Valeo

valeo-2022-12-31-fr 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RAPPORT INTÉGRÉ 02 Messages du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration 04 Schéma de création de valeur 06 Positionnement du Groupe 08 Stratégie 18 Performance intégrée et perspectives 40 1 PRÉSENTATION DE VALEO 49 1.1 Historique et évolution du Groupe 50 1.2 Description générale 52 1.3 Organisation opérationnelle 53 1.4 Empreinte géographique et industrielle 83 1.5 Organisation fonctionnelle 84 2 RISQUES ET CONTRÔLES 93 2.1 Facteurs de risques RFA 94 2.2 Assurances et couverture des risques 104 2.3 Contrôle interne et gestion des risques 104 2.4 Éthique et Conformité 111 Rapport sur le gouvernement d’entreprise et le développement durable 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 113 3.1 Les organes de direction 114 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 117 3.3 Rémunération des mandataires sociaux 166 4 DÉVELOPPEMENT DURABLE 205 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 208 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière RFA 228 4.3 La déclaration de performance extra-financière RFA 234 4.4 Le plan de vigilance 285 4.5 Les engagements de développement durable de Valeo RFA 288 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 308 4.7 Glossaire développement durable 317 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 318 Rapport financier annuel 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 321 5.1 Analyse des résultats consolidés 2022 RFA 322 5.2 Événements postérieurs à la clôture 332 5.3 Tendances et perspectives 332 5.4 Comptes consolidés 2022 RFA 333 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 432 5.6 Comptes annuels 2022 RFA 434 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementés 461 5.8 Autres informations financières et comptables 462 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 465 6.1 Données boursières 466 6.2 Relations avec la communauté financière 467 6.3 Dividendes distribués 468 6.4 Actionnariat 469 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 473 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 476 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 481 7.1 Principales dispositions légales et statutaires 482 7.2 Information sur les filiales et participations 484 7.3 Contrats importants 485 7.4 Documents accessibles au public 486 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 490 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel 490 8 ANNEXES 491 8.1 Tables de concordance 492 8.2 Déclaration « Safe Harbor » 501 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme. 2 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 3 4 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5 6 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 7 8 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 9 10 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 11 12 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 13 14 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 15 16 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 17 18 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 19 20 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 21 22 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 23 24 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 25 26 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 27 28 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 29 30 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 31 32 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 33 34 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 35 36 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 37 38 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 39 40 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 41 42 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 43 44 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 45 46 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 47 48 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 PRÉSENTATION DE VALEO 1.1 Historique et évolution du Groupe 50 1.2 Description générale 52 1.2.1 Profil du Groupe 52 1.2.2 Structure juridique 52 1.2.3 La politique fiscale de Valeo 52 1.3 Organisation opérationnelle 53 1.3.1 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite 54 1.3.2 Systèmes de Propulsion 60 1.3.3 Systèmes Thermiques 66 1.3.4 Systèmes de Visibilité 72 1.3.5 Valeo Service, des produits et services pour le marché de la rechange 78 1.4 Empreinte géographique et industrielle 83 1.5 Organisation fonctionnelle 84 1.5.1 Direction de l'Audit et du Contrôle Interne 84 1.5.2 Direction Commerce et Développement 85 1.5.3 Direction de la Communication 85 1.5.4 Direction de l'Éthique, de la Conformité et la Protection des Données Personnelles 86 1.5.5 Direction Financière 86 1.5.6 Direction Juridique 88 1.5.7 Direction des Achats 89 1.5.8 Direction Recherche et Développement et Marketing Produit 90 1.5.9 Direction des Ressources Humaines 91 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 49 1.1Historique et évolution du Groupe 1923 – 1990 : la genèse du Groupe Les origines du Groupe remontent à 1923, année de la constitution de la Société Anonyme Française du Ferodo. Cette dernière distribue puis produit sous licence de la société anglaise Ferodo Ltd des garnitures de freins et, à partir de 1932, année de son introduction à la Bourse de Paris, des embrayages. Les années qui suivent sont des années d’expansion industrielle, de diversification dans les systèmes thermiques et les équipements électriques ainsi que d’internationalisation en Europe (Espagne, Italie, Allemagne, Grande-Bretagne, Turquie), Amérique du Sud (Brésil), Amérique du Nord (États-Unis et Mexique), Asie (Corée du Sud) et Afrique du Nord (Tunisie). En 1980, la Société adopte le nom de Valeo qui, en latin, signifie « Je vais bien » afin de fédérer sous un même nom ses différentes marques. 1990 – 2009 : une nouvelle culture d’entreprise et de nouveaux horizons internationaux Les années 1990 voient le déploiement des « 5 Axes », la nouvelle culture d’entreprise, d’une stratégie forte autour d’un effort soutenu d’innovation avec l’ouverture en France de nouveaux centres de recherche (électronique, éclairage- signalisation et embrayages) et du développement de l’entreprise en Asie (Chine, Inde et Japon) et en Europe de l’Est (République tchèque, Pologne, Hongrie, et Roumanie). En 1998, l’acquisition de l’activité Electrical Systems d’ITT Industries, avec ses implantations industrielles en Allemagne, aux États-Unis et au Mexique ainsi qu ses compétences en électronique et capteurs (aide au stationnement), marque les débuts du tournant technologique des années 2000. En 2001, une nouvelle approche de l’innovation autour de l’aide à la conduite, l’efficacité de la propulsion et l’amélioration du confort est privilégiée, soutenue par divers partenariats technologiques et par des acquisitions notamment de Connaught Electronics Ltd. (caméras embarquées). Depuis 2009 : une entreprise technologique encore plus innovante et une forte croissance En 2009, une nouvelle stratégie est mise en œuvre autour de deux axes : l’innovation avec des technologies liées à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à la conduite autonome ainsi que le développement géographique en Asie et dans les pays émergents. Elle est accompagnée d’une nouvelle organisation de l’entreprise visant à renforcer la rentabilité et l’efficacité du Groupe autour de quatre Pôles (Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité) et de l’activité Valeo Service. Depuis lors, l’accélération de la croissance du chiffre d’affaires de Valeo et les prises de commandes portées par l’innovation permettent au Groupe d’asseoir son positionnement d’entreprise technologique. En février 2022, le Groupe a lancé son nouveau plan stratégique Move Up pour la période 2022-2025. Cette stratégie de création de valeur s'inscrit dans cette vision à long terme d’une mobilité plus propre et plus sûre et s’appuie sur les quatre mégatendances de l’industrie automobile de demain : accélération de l'électrification, accélération des aides à la conduite, réinvention de la vie à bord, éclairage tout autour et à l'intérieur du véhicule. La stratégie d’innovation est soutenue par : DES ACQUISITIONS ET DES COENTREPRISES : •Niles (2011) – contrôles intérieurs ; •PT Valeo AC Indonesia (2012) – systèmes de climatisation - rachat de l’actionnaire minoritaire 51 % ; •Detroit Thermal Systems (2012) – coentreprise systèmes thermiques entre Valeo / V.Johnson Enterprises ; •Eltek Electric Vehicles (2013) – chargeurs embarqués à destination des véhicules hybrides et électriques ; •Valeo Sylvania (2014) – systèmes d’éclairage : rachat de la part d’OSRAM GmbH ; •peiker (2016) – télématique embarquée, connectivité ; •Spheros (2016) – systèmes d’air conditionné pour autobus ; •Valeo Siemens eAutomotive GmbH (2016) – systèmes de propulsion haute tension (supérieure à 60V) : coentreprise ; Intégration de Valeo Siemens eAutomotive au sein de l’activité « Systèmes de Propulsion » de Valeo, depuis le 4 juillet 2022 ; •Smexx Gmbh (2016) – logiciel et équipement de gestion d’accès au véhicule par le cloud ; •Ichikoh (2017) – systèmes d’éclairage : prise de contrôle ; •gestigon (2017) – logiciels de traitement d’images en 3D de l’habitacle ; •FTE automotive (2017) – actionneurs hydrauliques ; •Valeo-Kapec (2017) – convertisseurs de couple ; •Precico (2017) – composants plastiques, assemblages circuits imprimés ; •Kuantic (2017) – développement de télématique embarquée ; •Transfrig (2018) – systèmes mobiles de réfrigération ; •Asaphus (2021) – logiciels d’assistance à la conduite (notamment reconnaissance faciale). Acquisition en 2021 de 10% du capital d'Asaphus portant le pourcentage de détention de Valeo de 50% à 60%. 01 Présentation de Valeo Historique et évolution du Groupe 50 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 DES PARTICIPATIONS DANS DES START-UP TECHNOLOGIQUES : •Aledia (2015) – développement de LED 3D ; •Navya (2016) – développement de solutions de mobilité innovantes et intelligentes. DES INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE : •Cathay Innovation (2015) – sociétés innovantes principalement françaises, américaines et chinoises ; •Trucks Venture (2016) – sociétés émergentes principalement américaines dans le secteur des transports ; •Iris Capital (2017) – sociétés innovantes françaises et allemandes ; •Maniv Mobility (2017) – sociétés émergentes principalement israéliennes dans le secteur des transports ; •Cathay Cartech (2017) – sociétés innovantes chinoises dans le secteur automobile. DES PARTENARIATS DE RECHERCHE / TECHNOLOGIQUES AVEC : •Safran (aérospatial, défense, sécurité) (2013) – assistance au pilotage et le véhicule autonome ; •Mobileye (2015) – microprocesseurs, algorithmes de vision numérique, scanner laser ; •NTT Docomo (2018) – développement de nouveaux services de mobilité pour les voitures connectées ; •Baidu (2018) – coopération stratégique avec Apollo, plate-forme collaborative pour la voiture autonome ; •Meituan (2019) – accord de coopération stratégique dans le domaine de la livraison autonome du dernier kilomètre ; •Renault Group (2022) – Renault Group, Valeo et Valeo Siemens eAutomotive s’associent pour développer et produire en France le moteur électrique automobile de nouvelle génération ; •Motherson (2022) – Motherson et Valeo concluent un partenariat en vue de créer l’habitacle automobile de demain ; •TotalEnergies (2022) – TotalEnergies et Valeo signent un protocole d’accord visant à développer un mode innovant de refroidissement des batteries des véhicules électriques, grâce à l’utilisation d’un nouveau fluide diélectrique de très haute performance ; •SRG Global® (2022) – Valeo et SRG Global® ont conclu un accord d'alliance stratégique, afin de fournir aux constructeurs automobiles les prochaines générations de faces avant intégrant des systèmes lumineux innovants ; •Ningbo Swell (2022) – Valeo et Ningbo Swell Industry ont conclu un accord d’alliance stratégique pour le développement, la production et la commercialisation sur le marché chinois, des prochaines générations de calandres ou panneaux avant, intégrant des systèmes lumineux innovants ; •CNRS (2022) – Valeo et le CNRS ont conclu un partenariat de programmes de recherche partagés, avec pour objectif d’accélérer le développement d’innovations qui permettront une mobilité plus propre et plus sûre, des personnes et des biens. Présentation de Valeo Historique et évolution du Groupe Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 51 1.2Description générale 1.2.1Profil du Groupe Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde et des nouveaux acteurs de la mobilité. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et des équipements innovants permettant la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) et le développement d'une mobilité plus sûre, plus autonome, plus connectée, plus intelligente et plus diverse. Le Groupe a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 20,0 milliards d’euros et a consacré 10,4% de son chiffre d’affaires à la recherche et au développement. Valeo emploie, au 31 décembre 2022, 109 900 collaborateurs dans 29 pays, 183 sites de production, 21 centres de recherche, 44 centres de développement et 18 plateformes de distribution. Valeo est coté à la Bourse de Paris. 1.2.2Structure juridique Le Groupe est juridiquement structuré autour de trois holdings principales qui se situent entre la société mère Valeo et les filiales opérationnelles : •Valeo Finance qui a vocation à gérer la R&D ; •Valeo Bayen qui porte l'essentiel des titres des sociétés françaises et étrangères ; •VIHBV (Valeo International Holding BV), enregistrée aux Pays- Bas, qui a précédemment joué le rôle d’investisseur dans les sociétés étrangères et qui a gardé certaines participations. À un niveau intermédiaire, dans un certain nombre de pays, les participations peuvent être détenues, directement ou indirectement, par une ou plusieurs sociétés qui jouent un rôle de holding intermédiaire afin de constituer un sous-groupe local. Cette structure permet de centraliser et d’optimiser la gestion de la trésorerie des membres du sous-groupe et, là où cela est légalement possible, de constituer un ensemble fiscalement consolidé. Afin de conquérir de nouveaux marchés, de consolider son offre de systèmes aux clients ou de développer de nouvelles offres de produits, Valeo dispose également de coentreprises avec des partenaires industriels ou technologiques. 1.2.3La politique fiscale de Valeo La politique fiscale de Valeo est conforme à la stratégie du Groupe qui recherche la création de valeur pour les actionnaires, les clients, les collaborateurs ainsi que les communautés locales tout en veillant à préserver sa réputation et à respecter les lois et réglementations partout où opère le Groupe dans le monde. La politique fiscale de Valeo et de ses filiales intègre les règles d’éthique du Groupe et adopte une approche responsable de la fiscalité qui repose sur trois principes : la prééminence de l'opérationnel, une application juste des règles fiscales et la sécurisation des coûts fiscaux. La prééminence de l’opérationnel La politique fiscale de Valeo consiste à tirer toutes les conséquences fiscales de ses opérations. De ce fait, Valeo ne s’engage pas dans des schémas visant à optimiser sa charge fiscale lorsque ceux-ci ne répondent pas à des besoins générés par l’exploitation. Une structuration fiscale efficiente est mise en place, pour autant qu’elle soit en conformité avec la loi, en appui d’une activité tangible, et qu’elle ne soit pas artificielle. En conséquence, le Groupe ne dispose pas d’implantations juridiques aux seules fins de bénéficier d’un régime fiscal favorable. Le même principe sous-tend la politique des prix de transfert : ceux-ci sont établis en tenant compte de l’environnement opérationnel des transactions, de la localisation des incorporels (savoir-faire, recherche et développement, brevets, etc.), des fonctions et des circonstances économiques. La politique fiscale du Groupe respecte ainsi les principes fixés par l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques), tendant à localiser le revenu là où la valeur est créée. Une application juste des règles fiscales Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille en conséquence à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux ainsi que les directives des organisations internationales. Si l’ensemble de ces règles doit être respecté, cette politique ne doit pas avoir pour corollaire un paiement excessif par le Groupe de l’impôt au regard de celles-ci. Une gestion fiscale proactive mais équitable est recherchée avec l’assistance de conseils externes le cas échéant, et notamment lorsque les textes de loi sont sujets à interprétation. L’établissement de relations professionnelles avec les autorités fiscales et la transparence des opérations constituent des atouts pour une application juste des règles fiscales. En cas de litige, dès lors qu’un compromis avec les autorités fiscales est légalement possible et n’a pas pour conséquence d’accroître la charge fiscale au-delà du montant juste, cette voie est privilégiée car elle permet de limiter les aléas attachés aux contentieux. La sécurisation des coûts fiscaux La sécurisation des coûts fiscaux est recherchée à travers la fiabilisation des données, la documentation des positions fiscales, la formation des équipes locales, le recours à des conseils externes, la coopération et la transparence avec les autorités fiscales locales. Le Groupe s’assure que les comptes reflètent une charge fiscale correctement estimée. À cette fin, un reporting a été mis en place : il permet de disposer des éléments permettant d’apprécier la situation et les coûts fiscaux des filiales. Des actions régulières de formation permettent de s’assurer de la connaissance par chacun des intervenants de la politique fiscale du Groupe. 01 Présentation de Valeo Description générale 52 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 1.3Organisation opérationnelle La structure opérationnelle du Groupe s’organise autour de quatre Pôles, de l’Activité Valeo Service et de 12 Directions Nationales. Les Pôles (Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité), placés sous l’autorité du Directeur Général, sont responsables de la croissance et de la performance opérationnelle des Groupes de Produits et des Lignes de Produits dont ils ont la responsabilité, partout dans le monde. Ils ont la charge de proposer à la Direction Générale les feuilles de route technologiques. Ils ont, avec le support des Directions Nationales, un rôle de coordination notamment en matière de mutualisation des ressources, d’allocation de l’effort de Recherche et Développement et d’optimisation des moyens de production des sites industriels. Chacun des Pôles est structuré pour renforcer la coopération et stimuler la croissance de ses activités dans le monde. Les Groupes de Produits et les Lignes de Produits gèrent leur activité et disposent de l’ensemble des moyens de développement, de production et de commercialisation nécessaires pour mener à bien leur mission. Les Opérations Régionales sont responsables de la gestion des activités opérationnelles d’un Pôle au sein d’une région donnée. L’Activité Valeo Service, placée sous la responsabilité du Directeur Général, distribue des pièces de rechange, d’une part, aux constructeurs automobile et, d’autre part, aux acteurs du marché de la rechange indépendante en s’appuyant sur les Pôles et les Groupes de Produits. Les Directions Nationales ont pour mission d’assurer la croissance du Groupe dans leur pays respectif. À ce titre, elles assurent l’interface avec les clients locaux. Elles gèrent, en outre, l’ensemble des services qui apportent leur support aux activités opérationnelles dans le pays (cf. section 1.5.2 du présent chapitre, « Direction Commerce et Développement », page 85). Des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée ont été mis en place. Déclinés à tous les niveaux, ils définissent précisément les domaines et les seuils de décision. Le Groupe définit les orientations stratégiques, analyse et contrôle l’activité des Pôles, définit les standards et politiques internes et s’assure de leur déploiement en s’appuyant sur les réseaux fonctionnels. Il veille à la cohérence des politiques commerciale et industrielle et arbitre les allocations de ressources entre les Pôles. Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 53 01 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) 54 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 55 01 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) 56 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 57 01 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) 58 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 59 01 Systèmes de Propulsion (PTS) 60 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Propulsion (PTS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 61 01 Systèmes de Propulsion (PTS) 62 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Propulsion (PTS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 63 01 Systèmes de Propulsion (PTS) 64 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Propulsion (PTS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 65 01 Systèmes Thermiques (THS) 66 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes Thermiques (THS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 67 01 Systèmes Thermiques (THS) 68 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes Thermiques (THS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 69 01 Systèmes Thermiques (THS) 70 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes Thermiques (THS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 71 01 Systèmes de Visibilité (VIS) 72 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Visibilité (VIS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 73 01 Systèmes de Visibilité (VIS) 74 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Visibilité (VIS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 75 01 Systèmes de Visibilité (VIS) 76 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Systèmes de Visibilité (VIS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 77 01 Valeo Service (VS) 78 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Valeo Service (VS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 79 01 Valeo Service (VS) 80 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Valeo Service (VS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 81 01 Valeo Service (VS) 82 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 1.4Empreinte géographique et industrielle Présence géographique au 31 décembre 2022 Sites de production Centres de Recherche Centres de Développement Plateformes de distribution Effectif EUROPE OCCIDENTALE Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Royaume-Uni 46 17 9 5 27 623 EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie, Turquie, Slovaquie 20 0 7 3 18 788 AFRIQUE Afrique du Sud, Égypte, Maroc, Tunisie 9 0 1 0 7 305 AMÉRIQUE DU NORD États-Unis, Mexique, Canada 24 0 6 2 16 315 AMÉRIQUE DU SUD Argentine, Brésil 5 0 2 1 2 255 ASIE ET MOYEN-ORIENT / OCÉANIE Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande, Australie 79 4 19 7 37 614 TOTAL 183 21 44 18 109 900 Au 31 décembre 2022, le patrimoine immobilier du Groupe (terrains et constructions) représente une valeur nette comptable de 1 455 millions d’euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 378 à 381). Il est essentiellement composé de sites de production, majoritairement détenus en pleine propriété. Les équipements mobiliers du Groupe sont principalement constitués d’installations techniques, de matériels et d’outillages. Au 31 décembre 2022, ils sont comptabilisés pour une valeur nette de 3 607 millions d’euros hors immobilisations en cours et autres immobilisations corporelles (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 378 à 381). Les contraintes environnementales pouvant avoir une influence sur l’utilisation des actifs immobiliers ou mobiliers résultent de la réglementation applicable en la matière à l’ensemble des établissements du Groupe (cf. Chapitre 4, section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », pages 218 à 220). Présentation de Valeo Empreinte géographique et industrielle Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 83 1.5Organisation fonctionnelle L’organisation fonctionnelle du Groupe se présente ainsi : •la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s'organise autour des départements de la Gestion des risques, du Contrôle Interne, d'Audit Interne et Anti-Fraude ; •la Direction Commerce et Développement est constituée d’une Direction Commerciale et d’une Direction du Développement International par Pôle, de Directeurs Clients par grand constructeur et de Directions Nationales par zone géographique ; elle accompagne les clients du Groupe dans tous leurs marchés et sur tous les continents ; •la Direction de la Communication explique et fait partager à l’ensemble des publics externes (clients, journalistes, société civile et grand public) et internes la vision et la stratégie du Groupe, avec l’objectif de valoriser son image et ses performances et de fédérer l’ensemble de ses collaborateurs ; •la Direction de l’Éthique, de la Conformité et la Protection des Données Personnelles propose, gère et coordonne, au niveau mondial, national, local et par site, la mise en œuvre du Programme de Conformité tel que décidé par le Comité opérationnel ; •la Direction Financière supervise le contrôle de gestion, la comptabilité, le reporting, le financement et la trésorerie, la fiscalité, les relations investisseurs, les opérations stratégiques, les systèmes d’information et les risques assurances ; •la Direction Juridique s’assure que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales ainsi que les procédures du Groupe et œuvre à la défense des intérêts de ce dernier ; •la Direction des Achats est en charge des Achats du Groupe. Elle recherche les fournisseurs les plus compétitifs, applique des processus rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs, décline chez les fournisseurs et sous-traitants la démarche d’innovation et de qualité totale ; •la Direction de la Recherche et Développement et du Marketing Produits est en charge de la politique d’innovation du Groupe ainsi que des méthodes et outils de développement produits ; •la Direction des Ressources Humaines permet de répondre aux différents défis que Valeo rencontre dans le monde en matière de gestion et de développement des ressources humaines, à savoir le recrutement des talents, l’acquisition et le renforcement de compétences pointues ainsi que l’employabilité du personnel ; •la Direction de la Stratégie et des Relations Extérieures, en lien avec l’ensemble des directions fonctionnelles, des Pôles et de l'activité Valeo Service, anime la réflexion stratégique du Groupe, notamment pour la préparation du plan à moyen terme, la définition des grands axes de croissance - organique et externe - et de rentabilité du Groupe. Elle coordonne la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques qui est chargée de la mise en place et du suivi de la politique de développement durable du Groupe ainsi que des relations avec ses parties prenantes externes. 1.5.1Direction de l'Audit et du Contrôle Interne Mission La Direction de l'Audit et du Contrôle Interne a pour mission de construire un dispositif de maîtrise des risques et un environnement de contrôle robustes, intégrés et structurés afin d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs. Organisation Afin d’assurer cette mission, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s’organise autour de quatre départements : •le Département de la Gestion des risques a pour mission d’identifier, évaluer, traiter et maîtriser les risques de toute nature auxquels le Groupe est, ou pourrait, être confronté et qui l’empêcheraient d’atteindre ses objectifs ; •le Département du Contrôle Interne est chargé d’assurer un environnement de contrôle robuste en support aux opérations : sensibiliser les entités opérationnelles et les directions fonctionnelles, expliquer les activités de contrôle et vérifier leur implémentation ainsi que leur bonne application. L’équipe est constituée de contrôleurs internes positionnés au niveau du Groupe et dans les régions. De plus, une équipe supplémentaire est dédiée au Contrôle Interne informatique, à savoir la conception et la mise en œuvre des procédures de contrôle spécifiques aux systèmes d’information ; •le Département d’Audit Interne fournit une assurance, des conseils indépendants et des objectifs sur l’adéquation ainsi que l’efficacité de la gouvernance et de la maîtrise des risques. Les auditeurs internes, basés en France au niveau du Groupe et assistés d’une équipe en Chine, réalisent des audits financiers, informatiques et transverses sur l’ensemble des entités du Groupe afin de contrôler la bonne application des procédures et proposer des recommandations pour renforcer leur efficacité ; •le Département Anti-Fraude investigue toutes les allégations de fraude reçues par le biais du dispositif d’alertes ou par d’autres canaux (emails ou lettres) et sensibilise l’ensemble des équipes aux risques de fraude. 01 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 84 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 1.5.2Direction Commerce et Développement Valeo est partenaire de la plupart des constructeurs automobile et de poids lourds dans le monde pour le développement, la production ainsi que la commercialisation de produits, systèmes et modules innovants à destination du marché de la première monte et de la rechange. Valeo accompagne ses clients dans le développement de leurs marchés sur tous les continents et dispose d’un portefeuille unique de technologies innovantes et de produits répondant aux défis de l’industrie automobile que sont l'accélération de l’électrification et des aides à la conduite, la réinvention de la vie à bord et l'éclairage, tout autour et à l'intérieur du véhicule. Mission La fonction Commerce et Développement a pour mission de définir et met en œuvre la stratégie commerciale adaptée à l’ensemble des marchés et construire des partenariats globaux ou locaux avec les constructeurs pour assurer une croissance rentable et globale. Organisation La fonction Commerce et Développement poursuit son travail d’amélioration continue pour répondre au mieux aux attentes des clients. Elle est organisée autour de trois fonctions majeures : •des Directeurs des Ventes rattachés aux quatre Directions Générales de Pôles en charge de définir et d’appliquer la stratégie commerciale du Pôle et des Groupes de Produits. Ils animent un réseau composé de Directeurs des Ventes présents dans chaque Groupe de Produits ; •des Directeurs Clients Groupe en charge de définir et mettre en œuvre une stratégie de croissance avec les clients, de façon transversale pour l’ensemble des Pôles du Groupe ; •des Directeurs du Développement International présents dans chacun des quatre Pôles du Groupe, en charge d’identifier les opportunités de marché dans les pays à forte croissance, définir et mettre en place la stratégie de croissance externe des Pôles et gérer la relation avec les partenaires. Faits marquants 2022 La répartition du chiffre d’affaires 2022 première monte par origine des constructeurs confirme encore cette année la diversité et l’équilibre du portefeuille clients de Valeo : •les clients d’origine asiatique (Nissan inclus) occupent la première place, représentant 32 % du chiffre d'affaires première monte ; •les clients d’origine allemande représentent 31 % du chiffre d’affaires première monte ; •la part réalisée avec les clients d’origine américaine (Chrysler inclus) représente 19 % ; •enfin les clients d’origine française représentent 13 % du chiffre d’affaires. La diversité de ce portefeuille clients ainsi que la stratégie produit dans les domaines de l’électrification et de l’aide à la conduite a permis cette année à Valeo d’atteindre un niveau de prises de commandes de 32,6 milliards d’euros, soit 1,9 fois le chiffre d’affaires première monte du Groupe. Elle confirme le bon positionnement des produits et des nouvelles technologies de Valeo. 1.5.3Direction de la Communication Mission La mission de la Direction de la Communication du Groupe est de définir et mettre en place une stratégie de communication afin de renforcer l’image de Valeo et sa réputation, partout dans le monde et auprès de l’ensemble de ses publics (collaborateurs, clients, actionnaires, journalistes, fournisseurs, partenaires et grand public). Organisation La Direction de la Communication est organisée autour de cinq services : •le service Presse entretient et gère l’ensemble des relations avec les journalistes français ou étrangers, tous supports confondus. Ce service répond non seulement à toutes les sollicitations des journalistes, mais propose également de manière proactive des sujets d’articles, des thématiques d’interviews et organise des événements destinés à soutenir les activités ainsi que l’image du Groupe ; •le service de la Communication Interne a pour mission de fédérer les équipes, de faire de chaque collaborateur un ambassadeur de la marque ainsi que de l’entreprise et de stimuler l’esprit collaboratif au sein du Groupe. La digitalisation de la communication interne et la mobilisation des employés à travers le programme d’Employee Advocacy du Groupe sont deux leviers clés pour renforcer l’implication de chacun et accompagner le Groupe dans tous ses grands projets ; •le service de la Marque est responsable de la cohérence de l’expression de la marque partout dans le monde. Il a également pour mission de garantir l’intégrité, la pérennité et la force de la marque afin de renforcer l’image du Groupe ; •le service Contenu a pour mission de développer du contenu varié (écrit, audio et audiovisuel) permettant de valoriser l'image du Groupe dans ses différentes dimensions (humaine, industrielle, technologique...) et d'assurer leur visibilité sur les canaux dont il a la responsabilité : le site valeo.com et les réseaux sociaux du Groupe ; •le service Événements a pour mission d’organiser les événements du Groupe quelques soient les formats (physiques, hybrides et digitaux), tels que les salons professionnels, les événements commerciaux et corporate, les visites clients, l’Assemblée générale et les événements internes. L’ensemble des communicants du Groupe, que ce soit à la Direction de la Communication, dans les Pôles ou dans les pays, œuvrent tous ensemble à renforcer l’image et la réputation du Groupe, partout dans le monde, en suivant les grandes orientations fixées annuellement par la Direction de la Communication. Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 85 1.5.4Direction de l'Éthique, de la Conformité et la Protection des Données Personnelles Mission La Direction de l’Éthique, de la Conformité et de la Protection des Données Personnelles du Groupe Valeo propose, conçoit, pilote et coordonne la mise en œuvre de programmes permettant la détection et la prévention des risques de corruption, de pratiques anticoncurrentielles, le respect des régimes de sanctions internationales et de contrôles des exportations, de la protection des données personnelles et des droits de l’Homme. Organisation La Direction de l’Éthique, de la Conformité et de la Protection des Données Personnelles est dirigée par la Directrice de Éthique et Conformité, Déléguée à la Protection des Données Personnelles du Groupe, qui est membre du Comité Exécutif, du Comité Opérationnel et Présidente du Comité d’Alerte. La Direction est organisée autour de : •La Direction de l’Éthique et de la Conformité constituée d’une équipe centrale chargée de l’élaboration des politiques et des outils de conformité, de la prise en compte des programmes dans les méthodologies et systèmes du conseil aux opérationnels, des formations, des contrôles conformité de deuxième niveau. Elle est également en charge du dispositif d’alerte. 42 Compliance Champions répartis par pays, Pôles d'activité et fonctions (i.e. Achats, Ventes, Logistique, Communication, R&D, RH, Informatique, Juridique…) participent à la mise en œuvre des politiques, priorités, points d’attention, plans d’actions ou instructions dans leur zone de responsabilité. •La Direction de la Protection des Données Personnelles constituée d’une équipe centrale chargée de la définition des programmes et des outils visant à assurer la protection des données personnelles traités dans le cadre des activités du Groupe, en particulier par la Direction des Ressources Humaines et la Direction de la R&D. 13 Délégués à la Protection des Données Personnelles et 37 Data Protection Champions contribuent localement au déploiement des programmes et outils ainsi qu'au respect de la réglementation. 1.5.5Direction Financière La Direction Financière regroupe les directions du Contrôle de Gestion, du Reporting, de la Comptabilité, du Financement et de la Trésorerie, de la Fiscalité, des Relations investisseurs (cf. Chapitre 6, section 6.2, « Relations avec la communauté financière », pages 467 à 468), des Opérations Stratégiques, des Systèmes d’Information et Risques Assurances. Organisées en réseaux ou centralisées au niveau du siège, ces différentes fonctions concourent à l’exécution de la stratégie financière du Groupe et ont notamment pour objectifs de : •fournir les outils et les procédures nécessaires au suivi de la performance et au contrôle des activités du Groupe ; •produire les outils d’aide à la décision ; •assurer la maîtrise des risques financiers du Groupe ; •présenter une information précise, actualisée et pertinente sur la situation financière de Valeo, la performance de ses activités ainsi que son environnement économique ; •assurer le financement du Groupe ; •mettre à disposition des unités des systèmes d’information répondant à leurs besoins. Direction du Contrôle de Gestion Véritable copilote, le contrôleur de gestion accompagne les opérationnels dans la gestion des différentes activités du Groupe ainsi que dans la préparation et la validation des dossiers de réponses aux appels d’offres des constructeurs et des dossiers d’investissement. Il contribue aux clôtures mensuelles et réalise les analyses de performance, des risques et des opportunités grâce à des indicateurs financiers et opérationnels. Il élabore mensuellement les prévisions à trois mois et établit le budget et le plan à moyen terme. Le Contrôle de Gestion est présent à tous les niveaux de l’organisation (sites, Lignes de Produits, Groupes de Produits, Opérations Régionales, Pôles d'activité et Groupe). Il travaille en équipe avec les services de comptabilité et de trésorerie d’exploitation afin de fournir des informations fiables et pertinentes. Dans sa mission, le Contrôle de Gestion s’appuie sur des outils performants (progiciels de gestion intégrés et logiciels de reporting standardisés). Direction des Comptabilités Mission La Direction des Comptabilités du Groupe est responsable de la production des états financiers consolidés et de ceux de la société Valeo. Elle a pour mission de superviser et contrôler l’ensemble des activités comptables du Groupe. Organisation Afin d’assurer cette mission, la Direction des Comptabilités du Groupe s’organise autour de trois pôles : •la Direction Technique et des Normes est en charge de la mise en œuvre et de l’application des normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Elle s’assure de la conformité aux règles IFRS des états financiers. Aussi, cette Direction prépare et organise des sessions de formation des équipes financières du Groupe afin d’améliorer de manière continue la qualité de l’information publiée et de promouvoir une meilleure connaissance des normes. Depuis 2022, elle analyse et évalue également les impacts des exigences réglementaires en matière de Environnement, Social (ESG) et Gouvernance sur le périmètre de l’information financière et met en œuvre le reporting adapté en coordination avec le Département du Développement Durable. •la Direction de la Consolidation établit les états financiers consolidés du Groupe ; chaque membre de l’équipe, sous la supervision de son Directeur, a en charge la revue des états financiers des filiales d’une région (Europe, Amérique, Asie, etc.) et le suivi de sujets transverses ; •la Direction Comptable des Holdings et de la Banque Interne Valeo assure la production des états financiers des principales holdings du Groupe et contrôle les opérations de la Banque Interne. La comptabilité des filiales est généralement tenue dans des Centres de Services Partagés (CSP). Le Groupe compte actuellement 13 CSP répartis dans le monde. 01 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 86 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 La Direction des Comptabilités est garante de la qualité et de la conformité des états financiers du Groupe avec les principes comptables internationaux (IFRS) ainsi qu'avec les principes comptables locaux pour les états financiers statutaires des filiales. Dans le cadre de cette mission, le Groupe se place dans une recherche constante d’amélioration de la transparence, la pertinence et la lisibilité de l’information financière publiée. Direction du Financement et de la Trésorerie Mission La Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre la stratégie de financement, de trésorerie et de gestion des risques financiers du Groupe. Elle est le garant de la sécurité des flux de trésorerie et de leur optimisation. Elle gère les relations avec les banques et les agences de notation. Organisation La Direction du Financement et de la Trésorerie s’organise autour de trois Pôles : •la Direction de la Trésorerie d’Exploitation qui est en charge du reporting des liquidités, de l’optimisation du besoin en fonds de roulement et de la gestion du risque de crédit clients. À cet effet, elle anime le réseau de trésoriers dans le Groupe. Travaillant au sein des Centres de Services Partagés (CSP) organisés par pays, les trésoriers collaborent étroitement avec les services de comptabilité afin de produire un reporting normé ; •la Banque Interne Valeo regroupe : •le front office de la Banque Interne Valeo en charge de l’identification et de la gestion centralisée des risques de marché (principalement risques de taux, de change, de matières premières et de liquidité) ; les stratégies de financement, de placement et de couverture de ces risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe, •le middle office de la Banque Interne Valeo, qui assure le contrôle des opérations et prépare les rapports d’activité, •le cash management/back office, qui gère, pour la Banque Interne, les relations et activités bancaires avec les contreparties externes et internes au Groupe ; •la Direction des Systèmes de Trésorerie qui est en charge des moyens de paiement et assure la maintenance évolutive ainsi que la disponibilité des systèmes de trésorerie. Des outils sécurisés sont mis en place afin de contrôler les flux de paiement et d’encaissement. Faits marquants 2022 Fin novembre 2022, Valeo a procédé au placement de 750 millions d’euros de nouvelles obligations indexées sur un objectif de développement durable. Cette seconde émission basée sur le « Green and Sustainability-linked financing framework » publié en juillet 2021, souligne l'engagement de Valeo à atteindre la neutralité carbone et s'inscrit dans le prolongement naturel de l'action globale du Groupe en matière de développement durable. Direction de la Fiscalité La Direction de la Fiscalité accompagne les décisions stratégiques et opérationnelles du Groupe et gère l’ensemble des problématiques fiscales. La Direction de la Fiscalité est organisée en trois fonctions : •une activité d'expertise au niveau du Groupe en charges des prix de transfert, de la fiscalité indirecte, la fiscalité de la R&D et des projets transverses, en support des fiscalistes opérationnels et locaux ; •une activité opérationnelle assurée par les fiscalistes des Pôles d’activité ; •une activité locale dans les Directions Nationales : ces responsables fiscaux sont les interlocuteurs privilégiés des Directions Financières locales. Ils s’assurent que les opérations sont conduites en conformité avec les règles locales et sont en première ligne dans la gestion des contrôles et contentieux fiscaux. Direction des Systèmes d’Information Mission La mission de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe est de définir et mettre en place des solutions et services répondant aux besoins de tous les métiers de l’entreprise. Elle est pour cela organisée en six Directions Fonctionnelles et cinq Directions Continentales. Organisation Les six Directions Fonctionnelles, qui définissent les standards du Groupe en termes de systèmes et d’infrastructures, sont les suivantes : •la Direction des Systèmes de Gestion de l’Entreprise assure l’intégrité du système central d’information, fournit les outils de reporting ainsi que de Business Intelligence et soutient la croissance de Valeo en fournissant des solutions standardisées aux métiers comme la Production, la Logistique, la Qualité ou encore les Achats ; •la Direction des Systèmes d’Information Recherche & Développement soutient l’innovation des produits Valeo. Grâce aux centres de compétences informatiques et du réseau des correspondant métiers (Business Partners), elle définit et met en œuvre les outils standards de conception et de simulation, de gestion du cycle de vie des produits mécatroniques et des logiciels embarqués ainsi que les outils de planification, de gestion des ressources et de reporting des projets ; •la Direction des Systèmes Bureautiques définit et met à disposition de tous les collaborateurs connectés du Groupe des services de communication et de collaboration. Sa mission est d’améliorer continuellement l’efficacité personnelle et collective pour une meilleure productivité administrative ; •la Direction de l’Infrastructure est responsable de la performance de tous les systèmes d’information. Elle fournit des standards résilients de réseaux informatiques, télécommunication, matériels et logiciels du poste de travail et des serveurs. Elle contrôle les politiques de sécurité informatique. Pour cela, elle dispose d’un réseau de spécialistes dans les pays ; •la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information : elle définit la Politique Sécurité du Système d’Information (PSSI) qu’elle déploie et contrôle sur l’ensemble des sites Valeo (organisation, processus et solutions de sécurité). Son objectif est de garantir la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité et la traçabilité des actifs de Valeo. Son périmètre s’étend également aux sociétés tierces qu’elle audite afin que celles-ci ne soient pas un risque pour Valeo. Elle est également responsable de prévenir et de gérer, le cas échéant, les incidents de cybersécurité ; •la Direction des Systèmes d’Information de Valeo Service : elle est en charge du système d’information spécifique à la gestion d’une entreprise de distribution tout en étant responsable du déploiement des standards Valeo. Les actions de déploiement et d’accompagnement des standards dans les Pôles d’activité sont sous la responsabilité des cinq Directions Continentales qui, près des opérations, participent aussi à la définition des besoins et sont responsables du déploiement des solutions et des services dans les sites. Elles sont organisées en Centres de Services Partagés (CSP), généralement un par pays : les analystes fonctionnels spécialisés fournissent le support relatif aux systèmes déployés aux responsables informatiques sur site. Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 87 Faits marquants 2022 •L’amélioration de la cybersécurité, en particulier avec un accroissement des équipes de cyber sécurité et la mise en place de nouveaux outils de détection de fuite de données ; •la poursuite du support au télétravail ; •la poursuite du déploiement des systèmes « factory of the future » ; •la poursuite du déploiement de l'outil de développement « no code » ; •le renforcement des équipes et outils dans le domaine de la R&D, en particulier pour le développement de logiciels embarqués ; •la préparation du nouveau système de gestion des ressources humaines est progressivement déployé depuis début 2023. Direction Risques et Assurances Les deux principales missions de la Direction Risques et Assurances du Groupe sont, d’une part, la contribution à l’élaboration de la politique de gestion des risques assurables et le contrôle de son application et, d’autre part, la souscription de programmes d’assurance mondiaux afin de couvrir les risques liés à l’activité de Valeo. La Direction Risques et Assurances contribue à la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe au sein du Comité des risques. Elle définit et met en œuvre la politique de transfert des risques résiduels du Groupe aux marchés de l’assurance et de la réassurance par la souscription ainsi que le déploiement mondial des programmes d’assurance. Elle veille à leur adaptation constante à l’évolution du Groupe. Les risques susceptibles d’avoir une influence sur l’activité de Valeo sont décrits dans le Chapitre 2, section 2.1.1 « Risques opérationnels et stratégiques », page 95 et suivantes ainsi que les assurances et la couverture des risques sont détaillés dans le Chapitre 2, section 2.2, « Assurances et couverture des risques », page 104. 1.5.6Direction Juridique Mission La Direction Juridique s’assure que les opérations menées par le Groupe sont conduites en conformité avec les règles légales applicables et les procédures internes et œuvre d’une manière générale à la défense des intérêts du Groupe en intervenant en étroite relation avec les Directions spécialisées directement concernées par un sujet particulier. Organisation La Direction Juridique est animée par le Directeur Juridique du Groupe qui est membre du Comité exécutif et du Comité opérationnel. Il est également Secrétaire Général. Il dirige une équipe principalement basée au siège social à Paris mais qui est aussi déployée dans les marchés principaux du Groupe : Allemagne, Amérique, Japon et Chine. Cette équipe comprend le Directeur Juridique Groupe Adjoint en charge notamment, dans les dossiers de fusion-acquisition, de la conduite des due diligence, de la négociation et de la rédaction des contrats et les cinq Directeurs Juridiques affectés chacun à un Pôle et à l’Activité Valeo Service, qui supervisent les affaires juridiques du Pôle ou de l’Activité qui leur est affecté(e), où que ces affaires soient exercées dans le monde. Les autres membres de la Direction Juridique sont établis à l’étranger. Ces Directeurs Juridiques régionaux sont hiérarchiquement rattachés aux Directions Nationales respectives et sont plus spécialement dédiés aux opérations effectuées dans leur pays ou région, en coordination avec et sous la responsabilité des Directeurs Juridiques Pôles et Activité. Tous conseillent les opérationnels et veillent, chacun dans son périmètre, à ce que les transactions soient effectuées dans le respect des règles d’éthique et de conformité que le Groupe fait prévaloir, des procédures de délégation et d’autorisation mises en place par la Direction Générale et des intérêts du Groupe. L’équipe juridique accompagne les autres métiers depuis la conception des produits jusqu’à leur commercialisation et au- delà. Elle assiste la Direction Recherche et Développement dans la conclusion de partenariats de recherche ou de développement, la Direction Industrielle dans l’installation de nouveaux moyens industriels, les Achats dans leurs relations avec les fournisseurs, la Direction Commerce et Développement dans la mise en place des contrats avec les clients, anciens et nouveaux, et la gestion de la garantie produits. Les Directeurs Juridiques Pôles et Activité s’appuient sur et collaborent étroitement avec les autres directions fonctionnelles pour assurer au maximum la sécurité globale des activités. Ils assurent, en outre, le secrétariat juridique des entités composant le Groupe. 01 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 88 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 1.5.7Direction des Achats Mission Les principales missions de la fonction Achats sont de réduire le coût total d’acquisition en recherchant les fournisseurs les plus compétitifs, appliquer des processus rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs, décliner chez les fournisseurs et sous- traitants la démarche d’innovation et de qualité totale ainsi que de nouer de solides relations de partenariat avec les plus innovants et performants d’entre eux. Le Groupe entend faire de sa stratégie Achats un véritable avantage concurrentiel. Organisation La Direction des Achats s’articule autour de deux grands axes : •un axe Commodité/Segment, responsable de la stratégie d’achat propre à ces commodités. Son action globale permet de mener une politique cohérente de sélection, notamment au travers de Comités d’attribution d’affaires. Les sept commodités, réparties en segments, sont : •acier et transformation, •résines et transformation, •métaux non ferreux et transformation, •composants électromécaniques, •composants et systèmes électroniques, •composants d’éclairage et autres segments, •achats indirects de produits, équipements ou services utilisés dans la conception des produits Valeo ou dans ses processus de fabrication ; •un axe Opérations et Projets assure le démarrage des projets au meilleur coût du composant ou système acheté, la réalisation de productivités techniques et des re-sourcing nécessaires au maintien de la compétitivité du Groupe, notamment eu égard aux productivités qu’il doit consentir à ses clients pendant le cycle de vie du produit. À travers sa Direction Achats et sa présence mondiale, Valeo développe ses achats dans les zones les plus compétitives, tout en étant proche de ses clients. Valeo veille particulièrement au strict respect de son Code d’éthique par ses fournisseurs, avec une attention toute particulière portée au respect du droit du travail, de la dignité humaine et de la préservation de l’environnement. Faits marquants 2022 En 2022, Valeo continue de renforcer les axes lui permettant d’améliorer la pérennité et la performance de son panel de fournisseurs au travers : •du programme d’assurance fournisseurs conçu avec l’un des acteurs majeurs du marché. Ce programme permet aux fournisseurs qui y adhèrent de réduire leur exposition au risque de rappel de véhicules en cas de défectuosité du produit livré ; •du programme Supply Chain Finance construit sur le principe de l’affacturage inversé qui permet aux fournisseurs de bénéficier de conditions de financement avantageuses ; •du programme RSQ (Restore Supplier Quality) qui s’adresse aux fournisseurs présentant des signes de défaillances en matière de qualité et travaille de façon rapprochée avec le management de ces derniers afin de réduire le nombre d’incidents impactant la qualité du produit final ; •du questionnaire d’autoévaluation relatif au développement durable adressé à plus de 80 % du panel. Ce questionnaire permet de renforcer la maturité du panel de fournisseurs Valeo aux questions du développement durable et aux exigences de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; •des outils internes d’évaluation des risques financiers et de son processus transparent d’attribution de marchés. Valeo démontre ainsi sa volonté d’accompagner ses fournisseurs dans leur démarche qualité et de les intégrer dans ses projets. L’année 2022 est marquée par la montée des prix de l'énergie, particulièrement en Europe, consécutive à la guerre en Ukraine. De plus, la reprise post-Covid a accru la poussée inflationniste sur les matières premières et maintenu de fortes tensions sur le marché des composants électroniques. Malgré ces événements, l’organisation des Achats du Groupe a démontré dans son ensemble une excellente résilience qui a permis d’assurer la continuité de livraison de la totalité des clients Valeo. Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 89 1.5.8Direction Recherche et Développement et Marketing Produits Mission La Direction Recherche et Développement et Marketing Produits a pour mission principale de positionner Valeo parmi les équipementiers les plus innovants, contribuant le plus à la réduction des émissions de CO2 et à la réduction des accidents grâce notamment au développement des véhicules électriques, autonomes et connectés. Organisation La Direction Recherche et Développement et Marketing Produits regroupe la Recherche, l’Innovation, le Développement, le Marketing Produits ainsi que la Propriété Intellectuelle. Les équipes Marketing Produits mènent des études afin de mieux comprendre les attentes des utilisateurs en termes de mobilité, intégrant les nouveaux usages liés aux véhicules électriques, autonomes et connectés. Ces études sont en même temps corrélées aux besoins exprimés par les constructeurs. Associées à des benchmarks ciblés, ces études contribuent à établir les feuilles de route techniques de Valeo les plus pertinentes. La démarche d’open innovation mise en place avec succès a permis de nouer des partenariats de différents types avec des start-up et les meilleures universités et instituts de recherche d’Europe, d’Asie et d’Amérique du Nord. Elle est aussi un moyen efficace de veille technologique. La pratique de partenariats avec les universités, les laboratoires et les start-up s’est intensifiée et internationalisée, notamment en Asie et aux États-Unis. Les projets collaboratifs avec des leaders d’autres industries ont été renforcés afin de partager les expériences, les bonnes pratiques et les efforts de recherche dans un esprit d’innovation collaborative. En 2022, Valeo a accéléré la mise en place des actions de décarbonation de ses produits dans le cadre du programme CAP 50. Ainsi, toutes les plateformes technologiques ont été quantifiées en empreinte carbone avec un plan de réduction massif associé. Par ailleurs, une politique d'Économie Circulaire, structurée autour de 4Rs (Design Robuste, Remanufacture, Réparation, Recyclage), a été définie avec des résultats déjà tangibles comme la qualification de polycarbonates et de polypropylènes recyclés à 100 %. Enfin, une accélération des activités de remanufacture et de réparation sur la décennie à venir a été annoncée, avec une ambition de doubler la production des volumes de pièces issues de l’économie circulaire. Afin d’utiliser au mieux ses ressources, la fonction Recherche et Développement optimise la localisation des équipes de Recherche et Développement, en fonction des clients, des coûts, du marché des compétences, ainsi que des synergies possibles dans le Groupe. Les équipes ont été renforcées en Chine, au Japon, en Inde, et États-Unis. Le développement des compétences s'est poursuivi avec la croissance des équipes R&D de plus de 2000 personnes à 17 244 personnes, un accroissement des Experts de 15 % à 1 619 personnes, dont 11 % de femmes et 383 000 heures de formations technologique délivrées dans le monde entier par les Écoles Techniques Internes. Les processus, les méthodes et les outils de développement sont continuellement adaptés afin d’améliorer la performance des équipes, et l’efficience technique et économique des plateformes technologiques qui structurent les développements pour l’électrification et le véhicule autonome et connecté. Une politique de standardisation massive des composants et des produits (plateformes) a été déployée sur l'ensemble des Groupes de Produit. Une organisation transversale d'ingénierie des technologies (Les Disciplines d'Ingénierie) a été mise en place pour coordonner, standardiser et développer les technologies clés au travers du Groupe dans sept domaines : le système, le logiciel, l’électronique, l’intelligence artificielle, la mécanique, les matériaux et la cybersécurité. Faits marquants 2022 L’effort brut de Recherche et Développement s’élève à 2 077 millions d’euros en 2022, soit 10,4 % du chiffre d’affaires. L’innovation est au cœur de l’organisation et les produits innovants (c'est-à-dire qui n'existaient pas trois ans plus tôt), parmi lesquels des systèmes d’aide à la conduite (ADAS), les systèmes de propulsion électrique, la gestion thermique des batteries et l'éclairage intelligent représentent 62 % des prises de commandes en 2022. La protection des innovations est une priorité et a montré son efficacité à plusieurs reprises. Les innovations sont protégées par un portefeuille de plus de 35 400 titres. Enfin, Valeo accélère sur la nouvelle mobilité avec l'annonce d'un partenariat majeur avec Atul et Honda pour l'électrification des véhicules à trois roues en Inde et en commercialisant son assistance électrique pour vélo produite en France, Valeo Cyclee. 01 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 90 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 1.5.9Direction des Ressources Humaines Mission Les Ressources Humaines s’inscrivent au cœur de la stratégie de Valeo : elles construisent une culture commune fondée sur des valeurs fortes, (le travail d’équipe, la transparence, la responsabilisation, le professionnalisme et l’éthique), et des comportements clés (courage, agilité et solidarité), mis au service des objectifs industriels et commerciaux du Groupe. Ses missions sont donc multiples et répondent à des enjeux primordiaux (cf. Chapitre 4, section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique sociale », pages 222 à 225) : •assurer l'hygiène, la santé, la sécurité des collaborateurs et leur bien-être au travail en garantissant un lieu de travail sans risque d’accident et en veillant au bon équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle de chacun ; •attirer et développer les meilleurs talents afin de consolider les parts de marché du Groupe et accompagner l’innovation ainsi que la croissance de ses activités ; •promouvoir la diversité, l'égalité et l'inclusion dans l’ensemble de ses équipes, partout dans le monde ; •favoriser le dialogue social et garantir le respect de la dignité des personnes et des droits sociaux fondamentaux. Organisation La stratégie Ressources Humaines est un levier majeur du développement international de Valeo et de son positionnement en tant qu’entreprise développant et industrialisant des produits et des systèmes de haute technologie. Cette stratégie Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché. Elle se déploie au travers du projet « One HR », qui s’appuie sur trois piliers : •l’accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ; •l’apport d’une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ; •la mutualisation des Ressources Humaines afin d’améliorer l’efficacité et la qualité des services. Ce modèle des « trois piliers » se déploie à chaque niveau de l’organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans certains Groupes de Produits et Lignes de Produits. Ce sont plus de 1 660 personnes qui travaillent dans le réseau Ressources Humaines, réparties entre les différentes spécialités : •attraction et développement des talents ; •rémunération et avantages ; •relations sociales ; •systèmes d’information Ressources Humaines. Ce modèle d’organisation, construit autour des Valeo Employee Services, est conçu pour renforcer le partenariat entre les équipes métiers et les Ressources Humaines, développer l’expertise Ressources Humaines et permettre ainsi une meilleure efficacité de la fonction. Faits marquants 2022 Dans le contexte de forte inflation, avec une pandémie qui s’est prolongée tout comme la crise des semi-conducteurs, la Direction des Ressources Humaines a été un acteur clef de l'organisation pour répondre aux deux priorités du Groupe, à savoir la protection de la santé de l’ensemble des salariés ainsi que la continuité de l’activité. Maintien des coûts face à l'inflation Face aux arrêts de production liés à la pénurie des semi- conducteurs, suivi de l'inflation mondiale en 2022, le Groupe, a continué à variabiliser ses coûts en adaptant ses effectifs aux besoins de production hebdomadaire. Cela s'est traduit par l’arrêt de contrats temporaires (contrats à durée déterminée et intérimaires). Parallèlement, le Groupe a poursuivi ses efforts de recrutement de collaborateurs compétents dans la gestion de la production. Évolution du protocole sanitaire Le Groupe a maintenu au premier semestre le protocole sanitaire développé en 2020 qui prévoit des mesures allant au- delà des recommandations des administrations médicales des différents pays. Il organise les conditions du retour des équipes après la période de confinement sans problème de redémarrage et permet, aujourd'hui, un fonctionnement normal de tous les sites tout en assurant une protection maximale de l'ensemble des collaborateurs. Ce protocole, audité, s’applique de façon obligatoire et uniforme à l’ensemble des sites (usines, centres de R&D et sièges sociaux) à travers le monde (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la santé et la sécurité », page 256). L'acquisition et l'intégration de Valeo Siemens eAutomotive Valeo a acquis, le 4 juillet 2022, la participation de 50 % détenue par Siemens dans Valeo Siemens eAutomotive, et intégré 100 % de Valeo Siemens eAutomotive, leader de l’électrification haute tension, au sein de son activité Systèmes de Propulsion. Avec Valeo Siemens eAutomotive, Valeo s'adjoint un leader technologique et industriel reconnu qui compte environ 4 000 employés, dont plus de 1 600 ingénieurs, sept sites de production dans quatre pays (Chine, Allemagne, Hongrie et Pologne) ainsi que des capacités de R&D (laboratoires, bancs d'essai, outils de simulation) et de production de pointe. Les actions entreprises ont permis de stabiliser le taux de turn over des cadres dans un contexte de rareté de certaines ressources. Préparation des nouveaux systèmes de gestion des Ressources Humaines Dans le cadre de la digitalisation et de la transformation des Ressources Humaines, le Groupe a préparé la mise en place des nouveaux outils de management et gestion sociale. Ces nouveaux systèmes d'information permettront au Groupe d’améliorer la gestion de l’expérience collaborateur, le gestion de compétences et l'optimisation des effectifs à partir de 2023. Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 91 92 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 RISQUES ET CONTRÔLES 2.1 Facteurs de risques RFA 94 2.1.1 Risques stratégiques 95 2.1.2 Risques opérationnels 97 2.1.3 Risques financiers 103 2.2 Assurances et couverture des risques 104 2.3 Contrôle interne et gestion des risques 104 2.3.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques 107 2.3.2 Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques 107 2.3.3 Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe 107 2.3.4 Organisation du contrôle interne et description de la démarche d’analyse 110 2.3.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés 110 2.3.6 Perspectives 111 2.4 Éthique et Conformité 111 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 93 2.1Facteurs de risques RFA Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques, c’est‑à-dire des évènements dont la survenance pourrait empêcher l’atteinte de ses objectifs à horizon moyen terme. Méthodologie Les risques sont cartographiés au travers d’une approche globale et itérative qui se décompose en plusieurs étapes : •l'identification des risques, l'analyse de leurs causes et de leurs conséquences qui s'effectuent via diverses méthodes, dont notamment la réalisation d'entretiens avec les principales parties prenantes ; •la hiérarchisation des risques selon la méthode d'évaluation décrite ci-après ; •la gestion des risques à travers la définition et la mise en place de plans d'action et d'activités de contrôle visant à traiter et à améliorer la maîtrise des risques et ainsi limiter au maximum l'impact et/ou la probabilité d'occurrence. Cette cartographie des risques généraux est actualisée à intervalles réguliers. Deux autres cartographies spécifiques ont par ailleurs été mises en place depuis 2018, conformément aux nouvelles réglementations : •la cartographie des risques de corruption en application des dispositions de la loi Sapin 2 (1) ; •la cartographie des risques extra-financiers dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-financière (2). Par ailleurs, le Groupe a initié une démarche d'identification des risques et des opportunités liées au changement climatique, en retenant la classification proposée par la TCFD (3). cf section 4.3.3 « Risques extra-financiers », pages 236 - 273. L'articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne est décrite dans la section 2.3.3. « Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe », pages 107 - 109. Critères d'évaluation des risques L’évaluation des risques repose sur deux axes de quatre niveaux chacun : •l’impact net (limité/significatif/critique/fort) qui se caractérise par des critères financiers, opérationnels, de réputation, humains et/ou légaux ; •la probabilité d’occurrence (improbable/assez probable/ probable/très probable). Ce chapitre décrit les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. Principaux facteurs de risques La liste ci-dessous répertorie les risques qui pourraient avoir un degré de criticité élevé sur le Groupe : •risques liés au métier d’équipementier automobile ; •risques liés à l’attraction et à la rétention des talents ; •risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits ; •risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus ; •cybersécurité ; •risque de défaillance des fournisseurs et de la chaîne d'approvisionnement ; •risque lié à l'inflation des coûts opérationnels. 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 94 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (1)Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2. (2)Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. (3)TCFD Task Force on Climate-related Disclosure ou Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat visant à améliorer la transparence des entreprises en matière de climat. Les autres risques figurant dans le tableau qui suit présentent un degré de criticité moyen. D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. Valeo ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. Catégorie de risques Facteurs de risques Risques stratégiques Risques liés au métier d’équipementier automobile Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents Risques opérationnels Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus Cybersécurité Risque de défaillance des fournisseurs et de la chaîne d'approvisionnement Risques financiers Risque lié à l'inflation des coûts opérationnels Risque de change 2.1.1Risques stratégiques Risques liés au métier d’équipementier automobile Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le chiffre d’affaires du Groupe est directement tributaire du niveau de la production automobile. Cette dernière est dépendante des immatriculations ainsi que des politiques commerciales et industrielles des constructeurs, elles‑mêmes affectées par de nombreux paramètres contextuels liés à l’environnement géopolitique, macroéconomique ou sanitaire. Il convient également de souligner que les contrats de fourniture avec les constructeurs automobile prennent la forme de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum. Une dégradation du marché automobile ou un conflit géopolitique, ainsi qu'un changement des réglementations, tarifs, impôts et taxes ou autres barrières et restrictions commerciales dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés, en particulier en Europe, en Asie ou en Amérique du Nord, pourrait conduire à une baisse du Chiffre d'affaires et à la détérioration de la rentabilité du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et ainsi affecter sa situation financière. En cas de dégradation du marché automobile ou de déplacement géographique de la production automobile, Valeo dispose de l’expertise et des ressources nécessaires pour mettre en œuvre des plans d’action d’envergure afin de variabiliser les coûts et préserver la trésorerie. Le Groupe veille au strict contrôle de ses coûts notamment par le maintien d’un bon niveau de flexibilité de ses effectifs. Par ailleurs, le Groupe est implanté dans 31 pays et réalise des ventes dans une soixantaine de pays. Il bénéficie ainsi de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par plateforme, ce qui réduit son exposition à l’évolution défavorable de l’un de ses marchés. Conformément à sa stratégie de développement, Valeo vise aussi à maintenir le bon équilibre de son chiffre d’affaires première monte. Les deux premiers clients du Groupe représentent, en 2022, 27 % de son chiffre d’affaires, les cinq premiers clients 53 % et les 10 premiers clients 79 %. Valeo réalise 11 % de son chiffre d’affaires sur le marché du remplacement, moins sensible aux fluctuations de la conjoncture économique. La répartition géographique équilibrée des activités et la diversification du portefeuille clients de Valeo sont décrites dans le Chapitre 5, section 5.1.1, « Activité », pages 322 à 324). Après avoir faire face à la crise sanitaire liée à la Covid-19 en 2020, Valeo a été affecté en 2021 par la crise des composants électroniques. Alors que la crise sanitaire avait conduit à une nette dégradation du marché automobile en 2020, la pénurie des composants électroniques s'est traduite par de fortes perturbations de production en 2021 et 2022 dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés. Le niveau d'activité enregistre finalement en 2022 une progression de 6,6 % (source IHS 16 mars 2023) par rapport à 2021. Ce niveau reste néanmoins très en-deça de son niveau d'avant cirse sanitaire du fait de la persistance de la crise des composants électroniques. Dans ce contexte, le Groupe s'est fixé comme objectif prioritaire de livrer ses clients : les équipes de Valeo se sont ainsi mobilisées pour livrer tous ses clients sans engendrer la moindre interruption de production. Le Groupe a du néanmoins faire face à des surcoûts liés aux prix des composants électroniques ainsi qu'à l’extrême volatilité des programmes de production des constructeurs automobile (Stop & Go) ce qui s'est traduit par une augmentation de ces stocks. Ces surcoûts, font l'objet de négociations entre Valeo et ses clients afin d'obtenir des compensations et d'en limiter l'impact sur les comptes du Groupe. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 95 Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le Groupe se situe dans un environnement concurrentiel et un secteur d’activité en pleine révolution qui impliquent un renforcement des ressources humaines et une plus grande diversité des compétences, essentiels pour s’adapter aux changements des métiers de l’automobile. Valeo peut cependant être confronté à des difficultés pour d’une part, attirer et retenir les talents, d’autre part, adapter et intégrer les nouvelles compétences nécessaires au développement et à la production de ses produits ou systèmes. Par ailleurs, les investissements massifs que réalise le Groupe dans l’innovation rendent nécessaire le recrutement ciblé d’Ingénieurs et Cadres. La pénurie de main-d’œuvre constatée dans certains bassins d’emploi rend, quant à elle, difficile le recrutement des opérateurs nécessaires à l’augmentation de la production. La défaillance potentielle du Groupe à attirer et à retenir les talents pourrait impacter le bon fonctionnement du Groupe en matière d’innovation, de développement, de lancement et de production de produits et avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats financiers et sa réputation. Le programme, les politiques et les actions mises en place par la Direction des Ressources Humaines et leurs résultats sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphes « Risque lié à l’attraction des talents » et « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 259 à 266. Dans un environnement concurrentiel en profonde transformation, attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo. Afin d’atteindre ses objectifs de croissance et de développement, une organisation du recrutement est en place sous la forme de Talent Acquisition Centers (TAC). Ces derniers rassemblent toutes les équipes dédiées à la recherche et à l’attraction de talents dans un pays ou une région donnés. En 2022, des groupes de travail ont préparé et mis en oeuvre des actions permettant de renforcer l'efficacité des procédures de recrutement, augmenter la visibilité de Valeo et des postes ouverts. Ces actions ont permis de pourvoir 85% des postes ouverts (12 000). Par ailleurs, un programme de cooptation a été mis en place à l’attention des collaborateurs. Le Groupe communique régulièrement sur ses opportunités d’emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment son site internet, les réseaux sociaux et les partenariats avec des écoles (universités, écoles d’ingénieurs, de commerce, etc.). Au cours du premier semestre 2022, une campagne mondiale de recrutement appelée Very Valeo a été lancée et relayée par une campagne digitale, afin de développer l'image employeur du Groupe sur l'ensemble des nouveaux canaux de recrutement. La fidélisation des talents représente aussi un enjeu fort pour Valeo. Souhaitant faciliter une intégration et une prise de poste rapide et réussie des nouveaux embauchés, le Groupe a développé un programme mondial d’intégration intitulé « Valeo Discovery » pour ses Ingénieurs et Cadres. S’agissant de la mobilité interne, Valeo s’appuie non seulement sur les entretiens annuels, mais aussi sur les « forums de mobilité pays » lancés en 2019. L’objectif est de permettre de mieux identifier l’ensemble des collaborateurs en demande de mobilité pour, ensuite, les positionner sur les postes à pourvoir sur l’ensemble du territoire. Depuis 2020, une Career Week est organisée chaque année et une charte de mobilité interne a été créée afin de proposer aux collaborateurs d'accélérer leurs opportunités d'évolution. Plus de 8 000 collaborateurs y ont participé en 2022. Dans le cadre du développement des compétences, une plateforme digitale de e-learning a été déployée au sein du Groupe. En vue d'assurer le développement des managers, un programme mondial de mentoring appelé « Grow Together » regroupe près de 500 managers et leaders du Groupe dont 51 % de femmes. En outre, une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière et de formation demeure un des leviers essentiels au sein du Groupe pour reconnaître, développer et valoriser les talents. La formation des managers est une priorité pour le Groupe : trois nouveaux programmes de formation ont été lancés en 2022 et déjà suivis par plus de 700 managers. Enfin, Valeo encourage la mixité des talents recrutés : en 2022, 26 % de femmes Ingénieurs & Cadres. Le Groupe a pour ambition de promouvoir les femmes à des postes de direction avec l'objectif de doubler le nombre de femmes au sein des Comités de direction pour atteindre une représentation de 32 % d'ici à 2030. Cet objectif est suivi et analysé plusieurs fois par an. En 2022, la représentation des femmes au sein des Comités de direction était de 21 % comme en 2021. À l'écoute de ses collaborateurs et soucieux d'améliorer leur satisfaction, une enquête a été réalisée par voie digitale en 2022 auprès de plus de 91 000 collaborateurs et a obtenu un taux de participation de 77 %. Le thème des conditions de travail en télétravail dans le contexte de pandémie a été abordé et les résultats de cette enquête ont souligné la qualité de la relation managériale. Par ailleurs, Valeo met en place des plans d’action par pays adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein emploi. Il s’agit notamment de recruter une main-d’œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, d'adapter l’organisation horaire des équipes, de veiller à l’intégration des nouveaux embauchés. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l’attraction et la rétention des opérateurs. 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 96 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 2.1.2Risques opérationnels Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Valeo est sujet aux risques inhérents au développement et au lancement de nouveaux produits. Le Groupe peut être confronté à des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu’à l’industrialisation, y compris la gestion des modifications postérieures à la prise de commandes. Du fait de ses activités internationales, le Groupe est aussi exposé aux risques liés aux modifications éventuelles des législations ou des réglementations affectant ses produits dans tout ou partie de ses marchés ou affectant le régime de contrôle des exportations. Des défaillances à délivrer à temps des solutions innovantes ou répondant à l’évolution du contexte normatif, ou à livrer à temps les produits attendus par ses clients, pourraient entacher la réputation de Valeo et affecter sa situation financière. Des sanctions administratives et pénales pourraient aussi être prononcées à l’encontre du Groupe, et des interruptions temporaires ou définitives d’activité pourraient être constatées chez les clients et/ou fournisseurs. Les dispositions visant à atténuer le risque inhérent au développement et au lancement de nouveaux produits reposent sur : •l’organisation d’équipes projets qui permet d’assurer le développement des produits dans le respect des délais et en conformité avec les attentes des clients. À chaque projet est dédiée une équipe animée par le même objectif et qui partage un planning commun. Depuis 2019, le Groupe continue de renforcer la gouvernance des projets, notamment la préparation des lancements en série, aux niveaux des Design Centers ainsi que des sites industriels ; •l’organisation en plateformes technologiques qui permet un haut niveau de standardisation des produits et des processus de production : réutilisation systématique de briques technologiques dans les processus d’innovation et dans les feuilles de route technologiques. Ces plateformes permettent d’adapter les dépenses de Recherche et Développement à la maturité technologique des marchés ; •le déploiement de formations pour les membres des équipes projets en vue de développer les compétences requises. Des audits assurent la bonne application de cette politique ; •le suivi opérationnel et financier, assuré de manière permanente, basé sur une méthodologie structurée qui définit les fondamentaux en matière de développement des produits et des processus. Le Groupe a également structuré une démarche permettant le développement des produits software (logiciels) et des systèmes. Tous ces principes méthodologiques sont applicables au niveau des Groupes de Produits. Des directives en termes d’organisation et de gouvernance, des descriptions d’activité et de bonnes pratiques et des formulaires sont à la disposition des équipes dans leur travail au quotidien. Afin d’anticiper les évolutions réglementaires et d’assurer ainsi la conformité des produits développés et industrialisés, Valeo a mis en place les mesures suivantes : •la nomination d’un Ingénieur Réglementation au sein du Département Recherche et Développement de chaque Groupe de Produits, chargé d’identifier et d’avoir une bonne compréhension des réglementations applicables par produits et par pays. Celles-ci sont ensuite transcrites en standards produits ; •le renforcement des équipes Recherche et Développement chargées de vérifier la correcte application de ces standards aux produits en développement ; •le déploiement d’une Charte d’intégrité de développement des produits, sous forme d’apprentissage en ligne, auprès de la Direction Générale et des réseaux Recherche et Développement, Projets, Achats, Qualité, Industriel et Commerce et Développement, ce qui représente une population d’environ 25 000 personnes sur la période 2019-2020. Ce déploiement s'est achevé au sein des entités allemandes au cours de l'année 2022. Cette charte repose sur les cinq fondamentaux suivants : réglementation, transparence, matrice de conformité, assurance qualité et remontée de l’information au management ; •une formation spécifique à destination du personnel des laboratoires de Recherche et Développement et Qualité Production des sites, afin de garantir l’indépendance des laboratoires. Par ailleurs, la politique de Valeo en matière de contrôle des exportations est constituée d’un programme de conformité spécifique, basé sur des règles et des procédures strictes mises en œuvre auprès des équipes Achats et Recherche et Développement. Le Groupe cherche de manière constante à anticiper l’ensemble des évolutions technologiques et réglementaires, sans qu’aucune assurance ne puisse cependant être donnée en termes d’exhaustivité. Les fondements de la stratégie de Recherche et Développement sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.5.2, « Un engagement technologique », pages 289 - 292. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 97 Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Certains produits et certains services peuvent être intrinsèquement liés à la sécurité des personnes et des biens. Les dispositions qui visent à la sécurité des usagers de véhicules automobile et/ ou à la défense de l’intérêt général, notamment en matière d’environnement, sont de plus en plus exigeantes et leur application fait l’objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents. De même, les engagements contractuels également très exigeants imposés par les clients traduisent le niveau d’excellence attendu de leurs fournisseurs en matière de performance opérationnelle. Dans le cas où des produits vendus par le Groupe présenteraient un manque de robustesse, des défauts de conception, des défauts de fabrication, des défauts de fonctionnement, des défauts de conformité ou de non-compatibilité avec les dispositions réglementaires, Valeo pourrait être exposé aux risques suivants : •risque d’actions en garantie de la part de ses clients ; •campagnes de rappel de grande ampleur ; •risque d’actions en responsabilité, individuelles ou de groupe, dans le cas où ces produits provoqueraient des dommages à leurs utilisateurs ou à des tiers ; •risque d’actions en responsabilité de la part de ses clients en raison du non‑respect des engagements contractuels. L’activité, les résultats et la situation financière ainsi que l’image et la réputation du Groupe pourraient être substantiellement impactés. La maîtrise de ces risques est confiée pendant la conception et le développement des produits aux fonctions Recherche et Développement et Qualité qui s’assurent de la robustesse du design du produit, de sa conformité aux spécifications du client, aux standards et aux réglementations. Pendant la production en série, les fonctions Achats, Industriel et Qualité, toutes trois animées par la même démarche de qualité totale, veillent à la qualité et à la régularité de l’approvisionnement des composants et matières achetés ainsi qu’à la stabilité des processus productifs. Les mesures décrites ci-après illustrent cette démarche pendant le développement des produits. Tous les réseaux sont concernés : R&D, Qualité, Achats, Projets, Process… •la capitalisation des leçons apprises à la suite du traitement des incidents se traduit par une actualisation des définitions des standards et des processus concernés ; •des tests accélérés sont réalisés sur les produits dans des conditions anormales d’utilisation, l’objectif étant de détecter les faiblesses de ces produits qui pourraient apparaître au cours des trois premiers mois de roulage ; •un système de collecte et d’analyse des déposes dans les concessions permet d’identifier les signaux faibles en garantie avant même le retour physique des pièces ou une alerte client ; •un processus de requalification annuel des composants achetés (« Yearly Initial Samples ») est mis en place avec les fournisseurs de Valeo pour garantir la conformité des pièces achetées aux échantillons initiaux. Les écarts sont suivis au travers d'un indicateur spécifique ; •un suivi rigoureux de toutes les dérogations en matière de caractéristiques spéciales (SPPC, « Special Product and Process Characteristics ») relatives à la sécurité ou à la conformité réglementaire est en place, avec un indicateur mis à jour toutes les semaines ; •un contrôle rigoureux des engagements contractuels en termes de garantie a été mise en place. Une procédure spécifique a été ajoutée au sein du Manuel administratif et financier et un processus d'approbation a été créé. Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d'actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d’assurance spécifiques. Il ne peut toutefois être établi avec certitude que les polices d’assurance ainsi souscrites seraient suffisantes pour couvrir l’ensemble des conséquences financières. En tout état de cause, le risque pénal ne peut être assuré et certaines exclusions de la couverture peuvent être appliquées. La politique d’assurance du Groupe est décrite dans la section 2.2 du présent chapitre, « Assurances et couverture des risques », page 104. Enfin, des provisions pour garantie clients sont constituées représentant l'estimation des coûts de remplacement par Valeo des produits concernés par les différentes garanties accordées aux clients. Au 31 décembre 2022, ces provisions s’élèvent à 460 millions d’euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions et passifs éventuels », pages 387 à 389). 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 98 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Cybersécurité Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le Groupe dépend d’infrastructures et plus généralement de systèmes d’information communs à l’ensemble de ses activités. Ceux‑ci incluent notamment l’approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que la conception et le développement des nouveaux produits. Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d’atteintes à la confidentialité, à l’intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d’information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données). Ces menaces peuvent être externes (tentative de déni de services, tentative de détérioration, tentative d’intrusion, malware (1)) ou internes (malveillance, non respect des règles, erreur humaine, atteinte à la confidentialité des données). D’autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au trésorier », chantage, ransomware (2)) et à travers l'interconnexion à des sociétés tierces ou la délégation de services vers des sous‑traitants. À ces menaces s’ajoutent celles liées aux produits et aux systèmes embarqués, dans leur phase de conception, mais également dans les phases d’exploitation et de service éventuel associé. La menace augmente avec l’arrivée de la voiture autonome et connectée. L’ensemble de ces risques et menaces pourrait avoir un impact sur les opérations, sur la rentabilité ainsi que sur la réputation du Groupe. Afin d’appréhender ces risques et ces menaces, la sécurité des systèmes d’information a été renforcée par le recrutement en 2016 du Directeur de la Sécurité de l’Information du Groupe, rattaché au Directeur Financier. Sa mission est d’assurer la gouvernance et l’amélioration continue de la politique de sécurité de l’information, et, notamment à ce titre, de : •prévenir le risque par la sensibilisation et la formation de l’ensemble des collaborateurs, en mettant l’accent sur la prise en compte de la sécurité « by design » (3) et « by default » (4) ainsi que le renforcement de l’audit des éléments critiques des systèmes ; •poursuivre le programme de protection afin de renforcer le contrôle des accès des personnes et des matériels, la protection des données sensibles ainsi que la détection des vulnérabilités potentielles des systèmes ; •améliorer la détection des incidents de sécurité et le modèle de réponse en fonction du type de menace ou de son impact potentiel et le blocage automatique par défaut des programmes pouvant avoir des fonctions malveillantes. Le risque pesant sur la cybersécurité fait l’objet d’une couverture géographique globale avec la présence de responsables dédiés à la cybersécurité par région et pour l'ensemble des sites, et sur chaque site. Le programme de contrôle de l’ensemble des fournisseurs et, plus généralement, des systèmes externes communiquant avec le système d’information du Groupe ou gérant des informations pour le compte du Groupe (Saas (5)) a été renforcé afin de mieux prendre en compte le risque associé, les besoins des clients de Valeo, les contraintes légales et réglementaires actuelles et futures, ainsi que les recommandations issues des différentes autorités gouvernementales concernant la sécurité des systèmes d’information. L’ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d’information est formalisé au sein d’une Politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI), déclinée notamment en une Charte de bonne utilisation des Nouvelles technologies de l’information et de la communication (NTIC) mise en place par le Groupe et appliquée par l’ensemble des utilisateurs. Cette charte est explicitée et illustrée dans un manuel pratique destiné à sensibiliser les utilisateurs à la protection quotidienne du patrimoine du Groupe par un usage loyal et responsable des moyens informatiques mis à leur disposition. Un programme de sensibilisation complémentaire lié aux nouvelles menaces est déployé depuis 2017 et inclut depuis 2020 des campagnes de sensibilisation aux Phishing (6). Un programme d'amélioration de la sécurité opérationnelle est par ailleurs en cours de déploiement pour faire face aux nouvelles menaces qui pèsent sur les industries, incluant des détections avancées et l'analyse de la menace par le renseignement (Threat Intelligence (7)). La cybersécurité des produits a été renforcée par le recrutement en 2017 d’un responsable cybersécurité des produits. Depuis 2019, le poste de Directeur de la cybersécurité des produits est rattaché au Directeur de la Sécurité de l’Information du Groupe. Sa mission, menée en collaboration avec les Groupes de Produits, est : •d’assurer la gouvernance du métier de la cybersécurité et de structurer l’organisation ; •de représenter Valeo dans les groupes de régulation et standardisation internationales pour la cybersécurité automobile (UNECE, ISO, AutoISAC, etc.). Valeo possède un système interne de management de la cybersécurité, le CSMS (Cybersecurity Management System) basé sur des politiques, des méthodologies et des standards internes respectant l’état de l’art automobile ; •de vérifier la conformité des développements réalisés dans les différents Groupes de Produits selon ce CSMS ; •de capitaliser sous forme de briques (architectures, logiciels, modèles) réutilisables les développements réalisés pour gagner en efficacité et en robustesse ; •d’améliorer l’expertise liée à la cybersécurité embarquée du Groupe en déployant un plan de formation interne, en recrutant des profils expérimentés et en développant des collaborations externes avec des instituts de recherche et le monde universitaire. (1)Logiciel malveillant développé dans le but de nuire à un système informatique. (2)Logiciel malveillant, prenant en otage les données. Le ransomware chiffre et bloque les fichiers contenus dans l’ordinateur et demande une rançon en échange d’une clé permettant de les déchiffrer. (3)La sécurité « by design » (sécurité dès la conception) vise à atténuer les risques liés à la cybersécurité par le biais de procédures « intégrant la sécurité dans les systèmes informatiques au moyen de principes de conception solides, plutôt que d’en faire une étape supplémentaire en fin de processus », selon la définition de l’Institut américain des normes et de la technologie (National Institute of Standards and Technology). (4)Le terme sécurité « by default » (sécurité par défaut) signifie que les processus sont appliqués lorsque cela est nécessaire (pour ce qui concerne les données personnelles, en application du Règlement général sur la protection des données par exemple). (5)Le terme « SAAS ou software as a service » (logiciel en tant que service) définit une solution logicielle applicative hébergée et exploitée en dehors de l'organisation par un tiers, aussi appelé fournisseur de service. (6)Le terme « Phishing» (hameçonnage) est une technique frauduleuse destinée à leurrer l'internaute par mail pour l'inciter à communiquer des données personnelles (comptes d'accès, mots de passe...) et/ou bancaires en se faisant passer pour un tiers de confiance. (7)Le terme « Threat Intelligence » (renseignement des menaces) définit une discipline permettant d'identifier et d'analyser en permanence les menaces informatiques externes qui peuvent peser sur l'organisation. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 99 Risque de défaillance des fournisseurs et de la chaîne d'approvisionnement Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque En recourant majoritairement à des achats de produits spécifiques, Valeo est exposé au risque de défaillance de l’un de ses fournisseurs à livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante ou au niveau de qualité requis. Risque de défaillance des fournisseurs La défaillance de l’un ou de plusieurs fournisseurs significatifs pourrait provoquer des ruptures d’approvisionnement et mettre le Groupe dans l’incapacité de livrer ses clients, ou encore entraîner des retours garantie et des rappels de produits. Une telle défaillance générerait aussi des coûts supplémentaires (transports exceptionnels, détérioration de l’outil de production ou situation financière défaillante du fournisseur). Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient ainsi être impactés. Le risque de défaillance des fournisseurs pourrait résulter : •de la croissance de Valeo sur des marchés innovants qui entraînerait un accroissement de ses parts de marché auprès d’un panel optimisé de fournisseurs ; •de l’évolution structurelle des marchés automobile et de la disparition de certains produits pouvant avoir des conséquences immédiates sur la pérennité financière des fournisseurs si ces derniers se révélaient être dans l’incapacité de se repositionner sur d’autres marchés ; •enfin d'une situation de crise conjoncturelle, telle que la crise sanitaire de 2020 qui se maintiendrait au-delà de la durée des capacités de trésorerie du fournisseur. Malgré l'arrêt de certaines mesures de soutien le nombre de défaillances reste à un niveau inférieur à celui observé avant la crise sanitaire. Néanmoins la hausse significative des prix de l'énergie, particulièrement en Europe, et des matières premières, au niveau mondial, engendre des tensions notables sur l'ensemble du panel fournisseurs. Le Groupe sécurise ses relations avec ses partenaires au moyen : •d’un processus robuste d’identification et de suivi des risques lors de chaque attribution de marché et de contrat, ainsi que lors de l’intégration dans le panel des fournisseurs historiques des entités nouvellement entrées dans le périmètre du Groupe ; •d’une surveillance permanente du panel conformément à des procédures d’évaluation des risques fournisseurs, basées sur une approche incluant des critères financiers, de management, de dépendance vis-à-vis de Valeo, d’intégration et de qualité, tels que fixés notamment par la norme IATF 16949 (1) ; •d’un examen de l’éventuelle situation critique d’un fournisseur en réunion mensuelle du Comité Achats Groupe avec constitution, si nécessaire, de stocks de sécurité et/ou lancement d’outillages supplémentaires ; •d’un programme d’assurance responsabilité civile produits à destination des fournisseurs. Ces derniers peuvent ainsi, en adhérant à ce programme, répondre aux standards de couverture du Groupe en matière de risque de défectuosité de produit, de telle sorte que soient couverts les sinistres qu’ils causeraient à Valeo du fait des produits qu’ils livrent ; •d’une diversification des sources d’approvisionnement pour réduire autant que possible la sensibilité du Groupe au risque de défaillance des fournisseurs dans des conditions économiques acceptables. L’offre de certaines activités étant limitée, en particulier dans le secteur des composants électroniques, Valeo peut être exposé à l’insuffisance de capacités entraînant des répartitions de production. Pour y faire face, les achats de production sont répartis sur un large panel de fournisseurs, avec, chaque fois que cela est nécessaire et possible, plusieurs fournisseurs par métier et par région. 2 131 fournisseurs couvrent 95 % des besoins de Valeo. Le premier fournisseur représente 2 % des achats du Groupe, les cinq premiers 7 % et les 10 premiers 10 %. En outre, un plan d’action transverse entre la Direction des Achats, la Direction de la Recherche et Développement et la Direction Industriel, mis en place consécutivement à la récente crise capacitaire constatée sur certains composants électroniques, a été maintenu en 2022. Ce plan prescrit l’anticipation de la communication des besoins prévisionnels du Groupe auprès de sa base fournisseurs et l’anticipation systématique des stratégies d’achats de composants dans la conception des produits. Le haut niveau d’intégration des fournisseurs, notamment en vue de l’amélioration constante de la qualité des produits délivrés aux constructeurs, n’implique pas l’existence de liens capitalistiques entre Valeo et ses fournisseurs. (1)La norme International Automotive Task Force (IATF 16949) remplace la norme ISO/TS 16949. 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 100 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Le dispositif de chaîne d'approvisionnement et de livraison du Groupe est global et intègre l'ensemble des flux physiques et d'information évoluant le long des processus logistiques, en amont et en aval des sites de production et des entrepôts de stockage. Une défaillance de cette chaîne, qu'elle soit d'origine interne ou externe, que ce soit au niveau de l'approvisionnement auprès des fournisseurs, des activités de transport ou logistiques expose le Groupe au risque de ne pas livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante ou au niveau de qualité requis. Risque de défaillance dans la chaîne d'approvisionnement Des défaillances dans la chaîne d’approvisionnement pourraient entraîner des interruptions des chaînes de production et des arrêts de production chez les constructeurs automobiles. Cela générerait aussi des coûts supplémentaires (transports exceptionnels, pénalités financières et commerciales du fait des arrêts de production des clients). Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient ainsi être impactés. Le risque de défaillance dans la chaîne d’approvisionnement pourrait résulter : •soit d’événements internes tels que l’absence ou l’insuffisance d’envoi des besoins, le manque d’anticipation des capacités de transport, des retards dans la configuration des flux ou encore des accidents internes de transport et logistique ; •soit d’événements externes tels que les catastrophes naturelles, les pandémies, les crises politiques, les conflits, les guerres, les grèves, les cyberattaques, les accidents ou les attaques des moyens de transport, ainsi que le manque d’offre de transport ou la pénurie mondiale d’une commodité (électronique par exemple). Le Groupe gère ce risque grâce à différents processus : •l’application des directives sécurité relatives au trafic, aux équipements de manutention et au stockage en racks, en vue de limiter les risques d’accidents internes ; •la stratégie dédiée aux flux de matériaux entrants (Inbound Material Flow Strategy) visant à prendre le contrôle des flux de transport longs, tout en implantant les stocks fournisseurs consignés au plus proche des besoins, lorsque les législations le permettent ; •les listes de contrôles de la chaîne d'approvisionnement dans le cadre d’un projet (Supply Chain Check List). Celles-ci permettent de vérifier la mise en place des processus logistiques tout au long des projets, en appliquant systématiquement les standards logistiques du Groupe et les analyses de modes de défaillance sur la chaîne d’approvisionnement ; •la réservation des capacités fournisseurs au travers du processus d’expression des besoins par anticipation (Early Open Order) ; •l’ensemble du processus de planification stratégique, opérationnel et d’exécution, qui couvre désormais 24 mois d’anticipation ; •la formalisation des exigences de la chaîne d'approvisionnement et logistique de Valeo. Ce document est adressé à l’ensemble des fournisseurs de matières et de pièces primaires ; •les protocoles logistiques conclus entre Valeo et ses fournisseurs productifs ; •les protocoles de transport conclus entre Valeo et ses prestataires de transport ; •les systèmes informatiques qui permettent d’assurer la mise à jour des mouvements de stocks, les standards d’inventaires cycliques et les états de contrôle spécifiques issus de ces systèmes (couverture d’inventaire, suivi des transits,…) ; •la surveillance des flux de transport assurée par les alertes des transporteurs ; •le processus d’alertes logistiques (Logistic Red Alert) intégrant maintenant les alertes liées aux fournisseurs de rang n-2 ; •une cellule de spécialistes (Supply chain Management Allocation and Risk Team) dédiée aux technologies à risque au sein de la commodité Électronique qui arbitre les besoins et ressources entre l’ensemble des sites du Groupe. En 2022, le conflit Russie Ukraine a engendré des ruptures de flux Asie - Europe et une diminution des capacités de transport aérien, et terrestre en Europe. Une réorganisation des flux intercontinentaux a été nécessaire pour contourner les régions impactées, engendrant une augmentation des boucles d’approvisionnement, amplifiée par une congestion des ports, essentiellement en Europe. Pour mieux maîtriser les besoins en composants électroniques, le Groupe a mis en place, au travers du projet 3T (Transverse Transparency Tool) des outils et des processus assurant une visibilité complète des besoins et des ressources au travers de la chaîne d’approvisionnement des fournisseurs aux clients. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 101 Litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage Procédures dans le cadre de la gestion courante de l’activité Dans le cadre de la gestion courante de l’activité du Groupe, certaines sociétés peuvent être impliquées dans des procédures judiciaires. Ainsi, des procédures ont été engagées par certains de ses salariés ou anciens salariés en matière d’amiante ou en raison de leur exposition passée à l’amiante. Quasi exclusivement en France, des salariés qui ont été exposés à l’amiante dans les usines du Groupe ont pu contracter une maladie liée à cette exposition. Si cette maladie est effectivement déclarée professionnelle par les caisses d’assurance maladie, le salarié pourra intenter une action en faute inexcusable contre Valeo en tant qu’employeur. Si la faute inexcusable est reconnue et le caractère professionnel de la maladie établi, Valeo devra payer une indemnisation aux demandeurs et leurs éventuels ayants droit ainsi que la majoration de la rente accordée par la Caisse Primaire d’Assurance Maladie. En outre, depuis 1999, en France, la loi a institué un dispositif de cessation anticipée d’activité des salariés qui ont travaillé sur les sites reconnus « amiante » par décret. Sous certaines conditions, les salariés peuvent ainsi partir en préretraite. En application de la jurisprudence de la Cour de cassation, de nombreux ex-salariés ont pu entreprendre une action contre Valeo demandant réparation auprès des Conseils des Prud’hommes pour préjudice d’anxiété de développer une maladie liée à l’amiante. Des sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par exemple de la part de leurs salariés ou de la part des autorités fiscales. Chacun des litiges connus, dans lesquels Valeo ou une société du Groupe est impliqué, fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les provisions pour « litiges sociaux et autres litiges » couvrent en particulier les risques sociaux avec d’anciens salariés, notamment relatifs à l’amiante. Les litiges fiscaux font aussi l’objet d’une provision. Bien que l’issue de l’ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Valeo considère, à ce jour, qu’elles n’auront pas d’effet significatif complémentaire sur la situation financière du Groupe. Enquêtes de concurrence et procédures conséquentes Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes produits pour l’industrie automobile ont été engagées à l’encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Enquêtes de concurrence », page 388). Aux États-Unis, l’enquête dans le domaine thermique s’est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States District Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l'être) des autorités fédérales américaines à l’encontre du Groupe pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d’accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l’immunité et n’a donc pas été sanctionné. En outre, aux États-Unis, trois procédures de class actions ont été initiées par les concessionnaires automobile, les acheteurs directs et les clients automobiles finaux à l’encontre de sociétés du Groupe devant la United States District Court for the Eastern District of Michigan pour de prétendues violations des règles de concurrence dans le domaine thermique. Ces class actions ont toutes fait l’objet d’accords transactionnels approuvés par la juridiction compétente. Séparément, Valeo a aussi conclu des accords transactionnels en lien avec deux actions prospectives relatives aux mécanismes d’accès pour lesquelles des concessionnaires automobile et des clients finaux menaçaient de saisir la justice. Certains clients sont sortis (« opt-out ») des accords transactionnels susmentionnés et Valeo a transigé avec plusieurs de ces clients. Par ailleurs, deux class actions ont été déposées contre des sociétés du Groupe en Colombie-Britannique et en Ontario au Canada. En 2022, un accord, en attente d'approbation auprès du tribunal compétent, a été trouvé avec les plaignants. En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d’un montant de 26,8 millions d’euros. La Commission européenne a également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d’éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l’affaire des systèmes d’éclairage automobile, mais a bénéficié de l’immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée. Valeo est toujours en contact avec certains constructeurs automobile en Europe s’agissant de demandes de dommages et intérêts en cours résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne. Le 17 juin 2022, le Groupe a été informé que BMW, qui avait engagé une action en justice à l'encontre de Valeo auprès du Tribunal de Munich en Allemagne pour obtenir une réparation d’un prétendu préjudice, a retiré cette action après qu'un accord a été trouvé entre les parties. De plus, deux constructeurs ont engagé une action en justice à l'encontre de Valeo et d'autres équipementiers auprès de la High Court of Justice du Royaume-Uni. D’autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d’une indemnité devient probable et quantifiable. 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 102 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 2.1.3Risques financiers Au sein de la Direction Financière du Groupe, la Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre les règles concernant la gestion des risques financiers. De manière générale, ces risques font l’objet d’une gestion centralisée au niveau de la société mère Valeo. Les stratégies de financement, de placement, d’identification et de couverture des risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe. La Direction du Financement et de la Trésorerie s’appuie, entre autres, sur un système de gestion de trésorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs de liquidité et celui de l’ensemble des instruments financiers de couverture utilisés au niveau central (matières premières, change et taux d’intérêt). Des états de reporting réguliers permettent d’informer la Direction Financière de Valeo de l’évolution des marchés, des risques encourus par le Groupe (liquidité, matières premières, change, taux d’intérêt et contrepartie), ainsi que des opérations de couverture mises en œuvre et de leur valorisation. Risque lié à l'inflation des coûts opérationnels Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque La forte reprise économique en 2021 et les ruptures d'approvisionnement qui ont suivi la pandémie de Covid-19, ainsi que les évènements géopolitiques en Ukraine ont entrainé une accélération de l'inflation des coûts de matières premières, des composants électroniques, de l'énergie, des transports et des salaires. Le Groupe achète plus de 50 milliards de composants électroniques chaque année et utilise un certain nombre de matières premières dans le cadre de son activité industrielle, parmi lesquelles les métaux non ferreux, l’acier, les plastiques et les terres rares. Le Groupe est donc confronté directement à ce contexte inflationniste. Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur le Groupe. N’étant pas systématiquement en mesure de répercuter l’intégralité de la hausse du prix des matières premières dans le prix de ses produits, le Groupe pourrait voir ses résultats impactés défavorablement. Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 9.1.4.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux) », pages 403 - 404. Risque de change Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Évoluant dans un contexte international, le Groupe peut être soumis à un « risque de change opérationnel », lié aux opérations d’achat ou de vente de produits ou de services dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités qui réalisent des opérations transnationales. Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe exposent certaines entités du Groupe à un « risque de change financier » (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse). En cas de variations significatives de certaines devises, les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement. Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 9.1.4.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés de change », pages 401 à 403. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 103 2.2Assurances et couverture des risques La politique d’assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs. Afin d’optimiser les coûts d’assurance, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance pour les risques dont les enjeux financiers sont faibles et susceptibles de se produire fréquemment. La mutualisation des risques ainsi réduits, au sein de programmes mondiaux d’assurances déployés dans chaque pays conformément aux règles locales, garantit une uniformité dans la qualité et le niveau de couverture des risques du Groupe partout dans le monde. Elle contribue également à limiter la volatilité des couvertures et des coûts d’assurances. L’ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d’assurance de premier rang pour l’ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine. Sont principalement assurés les risques en matière de : •dommages aux biens : les événements couverts sont liés aux risques technologiques (notamment incendie, explosion, bris de machine, dommages électriques) mais aussi aux risques naturels (notamment vent, inondations, tremblements de terre) ; les dommages aux biens sont assurés sur une base d’indemnisation en valeur à neuf des bâtiments, matériels et stocks ; •pertes d’exploitation : il s’agit des cas d’interruption ou de réduction de l’activité à la suite de la survenance d’un sinistre assuré dans le cadre de la garantie des dommages aux biens ou par extension de garantie d’un des événements suivants avec des sous-limites spécifiques : impossibilité matérielle d’accès aux locaux, carence des clients, carence des fournisseurs, carence en fourniture d’énergie. Les pertes d’exploitation sont assurées sur la base de la perte de marge brute ; •responsabilité du Groupe en conséquence des dommages de toute nature causés aux clients et aux tiers. Le Groupe assure notamment les conséquences financières de sa responsabilité au titre des dommages de toute nature qui pourraient être causés du fait de ses produits ainsi que les conséquences financières des campagnes de rappel qui pourraient être effectuées par les constructeurs automobile ; •atteinte à la sécurité des systèmes d'information ; •transport de marchandises ou d’équipements et pertes d’exploitation après sinistre de transport ; •dommages du fait d’accidents et de maladies professionnelles du personnel. Le programme « dommages aux biens et pertes d’exploitation » délivre une garantie suffisante pour répondre aux estimations de sinistres maximum possibles réalisées par les assureurs du Groupe dans le cadre de leurs audits annuels de prévention/ protection. Valeo s’attache à optimiser les garanties faisant l’objet de sous‑limites du fait de la pratique et des contraintes des marchés de l’assurance et de la réassurance. Une attention particulière est portée à ce titre aux garanties événements naturels. En 2022, le programme de responsabilité civile délivre des garanties aux meilleurs standards du marché continental d'assurances. Concernant la garantie rappel, le Groupe conserve à sa charge, via sa filiale de réassurance au-delà des franchises applicables un montant de quinze millions d’euros par sinistre et par an. Les garanties sont ajustées chaque année et élargies chaque fois que nécessaire de façon à répondre au mieux aux expositions du Groupe tout en prenant en compte les contraintes et limites des marchés de l'assurance et de la ré- assurance. Le Groupe a, par ailleurs, souscrit un contrat d’assurance permettant à chaque fournisseur de production qui y adhère de s’assurer avec des garanties et des montants adaptés, de façon à couvrir les sinistres qu’il pourrait causer à Valeo du fait des produits qu’il livre. Ce programme couvre aujourd'hui un panel significatif de fournisseurs. 2.3Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a mandaté le Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne pour détailler, dans la présente section, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence, complété du Guide d’application, établis en 2010 sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers. L’approche globale du système de maîtrise des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des Trois Lignes de l'IIA (The Institute of Internal Auditors). En effet, celui-ci présente les responsabilités des organes de gouvernance et établit les rôles et les relations entre les différentes fonctions. 02 Risques et contrôles Assurances et couverture des risques 104 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 105 02 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques 106 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 2.3.1Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques Définition La gestion des risques est un dispositif global permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques de toute nature et donnant lieu à des cartographies de risques et des plans d'actions visant à traiter ces risques. La méthodologie et les principaux risques auxquels le Groupe est exposé font l'objet du Chapitre 2.1. « Facteurs de risques », pages 94 à 103. Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme un processus mis en œuvre par la Direction et le personnel pour donner une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants : •fiabilité des informations financières et de gestion ; •conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ; •mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; •fonctionnement adéquat des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •gestion des risques ; •réalisation et optimisation des opérations. Comme tout système de contrôle, la gestion des risques et le contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs et l’élimination des risques. Ces dispositifs mis en place ont pour objectif de réduire la probabilité de survenance d’incidents et de limiter leur impact potentiel. Référentiel Valeo s'appuie sur les référentiels internationaux du Committee of Sponsoring Organization de la Treadway Commission (COSO) pour définir et améliorer en continue son dispositif global de maîtrise des risques. Le Groupe a adopté une définition du contrôle interne comparable à celle dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis. L’organisation et les procédures de contrôle interne ne présentent pas d’écart significatif par rapport aux principes décrits dans le cadre de référence du contrôle interne, complété du guide d’application proposé par l’Autorité des marchés financiers. 2.3.2Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif global de maîtrise des risques est appliqué à l’ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Valeo ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Périmètre de consolidation », pages 347 à 350). 2.3.3Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’articule autour des cinq composantes du référentiel COSO. Environnement de contrôle L’environnement de contrôle, fondement de tous les autres éléments de contrôle interne, détermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle dans le Groupe. Sous la surveillance du Conseil et en toute indépendance, le système de contrôle interne de Valeo s’appuie sur une organisation opérationnelle déclinée en plusieurs niveaux : la Direction Générale, les Directions Fonctionnelles du Siège, les Pôles/Groupes de Produits, l’Activité Valeo Service, les Directions Nationales et les entités opérationnelles. La Direction Générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits, développe dans les réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales. Les Pôles/Groupes de Produits, l’Activité Valeo Service et les Directions Nationales exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités notamment en matière de mutualisation des ressources, d’allocation de l’effort de Recherche et Développement et d’optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Président-Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle de chaque responsable opérationnel. Les principes d’action et de comportement que le Groupe s’impose sont énoncés dans le Code d’éthique, qui vise à assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d’éthique nationales et transnationales. Il attache une importance particulière au respect des droits fondamentaux : interdiction du travail des enfants, lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité au travail, mixité, promotion du travail des personnes en situation de handicap (cf. Chapitre 4, section 4.5.4, « Un engagement social », pages 296 à 301). Il affirme l’engagement du Groupe en faveur du développement durable : le respect de l’environnement et l’amélioration permanente de sa protection constituent une priorité pour le Groupe. Enfin, il traite des aspects sociétaux et de l’intégrité dans la conduite des affaires, de la lutte contre la corruption et des pratiques anti- concurrentielles. Ces valeurs sont également déclinées dans le Code de conduite des partenaires d'affaires qui traduit les attentes de Valeo en termes d'intégrité et d'éthique à l'égard de ses partenaires d'affaires. Disponible sur l’intranet du Groupe et traduit en 26 langues, le Code d’éthique est diffusé à l’ensemble du personnel du Groupe. Il est également accessible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com). Capitalisant sur son Code d’éthique et sur sa culture de l’intégrité, le Groupe déploie, depuis 2012, une démarche de conformité (compliance) sous l’égide de la Direction de l’Éthique et de la Conformité. Quatre programmes approfondis et adaptés aux contraintes réglementaires des pays dans lesquels Valeo opère ont été mis en place. Ils sont dédiés à la lutte contre la corruption, les pratiques anticoncurrentielles, le contrôle des exportations et des sanctions économiques et la protection des données personnelles. Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 107 Le programme anticorruption, tel que décrit dans le présent chapitre, section 2.4 « Éthique et Conformité », pages 111 à 112), s’appuie notamment sur des campagnes de formation annuelles et obligatoires à destination de l’ensemble des Ingénieurs et Cadres du Groupe. En 2017, l’ensemble du processus a été revu afin de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 (4). Le Groupe a notamment élaboré une cartographie spécifique des risques de corruption, procédé à des audits spécifiques et continue de déployer les plans d’action visant à réduire ces risques. En outre, le Code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d’initiés ainsi que le processus de notification aux personnes concernées sont en place depuis l’entrée en application du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (cf. Chapitre 3, section 3.2.2, « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 147 à 159). Le programme de conformité dédié à la protection des données personnelles a également été mis en place en application des réglementations mondiales, dont notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (cf. Chapitre 2, section 2.4 « Éthique et Conformité », pages 111 à 112). Évaluation et gestion des risques Le dispositif global de gestion des risques s'inscrit dans une perspective continue d’identification, de hiérarchisation, de gestion et de revue des risques susceptibles d’affecter la réalisation de la stratégie et des des objectifs définis par le Groupe. Lors du processus de cartographie des risques, les risques font l'objet d'une revue approfondie et d'une évaluation de leur impact et de leur probabilité d'occurrence. Les critères d'évaluation des risques sont détaillés dans la section 2.1, « Facteurs de risques », 94 à 103. Cette hiérarchisation des risques permet ainsi de prioriser les plans d'actions visant à améliorer la maîtrise de ces risques et à les traiter, soit en agissant sur leur impact, soit en agissant sur leur occurrence. Le processus de gestion des risques est coordonné par un Comité des risques composé de onze membres permanents qui sont : le Directeur Financier, le Directeur du Pôle d'activité Système de Propulsion, le Directeur de la Recherche & Développement et de la Stratégie, le Directeur Juridique et Secrétaire Général, la Directrice de l’Éthique et de la Conformité et déléguée à la protection des données, la Directrice déléguée Ressources Humaines, le Directeur de la Communication Institutionnelle et des Relations Investisseurs, le Directeur des Risques et Assurances, la Directrice des Comptabilités, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne et la Responsable Gestion des Risques. Ce Comité s’est réuni à six reprises en 2022, avec pour missions principales la revue de cartographies des risques et de leur traitement. Pour chaque risque majeur de la cartographie, un « propriétaire de risque » rattaché à un membre du Comité des risques est identifié son rôle est d'une part, d'évaluer le niveau de criticité du risque et l'efficacité des dispositifs de contrôle associés et de suivre l’évolution du risque à partir d’indicateurs clés et d'autre part, identifier et mettre en place les plans d’action visant à traiter le risque. Le pilotage dynamique des risques mis en œuvre par le Comité des risques est complété et enrichi par le suivi des risques effectué par les Pôles et les Directions Nationales. Ceux-ci sont responsables, avec l’aide des réseaux fonctionnels, de l’évaluation et de la gestion des risques les concernant ainsi que de la mise en œuvre des réglementations des pays où ils exercent leurs activités. Ils doivent également s’assurer que les directives et recommandations définies au niveau du Groupe sont correctement appliquées au sein de leurs entités opérationnelles. Le Groupe dispose ainsi d'une vision globale des risques. La cartographie des risques donne lieu à une mise à jour annuelle validée par le Comité des risques, à partir d’une analyse détaillée des risques majeurs et du suivi réalisé par les propriétaires de risque. Les conclusions de la dernière mise à jour ont été présentées au Comité d’audit et des risques lors de sa séance du 24 novembre 2022. Un plan d’audit 2023 a été établi sur la base de ces conclusions en retenant les domaines présentant les risques les plus importants. Les risques majeurs identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans la section 2.1 du présent chapitre, « Facteurs de risque », pages 94 à 103. Ce sont : •les risques stratégiques qui comprennent notamment les risques liés au métier d'équipementier automobile et les risques liés à l’attraction et à la rétention des talents ; •les risques opérationnels qui se composent des risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits, des risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et services vendus, de la cybersécurité, du risque de défaillance des fournisseurs et de la chaine d'approvisionnement ; •les risques financiers qui incluent le risque lié à l'inflation des coûts opérationnels et le risque de change. Activités de contrôle Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l’application des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale. Le Groupe dispose d’un Manuel administratif et financier qui regroupe les procédures de gestion financière. Il est utilisé au quotidien par les départements opérationnels. Il comporte quatre parties définissant les règles de : •contrôle interne ; •contrôle de gestion ; •comptabilité : règles d’évaluation et de présentation des principales rubriques du bilan et du compte de résultat ; •trésorerie : procédures de paiement et de gestion de la trésorerie d’exploitation. Tous les ans, des lettres d’affirmation sur le respect des règles de contrôle interne et de gestion du Groupe sont établies aux différents niveaux de l’organisation opérationnelle. Ainsi, pour la clôture 2022, les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Nationaux, les Directeurs Financiers des Centres de services partagés ainsi que les Directeurs et Contrôleurs Financiers des entités opérationnelles ont signé ces lettres d’affirmation. En complément du Manuel administratif et financier, les Directions Fonctionnelles ont élaboré des règles et procédures spécifiques, en cohérence avec les standards financiers et de gestion : •CPM (Clean Project Management), incluant la Charte d’innovation constante, qui définit la manière de gérer les projets de développement ; •les procédures commerciales et les pratiques de vente ; •les procédures de gestion des ressources humaines ; •les règles d’éthique et de conformité qui définissent les principes auxquels l’ensemble des salariés du Groupe doivent se conformer dans leur manière de conduire les affaires et de réaliser les travaux associés à leur fonction et niveau de responsabilité ; •les procédures achats, qui définissent la stratégie et les objectifs du Groupe en matière d’achats et de panel fournisseurs ainsi que les règles auxquelles doivent se conformer les acheteurs et l’ensemble des parties prenantes tout au long du processus d’achat ; 02 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques 108 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (4)Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2. •le Manuel de gestion des risques en ce qui concerne la sécurité, la sûreté, la santé et l’environnement, ainsi que le Manuel des assurances ; •les procédures juridiques qui définissent les principes auxquels le Groupe doit se conformer, notamment le respect des lois et des réglementations applicables dans les pays où le Groupe exerce ses activités, le respect des obligations contractuelles et la protection de la propriété intellectuelle du Groupe ; •les règles d’utilisation des nouvelles technologies de l’information. Les informations concernant ces règles et procédures sont disponibles sur l’intranet du Groupe pour le personnel de Valeo concerné. En matière de qualité, Valeo s’est doté de son propre référentiel, Valeo 5000. Par ailleurs, la méthode de maîtrise rapide des problèmes qualité QRQC (Quick Response Quality Control) assure une mise en œuvre immédiate des actions correctrices et les fiches d’apprentissage LLC (Lesson Learned Cards) permettent la diffusion des meilleures pratiques et des axes d’amélioration. Ces évolutions sont intégrées aux standards produits et process au travers d’un processus de consolidation des retours d’expérience (RAISE – Robustness Accountability Innovation Standardization Expertise). Le Groupe a développé depuis une quinzaine d’années un séminaire « Académie de la finance Valeo » (Valeo Finance Academy) ayant pour but de développer les compétences en matière de contrôle interne et de gestion financière. Les sessions de formation annuelles destinées aux jeunes cadres financiers du Groupe permettent d’exposer les méthodes et outils du contrôle financier par modules (comptabilité, trésorerie, contrôle de gestion et contrôle interne) complétés par des cas pratiques et des simulations. Information et communication Une information pertinente, diffusée dans des délais appropriés, fournit à l’ensemble du personnel les moyens d’assumer ses responsabilités et d’effectuer les contrôles qui lui incombent. Les informations issues du système de gestion sont analysées et diffusées mensuellement auprès des opérationnels. Une synthèse mensuelle d’activité est ensuite présentée au Comité opérationnel du Groupe composé du Directeur Général et de 13 autres Directeurs Fonctionnels ou Opérationnels. Pilotage du dispositif de contrôle interne Le système de contrôle interne est conjointement suivi et piloté par la Direction Générale, le Comité des risques, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne avec le support des Directions Fonctionnelles, des Directions des Pôles/Groupes de Produits, de l’Activité Valeo Service et des Directions Nationales. L’audit du système de contrôle interne et de sa mise en œuvre incombe à une fonction centrale, la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne. Elle est chargée de conduire des missions dans le Groupe afin de s’assurer que les procédures sont appliquées, que les indicateurs de performance sont calculés en conformité avec les règles des métiers et que les processus sont efficients. Les missions inscrites au plan d’audit annuel sont définies à partir de la cartographie des risques. Au titre de l’exercice 2022, l’Audit interne a ainsi effectué des audits financiers et informatiques dans des entités opérationnelles et des Centres de Services Partagés comptables et financiers ainsi que des audits transverses portant sur le contrôle des activités de projets et R&D, l'audit des risques extra-financiers. En 2022, le département Anti-Fraude de l’Audit interne a également mené plus d’une centaine d’investigations spécifiques à la suite d’allégations de fraude reçues par le biais de la ligne d’alerte mise en place en février 2014 ou par d’autres canaux (e-mails ou lettres le plus souvent anonymes). Ces alertes sont traitées par une équipe d’auditeurs dédiée sous la responsabilité du Fraud Investigation Officer du Groupe. Les conclusions détaillées des investigations menées par l’Audit interne ont été communiquées au Comité d’alerte qui décide des suites à donner et des sanctions à appliquer pour les cas de fraude avérés. Les points critiques relevés lors des différentes missions réalisées par l’Audit interne font l’objet de recommandations aux entités et Centres de services partagés audités, qui doivent mettre en place des plans d’action appropriés. Les travaux et conclusions de l’Audit interne ainsi que le degré d’avancement des plans d’action dans les entités auditées sont présentés annuellement au Comité d’audit et des risques, conformément au règlement intérieur dudit comité. La Direction de l'Audit Interne fait l'objet d'une certification par l'Institut Français de l'Audit et du Contrôle Interne (IFACI) au regard de standards internationaux de la profession. L’application des référentiels Qualité, Industriel, Gestion de projets et Sûreté Valeo fait l’objet d’audits VAQ (Valeo Audit Qualité) réguliers, les aspects environnementaux et sécurité étant pilotés par la Direction Hygiène Sécurité Environnement. Valeo a ainsi lancé un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 14001 (management environnemental) et selon le référentiel ISO 45001 (management de la sécurité et de la santé en milieu professionnel). Au 31 décembre 2022, 145 sites sont certifiés ISO 14001 et 120 sites sont certifiés ISO 45001 sur un total de 154 sites certifiables. Le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 et ISO 45001 s’établit donc respectivement à 94 % et 78 %. Valeo a lancé en 2013 un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 50001 (management de l’énergie). Au 31 décembre 2022, 60 sites sont certifiés selon cette norme sur un total de 154 sites certifiables, soit un pourcentage de 40 % (cf. Chapitre 4, section 4.1.4, « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », page 218 - 222). Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 109 2.3.4Organisation du contrôle interne et description de la démarche d’analyse Le département Contrôle interne, rattaché à la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, est constitué à fin décembre 2022, d’une équipe de 15 personnes exclusivement dédiée à cette activité et positionnée au niveau du Groupe et dans les régions. En 2022, les contrôleurs régionaux ont eu pour principale mission d’assister le Directeur du Contrôle Interne, dans le pilotage de la campagne d’autoévaluation et l’homogénéisation des bonnes pratiques entre les régions avec le support des Pôles et des Directions Nationales. Le Groupe a développé un processus d’auto-évaluation basé sur un questionnaire afin de mesurer et d'apprécier la correcte application des procédures de contrôle interne dans l’ensemble de ses entités opérationnelles. En 2022, le déploiement du questionnaire d’auto-évaluation reposait sur les douze processus suivants : clôture comptable ; ventes, gestion des clients et encaissements ; achats de production, gestion des fournisseurs et décaissements ; achats hors production ; projets et recherche & développement ; suivi des immobilisations ; suivi des stocks ; paie et ressources humaines ; trésorerie ; taxes et douanes ; systèmes d'information et conformité. Cette campagne d’autoévaluation a concerné 342 entités opérationnelles dont 15 Centres de services partagés Finance. Dans le cadre de cette auto-évaluation, des règles de documentation et de test (tailles d’échantillonnage notamment) sont définies de manière à s’assurer de la fiabilité et de l’homogénéité des tests effectués dans les entités. Une base de données spécifique aux bonnes pratiques de contrôle interne est mise à disposition sur l’intranet du Groupe. Une synthèse des résultats de l’approche mise en œuvre en 2022 a été présentée au Comité d’audit et des risques le 24 novembre 2022. Les résultats mettent en évidence un renforcement notable du référentiel de contrôle interne et de son évaluation et une visibilité et une efficacité du département accrues par la fixation d’objectifs clairs, le développement de l’utilisation des systèmes d’information et le renforcement régulier du département. Les pistes d’amélioration des procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont détaillées dans la section 2.3.7 du présent chapitre, « Perspectives », page 111. En complément de cette démarche d’autoévaluation du contrôle interne et de mise en œuvre de plans d’action, un processus est déployé visant à revoir les profils utilisateurs et les contrôles d’accès sur le progiciel intégré de comptabilité utilisé par la plupart des entités du Groupe. Ce processus permet de s’assurer que les règles de séparation de tâches définies par le contrôle interne sont appliquées de manière homogène au niveau de chaque entité opérationnelle et Centre de services partagés. Sur la base de matrices d’incompatibilités définies pour chacun des processus, des profils standards respectant ces principes de séparation des tâches ont été définis et déployés. Chaque mise en place du progiciel s’accompagne d’un apport méthodologique et d’un suivi des matrices d’incompatibilités par l’Audit interne, en liaison avec les entités concernées. 2.3.5Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés La responsabilité de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe est assurée par la Direction Financière, sous l’autorité du Directeur Général. La procédure budgétaire et de reporting mensuel est un outil essentiel pour Valeo dans le pilotage de ses opérations. Les processus de consolidation et de reporting utilisent le même outil informatique, garantissant ainsi l’unicité et l’homogénéité du processus de production de l’information financière. La Direction Financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. La production et l’analyse de l’information financière s’appuient ainsi sur : •la Direction des Comptabilités Groupe qui élabore et diffuse les procédures comptables applicables au sein du Groupe et veille à leur adéquation avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. La Direction des Comptabilités Groupe assure en liaison avec la Direction du Contrôle de Gestion un suivi régulier de la correcte traduction comptable des opérations ; •le département Consolidation qui, au sein de la Direction des Comptabilités Groupe, a la responsabilité de l’établissement des comptes consolidés semestriels et annuels selon les principes IFRS. Les reportings semestriels et annuels comprennent pour chaque entité juridique des états financiers complets, établis sur la base d’instructions de clôture détaillées, qui incluent notamment le calendrier de clôture, les mouvements de périmètre, le classement et les flux des principaux postes du bilan, le processus de réconciliation des transactions entre sociétés du Groupe et le contrôle des engagements hors bilan, les entités étant tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements et d’en effectuer le suivi ; •la Direction du Contrôle de Gestion qui, sur la base d’un reporting mensuel détaillé par entité de gestion, mesure la performance économique du Groupe, analyse la pertinence des informations reportées et prépare la synthèse des indicateurs de gestion à l’attention de la Direction Générale. Les analyses effectuées portent notamment sur les ventes, le carnet de commandes, les analyses de marges et d’EBITDA (5) par Pôle/Groupes de Produits et zones géographiques ; •enfin, la Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe et conseille les entités juridiques, les Directions Nationales et le cas échéant, les Pôles/Groupes de Produits et l’Activité Valeo Service pour toute question liée au droit fiscal et à la mise en œuvre de dispositifs d’intégration fiscale existant dans certains pays. 02 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques 110 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (5)Cf. Glossaire financier, page 47. 2.3.6Perspectives Valeo va poursuivre sa démarche d’amélioration continue portant à la fois sur l’identification et l’analyse des risques et sur son dispositif de contrôle interne. Cette démarche, engagée depuis plusieurs années, a pour objectif d’adapter en permanence les ressources humaines, les outils de gestion et de contrôle et les systèmes d’information à l’évolution du Groupe et à ses enjeux. Au cours de l’année 2023, le Groupe continuera à développer sa politique de contrôle interne avec : •la poursuite de la mise en place d’un référentiel de contrôle interne informatique ; •l’évolution de son référentiel de contrôle interne afin de le rendre toujours plus opérationnel, notamment en impliquant les différents réseaux dans l'évaluation et l'amélioration du contrôle interne dans les domaines qui les concernent ; •l’utilisation d’outils d’analyse de données permettant de développer un contrôle permanent des entités opérationnelles ; •la finalisation du projet d’automatisation des classeurs de clôtures comptables. L’ambition du Groupe est d’être doté de dispositifs de contrôle interne pertinents et performants à chaque niveau de responsabilité et reposant sur : •un environnement favorable à la mise en place de dispositifs de contrôle ; •la responsabilité de tous les acteurs, en particulier des opérationnels qui sont au cœur des processus et en charge de l’amélioration continue du dispositif ; •la prise en compte du coût de mise en œuvre du contrôle au regard du niveau de risque. Quand au dispositif de gestion des risques, il continuera d'évoluer en s'inspirant des référentiels professionnels (COSO ERM (6)) , avec notamment : •la poursuite de réalisation de cartographies des risques de toute nature avec certains départements, y compris la Direction Stratégie, Développement Durable et R&D pour les risques extra-financiers, la Direction de l'Éthique et de la Conformité pour les risques de corruption, etc… ; •la continuation de la démarche initiée au cours de l'exercice 2021 d'identification des risques et des opportunités liées au changement climatique, en retenant la classification proposée par la TCFD (7) ; •la continuité du travail collaboratif avec le Contrôle Interne et l'Audit Interne, toujours dans l'objectif commun d'amélioration continue de la gestion des risques et de l'environnement de contrôle. L’ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du Groupe. 2.4Éthique et Conformité Portés par la Direction Générale et la Direction de l’Éthique et de la Conformité, endossés par toutes les équipes de management et relayés dans le monde entier par les Compliance Champions, les Data Protection Champions, et les Data Protection Officers, les Programmes de Conformité du Groupe sont destinés à prévenir un certain nombre de risques et à se conformer à la réglementation applicable en matière de: •lutte contre les pratiques anticoncurrentielles ; •lutte contre la corruption et le trafic d'influence ; •respect des sanctions économiques internationales et des régimes de contrôle des exportations ; •protection des données personnelles ; •dispositif d'Alerte et protection des lanceurs d'alerte, personnes visées et facilitateurs. Conformes aux standards internationaux les plus élevés, dont la loi Sapin II, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), et le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), ces Programmes de Conformité se déclinent en différents principes, politiques, instructions, recommandations, outils et formations. Ils reposent sur un Code d’éthique et des cartographies de risques, ainsi que sur l’appropriation et l’application d’un ensemble de règles internes qui : •traduisent de manière concrète et opérationnelle, la détermination de Valeo à respecter la réglementation et à prévenir les risques identifiés ; •décrivent les pratiques interdites au moyen de multiples illustrations et exemples ; •définissent les conditions et prérequis applicables à certaines relations d’affaires ou modalités de coopération ; •établissent les modalités de mise en œuvre et de contrôle de l’efficacité des Programmes de Conformité ; et •permettent de prévenir et détecter les risques et mettre en place les plans d’action correctifs qui s’imposent. Ces Programmes de Conformité s’accompagnent de multiples campagnes de sensibilisation et de formation destinées aux nouveaux entrants, ainsi qu’aux ingénieurs et cadres, et aux personnes identifiées comme les plus exposées. Ces formations, qu’elles soient génériques ou ciblées en fonction d’un besoin ou d’une activité particulière font l’objet d’un suivi rigoureux et systématique de la part des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction de l’Éthique et de la Conformité, tout retard devant faire l’objet d’un rattrapage. Quant à la sensibilisation, elle donne lieu à des campagnes de communication récurrentes et régulières. Ces Programmes de Conformité sont déployés mondialement par la Direction de l’Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, des Data Protection Champions, et des Data Protection Officers, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S’appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l’ensemble des programmes auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et soutiennent ainsi activement à leurs mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation. En 2022, ces programmes ont fait l'objet d'évaluations régulières et d'ajustements destinés à en renforcer l'adéquation du contenu par rapport au besoin. Risques et contrôles Éthique et Conformité Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 111 (6)COSO ERM (Enterprise Risk Management) : cadre de référence pour la gestion des risques défini par le Committee Of Sponsoring Organization of the Treadway Commission. (7)Task Force on Climate-related Disclosure ou Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat visant à améliorer la transparence des entreprises en matière de climat. Ainsi, le Programme de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles a été complété par des outils et formations relatifs aux risques d'échange d'information sensible, en particulier dans le cadre d'événement professionnel, en ligne ou en personne. Le Programme de lutte contre la corruption a été précisé à la lumière de la cartographie des risques de corruption conduite en 2022 par pays, fonctions et Pôles ou Activités. Pour tenir compte des risques identifiés dans les différentes opérations du Groupe, des outils complémentaires ont été mis à disposition des opérationnels. Compte tenu de l'actualité 2022, les sanctions économiques internationales, les régimes de contrôle des exportations et leur applicabilité aux produits Valeo ont fait l’objet d’un suivi minutieux, et le programme de conformité qui conditionne la possibilité de développer des relations d’affaires avec des partenaires potentiels (client, fournisseur etc.) situés dans ou en lien avec les pays visés par des programmes de sanctions internationaux, a été en tant que de besoin ajusté. Les mises à jour ont été déployées avec l’appui du Comité opérationnel et des Compliance Champions dans le cadre d’une campagne de communication et de sensibilisation régulière. Un dispositif spécifique de conformité aux sanctions internationales contre la Russie et la Biélorussie a été défini, déployé mondialement, mis à jour au fur et à mesure des évolutions réglementaires et scrupuleusement supervisé. La protection des données personnelles est un enjeu mondial et fait l'objet d'une réglementation spécifique dans la quasi totalité des pays dans lesquels Valeo opère. Le programme de protection des données personnelles (Data Protection Program) initialement élaboré en application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) répond également aux standards internationaux. Les Valeo Data Protection Principles (VDPPs) applicables mondialement en constituent les fondements. Ils sont complétés, en tant que de besoin au regard des réglementations locales, par des principes spécifiques aux différents pays dans lesquels Valeo opère. Le Système d'Alerte accessible aux salariés et aux parties prenantes par une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h/24 et 7 j/7, permet aux employés, et à toutes parties prenantes, de formuler une alerte détaillée, confidentielle, voire anonyme, orale ou écrite, et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini, dans la langue de son choix. L'accès au système est fourni par l’intermédiaire d’un prestataire de services européen établi en Europe. Il est accessible sur PC, smartphone, tablette par un lien ou un QR Code. Les alertes reçues sont systématiquement analysées et investiguées dès lors qu'elles sont recevables. Présidé par la Directrice de l'Éthique et de la Conformité et Déléguée à la Protection des Données, le Comité d'alerte est chargé, en fonction de la gravité et de la sévérité des alertes, d'allouer des moyens d'investigation spécifiques, d'approuver les plans d'action comprenant au besoin des mesures disciplinaires. Il est composé du Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne, du Directeur Juridique et Secrétaire Général, de la Directrice Déléguée Ressources Humaines, du Directeur des Affaires Sociales, du Directeur Financier, du Directeur des Achats. La composition du comité peut être étendue, en fonction de la gravité de l'alerte, au Directeur Général, et au Directeur de la Communication et des Relations Investisseurs. L'ensemble des valeurs, principes et programmes de Conformité sont présentés dans le Code d'Éthique du Groupe, applicable à l'ensemble de ces collaborateurs, directeurs, managers. Par ailleurs, la loyauté, le respect mutuel et l’intégrité entre partenaires, clients, fournisseurs et autres parties prenantes constituent les fondements de relations à long terme, de qualité et mutuellement bénéfiques. Cet ensemble de règles se reflète dans le Code de conduite des partenaires Valeo. Le programme de formation gratuit, mis à la disposition des partenaires d’affaires de Valeo a été mis à jour. Le Groupe procède en effet à une sélection rigoureuse des tiers susceptibles de le représenter, dans la perspective d’établir des partenariats intègres et durables, et de répondre à ses obligations tant en termes de lutte contre la corruption que de respect des sanctions économiques internationales. 02 Risques et contrôles Éthique et Conformité 112 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 3.1 Les organes de direction 114 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 117 3.2.1 Composition du Conseil d’administration 117 3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 147 3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux 159 3.2.4 Code de gouvernement d’entreprise 160 3.2.5 Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce 161 3.2.6 Mode d’exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général 161 3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 162 3.2.8 Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 162 3.2.9 Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce 162 3.2.10 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 162 3.2.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 163 3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 2022 164 3.3 Rémunération des mandataires sociaux 166 3.3.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux 166 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 182 3.3.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe 202 3.3.4 Informations sur les actions de performance 203 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 113 La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF, dans sa version de janvier 2020 applicable à l'exercice 2022 (1), consultable sur le site Internet du MEDEF, www.medef.com (le « Code AFEP-MEDEF »). L’application des recommandations du Code AFEP-MEDEF est présentée dans le présent chapitre, section 3.2.4, « Code de gouvernement d’entreprise », page 160. Les informations contenues dans le présent Chapitre 3, pages 113 à 204, constituent le Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les divers éléments composant ce rapport ont été préparés par plusieurs Directions Fonctionnelles de Valeo et notamment les Directions Juridique, Financière et Ressources Humaines. Ils ont ensuite été examinés par le Comité des rémunérations et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise pour les sections relevant de leurs compétences respectives, puis par le Conseil d’administration. (1) Étant précisé que la version du Code AFEP-MEDEF telle que modifiée en décembre 2022 est applicable pour les assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. 3.1Les organes de direction Au 31 décembre 2022, les dirigeants du Groupe sont le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général ainsi que les Directeurs Fonctionnels et les Directeurs Opérationnels membres du Comité opérationnel. Le Groupe dispose également d’un Comité exécutif, agissant aux côtés du Directeur Général et du Comité opérationnel. Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022) Président du Conseil d'administration (du 26 janvier 2022 au 31 décembre 2022) Jacques Aschenbroich (Début de mandat : 23 mai 2019 – fin de mandat : 31 décembre 2022 (1)). En sa qualité de Président du Conseil d'administration, Jacques Aschenbroich a, au cours de l’exercice 2022, organisé et dirigé les travaux du Conseil d’administration. Il a veillé au bon fonctionnement des organes de la Société et s’est assuré que les administrateurs étaient en mesure de remplir leur mission. Dans le cadre de la transition managériale, il était investi de missions spécifiques, exécutées à la demande de la direction générale. (1)Le mandat d’administrateur de Jacques Aschenbroich a été renouvelé pour une période de quatre années lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2019. Il a ensuite été renouvelé en tant que Président-Directeur Général lors du Conseil d'administration de la même date. Tel qu’indiqué dans un communiqué de presse du 27 octobre 2020, la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général est intervenue le 26 janvier 2022, et le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale de l'entreprise, de nommer Christophe Périllat en qualité de Directeur Général de Valeo, Jacques Aschenbroich demeurant Président du Conseil d’administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en mai 2023. Jacques Aschenbroich a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administrateur de Valeo le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. 03 Gouvernement d'entreprise Les organes de direction 114 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Directeur Général Délégué (jusqu'au 26 janvier 2022) Directeur Général (depuis le 26 janvier 2022) Christophe Périllat (Début de mandat : 26 mai 2021 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2)). En sa qualité de Directeur Général, Christophe Périllat est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts ou le Règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. (2)Christophe Périllat a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo le 27 octobre 2020 puis Directeur Général Délégué et administrateur de Valeo le 26 mai 2021. Conformément au plan de succession, le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de nommer Christophe Périllat en qualité de Directeur Général de Valeo à compter du 26 janvier 2022. Président du Conseil d'administration (à compter du 1er janvier 2023) Gilles Michel (Début de mandat : 24 mai 2022 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (3)). En sa qualité de Président du Conseil d'administration, Gilles Michel organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. (3)Le mandat d’administrateur de Gilles Michel a été renouvelé pour une période de quatre années lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2022. Lors de sa réunion du 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé, à l'unanimité, de nommer Gilles Michel, administrateur indépendant, en qualité de Président du Conseil d’administration de Valeo avec effet au 1er janvier 2023. Gilles Michel est administrateur indépendant de Valeo depuis le 23 mai 2018. Il a été Président du Comité des rémunérations ainsi que du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise du 24 octobre 2019 au 31 décembre 2022, membre du Comité stratégique du 22 juillet 2021 au 31 décembre 2022 et Administrateur Référent du 24 octobre 2019 au 26 janvier 2022. Gouvernement d'entreprise Les organes de direction Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 115 COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU COMITÉ OPÉRATIONNEL AU 31 DÉCEMBRE 2022 Les membres du Comité exécutif sont identifiés par un astérisque. Christophe Périllat Directeur Général Robert Charvier Directeur Financier Catherine Delhaye Directrice Éthique et Conformité - Déléguée à la Protection des Données Éric Antoine Fredette Directeur Juridique et Secrétaire Général Detlef Juerss Directeur Délégué Commerce et Développement François Marion Directeur de la Communication et des Relations Investisseurs Agnès Park Directrice Déléguée Ressources Humaines Geoffrey Bouquot (1) Directeur de la Stratégie et Recherche & Développement Xavier Dupont Directeur du Pôle Systèmes de Propulsion Marc Guédon Directeur des Achats Maurizio Martinelli Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité Francisco Moreno Directeur du Pôle Systèmes Thermiques Éric Schuler Directeur de l’Activité Valeo Service Marc Vrecko Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (1)Membre du Comité opérationnel et secrétaire du Comité exécutif. 03 Gouvernement d'entreprise Les organes de direction 116 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 3.2Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3.2.1Composition du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et modifications intervenues au cours (ou décidées lors) de l’exercice 2022 La composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 est décrite dans le tableau ci-dessous : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d’administration Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indé- pendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Participation à des Comités du Conseil (2) Jacques Aschenbroich Président du Conseil d'administration (3) 68 H 876 394 3 - 20/03/2009 AG 2023 13 ans - Christophe Périllat Directeur Général (4) 57 H 174 528 (5) 1 - 26/05/2021 AG 2025 1 an - Gilles Michel 66 H 2 500 2 (6) ✔ 23/05/2018 AG 2026 4 ans CGNRSE (Président)/CR (Président)/CS Bruno Bézard 59 H 3 000 0 ✔ 24/10/2017 AG 2026 5 ans CAR Bpifrance Participations Représentée par Stéphanie Frachet 45 F 12 600 000 (7) 0 ✔ 21/06/2019 AG 2026 3 ans CGNRSE/CR/CS Alexandre Dayon (8) 55 H 15 000 0 ✔ 26/07/2022 AG 2025 <1 an CS Fonds Stratégique de Participations Représenté par Julie Avrane 51 F 10 213 000 (9) 3 ✔ 24/03/2020 AG 2024 2 ans CAR Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 54 F 1 500 3 ✔ 26/05/2016 AG 2025 6 ans CAR Thierry Moulonguet 71 H 3 000 0 ✔ 08/06/2011 AG 2024 11 ans CAR (Président)/ CS Eric Poton Administrateur représentant les salariés 56 H 38 (10) 0 n/a (11) 30/06/2021 30/06/2025 1 an CAR Patrick Sayer 65 H 11 700 1 ✔ 23/05/2019 AG 2023 3 ans CGNRSE/CR/CS (Président) Ulrike Steinhorst Membre responsable des sujets RSE 71 F 1 500 1 ✔ 24/02/2011 AG 2024 11 ans CGNRSE /CR/CS Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés 45 H 218 (10) 0 n/a (11) 19/11/2020 19/11/2024 2 ans CR Véronique Weill 63 F 2 390 2 ✔ 26/05/2016 AG 2025 6 ans CAR/CGNRSE/CR n/a : non applicable. (1)À l'exception du mandat exercé au sein de la Société. (2)CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique. (3)Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 et Président du Conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2022, date de cessation de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de Valeo. (4)Directeur Général Délégué jusqu'au 26 janvier 2022 et Directeur Général depuis cette date. (5)Christophe Périllat détient également 27 744 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 128 539 actions. (6)Ce chiffre inclut le mandat d’administrateur exercé au sein d’IBL Ltd qui a pris fin le 31 décembre 2022. (7)Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations. (8)Lors de sa réunion du 26 juillet 2022, le Conseil d'administration de Valeo a décidé à l'unanimité, sur proposition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de coopter Alexandre Dayon en qualité d’administrateur indépendant en remplacement de C. Maury Devine, qui a démissionné de ses fonctions le même jour, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (9)Ces actions sont détenues par le Fonds Stratégique de Participations. (10)Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir 1 500 actions de la Société. Eric Poton et Grzegorz Szelag détiennent également, respectivement, 90 et 4 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 416 et 18 actions. (11)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF. NATIONALITÉS : Française – : Américaine – : Allemande - : Polonaise Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 117 Les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice 2022 (ou décidés lors de cet exercice) sont présentés dans le tableau ci-dessous : Départs Nominations/Désignations Renouvellements Conseil d’administration C. Maury Devine (1) (26 juillet 2022) Jacques Aschenbroich (8 décembre 2022, avec effet au 31 décembre 2022) Alexandre Dayon (2) (26 juillet 2022) Gilles Michel (Président) Stéphanie Frachet (8 décembre 2022, avec effet au 1er janvier 2023) (3) Bruno Bézard Bpifrance Participations Gilles Michel (5) (24 mai 2022) Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise C. Maury Devine (1) (26 juillet 2022) Bpifrance Participations Gilles Michel (8 décembre 2022, avec effet au 31 décembre 2022) (3) Véronique Weill (Présidente) Stéphanie Frachet (8 décembre 2022, avec effet au 1er janvier 2023) (3) Bpifrance Participations Gilles Michel (24 mai 2022) Comité des rémunérations C. Maury Devine (1) (26 juillet 2022) Bpifrance Participations Gilles Michel (8 décembre 2022, avec effet au 31 décembre 2022) (3) Véronique Weill (Présidente) Stéphanie Frachet (8 décembre 2022, avec effet au 1er janvier 2023) (3) Bpifrance Participations Gilles Michel (24 mai 2022) Comité d'audit et des risques n/a Eric Poton (26 janvier 2022) (4) Bpifrance Participations (8 décembre 2022, avec effet au 1er janvier 2023) (3) Bruno Bézard (24 mai 2022) Comité stratégique Bpifrance Participations Gilles Michel (8 décembre 2022, avec effet au 31 décembre 2022) (3) Alexandre Dayon (2) (26 juillet 2022) Stéphanie Frachet (8 décembre 2022, avec effet au 1er janvier 2023) (3) Gilles Michel (24 mai 2022) n/a : non applicable. (1)Jusqu'au 26 juillet 2022, date de prise d'effet de sa démission en qualité d'administrateur et de membre du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ainsi que du Comité des rémunérations. (2)Par décision du Conseil d'administration du 26 juillet 2022, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. (3)Lors de sa réunion du 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l'unanimité, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de nommer Gilles Michel, administrateur indépendant, en qualité de Président du Conseil d’administration de Valeo avec effet au 1er janvier 2023, en remplacement de Jacques Aschenbroich qui a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administration et d’administrateur le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. Lors de cette même réunion, le Conseil d’administration a décidé de coopter Stéphanie Frachet en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Jacques Aschenbroich avec effet au 1er janvier 2023 et a pris acte de la désignation d’Alexandre Ossola en qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations, avec effet au 1er janvier 2023. Dans le prolongement de ces décisions, le Conseil d’administration a également décidé de modifier la composition des Comités en nommant (i) Véronique Weill en qualité de Présidente du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et du Comité des rémunérations en remplacement de Gilles Michel qui est devenu Président du Conseil d’administration, (ii) Stéphanie Frachet en qualité de membre du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique (étant précisé qu’elle siégeait déjà dans ces Comités en qualité de représentante permanente de Bpifrance Participations) et (iii) Bpifrance Participations, représentée par Alexandre Ossola, en qualité de membre du Comité d’audit et des risques. (4)Par décision du Conseil d'administration du 22 juillet 2021, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, avec effet au 26 janvier 2022. (5)Par l'Assemblée générale du 24 mai 2022. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 118 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Composition du Conseil d’administration au 1er janvier 2023 La composition du Conseil d’administration au 1er janvier 2023 est décrite dans le tableau ci-dessous : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d’administration Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indé- pendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Participation à des Comités du Conseil (2) Gilles Michel Président du Conseil d'administration (3) 66 H 2 500 1 ✔ 23/05/2018 AG 2026 4 ans - Christophe Périllat Directeur Général (4) 57 H 174 528 (4) 1 - 26/05/2021 AG 2025 1 an - Bruno Bézard 59 H 3 000 0 ✔ 24/10/2017 AG 2026 5 ans CAR Bpifrance Participations Représentée par Alexandre Ossola (5) 48 H 12 600 000 (6) 0 ✔ 21/06/2019 AG 2026 3 ans CAR Alexandre Dayon 55 H 15 000 0 ✔ 26/07/2022 AG 2025 <1 an CS Fonds Stratégique de Participations Représenté par Julie Avrane 51 F 10 213 000 (7) 3 ✔ 24/03/2020 AG 2024 2 ans CAR Stéphanie Frachet (8) 45 F 0 (9) 0 ✔ 08/12/2022 (avec effet au 01/01/2023) AG 2023 <1 an (10) CGNRSE/CR/CS Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 54 F 1 500 3 ✔ 26/05/2016 AG 2025 6 ans CAR Thierry Moulonguet 71 H 3 000 0 ✔ 08/06/2011 AG 2024 11 ans CAR (Président)/ CS Eric Poton Administrateur représentant les salariés 56 H 38 (11) 0 n/a (12) 30/06/2021 30/06/2025 1 an CAR Patrick Sayer 65 H 11 700 1 ✔ 23/05/2019 AG 2023 3 ans CGNRSE/CR/CS (Président) Ulrike Steinhorst Membre responsable des sujets RSE 71 F 1 500 1 ✔ 24/02/2011 AG 2024 11 ans CGNRSE/CR/CS Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés 45 H 218 (11) 0 n/a (12) 19/11/2020 19/11/2024 2 ans CR (13) Véronique Weill 63 F 2 390 2 ✔ 26/05/2016 AG 2025 6 ans CAR/CGNRSE (Présidente)/CR (Présidente) n/a : non applicable. (1)À l'exception du mandat exercé au sein de la Société. (2)CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique. (3)Lors de sa réunion du 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l'unanimité de nommer Gilles Michel, administrateur indépendant, en qualité de Président du Conseil d’administration de Valeo avec effet au 1er janvier 2023, en remplacement de Jacques Aschenbroich qui a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administration et d’administrateur le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. (4)Christophe Périllat détient également 27 744 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 128 539 actions. (5)Lors de sa réunion du 8 décembre 2022, le Conseil d'administration a pris acte de la désignation d'Alexandre Ossola en qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations au Conseil d'administration de Valeo, avec effet au 1er janvier 2023. (6)Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations. (7)Ces actions sont détenues par le Fonds Stratégique de Participations. (8)Lors de sa réunion du 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité, sur proposition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de coopter Stéphanie Frachet en qualité d’administratrice indépendante, avec effet au 1er janvier 2023, en remplacement de Jacques Aschenbroich, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat d'administrateur de Stéphanie Frachet sera proposé lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2023. (9)Stéphanie Frachet a procédé, le 1er mars 2023, à l'acquisition de 1 500 actions de la Société, conformément aux règles prévues par les statuts et le Règlement intérieur. (10)L’ancienneté de Stéphanie Frachet au sein du Conseil d’administration est de 3 ans en prenant en compte la durée de son mandat en tant que représentante permanente de Bpifrance Participations entre le 21 juin 2019 et le 31 décembre 2022. (11)Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir 1 500 actions de la Société. Eric Poton et Grzegorz Szelag détiennent également, respectivement, 90 et 4 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 416 et 18 actions. (12)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF. (13)Pour information, il est précisé que lors de sa réunion du 26 janvier 2023, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de désigner Grzegorz Szelag en qualité de membre du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, en plus de sa qualité de membre du Comité des rémunérations. NATIONALITÉS : Française – : Américaine – : Allemande - : Polonaise Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 119 Rappel des principales règles relatives à la composition du Conseil d’administration Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d’administration comprend entre trois et 18 membres (ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification des prescriptions légales en vigueur), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d’administrateurs. Le Conseil d’administration de la Société est, au 31 décembre 2022, composé de 14 membres dont deux administrateurs représentant les salariés. Le nombre d'administrateurs est demeuré inchangé à la suite de l’évolution de la composition du Conseil le 1er janvier 2023. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur recommandations du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les recommandations du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Leur mandat, qui est d’une durée de quatre ans, prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration, les statuts de la Société prévoient qu'en principe le renouvellement est échelonné par quart des administrateurs nommés par l’Assemblée générale. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales en vigueur. Par ailleurs, la durée des fonctions du Président du Conseil d’administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Par exception à ce qui précède et conformément aux dispositions légales applicables, les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités prévues par les statuts. Lorsque le nombre d'administrateurs de la Société est inférieur ou égal à huit, le Conseil d'administration comprend un administrateur désigné par le Comité de Groupe et, lorsque le nombre d'administrateurs de la Société est supérieur à huit et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Les règles applicables aux administrateurs nommés par l'Assemblée générale présentées ci-dessus relatives à la durée du mandat et à son caractère renouvelable sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l’exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d’administration), étant précisé que leur mandat prendra fin à l’issue de cette durée de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi, c’est-à-dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l’administrateur représentant les salariés dont le siège est vacant. Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal au seuil légal de huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’entreprise européen du Groupe sera maintenu jusqu’à son échéance. Si les conditions d’application du dispositif de représentation des salariés au sein du Conseil d’administration prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés pourra prendre fin, sur décision du Conseil d’administration, par anticipation à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de Valeo du champ d’application de la loi. Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sont sélectionnés dans le respect de la politique de diversité telle que décrite au paragraphe « Politique de diversité au sein du Conseil d’administration » de la présente section, pages 124 à 126. Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’administration (y compris ceux exercés au cours des cinq derniers exercices) ainsi que de leurs expériences et compétences, se reporter au paragraphe « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 » de la présente section, pages 129 à 146. Assiduité des membres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois au cours de l’exercice 2022, en ce compris la réunion du Conseil d’administration ayant clos le séminaire stratégique annuel. Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2022 a été de 98,38 %. Toutes les réunions du Conseil d’administration se sont tenues en présentiel. Par ailleurs, 21 réunions des Comités du Conseil d’administration se sont tenues au cours de l’exercice 2022 : •le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni à six reprises, avec un taux de présence moyen de 87,50 % ; •le Comité des rémunérations s’est réuni à six reprises, avec un taux de présence moyen de 89,28 % ; •le Comité d’audit et des risques s’est réuni à six reprises, avec un taux de présence moyen de 100 % ; •le Comité stratégique s’est réuni à trois reprises, avec un taux de présence moyen de 100 %. L’assiduité des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités tenues au cours de l’exercice 2022 est présentée dans le tableau ci- dessous. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 120 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Assiduité au CA (1) Assiduité au CGNRSE (1) Assiduité au CR (1) Assiduité au CAR (1) Assiduité au CS (1) Jacques Aschenbroich (2) (Président du Conseil d'administration) 10 / 10 n/a n/a n/a n/a Christophe Périllat (3) (Directeur Général) 10 / 10 n/a n/a n/a n/a Gilles Michel (Administrateur indépendant) 10 / 10 6 / 6 6 / 6 n/a 3 / 3 Bruno Bézard (Administrateur indépendant) 10 / 10 n/a n/a 6 / 6 n/a Bpifrance Participations Représentée par Stéphanie Frachet (Administrateur indépendant) 10 / 10 6 / 6 6 / 6 n/a 3 / 3 Eric Poton (Administrateur représentant les salariés) 10 / 10 n/a n/a 6 / 6 (4) n/a Alexandre Dayon (5) (Administrateur indépendant) 3 / 3 n/a n/a n/a n/a C. Maury Devine (6) (Administratrice indépendante) 6 / 7 3 / 4 3 / 4 n/a n/a Fonds Stratégique de Participations Représenté par Julie Avrane (Administrateur indépendant) 10 / 10 n/a n/a 6 / 6 n/a Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (Administratrice indépendante) 10 / 10 n/a n/a 6 / 6 n/a Thierry Moulonguet (Administrateur indépendant) 10 / 10 n/a n/a 6 / 6 3 / 3 Patrick Sayer (Administrateur indépendant) 10 / 10 4 / 6 4 / 6 n/a 3 / 3 Ulrike Steinhorst (Administratrice indépendante) 10 / 10 6 / 6 6 / 6 n/a 3 / 3 Grzegorz Szelag (Administrateur représentant les salariés) 10 / 10 n/a 6 / 6 n/a n/a Véronique Weill (Administratrice indépendante) 9 / 10 5 / 6 5 / 6 6 / 6 n/a TOTAL 98,38 % 87,50 % 89,28 % 100 % 100 % n/a : non applicable. (1)CA = Conseil d'administration ; CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique. (2)Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 puis Président du Conseil d'administration jusqu'au 31 décembre 2022. (3)Directeur Général Délégué jusqu'au 26 janvier 2022 et Directeur Général depuis cette date. (4)Depuis le 26 janvier 2022, date de prise d'effet de sa nomination en qualité de membre du Comité d'audit et des risques. (5)Depuis le 26 juillet 2022, date de sa cooptation en qualité d'administrateur et de sa nomination en qualité de membre du Comité stratégique. (6)Jusqu'au 26 juillet 2022, date de la fin de son mandat en qualité d'administrateur et de membre du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et de membre du Comité des rémunérations. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 121 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et le Conseil d’administration à deux occasions, lors de la nomination d’un nouvel administrateur et chaque année avant la préparation du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur retient comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, sont présumés indépendants les administrateurs : •qui ne sont pas ou n’ont pas été au cours des cinq années précédentes : •salariés ou dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, •salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs d’une société que la Société consolide, •salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère (Critère 1) ; •qui ne sont pas dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (Critère 2) ; •qui ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d’affaires, banquiers de financement, conseils (ou liés directement ou indirectement à ces personnes) : •significatifs de la Société ou de son Groupe, •ou pour lesquels la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, étant précisé que l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue par la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise (Critère 3), •qui n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social (Critère 4), •qui n’ont pas été Commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5), •qui n’ont pas été administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des 12 ans (Critère 6). Le dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe (Critère 7). Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, se prononce sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel (Critère 8). Analyse de l'indépendance des administrateurs au moment de leur nomination ou cooptation au cours de l'exercice 2022 Lors de chaque nomination ou cooptation en cours d'exercice, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, analyse l'indépendance des nouveaux membres au regard de chacun des critères précités. Dans le cadre de la décision du Conseil d'administration du 26 juillet 2022 de coopter Alexandre Dayon en qualité d'administrateur, en remplacement de C. Maury Devine, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, le Conseil d'administration a analysé puis a conclu, après recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, à son indépendance. Par ailleurs, dans le cadre de la décision du Conseil d'administration du 8 décembre 2022 de coopter Stéphanie Frachet en qualité d'administratrice, en remplacement de Jacques Aschenbroich, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d'administration a analysé puis a conclu, après recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, à son indépendance. Le Conseil d'administration a également analysé et conclu, lors de la désignation d'Alexandre Ossola en qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations, après recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, à son indépendance. Il est précisé que, dans le cadre de l'analyse de l'indépendance, des relations d'affaires entre le Groupe et les groupes ou entités dans lesquels certains de ces nouveaux membres exercent des fonctions ou mandats ont été identifiées. Sur la base des critères décrits à la section ci-après, il est apparu que celles-ci étaient très peu significatives pour le Groupe et pour les autres groupes/sociétés identifiés. Analyse de l'indépendance des administrateurs dans le cadre de la préparation du Rapport sur le gouvernement d'entreprise Conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, suivant les recommandations du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise du 23 janvier 2023, un débat sur l’indépendance des administrateurs en exercice a eu lieu lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 janvier 2023. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 122 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, au 31 décembre 2022 (sauf indication contraire), la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d’indépendance figurant dans le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement intérieur. Critères (1) Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Jacques Aschenbroich Président du Conseil d'administration jusqu’au 31 décembre 2022 ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ Gilles Michel Président du Conseil d'administration depuis le 1er janvier 2023 (2) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Christophe Périllat (3) Directeur Général ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Bruno Bézard ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Bpifrance Participations (4) Représentée par Stéphanie Frachet puis Alexandre Ossola depuis le 1er janvier 2023 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ (5) Éric Poton (6) Administrateur représentant les salariés n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Alexandre Dayon ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Stéphanie Frachet (depuis le 1er janvier 2023) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Fonds Stratégique de Participations (7) Représenté par Julie Avrane ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ (8) Mari-Noëlle Jégo‑Laveissière ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Thierry Moulonguet ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Patrick Sayer ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ulrike Steinhorst ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Grzegorz Szelag (6) Administrateur représentant les salariés n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Véronique Weill ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ n/a : non applicable. (1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. (2) Le Conseil d’administration a décidé à l'unanimité, lors de sa réunion du 8 décembre 2022, de nommer Gilles Michel, administrateur indépendant, en qualité de Président du Conseil d’administration de Valeo, avec effet au 1er janvier 2023. (3)Directeur Général Délégué jusqu'au 26 janvier 2022 et Directeur Général depuis cette date. (4)L'évaluation d'indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Bpifrance Participations) que pour la personne physique (Stéphanie Frachet puis Alexandre Ossola au 1er janvier 2023). (5)La participation de Bpifrance Participations est de 5,17 % du capital et 5,04 % des droits de vote de Valeo au 31 décembre 2022. Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des Dépôts et Consignations et de 50 % par l’EPIC Bpifrance. (6)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF. (7)L'évaluation d'indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Fonds Stratégique de Participations) que pour la personne physique (Julie Avrane). (8)La participation du Fonds Stratégique de Participations est de 4,19 % du capital et 4,09 % des droits de vote de Valeo au 31 décembre 2022. Dans le cadre de l’analyse de l’indépendance des administrateurs, une attention particulière a été portée par le Conseil d’administration à l’indépendance de Bruno Bézard : Bruno Bézard est l’un des Managing Partners de la société Cathay Capital Private Equity, l'une des sociétés du groupe Cathay Capital, spécialisée dans le private equity. Le groupe Cathay Capital comprend en son sein plusieurs sociétés de gestion gérant des fonds d’investissement. Le Groupe a réalisé cinq investissements au sein des fonds Sino-French (Innovation) Fund, Sino-French (Innovation) Fund II, Sino-French (Innovation) Fund III, Cartech et Taicang (les « Fonds Cathay ») gérés par des sociétés de gestion du groupe Cathay Capital (dont deux d’entre eux préalablement à la cooptation de Bruno Bézard en qualité d’administrateur le 24 octobre 2017). L’examen du caractère significatif ou non des relations d’affaires entre le Groupe et le groupe Cathay Capital a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. S’agissant des flux financiers, la part des engagements d’investissement du Groupe au sein du groupe Cathay Capital, via les Fonds Cathay, rapportée au chiffre d’affaires 2022 du Groupe (environ 0,7 % au 31 décembre 2022) et aux actifs sous gestion par le groupe Cathay Capital (3,7 % au 31 décembre 2022) est peu significative. En outre, les frais de gestion, à des prix de marché, sont payés au prorata des quotes-parts de chacun des investisseurs dans les Fonds Cathay et la part du Groupe n’est pas significative. Bruno Bézard ne fait partie d’aucun comité en charge des investissements passés ou futurs liés aux cinq investissements du Groupe. Bruno Bézard ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d’affaires, cette dernière existant avant qu'il ne rejoigne la Société en qualité d’administrateur. Par ailleurs, le Groupe est libre de procéder à des investissements via des fonds gérés par des sociétés de gestion n’appartenant pas au groupe Cathay Capital. Il n’existe aucune exclusivité ou Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 123 dépendance (y compris économique) entre le Groupe et le groupe Cathay Capital. Il en est de même pour les fonds du groupe Cathay Capital au sein desquels de nombreux autres investisseurs ont investi. Il ressort enfin de cet examen que Bruno Bézard ne reçoit aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, en lien avec les investissements susvisés. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a conclu à l’indépendance de Bruno Bézard. Les relations d’affaires entre le Groupe et le groupe Diot-Siaci où Bruno Bézard exerce un mandat d’administrateur ont également été examinées. Il ressort de l’analyse que ces relations d’affaires ne sont pas significatives, que ce soit pour le Groupe (0,003 % du chiffre d’affaires 2022) ou pour le groupe Diot-Siaci (moins de 0,1 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021). Des relations d’affaires entre le Groupe et les groupes ou entités dans lesquels certains administrateurs exercent des fonctions ou mandats ont également été identifiées, mais celles-ci sont, au regard des critères quantitatifs (chiffre d’affaires, montant des achats, conditions considérées comme courantes et normales) et, le cas échéant, qualitatifs (notamment antériorité de l’existence de la relation d’affaires, éventuelle dépendance économique, exclusivité, existence d’autres fournisseurs, position au sein du groupement et influence sur la relation d’affaires), très peu significatives pour le Groupe et pour les autres groupes/sociétés identifiés. S'agissant des dirigeants mandataires sociaux, Jacques Aschenbroich ne peut être considéré comme indépendant dans la mesure où il exerçait les fonctions de Président-Directeur Général jusqu’au 26 janvier 2022. Il convient de noter qu’au 31 décembre 2022, il existait des relations d’affaires non significatives entre le Groupe et le groupe BNP Paribas, dont Jacques Aschenbroich est administrateur. Ces relations d’affaires, qui s’inscrivent dans le cours normal des affaires et qui sont conclues à des conditions courantes et normales, sont décrites à la section 3.2.3, au paragraphe « Conflits d’intérêts », page 159. Christophe Périllat ne peut, quant à lui, être considéré comme indépendant dans la mesure où il exerce les fonctions de Directeur Général. À l’issue de l’analyse de l’indépendance des administrateurs en exercice au 26 janvier 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a ainsi considéré qu’il était composé de 11 administrateurs indépendants sur 12 administrateurs (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF) : Bruno Bézard, Bpifrance Participations (représentée par Stéphanie Frachet puis par Alexandre Ossola à compter du 1er janvier 2023), Alexandre Dayon, le Fonds Stratégique de Participations (représenté par Julie Avrane), Stéphanie Frachet (depuis le 1er janvier 2023), Mari-Noëlle Jégo‑Laveissière, Gilles Michel, Thierry Moulonguet, Patrick Sayer, Ulrike Steinhorst et Véronique Weill. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration Parce qu’elle représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d’amélioration de la performance, Valeo est convaincue de l’importance et de l’intérêt que représente une plus grande diversité à tous les niveaux et dans tous les métiers de l’entreprise. Elle s’intègre plus généralement dans le cadre de l’engagement de Valeo de promouvoir la diversité au sein des instances dirigeantes et du Groupe dans son ensemble (cf. Chapitre 4, section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion », pages 298 à 301). La politique décrite ci-dessous présente l’approche adoptée par Valeo en matière de diversité au sein de son Conseil d’administration. Énoncé de la politique de diversité Le Conseil d’administration considère qu’il est essentiel d’encourager, en son sein, la mixité et la diversité des profils ainsi que des compétences afin de garantir son bon fonctionnement, d’aider le Groupe à atteindre ses objectifs, y compris en s’assurant de la qualité des débats au sein du Conseil d’administration, et de protéger les intérêts à la fois de la Société, de tous ses actionnaires et des parties prenantes. La diversité d’expériences et de points de vue ainsi que l’indépendance des administrateurs permettent d’assurer au Conseil d’administration l’objectivité nécessaire par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires particulier. Une composition diversifiée passe également par la recherche d’un équilibre permanent entre les membres récemment nommés et les membres les plus anciens afin d’apporter de la nouveauté aux débats du Conseil d’administration tout en assurant la cohérence des décisions prises sur le long terme. La durée des mandats et l’échelonnement de leur date d’échéance participent également au maintien de la stabilité des organes sociaux de la Société. Grâce à cette expérience et à cette diversité, les administrateurs de Valeo ont une qualité de jugement et une capacité d’anticipation leur permettant d’agir dans l’intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté. Enfin, le Conseil d’administration examine de manière régulière sa composition et identifie les orientations à donner afin d’assurer la meilleure diversité possible. Composition du Conseil d’administration et objectifs Mixité et indépendance Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comprenait 14 membres dont cinq femmes et neuf hommes, parmi lesquels deux administrateurs représentant les salariés désignés respectivement par le Comité de Groupe et le Comité d’entreprise européen. Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la proportion des administrateurs hommes ou femmes composant le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration présente ainsi un taux de féminisation de 42 %. Ce pourcentage est demeuré inchangé à la suite de l’évolution de la composition du Conseil d'administration le 1er janvier 2023. Valeo entend poursuivre son effort de diversification de la composition du Conseil d’administration. Tous les membres du Conseil d’administration sont indépendants, à l’exception de (i) Jacques Aschenbroich (Président du Conseil d'administration) et de Christophe Périllat (Directeur Général) au 31 décembre 2022 (1) et (ii) Christophe Périllat (Directeur Général) à la suite de l’évolution de la composition du Conseil d’administration le 1er janvier 2023 (2), étant précisé que, conformément à la recommandation de l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans la comptabilisation des administrateurs indépendants. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 124 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (1)Au titre de l'exercice 2022, Jacques Aschenbroich et Christophe Périllat ne peuvent être considérés comme indépendants compte tenu, respectivement, de leur fonction de Président-Directeur Général exercée jusqu'au 26 janvier 2022 et de Directeur Général depuis le 26 janvier 2022. (2)Jacques Aschenbroich a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administration et d’administrateur de Valeo le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. Diversité des profils et des expériences Parmi les membres du Conseil d’administration, huit d’entre eux exercent des mandats et fonctions dans des sociétés cotées (françaises ou étrangères) hors du Groupe et seuls Jacques Aschenbroich (Président du Conseil d’administration) Christophe Périllat (Directeur Général), Éric Poton et Grzegorz Szelag (administrateurs représentant les salariés) exercent des fonctions au sein du Groupe au 31 décembre 2022. À la suite de l’évolution de la composition du Conseil d’administration le 1er janvier 2023, cette situation demeure inchangée (sous réserve du départ de Jacques Aschenbroich le 31 décembre 2022). Les administrateurs (et le cas échéant les représentants permanents des personnes morales administrateurs) composant le Conseil d’administration au 31 décembre 2022, puis au 1er janvier 2023 à la suite de l’évolution de la composition du Conseil d’administration, proviennent d’horizons différents et font bénéficier le Groupe de leurs expériences et compétences dans des domaines économiques, industriels, opérationnels, technologiques et financiers variés. En outre, la présence de deux administrateurs représentant les salariés permet au Conseil d’administration de bénéficier de leur connaissance de l’entreprise, son activité, ses marchés, ses clients et son savoir-faire. Une présentation du profil et de l’expérience de chacun des membres figure à la présente section, paragraphe « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 », pages 129 à 146. Le Conseil d’administration entend poursuivre le renforcement de la diversité des profils des administrateurs. Procédure de sélection d'administrateurs en application de la politique de diversité Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition, notamment dans le cadre des procédures de nomination (ou de cooptation) des administrateurs ou de renouvellement de leurs mandats, ainsi qu’à l’occasion de la procédure annuelle d’évaluation du Conseil d’administration concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d’organisation. À ce titre, l'évaluation réalisée fin 2022 et début 2023 a, par exemple, fait ressortir la volonté des administrateurs de poursuivre le renforcement de la mixité et de la diversité des profils des membres du Conseil d'administration (parcours, nationalité, compétences) (pour plus de précisions sur l’auto-évaluation du Conseil, voir section 3.2.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 147 à 159). Le Conseil d’administration s’appuie sur son Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise qui choisit dans un premier temps les candidats aux fonctions d’administrateur. Dans le cadre de la recherche d’une composition diversifiée guidée par l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, les éléments suivants sont notamment pris en compte : (i) l’équilibre souhaitable au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d’intérêts catégoriels, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats, (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience internationale, la nationalité et l’indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d’administrateurs indépendants. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise peut, dans le cadre de cette recherche, faire appel aux services de conseils extérieurs indépendants spécialisés pour repérer des administrateurs potentiels correspondant aux critères de sélection et aux objectifs de diversité fixés dans la présente politique. Le cas échéant, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise réalise sa propre analyse d'indépendance afin de confirmer que les profils identifiés correspondent à ce critère. Prenant en compte les principes et les objectifs de la politique de diversité, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise identifie de nouveaux profils intéressants en vue de leur nomination ou cooptation future au sein du Conseil d’administration. Le processus se poursuit par la sélection des candidats et, après réalisation d'entretiens avec le ou les candidats, une recommandation est soumise par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité d'entreprise au Conseil d'administration qui décide de coopter le candidat ou de proposer sa nomination à l'Assemblée générale (pour plus de précisions sur les principales missions du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, voir section 3.2.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 147 à 159). Les administrateurs représentant les salariés sont, conformément à la loi, désignés selon les modalités prévues par les statuts (voir section 3.2.1 « Rappel des principales règles relatives à la composition du Conseil d'administration », page 120). Les nouveaux administrateurs de la Société peuvent bénéficier d’un programme de formation leur permettant d’appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d’activité ainsi que de ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale (pour plus de précisions sur la formation des administrateurs, voir section 3.2.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 147 à 159). Le Conseil d’administration de Valeo reporte annuellement, au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les résultats de la présente politique de diversité. Résultats obtenus au cours de l’exercice précédent Les objectifs suivants qui avaient été fixés pour l’exercice 2022 par le Conseil d’administration ont été atteints : •la réalisation de la transition managériale, avec la nomination de Christophe Périllat en tant que Directeur Général le 26 janvier 2022 et le maintien de Jacques Aschenbroich en tant que Président du Conseil d'administration jusqu’au 31 décembre 2022, conformément au plan de succession approuvé à l'unanimité par le Conseil d'administration le 27 octobre 2020 et aux engagements pris par Jacques Aschenbroich dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration d’Orange et tel qu’annoncé par communiqué du 30 mars 2022. Gilles Michel a succédé à Jacques Aschenbroich à la Présidence du Conseil d’administration le 1er janvier 2023 ; •le maintien d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration conforme aux dispositions légales (41,66 %) ; dans le cadre de l’évolution de la composition du Conseil décidée le 8 décembre 2022, avec effet au 1er janvier 2023, cette proportion demeure inchangée au sein du Conseil ; •le maintien d’une forte proportion d’administrateurs indépendants (83,33 %) ; dans le cadre de l’évolution de la composition du Conseil décidée le 8 décembre 2022, avec effet au 1er janvier 2023, cette proportion est passée à 91,66 % ; •le renforcement des compétences technologiques et le maintien d’une expérience internationale au sein du Conseil d’administration avec la cooptation d'Alexandre Dayon en remplacement de C. Maury Devine qui a démissionné de ses fonctions ; Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 125 •la désignation d’Alexandre Ossola en qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations, avec effet au 1er janvier 2023, apporte au Conseil son expérience du secteur automobile à travers un prisme financier ; •l'examen de la stratégie, des engagements et des politiques du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise. Politique de diversité au sein des instances dirigeantes Dans le cadre de la politique de diversité du Groupe, le Conseil d’administration s’assure également que le Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination, de diversité et de mixité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Valeo promeut l’égalité, notamment salariale entre les femmes et les hommes, et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l’entreprise, y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité. Au 31 décembre 2022 et au 1er janvier 2023, le Comité exécutif de Valeo compte sept membres, dont cinq hommes et deux femmes, Catherine Delhaye (Directrice Éthique et Conformité - Déléguée à la Protection des Données) et Agnès Park (Directrice Déléguée Ressources Humaines) (soit un taux de 28,5 % de femmes). Celles-ci sont également membres du Comité opérationnel qui compte 14 membres. Valeo continue de s’engager dans la réalisation des progrès nécessaires et continue de mettre tout en œuvre pour parvenir à améliorer la mixité au sein des instances dirigeantes. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration de Valeo a déterminé en 2020 les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes à l’horizon 2030 ainsi que des objectifs intermédiaires sur proposition de la Direction Générale. La diversité homme-femme constitue une priorité pour Valeo et il est prévu de doubler le nombre de femmes au sein des Comités de direction du Groupe en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. Des objectifs intermédiaires ont été fixés au 31 décembre 2024 (23 % de femmes) et au 31 décembre 2027 (27 % de femmes) en appliquant une progression linéaire annuelle pour atteindre l’objectif de 32 % de femmes au 31 décembre 2030 (3). La progression de l’atteinte de ces objectifs fait l’objet d’un examen régulier par le Conseil d’administration. Par ailleurs, les démarches et actions entreprises par Valeo afin de promouvoir la diversité et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes sont présentées au Chapitre 4, section 4.5.4 « Respect et promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion », pages 298 à 301. Administrateur Référent Le Règlement intérieur prévoit depuis le 21 octobre 2015 la faculté de désigner un Administrateur Référent afin, dans l’hypothèse d’une réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, (i) que des garanties supplémentaires soient apportées quant au bon fonctionnement du Conseil d’administration ainsi qu’à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil d’administration et (ii) de veiller à la prévention d’éventuels conflits d’intérêts. Cette faculté a été mise en œuvre lors de la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général décidée par le Conseil d’administration le 18 février 2016. Cette fonction a été exercée par Georges Pauget (18 février 2016 – 24 octobre 2019) puis par Gilles Michel (24 octobre 2019 – 26 janvier 2022). Conformément à l'article 1.7 (a) du Règlement intérieur, les fonctions d'Administrateur Référent de Gilles Michel ont pris fin le 26 janvier 2022, date à laquelle la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général est intervenue. Dialogue actionnarial Le Groupe conduit un dialogue régulier avec ses investisseurs. Le Directeur Général et la Direction des Relations Investisseurs assurent l’interface entre le Groupe et la communauté financière internationale composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et à impact (impact investing), des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. Pour plus d’informations sur les actions entreprises par le Groupe envers la communauté financière, voir Chapitre 6, section 6.2 « Relations avec la communauté financière »). En outre, compte tenu de l’importance d’avoir un administrateur indépendant en charge du dialogue actionnarial et des échanges avec les agences de conseil en vote sur les aspects de gouvernance, il a été décidé que, à compter de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022 et, corrélativement, de la fin des fonctions de l'Administrateur Référent conformément au Règlement intérieur et jusqu'à la fin des fonctions du Président du Conseil d'administration non indépendant, ces missions seraient dévolues au Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et du Comité des rémunérations. Ainsi, dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, ce dernier a présenté, avec le concours du Directeur Juridique et Secrétaire Général, les points les plus importants de la gouvernance de Valeo sur l’exercice écoulé ainsi que les projets de résolutions lors des réunions organisées avec les principaux actionnaires et les principales agences de conseil en vote. Politique RSE La responsabilité sociale d'entreprise (RSE) du Groupe et les enjeux de développement durable, y compris climatiques, de ses activités sont examinés avec attention par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Dans ce contexte, compte tenu de l'importance croissante des sujets RSE dans la stratégie du Groupe, le Comité a décidé le 27 octobre 2020 de désigner Ulrike Steinhorst en tant que membre responsable des sujets RSE. Les sujets RSE sont présentés au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise plusieurs fois par an, en présence du Directeur délégué chargé des Affaires Publiques et du Développement Durable de Valeo sur la politique RSE et climatique (notamment la présentation des évolutions en termes d’organisation des équipes en charge du développement durable, le suivi des objectifs et des résultats en matière de développement durable, le déploiement du programme CAP 50 sur la neutralité carbone, le reporting extra- financier et les notations extra-financières (rapport climat, déclaration de performance extra-financière y compris la taxonomie et reporting taxonomie), la présentation des nouveaux défis identifiés ainsi que les plans d’actions y afférents), du Vice-Président Santé, Sécurité, Environnement de Valeo sur les sujets santé, sécurité et environnement (notamment sur les réalisations 2021 en matière de santé, plus précisément sur les aspects Covid-19, les réalisations 2021 en matière de sécurité, dont le lancement de la cartographie de certains risques spécifiques, la poursuite du déploiement de la culture sécurité au travers de formations et le suivi des indicateurs clés de performance pour la sécurité, les principaux axes de développement pour la sécurité en 2022 ainsi que les réalisations 2021 en matière d’environnement, avec l’augmentation de la certification ISO 50001 des sites, la réduction des émissions de CO2 et la réduction des déchets), de la Directrice Ethique et Conformité - Déléguée à la Protection des Données sur les sujets relatifs à la diversité et à l’égalité (notamment le suivi des engagements du Groupe en matière de diversité des instances dirigeantes, la présentation des actions mises en œuvre pour favoriser la diversité au sein du Groupe, le renouvellement du programme de mentoring des 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 126 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (3) Les objectifs intermédiaires ont été réajustés en mars 2021 pour tenir compte de la progression réalisée au cours de l'exercice 2020. femmes par un membre du Comité opérationnel et les évolutions législatives en matière de diversité) et de la Directrice Déléguée Ressources Humaines, sur les sujets sociaux (notamment sur la représentation syndicale, les relations avec les syndicats et les évolutions réglementaires principalement en termes de rémunération). Valeo, qui est membre du CAC 40 ESG, voit en 2022, comme depuis plusieurs années, sa performance extra-financière reconnue par les principales agences de notation en la matière et maintient sa position d’équipementier automobile les mieux notés par MSCI (AAA), CDP (A-), Sustainalytics (« Low Risk ») et S&P Global Corporate Sustainability Assessment (score de 72/100). Dans le prolongement de la stratégie climatique de Valeo, conformément aux meilleures pratiques, le Groupe a été parmi les premiers équipementiers automobile de rang 1 à publier un rapport climat. Ce rapport, qui a été publié en mai 2022 pour l’Assemblée générale, présente (i) l'engagement, la trajectoire, la gouvernance et les actions que Valeo déploie pour contribuer à la neutralité carbone et (ii) une analyse des risques et opportunités relatifs au changement climatique, conformément aux recommandations de la Task Force on climate-related financial disclosures. La publication de ce document est saluée par les investisseurs et les agences de notation extra- financière. Les informations sur la stratégie climatique de Valeo sont détaillées au Chapitre 4, section 4.1 « Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques », pages 208 à 228. Plan de succession Élaboration du plan de succession La succession des dirigeants mandataires sociaux constitue une préoccupation majeure de Valeo qui, afin de préserver les intérêts de la Société et des actionnaires, met tout en œuvre pour anticiper et préparer au mieux la succession de ceux-ci et, le cas échéant, pallier toute vacance imprévisible éventuelle d’un dirigeant mandataire social. Le plan de succession de Valeo envisage différents horizons de temps selon la nature de la succession : •horizon à court terme en cas de vacance imprévisible (décès, démission, empêchement) ou précipitée (faute de gestion, mauvaise performance, défaillance) ; •horizon à moyen terme pour les successions prévues (échéance du mandat, retraite). La mise en place de ce plan de succession et de développement consiste principalement à suivre l’évolution des parcours de chaque candidat et leur acquisition de compétences et expériences jugées nécessaires et procéder à l’évaluation de ceux-ci périodiquement. Le plan de succession, qui fait l’objet d’un examen sérieux, approfondi et régulier de la part du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, est ensuite présenté au Conseil d’administration. Les principes gouvernant l’élaboration du plan de succession ont été suivis dans le cadre du processus de succession ordonnée de Jacques Aschenbroich (voir section suivante). Mise en œuvre de la succession de Jacques Aschenbroich Depuis le second semestre 2019, le Conseil d’administration de Valeo, sous le pilotage de l’Administrateur Référent (4) et du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a engagé un travail approfondi en vue d’arrêter le plan de succession de Jacques Aschenbroich. Ce plan de succession a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de Valeo le 27 octobre 2020 et rendu public le même jour. Il fait suite à la décision du Conseil d’administration, prise dans le cadre du renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Aschenbroich lors de l’Assemblée générale de Valeo du 23 mai 2019, de mettre en œuvre la séparation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général durant les deux premières années de mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général (après son renouvellement). Ainsi, un processus rigoureux et transparent d’évaluation de candidats a été mené avec le soutien de conseils extérieurs. Ce processus a conduit à la sélection de Christophe Périllat, Directeur des Opérations du Groupe depuis 2011, compte tenu notamment de la grande qualité de son parcours à cette fonction et de sa capacité à délivrer des résultats ainsi que de sa connaissance approfondie du secteur automobile. Compte tenu du fait que la succession à la Direction Générale de Valeo s'est déroulée dans une période extrêmement complexe dans laquelle Valeo devait notamment continuer à faire face à la pandémie de Covid-19 et au défi que représente la profonde mutation de l’industrie automobile, le Conseil d’administration a mis en place un plan de succession adapté à ce contexte, avec une transition managériale graduelle en trois étapes afin de donner toutes les chances à Valeo de bien gérer la crise et d’assurer son positionnement dans une industrie en pleine mutation. Ainsi, Christophe Périllat, Directeur des Opérations du Groupe depuis 2011, a été nommé Directeur Général Adjoint de Valeo à compter du 27 octobre 2020 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle du 26 mai 2021, date à laquelle il a été nommé Directeur Général Délégué de Valeo par le Conseil d’administration et administrateur par l'Assemblée générale. Conformément au plan de succession, le Conseil d'administration du 26 janvier 2022 a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de nommer Christophe Périllat en qualité de Directeur Général de Valeo. Jacques Aschenbroich a été maintenu en qualité de Président du Conseil d’administration avec des missions spécifiques exécutées à la demande du Directeur Général et sans préjudice (i) des fonctions exécutives du Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Valeo et (ii) des pouvoirs du Conseil d’administration : •contribution auprès de la Direction Générale : consultation du Président du Conseil d’administration par le Directeur Général (à sa demande), appuis et conseils au Directeur Général sur divers sujets concernant Valeo (gouvernance, stratégie, opérations et projets significatifs) ; •relation avec les pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux : représentation de Valeo (à la demande du Directeur Général), sur le plan national et international, à l’égard des pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux (en particulier les clients chinois et autres clients asiatiques). Accompagnement du Directeur Général (à sa demande) dans le cadre des relations de Valeo avec ses partenaires historiques et stratégiques ; •relation avec les actionnaires : suivi, en coordination avec le Directeur Général, du maintien de la qualité des relations et du dialogue avec les actionnaires de Valeo ; •responsabilité d’entreprise : mise en avant des valeurs, de l’image et de la culture de Valeo. Participation, en concertation avec le Directeur Général, aux actions menées par Valeo en particulier dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise, de l’éthique et de la conformité. Ces missions spécifiques visaient notamment à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat. Conformément à ses engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022, Jacques Aschenbroich a cessé ses fonctions Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 127 (4) Jusqu'au 26 janvier 2022, date de fin des fonctions de l'Administrateur Référent. d’administrateur et de Président du Conseil d'administration de Valeo le 31 décembre 2022. Dans le cadre du plan de succession du Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration s'est doté en 2022 d'un Comité ad hoc en charge de la procédure de sélection du nouveau Président. Il était assisté dans cet exercice par un cabinet externe spécialisé indépendant. Ainsi, un processus rigoureux et transparent d’évaluation de candidats a été mené. Le processus de choix mis en place par le Conseil d'administration de Valeo s’est conclu le 8 décembre 2022 par sa décision à l’unanimité, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, de nommer Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration, avec effet au 1er janvier 2023. Le Conseil d’administration a considéré que Gilles Michel, disposait de toutes les qualités pour l’exercice de la fonction de Président du Conseil d’administration de Valeo : •Gilles Michel est administrateur de Valeo depuis le 23 mai 2018, Président du Comité des rémunérations ainsi que du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale depuis le 24 octobre 2019, membre du Comité stratégique depuis le 22 juillet 2021 et a été Administrateur Référent du 24 octobre 2019 au 26 janvier 2022. Il connait bien la gouvernance et les enjeux de Valeo ; •il dispose d’une grande expérience de dirigeant mandataire social exécutif et non exécutif de société cotée acquise notamment au sein du groupe Imerys dont il a été successivement Directeur Général Délégué, Président‑Directeur Général et Président du Conseil d’administration et du groupe PSA dont il a été membre du directoire ainsi que Directeur Général de la marque Citroën ; •Gilles Michel dispose également d’une longue expérience industrielle acquise notamment au sein des groupes Imerys, PSA et Saint Gobain, et d'une connaissance approfondie du secteur automobile compte tenu de son expérience au sein du groupe PSA et de ses fonctions d’administrateur de Valeo ; •il a enfin acquis une forte expérience internationale au sein des groupes industriels précités. Les différentes phases du plan de succession de Jacques Aschenbroich ont permis de réaliser une transition managériale dans les meilleures conditions, dans l’intérêt des opérations du Groupe, de toutes les parties prenantes et des actionnaires en assurant une évolution de la gouvernance dans le respect de la culture et des valeurs de la Société. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 128 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 (Informations au 31 décembre 2022, sauf indication contraire) Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022) Président du Conseil d'administration (du 26 janvier au 31 décembre 2022) Français 68 ans Valeo 100, rue de Courcelles 75017 Paris Date de première nomination : 20/03/2009 Date de début de mandat : 23/05/2019 Date d’échéance du mandat : 31/12/2022 Nombre d’actions détenues : 876 394 Participation à des Comités du Conseil d'administration : – Principale activité exercée hors de la Société •Président du Conseil d’administration d’Orange t(depuis le 19/05/2022) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Président du Conseil d’administration de : École nationale supérieure des mines ParisTech •Administrateur de : BNP Paribas t (Président du Comité de Gouvernance, d'Ethique, des Nominations et de la RSE, membre du Comité des comptes) et TotalEnergies t (membre du Comité de gouvernance et d'éthique, membre du Comité des Rémunérations) •Co-Président du Club d'affaires Franco-Japonais Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur de : Veolia Environnement Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience À la suite de l'évolution de la gouvernance du Groupe, le 26 janvier 2022, Jacques Aschenbroich a continué d'exercer les fonctions de Président du Conseil d'administration de Valeo jusqu'au 31 décembre 2022. Il avait auparavant exercé les fonctions de Directeur Général de Valeo du 20 mars 2009 jusqu'au 18 février 2016, puis de Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022. Jacques Aschenbroich a une expérience diversifiée, acquise dans des postes de direction de grands groupes industriels, en France et à l’étranger, et dans la haute fonction publique. Avant de rejoindre Valeo, Jacques Aschenbroich a exercé plusieurs fonctions dans l’administration et a été au cabinet du Premier ministre en 1987 et 1988. Il a ensuite mené une carrière industrielle au sein du groupe Saint-Gobain de 1988 à 2008. Après avoir dirigé les filiales au Brésil et en Allemagne, il a pris la Direction de la Branche Vitrage de la Compagnie de Saint-Gobain et la présidence de Saint-Gobain Vitrage en 1996. Puis, aux fonctions de Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain d’octobre 2001 à décembre 2008, il a en particulier dirigé les Pôles Vitrage et Matériaux haute performance à partir de janvier 2007, et dirigé les opérations du Groupe aux États-Unis en tant que Directeur de Saint-Gobain Corporation et Délégué Général pour les États-Unis et le Canada à partir du 1er septembre 2007. Il a également été administrateur de ESSO S.A.F. jusqu’en juin 2009. Jacques Aschenbroich est notamment Président du Conseil d'administration d'Orange depuis le 19 mai 2022 et administrateur de BNP Paribas et TotalEnergies. Il est Ingénieur du Corps des Mines. De nationalité française, Jacques Aschenbroich parle français, anglais, allemand et portugais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 129 Christophe Périllat Administrateur Directeur Général Délégué (jusqu'au 26 janvier 2022) Directeur Général (depuis le 26 janvier 2022) Français 57 ans Valeo 100, rue de Courcelles 75017 Paris Date de première nomination : 26/05/2021 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 174 528 (1) Participation à des Comités du Conseil d'administration : – Principale activité exercée hors de la Société •Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •Président de : Valeo Service •Président du Conseil d'administration de : Valeo SpA, Valeo (UK) Limited et Valeo North America Inc. •Administrateur de : Valeo Service Espana SAU (jusqu'au 02/03/2022) Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : ALD t (membre du Comité des nominations et rémunérations) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint de Valeo Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Entré dans le groupe Valeo en 2000, Christophe Périllat a occupé de nombreuses fonctions de direction dans des entités de taille croissante du Groupe jusqu'à en devenir le Directeur des Opérations en 2011, Directeur Général Adjoint en 2020, Directeur Général Délégué en 2021 et Directeur Général en janvier 2022. Christophe Périllat a auparavant travaillé dans l'industrie aéronautique au sein de l'équipementier Labinal, dans des fonctions de supply chain, de direction d'usine, de projet et de direction de filiale, en France et aux États-Unis. Il est administrateur de la société ALD. Christophe Périllat est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris. Il est titulaire de l'EMBA d'HEC. De nationalité française, Christophe Périllat parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). (1)Christophe Périllat détient également 27 744 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 128 539 actions. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 130 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Gilles Michel Administrateur indépendant Administrateur Référent (jusqu'au 26 janvier 2022) Président du Conseil d'administration (à compter du 1er janvier 2023) Français 66 ans Valeo 100, rue de Courcelles 75017 Paris Date de première nomination : 23/05/2018 Date de début de mandat : 24/05/2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Nombre d’actions détenues : 2 500 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (Président) (jusqu'au 31/12/ 2022) •Comité des rémunérations (Président) (jusqu'au 31/12/2022) •Comité stratégique (jusqu'au 31/12/2022) Principale activité exercée hors de la Société •Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : IBL Ltd (Maurice) (jusqu’au 31/12/2022) t (Président du Comité de gouvernance d’entreprise, membre du Comité stratégique), Solvay (Belgique) t (membre du Comité des finances, Président du Comité des nominations et membre du Comité des rémunérations) et IBL Energy Holdings Ltd (Maurice) (jusqu’au 31/12/2022) •Mandats au sein de filiales non cotées du groupe Eclosia (Maurice) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président-Directeur Général d'Imerys •Président du Conseil d’administration d’Imerys Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Gilles Michel a une grande expérience du secteur automobile, ayant passé plusieurs années dans des postes de direction au sein de PSA Peugeot Citroën, où il a été notamment Directeur Général de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A. Gilles Michel a débuté sa carrière à l’ENSAE, puis à la Banque mondiale à Washington D.C. avant de rejoindre en 1986 le groupe Saint-Gobain où, durant 16 années, il a occupé diverses fonctions de Direction, notamment aux États-Unis, avant d’être nommé en 2000 Président de la branche Céramiques & Plastiques. Il a ensuite rejoint en 2001 le groupe PSA Peugeot-Citroën, en qualité de Directeur des Plates-Formes, Techniques & Achats, puis de Directeur Général de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A. En 2008, il a été le premier Directeur Général du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI), chargé de prendre des participations dans le capital d’entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l’économie française, qu'il a mis en place, puis dirigé. Il a été à la tête du groupe Imerys de 2010 à 2019, comme Directeur Général Délégué, Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'administration. Gilles Michel est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris. De nationalité française, Gilles Michel parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 131 Bruno Bézard Administrateur indépendant Français 59 ans Cathay Capital Private Equity 52, rue d’Anjou 75008 Paris Date de première nomination : 24/10/2017 Date de début de mandat : 24/05/2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Nombre d’actions détenues : 3 000 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité d'audit et des risques Principale activité exercée hors de la Société •Managing Partner du fonds d’investissement Cathay Capital Private Equity Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : Matmut, Binance France (depuis le 18/11/2022) •Membre du Conseil de surveillance de : Diot-Siaci (depuis le 04/01/2022) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Bruno Bézard combine une expérience dans les postes les plus prestigieux de la fonction publique française dans le domaine économique, industriel et financier ainsi que dans l’univers du capital-investissement. Il a, par ailleurs, acquis depuis plusieurs années une grande connaissance de la Chine, dont il parle la langue et où il a vécu plusieurs années et passe une partie substantielle de son temps dans le cadre de ses activités actuelles. Bruno Bézard a été à la tête de la Direction Générale des Finances Publiques, à laquelle il a été nommé après deux ans à Pékin au poste de ministre-conseiller, chef du service économique régional « grande Chine » de la France. Il a, par ailleurs, proposé la création puis dirigé l’Agence des participations de l’État (APE). À ce titre, il a représenté l’État actionnaire aux Conseils d’administration de nombreuses entreprises dont il a retiré une grande expérience de la gouvernance d’entreprise et des fusions‑acquisitions. Il a notamment siégé aux Conseils d’administration d’EDF, de la SNCF, d’AREVA, de La Poste, de Thalès, d’Air France, d’Engie, de PSA et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI). Bruno Bézard a exercé les responsabilités de Directeur Général du Trésor et de Président du Club de Paris puis a rejoint le fonds de private equity Cathay Capital en 2016, fonds qui investit en capital dans des start-up, des PME et des ETI, et soutient leur développement international entre l’Europe, les États-Unis et la Chine, et dont il est l’un des Managing Partners. Bruno Bézard est membre du Conseil de surveillance de Diot-Siaci ainsi qu'administrateur de Matmut et de Binance France. Inspecteur général des finances, il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration (ENA). Il a enseigné dans ces deux écoles pendant plusieurs années. De nationalité française, Bruno Bézard parle français, anglais, chinois et russe. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 132 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 BPIFRANCE PARTICIPATIONS Administrateur indépendant Bpifrance Participations 27/31, avenue du Général-Leclerc 94710 Maisons-Alfort CEDEX Date de première nomination : 21/06/2019 Date de début de mandat : 24/05/2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Nombre d’actions détenues : 12 600 000 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (jusqu’au 31/12/2022) •Comité des rémunérations (jusqu’au 31/12/2022) •Comité stratégique (jusqu’au 31/12/2022) •Comité d’audit et des risques (à compter du 01/01/2023) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : Ekinops t Eutelsat Communications t Mersen t Nexans t Orange t Parrot (jusqu'au 15/06/2022) t Pixium Vision t Prodways Group t Soitec t Technicolor Creative Studios t et Vantiva t •Membre du Conseil de surveillance de : Innate Pharma t et Valneva (depuis le 24/06/2022) t •Censeur au sein du Conseil d'administration : Abionyx Pharma t et Fermentalg t Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur de : Antalis, Aelis Pharma, Cegedim, CGG, Gensight Biologics, Txcell, Verallia, Verimatrix et Voluntis •Membre du Conseil de surveillance de : PSA, Vallourec et Valneva •Censeur de Poxel Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Filiale de Bpifrance pour les activités d’investissement direct et en fonds de fonds et société mère de Bpifrance Investissement, Bpifrance Participations est investi dans l’exercice de ces métiers de la mission d’intérêt général confiée à Bpifrance. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 133 Alexandre Ossola Représentant permanent indépendant de BPIFRANCE PARTICIPATIONS (à compter du 1er janvier 2023) Français 48 ans 6-8, boulevard Haussmann - 75009 Paris Principale activité exercée hors de la Société •Responsable des Fonds Mid Cap et Fonds Avenir Automobile chez Bpifrance Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Représentant permanent de Bpifrance Investissement : membre du Conseil de Surveillance de : Novares Group, Trèves et Financière SAF ; membre du Conseil de Groupe Ipesup ; membre du Comité de Gouvernance d'Odyssey International •Membre du Conseil de Surveillance de : Financière Aquila II (ADIT) •Membre du Comité Stratégique de : Carizona •Membre du Comité de Direction de : Bpifrance Capital Développement Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Censeur au sein du Conseil d'administration de : PSA •Membre du Conseil de Surveillance de : Vallourec Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Alexandre Ossola est responsable des Fonds Mid Cap et des Fonds Avenir Automobile (FAA) au sein de Bpifrance et membre du Comité de Direction de Bpifrance Capital Développement. Il possède plus de vingt ans d’expérience en capital-investissement et en fusions-acquisitions. Il a débuté sa carrière en 1998 en tant qu’analyste fusions-acquisitions chez Wasserstein Perella, puis au sein de Crédit Suisse First Boston. De 2000 à 2011, il a été Directeur au sein du bureau de Paris de CVC Capital Partners, puis chargé des opérations de capital risque de CDC Climat entre 2011 et 2013. Il intègre Bpifrance Investissement en 2013 en tant que Directeur des Fonds nucléaire et ferroviaire. En 2015, il entre au Comité de Direction de Mid & Large Cap de Bpifrance en prenant la direction des fonds FAA. En 2017, il prend également la direction des activités Mid Cap au sein de Bpifrance Capital Développement dont il est membre du Comité de Direction. Alexandre Ossola est membre ou représentant permanent de Bpifrance Investissement au sein des organes d’administration ou de surveillance des sociétés ou groupes non cotés Novares, Trèves, ADIT, Carizona, Ipesup et Odyssey. Précédemment, il était notamment censeur, désigné sur proposition de Bpifrance, au Conseil de surveillance de PSA (2017-2021) et représentant permanent de Bpifrance Participations en tant que membre du Conseil de surveillance de Vallourec (2016-2021). Alexandre Ossola est diplômé de l’ESCP. De nationalité française, Alexandre Ossola parle français et anglais. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 134 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Stéphanie Frachet Administratrice indépendante (à compter du 1er janvier 2023) Française 45 ans CAPZA Paris 103, rue de Grenelle 75007 Paris Date de première nomination : 08/12/2022, avec effet le 01/01/2023 (1) Date de début de mandat : 01/01/2023 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022 Nombre d’actions détenues : 0 (2) Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (à compter du 01/01/2023) •Comité des rémunérations (à compter du 01/01/2023) •Comité stratégique (à compter du 01/01/2023) Principale activité exercée hors de la Société Associée du fonds Flex Equity Mid Market au sein de la plateforme européenne d’investissement privé CAPZA (depuis le 13/06/2022) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Représentante permanente de Bpifrance Participations en tant qu'administrateur de Valeo (jusqu'au 31/12/2022) Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Directrice chez Bpifrance Investissement et membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement (jusqu'au 31/05/2022) •Représentante permanente de Bpifrance Participations, administrateur de : Eutelsat Communications t (membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance) (jusqu'au 30/05/2022) •Membre du Comité de surveillance de : Sabena Technics Participations (membre du Comité des rémunérations) (jusqu'au 31/05/2022) •Administratrice de : Constellium t (membre du Comité environnement, santé et sécurité) (jusqu'au 10/06/2022) •Représentante permanente de Bpifrance Investissement, administrateur de : Sulo (jusqu'au 31/05/2022) •Censeur de : Paprec (membre du Comité d’audit) et Diot-Siaci (jusqu'au 31/05/2022) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice indépendante de : Eurosic •Représentante permanente de Bpifrance Investissement, administrateur de : Sarenza •Représentante permanente de Bpifrance Participations, administrateur de : Fidec •Censeur de : Horizon Parent Holdings (Verallia) et Financière Carso Stéphanie Frachet est Associée du fonds Flex Equity Mid Market au sein de la plateforme européenne d’investissement privé CAPZA. Elle possède plus de vingt ans d’expérience en finance et en capital-investissement. De 2001 à 2007, elle a été responsable de missions d’audit et de Transaction Services respectivement chez Ernst & Young puis PricewaterhouseCoopers, intervenant sur des opérations de fusions/acquisitions et de LBO. En 2007, Stéphanie Frachet intègre l’équipe Leverage Finance de la Société Générale, en charge du financement d’opérations de LBO pour les ETI et les grands groupes. Stéphanie Frachet a ensuite rejoint Bpifrance (anciennement le Fonds Stratégique d’Investissement) en 2009 où elle a notamment exercé, entre 2017 et 2022, les fonctions de Directrice de Bpifrance Investissement et de membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement. Précédemment, elle a été représentante permanente de Bpifrance Participations notamment en tant qu’administrateur d’Eutelsat Communications et de Sulo (anciennement Plastic Omnium Environnement). Elle a également été administratrice de Constellium (société cotée à la bourse de New York) et membre du Comité de surveillance de Sabena Technics Participations, ainsi que censeur de Horizon Parent Holdings (Verallia), de Paprec et de Diot-Siaci. Stéphanie Frachet est diplômée de l’ESSEC. De nationalité française, Stéphanie Frachet parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). (1) Stéphanie Frachet a été représentante permanente de Bpifrance Participations du 26 juin 2019 au 31 décembre 2022. (2) Stéphanie Frachet a procédé, le 1er mars 2023, à l'acquisition de 1 500 actions Valeo conformément aux règles prévues par les statuts et le Règlement intérieur. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 135 Alexandre Dayon Administrateur indépendant (depuis le 26 juillet 2022) Franco-américain 55 ans Salesforce, Inc. Salesforce Tower 415 Mission Street, 3rd Floor, San Francisco, CA 94105, Etats-Unis Date de première nomination : 26/07/2022 Date de début de mandat : 26/07/2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 15 000 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité stratégique (depuis le 26/07/2022) Principales activités exercées hors de la Société •Président du Conseil consultatif (Advisory Board) de Salesforce (États-Unis) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Entrepreneur dans les technologies de l'information, Alexandre Dayon apporte au Conseil d’administration une expérience reconnue dans les domaines du digital, des logiciels et plus généralement des nouvelles technologies. Son parcours professionnel principalement aux États-Unis, mais aussi en France, permet en outre au Conseil d’administration de bénéficier de sa vision d’entrepreneur et de dirigeant de sociétés. Alexandre Dayon a débuté sa carrière en 1989 en participant à la création de la société BusinessObjects, spécialiste de l’analyse décisionnelle, dans laquelle il a notamment dirigé, pendant 10 ans, l’équipe Produits. Il a ensuite créé, dirigé et développé la société InStranet, éditeur de logiciels pour centres d’appel, aux États-Unis. Dans le cadre du rachat d’InStranet en 2008, il a rejoint le groupe Salesforce où il a exercé, pendant 9 ans au sein du Comité de direction, des fonctions opérationnelles clés en tant que Président en charge du Produit et Marketing Produit qui ont contribué à la croissance de Salesforce. Depuis 2017, il dirige les initiatives stratégiques, travaillant en étroite collaboration avec les plus grands clients internationaux, notamment dans le monde de l’automobile. Il préside aussi le Conseil consultatif (Advisory Board) de Salesforce. Alexandre Dayon est ingénieur, diplômé de l’Ecole Supérieure d’Electricité (Supélec). De nationalité franco-américaine, Alexandre Dayon parle français et anglais. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 136 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 C. Maury Devine Administratrice indépendante (jusqu'au 26 juillet 2022) Américaine 71 ans 1219 35th street NW Washington DC 20007 États-Unis Date de première nomination : 23/04/2015 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : 26/07/2022 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise •Comité des rémunérations Principale activité exercée hors de la Société •Administratrice de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administratrice de : John Bean Technologies (États-Unis) t (Présidente du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et membre du Comité d’audit), ConocoPhillips (États-Unis) t (membre du Comité indépendant des nominations et de la gouvernance et du Comité des politiques publiques), Gonzaga College High School (États-Unis) et Catholic Charities Foundation of the Archdiocese of Washington (membre du Comité d'investissement) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice de : Georgetown Visitation Preparatory School (États-Unis) (Présidente du Comité d’audit et membre du Comité exécutif) •Membre du Comité indépendant des nominations et de gouvernance de Petroleum Geo-Services (Norvège) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience C. Maury Devine a exercé plusieurs fonctions de direction dans des groupes internationaux et industriels, aux États-Unis et en Europe. Elle a aussi occupé plusieurs postes dans la haute fonction publique américaine et a une très grande connaissance des affaires publiques de ce pays. De 1972 à 1987, C. Maury Devine a effectué plusieurs missions au sein du gouvernement américain en travaillant en particulier pour le Département américain de la Justice, la Maison Blanche et la Drug Enforcement Administration (DEA) américaine. Entre 1987 et 2000, elle a occupé plusieurs postes au sein d’ExxonMobil Corporation, notamment celui de Présidente et Directrice Générale de la filiale norvégienne, de 1996 à 2000, et celui de Secrétaire Générale de Mobil Corporation de 1994 à 1996. Elle a été également Vice-Présidente du Conseil d’administration de Det Norske Veritas (DNV) de 2000 à 2010 et Fellow au Centre Belfer de l’Université de Harvard pour la Science et les Affaires Internationales entre 2000 et 2003. Elle a également siégé au Conseil d'administration de FMC Technologies et de Technip. C. Maury Devine est notamment administratrice des sociétés américaines John Bean Technologies et ConocoPhillips. Elle est diplômée de Middlebury College, de Maryland University et de Harvard University (Master in Public Administration). De nationalité américaine, C. Maury Devine parle anglais et français. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 137 FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Administrateur indépendant Fonds Stratégique de Participations 9, rue Duphot 75001 Paris Date de première nomination : 24/03/2020 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 10 213 000 Participation à des Comités du Conseil d’administration : •Comité d’audit et des risques Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : SEB t, Arkema t, Eutelsat Communications t, Tikehau Capital Advisors, Elior Group t, Neoen t, Safran t par le biais de F&P (société détenue en commun avec Peugeot Invest) (jusqu'au 19/12/2022), Believe t (depuis le 20/06/2022) et Soitec t (depuis le 26/07/2022) •Membre du Conseil de surveillance de : Tikehau Capital SCA t •Censeur au sein du Conseil d'administration de : Believe t (jusqu'au 20/06/2022) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur de : Zodiac Aerospace Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Le FSP est un véhicule d’investissement de long terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela, le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en obtenant un siège à leur Conseil d’administration ou de surveillance. Les actionnaires du fonds sont sept compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas, Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, Natixis Assurances, Société Générale Assurances, et Suravenir. Le portefeuille du FSP comprend, à ce jour, dix participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : SEB, Arkema, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior, Neoen, Valeo, Believe et Soitec. La gestion du FSP est assurée par la société de gestion ISALT. t Société cotée (pour les mandats en cours). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 138 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Julie Avrane Représentante permanente indépendante du FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Française 51 ans 148, rue de la Pompe 75116 Paris Principale activité exercée hors de la Société •Présidente de Clear Direction Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administratrice de : Groupe Monnoyeur, Bureau Veritast (membre du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques), Cubyn (jusqu’au 01/07/2022), Crouzet (depuis le 19/07/2022), Exail Holding (depuis le 29/09/2022) et Exail Technologies (depuis le 08/12/2022) t •Membre du Conseil de surveillance de : Unibail-Rodamco-Westfield t (membre du Comité d’audit) •Co-Présidente de : Club ESG de l’Institut Français des Administrateurs Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Directrice associée senior de McKinsey & Company Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Directrice associée senior de McKinsey & Company au bureau de Paris de 1999 à juillet 2020, Julie Avrane y a dirigé le Pôle d’activité Industries de Pointe du cabinet en France (électronique de pointe, aérospatiale et défense, automobile et industrie d’assemblage). Elle a également co-animé le Pôle de compétences high tech au niveau mondial. Julie Avrane est spécialisée dans les secteurs des industries de pointe, des services informatiques et des logiciels. Au sein de McKinsey, elle traitait principalement de problématiques de stratégie, de croissance, de fusion-acquisition et d’intégration post‑fusion dans des contextes transfrontaliers ainsi que de plans de transformation à grande échelle. Avant d’intégrer le bureau de Paris de McKinsey, Julie Avrane a notamment travaillé en qualité de chercheuse auprès de Bull Honeywell aux États-Unis en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994 et en qualité de business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres pendant deux ans de 1995 à 1997. Julie Avrane est Présidente de Clear Direction. Elle est également, notamment, membre du Conseil de Surveillance d’Unibail- Rodamco-Westfield et administratrice de Bureau Veritas ainsi que d'Exail Technologies. Diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs, Julie Avrane est également titulaire d’un MBA de l’INSEAD. De nationalité française, Julie Avrane parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 139 Mari-Noëlle Jégo-Laveissière Administratrice indépendante Française 54 ans Orange Orange Bridge, 111 quai du Président Roosevelt 92130 Issy Les-Moulineaux Date de première nomination : 26/05/2016 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité d'audit et des risques Principale activité exercée hors de la Société •Directrice Générale Adjointe d’Orange en charge de la région Europe (hors France) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Présidente du Conseil d'administration de : Telekom Romania •Administratrice de : Engie t (membre du Comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable), Orange Roumanie Communication (Roumanie), Orange Belgium (Belgique) t, Orange Pologne (Pologne) t, Orange Spain (Espagne), Orange Bank et de la Fondation Orange (depuis le 26/09/2022) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administratrice de : NowCp •Présidente du Conseil d’administration de : Soft@Home et Viaccess Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Mari-Noëlle Jégo-Laveissière apporte au Conseil d’administration une vaste expérience dans les nouvelles technologies et la Recherche et Développement, notamment dans le domaine des télécommunications, qui ont marqué l’ensemble de sa carrière. Mari-Noëlle Jégo-Laveissière a débuté sa carrière en 1996 à la Direction Régionale de Paris, dans le réseau de distribution commerciale de France Télécom. Elle a depuis occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe Orange : responsable de la Direction Marketing Grand Public France, Directrice de la Recherche et Développement, Directrice des Réseaux Internationaux. Elle a intégré le Comité exécutif du groupe Orange en mars 2014, en tant que Directrice Exécutive Innovation, Marketing et Technologies. Depuis le 1er septembre 2020, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière est Directrice Générale Adjointe d’Orange en charge de la région Europe (hors France). Elle est également administratrice d'Engie, Orange Belgium et Orange Pologne. Elle est diplômée de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines. Elle a également un titre de docteur en chimie quantique de l’Université de Paris XI – Waterloo (Canada). De nationalité française, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 140 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Thierry Moulonguet Administrateur indépendant Français 71 ans Fimalac 97, rue de Lille 75007 Paris Date de première nomination : 08/06/2011 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 3 000 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité d'audit et des risques (Président) •Comité stratégique Principale activité exercée hors de la Société •Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administrateur de : Fimalac (membre du Comité des rémunérations), Fimalac Développement (Luxembourg) et Groupe Lucien Barrière (Président du Comité d’audit et des risques, membre du Comité stratégique et du Comité des rémunérations) •Président du Conseil de surveillance de : Webedia (groupe Fimalac) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Administrateur de : HSBC Europe (Royaume-Uni), HSBC France et Prodways Group Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Thierry Moulonguet a une vaste expérience dans l’industrie automobile, tant en France qu’à l’international. Il a effectué l’essentiel de sa carrière au sein du groupe Renault-Nissan, dans lequel il a exercé de hautes responsabilités, notamment à titre de Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan au Japon et Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault. Thierry Moulonguet a rejoint le groupe Renault-Nissan en février 1991 en tant que Chargé de la stratégie bancaire et de la communication financière. Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur des Relations Financières, Directeur du Contrôle des Investissements, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan avant de devenir Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault, en charge également de la Direction Informatique puis du Comité de management de la région Amérique, membre du Comité exécutif, de janvier 2004 au 1er juillet 2010 puis Chargé de mission auprès du Président-Directeur Général de Renault jusqu’au 31 mars 2011, date à laquelle il a pris sa retraite. Il a également été administrateur de Fitch Ratings Ltd, Ssangyong Motor Co. (Corée), RCI Banque et Renault Retail Group. Thierry Moulonguet est diplômé de l’École nationale d’administration (ENA) et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris. De nationalité française, Thierry Moulonguet parle français et anglais. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 141 Éric Poton Administrateur représentant les salariés Français 56 ans Valeo Systèmes d'Essuyage 1, rue Pierre-et-Marie- Curie - 63500 Issoire Date de première désignation par le Comité de Groupe : 18/06/2021, avec effet au 30/06/2021 Date de début de mandat : 30/06/2021 Date d’échéance du mandat : 30/06/2025 Nombre d’actions détenues : 38 (1). Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité d'audit et des risques (depuis le 26/01/2022) Principales activités exercées hors de la Société – Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •Responsable projets P2, R&I et standard owner au sein du Groupe Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Grâce à son parcours professionnel au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés et les syndicats, Éric Poton a une grande connaissance des affaires industrielles et sociales du Groupe, essentielle à ses fonctions d’administrateur représentant les salariés. Éric Poton est salarié de Valeo depuis 1998. Il a occupé différentes fonctions au sein de l’établissement d’Issoire, principalement parmi les équipes R&D et Aftermarket. Depuis 2017, il occupe la fonction de responsable projets P2, R&I et standard owner, avec une activité orientée vers le développement de standards plateforme Aftermarket pour les activités d’essuyage. Il dirige une équipe projets en recherche et innovation et contribue aux activités d’innovation du Groupe sur des produits de systèmes d’essuyage. Il a commencé sa carrière chez Valeo en tant que technicien dessinateur/projeteur, puis membre équipe projet R&D. Entre 2007 et 2011, il a été nommé coordinateur standardisation R&D et en 2012 chef de projet P2. Éric Poton a été membre titulaire du Comité économique et social du site d’Issoire et du Comité central de la société Valeo Systèmes d’Essuyage (VSE). Il a également été Délégué Syndical site et Délégué Syndical central de VSE, ainsi que membre titulaire du Comité de Groupe et du Comité de Société Européenne pour le syndicat CFE-CGC. Éric Poton est titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur en conception de produits industriels qu’il a complété d’une formation continue supérieure en Management. De nationalité française, Éric Poton parle français et anglais. (1) Eric Poton détient également 90 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 416 actions. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 142 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Patrick Sayer Administrateur indépendant Français 65 ans Augusta 143, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Date de première nomination : 23/05/2019 Date de début de mandat : 23/05/2019 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022 Nombre d’actions détenues : 11 700 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise •Comité des rémunérations •Comité stratégique (Président) Principale activité exercée hors de la Société •Président d’Augusta Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Président de : CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance et CarryCo Croissance 2 (groupe Eurazeo) •Membre du Conseil de surveillance de : Eurazeo t (membre du Comité financier) •Administrateur de : Ipulse (États-Unis) •Censeur de : Moma Group •Membre fondateur de : Club des juristes •Président de chambre du droit des marchés monétaire et financier du Tribunal de Commerce de Paris Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Président du Directoire de : Eurazeo •Directeur Général de : Legendre Holding 19 •Président de : Eurazeo Capital Investissement, Legendre Holding 25, Legendre Holding 26 et AFIC •Administrateur de : Colyzeo Investment Advisors, AccorHotels, Tech Data Corporation (États-Unis) et Musée des Arts décoratifs de Paris •Membre du Conseil de surveillance de : Europcar Mobility Group et Grand Port Maritime de Marseille Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Patrick Sayer est Président d’Augusta, une société d’investissement à caractère familial et qui concentre ses investissements sur trois secteurs privilégiés : Nouvelles Technologies, Luxe et Immobilier. Patrick Sayer a été Président du Directoire d’Eurazeo, l’une des premières sociétés d’investissement cotées en Europe, de 2002 à 2018. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de cette société en 2018. Les actifs gérés directement et indirectement par Eurazeo se montent à plus de 32 milliards d’euros. Patrick Sayer était précédemment Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie à Paris qu’il a rejoint en 1982 puis Managing Director de Lazard Frères & Co à New York, où il était le responsable mondial en charge des médias et de la technologie. Son expérience du capital-investissement remonte à la création de Fonds Partenaires qu’il a appuyé de 1989 à 1993. Il est également administrateur d’Ipulse. Il a notamment été Président, puis membre du Conseil de surveillance d'Europcar Mobility Group jusqu'au 26 février 2021 ainsi qu'administrateur d’ANF Immobilier, AccorHotels, Gruppo Banco Leonardo (Italie) et Rexel. Ancien Président (2006-2007) de l’Association française des investisseurs pour la croissance (AFIC), il est membre fondateur du Club des juristes et est Président de chambre du droit des marchés monétaire et financier du Tribunal de Commerce de Paris. Il enseigne la finance (master 225) àl’université de Paris-Dauphine. Patrick Sayer est diplômé de l’École polytechnique (1980) et de l’École des mines de Paris (1982). Il est également diplômé du Centre de formation des analystes financiers dont il fut l’un des chargés de cours. De nationalité française, Patrick Sayer parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 143 Ulrike Steinhorst Administratrice indépendante (1), responsable des sujets RSE Allemande 71 ans 3, villa du Coteau 92140 Clamart Date de première nomination : 24/02/2011 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (responsable des sujets RSE) •Comité des rémunérations •Comité stratégique Principales activités exercées hors de la Société •Fondatrice et Présidente de Nuria Consultancy, société de conseil •Administratrice de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Administratrice de : Chambre franco-allemande de Commerce et d’Industrie, École nationale supérieure des mines de ParisTech, Mersen t (Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations) et Albioma (énergies renouvelables) (Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) (jusqu'au 30/11/2022) •Membre du Comité de gestion du Fonds de revitalisation industrielle (GE) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Ulrike Steinhorst a une longue expérience des hautes fonctions en entreprise, notamment chez EDF, le groupe Degussa/Evonik et EADS/Airbus, avec une carrière tournée vers l’international à forte dominante industrielle et stratégique. Elle a également développé une expertise marquée en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ulrike Steinhorst rejoint Electricité de France (EDF) en 1990 après un passage au cabinet du Ministre français des Affaires Européennes au moment de la réunification allemande. Au sein d’EDF, elle occupe différentes fonctions avant de prendre la responsabilité des filiales internationales du Pôle Industrie. Elle rejoint le groupe Degussa en Allemagne en 1999, avant de revenir en France en 2003 pour prendre la direction des activités françaises. En 2007, elle rejoint EADS comme Directrice de cabinet du Président Exécutif. De 2012 à fin 2015, elle a été Directrice de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique du groupe Airbus, avant d'exercer jusqu'en juin 2017, la fonction de Conseillère du Directeur Technique. Depuis 2017, Ulrike Steinhorst a créé la société de conseil Nuria Consultancy dont elle est Présidente. En parallèle de ses activités de conseil, elle est notamment administratrice indépendante de la société Mersen et de la société Albioma, spécialisée dans les énergies renouvelables. Elle a également siégé au Conseil d'administration de F2I (UIMM) et de l'Institut des maladies génétiques IMAGINE. Ulrike Steinhorst est titulaire du diplôme d’État de juriste allemande, diplômée de l’Executive MBA d’HEC, titulaire d’un DEA de droit public (Paris II Panthéon) et ancienne élève de l’École nationale d’administration (ENA). De nationalité allemande, Ulrike Steinhorst parle allemand, anglais et français. t Société cotée (pour les mandats en cours). (1)Ulrike Steinhorst a atteint 12 ans de mandat le 24 février 2023. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la perte de la qualité d'administrateur indépendant est intervenue à cette date. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 144 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés Polonais 45 ans Valeo Electric and Electronic Systems Sp. z.o.o ul. Bestwinska 21 43-500 – Czechowice- Dziedzice – Pologne Date de première désignation par le Comité d'entreprise européen : 19/11/2020 Date de début de mandat : 19/11/2020 Date d’échéance du mandat : 19/11/2024 Nombre d’actions détenues : 218 (1). Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité des rémunérations •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (à compter du 26/01/2023) Principales activités exercées hors de la Société – Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe •Technicien qualité Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •Secrétaire du Comité d'entreprise européen du Groupe Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Grâce à sa longue expérience au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés depuis plus de 15 ans, Grzegorz Szelag dispose de toutes les qualités professionnelles et relationnelles essentielles à ses fonctions d’administrateur représentant les salariés. Grzegorz Szelag est salarié de Valeo depuis 2002 sur le site de Czechowice en Pologne. Il a commencé sa carrière en tant qu’opérateur de production, avant d’évoluer vers le poste de chef d'équipe en 2002, puis de technicien qualité en 2004. En 2005, il est devenu représentant du personnel sur le site de Czechowice. Il rejoint, en 2006, le Comité d’entreprise européen de Valeo en tant que représentant de la Pologne, avant d’en être nommé Secrétaire en 2018. Grzegorz Szelag est diplômé d’une école technique d’ingénierie mécanique. De nationalité polonaise, Grzegorz Szelag parle polonais et anglais. (1) Grzegorz Szelag détient également 4 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 18 actions. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 145 Véronique Weill Administratrice indépendante Française 63 ans CNP Assurances 4, promenade Issy-Cour de Ville 92130 Issy-Les- Moulineaux Date de première nomination : 26/05/2016 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 2 390 Participation à des Comités du Conseil d'administration : •Comité d'audit et des risques •Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (Présidente à compter du 01/01/2023) •Comité des rémunérations (Présidente à compter du 01/01/2023) Principale activité exercée hors de la Société •Présidente du Conseil d'administration de CNP Assurances Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe •Présidente du Conseil d’administration de : CNP Assurances (membre du Comité des rémunérations et des nominations, Présidente du Comité stratégique, Présidente du Comité de suivi de la mise en œuvre des partenariats BPCE et La Banque Postale et Présidente du Comité ad hoc) •Administratrice de : Caixa Seguros Holding et Holding XS1 •Administratrice référente de : Kering t (depuis le 28/04/2022) (Présidente du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations et de la gouvernance, membre du Comité de développement durable et membre du Comité d'audit) •Membre du Conseil de surveillance de : Rothschild & Co t (membre du Comité des rémunérations et des nominations) et la Fondation Gustave Roussy (co-présidente du Comité de campagne) •Membre du Conseil consultatif européen de : Salesforce t (jusqu'au 31/03/2022) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années •General Manager en charge des opérations, de l’informatique, de l’immobilier, des assurances et des fusions-acquisitions, Publicis Groupe •Administratrice de : Translate Plus – Publicis Groupe (Royaume-Uni), BBH Holdings Ltd. (Bartle Bogle Hegarty) – Prodigious UK (Royaume-Uni), Fondation Georges Besse et Musée du Louvre Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Véronique Weill a une forte expérience en matière financière et de fusions-acquisitions et dans le domaine des assurances, pour avoir passé plus de 20 ans en banque d’affaires aux États-Unis et en France, puis chez AXA, ainsi que dans le domaine des nouvelles technologies et du digital. Véronique Weill a passé plus de 20 ans au sein de J.P. Morgan, occupant notamment les postes de responsable mondiale des opérations et des activités de marché pour la banque d’affaires et de responsable mondiale des opérations de l’informatique pour la gestion d’actifs et la clientèle privée. Elle est ensuite entrée au groupe AXA en juin 2006 en qualité de Directrice Générale d’AXA Business Services et de Directrice de l’Excellence Opérationnelle. Elle a également été Présidente du Conseil d’administration et administratrice de diverses filiales du groupe AXA, en France, en Espagne, en Italie ainsi qu’en Belgique. Elle a été, jusqu’au 18 janvier 2017, Directrice du marketing (Chief Customer Officer) du groupe AXA et Directrice Générale d’AXA Global Asset Management, puis General Manager en charge des opérations, de l’informatique, de l’immobilier, des assurances et des fusions-acquisitions du groupe Publicis jusqu'en décembre 2020. Elle a siégé par ailleurs au Conseil scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. Depuis le mois de juillet 2020, elle est Présidente du Conseil d'administration de CNP Assurances. Elle est également, notamment, membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co, administratrice référente de Kering et, avec la Présidente du Conseil, porte-parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG (Environnement, Social et Gouvernance). Véronique Weill est diplômée de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris et titulaire d’une licence de lettres de la Sorbonne. De nationalité française, Véronique Weill parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 146 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 3.2.2Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration Règlement intérieur Le Conseil d’administration est doté depuis le 31 mars 2003 d’un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil d’administration le 23 février 2023, sur proposition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Les Comités du Conseil d’administration sont également dotés d’un règlement intérieur, annexé au Règlement intérieur. Le Règlement intérieur s’adresse à chaque membre du Conseil d’administration de la Société et à chaque représentant permanent d’un membre du Conseil personne morale. Le Règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ». Droits et obligations des administrateurs Le Règlement intérieur contient une Charte des administrateurs qui détermine les principes auxquels doivent adhérer les administrateurs. Cette Charte met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment (i) à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, (ii) à éviter les situations de conflit d’intérêts, (iii) à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps et l’attention nécessaires, dans le respect des dispositions relatives au cumul des mandats sociaux et (iv) s’agissant des informations non publiques, à ce qu’ils se considèrent comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Nonobstant cette obligation de confidentialité, le représentant permanent d'un membre du Conseil personne morale peut communiquer les informations à des personnes au sein de cette personne morale, étant toutefois précisé que cette communication ne peut intervenir qu'aux fins de l'accomplissement de sa mission de représentant permanent. Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration ont l’obligation de s’informer. À cet effet, le Président du Conseil ou le Directeur Général communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission. En rémunération de leur activité, l’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration une somme fixe annuelle, répartie par le Conseil d’administration entre ses membres dans les conditions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération (vote ex ante). Le Conseil d’administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie. La rémunération des mandataires sociaux (en ce inclus les administrateurs) est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est ensuite soumise aux actionnaires dans le cadre des votes sur la politique de rémunération (vote ex ante) et sur la rémunération versée ou attribuée en application de la politique de rémunération (vote ex post global). L’article 14 des statuts de Valeo prévoit que chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire de 1 500 actions au moins, inscrites en compte nominatif. Cette obligation est reprise dans le Règlement intérieur à l’article 1.1 (b). Conformément aux dispositions légales, statutaires et au Règlement intérieur, cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés. Bien que cette obligation ne soit pas expressément prévue par le Règlement intérieur, les administrateurs assistent en pratique aux Assemblées générales des actionnaires de la Société, conformément à la recommandation de l'article 20 du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration est doté depuis le 23 janvier 2008 d’un Code de bonne conduite relatif aux opérations sur les instruments financiers et au respect de la réglementation sur le délit d’initié et le manquement d’initié destiné à régir la réalisation notamment par les membres du Conseil d’administration, les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif, du Comité opérationnel et du Comité de liaison du Groupe ainsi que toute personne susceptible de détenir des « informations privilégiées » (au sens de l'article 7 du Règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché), d’opérations sur les instruments financiers de la Société. La dernière mise à jour du Code de bonne conduite a été effectuée par le Conseil d’administration du 24 octobre 2019 à la suite de l’entrée en application de la loi n° 2019-744 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019. Chaque administrateur s’est engagé à respecter les dispositions de ce Code de bonne conduite lors de son entrée en fonction. Ce Code rappelle aux initiés, notamment aux membres du Conseil d’administration, du Comité exécutif, du Comité opérationnel, du Comité de liaison, aux personnes ayant un accès permanent ou régulier à des informations privilégiées et aux salariés du Groupe qui peuvent figurer de manière occasionnelle sur la liste d’initiés établie par Valeo (les « Initiés »), les règles légales et réglementaires applicables en matière de déclaration d’opérations sur les instruments financiers de la Société. Le Code de bonne conduite prévoit que la réalisation, par toute personne, d’une ou plusieurs opérations sur la base d’une information privilégiée est interdite à tout moment. En effet, il est à tout moment interdit à ces personnes de réaliser ou de tenter de réaliser, pour leur propre compte ou le compte d’autrui, directement ou indirectement, une ou plusieurs opérations (y compris la cession d’actions résultant de la levée des options d’achat ou de souscription d’actions ou encore l’annulation ou la modification d’un ordre) sur des instruments financiers (actions, obligations, etc. ainsi que tous instruments financiers dérivés qui leur sont liés) de la Société alors qu’ils disposent d’une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe. Ce Code interdit également à toute personne détenant une information privilégiée de communiquer ou de tenter de communiquer, en dehors du cadre normal de l’exercice de leur profession ou de leurs fonctions, une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe à toute personne, en particulier lorsque les circonstances d’une telle divulgation seraient susceptibles de permettre à cette personne de réaliser une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers de la Société. En outre, il leur est interdit de recommander ou de tenter de recommander à toute personne la réalisation d’une ou plusieurs opérations sur les instruments financiers de la Société sur la base d’une information privilégiée relative à Valeo ou à toute autre entité du Groupe, ou inciter ou tenter d’inciter toute personne à réaliser de telles opérations sur des instruments financiers de Valeo sur le fondement de cette information privilégiée. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 147 Le Président du Conseil, le Directeur Général, les membres du Conseil d’administration, les membres du Comité exécutif, du Comité opérationnel et du Comité de liaison ainsi que les dirigeants assimilés du Groupe s’interdisent également d’effectuer, directement ou indirectement, les opérations suivantes : •toutes opérations spéculatives portant sur des instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, telles que notamment les opérations sur des produits dérivés, les opérations d’achat ou de vente à découvert ou en report ainsi que la prorogation d’ordres sur le service de règlement à différé ; •toute opération de couverture du risque sur les instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, et notamment sur les actions, les options d’achat ou de souscription d’actions, les droits sur les actions susceptibles d’être attribuées gratuitement et les actions issues de levées d’options ou attribuées gratuitement. Le Code de bonne conduite s’applique de façon identique à l’achat ou à la vente (ou opération à terme) d’instruments financiers d’une autre société que Valeo par toute personne détenant une information privilégiée si ladite opération est basée sur une telle information obtenue dans le cadre de ses fonctions. En cas de doute sur le caractère privilégié d’une information, toute personne devra contacter le Directeur Juridique et Secrétaire Général avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société. S’agissant du Président du Conseil, du Directeur Général, des administrateurs et des membres du Comité exécutif et du Comité opérationnel du Groupe, ceux-ci devront, avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société, s’assurer auprès du Directeur Juridique et Secrétaire Général que du fait de leur fonction, ils ne détiennent pas d’information privilégiée. Les interdictions d’opérer sur les instruments financiers de Valeo sont applicables à toute personne détenant une information privilégiée jusqu’au jour inclus de la publication par le Groupe du communiqué sur l’information privilégiée concernée. En outre, il est interdit aux initiés, sous réserve des exceptions prévues par la réglementation applicable, de réaliser une ou plusieurs transactions se rapportant aux actions, à des titres de créance ou à des instruments dérivés de la Société, ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés (en ce compris la cession d’actions gratuites), pour leur compte propre ou pour le compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, au cours des périodes d’abstention suivantes : •du 30e jour calendaire inclus précédant la date de publication du communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels de la Société jusqu’au jour inclus de la publication du communiqué sur ces comptes ; •du 15e jour calendaire inclus précédant la date de publication des informations trimestrielles de la Société jusqu’au jour inclus de la publication du communiqué sur ces informations trimestrielles. En outre, aux termes de ce Code de bonne conduite, le Président du Conseil, le Directeur Général, les membres du Conseil d’administration, les dirigeants assimilés et les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci doivent se conformer à des obligations d’information à l’égard de la Société et de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation en vigueur, à la suite de la réalisation de transactions se rapportant à des actions ou des titres de créances de la Société ou à des instruments dérivés ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés. Règles spécifiques de fonctionnement et d’organisation du Conseil d’administration et application Délais moyens de convocation du Conseil Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d’administration se réunit au moins six fois par an et, en tout état de cause, au moins une fois tous les trois mois, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la Société. Les délais moyens de convocation du Conseil d’administration constatés sont de 10 jours environ, ce qui permet aux administrateurs de prendre connaissance de l’information utile pour la tenue des réunions. Représentation des administrateurs Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit. Au cours de l’exercice 2022, seul un administrateur a utilisé la faculté de représentation. Présidence des séances du Conseil d’administration Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil ou en son absence, par un éventuel Vice- Président ou un administrateur délégué par le Conseil d’administration. Sur dix séances du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration a toujours été présidé par son Président. Participation des administrateurs aux délibérations du Conseil d’administration Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d’administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Valeo et du Groupe. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président du Conseil l’indique dans la convocation. Les administrateurs intéressés doivent prendre contact avec le Secrétaire Général au moins deux jours ouvrés avant la date de la réunion (sauf urgence) afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. L’article 16.4 des statuts de la Société et l'article 1.2 (f) du Règlement intérieur prévoient que les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24 (nomination d’un administrateur en cas de vacance d’un siège par décès ou par démission ou lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au minimum légal ou statutaire ou encore lorsque l’équilibre hommes/femmes du Conseil n’est pas respecté), au dernier alinéa de l’article L. 225-35 (autorisation de cautions, avals et garanties), au second alinéa de l’article L. 225-36 (mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l’article L. 225-103 (convocation de l’Assemblée générale) du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social en tout endroit du même département ou d'un département limitrophe peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 148 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Décision au sein du Conseil d’administration Sauf en cas de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi, le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Compte rendu des décisions du Conseil d’administration Outre les consultations écrites, chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est signé par le Président du Conseil et un administrateur. Le projet de procès-verbal doit être communiqué auparavant à l’ensemble des administrateurs et au plus tard deux semaines après la réunion. Les délibérations du Conseil d’administration devant être claires, le procès-verbal contient, outre les mentions requises par les dispositions en vigueur, un résumé des débats et des décisions prises en mentionnant succinctement les questions soulevées ou les réserves émises, et l’indication de la survenance de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal du Conseil d’administration permet ainsi de conserver la trace des diligences du Conseil d’administration. Fréquence et durée des réunions du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs La fréquence des réunions du Conseil d’administration et le taux de présence moyen des administrateurs à ces réunions au cours de l’exercice 2022 sont présentés à la section 3.2.1 « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 120 et 121. Toutes les réunions du Conseil d’administration se sont tenues en présentiel. La durée moyenne des réunions du Conseil d’administration était d’environ quatre heures. La périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration permettent un examen et une discussion approfondis des questions relevant de la compétence du Conseil d’administration. Information des administrateurs Formation des administrateurs Les nouveaux administrateurs de la Société peuvent bénéficier d’un programme de formation leur permettant d’appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d’activité ainsi que de ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. En outre, les administrateurs assistent chaque année pendant plusieurs jours à un séminaire stratégique qui se déroule dans une région du monde différente à chaque fois. L’objectif de ce séminaire est notamment d’apporter un véritable éclairage sur les débats menés au sein du Conseil d’administration, y compris sur les orientations stratégiques, l’environnement concurrentiel ainsi que les tendances du secteur, et de permettre d’appréhender concrètement les spécificités du Groupe. Dans ce cadre, les administrateurs effectuent des visites d’usines du Groupe et des sites de production de partenaires. Ils rencontrent également, à cette occasion, les équipes opérationnelles et le management local. Ils bénéficient enfin de présentations sur les produits et sur les activités du Groupe notamment. Compte tenu de la diversité du programme et des thèmes évoqués, ce séminaire participe à la formation continue des administrateurs. Le séminaire stratégique 2022 s’est déroulé sur une période de quatre jours en Hongrie. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société a mis en place, un programme de formation spécifique pour les administrateurs représentant les salariés adapté à l’exercice de cette fonction. Dans ce cadre, Grzegorz Szelag, administrateur représentant les salariés, a suivi diverses formations, notamment une formation mise en place par l'IFA intitulée « Salaried Directors Workshop, a guide to being a member of the Board ». Eric Poton, le second administrateur représentant les salariés, a également suivi diverses formations, notamment une formation développée par l'IFA en partenariat avec Sciences Po Executive Education, intitulée « Certificat d'administrateur de sociétés » ainsi que plusieurs formations relatives aux fondamentaux de la finance et au comité d'audit dispensées par l'IFA. Les deux administrateurs représentant les salariés ont par ailleurs bénéficié d’entretiens d’immersion avec les dirigeants mandataires sociaux, le Directeur Juridique et Secrétaire Général, le Directeur Financier, le Directeur Délégué Ressources Humaines et le Directeur de la Stratégie et Recherche & Développement. De manière générale, à tout moment après leur nomination, les administrateurs peuvent bénéficier, s'ils le jugent nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques (dont le plan CAP 50 du Groupe). Information des administrateurs Dans le cadre des travaux du Conseil d’administration, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Avant chaque réunion du Conseil d’administration, les administrateurs reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l’interdit pas. L’administrateur qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Président du Conseil et d’exiger les informations qu’il estime nécessaires à l’exercice de sa mission. Les demandes d’informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission doivent être formulées auprès du Président du Conseil. De manière générale, chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président du Conseil tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil d’administration de leur caractère utile. Le Président du Conseil communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication pertinente. Il est en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l’information concernant la Société soit communiquée au Conseil d’administration. Invités du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2022, le Directeur Juridique et Secrétaire Général ainsi que le Directeur Financier ont assisté à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration. D’autres membres de la Direction du Groupe sont intervenus sur des points spécifiques, tels que notamment la Directrice Éthique et Conformité - Déléguée à la Protection des Données sur le programme conformité du Groupe. Les Commissaires aux comptes de la Société ont participé à des parties de certaines réunions du Conseil d’administration. « Non-executive sessions » Il est proposé à l'issue de chaque réunion du Conseil de réunir les administrateurs indépendants, hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs non-indépendants, sauf sur invitation. Ces « non-executive sessions » encouragent les échanges entre les administrateurs indépendants. En 2022, une réunion hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs non-indépendant s'est tenue à l'issue de chacune des 10 réunions du Conseil d'administration. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 149 Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu’aux dispositions du Règlement intérieur, le Conseil d’administration est notamment compétent pour : •convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour ; •établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le Rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ; •établir le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •autoriser les conventions dites « réglementées » ; •nommer et révoquer le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et fixer leur rémunération ; •nommer les membres des Comités ; •allouer la rémunération aux administrateurs conformément à la politique de rémunération ; •transférer le siège social en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, sous réserve de la ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ; •sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par l’Assemblée générale extraordinaire suivante ; •autoriser les cautions, avals et garanties ; •émettre des obligations et/ou des valeurs mobilières donnant accès ou non au capital et n’ayant pas d’effet dilutif ; •arrêter tout projet de fusion ou de scission ; •autoriser le Directeur Général à l’effet d’accomplir toute opération significative, c’est-à-dire toute acquisition ou cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros ; •revoir la stratégie industrielle et financière du Groupe en consacrant notamment une séance par an à cette revue. Le Conseil d’administration est, par ailleurs, informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Au cours de l’exercice 2022, les principaux sujets dont le Conseil d’administration a été saisi ont notamment concerné : a)la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment : •l’étude de l’estimé des résultats 2021, du pré-budget pour l'exercice 2022 et du budget pour l’exercice 2022 ; •l’arrêté des comptes (i) sociaux et consolidés du Groupe pour l’exercice 2021 et (ii) des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2022 ; la revue des présentations des Commissaires aux comptes y afférentes ; l'établissement des perspectives pour l'exercice 2022 ; •l’établissement du Rapport de gestion et de ses annexes pour l’exercice 2021 ; •la proposition d'affectation du résultat et de distribution d'un dividende et la revue du niveau de distribution au titre de l'exercice 2021 ; •la présentation des investisseurs et la revue du roadshow des résultats 2021 ; •l’examen des chiffres et résultats trimestriels et des documents prévisionnels 2022 ; •la revue des liquidités du Groupe ; •l’examen de la politique financière (notamment financements, situation de trésorerie et endettement) et fiscale ainsi que du programme d’assurances du Groupe ; •les cautions, avals et garanties ; •les rachats d’actions (y compris la délégation au Directeur Général en vue de la mise en œuvre du programme d'actions) afin de couvrir notamment la livraison des plans d’actions gratuites et de performance ; •le compte rendu sur l'utilisation de la délégation d'émettre des obligations au Conseil d'administration et l'autorisation au Directeur Général d'émettre des obligations ; •l’évolution du cours de Bourse. b)l’activité, la stratégie et la gestion des risques, et notamment : •l’impact et les conséquences éventuelles sur l’activité au titre de l'exercice 2022 (i) du conflit russo-ukrainien, (ii) de la pandémie de Covid-19 en Chine, (iii) de la pénurie des semi- conducteurs et (iv) de l’inflation du coût des matières premières ainsi que de l’énergie ; •la discussion sur des acquisitions, prises de participation, cessions et opérations stratégiques envisagées, notamment l’acquisition de la participation de 50 % de Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens e-Automotive (y compris suivi du processus d’acquisition et intégration au sein du Groupe) ; •le développement des grands projets ; la revue de l’évolution de l’industrie et des axes stratégiques du Groupe ; l’évolution du marché automobile et l’environnement concurrentiel ; •la revue du plan stratégique « Move Up » ; •l'examen du Plan à Moyen Terme (MTP) ; •la revue des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société (voir détails ci-dessous), et l’évolution du contexte réglementaire ; •l’examen de la cartographie des risques et des dispositifs de gestion des risques par le Groupe ; •l’examen de la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d’anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport (i) au droit de la concurrence, (ii) au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et (iii) à la loi Sapin 2, avec une attention particulière portée sur le régime de sanctions dans le contexte du conflit russo-ukrainien ; •le séminaire stratégique annuel. c)la rémunération des dirigeants, et notamment : •l’examen de (i) la politique de rémunération (vote ex ante) des mandataires sociaux pour 2022 et (ii) la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023 (dans le contexte de la nomination de Gilles Michel à cette fonction, avec effet au 1er janvier 2023) ; 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 150 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 •l’examen de la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 (vote ex post), y compris la fixation de la part variable de la rémunération et du niveau d’acquisition des droits de retraite des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2021 ; •la fixation des objectifs 2022 de la rémunération variable annuelle du Directeur Général ; •l’examen des règles de répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023 ; •l’examen (i) du plan d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe en 2022, y compris le niveau d’attribution pour le Directeur Général et (ii) de la structure des plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, avec proposition d’évolution pour 2023 ; •l'examen des conditions de performance et la livraison corrélative d'actions de performance à Jacques Aschenbroich en 2022 au titre du plan 2019 ; •l’examen du plan d’actionnariat salarié Shares4U 2022 et l’arrêté du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur la délégation financière relative aux augmentations de capital réservées aux salariés utilisée dans le cadre de Shares4U 2022 ; •l'examen des conditions financières de la cessation des fonctions de Jacques Aschenbroich. d)le gouvernement d’entreprise, et notamment : •l’examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus par le Règlement intérieur ; •l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ; •la composition du Conseil d'administration et de ses Comités ; •le plan de succession du Président-Directeur Général avec notamment (i) la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et la nomination d’un Directeur Général dissocié le 26 janvier 2022, (ii) la poursuite de la recherche d’un nouveau Président du Conseil d’administration ; •la proposition du Comité ad hoc du Conseil concernant la nomination de Gilles Michel à titre de Président du Conseil d’administration, dans le cadre de la succession de Jacques Aschenbroich ; •la proposition de désignation de Jacques Aschenbroich à titre de Président d’honneur de Valeo ; •le plan de succession des administrateurs ainsi que le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ; •l’examen du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que du projet de Rapport de l’Administrateur Référent pour 2021 ; •l’examen des dispositions du Code AFEP-MEDEF consolidé Comply or Explain, du rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ainsi que du rapport AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants ; •la proposition de modification du Règlement intérieur du Conseil ; •le constat de l'absence de conventions réglementées ; •la revue des opérations courantes conclues à des conditions normales ; •l’examen de la situation actionnariale et de son évolution. e)la responsabilité sociale d'entreprise, y compris les sujets climatiques, et notamment : •l’examen de la politique de responsabilité sociale et environnementale et le suivi des principales réalisations du Groupe en matière de développement durable, y compris l’examen de la stratégie climatique du Groupe et le suivi de la mise en œuvre du plan de neutralité carbone « CAP 50 » du Groupe qui comprend un objectif de neutralité carbone en 2050, avec 45 % réalisé dès 2030 ; •l’examen de la politique santé, sécurité et environnement au sein du Groupe, avec les résultats de cette politique pour l'année 2021 ; examen de la politique sociale (relations sociales) ; •l’examen de la politique de mixité, d’égalité et de diversité au sein du Groupe et plus particulièrement le suivi des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. f)l’Assemblée générale, et notamment : •la convocation de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (y compris l’arrêté du texte des projets de résolutions et du Rapport du Conseil d’administration présentant les résolutions et du rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions) ; •la délégation aux dirigeants mandataires sociaux pour répondre aux questions écrites des actionnaires et pour adapter, le cas échéant, les modalités de convocation de l’Assemblée générale dans le contexte du Covid-19. Les Comités créés par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration a constitué en son sein des Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à destination du Conseil d’administration. Au 31 décembre 2022 et à la date du présent Document d’enregistrement universel, les Comités du Conseil d’administration de la Société étaient les suivants : •le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ; •le Comité des rémunérations ; •le Comité d’audit et des risques ; •le Comité stratégique. Les Comités spécialisés du Conseil d’administration sont dotés d’un règlement intérieur qui prévoit leur composition, leurs missions ainsi que leurs modalités de fonctionnement. Ces règlements intérieurs sont disponibles sur le site internet de la Société, rubrique Gouvernance (www.valeo.com/fr/ gouvernance/). Ces Comités, qui exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil, sont destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ils sont chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumettent pour avis à leur examen, de préparer les travaux du Conseil relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes-rendus, de propositions, d’avis, d’informations ou de recommandations. Le rôle des Comités est strictement consultatif, le Conseil appréciant souverainement les suites qu'il entend donner aux avis, études, investigations ou rapports émis ou établis par les Comités. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 151 Pour le bon accomplissement de leurs travaux, les Comités peuvent décider de faire auditionner les membres des directions exécutives du Groupe ou des tiers, après en avoir informé les dirigeants mandataires sociaux et à charge pour eux d’en rendre compte au Conseil. Les Comités peuvent également faire appel à des consultants extérieurs en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance, et en veillant à en informer préalablement le Président du Conseil ou le Conseil. Les travaux des différents Comités au cours de l’exercice 2022 ont été régulièrement présentés au Conseil d’administration au cours de l’exercice sous la forme de comptes rendus d’activité. Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (CGNRSE) Composition du Comité Au 31 décembre 2022, la composition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise était la suivante : •Gilles Michel (Président et administrateur indépendant) ; •Ulrike Steinhorst (responsable des sujets RSE, administratrice indépendante) ; •Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations (administrateur indépendant) ; •Patrick Sayer (administrateur indépendant) ; •Véronique Weill (administratrice indépendante). Les changements intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2022 (ou décidés lors de l’exercice 2022) sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et modifications intervenues au cours (ou décidés lors) de l’exercice 2022 », pages 117 et 118. Tous les membres du Comité étant indépendants, la Société respecte les dispositions de l’article 17.1 du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité des nominations soit majoritaire, telles que reprises par le règlement intérieur du Comité. Rôles et missions du Comité Conformément à son règlement intérieur, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a pour mission notamment de : a)en matière de gouvernance : •réfléchir au fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités ; •procéder notamment à cet effet à l’évaluation et à l’actualisation des règles de gouvernance et en particulier, s’assurer que l’évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration soit effectuée conformément aux usages de place. b)en matière de sélection et de nomination : •préparer la composition des instances dirigeantes de la Société, avec recommandations motivées sur la nomination des mandataires sociaux au sein du Conseil et de ses Comités ; •établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs ; •veiller à l'élaboration et à la mise en œuvre de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil ; •s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant (i) au Conseil l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier et (ii) la stabilité des organes sociaux de la Société ; •s'efforcer, lorsqu'il émet ses avis ou recommandations, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction représentent au moins la moitié des membres du Conseil et (ii) le Comité d’audit et des risques ne comprenne aucun dirigeant mandataire social exécutif et soit composé d'au moins deux tiers d'administrateurs indépendants ; •veiller à ce que le dirigeant mandataire social exécutif mette en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes ; •examiner, chaque année avant la publication du Rapport sur le gouvernement d'entreprise et avant chaque nomination, la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance mentionnés à l'article 1.2(b) du Règlement intérieur du Conseil, et soumettre ses propositions au Conseil en vue de l'examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé. c)en matière de responsabilité sociale et environnementale : •examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise de la Société et du Groupe ; •déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ; •veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ; •en lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine ; •en tant que de besoin, formuler des avis et des recommandations pour éclairer le Conseil ; •possibilité de désigner, parmi les membres du Comité, un membre responsable des sujets de responsabilité sociale d’entreprise qui, sans préjudice des compétences du Conseil ou du Comité, est notamment chargé d'examiner la stratégie, les engagements et les politiques du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et/ou le suivi des déploiements des actions du Groupe. Rôle du Comité en matière de sélection et de nomination d’administrateurs : description de la procédure mise en œuvre au sein de Valeo Conformément au Règlement intérieur, le Comité recommande la nomination des mandataires sociaux ainsi que des membres et du président de chacun des Comités du Conseil, à l'exception de son propre président. Il adresse au Conseil des propositions motivées sur le choix des candidats. Le Comité veille à l'élaboration et la mise en œuvre de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil (pour plus de précisions sur la procédure de sélection et de nomination d'administrateurs, voir section 3.2.1 « Procédure de sélection d'administrateurs en application de la politique de diversité », page 125). Le Comité doit également s’efforcer, lorsqu’il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction représentent au moins la moitié des membres du Conseil d’administration, (ii) le Directeur Général ne soit pas membre du Comité d’audit et des risques et (iii) le Comité d’audit et des risques soit composé d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 152 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Rôle du Comité en matière de responsabilité sociale d'entreprise Les missions ainsi que les réalisations du Comité en matière de responsabilité sociale d’entreprise sont détaillées ci-dessus. Compte tenu de l’importance de la RSE (y compris le changement climatique) dans la stratégie du Groupe, l’examen et le suivi de ces sujets ont été renforcés sur deux points : •la désignation, par décision du Comité en date du 27 octobre 2020, d’Ulrike Steinhorst en qualité de membre responsable des sujets RSE. Sans préjudice des compétences du Conseil ou du Comité, Ulrike Steinhorst est notamment chargée d'examiner la stratégie, les engagements et les politiques du Groupe en matière de RSE ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et /ou le suivi des déploiements des actions du Groupe ; •il est déjà prévu que le Comité, en lien avec le Comité d'audit et des risques, prenne connaissance des risques liés aux enjeux en matière de RSE et soit informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine. Cette collaboration va être complétée par une intervention du responsable RSE du Comité au Comité d’audit et des risques. Ainsi, au moins une fois par an, le membre responsable des sujets RSE du Comité présentera au Comité d’audit et des risques les travaux du Comité en matière de RSE, notamment sur le suivi des indicateurs clés de performance du Groupe dans ce domaine. Ce point a été ajouté dans le Règlement intérieur de ces deux Comités par décision du Conseil d’administration du 23 février 2023. Activité du Comité au cours de l'exercice Le Comité s’est réuni à six reprises en 2022 avec un taux de présence moyen de 87,50 % (cf. section 3.2.1 « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 120 et 121, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité à ses réunions). Au cours de ces réunions, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a notamment : •examiné l’indépendance des administrateurs, y compris au regard de l’appréciation du caractère significatif des relations d'affaires avec la Société ; •examiné la proposition du Comité ad hoc du Conseil concernant la nomination de Gilles Michel à titre de Président du Conseil d’administration, dans le cadre de la succession de Jacques Aschenbroich ; •examiné la proposition au Conseil de désignation de Jacques Aschenbroich à titre de Président d’honneur de Valeo ; •examiné le plan de succession des administrateurs, y compris la définition des profils souhaités ; •examiné le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ; •proposé le renouvellement des administrateurs dont le mandat arrivait à échéance ainsi que la cooptation d’administrateurs ; •revu l'évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités pour 2021 ; •revu et proposé la modification de la composition des Comités ; •examiné la politique de responsabilité sociale et environnementale et le suivi des principales réalisations du Groupe en matière de développement durable ; •examiné la stratégie climatique et le suivi de la mise en œuvre du plan de neutralité carbone « CAP 50 » du Groupe qui comprend un objectif de neutralité carbone en 2050, avec 45 % réalisé dès 2030 ; •examiné la politique de santé, sécurité et environnement au sein du Groupe et des résultats de cette politique pour l'année 2021, en particulier sur la gestion sanitaire de la crise liée au Covid-19 et les mesures mises en place par le Groupe en matière d'environnement, la revue de la certification ISO (50001) et la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2 des sites de la Société ; •examiné la politique de mixité, d’égalité et de diversité au sein du Groupe, la progression des objectifs intermédiaires du plan de mixité à horizon 2024 et 2027 au sein des instances dirigeantes et la progression du plan de mixité à horizon 2030 ; •revu le programme de parrainage « Gender Diversity by Design » du Groupe pour 2022 ; •examiné la politique sociale (relations sociales) ; •suivi l’évolution de la participation des salariés au capital social de Valeo et examen des règles applicables à la mise en place d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ; •revu la proposition de modification du Règlement intérieur du Conseil, visant notamment à (i) la mise en conformité par rapport au Règlement relatif au statut de la société européenne, (ii) l'attribution au Président du Comité de la mission du dialogue actionnarial et des échanges avec les agences de conseil en vote sur les aspects de gouvernance compte tenu de la dissociation des fonctions de Président- Directeur Général, du maintien temporaire d'un Président du Conseil d'administration non indépendant et, corrélativement, de la fin des fonctions d'Administrateur Référent et (iii) la description des principales missions de la personne responsable des sujets RSE ; •revu les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ; •procédé au constat de l'absence de conventions réglementées ; •revu les modalités de tenue de l’Assemblée générale en fonction de l'évolution du contexte sanitaire ; •examiné les principaux éléments d'intérêt pour la Société figurant au sein du rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise et du rapport de l'AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants ; •examiné le projet de partie gouvernance du projet de Rapport sur le gouvernement d'entreprise (y compris le Comply or Explain au Code AFEP-MEDEF) ainsi que le rapport de l'Administrateur Référent pour 2021 ; •revu le champ d'application de la loi Rixain. Comité des rémunérations (CR) Composition du Comité Au 31 décembre 2022, la composition du Comité des rémunérations était la suivante : •Gilles Michel (Président et administrateur indépendant) ; •Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations (administrateur indépendant) ; •Patrick Sayer (administrateur indépendant) ; •Ulrike Steinhorst (administratrice indépendante) ; •Grzegorz Szelag (administrateur représentant les salariés) ; •Véronique Weill (administratrice indépendante). Les changements intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2022 (ou décidés lors de l’exercice 2022) sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et modifications intervenues au cours (ou décidés lors) de l’exercice 2022 », pages 117 et 118. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 153 Tous les membres du Comité étant indépendants (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui, conformément à la recommandation de l’article 15.1 du Code AFEP-MEDEF, n’est pas pris en compte), la Société respecte ainsi les dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité des rémunérations soit majoritaire et qu’un administrateur salarié soit membre du Comité des rémunérations (article 18.1). Rôles et missions du Comité Conformément à son règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission notamment : a)en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, d’étudier et de faire des propositions sur ce sujet notamment pour ce qui concerne : •la part variable de ladite rémunération : il définit les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des dirigeants mandataires sociaux sur l'exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l'application de ces règles ; •tous avantages en nature, attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d'achat d'actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature. b)en matière de rémunération des administrateurs : •de proposer au Conseil des règles d'allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de la participation effective de ceux-ci au Conseil et dans les Comités ; •de proposer au Conseil un montant global de rémunération à verser à l'ensemble des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société. c)en matière de rémunération de long-terme : •de donner au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions et d’actions gratuites ou de performance et sur le ou les plans d'options ou d’actions gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ; •d’indiquer au Conseil sa proposition en matière d'attribution de souscription et/ou d'achat d'actions et d’actions gratuites ou de performance en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences ; d)en matière de rémunération des principaux dirigeants du Groupe, d’être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d'autres sociétés du Groupe ; e)d’examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités qui guident la fixation de leur rémunération ainsi que sur l’attribution d’actions de performance. Activité du Comité au cours de l'exercice Le Comité s’est réuni à six reprises en 2022 avec un taux de présence moyen de 89,28 % (cf. section 3.2.1 « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 120 et 121, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité). Au cours de ces réunions, le Comité des rémunérations a notamment : •fait un point sur les rémunérations versées aux administrateurs en 2021 et revu la politique de rémunération des administrateurs 2022 ; •examiné la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023 ; •examiné la rémunération variable au titre de l'exercice 2021 du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; •revu la politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux ; •examiné les objectifs de la rémunération variable court terme du Directeur Général Délégué puis du Directeur Général au titre de l'exercice 2022 ; •élaboré la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil d’administration (dans le contexte de la nomination de Gilles Michel, avec effet au 1er janvier 2023) ; •fait un point sur les conditions financières de la cessation des fonctions de Jacques Aschenbroich ; •examiné le plan d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe en 2022, y compris le niveau d’attribution pour le Directeur Général ainsi que la structure des plans d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, avec proposition d’évolution pour 2023 ; •examiné les projets de résolutions relatifs à la rémunération des mandataires sociaux (ex post 2021 et ex ante 2022) et du projet de rapport du Conseil d'administration y afférent ; •revu le projet de rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le projet de rapport complémentaire du Conseil d’administration sur la délégation financière relative aux augmentations de capital réservées aux salariés utilisée dans le cadre de Shares4U 2022 ; •examiné les projets de communiqués sur (i) la rémunération en 2021, (ii) les politiques de rémunérations 2022 des dirigeants mandataires sociaux, (iii) l'attribution d'actions de performance au Directeur Général en 2022, (iv) la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 et (v) les conditions financières de la cessation des fonctions de Jacques Aschenbroich ; •fait un point sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; •fait un point sur le plan d'actionnariat salarié Shares4U, et notamment l'étude des résultats du plan 2021 ainsi que les caractéristiques envisagées pour le plan 2022 ; •examiné la partie rémunération du projet de Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Comité d’audit et des risques (CAR) Composition du Comité Au 31 décembre 2022, la composition du Comité d’audit et des risques était la suivante : •Thierry Moulonguet (Président et administrateur indépendant) ; •Bruno Bézard (administrateur indépendant) ; •Julie Avrane, représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations (administrateur indépendant) ; •Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (administratrice indépendante) ; •Eric Poton (administrateur représentant les salariés) ; •Véronique Weill (administratrice indépendante). Les changements intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2022 (ou décidés lors de l’exercice 2022) sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et modifications intervenues au cours (ou décidés lors) de l’exercice 2022 », pages 117 et 118. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 154 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Tous les membres du Comité étant indépendants, la Société respecte ainsi les dispositions de l’article 16.1 du Code AFEP- MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants dans le Comité d’audit et des risques soit au moins égale à deux tiers. Lors de leur nomination, les membres du Comité peuvent recevoir, si nécessaire, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et du Groupe. L’ensemble des membres actuels du Comité dispose, par leur formation et leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières. La Société va donc au-delà des exigences de l’article L. 823-19 du Code de commerce selon lequel un membre au moins du Comité d’audit et des risques doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant. Pour une information détaillée sur l’expérience des membres du Comité d’audit et des risques, se reporter à la section 3.2.1 « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 », pages 129 à 146. Rôles et missions du Comité Le Comité d’audit et des risques a notamment pour mission, conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et à son règlement intérieur : a)en matière de comptes : •de s’assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités du Groupe ; •d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l’arrêté des comptes, de procéder à l’examen préalable et de donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la Direction Financière, avant leur présentation au Conseil d’administration. À cet effet, les projets de comptes et tous autres documents et informations utiles doivent être communiqués au Comité d’audit et des risques avant l’examen des comptes par le Conseil d’administration. En outre, l’examen des comptes par le Comité d’audit et des risques doit être accompagné (i) d’une note des Commissaires aux comptes rendant compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, ce qui permet au comité d’être informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission et (ii) d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition au risque et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise ainsi que les options comptables retenues. Le Comité d’audit et des risques entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale) et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus ; •d’examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriel et de rapport d’activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d’opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.) ; •d’examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; •d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs et d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d’informer le Conseil d’administration le cas échéant ; •d’examiner le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition ou de cession d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros en conjonction avec les avis du Comité stratégique, le cas échéant, et d’examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. b)en matière d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques : •d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière au sein du Groupe. À cet effet, le comité veille à l’existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l’identification, l’analyse, la gestion ainsi que l’amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l’ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable, financière et extra-financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités ; •de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l’organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne ; •d’examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et de s’assurer que des plans d’actions appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés ; •de s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; •d’examiner la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d’anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport au droit de la concurrence, de conformité par rapport au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de conformité par rapport à la loi Sapin 2 ; •d’être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d’actions arrêtés par la Direction Générale ; •de recevoir les rapports d’audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports ; •d’assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d’élaboration des informations comptables et financières ; •de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; •d’examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes ; •d’entendre régulièrement les responsables de l’Audit Interne du Groupe, de donner son avis sur l’organisation de leur service et d’être informé de leur programme de travail ; •d’entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale ; •d’examiner et de formuler des observations sur le projet de rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; • d’examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne qui lui est soumise par le Conseil d’administration ; •de demander à la Direction Générale toute information ; •d’organiser chaque année une réunion du Comité d’audit et des risques dédiée à l’audit interne, au contrôle interne et à la gestion des risques ; Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 155 c)concernant les Commissaires aux comptes : •d’apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ; •de superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant » et en respectant les obligations de rotation prévues par la loi, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et de faire part de sa recommandation au Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ; •de se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes ainsi qu’une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification directement liées à la mission de Commissaire aux comptes, de s’assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance ; •de pré-approuver les services autres que la certification ; d)en matière de politique financière : •d’être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; •d’être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe ; •d’examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d’affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe ; •de donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société ainsi qu’aux comptes consolidés du Groupe ; •à la demande de la Direction Générale, de donner son avis sur les décisions d’affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d’intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d’interprétation quant à leur conformité avec les règles législatives et statutaires ; •d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d’administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance ; e)en ce qui concerne d’autres revues exercées dans le cadre de ses fonctions : •d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction Fiscale sur la stratégie fiscale du Groupe et ses implications ; •d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction des Services Informatiques sur la gouvernance et la politique de sécurité informatique et de cybersécurité du Groupe ; •de revoir périodiquement la politique du Groupe en matière d’Éthique et de Conformité ainsi que les dispositifs et procédures pour sa mise en œuvre ; •d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction des Assurances sur le programme d’assurances en place au sein du Groupe ; •de recevoir régulièrement de la Direction Générale du Groupe une information sur l’organisation des équipes financières et sur le plan de succession prévu au sein de ces équipes. Dans le cadre de son programme annuel, le Comité d’audit et des risques peut envisager de traiter de tout sujet en matière de risque. En outre, le règlement intérieur prévoit que la fourniture d’un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce, à l’approbation du Comité d’audit et des risques et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance. Le Règlement intérieur prévoit que la fourniture d’un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce, à l’approbation du Comité d’audit et des risques et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance. S’agissant de l’approbation du Comité d’audit et des risques, celle-ci est requise lors de la fourniture de services autres que la certification des comptes par le Commissaire aux comptes, ou les membres de son réseau, en France ou à l’étranger, à la Société, aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Pour cela, le Comité d’audit et des risques examine la nature et l’étendue des services soumis à son approbation au regard des lois et réglementations régissant l’indépendance des Commissaires aux comptes. En l’absence de procédure imposée par les textes, le Comité d’audit et des risques a mis en place une procédure qui lui permet de satisfaire à ses obligations, en établissant une liste des services autres que la certification des comptes pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, avec les procédures d’autorisation associées. Chaque année, le Comité d’audit et des risques examinera et pré-approuvera la liste des services pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes et examinera la liste des services interdits. Au besoin, ces listes pourront être revues et amendées par le Comité d’audit et des risques à tout moment. La durée de validité de toute pré-approbation est de 12 mois, sauf décision contraire du Comité d’audit et des risques. La mise en œuvre de cette procédure impose de distinguer : •les services de certification des comptes ne nécessitant pas l’approbation préalable du Comité d’audit et des risques autre que celle requise pour le budget d’honoraires d’audit ; •les services autres que la certification des comptes dont la réalisation est imposée par la loi ou un règlement, qui sont autorisés par une procédure globale (approbation globale aux termes de laquelle le Comité d’audit et des risques approuve une fois par an, l’ensemble des services requis par la loi ou la réglementation à réaliser au cours de l’exercice). Ces services sont pré-approuvés par le Comité d’audit et des risques annuellement ; •les services autres que la certification des comptes, non interdits, qui requièrent une approbation préalable par nature de mission. Cette approbation préalable par nature est adaptée pour les services habituellement fournis par le Commissaire aux comptes, pour lesquels une analyse d’indépendance a déjà été réalisée et qui ne présentent pas de risques pour l’indépendance des Commissaires aux comptes ; •les services autres que la certification des comptes non interdits, pour lesquels une approbation individuelle est nécessaire. Le Comité d’audit et des risques se prononce après avoir analysé les risques en matière d’indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées par le Commissaire aux comptes. Il formalise ses conclusions ; •les missions interdites aux Commissaires aux comptes et à leur réseau. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 156 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Le détail des services mentionnés ci-dessus figure dans le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques. Il est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ». Le Comité a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique et la Direction de l’Éthique et de la Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société. L’audition des membres de la Direction Financière, de la Direction Juridique et de la Direction de l’Éthique et de la Conformité ainsi que des Commissaires aux comptes de la Société peut être faite hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, si le Comité en prend la décision et sous réserve de l’information préalable du Président du Conseil et du Directeur Général. Le Comité peut entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions. Le Comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Activité du Comité au cours de l'exercice Le Comité s’est réuni à six reprises en 2022, avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 120 et 121, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité à ses réunions). Au cours de ces réunions, le Comité d’audit et des risques a notamment : •examiné les données financières préliminaires de l'exercice 2021 et le communiqué de presse y afférent ; •examiné l’estimé des résultats 2021, le pré-budget de l'exercice 2022 et le budget pour l'exercice 2022 ; •examiné les projets d’états financiers (i) sociaux et consolidés du Groupe pour l'exercice 2021 et (ii) consolidés intermédiaires 2022 ; •examiné les chiffres et résultats semestriels et des documents prévisionnels 2022 ; •examiné le cadre de la gestion financière 2022 ; •revu les projets de communiqué de presse contenant des informations financières ; •examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes, y compris en matière de contrôle interne ; •examiné la présentation de l'approche d'audit 2022 des Commissaires aux comptes ; •examiné le rapport de gestion/rapport financier annuel pour l'exercice 2021 ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2022 ; •revu la cartographie des risques du Groupe 2021 ; •examiné les éventuels impacts et conséquences sur l'activité au titre de l'exercice 2022 (i) du conflit russo-ukrainien (ii) de la pandémie de Covid-19, (iii) de la pénurie des semi- conducteurs et (iv) de l'inflation du coût des matières premières ainsi que de l'énergie ; •revu les projets de résolutions à l'Assemblée générale du 24 mai 2022 relatives au renouvellement des Commissaires aux comptes, à la modification des statuts pour supprimer le commissaire aux comptes suppléant ; revue du projet de rapport du Conseil d'administration sur ces résolutions ; •entendu la Directrice du Financement et de la Trésorerie du Groupe sur la politique financière du Groupe (y compris sur les financements et placements, les relations avec les agences de notation et l’évolution du risque et des couvertures sur les matières premières et de changes) ; •entendu le Directeur des Systèmes d'Information du Groupe sur la gouvernance et l'évolution des systèmes d'information ; •entendu le Directeur de l'Audit Interne sur (i) la synthèse des travaux d'audit effectués au titre de l'exercice 2022 (notamment la présentation du budget, des conclusions de l’audit des risques extra-financiers, et de l'examen des activités de l'équipe fraude et investigation), (ii) le plan d'audit pour l'exercice 2023 et (iii) les résultats de la campagne d'auto-évaluation du contrôle interne ; •entendu le Directeur de la Cybersécurité sur les mesures prises pour renforcer les systèmes d'information ; •entendu la Directrice Ethique et Conformité - Déléguée à la Protection des Données sur la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d'anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport (i) au droit de la concurrence, (ii) au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et (iii) à la loi Sapin 2 avec une attention particulière portée sur le régime de sanctions dans le contexte du conflit russo-ukrainien ; •entendu le Directeur des Assurances sur le programme d'assurances 2022 du Groupe ; •entendu le Directeur Fiscal sur la politique fiscale du Groupe ; •entendu la Directrice des Comptabilités sur la liste des missions diligentées par les Commissaires aux Comptes autres que la certification des comptes ; •procédé à une analyse préliminaire des impacts comptables liés à la prise de contrôle de VSeA. Les travaux du Comité ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l’exercice. Le délai de mise à disposition des comptes et le délai d’examen des comptes ont été suffisants. Les travaux du Comité ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes, du Directeur Financier, du Directeur de l’Audit Interne, du Directeur Juridique et Secrétaire Général et de la Directrice des Comptabilités à toutes les réunions et par le travail effectué par l’Audit Interne. Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que sur leur revue limitée des comptes semestriels. Elles n’ont pas fait ressortir de difficultés dans l’exercice de leur mission. Le Comité n’a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés. Compte tenu de l’importance de la RSE (y compris le changement climatique) dans la stratégie du Groupe, et afin de renforcer la collaboration entre le Comité et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, le membre responsable des sujets RSE au sein du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise présentera, au moins une fois par an au Comité, les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise en matière de RSE, notamment sur le suivi des indicateurs clés de performance du Groupe dans ce domaine. Ce point a été ajouté dans le règlement intérieur de ces deux Comités par décision du Conseil d’administration du 23 février 2023. Comité stratégique Composition du Comité Au 31 décembre 2022, la composition du Comité stratégique était la suivante : •Patrick Sayer (Président et administrateur indépendant) ; •Alexandre Dayon (administrateur indépendant) ; •Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations (administrateur indépendant) ; •Gilles Michel (administrateur indépendant) ; •Thierry Moulonguet (administrateur indépendant) ; •Ulrike Steinhorst (administratrice indépendante). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 157 Les changements intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2022 (ou décidés lors de l’exercice 2022) sont présentés dans le tableau figurant en section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et modifications intervenues au cours (ou décidés lors) de l’exercice 2022 », pages 117 et 118. Rôles et missions du Comité Conformément à son règlement intérieur, le Comité stratégique a pour mission d’exprimer au Conseil d’administration ses avis et recommandations sur : •l’examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l’évaluation de la recherche, la revue de la concurrence ainsi que les perspectives à moyen et long terme qui en découlent ; •l’étude des projets de développement du Groupe, notamment en matière de croissance externe et en particulier sur les opérations d’acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d’autres actifs, d’investissement et d’endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros ; •l’étude des projets de développement ou d’implantation dans un pays où le Groupe n’est pas présent et représentant un risque particulier. En concertation avec le Président du Conseil, le Comité peut inviter d’autres administrateurs à participer aux débats du Comité. Le Comité réalise des études et analyses préparatoires destinées à faciliter les travaux du Conseil d’administration dont l’une des principales missions consiste à déterminer les orientations stratégiques de l’activité de Valeo et veiller à leur mise en œuvre. Par ailleurs, il est rappelé que chaque année les administrateurs se réunissent pendant plusieurs jours dans le cadre d’un séminaire afin de discuter, débattre et échanger sur la stratégie du Groupe. Activité du Comité au cours de l'exercice Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2022, avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 120 et 121, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité à ses réunions). Au cours de ces réunions, le Comité stratégique a notamment : •examiné l’acquisition de la participation de 50 % de Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens e-Automotive (y compris suivi du processus d’acquisition et d’intégration au sein du Groupe) ; •fait un point sur certaines activités du Groupe ; •fait un point sur la situation du Groupe dans certains régions ; •fait un point sur l'évolution de l'industrie automobile, l'environnement concurrentiel et les axes stratégiques du Groupe ; •examiné la synthèse du roadshow post présentation du plan stratégique « Move-Up » ; •examiné la situation du Groupe face aux sanctions liées au conflit russo-ukrainien ; •proposé les thèmes stratégiques à discuter lors du séminaire. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Une procédure d’évaluation du Conseil d’administration est effectuée chaque année. Cette évaluation vise notamment à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, vérifier que les débats du Conseil d’administration sont convenablement organisés et menés et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. L’évaluation du Conseil d’administration est effectuée soit sur la base d’un questionnaire détaillé adressé à chaque administrateur dont les réponses font l’objet d’une synthèse réalisée en interne, soit sur la base d’une étude réalisée avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisés. Le Conseil d'administration a décidé de procéder, pour l'exercice 2022, à une évaluation en interne. Cette évaluation a été menée fin 2022 et début 2023 par le Président du Conseil d'administration, au moyen d'un questionnaire adressé à chaque administrateur afin notamment de recueillir leur appréciation sur le fonctionnement du Conseil d’administration et leurs suggestions pour améliorer celui-ci. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d’administration, l’information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats, la participation ainsi que le fonctionnement général des Comités. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise lors de la réunion du 20 février 2023 puis présentés et discutés lors de la réunion du Conseil d’administration du 23 février 2023. L’évaluation révèle que, d'une manière générale, les administrateurs considèrent que le Conseil d’administration fonctionne de façon satisfaisante. Les principaux points de satisfaction sont notamment les suivants : •la transparence, le professionnalisme et l'efficacité de la réalisation de la transition managériale ; •une gouvernance exemplaire, avec notamment : •la mise en place, depuis le 26 janvier 2022, de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, •une composition du Conseil d'administration équilibrée avec des profils complémentaires et des expériences solides, •un Conseil d'administration ouvert, respectueux, avec une vraie qualité de dialogue ainsi qu'un bon niveau d'écoute mutuelle et d'interactivité permettant un exercice collégial et une convergence des points de vue sur les différents sujets ; •la qualité des travaux menés par l’ensemble des Comités avec une bonne articulation avec le Conseil d’administration et la qualité de la documentation adressée à ces instances ; •la poursuite du renforcement de l'examen des sujets RSE par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et par le Conseil ; •la fréquence, l'organisation, la durée et le déroulement des réunions du Conseil d'administration ; •le séminaire stratégique annuel qui est considéré comme un moment clé de la vie du Conseil d’administration en ce qu'il apporte un véritable éclairage sur la stratégie de Valeo et constitue une excellente opportunité d'échange et de réflexion entre les administrateurs, l'équipe de direction ainsi que les opérationnels ; •la fréquence et la qualité des « non-executive sessions » du Conseil. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 158 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Sur la base des résultats de l’évaluation, une liste de certains points particuliers qui devraient être abordés par le Conseil d’administration a été élaborée. Il s’agit notamment des points suivants : •dans le cadre de la réflexion continue du Conseil d'administration sur l'équilibre souhaitable de sa composition, poursuite du renforcement de la mixité et de la diversité des profils des membres du Conseil (parcours, nationalité, compétences) ; •approfondissement de certains sujets opérationnels et stratégiques ; •approfondissement des interactions entre le Conseil d'administration et les responsables de Pôles et Fonctions ; •approfondissement de la collaboration entre le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et le Comité d'audit et des risques notamment sur la mesure des indicateurs clés de performance extra- financière. À cet égard, il est précisé que les règlements intérieurs de ces Comités ont été modifiés le 23 février 2023 à l'effet de prévoir que le membre responsable des sujets RSE du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise présentera, au moins une fois par an, au Comité d'audit et des risques les travaux du Comité en matière de RSE, notamment sur le suivi des indicateurs clés de performance du Groupe dans ce domaine. 3.2.3Déclarations relatives aux mandataires sociaux Conflits d’intérêts Afin de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, le Règlement intérieur impose, sous réserve de décision contraire du Conseil d’administration, le respect d’obligations strictes aux membres du Conseil d’administration. À cet égard, le Règlement intérieur prévoit que : •« l’administrateur a l’obligation de faire part à l’Administrateur Référent et au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d’intérêts même potentiel » (article 1.1 (d)) ; •« l’administrateur ne peut accepter de prendre de responsabilités susceptibles de présenter un conflit d’intérêts même potentiel avec celles qu’il occupe au sein de la Société » (article 1.1 (n)) ; •« sans préjudice des formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs de la Société sont tenus de communiquer sans délai au Président toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. Les administrateurs doivent ainsi notamment communiquer au Président toute convention conclue entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée » (article 1.4). Par ailleurs, chaque administrateur est également tenu, en réponse à une demande faite chaque année par la Société, d’une part, de communiquer la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés dans les cinq dernières années, et d’autre part, de répondre au questionnaire portant notamment sur l’existence de conflits d’intérêts. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2022, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à son égard et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il est relevé qu’il existe des relations d’affaires entre le Groupe et le groupe Cathay Capital au sein duquel Bruno Bézard exerce des fonctions (Managing Partner de Cathay Capital Private Equity). Ces relations d’affaires sont non significatives et n’affectent pas l’indépendance de Bruno Bézard (cf. section 3.2.1 « Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration », pages 122 à 124). Dans un souci de bonne gouvernance, en cas de décision à prendre par le Conseil d’administration de Valeo quant (i) aux investissements existants qui ont été réalisés par le Groupe et qui sont gérés par le groupe Cathay Capital ou (ii) à tout investissement direct dans des sociétés dans lesquelles les fonds gérés par le groupe Cathay Capital ont investi, Bruno Bézard s’abstiendra d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration sur ces décisions. Les relations d’affaires entre le Groupe et le groupe Diot-Siaci où Bruno Bézard exerce un mandat d’administrateur ont également été examinées. Il ressort de l’analyse que celles-ci ne sont pas significatives pour le Groupe et pour le groupe Diot-Siaci. Il est rappelé qu'au 31 décembre 2022, il existait des relations d'affaires entre le Groupe et le groupe BNP Paribas dont Jacques Aschenbroich est administrateur. Ces relations d'affaires (i) sont anciennes et existaient avant la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Directeur Général du Groupe le 20 mars 2009 et (ii) s'inscrivent dans le cours normal des affaires. En outre, Jacques Aschenbroich n’exerce pas de fonctions exécutives au sein du groupe BNP Paribas. En cas de décision du Conseil d’administration de la Société sur tout engagement envers BNP Paribas, il était prévu que Jacques Aschenbroich s’abstienne d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration sur ces sujets (5). Enfin, des relations d’affaires entre le Groupe et les groupes ou entités dans lesquels certains administrateurs exercent des fonctions ou mandats ont également été identifiées, mais celles-ci sont très peu significatives pour le Groupe et pour les autres groupes/sociétés identifiés (cf. section 3.2.1 « Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration », pages 122 à 124). Le Règlement intérieur, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d’intérêts, est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), page « Gouvernance ». Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 159 (5) Jacques Aschenbroich a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administration et d’administrateur le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales Il n’existe pas de contrat de service conclu entre les membres du Conseil d’administration et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Autres déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration Conformément aux dispositions du Règlement intérieur, l’administrateur doit informer le Président du Conseil et le Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise en cas de sollicitation pour un mandat extérieur afin d’examiner les suites à donner, le cas échéant, en concertation avec le Conseil d’administration. En outre, le Règlement intérieur prévoit que chaque dirigeant mandataire social exécutif doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. À la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration. À la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d'enregistrement universel, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, (ii) aucun membre du Conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mis sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À l’exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par le Code de bonne conduite décrit à la section 3.2.2 « Droits et obligations des administrateurs », pages 147 et 148, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d'enregistrement universel, de restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société. Toutefois, comme indiqué à la section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », pages 166 à 182, le Directeur Général est astreint à des obligations de conservation et, conformément aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, les administrateurs (à l’exception des administrateurs représentant les salariés) doivent détenir au moins 1 500 actions de la Société. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, d’arrangement ou d’accord avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l’un d’eux aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la Direction Générale de Valeo. 3.2.4Code de gouvernement d’entreprise Au titre de l’exercice 2022, la Société s’est référée au Code AFEP-MEDEF, dans sa version de janvier 2020 applicable à l'exercice 2022, consultable sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com). Il est précisé que, conformément au Code AFEP-MEDEF, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (le « HCGE ») est chargé du suivi de son application. Le guide d'application du Code AFEP-MEDEF a été modifié à deux reprises en mars et juin 2022. Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF, qui requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. Les éléments identifiés pour l'exercice 2021 étaient liés à la situation particulière du Président-Directeur Général et de l'Administrateur Référent. Ils sont sans objet au titre de l'exercice 2022 à la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022. Néanmoins, au titre de l’exercice 2022, les éléments décrits dans le tableau ci-dessous ont été identifiés. Recommandations Explication Rémunération des administrateurs (article 21.1 du Code AFEP-MEDEF) « Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l’assemblée générale, est arrêté par le Conseil d’administration. Il tient compte, selon les modalités qu’il définit, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable prépondérante. » Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs prennent en compte l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés afin que la part variable soit prépondérante. Toutefois, une prise de fonction en cours d'exercice peut conduire à ce que ce résultat ne soit pas atteint. Ainsi, au cours de l'exercice 2022, cette situation s'est rencontrée pour un administrateur pour lequel le montant de la part variable s'est élevé à 46 % de la rémunération attribuée. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 160 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 3.2.5Délégations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce Par décision en date du 26 janvier 2022, le Conseil d’administration a autorisé le Directeur Général pour une période d'un an, avec faculté de subdélégation : •à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d’un plafond de 40 millions d’euros et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés ; •à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce sans limite de montant ; •à consentir au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières sans limite de montant. Au cours de l’exercice 2022, aucun nouvel engagement de cette nature n’a été donné par Christophe Périllat en sa qualité de Directeur Général de la Société. 3.2.6Mode d’exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général Modalités d’exercice de la Direction Générale de la Société Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Par ailleurs, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts ou le Règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est rappelé qu’entre le 20 mars 2009 et le 18 février 2016, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général étaient dissociées. Au cours de cette période, Pascal Colombani exerçait les fonctions de Président du Conseil d’administration et Jacques Aschenbroich celles de Directeur Général. Le 18 février 2016, Pascal Colombani, ayant atteint la limite d’âge prévue par les statuts, a remis son mandat à la disposition du Conseil d’administration. Celui-ci, le même jour, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, a décidé à l’unanimité (Jacques Aschenbroich s’étant abstenu de participer au vote de cette délibération) de nommer Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d’administration, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo conformément à la décision du Conseil d’administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. La décision du Conseil d’administration de procéder à la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général avait été accompagnée de toutes les garanties nécessaires pour préserver la qualité de la gouvernance du Groupe avec notamment (i) la présence important d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et de ses Comités et (ii) la présence d'un administrateur référent indépendant (Georges Pauget puis Gilles Michel) ayant les pouvoirs les plus larges pour réaliser sa mission tels que décrites dans le Règlement intérieur. Dans le cadre du renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Aschenbroich lors de l’Assemblée générale du 23 mai 2019, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général durant les deux premières années de mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président- Directeur Général. Le Conseil d’administration a ainsi engagé durant le second semestre 2019, sous le pilotage du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, un travail approfondi en vue d’arrêter un plan de succession de Jacques Aschenbroich. En application du plan de succession approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de Valeo lors de sa réunion du 27 octobre 2020 et rendu public le même jour, Jacques Aschenbroich a été maintenu en qualité de Président du Conseil d’administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’en mai 2023, avec des missions spécifiques visant à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat qui lui a succédé depuis le 26 janvier 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société (cf. section 3.2.1 « Plan de succession » pages 127 et 128). Jacques Aschenbroich a cependant cessé ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d'administration de Valeo le 31 décembre 2022, conformément à ses engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. Le Conseil d'administration du 8 décembre 2022 a décidé à l'unanimité, de nommer Gilles Michel, administrateur indépendant, en qualité de Président du Conseil d'administration avec effet au 1er janvier 2023. Il a également chaleureusement remercié Jacques Aschenbroich pour son bilan exceptionnel pendant les 13 années qu’il a passées à la tête du groupe Valeo et lui a exprimé sa gratitude en le désignant Président d'honneur (6). Limitation des pouvoirs du Directeur Général Le Règlement intérieur contient des limitations aux pouvoirs du Directeur Général. En application de ce dernier, le Directeur Général doit obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour toute acquisition ou cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement ou d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 161 (6) Ce titre ne confère aucun droit de quelque nature que soit, aucun pouvoir, aucune rémunération ni faculté d'assister de plein droit aux réunions du Conseil. 3.2.7Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice Néant. 3.2.8Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce Néant. 3.2.9Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce Une charte interne Valeo portant sur les conventions réglementées (la « Charte ») a été établie conformément à la recommandation AMF DOC-2012-05 modifiée le 29 avril 2021 et à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette charte définit la procédure de contrôle des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Elle a été adoptée par le Conseil d’administration de Valeo lors de sa séance du 23 janvier 2020 et est publiée sur son site internet. Elle peut être modifiée à tout moment par délibération du Conseil d’administration, notamment pour prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires. Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du même Code), portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration (les « Conventions Libres »). La Charte prévoit la procédure suivante : de manière périodique (au moins une fois par an), la Direction Juridique de Valeo transmet la liste et un descriptif des Conventions Libres depuis le dernier examen au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo afin que ce dernier procède à leur examen. Dans ce cas, les membres du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo directement ou indirectement intéressés ne participent pas à l’examen. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de Conventions Libres, à savoir qu’elles portent sur des opérations courantes et soient conclues à des conditions normales. Les conclusions de l’examen du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo sont consignées par écrit. La liste et le descriptif de l’ensemble des conventions revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo ainsi que les conclusions de son examen sont présentés au Conseil d’administration suivant cette revue. Le Conseil d’administration a pour mission de valider l’examen des conventions. Dans ce cadre, il peut, soit confirmer la qualification de Convention Libre, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Si le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a estimé qu’une convention, initialement considérée comme une Convention Libre, entre dans le champ d’application des conventions réglementées, celle-ci est soumise à ratification du Conseil d’administration. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention réglementée ne prend part ni aux délibérations ni au vote. 3.2.10Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les Assemblées générales d’actionnaires de Valeo sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les dispositions statutaires de Valeo relatives aux Assemblées générales et aux modalités d’exercice des droits de vote sont prévues aux articles 21 à 26 des statuts de Valeo, lesquels sont mis en ligne sur le site Internet de Valeo, page « Documents financiers & Informations réglementées » : (www.valeo.com/fr/ documents-financiers-et-informations-reglementees). L’article 23 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 162 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 3.2.11Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital et participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La structure du capital de la Société est détaillée au Chapitre 6, section 6.4.1 « Répartition du capital », page 469. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont détaillées au Chapitre 6, à la section 6.4.2 « Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », pages 469 à 471. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. En cas de non- respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Pouvoirs du Conseil d’administration Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, le Conseil d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, il peut toutefois procéder à des attributions gratuites d’actions pendant de telles périodes. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts Tel que mentionné au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Endettement financier brut », pages 392 à 397, l’ensemble des obligations émises sous le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) comporte une option qui permet aux obligataires de demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne (i) un retrait de la notation de l’obligation ou (ii) une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement (investment grade), dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement, ou (iii) une baisse d’une catégorie de notation (par exemple de Ba1 à Ba2) si cette notation était précédemment en dessous de valeur d’investissement. Les placements privés Schuldscheindarlehen comportent également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander individuellement le remboursement anticipé de leurs avoirs. La plupart des lignes de crédit avec les banques (dont la ligne avec la Banque Européenne d’Investissement) incluent une faculté similaire au profit des prêteurs. Les conditions générales d’achat de certains clients de Valeo comportent une clause de résiliation en cas de changement de contrôle de Valeo. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 163 3.2.12Tableau récapitulatif des délégations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 2022 Titres concernés Date d’Assemblée générale (durée de l’autorisation/délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l’exercice 1. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale (A) AG du 26 mai 2021 – 17e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 70 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) + (H) étant limité à 131 millions d’euros (le « Plafond Global Capital ») 1,5 milliard d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) + (H) étant limité à 1,5 milliard d’euros (le « Plafond Global Dette ») Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (12e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (B) AG du 26 mai 2021 – 22e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 30 millions d’euros n/a Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (16e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice 2. ÉMISSIONS AVEC SUPPRESSION OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (délégation pouvant également être utilisée pour rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par la Société) (C) AG du 26 mai 2021 – 18e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (13e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public visées à l'article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier (« placement privé ») (D) AG du 26 mai 2021 – 19e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (14e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Autorisation à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois (E) AG du 26 mai 2021 – 20e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (F) AG du 26 mai 2021 – 23e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (17e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 164 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Titres concernés Date d’Assemblée générale (durée de l’autorisation/délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne (G) AG du 26 mai 2021 – 24e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) 5 millions d’euros Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (18e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Résolution utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés (Shares4U) réalisée le 17 novembre 2022 3. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL OU AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de sur‑allocation (H) AG du 26 mai 2021 – 21e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (actuellement 15 % de l’émission initiale) et dans la limite du plafond applicable à l’émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D) Plafond commun (C) + (D) + (E) +(F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital Plafond applicable à l’émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C) ou de la résolution (D) Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (15e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice 4. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe AG du 26 mai 2021 – 25e résolution Expiration le 26 juillet 2023 (26 mois) Nombre maximum d’actions existantes ou à émettre à attribuer : 4 500 000 actions avec un sous-plafond de 350 000 pour les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que ces attributions ne peuvent porter sur plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration n/a Autorisation ayant remplacé la précédente autorisation accordée par l’AG du 23 mai 2019 (19e résolution) ayant le même objet Utilisation par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 23 mars 2022 (nombre d'actions attribuées de 2 308 057) Les délégations financières visées ci-dessus prennent fin au cours de l’exercice 2023 (26 juillet 2023). Les actionnaires seront donc appelés à statuer sur leur renouvellement lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 165 3.3Rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 24 mai 2023 sera appelée à approuver les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Valeo au titre de l'exercice 2023, à savoir (i) le Président du Conseil d'administration, (ii) le Directeur Général et (iii) les administrateurs, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (quatorzième à seizième résolutions). 3.3.1Politiques de rémunération des mandataires sociaux Principes généraux applicables aux politiques de rémunération des mandataires sociaux Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Valeo sont déterminés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (7), en se référant aux principes issus du Code AFEP-MEDEF dans sa version applicable au moment de son arrêté (8). Dans le cadre de l’élaboration et de la détermination de la politique de rémunération, Valeo prend en compte l’intérêt social, l’intérêt des actionnaires, les pratiques de marché, les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que les autres parties prenantes. Valeo apprécie la rémunération d’une manière globale en prenant en compte chacun des éléments attribués ou versés aux mandataires sociaux. Les composantes de la rémunération sont complémentaires et répondent à des objectifs différents. La structure, la répartition des différents éléments de rémunération ainsi que les montants y afférents font l’objet d’études comparatives. Cette comparabilité permet à Valeo de suivre les pratiques de marché en matière de rémunération et d’être compétitif avec celles-ci. Le Conseil d’administration estime que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux respecte l’intérêt de la Société en contribuant à la mise en œuvre de sa stratégie et à son développement à long terme et en tenant compte de l’enjeu social et environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité. La politique de rémunération appliquée au dirigeant mandataire social exécutif intègre des conditions liées à la performance opérationnelle, financière et extra-financière (y compris climatique) du Groupe, associant ainsi ce dirigeant aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. À cet égard notamment, dans le cadre de l’élaboration, la détermination et la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration tient compte de plusieurs indicateurs liés aux différentes parties prenantes (en ce compris les salariés) de la Société, soutenant ainsi son modèle de développement. Ainsi, pour favoriser ce développement dans la durée, la politique de rémunération intègre, en plus des conditions de performance financières et opérationnelles internes, des conditions liées notamment à la vision stratégique, la maîtrise des risques, en ce compris la maîtrise des suites de la crise du Covid-19, la crise des composants électroniques et des matières premières et les impacts de l'inflation, ainsi qu’à la responsabilité sociale et environnementale, de l'entreprise (y compris les enjeux climatiques) avec notamment la progression du Gender Equity Index, la performance sécurité du Groupe, la réduction graduelle des émissions de CO2 dans chacun des scopes 1, 2 et 3 ainsi que la mixité des instances dirigeantes. Les politiques de rémunération au titre de l'exercice 2022 rappelées ci-dessous découlent du plan de succession de Jacques Aschenbroich et de la mise en œuvre effective de la dissociation des fonctions de Président‑Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022 (cf. section 3.2.1, « Composition du Conseil d'administration », « Plan de succession », pages 127 et 128). Rappel des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 Les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux portaient sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui leur sont attribuables. Elles ont été arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, puis soumises à l’approbation de l’Assemblée générale. Les politiques de rémunération du Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'administration et du Directeur Général Délégué puis Directeur Général au titre de l’exercice 2022 sont décrites dans la présente section. Rappel de la politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Président‑Directeur Général puis en tant que Président du Conseil d'administration à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 La présente section rappelle les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (la « Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022 »), composée de (i) la politique de rémunération de Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général pour la période du 1er au 26 janvier 2022 (la « Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2022 ») puis de (ii) la politique de rémunération applicable en sa qualité de Président du Conseil d'administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 (la « Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2022 »). 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 166 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (7)Le Conseil d’administration s’appuie sur les recommandations du Comité des rémunérations pour l’ensemble des sujets de rémunération des mandataires sociaux. La composition, le fonctionnement et les missions du Comité des rémunérations sont décrits à la section 3.2.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration » du présent document. Afin de garantir l’indépendance du processus de détermination ou de révision de la politique de rémunération, le Comité des rémunérations et le Conseil d’administration veillent au respect des règles de gestion des conflits d’intérêts prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que celles prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’administration qui sont décrites à la section 3.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration » du présent document. Les intéressés ne prennent pas part au vote de la politique de rémunération les concernant. (8)Étant précisé que la version du Code AFEP-MEDEF telle que modifiée en décembre 2022 est applicable pour les assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Conformément au plan de succession approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration de Valeo lors de sa réunion du 27 octobre 2020 et rendu public le même jour, Jacques Aschenbroich a été maintenu en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu'au 31 décembre 2022 (9) avec des missions spécifiques visant à assurer une transition harmonieuse avec Christophe Périllat qui lui a succédé depuis le 26 janvier 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société (cf. section 3.2.1, « Composition du Conseil d’administration », « Plan de succession », pages 127 et 128). Jacques Aschenbroich ne bénéficiait pas de contrat de travail au sein du Groupe. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé d’arrêter la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général prévue en janvier 2022. Cette politique, telle que résumée ci-dessous, a été présentée et approuvée par anticipation à 98,87 % par l’Assemblée générale en date du 26 mai 2021. Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, lors de sa réunion en date du 24 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’arrêter la même politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2022, inchangée par rapport à la politique approuvée par anticipation en 2021 (10). Cette politique a été à nouveau approuvée à 93,87 % par l'Assemblée générale en date du 24 mai 2022. Rémunération fixe En qualité de Président-Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 La rémunération fixe annuelle (brute) du Président-Directeur Général était de 1 100 000 euros, depuis le 23 mai 2019. Cette rémunération est restée inchangée jusqu'à la fin du mandat de Jacques Aschenbroich en qualité de Président‑Directeur Général intervenue lors de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022. En qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Le Président du Conseil d’administration bénéficiait d’une rémunération fixe annuelle, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a déterminé la rémunération fixe annuelle de Jacques Aschenbroich au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration après la dissociation des fonctions en tenant compte des éléments suivants : •l’expérience, la compétence et le parcours de Jacques Aschenbroich au sein de Valeo ; •la variété et l’étendue des missions spécifiques qui lui seraient attribuées en qualité de Président du Conseil d’administration pendant la période de transition managériale (11) ; •l’étude du benchmark d’un conseil externe (Willis Towers Watson) sur la rémunération de Président du Conseil d’administration ayant des missions spécifiques et ayant précédemment occupé des fonctions exécutives dans la même société (12) ; •la rémunération accordée à Jacques Aschenbroich en tant que Président du Conseil d’administration était (i) temporaire (jusqu’à la cessation de son mandat d’administrateur), (ii) expressément indexée au rôle de Jacques Aschenbroich durant la période de transition et ne constituait pas une référence pour un rôle futur de Président du Conseil d’administration et (iii) liée à des circonstances exceptionnelles nécessaires à la mise en œuvre du plan de succession au sein de Valeo, durant une période particulièrement complexe notamment en raison de la crise du Covid-19 et de celle des semi-conducteurs, et au rôle essentiel de Jacques Aschenbroich dans cette mise en œuvre ; •sa contribution à une transition managériale réussie. Sur cette base, lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle (brute) de Jacques Aschenbroich après la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général et pour la durée restante de son mandat (13) à 800 000 euros. Rémunération variable Aucune rémunération variable n'était prévue pour Jacques Aschenbroich, ni en qualité de Président-Directeur général, ni en qualité de Président du Conseil d’administration. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 167 (9)Jacques Aschenbroich a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administrateur et d'administrateur de Valeo le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. (10)Avec une précision ajoutée sur les avantages en nature dont bénéficiait le Président du Conseil d’administration (régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité) - Cf. paragraphe « Avantages particuliers de toute nature » ci-dessous. (11)Les missions spécifiques attribuées à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d’administration étaient exécutées à la demande du Directeur Général et sans préjudice (x) des fonctions exécutives du Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Valeo et (y) des pouvoirs du Conseil d’administration : (i)contribution auprès de la Direction Générale : consultation du Président du Conseil d’administration par le Directeur Général (à sa demande), appuis et conseils au Directeur Général sur divers sujets concernant Valeo (gouvernance, stratégie, opérations et projets significatifs) ; (ii)relation avec les pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux : représentation de Valeo (à la demande du Directeur Général), sur le plan national et international, à l’égard des pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux (en particulier les clients chinois et autres clients asiatiques). Accompagnement du Directeur Général (à sa demande) dans le cadre des relations de Valeo avec ses partenaires historiques et stratégiques ; (iii)relation avec les actionnaires : suivi, en coordination avec le Directeur Général, du maintien de la qualité des relations et du dialogue avec les actionnaires de Valeo ; (iv)responsabilité sociale d’entreprise : mise en avant des valeurs, de l’image et de la culture de Valeo. Participation, en concertation avec le Directeur Général, aux actions menées par Valeo en particulier dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise, de l’éthique et de la conformité. (12)Ce panel est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ». (13)Jacques Aschenbroich a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administrateur et d'administrateur de Valeo le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance En qualité de Président-Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président- Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022, aucune rémunération de long terme n'a été prévue pour le Président- Directeur Général au titre de l'exercice 2022. En qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Aucune rémunération de long terme n'a été prévue pour Jacques Aschenbroich au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d’administration devait en outre, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation portait sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (14). Régime de retraite En qualité de Président-Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 Compte tenu de l'exercice du mandat de Président-Directeur Général sur une période très courte en 2022, le Conseil d'administration, lors de sa réunion le 24 février 2022, a décidé de ne pas faire bénéficier le Président-Directeur Général d'une retraite complémentaire au titre de l'exercice 2022. En qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Le Président du Conseil d’administration n'avait aucun droit additionnel dans le régime de retraite complémentaire de la Société. Avantages particuliers de toute nature En qualité de Président-Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 Le Président-Directeur Général bénéficiait également d'avantages en nature qui ont été fixés par le Conseil d'administration le 9 avril 2009 lors de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif. Il bénéficiait ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d'une assurance vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur était également mise à sa disposition par Valeo. En qualité de Président du Conseil d’administration à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Jacques Aschenbroich bénéficiait en tant que Président du Conseil d'administration du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et de la mise à disposition d'une voiture de fonction avec chauffeur. Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, d’indemnité de non-concurrence, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme Jacques Aschenbroich, en qualité de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration, ne bénéficiait d'aucune rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle, indemnité de départ ou indemnité de non-concurrence. Il ne percevait pas de rémunération en sa qualité d’administrateur. Jacques Aschenbroich ne bénéficiait d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme ne lui a été attribué. Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration, la structure de rémunération de ce nouveau mandataire social serait conforme à la présente Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2022 et le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, adapterait les différents éléments de rémunération en tenant compte de la situation de l'intéressé, notamment de son expérience, de sa compétence et de la variété des missions confiées, ainsi que des pratiques de marché pour des fonctions similaires. Rappel de la politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 En application du plan de succession approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration le 27 octobre 2020, et rendu public le même jour, Christophe Périllat a succédé à Jacques Aschenbroich en tant que Directeur Général de Valeo le 26 janvier 2022. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a été mis fin, à cette occasion, au contrat de travail de Christophe Périllat, lequel était suspendu depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 168 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (14)Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe le 20 mars 2009 jusqu’à la cessation de ses fonctions le 31 décembre 2022, Jacques Aschenbroich n'a cédé aucune action issue de l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions attribuées ni aucune action résultant de l'attribution définitive des actions de performance. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’arrêter la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général. Cette politique de rémunération a été soumise par anticipation au vote de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 et approuvée à 95,14 %. Elle a été complétée par le Conseil d’administration le 24 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, des critères figurant dans la rémunération variable pour l'exercice 2022 et a été à nouveau soumise à l'approbation de l'Assemblée générale le 24 mai 2022 et approuvée à 92,25 % ; étant précisé que les éléments de rémunération qui ont été présentés par anticipation à l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (le montant de la rémunération fixe annuelle, le montant maximum de la part variable annuelle fixé à 120 % de la rémunération fixe annuelle, les éléments de rémunération de long terme y compris son montant maximum de 200 % de la rémunération fixe annuelle, la retraite, les indemnités de non concurrence et de départ ainsi que les avantages en nature) sont restés inchangés (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 »). La présente section rappelle les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (la « Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 ») composée de (i) la politique de rémunération applicable à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1er au 26 janvier 2022 (la « Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022 ») puis de (ii) la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. Rémunération fixe En qualité de Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 24 mars 2021, de fixer la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général Délégué à 725 000 euros, ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations et Directeur Général Adjoint (entre le 27 octobre 2020 et le 26 mai 2021). Cette rémunération annuelle fixe qui figurait dans la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (15) (la « Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 ») est demeurée inchangée dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022. En qualité de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général à 975 000 euros. Cette rémunération, qui a été approuvée par anticipation à 95,14 % par l’Assemblée générale en date du 26 mai 2021, est restée inchangée dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, approuvée à nouveau à 92,25 % par l'Assemblée générale en date du 24 mai 2022. Rémunération variable La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général ainsi qu’avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que les objectifs tant quantifiables que qualitatifs à atteindre sont établis en fonction de critères précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Dans le cadre de l’examen de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 février 2022 et sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de fixer les critères quantifiables et qualitatifs suivants pour l’exercice 2022 : •quatre critères quantifiables : (i) l’EBITDA, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) les prises de commandes du Groupe ; •quatre critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques, (iii) la responsabilité sociale de l’entreprise et (iv) la réduction de l’émission de CO2 (« CAP 50 »). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle. La politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations (16), prévoit un montant maximum de la part variable du Directeur Général fixé à 120 % de sa rémunération fixe annuelle, ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. Ce montant maximum est resté inchangé dans le cadre de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 (17) ; étant précisé que compte tenu de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, le 24 février 2022, d’appliquer comme rémunération de référence à la rémunération variable annuelle de Christophe Périllat pour la totalité de l’exercice 2022, la rémunération fixe annuelle prévue pour le Directeur Général. L’octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (120 % de la rémunération fixe annuelle) est subordonné à des objectifs ambitieux fixés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 169 (15)Approuvée à 96,13 % par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 au titre de sa treizième résolution. (16)Approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 au titre de sa quatorzième résolution. (17)Approuvée à 92,25 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 au titre de sa treizième résolution. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donnait droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2022 : Critères quantifiables (1) (2) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général EBITDA 18 % Cash flow libre 18 % Résultat net 16 % Prises de commandes du Groupe 18 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 70 % Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Vision stratégique Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •qualité de la communication stratégique et financière, en particulier impact des réunions investisseurs des 10 et 25 février 2022 et mise en œuvre de la feuille de route ; •qualité de la feuille de route sur les métiers du Groupe. 14 % Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •conformité : actions mises en œuvre pour garantir l’application stricte des règles d’anticorruption, d’antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; •maîtrise des risques liés à l’excellence opérationnelle du Groupe (gestion de l’appareil de production, « red launches ») ; •gestion des impacts liés à l’inflation ; •qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières). 12 % Responsabilité sociale de l'entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : •évaluation d’ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière est apportée à la France en 2022 sur les accidents avec arrêt ; •progression du Gender Equity Index en 2022 porté à 87 en moyenne pour le Groupe et amélioration de l’index des pays inférieurs à 75. 12 % CAP 50 Réduction graduelle des émissions de CO2 d’au moins 0,75 Mt par an. 12 % TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 50 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % (1)Hors impacts réglementaire et fiscal et hors conséquences économiques et financières de la guerre en Ukraine. (2)Y compris Valeo Siemens eAutomotive (VSeA). Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance Les éléments de rémunération de long terme prévus dans la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations (18), sont restés inchangés dans la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 (19) et sont reproduits ci‑dessous. L’attribution d’actions de performance a non seulement pour objectif d’inciter Christophe Périllat à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d’attribution d’actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s’agit de critères de performance stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. En effet, les critères proposés doivent permettre de refléter la stratégie, les objectifs de performance financière, extra- financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo, mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR), et la mesure de la performance. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 170 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (18)Approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 au titre de sa quatorzième résolution. (19)Approuvée à 92,25 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 au titre de sa treizième résolution. Les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d’une performance mesurée par rapport aux critères suivants, identiques à ceux qui étaient applicables à la rémunération de long terme du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2021 : i.deux critères de performance interne, à savoir le taux d’EBITDA ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE). Les critères de performance interne représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ; ii.un critère de performance externe, le TSR de Valeo, mesuré par rapport à l’indice CAC 40 (10 %) et par rapport au Panel Automobile Europe (20) (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ; iii.deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au montant d’émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères). Le montant maximum d’une attribution d’actions de performance au profit du Directeur Général, valorisées selon les normes IFRS, ne devra pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général (soit 91 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum sur la base d’une rémunération en qualité de Directeur Général sur une année complète), ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. Ce seuil de 200 % de la rémunération fixe annuelle constitue un plafond et le Conseil d’administration se réserve le droit d’accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d’évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 : Critère Pondération / Évaluation Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %) Critère de performance interne : taux d’EBITDA (1) (30 %) Réalisation d’une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d’EBITDA) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d’acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l’attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l’exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d’administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d’administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 50 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 20 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré n’est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d’acquisition : 0 %. Critère de performance externe : TSR (20 %) TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison. •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l’indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). Responsabilité sociale de l’entreprise : émission de CO2 (2) (10 %) Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison et publié lors de l’attribution gratuite d’actions : •Si le niveau d’émission de CO2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). •Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur). Responsabilité sociale de l’entreprise : nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (3) (10 %) (1)Pour l’année 2022, la guidance est de 8,60 % pour le taux de ROCE (y compris Valeo Siemens eAutomotive (VSeA) sur 12 mois) et 11,80 % pour l’EBITDA (sur la base d'une intégration de VSeA après juillet 2022 à la suite de l'acquisition par Valeo de la participation de 50 % détenue par Siemens dans VSeA), étant précisé que cette guidance ne prend pas en compte les conséquences économiques et financières défavorables susceptibles de résulter de la guerre en Ukraine. (2)Pour le plan 2022, l’atteinte de cet objectif (hors VSeA) sera évaluée au 31 décembre 2024 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, d’ici au 31 décembre 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le Document d’enregistrement universel 2020 au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Cet objectif à 2030 (hors VSeA) implique une réduction annuelle de - 0,75 Mt CO2 en passant d’une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle jusqu’en 2030, le niveau d’atteinte de cet objectif (hors VSeA) est fixé à une émission maximum de 45,85 Mt CO2 au 31 décembre 2024. (3)Pour le plan 2022, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2024 en prenant pour base de calcul l’objectif de doubler le nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants), en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 23 % de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) au 31 décembre 2024, à périmètre constant, ce qui constitue une accélération de l’objectif intermédiaire à 2024 qui avait été fixé à 20 % par le Conseil d’administration de Valeo en 2020 (tel que décrit dans la sous-section 3.2.1 « Composition du Conseil d’administration », paragraphe « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes » du Document d’enregistrement universel 2020 ). Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 171 (20)Ce panel est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance ». En outre, une condition de présence est prévue lors de l’attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s’agissant du Directeur Général, qu’il conserve un mandat de dirigeant mandataire social jusqu’à la date d’attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à sa performance, avant l’expiration de la période d’acquisition. Le choix du Conseil d’administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition résultera d’une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu, étant précisé que, dans ces cas, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions restera subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu’en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l’invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s’appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d’invalidité. Le Conseil d’administration s’assure également, lors de chaque attribution d’actions de performance, que les attributions d’actions de performance, valorisées selon les normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu’elles ont un impact limité en termes de dilution et que les attributions d’actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficieront également à des dirigeants et à des salariés du Groupe. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement. Retraite supplémentaire En qualité de Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 En sa qualité de salarié du Groupe, Christophe Périllat bénéficiait du régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », lequel ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement, effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, a été pris en faveur de Christophe Périllat, en sa qualité de salarié du Groupe (le « Nouveau Régime »), lequel s’est poursuivi pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué au cours duquel son contrat de travail a été suspendu. Les principes et critères applicables au régime de retraite supplémentaire figurent dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (cf. section « Rappel de la politique de rémunération de Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 », « Retraite supplémentaire », page 171 du Document d'enregistrement universel 2021 de Valeo) et sont demeurés inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022 (cf. section « Politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 », « Retraite supplémentaire », pages 179 et 180 du Document d'enregistrement universel 2021 de Valeo). En qualité de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Lors de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général, il a été mis fin à son contrat de travail. La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entraîné la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s’il avait été salarié au sein de Valeo jusqu’à son départ en retraite, à l’exception des droits acquis sous le Nouveau Régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu’à la fin de son contrat de travail (c’est-à-dire à compter de la date de sa nomination en qualité de Directeur Général). Ainsi, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, prévoit qu’à compter de sa nomination intervenue dans le cadre de la mise en œuvre du plan de succession de Jacques Aschenbroich le 26 janvier 2022, le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, en remplacement de l’acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies. Cet élément de rémunération est donc resté inchangé dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 (21) et est rappelé ci-dessous. Ce régime est régi par les dispositions de l’article 82 du Code général des impôts et permet de constituer un capital lorsque celui-ci fera valoir ses droits à la retraite. Ainsi, Valeo ne garantit plus un certain niveau de retraite mais verse une cotisation annuelle. Dans le cadre de ce nouveau mécanisme, le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat et un versement à ce dernier destiné à tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Le montant annuel brut des versements par la Société à l’organisme assureur s’élève à 10 % de la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de performance mentionnée ci-après. Compte tenu de la perte des régimes de retraite à prestations définies et des droits accumulés à fin 2019, il sera également versé un montant annuel brut à l’organisme assureur s’élevant à : •10 % pour les exercices 2022 et 2023 ; •12,5 % pour les exercices 2024 et 2025 ; •15 % pour les exercices 2026 et 2027 ; •20 % pour les exercices 2028 à 2030 (ou exercices suivants). Ces taux s’appliquant sur la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 172 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (21)Approuvée à 92,25 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 au titre de sa treizième résolution. Ainsi, le montant annuel brut versé à l’organisme assureur est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du bénéficiaire, versée en N+1 au titre de l’exercice N, atteint 70 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le montant annuel brut versé serait calculé au prorata jusqu’à zéro. Ce nouveau dispositif a été choisi entre plusieurs alternatives et représente un coût total pour l’entreprise inférieur à celui des régimes antérieurs d’environ 36 %, tout en conservant un effet rétention similaire à ceux-ci dans la mesure où Christophe Périllat devra rester au sein de Valeo jusqu’à l’atteinte de ses 65 ans pour bénéficier d’une retraite supplémentaire de valeur équivalente à celle qu’il avait au moment où son contrat de travail a été résilié. Par exemple, s’il venait à prendre sa retraite à 62 ans (âge auquel Christophe Périllat sera en droit de faire valoir ses droits à la retraite légale, et donc, à la retraite supplémentaire) dans le cadre de ce nouveau dispositif, il toucherait une rente inférieure à celle de l’ancien régime, avec une décote de plus de 40 %. Contrat de travail Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021, le contrat de travail de Christophe Périllat a été suspendu depuis de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué. Cette suspension a été maintenue dans la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022 et ce jusqu’à la nomination de Christophe Périllat en tant que Directeur Général le 26 janvier 2022, date à compter de laquelle il a été mis fin à son contrat de travail. Avantages particuliers de toute nature En qualité de Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 Le Directeur Général Délégué bénéficiait d'avantages en nature qui ont été fixés par le Conseil d'administration. Il bénéficiait ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d'une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d'accident survenu à l'occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur était également mise à sa disposition par Valeo. En qualité de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figurant dans la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, sont demeurés inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 approuvée à 92,25 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 au titre de sa treizième résolution. Le Directeur Général bénéficie ainsi de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d’une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur est également mise à sa disposition par Valeo. Indemnité de non-concurrence et indemnité de départ du Directeur Général Les principes et critères relatifs à ces éléments de rémunération figurant dans la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, sont demeurés inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 approuvée à 92,25 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 et sont rappelés ci-dessous. Indemnité de non-concurrence Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le Directeur Général a été mis en place par le Conseil d’administration. En cas d’exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo. Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, au titre des 36 derniers mois précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée. Si la Société décidait de mettre en œuvre cette clause de non- concurrence, le montant de l’indemnité due à ce titre s’imputerait sur le montant de l’indemnité de départ décrite ci- après. Ainsi, le montant maximum des indemnités susceptibles d’être versées au Directeur Général au titre de l’indemnité de non-concurrence et/ou de départ est égal à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En tout état de cause, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de non-concurrence ne pourra être versée au-delà de 65 ans ou si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Il est précisé que le Conseil d’administration devra se prononcer sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non- concurrence (auquel cas l’indemnité ne serait pas due). Indemnité de départ Le Directeur Général pourra prétendre, à l’initiative de la Société, et après accord du Conseil d’administration, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions à la suite d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité de départ versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 173 Cette indemnité de départ est soumise aux critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, selon la formule suivante : Rémunération globale versée en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat X moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle en tant que Directeur Général et le cas échéant en tant que salarié, applicables aux trois exercices clos précédant le départ En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunération, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme Les principes et critères relatifs à cet élément de rémunération figuraient dans (i) la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021 (22) et (ii) la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtée par anticipation de la dissociation des fonctions par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée à 95,14 % par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 et sont restés inchangés dans la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 approuvée à 92,25 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 au titre de sa treizième résolution. Ainsi, Christophe Périllat, en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général, ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, ou de rémunération exceptionnelle. Christophe Périllat ne perçoit pas de rémunération au titre de sa qualité d’administrateur. Il ne bénéficie d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne lui a été attribué au cours de l’exercice 2022. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération variable du Directeur Général Délégué et du Directeur Général au titre d’un exercice ne seront versés qu’après l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments, fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué et au Directeur Général au titre dudit exercice (vote ex post). Enfin, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d’administration bénéficie d’un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d’ajuster les objectifs quantifiables internes relatifs aux éléments variables annuels et de rémunération de long terme de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022. Les événements qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette possibilité étaient notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne pouvait être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l’arrêté des éléments de rémunération et ayant un impact sur l'industrie automobile au cours de l'exercice 2022, tel que l’épidémie de Covid-19, la crise des composants et hausse du prix des matières premières et énergie ainsi que les tensions géopolitiques (e.g. conflit entre la Russie et l'Ukraine) et leurs conséquences. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 Dans le contexte de la succession de Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil et de la nomination de Gilles Michel à ces fonctions, avec effet au 1er janvier 2023 (cf. section 3.2.1, « Composition du Conseil d’administration », « Plan de succession », pages 127 et 128), le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, lors de sa réunion du 8 décembre 2022, d'arrêter la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2023. Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 24 mai 2023 sera appelée à approuver les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2023. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle (brute) du Président du Conseil d'administration s'élève à 360 000 euros. Ce montant a été fixé en tenant compte de la situation de l'intéressé, notamment de son expérience, ainsi que sur la base d’études comparatives, établies par un cabinet externe spécialisé, sur la rémunération des présidents non-exécutifs dans les sociétés du CAC Next 20 et du SBF 120 (hors industrie du luxe et banques). Avantages particuliers de toute nature Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une couverture des frais médicaux, du régime applicable en matière de décès et invalidité ainsi que de la mise à disposition d’une voiture de fonction avec chauffeur. Absence d’autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas (i) de rémunération variable annuelle, pluriannuelle ou de long-terme et (ii) de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ ou d'indemnité de non-concurrence. Il ne bénéficie pas de rémunération en sa qualité d’administrateur, ni d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. Il est précisé, en tant que de besoin, que le Président du Conseil d’administration n’a pas de contrat de travail. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 174 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (22) Approuvée à 96,13 % par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 au titre de sa treizième résolution. Évolution de la gouvernance Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration au cours de l'exercice, la structure de rémunération de ce nouveau mandataire social serait conforme à la présente politique de rémunération qui serait appliquée prorata temporis et le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, adapterait les différents éléments de rémunération en tenant compte de la situation de l’intéressé, notamment de son expérience, de sa compétence et de la variété des missions confiées, ainsi que des pratiques de marché pour des fonctions similaires. Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2023 Il est rappelé que conformément au plan de succession approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration le 27 octobre 2020, et rendu public le même jour, Christophe Périllat a succédé à Jacques Aschenbroich en tant que Directeur Général de Valeo le 26 janvier 2022. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’arrêter la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général. Cette politique de rémunération a été soumise par anticipation au vote de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 et approuvée à 95,14 %. Elle a été complétée par le Conseil d’administration le 24 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, des critères figurant dans la rémunération variable pour l'exercice 2022 et approuvée à nouveau à 92,25 % par l'Assemblée générale le 24 mai 2022 ; étant précisé que les éléments de rémunération qui ont été présentés par anticipation à l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (le montant de la rémunération fixe annuelle, le montant maximum de la part variable annuelle fixé à 120 % de la rémunération fixe annuelle, les éléments de rémunération de long terme y compris son montant maximum de 200 % de la rémunération fixe annuelle, la retraite, les indemnités de non concurrence et de départ ainsi que les avantages en nature) sont restés inchangés (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 »). Lors de sa réunion du 23 février 2023, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'arrêter la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2023 (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 »), qui demeure inchangée par rapport à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, sous réserve des ajustements décrits ci- après. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 24 mai 2023 sera appelée à approuver les éléments de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général s'élève à 975 000 euros. Cette rémunération demeure inchangée par rapport à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. Rémunération variable La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général ainsi qu’avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères fondés sur la performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que les objectifs tant quantifiables que qualitatifs à atteindre sont établis en fonction de critères précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Dans le cadre de l’examen de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé pour la rémunération variable annuelle de maintenir inchangée la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, sous réserve que le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, pour les critères quantifiables, de remplacer l'EBITDA par l'EBIT en cohérence avec le plan stratégique « Move Up » (davantage suivi par la communauté financière). S'agissant des critères qualitatifs de la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2023, ceux- ci demeurent identiques à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 avec un ajustement des sous-critères qualitatifs (voir tableau ci-dessous) afin de mieux refléter les objectifs actuels de performance opérationnelle et extra-financière du Groupe. Les critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle prévue par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 sont donc les suivants : •quatre critères quantifiables : (i) l’EBIT, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) les prises de commandes du Groupe. Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base du budget de Valeo et de la guidance publiée pour l’exercice considéré. L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des comptes consolidés publiés relatifs à l’exercice considéré. •quatre critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques, (iii) la responsabilité sociale de l’entreprise et (iv) la réduction des émissions de CO2 (« CAP 50 »). L’atteinte des critères qualitatifs relève de l’appréciation du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. À ce titre, le Comité des rémunérations se base sur des éléments d’appréciation transmis par le management, étant cependant précisé que pour la réduction des émissions de CO2, l’objectif fixé est en ligne avec ceux fixés dans le cadre de la feuille de route du plan CAP 50. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Le montant maximum de la part variable du Directeur Général demeure fixé à 120 % de sa rémunération fixe annuelle (brute), ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. L’octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (120 % de la rémunération fixe annuelle (brute)) est subordonné à des objectifs ambitieux, mesurables et fixés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 175 Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle (brute) auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2023 : Critères quantifiables (1) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général EBIT 18% Cash flow libre 18% Résultat net 16% Prises de commandes du Groupe 18% TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 70% Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Vision stratégique Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •validation par le Conseil de la stratégie présentée par le Directeur Général et qualité de la communication de cette stratégie à l'intérieur et à l'extérieur de l'entreprise, •qualité de la communication financière, •qualité de la feuille de route technologique du Groupe. 14% Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •conformité : (i) déploiement du nouveau code d'éthique des affaires rédigé en 2022 dans toutes les régions où le Groupe est présent ; (ii) mise en place d'une nouvelle organisation de la direction compliance avec redéfinition des rôles et responsabilités des compliance champions ; (iii) ajustement et déploiement d'un dispositif d'alerte conforme à la nouvelle réglementation impliquant une mise en place par entité juridique du Groupe. •maîtrise des risques opérationnels, • gestion des impacts liés à l’inflation (compensation des clients en ligne avec le budget), • qualité de gestion des pénuries de matières et composants, en particulier les composants électroniques (nombre de véhicules impactés maintenant Valeo dans les équipementiers les plus performants en la matière). 12% Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : •performance sécurité, avec comme objectif le maintien d'un taux de fréquence dans le niveau du benchmark automobile (FR1<1.1) (2), •progression du Gender Equity index (atteinte du niveau 88 de l'index) et progression du taux de femmes recrutées en externe d'au moins 10 % par rapport à 2022 (population M&Ps). 12% CAP 50 Trajectoire de réduction des émissions de CO2 en ligne avec le plan CAP 50 : l'objectif est de limiter les émissions de CO2 à un niveau inférieur à 46,6 Mt en 2023. 12% TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 50% TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % (1)Hors impacts réglementaire et fiscal. (2)En cas de survenance d'un accident mortel d'un salarié ou intérimaire Valeo (hors accidents de trajet ou ceux d'origine non professionnelle), le résultat sera revu défavorablement pour la partie de l'objectif lié à la sécurité. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 176 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance L’attribution d’actions de performance a non seulement pour objectif d’inciter le Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d’attribution d’actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s’agit de critères de performance stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. En effet, les critères proposés doivent permettre de refléter la stratégie, les objectifs de performance financière, extra- financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo, mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR), et la mesure de la performance. Dans le cadre de l'examen de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté, sur la base d'un rapport établi par un prestataire externe indépendant spécialisé sur les sujets de rémunération, que la structure actuelle des conditions de performance appliquées par la Société est conforme aux pratiques et tendances du marché. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a donc décidé de maintenir la structure des plans d'actions de performance sous réserve d'ajustements destinés à permettre de mieux refléter les objectifs du plan stratégique « Move Up » et de renforcer l'objectif incitatif et de fidélisation de la rémunération de long terme. Ainsi, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé (i) en ligne avec l’ajustement du critère quantifiable de la rémunération variable annuelle du Directeur Général 2023, de remplacer le taux d'EBITDA par le taux d'EBIT en cohérence avec le plan stratégique « Move Up » (davantage suivi par la communauté financière), (ii) de modifier la pondération du niveau de réalisation des critères de performance interne afin de renforcer, pour les bénéficiaires, l’attractivité du dispositif, tout en conservant un caractère exigeant et (iii) de modifier la composition du Panel Automobile Europe, composé de constructeurs et d’équipementiers automobile européens, afin de retenir un panel composé exclusivement d’équipementiers automobile européens (en ce compris ceux qui figuraient déjà dans le Panel Automobile Europe) considéré comme plus pertinent au regard du positionnement et de la situation financière des équipementiers par rapport aux constructeurs automobile. Les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d’une performance mesurée par rapport aux critères suivants : i.deux critères de performance interne, à savoir le taux d’EBIT ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE). Les critères de performance interne représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ; Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base de la guidance publiée pour l’exercice considéré (voir tableau ci- dessous). L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des comptes consolidés publiés relatifs à l’exercice considéré. ii.un critère de performance externe, le TSR de Valeo, qui sera mesuré par rapport à l’indice CAC 40 (10 %) et par rapport au Panel Équipementiers Automobile Europe (23) (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ; L’atteinte des objectifs de ce critère est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des éléments d'appréciation transmis par le management. iii.deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au niveau d'émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères). Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base des feuilles de route du Groupe en matière de neutralité carbone (plan CAP 50) et de mixité au sein des différents comités de direction au sein du Groupe (voir tableau ci‑dessous). L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des éléments d’appréciation transmis par le management. Le montant maximum d’une attribution d’actions de performance au profit du Directeur Général, valorisées selon les normes IFRS, ne devra pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général (soit 91 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum), ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. Ce seuil de 200 % de la rémunération fixe annuelle (brute) constitue un plafond et le Conseil d’administration se réserve le droit d’accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 177 (23)Le Panel Equipementiers Automobile Europe, tel que modifié, comprend les sociétés suivantes : Autoliv, Continental, Faurecia (Forvia), Gestamp Automotive, Leoni, Michelin, Plastic Omnium, Schaeffler Automotive et Vitesco. Ce nouveau panel s’appliquera aux actions attribuées à partir de 2023. Le panel utilisé par le Conseil d’administration n'a pas vocation à évoluer, sauf si l'évolution de la structure ou de l'activité de l'une des sociétés qui en fait partie la rendait moins pertinente, auquel cas elle serait remplacée par une autre société afin de maintenir le meilleur niveau de comparabilité possible de Valeo avec ses pairs. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d’évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 : Critère Pondération / Évaluation Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %) Critère de performance interne : taux d'EBIT (1) (30 %) Réalisation d’une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d’EBIT) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d’acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l’attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l’exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d’administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d’administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 60 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 30 %. •Si le taux de réalisation du critère considéré n’est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d’acquisition : 0 %. Critère de performance externe : TSR (20 %) Versus CAC 40 (10 %) Versus panel (10 %) TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison. •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l’indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). •Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Equipementiers Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). Responsabilité sociale de l’entreprise : (20 %) Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison et publié lors de l’attribution gratuite d’actions : •Si le niveau d'émission de CO2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). •Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur). Emission de CO2 (2) (10 %) Nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (3) (10 %) (1)Pour l’année 2023, la guidance est de 12,1 % pour le taux de ROCE et à partir de 3,2 % pour l’EBIT. (2)Pour le plan 2023, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2025 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, au 31 décembre 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo au chapitre 4, section 4.1.3 « Le plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Cet objectif à 2030 implique une réduction annuelle de -0,75 Mt CO2 en passant d’une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle jusqu’en 2030, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à une émission maximum de 45,10 Mt CO2 au 31 décembre 2025. (3)Pour le plan 2023, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2025 en prenant pour base de calcul l’objectif de doubler le nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants), en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 24 % de femmes dans les différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) au 31 décembre 2025, à périmètre constant. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 178 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 En outre, une condition de présence est prévue lors de l’attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s’agissant du Directeur Général, qu’il conserve un mandat de dirigeant mandataire social jusqu’à la date d’attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à sa performance, avant l’expiration de la période d’acquisition. Le choix du Conseil d’administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition résultera d’une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu, étant précisé que, dans ces cas, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions restera subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu’en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l’invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s’appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d’invalidité. Le Conseil d’administration s’assure également, lors de chaque attribution d’actions de performance, que les attributions d’actions de performance, valorisées selon les normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu’elles ont un impact limité en termes de dilution et que les attributions d’actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficieront également à des dirigeants et à des salariés du Groupe. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement. Retraite supplémentaire Lors de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022, il a été mis fin à son contrat de travail. La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entraîné la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s’il avait été salarié au sein de Valeo jusqu’à son départ en retraite, à l’exception des droits acquis sous le Nouveau Régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu’à la fin de son contrat de travail (c’est-à-dire à compter de la date de sa nomination en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022). Dans ce contexte, le Conseil a décidé de faire bénéficier le Directeur Général d’un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, en remplacement de l’acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies. Cet élément de rémunération reste inchangé dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Ce régime est régi par les dispositions de l’article 82 du Code général des impôts et permet de constituer un capital lorsque celui-ci fera valoir ses droits à la retraite. Ainsi, Valeo ne garantit plus un certain niveau de retraite mais verse une cotisation annuelle. Dans le cadre de ce mécanisme, le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat et un versement à ce dernier destiné à tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Le montant annuel brut des versements par la Société à l’organisme assureur s’élève à 10 % de la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de performance mentionnée ci-après. Compte tenu de la perte des régimes de retraite à prestations définies et des droits accumulés à fin 2019, il sera également versé un montant annuel brut à l’organisme assureur s’élevant à : •10 % pour les exercices 2022 et 2023 ; •12,5 % pour les exercices 2024 et 2025 ; •15 % pour les exercices 2026 et 2027 ; •20 % pour les exercices 2028 à 2030 (ou exercices suivants). Ces taux s’appliquant sur la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance. Ainsi, le montant annuel brut versé à l’organisme assureur est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du bénéficiaire, versée en N+1 au titre de l’exercice N, atteint 70 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le montant annuel brut versé serait calculé au prorata jusqu’à zéro. Ce nouveau dispositif a été choisi entre plusieurs alternatives et représente un coût total pour l’entreprise inférieur à celui des régimes antérieurs d’environ 36 %, tout en conservant un effet de rétention similaire à ceux-ci dans la mesure où Christophe Périllat devra rester au sein de Valeo jusqu’à l’atteinte de ses 65 ans pour bénéficier d’une retraite supplémentaire de valeur équivalente à celle qu’il avait au moment où son contrat de travail a été résilié. Par exemple, s’il venait à prendre sa retraite à 62 ans (âge auquel Christophe Périllat sera en droit de faire valoir ses droits à la retraite légale, et donc, à la retraite supplémentaire) dans le cadre de ce nouveau dispositif, il toucherait une rente inférieure à celle de l’ancien régime, avec une décote de plus de 40 %. Avantages particuliers de toute nature Les principes et critères relatifs aux avantages en nature sont inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Le Directeur Général bénéficie de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d’une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels. Une voiture de fonction avec chauffeur est également mise à sa disposition par Valeo. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 179 Indemnité de non-concurrence et indemnité de départ du Directeur Général Les principes et critères relatifs à l’indemnité de non- concurrence et à l’indemnité de départ du Directeur Général sont inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Indemnité de non-concurrence Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le Directeur Général a été mis en place par le Conseil d’administration. En cas d’exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo. Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié, au titre des 36 derniers mois précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée. Si la Société décidait de mettre en œuvre cette clause de non- concurrence, le montant de l’indemnité due à ce titre s’imputerait sur le montant de l’indemnité de départ décrite ci- après. Ainsi, le montant maximum des indemnités susceptibles d’être versées au Directeur Général au titre de l’indemnité de non-concurrence et/ou de départ est égal à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En tout état de cause, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de non-concurrence ne pourra être versée au-delà de 65 ans ou si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Il est précisé que le Conseil d’administration devra se prononcer sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non- concurrence (auquel cas l’indemnité ne serait pas due). Indemnité de départ Le Directeur Général pourra prétendre, à l’initiative de la Société, et après accord du Conseil d’administration, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions à la suite d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité de départ versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié, pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat de Directeur Général. Cette indemnité de départ est soumise aux critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, selon la formule suivante : Rémunération globale versée en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat de Directeur Général X moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié, applicables aux trois exercices clos précédant le départ En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunération, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Absence d’autres éléments de rémunération Les principes détaillés ci-dessous relatifs à l’absence d’autres éléments de rémunération demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Le Directeur Général ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction ou de rémunération exceptionnelle. Christophe Périllat ne perçoit pas de rémunération au titre de sa qualité d’administrateur. Il ne bénéficie d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne lui sera attribué au cours de l’exercice 2023. Il est rappelé que conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, depuis la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022, il a été mis fin à son contrat de travail lequel était suspendu depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération variable du Directeur Général au titre d’un exercice ne seront versés qu’après l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre dudit exercice (vote ex post). Enfin, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d’administration bénéficiera d’un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d’ajuster les objectifs quantifiables internes relatifs aux éléments variables annuels et de rémunération de long terme de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Les événements qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l’arrêté des éléments de rémunération et ayant un impact sur l'industrie automobile au cours de l'exercice 2023, tel que l’épidémie de Covid-19, la crise des composants et hausse du prix des matières premières et énergie ainsi que les tensions géopolitiques (e.g. conflit entre la Russie et l'Ukraine) et leurs conséquences. Évolution de la gouvernance Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d’un nouveau Directeur Général au cours de l'exercice, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la présente politique de rémunération lui seraient également applicables prorata temporis. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à sa rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du Directeur Général actuel. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 180 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 Les administrateurs non dirigeants reçoivent une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des Comités. Conformément aux dispositions du Code de commerce, des statuts, du Règlement intérieur ainsi que du règlement intérieur du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration est compétent pour décider de la répartition du montant de cette rémunération. Le Comité des rémunérations propose au Conseil d’administration des règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l’assiduité de ceux-ci aux réunions du Conseil d’administration et des Comités, étant précisé que la part variable liée à l’assiduité devrait, sauf exception, être prépondérante par rapport à la part fixe (voir l’exception en 2022 pour laquelle une explication est donnée dans le tableau relatif à l’application du Code AFEP-MEDEF, cf. section 3.2.4 « Code de gouvernement d'entreprise », page 160). Dans le cadre de la détermination des règles de répartition de la rémunération des administrateurs, le Conseil d’administration veille au respect de l’intérêt social afin d’assurer la pérennité de la Société en prenant en compte les pratiques de marché et en favorisant l’assiduité des administrateurs. À ce titre, la prépondérance de la part variable des administrateurs dont le versement est conditionné à leur assiduité contribue aux objectifs de la politique de rémunération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Depuis l’Assemblée générale du 26 mai 2016 (onzième résolution), le montant de l’enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs a été fixé à 1 100 000 euros au titre de l’exercice 2016 et de tout exercice ultérieur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, contre 700 000 euros au titre des exercices 2014 et 2015 tel qu’approuvé par l’Assemblée générale du 21 mai 2014. Au cours des exercices précédents (2018, 2019, 2021 et 2022), le Comité des rémunérations a réalisé des études comparatives sur le régime de répartition du montant de cette rémunération des administrateurs au sein des sociétés du CAC 40, du Next 80 et du SBF 120. Ces études ont confirmé le positionnement pertinent (bien que légèrement inférieur à la moyenne de l’échantillon examiné) du montant actuel de l’enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs de Valeo et le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de ne pas proposer aux actionnaires d’augmenter ce montant. Les règles de répartition des sommes allouées à la rémunération des administrateurs sont les suivantes (24) : •chaque administrateur perçoit : •part fixe : 25 000 euros/an, •part variable : 3 000 euros/séance ; •chaque administrateur membre de Comité(s) mais non Président de Comité perçoit en supplément : •part fixe : 0 euro/an, •part variable : 3 000 euros/séance ; •l’administrateur Président du Comité d’audit et des risques perçoit en supplément : •part fixe : 15 000 euros/an, •part variable : 3 000 euros/séance ; •chaque administrateur Président de Comité (autre que le Comité d’audit et des risques) perçoit en supplément : •part fixe : 12 000 euros/an, •part variable : 3 000 euros/séance. Ces attributions ne sont pas plafonnées mais une règle de trois est appliquée en cas de dépassement de l’enveloppe fixée suivant la formule suivante : Rémunérations attribuées à un administrateur particulier X 1 100 000 euros Somme des rémunérations attribuées à l’ensemble des administrateurs Les rémunérations sont versées semestriellement sur la base des règles suivantes : •paiement de la part fixe (le cas échéant proratisée en fonction du temps de présence, tel que décrit ci-dessous) ; •paiement de la part variable en fonction du nombre de réunions auxquelles l’administrateur a participé réellement durant la période. Le Conseil d’administration peut également, sur recommandations du Comité des rémunérations, allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux administrateurs. Les membres du Conseil (y compris le Président du Conseil d'administration) peuvent se faire rembourser, sur présentation de justificatifs, les frais de voyage et d’hébergement raisonnables, ainsi que toute autre dépense engagée dans l’intérêt de la Société et notamment dans le cadre de leur participation aux réunions du Conseil. Depuis la décision du Conseil d’administration du 12 février 2009, prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, aucun mandataire social ne perçoit de rémunération à raison des éventuels mandats qu’il exerce dans le Groupe hormis au titre des mandats exercés au sein de Valeo. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient de rémunération à raison d’aucun des mandats qu’ils exercent dans le Groupe (y compris en raison du mandat d'administrateur exercé au sein de la Société). Lorsqu'un Administrateur Référent est nommé, la rémunération liée à sa fonction est égale à la part fixe et à la part variable qu’il aura perçu en sa qualité d’administrateur pour une année, conformément à la décision du Conseil d’administration du 21 octobre 2015. En outre, compte tenu de l'importance des sujets RSE pour Valeo, et corrélativement, l'importance du rôle du responsable des sujets RSE au sein du Conseil, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé le 28 octobre 2021 d'ajouter aux règles de répartition des rémunérations des administrateurs à compter de l'exercice 2022 une rémunération fixe égale à 6 000 euros par an pour l'administrateur responsable des sujets RSE. À l’exception des dirigeants mandataires sociaux, les membres du Conseil d’administration ne bénéficient, au cours de l’exercice, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage que les rémunérations au titre du mandat d’administrateur. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 181 (24)Par exception à ces règles, il est précisé que, depuis la scission du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance en deux comités distincts (Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et Comité des rémunérations) décidée le 26 janvier 2017 par le Conseil d’administration, sauf décision contraire du Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, les membres de ces Comités ne perçoivent pas de double rémunération en raison de leur présence dans ces deux Comités. Compte tenu de la composition actuelle de ces Comités, cette règle a été maintenue depuis lors (cf. section 3.2.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration », pages 147 à 159). À l'exception du dirigeant mandataire social exécutif, les membres du Conseil d'administration (i) ne bénéficient, au cours de l'exercice, d’aucune attribution d’actions gratuites ou actions de performance et (ii) ne détiennent aucune action gratuite ou action de performance. Il est cependant précisé que les administrateurs représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail et qu’ils perçoivent à ce titre un salaire et bénéficient, au même titre que les autres salariés du Groupe, d’attributions gratuites d’actions. Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d’un nouvel administrateur au cours de l'exercice, les éléments de rémunération et principes prévus dans la présente politique de rémunération lui seraient applicables prorata temporis : la rémunération fixe allouée serait ainsi calculée au prorata du temps pendant lequel l’administrateur a été en fonction au cours de la période ; la part variable de la rémunération est calculée selon le nombre de réunions du Conseil d’administration et de Comités auxquelles il a assisté sur la période. Ces mêmes principes de calcul prorata temporis s’appliquent également en cas de départ de l’administrateur au cours de l’exercice. 3.3.2Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 Rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice 2022 en tant que Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'administration à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 La rémunération versée ou attribuée par Valeo au titre de l’exercice 2022 à Jacques Aschenbroich, en qualité de Président- Directeur Général pour la période du 1er au 26 janvier 2022, puis de Président du Conseil d'administration à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022, en application de la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022, est présentée ci-dessous. Un rappel de certains éléments de rémunération sur les exercices antérieurs est également effectué. Rémunération au titre de l’exercice 2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 (i) au Président- Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 et (ii) au Président du Conseil d'administration du 26 janvier au 31 décembre 2022. La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022, telle que détaillée ci-dessous, respecte la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022 qui a été approuvée à 93,87 % par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 (douzième résolution) (25). Rémunération fixe Conformément à la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022 (26), la rémunération fixe annuelle (brute) versée par Valeo à Jacques Aschenbroich, en qualité de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration, au titre de l’exercice 2022 s’est élevée à 825 000 euros, sur la base : •d'une rémunération fixe annuelle (brute) fixée à 1 100 000 euros pour les fonctions de Président-Directeur Général et versée à Jacques Aschenbroich prorata temporis sur la période du 1er au 26 janvier 2022 (soit un montant égal à 91 667 euros) ; •d'une rémunération fixe annuelle (brute) fixée à 800 000 euros pour les fonctions de Président du Conseil d’administration et versée à Jacques Aschenbroich prorata temporis sur la période du 26 janvier au 31 décembre 2022 (soit un montant égal à 733 333 euros) (27). Elle représente 100 % du montant de la rémunération totale attribuée à Jacques Aschenbroich au titre de l’exercice 2022. Rémunération variable Conformément à la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022, Jacques Aschenbroich, en qualité de Président‑Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration, n'a bénéficié d'aucune rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2022. Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président- Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022 et conformément à la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022, Jacques Aschenbroich, en qualité de Président‑Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration, n'a bénéficié d'aucun élément de rémunération de long terme (actions de performance ou autre) au cours de l'exercice 2022. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 182 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (25)La Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022 comprend (i) la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2022 et (ii) la Politique de Rémunération du Président du Conseil d’administration 2022. Cette politique avait été approuvée par anticipation à 98,87 % par l'Assemblée générale en date du 26 mai 2021 et est demeurée inchangée en 2022, avec une précision ajoutée sur les avantages en nature dont bénéficiait le Président du Conseil d’administration (régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité). (26)Cf. présente section, « Rémunération fixe », page 167. (27)Cette rémunération prenait notamment en compte la variété et l’étendue des missions spécifiques attribuées pendant la période de transition managériale. Ces missions étaient à la demande du Directeur Général et sans préjudice (x) des fonctions exécutives du Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de Valeo et (y) des pouvoirs du Conseil d’administration : (i)contribution auprès de la Direction Générale : consultation du Président du Conseil d’administration par le Directeur Général (à sa demande), appuis et conseils au Directeur Général sur divers sujets concernant Valeo (gouvernance, stratégie, opérations et projets significatifs) ; (ii)relation avec les pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux : représentation de Valeo (à la demande du Directeur Général), sur le plan national et international, à l’égard des pouvoirs publics, institutions et partenaires commerciaux (en particulier les clients chinois et autres clients asiatiques). Accompagnement du Directeur Général (à sa demande) dans le cadre des relations de Valeo avec ses partenaires historiques et stratégiques ; (iii)relation avec les actionnaires : suivi, en coordination avec le Directeur Général, du maintien de la qualité des relations et du dialogue avec les actionnaires de Valeo ; (iv)responsabilité sociale d’entreprise : mise en avant des valeurs, de l’image et de la culture de Valeo. Participation, en concertation avec le Directeur Général, aux actions menées par Valeo en particulier dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise, de l’éthique et de la conformité. Il est rappelé que depuis son arrivée au sein du Groupe le 20 mars 2009 jusqu’à la cessation de ses fonctions le 31 décembre 2022, Jacques Aschenbroich n’a cédé aucune action issue de l’exercice des options d’achat d’actions attribuées ni aucune action résultant de l’attribution définitive des actions de performance. Retraite supplémentaire Conformément à la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022, Jacques Aschenbroich, en qualité de Président‑Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration, n'a bénéficié d'aucune retraite complémentaire, ni d'aucun droit additionnel dans le régime de retraite complémentaire de la Société au titre de l'exercice 2022. A la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général le 26 janvier 2022, Jacques Aschenbroich a décidé de faire valoir, au 1er février 2022, ses droits à la retraite obligatoire ainsi qu'au titre du régime de retraite supplémentaire à prestation définies (article 39) dont il était bénéficiaire en sa qualité de Président-Directeur Général. Avantages particuliers de toute nature Conformément à la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022 (28), Jacques Aschenbroich a bénéficié au titre de l’exercice 2022, en qualité de Président‑Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration, d’avantages en nature (Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité, assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels ainsi que la mise à disposition d’une voiture de fonction avec chauffeur, étant précisé que le bénéfice de l’assurance chômage et de l’assurance vie ont cessé à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022) à hauteur de 10 036 euros (dont 913 euros au titre des fonctions de Président-Directeur Général et 9 123 euros au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration). Cet élément de rémunération représente moins de 1,20 % du montant de la rémunération totale attribuée à Jacques Aschenbroich en 2022. Absence d’autres éléments de rémunération Conformément à la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022 (29), Jacques Aschenbroich, en qualité de Président Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration, n’a perçu, au titre de l’exercice 2022, aucune rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence ou indemnité de départ, rémunération en qualité d’administrateur et avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Jacques Aschenbroich n’avait pas de contrat de travail au sein du Groupe. Rémunération de Christophe Périllat au titre de l’exercice 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 La rémunération versée ou attribuée par Valeo au titre de l’exercice 2022 à Christophe Périllat, en qualité de Directeur Général Délégué pour la période du 1er au 26 janvier 2022, puis de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022, en application de la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022, est présentée ci- dessous. Rémunération au titre de l’exercice 2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 (i) au Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 et (ii) au Directeur Général du 26 janvier au 31 décembre 2022. En outre, le versement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2022 est, en application des dispositions légales, soumis à l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2023. La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022, telle que détaillée ci-dessous, respecte la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 qui a été approuvée à 92,25 % par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 (treizième résolution) (30). Cette politique intègre des conditions conçues afin d’encourager le développement et la performance à long terme de la Société. Rémunération fixe Conformément à la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 (31), la rémunération fixe annuelle (brute) versée par Valeo à Christophe Périllat, en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général, au titre de l'exercice 2022 s'est élevée à 958 199 euros, sur la base : •d'une rémunération fixe annuelle (brute) fixée à 725 000 euros pour les fonctions de Directeur Général Délégué et versée à Christophe Périllat prorata temporis sur la période du 1er au 26 janvier 2022 (soit un montant égal à 48 723 euros) ; •d'une rémunération fixe annuelle (brute) fixée à 975 000 euros pour les fonctions de Directeur Général et versée à Christophe Périllat prorata temporis sur la période du 26 janvier au 31 décembre 2022 (soit un montant égal à 909 476 euros). Elle représente 48,51 % du montant de la rémunération totale (fixe et variable) attribuée à Christophe Périllat au titre de l’exercice 2022. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 183 (28)Cf. section « Avantages particuliers de toute nature », page 168. (29)Cf. section « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, d'indemnité de non-concurrence, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme », page 168. (30)La Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 comprend (i) la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2022 et (ii) la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. Cette politique avait été approuvée par anticipation à 98,87 % par l'Assemblée générale en date du 26 mai 2021 et est demeurée inchangée en 2022, avec une précision ajoutée sur les avantages en nature dont bénéficiait le Président du Conseil d’administration (régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité). (31)Cf. section « Rémunération fixe », page 169. Rémunération variable Lors de sa réunion du 23 février 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a évalué le niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle de Christophe Périllat et fixé son montant selon les modalités prévues dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 (cf. présente section « Rémunération variable », pages 169 et 170). Il est rappelé que les éléments de rémunération de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 ont été fixés par le Conseil d’administration par anticipation lors de sa réunion du 24 mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations (32). Ces éléments ont été complétés par le Conseil d’administration le 24 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, des critères figurant dans la rémunération variable pour l'exercice 2022 (33). Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, le 24 février 2022, d'appliquer la rémunération fixe annuelle (brute) prévue pour le Directeur Général comme rémunération fixe de référence à la rémunération variable annuelle de Christophe Périllat pour la totalité de l'exercice 2022. Critères qualitatifs Dans le cadre de l’appréciation du niveau d'atteinte de chacun des critères qualitatifs fixés pour 2022, qui sont décrits dans le tableau ci-après, lors de sa réunion du 23 février 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fait une analyse détaillée du niveau d’atteinte pour chacun des critères (voir notes de bas de tableau). Au regard de cette analyse, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères qualitatifs est de 47 % (sur un pourcentage maximum de 50 %) de la rémunération fixe annuelle (brute) due au Directeur Général au titre de l’exercice 2022. Critères quantifiables Les critères quantifiables de la rémunération variable annuelle de Christophe Périllat ont été fixés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base du budget de Valeo pour 2022 et de la guidance publiée en février 2022. Après analyse des résultats obtenus, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté un taux de réalisation des critères quantifiables de 57,3 % (sur la base d'un pourcentage maximum de 70 %) de la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général pour l'exercice 2022. Ainsi, le taux de réalisation des critères qualitatifs et quantifiables de 2022 est de 104,3 % de la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général pour l’exercice 2022, soit 1 016 925 euros, sur un pourcentage maximum de 120 % de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération variable pour un exercice entier, soit 87 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. La rémunération variable représente ainsi 51,49 % du montant de la rémunération totale (fixe et variable) attribuée à Christophe Périllat en 2022. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le niveau de réalisation de chaque critère quantifiable, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit et le montant maximum de la partie variable pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il est précisé que les objectifs chiffrés des critères quantifiables, qui ont été fixés de manière précise, sont préétablis et demeurés inchangés au cours de l’exercice 2022. Critères quantifiables (1) (2) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle (3) Pourcentage de réalisation du critère par rapport au  maximum EBITDA 18 % 8,1 % (4) 44,7 % Cash flow libre 18 % 15,2 % (5) 84,3 % Résultat net 16 % 16 % (6) 100 % Prises de commandes du Groupe 18 % 18 % (7) 100 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 70 % 57,3 % 81,86 % 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 184 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (32)Approuvés par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 à 95,14 % au titre de sa quatorzième résolution. (33)Approuvés par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 à 92,25 % au titre de sa treizième résolution. Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle Pourcentage de réalisation du critère par rapport au  maximum Vision stratégique Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •Qualité de la communication stratégique et financière, en particulier impact des réunions investisseurs des 10 et 25 février 2022 et mise en œuvre de la feuille de route ; •Qualité de la feuille de route sur les métiers du Groupe. 14 % 14 % (8) 100 % Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : •conformité : actions mises en œuvre pour garantir l’application stricte des règles d’anticorruption, d’antitrust et de protection des données personnelles (RGPD) ; •maîtrise des risques liés à l'excellence opérationnelle du Groupe (gestion de l'appareil de production, « red launches ») ; •gestion des impacts liés à l'inflation ; •qualité de gestion de la crise des approvisionnements (composants électroniques et matières premières). 12 % 12 % (9) 100 % Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : •évaluation d’ensemble de la performance sécurité au travers du nombre d’accidents ayant entraîné un arrêt de travail. Une attention particulière sera apportée à la France en 2022 sur les accidents avec arrêt ; •progression du Gender Equity Index en 2022 porté à 87 en moyenne pour le Groupe et amélioration de l'index des pays inférieurs à 75. 12 % 9 % (10) 75 % CAP 50 Réduction graduelle des émissions de CO2 d'au moins 0,75 Mt par an. 12 % 12 % (11) 100 % TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 50 % 47 % 94 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % 104,3 % 86,92 % (1)Hors impacts réglementaire et fiscal et hors conséquences économiques et financières de la guerre en Ukraine. (2)Y compris Valeo Siemens eAutomotive (VSeA). (3)Il est précisé que, pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. (4)Marge d'EBITDA pour 2022 de 12,0 % du chiffre d’affaires. (5)Génération de cash flow libre à 388 millions d’euros. (6)Résultat net 2022 de 230 millions d’euros. Dans le cadre de l'évaluation de la réalisation de l'objectif de ce critère, le résultat net a été retraité, en application de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, de la valeur des dépréciations des actifs de Valeo en Russie enregistrées en 2022, ce retraitement ayant un impact de 25 % sur le degré d'atteinte de ce critère. (7)Prises de commandes 2022 de 32,6 milliards d’euros. (8)Les éléments considérés sont les suivants (sous réserve des informations non communiquées pour des raisons de confidentialité) : (i) annonce du plan « Move Up » le 25 février 2022, mise en œuvre du plan, en 2022, selon les modalités et objectifs présentés et qualité du plan « Move Up » saluée par le marché ; (ii) qualité reconnue de la communication financière ; (iii) absence de profit warning en 2022, contrairement à la plupart des pairs, et réalisation des objectifs ; (iv) d’un point de vue performance boursière, depuis le point bas du 8 mars 2022, réalisation de la quatrième meilleure performance parmi les pairs (+19 %) ; (v) prise de contrôle stratégique de Valeo Siemens eAutomotive (VSeA), présentée le 10 février 2022, avec intégration, à partir de juillet 2022, réussie, renforçant ainsi la position de leader de Valeo sur le marché à très forte croissance de l'électrification ; (vi) qualité des feuilles de route technologiques (mesurée par les prises de commandes et la part d'innovation dans les prises de commandes) avec, en 2022, une forte adéquation de l’offre de produits du Groupe avec les besoins du marché (prises de commande record à 32,6 milliards d’euros ; part d’innovation dans les prises de commande au-dessus de 62 %, en amélioration par rapport à 2021). (9)Les éléments considérés sont les suivants : (i) poursuite en 2022 du renforcement de la politique de conformité avec notamment (a) déploiement et réalisation complète en 2022 dans toutes les régions et entités du Groupe du plan d'action sur les risques de corruption, (b) déploiement de la formation annuelle sur les risques antitrust (risque général et nouvelles formes de concurrence), mise en place d’un outil d’auto-évaluation des risques associés à la participation à des événements et mise à jour du programme antitrust et (c) déploiement de formations et d'outils sur la protection des données personnelles à destination principalement des ressources humaines et de la recherche & développement ; (ii) diminution du nombre de « red launches » en 2022 par rapport à 2021 (-11 %) ; (iii) performance des usines satisfaisante, permettant à Valeo de maintenir sa guidance ; (iv) limitation de l’impact net de l'inflation conformément aux objectifs annoncés (200 millions d’euros annoncé, 203 millions d’euros réalisé) sans impact sur les prises de commande ; (v) fin 2022, clôture du 8ème trimestre consécutif sans créer d’arrêts de chaîne des clients. (10)Les éléments considérés sont les suivants (sous réserve des informations non communiquées pour des raisons de confidentialité) : (i) amélioration de la sécurité des collaborateurs avec, pour la 4ème année consécutive, une réduction du taux de fréquence d'accidents avec arrêts (global et France), avec application d’une décote compte tenu des accidents de catégorie 1 au sein du Groupe ; (ii) résultat du Gender Equity Index de 87,9, au-dessus de l’objectif fixé de 87 et progression significative des résultats de pays qui étaient en dessous de 75 en 2021. (11)Objectif fixé à 47,35 Mt CO2 (hors VSeA) au 31 décembre 2022, en ligne avec les objectifs du plan CAP 50, atteint. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 185 Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Le plafond d’attribution prévu dans la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, résolution en vigueur pour une durée de 26 mois, porte sur un nombre maximum 4 500 000 actions (soit environ 1,86 % du capital au 31 décembre 2020) et comprend un sous-plafond spécifique de 350 000 actions (soit environ 0,14 % du capital au 31 décembre 2020) pour les dirigeants mandataires sociaux. Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’attribuer pour 2022, en application de la vingt-cinquième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2021 précitée, 100 154 actions de performance à Christophe Périllat. En raison du contexte d'extrême volatilité des marchés financiers et de la forte baisse du cours de bourse des valeurs du secteur automobile en Europe, y compris Valeo, depuis le début du conflit Russo-Ukrainien, le montant de l'allocation (en valeur IFRS) attribuée au Directeur général a été calculé avec une décote de 26 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 (200 % de la rémunération fixe annuelle (brute)). Cette décote correspond au ratio entre le cours moyen des 20 derniers jours de bourse habituellement utilisé par Valeo et celui des 60 jours de bourse précédant l'attribution des actions de performance. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du Conseil (cours moyens des 20 derniers jours, en valeurs IFRS), cela correspond à 100 154 actions, valorisées selon les normes IFRS à 14,46 euros, soit 74 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. Les plafonds, critères ainsi que les modalités de cette attribution sont décrits dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 (cf. présente section, « Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance », pages 170 à 172). L’attribution définitive des actions est soumise à l’atteinte d’objectifs pour chacun des critères de performance interne décidés en début d’année sur la base de la guidance du Groupe (34), étant précisé que les critères de performance sont appréciés de manière binaire (atteint ou non). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de bonne conduite, Christophe Périllat ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Il a d’ailleurs signé un engagement formel en ce sens. Il est enfin précisé qu’aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions de performance. Retraite supplémentaire En qualité de Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 En sa qualité de salarié du Groupe, Christophe Périllat bénéficiait du régime de retraite à prestations définies, dit « article 39 », lequel ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020 (le « Régime Fermé »). Ainsi, en conformité avec les nouvelles dispositions légales, un nouvel engagement a été pris en faveur de Christophe Périllat, en sa qualité de salarié du Groupe, lequel s'est poursuivi pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué au cours de laquelle son contrat de travail a été suspendu. Ce nouveau régime (le « Nouveau Régime »), effectif à partir du 1er janvier 2020, conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, reprend les mêmes plafonds que le Régime Fermé. Les principales caractéristiques du Nouveau Régime sont décrites au 3.3.1 « Rappel de la politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 », pages 168 à 174. Sous ce Nouveau Régime, les droits du bénéficiaire sont acquis sans condition de présence dans l’entreprise en fin de carrière. Il est précisé que les droits selon le Régime Fermé ont été cristallisés au 31 décembre 2019 et restent conditionnés à la présence du bénéficiaire au sein de Valeo au moment de son départ à la retraite. Au 31 décembre 2022, les engagements au titre de ces régimes de retraite au bénéfice de Christophe Périllat en sa qualité de salarié du Groupe s’élèvent à un montant total de 759 054 euros, soit un montant annuel de 31 256 euros. La retraite supplémentaire de Christophe Périllat en qualité de salarié du Groupe était financée annuellement via un appel de primes de la part du prestataire de services en charge de la gestion des rentes. En qualité de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions le 26 janvier 2022 Lors de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général, il a été mis fin à son contrat de travail. La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entraîné la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s’il avait été salarié au sein de Valeo jusqu’à son départ en retraite, à l’exception des droits acquis sous le Nouveau Régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu’à la fin de son contrat de travail (c’est-à-dire à compter de la date de sa nomination en qualité de Directeur Général). Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, régi par les dispositions de l'article 82 du Code général des impôts, en remplacement de l’acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies (cf. section 3.3.1 « Retraite supplémentaire » pages 172 et 173 pour une description des principales modalités de ce régime). La retraite supplémentaire de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général versée par la Société est répartie entre un versement à l’organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat et un versement à ce dernier destiné à tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Le montant des versements à réaliser est soumis à une condition de performance. Lors de sa réunion du 23 février 2023, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a examiné et fixé le taux de réalisation de la condition de performance au titre de l'exercice 2022. La condition de performance est considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Directeur Général, qui sera versée en N+1 au titre de l’exercice N, atteint 70 % de la rémunération fixe (brute) due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le montant annuel brut versé serait calculé au prorata jusqu’à zéro. Compte tenu du montant de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2022 et qui sera versé en 2023, le Conseil d'administration a constaté que cette condition avait été intégralement réalisée. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 186 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (34)Il est rappelé que, pour l'année 2022, la guidance était de 8,60 % pour le taux de ROCE (y compris Valeo Siemens eAutomotive (VSeA) sur 12 mois) et de 11,80 % pour l'EBITDA (sur la base d'une intégration de VSeA après juillet 2022 à la suite de l'acquisition par Valeo de la participation de 50 % détenue par Siemens dans VSeA), étant précisé que cette guidance ne prenait pas en compte les conséquences économiques et financières défavorables susceptibles de résulter de la guerre en Ukraine. Au titre de 2022, le montant qui sera versé en 2023 à l'organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat en sa qualité de Directeur Général, représentant 20 % (10 % pour 2022, plus 10 % pour tenir compte de la perte des régimes de retraite à prestations définies et des droits accumulés à fin 2019) de la rémunération annuelle fixe et variable perçue du 26 janvier 2022 au 31 décembre 2022, s'élève à un montant total de 312 178 euros. Un montant identique sera versé en 2023 à Christophe Périllat pour tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l'organisme assureur et sur ce dernier versement. Avantages particuliers de toute nature Conformément à la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 (35), Christophe Périllat a bénéficié au titre de l’exercice 2022, en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général, d’avantages en nature (Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité, assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels ainsi que la mise à disposition d’une voiture de fonction avec chauffeur) à hauteur de 26 288 euros (dont 1 767 euros au titre des fonctions de Directeur Général Délégué et 24 521 euros au titre des fonctions de Directeur Général). Cet élément de rémunération représente environ 1,30 % du montant de la rémunération totale attribuée à Christophe Périllat en 2022. Absence d’autres éléments de rémunération Conformément à la Politique de Rémunération de Christophe Périllat 2022 (36), Christophe Périllat n’a perçu, au titre de l’exercice 2022, aucun des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle, rémunération en sa qualité d’administrateur et avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il n’a, par ailleurs, pas bénéficié de l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni de tout autre élément de rémunération de long terme à l’exception des actions de performance. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général, il a été mis fin à son contrat de travail qui était suspendu depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. Ratios de rémunérations et évolutions annuelles des rémunérations, de la performance de Valeo et des ratios sur cinq ans Conformément aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente : •les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; •l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Les ratios ci-dessous ont été calculés : •pour les dirigeants mandataires sociaux, sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées, des actions de performance (valorisées en norme IFRS) attribuées au cours des exercices 2018 à 2022 (37) ainsi que des avantages en nature ; •pour les salariés (équivalent temps plein), sur la base des rémunérations fixes et variables court terme, des actions gratuites et de performance (valorisées en norme IFRS) attribuées au cours des exercices 2018 à 2022, de la participation et de l’intéressement le cas échéant, ainsi que de tous les éléments qui composent la rémunération brute globale. Le périmètre retenu est celui de 100 % des salariés des sociétés françaises du Groupe. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP mises à jour en février 2021, les salariés pris en compte dans le cadre du périmètre sont les salariés bénéficiant d’un contrat de travail et qui ont été continument présents sur deux exercices. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 187 (35)Cf. présente section, « Avantages particuliers de toute nature », page 173. (36)Cf. présente section, « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme », page 174. (37)Étant précisé, s’agissant de l’attribution réalisée au profit du Président-Directeur Général en 2020 et en 2021, que le nombre maximum d’actions de performance pris en compte a été réduit pour être ajusté au prorata de la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunération du Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022) Évolution/N-1 4 904 128 - 8,38 % 3 430 142 (1) - 30,06 % 3 229 673 (2) - 5,84 % 3 096 822 (3) -4,11 % 1 488 828 (4) -(5) Rémunération du Président du Conseil d'administration (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 742 674 - Rémunération cumulée de Jacques Aschenbroich en qualité de Président‑Directeur Général et de Président du Conseil d'administration (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 2 231 502 - Rémunération du Directeur Général Délégué (jusqu'au 26 janvier 2022) (6) Évolution/N-1 - - - - - - 1 756 080 - 440 840 - (5) Rémunération du Directeur Général (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 2 382 441 - Rémunération cumulée de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué et de Directeur Général (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 2 823 281 - Rémunération moyenne des salariés Évolution/N-1 52 622 1,01 % 52 532 - 0,17 % 47 015 (7) - 10,50 % 53 462 13,71 % 56 837 6,31 % Rémunération médiane des salariés Évolution/N-1 39 094 1,32 % 39 744 1,66 % 35 232 (7) - 11,35 % 39 062 10,87 % 41 535 6,33 % RATIO SUR RÉMUNÉRATION MOYENNE Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022) Évolution/N-1 93,20 - 9,29 % 65,30 29,94 % 68,69 5,19 % 57,93 - 15,67 % 26,19 - (5) Président du Conseil d'administration (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 13,07 - Jacques Aschenbroich (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 39,26 - Directeur Général Délégué (jusqu'au 26 janvier 2022) (6) Évolution/N-1 - - - - - - 32,85 - 7,76 - (5) Directeur Général (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 41,92 - Christophe Périllat (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 49,67 - RATIO SUR RÉMUNÉRATION MÉDIANE Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022) Évolution/N-1 125,45 - 9,57 % 86,31 - 31,20 % 91,67 6,21 % 79,28 - 13,52 % 35,85 - (5) Président du Conseil d'administration (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 17,88 - Jacques Aschenbroich (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 53,73 - Directeur Général Délégué (jusqu'au 26 janvier 2022) (6) Évolution/N-1 - - - - - - 44,96 - 10,61 - (5) Directeur Général (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 57,36 - Christophe Périllat (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 67,97 - Performances du Groupe (8) Évolution/N-1 1,5 point 6 points 3 points 0 point 3 points (1)Ce montant tient compte de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). (2)Ce montant tient compte du versement, par Jacques Aschenbroich, de 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié au Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec le Covid-19, de l'application de la règle du prorata temporis des actions attribuées à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 (proratisé) pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). (3)Ce montant tient compte de l'application de la règle du prorata temporis des actions attribuées à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. (4)Conformément à la méthodologie utilisée, ce montant intègre la rémunération variable annuelle attribuée au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 et versée lors de l’exercice 2022. (5)Dans la mesure où ces informations concernent uniquement la fonction exercée du 1er au 26 janvier 2022 (ainsi que la rémunération variable annuelle attribuée au titre de cette fonction lors de l'exercice 2021 et versée lors de l'exercice 2022), le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. (6)Depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. (7)En 2020, la baisse de la rémunération moyenne et médiane des salariés s'explique notamment par les mesures de variabilisation des coûts prises afin de faire face à la crise Covid-19 (chômage partiel, prise de congés sans solde, gel des salaires pour les cadres dirigeants). (8)La performance du Groupe est mesurée en comparant la croissance du chiffre d'affaires première monte du Groupe, à taux de change et périmètre constants, par rapport à la croissance de la production automobile mondiale (5 points après retraitement lié à l'intégration de l'activité Valeo Siemens eAutomotive). Il est précisé pour information que, pour l'exercice 2022, la performance OEM/production hors mix régional est également de 3 points (5 points après retraitement lié à l'intégration de l'activité Valeo Siemens eAutomotive). 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 188 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Éléments d’explication de la variation des ratios pour ce qui est de la rémunération prise en compte : •la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs reflète la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice précédent et versée au cours de l’exercice considéré ; •en 2020, la baisse de la rémunération moyenne et médiane des salariés s’explique notamment par les mesures de variabilisation des coûts prises afin de faire face à la crise du Covid-19 (chômage partiel, prise de congés sans solde, gel des salaires pour les cadres dirigeants) ; •en 2022, les ratios reflètent la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022. Les ratios présentés ci-dessus ont été calculés en prenant en compte les actions de performance attribuées et valorisées selon les normes IFRS conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019. Compte tenu du caractère exigeant des critères de performance, il convient de noter qu’aucune action de performance ayant été attribuée à Jacques Aschenbroich selon les plans d’actions de performance 2016, 2017 et 2018 ne lui a été livrée. Le tableau ci-dessous présente les ratios calculés sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance livrées au cours des mêmes périodes. Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 RATIO SUR RÉMUNÉRATION MOYENNE Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022) Évolution/N-1 75,57 (1) - 12,99 % 30,76 (2) - 59,30 % 46,31 (3) 50,55 % 41,26 (4) - 10,91 % 40,87 (5) - (6) Président Conseil d'administration (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 13,07 (7) - Jacques Aschenbroich (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 53,94 - Directeur Général Délégué (jusqu'au 26 janvier 2022) (8) Évolution/N-1 - - - - - - 8,44 (9) - 7,76 (10) - (6) Directeur Général (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 16,44(10) - Christophe Périllat (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 24,19 - RATIO SUR RÉMUNÉRATION MÉDIANE Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022) Évolution/N-1 101,72 (1) - 13,25 % 40,65 (2) - 60,04 % 61,80 (3) 52,03 % 56,47 (4) - 8,62 % 55,93 (5) - (6) Président Conseil d'administration (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 17,88 (7) - Jacques Aschenbroich (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 73,81 - Directeur Général Délégué (jusqu'au 26 janvier 2022) (8) Évolution/N-1 - - - - - - 11,55 (9) - 10,61 (10) - (6) Directeur Général (à compter du 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 22,49 (10) - Christophe Périllat (exercice 2022) Évolution/N-1 - - - - - - - - 33,11 - (1)30 696 actions de performance ont été définitivement attribuées à Jacques Aschenbroich en 2018 au titre du plan 2015 (valeur de l’action à la date d’acquisition). (2)Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2019 au titre du plan 2016. (3)Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2020 au titre du plan 2017. (4)Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2021 au titre du plan 2018. (5)43 561 actions de performance ont été définitivement attribuées à Jacques Aschenbroich en 2022 au titre du plan 2019 en sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif (valeur de l’action à la date d’acquisition). Le nombre d’actions tient compte de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). (6)Dans la mesure où ces informations concernent uniquement la fonction exercée du 1er au 26 janvier 2022 (ainsi que la rémunération variable annuelle attribuée au titre de cette fonction lors de l'exercice 2021 et versée lors de l'exercice 2022), le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. (7)Aucune action de performance n'a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en sa qualité de Président du Conseil d'administration. (8)Depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. (9)Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Christophe Périllat en 2021 en sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif. (10)Aucune action de performance n'a été définitivement attribuée à Christophe Périllat en 2022 en sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 189 Historiques Rémunération variable annuelle Tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables annuelles attribuées au Président‑Directeur Général jusqu'à la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 (en % de la part fixe) 2018 2019 2020 2021 2022 (1) Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Critères quantifiables 0 % 115 % 57,5 % 115 % 46 % 115 % 75,26 % 115 % - - Critères qualitatifs 53 % 55 % 47,5 % 55 % 53 % 55 % 51,67 % 55 % - - REMUNERATION VARIABLE 53 % 170 % 105 % 170 % 99 % 170 % 126,93 % 170 % - - (1)Conformément à la Politique de Rémunération de Jacques Aschenbroich 2022, Jacques Aschenbroich n'a bénéficié, en qualité de Président-Directeur Général, d'aucune rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2022. Tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables annuelles attribuées au Directeur Général-Délégué puis Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 (en % de la part fixe) 2018 2019 2020 2021 (1) 2022 (2) Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé (1) Maximum Réalisé Maximum Critères quantifiables - - - - - - 52,18 % 80 % 57,3 % 70 % Critères qualitatifs - - - - - - 37,67 % 40 % 47 % 50 % REMUNERATION VARIABLE - - - - - - 89,85 % 120 % 104,3 % 120 % (1)Le montant de rémunération fixe et variable attribué au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021 est proratisé sur la durée de l'exercice de ses fonctions en cette qualité. (2)Le montant de rémunération variable prévu pour le Directeur Général est appliqué à Christophe Périllat pour la totalité de l'exercice 2022. Rémunération de long terme L’historique des attributions d’actions de performance est présenté dans les tableaux figurant au paragraphe « Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices » de la présente section, pages 191 à 199. Il est rappelé, en tant que de besoin, que depuis le 27 mars 2012, aucune option d'achat d'actions n'a été attribuée. Le Code de bonne conduite prévoit que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque, étant précisé qu’aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions de performance. Il existe également des restrictions d’intervention sur les titres de la Société (en ce compris la cession d’actions gratuites) au cours des périodes d’abstention (cf. section 3.2.2 « Droits et obligations des administrateurs », pages 147 et 148). Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement (38). 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 190 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (38)Il est rappelé que pendant toute la durée de ses fonctions depuis son arrivée au sein du Groupe le 20 mars 2009, Jacques Aschenbroich n’a cédé aucune action issue de l’exercice des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées ni aucune action résultant de l’attribution définitive des actions de performance. Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich et à Christophe Périllat, en tant que dirigeants mandataires sociaux exécutifs, au cours des deux derniers exercices Tableau de synthèse des rémunérations, des options d’achat d’actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 1) (en euros) 2021 2022 (1) Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (au prorata de la durée d’exercice de ses fonctions) (détaillées au tableau AMF n° 2) 2 512 833 92 580 (2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau AMF n° 6) (3) 2 672 987 (4) - TOTAL 5 185 820 (5) 92 580 Jacques Aschenbroich Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (au prorata de la durée d’exercice de ses fonctions) (détaillées au tableau AMF n° 2) - 742 456 (6) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau AMF n° 6) - - TOTAL - 742 456 (1)Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'administration en application de leurs politiques de rémunération respectives pour l'exercice 2022 sont soumis au vote de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (votes ex post). (2)Ce montant correspond à la rémunération fixe annuelle (brute) de 1 100 000 euros, attribuée à Jacques Aschenbroich en qualité de Président- Directeur Général, calculée prorata temporis sur la période du 1er au 26 janvier 2022, ainsi qu’aux avantages en nature attribués en qualité de Président-Directeur Général sur la période considérée. (3)L’ensemble des actions de performance attribuées au Président-Directeur Général est conditionné à la réalisation de conditions de présence, de critères de performance et d’obligations de conservation. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Président-Directeur Général au cours de l'exercice 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » des sections 3.3.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de Valeo, pages 163 à 165. (4)Ce montant, qui correspond à 118 536 actions de performance valorisées selon les normes IFRS, tient compte de la décision du Conseil d’administration du 26 mai 2021 d’appliquer une décote de 10 % par rapport au montant maximum d’une attribution prévu par la Politique de Rémunération du Président-Directeur Général 2021. Après application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général (soit jusqu’au 26 janvier 2022), ce nombre a été réduit à 42 218 actions de performance, ce qui correspond, après retraitement de la valorisation, à 952 016 euros. (5)En tenant compte du retraitement du nombre d’actions de performance à la suite de l’application de la règle du prorata temporis, telle que mentionnée dans la note de bas de page (4) ci-dessus, la rémunération totale attribuée au titre de l’exercice 2021 s’élève à 3 464 849 euros. (6)Ce montant correspond à la rémunération fixe annuelle (brute) de 800 000 euros, attribuée à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration, calculée prorata temporis du 26 janvier au 31 décembre 2022 ainsi qu’aux avantages en nature attribués en qualité de Président du Conseil d’administration sur la période considérée. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 191 (en euros) 2021 2022 (1) Christophe Périllat Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (au prorata de la durée d’exercice de ses fonctions) (détaillées au tableau AMF n° 2) 835 625 50 490 (2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau AMF n°6) (3) 1 304 991 (4) - TOTAL 2 140 616 50 490 Christophe Périllat Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (au prorata de la durée d’exercice de ses fonctions) (détaillées au tableau AMF n° 2) - 1 950 922 (5) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau AMF n°6) (6) - 1 448 227 (7) TOTAL - 3 399 149 (1)Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué puis Directeur Général en application de leurs politiques de rémunération respectives pour l'exercice 2022 sont soumis au vote de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (votes ex post). Le versement, le cas échéant, de la rémunération variable du Directeur Général est conditionné à l’approbation de ces éléments par les actionnaires. (2)Ce montant correspond à la rémunération fixe annuelle (brute) de 725 000 euros, attribuée à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué, calculée prorata temporis du 1er au 26 janvier 2022, ainsi qu’aux avantages en nature attribués en qualité de Directeur Général Délégué sur la période considérée. (3)L’ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général Délégué est conditionné à la réalisation de conditions de présence, de critères de performance et d’obligations de conservation. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2021 sont décrits au paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 168. (4)Ce montant, qui correspond à 57 871 actions de performance valorisées selon les normes IFRS, tient compte de la décision du Conseil d’administration du 26 mai 2021 d’appliquer une décote de 10 % par rapport au montant maximum d’une attribution prévu par la Politique de Rémunération du Directeur Général Délégué 2021. (5)Ce montant correspond (i) à la rémunération fixe annuelle (brute) de 975 000 euros, attribuée à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général, calculée prorata temporis du 26 janvier 2022 au 31 décembre 2022, (ii) à la rémunération variable annuelle attribuée en qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2022 et (iii) aux avantages en nature attribués en qualité de Directeur Général. (6)L’ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation de conditions de présence, de critères de performance et d’obligations de conservation. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l’exercice 2022 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, pages 170 à 172 et au paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de Valeo, page 177 à 179. (7)Ce montant, qui correspond à 100 154 actions de performance valorisées selon les normes IFRS, tient compte de la décision du Conseil d’administration du 23 mars 2022 d’appliquer une décote de 26 % par rapport au montant maximum d’une attribution prévu par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 192 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 2) (en euros) 2021 2022 (1) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 puis Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 Rémunération fixe 1 100 000 1 100 000 825 000 (2) 825 000 (2) Rémunération variable annuelle 1 396 230 1 089 000 (3) - 1 396 230 (4) Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération en sa qualité d’administrateur - - - - Avantages en nature 16 603 16 603 10 036 (5) 10 036 (5) TOTAL 2 512 833 2 205 603 835 036 2 231 266 (1)Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jacques Aschenbroich en tant que Président- Directeur Général du 1er au 26 janvier 2022 puis de Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 sont soumis au vote de l'Assemblée générale du 24 mai 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (votes ex post). (2)Montant de la rémunération fixe au titre de l'exercice 2022 correspondant à la somme de (i) la rémunération fixe annuelle (brute) de 1 100 000 euros du Président-Directeur Général, calculée prorata temporis sur la période du 1er au 26 janvier 2022, soit 91 667 euros et (ii) la rémunération fixe annuelle (brute) de 800 000 euros du Président du Conseil d'administration, calculée prorata temporis du 26 janvier au 31 décembre 2022, soit 733 333 euros. (3)Montant de la rémunération variable en qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 et versé lors de l'exercice 2021. (4)Montant de la rémunération variable en qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021 et versé lors de l’exercice 2022. (5)Voiture de fonction avec chauffeur et cotisation annuelle (i) au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et assurance-vie en tant que Président-Directeur Général jusqu’au 26 janvier 2022 (913 euros), puis au (ii) régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité en tant que Président du Conseil d'administration du 26 janvier au 31 décembre 2022 (9 123 euros). (en euros) 2021 (2) 2022 (3) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Christophe Périllat (1) Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Rémunération fixe 434 425 434 425 958 199 (4) 958 199 (4) Rémunération variable annuelle 390 331 - 1 016 925 (5) 390 331 (6) Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération en sa qualité d’administrateur - - - - Avantages en nature 10 869 10 869 26 288 (7) 26 288 (7) TOTAL 835 625 445 294 2 001 412 1 374 818 (1)Le tableau détaille les montants attribués et versés au titre des exercices 2021 et 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 puis de Directeur Général depuis cette date, à l’exclusion des montants attribués et versés relatifs au statut de salarié dont il bénéficiait préalablement à sa nomination en qualité de dirigeant mandataire social exécutif. (2)Le montant de rémunération due au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021 est proratisé sur la durée de l'exercice de ses fonctions en cette qualité. (3)Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 puis de Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 sont soumis au vote de l'Assemblée générale du 24 mai 2023 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (votes ex post). Le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l'approbation de ces éléments par les actionnaires. (4)Montant de la rémunération fixe au titre de l'exercice 2022 correspondant à la somme de (i) la rémunération fixe annuelle (brute) de 725 000 euros du Directeur Général Délégué calculée prorata temporis sur la période du 1er au 26 janvier 2022, soit 48 723 euros et (ii) la rémunération fixe annuelle (brute) de 975 000 euros du Directeur Général calculée prorata temporis sur la période du 26 janvier au 31 décembre 2022, soit 909 476 euros. (5)Montant de la rémunération variable prévue pour le Directeur Général appliquée à Christophe Périllat pour la totalité de l'exercice 2022. (6)Montant de la rémunération variable en qualité de Directeur Général Délégué attribué au titre de l'exercice 2021 et versé lors de l’exercice 2022. (7)Voiture de fonction avec chauffeur et cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise, cotisation annuelle prévoyance et assurance vie (dont 1 767 euros en tant que Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 et 24 521 euros en tant de Directeur Général du 26 janvier au 31 décembre 2022). Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 193 Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice par Valeo et par toute société du Groupe aux dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 4) N° et date du plan Nature des options (achat) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Critères de performance Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 puis Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 Néant - - - - - - Christophe Périllat Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Néant - - - - - - Options d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 5) N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 puis Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 Néant - - Christophe Périllat Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Néant - - 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 194 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Actions de performance attribuées durant l’exercice par Valeo et par toute société du Groupe aux dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 6) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Critères de performance Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 puis Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 Néant - - - - - Christophe Périllat Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 23/03/2022 100 154 (1) 14,46 (2) 23/03/2025 23/03/2027 (3) (4) (1)Attribution réalisée au titre des fonctions de Directeur Général. (2)Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'attribuer pour 2022, en application de la vingt-cinquième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2021, 100 154 actions de performance à Christophe Périllat. Compte tenu de l'extrême volatilité des marchés financiers et de la forte baisse du cours de bourse des valeurs du secteur automobile en Europe, y compris Valeo, depuis le début du conflit Russo-Ukrainien, le montant de l'allocation (en valeur IFRS) attribuée au Directeur Général a été calculé avec une décote de 26 % par rapport au maximum autorisé par la politique de rémunération (200 % de la rémunération fixe annuelle). Cette décote correspond au ratio entre le cours moyen des 20 derniers jours de bourse habituellement utilisé par Valeo et celui des 60 jours de bourse précédant l'attribution des actions de performance. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du Conseil (moyenne de 20 jours, en valeur IFRS), cela correspond à 100 154 actions, valorisées en IFRS à 14,46 euros, soit 74 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. (3)Obligation de conservation d’au moins 50 % des actions attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. (4)L’ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation d’une condition de présence, de critères de performance et d’une obligation de conservation (voir ci-dessus). Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l’exercice 2022 sont décrits à la présente section, paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance », page 186. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour les dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 7) Le tableau ci-dessous présente les actions de performance, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (ès qualité), et devenues disponibles durant l’exercice. N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 puis Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 23/05/2019 43 561 (1) (2) Christophe Périllat Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 - - - (1)Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait attribué à Jacques Aschenbroich 87 122 actions et décidé, le 24 mars 2021, dans le contexte de la crise du Covid-19, (i) de procéder à un ajustement de l'appréciation des critères de performance interne sur l'exercice 2020 et (ii) d'appliquer un abattement d'un sixième des actions de performance attribuées au titre des plans 2019 et 2020 pour la part que représentent les critères de performance interne (soit 80 %). Le nombre d’actions livrées tient compte de cet abattement. (2)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 50 % pour le taux de ROA et de 100 % pour le taux de marge opérationnelle (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2019 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). Historique des attributions d’options d’achat d’actions y compris spécifiquement aux mandataires sociaux – information sur les options d’achat d’actions (au 31/12/2022) (tableau AMF n° 8) Le tableau présentant l’historique des attributions d’options d’achat d’actions, y compris spécifiquement aux mandataires sociaux figure à la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 189. Il est rappelé que le dernier plan d’attribution d’options d’achat d’actions en vigueur est arrivé à expiration le 26 mars 2020. Valeo ne dispose plus d’autorisation d’attribuer des options d’achat d’actions consentie par l’Assemblée générale depuis le 5 août 2014. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 195 Historique des attributions gratuites d’actions – information sur les actions attribuées gratuitement (au 31/12/2022) (tableau AMF n° 10) Le tableau ci-dessous présente l’historique des attributions gratuites d’actions.(1) Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 DATE D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 08/06/2011 04/06/2012 04/06/2012 21/05/2014 26/05/2016 26/05/2016 26/05/2016 23/05/2019 23/05/2019 26/05/2021 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 27/03/2012 27/03/2013 27/03/2014 26/03/2015 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/05/2019 24/03/2020 26/05/2021 23/03/2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 639 420 1 421 442 970 440 957 027 1 267 022 1 012 043 1 234 623 1 699 281 2 342 306 2 070 829 2 308 057 Nombre d’actions attribuées conditionnellement à Jacques Aschenbroich (2) 34 200 76 902 31 515 30 696 70 974 51 030 55 026 87 122(3) 130 000(4) 118 536 (5) - Nombre d’actions attribuées conditionnellement à Christophe Périllat en tant que Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 (6) - - - - - - - - - 57 871 - Nombre d’actions attribuées conditionnellement à Christophe Périllat en tant que Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 (7) - - - - - - - - - - 100 154 Nombre d’actions attribuées conditionnellement à Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations puis Directeur Général Adjoint au titre des plans encore en vigueur au 31 décembre 2022 (8) - - - - - - 27 810 56 223 83 997 - - Taux de réalisation des critères de performance : Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 100 % 100 % 100 % 100 % 0 % (9) 0 % (10) 0 % (11) 60 % (12) 80 % (13) - - Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 - - - - - - - - - - - Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 - - - - - - - - - - - Autres 100 % 100 % 100 % 100 % 0 % (9) 100 % 100 % 60 % - 87,5 % (14) 80 % - 100 % (15) (1)Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l’ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l’action de la Société décidée par l’Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d’actions gratuites en période d’acquisition d’ajuster le nombre d’actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d’acquisition, en multipliant ce chiffre par trois. (2)L’ensemble des actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours des exercices 2020 et 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 182. (3)Ce nombre d'actions ne prend pas en compte l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). En revanche, le nombre d’actions définitivement livrées à Jacques Aschenbroich au titre du plan 2019 intègre cet abattement. Voir note de bas de page (22) ci-après. (4)Étant précisé que ce nombre d’actions a été réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %) et s’élève à 77 683. (5)Étant précisé que ce nombre d’actions a été réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et s’élève à 42 218. (6)L'ensemble des actions de performance attribuées à Christophe Périllat est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Christophe Périllat au cours de l’exercice 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de Valeo, pages 190 et 191. (7)L’ensemble des actions de performance attribuées à Christophe Périllat est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Christophe Périllat au cours de l’exercice 2022 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la présente section, page 186. (8)L’ensemble des actions de performance attribuées à Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations puis Directeur Général Adjoint est conditionné à la réalisation de critères de performance. (9)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers. (10)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières). (11)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi qu’en 2020 avec la crise Covid-19. (12)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 50 % pour le taux de ROA et de 100 % pour le taux de marge opérationnelle (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2019 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). (13)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 100 % pour le taux de ROA et pour le taux de marge opérationnelle (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2020 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). (14)60 % pour le Comité opérationnel, 75 % pour le Comité de liaison et 87,5 % pour les autres cadres dirigeants. (15)80 % pour le Comité opérationnel, 100 % pour le Comité de liaison et 100 % pour les autres cadres dirigeants. 03 Gouvernement d'entreprise Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunération des mandataires sociaux 196 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 197 DATE D’ACQUISITION DES ACTIONS Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022), Comité opérationnel Directeur Général Délégué au titre du plan 2021 et Directeur Général au titre du plan 2022 France : 27/03/2015 Autres Pays : 27/03/2017 France : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018 France : 27/03/2017 Autres Pays : 27/03/2019 France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020 France : 26/05/2019 Autres Pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 (16) 22/03/2021 (17) Autres Pays : 22/03/2021 (17) France : 22/03/2021 (16) 22/03/2022 (18) Autres Pays : 22/03/2022 (18) France et Autres pays : 23/05/2022 France et Autres pays : 24/03/2023 France et Autres pays : 26/05/2024 France et Autres pays : 23/03/2025 Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison France : 27/03/2015 Autres Pays : 27/03/2017 France : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018 France : 27/03/2017 Autres Pays : 27/03/2019 France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020 France : 26/05/2019 Autres Pays : 26/05/2021 France : 22/03/2021 (17) Autres Pays : 22/03/2021 (17) France : 22/03/2022 (18) Autres Pays : 22/03/2022 (18) France et Autres pays : 23/05/2022 France et Autres pays : 24/03/2023 France et Autres pays : 26/05/2024 France et Autres pays : 23/03/2025 Cadres à haut potentiel - - - France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020 France : 26/05/2019 Autres Pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 Autres Pays : 22/03/2022 France : 22/03/2021 Autres Pays : 22/03/2023 France et Autres pays : 23/05/2022 France et Autres pays : 24/03/2023 France et Autres pays : 26/05/2024 France et Autres pays : 23/03/2025 Ensemble des collaborateurs France : 27/03/2015 France/Espagne/ Italie : 30/06/2016 Autres Pays : 27/03/2018 France/Espagne/ Italie : 30/06/2017 Autres Pays : 30/06/2019 France/Espagne/ Italie : 30/06/2018 Autres Pays : 30/06/2020 France : 30/06/2019 Autres Pays : 30/06/2021 France : 30/06/2020 Autres Pays : 30/06/2022 France : 30/06/2021 Autres Pays : 30/06/2023 France et Autres pays : 30/06/2022 France et Autres pays : 30/06/2023 France et Autres pays : 30/06/2024 France et Autres pays : 30/06/2025 « Actionnariat salarié » - - - - Espagne/Italie : 15/11/2019 Belgique : 15/11/2021 Autres Pays : 30/06/2021 Espagne/Italie : 27/07/2020 Belgique et Irlande : 27/07/2022 Autres Pays : 30/06/2022 Italie/Espagne : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023 Italie/Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024 Italie/Espagne : 16/11/2023 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/Espagne : 16/11/2024 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 Italie/Espagne : 17/11/2025 Belgique : 17/11/2027 Autres pays : 30/06/2027 DATE DE DISPONIBILITÉ Président-Directeur Général, Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021) et Directeur Général (au titre du plan 2022) Comité opérationnel 27/03/2017 27/03/2018 27/03/2019 27/03/2020 26/05/2021 22/03/2022 (16) (19) 22/03/2023 (16) (19) 23/05/2024 (16) (19) 24/03/2025 (16) (19) 26/05/2026 (20) (19) 23/03/2027 (21) (19) Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison 27/03/2017 27/03/2018 27/03/2019 27/03/2020 26/05/2021 (19) (19) (19) (19) (19) (19) Cadres à haut potentiel - - - 27/03/2020 26/05/2021 22/03/2022 22/03/2023 (19) (19) (19) (19) Ensemble des collaborateurs France : 27/03/2017 France/Autres Pays : 27/03/2018 Espagne/Italie : 27/03/2019 France/Autres Pays : 27/03/2019 Espagne/Italie : 27/03/2020 France/Autres Pays : 27/03/2020 Espagne/Italie : 27/03/2021 France/Autres Pays : 26/05/2021 France/Autres Pays : 22/03/2022 France/Autres Pays : 22/03/2023 (19) (19) (19) (19) « Actionnariat salarié » - - - - Italie/Espagne : 15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021 Italie/Espagne : 27/07/2023 Belgique/Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022 Italie/Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023 Italie/Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024 Italie/Espagne : 16/11/2026 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/Espagne : 16/11/2027 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 Italie/Espagne : 17/11/2028 Belgique : 17/11/2027 Autres pays : 30/06/2027 Nombre total d’actions acquises 560 883 1 210 350 722 364 734 013 274 341 579 305 520 325 942 386 4 655 4 127 0 dont nombre total d’actions acquises par Jacques Aschenbroich 34 200 76 902 31 515 30 696 0 0 0 43 561(22) 62 147 (23) - - dont nombre total d’actions acquises par Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations - - - - - - 27 810 33 734 67 198 - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 78 537 211 092 248 076 223 014 642 060 193 267 216 552 408 969 187 723 90 314 40 093 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 0 0 0 0 0 0 226 016 255 868 1 939 748 1 777 307 2 267 964 (16)Le Président-Directeur Général. (17)Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 (au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (18)Pour les membres du Comité opérationnel (dont Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations) ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 (au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (19)Pas de période de conservation. (20)Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué. (21)Le Directeur Général. (22)Ce nombre d'actions a été réduit en application de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (soit 80 %). (23)Le nombre d’actions indiqué tient compte (i) de l’abattement, décidé par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations, d’un sixième des actions de performance attribuées initialement au titre du plan 2020 pour la part que représentent les critères de performance interne (soit 80 %) et (ii) de la réduction du nombre d’actions attribuées au prorata temporis de la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions réunies de Président Directeur Général. 03 Gouvernement d'entreprise Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunération des mandataires sociaux 198 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 199 CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ET INDEMNITÉS (TABLEAU AMF n° 11) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Jacques Aschenbroich Président-Directeur Général jusqu'au 26/01/2022 puis Président du Conseil d'administration du 26/01/2022 au 31/12/2022 Non Non (1) Non (2) Non (3) 1re nomination en qualité d’administrateur : 20/03/2009 1re nomination en qualité de Directeur Général : 20/03/2009 1re nomination en qualité de Président-Directeur Général : 18/02/2016 Date du dernier renouvellement du mandat d’administrateur : 23/05/2019 Dissociation des fonctions à compter du 26/01/2022 : fin du mandat de Directeur Général Date de fin du mandat d’administrateur et de Président du Conseil d’administration : 31/12/2022 (4) Christophe Périllat Directeur Général Délégué jusqu'au 26/01/2022 puis Directeur Général depuis cette date En qualité de Directeur Général : non, depuis le 26 janvier 2022. En qualité de Directeur Général : oui. Une description de ce régime de retraite supplémentaire figure au paragraphe « Retraite supplémentaire » de la présente section, pages 186 et 187. (5) En qualité de Directeur Général : oui. Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Indemnité de départ » de la présente section, pages 173 et 174. En qualité de Directeur Général : oui. Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Indemnité de non-concurrence » de la présente section, page 173. 1re nomination en qualité d'administrateur : 26/05/2021 Directeur Général Délégué du 26/05/2021 au 26/01/2022 Nomination en qualité de Directeur Général : décision du Conseil d'administration en date du 26/01/2022 Date de fin du mandat d’administrateur : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2024 En qualité de Directeur Général Délégué : oui. Le contrat de travail de Christophe Périllat a été suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée de son mandat de Directeur Général Délégué et jusqu’à sa nomination en tant que Directeur Général. Il a été mis fin à son contrat de travail lors de sa nomination en tant que Directeur Général. En qualité de Directeur Général Délégué : oui au titre du contrat de travail. Une description de ce régime de retraite supplémentaire figure au paragraphe « Retraite supplémentaire » de la présente section, page 186. En qualité de Directeur Général Délégué : oui au titre du contrat de travail. Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, d’indemnité de non‑concurrence, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme » de la présente section, page 174. En qualité de Directeur Général Délégué : oui au titre du contrat de travail. Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Autres éléments de rémunération – Absence de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d’indemnité de départ, d’indemnité de non‑concurrence, de rémunération en sa qualité d’administrateur, d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe et d’options ou autre élément de rémunération de long terme » de la présente section, page 174. (1)À la suite de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général le 26 janvier 2022, Jacques Aschenbroich a décidé de faire valoir ses droits à la retraite obligatoire ainsi qu'au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) dont il était bénéficiaire en sa qualité de Président-Directeur Général, au 1er février 2022. (2)Dans le cadre de la nomination de Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d’administration décidée par le Conseil d’administration le 18 février 2016, Jacques Aschenbroich devenant ainsi Président-Directeur Général de Valeo à la suite de la décision du Conseil d’administration du même jour de réunir les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, celui-ci a fait part au Conseil d’administration de sa décision de renoncer dès sa nomination intervenue le 18 février 2016 au bénéfice de son indemnité de départ et le Conseil d’administration en a pris acte. (3)Compte tenu des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives aux accords de non-concurrence, Jacques Aschenbroich a fait part de sa décision de renoncer au bénéfice de son indemnité de non-concurrence. Afin de se conformer au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration en a pris acte lors de sa réunion du 21 février 2019 et a décidé de modifier en conséquence l’accord de non-concurrence. (4)Jacques Aschenbroich a quitté ses fonctions de Président du Conseil et d’administrateur de Valeo le 31 décembre 2022, conformément aux engagements pris dans le cadre de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration d'Orange et tel qu'annoncé par un communiqué en date du 30 mars 2022. (5)La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entrainé la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s'il avait été salarié au sein de Valeo jusqu'à son départ en retraite, à l'exception des droits acquis sous le Nouveau Régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu'à la fin de son contrat de travail. En application de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, Christophe Périllat, en sa qualité de Directeur Général, bénéficie d'un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, en remplacement de l'acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 200 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 Le montant des rémunérations versées à chaque administrateur au cours de l’exercice 2022 est indiqué dans le tableau ci-après. Les rémunérations (brutes) attribuées et versées aux membres du Conseil d’administration se sont élevées à 964 381,22 euros en 2022 (39), contre 1 057 500 euros en 2021. La répartition de ces rémunérations figure dans le tableau ci-après : TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS PREVUES AUX ARTICLES L. 22-10-14 ET L. 225-45 DU CODE DE COMMERCE ET DES AUTRES REMUNERATIONS PERCUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU AMF N°3) (en euros) Rémunérations Autres rémunérations (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, avantages en nature) 2021 Part fixe 2022 Part variable 2022 Proportion relative de la part fixe et variable 2022 2021 2022 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS Jacques Aschenbroich - - - - 2 512 833 835 036 Christophe Périllat - - - - 835 625 2 001 412 MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Julie Avrane (1) 76 000 25 000 48 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % Bruno Bézard 76 000 25 000 48 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % Bpifrance Participations (2) 88 000 25 000 57 000 part fixe : 30 % - - part variable : 70 % Éric Chauvirey (3) 47 602,21 - - - - - Alexandre Dayon (4) - 10 733,70 9 000 part fixe : 54 % - - part variable : 46 % C. Maury Devine (5) 73 000 14 266,30 27 000 part fixe : 35 % - - part variable : 65 % Mari-Noëlle Jégo- Laveissière 73 000 25 000 48 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % Gilles Michel (6) 137 000 41 381,22 57 000 part fixe : 42 % - - part variable : 58 % Thierry Moulonguet 94 000 40 000 57 000 part fixe : 41 % - - part variable : 59 % Olivier Piou (7) 48 500 - - - - - Eric Poton (8) 22 397,79 25 000 48 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % Patrick Sayer 91 000 37 000 51 000 part fixe : 42 % - - part variable : 58 % Ulrike Steinhorst (9) 79 000 31 000 57 000 part fixe : 35 % - - part variable : 65 % Grzegorz Szelag 61 000 25 000 48 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % Véronique Weill 91 000 25 000 60 000 part fixe : 29 % - - part variable : 71 % TOTAL 1 057 500 349 381,22 615 000 (1)Julie Avrane est représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations. (2)Représentée par Stéphanie Frachet jusqu'au 31 décembre 2022. (3)Le mandat d'Eric Chauvirey a pris fin le 30 juin 2021. (4)Cooptation d'Alexandre Dayon par le Conseil d'administration du 26 juillet 2022. (5)Démission avec prise d'effet au 26 juillet 2022. (6)Les fonctions d'Administrateur Référent de Gilles Michel ont pris fin le 26 janvier 2022. (7)Le mandat d'Olivier Piou a pris fin le 30 juin 2021. (8)Désignation d’Eric Poton par décision du Comité de Groupe le 18 juin 2021, avec effet au 30 juin 2021. (9)Désignation d'Ulrike Steinhorst en qualité de responsable des sujets RSE par le CGNRSE du 27 octobre 2020. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 201 (39) La rémunération attribuée à Alexandre Dayon au titre de ses fonctions d’administrateur lors de l’exercice 2022, soit 19 733,70 euros (brut), lui a été versée au début de l'exercice 2023. 3.3.3Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe Les autres dirigeants du Groupe sont les membres du Comité opérationnel qui compte, au 31 décembre 2022, 14 membres dont le Directeur Général. Le montant global des sommes brutes perçues, directement ou indirectement, en 2022 par les membres du Comité opérationnel (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs) s’est élevé à 10 857 784 euros (contre 10 547 813 euros en 2021), dont 6 572 265 euros au titre de la part fixe, 4 151 236 euros au titre de la part variable et 134 283 euros au titre d’avantages en nature. Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 23 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, décidé d’attribuer des actions gratuites ou de performance aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et sur le fondement de la vingt-cinquième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, dont : •471 597 actions de performance aux membres du Comité opérationnel (hors Christophe Périllat) ; •177 840 actions de performance aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité opérationnel) ; •786 902 actions gratuites / de performance aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison ; •771 564 actions gratuites (au maximum), sans critères de performance, dont (i) 632 000 actions gratuites à répartir entre (a) une attribution faite à l’ensemble du personnel des sociétés du Groupe en France et dans les pays ne participant pas à l’opération d’actionnariat salarié Shares4U et (b) à une attribution d'actions au titre de l’abondement à l’international dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Shares4U, dans les conditions d’attribution figurant dans les différents règlements de plan et (ii) 139 564 actions gratuites (attribution exceptionnelle) aux cadres à haut potentiel. Les principales caractéristiques des attributions d’actions de performance au profit des membres du Comité opérationnel, des membres du Comité de liaison et des principaux N-1 des membres du Comité de liaison sont les suivantes : •les actions de performance attribuées aux membres du Comité opérationnel (hors Christophe Périllat) et aux membres du Comité de liaison sont soumises à des critères de performance, à des taux cibles et à des modalités d’évaluation de l’atteinte de ces critères de performance identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d’administration au Directeur Général (cf. section 3.3.1 « Rappel de la politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 », pages 168 à 174) ; •les actions de performance attribuées aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison ainsi que d'autres cadres du Groupe sont soumises, à concurrence de 50 %, (i) à la réalisation d’une performance mesurée au titre de chacun des trois exercices couverts par la période d’acquisition au regard des trois critères : le taux d'EBITDA, le taux de ROCE (soit 20 % pour chaque critère) ainsi que la responsabilité sociale de l'entreprise (soit 10 % pour ce critère). Les taux cibles ainsi que les modalités d’évaluation de l’atteinte de ces critères sont identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d’administration au Directeur Général (cf. section 3.3.1 « Rappel de la politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 », pages 168 à 174), aux membres du Comité opérationnel et à ceux du Comité de liaison ; •l’attribution des actions de performance deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans période de conservation minimale ; •les actions gratuites attribuées aux cadres à haut potentiel ne sont pas soumises à un quelconque critère de performance ; •l’ensemble des actions de performance attribuées le sera sous réserve notamment que le contrat de travail ou le mandat social du bénéficiaire soit en vigueur et que ce dernier ne soit pas en période de préavis à la date d’attribution définitive des actions, du fait d’une démission, d’un licenciement ou d’une rupture conventionnelle, selon le cas, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l’entité a été cédée ou décision discrétionnaire du Conseil d’administration). En outre, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de maintenir les droits aux actions de performance dans des cas particuliers qu’il déterminera ; •conformément au Code de bonne conduite, le Directeur Général, les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison ne doivent pas procéder à des opérations de couverture de leur risque sur les titres de Valeo (y compris sur les actions de performance et/ou gratuites). Les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris au dirigeant mandataire social exécutif) au cours de l’exercice 2022 ont un effet dilutif limité et représentaient 0,95 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. L’ensemble des actions auxquelles donnent droit les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris au dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2022) depuis 2010 représente 7,43 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. À la suite de la décision du Conseil d’administration du 20 juillet 2017, ce régime de retraite supplémentaire couvrant les cadres dirigeants du Groupe, effectif depuis le 1er janvier 2010, a été fermé aux nouveaux bénéficiaires depuis le 1er juillet 2017. Un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « article 83 » a été mis en place au 1er janvier 2019 et s’applique à l’ensemble des salariés en France dont la rémunération est supérieure à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale. Il est précisé que conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies qui n’accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Depuis le 1er janvier 2020, les bénéficiaires du précédent régime de retraite à prestations définies, bénéficient d’un nouveau régime de retraite à prestations définies conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 202 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 3.3.4Informations sur les actions de performance La politique d’attribution d’actions de performance est décrite à la section 3.3.1 « Rappel de la politique de rémunération de Jacques Aschenbroich au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Président-Directeur Général puis en tant que Président du Conseil d'administration à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 », pages 166 à 168 en ce qui concerne les attributions à Jacques Aschenbroich, à la section 3.3.1 « Rappel de la politique de rémunération de Christophe Périllat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 en tant que Directeur Général Délégué puis en tant que Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022 », pages 168 à 174 en ce qui concerne les attributions à Christophe Périllat ainsi qu’à la section 3.3.3, « Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe », page 202 en ce qui concerne les attributions aux autres bénéficiaires. Les options d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions sont également détaillées au Chapitre 6, à la section 6.6.2 « Autres titres donnant accès au capital – Plan d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions », pages 476 à 478. Options d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice 2022 (Tableau AMF n° 9) Options d’achat d’actions consenties aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé Nombre d’options attribuées/ d’actions achetées Prix moyen pondéré d’exercice Date d’échéance Date du Conseil d’administration Options consenties durant l’exercice par Valeo et toute société comprise dans le périmètre d’attribution d’options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé - - - - Options détenues sur Valeo et les sociétés visées précédemment, levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé - - - - Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non‑mandataires sociaux Nombre d’actions de performance attribuées Date du Conseil d’administration Actions de performance attribuées durant l’exercice par Valeo aux dix salariés de Valeo ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 et dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (1) 421 742 23/03/2022 (1)Évaluées à 15,66 euros en normes IFRS. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’avantages Au 31 décembre 2022, le montant total des sommes provisionnées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou autres avantages aux membres du Conseil d’administration ou autres dirigeants du Groupe s’élevait à 11 millions d’euros contre 15 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, le montant total des sommes provisionnées et des sommes versées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou d’autres avantages à d’anciens membres du Conseil d’administration ou autres dirigeants du Groupe s’élevait respectivement à 2 millions d’euros (contre 2 millions d’euros au 31 décembre 2021) et 108 742 euros (contre 107 233 euros au 31 décembre 2021). Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 203 204 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 DÉVELOPPEMENT DURABLE Entretien avec Christophe Périllat 206 4.1 Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 208 4.1.1 Gouvernance du développement durable 208 4.1.2 Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 209 4.1.3 Le plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 214 4.1.4 Les politiques du développement durable 216 4.1.5 Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) 227 4.2 Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière 228 4.3 La déclaration de performance extra-financière 234 4.3.1 Une analyse des risques extra-financiers 234 4.3.2 Modèle d’affaires 235 4.3.3 Les risques extra-financiers de Valeo 236 4.3.4 Taxonomie européenne et autres indicateurs de performance d'activité durable 274 4.4 Le plan de vigilance 285 4.5 Les engagements de développement durable de Valeo 288 4.5.1 Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 288 4.5.2 Un engagement technologique 289 4.5.3 Un engagement environnemental 292 4.5.4 Un engagement social 296 4.5.5 Un engagement sociétal 302 4.6 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 308 4.6.1 Méthodologie du reporting développement durable 308 4.6.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux 310 4.7 Glossaire développement durable 317 4.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 318 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 205 Entretien avec Christophe Périllat Christophe Périllat DIRECTEUR GÉNÉRAL Vous êtes à la direction générale de Valeo depuis janvier 2022, quel est le regard que vous portez sur la maturité de Valeo en matière de développement durable ? C.P. Prendre la Direction Générale de Valeo est à la fois un grand honneur et une grande responsabilité. L’industrie automobile vit actuellement la plus grande transformation de son histoire. Depuis 2009, Valeo a compris que la réduction des émissions de gaz à effet de serre serait vecteur de croissance et a anticipé cette transformation. Nous avons structuré notre portefeuille de produits afin de répondre aux grands défis de la mobilité : une mobilité décarbonée et plus sûre. Valeo s’inscrit au cœur des quatre mégatendances de la mobilité durable : l’électrification des véhicules, l’aide à la conduite, l’éclairage et la réinvention de la vie à bord. Nous innovons chaque jour pour une mobilité décarbonée avec des technologies abordables. Valeo se donne pour mission d'œuvrer envers une mobilité durable pour le plus grand nombre. 91 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre. Depuis sa constitution il y a 13 ans, la Direction du Développement Durable de Valeo a entrepris de construire un travail d’amélioration de notre performance et de transparence en matière environnementale, sociale et sociétale. Cela a permis de placer Valeo parmi les meilleurs équipementiers automobile en matière de performance extra-financière. En 2022, Valeo a obtenu la note de A par le CDP (Carbon Disclosure Project). Cette distinction récompense notre leadership en matière de transparence de reporting et d’action dans la lutte contre le changement climatique. Valeo a également obtenu la meilleure évaluation parmi ses pairs équipementiers automobile, par les agences de notation extra- financières MSCI (AAA), Sustainalytics, S&P et Iss-Oekom. Ce travail s'inscrit en ligne avec notre adhésion aux 10 principes du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies depuis 2005. Nous continuons à soutenir cette initiative et contribuons depuis aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Quels ont été les faits marquants en 2022 en matière de développement durable? C.P. L’année 2022 a été marquée par plusieurs événements importants pour Valeo. 2022 a été synonyme d’une acquisition majeure pour Valeo avec l’intégration de 100 % de Valeo Siemens eAutomotive, leader de l’électrification haute tension, au sein de son activité Systèmes de Propulsion. Cette opération renforce la position de Valeo comme acteur majeur de l’électrification, avec une offre complète de solutions de motorisations électriques basse et haute tension, couvrant tous les usages et tous les besoins. Nous avons continué à déployer notre Plan de neutralité carbone (CAP 50) avec succès puisque nous avons dépassé nos objectifs en réduisant nos émissions de 4,4 Mt eq. CO2 par rapport à 2019, soit une réduction de près de 9 %. Dans le cadre de ce plan, Valeo a souhaité se doter d’objectifs intermédiaires importants, à 2025 et à 2030. Pour cette seconde échéance, c'est une réduction de près de la moitié de l'ensemble de nos émissions qui est visée. C’est un immense chantier de transformation de nos opérations, de notre chaîne de valeur, de nos produits. Cette transformation implique de mobiliser et de former l’ensemble de nos collaborateurs mais nous engage également au-delà du périmètre de nos usines et de nos produits. Le sujet carbone doit être une priorité partagée avec l’ensemble de notre écosystème et de l’industrie automobile, dont nos fournisseurs. Nous nous donnons donc comme objectif d’accompagner leur transition carbone et de faire émerger de nouveaux produits, matériaux et solutions. Pour engager davantage nos fournisseurs dans cette transition, Valeo a établi en 2022, un partenariat avec le CDP (Carbon Disclosure Project) en recourant à l'évaluation CDP Supply Chain pour mesurer la performance carbone de ses fournisseurs. Ce programme vise des fournisseurs représentant plus de 80% du montant d'achats de production annuel et sera reconduit tous les ans. 04 Développement durable Entretien avec Christophe Périllat 206 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Nous avons par ailleurs confirmé notre engagement en matière de transparence extra-financière en publiant notre premier rapport climat, accessible sur notre site internet. Ce document présente notamment l’appréhension actuelle de Valeo des risques et opportunités liés au changement climatique, conformément aux recommandations de la TCFD. Enfin, nous avons renforcé nos liens avec les parties prenantes en participant pour la première fois à la COP 27. Nous avons pu présenter, lors de cette conférence, les solutions d’une électrification à bas coûts pour les pays en voie de développement. Car oui, la mobilité doit être décarbonée, mais elle doit également être abordable, sans quoi nous n’arriverons pas à atteindre nos objectifs de limitation des émissions de gaz à effet de serre. Valeo a également présenté ses axes de stratégie de décarbonation au forum international des transports de l’OCDE. Ce fut l’occasion d’expliquer l’importance d’une coopération entre les acteurs du secteur public et privé afin d'accélérer la mobilité de demain. Quelles sont vos priorités en matière de développement durable du Groupe pour 2023 et les années à venir ? C.P. Notre secteur est responsable de 18 % des émissions de CO2 à l’échelle mondiale. Nous avons une responsabilité importante à cet égard et j’ai la conviction que notre positionnement d'équipementier nous fait être partie prenante à la solution. L'électrification est désormais actée, mais son développement progressif pose d’autres enjeux à notre secteur. J’ai souhaité que, fidèle à notre ambition d’excellence en matière de développement durable, nous anticipions les tendances et les défis à venir de notre secteur. Nous adressons le sujet carbone très largement au-delà de l’usage des véhicules et souhaitons y embarquer nos usines, nos fournisseurs et nos partenaires. Notre plan carbone alloue des objectifs d’éco-conception, de recyclabilité et de réduction de l’impact matière à l’ensemble de nos principales plateformes de production. Nous continuerons nos efforts pour relever les défis à venir et tenir nos objectifs de décarbonation conformément aux engagements SBTi. Mais les enjeux qui se posent à nous vont au-delà du carbone. Valeo souhaite renforcer son engagement environnemental en matière d’économie circulaire et notamment en tenant compte de son impact en matière de biodiversité. Nous avons lancé, en 2022, une politique d’économie circulaire appelée « méthode 4R », applicable sur l’ensemble de nos sites : rendre plus robuste, recycler, remanufacturer et réparer. Cette méthode résume l'engagement du Groupe pour circulariser ses opérations et sa chaîne de valeur avec des résultats déjà tangibles comme la qualification de polycarbonates recyclés à 70 % et de polypropylènes recyclés à 100 % et plus de 1 million de produits remanufacturés en 2022. Une accélération des activités de remanufacturing et de réparation sur la décennie à venir est prévue, avec une ambition de doubler la production des volumes de pièces issues de l’économie circulaire. Parce que nos employés représentent un capital essentiel au Groupe, nous persévérons dans un engagement de sécurité, de progression des qualifications et de qualité des emplois. L’année 2022 a été marquée par une progression des indicateurs en matière de santé et sécurité, de diversité et du temps consacré à la formation. Il en résulte une augmentation de la proportion des ingénieurs et cadres (passant de 30 à 37 % de 2020 à 2022), par rapport aux techniciens et opérateurs. Cette évolution met en évidence une transformation de nos opérations vers une évolution croissante des qualifications. Au-delà de cette évolution axée sur nos propres ressources humaines, nous nous engageons à préparer l’avenir au sein des communautés où nous sommes implantés. Partenaire structurant de ses territoires d’implantation, Valeo doit continuer à contribuer à l’engagement de son écosystème en faveur du développement durable. Notre souhait est de développer encore davantage nos relations avec les acteurs locaux, notamment au travers de nos partenariats avec les universités, écoles, centres de formation techniques, afin que les écoliers, apprentis et étudiants d’aujourd’hui deviennent les acteurs responsables de demain. En sus des actions envers un meilleur alignement de nos fournisseurs sur les exigences de développement durable « sociétal », en particulier dans le respect des droits humains, nous comptons alimenter et former le réservoir de compétences utile à l’écosystème d’une mobilité décarbonée et intelligente. L’ensemble de ces initiatives s’inscrit dans le sens que Valeo souhaite donner à son action de développement durable sociétale. Développement durable Entretien avec Christophe Périllat Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 207 4.1Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Valeo publie au sein de son document d'enregistrement universel sa Déclaration de performance extra-financière et présente également les points clés relatifs à son action en faveur de l’économie circulaire (cf. section 4.5.3 « Un engagement environnemental », page 292), conformément aux cadres européens et français en vigueur (1). Dans une volonté de transparence et de lisibilité de l’information extra-financière publiée annuellement, Valeo a souhaité maintenir dans son Document d’enregistrement universel pour l’année 2022, une présentation générale de la politique de développement durable du Groupe. Valeo fait également état de l’avancement de son plan de vigilance (cf. section 4.4 du présent chapitre, pages 285 à 287), conformément au cadre français en vigueur (2). 4.1.1Gouvernance du développement durable L’organisation du développement durable La politique de développement durable s’intègre de manière transverse à l’ensemble du Groupe. Elle est conçue en lien avec les objectifs et politiques opérationnels de Valeo. Le Département du Développement Durable et des Affaires Publiques en assure la définition et joue un rôle d’animation et de coordination entre les différentes Directions du Groupe. Il assure le bon niveau d’interface entre le Groupe et les parties prenantes externes, afin de satisfaire les exigences croissantes de ces dernières. Les Directions des Ressources Humaines, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Éthique et Conformité et Protection des Données Personnelles, Risques et Assurances, Recherche et Développement et les Directions Opérationnelles (Achats, Qualité, Industriel) contribuent à la politique de développement durable de Valeo. Afin d'accompagner la gestion des risques liés aux thématiques de développement durable (dit risques extra-financiers), le Département du Développement Durable assure le pilotage d'une cartographie dédiée et de sa revue annuelle, de manière conjointe avec le département Gestion des risques (cf section 4.1.2 « Enjeux de développement durable et risques extra‑financiers », page 209). Depuis 2020, il pilote également la structure de gouvernance mise en place pour le lancement, la mise en œuvre et le suivi du Plan de neutralité carbone de Valeo pour atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Ce comité de pilotage rassemble toutes les directions et réseaux mentionnés précédemment sous la supervision du Directeur Général. Il vise à fixer les objectifs annuels aux différents réseaux contributeurs et à piloter le déploiement du Plan de neutralité carbone (cf. section 4.1.3 relative au Plan de neutralité carbone de Valeo, page 214). Un comité du Conseil d’administration en charge du développement durable et de la responsabilité sociale de l’entreprise Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise se voit notamment confier les missions suivantes : •examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise du Groupe ; •déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise ; •s’assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ; •veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ; •en lien avec le Comité d’audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise examine avec attention la politique de responsabilité sociale de l'entreprise et de sécurité du Groupe, ainsi que la politique de non-discrimination et de diversité. Dans ce cadre, l'administratrice Ulrike Steinhorst a été nommée responsable des sujets RSE le 27 octobre 2020. Les sujets sont présentés au Comité plusieurs fois par an, en présence du Directeur Délégué chargé des Affaires Publiques et du Développement Durable de Valeo, du Vice-Président Hygiène, Sécurité et Environnement de Valeo sur les sujets santé, sécurité et environnement, de la Directrice Éthique, Conformité et Protection des Données et de la Directrice Déléguée Ressources Humaines, sur les sujets sociaux. 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 208 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (1)Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. (2)Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Ces auditions sont l’occasion : •d’une validation des axes d’action concernant : •le déploiement du Plan de neutralité carbone, •l'évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique, •la santé et sécurité au travail, le développement du capital humain, le dialogue social et la responsabilité sociale des entreprises, le développement d’un environnement professionnel sain, l’éthique, la diversité et le respect des droits individuels et collectifs ; •d’une revue des réalisations de l’année en matière : •de réduction des émissions de gaz à effet de serre dans le cadre du Plan de neutralité carbone, •de sélection et de suivi des risques extra-financiers, •de réponse aux demandes des clients concernant le développement durable, •de déploiement des principes de développement durable dans la politique Achats, •d’actions de prévention en matière de lutte contre la fraude et la corruption, ainsi que la mise en place et le déploiement d'un système d'alerte, •d’initiatives d’intégration et de solidarité avec les communautés des villes ou régions dans lesquelles les sites sont implantés, •d’évaluations des pratiques et de la performance de développement durable de Valeo par les agences d’analyse extra-financière, •de reporting extra-financier (document d'enregistrement universel, rapport climat) ; •d’une évaluation des priorités d’action pour l’ensemble des thématiques revues à court et moyen terme. Les objectifs et les indicateurs de performance en matière de responsabilité sociale d’entreprise et de développement durable sont présentés de manière synthétique dans les tableaux de bord qui figurent à la section 4.2 du présent chapitre, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra- financière », page 228. 4.1.2Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Valeo réalise depuis 2016 une analyse de matérialité, qui lui permet d’identifier les principaux enjeux du développement durable et de renforcer son action avec ses parties prenantes (cf. section 4.5.1 « Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes », page 288). En complément, et en conformité avec le cadre légal français et européen, Valeo réalise, une cartographie des risques extra- financiers. Cette cartographie fait l'objet d'une revue annuelle et accompagne la gestion des politiques de développement durable au sein des différents réseaux du Groupe. Elle permet de cibler les actions prioritaires. Matrice de matérialité des enjeux du développement durable L’analyse de matérialité permet de confronter les ambitions internes en matière de développement durable avec les attentes des parties prenantes de Valeo. Cette analyse s’appuie sur : •une série d’entretiens réalisés avec différentes Directions de Valeo (Industriel, Achats, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Recherche et Développement, Ressources Humaines, Commerce et Développement et les Directions Pays) ; •une analyse documentaire (questionnaires extra-financiers, résultats d’enquêtes, etc.) ; •des demandes spécifiques des parties prenantes du Groupe en matière de développement durable (constructeurs automobile, société civile, presse spécialisée, analystes extra- financiers, etc.) et des entretiens conduits avec elles. La matrice de matérialité est structurée autour des quatre axes suivants : Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal. Au total, 20 enjeux ont été identifiés (ci-dessous). Depuis la première année de déploiement de la matrice en 2016, trois enjeux ont fait l’objet d’une mise à jour en 2017 (« Promotion et respect des droits fondamentaux », « Attraction et rétention des talents » et « Promotion de la diversité »). En 2022, les enjeux de la matrice n’ont pas été modifiés. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 209 MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Cette matrice permet de confronter pour les enjeux identifiés, l’attente des parties prenantes et leur impact sur l’activité du Groupe, afin : •de permettre aux partenaires de mieux saisir leurs interactions avec Valeo ; •d’axer davantage la publication des données de Recherche et Développement (R&D), environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes ; •de renforcer la pertinence et la qualité de l’information mise en avant par le Groupe. Risques extra-financiers Valeo conduit un travail d’analyse de ses risques extra- financiers, en conformité avec le cadre légal français d’amélioration de la transparence des informations extra- financières. L’analyse des risques extra-financiers est le fruit d’un travail conjoint des départements Gestion des risques et Développement Durable et des Affaires publiques. Pour l’année 2022, Valeo a identifié onze risques principaux présentés dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », pages 236 à 273. En complément de cet exercice annuel de revue des risques extra-financiers, Valeo réalise, depuis 2020, un exercice d'analyse des risques et opportunités liés aux conséquences du changement climatique, suivant les recommandations de la TCFD (Task Force for Climate related Disclosure). Cet exercice a été mené en commun entre les équipes de Gestion des risques et de Développement Durable, impliquant un ensemble de contributeurs internes. Il a fait l'objet d'une présentation au Comité des risques du Groupe en 2021. Il a également fait l'objet d'une publication dans le premier rapport climat de Valeo en 2022, accessible sur le site internet de la société (https://www.valeo.com/fr/documents- institutionnels/). . 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 210 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Une reconnaissance de l’engagement de développement durable de Valeo S’appuyant sur un déploiement transversal du développement durable et une communication respectant les principes de transparence, de rigueur et de pertinence, Valeo voit en 2022, et depuis plusieurs années, sa performance extra-financière reconnue par les principales agences de notation en la matière. Organisation Notation CDP Climate Change CDP SER (Supplier Engagement Survey) A A MSCI ESG Rating AAA, « leader » , classé n° 1 des équipementiers automobile ISS-oekom B-, prime, « Industry leader », classé n° 1 des équipementiers automobile, hors pneumaticiens S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) 72/100 Sustainalytics 10.6 « Low risk », ESG Industry and Region Top Rated Moody's (ex Vigeo Eiris) 66/100 (advanced) En 2022, Valeo maintient sa position d'équipementier automobile parmi les mieux notés par les agences de notation extra-financières MSCI (AAA), CDP Climate Change (A), Sustainalytics (« Low Risk ») et S&P Global Corporate Sustainability Assessment (score de 72/100). En 2022, Valeo s'est vu attribué la note A par la plateforme CDP (Climate Change). Cette notation est le résultat de la transparence et de la pertinence des plans d'action de Valeo en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre. En 2022, le programme CDP Supplier Engagement Survey accorde à Valeo la note maximale (A), pour sa transparence et qualité de reporting en matière de gouvernance et d'émissions de scope 3. En 2022, l’agence de notation MSCI a de nouveau accordé à Valeo le plus haut score (AAA) attribué par son système d’évaluation propre. Valeo se positionne ainsi en première place du groupe des équipementiers. Ce score est la conséquence d’une excellente évaluation de la transparence de l’information et d’un positionnement clair sur la maîtrise des risques identifiés sectoriellement. S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) a évalué l’ensemble des actions de Valeo en matière de développement durable (gouvernance, environnement, social), et lui a attribué la très bonne note de 72/100, classant ainsi Valeo parmi les meilleurs de son secteur. Cette notation confirme la pertinence de l’approche transverse du développement durable chez Valeo. En 2022, Valeo obtient, de l'agence de notation Sustainalytics, l'évaluation de maîtrise des risques ESG parmi les mieux notés des équipementiers automobile (« Low risk »). Ce résultat valide les politiques et outils de maîtrise de risques déployés par Valeo depuis plusieurs années. En complément de ces résultats attribués par des agences de notation, Valeo est intégré dans plusieurs indices extra- financiers, notamment : •CAC40 ESG ; •CAC SBT 1.5° ; •Euronext Vigeo Europe 120 ; •FTSE4Good Index Series ; •MSCI ESG Leaders Index Series ; •Solactive Europe Corporate Social Responsability Index ; •STOXX® Global ESG Leaders. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 211 Valeo et les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies L’action du Groupe en faveur du développement durable s’inscrit dans les objectifs globaux fixés par l’Organisation des Nations Unies connus sous les termes d’Objectifs de développement durable (ODD) en faveur de l’éradication de la pauvreté, du développement et de la protection de la planète. En fonction des pays dans lesquels Valeo est implanté, le Groupe s’engage à contribuer aux ODD et aux cibles respectives suivantes : Cibles Engagements et objectifs Résultats 2022 Cible 4.3 « D’ici à 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d’un coût abordable » Formation des équipes Valeo à tous les niveaux de l’organisation (cf. section 4.3.3, « Risque lié à l’attraction des talents », page 259). 91 649 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l’année, soit 90,0 % de l'effectif inscrit. Cible 4.4 « D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat » Formation continue et accès pour tous à une formation technique de qualité, permettant d’accompagner les ambitions professionnelles de chacun (cf. section 4.3.3, « Risque lié à l’attraction des talents », page 259). Plus de 418 586 heures de formation « Technique et Scientifique » ont été dispensées au sein de Valeo. Cible 5.1 « Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles » Mise en place d'un vaste programme de promotion de la diversité hommes-femmes depuis 2011. Des actions de sensibilisation et de soutien au travail des femmes sont réalisées afin de promouvoir notamment l’aménagement des horaires de travail ou l’adaptation des postes (cf. section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion », page 298). L'index égalité professionnelle hommes-femmes est de 87,9/100 (1). Cible 5.5 « Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique » Promotion de la place des femmes aux fonctions d’ingénieurs et de managers et à des responsabilités opérationnelles et de direction. Valeo s’est fixé comme objectif d’atteindre 32 % de femmes dans les Comités de direction en 2030 (cf. section 4.5.4, « Respect et promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion », page 298). La part des femmes dans les Comités de direction est de 20,7 %. Cible 8.7 « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes » Programme complet de respect des droits fondamentaux et de protection contre le travail forcé et contraint et interdiction du travail des enfants qui s’appuie notamment sur le Code d’éthique de Valeo interdisant ces pratiques et comportements. Valeo requiert de tous ses fournisseurs l'adhésion au Code de Conduite des Partenaires Valeo, qui intègre les dispositifs relatifs à l'élimination du travail forcé. (cf. section 4.3.3, « Risque lié aux droits fondamentaux », page 271). 93,7 % de l’effectif inscrit opère sous un accord collectif (cf. section 4.3.3, « Risque lié aux droits fondamentaux », page 271). (1)L'Index d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes comprend l'ensemble des sites dans le monde. Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des promotions ; le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ; le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement. 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 212 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Cibles Engagements et objectifs Résultats Cible 9.5 « Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l’innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d’habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d’ici à 2030 » Valeo est un acteur industriel et technologique majeur du secteur automobile et de la mobilité. Fort de son implantation mondiale, le Groupe poursuit son effort de développement industriel, technologique et de formation dans divers pays (cf. section 4.5.2, « Une approche globale et partenariale de la Recherche, de l’Innovation et du Développement (R&I&D) », page 289). Plus de 1 608 brevets ont été déposés et Valeo a investi 10,4 % de son chiffre d’affaires en Recherche et Développement. Cible 11.2 « D’ici à 2030, assurer l’accès de tous à des systèmes de transport sûrs, accessibles et viables, à un coût abordable, en améliorant la sécurité routière, notamment en développant les transports publics, une attention particulière devant être accordée aux besoins des personnes en situation vulnérable, des femmes, des enfants, des personnes handicapées et des personnes âgées » Développement de solutions de mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente. 60 % du chiffre d’affaires de Valeo contribue directement ou indirectement à la réduction des émissions de GES et 47 % à une mobilité plus sûre (16 % du chiffre d'affaires contribue, à la fois, à la réduction des émissions de GES et à une mobilité plus sûre). Cible 12.2 « D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles » Démarche d’éco-conception de ses produits et de réduction des consommations (eau, énergie) pour la production des produits (cf. section 4.5.3, « Un engagement environnemental », page 292). Cette démarche vise à réduire la consommation de matière première (métal, plastique, etc.) ou à substituer des produits impactant l’empreinte carbone du produit final (véhicule) par d’autres matériaux (cf. section 4.3.3, « Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan de neutralité carbone », page 238). Entre 2021 et 2022, Valeo a réduit sa consommation d'eau en valeur absolue de 5 %. En 2022, la consommation d'eau de Valeo rapportée à son chiffre d'affaires s'établit à 186 m3 par million d'euros. Depuis 2020, Valeo ne consomme plus de solvants chlorés. Cible 12.5 « D’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation » Réduction des déchets enfouis et non recyclés, dans le cadre d’un plan environnemental structuré (cf. Section 4.3.3, « Risques liés à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », page 247). La production de déchets générés par le Groupe rapporté au chiffre d'affaires a diminué de 6 % par rapport à 2021, et de 7 kt en valeur absolue par rapport à 2021. Cible 13.1 « Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat » Valeo s’engage à la neutralité carbone en 2050 et devrait réaliser 45 % de cet objectif d'ici à 2030 (cf. section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 », page 214). Le Groupe vise également la certification de 40 % de ses sites pour la gestion énergétique (ISO 50001) d'ici à 2025 (cf. section 4.1.4, « La politique environnementale », « Certification ISO 14001, ISO 45001, et ISO 50001 », page 222). Valeo a réduit ses émissions de GES (scopes 1, 2 et 3 incluant les gains liés à l'usage des technologies de Valeo) (1) de 16 % par rapport à 2019. Ce résultat est en ligne avec l'objectif annuel fixé pour l'année 2022. 40 % des sites du Groupe sont déjà certifiés ISO 50001 en 2022. (1)Cf. Glossaire développement durable, page 317. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 213 4.1.3Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 Un engagement de neutralité carbone à 2050 et un objectif de réduire de 45% les émissions à 2030 Valeo, souhaitant réaffirmer son positionnement stratégique en matière de produits contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, a présenté le 4 février 2021 un Plan de neutralité carbone à 2050 portant sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Il intègre les fournisseurs, les activités opérationnelles et l’utilisation finale des produits vendus par le Groupe (émissions directes et indirectes, ou émissions de scopes 1, 2 et 3), avec l'objectif de réduire ses émissions en valeur absolue de 45 % en 2030 par rapport à l'année 2019. Valeo s'engage à : •d'ici à 2050, une neutralité carbone, sur l’ensemble de ses activités opérationnelles et de son approvisionnement par ses fournisseurs (scopes 1 et 2 et scope 3 amont) dans le monde et la neutralité carbone complète en Europe (scopes 1, 2 et 3, incluant l’utilisation finale de ses produits) ; •d'ici à 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3), par rapport à 2019. En comptabilisant les émissions de GES évitées grâce à ses technologies favorisant une mobilité plus propre, la réduction nette des émissions liées à l’utilisation de ses produits permettra ainsi de réduire les émissions en valeur absolue de 45 % par rapport à 2019. Valeo a construit son Plan de neutralité carbone en utilisant l'année 2019 comme année de référence. L'année 2020 étant marquée par un contexte de la Covid-19 (baisse d'activité, etc.), il a été jugé plus pertinent d'utiliser l'année 2019. Un double objectif à 2030 Valeo s’est fixé un double objectif à 2030 en matière de scope 3 : •un objectif de réduction de 15 % des émissions, qui s’inscrit dans le cadre de l’initiative Science Based Targets (SBTi) ; •un objectif de réduction de 50 % des émissions, qui intègre l’impact des bénéfices d’électrification que procurent les solutions de Valeo en matière de réduction des émissions de GES, aussi appelé objectif « net » (scope 3 aval, cf. section 4.3.3 « Émissions de GES liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) », page 239). Valeo a souhaité que son objectif de réduction des émissions de GES à 2030 s’inscrive dans le cadre du référentiel international de définition d’objectifs de l’initiative Science Based Targets (SBTi). Les objectifs fixés sont en ligne avec la réduction nécessaire au maintien du réchauffement climatique à 1,5 °C, soit le niveau d’ambition le plus élevé de l’initiative Science Based Targets (SBTi), en cohérence avec l’accord de Paris pour le climat (COP 21). 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 214 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 À ce stade, la méthodologie développée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ne permet pas de tenir compte des émissions évitées par les produits vendus par les entreprises, du fait d’une difficile harmonisation inter-sectorielle, sans toutefois qu’elle remette en cause leur contribution positive. De ce fait, Valeo a soumis à la SBTi un engagement de réduction des émissions de GES n’intégrant pas les bénéfices carbone de l’usage de ses technologies (scope 3 aval). Acteur de technologies d’électrification qui sont clés dans la décarbonation de la mobilité (moteurs électriques 48V et haute tension, gestion thermique des véhicules, etc.), Valeo a souhaité intégrer, dans son objectif de neutralité carbone, l’impact des bénéfices d’électrification que procurent les solutions de Valeo en matière de réduction des émissions de GES (scope 3 aval, cf. section 4.3.3 « Émissions de GES liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) », page 239). Valeo parle d'objectif « net ». Par souci de transparence, Valeo procèdera à la publication des résultats de l’avancement de son Plan de neutralité carbone chaque année, en précisant les résultats obtenus en matière de réduction des émissions, selon l’approche SBTi et selon l’approche d'objectif « net » (intégrant les bénéfices liés à l’utilisation de ses produits). Résultats de l’année 2022 et priorités de l'année 2023 Le tableau détaille pour chacune des approches retenues par Valeo, les objectifs et les résultats obtenus en 2022. Les objectifs annuels ont été construits en annualisant linéairement les deux objectifs à 2030 (par rapport à l’année de référence 2019 (3). kt eq. CO2 2019 2020 2021 2022 Objectif d'émissions établi dans le cadre de l'engagement SBTi Scope 1 196 171 193 191 Scope 2 (intégrant l'achat d'EnR)4 966 460 582 517 Scope 3 amont (matières et transport et logistique)5 9 479 8 521 8 617 8 697 Scope 3 aval (usage des produits) 39 000 30 800 36 845 35 814 Total des émissions (Scopes 1, 2 et 3) 49 640 39 952 46 237 45 220 Objectif annuel des émissions de (GES) Scopes 1, 2 & 3 49 640 48 883 48 143 47 397 Réalisation de l'objectif annuel Objectif d'émissions intégrant les gains issus des technologies de Valeo Total des émissions, incluant les gains (Scopes 1, 2 et 3) 49 640 40 479 45 006 41 495 Objectif annuel des émissions de GES incluant les gains (Scopes 1, 2 & 3) 49 640 47 640 45 658 43 695 Réalisation de l'objectif annuel Ces chiffres sont le résultat du lancement des premiers leviers des plans d’actions : •les premiers résultats de chantiers de performance énergétique sur certains sites clés du Groupe ; •la sécurisation de capacités d’énergie renouvelable ; •les premières actions portant sur le scope 3 amont, tant chez les fournisseurs qu’en interne chez Valeo ; •la continuité de la feuille de route d’électrification de Valeo. Entre 2021 et 2030, Valeo va investir plus de 400 millions d'euros pour réduire les émissions de GES liées à ses activités opérationnelles (Scopes 1 et 2). Les investissements permettront notamment la transformation des sites du Groupe afin que les 100 sites les plus émetteurs de GES à ce jour puissent être certifiés ISO 50001 sur le management de l'énergie et se positionner comme des sites à haute efficacité énergétique en 2030 (bâtiments écologiques, généralisation des LEDs, récupérateurs de chaleur…). Ce programme a été mis en place et l'objectif de 2025 a déjà été atteint puisque 40 % des sites de Valeo sont certifiés ISO 50001 en 2022. Parallèlement à ces chantiers de performance énergétique, la part des énergies bas-carbone dans la consommation énergétique du Groupe passera de 5,5 % en 2019 à 80 % en 2030, avec un seuil de 50 % dès 2025. Les actions déployées par les sites pour atteindre cet objectif sont détaillées dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non atteinte des engagements liés au plan de neutralité carbone de Valeo ». À ce jour, Valeo a sécurisé 40 % d'approvisionnement en énergie bas carbone jusqu'à 2030. L’année 2023 sera consacrée à continuer de sécuriser des approvisionnements énergétiques bas carbone et à déployer dans la mesure du possible de l’auto- production d’énergie renouvelable. S’agissant de son approvisionnement, Valeo a fixé à ses fournisseurs des objectifs de réduction d’émissions de GES en ligne avec ses engagements. Dans le cadre de la réduction des émissions de scope 3 amont, Valeo a pu réaliser, en 2022, un vaste plan de mesure des émissions de l’ensemble de ses plateformes produits en analyse de cycle de vie. Ce travail a permis de mettre en place des leviers de réduction des émissions, tels que le recours à des matériaux à faibles émissions, la réduction de la masse et un travail d’accompagnement de la performance carbone des fournisseurs. En 2023, Valeo continuera de déployer l'analyse de cycle de vie de l'ensemble de ses produits. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 215 (3)À l'exception de l'année 2019 qui n'intègre pas l'achat d'énergies renouvelables. (4)La donnée d'émissions de scope 2 pour l'année 2019 n'intègrent pas l'achat d'énergies renouvelables dans le cadre de la construction du plan carbone de Valeo, l'année 2019 étant l'année de référence. (5) Les émissions du Scope 3 aval calculées dans le cadre de l'engagement SBTi portent uniquement sur les catégories matière, transport et logistique. Pour réduire les émissions de GES liées à l’utilisation finale des produits, Valeo va continuer de développer son portefeuille de technologies favorisant une mobilité décarbonée, en particulier les solutions permettant l’électrification des véhicules, domaine dans lequel le Groupe est aujourd’hui leader mondial. Le Groupe poursuit également son effort d’emploi de matériaux plus légers ou de technologies alternatives pour réduire la masse et la performance énergétique des produits. Enfin, Valeo a calculé le bénéfice pour la planète des technologies d’électrification ; en 2030, ses technologies contribueront à éviter le rejet annuel de 19,5 millions de tonnes de gaz à effet de serre (cf. section 4.3.3, « Risque de non‑atteinte des engagements liés au Plan de neutralité carbone de Valeo », page 238). Afin d'assurer le suivi de ce plan, Valeo a mis en place des objectifs annualisés de réduction des émissions de GES (pour chaque direction concernée), adossés à des plans d'action pour les réseaux internes contribuant à ces derniers (Industriel, HSE, Achats, Transport et Logistique, R&D, Marketing et Ventes). La réalisation de ces objectifs est présentée lors de revues trimestrielles à la Direction générale et constitue, dès 2021, un des critères de la rémunération variable de plus de 1 500 cadres supérieurs. Les données relatives à l'avancée de ce plan continueront d’être publiées chaque année dans le Document d'enregistrement universel et dans les réponses apportées par Valeo au questionnaire extra-financier Carbon Disclosure Project (CDP). Depuis 2021, les données d’émission GES sur l'ensemble des postes concernés par le Plan de neutralité carbone font partie de la revue annuelle des données extra-financières réalisée par l'organisme tiers indépendant (OTI) dans le cadre de la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière des entreprises (cf. section 4.8 « Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière », page 318). 4.1.4Les politiques du développement durable Le développement durable chez Valeo est structuré autour de quatre axes – Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal – et autant de politiques associées. La politique de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre Une organisation mondiale de la Recherche et Développement, s'appuyant sur une structuration en plateformes et un réseau mondial d'expertises et de compétences CARTOGRAPHIE MONDIALE DE LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT EN 2022 L'organisation fonctionnelle et opérationnelle de la R&D de Valeo est structurée autour de 21 centres de recherche (recherche fondamentale et ingénierie avancée), 44 centres de développement (équipes de lancement de projets clients). Cette organisation est soutenue par un important effort brut de Recherche et Développement du Groupe de 2 077 millions d’euros en 2022, soit 10,4 % de son chiffre d’affaires. Parmi ces centres de recherche, Valeo a construit Valeo.ai, un centre d’intelligence artificielle à Paris en 2017, centre qui allie la recherche académique et les développements industriels. Afin de se rapprocher des nouveaux acteurs technologiques de la mobilité, Valeo a également ouvert des centres de recherche dédiés, à l’instar du site de San Mateo en Californie ouvert depuis 2016 ou le centre de Pékin ouvert en 2021. En 2022, l'ensemble des équipes Recherche et Développement de Valeo a géré 2 976 projets contre 3 172 projets en 2021, résultat direct de la crise sanitaire mondiale, du ralentissement de l'activité pour certains projets, mais aussi de la taille moyenne des projets en constante augmentation. 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 216 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Au-delà de cette organisation fonctionnelle, Valeo a structuré son organisation produits en 81 plateformes technologiques. Celles-ci permettent de développer très rapidement des produits à partir de différentes briques technologiques standards, matérielles ou logicielles. Ces solutions permettent une réutilisation des développements pour une meilleure efficacité, robustesse et rapidité de développement. Ainsi, un même produit peut être décliné en plusieurs solutions pour de multiples usages. L’objectif est d’avoir la possibilité de servir plusieurs clients avec une même plateforme, en s’appuyant sur un haut niveau de standardisation, pouvant atteindre 85 % pour certaines technologies. Ces 81 « plateformes » se déclinent ainsi : •21 se rapportent aux systèmes de propulsion (moteurs électriques, onduleurs, systèmes de charge, actionneurs, groupe motopropulseurs complets, systèmes de transmissions) ; •22 se rapportent aux systèmes thermiques (échangeurs, compresseurs, réchauffeurs, refroidisseurs de batteries, ventilateurs, actionneurs, climatisation et systèmes de gestion thermique) ; •13 se rapportent aux systèmes de visibilité (modules d’éclairage, contrôleurs électroniques, systèmes d’essuyage, systèmes de nettoyage de capteurs) ; •25 se rapportent aux systèmes d’assistance à la conduite et d'expérience intérieure (caméras, radars, systèmes ultrason, LiDARs, système de détection intérieure, interface homme- machine et aussi toutes les fonctions logicielles permettant les différents degrés de conduite assistée à autonome). Ces plateformes technologiques confèrent à Valeo un avantage compétitif en créant d’importantes barrières à l’entrée. Elles permettent au Groupe d’augmenter significativement son contenu moyen par véhicule et renforcent sa résilience dans un environnement en profonde mutation. Enfin, au niveau mondial, Valeo s'appuie sur un important réseau de chercheurs, ingénieurs et techniciens travaillant pour la Recherche et Développement, ce qui représente 17 245 personnes à l'échelle mondiale à la fin de l'année 2022, dont une part importante se situe en France (3 107). Ce déploiement mondial s’appuie également sur un réseau propre d’Experts, qui se structure en trois niveaux : « Expert », « senior Expert » et « master Expert » et compte 1 377 Experts (produits et processus de production), soit une augmentation de 65 % par rapport à 2014 (835 Experts), année de structuration du réseau. Valeo leur confie un « mandat de recherche » pour une durée de trois ans. Ils sont notamment en charge de la définition et de l’explication des meilleures pratiques qui seront intégrées aux standards de conception destinés aux nouveaux arrivants. Ils ont un rôle moteur auprès des équipes et doivent diffuser leur savoir-faire dans le réseau (cf. section 4.3.3 du présent chapitre, « Les risques extra- financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 262 à 266). Des solutions au service d’une mobilité décarbonée et plus sûre La mobilité est en profonde mutation sous l’effet combiné des mesures pour combattre le changement climatique, de la connectivité et de la digitalisation des usages, ainsi que des nouvelles aspirations générationnelles. Valeo a rappelé lors de son plan stratégique Move’Up sa focalisation sur une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente, à travers 4 grands axes : L'électrification pour tous. En 2022, Valeo a finalisé son acquisition à 100% de l’ex-JV ValeoSiemens eAutomotive pour créer, en synergie avec ses propres activités basse tension (12 et 48V), le leader mondial indépendant de la propulsion électrique. Le développement de pompes à chaleur intelligentes a été engagé, pour plus de confort et d’efficacité. Un contrat de coopération a été signé avec TotalEnergies pour un système très innovant de refroidissement de batteries pour véhicule électrique. De plus, une coopération avec Renault a été rendue publique, visant à développer la nouvelle génération de moteurs électriques sans terres rares. Enfin une coopération avec le CEA dans le domaine des semi-conducteurs de forte puissance a été signée. En parallèle, dans la mobilité légère, plus de 20 contrats clients ont été obtenus pour le système d’assistance électrique automatique de vélo, Valeo Cyclee(™). Une coopération avec Atul et Honda a été lancée pour produire en Inde des rickshaws électriques à moteur Valeo et à batterie échangeables de Honda. L’accélération de l’ADAS. En 2022, Valeo a célébré la production de plus de 100 millions de caméras de parking et de 10 millions de caméras avant pour des systèmes ADAS de niveau 2. Le leadership technologique de Valeo dans le développement de systèmes d’aides à la conduite s’est notamment illustré dans l’annonce du projet pour BMW visant à développer sa nouvelle génération de systèmes de parking automatiques et la commande de calculateurs haute performance, de capteurs et de logiciels d’aide à la conduite pour la nouvelle plateforme « Neue Klasse ». En parallèle, grâce au LiDAR, dont Valeo est le seul et unique producteur automobile en grand volume au monde, Mercedes a pu homologuer la première voiture autonome de « niveau 3 ». Honda a même récompensé Valeo par un Supplier Award sur le même sujet. Enfin, Stellantis a été le premier constructeur à commander le LiDAR de 3e génération pour ses prochaines plateformes, lequel a été présenté au Mondial de l’Auto à Paris. L’éclairage partout. Au delà du développement des dernières générations d'éclairage intelligents tels que MatrixBeam(™) et Monolithic(™), Valeo a contribué à la révolution du design extérieur des véhicules en signant deux accords avec Ningbo Swell et SRG pour la réalisation de façades avant illuminées. Les véhicules électriques ayant besoin de moins de surface de calandre, les faces avant deviennent un facteur différenciant pour les marques automobiles et l’éclairage y contribue par la modernité et la qualité de façades illuminées. L'expérience intérieure. Avec notamment les fonctions ADAS, la conduite des véhicules se trouve profondément simplifiée, laissant le champ à de nouvelles expériences de voyage. Valeo a développé une offre complète de systèmes de vision tête haute, de détecteurs de présence, d’attention et d’endormissement, mais a aussi fait un pas significatif vers l’éclairage intérieur en signant un partenariat avec Motherson. Une création de valeur centrée sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la mobilité plus sûre Valeo s’est spécialisé depuis longtemps dans la conception de systèmes permettant la réduction des émissions de GES. En 2022, 60 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo (6) est ainsi issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de GES et 47 % de produits contribuant à une mobilité plus sûre (cf. infra pour le détail par Pôle d’activités). Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 217 (6)Y compris Valeo Siemens eAutomotive. UNE MOBILITÉ PLUS VERTE ET PLUS SÛRE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DE VALEO De manière générale, on estime : •qu’un véhicule sur trois dans le monde est équipé d’une machine électrique Valeo ; •que près de 5 véhicules sur 10 produits dans le monde en 2023 seront équipés de systèmes électriques mild-hybrid Valeo (hybridation légère, allant jusqu'à 48V) ; •que, parmi les véhicules équipés de systèmes électriques haute tension lancés par les constructeurs européens entre 2019 et 2022, deux sur trois seront équipés de solutions Valeo ; •qu'un véhicule neuf sur 4 est équipé d'un système ADAS produit par Valeo. Plus de précisions sur les produits de Valeo concourant à ces trois révolutions peuvent être trouvées dans le Chapitre 1 (section 1.3. « Organisation Opérationnelle », paragraphes « Systèmes de Propulsion », pages 54 à 59 ; « Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite », pages 66 à 71 ; ; « Systèmes Thermiques », pages 60 à 65 ; « Systèmes de Visibilité », pages 72 à 77). La politique environnementale Depuis plus de 30 ans, Valeo démontre sa volonté de limiter l’impact de ses activités sur l’environnement. Le Groupe inscrit ses engagements dans sa Charte environnementale élaborée par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE). Ces engagements sont également formalisés comme suit dans la Charte de développement durable du Groupe : •garantir la conformité des activités avec les législations applicables et les accords internationaux ; •déployer sur tous les sites le système de management de l’environnement ISO 14001 ; •améliorer la performance environnementale des procédés ; •supprimer l’utilisation des substances dangereuses pour l’environnement ou la santé ; •améliorer la performance énergétique suivant les lignes directrices de la norme ISO 50001 ; •optimiser les transports des personnes et des produits afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ; •limiter l’usage des ressources naturelles et favoriser l’utilisation des ressources et des énergies renouvelables ; •développer l'achat d'électricité décarbonée ; •protéger la biodiversité ; •développer une économie circulaire. Cartographie industrielle des sites de Valeo En 2022, Valeo compte 183 sites de production dont 156 sites industriels intégrés dans le reporting des indicateurs du Groupe Valeo (cf. section 4.6.1 « Méthodologie du reporting de développement durable », page 308). Entre 2021 et 2022, le périmètre de reporting est passé de 144 à 156 sites en intégrant : •dans le Pôle Systèmes de Propulsion, les sites historiques de l'ex joint-venture Valeo Siemens eAutomotive, Erlangen, Bad Neustadt (Allemagne), Veszprém (Hongrie), Czechowice (Pologne), Tianjin, Changzhou, et Changshu (Chine) ; •dans le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite le site de Winchester (États-Unis) ; •dans le Pôle Systèmes de Visibilité le nouveau site de Tanger (Maroc) ; •dans le Pôle Systèmes Thermiques les sites de East London (Afrique du Sud), Highland Park (États Unis), Wuhan (Chine). 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 218 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Cartographie des 156 sites industriels du Groupe Nombre de sites Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Valeo Service Activités industrielles 156 21 45 43 40 7 Assemblage/Montage 132 21 38 36 36 1 Usinage 98 13 35 26 23 1 Injection plastique 69 12 11 17 29 0 Traitement par la chaleur (fours, étuves) 99 15 33 22 29 0 Peinture ou vernis 65 11 14 9 31 0 Soudage 86 10 33 24 19 0 Utilisation d’huiles évanescentes (émettrices de COV ) 31 2 9 16 4 0 Dégraissage (nettoyage de surface) 68 9 22 15 22 0 Traitement de surface (modification des propriétés de la surface d’une pièce) 51 5 12 13 21 0 Cf. Glossaire développement durable, page 317. Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE) La Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) élabore une politique de santé et sécurité des personnes, d’environnement, de sécurité et de sûreté des bâtiments et des installations, au travers de standards et d'outils. Le déploiement de ces outils et de ces standards s’appuie lui-même sur une organisation déclinée par Pôle, par région et par site : ce sont ainsi près de 400 personnes qui sont garantes du respect des engagements de la politique environnementale du Groupe, de l’atteinte de ses objectifs, et également impliquées dans la gestion quotidienne des problématiques HSE du Groupe. En 2022, la Direction HSE du Groupe a été rattachée à la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Dans les Pôles, les responsables HSE sont rattachés à la Direction Industriel et travaillent en étroite collaboration avec les Ressources Humaines. Leur mission est de diffuser les standards et les bonnes pratiques du Groupe dans les sites de leur Pôle respectif et soutenir le déploiement des directives opérationnelles et les demandes d’investissements afin de diminuer l’empreinte environnementale. Depuis 2018, l’organisation du réseau a été renforcée par la nomination de responsables HSE dans plusieurs régions. Ils encadrent un maximum de 15 sites afin de relayer au mieux les messages, d’apporter régulièrement une expertise et une assistance opérationnelle, et permettre une meilleure maîtrise des standards et des outils du Groupe. Avec l'arrivée de la Covid-19 en 2020, Valeo a mis en place un Comité Santé dans chaque pays auquel participe un coordinateur HSE. Les Comités Santé ont encadré le déploiement et le suivi des évolutions du Protocole Sanitaire Renforcé Valeo au niveau national. Le coordinateur HSE a permis d'organiser des audits croisés, de partager entre les sites des bonnes pratiques, des indicateurs, des informations pertinentes, et de maintenir sur l'ensemble des sites et tout au long de l'année, une réactivité, une vigilance, et un niveau d'excellence sur les mesures de prévention et de traitement liées à la pandémie de la Covid-19. Le responsable HSE Site est chargé du déploiement des standards du Groupe en matière de santé et sécurité des personnes, d’environnement, de sûreté et de sécurité des bâtiments et des installations. Il anime et coordonne les systèmes de management en place et forme le personnel au respect des exigences internes et externes. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 219 Standards exigeants pour maîtriser les risques Le Manuel de gestion des risques regroupe l’ensemble des standards de Valeo, dénommés « directives opérationnelles », dans le domaine de l’environnement, la santé et la sécurité des personnes ainsi que la sécurité et la sûreté des installations. Le Manuel de gestion des risques inclut un chapitre spécifique à la prévention des situations de crise et aux plans d’urgence. Valeo a mis en place depuis plusieurs années un outil d’assistance à la conception et à la mise en place des plans d’urgence, de gestion de crise et de redémarrage des installations, nommé Valeo Emergency and Recovery Management (VERM). Cet outil établit par défaut des scenarii de crise liés à des événements industriels tels qu’un incendie, une explosion, ou une pollution accidentelle, et permet également à chaque site d'ajouter et d'adresser des scenarii plus spécifiques comme un tremblement de terre, des inondations, ou une pandémie et des contaminations à un virus. Chaque site doit ensuite obligatoirement constituer des procédures, des fiches réflexes ou encore des listes de contacts à utiliser en cas de survenance d’une crise et ce, pour chaque phase de la crise : de la phase d’alerte jusqu’à la reprise d’activité, en passant par la phase d’intervention et la phase de sécurisation des personnes ou du site. En 2020, cet outil s'est avéré particulièrement utile pour préparer l'ensemble des sites à la gestion des cas d'infection à la Covid-19. Démarches d’évaluation et de certification Valeo met en œuvre un programme d’audits exhaustif déployé à l’échelle mondiale comprenant des audits externes de conformité et de certification, ainsi que des autodiagnostics et des audits d’inspection croisés effectués par les responsables HSE des sites. Certification suivant des normes internationales Le Groupe s’est engagé depuis 20 ans dans une démarche de certification de ses systèmes de management Hygiène Sécurité Environnement afin de réduire ses impacts environnementaux et d’améliorer les conditions de santé et de sécurité de ses collaborateurs. La pratique actuelle est de procéder à la certification des sites individuellement. Il est toutefois possible d’obtenir une certification unique pour plusieurs sites lorsqu’ils sont interdépendants. La norme internationale ISO 45001 publiée en 2018, a remplacé les certificats OHSAS 18001. L’ISO 45001 est la première norme internationale qui propose un cadre pour le management de la Santé et Sécurité au Travail (SST). Cette norme permet également aux entreprises déjà certifiées ISO 9001 ou ISO 14001 de bénéficier de la structure des nouvelles normes de système de management. Audits externes à l’échelle mondiale À l’initiative de la Direction HSE, des audits sont régulièrement effectués par des consultants externes sur les sites du Groupe afin de vérifier la conformité réglementaire et la bonne application du Manuel de gestion des risques. En complément, le Groupe détermine sur cette même période des thématiques de campagnes devant être auditées systématiquement afin d’en mesurer le déploiement et d’en renforcer leur maîtrise. Chaque site, audité selon une fréquence moyenne de trois ans, se voit attribuer une note définie par des critères objectifs. Les audits environnementaux donnent lieu à un rapport détaillé sur la base des constats effectués et d’une hiérarchisation des recommandations suivant trois niveaux : •prioritaire de niveau 1 est une déviation majeure vis-à-vis des directives pouvant entraîner un impact majeur sur l’environnement ou sur l’activité (arrêt) ; •prioritaire de niveau 2 est une déviation pouvant entraîner une pollution sur l’environnement ; •prioritaire de niveau 3 est une non-conformité mineure vis- à-vis des directives du Groupe ou des activités de prévention non effectuées à la bonne fréquence. Tous les plans d’action des sites sont reportés à la Direction HSE et sont suivis par les responsables HSE des Pôles via un outil dénommé « HSE Action Plan ». Cette base de données permet ainsi d’obtenir une consolidation rapide et fiable des résultats des audits et de l’avancement des plans d’action associés. Les indicateurs sont mis à jour tous les mois et communiqués aux responsables HSE des Pôles lors des réunions mensuelles. Tous les trois mois, sous le pilotage du réseau HSE et avec la participation des réseaux Achats et Assurances, l’ensemble des projets industriels (construction de nouvelles usines, extensions, etc.) est passé en revue afin de définir les moyens à mettre en place en matière d’environnement, de sécurité des installations et de sûreté. Le Groupe dispose d'un comité dédié à la réduction des risques liés aux équipements de déplacement des marchandises (gerbeurs, chariots élévateurs, transpalettes, etc.). Outil d’autodiagnostic Les sites ont la possibilité d’effectuer une auto-évaluation de leur conformité avec les directives du Groupe grâce à l’outil d’autodiagnostic dénommé « Roadmap Manager ». Depuis 2018, le Groupe souhaite vérifier la concordance entre les résultats des audits externes et l’autodiagnostic réalisé par les sites. Sur la base d’un échantillonnage, les auditeurs se prononcent sur la précision avec laquelle le site s’est autodiagnostiqué. Les premiers résultats montrent que la précision de l’auto-évaluation est proche des 90 % de conformité. 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 220 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 CHIFFRES CLÉS 2022 Certification 145 sites de production, soit 94 % du périmètre du reporting du Groupe et 10 sites de Recherche et Développement ont été certifiés suivant la norme internationale ISO 14001. 120 sites de production soit 78 % du périmètre du reporting du Groupe et 10 sites de Recherche et Développement ont basculé sur le nouveau référentiel ISO 45001. 60 sites de production, soit 40 % du périmètre du reporting du Groupe et 7 sites de Recherche et Développement, obtiennent déjà la certification ISO 50001 relative au management de l’énergie. Formation 103 418 heures de formation dédiées à l’environnement ont été dispensées dans l’ensemble des sites par le réseau Hygiène Sécurité Environnement (contre 90 880 heures en 2021). Principales consommations et émissions du Groupe par type d’activité RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS DE RESSOURCES Le graphique ci-dessus montre que le Pôle Systèmes de Visibilité demeure le premier consommateur de ressources (eau, énergie, emballages) en 2022. Le Groupe, sous l'impulsion de la Direction du Développement Durable et de la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE), a fixé un plan quinquennal à l'horizon 2025 (cf. section 4.2 « Les objectifs et les indicateurs de performance extra financière », page 228) portant notamment sur des objectifs de réduction de consommation d'eau, dans un contexte de réchauffement climatique, et de risque de raréfaction ou de pénurie d'eau dans des zones de stress hydrique. Chaque Pôle du Groupe est autonome sur les moyens humains et matériels pour réaliser les actions nécessaires à l'atteinte des objectifs établis dans le plan quinquennal. Le Groupe réalise un comité de pilotage trimestriel avec l'ensemble des Pôles. RÉPARTITION DES ÉMISSIONS, REJETS ET DÉCHETS Le graphique ci-dessus montre que le Pôle Systèmes de Visibilité demeure le premier producteur d'effluents, d'émissions atmosphériques, de composés organiques volatiles (COV) et d'émissions indirectes de gaz à effet de serre. Le Pôle Systèmes Thermiques est le premier émetteur d'émissions directes de gaz à effet de serre en raison de ses procédés industriels et le Pôle Systèmes de Propulsion, le premier producteur de déchets du Groupe. Dépenses et investissements en matière d’environnement Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées en 2022 à 24,9 millions d’euros. Elles comprennent notamment les coûts de structure, d'analyses, de fonctionnement des stations de traitement des effluents, de traitement des déchets, et des études environnementales. À ces dépenses, s’ajoutent des coûts de dépollution dans les sites en activité, à hauteur de 0,6 million d'euros. En 2022, Valeo a investi 17,3 millions d’euros pour la protection de l’environnement dans les sites en activité. Ce montant inclut les coûts d’installation de dispositifs de traitement de l’air, la mise en place de bacs de rétention pour une meilleure gestion des produits dangereux, des aménagements de zones de stockage des déchets, et des investissements dans le cadre du Plan de neutralité carbone. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 221 Certification ISO 14001, ISO 45001, et ISO 50001 POURCENTAGES DES SITES CERTIFIÉS ISO 14001 ET ISO 45001 POURCENTAGE DE SITES CERTIFIÉS ISO 50001 Dans le cadre du Plan de neutralité carbone, le Groupe Valeo a retenu le standard de la certification ISO 50001 pour formaliser la forte implication de ses sites à mettre en place des moyens organisationnels et techniques afin de réduire leur consommation d’énergie de manière durable. En 2022, avec 40 % de ses sites certifiés, le Groupe confirme sa volonté de travailler sur la maitrise de la consommation d'énergies suivant la norme ISO 50001. Communication renforcée Le Groupe utilise différents canaux de communication interne et de formation pour ses salariés sur les sujets environnementaux, notamment : •un portail HSE qui permet de relayer de nombreux articles thématiques, partager des bonnes pratiques et offrir du contenu plus dynamique ; •la mise en ligne de formations sous forme e-learning pour introduire les principales exigences de chaque directive environnementale. Ces formations intègrent un questionnaire pour vérifier la bonne compréhension des participants ; •une information des salariés des sites sur les procédures environnementales et le respect de l’environnement, notamment lors de l’intégration des nouveaux arrivants ; •une sensibilisation de l’ensemble du personnel des sites à la maîtrise des risques et des impacts environnementaux via les systèmes de management ISO 14001 et ISO 50001 ; •une information des salariés via des bulletins internes, des affichages dédiés ou bien à l’occasion de réunions d’équipes opérationnelles ; •des événements dédiés tels que la « semaine du développement durable » avec des initiatives locales ; •des outils HSE développés et mis à disposition par le Groupe ; •des supports de formation et d'aide inhérents à ces outils ; •la mise en place de salle de formation appelée « DOJO » sur l'environnement avec des thématiques comme la réduction de la consommation de l'eau et des énergies, la collecte, le tri et la valorisation des déchets, etc... La politique sociale Cette année la politique sociale du Groupe est restée marquée par la gestion de la reprise après deux années particulièrement affectées par la continuité de la pandémie, ainsi que par la crise des semi-conducteurs et la forte inflation à l'échelle mondiale. La Direction des Ressources Humaines, avec la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) sont attachées à répondre aux deux priorités du Groupe à savoir la protection de la santé de l’ensemble des salariés ainsi que la continuité de l’activité. Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs reste notre priorité. Depuis 2020, le Groupe a mis en place un protocole sanitaire strict et exigeant. Ce protocole a été maintenu et ajusté en fonction des vagues épidémiques, ce qui nous a permis un fonctionnement normal de tous les sites, tout en assurant une protection maximale reconnue par tous les collaborateurs. À la pandémie s'est ajoutée la crise des semi-conducteurs qui a nécessité une organisation de la production en arrêt et démarrage. La variabilisation des coûts s’est traduite par une adaptation des effectifs, avec notamment un moindre recours aux contrats temporaires, et par la mise en place de mesures de chômage partiel sur certains sites. Dans les pays où cela était possible, Valeo a obtenu des aides gouvernementales de soutien au chômage partiel. Dans une vision plus long terme, chaque pays a mené des négociations afin de préserver la compétitivité des activités du Groupe localement ainsi que l’emploi. En France, Valeo a renouvelé son accord sur le recours au chômage partiel. Le Groupe a tenu son engagement, pris en 2020, de ne procéder à aucune fermeture de sites et à aucun licenciement économique contraint en France jusqu'en 2022. Les priorités de la Direction des Ressources Humaines sont présentées dans la matrice de matérialité (cf. section 4.1.2 du présent chapitre, « Enjeux du développement durable et risques extra-financiers », page 209) et fondent l’action du Groupe en matière : •de sécurité et conditions de travail ; •d’attractivité et de rétention des talents ; •de promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion ; •de promotion et respect des droits fondamentaux ; •de promotion de la pratique d'activités physiques, sportives et culturelles. 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 222 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Sur la base de ces priorités, le Groupe a défini quatre risques principaux : •la santé et la sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extra‑financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », page 256) ; •l’attraction des talents (cf. section 4.3.3 « Les risques extra‑financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à l’attraction des talents », page 259) ; •le développement et la fidélisation des talents (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », page 262) ; •le respect et la promotion des droits fondamentaux (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au respect des droits fondamentaux », page 271) ; et trois formes d’engagement : •la qualité de vie au travail (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « La qualité de vie au travail », page 296) ; •la promotion d'activités physiques, sportives et culturelles (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « La qualité de vie au travail », page 296) ; •le respect et la promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Respect et promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion », page 298). CHIFFRES CLÉS 2022 •Le taux de fréquence des accidents (TF1) est de 1,1 contre 1,2 en 2021 ; •l'Index d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (1) est de 87,9 % contre 86 % en 2021 ; •la satisfaction globale des collaborateurs est de 66 %, soit une augmentation de 6 % comparée à 2021 ; •la part des salariés actionnaires de Valeo est de 53,7 % , contre 50 % en 2021 ; •418 586 heures de formation techniques ont été dispensées dans l’ensemble des sites contre 391 423 heures en 2021. (1)L'Index d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes comprend l'ensemble des sites dans le monde. Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des promotions ; le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ; le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement. Évolution de l’effectif de Valeo ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF TOTAL SUR TROIS ANS Effectif au 31 décembre 2020 2021 2022 Evolution 2022/2021 Ingénieurs et Cadres 30 562 31 581 35 909 13,7 % Techniciens (1) 15 488 15 217 15 173 -0,3 % Opérateurs 52 818 47 371 47 073 -0,6 % Effectif inscrit (2) 98 868 94 169 98 155 4,2 % Intérimaires 11 432 9 131 11 745 28,6 % EFFECTIF TOTAL (4) 110 300 103 300 109 900 6,4 % dont : •Effectif permanent 84 638 82 433 85 659 3,9 % •Effectif temporaire (CDD + intérimaires) 25 698 20 867 24 241 16,2 % Effectif moyen (3) 108 425 104 500 107 250 4,8 % (1)À partir de 2022, les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) ne sont plus inclus au sein des techniciens. (2)L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3)L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4. (4)L'évolution de l'effectif prend en compte l'intégration de Valeo Siemens eAutomotive au sein de l'activité Systèmes de Propulsion en Juillet 2022. 100 % des effectifs de la Joint Venture sont intégrés dans les effectif de Valeo à partir de cette date. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 223 Au 31 décembre 2022, Valeo emploie 109 900 collaborateurs, soit 6 % de plus qu’en 2021. Cette évolution de l'effectif correspond principalement à l'intégration de l'entreprise Valeo Siemens eAutomotive au sein de l'activité Systèmes de Propulsion de Valeo, le 4 juillet 2022. Avec Valeo Siemens eAutomotive, Valeo s'adjoint un leader technologique et industriel reconnu qui compte environ 4 000 employés, dont plus de 1 600 ingénieurs répartis sur 7 sites de production dans 4 pays (Chine, Allemagne, Hongrie et Pologne). Le complément d'augmentation correspond à l'augmentation du nombre des Ingénieurs et Cadres. RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE Un des enjeux majeurs pour Valeo en 2022 a été la poursuite des actions de variabilisation des effectifs dans le contexte de pandémie mondiale et de rupture de l'approvisionnement des semi-conducteurs. Les effectifs totaux du Groupe ont augmenté de 6 % en 2022 avec notamment l'intégration de Valeo Siemens eAutomotive. La part respective des ingénieurs et cadres a augmenté, tandis que celle des opérateurs et techniciens a baissé. Cette évolution s'explique par l'utilisation de la flexibilité liée aux contrats à durée déterminée qui n'ont pas été renouvelés et par une politique d'embauche importante d'ingénieurs. RÉPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL PAR TYPE DE CONTRAT Le marché de l’automobile est cyclique et nécessite une grande flexibilité pour adapter en permanence les capacités de production aux fluctuations de la demande des clients partout dans le monde. C’est pourquoi Valeo gère un effectif de personnel temporaire (contrats à durée déterminée et intérimaires) représentant 22 % de l’effectif total en décembre 2022, en augmentation de 2 points par rapport à 2021. La part des contrats à durée déterminée reste inchangée et l'augmentation de celle des contrats intérimaires est la conséquence directe des mesures de variabilisation des coûts mises en place depuis 2021. La part des contrats à durée indéterminée dans l'effectif total est en baisse de 1,9 point entre 2021 et 2022. Néanmoins, le nombre des salariés en contrat à durée indéterminée a augmenté en valeur absolue de 4 % sur l'année 2022 par rapport à 2021. Comme le montre le graphe ci dessous, malgré le contexte économique difficile, la majeure partie des zones géographiques du Groupe voit son effectif en hausse en 2022 comparé à 2021. Les hausses les plus significatives en pourcentages sont: l'Afrique (+13 %), l'Asie (+7 %) et l'Europe Centrale (+6 %). Ces hausses correspondent principalement à l'intégration des effectifs de Valeo Siemens eAutomotive en juillet 2022. En Amérique du Sud l'effectif voit une une baisse de 1 % et de 3 % en Amérique du Nord après la fermeture d'un site au Canada. RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 224 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT PAR GENRE La proportion de femmes au sein du Groupe subit une légère baisse de 0,6 point entre 2021 et 2022. Cette baisse peut être expliquée d'une part, par un taux de démission des femmes qui augmente plus vite que celui des hommes. Alors que le nombre de femmes est moindre, l' impact net est plus fort. De plus, les recrutements se font dans des spécialisations techniques (développement de logiciel) dans lesquelles la proportion de femmes est moindre que dans les spécialités historiques (mécanique, thermodynamique). Dans un environnement économique incertain, Valeo continue de se donner des objectifs ambitieux afin de progresser en matière de diversité dans la phase de recrutement (cf. section 4.5.4 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « Respect et promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion », pages 298 à 301). Stratégie et organisation Les Ressources Humaines sont au cœur de la stratégie de Valeo, pour accompagner le positionnement de leader technologique et la croissance profitable du Groupe. Attirer les talents, les développer dans un environnement de responsabilisation autour de valeurs fortes sont les moyens de relever les différents défis actuels et à venir. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines définit et met en œuvre les objectifs de Responsabilité Sociale des Entreprises et de diversité dans un contexte de dialogue social de qualité permettant le meilleur équilibre entre exigences économiques et satisfaction des salariés. La stratégie des Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché. Elle se déploie au travers de l'organisation « One HR » qui s’appuie sur trois piliers : •l’accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ; •l’apport d’une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ; •la mutualisation des tâches transactionnelles des Ressources Humaines afin d’améliorer l’efficacité et la qualité des services. Ce modèle des « trois piliers » continue à se déployer à chaque niveau de l’organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans les Groupes et Lignes de Produits. Une deuxième phase de transformation de l'organisation des Ressources Humaines a été lancée visant la mise en place de Valeo Employee Services (VES) centralisant et optimisant pour un même pays l'ensemble des tâches d'administration du personnel liées notamment au recrutement, à la paye et à la formation. Cette transformation se fait également par la digitalisation des processus. Depuis 2021, 21 VES sont déployés dans le Groupe poursuivent le développement de leurs activités en 2022. La politique sociétale La politique sociétale de Valeo est structurée autour de deux thématiques clés : •les exigences de développement durable à l’égard des fournisseurs ; •un engagement en faveur des écosystèmes et des populations locales. Des exigences de développement durable à l’égard des fournisseurs de Valeo Les principaux fournisseurs et achats du Groupe Valeo CHIFFRES CLÉS 2022 •2 131 fournisseurs représentent 95 % du montant des achats directs (achats de production) ; •522 fournisseurs sont français ; •50 fournisseurs représentent 24 % du montant des achats indirects (maintenance, sous-traitance, voyages, fournitures, etc.) ; •85 % du montant des achats de production du Groupe sont couverts par l'évaluation annuelle des choix de développement durable auprès d’un échantillon représentatif de ses fournisseurs. 67 % des fournisseurs interrogés ont répondu à cette évaluation annuelle. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 225 RÉPARTITION DES MONTANTS D'ACHATS PAR COMMODITÉ EN 2022 Les achats de Valeo se répartissent en six grandes familles principales de composants ou systèmes appelées commodités : acier et transformation, métaux non ferreux et transformation, plastique et transformation, électromécanique, composants et systèmes électroniques, composants d'éclairage et autres segments. Les décisions stratégiques relatives à ces familles sont centralisées au niveau du Groupe, chaque famille étant gérée par un Directeur de Commodité. Les lignes directrices de la politique Achats et le développement durable La politique Achats de Valeo est structurée autour de trois lignes directrices : •la qualité et le service qui visent la meilleure qualité de produits, de processus et de services possible ; •la compétitivité, une des contraintes clés du secteur automobile ; •l’innovation et la technologie avancée, afin de soutenir Valeo dans ses choix stratégiques. Ces trois lignes directrices donnent le cadre de l’ambition de développement durable en matière de politique Achats qui vise à : •appréhender les risques de rupture de la chaîne d’approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, dits de développement durable (intégrant les dimensions de gouvernance, sociales, environnementales, de droits fondamentaux, etc.) ; •renforcer la compétitivité des fournisseurs en les guidant vers des pratiques d’amélioration continue en termes d’optimisation des coûts logistiques et environnementaux, de réduction des coûts énergétiques, etc. ; •s’ancrer dans les écosystèmes locaux en appliquant une politique de localisation des achats à un niveau régional. Dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo, l'axe compétitivité des fournisseurs est renforcé par une plus grande attention portée à la capacité des fournisseurs à gérer leur impact carbone global (sourcing, transformation, transport, fin de vie) et de mettre en place des objectifs de réduction des émissions de GES pour leurs propres opérations et celles de leurs fournisseurs. Les deux premiers aspects de cette ambition de développement durable pour les fournisseurs Valeo sont abordés dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », pages 267 à 271. La politique de localisation des achats est traitée ci-après. Signature de la Charte des relations interentreprises À la suite de l’initiative du ministère de l’Économie et des Finances en vue d’améliorer la relation entre les grands donneurs d’ordre et leurs fournisseurs (TPE-PME), Valeo a signé, le 10 janvier 2012, la Charte des relations interentreprises appelée désormais Charte relations fournisseurs responsables. Elle a pour objectif la construction d’une relation équilibrée et durable entre les grandes entreprises et leurs fournisseurs, dans la connaissance et le respect des droits et devoirs de chaque partie. Cette charte exige la nomination d’un correspondant PME au sein de l’entreprise signataire, qui interviendra en tant que médiateur interne pour faciliter le règlement des éventuels litiges avec les fournisseurs et permettre le développement d’une relation saine et durable. Ce médiateur interne a été nommé le 13 mars 2012 et est toujours en place. Actions clés 2022 À l’image des années passées, Valeo a poursuivi son programme d’évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s’appuyant sur son questionnaire d’autoévaluation annuel des choix de développement durable, auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 85 % du montant des achats de production du Groupe en 2022. L'année 2022 a également été consacrée à l'intégration des objectifs assignés à la fonction Achats, dans le cadre du Plan de neutralité carbone, aux outils d'implication des fournisseurs, notamment en matière d'évaluation et d'audits de la maturité du traitement du sujet carbone par les fournisseurs. Les exigences en matière de mesure et maîtrise des consommations, des sources d'énergie et des niveaux d'émissions ont été renforcées au sein des évaluations fournisseurs en 2022. En 2022, Valeo a également établi un partenariat avec le CDP (Carbon Disclosure Project) en recourant à l'évaluation CDP Supply Chain pour mesurer la performance carbone de ses fournisseurs. Ce programme vise des fournisseurs qui représentent 80 % du montant d'achats de production annuel et sera reconduit tous les ans. Un engagement en faveur des écosystèmes locaux et de leur population Les sites de Valeo, acteurs des territoires Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d’implantation. L’impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur et localisateur de dépenses ainsi qu’agent économique local, source de développement du capital humain, et participent à l’attraction et à la création d’entreprises via les transferts de compétences. Valeo promeut ainsi une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. Pour ce faire, Valeo fixe les deux orientations d’action suivantes à l’ensemble des sites : •s’engager pour la construction d’écosystèmes locaux en : •construisant des partenariats avec le monde de l’enseignement et de la formation locale, •participant à la structuration et à l’existence d’écosystèmes locaux de recherche ; •promouvoir des actions à destination et avec les populations locales. Depuis deux ans, Valeo engage les sites du Groupe à établir des collaborations avec le monde académique, à tous niveaux. En 2022, 82 % des sites ont mis en place une collaboration avec des universités et des écoles d’ingénieurs locales, et près de 50 % des sites, un partenariat avec des écoles primaires et secondaires. 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 226 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Promouvoir l’engagement des sites de Valeo dans le monde Chaque site met en place des initiatives locales (appelées « Plants’Initiatives ») suivant les besoins identifiés localement et en cohérence avec les capacités de chaque site. Chaque Directeur de site, appuyé par les responsables des Ressources Humaines et de Recherche et Développement, décide des actions à mener à destination des populations locales et des salariés. Le Groupe propose des pistes de réflexion, soutenues par des exemples de bonnes pratiques diffusés en interne et évalués à travers des questionnaires. À la fin de chaque année, Valeo recense les actions mises en place sur ses sites. Les plus efficaces et les plus utiles d’entre elles sont mises en avant via les outils de communication interne et externe afin d’inciter les autres sites à soutenir des initiatives similaires. Ainsi, des articles du « ValeOnline Newscenter » envoyés par courrier électronique aux collaborateurs du Groupe, mettent en avant les initiatives notables des sites. Valeo souligne également l’engagement local de ses sites lors de la publication de documents de communication, tels que le Rapport d’activité, en expliquant et développant le but et les résultats de leurs actions. En 2022, 52 % des sites ont déployé au moins une action sociétale contre 100 % avant la pandémie de 2020. Ce recul s'explique par la gestion de la crise sanitaire et l'application d'un protocole de limitation des interactions physiques (afin de limiter les risques de contamination et circulation du virus de la Covid-19). Ces actions étant basées, par définition, sur le contact humain, elles ont été restreintes notamment dans le territoire chinois qui est resté confiné. 4.1.5Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) Valeo présente la synthèse suivante de ses activités de gouvernance, d'analyse, de gestion du risque et de pilotage des indicateurs liés à la lutte contre le changement climatique et s'inscrit dans les recommandations formulées par la Task-force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (7). Changement climatique : résilience du modèle d’affaires et gestion des risques de Valeo Conscients des changements climatiques et de leurs conséquences sur les activités humaines et économiques, et face à des taux de pollutions locales élevés, les villes et les États renforcent leurs réglementations environnementales. Dans ce cadre et face à l’accélération des bouleversements sociétaux et technologiques, le secteur automobile est en renouvellement technologique et de modèle d’affaires. Acteur industriel et technologique de la mobilité électrique, Valeo a structuré un modèle d’affaires et une gestion des risques en réponse à ces transformations, en phase avec des objectifs long terme de neutralité carbone progressive du secteur de la mobilité et des transports et en ligne avec les référentiels méthodologiques internationaux d’appréhension des risques liés au changement climatique (8), notamment à la suite de la publication des recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). L’utilisation de ce cadre de publication des informations financières et extra- financières a vocation à être approfondie au cours des années à venir, en fonction des évolutions des recommandations de la TCFD (9). En 2022, Valeo a publié son premier rapport climat qui présente l’appréhension actuelle des risques et opportunités liés au changement climatique, en ligne avec les recommandations de la TCFD, accessible sur son site internet (https://www.valeo.com/fr/documents-institutionnels/). Une table de concordance figure également dans le présent document d'enregistrement universel (cf. section 4.6.2 "Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux"). 1.Gouvernance : partie intégrante de sa gouvernance, le positionnement stratégique et la gestion des risques sont portés par la Direction générale du Groupe et son Conseil d’administration. La stratégie et l’appréhension des risques sont revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et le Conseil d'administration. Depuis 2021, Valeo a intégré des critères de réduction carbone et de développement durable dans la rémunération variable de plus de 1 500 cadres supérieurs. 2.Stratégie : anticipant les transformations du secteur automobile, Valeo a construit une stratégie en phase avec l’électrification progressive de la mobilité (risques et opportunités de transition) et a adapté ses outils de production pour répondre aux exigences de réduction de son empreinte carbone (risques de transition) et aux conséquences du changement climatique (risques physiques) : •Le choix stratégique de Valeo de contribuer à la transition vers une mobilité durable s’est traduit par la constitution progressive d’une offre technologique complète de solutions d’électrification pour tout type de véhicules (des petits véhicules urbains aux véhicules routiers). Ce choix, validé par les clients constructeurs, est en phase avec les réglementations environnementales liées aux véhicules dans le monde (cf. section 4.3.3, « Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan de neutralité carbone », page 238). En 2022, 60 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de GES. •Les conséquences potentielles du changement climatique sont prises en compte dans la gestion des risques sur les opérations et les processus industriels. •Le choix stratégique de Valeo et la diversité de son offre technologique confère à son modèle d’affaires une résilience aux différents rythmes de transition en matière de mobilité bas-carbone. Valeo estime que les marchés de l’automobile et des nouvelles mobilités lui offrent une opportunité adressable représentant plus de 50 % de son périmètre traditionnel. Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 227 (7) TCFD est un groupe de travail international qui rassemble des experts de grands secteurs d’activités, d’organismes bancaires et de notation, a proposé un cadre méthodologique de reporting des risques et opportunités liés au changement climatique, constitué à l’initiative du Conseil de stabilité financière (FSB – Financial Stability Board). Créé sous forme d’un forum en 1999 à l’initiative du G7, le Conseil de stabilité financière (CSF) a été institutionnalisé par les chefs d’États du G20 lors du sommet de Londres de 2009. Son mandat principal vise à renforcer la coordination internationale des réformes de régulation financière. Dans le cadre de cette mission, le CSF suit la mise en oeuvre de ces réformes, notamment par des évaluations mutuelles, promeut la coopération entre autorités et évalue les vulnérabilités du secteur financier, et notamment les vulnérabilités au changement climatique. (8) Notamment, le CDP Climate Change (questionnaire extra-financier évaluant la transparence et la performance du développement durable d’entreprises, d’organisations, etc.), qui a développé une des premières méthodologies de suivi des risques et opportunités liés au changement climatique. (9) La TCFD continue de mettre à jour et d’approfondir au fil du temps l’utilisation de ses lignes directrices initiales (https://www.fsb-tcfd.org/ recommendations/). 3.La gestion des risques : la gestion des risques liés aux conséquences du changement climatique est portée par une analyse des risques financiers, opérationnels, stratégiques et extra-financiers qui sont revus et réévalués régulièrement. Les actions et outils internes de gestion des risques sont décrits annuellement (cf. Chapitre 2, « Risques et contrôles », page 93 ; Chapitre 4, « La déclaration de performance extra-financière », page 234), revus et validés par le Comité des risques et le comité idoine du Conseil d’administration. En 2021, Valeo a mené pour la première fois une analyse détaillée des risques et opportunités (physiques et de transition) liés aux conséquences du changement climatique. Ce travail a été présenté au Comité des risques du Groupe et a fait l'objet de demandes d'approfondissements. Cet exercice a été revu et approfondi en 2022. Pour renforcer la maîtrise de ces risques et opportunités, Valeo a analysé l'évaluation des impacts physiques liés au changement climatique avec un consultant externe. Cette analyse est conforme aux recommandations de la TCFD sur l'évaluation des risques physiques. Elle est basée sur 2 scénarios de réchauffement climatique du GIEC : RCP2-4.5 et RCP5-8.5, respectivement optimiste et pessimiste, et les risques physiques sont évalués avec des données climatiques historiques et actuelles, avec un horizon 2030 et 2050 dans chaque scénario. Cette évaluation constitue un première analyse qui a été présentée au Comité des Risques fin 2022. L'année 2023 sera consacrée à un approfondissement de cette évaluation et à une première étude des mesures d'adaptation nécessaires. 4.Indicateurs et objectifs : les indicateurs de gestion des risques, de résilience du modèle d’affaires (principalement la part des ventes liées aux produits contribuant à la réduction des émissions de GES) et des émissions de GES sont présentés annuellement (cf. section 4.2, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière », page 228). En 2021, Valeo a présenté un Plan de neutralité carbone à 2050 portant sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (intégrant ses fournisseurs, ses activités opérationnelles et ses produits). Des objectifs annuels et le suivi de leur réalisation a été mis en place dès 2020, pour une publication des indicateurs tous les ans à partir de 2021 (cf. section 4.1.3, « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 », page 214). Les outils méthodologiques de modélisation d’émissions de GES liés à l’usage des produits ont fait l’objet d’une revue dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo. La méthodologie est présentée dans le document d'enregistrement universel (cf. section 4.3.3, « Émissions de GES liées à l'usage des produits de Valeo (scope 3) », page 239). 4.2Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Le plan de développement durable de Valeo à 2025 Tirant le bilan des actions et des résultats dans le cadre du plan quinquennal 2016-2020, Valeo a construit des nouveaux objectifs en matière de développement durable à horizon 2025, en lien avec ses axes d'innovation, d'éco-efficacité environnementale et d'engagement social et sociétal. L'année 2020 ne reflétant pas une activité normale du Groupe en raison de la crise de la Covid-19, Valeo a fait le choix de prendre l'année 2019 en année de référence et non 2020 dans le cadre de son nouveau plan quinquennal 2021-2025. Les objectifs fixés, qui correspondent aux priorités du Groupe, ont été formalisés dans le cadre d’une démarche collaborative en lien avec les directions concernées et en cohérence avec les résultats de l’analyse de matérialité. La mesure du progrès s’appuie, par thème, sur la définition d’un enjeu principal, auquel sont associés un ou plusieurs objectifs dont la réalisation est mesurée par un ou plusieurs indicateurs clés de performance. Le tableau de bord ci-après présente les principaux objectifs et indicateurs clés de performance. Les objectifs environnementaux 2025 sont alignés avec les trajectoires de réduction des émissions de GES à horizon 2030 et 2050 en ligne avec le Plan de neutralité carbone de Valeo annoncé le 4 février 2021 et détaillé en 4.1.3 « Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo et de la déclinaison de son objectif intermédiaire à 2030, Valeo détaille les résultats annuels de ses émissions en valeur absolue (et en ligne avec l'objectif fixé dans le cadre de l'engagement SBTi à 2030). Dans le cadre du plan précédent, les indicateurs avaient été déclinés en intensité (tCO2/M€), pour des raisons de transparence et de lisibilité de l'information, le suivi de ces indicateurs a été maintenu. Une intégration réussie des sites de l'entreprise VSeA dans le suivi de la performance extra-financière •Les procédures et outils internes du groupe Valeo ont permis de tenir compte de l'intégration de 100 % de l'entreprise Valeo Siemens eAutomotive dès 2022 dans le suivi des indicateurs et l'atteinte des objectifs extra-financiers. •Cela permet de communiquer dans le présent document un reporting à jour de cette intégration et démontre la robustesse et la fiabilité des procédures internes du Groupe qui ont permis d'anticiper cet évènement et de s'adapter efficacement. •Plus de précisions sont données sur l'impact de cette intégration en matière d'indicateurs de santé et sécurité dans la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Le risque lié à la santé et à la sécurité », pages 256 à 261. 04 Développement durable Valeo et le développement durable : gouvernance, enjeux et politiques 228 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 AXES ENJEUX INDICATEURS CLÉS RÉSULTATS 2019 (1) RÉSULTATS 2021 RÉSULTATS 2022 OBJECTIFS 2025 SECTIONS DE RÉFÉRENCE INNOVATION Plan carbone et Solutions de mobilité décarbonée Émissions de (GES) sur l'ensemble de la chaîne de valeur (scope 1, 2 et 3) - Indicateur validé par SBTi (en Mt eq. CO2) 49,6 46,2 45,2 45,3 4.3.3, page 243 Part des produits contribuant à la réduction des émissions des GES (% du chiffre d’affaires) 57 % 60 % 60 % > 50 % 4.1.4, page 217 ECO-EFFICACITE ENVIRONNEMENTALE Énergie et sobriété carbone de la production Émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) rapportées au chiffre d'affaires (t eq.CO2/M€) 57,6 45,2 39,8 40,0 4.3.3, page 243 -22 % -31% -31% Consommation énergétique rapportée au chiffre d'affaires (MWh/M€) et variation vs.2019 (%) 142 161 154 134 4.5.3, page 293 13% 8% -6% Certification ISO 50001 - management de l'énergie des sites (% de sites) 18 % 31 % 40 % 40 % 4.1.4, page 222 Rejets et déchets Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre d'affaires (t/M€) 16,4 14,8 13,9 15,0 4.3.3, page 249 -10 % -15% -9% Eau Consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires (m3/ M€) 197 204 186 185 4.3.3, page 252 4 % -6% -6% COLLABORATEURS Santé et sécurité Taux de fréquence des accidents (TF1) : nombre d'accidents avec arrêt/millions d'heures travaillées 1,9 1,2 1,1 < 1 (4) 4.3.3, page 258 Promotion de la diversité Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (2) 82,0 86,3 87,9 90 4.5.4, page 298 Compétences Nombre d'heures de formation techniques (en milliers d'heures) 1 743 2 318 4 185 3 000 4.3.3, page 262 Qualité de vie au travail Taux de conformité à la roadmap Implication du Personnel « Construire un environnement de bien-être » 61 % 74 % 74 % 75 % 4.5.4, page 297 ENGAGEMENT SOCIÉTAL Achats et développement durable Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats) (3) 80 % 82 % 85 % 82 % 4.3.3, page 270 Intégration locale Organisation d'actions et d'événements par les sites de Valeo avec des institutions d'éducation et de formation professionnelle (% de sites) 68 % 70 % 73 % 85 % 4.5.5, page 304 Communautés locales Part des sites participant au programme « One Plant, One Initiative » 50 % 55 % 52 % 100 % 4.5.5, page 305 (1)L'année 2019 correspond à l'année de référence dans le cadre du nouveau plan 2020-2025. (2)Le périmètre de publication de l'Index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes comprend l'ensemble des sites dans le monde.. Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des promotions ; le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ; le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement. (3)En application des principes SLB (Sustainability-Linked Bond) qui mettent en valeur comme second critère la relation d'adhésion aux principes de développement durable de Valeo par ses propres fournisseurs, le Groupe s'est engagé à augmenter à partir de 2021 le pourcentage des plus petits fournisseurs évalués. L'objectif d'évaluation de 82% du volume d'achats d'ici à 2025 et fixé en 2019 a été réalisé dès 2021 et témoigne d'une progression rapide dans la granularité des centaines de plus petits fournisseurs à évaluer. C'est exactement le type de progression attendu dans la chaîne de valeur, où désormais le groupe doit capitaliser sur un approfondissement d'éducation aux principes du développement durable chez les ETI et PME. Un travail constant auprès des périmètres stricts des grands groupes est réalisé. (4)La progression continue du FR1 depuis 2020 a encouragé le Groupe à adapter son objectif 2025 de <1,7 à <1. Développement durable Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 229 Indicateurs de performance extra-financière Indicateurs technologiques Section Unité 2020 2021 2022 INDICATEURS CLÉS R&D Effort brut de Recherche et Développement (en % du chiffre d'affaires) (1) 4.1.4 10 % 10 % 10 % Frais de Recherche et Développement nets (en % du chiffre d’affaires) (1) 4.1.4 10 % 9 % 9 % Effectifs de Recherche et Développement 4.1.4 18 480 14 730 17 245 Nombre de projets clients gérés 4.1.4 2 911 3 172 2 976 Nombre de projets collaboratifs financés 4.5.2 > 50 > 50 > 50 Nombre de brevets déposés 4.5.2 1 174 1 448 1 608 INDICATEURS RESSOURCES ET ÉCO-DESIGN Chiffre d’affaires (de référence) (2) k€ 14 991 17 137 17 812 Consommation de métaux lourds 4.3.3 t 3,8 4,0 1,5 Consommation de métaux lourds/CA 4.3.3 kg/M€ 0,3 0,2 0,08 Consommation de solvants chlorés 4.5.3 t 0 0 0 Consommation de solvants chlorés/CA 4.5.3 kg/M€ 0 0 0 Consommation de substances CMR (3) 4.3.3 t 118 102 110 Consommation de substances CMR (3)/CA 4.3.3 kg/M€ 7,9 6,0 6,2 Consommation de plastiques recyclés 4.5.3 kt 3,5 2,4 3,6 (1)Hors activité Commandes sous volant . (2)Chiffre d'affaires calculé sur la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N, comme précisé dans la note méthodologique page 308. (3)Cf. Glossaire développement durable, page 317. Indicateurs environnementaux Section Unité 2020 2021 2022 CARTOGRAPHIE INDUSTRIELLE DES SITES DE VALEO (1) Chiffre d’affaires brut des sites du périmètre (2) 4.1.4 M€ 14 991 17 137 17 812 Nombre de sites inclus dans le périmètre 4.1.4 - 151 144 156 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Nombre de sites pouvant obtenir les certifications ISO 14001 et 45001 4.5.3 - 151 144 154 Sites certifiés ISO 14001 4.5.3 % 100 94 94 Sites certifiés 45001 4.5.3 % 92 89 78 Sites certifiés ISO 50001 4.5.3 % 20 31 40 Montant des dépenses fonctionnelles en environnement 4.1.4 k€ 17 438 17 257 24 903 Coûts spécifiques de dépollution des sites en activité 4.1.4 k€ 1 310 376 596 Montant des investissements pour la protection de l’environnement (hors dépollution) 4.1.4 k€ 5 986 23 106 17 256 Nombre d’amendes et indemnités 4.2 0 7 4 2 Montant des amendes et indemnités 4.2 k€ 24 24 133 Montant des provisions pour risques environnementaux 4.2 M€ 13 13 15(3) Nombre de plaintes environnementales 4.2 - 11 8 9 (1)Les données de périmètre peuvent varier légèrement en fonction du taux de réponse des sites aux indicateurs (cf. section 4.6.1, « Méthodologie du reporting développement durable », page 308). (2)Chiffre d’affaires calculé sur la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N, comme précisé dans la note méthodologique page 308. (3)Montant global des provisions environnementales au 31 décembre 2022. 04 Développement durable Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière 230 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Section Unité 2020 2021 2022 POLLUTION ACCIDENTELLE DES EAUX ET/OU DES SOLS Volume des effluents industriels traités 4.3.3 milliers m3 636 718 526 Charge de métaux lourds dans ces effluents 4.3.3 kg 26 20 27 Nombre de déversements accidentels significatifs 4.3.3 - 2 1 2 Quantité totale de déchets générés 4.3.3 milliers t 259 254 247 •Part de déchets dangereux 4.3.3 % 10 11 11 •Part de déchets non dangereux 4.3.3 % 90 89 89 Quantité totale de déchets générés/CA 4.3.3 t/M€ 17,4 14,8 13,9 Taux de valorisation des déchets 4.3.3 % 88 88 88 Quantité totale de déchets exportés 4.3.3 t 1 434 749 1 281 Ratio déchets exportés/déchets totaux générés 4.3.3 % 0,6 0,3 0,5 GESTION DE L'EAU Volume total d’eau consommée 4.5.3 milliers m3 3 275 3 491 3 319 Volume total d’eau consommée/CA 4.5.3 m3/M€ 213 204 186 Coupures et restrictions en eau 4.5.3 - 1 1 7 ÉMISSIONS ET REJETS DANS L'AIR Émissions atmosphériques de plomb 4.5.3 kg 77 4 7 Émissions atmosphériques de plomb/CA 4.5.3 g/M€ 5,1 0,2 0,4 Émissions atmosphériques de TCE 4.5.3 t 0,0 0,0 0 Émissions atmosphériques de TCE/CA 4.5.3 kg/M€ 0,00 0 0 Quantité utilisée de substances appauvrissant l’ozone 4.5.3 kg 14 627 13 190 12 839 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone 4.5.3 kg eq. CFC-11 295 100 84 Émissions atmosphériques de COV (5) 4.5.3 t 1 973 1 642 1 584 Émissions atmosphériques de COV (5)/CA 4.5.3 kg/M€ 132 96 89 Émissions atmosphériques de NOx 4.5.3 t 139 168 170 Émissions atmosphériques de NOx/CA 4.5.3 kg/M€ 9,3 9,8 9,7 RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE ET LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Consommation totale d’énergie 4.5.3 GWh 2 455 2 760 2 739 •Part d’électricité 4.5.3 % 76,3 74,2 74,4 •Part de gaz naturel 4.5.3 % 21,3 23,0 23,4 •Part de fioul 4.5.3 % 1,4 1,4 1,5 •Part des autres sources 4.5.3 % 1,0 1,4 0,7 Consommation totale d’énergie/CA 4.5.3 MWh/M€ 163 161 154 Consommation d’énergie directe/CA 4.5.3 MWh/M€ 37 40 39 Consommation d’énergie indirecte/CA 4.5.3 MWh/M€ 126 121 115 Efficacité énergétique : gain attendu 4.5.3 MWh 11 891 33 444 61 885 •Scope 1 4.5.3 milliers t eq. CO2 171 193 191 •Scope 2 (intégrant l'achat d'EnR) (6) 4.5.3 milliers t eq. CO2 460 582 517 •Scope 3 amont (matières et transport et logistique) 4.5.3 milliers t eq. CO2 8 521 8 617 8 697 •Scope 3 aval (usage des produits) 4.5.3 milliers t eq. CO2 30 800 36 845 35 814 Total des émissions de gaz à effet de serre (GES - Scope 1, 2 & 3) au périmètre de l'engagement auprès de SBTi 4.5.3 milliers t eq. CO2 39 952 46 237 45 220 Carbone de Valeo - CAP 50 (scopes 1, 2 et 3) (périmètre de l'engagement SBTi, intégrant les gains issus des technologies de Valeo dans le Scope 3) 4.5.3 milliers t eq. CO2 40 479 45 006 41 495 EMBALLAGES Consommation de matériaux d’emballage milliers t 81,5 87,1 90,5 •Part des emballages plastiques 4.5.3 % 16 14,1 13,5 •Part des emballages cartons 4.5.3 % 54,8 58,2 56,6 •Part des emballages bois 4.5.3 % 27,3 25,9 28,2 •Part des autres types d’emballages % 1,9 1,8 1,7 Consommation de matériaux d’emballage/CA t/M€ 5,4 5,1 5,1 (4)Cf. Glossaire développement durable, page 317. (5)Les calculs des facteurs d'émissions du scope 2 intègrent la neutralité carbone liée à l'achat d'énergies renouvelables et de garantie d'origine. (6)Donnée des émissions indirectes de gaz à effet de serre : ce calcul ne tient pas compte de l’achat d'énergie décarbonée avec garantie d'origine. (7)Donnée des émissions indirectes de gaz à effet de serre : ce calcul intègre la correction du mix énergétique liée à l’achat d’énergie décarbonée avec garantie d'origine (utilisation de facteurs d'émission résiduels), suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol, cf. Glossaire développement durable, page 317). Développement durable Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 231 Indicateurs sociaux Section 2020 2021 2022 ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF DE VALEO Ingénieurs et Cadres (I&C) 4.1.4 30 562 31 581 35 909 Techniciens (1) 4.1.4 15 488 15 217 15 173 Opérateurs 4.1.4 52 818 47 371 47 073 Effectif inscrit (2) 4.1.4 98 868 94 169 98 155 Intérimaires 11 432 9 131 11 745 Effectif total 4.1.4 110 300 103 300 109 900 Effectif permanent 84 638 82 433 85 659 Effectif temporaire 25 698 20 867 24 241 Effectif moyen (3) 4.1.4 108 425 104 500 107 250 Répartition de l’effectif inscrit catégorie socioprofessionnelle (en %) 4.1.4 •Ingénieurs et Cadres (I&C) 30,9 % 33,5 % 36,6 % •Techniciens (1) 15,7 % 16,2 % 15,5 % •Opérateurs 53,3 % 50,3 % 48,0 % Répartition de l’effectif total par type de contrat (en %) 4.1.4 •CDI 74,9 % 76,7 % 77,9 % •CDD 12,9 % 12,9 % 11,4 % •Intérimaires 9,9 % 10,4 % 10,7 % Répartition de l’effectif inscrit par zone géographique 4.1.4 •Europe occidentale 26 139 24 878 25 599 •Europe centrale et orientale 16 317 15 428 16 387 •Afrique 5 902 6 224 7 047 •Amérique du Nord 17 504 16 311 15 854 •Amérique du Sud 2 610 2 022 2 009 •Asie 30 396 29 289 31 243 Répartition de l’effectif inscrit par genre (en %) 4.1.4 •Femmes 32,6 % 32,4 % 31,8 % •Hommes 67,4 % 67,6 % 68,2 % SANTÉ ET SÉCURITÉ Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF1) 4.3.3 1,4 1,2 1,1 Nombre d’accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF2) 4.3.3 3,4 5,1 5,1 Nombre de jours perdus pour accident du travail par millier d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de gravité TG1) 4.3.3 0,04 0,05 0,04 Nombre d’accidents de catégorie 1 4.3.3 3 2 5 Taux d’absentéisme 4.3.3 2,9 % 2,9 % 3,16 % ATTRACTION DES TALENTS Répartition des embauches par type de contrat (en %) 4.3.3 •CDI 51,4 % 40 % 61 % •CDD 48,6 % 60 % 39 % Répartition des embauches par zone géographique (4) (en %) 4.3.3 •Europe occidentale 19,1 % 22 % 19 % •Europe centrale et orientale 12,5 % 14 % 15 % •Afrique 10,0 % 6 % 8 % (1)Depuis 2022, les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) ne sont plus inclus au sein des effectifs. (2)L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3)L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total divisée par 4. (4)Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul. 04 Développement durable Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière 232 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Section 2020 2021 2022 •Amérique du Nord 36,4 % 34 % 28 % •Amérique du Sud 2,1 % 2 % 2 % •Asie 19,9 % 21 % 28 % Évolution du nombre de followers sur LinkedIn 631 000 923 792 1 106 602 DÉVELOPPEMENT ET FIDÉLISATION DES TALENTS Pourcentage de personnes formées 4.3.3 83,1 % 94 % 90 % Nombre d’heures de formation dispensées 4.3.3 2 424 533 1 742 599 2 317 529 Nombre d’heures moyen de formation par salarié 4.3.3 17,9 21 23 % d’heures de formation consacrées à la sécurité 4.3.3 15 % 20 % 14 % Part des salariés actionnaires de Valeo 4.3.3 50 % 50 % 54 % Répartition des départs par motifs 4.3.3 •Démissions 9 412 10 316 11 948 •Fins de CDD 10 452 8 898 7 985 •Licenciements non économiques et ruptures conventionnelles 5 126 3 447 3 311 •Retraites, préretraites et décès 589 745 706 •Licenciements économiques 535 839 489 Taux de départ des Ingénieurs et Cadres 8,0 % 10,0 % 10,69 % RESPECT ET PROMOTION DE LA DIVERSITÉ Taux de féminisation des recrutements (en %) 4.5.4 •Ingénieurs et Cadres (I&C) 26,0 % 26,0 % 26,6 % •Techniciens 32, 8 % 29 % 30,7 % •Opérateurs 38,1 % 42 % 41,2 % Taux de féminisation des recrutements 34,9 % 39 % 35,5 % Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle (en %) 4.5.4 •Ingénieurs et Cadres (I&C) 23,1 % 23,1 % 24,1 % •Techniciens 24,6 % 24 % 24,7 % •Opérateurs 40,2 % 40 % 39,2 % Part des salariés en situation de handicap (emploi direct) dans le monde 2 % 2 % 1,7 % Répartition des sites dirigés par un directeur local (en %) 4.5.4 •Europe occidentale 78 % 78 % 81 % •Europe centrale et orientale 75 % 81 % 78 % •Afrique 67 % 89 % 78 % •Amérique du Nord 64 % 76 % 61 % •Amérique du Sud 80 % 80 % 100 % •Asie 82 % 94 % 89 % Répartition de l’effectif inscrit par tranche d’âge (en %) 4.5.4 •< 20 ans 1,00 % 0,85 % 0,78 % •20/29 ans 25,60 % 24,36 % 24,54 % •30/39 ans 34,50 % 34,34 % 34,12 % •40/49 ans 23,40 % 24,08 % 23,86 % •50/59 ans 13,30 % 14,08 % 14,20 % •> 60 ans 2,20 % 2,28 % 2,50 % Nombre de stagiaires 1 192 842 1 516 Nombre d’apprentis 1 117 1 564 1 746 Nombre de VIE 47 49 120 (1)Depuis 2022, les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) ne sont plus inclus au sein des effectifs. (2)L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3)L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total divisée par 4. (4)Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul. Développement durable Les objectifs et les indicateurs de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 233 Indicateurs sociétaux Indicateurs Section 2020 2021 2022 Part des sites ayant organisés des journées portes ouvertes — % — % 20 % Part des sites ayant une collaboration avec les écoles élémentaires/ secondaires locales 4.5.5 45 % 47 % 50 % Part des sites ayant une collaboration avec des universités/écoles d’ingénieurs locales 4.5.5 77 % 80 % 82 % Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l’année (% du montant d’achats) 4.5.5 80 % 82 % 85 % 4.3La déclaration de performance extra-financière 4.3.1Une analyse des risques extra-financiers Valeo a analysé ses risques extra-financiers en conformité avec le cadre légal français (10) d’amélioration de la transparence des informations extra-financières. Les outils de vigilance et de mesure développés dans ce cadre ont été intégrés par Valeo à ces méthodologies internes d'évaluation des opérations et de la chaîne de valeur des fournisseurs . L’analyse des risques extra-financiers réalisée par Valeo pour la première fois au cours de l’année 2018, est le fruit d’un travail conjoint des départements Gestion des risques et Développement durable et Affaires publiques. Ce travail a suivi l’approche méthodologique et les étapes clés suivantes : •étape 1 : par la confrontation de la cartographie des risques du Groupe (dont les éléments sont présentés dans le Chapitre 2, section 2.1, « Facteurs de risques », pages 94 à 103) à la matrice de matérialité (dont les éléments sont présentés en section 4.1.2, « Enjeux de développement durable et risques extra-financiers », pages 209 à 210), Valeo a cherché à identifier et à analyser les potentiels risques associés aux enjeux de la matrice. L’analyse déployée a tenu compte de l’évolution du cadre légal français et des risques liés à la corruption (11) et aux atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement (12) (cf. section 4.4 du présent chapitre, « Le plan de vigilance », pages 285 à 287) ; •pour les enjeux de la matrice de matérialité traités par la cartographie des risques du Groupe et correspondant à des facteurs de risques, il a été considéré que l’analyse de risque avait été faite, •les enjeux non traités par la cartographie des risques ont fait l’objet d’un examen détaillé, s’appuyant notamment sur des entretiens approfondis avec différents contributeurs à la gestion de ces enjeux et des analyses de comparaison sectorielle. Les résultats de ce travail ont conduit à la formalisation de risques extra-financiers, à leur évaluation en fonction de l’échelle d’évaluation des risques du Groupe (c’est-à-dire l’échelle utilisée pour les facteurs de risque présentés dans le Chapitre 2) et à l’établissement d’une cartographie spécifique aux risques extra-financiers ; •étape 2 : cette cartographie des risques extra-financiers et son analyse associée pour l’année 2018 ont été présentées au Comité des risques en début d’année 2019, qui en a entériné les résultats ; •étape 3 : les facteurs de risques de cette cartographie des risques extra-financiers ont fait l’objet d’une publication dans le Document de référence pour l’année 2018 (à la fin mars 2019). Cette cartographie des risques financiers est actualisée chaque année et présentée au comité des risques, qui valide les évaluations des risques extra-financiers. Ce processus a été renouvelé pour le présent Document d’enregistrement universel. L'actualisation de cette analyse des risques extra- financier a abouti à identifier quatre nouveaux risques principaux : le risque lié à la gestion de l'eau, le risque lié aux émissions et rejets dans l'air, le risque lié aux transports et à la logistique ainsi que le risque lié aux droits fondamentaux. En conséquence, Valeo a identifié les onze risques extra-financiers principaux suivants (classés selon les quatre axes du développement durable de Valeo) : 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 234 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (10)Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises. (11)Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (12)Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Axes de développement durable Risques Innovation Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan de neutralité carbone Pages 238 à 246 Éco-efficacité environnementale Risque de pollution accidentelle des eaux et/ou des sols Pages 247 à 250 Risque lié à la gestion de l'eau Pages 250 à 252 Risque lié aux rejets et émissions dans l'air Pages 252 à 255 Risque lié aux transports et à la logistique Pages 255 à 256 Collaborateurs Risque lié à la santé et la sécurité Pages 256 à 259 Risque lié à l’attraction des talents Pages 259 à 261 Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Pages 262 à 266 Engagement sociétal Risque de pratiques individuelles de corruption Pages 266 à 267 Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs Pages 267 à 271 Risque lié aux droits fondamentaux Pages 271 à 273 Les moyens mis en œuvre pour maîtriser ces risques sont présentés dans la section suivante (section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo  », pages 236 à 273). L’appréhension et le traitement de ces risques ont été réalisés dans une approche de réflexion de scénario bas carbone, en lien avec les nouvelles dispositions légales relatives à la communication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique (13) (14). Une précision supplémentaire de reporting des risques et des opportunités liés au changement climatique figure dans la section 4.1.5 « Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) » pages 227 et 228, dans le rapport climat de Valeo accessible sur son site internet, ainsi que dans la table de concordance figurant à la section 4.6.2. Cette dernière a été conçue en suivant les lignes directrice de la TCFD (Task force for Climate Financial related Disclosure). Les risques listés ci-dessus et présentés dans le présent chapitre sont les éléments déclarés matériels à l’issue de l’analyse de risques. Eu égard à l’activité industrielle et automobile du Groupe, Valeo n’a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles pour Valeo : •la lutte contre le gaspillage alimentaire ; •la lutte contre la précarité alimentaire ; •le respect du bien-être animal ; •une alimentation responsable, équitable et durable (15) ; •la promotion de la pratique d'activités physiques(16) sportives et culturelles(17). Les mesures prises par Valeo en matière de lutte contre l’évasion fiscale sont présentées au Chapitre 1, section 1.2.3 « La politique fiscale de Valeo » (page 52). Bien que ces informations ne fassent pas partie du cadre de la déclaration de performance extra-financière (18) mais dans un souci de continuité et de transparence de l’information, certaines données sociales, environnementales et sociétales ont été maintenues dans le présent chapitre et sont présentées par thématique, pour chaque axe du développement durable, dans les sections intitulées « Engagements de Valeo » (section 4.5.2 « Un engagement technologique », section 4.5.3., « Un engagement environnemental », section 4.5.4 « Un engagement social », section 4.5.5 « Un engagement sociétal »). 4.3.2Modèle d’affaires Le modèle d’affaires de Valeo est présenté au sein du Rapport Intégré, pages 6 à 7. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 235 (13)Loi de transition énergétique pour la croissance verte - Guide d'application de l'article 173-VI. (14)Article L. 225-100-1 Code de commerce. (15)Article L. 225-102-1 Code de commerce. (16) Loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France. (17) Article L225-35 du Code de Commerce. (18)Ces informations ne font pas partie de la déclaration de performance extra-financière et ne sauraient être assimilées comme telles, quand bien même certaines d’entre elles ont été précisées par le décret 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises et sont détaillées à l’article R. 225-105 du Code de commerce. 4.3.3Les risques extra-financiers de Valeo Tableau récapitulatif des risques extra-financiers Risques Description Politiques et procédures de diligence Principaux indicateurs clés de performance Pages Innovation Risque de non‑atteinte des engagements du Plan de neutralité carbone Risques financiers et réputationnels liés à la non atteinte des engagements pris dans le cadre du plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre –Le Plan de neutralité carbone de Valeo –L’innovation pour la réduction des émissions de GES liés aux produits lors de leur phase d’usage –Une stratégie d’éco-conception des produits visant à réduire leur impact carbone lors de leur phase de conception et de production –60 % du chiffre d’affaires de Valeo est issu des produits contribuant à la réduction des émissions de GES –Réduction de 4,4 Mt CO2 entre 2019 et 2022 sur l'ensemble des activités opérationnelles, des fournisseurs et l’utilisation finale de ses produits (Scopes 1, 2 et 3 - périmètre SBTi) 238 à 246 Éco-efficacité environnementale Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols Risque lié à l’utilisation de substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou au rejet d'effluents liquides pouvant être pollués –Mise en place de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l’ensemble des sites afin de limiter les risques –99 % de sites sans déversements accidentels (1) –Quantité de déchets non dangereux/CA : 89% –88% de déchets valorisés ou recyclés dont 5,6 % sont incinérés avec récupération de chaleur 247 à 250 Risque lié à la gestion de l'eau Risque lié à l'exposition des sites Valeo à des coupures ou à des restrictions d’accès à l’eau –Évaluation des risques environnementaux afin de déterminer, entre autres, le niveau de stress hydrique d'une future implantation. –Plan quinquennal pilotant la réduction des risques et de la consommation. –Consommation d'eau avec avec un suivi mensuel et une consolidation annuelle de 3,3 millions de m3 –23 sites réalisent des prélèvements dans les nappes –7 sites ont des restrictions sur leur consommation d'eau 250 à 252 Risque lié aux émissions et rejets dans l'air Risque lié à la génération de rejets de substances dans l’air pouvant impacter l’environnement –Éradication des solvants halogénés (TCE / Perchlo,...) et des gaz impactant l'ozone (CFC, HCFC, HFC,...) –Contrôle des rejets dans l'air avec une mesure annuelle. –Consommation annuelle des solvants chlorés réduite à 0 kg –Réduction des réfrigérants chlorés appauvrissant l'ozone dans les installations à 12 839 kg –Rejets de métaux lourds (plomb = 7 kg, cadmium = 0 kg, mercure = 0 kg) –Rejets d'émissions de COV dans l'air de 1 584 tonnes (1 242 tonnes ont été évitées par des systèmes de filtrations) 252 à 255 Risque lié aux transports et à la logistique Risques liés à la difficulté de réduire les émissions de GES dues au transport de marchandises et à le démontrer –Collecte des données de transport visant à un calcul des émissions de GES des fournisseurs de transport, et permettant de mesurer l'impact des décisions de sourcing –Mise en place avec les transporteurs de solution multimodales et de carburants alternatifs (Bio fuel) –Comparaison des émissions de GES sur les solutions de transport disponibles –Évaluation des fournisseurs de transport sur le référentiel GLEC framework (17 évaluations, adhérence 76 %) –42 % des dépenses de transport couverte par un rapport des émissions de GES annuel 255 à 256 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 236 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Risques Description Politiques et procédures de diligence Principaux indicateurs clés de performance Pages Collaborateurs Risque lié à la santé et la sécurité Risque lié à la survenance d’accident –Déploiement des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement) –Méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité) –Programme de formation Safety First (la sécurité avant tout) –Déploiement des cinq règles d'or de la sécurité (les équipements de protection, la consignation, le travail en hauteur, la vigilance au travail) –Taux de fréquence des accidents du travail TF1 : 1,1 –Taux de fréquence des accidents du travail TF2 : 5,1 –Nombre de jours perdus pour accident du travail, ou taux de gravité (TG1) : 0,04 256 à 259 Risque lié à l’attraction des talents Risque lié aux difficultés d’attirer les talents nécessaires à l’atteinte des objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation –Mise en place de Talent Acquisition Centers (TAC) –Solution informatique globale de gestion du recrutement –Une marque employeur forte –24 539 recrutements –1 106 602 followers sur LinkedIn –81,71 % des établissements de Valeo entretiennent des relations avec des institutions d’enseignement supérieur 259 à 261 Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Risque lié aux difficultés de retenir les talents, adapter et intégrer les nouvelles compétences –La formation et le développement des compétences –La rémunération et les avantages –Le développement de réseaux d’experts et de spécialistes –Nombre de démissions : 11 948 –Taux de départ volontaire des ingénieurs et cadre : 10,69 % 262 à 266 Engagement sociétal Risque de pratiques individuelles de corruption Risque lié à l’impact d’éventuelles pratiques de corruption sur la réputation, les opérations, la situation financière et la rentabilité du Groupe –Programme anti-corruption déployé mondialement faisant l’objet de contrôles internes et d’audits multiples –Formations complémentaires, modalités de déclaration des conflits d’intérêts précisées, campagne de communication basée sur des cas pratiques –Remise du Code d'Éthique à 98% des nouveaux arrivants 266 à 267 Risque lié aux pratiques de développeme nt durable de fournisseurs Risque lié au non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs –Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs –Respect du code de conduite des partenaires d’affaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct) –Action d’anticipation sur la conformité légale française –Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable : 85 % 267 à 271 Risque lié aux droits fondamentaux Risque lié au non-respect des exigences concernant les Droits humains –Respect du Code d'Ethique –Respect du Code de Conduite des Partenaires d'affaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct) –Politiques de protection des données (principes de protection des données de Valeo, protection des données des employés de Valeo, déclaration de protection des données et avis de confidentialité de Valeo, politique de système d'alerte Whistleblowing) –Politique de lutte contre le harcèlement, Politique de rémunération et d'avantages sociaux, Politique de non-discrimination, Politique Due Diligence comprenant les Droits de l'Homme, Politique sur la Diversité de genre Diversity by design –Évaluation des pratiques liées à la Responsabilité Sociétale dans les établissements Valeo –Manuel de Management HSE –Nombre des collaborateurs représentés par le comité d'entreprise européen : 40 970 –Part des collaborateurs représentés par des conventions collectives : 93,7 % –Part des sites ayant des représentations syndicales : 59 % –Calcul de l'indicateur de l'égalité homme-femme (Gender Equity Index) : 87,9 % –Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable : 85 % 271 à 273 (1)Un déversement est considéré comme accidentel dès lors que la quantité déversée est supérieure à 1 m3. Les activités de Valeo sont susceptibles de générer des rejets de substances dans l’air pouvant impacter l’environnement. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 237 Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan de neutralité carbone de Valeo Description du risque En 2021, Valeo a construit un plan de réduction de son empreinte carbone (cf. section 4.1.3 "Le plan de neutralité carbone de Valeo à 2050"), qui vise à réduire ses émissions de 45 % en 2030 par rapport à l'année 2019. Ce plan s'appuie sur des réductions annuelles de GES et des plans d'action par réseau. Dans l'atteinte de cet objectif, tous les postes d'émissions n'impactent pas avec la même importance la tenue de l'objectif à 2030. En 2019, Valeo émettait près de 50 Mt eq. de CO2, dont 39 Mt eq. de CO2 sont issues de la phase d'usage des produits et 9 Mt eq. de CO2 sont issues de l'usage des matériaux dans la fabrication des produits de Valeo. L'atteinte de ces engagements porte ainsi principalement sur le déploiement des objectifs au sein des réseaux R&D et achats. En cas de non-atteinte des engagements liés au Plan de neutralité carbone, l'impact pourrait être important pour le Groupe Valeo, notamment en termes de visibilité auprès de ses partenaires et clients, mais la survenance de ce risque est considérée comme peu probable. Cela s'explique notamment par un contexte réglementaire accru en matière de réduction d’émissions polluantes des véhicules et d’introduction de l’électromobilité en Europe et dans diverses régions du monde et par les tendances de marché en faveur de la pénétration des véhicules hybrides et électriques (pour les normes européennes : émissions de 95 g de CO2/km en 2021, à une réduction de 40 g de CO2/km en tenant compte des premières analyses disponibles relatives aux déclinaisons sectorielles du « Pacte vert pour l'Europe », présenté par la Commission européenne en décembre 2019). Par ailleurs, la gestion de ce risque est partagée par les acteurs du secteur automobile (dont beaucoup ont pris des engagements de ce type). La gestion de ce risque se caractérise par une action d'anticipation visant à : •limiter les émissions de GES et de gaz polluants des véhicules (19) (soit le suivi des plans d'action en matière de scope 3 aval) ; •limiter l'usage de substances dangereuses et réglementées (soit le suivi des plans d'action en matière de scope 3 amont) ; •respecter le cadre réglementaire en matière d’éco‑conception (20) (21) et en matière de processus de production (19) (soit le suivi des plans d'action en matière de scope 3 amont). Ce risque nécessite un approfondissement des analyses de cycle de vie des produits, dont les méthodologies et les outils sont en cours de définition au sein du secteur, notamment du fait du cadre légal européen en construction (22). Politique de maîtrise du risque Valeo a mis en place une gouvernance spécifique pour la gestion de ce risque, qui s'appuie largement sur le pilotage du déploiement des plans d'action du Plan de neutralité carbone. Chaque trimestre, des revues stratégiques se déroulent, incluant l'ensemble des réseaux concernés. En matière de suivi des actions relatives aux émissions de scope 3 amont et aval, les plans d'actions s’articulent en deux volets : •l’innovation pour la réduction des émissions de GES de produits lors de leur phase d’usage, à laquelle contribuent principalement les quatre activités suivantes de Valeo : •produits contribuant à l’hybridation et à l’électrification des chaînes de traction, avec notamment ceux dédiés à l’hybridation de moyenne puissance (en 48V), •électrification de haute puissance (tension supérieure à 60V) à destination des véhicules électriques et hybrides rechargeables, apportant une contribution significative à la réduction des émissions de GES et la possibilité de se déplacer à faible émissions, notamment en milieu urbain, •solutions thermiques moteur et habitacle, intégrant l’ensemble des solutions de gestion thermique de la batterie pour le véhicule électrique, •solutions d’éclairage extérieur et intérieur (projecteurs de véhicules, etc.) à la consommation énergétique et à la masse réduites pour contribuer à limiter l’impact carbone sur le véhicule. De manière complémentaire, en matière de systèmes d’essuyage, Valeo développe des systèmes moins consommateurs d’énergie ; •le déploiement d’une stratégie d’éco-conception des produits, qui vise à réduire leur impact carbone, au-delà de la simple phase d’usage, en s’appuyant sur les axes suivants : •des analyses de cycle de vie des produits Valeo, •la limitation des consommations de matières premières et de produits chimique, •le recours à des matières recyclables et recyclées, •la suppression des matières dangereuses en anticipation du cadre légal et réglementaire applicable. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 238 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (19)Règlement (CE) n° 715/2007 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2007 relatif à la réception des véhicules à moteur au regard des émissions des véhicules particuliers et utilitaires légers (Euro 5 et Euro 6) et aux informations sur la réparation et l’entretien des véhicules ; Règlement (UE) 2019/631 du Parlement européen et du conseil du 17 avril 2019 établissant des normes de performance en matière d’émissions de CO2 pour les voitures particulières neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, et abrogeant les règlements (CE) n° 443/2009 et (UE) n° 510/2011 (refonte). (20)Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d’exigences en matière d’éco- conception applicables aux produits liés à l’énergie. (21)Directive n° 2000/53/CE du 18/09/00 relative aux véhicules hors d’usage. (22)https://ec.europa.eu/clima/policies/transport/vehicles_en#tab-0-1 Actions destinées à réduire le risque Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) Les produits clés contribuant à l’hybridation et à l’électrification de la chaîne de traction sont présentés au Chapitre 1, section 1.3 « Organisation Opérationnelle », paragraphe« Systèmes de Propulsion », pages 54 à 59. De même, en matière thermique et en matière d’éclairage et d’essuyage, les dernières innovations sont présentées au paragraphe, « Systèmes Thermiques », pages 60 à 65, et au paragraphe « Systèmes de Visibilité », pages 72 à 77. Dans le cadre du Plan de neutralité carbone de Valeo, la gestion du risque a été renforcée par la mise en place d'un outil de calcul de l'impact CO2 des produits de Valeo durant leur phase d'usage (cf. paragraphe suivant, « Émissions de GES liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) »). Ce travail a bénéficié de divers conseils et s'appuie sur des référentiels admis. Il va permettre de suivre chaque année l'avancée du Plan de neutralité carbone. Les principaux leviers d'action du Groupe en matière de réduction des émissions de GES sont : •un portefeuille de produits en ligne avec l'électrification croissante des ventes de véhicules neufs ; •une décarbonation progressive de l'énergie consommée (davantage d'intégration des énergies renouvelables) ; •un allègement de la masse des véhicules ; •une amélioration de la performance des solutions technologiques de Valeo. Valeo conduit également, à l’échelle de chaque produit, des tests d’homologation et de certification, en fonction de référentiels en usage dans le secteur automobile. Émissions de GES liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) Une absence de méthodologie sectorielle relative aux équipementiers Conformément aux demandes réglementaires d’identification et de publication des volumes d’émissions indirectes de CO2 liées à l’activité de Valeo (23), le Groupe a entrepris, au cours de l’année 2017, un vaste travail de définition et de construction d’une méthodologie de calcul des émissions liées à l’utilisation des produits (aucune méthodologie sectorielle ne faisant référence à ce jour) : •face à l’absence de référentiel établi et à la diversité des produits Valeo dans leur usage (24), variable selon les choix des constructeurs automobile, et pour lesquels Valeo ne dispose que d’une information partielle, ce travail repose sur une modélisation de l’impact carbone des produits et s’appuie sur les paramètres exposés ci-après ; •ce travail a bénéficié de conseils scientifiques et techniques d’EMISIA SA (25), une émanation du laboratoire de thermodynamique appliquée de l’Université de Thessalonique (Grèce) et un acteur reconnu de modélisation des impacts CO2 des transports de la Commission européenne. L’approche de Valeo a été d’évaluer le niveau d’émissions de produits représentatifs de la diversité de son portefeuille produits, tout au long de leur phase d’usage, qui correspond le plus souvent à la durée de vie d’un véhicule, et en tenant compte des paramètres suivants : •les caractéristiques de masse et de consommation électrique des produits ; •les caractéristiques techniques des véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, en ayant une approche différenciée par segment, et en tenant compte des spécificités d’usage des véhicules (roulage, durée de vie des produits) ; •la pénétration des technologies Valeo dans le marché et au sein des segments spécifiques considérés ; •les caractéristiques du marché mondial ; et •les ventes annuelles par Valeo des technologies considérées pour ce calcul. Ce travail a été poursuivi et approfondi au cours de l’année 2020 dans le cadre de la construction du Plan de neutralité carbone de Valeo, ce poste d’émissions représentant le principal poste des émissions dites de scope 3 (26). Il a connu les évolutions suivantes en 2020 : •une revue de la comptabilisation de l’impact carbone nominal des produits ; •une revue du cycle de calcul des émissions considérées, souhaitant s’approcher autant que possible des conditions réelles d’usage, l’ensemble des émissions des produits de Valeo est calculé selon la procédure d’essai mondiale harmonisée pour les voitures particulières (ou WLTP en anglais) ; •l’intégration de l’impact carbone de l’énergie (fossile ou électrique) consommée par les différents types de véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, permettant un calcul des émissions du « puits à la roue » (27) de façon régionalisée ; •l’intégration de l’ensemble des familles de produits de Valeo, de manière à couvrir l’ensemble du chiffre d’affaires annuel du Groupe. Cette revue méthodologique a fait l’objet d’un accompagnement scientifique et technique par d’EMISIA SA en 2020. Cette révision a conduit à revoir les émissions de l’année 2019 à 39 Mt eq. CO2, et celles de l'année 2021 à 37 Mt eq. CO2. Suivant cette méthodologie, les émissions pour l’année 2022 sont de 35,8 Mt eq. CO2, soit une réduction de 8 % par rapport à l’année 2019. Cette baisse importante résulte de l’accélération de l’électrification en 2022, avec des nouveaux lancements de véhicules en Europe et de l'évolution du mix produit de Valeo. Dans le cadre du Plan de neutralité carbone à 2030, Valeo s’est fixé un objectif de réduction en valeur absolue de 15 % des émissions liées à l’usage des produits par rapport à l’année 2019. Cet objectif a été construit en tenant compte de scénarios de pénétration des véhicules individuels et des nouvelles formes de mobilité par région du monde, intégrant plusieurs sources de projection et tenant compte des perspectives de croissance du Groupe. Cet objectif est en ligne avec le référentiel fixé par SBTi et suit ses recommandations méthodologiques trans-sectorielles de calcul du scope 3. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 239 (23)Art. 173 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. (24)Cette absence de méthodologie pertinente de calcul pour un équipementier est confirmée par les travaux de la SBTi, la méthodologie développée à l’intention des constructeurs automobile indique qu’une méthodologie de calcul à destination des équipementiers reste à développer (cf. « Transport Science-Based Target setting Guidance », section 3.4, p. 19). (25)EMISIA est notamment gestionnaire de la base de données européenne TRACCS, issue d’un projet européen financé par la Direction Générale de l’Action pour le Climat de la Commission européenne, DG-CLIMA (TRACCS, pour « Transport data collection supporting the quantitative analysis of measures relating to transport and climate change »). (26)Pour être reçu auprès de la SBTi, un objectif de réduction des émissions de CO2 doit intégrer au moins 60 % des émissions dites de Scope 3 (cf. SBTi Criteria and Recommendations, Version 4.1, April 2020). (27)Les données d’impact carbone de l’énergie consommée par les véhicules considérées proviennent de la 5e édition mise à jour des travaux du JEC publiées en septembre 2020, fruit d’un consortium du travail commun entre le JRC de la Commission européenne, l’association de recherche des constructeurs européens (EUCAR) et celle des entreprises de l’énergie en Europe (Concawe). Souhaitant pouvoir mesurer l’impact carbone des produits Valeo issus de ses investissements en matière d’électrification, Valeo a évalué une valeur d’émissions de GES pour le scope 3 lié à l’usage des produits (dite scope 3 aval net). Cette valeur correspond à la valeur absolue des émissions liées à l’usage de ses produits (dite Scope 3 aval brut, calculée sur base de la consommation électrique et de la masse des produits vendus par Valeo pendant l’année N) diminuée des gains d’émissions permis par l’usage de ses produits (différence entre la moyenne d’émissions GES des produits vendus par Valeo au sein de la production annuelle de véhicules pour l’année de référence 2019 et celle de l’année N). Dans le cadre du Plan de neutralité carbone à 2050, cette méthodologie d’intégration des gains d’émissions résultant des produits de Valeo devrait permettre au Groupe de réduire de près de moitié l’ensemble de ses émissions entre 2019 et 2030. En 2022, suivant cette méthode, Valeo a réduit ses émissions totales à 41,5 Mt eq. de CO2 par rapport aux 49,6 Mt eq. CO2 de 2019. Éco-concevoir les produits Leviers d'actions et chiffres clés pour 2022 La démarche d’éco-conception est déployée à tous les niveaux du réseau de Recherche et Développement du Groupe et a pour vocation de permettre : •la réduction des émissions de GES ; •la recyclabilité des matériaux ou systèmes ; •l’innocuité des matières. Cette démarche est partie intégrante du Plan de neutralité carbone de Valeo, pour lequel Valeo a mis en place un outil de calcul dédié, permettant d'évaluer l'impact carbone des matériaux, produits et autres intrants chez Valeo et de faire des projections à long terme. Il tient compte des consommations de matières premières et de facteurs d'émissions carbone propre à chaque famille de matériaux. Eco-conception des produits et analyse de cycle de vie La démarche d’éco-conception de Valeo s’articule autour de référentiels internes, qui guident les équipes projets dans leurs analyses de cycle de vie en phase amont de recherche. Il s’agit principalement de documents internes, incluant la directive EcoDesign standard (28). Ces documents permettent aux ingénieurs d’évaluer, pendant le développement du projet, les impacts environnementaux majeurs des produits à toutes les étapes de leur cycle de vie : •type, origine, nombre et quantité de matières premières ; •production et emballage ; •transport et distribution ; •utilisation et entretien ; •démontage, recyclage, réemploi, valorisation et élimination. Afin d’assurer la diffusion et l’application de cette directive, Valeo a édité une EcoDesign check-list pour suivre la mise en place de ces critères dans les nouveaux projets. Cet outil simple d’utilisation permet de prendre en compte des critères d’éco- conception dès la phase amont des projets, d’en vérifier la bonne application et de mieux structurer le design des nouveaux produits autour des critères du développement durable. Les équipes projets tiennent compte de cette check-list dans leur approche qualitative et quantitative, s’agissant des consommations électriques, de l’utilisation de matières dangereuses ou de la masse des composants, afin de réduire tout type de composant ou matière non bénéfique pour l’environnement ou pour le consommateur. Elle permet également de répondre à l’évolution de la directive européenne VHU (Véhicules Hors d’Usage) (29) qui, à partir du 1er janvier 2015, a contraint les constructeurs automobile à un taux minimum de réutilisation et de recyclage de 85 % en masse du véhicule hors d’usage (VHU) et un taux de 95 % en cas d’élimination par incinération. Les constructeurs automobile sont donc de plus en plus exigeants avec leurs fournisseurs afin que le taux de recyclage des produits soit de plus en plus élevé. Les équipes R&D et projets collaborent étroitement avec les constructeurs pour anticiper et concevoir les produits et systèmes en tenant compte de la recyclabilité et des meilleurs circuits au sein de la chaîne de valeur industrielle. Au-delà de cette collaboration étroite avec les constructeurs, Valeo s’engage depuis de nombreuses années pour la seconde vie des produit et veille à promouvoir : •l’utilisation de matières à faible empreinte carbone ou produites avec de l’énergie décarbonée ; •la réduction des chutes de matières lors de la fabrication des pièces primaires y compris chez ses fournisseurs ; •l’allègement des produits (réduction d’épaisseur …) ; •l’utilisation de solutions d’assemblage permettant un démontage facile, une réparation facile et au juste nécessaire et un recyclage optimum pour la séparation des matières avant le recyclage de nos produits. L'engagement de Valeo en matière d'économie circulaire est présenté plus en détails dans la section 4.5.3, « Un engagement environnemental », paragraphe « Économie circulaire », page 294). 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 240 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (28)Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d’exigences en matière d’éco- conception applicables aux produits liés à l’énergie. (29) Cf. Glossaire développement durable, page 317. L’Analyse du Cycle de Vie (ACV) chez Valeo Grâce aux éléments listés et suivis dans sa base de données EcoDesign check-list, le Groupe estime aujourd’hui que près de 80 % des informations nécessaires pour établir l’ACV d’un produit sont disponibles et répertoriées. Ces informations servent à créer et développer des produits moins impactants pour l’environnement. La collecte et l’usage de ces informations sont gérés par le logiciel Product Lifecycle Management (PLM – gestion du cycle de vie des produits). Cet outil répertorie les composants des produits et des systèmes lors de leur conception et impose de respecter des normes internes clairement définies. Il est ainsi obligatoire de justifier tout écart par rapport aux normes et standards (notamment lors de l’utilisation de matériaux non documentés). Ce recours aux standards de manière systématique témoigne de la détermination de Valeo à intégrer l’éco‑conception (dont l’analyse de l’impact sur les émissions de GES) dès les premières phases de conception de tous ses produits. Dans le cadre de son Plan de neutralité carbone et en lien avec la transition progressive d’une comptabilité carbone au sein du secteur automobile en analyse de cycle de vie, Valeo a décidé de construire un large plan d’analyse de l’impact carbone de ses produits en généralisant les analyses de cycle de vie. À la suite de la réorganisation de ses activités de R&D et industrielles, le portefeuille de produits de Valeo a été organisé en plateformes. Pour l’année 2022, Valeo se fixait l’objectif de réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) pour neuf de ses principales plateformes, représentant près de 36 % de l'activité. C'est in fine plus de 20 plateformes qui ont été analysées en 2022. Valeo compte poursuivre sur le même rythme en 2023, sachant que la première étape qui est la plus longue, à savoir la collecte des données, est déjà réalisée. Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo L’alterno-démarreur dernière génération Valeo (i-StARS) présente un taux de recyclabilité de 98,2 % et de valorisation de 99,5 % (1) (sur la base d’une évaluation interne). Le compresseur de suralimentation électrique Valeo (e-supercharger) présente un taux de recyclabilité de 94,8 % et un taux de valorisation de 97,6 % (2) (sur la base d’une évaluation interne). (1)Le taux de valorisation se définit comme l’addition des taux de recyclage et de valorisation énergétique des produits. (2)Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), instituant une agence européenne des produits chimiques, modifiant la directive 1999/45/CE et abrogeant le règlement (CEE) n° 793/93 du Conseil et le règlement (CE) n° 1488/94 de la Commission ainsi que la directive 76/769/CEE du Conseil et les directives 91/155/CEE, 93/67/CEE, 93/105/CE et 2000/21/CE de la Commission. La conformité des produits aux normes et standards environnementaux De manière complémentaire à l’outil interne d’EcoDesign check- list, la démarche d’éco-conception est soutenue par une exigence en matière de qualité et de fiabilité des produits, dès leur phase de conception, articulée au sein de la méthodologie nommée RAISE, acronyme pour : •Robustness (robustesse) ; •Accountability (fiabilité) ; •Innovation (innovation) ; •Standards (standards) ; •Expertise (expertise). RAISE a pour objectif de garantir la robustesse des produits et des processus Valeo. Des équipes dédiées (une par Groupe de Produits) s’y consacrent entièrement pendant toute la durée du développement, avec des missions bien précises : •bâtir des standards simples à identifier, à comprendre, à apprendre, à mettre en œuvre et à vérifier. C’est un enjeu majeur pour garantir leur bonne application au sein d’un groupe comme Valeo qui compte des collaborateurs de langues et de cultures multiples ; •faire connaître les standards et les diffuser au sein du Groupe. La transmission des savoirs doit notamment permettre la disponibilité des standards au sein de l’unique base de données mondiale (la base PLM ou Product Lifecycle Management) et leur apprentissage au sein des différents Instituts Techniques Valeo ; •s’assurer de la mise en œuvre des standards. Pour ce faire, les équipes RAISE se rendent périodiquement sur le terrain et mènent des revues de conception sur les projets afin de s’assurer que les standards sont correctement mis en œuvre. Elles bénéficient ainsi d’un retour d’expérience qui permettra, le cas échéant, d’améliorer les standards. Plus de 8 000 standards Produit et Processus sont en place et maintenus au sein des différents Groupes de Produits. Ils sont appliqués au quotidien dans la conception des nouveaux produits et processus de fabrication. Par ailleurs, des programmes de formation spécifiques (principales formations RAISE : revues de conception, analyses de risques, fiabilité) sont déployés de manière continue au sein des équipes Recherche et Développement et Industrialisation pour étendre encore davantage leur utilisation. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 241 La réduction et l’élimination des substances chimiques et dangereuses Le Groupe attache également une attention particulière à l’élimination des substances dangereuses de la composition de ses produits. Le règlement communautaire, communément appelé REACH (30), met en place un système unique d’enregistrement (Registration), d’évaluation (Evaluation), d’autorisation et de restriction (Authorisation and restriction) des substances chimiques (Chemicals). REACH vise à améliorer la connaissance des propriétés des substances chimiques fabriquées ou mises sur le marché de l’Union européenne, à assurer la maîtrise des risques liés à leur usage et, si besoin, à réduire ou en interdire l’emploi. REACH concerne près de 30 000 substances sur les 100 000 commercialisées en Europe. Parmi ces substances, 1 500 sont considérées comme dangereuses et font l’objet d’un contrôle de leur utilisation par les autorités européennes. Ainsi, à fin décembre 2020, 209 substances extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern, SVHC) ont été identifiées par les autorités européennes compétentes. Progressivement, l’usage de celles-ci a été soumis à autorisation. Elles concernent en particulier des solvants, principalement utilisés dans les procédés de mise en œuvre des matériaux plastifiants employés pour assouplir les polymères, des retardateurs de flamme utilisés dans les produits électriques et électroniques pour assurer une protection efficace contre la propagation du feu et certains traitements de surface. Par ailleurs, du fait de l’intégration croissante de composants électroniques nécessitant l’usage de nanomatériaux dans ses produits, Valeo suit avec attention le travail accompli par la Commission européenne, notamment via la réglementation REACH en la matière, afin de pouvoir le cas échéant anticiper d’éventuelles substitutions de nanomatériaux et modifier ses processus d’approvisionnement et d’industrialisation. De par ses activités, Valeo est principalement considéré, au titre du Règlement REACH, comme un utilisateur aval de substances chimiques. En tant que tel, le Groupe doit, pour assurer la sécurité de son approvisionnement et de son activité, recenser les substances entrant dans la fabrication de ses produits ainsi que celles nécessaires au fonctionnement de son outil industriel. Afin de garantir sa conformité avec la réglementation REACH, Valeo a mis en place une organisation spécifique et des outils appropriés. Cette organisation s’appuie sur un responsable Conformité Matière et son équipe constituée d’un représentant au sein de chaque Pôle. Ils fixent la liste des substances dangereuses et décident de leur élimination dans les produits et les processus de Valeo. Chaque entité concernée par le Règlement REACH ainsi que chaque usine Valeo dispose d’un correspondant REACH : le Groupe s’est ainsi doté d’un réseau de responsables REACH pour chaque site et chaque Centre de Services Techniques. Les départements Recherche et Développement, Achats et Qualité Client ont été chargés de garantir la maîtrise de la connaissance des produits et d’assurer la communication avec les acteurs externes sur le sujet (fournisseurs, clients et autorités compétentes), via notamment l’outil IMDS (International Material Data System). Le Groupe diffuse un ensemble de documents standardisés auprès des correspondants locaux du réseau REACH afin de renforcer la diffusion des standards Recherche et Développement en la matière et d’accompagner le travail de prévention et la réaction quant aux substances utilisées. Parmi ces documents standards, Valeo a élaboré une base de données de référence dressant la liste des substances dont l’usage est interdit ou restreint dans l’industrie automobile. Elle fait la synthèse des réglementations applicables dans les différents pays où Valeo est implanté et des exigences formulées par ses clients constructeurs pour les substances entrant dans la composition des pièces et procédés de fabrication et de réparation. Cette base de données a de nouveau fait l’objet de mises à jour en 2022. De longue date, Valeo a mis en place une recherche approfondie de la présence potentielle de ces substances SVHC dans tous ses produits et a initié leur remplacement par des substances à plus faible impact environnemental. Valeo s’est fixé l’objectif ambitieux de ne plus utiliser de substances soumises à autorisation dans aucun de ses produits, sur aucun de ses marchés et en travaillant avec ses fournisseurs, de rechercher systématiquement des solutions alternatives à l’usage de SVHC. En particulier, un plan de substitution des produits contenant certains phtalates, dont le DEHP (31), et certains nonylphénols, dont le nonoxinol, utilisés notamment en plasturgie, a été poursuivi. Valeo entend ainsi répondre aux inquiétudes des consommateurs liées à la présence de ces substances dans leurs véhicules, en les remplaçant progressivement. Valeo participe activement aux travaux menés par les associations professionnelles au niveau européen comme au niveau international. Le Groupe suit les recommandations du Guide de l’Industrie Automobile publié par la FIEV (Fédération des industries des équipements pour véhicules). Il participe au groupe de travail REACH de veille sur les substances dangereuses au sein du CLEPA (Association européenne des équipementiers automobile). Valeo est également actif au sein du groupe de travail dédié de la PFA (Plateforme de la filière automobile) qui vise à identifier les matériaux et les substances ayant un impact négatif sur l’environnement. Ce travail permet d’anticiper l’évolution de la réglementation et de modifier en amont le choix des matériaux et des substances. Valeo a demandé aux fournisseurs auprès desquels le Groupe achète entre une et 100 tonnes de substances de se conformer aux dernières exigences en matière d’information du Règlement REACH (en ligne avec la méthodologie retenue par l’ACEA et le CLEPA (32)). Les vérifications effectuées par Valeo ont permis d’établir que le Groupe était en ligne avec toutes les exigences requises. La consommation de matériaux Souhaitant à la fois apporter des solutions pour réduire la masse des produits et saisir de nouvelles opportunités pour le développement des produits, Valeo met en place des solutions pour une substitution progressive de l’usage du métal par des matériaux plus légers, comme les résines, ou encore la fibre de carbone (dont l’usage est limité dans l’automobile en raison des contraintes de coût et de production à grande échelle). Cette démarche est également soutenue par l’usage progressif de plastiques recyclés. Résultats et performance Réduction des émissions de GES dans le cadre du Plan de neutralité carbone à 2050 Pour l'année 2022, Valeo a réduit ses émissions de GES de 9 %, passant de 49,6 Mt eq. CO2 de l'année de référence 2019 (cf. section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ») à 45,2 Mt eq. CO2. Valeo confirme en 2022 la robustesse de son plan d'action et la capacité à réaliser année après année des réductions substantielles d'émissions sur l'ensemble de son périmètre. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 242 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (30)Cf. Glossaire développement durable, page 317. (31)DiEthylHexyl Phthalate ou phtalate de di-2-éthylhexyle. (32)Position commune ACEA/CLEPA REACH Registration – 2018 Deadline, du 28 juin 2016. Émissions de GES par scope : scope 1, scope 2 et scope 3 Depuis 2009, Valeo progresse dans l’analyse de son empreinte carbone en évaluant les émissions de gaz à effet de serre générées directement et indirectement par ses activités. En 2022, les postes d’émission suivant sont pris en compte dans le bilan : •les émissions directes de GES : les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant par les véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV (33) et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes (intégrées au « scope 1 » des référentiels internationaux) ; •les émissions indirectes de GES associées à l’énergie, liées à la consommation d’électricité, de vapeur, d’air comprimé et autres sources (intégrées au « scope 2 » des référentiels internationaux) ; •les émissions indirectes de GES liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes et à l'utilisation des produits (intégrées au « scope 3 » des référentiels internationaux). Scope 1 Émissions directes de GES (kt eq. CO2) – Postes d’émission 2019 2020 2021 2022 Émissions liées à la combustion de gaz et de fioul sur les sites (kt eq. CO2) 143,3 135,8 164,2 164,2 Émissions directes des procédés hors énergie (kt eq. CO2) 6,6 5,6 4,5 2,7 Émissions de la flotte de véhicules Valeo (kt eq. CO2) 23,5 16,2 16,0 14,5 Émissions fugitives (fuites de fluides frigorigènes) (kt eq. CO2) 13,5 13,0 8,8 9,8 TOTAL DES EMISSIONS DIRECTES (Kt eq. CO2) 186,9 170,6 193,5 191,1 TOTAL DES EMISSIONS DIRECTES/CA (t eq. CO2/M€) 9,9 11,4 11,3 10,7 À partir de 2018, la donnée est calculée avec le coefficient d'émission des véhicules Valeo (0,547 kg eq. CO2/km/personne), contrairement aux années précédentes où le coefficient appliqué était celui des véhicules personnels (0,253 kg eq. CO2/km/personne). Les émissions directes de GES liées à la consommation de gaz et de fioul sont stables en valeur absolue entre 2021 et 2022, malgré l'intégration de 15 sites supplémentaires dans le périmètre du reporting environnemental. Une baisse des émissions des autres procédés hors énergie est confirmée en 2022 avec le remplacement progressif des bruleurs par des équipements fonctionnant avec une biomasse. Cette baisse contribue à une réduction consolidée des émissions directes de GES rapportées au chiffre d’affaires de 5 % entre 2021 et 2022. Chariots à gaz En 2022, le remplacement des chariots élévateurs fonctionnant au gaz par des chariots électriques permet de diminuer les émissions directes liées à la flotte de véhicules. Le nombre de chariots à gaz a été réduit de plus de 60% depuis 2019. La flotte de véhicules Valeo passe progressivement aux véhicules hybrides et électriques. Sur le dernier trimestre 2022, les sites en Europe se mobilisent avec l'ensemble des parties prenantes dans une démarche de sobriété, en réduisant par exemple les températures dans les bâtiments de 2°C. Cependant, cette action n'est pas prise en compte dans le reporting de 2022 qui se termine fin Septembre. Les Pôles d'activité de Valeo accélèrent aussi la transformation des procédés utilisant du gaz par des procédés utilisant de l'électricité afin de réduire les émissions directes de GES. Scope 2 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (1) (2) et aux autres énergies telles que la vapeur, l’air comprimé, etc. 2019 2020 2021 2022 TOTAL DES EMISSIONS INDIRECTES (Kt eq. CO2) 892,0 460,1 581,5 517,4 TOTAL DES EMISSIONS INDIRECTES/CA (t eq. CO2/M€) 47,6 30,7 33,9 29,1 (1)Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour la production d’électricité. (2)Le calcul tient compte de l’achat d’énergie décarbonée (avec garantie d’origine). Depuis 2020, le Groupe publie ses valeurs d'émissions indirectes de scope 2 suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol) (34). Entre 2021 et 2022, les émissions indirectes de GES de Valeo sont en baisse de 11 % en valeur absolue et en baisse de 14 % rapportées au chiffre d’affaires. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 243 (33) Cf. Glossaire développement durable, page 317. (34) Cf. Glossaire développement durable, page 317. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES (SCOPES 1 ET 2) DE GAZ À EFFET DE SERRE ASSOCIÉES À LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE DU GROUPE EN 2022 Le graphique ci-dessus présente la répartition géographique des émissions directes liées à la combustion de gaz et de fioul par les sites et des émissions indirectes liées à la consommation d’électricité. Sans la prise en compte des garanties d'origine sur les achats d'électricité, les sites situés en Asie émettent près de 56 % des émissions totales de GES du Groupe. Les centrales électriques en Asie fonctionnant majoritairement au charbon, Valeo a décidé de compenser sa croissance en Asie par l'achat d'électricité décarbonée avec garanties d'origine afin de pouvoir réduire ses émissions indirectes de gaz à effet de serre en valeur absolue. Performance industrielle et réalisations de l'année Valeo s’était fixé d'atteindre un objectif de 870 kt eq CO2 à fin 2022 sur ses émissions liées à la production de GES (scope 1, scope 2). En 2022, le Groupe réduit par l'achat d'électricité d'origine garantie décarbonée ses émissions de GES à 517 kt eq CO2 en valeur absolue soit une réduction de 46 % par rapport à sa référence de 966 kt eq CO2 de 2019. Les émissions de GES des scopes 1 et 2 en 2022, rapportées au chiffre d’affaires, sont de 39,8 t eq. CO2/M€, décomposées comme suit : 10,7 t eq. CO2/M€ pour ses émissions directes et 29,1 t eq. CO2/M€ pour ses émissions indirectes. Cela correspond à une baisse de 31 % par rapport à la valeur de 57,5 t eq. CO2/M€ de 2019. En 2022, plusieurs projets ont été entrepris par les sites de Valeo afin de consommer de l’énergie renouvelable. Ainsi, le site de Penang en Malaisie a étendu son projet initial de panneaux photovoltaïques sur un deuxième bâtiment et les sites de Shenyang (Chine) et Skawina (Pologne) du Pôle de Systèmes de Visibilité ont réalisé des nouvelles installations. D’autres initiatives ont été initiées, telles que : Pour le scope 1 : •l'élimination des sécheurs à gaz dans le Pôle de Systèmes de Propulsion ; •la réduction des températures de chauffe des fours à gaz dans les Pôles de Systèmes Thermiques et de Systèmes de Propulsion ; •la réduction des réglages de température des bâtiments de minimum 2 degrés dans l'ensemble du Groupe. Pour le scope 2 : •l'optimisation de la perte thermique sur les presses par isolation du fourreau comme sur les sites de Jingzhou (Chine) du Pôle de Systèmes Thermiques, et de Chonburi (Thailande) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite ; •la mise en place de systèmes permettant de récupérer la chaleur des compresseurs ou des groupes froids pour la réutiliser dans d’autres zones de l’usine comme réalisé en 2022 sur le site de Wenling (Chine) du Pôle de Systèmes de Visibilité ; •le remplacement des compresseurs fixes par des compresseurs à cylindré variable comme sur le site de Rio Bravo (Mexique) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite et du site de Kyonju (Corée) du Pôle de Systèmes de Propulsion ; •le remplacement des systèmes d‘éclairage utilisant des lampes dites « classiques » à tube fluorescent ou aux halogénures métalliques par des systèmes à LED moins consommateurs d’énergie. Si les sites procédaient généralement à ce remplacement par étapes successives sur plusieurs années, en 2019, le Groupe Valeo a décidé d'accélérer un plan LEDs sur l'ensemble des continents. Ce plan a permis aux sites de converger vers un taux de déploiement de 80% à fin 2022 comme sur le site de Greensburg (États-Unis) du Pôle de Systèmes Thermiques ; •la mise en place de systèmes d'allumage et d'extinction automatique, l’optimisation des systèmes d’air comprimé par l’utilisation de moyens tels que la réduction de la pression dans les réseaux d’air, la mise en place d’une organisation pour l’allumage et l’extinction des compresseurs alimentant le réseau d’air comprimé, la détection de fuites grâce à un détecteur à ultrasons. Les sites du Groupe continuent d'étudier la réduction de la pression d'air du réseau global en mettant en place des accumulateurs et surpressions localement sur les machines. Ces actions sont souvent conjointes avec une optimisation de la connectique pour réduire les fuites d'air ; •la majorité des sites mettent également en place des campagnes de sensibilisation à l’utilisation responsable de l’énergie, notamment lors des semaines du développement durable. Scope 3 Les émissions indirectes de GES (scope 3) liées aux opérations de Valeo et considérées comme significatives sont les suivantes : •les émissions liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels (acier, aluminium, cuivre, zinc, plastiques, composants électroniques, produits chimiques et emballages) ; •les émissions liées à l’utilisation des produits. Par ailleurs, par souci de transparence, Valeo a réalisé en 2019 une estimation de tous ses autres postes d’émissions indirectes (scope 3) liées à son activité. Les autres émissions indirectes de GES (scope 3) considérées comme non significatives sont les suivantes : •les émissions liées au traitement des déchets dans les filières concernées ; •les émissions liées aux biens de Valeo chez des tiers (prêt de moules à des fournisseurs par exemple) ; •les émissions liées à la production d’énergie (extraction du gaz ou du fioul par exemple) ; •les émissions liées à l’installation des produits dans les véhicules par les constructeurs automobile ; •les émissions liées au traitement des produits en fin de vie ; •les émissions liées au transport des produits en aval. Ces transports sont gérés en large majorité par les clients de Valeo. Bien que jugées non significatives, Valeo a choisi de publier les émissions suivantes liées à son activité : •les émissions liées au transport des produits et matières premières en amont ; •les émissions liées au transport des personnes (trajets domicile-travail et trajets professionnels). 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 244 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Émissions indirectes pertinentes de GES (kt eq. CO2) – Postes d’émissions 2019 2020 2021 2022 Émissions dues à la production des principaux matériaux entrant dans les procédés industriels dont : 9 179 8 157 8 053 8 243 Matériaux (métaux) 5 807 4 918 3 884 3 624 Matériaux (autres) 3 372 3 239 4 169 4 619 Émissions liées à la logistique amont : 283 244 253 451 Transports opérés par Valeo 283 244 253 266 Logistique Route/Rail/Mer 184 159 139 181 Logistique Air/Express 99 85 114 85 Transports opérés par des tiers: 185 Logistique Route/Rail/Mer 137 Logistique Air/Express 48 Émissions liées aux déplacements professionnels dont : 236 195 298 222 Trajets domicile-travail 209 181 290 179 Trajets professionnels 27 14 9 42 Émissions dues à l'utilisation des produits : 39 000 30 800 36 845 35 814 TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES PERTINENTES (Kt eq. CO2) 48 698 39 396 45 449 44 730 En 2022, le total des émissions indirectes (scope 3) s’élève à 44,7 MtCO2e en réduction de 2 % en valeur absolue entre 2021 et 2022. Ces émissions indirectes rapportées au chiffre d’affaires diminuent de 5 % entre 2021 et 2022. RÉPARTITION DES POSTES D'ÉMISSIONS DE GES EN 2022 Consommation de matières premières CONSOMMATION DE MÉTAUX En 2022, la consommation de métaux s'établit à 1 185 kt, en baisse de 2 % par rapport à 2021 ; et en baisse de près de 2 % rapportée au chiffre d'affaires. Cette tendance reflète la démarche d’éco-conception déployée par Valeo, orientée vers une substitution progressive de l’usage du métal par des matériaux plus légers, comme les plastiques et les résines. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 245 CONSOMMATION DE PLASTIQUES ET RÉSINES En 2022, la consommation des plastiques et des résines représente 350 kt, en hausse de 10 % par rapport à 2021. En comparaison, sur la même période la consommation de plastique rapportée au chiffre d'affaires est en hausse également de 10 % par rapport l'année précédente. Matières consommées provenant de matériaux recyclés Sur l'ensemble du groupe Valeo, 4171 tonnes de déchets plastiques sont directement recyclés en interne, notamment sur les sites du Pôle de Visibilité dont 671 tonnes sur Seymour (États-Unis), 751 tonnes sur Queretaro (Mexique), 842 tonnes sur Martos (Espagne) et 1035 tonnes Nakatsu (Japon) Afin de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte une attention particulière à l’utilisation de matières recyclées. Les achats de plastiques recyclés représentent 3,64 milliers de tonnes en 2022. À ces volumes achetés, il faut ajouter les volumes de matières dont le recyclage se fait en interne. Engagement en matière de plastiques recyclés Dans le cadre de la transition vers une économie circulaire, Valeo avait participé activement en 2021 au Groupe de travail de la PFA (Plateforme Française de l’Automobile) sur les matières recyclées. Valeo s’engage aux côtés de ses clients constructeurs et auprès des pouvoirs publics à augmenter progressivement la part des matières recyclées dans l’approvisionnement global en polymères, dans le cadre d’un plan d’action en cours de définition de manière conjointe entre l’État et les constructeurs automobile. De par son usage largement répandu, la priorité est mise sur le polypropylène. Parmi les actions identifiées par l’État et la filière automobile au cours des prochaines années, Valeo contribuera : •à établir un cahier des charges générique des matières recyclées en collaboration avec ses clients ; •aux travaux communautaires visant à élaborer des normes. Dans ce cadre, Valeo va participer à des travaux volontaires en matière de développement de grades de matières recyclées. Cela afin de les tester sur ses propres applications de composants automobile. Via le CLEPA, Valeo est membre de la Circular Plastic Alliance lancée par la Commission européenne en 2018, qui regroupe des acteurs publics et privés dans les chaînes de valeur des matières plastiques. Son but est de promouvoir des actions volontaires et des engagements pour davantage de matières recyclées. La stratégie de Valeo est d'augmenter progressivement la quantité de contenu recyclé dans le PP-Polypropylène de 30 % (+/- 5 %) en 2022 à 100 % d'ici 2030. Valeo étudie la possibilité d'utiliser des polymères et des fibres biosourcés - PP-Polypropylène et PC-Polycarbonates - qui peuvent potentiellement entraîner une réduction de 84 % des émissions de GES associées pour certains composants. Coalition 100 % plastiques recyclés : des engagements pour une chaîne de valeur durable des plastiques. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 246 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols Description du risque Certaines activités de Valeo utilisent des substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou rejettent des effluents liquides qui peuvent être pollués tels que des eaux d’extinction d’incendie, des eaux huileuses ou contenant des hydrocarbures. Le risque pour le Groupe est de ne pas maîtriser l’utilisation de certaines substances, le caractère polluant de ces rejets et effluents ou la gestion de ces déchets dangereux. Les étapes doivent donc être parfaitement contrôlées tout au long du cycle de production et post-production afin d’éviter toute pollution dans le milieu naturel, dans l’eau ou dans les sols. Par ailleurs, chaque site doit s’assurer, par une veille réglementaire, d’une conformité permanente des procédures et des substances employées par rapport aux réglementations environnementales locales. Les principales causes à prévenir sont : •le manque de gestion des rejets ; •le vieillissement des équipements ; •l'absence de zone de rétention pour les eaux d'incendie ; •l’absence de stations de traitement internes ou externes au site ; •la mauvaise maitrise des filières de traitement des déchets ; •le durcissement des réglementations en vigueur. Le risque peut également être aggravé par une détection tardive d’un rejet dans l’environnement dû à l’insuffisance : •de contrôles périodiques du processus de gestion des rejets ; •de la politique d’intervention et de maîtrise des accidents environnementaux. Politique de maîtrise du risque Le Groupe interdit depuis de nombreuses années l’utilisation des substances suivantes : •les matériaux amiantés ; •les PCB (Polychlorobiphényles) ; •les FCR (Fibres Céramiques Réfractaires) ; •les substances radioactives. Afin de prévenir le risque de pollution dans l’intégralité de ses sites, le Groupe s’est doté de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l’ensemble des sites, sur les thématiques suivantes : •les effluents liquides ; •les moyens d’intervention et de limitation des conséquences des situations d’urgence ; •la gestion des cuves enterrées ; •la gestion des déchets ; •la gestion des sols et des eaux souterraines. Ces directives font partie intégrante du Manuel de gestion des risques (cf. section 4.1.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique environnementale », pages 218), elles sont définies et mises à jour par la Direction HSE. La bonne application de ces exigences est assurée par le réseau (cf. section 4.1.4 du présent chapitre, « Les politiques du développement durable », paragraphe, « Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE) », page 219) et les audits externes (cf. section 4.1.4 du présent chapitre, « Les politiques du développement durable », paragraphe « Des audits externes à l’échelle mondiale », page 220). Ces directives sont présentées au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise dans le cadre d’une présentation de l’ensemble des outils de la politique environnementale. Bien que Valeo ne génère pas d’effluents industriels à haute charge polluante, la directive des effluents liquides intègre les exigences suivantes : •les effluents dont la composition excède les seuils réglementaires font l’objet de traitements dans des stations d’épuration implantées directement sur les sites de Valeo afin de limiter leur impact sur le milieu récepteur ; •dans la mesure du possible, les réseaux d’effluents sont connectés au réseau public ; •le réseau pluvial du site ne reçoit que des eaux pluviales ; •le rejet direct d’effluents industriels dans les nappes phréatiques est strictement interdit ; •les eaux d’extinction d’incendie doivent pouvoir être confinées afin de permettre une analyse avant élimination appropriée. Afin d'éviter un risque de pollution des sols, Valeo cherche à réduire sa consommation de déchets dangereux ou non dangereux en travaillant sur l'optimisation de ses processus de fabrication, et en recherchant des solutions afin de valoriser et recycler tout ce qui peut l’être. Valeo attache une attention particulière à maîtriser et tracer ses filières de traitement. Quelle que soit la nature du déchet, l’enfouissement ou l’incinération de déchets sur un site de Valeo est formellement interdit. Le Groupe s'autorisera à exporter des déchets uniquement dans la recherche de valorisation de ses déchets. Actions destinées à réduire le risque Dans le cadre de leur système de management environnemental et en application des directives du Groupe, les sites mettent en œuvre des moyens de prévention : •préalablement à l’acquisition ou à la location de terrains ou de bâtiments, une évaluation des risques de pollutions historiques des sols et des eaux souterraines est effectuée. Sur les sites où les eaux souterraines sont sensibles et vulnérables, un suivi régulier de la qualité des eaux souterraines est mis en place ; •les opérations de chargement et déchargement de camions-citernes peuvent être à l’origine de nombreux accidents aux conséquences graves pour l’environnement. Afin d’éviter tout déversement accidentel lors de ces opérations, les sites de Valeo doivent rédiger une procédure spécifique de dépotage, appropriée à la nature et aux risques liés aux produits qui inclut, notamment, le plan de circulation des véhicules, la liste des personnes habilitées au dépotage, le mode de vérification de la nature du produit et de sa compatibilité avec le contenant de destination et, les instructions en cas de déversement accidentel ; •le stockage des produits à risque peut être également source d’écoulements accidentels. Le Groupe a défini des règles pour le dimensionnement et la construction des rétentions et des citernes précisant notamment le volume minimal des rétentions, les matériaux permettant d’assurer l’étanchéité des citernes et des rétentions en fonction des produits stockés et les dispositifs d’alerte en cas de débordement ; •pour aller plus loin dans la maîtrise des risques chimiques, le Groupe a lancé en 2020 des nouveaux audits externes dédiés à la gestion des produits chimiques et aux traitements des déchets. Chaque année, un échantillonnage de sites représentatif sur l'ensemble des Pôles du Groupe est audité suivant les directives et les évolutions de la réglementation locale ; Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 247 •les citernes enterrées sont interdites au sein du Groupe depuis le début des années 1990 afin de supprimer le risque significatif de pollution des sols et des eaux souterraines associé à ce type d’installation ; •les décharges internes sont proscrites dans les sites, quelle que soit leur localisation ; •en cas d’épandage accidentel, la directive « Moyens d’intervention et de limitation des conséquences » se concentre sur les moyens humains et matériels à mettre en place sur les sites pour prévenir, détecter et limiter les conséquences des situations d’urgence pouvant avoir un impact direct sur la santé des personnes ou sur l’environnement ; •dans la continuité de son engagement à protéger le capital en eau, et afin de se prévenir d'un incident majeur de pollution des nappes souterraines ou des rivières, malgré la mise en place de systèmes de protection pour éviter les phénomènes de refoulement, Valeo a décidé de mettre fin d'ici 2025 à toutes ses activités résiduelles de prélèvement direct en eau pour un usage industriel ; •en cas de cession ou de cessation d’une activité, le Groupe fait réaliser un audit qui peut être complété d’une investigation des sols et des eaux souterraines afin de déterminer si ces derniers ont été affectés durant la phase d’exploitation par Valeo. Si une pollution est découverte, les mesures qui s’imposent sont prises (par exemple surveillance ou décontamination) ; •en cas de fermeture définitive d’un site et dans l’attente d’un acquéreur, l’ensemble des déchets, matières premières, produits et équipements est évacué et la maintenance du site reste assurée. Si, dans le cadre de son activité, le site est responsable d’une pollution des sols ou des eaux souterraines, il effectue les études, recherches, travaux et suivis nécessaires pour gérer la pollution afin qu’elle ne présente pas de risque pour la santé de ses collaborateurs ni pour celle des riverains et de manière plus générale pour l’environnement. Concernant la gestion des déchets, chaque site a pour mission de : •minimiser la génération de déchets par la réduction du poids des emballages, la substitution de matières premières ou le changement dans les modes opératoires ou les processus ; •collecter et entreposer ses déchets dans des conditions permettant de réduire au maximum les risques pour la santé et la sécurité des personnes et l’environnement : •les zones d’entreposage des déchets sont contrôlées et surveillées, •les conteneurs de déchets permettent d’identifier la nature du déchet et les caractéristiques du danger (par exemple, inflammabilité), •afin d’assurer le suivi systématique des déchets, chaque site établit un « registre de production et d’élimination des déchets » ; •valoriser en priorité les déchets vers les filières de recyclage, sinon vers les filières de valorisation ; •s’assurer que les filières d’élimination respectent la réglementation locale et garantissent un traitement sûr des déchets. Quelle que soit la filière : •les déchets doivent être transportés dans des conditions de sécurité optimales par des prestataires sélectionnés, •chaque expédition est accompagnée d’un bordereau de suivi de déchet qui résume la caractéristique du déchet expédié, l’entreprise en charge du transport et celle en charge de l’élimination et du traitement des déchets, •le site doit s’assurer de l’élimination des déchets en toute sécurité et en conformité avec la réglementation locale. Pour cela, le site doit pouvoir obtenir les documents suivants lors de la sélection d’une entreprise d’élimination : •autorisation d’exploitation d’une installation de traitement/ d’élimination de déchets ; •autorisation de traiter/éliminer le déchet spécifique ; •attestation des autorités administratives (par exemple rapport d’inspection) indiquant que les opérations menées par l’entreprise sont conformes à toutes les réglementations locales applicables ; •certificat d’assurance ; •dans le cas des déchets dangereux, garanties financières sur la capacité de l’entreprise à fermer le site suite à son exploitation de manière à ce qu’il ne représente plus de risque pour les populations et l’environnement. Pour les déchets dangereux pour l’homme ou l’environnement, le site exigera de l’entreprise d’élimination des explications sur les modalités d’élimination. En cas de doute sur les modalités de traitement du déchet, un audit de l’entreprise d’élimination sera réalisé. À défaut de filière sûre dans le pays, Valeo exporte ses déchets vers des filières dans un autre pays. L’outil de reporting des indicateurs environnementaux permet de tracer la quantité de déchets envoyée dans ces filières. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 248 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Initiatives relatives aux déchets et au recyclage En 2022, le Groupe a poursuivi son travail de fiabilisation des données renseignées par les sites sur les déchets, tant sur la quantité générée que sur la traçabilité des déchets jusqu’à leur traitement final. S'appuyant sur : •un planning d'audit annuel par un tiers, lié au respect des directives internes, et à la réglementation locale dans chaque région ; •une enquête lancée au sein de chaque Pôle pour que chaque site puisse lister les sociétés de traitement de déchets et les sous-traitants avec lesquels il travaille, les termes et conditions du contrat passé et les conditions d’assurance, et pour identifier d’éventuels signaux d’alarme ; •un processus d'audits physiques des sociétés pour comprendre leurs processus d’élimination des déchets et garantir une traçabilité des déchets confiés par Valeo jusqu’à leur filière de traitement. Un appel d'offres national a été initié en France et déployé en 2023 afin de permettre d'améliorer la traçabilité, et les méthodologies de traitement, et une meilleure valorisation des déchets. Les sites du Groupe ont renouvelé les initiatives suivantes : •amélioration du tri des déchets : •par des campagnes de sensibilisation au tri des déchets domestiques, •de réduction, réutilisation, et recyclage des papiers utilisés dans les bureaux notamment lors des semaines du Développement durable se déroulant en juin ; •réduction et revalorisation en interne des rebuts ; •suppression de l'usage des gobelets plastiques par une dotation individuelle de gourdes ; •réutilisation de carton pour les packaging internes ; •généralisation du tri à la cantine. Résultats et performance DÉVERSEMENTS ACCIDENTELS Tous les déversements sont reportés et comptabilisés par les sites dans l'outil de reporting Valeo. Un événement est considéré comme significatif dès lors que la quantité déversée est supérieure à 1 m3. En 2022, aucun déversement accidentel de plus de 1 m3 d'huile n'a été reporté, mais les sites d'Itatiba (Brésil) et de San Luis Potosi (Mexique) du Pôle Systèmes Thermiques ont reporté des déversements inférieurs à 1 m3 liés à des fuites d'huile de machines. Afin de renforcer le suivi de ces évènements pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe a déployé, depuis 2019, un outil interne, l'Environmental Red Alert, permettant aux sites d’alerter en temps réel lorsqu’un déversement survient. Grâce à cet outil, il est possible d'informer le plus haut niveau de l'organisation du Groupe en fonction de la gravité de l'incident, de suivre et de valider les moyens d’intervention mis en œuvre pour limiter les conséquences de l’événement. Depuis 2020, l'usage de cet outil a été étendu à toute notification d'événement lié à un impact potentiel sur l'environnement. QUANTITÉ DE DÉCHETS GÉNÉRÉS En 2022, la quantité totale de déchets produits rapportée au chiffre d’affaires a baissé de 6 % par rapport à 2021. La production en valeur absolue de déchets générés par le Groupe a diminué également de 7 kt par rapport à 2021. Le Groupe reste vigilant pour contenir la quantité de ses déchets dans les phases de croissance. Dans le cadre de sa certification ISO 14001, le Groupe prévoit de réduire ses déchets enfouis, d'augmenter la part de ses déchets avec une valorisation énergétique et s'est fixé un objectif de réalisations d'actions de synergie entre les Directions Achats, Industriel et Recherche & Développement avec comme perspectives : •de poursuivre la réduction de la consommation de matière ; •d’améliorer le temps de mise au point en phase de lancement de nouveaux projets (produits et processus) ; •de mettre en place un suivi mensuel des principaux producteurs de déchets. Le Pôle Systèmes de Propulsion génère à lui seul presque 53 % de la quantité totale de déchets du Groupe, en raison de l’augmentation du nombre de sites dans le Pôle, mais également de ses activités de découpe, de presse, d’usinage plateau ou encore de garniture de friction. En effet, ces processus de fabrication génèrent de nombreux déchets de matières premières. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 249 VALORISATION DES DÉCHETS EN 2022 Valeo cherche à optimiser la valorisation de ses déchets : en moyenne, 88 % des déchets sont valorisés ou recyclés dans le Groupe dont 5,6 % sont incinérés avec récupération de chaleur. En 2022, le nombre de sites ayant déjà réussi à recycler ou revaloriser l'ensemble de leurs déchets est passé de 57 à 62, en progression de 9 % par rapport à 2021. Les principaux déchets générés par les installations du Groupe (présentés ci-dessous dans l’ordre d’importance décroissante en poids) sont valorisés de la façon suivante : •les déchets métalliques, revendus pour recyclage dans leur quasi-totalité ; •le bois, recyclé ou valorisé thermiquement ; •les plastiques, revendus pour recyclage. La répartition entre déchets non dangereux et déchets dangereux reste constante depuis 2014. La part des déchets non dangereux est régulièrement proche de 90 % de la totalité des déchets ; ce qui favorise les possibilités de recyclage et de valorisation. En 2O22, cette part représente précisément 89 % de la totalité des déchets générés par les activités Valeo. Consommation de métaux lourds Dans l’industrie automobile, la consommation de métaux lourds est principalement due à la présence de plomb dans les matériaux de soudure utilisés pour certaines activités spécifiques. Soucieux de progressivement supprimer la présence de plomb dans l’élaboration de ses produits, Valeo travaille à l’optimisation de son processus industriel de soudure, afin de réduire la consommation de matériaux utilisés à cet effet. À moyen terme, en fonction de l’évolution des procédés industriels et de leur validation par le secteur, Valeo vise le remplacement complet du plomb par de l’étain dans les matériaux de soudure à horizon 2025. Au cours des années passées, Valeo a donc progressivement remplacé le plomb par de l’étain dans ses procédés de soudure présents dans diverses activités du Groupe (Pôle Systèmes de Propulsion et Pôle de Systèmes de Confort et d’Aide à Conduite). Entre 2019 et 2022, la consommation de plomb est passée de 11,5 tonnes à 1,5 tonnes dont 97 % de la consommation est liée au Pôle de Systèmes de Confort et d’Aide à Conduite. Les sites du Pôle de Systèmes de Visibilité et du Pôle Systèmes Thermiques ne consomment plus de plomb. Maîtrise des rejets de métaux lourds dans les effluents Entre 2021 et 2022, le volume total d’effluents industriels rejetés par les sites du Groupe passe de 718 milliers de m3 en 2021 à 526 milliers de m3 en 2022. La quantité de métaux lourds rejetés dans ces effluents en sortie des stations internes de traitement des eaux définie par le plomb, le mercure, le cadmium, et le chrome hexavalent augmente de 20 kg à 27 kg. À partir de 2022, le Groupe étend son suivi des métaux lourds rejetés dans ses effluents par un suivi d'autres métaux comme le nickel, le cuivre, le zinc, le cobalt, et le manganèse. L'ensemble de ces nouveaux métaux représente un total de 591 kg en sortie des stations internes de traitement des eaux. Consommation de produits chimiques Les principales actions menées sont : •l'éradication de l'usage du trichloréthylène (TCE) : depuis l’année 2020, la consommation de TCE est maintenue à 0 kg ; •la réduction de la consommation de produits cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction (CMR) (35). En 2022, la consommation de CMR est de 110 t, en augmentation de 8 % en valeur absolue par rapport à 102 t en 2021. Cette augmentation s'explique par la reclassification en substance pouvant nuire à la fertilité ou au fœtus suivant le règlement européen CLP (acronyme de Classification, Labelling, packaging) d'un produit chimique utilisé dans un procédé du Pôle Systèmes Thermiques pour un traitement de surface. Le Pôle Systèmes de Propulsion travaille sur la suppression du perchloroéthylène utilisé historiquement dans un procédé de lavage comme dégraissant de pièce métallique. Son arrêt est programmé sur le premier trimestre 2023. Risque lié à la gestion de l'eau Description du risque En raison de l’importance de cette ressource, le Groupe souhaite limiter et maîtriser sa consommation en eau, et garantir une eau de bonne qualité à son personnel. Valeo peut se retrouver exposé sur un de ses sites à des coupures ou à des restrictions d’accès à l’eau pouvant être liées à : •une décision municipale/régionale de restriction en cas de forte chaleur ; •une pénurie des sources d’eau qui approvisionnent le site ou une mauvaise qualité de l’eau (puits, nappes phréatiques) ; •une restriction des autorités locales en cas de surconsommation ; •une absence de système de récupération de l’eau ; •une absence de boucle de recyclage ou de circuit d’eau à boucle fermée. L'évolution croissante des besoins en eau dans le monde, en particulier en Chine, en Inde, et aux États unis, par rapport à leur capacité locale de renouveler leurs réserves d'eau, ainsi que les effets du réchauffement climatique augmentent le niveau de risque de stress hydrique dans de nombreuses zones géographiques. Une analyse a été lancée avec un consultant externe afin d’identifier les sites qui seraient exposés à ce risque de stress hydrique, voir à des risques de restriction d'usage, de pénuries d'eau ou de coupures d'eau à horizon 2030, 2040 et 2050. Elle est basée sur 2 scénarios de réchauffement climatique du GIEC : RCP2-4.5 et RCP5-8.5, respectivement optimiste et pessimiste. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 250 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (35) CMR : substances chimiques cancérogènes, mutagènes, et toxiques pour la reproduction. Politique de maîtrise du risque Afin de prévenir le risque lié à la gestion de l'eau sur ses sites, le Groupe a lancé depuis de nombreuses années plusieurs démarches. Préalablement à l’acquisition ou à la location de terrains ou bâtiments, le Groupe exige qu’une évaluation des risques environnementaux soit effectuée, afin de déterminer, entre autres, le niveau de stress hydrique de la future implantation. Par ailleurs, le Groupe souhaite maîtriser et réduire autant que possible la consommation de ses sites en eau, en mettant en place des moyens humains et matériels appropriés : •réalisation d'études de cycle de l'eau afin d'affiner l'identification des pertes d'eau liées aux procédés, à l'évaporation, ou à des fuites d'eau dans les canalisations ; •dispositifs permettant de déterminer le volume d’eau consommée et les usages (domestique, industriel et incendie) pour chaque source d’approvisionnement ; •utilisation d’eau de refroidissement en circuit ouvert interdite à l’exception des pompes à chaleur destinées au chauffage ou à la climatisation des locaux ; •usage d'eau non potable partout où cela est possible (exemple : toilettes, arrosage, nettoyage, appoint des circuits de refroidissement fermés et eau incendie) ; •prévention des fuites liées au vieillissement des équipements ; •mise à jour régulière par les sites d'un plan de leurs réseaux d’approvisionnement et de distribution d’eau, qui doit identifier les organes de coupure (d’isolement) du réseau, les disconnecteurs et les compteurs, et distinguer : •les usages domestiques (si distincts de l’eau potable), •les usages industriels, •les usages destinés à la lutte contre les incendies, •l’eau potable. Concernant l’eau potable, l’approvisionnement du site doit être, si cela est possible, d’origine externe (réseau public préférentiellement) et les réseaux d’eau doivent être protégés des risques de contamination par les autres réseaux. Actions destinées à réduire le risque Afin de minimiser ses consommations d’eau, il est recommandé à chaque site d’agir à la fois sur sa consommation d'eau industrielle et domestique : •en passant le suivi de sa consommation d'eau d'un suivi trimestriel à un suivi mensuel ; •en identifiant les besoins respectifs de chacun des principaux usages de l’eau ; •en optimisant la consommation par intégration des aspects d'économies d’eau envisageables lors de l’achat de nouveaux équipements ; •en optimisant les opérations de lavage en passant sur des équipements fonctionnant en boucle fermée avec traitement et réutilisation de l'eau ; •en mettant en place des circuits de recyclage, comme par exemple le recyclage des eaux de purge des tours de refroidissement ; •en réutilisant les eaux de lavage des sols et des équipements ; •en remplaçant les tours d'eau aérothermique par évaporation par des tours adiabatique, ou des échangeurs thermique air/ air ; •en réduisant la consommation d'eau à usage domestique par la réduction de la pression, la mise en place de robinet à capteur, le recyclage des eaux de douches pour les toilettes, la mise en place de chasse double, et la collecte les eaux pluviales. Initiatives relatives à la gestion de l'eau : •En 2022, une forte réduction de la consommation d'eau est réalisée par les sites d'Isehara et Fujioka (Japon) du Pôle Systèmes de Visibilité par le renouvellement de canalisations vétustes, la suppression de refroidisseurs par absorption et leur remplacement par des pompes à chaleur. •En 2022, la promotion de compteurs divisionnaires avec lecture fine permettant d'alerter sur une dérive de consommation a été lancée. En 2022, les sites du Groupe ont renouvelé les initiatives suivantes visant à réduire la consommation d’eau : •la réduction de la pression et des débits d’eau à usage domestique ; •la mise en place de circuits de recyclage des eaux usées ; •l'installation de systèmes de réutilisation des eaux de refroidissement ; •la mise en place de circuits fermés dans les nouveaux projets ; •l’installation de nouveaux équipements moins consommateurs d'eau ; •l’installation de dispositifs permettant la collecte et la réutilisation des eaux pluviales ou industrielles une fois traitées. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 251 Résultat et Performance RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA CONSOMMATION TOTALE D'EAU EN 2022 Les sites situés en Europe et en Asie représentent aujourd'hui près de 87 % de la consommation totale d’eau du Groupe. L'Asie a pris une part de plus en plus importante sur la consommation d'eau en passant de 51,7 % à 62,6 % entre 2017 et 2022, et inversement, la consommation des sites européens est passée de 31,7 % à 23,6 % sur la même période. SOURCES DE PRÉLÈVEMENT EN 2022 Afin de mesurer l’impact global de son activité sur la ressource en eau, Valeo mesure ses consommations en distinguant les différentes sources de prélèvement (eau de ville, eau souterraine et eau de surface) et les usages sur les sites (eau industrielle et eau domestique). La répartition des différentes sources de prélèvement est stable par rapport à l’année dernière. Le pourcentage d’eau fournie par les réseaux d’eau de ville représente 80,4 % de la répartition. NOMBRE DE COUPURES ET RESTRICTIONS EN EAU En 2022, 7 sites ont été exposés à des restrictions d'eau liées à au climat de sécheresse prolongé, mais aucune coupure n'a été reportée. Souhaitant s’assurer que les futures implantations du Groupe ne présentent pas de problèmes de restriction ou de coupures d’eau, Valeo a complété en 2017 son questionnaire d’audit préalable à tout nouveau projet industriel afin d’y intégrer un chapitre sur la disponibilité en eau de la région d’implantation. Un outil interne (Environmental Red Alert) permet également aux sites de reporter ce type d’événements (cf. 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 247 à 249). CONSOMMATION D'EAU Depuis l’année 2008, la consommation totale d’eau en valeur relative a diminué de 49 %. Entre 2021 et 2022, Valeo a réduit sa consommation d'eau en valeur absolue de 5 %. En 2022, le Pôle Systèmes de Visibilité représente 50 % de la consommation totale en raison de ses activités de moulage, et de traitement de surface, et l'intégration des sites historiques d'Ichikoh au Japon, importants consommateurs d'eau par l'usage de procédés en boucle ouverte. Risque lié aux émissions et rejets dans l'air Description du risque Les activités de Valeo sont susceptibles de générer des rejets de substances dans l’air pouvant impacter l’environnement. Ces rejets doivent donc être parfaitement contrôlés afin d’éviter toute pollution. Le Groupe a la volonté de maîtriser les rejets atmosphériques de ses produits polluants, qui peuvent entraîner une pollution de l’air avec impacts environnementaux ou sanitaires dont les causes peuvent être : •un manque de contrôle de ce type de rejets ; •une faible performance des équipements ; •une absence d’inspection ou de mesures d’émission régulières ; •une absence de filtres (mécaniques, ou à charbon) sur les équipements ; •une absence de brûleurs en amont des cheminées de rejet. Politique de maîtrise du risque Le Groupe impose de limiter le niveau de risque sur chaque site par le devoir d’établir et de mettre en œuvre un plan de surveillance de ses émissions réglementées et de tenir à jour un inventaire de ses émissions atmosphériques. Au-delà de la conformité à la réglementation locale, Valeo déploie aussi les meilleures solutions disponibles sur l'ensemble de ses sites. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 252 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Chaque site doit mettre en place une organisation visant à garantir le respect des exigences réglementaires applicables en matière d’émissions atmosphériques. Cette organisation nécessite que chaque site établisse l’inventaire de ses émissions de la façon suivante : •liste des sources d’émissions atmosphériques en considérant l’ensemble des processus et activités du site ; •liste des installations de traitement de ces émissions ; •nature des émissions polluantes en fonction de leur origine (émissions des installations de combustion ou liées au processus de production) ; •quantification de ces émissions de manière à déterminer la nécessité de l’obtention de permis d’exploitation en fonction de la réglementation applicable. Chaque site de Valeo évalue, notamment lors de chaque changement de processus de production, les possibilités de réduction à la source des émissions atmosphériques de polluants en privilégiant les processus qui ne nécessiteraient pas la mise en œuvre d’installations de traitement de ces émissions. Le Groupe fournit le plus souvent possible les outils à utiliser par tous les sites de Valeo afin d’uniformiser le calcul de ces indicateurs. Valeo effectue un suivi des rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatils (COV), d’oxyde d’azote (NOx), de plomb (Pb) et de trichloréthylène (TCE). Les émissions d’oxyde de soufre (SOx) ne sont pas suivies dans la mesure où les installations utilisent majoritairement du gaz naturel qui n’émet pas d’oxyde de soufre lors de sa combustion. Actions destinées à réduire le risque Afin de renforcer le suivi des évènements pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe a déployé, depuis 2019, un outil interne, permettant aux sites d’alerter en temps réel lorsqu’un déversement survient. Grâce à cet outil Environmental Red Alert, il est désormais possible d'informer le haut niveau de l'organisation du Groupe en fonction de la gravité de l'incident, de suivre et de valider les moyens d’intervention mis en œuvre pour limiter les conséquences de l’événement. Depuis 2020, l'usage de cet outil a été étendu à toute notification d'événement lié à un impact potentiel sur l'environnement (non conformité réglementaire, notification d'une plainte par un tiers, fuite entraînant un impact sur les rejets atmosphériques, etc.). Les sites de Valeo doivent identifier les substances interdites ou réglementées localement se trouvant dans la construction de leurs bâtiments et de leurs équipements de production, ou dans la composition de leurs produits. L’ensemble de ces substances interdites ou réglementées est répertorié dans la base de données BRDS (Banned, Regulated and Declared Substances) mise en place par le Groupe. Le Groupe interdit dans ses produits et dans ses processus l’utilisation des substances pouvant dégrader l'ozone comme l'usage de fluides frigorigènes de type halons, HCFC (hydrochlorofluorocarbures), CFC (chlorofluorocarbures), hydrofluorocarbures. Valeo a depuis plusieurs années une attitude proactive en matière de réduction des émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone. Ses engagements sur le sujet sont décrits dans une directive dédiée au sein du Manuel de gestion des risques. Tel que mentionné ci-avant, les CFC et les halons sont des substances interdites par Valeo. Concernant les HCFC, l’objectif du Groupe est d’anticiper les dates limites d’élimination prévues par le Protocole de Montréal. Pour respecter cette directive, les sites ont donc engagé des actions de maintenance des équipements contenant des fluides frigorigènes. Substances dangereuses Valeo prévient le risque de rejet de substances dangereuses par une politique et une directive spécifiques visant la suppression de l’utilisation de substances dangereuses pour l’environnement et la santé. En raison de leur dangerosité et de leur utilisation historique dans les processus industriels des sites, le Groupe travaille également à la réduction des consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome 6 et cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) (36) par la réglementation européenne en vigueur. En 2022, certaines de ces substances sont encore présentes dans les procédés de fabrication mais Valeo continue de travailler avec l’ensemble de ses parties prenantes pour mettre en place des solutions de substitution. Composés organiques volatils Valeo suit particulièrement les rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatiles (COV), et continue une démarche de réduction de ses COV par la mise en œuvre de solutions de substitution sur base aqueuse (passage d’une peinture contenant un solvant pétrolier à une peinture à l’eau), l’amélioration de l’efficience des procédés de mise en œuvre (robotisation d’une ligne de peinture, etc.), la limitation et la captation des émissions par l’isolation géographique des opérations. Gaz à effet de serre Les sites de Valeo consomment les trois types d’énergie suivants pour des usages industriel et domestique : •énergie directe sous forme de sources primaires d’énergie (fioul domestique, gaz naturel) ; •énergie indirecte sous forme d’électricité, de vapeur et d’air comprimé ; •énergie directe renouvelable produite sur site, d’origine solaire, qui constitue à ce jour une part minime. Le Groupe pourrait être exposé à une consommation énergétique excessive par les sites de production qui entraînerait un déficit de compétitivité et une augmentation des émissions de gaz à effet de serre, pouvant être liée à : •des processus de fabrication énergivores ; •une évolution des réglementations en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; •une ancienneté des équipements. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 253 (36) CMR : substances chimiques cancérogènes, mutagènes, et toxiques pour la reproduction. Si la consommation énergétique n’est pas un risque matériel pour Valeo, le Groupe s'intègre dans une démarche de réduction des gaz à effet de serre afin de se diriger vers une neutralité carbone à horizon 2050. En 2022, Valeo reste très largement dépendant du mix énergétique proposé dans chaque pays d’implantation. Dans ce contexte, Valeo a choisi d’acheter de l’énergie décarbonée en particulier en Chine, en Inde, et en Pologne, et de lancer des programmes d'auto production à partir de panneaux solaires. Valeo définit un plan quinquennal d'amélioration de performance environnementale sur la maitrise des énergies qui intègre des objectifs de certification à la norme ISO 50001 sur lequel le Groupe s'appuie pour sa démarche et permet de piloter ses actions. Le Groupe accompagne ses sites en lançant des initiatives nationales comme le plan d'éclairage en remplaçant les éclairages avec des tubes néons, et lampes halogènes par des diodes électroluminescentes appelées LEDs (Light Emitting Diodes) à très basse consommation). Valeo s’est associé également depuis 2018 à des tiers experts pour réaliser des audits de performance énergétique et mettre en évidence les opportunités de réduction de consommation. Depuis 2021, le Groupe a mis en place un suivi mensuel de ses consommations énergétiques (gaz, électricité) sur ses sites et consolidé par Pôle. Ces données sont revues et partagées une fois par trimestre avec les principales actions de réduction dans le cadre du Plan de neutralité carbone du Groupe. Initiatives relatives à la gestion des émissions et des rejets dans l'air En 2022, les sites du Pôle Systèmes de Propulsion ont substitué l'ensemble de leurs chariots fonctionnant au gaz de pétrole liquéfié, identifié comme contenant des (CMR) par des chariots électriques sans émission. En 2022, le site de Penang (Malaisie) du Pôle Systèmes de Confort et Aide à la Conduite a finalisé son projet de panneaux solaires afin de pouvoir consommer de l'électricité décarbonée. En 2022, les sites du Groupe ont renouvelé les initiatives suivantes sur leurs émissions atmosphériques : •mise en place de système de filtration au charbon actif pour la récupération des volatiles organiques ; •installation de système de récupération et de traitement des gaz résiduels sur les presses d'injection plastique ; •installation ou le remplacement de filtres secs sur les installations de vernissage. Résultat et Performance Métaux lourds dans l'air En 2022, les émissions de plomb dans l'air ont été réduites de 97 % par rapport à 2019, en passant de 224 kg, à 7 kg. Cette baisse est le résultat à la fois de l'arrêt des installations de soudure au plomb sur le site d'Ebern (Allemagne) du Pôle Systèmes de Propulsion, et du site de Penang (Malaisie) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, et le fruit du travail réalisé par le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite sur la mise en place des systèmes de filtration plus performants pour limiter le niveau de ses rejets. PLOMB Substances appauvrissant l'ozone Dans un souci de transparence, le Groupe a procédé de nouveau en 2022 à une estimation globale des émissions de CFC et HCFC. Le graphique ci-dessous représente la quantité de substances appauvrissant l’ozone (en kg) utilisées uniquement en boucle fermée dans les équipements sur les sites de Valeo (fluides frigorigènes ou gaz d’extinction incendie). La quantité de substances appauvrissant l'ozone a baissé de 19 % par rapport à 2020 passant de 14 627 kg à 12 839 kg en 2022. Le Groupe substitue progressivement ces substances par d'autres produits moins nocifs. Depuis 2020, le site de Kyong ju (Systèmes de Propulsion, Corée) a arrêté l'usage de Halon (R13B1) comme agent d'extinction d'incendie, et le site de Bad Rodach (Systèmes Thermiques, Allemagne) a réduit son usage de HCFC (R134a) comme réfrigérant dans ses boucles de test en le substituant par tétrafluoropropène, HFO-1234yf. En novembre 2022, le site Tsukuba-shi (Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, Japon) a éliminé suivant les filières de traitement ces deux installations de laboratoire utilisant du CFC. QUANTITÉ DE SUBSTANCES APPAUVRISSANT L'OZONE (KG) PRÉSENTE DANS LES ÉQUIPEMENTS DES SITES VALEO 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 254 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 COV En 2022, les émissions atmosphérique de COV sont en baisse de 19 % en valeur absolue par rapport à 2020, et en baisse relative de 33 % rapportée au chiffre d'affaires. Le Pôle Systèmes de Visibilité reste le principal émetteur avec 49 % des émissions totales du Groupe. Dans le cadre de son plan 2021-2025 sur la réduction des émissions atmosphériques de COV, Valeo souhaite aligner l'ensemble de ses sites sur le plus haut niveau d'exigence actuellement en vigueur en Europe. Sous l'impulsion du Pôle Systèmes de Visibilité, le Groupe Valeo a affiné sa méthode de calcul des émissions de COV et partagé ses bonnes pratiques de systèmes de filtration. ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES DE COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS Risque lié aux transports et à la logistique Description du risque Les activités de Valeo nécessitent en amont, un approvisionnement en matières premières et en composants, ainsi que des flux inter-sites et en aval, des livraisons destinées aux constructeurs et aux réseaux de distribution. Les transports liés à ces flux, organisés par Valeo, ses fournisseurs et ses clients, engendrent des émissions de gaz à effet de serre dues à l’utilisation de carburants non renouvelables. Dans le domaine du transport industriel, il existe peu de solutions décarbonées disponibles à grande échelle à horizon 2030. Par ailleurs, la mesure des émissions du CO2 eq. (CO2 équivalent) pour l'activité transport sur l'ensemble du périmètre dépend du niveau de maturité de l'ensemble des acteurs de la chaîne logistique. Bien que les émissions liées au transport soient minoritaires dans le total des émissions du scope 3 amont de Valeo, l'évolution de l'origine des composants internes et externes impactent les émissions liées aux transports. Le risque résulte de la difficulté de mise en œuvre et de traçabilité de la réduction des émissions de CO2 eq. liées aux transports et à la logistique, compte tenu de la multitude d'acteurs de la chaîne logistique, et de leur maturité sur ces questions. Politique de maîtrise du risque 2022 a vu une accélération de la prise en charge par Valeo du transport de composants, précédemment assuré par les fournisseurs. Ce transfert permet à Valeo de concevoir plus d’opportunités de consolidation dans les pays d’origine les plus éloignés et ainsi de réduire les émissions de CO2 eq. générées par les activités du Groupe. À partir de 2022 Valeo fait état de l'impact CO2 eq. des transports liés à son activité logistique qu'ils soient achetés par Valeo, par ses fournisseurs ou ses clients. Valeo a engagé et formé ses équipes dans le calcul des émissions liées au transport, au niveau des projets, des achats de transport et des décisions d'approvisionnement. Un projet a été lancé pour permettre une caractérisation des données logistiques visant à mettre en place un calcul des émissions liées au transport pour l'ensemble des flux générés par les activités de Valeo. Valeo exige de ses principaux fournisseurs de transport un engagement sur les méthodes et moyens de calcul de leur émissions, ainsi que sur l'optimisation de leur offre en terme d'efficacité énergétique. Valeo limite l'intensité de ses émissions liées au transport en faisant évoluer les solutions de transport vers des modes de transport moins émetteurs et en limitant l'utilisation de transports aériens. Enfin, Valeo poursuit sa dynamique d’optimisation des transports et des emballages permettant de réduire les émissions de CO2 eq. associées. Actions destinées à réduire le risque Valeo a nommé, dans le cadre de son Plan de neutralité carbone, un pilote Logistique Groupe pour la réduction des émissions de CO2 eq. des activités de transport et logistiques, avec des relais régionaux. Valeo a engagé une évolution dans la méthodologie et les outils d'évaluation des émissions de CO2 eq. liées aux transports et aux opérations logistiques : •Valeo a lancé en 2022 une évaluation des principaux fournisseurs de transport sur leur méthodologie et outils de calculs des émissions de CO2 eq. en ligne avec les orientations du Global Logistics Emissions Council (GLEC). 17 fournisseurs ont été évalués avec un niveau d'adhérence de 76% au référentiel indiqué. •Valeo a introduit en 2021 des exigences concernant la réduction des émissions de CO2 eq. des activités de transport et de logistique dans son référentiel Valeo 5000. Ces exigences ont été révisées en 2022 pour en accélérer l'application. Résultats et performance Valeo limite au maximum l’utilisation des transports aériens. Cette modalité reste toutefois nécessaire pour éviter toute rupture logistique dans le cadre de productions série, pour réduire les temps de développement des projets (transport d’échantillons ou de prototypes), en réponse à la demande du marché ou pour livrer en flux tendu des produits technologiques faisant l’objet de tensions capacitaires sur les marchés. En 2022, les émissions liées aux transports aériens directement gérés par Valeo s’élèvent à 99 mille tonnes de CO2e, en réduction de 21 % par rapport à 2021. Ces émissions sont de 85 milles tonnes de CO2e pour le Scope 3 amont et 14 milles tonnes de CO2e pour le scope 3 aval. Le Groupe continue ses efforts pour limiter et maîtriser l’utilisation de ce moyen de transport, le plus polluant, au profit du fret maritime et du train lorsque les délais le permettent. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 255 Les modifications du mode de transport aérien vers des modes de transport ferroviaire ou maritime ont généré en 2022 une réduction de 1800 tonnes de CO2e par an. Concernant le transport routier, principale source d'émission de CO2e pour ses activités de transport, Valeo poursuit ses actions d'optimisation du taux de remplissage des camions. Cela passe par l'optimisation du taux de remplissage des emballages, et par la consolidation des transports. Les émissions liées à ce mode de transport, directement gérés par Valeo, s’élèvent à 183 mille tonnes de CO2e, en augmentation de 5% par rapport a 2021. Ces émissions sont de 136 milles tonnes de CO2e pour le Scope 3 amont, et 47 milles tonnes de CO2e pour le scope 3 aval. En 2022, Valeo a poursuivi l'intégration de solutions multimodales route/train en Europe, en Chine et aux États Unis d'Amérique, et en particulier le lancement de consolidation en conteneur ferroviaire en Chine. La mise en place d'emballages retournables pour les flux de tubes aluminium entre le Mexique et les États Unis d'Amérique permettront de générer une réduction de 8000 tonnes de CO2 eq. par année d'emballages et de transport. Pour le transport maritime, le Groupe a poursuivi la démarche engagée depuis de nombreuses années, à savoir, la mutualisation des envois entre les différents sites de production. En 2022, les émissions liées aux transports maritimes directement gérés par Valeo s’élèvent à 56 mille tonnes de CO2e en augmentation de 160 % par rapport à 2021. Cette forte augmentation s'explique par la prise en charge par le Groupe de transports précédemment à la charge de ses fournisseurs, ce qui favorise la consolidation. Ces émissions sont de 49 milles tonnes de CO2e pour le Scope 3 amont, et 7 milles tonnes de CO2e pour le scope 3 aval. Fin 2022, le Groupe a conclu des contrats visant l'utilisation de Gaz Naturel Liquéfié pour ses flux entre la Chine et l'Europe. Ces contrats permettent une réduction de 25% des émissions de CO2e. Enfin, pour le transport ferroviaire, Valeo a mis en place en 2022 des flux ferroviaires consolidés pour ses flux de l'Europe vers la Chine, et a accéléré la mise en place des opérations multimodales, en Europe, en Chine et sur le continent américain, en particulier pour les flux d'approche entre les ports maritimes et les usines. L'évaluation des émissions liées aux transports ferroviaires reste difficile car elle n'est pas systématiquement identifiée dans les rapports des prestataires logistiques. Risque lié à la santé et la sécurité Description du risque En 2022, la santé des collaborateurs reste une priorité pour le Groupe. Depuis 2020, les sites de Valeo ont acquis une vraie maturité et autonomie dans la gestion des vagues épidémiques avec la Covid-19. Garantir un environnement de travail sécurisé est le premier levier pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs et assurer leur implication dans les activités du Groupe. Afin d’assurer la sécurité de ses collaborateurs, Valeo effectue un suivi de l’ensemble des accidents, y compris les « presque-accidents » (37). En effet, le Groupe a défini une typologie des événements comprenant six catégories : •catégorie 1 : accident sévère (décès, amputation, traumatisme majeur, personne atteinte d’incapacité) ; •catégorie 2 : dommage matériel significatif (qui aurait pu causer des blessures sérieuses) et « presque-accident » majeur ; •catégorie 3 : accident entraînant un arrêt de travail, quelle qu’en soit la gravité (incluant les maladies professionnelles) ; •catégorie 4 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical en dehors de l’établissement (hôpital ou médecin) ; •catégorie 5 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical dans l’établissement ou qui n’a pas mené à un traitement médical. En 2021, le Groupe a créé une nouvelle catégorie d'accident afin de prendre en compte tous les risques matériels : •catégorie 6 : dommages matériels - non significatifs, sans risque de blessures (par exemple, équipement endommagé par collision, coup, etc.) et sans risque d'interruption de la production. La sécurité de toute personne travaillant dans un établissement est essentielle ; c’est la raison pour laquelle les accidents des prestataires et externes sont également suivis, au même titre que les accidents des collaborateurs. À travers sa politique exigeante, Valeo implique et responsabilise l’ensemble de ses collaborateurs à travers des formations et des communications régulières. Afin de renforcer sa culture de prévention des accidents à fort potentiel, le Groupe a mis en place cinq règles d'or en sécurité sur certaines thématiques : les équipements de protection, la consignation des énergies, le travail en hauteur, la vigilance au travail et la circulation. Politique de maîtrise du risque Afin d’assurer la maîtrise des risques d’accident, des objectifs précis par zone de production et par service sont définis et des politiques sont mises en place afin de créer un environnement de travail sûr et propice au bien-être de tous. Souhaitant assurer un environnement de travail sans risque d’accident à ses collaborateurs, le Groupe s’est fixé dans le cadre de son plan quinquennal l'objectif d'atteindre un taux de fréquence d’accident du travail avec arrêt (TF1) (38) < 1 d'ici 2025. Afin d’atteindre cet objectif, Valeo, à travers son manuel de 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 256 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (37)Un « presque-accident » est un événement qui aurait pu causer des dommages corporels. (38)Calcul TF1 : nombre d’accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu’elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne seront pas donc pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, stagiaire, VIE) est compris pour le calcul du nombre d’accidents. gestion des risques, déploie des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement). En 2022, Valeo poursuit son plan d’audits externes de vérification de la bonne application de ses directives en termes de gestion des risques, et maintient également son objectif de remplacer la certification OSHAS 18001 par la certification ISO 45001 sur l’ensemble des établissements du périmètre de reporting. À fin 2022, 78 % des établissements du Groupe sont certifiés suivant cette nouvelle norme internationale. L’amélioration continue de la gestion des risques sur les sites est gérée selon la méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité). L’ensemble des collaborateurs est formé à cette démarche dès son arrivée chez Valeo, notamment à travers les modules de formation obligatoires : Plan, Do, Check, Act, Safety induction et Safety First. Le programme de formation Safety First, créé en 2015, a pour but d’agir sur le comportement des collaborateurs au travail, de l’opérateur au manager. À fin 2022, 73 557 collaborateurs, soit 75% de la population cible et incluant 10 373 nouvelles personnes, sont formées à Safety First. En 2022, les Pôles d'activité du Groupe mettent en place leur Comité de Sécurité pour suivre les accidents et l'ensemble des priorités à mettre en œuvre pour les réduire. Dans chaque Pôle, le Comité de Sécurité intègre au minimum le Directeur Industriel du Pôle, le Directeur Hygiène Sécurité Environnement du Pôle et le Directeur des Ressources Humaines du Pôle. L’engagement de tous les collaborateurs est essentiel, c’est la raison pour laquelle la sécurité fait partie intégrante de leurs objectifs, notamment de ceux du Directeur Général. En 2022, sa rémunération est indexée sur le taux de fréquence TF1 du Groupe, et le TF1 de la France. Formations dédiées à la prévention d'incendies Suite à l'incendie qui a ravagé l'usine située à Ben Arous (Tunisie) en 2021, l'équipe de Hygiène, Sécurité et Environnement a mis à disposition des collaborateurs, une campagne de sensibilisation et de formation en cas d'incendie ouverte à tous les collaborateurs. La formation Prévention Incendie - Évacuation est une alternance de théorie et de pratique, permettant de savoir réagir face à un début de feu, connaître les consignes d'évacuation, savoir connaitre les extincteurs, ainsi les conséquences d'un déplacement en milieu enfumé. Des lunettes à réalité augmentée sont également mis à disposition et utilisées pour simuler différents départs de feux. Actions destinées à réduire le risque Les opérations de maintenance des machines étant une source potentielle d’accidents sévères, le Groupe a développé une directive, des instructions de travail standards, un processus de certification sur machine, et une formation spécifique sur la consignation des énergies (processus appelé en anglais « Lock Out Tag Out »), afin de renforcer la compréhension des risques et de ses standards. L’objectif est de garantir que les alimentations des machines soient coupées et consignées, les énergies dissipées, avant toute opération de maintenance afin qu’aucune énergie, y compris résiduelle, ne puisse entraîner un accident. La consignation permet aussi d’éviter qu’une tierce personne puisse remettre une machine sous énergie pendant ces opérations. Ces standards comprennent une liste d’étapes à suivre dans un ordre précis, afin de réaliser une consignation de machine en toute sécurité. Afin d'arriver à une plus grande professionnalisation, des techniciens de maintenance, en particulier sur la consignation des énergies, suivent un processus de formation spécifique. Ce processus intègre la prévention des risques électriques et des risques liés à la mauvaise consignation des énergies. Ils suivent également un exercice d’évaluation à la consignation sur une machine. Les techniciens seront certifiés et autorisés à la consignation uniquement après avoir démontré le respect des standards du Groupe lors de cet exercice. Depuis 2020, le Groupe déploie une formation externe en sécurité machine sur 3 jours pour accompagner les fonctions Industriel, Hygiène Sécurité Environnement, et maintenance dans les étapes de développement, de réception, d'installation, et d'acceptation des nouvelles lignes de production. Le Groupe communique vers les sites à travers plusieurs supports : •l’envoi de lettre d'information sur la sécurité « Safety Newsletter », de « Flashs Sécurité » lorsqu’un accident nécessite d’être communiqué à tous les sites avec les principaux points de vérification à réaliser ; •un portail incluant la mise à disposition d'une bibliothèque fournie de bonnes pratiques au format de vidéos, de photos, de grilles d'audit, de questionnaires, de prospectus de prévention. Une école sur la sécurité pour tous les salariés : The School of Dojo En complément de sa formation Safety First, Valeo continue, en 2022, le déploiement de ses salles de formation à la sécurité appelées Dojo sécurité. Le Dojo sécurité est un standard du Groupe, conçu pour soutenir et développer les connaissances et les compétences de chaque collaborateur dans le domaine de la sécurité et de l’ergonomie. Le Dojo sécurité permet d’apprendre à travers des exercices ludiques à identifier les dangers, les situations dangereuses, les risques associés et à appliquer les mesures de prévention et de protection mises en place sur le site Valeo. Le Dojo sécurité s’adresse non seulement aux nouveaux arrivants mais aussi à tous les collaborateurs et fournisseurs de Valeo afin de renforcer leur connaissance des règles de sécurité et prévenir toute forme d’accident. En 2022, le Groupe compte 174 salles contre 154 en 2021. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 257 Une intégration anticipée des sites de l'ex Joint Venture VSeA •Dès le début de l'année 2022, l'ensemble des sites de la Joint Venture Valeo Siemens eAutomotive ont reporté les indicateurs HSE dans les outils du Groupe Valeo incluant l'outil de management des accidents appelé VIM Safety. •Cette démarche a permis d'aligner rapidement l'ensemble des sites aux règles de reporting Valeo avec le maximum de transparence sur les accidents avec ou sans arrêts, et d'utiliser la méthodologie de traitement des accidents Valeo Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de sécurité). •Les sites de la Joint Venture se sont mobilisés sur les formations sécurité de Valeo avec plus de 6 500 heures réalisées en 2022 et ont intégré rapidement la feuille de route Employee Engagement (Engagement des employés). •Dès le deuxième semestre 2022, la consolidation des indicateurs sécurité du Groupe a intégré les accidents de l'ensemble des sites historiques de la Joint Venture Valeo Siemens eAutomotive accumulés sur l'intégralité de l'année. •De la même façon, en 2022, le programme d'audit externe HSE du Groupe a intégré rapidement des sites historique de la Joint Venture Valeo Siemens eAutomotive comme par exemple Czechowice (Pologne), Veszprem (Hongrie), Changzhou (Chine). Résultats et performance Parmi les 20 indicateurs clés de performance revus périodiquement à tous les niveaux de l’organisation (Groupe, Pôles/Activité, pays, sites), trois d’entre eux concernent la sécurité : TAUX DE FRÉQUENCE (TF1 (39) et TF2 (40)) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL Pour la troisième année consécutive le taux de fréquence 1 (TF1) est inférieur à 2 et s'améliore passant de 1,2 en 2021 à 1,1 en 2022. Valeo a atteint à la fois son objectif Groupe de 2022 (< 1,9), et continue de progresser vers l'atteinte de son objectif de 2025 (< 1) (41). Si les politiques de prévention, de sensibilisation et de formation menées avec persévérance au fil des années par les sites ont permis d'être en dessous de l'objectif fixé cette année, Valeo reste vigilant. Rien n’est définitivement acquis et des marges de progression existent toujours. En 2022, malgré un contexte persistant de pandémie mondiale et de crise des semi-conducteurs, les sites de Valeo ont su déployer des audits réguliers sur le respect des 5 règles d'or sécurité, dans le but de diagnostiquer et de sensibiliser tous les collaborateurs aux principales situations accidentogènes et avec un historique de taux de gravité élevé. Le taux de fréquence 2 (TF2) reste stable entre 2021 et 2022 passant à 5,1. Depuis 2020, Valeo a en effet fait le choix d’inclure, au sein de son TF2, tous les accidents avec ou sans arrêt. Les accidents sans arrêts concernent les accidents avec un soin réalisé à l'extérieur (catégorie 4), ou un soin réalisé en interne (catégorie 5), c’est-à-dire des « presque-accidents » quelque soit la gravité et la nature du soin réalisé sur le site. Les accidents reportés dans ces indicateurs concernent l’ensemble des collaborateurs de Valeo, quel que soit leur type de contrat : à durée indéterminée, à durée déterminée, apprentissage, stage, VIE, intérim et prestation de services. Pour les prestataires, si le nombre d’accidents du travail est effectivement reporté, leurs heures travaillées sont exclues de la comptabilisation. Par conséquent, le mode de calcul accentue le taux de fréquence et le taux de gravité. Ce choix correspond à la volonté de Valeo de comptabiliser les accidents du travail de l’ensemble de ses collaborateurs salariés Valeo et prestataires. Les objectifs d’amélioration du Groupe en matière d’accidentologie s’appliquent à tous, quel que soit le type de contrat. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 258 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (39)Calcul TF1 : nombre d’accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu’elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne sont pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, apprenti, stagiaire et VIE) est compris pour le calcul du nombre d’accidents. (40)Calcul TF2 : nombre d’accidents du travail avec ou sans arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. En 2019 cet indicateur est sorti du périmètre d’audit social. (41)La progression continue du FR1 depuis 2020 a encouragé le Groupe à adapter son objectif 2025 de <1,7 à <1. TAUX DE GRAVITÉ (TG1 (42)) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL La durée des arrêts suite aux accidents est en moyenne plus courte et le taux de sévérité diminue de 0,05 en 2021 à 0,04 en 2022. NOMBRE D'ACCIDENTS DE CATÉGORIE 1 (43) L'année 2022 est marquée par cinq accidents graves de Catégorie 1 dont deux accidents conduisant à un décès. Dans chaque cas, une analyse mobilisant, le site et le Pôle d'activité du Groupe concerné, et la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) est mise en œuvre pour enquêter sur les causes de l'accident, et valider les mesures nécessaires pour éviter que cela ne se reproduise. Une revue de ces analyses est réalisée par la Direction des Ressources Humaines et le Directeur Général du Groupe afin de valider les mesures à mettre en œuvre dans l'ensemble du Groupe et d'éradiquer ce type d'accidents. TAUX D'ABSENTÉISME (44) L'accélération de la montée du taux d’absentéisme en 2022 passant de 2,91 à 3,16 (+9 %) est liée principalement aux conséquences de la pandémie, notamment en Chine, où la population a vécu un confinement général. Ces conséquences ont, pour les collaborateurs, un impact sur l'organisation de leur vie personnelle. Ce taux n'a jamais atteint un aussi haut niveau auparavant. Risque lié à l’attraction des talents Description du risque Attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo dans l’atteinte de ses objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation. Recruter des collaborateurs compétents à l’international, dans les pays émergents, ainsi que dans les domaines technologiques avancés (réduction des émissions de GES, électrification et conduite intuitive), est une condition de succès pour le Groupe. Valeo développe son attractivité en véhiculant une image et une promesse employeur en accord avec ses valeurs d’entreprise et sa culture. Valeo communique régulièrement sur ses opportunités d’emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment les réseaux sociaux. Avoir des équipes compétentes permet à Valeo de répondre aux attentes de ses clients, partout dans le monde, et d’apporter une valeur ajoutée en termes d’innovation, de qualité totale, de solutions et de services compétitifs. Politique de maîtrise du risque Dans le cadre du projet global de transformation One HR (cf. Chapitre 1, section 1.5.9 « Direction des Ressources Humaines », page 91), une organisation du recrutement est en place depuis 2018 sous la forme de Talent Acquisition Centers (TAC) afin de générer des synergies de recrutement au niveau national et régional. Les TAC soutiennent l'organisation avec des équipes de recrutement solides et expérimentées. L'organisation des TAC aide à réduire la dépendance aux agences de recrutement et a pour conséquence de concentrer les coûts de recrutement sur des actions à forte valeur ajoutée. Les équipes TAC fournissent les meilleurs candidats dans les meilleurs délais, en interne comme en externe. De plus, elles travaillent avec la Direction de la Communication pour promouvoir la marque employeur de Valeo aux niveaux local, régional et mondial. Valeo compte 23 TAC dans le monde en 2022. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 259 (42)Calcul du taux de gravité : nombre de jours d’arrêt au cours de l’année (jours calendaires) * 1 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. (43)Accidents de catégorie 1 : accidents sévères (accidents ayant conduit à une amputation, une incapacité, un traumatisme majeur ou au décès d’un collaborateur). (44)Calcul du taux d’absentéisme : ratio du nombre d’heures d’absence sur le nombre d’heures possibles de travail. Les heures d’absence prises en compte sont les absences dues à un accident de travail, maladie, suspension du travail, grèves, absences autorisées sauf congés légaux, absences non autorisées. Les heures possibles de travail sont égales au nombre de jours travaillés dans le mois * l’horaire journalier de travail (hors heures supplémentaires) * effectif inscrit fin de mois. Afin de soutenir la mise en place de cette organisation, Valeo s’est doté d’un outil informatique global de gestion du recrutement. L’objectif principal est de renforcer l’efficacité du processus de recrutement, en réduisant son coût et sa durée, d’en améliorer la qualité et le suivi, et de donner une meilleure visibilité aux opportunités d’emplois proposées. Malgré les conséquences économiques de la pandémie et les difficultés d'approvisionnement en 2022, Valeo est parvenu à livrer tous ses clients. Pour atteindre cet objectif, les équipes recrutements ont mis l'accent sur l'embauche de collaborateurs compétents dans les domaines industriels et technologiques. Le Groupe a donc vu ses embauches à durée indéterminée augmenter, ayant notamment recruté 5 671 ingénieurs et cadres cette année contre 5 531 l'an dernier. Actions destinées à réduire le risque La politique de recrutement de Valeo repose sur une marque employeur forte, permettant d’améliorer la visibilité et la connaissance du Groupe auprès des talents de demain. Le pilotage des relations avec les écoles et la création de partenariats solides et privilégiés, sont des priorités pour le Groupe qui s’est engagé à ce que la part des recrutements des moins de 25 ans soit supérieure à 35 % d’ici 2025. En 2022, 82 % des établissements de Valeo entretiennent des relations avec des institutions d’enseignement supérieur (universités, écoles d’ingénieurs, écoles de commerce, etc.). Le Groupe continue de recevoir des jeunes dans le cadre de leurs études, notamment via l’apprentissage et l’alternance. Cette ambition se traduit plus spécialement en France où les alternants et les apprentis représentent 6,3 % de l'effectif inscrit français au 31 décembre 2022. Une équipe d’experts du recrutement a travaillé à la mise en place d’outils qui permettent d’anticiper les besoins. Les équipes des TAC des différents pays ont notamment mis en place Hiring4me, un module de e-learning à destination des managers leur donnant les outils pour un recrutement exemplaire, exempt de toute discrimination à l’embauche. De plus, une nouvelle campagne de recrutement, lancée en 2022 et intitulé « #VERY VALEO » a permis d'inspirer de nouveaux talents, de fidéliser et de motiver les collaborateurs dans le monde entier. Une campagne visuelle et personnalisable, illustrant les innovations les plus récentes de Valeo et les compétences que le Groupe recherche a été mise à disposition de l'ensemble des collaborateurs. Ils ont ainsi pu la partager au sein de leurs réseaux internes ou externes permettant à la fois de promouvoir le Groupe mais également de représenter leur fidélisation. Souhaitant faciliter une prise de poste rapide et la réussite des nouveaux embauchés, Valeo propose un programme d’intégration intitulé « Valeo Discovery » pour les Ingénieurs et Cadres. L’harmonisation du parcours d’intégration permet d’assurer la qualité des informations partagées avec les nouveaux arrivants, de renforcer le rôle du manager, de partager davantage d’informations locales et d’améliorer encore la dimension conviviale d’une intégration à travers la mise en place d’un parrainage. Ainsi, le parcours d’intégration de chaque nouvel entrant est désormais organisé en cinq volets : l’accueil par un « buddy » (parrain), un parcours individualisé qui lui est présenté dès son premier jour et qui formalise les différentes étapes de son intégration, un parcours en ligne contenant des informations sur le Groupe (organisation, produits, valeurs et culture propres au Groupe), la participation à une session d’accueil organisée par le site et des points réguliers avec le manager pendant les six premiers mois. « #REFERAFRIEND » ou la cooptation chez Valeo Grâce au programme de cooptation « #REFERAFRIEND », initié en 2019, 11 % des recrutements Ingénieurs et Cadres se sont faits par cooptation en 2022. Basé sur l’engagement des collaborateurs, il permet de partager des offres d’emplois Valeo et de recommander un candidat. Les salariés cooptants ne proposent que les candidats les plus à même d’assurer la responsabilité attribuée au poste à pourvoir. Une reconnaissance financière est associée à ce programme. « Dare. Care. Share.» une nouvelle promesse employeur La campagne « Dare. Care. Share.» , lancée en 2022 et destinée à l'attraction des nouveaux talents, permet de découvrir la culture d'entreprise en mettant en avant les rôles les plus uniques du Groupe et les collaborateurs passionnés. Des employés du monde entier ont été sélectionnés pour parler de projets de pointe sur lesquels ils travaillent, leur motivation de leur travail au quotidien afin d'inspirer des candidats potentiels. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 260 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Résultats et performance RÉPARTITION DES EMBAUCHES PAR TYPE DE CONTRAT En 2022, Valeo a recruté 24 539 collaborateurs, toutes catégories confondues, parmi lesquels 14 853 en contrat à durée indéterminée, et 9 686 en contrat à durée déterminée, contre respectivement 12 462 et 9 247 en 2021. Bien que la part des recrutements de contrats à déterminée ait diminué par rapport au nombre de recrutements total, leur nombre a quant à lui augmenté de 5 % entre 2021 et 2022. Cela est dû au nombre de recrutements de contrats à durée indéterminée en augmentation de 19 % par rapport à 2021. RÉPARTITION DES EMBAUCHES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Sur le plan géographique, la part des recrutements a globalement augmenté dans les régions, notamment en Europe Centrale (+ 3,4 points) ,en Amérique du Nord (+ 2,1 points) et en Afrique (+ 1,0 points). L'Asie (-6 points), l'Europe occidentale (-0,6 points) et Amérique du Sud (-0,3 points), voient leurs effectifs diminuer en 2022. Le niveau de progression est à la mesure de la reprise économique et de la situation sanitaire des pays de la zone. Cette année, les équipes en charge ont œuvré pour l’atteinte des objectifs de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) spécifiques au recrutement en mettant l’accent sur le recrutement des jeunes, des femmes ainsi que des ingénieurs R&D. Ces derniers ont représenté 17 % des nouveaux entrants en 2022, versus 6 % en 2021. Valeo continue de développer sa présence sur les réseaux sociaux, en communiquant sur LinkedIn, Facebook, Twitter ainsi que sur Youtube, Xing ou Wechat afin de développer sa marque employeur et rester visible sur le marché. En 2022, le nombre d’abonnés sur LinkedIn continue d’augmenter pour atteindre 1 106 602 followers, soit une croissance de 20 % par rapport à 2021. Des collaborateurs toujours plus nombreux jouent un rôle d’ambassadeur en la matière, ils sont plus de 1 200 en 2022. ÉVOLUTION DU NOMBRE DE FOLLOWERS SUR LINKEDIN Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 261 Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Description du risque Le Groupe s’appuie sur ses salariés pour accompagner sa croissance et assurer la continuité de ses relations avec ses clients à travers le monde. À ce titre, Valeo s’engage à reconnaître et à valoriser ses talents tout en les fidélisant par une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière, de formation et de mobilité interne. L’objectif de cette politique est de rendre chaque collaborateur acteur de sa carrière et de ses compétences afin d’assurer son excellence opérationnelle. Politique de maîtrise du risque Le développement et la fidélisation des talents est l’un des enjeux les plus importants du Groupe, les services Ressources Humaines étant dotés de compétences spécifiques quelle que soit l'entité. Au niveau du Groupe, ainsi qu’au niveau des pays et des sites, les responsables du développement des talents, de la formation, de la rémunération et des avantages travaillent ensemble au développement de politiques ambitieuses qui répondent aux demandes des salariés ainsi qu’à la stratégie du Groupe. Ensemble ils travaillent sur quatre leviers essentiels : •la formation ; •le développement des compétences ; •la rémunération et les avantages ; •le développement du réseau d’experts. Les objectifs de la Direction Ressources Humaines de Valeo d’ici 2025 sont les suivants : •stabiliser un taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres à 7 % ; •atteindre 65 % de salariés actionnaires ; •inscrire 100 % des collaborateurs à au moins une action de formation chaque année. Actions destinées à réduire le risque Formation La formation continue des collaborateurs étant un outil de développement et de rétention des talents, Valeo poursuit ses efforts de formation interne. En 2022, 91 649 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l’année, soit 90 % de l'effectif total. NOMBRE D'HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ- EFFECTIF INSCRIT Le développement des formations à distance 22,5 heures de formation ont en moyenne été suivies par chaque collaborateur dans l’année, soit 1,2 heure de plus par rapport à 2021. Grâce à la digitalisation de son offre, Valeo rend accessible ses formations à l’ensemble de sa population. En 2022, 31,8 % des formations effectuées étaient au format digital organisées en distanciel.Ainsi on compte 75 276 utilisateurs sur Mylearning, plateforme de formation du Groupe. Cette année, 40 % des formations ont été effectuées par des opérateurs ou techniciens. Valeo capitalise également sur ses talents internes avec un réseau de formateurs de 5 480 collaborateurs. Ces formateurs sont des experts ou des professionnels certifiés, issus de tous les réseaux et ont pour mission de transmettre leur expertise. RÉPARTITION DES CINQ FORMATIONS LES PLUS DÉPLOYÉES - EN MILLIERS D'HEURES DE FORMATION EN 2022 Afin de renforcer l’expertise de ses collaborateurs, Valeo a mis en place des formations techniques en interne. Le Groupe propose une formation continue de ses techniciens et de ses ingénieurs pour encourager l’innovation à tous les niveaux. En 2022, 418 586 heures de formation de types « technique et science » ont été dispensées malgré les effets durables de la crise sanitaire et celles des semi-conducteurs. La sécurité et l’ergonomie étant des leviers essentiels d’engagement et de motivation des salariés, le Groupe a développé des actions de formation spécifiques pour accompagner la prise de conscience de ces enjeux. Dès son intégration et tout au long de sa carrière, le collaborateur suit, en présentiel et en ligne, des formations spécifiquement dédiées à l’identification, la maîtrise et la gestion des risques (modules de e-learning détaillant les directives HSE – Hygiène Sécurité Environnement). Le volume d’heures de formation consacré à la sécurité a connu une légère diminution en 2022 avec 314 285 heures de formation contre 344 028 heures en 2021. Des formations pilotées par un puissant réseau d'experts Les formations se déroulent principalement via le puissant réseau d’Experts du Groupe et visent à assurer une formation de haut niveau dans les domaines des produits, des technologies et des processus de fabrication Valeo. Les Experts jouent un rôle essentiel dans la transmission des savoirs et des compétences à tous les niveaux de l’organisation. Chaque année, le Groupe procède à l’identification et à la nomination d‘Experts qui accompagnent les projets de développement de nouveaux produits ou l’évolution des processus industriels. En 2022, Valeo compte 1 377 Experts de 58 nationalités différentes au sein de 22 pays à travers le monde, parmi lesquels 987 Experts produits et 390 Experts processus. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 262 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 TOP 5 DES PAYS COMPTANT LE PLUS D'EXPERTS EN 2022 Avec 38 % des Experts Valeo, c’est en France que le Groupe comptabilise le plus grand nombre d’entre eux, soit 522 experts. Cinq pays fournissent 73 % des Experts : France, inde, Chine, Allemagne, et l'Égypte. Développement des talents Afin de favoriser le développement de ses talents et la mobilité interne, Valeo s’efforce en permanence d’offrir à ses collaborateurs l’environnement et les outils adaptés pour qu’ils soient les acteurs de leur propre progression de carrière. Depuis 2021, le Groupe s’est appuyé sur le nouveau système de Job Grading pour renforcer les Plans Individuels de développement et des entretiens de carrière existants. Ce nouveau système a en effet permis au Groupe de : •mettre à jour le catalogue des métiers et le référentiel de compétences attendues pour chaque fonction ; •développer des parcours de formation par réseau et par fonction afin de permettre à tout collaborateur de s’auto- former sur les compétences qu’il souhaite acquérir en vue de ses prochaines étapes de carrière ; •créer des parcours de carrière type pour l’ensemble des postes existant dans son organisation. Ces parcours sont accessibles, depuis une application mobile, par tous les salariés ainsi que par les candidats externes. L’objectif est de rendre chaque salarié acteur de son évolution de carrière. Chaque année, un plan de succession et de développement est établi afin d’identifier, pour chaque Ingénieur et Cadre, la ou les prochaines étapes de son évolution de carrière. Ce plan est mis en œuvre par chaque entité du Groupe grâce à un comité chargé de sélectionner les candidats internes pouvant occuper les postes à pourvoir. Par ailleurs, il est communiqué à chaque Ingénieur et Cadre, lors de son entretien de mi-année ou lors de son entretien annuel, un retour sur les prochaines étapes de sa carrière telles qu’elles ont été identifiées par le management et les équipes des Ressources Humaines, en prenant en compte ses aspirations. Un programme pour favoriser la mobilité au sein du Groupe En 2022, des career days ont continué à se déployer dans la majorité des pays du Groupe. Ces événements ont pour objectif de favoriser la mobilité géographique et fonctionnelle en faisant connaître aux collaborateurs nos sites, nos métiers ainsi que nos passerelles. Cette politique très active de mobilité interne permet aux salariés du Groupe d’évoluer tout au long de leur carrière au sein de différentes fonctions, dans d’autres réseaux ou d’autres sites. Afin d’assurer une correspondance entre les plans de carrière identifiés et les postes ouverts, une réunion mensuelle de revue des talents et des compétences appelée « People Review » est organisée par les sites et les réseaux à chaque niveau de l’organisation. Cette réunion permet ainsi de favoriser la mobilité géographique et fonctionnelle. D’autre part, Valeo propose chaque année des opportunités de carrière à l’international sous forme de missions de moins d’un an ou d’expatriation, afin d’assurer à la fois le transfert de compétences vers de nouvelles implantations, le renforcement de certaines compétences essentielles pour supporter le développement international de ses activités ou le développement individuel de ses salariés. Ainsi, grâce à cette politique dynamique et ces actions, Valeo crée un vivier interne de talents pour pourvoir ses postes. C’est ainsi que 13,2 % des Ingénieurs et Cadres ont pu bénéficier d’une évolution de carrière en 2022 (contre 12,6 % en 2021), l’ancienneté moyenne au poste des Ingénieurs et Cadres chez Valeo étant de 6,8 ans. Par ailleurs, Valeo a permis l'expatriation de 208 salariés dans plus de 10 pays en 2022. Au-delà des actions spécifiques menées auprès des Ingénieurs et Cadres, le Groupe s’attache à favoriser des évolutions de carrière auprès des non-cadres, opérateurs ou techniciens et agents de maîtrise. En 2021, une filière de spécialistes, accessible aux non-cadres (essentiellement dans les réseaux Recherche et Développement, Industriel et Qualité) a été développée en France dans le même esprit que la filière Expertise. Les 35 spécialistes nommés en 2021 ont continué leur mission en 2022. Programme de mentorat Grow Together Ce programme de mentorat interne a été lancé en 2019. Il permet à des seniors de l’entreprise, les « mentors », de passer du temps avec des personnes sélectionnées, les « mentorés », de partager leurs expériences, astuces, connaissances de l'entreprise. Les objectifs clés sont de : •accélérer le développement des talents ; •renforcer les valeurs Valeo ; •accroître la coopération intergénérationnelle ; •améliorer la communication, l'esprit d'équipe et l'intelligence sociale ; •préparer les dirigeants de demain. En 2022, 463 collaborateurs de 19 pays ont participé à ce programme de mentorat. Il comptait 233 « mentorés » et 230 « mentors ». Les femmes représentent 39 % des participants. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 263 Rémunération globale et avantages Valeo s’engage à offrir une rémunération et des avantages compétitifs, qui permettent d’attirer, d’engager et de retenir les talents. Afin de s’assurer de la pertinence de son niveau de positionnement, le Groupe mène des analyses régulières de la compétitivité de ses rémunérations sur les marchés importants, là où Valeo est en concurrence en matière d'emploi (principalement automobile et high-tech). Les informations qui servent à élaborer les politiques salariales proviennent de sources fiables et variées telles que les pratiques de marché fournies par les cabinets de conseil spécialisés en rémunération et les prévisions des banques centrales et des organismes gouvernementaux. Chaque année, les Directeurs des Ressources Humaines des pays proposent des revalorisations salariales ainsi que des avantages en fonction de l’inflation, des moyennes d’augmentation prévisionnelles du marché par catégorie, du taux de chômage et du turnover. Le Groupe valide et fixe des orientations budgétaires dans chaque pays en fonction de leur situation spécifique. Cette démarche permet au Groupe de proposer des niveaux de rémunération adéquats à chaque salarié dans tous les pays. Depuis 2020, Valeo a redéfini son système d'évaluation des postes, le Job Grading System, aligné sur les pratiques du marché externe, assurant un recrutement et des évolutions internes sur des critères objectifs. Ce système permet de s’aligner sur les pratiques du marché et la structure organisationnelle afin de garantir que la rémunération offerte pour un poste est juste et compétitive. Initiatives 2022 pour l’actionnariat salarié Valeo souhaite reconnaître et valoriser l’engagement de ses collaborateurs en leur permettant de devenir propriétaires du Groupe, à des conditions préférentielles. En 2016, le Groupe avait instauré une offre de souscription d’actions réservée aux salariés, appelée « Shares4U ». Une septième campagne d’actionnariat salarié a eu lieu en 2022. Par ces offres, les équipes de direction de Valeo souhaitent reconnaître l’implication personnelle des salariés et les associer davantage aux résultats du Groupe. 86 310 salariés du Groupe étaient éligibles en 2022 dans 20 des pays où Valeo est implanté. À l’issue de la période de souscription qui s’est ouverte le 19 septembre 2022 et s'est clôturée le 7 octobre 2022, 927 163 nouvelles actions ont été souscrites à un prix unitaire de 15,17 euros, les salariés ayant bénéficié d’une décote de 20 % sur le prix de référence. Au 31 décembre 2022, environ 53,7 % des salariés sont actionnaires de Valeo grâce à la politique d’actionnariat mise en place depuis 2010 et renforcée par les récentes offres Shares4U (cf. Chapitre 6, section 6.4.5, « Actionnariat salarié », page 472). PART DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DE VALEO 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 264 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 MASSE SALARIALE ET DÉPENSES DE PERSONNEL (en millions d’euros) 2020 2021 2022 Évolution (2022/2021) Masse salariale hors charges hors intérimaires (A) 2 735 2 713 3 213 18 % Charges sociales (B) 599 626 702 12 % Charges de retraite des régimes à prestations définies (C) 13 63 54 (14 %) Charges de retraite des régimes à cotisations définies (D) 110 134 167 25 % Masse salariale chargée hors personnel intérimaire (E) 3 457 3 536 4 023 14 % Taux de charges ((B+D)/A) 26 % 28 % 27 % (0,96 pts) (en millions d’euros) 2020 2021 2022 Évolution (2022/2021) Dépenses de personnel chargées (incluant le personnel intérimaire) — 3 779 4 323 14,4% En % du chiffre d’affaires 23,0 % 21,9 % 21,6 % -0,3% RÉPARTITION DE LA MASSE SALARIALE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2022 (en millions d’euros) France Europe (hors France) Hors Europe Masse salariale hors charges hors personnel intérimaire (F) 698 1 137 1 374 Charges sociales (G) 246 234 224 Masse salariale chargée (hors charges de retraite) (H) 944 1 371 1 598 Taux de charges (G/F) 35 % 21 % 16 % Les dépenses du personnel chargées (incluant le personnel intérimaire) ont vu une augmentation de 18 % par rapport à 2021. Cette hausse est due, en partie, à l'augmentation de l'effectif total avec l'acquisition et intégration de VseA. Les charges sociales (hors retraite) ont augmenté de 12 % en 2022 vs 2021. Ceci est en ligne avec l’évolution de la masse salariale hors personnel intérimaire intégrant les charges de personnel capitalisées. Il est important de noter que les charges sociales payées en France représentent environ 35 % du total des charges sociales payées pour l’ensemble du Groupe. Résultats et performance RÉPARTITION DES DÉPARTS PAR MOTIF EN 2022 En 2022, 24 439 collaborateurs ont quitté le Groupe, contre 24 245 en 2021. Les démissions sont la cause de départ la plus importante, à 49 %, suivie par les fins de Contrats à Durée Déterminée, ainsi que les licenciements non économiques et ruptures conventionnelles, à 33 % et 14 % respectivement. Les opérateurs représentent 59 % des démissions. Le taux de départ de la main-d’œuvre directe augmente notamment en raison de la situation tendue de certains marchés de l’emploi locaux (en Amérique du Nord et en Europe de l'Est). Face à ce risque, Valeo met en place des plans d’action adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein-emploi. Il s’agit notamment de recruter une main-d’œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, de réviser l’organisation horaire des équipes et de veiller à l’intégration des nouveaux collaborateurs. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l’attraction et la rétention des opérateurs. TAUX DE DÉPART VOLONTAIRE DES INGÉNIEURS ET CADRES (45) Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 265 (45)Le calcul du taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres prend en compte les démissions ayant eu cours sur l’année. En 2022, le taux de départ des Ingénieurs et Cadres du Groupe s’élève à 10,69 %, soit une hausse significative de 7 % par rapport à 2021. Cette hausse des départs peut être imputée aux tensions sur le marché du travail, en particulier, dans des métiers liés à la R&D. Les premiers motifs de démission, outre les raisons personnelles, sont liés à la rémunération (22 %) et aux évolutions de carrière (20 %), contre respectivement 24 % et 18 % en 2021. •Les populations jeunes (moins de 30 ans) concentrent un taux de départ élevé : 14 %. •Le taux de départ atteint les niveaux les plus bas en Corée du Sud (4,6 %), en Espagne (4,9 %) et au Japon (5,9% ). •Les taux les plus élevés ont été constatés en Malaisie, Maroc, Turquie, Thaïlande, Égypte et Irlande où des mesures spécifiques (rémunération, évolution de carrière, promotion de la diversité, etc.) ont été prises pour les réduire de façon significative. Valeo suit mensuellement le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres et celui de la main-d’œuvre directe afin d’assurer son excellence opérationnelle et la fidélisation de ses talents. Le taux de rotation de l’emploi, soit le nombre de démissions rapporté à l’effectif moyen (46), a augmenté entre 2021 et 2022 passant de 9,9 % à 11,1 %. Le contexte économique est la cause principale de cette hausse de 1,2 point ainsi que de 1,7 point en 2021 par rapport à l'année précédente. Les tensions sur le marché de l'emploi et spécifiquement dans certains domaines tels que la création de logiciels ou l'orientation massive vers l'électrification ont induit cette hausse du taux de rotation. Risque de pratiques individuelles de corruption Définition du risque La lutte contre la corruption s’intensifie et se généralise : la plupart des pays est désormais dotée de réglementations extrêmement contraignantes qui sanctionnent la corruption et l’absence de dispositif ou de programme de conformité. Compte tenu de sa présence dans de multiples pays présentant un niveau élevé de corruption et de l’ensemble des risques de sanctions civiles et pénales et de l’impact d’éventuelles pratiques de corruption sur sa réputation, ses opérations, sa situation financière et sa rentabilité, Valeo s’inscrit dans une démarche de lutte active contre la corruption, qu'elle soit active ou passive, privée ou publique. Politique de maîtrise du risque Le programme anti-corruption de Valeo, reflet de ses engagements et valeurs, a donc pour objet de lui permettre de protéger ses salariés, de préserver son intégrité et d’éviter l’ensemble de ces risques. Ce programme anti-corruption porté par l'instance dirigeante et les équipes de directions, piloté par la Direction de l'Éthique et de la Conformité, décrit les pratiques interdites et définit les conditions et prérequis applicables à certaines relations d’affaires ou modalités de coopération. Il repose principalement sur : •le Code d'Éthique de Valeo ; •le Code de Conduite des Partenaires ; •la cartographie des risques de corruption ; •l'engagement de l'instance dirigeante ; •la politique encadrant les cadeaux, invitations, donations ; •la politique de gestion des conflits d’intérêts ; •la politique de Due Diligence des Tiers ; •la politique de sélection des agents et intermédiaires ; •un dispositif d’alerte multilingue, sécurisé, confidentiel voire anonyme et accessible aux collaborateurs et aux tiers ; et •une politique de formations génériques et spécifiques. Il est complété par un ensemble d’instructions et d’outils d’aide à la décision permettant d’éviter les comportements et les pratiques de corruption. Sa mise en œuvre et son efficacité font l’objet de contrôles internes et d’audits multiples. Il est régulièrement actualisé dans une démarche continue d'amélioration, de sensibilisation, de formation et de prévention. Ce programme est déployé mondialement par la Direction de l’Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S’appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle d’activité ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l’ensemble du programme auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et contribuent ainsi activement à sa mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation. Actions destinées à réduire le risque Dans le cadre du programme présenté précédemment, Valeo : •dispose d’un Code d’Éthique interdisant formellement toutes formes de corruption ; •tient à jour une cartographie des risques de corruption qui lui permet d’ajuster, en tant que de besoin, ses politiques et points d’attention ; •dispose d’un programme complet anti-corruption comprenant des politiques, des outils d’aide à la décision et des manuels à destination de ses collaborateurs et directeurs ; •dispose également d’un programme de gestion des risques que représentent certains tiers et est constitué : •d'une politique d'évaluation et de sélection des tiers et des agents, •du Code de conduite des partenaires d’affaires, •de formations spécifiques obligatoires pour certains de leurs collaborateurs ; •organise des campagnes de formations annuelles, illustrées par de multiples exemples et cas pratiques, des collaborateurs exposés de par leurs fonctions à des risques de corruption ; •impose une formation initiale à son Code d'Éthique et à la Conformité aux nouveaux entrants, en particulier lors d’une acquisition ; •réaffirme régulièrement son engagement à lutter contre la corruption au moyen de communications internes ; •bénéficie d’un dispositif de prévention active : •un système d’alerte ouvert à tous les collaborateurs et toutes les parties prenantes de Valeo (des référents, une ligne d’alerte externalisée, une équipe d’investigation, etc.), •un comité d’alerte qui instruit les alertes et détermine les plans d’actions et/ou sanctions nécessaires, •des contrôles internes réguliers, •des audits internes ciblés. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 266 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (46)L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4. Résultats et performance Remise du Code d’éthique Pour l’année 2022, 98 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu le Code d'Éthique contre décharge. Cette action vise à s’assurer que l’ensemble des collaborateurs rejoignant le Groupe est informé et a pleinement compris les principes d'intégrité et de respect de la réglementation qui s’imposent à tous (lutte contre la corruption, etc.). Ce Code est assorti d’un module de formation obligatoire, dont les résultats de déploiement sont présentés ci-après. Formation anti-corruption Afin de s’assurer de la compréhension des politiques, des outils et des comportements à adopter en interne et en externe en matière de lutte contre la corruption, Valeo a développé des modules de formation en ligne obligatoires, à destination des nouveaux arrivants (personnes recrutées dans l’année) et des autres salariés, en particulier les Ingénieurs et Cadres de Valeo. En 2022, 95 % des nouveaux arrivants de l’année ont suivi et validé le module « Induction to Compliance Program » dont 84 % sont des nouveaux arrivants cadres. Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs Description du risque L’évolution globale des chaînes de fournisseurs, l’émergence de nouvelles formes de sous-traitance indirecte et la volonté d’appréhender les risques de rupture de la chaîne d’approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque ont poussé Valeo à formaliser, depuis plusieurs années, une politique exigeante en matière de développement durable à l’égard de ses fournisseurs. Tenant compte de la réalité précédemment décrite, Valeo a entrepris de mettre en place une politique d’attention auprès de ses fournisseurs sur les points clés suivants : gouvernance, droits de l’homme, environnement, santé & sécurité, relations avec les fournisseurs. Ces points d’attention sont devenus des points de contrôle, le Groupe ayant formalisé des questionnaires dédiés. Depuis le lancement du Plan de neutralité carbone de Valeo, l'appréhension du risque environnemental auprès des fournisseurs de Valeo a été renforcée, principalement via l'outil d'évaluation des pratiques des fournisseurs qui intègre désormais des points d'évaluation relatifs à la maturité carbone des fournisseurs pour les scopes 1, 2 et 3 d'émissions (cf. infra). Politique de maîtrise du risque Organisation de la fonction Achats chez Valeo et relation avec ses fournisseurs À travers son activité de fournisseur automobile de rang 1 (47), Valeo est au cœur de la chaîne d’approvisionnement de la filière automobile. Donneur d’ordre envers ses fournisseurs de rang 2 et au-delà, le Groupe est lui-même fournisseur de technologies ou de systèmes pour les constructeurs automobile. Son activité s’inscrit dans le respect des normes et des lois en vigueur, mais aussi en accord avec les exigences que le Groupe s'est fixé en matière de développement durable, d’éthique et de conformité. Les priorités du Groupe envers ses fournisseurs portent sur : •la qualité ; •l’implantation industrielle ; •la compétitivité. Gestion du panel de fournisseurs La Direction Achats s’articule autour de deux grands axes : •un axe de commodité (famille de produits) et segment, en charge de la stratégie d’achat propre à ces produits ; •un axe de projets et vie série, plus centré sur le quotidien opérationnel (démarrage des projets au meilleur coût/pièce, réalisation de productivités techniques, diversification des fournisseurs). Parallèlement, dans chaque région (Europe, Moyen-Orient, Afrique, Chine, Inde, Japon, ASEAN (48), Amérique du Nord et Amérique du Sud), une Direction régionale des achats interagit en permanence avec l’axe commodité/segment afin de permettre un déploiement de stratégies d’achat pertinentes et efficaces. Exigences de développement durable et intégration des fournisseurs dans le panel Valeo Le processus de sélection et d’attribution se fait lors de Comités de sélection et d’attribution présidés par des acheteurs segments globaux et permet une analyse objective et rigoureuse des différents critères d’attribution des projets. Parmi ces critères de sélection des fournisseurs et d’attribution des marchés/contrats figurent des critères : •économiques ; •de risques financiers ; •logistiques ; •de gouvernance d’entreprise ; •environnementaux ; •sociaux (respect des droits fondamentaux, protection de l’environnement, santé et sécurité du personnel et qualité). Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l’ensemble des questions obligatoires de l’enquête de qualification du fournisseur. Parmi ces exigences non économiques, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo. En 2020, ces exigences ont été renforcées par l'intégration de critères relatifs à la performance carbone des fournisseurs et à la fixation d'objectifs de réduction de leur trajectoire carbone à 10 ans, en phase avec les objectifs de Valeo. Ces exigences font l'objet d'une diffusion et d'une évaluation annuelle auprès des fournisseurs du panel Valeo (le taux de réponse au questionnaire annuel d'évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs atteint 67 % et 80 % sur les deux dernières années consécutives, voir « Résultats et Performance » de la présente section). Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 267 (47)Le rang correspond à la position de l’équipementier par rapport au constructeur, ainsi un fournisseur de rang 1 livre directement le constructeur et un fournisseur de rang 2 livre un équipementier de rang 1. (48)ASEAN : Association des Nations de l’Asie du Sud-Est. La qualification d’un fournisseur dans le panel de Valeo est préliminaire à toute attribution de marché et se déroule comme suit : •le fournisseur renseigne une enquête détaillée permettant à Valeo d’identifier les risques potentiels et d’évaluer son niveau de risque. À partir de ces évaluations, Valeo vérifie les principales exigences, détecte d’éventuelles faiblesses et prend la décision d’approfondir certains éléments lors d’une visite sur le site de production du fournisseur. Dans ce cas, une équipe d’auditeurs composée d’acheteurs, de qualiticiens et d’ingénieurs du Groupe est alors constituée et se rend chez le fournisseur afin de vérifier ses déclarations. À la suite de cette visite, l’équipe décide de l’intégrer ou non au panel Valeo, après la mise en place éventuelle d’un plan d’amélioration décidé d’un commun accord entre le fournisseur et les équipes de Valeo ; •après la tenue du Comité de sélection et d’attribution, le fournisseur est officiellement nommé et les exigences spécifiques concernant les composants à livrer sont consignées dans un dossier d’exigences Valeo. Le développement et l’industrialisation des composants sont alors suivis par un Ingénieur Qualité Fournisseur, membre de l’équipe projet, qui accompagne le fournisseur jusqu’à la qualification finale du composant. Si besoin est, des revues de conception intermédiaires ou la réalisation d’essais et de mesures spécifiques sont effectuées dans les laboratoires de Valeo. Dans tous les cas, un audit de processus est effectué chez le fournisseur. Pour intégrer le panel, les fournisseurs ont l’obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d’éthique, de conformité et de développement durable. En 2015, ces obligations ont été rassemblées dans un Code de conduite des partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct). Ce document reprend tous les principes du Pacte mondial de l’ONU, du Code d’Éthique de Valeo et des droits fondamentaux tels que le respect de la liberté d’association, l’élimination du travail forcé, la lutte contre la corruption ou le respect de la santé et de la sécurité au travail. Tout fournisseur ne respectant pas ces règles de conduite est susceptible d’être sanctionné, sanctions pouvant aller d’une suspension temporaire des attributions de nouveaux projets jusqu’à l’exclusion définitive du panel de fournisseurs de Valeo. En 2022, le Groupe n’a pas eu à prendre ce type de sanctions envers l’un de ses fournisseurs. Anticipant les évolutions du cadre légal français et sur la base d’un retour d’expérience de la part de ses fournisseurs sur certains critères d’évaluation, le Code de conduite de Valeo à destination des partenaires précise les exigences du Groupe en matière de droits fondamentaux (âge minimum au travail, interdiction du travail forcé, respect de la liberté d’association, etc.), de santé et sécurité au travail et de respect environnemental. Au-delà de l’engagement des fournisseurs de Valeo à respecter ces engagements, le Groupe a inséré des éléments d’évaluation relatifs à ces sujets dans son questionnaire d'évaluation des pratiques de développement durable envoyé chaque année à un panel représentatif de fournisseurs. Le panel de fournisseurs de Valeo se décompose en plusieurs catégories en fonction du niveau de performance d’un fournisseur pour une famille de produits donnée. En cas de performance critique ou de non-alignement avec les exigences Valeo, un fournisseur pourra être mis en statut probatoire pendant une durée maximum d’un an avec mise en œuvre d’un plan d’action. Si cette période n’est pas concluante, le fournisseur pourra ne plus être consulté. Le statut probatoire est aussi utilisé pour les nouveaux entrants pendant une période de deux ans minimum. Au cours de cette période, le nombre de nouveaux projets attribués est strictement contrôlé dans un but de protection, afin d’éviter les risques d’une trop grande dépendance vis-à-vis de Valeo. Grâce à ce dispositif, Valeo entend mieux maîtriser sa chaîne d’approvisionnement tout en développant des relations de confiance avec ses fournisseurs à travers la coopération sur des plans d’action correctifs ou d’amélioration afin d’éviter ou limiter tout risque opérationnel. Accompagner la décarbonation de la chaîne des fournisseurs Depuis 2020 et l'adoption du Plan de neutralité carbone dédié à la décarbonation du Groupe Valeo, un important travail est dédié à l’accompagnement des fournisseurs, impactant le scope 3 amont (upstream). Le Groupe poursuit son travail d'évaluation des sources de carbone de ses fournisseurs initié en 2020, sur la base des matières premières ou composants mis en œuvre tels que : •l'aluminium ; •l'acier ; •les résines plastiques ; •les composants électroniques. Dans cette optique, les Directions du Développement Durable, de la Recherche et développement et des Achats ont déployé un accompagnement des fournisseurs afin de s’assurer que l’ensemble des fournisseurs puissent effectivement contribuer à l'objectif de la baisse de 15 % des émissions du scope 3 amont d’ici 2030 (de 9,1 Mt de CO2 à 7,7 Mt de CO2 d'ici 2030). Cet accompagnement s'articule autour des quatre leviers clés suivants : SOURCES D'EMISSIONS Définir un objectif d'émissions de GES des fournisseurs en ligne avec les objectifs du groupe Valeo AUDIT Accompagner les fournisseurs dans le déploiement de leur plan d'action SPECIFICATION Favoriser les matériaux à faible émissions dans le design des produits INNOVATION Limiter l'impact GES dans le design des produits En 2022, Valeo a également établi un partenariat avec le CDP (Carbon Disclosure Project) en recourant à l'évaluation CDP Supply Chain pour mesurer la performance carbone de ses fournisseurs. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 268 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Actions destinées à réduire le risque Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs Dans le cadre de sa politique de renforcement de l’accompagnement de ses fournisseurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement, le Département du Développement Durable et des Affaires publiques, les Directions Achats et Qualité réalise une enquête traitant des choix de développement durable auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d’affaires couvrant 85 % du montant des achats de production du Groupe. Valeo renforce cette évaluation des pratiques par le lancement chaque année d’une campagne d’audit à l’échelle mondiale auprès de fournisseurs identifiés via un questionnaire de développement durable. Ces audits ont eu lieu en Europe, en Asie (Chine, Japon, Inde, Thaïlande) et en Amérique du Nord (États-Unis, Mexique) et ont permis de donner une nouvelle dimension d’accompagnement des fournisseurs dans leur démarche de développement durable. À travers un panel de fournisseurs audités diversifié (par commodité, segment, taille d’entreprise, etc.), Valeo a pu appréhender la diversité des pratiques du développement durable et apporter les enseignements, les actions de correction nécessaires en cas de constat de manquement ou d’insuffisance aux standards de développement durable du Groupe. Cette méthodologie a été approuvée par les clients de Valeo et reconnue par les agences de rating extra-financier. Les années 2016-2017 ont permis de stabiliser ce processus d’audit et de cibler certains secteurs spécifiquement, comme l’électronique, puis en 2019 certaines régions comme l’Inde (cf. encadré ci‑après). Avec les contraintes de la pandémie et les limitations de voyages et de visites de sites industriels depuis 2020, Valeo a adapté la campagne d’audit en privilégiant les évaluations par questionnaires, mais aussi en réalisant des audits physiques via des visites digitales (smartphones, caméras, etc.) et l'envoi par mail des documents relatifs aux audits par les fournisseurs. Cette adaptation a donné lieu à des vérifications approfondies notamment dans les chaînes de fournisseurs et dans les pays à risques. Par exemple, Valeo a été capable d’intervenir et d’apporter des éléments de correction en matière de développement durable d’un fournisseur auprès duquel les audits avaient détecté une déficience en matière sociale. Ce travail a été apprécié et validé par le client constructeur de Valeo et a fait l’objet d’une mise en place de plan correctif étalé sur plus de six mois. Cet exemple a permis d’adapter la manière de conduire les audits d'une façon plus efficace même en absence d’audit physique à proprement parler. Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs critiques Souhaitant mener des campagnes d’audits ciblés et spécifiques auprès de segments d’achats ou de zones identifiés comme critiques ou à risque, Valeo a lancé en 2016 une première campagne d’audits spécifiques à destination des fournisseurs d’électronique. Au cours des années 2016 à 2018, des fournisseurs représentants près de 30 % des achats de composants et systèmes électroniques ont été audités (industrie du semi- conducteur, fabricants de pièces électroniques, de systèmes embarqués, etc.). En 2021, une seconde campagne spécifique se concentrant sur les fournisseurs en Inde et dans les pays d’Asie du Sud-Est a été lancée. La campagne indienne de l’année a été articulée en trois moments importants : •sélection des fournisseurs en fonction de critères spécifiques (segment, qualité, etc.) et d’un univers des risques locaux en Inde (droits de l’homme, conditions de travail, etc.) ; •programme de formations au développement durable et aux exigences de Valeo en la matière ; •campagne d’évaluation des fournisseurs en deux phases : un questionnaire d’auto-évaluation en matière de développement durable, suivi quelques semaines plus tard d’un audit physique dédié. Depuis le lancement du programme d'évaluation et d'audits en Asie du Sud-Est, Valeo a audité et visité 69 fournisseurs en 4 ans qui représentent 80 % du volume d'achats réalisé en Inde. La sélection des fournisseurs couvre les grandes mais aussi les petites entreprises et dans tous les types de commodités et de métiers : de l'emboutissage, aux aimants, aux composants de précision. Différents endroits de l'Inde ont été couverts : Tamil Nadu, Maharashtra, Telangana, Rajasthan, Uttar Pradesh, Delhi. Pour donner un exemple de la granularité des audits, ceux menés en 2022 ont porté sur des entreprises dont le chiffre d'affaires se situait entre quelques milliers d'euros à plusieurs millions d'euros vis à vis de Valeo. L'objectif est de diffuser la culture du développement durable auprès de tous ces fournisseurs dans la dimension environnementale, sociale et sociétale. Cet exercice s’accompagne d’une méthodologie de vérification des données et d’audits présentiels sur l’environnement, la santé-sécurité, la consommation énergétique du site, les droits de l’homme, l’éthique des relations commerciales, les conditions sociales des travailleurs, la diversité, la compréhension des feuilles de route technologiques de Valeo en tant que client à satisfaire. De ces audits, il ressort : •une absence de situation ou de risques alarmants en matière de droits de l’homme, santé et sécurité et ou d’atteinte à l’environnement ; •mais des actions de suivi à mettre en place pour atteindre les plus hauts niveaux de qualification selon les standards de Valeo en matière de développement durable. Au fil des années, c'est la dimension environnementale qui doit être relevée : c'est pourquoi 2023 sera l'année où une attention conséquente sera portée à l'éducation à la décarbonation, afin d'apporter aux fournisseurs le savoir- faire permettant de réduire leur empreinte carbone en ligne avec les recommandations SBTi. De plus, en 2023, Valeo lancera une démonstration de faisabilité d'économie circulaire dans des usines sélectionnées en Inde, ce qui servira d'exemple pour l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement. Une plus grande attention sera accordée aux pays élargis de l'Asie du Sud-Est pour surveiller de près le niveau de durabilité. Celle-ci sera renforcée par la formation pédagogique des équipes Valeo mais aussi par des campagne d'audits. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 269 Accompagnement des fournisseurs vers la transformation de leur outil industriel Face à la diversité de chaînes de fournisseurs, intégrant de nombreux fournisseurs de petites tailles, Valeo considère que la digitalisation progressive de leur gestion de la production est un vecteur de transparence et de performance, incluant notamment la performance carbone et énergétique. Afin de soutenir cette ambition, Valeo a souhaité participer à différentes initiatives de digitalisation des chaines de fournisseurs. À la demande de la Commission européenne, Valeo a accepté de participer au programme Digital Twins, un programme de mentoring digital de certains fournisseurs sélectionnés ad hoc. Il s’agit de choisir quelques fournisseurs stratégiques du Groupe qui donnent satisfaction au niveau commercial, mais qui nécessitent aussi un aggiornamento dans plusieurs aspects de leur digitalisation : à travers un suivi de spécialistes, Valeo va les aider à optimiser des séquences de logistique, d’amélioration d’empreinte carbone, de gagner le séquençage des tâches industrielles par une automatisation progressive. Ce programme contribue à la digitalisation et à la modernisation du tissu industriel des équipementiers de rang inférieur. Résultats et performance Résultats des évaluations des pratiques développement durable des fournisseurs pour l’année 2022 L’autoévaluation annuelle des choix de développement durable auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs réalisant avec Valeo un chiffre d’affaires a couvert 85 % du montant des achats de production du Groupe en 2022. L’année 2022 enregistre un taux de réponse de 67 %, légèrement en retrait du taux de 2021 de 71 % en raison de l'accroissement du périmètre de l'enquête. Le maintien de ce niveau de réponse est lié au renforcement du suivi du niveau de maturité des fournisseurs sur les critères de réduction d'émissions de gaz à effet de serre intégrés au questionnaire et considérés dans les revues d'attribution d'affaires. Cette évaluation a fait ressortir que plus de 84 % des fournisseurs ayant répondu disposent, en plus des exigences du Groupe en la matière, de leur propre politique RSE, fondée sur une charte, un Code de bonne conduite, des bonnes pratiques et un panel d’instructions. Pour 52 % d’entre eux, cette politique fait également l’objet d’une communication publique. À cet égard, souhaitant valider leurs engagements, 83 % des fournisseurs de production de Valeo ayant répondu au questionnaire sont engagés dans des programmes volontaires de certification et de labellisation de leur politique environnementale qui couvrent a minima 50 % de leurs sites. Pour 74 % des fournisseurs ayant répondu au questionnaire, l’engagement en faveur du développement durable et de la RSE se caractérise également par la diffusion de leurs propres standards et exigences en la matière à leur base de fournisseurs. Pour plus des deux tiers (70 %) des fournisseurs interrogés, le respect de ces exigences est mesuré auprès de leurs fournisseurs par des évaluations portant sur ces thématiques de développement durable et du devoir de vigilance dans le cadre soit des processus de sélection des fournisseurs, soit d’autoévaluation ou encore d’audits. Au travers de ce type de questionnaire, Valeo entend apporter son expérience d’entreprise responsable à ses fournisseurs en diffusant ses exigences de qualité et de responsabilité, constituant des éléments importants de la gestion des risques, et en faisant preuve d’exemplarité pour inciter ses propres fournisseurs à déployer les mêmes principes tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Minerais provenant de zones de conflit (conflict minerals) Dès 2013, conformément aux dispositions de la loi américaine du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act du 21 juillet 2010 relatif aux conflict minerals (titre 15) et dans le but commun de soutenir l’objectif de mettre fin au financement des conflits violents en République démocratique du Congo et dans les pays environnants (financés en partie par l’exploitation et le commerce des minerais), la Direction des Achats de Valeo a adapté ses processus de gestion de ses fournisseurs. Il est demandé à chaque fournisseur de Valeo de se conformer aux dispositions de la loi américaine du Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010. De plus, une démarche spécifique, menée en collaboration avec la Direction de la Recherche et du Développement, permet d’accroître l’identification des sources potentielles de minerais issus des zones de conflit. Ainsi, en 2020, plus de 75 % des fournisseurs identifiés grâce à cette démarche ont transmis au Groupe un rapport certifié sur les minerais de conflit (cf. le CMRT, Conflict Mineral Reporting Template, développé par CFSI, Conflict-Free Sourcing Initiative, l’initiative pour l’approvisionnement hors des zones de conflit). Depuis lors, cette initiative globale (CFSI) s’est élargie pour former la Responsible Minerals Initiative (RMI). Les acteurs de la chaîne de valeur sont intégrés aux actions de prévention et d’audit de cette initiative, via notamment la mutualisation des procédures de Due Diligence et les résultats d’audits. Valeo participe à cette initiative via une société spécialisée de suivi et d’évaluation des pratiques en termes de minerais de conflit. Enfin, afin de mieux aider les fournisseurs de Valeo à appliquer les principes d’éthique et de conformité, la Direction des Achats et la Direction de l’Éthique et de la Conformité ont mis en ligne, sur le site Internet de Valeo, des manuels de sensibilisation à la fois aux risques juridiques majeurs que sont les pratiques anticoncurrentielles et les pratiques de corruption et aux politiques et exigences de Valeo en matière de conformité. En lien avec les discussions au niveau européen en la matière, Valeo évalue ses processus internes dans l’optique d’une anticipation et d’une adaptation des outils du Groupe pour se conformer au futur cadre européen. Programmes de diversité appliqués aux fournisseurs nord-américains Dans le cadre spécifique des programmes de diversité nord- américains (États-Unis et Canada) concernant les minorités, les critères d’intégration des femmes, des minorités, les vétérans, LGBT et personnes en situation de handicap (Women Business Enterprises, WBE, Minority Business Enterprises, MBE, et Veteran Business Enterprises, VBE) ont été ajoutés aux critères d’évaluation des fournisseurs américains ou canadiens, tant dans les processus de qualification des fournisseurs que lors de Comités de sélection et d’attribution qui impliquent les entités localisées sur le sol nord-américain. En 2022, l'entité juridique Valeo North America a passé des commandes pour plus de 142 millions de dollars auprès de fournisseurs classifiés comme intégrant des femmes (WBE), des minorités (MBE) et des vétérans (VBE), en hausse de 30 % par rapport à 2021. Ce montant d’achats représente près de 66 % de l’objectif de long-terme en matière de stratégie de diversité des fournisseurs pour les États-Unis pour le Groupe Valeo. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 270 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Localisation des achats privilégiant les zones de consommation Le Groupe privilégie majoritairement une stratégie de localisation compatible avec les exigences de compétitivité économique et participe à l’intégration locale de l’économie. Cette stratégie s’applique à l’ensemble des régions où se déploie le Groupe. Cette proximité permet de : •réduire les émissions de CO2 liées au transport ; •soutenir l’emploi local en développant les compétences ; •satisfaire aux attentes des parties prenantes locales (clients, collectivités et États) qui incitent de plus en plus à l’intégration locale. Par ailleurs, la politique de réduction des risques liés aux effets de change fait privilégier également un déploiement d’une base de fournisseurs locaux remplissant les critères d’attribution requis. La chaîne des fournisseurs s’articule autour des éléments suivants : •une symétrie entre les zones de provenance et de consommation des achats, témoin de l’implication globale de la chaîne des fournisseurs de Valeo dans l’empreinte industrielle du Groupe ; •un équilibre entre les principales familles d’achats du fait du large portefeuille de produits de Valeo. Ainsi, la répartition géographique des achats par zone de consommation et la répartition par zone de provenance présentent des profils quasi symétriques. RÉPARTITION DES ACHATS DIRECTS PAR ZONE DE PROVENANCE EN 2022 RÉPARTITION DES ACHATS DIRECTS PAR ZONE DE CONSOMMATION EN 2022 La région Europe-Afrique demeure, pour des raisons historiques, la première zone géographique de consommation (49 %). Depuis 2021, elle se classe néanmoins deuxième zone d’approvisionnement (41 %) des achats de Valeo, devancée depuis 2021 par l'Asie (45 %). Directement liée à la stratégie de croissance du Groupe dans les pays émergents, l’Asie se positionne également en deuxième zone de consommation (31 %). RÉPARTITION TOTALE DES DÉPENSES DE SOUS-TRAITANCE PAR POSTE EN 2022 Valeo fait appel à des sociétés de sous-traitance pour des prestations spécifiques effectuées sur ses nombreux sites. De ce fait, le Groupe veille à ce que ses filiales respectent les dispositions du droit du travail national et des conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) dans leurs relations avec leurs sous-traitants en requérant que ces derniers signent et acceptent les dispositions du Code de bonne conduite des partenaires Valeo et notamment les articles relatifs aux droits fondamentaux des salariés. La sous-traitance représente 445 millions d’euros d’achats pour le Groupe en 2022. Les prestations de support technique sont conséquentes (50 %) en raison des prestations informatiques réalisées par des sociétés extérieures (matériel, réseaux, services et applications informatiques). Les coûts de maintenance générale (31 %) résultent de la nature industrielle des activités de Valeo. Le recours à la sous-traitance est également un outil fort de localisation géographique des achats en fonction de la géographie des opérations du Groupe. Risque lié aux droits fondamentaux Description du risque Valeo est engagé à soutenir et à respecter les droits de l'homme internationalement reconnus, notamment tels qu'énoncés dans la Charte internationale des droits et la Convention de l'Organisation internationale du travail. De nombreuses politiques et procédures historiques de Valeo y contribuent et constituent le socle de sa politique des Droits de l'Homme (cf. notre politique, nos actions et nos résultats décrits ci-dessous). Valeo souhaite prévenir les impacts négatifs sur les Droits de l'Homme directement liés à ses opérations dans le monde, ses produits, services ou relations d'affaires. Cette politique décrit notamment les attentes vis à vis de ses fournisseurs. La réglementation évolue et les demandes des parties prenantes (clients, ONG, société civile) sont de plus en plus fortes en matière de respect des droits fondamentaux. Une atteinte aux droits fondamentaux dans le cadre de l'activité de Valeo ou de sa chaîne de valeur pourrait entrainer des sanctions juridiques et/ou financières ainsi qu'un préjudice réputationnel pour le Groupe. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 271 Politique de maîtrise du risque Valeo est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies depuis 2004. Par ailleurs, le Groupe vise à respecter des conventions de l’Organisation Internationale du Travail régissant les droits sociaux fondamentaux : •élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession (Conventions n° 100 & 111) ; •interdiction du travail des enfants (Conventions n° 138 & 182) ; •élimination du travail forcé et obligatoire (Conventions n° 29 & 105) ; •santé et sécurité des travailleurs (Convention n°155) ; •respect des périodes de repos hebdomadaire (Conventions n° 14 & 106) ; •liberté syndicale et droit à la négociation collective (Conventions n° 87 & 98) ; •protection des adhérents et responsables syndicaux et refus des discriminations antisyndicales (Convention n° 135) ; •droits et égalité des chances pour les salariés des deux sexes ayant des responsabilités familiales et pour les femmes enceintes ou allaitant un enfant (Convention n° 156) ; •sécurité vis à vis des produits chimiques utilisés (Convention n° 170). L’intégrité professionnelle, individuelle et collective est une valeur clé du Groupe. Souhaitant que cette valeur soit incarnée par l’ensemble des collaborateurs dans tous leurs échanges (en interne comme en externe) Valeo a publié, dès 2005, son Code d’Éthique, régulièrement mis à jour. Il associe les Valeurs de Valeo, les « 5 Axes » et les Programmes de Conformité de Valeo. L’éthique fait partie des Valeurs au cœur de la culture de Valeo et se définit comme suit : •soutenir l’engagement du Groupe en faveur des droits fondamentaux et du développement durable ; •se conformer à des pratiques commerciales et managériales éthiques et licites ; •adopter une conduite professionnelle irréprochable ; et •considérer chacun avec respect. Le respect de ces principes éthiques par les collaborateurs est essentiel pour l’accomplissement des objectifs du Groupe. De ce fait, l'évaluation de la performance annuelle de chaque collaborateur tient compte de son respect des Valeurs de Valeo, dont l’éthique. Pour s’assurer de l’efficacité du respect des engagements pris par le Groupe et garantir la bonne application de la politique en matière de promotion et de respect des droits fondamentaux, Valeo s’est doté de procédures internes. En 2019, le Groupe a revu en détail le contenu de six procédures et politiques Ressources Humaines relatives au respect et à la promotion des droits fondamentaux : •la prévention du harcèlement et des discriminations ; •la lutte contre le travail des enfants ; •la lutte contre le travail forcé ; •la promotion du dialogue social. Ces procédures s’appliquent à tous les employés du Groupe. Chacune d’entre elles détaille l’approche et les engagements de Valeo, précise le rôle des différentes parties prenantes, et énonce les méthodes de contrôle mises en œuvre par le Groupe qui reposent sur des critères précis, chiffrables et auditables. Valeo a la conviction que le progrès social est indissociable de la performance économique. La confiance des collaborateurs étant essentielle à son activité et à son développement, Valeo défend le respect des droits fondamentaux et promeut une communication ouverte avec les partenaires sociaux. Le Groupe considère que les partenaires sociaux sont des relais indispensables de la Direction pour comprendre, discuter et adapter les plans d’action mis en œuvre dans l’entreprise. L’implication de tous les collaborateurs par le dialogue social est un gage de succès pour toutes les politiques entreprises par Valeo. Depuis 1999, Valeo a mis en place, par voie d’accord, un Comité d’entreprise européen. Cet accord a été renégocié et reconduit en s'adaptant au nouveau statut de société européenne en mars 2021. Le Comité permet un échange de points de vue et l’établissement d’un dialogue entre la Direction et seize représentants du personnel des différents pays européens au sein desquels Valeo compte plus de 150 salariés pour chaque pays. Un bureau, composé de neuf membres, se réunit chaque trimestre sur un site européen. Actions destinées à réduire le risque Le Code d’Éthique est régulièrement mis à jour pour prendre en compte les évolutions réglementaires et législatives et/ou s'adapter aux cartographies de risques du Groupe. Ainsi, la version parue en septembre 2018 a fait l'objet d'une refonte en 2022. Son déploiement sera effectué sur 2023. Tout comportement inapproprié ou tout manquement aux dispositions du Code d’éthique ou aux procédures Ressources Humaines est passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Afin de promouvoir et garantir le respect des droits fondamentaux, Valeo se fixe comme objectif que 100 % de ses salariés aient reçu le Code d’éthique contre décharge et aient été formés sur son contenu. Par ailleurs, le programme de formation des nouveaux entrants comporte un module consacré au Code d'Éthique permettant de transmettre les valeurs et principes fondamentaux de Valeo à ces nouveaux collaborateurs dès leurs arrivée. Dès janvier 2014, Valeo a mis en œuvre un dispositif d’alerte, multilingue, ouvert à tous ses employés, anonyme et gratuit, mais limité aux seules alertes Anti-corruption et Antitrust. Fin 2017, à la suite de la loi Sapin II et de la loi sur le devoir de vigilance, Valeo a enrichi et étendu son dispositif d’alerte. Depuis cette date, le dispositif permet aux lanceurs d’alerte internes ou externes au Groupe de formuler, en application de la Politique d’Alerte (Whistleblowing Policy), une alerte portant sur : •des actes suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d’influence, de pratiques anticoncurrentielles, de contrôle des exportations et de sanctions économiques, et de réglementations sur la protection des données, tels que : –un crime ou un délit, –une violation grave ou manifeste d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, de la loi ou du règlement, –une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général ; •des risques ou atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Il permet également aux lanceurs d’alerte de formuler des alertes concernant des violations avérées ou suspectées du Code d’Éthique de Valeo, du Code de Conduite des Partenaires de Valeo et de tout programme de Conformité de Valeo. Il convient de préciser qu’un lanceur d'alerte s’entend d’un ou une employée de Valeo, d’un fournisseur ou sous-traitant, d'un collaborateur extérieur ou occasionnel, ou d'un tiers autorisé par une loi ou une réglementation. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 272 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Enfin, le dispositif d’alerte a été mis à jour en janvier 2021, en anticipation de la transposition en droit français de la Directive Européenne du 23 octobre 2019 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union. Suite à la publication du Décret n° 2022-1284 du 3 octobre 2022 relatif aux procédures de recueil et de traitement des signalements émis par les lanceurs d'alerte et fixant la liste des autorités externes instituées par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte, la Politique d'Alerte a été de nouveau revue et précisée. Son déploiement s'effectuera au cours de l'année 2023. Une procédure spécifique de prévention du harcèlement et de la discrimination prévoit le déclenchement d’une enquête dès que les faits, avérés ou non, font l'objet d'un signalement. La protection des données personnelles est devenue un enjeu mondial et fait partie intégrante de la politique de respect des droits fondamentaux de Valeo. Le programme de protection des données personnelles (Data Protection Program) s’articule autour des Valeo Data Protection Principles (VDPPs) applicables mondialement et de principes spécifiques tenant compte des réglementations locales. Le programme a été déployé en 2020 au moyen d’une campagne mondiale de communication et sensibilisation. En 2021, tous les managers ont été formés aux VDPPs, soit plus de 42 000 collaborateurs. Résultats et performance Afin de s'assurer de la bonne compréhension par l'ensemble des collaborateurs de Valeo des principes d'intégrité et de respect de la réglementation adoptés par cette dernière, le Code d'Éthique est remis à chaque collaborateur dès son entrée au Groupe contre signature et un engagement de le respecter. En 2022, 98 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu et ont été formés au code d'éthique. Afin d’assurer la bonne application de ses politiques sur le travail des enfants, le service d’audit interne du Groupe a inclus dans ses programmes de travail un contrôle spécifique destiné à évaluer si les risques liés à l’embauche de salariés, en vertu de la loi sur l’âge du travail, ont été abordés et atténués par les règles de Valeo et les politiques globales. En 2022, 22 sites ont été audités. Après les années 2020 et 2021 marquées par un dialogue social influencé par la gestion de la pandémie et de la crise des semi- conducteurs, l'année 2022 a vu se développer un dialogue autour de l'évolution des organisations du groupe. L'intégration de VSeA et la transformation de l'organisation du Pôle Systèmes de Propulsion a été l'opportunité de réunions du comité de la Société européenne et de discussions dans le cadre des procédures réglementaires dans les sites. Les dispositifs de réduction du temps de travail (APLD, ERTE,...) ont été étendus dans les sites dans lesquels cela a été nécessaire. Le Comité de la Société européenne permet la représentation de 42 % de l’effectif inscrit du Groupe en 2022, soit 40 970 collaborateurs. Au niveau mondial, chaque pays met en place les instances ad hoc conformément à la législation locale en vigueur. En 2022, 59 % des établissements ont des instances formelles de représentation du personnel et des syndicats. Fort de cette représentativité aux différents niveaux de l’organisation, Valeo développe une politique contractuelle active avec les partenaires sociaux. Valeo veut continuer à développer un climat social de qualité permettant l’échange de points de vue, la compréhension réciproque et la recherche de solutions équilibrées pour l’ensemble des parties prenantes. En 2022, 93,7 % de l’effectif inscrit du Groupe travaille selon des règles d’organisation du travail et des conditions salariales, définies par des accords collectifs. En 2022, 692 accords collectifs étaient en vigueur aux niveaux local et national dans les différents établissements de Valeo. Les thèmes traités par ces accords sont répartis de la manière suivante : RÉPARTITION DES ACCORDS EN VIGUEUR PAR CATÉGORIE EN 2022 En 2022, les thèmes principaux sont les salaires et les autres éléments de rémunération (31 %), le temps de travail et la compétitivité des sites (24 %), la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail (19 %). RÉPARTITION DES ACCORDS SIGNÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2022 La grande majorité (77 %) des accords signés se concentre dans deux régions du monde, l’Europe et l’Asie. Le fort pourcentage d’accords signés en Asie témoigne de la volonté de Groupe de promouvoir ce type de dialogue avec les partenaires sociaux dans le monde entier. Un accord relatif à la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) a été signé le 10 juillet 2012 et renouvelé le 4 novembre 2016 entre la Direction du Groupe et les partenaires sociaux. Cet accord, de portée mondiale, a pour ambition d’accompagner l’internationalisation du Groupe sur le plan social, en conformité avec ses principes de responsabilité, son Code d’éthique et sa politique de développement durable. Il vise également à promouvoir des pratiques sociales et environnementales allant au-delà des obligations légales et réglementaires. Les procédures et principes définis dans l’accord sont progressivement mis en place dans les filiales aux différents niveaux, national et local. Cet accord se veut volontaire dans l’engagement sur des principes universels pour l’ensemble des sociétés du Groupe, et pragmatique, par le respect des différences culturelles, sociales et économiques dans la mise en œuvre des principes. En 2022, le Rapport RSE prévu par l’accord relatif à la RSE a été présenté et discuté au Comité Européen. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 273 4.3.4Taxonomie européenne et autres indicateurs de performance d'activité durable Contexte : mesurer la durabilité de l’activité Le cadre légal national et européen (NFRD, règlement Taxonomie, etc..), ainsi que la multiplication d’initiatives portant sur la mesure de la durabilité d’entreprise (TCFD, EFRAG, plateforme sur la finance durable, etc.) concourent à renforcer la transparence des entreprises en matière d’évaluation de la durabilité de leurs business modèles et à publier des indicateurs associés. Dans ce cadre, le règlement européen Taxonomie (49) est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La Taxonomie européenne, qui est un système de classification des activités économiques «durables» sur le plan environnemental, représente une étape importante vers l’objectif européen de neutralité carbone d’ici 2050. Face aux nouvelles exigences réglementaires, dans un souci de conformité et de transparence financière mais aussi dans le but de refléter les efforts et les actions du Groupe dans la lutte contre le réchauffement climatique, Valeo présente dans cette section les indicateurs requis par le nouveau règlement Taxonomie sur le périmètre Groupe consolidé (tel que présenté en note 14 des Notes annexes aux états financiers consolidés) et également : •un indicateur Taxonomie intégrant l'ensemble du chiffre d’affaires généré par Valeo, y compris 100% du chiffre d’affaires de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (VSeA) réalisé avant le rachat par Valeo de la participation de 50 % détenue par Siemens ; •l’ensemble des indicateurs de la Taxonomie sous deux approches, l’une intégrant l’activité 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport au titre des activités considérées par Valeo, en accord avec la lecture du texte de la Taxonomie par les équipementiers automobiles européens (cf. infra, voir la position du Clepa) et l’autre, n’intégrant pas cette même activité, s’appuyant sur une des interprétations du règlement Taxonomie portée par la FAQ de la Commission européenne du 19 décembre 2022. Synthèse des indicateurs Indicateur d'éligibilité Dans la section suivante, en tant qu'entreprise non financière, Valeo présente la part du chiffre d'affaires (CA), des dépenses d'investissement (Capex) et des dépenses d'exploitation (Opex) du Groupe pour l'exercice 2022, qui sont associées aux activités économiques éligibles à la Taxonomie au titre des deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) conformément à l'article 8 du Règlement de Taxonomie et article 10 (2) de l'art. 8 Acte délégué. Valeo a analysé ses activités en tenant compte du règlement sur la Taxonomie et des foires aux questions de la Commission européenne visant à clarifier les dispositions existantes dans la législation applicable. Compte tenu du rôle essentiel des équipementiers automobiles dans l'atteinte des objectifs de neutralité carbone du secteur automobile, et en phase avec les propositions initiales du règlement sur la Taxonomie, Valeo considère que l’activité de conception et la production de composants à destination de véhicules électriques ou émettant moins de 50 g de CO2/km doit être éligible. Cette position est partagée par les équipementiers automobiles et a été réaffirmée récemment (50). Elle s'appuie sur un indicateur sectoriellement admis (l’électrification des véhicules) et comparable entre équipementiers. Conformément à cette position de place que Valeo partage, cette activité de composants est reportée sous l’activité 3.3. De ce fait, afin d’assurer la transparence de l’information, Valeo présente dans le présent rapport, •des indicateurs de performance des activités éligibles à la Taxonomie, intégrant l’activité 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, dont la synthèse est présentée dans le tableau ci-dessous ; •des indicateurs de performance des activités éligibles à la Taxonomie, sans intégrer l’activité 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, dont les indicateurs sont présentés dans la section « Tableaux des indicateurs de la Taxonomie » (cf. infra). Sur la base des analyses menées par Valeo et détaillées plus bas (incluant l'activité 3.3), les indicateurs de performance éligibles à la Taxonomie se présentent comme suit sur l’exercice 2022 : Chiffre d'affaires Capex Opex 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Part éligible à la taxonomie (intégrant le 3.3) 20 % 11 % 33 % 23 % 46 % 50 % 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 14 % 9 % 26 % 20 % 36 % 44 % 3.4 Fabrication de piles 3 % 2 % 5 % 3 % 7 % 6 % 3.6 Autres activités de fabrication à faible intensité carbone 3 % - 2 % - 3 % - Part non éligible à la taxonomie (intégrant le 3.3) 80 % 89 % 67 % 77 % 54 % 50 % Les indicateurs ci-dessus intègrent la contribution de VseA à compter du 1er juillet 2022, suivant les règles retenues pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe (cf. section 5.4 « Comptes Consolidés 2022 », page 333). 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 274 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (49) Règlement (UE) 2020/852 établissant un cadre pour faciliter les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2°19/2088. (50)Voir la position portée par le Clepa, l’association des équipementiers automobile (https://clepa.eu/wp-content/uploads/2023/02/2023.02.15_CLEPA_ Statement-on-Taxonomy-Interpretation.docx.pdf). Indicateur additionnel : part des ventes éligibles sur le périmètre Valeo & VSeA Valeo a souhaité présenter en complément des indicateurs réglementaires, un indicateur additionnel de performance intégrant le chiffre d’affaires 2022 des activités de sa coentreprise avec Siemens (VSeA - Valeo Siemens eAutomotive) lié à des produits à destination de véhicules électriques et hybrides émettant moins de 50g/CO2 (51) et considéré éligible au titre de l’activité 3.3 (tel que détaillé ci- dessous). Pour cet indicateur, 100 % du chiffre d'affaires réalisé par VSeA avant le rachat par Valeo de la participation de 50 % détenue par Siemens a été retenu. La méthode de calcul utilisée est la même que celle appliquée pour le calcul de l’indicateur réglementaire (52) (cf. infra « Note méthodologique - Analyse des indicateurs financiers de la Taxonomie européenne »). En 2022, cet indicateur additionnel, présentant la part des ventes du périmètre Valeo et VSeA à destination de véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50 g/ CO2, s’élève à 22 %. Indicateur d'alignement Afin de répondre aux exigences réglementaires d’alignement, Valeo a réalisé une analyse de conformité aux critères génériques des principes consistants à « ne pas causer de préjudice important » de l’adaptation au changement climatique, de l’utilisation durable et de la protection des ressources hydriques et marines, de la prévention et de la réduction de la pollution concernant l’utilisation et la présence de produits chimiques, de la protection et de la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ainsi que des garanties minimales en matière de droits de l’homme. Cette analyse a conclu à un alignement des produits Valeo à ces critères génériques, sauf pour le critère relatif à la pollution, dont l’imprécision dans ses conditions d’application a conduit Valeo à se déclarer non aligné sur ce critère dans l’attente d’une clarification réglementaire. En conséquence, Valeo ne déclare pas d’activités alignées à la Taxonomie pour l’année 2022. Des tableaux au format proposé dans les annexes du règlement Taxonomie sont présentés dans la section dédiée (voir infra, « Tableaux des indicateurs de la Taxonomie »). Explication de l’approche Valeo quant aux critères génériques relatifs à la pollution Pour les critères génériques relatifs à la pollution, malgré une conformité à l’usage des substances chimiques, en accord avec la réglementation en vigueur dans le secteur automobile (règlement REACH et directive VHU), Valeo a fait le choix de ne pas considérer ce critère comme rempli du fait d’une imprécision des conditions d’alignement détaillées dans l’annexe du règlement Taxonomie (cf. note méthodologique, voir infra). Analyse des activités économiques de Valeo éligibles à la Taxonomie européenne L'acte délégué sur les activités durables pour les objectifs d'adaptation et d'atténuation du changement climatique fournit des critères de sélection qui reconnaissent explicitement la contribution de la fabrication de véhicules et de composants à hydrogène, de batteries et de véhicules électriques (VE) ou à faible émissions à la réalisation des objectifs climatiques. L'acte délégué ne traite cependant pas explicitement des composants des véhicules électriques. En effet, alors que les activités spécifiquement liées à la conception et à la production de composants nécessaires aux véhicules alimentés à l'hydrogène ou à la fabrication de batteries pour le transport sont clairement éligibles à la Taxonomie dans les catégories 3.2 et 3.4, les codes NACE fournis par le Règlement pour la catégorie 3.3 pourraient conduire à l'interprétation que la conception et la production de composants à destination de véhicules électriques ou émettant moins de 50 g de CO2/km ne sont pas éligibles. Étant donné que les véhicules sont des systèmes complexes pour lesquels chaque composant individuel est d'une importance cruciale, Valeo rejette ce point de vue. Le fait que les composants des véhicules électriques ou émettant moins de 50 g de CO2/km soient éligibles découle logiquement des articles 10c et 10i du règlement (UE) 2019/2088, qui reconnaissent explicitement toutes les activités permettant d'accroître la mobilité propre ou climatiquement neutre comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique. Pour l’année 2022, Valeo déclare son activité économique éligible à la Taxonomie selon les conditions décrites au sein des activités 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, 3.4 Fabrication de piles et 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone. Compte-tenu de l'imprécision des critères d’alignement détaillés à ce stade pour l’activité 3.6 Autres activités de fabrication à faible intensité de carbone, Valeo a construit une méthode de qualification proposant une interprétation du texte de la Taxonomie (cf. infra). Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 275 (51) Dans un cycle de calcul d’émissions normalisé WLTP. (52) Afin de calculer son indicateur additionnel présentant la part du chiffre d’affaires éligible du périmètre Valeo et VSeA, 100% du chiffre d’affaires de la coentreprise a été ajouté au numérateur et au dénominateur de l’indicateur réglementaire, soit la part de ses produits vendus qui sont destinés à être montés sur des véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50g de CO2/km (en WLTP). Le tableau ci-dessous récapitule les activités éligibles considérées par Valeo en 2022 : Activité éligible selon l’Acte Délégué Climat Activité correspondante du Groupe Valeo Indicateurs de performance concernés Chiffre d'affaires Capex Opex 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport Fabrication de pièces pour des véhicules électriques ou émettant moins de 50 g de CO2/km ✘ ✘ ✘ 3.4 Fabrication de piles Fabrication de batteries et de pièces nécessaires au fonctionnement des batteries. ✘ ✘ ✘ 3.6 Autres activités de fabrication à faible intensité carbone Technologies procurant une réduction substantielle des émissions de CO2 à l’échelle du véhicule et qui démontrent un niveau supérieur de performance carbone par rapport à la meilleure référence connue du marché ✘ ✘ ✘ Ces activités sont allouées à l’objectif d’atténuation du changement climatique jugé le plus pertinent pour Valeo. Jugements et estimations utilisées Valeo a mené une analyse détaillée de l’ensemble des activités du Groupe correspondant aux entités consolidées en intégration globale (cf. note 14 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2022 présentés en section 5.4 du présent document). Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont donc exclues du périmètre analysé et du calcul des ratios définis par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021. Cette analyse est basée sur le règlement tel que disponible au 31 décembre 2022. Activité 3.3. Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport La description de l’activité 3.3 donnée par l’Annexe 1 de l’Acte délégué européen ne permet pas une définition explicite des technologies à faible impact carbone pour les véhicules de transport et est donc sujette à interprétation. En l’absence d’une telle définition, au sens de la Taxonomie européenne, nous avons retenu le critère d’une contribution substantielle à l’atténuation du risque climatique pour l’évaluation de l’éligibilité. Sont donc inclus les composants et technologies à destination des véhicules électriques (à émissions de CO2 à l'usage nulles) et des véhicules hybrides émettant moins de 50 g de CO2/km qui constituent les véhicules conformes à la Taxonomie au titre de l’activité 3.3. Activité 3.4. Fabrication de piles Les produits développés et vendus par Valeo, éligibles à la Taxonomie au titre de l’activité 3.4, comprennent les ventes de tous les composants destinés au fonctionnement de la batterie dans le véhicule (module de gestion thermique de la batterie, packaging et casing, convertisseurs de tension, connecteur de charge) ou à son chargement (stations de charge). Les produits retenus par Valeo au sein de l’activité 3.4 Fabrication de piles ont été exclus de l’analyse relative à l’activité 3.3 Technologies de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport. Activité 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Tenant compte de l'imprécision des critères d’alignement détaillés à ce stade dans l’activité 3.6, Valeo a fait le choix de mobiliser cette activité dans son déclaratif en structurant une proposition méthodologique qui vise à décliner le texte au prisme de ses produits. Valeo y inclut les technologies pour lesquelles des feuilles de route de réduction d’empreinte carbone permettent d’apporter une contribution substantielle de réduction de CO2 à l’échelle du véhicule, dont notamment un travail de réduction des émissions dites de scope 3 amont et aval. Les principaux leviers d’une telle réduction d’impact carbone (tenant compte de toutes les étapes du cycle de vie d’un produit) sont principalement, mais pas exclusivement, la réduction de la masse, la réduction de l’empreinte carbone des matériaux utilisés et la performance énergétique du composant à l’usage. Ce travail fait partie intégrante du Plan de neutralité carbone de Valeo (cf. Section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 »). Les produits développés et vendus par Valeo éligibles à la Taxonomie au titre de l’activité 3.6 comprennent les technologies incluses dans le champ des véhicules thermiques, hybrides et électriques. Afin d’éviter tout double-comptage pour les activités éligibles à plusieurs catégories de la Taxonomie, Valeo a fait le choix d’une méthode d’allocation de ses produits selon l’ordre suivant : 3.4, puis 3.3 et enfin 3.6. Note méthodologique - Analyse des indicateurs financiers de la Taxonomie européenne Sur la base des données de gestion du Groupe, Valeo est en mesure d’extraire pour chaque ligne de produits, les données relatives aux ventes (chiffre d’affaires), aux investissements (dépenses d’investissement i.e. Capex), aux frais de Recherche et Développement non capitalisés (inclus dans les Opex). L’ensemble des données utilisées ci-après sont nettes des opérations intra-groupe. L’affectation par Valeo du chiffre d’affaires, Capex, Opex entre les différentes activités éligibles a été effectué sans double comptage. Chiffre d’affaires éligible Hypothèses de calcul de l’indicateur réglementaire Afin de calculer son indicateur chiffre d’affaires éligible, Valeo a utilisé les hypothèses suivantes : Le numérateur de l’indicateur est constitué du chiffre d’affaires généré par les activités éligibles du Groupe, incluant : •la part des ventes des produits et composants inclus dans l’activité 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport. Ceux-ci correspondent, selon l’interprétation de Valeo, à la part de ses produits vendus qui sont destinés à être montés sur des véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50 g de CO2/km (en WLTP) ; •la part des ventes des composants de batterie incluse dans l’activité 3.4 Fabrication de piles, dont notamment chez Valeo, les activités liées à la gestion thermique de la batterie ; •la part des ventes des produits et composants inclus dans l’activité 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone. Les produits concernés sont ceux démontrant une réduction substantielle de CO2 dans le cadre d’une analyse de cycle de vie menée et par rapport à un produit de référence, « le meilleur du marché ». Le dénominateur correspond au chiffre d’affaires consolidé du groupe Valeo pour son exercice clos au 31 décembre 2022 (se référer à la note 5.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés présentés en section 5.4 du présent document). 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 276 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Dépenses d’investissement (Capex) éligibles Hypothèses de calcul Le numérateur de l’indicateur est constitué des dépenses d’investissement du Groupe et correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris droits d’utilisation (IFRS 16) enregistrées au cours de l’exercice 2022, avant amortissement, et directement liées aux activités éligibles générant du chiffre d'affaires telles que détaillées plus haut (cf. supra). Pour les Capex relatifs à l'activité 3.3, le numérateur se compose des dépenses d’investissement éligibles déterminées sur la base de la part des prises de commandes pour l’année 2025 relatives à des produits destinés à être montés sur des véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50 g de CO2/km (en WLTP). L’année 2025 retenue pour les prévisions de ventes tient compte du délai moyen attendu entre la réalisation des dépenses d’investissements et le pic des ventes associées à ces investissements. Le dénominateur de l’indicateur des dépenses d’investissement du Groupe correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris droits d’utilisation (IFRS 16) enregistrées au cours de l’exercice 2022 avant amortissement (se référer aux notes 7.2 et 7.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés présentés en section 5.4 du présent document). Dépenses d’exploitation (Opex) éligibles Hypothèses de calcul Les dépenses d'exploitation (Opex) sont constituées des frais de Recherche et Développement non capitalisés. Au titre l’année 2022, les dépenses suivantes, non matérielles au niveau du Groupe, n’ont pas été incluses : •les frais de rénovation des bâtiments ; •les contrats de location à court terme ; •les dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation ; et •toutes autres dépenses directes, liées à l'entretien courant d'actifs corporels, nécessaire à la poursuite de leur bon fonctionnement. Le numérateur de l’indicateur est constitué des frais de Recherche et Développement non capitalisés du Groupe liés aux activités détaillées plus haut, dont le chiffre d’affaires est éligible. Pour les Opex relatives à l'activité 3.3, le numérateur se compose des dépenses d’exploitation éligibles déterminées sur la base de la part des prises de commandes pour l’année 2025 relatives à des produits destinés à être montés sur des véhicules électriques ou hybrides émettant moins de 50 g de CO2/km (en WLTP). L’année 2025 retenue pour les commandes considérées tient compte du délai moyen attendu entre la réalisation des dépenses de Recherche et Développement et le pic des ventes associées à ces dépenses. Le dénominateur de l’indicateur des dépenses d’exploitation du Groupe correspond aux frais de Recherche et Développement non capitalisés, c’est à dire aux frais de R&D bruts desquels sont déduits les frais de développement immobilisés (se référer à la note 5.5.1.2 des états financiers consolidés présentés en section 5.4 du présent document). Note méthodologique - Analyse des critères génériques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et des garanties minimales Critères génériques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » Pour les activités considérées par Valeo (3.3, 3.4 et 3.6), l’analyse des critères du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et des garanties minimales est commune et sont détaillées ci-après. Changement climatique Afin de renforcer son appréhension des impacts du changement climatique sur les actifs physiques du Groupe (risques physiques), Valeo a mené à l’échelle de l’ensemble du périmètre de son activité une analyse de l’exposition aux conséquences du changement climatique, intégrant les risques liés aux modifications de température, de la gestion de l’eau, du vent et des sols dans les scénarios RCP SSP2-4.5 et SSP5-8.5 à l’horizon 2030 et 2050. Cette analyse menée à l’aide d’outils de modélisation climatique développés par des acteurs de référence en la matière a permis de caractériser et d’évaluer la nature et la probabilité d’intensité du risque. Elle a été menée à la maille d’un site de production ou de bureau, qui est à ce stade la plus fine disponible et pertinente pour une entreprise industrielle. Ces travaux s’inscrivent plus largement dans une meilleure compréhension de l’exposition de Valeo aux risques liés aux conséquences du changement climatique, qui sera progressivement complétée par des audits dédiés des sites et des chantiers de renforcement des outils et dispositifs de prévention sur site. Transition vers une économie circulaire Valeo s’est doté en 2021 d’une stratégie relative à l’économie circulaire qui s’appuie sur une démarche en « 4R », qui vise la remanufacture des pièces, soit leur remise en état via un processus industriel de fabrication, la réparation, le recyclage et la robustesse dans le temps de nos produits. Cette démarche s’appuie sur une consommation raisonnée des ressources, des politiques d’éco-conception, une gestion des déchets et des matières dangereuses (cf. section 4.5.1, « Un engagement environnemental », page 294). Les principaux résultats de cette politique sont présentés dans le rapport intégré de Valeo. L’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines Valeo dispose de longue date de politiques relatives à la gestion de l’eau, portant à la fois sur la réduction des consommations d’eau, le contrôle des effluents industriels et la suppression progressive de l’alimentation en eau des sites par des captages en milieu naturel. Dans ce cadre, Valeo a mis en place divers outils de limitation de risques de pollution (via des clapets anti-retours, des zones de rétention, etc.) et de meilleure compréhension de son impact de consommation d’eau dans les zones dans lesquelles sont situés les sites du Groupe (cf. section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la gestion de l'eau », page 250). Une partie de ces analyses sont présentées de manière transparente via le CDP Water et disponibles sur le site internet dédié. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 277 Prévention et réduction de la pollution concernant l’utilisation et la présence de produits chimiques Valeo dispose de politiques et d’outils de conformité de ses produits et de ceux de ses fournisseurs aux exigences de la réglementation européenne en matière d’usage des produits chimiques réglementés. L’ensemble de ses produits sont ainsi conformes à la réglementation REACH et à la directive véhicule hors d’usage (VHU) à l’échelle mondiale, via le système IMDS, qui lui permet de s’assurer que ses fournisseurs respectent ces mêmes exigences. L’industrie automobile a progressivement mis en place des plans de réduction et de suppression des métaux lourds, comme la fin de l’utilisation du Chrome 6 (cf. Appendice C, règlement délégué UE 2021/2139) et l’usage qui demeure se fait dans la limite des seuils autorisés par la Commission européenne, à l’image du plomb dont l’usage est permis à concurrence de très faible quantité pour certains métaux, comme l’aluminium ou l’acier. Dans son annexe dédiée, les critères f) et g) introduisent les notions d’utilisation essentielle, qui renvoient à la définition de seuil d’usage au-delà du cadre réglementaire actuellement applicable (par la directive REACH et le règlement VHU) et qui rendent ce critère difficile à utiliser en l’absence de précisions suffisantes de la Commission européenne. En conséquence, Valeo a fait le choix de ne pas reporter de chiffres d’affaires, de dépenses d’investissements ni de dépenses d’exploitation pour ce critère. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Valeo a déployé en ligne avec les réglementations locales des pays dans lesquels le Groupe opère, des politiques de préservation et de sauvegarde de la faune et de la flore à proximité de ses localisations, à l’image des Zones Naturelles d'Intérêt Écologique, Faunistique et Floristique en France, (cf. Section 4.5.3 « Un engagement environnemental », paragraphe « Biodiversité » p. 292). Cette exigence en matière de protection de la biodiversité est renforcée par l’établissement d’analyses de conformité environnementale de ses sites et spécifiquement pour les nouvelles acquisitions du Groupe. En cas d’atteinte avérée à la biodiversité et à des écosystèmes, Valeo a mis en place des actions de restauration adéquate. Garanties minimales En matière de garanties minimales posées par le règlement Taxonomie, Valeo a structuré de longue date des politiques et des outils qui lui permettent de répondre aux exigences en matière de : •droits de l’Homme, par l’existence de politiques et de gestion du risque adéquat (cf. section 4.3.3, « Les risques extra- financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux droits fondamentaux », page 271), s’appuyant sur des outils dédiés, tels que l’existence de procédures d’alerte internes et externes à l’égard de ses collaborateurs et de ses fournisseurs et d’un arsenal de sanctions. En 2022, Valeo n’a pas fait l’objet de condamnations relatives à un manquement dans ses politiques de diligence en matière de droits de l’Homme ; •de corruption, par l’existence de politiques et de gestion du risque (cf. section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de pratiques individuelles de corruption », page 266) ; •de taxation, par l’existence d’une politique fiscale qui se structure autour de la taxation dans les lieux de production (cf. section 1.2.3, « La politique fiscale de Valeo », page 52) ; •de respect du droit de la concurrence, par l’existence d’un ensemble de formation en matière de lutte contre la fraude et la corruption, remise à jour à échéance annuelle et obligatoire pour l’ensemble de la population dite à risque (cf. section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux droits fondamentaux », page 271). L’ensemble de ses procédures internes, la gestion des risques et l’absence de contentieux en matière de garanties minimales permettent de déclarer que les produits de Valeo remplissent les critères de garanties minimales de la Taxonomie. Tableaux des indicateurs de la Taxonomie Indicateurs de la Taxonomie alignés avec la FAQ du 19 décembre 2022 La Commission a précisé dans sa FAQ du 19 décembre 2022 une lecture spécifique de la Taxonomie, qui exclut l’usage de l’activité 3.3 pour les équipementiers automobiles. Cette analyse faisant l’objet d’une lecture critique par les équipementiers, Valeo a tout de même souhaité la présenter dans le présent document d'enregistrement universel par souci de transparence. 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 278 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Codes Chiffre d'affaires absolu Monnaie (en millions d'euros) Part du chiffre d'affaires % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Economie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique OUI/NON Adaptation au changement climatique OUI/NON Ressources aquatiques et marines OUI/NON Economie circulaire OUI/NON Pollution OUI/NON Biodiversité et écosystèmes OUI/NON Garanties minimales OUI/NON Part du chiffre d'affaires alignée sur la Taxonomie année N % Part du chiffre d'affaires alignée sur la Taxonomie année N-1 % Catégorie (activité habilitante) H Catégorie « (activité transitoire) » T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1.) 0 0 % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) 3.4 Fabrication de batteries 697 3 % 3 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 676 3 % 3 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2.) 1,373 6 % 6 % Total A (A.1. + A.2.) 1,373 6 % 6 % 0 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 18,664 94 % Total A + B 20,037 100 % Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 279 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Codes CAPEX absolu Monnaie (en millions d'euros) Part des CAPEX % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Economie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique OUI/NON Adaptation au changement climatique OUI/NON Ressources aquatiques et marines OUI/NON Economie circulaire OUI/NON Pollution OUI/NON Biodiversité et écosystèmes OUI/NON Garanties minimales OUI/NON Part des CAPEX alignée sur la Taxonomie année N % Part des CAPEX alignée sur la Taxonomie année N-1 % Catégorie (activité habilitante) H Catégorie « (activité transitoire) » T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1.) 0 0 % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) 3.4 Fabrication de batteries 86 5 % 5 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 57 3 % 3 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H CAPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2.) 143 8 % 8 % Total A (A.1. + A.2.) 143 8 % 8 % 0 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie CAPEX des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 1,549 92 % Total A + B 1,692 100 % 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 280 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Codes OPEX absolu Monnaie (en millions d'euros) Part des OPEX % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Economie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique OUI/NON Adaptation au changement climatique OUI/NON Ressources aquatiques et marines OUI/NON Economie circulaire OUI/NON Pollution OUI/NON Biodiversité et écosystèmes OUI/NON Garanties minimales OUI/NON Part des OPEX alignée sur la Taxonomie année N % Part des OPEX alignée sur la Taxonomie année N-1 % Catégorie (activité habilitante) H Catégorie « (activité transitoire) » T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1.) 0 0 % 100 % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) 3.4 Fabrication de batteries 93 7 % 7 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 87 6 % 6 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H OPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2.) 180 13 % 13 % Total A (A.1. + A.2.) 180 13 % 13 % 0 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie OPEX des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 1,240 87 % Total A + B 1,420 100 % Indicateurs de la Taxonomie (intégrant l’activité 3.3) En miroir des indicateurs et du tableau construit pour le reporting de Taxonomie structuré suivant la position et la lecture du règlement Taxonomie des équipementiers automobiles (Clepa), Valeo présente ci-après les tableaux intégrant l’activité 3.3. Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 281 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Codes Chiffre d'affaires absolu Monnaie (en millions d'euros) Part du chiffre d'affaires % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Economie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique OUI/NON Adaptation au changement climatique OUI/NON Ressources aquatiques et marines OUI/NON Economie circulaire OUI/NON Pollution OUI/NON Biodiversité et écosystèmes OUI/NON Garanties minimales OUI/NON Part du chiffre d'affaires alignée sur la Taxonomie année N % Part du chiffre d'affaires alignée sur la Taxonomie année N-1 % Catégorie (activité habilitante) H Catégorie « (activité transitoire) » T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1.) 0 0% 0 % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 2,769 14 % 14 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.4 Fabrication de batteries 697 3 % 3 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 563 3 % 3 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2.) 4,029 20 % 20 % Total A (A.1. + A.2.) 4,029 20 % 20 % 0 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 16,008 80 % Total A + B 20,037 100 % 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 282 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Codes CAPEX absolu Monnaie (en millions d'euros) Part des CAPEX % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Economie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique OUI/NON Adaptation au changement climatique OUI/NON Ressources aquatiques et marines OUI/NON Economie circulaire OUI/NON Pollution OUI/NON Biodiversité et écosystèmes OUI/NON Garanties minimales OUI/NON Part des CAPEX alignée sur la Taxonomie année N % Part des CAPEX alignée sur la Taxonomie année N-1 % Catégorie (activité habilitante) H Catégorie « (activité transitoire) » T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1.) 0 0 % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 432 26 % 26 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.4 Fabrication de batteries 86 5 % 5 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 41 2 % 2 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H CAPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2.) 559 33 % 33 % Total A (A.1. + A.2.) 559 33 % 33 % 0 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie CAPEX des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 1,133 67 % Total A + B 1,692 100 % Développement durable La déclaration de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 283 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Activités économiques Codes OPEX absolu Monnaie (en millions d'euros) Part des OPEX % Atténuation du changement climatique % Adaptation au changement climatique % Ressources aquatiques et marines % Economie circulaire % Pollution % Biodiversité et écosystèmes % Atténuation du changement climatique OUI/NON Adaptation au changement climatique OUI/NON Ressources aquatiques et marines OUI/NON Economie circulaire OUI/NON Pollution OUI/NON Biodiversité et écosystèmes OUI/NON Garanties minimales OUI/NON Part des OPEX alignée sur la Taxonomie année N % Part des OPEX alignée sur la Taxonomie année N-1 % Catégorie (activité habilitante) H Catégorie « (activité transitoire) » T A. Activités éligibles à la Taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1.) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 506 36 % 36 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.4 Fabrication de batteries 93 7 % 7 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 43 3 % 3 % OUI OUI OUI OUI NON OUI OUI H OPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2.) 642 46 % 46 % Total A (A.1. + A.2.) 642 46 % 46 % 0 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie OPEX des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 778 54 % Total A + B 1,420 100 % 04 Développement durable La déclaration de performance extra-financière 284 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 4.4Le plan de vigilance Valeo avait élaboré en 2017 et conformément aux dispositions de la loi sur le devoir de vigilance des entreprises donneuses d’ordre(53), un plan de vigilance couvrant le champ de ses filiales, sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies. La construction de ce plan de vigilance est le résultat d’une démarche collaborative entre les Directions de Valeo concernées (Direction de la Stratégie, Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, Direction Juridique, Direction de l’Éthique et de la Conformité, Direction des Achats, Direction Hygiène Sécurité Environnement et Direction des Ressources Humaines), sous la coordination du Département du Développement durable et des Affaires publiques. Pour l’exercice annuel 2022 et en conformité avec le cadre légal français, Valeo fait état des différentes mesures de son plan de vigilance (54) : •la cartographie des risques du Groupe et l’analyse des risques extra-financiers, revus en 2022 (cf. supra), qui incluent les dispositions de la loi sur le devoir de vigilance (droits fondamentaux et libertés fondamentales, santé et sécurité et atteintes graves à l’environnement) ; •la procédure d’évaluation de la situation des filiales, des sous- traitants et des fournisseurs ; •les actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; •les mécanismes d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ; •les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité. Le compte rendu de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de l’efficacité de ces mesures sont présentés ci‑dessous, des renvois aux différentes sections correspondantes du présent Chapitre 4 donnant accès à une présentation plus détaillée. Identification et définition des risques Les thématiques du devoir de vigilance ont fait l’objet d’une attention particulière lors des entretiens et des revues d’information diverses menés dans le cadre du large travail de cartographie des risques extra-financiers réalisé par Valeo pour satisfaire aux dispositions portant sur la transposition de la directive européenne de 2014 (55) relative à la publication d’informations extra-financières. Ce recueil d’informations a permis de mieux cerner et définir les risques considérés, qualifiés en fonction de leur criticité et de leur éventuelle existence antérieurement à la loi sur le devoir de vigilance, dans la cartographie des risques. Sur la base de cette analyse, Valeo décrit de manière résumée les dispositions prises en matière : •de libertés et droits fondamentaux : harcèlement et discriminations, travail des enfants, travail forcé (cf. section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux droits fondamentaux », page 271) ; •de santé et de sécurité : (cf. section 4.3.3 « Les risques extra- financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », page 256) ; •d’atteintes graves à l’environnement : (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », page 247 et « Risque lié aux émissions et rejets dans l'air » page 252). Évaluation régulière de la situation des filiales et des fournisseurs Pour les sites de Valeo, l’exercice d’identification des risques spécifiques au devoir de vigilance a confirmé l’existence des facteurs de risque qui avaient déjà été identifiés et pilotés auparavant par le Groupe. Cet exercice d’identification a conforté l’historique des outils et des critères d’évaluation des filiales déjà existants au sein du Groupe dans les domaines suivants : •en matière de droits fondamentaux, notamment la lutte contre le harcèlement et les discriminations, le travail des enfants et le travail forcé : les protocoles d’audit intègrent ces thématiques dans les campagnes d’audit interne des sites (pour davantage de précisions sur les mécanismes d’évaluation des risques, cf. section 4.3.3, « Les risques extra- financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux droits fondamentaux », page 271) ; •en matière de santé et sécurité au travail, notamment dans le domaine du respect des conditions minimales de sécurité des personnes et des installations : l’exposition à ces risques des sites de Valeo fait l’objet d’audits annuels « 5 Axes » ; •en matière d’atteintes graves à l’environnement, notamment les risques de rejets dans l’air, le sol et l’eau et les risques de gestion des déchets dangereux : les outils de gestion des risques environnementaux des sites assurent une remontée régulière d’informations au Groupe (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols » page 247 et « Risque lié aux émissions et rejets dans l'air » page 252). L’évaluation de la situation des activités du Groupe est effectuée de manière régulière, via la mesure du niveau de déploiement de ces diverses feuilles de route, notamment les feuilles de route « 5 Axes » et les audits internes réguliers. Le résultat des indicateurs de suivi est rendu public annuellement dans le présent document et ces indicateurs font l’objet d’une vérification annuelle (cf. section 4.8 « Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière », page 318). Pour ce qui concerne les fournisseurs de Valeo, dès la création en 2012 des outils d’évaluation de leur performance en matière de développement durable, le Groupe a intégré des critères liés aux risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et à la sécurité au travail et aux atteintes graves à l’environnement. Ces outils ont permis de disposer d’une évaluation régulière des pratiques, actions et politiques des fournisseurs au regard des thématiques du devoir de vigilance, couvrant une proportion croissante du panel des fournisseurs de Valeo (en 2022, cette évaluation couvre des fournisseurs représentant 85 % du montant d’achats directs de production). Les pratiques des fournisseurs et les outils de mesure et de contrôle de ces pratiques sont présentés dans le présent chapitre du Document d’enregistrement universel (cf. section 4.3.3 « Les risques extra- financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs », page 267). Développement durable Le plan de vigilance Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 285 (53)Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres. (54)Conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi précitée. (55)Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Les actions adaptées de prévention d’atteintes graves ou d’atténuation des risques En complément des évaluations et des audits des sites du Groupe et des fournisseurs de rang 1 de Valeo (cf. supra), des outils d’accompagnement et de prévention des atteintes graves ont été mis en place par le Groupe : •en matière de droits fondamentaux, des outils de prévention, comme la formation au Code d’Éthique, ainsi que des actions d’atténuation des risques, notamment par l’existence d’un système d’alerte, sont déployés (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux droits fondamentaux », page 271 et « Risque de pratiques individuelles de corruption », page 266) ; •en matière de santé et de sécurité au travail, des outils de prévention sont lancés chaque année, à l’image de la campagne Safety First. De manière complémentaire, en cas d’atteintes graves, des méthodologies d’actions adaptées sont déployées à l’ensemble des sites du Groupe, notamment des solutions de maîtrise rapide des risques, à l’image du QRQC Safety, une approche d’analyse interne rapide pour identifier et limiter les causes d’un risque santé et sécurité (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », page 256) ; •en matière de risques environnementaux, le Groupe dispose notamment d’un système de gestion environnemental comportant des outils de prévention et d'atténuation des risques. Afin de renforcer le suivi d’incidents pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe déploie, depuis 2019, un outil interne (Environmental Red Alert) permettant aux sites d’alerter en temps réel lorsqu’un déversement survient et ainsi d’informer, au plus haut niveau de l’organisation du Groupe, de la gravité de l’incident, de suivre et de valider les moyens d’intervention pour limiter des conséquences de l’événement (cf. section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », page 247 et « Risque lié aux émissions et rejets dans l'air » page 252). De même, pour les fournisseurs du Groupe, un accompagnement visant à l’amélioration de leur maîtrise des risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et la sécurité au travail et à l’environnement (et plus globalement au développement durable) a été mis en place avec leur collaboration. Ce travail a été réalisé sur la base de l’exposition de leur filière à certains risques et/ou de leur performance de développement durable, mesurée via des évaluations et audits spécifiques. Conformément aux politiques en vigueur dans le Groupe, en cas de non-respect d’un niveau d’exigence fixé par Valeo (un standard), des audits sur site viennent confirmer la situation et des plans d’action adaptés sont mis en place (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs de Valeo », page 267). Des actions de sensibilisation à la prévention et à l’atténuation des risques sont déployées chaque année, avec un rappel des politiques et des exigences de Valeo en la matière. Des équipes dédiées Achats et Hygiène Sécurité Environnement (HSE) sont régulièrement mobilisées pour proposer des plans d’amélioration aux fournisseurs. Lors des conventions fournisseurs organisées deux fois par an par regroupement de pays, le Directeur Délégué au Développement Durable du Groupe rappelle les exigences du Groupe et adresse des recommandations et bonnes pratiques en matière de développement durable aux fournisseurs présents. Depuis 2021, une attention spécifique a été porté sur les risques liés aux enjeux carbone des fournisseurs, Valeo souhaitant pouvoir évaluer la maturité sur l'ensemble des scopes d'émissions (1, 2 et 3). À l’image des années passées, Valeo a poursuivi son programme d’évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s’appuyant sur son questionnaire d’autoévaluation annuel des choix de développement durable, auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 85 % du montant des achats de production du Groupe en 2022 (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », page 267). Un système d’alerte Depuis novembre 2013, Valeo dispose d’un dispositif d’alerte, multilingue, ouvert à tous ses collaborateurs, anonyme et gratuit. Fin 2017, Valeo a enrichi et étendu son dispositif d’alerte. Depuis cette date, le dispositif permet aux lanceurs d’alerte internes ou externes au Groupe de formuler une alerte portant sur : •des actes suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d’influence, de pratiques anticoncurrentielles, de contrôle des exportations et de sanctions économiques, et de réglementations sur la protection des données, tels que : •un crime ou un délit, •une violation grave ou manifeste d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, de la loi ou du règlement, •une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général ; •des violations avérées ou suspectées du Code d’Éthique de Valeo, du Code de Conduite des Partenaires de Valeo et de tout programme de Conformité de Valeo ; •des risques ou atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement. Le Dispositif d'Alerte de Valeo offre trois options: •le système d’alerte, une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h/24 et 7 j/7, qui permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini, dans la langue de son choix. Ce système est fourni par l’intermédiaire d’un prestataire de services européen établi en Europe, et est accessible par le lien : https:// valeo.whistleblowernetwork.net/frontpage ; •les Référents nommés par le Groupe afin de recevoir, analyser et traiter les alertes qui leur sont envoyées directement ou par le système d’alerte ou un manager. Les deux Référents, qui peuvent être contactés par téléphone (au +33 1 40 55 20 20) ou par courrier postal (100 rue de Courcelles, 75017 Paris) sont : •la Directrice du Département de l'Éthique et de la Conformité du Groupe et déléguée à la Protection des Données, •le Vice-Président de l’Audit et du Contrôle interne du Groupe ; •la possibilité de formuler une alerte pour les salariés auprès de leur supérieur direct ou indirect, et pour les parties prenantes auprès de leur interlocuteur habituel au sein de l’entreprise. 04 Développement durable Le plan de vigilance 286 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Les alertes sont traitées, dans un souci permanent de respect de la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte, des personnes visées et des données de l’enquête, par une équipe formée et dédiée. Une politique spécifique décrit la procédure applicable à la formulation et à la communication d’une alerte au moyen de ce dispositif, pour les collaborateurs de Valeo et les tiers à l’entreprise. Le traitement des alertes ainsi reçues est supervisé par la Directrice de l’Éthique et de la Conformité du Groupe et déléguée à la Protection des Données, en lien avec le département de Fraude de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne. Le Comité d’alerte, présidé par la Directrice de l’Éthique et de la Conformité et Déléguée à la Protection des Données décide des suites à donner et des sanctions à appliquer en tant que de besoin. Aucune rétorsion de quelque nature que ce soit n’est admise à l’encontre d’un lanceur d’alerte de bonne foi. Le système d’alerte a été présenté lors du Comité d’entreprise européen de Valeo en mars 2018, ainsi qu’à tous les comités d’entreprise où cela s’imposait, conformément à la législation sociale en vigueur. Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité sont utilisés à la fois pour les activités du Groupe et celles des fournisseurs de Valeo. Concernant les activités de Valeo, le Groupe a mis en place des actions de suivi : •en matière de droits fondamentaux, les outils internes de suivi du déploiement des plans d’action de prévention et des outils de contrôle régulier (déployés dans le cadre des outils internes dits V5000) sont utilisés à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe ; •en matière de santé et sécurité, les outils de déploiement, du suivi régulier des alertes et les mécanismes d’alerte sont déployés à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe ; •en matière environnementale, des outils similaires sont déployés et suivis dans le cadre de l’évaluation régulière des sites de Valeo via l’outil d’évaluation dit V5000. De même, concernant les fournisseurs du Groupe, les attentes de Valeo en matière de développement durable et le suivi des plans d’action mis en place par les fournisseurs sont contrôlés annuellement par le dispositif d’auto-évaluation des pratiques des fournisseurs et les audits ciblés, en fonction des pays, spécificités et besoins en présence (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », page 267). Développement durable Le plan de vigilance Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 287 4.5Les engagements de développement durable de Valeo 4.5.1Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes Une démarche multi parties prenantes Les relations entre Valeo et ses parties prenantes interviennent tout au long du processus de vie des produits : de la conception (centres de recherche, universités et ingénieurs), à la production (fournisseurs et collaborateurs) et à la commercialisation (constructeurs automobile et réseaux de distribution). Valeo propose une lecture de sa politique de développement durable détaillée, sur la base d’une analyse de ses relations avec ses parties prenantes. L’analyse précise le type d’interlocuteur, les objectifs et les modalités de dialogue. Cette présentation sous forme de tableau (ci-après) s’inscrit dans une démarche responsable du Groupe, prenant en compte l’évolution de la filière automobile, la demande des parties prenantes et la volonté du Groupe de répondre aux attentes des grands référentiels internationaux en la matière. TABLEAU DES TYPES DE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Parties prenantes Objectifs des échanges Exemples de réponses et modes de dialogue engagés Clients •Constructeurs automobile •Distributeurs •Concevoir, développer, produire et vendre des produits et des systèmes innovants pour une mobilité durable •Comités de pilotage technologique •Réunions clients •Études des tendances de marché Collaborateurs •Collaborateurs de Valeo •Associations professionnelles •Autorités administratives et gouvernementales •Institutions représentatives des entreprises •Institutions représentatives du personnel et des syndicats •Organismes de sécurité sociale •Assurer un dialogue continu avec les collaborateurs •Assurer un dialogue continu avec les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles •Enquête annuelle d’engagement auprès des salariés •Programme Diversité •Programme Mieux-Être au Travail •Négociations collectives •Dialogues avec les syndicats et les syndicats d'entreprise Partenaires de Recherche et Développement •Partenaires et sous-traitants de recherche •Start-up et accélérateurs de start-up •Sociétés de capital-risque •Laboratoires •Universités •Organismes publics indépendants •Organismes de certification et de contrôle •Établir une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle •Organiser des transferts et échanges de compétences, de techniques et de savoirs •Communications scientifiques (congrès et forum) •Recherche collaborative •Partenariats avec des universités et pôles de compétitivité •Organisations de journées technologiques •Participation à des plateformes technologiques Partenaires et fournisseurs •Bailleurs/locataires •Fournisseurs •PME innovantes •Coopérer et co-construire dans le respect du droit de la concurrence et des droits fondamentaux •Intégration des fournisseurs •Comités de sélection •Appels d’offres •Groupes de travail Institutionnels •Autorités publiques (États) •Commission européenne •Organisations internationales (ONU, FIT, IFC, OCDE, etc.) •Dialoguer dans le respect des lois et des règlements nationaux, européens et internationaux, en matière économique, industrielle et sociale •Communication sur le Progrès du Pacte mondial (ONU) (une fois par an) •Dialogues avec les autorités nationales •Dialogues avec la Commission européenne Territoires •Administrations locales •Collectivités territoriales •Associations •Société civile •Assurer la bonne interaction du développement du Groupe avec son écosystème territorial •Dialogues avec les agences pour l’emploi •Dialogues avec les administrations locales •Dialogues avec les acteurs locaux (associations, ONG, etc.) Communauté financière, actionnaires individuels et extra-financière •Actionnaires/Investisseurs institutionnels •Actionnaires individuels •Banques •Assureurs •Commissaires aux comptes (et Organisme Tiers Indépendant) •Agir dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence, la rigueur et la transparence de l’information relative aux résultats du Groupe •Entretiens avec les investisseurs et les analystes (y compris ISR (1)) •Présentations des résultats financiers •Assemblée générale des actionnaires •Échanges avec les actionnaires (ligne d’appel dédiée et adresse email) •Site Internet et outils digitaux (webzine, Flash, lettres aux actionnaires, etc.) (1)ISR : Investissement socialement responsable. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 288 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Dialogue avec les parties prenantes de la filière Valeo a soutenu au sein de la PFA (Plateforme de la filière automobile) la mise en place d’un dialogue avec les parties prenantes, s’appuyant sur un panel rassemblant divers acteurs publics français et européens, des organisations internationales, des représentants des collectivités territoriales, ou encore des entreprises privées du secteur automobile, des gestionnaires d’infrastructures ou de la planification urbaine et des représentants de la société civile et des associations environnementales. Les deux premières éditions se sont déroulées en 2015 et 2016. Cette démarche a permis à la filière automobile française (représentée notamment par Valeo, Renault, PSA, Michelin, Plastic Omnium et Delphi France) de dialoguer de manière ouverte sur l’ensemble des thèmes actuels autour de la mobilité automobile (impact carbone et pollution de la filière automobile, nouvelles formes de mobilité, rôle de la filière automobile dans les territoires, impact social de la filière, relation entre les donneurs d’ordre et les fournisseurs, etc.). Ce dialogue a depuis lors été maintenu et enrichi à travers divers points d’étapes, avec notamment : l’introduction de nouvelles thématiques, comme la lutte contre l’obsolescence programmée pour laquelle Valeo a représenté la filière des équipementiers (hors pneumaticiens), ainsi que l’ouverture de nouveaux fora de discussions, tels que l’organisation de sessions de travail du « dialogue parties prenantes » au cours des éditions 2017, 2018 et 2019 de Movin’on, ancien Challenge Bibendum, organisé par Michelin à Montréal, et la conférence annuelle de la recherche européenne organisée par la Commission européenne (TRA 2019) à Vienne. En 2021, dans le cadre de la revue du Contrat Stratégique de Filière (CSF) de la filière automobile française, des échanges multiples ont eu lieu avec les parties prenantes (État, collectivités territoriales, usagers, acteurs de la mobilité, fournisseurs, etc.). En 2022, Valeo a participé au Mondial de l'Auto de Paris et a présenté ses innovations dans quatre domaines essentiels à la transformation de l’automobile : électrification, aides à la conduite, réinvention de l’expérience intérieure et éclairage partout. Cet évènement fut l'occasion d'entretenir le dialogue de Valeo avec ses parties prenantes et notamment le président de la République Française, Emmanuel Macron, le Ministre des transports, Clément Beaune, ainsi que ses partenaires de l'écosystème de la mobilité et académiques. Valeo a en particulier hébergé sur son stand une animation de l'association Ellesbougent qui promeut les carrières ingénieuriales auprès des lycéennes et collégiennes. Valeo, acteur mondial des filières automobiles Acteur responsable du maintien de la filière automobile française, Valeo prend part au Fonds Avenir Automobile en tant qu’investisseur. Le Groupe, ainsi que les autres équipementiers majeurs de la filière, ont soutenu les équipementiers de rang 2 et plus afin qu’ils puissent renforcer leurs activités auprès de leurs clients. Soucieux d’être un acteur présent dans les différentes instances de concertation de la filière automobile, Valeo participe activement aux groupes de travail nationaux, européens et internationaux : •en France, Valeo a contribué à la création de la Plateforme de la filière automobile (PFA), dont le but est d’améliorer la relation entre donneurs d’ordre et fournisseurs pour une meilleure relation entre la recherche et la production, et continue d’y participer activement ; •en Allemagne, Valeo participe à des groupes de travail du Verband der Automobilindustrie (VDA), association allemande de l’industrie automobile ; •au niveau européen, Valeo est impliqué dans la recherche collaborative et précompétitive européenne, par l’intermédiaire de l’European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC), plateforme technologique de la recherche sur le transport terrestre de la Commission européenne ; •Valeo est également membre du groupe de travail franco- chinois sur la filière automobile, piloté par les Ministères de l’Industrie français et chinois ; •aux États-Unis, Valeo prend part aux groupes de réflexion de la National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA), agence fédérale des États-Unis d’Amérique chargée de la sécurité routière ; •Valeo cherche à entretenir des relations avec les grandes villes comme apporteur de solutions pour une mobilité plus intelligente et décarbonée en vue de l’émergence des smart cities. La participation à ces organisations nationales et européennes se fait dans un cadre strict de respect du droit de la concurrence applicable dans les différents pays d’action de ces organisations. 4.5.2Un engagement technologique Une approche globale et partenariale de la Recherche, de l'Innovation et du Développement (R&I&D) Pour répondre aux choix stratégiques effectués par le Groupe, la politique de recherche, d'innovation et de développement s’appuie sur les différents leviers présentés ci-après qui concourent à une politique de R&I&D partenariale et ouverte, en accord avec les ambitions technologiques de Valeo. Une importante activité de propriété intellectuelle L’innovation est au cœur des activités de la Recherche et du Développement et elle est valorisée par des prises de commandes importantes et un portefeuille de brevets grandissant. En 2022, le portefeuille de brevets de Valeo était composé de 35 648 brevets, dont 1 608 déposés pour de nouvelles inventions au cours de l’année. Valeo est reconnu comme un acteur majeur de l'innovation par la remise de récompenses prestigieuses telles que le CES innovation Award pour le système UV air purifier, le Pace Award pour l'amortisseur pendulaire 2e génération, ou le Supplier Award de Honda pour le LiDAR niveau 3. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 289 Des partenariats stratégiques industriels Valeo est engagé depuis 2013 dans un partenariat de recherche avec Safran sur l’assistance au pilotage et le véhicule autonome. Ce partenariat se poursuit et les programmes de recherche communs portent notamment sur les interfaces entre l’homme, la machine et son environnement ainsi que sur l’automatisation. Cette approche de recherche à dimension industrielle a été développée au cours des dernières années par les diverses acquisitions menées par Valeo, à l’image de Peiker, dans le domaine de la télématique et la connectivité, Spheros , leader dans les systèmes thermiques pour bus, FTE automotive, leader dans la production d’actionneurs, ou encore Valeo- Kapec, leader mondial dans le domaine des convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue. Le 4 juillet 2022, Valeo a réalisé une acquisition majeure en intégrant 100% de l'entreprise Valeo Siemens eAutomotive au sein de son Pôle Systèmes de Propulsion et créé un champion de la mobilité électrique. Avec Valeo Siemens eAutomotive, Valeo a intégré en son sein un leader technologique et industriel reconnu, comptant quelques 4 000 collaborateurs dont plus de 1 600 ingénieurs, 7 sites de production dans 4 pays (Chine, Allemagne, Hongrie et Pologne) ainsi que des capacités de R&D (laboratoires, bancs d’essai, outils de simulation) et de production à la pointe. Les partenariats stratégiques industriels de Valeo sont présentés plus en détail dans le rapport intégré de Valeo, page 10. Une stratégie d’open innovation (56) et des liens étroits avec les start-up Valeo innove pour anticiper les tendances, les besoins clients, les spécificités des marchés, qui deviennent plus fragmentés en incluant des aspirations sociétales locales. Pour cela, le Groupe déploie « l’open innovation for business » reposant sur des échanges entre la communauté Valeo et les écosystèmes extérieurs, ceci à travers les Pôles, les régions, les fonctions et les réseaux. L’innovation est encouragée et nourrie dans des structures transversales dédiées telles que les CarLabs mixant design thinking, méthode Agile, Blue Ocean Strategy, etc. La création de Valeo.ai en 2017, premier centre mondial consacré à l’intelligence artificielle et à l’apprentissage profond pour les applications automobile, favorise les échanges avec des doctorants, des académiques ainsi que des entreprises. Valeo.ai, basé à Paris, est un acteur incontournable du secteur et contribue à la transformation continue des modèles de transport et de mobilité. Des partenaires tels que les fonds d'investissement (Cathay Innovation, Cartech, Iris Capital, Maniv, Trucks VC) renforcent la présence mondiale de Valeo, notamment auprès des start-up en Amérique, en Europe, en Asie et en Israël. Les réseaux et fonctions de Valeo définissent chaque année les sujets pour lesquels la recherche des partenaires est souhaitée ou nécessaire. Une revue annuelle de plus de 2 000 start-up est réalisée dans les différents écosystèmes. Les équipes échangent avec les partenaires potentiels, testent les concepts, construisent des roadmaps et intègrent les start-up choisies dans les projets. Les partenaires choisis bénéficient en particulier des expertises, de l'excellence industrielle et de la proximité avec les clients de Valeo. Au-delà de la recherche, les partenariats avec les start-up permettent le développement de produits nouveaux et innovants, ainsi que leur industrialisation et leur mise sur le marché. Les partenariats peuvent prendre la forme d'une coopération, d'une prise de participation ou bien même d'une intégration au sein du Groupe. Des partenariats académiques Valeo nourrit des liens étroits avec une vaste communauté scientifique et académique, notamment au travers de ses partenariats stratégiques avec des acteurs reconnus en France tels que l’INRIA (Institut national de recherche en informatique et en automatique), Telecom ParisTech, Mines ParisTech, le CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives), l’École Polytechnique et plus largement dans le monde à l'image des partenariats avec les instituts de la Fraunhofer-Gesellschaf en Allemagne, de l’université de Shanghai Jiao Tong en Chine ou encore de l'université de Madras en Inde. En 2022, Valeo et le CNRS (Centre national de la recherche scientifique) ont conclu un premier accord-cadre qui organise sur cinq ans leur coopération dans des programmes de recherche partagés. Les travaux de recherche menés en commun porteront sur la conception durable, l’intelligence artificielle, les systèmes intelligents, la cybersécurité, les sciences des données, les villes inclusives ou les énergies nouvelles. La recherche collaborative revêt une importance croissante pour Valeo. En effet, les périmètres scientifiques et technologiques des différents systèmes qui composent un véhicule s’élargissent et de nouveaux domaines sont à prendre en compte. La recherche collaborative passe par des coopérations académiques et scientifiques qui prennent principalement les formes suivantes : •encadrement et financement de thèses ; •projets bilatéraux ; •projets collaboratifs multipartenaires aidés par l’État ; •chaires universitaires. Ces coopérations scientifiques (avec des universités, des écoles d’ingénieurs ou des organismes de recherche) sont nombreuses en Europe (France et Allemagne notamment) et aux États-Unis. Elles se développent également au-delà, au rythme des implantations locales du réseau de Recherche et Développement de Valeo (en Inde, en Chine et en Égypte pour les plus récentes). Financement de thèses Le Groupe assure le financement de plus de 50 thèses, traitant notamment de nouveaux matériaux, de nouvelles technologies ou de nouveaux outils, de méthodes de calcul et de simulation, d’architectures système ainsi que de l’optimisation des composants. Soutien ou création de chaires universitaires Les partenariats noués dans le cadre des chaires académiques visent à faire émerger des activités de recherche et d’innovation à fort potentiel de valorisation. C’est pour Valeo l’occasion d’approfondir son activité de recherche et d’innovation au plus près des centres académiques, en leur proposant des sujets et axes de réflexion orientés vers des domaines stratégiques pour l’industrie. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 290 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (56)Cf. Glossaire de développement durable, page 317. Valeo est ainsi associé à des universités et organismes publics de recherche pour la création des unités de recherche et d’enseignement suivants : •une chaire industrielle d’enseignement sur les systèmes d’éclairage embarqués, appelée Chaire ELS (Embedded Lighting Systems – systèmes d’éclairage embarqués), qui réunit, autour de l’ESTACA (École supérieure des techniques aéronautiques et de construction automobile), l’Institut d’Optique Graduate School, la Strate École de Design, les constructeurs Renault et PSA Peugeot Citroën ainsi que l’équipementier Automotive Lighting Rear Lamps. Cette chaire visait au développement d’une expertise et d’une filière de compétences dans le domaine de l’éclairage intérieur et extérieur appliqué au domaine du transport. Cette chaire a pris fin permettant de former des étudiants recrutés par Valeo ; •deux chaires avec l’Université Telecom ParisTech, l’une portant sur le big data et l'intelligence artificielle et l’autre portant sur le véhicule connecté et la cybersécurité, ont été lancées par Valeo et d’autres partenaires technologiques. Cette seconde chaire prévoit notamment de se concentrer sur les enjeux de la cybersécurité en matière de sécurité de fonctionnement des véhicules, de protection des données et des flux ainsi qu’en matière de technologies d’identification des usagers dans les véhicules. Elle vise également à traiter les aspects juridiques et sociétaux de la gestion des données personnelles et à garantir leur sécurité ; •un laboratoire commun avec l'Université Telecom ParisTech a été mis en place en 2022 pour utiliser l'intelligence artificielle dans l'analyse des bruits acoustiques : par exemple la détection des sirènes d'urgence dans un milieu de trafic urbain par un véhicule autonome et l'analyse des bruits du moteur électrique pour réaliser des actions de maintenance préventive des véhicules électriques. Par le passé, Valeo avait participé et/ou financé des chaires sur les systèmes embarqués, l'éclairage intelligent et l'internet des objets, avec des laboratoires des écoles telles que l'ESTACA, l'ESCP, les Mines Paris Tech. Des projets collaboratifs Dans les différents pays et les ensembles régionaux dans lesquels le Groupe est présent, Valeo prend part à des programmes collaboratifs de recherche au sein de la filière automobile. Depuis 2019, Valeo est entré dans les dernières phases du 8e programme-cadre européen (H2020) et va continuer à participer et construire des projets européens dans ce cadre. En 2020, dans le cadre du Plan de soutien à l'automobile (CORAM), Valeo a bénéficié d'un soutien de l'État pour ses activités de R&D pour le développement des moteurs électriques 48V. Ce soutien s'inscrit dans une ambition industrielle et de recherche de Valeo afin de se positionner comme un leader européen et mondial de cette technologie et d'accompagner la transformation des sites reliés à cette activité en France. Ce projet fait l'objet d'un soutien financier pour la période 2021 à 2024. En 2021, dans le cadre du CORAM, Valeo a bénéficié d'un soutien de l'État pour deux projets de R&D, portant sur le développement d'un cockpit intelligent pour véhicule autonome (Projet Sérénité), et le développement et l'industrialisation d'un réducteur pour moteur électrique destiné au vélo à assistance électrique (VAE). En 2022, dans le cadre du CORAM, Valeo a proposé divers projets de R&D dont l'instruction est en cours. La gouvernance d’organisations de recherche collaboratives institutionnelles European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC) ERTRAC est la plateforme technologique officielle de la Commission européenne, dédiée à la recherche collaborative de l’industrie automobile. Elle est en charge d’orienter et de consolider la politique de recherche sur la mobilité terrestre (hors ferroviaire) auprès des instances de l’Union européenne. Valeo en assure la coprésidence avec le constructeur allemand BMW. Dans le cadre d’une gouvernance à leadership industriel, le principal objectif d’ERTRAC est d’orienter les acteurs du transport terrestre vers des solutions durables, écologiques et connectées à partir de feuilles de route de recherche validées par l’ensemble de ses parties prenantes. Cela implique une interaction partagée entre les acteurs industriels, apporteurs de solutions technologiques, et les représentants de la société ou des institutions. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 291 Cette plateforme s’articule autour d’organisations publiques et privées (États, associations des villes centrées sur la mobilité, l’environnement et les consommateurs), de Directions Générales compétentes, de la Commission européenne, d’industriels (constructeurs, équipementiers) et d’organismes de recherche publics et privés. La diversité et la qualité des partenaires impliqués font aujourd’hui la valeur des expertises apportées par ERTRAC, notamment via la publication régulière de feuilles de route technologiques à moyen terme sur divers sujets liés à la mobilité automobile. En 2021 et 2022, la plateforme ERTRAC a continué de préparer des avis et conseils auprès de la Commission européenne pour la définition des nouveaux partenariats du Programme cadre Horizon Europe dédiés à la mobilité. Valeo a contribué activement à la constitution des partenariats suivants : 2ZERO qui couvre les sujets de mobilité bas carbone, CCAM le programme européen dédié à la recherche sur la mobilité connectée et autonome, BEPA l'intiative destinée à la recherche sur l'éco-système des batteries. INSIDE Valeo a rejoint l’association INSIDE (anciennement Artemis-IA), association dédiée à la recherche collaborative en matière de systèmes embarqués et intelligents. Elle rassemble les acteurs industriels de ces thématiques de manière transsectorielle (aéronautique, ferroviaire, spatial, défense, automobile, agroalimentaire, industrie de la santé et pharmaceutique, microélectronique, etc.). Valeo a souhaité prendre part à la gouvernance d’INSIDE car le Groupe souhaite porter des projets collaboratifs européens sur la recherche en électronique et les systèmes embarqués. L’électrification, l’autonomie, la connectivité, les avancées digitales au service de la mobilité mettent en valeur ce tronc commun de recherche que sont les composants et les systèmes cyberphysiques et embarqués. INSIDE fait partie d’un groupe de trois associations (avec EPoSS et AENEAS) qui sont associées à la gouvernance de l’initiative jointe européenne de Recherche et Développement en matière d’électronique (dit ECSEL JU – Electronic Components and Systems for European Leadership Joint Undertaking), regroupant la Commission européenne, les États membres et les acteurs industriels de l’ensemble de la chaîne de valeur de l’électronique. Le Groupe est considéré comme un acteur reconnu par les services de la Commission de co-gestion de ces programmes dédiés à la recherche collaborative. Instituts de recherche Valeo s’investit dans la gouvernance des structures de coopération au sein desquelles le Groupe est un membre actif, à l’image de sa participation en France à l'institut de la transition énergétique Vedecom, qui couvre certains domaines stratégiques du Groupe. En France, Valeo est également membre de l’Institut de Recherche Technologique SystemX. Plusieurs projets impliquant Valeo ont été lancés pour ces deux instituts, que ce soit dans le domaine de l’électrification des véhicules (réduction des émissions de GES) ou de la conduite automatisée. Valeo a contribué à la proposition de thématiques couvrant les enjeux de recherche portant sur la décarbonation, le transport connecté et progressivement autonome. 4.5.3Un engagement environnemental Consommation d'énergie Enjeux Valeo associe l'énergie, majoritairement encore d'origine fossile, à une ressource limitée et partagée, et s'inscrit depuis de nombreuses années dans une démarche de réduction de sa consommation. L'enjeu environnemental est de réduire l'impact des émissions de GES générées directement ou indirectement par la consommation d'énergie fossile. Mais, dans un contexte de hausse des prix du pétrole, du prix du gaz et de l'électricité, et plus globalement d'inflation, l'enjeu de réduire sa consommation devient aussi financier. Démarche Valeo améliore la performance énergétique suivant les lignes directrices de la norme ISO 50001 ; •en réalisant un audit énergétique ; •en suivant les actions de réduction de la consommation par un comité mensuel au niveau des sites, un comité trimestrielle au niveau des Pôles d'activité et du Groupe ; •en suivant de façon affinée la consommation de ces procédés avec des compteurs dédiés ; •en s'assurant de ne pas laisser des moyens non utilisés sous énergie ; •en partageant au niveau de tous les sites une matrice d'actions transversales et bonnes pratiques ; •en optimisant la consommation par l'intégration des aspects d'économies d’énergie envisageables lors de l’achat de nouveaux équipements moins énergivores ; •en optimisant la consommation d'énergie grâce à de l'éclairage LEDs ; •en détectant de façon régulière les fuites d'air comprimé ; •en réduisant dans le cadre d'un plan de sobriété les températures dans les bâtiments d'activation du chauffage ou de la climatisation ; •en réduisant et substituant les procédés fonctionnant au gaz plus émissif de GES. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 292 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Performance CONSOMMATION D'ÉNERGIE En 2022, 40 % des sites Valeo sont certifiés ISO 50001, norme relative au management de l’énergie. (cf. paragraphe « Démarches d’évaluation et de certification » de la section 4.1.4 « La politique environnementale », page 218). Entre 2021 et 2022, la consommation d’énergie baisse en valeur absolue de 0,8 %. La consommation totale d'énergie par rapport au chiffre d'affaires est quant à elle en baisse de 5 %. Depuis l’année 2008, la consommation totale d’énergie rapportée au chiffre d’affaires a diminué de 23 %. En 2022, la consommation d’énergie directe (gaz, fioul) du Groupe est de 39 MWh/million d’euros de chiffre d'affaires, en baisse de 4 % par rapport à 2021 et en baisse de près de 43 % depuis 2008. RÉPARTITION DES SOURCES D'ÉNERGIE EN 2022 La part de l’énergie électrique représente presque les trois quarts de la consommation du Groupe. La part de gaz reste stable entre 2021 et 2022, de 23,0 % à 23,4 %. Elle intègre tout type de gaz (gaz naturel, propane, butane, et le gaz de pétrole liquéfié (GPL). Dans le cadre du Plan de neutralité carbone, Valeo accélère sa consommation d'énergie décarbonée principalement par l'usage d'électricité décarbonée, et privilégie l'installation de nouveaux équipements industriels électriques afin de bénéficier de cette énergie décarbonée. ORIGINE DE L'ÉLECTRICITÉ EN 2022 En 2022, la part globale d'électricité décarbonée est de 32%, articulée autour de trois axes : •l'achat de garantie d'origine ; •la signature de contrat long terme de fourniture d'énergie décarbonée à partir de fermes solaires ou éoliennes ; •plus récemment la mise en place de panneaux solaires afin de permettre l'auto-production. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE RAPPORTÉE AU CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2022 EN MWH/M€ Les sites en Afrique et en Asie ont un niveau de performance énergétique moindre par rapport aux sites en Europe. À l’exception de l’Europe, les ratios de consommation d’énergie rapportée au chiffre d’affaires restent supérieurs à l’objectif de performance fixé à horizon 2025. Les engagements et les comités énergies mis en place sur les sites Valeo dans le cadre du Plan de neutralité carbone fixé par Valeo sur l'efficacité énergique, vont permettre au Groupe d'atteindre une performance énergétique en ligne avec son objectif 2025. Biodiversité Enjeux Les 156 sites du périmètre occupent une surface globale d’environ 1 559 hectares, dont 8 sites sont localisés dans des zones avec une biodiversité protégée. 41% de la surface globale est utilisée pour le bâti et le reste est dédié aux zones de circulation et aux espaces verts entretenus. La quasi-totalité des emplacements occupés par Valeo, soit près de 90 % des sites de production en activité, est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées, et les 10% restants sont situés dans une zone agricole ou naturelle. Dans tous les cas, les activités réalisées ne sont pas de nature à altérer sensiblement les processus écologiques (pas d’extraction ni d’épandage par exemple). Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 293 Afin d’appréhender plus finement ses impacts potentiels, le Groupe réalise chaque année un inventaire des sites implantés dans ou à proximité (moins de 10 km) de zones protégées au titre de la biodiversité. Huit sites ont ainsi été recensés en 2022 : deux en Amérique du Sud, deux en Afrique, deux en Asie et deux en Europe. Démarche Préalablement à l’acquisition ou à la location de terrains ou de bâtiments, une étude est réalisée afin d'identifier et répertorier la présence de zones et d'espèces protégées. Les sites de Valeo, dans le cadre de leur système de management environnemental ISO 14001 et également en application des directives du Groupe, mettent en œuvre des moyens de prévention dont l'identification précise des impacts significatifs directs sur la biodiversité. Une étude est réalisée à l’échelle des sites au travers de leur analyse environnementale. La directive « Biodiversité » édicte des lignes directrices pour encadrer les pratiques en matière de protection de la biodiversité lors des phases de sélection, d’aménagement, et de fermeture d’un site industriel. Dans le cadre de l'exploitation des sites, des démarches sont valorisées afin d'être généralisées sur l'ensemble de nos sites : •récupération et valorisation des déchets alimentaires pour faire du compost et alimenter les fermes voisines ; •suppression de l'usage de produits phytosanitaires ; •audit renforcé du stockage des produits chimiques ; •réduction des consommations et des rejets de métaux lourds (plomb ; cf. présent chapitre, section 4.3.3 « Les risques extra- financiers », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 247 à 249 ). Afin de toujours mieux prévenir les impacts potentiels sur la biodiversité, à partir de 2022, Valeo a décidé d'étendre le suivi des rejets de métaux dans les effluents aux cuivre, zinc, nickel, et manganèse. Un plan de réduction de ces rejets de métaux sur les sites concernés sera engagé en intégrant l’évolution des procédés de station de traitement validée par les industriels du secteur et les exigences des autorités locales. Réalisations de l’année En 2022, 17 sites ont formalisé leur engagement au regard de la biodiversité par les actions suivantes : •végétalisation et plantation d’arbres sur les sites de Czechowice (Pologne), Puebla (Mexique) du Pôle Systèmes de Propulsion, et les sites d'Itatiba (Brésil) et Zebrak (République Tchèque) du Pôle Systèmes Thermiques ; •mise en place d'éco pâturage sur les sites d'Amiens, et de Saint Florine (France) du Pôle Systèmes de Propulsion ; •organisation d’actions de nettoyage des espaces naturels environnants sur les sites de Timisoara (Roumanie), et d'Atsugi-shi (Japon) du Pôle Systèmes de Visibilité ; •développement d’une pépinière d'arbustes destinés aux personnels des sites de San Luis Potosi (Mexique) du Pôle Systèmes de Propulsion afin de réaliser des plantations ; •organisation de fauches tardives à Ebern (Allemagne) du Pôle Systèmes de Propulsion. En ligne avec les orientations 2022 du Groupe : •9 sites ont cessé l’utilisation de produits phytosanitaires, en adoptant des démarches plus respectueuses de l'environnement, ou en utilisant des produits biologiques certifiés ; •19 sites ont mis en place une récupération des déchets alimentaires de restauration pour les valoriser : •soit dans une filière de compostage comme les sites d'Amiens, d'Étaples-sur-mer (France), Chennai (Inde), Erlangen (Allemagne) du Pôle Systèmes de Propulsion, Skawina (Pologne) du Pôle Systèmes Thermiques, •soit dans des filières de méthanisation comme les sites de Friedrichsdorf et Wemding (Allemagne) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, d'Ebern (Allemagne) du Pôle Systèmes de Propulsion, d'Humpolec (République tchèque) du Pôle Systèmes Thermiques, •soit pour nourrir directement des animaux ou des poissons dans des fermes d’élevage, comme le site de Chon Buri (Thaïlande) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite. Économie circulaire Enjeux Les activités de Valeo génèrent des consommations de ressources protégées comme l'eau et les matières premières et une quantité significative de déchets dont la plus grande partie est liée à l'utilisation des métaux ou à la consommation d'emballages. Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'économie circulaire, en conformité avec les réglementations locales afin de réduire la consommation de ressources naturelles liée à sa croissance, son impact environnemental lié à ses déchets, et de construire un modèle de développement plus écologique et économiquement viable. Rendre plus robuste, Recycler, Remanufacturer, Réparer, ces quatre verbes, appeler « méthode 4R », résument à eux seuls l'engagement du Groupe pour circulariser ses opérations et sa chaîne de valeur. Les enjeux sont très variés : •trouver des solutions de démontabilité (démonter sans endommager, ce qui autorise la réutilisation), et séparer des matières différentes assemblées ensemble par un procédé transformant la nature du déchet et optimisant le recyclage ; •développer des partenariats avec les collectivités et autres entreprises locales ; •valider avec l'ensemble des parties prenantes la qualité des produits réparés et recyclés, réutilisés, et les revaloriser dans un nouveau cycle de vie. Démarche Le Groupe est engagé en faveur de l’économie circulaire dans les dimensions suivantes : •la prévention et la gestion des déchets (alimentaires, domestiques, et industriels) ; •la valorisation en circuit court des déchets alimentaires des services de restauration dans les filières de compostage, de méthanisation, ou dans les fermes ; 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 294 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 •la collecte centralisée de produits assemblés endommagés ou devenus obsolètes afin de récupérer et revaloriser les métaux nobles ou précieux qui les constituent ; •le recyclage des déchets liés au processus de production (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 247 à 249) ; •la réutilisation des matériaux d’emballage (cf. paragraphe, « Emballages » de la présente section, page 296) ; •l’utilisation durable des ressources, avec des politiques et des plans d’action en matière de : •consommation d’eau et approvisionnement en eau par un traitement in situ (cf. paragraphe, « Gestion de l’eau » de la section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la gestion de l'eau » pages 250 à 252), •consommation de matières premières et amélioration de l’efficacité dans leur utilisation (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non- atteinte des engagements du Plan de neutralité carbone », pages 238 à 246), •consommation d’énergie, accroissement de l’efficacité, sobriété énergétique et recours aux énergies renouvelables (cf. paragraphe, « Réduire la consommation d’énergie » de la présente section, pages 292 à 293). En ligne avec sa stratégie de minimiser son impact sur l’environnement, Valeo étudie localement avec des partenaires la collecte, la réparation et la valorisation de produits, comme le programme lancé sur la remanufacture d’alterno-démarreurs (cf. section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo », page 241). Réalisations de l’année Plusieurs sites de Valeo ont introduit auprès des collaborateurs la notion d'économie circulaire avec la collecte organisée de petits appareils électriques et électroniques, comme les téléphones, les ordinateurs, les lecteurs afin de leur donner une deuxième vie ou de récupérer les métaux précieux contenus à l'intérieur. En particulier, le site de Nevers a mis en place un hub de collecte, de réallocation et de revalorisation de composants électroniques obsolètes. Cette initiative a notamment permis au site de générer un chiffre d'affaires additionnel de plus de 10 millions d'euros et démontre la capacité à saisir pleinement les opportunités de l'économie circulaire. Acteur du marché de la seconde monte, via Valeo Service, et fort de son implantation dans les pays émergents, le positionnement du Groupe s’appuie sur la volonté de commercialiser des produits au meilleur prix, au-delà de la stratégie multiproduit, multirégion et multicanal, dans le respect de l’environnement. Les spécificités de ces produits positionnent Valeo comme un acteur important de l’accès à la mobilité dans des marchés caractérisés par la forte prégnance des véhicules d’occasion, soit principalement les régions émergentes (une partie du Sud‑Est asiatique, de l’Afrique, etc.). De manière plus globale, le marché de la rechange dans ces régions est créateur d’opportunités économiques pour différents secteurs liés à l’automobile. L’existence de tels produits de rechange a un impact fort sur la sécurité des utilisateurs de véhicules, puisqu’ils offrent une alternative économiquement viable à des pièces réparées, reconstruites ou retravaillées, souvent de manière artisanale ou semi-industrielle, et hors de tout contrôle qualité harmonisé et standardisé. Le marché de la remanufacture est aujourd’hui essentiellement européen. Valeo a remanufacturé plus d'1 million de produits en 2022, commercialisés sous plus de 8 000 références dans notre portefeuille européen (8 186 références actives au 29 novembre 2022). Valeo, acteur du marché de la remanufacture À travers son activité de remanufacture (ou remanufacturing), Valeo met son expertise de conception et de fabrication de pièces d’origine au service du processus de remanufacture pour offrir une gamme de produits de grande qualité et respectueux de l’environnement. Valeo ne propose que des produits remanufacturés par opposition aux produits réutilisés (reused), réparés (repaired), reconstruits (rebuilt), remis à neuf (refurbished), retravaillés (reworked) ou reconditionnés (reconditioned) et s’assure par des processus et des standards de la qualité des produits qui sont proposés à la vente (1). Valeo propose deux gammes de pièces : la gamme du « neuf » et la gamme du « remanufacturé ». Concernant cette dernière, les systèmes remanufacturés sont essentiellement des alternateurs et des démarreurs ainsi que des embrayages et des compresseurs de climatisation. Valeo a mis en place une collecte efficace des pièces usagées au travers du déploiement et de l’utilisation du système e-CORPS. Ce système permet la reconnaissance immédiate des références (type de pièce, origine, taille, année de production, etc.). Une fois ces pièces récupérées, Valeo les désassemble et procède à des processus d’inspection, de nettoyage et de test électrique et électronique. Valeo lance ensuite un processus de remanufacture permettant notamment l’élimination de toutes traces de substances dangereuses pour garantir la protection des personnes. Avec plus de 40 points de contrôle pour les machines tournantes réalisés sur des bancs de test, Valeo respecte les standards du marché de la première monte et teste 100 % des produits rénovés avant de les emballer pour les commercialiser sur le marché de la rechange. Grâce à ce processus industriel maîtrisé, Valeo offre une gamme complète de pièces remanufacturées permettant au Groupe d’être un acteur du remanufacturing en accord avec la protection de l’environnement. (1)La définition des produits remanufacturés est commune à l’ensemble du secteur (ACEA, APRA, CLEPA, FIRM, VDA) : « Un produit remanufacturé remplit une fonction qui est au moins équivalente à celle d’une pièce d’origine. Il s’agit d’une pièce restaurée à partir d’une pièce fonctionnelle, sur la base de processus industriels standardisés en ligne avec des spécifications techniques. Les mêmes garanties existent pour une pièce remanufacturée que pour une pièce neuve. La pièce doit être clairement marquée comme une pièce issue de la remanufacture et l’entreprise de remanufacture doit être identifiée ». Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 295 Emballages Enjeux Les emballages sont essentiels pour la manipulation des produits. Ils permettent à la fois de transporter les produits, de faciliter leur stockage, de les protéger et de les promouvoir (produits destinés au marché de la rechange). Pour remplir ces différentes fonctions, Valeo a recours à des emballages très divers, constitués principalement de carton, de bois, de plastique et de métal. Le carton et le bois réunis constituent plus de 85 % des matériaux d’emballage utilisés. RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION DE MATÉRIAUX D'EMBALLAGE EN 2022 Démarche Depuis plusieurs années, Valeo poursuit la réduction de sa consommation de matériaux d’emballage à travers deux axes majeurs : •l’utilisation d’emballages ou de palettes réutilisables, qu’ils soient en carton, bois ou plastique ; •l’amélioration du taux de remplissage des emballages contenant les produits. Ce travail est mené en collaboration avec les fournisseurs et les clients de Valeo. Performance CONSOMMATION DE MATÉRIAUX D'EMBALLAGE Entre 2021 et 2022, la consommation d'emballage en valeur absolue augmente de 5,0 %, mais, la consommation totale de matériaux d’emballage rapportée au chiffre d’affaires reste stable. Dans le but de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte également une attention particulière à l’utilisation de matières recyclées. Ainsi, en 2022, 1 198 tonnes de matériaux d’emballage ont été récupérées en interne et réutilisées. Depuis l’année 2008, la consommation totale d’emballages rapportée au chiffre d'affaires a diminué de 32 %. Réalisations de l’année D’une manière générale, les sites de Valeo travaillent notamment au remplacement des emballages jetables par des emballages réutilisables pour réduire leur utilisation de matériaux d’emballage. Il peut s’agir d’emballages à destination des clients ou d’emballages pour des produits semi-finis en attente. Les sites de Wuhan (Pôle Systèmes Thermiques, Chine), Martos (Pôle Systèmes de Visibilité, Espagne) ou Hampton (Pôle Valeo Services, États-Unis) ont par exemple lancé cette action en 2019. Il peut également s’agir des emballages des pièces ou composants livrés par les fournisseurs, qui sont soit réutilisés directement pour les emballages destinés aux produits, soit retournés aux fournisseurs afin qu’ils les réutilisent pour leurs livraisons. En raison du contexte exceptionnel depuis l’année 2020, aucune action nouvelle n’a été initiée. 4.5.4Un engagement social La Qualité de vie au travail Enjeux La qualité de vie au travail est partie intégrante de la stratégie des Ressources Humaines de Valeo pour attirer, développer et retenir les talents. Le Groupe travaille à l’amélioration continue de la Qualité de vie au travail de ses collaborateurs en leur garantissant : •un environnement de travail sans risque d’accidents en proposant des postes de travail ergonomiques et en prévenant les risques psychosociaux ; •un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle en promouvant le droit à la déconnexion et au télétravail ; •des actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives ; •la reconnaissance et l’accompagnement de leur travail ; •la prévention du harcèlement et des discriminations ; •leur autonomie. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 296 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Démarche L’excellence opérationnelle propre à la culture de Valeo repose sur le système « 5 Axes ». Ce système vise à atteindre la satisfaction totale du client avec pour objectif de devenir un partenaire privilégié. Chacun des cinq Axes est subdivisé en plusieurs processus de travail, traduits en roadmaps. Une roadmap est constituée d’objectifs clés et d’une liste d’actions définie qui permet de garantir son application ainsi que d’une série de questions permettant au manager et à l’auditeur d’évaluer son bon déploiement. L'engagement des collaborateurs est le premier axe de l'excellence opérationnelle chez Valeo. Un environnement de travail sain et agréable étant un élément essentiel pour garantir la sécurité des collaborateurs, Valeo souhaite maintenir un taux de réalisation de la roadmap « Construire un environnement de bien-être » supérieur à 75 % d'ici 2025. Conscient de la nécessité de formaliser sa politique en matière de qualité de vie au travail, Valeo a déployé, en 2018, une procédure Ressources Humaines « Build a well-being Environment ». L’objectif de cette procédure est de définir la Qualité de vie au travail, les leviers permettant de l’améliorer et les outils nécessaires. Elle est ensuite déclinée dans chaque site par un Comité Qualité de vie au travail composé d’une équipe pluridisciplinaire : directeur de l’établissement, représentants du personnel, membres du réseau Ressources Humaines, membres du réseau Hygiène, Sécurité Environnement et membres de l’équipe médicale de l’établissement. Ce Comité est chargé de définir la politique « Qualité de vie au travail » de l’établissement conformément aux enjeux de l’établissement et d’en assurer la communication auprès des salariés. Pour assurer le suivi de sa politique « Qualité de vie au travail » et évaluer les actions mises en place localement, Valeo se base donc sur deux processus distincts, à savoir : •le reporting social annuel relatif à la RSE ; •la roadmap Employee Engagement « Construire un environnement de bien-être ». En 2022, l’état d’avancement des établissements sur cette roadmap est de 74,2 %, contre 65 % en 2021. Performance En 2022, Valeo a poursuivi ses actions en matière de Qualité de vie au travail : •le télétravail est devenu une option pour les collaborateurs éligibles depuis la reprise des activités, 62 % des Ingénieurs et Cadres ont fait du télétravail en 2022, versus 57 % de la population éligible, en 2021 ; •89 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la Qualité de vie au travail ; •15 975 collaborateurs ont été formés/sensibilisés à la Qualité de vie au travail ; •33 % des établissements ont mis en place un fonds d’aide aux collaborateurs rencontrant des difficultés financières ; •73 % des établissements promeuvent la pratique d'activités physiques et sportives et 59 % contribuent au financement de ces pratiques. Réalisations de l’année Dès 2014, souhaitant s’adapter aux évolutions de la société et permettre une meilleure Qualité de vie au travail à ses collaborateurs en France, Valeo a mis en place une Charte de télétravail. Un accord de Groupe, signé le 17 octobre 2018, applicable en France, acte de la volonté commune de la Direction et de l’ensemble des organisations syndicales représentatives de développer le télétravail. Cet accord rend le télétravail plus accessible pour le bien-être des salariés, la flexibilisation de l’organisation du travail et le renforcement de l’attractivité du Groupe. La Direction souhaite que cette pratique se développe dans l’ensemble du Groupe. En 2022, le Groupe a continué à permettre à ses collaborateurs dont le poste le permettait de télétravailler. Ce sont plus de 20 000 salariés qui ont télétravaillé au cours de l’année contre environ 18 000 en 2021. Valeo souhaite en effet offrir les conditions d'un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée et est convaincu que la promotion du travail à distance est une solution pour répondre aux aspirations de ses salariés. La généralisation du télétravail nous permet également d’atteindre notre objectif de neutralité carbone à 2050. Lancement d'une enquête mondiale d'engagement et de satisfaction des collaborateurs annuelle En 2021, Valeo a lancé une nouvelle enquête mondiale d’engagement et de satisfaction auprès de ses collaborateurs techniciens, ingénieurs et cadres. Fort de cette expérience et face à l’impact de la pandémie, Valeo a pris la décision de réaliser une enquête chaque année. Ces enquêtes sont un outil essentiel d’engagement et de participation des collaborateurs aux politiques du Groupe. Les salariés sont invités à partager leur perception et appréciation de la stratégie du Groupe, de son organisation et de son mode de management sur un ensemble de 23 thématiques, dont 7 explicitement liées à la qualité de vie au travail. Pour l'édition 2022, deux changements importants ont été mis en place permettant au Groupe d'avoir une vision globale améliorée des besoins de tous les employés. Premièrement, tous les opérateurs du Groupe ont été invités à participer, et deuxièmement, un certain nombre de questions ouvertes ont été ajoutées à l'enquête afin d'obtenir une vision plus approfondie de chaque collaborateur. Au total, 77 % des collaborateurs se sont exprimés : 80 % des répondants étaient des cadres et 20 % des opérateurs et techniciens. En 2022, la satisfaction globale des collaborateurs est de 66 %, soit une augmentation de 6 % comparée en 2021. Ce taux est aligné entre les populations employés de structure (66 %) et les opérateurs (67 %). L'ensemble des collaborateurs sont globalement satisfaits de l'environnement de travail et exprime principalement une satisfaction dans les domaines de la sécurité (75 %), l'engagement global (67 %), la qualité de vie au travail (67 %) et la gestion et leadership en entreprise (67 %). Se basant sur ces résultats, chaque pays et chaque site ont défini des plans d’action spécifiques visant à améliorer leur performance en 2023. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 297 Respect et promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion Enjeux Valeo est convaincu de l’importance et de la pertinence de la diversité de ses collaborateurs à tous les niveaux et dans tous les métiers de l’entreprise. Élément clé de sa culture, Valeo agit en faveur de la diversité, de l'équité et de l'inclusion sur quatre thématiques : l’égalité entre les femmes et les hommes, la cohésion entre les générations, la diversité culturelle, et l’inclusion de personnes en situation de handicap. Dans un environnement concurrentiel et une société elle-même diverse, encourager la diversité parmi les collaborateurs et assurer leur inclusion représente un enjeu de performance, d’attractivité et de fidélisation des talents. Démarche Afin d’assurer une plus grande diversité dans le Groupe, Valeo s’est fixé des objectifs chiffrés sur chacune des quatre thématiques, à atteindre d’ici 2025 : •Genre : •atteindre 90 points au plan mondial à l'index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ; •Handicap : •augmenter le nombre de salariés en situation de handicap pour atteindre 2,5 % des effectifs ; •Culturel : •augmenter la part des établissements dirigés par un directeur local et dépasser le taux de 80 %, •poursuivre la diminution de la part des expatriés dans le total des Ingénieurs et Cadres à un niveau inférieur à 0,75 %, •diminuer la part totale des expatriés français dans la part totale des effectifs du Groupe en deçà de 55 % ; •Générations : •assurer que la part des recrutements des personnes de moins de 25 ans soit supérieure à 35 %. Afin d’évaluer les actions mises en place et définir les objectifs du Groupe, un Comité de la diversité a été créé en 2012 à l’initiative de la Direction Générale. Présidé par la Directrice Déléguée Ressources Humaines du Groupe, assisté par les champions de chacune des quatre thématiques de la diversité, ce Comité anime des sous-comités spécifiques : genre, handicap, cultures et générations. Convaincu de l’importance de la diversité dans les résultats extra-financiers comme financiers, le Groupe a décidé d’intégrer, depuis 2018, le critère de la diversité dans la rémunération de son Directeur Général. Depuis 2021, le résultat de l’index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (57) a été intégré dans le calcul de la rémunération variable non seulement du Directeur Général, mais de tous les managers du Groupe. L’objectif de cette démarche est d’envoyer un signal fort aux équipes afin de les encourager à poursuivre leurs actions en faveur de la diversité. Le Groupe a pour ambition d’assurer la promotion de la diversité dans l’ensemble du Groupe. Afin de s'assurer que la définition de la diversité, son périmètre et les actions concrètes qui en découlent soient considérés par l’ensemble des établissements, une politique Ressources Humaines « Valoriser la diversité » a été développée. Elle s’applique à l’ensemble des collaborateurs, est partagée avec l’ensemble du réseau Ressources Humaines et est accessible à tous sur l’intranet. Performance Genre TAUX DE FÉMINISATION DES RECRUTEMENTS En 2022, malgré les efforts fournis, les femmes représentent 35,5 % des recrutements soit une baisse de 1 point par rapport à 2021 (36,4 %). Ce recul est lié à la sous-représentation des femmes dans les domaines de recrutement de Valeo, et dans lesquels le marché de l'emploi continue à être particulièrement tendu. PART DES FEMMES PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE - EFFECTIF INSCRIT Le pourcentage de femmes au sein de l’ensemble des collaborateurs Valeo est de 31,8 %. La part des femmes Ingénieurs et Cadres est de 24,1 %, dont 16,2 % en R&D. Valeo s’attache à valoriser et à développer les talents féminins. La part des femmes au sein de la population « executive » (58) a progressé de 0,5 point passant de 14,4 % à 14,9 % entre 2021 et 2022. En revanche, le Groupe a vu le pourcentage d'opératrices baisser de 0,4 % entre 2021 et 2022, ce qui est le corollaire de la baisse du pourcentage global d'opérateurs dans le Groupe. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 298 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (57) L'Index d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes comprend l'ensemble des sites dans le monde. Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des promotions ; le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ; le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement. (58)La population « executive » correspond aux salariés se trouvant dans les deux plus hautes positions de la catégorie Ingénieurs et Cadres de l’échelle Valeo, qui en compte six. Valeo s’engage pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (1) Pionnier dans cette démarche, Valeo a, en mars 2019, décidé d’étendre l’Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (obligatoire en France) à l’ensemble des pays où il opère. Basé sur cinq indicateurs, l’index permet de mesurer les écarts pondérés de rémunération, d’augmentation et de promotion ainsi que le pourcentage de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations. Afin de renforcer le suivi continu de cet index par pays, le Groupe a développé un outil de calcul automatisé des résultats à tous les niveaux (site, pays, Pôle). En 2022, la moyenne du Groupe est de 87,9/100, soit une progression de 0,7 point sur un an. Le score le plus bas est à 66 et le plus haut à 90. Grâce aux plans d'action menés dans chaque pays, Valeo a progressé sur la majorité des critères et a atteint son objectif fixé en 2020 de garantir que toutes les femmes revenant de leur congé maternité soient augmentées. Parmi ses priorités, dans une perspective à plus long terme, Valeo souhaite augmenter la part des femmes dans les plus hauts salaires. Valeo s'est fixé comme objectif Groupe d'obtenir un résultat moyen de 88/100 en 2023 et de 90/100 en 2025. En plus de cet index, Valeo a décidé de mesurer le pourcentage de femmes dans les comités de direction des entités opérationnelles. Le Groupe a défini un programme Gender Diversity by design avec l'objectif ambitieux d'atteindre 32 % de femmes dans les comités de direction en 2030. En 2022, ce taux s'élève à 20,6 %. (1)L'Index d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes comprend l'ensemble des sites dans le monde. Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des promotions ; le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ; le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ; il prend en compte les ingénieurs et cadres uniquement. La méthodologie de consolidation des données au niveau Groupe a changé entre 2020 et 2021. Depuis 2021, le Groupe utilise la méthode de consolidation pondérée en fonction des effectifs pris en compte dans le calcul de l'index par pays. Handicap PART DES SALARIÉS EN SITUATION DE HANDICAP (EMPLOI DIRECT) DANS LE MONDE La part des salariés en situation de handicap est en baisse de 8 % en 2022 (de 1,9 % de l'effectif total en 2021 à 1,7 % en 2022). Le nombre de travailleurs porteurs de handicap est en diminution, de 1 796 en 2021 à 1 716 en 2022. Dans cette période de contraction des effectifs, il a été plus difficile de remplacer les collaborateurs porteurs de handicap qui ont pu partir dans le cadre des départs en retraite et préretraite. Culture En 2022, Valeo compte 208 expatriés au sein du Groupe, contre 218 en 2021. Cette baisse est encouragée par le Groupe qui souhaite que les managers locaux accèdent aux postes clés de management. Les pays accueillant le plus grand nombre d’expatriés sont : la France (41 expatriés), les États-Unis (29 expatriés), le Japon (21 expatriés), la Chine (15 expatriés), et l’Allemagne (15 expatriés). La part des expatriés dans le nombre total d’Ingénieurs et Cadres est restée stable par rapport à 2021 (0,70 % en 2021 et en 2022). La part des expatriés français dans le total des expatriés représente 50 % en 2022. Les expatriés travaillant en Recherche et Développement représentent 24 % des expatriés du Groupe. Le Groupe compte, en 2022, 141 nationalités différentes. Les nationalités chinoise, française, mexicaine, allemande, polonaise, indienne, espagnole, japonaise, américaine et tchèque sont les dix nationalités les plus représentées au sein du Groupe. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 299 RÉPARTITION DES SITES DIRIGÉS PAR UN DIRECTEUR LOCAL En 2022, Valeo continue ses efforts pour renforcer la responsabilité locale de ses directeurs avec 81 % de ses établissements dirigés par un directeur local, contre 82 % en 2021. L'augmentation du pourcentage de sites dirigés par un directeur local en Europe occidentale est liée au remplacement d'un manager expatrié par un local. C'est grâce aux plans de succession que Valeo veille au remplacement progressif des expatriés directeurs de sites par des directeurs locaux. Générations RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT PAR TRANCHE D'ÂGE Au 31 décembre 2022, Valeo compte 16 974 salariés âgés de plus de 50 ans, et 25 742 salariés âgés de moins de 30 ans soit respectivement 16,7 % et 25,3 % de l’effectif inscrit. En comparaison, Valeo comptait, en 2021, 15 757 salariés âgés de plus de 50 ans, et 24 285 salariés âgés de moins de 30 ans, soit respectivement 15,5 % et 23,9 % de l’effectif inscrit. •En 2022, Valeo a recruté 11 110 salariés de moins de 25 ans, soit 39,2 % des recrutements. •L’âge moyen de l’effectif inscrit est de 38 ans en décembre 2022. Réalisations de l’année Genre Actif en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes et de la promotion de cette diversité, l’ensemble du Groupe s’est mobilisé en 2022 : •77 % des établissements du Groupe ont mis en place au moins une action en faveur de l’égalité entre les sexes : organisation de séminaires et conférences, organisation d’expositions photos ou de tournois sportifs, etc. ; •particulièrement attentifs à la Qualité de vie au travail, 71 % des établissements ont mis en place des actions spécifiques en faveur des femmes enceintes : aménagements de poste ou de temps de travail, etc. ; •conscient que les femmes restent moins représentées que les hommes dans son industrie, Valeo continue son partenariat avec l’association « Elles bougent » et compte 83 marraines en 2022. Le Groupe a également rassemblé les collaborateurs autour de temps forts au cours de l’année. Le 8 mars, en l'honneur de la Journée internationale des Droits des Femmes 2022, plus d'un millier d'employés de près de 90 sites ont partagé leurs photos en prenant la pose #BreakTheBias dans le cadre d'une campagne mondiale consacrée à la lutte contre les préjugés sur le lieu de travail. Une conférence sur l’égalité entre les femmes et les hommes a également été organisée et diffusée à l'ensemble des collaborateurs. Animée par l'équipe RSE Groupe des Ressources Humaines, cette conférence a réuni des portes- paroles internes et externes expertes dans l'industrie. Christophe Périllat, Directeur Général de Valeo et Cheryl Thompson, vétéran de l'industrie automobile depuis 30 ans et fondatrice du Center for Automotive Diversity, Inclusion and Advancement (Centre pour la diversité, l'inclusion et la promotion de l'automobile), ont pu partager leurs engagements et leur expertise en matière d'égalité de genre. De plus, la conférence a permis de créer une formation interne dédiée, disponible pour tous les collaborateurs. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 300 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Handicap Afin de faire évoluer la démarche lancée en France dans les autres pays, une approche Groupe a été définie et mise en place (Disability Management Approach) en 2020. Cette politique s’attache à respecter les mœurs de chaque pays dans lequel Valeo est implanté. Pour ce faire, Valeo s’appuie sur la définition des Nations Unies (Convention relative aux droits des personnes handicapées) à laquelle s’ajoute la notion d’environnement de travail. Le Groupe considère qu’un salarié en situation de handicap est une personne dont l’interaction avec son environnement de travail est mise à mal en raison de son handicap ou de sa déficience. Valeo met en œuvre une organisation visant à l’inclusion de tous les collaborateurs. Désormais, et sur la base du modèle français existant, un duo de référents handicap est présent sur chaque site. Composé d’un salarié issu des Ressources Humaines et d’un salarié volontaire, ils ont un rôle de conseil auprès des salariés identifiés comme travailleurs handicapés et supervisent leurs besoins. En novembre 2022, Valeo a organisé différentes sessions de formation et de sensibilisation sur le handicap, accessibles à tous les collaborateurs. Animées par le responsable HSE, ces sessions ont permis de former les participants aux différents types de handicap, aux réglementations et aux politiques internes. HandiTech Trophy En 2022, pour la sixième année consécutive, Valeo a participé au HandiTech Trophy. Comme en 2021, Michel Forissier, Chef de l'ingénierie de Valeo, était présent dans le jury cette année pour la sélection des projets. De son côté, Sébastien Lecointre, Electronics Simulations Leader de Valeo, a participé à la sélection des finalistes. Il a apporté un regard différent aux autres jurés grâce à son expertise et son expérience des fauteuils roulants et des aides techniques. Tous les collaborateurs français ont été invités à voter pour élire les lauréats dans les 6 catégories de projet: Mobilité, Santé, Digital, Éducation et aidants, Emploi et Sport. Culture Au cours de l’année 2022, Valeo continue de promouvoir la diversité culturelle et sociale, véritable facteur de performance : •65 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité culturelle : célébration de la journée mondiale de la diversité culturelle, mise en place de binômes de collaborateurs issus de différents pays, organisation des repas internationaux sur site, etc ; •afin d’attirer de jeunes talents issus de la diversité, Valeo a lancé la Démarche Insertion. Actuellement pilotée en France, cette démarche a pour objectif d’intégrer un plus grand nombre de jeunes issus de quartiers prioritaires de la politique de la ville (59), notamment pour les stages de troisième ou l’alternance. Afin d’assurer l’atteinte de ses objectifs d’accueil de stagiaires de troisième, Valeo est devenu partenaire de l’association Tous en Stage. Générations Le Groupe s’emploie à faire vivre ensemble quatre générations différentes, du fait du recul de l’âge de départ à la retraite et de l’arrivée sur le marché de l’emploi de la génération Z. Cette diversité générationnelle est un facteur d’enrichissement humain pour le Groupe, mais elle interroge sur la perception, par chaque génération, du modèle de management de Valeo. Au cours de cette année 2022, un certain nombre d’actions ont été mises en œuvre en faveur de la diversité générationnelle : •49 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité générationnelle, notamment à l’occasion de la journée de la diversité générationnelle : animations, ateliers, portes ouvertes à des collèges ou lycées ; •extension de la politique de partenariats ciblés avec des établissements d’enseignement au niveau international, afin de favoriser la promotion de la diversité au sein des équipes. Ces initiatives en faveur de l’emploi des jeunes et de leur insertion dans le milieu professionnel ont permis d’accueillir au sein du Groupe 1 516 stagiaires, 1 746 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation et 120 candidats au Volontariat International en Entreprise (VIE). Un programme de mentorat pour renverser les stéréotypes générationnels aux États-Unis Valeo a lancé un pilote de programme de mentorat renversé aux États-Unis en 2019. L'objectif était de créer des environnements de travail inclusifs des générations et de conduire ce progrès organisationnel en engageant un dialogue par le biais d'un mentorat inversé. Suite au succès de ce pilote, les équipes des Ressources Humaines locales ont développé un programme à plus grande échelle en 2021 auquel 28 collaborateurs participent toujours en 2022, soit en tant que mentor ou mentoré. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 301 (59)Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont caractérisés par un écart de développement économique et social important avec le reste des agglomérations dans lesquelles ils sont situés. 4.5.5Un engagement sociétal Engagement volontaire du Groupe auprès des pays et des communautés locales Enjeux Par sa taille et ses implantations multiples à travers le monde, Valeo s’affirme comme un Groupe responsable et engagé dans des relations avec des parties prenantes diverses et nombreuses. À cet égard, la qualité de l’action des sites du Groupe est un élément majeur de l’action sociétale de Valeo. Les principales initiatives de l’année 2022 sont présentées ci-dessous. LES PRINCIPALES INITIATIVES SOCIÉTALES DES SITES Engagements sociétaux Partenaires Orientations des initiatives Actions avec les territoires •Populations locales •Collectivités territoriales •Écoles locales (primaires/secondaires) •Organisations d’enseignement supérieur et de recherche •Soutien au tissu économique et au développement local •Partenariats avec le monde de l’enseignement et de la formation •Partenariats avec l’écosystème de recherche local Actions avec les populations locales •Populations locales •Dialogue avec les parties prenantes locales •Actions de solidarité par des dons au bénéfice des populations locales Démarche et réalisations de l’année Valeo, acteur de partenariat avec la recherche académique sur des champs sociétaux, au‑delà de la recherche pour le développement de ses solutions technologiques de mobilité EHESS Fondation France-Japon En 2014, à l’occasion du cinquantième anniversaire de la création de la maison franco-japonaise de Tokyo, l’EHESS (École des hautes études en sciences sociales) avait mis en place le centre d’études avancées franco-japonais de Paris, dont le but est de permettre des programmes d’invitation de chercheurs japonais et de spécialistes du Japon à Paris. Valeo a créé et finance, au sein de ce centre, une chaire d’entreprise intitulée « Technologies innovantes pour une mobilité durable ». Cette chaire soutient les échanges universitaires entre la France et le Japon, et notamment la venue en France de spécialistes japonais sur les thèmes des sociétés technologiques pour une société vieillissante, de la robotisation et des interfaces homme-machine pour des solutions de mobilité connectée et automatisée. Pour l'année 2019-2020, le programme d’échange a été attribué à M. Haruki Sawamura, doctorant à l’Institut interdisciplinaire de l’innovation au Centre de la Recherche en Gestion (CRG) de l’École polytechnique, et diplômé de l’École d’ingénierie de l’Université de Tokyo et de l’École des sciences avancées et d’ingénierie de l’Université de Waseda. Dans le cadre de la chaire CEAFJP/Valeo, il a étudié la diffusion des technologies de connectivité telles que la détection, l’informatique et les télécommunications et la façon dont ces technologies facilitent le déploiement d’autres produits et services de type automatisés. Ses recherches portent sur l’interaction entre l’homme et les infrastructures, y compris les infrastructures des technologies de l’information et de la communication (TIC), permettant un meilleur accès et une plus large diffusion des produits et services automatisés au sein de la société. Pour l'année 2020-2021, le programme d'échange a accueilli Mme Kulacha Sirikhan, docteur en planification urbaine de l'université de Tokyo, dont les travaux de recherche portent sur l'émergence des nouvelles technologies de mobilité et la construction de schéma urbain de mobilité durable dans les villes d'Asie du Sud-Est. En 2021 et 2022 Valeo a poursuivi et maintenu son financement d’une chaire franco-japonaise sur les défis futurs de la mobilité. Valeo a mené plusieurs ateliers sur les évolutions et les défis de la mobilité dans les grandes métropoles d’Asie du Sud-Est, en utilisant les travaux d’une urbaniste thaïlandaise issue de l’université de Tokyo. Le financement de cette chaire et son interaction avec les parties prenantes intéressées sont indispensables pour apporter une production scientifique substantielle (publications d’essais/ thèses), mais aussi pour coordonner et animer l’équipe internationale du programme et approfondir les liens scientifiques entre France, Europe et Japon (Japan Science and Technology Agency, JST, Université de Tokyo) et l'Asie (Université nationale de Séoul, Corée du Sud). Toujours en cette année 2021, le département Développement durable de Valeo a participé à deux ateliers en ligne sur l’autonomie et les défis de l’électrification avec des universitaires japonais sous l’égide du JST et de la maison Franco-Japonaise (Paul Claudel de Kyoto). Avec les équipes de recherche de la Fondation France-Japon (FFJ), Valeo a également contribué à la conception des programmes sur les années à venir : les deux axes retenus sont les villes globales d’une part et la santé et l’innovation de l’autre, axes qui sont largement adressés par les innovations de Valeo. Pour l'année 2021-2022, Valeo continuera de soutenir le développement de politique scientifique de l’École des hautes études en sciences sociales (EHESS), école doctorale française de renom, à travers son implication au sein de la Fondation France-Japon (FFJ) de l’EHESS (cf infra). Par ailleurs, Valeo entretien un lien privilégié avec les communautés économiques japonaises, dans le cadre du club d’affaires franco-japonais dont Jacques Aschenbroich, ancien Président-Directeur Général de Valeo, assure la coprésidence depuis 2013. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 302 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 IFRI (Institut Français des Relations Internationales) Sur invitation de l’IFRI (Institut Français des Relations Internationales), Valeo a accepté d’entrer dans le groupe de réflexion dédié à la géopolitique des technologies, au sein duquel se trouve une série de groupes technologiques aux ambitions et projections de problématiques mondiales. Ce groupe a pour but de développer au sein du champ des relations internationales un axe de recherche sur les technologies et de le faire interagir avec les autres cercles homologues de réflexion existants en Allemagne, États-Unis, Chine et Japon. Les apports financiers des entreprises alimentent la production d’essais et d’études de la part de l'IFRI sur les sujets tels que des politiques relatives à la gestion des données dans différentes grandes régions du monde, les ambitions de connectivité (5G) et du spatial, les ambitions technologiques de puissances émergentes (Inde, pays d’Afrique et Moyen-Orient), la pénurie et la sécurité des approvisionnements en composants électroniques. Les actions des sites sur le territoire Valeo promeut une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. En matière d’actions sur le tissu économique local, Valeo fixe les deux orientations d’action suivantes à l’ensemble des sites du Groupe : •construire des partenariats avec le monde de l’enseignement et de la formation locale ; •participer à la structuration et à l’existence d’écosystèmes locaux de recherche. Relations avec le monde de l’enseignement et de formation du territoire Groupe mondial, intégrant une dimension R&D forte, avec des réseaux structurés (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique de Valeo », pages 289 à 292), Valeo encourage également les sites du Groupe à s’intégrer dans des démarches locales propres en termes de relations avec les structures d’enseignement et de formation locales (écoles d’ingénieurs, universités, instituts techniques, etc.). Ainsi, 81,71 % des sites dans le monde ont engagé des actions de partenariat et des échanges avec des structures d’enseignement supérieur (universités/écoles d’ingénieurs) en 2022. La diversité des relations et des partenariats avec ces structures d’enseignement traduit la multiplicité des relations des sites avec leur environnement en fonction des spécificités locales d’enseignement et de formation. Cette dynamique vise à promouvoir la visibilité du Groupe, des relations de partage d’expérience et de collaboration au-delà de la simple opportunité de développement de projets à finalité industrielle. Valeo s'engage pour promouvoir les métiers de l’industrie auprès des femmes Valeo maintient son lien historique avec l’association « Elles bougent », dont l’objet est de renforcer la mixité et la diversité dans les entreprises des secteurs industriels et technologiques. Plusieurs opérations ont été menées en collaboration avec cette organisation, et d’autres partenaires autour de la promotion de la place des femmes dans l’industrie. À titre d’exemple, le site de La Verrière (France) a accompagné pendant toute une année scolaire des lycéennes en 1re section de deux établissements ainsi que des étudiantes de l’école d’ingénieurs ESTACA sur la découverte des différents métiers de l’ingénierie et du secteur automobile. Le Groupe a participé activement à l'Opération « Elles bougent » au mondial de l'automobile 2022 à Paris, où les marraines ont présenté les métiers R&D des quatre pôles d'activités Valeo. Elles ont pu témoigner de la richesse de leurs métiers pour susciter des vocations auprès des jeunes filles. Le haut patronage de cette opération « Elles bougent » a été réalisé sur le stand Valeo en accueillant le Ministre des transports, Monsieur Clément Beaune. De plus, un forum de recrutement de talents féminins en partenariat avec l'association est organisé pour 2023. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 303 PART DES SITES AYANT UNE COLLABORATION AVEC DES UNIVERSITÉS/ÉCOLES D'INGÉNIEURS LOCALES EN 2022 De même, au niveau de l’enseignement primaire, le Groupe a fixé depuis 2016 un objectif aux sites de se rapprocher des structures d’enseignement primaire et secondaire, pour augmenter la visibilité de Valeo comme acteur économique local et potentiel futur employeur. Les résultats de cette quatrième année du déploiement de cet objectif traduisent une prise de conscience par les sites de l’importance d’être un acteur industriel visible à tous les niveaux du système éducatif. Ces collaborations peuvent prendre diverses formes, principalement des visites de site et des actions de découverte des métiers industriels. PART DES SITES AYANT UNE COLLABORATION AVEC LES ÉCOLES ÉLÉMENTAIRES / SECONDAIRE LOCALES EN 2022 Signature d’une convention de mécénat afin d’accompagner le développement de l’école Espérance Banlieues d’Angers (France) En décembre 2019, Valeo avait signé une convention de mécénat afin d’accompagner le développement du cours Le Gouvernail, l’école Espérance Banlieues d’Angers, à travers le parrainage d’une classe. La mission des écoles Espérance banlieues, créées dans les quartiers difficiles, est d’associer aux programmes scolaires la transmission de repères culturels et humanistes afin que les enfants puissent trouver leur place dans la société, et grandir en confiance avec l’envie de réussir. Convaincu que la persévérance et la confiance en soi sont moteurs de réussite, que la transmission doublée d’une innovation constante mène vers l’excellence, Valeo soutient les méthodes d’apprentissage innovantes adressées à ces jeunes issus de quartiers défavorisés. En 2020, l'accompagnement s'est poursuivi sur une 2e année avec un rapprochement de la direction du site d'Angers et l'école Espérances Banlieues d'Angers. Cette convention de mécénat a été renouvelé en 2021 pour une durée de deux ans. Des rencontres dédiées ont été organisées au courant de l'année 2022 entre l'école Espérances Banlieues d'Angers et le site de Valeo à Angers. Relations avec les écosystèmes de recherche locaux Malgré une forte empreinte industrielle dans la géographie de ses implantations, Valeo encourage ses sites industriels à davantage s’agréger à des écosystèmes de Recherche, d'Innovation et de Développement (R&i&D) locaux. Ces dynamiques servent à soutenir, accompagner et anticiper les besoins actuels et futurs en matière de développement au plus proche des marchés locaux, notamment dans les pays à potentiel de croissance. De manière complémentaire, ce type d’approche est également encouragé par le Groupe pour l’effet d’entraînement qu’il peut générer sur un écosystème local vers plus de coopérations entre les compétences et expertises locales et l’apparition progressive de synergies transectorielles. En 2022, plus d'un tiers des sites d’Amérique du Nord (États‑Unis, Mexique) sont insérés dans un écosystème local de recherche (pôle de compétitivité local, participation à des projets collaboratifs de recherche, etc.). Cette ambition a vocation à être renforcée dans les années à venir. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 304 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Les collaborateurs de Valeo, acteurs d’actions de RSE avec leurs territoires Dans le cadre des plans d’action (dits « One Plant, One Initiative ») menés par les sites, et dont les thématiques sont laissées à l’initiative des collaborateurs des sites et des thématiques locales, on peut noter des actions communes à certains sites en matière de : •santé et sécurité ; •éducation ; •environnement ; •volontariat. En Chine, dans le cadre du confinement annoncé par le gouvernement en mars 2022, les collaborateurs du site de Shanghai ont assumé la responsabilité de la prévention de l'épidémie pendant un mois de gestion en circuit fermé. Plus de 500 collaborateurs sont retournés à l'entreprise la nuit pour sauvegarder la production pendant la période de confinement. Non seulement les employés occupant des postes clés et les opérateurs de produits, les gardes de sécurité et les nettoyeurs, mais aussi les équipes de direction sont arrivées spontanément à l'entreprise pour diriger la gestion en circuit fermé de Puxi à Pudong. Le site de Penang, en Malaisie, a également contribué à la prévention contre la Covid-19 en 2022. Le site a déployé un centre de vaccination interne dans ses locaux, ouvrant la possibilité à tous les collaborateurs du site, internes et externes, ainsi qu'aux membres de leurs familles, d'accéder aux rappels de vaccination. En mars 2022, 100 % des collaborateurs avaient reçu la première et deuxième dose, et 88 % une dose de rappel. En outre, dans le contexte difficile qui frappe l'Ukraine en 2022, le Groupe apporte son soutien aux employés ukrainiens de Valeo travaillant sur les sites en Pologne, en République tchèque et en Hongrie (cf. encart ci-après). Valeo apporte son soutien à l'Ukraine et ses collaborateurs ukrainiens •Solidarité avec les collègues ukrainiens Bien que le Groupe n'ait pas d'activités directes en Ukraine, de nombreux collaborateurs ukrainiens travaillent sur différents sites, principalement en Pologne, en République tchèque et en Hongrie. Pour leur apporter du soutien ainsi qu'à leurs familles, le Groupe offre des congés payés à tout citoyen ukrainien qui doit se rendre à la frontière pour récupérer des membres de sa famille et les mettre en sécurité. •Soutiens aux personnes dans le besoin Le Groupe offre une aide supplémentaire aux citoyens ukrainiens en faisant un don collectif de 200 000 € à trois ONG différentes : l'Action humanitaire polonaise (Polska Akcja Humanitarna), l'association tchèque People in Need (Clovek vtisni) et le Comité international de la Croix-Rouge. L'Action humanitaire polonaise et People in Need offrent de la nourriture, un abri et un soutien aux réfugiés, tandis que le Comité international de la Croix-Rouge fournit une assistance humanitaire et une protection sur le terrain en Ukraine. •Actions de bénévolat Des initiatives de bénévolat ou de dons de fournitures sont organisées aux niveaux des pays et des sites en Pologne, en République tchèque, en Hongrie, et en d'autres pays du Groupe qui coordonnent des efforts supplémentaires. Les actions des sites avec les populations locales Les sites de Valeo impliqués dans le dialogue avec leurs parties prenantes sur le territoire En 2022, à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe, dans plus de 52 % d’entre eux, des collaborateurs Valeo ont pris part à des actions volontaires en faveur des communautés locales environnantes, principalement par du temps consacré à des activités éducatives et/ou par des interventions/formations dispensées en qualité d’Expert dans des séminaires, des écoles, des universités ou dans des formations techniques. Ces actions font partie de l’engagement local de nombreux sites. Journées d’accueil du public par des sites de Valeo Dans le cadre de leur implantation locale et de leur ouverture aux membres des communautés locales, de nombreux sites organisent chaque année des journées portes ouvertes afin de présenter leurs activités, leurs spécificités et les produits qu’ils développent. En 2021, eu égard à la crise sanitaire mondiale, ces événements n'ont pas eu lieu. En 2022, ces activités ont repris progressivement comptabilisant 19,5 % des sites ayant organisé des journées portes ouvertes. En Pologne, les sites de Skawina et Chrzanow, accueillent les jeunes passionnés de science lors de la Nuit des Scientifiques de Małopolska. Un événement basé sur la rencontre de jeunes et de scientifiques dans leurs laboratoires combinant la connaissance et la technologie. Les jeunes scientifiques de tout âge ont l'occasion d'apprendre grâce aux robots utilisés pour créer des pièces automobile, voir la transformation des matières et connaître les différents processus pour les fabriquer. Valeo Mexique s'engage pour l’accès des enfants aux livres Pour la semaine de l'apprentissage, et en tant qu'équipe, Valeo Telematica y Acustica a livré pour la première fois, un don d'environ 90 livres à l'école primaire de Cuitlahuac, Veracruz, ce qui constitue la première bibliothèque du site. Grâce à l'énergie de tous les secteurs et employés, le site a pu apporter aux enfants des livres variés afin de développer leurs connaissances et leur intérêt pour la lecture. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 305 Les collaborateurs de Valeo, acteurs de la solidarité sur leur territoire Souhaitant s’inscrire dans une relation durable avec leurs territoires, les sites de Valeo et leurs collaborateurs sont engagés dans des actions de solidarité avec les territoires. En 2022, ces actions ont eu lieu dans près de 52 % des sites à l'échelle du Groupe, principalement autour des thématiques suivantes : •sensibilisation autour de maladies graves et du handicap, tels que la maladie d’Alzheimer, le cancer du sein et la malvoyance (dépistage sur sites, etc.) et des opérations de levée de fonds, telles que des courses, des brocantes ou d'autres opérations de solidarité ; •soutien à des problématiques de santé publique, avec des opérations et des campagnes de vaccination organisées en 2022 dans certains pays d’implantation du Groupe à travers le monde ; •solidarité à destination des populations les plus démunies, principalement par dons de vêtements, de jouets, de lunettes et de nourriture (opérations de banques alimentaires) ; •sensibilisation autour du développement durable, lors de « la semaine du développement durable » qui s’est tenue au mois de juin de l’année dans un grand nombre de sites du Groupe. Ces opérations sont le fruit d’un engagement volontaire des sites et de leurs collaborateurs. Elles témoignent de l’importance des liens avec les communautés locales. En 2022, 80 % des sites ont participé au rapport annuel RSE dans lequel ils ont partagé leurs engagements en matière sociétale dans leurs territoires : •45 % des sites ont participé ou organisé des événements de mécénat ; •46 % de sites ont participé ou organisé des actions de santé ou de sécurité envers les communautés locales (vaccination, premiers soins, lutte contre les incendies...) ; •34 % ont participé ou organisé des actions locales en faveur de l'environnement ; •20 % ont participé à des actions locales de formation (enseignements aux écoles et universités, journées techniques et scientifiques sur site, conférences et formations locales sur site, etc.). Valeo Hongrie se mobilise pour soutenir le peuple Ukrainien En mars 2022, le site de Veszprém, basé en Hongrie, a livré pendant le week-end des dons à la frontière ukrainienne pour soutenir les personnes dans le besoin en raison de la crise humanitaire. Cette action a été réalisée en collaboration avec Valeo Siemens eAutomotive. Le site poursuit ses actions pour soutenir les collègues ukrainiens en : •facilitant leur communication avec leurs familles ; •leur offrant des jours de congé pour se rendre à la frontière et rapprocher leurs familles de l'usine ; •fournir une aide financière pour soutenir le logement et l'intégration des familles. De plus, le site offre une assistance aux immigrants ukrainiens en proposant : •une collaboration avec le maire de Veszprém pour offrir un logement et une école ; •une évaluation des offres d'emploi de Valeo ; •la livraison de boîtes de charité à la frontière ukrainienne. Valeo Malaisie, un comité RSE engagé avec les communautés locales En Malaisie, le comité RSE du pôle CDA-Penang a organisé une campagne de dons, afin de fournir aux sans-abris de la nourriture, des boissons et des kits sanitaires. Avec une réponse encourageante des collaborateurs du site, environ 40 sacs de kits ont pu être distribués à des personnes locales en conditions de précarité. Au-delà des campagnes de solidarité à l’initiative des collaborateurs des sites et des campagnes de dons en nature (objets de première nécessité pour populations défavorisées, matériels scolaires, vêtements divers, etc.), 22 % des sites du Groupe ont fait, en 2022, des dons (financiers ou matériels) pour des actions locales de solidarité ou de charité. Les équipes de Valeo collectent des fonds pour soutenir l'Ukraine En juillet 2022, les collaborateurs d'Auburn Hills, Highland Park et Troy dans le Michigan, se sont réunis pour une course de 5 km afin de collecter des fonds pour les situations d'urgence liées au conflit en Ukraine. Les participants à la course ont fait des dons à l'UNICEF et au Comité international de la Croix- Rouge. Les fonds étaient destinés aux programmes des organisations dédiés au soutien des personnes touchées par la crise ukrainienne. Plus de 40 collaborateurs de Valeo étaient présents. Valeo et son lien historique avec la Fondation Garches Le Groupe est membre fondateur de l’Institut Garches, créé en 1988 et devenu Fondation en mai 2005, qui a pour mission d'aider, dans leur vie quotidienne, après un séjour à l'hôpital, les personnes atteintes de déficiences motrices ou cognitives. La Fondation fédère autour d’elle un important réseau de compétences constitué de professeurs, de médecins, de responsables d’associations spécialistes du handicap moteur et de responsables des entreprises partenaires. Valeo est engagé aux côtés des professionnels du Centre de choix et d’essais de fauteuils roulants. 04 Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo 306 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Politiques publiques et réglementation Enjeux Acteur innovant majeur de l’industrie automobile et implanté dans de nombreux pays, Valeo s’engage en faveur de la transformation de la filière automobile et de son impact dans les territoires. Démarche et réalisations de l’année En matière de relations avec les organisations publiques, la démarche adoptée est d’accompagner le Groupe à s’insérer dans les trois révolutions du monde automobile (l’électrification des véhicules, le véhicule autonome et connecté et les services de mobilité). Relations avec les organisations publiques Valeo établit des relations institutionnelles dans le cadre de dialogues réguliers avec les administrations compétentes (à l’échelon international, national et local), notamment dans les occurrences suivantes : •dialogue avec différents organismes internationaux (Pacte mondial de l’ONU, OCDE, Banque Mondiale) ; •consultations à la demande : •de la Commission européenne (Directions Générales de l’Industrie, de la Recherche, du Transport et de l’Environnement, Direction générale des réseaux de communication, du contenu et des technologies (CONNECT)), •des ministères de l’Industrie (France, Chine, Espagne, Chine), de l’Économie (France, Pologne, Japon, Allemagne), de la Recherche (France, Chine), de l’Énergie (France, États-Unis), des Transports (France, Allemagne, États-Unis) et du Travail (tous les pays d’implantation) ; •co-construction, cogestion de projets à financements partagés, notamment par sa participation à la gouvernance de partenariats public-privé contractuels de l’Union européenne (EGVI – European Green Vehicle Initiative Association) ; •participation à la construction de feuilles de route, dans le cadre de la coprésidence par Valeo (depuis 2014) d’ERTRAC (European Road Transport Research Advisory Council), plateforme technologique de la Commission européenne (cf. section 4.5.2 « Un engagement technologique de Valeo », pages 289 à 292). En 2017, en conformité avec le cadre légal français (60), Valeo a fait une inscription au répertoire des représentants d’intérêts, mise en ligne depuis lors par la HATVP (Haute Autorité pour la transparence dans la vie publique) et disponible publiquement. Pour l’année 2022, Valeo a transmis à la HATVP la synthèse des activités à déclarer. Organisation du Groupe Valeo en matière d’affaires publiques et principaux postes de dépenses Les relations institutionnelles sont coordonnées à travers l’action de trois personnes au siège social, relayées localement, à chaque fois que cela est nécessaire, par les Directions nationales des pays et/de la zone concernée. Adhésion aux organisations professionnelles En tant qu’équipementier de rang 1, indépendant et mondial, Valeo est notamment adhérent aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux : •en Europe : le CLEPA (Comité de liaison européen des fabricants d’équipements et de pièces automobiles) ; •aux États-Unis : l’OESA (Original Equipment Supplier Association) ; •en France : la PFA (Plateforme de la Filière Automobile) ; •en Allemagne : le VDA (Verband der Automobilindustrie) ; •en Espagne : la Sernauto (Asociación Española de Proveedores de Automoción) ; •en Italie : l’Anfia (Associazione Nazionale Filiera Industria Automobilistica) ; •au Japon : le JAPIA (Japan Auto Parts Industries Association) ; •au Brésil : le Sindipeças (Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores). Valeo est membre du Corporate Partnership Board du Forum International des Transports, ainsi que de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) en France. Le total des cotisations à toutes ces entités représente 500 000 euros. Les principaux postes de dépenses pour le Groupe sont les suivants : •adhésion aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux, qui représente la principale contribution financière de Valeo à des organisations de représentation d’intérêt et sont les seules activités du Groupe pouvant être qualifiées de lobbying ; •dépenses de personnel de la Direction Affaires Publiques (moins de trois ETP (61)/an). Pour l’année 2022, à l’image des années précédentes, le Groupe n’a pas fait appel à des conseils en affaires publiques. De plus, conformément à son Code d’Éthique, Valeo n’effectue aucune action de contribution financière ou de soutien à des partis politiques, dans aucun pays d’implantation du Groupe. Développement durable Les engagements de développement durable de Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 307 (60)Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (61)Équivalent temps plein. 4.6Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 4.6.1Méthodologie du reporting développement durable Précision méthodologique du reporting environnemental Le reporting des indicateurs environnementaux a été réalisé dans le respect des procédures internes développées par le Groupe en l’absence d’un référentiel public spécifique aux activités des équipementiers automobiles. Les principales règles méthodologiques pour l’établissement des indicateurs publiés dans le présent Document d’enregistrement universel sont décrites ci-après. Périmètre et consolidation Périmètre couvert Les données environnementales publiées et le calcul des indicateurs de certification ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001 concernent l’ensemble des sites de production et des plateformes de distribution gérées par Valeo à travers le monde dès la troisième année de leur intégration dans le périmètre du Groupe, à l’exclusion des centres de recherche non intégrés à des sites de production, des sites administratifs, des sites implantés directement chez les constructeurs ou à proximité tels que les sites de montage des modules face-avant des véhicules, ainsi que les filiales minoritaires du Groupe, ce qui représente au total 156 sites reportant leurs indicateurs environnementaux. Jusqu’en 2015, Valeo considérait l’année N commençant le 1er décembre de l’année N-1 et se terminant le 30 novembre de l’année N. De manière à mieux fiabiliser ses données dans les délais requis, Valeo a modifié sa période de reporting en 2016, en considérant l’année N commençant le 1er octobre de l’année N-1 et se terminant le 30 septembre de l’année N. Les chiffres de 2020, 2021 et 2022 publiés dans le présent document correspondent à cette nouvelle période. Les données des sites entrant dans le périmètre en cours d’année N (soit nouveau site, soit passage d’un site en détention ou contrôle minoritaire à majoritaire) ne sont consolidées qu’à partir de l’année N +1. Une exception a été faite en 2022 avec l'intégration anticipée des 7 sites historiques de la joint-venture VSeA. Les sites faisant l’objet de cession ou fermeture au cours de l’année N sont exclus sur l’ensemble de l’année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes. Règles de consolidation En termes de consolidation, les impacts environnementaux générés par les sites contrôlés à 50 % par Valeo sont pris en compte à hauteur de 50 %. Les impacts des sites contrôlés à plus de 50 % sont intégrés à 100 %. La plupart des indicateurs sont exprimés en valeur absolue (quantité totale) ainsi qu’en quantité relative rapportée au chiffre d’affaires ; le chiffre d’affaires 2022 commence le 1er octobre 2021 et se termine le 30 septembre 2022 afin d’être en corrélation avec la période de reporting des indicateurs. Le ratio par million d’euros est calculé en divisant la quantité totale par le chiffre d’affaires des sites ayant répondu à l’indicateur concerné. Sur l’ensemble des indicateurs, le plus faible taux de couverture est de 98 %. La majorité des indicateurs environnementaux enregistre un taux de réponse à 100 %. Source des données À l’exception des indicateurs environnementaux relatifs aux consommations de matières premières, aux certifications ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001, aux émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à la logistique, aux intrants et à l’usage des produits vendus par Valeo, les données environnementales sont collectées via un outil Internet centralisé (l’outil Valeo Environmental Indicators, VEI). Les autres données précitées sont collectées et consolidées par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) auprès des services internes concernés. Les données financières (chiffre d’affaires) et celles relatives aux matières premières pour le calcul du scope 3 sont quant à elles communiquées directement par la Direction Financière du Groupe. Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà préexistantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par les responsables HSE des Pôles et de Valeo Service, par la Direction HSE et par un prestataire externe. Ces contrôles incluent des revues des variations avec les années précédentes, des comparaisons entre les sites d’un même Pôle et l’analyse des événements majeurs survenus au cours de l’année. Par ailleurs, en amont, l’outil VEI intègre des contrôles automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie et permet au site de justifier les écarts significatifs avec les années précédentes. Certaines données environnementales font également l’objet d’une vérification externe par les Commissaires aux comptes. À partir de 2022, le cabinet indépendant Mazars reprend la mission de vérification des informations environnementales donnant lieu à un rapport comprenant une attestation sur la présence et un avis sur la sincérité des informations. 04 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 308 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Limites méthodologiques Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux peuvent présenter des limites du fait : •de l’absence d’harmonisation des définitions entre les législations nationales ou internationales, en particulier sur les substances et déchets dangereux ; •des estimations nécessaires en l’absence de mesure, par exemple dans le cas des rejets atmosphériques de COV (62) ; •de la disponibilité limitée de certaines données externes nécessaires aux calculs, en particulier dans le calcul des émissions indirectes de gaz à effet de serre (logistique et transport) ; •de l’absence de méthodologie confirmée pour le calcul des émissions indirectes liées à l’utilisation des produits du Groupe. Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d’imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans VEI et des guides sur l’utilisation de l’outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l’ensemble des contributeurs. Précisions méthodologiques du reporting social Les indicateurs sociaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce issu du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 ». Périmètre et consolidation Périmètre couvert Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé les 183 sites de production, 21 centres de recherche, 44 centres de développement et 18 plateformes de distribution dans 31 pays. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l’Activité Valeo Service et Valeo Siemens eAutomotive. S’agissant des indicateurs santé et sécurité, seuls les sites de production sont concernés. Valeo remonte ses données sociales sur une année calendaire c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l’année. Variation de périmètre Les sites faisant l’objet de cession ou fermeture au cours de l’année N sont exclus sur l’ensemble de l’année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes. Règles de consolidation En termes de consolidation, seules les données des entreprises consolidées selon la méthode de l’intégration globale et dont Valeo a la responsabilité opérationnelle sont remontées dans le reporting social. Source des données Les données sociales sont collectées par les Directions des Ressources Humaines des Pôles et de Valeo Service et par la Direction des Ressources Humaines Groupe via un outil de gestion des données personnelles, PeopleSoft. Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction Financière. Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà pré- existantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par la Direction des Ressources Humaines du site et celle du Pôle. Les données sociales détaillées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant Mazars et font également l’objet d’une vérification externe par les Commissaires aux comptes. Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d’imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans l’outil et un guide sur l’utilisation de l’outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l’ensemble des contributeurs. Précisions méthodologiques du reporting sociétal Les indicateurs sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce, ainsi que sur le référentiel international de reporting du Global Reporting Initiative (GRI). Périmètre et consolidation Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé les 183 sites de production, 21 centres de recherche, 44 centres de développement et 18 plateformes de distribution dans 31 pays à l’exception de la coentreprise Fuzhou Niles Electronic Co. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l’Activité Valeo Service et Valeo Siemens eAutomotive. Valeo remonte ses données sociétales sur une année calendaire c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l’année. Source des données Les informations sociétales sont collectées ainsi : •les données des initiatives locales des sites permettant au Groupe d’effectuer un suivi des actions locales à destination des populations et communautés sont reportées à travers un outil centralisé commun aux Ressources Humaines. 87 % des sites interrogés ont répondu au questionnaire. Les données publiées concernent donc 164 sites sur le périmètre choisi représentant 188 sites ; •les données concernant les achats et les fournisseurs de Valeo ont été collectées et analysées de façon concertée entre la Direction des Achats et la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques. L’évaluation de la performance Développement Durable des fournisseurs du Groupe s’est faite sur la base d‘une enquête (« Supplier Evaluation on Sustainable Development practices »), sous la forme d’un questionnaire en ligne à renseigner par le fournisseur. Valeo a défini un panel représentatif parmi ses principaux fournisseurs, couvrant 85 % du montant des achats de production du Groupe ; Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 309 (62)Cf. Glossaire développement durable, page 317. •les données concernant la loyauté des pratiques et la conformité ont été recueillies par la Direction de l’Éthique et de la Conformité. Les informations chiffrées sur les formations à la lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles ont été collectées auprès du réseau des Ressources Humaines qui effectue régulièrement la comptabilisation des formations (cf. précisions méthodologiques du reporting social). Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà pré- existantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Les données sociétales détaillées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant, Ernst & Young, à travers une attestation de présence et un Rapport d’assurance modérée et font également l’objet d’une vérification par les Commissaires aux comptes. 4.6.2Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux Référentiel sectoriel SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Sujets relatifs à l'information sur le développement durable et mesures comptables Thèmes Indicateurs comptables Catégorie Unité de mesure Code Chapitres/Sections Pages Gestion de l'énergie (1) Énergie totale consommée, (2) part en électricité de réseau, (3) part en énergie renouvelable Quantitative Gigajoules (GJ) Pourcentage (%) TR-AP-130a.1 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 Gestion des déchets (1) Montant total de déchets industriels, (2) Part de déchets dangereux, (3) Part de déchets recyclés Quantitative En tonnes (t), Pourcentage (%) TR-AP-150a.1 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 4.5.3 – Un engagement environnemental 236 - 273 292 - 296 Sécurité des produits Nombre de rappels clients, nombre de produits rappelés Quantitative Nombre TR-AP-250a.1 Conception pour l'efficacité énergétique Chiffre d'affaires issu de produits améliorant l'efficacité énergétique et/ou réduisant les émissions GES (1) Quantitative en euros TR-AP-410a.1 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 Achats de matières premières Description de la gestion des risques associés à l'utilisation de matériaux dangereux Discussion et Analyse n/a TR-AP-440a.1 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 4.5.3 – Un engagement environnemental 236 - 273 292 - 296 Recyclage matière Part de produits vendus recyclables Quantitative Pourcentage (%) TR-AP-440b.1 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 Part des approvisionnements contenant des matériaux recyclés ou reconditionnés Quantitative Pourcentage (%) TR-AP-440b.2 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 (1)Cf. Glossaire développement durable, page 317. Mesures de l'activité Indicateurs Catégorie Unité de mesure Code Chapitres/Sections Pages Nombre de pièces produites Quantitative Nombre TR-AP-000.A – Poids des pièces produites Quantitative En tonnes (t) TR-AP-000.B – Surface des usines de production Quantitative En mètres carrés (m2) TR-AP-000.C – 04 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 310 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages STRATÉGIE ET ANALYSE G4-1 • Déclaration du Directeur Général sur le développement durable et la stratégie du Groupe 4 – Entretien avec Christophe Périllat 206 - 207 G4-2 • Principaux impacts, risques et opportunités 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 PROFIL DE L'ORGANISATION G4-3 • Nom de l’organisation 7.1.1 – Dénomination et siège social 482 G4-4 • Principales marques, produits et services 1.3 – Organisation opérationnelle 53 - 82 G4-5 • Siège social 7.1.1 – Dénomination et siège social 482 G4-6 • Pays où l’organisation opère et qui sont particulièrement concernés par les thèmes de développement durable abordés dans le Rapport 7.2 – Information sur les filiales et participations 484 - 485 G4-7 • Nature du capital et forme juridique 7.1.2 – Forme juridique et législation 6.6.1 – Évolution du capital social 482 G4-8 • Marchés desservis (répartition géographique, secteurs desservis et types de clients et de bénéficiaires) Rapport intégré – Positionnement du Groupe Rapport intégré - Stratégie 1.3 – Organisation opérationnelle 9 - 18 19 - 29 53 - 82 G4-9 • Taille de l’organisation (nombre de salariés, de sites) Rapport intégré – Stratégie 1.3 – Organisation opérationnelle 4.1.4 – Les politiques du développement durable 23 - 29 53 - 82 216 - 227 G4-10 • Répartition des salariés par type d’emploi, contrat de travail, zone géographique et sexe 4.1.4 – Les politiques du développement durable 216 - 277 G4-11 • Part des salariés couverts par une convention collective 4.5.4 – Un engagement social 296 - 301 G4-12 • Description de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 4.1.4 – Les politiques du développement durable 288 - 289 216 - 227 G4-13 • Changements importants survenus au cours de la période de reporting 1.1 – Historique et évolution du Groupe 5.1.5 – Investissements au cours des trois derniers exercices 6.4 – Actionnariat 50 - 51 331 469 - 472 G4-14 • Principe de précaution et actions en la matière 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-15 • Chartes externes, principes et initiatives soutenus 4 – Entretien avec Jacques Aschenbroich 4.5.4 – Un engagement social 206 -207 296 - 301 G4-16 • Affiliation à des associations ou à des organisations de défense des intérêts 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 4.5.5 – Un engagement sociétal 288 - 289 302 - 304 ASPECTS ET PÉRIMÈTRES PERTINENTS IDENTIFIÉS G4-17 • Liste des entités incluses dans les états financiers consolidés et liste de celles qui ne sont pas prises en compte dans le Rapport 4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable 308- 310 G4-18 • Procédure pour définir le contenu du Rapport 4.1.2 – Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 209 - 213 G4-19 • Liste des aspects matériels 4.1.2 – Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 209 - 213 G4-20 • Périmètre de chaque enjeu pertinent au sein de l’organisation 4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.5 – Un engagement sociétal 216 - 227 302 - 307 G4-21 • Périmètre de chaque enjeu pertinent à l’extérieur de l’organisation 4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.5 – Un engagement sociétal 216 - 227 302 - 307 G4-22 • Reformulation d’informations communiquées dans des Rapports antérieurs Aucune reformation en 2022 G4-23 • Changements concernant le champ d’étude et le périmètre Aucun changement substantiel n’a été observé en 2022 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 311 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages ENGAGEMENT DES PARTIES PRENANTES G4-24 • Liste des parties prenantes 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 288 - 289 G4-25 • Critères retenus pour l’identification et la sélection des parties prenantes 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 288 - 289 G4-26 • Implication des parties prenantes 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 288 - 289 G4-27 • Sujets soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l’organisation y a répondu 4.5.1 – Un engagement de développement durable fondé sur des relations fortes avec les parties prenantes 288 - 289 PROFIL DU RAPPORT G4-28 • Période de reporting 4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable 308 - 310 G4-29 • Date du dernier Rapport publié 07/04/2022 G4-30 • Cycle du reporting 4.6.1 – Méthodologie du reporting développement durable 308 - 310 G4-31 • Personne à contacter 6.2 – Relations avec la communauté financière 467 - 468 G4-32 • Option de « conformité » choisie et index GRI G4 4.6.2 – Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux 310 - 316 G4-33 • Vérification externe du Rapport 4.8 – Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion 318 - 320 GOUVERNANCE ET ENGAGEMENTS G4-34 • Structure de la gouvernance 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 208 - 209 G4-35 • Processus de délégation des pouvoirs de l’instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux 1.3 – Organisation opérationnelle 53 - 82 G4-36 • Cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, et relation avec le Conseil d’administration 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 208 - 209 G4-37 • Consultation des parties prenantes par le Conseil d’administration 7.1.10 – Assemblées générales 483 G4-38 • Composition du Conseil d’administration et des comités 3.2 – Composition du Conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 117 - 165 G4-39 • Caractère indépendant du Président du Conseil d’administration 3.2.1 – Composition du Conseil d’administration 117 - 146 G4-40 • Processus de détermination de la composition du Conseil d’administration et des comités spécialisés, des compétences et de l’expertise de ses membres 3.2.1 – Composition du Conseil d’administration 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 117 - 146 147 - 159 G4-41 • Processus mis en place par le Conseil d’administration pour éviter et gérer les conflits d’intérêts ; divulgation des conflits d’intérêts aux parties prenantes 3.2.3 – Déclarations relatives aux mandataires sociaux 159 - 160 G4-42 • Rôle du Conseil d’administration et des cadres dirigeants dans le développement, l’approbation et l’actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l’organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 147 - 159 G4-43 • Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives du Conseil d’administration relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 208 - 209 G4-44 • Évaluation du Conseil d’administration relative aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 208 - 209 G4-45 • Rôle du Conseil d’administration dans l’identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 147 - 159 04 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 312 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-46 • Rôle du Conseil d’administration dans l’examen de l’efficacité des processus de gestion des risques de l’organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 147 - 159 G4-47 • Fréquence de l’examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par le Conseil d’administration 4.1.1 – Gouvernance du développement durable 208 - 209 G4-48 • Comité ou poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le Rapport de développement durable 5.6.5 – Le Rapport du développement durable est une partie intégrante du Rapport de gestion, examiné et approuvé par le Conseil d’administration 457 - 460 G4-49 • Processus pour informer le Conseil d’administration des réclamations majeures 7.1.10 – Assemblées générales 483 G4-50 • Nature et nombre total de réclamations majeures dont le Conseil d’administration a été informé et mécanisme utilisé pour les traiter et les résoudre - G4-51 • Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration et des cadres dirigeants ; relation entre la rémunération et la performance (y compris la performance sociale et environnementale) 3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe 166 - 203 G4-52 • Processus de détermination de la rémunération et participation de conseils en rémunération 3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 166 - 203 G4-53 • Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération 7.1.10 – Assemblées générales 483 G4-54 • Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l’organisation par rapport à la rémunération annuelle totale médiane 3.3.2 – Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 182 - 201 G4-55 • Ratio du pourcentage d’augmentation de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l’organisation par rapport au pourcentage d’augmentation médian de la rémunération annuelle totale 3.3.2 – Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 182 - 201 INNOVATION G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN7 • Réduction des besoins énergétiques des produits et services 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN2 • Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées (emballages uniquement) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN27 • Portée des mesures d’atténuation des impacts environnementaux des produits et des services 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN28 • Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-DMA • Approche managériale 4.1.4 – Les politiques du développement durable 216 - 227 G4-EC8 • Impacts économiques indirects significatifs, y compris importance de ces impacts 4.1.4 – Les politiques du développement durable 4.5.2 – Un engagement technologique 216 - 227 289 - 292 ECO-EFFICACITE ENVIRONNEMENTALE G4-DMA • Approche managériale 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN3 • Consommation d’énergie directe répartie par source d’énergie primaire 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN4 • Consommation d’énergie indirecte répartie par source d’énergie primaire 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN5 • Intensité énergétique 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN6 • Réduction de la consommation énergétique 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN15 • Émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN16 • Émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2) liées à l’énergie 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN17 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 313 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-EN18 • Intensité des émissions de gaz à effet de serre 4.1.3 – Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 214 - 216 236 - 273 G4-EN19 • Réduction des émissions de gaz à effet de serre 4.1.3 – Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 214 - 216 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.1.3 – Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 4.3.3 – Les risques extra-financiers 4.5.3 – Un engagement environnemental 214 - 216 236 - 273 292 - 296 G4-EN20 • Émissions de substance appauvrissant la couche d’ozone (SAO) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN21 • Émissions de Nox, Sox et autres émissions significatives dans l’air 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN22 • Total des rejets dans l’eau, par type et par destination 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN23 • Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN24 • Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN25 • Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN30 • Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisées par l’organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN1 • Consommation de matières premières (emballages uniquement) 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-DMA • Approche managériale 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN8 • Volume total d’eau prélevé par source 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN9 • Sources d’approvisionnement en eau significativement touchées par les prélèvements 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN10 • Pourcentage et volume total d’eau recyclée et réutilisée 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN11 • Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu’en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN12 • Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées Non communiqué G4-EN13 • Habitats protégés ou restaurés 4.5.3 – Un engagement environnemental 292 - 296 G4-EN14 • Nombre total d’espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l’UICN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d’extinction Non communiqué COLLABORATEURS G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-LA5 • Pourcentage de l’effectif total représenté dans des Comités de santé et de sécurité communs aux managers et salariés donnant des avis et conseil sur les programmes de santé et sécurité 4.5.4 – Un engagement social 296 - 301 G4-LA6 • Taux et types d’accidents du travail, de maladies professionnelles, d’absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-LA8 • Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 - • Taux de réponse à l’enquête « Employee Feedback Survey » 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-LA1 • Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d’âge, sexe et zone géographique 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 04 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 314 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-LA9 • Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-LA10 • Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l’employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-LA11 • Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques, par sexe et par catégorie professionnelle 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.5.4 – Un engagement social 296 - 301 G4-LA12 • Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d’âge et d’autres indicateurs de diversité 4.5.4 – Un engagement social 296 - 301 ENGAGEMENT SOCIÉTAL G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-PR1 • Pourcentage des catégories importantes de produits et de services pour lesquelles les impacts sur la santé et la sécurité sont évalués aux fins d’amélioration 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EN32 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères environnementaux 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-LA14 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux pratiques en matière d’emploi 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-SO9 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux impacts sur la Société 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-HR10 • Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l’Homme a fait l’objet d’un contrôle 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-EC9 • Politique, pratique et part des dépenses effectuées avec les fournisseurs locaux pour les principaux sites 4.1.3 – La politique du développement durable 214 - 216 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-56 • Codes de conduite et Codes d’éthique 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-57 • Mécanismes de conseil (comportements éthiques et respectueux de la loi) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-58 • Mécanismes d’alerte (comportements non respectueux de l’éthique et de la loi) 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-SO4 • Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption 4.3.3 – Les risques extra-financiers de Valeo 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.5.5 – Un engagement sociétal 302 - 304 G4-DMA • Approche managériale 4.5.5 – Un engagement sociétal 302 - 304 G4-SO6 • Valeur totale des contributions politiques par pays et par bénéficiaire 4.5.5 – Un engagement sociétal 302 - 304 G4-DMA • Approche managériale 4.5.5 – Un engagement sociétal 302 - 304 G4-SO1 • Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts et des programmes de développement 4.5.5 – Un engagement sociétal 302 - 304 G4-EC6 • Proportion des cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels 4.5.5 – Un engagement sociétal 302 - 304 Légende : Les éléments généraux d’information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras. • Indicateur complet • Indicateur partiel • Indicateur non suivi Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 315 Table de concordance Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) Recommandations de la TCFD Sections Pages GOUVERNANCE Dévoiler la gouvernance de l’organisation en matière de risques et opportunités liés au climat a) Décrire le contrôle par le conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat 4.1.1 - Gouvernance du développement durable 208 - 209 b) Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 4.1.1 - Gouvernance du développement durable 208 - 209 STRATÉGIE Dévoiler les impacts réels et potentiels des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière a) Décrire les risques et opportunités liés au climat que l’entreprise a identifiés à court, moyen et long termes 4.3.1 - Une analyse des risques extra - financiers 234 - 235 b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités de l’entreprise et la planification financière 4.3.3 - Les risques extra- financiers 236 - 273 c) Décrire la résilience de la stratégie de l’entreprise, en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2 °C ou moins 4.1.3 - Le plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 4.3.2 - Modèle d'affaire 214 - 216 235 GESTION DES RISQUES Indiquer comment l’entreprise identifie, évalue et gère les risques liés au climat a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques liés au climat 4.3 - La déclaration de performance extra - financière 234 - 284 b) Décrire les processus de l’entreprise pour gérer les risques liés au climat 4.3 - La déclaration de performance extra - financière 234 - 284 c) Décrire comment les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l’entreprise 4.3 - La déclaration de performance extra - financière 234 - 284 MESURES ET OBJECTIFS Décrire les mesures et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et les opportunités liés au climat lorsque ces informations sont importantes a) Décrire les mesures utilisées par l’entreprise pour évaluer les risques et opportunités liés au climat, conformément à sa stratégie et à son processus de gestion des risques 4.2 - Les objectifs et les indicateurs de performance extra - financière 228 - 234 b) Décrire les émissions de GES des scopes 1, 2 et, le cas échéant, 3, ainsi que les risques qui y sont associés 4.3.3 - Les risques extra- financiers 236 - 273 c) Décrire les objectifs utilisés par l’entreprise pour gérer les risques et les opportunités liés au climat et les performances par rapport aux objectifs 4.3.3 - Les risques extra- financiers 236 - 273 04 Développement durable Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 316 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 4.7Glossaire développement durable ADEME Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (France) : établissement public participant à la mise en œuvre des politiques publiques en matière d'énergie et de protection de l'environnement. www.ademe.fr CDP Carbon Disclosure Project : Organisation à but non lucratif indépendante visant à impulser une dynamique de réduction des gaz à effet de serre des entreprises et des villes par la collecte des données environnementales et l'analyse de leurs politiques en matière d'empreinte carbone. www.cdproject.net CMR Substance cancérigène, mutagène et toxique pour la reproduction. COV Composé organique volatile : les COVs sont composés de carbone, d'oxygène et d'hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère. Directive VHU Directive européenne n° 2000/53 du 18 septembre 2000 relative aux Véhicules Hors d'Usage visant à prévenir la fin de vie de ces déchets en imposant notamment des mesures de prévention, de collecte, de traitement et de valorisation. DPEF La déclaration de performance extra-financière est le document qui forme le cadre légal et réglementaire actuel de la publication de l'information au développement durable pour les entreprises en France, fixée par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises. Elle remplace le dispositif de publication d'informations de développement durable existant précédemment en France (reporting dit « Grenelle II », en référence à la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement). GES Gaz à effet de serre : composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre contribuant à l'effet de serre. GRI Global Reporting Initiative : organisation à but non lucratif ayant comme mission de développer les directives applicables mondialement en matière de politiques et de reporting de développement durable des entreprises. www.globalreporting.org ISO 14001 Norme internationale de système de management de l'environnement. ISO 50001 Norme internationale de système de management de l'énergie. OHSAS 18001 Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail. Open Innovation Open Innovation ou Innovation Ouverte, désigne une démarche d'innovation visant à tirer le meilleur profit de l'écosystème entourant l'entreprise et s'appuyant principalement sur la collaboration entre différents acteurs (organismes publics, entreprises privés, académiques et recherche, start-up innovantes, etc.). QRQC « Quick Response Quality Control » : méthode de résolution des problèmes en quatre étapes : Détection, Communication, Analyse et Vérification. Règlement REACH Règlement européen n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques au sein de l'Union européenne (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). RMI Règlement européen n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques au sein de l'Union européenne (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). SAE International Society of Automotive Engineers International, association américaine d'ingénieurs automobile. Comme la VDA (ci-dessous), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (aucune automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (automatisation complète, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite automatisation conditionnelle (conditional automation) et conduite automatisation élevée (high automation). Seveso La directive européenne Seveso impose aux États membres de l'Union européenne d'identifier les sites industriels présentant des risques d'accidents majeurs. Les entreprises sont classées « Seveso » en fonction des quantités et des types de produits dangereux présents sur site. Scopes 1, 2 et 3 Le scope 1 concerne les émissions de GES directement émises par les activités du Groupe (dont les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant des véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes). Le scope 2 concerne les émissions de GES liées à la consommation d’électricité, de vapeur, d’air comprimé et autres sources d'énergie. Le scope 3 concerne les autres émissions de GES liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes, ainsi que les émissions de GES indirectes et liées à l'usage des produits de Valeo. VDA Verband der Automobilindustrie, association allemande de l'industrie automobile. Comme la SAE International (ci-dessus), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Développement durable Glossaire développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 317 4.8Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Valeo (ci-après la « Société »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (63), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées, ci-après les « Informations ») de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après la « Déclaration »), préparées selon les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des Informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). 04 Développement durable Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 318 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (63) dont la portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 10 semaines. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les achats, les ressources humaines et l’environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques relatifs au dialogue social, à l’éthique des affaires, à la chaîne d’approvisionnement durable, à la qualité et la sécurité des produits et à la transition climat, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices en annexe et couvrent entre 16 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 3 mars 2023 L’organisme tiers indépendant Mazars SAS Gonzague SENLIS Associé Tristan MOURRE Associé RSE & Développement Durable Développement durable Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 319 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes et entités sélectionnées Les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes sont celles relatives aux principaux risques suivants : •Risque de non-atteinte des engagements du plan carbone •Risque de pollution accidentelle des eaux et/ou des sols •Risque lié à la gestion de l'eau (coupure et restrictions) •Risque lié aux rejets et émissions dans l'air •Risque lié aux transports et à la logistique •Risque lié à la santé et la sécurité •Risque lié à l’attraction des talents, au développement et à la fidélisation des talents •Risque lié aux droits humains •Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs Les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés comme les plus importants : Thème Indicateurs audités Entités sélectionées Social •Nombre d’accidents avec arrêt •Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt •Taux de gravité des accidents du travail •Nombre d’heures moyen de formation par employé •Taux d’absentéisme •Taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres •Part des femmes à des postes de management •VLS Wemding - Allemagne •TPT Jinghzou - Chine •PES Kyong Ju (1+2) - Corée du Sud •ICHIKO Fujioka (1+2) - Japon •TPT Greensburg - US •VLS Seymour - US •PES Etaples-sur-mer •PTR Limoges Environnement •Quantité de déchets dangereux et non dangereux •Part des déchets valorisés •Consommations énergétiques •Émissions atmosphériques de composés organiques volatiles (COV) •Nombre de déversements accidentels •Consommation de matières premières (métaux, plastique et résine) •Rejet de zinc et de nickel •Analyse de cycle de vie •Part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 •Émissions de GES - Scope 1 et Scope 2 •Émissions de GES - Scope 3 amont (matières) et Scope 3 aval (usage des produits) •Groupe (Direction du Développement Durable) Sociétal •Part du montant des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable •Part de la population cible ayant complété le module de formation en ligne sur la corruption 04 Développement durable Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 320 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5.1 Analyse des résultats consolidés 2022 RFA 322 5.1.1 Activité 2022 322 5.1.2 Information sectorielle 2022 324 5.1.3 Résultats 2022 326 5.1.4 Cash flow et structure financière 328 5.2 Événements postérieurs à la clôture 332 5.3 Tendances et perspectives 332 5.3.1 Perspectives 2023 332 5.3.2 Conséquences du conflit russo-ukrainien 332 5.4 Comptes consolidés 2022 RFA 333 5.4.1 Compte de résultat consolidé 333 5.4.2 État du résultat global consolidé 334 5.4.3 État de la situation financière consolidée 335 5.4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 336 5.4.5 Variation des capitaux propres consolidés 337 5.4.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 338 5.4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 426 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 432 5.6 Comptes annuels 2022 RFA 434 5.6.1 Compte de résultat 434 5.6.2 Bilan 435 5.6.3 Variation de trésorerie 436 5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société 437 5.6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 457 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 461 5.8 Autres informations financières et comptables 462 5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 462 5.8.2 Inventaire des valeurs mobilières 463 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 321 5.1Analyse des résultats consolidés 2022 RFA Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne. Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09. 5.1.1Activité 2022 Évolution du chiffre d’affaires En 2022, la production automobile est en hausse de 7 % (1) par rapport à la même période en 2021. Au cours de l’année, le secteur automobile a dû faire face (i) aux tensions dans la chaîne d’approvisionnement en composants électroniques qui montrent, comme attendu, des signes d’amélioration progressive, (ii) à la crise russo-ukrainienne qui a impacté négativement l’activité de certains constructeurs en mars et en avril et (iii) aux mesures de confinement en Chine qui ont eu des conséquences notables sur le chiffre d’affaires des mois d’avril - l’activité s’est rétablie rapidement et a retrouvé son niveau normal dès début juin - et de décembre. Chiffre d’affaires (en millions d’euros) En % du CA 2022 2022 vs. 2021 2021 Var. à pcc Var. Première monte 84 % 16 748 14 151 +10 % +18 % Remplacement 11 % 2 256 2 068 +9 % +9 % Divers 5 % 1 033 1 043 -5 % -1 % TOTAL 100 % 20 037 17 262 +9 % +16 % * A périmètre et taux de change constants (2). Le chiffre d’affaires total de 20 037 millions d’euros est en hausse de 16 % par rapport à 2021. A périmètre et taux de change constants, il est en hausse de 9 % sur la période. Les variations des taux de change ont un impact positif de 4 % en raison, principalement, de la dépréciation de l’euro face au dollar américain et au yuan. Les changements de périmètre ont un impact positif de 3 % sur la période. Ils résultent principalement de l’intégration à compter du 1er juillet 2022, de l’activité propulsion électrique haute tension (ex Valeo Siemens eAutomotive). Cette dernière totalise un chiffre d’affaires de 644 millions d’euros au second semestre 2022. Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires de l’activité propulsion électrique haute tension s’élève à 1 milliard d’euros, en hausse de 34 % par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires première monte est en hausse de 10 % à périmètre et taux de change constants, bénéficiant de la reprise de la production automobile mondiale, d’une hausse du contenu par véhicule notamment dans le domaine de l’ADAS (chiffre d’affaires première monte en hausse de 29 % à périmètre et taux de change constants) ainsi que des compensations reçues des clients pour faire face aux conséquences de l’inflation sur nos coûts. En base retraitée (1), le chiffre d’affaires du Groupe accélère et affiche une croissance de 11 % par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires sur le marché du remplacement affiche une hausse de 9 % à périmètre et taux de change constants, bénéficiant de l’augmentation et du vieillissement du parc automobile, de l’accroissement de l’attractivité de l’offre de Valeo vers des produits à valeur ajoutée (kit de transmission) et de l’impact des hausses de prix. Les ventes « Divers » (outillages et contributions perçues des clients au titre de la R&D) sont en baisse de 5 % à périmètre et taux de change constants 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 322 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (1) Sur la base des estimations de production automobile S&P Global Mobility le 16 février 2023. (2)Cf. glossaire financier, page 47. Évolution du chiffre d’affaires première monte par région de destination Chiffre d’affaires première monte (en millions d’euros) En % du CA 2022 2022 vs. 2021 2021 Var. à pcc * Surperf. ** Europe et Afrique 44 % 7 403 6 375 +10 % +10 pts Asie et Moyen-Orient et Océanie 34 % 5 618 4 838 +9 % +1 pt dont Chine 17 % 2 837 2 261 +7 % +1 pt dont Japon 7 % 1 112 1 024 +14 % +14 pts dont Corée du Sud 6 % 1 072 1 084 +2 % -6 pts dont Inde 1 % 204 198 -6 % -29 pts Amérique du Nord 20 % 3 363 2 677 +13 % +3 pts Amérique du Sud 2 % 364 261 +25 % +17 pts TOTAL 100 % 16 748 14 151 +10 % +3 pts À périmètre et taux de change constants (3). Sur la base des estimations de production automobile S&P Global Mobility publiées le 16 février 2023. *** Chiffre d'affaires première monte par région de destination. En 2022, le chiffre d’affaires première monte affiche, dans toutes les régions de production automobile, une forte croissance à périmètre et taux de change constants. À l’échelle mondiale, la surperformance s’établit à 3 points par rapport à la production automobile mondiale (+5 points en base retraitée, y compris l’activité électrique haute tension) : •en Europe et Afrique, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, est en hausse de 10 %, soit une surperformance de 10 points par rapport à la production automobile essentiellement tirée par les Pôles Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (activité ADAS / caméras) et Systèmes Thermiques dans le domaine des véhicules électrifiés haute tension (systèmes de refroidissement de batteries, systèmes de climatisation spécifiques pour véhicules électriques, pompe à chaleur, …) auprès de clients allemands et français. Le Pôle Systèmes de Visibilité affiche une accélération de ses ventes première monte au 4e trimestre (poursuite de l'accélération attendue en 2023 soutenue par la mise en production de très nombreux projet et l'amélioration de son mix produit liée à la normalisation de l’approvisionnement en composants électroniques) ; en base retraitée (1), le Groupe bénéficie de l’accélération de l’activité propulsion électrique haute tension ; •en Asie, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, progresse de 9 %, soit une surperformance de 1 point : •en Chine, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, est en hausse de 7 %, soit une surperformance de 1 point par rapport à la production automobile ; le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite bénéficie d’une accélération notable de son activité caméras auprès de ses clients chinois et internationaux ; le Pôle Systèmes Thermiques tire profit d’une accélération de ses ventes auprès de clients allemands et chinois ; à l’inverse, le Pôle Systèmes de Propulsion subit les conséquences du ralentissement du marché des poids lourds ; le Pôle Systèmes de Visibilité est pénalisé par un mix client et produit défavorable (moindre contenu en électronique), •au Japon, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, est en hausse de 14 % soit une surperformance de 14 points grâce à l’accélération des ventes auprès de clients japonais, des Pôles Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (caméra frontale) et Systèmes Thermiques (notamment compresseur électrique) ; •en Amérique du Nord, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, augmente de 13 %, soit une surperformance de 3 points, qui s’explique notamment par la montée en puissance de nombreux projets dans le domaine de l’ADAS et par des gains de parts de marché dans le domaine de la propulsion ; à l’inverse, le Pôle Systèmes Thermiques subit la conséquence de l’arrivée à son terme d’un contrat avec un constructeur japonais dans le domaine des modules de face avant et le Pôle Systèmes de Visibilité est pénalisé par un mix produit défavorable (moindre contenu en électronique) ; •en Amérique du Sud, le chiffre d’affaires première monte, à périmètre et taux de change constants, s’inscrit en hausse de 25 %, soit une surperformance de 17 points par rapport à la production automobile. Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 323 (3)Cf. glossaire financier, page 47. Portefeuille géographique et clients équilibré Régions de production 2022 2021 Europe de l’Ouest 29 % 31 % Europe de l’Est + Afrique 16 % 15 % Chine 18 % 16 % Asie hors Chine 15 % 18 % États-Unis 8 % 8 % Mexique 12 % 11 % Amérique du Sud 2 % 1 % TOTAL 100 % 100 % Asie et pays émergents 63 % 61 % Clients 2022 2021 Allemands 31 % 30 % Asiatiques 32 % 33 % Américains 19 % 18 % Français 13 % 14 % Autres 5 % 5 % TOTAL 100 % 100 % 5.1.2Information sectorielle 2022 Évolution du chiffre d’affaires par Pôle d’activité La croissance du chiffre d’affaires des Pôles d’activité varie en fonction de leur mix produit, géographique et client et de la part relative du marché du remplacement dans leur activité. Chiffre d’affaires des Pôles d’activité (en millions d’euros) 2022 vs. 2021 2021 Var. CA Var. CA OEM * Surperf ** Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite *** 4 234 3 417 +24 % +18 % +11 pts Systèmes de Propulsion 5 689 4 651 +22 % +8 % +1 pt Systèmes Thermiques 4 543 3 926 +16 % +12 % +5 pt Systèmes de Visibilité 5 363 5 094 +5 % +5 % -2 pts *À périmètre et taux de change constants (4). Sur la base des estimations de production automobile S&P Global Mobility publiées le 16 février 2023. (production mondiale 2022: +7%) Hors activité Commandes sous volant. Le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite affiche une performance de 11 points supérieure à la production automobile mondiale, grâce au démarrage de nombreux projets dans l’ADAS (en particulier dans le domaine de la caméra), dans les principales régions de production (Europe, Amérique du Nord et Chine) confortant sa position de leader mondial. Les activités ADAS et Réinvention de la vie à bord enregistrent une croissance de leur chiffre d’affaires première monte à périmètre et taux de change constants de respectivement 29 % et 2 % (à respectivement 2,5 milliards d’euros et 1,3 milliard d’euros). Le Pôle Systèmes de Propulsion affiche une surperformance de 1 point. Il tire profit de gains de parts de marché en Amérique du Nord et de l’accélération, au 2nd semestre, de son activité première monte en Corée du Sud. En Chine, le chiffre d’affaires première monte subit les conséquences du ralentissement du marché des poids lourds. Sur une base retraitée(3), c’est-à-dire y compris l’activité propulsion électrique haute tension, le chiffre d’affaires première monte du Pôle Systèmes de Propulsion tire profit de l’accélération de l’électrification et affiche une surperformance de 5 points. Le Pôle Systèmes Thermiques affiche une surperformance de 5 points, soutenue par la bonne performance de ses ventes pour véhicules électrifiés haute tension (systèmes de refroidissement de batteries, systèmes de climatisation spécifiques pour véhicules électriques, pompe à chaleur, …) en Europe auprès de clients allemands et français. Le Pôle a également bénéficié en Chine, de l’accélération de ses ventes auprès de clients allemands et chinois. En Amérique du Nord, il subit la conséquence de l’arrivée à son terme d’un contrat avec un constructeur japonais dans le domaine des modules de face avant. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 324 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (4)Cf. glossaire financier, page 47. Le Pôle Systèmes de Visibilité sousperforme la production automobile mondiale de 2 points en 2022. Il convient de noter qu'au 4ème trimestre 2022, une accélération du chiffre d'affaires première monte est intervenue, qui s'est traduite par une surperformance de 6 points. Cette tendance devrait se poursuivre en 2023 soutenue par la mise en production de très nombreux projets et l’amélioration de son mix produit (contenu en électronique) liée à la normalisation de l’approvisionnement en composants électroniques. EBITDA (5) par Pôle d’activité EBITDA (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires par Pôle d’activité) 2022 2021 Variation Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite 671 587 +14% 15,8 % 17,2 % -1,4 pts Systèmes de Propulsion 619 566 +9% 10,9 % 12,2 % -1,3 pts Systèmes Thermiques 333 428 -22% 7,3 % 10,9 % -3,6 pts Systèmes de Visibilité 705 675 +4% 13,1 % 13,3 % -0,2 pts Autres * 73 52 +40% GROUPE 2 401 2 308 +4 % 12,0 % 13,4 % -1,4 pts Inclut notamment l’activité Commandes sous volant. Tous les Pôles d’activité voient leur profitabilité affectée par l’ampleur de l'inflation. Ils négocient des compensations visant à en réduire les effets (composants électroniques, matières premières, énergie, transport et salaires) sur leurs résultats. Ces négociations visent également à la généralisation des clauses d’indexation et à l'augmentation de la fréquence d'indexation des contrats commerciaux. Au niveau Groupe, l’impact net de l’inflation des coûts de matières premières, de l’énergie et du transport s’élève à environ 200 millions d’euros. L’impact net de la hausse des salaires atteint environ 60 millions d’euros. Conformément au plan stratégique Move Up, le Pôle Système de Confort et d’Aide à la Conduite tire parti de ses technologies de pointe dans le domaine de l’ADAS qui connaissent actuellement une période de forte croissance liée à l’augmentation du taux de pénétration des nouvelles solutions d’aide à la conduite. Dans ce contexte, le Pôle affiche une marge d’EBITDA de 15,8 % soutenue par les activités ADAS et Réinvention de la vie à bord dont la profitabilité s’élève à respectivement 18,0 % et 11,2 %. Le Pôle Systèmes de Propulsion affiche une profitabilité en ligne avec la trajectoire dessinée dans le cadre du Plan stratégique Move Up avec la réduction des pertes de l’activité électrique haute tension ex Valeo Siemens eAutomotive (-50 % en 2022 par rapport à 2021) et la mise en place de synergies (mutualisation des coûts de R&D et organisation industrielle, entre les activités électriques basse et haute tension) dès l’intégration de cette dernière au 1er juillet 2022. Au 2nd semestre, le Pôle voit sa profitabilité affectée suite à l’intégration de l’activité électrique haute tension dont les résultats pèsent sur ceux du Pôle. Le Pôle Systèmes Thermiques a été le plus lourdement touché en raison de la faiblesse des volumes de production sur certains véhicules en Europe et de la hausse du prix de l’aluminium payé par le Pôle pour ses approvisionnements (y compris le coût des premiums, des additifs, de la transformation, du transport et des taxes antidumping) qui a divergé de l’indice de référence (LME). Le Pôle Systèmes de Visibilité affiche une bonne résilience de ses marges (marge d'EBITDA de 13,1 % en baisse de 0,2 point) grâce à la forte dynamique de son activité seconde monte et une bonne maîtrise de ses coûts. Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 325 (5)Cf. Glossaire financier, page 47. 5.1.3Résultats 2022 Dans un contexte marqué par les pertes de volumes liées à la pénurie des composants électroniques et aux mesures de confinement en Chine, ainsi que par l’augmentation du prix des matières premières et des salaires, les marges d’EBITDA et d’EBIT s’établissent à respectivement 12,0 % et 3,2 % du chiffre d’affaires. 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires (en m€) 20 037 17 262 +16 % Marge brute (en m€) 3 447 3 040 13 % (en % du CA) 17,2 % 17,6 % -0,4 pts EBITDA (en m€) 2 401 2 308 +4 % (en % du CA) 12,0 % 13,4 % -1,4 pt Marge opérationnelle hors la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en m€) 635 699 (9 %) (en % du CA) 3,2 % 4,0 % -0,8 pts Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en m€) 115 -243 -147 % (en % du CA) 0,6 % -1,4 % +2,0 pt Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en m€) 750 456 64 % (en % du CA) 3,7 % 2,6 % +1,1 pts Résultat net part du Groupe (en m€) 230 175 +31 % (en % du CA) 1,1 % 1,0 % +0,1 pts Cf. glossaire financier, page 47. La marge brute s’établit à 17,2 % du chiffre d’affaires en baisse de 0,4 point (vs 2021). Cette baisse s’analyse de la manière suivante : •un effet volume +0,5 point ; •l’impact net -0,9 point de l’inflation (hors salaires) sur nos coûts, en ligne avec la guidance de 200 millions d’euros ; •l’impact net -0,3 point de l'inflation salariale (au-delà de l’augmentation enregistrée en 2021), en ligne avec la guidance de 60 millions d’euros ; •un effet mix produit favorable de 1,1 point ; •l'effet net de -0,4 point résultant de l'impact de dilution partiellement compensé par les programmes d'efficience opérationnelle ; •l’effet périmètre -0,4 point suite à l’intégration (à compter du 1er juillet 2022) de Valeo Siemens eAutomotive au sein du Pôle Systèmes de Propulsion. En 2022 comme en 2021, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement pour répondre aux prises de commandes des dernières années et à une stratégie axée sur des produits technologiques innovants. Les frais de R&D bruts représentent 10,4% du chiffre d’affaires (en hausse de 0,5 point par rapport à 2021) en ligne avec la dynamique commerciale et projet du Groupe. 2022 2021 Variation Frais de Recherche et Développement bruts (en m€) -2 077 -1 704 +22 % (en % du CA) -10,4 % -9,9 % -0,5 pts Impact IFRS (en m€) 74 52 +42 % Subventions et autres produits (en m€) 122 142 (14 %) Frais de Recherche et Développement (en m€) -1 880 -1 510 +25 % (en % du CA) -9,4 % -8,7 % -0,7 pts Ventes R&D (contributions reçues des clients) (en m€) 524 385 36 % Frais de R&D nets (en m€) -1 356 -1 125 21 % (en % du CA) -6,8 % -6,5 % -0,3 pts Frais de développement immobilisés (en m€) 657 586 12 % (en % du CA) 3,3 % 3,4 % -0,1 pt Dotations aux amortissements, nettes de l'impact des subventions d'investissement, et pertes de valeurs ** (en m€) -583 -534 9 % (en % du CA) -2,9 % -3,1 % +0,2 pts Impact IFRS (en m€) 74 52 +42 % (en % du CA) 0,4 % 0,3 % +0,1 pts Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. Différence entre capitalisation des frais de développement et dotations aux amortissements, nettes de l'impact des subventions d'investissement, et pertes de valeurs. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 326 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 L’impact IFRS (qui représente la différence entre frais de développement immobilisés et dotations aux amortissements nettes de l’impact des subventions d’investissement, et pertes de valeurs) augmente de 0,1 point par rapport à 2021 à 0,4 %, confortant la qualité de la formation du résultat du Groupe. Les frais de R&D au compte de résultat représentent 9,4 % du chiffre d’affaires en hausse de 0,7 point par rapport à 2021. Les frais de R&D nets (après prise en compte des contributions perçues des clients) s’établissent à 6,8 % du chiffre d’affaires conforme au plan de marche du Plan Stratégique Move Up dont l’objectif est d’atteindre environ 6,5 % du chiffre d’affaires en 2025. Les frais administratifs et commerciaux atteignent 4,7 % du chiffre d’affaires, en baisse de 0,1 point par rapport à 2021. L’EBITDA s’établit à 2 401 millions d’euros soit 12,0 % du chiffre d’affaires, en ligne avec la guidance 2022 (comprise entre 11,8 % et 12,3 % du chiffre d’affaires). La marge opérationnelle hors quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s’élève à 635 millions d’euros, soit 3,2 % du chiffre d’affaires en ligne avec la guidance 2022 (comprise entre 3,2 % et 3,7 % du chiffre d’affaires). Au second semestre, la marge opérationnelle s’élève à 3,6 % du chiffre d’affaires, en hausse de 0,9 point par rapport au 1er semestre 2022. Elle bénéficie de compensations clients rétroactives au 1er janvier 2022 et d’une amélioration des volumes de production par rapport au 1er semestre. La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s’établit à 115 millions d’euros. Elle prend en compte : •la quote-part relative des pertes du 1er semestre (-82 millions d’euros) de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Valeo à compter du 1er juillet 2022) ; •le gain de cession de 181 millions d’euros, lié à la réévaluation à la juste valeur de la quote-part (50%) antérieurement détenue par le Groupe dans Valeo Siemens eAutomotive (IFRS 3) avant la prise de contrôle ; •la quote-part dans les résultats des autres coentreprises (16 millions d’euros) affectée par les mesures de confinement en Chine. La marge opérationnelle y compris la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s’établit à 750 millions d’euros, soit 3,7 % du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel s’élève à 644 millions d’euros. Il tient compte des autres produits et charges pour un montant global de -106 millions d’euros soit -0,5 % du chiffre d’affaires, y compris 43 millions d’euros au titre de la dépréciation des actifs de Valeo relatifs à la Russie. Dans un contexte de hausse des taux d’intérêt et de refinancement de la dette de Valeo Siemens eAutomotive, le coût de la dette augmente à 131 millions d’euros (vs 60 millions d’euros en 2021), suite à l’émission de 700 millions d’euros d’obligations intervenue en juillet 2021 et au tirage pour 600 millions d’euros (en 2 tranches de 300 millions d’euros chacune, en juin 2021 et février 2022) du financement octroyé par la Banque Européenne d'Investissement (BEI). Les autres éléments financiers représentent une charge de 4 millions d’euros en 2022 contre un produit de 96 millions d’euros en 2021 qui était lié à la bonne performance des participations du Groupe dans différents fonds d’innovation. Le taux effectif d’impôt atteint un niveau de 37 %. Le résultat net part du Groupe s’élève à 230 millions d’euros, soit 1,1 % du chiffre d’affaires après déduction des participations ne donnant pas le contrôle d'un montant de 65 millions d’euros. La rentabilité des capitaux employés (ROCE) ainsi que la rentabilité des actifs (ROA) s’établissent respectivement à 12 % et 6 %. Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 327 5.1.4Cash flow et structure financière Évolution des capitaux propres Au 31 décembre 2022, les capitaux propres consolidés s’établissent à 4 612 millions d’euros contre 4 491 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette hausse nette de 121 millions d’euros s’explique essentiellement par: •un résultat consolidé sur l’exercice 2022 de 295 millions d’euros ; •des gains actuariels nets d'impôts différés de 242 millions d'euros relatifs aux engagements de retraites ; •l’évolution favorable des couvertures de flux de trésorerie pour 41 millions d’euros ; •des paiements en actions de 21 millions d’euros et l'augmentation de capital liée au plan d’actionnariat salarié 2022 Shares4U pour 14 millions d’euros ; •une variation positive des écarts de conversion à hauteur de 28 millions d’euros. Ces différents éléments positifs sont partiellement compensés par : •l'impact défavorable de 346 millions d'euros résultant de l'application des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Ces amendements viennent préciser les coûts à prendre en compte pour estimer les provisions pour contrats déficitaires ; •le versement de dividendes d’une part aux actionnaires du Groupe à hauteur de 84 millions d’euros et d’autre part aux minoritaires à hauteur de 52 millions d'euros ; •les incidences du programme de rachat d'actions mis en œuvre au cours du 1er semestre 2022 pour 50 millions d'euros ; •la réévaluation des placements long terme pour 4 millions d’euros. Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Provisions pour retraites et engagements assimilés 775 1 043 Provisions pour garanties clients 460 401 Provisions pour contrats déficitaires (1) 329 10 Provisions pour coûts sociaux et de restructuration 51 43 Provisions pour contrats défavorables (2) 186 — Provisions pour litiges sociaux et autres litiges 110 155 Provisions pour litiges fiscaux 25 40 Provisions environnementales 15 13 PROVISIONS 1 951 1 705 Dont part à plus d’un an 1 429 1 311 (1)Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, l'application des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » a généré une augmentation des provisions pour contrats à perte de 183 millions d'euros au 1er janvier 2022. 380 millions d'euros ont par ailleurs été reconnus au 1er juillet 2022 suite à l’intégration de Valeo Siemens eAutomotive. (2)Dans le cadre de la prise de contrôle de Valeo Siemens eAutomotive, le Groupe a évalué, à la date d'acquisition, intervenue le 4 juillet 2022, le caractère favorable ou défavorable des contrats avec les tiers de la coentreprise par rapport aux conditions de marché. Cette évaluation a donné lieu à la constatation de Provisions pour contrats défavorables. Les provisions nettes pour retraites et engagements assimilés ont diminué de 268 millions d’euros entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. Ceci s'explique principalement par des gains actuariels nets avant impôts de 249 millions sur l’exercice 2022 résultant essentiellement de la hausse des taux d’actualisation dans l'ensemble des régions du monde. Ces gains actuariels nets se composent de gains actuariels de 408 millions d'euros sur les engagements de retraites partiellement compensés par des pertes actuarielles sur les actifs de financement à hauteur de 159 millions d’euros. Les provisions pour garantie clients augmentent de 59 millions d'euros sur l'exercice soit 460 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 401 millions d'euros au 31 décembre 2021. Les provisions pour contrats déficitaires s'élèvent à 329 millions d’euros au 31 décembre 2022. La hausse par rapport au 31 décembre 2021 s'explique principalement par l'application des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » dont l'application au 1er janvier 2022 a conduit à une augmentation de 183 millions d'euros et d'autre part par l'acquisition, le 4 juillet 2022, de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive qui a généré une hausse de ces provisions de 380 millions d'euros. Cette opération a par ailleurs également donné lieu à la reconnaissance de provisions pour contrats défavorables, qui s'élèvent à 186 millions d'euros au 31 décembre 2022 et reflètent l'évaluation à la juste valeur des relations contractuelles avec les tiers de la coentreprise préalablement à son rachat par le groupe Valeo. Le total des provisions pour coûts sociaux et de restructuration augmente de 8 millions d’euros à 51 millions d’euros fin 2022 contre 43 millions d’euros fin 2021. Sur l’exercice, les provisions pour restructuration ont été impactées par des charges liées aux plans de préretraite en Allemagne et au Japon ainsi que par de nouveaux plans de restructurations essentiellement en Europe. Les provisions pour litiges fiscaux sont en baisse à fin décembre 2022. Elles s'élèvent à 25 millions d’euros contre 40 millions d’euros à fin 2021, lié notamment à la résolution d'un litige douanier aux États-Unis en fin d'année. Les provisions pour risques environnementaux sont quasiment stables en 2022. Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges ont diminué de 45 millions sur l'exercice, notamment du fait d'accords trouvés avec deux constructeurs automobiles en lien avec les enquêtes de concurrence. Le total de ces provisions s’établit à 110 millions d’euros au 31 décembre 2022 et couvre des risques sociaux avec d’anciens salariés liés à l’amiante, des contentieux de propriété intellectuelle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 328 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Flux de trésorerie et endettement (en millions d’euros) 2022 2021 Capacité d’autofinancement 1 968 2 183 Impôts versés (291) (237) Variation du besoin en fonds de roulement 231 (319) FLUX NETS DE TRESORERIE DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 1 908 1 627 Flux nets de décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1 409) (1 264) Remboursements du principal du passif locatif, nets (1) (101) (86) Neutralisation de la variation des cessions de créances clients non récurrentes (2) (10) 15 CASH FLOW LIBRE (3) 388 292 Variation des cessions de créances clients non récurrentes (2) 10 (15) Variation nette de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants (1) (3) (174) (277) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise (352) (8) Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée — (31) Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées (143) (101) Augmentation de capital en numéraire 14 16 Vente (rachat) d’actions propres (50) — Intérêts financiers nets (versés et reçus) (100) (28) CASH FLOW NET (3) (407) (83) (1)L'encaissement net de 8 millions d'euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif. (2)Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d’établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non-récurrentes, font l’objet d’un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l’objet d’un contrat d’une durée d’un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d’IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. section 5.4.6 du présent chapitre, Note 5.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2022 pages 355 à 356, « Créances clients »). (3)Cf. glossaire financier, page 47. La capacité d’autofinancement diminue, passant de 2 183 millions d’euros en 2021 à 1 968 millions d’euros en 2022. Cependant, les flux nets de trésorerie des activités opérationnelles s'inscrivent en nette progression par rapport à 2021 et s'établissent à 1 908 millions d'euros contre 1 627 millions d'euros l'an passé, bénéficiant d'une amélioration du besoin en fonds de roulement. La variation du besoin en fonds de roulement correspond à une génération de trésorerie de 231 millions d’euros en 2022 contre une consommation de trésorerie en 2021 de 319 millions d'euros. Le besoin en fonds de roulement a baissé en 2022, malgré le maintien d'un niveau de stocks élevés pour approvisionner les clients. Les versements d’impôts sont en hausse en 2022 et s’établissent à 291 millions d’euros contre 237 millions en 2021. Les flux nets de décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles de 2022 correspondent à une utilisation de trésorerie de 1 409 millions d’euros, soit une augmentation de 145 millions d’euros par rapport à l’an passé. Toutefois ils sont en légère baisse en pourcentage des ventes comparativement à l'année dernière. Le niveau relatif plus élevé des investissements totaux en Europe reflète le poids plus important de cette région dans le dispositif de recherche et développement du Groupe. Dans un contexte marqué par une inflation des coûts de production et une production automobile mondiale encore impactée par le manque de composants électroniques, Valeo a dégagé un cash flow libre (6) positif sur l’exercice 2022 de 388 millions d’euros, en hausse par rapport au cash flow libre généré en 2021 soit 292 millions d'euros. Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 329 (6)Cf. glossaire financier, page 47. Le cash flow libre (1) de 388 millions d’euros a permis de financer partiellement : •la variation nette des actifs financiers non courants pour -174 millions d'euros principalement composée de prêts supplémentaires à hauteur de 112 millions d'euros accordés au cours du premier semestre à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, d'investissements nets de dividendes perçus dans les placements long terme pour 10 millions d'euros, et du décaissement de 55 millions d'euros relatif à l'acquisition des intérêts minoritaires dans la société Valeo Shanghaï Automotive Electric & Wiper Systems Co Ltd. En effet, STEC, l'actionnaire minoritaire, a exercé son option de vente (put) sur l'intégralité de sa participation dans cette société en 2021. Au 31 décembre 2021, l'exercice de l'option a donné lieu à la comptabilisation d'une dette court terme dans les comptes du Groupe, qui a été payée sur le premier semestre 2022 ; •le rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, qui a donné lieu à un décaissement net de la trésorerie acquise de 350 millions d'euros en faveur du co-actionnaire ; •les dividendes versés aux actionnaires du Groupe pour 84 millions d'euros ainsi qu'aux minoritaires des filiales intégrées pour 59 millions d'euros ; •le rachat d'actions propres pour 50 millions d'euros ; •les intérêts financiers nets payés en 2022 correspondant à un décaissement de 100 millions d'euros. L'augmentation significative de ce poste par rapport à l'exercice 2021 s'explique principalement par la hausse des taux de financement sur l'exercice ainsi que par l'encaissement en 2021 de 41 millions d'euros relatifs aux couvertures de change de l'emprunt obligataire convertible non dilutif de 575 millions de dollars américains remboursé en juin 2021. Après prise en compte d’une augmentation de capital de 14 millions d’euros réalisée dans le cadre du programme d’actionnariat salarié Shares4U, le cash flow net de l’exercice représente un décaissement de 407 millions d'euros en 2022 contre un décaissement de 83 millions d’euros en 2021. Par ailleurs, en 2022 les flux nets de trésorerie sur opérations de financement incluent i) des souscriptions d'emprunts long terme à hauteur de 1 474 millions d'euros, correspondant essentiellement à une émission obligataire de 750 millions d'euros à échéance mai 2027, à l'émission de deux Schuldschein pour un montant total de 341 millions d'euros composés de 7 tranches de remboursement dont les échéances s'étalent de 2025 à 2029, au tirage de la seconde tranche de 300 millions d'euros du financement de 600 millions d'euros accordé par la BEI (Banque Européenne d'Investissement) en 2021 et de la mise en place d'un emprunt bancaire bilatéral de 100 millions d'euros à échéance août 2026, ii) des remboursements sur emprunts long terme de 744 millions d'euros correspondant pour l'essentiel au remboursement de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros émis en 2017 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et des passifs locatifs reconnus au titre d'IFRS 16 « Contrats de location » pour 101 millions d'euros. En 2022, la variation des financements court terme est de 411 millions d'euros. Ces financements court terme incluent essentiellement les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) anciennement billets de trésorerie et sont présentés dans les flux nets de trésorerie sur opérations de financement dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés. Après prise en compte de ces différents éléments ainsi que de l'incidence des variations des taux de change (-4 millions d'euros), la trésorerie nette du Groupe augmente de 837 millions d'euros en 2022, alors qu'elle avait diminué en 2021 de 530 millions d'euros. L’endettement financier net ressort à 4 002 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 3 104 au 31 décembre 2021 soit une hausse de 898 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Le ratio de l'endettement financier net rapporté à l'EBITDA(7) est de 1,67 (leverage ratio) contre 1,34 au 31 décembre 2021. Le ratio d'endettement financier net sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société (gearing ratio) est en hausse par rapport au 31 décembre 2021 et s'établit à 105 %. L'endettement financier de fin décembre 2022 soit 4 002 millions d'euros comprend les dettes sur biens loués à hauteur de 617 millions d'euros et la dette de 12 millions d'euros liée aux options de vente (put) sur minoritaires accordées à Marco Polo qui détient 40 % de la société brésilienne Spheros Climatizaçao do Brasil S.A et aux fondateurs d'Asaphus Vision Gmbh qui détiennent 40% de la start up. La réconciliation entre l’EBITDA (2) et le cash flow libre (2) s’établit ainsi : (en millions d’euros) 2022 2021 EBITDA (2) 2 401 2 308 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel * 99 (460) Coûts sociaux et de restructuration (80) (78) Impôts (291) (237) Provisions pour retraites (31) (18) Remboursements du principal du passif locatif (101) (86) Autres postes opérationnels (1 621) (1 693) Flux d’investissements corporels et incorporels — — CASH FLOW LIBRE (2) 388 292 TAUX DE CONVERSION DE CASH (% EBITDA) 16 % 13 % Variation du besoin en fonds de roulement neutralisée (i) de la variation des cessions de créances clients non récurrentes pour un montant de +15 millions d'euros contre -21 millions d'euros en 2020 et (ii) du retraitement des contributions cash R&D reclassées en flux d’investissements corporels et incorporels. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 330 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (7)Cf. glossaire financier, page 47. Investissements au cours des deux derniers exercices Investissements (en millions d’euros) 2022 2021 Immobilisations corporelles 1 001 961 Immobilisations incorporelles 691 604 Incluant les dépenses de développement capitalisées 657 586 TOTAL 1 692 1 565 % du chiffre d’affaires 8,4 % 9,1 % Investissements (en % du chiffre d’affaires par zone géographique) 2022 2021 Europe & Afrique 9,9 % 11,8 % Amérique du Nord 6,1 % 5,7 % Amérique du Sud 2,1 % 2,0 % Asie & autres 7,2 % 6,9 % Exercice 2022 Entre 2021 et 2022, les investissements du Groupe d'un montant de 1 692 millions d'euros sont en baisse de 0,7 point en pourcentage des ventes. Par Pôles, les investissements sont en progression en 2022 dans le pôle Confort et Assistance à la conduite et en diminution ou stable dans les autres pôles. Le niveau relatif plus élevé des investissements totaux en Europe reflète principalement le poids plus important de cette région dans le dispositif de recherche et développement. Engagements Le tableau qui suit résume les principaux engagements donnés : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Contrats de location 22 23 85 Avals, cautions et garanties 7 — 2 Engagements irrévocables d’achat d’actifs 620 416 464 Autres engagements 52 72 28 TOTAL 701 511 579 Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours exclus du scope d’IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n’ayant pas encore démarré au 31 décembre 2022 s’élèvent à 22 millions d’euros à la clôture 2022. Ils s’établissaient à 23 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les engagements irrévocables d’achat d’actifs passent de 416 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 620 millions d’euros au 31 décembre 2022, reflétant ainsi la hausse de l'activité et l'intégration de Valeo eAutomotive au second semestre de l'exercice. Les autres engagements donnés correspondent notamment aux garanties accordées par Valeo dans le cadre de ses activités opérationnelles pour un montant de 10 millions d’euros au 31 décembre 2022 (17 millions au 31 décembre 2021). De plus, Valeo a accordé une garantie de 31 millions d’euros dans le cadre de ses activités de réassurance, qui figure également dans ces autres engagements. Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 331 5.2Événements postérieurs à la clôture Néant. 5.3Tendances et perspectives 5.3.1Perspectives 2023 Compte tenu des incertitudes relatives à la production automobile dans nos principales régions d’activité, et compte tenu de l’inflation nette et des mesures de réduction de coûts, nous nous fixons les objectifs 2023 (voir ci-dessous). Ces objectifs conduisent à : •une amélioration de 0,8 à 1,6 point par rapport à la profitabilité 2022 retraitée (ie. marge opérationnelle incluant l’activité propulsion électrique haute tension au sein du Pôle Systèmes de Propulsion à compter du 1er janvier 2022) ; •une amélioration significative de la génération de cash flow libre (par rapport au cash flow libre 2022 retraité) ; •avec une amélioration significative de notre performance financière au 2nd semestre 2023 par rapport au 1er semestre. 2022 2022 retraité Guidance 2023* Chiffre d’affaires (en milliards d'euros) 20,0 20,4 22,0 - 23,0 Marge opérationnelle (en % du Chiffre d'affaires) 3,2 % 2,4 % 3,2 % - 4,0 % EBITDA (en % du Chiffre d'affaires) 12,0 % 11,4 % 11,5 % - 12,3 % Cash flow libre (en millions d'euros) 388 205 > 320 * Les données 2022 ont été retraités pour tenir compte de l’intégration de l’activité haute tension (anciennement Valeo Siemens eAutomotive) au sein du Pôle Systèmes de Propulsion à compter du 1er janvier 2022. ** Basée sur les hypothèses suivantes : •une croissance de la production automobile mondiale 2023 comprise entre 0 % et +3,3 % (+3,3 % = estimation de S&P Global Mobility publiée le 16 février 2023) ; •une accélération de la production automobile au 2nd semestre (conformément au scénario de S&P Global Mobility publié le 16 février 2023) ; •des hausses de prix relatives à l’inflation des coûts et les mesures internes de réduction des coûts. Les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 23 février 2023. 5.3.2Conséquences du conflit russo-ukrainien Le Groupe suit avec la plus grande attention le développement de la situation et s'attache, dans ce contexte, à accompagner ses clients et ses collaborateurs, dans le respect le plus strict des sanctions mises en œuvre par les différents gouvernements. Les activités du Groupe en Russie représentaient, avant crise, moins de 1% de son chiffre d'affaires total. Comme indiqué dans le communiqué de presse du 23 février 2023, Valeo a déprécié, en 2022, l'ensemble de ses actifs relatifs à la Russie en constatant une charge de 43 millions d'euros dans ses comptes. 05 Informations financières et comptables Événements postérieurs à la clôture 332 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.4Comptes consolidés 2022 RFA En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le présent document incorpore par référence les informations suivantes : •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant respectivement aux pages 326 à 408 et 409 à 414 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le numéro D.22-0254 ; •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant respectivement aux pages 312 à 392 et 393 à 398 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0260. 5.4.1.Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes explicatives 2022 2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 5.1 20 037 17 262 Coût des ventes 5.3 (16 590) (14 222) Frais de Recherche et Développement 5.5.1.2 (1 880) (1 510) Frais commerciaux (286) (259) Frais administratifs (646) (572) MARGE OPÉRATIONNELLE 635 699 % du chiffre d'affaires 3,2 % 4,0 % Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 5.5.3.1 115 (243) MARGE OPÉRATIONNELLE Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 5.5 750 456 % du chiffre d'affaires 3,7 % 2,6 % Autres produits et charges 5.6.2 (106) (50) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 5.6.1 644 406 Coût de l'endettement financier net 9.2 (131) (60) Autres produits et charges financiers 9.2 (4) 96 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 509 442 Impôts sur les résultats 10.1 (214) (197) RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 295 245 Attribuable aux : •Actionnaires de la société mère 230 175 •Participations ne donnant pas le contrôle 11.1.3 65 70 Résultat net de l'exercice par action - Part du Groupe : •Résultat net de base par action (en euros) 11.2 0,95 0,73 •Résultat net dilué par action (en euros) 11.2 0,94 0,72 Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 333 5.4.2.État du résultat global consolidé (en millions d’euros) 2022 2021 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 295 245 Quote-part de variation du résultat global recyclable provenant des sociétés mises en équivalence 9 (5) Dont impôts — — Écarts de conversion 28 277 Couvertures de flux de trésorerie : •Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 41 53 •(Profit) perte transféré(e) en résultat de l'exercice 2 (66) Dont impôts (10) 2 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN RÉSULTAT 80 259 Quote-part de variation du résultat global non recyclable provenant des sociétés mises en équivalence — 1 Dont impôts — — Écarts actuariels sur régimes à prestations définies 242 80 Dont impôts (7) 9 Réévaluation des placements long terme (4) (7) Dont impôts — — AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT 238 74 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L'EXERCICE NETS D'IMPÔT 318 333 RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE 613 578 Attribuable aux : •Actionnaires de la société mère 551 492 •Participations ne donnant pas le contrôle 62 86 Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 334 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.4.3.État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Notes explicatives 31 décembre 2022 (1) 31 décembre 2021 ACTIF Goodwill 7.1 3 245 2 552 Autres immobilisations incorporelles 7.2 2 774 2 367 Immobilisations corporelles 7.3 5 309 4 962 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.5.3.2 110 110 Autres actifs financiers non courants 9.1.5.1 483 742 Actifs sur retraites et engagements assimilés 6.3 49 29 Actifs d'impôt différé 10.2 555 526 ACTIF NON COURANT 12 525 11 288 Stocks nets 5.4 2 383 1 990 Créances clients nettes 5.2 2 759 2 377 Autres créances 829 664 Actifs d'impôt exigible 30 27 Autres actifs financiers courants 9.1.5.2 96 74 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.1.3.2 3 329 2 415 Actifs destinés à être cédés 3.2.2 78 — ACTIF COURANT 9 504 7 547 TOTAL ACTIF 22 029 18 835 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital social 11.1.1 244 243 Primes 11.1.1 1 573 1 560 Écarts de conversion 11.1.2 175 (14) Réserves consolidées 1 830 1 906 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 3 822 3 695 Participations ne donnant pas le contrôle 11.1.3 790 796 CAPITAUX PROPRES 4 612 4 491 Provisions pour retraites et engagements assimilés - part à plus d'un an 6.3 747 990 Autres provisions - part à plus d'un an 8.1 682 321 Dettes financières à long terme - part à plus d'un an 9.1.2 5 074 4 350 Autres passifs financiers - part à plus d'un an 9.1.4 35 25 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle - part à plus d'un an 9.1.2.2 7 12 Subventions - part à plus d'un an 120 99 Passifs d'impôt différé 10.2 58 63 PASSIF NON COURANT 6 723 5 860 Dettes fournisseurs d'exploitation 5 586 4 633 Provisions pour retraites et engagements assimilés - part à moins d'un an 6.3 77 82 Autres provisions - part à moins d'un an 8.1 494 341 Subventions - part à moins d'un an 68 23 Passifs d'impôt exigible 103 148 Autres dettes 1 986 1 697 Dettes financières à long terme - part à moins d’un an 9.1.2 1 029 781 Autres passifs financiers - part à moins d'un an 9.1.4 42 26 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle - part à moins d'un an 9.1.2.2 5 5 Financements court terme 9.1.2.3 1 162 748 Concours bancaires 9.1.2.3 77 — Passifs destinés à être cédés 3.2.2 65 — PASSIF COURANT 10 694 8 484 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 22 029 18 835 (1)Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, l'état de la situation financière consolidée tient compte des incidences liées à l'application des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (cf. Note 1.1.1, page 339) et à la première application de la norme IAS 29 « Informations financières dans les économies hyperinflationnistes » aux entités turques (cf. Note 2.4, page 346), à compter du 1er janvier 2022 et sans retraitement des périodes comparatives. Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 335 5.4.4.Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes explicatives 2022 2021 FLUX DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net de l'exercice 295 245 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (115) 243 Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence 16 17 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 12.1 1 427 1 421 Coût de l'endettement financier net 131 60 Charges d'impôt (exigible et différé) 214 197 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 1 968 2 183 Impôts versés (291) (237) Variation du besoin en fonds de roulement 12.2 231 (319) FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 908 1 627 FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations incorporelles (682) (601) Acquisitions d'immobilisations corporelles (807) (749) Subventions d'investissements reçues 50 25 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 30 61 Variation nette des actifs financiers non courants 12.3 (166) (269) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise (1) 12.4 (352) (8) Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 12.5 — (31) FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (1 927) (1 572) FLUX SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la Société (84) (72) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle des filiales intégrées (59) (29) Augmentation de capital 11.1.1 14 16 Vente (rachat) d'actions propres 11.1.1.3 (50) — Souscriptions d'emprunts à long terme 12.6 1 474 993 Intérêts financiers versés (154) (99) Intérêts financiers reçus 54 71 Remboursements effectués sur emprunts à long terme 12.6 (744) (632) Variation des financements court terme 9.1.2.3 411 (889) FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 862 (641) TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 3.2.2 (2) 1 INCIDENCE DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE (4) 55 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 837 (530) TRÉSORERIE NETTE D'OUVERTURE 2 415 2 945 TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 3 252 2 415 Dont : •Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 329 2 415 •Concours bancaires (77) — (1)Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, les flux de trésorerie nets résultant du rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive incluent les 403 millions d'euros versés par le Groupe en contrepartie du transfert par Siemens de ses titres de participations et de ses créances financières vis-à-vis de la coentreprise (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 336 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.4.5.Variation des capitaux propres consolidés Nombre d'actions en circulation (en millions d'euros) Capital Primes Écarts de conversion Réserves consolidées Total des capitaux propres retraités (1) (2) Attribuables aux actionnaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Total 240 250 718 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (1) 242 1 545 (271) 1 727 3 243 756 3 999 Dividende distribué (3) — — — (72) (72) (37) (109) — Actions propres — — — — — — — 857 378 Augmentation de capital 1 15 — — 16 — 16 618 069 Paiements en actions — — — 28 28 — 28 Options de vente accordées (5) — — — 1 1 — 1 Autres mouvements — — — (13) (13) (9) (22) TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 1 15 — (56) (40) (46) (86) Résultat net de l'exercice — — — 175 175 70 245 Autres éléments du résultat global nets d'impôt — — 257 60 317 16 333 RÉSULTAT GLOBAL — — 257 235 492 86 578 241 726 165 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2021 243 1 560 (14) 1 906 3 695 796 4 491 Application des amendements à IAS 37 (2) — — — (343) (343) (3) (346) Première application de la norme IAS 29 (2) — — — 12 12 — 12 241 726 165 SOLDES AU 1ER JANVIER 2022 243 1 560 (14) 1 575 3 364 793 4 157 Dividende distribué (3) — — — (84) (84) (52) (136) (3 031 189) Actions propres (4) — — — (50) (50) — (50) 927 163 Augmentation de capital (6) 1 13 — — 14 — 14 1 494 228 Paiements en actions — — — 21 21 — 21 Options de vente accordées (5) — — — 7 7 (2) 5 Autres mouvements — — — (1) (1) (11) (12) TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 1 13 — (107) (93) (65) (158) Résultat net de l'exercice — — — 230 230 65 295 Autres éléments du résultat global nets d'impôt — — 189 132 321 (3) 318 RÉSULTAT GLOBAL — — 189 362 551 62 613 241 116 367 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2022 244 1 573 175 1 830 3 822 790 4 612 (1)L'état de variation des capitaux propres a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020, publiés en février 2021, afin de tenir compte des incidences liées à l'application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives. L'application de ces interprétations, intervenue chez Valeo sur le second semestre 2021, constitue un changement de méthode comptable avec un impact à la hausse de 17 millions d'euros sur les réserves consolidées du Groupe au 1er janvier 2020. (2)Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, l’état de variation des capitaux propres tient compte des incidences liées à l'application des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (cf. Note 1.1.1, pages 339 à 340) et à la première application de la norme IAS 29 « Informations financières dans les économies hyperinflationnistes » aux entités turques (cf. Note 2.4, page 346), à compter du 1er janvier 2022 et sans retraitement des périodes comparatives. (3)En juin 2022, un dividende de 0,35 euros par action a été versé en numéraire pour un total de 84 millions d’euros ; le dividende versé en juillet 2021 était de 0,30 euros par action. (4)Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la variation des capitaux propres liée aux actions propres comprend l'incidence du programme de rachat d'actions conclu avec un prestataire de services d'investissements le 24 mars 2022 à hauteur de 50 millions d'euros (cf. Note 11.1.1.3, pages 412 à 413). (5)Ce poste regroupe les variations de juste valeur des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 9.1.2.2, pages 396 à 397). (6)Les caractéristiques de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 17 novembre 2022 sont détaillées en Note 11.1.1.1, page 412. Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 337 5.4.6.Notes annexes aux états financiers consolidés Note 1 Principes comptables 339 1.1 Référentiel appliqué 339 1.2 Bases de préparation 341 1.3 Prise en compte des conséquences du changement climatique 342 Note 2 Événements significatifs de l’exercice 343 2.1 Continuité d'exploitation et gestion de la liquidité du Groupe 343 2.2 Acquisition de Valeo Siemens eAutomotive 343 2.3 Impacts du conflit militaire en Ukraine sur l’activité du Groupe 345 2.4 Impacts de l’hyperinflation en Turquie 346 Note 3 Périmètre de consolidation 347 3.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 347 3.2 Évolution du périmètre de consolidation 349 3.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 350 Note 4 Information sectorielle 350 4.1 Indicateurs clés par Pôle 350 4.2 Réconciliation avec les données du Groupe 352 4.3 Informations par zone géographique 353 Note 5 Données opérationnelles 354 5.1 Chiffre d’affaires 354 5.2 Créances clients 355 5.3 Coût des ventes 356 5.4 Stocks 357 5.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 357 5.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges 363 Note 6 Charges et avantages du personnel 365 6.1 Effectifs 365 6.2 Avantages du personnel 365 6.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés 366 6.4 Paiements fondés sur les actions 373 6.5 Rémunération des dirigeants (Parties liées) 375 Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles 375 7.1 Goodwill 375 7.2 Autres immobilisations incorporelles 376 7.3 Immobilisations corporelles 378 7.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés 381 7.5 Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements 386 Note 8 Autres provisions et passifs éventuels 387 8.1 Autres provisions 387 8.2 Enquêtes de concurrence 388 8.3 Passifs éventuels 389 8.4 Engagements hors bilan 389 Note 9 Financement et instruments financiers 390 9.1 Actifs et passifs financiers 390 9.2 Résultat financier 408 Note 10 Impôts sur les résultats 409 10.1 Impôts sur les résultats 409 10.2 Impôts différés 410 Note 11 Capitaux propres et résultat par action 412 11.1 Capitaux propres 412 11.2 Résultat par action 414 Note 12 Détail des flux de trésorerie 415 12.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 415 12.2 Variation du besoin en fonds de roulement 415 12.3 Variation nette des actifs financiers non courants 415 12.4 Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise 415 12.5 Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 415 12.6 Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme 415 12.7 Free cash flow et net cash flow 416 Note 13 Honoraires des Commissaires aux comptes 417 Note 14 Liste des sociétés consolidées 418 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 338 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 1PRINCIPES COMPTABLES Les états financiers consolidés du groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent : •les états financiers de la société Valeo ; •les états financiers de ses filiales ; •la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées). Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes, et de services pour une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de l'aide à la conduite. Partenaire de tous les constructeurs dans le monde, le Groupe compte parmi les premiers équipementiers automobiles mondiaux. Valeo est une société européenne, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, France. Les comptes consolidés de Valeo de l’exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 23 février 2023. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. 1.1Référentiel appliqué Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») tel qu’approuvé par l’Union européenne. Ce référentiel est consultable sur le site internet de la Commission européenne (1).(8) Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09. 1.1.1Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants : Normes, amendements et interprétations Amendements à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat Amendements applicables au 1er janvier 2022 Présentations et principes généraux Le 14 mai 2020, l'IASB a publié des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » qui précisent les coûts à prendre en compte pour estimer le coût d'exécution du contrat. Ces coûts comprennent à la fois les coûts marginaux du contrat, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe, ainsi qu'une allocation des autres coûts directement liés à l'exécution du contrat comme par exemple une quote-part de l'amortissement des équipements utilisés. L'Union européenne a adopté ces amendements le 28 juin 2021. Conséquences pour le Groupe Les principales conséquences de ces amendements ont été analysées au cours du second semestre 2021 afin d'évaluer les ajustements éventuels qu’ils pourraient générer. La principale évolution observée tient au fait que le Groupe retenait les coûts marginaux pour estimer le coût d'exécution de ses contrats. Les amendements sont venus préciser la notion de coûts directement liés au contrat, en identifiant d'autres coûts comme une quote-part d'amortissement d'immobilisations génériques et de frais de structure, qui n'étaient pas retenus auparavant par le Groupe dans ses évaluations. Les incidences de l'application des amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » sur les états financiers consolidés du Groupe au 1er janvier 2022 sont les suivantes : Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 339 8(1) https://ec.europa.eu/info/law. •État de la situation financière consolidée (en millions d'euros) 31 décembre 2021 Amendements à IAS 37 1er janvier 2022 Participations dans les sociétés mises en équivalence 110 (1) 109 Autres actifs financiers non courants (1) 742 (169) 573 Actifs d'impôt différé 526 20 546 ACTIF NON COURANT (150) Créances clients nettes (2) 2 377 (14) 2 363 ACTIF COURANT (14) TOTAL ACTIF (164) Réserves consolidées 1 906 (343) 1 563 Participations ne donnant pas le contrôle 796 (3) 793 CAPITAUX PROPRES (346) Autres provisions - part à plus d’un an 321 118 439 Passif d'impôt différé 63 (1) 62 PASSIF NON COURANT 117 Autres provisions - part à moins d’un an 341 65 406 PASSIF COURANT 65 TOTAL PASSIF (164) (1)Concernant Valeo Siemens eAutomotive, la méthodologie utilisée pour identifier les contrats déficitaires et estimer les impacts dans les comptes de la coentreprise à la date de la transition est identique à celle mise en œuvre au sein du groupe Valeo. La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive étant supérieure à sa participation, le Groupe l’impute aux autres composantes de sa quote-part dans la coentreprise en application d’IAS 28. À ce titre, au 1er janvier 2022, les incidences de l'application de ces amendements pour la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive ont été imputées sur la valeur des prêts que le Groupe lui accorde : cela a généré une augmentation de l'endettement financier net du Groupe à hauteur de 169 millions d'euros à cette date. (2)Dont actifs sur contrat. Normes, amendements et interprétations Interprétation IFRIC relative à la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation dans le cadre d'un contrat de type « Software as a service » Dispositions applicables au 1er janvier 2021 Conséquences et applications pour le Groupe L'IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») a publié deux décisions en 2019 et en avril 2021 relatives à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». La décision d'avril 2021 porte sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel mis à disposition dans le « cloud » dans le cadre d’un contrat de type « Software as a service » (SaaS). Selon cette décision, les coûts de modification et de paramétrage d’un logiciel en mode SaaS traité comme un contrat de services sont soit à comptabiliser en charge à la date où les services sont reçus, soit de façon étalée sur la durée du contrat de SaaS en fonction de l'analyse menée. Le Groupe a conduit un recensement des contrats de type SaaS dont les coûts ont été capitalisés et présentant une valeur nette comptable significative au 1er janvier 2021 et au 31 décembre 2021. Aucun impact matériel de mise en application de ces décisions IFRIC n'a été identifié. Les dispositions prévues par ces décisions ont été appliquées par le Groupe pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. L’IASB a également publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants : Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022 Améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 Diverses dispositions Amendements à IFRS 3 Mise à jour de la référence au Cadre conceptuel Amendements à IAS 16 Immobilisation corporelles - Produits générés avant l'utilisation prévue Ces publications n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 340 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 1.1.2Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 et non anticipés par le Groupe L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants : Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2023 Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers - Informations sur les méthodes comptables Amendements à IAS 8 Définition des estimations comptables Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction Valeo n'anticipe pas à date d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe liée à ces publications. 1.1.3Normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards Board (IASB) non encore adoptés par l’Union européenne L’IASB a également publié les textes suivants pour lesquels Valeo n’anticipe pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe à date : Normes, amendements et interprétations Date d’application (1) Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : •classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ; •Dettes non-courantes avec covenants 1er janvier 2024 Amendements à IFRS 16 Passif de location dans le cadre d'une cession bail 1er janvier 2024 (1)Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne. 1.2Bases de préparation Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche. La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile (risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité) et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international. Pour l’exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo soient différents des valeurs actuellement estimées. Au-delà des principaux événements présentant un caractère significatif sur les états financiers de l'exercice qui sont explicités dans la Note 2, pages 343 à 346, les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 portent principalement sur : •l’évaluation du goodwill, des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Valeo eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345) ; •les conditions de capitalisation des frais de développement (cf. Note 5.5.1.1, page 358) ; •l’estimation des provisions (cf. Notes 6.3, pages 366 à 372, et 8.1, pages 387 à 388) ; •l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 7, pages 375 à 386) ; •les durées des contrats de location en ce qui concerne les périodes optionnelles ainsi que la détermination des taux d’actualisation (cf. Note 7.3, pages 378 à 381) ; •les perspectives d’utilisation des actifs d’impôts différés (cf. Note 10.2, pages 410 à 411). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 341 1.3Prise en compte des conséquences du changement climatique Dans le cadre de son Plan Carbone, qui décline la stratégie environnementale du Groupe, Valeo s'engage à atteindre une neutralité carbone d'ici à 2050 sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Avec l’intégration de Valeo Siemens eAutomotive au sein de son Pôle Systèmes de Propulsion, le Groupe accélère sa feuille de route technologique et confirme son leadership mondial sur le marché de l’électrification, en couvrant toutes les technologies et solutions basse et haute tension. Valeo possède aussi l'avantage d'être positionné à la fois dans les systèmes de propulsion électrique et dans les systèmes thermiques, indispensables au développement de véhicules électriques performants, confortables et capables d’une autonomie attractive. Aucun impact significatif lié à la mise en œuvre du Plan Carbone n'a été identifié, que ce soit sur la durée d'utilité ou la valeur des actifs, le portefeuille clients, les flux de trésorerie générés par les activités existantes ou sur les provisions pour risques et charges. Par ailleurs, les plans d'attribution d'actions gratuites aux dirigeants du Groupe mis en place en 2021 et 2022 (cf. Note 6.4, pages 373 à 374) incluent un objectif d'empreinte carbone respectivement à fin 2023 et 2024. En 2021 et 2022, Valeo a également mis en place des financements indexés sur un objectif d'empreinte carbone à fin 2025. La valeur comptable de ces dettes au 31 décembre 2022 s'élève à 1,6 milliard d'euros (cf. Note 9.1.2.1, pages 392 à 396). Pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, Valeo a considéré que ces objectifs d'émissions en 2023, 2024 et 2025 seraient atteints. Les nouvelles réglementations et les stratégies gouvernementales très volontaristes conduisent en outre à une accélération du marché de la mobilité électrique. Le plan à moyen terme, sur la base duquel sont réalisés les tests de dépréciation des actifs immobilisés (cf. Note 7.4, pages 381 à 385), tient compte de la profonde transformation du secteur attendue au cours des deux prochaines décennies. Il s'inscrit dans le plan Move Up, dont l'électrification constitue l'un des piliers. Dans le cadre de la gestion des risques, Valeo a mandaté un expert indépendant pour évaluer les risques physiques de ses actifs en lien avec le changement climatique. Cette étude, basée sur deux scénarios de réchauffement climatique du GIEC (RCP2-4.5 et RCP5-8.5), a analysé les risques inhérents à la localisation et à la géographie de chacun des sites du Groupe à horizon 2030 et 2050. Cette évaluation sera approfondie en 2023 pour analyser l'impact des mesures d'adaptation déjà mises en œuvre et identifier celles qui devraient l'être à l'avenir. Cela permettra d'apprécier les conséquences comptables liées à ces risques. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 342 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 2ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE Par rapport à l'exercice 2021, le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice, qui s'élève à 20 037 millions d'euros, est en progression de 9,1 % à périmètre et taux de change constants (cf. Note 5.1, pages 354 à 355). Les variations des taux de change ont un impact positif de 3,6 % et les variations de périmètre ont un effet favorable de 3,4 %. Ces dernières résultent principalement de l'intégration, à compter du 1er juillet 2022, de l'activité électrique haute tension suite à la prise de contrôle de Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). L'exercice 2022 a été affecté par l'inflation, la pénurie de composants électroniques, les mesures de confinement en Chine ainsi que par le conflit en Ukraine. 2.1Continuité d'exploitation et gestion de la liquidité du Groupe Au 31 décembre 2022, Valeo dispose de 2,5 milliard d'euros de lignes de crédit non tirées ainsi que d'une structure financière stable : •3,3 milliards d'euros de Trésorerie nette ; •maturité moyenne de la dette de 3 ans ; •ratio financier (endettement financier net / EBITDA calculé sur 12 mois glissants) à 1,67, inférieur à la limite de 3,5. Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme. Échéancier contractuel des dettes financières à long terme (en millions d'euros) Les flux futurs présentés ci-dessus, à la fois les coupons et les remboursements du principal, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe forward au 31 décembre 2022 a été utilisée. Le Groupe a réalisé plusieurs opérations de financement au cours de l'exercice 2022 : •tirage, en février 2022, de la seconde tranche de 300 millions d'euros sur l'enveloppe de financement de 600 millions d'euros approuvée par la Banque européenne d'investissement (BEI) pour financer des projets de recherche et développement en Europe. Ce prêt, à échéance 2030, amortissable en six annuités égales à partir de février 2025 est assorti d’un taux fixe de 1,083 % ; •souscription, en septembre 2022, d'un emprunt bancaire bilatéral de 100 millions d'euros à échéance 2026 ; •remboursement, en septembre 2022, de l’emprunt obligataire de 600 millions d’euros, qui avait été émis en 2017 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note ; •émission, en octobre 2022 et en décembre 2022, de deux Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant nominal total de de 341 millions d’euros. Ils se composent de sept tranches dont l'échéance s'étale de 2025 à 2029 ; •dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, émission en novembre 2022 d'un emprunt obligataire de 750 millions d’euros à échéance 2027, assorti d’un coupon fixe de 5,375 %. Les détails sur l'endettement financier du Groupe et les opérations significatives de l'exercice sont présentés dans la Note 9, pages 390 à 408. Sur la base de ce qui précède, le principe de continuité d'exploitation n'est pas remis en question à la date d'arrêté des comptes au 31 décembre 2022. 2.2Acquisition de Valeo Siemens eAutomotive Contexte de l'opération Le 9 février 2022, Valeo a annoncé la signature d’un accord avec Siemens pour le rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, spécialisée dans les Systèmes de propulsion électriques haute tension. La coentreprise Valeo Siemens eAutomotive a été renommée Valeo eAutomotive depuis son rachat par Valeo. Valeo eAutomotive est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Valeo à compter du 1er juillet 2022, au sein du Pôle Systèmes de Propulsion, le décalage entre la date de prise de contrôle au 4 juillet 2022 et le 1er juillet 2022 n’étant pas jugé matériel. Dans le cadre de cette transaction, Valeo a versé un montant de 403 millions d'euros en contrepartie du transfert par Siemens des titres de participations détenus et de ses créances financières vis-à-vis de la coentreprise. Ce montant correspond à la valeur sans endettement de Valeo Siemens eAutomotive au 31 décembre 2021 pour 277 millions d'euros et à un complément de 126 millions d'euros au titre de l'augmentation des encours de financements de Siemens du 1er semestre 2022 (intérêts et nouveaux prêts octroyés). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 343 Traitement comptable et allocation du prix d'acquisition Les impacts de cette prise de contrôle sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 sont : •la réévaluation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue par le Groupe et consolidée par mise en équivalence au 30 juin 2022. Cette opération a donné lieu à la comptabilisation d'un produit d’un montant de 181 millions d’euros, reconnu sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence » (cf. Note 5.5.3.1, page 360) d'une part ; •la comptabilisation à la juste valeur de 100 % des actifs acquis et des passifs assumés de Valeo eAutomotive d’autre part. En application de la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », le Groupe a reconnu 231 millions d'euros d'actifs incorporels additionnels au titre des technologies sur la base de la méthode dite des « redevances » (cf. Note 3.1.3, page 348), qui seront amortis sur une durée de 5 à 10 ans. La prise en compte de ces amortissements futurs additionnels conduit à réduire les avantages économiques attendus des contrats en cours d'exécution à la date de prise de contrôle. Ceci a notamment amené à la reconnaissance de provisions additionnelles sur certains contrats déjà considérés comme déficitaires antérieurement à l'acquisition. Par ailleurs, le Groupe a appliqué la méthode dite du « surprofit » (décrite dans la Note 3.1.3, page 348) pour évaluer le caractère favorable ou défavorable des contrats conclus par Valeo Siemens eAutomotive au regard d'une rentabilité de marché attendue. Cette évaluation a donné lieu à la reconnaissance, à la date d'acquisition, d'actifs incorporels liés au carnet de commandes ainsi qu'à des provisions pour contrats défavorables respectivement pour 169 et 198 millions d'euros. L’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs conformément à IFRS 3 a été effectuée sur une base provisoire au 31 décembre 2022. Le montant du goodwill provisoire résultant de cette acquisition s’établit à 684 millions d’euros. La valeur du goodwill s’explique principalement par les synergies opérationnelles attendues du fait de l'intégration des activités acquises au sein du Pôle Systèmes de Propulsion notamment en matière de Recherche et Développement. Conformément aux dispositions d'IFRS 3, l’allocation définitive sera réalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition, soit au plus tard pour l'arrêté des comptes au 30 juin 2023. (en millions d'euros) Allocation Décembre 2022 PRIX D’ACQUISITION / JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE (Y COMPRIS LA JUSTE VALEUR DE LA QUOTE-PART ANTÉRIEUREMENT DÉTENUE) (1) (1 619) Actifs identifiables acquis à la date d’acquisition 993 Passifs identifiables assumés à la date d’acquisition (3 342) Carnet de commandes (2) 169 Technologie (3) 231 Contrats défavorables (4) (198) Autres provisions (141) Autres réévaluations à la juste valeur individuellement non significatives (5) (15) JUSTE VALEUR DE L’ACTIF NET IDENTIFIABLE (2 303) GOODWILL PROVISOIRE ISSU DE L’ACQUISITION 684 (1)La juste valeur de la contrepartie transférée a été déterminée sur la base (i) du prix d'acquisition de 403 millions payé par Valeo net des créances financières de 1 226 millions d'euros transférées par Siemens, (ii) majoré de 27 millions d'euros correspondant à la valeur de l'option d'achat détenue par Valeo au 31 décembre 2021. (2)Les actifs incorporels reconnus au titre du carnet de commandes sont amortis sur une durée moyenne de 5 ans. Ils sont présentés au sein du poste relations clients et autres immobilisations incorporelles (cf. Note 7.2, pages 376 à 377). (3)La technologie est amortie sur une durée comprise entre 5 et 10 ans. (4)Les provisions pour contrats défavorables seront reprises au fur et à mesure de l'exécution des contrats provisionnés. (5)Les autres réévaluations à la juste valeur concernent notamment les immobilisations, les dettes locatives ainsi que les provisions pour retraites et engagements assimilés. (en millions d'euros) Allocation Décembre 2022 Trésorerie nette acquise 53 Contrepartie versée (403) FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DE L’ACQUISITION (350) 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 344 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Bilan d'ouverture de Valeo eAutomotive Le bilan d’ouverture de Valeo eAutomotive, après prise en compte des ajustements rappelés ci-dessus, est le suivant : (en millions d’euros) Bilan d'ouverture au 1er juillet 2022 ACTIF Goodwill 684 Immobilisations incorporelles 421 Immobilisations corporelles 493 Participations dans les sociétés mises en équivalence 9 Autres actifs financiers non courants 1 Actifs sur retraites et engagements assimilés 1 Actifs d'impôt différé 7 ACTIF NON COURANT 1 616 Stocks nets 140 Créances clients nettes 153 Autres créances 84 Actifs d'impôt exigible — Autres actifs financiers courants — Trésorerie et équivalents de trésorerie 55 ACTIF COURANT 432 TOTAL ACTIF 2 048 (en millions d’euros) Bilan d'ouverture au 1er juillet 2022 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES (1 619) Participations ne donnant pas le contrôle (12) CAPITAUX PROPRES (1 631) Provisions pour retraites et engagements assimilés 4 Autres provisions – part à plus d’un an 464 Dettes financières à long terme 2 558 Subventions – part à plus d’un an 37 Passifs d’impôt différé 2 PASSIF NON COURANT 3 065 Dettes fournisseurs d’exploitation 282 Provisions – part à moins d’un an 195 Subventions – part à moins d’un an 9 Passifs d’impôt exigible 2 Autres dettes 114 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 10 Concours bancaires 2 PASSIF COURANT 614 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 2 048 Contribution au compte de résultat Sur le second semestre 2022, Valeo eAutomotive contribue au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 638 millions d’euros. 2.3Impacts du conflit militaire en Ukraine sur l’activité du Groupe L’invasion russe en Ukraine a débuté le 24 février 2022. À partir de cette date, des sanctions économiques internationales ont été rapidement prises à l'encontre de la Russie et certains industriels ont dû annoncer l’arrêt ou la suspension de leurs activités en Russie et avec la Russie. Le secteur automobile est particulièrement affecté par ce conflit. Le groupe Valeo contrôle deux entités en Russie, consolidées selon la méthode de l'intégration globale au 31 décembre 2022. Elles représentaient 0,6 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2021 et 0,3 % des actifs du Groupe au 31 décembre 2021. À la date d'arrêté des comptes au 31 décembre 2022, le Groupe considère qu'il contrôle toujours ces entités. Compte tenu de l'absence d'horizon de reprise de la plupart des activités de Valeo en Russie, le Groupe a revu la valeur recouvrable des actifs servant les produits touchés par les sanctions internationales. Par ailleurs, le Groupe a également procédé à une revue des contrats servant le marché russe, logés dans ses filiales situées en dehors de la Russie, afin d'identifier les actifs spécifiques dont la valeur comptable ne sera pas recouvrée par les avantages économiques attendus du contrat. Valeo a ainsi comptabilisé une dépréciation de 43 millions d'euros au 31 décembre 2022 sur la ligne « Autres produits et charges » (cf. Note 5.6.2.4, page 364) dont 32 millions d'euros ont été alloués à des actifs immobilisés. Les liquidités soumises à des restrictions et logées dans les entités russes s'élèvent à 12 millions d'euros au 31 décembre 2022 ; ce montant de trésorerie permettra de faire face aux engagements locaux de trésorerie à court terme. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 345 2.4Impacts de l’hyperinflation en Turquie Depuis mars 2022, la Turquie est considérée comme un pays en hyperinflation ayant un taux d'inflation cumulé sur trois ans supérieur à 100 %. Le groupe Valeo applique donc les dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » aux entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre turque à compter du 1er janvier 2022, sans retraitement des données comparatives. Ainsi, l’ensemble des actifs et passifs non monétaires (immobilisations corporelles, incorporelles, stocks et capitaux propres) de ces filiales a été corrigé de l’inflation par application d’un indice général des prix, de sorte qu’ils soient exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la clôture. Les éléments du compte de résultat ont été retraités pour corriger l’inflation constatée sur la période. Au 31 décembre 2022 et afin d'appliquer ces dispositions, le Groupe a utilisé un taux de clôture EUR/TRY de 19,96 et un indice général des prix de 1 128,45 publié par l'Office national turc des statistiques (Tüik). L'impact de l’application de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » sur les états financiers du Groupe est de : •12 millions d'euros sur les réserves consolidées du Groupe au 1er janvier 2022, résultant de la réévaluation, à cette date, des actifs et passifs non monétaires afin de tenir compte de l'inflation depuis la reconnaissance de ces actifs et passifs dans la situation financière consolidée ; •une charge de 1 million d'euros classée en « Autres produits et charges financiers » qui correspond à la réévaluation des postes du compte de résultat consolidé pour les opérations de la période ainsi qu'à la réévaluation des actifs et passifs monétaires afin de tenir compte de l'inflation de la période (cf. Note 9.2, page 408). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 346 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 3PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 3.1Principes comptables liés au périmètre de consolidation 3.1.1Principes de consolidation 3.1.1.1Intégration globale La méthode de l’intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe : •détient le pouvoir sur la société ; •est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ; •a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. 3.1.1.2Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées Des contrats de partenariat organisent le contrôle d’une société et prévoient un contrôle conjoint d’au moins deux partenaires. Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur l’actif net est appelé « coentreprise ». Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs du partenariat est appelé « activité conjointe ». Valeo exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée. Cette participation est initialement comptabilisée au coût d’acquisition. Au cas spécifique d’une perte de contrôle d’une filiale emportant la comptabilisation d’une participation dans une coentreprise ou dans une entreprise associée, le coût initial de cette participation est égal à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle conformément à IFRS 10.25. Elle est ensuite ajustée après la date d’acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l’entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées ou de coentreprises est inclus dans la ligne « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». Les modalités d’évaluation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ». Les pertes de valeur susceptibles d’être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte lié à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ». La liste des sociétés consolidées est présentée en Note 14, pages 418 à 425. 3.1.2Méthodes de conversion 3.1.2.1Conversion des états financiers libellés en devises étrangères Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après : •les postes de l’état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; •les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; •les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « Écarts de conversion ». Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » aux sociétés dont la monnaie fonctionnelle est considérée comme étant en hyperinflation. Les états financiers des sociétés concernées sont retraités des effets de l'inflation (convention du coût historique), ils sont ensuite convertis dans la monnaie de présentation du Groupe au cours de clôture. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 347 3.1.2.2Transactions en devises étrangères Cas général Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont généralement incluses dans le compte de résultat. Investissement net Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l’investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, lorsque le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d’impôts. Ce traitement spécifique s’applique jusqu’à la date de sortie définitive de l’investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable. À compter de la date de déqualification de l’investissement net, les écarts de conversion générés postérieurement à cette même date sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu’à la date de cession partielle ou totale de la filiale. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l’emprunt ou dette constitue une sortie partielle ou totale de la filiale. 3.1.3Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : •le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. À l’issue du délai d’affectation, toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; •la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation. Des actifs incorporels peuvent être reconnus au titre des relations clients qui correspondent en substance à des contrats en cours d’exécution à la date de la prise de contrôle et/ou des relations avec des clients réguliers de l’entité acquise (opportunité de conclusion de nouveaux contrats). Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de la méthode dite du « surprofit » consistant à considérer que la valeur de l’actif incorporel évalué correspond à la valeur actualisée des flux générés par cet actif, après déduction d’une charge capitalistique permettant de rémunérer les autres actifs mis en œuvre. Des actifs incorporels peuvent être également reconnus au titre des technologies (brevetées ou non) et des marques. L’évaluation de ces derniers s’opère soit sur la base de la méthode dite des « redevances » soit sur la base de la méthode dite du « coût de remplacement ». Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : •soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ; •soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel). Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges » sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat ou parmi les autres éléments du résultat global selon la norme IFRS appropriée. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 348 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 3.1.4Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle En l’absence de changement de contrôle, la variation des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres attribuable aux actionnaires de la Société. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité (y compris le goodwill) reste inchangée. 3.1.5Actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » de l’état de la situation financière. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés, le cas échéant, sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » de l’état de la situation financière. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé, diminué des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement. Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5 une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : •qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; •faisant partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; •ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont alors présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat. Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l’exercice précédent. Dans le cas des actifs relatifs à des activités qui n’ont pas été classées en activités abandonnées, les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe. 3.2Évolution du périmètre de consolidation 3.2.1Opérations finalisées 3.2.1.1Prise de contrôle de Valeo Siemens eAutomotive La prise de contrôle de Valeo Siemens eAutomotive est intervenue le 4 juillet 2022. Les impacts de cette opération sont décrits dans la Note 2.2, pages 343 à 345. 3.2.1.2Prise de contrôle de Kuantic En 2017, le groupe Valeo avait acquis une participation minoritaire de 33 % dans Kuantic, concepteur de solutions d’intégration destinées au marché de la télématique embarquée pour les gestionnaires de flottes automobile connectées. Au cours du second semestre 2022, le Groupe a racheté la totalité des titres et détient désormais l'intégralité du capital de la société. Kuantic, auparavant consolidée selon la méthode de la mise en équivalence est, depuis le 1er juillet 2022, consolidée par intégration globale au sein du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite. Kuantic contribue au chiffre d’affaires du Groupe pour 9 millions d’euros sur le second semestre 2022. 3.2.2Opérations non encore finalisées 3.2.2.1Cession de l'activité Mirror d'Ichikoh Le 26 septembre 2022, la société Ichikoh a signé un protocole de cession portant sur son activité Mirror, au Japon, rattachée au Pôle Systèmes de Visibilité. Cette opération sera finalisée au premier semestre 2023. En conséquence, conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs rattachés à cette activité figurent en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de situation financière consolidée au 31 décembre 2022. Valeo comptabilise ainsi ces groupes d’actifs et de passifs car le Groupe estime que sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction plutôt que par une utilisation continue. Au 31 décembre 2022, les montants reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés sont de respectivement 75 millions d’euros et de 65 millions d’euros. Sur la base des informations disponibles à la clôture, Valeo a reconnu une perte de 5 millions d'euros notamment au titre d’une perte de valeur ainsi que de coûts à venir directement liés à la vente et à la mise en autonomie des activités cédées. Ces éléments sont enregistrés en « Autres produits et charges » (cf. Note 5.6.2, page 364). L’impact complémentaire attendu sur 2023 au moment de la cession effective de cette activité n’est pas jugé, à date, significatif. 3.2.2.2Cession de APG-FTE Le groupe Valeo a décidé de céder sa participation dans l'entreprise associée APG-FTE automotive Co.Ltd. En conséquence, conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs rattachés à cette activité figurent en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de situation financière consolidée au 31 décembre 2022. À cette date, les montants reclassés en actifs destinés à être cédés s'élèvent à 3 millions d’euros. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 349 3.3Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 3.3.1Engagements donnés Valeo et V. Johnson Enterprises ont formé la société Detroit Thermal Systems en 2012. Au 31 décembre 2022, Valeo et V. Johnson Enterprises en sont actionnaires respectivement à hauteur de 49 % et 51 %. V. Johnson Enterprises dispose d’une option de vente dont l'exercice est conditionné à la survenance d'événements précisés contractuellement et qui ne sont pas liés à un niveau de résultat. Cette option serait notamment exerçable si Valeo ne pouvait contribuer au financement de la société ou encore en cas de cession de tout ou partie de sa participation à un tiers. S’il y a exercice de l’option, c’est la totalité des titres détenus par V. Johnson Enterprises qui sera vendue à Valeo et le prix sera déterminé selon les dispositions prévues dans l’accord régissant la gouvernance de la société. 3.3.2Engagements reçus Les engagements reçus s’élèvent à 7 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, celles-ci s'élevaient à 50 millions d'euros et correspondaient principalement aux garanties reçues par Valeo dans le cadre de l’acquisition de gestigon. NOTE 4INFORMATION SECTORIELLE Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Les secteurs retenus, au nombre de quatre, correspondent à l’organisation du Groupe par Pôle. Il n’y a pas eu de regroupement de secteurs opérationnels. Les quatre Pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants : •Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite – il est composé de trois Groupes de Produits : Aide à la conduite, Véhicules connectés et Commandes intérieures intuitives. Les conducteurs souhaitent désormais que leur voiture fasse partie intégrante de leur vie numérique. En parallèle, la réglementation favorise la mise en circulation de véhicules toujours plus sûrs et la conduite automatisée devient une réalité grâce à des nouvelles technologies de plus en plus abordables. Le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la conduite se concentre sur des solutions de commandes intuitives, de connectivité et d'automatisation de la conduite pour rendre la mobilité plus sûre et plus agréable pour tous ; •Pôle Systèmes de Propulsion – il est composé de deux Groupes de Produits : Mobilité à Propulsion Électrifiée, qui regroupe les activités Haute et Basse Tension, et Chaîne Cinématique de la Propulsion, qui regroupe les activités d'automatisation de la transmission. Ce pôle s'est réorganisé suite à l'intégration de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive en juillet 2022. En réunissant les compétences de ces deux Groupes de Produits, le Pôle Systèmes de Propulsion développe et produit des solutions de motorisation innovantes pour améliorer les moteurs d'aujourd'hui et concevoir la mobilité électrique de demain ; •Pôle Systèmes Thermiques – il est composé de cinq Groupes de Produits : Systèmes thermiques habitacle, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur et batteries, Systèmes thermiques compresseur, Systèmes thermiques face-avant et Systèmes thermiques véhicules commerciaux. Les objectifs stratégiques du Pôle s’articulent autour de deux axes, afin de répondre aux nouveaux défis de l'industrie automobile : une gestion intelligente des systèmes thermiques des véhicules électrifiés ainsi que la santé et le bien-être des passagers ; •Pôle Systèmes de Visibilité – il est composé de deux Groupes de Produits et d'une Ligne de Produits : le Groupe de Produits Systèmes d'éclairage, le Groupe de Produits Systèmes d’essuyage ainsi que la Ligne de Produits Électroniques des Systèmes de Visibilité. La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants, performants et intelligents d’éclairage extérieur et intérieur, d’essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui aident le conducteur dans toutes les situations de conduite. Ces systèmes permettent notamment à tous types de véhicules, incluant les véhicules automatisés, de rouler dans toutes les conditions et apportent une réelle expérience immersive à tous les passagers du véhicule. Chacun de ces Pôles a également la responsabilité de la production et d’une partie de la distribution des produits dans le domaine de la rechange. Une part significative des résultats de Valeo Service, qui vend quasi exclusivement des produits fabriqués par le Groupe, est intégrée dans chacun des Pôles. La partie négoce externe de Valeo Service, l’activité Commandes sous volant ainsi que les holdings et les éliminations entre les quatre secteurs opérationnels sont classées dans la rubrique « Autres ». 4.1Indicateurs clés par Pôle Les indicateurs clés par Pôle présentés dans les tableaux ci‑après sont les suivants : •le chiffre d’affaires ; •l’EBITDA qui correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et effet des subventions publiques sur actifs non courants, et (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence ; •les frais de Recherche et de Développement ; •les investissements corporels et incorporels ; •les actifs sectoriels qui sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwill), des participations dans les sociétés mises en équivalence et des stocks. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 350 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Année 2022 (en millions d'euros) Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Autres Total Chiffre d'affaires •du secteur (hors Groupe) 4 192 5 574 4 463 5 331 477 20 037 •vente intersecteurs (Groupe) 42 115 80 32 (269) — EBITDA 671 619 333 705 73 2 401 Frais de Recherche et Développement (724) (434) (313) (379) (30) (1 880) Investissements corporels et incorporels de l'exercice 634 293 289 453 23 1 692 Actifs sectoriels (1) 3 131 4 903 2 625 2 857 305 13 821 (1)Les actifs sectoriels du Pôle Systèmes de Visibilité n'intègrent pas le montant des actifs de l'activité Mirror reclassés en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 (cf. Note 3.2.2.1, page 349). Année 2021 (en millions d'euros) Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Autres Total Chiffre d'affaires •du secteur (hors Groupe) 3 396 4 528 3 869 5 038 431 17 262 •vente intersecteurs (Groupe) 21 123 57 56 (257) — EBITDA 587 566 428 675 52 2 308 Frais de Recherche et Développement (554) (299) (253) (359) (45) (1 510) Investissements corporels et incorporels de l'exercice 494 306 264 406 95 1 565 Actifs sectoriels 2 848 3 310 2 671 2 862 290 11 981 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PÔLE D'ACTIVITÉ (INCLUANT LES VENTES INTERSECTEURS) (en % du chiffre d’affaires total et en millions d’euros) EBITDA PAR PÔLE D'ACTIVITÉ (% du chiffre d’affaires total et en millions d’euros) Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 351 4.2Réconciliation avec les données du Groupe L’EBITDA est utilisé par la Direction pour suivre et contrôler les performances des Pôles (cf. Note 4.1, pages 350 à 351) et pour décider de l'allocation des ressources. Il se réconcilie avec la marge opérationnelle du Groupe de la façon suivante : (en millions d'euros) 2022 2021 Marge opérationnelle 635 699 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et pertes de valeur (1) (2) 1 783 1 613 Effet des subventions publiques sur actifs non courants reconnu au compte de résultat (33) (21) Dividendes versés par les sociétés mises en équivalence 16 17 EBITDA 2 401 2 308 % du chiffre d'affaires 12,0 % 13,4 % (1)Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. (2)Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, les impacts de l'hyperinflation en Turquie sont retraités du calcul de l'EBITDA. Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » aux entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre turque à compter du 1er janvier 2022 (cf. Note 2.4, page 346). Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs sectoriels 13 821 11 981 Créances clients 2 759 2 377 Autres créances 829 664 Actifs d'impôt exigible 30 27 Actifs financiers 3 957 3 260 Actifs d'impôt différé 555 526 Actifs destinés à être cédés (1) 78 — TOTAL DES ACTIFS DU GROUPE 22 029 18 835 (1)À fin décembre 2022, les actifs destinés à être cédés correspondent aux actifs des activités Mirror et APG-FTE (cf. Note 3.2.2, page 349). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 352 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 4.3Informations par zone géographique Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors goodwill) et les participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués aux Pôles qui opèrent sur plusieurs zones géographiques. Année 2022 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation Chiffre d'affaires par zone de production Actifs non courants France 1 172 2 716 987 Autres pays d'Europe et Afrique 7 902 6 747 3 498 Amérique du Nord 3 866 3 812 31 Amérique du Sud 487 388 2 633 Asie 6 610 7 057 1 046 dont Chine 3 189 3 728 1 409 Éliminations — (683) (2) TOTAL 20 037 20 037 8 193 En 2022, comme en 2021, les principaux pays contributeurs au chiffres d'affaires consolidé du Groupe sont l'Allemagne, la Chine, les États-Unis, la France et le Mexique. Année 2021 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation Chiffre d'affaires par zone de production Actifs non courants France 960 2 530 1 077 Autres pays d'Europe et Afrique 7 012 5 808 2 811 Amérique du Nord 3 116 3 120 1 061 Amérique du Sud 418 343 26 Asie 5 756 6 021 2 466 dont Chine 2 619 2 865 1 138 Éliminations — (560) (2) TOTAL 17 262 17 262 7 439 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 353 NOTE 5DONNÉES OPÉRATIONNELLES 5.1Chiffre d’affaires Pour chaque projet automobile, les trois principales promesses faites par Valeo à un constructeur généralement identifiées sont les suivantes : •développement Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé. À ce titre, cette promesse est considérée usuellement comme liée à la promesse de fourniture des pièces ; les éventuelles contributions client au titre du Développement Produit sont donc reconnues en chiffre d’affaires lors de la production en série, soit au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de quatre ans. Cette conclusion générale ne présage pas du traitement comptable à appliquer en fonction des spécificités contractuelles et opérationnelles de chaque projet ; •fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces : •pour certaines activités, la fourniture de moules peut être considérée comme une promesse distincte au regard de l’analyse du transfert de contrôle effectuée. Le chiffre d’affaires est alors reconnu lors du démarrage de la production en série du projet ; •la fourniture des autres équipements utilisés pour la production des pièces est considérée comme liée à la fourniture des pièces. Toute contribution reçue à ce titre est donc différée et reconnue sur la durée de vie industrielle du projet au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de quatre ans ; •fourniture des pièces, dont le chiffre d’affaires est constaté au moment où le contrôle sur les pièces est transféré au client, soit en général à la livraison. À ce titre, le chiffre d’affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis, ainsi que l’ensemble des revenus sur outillages et les contributions clients sur les frais de recherche et développement et les prototypes. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes. Dans le cadre de contrats spécifiques, l’examen de la relation avec le client final conduit Valeo à considérer qu’il agit en tant qu’agent dans la mise à disposition au client final de composants dits « imposés ». À ce titre, les transactions dans lesquelles Valeo agit comme agent sont comptabilisées pour leur montant net. L’activité des modules face avant du Pôle Systèmes Thermiques est principalement concernée par ce modèle économique. Contractuellement, Valeo se voit généralement octroyé l'intégralité des besoins d'un client pour la fourniture de pièces pour un projet spécifique. Tant qu’un appel ferme de volumes n’a pas été reçu du client, les volumes futurs prévisionnels ne peuvent pas être inclus dans le carnet de commandes tel que défini par IFRS 15. La publication de cette information n’est donc pas considérée comme pertinente. Le chiffre d’affaires du groupe Valeo s’élève à 20 037 millions d’euros en 2022, contre 17 262 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 16,1 %. L’évolution des taux de change a un effet favorable de 3,6 % principalement lié à la dépréciation de l’euro face au dollar américain et au renminbi chinois. Les variations de périmètre de l’exercice ont un effet favorable de 3,4 % principalement liées à la prise de contrôle, au second semestre, de Valeo eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires consolidé augmente de 9,1 % entre les exercices 2021 et 2022. 5.1.1Chiffre d’affaires par nature Le chiffre d’affaires par nature se décompose comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 Première monte 16 748 14 151 Marché du remplacement 2 256 2 068 Divers 1 033 1 043 CHIFFRE D'AFFAIRES 20 037 17 262 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 354 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.1.2Chiffre d’affaires première monte par portefeuille client Le chiffre d’affaires première monte par portefeuille client se décompose comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 32 % –Constructeurs asiatiques 5 278 4 712 31 % –Constructeurs allemands 5 194 4 263 19 % –Constructeurs américains 3 160 2 572 13 % –Constructeurs français 2 211 1 890 5 % –Autres 905 714 CHIFFRE D'AFFAIRES PREMIÈRE MONTE 16 748 14 151 5.2Créances clients Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Une perte de valeur est enregistrée lorsqu’il est probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte ; les deux méthodes d’évaluation des pertes de valeur utilisées sont les suivantes : •les dépréciations évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques ; •les dépréciations évaluées en tenant compte du risque de crédit des clients. Elles sont comptabilisées en résultat opérationnel ou, si elles sont liées à un risque de crédit du débiteur, en autres produits et charges financiers. Dans le cadre d’opérations récurrentes ou ponctuelles, les créances clients peuvent faire l’objet d’escompte et être cédées à des établissements bancaires. Conformément aux principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers, une analyse est alors menée lors de ces opérations pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence non seulement le transfert contractuel du droit à recevoir les flux de trésorerie liés aux créances cédées, mais aussi celui de la quasi-totalité des risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées de l’état de la situation financière consolidée et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant. Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue à hauteur du montant escompté. Les baisses de prix octroyées en avance aux constructeurs sont comptabilisées en actifs sur contrat au sein des créances clients dans l’état de la situation financière consolidée lors de leur paiement. Elles sont ensuite reconnues linéairement au compte de résultat en déduction du chiffre d’affaires à compter de la date de démarrage de la production en série. Les créances clients se décomposent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (1) Actifs sur contrat 205 199 Créances clients brutes 2 582 2 200 Dépréciations (28) (22) CRÉANCES CLIENTS NETTES 2 759 2 377 (1)Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le tableau des Créances client nettes a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, publiés en février 2022, pour isoler les actifs sur contrat, auparavant inclus dans le poste Créances clients brutes. Au 31 décembre 2022, le premier groupe automobile client de Valeo représente 10 % des créances clients (contre 11 % au 31 décembre 2021). Le délai de règlement moyen au 31 décembre 2022 est de 46 jours, contre 41 jours au 31 décembre 2021. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 355 L’antériorité des créances commerciales à la date de la clôture s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (1) 92,9 % –Non échues 2 398 2 071 3,1 % –Échues depuis moins d'un mois 81 55 3,1 % –Échues depuis plus d'un mois mais moins d'un an 81 56 0,9 % –Échues depuis plus d'un an 22 18 CRÉANCES CLIENTS BRUTES 2 582 2 200 (1)Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le montant des créances non échues été retraité des actifs sur contrat par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, publiés en février 2022. Les montants des créances clients brutes non échues et échues depuis moins d’un mois au 31 décembre 2022 s’établissent respectivement à 2 398 et 81 millions d’euros, soit 96 % du montant total des créances clients brutes (97 % au 31 décembre 2021). Les créances échues sont dépréciées à hauteur de 28 millions d’euros (22 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2022, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l’actif de l’état de la situation financière, se présente comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances cédées : •Opérations de cession récurrentes 127 97 •Opérations de cession non-récurrentes 174 164 CRÉANCES CLIENTS CÉDÉES 301 261 Coût financier lié à ces opérations 5 3 5.3Coût des ventes Le coût des ventes inclut, le cas échéant, les indemnités d’assurance relatives à des sinistres intervenus dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe. Il peut s’agir de crises qualité ou de dommages aux biens. Un produit d’assurance est enregistré au compte de résultat à la date du sinistre, s’il est démontré que les dommages sont couverts par une police d'assurance en cours de validité. Si ce droit est conditionné à la réalisation ultérieure de réparations ou à l’acquisition de nouveaux actifs (indemnité conditionnelle), le produit y afférent doit être reconnu au moment où interviennent les réparations ou acquisitions précitées. Le coût des ventes se décompose comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 57,7 % (1) –Consommation matières (11 568) (9 741) 12,3 % (1) –Main d'œuvre (2 469) (2 222) 8,0 % (1) –Coût directs et frais généraux de production (1 602) (1 400) 4,7 % (1) –Amortissements et pertes de valeur (2) (951) (859) COÛT DES VENTES (16 590) (14 222) (1)En % du chiffre d’affaires. (2)Ce montant n’inclut pas les amortissements et pertes de valeur sur les frais de développement capitalisés comptabilisés en frais de Recherche et Développement. Il inclut l’impact des subventions publiques sur les actifs non courants de production (hors Recherche et Développement) reconnu au compte de résultat sur l'exercice. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 356 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.4Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d’achat. Les stocks de produits finis et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production. Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d’œuvre de production, des autres frais directs de production et des frais indirects d’usine, à l’exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out) et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient. Les outillages de production, spécifiques à un projet, font l’objet d’une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l’outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l’état de la situation financière du Groupe (cf. Note 7.3, pages 378 à 381, sur les immobilisations corporelles) lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’au transfert de contrôle) dans le cas contraire. La perte éventuelle sur le contrat d’outillage (correspondant à l’écart entre la contribution du client et le prix de revient de l’outillage) est provisionnée dès qu’elle est connue. Au 31 décembre 2022, les stocks se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Matières premières 1 404 (213) 1 191 975 En-cours de production 307 (65) 242 195 Produits finis, marchandises 782 (147) 635 576 Outillages spécifiques 338 (23) 315 244 STOCKS NETS 2 831 (448) 2 383 1 990 Au 31 décembre 2022, les dépréciations sur stocks et en-cours s’élèvent à 448 millions d’euros (354 millions d’euros au 31 décembre 2021) avec des dotations nettes de reprises d’un montant de 37 millions d’euros sur la période. Sur l’exercice 2021, les dotations nettes pour dépréciation des stocks s’établissaient à 14 millions d’euros. 5.5Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence La marge opérationnelle correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts des ventes, des frais de Recherche et de Développement ainsi que des frais commerciaux et administratifs. La marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2022, la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est un profit de 750 millions d’euros, soit 3,7 % du chiffre d’affaires contre 2,6 % en 2021. La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est un gain de 115 millions d’euros sur l’exercice 2022, contre une perte de 243 millions d’euros au titre de l’exercice 2021. Le détail est explicité en Note 5.5.3, pages 360 à 363. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 357 5.5.1Frais de Recherche et Développement 5.5.1.1Frais de développement immobilisés Le processus d’innovation peut s’analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l’activité qui permet d’acquérir des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l’application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale. Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer : •son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qui se matérialisent notamment par l’obtention d’une lettre de nomination du client sur le projet ; •que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs d’une valeur supérieure à sa valeur nette comptable, qui s’analyse notamment par une marge prévisionnelle du projet suffisante ; •et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable. Les frais de développement inscrits à l’actif de l’état de la situation financière correspondent donc à des projets d’application spécifique à un client donné, reposant sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés ci‑dessus. Les frais encourus avant la décision formelle d’entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production. Les frais de développement immobilisés liés à des projets n'ayant pas encore atteint le démarrage série font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an. Postérieurement au démarrage série, ils sont testés au niveau des unités génératrices de trésorerie (cf. Note 7.4, pages 381 à 385). Les frais de développement immobilisés sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de quatre ans à compter de la date de démarrage de la production en série. Les variations des coûts de développement capitalisés sur les exercices 2021 et 2022 sont analysées ci-dessous : (en millions d'euros) 2022 2021 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 4 708 4 457 Amortissements et dépréciations cumulés (2 775) (2 624) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 1 933 1 833 Capitalisations 657 586 Cessions (2) — Variations de périmètre 1 (1) Pertes de valeur 27 (5) Dotations aux amortissements (614) (536) Écarts de conversion 6 56 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2 008 1 933 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 358 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.5.1.2Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et de Développement sont constitués des coûts encourus sur la période, y compris les dotations aux amortissements des coûts de développement capitalisés, minorés des crédits d’impôt recherche et de la quote-part rapportée au résultat des subventions accordées au Groupe pour la Recherche et le Développement. Les frais de Recherche et Développement se décomposent comme suit sur les exercices 2021 et 2022 : (en millions d'euros) 2022 2021 Frais de Recherche et Développement bruts (2 077) (1 704) Subventions et autres produits (1) 122 149 Frais de développement immobilisés 657 586 Amortissements et pertes de valeur des frais de développement immobilisés (2) (582) (541) FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (1 880) (1 510) (1)L'incidence des Crédits d'Impôt Recherche, ou de tout autre dispositif fiscal similaire dans d'autres juridictions hors du champ d'application d'IAS 12, ainsi que l'incidence de la subvention calculée sur l'emprunt souscrit auprès de la Banque européenne d'investissement (cf. Note 9.1.2.1, pages 392 à 396) sont présentées sur cette ligne. (2)Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. En 2022 comme en 2021, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement pour répondre aux prises de commandes des dernières années et à une stratégie axée sur des produits technologiques innovants. Le Crédit d’Impôt Recherche en France dont le calcul est basé sur certaines dépenses de recherche relatives à des projets jugés « éligibles » est payé par l’État, quelle que soit la situation de l’entité au regard de l’impôt sur les sociétés : si la société bénéficiaire du Crédit d’Impôt Recherche est redevable de l’impôt sur les sociétés, ce crédit sera imputé sur l’impôt à payer ; à défaut, il sera remboursé par l’État dans un délai de trois ans. Le Crédit d’Impôt Recherche, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions, n’entre donc pas dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est comptabilisé en diminution des frais de Recherche et Développement dans la marge opérationnelle du Groupe au rythme où les coûts financés sont reconnus au compte de résultat. Le Crédit d’Impôt Recherche en France comptabilisé au compte de résultat sur la période au titre de l'exercice 2022 s'élève à 36 millions d’euros (contre 45 millions d’euros au cours de l’exercice 2021). 5.5.2Autres créances De manière analogue aux créances clients, les créances de Crédit d’Impôt Recherche ainsi que les crédits de TVA peuvent faire l’objet d’une opération d’escompte et être cédées à des établissements bancaires. Par analogie, les principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers s’appliquent. Une analyse est alors conduite pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi- totalité des risques et avantages, ces créances sont décomptabilisées de l’état de la situation financière consolidée. Dans la situation inverse, elles continuent à être comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue pour le montant escompté. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 359 Au 31 décembre 2022, les créances de Crédit d'Impôt Recherche de la France au titre des années 2019, 2020, 2021 et 2022 ne figurent plus dans l'état de la situation financière consolidée. En effet, ces créances ont fait l’objet de cessions : •le 17 décembre 2019 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2019 pour 60 millions, et en juin 2020 pour le reliquat de 4 millions d'euros ; •le 16 décembre 2020 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2020 pour 48 millions, et en juin 2021 pour le reliquat de 5 millions d'euros ; •le 15 décembre 2021 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2021 pour 51 millions, et en juin 2022 pour le reliquat de 4 millions d'euros ; •le 8 septembre 2022 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2021 de Valeo eAutomotive pour 4 millions d'euros ; •le 16 décembre 2022 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2022 pour 45 millions d'euros. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, les créances au titre du crédit de TVA en France ont fait l'objet d'une cession et ne figurent plus dans l'état de la situation financière consolidée ; elles s'élèvent à 16 millions d'euros à fin décembre 2022 contre 18 millions à fin décembre 2021. Le coût de ces cessions, comptabilisé en coût de l’endettement financier net sur l’exercice, est inférieur à 4 millions d'euros pour le Groupe (contre 1 million d'euros au titre de l’exercice 2021). 5.5.3Entreprises associées et coentreprises 5.5.3.1Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en millions d'euros) 2022 2021 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 2 (1) Quote-part dans les résultats des coentreprises 113 (242) QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 115 (243) Toutes les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, qu’il s’agisse des coentreprises ou des entreprises associées, s’inscrivent dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à l'un de ses quatre secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d’activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe estime qu’il est pertinent de classer au sein de la marge opérationnelle la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. Quote-part dans les résultats des entreprises associées (en millions d'euros) 2022 2021 Detroit Thermal Systems 4 (1) Autres entreprises associées (2) — QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 2 (1) Quote-part dans les résultats des coentreprises (en millions d'euros) 2022 2021 Valeo Siemens eAutomotive (1) 99 (254) Coentreprises chinoises 12 14 Autres coentreprises 2 (2) QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES COENTREPRISES 113 (242) (1)À compter du 1er juillet 2022, Valeo eAutomotive est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Valeo. Sur l’exercice 2022, la quote-part relative à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive comprend son résultat sur une période de six mois comprise entre le 1er janvier et le 30 juin 2022 ainsi que le gain lié à la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue à hauteur de 181 millions d’euros (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 360 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.5.3.2Participations dans les sociétés mises en équivalence Participations dans les entreprises associées L’évolution du poste « Participations dans les entreprises associées » s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 1ER JANVIER 20 22 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 2 (1) Distribution de dividendes (1) (2) Modifications de périmètre (4) — Autres mouvements (1) (3) — Écarts de conversion — 1 ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 31 DÉCEMBRE 14 20 (1)Au 31 décembre 2022, les Autres mouvements correspondent essentiellement au classement en actifs destinés à être cédés de APG-FTE (cf. Note 3.2.2.2, page 349). Les participations dans les entreprises associées sont détaillées ci-après : Pourcentage d'intérêt Valeur de mise en équivalence (en pourcentage) (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Detroit Thermal Systems 49,0 49,0 10 7 APG-FTE automotive Co. Ltd (1) 49,0 49,0 — 8 Kuantic (2) n.a. 33,3 — 3 Autres entreprises associées n.a. n.a. 4 2 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 14 20 (1)À fin décembre 2022, la participation dans APG-FTE automotive Co.Ltd est classée en actifs destinés à être cédés (cf. Note 3.2.2.2, page 349). (2)Suite à la prise de contrôle intervenue en juillet 2022, la société Kuantic est consolidée par intégration globale depuis le 1er juillet 2022 (cf. Note 3.2.1.2, page 349). Participations dans les coentreprises L’évolution du poste « Participations dans les coentreprises » s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 COENTREPRISES AU 1ER JANVIER 90 86 Quote-part dans les résultats des coentreprises (1) 113 24 Distribution de dividendes (16) (15) Modifications de périmètre (2) (85) (2) Autres mouvements — 1 Écarts de conversion (6) (4) COENTREPRISES AU 31 DÉCEMBRE 96 90 (1)La quote-part dans les pertes de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive étant supérieure à sa participation dans celle-ci, le Groupe comptabilisait les pertes conformément à IAS 28 et les imputait sur les autres actifs détenus par le Groupe jusqu'à la prise de contrôle intervenue le 4 juillet 2022 (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). (2)Les modifications de périmètre incluent essentiellement les impacts liés au changement de méthode de consolidation de Valeo Siemens eAutomotive suite à sa prise de contrôle intervenue le 4 juillet 2022 (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 361 Les participations dans les coentreprises sont détaillées ci-après : Pourcentage d'intérêt Valeur de mise en équivalence (en pourcentage) (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeo Siemens eAutomotive (1) n.a. 50,0 — — Coentreprises chinoises n.a. n.a. 69 64 CloudMade 50,0 50,0 — — Autres coentreprises n.a. n.a. 27 26 PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES 96 90 (1)Suite à la prise de contrôle intervenue le 4 juillet 2022, Valeo eAutomotive est désormais consolidée par intégration globale depuis le 1er juillet 2022 (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). 5.5.3.3Données financières des sociétés mises en équivalence Les données sont présentées à 100 % et en normes IFRS. Les données des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence sont données de manière agrégée en raison du caractère individuellement non significatif de chaque entité. Entreprises associées Les données financières agrégées des entreprises associées sont les suivantes : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs non courants 38 41 Actifs courants 82 77 Passifs non courants (19) (23) Passifs courants (66) (70) (en millions d'euros) 2022 2021 Chiffre d'affaires 323 288 Charges opérationnelles (311) (289) Coentreprises Les données financières agrégées des coentreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (1) Actifs non courants 186 157 Actifs courants 366 344 Passifs non courants (76) (64) Passifs courants (400) (364) (1)Ce tableau n'intègre pas les soldes au 31 décembre 2021 relatifs à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, ces informations avait été communiquées isolément dans le Document d’enregistrement universel 2021. (en millions d'euros) 2022 2021 (1) Chiffre d'affaires 742 652 Charges opérationnelles (713) (625) (1)Ce tableau n'intègre pas les soldes au 31 décembre 2021 relatifs à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, ces informations avaient été communiquées isolément dans le Document d’enregistrement universel 2021. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 362 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.5.3.4Transactions avec les entreprises mises en équivalence (parties liées) Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et les coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. Transactions avec les entreprises associées (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances d'exploitation 5 4 Dettes d'exploitation (6) (9) Créances financières / (Dettes financières nettes) 11 20 (en millions d'euros) 2022 2021 Ventes de marchandises et services rendus 8 18 Achats de marchandises et services reçus (48) (42) Transactions avec les coentreprises (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances d'exploitation 70 84 Dettes d'exploitation (9) (12) Créances financières / (Dettes financières nettes) (1) — 1 111 (1)Au 31 décembre 2021, ce montant inclut les prêts accordés par le Groupe à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive. (en millions d'euros) 2022 2021 Ventes de marchandises et services rendus 182 170 Achats de marchandises et services reçus (21) (65) 5.6Résultat opérationnel et autres produits et charges 5.6.1Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : •les produits et charges d’intérêts constitutifs du Coût de l'endettement financier net ; •les autres produits et charges financiers ; •les impôts sur les résultats. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2022, le résultat opérationnel y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est un profit de 644 millions d’euros, contre un profit de 406 millions d’euros en 2021. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 363 5.6.2Autres produits et charges Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ». Cette ligne inclut principalement : •les frais de transactions et les plus ou moins-values liés à l’évolution du périmètre de consolidation ; •les litiges majeurs qui ne naissent pas de l’activité opérationnelle du Groupe (sont ainsi exclues les charges relatives aux litiges liés à la qualité des produits vendus, aux clients, aux fournisseurs ou à des pertes de contrat) ; •les charges nettes liées aux plans de restructuration ; •les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill. Sur les exercices 2021 et 2022, les autres produits et charges se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Notes explicatives 2022 2021 Frais de transactions et plus/moins-values liés à l'évolution du périmètre de consolidation 5.6.2.1 (7) (10) Litiges 5.6.2.2 (25) (23) Plans de restructuration 5.6.2.3 (31) (30) Reprises/(Pertes) de valeur sur actifs 5.6.2.4 (43) 13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES (106) (50) 5.6.2.1Frais de transactions et plus/moins-values liés à l'évolution du périmètre de consolidation Les frais de transactions reconnus sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 sont principalement liés à la prise de contrôle de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345) et à la cession des activités Mirror au Japon (cf. Note 3.2.2.1, page 349). En 2021, ce poste incluait notamment les incidences complémentaires des cessions de l'activité Éclairage au Brésil et de la société Nitto Manufacturing au Japon. 5.6.2.2Litiges Sur l’exercice clos au 31 décembre 2022, ce poste inclut les incidences liées à divers litiges et les frais des conseils juridiques afférents. 5.6.2.3Plans de restructuration Sur l’exercice clos au 31 décembre 2022, les coûts de restructuration sont principalement constitués des charges liées aux plans de préretraite en Allemagne et au Japon ainsi que de coûts liés à des plans de restructurations essentiellement en Europe. 5.6.2.4Pertes de valeur sur actifs Afin de tenir compte des conséquences des sanctions internationales infligées à la Russie suite au conflit militaire en Ukraine, le Groupe a comptabilisé une perte totale de 43 millions d'euros sur l'exercice (cf. Note 2.3, page 345). Sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe avait comptabilisé une reprise de perte de valeur sur l'unité génératrice de trésorerie Groupe de Produits Compresseurs à hauteur de 12 millions d'euros augmentant ainsi la valeur comptable des actifs à la valeur qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée sur l’UGT. Celle-ci correspondait à une perte de valeur de 49 millions d'euros constatée sur l’exercice clos au 31 décembre 2016. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 364 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 6CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 6.1Effectifs Les effectifs du Groupe, incluant les effectifs intérimaires, sont les suivants : 2022 2021 Effectifs totaux au 31 décembre 109 900 103 300 Effectifs moyens sur l'exercice 107 250 104 500 6.2Avantages du personnel Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié. Les avantages à long terme couvrent deux catégories d’avantages au personnel : •les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ; •les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe. Ces avantages se caractérisent de deux manières : •les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; ils sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; •les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations. Une obligation (cf. Note 6.3, pages 366 à 372) est alors comptabilisée au passif de l’état de la situation financière. Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Ils comprennent notamment les éléments suivants : (en millions d'euros) 2022 2021 Traitements et salaires (1) 3 433 2 991 Charges sociales 702 626 Paiements en actions 21 28 Charges de retraite des régimes à cotisations définies 167 134 TOTAL 4 323 3 779 (1)Effectifs intérimaires inclus. Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la Note 6.3, pages 366 à 372. Les provisions pour plans de restructuration et litiges sociaux sont présentées dans la Note 8.1, pages 387 à 388. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 365 6.3Provisions pour retraites et engagements assimilés Comme indiqué en Note 6.2, page 365, les avantages à long-terme pour les plans à prestations définies créent une obligation comptabilisée en provision pour retraites et engagements assimilés. La provision pour retraites est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Un excédent d’actif n’est comptabilisé que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. La provision pour les autres avantages à long terme est quant à elle égale à la valeur actualisée des obligations. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en charges de personnel tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. La détermination de ces provisions repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent aussi bien des hypothèses macroéconomiques propres à chaque pays dans lesquels le Groupe opère (taux d’actualisation, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie). Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie (notées AA) sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Dans les pays où le marché des obligations d’entreprises de haute qualité est insuffisamment profond, les taux d’actualisation sont mesurés en référence à des taux gouvernementaux. Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôts différés. Les coûts des services passés, résultant de l’adoption d’un nouveau régime, de la modification d’un régime existant ou de la modification d’un régime existant à prestations définies, sont immédiatement comptabilisés en résultat. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : •les coûts des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels sur les avantages à long terme pendant l'emploi ainsi que les éventuels effets de toute réduction, modification ou liquidation de régime ; •la charge nette d’intérêts comptabilisée en résultat financier sur les obligations (effet de désactualisation) et le rendement attendu sur les actifs de couverture. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 366 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 6.3.1Description des régimes Le Groupe a mis en place un nombre important de régimes à prestations définies au bénéfice d’une majorité de salariés et d’anciens salariés. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, présence ou non d’actifs de financement) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. Au 31 décembre 2022, 92 % des provisions sont liées aux engagements postérieurs à l’emploi, les 8 % restants correspondant à d’autres avantages à long terme. Les principaux régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi concernent : •des services de retraite complémentaire en Allemagne, aux États-Unis, au Japon et au Royaume-Uni qui s’ajoutent aux régimes nationaux : •les droits aux pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d’années d’ancienneté dans le Groupe. Certains régimes sont préfinancés, en raison des contraintes légales locales (États- Unis/Corée du Sud/Royaume-Uni) ou d’une volonté de l’entreprise lors de la création du plan (Japon), •la plupart des plans aux États-Unis sont désormais figés et ne donnent droit aujourd’hui à aucun avantage supplémentaire ; •des indemnités de fin de carrière en France ou de cessation de service en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie : •ce sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment soit de son départ à la retraite (cas de la France), soit de son départ de la société quelle que soit la raison de ce départ (départ à la retraite, départ volontaire ou licenciement) comme c’est le cas en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie ; •des plans de couverture maladie pendant la période de retraite aux États-Unis : •Valeo contribue en effet financièrement aux régimes de remboursement de frais médicaux et d’assurance-vie pour certains salariés retraités aux États-Unis. Ces plans ne sont pas couverts par des actifs de financement et sont tous aujourd’hui figés (le dernier plan a été gelé au 1er janvier 2012). Pour les participants au régime qui continuent de travailler pour le Groupe, aucun avantage supplémentaire n’est donc accordé au titre de ces régimes depuis cette date ; •des plans de retraites supplémentaires pour certains cadres et dirigeants du Groupe en France : •aujourd’hui ces plans sont tous fermés aux nouveaux entrants (le dernier plan actif concernant les « Cadres hors catégorie » de Valeo a été fermé à tout nouvel entrant au 30 juin 2017). Depuis le 3 juillet 2019, aucun nouveau droit supplémentaire conditionnel à prestations ne peut être acquis, au sein de ces plans, au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020. Ces régimes sont couverts pour les retraités, par une compagnie d’assurance. L’engagement est provisionné sur la base de la valeur actuelle probable des prestations futures en rapportant l’ancienneté à la date de clôture de l’exercice à l’ancienneté à la date de départ, étant donnée la persistance de la condition de présence. Les effets du nouveau dispositif à droits acquis, mis en place au cours de l'exercice 2021, ont été reflétés dans les états financiers consolidés au titre des droits 2020. Ce nouveau dispositif a un effet rétroactif au 1er janvier 2020, •la part spécifique des engagements relatifs aux dirigeants du Groupe est détaillée en Note 6.5, page 375. La duration moyenne de ces principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans par zone géographique sont les suivants au 31 décembre 2022 : France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total Employés actifs salariés Valeo 11 926 21 226 11 267 8 609 53 028 Employés actifs ayant quitté le Groupe — 2 572 863 599 4 034 Retraités 3 4 752 5 159 1 444 11 358 EFFECTIFS TOTAUX 11 929 28 550 17 289 10 652 68 420 Duration moyenne des régimes postérieurs à l'emploi (en nombre d'années) 9 15 10 9 12 À cela s’ajoutent d’autres avantages à long terme sous forme principalement de médailles du travail ou gratifications d’ancienneté en France, en Allemagne, en Corée du Sud et au Japon. Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite ci-dessus. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 367 6.3.2Hypothèses actuarielles Les taux retenus pour l’évaluation des engagements, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, sont les suivants : Pays 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Zone Euro 3,75 1,35 Royaume-Uni 4,80 1,70 États-Unis 5,35 2,60 Japon 1,30 0,70 Corée du Sud 5,75 2,85 Le taux moyen pondéré de progression des salaires à long terme est d’environ 3 % au 31 décembre 2022, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2021. La sensibilité des principaux engagements à une variation de plus ou moins 1 point des taux d’actualisation et du taux d’inflation est présentée ci-après en Note 6.3.7, page 372. 6.3.3Détail et évolution des engagements Les engagements et provisions se décomposent comme suit par principale zone géographique : Année 2022 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord (1) Asie Total Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs 135 398 95 111 739 Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs 31 134 320 135 620 Valeur de marché des actifs investis (12) (92) (312) (168) (584) PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2022 154 440 103 78 775 Effectifs permanents au 31 décembre 2022 (2) 12 195 35 126 14 935 21 417 83 673 (1)Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 49 millions d’euros. (2)Les effectifs permanents présentés n’incluent pas ceux de l’Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n’est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d’anciens salariés qui ont quitté le Groupe. Année 2021 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord (1) Asie Total Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs 170 547 106 127 950 Valeur actuelle des engagements couverts pardes actifs 50 191 416 195 852 Valeur de marché des actifs investis (15) (118) (415) (211) (759) PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 205 620 107 111 1 043 Effectifs permanents au 31 décembre 2021 (2) 12 228 31 875 15 429 20 945 80 477 (1)Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 63 millions d’euros. (2)Les effectifs permanents présentés n’incluent pas ceux de l’Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n’est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d’anciens salariés qui ont quitté le Groupe. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 368 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 L’évolution des engagements par grande zone géographique sur les exercices 2022 et 2021 est détaillée dans les tableaux suivants : Année 2022 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2022 220 738 522 322 1 802 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (40) (215) (129) (24) (408) Prestations versées (27) (24) (34) (60) (145) Écarts de conversion — (5) 35 (15) 15 Variations de périmètre 2 15 — 1 18 Reclassements (1) — — — (8) (8) Charges/(produits) de l'exercice : 11 23 21 30 85 •Coût des services rendus 19 16 5 28 68 •Charge d'intérêts 2 9 13 3 27 •Autres (2) (10) (2) 3 (1) (10) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2022 166 532 415 246 1 359 (1)Les engagements liés à l'activité Mirror ont été reclassés en passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 (cf. Note 3.2.2.1, page 349). (2)La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation. Sur l’exercice 2022, les gains actuariels de 408 millions d'euros résultent principalement de la hausse du taux d’actualisation dans la plupart des régions du monde. Année 2021 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2021 225 772 503 329 1 829 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (10) (36) (4) (3) (53) Prestations versées (16) (23) (32) (28) (99) Écarts de conversion — 5 40 (5) 40 Reclassements — — — (3) (3) Charges/(produits) de l'exercice : 21 20 15 32 88 •Coût des services rendus 22 16 4 26 68 •Charge d'intérêts 2 7 11 4 24 •Autres (1) (3) (3) — 2 (4) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2021 220 738 522 322 1 802 (1)La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation. Sur l’exercice 2021, les gains actuariels de 53 millions d’euros résultaient principalement de la hausse du taux d’actualisation dans les différentes régions du monde. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 369 6.3.4Évolution des provisions Les variations des provisions, y compris les actifs sur retraites et engagements assimilés, sur les exercices 2022 et 2021 s’expliquent de la façon suivante : (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total PROVISIONS NETTES AU 1ER JANVIER 2021 210 666 117 120 1 113 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (10) (40) (16) (5) (71) Utilisation de l'année (16) (23) (10) (34) (83) Écarts de conversion — (1) 8 (1) 6 Variations de périmètre — — — 2 2 Charges / (produits) de l'exercice : 21 18 8 29 76 •Coût des services rendus 22 16 4 26 68 •Charge nette d'intérêts 2 5 4 1 12 •Autres éléments (3) (3) — 2 (4) PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 205 620 107 111 1 043 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (39) (177) (17) (16) (249) Utilisation de l'année (25) (23) (7) (31) (86) Écarts de conversion — (1) 8 (7) — Variations de périmètre 2 — — 1 3 Reclassements (1) — — — (8) (8) Charges/(produits) de l'exercice : 11 21 12 28 72 •Coût des services rendus 19 16 4 28 67 •Charge nette d'intérêts 2 6 5 1 14 •Autres éléments (10) (1) 3 (1) (9) PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2022 154 440 103 78 775 Dont part à moins d'un an 25 24 11 17 77 (1)Les engagements liés à l'activité Mirror ont été reclassés en passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 (cf. Note 3.2.2.1, page 349). Les charges de l’exercice 2022 relatives aux retraites et autres engagements sociaux s’établissent à 72 millions d’euros, en baisse par rapport aux charges de l'exercice 2021 ; 57 millions d’euros ont été comptabilisés en marge opérationnelle, 14 millions d’euros en Autres produits et charges financiers et une charge de 1 million d'euros en Autres produits et charges. 6.3.5Détail et évolution des actifs investis Pour les exercices clos aux 31 décembre 2022 et 2021, la décomposition des actifs de couverture par nature est détaillée dans les tableaux suivants : Année 2022 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe (1) Amérique du Nord Asie (1) Total Banque — 1 3 59 63 Actions 12 8 131 29 180 Obligations d'État — 51 132 65 248 Obligations d'entreprises — 30 46 12 88 Immobilier — — — 1 1 Autres supports — 2 — 2 4 DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2022 12 92 312 168 584 (1)Au 31 décembre 2022, des plans au Japon, en Corée, ainsi qu'en Europe présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l’engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courants à hauteur de la situation excédentaire, soit 49 millions d’euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel pour chaque plan suite à l’analyse menée conformément aux dispositions d’IFRIC 14. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 370 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Année 2021 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe (1) Amérique du Nord Asie (1) Total Banque — 1 4 79 84 Actions 15 46 162 28 251 Obligations d'État — 46 187 72 305 Obligations d'entreprises — 23 62 28 113 Immobilier — 2 — 2 4 Autres supports — — — 2 2 DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2021 15 118 415 211 759 (1)Au 31 décembre 2021, des plans au Japon, en Corée ainsi qu'en Europe présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l’engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courants à hauteur de la situation excédentaire, soit 29 millions d’euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel suite à l’analyse menée conformément aux dispositions d’IFRIC 14. Ces actifs sont gérés par des sociétés de gestion spécialisées. Dans le cadre de la gestion du risque lié à ce portefeuille d’actifs, les décisions d’allocation des fonds entre les différentes classes d’actifs (actions, obligations, disponibilités ou autres supports) sont prises par des comités d’investissements ou des trustees spécifiques à chaque pays concerné, sur proposition de conseils externes en fonction des perspectives de marché et des caractéristiques des engagements de retraites. La revue de la pertinence de ces placements et de leurs performances fait l’objet d’un suivi régulier par ces mêmes comités. En raison de la nature des actifs de couverture, le Groupe n’est pas exposé à des appels de marge sur ses engagements de retraites. L’évolution de la valeur des actifs de couverture sur les exercices 2022 et 2021 s’explique de la manière suivante : Année 2022 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2022 15 118 415 211 759 Rendement attendu des fonds — 2 9 2 13 Contributions versées aux fonds externes 10 4 — 14 28 Prestations versées (12) (5) (27) (43) (87) Écarts actuariels (1) (38) (112) (8) (159) Écarts de conversion — (4) 27 (8) 15 Variations de périmètre — 15 — — 15 ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2022 12 92 312 168 584 La baisse de la juste valeur des actifs investis sur l’exercice 2022 s’explique principalement par la moindre performance des fonds dont le rendement effectif est une perte de 146 millions d'euros. Les contributions versées aux fonds externes se sont élevées à 28 millions d’euros pour l’année 2022, en hausse de 10 millions d’euros par rapport aux estimations ; elles sont estimées à 26 millions d’euros pour l’année 2023. Année 2021 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2021 15 106 386 209 716 Rendement attendu des fonds — 2 7 3 12 Contributions versées aux fonds externes 6 4 2 19 31 Prestations versées (6) (4) (24) (13) (47) Écarts actuariels — 4 12 2 18 Écarts de conversion — 6 32 (4) 34 Reclassements — — — — — Variations de périmètre — — — (5) (5) ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2021 15 118 415 211 759 La hausse de la juste valeur des actifs investis sur l’exercice 2021 s'expliquait principalement par la bonne performance des fonds dont le rendement effectif est un gain de 30 millions d’euros, augmentée par l’incidence favorable de l'appréciation du dollar américain. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 371 6.3.6Historique L’historique de l’engagement, des actifs financiers ainsi que des pertes et gains actuariels se décline comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 2020 (1) 2019 2018 Engagements 1 359 1 802 1 829 1 933 1 768 Actifs financiers (584) (759) (716) (692) (617) ENGAGEMENTS NETS 775 1 043 1 113 1 241 1 151 (Pertes) et gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 249 71 (18) 94 (18) (1)Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, les données ont été modifiées par rapport à celles présentées dans les comptes consolidés 2020, publiés en février 2021, afin de tenir compte des incidences liées à l'application des interprétations IFRIC relatives à la répartition du coûts de services dans certains régimes à prestations définies à compter du 1er janvier 2020, de manière rétrospective et avec un retraitement des périodes comparatives. Les gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global en 2022 comprennent : •266 millions d’euros de gains actuariels d’hypothèses financières essentiellement liées à la hausse des taux d’actualisation dans la plupart des pays se composant de 425 millions d’euros de gains actuariels d’hypothèses sur les engagements et 159 millions d’euros de pertes actuarielles sur le rendement des actifs de financement ; •6 millions d'euros de gains actuariels d'hypothèses démographique générés sur les engagements essentiellement au États-Unis et au Mexique et 23 millions d'euros de pertes actuarielles d'expérience ; 6.3.7Sensibilité des engagements L’évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d’actualisation ou les taux d’inflation retenus par zone géographique ou par pays. Ainsi, l’incidence d’une variation de 1 point de ces taux sur la valeur de l’engagement au 31 décembre 2022 est présentée ci-après : (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total Taux d'actualisation Impact d'une hausse de 1 pt (12) (68) (34) (20) (134) Impact d'une baisse de 1 pt 14 84 39 22 159 Taux d'inflation salariale Impact d'une hausse de 1 pt 13 1 2 7 23 Impact d'une baisse de 1 pt (12) (1) (2) (6) (21) Le taux d’inflation salariale a une plus faible incidence que le taux d’actualisation sur la valeur des engagements au 31 décembre 2022, notamment aux États-Unis et au Royaume‑Uni. Ceci s’explique par l’existence de plans qui sont aujourd’hui fermés et pour lesquels il ne subsiste que des engagements pour d’anciens salariés du Groupe. La sensibilité du coût des services rendus en 2022 à ces variations de taux est limitée. La variation de 1 point du taux d’actualisation aurait généré une charge supplémentaire de 4 millions d’euros, en cas de baisse du taux et une réduction de la charge de 4 millions d’euros, dans le cas inverse. 6.3.8Prestations à verser lors des 10 prochaines années Les prestations qui devront être versées par le Groupe dans les 10 prochaines années au titre des plans de retraites et assimilés sont estimées comme suit : (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total 2023 22 20 10 7 59 2024 8 20 10 7 45 2025 12 21 10 9 52 2026 13 23 10 10 56 2027 12 24 10 12 58 2028/2032 96 130 51 44 321 TOTAL 163 238 101 89 591 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 372 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 6.4Paiements fondés sur les actions Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Plans d’actions gratuites La juste valeur de l’avantage accordé aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites est estimée sur la base du cours de l’action à la date d’attribution, en tenant compte d’une décote liée aux dividendes non perçus sur la période d’acquisition des droits, et d’une décote d’incessibilité. Pour les plans réglés en instruments de capitaux propres, la charge globale du plan est calculée et figée à la date d’attribution du plan. Le nombre d’instruments que Valeo s’attend à remettre aux bénéficiaires inclut l’incidence liée à la rotation des populations concernées par chaque plan. L’attribution finale étant soumise à une condition de présence, cette charge de personnel est reconnue linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d’actions gratuites à remettre au regard d’une non-atteinte partielle ou totale attendue des critères de performance. Le cas échéant, les conséquences de la révision des estimations sont reflétées au compte de résultat. Le nombre d’actions gratuites attribuables en fonction du taux de rendement pour l’actionnaire TSR (Total Shareholder Return) est quant à lui figé à la date d’approbation du plan par le Conseil d’administration. La prise en compte des actions gratuites dans le calcul du résultat dilué par action est décrite dans la Note 11.2, page 414. La charge enregistrée en 2022 relative aux plans d’attribution d’actions gratuites s’établit à 21 millions d’euros (28 millions d’euros sur l’exercice 2021). 6.4.1Plans d’actions gratuites Les caractéristiques des plans d’actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2022 : Année de mise en place du plan Nombre d'actions gratuites autorisées dont accordées sous réserve (1) 31 décembre 2022 Année d'acquisition (2) 2018 1 234 623 570 123 226 039 2021 / 2022 / 2023 2019 1 699 281 779 496 255 910 2022/2024 2020 2 342 306 1 134 116 1 896 414 2023/2025 2021 2 070 829 904 339 1 562 640 2024/2026 2022 2 308 057 1 143 042 2 267 964 2025/2027 TOTAL 9 655 096 4 531 116 6 208 967 (1)Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l’atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. (2)L’année d’acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires pour les plans antérieurs à 2019. Pour les plans 2019 à 2021, seules les actions gratuites attribuées à l'ancien Président du Conseil d'administration et au Directeur Général sont soumises à une période de conservation de deux ans. Pour le plan 2022, cette période de rétention s'applique aux actions gratuites attribuées au Directeur Général. Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur du plan d’actions gratuites 2022 sont les suivantes : 2022 Actions gratuites Directeur Général Autres salariés Prix de l'action à la date d'autorisation (en euros) 15,6 15,6 Taux sans risque (en %) 0,60 0,60 Taux de dividende (en %) 9,3 n.a. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES (EN EUROS) 12,4 13,0 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 373 6.4.2Mouvements des plans d’actions gratuites Les mouvements sur les plans d’actions gratuites intervenus sur 2022 sont les suivants : Nombre d'actions gratuites ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 1ER JANVIER 2022 5 723 684 Actions gratuites attribuées 2 303 930 Actions gratuites annulées (21 834) Actions gratuites échues (268 927) Actions gratuites remises (1 530 801) Actions gratuites - Variations liées aux conditions de performance 2 915 ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2022 6 208 967 6.4.3Plan d’actionnariat salarié : Shares4U Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo propose à ses salariés bénéficiaires de l’offre de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Comme depuis 2016, un nouveau plan classique a été proposé aux salariés sur le second semestre 2022. Ce plan leur permet de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 16 septembre 2022, par le Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration. Le prix de souscription de 15,17 euros correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Valeo sur les 20 séances de Bourse précédant la date de la décision minoré d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de Groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se voient attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d’actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes de Valeo rachetées sur le marché. Au total, 927 163 actions ont été souscrites à un prix de 15,17 euros, soit une augmentation de capital de 14 millions d’euros intervenue le 17 novembre 2022 (cf. Note 11.1, pages 412 à 413). Le coût de ce plan est évalué en prenant en considération l’impossibilité pour le salarié de céder ses titres pendant une durée de cinq ans. Les hypothèses retenues pour la valorisation des instruments de capitaux propres sont les suivantes : 2022 2021 Date d'octroi des droits 7 octobre 8 octobre Prix de référence (en euros) 18,96 25,85 Décote faciale (en pourcentage) 20 20 Prix de souscription (en euros) 15,17 18,73 Taux d'emprunt 5 ans in fine du participant (en pourcentage) 6,00 5,60 Taux d'intérêt sans risque (en pourcentage) 3,10 (0,14) Taux d'emprunt sur titres (repo) (en pourcentage) 0,80 0,58 Le coût total du plan Shares4U 2022, après prise en compte d’une décote d’incessibilité, s’élève à 9 millions d’euros dont 5 millions reconnus en charges de personnel sur l’exercice 2022 (y compris charges sociales). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 374 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 6.5Rémunération des dirigeants (Parties liées) Les principaux dirigeants du Groupe incluent le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les administrateurs (les mandataires sociaux) ainsi que les membres du Comité opérationnel. Ce dernier Comité compte 14 membres (dont le Directeur Général) au 31 décembre 2022. La rémunération des mandataires sociaux est présentée dans le Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2022, pages 113 à 203. Les rémunérations, et autres avantages attribués aux mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité opérationnel au titre de leurs fonctions dans le Groupe se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 AVANTAGES À COURT TERME •Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres 14 13 •Rémunérations liées au mandat d'administrateur (1) 1 1 AUTRES AVANTAGES •Avantages postérieurs à l'emploi (2) (15) 2 •Rémunérations fondées sur les actions 2 5 (1)Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur fonction d’administrateur de Valeo SE. (2)Au 31 décembre 2022, les provisions incluses dans l’état de la situation financière du Groupe au titre des engagements de retraites des dirigeants s’élèvent à 12 millions d’euros (26 millions d’euros en 2021). NOTE 7IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 7.1Goodwill Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en Note 3.1.3, page 348. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2022 sont décrites en Note 7.4, pages 381 à 385. Les variations des goodwill sur les exercices 2022 et 2021 sont détaillées ci-dessous : (en millions d'euros) 2022 2021 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2 552 2 512 Acquisitions de l’exercice 697 14 Cession de l'exercice — (3) Écarts de conversion (1) 29 Autres (3) — VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 3 245 2 552 Dont dépréciation au 31 décembre — — L'augmentation des goodwill sur l’exercice 2022 s’explique principalement par les prises de contrôle de Valeo eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345) et Kuantic (cf. Note 3.2.1.2, page 349). L’augmentation des goodwill sur l’exercice 2021 s’expliquait principalement par l'impact de l'évolution des taux de change notamment du dollar américain pour 27 millions d’euros. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 375 Les goodwill par Pôle se répartissent ainsi : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 18 % –Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite 571 564 48 % –Systèmes de Propulsion 1 585 903 18 % –Systèmes Thermiques 599 603 15 % –Systèmes de Visibilité 484 475 1 % –Autres 6 7 GOODWILL 3 245 2 552 7.2Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 7.4, pages 381 à 385. Les frais encourus avant la décision formelle d’entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation prévues : Les frais de développement inscrits dans les autres immobilisations incorporelles de l’état de la situation financière correspondent à des projets d’application spécifique pour les clients, qui reposent sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés en Note 5.5.1.1, page 358. •logiciels •brevets et licences •frais de développement immobilisés •actifs représentatifs des relations clients acquises •autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans en fonction des durées d’utilisation ou de protection 4 ans au maximum 25 ans 3 à 5 ans Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Logiciels 485 (433) 52 46 Brevets et licences 494 (206) 288 74 Frais de développement immobilisés 5 303 (3 295) 2 008 1 933 Relations clients et autres immobilisations incorporelles 818 (392) 426 314 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 7 100 (4 326) 2 774 2 367 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 376 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Les variations des immobilisations incorporelles sur les exercices 2022 et 2021 sont analysées ci-dessous : Année 2022 (en millions d'euros) Logiciels Brevets et licences Frais de développement immobilisés Relations clients et autres Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2022 438 246 4 708 656 6 048 Amortissements et dépréciations cumulés (392) (172) (2 775) (342) (3 681) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2022 46 74 1 933 314 2 367 Acquisitions 20 4 657 10 691 Cessions — — (2) — (2) Variations de périmètre 8 243 1 169 421 Reprises/(Pertes) de valeur — — 27 — 27 Dotations aux amortissements (26) (34) (614) (54) (728) Écarts de conversion — 1 6 (9) (2) Reclassements 4 — — (4) — VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 52 288 2 008 426 2 774 Année 2021 (en millions d'euros) Logiciels Brevets et licences Frais de développement immobilisés Relations clients et autres Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2021 421 249 4 457 673 5 800 Amortissements et dépréciations cumulés (362) (158) (2 624) (315) (3 459) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 59 91 1 833 358 2 341 Acquisitions 15 1 586 2 604 Cessions — — — — — Variations de périmètre — — (1) — (1) Reprises/(Pertes) de valeur — — (5) 1 (4) Dotations aux amortissements (28) (18) (536) (44) (626) Écarts de conversion — — 56 — 56 Reclassements — — — (3) (3) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 46 74 1 933 314 2 367 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 377 7.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l’homogénéité de l’ensemble des valeurs immobilisées à l’intérieur du Groupe. Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 7.4, pages 381 à 385. Durée et méthode d’amortissement Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilisation estimée. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d’utilisation : Outillages En fonction de leur nature, les outillages spécifiques à un projet font l’objet d’une analyse de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l’outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l’état de la situation financière du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’au transfert de contrôle) dans le cas contraire. Les éventuels financements reçus des clients sur les outillages immobilisés sont comptabilisés au passif de l’état de la situation financière et sont rapportés au compte de résultat en chiffre d’affaires au même rythme que les amortissements de ces biens. Les outillages sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilisation estimée, soit quatre ans au maximum. Crédits d’impôt Dans certains pays, l’État peut contribuer à l’effort d’investissement du Groupe sous forme de crédits d’impôt. Une analyse de l’aide reçue est effectuée afin de déterminer si elle entre dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ou si elle doit être considérée comme une subvention publique. Dans ce dernier cas, le crédit d’impôt sera reconnu au résultat sur la période d’amortissement des actifs sous-jacents comme une réduction de la charge d’amortissement. •constructions 20 ans •agencements et installations générales 8 ans •matériels et équipements industriels 8 à 15 ans •autres immobilisations corporelles 3 à 8 ans Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Terrains 329 (23) 306 311 Constructions 2 740 (1 591) 1 149 1 076 Matériels et équipements industriels 10 122 (6 887) 3 235 2 969 Outillages spécifiques 2 573 (2 201) 372 374 Autres immobilisations corporelles 835 (614) 221 206 Immobilisations en cours 26 — 26 26 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16 625 (11 316) 5 309 4 962 Certaines immobilisations corporelles peuvent faire l’objet de nantissements au 31 décembre 2022 (cf. Note 7.5.2, page 386). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 378 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2022 et 2021 sont analysées ci-dessous : Année 2022 (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2022 331 2 519 9 120 2 424 779 26 15 199 Amortissements et dépréciations cumulés (20) (1 443) (6 151) (2 050) (573) — (10 237) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2022 311 1 076 2 969 374 206 26 4 962 Acquisitions 5 121 624 139 105 7 1 001 Cessions (1) (11) (14) (4) (5) (1) (36) Variations de périmètre 2 148 319 10 13 2 494 Reprises/(Pertes) de valeur (1) (10) (12) — (1) — (24) Dotations aux amortissements (3) (173) (650) (195) (69) — (1 090) Écarts de conversion (7) (3) 23 — — (1) 12 Reclassements — 1 (24) 48 (28) (7) (10) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 306 1 149 3 235 372 221 26 5 309 Année 2021 (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2021 343 2 298 8 555 2 303 818 28 14 345 Amortissements et dépréciations cumulés (17) (1 302) (5 606) (1 913) (588) — (9 426) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 326 996 2 949 390 230 28 4 919 Acquisitions 5 208 498 135 99 16 961 Cessions (4) (25) (20) (5) (3) (1) (58) Variations de périmètre (13) 2 (9) (3) — — (23) Reprises/(Pertes) de valeur — — 15 (1) — — 14 Dotations aux amortissements (2) (155) (592) (174) (66) 1 (988) Écarts de conversion (2) 33 92 10 2 (1) 134 Reclassements 1 17 36 22 (56) (17) 3 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 311 1 076 2 969 374 206 26 4 962 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 379 Contrats de location Le preneur d’un contrat de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 Contrats de location, reconnaît : •une dette financière représentative de l’obligation de payer ce droit au passif de l’état de la situation financière consolidée ; •un actif non courant représentatif du droit d’utilisation du bien loué à l’actif de l’état de la situation financière consolidée ; •des dotations aux amortissements des droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé. Dette de location À la date de prise d’effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux non encore versés ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. La durée du contrat retenue pour calculer la dette de location est déterminée suite à l’analyse économique des éventuelles options de résiliation anticipée, d’extension, de renouvellement et d’achat de l’actif sous-jacent, incluses dans la durée exécutoire du contrat. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Il est d’une part augmenté pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif et d’autre part diminué des loyers payés. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux d’endettement marginal du Groupe auquel est ajouté une marge pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays, de la devise et de la durée du contrat. Droit d’utilisation À la date de prise d’effet du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend (i) le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, (ii) les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, (iii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que (iv) l’estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d’utilisation sont amortis selon la méthode linéaire. Les agencements indissociables des biens loués sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat retenue et la durée d’utilisation estimée. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Dans les autres cas, les droits d’utilisation sont amortis sur la durée d’utilisation raisonnablement certaine des actifs sous- jacents. Par la suite, la dette et le droit d’utilisation de l’actif sous- jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes : •la révision de la durée de location ; •toute modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; •la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ; •la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ; •les modifications des montants de loyers. Les principales exemptions prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes : •exclusion des contrats de courte durée ; •exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les loyers relatifs aux contrats de location exclus du champ d'application de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles et sont présentés dans les flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Les paiements relatifs aux contrats de location entrants dans le champ d'application de la norme IFRS 16 sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif. Ils sont reconnus dans les flux sur opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. La part relative au remboursement du principal du passif locatif est réintégrée dans la détermination du cash flow libre. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 380 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 L’évolution des droits d’utilisation présentés parmi les immobilisations corporelles se décompose comme suit : DROITS D'UTILISATION (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2022 17 567 62 23 104 773 Amortissements et dépréciations cumulés (4) (181) (33) (23) (50) (291) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2022 13 386 29 — 54 482 Nouveaux contrats/Renouvellements/ Modifications 2 61 35 — 28 126 Dotations aux amortissements (2) (82) (7) — (26) (117) Variations de périmètre 2 94 — — 2 98 Écarts de conversion — (3) (1) — — (4) Reclassements — (3) — — — (3) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 15 453 56 — 58 582 Sur l’exercice clos au 31 décembre 2022, la charge comptabilisée au titre des loyers relatifs aux contrats exclus du champ d'application de la norme IFRS 16 et des paiements variables s’élève à 61 millions d’euros. 7.4Pertes de valeur sur actifs immobilisés Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les goodwill et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an. Unités génératrices de trésorerie et goodwill Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Dans l’organisation du Groupe, elles correspondent généralement à des regroupements de sites de production appartenant à une même Ligne de Produits ou au même Groupe de Produits. Au 31 décembre 2022, les UGT sont au nombre de 20. C’est à ce niveau que l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles est testé, en cas d’indice de perte de valeur, à l’exception des immobilisations corporelles et incorporelles inutilisées qui font l’objet d’un test de dépréciation spécifique. La survenance de facteurs défavorables d’une significativité particulière et durable pour le Groupe, tels que notamment la dégradation de l’environnement économique d’un pays, d’une usine ou de l’existence de litiges contractuels, peut conduire le Groupe à réexaminer la valeur d’utilité des actifs affectés et à reconnaitre une dépréciation à caractère exceptionnel pour certains d’entre eux. Les goodwill sont testés au niveau des Pôles tels que définis dans la Note 4, pages 350 à 353, relative à l’information sectorielle. Les Pôles correspondent à des regroupements d’UGT qui représentent les niveaux auxquels les goodwill sont suivis par le Groupe. Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel en fin d’année suivant la même méthode et les mêmes hypothèses que celles retenues pour les UGT, telles que décrites ci-dessous. Test de dépréciation Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’un groupe d’actifs, en tenant compte de sa valeur résiduelle. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 381 Pour les tests d’UGT et de goodwill, compte tenu du fait qu’il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de sortie d’un groupe d’actifs du Groupe, Valeo utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs. La valeur d’utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante : •les projections à cinq ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale, sont actualisées ; •au-delà de ces cinq années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d’un taux de croissance à l’infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, qui correspond à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ; •l’actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L’utilisation d’un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Dans certaines circonstances où l'application de cette méthode n'est pas appropriée pour déterminer la valeur d'utilité d'une UGT ou d'un goodwill, des projections de flux de trésorerie au-delà de cinq ans peuvent être utilisées. Cela peut être le cas pour des marchés en forte croissance qui ne seront pas matures en fin de plan ainsi que pour les activités avec un horizon de temps fini. Lorsque cette méthode est appliquée, le plan d'affaires au- delà de cinq ans est établi à partir des données de marché les plus fiables possibles. Les contrats de location dans le champ d'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont traités de la manière suivante : •les capitaux employés testés incluent les droits d’utilisation ; •la valeur recouvrable est calculée à partir des flux de trésorerie après impôts qui incluent les flux d'investissement résultant de la mise en place de nouveaux contrats de location ; •le coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts est déterminé en tenant compte des dettes sur biens loués. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut être reprise. Une perte de valeur, sur un actif autre qu’un goodwill, peut être reprise s’il existe des indices que la perte de valeur a diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 7.4.1Modalités des tests de perte de valeur Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes : •les prévisions utilisées sont fondées sur l’expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l’automobile, les prises de commandes et les produits en développement ; •le taux de croissance à l’infini s’établit à 1,5 %. Ce taux, identique à celui retenu pour l’exercice 2021, est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité du Groupe ; •le taux d’actualisation (WACC) calculé s’élève à 10,0 % après impôts, selon la méthode de détermination du taux d’actualisation revue par un expert indépendant. Celui-ci est en hausse de 0,5 % par rapport à 2021 afin de refléter la hausse des taux d'intérêts. L’échantillon des comparables a été revu au cours de l'exercice 2020 pour mieux refléter la composante technologique du Groupe ainsi que son exposition géographique ; il comprend une dizaine de sociétés du secteur de l’équipement automobile. Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d’intérêt des emprunts d’État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d’un échantillon des entreprises du secteur qui s’établit à 1,05 (1,13 en 2021). Ces hypothèses clés relatives au taux de croissance à l’infini et au taux d’actualisation sont identiques pour chaque regroupement d’UGT auquel sont affectés les goodwill. En effet, l’organisation, mise en place pour répondre à la mondialisation croissante des marchés automobile et des clients, a permis la création de Pôles présentant globalement d'importantes similarités en termes de positionnement et de marché, avec une implantation géographique mondiale et une présence auprès des principaux constructeurs automobile mondiaux. Pour construire les plans à moyen terme qui ont été utilisés pour réaliser les tests de perte de valeur des UGT et des goodwill, le Groupe s’est appuyé sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les marchés émergents. Les prévisions sont construites au niveau le plus fin, par UGT, en se basant sur les données prévisionnelles détaillées du marché automobile par constructeur, par pays et par modèle ou motorisation et en prenant en compte les développements prévus suite aux prises de commandes officielles et potentielles de l’UGT. Valeo s’inscrit dans les enjeux actuels du secteur de l’automobile pour répondre aux attentes des consommateurs et des régulateurs internationaux en termes de réduction des émissions de CO2. Les hypothèses sous-jacentes du plan moyen terme prévoient une part croissante des solutions d’électrification dans les ventes du Groupe sur la durée du plan moyen terme. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 382 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Les plans à moyen terme pour la période 2023-2027 sont fondés sur : •une hypothèse de production automobile mondiale de 85 et 93,4 millions de véhicules légers à l’horizon 2023 et 2027, soit une croissance moyenne de 3,5 % par an sur la période 2022-2025 et 1,1 % par an sur la période 2025-2027. Cette hypothèse de production est cohérente avec celles de plusieurs prévisions d’organismes externes indépendants et s’inscrit en légère baisse par rapport aux prévisions retenues lors de l’exercice 2021 dans le plan à moyen terme 2022-2026. La pénurie de composants électroniques qui, bien que se résorbant progressivement, continuera d'impacter le marché jusqu'en 2024 ; année où le volume de production devrait retrouver le niveau de 2019. À l'horizon de ce nouveau plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 58 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 21 %, l’Amérique du Nord 17 % et l'Amérique du Sud 4 % ; •des hypothèses d'inflation qui s'appuient d'une part sur les prévisions d'un panel de banques et du Fonds monétaire international pour l'inflation générale des prix et d'autre part sur des estimations internes des prix de marché pour les matières premières, les composants électroniques, l'énergie et les transports. Le plan moyen terme a été préparé en tenant compte d'hypothèses de compensations de la hausse du coût des ventes par les clients ; •des hypothèses de devises qui s’appuient sur les prévisions d'un panel de banques au moment de la préparation du plan : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,12 pour le dollar américain, à 7,28 pour le renminbi chinois, à 131 pour le yen japonais, à 1 322 pour le won sud-coréen et 5,94 pour le real brésilien en fin de plan ; •les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent environ 22 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et environ 48 % des ventes première monte de la dernière année. 7.4.2Immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) Le périmètre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) est composé d’une part des UGT ayant fait l’objet d’une dépréciation lors des clôtures précédentes et demeurant sensibles aux critères énoncés dans la Note 7.4.3, pages 383 à 384, et d’autre part des UGT présentant un indice de perte de valeur. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont une marge opérationnelle négative en 2022, une chute des ventes supérieure à 20 % entre 2021 et 2022 ou un retard récurrent significatif par rapport aux objectifs fixés dans les plans à moyen terme. Toute UGT en croissance forte dont la valeur d'utilité est substantiellement supérieure à ses capitaux employés est exclue du périmètre de test. Ces éléments pris en considération, cinq UGT ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre 2022 : •la Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ; •la Ligne de Produits Commandes sous volant, isolée depuis 2019 en tant qu'UGT suite à la décision du Groupe de se désengager de cette activité ; •le Groupe de Produits Mobilité à Propulsion Électrifiée, rattaché au Pôle Systèmes de Propulsion ; •le Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, rattaché au Pôle Systèmes Thermiques ; •le Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle, rattaché au Pôle Systèmes Thermiques. Le Groupe de Produits Mobilité à Propulsion Électrifiée regroupe les activités électriques basse et haute tension. Celui-ci résulte de la réorganisation par le Groupe des activités du Pôle Systèmes de Propulsion suite à l'intégration de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive au second semestre 2022 (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Pour le test de perte de valeur de cette UGT, la valeur d'utilité a été déterminée sur la base de projections des flux de trésorerie jusqu'à 2032. Au-delà, les flux futurs à perpétuité ont été extrapolés sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5 % et de prévisions de trésorerie normative correspondant à celles de l'année 2032. Le marché de l’électrique est en forte croissance et n'aura pas atteint sa maturité dans un horizon de cinq ans. Le plan d'affaires pour la période au-delà de cinq ans se base sur des projections de ventes déterminées à partir de prévisions de marché d’organismes externes indépendants. Pour le marché haute tension, ces prévisions s'appuient notamment sur une analyse de marché menée par des consultants externes de la part de marché adressable par les équipementiers automobiles. Une extrapolation des flux de trésorerie du plan moyen terme a ensuite été réalisée sur la base de ces données avec l'assistance d'évaluateurs indépendants. 7.4.3Sensibilité des tests de perte de valeur sur les UGT La sensibilité des tests de perte de valeur des UGT réalisés sur un horizon de temps infini, à savoir les UGT Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique, Groupe de Produits Mobilité à Propulsion Électrifiée, Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur et Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle a été vérifiée au regard des variations de paramètres suivantes : •augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; •diminution du taux de croissance à l’infini de 0,5 point ; •détérioration du taux de résultat opérationnel sur chiffre d’affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 1 point. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 383 La marge des tests, qui correspond à l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable, ainsi que les impacts des variations d’hypothèses clés sur cette marge sont présentés dans le tableau suivant : Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d'euros) Sur la base des hypothèses 2022 WACC à 11 % (+1 pt) Taux de croissance à l'infini à 1 % (-0,5 pt) Détérioration du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 1 pt Combinaison des 3 facteurs UGT Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique 210 (45) (18) (44) (95) UGT Groupe de Produits Mobilité à Propulsion Électrifiée 1 797 (409) (114) (259) (695) UGT Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur 776 (118) (53) (137) (271) UGT Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle 768 (104) (46) (122) (240) Pour l'UGT Groupe de Produits Mobilité à Propulsion Électrifiée, une croissance annuelle des ventes inférieure de 10 % à celle considérée dans les projections de flux de trésorerie sur la période 2028-2032 ne conduirait pas à la constatation d'une perte de valeur. Le test de perte de valeur de l'UGT Ligne de Produits Commandes sous volant étant réalisé sur un horizon de temps fini, sa sensibilité a été vérifiée au regard des paramètres suivants : •augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; •diminution de 5 % des ventes pour chaque année du plan ; •détérioration du taux de consommation matière de 0,5 point pour chaque année du plan. Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d'euros) Sur la base des hypothèses 2022 WACC à 11 % (+1 pt) Baisse de 5 % des ventes pour chaque année Détérioration du taux de consommation matière de 0,5 pt Combinaison des 3 facteurs UGT Ligne de Produits Commandes sous volant 1 (1) (1) (3) (5) 7.4.4Goodwill (écart d’acquisition) Les tests effectués au niveau des Pôles, selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu’aucune dépréciation des goodwill n’était nécessaire pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. En 2021, les tests avaient également conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation de goodwill. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, la valeur d'utilité du Pôle Systèmes de Propulsion a été déterminée en agrégeant les deux valeurs d'utilité suivantes : •valeur d'utilité de l'UGT Groupe de Produits Mobilité à Propulsion Électrifiée déterminée sur la base de la méthode décrite dans la Note 7.4.2, page 383 ; •valeur d'utilité des autres activités du Pôle déterminée selon une méthode identique à celle mise en œuvre pour les autres Pôles. 7.4.5Sensibilité des tests de perte de valeur sur les goodwill Le décalage d’un an des plans à moyen terme n’aurait pas d’influence sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill. La sensibilité des tests de perte de valeur a également été vérifiée au regard des variations des trois principales hypothèses suivantes : •augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; •diminution du taux de croissance à l’infini de 0,5 point ; •baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d’affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 1 point. Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 384 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 La marge des tests, qui correspond à l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d’hypothèses clés sur cette marge sont présentés par Pôle dans le tableau suivant : Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d'euros) Sur la base des hypothèses 2022 WACC à 11 % (+1 pt) Taux de croissance à l'infini à 1 % (-0,5 pt) Détérioration du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 1 pt Combinaison des 3 facteurs Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite 2 514 (583) (259) (477) (1 174) Pôle Systèmes de Propulsion 2 121 (736) (245) (514) (1 332) Pôle Systèmes Thermiques 1 476 (342) (151) (355) (749) Pôle Systèmes de Visibilité 2 535 (481) (220) (456) (1 025) 7.4.6Sensibilité des tests de perte de valeur aux conséquences du changement climatique Le changement climatique pourrait avoir des conséquences de diverses natures sur la valeur des actifs de Valeo. La prise en compte par le Groupe des risques physiques sur la valeur de ses actifs est décrite dans la Note 1.3, page 343. Le principal risque de transition auquel est confronté le secteur automobile est celui de l'accélération du marché de la mobilité électrique. Cette profonde transformation du secteur a été anticipée de longue date par le Groupe et est reflétée dans le plan à moyen terme, sur la base duquel sont réalisés les tests de dépréciation des actifs immobilisés. Dans le cadre des tests de perte de valeur sur les UGT et les goodwill, une simulation de tests de perte de valeur basée sur un scenario pessimiste a été réalisée. Ce scenario pessimiste a consisté à considérer, pour les activités exposées au moteur à combustion, un déclin fort et rapide des ventes à destination de véhicules thermiques à partir de la fin de la décennie, combiné à une croissance des ventes à destination de véhicules électriques très inférieure aux prévisions. Ce scenario a conduit à simuler des tests de valeur basés sur un taux de croissance à l'infini nul au-delà du dernier flux de trésorerie projeté pour les deux UGT Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur et Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle ainsi que pour les Pôles Systèmes de Propulsion et Systèmes Thermiques. Cette simulation n'aurait pas conduit à la constatation de perte de valeur. La diminution des marges des tests serait comprise entre 16 % et 19 % sur les UGT considérées et entre 28 % et 31 % sur les Pôles considérés. A contrario, un déclin fort et rapide des ventes à destination de véhicules thermiques à partir de la fin de la décennie pourrait également conduire à une accélération des ventes à destination de véhicules électriques plus forte que celle actuellement anticipée par le Groupe. 7.4.7Dépréciation des actifs brésiliens Le Groupe a été confronté ces dernières années à un environnement particulièrement difficile au Brésil, qui s’est traduit par des pertes opérationnelles importantes de ses activités dans la région. Cet environnement avait conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur de 49 millions d’euros sur l’exercice 2020. Cette perte de valeur avait été allouée aux actifs immobilisés, à l’exception des actifs ayant une valeur recouvrable tels que les terrains, bâtiments et autres équipements capacitaires. Malgré une révision favorable des prévisions de flux de trésorerie, le Groupe a maintenu en 2022 la dépréciation sur les actifs brésiliens qui avait été reconnue en Autres produits et charges dans le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les difficultés historiques que rencontre le Groupe au Brésil combinées à un environnement macro- économique toujours incertain ne permettent pas à ce stade de considérer une reprise de la perte de valeur. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 385 7.5Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements 7.5.1 Contrats de location Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours exclus du champ d'application d'IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n’ayant pas démarré au 31 décembre 2022, sont les suivants : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 À moins d'un an 18 De un à cinq ans 4 À plus de cinq ans — TOTAL 22 7.5.2Autres engagements donnés Au 31 décembre 2022, Valeo porte des engagements irrévocables d’achats d’actifs pour 620 millions d’euros, contre 416 millions d’euros au 31 décembre 2021, ainsi que 10 millions d’euros d’autres engagements liés aux activités opérationnelles. L'augmentation des engagements irrévocables d’achats d’actifs s'explique notamment par l'intégration de Valeo eAutomotive en 2022. Les éléments suivants, inscrits à l’actif du Groupe, ont été donnés en nantissement : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Immobilisations corporelles 4 — Actifs financiers 3 — TOTAL 7 — 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 386 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 8AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 8.1Autres provisions Une provision est constituée lorsque : •le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d’un événement passé ; •il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; •le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture. Des provisions pour garantie clients sont constituées pour couvrir le coût estimé des retours des produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques et provisions pour risques de qualité spécifiques. Les provisions pour garantie statistiques couvrent les risques liés aux engagements de garantie contractuels. Le calcul de la provision s’appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité. La provision pour risques de qualité spécifiques couvre les coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale. Les charges correspondantes sont enregistrées dans le coût des ventes. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu’un commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. Les provisions comprennent également des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, fiscale et sociale notamment liés à l’exploitation. Lorsque le Groupe attend que la totalité ou une partie de la dépense nécessaire à l'extinction d'une provision soit remboursée, une créance est comptabilisée si et seulement si celle-ci est quasi-certaine. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de manière précise sont classées en « Autres provisions - part à plus d'un an ». L’évolution des autres provisions sur l‘exercice 2022 est la suivante : (en millions d'euros) Provisions pour garanties clients Provisions pour contrats déficitaires Provisions pour coût sociaux et de restructuration Autres provisions pour risques et litiges Total PROVISIONS AU 1ER JANVIER 2022 401 193 43 208 845 Dotations 165 31 26 39 261 Utilisations de l'année (104) (187) (24) (105) (420) Reprises (52) (88) (1) (33) (174) Variations de périmètre 50 380 7 223 660 Reclassements — — — 4 4 PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 460 329 51 336 1 176 Dont part à moins d'un an 242 103 37 112 494 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 387 Au 31 décembre 2020, le Groupe avait été amené à reconnaitre un produit à recevoir significatif dans le cadre des garanties clients. Aucun autre produit individuellement significatif qui viendrait compenser des sorties de ressources prévues au titre des autres provisions ci-dessus n’a été comptabilisé sur l’exercice 2022. Les provisions aux 31 décembre 2022 et 2021, se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 39 % –Provisions pour garanties clients 460 401 28 % –Provisions pour contrats déficitaires (1) 329 10 4 % –Provisions pour coûts sociaux et de restructuration 51 43 16 % –Provisions pour contrats défavorables (2) 186 — 10 % –Provisions pour litiges sociaux et autres litiges 110 155 2 % –Provisions pour litiges fiscaux 25 40 1 % –Provisions pour risques environnementaux 15 13 TOTAL AUTRES PROVISIONS 1 176 662 (1)Au 31 décembre 2022, ce montant inclut les incidences de l'application des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » détaillées en Note 1.1.1, pages 339 à 340. (2)Provisions pour contrats défavorables reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition de Valeo eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges qui s’établissent à 110 millions d’euros à fin décembre 2022 couvrent des risques sociaux avec d’anciens salariés notamment relatifs à l’amiante, des contentieux de propriété industrielle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde ainsi que les principaux risques liés aux enquêtes de concurrence. Chacun des litiges connus a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, lorsque cela a été estimé pertinent, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les sorties de ressources estimées. Elles tiennent compte des protocoles d’indemnisation signés entre les différentes parties prenantes le cas échéant. Au 1er janvier 2022, le Groupe a appliqué les amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (cf. Note 1.1.1, pages 339 à 340). Cette première application a conduit le Groupe à reconnaître au 1er janvier 2022 des provisions pour contrats déficitaires complémentaires pour un montant de 183 millions d'euros. 380 millions d'euros ont par ailleurs été reconnus au 1er juillet 2022 dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Valeo Siemens eAutomotive. 8.2Enquêtes de concurrence Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes produits pour l’industrie automobile ont été engagées à l’encontre de nombreux équipementiers automobiles, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne. Aux États-Unis, l’enquête dans le domaine thermique s’est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States District Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l’être) des autorités fédérales américaines à l’encontre du groupe Valeo pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d'accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l'immunité et n'a donc pas été sanctionné. En outre, aux États-Unis, trois procédures de class actions ont été initiées par les concessionnaires automobiles, les acheteurs directs et les clients automobiles finaux à l'encontre des sociétés du Groupe devant la United States District Court for the Eastern District of Michigan pour de prétendues violations des règles de concurrence dans le domaine thermique. Ces class actions ont toutes fait l'objet d'accords transactionnels approuvés par la juridiction compétente. Séparément, Valeo a aussi conclu des accords transactionnels en lien avec deux actions prospectives relatives aux mécanismes d'accès pour lesquelles des concessionnaires automobiles et des clients finaux menaçaient de saisir la justice. Certains clients sont sortis (« opt-out ») des accords transactionnels susmentionnés, et Valeo a transigé avec plusieurs de ces clients. Par ailleurs, deux class actions ont été déposées contre des sociétés du groupe Valeo en Colombie-Britannique et en Ontario au Canada. En 2022, un accord, en attente d'approbation auprès du tribunal compétent, a été trouvé avec les plaignants. En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d'un montant de 26,8 millions d'euros. La Commission européenne a également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d'éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l'affaire des systèmes d'éclairage automobile, mais a bénéficié de l'immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée. Valeo est toujours en contact avec certains constructeurs automobiles en Europe s'agissant de demandes de dommages et intérêts en cours résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne. Le 17 juin 2022, Valeo a été informée que BMW, qui avait engagé une action en justice à l'encontre de Valeo auprès du Tribunal de Munich en Allemagne pour obtenir une réparation d'un prétendu préjudice, a retiré cette action après qu'un accord a été trouvé entre les parties. De plus, deux constructeurs ont engagé une action devant une juridiction anglaise. Valeo considère que ces actions sont infondées et est en discussion avec les constructeurs concernés. D'autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d'une indemnité devient probable et quantifiable. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 388 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 8.3Passifs éventuels Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est : •une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous le contrôle du Groupe ; ou •une obligation actuelle résultant d’un événement passé pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Valeo ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. 8.4Engagements hors bilan Au 31 décembre 2022, le montant des garanties données par le Groupe s'élève à 42 millions d'euros dont 31 millions d'euros accordés dans le cadre des activités de réassurance du Groupe. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 389 NOTE 9FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 9.1Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants : •les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les financements court terme ainsi que les concours bancaires qui composent l’endettement financier brut (cf. Note 9.1.2, pages 392 à 397) ; •les prêts et créances à long terme (cf. Note 9.1.3.1, page 398) ; •la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 9.1.3.2, pages 398 à 399) ; •les instruments dérivés (cf. Note 9.1.4, pages 400 à 406) ; •les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 9.1.5, pages 406 à 407). 9.1.1Méthodes d'évaluation et juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.1.1Méthodes d'évaluation Valeur au bilan 2022 selon IFRS 9 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Coût amorti Juste valeur par les autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Valeur au bilan Valeur au bilan ACTIFS Actifs financiers non courants : •Placements long terme — 30 336 366 290 •Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus) 3 — — 3 362 •Dépôts et cautionnements 33 — — 33 31 •Autres actifs financiers non courants 7 — — 7 6 •Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture — 73 — 73 53 •Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture — — 1 1 — Actifs sur retraite et engagements assimilés — 49 — 49 29 Créances clients 2 759 — — 2 759 2 377 Autres actifs financiers courants : •Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture — 44 — 44 20 •Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture — — 41 41 50 •Intérêts courus et autres actifs financiers — — 11 11 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie — — 3 329 3 329 2 415 PASSIFS Passifs financiers non courants : •Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture — 10 15 25 20 •Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture — — 10 10 5 Emprunts obligataires 3 807 — — 3 807 3 661 Placements privés Schuldschein 887 — — 887 547 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 582 — — 582 293 Emprunt bancaire bilatéral 100 — — 100 — Autres dettes financières à long terme 727 — — 727 630 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle — 12 — 12 17 Dettes fournisseurs 5 586 — — 5 586 4 633 Autres passifs financiers courants : •Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture — 14 — 14 12 •Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture — — 28 28 14 Financements court terme 1 162 — — 1 162 748 Concours bancaires — — 77 77 — 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 390 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 9.1.1.2Estimation de la juste valeur La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : •niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; •niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; •niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. La juste valeur des emprunts obligataires est calculée à partir de prix cotés sur le marché actif pour les emprunts obligataires. Cette technique de valorisation est de niveau 1. Pour les placements privés Schuldschein, les emprunts contractés auprès de la Banque européenne d'investissement et l'emprunt bancaire bilatéral, la juste valeur est estimée en actualisant les flux futurs au taux de marché à la date de clôture. Cette technique de valorisation est de niveau 2. Compte tenu de leur échéance courte, la juste valeur des autres composantes de la dette, ainsi que celle des dettes fournisseurs et des créances clients est égale à la valeur comptable. (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur comptable Juste valeur de marché Niveau Valeur comptable Juste valeur de marché Niveau ACTIFS Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 329 3 329 1-2 2 415 2 415 1-2 Instruments financiers dérivés actifs (1) 159 159 2 123 123 2-3 PASSIFS Emprunts obligataires 3 807 3 694 1 3 661 3 783 1 Placements privés Schuldschein 887 870 2 547 547 2 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 582 491 2 293 294 2 Emprunt bancaire bilatéral 100 92 2 — — n/a Autres dettes financières à long terme 727 727 2 630 630 2 EMPRUNTS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI 6 103 5 874 5 131 5 254 Financements court terme 1 162 1 162 1-2 748 748 1-2 Concours bancaires 77 77 1 — — n/a Instruments financiers dérivés passifs (1) 77 77 2 51 51 2-3 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 12 12 3 17 17 3 (1)La technique de valorisation de la juste valeur des instruments financiers dérivés actifs et passifs est de niveau 2 pour les instruments dérivés liés aux risques de change, matière et de taux. La norme IFRS 13 précise les modalités de l’appréciation de la juste valeur et la prise en compte du risque de crédit pour les dérivés à travers : •un Credit Value Adjustment (CVA) : composant du mark- to-market d’un instrument financier dérivé traduisant l’exposition au risque de défaut de la contrepartie ; •un Debit Value Adjustment (DVA) : ajustement de la valeur reflétant le risque de crédit propre. La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques et d'un taux de recouvrement observés sur le marché. Au 31 décembre 2021 et 2022, cet impact pour le Groupe est négligeable. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 391 9.1.2Endettement financier brut L’endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les financements court terme et les concours bancaires. Au 31 décembre 2022, l’endettement financier brut du Groupe s’analyse ainsi : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes financières à long terme 5 074 1 029 6 103 4 350 781 5 131 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 7 5 12 12 5 17 Financements court terme — 1 162 1 162 — 748 748 Concours bancaires — 77 77 — — — ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 5 081 2 273 7 354 4 362 1 534 5 896 9.1.2.1Dettes financières à long terme Ce poste inclut principalement les emprunts obligataires, les placements privés, les emprunts contractés auprès de la Banque européenne d'investissement, les dettes sur biens loués et les autres emprunts. Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d’intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette. Lorsqu’un emprunt à taux fixe est désigné en tant qu’élément couvert dans une relation de couverture de juste valeur, sa valeur comptable est ajustée à chaque clôture de la variation de juste valeur imputable au risque couvert. Les dettes sur biens loués sont évaluées conformément au descriptif fourni en Note 7.3, pages 378 à 381. Détail des dettes financières à long terme (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 62 % –Emprunts obligataires 3 807 3 661 14 % –Placements privés Schuldschein 887 547 10 % –Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 582 293 2 % –Emprunt bancaire bilatéral 100 — 10 % –Dettes sur biens loués 617 510 1 % –Autres emprunts 45 68 1 % –Intérêts courus non échus 65 52 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 103 5 131 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 392 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Évolution et caractéristiques des emprunts à long terme (en millions d'euros) Emprunts obligataires Placements privés Schuldschein Emprunts BEI Emprunt bancaire bilatéral Dettes sur biens loués Autres emprunts Intérêts courus Total VALEUR COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2022 3 661 547 293 — 510 68 52 5 131 Augmentations/Souscriptions 742 340 285 100 — 7 — 1 474 Nouveaux contrats/ Renouvellements/ Modifications — — — — 126 — — 126 Remboursements (600) — — — (109) (35) — (744) Variations de périmètre — — — 97 9 1 107 Ajustements de valeur 4 — 4 — — — — 8 Écarts de conversion — — — — (6) (4) (1) (11) Autres variations — — — — (1) — 13 12 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 3 807 887 582 100 617 45 65 6 103 Dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note le Groupe a procédé, le 22 novembre 2022, à l'émission d'un emprunt obligataire de 750 millions d'euros, à échéance 28 mai 2027 assorti d’un coupon fixe de 5,375 %. Ces obligations sont indexées sur un objectif de développement durable à décembre 2025, le Groupe s’étant engagé sur la voie de la neutralité carbone en 2050 avec une étape intermédiaire en 2030. À la clôture de l'exercice, Valeo considère que l'hypothèse d'atteinte de cet objectif est retenue. Deux swaps de taux d'intérêt, pour un montant nominal global de 600 millions d'euros, ont été mis en place concomitamment afin d'échanger le coupon fixe de 5,375 % contre un coupon variable. Ces instruments ont été qualifiés en fair value hedge. Valeo a contracté un emprunt bancaire bilatéral en septembre 2022 pour un montant nominal de 100 millions d'euros, à échéance août 2026, assorti d'un coupon à taux variable Euribor 3 mois + 1,25 %. Valeo a également émis deux Schuldschein (placement privé de droit allemand) pour un montant nominal total de 341 millions d’euros réparti comme suit : •une tranche de 30 millions d’euros assortie d’un coupon fixe de 4,950 % à échéance octobre 2025 ; •une tranche de 149 millions d’euros assortie d’un coupon à taux variable Euribor 6 mois + 1,90 % à échéance octobre 2025 ; •une tranche de 30 millions d’euros assortie d’un coupon fixe de 5,251 % à échéance octobre 2027 ; •une tranche de 52 millions d’euros assortie d’un coupon à taux variable Euribor 6 mois + 2,10 % à échéance octobre 2027 ; •une tranche de 30 millions d'euros assortie d'un coupon à taux variable Euribor 6 mois + 2,10 % à échéance octobre 2027 ; •une tranche de 5 millions d’euros assortie d’un coupon fixe de 5,503 % à échéance octobre 2029 ; •une tranche de 45 millions d'euros assortie d'un coupon à taux variable Euribor 6 mois + 2,30 % à échéance octobre 2029. Les tranches à échéance 2027 et 2029 sont indexées sur un objectif de développement durable à décembre 2025. À la clôture de l'exercice, Valeo considère que l'hypothèse d'atteinte de cet objectif est retenue. En février 2021, la Banque européenne d'investissement (BEI) a approuvé une enveloppe de 600 millions d'euros au bénéfice de Valeo pour le financement de ses projets de recherche et développement en Europe, principalement en France, mais aussi en Allemagne, en République tchèque et en Irlande, dans les technologies de réduction d'émissions de CO2 et d'amélioration de la sécurité active des véhicules. Un premier tirage est intervenu pour une valeur totale de 300 millions au cours de l'exercice 2021. Le 10 février 2022, le groupe Valeo a tiré en totalité la seconde tranche de 300 millions d’euros. Ce prêt, à échéance 2030, est remboursable en six annuités égales à partir de février 2025 et est assorti d’un taux fixe de 1,083 %. Par ailleurs, le Groupe a procédé, en septembre 2022, au remboursement de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros émis en septembre 2017 et assorti d’un coupon fixe de 0,375 %. Conformément à IAS 20, lorsque le Groupe bénéficie d'emprunts publics à taux d'intérêt inférieur à celui du marché, une subvention est déterminée sur la base du différentiel entre le taux de marché pour un emprunt similaire à la date de mise en place et le taux accordé par l'organisme prêteur. Le montant de la subvention ainsi déterminé est porté au passif de l'état de la situation financière. Il est ensuite rapporté au résultat en déduction des coûts que la subvention est destinée à compenser au fur et à mesure que ceux-ci sont reconnus au compte de résultat consolidé. Le montant de la subvention pour le second prêt de 300 millions d'euros souscrit auprès de la Banque européenne d'investissement a été évalué à 14 millions d'euros (7 millions d'euros pour la première tranche). L'incidence au compte de résultat relative à ces deux subventions sur la période close au 31 décembre 2022 est un produit de 6 millions d'euros, reconnu sur la ligne Frais de Recherche et Développement (cf. Note 5.5.1.2, page 359). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 393 Au 31 décembre 2022, les principales caractéristiques des emprunts à long terme sont les suivantes : Type Encours au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Émission Échéance Nominal (en millions) Nominal restant dû (en millions d'euros) Devise Taux d'intérêt nominal EMPRUNTS OBLIGATAIRES Programme EMTN 500 Janvier 2017 Janvier 2023 500 500 EUR 0,625 % Programme EMTN 685 Janvier 2014 Janvier 2024 700 700 EUR 3,25 % Programme EMTN 598 Juin 2018 Juin 2025 600 600 EUR 1,50 % Programme EMTN 597 Mars 2016 Mars 2026 600 600 EUR 1,625 % Programme EMTN (1) 697 Juillet 2021 Août 2028 700 700 EUR 1,00 % Programme EMTN (1) (2) 730 Novembre 2022 Mai 2027 750 750 EUR 5,375 % PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEIN ÉMIS EN 2019 Tranche 1 115 Avril 2019 Avril 2023 115 115 EUR 0,95 % Tranche 2 (3) 220 Avril 2019 Avril 2023 221 221 EUR Euribor 6 mois + 0,95 % Tranche 3 90 Avril 2019 Avril 2025 90 90 EUR 1,291 % Tranche 4 (3) 122 Avril 2019 Avril 2025 122 122 EUR Euribor 6 mois + 1,15 % PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEIN ÉMIS EN 2022 Tranche 1 30 Octobre 2022 Octobre 2025 30 30 EUR 4,95 % Tranche 2 148 Octobre 2022 Octobre 2025 149 149 EUR Euribor 6 mois + 1,90 % Tranche 3 (1) 30 Octobre 2022 Octobre 2027 30 30 EUR 5,251 % Tranche 4 (1) 52 Octobre 2022 Octobre 2027 52 52 EUR Euribor 6 mois + 2,10 % Tranche 5 (1) 30 Décembre 2022 Octobre 2027 30 30 EUR Euribor 6 mois + 2,10 % Tranche 6 (1) 5 Octobre 2022 Octobre 2029 5 5 EUR 5,503 % Tranche 7 (1) 45 Décembre 2022 Octobre 2029 45 45 EUR Euribor 6 mois + 2,30 % EMPRUNT BANCAIRE BILATÉRAL 100 Septembre 2022 Août 2026 100 100 EUR Euribor 3 mois + 1,25 % EMPRUNT BEI (BANQUE EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENT) Tranche 1 (4) 294 Juin 2021 Juin 2029 300 300 EUR 0,885 % Tranche 2 (5) 288 Février 2022 Février 2030 300 300 EUR 1,083 % AUTRES Dettes sur biens loués 617 - - — 617 — — Autres dettes financières à long terme (6) 110 - - — 110 — — DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 103 (1)Clause d'indexation sur un objectif d'empreinte carbone à fin 2025. (2)Coupons à taux fixes partiellement échangés contre des coupons à taux variables indexés sur le taux Euribor 6 mois via des swaps de taux d'intérêts d'un notionnel de 600 millions d'euros. (3)Coupons à taux variables échangés contre des coupons à taux fixe via des swaps de taux d'intérêts. (4)Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d'euros à partir de juin 2024. (5)Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d'euros à partir de février 2025. (6)Les autres dettes financières à long terme incluent essentiellement des dettes souscrites par les entités Ichikoh à hauteur de 21 millions d’euros ainsi que des dettes à des taux bonifiés souscrites en Espagne par des filiales du Groupe et les intérêts courus. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 394 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d’un montant maximum de 5 milliards d’euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3,85 milliards d’euros au 31 décembre 2022, en augmentation de 150 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2021. Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 3,7 ans pour un montant total de 1,8 milliard d’euros, au titre desquelles aucun tirage n’a été effectué au 31 décembre 2022. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de onze banques (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody’s). Depuis juillet 2022, Valeo dispose aussi d'un financement relais à une émission obligataire (bridge-to-bond) sous forme de lignes de crédit non tirées, pour un montant de 650 millions d'euros. Ces lignes ont une maturité de 12 mois, avec deux options d'extension de 6 mois « à la main » de Valeo, et ont été négociées auprès de quatre banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody’s). Échéancier des dettes financières à long terme (en millions d'euros) Échéances des valeurs au bilan Valeur comptable < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2024 2025 2026 2027 2028 et au‑delà Emprunts obligataires 3 807 500 686 598 597 729 697 Placements privés Schuldschein 887 335 — 390 — 112 50 Emprunt bancaire bilatéral 100 — — — 100 — — Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 582 — 48 97 96 96 245 Dettes sur biens loués 617 104 108 79 62 49 215 Autres emprunts 45 25 15 3 1 1 — Intérêts courus non échus 65 65 — — — — — DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 103 1 029 857 1 167 856 987 1 207 Échéancier contractuel des dettes financières à long terme Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme : au 31 décembre 2022, la maturité moyenne de la dette Valeo (société mère) ressort à 3 ans contre 3,1 ans au 31 décembre 2021. Les flux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements du principal, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe de taux forward au 31 décembre 2022 a été utilisée. (en millions d'euros) Flux de trésorerie contractuels Valeur comptable < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total 2024 2025 2026 2027 2028 et au-delà Emprunts obligataires 3 807 572 789 666 657 797 707 4 188 Placements privés Schuldschein 887 359 20 410 8 120 55 972 Emprunt bancaire bilatéral 100 4 4 4 103 — — 115 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 582 6 56 105 104 103 255 629 Autres dettes financières à long terme 727 193 124 82 63 50 215 727 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 103 1 134 993 1 267 935 1 070 1 232 6 631 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant : Contrats de financement Ratio Seuils Ratio au 31 décembre 2022 (1) Lignes de crédit et Bridge-to-bond Endettement financier net consolidé / EBITDA consolidé < 3,5 1,67 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) Emprunt bancaire bilatéral Placements privés Schuldschein (1)Calculé sur 12 mois. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 395 Les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement (Investment grade) dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement. Dans l’hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d’investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2). Les placements privés Schuldschein et l'emprunt auprès de la Banque européenne d'investissement comportent également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs. Des lignes de crédit mises en place par des filiales du Groupe comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Sur la base des diligences effectuées auprès de ces filiales, le Groupe considère que les covenants inclus dans la documentation de ces financements sont respectés au 31 décembre 2022. Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation. À la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois. Notation de crédit du Groupe Le Groupe fait l'objet de notations financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody’s confirme le positionnement de Valeo en catégorie d’investissement (Investment grade). Agence de notation Date de publication Dette long terme Perspective Dette court terme Standard & Poor's 17 juin 2022 BB+ Stable B Moody’s 12 octobre 2022 Baa3 Négative P-3 Événement postérieur à la clôture Le 11 janvier 2023, le Groupe a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros qui avait été émis en 2017 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note. 9.1.2.2Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe peut consentir des options de vente (« puts ») à des tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces options de vente sont considérées comme une dette financière du Groupe, dette qui ne porte pas intérêt. Cette dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est une diminution des Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle. L’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est porté en Capitaux propres – Part du Groupe, en diminution des réserves consolidées. Le montant de la dette financière est ajusté à la fin de chaque période pour refléter les évolutions du prix d’exercice des options, en contrepartie des Capitaux propres. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 396 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (en millions d'euros) Total Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd. Spheros Climatização do Brasil S.A. Asaphus Vision GmbH DETTE AU 1ER JANVIER 2021 68 50 18 — Nouvelles options 5 — — 5 Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle — — — — Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées (6) — (6) — Exercice d'options (50) (50) — — DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 17 — 12 5 Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle 2 — 2 — Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées (7) — (7) — DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 12 — 7 5 Au 31 décembre 2022, Valeo et Marco Polo sont actionnaires, respectivement à hauteur de 60 % et 40 %, de la société Spheros Climatização do Brasil S.A. Le partenaire Marco Polo dispose d’une option de vente exerçable à tout moment, sous respect d’un délai contractuel d’un an. Le 10 décembre 2021 Valeo a pris le contrôle de la société Asaphus Vision GmbH avec un pourcentage de détention de 60 %, et détient une option pour l'acquisition des 40 % résiduels d'une valeur de 5 millions d'euros. La société STEC a exercé son option de vente (put) sur l'intégralité de sa participation dans Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd en 2021. Au 31 décembre 2021, l'exercice de l'option avait donné lieu a la comptabilisation d'une dette à court terme pour 55 millions d'euros qui a été payée sur le premier semestre 2022. L’échéancier de ces passifs financiers est le suivant : (en millions d'euros) Valeur comptable Échéances des valeurs au bilan À 1re demande < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2024 2025 2026 2027 2028 et au-delà Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 12 — 5 7 — — — — 9.1.2.3Financements court terme et concours bancaires Ce poste inclut essentiellement les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), anciennement billets de trésorerie, émis par Valeo pour se financer à court terme. Ils ont une maturité comprise entre 1 et 12 mois et sont évalués au coût amorti. Afin de refléter les besoins en trésorerie du Groupe, les financements court terme sont désormais présentés dans les flux nets de trésorerie sur opérations de financement dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés. (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Negotiable European Commercial paper (Billets de trésorerie) 1 059 665 Autres financements court terme 103 83 Concours bancaires 77 — FINANCEMENTS COURT TERME ET CONCOURS BANCAIRES 1 239 748 Valeo dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de billets de trésorerie plafonné à 2,5 milliards d’euros. Au 31 décembre 2022, ce programme est utilisé à hauteur de 1 059 millions d'euros (contre 665 millions d'euros au 31 décembre 2021). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 397 9.1.3Endettement financier net L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 9.1.2.2, pages 396 à 397), les financements à court terme et les concours bancaires (cf. Note 9.1.2.3, page 397), sous déduction du montant des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l’un de ces éléments (cf. Note 9.1.4, pages 400 à 406). (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes financières à long terme 5 074 1 029 6 103 4 350 781 5 131 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle 7 5 12 12 5 17 Financements court terme — 1 162 1 162 — 748 748 Concours bancaires — 77 77 — — — ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 5 081 2 273 7 354 4 362 1 534 5 896 Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus) (3) — (3) (275) (87) (362) Intérêts courus — (11) (11) — (4) (4) Trésorerie et équivalents de trésorerie — (3 329) (3 329) — (2 415) (2 415) Instruments dérivés associés sur risque de change et sur risque de taux (1) 11 (20) (9) (2) (9) (11) ENDETTEMENT FINANCIER NET 5 089 (1 087) 4 002 4 085 (981) 3 104 (1)La juste valeur des instruments dérivés associés à un élément de l’endettement financier net est constituée de la juste valeur d’instruments sur risque de change financier et sur risque de taux à fin décembre 2022 et fin décembre 2021. 9.1.3.1Prêts et créances à long terme Cette catégorie regroupe essentiellement les prêts à long terme. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif. Ils figurent dans l’état de la situation financière, sur la ligne « Autres actifs financiers non courants ». 9.1.3.2Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste est constitué de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM monétaire et monétaire court terme), de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. Les éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d’équivalents de trésorerie, car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l’optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeurs mobilières de placement 640 942 Liquidités et équivalents de trésorerie 2 689 1 473 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 3 329 2 415 La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 3 329 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit 640 millions d'euros de valeurs mobilières de placement ayant un risque de variation de valeur très faible et 2 689 millions d'euros de disponibilités. Les valeurs mobilières de placement sont uniquement constituées de FCP monétaires. Ces équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur de niveau 1 et 2. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 398 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Gestion de la liquidité à court terme La trésorerie du Groupe est centralisée lorsque la législation locale le permet. Dans ce cas, les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société mère, Valeo. Un cash pooling cross border multi-devises est en place, en euro, en forint hongrois et en couronne tchèque pour les filiales européennes, en dollar américain pour les filiales américaines et en renminbi chinois pour les filiales chinoises. Ce cash pooling cross border multi-devises permet une gestion centralisée quotidienne de la trésorerie. Dans les autres pays, des cash pooling locaux sont en place ou des prêts et emprunts réguliers sont enregistrés avec la société mère, Valeo. Dans certains pays, ces opérations cross border peuvent générer des frottements fiscaux ou être soumises à des réglementations particulières et nécessiter des autorisations administratives. Le Groupe gère également sa liquidité en veillant à la remontée systématique des dividendes des filiales. Gestion du risque de contrepartie bancaire Les liquidités excédentaires du Groupe sont placées selon les mêmes principes, auprès de sociétés de gestion, filiales d’établissements financiers de premier rang. Les titres sont également conservés dans les livres de banques dépositaires de premier rang. 9.1.3.3Endettement financier net par devise L’endettement financier net par devise de remboursement est le suivant : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Euro 4 094 3 208 Dollar américain 129 6 Yen japonais 48 74 Real brésilien (73) (37) Won sud-coréen (112) (133) Renminbi chinois (89) (45) Autres devises 5 31 TOTAL 4 002 3 104 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 399 9.1.4Instruments financiers dérivés Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire ses expositions aux risques de change et de matières premières. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dans l’état de la situation financière à leur juste valeur sur les lignes Autres actifs financiers non courants ou Autres passifs financiers non courants, lorsque la transaction sous-jacente a une échéance long terme (supérieure à un an) et sur les lignes Autres actifs financiers courants ou Autres passifs financiers courants, pour les transactions couvertes dont l’échéance intervient dans les 12 mois. L’incidence comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différente selon que l’on applique ou non la comptabilité de couverture. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée : •pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants dans l’état de la situation financière, l’élément couvert de ces actifs ou passifs est évalué à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ; •pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement dans les Autres éléments du résultat global et la part inefficace impacte les Autres produits et charges financiers. Les montants comptabilisés en Autres éléments du résultat global sont recyclés en résultat lorsque le risque couvert impacte le compte de résultat. Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Change Les instruments financiers dérivés de change couvrant des positions bilantielles libellées en devises étrangères, bien qu’ils offrent une couverture économique, ne sont pas toujours désignés dans une relation de couverture sur le plan comptable. Aussi, la variation de valeur de ces dérivés est enregistrée en résultat financier. Elle est généralement compensée par l'impact de la réévaluation des dettes et créances en devises étrangères sous- jacentes. Les couvertures de change sur les financements à long terme en devises sont cependant documentées en couverture de juste valeur afin de bénéficier de l’option offerte par IFRS 9 permettant d’amortir les points à terme en résultat (en linéaire sur la durée de la couverture) au sein du coût de l’endettement. Les instruments financiers dérivés de change couvrant des transactions futures hautement probables, généralement significatives, qui impacteront la marge opérationnelle sont qualifiés en comptabilité de couverture. Dans ce cas, la variation de valeur des instruments dérivés est comptabilisée parmi les Autres éléments du résultat global pour la part efficace et est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l’élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est inscrite en Autres produits et charges financiers. Matière En principe, le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs de trésorerie. Les pertes et gains relatifs à la part efficace de la couverture sont reclassés des Autres éléments du résultat global recyclables vers la marge opérationnelle lorsque la position couverte affecte le résultat. Les pertes et gains liés à la part inefficace sont comptabilisés en Autres produits et charges financiers. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue n’est plus hautement probable, le montant des gains et pertes accumulés dans les Autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en Autres produits et charges financiers. Taux d'intérêt Lors de la mise en place d’une couverture d’un emprunt à taux variable, le Groupe peut être amené à se protéger contre les variations de flux relatives aux paiements des intérêts. Cette couverture est éligible à la comptabilité de couverture dite de flux de trésorerie futurs. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur et comptabilisé dans l’état de la situation financière. Les variations de cette juste valeur sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en autres produits et charges financiers au compte de résultat pour la part inefficace. Les montants accumulés en autres éléments du résultat global au titre de la part efficace de la couverture sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des charges d’intérêts de l’emprunt couvert. Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en Note 9.1.4.3, pages 404 à 405. La seconde phase du projet de « Réforme des taux d’intérêt de référence », d’application obligatoire à partir de l’exercice 2021, est sans impact sur les états financiers du Groupe. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 400 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 La responsabilité du recensement, de l’évaluation et de la couverture des risques financiers relève des entités opérationnelles. En revanche, la gestion des produits dérivés est assurée par la direction financière du Groupe pour le compte des filiales exposées. Lors des Comités mensuels de Trésorerie, les principaux risques et expositions sont examinés, la mise en œuvre des couvertures est actée (conformément à la stratégie décrite ci‑après) et les résultats de ces couvertures sont analysés. Pour réduire son exposition aux risques de marché, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés dont les justes valeurs aux 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : (en millions d’euros) Qualification comptable Nominal achat (1) Nominal vente (1) Réserves OCI Autres actifs financiers Autres passifs financiers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Non courant Courant Non courant Courant Total Total Contrats à terme de devises Cash flow hedge 1 522 (255) 81 60 42 (10) (11) 81 33 Contrats à terme de devises Trading 311 (362) — — 4 — (11) (7) — INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE OPÉRATIONNEL 1 833 (617) 81 60 46 (10) (22) 74 33 Swaps Trading 1 116 (1 116) — 1 35 — (16) 20 11 Cross currency swaps Trading — — — — 2 (10) — (8) (5) INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE FINANCIER 1 116 (1 116) — 1 37 (10) (16) 12 6 Swaps Cash flow hedge 200 (4) (1) — 2 — (3) (1) 1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE MATIÈRES PREMIÈRES 200 (4) (1) — 2 — (3) (1) 1 Swaps Cash flow hedge 343 (343) 10 10 — — — 10 (2) Swaps Fair value hedge 600 (600) — — — (15) — (15) — Cross currency swap Cash flow hedge 159 (159) 3 3 — — — 3 9 Cross currency swap Trading 29 (29) — — — — (1) (1) (2) INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX 1 131 (1 131) 13 13 — (15) (1) (3) 5 Options croisées n.a. n.a. n.a. n.a. — — — — — 27 AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉS — — — — — — 27 TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 74 85 (35) (42) 82 72 (1)Les nominaux des instruments dérivés sont exprimés en équivalent euros. Gestion du risque de contrepartie bancaire Le Groupe traite ses instruments dérivés avec des établissements bancaires de premier rang. Il fixe des limites pour chacun d’entre eux en considérant leur notation auprès des agences de notation. Des rapports dédiés permettent le suivi du risque de contrepartie sur chaque marché. 9.1.4.1Juste valeur des dérivés de change Gestion du risque de change opérationnel Les filiales du Groupe sont exposées au risque de change dans le cadre de leurs activités industrielles et commerciales. Ces risques et les couvertures afférentes sont suivis par la Direction du Financement et de la Trésorerie du Groupe. L’exposition bilantielle (créances et dettes non financières inscrites au bilan en devise étrangère) est couverte de façon systématique. Les couvertures des filiales sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo, qui à son tour couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes. Les produits dérivés de change correspondants n'étant pas désignés dans une relation de couverture comptable sont qualifiés d’instruments de trading d'un point de vue comptable. Le Groupe couvre également sa marge opérationnelle contre le risque de change, sur un horizon budgétaire de façon régulière et sur un horizon contractuel (au-delà d’un an) de façon exceptionnelle pour des contrats précis et significatifs. Les principaux instruments de couverture auxquels le Groupe a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises. Dans ce cas, le Groupe applique la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. Elle est déterminée par la technique de valorisation suivante : les flux de trésorerie futurs sont calculés en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture, et sont actualisés au taux d’intérêt de la devise de valorisation. Cette technique de valorisation est de niveau 2. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, la part inefficace liée à ces couvertures sur risque de change opérationnel est négligeable. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 401 Gestion du risque de change financier La centralisation des excédents de trésorerie, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent le Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises. Le Groupe finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte. Par ailleurs, les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous programme EMTN (Euro Medium Term Notes). Le gain latent de 12 millions d’euros comprend principalement les swaps de devises relatifs aux couvertures des prêts et emprunts internes du Groupe. Analyse de l’exposition nette globale du Groupe L’exposition nette globale du Groupe (sur les positions bilantielles) au 31 décembre 2022, basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d'euros) USD JPY EUR Autres devises Total Total Créances commerciales exposées 291 30 475 13 809 659 Autres actifs financiers exposés 150 85 167 1 002 1 404 1 267 Dettes fournisseurs exposées (470) (66) (761) (90) (1 387) (972) Dettes financières exposées (840) (102) (119) (1 003) (2 064) (1 798) EXPOSITION BILANTIELLE BRUTE (869) (53) (238) (78) (1 238) (844) Ventes à terme (120) (102) (67) (946) (1 235) (1 326) Achats à terme 941 173 116 934 2 164 1 767 EXPOSITION NETTE (48) 18 (189) (90) (309) (403) Dans le tableau ci-dessus, la colonne libellée EUR correspond à l’exposition nette euro des entreprises du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Il existe notamment une exposition des filiales localisées en Europe centrale et dans le bassin méditerranéen, qui se financent en euros auprès de la société Valeo. Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change Les cours de change retenus pour le dollar américain et pour le yen s’établissent respectivement pour 1 euro à 1,0666 et 140,66 au 31 décembre 2022 contre 1,1326 pour le dollar américain et 130,38 pour le yen japonais au 31 décembre 2021. Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 par rapport à ces devises, aurait les effets suivants, avant impôts : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/ (Pertes) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/ (Pertes) Exposition au dollar américain 5 (62) 5 (40) Exposition au yen japonais (2) (4) 1 (6) Exposition à l'euro (16) 4 (26) 10 TOTAL (13) (62) (20) (36) Pour les besoins de ces analyses, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêts, sont supposées rester constantes. Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre 2022 par rapport à ces devises aurait l’effet inverse en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 402 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés de change Les cours de clôture de la Banque centrale européenne (BCE) et les taux forward au 31 décembre 2022 ont été retenus pour les instruments financiers relatifs au change : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d'euros) 2024 2025 2026 2027 2028 et au‑delà Contrats de change à terme utilisés comme couverture : •Actifs 106 46 32 16 10 2 — 106 •Passifs (32) (22) (10) — — — — (32) Swaps de devise utilisés comme couverture : •Actifs 38 37 1 — — — — 38 •Passifs (26) (16) (10) — — — — (26) 9.1.4.2Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux) Gestion du risque de matières premières Le Groupe gère son exposition aux matières premières en mettant en place, chaque fois que cela est possible, des clauses d’indexation de ses prix de vente dans les contrats commerciaux. C’est notamment le cas pour les métaux non ferreux et l’acier pour lesquels ces clauses couvrent respectivement environ trois quarts et la moitié de l’exposition. L’exposition résiduelle aux métaux non ferreux, cotés sur le London Metal Exchange (LME) et sur le Shanghai Futures Exchange, ainsi que, dans une moindre mesure, l'exposition au propylène, sont couverts auprès de banques de premier rang au travers d’instruments dérivés de couverture. L’objet de ces couvertures est de limiter l’impact des variations de prix de ces matières premières sur les résultats du Groupe et d’offrir le temps nécessaire à Valeo pour négocier en conséquence des hausses de prix auprès de ses clients. Les techniques de couverture privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel). Ces opérations sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9. L’acier, la plupart des plastiques et les terres rares ne peuvent pas faire l’objet de couvertures à terme sur le marché financier car ces matières ne sont pas cotées sur un marché organisé. La part relative des stocks dans l’état de la situation financière du Groupe est peu influencée par la variation du prix des matières premières compte tenu de leur rotation rapide et de l’optimisation des flux logistiques qui en réduisent le montant. Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s’établissent aux 31 décembre 2022 et 2021 de la manière suivante : (en tonnes) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Aluminium 41 515 12 589 Aluminium 2e fusion 11 407 3 527 Cuivre 12 138 4 823 Polypropylène — 2 587 TOTAL 65 060 23 526 Les produits dérivés sur métaux de base utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, une perte latente de moins d'un million d’euros liée aux couvertures en place est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. Le gain latent de moins d'un million d’euros comptabilisé dans les Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2021 relatif aux couvertures en place a été entièrement reclassé en résultat opérationnel en 2022. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 403 Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque métal Une variation de 10 % des cours à terme des métaux aux 31 décembre 2022 et 2021 aurait les impacts suivants sur le résultat et les capitaux propres, avant impôts : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/ (Pertes) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gains/(Pertes) Impact d'une hausse de 10 % des cours à terme des métaux — 17 — 8 Impact d'une baisse de 10 % des cours à terme des métaux — (17) — (8) Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes. Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés matières Les cours à terme du London Metal Exchange (LME) du 31 décembre 2022 ont été utilisés pour établir les échéances contractuelles relatives aux dérivés matières : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d'euros) 2024 2025 2026 2027 2028 et au-delà Instruments dérivés matières : •Actifs 2 2 — — — — — 2 •Passifs (3) (3) — — — — — (3) 9.1.4.3Juste valeur des dérivés de taux d’intérêts Gestion du risque de taux d’intérêts Le Groupe peut utiliser les swaps de taux d’intérêt pour échanger le taux de la dette, dès l’origine ou pendant la durée de l’emprunt, contre un taux variable ou fixe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont placés aussi bien à taux fixe qu'à taux variable. La dette financière est majoritairement à taux fixe : au 31 décembre 2022, 81 % des dettes financières à long terme (part à plus d’un an) sont à taux fixe, ratio en diminution par rapport à celui de l'an dernier. En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d’euros à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap en couronnes tchèques du même montant adossé en termes de maturité. Ce swap a été désigné dans une relation de couverture de type cash-flow hedge. Courant 2022, une filiale japonaise du Groupe a converti en roupies indonésiennes le financement de 3,8 milliards de yens japonais à une de ses filiales indonésiennes. Concomitamment, elle a mis en place un cross currency swap en roupies indonésiennes du même montant, adossé en termes de maturité. Ces dérivés ne sont pas désignés dans une relation de couverture comptable. Les deux tranches à taux variable du Schuldschein émis en avril 2019 ont été couvertes par des swaps de taux floorés qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe. Les floors sont arrivés à maturité en avril 2021. Ces instruments ont été désignés dans une relation de couverture type cash-flow hedge. Deux swaps de taux d'intérêt pour un montant global de 600 millions d'euros ont été mis en place en novembre 2022 pour variabiliser partiellement les intérêts de l'emprunt EMTN de 750 millions d'euros émis concomitamment. Ces instruments ont été désignés dans une relation de couverture de type fair value hedge. (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Nominal Juste valeur Nominal Juste valeur Swaps de taux : •Emprunt en couronne tchèque 159 (7) 159 4 •Emprunt en roupie indonésienne 29 1 26 (2) •Placement privé Schuldschein 343 10 343 (2) •EMTN 2027 600 (15) — — TOTAL 1 131 (11) 528 — 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 404 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Analyse de l’exposition nette du Groupe À la date de la clôture, la position nette du Groupe en matière de taux d’intérêt, sur la base des valeurs nominales, s’analyse comme suit : Année 2022 Moins d'un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales (en millions d'euros) Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers 1 955 331 3 461 454 1 172 45 6 588 830 7 418 Prêts (3) — — — — — (3) — (3) Intérêts courus (11) — — — — — (11) — (11) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 152) (2 177) — — — — (1 152) (2 177) (3 329) POSITION NETTE AVANT GESTION 789 (1 846) 3 461 454 1 172 45 5 422 (1 347) 4 075 Instruments dérivés 221 (221) (477) 477 — — (256) 256 — POSITION NETTE APRÈS GESTION 1 010 (2 067) 2 984 931 1 172 45 5 166 (1 091) 4 075 Année 2021 Moins d'un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales (en millions d'euros) Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers 1 521 20 3 005 365 1 027 — 5 553 385 5 938 Prêts — (87) — (275) — — — (362) (362) Intérêts courus (4) — — — — — (4) — (4) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 400) (1 015) — — — — (1 400) (1 015) (2 415) POSITION NETTE AVANT GESTION 117 (1 082) 3 005 90 1 027 — 4 149 (992) 3 157 Instruments dérivés — — 343 (343) — — 343 (343) — POSITION NETTE APRÈS GESTION 117 (1 082) 3 348 (253) 1 027 — 4 492 (1 335) 3 157 Les passifs financiers se composent du nominal des dettes long terme, des financements court terme et des concours bancaires. Analyse de sensibilité au risque de taux L’essentiel de la dette financière à long terme est à taux fixe au 31 décembre 2022. Les dettes à taux fixe comptabilisées au coût amorti ne rentrent pas dans le calcul de la sensibilité au risque de taux. L’exposition du Groupe au risque de taux est donc limitée à son endettement à taux variable. Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt appliquée aux actifs et passifs financiers à taux variable aurait les impacts suivants sur le résultat et les autres éléments du résultat global, après prise en compte des produits dérivés et avant impôts : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Impact d'une variation de +1 % des taux d'intérêts 11 — 13 — À fin 2022, une diminution instantanée de 1 % des taux d’intérêt aurait eu un impact défavorable du même montant. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 405 9.1.4.4Juste valeur des autres instruments financiers dérivés Au 31 décembre 2021, les autres instruments financiers dérivés se composaient des options de vente et d’achat, non symétriques, consenties par Valeo et Siemens dans le cadre de la formation de la coentreprise. La juste valeur de l'option d’achat s’élevait à 27 millions d’euros au 31 décembre 2021. Valeo a annoncé en février 2022 le rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans Valeo eAutomotive, effectif le 4 juillet 2022 (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). 9.1.5Autres actifs et passifs financiers 9.1.5.1Autres actifs et passifs financiers non courants Cette catégorie regroupe essentiellement les dépôts de garantie et les placements long terme. Les dépôts de garantie sont comptabilisés au coût amorti. Les placements long terme regroupent essentiellement les titres de participation dans des sociétés non consolidées ainsi que les investissements dans des fonds communs de placement. Ces placements sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur des titres de participation dans des sociétés non consolidées sont constatées en résultat, sauf si les titres ne sont ni détenus à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Dans ce cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, de présenter les variations futures de la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, et de constater le produit du dividende en résultat. Cette option retenue, les gains et pertes latents constatés en Autres éléments du résultat global ne seront jamais reconnus au compte de résultat, y compris lors de la vente des titres. Les fonds communs de placement ne bénéficient pas de l’option disponible pour les instruments de capitaux propres décrite ci-dessus. À ce titre, les variations de la juste valeur seront enregistrées par le biais du compte de résultat consolidé en « Autres produits et charges financiers ». Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Les placements long terme s’élèvent à 366 millions à fin décembre 2022 et ont évolué comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 PLACEMENTS LONG TERME AU 1ER JANVIER 290 216 Acquisitions 61 1 Cessions (2) (1) Variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres (4) (7) Variations de juste valeur enregistrées en résultat 28 77 Dividendes versés par les fonds commun de placement (7) (5) Écarts de conversion — 9 PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 366 290 Ils sont principalement composés des titres de participations dans les sociétés suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Hubei Cathay Chine 66 69 Hubei Cathay Chine II 20 — Sino-French Innovation Fund (Cathay) 105 96 Sino-French Innovation Fund II (Cathay) 38 33 Sino-French Innovation Fund III (Cathay) 30 — Iris Capital 31 26 Aledia 20 16 Autres placements long terme (1) 56 50 PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 366 290 (1)Autres participations dans des fonds d’investissement et des sociétés sur lesquelles Valeo n’exerce ni contrôle ni influence notable dont la valeur individuelle n'excède pas 20 millions d’euros. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 406 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 9.1.5.2Autres actifs et passifs financiers courants Les actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et dettes commerciales. Les créances et dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois. Les créances clients sont détaillées en Note 5.2, pages 355 à 356. Dans le cadre normal de ses activités opérationnelles en Chine, le groupe Valeo est amené à être payé par ses clients ou à payer ses fournisseurs par le biais d’un moyen de paiement spécifique au marché chinois, appelé Bank Acceptance Draft, qui se présente sous forme d’une traite bancaire. De part leur nature, ces effets à recevoir et à payer restent comptabilisés au sein des créances et dettes commerciales jusqu'à leur date d’échéance. Ils représentent 175 millions d’euros des créances clients et 355 millions d’euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2022 (131 millions d’euros des créances clients et 229 millions d’euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2021). Par ailleurs, depuis 2014 Valeo a mis en place un programme de reverse factoring ouvert à ses fournisseurs partout dans le monde. Ce programme est une opération de cession de créances commerciales à un établissement financier, également appelé « factor », organisée par Valeo (et non par le fournisseur). Les relations entre les parties sont structurées au travers de la signature de deux contrats indépendants : •les fournisseurs de Valeo entrent dans un contrat de cession des créances qu'ils détiennent sur Valeo avec le factor ; •Valeo signe une convention avec le factor selon laquelle il s'engage à payer à la date d'échéance les factures cédées par ses fournisseurs au factor (factures préalablement approuvées), et ce, sans se prévaloir d'aucune exception ou compensation. Ce programme permet aux fournisseurs ayant adhéré de voir leurs créances réglées dans un délai très bref par un établissement financier. Valeo règle les factures fournisseurs correspondantes au factor à leur date d’échéance contractuelle. L’analyse du schéma a conduit le Groupe à considérer que la nature des dettes fournisseurs n’était pas changée en substance du fait de la mise en place de ce programme. Aussi, elles sont maintenues dans le besoin en fonds de roulement. Au 31 décembre 2022, les encours du programme représentent 462 millions d'euros, soit 8 % du total des dettes fournisseurs. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 407 9.2Résultat financier Le résultat financier se compose d’une part des produits et charges d’intérêts liés au coût de l’endettement financier net et, d’autre part, des autres produits et charges financiers. Cout de l'endettement financier net: Les charges d’intérêts correspondent essentiellement au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d’intérêts au montant des intérêts sur les placements de trésorerie. Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers comprennent notamment : •la part inefficace du résultat sur les opérations de couverture de taux ; •les résultats sur les opérations non qualifiées de couverture sur les instruments financiers relatifs aux opérations de change ou d’achats des métaux non ferreux ; •le coût des assurances crédit, les dépréciations pour risque de crédit et les pertes sur créances irrécouvrables, en cas de défaut de crédit du client ; •les charges nettes d’intérêts sur les provisions retraites et engagements assimilés qui incluent l’effet de désactualisation des engagements pour tenir compte du passage du temps et le produit financier sur le rendement attendu des fonds affectés à la couverture de ces engagements ; •la variation de juste valeur des placements long terme détenus à des fins de transactions. (en millions d'euros) 2022 2021 Coût de l'endettement financier brut (1) (189) (125) Produits d'intérêts relatifs à la trésorerie et aux placements 58 65 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (131) (60) Charge nette d'intérêts sur les provisions retraites et assimilés (2) (14) (12) Résultat de change (21) 2 Résultat sur instruments financiers sur matières (inefficacité) (1) 2 Résultat sur instruments financiers de taux (inefficacité) 2 1 Résultat sur les placements long terme détenus à des fins de transaction (3) 28 77 Autres éléments (4) 2 26 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (4) 96 RÉSULTAT FINANCIER (135) 36 (1)Dont 5 millions d’euros de coûts financiers en 2022 sur les lignes de crédit non tirées, 17 millions d'euros de charges financières liées aux dettes sur biens loués et 9 millions d’euros de charges financières sur les opérations d’escompte des créances commerciales et des créances de Crédit d’Impôt Recherche. (2)Cf. Note 6.3.4, page 370. (3)Cf. Note 9.1.5.1, page 406. (4)Dont 1 million d'euros liés à l'hyperinflation en Turquie. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 408 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 10IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 10.1Impôts sur les résultats La charge d’impôts sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en Autres éléments du résultat global sont comptabilisés en Autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. 10.1.1Détail des impôts sur les résultats (en millions d'euros) 2022 2021 Impôts courants (247) (253) Impôts différés 33 56 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (214) (197) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, le Groupe constate une charge d’impôts de 214 millions d’euros, correspondant à un taux effectif d’impôts de 37,5 %. 10.1.2Analyse de la charge d’impôts (en millions d'euros) 2022 2021 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (HORS QUOTE PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE) (1) 571 685 Taux normal d'impôts en France 25,83 % 28,40 % (CHARGE) PROFIT D'IMPÔTS THÉORIQUE (147) (195) Incidence des : •Impôts différés actifs non constatés et pertes fiscales de l'exercice non utilisées (175) (22) •Activation des impôts différés actifs non constatés antérieurement 28 10 •Taux d'impôts différents du taux normal 1 15 •Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs 4 6 •Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables 82 (4) •Crédits d'impôts 2 1 •Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) (9) (8) (CHARGE) PROFIT D'IMPÔTS DU GROUPE (214) (197) Taux effectif d'impôt 37,5% 28,8% (1)Au 31 décembre 2022, ce poste inclut notamment la réévaluation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue par le Groupe dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2022, pour un montant de 181 millions d'euros (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Les efforts de Recherche et Développement en Allemagne, notamment sur les activités d'aide à la conduite avancée et l'électrification haute tension, ainsi qu'en France, ont généré sur l’exercice 2022 des pertes fiscales significatives. En l'absence de perspective d'utilisation à court terme de ces pertes fiscales, celles-ci n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'impôts différés. Outre les retenues à la source non imputées en France et les effets des dispositifs anti-abus aux États-Unis (BEAT Base Erosion Anti-abuse Tax), les différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables incluent essentiellement le profit non taxable lié à la réévaluation de la quote-part de Valeo Siemens eAutomotive antérieurement détenue (cf. Note 2.2, pages 343 à 345) ainsi que les avantages fiscaux accordés aux entreprises innovantes en Chine. Le groupe Valeo considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) correspond à la définition d’un impôt, tel que précisé par IAS 12. Les impôts sur les résultats en 2022 comprennent ainsi une charge nette de 9 millions d’euros au titre de la CVAE (8 millions d’euros en 2021). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 409 L’incidence défavorable des 1 million d’euros liée à des taux d’impôts différents du taux normal se décompose de la façon suivante : Pays Taux d'impôt courant (1) 2022 2021 Chine 25,0 % — 6 Corée du Sud 24,2 % 2 4 Turquie 25,0 % — 2 Espagne 25,0 % — 1 Pologne 19,0 % — 3 Maroc 8,8 % (2) (1) République tchèque 19,0 % (9) (6) États-Unis 21,0 % 4 7 Allemagne 27,8 % 6 (1) TOTAL 1 15 (1)Le taux d’impôt courant indiqué est le taux effectif à la date de clôture de l’exercice. Le taux d’impôt utilisé pour le calcul des impôts différés prend en compte les éventuels changements adoptés du taux de l’impôt sur les exercices à venir. 10.2Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu’aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées selon la méthode la plus appropriée au vu de l’organisation juridique et fiscale de l’entité, de son historique fiscal et de ses perspectives de revenu imposable projeté. Chaque entité ou groupe d’intégration fiscale évalue chaque année le caractère recouvrable de ses déficits fiscaux reportables en se basant sur les projections à cinq ans des résultats fiscaux attendus, établies à partir des plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. En situation d’impôt différé actif net, la reconnaissance des déficits fiscaux reportables comptabilisés reconnus au bilan est généralement limitée à une période d’un maximum de cinq ans. Les impôts à payer et les crédits d’impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. En France, Valeo a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises éligibles à ce régime. Le groupe Valeo a également opté pour des régimes d’intégration fiscale (ou assimilés) pour ses filiales implantées dans des pays dont la législation offre cette possibilité (Allemagne, Espagne, Royaume-Uni et États-Unis). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 410 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Déficits reportables 1 498 869 Frais de développement immobilisés (286) (287) Engagements de retraite et assimilés 156 220 Autres provisions 294 102 Stocks 102 82 Provisions pour coûts sociaux et restructuration 4 3 Outillages 2 2 Immobilisations (51) 61 Autres 203 204 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS BRUTS 1 922 1 256 Total des impôts différés actifs non reconnus (1 425) (793) TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 497 463 Dont : Impôts différés actifs 555 526 Impôts différés passifs (58) (63) L’évolution des déficits reportables par rapport au 31 décembre 2021 résulte principalement de l’acquisition de Valeo Siemens eAutomotive. De plus, l'allocation du prix d'acquisition a généré des différences temporelles principalement sur les actifs incorporels et les provisions (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). En l’absence de perspective d'utilisation à court terme, les impôts différés liés à cette prise de contrôle n’ont pas été reconnus dans les comptes du Groupe à fin 2022. La diminution des engagements de retraite au cours de l'exercice (cf. Note 6.3, pages 366 à 372) a entrainé une baisse des impôts différés associés. Au 31 décembre 2022, les principaux pays pour lesquels des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables sont reconnus au bilan sont les suivants : (en millions d'euros) Base déficits reportables Économie d'impôts potentielle États-Unis 405 85 Allemagne (1) 365 99 Pologne 48 9 Chine 28 7 PRINCIPAUX PAYS 846 200 Autres pays 18 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS SUR DÉFICITS REPORTABLES RECONNUS 218 (1)Les déficits reportables sont reconnus dans la limite des impôts différés passifs. Au 31 décembre 2022, les actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit : (en millions d'euros) Base Économie d'impôts potentielle Déficits reportables jusqu'aux exercices 2023 à 2026 690 (111) Déficits reportables en 2027 et au-delà 253 (45) Déficits reportables indéfiniment 4 063 (1 124) DÉFICITS FISCAUX COURANTS 5 006 (1 280) Actifs d'impôts différés non reconnus sur différences temporelles (145) TOTAL (1 425) Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 411 NOTE 11CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 11.1Capitaux propres 11.1.1Évolution du capital 11.1.1.1Évolution du nombre d’actions en circulation Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2022 et le nombre d’actions auto-détenues se détaillent de la façon suivante : 2022 2021 NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 1er JANVIER 241 726 165 240 250 718 Nombre d'actions propres rachetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité (1) ou livrées suite à exercice des actions gratuites attribuées 1 494 228 618 069 Nombre d'actions rachetées dans le cadre du programme de rachat (2) (3 031 189) — Nombre d'actions émises dans le cadre des plans d'actionnariat salarié : Shares4U (3) 927 163 857 378 NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 241 116 367 241 726 165 Nombre d'actions auto-détenues par le Groupe 2 385 577 848 616 NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE (4) 243 501 944 242 574 781 (1)Cf. Note 11.1.1.2, page 412. (2)Cf. Note 11.1.1.3, pages 412 à 413. (3)Dans le cadre du plan Shares4U 2022 (cf. Note 6.4.3, page 374), une augmentation de capital réservée aux salariés de 14 millions d’euros est intervenue le 17 novembre 2022 par l’émission de 927 163 actions nouvelles de 1 euro de nominal. Ce nouveau plan classique a été proposé aux salariés leur permettant de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 16 septembre 2022, par le Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration, à 15,17 euros. Une prime d’émission de 13 millions d’euros a ainsi été dégagée. (4)La valeur nominale de l’action s’élève à 1 euro au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 ; ces actions sont entièrement libérées. 11.1.1.2Gestion des capitaux propres Le Groupe vise une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et afin de pouvoir assurer son développement futur. Son objectif est de maintenir un équilibre entre dettes et fonds propres, compatible avec une notation Investment grade. Le Groupe peut être amené à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d’assurer la couverture des plans d’actions gratuites et d’actionnariat salarié ainsi que la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AFEI (Association française des entreprises d’investissement) a été signé avec un prestataire de services d’investissement le 25 mars 2019 et remplace le précédent contrat de liquidité signé le 22 avril 2004. Au 31 décembre 2022, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à 17 385 306 euros contre 17 340 810 euros à la clôture de l’exercice précédent. 11.1.1.3Programme de rachat d’actions La société Valeo a sollicité l’assistance d’un prestataire de services d’investissements pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d’actions au titre de l’année 2022, tel qu’autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 26 mai 2021. Selon les termes du contrat conclu le 24 mars 2022, il a été convenu entre les parties que le prestataire de services d’investissements vendrait à Valeo qui s’obligeait à les acquérir, à l’échéance, une certaine quantité d’actions Valeo, dans la limite de 50 millions d’euros, à cours moyen déterminé de manière objective et indépendante par le marché pendant toute la durée du contrat. Ce cours moyen ne pouvait en toute hypothèse excéder le prix maximum d’achat tel qu’arrêté par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 26 mai 2021. Ce programme a permis le rachat de 3 031 189 actions, qui sont intégralement affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions gratuites aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 412 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Les principales caractéristiques du programme de rachat d'actions 2022 sont les suivantes: (en millions d'euros) Programme 2022 Date de prise d'effet de la convention 25 mars 2022 Date d'échéance 13 mai 2022 Nominal maximal à acquérir (en millions d'euros) 50 Actions propres livrées (en nombre d'actions) 3 031 189 Cours moyen (en euros par action) 16,50 11.1.2Écarts de conversion La variation des écarts de conversion (part du Groupe) sur l’exercice est un gain latent de 189 millions d’euros (gain latent de 257 millions d’euros au 31 décembre 2021). Il reflète essentiellement le reclassement des réserves de conversion des filiales turques en réserves pour 145 millions d'euros suite à l'application d'IAS 29 ainsi que les incidences favorables de l'appréciation du dollar américain pour 103 millions d'euros compensées par les incidences défavorables de la dépréciation du yen japonais pour 57 millions d'euros et du renminbi chinois pour 32 millions d'euros. 11.1.3Participations ne donnant pas le contrôle L’évolution des participations ne donnant pas le contrôle s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 1er JANVIER 793 756 Quote-part de résultat 65 70 Dividendes versés (52) (37) Variations de périmètre (11) (8) Ajustements de juste valeur des options de ventes accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (1) (2) 0 Autres mouvements 8 (1) Écarts de conversion (11) 16 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 31 DÉCEMBRE 790 796 (1)Cf. Note 9.1.2.2, pages 396 à 397. Les participations ne donnant pas le contrôle se décomposent principalement de la manière suivante : Pourcentage d'intérêts détenus par les participations ne donnant pas le contrôle (en %) Capitaux propres - Part des participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 2022 2021 Pyeong Hwa Company (1) 50,0 50,0 583 578 Entités de l'Alliance Chine Ichikoh 5,8 5,8 35 34 Autres entités Ichikoh 38,8 38,8 152 150 Autres participations individuellement non significatives n.a. n.a. 20 34 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 790 796 (1)Pyeong Hwa Company est le partenaire historique dans les entités Valeo Pyeong Hwa et Valeo-Kapec notamment en Corée. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 413 11.2Résultat net par action Le résultat net de l'exercice par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre moyen d’actions autodétenues. Le résultat net de l'exercice dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les options d’achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d’exercice est inférieur au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d’actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l’effet dilutif. 2022 2021 Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère (en millions d'euros) 230 175 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions) 241 072 240 668 RÉSULTAT NET PAR ACTION - PART DU GROUPE (EN EUROS) 0,95 0,73 2022 2021 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions) 241 072 240 668 Effet de dilution provenant des actions gratuites (en milliers) 2 430 3 670 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES AJUSTÉ DES ACTIONS DILUTIVES (en milliers d'actions) 243 502 244 338 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION - PART DU GROUPE (EN EUROS) 0,94 0,72 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 414 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 12DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE 12.1Charges (produits) sans effet sur la trésorerie Les charges et produits sans effet sur la trésorerie, sur les exercices 2022 et 2021, s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations 1 782 1 583 Dotations (reprises) nettes sur provisions (349) (95) Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés (8) (25) Charges calculées liées aux paiements en actions 21 28 Pertes (profits) sur placements long terme (28) (77) (Plus) ou moins value sur actifs destinés à être cédés 2 12 Autres pertes (profits) sans effet sur la trésorerie 7 (5) TOTAL 1 427 1 421 12.2Variation du besoin en fonds de roulement Les variations, sur les exercices 2022 et 2021, des principaux postes du besoin en fonds de roulement sont les suivants : (en millions d'euros) 2022 2021 Stocks (262) (370) Créances clients (291) 403 Dettes fournisseurs d'exploitation 728 (191) Autres créances et dettes 56 (161) TOTAL 231 (319) Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2022, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l’actif de l’état de la situation financière est indiqué en Note 5.2, pages 355 à 356, pour les créances clients et en Note 5.5.2, pages 359 à 360, pour les créances de Crédit d’Impôt Recherche et de Crédit de TVA. 12.3Variation nette des actifs financiers non courants La variation nette des actifs financiers non courants représente une consommation de trésorerie de 166 millions d'euros, qui résulte principalement des prêts supplémentaires à hauteur de 107 millions d'euros accordés au cours du premier semestre à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive ainsi qu'au décaissement de 55 millions d'euros relatif à l'acquisition des intérêts minoritaires dans la société Valeo Shanghai Automotive Electric & Wiper Systems Co Ltd suite à l'exercice par l'actionnaire de son option de vente (put). En 2021, la variation nette des actifs financiers non courants correspondait essentiellement aux nouveaux prêts accordés à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive. 12.4Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise Au cours de l'exercice 2022, le décaissement net de 352 millions d'euros correspond à hauteur de 350 millions d'euros à la prise de contrôle de Valeo eAutomotive (cf. Note 2.2, page 343). En 2021, le décaissement net de 8 millions d’euros correspondait principalement à la trésorerie versée pour l'acquisition de parts de la société Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd pour 6 millions d'euros. 12.5Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée En 2021, l'impact négatif sur la trésorerie nette du Groupe de 31 millions d'euros correspondait principalement à l'effet de la perte de contrôle de l'entité Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd, consolidée dès lors selon la méthode de la mise en équivalence pour 11 millions d'euros et à la cession des activités Éclairage au Brésil pour 15 millions d'euros. 12.6Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme Sur l'exercice 2022, le Groupe a procédé au tirage de la seconde tranche de 300 millions d'euros de l'emprunt auprès de la Banque européenne d'investissements et à la souscription d'un emprunt bancaire bilatéral de 100 millions d'euros. Valeo a également émis deux Schuldschein pour un montant total de 341 millions d'euros. Enfin, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 750 millions d’euros à échéance 2027 et a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en 2017 ainsi qu'aux dettes locatives reconnues au titre d’IFRS 16 « Contrats de location » à hauteur de 109 millions d’euros. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 415 12.7Free cash flow et net cash flow Le cash flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes et après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et de la part considérée comme remboursement du capital des paiements locatifs. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d'investissement et sa politique de financement. Le cash flow net correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d’investissements relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs au capital, aux dividendes versés, aux ventes (rachat) d’actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, aux frais et primes liés aux émissions d’emprunts, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes. Le cash flow libre et le cash flow net se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés entre 2022 et 2021 : (en millions d'euros) 2022 2021 Capacité d'autofinancement 1 968 2 183 Impôts versés (291) (237) Variation du besoin en fonds de roulement 231 (319) FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 908 1 627 Flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (1 409) (1 264) Remboursements du principal du passif locatif, nets (1) (101) (86) Neutralisation de la variation des cessions de créance clients non-récurrentes (2) (10) 15 CASH FLOW LIBRE 388 292 Variation des cessions de créances clients non-récurrentes (2) 10 (15) Variation nette des actifs financiers non courants (1) (174) (277) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise (352) (8) Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée — (31) Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées (143) (101) Augmentation de capital en numéraire 14 16 Vente (rachat) d'actions propres (50) — Intérêts financiers nets (versés et reçus) (100) (28) CASH FLOW NET (407) (152) (1)L’encaissement net de 8 millions d’euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif. (2)Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d’établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non-récurrentes, font l’objet d’un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l’objet d’un contrat d’une durée d’un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d’IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. Note 5.2, pages 355 à 356). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 416 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 13HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des Commissaires aux comptes du Groupe (hors réseau) figurant au compte de résultat consolidé pour la société mère Valeo et les filiales françaises sont les suivants : Ernst & Young Mazars (en millions d'euros) 2022 2021 2022 2021 AUDIT Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1,8 1,7 1,5 1,2 Services autres que la certification des comptes 0,3 0,8 0,2 — TOTAL HONORAIRES 2,1 2,5 1,7 1,2 Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au Groupe et aux entités contrôlées concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires, (ii) des attestations réalisées dans le cadre de la validation des informations figurant dans des états de dépenses sur projets subventionnés et (iii) des procédures convenues dans le cadre d'un rapport de certification des informations RSE et (iv) des travaux d’audit sur des comptes combinés de certaines structures opérationnelles du Groupe. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 417 NOTE 14LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt EUROPE FRANCE Valeo (société mère) DAV IG 100 IG 100 Equipement 2 IG 100 IG 100 Equipement 11 IG 100 IG 100 SC2N IG 100 IG 100 Société de Participations Valeo (4) - - IG 100 Valeo Bayen IG 100 IG 100 Valeo Embrayages IG 100 IG 100 Valeo Equipements Electriques Moteur IG 100 IG 100 Valeo Finance IG 100 IG 100 Valeo Management Services IG 100 IG 100 Valeo Matériaux de Friction IG 100 IG 100 Valeo Comfort and Driving Assistance IG 100 IG 100 Valeo Service IG 100 IG 100 Valeo Systèmes de Contrôle Moteur IG 100 IG 100 Valeo Systèmes d’Essuyage IG 100 IG 100 Valeo Systèmes Thermiques IG 100 IG 100 Valeo Vision IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive France SAS (ex‑Valeo Siemens eAutomotive France SAS) (6) IG 100 EQ 50 Kuantic IG 100 EQ 33 Valeo Detection Systems IG 100 IG 100 Equipement 22 (2) IG 100 - - ESPAGNE Valeo Climatización, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo España, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo Iluminación, S.A.U. (4) - - IG 100 Valeo Service España, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo Termico, S.A.U. IG 100 IG 100 ITALIE Valeo Service Italia, S.p.A. IG 100 IG 100 Valeo, S.p.A. IG 100 IG 100 IG :Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 347). (1)Cf. Note 3.2.1, page 349. (2)Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3)Cessions. (4)Fusions et liquidations. (5)Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. (6)Rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 418 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt EUROPE ALLEMAGNE Valeo Auto-Electric GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Holding GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Klimasysteme GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Schalter und Sensoren GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Service Deutschland GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Wischersysteme GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo Telematik und Akustik GmbH (5) IG 100 IG 100 CloudMade Deutschland GmbH EQ 50 EQ 50 Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH (5) IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive GmbH (ex‑Valeo Siemens eAutomotive GmbH) (6) IG 100 EQ 50 Valeo eAutomotive Germany GmbH (ex‑Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH) (6) IG 100 EQ 50 Valeo eAutomotive BSAES Holding GmbH (ex‑Valeo Siemens eAutomotive BSAES Holding GmbH) (6) IG 100 EQ 50 FTE Group Holding GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE Verwaltungs GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE Asia GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE automotive GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE automotive systems GmbH (5) IG 100 IG 100 FTE automotive Möve GmbH (5) IG 100 IG 100 gestigon GmbH (5) IG 100 IG 100 Asaphus Vision GmbH IG 60 IG 60 Valeo Detection Systems GmbH IG 100 IG 100 ROYAUME-UNI Valeo (UK) Limited IG 100 IG 100 Valeo Climate Control Limited IG 100 IG 100 Valeo Engine Cooling UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Management Services UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Service UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Air Management UK Limited IG 100 IG 100 CloudMade Holdings Limited EQ 50 EQ 50 CloudMade Limited EQ 50 EQ 50 IRLANDE Connaught Electronics Limited IG 100 IG 100 HI-KEY Limited IG 100 IG 100 Valeo Ichikoh Holding Limited IG 94 IG 94 IG :Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 347). (1)Cf. Note 3.2.1, page 349. (2)Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3)Cessions. (4)Fusions et liquidations. (5)Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. (6)Rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 419 Sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt BELGIQUE Valeo Service Belgique IG 100 IG 100 Valeo Vision Belgique IG 100 IG 100 LUXEMBOURG Coreval IG 100 IG 100 DANEMARK FTE automotive Denmark ApS (4) - - IG 100 FINLANDE Valeo Thermal Commercial Vehicles Finland Oy (Ltd) IG 100 IG 100 PAYS-BAS Valeo Sub-Holdings C.V. IG 100 IG 100 Valeo Holding Netherlands B.V. IG 100 IG 100 Valeo International Holding B.V. IG 100 IG 100 Lucia Technologies B.V. IG 100 IG 100 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Valeo Autoklimatizace k.s. IG 100 IG 100 Valeo Compressor Europe s.r.o. IG 100 IG 100 Valeo Vymeniky Tepla s.r.o. IG 100 IG 100 FTE automotive Czechia s.r.o. IG 100 IG 100 Valeo Detection Systems s.r.o IG 100 IG 100 SLOVAQUIE FTE automotive Slovakia s.r.o. IG 100 IG 100 POLOGNE Valeo Autosystemy Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo Service Eastern Europe Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive Poland Sp.ZO.O (ex‑Valeo Siemens eAutomotive Poland Sp.ZO.O.) (6) IG 100 EQ 50 HONGRIE Valeo Auto-Electric Hungary LLC IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive Hungary Kft. (ex‑Valeo Siemens eAutomotive Hungary Kft.) (6) IG 100 EQ 50 ROUMANIE Valeo Lighting Injection SA IG 100 IG 100 Valeo Sisteme Termice S.R.L. IG 100 IG 100 RUSSIE Valeo Technology Rus Limited Liability Company IG 100 IG 100 Valeo Service Limited Liability Company IG 100 IG 100 IG :Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 347). (1)Cf. Note 3.2.1, page 349. (2)Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3)Cessions. (4)Fusions et liquidations. (5)Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. (6)Rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 420 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt UKRAINE CloudMade Ukraine LLC EQ 50 EQ 50 Spheros-Elektron TzOV EQ 20 EQ 20 TURQUIE Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret AS IG 100 IG 100 Valeo Ticari Tasitlar Termo Sistemleri A.S. IG 100 IG 100 AFRIQUE TUNISIE DAV Tunisie S.A. IG 100 IG 100 Valeo Embrayages Tunisie S.A. IG 100 IG 100 Valeo Tunisie S.A. IG 100 IG 100 MAROC Valeo Vision Maroc, S.A. IG 100 IG 100 ÉGYPTE Valeo Internal Automotive Software Egypt IG 100 IG 100 Valeo Detection Systems LLC IG 100 IG 100 AFRIQUE DU SUD Valeo Systems South Africa (Proprietary) Ltd. IG 51 IG 51 Valeo Thermal Commercial Vehicles South Africa (Pty) Ltd IG 100 IG 100 Valeo Thermal Systems East London (Pty) Ltd IG 51 IG 51 AMÉRIQUE DU NORD ÉTATS-UNIS Valeo North America, Inc. IG 100 IG 100 Valeo Radar Systems, Inc. IG 100 IG 100 Detroit Thermal Systems LLC EQ 49 EQ 49 CloudMade, Inc. EQ 50 EQ 50 Valeo Thermal Commercial Vehicles North America, Inc. IG 100 IG 100 PIAA Corp., USA (4) - - IG 61,2 Valeo Kapec North America, Inc. IG 50 IG 50 Valeo eAutomotive US, Inc. (ex‑Valeo Siemens eAutomotive US, Inc) (6) IG 100 EQ 50 Valeo Detection Systems Inc. IG 100 IG 100 IG :Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 347). (1)Cf. Note 3.2.1, page 349. (2)Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3)Cessions. (4)Fusions et liquidations. (5)Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. (6)Rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 421 Sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt CANADA Valeo Canada, Inc. IG 100 IG 100 MEXIQUE Delmex de Juarez, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Electricos, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Electronicos, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Termico Servicios, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Mexico Tech Center, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles Mexico, SA de CV IG 60 IG 60 Valeo Telematica y Acustica, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Kapec, SA de CV IG 50 IG 50 FTE Mexicana, SA de CV IG 100 IG 100 AMÉRIQUE DU SUD BRÉSIL Valeo Sistemas Automotivos Ltda IG 100 IG 100 Valeo climatizacao do Brasil – veiculos comerciais S/A IG 60 IG 60 ARGENTINE Emelar Sociedad Anonima IG 100 IG 100 Valeo Climatizacion de vehiculos comerciales SAS IG 100 IG 100 COLOMBIE Spheros Thermosystems Colombia SAS IG 60 IG 60 ASIE - PACIFIQUE THAÏLANDE Valeo Automotive (Thailand) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Siam Thermal Systems Co. Ltd IG 74,9 IG 74,9 Valeo Comfort and Driving Assistance Systems (Thailand) Ltd IG 100 IG 100 Ichikoh Industries (Thailand) Co. Ltd IG 61,20 IG 61,2 IG :Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 347). (1)Cf. Note 3.2.1, page 349. (2)Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3)Cessions. (4)Fusions et liquidations. (5)Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. (6)Rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 422 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt CORÉE DU SUD Valeo Automotive Korea Co., Ltd IG 100 IG 100 Valeo Electrical Systems Korea, Ltd IG 100 IG 100 Valeo Pyeong HWA Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Pyeong Hwa Automotive Components Co., Ltd, (VPHC) IG 50 IG 50 Valeo Pyeong HWA International Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd EQ 50 IG 50 Valeo Pyeong HWA Metals Co., Ltd EQ 49 EQ 49 Valeo Kapec Co., Ltd IG 50 IG 50 Valeo PHC IG 50 IG 50 Valeo Detection Systems Korea Co., Ltd IG 100 IG 100 Valeo Mobility Korea Co., Ltd (2) IG 100 - - INDONÉSIE PT Valeo AC Indonesia IG 100 IG 100 PT VPH Asean Transmission IG 50 IG 50 PT. Ichikoh Indonesia IG 61,2 IG 61,2 MALAISIE Valeo Malaysia SDN.BHD. IG 100 IG 100 Ichikoh (Malaysia) SDN.BHD. IG 42,8 IG 42,8 Valeo Malaysia CDA SDN.BHD. IG 100 IG 100 Spheros SDN.BHD. (4) - - IG 100 ÉMIRATS ARABES UNIS Valeo Thermal Commercial Vehicles Middle East FZE IG 100 IG 100 HONG KONG Spheros Ltd. (4) - - IG 100 TAÏWAN Niles CTE Electronic Co. Ltd IG 51 IG 51 AUSTRALIE Valeo Service Australia PTY Ltd IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles Australia Pty Ltd IG 100 IG 100 IG :Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 347). (1)Cf. Note 3.2.1, page 349. (2)Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3)Cessions. (4)Fusions et liquidations. (5)Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. (6)Rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 423 Sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt JAPON Ichikoh Industries Limited IG 61,2 IG 61,2 Kyushu Ichikoh Industries. Ltd IG 61,2 IG 61,2 Misato Industries Co., Ltd. IG 61,2 IG 61,2 PIAA Corporation IG 61,2 IG 61,2 Valeo Japan Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Kapec Japan K,K IG 50 IG 50 CloudMade Co., Ltd EQ 50 EQ 50 CHINE Faw-Valeo Climate Control Systems Co. Ltd EQ 36,5 EQ 36,5 Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Guangzhou Valeo Engine Cooling Co. Ltd IG 100 IG 100 Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd (1) IG 66 IG 66 Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd IG 37,5 IG 37,5 Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems Company Ltd EQ 50 EQ 50 Shenyang Valeo Auto Lighting Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Shenyang Valeo Pyeong-Hwa Transmission Systems Co. Ltd IG 50 IG 50 Taizhou Valeo Wenling Automotive Systems Company Ltd IG 100 IG 73 Valeo Auto Parts Trading (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Kapec Torque Converters (Nanjing) Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Engine Cooling (Foshan) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Compressor (Changchun) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Friction Materials (Nanjing) Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Valeo Interior Controls (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Lighting Hubei Technical Center Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Valeo Management (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Comfort Driving Assistance Systems (Guangzhou) Co. Ltd IG 100 IG 100 IG :Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 347). (1)Cf. Note 3.2.1, page 349. (2)Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3)Cessions. (4)Fusions et liquidations. (5)Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. (6)Rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 424 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd (1) IG 100 IG 73 Wuhu Valeo Automotive Lighting Systems Co., Ltd IG 94,2 IG 94,2 Wuxi Valeo Automotive Components and System Co., Ltd IG 100 IG 100 Changshu Valeo Automotive Wiper System Co. Ltd IG 100 IG 73 Shanghai Valeo Pyeong Hwa International Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo eAutomotive (Shenzhen) Co., Ltd. (ex‑Valeo Siemens eAutomotive (Shenzhen) Co. Ltd) (6) IG 100 EQ 50 Valeo Automotive ePowertrain Systems (Shanghai) Co. Ltd. (ex‑Siemens Automotive ePowertrain Systems (Shanghai) Co. Ltd) (6) IG 100 EQ 50 Valeo Bluepark Automotive E-Drive Systems (Changzhou) Co., Ltd. (ex-Beijing Siemens Automotive E-Drive Systems Co. Ltd. Changzhou) (6) IG 60 EQ 30 Foshan Valeo Electronic Auto Parts Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles System (Suzhou) Co. Ltd IG 100 IG 100 peiker (Shanghai) Automotive Technology Co. Ltd (4) - - IG 100 Ichikoh (Wuxi) Automotive Parts Co. Ltd IG 61,2 IG 61,2 Valeo Powertrain (Nanjing) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Powertrain (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo ePowertrain (Tianjin) Co., Ltd. (ex‑Valeo Siemens ePowertrain (Tianjin) Co, Ltd) (6) IG 100 EQ 50 Valeo eAutomotive (Changshu) Co., Ltd. (ex‑Valeo Siemens eAutomotive (Changshu) Co., Ltd) (6) IG 100 EQ 50 APG-FTE automotive Co. Ltd EQ 49 EQ 49 Fawer Valeo eAutomotive Parts Changshu (ex‑Fawer Valeo Siemens eAutomotive Parts (Changshu)) (6) EQ 49,5 EQ 24,8 FTE automotive (Taicang) Co. Ltd IG 100 IG 100 Suzhou Valeo PyeongHwa Dongfeng Clutch CO, Ltd IG 26,25 IG 26,25 Lucia Technologies (Shenzen) Co., Ltd IG 100 IG 100 INDE Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd EQ 50 EQ 50 Valeo Friction Materials India Ltd IG 60 IG 60 Valeo India Private Ltd IG 100 IG 100 Valeo Motherson Thermal Commercial Vehicles India Ltd EQ 51 EQ 51 IG :Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 3.1.1, page 347). (1)Cf. Note 3.2.1, page 349. (2)Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (3)Cessions. (4)Fusions et liquidations. (5)Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. (6)Rachat de la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive (cf. Note 2.2, pages 343 à 345). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 425 5.4.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Valeo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Valeo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable exposé dans la note 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés qui expose les incidences de la première application à la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 426 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Tests de dépréciation des goodwill, unités génératrices de trésorerie (UGT), frais de développement capitalisés et actifs immobilisés spécifiques Risque identifié Au 31 décembre 2022, les goodwill s’élèvent à 3 245 millions d'euros et les autres immobilisations incorporelles et corporelles à 8 083 millions d'euros, dont 2 008 millions d'euros de frais de développement capitalisés nets. Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les goodwill et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an. Ces tests sont réalisés au niveau des Pôles, qui correspondent à des regroupements d'unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les goodwill ou au niveau des UGT directement pour l'ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles, à l'exception de celles inutilisées qui font l'objet d'un test de dépréciation spécifique. Les modalités des tests mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont présentées dans la note 7.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Au cours de l’exercice 2022, ces tests ont été menés dans un environnement géopolitique et macro-économique incertain marqué notamment par les effets du conflit en Ukraine, une inflation élevée, la durabilité de la situation de pénurie des composants électroniques, la volatilité des prix des matières premières. Les pertes de valeur comptabilisées par le Groupe consécutivement à ces tests sont présentées dans les notes 5.5.1.1, 5.5.1.2, 7.4.2 et 7.4.4 de l'annexe aux comptes consolidés, spécifiquement pour les frais de développement capitalisés, les UGT et les goodwill. Nous avons considéré que la valeur recouvrable des goodwill, unités génératrices de trésorerie (UGT), frais de développement capitalisés et actifs immobilisés spécifiques, qui représentent un montant significatif, constitue un point clé de l'audit, car l'évaluation des valeurs recouvrables de ces actifs, fondées sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés, repose sur des hypothèses, des estimations et des jugements significatifs de la direction de l'entreprise. Notre réponse Nous avons analysé : •la cohérence de la définition des UGT, au regard des prescriptions de la norme IAS 36 ; •l'existence d’indices de perte de valeur induisant un test de dépréciation sur les goodwill, les UGT, les frais de développement et les actifs immobilisés spécifiques. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons, pour tous les tests de dépréciation, y compris ceux annuels portant sur les goodwill : •rapproché avec les comptes consolidés la valeur nette comptable de chaque Pôle et des actifs de chaque UGT retenue dans les tests ainsi que la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés et des actifs immobilisés spécifiques et relatifs à des contrats en cours de production ; •examiné les procédures de contrôle interne et l’implication du management pour assurer la qualité de l’élaboration des informations clés ; •évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus d’élaboration du plan moyen-terme, les prévisions de volumes révisées et les accords ou négociations avec les constructeurs automobiles ; •procédé à une analyse des plans d’affaires établis par la direction, par Pôle et par UGT lorsque celles-ci présentent un risque significatif de dépréciation ; •procédé à un examen des prévisions de volumes et des coûts internes sur les projets présentant un risque de dépréciation ; •analysé les principales hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini), que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les principaux analystes financiers ; •examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; •évalué l’incidence d’une variation du taux d’actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité. Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans les notes 7.4 et 5.5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux pertes de valeur sur les goodwill, les actifs des UGT, les frais de développement capitalisés et les actifs immobilisés spécifiques. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 427 Détermination de la juste valeur des actifs et passifs reconnus dans le cadre de l'acquisition de Valeo Siemens eAutomotive Risque identifié Le 4 juillet 2022, votre société a finalisé le rachat de la participation de 50% détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, tel que prévu par l'accord signé avec Siemens le 9 février 2022. La société Valeo Siemens eAutomotive, renommée Valeo eAutomotive (VeA), est consolidée par intégration globale dans les comptes de groupe Valeo depuis le 1er juillet 2022. Conformément à IFRS 3, cette prise de contrôle a donné lieu à la comptabilisation: •d'un produit de 181 millions d'euros comptabilisé sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence » suite à la réévaluation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue par le Groupe et consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2022 ; •à la juste valeur de 100% des actifs acquis et des passifs assumés de VeA d'autre part ; •d'un goodwill provisoire d'acquisition de 684 millions d'euros suite à l'exercice d'allocation du prix d'acquisition. Les modalités d'évaluation mises en œuvre ainsi que le détail des principaux actifs et passifs ayant fait l'objet d'une réévaluation sont présentés dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que la détermination de la juste valeur des actifs et passifs reconnus dans le cadre de la prise de contrôle de VeA, constitue un point clé de l'audit, en raison : •du caractère significatif de ces actifs et passifs reconnus dans les comptes consolidés, et de l'écart d'acquisition en résultant ; •du niveau de jugement requis pour les identifier et des estimations utilisées pour évaluer leur juste valeur. Notre réponse Nous avons pris connaissance de la documentation juridique relative à l'opération ainsi que du rapport émis par le spécialiste indépendant en évaluation auquel la direction du Groupe a fait appel pour établir l'allocation provisoire du prix d'acquisition et pour l'assister dans l'identification des actifs et passifs reconnus dans le cadre de l'acquisition de VeA. En intégrant dans notre équipe des spécialistes en évaluation, nos travaux ont consisté à : •évaluer l'approche mise en œuvre pour l'identification des actifs acquis et des passifs repris conformément aux critères prévus par la norme IFRS 3 ; •analyser les méthodes d'évaluation retenues par la direction pour la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ; •apprécier les principales hypothèses d'évaluation utilisées en les comparant aux données sources et à des données de marchés sectorielles ; •vérifier l'exactitude arithmétique des travaux d'évaluation des actifs et passifs identifiés ; •analyser la cohérence d'ensemble de l'allocation provisoire du prix d'acquisition et de l'écart résiduel qui en résulte. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 428 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Actifs et passifs relatifs aux risques de qualité spécifiques Risque identifié Les provisions pour garantie clients sont destinées à couvrir le coût estimé des futurs retours de produits vendus. Elles intègrent notamment des provisions pour risques de qualité spécifiques. Ces dernières couvrent les coûts liés à des situations ponctuelles, excédant le cadre des garanties légales ou contractuelles. L’estimation des coûts à supporter dans le cadre de ces risques de qualité spécifiques s'appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité : taux de retour attendus et estimation des coûts de remplacement / réparation. Le Groupe analyse également les indemnité potentielles et comptabilise un produit à recevoir, net d'éventuelles franchises, s'il est démontré que tout ou partie des coûts de mise en œuvre des garanties est couvert par les polices d'assurance du Groupe ou par des fournisseurs concernés. Ces provisions sont exposées dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des actifs et passifs relatifs aux risques de qualité spécifiques constitue un point clé de l'audit, car cette évaluation implique des estimations et des appréciations significatives de la direction de votre société. Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour risques de qualité spécifiques et des éventuels produits à recevoir correspondants constitue un point clé de l'audit, car cette évaluation implique des estimations et des appréciations significatives de la direction de votre société. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de recensement des risques qualité spécifiques et d’évaluation des provisions et des produits à recevoir correspondants. Nos travaux ont également consisté à : •étudier la méthodologie d’évaluation retenue par le Groupe ; •apprécier le caractère exhaustif des provisions pour risques de qualité spécifiques en menant des entretiens avec les responsables de la direction qualité des Pôles et les contrôleurs financiers des sites et en examinant les reportings internes du Groupe ; •analyser les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour risques de qualité spécifiques notamment en considérant les notes de synthèse préparées par le département qualité des Pôles résumant les principales causes ainsi que les principaux scénarii de correction des problèmes techniques identifiés ; •prendre connaissance de la politique d’assurance du Groupe et des polices mises en place par entretien avec le responsable de la direction des assurances du Groupe ; •analyser la documentation disponible, notamment les échanges entre le Groupe et ses clients, ainsi que les échanges entre le Groupe et les assureurs et/ou les fournisseurs pour apprécier l’existence et le caractère documenté de la compensation attendue dès lors qu’un produit à recevoir est comptabilisé ; •mener des entretiens avec les contrôleurs financiers des sites et la direction financière des Pôles pour apprécier les principales hypothèses retenues sous-tendant l’estimation des risques et des produits à recevoir correspondants le cas échéant. Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans la note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux provisions pour risques de qualité spécifiques. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 429 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certains balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo par votre assemblée générale du 3 juin 2010. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la treizième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 430 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Guillaume Rouger Philippe Berteaux Informations financières et comptables Comptes consolidés 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 431 5.5Analyse des résultats de la Société Valeo RFA La société européenne Valeo exerce une activité de holding et de gestion de trésorerie du Groupe. Elle détient les participations financières qui lui permettent d’avoir le contrôle direct et indirect des sociétés du Groupe et elle est la tête d’intégration fiscale en France. En 2022, la société Valeo a procédé à une réorganisation de son portefeuille titres. La société Valeo met également en œuvre la politique de financement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les filiales du Groupe sont exposées. Analyse du résultat La société Valeo présente au titre de l’exercice 2022 une perte d’exploitation de 5 millions d’euros contre une perte d’exploitation de 57 millions d’euros en 2021. La réduction de la perte d'exploitation en 2022 est expliquée par de moindres charges liées aux plans d'actions gratuites à hauteur de 47 millions d'euros, ainsi que par la réduction des commissions de non utilisation et des frais de mise en place des lignes de crédit à hauteur de 5 millions d'euros. La réduction nette de la provision pour charges liée aux plans d’actions gratuites s’élève à 64 millions d’euros en comparaison à une augmentation nette de 4 millions d’euros en 2021. Parallèlement à cela, les charges enregistrées au titre de la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l'exercice sont en augmentation de 21 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, à 55 millions d'euros. Le résultat financier de l’exercice 2022 s’établit à 201 millions d’euros, stable par rapport à celui de l’exercice 2021 (204 millions d’euros). Les dividendes reçus par la Société s’établissent à 244 millions d’euros contre 212 millions d’euros l’année passée. Cette hausse est essentiellement liée au dividende versé par la holding Société de Participations Valeo à hauteur de 116 millions d'euros, compensé pour partie par la réduction de 80 millions d'euros des dividendes en provenance de Valeo International Holding BV, soit 100 millions d'euros en 2022. Le résultat financier comprend par ailleurs une dotation nette de 40 millions d’euros pour dépréciations et provisions sur titres de participation et créances rattachées à des participations contre une dotation nette de 45 millions d’euros en 2021. L’activité de gestion de trésorerie de Valeo a généré une charge nette d'intérêts de 4 millions d'euros en 2022, en comparaison avec des produits nets d'intérêts de 43 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, notamment liée à la hausse des taux d'intérêt et à la baisse des revenus des filiales. Le résultat exceptionnel de l’exercice 2022 est nul en comparaison avec une charge de deux millions d'euros en 2021. L’impôt sur les bénéfices au titre de l’exercice 2022 est un produit de 7 millions d’euros lié à l’intégration fiscale, en légère hausse par rapport à celui enregistré au titre de l’exercice 2021. Le résultat net de l’exercice 2022 de Valeo est un bénéfice de 203 millions d’euros contre 148 millions d’euros au titre de l’exercice 2021. Analyse du bilan Les capitaux propres de la société Valeo s’élèvent à 4 125 millions d’euros au 31 décembre 2022, en hausse par rapport à ceux du 31 décembre 2021 qui s’établissaient à 4 054 millions d’euros. Cette variation nette positive de 71 millions d’euros s’explique principalement par le résultat de l’exercice 2022 de 203 millions d’euros, par l’augmentation de capital de 14 millions d’euros réservée aux salariés dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2022 (appelé Shares4U), et par le versement d’un dividende de 84 millions d’euros en mai 2022 aux actionnaires au titre de l’exercice 2021. Un dividende de 73 millions d’euros avait été versé en 2021 au titre de l'exercice 2020. Les offres de souscription d’actions réservée aux salariés, qui ont été proposées depuis 2016 aux employés des principaux pays du Groupe, s’inscrivent dans la politique de déploiement de l’actionnariat salarié de Valeo, en France et à l’international, visant à associer l’ensemble du personnel aux résultats du Groupe. Valeo a réalisé en 2022 des opérations de réorganisation de son portefeuille de titres. A la fin du premier semestre 2022, la société Valeo a décidé, en sa qualité d'actionnaire unique, la dissolution anticipée sans liquidation de la holding Société de Participations Valeo par voie de transmission universelle du patrimoine à son profit, et le 14 décembre 2022, Valeo a fait apport à la société Valeo Bayen des titres des filiales Valeo Vision, Valeo Systèmes d'Essuyage, Valeo Systèmes Thermiques, Valeo Matériaux de Friction, Valeo Embrayages, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur et Valeo Autosystemy Sp Z.o.o. Analyse de la trésorerie La variation de trésorerie nette est positive de 1 306 millions d'euros en 2022. Les flux nets de trésorerie d'exploitation diminuent de 40 millions d'euros en 2022 par rapport à 2021, principalement liés à la hausse de 21 millions du coût des livraisons de plans d'actions gratuites et à des revenus financiers en baisse sur l'exercice. Les flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement comprennent les effets de la transmission universelle de patrimoine de la holding Société de Participations Valeo à hauteur de 190 millions d'euros, ainsi que le remboursement net à hauteur de 153 millions d’euros de financements long terme accordés à des filiales du groupe. Les flux nets de trésorerie sur opérations financières représentent un encaissement net de 1 215 millions d'euros en 2022 et incluent notamment le tirage de la seconde tranche de 300 millions d'euros du prêt auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI), la souscription d'un emprunt bancaire bilatéral de 100 millions d'euros, l'émission de deux Schuldschein (placement privé de droit allemand) à hauteur de 341 millions, ainsi que l'émission en novembre 2022 d'un emprunt obligataire de 750 millions d'euros, en remplacement de celui de 600 millions d'euros arrivé à échéance en septembre 2022. Les flux nets de trésorerie sur opérations financières incluent également la hausse de 394 millions d'euros de l'encours de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) anciennement Billets de trésorerie, qui s'élèvent à 1 059 millions d'euros au 31 décembre 2022 (665 millions d'euros au 31 décembre 2021), le paiement d'un dividende de 84 millions d'euros aux actionnaires du Groupe, et une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés à hauteur de 14 millions d'euros. Évolution de la gouvernance Le Conseil d'administration du 26 janvier 2022 a décidé, conformément au plan de succession annoncé le 27 octobre 2020, de nommer Christophe Périllat Directeur Général de Valeo. Jacques Aschenbroich a continué d'assumer la fonction de Président du Conseil d'administration, jusqu'au 31 décembre 2022. A cette date, il a quitté le Conseil d'administration du Groupe, conformément aux engagements qu’il avait pris lorsqu'il a été nommé Président du Conseil d’administration d’Orange. Le Conseil d'administration du 8 décembre 2022 a décidé de nommer Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration, avec effet au 1er janvier 2023. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats de la Société Valeo 432 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Information sur les délais de paiement Au 31 décembre 2022, le solde des dettes fournisseurs, hors factures non parvenues, représente 243 mille euros payables avant fin décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le solde des dettes fournisseurs était de 66 mille euros payables avant fin décembre 2021. Il est indiqué ci-dessous, en application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. Fournisseurs (en milliers d'euros) Article D. 441 I. – 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 5 17 7 11 68 103 Montant total des factures concernées (TTC) 166 7 11 — 225 243 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) 0,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,9% 1,0% (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues Néant (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels qui ne dépassent pas 60 jours nets pour les fournisseurs français Clients (en milliers d'euros) Article D. 441 I. – 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 6 — — — — — Montant total des factures concernées (TTC) 954 — — — — — Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) 2,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues Néant (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels et légaux de 0 à 60 jours Dépenses non déductibles fiscalement Aucune dépense somptuaire non déductible n’a été constatée lors de l’exercice 2022. Aucune réintégration fiscale de frais généraux n’a été effectuée en 2022. Informations financières et comptables Analyse des résultats de la Société Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 433 5.6Comptes annuels 2022 RFA En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le présent document incorpore par référence les informations suivantes : •les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant aux pages 417 à 438 et 438 à 441 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le numéro D.22-0254 ; •les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant aux pages 401 à 423 et 423 à 426 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0260. 5.6.1Compte de résultat (en millions d'euros) Notes explicatives 2022 2021 Reprises sur provisions 3.1.2 90 37 Autres produits d'exploitation 4.1.1 28 27 Transferts de charges 4.1.2 11 4 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 129 68 Autres achats et charges externes 4.1.3 (39) (28) Charges de personnel 3.2 (51) (40) Impôts, taxes et versements assimilés (2) (1) Dotations aux amortissements 4.1.4 (12) (15) Dotations aux provisions 3.1.2 (30) (41) TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (134) (125) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (5) (57) Résultat financier 7 201 204 RÉSULTAT COURANT 196 147 Résultat exceptionnel — (2) Impôts sur les bénéfices 8.2 7 3 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 203 148 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 434 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.6.2Bilan (en millions d'euros) Notes explicatives 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles — — — — Immobilisations corporelles 5 (4) 1 1 Immobilisations financières 5 8 029 (90) 7 939 7 914 ACTIF IMMOBILISÉ 8 034 (94) 7 940 7 915 Créances fiscales 8.4/10.1 15 — 15 12 Autres créances d'exploitation 8 — 8 2 Créances financières 6.1.5 3 906 — 3 906 3 444 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.6 2 852 — 2 852 2 047 Comptes de régularisation 4.2.2 32 — 32 35 ACTIF CIRCULANT 6 813 — 6 813 5 540 TOTAL ACTIF 14 847 (94) 14 753 13 455 (en millions d'euros) Notes explicatives 31 décembre 2022 31 décembre 2021 PASSIF Capital social 9.1 244 243 Primes d'émission, de fusion et d'apport 9.2 1 573 1 560 Réserve légale 25 25 Réserves réglementées 4 4 Autres réserves 263 263 Report à nouveau 1 813 1 811 Résultat de l'exercice 203 148 CAPITAUX PROPRES 9 4 125 4 054 Provisions pour risques sur plans d'actions gratuites 3.1.2 89 96 Provisions pour retraites 3.3 1 1 Autres provisions pour risques et charges 4.2.1 19 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 109 110 Dettes financières à long terme – part à plus d'un an 6.1.3 4 604 3 948 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 6.1.3 890 645 Emprunts à court terme hors Groupe 6.1.4 1 059 665 Autres dettes financières à court terme 6.1.4 3 727 3 766 Dettes d'exploitation 10.1 21 21 Autres dettes 8.5/10.1 218 246 Comptes de régularisation — — DETTES 10 519 9 291 TOTAL PASSIF 14 753 13 455 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 435 5.6.3Variation de trésorerie (en millions d'euros) Notes explicatives 2022 2021 FLUX D'EXPLOITATION Résultat net 203 148 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie : •dotations aux amortissements / charges à répartir 14 21 •dotations (reprises) aux dépréciations et aux provisions (26) 49 •autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie (11) (5) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 180 213 Variation du besoin en fonds de roulement : •créances d’exploitation (9) — •dettes d’exploitation (4) 5 •autres créances et dettes (17) (28) FLUX NETS DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION 150 190 FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition, transfert universel ou augmentation de capital d'immobilisations financières 5.2 (212) (122) Variation des créances rattachées à des participations 5.2 153 (177) Cession ou réduction de capital d'immobilisations financières 5.2 — — FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (59) (299) DÉFICIT/EXCÉDENT DE FINANCEMENT OPÉRATIONNEL 91 (109) FLUX SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES Dividendes versés 9.4 (84) (73) Variation du capital : •augmentation de capital en numéraire 9.4 14 16 Variation des emprunts à long terme : — — •souscription d'emprunts à long terme 6.1.3 1 491 1 000 •remboursement d'emprunts à long terme 6.1.3 (600) (469) Variation des emprunts à court terme hors Groupe 6.1.4 394 (923) FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES 1 215 (449) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 1 306 (558) Trésorerie nette au 1er janvier 6.1.2 1 725 2 283 Trésorerie nette au 31 décembre 6.1.2 3 031 1 725 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 436 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.6.4Notes annexes aux états financiers de la Société Note 1 Description de la Société 438 Note 2 Principes comptables 438 2.1 Base de préparation 438 2.2 Conversion des éléments en devises 438 Note 3 Charges et avantages du personnel 439 3.1 Actions gratuites 439 3.2 Charges de personnel 440 3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés 440 3.4 Autres informations 441 Note 4 Autres éléments d’exploitation 441 4.1 Autres éléments du résultat d’exploitation 441 4.2 Autres provisions et comptes de régularisation 442 Note 5 Immobilisations financières 443 5.1 Analyse par nature 443 5.2 Évolution 443 Note 6 Financement et couverture des risques 444 6.1 Endettement financier net 444 6.2 Réserve de liquidité et covenants 448 6.3 Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d’intérêt 449 Note 7 Résultat financier 451 Note 8 Impôts sur les bénéfices 452 8.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal 452 8.2 Produits d’impôts sur les bénéfices 452 8.3 Éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de Valeo 452 8.4 Créances fiscales 452 8.5 Autres dettes 452 Note 9 Capitaux propres 453 9.1 Capital 453 9.2 Primes d’émission et de fusion 453 9.3 Réserves 453 9.4 Évolution 453 Note 10 Autres informations 454 10.1 Échéancier des créances et des dettes 454 10.2 Opérations avec les entreprises et les parties liées 454 10.3 Engagements hors bilan 455 10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes 455 Note 11 Filiales et participations 456 Note 12 Événements postérieurs à la clôture 456 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 437 NOTE 1DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ Valeo est une société européenne, soumise à la législation française, ayant pour SIREN le numéro 552 030 967 et dont le siège social est sis au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris. Valeo est la société mère du groupe Valeo et la tête de l’intégration fiscale en France. Elle exerce une activité de holding via la détention de participations financières qui lui permettent d’exercer le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe. Par ailleurs, elle met en œuvre la politique de financement du Groupe et assure à ce titre la couverture des besoins de financement de ses filiales. Elle centralise également la gestion des risques de marché (fluctuations des taux d’intérêt, de change et des prix des matières premières cotées) auxquels Valeo et ses filiales sont exposées. NOTE 2PRINCIPES COMPTABLES 2.1Base de préparation Les comptes de la société Valeo sont établis conformément au Règlement ANC n° 2019-09 du 18 décembre 2019. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique, de la valeur d’apport ou de la valeur réévaluée. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels de l’exercice 2022 sont identiques à ceux de l’exercice 2021. Les données des états financiers de Valeo sont présentées en millions d’euros et sont arrondies au million le plus proche. La préparation des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les actifs et passifs propres à la Société que sur ceux de ses filiales et participations. Ces dernières sont exposées à la fois aux risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile et à des risques plus généraux liés à leur activité industrielle et commerciale dans un environnement international. Le Groupe s’appuie sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les nouveaux marchés grâce à ses nouvelles technologies pour construire les plans à moyen terme et budgets qui ont été utilisés pour réaliser les évaluations des titres de participation, lorsque ces évaluations reposent sur les données prévisionnelles des filiales. Le plan à moyen terme pour la période 2023-2027 est fondé sur : •une hypothèse de production automobile mondiale de 85 et 93,4 millions de véhicules légers à l’horizon 2023 et 2027, soit une croissance moyenne de 3,5 % par an sur la période 2022-2025 et 1,1 % par an sur la période 2025-2027. Cette hypothèse de production est cohérente avec celles de plusieurs prévisions d’organismes externes indépendants et s’inscrit en légère baisse par rapport aux prévisions retenues lors de l’exercice 2021 dans le plan à moyen terme 2022-2026. La pénurie de composants électroniques qui, bien que se résorbant progressivement, continuera d'impacter le marché jusqu'en 2024 ; année où le volume de production devrait retrouver le niveau de 2019. À l'horizon de ce nouveau plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 58 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 21 %, l’Amérique du Nord 17 % et l'Amérique du Sud 4 % ; •des hypothèses d'inflation qui s'appuient d'une part sur les prévisions d'un panel de banques et du Fonds monétaire international pour l'inflation générale des prix et d'autre part sur des estimations internes des prix de marché pour les matières premières, les composants électroniques, l'énergie et les transports. Le plan moyen terme a été préparé en tenant compte d'hypothèses de compensations de la hausse du coût des ventes par les clients ; •des hypothèses de devises qui s’appuient sur les prévisions d'un panel de banques au moment de la préparation du plan : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,12 pour le dollar américain, à 7,28 pour le renminbi chinois, à 131 pour le yen japonais, à 1 322 pour le won sud-coréen et 5,94 pour le real brésilien en fin de plan ; •les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Ces objectifs de commandes représentent environ 22 % des ventes cumulées sur les cinq années de prévisions en première monte et environ 48 % des ventes première monte de la dernière année. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants qui figureront dans les futurs états financiers soient différents des valeurs actuellement estimées 2.2Conversion des éléments en devises Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture. En l’absence de couverture de change, la différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. En cas de couverture de change (cf. Note 6.3, pages 449 à 450), la revalorisation au taux de clôture des actifs et passifs en devises est compensée par les gains ou pertes sur instruments dérivés. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 438 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 3CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 3.1Actions gratuites Certains salariés du groupe Valeo, appartenant à des filiales directes ou indirectes de la société Valeo, reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres. Cette rémunération prend la forme de plans d’attribution d’actions gratuites. La quasi-totalité des coûts relatifs à ces plans est comptabilisée dans les comptes de la société Valeo. Les différents types de plans existants au sein du groupe Valeo ainsi que le traitement comptable correspondant à chacun sont décrits ci-dessous. 3.1.1Plans dénoués par l’émission d’actions nouvelles Aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces plans conformément aux dispositions de l’article 624-6 du PCG. Les actions souscrites par les salariés dans le cadre des plans décrits dans la Note 9.1, page 453 de cette annexe font partie de cette catégorie. 3.1.2Plans d’actions gratuites par remise d’actions existantes Dès la décision du Conseil d’administration de Valeo de procéder à l’attribution d’actions, la Société a une obligation de sortie de ressources à la date de remise des actions aux bénéficiaires, sans contrepartie équivalente attendue de leur part. Afin de déterminer le montant à provisionner, les plans sont classés en deux catégories : plans exerçables et plans non exerçables. Les plans sont considérés comme non exerçables s'il existe une forte probabilité de non atteinte des conditions de performance ou de présence des bénéficiaires attachées aux plans d’actions gratuites. Dans le cas de plans exerçables, les actions propres affectées à la couverture de ces plans font l’objet d’une provision pour risques et charges qui correspond au produit : •du nombre d’actions qui devraient être attribuées ; et •du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan d’attribution. Lorsque l’acquisition des actions gratuites est explicitement subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de Valeo pendant une période future déterminée (« période d’acquisition »), le montant de la provision est reconnu linéairement sur la période d’acquisition. Lorsque les bénéficiaires sont des salariés d'autres sociétés du Groupe, Valeo comptabilise en revanche la charge en totalité dès la décision d'attribution d'un plan. Le montant de la provision varie selon que les actions autodétenues sont ou non affectées aux plans d’attributions d’actions gratuites concernés. Ces actions autodétenues sont comptabilisées au bilan dans le poste « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.6, pages 447 à 448) pour leur prix de rachat. Lorsqu’elles sont affectées à des plans déterminés dès leur acquisition, la valeur de ces dernières au bilan est maintenue à leur prix de rachat jusqu’à leur remise aux bénéficiaires : aucune dépréciation n’est donc comptabilisée si leur prix d’acquisition devient supérieur au cours de Bourse. De façon plus générale, les dotations relatives à ces provisions pour risques et charges sont comptabilisées sur la ligne « Dotations aux provisions » au sein du résultat d’exploitation pour les bénéficiaires salariés des autres sociétés du Groupe. La remise des actions à leurs bénéficiaires, salariés des autres sociétés du Groupe, donne lieu à une reprise de la provision sur la ligne « Reprises sur provisions » en produits d’exploitation pour le montant y afférent. En revanche, la dotation et la reprise à ces provisions pour risques et charges sont comptabilisées sur la ligne « Autres charges de personnel » pour les bénéficiaires faisant partie des effectifs de la Société, au même titre que le montant de la valeur nette comptable des actions livrées. Le solde des provisions comptabilisées au titre de ces plans est présenté sur la ligne « Provisions pour risques sur plans d’actions gratuites » du bilan. Les mouvements sur ces provisions, ainsi que les charges de personnel afférentes à ces plans sont présentés ci-après. Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites Les caractéristiques des plans d’actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2022 : Année de mise en place du plan Nombre d'actions gratuites autorisées dont accordées sous réserve (1) 31 décembre 2022 Année d'acquisition (2) 2018 1 234 623 570 123 226 039 2021 / 2022 / 2023 2019 1 699 281 779 496 255 910 2022/2024 2020 2 342 306 1 134 116 1 896 414 2023/2025 2021 2 070 829 904 339 1 562 640 2024/2026 2022 2 308 057 1 143 042 2 267 964 2025/2027 TOTAL 9 655 096 4 531 116 6 208 967 (1)Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l’atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. (2)L’année d’acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires pour les plans antérieurs à 2019. Pour les plans 2019 à 2021, seules les actions gratuites attribuées à l'ancien Président du Conseil d'administration et au Directeur Général sont soumises à une période de conservation de deux ans. Pour le plan 2022, cette période de rétention s'applique aux actions gratuites attribuées au Directeur Général. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 439 Provisions pour risques sur plans d’attribution d’actions gratuites L’évolution des provisions pour risques sur plans d’attribution d’actions gratuites sur les exercices 2021 et 2022 est la suivante : (en millions d'euros) 2022 2021 PROVISIONS AU 1ER JANVIER 96 92 Utilisations (60) (33) Reprises (34) (4) Dotations 30 41 Autres mouvements 58 — PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 90 96 Part à moins d'un an 29 57 En 2022, les utilisations de provisions de 60 millions d’euros concernent principalement la livraison des actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017 aux bénéficiaires étrangers, du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018 des actions de performance, de l'intégralité du plan d’attribution d’actions gratuites de 2019, du plan d’actionnariat Shares4U 2017 pour les bénéficiaires étrangers et du plan d'actionnariat Shares4U 2019 pour les bénéficiaires espagnols et italiens. Les utilisations et reprises de provisions à hauteur de 94 millions d'euros sont comptabilisées sur la ligne « Reprises sur provisions » du compte de résultat à hauteur de 90 millions d'euros et inclus en « Autres charges de personnel » à hauteur de 4 millions d'euros. En 2021, les utilisations de provisions de 33 millions d’euros concernaient principalement la livraison des actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2016 aux bénéficiaires étrangers, du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017 des actions de performance, du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018 aux bénéficiaires français, du plan d’actionnariat Shares4U 2016 pour les bénéficiaires étrangers et du plan d'actionnariat Shares4U 2018 pour les bénéficiaires espagnols et italiens. 3.2Charges de personnel (en millions d’euros) 2022 2021 Rémunérations (3) (3) Autres charges de personnel (48) (37) CHARGES DE PERSONNEL (51) (40) 3.2.1Rémunérations Ce poste inclut notamment la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général de Valeo. (cf. Note 3.4, page 441). 3.2.2Autres charges de personnel Au cours de l’exercice 2022, la Société a procédé à la livraison de 1 494 228 actions dont 435 150 actions de performance du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018, 898 011 actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2019 et de 121 181 actions au titre du plan d’actionnariat Shares4U 2017. Une charge de 55 millions d’euros a été enregistrée correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l’exercice (Cf. Note 3.1.2, pages 439 à 440). Parallèlement, la Société a enregistré une utilisation de provision de 60 millions d’euros au titre des plans livrés. Au cours de l’exercice 2021, la Société avait procédé à la livraison de 618 069 actions dont 348 458 actions de performance du plan d’attribution d’actions gratuites de 2017, 66 020 actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018 aux bénéficiaires français et de 159 836 actions au titre du plan d’actionnariat Shares4U 2016. Une charge de 34 millions d’euros avait été enregistrée correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l’exercice (Cf. Note 3.1.2, pages 439 à 440). Parallèlement, la Société avait enregistré une reprise de provision de 33 millions d’euros au titre des plans livrés. Au 31 décembre 2021, les autres charges de personnel incluaient également une provision d'un million d'euros de charges au titre des cotisations sociales à payer lors de la livraison des plans d'actions gratuites aux bénéficiaires français 3.3Provisions pour retraites et engagements assimilés La Société comptabilise ses engagements retraites selon la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013, adaptée par l'avis du 5 novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces engagements en matière de retraite, correspondent exclusivement à des compléments de retraite versés à d’anciens salariés. Il n’y a donc plus de droits acquis supplémentaires comptabilisés au cours des exercices 2021 et 2022. Les pertes et gains actuariels liés à l’expérience et/ou la modification d’hypothèses sont amortis dans les charges futures sur la durée moyenne probable de vie résiduelle des anciens salariés ou ayants-droits après application d’un corridor de 10 % de la valeur des engagements. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 440 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations actuarielles à la clôture de chaque exercice. Les calculs ont été réalisés en utilisant au 31 décembre 2022, un taux annuel d’actualisation de 3,75 % (1,35 % au 31 décembre 2021). La provision s’élève à un million d’euros au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. L'engagement au titre de la retraite du Directeur Général de Valeo est porté par une autre société du Groupe (Valeo Management Services) avec ceux relatifs aux autres dirigeants du Groupe. 3.4Autres informations 2022 2021 Effectifs au 31 décembre 3 3 Rémunérations des mandataires sociaux (en milliers d'euros) (3 169) (3 253) Rémunérations des administrateurs (en milliers d’euros) (1) (964) (1 057) (1)Les rémunérations versées aux administrateurs sont comptabilisées dans le poste « Autres achats et charges externes » du compte de résultat. NOTE 4AUTRES ÉLÉMENTS D'EXPLOITATION 4.1Autres éléments du résultat d’exploitation 4.1.1Autres produits d’exploitation (en millions d’euros) 2022 2021 Redevances de marques 24 23 Autres produits 4 4 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 28 27 Les contrats de redevance de marque, aux termes desquels la société Valeo permet à certaines de ses filiales françaises de se prévaloir de l’appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures, génèrent un produit de 24 millions d’euros au cours de l’exercice 2022. Les autres produits correspondent à des refacturations aux filiales. 4.1.2Transferts de charges Au cours de l’exercice 2022, les transferts de charges s’élèvent à 11 millions d’euros et correspondent principalement aux frais d'émission de l'emprunt Schuldschein de 341 millions d'euros et de l'emprunt obligataire de 750 millions d'euros émis au cours du dernier trimestre de l'année 2022. Au cours de l'exercice 2021, les transferts de charges s’élevaient à 4 millions d’euros et correspondaient principalement aux frais d'émission de l'emprunt obligataire de 700 millions d'euros émis en juillet 2021. 4.1.3Autres achats et charges externes (en millions d’euros) 2022 2021 Charge à répartir (11) (4) Autres charges externes (28) (24) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES (39) (28) Les charges à répartir de 11 millions d’euros correspondent aux frais liés au tirage de la dernière tranche de l'emprunt attribué par la Banque Européenne d'Investissement en février 2022, aux émissions de l'emprunt Schuldschein d'octobre et décembre 2022 ainsi qu'à l'émission obligataire réalisée en novembre 2022. Ces frais sont étalés sur la durée de ces dettes. Les autres charges externes regroupent les honoraires, commissions et cotisations engagés par Valeo dans le cadre de son activité. La hausse de ce poste s'explique essentiellement par une augmentation de 4 millions d'euros de la cotisation envers le G.I.E. Valeo Management Services. 4.1.4Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements de 12 millions d’euros enregistrées en 2022 correspondent pour 11 millions d'euros à l’étalement d'une part des frais d’émission de l’ensemble des dettes financières à long terme décrites dans le paragraphe sur les dettes à long terme (cf. Note 6.1.3, pages 445 à 446) et d'autre part des frais liés aux lignes de crédit mises place en 2020 et prolongées en 2022 à hauteur de 1 million d'euros. Les dotations aux amortissements de 15 millions d'euros enregistrées en 2021 correspondaient pour 11 millions d'euros à l’étalement d'une part des frais d’émission de l’ensemble des emprunts obligataires et de l'emprunt Schuldschein, et d'autre part des frais liés aux lignes de crédit mises en place en 2020 et prolongées en 2021 à hauteur de 4 millions d'euros. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 441 4.2Autres provisions et comptes de régularisation 4.2.1Autres provisions pour risques et charges Détail des autres provisions pour risques et charges (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Provisions pour risques sur filiales 13 6 Provisions pour litiges 6 7 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 19 13 Au 31 décembre 2022, les autres provisions pour risques et charges comprennent : •une provision pour risques de 13 millions d’euros destinée à couvrir la situation nette négative de certaines filiales dont Valeo détient directement les titres de participation (cf. Note 7, page 451) ; •une provision pour litiges de 6 millions d’euros qui couvre essentiellement des litiges sociaux et qui comprend également des provisions pour dépollution d’anciennes usines de Valeo. Évolution L’évolution des autres provisions pour risques et charges au cours des exercices 2021 et 2022 est la suivante : (en millions d'euros) 2022 2021 AUTRES PROVISIONS AU 1ER JANVIER 13 74 Utilisations (1) (1) Reprises (5) (63) Dotations 12 3 AUTRES PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 19 13 Part à moins d'un an — — La hausse des autres provisions s’explique principalement par une dotation aux provisions pour risques sur la filiale Valeo Service à hauteur de 11 millions d'euros. Une reprise de provision pour risques sur la filiale Valeo Embrayages Tunisie à hauteur de 5 millions d'euros a été intégralement compensée par une dotation pour dépréciation des titres, compte tenu de l'augmentation du capital de cette filiale réalisée en 2022. En 2021, une reprise de provisions pour risques sur la filiale Valeo Embrayages avait été enregistrée pour 62 millions d'euros, intégralement compensée par une dotation pour dépréciation des titres, compte tenu des différentes augmentations de capital réalisées dans cette filiale en 2021. Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels la Société est impliquée, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. 4.2.2Comptes de régularisation actif Au 31 décembre 2022, les comptes de régularisation actif d’un montant de 32 millions d’euros correspondent principalement aux frais et primes d’émission des emprunts long terme à hauteur de 31 millions d’euros (34 millions d’euros au 31 décembre 2021). 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 442 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 5IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES À leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes. À la clôture, la Société évalue ses titres à leur valeur d’utilité, déterminée à partir de différents critères adaptés aux participations évaluées. Les éléments pris en considération pour la détermination de la valeur d’utilité sont : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales (cf. Note 2.1, page 438), les capitaux propres et l’intérêt stratégique pour le Groupe. La valeur d’utilité fondée sur les données prévisionnelles s’appuie sur différentes méthodes : •en premier lieu, l’actualisation des projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts établies à partir des plans à moyen terme au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts et au-delà de 5 ans, l’extrapolation des flux futurs de trésorerie à perpétuité à partir d’un taux de croissance à l’infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, correspondant à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents. Les hypothèses de taux d’actualisation et de croissance à l’infini sont identiques à celles retenues pour les tests de perte de valeur du Groupe pour les unités génératrices de trésorerie et les goodwill soit respectivement 10 % et 1,5 % pour 2022 (respectivement 9,5 % et 1,5% selon les hypothèses retenues en 2021)  ; •lorsque la valeur d'utilité déterminée selon la méthode décrite ci-dessus devient inférieure à la valeur comptable des titres, la valeur d'utilité se fonde sur une moyenne entre l’actualisation des projections des flux de trésorerie et le multiple de résultat opérationnel prévisionnel appliqué à la troisième année des plans à moyen terme des filiales. Lorsque la valeur d’utilité fondée sur les méthodes précédentes devient inférieure à la valeur comptable des titres, une dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence. Toutefois, la valeur comptable des titres après dépréciation ne pourra être inférieure à la quote-part de capitaux propres détenue dans la filiale. 5.1Analyse par nature (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Dépréciations Net Net Titres de participation 5 218 (69) 5 149 4 968 Créances rattachées à des participations 2 809 (19) 2 790 2 945 Autres titres immobilisés 2 (2) — 1 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 8 029 (90) 7 939 7 914 Les créances rattachées à des participations sont constituées de prêts à moyen et long terme accordés à des filiales directes ou indirectes de Valeo ainsi qu’à des joint-ventures dans lesquelles le groupe Valeo a investi. 5.2Évolution (en millions d'euros) Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Immobilisations financières Montants nets au 31 décembre 2020 4 951 2 771 — 7 722 Acquisition et augmentation de capital des filiales 122 — — 122 Cessions et réduction de capital des filiales — — — — Variation des dépréciations (105) (3) 1 (107) Autres mouvements — 177 — 177 Montants nets au 31 décembre 2021 4 968 2 945 1 7 914 Transmission universelle de titres 191 — — 191 Acquisition et augmentation de capital des filiales 938 — — 938 Cessions et apport en valeur nette des titres de filiales (917) — — (917) Variation des dépréciations (31) (2) (1) (34) Autres mouvements — (153) — (153) Montants nets au 31 décembre 2022 5 149 2 790 — 7 939 À la fin du premier semestre 2022, la société Valeo a décidé en sa qualité d'actionnaire unique, la dissolution anticipée sans liquidation de la holding Société de Participations Valeo par voie de transmission universelle du patrimoine à son profit. Cette dissolution a conduit à la sortie de l'actif de 3 606 millions d'euros de titres de la holding Société de Participations Valeo et à la transmission des titres de la société Valeo Systèmes d'Essuyage pour 110 millions d'euros et de la société Valeo Bayen pour 3 319 million d'euros, auxquels ont été intégralement affectés le mali technique de fusion à hauteur de 368 millions d'euros. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 443 En juin 2022, Valeo a procédé à la recapitalisation de la filiale Valeo Embrayages Tunisie à hauteur de 6 millions d'euros. En date du 2 décembre 2022, la holding Valeo International Holding BV a décidé de distribuer sous forme de dividendes en nature les titres de la filiale Valeo Autosystemy Sp Z.o.o pour 16 millions d'euros. La société Valeo a fait apport à la société Valeo Bayen en date du 14 décembre 2022 des titres des filiales Valeo Vision, Valeo Systèmes d'Essuyage, Valeo Systèmes Thermiques, Valeo Matériaux de Friction, Valeo Embrayages, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur et Valeo Autosystemy Sp Z.o.o. Cet apport partiel d'actif réalisé à la valeur nette comptable des titres est rémunéré par l'émission d'actions nouvelles de la société Valeo Bayen à titre d'augmentation de capital, à hauteur de 916 millions d'euros. L'évaluation des titres apportés à Valeo Bayen a conduit à l'enregistrement d'une dotation pour dépréciation des titres Valeo Embrayages de 24 millions d'euros. Fin 2022, après la finalisation de cette opération, l’évaluation du portefeuille de titres a conduit à l’enregistrement de 7 millions d’euros de dotations pour dépréciations des titres. Celles-ci incluent des dotations à hauteur d'un million d'euros sur la filiale Valeo Service, et de 6 millions d'euros au titre de la filiale Valeo Embrayages Tunisie(cf. Note 4.2.1, page 442). En 2021, la Société avait enregistré 105 millions d’euros de dotations nettes pour dépréciations des titres. Celles-ci incluaient une dotation au titre de la filiale Valeo Embrayages à hauteur de 91 millions d'euros compensée par une reprise de provisions pour risques de 62 millions d'euros, compte tenu de la recapitalisation de cette filiale à hauteur de 122 millions d'euros au cours de l'exercice (cf. Note 4.2.1, page 442). La diminution des créances brutes rattachées à des participations de 153 millions d'euros au cours de l'exercice 2022 est principalement liée au remboursement anticipé des prêts consentis à des filiales, compensée par l'octroi de nouveaux financements au cours du premier semestre, avant sa prise de contrôle intervenue le 4 juillet 2022. NOTE 6FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES 6.1Endettement financier net 6.1.1Détail de l’endettement financier net Aux 31 décembre 2021 et 2022, l’endettement financier net de Valeo s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Notes explicatives 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes financières à long terme – part à plus d'un an 6.1.3 4 604 3 948 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 6.1.3 890 645 Emprunts à court terme hors Groupe 6.1.4 1 059 665 Autres dettes financières à court terme 6.1.4 3 727 3 766 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 10 280 9 024 Créances rattachées aux participations (prêts à moyen et long terme) (1) 5 (2 790) (2 945) Créances financières 6.1.5 (3 906) (3 444) Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.6 (2 852) (2 047) ENDETTEMENT FINANCIER NET 732 588 (1)Les créances rattachées aux participations sont incluses dans le calcul de l’endettement financier net. 6.1.2Détail de la trésorerie nette La trésorerie nette de la Société se compose des valeurs mobilières de placement et disponibilités, des créances financières et des autres dettes financières à court terme. (en millions d'euros) Notes explicatives 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Autres dettes financières à court terme 6.1.4 3 727 3 766 Créances financières 6.1.5 (3 906) (3 444) Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.6 (2 852) (2 047) TRÉSORERIE NETTE (3 031) (1 725) 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 444 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 6.1.3Détail des dettes financières à long terme 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emprunts obligataires 500 2 650 700 3 850 3 700 Placement privé 336 504 50 890 548 Emprunts auprès de la Banque européenne d'Investissement — 350 250 600 300 Emprunt bancaire bilatéral 100 100 — Intérêts courus non échus 54 — — 54 45 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 890 3 604 1 000 5 494 4 593 En février 2021, la Banque européenne d'investissement (BEI) a approuvé une enveloppe de 600 millions d'euros au bénéfice de Valeo pour le financement de ses projets de recherche et développement en Europe, principalement en France, mais aussi en Allemagne, en République tchèque et en Irlande, dans les technologies de réduction d'émissions de CO2 et d'amélioration de la sécurité active des véhicules. Un premier tirage est intervenu pour une valeur totale de 300 millions au cours de l'exercice 2021. Le 10 février 2022, le groupe Valeo a tiré en totalité la seconde tranche de 300 millions d’euros. Ce prêt, à échéance 2030, est remboursable en six annuités égales à partir de février 2025 et est assorti d’un taux fixe de 1,083 %. Valeo a par ailleurs contracté un emprunt bancaire bilatéral en septembre 2022 pour un montant nominal de 100 millions d'euros, à échéance août 2026, assorti d'un coupon à taux variable Euribor 3 mois + 1,25 % En octobre et décembre 2022, Valeo a procédé à l'émission de deux Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) pour un montant nomina total de 341 millions d'euros réparti comme suit : •une tranche de 30 millions d'euros assortie d'un coupon fixe de 4,95 % à échéance octobre 2025 ; •une tranche de 149 millions d'euros assortie d'un coupon variable Euribor 6 mois + 1,90 % à échéance octobre 2025 ; •une tranche de 30 millions d'euros assortie d'un coupon fixe de 5,251 % à échéance octobre 2027 ; •deux tranches de 52 millions d'euros et de 30 millions d'euros assorties d'un coupon variable Euribor 6 mois + 2,1 % à échéance octobre 2027 ; •une tranche de 5 millions d'euros assortie d'un coupon fixe de 5,503 % à échéance octobre 2029 ; •une tranche de 45 millions d'euros assortie d'un coupon variable Euribor 6 mois + 2,30 % à échéance octobre 2029. Les tranches à échéances 2027 et 2029 sont indexées sur un objectif de développement durable à décembre 2025. À la clôture de l'exercice, Valeo considère que l'hypothèse d'atteinte de cet objectif est retenue. Dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, la Société a procédé aux opérations suivantes au cours de l'année 2022 : •remboursement en septembre 2022 de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros, qui avait été émis en 2017 ; •réalisation le 28 novembre 2022 d'une émission obligataire de 750 millions d'euros à échéance en mai 2027 assortie d'un coupon de 5,375 % et indexée sur un objectif de développement durable à décembre 2025. À la clôture de l'exercice, Valeo considère que l'hypothèse d'atteinte de cet objectif est retenue. Deux swaps de taux d'intérêt, pour un montant nominal global de 600 millions d'euros, ont été mis en place concomitamment afin d'échanger le coupon fixe de 5,375 % contre un coupon variable. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 445 Au 31 décembre 2022, les principales caractéristiques des dettes à long terme sont les suivantes : Type Encours au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Émission Échéance Taux d'intérêt nominal EMPRUNTS OBLIGATAIRES Programme EMTN 500 Janvier 2017 Janvier 2023 0,625 % Programme EMTN 700 Janvier 2014 Janvier 2024 3,25 % Programme EMTN 600 Juin 2018 Juin 2025 1,50 % Programme EMTN 600 Mars 2016 Mars 2026 1,625 % Programme EMTN (1) 700 Juillet 2021 Août 2028 1,00 % Programme EMTN (1) (2) 750 Novembre 2022 Mai 2027 5,375 % PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEIN ÉMIS EN 2019 Tranche 1 115 Avril 2019 Avril 2023 0,95 % Tranche 2 (3) 221 Avril 2019 Avril 2023 Euribor 6 mois + 0,95 % Tranche 3 90 Avril 2019 Avril 2025 1,291 % Tranche 4 (3) 122 Avril 2019 Avril 2025 Euribor 6 mois + 1,15 % PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEIN ÉMIS EN 2022 Tranche 1 30 Octobre 2022 Octobre 2025 4,95 % Tranche 2 149 Octobre 2022 Octobre 2025 Euribor 6 mois + 1,90 % Tranche 3 (1) 30 Octobre 2022 Octobre 2027 5,251 % Tranche 4 (1) 52 Octobre 2022 Octobre 2027 Euribor 6 mois + 2,10 % Tranche 5 (1) 5 Décembre 2022 Octobre 2027 Euribor 6 mois + 2,10 % Tranche 6 (1) 30 Octobre 2022 Octobre 2029 5,503 % Tranche 7 (1) 45 Décembre 2022 Octobre 2029 Euribor 6 mois + 2,30 % EMPRUNT BANCAIRE BILATÉRAL 100 Septembre 2022 Août 2026 Euribor 3 mois + 1,25 % EMPRUNT BEI (BANQUE EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENT) Tranche 1 (4) 300 Juin 2021 Juin 2029 0,885 % Tranche 2 (5) 300 Février 2022 Février 2030 1,083 % AUTRES Intérêts courus non échus 54 - - — EMPRUNTS À LONG TERME 5 494 (1)Clause d'indexation sur un objectif d'empreinte carbone à fin 2025. (2)Coupons à taux fixes partiellement échangés contre des coupons à taux variables indexés sur le taux Euribor 6 mois via des swaps de taux d'intérêts d'un notionnel de 600 millions d'euros. (3)Coupons à taux variables échangés contre des coupons à taux fixe via des swaps de taux d'intérêts. (4)Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d'euros à partir de juin 2024. (5)Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d'euros à partir de février 2025. La part à moins d'un an des dettes financières à long terme correspond à l'emprunt obligataire de 500 millions d'euros qui arrivera à échéance en janvier 2023, aux tranches de l'emprunt Schuldscheindarlehen de 336 millions d'euros arrivant à maturité en avril 2023 et aux intérêts courus non échus sur les emprunts. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 446 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 6.1.4Détail des dettes financières à court terme (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Negotiable European Commercial Paper (Billets de trésorerie) 1 059 665 EMPRUNTS À COURT TERME 1 059 665 Comptes courants et emprunts auprès des filiales du Groupe 3 487 3 637 Découverts bancaires 76 — Autres dettes financières 164 129 AUTRES DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME 3 727 3 766 DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME 4 786 4 431 Les dettes financières à court terme comprennent principalement les comptes courants créditeurs et les emprunts auprès des filiales ainsi que les billets de trésorerie émis. Au 31 décembre 2022, les autres dettes financières correspondent principalement à la valeur comptable : •des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec une perte latente de 139 millions d’euros. La société exerçant un rôle d’intermédiaire pour les filiales du Groupe, ces passifs sont adossés à des actifs de couverture de change présentant un gain latent d’un montant similaire (cf. Note 6.1.5, page 447) ; •des instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères avec une perte latente de 16 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, les autres dettes financières comprenaient essentiellement des pertes latentes liées à des instruments financiers à terme contractés à des fins de couverture. 6.1.5Détail des créances financières (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avances en compte courant 3 736 3 128 Autres créances financières 170 316 CRÉANCES FINANCIÈRES 3 906 3 444 Les créances financières sont principalement composées d’avances en comptes courants aux filiales. Au 31 décembre 2022, les autres créances financières sont constituées essentiellement d’instruments de couverture pour 170 millions d’euros dont notamment : •des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec un gain latent de 139 millions d’euros (cf. Note 6.1.4, page 447) ; •des instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères avec un gain latent de 23 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, les autres créances financières comprenaient principalement 180 millions d’euros de dividende à recevoir de Valeo International Holding BV ainsi que des gains latents liés à des instruments financiers à terme contractés à des fins de couverture à hauteur de 130 millions d’euros. 6.1.6Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur valeur de marché lorsqu’il s’agit d’actions propres achetées au titre de la régularisation des cours ou d’actions non affectées à des plans d’attribution au personnel. (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeurs mobilières de placement 651 969 Disponibilités 2 201 1 078 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 2 852 2 047 Au 31 décembre 2022, les disponibilités incluent des dépôts à terme à hauteur de 100 millions d’euros (434 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le portefeuille de valeurs mobilières de placement inclut des FCP monétaires à hauteur de 612 millions d’euros au 31 décembre 2022 (925 millions d’euros au 31 décembre 2021). Il est également constitué de 2 385 577 actions propres d'une valeur de 39 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2022. Aucune dépréciation n’a été constatée à la clôture. Au 31 décembre 2021, Valeo détenait 848 616 actions propres d'une valeur de 44 millions d’euros. En effet, la société Valeo peut être amenée à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d’assurer la couverture des plans d’actions gratuites et d’actionnariat salarié ainsi que la mise en œuvre du contrat de liquidité. En 2022, la société Valeo a sollicité l'assistance d'un prestataire de services d'investissements pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d'actions tel qu'autorisé par l'Assemblée générale Mixte des actionnaires en date du 26 mai 2021. Selon les termes du contrat conclu le 24 mars 2022, il a été convenu entre les parties que le prestataire de services d’investissements vendrait à Valeo qui s’obligeait à les acquérir, à l’échéance, une certaine quantité Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 447 d’actions Valeo, dans la limite de 50 millions d’euros, à cours moyen déterminé de manière objective et indépendante par le marché pendant toute la durée du contrat. Ce cours moyen ne pouvait en toute hypothèse excéder le prix maximum d’achat tel qu’arrêté par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 26 mai 2021. Cette convention a pris effet le 25 mars 2022 et s'est terminée le 13 mai 2022. A cette date, Valeo était dans l'obligation de se porter acquéreur des actions propres rachetées par le prestataire de services d'investissements sur la durée du programme et un décaissement de 50 millions d'euros est intervenu pour la livraison de 3 031 189 actions propres au cours moyen de 16,4952 euros par action. L'intégralité des actions rachetées ont été affectées aux fins de couvrir la mise en œuvre de toute attribution gratuite d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de tout plan d'épargne entreprise. Le contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) a été signé avec un prestataire de services d’investissement le 25 mars 2019. Au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021, aucun moyen n'est affecté à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité. Au cours de l’exercice 2022, la Société a acquis 3 748 353 actions propres et en a cédé 3 748 353 au titre de ce contrat. Pour les actions affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites, le règlement ANC 2014-03 s’applique. Lorsque les plans sont servis par des actions existantes, ce règlement précise notamment les modalités d’étalement des provisions éventuelles sur la durée d’acquisition des droits (cf. Note 3.1.2, pages 439 à 440). Au cours de l’exercice 2022, la Société a livré 1 494 228 actions dans le cadre des plans d’actions gratuites (contre 618 069 actions livrées au cours de l’année 2021). 6.2Réserve de liquidité et covenants 6.2.1 Lignes de crédit Au 31 décembre 2022, Valeo dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 3,7 ans pour un montant total de 1,8 milliard d’euros, au titre desquelles aucun tirage n’a été effectué au cours de l'exercice 2022. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de onze banques (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody’s). Depuis juillet 2022, Valeo dispose aussi d'un financement relais à une émission obligataire (bridge-to-bond) sous forme de lignes de crédit non tirées, pour un montant de 650 millions d'euros. Ces lignes ont une maturité de 12 mois, avec deux options d'extension de 6 mois « à la main » de Valeo, et ont été négociées auprès de quatre banques de premier rang (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody’s). 6.2.2Programmes de financement Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d’un montant maximum de 5 milliards d’euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3,85 milliards d’euros au 31 décembre 2022, en augmentation de 150 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2021. 6.2.3Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) – Billets de trésorerie Valeo dispose d’un programme de financement à court terme sous forme de Negotiable European Commercial Paper plafonné à 2,5 milliards d’euros. Au 31 décembre 2022, ce programme est utilisé à hauteur de 1 059 millions d’euros (contre 665 millions d’euros au 31 décembre 2021). 6.2.4Notation de la dette Le Groupe fait l'objet de notations financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody’s confirme le positionnement de Valeo en catégorie d’investissement (Investment grade). Agence de notation Date de publication Dette long terme Perspective Dette court terme Standard & Poor's 17 juin 2022 BB+ Stable B Moody’s 12 octobre 2022 Baa3 Négative P-3 6.2.5Covenants Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant : Contrats de financement Ratio Seuils Ratio au 31 décembre 2022 (1) Lignes de crédit Endettement financier net consolidé / EBITDA consolidé < 3,5 1,67 Emprunt BEI (Banque européenne d'Investissement) Emprunt bancaire bilatéral Placements privés Schuldschein (1)Calculé sur 12 mois. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 448 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement (Investment grade) dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement. Dans l’hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d’investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2). Les placements privés Schuldschein et l'emprunt auprès de la Banque européenne d'investissement comportent également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs. Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation. À la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois. 6.3Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d’intérêt La société Valeo exerce une activité de holding et n’est donc pas exposée à un risque de change opérationnel, ni à un risque sur des matières premières. Dans le cadre de la gestion centralisée des risques de marchés (risque de change, de matières premières et de taux), les filiales du Groupe couvrent leurs expositions au risque de change et aux matières premières résultant de leurs activités industrielles et commerciales auprès de la société mère Valeo qui souscrit des instruments dérivés auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes réalisés sur ces dérivés sont rétrocédés aux filiales à l’origine des demandes de couvertures. La Société met en place des dérivés pour couvrir le risque de change lié à ses activités de financement et de centralisation de la liquidité du Groupe. La revalorisation aux taux de clôture des positions bilantielles en devises (prêts et emprunts internes, dettes externes, comptes courants, comptes bancaires) est compensée par les gains et les pertes sur les dérivés de change. Le report/déport lié aux dérivés est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par la réévaluation des éléments couverts. 6.3.1Couvertures des risques de change Risque de change opérationnel Les principaux instruments de couverture auxquels la Société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises. Risque de change financier La centralisation des excédents de trésorerie en devises, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent la Société à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur des dettes ou des créances financières libellées en devises étrangères). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises. En effet, la Société finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte. Par ailleurs, les financements et placements externes de la Société sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous programme EMTN (Euro Medium Term Note). Au 31 décembre 2022, la position de change de la société Valeo dans les principales devises étrangères est la suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 USD CZK CNY PLN Autres Total Total Ventes à terme avec filiales (827) (291) (22) (616) (148) (1 904) (2 326) Achats à terme avec filiales 301 185 6 172 19 683 864 DÉRIVÉS AVEC FILIALES (526) (106) (16) (444) (129) (1 221) (1 462) Ventes à terme externes (96) (443) (70) (300) (392) (1 301) (1 436) Achats à terme externes 1 456 263 770 560 313 3 362 3 401 DÉRIVÉS HORS GROUPE 1 360 (180) 700 260 (79) 2 061 1 965 POSITION NETTE DES DÉRIVÉS 834 (286) 684 (184) (208) 840 503 Expositions bilantielles (767) 384 (690) 200 59 (814) (507) POSITION NETTE TOTALE 67 98 (6) 16 (149) 26 (4) Les positions nettes en devises étrangères sur les dérivés de change sont adossées aux prêts et emprunts internes de la société Valeo et à des positions de trésorerie. La valeur de marché des instruments financiers de change sur la position hors Groupe présente un gain latent de 91 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre un gain latent de 46 millions d’euros au 31 décembre 2021). Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 449 6.3.2Couverture des risques sur matières premières Les techniques de couverture de risques sur matières premières privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel). Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s’établissent aux 31 décembre 2022 et 2021 comme suit : (en tonnes) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Aluminium 31 850 8 688 Aluminium 2e fusion 11 344 3 527 Cuivre 11 302 4 463 Zinc — — Polypropylène — 2 587 TOTAL 54 496 19 265 Toutes matières confondues, les couvertures en cours aux 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avec les filiales Hors Groupe Total Total Ventes à terme 172 3 175 69 Achats à terme (3) (172) (175) (69) POSITION NETTE 169 (169) — — Au 31 décembre 2022, la valeur de marché des instruments financiers relatifs au métal sur la position hors Groupe représente une perte latente de moins d'un million d’euros (gain latent de moins d'un million d’euros au 31 décembre 2021). 6.3.3Couverture des risques de taux Le Groupe utilise les swaps de taux d’intérêt pour gérer le risque de taux de sa dette, dès l’origine ou pendant la durée de l’emprunt, contre un taux variable ou fixe. Les deux tranches à taux variable du Schuldschein émis en avril 2019 ont été couvertes par des swaps de taux floorés qui échangent le coupon variable avec un taux plancher à 0 % contre un taux fixe. Les floors sont arrivés à maturité en avril 2021. En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d’euros à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap en couronnes tchèques du même montant adossé en termes de maturité. En novembre 2022, deux swaps de taux échangeant un coupon fixe contre un coupon variable d'un montant total de 600 millions d'euros ont été contractés afin de variabiliser le taux fixe du nouvel emprunt obligataire. Au 31 décembre 2022, 87 % des dettes financières à long terme sont à taux fixe (92 % au 31 décembre 2021). (en millions d'euros) Moins d'un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers 2 585 3 091 3 150 454 955 45 6 690 3 590 10 280 Créances financières et créances rattachées aux participations (2 984) (3 712) — — — — (2 984) (3 712) (6 696) Valeurs mobilières de placement et disponibilités (750) (2 102) — — — — (750) (2 102) (2 852) POSITION NETTE AVANT GESTION (1 149) (2 723) 3 150 454 955 45 2 956 (2 224) 732 Instruments dérivés 221 (221) (477) 477 — — (256) 256 — POSITION NETTE APRÈS GESTION (928) (2 944) 2 673 931 955 45 2 700 (1 968) 732 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 450 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 7RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2022 2021 Dividendes 244 212 Produits d'intérêts 165 138 Charges d’intérêts (169) (95) Dotations/Reprises nettes sur dépréciations et provisions des titres de participation (40) (45) Autres produits et charges financiers 1 (6) RÉSULTAT FINANCIER 201 204 En 2022, les revenus de dividende se sont élevés à 244 millions d’euros, en hausse par rapport à 2021. Ce montant comprend notamment un dividende de 100 millions d’euros en provenance de Valeo International Holding BV dont 16 millions d'euros sous forme de dividende en nature des titres de la filiale Valeo Autosystemy Sp Z.o.o, 116 millions d'euros de la holding Société de Participations Valeo, 23 millions d'euros provenant des filiales coréennes (dont 12 millions d'euros de la filiale Valeo Pyeong Hwa Co. LTD, 6 millions d'euros de la filiale VPH Components et 5 millions d'euros de la filiale Valeo Pyeong Hwa International) et également 5 millions d’euros provenant des filiales indiennes (dont 3 millions d'euros de la société Valeo Friction Materials India). En 2021 les dividendes reçus provenaient principalement de Valeo International Holding BV pour 180 millions d’euros, 17 millions d'euros de la filiale turque Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S., 10 millions d’euros provenant des filiales coréennes et 3 millions d'euros de la filiale indienne Valeo Friction Materials India. Les produits d’intérêts correspondent en grande partie aux revenus liés au financement des filiales et des coentreprises du Groupe. La hausse de 27 millions d’euros de ces produits par rapport à l’exercice 2021 est principalement due à la hausse des taux d'intérêts appliqués à ces financements. Au 31 décembre 2022, les charges d’intérêts sont relatives aux financements externes pour 75 millions d’euros (51 millions d’euros au 31 décembre 2021) ainsi qu'à des charges d'intérêts relatives à la rémunération des excédents de trésorerie des filiales et des charges associées à la couverture d'opérations en devises pour 94 millions d'euros (44 millions d’euros au 31 décembre 2021). La Société a comptabilisé 24 millions d'euros de dotation pour dépréciation des titres Valeo Embrayages, avant d'en effectuer l'apport au bénéfice de Valeo Bayen. Au 31 décembre 2022, l’évaluation du portefeuille de titres a conduit à l’enregistrement d'une dotation nette pour dépréciations des titres et créances rattachées à des participations de 9 millions d’euros (cf. Note 5.2, pages 443 à 444), et d'une dotation nette de provision pour risques de 7 millions d'euros (cf. Note 4.2.1, page 442). Fin 2021, l’évaluation du portefeuille titres avait conduit à la comptabilisation d’une dotation nette sur dépréciation des titres et créances rattachées à des participation de 107 millions d’euros, compensée par une reprise de provision pour risques de 62 millions d’euros. Les dotations nettes de l’année portaient notamment sur la dépréciation des titres et provision pour risques sur la société Valeo Embrayages à hauteur de 29 millions d’euros, sur la dépréciation des titres Valeo Service à hauteur de 11 millions d'euros et sur la provision pour risques sur la société Valeo Embrayages Tunisie pour un million d'euros. Les autres produits et charges financiers de l’exercice 2022 incluent principalement la part inefficace de la couverture du risque de taux d'intérêts des emprunts Schuldschein. En 2021, les autres produits et charges financiers incluaient pour l'essentiel l’amortissement des primes des options d’achat d’actions destinées à couvrir les emprunts convertibles à hauteur 5 millions d’euros. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 451 NOTE 8IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 8.1Régime fiscal des groupes et résultat fiscal Valeo a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises. Au 31 décembre 2022, le montant des économies d’impôt liées aux déficits fiscaux transmis à Valeo par ses filiales ressort à 1 408 millions d’euros (1 357 millions d’euros au 31 décembre 2021). Si une filiale redevient bénéficiaire, elle utilisera ses déficits antérieurs et Valeo devra alors restituer à l’État l’économie d’impôt correspondante. Par ailleurs, en cas de sortie d’une filiale du périmètre d’intégration fiscale, Valeo pourra être conduit à reverser à cette filiale les économies d’impôt la concernant, en fonction des modalités prévues dans le contrat de cession. À ce titre, la société Valeo ne comptabilise pas de provision pour reversement des économies d’impôts. 8.2Produits d’impôts sur les bénéfices (en millions d’euros) 2022 2021 Produit net lié à l’intégration fiscale 7 3 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 7 3 Sur l’exercice 2022, le produit net lié à l’intégration fiscale à percevoir auprès des filiales s'élève à 7 millions d’euros, en hausse de 4 millions d'euros par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2021. La Société ne supporte aucune charge d'impôt au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022, compte tenu à la fois de son résultat fiscal individuel déficitaire ainsi que celui du groupe d'intégration fiscale. En l’absence d’intégration fiscale, la Société aurait dû supporter une charge d'impôt sur les sociétés de 8 millions d'euros au 31 décembre 2021. 8.3Éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de Valeo (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Base Impôt correspondant Base Impôt correspondant Décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable 57 15 58 15 Plus-value d’apport (134) (35) (134) (35) Déficits fiscaux reportables 1 408 364 1 357 351 TOTAL 1 331 344 1 281 331 8.4Créances fiscales Au 31 décembre 2022, les créances fiscales s’élèvent à 15 millions d’euros dont 7 millions d’euros au titre du produit d’intégration fiscale 2022 (cf. Note 8.2, page 452). Au cours de l’exercice 2022, la société Valeo a escompté auprès d’un établissement bancaire sa créance dite « en germe » relative au Crédit d’Impôt Recherche au titre de l’année 2022 pour 45 millions d’euros. Cette créance a été annulée au bilan en contrepartie de la trésorerie reçue. Au cours de l’exercice 2021, la société Valeo avait cédé auprès d’un établissement bancaire sa créance dite « en germe » relative au Crédit d'Impôt Recherche 2021 pour 51 millions d’euros. 8.5Autres dettes Au 31 décembre 2022, les autres dettes intègrent 219 millions d’euros dus aux filiales membres de l’intégration fiscale au titre du Crédit d’Impôt Recherche des années 2019 à 2022. Au 31 décembre 2021, les autres dettes s’élevaient 246 millions d’euros dus aux filiales membres de l’intégration fiscale au titre du Crédit d’Impôt Recherche des années 2018 à 2021 et du Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi de l’année 2018 (respectivement 231 millions d’euros et 15 millions d’euros). 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 452 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 NOTE 9CAPITAUX PROPRES 9.1Capital Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Comme en 2021, un nouveau plan a été proposé aux salariés au second semestre 2022. Ce plan leur a permis de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 16 septembre 2022, par le Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration. Le prix de souscription 2022 de 15,17 euros correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Valeo sur les 20 séances de Bourse entre le 19 août 2022 et le 15 septembre 2022 inclus minorée d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se sont vus attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d’actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions Valeo existantes rachetées sur le marché. A l'issue de la période de souscription du 19 septembre 2022 au 7 octobre 2022, 927 163 actions ont été souscrites à un prix de 15,17 euros, conduisant à une augmentation de capital d'un million d'euros intervenue le 17 novembre 2022. Ainsi, au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à 244 millions d’euros, divisé en 243 501 944 actions de un euro chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans (6 473 234 actions au 31 décembre 2022) bénéficient d’un droit de vote double. Le capital social s’élevait à 243 millions d’euros au 31 décembre 2021. 9.2Primes d’émission et de fusion Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire ou en nature par Valeo lors de l’émission. À la suite de l’offre de souscription d’actions réservée aux salariés réalisée en 2022, une prime d’émission de 13 millions d’euros a été dégagée. Elle s’élevait à 15 millions d’euros pour l’offre de souscription d’actions réservée aux salariés réalisée en 2021. 9.3Réserves Les réserves distribuables, avant affectation du résultat 2022, s’élèvent à 2 240 millions d’euros (2 178 millions d’euros au 31 décembre 2021), déduction faite de la valeur nette des actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2022 soit un montant de 39 millions d’euros (44 millions d’euros au 31 décembre 2021). 9.4Évolution (en millions d'euros) Capital social Primes d'émission et de fusion Réserves et autres Capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31 décembre 2020 242 1 545 2 176 3 963 Dividende distribué — — (73) (73) Augmentation de capital 1 15 — 16 Résultat de l'exercice — — 148 148 CAPITAUX PROPRES AU 31 décembre 2021 243 1 560 2 251 4 054 Dividende distribué — — (84) (84) Augmentation de capital 1 13 — 14 Autres mouvements — — (62) (62) Résultat de l'exercice — — 203 203 CAPITAUX PROPRES AU 31 décembre 2022 244 1 573 2 308 4 125 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 453 NOTE 10AUTRES INFORMATIONS 10.1Échéancier des créances et des dettes (en millions d'euros) 31 décembre 2022 Part à moins d'un an Part à plus d'un an et cinq ans au plus Part à plus de cinq ans Créances fiscales 15 13 2 — Autres créances d'exploitation 8 8 — — CRÉANCES D'EXPLOITATION 23 21 2 — (en millions d'euros) 31 décembre 2022 Part à moins d'un an Part à plus d'un an et cinq ans au plus Part à plus de cinq ans Dettes fournisseurs 9 9 — — Dettes fiscales et sociales 12 7 5 — DETTES D’EXPLOITATION 21 16 5 — AUTRES DETTES 219 67 152 — Le montant des charges à payer inclus dans les dettes fournisseurs s’élève à 9 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’échéancier des dettes financières à long terme est présenté en Note 6.1.3, pages 445 à 446. 10.2Opérations avec les entreprises et les parties liées 10.2.1Opérations avec les entreprises liées Les comptes de la Société incluent les opérations réalisées avec ses filiales dans le cadre normal de ses activités et aux conditions habituelles du marché. Les opérations réalisées avec les entreprises liées portent sur les montants suivants : (en millions d'euros) 2022 2021 AU COMPTE DE RÉSULTAT Produits financiers nets 331 300 AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE Créances rattachées à des participations 2 790 2 945 Créances financières 3 736 3 350 Créances fiscales et autres créances 15 6 Dettes financières 3 598 3 714 Autres dettes 218 246 Les produits financiers nets incluent essentiellement les dividendes et les produits d’intérêts sur les comptes courants et les prêts aux filiales. 10.2.2Opérations avec les parties liées Aucune convention avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, significative et qui ne respecterait pas les conditions normales du marché, n’a été conclue sur l’exercice 2022. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 454 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 10.3Engagements hors bilan 10.3.1Engagements donnés (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Moins d'un an Plus d'un an Total Moins d'un an Plus d'un an Total Engagements donnés — 72 72 — 91 91 Les engagements donnés comprennent notamment la garantie donnée en 2005, à hauteur de 72 millions d’euros au 31 décembre 2022 (91 millions d'euros au 31 décembre 2021), au syndicat IUE-CWA-Local 509 dans le cadre de l’accord intervenu en septembre 2005 pour la fermeture de l’usine de Rochester. Cette garantie à première demande, consentie pour une durée indéterminée, couvre les engagements de Valeo North America Inc. (ex-Valeo Electrical Systems Inc.) en matière de retraites et avantages connexes. Au 31 décembre 2021, les engagements donnés comprenaient également un engagement réciproque de garantie d’actif et de passif conclu avec PHC Co Ltd. dans le cadre de la création de la coentreprise Valeo-Kapec pendant cinq ans. Cet engagement, non limité en montant a pris fin au 1er décembre 2022. 10.3.2Engagements reçus Au 31 décembre 2022, aucun engagement n'est reçu par la Société. Au 31 décembre 2021, ce poste comprenait un engagement réciproque vis-à-vis de PHC Co Ltd (cf. Note 10.3.1, page 455). 10.4Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de la société Valeo sont les suivants : (en milliers d'euros) Ernst & Young Mazars 2022 2021 2022 2021 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 25 32 29 25 Services autres que la certification des comptes 258 660 160 10 TOTAL HONORAIRES 283 692 189 35 Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au cours de l’exercice à la société Valeo et aux entités contrôlées concernent principalement (i) des lettres de confort dans le cadre du renouvellement du programme EMTN et (ii) des travaux d'audit sur des comptes combinés de certaines structures opérationnelles du Groupe. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 455 NOTE 11FILIALES ET PARTICIPATIONS Au 31 décembre 2022 Sociétés (en millions d'euros) Capital Autres capitaux propres (1) Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals fournis Chiffre d'affaires hors taxes Résultat net Divi- dendes Brut Net Valeo Bayen Paris - France (SIREN : 380 072 520) 2 837 969 100 4 603 4 603 620 — — 78 — Valeo Service Saint Denis - France (SIREN : 306 486 408) 13 (24) 100 38 — — — 183 (12) — Equipement 11 Paris - France (SIREN : 440 331 411) — (1) 100 8 2 8 — — — — Valeo International Holding B.V. Helmond - Pays-Bas 128 688 100 443 443 — — 38 32 100 Coreval Strassen - Luxembourg 23 5 99 23 23 — — 6 — — Valeo Auto-Electric GmbH Bietigheim - Allemagne — 196 5 27 10 — — 4 — — Valeo Embrayages Tunisie Jedeida - Tunisie 6 1 100 6 — 3 — 11 (1) — Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (3) Bursa – Turquie 7 94 100 40 40 — — 497 47 — Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd (2) (3) Chennai – Inde 4 5 50 9 9 — — 77 3 2 Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd. (3) Daegu - Corée du Sud 10 171 50 12 12 — — 525 16 12 Valeo Pyeong HWA International Co., Ltd Séoul - Corée du Sud 2 73 50 1 1 — — 187 21 5 Valeo Pyeong HWA Automotive Components Co., Ltd Daegu - Corée du Sud 2 48 27 2 2 — — 239 20 6 Autres filiales et participations françaises (ensemble) 4 — Autres filiales et participations étrangères (ensemble) 3 3 102 3 TOTAL 5 218 5 149 733 128 (1)Y compris le résultat de l’exercice 2022 et avant affectation de celui-ci. (2)Dernier exercice statutaire clos au 31 mars 2022. (3)Données converties au taux de clôture et au taux moyen annuel 2021. NOTE 12ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 11 janvier 2023, Valeo a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros, qui avait été émis en 2017 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 456 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.6.5Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Valeo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Valeo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justifications des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 457 Évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques sur filiales Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les titres de participation de votre société et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 939 millions d’euros, soit 54% du total de l'actif. A leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. A la clôture, votre société évalue ses titres à leur valeur d’utilité. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence. Au 31 décembre 2022, les dépréciations des titres de participation s'élèvent à 69 millions d'euros. Les provisions pour risques sur filiales sont destinées à couvrir la situation nette négative de certaines filiales. Au 31 décembre 2022, elles s'élèvent à 13 millions d’euros. La valeur d’utilité est déterminée à l’aide des critères suivants, adaptés aux participations évaluées : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales, les capitaux propres et l’intérêt stratégique du Groupe. Les créances rattachées à ces participations sont principalement constituées d’avances en comptes courants accordées à des holdings apparentées, filiales directes ou indirectes de Valeo. Compte tenu de leur montant particulièrement significatif, des jugements inhérents à certains éléments et de leur sensibilité aux prévisions de la direction, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l’audit. Afin d’apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations obtenues de votre société, nous avons mis en œuvre des diligences qui ont consisté principalement à analyser la méthode d’évaluation ainsi que les données utilisées et, selon les titres concernés, à : •rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités préparés selon les principes comptables internationaux, pour les évaluations reposant sur des éléments historiques ; •procéder, le cas échéant, à une analyse des plans d’affaires établis par la direction pour les filiales et plus spécifiquement celles pour lesquelles les plans d’affaires varient significativement ou pour lesquelles les titres de participation sont impactés d’un montant de dépréciation significatif ; •analyser, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, les principales hypothèses, comme le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme, que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les analystes financiers pour le groupe et les sociétés du secteur ; •rapprocher les valeurs d’utilité retenues par la société pour chacune de ses filiales des montants respectifs des titres de participation et des créances rattachées, des éventuelles provisions pour dépréciation enregistrées, ainsi que des provisions pour risques sur filiales. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 458 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle,t à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo par votre assemblée générale du 3 juin 2010. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la treizième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 459 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 28 mars 2023 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Philippe Berteaux Guillaume Rouger 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2022 460 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.7Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Valeo, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 28 mars 2023 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Philippe Berteaux Guillaume Rouger Informations financières et comptables Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 461 5.8Autres informations financières et comptables 5.8.1Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 2018 2019 2020 2021 2022 1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en millions d'euros) 240 241 242 243 244 Nombre d'actions ordinaires existantes 240 253 100 241 036 743 241 717 403 242 574 781 243 501 944 Nombre maximal d'actions futures à créer : — — — — •par exercice de bons de souscription — — — — — •par exercice d'options de souscription — — — — — •par conversion d’obligations en actions nouvelles — — — — — 2. OPÉRATION ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes — — — — — Résultat avant impôts, amortissements et provisions 240 372 321 216 189 Impôts sur les bénéfices 30 14 2 3 7 Participation des salariés — — — — — Résultat net 258 282 200 148 203 Dividende net 297 48 72 85 92 3. RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions 1,14 1,61 1,33 0,91 0,81 Résultat net 1,09 1,18 0,83 0,61 0,84 Dividende net 1,25 0,20 0,30 0,35 0,38 4. PERSONNEL Effectif au 31 décembre 1 1 1 3 3 Salaires et traitements (en millions d'euros) (1) 47 25 26 38 55 Charges sociales (en millions d'euros) (2) 1 — 8 2 (4) (1)En 2022, ce montant inclut une charge de 55 millions d’euros liée à la livraison des actions gratuites du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018 au titre des actions de performance, du plan d'attribution d'actions gratuites de 2019 à l'ensemble des bénéficiaires ainsi qu’une charge d'un million d’euros au titre des actions réglées en trésorerie à certains bénéficiaires étrangers des plans 2017 et 2019 (cf. Note 3.2, page 440). (2)En 2022, ce montant inclut une reprise nette de provision de 4 millions d'euros correspondant aux cotisations sociales payées à la livraison des plans d'actions gratuites aux bénéficiaires français (cf. Note 3.2, page 440). 05 Informations financières et comptables Autres informations financières et comptables 462 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 5.8.2Inventaire des valeurs mobilières Nombre de titres Valeur nette comptable (en millions d'euros) Valeo Bayen 189 154 088 4 603 Valeo International Holding B.V. 2 845 121 443 Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. 121 513 059 40 Valeo Service 860 000 — Coreval 928 434 23 Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd 1 359 405 12 Valeo Auto-Electric GmbH 1 305 10 Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd 56 252 500 9 Equipement 11 32 549 2 Autres titres dont la valeur nette comptable est inférieure à 2 millions d’euros 7 TITRES DE PARTICIPATION 5 149 Autres titres — AUTRES TITRES IMMOBILISES — SICAV MONETAIRES 612 ACTIONS PROPRES 39 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 5 800 Informations financières et comptables Autres informations financières et comptables Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 463 464 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1 Données boursières 466 6.1.1 Évolution des cours 466 6.1.2 Cours de l’action et transactions mensuelles 466 6.2 Relations avec la communauté financière 467 6.2.1 Investisseurs institutionnels 467 6.2.2 Actionnaires individuels 467 6.2.3 Actionnaires salariés 468 6.2.4 Contact 468 6.2.5 Calendrier prévisionnel des publications financières 468 6.3 Dividendes distribués 468 6.4 Actionnariat 469 6.4.1 Répartition du capital 469 6.4.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance 469 6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo 471 6.4.4 Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société 472 6.4.5 Actionnariat salarié 472 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 473 6.5.1 Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022 473 6.5.2 Actions autodétenues 474 6.5.3 Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 24 mai 2023 474 6.5.4 Annulation d’actions autodétenues 475 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 476 6.6.1 Évolution du capital social 476 6.6.2 Autres titres donnant accès au capital – Plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions 476 6.6.3 Titres non représentatifs du capital 479 6.6.4 Autres informations sur le capital 479 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 465 6.1Données boursières 2020 2021 2022 Capitalisation boursière en fin d’exercice (en milliards d’euros) 7,80 6,45 4,07 Nombre d’actions (au 31 décembre) 241 717 403 242 574 781 243 501 944 Cours au plus haut (en euros) 34,05 33,66 28,5 Cours au plus bas (en euros) 10,51 20,47 13,8 Cours moyen en clôture (en euros) 24,86 27,01 19,19 Cours en fin de période (en euros) 32,28 26,58 16,7 6.1.1Évolution des cours Date Cours de Bourse (en euros) Volume des transactions Euronext (2) (en capitaux et millions d’euros) + haut + bas Clôture (moyenne) MTF (1) (en nombre de titres) Euronext (2) (en nombre de titres) Décembre 2021 28,18 25,15 26,58 27 680 478 18 767 113 498,93 Janvier 2022 28,50 23,64 26,32 43 426 501 24 399 797 637,78 Février 2022 27,31 19,04 25,05 47 023 281 29 232 317 704,46 Mars 2022 19,89 13,80 15,85 91 244 942 47 321 834 762,97 Avril 2022 18,33 15,80 16,86 55 647 122 29 000 736 489,43 Mai 2022 20,68 15,82 18,21 40 029 201 25 764 546 474,06 Juin 2022 21,90 17,64 19,98 42 082 247 26 398 765 524,16 Juillet 2022 21,39 17,01 18,94 39 666 123 22 845 560 431,55 Août 2022 21,82 18,14 20,11 27 374 676 17 276 774 346,44 Septembre 2022 19,65 15,06 17,94 42 296 514 23 834 191 423,05 Octobre 2022 17,54 15,10 16,48 47 128 022 22 910 214 375,94 Novembre 2022 19,70 15,96 17,87 33 316 437 21 546 259 388,69 Décembre 2022 18,06 16,32 17,02 35 103 223 19 409 897 332,56 (1)MTF (Multilateral Trading Facility) : comporte les volumes de titres échangés sur les plateformes ChiX, Turquoise, Bats, Aquis, etc. (2)Sources : statistiques mensuelles Euronext. 6.1.2Cours de l’action et transactions mensuelles 06 Capital et actionnariat Données boursières 466 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 6.2Relations avec la communauté financière La Direction des Relations Investisseurs assure l’interface entre le Groupe et la communauté financière internationale composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et à impact (impact investing), des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. À tous ces acteurs du marché, elle entend fournir, en temps réel, une information claire, rigoureuse et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son positionnement, de ses résultats et objectifs financiers et extra- financiers à court et moyen terme. Valeo met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires, sur son site Internet www.valeo.com, une rubrique spécifique « Investisseurs et actionnaires » dans laquelle se trouvent notamment : •le Document d’enregistrement universel incluant notamment le Rapport Intégré, ainsi que le Rapport financier semestriel (section « Information réglementée ») ; •les présentations et les communiqués de presse de résultats financiers et extra-financiers (section « Publications & présentations ») ; •les présentations technologiques (section « Publications & présentations ») ; •la structure du capital, la liste des analystes couvrant l’action Valeo et les informations relatives au programme American Depositary Receipt (ADR) aux États-Unis (section « Bourse ») ; •la dette financière et les notations de Valeo auprès des agences Moody’s et Standard & Poor’s (section « Investisseurs obligataires ») ; •l’information destinée aux actionnaires individuels (section « Actionnaires individuels ») ; •l’information relative à l’Assemblée générale (section « Assemblée Générale »). 6.2.1Investisseurs institutionnels La Direction des Relations Investisseurs dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière. Elle s’attache à rencontrer, tout au long de l’année, les actionnaires, investisseurs et analystes financiers et extra-financiers, au siège du Groupe ou lors de roadshows organisés sur les principales places mondiales (Europe, Amérique du Nord et Asie) ou lors de conférences. Au total, près de 1 200 investisseurs ou analystes ont été rencontrés en 2022, dont un grand nombre par la Direction du Groupe. Valeo intègre à sa communication financière une information extra-financière, détaillée et dédiée à l'ensemble des parties prenantes, notamment les investisseurs, les analystes ESG et les fonds à impact. Au cours de l’exercice, le Groupe a eu l’occasion de présenter ses ambitions dans les domaines de la gouvernance et de la responsabilité sociale et environnementale, notamment en matière de réduction des émissions des gaz à effet de serre et de neutralité carbone attendue en 2050. Une information spécifique leur est dédiée sur le site Internet du Groupe sous la section « ISR » de la rubrique « Développement durable ». 6.2.2Actionnaires individuels Valeo maintient un dialogue permanent avec les actionnaires individuels qui contrôlent environ 5 % de son capital. Un espace « Actionnaires individuels » est mis à disposition sur le site Internet du Groupe dans lequel figurent les informations relatives à la Bourse et au dividende. La Direction des Relations Investisseurs assure, auprès des actionnaires individuels, l’envoi régulier de documents concernant la vie et les résultats du Groupe : e-newsletter « flash » et lettres aux actionnaires. Depuis 2017, un eClub des actionnaires permet aux actionnaires individuels français d’accéder, sur inscription, à des présentations du Groupe et de ses activités. Par ailleurs, la Direction des Relations Investisseurs a rencontré à plusieurs reprises, à Paris et en province, la gestion privée. Enfin, depuis fin 2000, le service de gestion des titres inscrits au nominatif, assuré par la Société Générale, offre une plateforme de renseignement sur la vie du titre (dividendes, fiscalité, passage des ordres) via son numéro indigo (depuis la France : 0825 820 000 ; depuis l’étranger : +33 (0)2 51 85 67 89). Pour toute autre information concernant le Groupe, un numéro vert (0800 814 045) est mis à disposition des actionnaires individuels. Capital et actionnariat Relations avec la communauté financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 467 6.2.3Actionnaires salariés Valeo s’est engagé depuis 2010 dans une politique d’attribution gratuite d’actions visant à favoriser le développement de l’actionnariat salarié dans la durée. En 2016, Valeo a lancé une offre de souscription d’actions réservée aux salariés. À la suite du succès de cette opération, l’offre a été renouvelée annuellement. En 2022, elle a été déployée dans 20 pays, auprès d'environ 86 300 salariés. Comme tous les ans, de nombreuses réunions d’information ont été organisées dans chacun des sites afin de présenter aux salariés les spécificités de l’offre et les sensibiliser à l’évolution de l’action Valeo. Dans le cadre des plans d’épargne Groupe en France et à l’international, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 9 025 618 actions au 31 décembre 2022, soit 3,71 % (1) du capital social, contre 7 402 071 actions, soit 3,05 % du capital social au 31 décembre 2021. Le FCPE Valeorizon constitue un moyen privilégié d’association des salariés aux résultats du Groupe. Outre les outils de communication déployés pour les actionnaires individuels qui s’adressent également aux actionnaires salariés, des plateformes téléphoniques de renseignement mises en place par les banques gestionnaires des plans d’actionnariat salarié sont à la disposition des salariés pour répondre à leurs questions tout au long de l’année. Pour plus d’informations, se reporter à la section 6.4.5 du présent chapitre, « Actionnariat salarié », page 472 et au Chapitre 4, section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents » page 237. 6.2.4Contact Valeo 100, rue de Courcelles CS 86960 75173 PARIS CEDEX 17 - France Investisseurs institutionnels et analystes financiers François MARION, Directeur de la Communication et des Relations Investisseurs Thierry LACORRE, Directeur des Relations Investisseurs Pour toute demande de rendez-vous, e-mail : [email protected] Actionnaires individuels Tél. : 0800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l’étranger : +33 (0)1 40 55 20 39 E-mail : [email protected] Pour toute question relative à la détention au nominatif : Société Générale Tél. : 0825 820 000 (Numéro indigo) Depuis l’étranger : +33 (0)2 51 85 67 89 6.2.5Calendrier prévisionnel des publications financières •Chiffre d’affaires du premier trimestre 2023 : 25 avril 2023 •Résultats du premier semestre 2023 : 27 juillet 2023 •Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2023 : 26 octobre 2023 •Résultats de l’exercice 2023 : deuxième quinzaine du mois de février 2024 6.3Dividendes distribués Le tableau ci-dessous présente les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action (en euro) Abattement Total (en millions d’euros) 2019 0,20 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 47,9 2020 0,30 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 72,2 2021 0,35 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 84,0 Le 23 février 2023, lors de la publication des résultats de l’exercice 2022, le Conseil d’administration de Valeo a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le versement d’un dividende de 0,38 euro pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. 06 Capital et actionnariat Dividendes distribués 468 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (1) La détention des salariés, calculée conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce est de 3,04 % du capital social au 31 décembre 2022 (2,40% du capital au 31 décembre 2021). La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte notamment de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. 6.4Actionnariat 6.4.1Répartition du capital RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 En % du capital (en % des droits de vote) * Dont 2 385 577 actions autodétenues (0,98 % du capital). RÉPARTITION DU CAPITAL AU 23 FÉVRIER 2023 En % du capital (en % des droits de vote) * Dont 2 385 577 actions autodétenues (0,98 % du capital). 6.4.2Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La répartition du capital et des droits de vote présentée ci-dessous a été établie : •en ce qui concerne le nombre d’actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société ; •en ce qui concerne le pourcentage d’actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de la Société et des droits de vote théoriques au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2020, 2021 et 2022) et au 23 février 2023. Au 31 décembre 2022, le montant du capital de la Société est de 243 501 944 euros divisé en 243 501 944 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, dont 2 385 577 actions autodétenues, correspondant à un nombre de droits de vote théoriques de 249 975 178. 31 décembre 2020 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) Bpifrance Participations 12 600 000 5,21 % 12 600 000 5,08 % 12 600 000 Norges Bank 12 337 905 5,10 % 12 337 905 4,98 % 12 337 905 BlackRock Inc. 12 237 116 5,06 % 12 237 116 4,94 % 12 237 116 Actionnariat salarié (3) 6 541 958 2,71 % 8 227 660 3,32 % 8 227 660 Autodétention (4) 1 466 685 0,61 % — — — Autres 196 533 739 81,31 % 202 415 711 81,68 % 202 415 711 TOTAL 241 717 403 100 % 247 818 392 100% 246 351 707 Capital et actionnariat Actionnariat Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 469 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) Bpifrance Participations 12 600 000 5,19 % 12 600 000 5,06 % 12 600 000 BlackRock Inc. 12 519 631 5,16 % 12 519 631 5,03 % 12 519 631 Harris Associates L.P. 12 393 566 5,11 % 12 393 566 4,98 % 12 393 566 Groupe Industriel Marcel Dassault 12 227 876 5,04 % 12 227 876 4,91 % 12 227 876 Actionnariat salarié (3) 7 402 071 3,05 % 9 742 062 3,91 % 9 742 062 Autodétention (4) 848 616 0,35 % — — — Autres 184 583 021 76,10 % 189 543 257 76,11 % 189 543 257 TOTAL 242 574 781 100 % 249 026 392 100% 248 177 776 (1)Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 483 ). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF). (2)Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits vote théoriques diminués du nombre de droits de vote attachés aux actions autodétenues (privées de droits de vote). (3)Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent chapitre, page 472. (4)Pour plus d’informations sur l’autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent chapitre, page 474. 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) Bpifrance Participations 12 600 000 5,17 % 12 600 000 5,04 % 12 600 000 BlackRock Inc. 12 519 631 5,14 % 12 519 631 5,01 % 12 519 631 Harris Associates L.P. 12 393 566 5,09 % 12 393 566 4,96 % 12 393 566 Groupe Industriel Marcel Dassault 12 227 876 5,02 % 12 227 876 4,89 % 12 227 876 Actionnariat salarié (3) 9 025 618 3,71 %(5) 12 150 466 4,86 % 12 150 466 Autodétention (4) 2 385 577 0,98 % — — — Autres 182 349 676 74,89 % 188 083 639 75,24 % 188 083 639 TOTAL 243 501 944 100 % 249 975 178 100% 247 589 601 23 février 2023 (6) Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) Bpifrance Participations 12 600 000 5,17 % 12 600 000 5,04 % 12 600 000 BlackRock Inc. 12 519 631 5,14 % 12 519 631 5,01 % 12 519 631 Harris Associates L.P. 12 393 566 5,09 % 12 393 566 4,96 % 12 393 566 Groupe Industriel Marcel Dassault 12 227 876 5,02 % 12 227 876 4,89 % 12 227 876 Actionnariat salarié (3) 9 025 618 3,71 %(5) 12 150 466 4,86 % 12 150 466 Autodétention (4) 2 385 577 0,98 % — — — Autres 182 349 676 74,89 % 188 081 420 75,24 % 188 081 420 TOTAL 243 501 944 100 % 249 972 959 100 % 247 587 382 (1)Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 483 ). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF). (2)Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits vote théoriques diminués du nombre de droits de vote attachés aux actions autodétenues (privées de droits de vote). (3)Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent chapitre, page 472. (4)Pour plus d’informations sur l’autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent chapitre, page 474. (5)La détention des salariés, calculée conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce est de 3,04 % du capital social au 31 décembre 2022 (2,40% du capital au 31 décembre 2021). La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte notamment de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. (6)Au 31 janvier 2023. 06 Capital et actionnariat Actionnariat 470 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 31 décembre 2022, d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que : •Bpifrance Participations qui détenait 12 600 000 actions, soit 5,17 % du capital et 5,04 % des droits de vote de la Société ; •la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 519 631 actions, soit 5,14 % du capital et 5,01 % des droits de vote de la Société ; •Harris Associates L.P., qui détenait, directement ou indirectement, 12 393 566 actions, soit 5,09 % du capital et 4,96 % des droits de vote de la Société ; •la société Groupe Industriel Marcel Dassault, qui détenait 12 227 876 actions, soit 5,02 % du capital et 4,89 % des droits de vote de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 23 février 2023, d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que : •Bpifrance Participations qui détenait 12 600 000 actions, soit 5,17 % du capital et 5,04 % des droits de vote de la Société ; •la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, qui détenait 12 519 631 actions, soit 5,14 % du capital et 5,01 % des droits de vote de la Société ; •Harris Associates L.P., qui détenait, directement ou indirectement, 12 393 566 actions, soit 5,09 % du capital et 4,96 % des droits de vote de la Société ; •la société Groupe Industriel Marcel Dassault, qui détenait 12 227 876 actions, soit 5,02 % du capital et 4,89 % des droits de vote de la Société. Franchissements de seuils légaux et réglementaires Entre le 1er janvier 2022 et le 24 février 2023, Valeo a été notifié des déclarations de franchissement de seuils légaux et réglementaires suivantes : Actionnaire Date de déclaration (1) Date d’effet (1) Nombre d’actions détenues (1) Pourcentage de capital déclaré (1) Nombre de droits de vote détenus (1) Pourcentage des droits de vote déclarés (théoriques) (1) Seuil franchi/ Sens du franchissement de seuil (1) Norges Bank 15/03/2022 14/03/2022 12 193 643 5,03 % 4,90 % 5 % du capital ↗ Norges Bank 22/03/2022 21/03/2022 12 452 105 5,13 % 5,00 % 5 % des droits de vote ↗ Norges Bank 07/12/2022 06/12/2022 12 412 231 5,12 % 4,98 % 5 % des droits de vote ↘ Norges Bank 12/12/2022 09/12/2022 12 146 642 4,99 % 4,86 % 5 % du capital ↘ (1)Informations provenant des déclarations de franchissement de seuil publiées par l’AMF. 6.4.3Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo Au 31 décembre 2022, à la connaissance de la Société, les intérêts personnels de Jacques Aschenbroich, de Christophe Périllat et des membres personnes physiques du Conseil d’administration dans le capital de Valeo représentaient moins de 1 % du capital et des droits de vote de la Société (2). Bpifrance Participations et le Fonds Stratégique de Participations détenaient respectivement 12 600 000 et 10 213 000 actions et droits de vote, portant la part des intérêts personnels de tous les membres du Conseil d’administration, personnes physiques et personnes morales, à 9,82 % du capital et 9,93 % des droits de vote (2). Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’administration figure au Chapitre 3, section 3.2.1, paragraphes « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 et modifications intervenues au cours (ou décidés lors) de l’exercice 2022 » et « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 », respectivement pages 117 à 146. Capital et actionnariat Actionnariat Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 471 (2) Hors parts détenues dans le fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe). 6.4.4Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société Les opérations réalisées du 1er janvier 2022 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que par les personnes qui leur sont liées, qui rentrent dans le champ des transactions visées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, sont présentées dans le tableau de synthèse ci-dessous : Nom Fonction Nature des titres Nature de l'opération Date de l'opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut Christophe Périllat Directeur Général Action Livraison définitive d'actions de performance attribuées le 22 mars 2018 par le Conseil d'administration (1) 22 mars 2022 n/a 27 810 n/a Christophe Périllat Directeur Général Action Livraison définitive d'actions de performance attribuées le 23 mai 2019 par le Conseil d'administration (1) 23 mai 2022 n/a 33 734 n/a Jacques Aschenbroich Président du Conseil d'administration (jusqu'au 31 décembre 2022) Action Livraison définitive d'actions de performance attribuées le 23 mai 2019 par le Conseil d'administration (2) 23 mai 2022 n/a 43 561 n/a Alexandre Dayon Administrateur Action Acquisition 17 août 2022 20,10 € 3 043 61 164,30 € Alexandre Dayon Administrateur Action Acquisition 19 août 2022 20,10 € 11 957 240 335,70 € Stéphanie Frachet Administrateur Action Acquisition 1er mars 2023 20,0653 € 1 500 30 097,95 € Christophe Périllat Directeur Général Action Livraison définitive d’actions de performance attribuées le 24 mars 2020 par le Conseil d’administration (1) 24 mars 2023 n/a 67 198 n/a (1) Ces actions ont été attribuées à Christophe Périllat en qualité de Directeur des Opérations (salarié non mandataire social). (2) Ces actions ont été attribuées à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général. À la connaissance de la Société, aucune autre personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou aucune autre personne qui leur sont liées n'ont déclaré avoir effectué d'opérations sur les titres de la Société visées par les dispositions législatives et réglementaires applicables du 1er janvier 2022 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel. 6.4.5Actionnariat salarié Dans le cadre des plans d’épargne Groupe en France et à l’international, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 9 025 618 actions au 31 décembre 2022, soit 3,71 % (3) du capital social contre 7 402 071 actions, soit 3,05 % du capital social contre au 31 décembre 2021. Le FCPE Valeorizon constitue un moyen privilégié d’association des salariés aux résultats du Groupe. Comme depuis 2016, une offre de souscription d’actions réservée aux salariés à échéance cinq ans a été proposée, en 2022, dans 20 des principaux pays du Groupe, périmètre couvrant plus de 84 % des salariés du Groupe. Cette offre s’inscrit dans la politique de déploiement de l’actionnariat salarié de Valeo, tant en France qu’à l’international, afin d’associer les salariés aux résultats du Groupe. À l’issue de la période de souscription qui s’est ouverte le 19 septembre 2022 et a été clôturée le 7 octobre 2022, 927 163 nouvelles actions ont été souscrites à un prix unitaire de 15,17 euros, les salariés ayant bénéficié d’une décote de 20 % sur le prix de référence. En France, l’offre étant proposée dans le cadre du PEG (Plan d’Épargne Groupe), elle a permis aux salariés de bénéficier d’un abondement de l'entreprise. En dehors de la France, les salariés se sont vu attribuer des actions gratuites conditionnelles. 06 Capital et actionnariat Actionnariat 472 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 (3)La détention des salariés, calculée conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce est de 3,04 % du capital social au 31 décembre 2022 (2,40% du capital au 31 décembre 2021). La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte notamment de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. 6.5Programme de rachat d’actions RFA 6.5.1Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022 Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 24 mai 2022 a, dans sa dix-septième résolution, autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes : •la mise en œuvre de tout plan d’options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou •l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou •l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou •de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou •la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou •la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou •l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou •l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale, étant précisé que : i.lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ii.le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société ; iii.le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société. Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 70 euros par action (hors frais d'acquisition) et le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions est fixé à 1 698 023 460 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à un nombre maximum de 24 257 478 actions sur la base du prix maximum unitaire de 70 euros. Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, a privé d’effet, pour la part non utilisée au 24 mai 2022, l’autorisation qui avait été accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa seizième résolution. Le renouvellement pour 2022 du programme de rachat d’actions a fait l’objet d’un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Dans le cadre de ce programme et de celui autorisé par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, Valeo a procédé en 2022 à des achats et des ventes d’actions (cf. section 6.5.2 du présent chapitre, « Actions autodétenues », page 474). Capital et actionnariat Programme de rachat d’actions Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 473 6.5.2Actions autodétenues Au 31 décembre 2022, la Société détenait, directement ou indirectement, 2 385 577 actions propres (soit 0,98 % du capital social) ayant une valeur unitaire moyenne de 16,50 euros et une valeur nominale unitaire d’un euro. Au 31 décembre 2021, Valeo détenait 848 616 actions propres, soit 0,35 % du capital social. Au cours de l’exercice 2022, les actions achetées l’ont été aux fins : •de rachat d’actions affectées à la couverture de programmes d’actions gratuites ; •de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. Les achats ont été effectués conformément aux autorisations données au Conseil d’administration par les Assemblées générales d’actionnaires du 26 mai 2021 et du 24 mai 2022 à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (étant précisé que la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2022 a mis fin et s’est substituée à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021). L’Assemblée générale du 24 mai 2022 a autorisé, aux termes de sa dix-septième résolution, le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à acheter et faire acheter des actions de la Société dans les conditions mentionnées dans la section 6.5.1 du présent chapitre, « Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022 », page 473. Actions affectées à la couverture de programmes d’actions gratuites Valeo a annoncé le 24 mars 2022 avoir sollicité l'assistance d'un prestataire de services d'investissement pour procéder à des rachats d'actions aux fins de couvrir la mise en œuvre de tout plan d'actions gratuites (actions de performance) et l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, conformément aux objectifs mentionnés dans la seizième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2021 et dans le descriptif du programme de rachat d'actions y afférent. Un contrat avait été conclu à cet effet le 24 mars 2022 avec un prestataire de services d'investissement. Le 17 mai 2022, Valeo a annoncé qu'aux termes du contrat susmentionné, il a acquis le 13 mai 2022 3 031 189 actions au cours moyen de 16,4952 euros. Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2022 qui sont affectées à la couverture de programmes d’actions gratuites est de 2 385 577 actions contre 848 616 actions détenues à cet effet au 31 décembre 2021. Actions affectées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité Valeo a acquis, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 3 748 353 actions à un cours moyen de 19,35 euros et a vendu 3 748 353 actions à un cours moyen First In, First Out de 19,35 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement s’élèvent à un total de 140 000 euros. Ces actions n’ont pas été réaffectées à d’autres objectifs prévus par le programme de rachat d’actions. Les moyens affectés au contrat de liquidité, au 31 décembre 2022, sont de 0 action et 17 385 306,06 euros de liquidité contre 0 action et 17 340 809,73 euros de liquidité à la clôture de l’exercice 2021. 6.5.3Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 24 mai 2023 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 24 mai 2023, de renouveler l’autorisation accordée par la dix-septième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62, L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d’actions se trouve ci-dessous : Objectifs du nouveau programme de rachat d’actions Dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2023, Valeo envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de : •la mise en œuvre de tout plan d’options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment par tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou •l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou •l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou •de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ; ou •la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou •la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou •l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou •l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. 06 Capital et actionnariat Programme de rachat d’actions 474 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Nombre de titres et part du capital détenus par l’émetteur Au 31 janvier 2023, le nombre total d’actions détenues de manière directe ou indirecte par Valeo est de 2 385 577 actions, représentant 0,98 % du capital de la Société. Répartition par objectif des actions détenues par Valeo Au 31 janvier 2023 : •2 385 577 actions sont affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société ; •0 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, le 23 mars 2019, en conformité avec la Charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI) approuvée par l’AMF le 22 mars 2005 (devenue depuis la Charte de déontologie de l’Association des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008). Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 janvier 2023, 24 350 194 actions), étant précisé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions que Valeo détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Compte tenu des titres déjà détenus, soit 2 385 577 actions au 31 janvier 2023 (0,98 % du capital), et sous réserve des éventuels ajustements affectant le nombre d’actions détenues par la Société (y compris l’annulation d’actions autodétenues) et du montant du capital de la Société postérieurement à l’Assemblée générale du 24 mai 2023, les rachats pourraient porter sur 21 964 617 actions soit 9,02 % du capital sur la base du capital social au 31 janvier 2023 (ou hors actions détenues par la Société, sur un nombre maximum de 24 350 194 actions). Les titres que Valeo se propose d’acquérir sont exclusivement des actions. Prix d’achat unitaire maximum autorisé Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 70 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions sera fixé à 1 704 513 580 euros (hors frais d’acquisition). Valeo se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé. Durée du nouveau programme de rachat d’actions Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023, le nouveau programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l’Assemblée, soit jusqu’au 24 novembre 2024. Elle mettra fin à la dix-septième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022. 6.5.4Annulation d’actions autodétenues L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2021 a, aux termes de sa vingt-sixième résolution, autorisé le Conseil d’administration (et ce pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée) à réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Cette résolution n'a pas été mise en œuvre à la date du présent Document d'enregistrement universel. Capital et actionnariat Programme de rachat d’actions Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 475 6.6Informations complémentaires concernant le capital 6.6.1Évolution du capital social En 2022, le capital de Valeo a évolué comme suit : Année Nature de l’opération Montant des variations du capital (en millions d’euros) Nombre d’actions émises Nombre cumulé d’actions au 31/12/2022 Nominal Prime d’émission Montant total 2022 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 13 14 927 163 243 501 944 Le capital social est désormais composé de 243 501 944 actions d’un euro de valeur nominale unitaire au 31 décembre 2022, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Au 31 décembre 2022, il n’y a aucun plan en cours portant sur des actions pouvant être émises par exercice d’options de souscription consenties au personnel et mandataires sociaux du Groupe. À la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement. 6.6.2Autres titres donnant accès au capital – Plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions Options d’achat d’actions au 31 décembre 2022 Le tableau présentant l’historique des attributions d’options d’achat d’actions, y compris spécifiquement aux mandataires sociaux, figure à la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 182. Il est rappelé que le dernier plan d'attribution d'option d'achat d'actions en vigueur est arrivé à expiration le 26 mars 2020. Valeo ne dispose plus d'autorisation d'attribuer des options d'achat d'actions par l'Assemblée générale depuis le 5 août 2014. Attributions gratuites d’actions au 31 décembre 2022 (1) Date du Conseil d'administration Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/5/2019 24/03/2020 26/05/2021 23/03/2022 Date d’Assemblée générale 26/05/2016 26/05/2016 26/05/2016 23/5/2019 23/05/2019 26/05/2021 26/05/2021 NOMBRE TOTAL D'ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT 1 267 022 1 012 043 1 234 623 1 699 281 2 342 306 2 070 829 2 308 057 •dont nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux (2) 70 974 51 030 55 026 87 122 130 000 176 407 100 154 •dont nombre total d’actions attribuées aux salariés 622 158 538 731 661 237 1 192 159 1 682 306 1 262 422 1 677 903 •dont nombre total d’actions « Actionnariat salarié » 573 890 422 282 518 360 420 000 530 000 632 000 530 000 •dont nombre de mandataires sociaux (2) 1 1 1 1 1 2 1 •dont nombre de salariés 28 030 (1) 32 214 (1) 38 418 (1) 39 284 40 386 44 234 40 578 06 Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital 476 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Date du Conseil d'administration Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/5/2019 24/03/2020 26/05/2021 23/03/2022 DATE D'ACQUISITION DES ACTIONS •Président-Directeur Général (au titre des plans 2016 à 2021), •Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021) et Directeur Général (au titre du plan 2022) •Comité opérationnel France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 (2) 22/03/2021 (3) Autres pays : 22/03/2021 France : 22/03/2021 (2) 22/03/2022 (4) Autres pays : 22/03/2022 (4) France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 France et autres pays : 23/03/2025 •Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2021 (3) Autres pays : 22/03/2021 (3) France : 22/03/2022 (4) Autres pays : 22/03/2022 (4) France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 France et autres pays : 23/03/2025 •Cadres à haut potentiel France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 Autres pays : 22/03/2022 France : 22/03/2021 Autres pays : 22/03/2023 France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 France et autres pays : 23/03/2025 •Ensemble des collaborateurs France : 30/06/2019 Autres pays : 30/06/2021 France : 30/06/2020 Autres pays : 30/06/2022 France : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023 France et autres pays : 30/06/2022 France et autres pays : 30/06/2023 France et autres pays : 30/06/2024 France et autres pays : 30/06/2025 •« Actionnariat salarié » Espagne/ Italie : 15/11/2019 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021 Espagne/ Italie : 27/07/2020 Belgique et Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022 Italie/ Espagne : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023 Italie/ Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024 Italie/ Espagne : 16/11/2023 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/ Espagne : 16/11/2024 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 Italie/ Espagne : 17/11/2025 Belgique : 17/11/2027 Autres pays : 30/06/2027 DATE DE DISPONIBILITÉ •Président-Directeur Général (au titre des plans 2016 à 2021), •Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021), et Directeur Général (au titre du plan 2022) •Comité opérationnel 26/05/2021 22/03/2022 (5) 22/03/2023 (5) 23/05/2024 (5) 24/03/2025 (5) 26/05/2026 (5) 23/3/2027 (5) •Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison 26/05/2021 (5) (5) (5) (5) (5) (5) •Cadres à haut potentiel 26/05/2021 22/03/2022 22/03/2023 (5) (5) (5) (5) (1)Il est précisé que les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l’ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l’action de la Société décidée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d’actions gratuites en période d’acquisition d’ajuster le nombre d’actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d’acquisition, en multipliant ce chiffre par trois. (2)Pour le Président-Directeur Général pour les plans 2016 à 2021, le Directeur Général Délégué pour le plan 2021 et le Directeur Général pour le plan 2022. S'agissant du Président-Directeur Général, le nombre d'actions attribuées (i) au titre du plan 2019 (87 122) ne prend pas en compte l'abattement d'un sixième pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %), étant précisé que le nombre d'actions définitivement livrées intègre cet abattement, (ii) au titre du plan 2020, le nombre d'actions attribuées a été réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l'abattement d'un sixième des actions attribuées pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %) et s'élève à 77 683 et (iii) au titre du plan 2021, le nombre d'actions attribuées a été réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et s'élève à 42 218. (3)Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l’année 2018 et décalage d’un an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 ( au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (4)Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement (en ce compris Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations), neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 ( au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (5)Pas de période de conservation. Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 477 Date du Conseil d'administration Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/05/2019 24/03/2020 26/05/2021 23/03/2022 •Ensemble des collaborateurs France/ Autres pays : 26/05/2021 France/ Autres pays : 22/03/2022 France/ Autres pays : 22/03/2023 (5) (5) (5) (5) •« Actionnariat salarié » Italie/ Espagne : 15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021 Italie/ Espagne : 27/07/2023 Belgique/ Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022 Italie/ Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023 Italie/ Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024 Italie/ Espagne : 16 /11/2026 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/ Espagne : 16 /11/2027 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 Italie/ Espagne : 17/11/2028 Belgique : 17/11/2027 Autres pays : 30/06/2027 CRITÈRES DE PERFORMANCE (6) •Président-Directeur Général, Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021), et Directeur Général (au titre du plan 2022), Comité opérationnel Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR EBITDA – ROCE – TSR – RSE EBITDA – ROCE – TSR – RSE •Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROA Taux de marge opérationnelle – ROA EBITDA – ROCE – RSE EBITDA – ROCE – RSE •Cadres à haut potentiel - - - - - - - •Ensemble des collaborateurs - - - - - - - TAUX DE RÉALISATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE •Président-Directeur Général Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021) et Directeur Général (au titre du plan 2022), Comité opérationnel 0 % (7) - 0 % (7) 0 % (8) - 100 % 0 % (9) - 100 % 60 % (10) - 60 % 80 % (11) - 80 % •Comité de liaison, Principaux N-1 des membres du Comité de liaison 0 % (7) 0 % (7) 100 % 100 % 100 % 100 % 75 % 87,5 % 100 % 100 % •Cadres à haut potentiel - - - - - - - •Ensemble des collaborateurs - - - - - - - Nombre cumulé d’actions acquises en fin d’exercice 274 341 579 305 520 325 942 386 4 655 4 127 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d’exercice 642 060 193 267 216 552 408 969 187 723 90 314 40 093 Nombre total d’actions attribuées restantes en fin d’exercice 0 0 226 016 255 868 1 939 748 1 777 307 2 267 964 Nombre de bénéficiaires en fin d’exercice 0 0 16 944 12 402 28 822 31 764 40 491 (5)Pas de période de conservation. (6)La marge opérationnelle, l'EBITDA, le taux de ROCE, le taux de ROA et le TSR sont définis dans le Glossaire financier, page 47. (7)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers. (8)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières). (9)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi qu'en 2020 avec la crise de la Covid-19. (10)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 50 % pour le taux de ROA et de 100 % pour le taux de marge opérationnelle (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2019 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). (11)Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 100 % pour le taux de ROA et le taux de marge opérationnel (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2020 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). 06 Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital 478 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 6.6.3Titres non représentatifs du capital Les titres non représentatifs du capital (programme d’Euro Medium Term Note et autres emprunts obligataires) sont détaillés dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 9.1.2.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Dettes financières à long terme », pages 392 à 396. 6.6.4Autres informations sur le capital Changement de contrôle À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe À la date du présent document, il n’existe pas d’options sur le capital des membres du Groupe, ni d’accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option. Franchissement de seuil Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF par lettre en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. L’article 9 des statuts de Valeo prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d’information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Cette obligation s’applique également à l’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, sans préjudice des obligations des propriétaires d’actions, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliquent, sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Identification des actionnaires Les actions de la Société, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur), donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toutefois, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. La Société peut procéder à l’identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, par l’intermédiaire de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central ou à tout intermédiaire visé à l'article L.228-2 du Code de commerce notamment le nom et l’année de naissance (ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale et l’année de constitution), la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, le type de détention d'actions, ainsi que la quantité de titres détenue par le détenteur de titres auprès de l'intermédiaire concerné, la date de début de la détention des titres, le nom et l'identifiant unique du tiers désigné par le détenteur des titres et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est alors fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au tiers désigné par celle-ci. S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’autrui est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. La Société peut en outre demander à toute personne morale possédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital social ou de ses droits de vote. Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 479 Lorsqu’une personne qui fait l’objet d’une demande d’identification dans les conditions visées ci-dessus n’a pas transmis les informations requises dans les délais impartis ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant. 06 Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital 480 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1 Principales dispositions légales et statutaires 482 7.1.1 Dénomination et siège social 482 7.1.2 Forme juridique et législation 482 7.1.3 Gouvernement d’entreprise 482 7.1.4 Date de constitution et durée 482 7.1.5 Objet social 482 7.1.6 RCS 482 7.1.7 Exercice social 482 7.1.8 Droit à une part des bénéfices 482 7.1.9 Droit au boni de liquidation 483 7.1.10 Assemblées générales 483 7.1.11 Droits de vote double 483 7.1.12 Modification du capital et des droits attachés aux actions 483 7.1.13 Marché de l’action 483 7.2 Information sur les filiales et participations 484 7.3 Contrats importants 485 7.4 Documents accessibles au public 486 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 490 7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires 490 7.5.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 490 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel 490 7.6.1 Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA 490 7.6.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA 490 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 481 7.1Principales dispositions légales et statutaires 7.1.1Dénomination et siège social La Société est dénommée Valeo. Son siège social est : 100, rue de Courcelles, 75017 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est : + 33 (0) 1 40 55 20 20. 7.1.2Forme juridique et législation La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, est depuis le 9 mars 2021, une société européenne (Societas Europaea ou « SE ») régie par les dispositions du Règlement du Conseil européen (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. Les questions non tranchées par celui-ci, sont régies par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. Les dispositions du Code de commerce relatives à la direction et à la gouvernance des sociétés anonymes sont applicables à la société européenne. 7.1.3Gouvernement d’entreprise Dans un souci de transparence et d’information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d’entreprise. Pour plus d’informations, se reporter au Rapport sur le gouvernement d’entreprise dont la table de concordance figure au Chapitre 8, section 8.1.4 page 497. 7.1.4Date de constitution et durée La Société a été constituée le 10 février 1923 et sa durée a été prorogée de 99 ans à compter du 10 février 1972. 7.1.5Objet social L’objet social de la Société est défini à l’article 3 de ses statuts comme suit : •l’étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations de services destinés à l’industrie et au commerce, susceptibles d’être fabriqués, mis au point et développés par la Société et les sociétés de son Groupe ou intéressant leur clientèle ; et •généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation. 7.1.6RCS La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 030 967 RCS Paris. 7.1.7Exercice social L’exercice social est de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre. 7.1.8Droit à une part des bénéfices Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l’Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l’Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d’un dividende aux actionnaires qu’après avoir approuvé les comptes de l’exercice écoulé et constaté l’existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l’Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un acompte à valoir sur le dividende de l’exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l’exercice n’aient été approuvés, et en fixer le montant et la date de répartition. L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l’acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et selon les modalités prévues par la loi. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement sont versés à l’État. 07 Informations complémentaires Principales dispositions légales et statutaires 482 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 7.1.9Droit au boni de liquidation Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. 7.1.10Assemblées générales Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : •voter par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l'Assemblée générale ; ou •voter par correspondance ; ou •donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à une personne dénommée. Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit par voie postale, soit par internet. Les procès-verbaux d’Assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi. 7.1.11Droits de vote double Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, depuis l’Assemblée générale du 16 juin 1992, les statuts de la Société (article 23) prévoient qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Néanmoins, le délai de quatre ans susvisé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et après ratification par une assemblée spéciale des titulaires de ce droit. 7.1.12Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 7.1.13Marché de l’action L'action Valeo est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris (code ISIN : FR0013176526). Elle fait notamment partie des indices CAC Next 20 et CAC 40 ESG. Le code LEI est 5493006IH2N2WMIBB742. L'action Valeo est également disponible sur un marché hors cote (OTC) aux États-Unis sous forme d’American Depositary Receipt (symbole VLEEY). JP Morgan agit en tant que banque dépositaire du programme d'American Depositary Receipt (ADR). Informations complémentaire Principales dispositions légales et statutaires Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 483 7.2Information sur les filiales et participations L’organisation générale du Groupe, juridique et opérationnelle, est décrite au Chapitre 1, « Présentation de Valeo », pages 49 à 71. Depuis la filialisation de ses activités industrielles en 2002, Valeo SE n’a plus qu’une activité de holding et de gestion de la trésorerie du Groupe. Elle est à la tête de l’intégration fiscale en France. Hors exceptions, Valeo SE centralise la gestion des risques de marché (variations des taux d’intérêt, fluctuations des cours de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales opérationnelles sont exposées. Valeo SE centralise également les besoins de financement des filiales et est généralement la contrepartie unique des établissements financiers assurant la couverture de ces besoins. Les actifs (valeurs mobilières de placement et disponibilités) et passifs (dettes externes) se rattachant à cette activité figurent au bilan de Valeo. Le Groupe assure par ailleurs la défense de la notoriété de la marque Valeo. Il a, à ce titre, conclu avec certaines de ses filiales françaises des contrats aux termes desquels la société Valeo SE permet à ses filiales de se prévaloir de l’appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures. Les fonctions de contrôle et de support communes aux sociétés du Groupe (comptabilité, prestations juridiques, ingénierie informatique, politique et coordination des achats, communication et développement de l’activité, gestion et stratégie de la Recherche et du Développement, audit qualité, etc.) sont confiées au Groupement d’Intérêt Économique, Valeo Management Services. Le Groupement a pour objet la mise à disposition de ressources communes et la mise en œuvre de moyens et d’actions appropriés en vue de favoriser la réalisation d’économies et l’optimisation des coûts chez ses membres. Son financement est assuré par le versement de cotisations par les membres. Les 13 membres sont des sociétés du Groupe. Les actifs et les dettes du Groupe liés aux opérations sont portés par ses filiales hébergeant les sites de production, les centres de recherche et/ou développement ainsi que les plates- formes de distribution. Les principales sociétés représentant au total 80 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sont indiquées dans le tableau figurant à la page suivante. Les sociétés hébergeant les plateformes de distribution n’interviennent dans les pays où elles sont présentes que sur le marché de la rechange indépendante. Les ventes aux constructeurs automobile sont assurées directement par les Pôles, Groupes et Lignes de Produits qui produisent. La coordination des actions commerciales des Pôles, Groupes et Lignes de Produits auprès d’un même client est effectuée par les réseaux de la Fonction Commerce et Développement présentés au Chapitre 1, section 1.5.2, « Direction Commerce et Développement », page 85. La liste des sociétés consolidées figure dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 14 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Liste des sociétés consolidées », pages 418 à 425 (cette liste indique également leur implantation géographique). La situation des filiales et participations directes de Valeo SE, la Société mère est présentée dans le tableau figurant au Chapitre 5, section 5.6.4, Note 11 des Notes annexes aux états financiers de la Société, « Filiales et participations », page 456. 07 Informations complémentaires Information sur les filiales et participations 484 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 LES PRINCIPALES SOCIÉTÉS (représentant 80 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) Détention directe et indirecte par pays d’implantation (en % d’intérêt au 31/12/2022) UNION EUROPÉENNE FRANCE Valeo Équipements Électriques Moteur 100 % Valeo Vision 100 % Valeo Systèmes Thermiques 100 % DAV 100 % Valeo Embrayages 100 % Valeo Service 100 % IRLANDE, ALLEMAGNE Connaught Electronics Limited 100 % Valeo Schalter und Sensoren GmbH 100 % Valeo eAutomotive Germany GmbH 100 % Valeo Klimasysteme GmbH 100 % Valeo Wischersysteme GmbH 100 % ESPAGNE, ITALIE Valeo Espana S.A. 100 % Valeo Termico, S.A.U. 100 % Valeo S.p.a. 100 % HONGRIE, POLOGNE, RÉPUBLIQUE TCHÈQUE, ROUMANIE Valeo Auto-Electric Hungary LLC 100 % Valeo eAutomotive Hungary Kft. 100 % Valeo Autosystemy Sp.ZO.O. 100 % Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O. 100 % Valeo Autoklimatizace k.s. 100 % Valeo Lighting Injection SA 100 % EUROPE HORS UNION EUROPÉENNE TURQUIE Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. 100 % AFRIQUE MAROC Valeo Vision Maroc, S.A. 100 % AMÉRIQUE DU NORD ÉTATS-UNIS Valeo North America, Inc 100 % MEXIQUE Valeo Sistemas Electricos, SA de CV 100 % Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV 100 % Delmex de Juarez S de RL de CV 100 % Valeo Kapec, SA de CV 50 % AMÉRIQUE DU SUD BRÉSIL Valeo Sistemas Automotivos Ltda 100 % ASIE CHINE Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd 100 % Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd 100 % Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co., Ltd 94,2 % Valeo Compressor (Changchun) Co. 100 % Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd 94,2 % CORÉE DU SUD, JAPON Valeo Kapec Co., Ltd 50 % Valeo Pyeong HWA Co. Ltd 50 % Valeo Electrical Systems Korea, Ltd 100 % Ichikoh Industries Limited 61,2 % Valeo Japan Co. Ltd 100 % INDIA Valeo India Private LTD 100 % Site de production Centre de Recherche et Développement Plateforme de distribution 7.3Contrats importants Au cours des deux années précédentes, il n’a pas été conclu par Valeo ou une société du Groupe de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre normal de leur activité, à l'exception de l'accord relatif à l'acquisition de la participation de 50 % détenue par Siemens dans Valeo Siemens eAutomotive, leader de l'électrification haute tension. Le 3 juillet 2022, Valeo a annoncé avoir (i) acquis cette participation, tel que prévu par l'accord signé avec Siemens le 9 février 2022 et (ii) intégré 100 % de Valeo Siemens eAutomotive au sein du Pôle Systèmes de Propulsion. Cette opération stratégique renforce la position de Valeo comme acteur majeur de l'électrification, avec un positionnement unique sur ce marché en très forte accélération. Informations complémentaire Contrats importants Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 485 7.4Documents accessibles au public Les communiqués de la Société, les Documents de référence et les Documents d’enregistrement universel (comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.valeo.com. Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, les informations réglementées (définies à l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF) sont mises en ligne sur le site Internet de la Société (www.valeo.com) ainsi que sur le site Internet de la Direction française de l’information légale et administrative (www.info-financiere.fr), mécanisme officiel français de stockage centralisé des informations réglementées. Elles sont conservées sur le site Internet de la Société au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion, à l’exception des documents de référence, des documents d’enregistrement universels et des rapports financiers semestriels qui y sont conservés pendant au moins 10 ans. Conformément aux recommandations de l’AMF, le Règlement intérieur et les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès- verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Pour la période du 7 avril 2022 au 31 mars 2023, sont ainsi disponibles : Rapports annuels, semestriels et information financière trimestrielle, programmes de rachat d’actions, et autres informations (www.valeo.com) 6 mars 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de février 2023 23 février 2023 Communiqué de presse et présentation des résultats annuels 2022 23 février 2023 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 – résultats annuels 2022 2 février 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de janvier 2023 9 janvier 2023 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2022 9 janvier 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de décembre 2022 8 décembre 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de novembre 2022 7 novembre 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’octobre 2022 27 octobre 2022 Présentation – Chiffres d’affaires du 3e trimestre 2022 27 octobre 2022 Communiqué de presse – Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 7 octobre 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de septembre 2022 7 septembre 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’août 2022 26 août 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de juillet 2022 26 juillet 2022 Présentation – Résultats du 1er semestre 2022 26 juillet 2022 Rapport financier semestriel 2022 26 juillet 2022 Communiqué de presse – Résultat du 1er semestre 2022 6 juillet 2022 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2022 6 juillet 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de juin 2022 7 juin 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de mai 2022 24 mai 2022 Rapport d’activité et de développement durable 2021 17 mai 2022 Communiqué de presse - rachat d'actions 9 mai 2022 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’avril 2022 26 avril 2022 Présentation – Chiffres d’affaires du 1er trimestre 2022 26 avril 2022 Communiqué de presse – Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 8 avril 2022 Valeo : mise à disposition du Document d'enregistrement universel 2021 7 avril 2022 Document d'enregistrement universel 2021 7 avril 2022 Rapport intégré 2021 07 Informations complémentaires Documents accessibles au public 486 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 Déclarations de franchissements de seuils (publiées sur le site de l’AMF www.amf-france.org) Les déclarations de franchissement de seuil sont disponibles dans la section 6.4.2 du Chapitre 6, « Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », paragraphe « Franchissements de seuils légaux et réglementaires » page 471. Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social (www.valeo.com) Les informations couvrant la période du 7 avril 2021 au 31 mars 2022 sont disponibles sur le site Internet de la Société sous la rubrique Investisseurs et actionnaires/Information réglementée : https ://www.valeo.com/fr/autres-informations-reglementees/ Informations publiées par Valeo dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et accessibles sur le site Internet du BALO (www.journal-officiel.gouv.fr/balo) 15 juin 2022 Approbation des comptes 2021 par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 mai 2022 29 avril 2022 Avis de convocation à l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 mai 2022 30 mars 2022 Avis de réunion à l'Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 Informations publiées par Valeo sur des supports d’information financière 23 février 2023 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du second semestre 2022 et de l’exercice 2022 sur Notified 27 octobre 2022 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2022 sur Notified 26 juillet 2022 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du 1er semestre 2022 sur Notified Informations complémentaire Documents accessibles au public Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 487 Communiqués de presse publiés sur le site de Valeo (www.valeo.com) Mars 2023 27 mars 2023 Valeo a annoncé avoir été désigné fournisseur de l’année dans la catégorie « Systèmes Avancés d’Aide à la Conduite (ADAS) » par General Motors lors d’une cérémonie qui s'est tenue le 23 mars 2023 23 mars 2023 Valeo a reçu un prix de l'Innovation dans la catégorie "amélioration des infrastructures et des véhicules" décerné par la Sécurité routière pour ses nouveaux balais d'essuie-glace en silicone EverguardTM. 20 mars 2023 Valeo au salon Taipei Cycle Show 2023 7 mars 2023 Valeo célèbre ses 100 ans : 100 ans d'innovation, avec l'ambition constante de rendre la mobilité toujours plus simple, plus sûre et plus durable Février 2023 23 février 2023 Valeo atteint ses objectifs 2022 et accélère dans l'électrique et l'ADAS 14 février 2023 BMW et Valeo s'engagent dans une coopération stratégique pour développer une nouvelle génération de technologies de stationnement automatisé de niveau 4 Janvier 2023 12 janvier 2023 Les innovations de Valeo au cœur de la transformation de la mobilité en Inde 4 janvier 2023 NTT DATA, Valeo et Embotech forment un consortium pour fournir des solutions de stationnement automatique 3 janvier 2023 Grâce à son expertise dans l’électronique et le logiciel, Valeo présente au CES 2023 des innovations au service de toutes les nouvelles formes de mobilité et des infrastructures de la ville de demain Décembre 2022 20 décembre 2022 Valeo et Ningbo Swell Industry signent un accord d’alliance stratégique 15 décembre 2022 Valeo obtient la note A pour sa transparence en matière de changement climatique 8 décembre 2022 Cooptation au Conseil d’administration de Valeo 8 décembre 2022 Gilles Michel remplace Jacques Aschenbroich en tant que Président du Conseil d’administration de Valeo Novembre 2022 29 novembre 2022 Valeo et l’École polytechnique renouvellent leur partenariat pour l’accélération de projets d’innovation 23 novembre 2022 Valeo annonce le résultat de son émission obligataire indexée sur un objectif de développement durable pour un montant de 750 millions d’euros à échéance mai 2027 16 novembre 2022 Valeo a produit son dix-millionième système de caméra frontale équipé de la technologie EyeQ® de Mobileye sur son site de Wemding en Allemagne Octobre 2022 27 octobre 2022 Communiqué de presse – Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 20 octobre 2022 TotalEnergies et Valeo s’associent pour innover dans le refroidissement des batteries de véhicules électriques afin de réduire leur empreinte carbone 19 octobre 2022 Valeo et SRG Global® concluent une alliance stratégique 13 octobre 2022 Valeo mettra à l’honneur les grandes tendances de la mobilité durable au Mondial de l’Auto 12 octobre 2022 Valeo annonce deux prises de commandes records pour ses systèmes thermiques dédiés à l’électrification des véhicules – Les commandes du Groupe dans ce domaine s’élèvent à plus de 4 milliards d’euros depuis le début de l’année Septembre 2022 20 septembre 2022 Valeo reçoit un Automotive News PACE Award 2022 pour son système d’amortissement pendulaire innovant de deuxième génération 19 septembre 2022 Valeo renouvelle son offre de souscription d’actions réservée aux salariés du Groupe 15 septembre 2022 Valeo au salon IAA Transportation 2022 : des prises de commandes en hausse de 50 % pour la mobilité des biens et des personnes 13 septembre 2022 Valeo et le CEA vont coopérer dans la recherche avancée sur l’électronique de puissance pour préparer la mobilité électrique de demain Juillet 2022 26 juillet 2022 Cooptation au Conseil d’Administration de Valeo 26 juillet 2022 Communiqué de presse – Résultats du 1er semestre 2022 12 juillet 2022 Valeo au salon Eurobike 2022 : 20 clients en moins de 20 mois 07 Informations complémentaires Documents accessibles au public 488 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 8 juillet 2022 Un accord cadre entre Valeo et le CNRS pour accélérer la recherche et les innovations vers la mobilité du futur 4 juillet 2022 Valeo intègre 100% de Valeo Siemens eAutomotive et crée un champion de la mobilité électrique Juin 2022 28 juin 2022 Valeo signe un contrat majeur avec le Groupe BMW dans les systèmes avancés d’aide à la conduite 21 juin 2022 Valeo, Atul et Honda s’associent pour accélérer l’électrification des véhicules à trois roues en Inde 14 juin 2022 Valeo une nouvelle fois en tête des déposants de brevets français dans le monde 14 juin 2022 Le LiDAR de VALEO de troisième génération choisi par Stellantis pour son niveau 3 d’autonomie 7 juin 2022 Électrification haute tension : Valeo Siemens eAutomotive a déjà dépassé avec sept mois d’avance l’objectif de 4 Mds€ de prises de commandes pour la période 2021-2022 Mai 2022 24 mai 2022 Assemblée Générale 2022 de Valeo 17 mai 2022 Rachat d'actions Avril 2022 29 avril 2022 La 100 millionième caméra de Valeo produite sur le site de Tuam en Irlande 26 avril 2022 Communiqué de presse – Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 8 avril 2022 Mise à disposition du Document d’enregistrement universel 2021 Mars 2022 30 mars 2022 Communiqué de presse - annonce de la décision du Conseil d'administration d'Orange de nommer Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil 24 mars 2022 Rachat d’actions pour couvrir les plans d’actions de performance et l’attribution d’actions aux salariés 23 mars 2022 Assemblée générale 2022 de Valeo 22 mars 2022 Le LiDAR de Valeo, technologie maîtresse pour la conduite autonome, est intégré au système DRIVE PILOT SAE-Level 3 de Mercedes-Benz 3 mars 2022 Valeo reçoit le Honda Supplier Award dans la catégorie Développement, pour sa contribution au premier système au monde de conduite autonome de niveau 3 homologué Février 2022 25 février 2022 Valeo lance son plan Move Up, une stratégie de création de valeur s’appuyant sur les mégatendances de la mobilité durable 25 février 2022 Résultats financiers 2021 16 février 2022 14 mois après la présentation de sa technologie d’assistance électrique pour vélos, Valeo compte 14 premiers clients 10 février 2022 Renault Group, Valeo et Valeo Siemens eAutomotive s’associent pour développer et produire en France le moteur électrique automobile de nouvelle génération 9 février 2022 Valeo renforce sa position de leader sur le marché à très forte croissance de l’électrification. Signature d’un accord en vue de détenir 100 % de Valeo Siemens eAutomotive Janvier 2022 26 janvier 2022 Données financières préliminaires de l'exercice 2021 26 janvier 2022 Publication des résultats annuels 2021 et présentation des perspectives stratégiques et financières 2022-2025 26 janvier 2022 Evolution de la gouvernance – nomination de Christophe Périllat en tant que Directeur Général de Valeo 4 janvier 2022 Le Valeo UV Air Purifier, lauréat des Innovation Awards du CES 2022 Informations complémentaire Documents accessibles au public Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 489 7.5Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 7.5.1Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes titulaires •Ernst & Young et Autres, représenté par MM. Philippe Berteaux et Guillaume Rouger – Tour First TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense : •Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, •Début du mandat : Assemblée générale du 24 mai 2022 (3e mandat), •Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 ; •Mazars, représenté par MM. Gonzague Senlis et Jean-Marc Deslandes – Exaltis, 61, rue Henri-Régnault – 92400 Courbevoie : •Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, •Début du mandat : Assemblée générale du 24 mai 2022 (3e mandat), •Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 7.5.2Honoraires des Commissaires aux comptes (en millions d’euros) Ernst & Young et Autres Mazars Montant H.T. % Montant H.T. % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 5,2 4,8 90 % 76 % 4,4 3,3 94 % 97 % Services autres que la certification des comptes 0,6 1,5 10 % 24 % 0,3 0,1 6 % 3 % TOTAL HONORAIRES 5,8 6,3 100 % 100 % 4,7 3,4 100 % 100 % 7.6Personne responsable du Document d’enregistrement universel 7.6.1Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA Christophe Périllat, Directeur Général de Valeo. 7.6.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant au Chapitre 8, section 8.1.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 30 mars 2023 Christophe Périllat Directeur Général 07 Informations complémentaires Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 490 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 ANNEXES 8.1 Tables de concordance 492 8.1.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 492 8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 496 8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce 497 8.1.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce 499 8.1.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 500 8.2 Déclaration « Safe Harbor » 501 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 491 8.1Tables de concordance 8.1.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le « Règlement ») et renvoie aux sections et éventuellement aux chapitres du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également aux sections et chapitres du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le numéro D.22-0254 (le « DEU 2021 ») et, le cas échéant, aux sections et chapitres du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le numéro D.21-0260 (le « DEU 2020 »). N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 1. Personnes responsables 1.1 Identification des personnes responsables 7.6.1 490 1.2 Déclaration des personnes responsables 7.6.2 490 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 7.5.1 490 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N/A 3. Facteurs de risque 3.1 Description des risques importants 2.1 93-103 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1.1 482 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 7.1.6 482 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.1.4 482 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, site web 7.1.1 et 7.1.2 482 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités Rapport intégré - Stratégie et 1.3 20-39 ; 53-82 5.1.2 Nouveaux produits importants lancés sur le marché Rapport intégré - Stratégie et 1.3 20-39 ; 53-82 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur Rapport intégré - Stratégie et 1.3 20-39 ; 53-82 5.3 Événements importants Rapport intégré – Stratégie, 1.1 et 1.3 20-39 ; 50-51 ; 53-82 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré – Stratégie, Rapport intégré - Performance intégrée & perspectives et 5.3 20-39 ; 42-47 ; 332 5.5 Dépendance vis-à-vis de brevets ou licences, contrats et procédés de fabrication 4.5.2 289-292 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 1.3 53-83 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.1.4, et sections 5.1.5 du DEU 2021 et 5.1.5 du DEU 2020 328-331 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.1.4, et sections 5.1.5 du DEU 2021 et 5.1.5 du DEU 2020 328-331 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital 5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 11) et 7.2 418-425 ; 456 ; 484-485 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 4.1.3 214-216 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.2 et 7.2 52 ; 484-485 6.2 Liste des filiales importantes 5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 11) et 7.2 418-425 ; 456 ; 484-485 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5.1.4, et sections 5.1.5 du DEU 2021 et 5.1.5 du DEU 2020 328-331 7.1.1 Évolution et résultat des activités Indicateurs clés de performance financière et non financière Rapport intégré - Performance intégrée & perspectives 42-46 7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités et des activités en matière de recherche et de développement N/A 08 Annexes Tables de concordance 492 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 7.2 Résultats d’exploitation 5.1.1 à 5.1.3 et sections 5.1.1 à 5.1.4 du DEU 2021 et 5.1.1 à 5.1.4 du DEU 2020 322-327 7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2.1.2 et 5.1 97-98 ; 322-324 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.1 322-324 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.1.4 (sections 5.1.5 du DEU 2021 et 5.1.5 du DEU 2020), 5.4.5, 5.4.6 (Notes 8.1 et 10.1), 5.6.4 (Note 9) et 6.6 328-331 ; 337 ; 390-408 ; 412-414 ; 453 ; 476-480 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5.1.4 (sections 5.1.5 du DEU 2021 et 5.1.5 du DEU 2020), 5.4.4, 5.4.6 (Note 12) et 5.6.3 328-331 ; 336 ; 415-416 ; 436 8.3 Besoins et structure de financement 5.1.4 (sections 5.1.5 du DEU 2021 et 5.1.5 du DEU 2020) et 5.4.6 (Note 9) 328-331 ; 390-408 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 5.4.6 (Note 9.1.3.2) et 5.6.4 (Note 6.2.5) 398-399 ; 448-449 8.5 Sources de financement attendues 5.4.6 (Note 9.1.2) 392-397 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 2.1 et 4.3 93-103 ; 234-284 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changements significatifs de performance financière depuis la fin du dernier exercice 5.2 et 5.6.4 (Note 12) 332 ; 456 10.2 Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou évènements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Rapport intégré - Stratégie, Rapport intégré - Performance intégrée & perspectives et 5.3 20-39 ; 42-47 ; 332 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N/A 11.2 Élaboration de la prévision ou de l’estimation N/A 11.3 Déclaration sur la validité de la prévision ou de l’estimation du bénéfice N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Composition – Déclarations 3.1, 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 114-116 ; 117-146 ; 147-159 ; 159-160 12.2 Conflits d’intérêts 3.2.3 159-160 13. Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature 3.3 et 5.4.6 (Notes 6.3, 6.4 et 6.5) 166-203 ; 366-375 13.2 Pensions, retraites et autres avantages 3.3 et 5.4.6 (Notes 6.3 et 6.5) 166-203 ; 366-372 ; 375 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Mandats des membres du Conseil d’administration 3.1, 3.2.1 114-116 ; 117-146 14.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société 3.2.3 159-160 14.3 Informations sur le Comité d’audit et des risques et sur le Comité des rémunérations 3.2.2 147-159 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 3.2.4 et 7.1.3 160 ; 490 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 3.2 117-165 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 1.4 et 4.1.4 (La politique sociale) 1.4 et 4.1.4 du DEU 2021 ; 1.4 et 4.1.4 du DEU 2020 83 ; 223-225 15.2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 3.3, 6.2.3 et 6.4.5 166-203 ; 468 ; 472 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 4.3.3 et 6.4.5 ; 4.4.3 et 6.4.5 des DEU 2021 et DEU 2020 236-273 ; 472 Annexes Tables de concordance Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 493 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 16. Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 6.4 469-472 16.2 Existence de droits de vote différents 6.4.2 et 7.1.11 469-471 ; 483 16.3 Contrôle de l’émetteur 6.4.2 469-471 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 6.6.4 479-480 17. Transactions avec des parties liées 17.1 Transactions avec des parties liées conclues par l'émetteur 3.2.7 ; 5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5) et 5.7 ; 3.2.7, 5.4.6 (Notes 4.5.3.4 et 5.5) et 5.7 du DEU 2021 ; 5.7, 3.2.7 du DEU 2020 162 ; 363 ; 375 ; 461 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 5.4 333-431 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 5.4.6 336-431 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières auditées établies conformément à des normes comptables nationales 5.4 333-431 18.1.6 États financiers consolidés 5.4 333-431 18.1.7 Date des dernières informations financières 31/12/2022 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été auditées 5.4.7 et 5.6.5 des DEU 2021 et DEU 2020 426-431 18.3.2 Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux 5.4.7 et 5.6.5 des DEU 2021 et DEU 2020 426-431 18.3.3 Indication de la source et de l’absence d’audit des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes et restrictions applicables 7.1.8 482 18.5.2 Montant du dividende par action 6.3 468 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.4.6 (Notes 4.6.2 et 7) 364 ; 387-388 18.7 Changements significatifs de la situation financière de l’émetteur 5.2 332 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 5.4.6 (Note 11.1), 6.4.1, 6.4.2 et 6.6.1 412-413 ; 469 ; 469-471 ; 476 19.1.2 Actions non représentatives du capital 6.6.3 479 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 6.5.2 474 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.6.2 476-478 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 3.2.12 164-165 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.6.4 479-480 19.1.7 Historique du capital social 6.6.1 476 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur 7.1.5 482 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.1.8, 7.1.9 et 7.1.11 482 ; 483 19.2.3 Description sommaire de l'acte constitutif, des statuts, de la charte ou du règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle 3.2.11 163 08 Annexes Tables de concordance 494 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 20. Contrats importants 20.1 Résumé des contrats importants auquel l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie 7.3 485 21. Documents disponibles 21.1 Déclaration relative aux documents pouvant être consultés pendant la durée de validité du Document d'enregistrement 7.4 486-489 Annexes Tables de concordance Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 495 8.1.2Table de concordance du Rapport financier annuel Rapport financier annuel Chapitres/Sections Pages 1. Comptes annuels 5.6 434-460 2. Comptes consolidés 5.4 333-431 3. Rapport de gestion (Code monétaire et financier) 3.1 Articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce 5.1.1, 5.1.3 322-324 ; 326-327 3.1.1 •Analyse de l’évolution des affaires 5.1.1, 5.1.3 et sections 5.1.1, 5.1.3 à 5.1.4 du DEU 2021 et 5.1.1, 5.1.3 et 5.1.4 du DEU 2020 322-324 ; 326-327 3.1.2 •Analyse des résultats 5.1.1, 5.1.3 et sections 5.1.1, 5.1.3 à 5.1.4 du DEU 2021 et 5.1.1, 5.1.3 et 5.1.4 du DEU 2020 322-324 ; 326-327 3.1.3 •Analyse de la situation financière 5.1.4 et sections 5.1.5 du DEU 2021 et 5.1.5 du DEU 2020 328-331 3.1.4 •Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 4.2 et 5.1 228-234 ; 322-331 3.1.5 •Principaux risques et incertitudes 2.1 93-103 3.1.6 •Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2.1.3, 4.3.3, 4.5.3 103 ; 236-284 ; 292-296 3.1.7 •Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.3 104-111 3.1.8 •Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 5.4.6 (Notes 5.2, 5.3 et 9.1) 355-356 ; 390-407 3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce : 3.2.1 •Rachats par la Société de ses propres actions 6.5 473-475 4. Attestation du responsable du Rapport financier annuel 7.6.2 490 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.6.5 457-460 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.4.7 426-431 7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 10.4) et 7.5.2 417 ; 455; 490 8. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4 492 9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement d'entreprise 5.6.5 457-460 08 Annexes Tables de concordance 496 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 8.1.3Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce Rapport de gestion Chapitres/Sections Pages 1. Situation et activité 1.1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé 5.1 et 5.5 322-327 ; 432-433 1.2 Résultats de l’activité de la Société et du Groupe 5.1 et 5.5 322-327 ; 432-433 1.3 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 5.1 et 5.5 322-327 ; 432-433 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 4.2 et 5.1 228-324 ; 322-331 1.5 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 5.2 et 5.6.4 (Note 12) 332 ; 456 1.6 Évolution prévisible de la Société et du Groupe 5.3 332 1.7 Activités en matière de recherche et de développement 1.5.8, 4.1.3, 4.2 et 4.5.2 90 ; 214-216 ; 228-234; 289-292 1.8 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 5.1.4. (sections 5.1.5 du DEU 2021 et 5.1.5 des DEU 2020) et 5.4.6 (Note 2.2) 328-331 ; 349 2. Actionnariat et capital 2.1 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice 6.4 et 6.6.1 469-472; 476 2.2 État de la participation des salariés au capital social 6.4.5 472 2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions 6.5 473-475 2.4 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue 5.4.6 (Note 14) et 5.6.4 (Note 11) 418-425 ; 456 2.5 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées N/A 2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 6.3 468 2.7 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital N/A 2.8 Ajustements en cas d’existence d’options de souscription ou d’achat d’actions 3.3.1 166-182 2.9 Informations sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 3.3.1, 3.3.4, et 6.6.2 166-182 ; 203 ; 476 2.10 Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants mandataires sociaux 3.3.1 et 6.6.2 166-182 ; 476 2.11 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit de mandataires sociaux et des salariés 3.3.1, 3.3.3, 3.3.4 et 6.6.2 166-182 ; 202 ; 203 ; 476 2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux 3.3.1, 3.3.4 et 6.6.2 166-182 ; 203 ; 476 3. Facteurs de risques et contrôle interne 3.1 Description des principaux risques et incertitudes 2.1 93-103 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone 4.3 5.4.6 (Note 1.3) 234-284 ; 342 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 5.4.6 (Notes 5.2, 5.3 et 9.1) 355-356 ; 390-407 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 2.3.5 105 4. Informations environnementales, sociales et sociétales 4.1 Déclaration de performance extra-financière 4.3 234-284 4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 4.4 285-287 4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A 5. Autres informations 5.1 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société 5.4.6 (Note 4.2 et 9.1.5.2) et 5.5 355 ; 407 ; 432-433 5.2 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation 5.4.6 (Note 1.1.1 et 1.1.2) et 5.6.4 (Note 2) 339-341 ; 438 5.3 Mention des succursales existantes N/A 5.4 Dépenses somptuaires 5.5 432-433 5.5 Réintégration des frais généraux excessifs N/A 5.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 5.4.6 (Note 8.2) 388 5.7 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société 6.4.4 472 5.8 Prêts interentreprises N/A Annexes Tables de concordance Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 497 Rapport de gestion Chapitres/Sections Pages A. Annexes au rapport de gestion A.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4 492 A.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.8.1 462 A.3 Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière 4.8 318-320 A.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises N/A 08 Annexes Tables de concordance 498 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 8.1.4Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitres/Sections Pages 1. Rémunérations 1.1 Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et des projets de résolutions y relatives 3.3.1 166-181 1.2 Rémunération totale et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice ; proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.3.1, 3.3.2 166-181 ; 182-201 1.3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A 1.4 Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 3.3.1 166-181 1.5 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation N/A 1.6 Présentation pour les dirigeants mandataires sociaux du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux 3.3.2 182-201 1.7 Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 3.3.2 182-201 1.8 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3 166-181 ; 182-201 ; 202 1.9 Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération 3.3.1 166-181 1.10 Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération N/A 1.11 Suspension, le cas échéant, de la rémunération pour manquement aux règles de parité N/A 1.12 Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante 3.3.1 166-181 1.13 Restrictions imposées aux mandataires sociaux par le conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente de titres 3.3.1 166-181 2. Gouvernance 2.1 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 3.2.1 117-146 2.2 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 3.2.8 162 2.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital 3.2.12 164 2.4 Modalités d'exercice de la Direction Générale 3.2.6 161 2.5 Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 3.2.1, 3.2.2 117-146 ; 147-159 2.6 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité opérationnel et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 3.2.1 117-146 2.7 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général 3.2.6 161 2.8 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « appliquer ou expliquer » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté 3.2.4 160 2.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 3.2.10, 7.1.10 162 ; 483 2.10 Procédure d’évaluation des conventions courantes mise en place et de sa mise en œuvre 3.2.9 162 3. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 3.2.11 163 Annexes Tables de concordance Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 499 8.1.5Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière Chapitres/Sections Pages 1. Modèle d’affaires 1.1 Principales activités du Groupe Rapport intégré - Stratégie 20-39 1.2 Organisation Rapport intégré - Stratégie 20-39 1.3 Modèle économique Rapport intégré -Schéma de création de valeur 6 1.4 Stratégie, perspectives et objectifs Rapport intégré – Stratégie et Rapport intégré - Performance intégrée & perspectives 20-39 ; 42-47 2. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe et rappel des principales politiques 2.1 Non-conformité environnementale et perte d’opportunités dans les technologies contribuant à la réduction des émissions de CO2 Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.3.3 4.3.3 4.3.3 236-273 236-273 236-273 2.2 Pollution accidentelle de l’eau et des sols Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.3.3 4.3.3 4.3.3 236-273 236-273 236-273 2.3 Santé et sécurité Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.3.3 4.3.3 4.3.3 236-273 236-273 236-273 2.4 Attraction des talents Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3 95-96 ; 236-273 236-273 95-96 ; 236-273 2.5 Développement et fidélisation des talents Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 2.1.1 et 4.3.3 4.3.3 2.1.1 et 4.3.3 95-96 ; 236-273 236-273 95-96 ; 236-273 2.6 Pratiques individuelles de corruption Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.3.3 4.3.3 4.3.3 236-273 236-273 236-273 2.7 Non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.3.3 4.3.3 4.3.3 236-273 236-273 236-273 3. Autres thématiques réglementaires 3.1 Lutte contre l'évasion fiscale 1.2.3 et 4.3.1 52 ; 234 3.2 Conséquences sur le changement climatique de l'activité du Groupe et de l'usage des biens et services qu'il produit Introduction Chapitre 4 206-207 3.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 4.5.5 302-307 3.4 Économie circulaire 4.3.3 et 4.5.3 236-273 ; 292-296 3.5 Lutte contre le gaspillage alimentaire 4.3.1 234 3.6 Lutte contre la précarité alimentaire 4.3.1 234 3.7 Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable 4.3.1 234 3.8 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4.5.4 286-293 3.9 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4.5.4 286-293 3.10 Le respect des droits de l’homme 4.5.4 286-293 08 Annexes Tables de concordance 500 Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 8.2Déclaration « Safe Harbor » Le présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations qui, lorsqu’elles ne sont pas des faits historiques, constituent des « déclarations prospectives » (« Forward Looking Statements »). Ces déclarations prospectives comprennent des projections et des estimations, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Elles sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Valeo à la date du présent Document d’enregistrement universel et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Les déclarations prospectives se reconnaissent parfois à l’emploi de termes ou d’expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d’augmentation, de réduction ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l’emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces termes ou expressions ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifier de telles déclarations. Bien que la Direction de Valeo estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux éléments, risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement hors du contrôle de Valeo, qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou prévus dans les déclarations prospectives. De tels éléments sont, entre autres, la capacité de l’entreprise à générer des économies ou des gains de productivité pour compenser des réductions de prix négociées ou imposées. Les risques et incertitudes auxquels est exposé Valeo comprennent notamment les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence tels qu’identifiés dans le Document d’enregistrement universel, les risques liés au métier d’équipementier automobile et au développement de nouveaux produits, les risques liés à l’environnement économique prévalant au niveau régional ou mondial, les risques industriels et environnementaux ainsi que les risques et incertitudes développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Valeo auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent Document d’enregistrement universel et Valeo ne prend aucun engagement de mettre à jour les déclarations prospectives afin d’intégrer tous évènements ou circonstances qui interviendraient postérieurement à la publication de ce document. Valeo n’accepte aucune responsabilité pour les analyses émises par des analystes ou pour toute autre information préparée par des tiers, éventuellement mentionnées dans ce document. Valeo n’entend pas étudier, et ne confirmera pas, les estimations des analystes. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : 1.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l’examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 52 et 314 à 443 du Document d'enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le n° D.22-0254. 2.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l’examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 48 et 299 à 430 du Document d’enregistrement universel 2020, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2021 sous le n° D.21-0260. Annexes Déclaration « Safe Harbor » Document d'enregistrement universel Valeo I 2022 501 Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Crédits photographiques : Photothèque Valeo

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