Legrand

Legrand_DEU_2022_FRANÇAIS iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 969500XXRPGD7HCAFA90 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500XXRPGD7HCAFA90 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 1 1. Rapport intégré 1.1. Le profil de notre Groupe 1.2. Notre stratégie 1.3. Notre ambition à moyen terme 1.4. Notre performance intégrée 1.5. Notre stratégie en matière de gestion des risques 1.6. À propos de ce rapport 2 2. Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.4 - Objectifs moyen terme 3 3. Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.7 - Assurances et couverture des risques 4 4. Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Stratégie RSE du Groupe 4.2 - Synthèse de l’avancée de la Feuille de Route RSE 2022-2024 4.3 - Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.4 - Promouvoir l’économie circulaire 4.5 - S’engager pour nos collaborateurs 4.6 - S’engager pour nos clients 4.7 - S’engager avec nos fournisseurs 4.8 - Agir de façon éthique 4.9 - Le Devoir de Vigilance 4.10 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.11 - Rapport des Commissaires aux comptes 5 5. Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2022 et 2021 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Événements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 6 6. Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.2 - Rémunération des mandataires sociaux 7 7. Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 8 8. Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 8.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 9 9. Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.2 - Capital social 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 10 10. Tables de concordance 10.1. Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) 10.2. Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 10.3. Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) 11 11. Annexes 11.1. Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 11.2. Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 11.3. Annexe 3 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Document d’enregistrement universel 2022 Document d’enregistrement universel 2022 incluant le rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 12 avril 2023, auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le présent document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Sommaire ⇪ 1 Rapport intégré Le profil de notre Groupe Notre stratégie Notre ambition à moyen terme Notre performance intégrée Notre stratégie en matière de gestion des risques À propos de ce rapport 2 Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.4 - Objectifs moyen terme 3 Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.7 - Assurances et couverture des risques 4 Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Stratégie RSE du Groupe 4.2 - Synthèse de l’avancée de la Feuille de Route RSE 2022-2024 4.3 - Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.4 - Promouvoir l’économie circulaire 4.5 - S’engager pour nos collaborateurs 4.6 - S’engager pour nos clients 4.7 - S’engager avec nos fournisseurs 4.8 - Agir de façon éthique 4.9 - Le Devoir de Vigilance 4.10 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.11 - Rapport des Commissaires aux comptes 5 Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2022 et 2021 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Événements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 6 Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.2 - Rémunération des mandataires sociaux 7 Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 8 Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 8.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 9 Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.2 - Capital social 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes T Tables de concordance Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) A Annexes Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Annexe 3 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Note Les termes « Groupe » et « Legrand » renvoient à la Société (définie au point 9.1 du présent document d’enregistrement universel), ses filiales consolidées et ses participations minoritaires. Les références à « Legrand France » visent Legrand France, la filiale de la Société, anciennement dénommée Legrand SA et dont la dénomination a été modifiée par l’Assemblée Générale du 14 février 2006, à l’exclusion de ses filiales. Les états financiers consolidés de la Société figurant dans le présent document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été préparés conformément aux normes d’information financière internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Conformément à la réglementation qui lui est applicable, la Société prépare et présente ses états financiers consolidés selon les normes IFRS qui peuvent présenter des différences significatives avec les principes comptables français. Les comptes sociaux de la Société sont présentés conformément aux principes comptables français. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés de Legrand et sa position concurrentielle sur ceux-ci, y compris des informations relatives aux tailles et parts de marché. À la connaissance de Legrand, il n’existe aucun rapport exhaustif sur l’industrie ou le marché couvrant ou traitant du marché des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. En conséquence, Legrand réunit des données sur ses marchés par l’intermédiaire de ses filiales qui compilent annuellement des données sur les marchés concernés, issues de contacts formels et informels avec les professionnels du secteur des infrastructures électriques et numériques du bâtiment (notamment les associations professionnelles), de statistiques et de données macroéconomiques. Legrand estime sa position sur ses marchés sur la base des données précitées et du chiffre d’affaires réalisé sur les marchés concernés. Legrand estime que les informations sur les parts de marché contenues dans le présent document d’enregistrement universel donnent des estimations fidèles et adéquates de la taille de ses marchés et reflètent fidèlement sa position concurrentielle sur ses marchés. Toutefois, les études internes, estimations, recherches effectuées sur les marchés et informations publiquement disponibles, que Legrand considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et Legrand ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. En outre, les concurrents ou autres acteurs de l’écosystème de Legrand peuvent définir les marchés de Legrand d’une manière différente. Dans la mesure où les données relatives aux tailles et parts de marché sont des estimations de Legrand, elles ne constituent pas des données issues des comptes consolidés et Legrand recommande aux lecteurs de ne pas se fonder de manière indue sur ces informations. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations prospectives. Ces informations prospectives comprennent tous les éléments qui ne correspondent pas à des données historiques. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document d’enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de Legrand concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, et la situation financière ou extra-financière de Legrand. Les informations prospectives recèlent par nature des risques et des incertitudes dans la mesure où elles se réfèrent à des événements et dépendent de circonstances qui pourraient ou non se produire à l’avenir. Les informations prospectives ne constituent pas des garanties quant aux performances futures de Legrand. La situation et les résultats financiers ou extra-financiers, et les cash flows réels de la Société ainsi que le développement du secteur industriel dans lequel Legrand opère peuvent différer de manière significative des informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel ou, même si ces éléments sont conformes aux informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel, ils pourraient ne pas être représentatifs des résultats ou développements des périodes ultérieures. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de ces écarts incluent notamment les facteurs de risque décrits au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. En conséquence, toutes les informations prospectives doivent être considérées en tenant compte de l’incertitude qui leur est inhérente. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel sont données uniquement à la date de publication de ce dernier. Le Groupe mettra à jour ces informations si nécessaire dans le cadre de sa communication institutionnelle (notamment financière et extra-financière), en la rendant disponible sur le site legrandgroup.com. Legrand opère dans un environnement concurrentiel, pouvant rapidement changer aussi en fonction du contexte économique. La Société peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous ces risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait conduire à des résultats réels significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. 01 Rapport intégré 1.1.1 Message de Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand Le profil de notre Groupe 1.2.1 Notre raison d’être 1.2.2 Nos valeurs 16.1.1 Notre histoire 16.2.1 Legrand aujourd’hui 16.5.1 Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme 35.3.1 Notre modèle de création de valeur Notre stratégie 82.4.1 Un spécialiste dans une industrie porteuse 85.3.1 Nos atouts dans ce marché porteur 110.3.1 Une stratégie de croissance basée sur un modèle de développement unique 110.6.1 La Responsabilité Sociétale et Environnementale chez Legrand 110.7.1 Notre politique RH intégrée à la stratégie de l’entreprise Notre ambition à moyen terme Notre performance intégrée 131.1.1 Notre performance historique 131.2.1 Notre performance financière et extra-financière en 2022 131.5.1 La reconnaissance de notre performance extra-financière Notre stratégie en matière de gestion des risques 150.2.1 Une gouvernance dédiée À propos de ce rapport Message de Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand 2022 signe une nouvelle année de performances financières et extra-financières de premier plan, en ligne avec nos objectifs moyen terme, et ce malgré les défis inédits d’un environnement encore très perturbé.” D épassant 8,3 milliards d’euros, le chiffre d’affaires de l’année est en forte hausse de +19,2 %. Cette performance traduit notamment une forte dynamique commerciale et le pricing power du Groupe, avec une gestion très active de la supply chain dans un contexte de tensions sur les approvisionnements. Les indicateurs de rentabilité demeurent très robustes : la marge opérationnelle ajustée atteint 20,4 % des ventes, le résultat net part du Groupe ajusté(1) est en hausse de +26,8 % et le cash-flow libre normalisé représente 14,5 % du chiffre d’affaires annuel. La performance extra-financière est aussi au rendez-vous avec un taux de réalisation pour la première année de notre cinquième feuille de route RSE de 123 %. Les avancées significatives de l’année comprennent notamment une réduction des émissions de CO2 (Scopes 1 & 2) de -15 % ou encore une progression du taux de féminisation des postes de manager à 28,5 %. Les performances de 2022 confirment la pertinence du modèle de développement et de création de valeur du Groupe Nous avons poursuivi notre développement par le lancement de nouveaux produits, notamment dans les domaines très porteurs que sont l’efficacité énergétique, les datacenters ou encore les produits connectés. Ces trois segments à plus forte croissance représentent aujourd’hui un tiers de notre activité. Nous continuons aussi à renforcer nos parts de marché sur des marchés prometteurs par une croissance externe ciblée, avec 7 sociétés qui ont rejoint Legrand sur un an. Benoît Coquart, Directeur Général (1) Pour davantage d’informations, voir le communiqué de presse du 9 février 2023. Par ailleurs, le Groupe travaille toujours activement à l’amélioration continue de sa performance opérationnelle, avec notamment le déploiement de l’industrie 4.0, désormais déployée dans 80 % de nos principaux sites. Sur le plan extra-financier, nous avons lancé en 2022 notre nouvelle Feuille de Route RSE sur trois ans. Structurée en 4 axes et 15 priorités et répondant à 10 Objectifs de Développement Durable, elle fut l’objet d’une journée investisseurs dédiée, en mars 2022, illustrant son rôle central dans notre stratégie intégrée. La capacité à créer de la valeur sur le long terme fait de notre Groupe une référence de son industrie Sur un temps plus long, l’accélération de la croissance rentable et responsable de Legrand se traduit par une création de valeur financière et extra-financière de premier plan. Ainsi, depuis fin 2017, la croissance du chiffre d’affaires a été supérieure à +50 % : résultat d’une stratégie claire portée par l’innovation, avec environ 5 % du chiffre d’affaires investi en R&D, et des acquisitions bolt-on. Sur la même période, la marge opérationnelle ajustée moyenne a été de 20 % du chiffre d’affaires et le résultat net ajusté et le cash-flow libre ont crû respectivement de +83 % et +49 %. Les avancées en matière de RSE se sont matérialisées par une réduction de -34 % des émissions de CO2e (Scopes 1 & 2), et une forte progression des taux de féminisation des fonctions managériales (grade Hay 14+) à +6,4 points (à 28,5 %) et des postes clés (grade Hay 20+) à +9,6 points (à 24,4 %). « Améliorer les vies » pour accompagner un monde en pleine mutation Publiée en 2020, notre raison d’être fédère parties prenantes internes et externes autour d’un projet d’entreprise et d’une ambition commune tout en nourrissant notre stratégie rentable et responsable. Par nos offres, nous améliorons le quotidien avec toujours plus de confort, de simplicité, d’efficacité et de durabilité, pour l’ensemble de nos utilisateurs, professionnels comme particuliers. Le bon positionnement du Groupe, dans une industrie dynamique, avec des mégatendances porteuses, des politiques d’innovation et de croissance externe réussies, nous rendent confiants dans notre capacité à continuer le développement de nos parts de marché, notamment sur nos segments à plus forte croissance. L’amélioration des vies passe également par une forte attention à nos parties prenantes. Un des socles de la politique RSE de Legrand tient à la priorité accordée au développement de ses collaborateurs. Ainsi, nous favorisons la diversité, l’inclusion et la formation, facteurs différenciants et attractifs pour les nouveaux talents et de fidélisation des collaborateurs, tout en veillant à garantir la santé et sécurité sur nos sites. L’adhésion à une vision RSE claire a notamment contribué au fort taux d’engagement enregistré lors de notre dernière enquête mondiale en 2021 parmi nos collaborateurs (80 %). Aux bornes du Groupe, notre action vise parallèlement à diminuer nos externalités négatives, par exemple en alignant nos objectifs de baisse des émissions de CO2 d’ici 2030 sur une trajectoire de 1,5°C en, poursuivant notre mécénat dans le cadre de la Fondation Legrand ou aux côtés d’Electriciens Sans Frontières et nos engagements, notamment aux côtés du Pacte Mondial des Nations Unies. Les objectifs fixés en termes de RSE, doublés d’une approche exigeante des risques, sont d’autant plus importants qu’ils renforcent Legrand dans sa capacité à anticiper et à s’adapter face à de nouveaux défis (dérèglement climatique, pandémies, instabilité géopolitique, cybercriminalité, etc.). Ainsi, des piliers stratégiques éprouvés, une vision claire de nos objectifs à moyen terme, et l’engagement constant et déterminé des équipes, constituent plus que jamais des atouts différenciants pour un développement réussi et vertueux dans un monde en pleine mutation. » Le profil de notre Groupe Notre raison d’être Améliorer les vies, en transformant les espaces où les gens vivent, travaillent et se rencontrent, avec des infrastructures électriques et numériques et des solutions connectées simples, innovantes et durables.” La raison d’être de Legrand exprime l’ambition du Groupe en faisant un lien explicite entre son métier et son rôle central dans l’équipement des bâtiments. Elle est le fruit de 150 ans d’histoire ; elle indique le sens fondamental de l’action de Legrand au quotidien et guide le Groupe dans ses choix stratégiques. Elle porte une vision et fédère les équipes autour d’un projet commun. Elle a été rendue publique en 2020 et est exprimée ainsi : Nos valeurs Nous dessinons l’avenir Nous célébrons l’inclusion Nous jouons collectif 1 2 3 ◼En créant aujourd’hui les bâtiments de demain ◼En positionnant la responsabilité sociétale et environnementale au cœur de notre croissance ◼En faisant grandir les talents qui changeront le monde de demain ◼En respectant les autres tels qu’ils sont ◼En faisant de la diversité de nos équipes une opportunité pour être une meilleure entreprise ◼En considérant la diversité de nos parties prenantes comme une force et un moteur ◼En apportant en permanence de la valeur ajoutée à l’ensemble de notre filière ◼En assurant la meilleure des expériences à nos clients ◼En allant de l’avant avec nos collaborateurs, animés par une stratégie et un objectif communs Nous rendons les choses simples Nous répondons présents 4 5 ◼En favorisant des relations humaines authentiques ◼En promouvant transparence et honnêteté dans tout ce que nous faisons ◼En concevant des produits faciles à installer, à utiliser et à maintenir ◼En conjuguant qualité et durabilité dans les solutions que nous commercialisons ◼En éliminant nos impacts négatifs et en ayant un impact positif partout où nous le pouvons ◼En garantissant des pratiques commerciales responsables et en respectant nos engagements Le profil de notre Groupe Notre histoire L’aventure entrepreneuriale et industrielle de Legrand a commencé en 1865, à Limoges, ville où le Groupe conserve son siège social aujourd’hui. Le nom de Legrand, l’un des propriétaires, est adopté en 1904. Il demeure celui du Groupe et une marque commerciale reconnue. 1re moitié du XXe siècle 2e moitié du XXe siècle De l’atelier de porcelaine à la production d’appareillage électrique Acquisitions et internationalisation Années 50 essor de nouvelles techniques de production et de nouveaux matériaux comme les thermodurcissables et thermoplastiques Années 60 et 70 Legrand ne cesse de croître et ouvre des filiales hors de France (Belgique, 1966) puis d’Europe (Brésil, 1977) 1970 Legrand entre en Bourse puis rejoint le CAC 40 en 1987 Années 1990 le Groupe développe son offre avec la domotique 1919 établissement d’un partenariat entre les dirigeants de Legrand et un artisan local producteur de matériel électrique en porcelaine 1949 spécialisation de Legrand dans l’appareillage et le matériel électriques Depuis 2010 Années 2000 Accélération de la création de valeur responsable Un retour en bourse et développement de l’engagement RSE 2011 Legrand devient le numéro 2 européen de l’assistance à l’autonomie Legrand réintègre le CAC 40 après son retour en bourse en 2006 2015 lancement du programme Eliot pour développer l’offre connectée du Groupe et améliorer et simplifier l’expérience utilisateur des bâtiments connectés 2018 acquisition de Netatmo, spécialiste français de la maison connectée 2020 la raison d’être du Groupe est dévoilée, « Legrand améliore les vies » 2021 Legrand définit 3 segments à forte croissance, les offres connectées, l’efficacité énergétique et les datacenters Années 2000 les grandes tendances sociétales et technologiques appuient la stratégie du Groupe qui continue son internationalisation et accélère sa stratégie d’acquisitions 2001 Schneider Electric lance une Offre Publique d’Échange amicale (OPE) sur la totalité du capital de Legrand mais la Commission européenne s’oppose au projet de rapprochement 2004 création de la fonction développement durable chez Legrand 2007 1re Feuille de Route RSE. En 2022 Legrand a dévoilé sa 5e Feuille de Route RSE Le profil de notre Groupe Legrand aujourd’hui Chiffres clés du Groupe Chiffre d’affaires 8,3Md€ PrÈs de 38 000 collaborateurs à travers le monde Plus de 300 000 références produits Implanté dans près de 90 pays Et vendu dans plus de 170 pays 5 % du CA consacré à la R&D 40 % Résidentiel 14 % DatacenterS 19 % Reste du Monde 40 % EUROPE 41 % Amérique du Nord et Centrale 6 % AUTRES 40 % NON Résidentiel 4 grands marchés de destination Répartition du CA par zone géographique Le profil de notre Groupe Legrand aujourd’hui Événements et faits marquants 2022 Signature des normes de conduite de l’ONU pour lutter contre les discriminations à l’égard des personnes LGBT+ et obtention du prix « Allié·es Leaders » lors de la 4e édition des Rôles Modèles LGBT+ et Allié·es de l’Autre Cercle. Classé parmi les « world’s best employers » par Forbes et Statista pour la troisième année consécutive. Lancement de la 5e Feuille de Route RSE 2022-2024. Labellisations GEEIS-Diversité (Gender Equality European & International Standard-Diversity) de 8 nouveaux périmètres (Émirats Arabes Unis, Italie, Allemagne et Autriche, Inde, Pérou, Zone Sud Est Asiatique, Ibérie et Hongrie) portant à une trentaine de pays labellisés depuis 2020. 15 ans de partenariat avec Électriciens sans frontières. Depuis 2007, 265 projets d’accès à l’électricité ou d’aide d’urgence dans 44 pays, plus de 3 millions de bénéficiaires. Objectif de réduction de -15 % (objectif doublé) de la consommation énergétique du Groupe d’ici fin 2023 tout en facilitant les économies d’énergie de ses clients. UPSaver 600-2600kVA Solution pour datacenters et applications informatiques critiques. Intégrant des technologies de pointe, UPSaver est l’un des systèmes de protection de l’alimentation les plus compacts, efficaces et entièrement adaptables. Incara Ensemble de solutions d’alimentation intégrées pour le mobilier de bureau, Incara répond à l’évolution des besoins et des espaces de vie et de travail. La gamme a obtenu un Red Dot Design Award. DLM Wireless – Luminaire Level Lighting Control (LLLC) Solutions d’éclairage en réseau avec contrôle individuel pour les grands espaces. Offre configurable et pilotable qui répond aux besoins des utilisateurs et intégrateurs. 7 acquisitions renforçant les positions de Legrand sur des segments porteurs. Chiffre d’affaires acquis d’environ 200 M€ sur un an. Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme En tant que Présidente du Conseil, je suis attachée à nos valeurs de transparence, d’intégrité et de responsabilité. La gouvernance est un des piliers de notre réussite à long terme.” Angeles GARCIA-POVEDA, Présidente du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Legrand compte 14 administrateurs, qui apportent leurs expertises variées et complémentaires afin de promouvoir la création de valeur en intégrant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Pour prendre ses décisions, le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux et les recommandations de ses 4 comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant. Legrand porte une attention particulière à sa gouvernance afin qu’elle réponde aux critères les plus exigeants, dans le cadre du respect de la loi et de l’application des meilleures pratiques de place, dans l’intérêt de l’ensemble de ses parties prenantes. La Société applique les principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées du Code de Gouvernement d’Entreprise de l’Afep et du Medef consultable sur le site internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.com. Reconnu pour la performance de ses résultats et de sa gouvernance, Legrand est coté sur Euronext Paris et notamment intégré au CAC 40, au CAC 40 ESG et au CAC SBT 1.5(1). (1) À la date de dépôt du document d’enregistrement universel. (2) Ces ratios n’intègrent pas les 2 administrateurs représentant les salariés. Chiffres clés 2022 5 83 % nationalités représentées au Conseil d’administration Mixité au sein du Conseil d’administration(2) d’administrateurs indépendants(2) 94 % 8 Taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration réunions du Conseil d’administration 58 % 42 % de femmes d’hommes 1 2 Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administra-tion et de ses comités Réunions des administrateurs hors administrateurs internes ou exécutifs 3/4 Comités du Conseil présidés par des femmes Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme Le Conseil d’administration(1) Angeles GARCIA-POVEDA Présidente indépendante du Conseil d’administration Nationalité espagnole Membre du Comité des engagements et de la RSE Olivier BAZIL Administrateur Nationalité française Membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des engagements et de la RSE Isabelle BOCCON-GIBOD Administratrice indépendante Nationalité française Membre du Comité des engagements et de la RSE et du Comité d’audit Christel BORIES Administratrice indépendante Nationalité française Présidente du Comité des engagements et de la RSE et membre du Comité d’audit Sophie BOURDAIS Administratrice représentant les salariés Nationalité française Membre du Comité des rémunérations Daniel BUISSON Administrateur représentant les salariés Nationalité française Jean-Marc CHÉRY Administrateur indépendant Nationalité française Benoît COQUART Administrateur Nationalité française Edward A. GILHULY Administrateur indépendant Nationalité américaine Membre du Comité des engagements et de la RSE Patrick KOLLER Administrateur indépendant Nationalité franco-allemande Membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations Michel LANDEL Administrateur référent Nationalité française Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des rémunérations Annalisa LOUSTAU ELIA Administratrice indépendante Nationalité italienne Présidente du Comité des rémunérations Florent MENEGAUX Administrateur indépendant Nationalité française Éliane ROUYER-CHEVALIER Administratrice indépendante Nationalité française Présidente du Comité d’audit et membre du Comité des rémunérations (1) Composition du Conseil d’administration à la date de dépôt du document d’enregistrement universel. Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme Rôle et responsabilités des comités(1) 98,5 % Taux de présence des administrateurs aux comités spécialisés ◼Comité des nominations et de la gouvernance Ce Comité est en particulier chargé de formuler des propositions au Conseil d’administration concernant la composition du Conseil et des comités spécialisés. Il a également pour mission : •d’évaluer périodiquement, sous la supervision de l’Administrateur Référent, le bon fonctionnement du Conseil et des comités ; •d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, et de suivre leur application par la Société ; •d’établir le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. 3 Réunions du Comité des nominations et de la gouvernance Taux de présence : 100 % ◼Comité des rémunérations Ce Comité est amené à se prononcer notamment sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société. Il veille également à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être membres du Comité des Rémunérations. 4 Réunions du Comité des rémunérations Taux de présence : 100 % ◼Comité des engagements et de la RSE Ce Comité a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans les grands engagements du Groupe (budget annuel, acquisitions) et la stratégie RSE, et en particulier : •d’examiner l’ensemble des projets majeurs liés au développement du Groupe, et en particulier les projets de partenariats stratégiques et les opérations majeures d’investissement et de désinvestissement ; •d’examiner les projets de budgets annuels soumis au Conseil d’administration ; •de vérifier la cohérence entre la stratégie du Groupe et la démarche RSE et la prise en compte des enjeux RSE et en particulier celle des risques et opportunités liés au climat ; •d’apprécier l’adéquation des moyens dont dispose le Groupe pour mener à bien sa stratégie RSE, en lien avec les objectifs poursuivis. 3 Réunions du Comité des engagements et de la RSE Taux de présence : 94,4 % ◼Comité d’audit Ce Comité assiste le Conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et du contrôle légal des comptes. 6 Réunions du Comité d’audit Taux de présence : 100 % Politique de rémunération des dirigeants Rémunération du Directeur Général en 2022 - Répartition des parts fixes et variables Rémunération des managers La rémunération des managers est en ligne avec les objectifs du Groupe. Ainsi environ 20 % des managers bénéficient de rémunération à long terme (LTIs). De plus, 20 % du bonus annuel des directeurs de pays est indexé sur la performance de leur périmètre sur le déploiement de la Feuille de Route RSE. 50 % Rémunération variable long terme (EN CIBLE) 25 % Rémunération fixe ANNUELLE 25 % Moyenne sur 3 ans de la croissance organique du chiffre d’affaires 25 % Rémunération variable annuelle (en cible) 1/3 Croissance organique 1/3 Marge d’EBIT ajusté 1/3 Réalisations RSE 25 % Moyenne sur 3 ans de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions 75 % Quantifiable •Croissance organique du CA •Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions •Croissance externe •Taux d’atteinte de la FdR RSE 25 %Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe Structure du plan d’intéressement long terme (LTI) pour les postes clés du Groupe 25 % Qualitatif •Innovation et position concurrentielle •Qualité de la croissance externe •Développement Durable et lutte contre le réchauffement climatique •Critères généraux 25 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Le profil de notre Groupe Une gouvernance exemplaire au service d’une vision long terme Le Comité de Direction Rôle et composition de notre Comité de Direction Responsable de la définition et du pilotage de la stratégie de Legrand, dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’administration, au sein de l’entreprise, le Comité de Direction est une équipe resserrée de 9 membres aux compétences complémentaires et variées, avec en plus de la nationalité française, deux autres nationalités représentées, américaine et allemande. Il réunit à la fois des directions opérationnelles et des fonctions support. 4 9 8 2 1 3 6 7 5 Benoît COQUART (1) Directeur Général dans le Groupe depuis 1997 Bénédicte BAHIER (2) Directrice des Ressources Humaines dans le Groupe depuis 2007 Antoine BUREL (3) Directeur Général Adjoint, Directeur des Opérations dans le Groupe depuis 1993 Jean-Luc CARTET (4) Directeur Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient, Amérique du Sud dans le Groupe depuis 1992 Virginie Gatin (5) Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale dans le Groupe depuis 2021 Gloria GLANG (6) Directrice de la Stratégie et du Développement dans le Groupe depuis 2019 Franck LEMERY (7) Directeur Financier dans le Groupe depuis 1994 John SELLDORFF (8) Président-Directeur Général de Legrand North & Central America dans le Groupe depuis 2002 Frédéric XERRI (9) Directeur Europe dans le Groupe depuis 1993 Le profil de notre Groupe Notre modèle de création de valeur Notre raison d’être Nos ressources « Améliorer les vies, en transformant les espaces où les gens vivent, travaillent et se rencontrent, avec des infrastructures électriques et numériques et des solutions connectées simples, innovantes et durables. » Notre capital humain •Près de 38 000 collaborateurs (38 % de femmes) •Près de 2 700 personnes en R&D dans plus de 20 pays •Des équipes engagées : 80 % de taux d’engagement (2021) Notre positionnement équilibré Notre capital industriel et intellectuel •Offre produit étendue : plus de 300 000 références •115 sites industriels dans 32 pays •86 % des sites certifiés ISO 9001 •87,5 % des sites certifiés ISO 14001 •Environ 3 700 brevets •Près de 80 marques •Près de 19 % des équipes R&D dédiées au software et firmware ◼Industrie à faible risque Plus résistante aux cycles économiques, avec de fortes barrières à l’entrée ◼Secteur d’activité stratégique Industrie stratégique et à faible intensité énergétique, soutenue par les autorités et faisant partie des plans de relance mondiaux et régionaux ◼Répartition du chiffre d’affaires équilibrée Notre capital financier •69,1 % du capital détenu par des investisseurs long only •Endettement financier net de 1,2 fois l’Ebitda CA par marché de destination CA par zone géographique 40 % Europe 41 % Amérique du Nord et centrale 19 % Reste du Monde Notre capital sociétal •Des clients dans plus de 170 pays •68 % des achats à des fournisseurs partageant les principes du Pacte Mondial •Partenariats de mécénat : Électriciens sans frontières, Fondation Agir contre l’Exclusion ; alliances technologiques ; partenariats commerciaux 40 % Résidentiel 40 % Non-résidentiel 14 % Datacenters 6 % Autres Nos tendances porteuses ◼Tendances séculaires Électrification, démographie, pénurie de bâtiments, développement des nouvelles économies Notre capital naturel et environnemental •Activité peu énergivore et apportant des solutions d’efficacité énergétique pour les bâtiments •Recours limité à l’eau ◼Nouvelles tendances Efficacité et sobriété énergétique, digitalisation, aide à l’autonomie, télétravail, bien-être Le profil de notre Groupe Notre modèle de création de valeur Notre stratégie Notre création de valeur en 2022 ◼Pure player du bâtiment ◼Positions de leadership pour 2/3 des ventes ◼Axée sur une double croissance : •Croissance organique : ~ 5% du chiffre d’affaires investi en R&D entre 2010 et 2022 conduisant à de nombreuses innovations produits •Croissance externe : 60 acquisitions entre 2010 et début 2023 ◼Accélération sur les segments à plus forte croissance ◼Poursuite de notre politique RSE : 5e Feuille de Route RSE lancée en 2022 ◼Organisation efficace, avec des équipes tournées vers la performance ◼Au service de nos clients : •Distributeurs : généralistes, spécialistes, bricolage, détail, « pure player » internet •Maîtres d’œuvre : installateurs, intégrateurs systèmes, tableautiers •Prescripteurs : architectes, leaders d’opinion, bureaux d’études & ingénierie, investisseurs •Utilisateurs finaux : particuliers, entreprises, gestionnaires d’immeubles •8,3 Md€ de chiffre d’affaires •20,4 % de marge opérationnelle ajustée •1,2 Md€ de cash flow libre normalisé Répartition équilibrée de la valeur ajoutée auprès des parties prenantes (2022) 25 % Autres parties prenantes 51 % Collaborateurs 11 % Actionnaires 11 % États 3 % Banques 24 % Investissements de développement 4 % Investissements industriels 4 % Investissements en R&D 16 % Acquisitions •Réduction de 15 % de nos émissions Scopes 1 & 2 entre 2021 et 2022 •55 % d’énergie renouvelable utilisée par le Groupe •4,5 GWh produits sur nos sites par nos installations d’énergie renouvelable •4,2 millions de tonnes de CO2 évitées par nos clients grâce à nos solutions d’efficacité énergétique •111 fournisseurs engagés en 2022 à baisser leurs émissions de 127 284 tC02e d’ici 2030 •90 % des ventes réalisées auprès de clients satisfaits •28,5 % des positions de management (Hay 14+) occupées par des femmes •96 % de collaborateurs Legrand ayant reçu au moins 5 h de formation •Réduction de 54 % du taux de fréquence des accidents du travail (TF2) entre 2018 et 2022 •77 % des collaborateurs Legrand couverts par le programme « Serenity On » étendu •Legrand sélectionné dans les « World’s Best Employers » par Forbes et Statista Notre ambition à moyen terme ◼Croissance annuelle moyenne de notre chiffre d’affaires, hors effets de change, comprise entre +5 % et +10 % ◼Marge opérationnelle ajustée moyenne d’environ 20 % du chiffre d’affaires ◼Poursuite de la croissance des segments à plus forte croissance : objectif de 50 % de chiffre d’affaires à moyen terme ◼2030 •Réaliser 80 % de notre chiffre d’affaires avec des solutions éco-responsables •Baisser de 50 % les émissions carbone liées à nos propres activités (Scopes 1 & 2) et de 15 % celles provenant de notre chaîne de valeur (Scope 3) – en données courantes sur une base 2019 •1/3 des postes clés féminisés et la parité de genre sur l’ensemble des effectifs du Groupe Notre stratégie Un spécialiste dans une industrie porteuse Legrand est le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques des bâtiments, au sein d’une industrie stratégique, soutenu par des tendances porteuses, avec : ◼un vaste marché accessible d’environ 120 Md€ ; ◼un domaine peu risqué car plus résistant aux cycles économiques, notamment du fait des travaux de rénovation (plus de 40 % de l’activité) ; ◼plus de 300 000 références de produits pour l’ensemble des géographies et types de bâtiments. Tendances séculaires Démographie La croissance démographique entraîne une augmentation de la consommation et des dépenses d’infrastructure Urbanisation De meilleures conditions de vie, des opportunités de travail et des revenus accrus stimulent la demande pour des applications intelligentes et pour l’Internet des objets Classe moyenne émergente Les classes moyennes émergentes investissent dans des produits, services et technologies numériques de qualité Notre stratégie Un spécialiste dans une industrie porteuse Tendances prioritaires Bâtiments de demain Les produits et applications « Smart-Connected-Simple-Safe » deviennent incontournables Urgence climatique Des bâtiments plus efficaces et intelligents sont indispensables pour limiter le réchauffement climatique (attente des clients et des régulateurs, notamment par les plans de relance) Santé et bien-être Les sociétés évoluent vers une recherche accrue de bien-être et d’assistance à l’autonomie Évolution des usages Modes de vie numériques La digitalisation combinée à l’évolution des modes de vie crée des tendances structurelles pour les bâtiments en termes de connectivité et de confort Lieux de travail hybrides Les aménagements des bureaux permettent de plus en plus de modularité notamment par la connectivité (bureaux pouvant devenir des salles de réunion, vidéo-conferencing) Online La digitalisation se traduit par des achats en ligne croissants ainsi qu’un besoin augmenté en infrastructures numériques du bâtiment Notre stratégie Nos atouts dans ce marché porteur Notre offre produits complète pour tous les bâtiments Legrand propose une offre inégalée de plus de 300 000 références, permettant d’équiper tous les bâtiments. Le Groupe accompagne également la digitalisation des bâtiments et contribue à diminuer leur empreinte carbone grâce à ses produits et services d’efficacité énergétique. Les solutions du Groupe sont installées dans les lieux de vie (logements individuels et collectifs, hôtels, etc.), de travail (bureaux, datacenters, sites industriels) et de rencontre (commerces, hôpitaux, écoles, universités, etc.). Pilotage des installations électriques Mise à disposition d’énergie Distribution d’électricité Suivi et pilotage à distance de toute l’infrastructure Mise à disposition d’une alimentation électrique sécurisée, stable et optimisée Protection des installations électriques Notre stratégie Nos atouts dans ce marché porteur Recharge de véhicules électriques Mesure et maîtrise de la consommation d’énergie Installation de systèmes de câblage structuré Distribution de signaux audio et vidéo Organisation de l’infrastructure « white space » de datacenters Alimentation électrique des postes de travail Gestion et optimisation de l’éclairage Régulation de la température et prise en compte de l’ensoleillement Sécurisation des bâtiments et garantie de la sécurité des mouvements Accueil et filtrage de visiteurs Notre stratégie Nos atouts dans ce marché porteur Notre proximité avec la chaîne de valeur Grâce à son offre produit très large, Legrand apporte des solutions simples à ses clients. Avec des offres prescrites, vendues et installées par les différents acteurs de sa chaîne économique, le Groupe interagit avec l’ensemble de son écosystème, tant les distributeurs professionnels que les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux. Distributeurs ◼Généralistes ◼Spécialistes ◼Bricolage ◼Détail ◼« pure players » internet Prescripteurs ◼Architectes ◼Leaders d’opinion ◼Bureaux d’études & ingénierie ◼Investisseurs ◼Demandé par les consommateurs ◼Facile à distribuer ◼Base installée existante conséquente ◼Facile à installer et à maintenir ◼Accompagnement et formation ◼Technologie et profondeur de l’offre ◼Conception et « look and feel » ◼Forte valeur de marque ◼Facile à mettre en œuvre et à maintenir ◼Sûre et fiable Maîtres d’œuvres ◼Installateurs ◼Intégrateurs systèmes ◼Tableautiers Utilisateurs finaux ◼Particuliers ◼Entreprises ◼Gestionnaires d’immeubles Notre stratégie Nos atouts dans ce marché porteur Notre présence dans 90 pays2 Europe Nombre de collaborateurs 15 403 CHIFFRE D’AFFAIRES 3,3 Md€ PART DU CA GROUPE 40 % Amérique du Nord et centrale Nombre de collaborateurs 6 917 Reste du Monde CHIFFRE D’AFFAIRES 3,4 Md€ Nombre de collaborateurs 15 611 PART DU CA GROUPE 41 % CHIFFRE D’AFFAIRES 1,6 Md€ PART DU CA GROUPE 19 % Une organisation réactive et proche des marchés Le Groupe est organisé autour de deux responsabilités distinctes : le Back Office mondial qui travaille sur l’optimisation des ressources et le Front Office local, au plus proche des clients. Fonctionnant sur la base de processus responsabilisants et tournés vers la performance, portée par des équipes engagées et tournées vers le service au client, cette organisation est un élément clé de la réussite du Groupe. Notre stratégie Une stratégie de croissance basée sur un modèle de développement unique La stratégie de Legrand s’appuie sur deux moteurs de croissance : d’une part, la croissance organique, nourrie par l’innovation grâce à un investissement constant dans la R&D, d’autre part, la croissance par acquisitions ciblées. Cette stratégie vise un développement à la fois sur des offres d’infrastructure essentielle et sur les segments à plus forte croissance que constituent les datacenters, les offres connectées et les solutions d’efficacité énergétique. Notre ambition sur l’ensemble de ces segments est de continuellement renforcer les positions de leadership du Groupe. Conjuguée à une politique d’excellence opérationnelle, cette stratégie se traduit par une rentabilité et une génération de trésorerie de premier plan. Unique, ce modèle de développement repose également sur une démarche RSE, pleinement intégrée à la stratégie du Groupe. Une croissance organique nourrie par l’innovation et les initiatives commerciales Au cœur de la culture de Legrand, l’innovation est un des moteurs de la croissance du Groupe. Elle met le savoir-faire historique du Groupe en termes de technologie et de design au service de la sécurité, de la fiabilité et du confort. Portée par l’ensemble des équipes Legrand, la dynamique d’innovation du Groupe se traduit par le lancement régulier de produits nouveaux et par des initiatives marketing et commerciales permanentes. Environ 5 % des ventes consacrées chaque année à la R&D Environ 3 700 brevets actifs dans plus de 60 pays 2 700 Près de personnes travaillent à la R&D Une croissance externe basée sur une stratégie d’acquisitions ciblées La croissance externe permet à Legrand de poursuivre le développement de ses parts de marché. Ciblées, les acquisitions du Groupe concernent des sociétés bénéficiant de positions de premier plan. Les sociétés rachetées sont aussi bien actives dans nos métiers traditionnels, que dans des activités complémentaires et dans les domaines technologiques les plus prometteurs, notamment liés aux segments à plus forte croissance. Ces derniers ont représenté plus de 40 % du chiffre d’affaires annuel acquis de 2010 à 2022. Legrand entretient des contacts étroits avec environ 300 entreprises représentant un fort potentiel pour le Groupe et offre aux entreprises nouvellement acquises un processus d’arrimage performant. 60 acquisitions entre 2010 et début 2023 5,6 Md€ investis de 2010 à 2022 +4 % par an : croissanCe inorganique moyenne de 2010 à 2022 Notre stratégie Une stratégie de croissance basée sur un modèle de développement unique Focus sur les segments à plus forte croissance Le Groupe dédie une partie significative de ses investissements aux segments à plus forte croissance (produits connectés, datacenters et efficacité énergétique). Ces offres qui représentent environ 33 % des ventes du Groupe en 2022 apportent une réponse aux besoins accrus en connectivité, à l’urgence climatique ou encore à la recherche de confort et à la volonté des plus fragiles de prolonger leur autonomie. À moyen terme, Legrand ambitionne de réaliser la moitié de ses ventes sur ces segments. 50 % DES VENTES 33 % DES VENTES 18 % DES VENTES Moyen terme 2015 2022 Datacenters Produits connectés : Eliot Efficacité énergétique 4,2 millions x2 ventes multipliées par plus de 2 depuis 2017 + de 40 familles de produits connectés sur Un peu plus de 100 familles de tonnes de CO2e évitées par nos clients en 2022 14 % 22 % 14 % environ des ventes en 2022 environ des ventes en 2022 environ des ventes en 2022 Notre stratégie La Responsabilité Sociétale et Environnementale chez Legrand La Responsabilité Sociétale et Environnementale de Legrand est au cœur de sa stratégie, elle participe à la croissance rentable et responsable du Groupe et vise à en faire bénéficier l’ensemble de ses parties prenantes. La Direction RSE a été créée en 2004 et, depuis 2007, Legrand définit et, pilote sa stratégie RSE au travers de feuilles de route pluriannuelles, résumant les enjeux prioritaires et les indicateurs de mesure. En 2022, Legrand a lancé sa 5e Feuille de Route RSE pour la période 2022 à 2024. Cette approche a permis au Groupe de délivrer des résultats concrets sur le long terme grâce au travail des équipes opérationnelles et locales sur des sujets RSE majeurs(1) : Environnement 2011 2022 variation Consommation d’énergie directe (GWh) 253 190 ↘ -25 % Émissions de CO2 - Scopes 1 & 2 (t CO2e) 187 000 118 072 ↘ -37 % Informations environnementales des produits Legrand fournies aux clients : Profil Environnemental Produits (PEP) 30 % 69 % ↗ +130 % Social 2011 2018 2022 variation Positions de management (Hay 14+) occupées par des femmes – 22,6 % 28,5 % ↗ +26 % Postes clés (Hay 20+) occupées par des femmes – 14,8 % 24,4 % ↗ +65 % Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TF1) 8,64 – 1,92 ↘ -78 % Taux de fréquence des accidents du travail avec ou sans arrêt (TF2) – 6,54 (2) 2,99 ↘ -54 % 87 % d’augmentation du chiffre d’affaires du Groupe entre 2011 et 2022 Une gouvernance solide Depuis 2018, les fonctions liées à la présidence du Conseil d’administration et à la Direction Générale ont été dissociées. Au sein du Conseil d’administration, le Comité des engagements et de la RSE supervise les résultats de la stratégie RSE, sa bonne adéquation avec la stratégie de l’entreprise et la bonne prise en compte des facteurs internes et externes liés aux enjeux RSE. Le rapport extra-financier annuel de Legrand est audité par un Organisme Tiers Indépendant depuis 2015. (1) Chiffres à structure courante. (2) Le taux de TF2 de 2018 a été recalculé. Depuis 2022, les chiffres TF1 et TF2 publiés intègrent un ajustement de clôture - voir paragraphe 4.5.2.2 dans ce présent document. Notre stratégie Notre politique RH intégrée à la stratégie de l’entreprise Nos priorités RH, le développement et le bien-être de nos collaborateurs, la promotion de la diversité et l’inclusion et l’identification et la rétention des talents participent à la réussite du Groupe. Le développement de notre capital humain est ainsi un des axes clés de la stratégie de l’entreprise et se retrouve dans nos Feuilles de Route RSE.” Bénédicte Bahier, Directrice des Ressources Humaines de Legrand Nos priorités ◼l’attractivité de Legrand pour attirer, développer et retenir les talents ; ◼la promotion de la diversité et l’inclusion, notamment par la féminisation des équipes ; ◼le développement des collaborateurs par la formation et la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance de la performance ; ◼l’engagement des salariés en veillant à leur bien-être, à leur santé et sécurité. Quelques initiatives emblématiques La labellisation GEEIS-Diversity (Gender Equality European and International Standard) Créé en 2010, le label GEEIS a pour objectif de doter les entreprises d’outils de pilotage performants en matière d’égalité professionnelle et leur permettre de tendre vers l’égalité des chances. Legrand a obtenu ce label GEEIS Diversity, qui marque la reconnaissance des avancées réalisées par le Groupe depuis de nombreuses années en matière de diversité, d’égalité professionnelle et d’inclusion, qui sont au cœur des stratégies RH et RSE de Legrand. À fin 2022, 44,5 % des effectifs travaillent au sein d’entités labellisées GEEIS-Diversity. Programme Serenity on Serenity On, lancé en 2017, vise à garantir aux salariés Legrand un socle de protection sociale dans tous les pays où le Groupe est implanté. Le dispositif fixe des objectifs dans trois domaines : la parentalité, la santé et la prévoyance. À fin 2021, 97 % des collaborateurs Legrand étaient couverts par le programme Serenity On qui couvre les thématiques suivantes : ➔ ︎PARENTALITÉ Pour favoriser un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, Serenity On fixe des standards minimum pour les congés maternité et paternité. ➔ ︎SANTÉ Pour protéger le collaborateur, Legrand s’assure que chaque salarié bénéficie d’une prise en charge des frais et soins liés à une hospitalisation en cas d’évènement grave. ➔ PRÉVOYANCE En cas de décès ou d’invalidité totale et permanente du salarié consécutif à une maladie ou un accident, Legrand souhaite offrir à la famille du salarié une protection égale à au moins une année de salaire de base brut. En 2022, le programme a été étendu pour inclure : ➔ une couverture médicale de qualité à la famille des collaborateurs et collaboratrices ; ➔ l’accès à des programmes ciblés sur le bien-être physique et psychologique, afin, d’une part, de favoriser une démarche de prévention et, d’autre part, d’intégrer les enjeux croissants de santé mentale au travail. À fin 2022, l’extension du programme Serenity On couvrait 77 % des collaborateurs Legrand. Enquête d’engagement En 2021, Legrand a mené sa deuxième enquête mondiale d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs. Le taux de participation s’est établi à 79 % et le score d’engagement à 80 %. En outre, 87 % des répondants se disent fiers de travailler pour Legrand. ◼82 % de nos collaborateurs recommandent Legrand comme un groupe où il fait bon travailler ; ◼86 % des répondants considèrent que l’entreprise se soucie de leur santé et leur sécurité au travail ; ◼80 % des répondants jugent la formation reçue adaptée à la fonction occupée ; ◼83 % pensent que l’entreprise fournit un environnement de travail qui accepte les différences d’identités personnelles. À la suite de cette enquête, plus de 1 000 plans d’action ont été lancés dans les pays pour répondre aux attentes exprimées par les salariés. Notre ambition à moyen terme Notre ambition à moyen terme de croissance annuelle moyenne des ventes, hors effets de change De 5 % à 10 % ◼Soutenue par un modèle de développement renforcé ◼Expansion du marché tirée par les tendances structurelles et de nouveaux segments adressables (> 30 Md€) ◼Profil de croissance organique renforcé notamment avec des segments à plus forte croissance de 33 % en 2022 à 50 % des ventes à moyen terme ◼Stratégie sélective d’acquisitions poursuivie avec 3 à 6 opérations par an de marge opérationnelle ajustée moyenne du chiffre d’affaires Environ 20 % ◼Soutenue par une solide gestion des prix de vente et une productivité opérationnelle constante ◼Absorption totale : –Des investissements pour la croissance organique –De la dilution des nouvelles acquisitions (-10 à -50 points de base par an) –Du financement des initiatives de restructuration Poursuite de la progression des segments à forte croissance : de chiffre d’affaires à moyen terme Objectif de 50 % ◼Allocation de capital équilibrée –>1/2 du cash-flow libre investi dans des acquisitions ciblées, tout en préservant un bilan solide –~50 % de taux de distribution moyen des dividendes –Rachat d’actions compensant la dilution liée aux programmes LTI Nos objectifs à 2030 Revenus éco-responsables Climat Poursuivre la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe, en ligne avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris, visant à limiter l’augmentation mondiale des températures à 1,5°C au dessus des niveaux préindustriels : ◼-50 % des émissions carbone liées à nos propres activités (Scopes 1 & 2) ◼-15 % des émissions provenant de notre chaîne de valeur (Scope 3) Réaliser 80 % de notre chiffre d’affaires avec des solutions éco‑responsables : ◼améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments ◼informer les clients de l’impact environnemental des offres du Groupe au travers notamment des « PEPs », Profils Environnementaux Produits Diversité Renforcer la place des femmes au sein du Groupe : ◼atteindre la parité en termes d’effectifs femmes/hommes ◼avoir au moins un tiers des postes de top management (Hay 20+) féminisés Notre performance intégrée Notre performance historique Performance financière et extra-financière historique 2012-2022 Chiffre d’affaires (en M€) Marge opérationnelle ajustée (% des ventes) Feuille de Route RSE (% d’atteinte) Évolution du cours de l’action Entre le 6 avril 2006 et le 10 février 2023 (indice 100 en 2006) +11 % DE Rendement total annualisé à l’actionnaire avec dividende réinvesti (au 31 décembre 2022) Notre performance intégrée Notre performance financière et extra-financière en 2022 Performance intégrée 2022 très solide +19,2 % 20,4 % des ventes +26,8 % 1 036 M€ DE Croissance du chiffre d’affaires Marge opérationnelle ajustée Hausse du résultat net part du Groupe ajusté DE Cash-flow libre Favoriser la diversité et l’inclusion Résultats 2022 et objectifs Taux de réalisation 2022 Références aux chapitres du DEU Atteindre un taux de 30 % de femmes dans des positions managériales 102,9 % 4.5.5.1 Atteindre 80 % des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & inclusion » 148,2 % 4.5.5.2 Offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière 96,9 % 4.5.5.2 Développer 200 courants d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » d’ici 2024 177,5 % 4.7.3 Réduire notre impact carbone Résultats 2022 et objectifs Taux de réalisation 2022 Références aux chapitres du DEU Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 104,3 % 4.3.4 Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1&2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables 148,9 % 4.3.2 Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 Nombre de fournisseurs 222 % 4.3.3 Engagement de ces fournisseurs 159,1 % Notre performance intégrée Notre performance financière et extra-financière en 2022 Promouvoir l’économie circulaire Résultats 2022 et objectifs Taux de réalisation 2022 Références aux chapitres du DEU Atteindre un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe Plastiques recyclés 54 % 4.4.2.1 Métaux recyclés 97 % Éliminer 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack plastique et polystyrène expansé Emballages flow pack 0 % 4.4.3 Polystyrène expansé 150 % Couvrir 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des Product Sustainable Profiles (Profils de durabilité des produits) 98 % 4.4.4 Être un acteur responsable Résultats 2022 et objectifs Taux de réalisation 2022 Références aux chapitres du DEU Atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits (études de satisfaction) 100 % 4.6.1.1 Poursuivre l’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires : encadrer, former et se conformer 98,5 % 4.8.3 Former chaque année 85 % des collaborateurs et atteindre progressivement 7 heures de formation annuelle pour chacun 112,7 % 4.5.4.1.1 Diminuer de 20 % le taux de fréquence des accidents du travail (TF2) 204,7 % 4.5.2.2 Étendre le programme Serenity On à 100 % des collaborateurs 118,5 % 4.5.3.1 Notre performance intégrée La reconnaissance de notre performance extra-financière En 2022, Legrand a été évalué de la manière suivante : CDP Climate Change Liste B MSCI score RSE AA Sustainalytics Low risk DJSI Score de 81 Ecovadis Statut Platinum ISS Oekom Corporate rating Statut Prime Moody’s Vigeo Eiris 67/100 Eurozone 120, Europe 120 Le Groupe fait partie des indices suivants à la date de dépôt du document d’enregistrement universel : CAC 40 ESG – CAC SBT 1.5 Euronext Equileap Gender Equality Eurozone 100 et France 40 FTSE4Good La contribution aux Objectifs de Développement Durable La Feuille de Route RSE 2022‑2024 de Legrand contribue à 10 des 17 Objectifs de Développement Durable définis par l’ONU pour un avenir meilleur et plus durable pour tous. Notre stratégie en matière de gestion des risques Notre stratégie en matière de gestion des risques La démarche repose sur l’identification et la hiérarchisation des risques, en fonction de leur impact, de leur probabilité d’occurrence et de leur niveau de maîtrise estimé. Notre cartographie des risques Groupe Legrand identifie les risques et opportunités susceptibles d’affecter de manière significative la stratégie, l’activité, la situation financière ou la réputation du Groupe. Les facteurs de risque peuvent être externes (évolution réglementaire, cybercriminalité, évolution technologique, tendances des marchés, changement climatique, catastrophe naturelle, etc.) ou internes (défaillance matérielle ou humaine, fraude, non-respect des réglementations, etc.). La gestion des risques est un exercice permanent, dont la responsabilité incombe à l’ensemble des managers du Groupe. L’infographie ci-dessous récapitule les principaux risques de Legrand à fin 2022, sous 3 catégories : 1)Risques stratégiques et opérationnels 2)Risques exogènes 3)Risques extra-financiers et les interconnexions entre les facteurs financiers et extra-financiers Risques exogènes ◼Inflation ◼Volatilité et disponibilité des matières premières ◼Évolutions réglementaires ◼Crise du secteur du bâtiment dans certains pays Risques stratégiques et opérationnels ◼Accélération digitale ◼Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché ◼Positionnement des marques ◼Cybersécurité et protection des données personnelles ◼Alignement des systèmes d’informations aux besoins de l’entreprise ◼Compétitivité globale des opérations ◼Adéquation des ressources humaines ◼Qualité des produits Risques extra-financiers ◼Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique ◼Éthique des affaires ◼Expérience client ◼Produits et services contribuant à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments ◼Santé, sécurité et bien-être au travail ◼Droits humains ◼Protection des données personnelles Notre stratégie en matière de gestion des risques Une gouvernance dédiée Pour gérer nos risques, nous les identifions en mesurant les impacts et les niveaux de maîtrise actuels pour mettre en œuvre les actions de renforcement nécessaires. La gouvernance suivante est mise en place pour gérer ces risques et superviser les actions mises en place pour les maîtriser. Comité d’audit Management des risques •Cartographie des risques •Comité des risques Groupe •Comité compliance Groupe •Instances opérationnelles de gestion des risques •Une fonction de risk manager Contrôle interne •Référentiel de contrôle interne •Autoévaluation des filiales •Contrôleurs internes locaux Audit interne •Planning annuel d’audit •Auditeurs internes Groupe À propos de ce rapport Le présent rapport intégré présente une vision globale et synthétique de Legrand et de ses activités. Il a été préparé en respectant les normes internationales établies par l’International Integrated Reporting Council (IIRC). Il illustre la mise en œuvre d’une stratégie axée sur la croissance, la démarche RSE et la gouvernance et présente les ambitions à court et long termes du Groupe afin d’améliorer les vies de l’ensemble de ses parties prenantes. Le rapport décrit également comment Legrand s’adapte aux conditions économiques et sociales et aux exigences en constante évolution. Il souligne la contribution de la démarche RSE aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU. La préparation de ce rapport intégré est pilotée par la Direction RSE de Legrand. Elle est le résultat d’un travail collectif avec les Directions des Ressources Humaines, des Relations Investisseurs, Juridique et une partie de l’équipe de Direction. 02 Présentation du Groupe 2.1 - Legrand et son métier 2.1.1 - Un modèle unique de création de valeur responsable 2.1.2 - Historique 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 2.2.1 - Des mégatendances de plus en plus favorables 2.2.2 - Des leviers traditionnels de croissance renforcés 2.2.3 - Une ambition affirmée sur les segments à plus forte croissance 2.2.4 - Un marché accessible porteur et offrant des opportunités d’extension 2.3 - Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.3.1 - Une organisation tournée vers l’optimisation des ressources 2.3.2 - L’engagement des collaborateurs dans un esprit entrepreneurial 2.4 - Objectifs moyen terme 2.1 -Legrand et son métier 2.1.1 -Un modèle unique de création de valeur responsable Legrand est le seul spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Opérant sur un large marché accessible d’environ 120 milliards d’euros peu sensible aux effets de cycle, le Groupe propose une profondeur d’offre inégalée au travers de plus de trois cent mille références réparties en plus de 100 familles de produits. Elles sont commercialisées sous des marques généralistes, spécialistes ou locales reconnues par l’ensemble de l’écosystème du Groupe (distributeurs, installateurs ou encore utilisateurs finaux). Rentable et responsable, et bâti sur le développement continu des leaderships, le modèle de développement du Groupe assure une génération de cash flow libre élevée sur le long terme. Celle-ci permet d’auto-financer la croissance et un dividende attractif, avec une structure de bilan solide. La stratégie est déployée et portée par une organisation réactive et proche de ses marchés avec : ◼des équipes fortement engagées, comptant près de 38 000 collaborateurs en 2022 dans 90 pays ; et ◼une culture d’entreprise tournée vers la performance (financière et extra-financière). Coté sur Euronext Paris, et intégré notamment au CAC 40 et au CAC 40 ESG, Legrand a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 8,3 milliards d’euros en 2022. 2.1.1.1Les premiers atouts du modèle d’affaires Les premiers atouts du modèle d’affaires de Legrand sont son vaste catalogue de produits et solutions, son positionnement unique de spécialiste mondial, ses multiples positions de leadership et, enfin, la relation privilégiée entretenue avec sa chaîne économique grâce à sa proposition de valeur. Fort d’une offre produits commercialisée dans plus de 170 pays, Legrand est le seul spécialiste mondial dans son domaine, disposant de nombreuses positions de leaderships (près de 2/3 du chiffre d’affaires réalisés en position de numéro 1 ou 2), et bénéficiant d’une exposition géographique et sectorielle équilibrée. Sa croissance organique est portée principalement par sa capacité d’innovation. Porteuse de valeur pour toute la chaîne économique, elle permet un bon pricing de ses produits et constitue une barrière à l’entrée et à la banalisation. Legrand est également un consolideur régulier et historique de son marché. Plusieurs acquisitions dites bolt-on(3), sélectionnées sur des critères stratégiques et financiers stricts, nourrissent annuellement la croissance externe. L’organisation du Groupe est locale pour son Front Office (organisation commerciale), en prise directe avec les besoins des clients, et mondiale pour son Back Office (organisation industrielle, des achats et de la R&D principalement) afin d’optimiser les ressources. Cette organisation fonctionne sur la base de processus responsabilisants et tournés vers la performance. La performance intégrée (financière et extra-financière) du Groupe le place au tout premier plan en matière de croissance, de rentabilité et d’engagement ESG(4). Rentable et responsable, le modèle de développement de Legrand assure une génération élevée de cash flow libre. Celle-ci permet de financer l’essentiel de la croissance et un dividende attractif, tout en conservant une structure de bilan solide. 2.1.1.1.1Un vaste marché accessible aux effets de cycles limités et offrant une prime au leader Le marché accessible du Groupe, estimé à environ 120 milliards d’euros en 2022, couvre la construction neuve et la rénovation de bâtiments. Ce marché se caractérise par : ◼une activité de flux diffuse auprès de centaines de milliers de clients ; ◼une récurrence de l’activité au titre de la rénovation qui représente plus de 40 % du chiffre d’affaires en 2022 ; ◼une absence relative de banalisation de l’offre ; et ◼par une exposition favorable aux tendances liées à l’électrification ou encore à la digitalisation. Ceci limite la sensibilité du Groupe aux effets de cycles liés aux grands projets privés ou publics. Les installateurs privilégient les produits leaders du marché, c’est-à-dire ceux assurant la mise en œuvre la plus efficace (disponibilité, sécurité, qualité, fiabilité, facilité et rapidité d’installation) tout en offrant les caractéristiques attendues par l’utilisateur final (fonctionnalités, esthétique et facilité d’usage). Legrand considère que l’accès à ses marchés locaux impose aux nouveaux entrants un investissement initial élevé du fait : ◼de l’importance de la relation avec la distribution professionnelle, le canal de référence ; ◼de la nécessité des relations établies avec les intervenants locaux de la chaîne de décision économique (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux) ; ◼des différences locales dans les habitudes d’installation et les choix esthétiques ; ◼de l’existence d’un parc installé de plusieurs milliards de produits ; et ◼de la nécessité de proposer une gamme étendue de produits et systèmes innovants avec de multiples fonctionnalités. Les produits du Groupe sont enfin soumis à des contrôles et réglementations en matière de qualité et de sécurité. Ils sont régis par des normes essentiellement nationales et, pour certaines, internationales. 2.1.1.1.2Une profondeur d’offre inégalée Les solutions du Groupe améliorent les vies en transformant les espaces où les gens vivent (logements, hôtels, etc.), travaillent (bureaux, datacenters, sites industriels, etc.) et se rencontrent (commerces, hôpitaux, écoles et universités, etc.). Legrand propose une richesse d’offre unique pour son marché, permettant notamment : ◼de commander l’installation électrique (interrupteurs, interfaces utilisateurs pouvant comporter jusqu’à 200 fonctions, commandes vocales intégrées dans l’appareillage, etc.). Legrand considère être le leader mondial des interfaces de commande et de branchement. Il est l’un des seuls fabricants à répondre à la plupart des standards en vigueur dans le monde ; ◼de mettre à disposition l’énergie dans tous les types de bâtiments (prises de courant domestiques et industrielles, connecteurs USB, etc.) ; ◼d’alimenter les postes de travail (prises mobiles ou encastrées, boîtes de sol, etc.) ; ◼de procurer une alimentation sécurisée, stabilisée et optimisée (UPS(5), transformateurs, filtres harmoniques, etc.), notamment dans les bâtiments riches en infrastructures numériques ; ◼de protéger une installation électrique (tableaux électriques résidentiels ou de puissance, disjoncteurs (modulaires, à boîtier moulé, ouverts, différentiels, etc.), interrupteurs différentiels, etc.). Ces produits permettent : –de prévenir les principaux risques électriques pour les personnes et les biens, –de garantir la distribution fiable d’une énergie de qualité dans tous types de bâtiments, –d’assurer la protection des sources d’énergie renouvelable ; ◼de distribuer l’électricité dans un bâtiment (cheminement de câbles métalliques ou en plastique par le plafond, par le sol ou par le mur, canalisations électriques préfabriquées, boîtes de sol, connectique pour mobilier tertiaire « power in furniture », etc.) en prévenant tout contact accidentel entre les câbles électriques et les autres équipements électriques ou mécaniques ou encore avec les personnes ; ◼d’assurer la sécurité d’un bâtiment (alarmes intrusion, contrôle d’accès, alarmes techniques, serrures connectées, etc.) ; ◼d’accueillir et de filtrer les visiteurs (portiers audio et vidéo, sonnettes, etc.) ; ◼de réguler température et ensoleillement (thermostats, vannes thermostatiques connectées, commande de volets roulants, etc.) ; ◼d’assurer la distribution des réseaux de câblage structuré dans un bâtiment (armoires et coffrets, baies de brassage, connectique cuivre et fibre optique, etc.) ; ◼d’organiser l’infrastructure salle blanche d’un datacenter (PDUs(6), armoires et racks, busways(7), solutions d’optimisations des flux d’air froid et chaud, etc.) ; ◼de piloter les systèmes d’éclairage (détecteurs, systèmes de contrôles d’éclairages, luminaires architecturaux prescrits pour bâtiments commerciaux, etc.) ; ◼de distribuer les signaux audio et vidéo (systèmes de supportage, solutions de video-conferencing, etc.) ; ◼d’assurer la circulation et la sortie des bâtiments en toute sécurité (éclairage de sécurité, solutions de balisage, etc.) ; ◼d’apporter des solutions d’assistance à l’autonomie (systèmes d’alarmes personnelles, prises à extractions faciles, etc.) ; ◼de mesurer et de piloter les consommations d’énergie dans un bâtiment (tableau électrique connecté, éco-compteurs, délesteurs, etc.) ; ◼de recharger les véhicules électriques (kits, prises et bornes de recharge, etc.) ; ou encore ◼de commander et piloter à distance l’ensemble des infrastructures et systèmes aussi bien dans la maison que pour tout type de bâtiment connecté. Legrand accompagne aussi ses clients en termes de service et de support (offres et systèmes sur mesure, maintenance et réparation, etc.). Le Groupe fait référence pour la qualité, la fiabilité, la disponibilité et la simplicité de mise en œuvre de ses solutions, ainsi que pour la richesse de leurs fonctionnalités. 2.1.1.1.3Le seul spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment Seul acteur mondial spécialiste des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, Legrand a bâti une maîtrise unique des nombreux standards de son industrie. La quasi-totalité des ventes est réalisée dans les bâtiments : ◼espaces résidentiels : moins de 40 % des ventes en 2022, dont la moitié dans la rénovation ; ◼datacenters : environ 14 % ; ◼espaces non-résidentiels (bureaux, hôtels, santé, éducation, etc.) : plus de 40 %, dont la moitié dans la rénovation ; et ◼les autres espaces (comprenant l’industrie et les infrastructures) : environ 6 %. Legrand distingue dans son offre les solutions d’infrastructure essentielle et les segments à plus forte croissance. Les solutions d’infrastructure essentielle représentent environ 67 % des ventes en 2022 (contre 69 % en 2020). Elles bénéficient d’un rythme de croissance proche de celui du Produit Intérieur Brut (PIB), en ligne avec l’activité du bâtiment. Les segments à plus forte croissance (offres connectées du programme Eliot, solutions pour centres de données, programmes d’efficacité énergétique) représentent environ 33 % des ventes en 2022 (contre 31 % en 2020). Ils bénéficient d’un rythme de croissance supérieur à celui du marché du bâtiment et contribuent à renforcer la présence du Groupe auprès de nouvelles catégories de clients. 2.1.1.1.4Un leader incontournable Legrand réalise en moyenne et dans la durée près de 2/3 de son chiffre d’affaires avec des positions de leadership (numéro 1 ou 2 pour une famille de produits donnée dans un pays donné). Les atouts du Groupe le distinguent des acteurs disposant d’une ou plusieurs catégories d’offres comparables. Ainsi, la profondeur et la qualité de son offre, les efforts continus en innovation ainsi qu’une relation étroite et historique nouée avec son écosystème, contribuent au positionnement de leader de Legrand sur ses marchés. À titre d’exemples, Legrand estime disposer des positions de premier plan suivantes : ◼en Europe : numéro un des interfaces utilisateurs et du cheminement de câble et numéro deux de l’assistance à l’autonomie ; ou encore numéro un des portiers en Italie et numéro un de l’éclairage de sécurité en France ; ◼en Amérique du Nord et centrale : numéro un des PDUs(8) et des infrastructures audio-vidéo et acteur majeur des interfaces utilisateurs ; ou encore numéro un des busways(9) pour centres de données ainsi que des éclairages architecturaux prescrits pour espaces commerciaux aux États-Unis ; ◼en Amérique du Sud : numéro un des interfaces utilisateurs et des portiers ; ou encore numéro un pour la protection modulaire au Chili, en Colombie et au Pérou ainsi que pour les UPS(10) au Brésil ; ◼en Asie-Pacifique : numéro un en protection modulaire en Inde ainsi que dans les PDUs(1) pour centres de données en Chine ; ou encore numéro deux des éclairages de sécurité en Australie et des interfaces utilisateurs en Inde ; et ◼en Afrique et au Moyen-Orient : numéro un des interfaces utilisateurs et numéro deux des boîtes de sol ; ou encore numéro un dans les busways(2) pour centres de données en Afrique du Sud. Cette solide implantation fait de Legrand un acteur de référence incontournable sur ses marchés. Son environnement concurrentiel comprend : ◼des divisions électriques de grands groupes industriels internationaux souvent diversifiés. Exemples : ABB, Eaton, Honeywell, Panasonic, Schneider Electric ou encore Siemens ; ◼des groupes internationaux concentrés sur un nombre d’offres restreint tels que CommScope et Belden (câblage structuré Voix-Données-Images), Crestron (systèmes du bâtiment), Acuity (éclairage), Lutron et Signify (contrôle d’éclairage), Panduit (VDI et cheminement de câbles), Atkore (cheminement de câbles), Rittal (enveloppes et racks), nVent (composants d’installation) et Vertiv (équipements pour datacenters ) ; ◼des acteurs de petite et moyenne tailles, spécialisés ou non, et le plus souvent implantés dans un seul ou un nombre limité de pays (environ 3 000 sociétés). Quelques exemples : Deltadore et Cogelec en France ; Gewiss, Urmet et Vimar en Italie ; Niko en Belgique ; Gira, Niedax et Obo Betterman en Allemagne ; Simon en Espagne ; Leviton, Hubbell et Snap One en Amérique du Nord ; Intelbras au Brésil ; Havells, Zicom et Profab en Inde ; Chint, Nader, Feidiao, Tengen et Bull en Chine ; Aiphone au Japon ou encore Al-Fanar au Moyen-Orient ; ◼ponctuellement sur un périmètre d’offres restreint, des sociétés issues des nouvelles technologies. Elles regroupent des start-up comme des géants du numérique (Alphabet, Amazon, etc.). 2.1.1.1.5Une notoriété établie au travers d’un portefeuille de marques de référence Les installateurs et prescripteurs sont les principaux décisionnaires dans le choix des produits. Ils font confiance aux marques du Groupe depuis de nombreuses années. Elles sont associées à la sécurité, la fiabilité et la facilité d’installation et d’utilisation de leurs produits et systèmes. Cette confiance engendre une très forte fidélité. Legrand commercialise ses produits : ◼sous des marques généralistes de notoriété mondiale telles que Legrand et Bticino ; et ◼sous un portefeuille étendu d’environ quatre-vingts marques soit spécialistes telles que Cablofil ou Netatmo soit locales, elles aussi à forte notoriété, avec par exemple : –en Europe, Arnould, A. & H. Meyer, CP Electronics, Debflex, Intervox, Planet Watthom, Power Control, URA, Usystems, IME, Kontaktor, Ecotap, Electrak, Emos, Ensto, Estap, Inform, Neat, Tynetec, Minkels ou encore Zucchini, –en Amérique du Nord et Centrale, Champion One, Chief, C2G, Da-Lite, Kenall, Finelite, Focal Point, Middle Atlantic Products, Pinnacle, Raritan, Sanus, Server Technology, Starline, Vantage et Wattstopper, –dans le Reste du Monde, Clever, Lorenzetti, HPM, HDL, SMS, Indo Asian, Numeric, Megapower et Shidean. Les marques et noms commerciaux du Groupe sont protégés sur la plupart des marchés. Legrand n’accorde qu’exceptionnellement des licences sur ses marques à des tiers et exploite peu de licences portant sur des marques appartenant à des tiers. Par ailleurs, Legrand détient environ 3 700 brevets actifs, dans plus de 60 pays. Ils couvrent près de 1 800 systèmes et technologies différents. Le degré de dépendance à l’égard des brevets de tiers est jugé non significatif. 2.1.1.1.6Une proposition de valeur bénéficiant à tous les acteurs de la chaîne économique Avec des offres prescrites, vendues et installées par les différents acteurs de sa chaîne économique, Legrand est au centre des interactions avec son écosystème : ◼distributeurs professionnels : matériel électrique, spécialistes, bricolage, vente en ligne ; ◼installateurs : électriciens, intégrateurs systèmes, tableautiers ; ◼prescripteurs : architectes, influenceurs, bureaux d’études ; ◼utilisateurs finaux : individus, investisseurs, gestionnaires de bâtiments. Cet écosystème est particulièrement attaché aux caractéristiques uniques de l’offre du Groupe : ◼la disponibilité et la facilité de distribution de l’offre ainsi que l’étendue du parc installé et l’attachement des clients aux produits avec une forte notoriété expliquent une relation de confiance historique avec les distributeurs ; ◼la facilité d’installation et d’entretien, la qualité, le support et la formation apportés aux professionnels sont particulièrement valorisés par les installateurs ; ◼l’inclusion de nouvelles technologies, un design et un « look & feel » reconnus ainsi que la force de la marque sont des facteurs clés de décision pour les prescripteurs ; ◼la facilité d’utilisation et de maintenance, la sécurité, la fiabilité liées à une forte marque sont enfin plébiscitées par les utilisateurs finaux. 2.1.1.2Un modèle axé sur la croissance Le modèle de développement de Legrand s’appuie sur deux moteurs de croissance pour renforcer continuellement ses positions de leadership. 2.1.1.2.1Premier moteur : la croissance organique Elle est nourrie notamment par l’innovation (lancements réguliers de produits nouveaux à plus forte valeur d’usage), ainsi que les initiatives commerciales (physiques avec l’ouverture de showrooms, digitales via e-marketing, ou encore organisationnelles). L’innovation portée par la recherche et développement Sur le long terme, Legrand consacre de l’ordre de 5 % de son chiffre d’affaires (11) à la recherche et développement. Cet investissement soutenu assure un flux régulier de produits nouveaux apportant esthétique et fonctionnalités nouvelles en adéquation avec les besoins des clients. Cet apport constant de valeur ajoutée entretient la loyauté des installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux envers les marques du Groupe, renforçant ainsi ses nombreuses positions de leader. Les principaux axes de développement produits sont les suivants : ◼qualité, fiabilité et sécurité ; ◼simplicité et rapidité d’installation ; ◼fonctionnalités accrues notamment grâce aux nouvelles technologies (comme le pilotage à distance garantissant la sécurité et la confidentialité des données personnelles, contrôle vocal, etc.) ; ◼interopérabilité la plus large possible et adaptée aux besoins des utilisateurs finaux ; ◼esthétique et designs ; et ◼capacité des produits à fonctionner ensemble dans un système intégré. Les activités de recherche et développement sont sous la responsabilité de la Direction des Opérations. Elle décide de l’allocation des projets aux équipes locales. La démarche d’innovation est promue et coordonnée par des équipes dédiées avec le support de la Direction de la Stratégie et du Développement. Ces équipes définissent les grandes orientations technologiques et assurent la cohérence de leur déploiement au sein du Groupe. La recherche et développement est réalisée notamment en France, en Italie, aux États-Unis ou encore en Asie (près de 22 % des effectifs R&D). En 2022, près de 2 700 salariés dans plus de 20 pays exerçaient une activité de recherche et développement, dont environ 19 % dédiés aux software et firmware. Cette organisation mondiale permet d’optimiser le dispositif de recherche et développement par la conception de produits partageant une même plateforme. Au-delà de la rationalisation du nombre des composants et des coûts de production, cette mutualisation des coûts de développement permet d’accélérer les temps de développement, de multiplier les projets et donc d’élargir l’offre à coûts optimisés. Cette optimisation permet en particulier de consacrer davantage de ressources aux software et firmware ainsi qu’aux segments à plus forte croissance (datacenters, solutions connectées et efficacité énergétique). Par ailleurs, le Groupe anticipe le déploiement à l’international de ses produits dès leur conception afin de mutualiser les investissements de conception et sécuriser la qualité des produits. C’est le cas par exemple des interfaces utilisateurs qui s’appuient sur un nombre limité et continuellement rationalisé d’une dizaine de plateformes métalliques et d’une cinquantaine de châssis. Ce socle commun alimente une centaine de gammes de prises et interrupteurs qui répondent à l’ensemble des standards internationaux avec une profondeur d’offre inégalée. Le succès de cette stratégie se traduit par un grand nombre d’offres plébiscitées, comme par exemple : ◼le portier connecté Classe 300 EOS commercialisé en 2021, qui permet de gérer l’accès au domicile manuellement, par la voix ou à distance avec l’application « Home + Security » ; ◼le tableau connecté Drivia with Netatmo, qui assure la gestion à distance et le contrôle des consommations de son installation électrique avec l’application « Home + Control », complété par de nouveaux modules en 2022. Il a été distingué par deux prix lors du CES de 2020 ; ◼les thermostats connectés et intelligents, comme le Smarther with Netatmo lancé en 2020 ; ◼les gammes de prises et interrupteurs connectés, comprenant Céliane with Netatmo récompensée lors du CES 2017, Living Now intégrant AlexaTM récompensée lors du CES 2019, ou encore les nouvelles offres New Plexo, Adorne with Netatmo et Mallia senses ; ◼les cheminements de câbles P31+, modulaires, résistants et à éclissage automatique ; ◼les systèmes d’éclairage de sécurité connectés, commercialisés en France (Uraone et Uralife V), et en Australie (Galaxy), qui permettent de s’assurer en permanence de l’état des éclairages installés et d’optimiser leur maintenance ; et ◼les armoires Linkeo et solutions Nexpand à forte efficacité énergétique de gestion des flux d’air froid et chaud ainsi que les offres de branchement et connexion Infinium acclAIM et Linkeo C, toutes destinées aux centres de données, pour un hébergement sécurisé de l’infrastructure des salles blanches. Le Groupe poursuit en outre le déploiement géographique de ses interfaces utilisateurs connectées. Elles sont à présent commercialisées dans 76 pays, dont 32 nouveaux depuis début 2020. Une solide expertise en termes de pricing Le modèle de développement de Legrand se caractérise par une solide capacité à faire progresser chaque année ses prix de vente moyens (en moyenne d’environ 2,3 % par an de 2010 à 2022). L’expertise historique et avérée du Groupe en matière de pricing est une composante de la croissance organique. Elle est portée dans les différentes géographies par : ◼des pricing managers dont la mission est d’ajuster les prix de vente à la référence en fonction de la valeur d’usage, de l’innovation apportée et des conditions de marché, ainsi que de l’évolution du prix des matières premières, des composants, ou plus généralement de l’inflation ; ◼une boîte à outils utilisant les data pour un travail fin à la référence ; ◼les processus de pilotage de la performance, l’effet prix de vente étant discuté lors de chaque revue de performance. ◼Cette capacité à augmenter les prix de vente tient également à la fidélité des clients, et plus généralement à l’écosystème du Groupe : ◼l’utilisateur final est moins sensible au prix des produits que dans d’autres industries. L’installation électrique (y compris câbles et main-d’œuvre) ne représente qu’une faible part du coût total moyen d’un projet de construction neuve. Cette part est en moyenne de l’ordre de 7 % à 8 % dans le cas d’un projet résidentiel, par exemple ; ◼compte tenu de la forte teneur en main-d’œuvre de leurs coûts, les installateurs sont d’abord à la recherche de produits leur permettant une exécution rapide et de qualité. Ainsi, sur la base d’une étude conduite sur un périmètre représentatif de son activité, 90 % des clients du Groupe(12) indiquaient ne pas prioriser le prix dans leur décision d’achat. La disponibilité, la qualité et la facilité d’installation sont des critères prioritaires qui expliquent aussi la forte fidélité des installateurs aux marques qu’ils ont sélectionnées. Accroissement de la valeur moyenne d’achat (mix) L’accroissement de la valeur par unité commercialisée par « effet mix » ou « trading up » est un levier historique et majeur de croissance organique de Legrand. Il consiste à intégrer de nouvelles finitions, fonctionnalités (comme la réduction des consommations en énergie) et technologies (telle que la connectivité) dans ses offres afin d’en augmenter la valeur d’usage valorisable par ses clients. L’intégration de ces évolutions permet de façon générale une augmentation sensible de prix à l’unité. À titre d’exemples : ◼le rapport de prix entre un portier Classe 100 non connecté et celui du Classe 300 EOS connecté est de l’ordre de 3 ; ◼l’interrupteur connecté Céliane with Netatmo sans fil et sans pile est commercialisé à un prix pouvant être plus de 4 fois supérieur à celui d’un interrupteur Céliane blanc et non connecté. 2.1.1.2.2Deuxième moteur : la croissance par acquisitions La croissance par acquisitions ciblées est une composante clé du modèle de développement de Legrand, avec depuis 1954, 185 sociétés acquises. Le Groupe a investi près de 5,6 milliards d’euros et réalisé 60 acquisitions depuis 2010 (y compris Clamper début 2023), avec comme réalisations : ◼un chiffre d’affaires acquis de l’ordre de 2,8 milliards d’euros et une croissance externe annuelle moyenne de + 4,0 % ; ◼un renforcement des positions dans : –les segments historiques tels que les interfaces utilisateurs, la protection ou encore le cheminement de câbles (environ 15 % du chiffre d’affaires acquis sur la période) ; –des segments adjacents (catégories de produits dans lesquelles Legrand n’opérait pas avant 2010) tels que l’infrastructure audio-vidéo, les UPS(13) ou encore l’éclairage architectural prescrit pour les bâtiments commerciaux (environ 45 % du chiffre d’affaires acquis sur la période) ; –les segments à plus forte croissance, tels que les offres connectées du programme Eliot, les solutions pour centres de données ainsi que celles destinées à l’efficacité énergétique (plus de 40 % du chiffre d’affaires acquis sur la période). Pour davantage d’informations concernant les offres à plus forte croissance, se référer au paragraphe 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Un marché encore fragmenté porteur de nombreuses opportunités Legrand estime que la moitié de son marché accessible est entre les mains de près de 3 000 entreprises de petite ou moyenne taille, souvent locales et spécialisées sur un nombre restreint de familles de produits. Cette fragmentation du marché : ◼s’explique en partie par les différences de standards et de normes techniques applicables, les habitudes des utilisateurs finaux, ou encore la grande variété de l’offre de produits nécessaires pour réaliser une infrastructure électrique et numérique dans un bâtiment ; ◼offre structurellement de nombreuses opportunités de croissance externe à long terme. Une capacité démontrée de croissance par acquisitions ciblées Dans un marché fragmenté, Legrand a historiquement démontré sa capacité à identifier et réaliser des acquisitions pour l’essentiel dites « bolt-on(14) », avec des positions de premier plan. Avec une approche sélective et industrialisée, Legrand réalise en moyenne près de 5 acquisitions par an. Les équipes pays ont pour mission d’identifier les cibles. Ce sont ainsi environ 300 sociétés qui sont suivies en permanence. Une cellule de Corporate Development, dédiée, a la charge de l’ensemble du processus d’acquisition. Une fois l’acquisition réalisée, l’arrimage de la société est de la responsabilité du pays, sous la supervision continue de la Direction Générale. L’objectif premier est d’accélérer la dynamique de croissance de la société acquise, notamment en préservant son identité et ses atouts. Des critères d’investissement stratégiques et financiers sélectifs La politique d’acquisition du Groupe respecte une stricte discipline. Elle consiste en une analyse multicritère permettant de s’assurer que les acquisitions : ◼sont très complémentaires des activités actuelles du Groupe (augmentation des parts de marché locales ; et/ou élargissement de gamme ; et/ou renforcement sur des marchés à fort potentiel) ; et ◼sont effectuées en moyenne en conformité avec des critères financiers précis, dont principalement : –un prix d’acquisition correspondant aux multiples de valorisation usuels lorsque comparés à ceux appliqués aux sociétés du même secteur ou des mêmes marchés, –un effet relutif sur le résultat net dès la première année de pleine consolidation, –un objectif de création de valeur (retour sur les capitaux investis supérieur au coût moyen pondéré du capital) au bout de trois à cinq ans. Cette discipline a notamment permis au Groupe de devenir : ◼numéro un des PDUs(15) aux États-Unis (Raritan en 2015, Server Technology en 2017) et leader chinois (Shenzhen Clever Electronic en 2018) ; ◼leader des busways(16) pour centres de données aux États-Unis et en Afrique du Sud (Universal Electric Corporation en 2019, avec notamment la marque Starline) ; ◼numéro un aux États-Unis des infrastructures audio-vidéo (Milestone en 2017) ainsi que de l’éclairage architectural non résidentiel et fortement prescrit (Pinnacle Architectural Lighting en 2016, Finelite et OCL en 2017, Kenall en 2018, ainsi que Focal Point en 2020) ; ◼acteur de premier plan des infrastructures basse tension en Finlande, et notamment numéro deux des cheminements de câbles, avec l’acquisition d’Ensto Building Systems ; ◼numéro deux des bornes de recharge pour véhicules électriques aux Pays-Bas avec l’acquisition d’Ecotap ; ◼numéro deux européen de l’assistance à l’autonomie (Intervox, Tynetec, Neat et Jontek, entre 2011 et 2016). Comme anticipé, ces acquisitions ont été créatrices de valeur, en moyenne, à horizon 2 à 3 ans. 2.1.1.3Un modèle de développement à la résilience démontrée Le modèle de développement de Legrand se caractérise par une forte capacité d’adaptation aux évolutions des environnements économiques, géopolitiques et sociaux de ses marchés d’implantation. Cette aptitude se traduit par le maintien dans le temps d’une rentabilité de premier plan. Ainsi, le Groupe a enregistré une marge opérationnelle ajustée ayant représenté près de 20 % de ses ventes de 2010 à 2022, avec un minimum de 19,0 % en 2020 dans un contexte inédit et soudain de chute d’activité liée à la crise sanitaire, et un maximum de 20,5 % en 2021. Cette stabilité tient tout d’abord à l’exposition équilibrée du Groupe en termes de marchés finaux, avec : ◼plus de 40 % des ventes effectuées dans la rénovation, moins sensible aux effets de cycles (voir paragraphe 2.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel pour davantage d’informations) ; ◼moins de 40 % du chiffre d’affaires à destination des bâtiments résidentiels, environ 14 % dans les datacenters, plus 40 % auprès d’autres bâtiments non-résidentiels et environ 6 % dans les espaces industriels et les infrastructures ; ◼41 % des ventes réalisées en Amérique du Nord et centrale, 40 % en Europe et 19 % dans le reste du monde, soit 26 % dans les nouvelles économies ; ◼33 % du chiffre d’affaires réalisés sur des segments à plus forte croissance portés par une demande structurellement favorable tirée par l’électrification, la digitalisation et la recherche de confort et d’économies d’énergie et donc moins sensibles aux effets de cycles (solutions pour l’efficacité énergétique, pour les datacenters et solutions connectées) (voir paragraphe 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel pour davantage d’informations). Enfin, la résilience de Legrand tient aussi à son organisation et son mode de pilotage opérationnel, avec : ◼une centralisation des fonctions liées au « Back Office » (stratégie, acquisitions, innovation et R&D ou encore production, achats, supply chain, ressources humaines, finance et systèmes d’information), avec pour missions essentielles de conduire et organiser le développement rentable et responsable du Groupe ; ◼un « Front Office » responsabilisé et local, en prise directe avec chacun des marchés. Chaque pays est dirigé par un country manager dont la mission est d’accroître les parts de marché du Groupe et d’accélérer la création de valeur. Ceci se traduit par la conclusion de contrats de performance financière annuels (Financial performance contract) avec la Direction Générale. Ces contrats sont établis sur la base de trois hypothèses d’environnements économiques locaux plus ou moins porteurs et détaillent les différentes actions correspondantes, permettant ainsi à chaque pays de mettre en œuvre le scénario correspondant à la dynamique de marché effectivement rencontrée. (Voir paragraphe 2.1.1.4 du présent document d’enregistrement universel pour davantage d’informations). 2.1.1.4Une organisation et des processus efficaces 2.1.1.4.1Une organisation réactive et proche de ses marchés Le Groupe est organisé autour de deux responsabilités distinctes : le Back Office mondial afin d’optimiser les ressources et le Front Office local afin d’être au plus proche des clients. Un Back Office mondial Le Back Office est organisé mondialement. Il regroupe les activités liées à la stratégie, les acquisitions, l’innovation et la R&D ainsi que la production, les achats, la supply chain, les ressources humaines, la finance ou encore les systèmes d’information. Ses missions prioritaires sont les suivantes : ◼conduire et organiser la croissance rentable et responsable du Groupe, avec pour leviers notamment l’animation cadencée de processus de management de la performance, de l’innovation, de la sélection des acquisitions et d’un niveau de productivité soutenu ; ◼sécuriser un niveau de service aux clients optimal ; et ◼attirer et retenir les talents. Un Front Office local Les activités commerciales et de marketing opérationnel (le Front Office) sont organisées par pays. Ceci permet de tirer le maximum de l’expertise et de la connaissance des marchés locaux et des tendances qui les structurent, tout en répondant aux spécificités de chaque marché dans la relation avec les distributeurs, les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux. Cette responsabilité locale est portée par les managers pays dont les missions prioritaires sont : ◼d’accroître les parts de marché du Groupe au travers : –de l’animation locale de la relation avec la chaîne de valeur, notamment des clients, –du maintien d’un lien continu avec les acquisitions potentielles, –d’un déploiement continu de l’innovation ; ◼d’accélérer la création de valeur, notamment au travers de contrats de performance financière conclus avec la Direction générale, intégrant le niveau de capitaux employés ; ◼de déployer la stratégie ESG du Groupe au travers d’objectifs locaux déclinés de ceux du Groupe ; ◼de l’arrimage des acquisitions récentes. Depuis 2018, Legrand a également réorganisé son Front Office en trois zones géographiques. Cette initiative a permis : ◼de renforcer la couverture des clients internationaux généralement organisés par grande zone ; ◼d’accélérer le développement sur les segments à plus forte croissance tels que les centres de données ou le déploiement des programmes internationaux, tels qu’Eliot et ceux liés à l’efficacité énergétique ; et ◼de renforcer le partage des bonnes pratiques. Cette organisation est portée par un pilotage exigeant et constant de la performance financière et non financière, centré sur la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. En 2022, les ventes par destination et les effectifs moyens pondérés pour ces trois zones étaient respectivement : ◼pour l’Europe, de 3 343,7 millions d’euros et d’environ 15 400 personnes ; ◼pour l’Amérique du Nord et Centrale, de 3 378,4 millions d’euros et de plus de 6 900 personnes ; et ◼pour le Reste du Monde, de 1 617,3 millions d’euros et de plus de 15 600 personnes. Le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 5.4.1 et 4.10.2.2 du présent document d’enregistrement universel pour le détail de l’évolution de l’activité en 2022 par zone géographique et pour la répartition des effectifs moyens par zone géographique et par catégorie (Front Office et Back Office). 2.1.1.4.2Une organisation responsabilisée par des objectifs précis au service de la création de valeur dans la durée Le maintien d’une performance intégrée d’excellence dans la durée repose sur trois piliers : ◼des indicateurs de performance clés et synthétiques clairement partagés à tous les niveaux de l’organisation ; ◼des processus solides organisés autour d’un dialogue de gestion permanent entre les managers pays et le Groupe ; ◼des dirigeants et un encadrement responsabilisés, expérimentés et motivés, en particulier à travers une rémunération alignée avec les enjeux de création de valeur rentable et responsable à court et long terme. Legrand pilote au plus près sa performance en s’appuyant sur les dispositifs suivants : ◼une fois par an, le Groupe conclut avec chaque manager de pays et son équipe un Financial Performance Contract pour l’année à venir et intégrant : –un scénario de base pour l’évolution du chiffre d’affaires et de la marge économique (i.e., marge opérationnelle ajustée, y compris éléments exceptionnels, à laquelle s’ajoute le coût des capitaux employés), –un scénario de conditions de marché moins porteuses comprenant des plans d’adaptations détaillés, et –un scénario de conditions de marché plus porteuses. Le manager de pays et son équipe sont pleinement responsables de la réalisation du contrat et donc de la mise en œuvre du scénario adapté en fonction de l’environnement ; ◼une revue de performance trimestrielle avec les managers pays permet de s’assurer du niveau de réalisation et du scénario mis en œuvre ; ◼un reporting mensuel complet permet de positionner la performance par rapport au dernier scénario validé. Ce suivi permanent est doublé d’un plan d’intéressement à long terme à la performance du Groupe pour près de 19 % des managers Groupe en 2022, dont une majeure partie sous forme d’actions de performance. La croissance organique, la marge opérationnelle ajustée et l’atteinte des objectifs RSE à l’échelle du Groupe comptent chacune pour 1/3 des critères d’attribution des plans d’intéressement à 4 ans. Les plans d’intéressement des membres du Comité de Direction intègrent un critère complémentaire lié à la performance du cours de bourse de Legrand par rapport à l’indice CAC 40. En complément, la rémunération variable d’un manager pays (bonus annuel) est indexée à 70 % sur l’atteinte du Financial Performance Contract sous sa responsabilité, à 20 % sur les objectifs RSE spécifiques à son périmètre et enfin à 10 % sur des critères qualitatifs tels que les acquisitions. Cette politique encourage directement la création de valeur financière et extra-financière dans la durée tout en fidélisant l’encadrement (voir paragraphes 4.1.1, 6.2, 7.2 et 7.3 du présent document d’enregistrement universel). Les dirigeants, principaux managers du Groupe en activité ou retraités et les salariés détiennent une participation de 3,61 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. 2.1.1.5Une création de valeur solide et responsable L’organisation et le modèle du Groupe lui ont permis d’enregistrer dans la durée des performances financières et extra-financières de premier plan. De 2015 à 2022, les ventes du Groupe ont ainsi progressé en cumul : ◼en valeur absolue, de +73 %, dont +53 % en Europe, +171 % en Amérique du Nord et Centrale, et +18 % dans le Reste du Monde ; ◼à structure et taux de change constants, de +29 %, dont +37 % en Europe, +27 % en Amérique du Nord et Centrale et +20 % dans le Reste du Monde. Cette solide performance traduit notamment en moyenne des gains de parts de marché par rapport aux principaux grands acteurs cotés du marché du Groupe(17) sur les sept dernières années. Le développement des ventes, doublé d’une gestion exigeante, se traduit par des niveaux de marge opérationnelle et de génération de trésorerie qui font de Legrand une référence de son secteur. Ainsi, le Groupe a enregistré en moyenne de 2015 à 2022 : ◼une marge opérationnelle (sans ajustements) représentant plus de 18 % des ventes ; ◼un cash flow libre en part des ventes de près de 14 %, à même de permettre un développement autofinancé ; ◼une croissance du résultat net part du Groupe ajusté(18) de +108 % de 2015 à 2022. Ceci permet au Groupe : ◼de maintenir dans la durée un niveau de dividende attractif. Ainsi (sous réserve de l’approbation du dividende proposé au titre de 2022 lors de l’Assemblée Générale 2023) le taux de distribution moyen par action depuis 2006 est de l’ordre de 50 % et la valeur du dividende par action n’a jamais baissé sur cette même période ; ◼de conserver une structure de bilan solide à même d’accompagner ses ambitions en termes de croissance. Ainsi au 31 décembre 2022 : (i) le ratio de dette nette sur EBITDA s’établit à 1,2, et (ii) la notation de Legrand par Standard and Poor’s a été confirmée à A- en novembre 2022. Legrand peut ainsi faire appel au marché dans des conditions favorables comme à l’occasion de sa première émission obligataire indexée sur sa trajectoire de neutralité carbone réalisée en septembre 2021(19). La création de valeur dans la durée de Legrand est également responsable. Le Groupe a initié dès 2004 une démarche ESG ambitieuse et exemplaire, portée depuis 2007 par des feuilles de route RSE pluriannuelles. Ainsi, Legrand a par exemple(20) : ◼accéléré son engagement dans la lutte contre le réchauffement climatique avec une trajectoire carbone désormais alignée sur l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris en visant la pleine neutralité carbone à horizon 2050, avec des étapes intermédiaires en 2022 et 2030(21) ; ◼affirmé sa volonté de féminiser ses effectifs et notamment les postes à responsabilité avec pour objectif de compter 1/3 de postes clés féminisées et d’atteindre la parité de ses effectifs d’ici 2030 ; et ◼poursuivi ses initiatives pour une gouvernance exemplaire, avec le raccourcissement des mandats d’administrateurs de 4 à 3 ans ou encore le maintien d’une composition de son Conseil d’administration à la fois féminisée, largement indépendante et internationale. Le taux de réalisation de la troisième feuille de route RSE (2014 à 2018) était de 122 %, celui de la quatrième (2019 à 2021) est de 131 %. La cinquième feuille de route RSE (2022 à 2024) a été lancée début 2022 et le taux d’atteinte pour sa première année est de 123 %. Elle vise à accélérer l’engagement responsable de Legrand au travers de 15 priorités sur 4 axes principaux : (i) favoriser la diversité et l’inclusion, (ii) réduire notre impact carbone, (iii) promouvoir l’économie circulaire et (iv) être un acteur responsable. Pour davantage d’informations sur la cinquième feuille de route RSE et ses réalisations de 2022, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel ainsi qu’aux pages « Nos engagements » du site internet Legrandgroup.com En 2022, Legrand a pleinement pris part à l’effort de nécessaire sobriété énergétique en (i) doublant l’objectif de réduction de consommations d’énergie de sa feuille de route RSE actuelle pour la période 2021 à fin 2023, désormais fixé à -15 % tout en (ii) continuant de proposer une large gamme de solutions pour automatiser et faciliter les écogestes pour tous les bâtiments. Les réalisations extra-financières de Legrand lui valent de figurer parmi les sociétés les mieux notées de son secteur par des agences ESG indépendantes telles le CDP Climate Change (Liste B), le DJSI (81), le MSCI (Score RSE de AA), Ecovadis (statut Platinum), ISS Oekom Corporate Rating (statut Prime) et Sustainalytics (low risk). À la date d’enregistrement du présent document, le Groupe fait également partie des indices de références CAC 40 ESG, CAC SBT 1.5°, FTSE4Good, Vigeo Eiris (Eurozone 120 et Europe 120) ou encore Euronext Equileap Gender Equality Eurozone 100 et France 40. Pour davantage d’informations sur les politiques RSE et de gouvernance du Groupe, le lecteur peut se référer aux chapitres 4 et 6 du présent document d’enregistrement universel. Reconnue, la stratégie de croissance rentable et responsable du Groupe s’est traduite par un rendement à l’actionnaire de premier plan. Le cours de bourse du Groupe s’est apprécié de + 279 % entre le 6 avril 2006 (introduction en bourse) et le 31 décembre 2022, quand l’indice CAC 40 a progressé de + 24 %. Le rendement annuel moyen à l’actionnaire du titre Legrand, avec dividende réinvesti, a ainsi été de plus de + 11 % entre l’introduction en bourse en 2006 et fin 2022. 2.1.2 -Historique Les principales étapes du développement de Legrand sont : ◼1865 : fondation d’un atelier de porcelaine de table à Limoges ; ◼1904 : acquisition par Frédéric Legrand, aux côtés de Charles Alary et de Jean Joquel, de l’atelier de porcelaine, qui deviendra la société F. Legrand & Cie ; ◼1946 : rachat de Legrand par les familles Verspieren et Decoster ; ◼1949 : Legrand se concentre sur la seule production d’appareillage électrique ; ◼1966 : premières implantations hors de France, en Belgique et en Italie notamment ; ◼1970 : introduction de Legrand à la Bourse de Paris ; ◼1977 : première implantation hors d’Europe avec l’acquisition de Pial, numéro 1 de l’appareillage au Brésil ; ◼1984 : première implantation aux États-Unis avec l’acquisition de Pass & Seymour, numéro 2 américain de l’appareillage ; ◼1987 : entrée de Legrand au CAC 40 lors de sa création ; ◼1989 : acquisition de Bticino, numéro 1 italien de l’appareillage ; le chiffre d’affaires du Groupe dépasse alors 1 milliard d’euros ; ◼1995 : émission d’une Obligation Yankee de 400 millions de dollars et d’échéance 2025 ; ◼1996 : première implantation en Inde avec le rachat de MDS ; ◼1998 : le chiffre d’affaires total du Groupe dépasse les 2 milliards d’euros ; ◼1999 : ouverture d’Innoval (8 000 m²) à Limoges, à la fois showroom et centre de formation à destination des clients du Groupe ; ◼2000 : acquisition de Wiremold, numéro 1 du cheminement de câbles aux États-Unis ; ◼2001 : lancement d’une Offre Publique d’Échange amicale de Schneider Electric sur la totalité du capital de Legrand ; en octobre 2001, opposition de la Commission de Bruxelles au projet de rapprochement. Tel que Legrand l’avait envisagé préalablement au rapprochement, mise en place d’une nouvelle organisation visant à séparer les responsabilités de Front Office de celles de Back Office ; ◼2002 : aboutissement du processus de « défusion » d’avec Schneider Electric. Legrand est acquis par un consortium constitué principalement de Wendel et de KKR ; ◼2003 : retrait de la cote ; ◼2004 : création de la fonction développement durable ; ◼2006 : introduction en bourse de Legrand sur Euronext Paris ; adhésion de Legrand au Pacte Mondial ; ◼2007 : première feuille de route RSE ; le chiffre d’affaires du Groupe dépasse les 4 milliards d’euros ; ◼2010 : première émission d’Eurobond pour un montant de 300 millions d’euros et d’échéance 2017 ; entrée dans les UPS avec l’acquisition d’Inform en Turquie ; ◼2011 : retour de Legrand au CAC 40 ; ◼2012 : notation de Legrand relevée à A- par l’agence Standard and Poor’s ; ◼2013 : le chiffre d’affaires total de la zone États-Unis/Canada dépasse le milliard de dollars ; ◼2014 : publication de la troisième feuille de route RSE pour la période 2014-2018 ; regroupement de l’ensemble du Back Office industriel sous la responsabilité d’une Direction des Opérations ; ◼2015 : lancement du programme Eliot, visant à accélérer le déploiement des solutions connectées ; ◼2016 : le chiffre d’affaires du Groupe dépasse les 5 milliards d’euros ; ◼2017 : acquisition de Milestone, acteur américain de premier plan de l’infrastructure et de l’alimentation Audio-Vidéo ; ◼2018 : Legrand atteint ses objectifs fixés à 2020 pour Eliot et accélère le développement du programme dédié aux objets connectés avec l’acquisition de Netatmo ; ◼2019 : le chiffre d’affaires total du Groupe dépasse les 6 milliards d’euros ; ◼2020 : accélération dans la lutte contre le réchauffement climatique avec des engagements pris à horizons 2022, 2030 et 2050 ; ◼2021 : le taux de réalisation de la quatrième feuille de route RSE atteint 131 % ; Legrand se fixe pour objectif moyen terme de réaliser 50 % de ses ventes sur les segments à plus forte croissance (centre de données, objets connectés, efficacité énergétique) ; ◼2022 : le résultat net part du Groupe atteint pour la première fois le seuil du milliard d’euros. 2.2 -Une dynamique d’accélération de la croissance 2.2.1 -Des mégatendances de plus en plus favorables 2.2.1.1Des tendances structurelles(22) Le marché accessible du Groupe est structurellement porté par des tendances de long terme favorables, liées notamment : ◼à la croissance démographique qui conduit à une demande en infrastructures pour les bâtiments toujours plus forte. L’ONU anticipe par exemple que la population mondiale augmentera de +25 % d’ici 2050, dont +86 % en Afrique et +14 % en Asie, en comparaison à 2020 ; ◼à l’urbanisation qui induit une demande accrue en solutions intelligentes connectées. Par exemple, les mégalopoles devraient représenter 6 % de la population mondiale d’ici 2025 contre de l’ordre de 4 % à 5 % en 2020 ; ◼au développement des classes moyennes, en quête de confort, de produits de qualité et plus connectés. D’ici 2030, plus de 55 % de la population mondiale devrait appartenir à la classe moyenne contre 40 % à 45 % estimés fin 2020. Cette évolution comprend par exemple un doublement en Inde. 2.2.1.2Des tendances essentielles Les évolutions sociétales récentes et l’urgence climatique engendrent des attentes porteuses de long terme de la part des clients comme de l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Ces tendances tiennent notamment : ◼au développement rapide du bâtiment de demain, résidentiel comme non résidentiel, avec comme principale caractéristique un mode de vie plus connecté (les produits connectés représentent environ 14% des ventes de Legrand en 2022) et simplifié. Il est par exemple prévu un quasi-triplement du nombre d’objets connectés entre 2020 (11,7 milliards d’unités) et 2025 (30 milliards) ; ◼à l’urgence environnementale et climatique ainsi qu’à la crise énergétique mondiale récente, qui participent à l’essor d’un bâtiment décarboné et sobre énergétiquement. Ceci tient notamment au fait que près de 40 % de la consommation d’énergie comme des émissions mondiales de CO2 proviennent des bâtiments et que les dépenses d’énergie représentent un poids de plus en plus significatif dans les dépenses moyennes des ménages. Afin de maintenir un réchauffement climatique le plus proche possible d’un seuil de 1,5°C par rapport à l’ère préindustrielle, régulateurs comme entreprises prennent des engagements de neutralité carbone à horizons 2040, 2050 ou 2060. Ceci engendre un renforcement continu d’un cadre réglementaire exigeant ainsi que des politiques d’investissements accrus visant la réduction de l’impact du bâtiment sur l’environnement. Ces initiatives font la promotion des solutions à forte efficacité énergétique (environ 22 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2022), permettant de réduire la consommation d’énergie, ainsi que des produits répondant aux principes de l’économie circulaire dont l’impact environnemental est par conception fortement réduit ; ◼à la santé, à l’autonomie et au bien-être. Le marché du bien-être est estimé actuellement à plus de 1 500 milliards de dollars et devrait croître de 5 % à 10 % par an ; d’autre part, la population âgée de 60 ans et plus devrait doubler d’ici à 2050 (environ un milliard de personnes en 2020). Legrand est notamment le numéro 2 de l’assistance à l’autonomie en Europe. Le bien-être, l’autonomie et la santé sont de plus en plus recherchés par exemple dans : –les espaces résidentiels, pour un habitat plus confortable et plus sûr, notamment pour les personnes fragiles en demande de solutions d’assistance à l’autonomie, –les espaces de santé ou d’hébergement des personnes âgées, avec des besoins croissants en termes de télésanté et de systèmes facilitant le travail des personnels encadrants. 2.2.1.3Des tendances accélérées La crise sanitaire liée à la Covid-19 a structurellement accéléré certaines tendances au bénéfice de l’activité du Groupe à court, moyen et long terme. Elles comprennent notamment : ◼la diffusion d’un style de vie de plus en plus connecté, requérant davantage d’infrastructures numériques et d’objets connectés dans les bâtiments en raison : –de la digitalisation de nombreux secteurs et des modes de travail (éducation, santé, bureaux, etc.). Le marché de la télésanté devrait, par exemple, croître à un rythme annuel moyen de + 38 % entre 2020 et 2025, –de la démocratisation accélérée du pilotage à distance liée à l’internet des objets, notamment à des fins de confort (thermostat, éclairage), d’économie d’énergie (tableau connecté, délesteur) et de sécurité (caméras, alarmes), notamment pour les espaces résidentiels, –des innovations technologiques (5G, intelligence artificielle, protocoles de communication, capteurs de présence) ; ◼le développement de modes de travail plus flexibles avec des bureaux et lieux de vie plus adaptés. Le télétravail et les interactions à distance sont désormais des modes de vie et de travail pérennes. Ce développement aboutit : –à un besoin structurel en espaces de travail (à la maison comme au bureau) plus connectés (cheminements de câbles, accès aux réseaux, infrastructures audio-vidéo) et modulaires (boîtes de sol et produits mobiles), –à des espaces de bureaux désormais partagés, plus confortables (gestion de l’éclairage, de la température) et intégrant plus d’espaces d’échanges en présentiel comme à distance (connectivité et infrastructures audio-vidéo, notamment en salles de réunion), –par conséquent, au renforcement de l’infrastructure numérique (filaire comme wifi) et électrique dans les espaces (disjoncteurs et accroissement des points de charge) ; ◼le développement des activités en ligne, notamment le commerce par internet (BtB et BtC) et par application. Cette tendance participe également des besoins accrus en connectivité et donc d’infrastructures numériques dans les bâtiments. En 2020, 27 % des acheteurs au sein des entreprises faisaient leurs recherches en ligne. Les ventes en ligne auprès des particuliers devraient représenter 20 % de la valeur des transactions dès 2025, contre 14 % en 2020. 2.2.2 -Des leviers traditionnels de croissance renforcés 2.2.2.1Un effort d’innovation et de R&D constant et tourné vers le digital Les nouvelles technologies (notamment digitales) augmentent fortement la valeur d’usage des offres du Groupe pour ses utilisateurs particuliers comme professionnels. Elles améliorent aussi la facilité de mise en œuvre pour les installateurs. Legrand accélère ses investissements dans le domaine en y consacrant une part croissante de sa R&D. Par exemple, les effectifs de R&D dédiés au firmware et au software représentent environ 19 % des effectifs R&D à fin 2022 (contre environ 5 % en 2010). Legrand entend porter ce ratio à 25 % à moyen terme. Sur les plus de 100 familles de produits des catalogues du Groupe, plus de 40 comprennent des produits connectés intégrant des logiciels embarqués, ce aussi bien dans les domaines résidentiels, non résidentiels que les centres de données. En complément, Legrand investit afin d’accompagner et tirer profit de chacune des phases de gestion des bâtiments (définition et planification, construction et installation, gestion, pilotage et maintenance), avec des solutions adaptées en fonction de leur taille (petits, moyens et grands) et comprenant : ◼des configurateurs techniques et logistiques ainsi que des catalogues commerciaux en ligne permettant de préfigurer l’infrastructure souhaitée ; ◼du contenu numérique en ligne présentant les offres et facilitant leur installation, notamment au travers de tutoriels ; ◼des applications (comme « Home + Control » et « Home + Security » pour les offres connectées, sur mobiles) et autres interfaces de gestion spécifiques (comme pour les solutions d’éclairage) ; ◼une pleine interopérabilité avec les plateformes de référence de pilotage ou gestion, pour la maison, les grands bâtiments (Building Management Systems) comme les centres de données (Datacenter Infrastructure Management). Le Groupe facilite le développement d’offres interopérables avec ses solutions connectées et open source dans le cadre du programme « Works with Legrand ». À ce titre, Legrand poursuit la mise en place de collaborations, partenariats et autres alliances technologiques stratégiques (comme avec Apple, Google, Microsoft ou encore AmazonTM) ; et ◼la fourniture de contenu numérique à destination de plateformes tierces. Ainsi, Legrand contribue activement au développement du BIM (Building Information Modeling), processus de planification numérique du cycle de vie du bâtiment tout en déployant les contenus de marketing digitaux à destination des distributeurs, prescripteurs et utilisateurs finaux (rich content), avec d’ores et déjà environ 144 000 références de produits au format ETIM (Electro-Technical Information Model). 2.2.2.2Un développement géographique ambitieux(23) 2.2.2.2.1Renforcement géographique par acquisitions La stratégie de croissance externe du Groupe ciblée sur des positions de premier plan lui permet de renforcer sa présence internationale. Legrand a par exemple réalisé 19 acquisitions aux États-Unis depuis 2011. Premier pays du Groupe en chiffre d’affaires depuis 2015, les États-Unis représentent plus de 37 % des ventes par destination en 2022. Le Groupe y a ainsi récemment constitué de solides positions complémentaires de leadership dans : ◼les offres pour centres de données (busways(24), PDU(25), émetteurs-récepteurs fibre optique, solutions préconnectorisées, armoires) ; ◼les infrastructures et l’alimentation Audio-Vidéo ; ◼l’éclairage architectural hautement prescrit pour les bâtiments commerciaux et la gestion de l’éclairage naturel ; ◼la distribution de puissance et de données au sol ; et ◼les réseaux numériques et de diffusion sonore pour les espaces résidentiels. En 2021, Legrand s’est renforcé géographiquement avec l’acquisition d’Ensto Building Systems, leader finlandais de la basse tension. Avec une offre complète de produits d’infrastructure électrique et digitale et un chiffre d’affaires annuel d’environ 120 millions d’euros, Ensto est venu renforcer la présence de Legrand en Europe du Nord. Cette acquisition a ainsi permis au Groupe de multiplier par trois (sur une base proforma comprenant 12 mois de chiffre d’affaires consolidé) la part des ventes réalisées en Scandinavie. 2.2.2.2.2Renforcement géographique par croissance organique Le Groupe étend sa présence géographique également par croissance organique, en déployant ses offres et en ouvrant de nouvelles implantations (bureaux ou filiales). Le déploiement géographique actif des offres comprend par exemple la diffusion de nouvelles technologies (comme les produits connectés) ainsi que l’ouverture à de nouvelles géographies pour les sociétés récemment acquises (comme pour les offres dédiées aux centres de données acquises aux États-Unis et en Chine sur les marchés européens, asiatiques ou encore africains ; ou encore celles liées aux bornes de recharge électrique en Europe.). Concernant l’ouverture de nouvelles implantations, cette stratégie est notamment déployée dans les nouvelles économies (Amérique du Sud, Amérique Centrale, Europe de l’Est, Turquie, Asie hors Corée du Sud et Japon, Océanie hors Australie, Afrique et Moyen-Orient). Ces pays présentent un fort potentiel de croissance à long terme. Legrand entend par exemple accroître sa présence en Afrique, avec pour ambition d’y être présent dans 20 pays au travers d’une filiale ou d’un bureau commercial, contre 14 à fin 2022, 11 à fin 2020 (et 5 à fin 2010). Le Groupe réalise aujourd’hui plus d’un quart de son chiffre d’affaires dans plus de 120 nouvelles économies dont plus de la moitié dispose d’implantations commerciales et/ou industrielles. La Chine et l’Inde, les deux principaux pays, représentant chacun entre 3 % et 5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2022. 2.2.2.3Développement porteur des nouveaux canaux de distribution L’exposition de Legrand aux canaux spécialisés (ceux liés à des technologies ou offres spécifiques telles que l’éclairage, les offres pour datacenters ou encore l’audio-vidéo) s’est accrue ces dernières années. Ces canaux spécialisés représentent une opportunité de croissance pour le Groupe comme l’ensemble de la filière électrique (intégrateurs réseaux, tableautiers, spécialistes des applications audio-vidéo, maintenance, etc.). L’e-commerce, en forte croissance, est aussi une nouvelle vitrine pour les offres de Legrand. Il permet aux utilisateurs finaux et aux donneurs d’ordres (architectes, bureaux d’études) de prendre la pleine mesure de la richesse des offres du Groupe (fonctionnalités, finitions). Il contribue ainsi positivement à la diffusion des marques du Groupe ainsi qu’au mix des produits vendus. Legrand s’est fixé pour objectif de réaliser à moyen terme plus de 15 % de ses ventes en ligne, contre environ 10 % en 2022 et moins de 2 % en 2010. Les ventes se répartissent de la façon suivante : ◼environ trois quarts sont réalisées par la distribution professionnelle, traduisant : –la réussite de la collaboration entre le Groupe et ses partenaires historiques (rich content, partage de données, actions marketing, configurateurs), –l’effet multiplicateur d’une présence à la fois digitale et physique ; ◼environ 14 % sont réalisées par des acteurs spécialistes de la vente en ligne. En forte croissance, ce canal est un accélérateur de connaissance et d’accès aux produits du Groupe ; ◼près de 11 % sont réalisées directement sur les sites internet du Groupe. Elles concernent un nombre limité de produits et de pays, et n’ont pas vocation à se généraliser. 2.2.3 -Une ambition affirmée sur les segments à plus forte croissance Tenant compte des tendances citées précédemment, Legrand accélère son développement dans les trois segments à plus forte croissance suivants : ◼les offres pour les centres de données « datacenters » (environ 14 % des ventes en 2022) ; ◼les solutions connectées du programme Eliot (environ 14 % des ventes en 2022) ; ◼les offres des programmes d’efficacité énergétique (environ 22 % des ventes en 2022). Ensemble (et hors recoupements) ces trois catégories d’offres représentent environ 33 % des ventes de Legrand en 2022 (contre environ 31 % en 2020 et 18 % en 2015). Dans le cadre de sa feuille de route stratégique(26), le Groupe s’est fixé pour objectif de réaliser environ 50 % de ses ventes dans ces trois domaines à moyen terme. 2.2.3.1Les datacenters Les évolutions technologiques engendrent une croissance exponentielle et continue des flux de données, contribuant à l’essor des datacenters. Legrand s’y est activement développé : la part de son chiffre d’affaires réalisé a plus que doublé en cinq ans. À environ 14 % du chiffre d’affaires en 2022, ce ratio était d’environ 6 % en 2017. Par destination, les ventes liées aux datacenters sont réalisées dans leur majeure partie en Amérique du Nord et centrale, où elles représentent de l’ordre du quart du chiffre d’affaires de la zone en 2022. Legrand se concentre sur les offres à forte valeur d’usage, avec plus de 100 000 références destinées aussi bien aux salles blanches que grises. Elles se caractérisent par : ◼leur grande étendue (PDUs(27), busways(28), câblage structuré en cuivre et fibre optique, armoires, UPS(29), transformateurs secs et protection de puissance, etc.) ; ◼l’apport de fonctionnalités critiques et modulaires en proposant les meilleures solutions sur le marché ; ◼un haut niveau d’adaptabilité aux besoins des clients et une pleine interopérabilité avec les solutions de gestion d’infrastructure (DCIM – Datacenter Infrastructure Management). Cette offre répond à tout type de datacenter : ◼ceux de grande taille (hyperscale et colocation), environ 55 % du marché, portés par une forte dynamique et une clientèle avertie qui adopte une approche où elle sélectionne chaque produit. Legrand y est souvent en relation avec l’utilisateur final qui privilégie la fiabilité, l’expertise et la connaissance technique des équipes du Groupe ; ◼les centres de plus petite taille sur site (on premise) ou encore les micro datacenters, ces derniers étant aussi en fort développement. Ici une approche « clés en main » / système est parfois attendue des clients. Legrand entend poursuivre sa forte croissance et ses gains de parts de marché dans les centres de données en s’appuyant sur trois piliers : ◼l’innovation technologique afin de proposer des offres différenciantes de pointe, comme les armoires Nexpand récemment commercialisées, les dernières gammes d’UPS(4) Keor (xpe, mod) et Upsaver ou encore les solutions de fibre optique Inifinium acclAIM ; ◼le renforcement des dispositifs Front et Back Office : –Front Office : extension géographique des équipes Legrand Datacenter Solutions (LDCS), déjà présentes dans près de 45 pays, afin de déployer les offres du Groupe dédiées à la salle blanche tout en capitalisant sur les offres historiques pertinentes pour la salle grise (plus de 90 % du chiffre d’affaires datacenters du Groupe est en 2022 à destination de la salle blanche). De nombreux projets emblématiques ont ainsi été remportés en 2021 et 2022, –Back Office : déploiement des plateformes produits (armoires, PDUs(2), offres de connectivité notamment) ; ◼la poursuite d’acquisitions de sociétés de premier plan. Ainsi, après Champion One aux États-Unis en 2020 (émetteurs-récepteurs à fibre optique et solutions associées), le Groupe s’est renforcé en Europe en 2021 et 2022 avec Geiger (câblage structuré en Allemagne), Usystems (solutions de refroidissement et armoires au Royaume-Uni) et Voltadis (services d’accompagnement pour la mise en place de salles grises en France). Au total, Legrand a réalisé 15 acquisitions(30) dans les datacenters depuis 2010. 2.2.3.2Les solutions connectées Lancé en juillet 2015, le programme Eliot vise à accélérer le déploiement de l’Internet des Objets dans l’offre du Groupe et permettre ainsi à Legrand d’être un acteur majeur de la démocratisation des produits connectés dans le bâtiment. Représentant environ 14 % des ventes en 2022 contre environ 5 % en 2014, le programme continue d’être déployé dans de nombreux pays. Le nombre de familles de produits connectés a été multiplié par 2 depuis le lancement pour atteindre plus de 40. Legrand considère que le marché des infrastructures électriques et digitales du bâtiment peut schématiquement être décomposé en trois types d’offres produits : ◼les produits non connectés remplissant une fonction unique ; ◼les offres systèmes très intégrées de type Building Automation ou Building Management System comprenant logiciels et produits ; et ◼les fonctions connectées « autonomes », d’installation et d’utilisations aisées grâce aux évolutions software actuelles (clouds et apps). Les deux premières catégories sont historiques, la première concentre l’essentiel des volumes et la seconde est dédiée au marché de niche et mature des très grands bâtiments non résidentiels. Legrand estime que la croissance de son marché accessible sera tirée principalement par la troisième catégorie, appelée à remplacer partiellement les deux autres et permettant ainsi d’élargir l’accès aux produits connectés au grand public comme aux professionnels du bâtiment. En 2022, les ventes réalisées avec des produits connectés sont de l’ordre de 1,2 milliard d’euros et se répartissent : ◼de façon équilibrée entre les trois principaux verticaux, avec des offres pour : –les espaces résidentiels, avec par exemple les interfaces utilisateurs, les tableaux de protection, les portiers ou encore les thermostats intelligents, etc. ; –les espaces non résidentiels (commerciaux et tertiaires), avec par exemple des solutions de gestion de l’éclairage telles que Digital Lighting Management, les éclairages de sécurité intelligents, les systèmes de mesure des consommations d’énergie, etc. ; et –les centres de données, avec par exemple les PDUs(31) intelligents, les busways(32) avec mesure, les UPS(33), etc. ; ◼entre différentes applications et en majeure partie à destination de l’efficacité énergétique, suivie du confort, de la sécurité, et enfin du bien-être ainsi que de l’assistance à l’autonomie ; ◼par zones géographiques : de l’ordre de 40 % en Europe et de 40 % également en Amérique du Nord et Centrale et près de 20 % dans le Reste du Monde. La stratégie du Groupe vise à démocratiser le bâtiment connecté grâce à ses offres reconnues pour leur modularité, leur facilité d’installation et de configuration et participant à une expérience améliorée du bâtiment (optimisation de son utilisation, confort ou encore assistance à l’autonomie). Particulièrement adaptées pour les bâtiments de petite et moyenne taille, elles sont également parfaitement intégrables au sein des grands bâtiments. Legrand entend accroître activement la pénétration de ses offres connectées vendues dans de nombreuses catégories de produits : ◼certaines sont d’ores et déjà majoritairement connectées : les thermostats, les solutions d’assistance à l’autonomie ou encore les PDUs(1) ; ◼d’autres offrent des opportunités d’accroissement significatif : les interfaces utilisateurs, les tableaux de protection ou encore les busbars pour centres de données. La poursuite active du déploiement du programme Eliot s’appuie sur les axes suivants : ◼la conquête de nouvelles géographies. Legrand vise par exemple un déploiement des interfaces utilisateurs connectées dans environ 100 pays à fin 2023, contre 5 pays en 2018, 44 à fin 2020 et 76 à fin 2022 ; ◼la promotion ciblée des offres connectées dans chacun des verticaux ; ◼l’enrichissement constant de l’expérience utilisateur, par : –l’ajout et l’optimisation des fonctionnalités au sein des applications, et –l’intégration des offres aux écosystèmes connectés. Legrand multiplie les alliances technologiques et protocoles (Matter, ZigBee Alliance, Autocad, etc.). 2.2.3.3Les programmes d’efficacité énergétique Face à l’urgence climatique et l’émergence de nouveaux besoins, le Groupe propose une large offre de solutions (connectées ou non) destinées à la maîtrise des consommations d’énergie dans tous types de bâtiments : ◼mesure et pilotage des consommations, contrôle de la qualité de l’énergie (par exemple : tableaux électriques connectés, éco-compteurs, délesteurs, inversion de source, compensation de l’énergie réactive, transformation de courant à forte efficacité énergétique, maintien d’une alimentation électrique continue, etc.) ; et ◼gestion d’éclairage et de la température, contrôle des volets roulants, automatismes résidentiels et gestion des modes de veille des produits alimentés. Les solutions Legrand permettent d’obtenir des gains significatifs en consommation d’énergie pouvant atteindre 35 %(34). Legrand estime que ses clients ont pu éviter le rejet de plus de 13 millions de tonnes de CO2 de 2014 à 2021. Les ventes provenant des programmes d’efficacité énergétique ont atteint environ 22 % de ses ventes en 2022 et sont réparties de la façon suivante : ◼par verticaux : plus de 40 % sur les segments commerciaux, plus de 30 % pour les centres de données et plus de 20 % pour les bâtiments résidentiels ; ◼par zone géographique : environ la moitié en Europe et plus du tiers en Amérique du Nord et centrale. Legrand entend accélérer son développement dans ces offres, en travaillant activement à : ◼bénéficier des plans de relance ainsi que du renforcement du cadre réglementaire visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au bâtiment. C’est le cas par exemple avec l’offre Nemo Green en France pour les bâtiments tertiaires ; ◼déployer ses offres géographiquement. Conformément à son plan de marche, le Groupe commercialise ainsi à fin 2022 ses thermostats connectés dans 22 pays contre 17 à fin 2021 et 16 à fin 2020 ; ◼poursuivre sa croissance externe. En 2021, Legrand s’est notamment renforcé dans les bornes de recharge pour véhicules électriques avec les acquisitions d’Ecotap et d’Ensto Building Systems, lui permettant désormais : –de proposer une offre complète, –de réaliser près de 1 % de ses ventes en proforma (12 mois de chiffre d’affaires consolidés) dans le domaine. Les initiatives ainsi déployées devraient contribuer à l’atteinte de l’objectif fixé d’éviter aux clients du Groupe de rejeter 12 millions de tonnes de CO2 sur la feuille de route RSE 2022-2024. L’installation d’offres d’efficacité énergétique nécessite un renforcement des infrastructures électriques, notamment en termes de puissance, mais également de transmission de données. Les besoins liés à la décarbonation des bâtiments conduisent ainsi à leur plus grande électrification. Legrand entend en outre capitaliser sur la convergence des segments à plus forte croissance. C’est le cas par exemple d’une intégration croissante de l’efficacité énergétique aux solutions pour datacenters ou dans les offres connectées : ◼des produits et services pour les datacenters conduisant à des gains en consommation d’énergie, avec des solutions connectées (comme les PDU(35) ou metered busbars) ou non (comme les armoires optimisant les flux d’air chaud et froid) et des services liés à la prescription des salles blanches ou grises, à l’empreinte physique et énergétique optimisée ; et ◼des produits connectés et permettant de réaliser des gains en consommation d’énergie (comme les thermostats, tableaux connectés, interfaces utilisateurs, etc.). 2.2.3.4Les opportunités de croissance additionnelles accélérées par la pandémie de Covid-19 2.2.3.4.1Accompagner le développement de modes de travail de plus en plus flexibles Le Groupe est au cœur des évolutions vers des modes de travail flexibles. Accélérées par la pandémie de Covid-19, ces évolutions se traduisent par : ◼le besoin de pouvoir travailler depuis tous les espaces (résidentiels, bureaux, hôtels où les lieux publics) ; et ◼un souhait accru de confort et de connectivité dans ces espaces. Ces nouveaux besoins démultiplient le potentiel de ventes des offres du Groupe : jusqu’à un facteur de dix pour une salle de réunion répondant aux nouveaux usages par rapport à une salle de réunion traditionnelle. 2.2.3.4.2Répondre aux besoins croissants en assistance à l’autonomie Le vieillissement de la population pose un défi majeur en matière de dépendance tant sur le plan économique que sociétal. Face à une demande grandissante, et exacerbée par la pandémie de Covid-19, des seniors souhaitant rester à leur domicile le plus longtemps possible, Legrand a accéléré son développement dans l’assistance à l’autonomie. Le Groupe a ainsi racheté entre 2011 et 2016 quatre sociétés (Intervox, Tynetec, Neat et Jontek), regroupées en 2021 sous la marque mondiale « Legrand care ». Legrand est ainsi le numéro 2 en Europe du marché de l’assistance à l’autonomie avec des positions de numéro 1 ou numéro 2 en France, Grande-Bretagne, Espagne et Allemagne. Plus généralement, le déploiement de la connectivité dans l’offre du Groupe, portée par le programme Eliot, apporte également une réponse à la recherche de confort et de sécurité tout en participant également au renforcement de l’autonomie des personnes (portiers vidéo, sécurité, contrôle à distance du chauffage, des ouvrants et de l’éclairage, intégration croissante de la commande et du contrôle vocal, etc.). 2.2.3.5Les offres éco-responsables Les besoins pour des produits plus respectueux de l’environnement continuent de croître. Cette tendance répond à l’urgence climatique et aux engagements pris par l’ensemble des parties prenantes. Au-delà de ses offres d’efficacité énergétique, Legrand veille également à réduire l’impact carbone de ses offres en : ◼privilégiant les principes d’économie circulaire, en visant à horizon 2024 dans le cadre de sa cinquième feuille de route RSE : –un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans ses produits, –l’élimination complète du plastique à usage unique dans ses emballages flow pack et polystyrène expansé, –72 % de ventes couvertes par des « PSPs » (Product Sustainability Profiles) contre 69 % à fin 2022, ambitionnant une information toujours plus large pour ses clients concernant l’impact environnemental de ses offres ; tout en ◼continuant de déployer le programme « Legrand Way for Eco-Design » dans ses centres de R&D. En 2022, Legrand estime réaliser environ 75 % de son chiffre d’affaires avec des offres éco-responsables par leur conception ou leur utilisation (efficacité énergétique notamment), contre environ 75 % en 2021. Le Groupe travaille activement à porter cette part à 80 % dès 2030. Le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 4.1.5 et 4.3.4 du présent document d’enregistrement universel pour plus de détails concernant les activités d’efficacité énergétique et liées aux offres éco-responsables du Groupe. 2.2.4 -Un marché accessible porteur et offrant des opportunités d’extension Le Groupe anticipe un développement soutenu de son marché accessible, porté notamment par les segments à plus forte croissance. À moyen terme, les solutions d’infrastructure essentielle, portées par l’électrification et la démographie devraient croître à un rythme proche de celui de l’économie mondiale. Les solutions portant sur les segments à plus forte croissance (centres de données, produits connectés et d’efficacité énergétique) présenteront, eux, une croissance supérieure. Enfin, Legrand a identifié un certain nombre de segments prometteurs adjacents à son marché accessible actuel qui constituent de véritables opportunités d’extension de sa présence au travers de nouvelles catégories de produits. Ainsi, Legrand vise une progression de son marché accessible actuel d’environ 120 milliards d’euros à fin 2022 à plus de 160 milliards d’euros à moyen terme, dont plus de 30 milliards d’euros provenant de nouvelles catégories de produits. 2.3 -Une démarche continue d’excellence opérationnelle et d’engagement des collaborateurs 2.3.1 -Une organisation tournée vers l’optimisation des ressources 2.3.1.1Un Front Office local La relation de proximité avec les distributeurs généralistes et spécialistes (informatique, VDI, web, etc.), les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux est une priorité stratégique pour Legrand. 2.3.1.1.1Missions et responsabilités du Front Office Le Front Office assure la relation avec les clients (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux). Il est local afin de garantir la meilleure expertise tant sur les tendances que les particularités de la demande. Dans chaque pays, il est sous la responsabilité d’un manager local qui a pour mission : ◼la croissance du chiffre d’affaires et des parts de marché, par l’animation de la chaîne de valeur locale, le déploiement des offres disponibles au sein du Groupe ainsi que la conduite d’une veille et de relations de proximité avec les acquisitions potentielles ; ◼la création de valeur au travers d’un contrat annuel de performance financière couvrant l’optimisation du besoin en fonds de roulement (par une gestion efficace des investissements, des stocks, comptes clients et fournisseurs) ; ◼le déploiement local des objectifs RSE du Groupe ; ◼l’arrimage des sociétés acquises. Dans chaque pays, les filiales de Legrand bénéficient d’une large délégation dans la gestion de leur activité et de leurs effectifs. Les responsables locaux sont de véritables entrepreneurs. 2.3.1.1.2Une chaîne économique adaptée au marché de flux La chaîne de distribution est organisée de sorte que les fabricants tels que Legrand commercialisent principalement leurs produits auprès de distributeurs qui, à leur tour, vendent les produits aux installateurs électriques et numériques chargés de les installer dans les bâtiments des utilisateurs finaux. Il s’agit d’une activité essentiellement de flux, les installateurs pouvant venir acheter des produits auprès des distributeurs plusieurs fois par semaine au gré de leurs besoins. Les prescripteurs jouent un rôle actif dans cette chaîne en conseillant les installateurs et les utilisateurs finaux sur le choix des produits et des applications. Les distributeurs professionnels de matériels et équipements électriques et numériques sont le canal de distribution de référence de Legrand car il offre une expertise et une couverture de marché unique, y compris en termes d’e-commerce. Les relations sont le plus souvent régies par des conditions générales de vente spécifiques à chaque marché. La structure de distribution dans la plupart des pays permet à Legrand de diriger ses produits vers les relais de distribution centraux des distributeurs et de bénéficier ainsi de leurs infrastructures locales de points de vente. Cette organisation limite également les coûts de logistique et le risque de crédit que Legrand devrait supporter s’il devait négocier directement avec les installateurs et les utilisateurs finaux. Les installateurs sont les professionnels et les particuliers qui achètent, installent et utilisent les produits de Legrand. Ils sont des prescripteurs essentiels des produits du Groupe. Les autres prescripteurs sont les architectes, les décorateurs et les bureaux d’études qui recommandent ou prescrivent les produits. Les utilisateurs finaux sont les personnes et entreprises qui utilisent les produits. 2.3.1.1.3Une stratégie de push and pull Les ventes et le marketing sont sous la responsabilité du Front Office, dont l’effectif représentait environ 20 % de l’effectif total de Legrand en 2022 (voir paragraphe 4.10.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Les efforts marketing sont dirigés vers chaque type de client (distributeurs, installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux). Ils visent notamment à fournir aux acteurs du marché des informations, des formations et divers autres services pour l’ensemble des offres du Groupe afin d’encourager une fidélité importante à ses marques. Vendre les produits de Legrand aux distributeurs professionnels (push) Dans le cadre de la stratégie push, Legrand se concentre sur la disponibilité des produits, la livraison dans les délais et la simplification de la prise de commande, du stockage et de l’expédition. Cette stratégie repose également sur la fourniture d’un catalogue couvrant l’ensemble des besoins des installateurs, riche en produits nouveaux et innovants et disponible en version digitale. La stratégie push comprend notamment : ◼des stocks prioritaires permanents chez les distributeurs, en contrepartie de quoi Legrand assure le stockage des produits finis non prioritaires qu’il s’engage à livrer rapidement aux distributeurs ; ◼la réalisation d’un tri intelligent. Afin de réduire les opérations de préparation auxquelles les distributeurs doivent eux-mêmes procéder ; ◼la mise en place d’un réseau logistique international via l’interconnexion et le synchronisation des magasins locaux des filiales et la mise à disposition de plateformes logistiques qui réduisent la distance entre les produits et les clients. Legrand bénéficie de relations commerciales fortes et de long terme avec ses distributeurs, notamment. En 2022, les ventes réalisées avec les deux principaux, Sonepar et Rexel ont représenté plus de 16 % du chiffre d’affaires du Groupe, ce pourcentage variant toutefois d’un pays à l’autre. Legrand estime qu’aucun autre distributeur isolé ne représentait plus de 5 % du chiffre d’affaires mondial du Groupe en 2022. Les autres principaux clients de Legrand comptent notamment Adeo, Amazon, Comet, Comoli, Graybar, Menards, Wesco ou encore Yess Electric. Stimuler la demande parmi les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux (pull) Legrand estime que la demande de ses produits est en grande partie déterminée par les besoins exprimés par les installateurs, les prescripteurs et les utilisateurs finaux auprès des distributeurs. En assurant activement la promotion de ses produits auprès de ces trois catégories de clients, Legrand soutient efficacement leur demande. Les grands axes de la stratégie pull de Legrand comprennent : ◼la fourniture : –(i) de formations, de guides techniques et de logiciels professionnels et de nombreuses informations au format numérique auprès de ses clients (voir chapitre 2.2.2.1 du présent document d’enregistrement universel), –(ii) de formations aux distributeurs et aux installateurs locaux notamment dans ses centres de formation Innoval. Au total, ce sont plus de deux millions de clients qui ont été formés depuis 2014 notamment au sein d’une trentaine de centres de formation Innoval à travers le monde qui accueillent les acteurs de la filière électrique et digitale. Ces formations visent à élargir le savoir-faire et l’offre de services des installateurs électriques en les familiarisant avec les dernières innovations et les méthodes d’installation des produits Legrand ; ◼le recours aux nouvelles technologies de communication et de formation avec des modules d’autoformation (e‑learning) et des classes virtuelles (webinars) ; ◼la mise à disposition de différents logiciels (tels que XLPro3, LCS Pro3 ou encore illiPro) pour aider les professionnels au quotidien en fonction de leur activité (des architectes aux artisans électriciens) ou de la typologie des chantiers ; ◼la stimulation de la demande des utilisateurs finaux au travers d’initiatives commerciales ciblées. Pour les particuliers ceci comprend par exemple la mise en avant de l’esthétique et des fonctionnalités de ses produits via une présence digitale active (réseaux sociaux, sites internet locaux et site institutionnel legrandgroup.com, chaines YouTube©, etc.) ; et ◼des centres d’appels ou encore la commercialisation d’une partie de ses produits sur les plateformes en ligne ainsi que dans les magasins de bricolage. Pour les utilisateurs finaux professionnels, Legrand dédie par exemple certaines équipes et moyens de communication par grands verticaux, comme pour les centres de données ou encore avec des structures Key Accounts. 2.3.1.2Un Back Office global Le Back Office, organisé globalement, comprend une Direction des opérations, responsable de l’innovation et de la recherche et développement, de la production, des achats et de la supply chain, et des Directions fonctionnelles (stratégie et développement y compris acquisitions, finance, systèmes d’information ou encore ressources humaines). Les missions prioritaires du Back Office sont les suivantes : ◼structurer, animer et piloter une dynamique de croissance rentable et responsable ; ◼garantir un niveau de service élevé aux clients ; ◼renforcer et accélérer l’innovation ; ◼offrir la productivité permettant de financer la croissance ; et ◼attirer et encourager les talents. De plus, cette organisation désigne les managers locaux des fonctions clés, elle définit l’ensemble des règles de contrôle interne et anime les processus de maîtrise des risques. 2.3.1.2.1Les Opérations La Direction des Opérations déploie une vision et des processus globaux en se reposant sur un dispositif local : ◼d’un point de vue global, elle est en charge de la feuille de route de développements produits (quoi, quand et où développer), firmwares, softwares et applications, de la stratégie de production (comment et où produire), des achats, de la supply chain, de la qualité, de la santé et sécurité ; ◼localement, les managers pays sont en charge de la gestion quotidienne et de la performance des opérations dans leur périmètre. Les dispositifs et équipes locales (recherche et développement, production, achats, logistique et supply chain) garantissent le savoir-faire indispensable à une bonne maîtrise des habitudes locales de marché, des coûts et émissions de CO2 optimisés ainsi qu’une forte agilité et réactivité. Aux côtés d’un Front Office local, cette organisation permet une grande réactivité dans la gestion de la performance, y compris face à des changements brusques de l’environnement (crise sanitaire, crise énergétique, tensions sur les chaînes d’approvisionnement, etc.). Une organisation industrielle et développement produits tournée vers une excellence opérationnelle responsable Les activités de production et de développement produits sont organisées par expertises ainsi qu’en cohérence avec la structure des marchés. Elles ont pour objectifs : ◼de promouvoir et coordonner la démarche d’innovation au sein du Groupe ; ◼d’assurer le marketing de l’offre et le développement de nouveaux produits ; ◼de définir et mettre en œuvre les projets industriels en lien avec le développement commercial ; ◼de garantir le meilleur taux de service au client ainsi qu’une qualité produits optimale ; ◼d’améliorer en permanence les prix de revient et d’ajuster continuellement les niveaux de dépenses à l’évolution de l’activité ; ◼de gérer les capitaux employés, en particulier les investissements et les stocks ; et ◼de déployer une feuille de route industrielle conforme aux objectifs RSE du Groupe. À ces fins, par exemple, Legrand : ◼intègre ces critères dès la conception des produits avec notamment le déploiement des plateformes produits et technologiques (voir paragraphe 2.1.1.2.1 du présent document d’enregistrement universel). De l’ordre de 70 % des ventes du Groupe étaient couvertes par des plateformes en 2022 ; ◼définit en étroite collaboration avec la Direction de la Stratégie et du Développement, les feuilles de route technologiques. Elle s’assure de la cohérence des technologies utilisées ainsi que de la compatibilité et l’articulation en systèmes cohérents de l’ensemble des offres du Groupe ; ◼rationalise et optimise son empreinte industrielle et logistique en produisant au plus près de ses marchés de destination, avec pour objectif de combiner l’optimisation des structures de dépenses à la réduction de l’impact environnemental. Le Groupe renforce ainsi activement la localisation de sa production sur des marchés représentant des opportunités de développement à long terme, comme en Chine et en Inde. Il déploie également une politique de standardisation et de « redesign to supply(36) » aux offres existantes, destinée à limiter l’impact de contraintes d’approvisionnement récentes ou à venir ; ◼spécialise certains sites par ligne de produits ou par technologie pour atteindre une taille critique et éviter la dispersion des moyens et des compétences ; ◼applique de manière systématique à tout nouveau projet une approche « make or buy », afin de décider entre l’investissement dans de nouveaux actifs de production ou le recours à la sous-traitance ; ◼intègre depuis déjà de nombreuses années un coût carbone à sa prise de décisions dans l’examen de projets ; ◼déploie les meilleures pratiques au travers du programme « Legrand Way » dans ses unités de production et visant une excellence opérationnelle globale (productivité, capitaux employés, qualité, services clients, etc.) ; et ◼investit dans la digitalisation de son outil de production, avec plus de 8 % de ses investissements industriels dédiés à l’Industry 4.0 en 2022 (Connected Factory, Data Analytics et Automated Tasks(37), recours à des solutions intelligentes d’assistance à la production telles que les AGV(38), les Cobots(39), ou encore la réalité augmentée). Les Achats, un levier clé de la performance L’organisation des Achats du Groupe a pour mission de sécuriser les approvisionnements, optimiser les coûts et harmoniser les pratiques, notamment en termes de gestion des risques fournisseurs et d’achats responsables. La Direction des Achats est une organisation matricielle rattachée à la Direction des Opérations et structurée autour d’équipes qui gèrent : ◼les achats corporate : achats pour lesquels Legrand a choisi de globaliser sa stratégie ; ◼les achats locaux : ils répondent aux besoins spécifiques d’un site ou d’une direction opérationnelle. Les principaux leviers d’accélération de la création de valeur pour Legrand par les Achats sont les suivants : ◼la rentabilité, notamment au travers des actions de redesign to cost ou encore la gestion des inflations coordonnées avec le Front Office ; ◼la fiabilité par la gestion des risques et la sécurisation des approvisionnements par le « redesign to supply » ; ◼l’efficacité, par le déploiement du digital (Supplier Relationship Management, Robotic Process Automation, Data Analytics) ainsi que la mise en œuvre rapide de synergies auprès des sociétés acquises ; et ◼la durabilité et la responsabilité, en tant que pilier de la mise en œuvre d’approvisionnements durables (décarbonés et appliquant les principes de l’économie circulaire et de l’inclusivité). Le Groupe a, par exemple, recours aux matières premières recyclées, à l’optimisation de l’utilisation des ressources naturelles non renouvelables à fort potentiel d’épuisement, à la collecte et à la valorisation des produits en fin de vie au sein des filières sectorielles, ou encore à l’intégration d’engagements RSE dans les consultations fournisseurs. Le portefeuille compte environ 36 000 fournisseurs à fin 2022, pour plus de 4,2 milliards d’euros d’achats, réalisés pour plus de 37 % en Europe et environ 31 % en Amérique du Nord et centrale. Legrand estime que la plupart des matières premières et des composants nécessaires à ses activités demeureront disponibles sur tous ses principaux marchés et qu’il n’est dépendant significativement d’aucun fournisseur. Représentant un total de 3,0 milliards d’euros en 2022, les achats de matières premières et de composants (en pourcentage du total des achats de matières premières et composants) sont présentés ci-dessous pour 2022 : (% de la répartition des achats de matières premières et composants) 31 décembre 2022 Négoce (produits finis d’infrastructure électrique conçus par Legrand) 22 % Sous-traitance métaux (dont valeur ajoutée) 18 % Électronique (composants et sous-traitance) 14 % Composants électriques et d’éclairage 10 % Sous-traitance plastique 5 % Autres 2 % Composants & sous-traitance 71 % Métaux 17 % Matières premières plastiques 8 % Emballages 4 % Matières premières 29 % Total 100 % Une logistique et supply chain optimisées au service des clients L’objectif de Legrand en matière de supply chain est d’assurer la livraison des produits dans les délais requis par ses clients en optimisant les coûts de transport, d’entreposage, l’empreinte environnementale des flux et les niveaux de stocks. Les implantations logistiques du Groupe dessinent un réseau de centres de stockage et de distribution locaux, régionaux ou centraux. Cette approche s’appuie sur des outils et des process de planification et d’exécution dédiés, ainsi que la digitalisation. Les bonnes pratiques opérationnelles sont recensées et partagées au sein du référentiel « Legrand Way ». Ce dispositif permet à Legrand de garantir un service de grande qualité à ses distributeurs (disponibilité, flexibilité, rapidité et adaptabilité), notamment par une gestion équilibrée de ses niveaux de stocks au regard de la couverture des besoins de ses clients. Une feuille de route destinée à maintenir une performance opérationnelle optimisée et responsable Legrand s’est fixé des objectifs moyen terme ambitieux dans le domaine des Opérations : ◼en tant que levier de croissance par l’innovation et l’attention portée aux clients avec : –le maintien d’un ratio de recherche et développement sur chiffre d’affaires de l’ordre de 5 % alliant productivité et investissements d’innovation, comprenant notamment : (i) un ratio d’effectifs R&D dédiés au software et au firmware passant d’environ 19 % en 2022 à plus de 25 % à moyen terme, (ii) ainsi qu’un renforcement des équipes de recherche et développement en Asie en proportion des équipes R&D monde de l’ordre de 22 % entre 2020 et 2022 à environ 30 % à moyen terme, –un ratio de chiffre d’affaires couvert par des plateformes passant de 66 % en 2020 et de l’ordre de 70 % en 2022 à 75 % à moyen terme ; ◼en tant que levier clé de performance par compétitivité industrielle avec : –une productivité annuelle passant de l’ordre de 3 % à près de 4 % à moyen-terme, reposant notamment sur : (i) la rationalisation et l’optimisation continues de l’empreinte industrielle et logistique du Groupe, mais aussi (ii) le déploiement du programme « Legrand Way » sur les sites de production, (iii) l’extension précitée du chiffre d’affaires couvert par des plateformes, ainsi que (iv) des investissements dans l’Industry 4.0 passant d’environ 7 % des investissements industriels en 2020 et plus de 8 % en 2022 à plus de 10 %, avec une couverture des principaux sites industriels de 51 % en 2020, et 80 % en 2022, à 100 % à moyen terme, –un ratio d’investissements totaux sur chiffre d’affaires maîtrisé et compris entre 3 et 3,5 % ; ◼en tant qu’acteur clé de la stratégie RSE du Groupe avec : –la promotion des talents, de la diversité, de l’inclusivité et de l’éthique des affaires, –une diminution de -20 % des accidents du travail avec et sans arrêt (TF2) par rapport au niveau de 2020 (4,6), il est d’ores et déjà de 3,0 en 2022, –une couverture du chiffre d’affaires par des PSPs/PEPs de plus de 70 % contre 67 % en 2020 et environ 69 % en 2022, –un taux de mise en valeur des déchets supérieur à 90 %, contre 92 % en 2022, –une réduction des consommations énergétiques de ‑15 % entre 2021 et 2023, accélérant l’engagement précédent annoncé en 2021 d’une réduction de -3 % par an et en moyenne, –la réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) et indirectes (Scope 3) du Groupe de respectivement ‑50 % et -15 % entre 2019 et 2030 conformément à la trajectoire de neutralité carbone à 2050 validée en 2021 par le SBTi et en ligne avec un maintien du réchauffement climatique à 1,5 °C. Dans cette optique, Legrand s’est notamment fixé pour ambition d’encourager d’ici 2024 au moins 250 de ses fournisseurs clés à fixer un objectif officiel de réduction de -30 % en moyenne de leurs émissions de CO2 à horizon 2030. Pour plus de détail, le lecteur peut se référer au Sustainability-Linked Financing Framework disponible sur le site internet du Groupe et au paragraphe 4.3.1 du présent document d’enregistrement universel. 2.3.1.2.2Les départements fonctionnels Au sein du Back Office, les Directions fonctionnelles organisées globalement comprennent : ◼la stratégie et développement y compris acquisitions ; ◼la finance et les systèmes d’information ; et ◼les ressources humaines. Chaque Direction est en charge de la définition de son organisation et de l’animation des processus Groupe de leurs domaines. 2.3.2 -L’engagement des collaborateurs dans un esprit entrepreneurial La stratégie de Legrand est portée par près de 38 000 collaborateurs fortement engagés, qualifiés et responsables, avec : ◼un taux d’engagement d’environ 80 % en 2021, en très forte progression par rapport à celui de 2017 ; ◼un ratio de départ volontaire parmi les plus bas du secteur ; ◼un niveau élevé de formation, chaque collaborateur ayant par exemple reçu environ 20 heures de formation en moyenne en 2022 ; ◼une organisation et des schémas de rémunération tournés vers la performance intégrée et favorisant l’esprit entrepreneurial ; ◼des managers pays expérimentés, notamment dans le domaine commercial, désignés par la Direction Générale du Groupe et responsables de l’ensemble de la performance intégrée de leur périmètre, Front Office comme Back Office. Les principaux axes de la politique d’engagement de Legrand sont les suivants : ◼garantir un environnement de travail conforme aux meilleurs standards de confort, de bien-être mais également d’éthique des affaires ; ◼favoriser la promotion des talents par une politique active d’attraction et de rétention de ces derniers, avec un accompagnement actif et un parcours de formation riche et adapté ; ◼déployer un socle minimum de bénéfices sociaux commun à l’ensemble des pays dans le cadre du programme Serenity On lancé en 2017 et étendu en 2022 aux proches des salariés pour un spectre plus large de soins. 77 % des effectifs totaux sont couverts en 2022, et Legrand a pour objectif de porter ce ratio à 100 % à terme ; ◼conduire une politique ambitieuse en faveur de la promotion de la diversité et d’une culture d’entreprise toujours plus inclusive : –à fin 2022, les effectifs féminins représentent notamment (i) un tiers des membres du Comité de Direction ; (ii) 24,4 % des managers clés (grade Hay 20 et plus), avec pour objectif de porter ce ratio à plus d’un tiers d’ici 2030 par rapport à 15,2 % en 2018 ; (iii) 28,5 % de la population globale de managers (grade Hay 14 et plus) par rapport à 22,6 % en 2018, avec pour objectif d’atteindre 30 % à horizon 2024 ; –Legrand multiplie par ailleurs les initiatives en faveur d’une plus grande inclusivité. Le Groupe promeut notamment (i) les réseaux centrés sur la mixité et les minorités visibles ou LGBTQ+ (Elle@Legrand, « Black Professional Network » aux États-Unis, Legrand Rainbow), (ii) les mesures destinées à accroître l’emploi des personnes en situation de handicap, qui représentent 2,2 % des effectifs du Groupe à fin 2022, (iii) ou encore les opportunités destinées à l’emploi des jeunes. Dans sa feuille de route RSE 2022-2024, Legrand ambitionne ainsi (i) d’offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière, ou encore (ii) d’atteindre 80 % de ses effectifs dans une entité labellisée « Diversité & Inclusion » au travers du label GEEIS-Diversity(40). Un des facteurs clés de succès de l’engagement des équipes Legrand tient à l’organisation du Groupe (Front Office et Back Office) et une politique de rémunération tournée vers la performance intégrée. Ensemble, ces éléments favorisent l’esprit entrepreneurial et permettent un fort niveau de responsabilisation et d’adhésion aux valeurs du Groupe ainsi qu’à sa stratégie d’ensemble. Ainsi, les rémunérations variables des managers fonctionnels et pays sont strictement alignées avec les objectifs financiers et extra-financiers du Groupe : ◼les plans d’intéressement à long terme sous forme d’actions de performance, indexés sur les objectifs de croissance, de marge et de performance RSE du Groupe, sont attribués chaque année à une large base de managers. Ce dispositif a concerné environ 1 400 personnes en 2022 ; ◼les managers de pays ou de périmètres d’activité sont également bénéficiaires de bonus liés pour 70 % au respect du contrat de performance établi avec la Direction, pour 20 % à l’atteinte des objectifs RSE locaux et pour 10 % à des objectifs qualitatifs, liés par exemple à la dynamique de croissance externe pour leur périmètre de gestion. Pour davantage d’informations sur les initiatives RH du Groupe, notamment dans le cadre de sa politique RSE, le lecteur est invité à se référer au chapitre 4.5 du présent document d’enregistrement universel. 2.4 -Objectifs moyen terme Fort d’un modèle de développement éprouvé, d’une feuille de route stratégique claire et d’offres portées par des tendances de marché durables, notamment dans les segments à plus forte croissance, Legrand a précisé ses objectifs moyen terme début 2021, visant une accélération de sa création de valeur. Sur l’ensemble d’un cycle économique et hors ralentissement économique majeur, le Groupe vise : ◼une croissance annuelle moyenne de son chiffre d’affaires, hors effets de change, comprise entre +5 % et +10 % ; ◼une marge opérationnelle ajustée moyenne(41), d’environ 20 % du chiffre d’affaires ; ◼un cash flow libre normalisé compris en moyenne entre 13 % et 15 % du chiffre d’affaires. Legrand poursuivra par ailleurs le déploiement d’une démarche ESG exemplaire et ambitieuse, portée par des feuilles de route exigeantes, en particulier dans le cadre de la lutte contre le réchauffement climatique et la promotion de la diversité. Le Groupe vise notamment à horizon 2030 : ◼une diminution de -50 % de ses émissions de CO2 sur ses activités propres (Scopes 1 & 2) et de -15 % sur chaîne de valeur (Scope 3) par rapport à 2019 ; ◼un tiers de postes clés féminisés et la parité des genres sur l’ensemble de ses effectifs ; ◼80 % de ses ventes réalisées au travers d’offres éco-responsables. Ces objectifs financiers et extra-financiers moyen-terme s’accompagnent d’une politique équilibrée d’allocation du capital avec : ◼en moyenne plus de la moitié du cash flow libre généré consacré à une stratégie d’acquisitions ciblées tout en conservant un bilan solide ; ◼en moyenne une distribution de l’ordre de 50 % du résultat net par action en dividende ; ◼des programmes de rachats d’actions compensant la dilution liée à l’attribution des actions de performance dans le cadre des plans d’intéressement à long terme. 03 Contrôle interne et gestion des risques 3.1 - Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.1.1 - Référentiels 3.1.2 - Périmètre d’application 3.1.3 - L’environnement de contrôle et de gestion des risques 3.1.4 - Ressources affectées au contrôle interne et à la gestion des risques 3.2 - Dispositif de contrôle interne 3.2.1 - Définition et objectifs du contrôle interne 3.2.2 - Procédures, contrôles et évaluations 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.3.1 - Définition et objectifs de la gestion des risques 3.3.2 - Processus de gestion des risques 3.4 - Dispositif d’audit interne 3.4.1 - Définition et objectifs de l’audit interne 3.4.2 - Plan d’audit, mission et suivi 3.5 - Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.5.1 - Les objectifs 3.5.2 - Les acteurs clés 3.5.3 - Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place 3.6.1 - Risques stratégiques 3.6.2 - Risques opérationnels 3.6.3 - Risques réputationnels et de conformité 3.6.4 - Risques financiers 3.7 - Assurances et couverture des risques 3.7.1 - Responsabilité civile 3.7.2 - Assurance dommages matériels et pertes d’exploitation 3.7.3 - Autres risques transversaux assurés 3.1 -Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 3.1.1 -Référentiels Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’appuie sur le « cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié par l’AMF en 2010. 3.1.2 -Périmètre d’application Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation dont la Société est tête de Groupe. Aucune entité n’en est exclue. La Société définit les rôles et responsabilités des acteurs. Elle établit les procédures. Elle veille à l’existence et au bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques au sein de ses filiales. Les sociétés nouvellement acquises intègrent le dispositif de contrôle interne au cours de leur processus d’arrimage au Groupe. Elles font l’objet d’un premier audit mené par l’équipe d’Audit Interne Groupe dans un délai d’environ un an suivant l’acquisition. Le champ d’application du contrôle interne concerne l’ensemble des domaines de l’entreprise. Le dispositif de contrôle interne est régulièrement mis à jour pour répondre aux enjeux de gestion des risques et aux évolutions de l’entreprise. 3.1.3 -L’environnement de contrôle et de gestion des risques L’environnement de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe repose sur les éléments suivants : ◼les valeurs du Groupe et sa raison d’être, formalisées dans un ensemble de chartes et diffusées largement au sein des équipes. À titre d’exemple, la Charte des fondamentaux et son Guide d’application présentent les valeurs du Groupe, la Charte de la prévention et la Charte de l’environnement ; la Charte de la concurrence et le Guide des bonnes pratiques des affaires qui encadrent les pratiques commerciales ; ◼l’exemplarité, vecteur essentiel de diffusion des valeurs au sein de la Société ; ◼des objectifs clairs, déclinés dans la Société et communiqués aux collaborateurs ; ◼une structure organisationnelle et hiérarchique permettant une définition claire des responsabilités et des pouvoirs ; ◼des politiques et des procédures de gestion, disponibles sur l’Intranet du Groupe, applicables à l’ensemble des filiales ; ◼des formations organisées autour de sujets d’actualité et une animation continue du réseau de contrôleurs internes pour partage des bonnes pratiques ; ◼des outils informatiques et des accès sécurisés aux systèmes d’information adaptés au rôle de chacun, dans le respect des règles de séparation des tâches. Des systèmes de reporting existent sur l’ensemble des grands processus du Groupe, ils permettent de recueillir et de diffuser les informations pertinentes et fiables aux divers niveaux de l’entreprise. Ils assurent un langage commun entre les différents niveaux organisationnels du Groupe (zones, filiales et Directions fonctionnelles). À titre d’exemple, peuvent être cités : le processus budgétaire annuel, les revues de performance pays mensuelles et trimestrielles, les systèmes de reporting fonctionnels (financier, ressources humaines, achats, responsabilité sociétale et environnementale…) ou encore le questionnaire d’auto-évaluation du contrôle interne complété par chaque entité. 3.1.4 -Ressources affectées au contrôle interne et à la gestion des risques La Direction de l’audit, du contrôle interne et de la gestion des risques anime et organise la surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Elle s’appuie sur les principaux outils que sont la cartographie des risques, le référentiel de contrôle interne, le dispositif d’auto-évaluation, les audits et le suivi des plans d’actions. L’intégration de ces missions au sein d’un même service permet de garantir une cohérence méthodologique. Elle facilite une adaptation permanente de la démarche d’audit et du référentiel de contrôle interne aux risques ainsi qu’aux faiblesses détectées lors des audits. La Direction du contrôle interne Groupe s’appuie sur des contrôleurs internes locaux, dédiés à l’animation de la démarche dans leurs unités. C’est le cas pour une quinzaine de pays, parmi lesquels les plus contributeurs en termes d’activité (États-Unis, France, Italie, Chine, Inde, Brésil, Espagne, Royaume-Uni, Mexique, Colombie…). Le Responsable administratif et financier des entités de taille plus réduite assure directement la fonction de contrôle interne. Sur l’ensemble du Groupe, les effectifs spécialisés dédiés au contrôle interne représentent plus d’une trentaine de personnes à fin 2022. Le Responsable de la fonction au niveau Groupe est rattaché au Directeur Général, ce qui lui assure en interne toute l’autorité nécessaire. Il rencontre la Présidente du Comité d’audit de manière indépendante dans le cadre de la préparation des Comités d’audit et peut la solliciter sur des sujets relevant de sa compétence. Au-delà de la Direction du contrôle interne, les principaux acteurs sont : ◼la Direction Générale, dans le cadre de la conception et du pilotage du dispositif de contrôle interne du Groupe dans son ensemble ; ◼les organes de gouvernance de la Société et, plus particulièrement, le Comité d’audit, dont la mission inclut le suivi de l’efficacité du dispositif ; ◼le Comité des risques dans le cadre de l’animation de la cartographie des risques du Groupe ; ◼les différentes Directions du Groupe, qui pour certaines animent la démarche de contrôle interne et de gestion des risques au sein de différents comités opérationnels ; ◼la Direction Financière dans son ensemble, et en particulier les responsables financiers nommés dans les différentes filiales, qui ont un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle et le respect des procédures ; ◼les managers, aux différents niveaux de l’organisation, qui ont pour responsabilité de piloter le dispositif de contrôle interne sur leur périmètre. LIMITES Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, décrit ci-dessus et détaillé ci-après, aussi bien conçu et réalisé soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il ne peut pas garantir que l’ensemble des risques, notamment d’erreur, de fraude ou de défaillance, soient totalement maîtrisés ou éliminés. 3.2 -Dispositif de contrôle interne 3.2.1 -Définition et objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de politiques, de procédures, d’outils et d’actions adaptés aux caractéristiques de Legrand qui : ◼permet de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient stratégiques, opérationnels, réputationnels, financiers ou de conformité ou RSE ; et ◼contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. Le contrôle interne est un dispositif large. Il ne se limite pas aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières. Plus généralement il a pour objectifs : ◼d’assurer la conformité aux lois et règlements ; ◼de veiller à l’application des instructions et au respect des objectifs fixés par la Direction Générale ; ◼de garantir le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la protection et à la sauvegarde des actifs ; ◼de donner une assurance sur la fiabilité des informations comptables et financières ; ◼d’accompagner la croissance organique et la croissance externe ; ◼de contribuer à l’optimisation des processus et des opérations. Le dispositif de contrôle interne est en permanence alimenté par le processus de gestion des risques. Ainsi, le dispositif de contrôle interne s’adapte et répond aux évolutions de l’univers des risques du Groupe. 3.2.2 -Procédures, contrôles et évaluations Les activités de contrôle interne (procédures et contrôles) sont définies dans un référentiel dédié mis à jour régulièrement. Il est accessible en ligne sur l’Intranet du Groupe, ainsi que l’ensemble des règles de gestion comptables, financières et juridiques suivies par le Groupe. Les activités de contrôle interne et, en particulier, les contrôles en place, sont revus annuellement au travers d’un dispositif d’auto-évaluation obligatoire pour toutes les entités, supporté par un outil dédié. Le dispositif d’auto-évaluation aborde les questions d’environnement de contrôle interne et les contrôles sur les principaux processus du Groupe (achats, ventes, stocks, paye, immobilisations, etc.). Ce questionnaire évolue chaque année dans une démarche d’amélioration continue. Il est mis à jour en fonction des forces et des faiblesses identifiées lors des audits ou des auto-évaluations. Il est également adapté pour intégrer l’évolution des risques et de l’environnement de contrôle. La taille du questionnaire varie en fonction de la taille des entités répondantes. Les résultats de ces questionnaires et de ces tests sont revus, consolidés et analysés par la Direction du contrôle interne. Le résultat de la campagne d’auto-évaluation 2022 révèle qu’au global les entités du Groupe présentent un taux de conformité de 94 % au « dispositif minimum de contrôle interne », contre 93 % en 2021. Le Groupe estime ce niveau de conformité comme satisfaisant. Un accompagnement spécifique est réalisé pour permettre à toutes les entités d’atteindre un niveau individuel d’au moins 90 % de conformité. Le dispositif de contrôle interne en place au sein du Groupe et ses évolutions potentielles sont présentés annuellement au Comité d’audit. L’ensemble des outils, des procédures et des résultats des revues de contrôle interne est mis à la disposition des Commissaires aux comptes de la Société avec lesquels des échanges réguliers sont effectués sur ces thèmes, renforçant ainsi le dispositif de contrôle interne et la maîtrise des risques. 3.3 -Dispositif de gestion des risques 3.3.1 -Définition et objectifs de la gestion des risques Le risque est l’éventualité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le risque représente également la possibilité de manquer une opportunité, par exemple stratégique. La gestion des risques est un dispositif dynamique. Elle permet aux dirigeants d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux risques au regard des objectifs stratégiques du Groupe pour les maintenir à un niveau acceptable. Elle vise à être globale et doit couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs de Legrand. La gestion des risques est considérée comme un levier de management de l’entreprise, elle a comme objectifs de : ◼protéger les collaborateurs du Groupe ; ◼préserver la valeur, les actifs et la réputation de Legrand ; ◼sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs et ainsi la création de valeur dans la durée pour l’ensemble des parties prenantes ; ◼favoriser la cohérence des actions avec les valeurs et la raison d’être de Legrand ; ◼mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité et aux risques émergents. 3.3.2 -Processus de gestion des risques Le processus de gestion des risques comporte 3 étapes : 1)L’identification des risques : l’univers des risques est défini collectivement sur la base d’entretiens et d’ateliers avec les principaux dirigeants du Groupe. Il est complété par la contribution des filiales et des Directions fonctionnelles du Groupe, d’experts métiers et par des éléments de références externes. L’univers des risques est régulièrement comparé aux benchmarks disponibles. 2)L’évaluation des risques identifiés : un collège de dirigeants réalise l’évaluation et la classification des risques dans un outil dédié. Les risques sont évalués et classés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel selon une échelle homogène de critères. Ils sont ensuite hiérarchisés en fonction de l’évaluation de leur niveau de maîtrise. L’analyse des risques est étayée par la revue régulière d’indicateurs spécifiques. Ces indicateurs, établis sur la base de données historiques et prospectives, sont suivis par les Directions fonctionnelles en ayant la responsabilité. Ils sont partagés avec le Risk manager du Groupe qui est chargé de l’animation du processus. L’identification des risques et leur évaluation aboutissent à une cartographie des risques présentée pour validation au Comité des risques. Les éléments relatifs aux risques et aux dispositifs de maîtrise des risques sont détaillés dans le paragraphe 3.6 de ce chapitre. 3)Le traitement des risques : les mesures de traitement comprennent la réduction, le transfert, ou l’acceptation d’un risque. Les plans d’actions sont définis et les propriétaires des risques identifiés au sein des Directions fonctionnelles, avec la contribution du Risk manager du Groupe. Le Comité des risques valide le mode de traitement des principaux risques et suit l’avancement des plans d’actions. La gouvernance est assurée par un Comité des risques semestriel présidé par la Direction Générale du Groupe. Ce comité est composé des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Le Comité d’audit est également régulièrement informé des sujets traités. La démarche d’évaluation et de traitement des risques fait notamment l’objet d’un échange annuel spécifique avec le Comité, au cours duquel les risques majeurs sont revus, ainsi que les dispositifs de maîtrise en place et les éventuels plans d’actions en cours. Un compte rendu de cette réunion est fait au Conseil d’administration. Un exercice complet de mise à jour de la cartographie des risques a été effectué en 2020 et 2021. La cartographie amendée a été présentée pour validation aux Comité d’audit et Conseil d’administration de février 2021. En 2022 le Comité d’audit a vérifié que cette cartographie restait toujours pertinente. 3.4 -Dispositif d’audit interne 3.4.1 -Définition et objectifs de l’audit interne La mission de l’audit interne est de donner une assurance objective sur le degré de maîtrise des opérations, les processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernance, et de faire des propositions pour renforcer leur efficacité. 3.4.2 -Plan d’audit, mission et suivi Un plan d’audit est défini chaque année, en respectant les règles d’élaboration suivantes : ◼la rotation des audits sur l’ensemble des entités de reporting du Groupe et des Directions fonctionnelles ; ◼l’audit des nouvelles acquisitions du Groupe dans l’année suivant la prise de contrôle ; ◼des audits de suivi des plans d’actions mis en place par les entités opérationnelles quand la situation le nécessite ; ◼l’audit des dispositifs de maîtrise des risques identifiés dans le cadre du management des risques ; ◼des audits spécifiques et transverses, visant à couvrir des risques majeurs ou émergents. Le plan d’audit, préalablement validé par la Direction Générale, est présenté annuellement au Comité d’audit. Chaque mission d’audit donne systématiquement lieu à un rapport. Ces rapports sont diffusés à la Direction Générale. Une synthèse de ces rapports est restituée chaque trimestre au Comité d’audit. Les recommandations formulées dans les rapports d’audit abordent directement les risques inhérents aux faiblesses de contrôle interne identifiées, venant ainsi renforcer l’approche préalablement mentionnée. La mise en œuvre des plans d’actions est suivie de manière systématique par la Direction du contrôle interne. 3.5 -Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière 3.5.1 -Les objectifs Le contrôle interne appliqué aux domaines comptable et financier doit répondre aux objectifs suivants : ◼garantir la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles en vigueur ; ◼assurer l’application des instructions fixées par la Direction Générale du Groupe concernant ces informations ; ◼préserver les actifs du Groupe ; ◼assurer la détection et la prévention des fraudes et des irrégularités comptables, dans la mesure du possible ; ◼garantir la fiabilité des informations financières et comptables internes ainsi que celles communiquées aux marchés. 3.5.2 -Les acteurs clés ◼la Direction Générale, dans le cadre de la mise en place et de l’organisation du dispositif de contrôle interne du Groupe, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté et de leur publication ; ◼le Conseil d’administration de Legrand qui arrête les comptes consolidés, sur la base notamment des travaux du Comité d’audit ; ◼la fonction d’audit interne qui, par ses travaux, apporte un certain nombre de recommandations à la fois à la Direction Générale et au Comité d’audit, sur les axes d’amélioration du contrôle interne appliqué aux domaines comptables et financiers ; ◼les Commissaires aux comptes qui, par leurs travaux d’audit externe, expriment une opinion indépendante sur les comptes consolidés semestriels et annuels publiés. 3.5.3 -Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière Ce dispositif s’appuie sur la définition et la mise en place de processus concourant à la préparation et à la revue des données financières et comptables. Ces dernières sont préparées et revues dans l’objectif de leur utilisation interne à des fins de pilotage, ainsi que de leur communication externe et publication aux marchés. Le dispositif s’articule autour de l’action concertée d’un certain nombre de fonctions au sein de la Direction Financière. Les responsables financiers des filiales Les responsables financiers des filiales sont nommés par la Direction Financière du Groupe et lui sont rattachés fonctionnellement. Ils se voient en particulier confier les responsabilités du contrôle interne et le rôle de Responsable de la Conformité (Compliance Officer) au sein de leur filiale. La nomination par la Direction Financière du Groupe vise à garantir un niveau homogène et adapté des compétences. Le contrôle de gestion Groupe Le contrôle de gestion Groupe est rattaché hiérarchiquement à la Direction Financière. Il a un rôle clé dans le processus de suivi et de contrôle de la performance des filiales et de l’application des procédures par celles-ci. Il coordonne la préparation des budgets annuels et contrôle les réalisations et les estimations de manière approfondie. Ce travail s’appuie sur des règles d’établissement du reporting financier et du budget, intégrées dans le référentiel des procédures de contrôle interne. Toutes les filiales transmettent mensuellement une liasse de consolidation détaillée comprenant le bilan et sa revue analytique, le compte de résultat et ses analyses, permettant ainsi un suivi détaillé de leur performance. L’analyse financière Corporate Le service d’analyse financière Corporate, rattaché hiérarchiquement à la Direction Financière, a pour mission l’analyse des états financiers consolidés du Groupe. Il prépare et diffuse tous les mois un tableau de bord détaillé des résultats consolidés, ainsi que des analyses des écarts entre les résultats réels et les résultats prévus au budget. Ces éléments font l’objet chaque mois d’une revue formelle avec la Direction Financière et la Direction Générale. La consolidation La consolidation des données comptables est réalisée par une équipe dédiée rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière. Elle a pour mission la production des états financiers consolidés sur la base des liasses de consolidation qui remontent par le biais d’un logiciel déployé dans l’ensemble des filiales du Groupe. Des comptes consolidés sont établis tous les mois (sauf à la fin du mois de juillet) selon un calendrier de consolidation diffusé dans l’ensemble des filiales, ce qui leur permet de s’organiser pour fournir les informations financières dans les délais. La quasi-totalité des entités consolidées font réviser annuellement leurs comptes annuels et/ou leurs liasses de consolidation par les correspondants affiliés aux réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe ou par des réviseurs indépendants. La gestion de la trésorerie La Direction du financement et de la trésorerie est rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière. La Direction Financière valide l’identité des signataires des comptes bancaires. Les flux financiers sont contrôlés au travers de procédures spécifiques. En particulier, les opérations de placement, d’endettement ou de couverture sont centralisées et contrôlées par la Direction Financière du Groupe. L’ensemble de la gestion des comptes bancaires des filiales du Groupe est réalisé en accord avec le service trésorerie Groupe qui s’assure de la cohérence des relations avec les banques. La fonction informatique La Direction des Systèmes d’Information est rattachée hiérarchiquement à la Direction Financière. Afin de diminuer les risques associés à la fiabilité du traitement des données comptables et financières, le Groupe a mis en place un système de procédures dans le but de réduire les risques liés à la sécurité informatique, ainsi que des plans de sauvegarde des données. Par ailleurs, le déploiement du contrôle interne permet de renforcer et d’harmoniser la mise en œuvre et l’exploitation des systèmes d’information, ainsi que les protections et conditions d’accès aux systèmes et réseaux. 3.6 -Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par le Groupe comme susceptibles de pouvoir affecter défavorablement, de manière significative, son activité, son image, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. D’autres risques, non identifiés, émergents ou apparaissant comme non significatifs à cette même date, pourraient également affecter défavorablement le Groupe. En 2020, le Groupe a renouvelé sa cartographie des risques qui a été soumise pour validation au Comité d’audit et au Conseil d’administration de février 2021. Le Comité d’audit a confirmé, au regard de l’environnement de risque, que la cartographie des risques majeurs restait pertinente. L’ensemble des facteurs de risques composant cette cartographie sont analysés lors de chaque Comité des risques grâce à une veille sur l’émergence de nouveaux risques. L’ensemble des facteurs de risques sont évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel (sur une échelle de 4 niveaux : ‘mineur’, ‘modéré’, ‘significatif’ et ‘majeur’). Ils sont ensuite hiérarchisés en fonction de l’évaluation de leur niveau de maîtrise sur une échelle de 3 stades (‘Priorité’, ‘À surveiller’ et ‘Statu quo’). Il s’agit donc d’une approche de mesure de risque net. En effet, les facteurs de risques sont analysés en prenant en considération les risques potentiels dans le modèle d’affaires de Legrand ainsi que des dispositifs de réduction des risques. Cette approche est complémentaire de celle retenue dans le cadre de la Responsabilité Sociétale et Environnementale. Le tableau ci-après présente de manière synthétique les principaux facteurs de risques nets organisés en 4 catégories : risques stratégiques, risques opérationnels, risques réputationnels et de conformité, et risques financiers. La cartographie des risques du Groupe comprend 18 risques, avec 9 facteurs de risques identifiés comme en ‘Priorité’ avec un impact ‘majeur’ ou ‘significatif’. Ils sont présentés dans le présent document d’enregistrement universel. Conformément aux exigences posées par l’art. 16 du règlement UE 2017/1129, seuls sont présentés dans ce chapitre les risques spécifiques du Groupe qui nous paraissent avoir un impact net susceptible d’influencer la prise de décision d’investissement. En termes de méthodologie, seuls les facteurs de risques en ‘Priorité’, et dont l’impact net est ‘majeur’ ou ‘significatif’, sont, de ce fait, détaillés dans le tableau ci-après. Dans chacune des 4 catégories, les facteurs de risques sont hiérarchisés en suivant un ordre décroissant de priorité et d’ampleur de l’impact net. Facteurs de risques (Risques Nets) Risques potentiels dans le modèle d’affaires de Legrand Principaux dispositifs de réduction du risque mis en place Impact / Priorité Réf. Risques stratégiques 3.6.1 Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique ◼Atteinte à l’environnement ◼Perturbations de l’organisation ou des opérations du Groupe ◼Ne pas accompagner les besoins des clients face aux enjeux environnementaux et climatiques ◼Démarche RSE et feuilles de route pluriannuelles couvrant notamment les principes de réduction de l’impact carbone et de promotion de l’économie circulaire ◼Service environnement et politique de certification ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Cartographie des risques et opportunités climatiques Majeur / Priorité 3.6.1.1 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Accélération digitale ◼Offre insuffisante de produits et solutions à forte valeur d’usage connectées et/ou à destination des datacenters ◼Ne pas répondre aux évolutions de la chaîne économique, notamment le besoin de données ou le e‑business ◼Manquer les opportunités digitales d’amélioration opérationnelle ◼Ne pas accompagner les nouvelles manières de travailler à distance ◼Programme Eliot de développement de l’offre connectée, et organisations LDCS pour l’offre datacenters, gouvernances dédiée ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Programme d’accélération digitale, gouvernance dédiée ◼Déploiement des technologies Usine 4.0 et d’automatisation des tâches administratives sous coordination des Directions Back Office Groupe ◼Partenariats stratégiques Significatif / Priorité 3.6.1.2 Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché ◼Ne pas identifier des verticaux ou des segments porteurs ◼Manquer une tendance ou une évolution dans le design des bâtiments, leur usage ou les technologies de construction ◼Innovation insuffisante pour entretenir les valeurs de l’offre du Groupe ◼Manquer ou ne pas anticiper les évolutions de normes et de réglementations ◼Direction de la stratégie et du développement chargée d’identifier les macro-tendances et d’animer le monitoring des parts de marché par pays (revue annuelle en présence de la Direction Générale) ◼Processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ◼Réunions marketing mensuelles présidées par la Direction Générale et destinées à revoir les projets de produits nouveaux ◼Deux programmes spécifiques dédiés au développement, (offres classiques et offres connectées) ◼Collaborations, partenariats et alliances technologiques ◼Équipe et Comité de normalisation, réseau de correspondants Significatif / Priorité 3.6.1.3 Positionnement des marques ◼Ne pas soutenir la notoriété des marques ◼Ne pas protéger la Propriété Intellectuelle ◼Ne pas réussir à gérer une atteinte à la réputation des marques ◼Direction de la stratégie et du développement chargée d’identifier les macro-tendances et d’animer le monitoring des parts de marché par pays (revue annuelle en présence de la Direction Générale) ◼Département dédié à la Propriété Intellectuelle et réseau de correspondants dans le Groupe ◼Charte sur l’usage individuel des réseaux sociaux et équipe dédiée chargée de la veille des réseaux sociaux Significatif / Priorité 3.6.1.4 Risques opérationnels 3.6.2 Cybersécurité et protection des données personnelles ◼Incapacité à protéger les systèmes d’information ou les données en cas d’intrusion ◼Fuite, vol ou perte de données à caractère personnel ◼Atteinte aux données personnelles des clients des offres connectées Eliot ◼Sanctions financières pour non-mise en œuvre d’obligations réglementaires ◼Gestion centralisée sous la Direction des Systèmes d’Information Groupe des infrastructures informatiques, des outils bureautiques et des identifiants ◼Gouvernance dédiée à tous les projets informatiques avec un examen cybersécurité obligatoire ◼Programme cybersécurité animé par le Chief Information Security Officer accompagné d’expertises externes (dont un Security Operations Center et une Computer Emergency Response Team) et structuré selon les principes du cadre NIST (National Institute of Standards and Technology) ◼Audit des dispositifs, audit de sécurité et contrat d’assurance Cyber risks ◼Data Privacy Officer et réseau de Data Privacy Representatives ◼Principe du « Privacy by Design » appliqué pour les produits connectés du programme Eliot ◼Privacy impact assessment systématique sur les produits connectés ◼Règles Internes d’Entreprise sur le traitement des données personnelles ◼Formation et sensibilisation Majeur / Priorité 3.6.2.1 Alignement des systèmes d’information aux besoins de l’entreprise ◼Potentielle défaillance ou obsolescence des systèmes d’information ◼Manquer les opportunités applicatives et infrastructures qu’offre l’évolution des systèmes d’information ◼Gestion centralisée sous la Direction des Systèmes d’Information Groupe des infrastructures informatiques, des outils bureautiques et des identifiants ◼Feuille de route de l’évolution des applications informatiques animée par la Direction des Systèmes d’Information Groupe et coconstruite avec les Directions utilisatrices ◼Processus structuré de gouvernance de tous les projets informatiques significatifs (RPIT : Revue Projet IT) Significatif / Priorité 3.6.2.2 Compétitivité globale des opérations ◼Manquer de compétitivité ou de flexibilité opérationnelle ◼Ne pas optimiser l’organisation des opérations, la performance et l’empreinte industrielles ◼Performances de la supply chain et de la politique Achat inférieures aux attentes ◼Back Office des opérations du Groupe organisé sous une responsabilité unique, la Direction des Opérations ◼Direction performance des opérations Groupe en charge i) du déploiement des meilleures pratiques opérationnelles (Legrand Way), ii) d’animer la rationalisation de l’empreinte industrielle et logistique et iii) de déployer les outils de l’usine 4.0 ◼Revues régulières de performance opérationnelle pays COPR (Country Operations Performance Review) ◼Politique Achat centralisée ◼Supply chain organisée autour d’un réseau de magasins régionaux et locaux, qui s’appuie sur des pratiques métiers transversales (Distribution Ressources Planning, Management Ressources Planning) et poursuit sa digitalisation Significatif / Priorité 3.6.2.3 Adéquation des ressources humaines ◼Ne pas réussir à créer un environnement de travail sûr ◼Ne pas avoir la capacité à recruter, intégrer, former, motiver, promouvoir et fidéliser les nouveaux talents ◼Ne pas être en mesure de développer les compétences et les talents de l’ensemble des collaborateurs ◼Ne pas adresser les challenges de la diversité ◼Insatisfaction des salariés ◼Identification et déploiement des meilleures pratiques de santé et sécurité au travail, suivi Groupe de tous les accidents ◼Direction des Ressources Humaines Groupe, pilotage transversal de la politique RH et gestion centralisée des postes et ressources clés ◼Processus de gestion des talents ◼Processus de développement de compétence ◼Mécanismes d’identification et de motivation des talents et collaborateurs clés ◼Promotion de l’égalité des chances et de la diversité ◼Adhésion des collaborateurs par communication sur la stratégie et les objectifs du Groupe Significatif / Priorité 3.6.2.4 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Risques réputationnels et de conformité 3.6.3 Qualité des produits ◼Risques potentiels liés à l’utilisation de l’électricité ◼Non-conformité des produits aux normes en vigueur ◼Politique qualité ◼Certification ISO 9001 des sites de production ◼Qualification des produits par des laboratoires certifiés ◼Processus de surveillance des produits ◼Processus de gestion des insatisfactions clients ◼Procédure de gestion des risques produits Significatif / Priorité 3.6.3.1 cf chapitre 4 - RSE et DPEF Risques financiers Aucun 3.6.4 3.6.1 -Risques stratégiques 3.6.1.1Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique Facteurs de risque Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de réduction de ses impacts sur l’environnement. Cette responsabilité concerne à la fois les sites du Groupe et la conception des produits. Les principaux processus industriels des sites de Legrand se concentrent sur des activités de moulage de composants plastiques, de production de pièces métalliques, d’assemblage de composants plastiques, métalliques et électroniques, et plus ponctuellement, de peinture ou de traitement de surface. Ces activités pourraient avoir un impact, même si celui-ci est par nature limité, sur l’environnement. Le changement climatique se traduit par la matérialisation de nouvelles sources de risques pour le Groupe. Les phénomènes climatiques (inondations, sécheresses, cyclones…) peuvent entraîner des perturbations sur l’organisation ou les opérations du Groupe sans que celui-ci ne soit apte à les gérer. Le Groupe conçoit, par ailleurs, des produits et systèmes de maîtrise de l’énergie. Il pourrait néanmoins ne pas suffisamment anticiper les nouvelles attentes des utilisateurs face aux risques environnementaux et climatiques, notamment sur les actions de décarbonation ou de réduction des consommations énergétiques. Le Groupe pourrait, également, ne pas être en mesure de proposer au marché des produits éco-conçus selon les principes de l’économie circulaire. Principaux dispositifs mis en place Pour répondre aux enjeux des risques environnementaux et climatiques, le Groupe s’appuie sur : ◼une démarche RSE et des Feuilles de Route pluriannuelles pilotées par la Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale qui couvrent les sujets climat et économie circulaire, avec des objectifs à 3 ans (2022-2024) et des plans d’actions concrets associés (voir paragraphe 4.2 - Synthèse de l’avancée de la feuille de route RSE 2022-2024) ; ◼un service Environnement Groupe et une politique de certification ISO 14001 des sites de production, logistiques et R&D ; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations en collaboration avec la Direction de la Stratégie et du Développement ; ◼une cartographie des risques et opportunités climatiques menée en 2020 (voir paragraphe 4.1.4 - Principaux risques et opportunités extra‑financiers). 3.6.1.2Accélération digitale Facteurs de risque Dans un contexte de digitalisation de l’économie et de développement rapide des solutions digitales : ◼L’offre du Groupe pourrait être insuffisante en termes de produits connectés à forte valeur d’usage. Le Groupe pourrait, également : ◼ne pas répondre aux évolutions de la chaîne économique : notamment, ne pas savoir tirer profit du nouvel actif que représentent les données ou ne pas développer le e-business ; ◼ne pas être en mesure d’identifier ou d’exploiter des opportunités d’amélioration de son excellence opérationnelle ; ◼ne pas accompagner les nouvelles manières de travailler à distance. Principaux dispositifs mis en place Pour répondre à ces nouveaux enjeux, les initiatives suivantes sont en place : ◼un programme Eliot de développement de l’offre connectée. Ce programme fait partie des segments à plus forte croissance du Groupe. Ces segments représentent de l’ordre de 33 % des ventes en 2022, avec près de 14 % d’offres connectées ; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations ; ◼un programme d’accélération digitale suivi directement en Comité de Direction. Il vise à améliorer l’expérience client, l’expérience employé et l’excellence opérationnelle grâce aux apports des nouvelles technologies ; ◼le déploiement des technologies Usine 4.0 et d’automatisation des tâches administratives sous la coordination des Directions Back Office Groupe ; ◼des partenariats stratégiques et de nombreuses alliances technologiques, notamment dans le cadre de Works with Legrand (voir paragraphe 2.2.2.1 – Un effort d’innovation et de R&D constant et tourné vers le digital, du présent document). 3.6.1.3Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché Facteurs de risque Legrand propose une offre étendue de plus de 300 000 références de produits et solutions destinées à être simples, innovantes et durables. Le Groupe consacre environ 5 % de son chiffre d’affaires sur le long terme à la R&D. Les solutions du Groupe sont installées dans des lieux de vie (logements individuels et collectifs, hôtels, etc), de travail (bureaux, datacenters, sites industriels) et de rencontre (commerces, hôpitaux, écoles, universités, etc). Les perspectives long-terme du Groupe se nourrissent, notamment de la capacité de celui-ci à connecter son offre à l’évolution du marché. Elles pourraient se détériorer si le Groupe n’était plus en mesure : ◼d’identifier les segments ou les verticaux porteurs ; ◼de capter les tendances ou les évolutions dans le design des bâtiments, leur usage ou les technologies de construction, pour, par exemple : –proposer des produits écoresponsables et des solutions durables ; –développer des solutions connectées ; –intégrer des fonctionnalités innovantes ; –accompagner l’émergence de nouveaux besoins liés à l’évolution des modes de vie et de travail de plus en plus digitaux (mis en exergue par la pandémie de Covid‑19) ; ◼d’innover de façon suffisante pour animer les valeurs de l’offre du Groupe ; ◼d’adopter et d’anticiper les évolutions de normes et de réglementations. Principaux dispositifs mis en place Pour que son offre de produits et solutions reste connectée à l’évolution des attentes du marché, le Groupe s’appuie sur : ◼une Direction de la Stratégie et du Développement. Elle est chargée d’identifier les macro-tendances sociétales, technologiques et celles liées aux habitudes du client final. Elle anime également le monitoring des parts de marché par famille de produits et par pays. Ces macro-tendances et indicateurs font l’objet de revues annuelles avec la Direction Générale ; ◼un processus « Création de l’offre » animé par la Direction des Opérations. Sa mission est de construire l’offre du Groupe au travers de plans pluriannuels ; ◼des Réunions Marketing Mensuelles (RMM) qui réunissent les équipes commerciales, la Direction des Opérations et la Direction Générale. Ces RMM sont l’instance de validation des projets produits et de leur suivi ; ◼la mise en place de collaborations ou de partenariats stratégiques et de nombreuses alliances technologiques ; ◼une équipe et un comité dédiés à la normalisation. Un réseau de correspondants, présents à travers le monde, permet au Groupe de capter les évolutions des standards locaux et internationaux. 3.6.1.4Positionnement des marques Facteurs de risque Le modèle d’affaires de Legrand repose sur de fortes positions de Leadership. Le total des ventes des produits de Legrand bénéficiant d’une position de numéro 1 ou numéro 2 sur leurs marchés respectifs représente sur le long terme de l’ordre des 2/3 du chiffre d’affaires. Les produits Legrand sont commercialisés sous environ 80 marques et sont distribués dans près de 180 pays. Ne pas soutenir la notoriété des marques pourrait affaiblir leur capital. De même, ne pas assurer de manière satisfaisante le développement et la protection des droits de propriété intellectuelle pourrait affecter la position concurrentielle du Groupe. Par ailleurs, les nouvelles technologies et la multiplication des échanges via les médias sociaux amplifient le risque d’exposition aux critiques, aux fake news, ou aux messages négatifs. Le Groupe pourrait ne pas réussir à gérer une atteinte portée à son image auprès de ses parties prenantes (employés, actionnaires, clients, fournisseurs). Principaux dispositifs mis en place ◼La Direction de la Stratégie et du Développement est chargée d’identifier les macro-tendances sociétales, technologiques et celles liées aux habitudes du client final. Elle anime également le monitoring des parts de marché par famille de produits et par pays. Ces macro-tendances et indicateurs font l’objet de revues annuelles avec la Direction Générale. ◼La gestion de la propriété intellectuelle s’appuie sur une équipe dédiée au sein de la Direction Juridique du Groupe. Cette dernière est en charge en particulier du suivi des brevets, des modèles, des marques et des noms de domaines ainsi que de la lutte contre la contrefaçon, incluant des démarches conjointes avec les autres acteurs du marché au sein d’organismes professionnels (GIMELEC, IGNES, ASEC, etc.). ◼En prévention du risque d’image sur les marques du Groupe, une charte sur l’usage individuel des réseaux sociaux a été rédigée à l’intention des collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des dispositifs de suivi, de détection et de réaction sont en place : ◼l’empreinte digitale du Groupe est suivie dans un Digital Dashboard qui répertorie les sites Web et les pages liées aux activités du Groupe ; ◼des équipes dédiées au sein de la Direction de la Stratégie sont en charge de la veille et du suivi de l’activité sur les réseaux sociaux ; ◼des procédures de réaction sont en place pour répondre à un risque avéré. 3.6.2 -Risques opérationnels 3.6.2.1Cybersécurité et protection des données personnelles Facteurs de risque Du fait de la multiplicité de ses opérations, de ses processus et de ses implantations internationales, l’activité de Legrand repose sur des systèmes d’information multiples et souvent interconnectés. Par ailleurs, le développement des produits connectés constitue pour le Groupe une exposition potentielle aux risques spécifiques de cybercriminalité et de sécurité des données. L’émergence récente des nouvelles manières de travailler, dont le télétravail, a, elle aussi, renforcé cette exposition. Legrand pourrait s’avérer incapable de protéger les systèmes d’information ou les données en cas d’intrusion. Cela pourrait avoir pour conséquence une fuite, un vol ou une perte de données à caractère personnel. Par ailleurs l’internet des objets (IoT) entraîne une augmentation du volume de données à caractère personnel à traiter. Ces données pourraient être utilisées à des fins frauduleuses ou déviées de leur but initial et porter atteinte à la vie privée ou à la sécurité des utilisateurs. Un constat a, également, été fait qu’il existe une relation étroite entre la valeur d’usage, la sécurité des utilisateurs et le respect de leur vie privée. C’est pourquoi, un problème de fuite, de vol ou de perte de données pourrait avoir un impact majeur sur la confiance des utilisateurs dans les produits commercialisés par Legrand et, par conséquence, sur les ventes du Groupe. Par ailleurs, des recours en dommages et intérêts pourraient être engagés contre Legrand. Enfin, avec l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données personnelles (RGPD) en mai 2018, les obligations du Groupe en matière de traitement et de protection des données à caractère personnel sont renforcées. Aussi, Legrand pourrait se voir sanctionné financièrement pour ne pas avoir mis en œuvre ces obligations. Principaux dispositifs mis en place La Direction des Systèmes d’Information Groupe gère de façon centralisée : ◼les infrastructures informatiques, les outils bureautiques et la gestion des identifiants ; ◼les projets relatifs aux systèmes d’information encadrés par une gouvernance Groupe dédiée ; ◼la sécurité des systèmes d’information avec : –un responsable de la sécurité des systèmes d’information bénéficiant de relais dans les principaux pays ; –le support de prestataires et d’expertises externes (dont un Security Operations Center). Le Groupe a structuré son programme cybersécurité autour des 7 éléments suivants : ◼une cartographie détaillée des risques informatiques ; ◼une politique de sécurité des systèmes d’information reposant sur les standards applicables (National Institute of Standards and Technology) et les bonnes pratiques de place ; ◼l’intégration systématique de la sécurité dans les projets informatiques grâce à une méthode spécifique ; ◼un programme renforcé et rendu obligatoire de sensibilisation des employés à la cybersécurité. Ainsi, en 2022, plus de 18 500 utilisateurs ont reçu des formations spécifiques à la cybersécurité ; ◼un processus structuré de traitement des incidents impliquant un CERT (Computer Emergency Response Team) et un SOC (Security Operations Center) ; ◼un dispositif de veille juridique, réglementaire et normatif ; ◼un programme spécifique dédié à la sécurité et au traitement des données personnelles des objets connectés et de leur cloud. Des audits des dispositifs en place, des audits de sécurité et des tests intrusions réguliers sont effectués par Legrand ou des sociétés spécialisées en cybersécurité. En cas de dommages, un contrat d’assurance couvre les dommages sur le matériel, la perte d’exploitation et les coûts de récupération ou de reconstitution des données. Une assurance cyber risks est également contractée. La protection des données à caractère personnel fait l’objet d’un programme comprenant une gouvernance spécifique et une équipe dédiée (Data Privacy Officer et un réseau de Data Privacy Representatives dans les pays du Groupe). Par ailleurs, Legrand applique le principe du Privacy by Design ainsi que la norme ISO 27001 pour le développement des objets connectés du programme Eliot. Legrand met également en place des PIA (Privacy Impact Assessment) systématiques sur les produits connectés, pour bien mesurer et minimiser l’impact des traitements de données personnelles sur la vie privée des utilisateurs. Enfin, Legrand est particulièrement attentif au traitement des données à caractère personnel de ses employés, et a mis en place dès 2016 des Règles Internes d’Entreprise qui encadrent les transferts de données hors d’Europe. 3.6.2.2Alignement des systèmes d’information aux besoins de l’entreprise Facteurs de risque Les évolutions technologiques et fonctionnelles augmentent le risque d’écart entre les capacités du système d’information, les besoins de l’entreprise et ses différents métiers. Elles accroissent le risque de défaillance des systèmes d’informations utilisés. Elles impliquent de gérer un critère d’obsolescence pour les systèmes d’information existants. La dynamique de croissance externe du Groupe renforce l’exposition à ce facteur de risque. Les systèmes d’information des entités acquises sont, en effet, souvent d’origines différentes. Par ailleurs, Legrand pourrait ne pas saisir les opportunités qu’offre l’évolution des systèmes d’information en termes : ◼de potentiel des applications métiers, ou ; ◼d’efficacité de l’infrastructure et du Cloud. Principaux dispositifs mis en place ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe gère de façon centralisée les infrastructures informatiques, les outils bureautiques et les identifiants. ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe a la responsabilité de faire évoluer les applications. Elle construit des feuilles de route d’évolution des applications informatiques en collaboration avec les Directions utilisatrices. ◼La Direction des Systèmes d’Information Groupe anime un processus de gouvernance structuré des projets informatiques significatifs. Les projets font l’objet de points de validation et suivis lors de RPIT (Revue Projet IT) avec la Direction Générale. 3.6.2.3Compétitivité globale des opérations Facteurs de risque Le Groupe développe des produits, achète des biens et services, et industrialise. Il opère avec près de 120 sites industriels dans près de 30 pays. Le Groupe pourrait ne pas avoir le niveau d’expertise suffisant dans son organisation opérationnelle, ne plus être compétitif ou manquer de flexibilité. Il pourrait manquer d’optimiser son organisation des opérations, en raison, par exemple, d’un échec de design initial ou d’industrialisation des produits. Ce pourrait être, potentiellement, la conséquence de choix technologiques, de la gestion des capitaux employés, de la décision de faire ou d’acheter ou des choix de localisation industrielle. Le Groupe pourrait aussi ne pas avoir la capacité : ◼d’améliorer de façon continue sa performance industrielle ; ◼d’optimiser son empreinte industrielle ; ◼de développer la performance : –de sa supply chain ; ou –de sa politique Achats, par exemple, dans son approvisionnement, ses capacités de négocier, sa gestion de disponibilité des matières premières et composants. Principaux dispositifs mis en place Pour prévenir ces risques, la Direction des Opérations rassemble sous sa responsabilité l’ensemble du Back Office des opérations du Groupe (marketing produit, innovation, R&D, achat, fabrication, supply chain). Les dispositifs suivants sont en place : ◼Une Direction Performance des Opérations en charge : –du déploiement des meilleures pratiques industrielles au travers du programme Legrand Way dans la quasi-totalité des unités du Groupe, visant l’excellence opérationnelle globale (productivité, capitaux employés, qualité, service clients…) ; –d’animer la rationalisation de l’empreinte industrielle et logistique en lien avec les pays ; –de déployer les outils de l’Usine 4.0 à l’échelle du Groupe. ◼Des Country Operations Performance Review (COPR), ces revues permettent de faire le suivi d’indicateurs de performance clés et synthétiques de l’organisation des opérations des pays. ◼Une politique d’achats centralisée afin d’optimiser les achats, de réduire le coût de ses consommations et de déployer des méthodologies communes dans le Groupe, notamment en termes de gestion des risques fournisseurs et d’achats responsables (voir paragraphe – 4.7.1 La démarche d’achats responsables du Groupe). Une procédure spécifique de gestion de la disponibilité des matières premières et composants a été mise en place pour piloter au niveau du Groupe le risque de pénurie. Elle a été activée dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19. ◼Une supply chain organisée autour d’un réseau de magasins régionaux et locaux, qui s’appuie sur des pratiques métiers transversales (Distribution Ressources Planning, Management Ressources Planning) et poursuit sa digitalisation (voir paragraphe – 2.3.1.2 Un Back Office global). 3.6.2.4Adéquation de la politique ressources humaines Facteurs de risque Le Groupe emploie plus de 34 200 personnes inscrites dans le monde. Le développement du Groupe, aussi bien interne qu’externe, dépend en partie de sa capacité à recruter, intégrer, former, motiver, promouvoir et fidéliser de nouveaux talents, sur l’ensemble des zones géographiques où Legrand exerce une activité. D’une manière plus générale, le Groupe pourrait ne pas savoir développer les compétences et les talents de l’ensemble de ses collaborateurs. Il pourrait, aussi, limiter l’enrichissement de ses équipes en ne sachant pas lutter contre les discriminations ou n’assurant pas la promotion de la diversité. Enfin, le bien-être des salariés au travail est un facteur d’engagement et donc d’efficacité au travail. L’insatisfaction des salariés pourrait conduire à leur désengagement et, de ce fait, à une perte d’efficacité, voire dans les situations les plus graves, à des grèves ou à des démissions. Principaux dispositifs mis en place D’une manière générale, Legrand s’attache à identifier et déployer les meilleures pratiques de santé et de sécurité au travail, dont la mise en œuvre des mesures sanitaires les plus strictes et un suivi de tous les accidents au niveau du Groupe. Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être au travail fait partie intégrante de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir les paragraphes – 4.5.2 La santé et la sécurité au travail et 4.5.3 Qualité de vie et bien-être au travail et engagement des collaborateurs). La politique des ressources humaines est sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines Groupe. Elle est pilotée de façon transversale, avec une gestion centralisée ciblant les postes et ressources clés. Elle est déployée dans les filiales et gérée par les départements ressources humaines locaux. La gestion des ressources humaines de Legrand s’appuie sur quatre piliers : ◼L’attractivité, qui consiste à attirer des talents, et ainsi préparer l’adéquation des ressources humaines du Groupe avec ses besoins futurs. Legrand met en œuvre notamment un processus annuel OSR (Organization & Staffing Review). ◼Le développement des collaborateurs et la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance de la performance. C’est une des priorités de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir le paragraphe – 4.5.4 Développer les compétences). Les principaux dispositifs de développement des compétences sont : –la formation : Legrand dispose d’une plateforme de formations digitales « Learning with Legrand ». La plateforme est déployée dans quasiment tous les pays du Groupe et compte plus de 23 000 utilisateurs actifs en 2022 ; –les entretiens entre managers et collaborateurs appelés CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives) ; –la gestion des talents : trois dispositifs de développement des talents sont en place, « Legrand rising talent », « Legrand Promising Group Talents » et « Legrand Global Leaders ». Legrand a également déployé des mécanismes de motivation et de fidélisation des collaborateurs clés, par exemple, en favorisant la mobilité ou au travers de sa politique de rémunération. ◼La diversité et l’inclusion. Le Groupe a publié en 2004 sa première Charte d’éthique. Promouvoir l’égalité des chances et la diversité fait partie de la Feuille de Route RSE du Groupe (voir le paragraphe 4.5.5 « Promouvoir l’égalité des chances et la diversité »). ◼L’engagement des collaborateurs. Une enquête d’engagement est régulièrement réalisée à l’échelle du Groupe. Les résultats obtenus permettent d’identifier les points forts et les points à améliorer et d’engager les actions adaptées. La communication interne vise à maintenir l’adhésion et la motivation de l’ensemble des collaborateurs en les informant régulièrement sur la stratégie et les objectifs du Groupe. La communication s’appuie sur différents moyens, tous vecteurs des valeurs fondamentales de Legrand, véhiculées par la Charte des fondamentaux : –des séminaires d’intégration ; –des moyens d’information, tels que l’Intranet Dialeg du Groupe, les Intranets Dialeg locaux et le Yammer Groupe, ou le Web magazine. 3.6.3 -Risques réputationnels et de conformité 3.6.3.1Qualité et sécurité des produits Facteurs de risque Spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment, Legrand propose une offre étendue de plus de 300 000 références. En raison de la nature de leur usage, le Groupe se donne pour mission de fabriquer et fournir des produits et solutions d’utilisations sécurisées, conformes aux normes les plus exigeantes. Legrand s’engage à fournir à ses clients les informations nécessaires pour permettre une utilisation sûre et pour leur donner les moyens d’assurer la maintenance de ses produits. En cas de défaut de sécurité, les produits peuvent affecter l’acheteur, l’installateur, ainsi que les utilisateurs directs et indirects. En dépit des tests rigoureux auxquels ils sont soumis, le risque existe que des produits défaillants soient commercialisés. Ces erreurs et défauts pourraient causer des dommages corporels et/ou des dégâts matériels. Un défaut de sécurité ou de qualité, le non-respect des normes et standards ou une mauvaise expérience client (par exemple dans ses attentes en termes de rapport qualité/prix) pourraient entraîner des actions de recours en garantie et en responsabilité, engendrer des pertes de revenus et des coûts de retrait du marché, ou nuire à la réputation de sécurité et qualité du Groupe. Principaux dispositifs mis en place La politique Qualité, pilotée par la Direction des Opérations du Groupe, est déployée au niveau de chaque pays. La politique Qualité de Legrand se déploie notamment via : ◼la certification ISO 9001 ; ◼les processus de qualification des produits par les laboratoires certifiés ; ◼les procédures de maîtrise de la qualité en production ; ◼des essais complémentaires appelés « dispositifs de surveillance » ; ◼le processus de gestion des insatisfactions clients ; ◼la procédure de gestion des risques produits. La Direction Qualité au sein de la Direction des Opérations revoit les sujets qualité produit et insatisfaction client lors des revues mensuelles avec les responsables qualité et biannuelles avec les pays. Chaque insatisfaction client majeure fait l’objet d’un traitement spécifique au sein d’un modèle de gouvernance structuré jusqu’à clôture du sujet. Pour plus d’informations, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.6.2.1 « Protéger la santé et la sécurité des utilisateurs de nos produits », du présent document d’enregistrement universel. 3.6.4 -Risques financiers Aucun risque financier suivi par le Groupe n’est présenté dans les facteurs de risques car les dispositifs de réduction du risque mis en place par le Groupe permettent de les considérer comme ayant une priorité ‘à surveiller’. Deux risques sont, néanmoins, d’impact potentiel estimé majeur ou significatif et font donc l’objet d’une mention particulière dans d’autres parties du présent document d’enregistrement universel. Le risque de non atteinte des objectifs de la performance financière et extra-financière (dont l’impact potentiel pourrait être majeur) est adressé au paragraphe 2.1.1.4 « Une organisation et des processus efficaces » du présent document d'enregistrement universel. De même le risque lié au financement du modèle (dont l’impact potentiel pourrait être significatif) fait l’objet de points particuliers dans le chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel. 3.7 -Assurances et couverture des risques Legrand dispose de programmes d’assurances mondiaux, destinés à protéger ses actifs et ses revenus des risques identifiables et assurables. Les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées, sont recherchées sur le marché de l’assurance en étroite collaboration avec des courtiers. Les programmes sont placés auprès de compagnies d’assurances de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Ils assurent une couverture globale du Groupe et tiennent compte des exigences particulières liées aux risques et aux activités du Groupe, notamment les dommages matériels et les pertes d’exploitation en résultant, et la responsabilité civile du fait des produits. Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurances adéquates, aussi bien dans leurs étendues qu’en termes de montants assurés et de limites de garanties. Une présentation de la politique du Groupe en matière d’assurance, de couverture de ses risques et des programmes de prévention associés est effectuée périodiquement par la Direction Juridique au Comité des risques (et, annuellement, au Comité d’audit dans le cadre de sa revue des principaux risques du Groupe). 3.7.1 -Responsabilité civile Le programme « Responsabilité civile » est mondial et intégré. Il couvre l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion de dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours de fabrication qu’après livraison des produits, ainsi que les dommages résultant de pollution accidentelle. Plus particulièrement, il couvre les frais de dépose/repose, les frais de retrait ou de rappel de marché. 3.7.2 -Assurance dommages matériels et pertes d’exploitation Le programme Groupe d’assurance dommages/pertes d’exploitation couvre – sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles – les dommages matériels directs consécutifs à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tels qu’incendie, tempête, explosion, dommage électrique, dégât des eaux, etc.) atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives. Au-delà du programme d’assurance, Legrand a une démarche active de prévention des risques industriels et logistiques. Le Groupe poursuit ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les entités opérationnelles. 3.7.3 -Autres risques transversaux assurés Les autres programmes principaux d’assurance du Groupe sont destinés à couvrir les risques suivants : la responsabilité civile des mandataires sociaux, la responsabilité liée aux rapports sociaux, l’assurance-crédit, la fraude et les atteintes aux systèmes d’information et aux données. 04 Responsabilité sociétale et environnementale et déclaration de performance extra‑financière 4.1 - Stratégie RSE du Groupe 4.1.1 - Un engagement historique, qui porte la raison d’être et qui concourt à la performance de l’entreprise 4.1.2 - Un engagement RSE reconnu 4.1.3 - Inscrit dans un cadre juridique et un référentiel international 4.1.4 - Principaux risques et opportunités extra‑financiers 4.1.5 - Une vision pour le futur 4.1.6 - Des actions concrètes : la Feuille de Route RSE 2022-2024 4.1.7 - Taxonomie 4.2 - Synthèse de l’avancée de la Feuille de Route RSE 2022-2024 4.3 - Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.3.1 - Les sources d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe 4.3.2 - Les émissions de gaz à effet de serre Scopes 1&2 4.3.3 - Les émissions de gaz à effet de serre Scope 3 4.3.4 - Les émissions de CO2 évitées par nos clients (Scope 4) 4.3.5 - La gestion des risques et opportunités environnementaux 4.3.6 - La biodiversité 4.3.7 - L’eau 4.3.8 - La gestion des déchets 4.3.9 - La lutte contre la pollution de l’air 4.3.10 - La veille réglementaire environnementale 4.3.11 - La gestion des substances dangereuses 4.4 - Promouvoir l’économie circulaire 4.4.1 - L’approche d’éco-conception de Legrand 4.4.2 - L’utilisation de matières recyclées 4.4.3 - L’arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique dans les emballages 4.4.4 - Les informations environnementales sur nos produits 4.5 - S’engager pour nos collaborateurs 4.5.1 - Le respect des Droits humains et des communautés 4.5.2 - La santé et la sécurité au travail 4.5.3 - Qualité de vie et bien-être au travail et engagement des collaborateurs 4.5.4 - Développement des compétences, attraction et rétention des talents 4.5.5 - Inclusion, diversité et égalité des chances 4.6 - S’engager pour nos clients 4.6.1 - Le client au cœur de la stratégie de Legrand 4.6.2 - Des produits et solutions qualitatifs et durables 4.6.3 - La lutte contre la contrefaçon et pour le respect de la propriété intellectuelle 4.7 - S’engager avec nos fournisseurs 4.7.1 - La démarche d’achats responsables du Groupe 4.7.2 - Suivi et mesure des progrès des fournisseurs sensibles en termes de RSE 4.7.3 - Fournisseurs engagés pour la diversité et l’inclusion 4.7.4 - La gestion de la présence de substances réglementées dans les achats du Groupe 4.7.5 - Les minerais provenant des zones de conflits 4.8 - Agir de façon éthique 4.8.1 - La politique d’éthique des affaires de Legrand 4.8.2 - Le déploiement de la politique d’éthique des affaires et la formation 4.8.3 - Le suivi et le reporting 4.9 - Le Devoir de Vigilance 4.9.1 - Périmètre et modalités de mise en œuvre 4.9.2 - Gouvernance 4.9.3 - Vision d’ensemble du plan de vigilance 4.9.4 - Activités des fournisseurs 4.9.5 - Activités du Groupe 4.9.6 - Perspectives d’évolution du plan de vigilance 4.10 - Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.10.1 - Dispositifs de reporting 4.10.2 - Synthèse des indicateurs sociaux 4.10.3 - Synthèse des indicateurs environnementaux 4.10.4 - Table de correspondance avec le GRI 4.10.5 - Table de correspondance avec les principes du Pacte Mondial des Nations Unies 4.10.6 - Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD 4.10.7 - Table de correspondance SASB 4.11 - Rapport des Commissaires aux comptes 4.1 -Stratégie RSE du Groupe 4.1.1 -Un engagement historique, qui porte la raison d’être et qui concourt à la performance de l’entreprise 1996 Legrand est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) : Premières certifications environnementales ISO 14001 2007 2009 2006 2004 Publication de la charte des fondamentaux Lancement de la 1re Feuille de Route RSE et début du partenariat avec Électriciens sans frontières Adhésion au Pacte Mondial (« Global Compact ») Création d’une fonction Développement Durable, publication d’une charte mondiale de la prévention et d’une charte éthique 2011 2012 2013 2014 Label « Relations Fournisseurs Responsables » Création du réseau mixité Elle@Legrand Lancement de la 3e Feuille de Route RSE, création de la Fondation Legrand, inclusion de Legrand dans la catégorie « Global Compact Advanced » Lancement de la 2e Feuille de Route RSE, premier bilan carbone couvrant l’ensemble du Groupe 2018 2017 2016 2015 1re année de la démarche volontaire d’audit de la performance RSE par un organisme tiers indépendant Publication de la Charte des Droits humains Lancement du programme de protection sociale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe « Serenity On » Engagement dans l’« Energy Productivity Global Alliance ». Intégration des critères RSE dans le système de rémunération 2019 2020 2021 Publication de la 4e Feuille de Route RSE, publication de la politique « Diversité et Inclusion » Annonce de l’engagement de Legrand pour la neutralité carbone collective à horizon 2050 : alignée sur l’objectif de 1,5°C de l’Accord de Paris Validation de l’alignement carbone de Legrand sur l’objectif de 1,5°C par le SBTi et intégration à l’indice CAC 40 ESG. La Direction de la RSE intègre le Comité de Direction du Groupe et reporte directement au Directeur Général Le modèle de création de valeur de Legrand est présenté dans le Chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel. Une stratégie RSE alignée sur la raison d’être de l’entreprise et intégrée à sa gestion quotidienne La raison d’être de Legrand, dévoilée en 2020, exprime l’ambition de l’entreprise et fédère les équipes autour d’un projet commun : « Améliorer les vies, en transformant les espaces où les gens vivent, travaillent et se rencontrent, avec des infrastructures électriques et numériques et des solutions connectées simples, innovantes et durables ». Des Feuilles de Route RSE pluriannuelles déployées par l’ensemble des équipes Depuis 2007, Legrand définit et pilote sa stratégie RSE au travers de Feuilles de Route pluriannuelles, résumant les enjeux prioritaires et les indicateurs de mesure. Les quatre premières feuilles de route ont couvert les périodes 2007-2010, 2011-2013, 2014-2018 et 2019-2021. La cinquième Feuille de Route (FdR) RSE 2022-2024 a été construite par : ◼la consultation des parties prenantes internes et externes de l’entreprise, via une enquête de matérialité réalisée en 2021 ; ◼la gestion des risques, pour définir les enjeux de matérialité et les risques prioritaires ; ◼la prise en compte des exigences réglementaires et normatives ainsi que des standards en matière de RSE (hard law et soft law). Cette approche a permis d’identifier les principales thématiques : ◼dans la continuité des précédentes feuilles de route pour certaines d’entre elles, afin de poursuivre les engagements historiques de Legrand ; ◼par l’introduction de nouvelles thématiques comme l’économie circulaire. Cette organisation en feuilles de routes constitue une démarche structurée, intégrée aux objectifs de performance des entités du Groupe. Elle met l’entreprise en mouvement autour des thématiques RSE stratégiques, soutenue par les fonctions transverses et les entités locales. Une gouvernance RSE forte La Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE), chargée de piloter et déployer la stratégie RSE du Groupe, est directement rattachée à la Direction Générale. La Directrice de la RSE est membre du Comité de Direction du Groupe. Cette structure centrale s’appuie sur plusieurs Directions fonctionnelles expertes, notamment la Direction des Opérations dont la Direction des Achats Groupe, la Direction des Ressources Humaines et la Direction Juridique. Ces Directions fonctionnelles animent des réseaux de correspondants (environ 300 personnes) dans les filiales du Groupe. Instances de gouvernance de la RSE Conseil d'administration et Comité des engagements et de la RSE ◼Comité spécialement dédié au sein du Conseil d'administrationà la préparation des sujets RSE, il est composé de 5 administrateurs dont 4 indépendants à la date de publication de ce document d’enregistrement universel. En 2022, il s’est réuni 3 fois ; Leur rôle sur la partie RSE : ◼le Conseil d'administration prend en considération, dans la définition et la revue de la stratégie, les enjeux sociaux et environementaux des activités de la Société ; ◼le Comité des engagements et de la RSE vérifie la cohérence entre la stratégie du Groupe et la démarche RSE et la prise en compte des enjeux RSE, en particulier celui des risques et opportunités liés au climat ; ◼il reporte sur ses travaux au Conseil d’administration. Comité de Direction ◼les sujets RSE sont à l’ordre du jour de la quasi-totalité des réunions du Comité de Direction. En 2022, les sujets RSE ont été débattus 8 fois et le Comité de Direction a été formé à la Fresque du Climat ; ◼il oriente et valide la stratégie RSE et suit la mise en œuvre des actions. Directions fonctionnelles Groupe Les directions fonctionnelles suivent les priorités de la Feuille de Route RSE dont elles ont la responsabilité et les pilotent via leurs propres Comités de Direction, où elles sont débattues régulièrement. Réseau de correspondants RSE Un réseau de correspondants RSE est présent dans toutes les filiales du Groupe qui déploient la Feuille de Route RSE. Les correspondants RSE sont chargés de piloter les priorités et la performance RSE localement. Une performance RSE intégrée dans la rémunération des dirigeants et managers Depuis 2016, les critères RSE sont intégrés dans le système de rémunération des dirigeants et managers. En 2022, le dispositif de rémunération variable est structuré de la manière suivante : Bonus : ◼la part variable de la rémunération du top management (Directeur Général, membres du Comité de Direction, Directeurs des pays) est indexée à hauteur de 10 % à 20 % sur la performance RSE ; ◼5 % de la part variable de la rémunération du Directeur Général est soumise à une évaluation qualitative relative à la lutte contre le changement climatique et au développement durable (initiatives visant à réduire les émissions de CO2, évolutions du chiffre d’affaires réalisé avec des solutions d’efficacité énergétique, intégration dans les indices RSE, etc.). Plans d’intéressement long terme (LTI ou Long Term Incentives) : ◼pour le Directeur Général ainsi que l’ensemble des membres du Comité de Direction, l’attribution des plans d’intéressement dépend à 25 % de la performance RSE. Ainsi, au total, 17,5 % de la rémunération totale (fixe et variable court terme (bonus) et long terme (LTI) du Directeur Général est indexée sur la performance RSE ; ◼pour les autres postes clés, les critères RSE déterminent leur attribution pour un tiers (33 %). Une performance vérifiée par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) Depuis 2015, la performance annuelle du Groupe sur les priorités des Feuilles de Route RSE est vérifiée lors d’un audit externe réalisé par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) qui donne un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée. L’avis de cet OTI est présenté à la fin de ce Chapitre. 4.1.2 -Un engagement RSE reconnu Dans un objectif de transparence, Legrand répond à de nombreuses demandes d’évaluation et de notation de sa performance RSE. En 2022, Legrand a été évalué de la manière suivante : CDP Climate Change Liste B MSCI scores RSE AA Sustainalytics Low risk DJSI Score de 81 Ecovadis Statut Platinum ISS Oekom Corporate rating Statut Prime Moody’s Vigeo Eiris 67/100 Eurozone 120, Europe 120 Le Groupe fait partie des indices suivants à la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel : CAC 40 ESG – CAC SBT 1.5 Euronext Equileap Gender Equality Eurozone 100 et France 40 FTSE4Good Un espace dédié aux analystes ESG/ISR est disponible sur le site internet du Groupe : https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/performance-rse. Participation à des réseaux RSE Legrand participe à des études, enquêtes et tables rondes, sectorielles et généralistes, qui constituent des sources importantes d’informations et d’échanges de bonnes pratiques. Le Groupe participe également, entre autres, aux commissions RSE et Économie circulaire organisées au sein de ses syndicats professionnels (GIMELEC, FIEEC, etc.), au Club des Directeurs du Développement Durable (C3D), à l’Institut du Capitalisme Responsable et au Club Global Compact Advanced du Global Compact France. Localement, les équipes de Legrand s’impliquent dans la réalisation d’études, groupes de travail et commissions sur les sujets de RSE dans leurs pays. 4.1.3 -Inscrit dans un cadre juridique et un référentiel international Cadre juridique Réglementation européenne et française ◼la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption (dite Sapin II) ; ◼la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; ◼la loi n° 2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles ; ◼les obligations relatives à la publication des informations non financières, précisées dans les dispositions des articles R.225-105-2, A.225-1 et suivants du Code de commerce, modifiés par la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 (Transposition de la Directive Européenne 2014/95/UE) ; ◼les dispositions légales prévues par l’article L.225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance). Enfin, un Organisme Tiers Indépendant émet un avis sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-financière (voir avis présenté au chapitre 4.11). Normes internationales Legrand prend l’engagement de respecter les référentiels externes suivants : ◼la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; ◼la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ; ◼les 10 Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (table de correspondance présentée au chapitre 4.10.5) ; ◼les Objectifs de Développement Durable (ODD) à l’horizon 2030 des Nations Unies ; ◼le référentiel GRI (Global Reporting Initiative) (lien vers la table de correspondance présenté au chapitre 4.10.4) ; ◼le référentiel SASB (Sustainability Accounting Standards Board) ; sous-secteurs Équipements Électriques & Électroniques et Logiciels & Services informatiques (lien vers la table de correspondance présenté au chapitre 4.10.7). Chartes et Politiques internes Pour répondre aux réglementations et normes, le Groupe a mis en place des politiques et chartes internes que tous les collaborateurs du Groupe se doivent d’observer : ◼Charte des fondamentaux, qui précise les règles de comportement et de conduite des affaires et qui intègre les principes de lutte contre la corruption et de respect des Droits humains. Le texte a été traduit dans une dizaine de langues et est complété par un guide pratique ; ◼Charte de la concurrence, qui définit les règles relatives au respect du droit de la concurrence ; ◼Guide des bonnes pratiques des affaires, qui met l’accent sur la prévention de la corruption et la lutte contre la fraude. Des questions complémentaires relatives au conflit d’intérêt, au lobbying, aux contributions politiques ou au respect des règles de commerce international (respect des embargos, lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme) sont également abordées ; ◼Charte de la prévention, qui énonce les principes majeurs de la politique de Legrand en matière de santé et sécurité au travail. Elle définit quatre axes : protéger nos collaborateurs au sein d’un environnement de travail durable, intégrer la santé et la sécurité au travail dans l’ensemble de nos activités, améliorer de façon permanente notre performance et notre système de management et encourager la responsabilisation de l’ensemble des acteurs et impliquer nos partenaires ; ◼Charte des Droits humains, qui détaille les règles que le Groupe souhaite voir appliquées en interne mais aussi par ses fournisseurs ; ◼Politique Environnement, qui présente les exigences et les fondements de la démarche environnementale du Groupe ; ◼Politique Qualité, qui rappelle les principes de Legrand en matière de qualité de ses produits ; ◼Politique Achats, qui établit des principes de relation durable, équilibrée et mutuellement bénéfique avec les fournisseurs ; ◼Politique de diversité et d’inclusion, qui définit les orientations autour des 5 axes suivants : (i) la mixité de genre, (ii) l’inclusion des travailleurs handicapés, (iii) la collaboration intergénérationnelle, (iv) la diversité d’origine, qu’elle soit sociale, culturelle ou ethno-raciale et (v) l’inclusion des personnes LGBT+ ; ◼Charte sur l’équilibre des temps de vie, qui définit 15 engagements. Legrand reconnaît l’importance fondamentale de l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, gage d’une meilleure qualité de vie au travail et d’une meilleure performance du Groupe. Certaines de ces chartes s’appliquent également aux parties prenantes externes de Legrand comme ses fournisseurs. La promotion et la diffusion de ces documents se font localement par l’intermédiaire des correspondants éthiques, environnementaux, des responsables ressources humaines, des responsables administratifs et financiers, des compliance officers, de la communauté des acheteurs et des correspondants qualité et santé/sécurité. Ces chartes sont consultables dans le centre de ressources RSE sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/nosengagements/centre-de-ressource-rse 4.1.4 -Principaux risques et opportunités extra‑financiers 4.1.4.1Processus d’identification des principaux risques et opportunités Les principaux risques et opportunités sociaux, sociétaux et environnementaux pour les parties prenantes de Legrand et pour le Groupe sont identifiés et hiérarchisés à travers deux démarches complémentaires : ◼la cartographie des risques, présentée en Comité des risques du Groupe ; ◼l’analyse de matérialité, présentée au Comité des engagements et de la Responsabilité Sociétale et Environnementale. La Direction de la Responsabilité Sociétale et Environnementale du Groupe effectue la synthèse des deux approches pour identifier les principaux enjeux, risques et opportunités extra-financiers. La cartographie des risques Elle permet d’identifier et de hiérarchiser les risques prioritaires ayant un impact majeur ou significatif sur le Groupe, directs (risques stratégiques, opérationnels ou financiers), ou indirects (risques réputationnels ou de conformité). Elle a été mise à jour en 2021 via ce processus : ◼l’ensemble des facteurs de risques sont évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel (sur une échelle de 4 niveaux : « mineur », « modéré », « significatif » et « majeur »). Ils sont ensuite hiérarchisés en fonction de l’évaluation de leur niveau de maîtrise sur une échelle de 3 stades (« Priorité », « À surveiller » et « Statu quo »). L’impact financier a été estimé sur la base de l’activité de Legrand, des données financières et des rapports et scénarios prospectifs sur l’impact probable du changement climatique (OIT, AIE ou rapports sectoriels). Il s’agit donc d’une approche de mesure de risque net. En effet, les facteurs de risques sont analysés en prenant en considération les risques potentiels dans le modèle d’affaires de Legrand ainsi que des dispositifs de réduction des risques. 18 risques et opportunités ont été identifiés au sein de la nouvelle cartographie des risques (contre 25 en 2018) : ◼9 facteurs de risques ont été identifiés en « Priorité » avec un impact « majeur » ou « significatif » ; ◼9 facteurs de risques ont été identifiés en « À surveiller » et « Statut quo » avec un impact « modéré » ou « mineur ». Une revue des activités et de la chaîne de valeur de Legrand en relation avec les risques climatiques a été réalisée. Les facteurs de risque liés aux impacts sur l’environnement et au changement climatique sont à présent considérés comme prioritaires dans la hiérarchie des risques stratégiques du Groupe. Ils sont considérés comme des risques à moyen et long terme (horizon 5 à 20 ans) pour le Groupe. Le Comité d’audit a confirmé, au regard de l'environement de risque, que la cartographie des risques majeurs restait toujours pertinente. La démarche de cartographie des risques du Groupe et ses résultats sont présentés au chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. La matrice de matérialité La stratégie RSE de Legrand repose sur un dialogue continu avec ses parties prenantes dont la matrice est l’outil principal. Huit parties prenantes sont identifiées comme prioritaires par Legrand : ◼ses clients et utilisateurs de ses produits et solutions, qu’ils soient distributeurs, prescripteurs, installateurs ou clients finaux ; ◼ses collaborateurs et organisations syndicales ; ◼ses fournisseurs et sous-traitants ; ◼les communautés scientifiques, sectorielles et éducatives ; ◼la communauté financière et extra-financière (notamment les investisseurs, les banques, les agences de notation) ; ◼ses actionnaires ; ◼la société civile ; ◼les ONG et associations. Les attentes de ces parties prenantes en matière de RSE sont croisées avec les enjeux RSE les plus importants pour l’entreprise. Une nouvelle enquête de matérialité a été réalisée en 2021. 5 291 réponses ont été reçues, de 94 pays, venant des principales parties prenantes de Legrand : ses collaborateurs, ses clients, fournisseurs et sous-traitants, investisseurs, actionnaires, et des représentants de la société civile (ONG, étudiants, etc.). Sur les 24 enjeux soumis à consultation, huit sont ressortis de cette enquête et ont été utilisés pour définir les priorités de la nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024, lancée en mars 2022 : ◼éthique des affaires ; ◼expérience client ; ◼produits et services contribuant à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments ; ◼santé, sécurité et bien-être au travail ; ◼droits humains ; ◼réduction de l’empreinte carbone ; ◼protection des données personnelles ; ◼préservation de l’environnement et de la biodiversité. Les priorités issues de l’enquête de matérialité ont été intégrées à la nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024, sauf quand le sujet était déjà couvert par un autre dispositif comme une politique interne déjà existante. Seul le sujet de la biodiversité a été écarté à ce stade. Dans un premier temps le calcul de l’empreinte biodiversité du Groupe va être réalisé (1er semestre 2023) pour comprendre ses principaux impacts sur la biodiversité. Le sujet biodiversité sera ensuite inclus dans les prochaines Feuilles de Route. Les résultats détaillés de cette enquête de matérialité sont disponibles sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/une-demarche-engagee. Nota bene : les sujets suivants sont exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité du Groupe : ◼la lutte contre le gaspillage alimentaire ; ◼la lutte contre la précarité alimentaire ; ◼le respect du bien-être animal ; ◼une alimentation responsable, équitable et durable. 4.1.4.2Synthèse des principaux risques et enjeux extra-financiers La synthèse des 2 démarches précitées est réalisée par la Direction RSE. Elle est évaluée de la manière suivante : ◼Matérialité des enjeux : les huit enjeux clés ressortis de la matrice de matérialité réalisée en 2021 ; ◼Impact des risques : les neuf risques prioritaires identifiés en 2021 avec un impact « majeur » ou « significatif » ; ◼Opportunités : les opportunités en lien avec les thématiques des risques et enjeux matériels ont été ajoutées. 4.1.4.3Cartographie des risques, opportunités, politiques et plans d’actions Thèmes Social et Sociétal Environnemental Droits humains Lutte contre la corruption et protection des données personnelles Opérations du Groupe Risques et enjeux matériels Risques Groupe : ◼Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché ◼Positionnement des marques ◼Accélération digitale ◼Adéquation des Ressources Humaines Enjeu matériel : ◼Expérience client Risque Groupe : ◼Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique Enjeux matériel : ◼Produits et services contribuant à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments ◼Réduction de l’empreinte carbone ◼Préservation de l’environnement et de la biodiversité Enjeux matériels : ◼Santé-sécurité et bien-être au travail ◼Respect des Droits humains Risque Groupe : ◼Cybersécurité et protection des données personnelles Enjeux matériel : ◼Éthique des affaires ◼Protection des données personnelles Risques Groupe : ◼Offres déconnectées de l’évolution des attentes du marché ◼Positionnement des marques ◼Accélération digitale ◼Alignement des systèmes d’information aux besoins de l’entreprise ◼Compétitivité globale des entreprises ◼Qualité des produits Enjeu matériel : ◼Préservation de l’environnement et de la biodiversité Opportunités ◼Amélioration de l’expérience client grâce à une meilleure connaissance de ses attentes ◼Développement du commerce électronique ◼Besoin en logements et en équipements connectés à efficacité énergétique ◼Différenciation vis-à-vis des autres entreprises grâce aux politiques de diversité et inclusion et de développement des talents ◼Proposer à nos clients des produits et services permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments ◼Impact positif sur la réputation de l’entreprise grâce au travail réalisé par Legrand pour réduire son impact environnemental ◼Opportunités liées à l’économie circulaire notamment avec l’éco-design ◼Optimisation des procédés industriels grâce à l’adoption de nouvelles technologies ◼Gain de compétitivité du Groupe grâce à ses engagements sur le climat et l’économie circulaire ◼Relation privilégiée du Groupe avec ses fournisseurs clés grâce à ses engagements sociétaux lui permettant de bénéficier des innovations matières et produits et d’assurer la continuité de la chaîne d’approvisionnement Politiques, plans d’actions et suivi de la performance Priorités de la Feuille de Route RSE 2022-2024 : ◼Diversité de genre ◼Label « Diversité & Inclusion » couvrant les collaborateurs Legrand ◼Employabilité des personnes en début de carrière ◼Diversité et inclusion des fournisseurs ◼Satisfaction client Suivi annuel de la performance sur les priorités de la FdR RSE Gestion des risques Groupe : ◼Chapitre 3.6.1.2 ◼Chapitre 3.6.1.3 ◼Chapitre 3.6.1.4 ◼Chapitre 3.6.2.4 Priorités de la Feuille de Route RSE 2022-2024 : ◼Émissions de CO2 évitées pour nos clients ◼Émissions de CO2 directes et indirectes (Scopes 1&2) ◼Émissions de CO2 indirectes (Scope 3) ◼Utilisation de matériaux recyclés ◼Arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique ◼Déclarations environnementales des produits Suivi annuel de la performance sur les priorités de la FdR RSE Gestion des risques Groupe : ◼Chapitre 3.6.1.1 Priorités de la Feuille de Route RSE 2022-2024 : ◼Santé et Sécurité au travail Suivi annuel de la performance sur les priorités de la FdR RSE Politique de respect des Droits humains de Legrand (chapitre 4.5.1) Autres : Devoir de vigilance pour maîtriser les risques Droits humains liés aux fournisseurs du Groupe Priorité de la Feuille de Route RSE 2022-2024 : ◼Éthique des affaires : programme de compliance du Groupe Suivi annuel de la performance sur les priorités de la FdR RSE Gestion des risques Groupe : ◼Chapitre 3.6.2.1 Priorités de la Feuille de Route RSE 2022-2024 : ◼Émissions de CO2 directes et indirectes (Scopes 1&2) ◼Émissions de CO2 indirectes (Scope 3) ◼Utilisation de matériaux recyclés ◼Arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique ◼Diversité et inclusion des fournisseurs Suivi annuel de la performance sur les priorités de la FdR RSE Autres : Devoir de vigilance pour maîtriser les risques Droits humains liés aux fournisseurs du Groupe Gestion des risques Groupe : ◼Chapitre 3.6.2.2 ◼Chapitre 3.6.2.3 ◼Chapitre 3.6.3.1 4.1.5 -Une vision pour le futur La contribution de Legrand à la neutralité carbone collective d’ici 2050 Le Groupe s’est engagé pour la neutralité carbone collective à horizon 2050. Cet engagement implique la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe de l’ordre de 90 % sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, et la neutralisation des émissions qui ne pourront pas être évitées. Des objectifs intermédiaires pour 2030 Legrand s’est fixé 3 grands objectifs pour 2030 : ◼poursuivre la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe(42). Legrand a aligné sa stratégie climat avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris, visant à limiter l’augmentation mondiale des températures à 1,5°C au‑dessus des niveaux préindustriels. Cette trajectoire de 1,5°C a été validée par le Science Based Targets initiative (SBTi) en 2021. Elle est composée des objectifs suivants pour 2030 : La réduction de 50 % des émissions Scopes 1&2 du Groupe (en données courantes sur une base 2019) : –la baisse de 3 % par an en moyenne de la consommation d’énergie de ses sites ; –le déploiement sur ses sites de ses solutions d’efficacité énergétique ; –l’usage d’énergies renouvelables par la production ou l’achat d’énergies vertes ; –l’évolution de son parc automobile vers des véhicules hybrides ou électriques. La réduction de 15 % des émissions Scope 3 du Groupe (en données courantes sur une base 2019), ce qui signifie notamment l’accompagnement de sa chaîne d’approvisionnement vers la réduction de ses émissions de GES. En complément, le Groupe s’est engagé à neutraliser dès 2022 les émissions de GES sur ses Scopes 1&2 et de 2 postes de son Scope 3 (voyages d’affaires et trajets quotidiens de ses collaborateurs) par le biais de la compensation carbone volontaire. Cet engagement contribue à la réalisation de l’ODD 13 – Mesures relatives à la lutte contre le changement climatique. Le point sur l’état d’avancement sur cet objectif est présenté dans le focus « engagement pour la neutralité carbone collective » au paragraphe 4.3.1 – Les sources d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe. ◼renforcer la place des femmes au sein du Groupe : la diversité est un axe prioritaire de la politique sociale de Legrand qui entend en particulier renforcer la place des femmes au sein de l’entreprise. Le Groupe se fixe, à horizon 2030, d’atteindre la parité en termes d’effectifs femmes/hommes, et d’avoir au moins un tiers de femmes à des postes clés. Cet engagement contribue à la réalisation de l’ODD 5 – Égalité entre les sexes. À fin 2022, 24,4 % des postes clés sont occupés par des femmes, contre 17,5 % en 2020. Voir le tableau « Répartition des effectifs par genre et catégorie professionnelle » dans le chapitre 4.10.2 Synthèse des indicateurs sociaux, du présent document d’enregistrement universel. ◼augmenter la part des revenus éco-responsables : l’ambition de Legrand est de poursuivre son modèle de croissance rentable et responsable en proposant des produits et solutions durables : –visant à améliorer l’efficacité énergétique et la fiabilité des bâtiments pour lutter contre le changement climatique. Cet engagement contribue à la réalisation des ODD 7 – Énergie propre et d’un coût abordable et ODD 13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques, –informant le plus largement possible ses clients de l’impact environnemental de ses offres au travers de « PSPs » (Product Sustainability Profiles) comme les « PEPs », Profils Environnementaux des Produits, qui couvrent ensemble à fin 2022 environ 69 % de ses ventes. En 2022, Legrand a réalisé environ 75 % de son chiffre d’affaires avec des offres éco-responsables par leur conception ou leur utilisation (efficacité énergétique notamment). 4.1.6 -Des actions concrètes : la Feuille de Route RSE 2022-2024 Favoriser la diversité et l’inclusion Diversité de genre Atteindre un taux de 30 % de femmes dans des positions managériales Label « Diversité & Inclusion » Atteindre 80 % des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & inclusion » Employabilité des personnes en début de carrière Offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière Diversité et inclusion des fournisseurs Développer 200 courants d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » d’ici 2024 Réduire notre impact carbone Émissions de CO2 évitées pour nos clients Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 Émissions de CO2 directes et indirectes (Scopes 1 & 2) Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1&2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables Émissions de CO2 indirectes (Scope 3) Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 Promouvoir l’économie circulaire Utilisation de matériaux recyclés Atteindre un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe Arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique Éliminer 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack plastique et polystyrène expansé Déclarations environnementales Couvrir 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des Product Sustainable Profiles (Profils de durabilité des produits) Être un acteur responsable Satisfaction client Atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits (études de satisfaction) Éthique des affaires / Compliance Poursuivre l’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires : encadrer, former et se conformer Employabilité et développement des compétences Former chaque année 85 % des collaborateurs et atteindre progressivement 7 heures de formation annuelle pour chacun Sécurité au travail Diminuer de 20 % le taux de fréquence des accidents du travail (TF2) Couverture sociale étendue Étendre le programme Serenity On à 100 % des collaborateurs Mesure de la performance RSE Pour suivre l’état d’avancement sur sa nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024, le Groupe s’est fixé quinze objectifs et indicateurs. Ces objectifs 2024 ont été décomposés en objectifs annuels (2022, 2023 et 2024) et sont déclinés et suivis à deux niveaux : Niveau local Un tableau de bord RSE est produit chaque année pour chaque périmètre (filiale, région, entité, Direction fonctionnelle). Niveau consolidé Groupe La performance RSE globale est issue des résultats consolidés de toutes les entités du Groupe. Elle est présentée au paragraphe 4.2. À fin 2022, le taux de réalisation global de la Feuille de Route RSE est de 123 %. Un Organisme Tiers Indépendant émet un avis sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-financière (voir avis au chapitre 4.11). Acquisitions Les acquisitions du Groupe sont intégrées au plus tôt dans les dispositifs métiers (procédures, reportings). Ce processus s’achève au plus tard 36 mois après la date d’acquisition. L’intégration des nouvelles entités dans la performance RSE du Groupe commence à partir de la 2e année qui suit l’année d’acquisition (1re année pour la compliance), l’année d’acquisition étant l’année de la consolidation financière de la nouvelle entité dans les comptes Legrand. Deux sujets environnementaux peuvent prendre jusqu’à 5 ans : Eco‑design et ISO 14001. Année d’acquisition Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Année de consolidation financière de la nouvelle entité dans les comptes Legrand Efficacité énergétique Programme compliance Satisfaction clients Indicateurs RH Santé et Sécurité Fournisseurs Diversité et Inclusion Émissions du Scope 3 Utilisation des matériaux recyclés Arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique Performance environnementale Product Sustainability Profiles (PSP) Eco‑design ISO 14001 4.1.7 -Taxonomie Legrand est concerné par le règlement européen (EU) 2020/852 « Taxonomie » qui met en place une classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Conformément à l’article 8 du règlement « Taxonomie », Legrand publie, au titre de l’exercice 2022, les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (Capex) et des dépenses d’exploitation (Opex) à la fois éligibles et alignées avec la Taxonomie au regard des deux objectifs climatiques. Le cadre de la Taxonomie étant appelé à évoluer, il est possible que les données mentionnées ici pour l’année 2022 soient modifiées dans le futur. Chiffre d’affaires La liste des activités éligibles à la Taxonomie a été élaborée à partir du détail du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2022. Pour les sociétés acquises durant l’année 2022 et pour lesquelles ce détail n’est pas disponible, leur chiffre d’affaires a été considéré comme non éligible. L’essentiel des activités de Legrand éligibles à la Taxonomie sont mentionnées dans le chapitre 3.5 « Fabrication d’équipement d’efficacité énergétique pour le bâtiment » de l’annexe 1 de l’acte délégué portant sur l’objectif d’atténuation climatique, et qui liste entre autres la fabrication des détecteurs de présences et autres systèmes de contrôle de l’éclairage, des systèmes de contrôle d’efficacité énergétique des bâtiments, des thermostats et des compteurs électriques intelligents. La cartographie détaillée des activités et familles de produits du Groupe se présente comme suit : Objectif environnemental Activité visée par la taxonomie européenne Définition de l’activité Activités de Legrand correspondantes Atténuation du changement climatique 3.5 Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction des bâtiments Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction des bâtiments Commande de présence et de lumière du jour pour système d’éclairage Système d’automatisation et de contrôle de bâtiments économes en énergie pour locaux résidentiels et non-résidentiels Thermostats et dispositifs de zone de surveillance intelligente de la charge électrique principale et de la charge calorifique pour bâtiments et équipements de détection Produits pour la surveillance et la régulation intelligente du système de chauffage et équipements de détection 4.9 Transport et distribution d’électricité La construction et l’exploitation des réseaux de distribution qui transportent l’électricité à haute, moyenne et basse tension Transformateurs 6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone La construction et l’exploitation d’infrastructures nécessaires à l’exploitation de transports routiers dont les émissions de C02 à l’échappement sont nulles Station de charge des véhicules électriques 7.5 Installation, maintenance et réparations d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation, maintenance et réparations d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Services liés aux systèmes de contrôle de l’éclairage Adaptation au changement climatique 12.1 Hébergement médico-social et social Fournitures de soins résidentiels associés soit à des soins infirmiers, soit à des soins de surveillance, soit à d’autres types de soins en fonction du besoin des résidents Assistance à distance Il est à noter que la liste des activités couvertes par l’acte délégué et ses annexes ne comprend pas un certain nombre d’activités de Legrand, comme les offres d’efficacité énergétique pour les datacenters vendues par Legrand. L’ensemble des activités éligibles identifiées génère un chiffre d’affaires de 707 M€ soit un pourcentage d’éligibilité du chiffre d’affaires de 8,5 % en utilisant comme dénominateur le chiffre d’affaires du Groupe de 8 339 M€. Pour être alignées, les activités éligibles doivent satisfaire trois critères : ◼apporter une contribution substantielle à un objectif environnemental tel que décrit dans les annexes 1 et 2 du règlement 2021/2139 (critère d’examen technique) ; ◼ne pas contribuer défavorablement aux autres objectifs environnementaux (« ne pas causer de préjudice important ») tel que défini dans les annexes 1 et 2 du règlement 2021/2139. En l’absence de clarification sur la notion d’« utilisation essentielle », la conformité au règlement (CE) n° 1907/2006 (REACH) a été considéré comme suffisante pour satisfaire aux chapitres f. et g. de l’appendice C portant sur la pollution ; ◼satisfaire les garanties minimales telles que définies dans l’article 18 du règlement Taxonomie. Après vérification de ces trois critères, le montant du chiffre d’affaires aligné du Groupe s’élève à 673 M€ soit un pourcentage d’alignement du chiffre d’affaires de 8,1 %. En conclusion, le tableau récapitulatif de la part du chiffre d’affaire issue de produits ou de services alignés à la taxonomie se présente comme suit : Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités alignées sur la taxonomie – information pour l’année 2022 (M€) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie, année 2022 Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie, année 2021 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) M Euros % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3,5 527 6,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 6,3 % N/A H Transport et distribution d’électricité 4,9 47 0,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,6 % N/A H Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6,15 75 0,9 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0% 0 % O O O O O O O 0,9 % N/A H Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7,5 24 0,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,3 % N/A H Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 673 8,1 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 8,1 % N/A H A.2 Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3,5 16 0,2 % Hébergement médico-social et social 12,1 18 0,2 % Chiffre d’affaires des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 34 0,4 % TOTAL (A.1 + A.2) 707 8,5 % 8,1 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 7 633 91,5 % TOTAL (A+B) 8 339 100,0 % Investissements Concernant les dépenses d’investissements (Capex) éligibles, l’approche retenue consiste à prendre en considération : ◼d’une part, les investissements qui, par nature, sont des activités alignées (comme l’installation de panneaux photovoltaïques sur les sites du Groupe ou l’acquisition de véhicules de transport électriques), et ◼d’autre part, à appliquer au total des investissements restants du Groupe le pourcentage du chiffre d’affaires éligible, ◼le montant total des dépenses d’investissement éligibles s’élève à 30 M€ en 2022. Le dénominateur du ratio Capex se compose du total des acquisitions d’immobilisations de l’exercice tel que défini par le règlement « Taxonomie ». Par conséquent le ratio de Capex éligible s’élève à 11,3 %. Pour le Capex aligné, l’approche est similaire à celle du calcul du Capex éligible : il se calcule comme la somme, d’une part, des investissements alignés par nature et, d’autre part, du résultat de la multiplication du ratio de chiffre d’affaires aligné au total des investissements restants, soit un ratio de 10,9 %. Le tableau récapitulatif de la part des dépenses d’investissement associées à des activités alignées à la taxonomie se présente comme suit : Part du CapEx issue de produits ou de services associés à des activités alignées sur la taxonomie – information pour l’année 2022 (M€) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques Part du CapEx alignée sur la taxonomie, année 2022 Part du CapEx alignée sur la taxonomie, année 2021 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) M Euros % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3,5 23 8,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 8,6 % N/A H Transport et distribution d’électricité 4,9 2 0,8 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,8 % N/A H Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 3 1,2 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 1,2 % N/A H Installation , maintenance and réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7,5 1 0,4 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,4 % N/A H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 29 10,9 % 100 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 10,9 % N/A H A.2 Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3,5 0 0,2 % Hébergement médico-social et social 12,1 1 0,2 % CapEx des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 1 0,4 % TOTAL (A.1 + A.2) 30 11,3 % 10,9 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 236 88,7 % TOTAL (A+B) 267 100,0 % Dépenses de fonctionnement En raison de leur caractère peu matériel, le montant des dépenses de fonctionnement (OpEx) a été calculé en appliquant au périmètre de dépenses tel que défini par la taxonomie le pourcentage du chiffre d’affaires éligible, soit un montant de dépenses de fonctionnement éligibles de 30 M€ en 2022 et un ratio OpEx éligibles de 8,5 %. Les dépenses de fonctionnement alignées ont été calculées de manière comparable en appliquant aux dépenses totales le pourcentage de chiffre d’affaires aligné soit un ratio Opex aligné de 8,1 %. Le tableau récapitulatif des dépenses de fonctionnement issues de produits ou de services alignées avec la taxonomie se présente comme suit : Part des OpEx issue de produits ou de services associés à des activités alignées sur la taxonomie – information pour l’année 2022 (M€) Critères de contribution substanstielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques Part du OpEx alignée sur la taxonomie, année 2022 Part du OpEx alignée sur la taxonomie, année 2021 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) M Euros % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3,5 22 6,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 6,3 % N/A H Transport et distribution d’électricité 4,9 2 0,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,6 % N/A H Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 3 0,9 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,9 % N/A H Installation, maintenance and réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7,5 1 0,3 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0,3 % N/A H OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 28 8,1 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 8,1 % N/A H A.2 Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments 3,5 1 0,2 % Hébergement médico-social et social 12,1 1 0,2 % OpEx des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 1 0,4 % TOTAL (A.1 + A.2) 30 8,5 % 8,1 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 321 91,5 % TOTAL (A+B) 351 100,0 % 4.2 -Synthèse de l’avancée de la Feuille de Route RSE 2022-2024 Réalisation globale de la Feuille de Route RSE 2022 : 123 % Favoriser la diversité et l’inclusion Résultats 2022 et objectifs Taux de réalisation 2022 Chapitre / sections Atteindre un taux de 30 % de femmes dans des positions managériales 102,9 % 4.5.5.1 Atteindre 80 % des effectifs travaillant dans une entité labellisée « Diversité & inclusion » 148,2 % 4.5.5.2 Offrir chaque année 4 000 nouvelles opportunités à des personnes en début de carrière 96,9 % 4.5.5.2 Développer 200 courants d’affaires supplémentaires avec des fournisseurs œuvrant dans le domaine de la « Diversité & Inclusion » d’ici 2024 177,5 % 4.7.3 Réduire notre impact carbone Résultats 2022 et objectifs Taux de réalisation 2022 Chapitre / sections Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 104,3 % 4.3.4 Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1&2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables 148,9 % 4.3.2 Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 Nombre de fournisseurs 222 % 4.3.3 Engagement de ces fournisseurs 159,1 % Promouvoir l’économie circulaire Résultats 2022 et objectifs Taux de réalisation 2022 Chapitre / sections Atteindre un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe Plastiques recyclés 54 % 4.4.2.1 Métaux recyclés 97 % Éliminer 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack plastique et polystyrène expansé Emballages flow pack 0 % 4.4.3 Polystyrène expansé 150 % Couvrir 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des Product Sustainable Profiles (Profils de durabilité des produits) 98 % 4.4.4 Être un acteur responsable Résultats 2022 et objectifs Taux de réalisation 2022 Chapitre / sections Atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits (études de satisfaction) 100 % 4.6.1.1 Poursuivre l’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires : encadrer, former et se conformer 98,5 % 4.8.3 Former chaque année 85 % des collaborateurs et atteindre progressivement 7 heures de formation annuelle pour chacun 112,7 % 4.5.4.1.1 Diminuer de 20 % le taux de fréquence des accidents du travail (TF2) 204,7 % 4.5.2.2 Étendre le programme Serenity On à 100 % des collaborateurs 118,5 % 4.5.3.1 4.3 -Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.3.1 -Les sources d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe Les principaux processus industriels des sites de Legrand se concentrent sur des activités de moulage de composants plastiques, de production de pièces métalliques, d’assemblage de composants plastiques, métalliques et électroniques, et plus ponctuellement, de peinture ou de traitement de surface. La nature de ces activités en fait une entreprise faiblement utilisatrice d’énergie, mais plus fortement consommatrice de matières premières et de biens et services. Les principales sources d’émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe sont : ◼Scopes 1&2 : le chauffage et l’éclairage des unités de production ainsi que quelques processus de transformation de matériaux comme l’injection et l’extrusion des matières plastiques ; ◼Scope 3 : les achats de matières, biens et services, ainsi que les transports amont et aval et l’utilisation des produits vendus. Legrand conçoit par ailleurs des produits et systèmes de maîtrise de l’énergie, et contribue ainsi à la réduction des émissions de GES de ses clients à travers ses produits et solutions d’efficacité énergétique. Un engagement de long terme Legrand s’est engagé depuis de nombreuses années à réduire ses émissions de GES sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, pour participer à la lutte contre le réchauffement climatique : 2015 2016 2017 Legrand signe le manifeste pour le climat, aux côtés de 39 grandes entreprises françaises pour lutter contre le changement climatique et contribuer à limiter à 2°C le réchauffement de notre planète. Le Groupe a également signé la Charte des engagements « Business for COP21 » et ses initiatives sont référencées sur le site officiel International Climate Action des Nations Unies. Depuis 2016, Legrand fait partie de la « Global Alliance for Energy Productivity », alliance internationale visant à améliorer l’efficacité énergétique. Legrand est signataire de la déclaration de soutien à la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) » et du « French Climate Business Pledge ». 2020 2019 2018 Le Groupe s’est engagé à réduire ses émissions de GES, en ligne avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris. Cette trajectoire est compatible avec une augmentation des températures limitée à 1,5°C d’ici la fin du siècle par rapport à l’ère préindustrielle et a été validée en 2021, par le SBTi. Legrand, aux côtés de 100 autres entreprises françaises, renouvelle son engagement dans le « French Climate Business Pledge ». Legrand est la 6e entreprise du CAC 40 à faire valider ses objectifs de réduction de ses émissions de GES par l’initiative « Science Based Targets ». Focus : engagement pour la neutralité carbone collective En 2020, Legrand s’est engagé à réduire ses émissions de GES à horizon 2030, en ligne avec l’objectif le plus ambitieux de l’Accord de Paris, visant à limiter l’augmentation mondiale des températures à 1,5°C au-dessus des niveaux préindustriels. Cet engagement a été validé en 2021 par l’initiative Science Based Targets (SBTi), portée par la WWF, le Pacte Mondial des Nations Unies, le World Resources Institute et le CDP. En complément, le Groupe s’est engagé pour la neutralité carbone collective d’ici 2050. Cet engagement autour de la ‘neutralité carbone’ sera atteint en poursuivant la forte réduction des émissions de GES du Groupe sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (à hauteur de 90 %), et par la neutralisation des émissions qui ne pourront pas être évitées (capture carbone). La trajectoire vers cette ‘neutralité carbone’ comprend les engagements intermédiaires suivants : 1/ Accélérer les actions de réduction des émissions carbone du Groupe pour atteindre en 2030 les objectifs validés par l’initiative Science Based Targets : La réduction de 50 % des émissions Scopes 1&2, avec une baseline 2019 ajustée, incluant les acquisitions 2018 et 2019, soit 177 000 tonnes de CO2e (équivalent CO2) du Groupe via : ◼La baisse de 3 % par an en moyenne de la consommation d’énergie de ses sites ; ◼Le déploiement sur ses sites de ses solutions à haute efficacité énergétique ; ◼L’usage d’énergies renouvelables par : –la production d’énergie renouvelable sur les sites industriels du Groupe (25 % des sites industriels équipés d’énergie renouvelable d’ici 2024), –l’achat d’électricité verte avec l’objectif d’atteindre 80 % d’électricité renouvelable en 2025 ; ◼L’évolution de son parc automobile vers des véhicules hybrides ou électriques. À fin 2022, les émissions de GES des Scopes 1&2 du Groupe ont baissé de 15 % par rapport à 2021 et de 33 % par rapport à la baseline SBTi 2019. La réduction de 15 % des émissions Scope 3 avec une baseline 2019, couvrant 81 % du Scope 3, soit 2 710 kt CO2e, via notamment l’accompagnement de sa chaîne d’approvisionnement pour qu’elle réduise ses émissions de GES. À fin 2022, les émissions de GES du Scope 3 du Groupe sont de 2 802 kt CO2e, stables par rapport à 2021 (périmètre SBTi) et en légère hausse par rapport à 2019 (+3,4 %). 2/ En complément des actions ci-dessus, le Groupe s’est engagé à neutraliser dès 2022 ses émissions de GES de ses Scopes 1&2 et de 2 postes de son Scope 3 (voyages d’affaires et trajets quotidiens de ses collaborateurs) par le biais de la compensation carbone volontaire. En 2022, le Groupe a émis 155 000 kt de GES sur ses Scopes 1&2 et les 2 postes de son Scope 3. Les projets de compensation carbone sélectionnés par Legrand pour remplir ses objectifs 2022 portent sur : ◼la préservation de la flore et de la faune au Kenya ; ◼la création de champs d’éoliennes au Costa Rica ; ◼l’extension du métro de New Delhi en Inde ; ◼la construction d’une usine géothermique en Indonésie. Pour la période 2022-2024, les objectifs de Legrand pour réduire ses émissions de GES se présentent comme suit : Réduire notre impact carbone Émissions de CO2 évitées pour nos clients Grâce aux offres d’Efficacité Énergétique du Groupe, permettre à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 Émissions de CO2 directes et indirectes (Scopes 1 & 2) Réduire chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1&2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables Émissions de CO2 indirectes (Scope 3) Encourager au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 Bilan carbone 2022 de Legrand réalisé conformément à la méthode de comptabilité carbone du GHG Protocol. 4.3.2 -Les émissions de gaz à effet de serre Scopes 1&2 Pour réduire ses émissions de GES Scopes 1&2, le Groupe a priorisé 2 actions : ◼diminuer sa consommation globale d’énergie ; ◼augmenter son utilisation d’énergies renouvelables via l’installation de sources d’électricité renouvelable sur les sites du Groupe et l’achat d’énergie verte. Objectif long terme 2030 : -50 % d’émissions carbone pour nos propres activités t CO2e 2021 Objectif 2022 Réalisation 2022 2030 Baisse Scopes 1&2 138 725 124 853 118 072 88 500 Actions et moyens mis en place Le respect des exigences légales relatives à l’énergie est assuré par le système de management (SME) des sites dans le cadre de la certification ISO 14001. Courant 2018, les outils majeurs de ce SME ont été déployés sur l’ensemble du périmètre Groupe à travers le Système de Management Environnemental certifié ISO 14001. Réduction de la consommation d’énergie Le Groupe s’est engagé dans une politique d’amélioration continue de sa performance énergétique, en mettant à profit sa position privilégiée de fournisseur de solutions d’efficacité énergétique utilisables sur ses propres sites. Toutes les filiales et sites industriels, logistiques et commerciaux sont concernés par cette démarche d’amélioration continue et ont la responsabilité du suivi et de l’amélioration de leur propre performance énergétique. Sur chaque site, des axes de progrès sont identifiés et des plans d’actions mis en œuvre. La consommation d’énergie du Groupe, à périmètre courant, s’élève à 469 GWh en 2022, contre 453 GWh en 2021, 406 GWh en 2020 et 436 GWh en 2019. L’augmentation des consommations en 2022 est due à l’intégration de nouvelles entités à la suite d’acquisitions sur le périmètre nord-américain : Universal Electric Corporation, Kenall, Connectrac et Focal Point pour 34 GWh. À périmètre constant, les consommations énergétiques du Groupe sont en baisse de 4 % sur l’année 2022, en ligne avec les objectifs fixés par le Groupe. Principales actions sur les sites du Groupe Mesure de la consommation : les systèmes de mesure et de sous-mesure des consommations électriques développés par le Groupe sont installés sur ses sites industriels ou tertiaires. Rénovation des locaux : ◼les solutions de vitrages athermiques ou « brise-soleil » sont préférées à la climatisation et la climatisation n’est installée que s’il n’y a pas d’autre solution ; ◼la ventilation double flux est privilégiée, ce qui économise des calories de chauffage en hiver, et évite les entrées d’air chaud en été, limitant ainsi l’utilisation de la climatisation ; ◼des détecteurs de présence et des sources lumineuses LED sont systématiquement installés lors des rénovations de bâtiments pour réduire la consommation électrique de l’éclairage. Investissement industriel et maintenance : ◼le Groupe privilégie les meilleures techniques industrielles disponibles pour remplacer les équipements obsolètes par des processus moins gourmands en énergie. Ainsi, depuis 4 ans, des presses à injecter – intégralement électriques – sont déployées pour remplacer les presses de type hydraulique. Certains sites ont maintenant plus des trois quarts de leur parc équipés avec cette nouvelle technologie qui permet d’économiser environ 50 % de l’énergie électrique consommée ; ◼les équipements de froid sont régulièrement améliorés pour intégrer des fluides réfrigérants moins impactants pour l’environnement. Les moyens de production d’air comprimé sont strictement maintenus de façon à limiter des fuites coûteuses en énergie ; ◼des systèmes de récupération de calories sont également installés sur les groupes de production de froid et sur les centrales de production d’air comprimé chaque fois que cela est possible. En octobre 2022, le Groupe a annoncé le doublement de son objectif de réduction de sa consommation énergétique avec pour ambition de réduire de 15 % les consommations énergétiques du Groupe d’ici fin 2023 par rapport à 2021 (à périmètre constant). Dans le cadre de sa Feuille de Route RSE, le Groupe s’était engagé à réduire de 8 % ses consommations énergétiques à horizon 2023. Prix interne du carbone pour les investissements Depuis 2016, pour accélérer l’intégration de solutions bas carbone, Legrand intègre un prix interne du carbone dans les évaluations d’opportunités pour ses investissements industriels et sa stratégie de développement de produits. Le prix de la tonne est fixé à 80 € sur la base du consensus de marché. Ce prix est révisé annuellement pour refléter les évolutions du marché. À la suite de cette révision annuelle, le prix interne du carbone a été maintenu à 80 € pour 2023. Transition du parc de véhicules Les filiales équipent progressivement leurs flottes de véhicules électriques et le déploiement des bornes de recharge s’est poursuivi. Production et autoconsommation sur site d’énergie renouvelable Depuis plusieurs années, Legrand produit et autoconsomme des énergies renouvelables comme l’énergie solaire pour chauffer l’eau sanitaire, par exemple sur le site de Huizhou, en Chine, ou la géothermie pour le chauffage sur le site de production de Szentes en Hongrie. En 2022, 19,2 % des sites ont consommé de l’énergie autoproduite localement et une dizaine de projets sont en cours de déploiement dans le monde. D’ici à 2024, l’objectif de Legrand est de produire et auto-consommer de l’énergie renouvelable sur 25 % des sites industriels, logistiques et administratifs les plus significatifs, en particulier grâce au déploiement de centrales photovoltaïques. Focus : installation des ombrières photovoltaïques sur le site de Limoges De Lattre En 2022, Legrand a installé des panneaux photovoltaïques d’une puissance de 550 kWc sur le toit des parkings du siège du Groupe à Limoges. Cette installation en autoconsommation partielle doit permettre d’éviter l’émission de 34 tonnes de CO2e. Achat d’énergie renouvelable Le Groupe travaille à substituer progressivement ses achats d’énergie traditionnels par de l’énergie verte (éolienne, hydraulique, solaire, recours au biométhane en remplacement du gaz naturel, etc.) : 2022 2023 2024 Objectif 50 % 57 % 70 % Réalisé 54,7 % En 2022, 100 % de l’électricité consommée par Legrand en Italie et en France est d’origine renouvelable grâce à des contrats spécifiques. Par ailleurs en France, 100 % du gaz acheté provient d’unités de méthanisation produisant du biométhane. 4.3.3 -Les émissions de gaz à effet de serre Scope 3 L’engagement pour la neutralité carbone collective du Groupe requiert de réduire ses émissions sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, et particulièrement de travailler avec ses fournisseurs et sous-traitants. Répartition des émissions de GES Les émissions de GES indirectes du Groupe (Scope 3) s’élèvent à 3,48 Mt CO2e en 2022 et se répartissent de la manière suivante : ◼Production de matières premières et achats de biens et service et d’immobilisation : 2 506 kt CO2e soit 72 % du Scope 3 total ; ◼Utilisation des produits vendus : 385 kt CO2e ; ◼Transport amont et aval : 441 kt CO2e ; ◼Traitement de fin de vie des produits vendus : 81 kt CO2e ◼Déplacements professionnels et trajets domicile-travail des employés du Groupe : 37 kt CO2e ◼Autres émissions : 27 kt CO2e Les émissions Scope 3 sont stables en 2022 par rapport à 2021. Les actions de réduction des émissions Scope 3 dans le cadre de la Feuille de Route 2022-2024 sont en cours de déploiement et ces mesures entraineront la diminution graduelle des émissions. Privilégier les fournisseurs qui ont une démarche carbone ambitieuse Une des priorités de la démarche d’achats responsables du Groupe est d’inciter ses fournisseurs à s’engager vers une réduction de leur impact carbone. Objectif long terme – horizon 2030 : -15 % d’émissions C02e sur notre chaîne de valeur par rapport à 2019. En 2021, les émissions de CO2e des 250 fournisseurs du Groupe ayant la plus grosse contribution carbone ont été identifiées sur la base des volumes achetés associés aux facteurs d’émissions de CO2 des familles d’achat fournies par les agences environnementales. Elles s’élevaient à 1 326 526 t CO2e. En 2022, 111 fournisseurs se sont engagés officiellement à réduire leurs émissions de CO2e aux côtés de Legrand, dans plus de 10 pays, en surperformance par rapport à l’objectif de 50 engagements. Ces engagements, calculés sur les émissions totales des fournisseurs (Scopes 1, 2 et 3), sont vérifiés par la personne en charge des achats responsables et validés par les auditeurs externes. Ils équivalent à 127 284 tonnes(43) de CO2e évitées à l’échelle du Groupe pour un objectif de 80 000 tonnes de CO2e, soit une surperformance de 159,1 %. Matières premières et composants La démarche d’éco-conception permet de réduire les besoins en matières premières pour les nouveaux produits. Elle est détaillée au paragraphe 4.4.2 « L’utilisation de matières recyclées ». Logistique Concernant la logistique, les leviers de réduction des émissions de GES sont les suivants : ◼réduire la distance de transport entre les sites de production et de stockage ; ◼regrouper les étapes de fabrication en un même lieu pour limiter les transports entre sites ; ◼restreindre au maximum le recours au fret aérien ; ◼augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire ou fluvial, quand cette alternative au transport routier est possible ; ◼utiliser le même moyen de transport pour les réceptions et expéditions pour éviter les trajets retour à vide ; ◼optimiser le chargement des camions et des containers ; ◼introduire des critères environnementaux dans les critères de choix des prestataires transport ; ◼réduire le poids de nos produits et de leur packaging. 4.3.4 -Les émissions de CO2 évitées par nos clients (Scope 4) Proposer à nos clients des solutions d’efficacité énergétique Le secteur du bâtiment est responsable de 40 % des émissions de CO2 mondiales (source : Programme des Nations Unies pour l’environnement). L’amélioration de l’impact carbone et de la performance énergétique des bâtiments est un enjeu majeur pour Legrand. Actions et moyens mis en place Les solutions d’efficacité énergétique de Legrand se répartissent de la manière suivante : Solutions de mesure et de pilotage Analyse, mesure et supervision de l’installation électrique sont des étapes essentielles pour établir un bilan énergétique (i.e. audit énergétique réglementaire ou ISO 50001) et piloter la consommation. La plupart de ces solutions innovantes sont connectées. Quelques exemples : ◼la mesure, avec la gamme de produits de mesure IMESYS ; ◼la supervision et la gestion de l’énergie dans les bâtiments. Par exemple, avec la solution EMS CX³ (Energy Management System), il devient très simple de maîtriser et de superviser le bon fonctionnement d’une installation électrique, dans le tableau lui-même ou à distance via ordinateur, tablette et smartphone. Legrand a lancé en 2020 le premier tableau connecté Drivia with Netatmo capable de suivre les consommations, piloter les charges et faire du délestage ; ◼la plateforme cloud NemoGreen, lancée aussi en 2020, donne aux clients un outil complet de « tableau de bord énergétique ». En France, cette solution permet notamment de répondre aux obligations légales du décret tertiaire. Solutions de recharge pour véhicule électrique Legrand propose une gamme de bornes de recharge, Green’up, adaptée à la maison individuelle, aux parkings d’entreprises ou publics, aux immeubles d’habitation, dont une gamme connectée (IRVE 3.0). Cette offre a été renforcée en 2021 avec les acquisitions d’Ecotap aux Pays-Bas et d’Ensto Building Systems en Finlande, qui propose également la recharge rapide à destination du tertiaire privé et de la voierie (rues, parkings, stations). Solutions de fourniture et de distribution d’énergie ◼compensation d’énergie réactive, filtrage des harmoniques, avec une gamme complète de services et de produits contribuant à la qualité de l’énergie et à la réduction des émissions de CO2 ; ◼transformateurs et busbars à haute efficacité énergétique pour optimiser la distribution d’énergie et limiter les pertes dans l’installation ; ◼alimentation électrique de secours et de qualité, à travers les gammes d’UPS (Uninterruptible Power Supply) Legrand et les marques locales Inform (Turquie), SMS (Brésil), Borri (Italie), Numeric (Inde), S2S (France), Primetech (Italie) ou encore Fluxpower (Allemagne) : –gammes d’UPS conventionnels ; –UPS modulaires à haute technicité dédiés aux installations à criticité importante (datacenters, établissements financiers) ; –UPS « haute efficacité énergétique » qui reposent sur un circuit intelligent de correction du facteur de puissance. Le rendement énergétique demeure à un niveau élevé et constant même à un faible taux de charge. Solutions de détection et gestion d’éclairage Le Groupe propose notamment des solutions pour la gestion de l’éclairage naturel (marques Q-Motion et Solarfective) ; pour le contrôle d’éclairage à efficacité énergétique (CP Electronics). En complément, des solutions de gestion digitale de l’éclairage permettent l’optimisation de l’énergie en s’adaptant aux usages (digital lighting management), notamment avec les marques WattStopper et Vantage LHUMAN, la nouvelle solution dynamique de contrôle de l’éclairage qui intègre un contrôle précis de l’éclairage avec des stores motorisés et des luminaires pour créer un environnement d’éclairage intérieur centré sur la vie et le bien-être de l’utilisateur. Legrand a également renforcé son offre d’éclairage à forte efficacité énergétique avec l’acquisition d’Encelium aux États-Unis en 2022. Solutions spécifiques pour les datacenters Le Groupe fournit des solutions à haute efficacité énergétique pour les centres de données (datacenters), notamment par ses acquisitions réalisées dans le domaine, au nombre de 15 au total, avec des marques de renom comme Minkels en Europe ou encore Starline aux États-Unis et avec des sociétés de premier plan ayant plus récemment rejoint Legrand comme Modulan, Geiger, Voltadis ou encore Usystems. La solution Varicondition Cold Corridor®, par exemple, est un système basé sur la séparation complète des flux d’air chaud et froid, pour gagner en efficacité et réaliser des économies d’énergie. Les acquisitions de Raritan et de Servertech ont permis de compléter l’offre Datacenter avec des PDU (Power Distribution Units) intelligents permettant d’analyser la consommation d’énergie et d’agir pour améliorer la performance. 4.3.5 -La gestion des risques et opportunités environnementaux 4.3.5.1Identification des risques et opportunités liés au changement climatique Les risques et opportunités liés au changement climatique, qui pourraient impacter l’entreprise, ont été identifiés au travers de deux approches complémentaires : le processus de gestion des risques Groupe et l’enquête de matérialité. Le processus de gestion des risques Groupe est décrit au chapitre 3.3.2 « Processus de gestion des risques ». En 2020-2021, la cartographie des risques a été mise à jour et 9 facteurs de risques ont été classés en « Priorité » avec un impact « majeur » ou « significatif », dont les impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique. Les principaux « sous-risques » liés à cette priorité sont issus de la cartographie des risques liés au changement climatique décrite ci-dessous. En 2022 le Comité d’audit a vérifié que cette cartographie restait toujours pertinente. Également en 2021, une nouvelle enquête de matérialité a été lancée (voir chapitre 4.1.4 Principaux risques et opportunités extra-financiers). La cartographie des risques et opportunités liés au changement climatique a été réalisée avec le cabinet d’experts EcoAct en 2020, prenant en compte les risques physiques et de transition pouvant impacter le Groupe. Une approche systémique descendante en 2 étapes a été utilisée : (i)Une revue systématique des activités et de la chaîne de valeur de Legrand en relation avec les risques climatiques a été menée. Les impacts directs et indirects des risques physiques et de transition ont été pris en compte. Conformément aux lignes directrices ISO 14090, des chaînes d’impact ont été établies pour identifier les facteurs de vulnérabilité pertinents (opérationnels, réputationnels, juridiques et financiers) et leurs impacts sur les activités de Legrand. Un benchmark sectoriel a permis de s’assurer qu’aucun risque et aucune opportunité ne soient omis. (ii)Les risques et opportunités ont été hiérarchisés en fonction de l’impact financier et de la probabilité d’occurrence, conformément au cadre de gestion des risques du Groupe. L’impact financier a été estimé sur la base de l’activité de Legrand, des données financières et des rapports et scénarios prospectifs sur l’impact probable du changement climatique (OIT, AIE ou rapports sectoriels). 19 risques et opportunités ont été identifiés : –9 risques de transition et opportunités significatives ont été identifiés. Ces risques sont détaillés ci-dessous. –10 risques et opportunités modérés ou mineurs ont été identifiés. L’analyse détaillée des risques liés au changement climatique réalisée en 2020, démontrant une faible sensibilité du Groupe est présentée ci-dessous. 4.3.5.1.1Risques de transition : risques politiques et de régulation, et risques de marché Risques financiers Risque : Augmentation de la volatilité des prix des matières premières stratégiques et compétition entre les secteurs pour capter les matières recyclées. Les prix élevés et volatils de certains matériaux stratégiques nécessaires à la transition énergétique et le resserrement des marchés (par exemple le cuivre et les terres rares) pourraient impacter la compétitivité de Legrand, allonger les délais d’approvisionnement ou obliger Legrand à utiliser des matériaux alternatifs. Dispositif en place : Le risque de volatilité des prix de matières premières est piloté par le département achat et au travers de la stratégie de pricing. Voir paragraphe 2.1.1.2.1. Risque : Impact indirect de la tarification du carbone sur le prix des achats de biens et services. Le renforcement de la réglementation liée au carbone, notamment par le biais de la taxe carbone et du système d’échange de quotas d’émission (SEQE), par les pays et les organisations (par exemple, l’Organisation maritime internationale) pourrait avoir un impact sur la compétitivité et les marges de Legrand, via l’impact de l’augmentation du prix du carbone sur les achats de biens et de services du Groupe. Dispositif en place : Legrand prend en compte depuis début 2016 un prix interne du carbone par tonne de CO2 dans les évaluations d’opportunités pour ses investissements industriels et sa stratégie de développement de produits. Ce prix est révisé annuellement pour refléter les augmentations du marché du carbone. Il se situe à 80 € en 2023. Legrand a une activité peu énergivore et n’est donc pas soumis au système SEQE européen. Objectif : Poursuivre l’utilisation du prix interne du carbone pour les investissements des usines et dans le processus de développement des nouveaux produits. Risques d’évolution des réglementations Risque : Renforcement de la réglementation liée à l’empreinte carbone directe de l’activité. Les réglementations environnementales, notamment sur le climat, comme les règles d’efficacité énergétique, deviennent de plus en plus contraignantes, notamment au sein de l’Union européenne, et pourraient avoir un impact sur les coûts de mise en conformité de Legrand, ou sur la compétitivité de l’entreprise. Les entreprises qui ne s’alignent pas sur une réglementation stricte en matière de carbone peuvent être considérées comme des investissements risqués ou être moins attractives pour la communauté financière. Dispositif en place : Legrand s’est engagé pour la neutralité carbone collective et à des réductions chiffrées à horizon 2030, objectifs validés par SBTi, en ligne avec un réchauffement climatique limité à 1,5°C. Voir paragraphe 4.3.1. Objectif : Réduction de 50 % des émissions de GES Scopes 1&2 du Groupe d’ici 2030 et de 10 % par an, chaque année de la Feuille de Route RSE 2022-2024. Risque : Renforcement des normes et standards relatifs aux produits comme le règlement sur l’éco-conception pour des produits durables, qui nécessitent d’adapter la manière de concevoir et de développer des produits et les informations à fournir aux consommateurs sur ces produits. Face aux défis du changement climatique et à la raréfaction des ressources naturelles, de nouvelles réglementations sont régulièrement mises en place pour rendre les produits plus respectueux de l’environnement. Ces réglementations ainsi que l’absence de coordination internationale sur les normes pourraient entraîner une augmentation des coûts de développement, liés à la nécessité d’éco-concevoir les produits, mais aussi d’utiliser plus de matières recyclées, ainsi qu’une perte de revenus en raison de l’élimination anticipée des produits non conformes. Dispositif en place : Legrand déploie un processus d’éco-conception, qui vise, d’une part, la réduction volontaire de l’impact des produits sur l’environnement et, d’autre part, la mise en conformité avec les contraintes réglementaires liées à l’environnement. Voir paragraphe 4.4.1. Objectif : Intégration progressive de plus de matériaux recyclés dans les produits Legrand : 15 % de plastique recyclé et 40 % de métal recyclé d’ici 2024. 4.3.5.1.2Opportunités relatives aux produits et services Éco-conception : des produits au « poids » carbone réduit et ayant moins d’impact sur l’environnement par leur conception Les clients cherchent à réduire les émissions de GES de leur chaîne d’approvisionnement, ce qui entraîne une augmentation de la demande d’équipements à faible « poids » carbone et à moindre impact environnemental (via l’usage de matières recyclées par exemple). Par conséquent, offrir des solutions avec une empreinte carbone inférieure à la moyenne du marché pourrait aider à renforcer l’avantage concurrentiel et à gagner de nouvelles parts de marché. Dispositif en place : Legrand déploie un processus d’éco-conception, Legrand way for Ecodesign, qui vise, d’une part, à réduire l’impact environnemental des produits et, d’autre part, à intégrer les contraintes réglementaires liées à l’environnement dans les produits. Voir paragraphe 4.4.1. Efficacité énergétique – Infrastructure connectée – clients tertiaires & industriels La pression réglementaire pour réduire l’empreinte carbone et la nécessité de réduire la consommation d’énergie des bâtiments, du fait du prix croissant de l’énergie, offre des opportunités de développement d’offres produit et de service pour réduire les consommations énergétiques des bâtiments et pour les piloter en vue de les réduire. L’opportunité est donc d’accroître les ventes de produits apportant de l’efficacité énergétique aux clients et de proposer de nouvelles lignes de services ou modèles commerciaux tels que la diversification vers des solutions globales, c’est-à-dire des combinaisons logiciels - matériels. Dispositif en place : Legrand est actif sur le marché des produits au service de l’efficacité énergétique, notamment connectés, pour les bâtiments tertiaires (dont les datacenters) et industriels. Voir paragraphe 2.2.3.3. Objectif : Permettre aux clients de Legrand d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2, en lien avec l’offre de produits d’efficacité énergétique de l’entreprise, entre 2022 et 2024. Efficacité énergétique – Infrastructure connectée – clients particuliers (résidentiel et petit tertiaire) La demande d’efficacité énergétique pour le logement et le petit tertiaire (par exemple, gestion de l’éclairage, commande des volets roulants, domotique, gestion des modes de veille, etc.) devrait augmenter en même temps que les prix de l’énergie et que la réglementation, offrant des opportunités pour Legrand de diversifier sa gamme de produits. Dispositif en place : Legrand est actif sur le marché des produits au service de l’efficacité énergétique, notamment connectés, pour les bâtiments résidentiels. Voir paragraphe 2.2.3.3. Objectif : Permettre aux clients de Legrand d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2 en lien avec l’offre de produits d’efficacité énergétique de l’entreprise, entre 2022 et 2024. La mobilité électrique Le secteur automobile subit actuellement une profonde transformation, notamment du fait des tendances d’électrification. Selon les données de la plateformes EV-volumes, les ventes mondiales de véhicules électriques et hybrides auraient dépassé les 9 millions d’unités en 2022. D’après l’AIE, les ventes de véhicules électriques devraient atteindre 32 millions d’unités d’ici 2030, soit une croissance annuelle de 15 % par rapport à la période 2020-30. Dans ce contexte, le marché des infrastructures de recharge des véhicules électriques (kits, prises et bornes de recharge, etc.) devrait se développer fortement. Dispositif en place : Legrand est actif sur le marché des infrastructures de recharge pour les véhicules électriques. Voir paragraphe 2.2.3.3. Optimisation des dépenses énergétiques Face à la hausse du prix des énergies fossiles, les énergies renouvelables et les technologies d’efficacité énergétique deviennent plus compétitives que l’énergie conventionnelle, accélérant les opportunités pour réduire les dépenses énergétiques et les émissions de GES liées. Dispositif en place : Le Groupe est engagé dans le cadre de sa Feuille de Route RSE 2022-2024 dans une démarche de réduction de ses émissions de GES, via des plans d’efficacité énergétique sur ses sites et d’installation ou d’achat d’électricité d’origine renouvelable. Objectif : Réduire la consommation énergétique du Groupe de 15 % à fin 2023 vs 2021. Voir paragraphe 4.4.3. Focus : Étude sur l’exposition des sites du Groupe aux risques climatiques Pour mieux comprendre la sensibilité du Groupe aux risques physiques liés au changement climatique, une analyse de scénario a été réalisée pour les 100 principaux sites du Groupe. L’analyse s’est concentrée sur : ◼l’exposition aux événements extrêmes (fortes inondations côtières, fluviales et de surface) ; ◼les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler sur les sites (fortes chaleurs). Deux scénarios de changement climatique limités (GIEC RCP2.6) et extrêmes (GIEC 8.5) ont été considérés. Globalement, les actifs immobiliers et activités stratégiques de Legrand apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat. L’activité n’est pas sensible aux conditions climatiques et moins d’une dizaine de sites pourraient être exposés à des crues partielles côtières ou fluviales dans le cadre d’un événement tous les 100 ans. Pour les points saillants identifiés, des plans d’actions ont été lancés au niveau des sites concernés. 4.3.5.2Gouvernance et pilotage Le risque climatique Groupe (les impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique) et les risques extra-financiers issus de l’enquête de matérialité sont suivis et gérés par la Direction RSE Groupe qui travaille avec un ensemble de fonctions internes pour suivre les dispositifs mis en place et l’atteinte des objectifs : les opérations, les achats, le marketing et les ventes principalement. Le suivi des sujets liés au changement climatique se fait via des pilotages mensuels, trimestriels et annuels selon les sujets. En voici quelques exemples : ◼Pilotage mensuel : marketing avec les réunions de lancement des nouveaux produits ; ◼Pilotage trimestriel par la Direction des Opérations, le Comité Carbone, le Comité de Direction ; ◼Pilotage bi-annuel : Direction RSE avec les pays sur les performances pays ; ◼Pilotage annuel : performance pays, budgets pays, performance annuelle du Groupe. En complément, depuis 2017, Legrand est signataire de la déclaration de soutien à la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures » (TCFD). Un Comité de pilotage a été mis en place, présidé par la Directrice de la RSE, composé des représentants de l’audit interne et de la gestion des risques, de la performance opérationnelle, de l’innovation et de l’Immobilier. Ce Comité est chargé de développer la démarche du Groupe face aux risques liés au climat, d’identifier les risques matériels et de mettre en place les stratégies de prévention ou de mitigation de ces risques. L’avancement des travaux menés sont présentés régulièrement au Comité d’Audit. 4.3.6 -La biodiversité Legrand n’exploite pas directement les sols et a peu d’impact sur la biodiversité dans le cadre de ses activités directes. Les sites de fabrication du Groupe sont majoritairement localisés au sein de zones d’activités ou de zones industrielles réglementées. Pour réduire son impact sur l’environnement et en particulier sur la biodiversité, Legrand a mis en place : ◼des mesures de prévention avec le déploiement de l’ISO 14001 sur ses sites industriels ; ◼les principes de l’économie circulaire tout au long du cycle de vie de ses produits (réduction des impacts sur le vivant, de la consommation de ressources, des pollutions diverses…) ; ◼la mise à disposition d’informations environnementales sur les produits Legrand grâce aux Product Sustainability Profiles (PSP) qui regroupent l’ensemble des informations environnementales pour un produit, dont les impacts environnementaux pour les phases de fabrication, distribution, installation, utilisation et fin de vie du produit et fournissent les indications principales pour sa recyclabilité. Fin 2022, le Groupe a lancé une étude pour calculer son empreinte biodiversité avec le soutien de CDC Biodiversité et du cabinet et de conseil I-Care. Cette étude sera finalisée courant 2023 et fera l’objet d’un plan d’actions spécifique. 4.3.7 -L’eau Legrand aborde de façon différenciée ses prélèvements d’eau, considérant la rareté locale de la ressource, en mesurant l’impact de son activité à travers : ◼la prise en compte des consommations d’eau des sites industriels ; ◼la valeur locale de l’eau, estimée à partir de son degré d’abondance naturelle et des conditions d’accès à cette ressource. Le Groupe évalue ainsi son exposition et sa dépendance à partir de référentiels publics. En combinant les consommations reportées par les sites et les données cartographiques du WSI (Water Scarcity Index) publiées par l’UNEP (United Nation Environment Programme), le Groupe a identifié 20 sites qui contribuent à 80 % de la pression hydrique de Legrand dans le monde. Cette analyse a également permis d’évaluer qu’environ 70 % des consommations d’eau du Groupe se font sur des sites industriels eux-mêmes localisés sur des zones caractérisées par une exploitation de l’eau faible ou modérée (indice WSI inférieur ou égal à 0,7). Cette approche permet de mieux cibler les actions sur les sites ayant le plus d’impact sur les ressources locales en eau. Legrand utilise une eau de qualité sanitaire standard, la majeure partie de l’eau utilisée l’étant pour les usages sanitaires des employés sur leur lieu de travail. Le traitement de l’eau après usage est donc semblable au traitement de l’eau utilisée par la population locale. Les quelques installations de Legrand employant l’eau pour un usage industriel sont rigoureusement contrôlées pour limiter tout risque de pollution. Ainsi les ateliers de traitement de surface disposent d’installations de traitement des effluents strictement maintenues et régulièrement rénovées. La politique de certification ISO 14001 des sites du Groupe entraîne le déploiement de pratiques et de procédés industriels responsables en matière de gestion de l’eau. En 2022, la consommation d’eau du Groupe s’élevait à 792 000 m3 contre 727 000 m3 en 2021, soit une augmentation de 9 % à périmètre courant. Cette augmentation est due à l’augmentation des volumes de production et à l’intégration de nouvelles entités à la suite d’acquisitions sur le périmètre nord-américain : Universal Electric Corporation, Connectrac, Kenall, et Focal Point. Hors cette augmentation de périmètre, les consommations d’eau s’élevaient à 764 000 m3 en 2022. Rapportée au chiffre d’affaires du Groupe, cette consommation d’eau se traduit par une intensité de consommation d’eau moyenne de 95 m3 par million d’euros de chiffre d’affaires en 2022, contre 117 en 2019, soit une baisse de l’intensité de consommation de 19 % entre 2019 et 2022. Des dispositifs visant à traiter, recycler ou réutiliser l’eau ont été mis en œuvre dans certains pays : ◼une installation de récupération des eaux de pluie a permis au site de Wuxi en Chine de réduire sa consommation d’eau d’environ 40 % ; ◼les sites de Jalgaon en Inde et de Diadema au Brésil récupèrent également les eaux de pluie pour alimenter le réseau sanitaire ; ◼en Australie, l’eau de pluie est récoltée et utilisée pour les espaces verts sur le site de Prestons. Focus : récupération des eaux de pluie En 2022, le site de Diadema au Brésil a mis en place le projet « H2O Saving the resource ». Ce projet qui consiste à collecter les eaux pluviales et à les utiliser dans les sanitaires du site a permis de réduire de 21 % la consommation d’eau potable du site. 4.3.8 -La gestion des déchets 4.3.8.1La gestion et valorisation des déchets industriels Legrand s’emploie à maîtriser ses déchets selon 4 axes : ◼une conception et une industrialisation des produits qui réduisent autant que possible les rebuts et déchets de production. Ainsi, les carottes de moulage sont broyées et réincorporées avec des matériaux vierges dans le procédé d’injection thermoplastique et les rebuts du processus de découpe du métal réglementairement qualifiés de déchets de production sont systématiquement recyclés en dehors de l’entreprise ; ◼un partage des bonnes pratiques avec l’identification des actions d’amélioration locales pour limiter les quantités de déchets à la source ; ◼une identification des déchets et la définition de consignes de tri afin de faciliter leur traitement dans des filières de revalorisation. En particulier l’identification des déchets dangereux est essentielle pour un traitement adapté ; ◼le choix de prestataires offrant la meilleure revalorisation de ces déchets en limitant au maximum la mise en décharge et l’incinération sans récupération d’énergie. Le volume de déchets générés (déchets non dangereux et déchets dangereux) s’élève en 2022 à 61 000 tonnes contre 56 000 tonnes en 2021, à périmètre courant. Cette augmentation est due à l’augmentation des volumes de production et à l’intégration de nouvelles entités à la suite d’acquisitions sur le périmètre nord-américain : Universal Electric Corporation, Connectrac, Kenall, et Focal Point. Hors cette augmentation de périmètre, le volume de déchets générés est de 56 600 tonnes en 2022. Le pourcentage de valorisation, c’est-à-dire le pourcentage de déchets générés par l’activité industrielle de Legrand dirigés vers des filières de revalorisation, est resté stable en 2022 à 92 %. 4.3.8.2Fin de vie des produits : gestion des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) Legrand agit pour la collecte et le recyclage des produits en fin de vie. Historiquement, le Groupe avait fait figure de pionnier en organisant en France depuis plus de 20 ans la reprise et le recyclage des Blocs Autonomes d’Éclairage de Sécurité (BAES). La Directive DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques) a structuré et réglementé la fin de vie des DEEE en Europe. Pour répondre aux obligations réglementaires, Legrand participe au financement de ces filières de collecte et recyclage à travers l’Europe, à hauteur des tonnages entrant dans le périmètre d’application des produits mis sur le marché. En France par exemple, Legrand a participé en tant qu’adhérent fondateur au lancement de l’éco-organisme Ecosystem qui retraite des équipements électriques et électroniques en fin de vie. Un « DEEE Pro » est recyclé à plus de 75 %. Ce système DEEE Pro, géré par Ecosystem, a été mis en place pour recycler les DEEE des appareils à usage professionnel. 4.3.9 -La lutte contre la pollution de l’air Réduire les émissions de COV L’activité de Legrand consiste principalement en différents processus d’assemblage et de transformation. Le Groupe n’utilise pas directement de grandes quantités de substances chimiques. Toutefois, les émissions de Composés Organiques Volatils (COV), qui proviennent essentiellement des hydrocarbures et de leurs dérivés chimiques, constituent un sujet d’attention du fait de leur effet néfaste sur la santé. La pollution de l’air liée aux activités du Groupe se manifeste principalement par ces émissions de Composés Organiques Volatils (COV) liées à certains processus comme le dépôt de peinture ou d’encre sur la surface des produits à des fins de production ou de décoration, le dégraissage des métaux, l’utilisation d’huiles évanescentes, la soudure de composants électroniques, ou encore le moulage de polyesters insaturés. Politiques menées La stratégie de Legrand en matière de COV s’articule autour de 4 grands axes : ◼opérer la distinction entre les sites émetteurs de COV et ceux qui n’en émettent pas ; ◼parmi les sites émetteurs, identifier les activités qui conduisent à ces émissions ; ◼mettre en place des actions d’éco-conception pour réduire les émissions voire les éliminer, par exemple utiliser des peintures exemptes de solvants ou choisir le marquage au laser plutôt que l’utilisation d’encres ; ◼lorsque des émissions subsistent, capter les COV et les éliminer grâce à des filtres au charbon actif. En 2022, les émissions de COV de Legrand sont de 134 tonnes contre 124 tonnes en 2021, soit une augmentation de 8 % à périmètre courant. Cette augmentation est due à l’augmentation des volumes de production et à l’intégration de nouvelles entités à la suite d’acquisitions sur le périmètre nord-américain : Universal Electric Corporation, Connectrac, Kenall, et Focal Point. Hors cette augmentation de périmètre, les émissions de COV restent stables en 2022, à 124 tonnes. 4.3.10 -La veille réglementaire environnementale La grande majorité des législateurs à travers le monde s’étant saisis, ces dernières années, de la problématique liée à la préservation de l’environnement et aux limites planétaires, le volume des réglementations environnementales et leur fréquence d’apparition ont considérablement augmenté. Legrand anticipe ces évolutions réglementaires impactant les produits et les sites de production du Groupe, grâce à un processus de veille réglementaire environnementale s’appuyant sur : ◼des solutions logicielles applicatives utilisant l’intelligence artificielle, adaptées au domaine d’activité de Legrand, qui délivrent en temps réel les tendances d’évolutions réglementaires couvrant l’ensemble des thématiques liées à l’environnement et ce, sur l’intégralité des pays dans lesquels des produits du Groupe sont commercialisés ; ◼un réseau de 50 correspondants locaux, maîtrisant les subtilités des textes réglementaires, basés dans les territoires concernés, permettant ainsi une prise en compte des contraintes et dispositions locales ; ◼un management Corporate animant le réseau et garant de l’analyse des impacts sur le Groupe, liés à ces évolutions. L’expertise des équipes de terrain couvrant l’ensemble des implantations du Groupe dans le monde, conduit à une mise en œuvre efficace des évolutions réglementaires, qu’il s’agisse du système de management environnemental lié à la production et au stockage de nos produits (certification ISO 14001 de nos principaux sites) ou des exigences en termes d’éco-conception de ceux-ci. Legrand est également largement impliqué dans l’ensemble des fédérations et syndicats des industries proposant des solutions électriques et numériques, notamment en Europe, où les réglementations environnementales demandent constamment aux industriels de se réinventer au profit d’un environnement plus sain et plus durable. Cette dynamique de secteur permet des échanges constructifs avec l’ensemble des parties en présence et facilite l’émergence de solutions innovantes permettant de mieux protéger l’environnement en anticipant les évolutions réglementaires. Ce dispositif de veille réglementaire permet ainsi à Legrand de piloter, en maîtrisant les risques associés, l’évolution du business model qu’appellent les réglementations environnementales. 4.3.11 -La gestion des substances dangereuses Conscient que lors de l’utilisation, de la collecte et du traitement en fin de vie de certains produits Legrand, ils pourraient libérer des substances nocives pouvant causer des problèmes environnementaux ou sanitaires, le Groupe s’est attaché, depuis 2004, à éliminer ces substances de ses produits au fur et à mesure des évolutions de la réglementation : ◼2004 : élimination des retardateurs de flamme réglementés ; ◼2007 : adoption des procédés de soudure sans plomb ; ◼2009 : utilisation du PVC sans plomb. Puis progressivement, généralisation de la passivation sans chrome hexavalent (Cr6) des traitements de surface des pièces métalliques. Ainsi Legrand applique la Directive 2011/65/UE du Parlement et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, non seulement à l’ensemble de ses produits commercialisés sur le territoire de l’UE, mais aussi en allant plus loin et en appliquant des exigences qui en découlent à la totalité de ses produits commercialisés dans le monde. Cette conformité est l’approche retenue pour l’alignement des activités de Legrand dans le cadre du règlement sur la taxonomie. Fin 2022, 88 % du chiffre d’affaires est réalisé avec des produits respectant les exigences relatives à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses. Les nouvelles acquisitions hors Europe ont en général un effet dilutif, ces entités étant historiquement non soumises aux obligations de cette réglementation européenne. Legrand s’engage également à protéger la santé humaine et l’environnement face aux risques potentiels des substances chimiques, en excluant de ses offres l’utilisation des substances chimiques extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern – SVHC) au sens du règlement (CE) N° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables à ces substances, REACh, à chaque fois qu’une solution de substitution existe. La Direction RSE anime un groupe d’experts « Substances et Matériaux » travaillant dans les laboratoires pour anticiper les évolutions à travers un plan de substitution coconstruit avec les acheteurs. Pour apporter toute l’information sur les substances chimiques contenues dans ses produits à ses clients, Legrand met à disposition de son service Client pour l’Europe pour l’ensemble des marques, un système de réponses connecté à l’Intranet du Groupe. 4.4 -Promouvoir l’économie circulaire La préservation de l’environnement passe par l’adoption des principes de l’économie circulaire. La démarche consiste à passer d’un schéma linéaire de consommation (extraction des matières premières, fabrication, utilisation, fin de vie et gestion des déchets) à une approche circulaire. Il s’agit d’innover pour bâtir une économie dans laquelle la fin de vie du produit est prise en compte dès sa conception afin d’en limiter l’impact environnemental. Cette approche permet une meilleure utilisation des ressources, notamment par l’utilisation de matières recyclées et l’élimination progressive des emballages plastiques. En stimulant l’innovation, elle crée de nouvelles opportunités d’activités et de business models pour le Groupe. En parallèle, les constructions et rénovations des bâtiments sont de plus en plus normées d’un point de vue environnemental, ce qui engendre une demande croissante pour des produits éco-conçus, sur lesquels les fabricants peuvent fournir des informations environnementales issues de l’analyse de cycle de vie du produit en toute transparence. La démarche d’éco-conception est en place depuis de nombreuses années chez Legrand, et permet à l’entreprise de fournir des Product Sustainable Profiles (Profil de durabilité des produits). L’économie circulaire étant un sujet de plus en plus important pour Legrand et pour ses parties prenantes, le Groupe a intégré ce pilier dans sa Feuille de Route RSE 2022-2024, avec plusieurs objectifs qui sont détaillés ci-dessous. 4.4.1 -L’approche d’éco-conception de Legrand Eco-conception : Intégrer les principes de l’économie circulaire dans le développement de nouveaux produits Legrand intègre les principes de l’éco-conception dans le développement de ses nouveaux produits comme éléments clés de sa démarche d’économie circulaire. Ces principes concernent l’ensemble des étapes du cycle de vie des produits, de l’extraction des matières premières jusqu’à leur fin de vie, notamment par le choix des matières moins impactantes comme celles incorporant de plus en plus de matériaux recyclés. La démarche d’éco-conception « Legrand Way for Eco-design » L’éco-conception se base sur des critères objectifs, techniques et scientifiques, visant à mettre sur le marché des produits avec un impact environnemental moindre. La démarche Groupe « Legrand Way for Eco-design » structure cette démarche autour de 9 pratiques, déployées au sein de chaque Bureau d’Études. En 2022, un travail de révision de cette approche a été initié au niveau Groupe, pour intégrer les objectifs de la nouvelle Feuille de Route RSE sur l’économie circulaire, et les évolutions réglementaires en cours d’élaboration, notamment européennes comme l’ESPR. Ainsi, les unités R&D déjà intégrées à la démarche en 2021 ont poursuivi l’application de celle-ci. Les nouvelles entités n’ont pas été intégrées car elles le seront dans la « nouvelle » démarche à partir de 2023. En 2022, les 52 Bureaux d’Études répartis dans le monde avaient pour objectif de continuer à mettre en œuvre tout ou partie de ces pratiques selon leur ancienneté dans le Groupe. Chaque pratique dont la mise en œuvre a été justifiée leur permet de créditer des points. Pour 2022, 110 % de l’objectif est atteint. Cet objectif ne fait pas partie de la nouvelle Feuille de Route RSE mais il est toujours suivi. Pratique 1 : Évaluation du risque de présence de substances dangereuses Legrand applique de manière volontaire la réglementation européenne RoHS (Restriction of Hazardous Substances) à l’ensemble de ses produits commercialisés dans le monde. Par ailleurs, Legrand a mis en place un outil d’analyse du risque de présence de substances dangereuses permettant, dès la conception du produit, d’orienter les choix vers les solutions techniques garantissant la non-intégration de substances dangereuses. Pratique 2 : Incorporation des exigences environnementales du Groupe Cette pratique permet la prise en compte non seulement des exigences réglementaires et des contraintes de marché mais aussi les engagements volontaires décidés par le Groupe à travers son approche d’éco-conception. Il s’agit par exemple des instructions pour le marquage des pièces plastiques ou des recommandations pour faciliter le démantèlement des produits en fin de vie ou de l’interdiction du plastique pour ses emballages à usage unique. Pratique 3 : Utilisation de l’Analyse du Cycle de Vie (ACV) En phase amont du développement d’un produit, la R&D doit utiliser systématiquement un outil d’ACV lors de la définition des concepts. Il lui est ainsi possible d’estimer et/ou de comparer les impacts environnementaux des différentes solutions et ainsi de tendre vers une amélioration de l’empreinte environnementale du produit sur l’ensemble de son cycle de vie. Pratique 4 : Détermination des Aspects Environnementaux Significatifs des produits (AES) Chaque unité de R&D détermine, en se fondant sur la norme ISO 14001-v2015 et la série de normes ISO 14040, les AES de ses familles de produits représentatives. Pratique 5 : Certification ISO 14001-v2015 des centres de R&D Le Système de Management Environnemental (SME) constitue un cadre solide permettant d’assurer l’amélioration continue des processus de R&D. Pratique 6 : Intégration de la chaîne d’approvisionnement Il s’agit d’associer les fournisseurs à l’approche d’éco-conception de l’unité de R&D. Dans la pratique, les acteurs des équipes R&D et Achats travaillent en partenariat avec les fournisseurs pour trouver des solutions visant l’amélioration environnementale de nos produits. Pratique 7 : Amélioration de la chaîne d’approvisionnement Dans la continuité de l’étape précédente, il s’agit ici de parvenir à une réelle amélioration sur le cycle de vie des produits au travers de la chaîne d’approvisionnement amont. Pour être considérée comme réussie, la collaboration avec un fournisseur doit par exemple répondre à : ◼l’élimination ou substitution des substances dangereuses des matières fournies ; ◼le développement d’un produit moins consommateur d’énergie ; ◼la réduction significative de l’impact environnemental des composants technologiques (matériaux ou processus). Pratique 8 : Conception d’éco-emballages Il s’agit de limiter l’impact environnemental des emballages, en réduisant la masse, en utilisant des matériaux recyclés ou recyclables, d’utiliser des encres à base d’eau, des colles acryliques émettant moins de COV (Composés Organiques Volatils), etc. Pratique 9 : Eco-conception de produits pour une économie circulaire L’objectif de cette pratique est d’aboutir à un produit de moindre impact sur l’environnement résultant de l’optimisation des impacts tout au long de son cycle de vie, dans une ou plusieurs des phases de celui-ci : matériaux/fabrication, distribution, installation, utilisation et fin de vie. Les principes de l’ACV selon l’ISO 14040 sont alors utilisés. Cet objectif peut aussi se réaliser en appliquant les principes de l’économie circulaire qui ont un effet reconnu dans la réduction des impacts environnementaux du cycle de vie : ◼l’emploi de matériaux recyclés ; ◼une conception spécifique visant à augmenter la durabilité ; ◼la certification de produits par des labels environnementaux ; ◼l’anticipation de la fin de vie des produits (réutilisation, recyclages). Focus : grâce à l’éco-conception, moins de matière et moins d’énergie Au Brésil, la démarche d’éco-conception de l’interrupteur PIAL Plus a permis de réduire la dissipation d’énergie de 15 % - réduction des impacts environnementaux sur la phase « Utilisation » - tout en réduisant de 47 % la masse des matériaux conducteurs (réduction des impacts environnementaux de la phase « Matière/Fabrication » dont notamment l’épuisement des ressources naturelles ainsi que les impacts de la Fin de Vie du produit). 4.4.2 -L’utilisation de matières recyclées 4.4.2.1La politique de Legrand concernant l’utilisation de matières recyclées Legrand s’engage à utiliser les matériaux issus des filières de recyclage à chaque fois que cela est possible. L’utilisation de matériaux recyclés comporte de nombreux avantages : ◼préservation des ressources naturelles ; ◼réduction des impacts environnementaux en diminuant le volume de nouvelles matières premières vierges utilisées ; ◼réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Scope 3 pour le Groupe ; ◼nouvel usage pour des plastiques déjà utilisés (réduction des volumes mis en décharge) ; ◼mise à disposition de produits plus durables pour nos clients. L’intégration de matières recyclées est valorisée dans le cadre du « Legrand Way for Eco-design » qui structure la démarche d’éco-conception déployée par le Groupe. Legrand s’est fixé des objectifs sur l’utilisation de matières recyclées dans ses produits dans sa nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024 : 15 % de plastique recyclé et 40 % de métal recyclé d’ici 2024 dans les produits du Groupe. 4.4.2.2Les plastiques recyclés L’utilisation de plastiques recyclés pour des produits techniques est très réglementée, généralement complexe car nécessitant un travail de R&D spécifique. Cependant, les plastiques recyclés représentent une part croissante des matières premières utilisées par le Groupe, qui s’est engagé à utiliser 15 % de plastiques recyclés dans ses produits d’ici 2024 pour participer au développement de filières de recyclage plastique sur des plastiques encore peu recyclés. En 2022, le volume de plastiques recyclés utilisés dans les produits du Groupe se situe à 5,4 % des volumes totaux achetés pour un objectif 2022 à 10 %, ce qui représente une sous-performance avec un taux d’atteinte de l’objectif de 54 %. L’intégration de plastiques recyclés dans les processus industriels et de développement des nouveaux produits nécessite du temps ce qui explique la sous-performance sur ce taux en 2022. Plusieurs exemples : ◼dans les produits de cheminement de câbles extrudés, Legrand intègre depuis plus de 10 ans, jusqu’à 20 % de plastique recyclé « post-consommation » (polyéthylène provenant du recyclage des flacons de savon et bidons de lessive) ; ◼depuis 2018, Legrand déploie le projet retenu au titre de l’appel à projet ORPLAST pour une intégration d’un taux plus élevé (jusqu’à 50 %) de polyoléfines recyclés (déchets post-consommation) dans certains de ses produits de cheminement de câbles. ORPLAST est un dispositif de l’ADEME qui vise à soutenir l’intégration de matières plastiques recyclées. Depuis, Legrand continue à faire évoluer ses produits de cheminement de câbles en intégrant de plus en plus de matières régénérées ; ◼depuis 2016, les filiales brésiliennes utilisent du polypropylène (PP) recyclé « post-consommation » pour l’injection de pièces plastiques et depuis 2021, la filiale utilise d’autres matières régénérées dans une démarche d’amélioration continue ; ◼production de boîtes d’encastrement en Italie avec intégration de polystyrène (PS) issu du recyclage d’emballages ménagers (pots de yaourt) ; ◼production de l’ensemble des références de la gamme Batibox France (boîtes d’encastrement pour maçonnerie) à partir d’un polystyrène (PS) issu de déchets électroménagers (réfrigérateurs et assimilés). Depuis 2020, toutes les boîtes d’encastrement de la gamme Batibox maçonnerie sont produites en plastique recyclé ; ◼surmoulage des supports Céliane et Mosaic à partir d’un Polyamide (PA66) issu de déchets post-industriels ; ◼travail en coopération avec un grand producteur européen de Polystyrène recyclé (PS) qui a abouti en 2017 à l’utilisation d’un polystyrène recyclé pour la production de la boîte d’encastrement de la gamme Practibox ; ◼de nombreux produits Legrand sont livrés avec des protections de chantier – afin d’éviter les éventuelles dégradations durant les travaux de peinture – réalisées avec du polyéthylène téréphtalate (PET) 100 % recyclé ; ◼depuis 2018, du polycarbonate issu de l’industrie automobile est utilisé dans le moulage de pièces opaques de certaines gammes d’appareillage ; ◼aux États-Unis, les panneaux acoustiques en feutre PET de la gamme OCL Acoustic Solutions sont composés à 75 % de matériaux recyclés « post-consommation » (bouteilles d’eau et de boissons gazeuses). Matières Biosourcées Les équipes de R&D poursuivent leurs recherches sur les matières biosourcées, conformément aux orientations du Groupe et privilégient l’utilisation de matières n’étant pas en concurrence avec l’alimentation humaine ou animale et ne participant pas à la déforestation. 4.4.2.3Les métaux recyclés L’incorporation de matières recyclées est une pratique généralisée chez les fournisseurs de métaux. La part de métal recyclé varie d’un métal à l’autre, de 15 % à 80 %. Legrand s’est engagé à utiliser 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe d’ici 2024. En 2022, la Direction des Achats Groupe a sollicité 250 fournisseurs de métaux répartis dans 20 pays pour obtenir la part de matière recyclée présente dans ses achats d’aluminium, laiton, bronze, cuivre, argent et acier. Cette enquête, à laquelle 87 % des fournisseurs interrogés ont répondu, a permis d’établir que la part de métaux recyclés utilisés en 2022 se situe à 19,4 % des volumes totaux achetés, pour un objectif à 20 %, ce qui représente une légère sous-performance avec un taux d’atteinte de l’objectif de 97 %. Cette étude a permis de lancer des actions concrètes avec les équipes de conception des produits, pour augmenter significativement l’utilisation de métal recyclé tout en conservant la qualité et la robustesse des produits. En amont de la conception, l’exigence d’intégration d’acier recyclé est prise en compte afin que l’utilisation de nuances d’acier avec un taux élevé de métal recyclé soit possible. Il en est de même pour l’aluminium et les alliages cuivreux que le Groupe utilise en grandes quantités. 4.4.3 -L’arrêt de l’utilisation du plastique à usage unique dans les emballages Legrand est déterminé à limiter la pollution des sols et des océans par les déchets d’emballages plastiques à usage unique (ou SUP « Single Use Plastic »). Le Groupe s’est donc engagé à éliminer des emballages à destination de ses clients, deux catégories de SUP à fin 2024 : les sachets « Flow Pack » en plastique et les calages en polystyrène expansé (PSE). Étant donné leur matière, leur poids, et leur dimension, ces emballages ne sont pas éligibles aux filières de recyclage, de tri et de collecte et représentent plusieurs dizaines de millions d’unités mises sur le marché chaque année pour les ventes de produits finis. Réduire puis éliminer leur usage est donc essentiel. Fin 2022, les actions mises en place par le Groupe ont permis de réduire l’utilisation de calage en PSE de -32 %. Concernant l’élimination des sachets Flow Pack en plastique, le résultat 2022 à +2,1 % est lié à la progression des volumes de vente. 2022 a été une année de travail des Bureaux d’Études pour trouver des alternatives à ces sachets plastiques (élimination des emballages ou substitution par des sachets en papier) avec des premières applications qui sont attendues dans les résultats 2023. Actions et moyens mis en place : Depuis 2020, Legrand a lancé un projet de refonte de la politique d’emballage de ses produits, dont les objectifs ont été intégrés à la Feuille de Route RSE 2022-2024. Les équipes R&D et la Direction des Achats Groupe travaillent ensemble de la conception des emballages au processus d’achat, pour faire avancer ce projet. Depuis 2022, 25 pays représentant 99 % des achats de packaging mettent en place les règles suivantes : ◼interdire les emballages Flow Pack plastique et PSE pendant le processus de création de nouveaux produits finis ; ◼mettre en œuvre des emballages alternatifs pour les produits finis commercialisés, en remplaçant la matière plastique, en développant de nouveaux systèmes d’emballages, ou en supprimant l’emballage lorsque celui-ci est inutile ; ◼ne pas recourir aux plastiques biosourcés, les bienfaits de cette solution n’étant pas avérés. En 2022 : ◼le retrait des calages PSE des coffrets industriels Atlantique a permis de supprimer 8 tonnes de PSE ; ◼des emballages alternatifs individuels mono-matériau en papier sont en cours de développement pour remplacer les emballages flow pack plastiques pour les nouveaux appareillages Legrand et BTicino pour le marché professionnel et grand public. 4.4.4 -Les informations environnementales sur nos produits La réduction de l’impact environnemental des bâtiments étant liée aux choix faits pendant la phase de conception, il est important d’informer le client de l’impact environnemental des produits qu’il achète et utilise. Développé sous l’impulsion notamment de Legrand, le programme PEP (Profil Environnemental Produits) ecopassport® est devenu le programme de déclaration environnementale de référence pour les équipements électriques et numériques. En 2022, le taux de couverture du chiffre d’affaires par des PSP s’élève à 69 % (hors acquisitions 2020, 2021 et 2022), en légère baisse par rapport à 2021 (-1,4 %), du fait de l’intégration d’acquisitions nord-américaines récentes. Actions et moyens mis en place : Product Sustainability Profiles (PSP) Le PSP est un concept propriétaire défini par Legrand pour fournir des informations environnementales ou sanitaires sur ses produits. Sous l’appellation PSP, deux types de déclarations relatives aux produits sont identifiés : ◼la déclaration environnementale produits (Environmental Product Declaration ou EPD) ; ◼la déclaration sanitaire sur les produits : (Health Product Declaration ou HPD) ou « Declare Label ». Lorsque l’un de ces deux profils d’informations est fourni pour un produit, il est considéré comme couvert par un PSP par Legrand. Environmental Product Declaration (EPD) Une déclaration environnementale produite (EPD) est un document qui vise à communiquer des informations transparentes et comparables sur les impacts environnementaux d’un produit sur l’ensemble de son cycle de vie : ◼la fabrication (y compris les impacts lors de l’extraction des ressources naturelles pour l’obtention des matières premières) ; ◼le transport avant installation ; ◼la consommation d’énergie (le cas échéant) durant la phase d’utilisation ; ◼la maintenance ; ◼la collecte et le traitement en fin de vie. Les impacts mis en évidence concernent par exemple le réchauffement climatique, la raréfaction des ressources naturelles, la consommation d’eau, les déchets produits, etc. Pour Legrand, une EPD doit répondre à la norme IS0 14025 « Déclarations Environnementales de Type III », se référant elle-même à la série de normes ISO 14040 décrivant les règles méthodologiques pour quantifier l’impact environnemental d’un produit ou d’un service. Pour être conforme avec la norme ISO 14025, l’EPD doit être enregistrée auprès d’un Opérateur de programme et une vérification indépendante de chaque document EPD publié doit être réalisée. Legrand a choisi PEP Ecopassport® comme opérateur de programme et propose des EPD baptisées Profil Environnemental Produit (PEP). Focus : Legrand membre fondateur du programme PEP Ecopassport® Le programme PEP Ecopassport® est le programme international de référence pour les déclarations environnementales des équipements électriques, électroniques et de génie climatique. Les données environnementales contenues dans un PEP résultent d’une Analyse multicritères du Cycle de vie du produit « from cradle to grave », vérifiées conformément aux exigences du programme PEP Ecopassport® et enregistrées auprès de celui-ci. Les PEP disponibles pour les produits Legrand portent à la connaissance de ses clients des données environnementales tangibles et vérifiées, basées sur des données techniques et scientifiques. Les PEP sont également reconnus comme un puissant outil marketing. Par exemple, dans la certification LEED® v4 pour les habitations, le score du bâtiment est plus élevé lorsque des produits disposant de PEP y sont intégrés. Health Product Declaration (HPD) et « Declare Label » La HPD et « Declare Label » correspondent à deux formats utilisés pour communiquer des informations sur le contenu et l’impact sanitaire des produits et des matériaux. Ils fournissent les éléments d’informations sur les substances chimiques contenues dans les produits en les rapprochant d’un large éventail de listes de « risques » publiées par les autorités publiques, les organisations non gouvernementales (ONG) et des associations scientifiques. 4.5 -S’engager pour nos collaborateurs Avec près de 33 900 collaborateurs inscrits dans le monde et des implantations commerciales et industrielles dans près de 90 pays, Legrand poursuit son développement en portant une attention particulière à ses responsabilités sociales et notamment aux conditions de travail de ses salariés. Principes fondamentaux La gestion des ressources humaines de Legrand s’appuie sur quatre piliers : ◼l’attractivité qui consiste à attirer, développer et retenir les talents, et ainsi préparer l’adéquation des ressources humaines du Groupe avec ses besoins futurs ; ◼la diversité et l’inclusion, en promouvant notamment la féminisation des équipes, tout en s’assurant que les processus RH du Groupe soient conformes au principe de non-discrimination et à l’égalité des chances ; ◼le développement des collaborateurs par la mise en œuvre de démarches adaptées d’identification, d’accompagnement des talents et de reconnaissance de la performance ; ◼l’engagement des salariés en veillant au bien-être, à la santé, à la sécurité et en mettant en place des environnements de travail épanouissants. Organisation La politique de ressources humaines est sous la responsabilité de la Directrice des Ressources Humaines qui est membre du Comité de Direction. Elle est pilotée de façon transversale, avec une gestion centralisée ciblant les postes et ressources clés ; elle est déployée dans les filiales et gérée par les départements ressources humaines locaux. De plus, une fonction Responsable des enjeux sociétaux-RH est chargée : ◼de porter plus spécifiquement le déploiement des actions et des priorités RH de la Feuille de Route RSE ; ◼d’assurer le lien fonctionnel avec la Direction de la RSE ; ◼d’être l’interlocuteur unique de référence, de l’ensemble des Directions RH des filiales sur les sujets liés aux engagements RSE de Legrand dans ce domaine. Pour plus d’informations concernant la politique de ressources humaines du Groupe, se référer au site www.legrandgroup.com. 4.5.1 -Le respect des Droits humains et des communautés 4.5.1.1Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains Engagement du Groupe Legrand place le respect des Droits humains au cœur de ses valeurs. Les législations internationales et nationales en matière de Droits humains, notamment la législation française sur le devoir de vigilance, s’appliquent au Groupe et à ses filiales partout dans le monde. Le Groupe se conforme aux réglementations nationales dans ses pays d’implantation. Quel que soit le contexte local, Legrand se réfère à des principes et normes volontaires de comportement responsable relatifs aux Droits humains, notamment : ◼à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; ◼à la Déclaration de l’OIT (Organisation Internationale du Travail), en particulier les 10 conventions relatives aux principes et droits fondamentaux au travail ; ◼aux principes relatifs aux Droits de l’Homme et aux normes du travail du Pacte Mondial ; ◼aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme de l’ONU (Organisation des Nations Unies) dit « Rapport John Ruggie » et qui préconisent une démarche en trois temps : protéger, respecter et réparer ; ◼aux Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU. Conformément aux normes et aux principes présentés ci-dessus, la Charte des Droits humains de Legrand, publiée en 2017, donne la traduction opérationnelle des engagements du Groupe en matière de : ◼travail des enfants et des jeunes travailleurs ; ◼travail forcé ; ◼hygiène et sécurité ; ◼conditions d’emploi décentes ; ◼liberté d’association ; ◼discrimination. Cette Charte est accessible sur le site www.legrandgroup.com. Elle vise à informer les parties prenantes internes et externes des principes et engagements que le Groupe se fixe et fixe à ses partenaires. Dans le cadre de la démarche d’achats responsables, le respect des droits des employés, des fournisseurs du Groupe est également pris en compte. Pour plus d’informations sur la démarche d’achats responsables du Groupe, se référer au chapitre 4.7 « S’engager avec nos fournisseurs » du présent document d’enregistrement universel. Focus : les engagements publics de Legrand en faveur de la Défense des Droits humains Legrand est membre de l’association française « Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH) » depuis 2016. Cette association est un lieu d’échanges, de travaux et de propositions d’entreprises multinationales pour une meilleure intégration des Droits humains dans les politiques et pratiques des entreprises. En 2019, Benoît Coquart, Directeur Général, a signé l’appel à l’action pour les dirigeants d’entreprises en faveur des Droits de l’Homme, porté par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Dispositifs et pilotage Les systèmes de Vigilance en place sont décrits dans la section Devoir de Vigilance, présente au chapitre 4.9 du présent document d’enregistrement universel. Ce système concerne non seulement les salariés de Legrand mais aussi les personnes employées au sein de sa chaîne d’approvisionnement et ses fournisseurs. Concrètement les pays doivent : ◼compléter l’outil d’auto-évaluation Legrand pour les Droits humains, puis le transmettre au Groupe ; ◼définir leur propre plan d’actions en cas de situation à améliorer. Résultats Une attention particulière est portée sur la vingtaine de pays potentiellement les plus à risque. La liste des pays évalués les plus à risques, ainsi que des éléments sur les éventuels écarts identifiés et les plans d’actions en place, sont présentés dans le chapitre 4.9 « Devoir de Vigilance » du présent document. 4.5.1.2Respecter et s’impliquer dans les communautés Parce que l’électricité est un facteur de développement essentiel pour les populations, Legrand souhaite contribuer à la vie des territoires sur lesquels il opère. Le Groupe considère qu’il est de sa responsabilité, de permettre au plus grand nombre d’accéder durablement à l’électricité, partout dans le monde, et de s’engager contre la précarité énergétique. En complément, Legrand cherche à conduire ses actions de mécénat dans des domaines proches de son savoir-faire et de ses inducteurs métiers, plus précisément ; l’aide aux personnes vieillissantes et handicapées (assistance à l’autonomie), lutte contre la précarité électrique et l’exclusion. Cette responsabilité se concrétise par une politique de mécénat à trois niveaux : ◼un partenariat Groupe avec l’ONG Électriciens Sans Frontières depuis 2007, pour permettre au plus grand nombre de bénéficier de l’accès à l’électricité, notamment dans le cadre de l’aide au développement et l’aide d’urgence ; ◼la Fondation Legrand, Générateur d’autonomies, créée en 2014 sous l’égide de la Fondation Agir contre l’Exclusion (FACE) pour lutter contre l’exclusion et la précarité énergétique ; ◼les actions des filiales du Groupe, définies en fonction des besoins locaux et en ligne avec les thématiques prioritaires identifiées par le Groupe et les objectifs de développement durable. Les actions de mécénat permettent de contribuer à l’intérêt général, d’incarner les valeurs de l’entreprise, de construire et développer des relations avec des partenaires et de sensibiliser les salariés aux questions d’intérêt commun. Le « Guide de mécénat » oriente les pays dans la sélection des structures bénéficiaires et définit les 3 domaines d’actions prioritaires pour le mécénat : ◼agir pour un habitat adapté ; ◼lutter contre la précarité électrique ; ◼favoriser l’égalité des chances au sein de la filière électrique. Les principaux dons sont : ◼soutien financier ; ◼produits ; ◼mécénat de compétences ; ◼autres dons en nature. En 2022, le budget total alloué aux actions caritatives s’est élevé à plus de 4,55 millions d’euros selon le découpage suivant : ◼dotation numéraire : 1,8 million d’euros ; ◼dons de produits ou dons en nature : 2,75 millions d’euros. Une attention particulière est portée aux produits à rotation lente, qui, plutôt que d’être détruits, sont proposés au don à des associations ou centres de formation locaux. Plusieurs programmes dans les pays permettent aux collaborateurs de participer à des actions solidaires sur leur temps de travail. En 2022, ce sont ainsi 1 002 jours qui ont été dédiés à l’engagement solidaire par des collaborateurs sur leur temps de travail au profit d’actions d’intérêt général. Focus : partenariat avec Électriciens sans frontières Depuis 2007, le Groupe est partenaire d’Électriciens sans frontières, ONG internationale œuvrant pour le développement de l’accès à l’énergie et à l’eau potable pour les populations les plus démunies. Le soutien de Legrand à Électriciens sans frontières se concrétise par des aides financières, de la fourniture de matériel, l’hébergement dans les locaux du Groupe de l’ONG, et par l’implication de collaborateurs Legrand, qui offrent leurs compétences, en s’impliquant directement sur le terrain, ou à travers des formations ou un support technique. Legrand soutient particulièrement des projets de développement sur le long terme et fournit également une aide ponctuelle à des actions humanitaires d’urgence. Depuis 2007, Legrand a contribué à l’intervention d’Électriciens sans frontières dans près de 265 projets d’accès à l’électricité ou d’aide d’urgence dans 44 pays. Les actions conjointes avec Électriciens sans frontières ont ainsi permis de donner accès à l’électricité à plus de 3 millions de personnes. En 2021, dans la continuité de la convention signée en 2017, Legrand a renouvelé son engagement auprès d’Électriciens sans frontières et du Centre de crise et de soutien (CDCS) du Ministère de l’Europe et des Affaires Etrangères français pour la gestion de situations d’urgence humanitaires. Cette convention signée par 14 entreprises et/ou fondations d’entreprises du secteur de l’électricité, permet à Électriciens sans frontières d’apporter son appui au CDCS au cas par cas dans des situations d’urgence, de reconstruction, ou de nécessité d’apport en expertises. Des moyens matériels et financiers donnés par les partenaires signataires de cette convention seront mobilisés à cet effet. Legrand a notamment apporté une aide à l’ONG lors des interventions d’urgence suivantes : ◼en 2018 à Palu en Indonésie, ◼en 2019 à Beira au Mozambique, ◼en 2020 à Beyrouth au Liban et à Erevan en Arménie, ◼en 2022 en Moldavie, à la frontière de l’Ukraine. En 2022, Legrand a fêté les 15 ans de son partenariat avec Électriciens sans frontières. En savoir plus : www.electriciens-sans-frontieres.org Focus : Centres de télémédecine en Inde Legrand Inde a inauguré en 2022 son 3e centre de télémédecine à Rohad, Haryana en collaboration avec « Apollo Telemedicine Networking Foundation ». Depuis l’ouverture du premier centre de télémédecine en 2017 à Jalgaon puis à Haridwar, plus de 15 000 personnes ont bénéficié d’une consultation médicale. Chaque centre est équipé de manière à pouvoir recevoir en consultation plus de 3 500 personnes par an. Ces centres de télémédecine illustrent l’engagement de Legrand en faveur de l’ODD 3 : Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge. 4.5.1.3Garantir la représentation syndicale et le dialogue social Pour Legrand, l’amélioration du dialogue social consiste à créer du lien et de la confiance au sein des organisations représentatives du personnel, ceci à l’échelle des pays mais aussi à l’échelle d’une même zone géographique. En effet, accompagner les changements d’organisation, permettre un dialogue social soutenu, et ainsi pouvoir adapter régulièrement les organisations et les équipes aux enjeux du Groupe est fondamental. Les managers sont formés aux relations sociales afin de remplir pleinement leur rôle d’interlocuteur social de proximité. En France et en Italie, par exemple, des réunions de Management des Relations Sociales sont régulièrement organisées avec les principaux managers et la Direction des Ressources Humaines. Au niveau européen, un avenant à l’accord CEGL (Comité européen du Groupe Legrand) de 2013 a été signé en 2016 par les représentants des différents pays. Cet avenant vise à améliorer le fonctionnement de l’institution, en particulier en développant les relations avec le bureau du comité et en la dotant de moyens supplémentaires. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration comprend deux administrateurs représentant les salariés (avec un premier siège occupé depuis 2018 puis un second depuis 2020). Certains indicateurs, suivis via le reporting RH, permettent de dresser un état des lieux du dialogue social en 2022 au sein du Groupe : ◼63 % des salariés sont employés au sein d’entités dans lesquelles il y a une organisation représentative du personnel et/ou syndicale ; ◼47 % des salariés sont couverts par des accords collectifs ou conventions applicables sur leur entité ; ◼36 % des périmètres du reporting RH ont des règles de consultation ; ◼939 réunions d’information ou de consultation avec les organismes de représentants du personnel ou les syndicats se sont tenues sur l’année ; ◼133 nouveaux accords collectifs ont été signés s’appliquant à 14 384 personnes au sein du Groupe tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies. Pour l’essentiel, ces accords ont pour thèmes les rémunérations, les conditions de travail, la santé ou encore l’organisation du dialogue social et le fonctionnement des instances représentatives du personnel ; ◼dans le domaine de la santé/sécurité, en France, pour faire suite à l’accord sur les bonnes pratiques dans la relation managériale de 2014, un accord sur la qualité de vie au travail a été signé par l’ensemble des organisations syndicales en 2017. En Italie, un accord a été conclu en 2016 sur le harcèlement et la violence sur le lieu de travail. 4.5.1.4Assurer une réorganisation responsable Savoir prendre en compte les évolutions et les accompagner de manière responsable permet d’être plus efficace et d’offrir de nouvelles opportunités de développement aux salariés. Des démarches d’information voire de consultation préalable à la mise en œuvre des évolutions peuvent être à conduire selon la nature du changement envisagé et les règles légales locales. L’anticipation de l’évolution des métiers, des conditions de travail voire de l’emploi permet de préparer chacun aux changements. Des actions de formation appropriées permettent d’entretenir l’employabilité interne ou externe des salariés et de développer, en amont du changement, les compétences nécessaires pour s’adapter. Dans des situations plus exceptionnelles où une transformation peut avoir des conséquences sur l’emploi, des mesures de formation, de reclassement interne, d’accompagnement à la recherche d’emploi externe sont privilégiées. À toutes les phases de l’accompagnement, une attention est portée à l’équité et au respect des personnes ainsi qu’à la conformité des réglementations nationales, voire supranationales. 4.5.2 -La santé et la sécurité au travail Comme le montrent les enquêtes de matérialité de Legrand de 2018 et 2021, la promotion de la santé, de la sécurité et du bien-être au travail est une priorité pour le Groupe et pour ses parties prenantes. 4.5.2.1Politique mise en place Pour réduire la fréquence des accidents du travail, des processus de maîtrise des risques professionnels ont été mis en place et le programme « Legrand Way » sur la santé et la sécurité a été déployé. Politique et principes fondamentaux La politique de Legrand en matière de santé et sécurité au travail, qui a été actualisée en 2019, a été conçue conformément à la norme internationale ISO 45001. Elle s’applique à toutes les filiales et tous les sites du Groupe. Elle se décline à travers la maîtrise des risques professionnels et l’amélioration de la santé et la sécurité au travail et repose sur quatre principes : ◼protéger les collaborateurs au sein d’un environnement de travail durable ; ◼intégrer la santé et la sécurité dans toutes les activités ; ◼apporter des améliorations durables à la performance et au système de management ; ◼responsabiliser tous les acteurs et impliquer les partenaires dans cette démarche. La Charte de la prévention, signée par le Directeur Général, fait l’objet d’une promotion par les responsables de chaque entité et d’une large communication à l’attention des salariés. Elle est accessible sur l’Intranet du Groupe et consultable sur le site www.legrandgroup.com. Organisation Le pilotage et le déploiement de la politique de santé et sécurité au travail sont réalisés par le responsable Santé/Sécurité au Travail (SST), rattaché à la Direction de la performance des opérations. Il s’appuie sur un réseau de correspondants Santé/Sécurité au Travail sur les différents sites et sur les responsables QSE (Qualité-Sécurité-Environnement). Certification ISO 45001 La certification ISO 45001 de la plupart des sites industriels et logistiques est en cours. À la fin de l’année 2022, 61 sites avaient obtenu la certification de leur système de management. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 86 % des répondants considèrent que l’entreprise se soucie de leur santé et leur sécurité au travail. Focus : « Safety talks » Il s’agit de discussions informelles organisées sous la conduite des managers avec leurs équipes. Elles portent sur un sujet ayant trait à la santé et à la sécurité et aboutissent à un ou deux engagements collectifs pris par les membres de l’équipe pour modifier leurs méthodes de travail et progresser en termes de culture de sécurité. En 2022, 481 245 participants à des Safety talks ont été enregistrés sur le périmètre consolidé du Groupe (hors acquisitions récentes). Focus : campagnes de santé Depuis plusieurs années en Inde, Legrand a mis en place des journées de sensibilisation liées à des sujets de santé à destination des collaborateurs et visiteurs de l’entreprise. En 2022, les campagnes de santé ont traité les sujets de l’effet du tabac et de l’alcool, de la santé mentale et de la sécurité routière. Focus : utilisation d’exosquelettes en France À Limoges en France, un exosquelette est utilisé pour améliorer l’ergonomie du poste de préparation matière. En effet, il s’agit de manipuler des sacs de matière plastique de 25 kg et cette opération présente des risques liés, d’une part, à la masse unitaire et totale correspondante, mais aussi aux différentes contraintes de manutention (préhension, postures…). Ainsi, l’utilisation d’un exosquelette de type « harnais de posture » permet de soulager efficacement le système musculosquelettique et de prévenir l’apparition de troubles musculosquelettiques (TMS), notamment les lombalgies. 4.5.2.2Déploiement et formation La priorité donnée à la réduction de la fréquence des accidents vise à diminuer à la fois le nombre et la gravité des blessures chez les employés. Jusqu’en 2018, le Groupe avait fixé dans sa Feuille de Route RSE un objectif de réduction de l’indicateur TF1, qui concerne les accidents du travail avec arrêt. Le taux d’accidents avec arrêt avait diminué de moitié entre 2014 et 2018. En 2022, le taux TF1 continue de s’améliorer, à 1,92. Dès la Feuille de Route RSE 2019-2021, il a été décidé de cibler un autre indicateur clé, le TF2, sur les accidents du travail avec arrêt et sans arrêt, avec un objectif ambitieux de réduction de 20 % de cet indicateur. Cet objectif a été dépassé avec un TF2 à 3,49 à fin 2021(44). Pour la Feuille de Route RSE 2022-2024, le Groupe se fixe un objectif ambitieux d’une nouvelle réduction du TF2 de 20 %. Pour atteindre cet objectif, le Groupe s’appuie notamment sur la formation des collaborateurs aux enjeux de santé / sécurité au travail. En 2022, ce sont plus de 250 000 heures de formation à la Santé Sécurité au Travail qui ont été dispensées, soit une moyenne de 7,7 heures par personne (5,7 en 2021). À partir de 2022, les chiffres TF1 et TF2 publiés intègrent un ajustement de clôture (« cut off »). Il s’agit de prendre en compte dans les TF1 et TF2 de l’année N, les changements intervenus après l’audit externe fin janvier de l’année N, concernant des événements de l’année N-1. Cela concerne des accidents dont le caractère professionnel n’est finalement pas reconnu ou des accidents reportés tardivement (par exemple, un accident initialement bénin mais qui a finalement nécessité des soins externes). TF2 = nombre d’accidents des salariés du Groupe avec ou sans arrêt de travail x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées. Cet objectif couvre l’ensemble des entités consolidées, hormis les sociétés acquises il y a moins de 2 ans. Le résultat ci-dessous n’intègre donc pas les acquisitions de 2021 et 2022. Avec un taux TF2 de 2,99 en fin d’exercice 2022, le Groupe a atteint l’objectif fixé pour la première année de la Feuille de Route RSE 2022-2024. Mesure de la performance La santé et la sécurité au travail, ainsi que les indicateurs de suivi qui y sont rattachés, font partie de la mesure de la performance opérationnelle des sites industriels, des filiales et des Directions fonctionnelles. Ils font l’objet d’une revue mensuelle par la Direction des Opérations. Cette thématique fait aussi l’objet d’une mention systématique dans les présentations budgétaires annuelles. Un processus de reporting complet à 3 niveaux est en place : ◼reporting en temps réel des accidents du travail (information immédiate de la Direction Générale du Groupe). Ce dispositif est en place depuis 2015 ; ◼reporting mensuel sur les données d’accidentologie (accidents avec ou sans arrêt, suivi du TF2), complété chaque trimestre par des indicateurs complémentaires (jours d’arrêt, maladies professionnelles, accidents des entreprises extérieures intervenantes, dont intérimaires) ; ◼reporting quadrimestriel portant sur la mesure du déploiement des meilleures pratiques de SST prévues dans le Legrand Way. 4.5.2.3Plan d’actions Le Groupe a élaboré le programme « Legrand Way » en matière de santé et de sécurité pour développer la culture de sécurité et permettre un suivi permanent de ce sujet. Cet engagement recouvre la maîtrise des risques professionnels, le suivi de l’efficacité des mesures préventives, et la mise en œuvre d’une démarche d’amélioration continue. En complément de la certification ISO 45001 pour la plupart des sites industriels et logistiques, le programme « Legrand Way » s’appuie sur les thèmes suivants : ◼Incontournable n° 1 : disposer d’instructions de sécurité claires à chaque poste de travail (évaluation des risques, définition des règles de sécurité, application des protections individuelles). ◼Incontournable n° 2 : par la communication et la formation, sensibiliser les salariés à l’importance de veiller à sa propre sécurité et à celle des autres. Il s’agit aussi de mettre en place des mesures de prévention du risque routier. ◼Incontournable n° 3 : tirer les enseignements de chaque accident (analyse des causes racines et définition d’un plan d’actions, installation localement du « totem » pour marquer l’emplacement de l’incident) et maîtriser les risques lors des interventions d’entreprises extérieures. ◼Incontournable n° 4 : prévenir les accidents futurs par la mise en place d’un système de remontée des presque-accidents. ◼Incontournable n° 5 : mettre en œuvre 5 outils clés : –promouvoir la politique du Groupe en matière d’hygiène et de sécurité ; –mettre en œuvre un comité d’hygiène et de sécurité (même si la législation locale ne l’impose pas) ; –effectuer des visites mensuelles de sécurité avec le management (environnements industriels uniquement) ; –organiser des discussions périodiques sur la sécurité pour l’ensemble des salariés (quart d’heure sécurité) ; –prévoir un point sur la santé/sécurité au travail dans toutes les réunions managériales. ◼Incontournable n° 6 : mettre en œuvre 4 grands thèmes liés à la santé : –suivre l’état de santé de ses collaborateurs grâce à des entretiens (para)médicaux réguliers ; –prévenir les troubles musculosquelettiques ; –mettre en œuvre une action significative en rapport avec les objectifs de l’ONU de permettre à tous de vivre en bonne santé et de promouvoir le bien-être ; –prévenir les risques psychosociaux. Ces actions sont évaluées en fonction de leur déploiement et de l’état d’avancement de leur mise en œuvre, mesuré par un score sur 60 points (chaque « Incontournable » est noté sur 10 points). Management des entreprises extérieures intervenantes L’objectif est de coordonner l’intervention des entreprises extérieures afin d’évaluer et de maîtriser les risques résultant de la coactivité et de s’assurer que les règles de SST de l’entité sont respectées par tous les prestataires travaillant sur site. Un guide a été rédigé à l’attention de l’ensemble des sites du Groupe. Il décrit les modalités d’intervention en sécurité des entreprises extérieures, notamment lors de travaux dans nos locaux. Le guide détaille les bonnes pratiques à respecter lors des 6 étapes de la démarche, depuis la sélection des entreprises extérieures jusqu’au retour d’expérience en fin d’intervention. À fin 2022, 99,7 % des effectifs du Groupe sont couverts par une approche formalisée de prévention des risques lors de ces interventions. Le reporting annuel montre que 81 % des effectifs du Groupe sont couverts par une méthodologie sur la prévention des risques psychosociaux. Focus : Formation SST La formation à la santé et sécurité au travail (SST) est un axe essentiel de prévention des risques professionnels. Ainsi, en 2022, ce sont plus de 250 000 heures de formation à la SST qui ont été dispensées, soit une moyenne de 7,7 heures par personne (5,7 en 2021). Les sujets abordés concernent le domaine réglementaire avec l’accueil sécurité des nouveaux collaborateurs, le risque électrique, la lutte contre l’incendie ou encore les différentes autorisations de conduite, mais aussi d’autres thèmes en fonction des besoins des entités. À titre d’exemple, de nombreuses sessions ont été mises en œuvre pour accompagner la certification ISO 45001 (Chine, Colombie, Espagne, Italie par exemple). Les outils de e-learning se sont beaucoup développés ces dernières années et des modules sur la SST sont proposés, par exemple sur le risque routier ou sur les outils permettant de développer la culture de sécurité. 4.5.3 -Qualité de vie et bien-être au travail et engagement des collaborateurs Focus : Objectif de Développement Durable n° 3 de l’ONU « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge » Il est demandé à chaque unité de mettre en œuvre une action significative chaque année en rapport avec les exemples donnés par l’ONU. Ces actions peuvent viser les collaborateurs eux-mêmes, mais elles peuvent être étendues à leurs familles ou aux communautés locales. Par exemple, une unité peut organiser une campagne de vaccination, un programme de prévention sur les risques routiers ou encore un plan de communication pour aider les personnes qui souhaitent arrêter de fumer. En tant qu’acteur international de premier plan, et en cohérence avec sa raison d’être « Améliorer les vies », le Groupe a un devoir de protection vis-à-vis de ses collaborateurs, qui peut aller au-delà des législations nationales ou des pratiques de marché lorsque celles-ci se situent en deçà de son niveau d’exigence. Le fait de proposer à ses employés des rémunérations attrayantes et un bon environnement de travail contribue à l’amélioration de l’image employeur et à la réputation du Groupe. Cela permet également d’attirer et de retenir plus efficacement les employés. 4.5.3.1Déployer le programme Serenity On Déploiement du socle initial (2018 – 2021) Legrand a lancé le programme Serenity On en 2017 afin de garantir à tous ses collaborateurs dans l’ensemble des filiales du Groupe un socle minimum de protection sociale, au-delà des législations locales qui offrent souvent des protections plus faibles. Ce programme s’articule autour de trois piliers principaux : ◼parentalité : pour promouvoir un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, et fidèle à l’esprit des recommandations de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), Serenity On fixe un standard minimum pour les congés maternité et paternité en termes de durée et d’indemnisation (respectivement 14 semaines et 5 jours avec 100 % du salaire brut de base maintenu) ; ◼santé : Legrand s’assure que chaque employé est protégé, en cas d’accident de santé grave, en assurant la prise en charge des frais d’hospitalisation et des frais chirurgicaux. Dans la majorité des pays cela consiste en une police d’assurance maladie dont la prime est financée principalement par le Groupe ; ◼décès et invalidité : en cas de décès ou d’invalidité totale et permanente de tout employé à la suite d’une maladie ou d’un accident, Legrand offre à sa famille une protection égale à au moins une année de son salaire brut de base. Cette protection revêt la forme d’un régime d’assurance pour permettre le paiement de ces prestations. Chaque entité du Groupe était chargée de les mettre en œuvre localement entre 2018 et 2021. Le taux de couverture au 31 décembre 2021 a atteint 97 % des effectifs du Groupe. Extension du programme Serenity On (2022-2024) Fort de ce succès et soucieux de renforcer son engagement pour la santé de ses collaborateurs, entendue comme un état de complet bien-être physique, mental et social (définition de l’Organisation Mondiale de la Santé), Legrand a fait évoluer le pilier santé de Serenity On en 2022 avec l’ambition d’offrir à tous les collaborateurs d’ici 2024 : ◼une couverture médicale familiale de qualité : –couvrant, en plus de l’hospitalisation et de la chirurgie, les soins ambulatoires, les médicaments sur prescription médicale et les frais de maternité ; –pouvant être étendue aux proches des salariés (conjoints et enfants) avec une participation financière (minimum) de Legrand ; ◼l’accès à des programmes ciblés sur le bien-être physique et psychologique, afin, d’une part, de favoriser une démarche de prévention et, d’autre part, d’intégrer les enjeux croissants de santé mentale au travail. Par cette évolution, Legrand ancre la protection et la promotion de la santé, physique et mentale, dans son socle minimum Serenity On et met l’accent sur les actions de prévention, de formation et de sensibilisation. Chaque filiale est responsable du déploiement de Serenity On à son niveau et de la mise en œuvre de plans d’actions adaptés aux spécificités locales, notamment les réglementations, les pratiques de marché et les besoins des collaborateurs. En 2022, le déploiement du programme Serenity On enrichi, couvre 77 % des effectifs du Groupe (hors acquisitions 2021 et 2022). Ce score est une moyenne pondérée du taux de déploiement de chaque pilier dans chacune des entités : ◼Serenity On – socle initial : 100 % (vs. 97 % au 31/12/2021) ◼couverture médicale de qualité pour les salariés : 73 % ◼couverture médicale familiale : 62 % ◼promotion du bien-être : 91 % Durant l’année 2022, l’accent a été mis sur les axes suivants : ◼l’identification d’interlocuteurs clés en charge du bien-être dans chacune des entités avec par exemple : –au Pérou, la nomination d’un « Wellness agent » avec une communication dédiée sur sa mission ; –au Royaume-Uni, la formation de secouristes en santé mentale sur chaque site ; ◼la formation autour de la prévention des risques psycho-sociaux et de la sensibilisation à la santé mentale, avec par exemple : –en France, un plan sur 3 ans visant à former l’ensemble des managers et des responsables Ressources Humaines aux risques psycho-sociaux avec un prestataire externe spécialisé ; –dans de nombreux pays (USA, Inde, Hongrie, Turquie, Mexique, Émirats Arabes Unis, Singapour, etc.), des ateliers et webinaires, en présentiel ou à distance, sur la santé physique et mentale (gestion du stress, résilience, gestion des émotions, nutrition, sommeil, santé mentale au quotidien, etc.). ◼l’organisation de journées ou de semaines dédiées au bien-être, par exemple : –une vidéo communiquée au sein de la zone Asie du Sud-Est rappelant l’engagement de la Direction et l’ensemble des initiatives bien-être mises en place ; –une thérapie du rire à l’occasion de la journée de la santé mentale au Pérou ; –une semaine du bien-être au Chili avec une variété d’ateliers proposés (yoga, pleine conscience, check-ups médicaux, etc.). ◼la mise en œuvre d’actions et de solutions concrètes favorisant le bien-être physique et psychologique des collaborateurs : –en Espagne et au Portugal, mise à disposition d’une application dédiée permettant aux salariés de prendre soin de leur santé mentale ; –dans de nombreux pays (États-Unis, Mexique ou encore en Allemagne), mise en place de cellules d’écoute psychologique et/ou renforcement de la communication autour des solutions existantes (Employee Assistance Program, psychologue sur place, etc.). 4.5.3.2Mesures d’accompagnement des salariés Pour permettre un bon équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle et aider les salariés à concilier leurs responsabilités professionnelles et personnelles, plusieurs dispositifs sont en place. Dans le cadre de sa démarche d’amélioration de la Qualité de Vie au Travail, l’ensemble des membres du Comité de Direction du Groupe ont ratifié en 2015 la Charte des 15 engagements pour l’équilibre des temps de vie afin de s’adapter aux mutations technologiques et sociologiques qui rythment la vie de la Société, l’objectif étant avant tout de maintenir l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle de tous les salariés. Pour les postes le permettant, des possibilités de télétravailler sont proposées dans plus de 86 % des entités. Dans le respect d’un cadre définissant la durée du travail, des systèmes d’horaires variables confèrent aux salariés une flexibilité leur permettant de gérer des contraintes personnelles ponctuelles dans près de 70 % des entités. Les personnes souhaitant diminuer leur temps de travail peuvent demander à travailler à temps partiel. Des facilités pour la garde des jeunes enfants, prenant la forme d’un soutien financier ou bien de places en crèches peuvent être proposées. C’est par exemple le cas au Brésil, en Espagne, en Égypte, en France, au Pérou, en Hongrie, au Chili, au Royaume-Uni, en Italie et en Inde. Pour les femmes qui allaitent leurs nouveaux-nés, des espaces dédiés sont mis à leur disposition dans près de 40 % des entités. L’accès privilégié à des dispositifs d’aménagement du temps de travail est étudié avec bienveillance pour les personnes devant venir en aide à des parents, des conjoints ou des enfants, souffrant d’une maladie et ayant besoin d’une assistance. Ces différentes mesures permettent d’augmenter la satisfaction des salariés. Elles sont également un moyen d’attractivité et de rétention. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 83 % des répondants déclarent parvenir généralement à trouver un équilibre entre leur vie professionnelle et leur vie personnelle. 4.5.3.3Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives La pratique d’activités physiques et sportives est favorisée au travers d’initiatives locales liées au programme Serenity On, aux réseaux, notamment Elle@Legrand, ou à des initiatives spécifiques des entités locales. Voici quelques exemples de ces initiatives : ◼Cours de yoga & Pilate (bien-être physique et mental) au Mexique, en Algérie et en France ; ◼Sessions de massages, d’étirements ou de gymnastique organisées sur le lieu de travail, au Chili, au Brésil, en France et en Malaisie ; ◼Évènements sportifs ponctuels comme les cours de zumba au Chili, des tournois de football au Brésil, des marches dans le cadre d’Octobre rose en France, une combinaison de randonnée et de protection de l’environnement en Chine et des « Sports day » en Thaïlande ; ◼Une aide financière et des partenariats avec des salles de sport au Pérou, en Espagne et en Pologne ; ◼Des challenges réguliers organisés par le réseau Elle@Legrand. En 2022, le challenge Elle@Sport encourageait les collaborateurs à marcher, courir, faire du vélo, se lancer des défis sportifs pour parcourir au moins 40 075 km (la circonférence de la terre). Au final les collaborateurs Legrand ont parcouru 121 333 km ce qui a permis au réseau de verser 3 000 € à Plan International. 4.5.3.4Mesurer et améliorer l’engagement des collaborateurs par l’écoute L’engagement des collaborateurs résulte de plusieurs facteurs : reconnaissance, confiance, conditions de travail, développement, bien-être. Les enquêtes internes sur l’engagement des collaborateurs sont un outil essentiel pour permettre à Legrand d’élaborer des politiques permettant d’attirer, de retenir et d’assurer l’évolution de carrière des meilleurs collaborateurs. Le bien-être et la satisfaction des collaborateurs dans le Groupe sont abordés à travers différents processus : ◼le CAPP – Competency Appraisal Performance and Perspectives (se référer au paragraphe 4.4.2 sur développer les compétences et les talents de tous les collaborateurs) ; ◼des enquêtes sur des projets spécifiques ; ◼l’enquête sur l’engagement des collaborateurs conduite au niveau mondial par un prestataire externe. Cette enquête donne à chacun l’occasion de s’exprimer sur son engagement. En 2021, Legrand a mené sa deuxième enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs. Le taux de participation s’est renforcé et s’est établi à 79 %. Le score d’engagement s’établit à 80 %. En outre, 87 % des répondants se disent fiers de travailler pour l’entreprise. À la suite de cette enquête, plus de 1 000 plans d’actions ont été lancés dans les pays pour répondre aux attentes exprimées par les salariés. À titre d’exemple : ◼l’Égypte a mis en place des réunions annuelles avec l’ensemble des salariés pour partager les résultats de l’entité ; ◼la zone Afrique a lancé son programme « We’ve got talent » pour répondre aux aspirations de développement des salariés ; ◼l’Inde a renforcé la visibilité donnée à la plateforme de mobilités internationales permettant à ses salariés intéressés, de postuler à des postes ouverts partout dans le Groupe ; ◼la Colombie a mis en place des entretiens réguliers entre les managers et les collaborateurs pour faire le point sur la performance, les besoins de formation et les éventuels besoins de soutien ; ◼la Suisse a mis en place une organisation de travail plus flexible pour favoriser un bon équilibre vie professionnelle et vie privée de ses salariés ; ◼l’Espagne a mis en place des formations sur le bien-être physique et émotionnel ; ◼aux États-Unis, plus de 270 managers ont été invités à mettre en place des entretiens de carrière avec leurs collaborateurs. En parallèle, des parcours potentiels de carrière, basés sur les compétences attendues dans les familles d’emplois les plus courantes, ont été élaborés. Ils permettent d’échanger avec les collaborateurs sur les possibilités de développement. 4.5.4 -Développement des compétences, attraction et rétention des talents Legrand porte une attention particulière à la gestion et au développement de ses collaborateurs. Le Groupe encourage la mobilité interne et investit dans les évolutions de carrière. Legrand cherche à favoriser l’engagement de ses collaborateurs, ainsi qu’à attirer et fidéliser de nouveaux talents, de manière à préparer l’adéquation des ressources humaines et des compétences avec ses besoins futurs. 4.5.4.1Développer les compétences et les talents de tous les collaborateurs La stratégie de développement des collaborateurs s’articule autour de plusieurs piliers : ◼la formation de tous les collaborateurs ; ◼la gestion des talents ; ◼la relation managériale, au travers des entretiens entre managers et collaborateurs, appelés CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives). La Feuille de Route RSE 2022-2024 fixe l’objectif d’atteindre progressivement sept heures de formation pour 85 % de ses salariés en 2024. Cette cible permet à l’entreprise de contribuer à garantir l’employabilité de ses ressources humaines. Elle s’inscrit dans l’objectif de fournir une éducation de qualité (ODD 4). 4.5.4.1.1Garantir la formation Les formations non seulement permettent au Groupe de disposer des compétences appropriées pour mener sa stratégie, de répondre aux attentes des salariés en termes de développement mais aussi d’attirer les talents et de les retenir. Une stratégie de formation mondiale Afin de décliner cette stratégie de façon opérationnelle, le Groupe a rédigé et communiqué une feuille de route moyen terme articulée autour des axes suivants : ◼des formations transversales pour tous : des actions sont conduites à l’échelle du Groupe, elles peuvent concerner la compliance, la santé & sécurité au travail, la cybersécurité, la diversité, la lutte contre les discriminations ; ◼pour les salariés non connectés, à l’échelle des sites, les actions de formation ont pour but de promouvoir la santé et la sécurité au travail, la polyvalence, le maintien des compétences ou la transformation des compétences en lien avec les orientations du site, ainsi que l’employabilité (formations qualifiantes pour des emplois de catégories supérieures…) ; ◼des formations managériales : l’objectif est de dispenser des formations managériales aussi bien dans l’acquisition des fondamentaux du management pour les nouveaux managers que dans le renforcement des compétences de leadership pour les managers les plus expérimentés. Par exemple, des focus sont faits sur le rôle du manager et les thématiques de développement des talents, la gestion du changement, le management de l’incertitude, l’intrapreneuriat, la capacité à prendre des décisions ; ◼pour les populations au contact des clients : l’objectif est de former aux nouvelles solutions produits et systèmes afin de développer le chiffre d’affaires, les parts de marché, l’excellence de la relation client. Des dispositifs de formation en lien avec les axes prioritaires de la Feuille de Route sont animés par les directions marketing des zones autour de l’IOT (Internet of Things), du green building et des datacenters ; ◼des formations ciblées pour les profils à potentiel : l’objectif est de formaliser et mettre en place des parcours de formation individuels pour accompagner l’évolution des populations à potentiel. Les formations individualisées, selon les programmes, donnent des outils pour préparer un élargissement de périmètre ou de futures prises de poste (voir paragraphe spécifique « Dispositif formation des talents à potentiel ») ; par ailleurs ces talents reçoivent des formations renforcées en co-développement sur la diversité afin de les aider à incarner cette dimension dans leur savoir être managérial. En 2022, plus de 654 300 heures de formation ont été dispensées, contre environ 556 600 en 2021. Selon l’enquête d’engagement menée en 2021, la formation reçue est adaptée à la fonction occupée pour 80 % des répondants. Focus : « Learning with Legrand », la plateforme de formations digitales En 2019, Legrand a lancé une plateforme de formations digitales pour ses employés dans le monde entier. Cette plateforme comporte des modules standards, accessibles à tous, qui fournissent des informations détaillées sur les grands thèmes qui animent le Groupe, ses orientations stratégiques et sa culture d’entreprise. Les salariés bénéficient également de parcours d’apprentissages personnalisés en fonction de leurs contraintes professionnelles. Cette ressource est complétée par des formations en présentiel. Par ailleurs, les salariés peuvent découvrir des modules portant sur d’autres sujets selon leurs intérêts. La plateforme est déployée dans quasiment tous les pays du Groupe et compte 20 000 apprenants actifs en 2022. Plus d’une centaine de parcours sont proposés aux collaborateurs sur des thématiques telles que la compliance, les achats, la cybersécurité, le digital, l’utilisation des outils numériques du quotidien, l’apprentissage des langues et des compétences transverses (softskills) comme le management. Cet outil est accessible dans de multiples langues pour un meilleur apprentissage. Plus de 900 modules de formation ont été suivis sur la plateforme représentant plus de 140 000 heures. Chaque année un calendrier sur les modules qui sont rendus disponibles et sur les campagnes digitales de formation qui vont être lancées en lien avec la feuille de route est partagé avec tous les acteurs RH, de manière à pouvoir être relayé localement. Des événements de communication réguliers, tels que les semaines de la formation (deux semaines de dix jours) ou les newsletters viennent supporter cette feuille de route et développer la culture de l’apprentissage des collaborateurs. Chaque mois une sélection limitée de modules sur une thématique transverse donnée est mise à disposition des collaborateurs et des managers. Des fonctionnalités ont été mises en œuvre pour permettre aux collaborateurs d’accéder à des ressources depuis leur téléphone mobile pour se former quand ils le veulent. Des parcours d’intégration Pour aider les nouveaux entrants à atteindre rapidement le niveau de compétences requis, certains pays (comme la France, les États-Unis et l’Inde) ont décliné un programme local d’intégration. Des programmes de développement Early-in-Career sont mis en place. Ils consistent à affecter successivement un jeune talent sur des fonctions différentes ou à des projets d’envergure au sein d’une même filière métier. Management et leadership Au travers des processus d’entretien annuel d’évaluation et de la revue de talents, des dispositifs ciblés de formations aux différentes populations sont mis en place à l’échelle du Groupe et dans certaines entités. Ces formations sont parfois liées à des outils d’évaluation externe de potentiels. Dispositif de formation des talents à potentiel Pour répondre aux différentes catégories d’organisation et aux potentiels détectés, le Groupe a défini une politique d’accompagnement des potentiels au travers de différents programmes. Chacun est adossé à une cible spécifique, et s’appuie sur 4 piliers : ◼La connaissance de soi et le plan de développement individuel ; ◼La formation adaptée ; ◼L’exposition aux dirigeants ; ◼La mise en réseau. ◼« Legrand Global leaders » qui cible les potentiels de niveau « senior management » est un parcours qui, grâce à une évaluation amont des participants, permet de leur construire un programme de développement personnalisé avec un mix de formations de grandes écoles, coaching de dirigeant et moment d’échange avec le top management. Ce dispositif a pour objectif d’alimenter les décisions de mobilité sur les postes clés du Groupe avec un vivier évalué et connu des membres du Comité de Direction. Une promotion d’une vingtaine de managers expérimentés avec le potentiel de prendre des postes de top management est lancée tous les 18 mois. ◼« Legrand Promising Group Talents » est un parcours destiné aux détenteurs de postes avec du management établi, et pour lesquels il est envisagé d’avoir plus de responsabilités à l’échelle d’un périmètre donné, avec un panel de process et d’outils mis à la disposition de collaborateurs identifiés comme ayant une forte probabilité d’évolution. Ce programme concerne 70 à 80 managers intermédiaires à potentiel chaque année, avec une diversité de fonctions et d’origines géographiques. ◼Legrand Rising : pour les talents à potentiel des premiers niveaux d’encadrement, le Groupe a défini un programme standard que les pays adaptent localement. Les participants ont accès à un outil digital d’évaluation, à un parcours individuel en ligne ainsi qu’à des coachings collectifs. C’est dans ce cadre que les programmes Effective Leadership Program, Emerging Leader Program, Rising Star et We’ve got talent ont été mis en place au Mexique, aux États-Unis, en Inde et en Afrique. Focus : programme « we’ve got talent » – Zone Afrique Une dizaine de talents de plusieurs pays de la zone Afrique (Maurice, Maroc, Algérie, Égypte, Burkina Faso) a participé à un programme talent, autour du modèle défini par le Groupe, avec : ◼des formations collectives (orientations résultats, collaboration positive, diversité & inclusion pour manager, compétences managériales) avec des ateliers de co-développement digitaux ; ◼des formations individualisées en lien avec leurs évaluations ; ◼des séminaires digitaux avec la participation de directeurs pays ; ◼un évènement de clôture du programme. En 2022, 95,8 % des effectifs ont reçu une formation d’au moins 5 heures. Ce taux est calculé hors acquisitions 2021 et 2022, et prend en compte le nombre d’heures de formation réalisées divisé par le nombre de personnes inscrites à l’effectif en fin d’année, déduction faite des personnes absentes l’année entière (absences longue durée). Il tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. 4.5.4.1.2Assurer des entretiens annuels de performance La tenue régulière d’entretiens et de revues de performance avec les collaborateurs constitue un levier d’accroissement des compétences et favorise leur employabilité. Ces entretiens permettent d’harmoniser le management des collaborateurs au sein du Groupe, ce qui contribue à leur motivation, à leur engagement et permet de les fidéliser. L’Entretien Individuel Périodique, appelé CAPP (Competency Appraisal Performance and Perspectives) est un moment privilégié d’échange entre le manager et le collaborateur pour aborder les sujets suivants : ◼la fixation d’objectifs individuels ; ◼l’appréciation de la performance ; ◼l’évaluation des compétences ; ◼la définition de plans d’actions de développement ; ◼la prise en compte des souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique. Pour accompagner ce processus, le Groupe a mis en place un outil (« Tohm ») au niveau mondial. Une formation a été mise sur la plateforme Learning with Legrand à destination des managers afin qu’ils soient plus à l’aise dans cet échange. À fin 2022, le taux de managers bénéficiant d’un CAPP est de 96,2 %. Ce taux est calculé hors acquisitions 2021 et 2022 et prend en compte le nombre d’entretiens annuels managers réalisés divisé par le nombre de managers inscrits à l’effectif en fin d’année, déduction faite des managers absents l’année entière (absences longue durée). Il tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. Selon l’enquête d’engagement réalisée en 2021, 81 % des répondants considèrent que les buts et les objectifs sur lesquels ils sont évalués sont clairement définis. 4.5.4.2Favoriser la mobilité La gestion de la mobilité favorise l’employabilité et constitue un levier d’accroissement des compétences. Elle est à la fois gage de développement personnel et de performance pour l’entreprise. La diversité des métiers, les différentes filières professionnelles et les implantations du Groupe offrent de nombreuses possibilités et constituent autant d’opportunités d’évolutions à explorer. Les plateformes de mobilité permettent de gérer à l’échelle du Groupe l’évolution des collaborateurs talentueux occupant des postes clés et de les inscrire dans une dynamique de développement professionnel. Ces comités de mobilité sont organisés par filière, par géographie, afin d’assurer le maillage nécessaire pour favoriser les mouvements de collaborateurs et répondre aux besoins opérationnels. La publication des postes ouverts sur l’Intranet du Groupe (plateforme job trotter ou locale) participe au dynamisme de la mobilité géographique et professionnelle au sein de l’entreprise. Les talents du Groupe, identifiés comme étant prêts pour une action de mobilité dans le cadre du processus OSR (Organization & Staffing Review), sont pris en compte systématiquement dans ces différents comités de mobilité du Groupe. En complément des mouvements pilotés par ces comités, chaque année, près d’une dizaine d’opportunités sont pourvues par des candidats issus d’un autre pays que celle où l’opportunité a été ouverte. À cela s’ajoute une centaine de salariés en mission internationale. Gérer les compétences de façon prévisionnelle Les démarches de gestion des plans de succession existent depuis plus de quinze ans au sein de l’entreprise. Pour les 30 premiers postes de l’organisation, un process annuel de partage est en place avec le Comité des Nominations et de la Gouvernance du Conseil d’administration. Il est alimenté par les discussions avec les membres du Comité de Direction et la revue annuelle des talents. En complément, l’exercice annuel de revue de l’organisation (OSR = Organizational Staffing Review) réalisé avec les pays permet d’identifier les compétences clés, les propositions locales aux plans de succession du comité de direction local, les situations critiques telles que celles d’experts ou de talents à risque de départ et les personnes à potentiel. Cette revue permet de s’assurer que l’organisation s’adapte aux évolutions du marché en termes de qualité et de quantité de ressources. En conséquence, les équipes managériales définissent des parcours de développement de compétences, anticipent les effets de la pyramide des âges, font appel à des compétences du Groupe ou décident des recrutements à réaliser. 4.5.4.3La politique de rémunération et avantages sociaux Au-delà des dispositifs de gestion des talents et du fait d’une forte dynamique de promotion interne, Legrand s’appuie aussi sur sa politique de rémunération pour fidéliser le management. Plans d’intéressement long terme Ces plans sont distribués soit en actions de performance soit sous forme de primes long terme. Un processus de sélection impliquant la ligne hiérarchique et la Direction Générale a pour objectif d’identifier dans l’ensemble des pays les collaborateurs les plus performants et contributifs à la création de valeur responsable au sein du Groupe. Ce dispositif concerne environ 12 % des managers du Groupe pour la part adossée à des actions de performance (soit environ 1 400 personnes). 4.5.5 -Inclusion, diversité et égalité des chances La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts du Groupe, qui a publié en 2004 sa première Charte d’éthique et a formalisé ces orientations en 2009 dans sa Charte des fondamentaux. Avec 81 % de réponses favorables, la thématique Diversité et Inclusion arrive en tête des dimensions les plus positivement perçues dans l’enquête d’engagement menée en 2021. 90 % des répondants estiment être traités avec respect par leur manager. 83 % pensent que l’entreprise fournit un environnement de travail qui accepte les différences d’identités personnelles. Focus : la politique Diversité et Inclusion Applicable à l’ensemble des établissements et des sociétés de Legrand dans le monde, la politique Diversité et Inclusion s’articule principalement autour des cinq axes suivants : ◼la mixité de genre ; ◼l’inclusion des travailleurs handicapés ; ◼la collaboration intergénérationnelle ; ◼la diversité d’origine, qu’elle soit sociale, culturelle ou ethno-raciale ; ◼l’inclusion des personnes LGBT+. 4.5.5.1Encourager la mixité au travail Le Groupe fait de la parité homme-femme un impératif et a mis en place des politiques et des procédures visant à réaliser cet objectif. Legrand entend faire de la diversité sur le lieu de travail une réalité concrète ayant des effets tangibles. Les résultats de l’enquête d’engagement montrent que sur l’ensemble des dimensions mesurées, les perceptions des femmes et des hommes sont quasiment alignées et sans différence significative. Promouvoir la diversité, notamment en encourageant la féminisation de l’encadrement Dans la continuité des Feuilles de Route RSE précédentes, et pour contribuer à l’objectif d’égalité des sexes (ODD 5), Legrand se fixe pour objectif en 2024 d’avoir 30 % des femmes aux postes de management, définis comme étant les postes grade 14 et plus selon la méthodologie Hay. Legrand encourage activement la féminisation de l’encadrement : ◼le Comité de Direction : à fin 2022, la proportion de femmes dans le Comité de Direction du Groupe est de 33 % ; ◼les postes clés sont les postes qui ont un impact significatif sur les orientations stratégiques et les résultats des différentes entités. Entre 2014 et 2018, l’ambition du Groupe était de faire progresser de 25 % la proportion de femmes aux postes clés. À la fin de la dernière Feuille de Route RSE, ce pourcentage avait augmenté de 32 % ; ◼dans les positions managériales : en 2018, les femmes managers représentaient 22,6 % des effectifs, pour atteindre 28,5 % à fin 2022. Sensibiliser et former les managers au principe de non-discrimination Des spécialistes externes sont intervenus auprès des collaborateurs de la Direction des Ressources Humaines et des représentants du personnel impliqués dans les négociations des accords Égalité Professionnelle. Ils ont également réalisé des actions de sensibilisation auprès des nouveaux embauchés lors des sessions d’intégration. Ces actions ont été menées en particulier en Australie, aux Émirats Arabes Unis, aux États-Unis, en Allemagne, en Italie, en France et au Canada. Garantir la conformité des processus RH aux principes de non-discrimination Legrand a notamment rédigé un guide du recrutement respectant le principe de non-discrimination. Ce guide a été élaboré par un groupe de travail international composé de Responsables ressources humaines de 4 pays (France, Italie, Turquie, États-Unis). Par ailleurs, une série d’accords sur la parité et l’égalité de l’emploi ont été signés, notamment en France en 2012, 2014, avec reconduction en 2018, et en Italie. Enfin, ces éléments sont intégrés dans le processus de révision des rémunérations. Animer un réseau de garants de l’égalité professionnelle et de la non-discrimination Par exemple en France, les garants ont un rôle de médiateur et de conseil et participent à l’échange de bonnes pratiques. Ils doivent s’assurer qu’aucune situation de discrimination n’a pu apparaître en termes de recrutement, de formation professionnelle, de parcours et d’évolutions de carrière, d’accès des femmes aux postes à responsabilité, de politique de rémunération, d’articulation vie privée/vie professionnelle et d’organisation du temps de travail. Au cours de l’année 2022, en France, les garants de l’égalité professionnelle ont procédé à l’examen de 31 cas de discrimination potentielle (25 en 2021) parmi lesquels 20 cas ont donné lieu à un rattrapage salarial (15 en 2021). Lutter contre les stéréotypes par la formation Depuis 2013, près de 900 managers français du Groupe ont été formés à la lutte contre les stéréotypes. En 2018, la France a complété son action en déployant une action de sensibilisation sur le sexisme ordinaire auprès de 150 managers. En 2019, elle a poursuivi sa démarche en formant des équipes RH et préventeurs en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. Près de 500 nouvelles personnes ont été formées sur ce thème en 2021. En 2022, une formation sur le harcèlement a été déployée auprès de 818 employés. Des ateliers en présentiel ont permis de sensibiliser 70 autres personnes évoluant dans un environnement de production, aux agissements sexistes et harcèlement sexuel. Focus : ratification des « Women Empowerment Principles » Le Directeur Général, les membres du Comité de Direction et les responsables de pays ou de zones ont formalisé leur engagement pour plus de mixité en ratifiant les Women Empowerment Principles. Les actions mises en place illustrant ces engagements : ◼la nomination d’une Directrice de la Diversité et de l’Inclusion ; ◼les principes de non-discrimination réaffirmés dans les chartes et politiques ; ◼les actions de formation ; ◼la mise en place d’organisations du travail flexibles ; ◼le développement du réseau interne elle@Legrand ; ◼les objectifs de féminisation. Promouvoir le réseau pour la mixité elle@legrand Créé à l’initiative des collaborateurs, ce réseau est piloté par un bureau indépendant et parrainé par la Direction Générale. Développement des compétences, évolution professionnelle, équilibre vie privée / professionnelle sont autant de thématiques sur lesquelles le réseau réfléchit, met en place des dispositifs (mentorat notamment), organise des conférences et échange avec d’autres réseaux. À fin 2022, le réseau est déployé dans 33 pays. Ces initiatives viennent confirmer les engagements de Legrand, qui souhaite offrir un cadre de travail sécurisé et bienveillant à l’ensemble de ses équipes et plus particulièrement aux collaboratrices victimes de violences. En lien avec la raison d’être du Groupe d’améliorer les vies, des actions visant à sensibiliser les équipes et à orienter les victimes vers les réseaux compétents sont menées. Localement, les numéros d’urgence et d’aide aux victimes sont mis à disposition. Focus : lutte contre les violences faites aux femmes Dans le cadre de son engagement contre les violences faites aux femmes, Legrand est signataire de deux chartes visant à protéger les victimes de violences conjugales : ◼la « charte d’engagement contre les violences faites aux femmes » de oneINthreeWOMEN, premier réseau européen d’entreprises engagées contre les violences conjugales et de la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE) ; ◼le manifeste des acteurs économiques de France contre les violences, porté par le Ministère chargé de l’égalité entre les femmes et les hommes, de la diversité et de l’égalité des chances. À l’occasion de la journée internationale pour l’élimination des violences faites aux femmes, des initiatives telles que des conférences, ateliers de self défense, dons à des associations, campagne de communication, formation pour reconnaître les signes de violence et pour identifier les actions à mener ont été organisées en Allemagne, aux Pays-Bas, en Suisse, en Colombie, au Pérou, au Chili, en Espagne, en Italie, dans les pays du Golfe, en Australie, au Sénégal, au Mexique, en Egypte, au Royaume-Uni, en Grèce, en France et en Inde. Focus : « Empower Girls » par Legrand Inde Legrand Inde aide des étudiantes méritantes à poursuivre leurs études d’ingénieur dans des universités locales depuis 2018. L’objectif est d’autonomiser les femmes grâce à une éducation professionnelle de qualité et à former de futures dirigeantes. 390 étudiantes sont aidées grâce à cette initiative. En 2021, cette initiative a reçu le trophée GEEIS-SDG reconnaissant les actions en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes comme levier de réalisation des Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Réduire l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes Soucieux d’égalité professionnelle, Legrand s’efforce de réduire, lorsqu’il est constaté, l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes à poste équivalent. L’objectif de cette priorité est de promouvoir la diversité, en renforçant en particulier la présence des femmes au sein des postes qualifiés. Cet engagement s’adresse à la population non-manager tout en étant parfaitement complémentaire avec l’engagement présenté ci-avant. Focus : l’index de l’égalité femmes-hommes de Legrand Dans le cadre de la loi française du 5 septembre 2018 et du décret d’application qui en découle du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise, Legrand a publié son index de l’égalité femmes-hommes en France dont le score est de 91 points sur 100. Ce score a progressé de 6 points par rapport à 2018 (85 points sur 100) et est évalué selon les 5 critères suivants : ◼l’écart de rémunération femmes-hommes, sur 40 points ; ◼l’écart de répartition des augmentations individuelles, sur 20 points ; ◼l’écart de répartition des promotions, sur 15 points ; ◼le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité, sur 15 points ; ◼le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations, sur 10 points. Il est le fruit d’un engagement de longue date en matière d’égalité professionnelle, avec le 1er accord égalité professionnelle structurant signé à l’unanimité en 2012, jusqu’au dernier en date du 30 janvier 2018 reconduit également à l’unanimité. En 2022, cet accord a été élargi pour prendre en compte l’inclusion de tous les salariés. Les unités de chaque pays doivent augmenter la proportion de positions managériales occupées par des femmes (grade 14 et + d’après la méthode Hay d’évaluation des postes). En 2022, les femmes représentaient 28,5 % des effectifs de managers. Ce taux est calculé hors acquisitions 2021 et 2022. 4.5.5.2Diversité et inclusion : des sujets multidimensionnels En cohérence avec sa raison d’être « Améliorer les vies » et avec pour objectif de contribuer à la réduction des inégalités (ODD 10), d’agir pour l’égalité entre les sexes (ODD 5) et de créer des emplois décents favorisant une croissance économique (ODD 8), Legrand souhaite s’attacher à toutes les formes de diversité. En inscrivant un objectif d’avoir 80 % de ses effectifs travaillant au sein d’une entité labellisée Diversité & Inclusion, Legrand intègre encore un peu plus la diversité et l’inclusion dans sa stratégie. Basé sur le référentiel Gender Equality European and International Standard - Diversity (GEEIS-Diversity) comportant neuf critères d’analyse, le label permet de mettre en œuvre la Diversité et l’Inclusion de manière systémique. La conformité des pratiques de l’entreprise aux exigences du référentiel est vérifiée par un organisme tiers. Pour obtenir le label GEEIS-Diversity, l’entité doit répondre aux exigences du référentiel sur la diversité de genre et sur au moins une deuxième dimension de la diversité, parmi les cinq de la politique Groupe (voir focus ci-dessus sur la politique Diversité et Inclusion). À fin 2022, 44,5 % des effectifs travaillent au sein d’entités labellisée GEEIS-Diversity (hors acquisitions 2021 et 2022). Focus : labellisation GEEIS – Diversity Après avoir obtenu en 2020, le label Gender Equality European and International Standard (GEEIS) – Diversity, créé par Arborus et audité par Bureau Veritas Certification, pour ses entités « Siège social » et « France », puis en 2021 pour ses filiales du Chili, de la Colombie, de l’Égypte et de la Suisse, ce sont les filiales des Émirats Arabes Unis, de l’Italie, de l’Allemagne et l’Autriche, de l’Inde, du Pérou, de la Zone Asie du Sud-Est, de l’Ibérie et de la Hongrie qui ont été labellisées en 2022. Cette distinction marque la reconnaissance des avancées réalisées par le Groupe depuis de nombreuses années en matière de diversité, d’égalité professionnelle et d’inclusion, qui sont au cœur des stratégies RH et RSE de l’entreprise. Créé en 2010, le label GEEIS a pour objectif de doter les entreprises d’outils de pilotage performants en matière d’égalité professionnelle et leur permettre de tendre vers l’égalité des chances. En 2017, le label « GEEIS Diversity » vient compléter les options de certification. Convaincu que la diversité et l’inclusion en entreprise constituent des facteurs d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise, Legrand encourage la mixité au travail et s’attache à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du Groupe. En 2020, un parcours de formation sur la diversité a été mis à disposition des salariés sur la plateforme Learning with Legrand. À fin 2022, plus de 2 500 salariés ont suivi ce parcours. Inclusion et handicap Legrand s’implique depuis de nombreuses années dans des démarches d’insertion des personnes handicapées. Cela s’inscrit naturellement dans l’engagement du Groupe : « Promouvoir l’égalité des chances par une meilleure prise en compte de la diversité dans la gestion des ressources humaines ». Au niveau global, le taux d’emploi de personnels handicapés est de 2,15 % de l’effectif du Groupe. Des stagiaires en situation de handicap sont également accueillis dans différents établissements. France Accord sur la prévention et l’insertion La mise en œuvre de l’accord sur la prévention et l’insertion du handicap signé pour la période 2021 à 2023 s’est poursuivie. Il propose un plan d’embauche, un plan d’insertion et de formation avec aménagements de postes de travail et un plan de maintien dans l’entreprise. Legrand a mis en place une mission handicap dédiée au pilotage des actions de l’accord sur la prévention et l’insertion du handicap et à la sensibilisation interne et externe. Dans le cadre de l’accord, Legrand alloue un budget en don de matériel électrique aux structures liées au handicap pour des opérations de rénovation ou de construction de bâtiments. Lien avec les ESAT Le Groupe a des relations privilégiées avec les ESAT (Établissements de Service et d’Aide par le Travail) : ◼des contrats de sous-traitance annuels pour des prestations de service et des travaux de production sont signés chaque année ; ◼des formations gratuites sont dispensées aux personnels d’ESAT dans le cadre de formations sur les règles de sécurité et l’utilisation des moyens de lutte contre l’incendie ; ◼des ESAT intégrés (dispositif « hors murs ») ont vu le jour sur deux des sites Legrand en France. Ce dispositif propose une expérience professionnelle en milieu ordinaire de travail demandant davantage d’autonomie qu’en atelier protégé. Actions de communication Dans le cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH), une conférence sur le thème de « l’autisme » a été organisée en 2022 au siège social du Groupe à Limoges. L’objectif était de mieux comprendre les différentes formes des Troubles du Spectre Autistique (TSA) et ainsi mieux accompagner les salariés confrontés de près ou de loin à cette pathologie. Cette conférence a été relayée sur l’ensemble des sites France du Groupe. En complément, des animations, notamment au siège social, contribuent à faire évoluer le regard sur le handicap (accueil étudiants malvoyants, rencontres handisport…). Un module de formation dédié à l’insertion des travailleurs handicapés est également disponible sur la plateforme Learning with Legrand. En 2022, Legrand a également renouvelé sa participation aux DuoDays. Lancée en 2016, cette initiative nationale permet à des personnes en situation de handicap de découvrir un métier, ou de valider une orientation professionnelle grâce à l’accueil proposé par des entreprises, des collectivités ou des associations. En France, les 6 binômes qui ont pu être constitués ont permis une nouvelle fois de collaborer, d’apprendre l’un de l’autre autour d’un métier choisi. Cette journée représente une opportunité de rencontre pour changer de regard et, ensemble, dépasser nos préjugés. Autres initiatives à travers le monde Des initiatives de ce type existent également dans d’autres pays, tout particulièrement sur des actions de sensibilisation aux différentes situations de handicap : ◼au Brésil, les différents sites ont parmi leurs priorités d’employer des travailleurs handicapés, soit directement, soit par l’intermédiaire d’institutions. Des personnes en situation de handicap peuvent ainsi participer à des projets industriels rémunérés, ce qui leur permet d’être maintenues en activité ; ◼en Italie, la filiale Bticino est engagée dans un partenariat avec l’association CFPIL (Centre de Formation Professionnelle et d’Insertion par le Travail de Varèse) et la province afin de faciliter l’intégration dans le monde du travail de jeunes gens présentant des handicaps psychiques et psychomoteurs. Cet engagement se traduit par l’intégration de stagiaires dans les équipes italiennes du Groupe ; ◼des actions de sensibilisation ont été organisées par la Pologne et le Chili (campagne de communication par affichage ou conférence), le Royaume-Uni (formation sur la thématique du handicap), la Grèce (pièce de théâtre) dans le cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées. En Hongrie, en 2021, ce sont près de 50 salariés qui ont participé aux « Special Olympics Summer National Games » organisés par la ville de Szentes, pendant lesquels près de 700 athlètes présentant des handicaps intellectuels modérés, sévères et multiples se sont affrontés dans 16 disciplines ; ◼en Inde, un programme de développement des compétences, dédié à des personnes en situation de handicap a été lancé en 2022. Focus : Programme de développement des compétences de personnes en situation de handicap Pour aider de jeunes personnes en situation de handicap à s’insérer dans la vie professionnelle, Legrand Inde a lancé un programme de développement des compétences de 6 mois, dédié à cette population vulnérable. Cette initiative est menée en partenariat avec l’association MAYACARE. En 2022, 52 jeunes personnes en situation de handicap ont bénéficié de cette action, visant à leur permettre d’obtenir de meilleures opportunités d’emploi. Inclusion et LGBT+ Legrand a fait de l’inclusion des personnes LGBT+ un des 5 axes de sa politique Diversité et Inclusion. L’entreprise a de plus ratifié la Charte d’engagement LGBT+ de l’Autre Cercle (voir focus ci-après) ainsi que les normes de conduite à l’intention des entreprises pour lutter contre la discrimination à l’égard des lesbiennes, gays, bisexuels, transgenres et intersexués, de l’ONU. Legrand soutient par ailleurs l’initiative prise par des salariés de créer un réseau interne ouvert à toutes et tous et ayant pour mission de soutenir l’inclusion des personnes LGBT+ au sein de l’entreprise. À fin 2022, des antennes locales de ce réseau sont en place en France, en Italie, aux États-Unis, au Mexique et en Colombie. Un module de formation sur l’inclusion des personnes LGBT+ est également disponible sur la plateforme Learning with Legrand. Près d’une dizaine de salariés ont participé au projet « Odissey for equality » dont le travail sur « À quoi devra ressembler le monde du travail pour les personnes LGBTQIA+ » ont été restitués lors du forum des Droits de l’Homme de Copenhague. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un processus d’accompagnement des personnes en transition. Il soutient également les associations « Le refuge » en France et « Migrabo » en Italie. En France, la mise en place d’« ambassadeurs LGBT+ » a été lancée en 2022. Véritables interlocuteurs du pilotage RH sur le thème LGBT+, ces volontaires ont pour mission d’aider à la mise en œuvre des actions en faveur de l’inclusion des personnes LGBT+. Ils sont également les interlocuteurs privilégiés des personnes LGBT+. Ils ont par ailleurs un rôle de formateur auprès des managers afin que ces derniers intègrent les bonnes pratiques de l’inclusion des personnes LGBT+ dans leur management quotidien. Une vingtaine d’« ambassadeurs LGBT+ » sont identifiés actuellement sur le périmètre France. Focus : signature de la Charte d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle par le Comité de Direction Dans le cadre du déploiement de sa politique Diversité et Inclusion, Legrand a poursuivi son engagement fort en faveur des Droits humains et de l’inclusion au sein de l’entreprise. Le Comité de Direction a ainsi signé la Charte d’Engagement LGBT+ de l’Autre Cercle. Benoît Coquart a été désigné par l’Autre Cercle, lauréat des « Rôles Modèles Alliés LGBT 2020 » dans la catégorie ‘dirigeants’. Cette distinction s’inscrit dans la continuité de l’engagement et des actions du Groupe en faveur d’une plus grande diversité et d’une plus grande inclusion de la différence au sein de l’entreprise. En 2021 et 2022, quatre autres salariés ont été primés dans les catégories LGBT+ 1er emploi, leader LGBT+, allié dirigeant et allié.es leader. Inclusion intergénérationnelle À travers la priorité de sa Feuille de Route RSE 2022-2024, consistant à offrir chaque année, 4 000 nouvelles opportunités de formation via des stages ou des contrats d’alternance, ou encore des emplois, à des personnes en début de carrière, Legrand souhaite contribuer à offrir un travail décent à cette population vulnérable (ODD 8). Cet indicateur intègre toutes les entités du Groupe hors acquisitions 2021 et 2022. De nombreux jeunes bénéficient au quotidien et partout dans le monde, de l’accompagnement de salariés d’expérience lors de stages ou de périodes d’apprentissage. La sensibilisation à la filière électrique pour les jeunes, filles et garçons, tout au long de leur parcours de formation, du collège à l’université, passe par des interventions de collaborateurs Legrand dans les écoles, les universités, dans des organismes de formation ou encore au sein même du Groupe lors de moments d’accueil de groupes scolaires. Des challenges techniques sont régulièrement organisés avec les étudiants d’écoles supérieures ou d’universités. Legrand apporte par ailleurs son soutien aux championnats du monde de formation professionnelle organisés par Worldskills dans le métier « Installations électriques ». Dans de nombreux pays, des initiatives se développent pour faciliter l’apprentissage et l’accès à tous les jeunes au marché du travail. En Italie, grâce au programme « BTicino at the teacher’s desk », des salariés transmettent leurs compétences techniques aux jeunes souhaitant faire carrière dans l’électricité, l’électronique ou le génie mécanique. En outre, ce programme aide les jeunes à faire leur choix d’orientation professionnelle. Au Royaume-Uni, le partenariat avec l’organisme Job Centre Plus permet à plus de 8 000 étudiants âgés de plus de 16 ans, de découvrir le monde professionnel de Legrand au cours de la Semaine Nationale de l’Apprentissage. En Allemagne par exemple, un « Apprentice Business Games » est organisé. L’équipe « Team Future » s’occupe d’établir un contact direct avec les jeunes professionnels en recherche de stages ou de contrats d’apprentissage dans les écoles ou les universités. Un « Program Team Future » est aussi proposé à de potentiels stagiaires et apprentis d’université. Au Mexique, un dispositif a déjà permis à 16 jeunes stagiaires et apprentis aux ressources financières limitées de rejoindre le Groupe. En Espagne, le Groupe a mis en place des accords avec les universités pour proposer une première expérience professionnelle à des étudiants. En Indonésie, 22 stagiaires ont été accompagnés dans un programme universitaire d’un an à la Polytechnic Negeri Sriwijaya avec des solutions techniques Legrand. En Inde, dans le cadre du « Legrand Empowering Scholarship Program », 390 étudiantes ont reçu des bourses pour suivre un programme d’études supérieures en ingénierie, en architecture et dans d’autres domaines, dans des universités indiennes. En 2022, la bourse a été étendue à 20 personnes handicapées et à 6 étudiants transgenres. 8 étudiants indiens ont eu la possibilité de poursuivre leurs études dans de grandes écoles prestigieuses telles que l’ESSEC, l’ESCP, l’EDHEC, l’EPITA ou NEOMA. En outre, 50 étudiantes ont bénéficié d’un soutien en matière de mentorat. Dans le cadre du programme d’apprentissage, plus de 350 jeunes apprentis ont bénéficié d’opportunités dans les usines et les bureaux. Un centre d’excellence a été créé en partenariat avec l’université GLA en Inde pour offrir une certification de maintenance des onduleurs ; la première promotion (2022-2023) compte 34 étudiants, dont 4 femmes, et l’objectif est d’embaucher 60 à 80 % des étudiants. Dans le cadre du programme de stages d’été (pour les diplômés en ingénierie et en gestion), 98 étudiants se sont vu proposer des stages. Inclusion sociale, culturelle et ethno-raciale Fort de plusieurs localisations en France, Legrand participe au développement de ses territoires d’implantation. À travers le programme « La France une chance, les entreprises s’engagent », Legrand mène différentes initiatives concrètes en faveur de l’emploi, l’inclusion et l’insertion professionnelle de tous les publics. Legrand France est par exemple partenaire de l’association « Capital Filles » qui accompagne des lycéennes et les guide dans leur choix d’orientation professionnelle. Un module de formation sur les discriminations ethniques est disponible sur la plateforme Learning with Legrand. Aux États Unis, un « Black Professional Network (BPN) » tourné vers les minorités visibles a été créé en 2020. En 2021, un programme de mentorat entre les hauts dirigeants et les employés afro-américains a été mis en place afin d’accroître le maillage des réseaux professionnels. De plus, une approche pilote de « mentorat inversé » entre les dirigeants et les employés pour discuter de l’expérience des personnes afro-américaines s’est développée. De nombreux employés ont vu leur carrière progresser grâce à l’élargissement de leur réseau. En complément, un programme de leadership inclusif a été lancé en commençant par les dirigeants et les cadres supérieurs de l’organisation. Le programme comprend un module de formation en ligne et une série de webinaires axés sur les quatre piliers du leadership inclusif, à savoir l’objectivité, l’écoute, le sentiment d’appartenance et l’esprit de croissance. Plus de 90 dirigeants ont suivi ce programme en 2021. En 2022, le Black Professional Network a lancé sa série « Courageous Conversations », trois événements conçus pour faciliter le dialogue, lutter contre la stigmatisation et aider les salariés à se sentir en sécurité afin qu’ils puissent être eux-mêmes au travail. 4.6 -S’engager pour nos clients Legrand place la satisfaction de ses clients au cœur de ses priorités. Dans un contexte très compétitif et de forte évolution technologique, le Groupe a renforcé son organisation qualité et conduit des plans d’amélioration continue pour garantir la qualité de ses produits tout en développant la prise en compte de l’expérience client tout au long du cycle de vie du produit. Focus : Développement de l’ETEQ (End To End Quality) au sein de Legrand La qualité est une priorité pour l’ensemble de nos marques, sans compromis. Avec des rôles déterminés, chaque collaborateur de Legrand accorde une attention primordiale à la qualité pour le meilleur service client. La démarche qualité de Legrand se renouvelle pour inclure le principe de l’ETEQ (End To End Quality), une notion de la qualité de bout en bout du processus de vie du produit, depuis la conception du produit jusqu’à l’utilisateur final. Des initiatives qualités induites dans ce principe de l’ETEQ sont déployées depuis quelques années notamment avec l’introduction du QR code sur le produit ou sur son emballage permettant d’améliorer l’expérience client avec un ensemble de notices utilisateurs et de données fournies. 4.6.1 -Le client au cœur de la stratégie de Legrand Convaincu que la satisfaction client est moteur de performance rentable et responsable pour l’entreprise et d’engagement des collaborateurs, Legrand réaffirme et pérennise sa stratégie centrée client avec la mise en place de « Best of Us », un programme pluriannuel visant à améliorer l’expérience de ses clients autour de quatre valeurs clés : écoute, simplicité, réactivité et expertise. À travers une écoute régulière de leurs attentes, Legrand peut ainsi proposer à ses clients des expériences répondant à leurs besoins tout au long du parcours client – du conseil initial sur l’offre à l’assistance après-vente en passant par tous les points de contact commerciaux, qu’ils soient physiques ou digitaux. Ce programme fédère les meilleures initiatives permettant d’améliorer l’expérience client : qualité du service, pertinence des outils fournis, réactivité ou encore intelligibilité de nos interactions. 4.6.1.1Méthodologie et résultats La satisfaction de nos clients est mesurée chaque année grâce à notre enquête de satisfaction client - Customer Satisfaction Survey (CSS), enquête relationnelle envoyée concomitamment dans l’ensemble de nos filiales et de nos zones géographiques auprès de nos clients professionnels : distributeurs, installateurs, prescripteurs, etc. La CSS couvre ainsi 90 % de notre chiffre d’affaires à fin 2022. Le questionnaire est conçu de façon à connaître le niveau de satisfaction de nos clients lors des différentes interactions réalisées avec Legrand et pour les différentes marques du Groupe, ainsi que leur souhait ou non de recommander Legrand auprès de leurs collègues et relations professionnelles. Legrand dispose ainsi de plusieurs indicateurs lui permettant de suivre avec attention la qualité de l’expérience client offerte. À ceux-ci s’ajoutent des retours qualitatifs présents dans le questionnaire. Extrêmement précieux, ces verbatims sont également pris en considération par le Groupe dans le cadre de sa politique d’amélioration continue. Parmi les indicateurs retenus par le Groupe figurent : ◼le Customer Satisfaction (CSAT) permettant de mesurer directement la satisfaction client. Il se situe à 78 % en 2022. Le repli observé par rapport à l’exercice précédent s’explique en grande partie par le changement de méthodologie décidé par Legrand. En effet, le Groupe interroge désormais ses clients sur leur niveau de satisfaction sur chacun des points d’interaction comme le passage de commandes ou les processus de livraisons par exemple et non plus sur le niveau de satisfaction globale. Les informations sont plus précises et permettent la mise en place de plans d’actions spécifiques. ◼le NPS (Net promoter Score) mesure la disposition des clients à recommander Legrand à leur entourage : relations professionnelles, amis, famille. Grâce à une échelle allant de 0 à 10, il permet de classifier les clients en trois catégories : les détracteurs, les neutres et les promoteurs. Le NPS offre notamment la possibilité de mesurer l’attachement à la marque et le niveau de fidélité des clients. En parallèle de notre enquête annuelle CSS, la question relative au Net Promoter Score (NPS) est également présente sur la plupart des sites web commerciaux du Groupe (71 pays) afin de mesurer la qualité de l’expérience client tout au long de son parcours digital. Notre processus est audité et validé par un cabinet d’audit externe. ◼le taux de service La disponibilité des produits du Groupe est un élément clé de la satisfaction client. Ainsi, Legrand suit le taux de service de ses différentes filiales, mesurant la capacité du Groupe à servir les commandes de ses clients dans le respect des quantités et des délais souhaités. Au global, le taux de service 2022 se situe à 82 %, contre 81 % en 2021, 85 % en 2020 et 92,2 % en 2019. Legrand s’est fixé comme objectif dans sa Feuille de Route RSE 2022-2024 d’atteindre 90 % des ventes réalisées à des clients satisfaits. Le taux de réalisation 2022 de cet objectif est de 100 %. Il est le résultat de la combinaison de la couverture de la CSS (plus de 90 % du chiffre d’affaires) et du résultat du CSAT (78 % = clients satisfaits et très satisfaits). Cette performance démontre une bonne résilience face au contexte de la pandémie Covid-19 et aux fortes tensions sur les approvisionnements, notamment sur les composants électroniques, en 2021 comme en 2022. 4.6.1.2Enseignements et plans d’actions Les retours de nos clients sont extrêmement riches d’enseignements et nous permettent de mieux appréhender leurs attentes. Dans notre dernière enquête de satisfaction client, nos clients ont mis en avant la qualité des produits Legrand et des documents techniques et commerciaux qui les accompagnent. Ils ont également valorisé le fait que ces produits les aident à réduire leurs consommations énergétiques. En revanche, les éléments de formation mis à disposition semblent pour le moment insuffisants dans certaines zones géographiques. C’est donc un des axes d’amélioration sur lequel le Groupe travaille en s’appuyant sur les bonnes pratiques mises en œuvre par certains pays. C’est notamment le cas de la Colombie où les évolutions apportées à ce service ont permis d’obtenir un niveau de satisfaction plus élevé. Par ailleurs, Legrand a mis en place le principe du « close the loop », qui consiste à prendre contact avec les clients insatisfaits dans un délai imparti. Témoignage d’un client Legrand « Nous trouvons les produits proposés par Legrand de bonne qualité et suffisamment convaincants pour être recommandés à nos clients et nos amis. Grâce à des stocks disponibles, à des livraisons réalisées en temps voulu ou encore à des innovations technologiques qui permettent de pénétrer de nouveaux segments de marché, nous sommes en mesure d’atteindre des niveaux d’activité plus élevés. Merci pour votre service exceptionnel. » Sunil Ved, Président Directeur Général, Yogeshwar Enterprises, India 4.6.1.3Legrand, une société centrée sur le client Legrand a mis en place les moyens nécessaires pour diffuser une culture client de la façon la plus large possible au sein de l’entreprise. Un ensemble d’outils de formation et de ressources (bonnes pratiques, process, organigrammes…) est mis à la disposition des collaborateurs du Groupe. Pour appuyer cette démarche, un réseau de champions a été créé de façon à relayer les principes de centricité et les valeurs clients. Constitué de 86 membres, il a pour vocation de partager les meilleures pratiques en termes d’expérience client et de promouvoir les initiatives internes. Le Groupe a par ailleurs instauré un Customer Experience Day (CX Day) qui, en suivant les principes : partager – inspirer – apprendre, permet à tous les collaborateurs d’acquérir les notions nécessaires pour continuer à mettre le client au cœur de ses préoccupations. Enfin, Legrand souhaite s’assurer que la démarche Expérience client mise en œuvre est validée par ses clients. Aussi le Groupe a choisi de mesurer son degré de « centricité client » au travers de quatre indicateurs : simplicité, réactivité, expertise et écoute. Legrand mesure désormais le niveau de satisfaction de ses clients sur ces thématiques. Cette approche est complétée par une enquête dite VOCE – Voix des clients au travers des employés – permettant de s’assurer que la perception de l’expérience client par les collaborateurs est alignée avec la réalité, exprimée par nos clients dans la CSS. 4.6.2 -Des produits et solutions qualitatifs et durables Proposer des produits de qualité, protégeant la santé et la sécurité des utilisateurs et répondant aux normes les plus exigeantes, est une des priorités de Legrand. Ainsi dans le cadre de sa démarche qualité, le Groupe développe ses produits en suivant une démarche qualité à chaque étape du développement produit. Legrand s’attache aussi à un modèle de gouvernance qualité lui permettant de répondre rapidement et de façon structurée aux incidents clients majeurs ou considérés comme à risque. 4.6.2.1Protéger la Santé et la Sécurité des utilisateurs de nos produits La politique qualité, pilotée par la Direction de la Qualité créée en 2022, rattachée à la Direction des Opérations du Groupe, est déployée au niveau de chaque pays. Cette politique énonce les engagements de Legrand en matière de respect des exigences réglementaires. Elle définit également la structure organisationnelle ainsi que la maîtrise, la mesure et la surveillance des processus. Des systèmes de management rationalisés (certifiés selon les référentiels ISO) permettent de mieux réduire et prévenir les risques. La politique qualité de Legrand est consultable sur le site https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse. La politique qualité du Groupe se déploie notamment via : ◼la certification ISO 9001, délivrée par des organismes indépendants, à partir des systèmes de management de la qualité mis en place par les sites du Groupe. À fin 2022, 86 % des sites sont certifiés ; ◼les processus de qualification des produits par les laboratoires certifiés, effectués avant toute mise sur le marché ; ◼les procédures de maîtrise de la qualité en production, qui imposent la mise en place de contrôles fréquentiels ou systématiques en fonction des caractéristiques des produits, des fonctions et de leur criticité ; ◼des essais complémentaires, appelés « dispositifs de surveillance », pour s’assurer que les performances essentielles d’un produit restent conformes aux standards initiaux de qualité et de qualification, tout au long de sa fabrication et de sa commercialisation. Une fois introduits sur le marché, des contrôles aléatoires et indépendants sont effectués soit en interne, soit par un prestataire extérieur. Ce plan de surveillance comprend une liste des produits à contrôler, des procédures d’essai et leur analyse, et un bilan ; ◼le processus de gestion des insatisfactions clients classe les insatisfactions selon différents niveaux de gravité. Celles pouvant entraîner des conséquences pour la sécurité des biens ou des personnes, ou présentant un enjeu financier important, sont prises en compte suivant les règles établies dans la procédure de gestion des risques produits ; ◼la procédure de gestion des risques produits est applicable à l’ensemble des produits finis du Groupe. Elle prévoit des règles de traitement interne accéléré pour les situations potentiellement critiques. Dans les cas les plus sensibles, des opérations de retrait ou de rappel marché peuvent être enclenchées. Pour les produits de négoce, la même démarche de qualification et de surveillance qualité est déployée. Différents indicateurs de performance sont étroitement suivis au niveau des Directions pays et des opérations : ◼le nombre de réclamations clients enregistrées assorties d’un risque faible, moyen ou élevé ; ◼le coût de non-qualité interne et externe découlant des coûts des défauts des produits fabriqués ; ◼le taux de non-qualité externe exprimé en ppm (part par million) qui se calcule en rapportant le nombre de produits défectueux (échangés, réparés ou remboursés) par le nombre de produits vendus. Toute dérive de ces indicateurs est systématiquement analysée et donne lieu à la mise en place de plans d’actions. Le système industriel de Legrand continue son évolution avec le déploiement progressif et accentué des équipements d’industrie 4.0 permettant de produire en « zéro défaut » de fabrication via des systèmes intégrés de vision par exemple. 4.6.2.2Innover pour nos clients La croissance organique de Legrand est principalement portée par sa capacité à innover. Le Groupe consacre près de 5 % de son chiffre d’affaires à la recherche et au développement. Ce niveau soutenu d’investissements assure un flux constant de nouveaux produits proposant de nouvelles esthétiques et fonctionnalités, en ligne avec les exigences des clients. L’innovation accroît la valeur commerciale en : ◼conduisant à des produits adaptés aux nouveaux usages, notamment plus durables ; ◼permettant à l’entreprise de se démarquer sur son marché ; ◼créant des barrières à l’entrée pour les concurrents ; ◼empêchant la banalisation des produits ; ◼accroissant la productivité et en réduisant les coûts. Legrand renforce ainsi la confiance des distributeurs, la fidélité des installateurs, prescripteurs et utilisateurs finaux des marques du Groupe, et ses nombreuses positions de leader. 4.6.2.2.1Innover en adoptant les nouvelles technologies Afin de saisir les opportunités offertes par l’évolution du paysage technologique, Legrand définit sa « feuille de route technologique » gérée au niveau du Groupe. 80 technologies sont incluses dans la feuille de route et classées par degré de maturité. Ces technologies sont maîtrisées / supervisées car elles peuvent influencer la capacité à développer des innovations incrémentales et de rupture à court et à long termes. Pour mieux comprendre les enjeux et limiter les risques liés aux nouvelles technologies à venir, Legrand travaille sur des POC (Proof of Concepts) et des programmes exploratoires renforçant les compétences et comblant en cas de besoin le déficit de connaissances. 4.6.2.2.2Innover en partageant les connaissances Valoriser et partager les initiatives d’innovation au sein des structures Legrand, aux cultures, mentalités et compétences hétérogènes, facilite la génération d’idées et optimise la phase exploratoire. À cette fin, le département Stratégie Groupe organise régulièrement au cours de l’année, des moments de partage appelés « Innovation Events » sur des sujets d’innovation stratégiques. En 2022, la thématique était « L’innovation au service de la durabilité ». Neuf intervenants internes et trois invités appartenant à des organisations extérieures au Groupe ont eu l’occasion de partager leurs visions et initiatives. Par ailleurs, les directions Stratégie et Achats Groupe organisent chaque année un « Techno Day » autour d’une thématique technologique identifiée en collaboration avec les Opérations. En 2022, le thème était la « récupération d’énergie », donnant l’occasion à quatre partenaires externes de partager leurs activités et solutions. 4.6.2.2.3Innover grâce aux partenariats Legrand et son écosystème sont collectivement confrontés à des défis trop importants pour être relevés isolément. Des solutions innovantes et plus performantes sont nécessaires à l’échelle mondiale pour relever les défis tels que la durabilité, le changement climatique, la crise énergétique, les besoins de santé, les transports, etc. Les méthodologies de co-innovation / open innovation apportent une composante essentielle aux approches traditionnelles de l’innovation et accélèrent l’apprentissage collectif et la création de valeur. Le Groupe est convaincu que stimuler l’innovation passe par des partenariats pour accélérer le rythme du développement et contribuer à la progression dans l’ensemble de l’industrie électrique et numérique. Pour y parvenir, Legrand travaille en étroite collaboration avec les communautés industrielles, scientifiques et académiques. Des partenariats avec des start-ups, PMEs et des grandes entreprises Chaque année, Legrand démarre des dizaines de projets d’innovation en collaboration avec des start-ups, des scale-ups, des PME, des grandes entreprises confrontées à différentes problématiques. En voici quelques exemples : ◼un partenariat avec une jeune entreprise canadienne experte en « strain sensors technologies » afin d’identifier une solution possible pour surveiller l’état de l’installation du chemin de câbles pendant le cycle de vie et les besoins d’entretien connexes ; ◼un partenariat avec une start-up française pour développer des solutions innovantes de suivi et proposer des actions d’optimisation de la consommation d’énergie basées sur des techniques d’intelligence artificielle ; ◼Kenall, une société du groupe Legrand, grâce à une collaboration avec BIOS (spin-off de la NASA), propose désormais de nombreux luminaires parmi les plus vendus équipés de la technologie BIOS SkyBlue™, le premier spectre de lumière artificielle à s’aligner sur les signaux clés du ciel bleu. Cela favorise la vigilance diurne et un meilleur sommeil ; ◼un partenariat avec l’un des plus importants groupes industriels mondiaux dans la production de verre, dans le but d’explorer la valeur ajoutée de l’utilisation du verre dans certaines lignes de produits pour le marché résidentiel et hôtelier et de promouvoir une expérience utilisateur innovante grâce à des solutions haptiques (exploration du sens du toucher et phénomènes kinesthésiques), c’est-à-dire la perception du corps dans l’environnement, par analogie avec l’acoustique ou l’optique ; ◼un partenariat avec une société chinoise spécialisée dans les centres de données, le développement de solutions de Container Datacenter pour le marché chinois ; ◼des partenariats avec des entreprises spécialisées dans les principales mégatendances (Hydrogène, Metaverse, NFT…) qui sont utiles à Legrand pour anticiper les risques et les bénéfices pour les principales activités du Groupe et pour définir une expérience utilisateur innovante. Partenariats avec des laboratoires de recherche et des universités De nombreux exemples de collaborations avec des instituts de recherche publics et privés existent, visant à étudier les opportunités liées aux nouvelles technologies et l’adoption de modèles de gouvernance et d’affaires innovants. En voici quelques exemples : ◼en France, Legrand a établi un partenariat à long terme avec le CEA-Tech (acteur français de la recherche, du développement et de l’innovation, et du programme de transfert de technologie). Cette collaboration a notamment conduit au développement de solutions d’alimentation électrique autonomes. Legrand et le CEA travaillent désormais activement sur des applications de récupération d’énergie et explorent le domaine de la maintenance prédictive ; ◼aux États-Unis, Legrand collabore avec le « Lawrence Berkeley labs » (un laboratoire national géré par l’Université de Californie) sur un projet de recherche axé sur l’amélioration de l’efficacité et de la résilience des bâtiments à l’aide de réseaux d’alimentation en courant continu (CC) basse tension et de logiciels prédictifs pour gérer la consommation électrique, y compris les énergies renouvelables et les systèmes de stockage d’énergie ; ◼en Italie, Legrand a un plan de collaboration à long terme avec le « Politecnico di Milano ». Cette collaboration est utile pour transformer les tendances technologiques dans le domaine numérique en opportunités commerciales pour le portefeuille de solutions connectées de Legrand, et pour identifier des start-ups prometteuses ; ◼au Royaume-Uni, Legrand collabore avec l’Aston Business School pour explorer les opportunités liées à l’économie de la fonctionnalité et pour évaluer les opportunités commerciales associées. D’autres coopérations importantes avec des universités de premier plan existent également au Brésil, en Inde, en Chine, à Singapour, etc. Alliances technologiques et organismes de normalisation Legrand promeut l’innovation au sein de nombreux écosystèmes en contribuant aux activités de dizaines d’alliances et de nombreux organismes de normalisation au niveau local et international. Quelques exemples d’alliances technologiques où Legrand est présent : ◼Connectivity Standard Alliance : pour construire les fondations et l’avenir de l’IoT (Internet des objets) en permettant à tous les objets de se connecter et de partager de manière simple, sécurisée et transparente des opportunités de création de données pour l’ensemble de la chaîne de valeur ; ◼Open Charge Alliance : un consortium mondial de leaders publics et privés de l’infrastructure des véhicules électriques qui se sont réunis pour promouvoir les normes ouvertes ; ◼Wireless Power Consortium : un groupe de développement de normes ouvert et collaboratif dont le but est de promouvoir une compatibilité mondiale de tous les chargeurs sans fil et sources d’alimentation sans fil. Par ailleurs, Legrand participe à plus de 60 organismes de normalisation et promeut l’évolution des normes. Le rôle proactif des représentants du Groupe a été reconnu par l’attribution de prix prestigieux tels que « Lord Kelvin », « Thomas Edison » et bien d’autres. Partenariats dans les clusters d’entreprises Legrand est membre de clusters d’entreprises. Ceux-ci sont conçus pour réunir, dans une région donnée, des entreprises locales, des start-ups, des organismes de formation, des laboratoires de recherche et des universités, pour développer des synergies et des coopérations à travers des projets innovants. En France, Legrand est membre d’ALPHA RLH (cluster high-tech spécialisé dans les domaines de la photonique et des micro-ondes) et de S2E2 – Science et Système de l’Énergie Électrique qui se concentre sur les initiatives de fonctionnement de l’énergie électrique sur des sujets tels que l’efficacité énergétique, les réseaux intelligents, le bâtiment durable et le stockage de l’énergie. 4.6.2.3Le soutien de Legrand à la filière électrique Les métiers de l’électricité et du numérique intègrent de plus en plus de technologies. Legrand accompagne les acteurs de la filière pour les aider à développer leurs compétences et à acquérir les meilleures pratiques en termes d’installation, partout, à tout moment et sur toutes formes d’outils. Pour ce faire, Legrand a mis en place environ 30 centres de formation Innoval dans le monde qui dispensent aux distributeurs, prescripteurs et installateurs, des formations qui leur permettent d’entretenir leurs expertises, de consolider leurs acquis et de développer leur offre commerciale. Parmi l’offre de formations proposée par Legrand, on trouve notamment des modules permettant d’acquérir une expérience pratique ou de se former aux réglementations et normes techniques en vigueur, des modules d’auto-formation disponibles en ligne, des classes virtuelles, des stages sur mesure pour accompagner les professionnels à chaque étape de leurs projets. À titre d’illustration, en 2022, les centres Innoval en France ont permis la formation de près de 2 700 stagiaires et ont accueilli plus de 1 900 clients. 4.6.3 -La lutte contre la contrefaçon et pour le respect de la propriété intellectuelle 4.6.3.1Lutter contre la contrefaçon Acteur mondial, Legrand fait face à des risques accrus de contrefaçon de ses produits. L’objectif du Groupe est de garantir que l’ensemble des produits présents sur le marché sont conformes et assurent la sécurité des utilisateurs. Legrand, en direct et en coordination avec la filière électrique, agit de manière permanente contre la contrefaçon à trois niveaux : ◼des dispositifs internes de lutte contre la contrefaçon (cf. Copytracer – ci-après), relayés en particulier par les correspondants propriété intellectuelle au sein des opérations ; ◼une participation active à des actions de saisie-destruction de produits électriques contrefaits, en étroite collaboration avec les autorités locales des marchés et les services douaniers des pays concernés ; ◼des démarches de communication globale via les syndicats professionnels ou la filière (Fédération Française du Bâtiment « FFB », Industries du Génie Numérique Énergétique et Sécuritaire « IGNES », British Electrical and Allied Manafucturers’ Association « BEAMA », UNIFAB ou encore QBPC en Chine). Ces démarches visent à renforcer l’alerte auprès de tous les acteurs, installateurs et distributeurs notamment. Depuis 2006, plus de 1 000 saisies ont été réalisées permettant de retirer du marché près de 8 millions de produits électriques contrefaits et environ 60 outils de production qui ont été saisis et détruits. 4.6.3.2Respecter et faire respecter la propriété intellectuelle Le département propriété intellectuelle, rattaché à la Direction Juridique du Groupe, travaille sur la lutte contre la contrefaçon et sur la gestion des marques, des brevets, des modèles et des noms de domaine. Legrand détient des portefeuilles étoffés de brevets, de modèles et de marques, certains à portée internationale. Les entités du Groupe prennent toutes les précautions nécessaires pour ne pas porter atteinte aux droits de tiers. Le département propriété intellectuelle s’appuie sur un réseau de conseils en propriété intellectuelle, en association avec des correspondants internes dans les principales filiales du Groupe. Au fil des projets, Legrand acquiert des droits de propriété intellectuelle, protège ses actifs immatériels et fait respecter ses droits en permettant notamment de retirer du marché les copies de produits de mauvaise qualité. En écho avec la raison d’être de Legrand, l’ensemble de la démarche de propriété intellectuelle mise en place permet à la fois de protéger l’innovation, les marques du Groupe et ses clients et utilisateurs. Focus : Copytracer, protéger l’utilisateur La satisfaction clients passe également par la capacité de Legrand à rassurer ses clients sur l’authenticité de ses produits. Pour lutter contre la contrefaçon, Legrand a mis en place un dispositif baptisé Copytracer. Il s’agit d’un numéro d’immatriculation unique apposé sur certaines familles de produits Legrand. Ce système permet de différencier les produits originaux des copies et autres contrefaçons. 4.7 -S’engager avec nos fournisseurs 4.7.1 -La démarche d’achats responsables du Groupe Principe La démarche d’achats responsables de Legrand repose sur le principe que ses règles éthiques, environnementales et sociétales s’appliquent également à ses fournisseurs et sous-traitants. Elle concerne les parties prenantes internes et externes des Achats dans tous les pays du Groupe, y compris ceux où les normes environnementales et sociales sont moins strictes que celles de l’OCDE et dans lesquels la fabrication des biens achetés pourrait engendrer des dégradations de l’environnement, ou ne pas respecter les Droits humains et libertés fondamentales des travailleurs ou des populations locales. La démarche d’achats responsables fait partie des fondamentaux de la responsabilité sociétale de Legrand. Les fournisseurs Groupe sont incités, en cohérence avec l’adhésion de Legrand au Pacte Mondial, à en respecter également les principes. Ainsi, plus de 68 % des achats du panel Groupe sont réalisés avec des fournisseurs partageant les principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Axes structurants La démarche d’achats responsables s’appuie sur : ◼la prise en compte du coût du cycle de vie sur les achats pertinents ; ◼la formation des collaborateurs impliqués dans les décisions et processus d’achats ; ◼l’identification et le suivi des fournisseurs sensibles en termes de RSE ; ◼l’engagement des fournisseurs pour réduire leur impact carbone et déployer les principes de l’économie circulaire (se référer aux chapitres 4.3.3 – Les émissions de gaz à effet de serre Scope 3 et 4.4.2 – L’utilisation de matières recyclées) ; ◼le développement de courants d’affaires avec des fournisseurs œuvrant pour la diversité et l’inclusion ; ◼la vigilance concernant les substances réglementées, les ressources en voie de raréfaction et les minerais en provenance de zones de conflit. Organisation La personne en charge des achats responsables est rattachée à la Direction des Achats Groupe, et reporte fonctionnellement à la Direction de la RSE. Elle s’assure de la mise en œuvre et du suivi de la démarche en s’appuyant sur un réseau de correspondants achats responsables identifiés dans la trentaine de pays ayant un service achats. Système de Management de la Qualité Achats La démarche d’achats responsables est encadrée par un Système de Management de la Qualité (SMQ) Achats certifié ISO 9001 pour le périmètre achats France et Corporate. Les procédures correspondantes sont appliquées par les équipes achats à l’international. Chaque étape de la relation fournisseurs est encadrée par les règles d’achats responsables du Groupe, notamment : ◼un Cahier des Charges Achats, document contractuel intégrant les exigences environnementales et sociales de Legrand envers ses fournisseurs. Les dix principes du Pacte Mondial y sont repris ; ◼un Contrat et des Conditions Générales d’Achats, dans lesquelles a été établi, pour la France, un processus de médiation fournisseurs en cas de différend ; ◼une procédure de sélection des fournisseurs dimensionnée en fonction de la famille d’achats concernée, de l’enjeu, de la typologie du fournisseur et du risque, quelle que soit sa localisation. Reporting Un reporting achats Groupe est assuré par la personne responsable du contrôle de la performance des achats. Les indicateurs de performance des achats responsables sont intégrés à la mesure de la performance des achats Groupe. Ces indicateurs sont suivis mensuellement par la Direction des Achats, trimestriellement par la Direction de la RSE et la Direction des Opérations et semestriellement par le Comité des risques du Groupe. Le coût du cycle de vie Les processus achats suivent les recommandations de l’ISO 20400 notamment concernant le coût du cycle de vie (CCV). 98 % des achats du Groupe, dans 30 pays, utilisent une matrice CCV pour comparer les offres fournisseurs sur les achats pertinents. Elle prend en compte l’ensemble des coûts associés aux biens ou aux services à acheter, depuis leur acquisition jusqu’à leur fin de vie. Les critères RSE y représentent 17,5 % de la note globale attribuée aux fournisseurs. Depuis 2019, près de 700 matrices CCV ont été réalisées dans 30 pays. La formation Entre 2019 et 2021, plus de 1 500 acheteurs et parties prenantes internes participant au processus d’achat ont été sensibilisés et formés aux achats responsables et à l’utilisation de la matrice CCV afin qu’ils en comprennent les principes et le rôle qu’ils ont à jouer. En 2022, la sensibilisation s’est poursuivie auprès de 230 personnes de 30 pays différents qui ont assisté à la convention achats responsables du Groupe. Focus : Legrand reconnu pour ses relations fournisseurs et achats responsables Depuis 2012, en France, Legrand fait partie des entreprises labélisées « Relations Fournisseurs et Achats Responsables », label adossé, depuis fin 2017, à la norme ISO 20400 – achats responsables, lignes directrices. En 2019, les achats de Legrand en Italie ont été évalués à un niveau de maturité avancé par rapport à la norme ISO 20400, niveau confirmé lors de l’audit de Bureau Veritas en décembre 2020. 4.7.2 -Suivi et mesure des progrès des fournisseurs sensibles en termes de RSE La démarche d’achats responsables s’inscrit dans une dynamique collaborative et d’amélioration continue. La Direction des Achats évalue ses fournisseurs en termes de RSE et les accompagne lorsque des écarts sont constatés dans les pratiques éthiques, environnementales et sociétales. Les fournisseurs sensibles d’un point de vue RSE sont évalués et suivis de façon centralisée dans la plateforme d’homologation et de pilotage de la performance des fournisseurs « Supplier Value Management » (SVM). Cartographie des risques RSE Les fournisseurs sensibles en termes de RSE sont identifiés chaque année selon les critères de la cartographie des risques : ◼la famille d’achats ; ◼le pays du fournisseur ; ◼le volume d’achat réalisé ; ◼et l’exposition de Legrand. L’évaluation des familles d’achat s’appuie sur la méthodologie d’ECOVADIS et a permis d’identifier 20 familles d’achats sensibles RSE en 2022. Processus d’évaluation des fournisseurs sensibles RSE Pour les fournisseurs identifiés comme sensibles, une évaluation est réalisée à deux niveaux : ◼un audit documentaire à partir d’un questionnaire RSE et de l’analyse des preuves fournies. Il permet d’établir le score RSE des fournisseurs. Un fournisseur est considéré comme conforme s’il obtient une note supérieure à 55 ; il est risqué pour une note comprise entre 35 et 55 ; il est critique pour une note inférieure à 35 et ne peut pas être homologué. En 2022, 242 évaluations RSE ont été réalisées, 8 fournisseurs ont été évalués risqués et 1 fournisseur a été évalué critique ; ◼un audit sur site pour les fournisseurs risqués ou critiques. Il permet d’approfondir l’audit documentaire et est réalisé par un binôme composé d’un acheteur et d’un expert QSE (Qualité-Sécurité-Environnement). En 2022, 61 audits ont été réalisés, dont 13 avec des auditeurs externes, principalement en Chine, à Hong Kong, aux Pays-Bas et en Colombie. Accompagnement des fournisseurs sensibles RSE Un plan d’actions formalisé est obligatoire pour les fournisseurs évalués risqués ou critiques RSE. Les plans d’actions sont constitués avec les fournisseurs. Lorsqu’ils ne s’engagent pas dans une démarche de progrès, une exclusion progressive du portefeuille fournisseurs peut être actée. Les plans d’actions sont poursuivis jusqu’à ce que les fournisseurs deviennent conformes RSE. À fin 2022, sur les 9 fournisseurs concernés (8 risqués et 1 critique), tous ont démontré une amélioration de leur score RSE, exceptés 4 fournisseurs risqués pour lesquels une exclusion progressive du portefeuille fournisseurs a été mise en place. Les plans d’actions sont partagés périodiquement entre les responsables achats des pays et la responsable achats durables du Groupe. Pour plus de précisions, se référer au chapitre 4.9 « Le Devoir de Vigilance, section 4.9.4 Activités des fournisseurs ». 4.7.3 -Fournisseurs engagés pour la diversité et l’inclusion Legrand soutient l’emploi des personnes pour lesquelles l’accès au marché du travail peut être plus compliqué du fait de leur situation (par exemple, personnes handicapées, diversité d’origine ou de milieu, qu’elle soit sociale, culturelle ou ethnique). Depuis 2019, la diversité fait partie des critères RSE considérés pour sélectionner les fournisseurs de Legrand. Depuis 2022, le Groupe cible spécifiquement des fournisseurs œuvrant pour la diversité et l’inclusion, c’est-à-dire ayant un statut d’entreprise inclusive reconnu, un label, une politique publique ou des actions concrètes dans ces domaines. Ces fournisseurs sont identifiés dans la plateforme d’homologation et de pilotage de la performance des fournisseurs « Supplier Value Management » (SVM). Actions et moyens mis en place En 2022, les 12 principaux pays du Groupe ont affecté une partie de leurs montants d’achats à des fournisseurs « Diversité & Inclusion », ce qui représente 71 courants d’affaires supplémentaires, en surperformance à 177 % par rapport à l’objectif du Groupe de 40. Legrand souhaite valoriser une relation pérenne avec ces fournisseurs. Ces courants d’affaires supplémentaires concernent de nouveaux fournisseurs mais aussi des fournisseurs existants auxquels Legrand a fait le choix de confier plus d’activité. Ils sont sélectionnés spécifiquement sur des critères « Diversité & Inclusion » et fournissent des preuves de leur engagement qui sont analysées et vérifiées par la personne en charge des achats responsables. Focus : Programme Diversité et Inclusion de Legrand North and Central America (LNCA) Depuis 2021, LNCA a développé un volume d’affaires de plus de 30 fournisseurs certifiés « diversité » et s’est engagé avec 8 nouveaux fournisseurs aux États-Unis et en Asie, pour une augmentation des montants d’achats de plus de 8 millions de dollars US. Des partenariats ont été formalisés avec le Conseil national de développement des fournisseurs minoritaires (NMSDC) et le Conseil national des entreprises commerciales féminines (WBENC). Plus de 90 % des fournisseurs actifs de LNCA font l’objet d’une classification selon des critères Diversité et Inclusion. 4.7.4 -La gestion de la présence de substances réglementées dans les achats du Groupe Des experts du laboratoire matériaux central, du service environnement, des concepteurs et des acheteurs identifient les typologies de matières et articles achetés présentant une forte probabilité de présence de substances réglementées, notamment par RoHS et REACh. Une veille spécifique est réalisée sur la liste des substances extrêmement préoccupantes (SVHC), candidates du règlement REACh en vue d’une autorisation, afin de lancer si besoin des programmes de substitution avec les fournisseurs concernés. Les familles d’achats concernées sont identifiées dans la plateforme « Supplier Value Management » (SVM), ce qui permet aux acheteurs d’activer le processus de vérification de la conformité des fournisseurs à ces réglementations lors de leur homologation. Un certificat ou tout autre mode de preuve est ainsi délivré par les fournisseurs pour attester de l’application des exigences liées aux substances réglementées. Les documents de conformité correspondants sont gérés dans la plateforme « Supplier Value Management » (SVM). Les exigences du Groupe en matière de substances réglementées sont reprises dans ses documents contractuels, dans lesquels il est précisé que les biens fournis ne doivent pas contenir de substances interdites par les réglementations en vigueur et que les fournisseurs sont tenus de spécifier à Legrand la présence de substances autorisées mais soumises à une réglementation, les mesures à adopter pour l’usage des biens et pour leur éventuelle destruction après utilisation, ceci quels que soient le lieu de fabrication et le lieu de commercialisation des biens. 4.7.5 -Les minerais provenant des zones de conflits Dans plusieurs pays du monde, notamment en République démocratique du Congo et dans les pays avoisinants, l’exploitation de certains minerais alimente des groupes armés, des conflits et des crimes contre la population. Ces « minerais de conflit », appelés 3TG (Tin, Tantalum, Tungsten, Gold) sont la cassitérite (minerai d’étain), le coltan (minerai du tantale), la wolframite (minerai de tungstène) et l’or. Legrand n’est jamais en situation d’acheter des minerais en direct. Cependant, conformément à sa politique « Minerais de conflit », le Groupe soutient les initiatives de l’OCDE et suit les indications du « Guide OCDE sur le devoir de diligence pour les chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflits ou à haut risque ». Ainsi, Legrand a identifié et évalué les risques liés à sa chaîne d’approvisionnement. 25 catégories d’achats sont potentiellement exposées, principalement les composants électroniques, métaux et de contactage. Les fournisseurs potentiellement exposés sont identifiés dans la plateforme d’homologation et de pilotage de la performance des fournisseurs « Supplier Value Management » (SVM). En 2022, les 39 fournisseurs des familles d’achats concernées se sont engagés à ne pas s’approvisionner dans les zones de conflits (politique sur les minerais de conflit ou template CFSI CMRT dûment complété). Les investigations menées ont confirmé l’approvisionnement de sources sans conflit. Depuis 2020, Legrand prend en compte le règlement délégué (UE) 2020/1588 du 25 juin 2020, modifiant l’annexe 1 du règlement (UE) 2017/821 du 17 mai 2017 sur le devoir de vigilance pour les importateurs européens d’étain, de tantale, de tungstène et d’or provenant de zones de conflit à haut risque. Legrand n’achète aucun des minerais listés dans l’annexe 1 du règlement et pour les métaux listés, peu concernent Legrand et ils sont principalement achetés sous forme d’alliages ou de produits transformés, donc non concernés au stade des connaissances actuelles. Par ailleurs, Legrand North and Central America (LNCA) s’est engagé à respecter l’exigence applicable de la section 1 502 du Dodd-Frank Act. La filiale exige des fournisseurs concernés : ◼qu’ils s’engagent à être ou à devenir « conflict free » ; ◼qu’ils s’engagent à s’approvisionner auprès de fonderies garanties « conflict free » ; ◼qu’ils produisent des déclarations complètes selon le format EICC-GeSI mettant en évidence l’engagement du fournisseur concerné à devenir « conflict free » ; ◼qu’ils s’informent sur les pays d’origine de l’étain, du tantale, du tungstène et de l’or qu’ils achètent. 4.8 -Agir de façon éthique Dans la majorité des marchés de commercialisation de ses produits, Legrand est soumis à des réglementations locales et supranationales en matière de droit de la concurrence, d’embargos, de contrôle des exportations et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ou encore la corruption et la fraude. Une mise en cause de Legrand sur ces sujets pourrait avoir des conséquences significatives sur les activités du Groupe, sa réputation, ses résultats et sa situation financière. Étant donné son exposition internationale, le Groupe fait face à un risque de non-respect de ces lois et règlements. Legrand a donc mis en place un Programme compliance pour s’assurer que ses actions sont menées en toute transparence et intégrité. 4.8.1 -La politique d’éthique des affaires de Legrand Le respect des règles éthiques est l’un des fondements de la responsabilité sociétale de Legrand. L’engagement de la Direction Générale se matérialise à travers le Programme compliance qui repose sur une organisation dédiée dont l’objectif est de s’assurer du respect des règles et politiques mises en place. Engagement de la Direction Générale du Groupe La Direction Générale est directement engagée dans la politique d’éthique des affaires et participe au respect du Programme compliance et en surveille la bonne application à travers une gouvernance dédiée. Le Groupe adhère aux grands principes universels et aux textes de référence internationaux sur le sujet : ◼Les principes directeurs de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales ; ◼Les principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales ; ◼La Convention des Nations Unies sur la corruption ; ◼Les Directives européennes relatives à la concurrence ; ◼L’ensemble des lois nationales relatives au droit de la concurrence et à la lutte contre la corruption ; ◼La Déclaration universelle des Droits de l’Homme et les pactes additionnels. Focus : les Directeurs pays affichent leur implication dans le Programme compliance à travers une lettre d’engagement Depuis juin 2015, l’engagement de la Direction Générale se traduit dans les différentes Directions et pays du Groupe par la signature d’une lettre d’engagement pour le respect des règles d’éthique des affaires. La lettre, qui reprend la priorité de la Feuille de Route RSE, confirme l’engagement des signataires sur la formation des équipes locales et le déploiement effectif des règles et procédures du Programme compliance du Groupe. Afin de renouveler cet engagement et réaffirmer l’importance du Programme compliance au sein du Groupe, les membres du Comité de Direction ont de nouveau signé la lettre d’engagement en septembre 2021. Organisation de l’éthique des affaires dans le Groupe L’éthique des affaires est sous la responsabilité de la Direction juridique et compliance Groupe, qui s’appuie sur un réseau de compliance officers chargés de l’application du Programme compliance à travers le Groupe. Le compliance officer du Groupe intervient directement en Comité des risques Groupe, en Comité d’audit et en Conseil d’administration. Le dispositif de contrôle associé à la compliance est intégré au programme de contrôle interne du Groupe, qui a la charge de la gestion des risques. Guides et chartes d’éthique des affaires Les engagements et règles de Legrand en matière d’éthique des affaires sont formalisés dans les guides et chartes du Groupe : ◼le Guide des Bonnes Pratiques des Affaires, mis à jour en 2022, précise les valeurs que les collaborateurs du Groupe partagent. Il reprend ainsi la volonté de la Direction Générale d’engager Legrand dans une démarche de prévention et de détection des faits de corruption et de fraude, sans réserve et sans équivoque. Il a pour objectif de favoriser le développement d’une culture de compliance. Le guide définit et illustre les situations et comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de fraude et qu’il faut proscrire. Les comportements non conformes aux engagements et principes de ce document peuvent entraîner les sanctions définies notamment par les règlements intérieurs du Groupe ; ◼la Charte de la concurrence du Groupe indique les bonnes pratiques à adopter dans le domaine des relations commerciales et le respect du droit de la concurrence ; ◼ces documents complètent la Charte des fondamentaux du Groupe, annexée aux règlements intérieurs et opposable aux collaborateurs du Groupe qui doivent en respecter les règles. Les guides et chartes sont applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et sont déclinés partout où il exerce une activité y compris à l’étranger, sans préjudice de l’application de références plus exigeantes le cas échéant. Tous les collaborateurs doivent respecter ces règles, et en particulier ceux en contact avec les clients, fournisseurs ou partenaires commerciaux. Les règles d’éthique des affaires s’appliquent également aux fournisseurs et sous-traitants du Groupe. Legrand attend qu’ils adhèrent aux standards de responsabilité repris dans son Code éthique de la relation fournisseurs. Le respect de ces règles est un critère important dans le choix et la gestion des fournisseurs. Tous ces documents sont consultables sur le site : https://www.legrandgroup.com/fr. Surveiller les actions de lobbying Les actions de lobbying ne font pas partie de la stratégie du Groupe. En 2022, aucun fonds n’a été utilisé pour financer des partis politiques. Le Guide des Bonnes Pratiques des Affaires impose de faire valider au préalable ce type de contribution. Le Groupe prend essentiellement part à des démarches conjointes avec les autres acteurs du marché au sein d’organismes professionnels (GIMELEC, IGNES, ASEC, etc.). 4.8.2 -Le déploiement de la politique d’éthique des affaires et la formation Programme compliance du Groupe Le Programme compliance, mis en place en 2012, s’appuie sur le cadre réglementaire et normatif, les règles de bonnes pratiques définies par Legrand, ainsi qu’une analyse des risques relatifs à l’éthique des affaires pour le Groupe. Ce programme a été renforcé en 2017 suivant les principes de la loi Sapin II qui est applicable à tous les pays. Le programme s’articule autour de 4 grands piliers : ◼le respect des règles de concurrence ; ◼la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; ◼la prévention des conflits d’intérêts et la gestion du risque de fraude ; ◼le respect des embargos et sanctions internationales ainsi que la prévention du blanchiment et du financement du terrorisme. Le Programme compliance se décline en 5 étapes : Étape 1. Engagement fort de la Direction Générale du Groupe Il est relayé par les Directions locales et est formalisé par la signature d’une lettre d’engagement pour le respect des règles d’éthique des affaires. Les compliance officers Pays sont chargés d’appliquer le programme et reportent aux Comités Compliance Pays. Étape 2. Analyse des risques compliance du Groupe La cartographie des risques de compliance permet d’appréhender les facteurs de risques susceptibles d’affecter l’activité et la performance du Groupe. Elle permet de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières d’une vigilance insuffisante. Elle a pour objectif de garantir que le Programme compliance du Groupe est efficace et adapté. Legrand a identifié les risques compliance sur les quatre piliers constitutifs du programme à savoir la concurrence, l’anticorruption, la fraude, les embargos et le blanchiment. La cartographie des risques compliance est évaluée régulièrement et mise à jour en fonction de l’évolution de l’activité ou du contexte réglementaire ou économique. Étape 3. Politiques et mécanismes de contrôle clairs Conçues pour répondre aux exigences de Legrand et appliquées localement, ces politiques sont complétées par des guides pratiques d’application adaptés au contexte local visant à préciser les règles et les outils du Groupe. Étape 4. Formation et communication Un plan de communication fait la promotion du programme. Les messages du Groupe et les outils sont traduits dans la langue locale et diffusés aux collaborateurs. Une formation est proposée par le Groupe (plateformes d’e-learning ou formations physiques) et est suivie par les collaborateurs concernés. Étape 5. Surveillance et audit Chaque filiale du Groupe fait l’objet d’une auto-évaluation de son dispositif de contrôle interne qui inclut des contrôles relatifs au respect de l’éthique des affaires. Par ailleurs, l’éthique des affaires est intégrée dans les programmes de travail de l’audit interne. Dispositif de communication et formation Afin de faire connaître le comportement éthique à adopter et d’entraver les sollicitations internes et externes, un plan de communication et de formation spécifique est déployé localement par les différentes entités du Groupe. Le plan de communication Le plan de communication porte sur les engagements du Groupe en matière de prévention et de détection de la corruption et des fraudes, les axes du Programme compliance et le dispositif de formation aux risques. Les informations et les supports sont traduits dans les langues locales des pays. Les formations Chaque année, le Groupe met en place des formations pour les collaborateurs les plus exposés : ◼Dirigeants ; ◼Directeurs de pays ; ◼Directeurs opérationnels ; ◼Responsables Administratifs et Financiers ; ◼autres personnes en relation avec des tiers, en particulier les commerciaux et les acheteurs. Ils sont les premiers contributeurs dans l’action de prévention et de détection de faits de corruption ou de fraude. Il est nécessaire qu’ils identifient clairement les comportements à adopter et leurs rôles et responsabilités face à des situations de non-compliance. Ils doivent favoriser une large diffusion des engagements pris par la Direction Générale, leur appropriation par leurs collaborateurs et la constitution d’un socle de connaissances commun. En complément et indépendamment de leur exposition aux risques, le Groupe sensibilise l’ensemble des collaborateurs aux règles de compliance. Les différents périmètres du Groupe mettent en place leurs propres formations adaptées à leur contexte et à leurs risques spécifiques. Les formations abordent les thèmes suivants : ◼définition de la compliance en général, ses enjeux et obligations juridiques applicables ; ◼l’engagement de la Direction Générale ; ◼le Programme compliance du Groupe et ses modalités d’application ; ◼les règles de conduite et bonnes pratiques, les comportements à adopter ; ◼le rôle et les responsabilités de chacun face à des faits de corruption ou de fraude ; ◼les sanctions applicables le cas échéant. Les formations peuvent être dispensées en e-learning ou en présentiel. 4.8.3 -Le suivi et le reporting L’engagement de Legrand en matière d’éthique des affaires couvre 3 aspects : encadrer, former et se conformer. Encadrer : s’assurer que les engagements de Legrand sont portés par le management et connus de l’ensemble des collaborateurs ; Former : s’assurer de la formation des personnes clés ; Se conformer : axe qui vise à s’assurer du respect des politiques et procédures compliance du Groupe. Évaluation du Programme compliance L’évaluation du Programme compliance porte sur les cinq axes du Programme, tel que décrit plus haut et se fait par une moyenne arithmétique des 3 aspects présentés ci-dessus. Une partie de ces contrôles est revue annuellement dans le cadre d’un exercice d’auto-évaluation du contrôle interne, animé et contrôlé par l’audit interne. L’objectif est notamment de mesurer le taux de couverture des chartes et guides du Groupe ainsi que l’effectivité des différents contrôles et procédures mis en place. Ces contrôles sont également testés lors des missions d’audit interne sur site. Le contrôle interne des pratiques de compliance du Groupe est, en complément de la formation, un levier incontournable de l’éthique des affaires de Legrand. Il contribue à sa bonne compréhension, à sa diffusion et à son respect. En 2022, 35 missions d’audit ont été menées, intégrant un volet « Éthique des affaires » dans le programme de travail. Parmi ces audits figuraient 5 acquisitions récentes. Signalements éthiques Legrand a mis en place un dispositif d’alerte éthique, accessible à tous, qui permet le recueil des signalements relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires aux chartes et guides. Des procédures de protection des lanceurs d’alerte permettent de garantir leurs droits, notamment la stricte confidentialité de leur identité, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement. En 2022, 34 alertes éthiques ont été signalées au Groupe via Signal’Ethic. Aucune de ces alertes n’a d’incidence significative. Ces alertes ont été considérées et traitées dans le respect des principes du Groupe tels que détaillés dans la Charte des fondamentaux. Focus : le portail de signalement de Legrand La plateforme de signalement du Groupe intègre les exigences légales de la loi Sapin 2 et celles de la loi relative au devoir de vigilance. Elle permet à tous les collaborateurs et parties prenantes du Groupe de signaler les manquements éthiques. Elle est donc accessible en interne et en externe. Les déclarations se font via le lien URL legrand.signalement.net, disponible dans différentes langues. Ce dispositif est complémentaire aux autres voies de signalement du Groupe (la hiérarchie ; la Direction des ressources humaines ; les correspondants éthiques ; les compliance officers ; l’audit interne Groupe ; le contrôle de gestion Groupe…). Les catégories suivantes d’alertes sont couvertes : ◼Corruption et trafic d’influence ; ◼Travail des enfants ; ◼Discrimination et harcèlement au travail ; ◼Droit de la concurrence ; ◼Blanchiment d’argent ; ◼Non-respect des sanctions internationales et embargos ; ◼Fraude ; ◼Travail forcé ; ◼Liberté d’association et libertés syndicales ; ◼Conditions de travail décentes ; ◼Santé, Hygiène et Sécurité au travail ; ◼Protection de l’environnement. Le régime légal des lanceurs d’alerte couvre l’ensemble des signalements. L’interdiction de toute sanction ou mesure de rétorsion pour toute personne qui émet un signalement de bonne foi est garantie par le Groupe et réaffirmée dans sa Charte des Fondamentaux et son Guide des Bonnes Pratiques des Affaires. Litiges Une action en justice relative à des infractions en matière d’éthique des affaires est en cours. Une fiscalité responsable Selon les Nations Unies, les taxes jouent un rôle vital dans la contribution à l’économie des pays dans lesquels les Groupes exercent leurs activités. Par la présence internationale du Groupe, et en raison de la complexité des différents systèmes fiscaux à travers le monde, Legrand pourrait être exposé au risque d’évolution de la réglementation fiscale ou de remises en cause des positions de la Société lors de contrôles fiscaux. Ces remises en cause peuvent s’accompagner de coûts financiers potentiellement significatifs et dans certains pays de sanctions pénales qui seraient préjudiciables à l’image et à la réputation de la Société auprès de ses parties prenantes. La Direction Fiscale Groupe ainsi que des experts locaux sont engagés à ne pas mettre en place de stratégies fiscales agressives déconnectées de la réalité opérationnelle ou de montages fiscaux artificiels. Les équipes opérationnelles se font accompagner si besoin par des cabinets fiscaux de réputation internationale ou de très forte réputation locale. La Direction fiscale Groupe assure une veille permanente des différentes évolutions réglementaires les plus significatives. Elle s’assure que la Société se conforme aux règles et lois applicables dans les principaux pays, et veille à la conformité globale avec la politique Groupe définie en conformité avec les règles de l’OCDE. La Direction Fiscale a également mis en place un reporting d’informations pays par pays conformément aux recommandations internationales. Il lui permet de détecter de potentielles anomalies dans la charge d’impôt ou dans les répartitions de bénéfices. Chaque mois, la Direction Fiscale Groupe suit la charge globale de l’impôt supportée par Legrand et pour l’ensemble des filiales du Groupe. Des échanges trimestriels sont tenus entre la Direction Fiscale Groupe et les responsables financiers des principaux pays afin de revoir les sujets fiscaux majeurs. Par ailleurs, les éléments significatifs des résultats fiscaux, les éventuels litiges, les évolutions réglementaires en matière Fiscale sont examinés trimestriellement avec la Direction Financière et annuellement avec la Direction Générale. Les principaux points sont également partagés avec le Comité d’audit à chaque publication trimestrielle. 4.9 -Le Devoir de Vigilance Conformément à la loi française de 2017 relative au Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, et à sa stratégie RSE, Legrand a mis en place un plan de vigilance dont la structure et les résultats sont présentés ci-dessous. L’objectif est de s’assurer que nos partenaires s’engagent à respecter nos standards en matière de pratiques de travail, d’éthique des affaires, d’environnement, de santé et de sécurité. 4.9.1 -Périmètre et modalités de mise en œuvre Le plan de vigilance s’applique à toutes les entités consolidées du Groupe sans exception. Les acquisitions du Groupe sont intégrées dès que possible dans les dispositifs métiers (procédures, reportings). Ce processus s’achève au plus tard 36 mois après la date d’acquisition. Le tableau ci-après (paragraphe 4.9.3 - Vision d’ensemble du plan de vigilance) synthétise le plan de vigilance de Legrand pour le respect des Droits humains, de l’environnement, et de la santé et la sécurité des personnes, pour ses propres activités et celles de ses fournisseurs. Il s’articule autour de trois dimensions : ◼les 5 étapes de la loi pour l’implémentation d’un plan de vigilance ; ◼3 catégories d’enjeux : Droits humains, santé et sécurité des personnes et environnement ; et ◼2 périmètres d’activités : les activités de Legrand et de ses filiales et celles de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels une situation commerciale est établie. 4.9.2 -Gouvernance Le plan de vigilance est animé par la Direction de la RSE. Un groupe de travail regroupant les fonctions finance, achats, opérations, santé et sécurité au travail, ressources humaines, environnement et juridique a été constitué. Il a contribué à l’élaboration du plan de vigilance et se réunit régulièrement pour le piloter. Le groupe de travail restitue ses travaux au Comité des risques (dispositif, plan d’actions, résultats), le plan de vigilance étant identifié comme un élément de réduction des risques pour le Groupe et pour ses parties prenantes. Les membres du Comité de Direction sont présents lors du Comité des risques. Le plan de vigilance a également été présenté et discuté au sein du Comité des engagements et de la RSE et du Comité d’audit. Le plan de vigilance a été présenté aux représentants syndicaux au niveau français et européen en 2017. 4.9.3 -Vision d’ensemble du plan de vigilance Droits humains (DH) et libertés fondamentales Santé et Sécurité au Travail (SST) des personnes Environnement CARTOGRAPHIE DES RISQUES POUR LES PARTIES PRENANTES Legrand Cartographie des risques Droits humains Reporting accidents (en temps réel, mensuel, trimestriel et annuel) Sécurité en voyage : identification des zones à risques Certification ISO 14001 (identification des Aspects Environnementaux Significatifs) Fournisseurs Cartographie des risques RSE (environnement, SST, DH, éthique et chaîne d’approvisionnement) Ciblage des catégories d’achats les plus exposées et des fournisseurs les plus pertinents PROCÉDURE D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE Legrand Auto-évaluation DH par les filiales Surveillance des résultats du reporting SST (processus et taux d’accidents) Reporting environnement annuel Certification ISO 14001 (audits réguliers) Fournisseurs Révision périodique de la cartographie des risques, adaptation de la liste des fournisseurs sensibles en conséquence Audits documentaires, définition du niveau de risque du fournisseur (scorecard RSE), audits sur sites ACTIONS DE PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES OU D’ATTÉNUATION DES RISQUES Legrand Charte des Droits humains Suite à l’auto-évaluation, en cas de risque détecté, plan d’actions suivi par le Groupe Déploiement Legrand Way Health & Safety Plans d’actions suivis par le Groupe, si risque détecté via le reporting Support International SOS Plans d’actions locaux de réduction des risques dans le cadre de la démarche ISO 14001 Suivi centralisé des plans d’actions visant la réduction des consommations énergétiques et la valorisation des déchets industriels Fournisseurs Formation aux achats responsables Cahier des charges achats (ou contrats, ou CGA) stipulant le respect des réglementations, des engagements RSE de Legrand Processus d’homologation et de gestion des « fournisseurs sensibles RSE » Atténuation des risques : plans d’action des fournisseurs risqués en termes de RSE suivis en central MÉCANISMES D’ALERTE OU DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS Legrand et Fournisseurs Mécanisme d’alerte Groupe – voir « Focus : Le portail de signalement du Groupe Legrand » dans le paragraphe 4.8.3 Audit interne Groupe et audits menés par Legrand chez les fournisseurs DISPOSITIFS DE SUIVI DES MESURES ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ Legrand Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains Déployer les meilleures pratiques en matière de santé et sécurité au travail Priorité Feuille de Route RSE : objectifs de réduction de 10 % des émissions de CO2 Scopes 1&2 chaque année Suivi annuel des déchets produits et des émissions de COV Fournisseurs Sensibiliser et former à la démarche d’achats responsables Mesurer les progrès accomplis par les fournisseurs sensibles en termes de RSE Encourager les fournisseurs vers une démarche bas carbone et vers l’économie circulaire Développer des courants d’affaires avec des fournisseurs œuvrant pour la diversité et l’inclusion 4.9.4 -Activités des fournisseurs 4.9.4.1Cartographie des risques et évaluation régulière Une cartographie des risques environnementaux, sociaux et éthiques des fournisseurs du Groupe est réalisée tous les 3 ans pour préparer chaque nouvelle Feuille de Route RSE. Elle a pour but d’identifier les risques liés à l’activité des fournisseurs et sous-traitants pour les parties prenantes internes et externes du Groupe. Les fournisseurs sensibles en termes de RSE sont identifiés chaque année selon les critères de la cartographie des risques : la famille d’achats, le pays du fournisseur, le volume d’achat réalisé et l’exposition de Legrand. En 2018, les familles d’achat ont été revues et classées par niveau de risque RSE avec le support d’Ecovadis, expert de l’évaluation des pratiques RSE dans la chaîne d’approvisionnement selon la méthodologie suivante : ◼70 % du risque RSE global est calculé sur les risques environnementaux, sociaux et éthiques, liés à la catégorie d’achats et à la chaîne d’approvisionnement ; ◼30 % du risque RSE global est calculé sur les risques achats, prenant en compte le volume d’achats et l’exposition de Legrand. Chaque famille d’achats a un niveau de risque RSE compris entre 1 et 6, 6 étant le niveau le plus risqué. En 2022, 20 familles d’achats ont un niveau de risque à 6, par exemple, les catégories d’achats exposées au risque chimique : traitement de surface, galvanisation, peinture et fabrication de batteries ; elles sont ciblées spécifiquement car elles présentent potentiellement un risque pour la santé et sécurité des employés et pour l’environnement. Les fournisseurs des 20 familles d’achats les plus risquées font l’objet d’une analyse de risque par les services achats dans une trentaine de pays, les fournisseurs avec lesquels il y a une activité significative étant traités en priorité. Les fournisseurs basés dans des pays exposés à des risques RSE, notamment sociaux, et dépendant économiquement de Legrand, font également l’objet d’un suivi prioritaire. En 2022, cette méthodologie a permis d’évaluer le risque de 242 fournisseurs Corporate et locaux potentiellement sensibles RSE. En 2022, 8 fournisseurs ont été évalués risqués et 1 fournisseur a été évalué critique RSE. Tous ont démontré une amélioration de leur score RSE, exceptés 4 fournisseurs risqués pour lesquels une exclusion progressive du portefeuille fournisseurs a été mise en place. 4.9.4.2Procédure régulière d’évaluation de la situation Les fournisseurs détectés selon la cartographie des risques et potentiellement sensibles d’un point de vue RSE suivent le dispositif de gestion du risque décrit ci-après. 4.9.4.2.1Un audit documentaire Il est établi à l’aide d’un questionnaire détaillé dont le résultat donne le score RSE du fournisseur. Le questionnaire comporte 4 axes clés : ◼le respect des Droits humains et des libertés fondamentales (incluant le respect des 8 conventions fondamentales de l’OIT) ; ◼la santé et la sécurité des collaborateurs (notamment l’évaluation des risques professionnels, l’identification des équipements de protections individuels et collectifs et leur utilisation par les employés) ; ◼la gestion des questions environnementales (par exemple la prise en compte du traitement des effluents) ; ◼la démarche d’achats responsables du fournisseur (notamment l’identification de ses propres fournisseurs à risques RSE). Le score maximum obtenu est de 100 points : ◼résultat > 55 : fournisseur conforme RSE ; ◼résultat entre 35 et 55 : fournisseur à risque RSE ; ◼résultat < 35 : fournisseur critique RSE. Pour les fournisseurs identifiés à risque et critique un plan d’amélioration est systématiquement mis en place. Par leur historique de fonctionnement, certains pays, comme les États-Unis, l’Inde ou la Colombie utilisent un questionnaire et un système de score différent. Cela est accepté si le questionnaire est au moins aussi exigeant que celui du Groupe. En 2022, 242 scorecards RSE ont été réalisées pour les fournisseurs identifiés sensibles RSE lors de la cartographie des risques. À fin 2022, la situation est la suivante : ◼233 fournisseurs sont ressortis conformes RSE (96,3 %) ; ◼8 sont ressortis risqués RSE (3,3 %) ; ◼1 est ressorti critique RSE (0,4 %). Les plans d’actions sont formalisés pour les fournisseurs risqués et critiques. 4.9.4.2.2Un audit sur site Pour les fournisseurs évalués risqués ou critiques, un audit sur site est réalisé pour approfondir l’audit documentaire. Il est réalisé suivant les éléments de preuve fournis par le fournisseur. En 2022, 61 audits RSE fournisseurs ont été réalisés, dont 13 avec des auditeurs externes, principalement en Chine, à Hong Kong, aux Pays-Bas, en Colombie, en Italie, aux États-Unis, en France et en Égypte. Ce dispositif d’évaluation et de suivi est progressivement automatisé via la plateforme digitale SVM « Supplier Value Management ». 4.9.4.3Mesure de prévention et d’atténuation des risques Les principales mesures pour prévenir et atténuer les risques sont : ◼informer les fournisseurs des engagements RSE attendus par Legrand, notamment via le cahier des charges achats, le contrat ou les conditions générales d’achats ; ◼appliquer le processus d’homologation, qui comprend un questionnaire RSE ; ◼former les collaborateurs aux achats responsables (1 500 personnes formées depuis 2019) ; ◼intégrer des critères RSE dans les critères de choix des fournisseurs, notamment la maîtrise du risque RSE par le fournisseur (28 pays utilisent ces critères et utilisent des matrices de choix intégrant le coût du cycle de vie) ; ◼mettre en place des plans d’amélioration avec 100 % des fournisseurs détectés à risques ou critiques (les 9 fournisseurs évalués risqués ou critiques en 2022 ont démontré une amélioration de leur score RSE, exceptés 4 fournisseurs risqués pour lesquels une exclusion progressive du portefeuille fournisseurs a été mise en place) ; ◼partager l’avancement des plans d’actions et les situations critiques périodiquement entre les responsables achats des pays et la responsable achats durables du Groupe. Une revue trimestrielle est réalisée en Comité de Direction achats et en Comité de pilotage RSE achats, des données sont également partagées semestriellement avec la Direction des Opérations et le Comité des risques. Les plans d’actions formalisés sont pilotés localement par le responsable achats du pays ou par un correspondant achats responsables (comme en Inde, en Chine, en Italie et aux États-Unis). Ils sont poursuivis jusqu’à ce que les fournisseurs sortent de la zone de risque. Les plans d’actions menés portent directement sur les écarts observés lors des audits documentaires ou sur site. Par exemple pour les points suivants : réalisation d’exercices d’évacuation du personnel, affichage approprié des consignes de sécurité dans les ateliers, définition d’une politique environnementale, mise en conformité de station de traitement des effluents, mise en conformité de la durée du temps de travail des salariés du fournisseur, paiement des heures supplémentaires, etc. Voir section 4.7.2 Suivi et mesure des progrès des fournisseurs sensibles en termes de RSE. 4.9.4.4Efficacité et résultat du plan de surveillance Depuis 2014, Legrand a cessé ses relations avec 10 fournisseurs sensibles pour des raisons d’écarts majeurs ou de non-implication dans le déploiement du plan d’amélioration. Aucun écart grave comme le travail des enfants, n’a été détecté. Il ressort principalement des plans d’actions : ◼la nécessité de produire périodiquement l’information documentaire nécessaire (certificats environnementaux par exemple) ; ◼le besoin de formalisation des procédures en matière de santé/sécurité (comme par exemple l’affichage des risques dans les usines, la sensibilisation au port des masques, gants, chaussures de sécurité, la définition d’un plan d’évacuation et exercice associé, l’amélioration du stockage des produits chimiques, etc.). Indicateurs relatifs au plan de vigilance fournisseurs Indicateurs de moyens Nombre de personnes formées ou sensibilisées aux achats responsables depuis 2019 Plus de 1 500 Taux de couverture analyse des risques achats 100 % Nombre d’audits documentaires en 2022 (scorecards RSE) 242 Nombre d’audits sur site en 2022 61 Indicateurs de risques Nombre total de fournisseurs en 2022 36 000 Nombre de fournisseurs sensibles en termes de RSE 273 Nombre de fournisseurs risqués en termes de RSE 8 Nombre de fournisseurs critiques en termes de RSE 1 Indicateurs de Performance Nombre d’alertes éthiques (internes et externes) concernant les fournisseurs en 2022 1 % de fournisseurs risqués en termes de RSE ayant démontré une amélioration de leur situation 100 % Nombre de fournisseurs ayant fait l’objet d’une rupture de contrat 2 entre 2014 et 2018 1 en 2021 4 en cours fin 2021 3 en 2022 et 1 en cours Pour plus de précisions, se référer au chapitre 4.7 « S’engager avec nos fournisseurs ». 4.9.5 -Activités du Groupe 4.9.5.1Droits humains 4.9.5.1.1Cartographie des risques et d’évaluation régulière Cartographie des risques théoriques Depuis 2012, Legrand établit une cartographie des risques en matière de Droits humains au travail. Celle-ci dresse une classification des pays d’implantation du Groupe en s’appuyant sur la ratification des conventions de l’OIT relatives aux principes et droits fondamentaux au travail et sur l’indice Freedom in the World. Cette démarche a permis de déterminer qu’en 2022 : ◼58 % des effectifs du Groupe sont présents dans des pays dits libres ; ◼42 % le sont dans des pays dits non libres ou partiellement libres selon l’indice « Freedom in the World ». Cette analyse permet de prioriser ces pays dans les échanges et travaux réalisés. En 2018, Legrand a complété son approche en réalisant une cartographie des risques théoriques relatifs aux six enjeux principaux suivants : travail des enfants, travail forcé, santé/sécurité, conditions de travail, liberté d’association et discrimination. Ces risques théoriques ont été hiérarchisés selon les critères ci-après : ◼la gravité potentielle de l’atteinte, mesurée à travers l’étendue potentielle (taille d’effectif) ; ◼la difficulté de remédiation et l’ampleur ; ◼la probabilité d’occurrence. Cet exercice de hiérarchisation a été réalisé en s’appuyant sur des sources externes telles que le Global Rights Index de l’ITUC, les rapports de l’US Department of State sur le travail forcé, le travail des enfants et la situation des droits humains dans le monde (classés par pays). Legrand a également pris en compte la non-ratification des conventions de l’OIT ainsi que l’existence ou non de dispositions législatives locales. Partant de ces sources, le Groupe est arrivé à une hiérarchisation permettant d’identifier les risques théoriques les plus saillants par pays. Les pays ayant été identifiés comme théoriquement les plus à risque sont les suivants : Algérie, Arabie Saoudite, Chine, Colombie, Corée du Sud, Émirats Arabes Unis, Égypte, Inde, Indonésie, Kazakhstan, Malaisie, Maroc, Mexique, Philippines, Russie, Singapour, Thaïlande, Turquie et Ukraine. Cartographie des risques inhérents Jusqu’en 2018, Legrand a basé ses diligences au sein de ces pays sur la base de la méthodologie du Danish Institute For Human Rights. L’auto-évaluation des filiales a été complétée par un entretien avec le Responsable des enjeux sociétaux. À la suite de cette évaluation, un certain nombre de risques inhérents ont été identifiés. Un plan d’actions d’amélioration a ensuite été défini avec le responsable Ressources Humaines local. Depuis 2019, Legrand déploie une nouvelle grille d’investigation, toujours inspirée du questionnaire du Danish Institute, et évalue régulièrement à travers cet outil, la conformité des pratiques de ses filiales eu égard à sa Charte des Droits humains. 4.9.5.1.2Mesure de prévention et d’atténuation des risques Courant 2017, Legrand a élaboré une charte relative aux Droits humains, inspirée des principes et normes préalablement détaillés. Cette charte a été approuvée par le Directeur Général. Elle traduit opérationnellement les engagements du Groupe à respecter les textes précités. Elle a vocation à informer toutes les parties prenantes internes et externes des principes et engagements que le Groupe se fixe et fixe à ses partenaires dans le cadre de ses activités. En 2018, cette charte a fait l’objet d’un déploiement auprès des responsables de filiales et des responsables achats et ressources humaines locaux. Depuis 2019, tous les pays ont réalisé une auto-évaluation du respect des droits fondamentaux au travail, couvrant ainsi 100 % des effectifs. 4.9.5.1.3Efficacité et résultat du plan de surveillance Aucune situation de travail forcé ou de travail des enfants telle que définie par les conventions de l’OIT n’a été détectée dans le Groupe. Les questionnaires déployés ont permis d’identifier des sources de progrès sur des pratiques déjà existantes dans le Groupe mais insuffisamment déployées. Parmi les actions d’amélioration suivies, les principales ont pour thème : ◼la sensibilisation à la non-discrimination ; ◼l’amélioration des conditions d’emploi, le déploiement d’actions en faveur de la santé/sécurité ; ◼la communication sur l’existence d’un dispositif d’alerte. Ainsi, dans une démarche d’amélioration continue, des plans d’actions sont mis en place. En complément, des actions de sensibilisation/formation sont déployées auprès des salariés. En 2022, ce fut par exemple le cas en Hongrie, au Mexique, au Pérou, au Royaume-Uni, en Indonésie, en Corée du Sud, en Inde et en Pologne. 4.9.5.2Santé et sécurité au travail 4.9.5.2.1Cartographie des risques et d’évaluation régulière Dans le cadre de l’approche sur les Droits humains (paragraphe ci-dessus), le questionnaire adressé à l’ensemble des filiales du Groupe en 2019 aborde la thématique de la « Santé & Sécurité au Travail » (SST). Ainsi, le critère d’ampleur est positionné « élevé » pour la thématique SST, de même que le critère de remédiation. Le traitement des résultats est priorisé conformément à la liste de pays mentionnés dans le paragraphe 4.9.5.1. Cette méthodologie fournit une cotation liée à l’environnement dans lequel le Groupe exerce ses activités. Cette analyse est complétée par l’identification des périmètres les plus accidentogènes, sur la base de leurs résultats d’accidentologie (taux de fréquence 1 et 2 des accidents avec et/ou sans arrêt de travail). Une liste priorisée à la fois sur des critères de risque pays (cotation pays) et sur des critères liés à l’activité de nos sites (accidentologie) est ainsi produite. Sur les critères de risque pays, l’analyse fait ressortir en premier lieu les périmètres suivants du Groupe : le Brésil, la Chine et l’Inde. En matière d’accidentologie, les pays du Groupe où le taux de fréquence des accidents avec arrêt (TF1) est le plus élevé sont la France et l’Allemagne. Cette liste se complète avec les pays du Groupe où le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (TF2) est le plus élevé, à savoir les États-Unis, la Malaisie et l’Égypte. Des plans d’actions spécifiques y sont en cours. Les accidents du travail avec ou sans arrêt sont classés par cause standard et les 3 principales en 2022 ont été : ◼objet en cours de manipulation (27 %) ; ◼chute et heurt de plain-pied (19 %) ; ◼machines, y compris levage (15 %). 4.9.5.2.2Mesure de prévention et d’atténuation des risques Les incontournables de la SST Le Groupe a défini des incontournables SST. Ils portent sur les thèmes suivants : ◼les consignes de sécurité formalisées sur la base de l’évaluation des risques ; ◼la communication et formation (campagnes de sensibilisation et résultats, heures de formation à la SST, nombre de secouristes, risque routier) ; ◼le traitement des accidents (analyse systématique des causes racines et définition d’un plan d’actions, utilisation du « totem » pour marquer l’emplacement de l’incident et management des entreprises extérieures intervenantes) ; ◼le traitement des presque-accidents (système de remontée et de traitement étendu aux situations dangereuses) ; ◼le management (promotion de la politique de SST du Groupe, Comités de SST, visites sécurité et quarts d’heure sécurité, management) ; ◼la santé (surveillance de la santé, prévention des troubles musculosquelettiques, objectifs de l’ONU et prévention des risques psychosociaux). Ces incontournables font partie des critères de SST attendus par le Groupe pour l’ensemble de ses sites, quelle que soit leur activité. Pour plus de précisions sur ces critères, se référer au paragraphe 4.5.2 du présent document d’enregistrement universel. Un reporting complet Un processus de reporting à 4 niveaux est en place : ◼reporting en temps réel des accidents du travail (information immédiate de la Direction Générale du Groupe) ; ◼reporting mensuel sur les données principales d’accidentologie ; ◼reporting trimestriel sur les données d’accidentologie complémentaires (jours d’arrêt, maladies professionnelles, accidents des sous-traitants) ; ◼reporting annuel : 3 campagnes annuelles sur le déploiement des bonnes pratiques SST du Legrand Way (avril, août et novembre). Plans d’actions ciblés En France, compte tenu des résultats en matière d’accidentologie, un dispositif spécifique est en place. Il s’agit notamment de déployer des outils destinés à développer la culture de sécurité de l’ensemble des collaborateurs. Aux États-Unis, le TF2 a bien évolué en 2022 mais un plan d’actions spécifique est toujours en cours sur les quelques sites où la performance doit encore être améliorée. 4.9.5.2.3Efficacité et résultat du plan de surveillance À l’issue de la Feuille de Route 2014-2018, le Groupe a changé d’indicateur de référence puisqu’il s’appuie désormais sur le TF2 qui intègre les accidents avec et sans arrêt de travail. Legrand a enregistré une baisse continue du TF2 sur les 3 ans de la précédente Feuille de Route, atteignant 3,49 à fin 2021, dépassant ainsi l’objectif fixé dans le cadre de la Feuille de Route RSE 2019-2021. En 2022, le TF2 poursuit son évolution favorable et atteint 2,99. Indicateurs relatifs au plan de vigilance sur nos sites Enjeux droits humains & santé et sécurité au travail Indicateurs de moyens Heures de formation aux enjeux de Santé et Sécurité au Travail 251 574 heures (7,7 en moyenne par personne) Taux de couverture de la cartographie des risques Droits humains 100 % Taux de couverture du reporting Santé et Sécurité au Travail 100 % Indicateurs de risques % des effectifs travaillant dans des pays non libres ou partiellement libres 42 % Indicateurs de Performance Nombre d’alertes éthiques (internes et externes) concernant le droit des employés ou plus largement les Droits humains 18 Taux de Fréquence 1 (avec arrêt de travail) 1,92 Taux de Fréquence 2 (avec ou sans arrêt de travail) 2,99 Nombre d’entités avec un plan d’actions Droit humains préventif ou curatif 2 Nombre de plan d’actions DH en cours 2 4.9.5.3Environnement 4.9.5.3.1Cartographie des risques & évaluation régulière Depuis plus de 16 ans, Legrand fait remonter de chaque site(45) les données permettant d’évaluer ses impacts environnementaux en termes de consommation d’énergies, consommation d’eau, émission de polluants dans l’air (COV ou Composés Organiques Volatils), production et gestion des déchets (voir dispositif de reporting environnemental au paragraphe 4.10.1). Ces éléments sont les principaux enjeux à risque identifiés par le Groupe. Sur la base des consommations d’énergie, Legrand calcule chaque année le bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe et en particulier les Scopes 1&2. Les impacts environnementaux de chaque site sont identifiés, mesurés et pilotés grâce au « Système de Management de l’Environnement » (SME) ISO 14001 qui définit une boucle d’amélioration continue : la démarche d’identification et de maîtrise des « Aspects Environnementaux Significatifs » (AES) de chaque site permet la réalisation de sa propre cartographie des risques. Le suivi centralisé permet de vérifier que cette amélioration continue se traduit dans les indicateurs consolidés du Groupe. Enfin, l’enjeu significatif de la réduction des émissions directes de GES fait l’objet d’un objectif de réduction dans le cadre de la Feuille de Route RSE 2022-2024. 4.9.5.3.2Mesure de prévention et d’atténuation des risques La norme ISO 14001 est retenue comme référentiel commun. Chaque site(1) du Groupe doit disposer d’un Système de Management de l’Environnement (SME) dont la conformité à la norme ISO 14001 est certifiée par une tierce partie. Cette conformité est déclarée chaque année dans le reporting environnemental. Pour atteindre les objectifs ISO 14001 et également les objectifs fixés par la Feuille de Route RSE, chaque site est incité à produire un plan d’actions ambitieux suivi localement dans le cadre de son SME. Ce principe de décentralisation de la définition des actions permet d’assurer une adéquation des actions fixées aux conditions locales très variables d’un site à l’autre en fonction de sa localisation, de son environnement et des processus de production mis en œuvre. Les meilleures pratiques industrielles documentées dans le Legrand Way constituent une base de référence pour guider les sites dans leur démarche de progrès. L’efficacité des mesures mises en œuvre est suivie dans le cadre du fonctionnement du SME ISO 14001. La consolidation des résultats permet d’établir l’atteinte des cibles au niveau Groupe et de définir des approches correctives ciblant tout ou partie des sites dont les résultats ne seraient pas satisfaisants. 4.9.5.3.3Efficacité et résultat du plan de surveillance Le processus d’alerte immédiate en cas d’accident ou d’alerte lié à l’environnement n’a révélé aucune occurrence en 2020, 2021 et 2022. La mesure des indicateurs en place pour mesurer les impacts environnementaux du Groupe (consommation d’énergie, consommation d’eau, émission de polluants dans l’air – COV, production et gestion des déchets), a montré une augmentation de ces indicateurs en 2022, due à l’intégration de nouvelles entités à la suite d’acquisitions sur le périmètre nord-américain : Universal Electric Corporation, Kenall, et Focal Point. À périmètre constant, ces indicateurs sont stables ou en baisse. Il existe également des provisions comptables pour risques environnementaux. Elles sont liées à des pollutions historiques, héritées d’activités industrielles préalables à l’installation de Legrand sur les sites et font l’objet de plans d’analyses et de traitements. Indicateurs relatifs au plan de vigilance sur nos sites - Enjeux environnement Indicateurs de moyens Taux de sites certifiés IS0 14001 87,5 % Indicateurs de risques Nb d’alertes éthiques (internes et externes) concernant l’environnement 0 Montant de la provision pour risques environnementaux 5,6 M€ Indicateurs de Performance % d’évolution de la consommation d’énergie depuis 2021 +3.8 % % de réduction émissions de CO2 Scopes 1&2 depuis 2019 (base SBTi) -33 % % déchets envoyés vers des filières de revalorisation (1) 92 % % d’évolution des émissions de VOC (base 2021, périmètre courant) (1) +8 % (1) Ces indicateurs couvrent les sites industriels du Groupe. 4.9.6 -Perspectives d’évolution du plan de vigilance Les axes d’amélioration suivants ont été identifiés : ◼révision de la cartographie des risques : 2023 ; ◼consultations avec les parties prenantes. Étudier la possibilité d’intégrer le devoir de vigilance dans la consultation des parties prenantes qui sera faite courant 2023 ; ◼actualisation du devoir de vigilance en lien avec la nouvelle directive européenne CSRD : 2024. 4.10 -Synthèse des indicateurs et tables de correspondance 4.10.1 -Dispositifs de reporting Reporting Sécurité/Santé au Travail Il permet la consolidation périodique des données statistiques de prévention des risques professionnels. Il couvre 100 % des effectifs du Groupe (hors acquisitions de moins de 2 ans(46)) en 2022. Les nouvelles acquisitions sont formées aux règles et standards du reporting dès la première année de leur intégration dans le Groupe. La prise en considération de leurs indicateurs de prévention au sein des agrégats communiqués par le Groupe se fait après la troisième année suivant leur intégration, ce choix de délai s’expliquant par le temps nécessaire à l’acquisition des méthodes et standards du Groupe. En 2022, 5 entités sont entrées dans le périmètre de reporting. Il s’agit d’entités entrées dans le Groupe en 2020 : 3 entités Universal Electric (États-Unis, Royaume-Uni et Singapour), Connectrac et Focal Point aux États-Unis. Reporting Ressources Humaines Il permet la consolidation périodique des données statistiques de gestion des ressources humaines. En 2022, le reporting a couvert 98,5 % des effectifs. Les nouvelles acquisitions sont intégrées au plus tard 2 ans après leur entrée dans le Groupe(1). Les entités suivantes sont entrées dans le périmètre en 2022 : ◼Champion One aux États-Unis ; ◼Ensto Building System et ses pays d’implantations ; ◼Orvibo en Chine. Reporting Environnement Il permet la consolidation périodique des données environnementales. Il concerne les sites de production de plus de 25 personnes, les sites administratifs ou commerciaux de plus de 200 personnes et les sites logistiques de plus de 15 000 m2. Les nouvelles acquisitions sont intégrées au plus tard deux ans après l’année d’entrée dans le Groupe(1) (trois ans pour les Product Sustainability Profiles). En 2022, 7 sites ont été intégrés dans le reporting : les sites de Canonsburg, de Reading et de Singapour (Universal Electric Corporation), le site de Kenosha (Kenall), le site de Dallas (Connectrac), le site de Chicago (Focal Point) et le site de Volga en Russie et 7 sites en sont sortis. L’ensemble des outils de reporting intègre des documents de présentation générale de la démarche de reporting ainsi qu’un guide utilisateur. Des aides en ligne ainsi que des contrôles de cohérence des données et des commentaires obligatoires sont intégrés à ces applications de façon à accompagner la saisie qualitative des données par les entités. 4.10.2 -Synthèse des indicateurs sociaux 4.10.2.1Indicateurs sur la sécurité et la santé Les données présentées correspondent au périmètre de reporting Sécurité/Santé au Travail qui couvre l’intégralité des effectifs du Groupe hors acquisitions de moins de 2 ans(47), soit 32 643 personnes à fin décembre 2022. Les indicateurs de risques sont consolidés sur la quasi-totalité des effectifs couverts par le reporting Sécurité/Santé, à l’exception de quelques cas de salariés isolés ou détachés. Pour des raisons liées au processus de reporting, les résultats ci-dessous (hors accidentologie) ont été calculés sur la base des effectifs à fin novembre 2022, soit 32 702 personnes. 2020 2021 2022 TF1 - Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (Nombre d’accidents x 1 000 000) / (Nombre d’heures travaillées) 2,87 2,06 1,92 TF2 - Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (Nombre d’accidents x 1 000 000) / (Nombre d’heures travaillées) 4,45 3,49 2,99 Comités de Sécurité et de Santé (CSS) (Proportion (en %) des effectifs du Groupe couverts par ce processus) 95 % 97 % 99 % Santé au travail (Proportion (en %) des effectifs du Groupe ayant eu un entretien (para)médical depuis moins de 5 ans) 77 % 77 % 85 % Taux de gravité des accidents du travail (Nombre de jours d’arrêt x 1 000) / (Nombre d’heures travaillées) 0,16 0,12 0,10 Nombre d’accidents des sous-traitants 56 88 70 Formation Nombre d’heures de formation à la santé et sécurité, par personne 5,2 5,8 7,7 Maladies professionnelles (Nombre de maladies professionnelles reconnues) 38 45 45 Taux de fréquence des maladies professionnelles (Nombre de maladies professionnelles reconnues x 1 000 000) / (Nombre d’heures travaillées) 0,68 0,75 0,74 Nombre d’accidents mortels 0 0 0 4.10.2.2Indicateurs sur l’emploi, l’organisation du travail, les relations sociales et la formation Effectifs du Groupe à fin 2022 Effectifs inscrits (CDI et CDD) : à fin 2022, les effectifs inscrits s’élèvent à 33 895 personnes. Le reporting RH est réalisé sur un périmètre de 33 371, soit 98,5 % des effectifs, il n’intègre pas les acquisitions réalisées en 2022. Effectifs moyens (CDI et CDD) : l’effectif moyen 2022 est de 37 931. La répartition par zone géographique et par principal secteur d’activité est présentée ci-dessous. 2020 2021 2022 EFFECTIF TOTAL (EN MOYENNE SUR L’ANNÉE) 36 726 38 207 37 931 Par zone géographique : Europe 14 009 14 890 15 403 Amérique du Nord et centrale 6 819 7 084 6 917 Reste du Monde 15 898 16 233 15 611 dont Back Office dont Front Office dont Back Office dont Front Office dont Back Office dont Front Office EFFECTIF TOTAL (EN MOYENNE SUR L’ANNÉE) 80 % 20 % 81 % 19 % 80 % 20 % Par zone géographique : Europe 79 % 21 % 79 % 21 % 78 % 22 % Amérique du Nord et centrale 79 % 21 % 79 % 21 % 78 % 22 % Reste du Monde 83 % 17 % 84 % 16 % 83 % 17 % L’organisation du temps de travail – Monde 2020 2021 2022 % salariés travaillant en Temps Plein 97,4 % 97,6 % 97,6 % % salariés travaillant en Temps Partiel 2,6 % 2,4 % 2,4 % Précision complémentaire : la définition de temps plein et temps partiel est incluse dans le guide utilisateur du reporting RH. Absentéisme – Monde 2020 2021 2022 Toutes catégories d’emplois 2,98 % 3,11 % 3,38 % Précision complémentaire : sont exclues, les journées de chômage technique, de mise à pied, de grève, de congé maternité, d’absence pour évènements familiaux (légaux ou prévus par des accords) et de congés légaux ou sans solde. Les jours d’absence sous le régime de la longue maladie, c’est-à-dire lorsque le salarié n’est plus indemnisé par l’entreprise, sont exclus du calcul. L’indicateur d’absentéisme couvre 83,2 % des effectifs de fin d’année du reporting RH (données US et Arabie Saoudite exclues). Dialogue Social et liberté d’association – Monde 2020 2021 2022 % de salariés couverts par un accord et/ou une convention collective 45 % 48 % 47 % Précision complémentaire : le pourcentage de salariés couverts par une convention collective est rapporté à l’effectif total de fin d’année, périmètre reporting RH. Restructuration et Réorganisation – Monde 2020 2021 2022 % des périmètres de reporting ayant des règles de consultation 33 % 36 % 36 % Rémunération – Monde 2020 2021 2022 % des effectifs non-managers au salaire minimum 1,7 % 0,9 % 0,8 % Précisions complémentaires : § le salaire minimum s’entend comme le salaire minimum légal du pays ; § 13 périmètres de reporting ont des effectifs au salaire minimum ; § l’indicateur ci-dessus couvre 97,9 % de la population non-managers du Groupe. Rémunération par genre et catégorie professionnelle – Monde 2020 2021 2022 Écart salarial entre Hommes et Femmes Managers 12,8 % 13,3 % 13,9 % Écart salarial entre Hommes et Femmes Non-Managers 10,4 % 10,3 % 9,2 % Précision complémentaire : le calcul du décalage des salaires entre Hommes et Femmes, pour les non-managers et les managers est réalisé à partir des effectifs pondérés de chaque périmètre de reporting. Il couvre 99,3 % des effectifs non-managers et 98,1 % des effectifs managers. Concernant l’écart sur les non-managers, le métier industriel de Legrand nécessite une forte main-d’œuvre d’assemblage. Ces ateliers sont essentiellement féminins, et nécessitent peu de qualifications.  Concernant l’écart sur les managers, les effectifs sont essentiellement masculins, ce qui peut être expliqué par les métiers d’ingénierie du Groupe (électronique, électrotechnique, électromécanique), ainsi que les métiers commerciaux (Ingénieur commercial) dont les rémunérations sont supérieures à la moyenne interne pour les managers. Répartition géographique des effectifs 2020 2021 2022 Pays matures 49 % 49 % 50 % Nouvelles économies 51 % 51 % 50 % TOTAL 100 % 100 % 100 % Précision complémentaire : la répartition porte sur 100 % des effectifs inscrits en CDI et CDD du périmètre de reporting RH. Répartition par catégorie professionnelle – Monde 2020 2021 2022 Managers 32 % 34 % 36 % Non-Managers 68 % 66 % 64 % Précision complémentaire : les définitions des catégories professionnelles sont incluses dans le guide utilisateur du reporting RH. Répartition par âge – Monde 2020 2021 2022 Collaborateurs < 26 ans 6 % 7 % 7 % Collaborateurs ≥ 26 ans et < 36 ans 25 % 25 % 24 % Collaborateurs ≥ 36 ans et < 46 ans 31 % 30 % 30 % Collaborateurs ≥ 46 ans et < 56 ans 26 % 26 % 26 % Collaborateurs ≥ 56 ans 12 % 12 % 13 % Précision complémentaire : la pyramide d’âge prend en compte les CDD et les CDI. Répartition par types de contrat 2020 2021 2022 CDI Monde 85 % 85 % 86 % CDD Monde 15 % 15 % 14 % Précision complémentaire : il convient de noter que la proportion de contrats de type CDD est structurellement impactée par le nombre important de contrats à durée limitée en Chine, pratique locale courante. Recrutements et départs – Monde 2020 2021 2022 Part des CDI dans les recrutements CDD et CDI (hors transformation CDD en CDI) 38 % 44 % 55 % Part des transformations CDD en CDI dans les recrutements CDI 27 % 22 % 18 % Turnover CDI 15 % 14 % 15 % Dont Turnover volontaire (démissions) CDI 5,1 % 8,3 % 8,6 % Sur l’année 2022 : § le total des recrutements a porté sur 5 883 personnes ; § le nombre de CDI dans les recrutements CDD et CDI a représenté un total de 3 210 personnes ; § le nombre de transformation de CDD en CDI a représenté un total de 724 personnes. Le « turnover CDI » prend en compte les démissions, les départs en retraite, les licenciements pour motifs personnels, les licenciements économiques, les départs par accord conventionnel, les fins de périodes d’essai en CDI n’ayant pas abouti à un maintien dans l’entreprise et autres motifs (selon la méthodologie préconisée par le GRI). Cet indicateur « turnover CDI » est calculé à partir du nombre total de CDI terminés divisé par l’effectif CDI en début d’exercice. Le « turnover volontaire CDI » est calculé en prenant en compte le nombre de démissions divisé par l’effectif CDI en début d’exercice. Par ailleurs, il convient de noter que la proportion de contrats de type CDD est structurellement impactée par le nombre important de contrats à durée limitée en Chine, pratique locale courante. Départs 2020 2021 2022 Dont démissions 33 % 57 % 56 % Dont départs en retraite 8 % 9 % 8 % Dont autres départs 59 % 34 % 36 % TOTAL 100 % 100 % 100 % Précision complémentaire : les données relatives aux départs prennent en compte les CDI. L’indicateur « autres départs » prend en compte les accords conventionnels, les licenciements pour motif personnel et pour motif économique, les fins de périodes d’essai en CDI n’ayant pas abouti à un maintien dans l’entreprise et les autres motifs divers. Le total des départs constatés sur l’année 2022 s’est élevé à 6 754 personnes, toutes causes de départ et tous types de contrats confondus (dont 16,87 % correspondent à des licenciements pour motif personnel, à des licenciements pour motif économique, ou à des ruptures anticipées de CDD à l’initiative de l’employeur). Sur ce total, 4 466 départs ont concerné des salariés en contrat à durée indéterminée ; 2 288 départs ont concerné des salariés en contrat à durée déterminée, dont 43 % ont été enregistrés au sein d’entités chinoises du Groupe compte tenu du nombre important de contrats à durée déterminée, pratique courante en Chine. À noter que 71 % des départs de salariés sous contrat à durée déterminée se sont faits à l’initiative du salarié. Recrutements par genre – Monde 2020 2021 2022 Pourcentage de femmes dans les recrutements 49 % 50 % 44 % Pourcentage d’hommes dans les recrutements 51 % 50 % 56 % Précision complémentaire : ces données prennent en compte les CDD et les CDI, hors transformations de CDD en CDI. Formation des collaborateurs (CDI-CDD) 2020 2021 2022 Nombre d’heures de formation par collaborateur (Monde) 17 h 17 h 20 h Nombre d’heures de formation par collaborateur – Managers 22 h 20 h 22 h Nombre d’heures de formation par collaborateur – Non-managers 14 h 15 h 19 h Proportion des effectifs du Groupe ayant bénéficié de formation au cours de l’année 89 % 93 % 96 % Ces chiffres sont calculés en prenant en compte le nombre d’heures de formation réalisées divisé par le nombre de personnes inscrites à l’effectif fin d’année, hors acquisitions des années n et n-1. Le calcul du taux de formation tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. Gestion des talents – Monde 2020 2021 2022 Taux de réalisation des Entretiens Individuels Périodiques (CAPP) – Managers 98 % 97 % 96 % Taux de fidélisation des Managers 97 % 94 % 93 % Le taux de réalisation des Entretiens Individuels Périodiques est calculé en prenant le nombre d’entretiens annuels managers réalisés divisé par le nombre de managers inscrits à l’effectif fin d’année, hors acquisitions des années n et n-1. Il tient compte de la limitation à 100 % des taux de réalisation des pays. 4.10.2.3Indicateurs sur la diversité Les tableaux ci-dessous présentent les principaux indicateurs du Groupe en termes de diversité. Toutes les données sont présentées à périmètre courant. Répartition des effectifs par genre – Monde – CDI et CDD 2020 2021 2022 Femmes 36 % 38 % 38 % Hommes 64 % 62 % 62 % Répartition des effectifs par genre et âge – Monde – CDI et CDD 2020 2021 2022 Collaborateurs « Femmes » < 26 ans 2,8 % 3,2 % 3,1 % Collaborateurs « Hommes » < 26 ans 3,6 % 3,7 % 3,8 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 26 ans et < 36 ans 9,4 % 9,8 % 9,5 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 26 ans et < 36 ans 15,5 % 14,9 % 14,0 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 36 ans et < 46 ans 11,8 % 11,9 % 12,1 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 36 ans et < 46 ans 19,0 % 18,3 % 18,1 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 46 ans et < 56 ans 8,4 % 8,8 % 8,9 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 46 ans et < 56 ans 17,3 % 17,1 % 17,3 % Collaborateurs « Femmes » ≥ 56 ans 4,0 % 4,0 % 4,2 % Collaborateurs « Hommes » ≥ 56 ans 8,2 % 8,3 % 9,0 % Précision complémentaire : à fin 2022, l’âge moyen des collaborateurs « Hommes » est de 43,15 ans, et de 41,4 ans pour les « Femmes ». Répartition des effectifs par genre et catégorie professionnelle – Monde – CDI et CDD 2020 2021 2022 Pourcentage de femmes parmi les managers 24,7 % 26,7 % 28,5 % Pourcentage d’hommes parmi les managers 75,3 % 73,3 % 71,5 % Pourcentage de femmes parmi les non-managers 42,1 % 43,3 % 43,1 % Pourcentage d’hommes parmi les non-managers 57,9 % 56,7 % 56,9 % Proportion de femmes occupant des postes clés 17,5 % 20,0 % 24,4 % Tous les pourcentages ci-dessus sont calculés sur les effectifs inscrits fin d’année, hors acquisitions des années n et n-1, à l’exception de la proportion de femmes occupant des postes clés qui n’exclut que les acquisitions de l’année n. Taux de travailleurs handicapés – Monde 2020 2021 2022 Taux de travailleurs handicapés 2,22 % 2,16 % 2,15 % 4.10.3 -Synthèse des indicateurs environnementaux Les tableaux ci-dessous présentent les principaux indicateurs du Groupe en matière environnementale. Toutes les données correspondent au périmètre du reporting Environnement, à l’exception des émissions de gaz à effet de serre exprimées en tonnes équivalent CO2 qui couvrent 100 % des activités du Groupe (hors acquisitions 2020, 2021 et 2022). Pour plus d’informations sur les règles d’intégration des nouvelles acquisitions dans le processus de reporting, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 4.1.6. du présent document d’enregistrement universel. 4.10.3.1Indicateurs environnementaux – sites Le tableau suivant présente les principaux indicateurs suivis par le Groupe en termes d’impact liés aux activités des sites. Les données sont à périmètre courant. Le reporting environnemental couvre un calendrier décalé, composé systématiquement du quatrième trimestre de l’année N-1 et des trois premiers trimestres de l’année N. 2020 2021 2022 Consommation d’énergie (GWh) 406 453 469 Consommation d’énergie directe (essentiellement gaz) (GWh) 160 179 190 Consommation d’énergie indirecte (essentiellement électricité) (GWh) 246 274 279 Émissions totales de CO2 liées aux consommations d’énergie ou scopes 1 et 2 (milliers t CO2e) 148 139 118 Émissions liées au transport de produits (en milliers t CO2e) 119 123 129 Émissions indirectes de CO2 ou scope 3 (en milliers t CO2e) 3331* 3464 2802 Sites certifiés ISO 14001 (%) 91 % 88 % 87,5 % Consommation d’eau (en milliers de m3) 698 727 792 Déchets produits (en milliers de tonnes)(1) 50 56 61 dont déchets dangereux(1) 4 % 5 % 5 % Déchets valorisés* (%)(1) 90 % 92 % 92 % Émissions de Composés Organiques Volatils (COV) (tonnes)(1) 125 124 134 * Valorisation conforme aux exigences du GHG Protocol. ** Dirigés vers des filières de valorisation. *** Ne sont prises en compte que les émissions liées à l’activité (hors activité de maintenance). Intégrant une première estimation des émissions des produits vendus. (1) Ces indicateurs couvrent les sites industriels du Groupe. 4.10.3.2Indicateurs environnementaux – produits 2020 2021 2022 Part du chiffre d’affaires Groupe réalisé avec des produits comportant des PEP 67 % 70 % 69 % Part du chiffre d’affaires (1) Groupe conforme aux règles de la réglementation RoHS 91 % 92 % 88 % (1) Il convient de rappeler que ce taux inclut les offres du Groupe hors du champ d’application de la réglementation RoHS, hors acquisitions 2020-2021-2022 et chiffres d’affaires de services. L’élimination des substances RoHS relève d’une démarche volontaire engagée par le Groupe. 4.10.3.3Indicateurs environnementaux – autres 2020 2021 2022 Provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (en millions d’euros) 7,0 5,3 5,6 Condamnations, amendes, arrêts d’exploitation 0,0 0,0 0,0 4.10.4 -Table de correspondance avec le GRI Ce rapport a été préparé en ligne avec les Standards du GRI (version 2022) selon la version « Critères essentiels (Core level) ». La table de correspondance se trouve sur le site du Groupe. https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centrede-ressource-rse. 4.10.5 -Table de correspondance avec les principes du Pacte Mondial des Nations Unies Principes du Pacte Mondial Chapitres du document d’enregistrement universel 1. Les entreprises sont invitées à promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’homme dans leur sphère d’influence 4.7.1 La démarche d’achats responsables du Groupe 4.5.1.1 Respecter l’engagement du groupe en matière de Droits Humains 2. Veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des Droits de l’homme 4.5.1.1 Respecter l’engagement du Groupe en matière de Droits humains 3. Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective 4. L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5. L’abolition effective du travail des enfants 6. L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession 4.5.5 Inclusion, diversité et égalité des chances 7. Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement 4.3 Réduire l’impact environnemental du Groupe 8. À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement 9. À favoriser la mise au point de technologies respectueuses de l’environnement 4.3 Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.4. Promouvoir l’économie circulaire 10. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin 4.8 Agir de façon éthique 4.7.1 La démarche d’achats responsables du Groupe 4.10.6 -Table de correspondance avec les recommandations de la TCFD Recommandation de la TCFD – Gouvernance Paragraphe pertinent au sein de la Déclaration de Performance Extra-Financière a) Décrire la surveillance par le Conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat. 4.1.1 - Un engagement historique, qui porte la raison d’être et qui concourt à la performance de l’entreprise Voir paragraphe « Une gouvernance RSE forte » et paragraphe « Instances de gouvernance de la RSE » b) Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat. 4.3.5.2 - Gouvernance et pilotage TCFD info requirement – Strategy a) Décrire les risques et opportunités liés au climat que l’organisation a identifié à court, moyen et long terme. 4.3.5 - La gestion des risques et opportunités environnementaux 4.3.5.1 - Identification des risques et opportunités liés au changement climatique 4.3.1 - Les sources d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe 4.1.5 - Une vision pour le futur b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière de l’organisation. 4.3.5 - La gestion des risques et opportunités environnementaux 4.3.5.1 - Identification des risques et opportunités liés au changement climatique c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2°C ou moins. 2.2 - Une dynamique d’accélération de la croissance 4.1.1 - Un engagement historique, qui porte la raison d’être et qui concoure à la performance de l’entreprise 4.3.1 - Les sources d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe TCFD info requirement – Risk management a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques liés au climat. 4.3.5 - La gestion des risques et opportunités environnementaux 4.3.5.1 - Identification des risques et opportunités liés au changement climatique 3.6.1.1 - Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques liés au climat. 3.3.2 - Processus de gestion des risques 3.6.1.1 - Impacts sur l’environnement et risques liés au changement climatique c) Décrire comment les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l’organisation. 3.3 - Dispositif de gestion des risques 3.6 - Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise en place TCFD info requirement – Metric and Targets a) Divulguer les paramètres utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au climat conformément à sa stratégie et à son processus de gestion des risques. 3.3.2 - Processus de gestion des risques 4.3.5 - La gestion des risques et opportunités environnementaux b) Divulguer les émissions de gaz à effet de serre (GES) des champs d’application 1, 2 et, le cas échéant, 3, ainsi que les risques associés. 4.3 - Réduire l’impact environnemental du Groupe 4.3.1 - Les sources d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités liés au climat et la performance par rapport aux objectifs. 4.3.5 - La gestion des risques et opportunités environnementaux 4.3.5.1 - Identification des risques et opportunités liés au changement climatique 4.10.7 -Table de correspondance SASB La table de correspondance se trouve sur le site du Groupe. https://www.legrandgroup.com/fr/nos-engagements/centre-de-ressource-rse 4.11 -Rapport des Commissaires aux comptes Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 202‑2 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion d’assurance modérée sur la déclaration consolidée de performance extra financière conformément à l’article L.225-102-1 du code de commerce Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance modérée sur les réalisations de la feuille de route Legrand À notre avis, les taux de réalisation des objectifs 2022 de la Feuille de route 2022-2024, pris dans leur ensemble sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponible sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : ◼de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ◼d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◼la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ◼la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ◼le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◼la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de vingt semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge de la RSE, de la conformité, des ressources humaines, de la santé et de la sécurité et de l’environnement. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ◼Nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. ◼Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. ◼Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. ◼Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. ◼Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. ◼Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes, à savoir notamment celles relatives à la feuille de route, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. ◼Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. ◼Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. ◼Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; –des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices présentées en Annexe 2 et couvrent entre 15 et 27% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. ◼Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 8 mars 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Olivier Broissand Olivier Jan Associé, Audit Associé, Développement Durable Annexe 1 Les informations jugées les plus importantes et sur lesquelles des travaux de détails ont été réalisés sont les suivantes : Informations importantes Informations quantitatives relatives à la santé et la sécurité au travail Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Taux de gravité des accidents du travail Nombre de maladies professionnelles reconnues Autres informations sociales quantitatives Effectifs inscrits à fin 2022 Total des recrutements Total des départs (dont licenciements) Nombre d’heures de formation par collaborateur (Monde) Absentéisme – Monde (toutes catégories d’emploi) Informations environnementales quantitatives Consommation d’eau (milliers de m3) Consommation d’énergie directe et indirecte (GWh) Émissions totales de CO2 liées aux consommations d’énergie ou scopes 1 et 2 (milliers teq.CO2) Émissions de Composés Organiques Volatils (COV) (tonnes) Déchets produits (milliers de tonnes) – dont déchets dangereux Déchets valorisés (dirigés vers des filières de valorisation) (%) Part d’énergie renouvelable utilisée Énergie produite sur les sites Legrand (GWh) Nombre de sites certifiés ISO 45001 Informations environnementales qualitatives Revue de la méthodologie des émissions indirectes de CO2 ou scope 3 (milliers teq. CO2) Annexe 2 L’échantillon d’entités et de sites sélectionnés est présenté ci-dessous : Informations quantitatives relatives à la santé et la sécurité au travail : Legrand BRAZIL, Rocom (Chine), Edia (France), Finelite (USA), Kenall (USA), Pass&Seymour (USA). Informations sociales quantitatives : Rocom (Chine), EMB Egypt, Legrand Turkey, LNA (USA). Informations environnementales quantitatives : Rocom (Chine), Legrand Fontaine (France), Legrand Malaunay (France), Bticino (Italie), Zabkowice (Pologne), AFCO System (USA), Finelite (USA), Lastar (USA), Pass&Seymour (USA). 05 Rapport de gestion sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 5.1 - Note préliminaire 5.2 - Événements marquants de l’exercice 5.3 - Résultat opérationnel 5.3.1 - Introduction 5.3.2 - Principes généraux d’établissement du compte de résultat du Groupe 5.4 - Comparaison des résultats annuels 2022 et 2021 5.4.1 - Chiffre d’affaires 5.4.2 - Coût des ventes 5.4.3 - Frais administratifs et commerciaux 5.4.4 - Frais de recherche et développement 5.4.5 - Autres produits et charges opérationnels 5.4.6 - Résultat opérationnel 5.4.7 - Résultat opérationnel ajusté 5.4.8 - Frais financiers nets 5.4.9 - Gains et pertes de change 5.4.10 - Impôts sur le résultat 5.4.11 - Résultat net part du Groupe 5.5 - Flux de trésorerie et endettement 5.5.1 - Flux de trésorerie 5.5.2 - Endettement 5.6 - Investissements 5.7 - Engagements hors bilan 5.8 - Événements postérieurs à la clôture 5.9 - Variation des taux de change 5.10 - Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers 5.11 - Résumé des principes comptables significatifs 5.12 - Nouvelles publications relatives aux normes IFRS 5.13 - Informations sur les tendances et perspectives d’avenir 5.14 - Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices 5.15 - Informations financières sélectionnées 5.1 -Note préliminaire Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et au résultat opérationnel de la Société avec les états financiers consolidés de la Société et les notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations du Comité d’interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations qui suivent contiennent également des éléments prévisionnels reposant sur des estimations concernant l’activité future de Legrand et qui pourraient se révéler significativement différents des résultats réels. Les pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres non entiers et peuvent, en conséquence, être différents des pourcentages calculés à partir de chiffres entiers. 5.2 -Événements marquants de l’exercice Chiffre d’affaires consolidé Sur l’ensemble de l’année, le chiffre d’affaires est en hausse de +19,2 % par rapport à 2021, pour s’établir à 8 339,4 millions d’euros. La progression organique des ventes est de +9,7 %, avec +10,2 % dans les pays matures et +8,1 % dans les nouvelles économies. Portées par une forte dynamique commerciale et le pricing power du Groupe, ces réalisations tiennent également à une gestion très active de la supply chain dans un contexte de tensions sur les approvisionnements. L’effet périmètre lié aux acquisitions est de +3,0 %. Sur la base des acquisitions annoncées, et de leurs dates probables de consolidation, cet effet serait d’environ +1,5 % en 2023 en année pleine. L’impact de l’effet de change sur l’année est de +5,5 %. Sur la base des taux de change moyens du mois de janvier 2023, l’effet de change annuel sur le chiffre d’affaires 2023 serait d’environ -2 %. Résultat et marge opérationnels ajustés Le résultat opérationnel ajusté est de 1,7 milliard d’euros en 2022, en hausse de +18,7 % par rapport à 2021. La marge opérationnelle ajustée s’établit à 20,4 % des ventes sur la période. Avant acquisitions (à périmètre 2021), la marge opérationnelle ajustée atteint 20,7 % du chiffre d’affaires en 2022, en hausse de +0,2 point par rapport à 2021. Dans un contexte de fortes inflations tout au long de l’année (dont une hausse d’environ +12 % pour les matières premières et composants, avec environ +4 % au quatrième trimestre seul), le maintien d’une rentabilité élevée et de premier plan reflète à nouveau la solide maîtrise des coûts et des prix de vente du Groupe. Le résultat opérationnel ressort à 1,4 milliard d’euros et intègre des charges de 147,9 millions d’euros provenant des dépréciations d’actifs en Russie. Résultat net part du Groupe Au 31 décembre 2022, le résultat net part du Groupe progresse de +10,5 % par rapport à 2021, en s’établissant à 1,0 milliard d’euros. La hausse de +95 millions d’euros provient principalement de : ◼la croissance du résultat opérationnel (+102 millions d’euros) ; ◼l’évolution favorable (+24 millions d’euros) du résultat financier et de change ; et ◼la hausse du montant de l’impôt sur les sociétés (‑32 millions d’euros). Hors charges d’un montant de 147,1 millions d’euros provenant des dépréciations d’actifs en Russie, le résultat net part du Groupe ajusté progresse de +26,8 % par rapport à 2021, en s’établissant à plus de 1,1 milliard d’euros. Génération de cash et structure de bilan À 1,5 milliard d’euros, la marge brute d’autofinancement représente 17,8 % des ventes en 2022, en baisse d’un point par rapport à 2021. À 14,5 % des ventes, le cash flow libre normalisé est en progression de +12,7 % par rapport à 2021. Le cash flow libre s’établit à 1,0 milliard d’euros et représente 12,4 % du chiffre d’affaires en 2022, dans un contexte de couverture renforcée des stocks liée aux tensions sur les supply chains et à la priorité donnée au service client. À 419 millions d’euros, le cash flow libre du quatrième trimestre, représentant 19,2 % du chiffre d’affaires de la période, a été particulièrement élevé. Le ratio de dette nette sur EBITDA s’établit à 1,2 au 31 décembre 2022. Performance extra-financière 2022 Au titre de sa feuille de route RSE 2022-2024, structurée en 4 piliers et 15 priorités contribuant à 10 Objectifs de Développement Durable (ODD), Legrand atteint pour 2022 un taux de réalisation global de 123 %. Sur l’année, les taux de réalisations sur les 4 piliers sont : 131 % au titre de la diversité et inclusion, 148 % pour l’impact carbone, 79 % sur l’économie circulaire et 127 % en tant qu’acteur responsable, avec notamment : ◼la réduction de l’impact carbone : les émissions de CO2 (Scopes 1 & 2) du Groupe ont baissé de -15 % à périmètre courant sur un an dépassant nettement l’objectif de l’année. Ces efforts s’accompagnent d’une accélération du recours aux énergies renouvelables (55 % des consommations d’électricité à fin 2022) ; ◼le renforcement de la diversité et de l’inclusion : le taux de féminisation progresse pour atteindre 28,5 % des postes de management (grade Hay 14+), et 44,5 % des collaborateurs travaillent au sein d’entités ayant obtenu le label Gender Equality European & International Standard (GEEIS) Diversity dans une trentaine de pays ; ◼l’économie circulaire : le recours moyen aux matières plastiques et aux métaux recyclés est de respectivement 5 % et 19 % ; ◼en tant qu’acteur responsable : le programme « Serenity On », garantissant un socle de protection sociale, a été étendu en 2022 aux proches des salariés et pour un spectre plus large de soins, avec un périmètre de collaborateurs couverts à 77 % des effectifs totaux en 2022. Par ailleurs, près de 96 % des collaborateurs ont reçu au moins 5 heures de formation. L’engagement responsable de Legrand lui vaut d’être reconnu à nouveau, avec notamment en 2022 : ◼l’intégration aux indices Euronext Equileap Gender Equality Eurozone 100 et France 40, faisant référence en matière de promotion de l’égalité entre les genres ; ◼l’obtention du prix « Allié.es Leaders » lors de la 4e édition des Rôles Modèles LGBT+ et Allié·es de L’Autre Cercle, récompensant les personnalités s’étant distinguées par leur implication en faveur de l’inclusion des personnes LGBT+ au travail ; ◼l’inclusion, pour la troisième année consécutive, au classement Forbes « World’s Best Employers(48) ». Ces distinctions récompensent l’investissement de l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans le déploiement de sa politique RSE. Acquisitions Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a réalisé les acquisitions suivantes : ◼Emos, leader en Europe centrale et orientale des composants d’installation électrique. Basé en République Tchèque, Emos réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 85 millions d’euros ; ◼Usystems, spécialiste de solutions pour datacenters. Les solutions de refroidissement et d’armoires d’Usystems permettent à ses clients de réduire les consommations d’énergie dans les datacenters et donc leur empreinte carbone. Fondé en 2003 et basé à Bedford au Royaume-Uni, Usystems emploie environ 70 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 millions d’euros, dont 50 % aux États-Unis ; ◼A. & H. Meyer, leader allemand des solutions de connectique pour mobilier tertiaire (power in furniture). Basé à Dörentrup en Allemagne, A. & H. Meyer compte près de 200 collaborateurs et réalise des ventes annuelles de plus de 20 millions d’euros ; ◼Power Control, spécialiste britannique en UPS (équipement, services et maintenance). Basé à Sheffield au Royaume-Uni, Power Control réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 15 millions d’euros et compte plus de 70 collaborateurs ; ◼Voltadis, acteur français des services pour datacenters. De la conception à la mise en service, en passant par la fourniture et l’installation, Voltadis propose un accompagnement complet dans la définition de systèmes d’alimentation électrique pour les salles grises de datacenters. Basé à Cournon d’Auvergne en France, Voltadis emploie environ 20 personnes avec un chiffre d’affaires annuel d’environ 13 millions d’euros ; ◼Encelium, acteur américain des systèmes d’éclairage pour bâtiments tertiaires, proposant des solutions à forte efficacité énergétique, en particulier connectées. Situé à Boston (Massachusetts) aux États-Unis, Encelium enregistre des ventes annuelles de plus de 20 millions de dollars américains. Le montant des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise, s’est élevé à 235,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d’actifs incorporels hors goodwill de 16,7 millions d’euros, d’autres actifs nets des passifs acquis de 55,1 millions d’euros, et d’un goodwill provisoire de 163,8 millions d’euros. Valorisation des actifs en Russie Les activités de Legrand en Russie ont représenté en 2022 environ 1,5 % des ventes annuelles du Groupe. Au 31 décembre 2022, l’exposition bilantielle du Groupe relative à ses activités en Russie, y compris réserves de conversion, s’élève à environ 200 millions d’euros. Sur ce montant, une dépréciation d’actifs de 147,9 millions d’euros a été constatée dans les comptes consolidés 2022 majoritairement en autres produits et charges opérationnels du Groupe et ce sans impact sur le résultat opérationnel ajusté. L’impact sur le résultat net est de 147,4 millions d’euros et sur le résultat net part du Groupe de 147,1 millions d’euros. 5.3 -Résultat opérationnel 5.3.1 -Introduction Le reporting de la situation financière et du résultat opérationnel du Groupe est réparti en trois secteurs opérationnels correspondant aux régions d’origine de facturation. Les informations concernant le résultat opérationnel et la situation financière de chacun des trois secteurs opérationnels sont présentées pour les années 2021 et 2022 à la note 2.1 annexée aux états financiers consolidés figurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Un secteur correspond soit à un seul pays, soit consolide les résultats de plusieurs pays et marchés distincts. Ces trois secteurs opérationnels sont : ◼l’Europe qui regroupe la France, l’Italie et le Reste de l’Europe qui comprend principalement l’Allemagne, le Benelux, l’Ibérie (qui comprend l’Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, la Russie et la Turquie ; ◼l’Amérique du Nord et Centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique ainsi que les autres pays d’Amérique centrale ; et ◼le Reste du Monde qui comprend principalement l’Amérique du Sud (avec notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l’Australie, la Chine et l’Inde. Les caractéristiques des marchés locaux étant les facteurs déterminants du chiffre d’affaires par zone et de la performance de Legrand, l’information financière consolidée des secteurs multi-pays ne présente pas une image exacte des performances financières de chaque marché national. De plus, les produits sont fabriqués et vendus localement ou sont importés d’une autre entité du Groupe ou sont encore exportés vers une autre entité du Groupe. Ces facteurs peuvent rendre difficile la comparaison des résultats des différents secteurs opérationnels entre eux. Par conséquent, en dehors des informations et données relatives aux chiffres d’affaires, l’analyse des résultats exposée ci-dessous reflète essentiellement les résultats consolidés du Groupe. En outre, des références aux marchés nationaux sont présentées lorsque ceux-ci ont une forte incidence sur les comptes. 5.3.2 -Principes généraux d’établissement du compte de résultat du Groupe 5.3.2.1Chiffre d’affaires Les pays et régions dans lesquels Legrand opère présentent des caractéristiques de marché différentes, principalement en raison des conditions économiques locales et des modes de vie locaux qui influent sur l’importance des travaux de rénovation, de construction de logements, de locaux commerciaux et d’immeubles de bureaux ainsi que sur les niveaux d’investissement des entreprises dans les installations industrielles. Les variations du chiffre d’affaires consolidé tiennent principalement aux facteurs suivants : ◼les variations du volume de ventes (c’est-à-dire le nombre de produits vendus au cours de chaque période) en raison des variations de la demande de produits et des niveaux d’activité sur les marchés ; ◼le « mix » de produits vendus ; ◼la variation des prix de ventes des produits (y compris les remises et rabais, les escomptes pour paiement rapide, les variations générales des prix liées aux conditions de marché locales et les variations spécifiques de prix, telles que celles visant à répercuter l’inflation reçue) ; ◼les variations des taux de change entre l’euro et les différentes devises de facturation, qui affectent le montant du chiffre d’affaires consolidé après conversion ; et ◼les modifications du périmètre de consolidation, principalement liées aux acquisitions ou aux cessions (définies comme « changements dans le périmètre de consolidation »). Le tableau ci-dessous présente une répartition par zone géographique du chiffre d’affaires consolidé (par zone de destination : marché de localisation du client tiers) de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. Le chiffre d’affaires par zone de destination recouvre toutes les ventes de Legrand à des tiers sur un marché géographique déterminé. Période de 12 mois close le 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages) € % € % Chiffres d’affaires par zone de destination Europe 3 343,7 40,1 2 859,7 40,9 Amérique du Nord et centrale 3 378,4 40,5 2 700,7 38,6 Reste du Monde 1 617,3 19,4 1 433,8 20,5 Total 8 339,4 100,0 6 994,2 100,0 5.3.2.2Principes d’analyse de la variation du chiffre d’affaires La variation du chiffre d’affaires est analysée ci-après en distinguant l’évolution due au changement du périmètre de consolidation, la croissance organique (variation du chiffre d’affaires « à périmètre de consolidation et taux de change constants ») et l’effet des variations de change entre l’euro et les autres devises. La Société considère en effet que cette analyse est utile pour comprendre les variations et les tendances de son chiffre d’affaires historique consolidé sur plusieurs exercices. Les données de croissance organique sont calculées après avoir procédé aux ajustements suivants : Sociétés acquises lors de la période en cours Pour toute société acquise pendant la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi acquise depuis la date de sa première consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant prend en compte le chiffre d’affaires de l’entité acquise, établi à partir du chiffre d’affaires de celle-ci préparé dans le respect des règles de comptabilité du Groupe, réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours pendant laquelle la Société procède à l’intégration de l’entité acquise dans son périmètre de consolidation. Sociétés acquises au cours d’une période précédente Pour toute société acquise au cours de la période précédente, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi acquise pour la totalité de la période en cours alors qu’elle n’intègre le chiffre d’affaires de l’exercice précédent que depuis la date de sa première consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant prend en compte le chiffre d’affaires de l’entité acquise, établi à partir du chiffre d’affaires de l’entité acquise préparé dans le respect des règles de comptabilité du Groupe, réalisé sur la période de l’exercice précédent antérieure à celle pendant laquelle le Groupe a procédé à l’intégration de l’entité acquise dans son périmètre de consolidation. Cessions effectuées au cours de la période en cours Pour toute société cédée lors de la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi cédée pour la période en cours jusqu’à la date de cession et de sortie de la consolidation. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’entité cédée réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours postérieure à la date de cession de l’entité considérée. Cessions effectuées au cours d’une période précédente Pour toute société cédée lors de la période précédente, la Société n’intègre pas dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de la société ainsi cédée pour la période en cours. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’entité cédée pour l’exercice précédent. Arrêt d’activité effectué au cours de la période en cours Pour toute activité arrêtée lors de la période en cours, la Société intègre dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de l’activité ainsi arrêtée pour la période en cours jusqu’à la date d’arrêt. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’activité arrêtée réalisé sur la période de l’exercice précédent correspondant à celle de l’exercice en cours postérieure à l’arrêt de l’activité considérée. Arrêt d’activité effectué au cours d’une période précédente Pour toute activité arrêtée lors de la période précédente, la Société n’intègre pas dans son compte de résultat consolidé le chiffre d’affaires de l’activité ainsi arrêtée pour la période en cours. Le calcul de la variation du chiffre d’affaires consolidé à périmètre de consolidation constant ne prend pas en compte le chiffre d’affaires de l’activité arrêtée pour l’exercice précédent. Taux de change constants Le chiffre d’affaires historique consolidé tient compte des variations de change entre l’euro et les autres devises. Afin d’analyser la variation du chiffre d’affaires consolidé hors effet des variations des taux de change, la Société utilise des taux de change constants (calculés en retraitant le chiffre d’affaires publié d’un exercice donné en appliquant les taux de change de l’exercice précédent) afin de comparer les variations annuelles du chiffre d’affaires. 5.3.2.3Coût des ventes Le coût des ventes comprend essentiellement les éléments suivants : Coût des matières premières et des composants. Le coût des matières premières et des composants représente en moyenne environ 71 % du coût des ventes consolidé sur les deux derniers exercices. En moyenne, environ 71 % de ce coût provient des composants et environ 29 % des matières premières. La répartition entre matières premières et composants et produits semi-finis varie en fonction du mix de production, de l’évolution des prix de marché et des choix d’organisation industrielle notamment avec l’application de bonnes pratiques (« Legrand way »). Legrand achète localement une partie des matières premières et composants qu’il consomme. Toutefois, le Groupe maintient sa politique d’augmentation de la part des matières premières et composants achetés sur des marchés mondiaux afin de profiter d’économies d’échelle. En outre, les prix des matières premières et des composants peuvent évoluer au gré des tendances macroéconomiques. Coûts de production. En règle générale, ces coûts évoluent sur une base globale proportionnellement à la variation des volumes de production et en raison de l’inflation et baissent du fait des actions de productivité et des économies d’échelle liées à la croissance des volumes de production. Les autres éléments inclus dans les coûts de production sont : ◼les frais de personnel ; ◼l’amortissement des immobilisations ; ◼la valeur ajoutée sous-traitée ; et ◼d’autres frais généraux de fabrication tels que, par exemple, les dépenses liées à la consommation d’énergie. Les principaux facteurs qui influent sur le coût des ventes, en particulier exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, sont notamment : ◼les évolutions du chiffre d’affaires ; ◼les volumes de production, dans la mesure où Legrand réalise des économies d’échelle grâce à la croissance des volumes de production du fait de l’amortissement des coûts fixes de production sur un plus grand nombre d’unités produites ; ◼le « mix » de produits, dans la mesure où les coûts de consommation et de production varient, en particulier selon le coût des matières premières et des autres composants nécessaires à la production d’un produit donné ; ◼les variations des prix des matières premières, composants et produits semi-finis en raison des conditions économiques locales ou globales ; ◼la performance achat issue de la mise en œuvre de la politique visant à réduire les coûts en centralisant les achats au niveau du Groupe et en standardisant les composants ; ◼l’évolution de l’inflation des autres composantes de coûts (salaires, énergie…) ; ◼l’amortissement des investissements industriels nécessaires à la fabrication des produits ; ◼les initiatives ayant pour objectif d’améliorer l’efficacité opérationnelle du Groupe, avec la mise en œuvre de bonnes pratiques visant à améliorer la productivité et l’optimisation de la gestion des stocks ; et ◼le cycle de vie d’un produit. 5.3.2.4Frais administratifs et commerciaux Les frais administratifs et commerciaux de la Société comprennent essentiellement les éléments suivants : ◼les coûts salariaux et charges sociales du personnel administratif et commercial ; ◼les dépenses relatives à la logistique et aux systèmes d’informations et autres charges diverses ; ◼les amortissements des actifs incorporels, tels que les marques, réévalués suite aux acquisitions ; et ◼les autres charges commerciales telles que les frais de déplacement, de publicité et de communication. 5.3.2.5Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement de la Société correspondent principalement : ◼aux coûts salariaux et charges sociales du personnel affecté à la recherche et au développement ; ◼à divers frais liés à la recherche et développement, tels que les frais de logiciels, de prototypes et les frais liés aux dépôts de brevets, desquels sont déduits les crédits d’impôt recherche dont le Groupe bénéficie dans différents pays ; ◼aux dépenses liées à l’utilisation et l’entretien de bureaux administratifs, ainsi que les dépenses liées aux systèmes d’informations, dans chaque cas affectées aux activités de recherche et développement ; et ◼à l’amortissement des frais de développement capitalisés. Les coûts encourus au titre des projets importants de développement pour la conception et l’essai des produits nouveaux ou améliorés étant traités comme des immobilisations incorporelles lorsqu’il est probable que le projet, en raison de sa faisabilité commerciale et technologique, sera un succès, et dès lors que les coûts peuvent être quantifiés de manière fiable, une partie des frais de développement est capitalisée. Ces frais sont amortis de manière linéaire, à compter de la commercialisation des produits, sur la période du bénéfice attendu qui ne saurait dépasser dix ans. 5.3.2.6Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent les frais de restructuration et divers autres frais et provisions. 5.3.2.7Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est égal au chiffre d’affaires après déduction du coût des ventes, des frais administratifs et commerciaux, des frais de recherche et développement et des autres frais opérationnels. 5.3.2.8Autres facteurs affectant le résultat du Groupe ◼L’acquisition de Legrand France en 2002 ainsi que les retraitements comptables et les transactions qui y sont associés ont affecté l’évolution du résultat net du Groupe. En particulier, les immobilisations incorporelles significatives enregistrées à l’occasion de l’acquisition de Legrand France ont augmenté les charges d’amortissement du Groupe. Les amortissements liés à l’acquisition de Legrand France s’expliquent essentiellement par la réévaluation des marques amorties linéairement jusqu’en 2026 au plus tard. ◼Les acquisitions réalisées depuis 2002 ont également un effet sur l’évolution du résultat net du Groupe. En effet, les immobilisations incorporelles réévaluées dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises engendrent des amortissements d’actifs incorporels supplémentaires. 5.4 -Comparaison des résultats annuels 2022 et 2021 Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Chiffre d’affaires 8 339,4 6 994,2 Charges opérationnelles Coût des ventes (4 192,7) (3 439,2) Frais administratifs et commerciaux (2 054,6) (1 765,0) Frais de recherche et développement (357,4) (329,1) Autres produits (charges) opérationnels (288,2) (116,8) Résultat opérationnel 1 446,5 1 344,1 Charges financières (108,6) (92,4) Produits financiers 45,8 6,8 Gains (pertes) de change (0,4) (1,5) Résultat financier (63,2) (87,1) Résultat avant impôts 1 383,3 1 257,0 Impôts sur le résultat (383,8) (351,9) Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Résultat net de la période 999,5 905,1 Dont : –Résultat net part du Groupe 999,5 904,5 –Intérêts minoritaires 0,0 0,6 Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté (défini comme le résultat opérationnel ajusté : i/ des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d’actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions, ii/ des dépréciations d’actifs en Russie, ainsi que, iii/ le cas échéant, des pertes de valeur de goodwill) et du résultat opérationnel ajusté récurrent (c’est-à-dire hors charges de restructuration). Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net de la période 999,5 905,1 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Impôts sur le résultat 383,8 351,9 (Gains) pertes de change 0,4 1,5 Produits financiers (45,8) (6,8) Charges financières 108,6 92,4 Résultat opérationnel 1 446,5 1 344,1 i) Amortissements et frais et produits liés aux acquisitions, et ii) dépréciation d’actifs en Russie 226,8 89,9 Pertes de valeur des goodwill 28,2 0,0 Résultat opérationnel ajusté 1 701,5 1 434,0 Charges liées aux restructurations ajustées(1) 49,7 34,8 Résultat opérationnel ajusté récurrent 1 751,2 1 468,8 (1) Les charges liées aux restructurations ajustées sont définies comme les charges liées aux restructurations ajustées des réévaluations d’actifs pratiquées lors des acquisitions. 5.4.1 -Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé est en hausse de 19,2 % à 8 339,4 millions d’euros en 2022 contre 6 994,2 millions d’euros en 2021, qui se décompose ainsi : ◼+9,7 % d’évolution organique (à structure et taux de change constants) ; ◼+3,0 % dû à l’accroissement de périmètre lié aux acquisitions, avec en particulier les effets reports des acquisitions 2021 consolidées sur 12 mois en 2022, notamment Ecotap (Pays-Bas) et Ensto Building Systems (Finlande) pour respectivement 6 et 2 mois en 2021, Geiger (Allemagne) au bilan uniquement au 31 décembre 2021 et les premières consolidations en 2022 de Emos (République tchèque) pour 9 mois, de Usystems pour 7 mois ; ◼+5,5 % provenant de l’évolution des taux de change sur la période. 5.4.1.1Analyse de la variation du chiffre d’affaires par destination entre 2021 et 2022 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chiffre d’affaires à tiers publié par zone de destination (marché de localisation du client) entre 2021 et 2022. Période de 12 mois close le 31 décembre Chiffre d’affaires (en millions d’euros sauf %) 2022 2021 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique(1) Effet change Europe 3 343,7 2 859,7 16,9 % 7,1 % 9,8 % (0,6 %) Amérique du Nord et Centrale 3 378,4 2 700,7 25,1 % 0,2 % 11,1 % 12,3 % Reste du Monde 1 617,3 1 433,8 12,8 % 0,1 % 6,6 % 5,7 % Total consolidé 8 339,4 6 994,2 19,2 % 3,0 % 9,7 % 5,5 % (1) À structure et taux de change constants. Les commentaires ci-après concernent le chiffre d’affaires par zone de destination. Europe : Le chiffre d’affaires dans la zone Europe est en hausse totale de +16,9 % à 3 343,7 millions d’euros en 2022 contre 2 859,7 millions d’euros en 2021. Cette progression des ventes résulte : ◼ d’une variation de périmètre positive de +7,1 %, ◼d’une variation des taux de change défavorable de -0,6 %, ◼d’une croissance organique du chiffre d’affaires de +9,8 %. Les pays matures d’Europe (33,9 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent une croissance organique de +10,0 % sur l’année, dont +12,5 % au quatrième trimestre seul. Les performances de 2022 sont en particulier portées par le succès des offres destinées à la maîtrise des consommations d’énergie et aux solutions de recharge pour véhicules électriques. Les ventes dans les nouvelles économies d’Europe sont en hausse de +8,8 % sur l’année, comprenant une baisse de ‑8,4 % sur le seul quatrième trimestre, avec un impact négatif du conflit entre la Russie et l’Ukraine depuis le deuxième trimestre 2022. Legrand a décidé de se désengager de Russie et examine ses différentes options pour assurer un transfert de ses activités dans les meilleures conditions. En 2022, la Russie représentait environ 1,5 % du chiffre d’affaires du Groupe. Amérique du Nord et centrale : Le chiffre d’affaires dans la zone Amérique du Nord et centrale a augmenté au total de +25,1 % et s’élève à 3 378,4 millions d’euros en 2022 contre 2 700,7 millions d’euros en 2021. Cette progression du chiffre d’affaires résulte : ◼ d’une variation de périmètre de +0,2 %, ◼d’une variation des taux de change favorable de +12,3 %, et ◼d’une croissance organique de +11,1 %. Aux États-Unis seuls (37,2 % du chiffre d’affaires du Groupe), les ventes sont en hausse organique de +11,3 %, dont +11,9 % au quatrième trimestre seul. Sur l’ensemble de l’année, les ventes sont tirées par les offres destinées aux applications non-résidentielles et aux datacenters. Sur 2022, les ventes sont en très forte progression au Mexique et en croissance au Canada. Reste du Monde : Le chiffre d’affaires dans la zone Reste du Monde atteint 1 617,3 millions d’euros en 2022 contre 1 433,8 millions d’euros en 2021, soit une hausse de +12,8 % résultant : ◼ d’une variation de périmètre de +0,1 %, ◼d’une évolution favorable des taux de change de +5,7 %, et ◼ d’une croissance organique de +6,6 %. En Asie-Pacifique (12,5 % du chiffre d’affaires du Groupe), les ventes progressent de +6,3 % sur l’année, dont un recul de -2,5 % au quatrième trimestre seul. Sur douze mois, la croissance du chiffre d’affaires est tirée par une très forte dynamique en Inde, qui compense nettement un recul marqué en Chine. En Afrique et au Moyen-Orient (3,6 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires est en croissance de +13,9 % sur l’année et de +21,1 % au seul quatrième trimestre. Cette évolution traduit sur l’ensemble de l’année de solides performances enregistrées aussi bien en Afrique qu’au Moyen-Orient, avec des progressions à deux chiffres dans de nombreux pays. En Amérique du Sud (3,3 % du chiffre d’affaires du Groupe), les ventes sont quasi-stables à +0,2 %, et progressent de +4,0 % au quatrième trimestre seul. Les performances de 2022 reflètent un contexte économique et politique perturbé, notamment au Brésil. 5.4.1.2Tableau de la variation du chiffre d’affaires par origine entre 2021 et 2022 Le tableau ci-dessous présente l’analyse de la variation du chiffre d’affaires à tiers publié par zone d’origine de facturation entre 2021 et 2022 : Période de 12 mois close le 31 décembre Chiffre d’affaires (en millions d’euros sauf %) 2022 2021 Variation totale Variation de périmètre Croissance organique(1) Effet change Europe 3 506,4 2 993,3 17,1 % 7,0 % 10,2 % (0,7 %) Amérique du Nord et centrale 3 428,4 2 747,8 24,8 % 0,0 % 11,0 % 12,4 % Reste du Monde 1 404,6 1 253,1 12,1 % 0,0 % 5,3 % 6,4 % Total consolidé 8 339,4 6 994,2 19,2 % 3,0 % 9,7 % 5,5 % (1) À structure et taux de change constants. 5.4.2 -Coût des ventes Le coût des ventes consolidé est en hausse de 21,9 % à 4 192,7 millions d’euros en 2022 contre 3 439,2 millions d’euros en 2021, principalement du fait : ◼de la hausse du volume de matières premières et composants consommés en raison de l’augmentation de la production ; ◼la hausse du prix des matières premières et composants en 2022 par rapport à 2021 ; ◼la consolidation des nouvelles entités acquises. partiellement compensés par : ◼les efforts continus de productivité et d’adaptation. Le coût des ventes en pourcentage du chiffre d’affaires a augmenté passant de 49,2 % en 2021 à 50,3 % en 2022. 5.4.3 -Frais administratifs et commerciaux Les frais administratifs et commerciaux sont en augmentation de 16,4 % atteignant 2 054,6 millions d’euros en 2022 contre 1 765,0 millions d’euros en 2021, essentiellement du fait de : ◼une accélération de la digitalisation du Groupe ; ◼la consolidation des nouvelles entités acquises. Les frais administratifs et commerciaux exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires sont en baisse à 24,6 % en 2022 contre 25,2 % en 2021. 5.4.4 -Frais de recherche et développement Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Frais de recherche et développement (357,4) (329,1) Amortissements liés aux acquisitions et crédit d’impôt recherche 16,4 11,4 Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés 28,8 27,0 Dépenses de recherche et développement avant frais de développement capitalisés (312,2) (290,7) Frais de développement capitalisés (28,1) (30,6) Dépenses de recherche et développement (340,3) (321,3) Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles », le Groupe a mis en œuvre un système interne de mesure et de comptabilisation des immobilisations incorporelles liés à des frais de développement immobilisables. À ce titre, 28,1 millions d’euros de frais de développement ont été capitalisés en 2022 contre 30,6 millions d’euros en 2021. Les charges d’amortissement des frais de développement capitalisés enregistrées au titre de 2022 s’élèvent à 28,8 millions d’euros contre 27,0 millions d’euros au titre de 2021. Comme indiqué dans le précédent tableau, les frais de recherche et développement ont été de 357,4 millions d’euros en 2022 et 329,1 millions d’euros en 2021. En retraitant l’impact de la capitalisation des frais de développement et hors incidence des amortissements liés aux acquisitions ainsi que du crédit d’impôt sur les activités de recherche et développement, les dépenses de recherche et développement ont représenté 340,3 millions d’euros en 2022 (soit 4,1 % du chiffre d’affaires) contre 321,3 millions d’euros en 2021 (soit 4,6 % du chiffre d’affaires). En 2022, les activités de recherche et développement ont employé près de 2 700 personnes dans plus de vingt pays. 5.4.5 -Autres produits et charges opérationnels En 2022, les autres produits et charges opérationnels se sont élevés à 288,2 millions d’euros contre 116,8 millions d’euros en 2021 et incluent les impacts des dépréciations d’actifs en Russie. 5.4.6 -Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du Groupe est en hausse de 7,6 % à 1 446,5 millions d’euros en 2022 contre 1 344,1 millions d’euros en 2021. Cette augmentation résulte : ◼d’une hausse de 19,2 % du chiffre d’affaires ; ◼d’une hausse de 21,9 % du coût des ventes ; ◼d’une hausse de 15,2 % des frais administratifs, commerciaux et de recherche et développement ; et ◼d’une augmentation des autres produits et charges opérationnels de 171,4 millions d’euros. Au total, le résultat opérationnel exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires ressort à 17,3 % en 2022 contre 19,2 % en 2021. 5.4.7 -Résultat opérationnel ajusté Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté i/ des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d’actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions, ii/ des dépréciations d’actifs en Russie ainsi que, iii/ le cas échéant, des pertes de valeurs de goodwill. Le résultat opérationnel ajusté est en hausse de 18,7 % à 1 701,5 millions d’euros en 2022 contre 1 434,0 millions d’euros en 2021 se décomposant de la façon suivante dans les différents secteurs opérationnels (comme indiqué au 3.1, l’information financière consolidée des zones n’est pas le reflet de la performance financière de chaque marché national) : ◼Europe : une hausse de 9,8 % pour atteindre 752,1 millions d’euros en 2022 contre 685,1 millions d’euros en 2021, représentant 21,4 % du chiffre d’affaires en 2022 contre 22,9 % en 2021 ; ◼Amérique du Nord et Centrale : une hausse de 25,4 % pour atteindre 668,6 millions d’euros en 2022 contre 533,2 millions d’euros en 2021, représentant 19,5 % du chiffre d’affaires en 2022 contre 19,4 % en 2021 ; et ◼Reste du Monde : une hausse de 30,2 % pour atteindre 280,8 millions d’euros en 2022 contre 215,7 millions d’euros en 2021, représentant 20,0 % du chiffre d’affaires en 2022 contre 17,2 % en 2021. En 2022, la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions (à périmètre 2021) s’établit à 20,7 % du chiffre d’affaires, soit une amélioration de 0,2 point par rapport à 2021 (20,5 %). Après prise en compte des acquisitions, la marge opérationnelle ajustée du Groupe ressort à 20,4 % du chiffre d’affaires en 2022. 5.4.8 -Frais financiers nets Les frais financiers nets correspondent principalement aux frais financiers des Obligations Yankee, des emprunts obligataires émis en 2012, 2015, 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021, et des autres emprunts bancaires (voir paragraphe 5.5.2 du présent chapitre), desquels sont déduits les produits financiers provenant du placement des disponibilités et des équivalents de trésorerie. Les charges financières s’établissent à 108,6 millions d’euros en 2022 contre 92,4 millions d’euros en 2021. Les produits financiers s’élèvent à 45,8 millions d’euros en 2022 contre 6,8 millions d’euros en 2021. Les frais financiers nets sont en baisse de 22,8 millions d’euros en 2022 par rapport à la même période de 2021, dont l’impact positif de 3,4 millions d’euros de la réévaluation des actifs et passifs en Turquie sur la base de l’IAS 29 en autres produits financiers. Les frais financiers nets représentent 0,8 % du chiffre d’affaires en 2022 contre 1,2 % pour la même période de 2021. 5.4.9 -Gains et pertes de change Les gains ou pertes de change correspondent pour l’essentiel aux écarts de change constatés lors du règlement des opérations en devises ainsi qu’aux effets de conversion au cours de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises. Les pertes de change s’élèvent à 0,4 million d’euros en 2022 contre des pertes de change de 1,5 million d’euros en 2021. 5.4.10 -Impôts sur le résultat En 2022 Legrand a enregistré un résultat avant impôts de 1 383,3 millions d’euros, en hausse par rapport à 2021 où il était ressorti à 1 257,0 millions d’euros. La charge d’impôts sur le résultat consolidé s’élève à 383,8 millions d’euros en 2022 contre 351,9 millions d’euros en 2021. Le taux effectif d’imposition s’établit à 27,7 % en 2022 contre 28,0 % sur la même période de 2021. 5.4.11 -Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe ressort à 999,5 millions d’euros en 2022 en hausse de 95,0 millions d’euros par rapport au résultat net part du Groupe de 2021 soit + 10,5 % reflétant principalement : ◼une amélioration de 102,4 millions d’euros du résultat opérationnel ; ◼une amélioration de 22,8 millions d’euros des frais financiers nets ; ◼une amélioration de 1,1 million d’euros des gains et pertes de change ; ◼une hausse de 31,9 millions d’euros du montant de l’impôt sur le résultat. 5.5 -Flux de trésorerie et endettement 5.5.1 -Flux de trésorerie Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 236,2 1 112,7 Flux de trésorerie des opérations d’investissements (463,5) (466,9) Flux de trésorerie des opérations financières (1 234,4) (687,1) Effet net des conversions sur la trésorerie 20,2 37,9 Variation nette de la trésorerie (441,5) (3,4) * Dont dépenses d’investissement et frais de développement capitalisés. (205,7) (170,5) Pour une analyse détaillée des flux de trésorerie, les lecteurs sont invités à se référer au tableau des flux de trésorerie consolidés figurant dans les états financiers consolidés de la Société mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 5.5.1.1Flux de trésorerie des opérations courantes Les flux de trésorerie des opérations courantes se soldent par une ressource de 1 236,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre une ressource de 1 112,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 soit une augmentation de 123,5 millions d’euros. Cette hausse est due aux effets contraires d’une hausse de de 166,5 millions de la marge brute d’autofinancement (définie comme les flux de trésorerie des opérations courantes plus la variation du besoin en fonds de roulement) qui atteint 1 484,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 à comparer à 1 318,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 compensée par la variation du besoin en fonds de roulement qui s’est traduite par un besoin en trésorerie de 248,4 millions d’euros en 2022 à comparer à un besoin de 205,4 millions en 2021. 5.5.1.2Flux de trésorerie des opérations d’investissements Les flux de trésorerie employés dans les opérations d’investissements en 2022 se sont élevés à 463,5 millions d’euros contre 466,9 millions d’euros en 2021. Le montant des acquisitions de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) s’est élevé à 235,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2022 contre 296,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2021. Les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 205,7 millions d’euros au cours de la période close le 31 décembre 2022 (dont 28,1 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés) soit une hausse de 20,6 % par rapport aux investissements et aux frais de développement capitalisés de 170,5 millions d’euros au cours de la période close le 31 décembre 2021 (dont 30,6 millions d’euros liés aux frais de développement capitalisés). 5.5.1.3Flux de trésorerie des opérations financières Les flux de trésorerie des opérations financières se soldent par un besoin en trésorerie de 1 234,4 millions d’euros en 2022 incluant principalement le versement de dividendes pour un montant de 439,3 millions d’euros, la diminution des financements long terme pour 106,9 millions d’euros et court terme pour 740,3 millions d’euros, des rachats d’actions propres pour 44,6 millions d’euros partiellement compensés par la souscription de nouveaux financements long terme pour 100,0 millions d’euros. 5.5.2 -Endettement L’endettement brut total du Groupe (défini comme la somme des emprunts à long terme et à court terme, y compris des billets de trésorerie et des concours bancaires courants) s’élève à 4 665,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 5 312,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. La trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 2 346,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 788,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’endettement net total (défini comme l’endettement brut après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des valeurs mobilières de placement) s’élève à 2 318,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 2 524,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le ratio de l’endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés est d’environ 35 % au 31 décembre 2022 à comparer avec un ratio de 44 % au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, l’endettement brut total comprend : ◼3 700,0 millions d’euros au titre des emprunts obligataires émis en décembre 2015 (300 millions d’euros), juillet 2017 (1 milliard d’euros), octobre 2017 (400 millions d’euros), mars 2018 (400 millions d’euros), juin 2019 (400 millions d’euros), mai 2020 (600 millions d’euros) et en octobre 2021 (600 millions d’euros) ; ◼320,0 millions d’euros de titres négociables (dont 155,0 millions d’euros à court terme et 165,0 millions d’euros à moyen terme) ; ◼291,6 millions d’euros au titre des Obligations Yankee ; ◼276,3 millions d’euros de dettes financières de locations ; et ◼77,8 millions d’euros au titre des autres dettes essentiellement des emprunts et des découverts bancaires diminué des coûts d’émission de la dette. L’échéancier de remboursement de la partie non courante de ces emprunts ainsi que la description des contrats de financement du Groupe figurent à la note 4.6.1 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 5.6 -Investissements Les investissements prennent en compte la capitalisation d’un certain nombre de frais de développement conformément à la norme IAS 38. En 2022, les investissements et les frais de développement capitalisés ont représenté 205,7 millions d’euros, soit 2,5 % du chiffre d’affaires consolidé contre 170,5 millions d’euros en 2021, soit 2,4 % du chiffre d’affaires. Les dépenses d’investissement sont largement consacrées aux produits nouveaux mais également à la productivité et à la digitalisation du Groupe. Dans le même temps le Groupe poursuit de nombreuses initiatives industrielles visant à maîtriser ses capitaux employés. 5.7 -Engagements hors bilan Le Groupe n’a contracté aucun engagement hors bilan qui a ou pourrait raisonnablement avoir un effet présent ou futur sur sa situation financière, ses revenus et dépenses, ses résultats, son résultat opérationnel, ses liquidités, ses dépenses d’investissement industriel ou ses réserves et qui pourrait présenter un risque pour les investisseurs (voir la note 5.4 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel). Il n’existe par ailleurs aucun engagement hors-bilan significatif donné en relation avec la croissance externe. 5.8 -Événements postérieurs à la clôture En février 2023, le Groupe a annoncé l’acquisition de Clamper, leader brésilien des dispositifs de protection des solutions basse tension (surge protection devices), notamment pour les infrastructures photovoltaïques. Basé à Belo Horizonte, Clamper compte plus de 600 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 40 millions d’euros. 5.9 -Variation des taux de change Un grand nombre de filiales étrangères du Groupe opèrent dans des pays qui ne font pas partie de la zone euro. Environ 66 % du chiffre d’affaires en 2022 a été réalisé dans des devises autres que l’euro. En conséquence, les agrégats consolidés de chiffre d’affaires, de résultat opérationnel et de cash flow libre du Groupe peuvent être affectés par les variations du taux de change entre l’euro et ces autres devises. Pour préparer ses états financiers consolidés, la Société doit convertir en euros les actifs et passifs ainsi que les produits et charges qui sont comptabilisés dans d’autres devises. En conséquence, les variations du taux de change des devises étrangères affectent le montant de ces postes dans les états financiers consolidés, même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. Le bilan est converti en utilisant le taux de change à la clôture de la période et le compte de résultat et les données de trésorerie en utilisant le taux de change moyen sur la période. Le tableau ci-dessous présente, pour les périodes indiquées, certaines informations relatives au taux de change euro/dollar américain de 2018 à 2022, exprimées en euro par rapport au dollar américain. Ces informations sont communiquées à titre indicatif et ne sont pas représentatives des taux de change utilisés par Legrand pour préparer ses états financiers consolidés : (en euro par dollar américain) Taux de clôture Taux moyen(1) Plus haut Plus bas 2018 0,87 0,85 0,88 0,81 2019 0,89 0,89 0,92 0,87 2020 0,81 0,88 0,94 0,81 2021 0,88 0,85 0,89 0,81 2022 0,94 0,95 1,04 0,87 (1) Le taux moyen de l’euro est calculé sur la moyenne des données mensuelles pour la période annuelle concernée. Les lecteurs sont invités à se référer à la note 5.1.2.2 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel pour une description de la gestion du risque de change. 5.10 -Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques financiers L’exposition aux risques financiers de Legrand concerne principalement les domaines suivants : ◼risque de taux ; ◼risque de change ; ◼risque de matières premières ; ◼risque de crédit ; ◼risque de contrepartie ; ◼risque de liquidité. La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé financier de nature spéculative en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, les transactions portant sur des instruments financiers sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de la couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre est animée par la Direction Financement et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction Financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi très complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers. Une description détaillée de ces risques et de leur gestion par Legrand figure à la note 5.1.2 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière figurent dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 5.11 -Résumé des principes comptables significatifs Les règles comptables que la Société considère comme étant sensibles dans la préparation des comptes consolidés portent sur les éléments suivants : ◼les immobilisations incorporelles ; ◼la juste valeur des instruments financiers ; ◼les paiements fondés sur des actions ; ◼les avantages du personnel ; ◼les impôts différés ; et ◼l’utilisation de jugement et d’estimations. Ces règles comprennent des estimations significatives faites par la Direction de la Société en utilisant l’information disponible au moment où de telles estimations sont faites. Une description des règles comptables significatives que la Société utilise dans la préparation de ses états financiers consolidés figure dans les notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel, et en particulier la note 1.2.3. 5.12 -Nouvelles publications relatives aux normes IFRS Une description synthétique de ces normes et de leurs éventuelles conséquences sur les informations financières communiquées par le Groupe figure dans la note 1.2.1. annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 5.13 -Informations sur les tendances et perspectives d’avenir Le Groupe poursuivra en 2023 son développement rentable et responsable dans le cadre de sa feuille de route stratégique. Tenant compte des perspectives macroéconomiques mondiales actuelles, confiant dans son modèle de création de valeur intégrée, et hors impacts liés au désengagement du Groupe de Russie, Legrand se fixe pour objectifs en 2023 : ◼une croissance de ses ventes hors effet de change comprise entre +2 % et +6 % comprenant un effet périmètre d’environ +3 % ; ◼une marge opérationnelle ajustée avant acquisitions (à périmètre 2022, hors Russie et impacts liés) d’environ 20 % des ventes ; ◼un taux de réalisation RSE d’au moins 100 % pour la deuxième année de sa Feuille de Route 2022-2024. 5.14 -Résultats financiers consolidés au cours des cinq derniers exercices (en millions d’euros sauf nombre d’actions, résultats par action et nombre de salariés) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin de période Capital social 1 070,0 1 069,1 1 069,8 1 069,8 1 067,3 Nombre d’actions 267 495 149 267 276 128 267 447 746 267 447 746 266 817 746 Résultats globaux Chiffre d’affaires 5 997,2 6 622,3 6 099,5 6 994,2 8 339,4 Résultat avant impôts, amortissements et dépréciations 1 281,3 1 462,8 1 296,2 1 563,4 1 795,7 Impôts sur le résultat (301,3) (318,3) (279,2) (351,9) (383,8) Résultat des entités mises en équivalence (0,4) (1,8) (0,7) 0,0 0,0 Résultat net de la période 772,4 836,1 682,0 905,1 999,5 Montant des dividendes versés 336,8 357,1 357,4 377,9 439,3 Résultats par action(1) Résultat avant impôts, amortissements et dépréciations 4,801 5,482 4,852 5,858 6,735 Résultat net part du Groupe 2,892 3,129 2,550 3,389 3,749 Dividende versé par action ordinaire 1,26 1,34 1,34 1,42 1,65 Personnel Nombre de salariés en fin de période 34 384 34 955 32 954 34 244 33 895 Charges de personnel 1 512,3 1 641,6 1 597,9 1 695,0 1 854,6 (1) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, soit 266 878 862 actions en 2018, 266 833 977 actions en 2019, 267 172 454 actions en 2020, 266 896 342 actions en 2021 et 266 608 415 actions en 2022. 5.15 -Informations financières sélectionnées Les informations financières sélectionnées pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 ont été établies sur la base des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS figurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel et certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés. Les lecteurs sont invités à lire les informations financières sélectionnées présentées ci-après avec les états financiers consolidés du Groupe, les Notes annexées aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel et toute autre information financière mentionnée dans une autre section du présent document d’enregistrement universel. (en millions d’euros sauf %) 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires 8 339,4 6 994,2 6 099,5 croissance totale 19,2 % 14,7 % (7,9 %) croissance à périmètre et taux de change constants 9,7 % 13,6 % (8,7 %) EBITDA(1) 1 858,9 1 650,5 1 399,7 EBITDA récurrent(2) 1 904,5 1 675,0 1 457,6 Résultat opérationnel ajusté(3) 1 701,5 1 434,0 1 156,0 en pourcentage du chiffre d’affaires 20,4 % 20,5 % 19,0 % Résultat opérationnel ajusté récurrent(2) 1 751,2 1 468,8 1 220,0 Résultat net part du Groupe ajusté(4) 1 146,6 904,5 681,2 en pourcentage du chiffre d’affaires 13,7 % 12,9 % 11,2 % Résultat net de la période(5) 999,5 905,1 682,0 en pourcentage du chiffre d’affaires 12,0 % 12,9 % 11,2 % Cash flow libre(6) 1 035,5 952,4 1 029,1 en pourcentage du chiffre d’affaires 12,4 % 13,6 % 16,9 % Cash flow libre normalisé(7) 1 210,4 1 074,1 1 034,2 en pourcentage du chiffre d’affaires 14,5 % 15,4 % 17,0 % Dette financière nette au 31 décembre(8) 2 318,9 2 524,2 2 602,8 (1) L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel majoré des amortissements et des dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris frais de développement capitalisés), des reversements des réévaluations de stocks et des pertes de valeur des goodwill. (2) L’EBITDA récurrent et le résultat opérationnel ajusté récurrent permettent d’apprécier l’EBITDA et le résultat opérationnel ajusté hors incidence des charges de restructuration (y compris plus ou moins-values de cession d’actifs). (3) Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté i/ des amortissements des réévaluations d’actifs incorporels pratiquées lors des acquisitions et des frais et produits liés à celles-ci, ii/ des dépréciations d’actifs en Russie ainsi que, iii/ le cas échéant, des pertes de valeur des goodwill. (4) Le résultat net part du Groupe ajusté en 2022 exclut l’effet comptable des charges d’un montant de 147,1 millions d’euros, provenant des dépréciations d’actifs en Russie. (5) Le résultat net correspond au résultat net publié (avant intérêts minoritaires). (6) Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. (7) Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d’un besoin en fonds de roulement normalisé représentant 10 % du chiffre d’affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. (8) La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’EBITDA et de l’EBITDA récurrent avec le résultat opérationnel et le résultat net : (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Résultat net de la période 999,5 905,1 682,0 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 0,7 Impôts sur le résultat 383,8 351,9 279,2 (Gains) pertes de change 0,4 1,5 10,3 Produits financiers (45,8) (6,8) (6,1) Charges financières 108,6 92,4 99,3 Résultat opérationnel 1 446,5 1 344,1 1 065,4 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 237,6 179,4 187,4 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (y compris frais de développement capitalisés) 146,6 127,0 146,9 Pertes de valeur des goodwill 28,2 0,0 0,0 EBITDA 1 858,9 1 650,5 1 399,7 Charges liées aux restructurations 45,6 24,5 57,9 EBITDA récurrent 1 904,5 1 675,0 1 457,6 Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du résultat opérationnel ajusté et du résultat opérationnel ajusté récurrent avec le résultat opérationnel et le résultat net : (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Résultat net de la période 999,5 905,1 682,0 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 0,7 Impôts sur le résultat 383,8 351,9 279,2 (Gains) pertes de change 0,4 1,5 10,3 Produits financiers (45,8) (6,8) (6,1) Charges financières 108,6 92,4 99,3 Résultat opérationnel 1 446,5 1 344,1 1 065,4 i) Amortissements et frais et produits liés aux acquisitions, et ii) dépréciation d’actifs en Russie 226,8 89,9 90,6 Pertes de valeur des goodwill 28,2 0,0 0,0 Résultat opérationnel ajusté 1 701,5 1 434,0 1 156,0 Charges liées aux restructurations ajustées(1) 49,7 34,8 64,0 Résultat opérationnel ajusté récurrent 1 751,2 1 468,8 1 220,0 (1) Les charges liées aux restructurations ajustées sont définies comme les charges liées aux restructurations ajustées des réévaluations d’actifs pratiquées lors des acquisitions. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation des dépenses de recherche et développement avec les frais de recherche et développement : (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Frais de recherche et développement (357,4) (329,1) (319,4) Amortissements liés aux acquisitions et crédit d’impôt recherche 16,4 11,4 11,2 Dotation aux amortissements des frais de développement capitalisés 28,8 27,0 27,9 Dépenses de recherche et développement avant frais de développement capitalisés (312,2) (290,7) (280,3) Frais de développement capitalisés (28,1) (30,6) (28,3) Dépenses de recherche et développement (340,3) (321,3) (308,6) Le tableau ci-dessous présente une réconciliation du cash flow libre et du cash flow libre normalisé avec les flux de trésorerie des opérations courantes : (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 236,2 1 112,7 1 161,9 Produit résultant des cessions d’actifs 5,0 10,2 22,3 Investissements (177,6) (139,9) (126,8) Frais de développement capitalisés (28,1) (30,6) (28,3) Cash flow libre 1 035,5 952,4 1 029,1 Hausse (baisse) du besoin en fonds de roulement 248,4 205,4 (53,2) (Hausse) baisse du besoin en fonds de roulement normalisé (73,5) (83,7) 58,3 Cash flow libre normalisé 1 210,4 1 074,1 1 034,2 Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette financière nette de Legrand : (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Emprunts non courants 4 014,4 4 485,9 4 073,8 Emprunts courants 651,3 826,6 1 320,7 Trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (2 346,8) (2 788,3) (2 791,7) Dette financière nette 2 318,9 2 524,2 2 602,8 Le tableau ci-dessous présente l’évolution des capitaux propres de Legrand : (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Capital social 1 067,3 1 069,8 1 069,8 Réserves 5 900,3 5 268,5 4 788,3 Réserves de conversion (330,4) (621,8) (962,3) Capitaux propres revenant au Groupe 6 637,2 5 716,5 4 895,8 06 Gouvernement d’entreprise 6.1 - Administration et Direction de la Société 6.1.1 - Conseil d’administration 6.1.2 - Administrateur Référent 6.1.3 - Comités spécialisés du Conseil d’administration 6.1.4 - Direction Générale de la Société 6.1.5 - Contrats de services 6.2 - Rémunération des mandataires sociaux 6.2.1 - Objectifs, principes et règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération 2023 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux 6.2.2 - Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 6.2.3 - Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux 6.2.4 - Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société 6.2.5 - Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires 6.1 -Administration et Direction de la Société La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Afep et du Medef (le « Code de Gouvernement d’Entreprise »). Le Code de Gouvernement d’Entreprise peut être consulté sur le site internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.com. Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et à l’article 28.1 du Code de Gouvernement d’Entreprise, la Société estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. 6.1.1 -Conseil d’administration 6.1.1.1Composition du Conseil d’administration Principes applicables Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration(49) (le « Règlement Intérieur ») définissent les principes suivants : ◼nombre d’administrateurs : le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et, au plus, du nombre maximum de membres autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables ; ◼durée des fonctions des administrateurs : la durée du mandat d’administrateur est de trois ans(50). Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ◼détention d’actions Legrand : sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur (hors administrateurs salariés) doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. Au-delà de cette obligation statutaire, le Règlement Intérieur recommande que chaque administrateur acquière progressivement, au cours de son mandat, un nombre d’actions d’un montant équivalent à une année de sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur ; ◼âge limite des administrateurs : aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers du Conseil d’administration le nombre de membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil d’administration, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte ; ◼présidence du Conseil d’administration : le Président est nommé par le Conseil d’administration parmi ses membres. Il doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Président est rééligible ; ◼vice-présidence du Conseil d’administration : un Vice-Président peut être désigné, le cas échéant, par le Conseil d’administration. Il est alors chargé de suppléer le Président en cas d’empêchement de ce dernier. Le Vice-Président est soumis à la même limite d’âge que le Président ; ◼administrateur référent (l’« Administrateur Référent ») : un administrateur référent peut être désigné par le Conseil d’administration. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, l’Administrateur Référent doit être désigné parmi les administrateurs indépendants. Sa nomination est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Parmi ses attributions, il peut, le cas échéant, convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.1.2 pour connaître le détail de l’ensemble des missions et moyens de l’Administrateur Référent ; ◼cooptation : lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Composition actuelle du Conseil d’administration Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 15 mars 2023 : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des comités du Conseil au 15 mars 2023 Angeles Garcia-Poveda (Présidente) 52 F Espagnole 5 800 2 X 25/05/2012 AG 2023 10 ● Benoît Coquart (Directeur Général) 49 M Française 102 150 0 27/05/2020 AG 2023 2 Olivier Bazil 76 M Française 2 034 047 0 10/12/2002 AG 2025 20 ● ● Isabelle Boccon-Gibod 54 F Française 1 153 2 X 27/05/2016 AG 2023 6 ● ● Christel Bories 58 F Française 1 470 1 X 25/05/2012 AG 2023 10 ● P Jean-Marc Chéry 62 M Française 500 1 X 26/05/2021 AG 2024 1 Edward A. Gilhuly 63 M Américaine 119 712 0 X 30/05/2018 AG 2025 4 ● Patrick Koller 64 M Franco-allemande 1 000 1 X 30/05/2018 AG 2025 4 ● ● Michel Landel (Administrateur Référent) 71 M Française 1 600 1 X 29/05/2019 AG 2023 3 P ● Annalisa Loustau Elia 57 F Italienne 1 340 3 X 24/05/2013 AG 2024 9 P Florent Menegaux 61 M Française 815 1 X 25/05/2022 AG 2025 <1 Éliane Rouyer-Chevalier 70 F Française 1 350 1 X 26/05/2011 AG 2023 11 P ● Sophie Bourdais 55 F Française NA 0 30/09/2020 AG 2023 2 ● Daniel Buisson 59 M Française NA 0 30/09/2021 AG 2023 1 (1) Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul. AG : Assemblée Générale. ● : membre d’un comité. P : Président(e) d’un comité. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 14 membres dont la Présidente du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent et deux administrateurs représentant les salariés. Les biographies des administrateurs de la Société figurent ci-après. BENOIT COQUART Directeur Général de Legrand 49 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 102 150 Formation Durée du mandat Benoît Coquart est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (Sciences Po Paris) et de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC). Parcours professionnel Benoît Coquart a rejoint Legrand dès la fin de ses études en 1997 pour prendre la responsabilité des activités du Groupe en Corée du Sud. Poursuivant son parcours dans le Groupe, il a occupé plusieurs fonctions, notamment celles de Directeur des Relations Investisseurs, de Directeur Corporate Development (M&A), de Directeur de la Stratégie et du Développement et de Directeur France. Il a été nommé le 8 février 2018 Directeur Général de Legrand. Il devient administrateur de Legrand le 27 mai 2020. Il est également Président d’Ignes (Industries du Génie Numérique, Énergétique et Sécuritaire), Vice-Président bâtiment de la FIEEC (Fédération des Industries Électriques, Électroniques et de Communication) depuis 2019 et administrateur de l’ESSEC depuis 2022. Date du 1er mandat : 2020 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Directeur Général de Legrand (depuis 2018) ◼Administrateur de Legrand (depuis 2020) ◼Président de Legrand Holding Inc(2) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Directeur France (jusqu’en 2018) ◼Mandats dans diverses filiales Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Président d’Ignes (depuis 2019) ◼Vice-Président bâtiment de la FIEEC (depuis 2019) ◼Administrateur de l’ESSEC (depuis 2022) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. (2) Aucune rémunération sous quelque forme que ce soit n’est versée ou due au titre des mandats exercés au niveau de Legrand ou dans les filiales du Groupe. ANGELES GARCIA-POVEDA Présidente du Conseil d’administration de Legrand 52 ans(1) De nationalité espagnole Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 5 800 Formation Durée du mandat Angeles Garcia-Poveda est diplômée de l’ICADE à Madrid et a suivi le Business Case Study Program de l’Université de Harvard. Parcours professionnel Angeles Garcia-Poveda est Présidente indépendante du Conseil d’administration de Legrand depuis juillet 2020. Avant cette nomination, elle en était l’Administratrice Référente depuis 2013 après avoir été élue au Conseil du Spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment en 2012. Angeles Garcia-Poveda a été Senior Advisor chez Spencer Stuart au sein de la practice gouvernance jusqu’en mars 2023. En 2008, elle avait rejoint le cabinet de conseil de recherche de dirigeants et est devenue Directrice générale France en 2011 avant d’être nommé Directrice générale EMEA, siégeant au Comité Exécutif mondial puis au Conseil de surveillance de 2018 à 2021. Angeles Garcia-Poveda a commencé sa carrière au sein du cabinet The Boston Consulting Group (BCG) où elle a travaillé 14 ans comme consultante en stratégie puis responsable du recrutement global. Elle est également administratrice de Edenred et de Bridgepoint. Elle siège aux Conseils de l’IFA (Institut Français des Administrateurs), de NEOMA, de l’IFD (Institut de la Finance Durable) et au Conseil Exécutif du MEDEF. Elle est également marraine de Chapter Zero France, membre de la Climate Governance Initiative. Date du 1er mandat : 2012 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administratrice de Legrand : –Présidente du Conseil d’administration (depuis 2020) –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2013) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Administratrice Référente (jusqu’en 2020) ◼Présidente du Comité des rémunérations (jusqu’en 2020) ◼Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance (jusqu’en 2020) Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Administratrice de Edenred (depuis 2021) –Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE (depuis 2022) ◼Administratrice de Bridgepoint (depuis 2021) –Présidente du Comité des rémunérations (depuis 2021) –Membre du Comité des nominations (depuis 2021) Hors sociétés ◼Administratrice de l’IFA (depuis 2020) ◼Administratrice de NEOMA (depuis 2021) ◼Membre du Conseil Exécutif du MEDEF (depuis 2022) ◼Marraine de Chapter Zero France, membre de la Climate Governance Initiative (depuis 2022) ◼Administratrice de l’IFD (depuis janvier 2023) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Senior Advisor de Spencer Stuart (jusqu’en mars 2023) ◼Directrice Générale EMEA de Spencer Stuart (jusqu’en 2018) ◼Partner chez Spencer Stuart (jusqu’en 2021) ◼Administratrice de Spencer Stuart (jusqu’en 2021) ◼Membre du Conseil de surveillance d’AdVini (jusqu’en 2022) ◼Censeur d’AdVini (jusqu’en 2022) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. OLIVIER BAZIL Administrateur de sociétés 76 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 2 034 047 Formation Durée du mandat Olivier Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School. Parcours professionnel Olivier Bazil a rejoint Legrand en 1973 en tant qu’adjoint du Secrétaire Général, responsable de l’information financière et du développement de la stratégie de croissance du Groupe. Il est devenu Directeur Financier du Groupe Legrand en 1979, Directeur Général adjoint en 1993 et a occupé les fonctions de Vice-Président Directeur Général Délégué de 2000 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société du 26 mai 2011. Date du 1er mandat : 2002 Date d’expiration du mandat en cours : 2025 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administrateur de Legrand : –Membre du Comité des nominations et de la gouvernance (depuis 2015) –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2006) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Président de Fritz SAS (jusqu’en 2019) ◼Membre du Conseil de surveillance de la société civile du château Palmer (jusqu’en 2019) ◼Membre du Conseil de surveillance de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. ISABELLE BOCCON-GIBOD Administratrice de sociétés 54 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 1 153 Formation Durée du mandat Isabelle Boccon-Gibod est diplômée de l’École Centrale de Paris et de l’Université de Columbia, aux États-Unis. Parcours professionnel Isabelle Boccon-Gibod a débuté sa carrière en 1991 au sein du groupe International Paper en tant qu’ingénieur pour la division Carton aux États-Unis, division qu’elle a ensuite rejointe puis dirigée au Royaume-Uni de 1997 à 2001. Elle a ensuite pris la Direction du développement stratégique pour l’Europe jusqu’en 2004. Elle rejoint en 2006 le groupe Sequana en tant que chargée de mission auprès de la Direction générale. En 2008, elle est nommée Vice-Présidente exécutive du groupe Sequana, et en 2009, Directrice exécutive du groupe Arjowiggins. Isabelle Boccon-Gibod est également photographe et écrivain. Isabelle Boccon-Gibod est administratrice de Arkéma, du groupe Paprec, d’Arc Holdings et de Constellium. Elle est également Présidente de la société Observatoire Conseil. Enfin, elle est, à titre bénévole, Présidente de la société Demeter, et administratrice du fonds Adie (Association pour le Droit à l’Initiative Économique). Date du 1er mandat : 2016 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administratrice de Legrand : –Membre du Comité d’audit (depuis 2016) –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2017) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Administratrice (représentante permanente du Fonds Stratégique de Participation) de Arkéma (depuis 2014) –Membre du Comité d’audit et des comptes (depuis 2014) –Membre du Comité innovation et croissance durable (depuis 2021) ◼Administratrice de Paprec (depuis 2014) ◼Présidente de Demeter (depuis 2018) ◼Administratrice de Arc Holdings (depuis 2020) ◼Présidente de l’Observatoire Conseil (depuis 2020) ◼Administratrice de Constellium (depuis 2021) –Membre du Comité Nomination et Gouvernance (depuis 2021) –Membre du Comité d’audit (depuis 2022) Hors sociétés ◼Administratrice du fonds Adie (Association pour le Droit à l’Initiative Économique) (depuis 2018) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Zodiac Aerospace : –Administratrice (jusqu’en 2018) –Membre du Comité d’audit (jusqu’en 2018) ◼Administratrice de Sequana (jusqu’en 2019) ◼Administratrice de SilMach (jusqu’en 2021) ◼Administratrice de GTT (jusqu’en 2022) Hors sociétés ◼Membre du Comité national d’orientation de BPI Groupe (jusqu’en 2018) ◼Administratrice du Centre Technique du Papier (jusqu’en 2020) * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. CHRISTEL BORIES Présidente Directrice Générale d’Eramet 58 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 1 470 Formation Durée du mandat Christel Bories est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC). Parcours professionnel Christel Bories a débuté sa carrière en 1986 en tant que consultante en stratégie chez Booz-Allen & Hamilton puis chez Corporate Value Associates. Elle a ensuite exercé différentes fonctions de responsabilité au sein d’Umicore, puis au sein du groupe Pechiney. À la suite de l’intégration de Pechiney dans le groupe Alcan, Christel Bories a été nommée Présidente et Directrice Générale d’Alcan Packaging puis Présidente et Directrice Générale d’Alcan Engineered Products et enfin Directrice Générale de Constellium (ex Alcan) qu’elle a quitté en décembre 2011. Christel Bories a été nommée Directrice Générale Déléguée d’Ipsen le 27 février 2013, fonction qu’elle a exercée jusqu’en mars 2016. Elle a rejoint Eramet en février 2017 et est depuis mai 2017 Présidente Directrice Générale du Groupe. Christel Bories est également administratrice de l’association France Industrie depuis 2020. Date du 1er mandat : 2012 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administratrice de Legrand : –Présidente du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2012) –Membre du Comité d’audit (depuis 2013) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Présidente Directrice Générale de Eramet (depuis 2017) –Membre du Comité de la stratégie et de la RSE (depuis 2017) Hors sociétés ◼Administratrice de l’association France Industrie (depuis 2020) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Administratrice de Smurfit Kappa (jusqu’en 2019) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. SOPHIE BOURDAIS Déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique de Legrand 55 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : NA Formation Durée du mandat Sophie Bourdais est diplômée de l’École Supérieure de Gestion à Paris. Parcours professionnel Sophie Bourdais rejoint Legrand en 1991. Elle occupe jusqu’en 2019 différentes responsabilités au sein de la Société, en particulier à la Direction commerciale. Sophie Bourdais est actuellement déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique. Sophie Bourdais a pris ses fonctions d’administratrice représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de Legrand le 30 septembre 2020. Date du 1er mandat : 2020 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administratrice représentant les salariés de Legrand : –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2020) ◼Déléguée nationale des relations avec l’enseignement technique (depuis 2019) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Fonctions diverses, en particulier à la Direction Commerciale (jusqu’en 2019) Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. DANIEL BUISSON Responsable Qualité Produits 59 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : NA Formation Durée du mandat Daniel Buisson est titulaire d’un baccalauréat en Électrotechnique. Parcours professionnel Daniel Buisson rejoint Legrand en 1981. Il occupe jusqu’en 2002 différentes responsabilités au sein de la Société, en particulier à la production. De 2002 à 2005, il exerce la fonction d’animateur Qualité Fournisseur. Depuis 2005, Daniel Buisson est Responsable Qualité Produits. Daniel Buisson a pris ses fonctions d’administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de Legrand le 30 septembre 2021. Date du 1er mandat : 2021 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administrateur représentant les salariés de Legrand ◼Responsable Qualité Produits (depuis 2005) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Néant Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. JEAN-MARC CHÉRY Président du Directoire et Directeur Général de STMicroelectronics 62 ans (1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 500 Formation Durée du mandat École Nationale Supérieure d’Arts et Métiers (ENSAM) à Paris. Parcours professionnel Jean-Marc Chéry est Président du Directoire et Directeur Général de STMicroelectronics depuis le 31 mai 2018. Il est membre unique du Directoire et préside le Comité Exécutif de STMicroelectronics. Jean-Marc Chéry a débuté sa carrière au sein de l’organisation Qualité du groupe français MATRA. En 1986, il rejoint Thomson Semiconducteurs (devenu par la suite STMicroelectronics) où il occupe plusieurs fonctions de direction dans les domaines de la planification des produits et de la production, l’amenant aux fonctions de Directeur général de différentes usines. En 2008, il est promu Chief Technology Officer. En 2014, il est nommé Chief Operating Officer, responsable des opérations de production et de la technologie pour la société. En 2017, Jean-Marc Chéry occupait la fonction de Directeur Général Délégué. Jean-Marc Chéry est par ailleurs Président du Conseil de Chefs d’entreprise France-Malaisie du Medef International depuis 2018 et membre du Conseil d’administration de Global Semiconductor Alliance (GSA) depuis 2022. En juillet 2019, il a été promu Chevalier dans l’Ordre National de la Légion d’Honneur par le Ministère de l’Économie et des Finances. Date du 1er mandat : 2021 Date d’expiration du mandat en cours : 2024 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administrateur de Legrand Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼STMicroelectronics : –Président du Directoire (depuis 2018) –Directeur Général (depuis 2018) –Membre unique du Directoire (depuis 2018) –Président du Comité Exécutif (depuis 2018) Hors sociétés ◼Président du Conseil de chefs d’entreprise France-Malaisie du Medef International (depuis 2018) ◼Administrateur de Global Semiconductor Alliance (depuis 2022) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼STMicroelectronics –Directeur Général Délégué (jusqu’en 2018) Hors sociétés ◼Président de l’ESIA (jusqu’en 2021) ◼Président du programme européen de recherche et développement en microélectronique AENEAS (jusqu’en 2021) * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. EDWARD A. GILHULY Co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital LP 63 ans(1) De nationalité américaine Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 119 712 Formation Durée du mandat Edward A. Gilhuly détient un Bachelor of Arts en Histoire et Économie de Duke University ainsi qu’un MBA de Stanford University. Parcours professionnel Edward A. Gilhuly est co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital, un fonds d’investissement tech qui dispose de plus de 1 milliard de dollars d’actifs sous gestion. Avant de fonder Sageview Capital en 2006, Edward A. Gilhuly a travaillé de 1986 à 2005 chez Kohlberg Kravis Roberts & Co (KKR) où il devenu associé en 1995. De 1998 à 2005, il a mis en place et supervisé l’activité de KKR en Europe. Il a également été membre du Comité d’investissement de KKR de 2000 jusqu’à son départ en 2005. Edward A. Gilhuly est administrateur d’Anitian, DemandBase, ElasticPath Software, Exaro Energy III, MetricStream Inc. et Pantheon Systems. Date du 1er mandat : 2018 Date d’expiration du mandat en cours : 2025 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administrateur de Legrand : –Membre du Comité des engagements et de la RSE (depuis 2018) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Co-fondateur et associé gérant de Sageview Capital LP (depuis 2005) ◼Administrateur de Exaro Energy III (depuis 2012) ◼Administrateur de MetricStream, Inc. (depuis 2014) ◼Administrateur de DemandBase (depuis 2015) ◼Administrateur de ElasticPath Software (depuis 2018) ◼Administrateur de Pantheon Systems (depuis 2019) ◼Administrateur d’Anitian (depuis 2022) Hors sociétés ◼Administrateur de Duke University (depuis 2013) ◼Président du Conseil d’administration de Duke Management Company (depuis 2014) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Administrateur de Alfresco (jusqu’en 2018) ◼Avalara –Administrateur (jusqu’en 2022) –Président du Comité de nomination et de gouvernance (jusqu’en 2022) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. PATRICK KOLLER Directeur Général de Faurecia 64 ans(1) De nationalité franco-allemande Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 1 000 Formation Durée du mandat Patrick Koller est diplômé de POLYTECH Nancy – ex-ESSTIN (École Supérieure des Sciences et Technologies de l’Ingénieur de Nancy) et de l’IFG (Institut Français de Gestion). Parcours professionnel Patrick Koller est Directeur Général de Faurecia depuis le 1er juillet 2016 et Vice-Président du Comité des actionnaires de HELLA depuis 2022. En 2006, il a rejoint le groupe Faurecia en tant que Vice-Président Exécutif du Business Group Faurecia Automotive Seating (désormais dénommé Faurecia Seating), poste qu’il a occupé jusqu’en février 2015. Durant cette période, il a exercé de nombreux mandats au sein des filiales du Groupe telles que notamment Faurecia China Holding Co., Ltd (Chine), Faurecia Components Pisek, S.r.o. (République Tchèque), Faurecia Automotive GmbH (Allemagne) et Faurecia NHK Co. Ltd (Japon). Le 2 février 2015, il a été nommé Directeur Général Délégué en charge des Opérations, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2016. Il a également occupé des fonctions de direction au sein de plusieurs grands groupes industriels : il a été Directeur Général de Rhodia Polyamide Intermediates jusqu’en 2003 puis Directeur en charge de l’Industrie et des Achats Groupe jusqu’en 2006. Patrick Koller a également occupé la fonction de Directeur de la Division Thermique Moteur Europe de Valeo jusqu’en 2000. Date du 1er mandat : 2018 Date d’expiration du mandat en cours : 2025 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administrateur de Legrand : –Membre du Comité des nominations et de la gouvernance (depuis 2018) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2019) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Faurecia : –Directeur Général (depuis 2016) –Administrateur (depuis 2017) ◼Vice-Président du Comité des actionnaires de HELLA (depuis 2022) Hors sociétés ◼Administrateur de la Fondation du Collège de France (depuis 2017) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Néant Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. MICHEL LANDEL Administrateur de sociétés 71 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 1 600 Formation Durée du mandat European Business School Parcours professionnel Michel Landel commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank. En 1980, il devient directeur d’usine au sein de Poliet. En 1984, il rejoint le Groupe Sodexo en tant que Directeur Afrique de l’Est, puis Directeur Afrique. En 1989, il est nommé Chief Executive Officer de Sodexo en Amérique du Nord. En 2000, il devient Vice-Président du Comité exécutif du Groupe et, en 2003, Directeur Général Délégué du Groupe. Depuis 2005, il a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du Comité exécutif jusqu’en janvier 2018. Enfin, en 2007, il a été nommé administrateur de Sodexo jusqu’en 2018. Depuis 2018, Michel Landel est administrateur de Danone et Président d'Astrolabe Services. Michel Landel a été décoré Chevalier de la Légion d’Honneur en 2007. Date du 1er mandat : 2019 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administrateur de Legrand : –Administrateur Référent (depuis 2020) –Président du Comité des nominations et de la gouvernance (depuis 2020) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2020) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Président d’Astrolabe Services (depuis 2018) ◼Danone –Administrateur (depuis 2018) –Membre du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance (depuis 2018) –Membre du Comité CSR (depuis 2021) Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Danone –Administrateur référent (jusqu’en 2021) –Président du Comité Gouvernance (jusqu’en 2021) ◼Sodexo –Directeur Général (jusqu’en 2018) –Administrateur (jusqu’en 2018) –Membre du Comité de Direction de Sodexo Pass International (jusqu’en 2018) –Administrateur de Sodexo Inc. (jusqu’en 2018) ◼Membre du Conseil de surveillance ONE SCA (jusqu’en 2018) ◼Président du Conseil d’administration de Louis Delhaize (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. ANNALISA LOUSTAU ELIA Administratrice de sociétés 57 ans(1) De nationalité italienne Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 1 340 Formation Durée du mandat Annalisa Loustau Elia est diplômée en droit de l’Université La Sapienza à Rome. Parcours professionnel Annalisa Loustau Elia a débuté sa carrière chez Procter & Gamble en 1989, d’abord dans les filiales du Groupe à Rome et à Paris puis au siège international de Genève jusqu’en 2001. Elle y a alors dirigé le marketing mondial pour Pampers, la première marque de Procter & Gamble. Elle a ensuite rejoint le groupe L’Oréal en tant que Directrice Générale de plusieurs marques. En 2004, Annalisa Loustau Elia a rejoint Cartier où elle a siégé pendant 4 ans au Comité Exécutif mondial comme Directrice Générale en charge, entre autres, du développement produit et du marketing. De 2008 à janvier 2021, elle a été Directrice marketing omnicanal et membre du Comité Exécutif du groupe Printemps. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé tout particulièrement sur la transformation digitale et l’expérience client. Annalisa Loustau Elia est administratrice de Kaufman & Broad, de Salvatore Ferragamo SpA et Swarovski International Holdings et membre du Conseil de surveillance de Roche Bobois et de William Grant & Sons. Date du 1er mandat : 2013 Date d’expiration du mandat en cours : 2024 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administratrice de Legrand : –Présidente du Comité des rémunérations (depuis 2020) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Roche Bobois –Membre du Conseil de surveillance (depuis 2018) –Membre du Comité d’audit (depuis 2018) ◼Kaufman & Broad –Administratrice (depuis 2021) ◼Salvatore Ferragamo SpA –Administratrice (depuis 2021) –Membre du Comité des rémunérations et des nominations (depuis 2021) ◼Swarovski International Holdings AG –Administratrice (depuis 2021) –Membre du Comité des rémunérations et des nominations (depuis 2021) ◼William Grant & Sons –Membre du Conseil de surveillance (depuis 2022) Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Printemps –Membre du Comité exécutif (jusqu’en 2021) –Directrice Marketing (jusqu’en 2021) ◼Campari –Administratrice de Campari (jusqu’en 2022) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. FLORENT MENEGAUX Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (« Michelin ») 61 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 815 Formation Durée du mandat Florent Menegaux a suivi des études en finance, gestion et sciences économiques à l’Université Paris Dauphine. Parcours professionnel Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. En 1991, ExelLogistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés. En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen-Orient. En 2006, Florent Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette et Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux. En 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. En 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply Chain et Expérience Client. Le 18 mai 2018, Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité et il devient Président de la Gérance le 17 mai 2019 de Michelin. Il est également Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin depuis 2019. Date du 1er mandat : 2022 Date d’expiration du mandat en cours : 2025 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administrateur de Legrand Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Compagnie Générale des Établissements Michelin –Gérant Associé Commandité (depuis 2018) –Président de la Gérance (depuis 2019) ◼Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (depuis 2019) Hors sociétés ◼Néant Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Néant * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. ELIANE ROUYER-CHEVALIER Administratrice de sociétés 70 ans(1) De nationalité française Adresse professionnelle : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges Nombre d’actions Legrand détenues : 1 350 Formation Durée du mandat Eliane Rouyer-Chevalier est diplômée de sciences économiques de l’Université Paris II Assas. Parcours professionnel Eliane Rouyer-Chevalier rejoint le groupe Accor en 1983 où elle occupe les fonctions de Responsable des financements internationaux et de la gestion de trésorerie devises, puis devient, en 1992, Directrice des Relations Investisseurs et de la Communication Financière. De 2010 à 2012, elle est membre du Comité exécutif d’Edenred, société née de la scission du groupe Accor, en tant que Directrice Générale en charge de la communication corporate, financière et de la responsabilité sociétale. Elle est Présidente de ERC Consulting depuis 2013 et consultante à la Banque Mondiale (IFC) depuis 2016, administratrice indépendante de Vigeo Eiris de 2018 à 2019. Depuis 2019, elle est administratrice d’Ipsos et membre du comité d’audit. Elle dirige un cycle de formation à l’Université Paris Dauphine sur la communication financière depuis 2012 et un cycle Gouvernance & Climat depuis 2022. Elle est Senior Advisor chez CogitoPraxis sur la citoyenneté d’entreprise depuis 2021. Dans le domaine associatif, Eliane Rouyer-Chevalier est Présidente d’honneur de l’Association Française des Investor Relations (CLIFF) après l’avoir présidé de 2004 à 2014 et était Vice-Présidente de l’Observatoire de la Communication Financière de 2005 à 2018. Elle est administratrice de la Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’investissement (F2IC) depuis 2014. Eliane Rouyer-Chevalier a été administratrice de Time2Start, organisation qui soutient les jeunes des quartiers à créer leur entreprise de 2016 à 2019. Date du 1er mandat : 2011 Date d’expiration du mandat en cours : 2023 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein de Legrand En cours : ◼Administratrice de Legrand : –Présidente du Comité d’audit (depuis 2015) –Membre du Comité des rémunérations (depuis 2016) Au cours des cinq derniers exercices : ◼Néant Mandats et fonctions hors Legrand En cours : Sociétés ◼Ipsos –Administratrice (depuis 2019) –Membre du Comité d’audit (depuis 2019) ◼Présidente de ERC Consulting (depuis 2013) ◼Senior Advisor chez CogitoPraxis (depuis 2021) Hors sociétés ◼Administratrice de la F2IC (depuis 2014) Au cours des cinq derniers exercices : Sociétés hors Legrand ◼Administratrice de Time2Start (jusqu’en 2019) ◼Administratrice indépendante de Vigeo Eiris (jusqu’en 2020) Hors sociétés ◼Vice-Présidente de l’Observatoire de la Communication Financière (jusqu’en 2018) * Société cotée. (1) L’âge a été fixé au 15 mars 2023, date à laquelle le Conseil d’administration arrête le rapport de gestion. Administrateurs représentant les salariés En application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 19 mars 2018 s’est prononcé sur les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés. Il a fait le choix d’une désignation par le Comité central d’entreprise, devenu Comité social et économique central (le « CSEC »). La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (la « Loi Pacte ») a abaissé le seuil à partir duquel la désignation d’un second administrateur est requise, ce seuil passant de douze administrateurs à huit. Le nombre d’administrateurs au sein du Conseil d’administration de la Société étant supérieur à huit(51), la désignation de deux administrateurs représentant les salariés est requise. Le CSEC du 30 septembre 2020 a désigné Sophie Bourdais en qualité d’administratrice représentant les salariés, pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le CSEC du 30 septembre 2021 a ensuite désigné Daniel Buisson en qualité d’administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de la Société, à compter du 30 septembre 2021, en remplacement de Philippe Jeulin, en raison de son départ à la retraite à la même date. Daniel Buisson a été désigné pour une durée qui prendra fin à la date du terme du mandat des autres administrateurs désignés en application de l’article L. 225‑27‑1 du Code de commerce, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le mandat des deux administrateurs représentant les salariés arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la désignation de leurs successeurs est inscrite à l’ordre du jour du CSEC du 11 mai 2023. Ils entreront en fonction à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Les administrateurs désignés en qualité de représentants des salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Représentants du CSEC Deux représentants du CSEC assistent également aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative. Échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs Un échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs est en place. Huit mandats d’administrateurs arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 31 mai 2023 (incluant les administrateurs représentant les salariés). Deux mandats arriveront à échéance en 2024 et enfin, quatre mandats arriveront à échéance en 2025. Absence de condamnation et de conflits d’intérêts À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, aucun administrateur de la Société : ◼n’a un lien familial avec un autre administrateur de la Société ; ◼n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ◼n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; ◼n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; ◼n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration a adopté et intégré dans son Règlement Intérieur une Charte des administrateurs qui énonce les droits et obligations des administrateurs et à laquelle tout administrateur est tenu. Conformément à la Charte des administrateurs, les administrateurs s’engagent : ◼à porter à la connaissance de l’Administrateur Référent et du Conseil d’administration tout conflit d’intérêts, même potentiel, à s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, et ◼à ne pas s’engager, à titre personnel, dans des entreprises concurrençant la Société et son Groupe sans en informer le Conseil d’administration et avoir recueilli son approbation. Par ailleurs, le Règlement Intérieur précise les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. Ce document prévoit en effet que l’Administrateur Référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts. Pour cela, il exerce une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. Il est également informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts, même potentiel. Il doit ensuite en faire part au Conseil d’administration, de même qu’il est tenu de lui faire part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même. Aucun conflit d’intérêts, même potentiel, n’a été porté à la connaissance de l’Administrateur Référent ou du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022. En outre, les administrateurs se sont engagés à tenir informé le Conseil d’administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris de leur participation aux comités du conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. Un Conseil d’administration composé à 83 %(52) d’administrateurs indépendants Définition et critères de l’administrateur indépendant Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, la Direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d’intérêts avec la Direction, la Société ou le Groupe. À cet égard, le Règlement Intérieur reprend les critères d’indépendance du Code de Gouvernement d’Entreprise. Ainsi, un administrateur indépendant ne doit pas : ◼être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : –salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, –salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, –salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société, ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◼être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ◼être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : –significatif de la Société ou de son Groupe, ou –pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité(53) ; ◼avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou du Groupe ; ◼avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ; ◼être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des 12 ans ; ◼être dirigeant mandataire social non exécutif et percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; ◼être un actionnaire important de la Société participant à son contrôle. Cependant, dès lors qu’un administrateur représente un actionnaire de la Société, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et de la gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant. Pour cela, il tient compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Procédure de qualification des administrateurs indépendants Conformément au Règlement Intérieur, la qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations et de la gouvernance au regard des critères d’indépendance définis précédemment et arrêtée par le Conseil d’administration à l’occasion de la nomination d’un administrateur et annuellement pour l’ensemble des administrateurs. Les conclusions de l’examen du Conseil d’administration sont portées à la connaissance des actionnaires. Conclusions de l’examen mené par le Comité des nominations et de la gouvernance et par le Conseil d’administration concernant le critère des relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs À l’occasion de la revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Comité des nominations et de la gouvernance puis le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 mars 2023, ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe, d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés (en tant que client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement ou conseil), d’autre part. Afin de préparer l’évaluation, le Comité des nominations et de la gouvernance avait adressé aux administrateurs un questionnaire d’indépendance. Le Comité a ensuite procédé à l’analyse de la situation de chaque administrateur au regard des réponses communiquées, avec les objectifs suivants : ◼déterminer l’existence d’une relation d’affaires ; ◼puis, le cas échéant, évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) ainsi que de critères quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties). Les examens auxquels il a été procédé ont révélé qu’aucun des administrateurs n’entretenait de relations d’affaires avec Legrand, à l’exception de Jean-Marc Chéry. Concernant ce dernier, les relations d’affaires entre Legrand et STMicroelectronics, dont Jean-Marc Chéry est le dirigeant, consistent en une relation d’achat indirecte. Certaines entités du Groupe achètent en effet des composants électroniques fabriqués par STMicroelectronics auprès de distributeurs spécialisés. Par ailleurs, s’agissant du pouvoir respectif de Legrand et de Jean-Marc Chéry, le Comité a relevé que : ◼l’approvisionnement en composants électroniques STMicroelectronics de la Société et de ses entités précédait la nomination de Jean-Marc Chéry en qualité d’administrateur de la Société ; ◼Jean-Marc Chéry, en sa qualité d’administrateur de la Société, ne disposait d’aucun pouvoir décisionnel au sein du Groupe dans le cadre de l’établissement ou du maintien de cette relation d’affaires. Enfin, les enjeux financiers concernés ne sont pas significatifs, que ce soit pour Legrand ou pour STMicroelectronics. Le Comité des nominations et de la gouvernance a par conséquent qualifié de « non significative » la relation d’affaires entre Legrand et Jean-Marc Chéry, tant d’un point de vue qualitatif que d’un point de vue quantitatif, compte tenu du faible montant des enjeux financiers concernés pour les deux Groupes. Le Conseil d’administration a par la suite approuvé la conclusion du Comité des nominations et de la gouvernance. Conclusions de l’examen mené par le Comité des nominations et de la gouvernance et par le Conseil d’administration concernant les autres critères d’indépendance Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance rappelés précédemment. Il a considéré, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, qu’Isabelle Boccon-Gibod, Christel Bories, Jean-Marc Chéry, Angeles Garcia-Poveda, Edward A. Gilhuly, Patrick Koller, Michel Landel, Annalisa Loustau Elia, Florent Menegaux et Eliane Rouyer-Chevalier pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants : Angeles Garcia-Poveda Olivier Bazil Isabelle Boccon-Gibod Christel Bories Benoît Coquart Jean-Marc Chéry Edward A. Gilhuly Patrick Koller Michel Landel Annalisa Loustau Elia Florent Menegaux Éliane Rouyer-Chevalier Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ● ● ● ● X ● ● ● ● ● ● ● Mandats croisés ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Relations d’affaires significatives ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Lien familial ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Commissaire aux comptes ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Durée de mandat supérieure à 12 ans ● X ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Statut du dirigeant mandataire social non exécutif ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● Statut de l’actionnaire important(1) ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● : représente un critère d’indépendance satisfait. X : représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société. La proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration s’élève ainsi à 83 %(54). Ce taux est supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise pour les sociétés non contrôlées. En ce qui concerne les comités spécialisés du Conseil d’administration : ◼le Comité d’audit est composé de trois membres tous indépendants, soit une proportion de 100 % d’administrateurs indépendants. Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit au moins de deux tiers ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance est composé de trois membres dont deux membres indépendants, soit une proportion de 67 % d’administrateurs indépendants. Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que les administrateurs indépendants soient majoritaires au sein du Comité ; ◼le Comité des rémunérations est composé de cinq membres dont quatre administrateurs indépendants, soit une proportion de 100 % d’administrateurs indépendants (conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance). Cette composition est conforme au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que les administrateurs indépendants soient majoritaires au sein du Comité ; ◼le Comité des engagements et de la RSE est composé de cinq(55) membres dont quatre administrateurs indépendants, soit une proportion de 80 % d’administrateurs indépendants. L’Administrateur Référent est également indépendant conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise. Cumul des mandats des administrateurs Le Règlement Intérieur rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. À ce titre, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs, le Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. La Société prend également en compte les règles de cumul de mandats des proxys advisors et des investisseurs. Sur la base des informations transmises par les administrateurs, l’ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives au cumul des mandats. Processus de sélection des futurs administrateurs Processus de sélection des administrateurs indépendants nommés par l’Assemblée Générale Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, le Comité des nominations et de la gouvernance a mis en place une procédure de sélection des futurs membres du Conseil d’administration en cas de nouvelle nomination ou en cas de vacance. Cette procédure a été appliquée dans le cadre de la proposition de nomination de Valérie Chort et de Clare Scherrer. Elle se déroule de la manière suivante : ◼le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance, fixe les objectifs d’évolution de sa composition, les profils recherchés au regard de sa politique de diversité et des compétences nécessaires identifiées, notamment à l’occasion de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités et les critères de sélection en cohérence avec les besoins de la Société, ses défis stratégiques et opérationnels ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance est assisté par un cabinet de recrutement afin d’identifier les profils correspondants aux objectifs fixés par le Conseil d’administration ; ◼sur la base d’un rapport détaillé et d’échanges avec le cabinet de recrutement, la Présidente du Conseil d’administration et le Président du Comité des nominations et de la gouvernance font une première sélection de candidats avec lesquels ils prennent contact individuellement ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance échange sur les profils proposés au regard des critères de sélection prédéfinis, du respect des règles du Code de Gouvernement d’Entreprise et de la politique de vote des proxys advisors et des investisseurs (indépendance, cumul de mandats) et de leur disponibilité ; ◼les candidats retenus s’entretiennent ensuite avec les autres membres du Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le management ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance délibère sur les résultats de ces entretiens et soumet ses recommandations au Conseil d’administration ; ◼le Conseil d’administration approuve les projets de résolutions relatifs à la nomination du ou des nouveaux administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale. Processus de désignation des administrateurs représentant les salariés Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le CSEC. Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2022 Au cours de l’exercice 2022, les évolutions dans la composition du Conseil d’administration ont été les suivantes : Départ Nomination Renouvellement Gilles Schnepp (25 mai 2022) Florent Menegaux (25 mai 2022) Olivier Bazil (25 mai 2022) Edward A. Gilhuly (25 mai 2022) Patrick Koller (25 mai 2022) Mandats d’administrateur arrivés à échéance en 2022 Les mandats d’administrateur d’Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly, Patrick Koller et Gilles Schnepp sont arrivés à échéance en 2022. Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller se sont déclarés candidats à leur propre succession. Gilles Schnepp, administrateur de la Société depuis 2002, n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat. Olivier Bazil, de nationalité française, administrateur de Legrand depuis 2002, a plus de 35 ans d’expérience professionnelle au sein du Groupe. Il est membre du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des engagements et de la RSE. Il apporte au Conseil d’administration son expérience ainsi que sa connaissance du Groupe et de son activité. Edward A. Gilhuly, de nationalité américaine, administrateur indépendant depuis 2018, est membre du Comité des engagements et de la RSE. Edward A. Gilhuly, est associé fondateur du fonds d’investissement Sageview Capital. Il apporte au Conseil d’administration ses compétences financières, son expérience en matière de stratégie de croissance externe ainsi que sa connaissance du marché américain. Patrick Koller, de nationalité franco-allemande, administrateur indépendant depuis 2018, est membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations et de la gouvernance. Patrick Koller est Directeur Général du groupe Faurecia. Par son expérience de dirigeant d’un grand groupe industriel coté, Patrick Koller contribue utilement aux travaux du Conseil d’administration. Au cours de sa séance du 15 mars 2022, le Conseil d’administration a renouvelé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, sa qualification d’indépendance d'Edward A. Gilhuly et Patrick Koller. Le Conseil d’administration a par ailleurs procédé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, à l’analyse du nombre de mandats extérieurs à la Société d'Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly et Patrick Koller. Cette analyse s’est révélée conforme aux règles du Code de commerce et du Code de Gouvernement d’Entreprise. Pour ces raisons, le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a proposé à l’Assemblée Générale appelée à délibérer le 25 mai 2022 de renouveler le mandat de ces administrateurs pour une durée de trois ans. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de ces renouvellements. Nomination d’un administrateur en 2022 Par ailleurs, afin d’enrichir sa composition, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a soumis la candidature de Florent Menegaux en qualité d’administrateur indépendant à l’Assemblée Générale appelée à délibérer le 25 mai 2022. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de cette nomination. Le Conseil d’administration a considéré que, par son expérience de dirigeant d’un grand groupe industriel coté, Florent Menegaux pourrait utilement contribuer aux travaux du Conseil d’administration. Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2023 Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 Les mandats d’administrateurs d’Isabelle Boccon-Gibod, Christel Bories, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda, Michel Landel et Eliane Rouyer-Chevalier arrivent à échéance en 2023. Christel Bories et Eliane Rouyer-Chevalier n’ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat. Isabelle Boccon-Gibod, de nationalité française, administratrice de la Société depuis 2016, est membre du Comité d’audit depuis 2016 et du Comité des engagements et de la RSE depuis 2017. Elle apporte à la Société ses compétences financières et son expérience au sein de groupes industriels internationaux. Angeles Garcia-Poveda, de nationalité espagnole, administratrice de la Société depuis 2012, a été Administratrice Référente, Présidente du Comité des nominations et la gouvernance et Présidente du Comité des rémunérations jusqu’au 30 juin 2020. Elle est Présidente du Conseil d’administration depuis le 1er juillet 2020. Angeles Garcia-Poveda a été Senior Advisor de Spencer Stuart au sein de la practice gouvernance de 2021 à mars 2023. Elle apporte au Conseil d’administration ses compétences en gestion des talents et son expertise en gouvernance et en stratégie. Benoît Coquart, de nationalité française, est Directeur Général de la Société depuis le 8 février 2018 et administrateur de la Société depuis 2020. Il apporte au Conseil d’administration son expérience en matière de stratégie de croissance externe, son expertise en matière de stratégie et de responsabilité sociétale et environnementale ainsi que sa connaissance du Groupe et de ses activités. Michel Landel, de nationalité française, administrateur de la Société depuis 2019, est également Administrateur Référent, Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des rémunérations depuis le 1er juillet 2020. Par son expérience de dirigeant et d’administrateur d’une société du CAC 40 et par ses engagements forts et précurseurs en matière de diversité et d’une manière générale sa connaissance des sujets de responsabilité sociétale et environnementale, Michel Landel contribue utilement aux travaux du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023, a renouvelé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, sa qualification d’indépendance d’Isabelle Boccon-Gibod, Angeles Garcia-Poveda, et Michel Landel. Le Conseil d’administration a procédé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, à l’analyse du nombre de mandats extérieurs à la Société d’Isabelle Boccon-Gibod, Angeles Garcia-Poveda, Benoît Coquart, et Michel Landel. Cette analyse s’est révélée conforme aux règles du Code de commerce, du Code de Gouvernement d’Entreprise, des proxy advisors et des investisseurs. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 de renouveler les mandats d’administrateurs d’Isabelle Boccon-Gibod, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda, et Michel Landel, pour une durée de trois ans. À ce titre, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2023 ». Nomination de deux administratrices indépendantes en 2023 Suite à la décision de Christel Bories et Eliane Rouyer-Chevalier de ne pas solliciter le renouvellement de leurs mandats d’administratrices, le Conseil d’administration a recommandé, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, la nomination de Valérie Chort et de Clare Scherrer en qualité d’administratrices. Ces propositions de nomination s’inscrivent dans une démarche de poursuite de l’enrichissement de la diversité des profils et de la complémentarité des compétences au sein du Conseil d’administration. La procédure de sélection de ces nouvelles administratrices s’est faite conformément au paragraphe « Processus de sélection des administrateurs indépendants nommés par l’Assemblée Générale » ci-avant. À l’issue de cette procédure de sélection, les nominations de Valérie Chort et de Clare Scherrer ont été proposées par le Comité des nominations et de la gouvernance et approuvées par le Conseil d’administration du 8 février 2023 et du 15 mars 2023. Par son expertise en matière de stratégie et de RSE, ainsi que par sa connaissance approfondie de l’Amérique du Nord et de l’Amérique Latine, il a été jugé que Valérie Chort pourrait utilement contribuer aux travaux du Conseil d’administration. Par son expérience internationale en tant que Directrice Financière d’une société cotée au Royaume-Uni, il a été jugé que Clare Scherrer ferait bénéficier le Conseil d’administration de son expertise financière et en matière de stratégie de croissance externe. Au cours de ses séances, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, examiné la situation individuelle de Valérie Chort et constaté (i) qu’il n’existait pas de relations d’affaires significatives entre Valérie Chort et Legrand et (ii) que Valérie Chort pouvait être qualifiée d’administratrice indépendante. Le Conseil d’administration s’est également assuré qu’elle disposerait du temps nécessaire à l’exercice de ses fonctions, son nombre de mandats extérieurs à la Société étant conforme aux règles du Code de commerce, du Code de Gouvernement d’Entreprise, des proxy advisors et des investisseurs. Le Conseil d’administration a également, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, examiné la situation individuelle de Clare Scherrer et constaté (i) qu’il n’existait pas de relations d’affaires significatives entre Clare Scherrer et Legrand et (ii) que Clare Scherrer pouvait être qualifiée d’administratrice indépendante. Le Conseil d’administration s’est également assuré qu’elle disposerait du temps nécessaire à l’exercice de ses fonctions, son nombre de mandats extérieurs à la Société étant conforme aux règles du Code de commerce, du Code de Gouvernement d’Entreprise, des proxy advisors et des investisseurs. Le Conseil d’administration a ainsi décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 la nomination de Valérie Chort et de Clare Scherrer en qualité d’administratrices indépendantes, pour une durée de trois ans. À ce titre, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2023 ». Remplacement des deux administrateurs représentant les salariés en 2023 Le CSEC du 11 mai 2023 désignera les administrateurs représentant les salariés qui entreront en fonction à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, en remplacement de Sophie Bourdais et de Daniel Buisson. Politique de diversité du Conseil d’administration Dans le cadre de la promotion de la diversité des profils des administrateurs et conformément à l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce et aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration examine régulièrement sa composition et celle de ses comités. Objectifs et critères de la politique de diversité Le Conseil d’administration porte une attention particulière à sa composition, notamment pour assurer sa diversité et celle de ses comités spécialisés, considérant qu’elle permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. La politique du Conseil d’administration en matière de diversité de sa composition vise également à assurer la promotion d’une variété et d’une complémentarité des compétences et des expériences et à garantir que les missions du Conseil sont accomplies en toute indépendance et objectivité. Ainsi, le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance : ◼veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la stratégie de la Société. Il est attentif à l’équilibre, à la complémentarité et à la pertinence des compétences des administrateurs au regard de la stratégie de la Société, afin notamment que les domaines d’expertise de ceux-ci couvrent, de manière équilibrée, la stratégie et la croissance externe, l’audit, la finance et le management des risques, l’expérience internationale, la responsabilité sociétale et environnementale, la connaissance des opérations industrielles, l’expérience du P&L management, le digital, l’innovation et les nouvelles technologies, la gouvernance et les rémunérations, la connaissance des consommateurs et des réseaux de distribution ; ◼s’attache à continuer de promouvoir la représentation équilibrée des femmes et des hommes ; ◼a pour objectif permanent d’améliorer l’internationalisation de ses membres ; ◼vise en outre à maintenir un taux d’indépendance global élevé (i.e. supérieur à 70 %), pertinent au regard de l’actionnariat de la Société. Mise en œuvre de la politique de diversité Le Comité des nominations et de la gouvernance examine de manière régulière l’adéquation de la composition du Conseil d’administration et de celle de ses comités spécialisés, et rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des nominations et de la gouvernance a établi, afin de faciliter le suivi de la mise en œuvre de sa politique de diversité, une matrice des compétences des administrateurs. Cette matrice, présentée ci-après, sera mise à jour annuellement et à l’occasion de chaque évolution dans la composition du Conseil d’administration. Résultats de la mise en œuvre de la politique de diversité à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 Le tableau ci-après résume la mise en œuvre des différents objectifs de la politique de diversité relatifs à la composition du Conseil d’administration durant les exercices 2022 et 2023 et à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Objectifs Résultats de la mise en œuvre de la politique de diversité à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 Maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs À l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, le nombre d’administrateurs sera de 12, hors administrateurs représentant les salariés, stable par rapport à 2022. Le Conseil d’administration considère qu’une composition cible entre 10 et 12 permet de maintenir la cohérence, la collégialité et l’efficacité des décisions du Conseil d’administration. Promotion de la représentation équilibrée des femmes et des hommes À l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, il convient de noter la présence de cinq femmes, soit une proportion de 42 %(56), ce qui est supérieur au ratio minimum de 40 % du Code de commerce et stable par rapport à 2022. Poursuite de l’internationalisation Les propositions de nomination de Valérie Chort, de nationalité canadienne, et de Clare Scherrer, de nationalité anglo-américaine, permettent de poursuivre l’internationalisation de la composition du Conseil d’administration. À l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, sept nationalités différentes (américaine, anglaise, canadienne, espagnole, italienne, allemande, française) seront représentées au sein du Conseil d’administration, contre 5 en 2022. Variété, complémentarité et pertinence des compétences et des expériences Les propositions de nomination de Valérie Chort et de Clare Scherrer permettent d’enrichir la diversité des profils et de bénéficier de leur solide expérience. La matrice de compétences des administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 est présentée ci-après. Maintien d’un taux d’indépendance global élevé (i.e. supérieur à 70 %), pertinent au regard de l’actionnariat de la Société À l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, il convient de noter la présence de dix administrateurs indépendants, soit un ratio de 83 %(1), ce qui est supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise, et stable par rapport à 2022. Matrice de compétences des administrateurs à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 Au titre de 2022, le Conseil d’administration a estimé que les compétences des administrateurs étaient variées et complémentaires. Certains administrateurs disposent de compétences stratégiques, d’expériences de directions générales de groupes industriels, et d’autres de compétences financières ou d’expertises plus spécifiques (gouvernance et rémunérations, RSE, digital, innovation et nouvelles technologies, connaissance des consommateurs et des réseaux de distribution). Legrand fait partie de l’indice « CAC 40 Governance » qui distingue les sociétés ayant les meilleures pratiques de gouvernance. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le Conseil d’administration considère que sa composition est satisfaisante en 2023 au regard des critères de diversité examinés. 6.1.1.2Fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société est doté, conformément aux statuts, d’un Règlement Intérieur. Il a notamment pour objectif de fixer, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, le détail de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités créés en son sein, ainsi que les droits et obligations des administrateurs. Les principales règles d’organisation et de fonctionnement des organes d’administration sont décrites ci-après. Missions et attributions du Conseil d’administration et de son Président Le Conseil d’administration exerce les compétences qui lui sont dévolues par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’administration se prononce sur le mode de Direction de la Société. Le Conseil d’administration peut décider de créer en son sein des comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités exercent leur activité sous sa responsabilité, sans préjudice des compétences propres du Conseil d’administration. Sa stratégie et son action s’inscrivent dans le cadre du développement durable de l’entreprise. Ainsi, il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant notamment les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. À ce titre, le Conseil d’administration a notamment pour mission : ◼d’examiner et d’approuver l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe et de veiller à leur mise en œuvre effective par la Direction Générale ; ◼pour les opérations visées ci-après, de les proposer aux actionnaires lorsque ces opérations sont de la compétence de l’Assemblée Générale, ou d’autoriser préalablement le Directeur Général à procéder à leur conclusion et à leur mise en œuvre lorsque ces opérations relèvent de la compétence de la Direction Générale : –mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l’émission ou au rachat d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, –souscription ou conclusion d’emprunts, obligataires ou non, ou remboursement volontaire anticipé de tout prêt, avance ou crédit d’un montant supérieur à 100 millions d’euros, –création de joint-venture(s) ou acquisition d’activité(s) au-delà de 100 millions d’euros, acquisition de toute participation ou activité ou conclusion de tout contrat de joint-venture, dès lors que l’opération porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –vente ou transfert d’activité(s) ou d’actif(s) au-delà de 100 millions d’euros, cession de toute participation ou activité portant sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –choix ou changement ou révocation des Commissaires aux comptes ou de l’un d’entre eux, –opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci, –toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris, le cas échéant, par le biais de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en titres convertibles, échangeables ou remboursables en actions ou d’actions de préférence (à l’exception des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions dans le cadre de l’activité normale de la Société), –toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société, –proposition de nomination de tout nouveau membre du Conseil d’administration, –toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société sur un autre marché réglementé autre que le marché d’Euronext ou de tout instrument financier émis par la Société, –dépôt de bilan, désignation d’un mandataire ad hoc, liquidation, toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d’une procédure collective ou la nomination d’un mandataire ad hoc à l’encontre de celle-ci, –toute proposition de décision emportant modification des statuts de la Société, –en cas de litige, la conclusion de tout traité ou transaction, ou l’acceptation de tout compromis, dès lors que les montants en jeu dépassent 100 millions d’euros, –octroi de toute sûreté portant sur les biens sociaux, dès lors que l’obligation garantie ou l’actif donné en garantie porte sur un montant supérieur à 100 millions d’euros, –de façon générale, toute opération significative d’un montant supérieur à 100 millions d’euros se situant hors de la stratégie annoncée de Legrand ; ◼d’examiner et d’approuver le compte rendu d’activité du Conseil d’administration et des comités à insérer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ◼d’examiner et d’approuver, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, la présentation des administrateurs à insérer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et notamment la liste des administrateurs indépendants en indiquant les critères retenus ; ◼de procéder à la cooptation d’administrateurs si nécessaire, et proposer des renouvellements ou des nominations d’administrateurs à l’Assemblée Générale Ordinaire ; ◼de débattre des performances des dirigeants mandataires sociaux, hors la présence des intéressés, de déterminer, sur proposition du Comité des rémunérations, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de répartir la rémunération allouée aux administrateurs conformément aux politiques de rémunération votées chaque année en Assemblée Générale ; ◼de délibérer sur les projets de plans d’options et d’actions gratuites et toute autre forme de rémunération en actions ou de rémunération indexée ou liée à des actions ; ◼de veiller à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme ; ◼d’examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux(57) ainsi que les mesures prises en conséquence ; ◼de s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; ◼de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; ◼d’approuver le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentant la politique suivie en matière de rémunération ; ◼sur proposition de la Direction Générale, de déterminer des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociétale et environnementale (la « RSE ») ; ◼de s’assurer que la stratégie RSE mise en œuvre par la Direction Générale inclut un plan d’actions et les horizons de temps dans lesquels les actions seront menées et de revoir les modalités de mise en œuvre de cette stratégie telles que présentées par la Direction Générale, ainsi que les résultats obtenus annuellement ; ◼en matière climatique, de s’assurer que la stratégie RSE mise en œuvre par la Direction Générale est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps et d’examiner annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’actions ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre ; ◼de s’assurer que la stratégie climatique ainsi que les principales actions engagées à cet effet sont présentées à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration est seul compétent pour modifier son Règlement Intérieur. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il en rend compte à l’Assemblée Générale. Le Président du Conseil d’administration veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il fixe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration et le convoque. Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comités spécialisés. Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis-à-vis de l’extérieur, le Président du Conseil d’administration est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil d’administration et à s’exprimer en son nom(58). Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et des comités. Le Président se coordonne avec le Directeur Général, qui assure seul la direction et la gestion exécutive de la Société. Il peut demander au Directeur Général ou à tout responsable toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leur mission. Le Conseil d’administration et la responsabilité sociétale et environnementale Le Conseil d’administration prend en considération, dans la définition et la revue de la stratégie, les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société. Au sein du Conseil d’administration, le Comité des engagements et de la RSE est par ailleurs garant de la conformité entre la stratégie et la démarche RSE du Groupe, en particulier celle des risques et opportunités liés au climat. Les autres comités spécialisés du Conseil d’administration ont la charge de sujets RSE en lien avec leurs missions : ◼le Comité d’audit assure le suivi de l’évolution des nouvelles exigences en matière de reporting extra-financier et la fiabilité du calcul des indicateurs extra-financiers notamment ceux relatifs à la Taxonomie européenne ; ◼le Comité des rémunérations veille à la bonne intégration des critères RSE, notamment climatiques et environnementaux, dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général et dans la rémunération de long terme du Directeur Général et des managers ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance garantit que la compétence RSE soit représentée au sein du Conseil d’administration. Relations entre le Conseil d’administration et les actionnaires Suite à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il a été décidé de confier la mission de dialogue sur les sujets de gouvernance entre le Conseil d’administration et les actionnaires au Président du Conseil d’administration, accompagné du Directeur des Relations Investisseurs. En fonction des thèmes abordés, la présence de membres du management peut être envisagée. En cas d’indisponibilité du Président du Conseil d’administration, cette mission de dialogue peut être confiée par le Conseil d’administration à l’Administrateur Référent, suivant les mêmes modalités (accompagnement du Directeur des Relations Investisseurs et membres du management en fonction des thèmes abordés). Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Président du Conseil d’administration (ou l’Administrateur Référent) rend compte au Conseil d’administration de cette mission. Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum cinq fois par an. Les membres du Conseil d’administration sont convoqués aux séances du Conseil par le Président du Conseil d’administration, ou en cas d’empêchement de ce dernier, par le Vice-Président. L’Administrateur Référent peut également : ◼demander au Président de convoquer le Conseil d’administration, ou ◼convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration. En outre, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par ces demandes. Sous réserve de ce qui est exposé ci-dessus, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé, en cas de nécessité, qu’au moment de la réunion. Le Règlement Intérieur précise que les convocations, qui peuvent être transmises par le secrétaire du Conseil d’administration, sont faites par lettre, par voie électronique ou verbalement. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger. Si les convocations le prévoient, les réunions du Conseil d’administration pourront être tenues par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dès lors que ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Dans tous les cas autorisés par la loi, les administrateurs participant aux séances par de tels moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsqu’un ou plusieurs administrateurs font savoir au Président du Conseil d’administration qu’ils ne peuvent pas assister aux réunions du Conseil d’administration, le Président s’efforce d’organiser la tenue de la réunion par les moyens visés aux paragraphes précédents. La tenue des réunions du Conseil d’administration par lesdits moyens n’est pas applicable pour l’adoption des décisions pour lesquelles la loi exclut cette possibilité. Le Président s’efforce de respecter un délai de cinq jours entre les convocations et les séances du Conseil d’administration. Il s’efforce également de tenir compte des contraintes d’agenda des membres du Conseil d’administration de manière à assurer la présence du plus grand nombre de membres à chaque séance. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’administration peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Consultation écrite du Conseil d’administration Conformément à l’article 9.5 des statuts, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration telles que visées par les dispositions réglementaires applicables peuvent être adoptées par voie de consultation écrite des administrateurs. La décision de recourir à ce mode de consultation est prise par le Président. En cas de recours à la consultation écrite, le Président adresse aux administrateurs, par courrier électronique, le texte de la ou des décision(s) proposée(s), ainsi que tout document ou information nécessaire à leur prise de décision. Les règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux décisions prises en réunion du Conseil d’administration. Le quorum est calculé en prenant en compte le nombre de membres ayant répondu à la consultation écrite dans les délais impartis. Les décisions prises par voie de consultation écrite doivent être constatées dans un procès-verbal établi par le Président. Registre de présence Il est tenu au siège social de la Société un registre de présence signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs présents par moyens de visioconférence ou de télécommunication, représentés, excusés ou absents. Le secrétaire émarge le registre de présence en lieu et place des administrateurs qui sont représentés ou qui participent à la séance du Conseil d’administration par moyens de visioconférence ou de télécommunication (pour eux et pour ceux qu’ils représentent, le cas échéant). Les procurations données par lettre ou par courrier électronique sont annexées au registre de présence. Procès-verbaux de chaque séance Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis, signés et conservés conformément aux dispositions réglementaires. Le procès-verbal de chaque séance indique : ◼le nom des administrateurs présents, physiquement ou par moyens de visioconférence ou de télécommunication, représentés, excusés ou absents ; ◼le cas échéant, la survenance d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une conférence téléphonique lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance ; ◼la présence ou l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’administration en vertu d’une disposition légale ; ◼le nom des autres personnes ayant assisté à tout ou partie de la réunion ; ◼le résumé des débats, et les délibérations du Conseil d’administration ; ◼le cas échéant, les questions soulevées et les réserves émises par les membres participants. Les convocations et procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont traduits en langue anglaise. Le projet de procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration est établi par le secrétaire du Conseil d’administration à l’issue de chaque réunion. Le procès-verbal est approuvé en réunion du Conseil d’administration et signé par le président de séance et un administrateur. Le procès-verbal peut être établi sous forme électronique. Il peut également être signé au moyen d’une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée telles que prévues par les dispositions légales en vigueur. Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés Au moins une fois par an, le Conseil d’administration débat de son fonctionnement. Cela implique une revue du fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d’administration. Il en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, afin que les actionnaires soient tenus informés chaque année de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci (voir paragraphe 6.1.1.3). L’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés est supervisée par l’Administrateur Référent. Informations des administrateurs Afin de mener à bien les missions qui leur sont confiées, un dossier contenant tous les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour est mis à la disposition des administrateurs dans un délai raisonnable préalablement à la réunion, notamment sur une plateforme numérique sécurisée. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables. Entre les réunions, les administrateurs reçoivent toutes informations utiles sur les opérations ou les événements significatifs pour la Société. Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants, y compris hors la présence du dirigeant mandataire social. Dans ce dernier cas, celui-ci doit en avoir été informé au préalable. Les membres du Conseil d’administration ont des contacts réguliers avec les membres du Comité de Direction et du management qui interviennent lors des Séminaires stratégiques et des réunions du Conseil d’administration et des comités en fonction de l’actualité du Groupe. Une revue de presse mensuelle comprenant des articles sur Legrand et son environnement ainsi qu’une synthèse des notes des analystes financiers après chaque publication des résultats est également mise à disposition des administrateurs sur la plateforme numérique sécurisée. En outre, des notes d’actualités sur l’activité de Legrand sont communiquées par le Directeur Général ou par la Présidente du Conseil d’administration entre les séances du Conseil d’administration. Le management communique également sur les évènements du Groupe auxquels les administrateurs peuvent participer. En 2022, les administrateurs ont été ainsi invités à participer à la journée investisseurs ESG qui s’est déroulée en format digital et qui a été retransmise sur le site internet du Groupe. Formation des administrateurs Chaque administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination et tout au long de son mandat, d’une formation sur les spécificités du Groupe, son activité, ses métiers et ses enjeux en matière de RSE, en particulier sur les sujets climatiques. Afin de faciliter l’intégration des nouveaux administrateurs et leur prise de fonctions, un programme d’intégration a été mis en place. Ce programme s’articule autour des principaux éléments suivants : ◼tout nouvel administrateur se voit remettre un dossier comprenant notamment (i) le Règlement Intérieur qui présente notamment les règles de confidentialité, et de prévention des conflits d’intérêts applicables aux membres du Conseil, (ii) la Charte de déontologie boursière, (iii) les statuts de la Société, (iv) les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration de l’exercice précédent, (v) divers autres documents de présentation du Groupe, dont les présentations des Séminaires stratégiques du Conseil d’administration des cinq derniers exercices ; ◼des rencontres sont également organisées avec des membres du Comité de Direction et des cadres dirigeants de la Société, afin de permettre aux nouveaux administrateurs d’approfondir leur connaissance des métiers du Groupe, de son environnement concurrentiel, de sa stratégie de croissance externe, de ses feuilles de route RH et des Systèmes d’Information et de comprendre la stratégie RSE du Groupe notamment sur les enjeux climatiques ; ◼enfin, des visites de sites sont également proposées afin de permettre aux nouveaux administrateurs d’appréhender de façon opérationnelle les différentes activités du Groupe. Ce programme d’intégration est également ouvert à tout autre administrateur qui en ferait la demande. À titre d’exemple, des visites, présentations et rencontres ont été organisées à la suite de la nomination de Florent Menegaux le 25 mai 2022. Dans le cadre de ce parcours d’intégration, Florent Menegaux a notamment visité le Laboratoire produits, le centre de formation clients Innoval à Limoges ainsi que l’Appartement My Home, qui mettent en scène les technologies commercialisées par Legrand en matière de systèmes résidentiels. Des entretiens ont été organisés avec des cadres dirigeants, et cadres opérationnels de Legrand incluant la Directrice RSE et le Directeur des Systèmes d’Information du Groupe. Par ailleurs, le Conseil veille à organiser tout au long de l’année différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance du Groupe (par des présentations de ses enjeux, de ses métiers, de ses offres ou de certaines de ses régions et de son environnement concurrentiel). Ces sessions prennent la forme de Séminaires stratégiques ou de réunions de travail portant sur un thème dédié (voir paragraphe 6.1.1.3). Le Règlement Intérieur prévoit également que les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Les administrateurs représentant les salariés, ainsi que les représentants du CSEC assistant aux réunions du Conseil d’administration de la Société, ont suivi une formation d’anglais d’une durée de 30 heures au cours de l’année 2022. Enfin, des formations financières et juridiques à destination des représentants du CSEC assistant aux réunions du Conseil d’administration de la Société peuvent également être organisées à leur demande. Déontologie des administrateurs Conformément à la Charte des administrateurs, tout administrateur de la Société s’assure, avant d’accepter ses fonctions, qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières mises à sa charge. Ces obligations résultent notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts, du Règlement Intérieur et de la charte, ainsi que de tout autre texte à valeur contraignante. Charte de déontologie boursière Le Groupe a adopté en 2006 une Charte de déontologie boursière, disponible sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com. Cette Charte est conforme à la réglementation en vigueur relative aux abus de marché. Cette Charte, adoptée par le Conseil d’administration du 2 juin 2006 et dont les nouvelles versions ont fait l’objet d’une présentation lors des réunions du Conseil d’administration du 9 novembre 2016 puis du 2 novembre 2021, a notamment pour objet de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs (« Collaborateurs(1) » ou « Collaborateur(59) ») du Groupe concernant : ◼la législation et la réglementation applicable relative à la détention, à la communication et à l’exploitation de certaines informations relatives à la Société, dites privilégiées (« Information Privilégiée(60) ») qui peuvent leur être applicables dans la mesure où ceux-ci sont susceptibles, de par leurs fonctions, mandats ou missions pour le Groupe, d’y avoir accès ; ◼le respect des fenêtres négatives établies par la Société ; ◼les règles d’interventions sur les titres Legrand (les « Titres Legrand(61) ») et les mesures préventives mises en place afin de permettre à chacun d’investir en Titres Legrand tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché ; ◼les sanctions encourues en cas de violation de ces règles. Cette Charte prévoit également : ◼la désignation du déontologue, qui est la Directrice Juridique du Groupe (le « Déontologue ») ; ◼les règles d’établissement, de mise à jour et de mise à disposition de l’AMF d’une liste de toutes les personnes ayant accès à une Information Privilégiée et qui travaillent pour le Groupe en vertu d’un contrat de travail ou exécutent d’une autre manière des tâches leur donnant accès à l’Information Privilégiée (la « liste d’Initiés ») ; ◼lorsque l’Initié est un prestataire agissant au nom et pour le compte de la Société, et qu’il a accès à une Information Privilégiée dans le cadre de ses relations professionnelles avec la Société, les règles d’établissement et de mise à jour, par une personne physique en son sein, d’une liste d’Initiés mentionnant ceux des membres de son personnel ainsi que le cas échéant, des tiers qui effectuent pour le prestataire une mission, et qui ont accès à une Information Privilégiée relative à Legrand ; ◼les périodes d’embargos pendant lesquelles la Société se refuse à donner aux analystes financiers et aux investisseurs des informations nouvelles sur la marche de ses affaires et ses résultats ; ◼le rôle du comité mis en place en 2016 dans le cadre de l’adoption par la Société d’une procédure interne de qualification et de publication de l’Information Privilégiée (le « Comité MAR »). Ce rôle consiste à évaluer au cas par cas le caractère privilégié ou non d’une information, de procéder à l’exercice de qualification et d’étudier les conséquences en termes de diffusion de l’information. Conformément à cette charte, les dirigeants(62) et les autres personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des Informations Privilégiées concernant Legrand ou le Groupe Legrand doivent s’abstenir de réaliser des transactions sur les Titres Legrand pendant les périodes définies ci-dessous : ◼pendant la période de 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels, ou d’un rapport financier annuel ou intermédiaire et s’achevant le lendemain de la publication des informations concernées, ◼pendant toute autre période définie et communiquée par le Déontologue. De manière générale, toute personne peut, avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand, demander l’avis du Comité MAR sur une telle transaction, en sollicitant le Déontologue qui réunira ledit Comité MAR à cet effet. Toute personne doit s’abstenir de réaliser une transaction sur les Titres Legrand lorsqu’elle est inscrite sur une liste d’Initiés. Si une personne était inscrite sur cette liste sans avoir connaissance de l’Information Privilégiée, l’avis du Déontologue peut être sollicité avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand. À l’inverse, une personne peut détenir une Information Privilégiée sans être inscrite sur une liste d’Initiés. Dans cette situation, l’avis du Déontologue peut également être sollicité avant de réaliser une transaction sur les Titres Legrand. Ces avis sont toutefois consultatifs et la décision de réaliser ou non la transaction sur les titres relève de la seule responsabilité de la personne concernée. Charte interne relative à la qualification d’une convention La Société dispose d’une charte interne au Groupe. Cette charte permet de qualifier les conventions conclues par la Société au moment de leur conclusion et ainsi de distinguer les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Elle est disponible sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil ». Conformément aux nouvelles exigences légales en la matière, cette charte a été mise à jour et adoptée par le Conseil d’administration du 6 mai 2020. En vertu de cette charte, le Conseil d’administration a institué un comité (le « Comité Convention ») chargé notamment d’analyser la pertinence des critères retenus pour la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe (les « Conventions Libres »). L’application de cette procédure au cours de l’exercice écoulé n’a pas donné lieu à une modification des critères retenus pour la qualification des Conventions Libres conclues par la Société. 6.1.1.3Travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 En 2022, le Conseil d’administration s’est réuni huit fois. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration a été très satisfaisante, le taux de présence pour l’année 2022 étant de 94 %. Assiduité au Conseil d’administration Taux d’assiduité (présence / nombre de réunions) Angeles Garcia-Poveda 100 % (8/8) Olivier Bazil 100 % (8/8) Isabelle Boccon-Gibod 87,5 % (7/8) Christel Bories 87,5 % (7/8) Sophie Bourdais 100 % (8/8) Daniel Buisson 87,5 % (7/8) Jean-Marc Chéry 75 % (6/8) Benoît Coquart 100 % (8/8) Edward A. Gilhuly 75 % (6/8) Patrick Koller 100 % (8/8) Michel Landel 100 % (8/8) Annalisa Loustau Elia 100 % (8/8) Florent Menegaux (1) 100 % (4/4) Éliane Rouyer-Chevalier 100 % (8/8) Gilles Schnepp (2) 100 % (4/4) (1) Florent Menegaux a été nommé le 25 mai 2022. (2) Le mandat de Gilles Schnepp a pris fin le 25 mai 2022. Le Règlement Intérieur prévoit que, dans certains domaines, ses délibérations soient préparées par les comités spécialisés, ce qui permet au Conseil d’administration d’exercer sa mission dans les meilleures conditions. Le taux de présence aux réunions des différents comités spécialisés est de 98,5 % pour l’année 2022. Les informations concernant ces comités spécialisés figurent au paragraphe 6.1.3 du présent document d’enregistrement universel. Sujets traités par le Conseil d’administration en 2022 Le Conseil d’administration a notamment effectué les travaux suivants : ◼résultats de la Société : –compte rendu des travaux du Comité d’audit, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –approbation des comptes consolidés et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents, des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2022, des comptes semestriels consolidés et du rapport semestriel d’activité au 30 juin 2022, et des comptes consolidés au 30 septembre 2022, –revue et approbation des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, semestriels et trimestriels consolidés, –proposition d’affectation du résultat, –choix de la modalité de paiement du dividende et conséquences en termes d’ajustement de titres, –établissement des documents de gestion prévisionnelle pour 2022, –approbation du budget 2022 ; ◼gouvernance : –compte rendu des travaux de l’Administrateur Référent, –compte rendu des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –qualification des administrateurs indépendants, –revue de la composition du Conseil d’administration dans le cadre du renouvellement de trois administrateurs, et de la nomination d’un administrateur indépendant, –revue de la composition des comités spécialisés, –détermination des objectifs en matière de diversité dans la composition du Conseil d’administration, –évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités (synthèse et propositions), –revue des conventions réglementées ; ◼rémunérations : –compte rendu des travaux du Comité des rémunérations, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –rémunération des dirigeants mandataires sociaux, –examen de la rémunération au titre de l’exercice 2021, –détermination des principes de rémunération au titre de l’exercice 2022, –plans d’intéressement long terme / plans d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions, –mise en œuvre de la délégation consentie à la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021, –approbation des règlements du plan d’actions de performance 2022 attribuées aux salariés du Groupe, au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction résidents fiscaux français et aux membres du Comité de Direction résidents fiscaux étrangers et primes d’intéressement long terme, –approbation des attributions individuelles d’actions de performance aux salariés du Groupe, et aux membres du Comité de Direction, –fixation de la quantité d’actions que le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au titre de l’attribution d’actions de performance, –rémunération allouée aux administrateurs : répartition au titre de l’exercice 2021, –détermination de l’enveloppe de remboursement des frais des administrateurs ; ◼gestion financière de la Société : –renouvellement annuel des autorisations de financement, –renouvellement annuel des pouvoirs du Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties, –délégations au profit du Conseil d’administration proposées à l’Assemblée Générale, –mise en œuvre de la délégation consentie à la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, –mise en œuvre de la délégation consentie à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, –autorisation de la conclusion d’un avenant au Contrat syndiqué ; ◼stratégie et développement de la Société : –compte rendu des travaux du Comité des engagements et de la RSE, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, –point sur la politique M&A de la Société, –points réguliers sur les projets d’acquisition envisagés, –présentation de la feuille de route RH du Groupe, –actionnariat de la Société, –retour des marchés suite à la publication des résultats annuels, –présentations, notamment lors du Séminaire stratégique annuel du Conseil d’administration, de sujets stratégiques, –présentation des réalisations de la feuille de route RSE 2019-2021, –présentation de la nouvelle Feuille de Route RSE 2022-2024, –retour sur l’évènement investisseurs ESG du 29 mars 2022, –présentation de la stratégie des marques du Groupe ; ◼gestion des risques : revue du dispositif de gestion des risques ; ◼préparation de l’Assemblée Générale annuelle du 25 mai 2022 : –convocation de l’Assemblée Générale Mixte annuelle (fixation de l’ordre du jour et approbation des projets de résolutions), –établissement des rapports à l’Assemblée Générale ; ◼autres : –constatation de la réduction de capital consécutive aux annulations d’actions, –revue annuelle de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale, –point sur l’enquête concurrence conduite par l’Autorité de la concurrence et le parquet national financier, –point sur la situation Ukraine/Russie. Réunion de travail du Conseil d’administration Les administrateurs de Legrand participent chaque année à une réunion de travail dédiée à des sujets spécifiques, notamment d’actualité et/ou extra-financiers en lien avec les missions du Conseil d’administration. Des experts externes interviennent devant les membres du Conseil d’administration à l’occasion de cette réunion. En 2021, la réunion de travail du Conseil d’administration a été dédiée au changement climatique. En 2022, la réunion de travail du Conseil d’administration a porté sur le Metaverse et le Clean Hydrogen. Séminaire stratégique annuel du Conseil d’administration Chaque année, les administrateurs de Legrand ainsi que les représentants du CSEC qui assistent aux réunions du Conseil d’administration participent à un Séminaire stratégique organisé en France ou à l’étranger. Le programme de ce Séminaire permet aux administrateurs de mieux appréhender leur rôle d’administrateur et d’améliorer leur connaissance du Groupe, son organisation, ses produits et ses marchés. Il permet également d’alimenter les échanges sur la stratégie de la Société. En 2022, le Séminaire stratégique du Conseil d’administration s’est tenu sur le site de Strasbourg, en France. À cette occasion, une visite de l’Innoval et du site de Strasbourg a eu lieu. Il avait pour objet de présenter l’activité de Legrand en France et en Europe et comportait deux thèmes principaux : la feuille de route Europe relative à l’activité de recharge des véhicules électriques et « Legrand Care », spécialisé dans le développement innovant de solutions connectées pour l’assistance à l’autonomie. Axes d’amélioration du fonctionnement du Conseil d’administration à la suite de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration Depuis 2007, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés est réalisée chaque année afin de mesurer, comme le requiert le Code de Gouvernement d’Entreprise : ◼les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés, ◼la qualité de la préparation et des débats afférents aux questions importantes, et ◼la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et son implication dans les délibérations. Conformément au Règlement Intérieur, le Conseil d’administration débat au moins une fois par an de son fonctionnement. Il en rend compte dans le document d’enregistrement universel de la Société. Il est à noter que le Conseil d’administration a approuvé un processus d’évaluation suivant un cycle triennal. Ce cycle alterne une évaluation externe et des évaluations internes incluant ou non selon les années une évaluation de la contribution individuelle des administrateurs. En 2022, l’évaluation du Conseil d’administration et des comités spécialisés a été réalisée en interne sous la supervision de l’Administrateur Référent sur la base d’un questionnaire mis à disposition sur la plateforme numérique sécurisée. Les administrateurs ont également eu la possibilité de programmer des entretiens individuels avec l’Administrateur Référent. Les résultats du questionnaire ont été analysés par le Comité des nominations et de la gouvernance. Ils ont fait l’objet d’une restitution lors de la réunion du Conseil d’administration du 15 mars 2022. En synthèse, il résulte de l’évaluation réalisée en 2022 au titre de 2021 que le fonctionnement du Conseil d’administration est très satisfaisant en particulier en ce qui concerne : ◼la composition du Conseil d’administration : (i) le Conseil est diversifié, avec une proportion satisfaisante d’administrateurs indépendants, (ii) la composition est adéquate en termes de taille et (iii) le Conseil est doté de compétences et d’expertises complémentaires ; ◼les documents et les informations transmises au Conseil d’administration : la qualité des documents est très appréciée par les administrateurs ; ◼les présentations, les visites et les formations organisées par le Groupe : elles permettent aux administrateurs d’avoir une connaissance approfondie du Groupe et l’intégration des nouveaux membres au sein du Conseil se fait rapidement ; ◼les relations du Conseil d’administration avec le Directeur Général et avec la Présidente du Conseil d’administration : (i) les relations sont très bonnes avec un niveau de confiance élevé entre le Conseil et la Présidente ainsi qu’entre le Conseil et le Directeur Général ; et (ii) les notes d’actualités communiquées par le Directeur Général ou par la Présidente du Conseil d’administration entre les séances du Conseil sont très appréciées des administrateurs. Au cours de l’exercice 2022, les administrateurs ont formulé des remarques afin de poursuivre le processus d’amélioration continu du fonctionnement du Conseil d’administration. Ces remarques ont porté sur : ◼la poursuite de l’approfondissement de la connaissance et de la compréhension par les administrateurs de l’environnement concurrentiel du Groupe ; ◼la poursuite des interventions des membres du Comité de Direction et du management sur des sujets dédiés lors des réunions du Conseil d’administration ou du Séminaire ; ◼la poursuite de l’organisation des réunions de travail sur des thèmes dédiés ; ◼la poursuite de l’envoi de notes d’actualités par le Directeur Général ou par la Présidente du Conseil d’administration entre les séances du Conseil ; ◼la poursuite des communications sur les évènements et l’actualité du Groupe ; ◼le souhait de consacrer davantage de temps sur les sujets stratégiques, industriels et sur les autres sujets « non-financiers » ; ◼l’organisation de points réguliers sur les feuilles de route des Ressources Humaines et des Systèmes d’Information du Groupe. Ces recommandations ont été mises en œuvre sur le reste de l’année 2022. 6.1.2 -Administrateur Référent La désignation d’un Administrateur Référent fait partie des garanties mises en place au sein de la Société pour assurer un bon équilibre des pouvoirs en matière de gouvernance. L’Administrateur Référent est désigné parmi les administrateurs indépendants (conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise) siégeant au Conseil d’administration depuis au moins un an, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat est renouvelable, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Suite à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général en 2020, il a été décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Référent. Suite à la nomination de Angeles Garcia-Poveda en qualité de Présidente du Conseil d’administration le 1er juillet 2020, le Conseil d’administration a décidé de confier la fonction d’Administrateur Référent à Michel Landel, jusqu’à l’expiration de son mandat d’administrateur. Michel Landel, administrateur indépendant, est également membre du Comité des rémunérations et Président du Comité des nominations et de la gouvernance de la Société. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 » ci-dessus, le mandat d’administrateur de Michel Landel arrive à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a apporté son soutien au renouvellement de son mandat. En cas de renouvellement, le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a décidé que Michel Landel serait reconduit dans ses fonctions d’Administrateur Référent pour la durée de son mandat d’administrateur. 6.1.2.1Missions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il est en charge de : ◼prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’Administrateur Référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. L’Administrateur Référent est tenu informé par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. L’Administrateur Référent en fait part au Conseil d’administration, de même qu’il lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’il aurait identifiées par lui-même ; ◼superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés ; ◼présider et animer les réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs, au cours desquelles est notamment réalisée l’évaluation des performances des dirigeants et est menée une réflexion sur l’avenir du management ; ◼rendre compte au Président du Conseil d’administration des conclusions des réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs ; et ◼en cas d’indisponibilité du Président du Conseil d’administration et sur demande de ce dernier, assurer la mission de dialogue avec les actionnaires de la Société. 6.1.2.2Moyens de l’Administrateur Référent Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’Administrateur Référent dispose de la faculté de : ◼proposer si nécessaire l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil au Président du Conseil d’administration ; ◼demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration ; ◼présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président ; et ◼assister, le cas échéant, aux réunions des comités dont il n’est pas membre. L’Administrateur Référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Plus généralement, l’Administrateur Référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. Une fois par an, l’Administrateur Référent rend compte de son action au Conseil d’administration. 6.1.2.3Bilan d’activité de l’Administrateur Référent au titre de l’année 2022 En 2022, l’Administrateur Référent a supervisé l’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités. Il a convoqué et présidé deux réunions annuelles des administrateurs non-exécutifs. Au cours de ces réunions, les administrateurs ont abordé différents sujets, notamment : l’évaluation des performances du Directeur Général, l’étude de sa rémunération ou encore la revue des plans de succession. À l’occasion du processus annuel d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés, les administrateurs ont été invités à se prononcer sur la qualité des réunions des administrateurs non-exécutifs (calendrier, durée, etc.) par l’Administrateur Référent et à évaluer la qualité et le contenu des débats qui y sont menés. Il est à noter que, lors de la dernière évaluation du Conseil d’administration, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction sur ces différents aspects. Conformément au Règlement Intérieur, l’Administrateur Référent, Michel Landel, a présenté au Conseil d’administration, réuni le 15 mars 2023, le bilan de son activité au titre de 2022. 6.1.3 -Comités spécialisés du Conseil d’administration Afin de faciliter le travail du Conseil d’administration et la préparation de ses délibérations, le Conseil d’administration constitue en son sein des comités spécialisés qui instruisent les thèmes entrant dans leurs attributions. Ces comités soumettent au Conseil d’administration des avis, des propositions et des recommandations. Les comités spécialisés permanents sont au nombre de quatre : ◼le Comité d’audit ; ◼le Comité des nominations et de la gouvernance ; ◼le Comité des rémunérations ; et ◼le Comité des engagements et de la RSE. 6.1.3.1Composition des comités spécialisés Principes applicables Les membres des comités spécialisés sont désignés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Ils peuvent être révoqués par le Conseil d’administration sur avis consultatif du Comité des nominations et de la gouvernance. En ce qui concerne le Comité d’audit, le nombre de ses membres ne peut être supérieur à cinq. Ne peuvent en être membres les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Les membres du Comité d’audit doivent présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Président du Comité d’audit est désigné par les membres dudit Comité, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance, parmi ses membres indépendants. Sa nomination doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’administration. Cette procédure est applicable en cas de reconduction du Président du Comité d’audit dans ses fonctions. En ce qui concerne le Comité des nominations et de la gouvernance, le nombre de ses membres ne peut être supérieur à cinq. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent en être membres. Le Président du Comité des nominations et de la gouvernance est désigné par les membres dudit Comité, parmi ses membres indépendants. En ce qui concerne le Comité des rémunérations, le nombre de ses membres ne peut être supérieur à cinq. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent en être membres. Le Président du Comité des rémunérations est désigné par les membres dudit Comité, parmi ses membres indépendants, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. En ce qui concerne le Comité des engagements et de la RSE, le nombre de ses membres ne peut être supérieur à six. Le Président du Comité des engagements et de la RSE est désigné par les membres dudit Comité et parmi eux, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Composition actuelle des comités spécialisés Comités spécialisés du Conseil d’Administration Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité des engagements et de la RSE Angeles Garcia-Poveda ● Olivier Bazil ● ● Isabelle Boccon-Gibod ● ● Christel Bories ● P Sophie Bourdais ● Daniel Buisson Jean-Marc Chéry Benoît Coquart Edward A. Gilhuly ● Patrick Koller ● ● Michel Landel P ● Annalisa Loustau Elia P Florent Menegaux Éliane Rouyer-Chevalier P ● Gilles Schnepp(1) ● ● : Membre d’un comité. P : Président(e) d’un comité. (1) Gilles Schnepp a été membre du Comité des engagements et de la RSE jusqu’au 25 mai 2022, date de la fin de son mandat. En 2022, et jusqu’à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, les évolutions dans la composition des différents comités ont été les suivantes : Départ Nomination Renouvellement Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Olivier Bazil (25 mai 2022) Patrick Koller (25 mai 2022) Comité des rémunérations Patrick Koller (25 mai 2022) Comité des engagements et de la RSE Gilles Schnepp (25 mai 2022) Olivier Bazil (25 mai 2022) Edward A. Gilhuly (25 mai 2022) Composition des comités spécialisés à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 » ci-avant, les mandats d’Isabelle Boccon-Gibod, Christel Bories, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda, Michel Landel et Eliane Rouyer-Chevalier arrivent à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’administration du 15 mars 2023 soutiennent le renouvellement des mandats d’Isabelle Boccon-Gibod, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda et Michel Landel ainsi que la nomination de Valérie Chort et de Clare Scherrer. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant le plan de succession du Conseil d’administration et de ses comités, et dans l’hypothèse d’un vote favorable de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 sur les propositions de renouvellement de mandats et nominations qui lui sont soumises, a décidé de la composition décrite dans le tableau ci-dessous des comités spécialisés du Conseil, à l’issue de ladite Assemblée Générale. Comités spécialisés du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité des engagements et de la RSE Angeles Garcia-Poveda ● Olivier Bazil ● ● Isabelle Boccon-Gibod P ● Jean-Marc Chéry P Benoît Coquart Valérie Chort ● ● Edward A. Gilhuly ● Patrick Koller ● ● Michel Landel ● P ● Annalisa Loustau Elia P Florent Menegaux Clare Scherrer ● Administrateur salarié ● Administrateur salarié ● ● : Membre d’un comité. P : Président(e) d’un comité. À l’issue de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023(63), les évolutions dans la composition des différents comités seraient les suivantes : Départ Nomination Renouvellement Comité d’audit Éliane Rouyer-Chevalier (31 mai 2023) Christel Bories (31 mai 2023) Valérie Chort (31 mai 2023) Michel Landel (31 mai 2023) Clare Scherrer (31 mai 2023) Administrateur représentant les salariés (31 mai 2023) Isabelle Boccon-Gibod (31 mai 2023) Comité des nominations et de la gouvernance Michel Landel (31 mai 2023) Comité des rémunérations Éliane Rouyer-Chevalier (31 mai 2023) Sophie Bourdais (31 mai 2023) Administrateur représentant les salariés (31 mai 2023) Michel Landel (31 mai 2023) Comité des engagements et de la RSE Christel Bories (31 mai 2023) Jean-Marc Chéry (31 mai 2023) Valérie Chort (31 mai 2023) Isabelle Boccon-Gibod (31 mai 2023) Angeles Garcia-Poveda (31 mai 2023) Le Comité d’audit Le Comité d’audit est composé de trois membres indépendants désignés par le Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d’au moins deux tiers : ◼Éliane Rouyer-Chevalier (administratrice indépendante, Présidente), ◼Isabelle Boccon-Gibod (administratrice indépendante), et ◼Christel Bories (administratrice indépendante). Leurs biographies figurent au paragraphe 6.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Comité d’audit est présidé par Éliane Rouyer-Chevalier qui dispose de qualifications financières et comptables. Elle apporte une contribution complémentaire par sa compréhension des grands équilibres financiers et de l’évaluation des risques. Isabelle Boccon-Gibod possède une expertise en matière financière et comptable ainsi que des expériences en tant que membre de Comités d’audit de sociétés cotées. En outre, l’expérience de Direction Générale de groupes industriels de Christel Bories bénéficie utilement au fonctionnement du Comité d’audit. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 » ci-dessus, Christel Bories et Éliane Rouyer-Chevalier n’ont pas sollicité le renouvellement de leurs mandats d’administratrices. Isabelle Boccon-Gibod a fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d’administratrice. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’administration du 15 mars 2023 recommandent le renouvellement de son mandat. En cas de renouvellement, il est envisagé de maintenir les fonctions d’Isabelle Boccon-Gibod au sein du Comité d’audit. Le Comité des nominations et de la gouvernance a également proposé la candidature d’Isabelle Boccon-Gibod à la présidence du Comité d’audit en remplacement d’Éliane Rouyer-Chevalier, cette dernière étant membre de ce Comité depuis 2016 et disposant à ce titre d’une connaissance approfondie des procédures financières et comptables du Groupe. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, la proposition de nomination d’Isabelle Boccon-Gibod en qualité de Présidente du Comité d’audit à compter du 31 mai 2023 en remplacement d’Éliane Rouyer-Chevalier, a fait l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil d’administration du 15 mars 2023, qui a approuvé la proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. La nomination d’Isabelle Bocon-Gibod en qualité de Présidente du Comité d’audit est inscrite à l’ordre du jour du Comité d’audit. En outre, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 du renouvellement du mandat de Michel Landel et de la nomination de Valérie Chort et de Clare Scherrer en qualité d’administratrice, le Comité des nominations et de la gouvernance a proposé leur nomination en qualité de membres du Comité d’audit. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a approuvé ces propositions. Le Comité des nominations et de la gouvernance a également proposé que le nouvel administrateur représentant les salariés qui sera désigné par le CSEC du 11 mai 2023 soit désigné en qualité de membre du Comité d’audit. Sous réserve d’un vote favorable de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 concernant les renouvellements de mandats d’administrateurs d’Isabelle Boccon-Gibod et de Michel Landel ainsi que de la nomination de Valérie Chort et Clare Scherrer, le Comité d’audit serait composé à l’issue de ladite Assemblée de cinq membres dont quatre indépendant(64) désignés par le Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise qui préconise que la part des administrateurs indépendants soit d’au moins deux tiers : ◼Isabelle Boccon-Gibod (administratrice indépendante, Présidente à compter du 31 mai 2023 sous condition du renouvellement de son mandat d’administratrice par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023), ◼Valérie Chort (administratrice indépendante et membre du Comité d’audit à compter du 31 mai 2023 sous condition de l’approbation de sa nomination par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023), ◼Michel Landel (administrateur indépendant et membre du Comité d’audit à compter du 31 mai 2023 sous condition de l’approbation de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023), ◼Clare Scherrer (administratrice indépendante et membre du Comité d’audit à compter du 31 mai 2023 sous condition de l’approbation de sa nomination par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023), ◼Administrateur représentant les salariés, désigné par le CSEC du 11 mai 2023 (membre du Comité d’audit à compter du 31 mai 2023). Le Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance est composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration, dont deux administrateurs indépendants : ◼Michel Landel (administrateur indépendant, Président), ◼Olivier Bazil, et ◼Patrick Koller (administrateur indépendant). Leurs biographies figurent au paragraphe 6.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Comité des nominations et de la gouvernance est présidé par Michel Landel. Il dispose d’une importante expérience de dirigeant et d’administrateur d’une autre société cotée du CAC 40. Il est reconnu pour ses engagements forts et précurseurs en matière de diversité et, d’une manière plus générale, pour sa connaissance des sujets de responsabilité sociétale de l’entreprise. Par ailleurs, Michel Landel a été précédemment Administrateur Référent et Président du Comité de la gouvernance d’une autre société du CAC 40. Olivier Bazil a une connaissance étendue du Groupe au sein duquel il a passé l’ensemble de sa carrière professionnelle. À ce titre, il connaît l’entreprise, son secteur d’activité et ses problématiques, ce qui est particulièrement utile aux travaux du Comité. Patrick Koller fait bénéficier le Comité de son expérience de Direction Générale et de conseil d’administration d’un grand groupe industriel coté. Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que le Comité des nominations et de la gouvernance soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Avec deux administrateurs indépendants sur trois membres, la composition du Comité des nominations et de la gouvernance de la Société est ainsi conforme à cette préconisation. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 » ci-dessus, Michel Landel a fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’administration du 15 mars 2023 recommandent le renouvellement de son mandat. En cas de renouvellement, il est envisagé de maintenir les fonctions de Michel Landel en qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé de cinq membres désignés par le Conseil d’administration, dont quatre(1) sont indépendants : ◼Annalisa Loustau Elia (administratrice indépendante, Présidente), ◼Sophie Bourdais (administratrice représentant les salariés), ◼Patrick Koller (administrateur indépendant), ◼Michel Landel (administrateur indépendant), et ◼Éliane Rouyer-Chevalier (administratrice indépendante). Leurs biographies figurent au paragraphe 6.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Comité des rémunérations est présidé par Annalisa Loustau Elia. Ses compétences permettent notamment une appréciation pertinente des critères qualitatifs et extra-financiers de la rémunération. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a nommé Sophie Bourdais, administratrice représentant les salariés, en qualité de membre du Comité des rémunérations. Patrick Koller fait bénéficier le Comité de son expérience de Direction Générale et de conseil d’administration d’un groupe industriel coté et de sa connaissance des pratiques de rémunération des sociétés cotées. Michel Landel a été désigné en qualité de membre du Comité des rémunérations par le Conseil d’administration. Ce dernier a considéré que l’expérience d’administrateur de groupes cotés de Michel Landel et ses compétences en matière de gouvernance et de RSE apporteraient une contribution significative aux travaux du Comité. Enfin, Éliane Rouyer-Chevalier dispose d’une expertise en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise, composante importante de la rémunération des dirigeants du Groupe. Le Comité des rémunérations bénéficie de son expérience et de sa sensibilité dans les domaines du gouvernement d’entreprise. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 » ci-dessus, Michel Landel a fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’administration du 15 mars 2023 recommandent le renouvellement de son mandat. En cas de renouvellement, il est envisagé de maintenir les fonctions de Michel Landel au sein du Comité des rémunérations. Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que le Comité des rémunérations soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Avec un taux d’indépendance de 100 %, la composition du Comité des rémunérations de la Société est conforme à cette préconisation. Le Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE est composé de cinq(65) membres désignés par le Conseil d’administration, dont quatre sont indépendants : ◼Christel Bories (administratrice indépendante, Présidente), ◼Olivier Bazil, ◼Isabelle Boccon-Gibod (administratrice indépendante), ◼Angeles Garcia-Poveda (administratrice indépendante), et ◼Edward A. Gilhuly (administrateur indépendant). Leurs biographies figurent au paragraphe 6.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Comité des engagements et de la RSE est présidé par Christel Bories dont l’expérience de Direction Générale de groupes industriels est utile au fonctionnement du Comité. Olivier Bazil apporte au Comité sa connaissance approfondie du Groupe et de son métier. Isabelle Boccon-Gibod fait bénéficier le Comité de ses compétences financières et en matière de RSE. Angeles Garcia-Poveda apporte au Comité son expérience au sein du Conseil d’administration de la Société. Edward A. Gilhuly apporte au Comité ses compétences en matière financière, de stratégie de croissance externe ainsi que sa connaissance des affaires outre-Atlantique, ce qui a une utilité réelle compte tenu de la présence du Groupe aux États-Unis. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 » ci-dessus, Isabelle Boccon-Gibod et Angeles Garcia-Poveda ont fait part de leur intention de solliciter le renouvellement de leurs mandats d’administratrices. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’administration du 15 mars 2023 ont recommandé le renouvellement de leurs mandats. En cas de renouvellement, il est envisagé de maintenir leurs fonctions au sein du Comité des engagements et de la RSE. Compte tenu du départ de Christel Bories en qualité d’administratrice et de Présidente du Comité des engagements et de la RSE à l’issue de la prochaine Assemblée Générale, le Comité des nominations et de la gouvernance a proposé la nomination de Jean-Marc Chéry en qualité de membre du Comité des engagements et de la RSE et sa désignation en qualité de Président du Comité en remplacement de Christel Bories à compter du 31 mai 2023. Le Comité des nominations et de la gouvernance a en effet relevé que l’expérience de Direction Générale de groupes industriels de Jean-Marc Chéry serait particulièrement utile au fonctionnement du Comité. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a approuvé la nomination de Jean-Marc Chéry en qualité de membre du Comité des engagements et de la RSE à compter du 31 mai 2023. La nomination de Jean-Marc Chéry en qualité de Président du Comité à compter du 31 mai 2023 est inscrit à l’ordre du jour du Comité des engagements et de la RSE. En outre, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 31 mai 2023 de la nomination de Valérie Chort, le Comité des nominations et de la gouvernance a proposé sa nomination en qualité de membre du Comité des engagements et de la RSE. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a approuvé cette proposition. Le Comité des nominations et de la gouvernance a en effet relevé que l’expertise en matière de stratégie et de RSE de Valérie Chort serait particulièrement utile au fonctionnement du Comité. 6.1.3.2Fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d’administration Chaque comité se réunit autant de fois que nécessaire, sur convocation du président du comité ou de la moitié de ses membres, sur toute question entrant dans le domaine de sa compétence. Si le Président du Conseil d’administration constate qu’un comité ne s’est pas réuni conformément aux règles ci-dessous, il peut en provoquer la réunion. Il appartient au président de chaque comité d’établir l’ordre du jour de ses réunions et de le communiquer aux membres du comité avec un préavis suffisant avant chaque réunion pour que chaque membre du comité soit en mesure de préparer la séance. Il doit joindre à cet ordre du jour toute la documentation et l’information utiles en vue de l’examen des points inscrits à l’ordre du jour. Les réunions se tiennent au siège social de la Société, en tout autre lieu ou par visioconférence. Le secrétariat des comités est assuré par des personnes désignées par le président du comité ou en accord avec celui-ci. Dans l’exercice de ses attributions, chaque comité peut, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration, et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration, prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société. Les comités veillent à la qualité des comptes rendus d’activité au Conseil d’administration, qui doivent permettre à ce dernier d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le Comité d’audit Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d’audit sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Les missions ainsi que les règles de fonctionnement du Comité d’audit de la Société ont été déterminées en tenant compte des conclusions du groupe de travail de l’Autorité des marchés financiers sur le Comité d’audit de juillet 2010 et de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes. Missions du Comité d’audit Le Comité d’audit assiste le Conseil d’administration dans ses missions en matière d’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés, et de préparation de l’information délivrée aux actionnaires et au marché. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il est également chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et extra-financières ainsi que du contrôle des comptes. Le Comité d’audit entend régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants. En matière de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d’audit reçoit tout particulièrement comme mission du Conseil d’administration : ◼de veiller à l’existence et au suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ◼de prendre connaissance des informations relatives aux procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière figurant dans les rapports présentés à l’Assemblée Générale ; ◼d’apprécier l’efficacité et la qualité des procédures de contrôle interne du Groupe, afin de s’assurer qu’elles concourent à ce que les comptes annuels sociaux et consolidés reflètent avec exactitude et sincérité la réalité de la Société et de son Groupe, et soient conformes aux normes comptables ; ◼d’apprécier l’organisation des services des responsables de l’audit interne et du contrôle des risques ; ◼d’assurer le suivi de la mise en place de procédures de gestion des risques et de leur efficacité ; ◼de s’assurer de la mise en œuvre d’actions correctives en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives ; ◼d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d’informer le Conseil d’administration le cas échéant ; ◼de veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière de la Société ; ◼d’analyser les risques notamment en vue de la cartographie des risques(66) ; ◼d’entendre les conclusions de l’organisme tiers indépendant chargé de la revue des données extra-financières. Dans ce cadre, le Comité d’audit peut décider, avec l’accord du Conseil d’administration, de confier à l’un de ses membres des missions particulières, étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, l’exercice de ces missions peut donner lieu à l’attribution d’un montant supplémentaire de rémunération. Lors des réunions du Comité d’audit consacrées à l’examen du processus d’élaboration de l’information comptable, financière et extra-financière et de son traitement, les Commissaires aux comptes rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le Comité d’audit est informé des principaux constats des Commissaires aux comptes et de l’audit interne en matière d’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il entend les responsables de l’audit, du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est informé du programme d’audit interne et est destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. En matière d’examen des comptes, le Comité d’audit reçoit tout particulièrement comme mission du Conseil d’administration : ◼de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ◼de procéder à l’examen préalable des projets de comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels et trimestriels, afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés ; ◼d’examiner la méthode et le périmètre de consolidation des comptes ; ◼de s’assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ; ◼de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe. Lors de l’examen des comptes par le Comité d’audit, les Commissaires aux comptes présentent au Comité les points essentiels des résultats de l’audit légal et notamment les éventuels ajustements d’audit et les éventuelles faiblesses significatives du contrôle interne. L’examen des comptes par le Comité d’audit doit également être accompagné d’une présentation par le management. Lors de cette présentation, le management décrit l’exposition aux risques y compris ceux de nature sociale et environnementale, les engagements hors bilan significatifs ainsi que les options comptables retenues. De façon générale, à l’occasion de l’examen des comptes, le Comité d’audit peut interroger, hors la présence des dirigeants ou des administrateurs qui exercent des fonctions actives dans la Société, toute personne qui participe à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (Direction financière, Direction de l’audit interne, Commissaires aux comptes). En matière de contrôle externe, le Comité d’audit a pour tâche essentielle de garantir l’exercice du contrôle des comptes annuels sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes et l’indépendance et l’objectivité de ceux-ci : ◼en s’assurant que les Commissaires aux comptes remplissent leur mission de contrôle légal des comptes annuels sociaux et consolidés ; ◼en suivant la procédure de sélection des Commissaires aux comptes prévue par la réglementation applicable et en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la Société. À l’issue de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, le Comité d’audit émet une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée Générale conformément à la réglementation applicable ; ◼en se faisant communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes (i) leur déclaration d’indépendance, (ii) le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, et (iii) une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification des comptes (les « SACC ») ; ◼en se faisant communiquer le rapport complémentaire au rapport d’audit ; ◼en approuvant la fourniture, par les Commissaires aux comptes, des SACC, dans les conditions prévues par la procédure interne de pré-autorisation, et en particulier après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci ; ◼par un examen du montant et du détail des rémunérations qui sont versées par le Groupe, tant à eux qu’au réseau auquel ils peuvent appartenir ; à ce titre, le Comité d’audit doit se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires et s’assurer que leur montant, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes. Réunions du Comité d’audit Le Comité d’audit se réunit autant de fois que nécessaire. Il doit rendre compte régulièrement au Conseil d’administration et au moins au moment de l’approbation des états financiers annuels et semestriels : ◼de l’exercice de ses missions, ◼des résultats de la mission de certification des comptes, et ◼de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et de son rôle dans ce processus. Il informe sans délai le Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée. Les comptes rendus d’activité du Comité d’audit au Conseil d’administration ont pour but de permettre au Conseil d’administration d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le Comité d’audit ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité d’audit peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité des nominations et de la gouvernance Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des nominations et de la gouvernance sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Missions du Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission : ◼d’examiner et de formuler des propositions au Conseil d’administration concernant le choix entre les différentes formules d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle de la Société ; ◼d’examiner et de formuler des propositions au Conseil d’administration concernant les candidats aux fonctions de membres du Conseil d’administration, d’Administrateur Référent, de Directeur Général, de Directeur Général Délégué, de Président du Conseil d’administration, de membres et de Président des comités spécialisés ; à cette fin, il doit évaluer les compétences, les connaissances et l’expérience requises, décrire les missions et apprécier le temps à consacrer à l’exercice de la fonction ; ◼de faire au Conseil d’administration les propositions relatives au contenu des missions des comités spécialisés ; ◼de préparer, sous la supervision de l’Administrateur Référent, les modalités de l’auto-évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration et de l’éventuelle évaluation de celui-ci par un consultant extérieur, ainsi que des organes de gouvernance ; ◼d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévue ; le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux est revu annuellement entre le Président du Comité des nominations et de la gouvernance et le management ; ◼d’examiner chaque année, au cas par cas, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance ; ◼d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise, et de suivre l’application de ces règles par la Société (notamment l’application du Code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société se réfère). Le dirigeant mandataire social exécutif est associé en particulier aux travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en ce qui concerne la sélection des nouveaux administrateurs et le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Réunions du Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance se réunit au moins deux fois par an. Le cas échéant, il se réunit également préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale annuelle, pour examiner les projets de résolutions qui lui seront soumis et qui entrent dans son domaine de compétence. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des nominations et de la gouvernance ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des nominations et de la gouvernance peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité des rémunérations Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des rémunérations sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Missions du Comité des rémunérations En ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Comité des rémunérations : ◼se prononce sur tous les modes de rémunération, y compris les avantages en nature, de prévoyance ou de retraite, reçus de toute société du Groupe ou société affiliée ; ◼examine et formule des propositions au Conseil d’administration sur l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux et notamment sur la détermination de la part variable de la rémunération ; ◼veille à ce que la Société respecte ses obligations en matière de transparence des rémunérations. À cet effet, il prépare un rapport annuel d’activité soumis à l’approbation du Conseil d’administration et destiné à être inséré dans le document d’enregistrement universel et s’assure que toutes les informations requises par la loi en matière de rémunérations figurent de manière claire et complète dans le document d’enregistrement universel ; ◼examine les informations relatives aux rémunérations du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que tout autre document requis par la loi et les règlements en vigueur en la matière et, de façon plus générale, s’assure de l’information communiquée aux actionnaires en matière de rémunérations. En ce qui concerne la rémunération des administrateurs, le Comité des rémunérations : ◼émet une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération au titre du mandat d’administrateur conformément aux dispositions du Règlement Intérieur ; ◼émet une recommandation sur la politique de rémunération des administrateurs ; ◼formule des recommandations sur les éventuelles rémunérations allouées à des administrateurs s’étant vu confier des missions exceptionnelles. En ce qui concerne les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et toutes autres formes de rémunérations en actions ou de rémunérations indexées ou liées à des actions, le Comité des rémunérations a pour mission : ◼de débattre de la politique générale de ces rémunérations et de soumettre d’éventuelles propositions à ce sujet au Conseil d’administration ; ◼de revoir les informations sur ce sujet dans le document d’enregistrement universel et lors de l’Assemblée Générale des actionnaires ; ◼de soumettre des propositions au Conseil d’administration concernant le choix à opérer entre les formules autorisées par la loi et indiquer les raisons de ce choix, ainsi que ses conséquences ; ◼de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives aux dispositifs de rémunération. Par ailleurs, le Comité des rémunérations doit être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. À cette occasion, le Comité associe à ces travaux le dirigeant mandataire social exécutif. Réunions du Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations se réunit au moins deux fois par an. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des rémunérations peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Le Comité des engagements et de la RSE Les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des engagements et de la RSE sont précisées dans le Règlement Intérieur dont les dispositions sont rappelées ci-dessous. Pour davantage d’informations concernant l’organisation et la gouvernance en matière de RSE, le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Missions du Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans sa détermination des orientations stratégiques de l’activité de la Société, et en particulier : ◼d’examiner l’ensemble des projets majeurs liés au développement du Groupe, et en particulier les projets de partenariats stratégiques et les opérations majeures d’investissement et de désinvestissement ; ◼d’examiner les projets de budgets annuels soumis au Conseil d’administration ; à ce titre, le Comité des engagements et de la RSE peut entendre les dirigeants de la Société sur les hypothèses retenues pour l’élaboration ou la modification desdits budgets ; ◼d’apprécier la conformité entre la stratégie du Groupe et ses objectifs RSE ; ◼d’apprécier l’adéquation des moyens dont dispose le Groupe pour mener à bien sa stratégie RSE, en lien avec les objectifs poursuivis ; ◼de prendre connaissance des principaux constats et observations issus des travaux de l’organisme tiers indépendant dans le cadre de la règlementation RSE. Réunions du Comité des engagements et de la RSE Le Comité des engagements et de la RSE se réunit autant de fois que nécessaire pour conduire la mission qui lui est dévolue et en tout état de cause au moins deux fois par an. Il rend compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le Comité des engagements et de la RSE ne peut se réunir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Il délibère à la majorité simple, la voix du Président du Comité étant prépondérante en cas de partage. Les réunions du Comité des engagements et de la RSE peuvent avoir lieu par conférence téléphonique ou par visioconférence. Recours à des services de conseils externes Les comités du Conseil d’administration peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration ou le Conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration. En cas de recours par les comités aux services de conseils externes, les comités doivent veiller à l’objectivité du conseil concerné. 6.1.3.3Travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Au cours de l’exercice 2022, le taux d’assiduité des administrateurs aux comités spécialisés s’élève à 98,5 %. Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, le tableau ci-dessous détaille le taux d’assiduité individuelle de chaque administrateur. Assiduité aux comités spécialisés Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité des engagements et de la RSE Angeles Garcia-Poveda Sans objet Sans objet Sans objet 100 % Olivier Bazil Sans objet 100 % Sans objet 67 % Isabelle Boccon-Gibod 100 % Sans objet Sans objet 100 % Christel Bories 100 % Sans objet Sans objet 100 % Sophie Bourdais Sans objet Sans objet 100 % Sans objet Daniel Buisson Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Jean-Marc Chéry Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Benoît Coquart Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Edward A. Gilhuly Sans objet Sans objet Sans objet 100 % Patrick Koller Sans objet 100 % 100 % Sans objet Michel Landel Sans objet 100 % 100 % Sans objet Annalisa Loustau Elia Sans objet Sans objet 100 % Sans objet Florent Menegaux Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Éliane Rouyer-Chevalier 100 % Sans objet 100 % Sans objet Gilles Schnepp(1) Sans objet Sans objet Sans objet 100% (1) Gilles Schnepp a été membre du Comité des engagements et de la RSE jusqu’au 25 mai 2022, date de la fin de son mandat d’administrateur. Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice 2022 Le Comité d’audit s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2022, avec un taux de présence pour l’année de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼résultats de la Société : –revue des comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2021, –revue du rapport de gestion consolidé, –revue des comptes trimestriels consolidés au 31 mars 2022, des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2022 et du rapport financier semestriel ainsi que des comptes consolidés au 30 septembre 2022, –revue des travaux des Commissaires aux comptes au 31 décembre 2021 et au 30 juin 2022, –revue des éléments chiffrés des communiqués de presse portant sur les comptes annuels, trimestriels et semestriels consolidés ainsi que des hypothèses sur les perspectives 2022 et options comptables, –point sur les modalités de la distribution de dividende et ses conséquences sur les résolutions pour l’Assemblée Générale annuelle du 25 mai 2022 ; ◼gestion des risques et contrôle interne : –revue de la démarche de gestion des risques du Groupe, du dispositif de gestion des risques, d’audit et de contrôle internes ainsi que des organisations et des ressources qui y sont associées, –revue de la cartographie des risques, –revue du dispositif de management des risques, –présentation du dispositif de pilotage de certains risques spécifiques : ▪Supply chain, pénurie et niveau de service ; ▪Responsabilité sociétale & environnementale : Dommages causés à l’environnement et changement climatique ; ▪Financement du modèle d’affaires et gestion de la trésorerie ; ▪Répercussion de l’inflation des coûts dans les prix de vente, –supervision des risques de cybersécurité ; ◼audit et relations avec les auditeurs externes : –mandat des Commissaires aux comptes : ▪sélection du Commissaire aux comptes pour le mandat 2023-2029, –audit interne : synthèse 2021 et examen du plan d’audit 2022, –point trimestriel sur les missions d’audit interne et les fraudes (examen des synthèses d’audit et bilan des fraudes), –revue des missions des auditeurs externes, y compris les missions complémentaires, –revue du budget des honoraires des auditeurs externes, –examen des SACC ; ◼autres : –reporting ESEF, –suivi des obligations en matière de publication d’informations extra-financières liées à la taxonomie verte, –thèmes financiers et management des risques liés à la situation Ukraine/Russie, –suivi et anticipation des obligations liées à la directive « CSRD » (Corporate Sustainability Directive), –point sur les actualités fiscales et en particulier sur l’anticipation de la mise en œuvre de « Pilier II », –présentation de la partie 3.1 à 3.5 du document d’enregistrement universel 2022 et de la déclaration de performance extra-financière 2022. Conformément au Règlement Intérieur, le Comité d’audit a, dans le cadre de ses missions, entendu le Directeur Financier, ainsi que le responsable de l’audit interne et du contrôle des risques. Le Comité d’audit s’est également entretenu avec les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance au cours de l’exercice 2022 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2022, avec un taux de présence pour l’année de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼composition du Conseil d’administration et de ses comités : –procédure de qualification des administrateurs indépendants, –revue détaillée des exigences et de la méthodologie de calcul des taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités par les proxy advisors et les investisseurs suite au taux d’approbation de la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022, –mise en place d’un processus renforcé pour la conduite du plan de succession du Conseil d’administration et des comités, –examen annuel de la politique de diversité du Conseil d’administration, –recommandation en faveur du renouvellement des mandats d’administrateurs d’Olivier Bazil, Edward A. Gilhuly, et Patrick Koller, –recommandation en faveur de la nomination de Florent Menegaux ; ◼plans de succession dans le Groupe : –revue annuelle du dispositif relatif au plan de succession en vigueur, en ce qui concerne les fonctions du Président du Conseil d’administration et des administrateurs au sein du Conseil d’administration et des comités spécialisés, du Directeur Général et de l’ensemble des postes clés du Groupe ; ◼autres : –revue du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; –revue de l’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités. Travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice 2022 Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2022, avec un taux de présence pour l’année de 100 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼rémunérations des dirigeants mandataires sociaux : –revue de la structure globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, –détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, –détermination de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 (incluant la délibération sur la part qualitative de la rémunération variable annuelle 2021 du Directeur Général), –détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, –réflexion sur la rémunération variable du Directeur Général, les critères RSE utilisés pour la partie quantitative et qualitative, l’augmentation du poids des critères RSE de la partie quantitative, au regard des politiques de vote des proxy advisors et de benchmarks réalisés au sein des sociétés du CAC 40, –recommandations sur les ratios d’équité à présenter dans le document d’enregistrement universel 2022 ; ◼plans d’intéressement long terme / plan d’actions de performance : –règlement du plan d’actions de performance 2022, –approbation des attributions individuelles d’actions de performance au dirigeant mandataire social et aux managers clés du Groupe, –fixation de la quantité d’actions que le Directeur Général est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au titre de l’attribution d’actions de performance ; ◼rémunération allouée aux administrateurs : –répartition au titre de l’exercice 2021, –détermination de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 ; ◼frais des administrateurs : –proposition pour une enveloppe globale annuelle de remboursement. Travaux du Comité des engagements et de la RSE au cours de l’exercice 2022 Le Comité des engagements et de la RSE s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2022, avec un taux de présence pour l’année de 94,4 %. Il a notamment abordé les sujets suivants : ◼acquisitions : –bilan des acquisitions réalisées depuis 2004, –examen des projets d’acquisitions, –définition des orientations stratégiques pour les acquisitions futures ; ◼budget : –présentation du projet de budget 2022, –approbation du budget 2022 ; ◼RSE : –présentation des réalisations de la feuille de route RSE 2019-2021, –rappel des objectifs RSE moyen et long terme de la Société notamment concernant la réduction de ses émissions de CO2, –présentation de la nouvelle feuille de route RSE 2022-2024. 6.1.4 -Direction Générale de la Société 6.1.4.1Identité du Directeur Général Le Conseil d’administration du 7 février 2018 a nommé Benoît Coquart en qualité de Directeur Général. Cumul des mandats Le Code de Gouvernement d’Entreprise recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. Benoît Coquart, Directeur Général, n’exerce pas d’autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. 6.1.4.2Fonctionnement de la Direction Générale Choix du mode de Direction Générale de la Société Principes applicables Le Conseil d’administration décide, dans les conditions visées aux statuts de la Société, si la Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le changement de mode de Direction peut intervenir à tout moment. Le Conseil d’administration doit débattre du maintien de la formule à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général prend fin. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci‑après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Le Directeur Général doit toujours être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Lorsqu’il n’est pas administrateur, il participe aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative, sauf si le Conseil d’administration en décide autrement à la majorité simple. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut, pour l’assister, nommer un maximum de cinq Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué doit toujours être une personne physique. Il est choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs du Directeur Général Délégué. Ils ne peuvent excéder les pouvoirs ainsi que la durée des fonctions du Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de chaque Directeur Général Délégué. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué, sauf décision contraire prise par le Conseil, restera en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles et sont soumis à la même limite d’âge que le Directeur Général. Choix de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général par le Conseil d’administration Selon le Code de Gouvernement d’Entreprise, « les sociétés à Conseil d’administration ont le choix entre la dissociation et l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général. La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale ». À ce titre, le Conseil d’administration a décidé de dissocier de façon pérenne les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général à compter du 8 février 2018. Ce choix d’organisation est conforme aux meilleures pratiques de gouvernance. Il permet aux deux fonctions d’être pleinement exercées. Ainsi, Benoît Coquart a été nommé par le Conseil d’administration du 7 février 2018 Directeur Général de la Société. La nomination de Benoît Coquart a permis de confier la Direction Générale de Legrand à un profil expérimenté, connaissant parfaitement les enjeux du Groupe et de son industrie. Il a, depuis plus de 20 ans, démontré son leadership chez Legrand dans des responsabilités stratégiques et opérationnelles de premier plan. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2020, a ensuite nommé Angeles Garcia-Poveda en qualité de Présidente du Conseil d’administration en remplacement de Gilles Schnepp, avec effet au 1er juillet 2020. Il a décidé de maintenir le principe de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général à compter du 1er juillet 2020. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 » ci-dessus, le mandat d’administratrice de Angeles Garcia-Poveda arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 31 mai 2023. Angeles Garcia-Poveda a fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d’administratrice. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’administration du 15 mars 2023 ont recommandé le renouvellement de son mandat. Le Conseil d’administration a également décidé de maintenir le principe de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général à compter du 31 mai 2023. En cas de renouvellement, le Conseil d’administration a décidé de reconduire Angeles Garcia-Poveda dans ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration, pour la durée de son mandat d’administratrice. Nomination du Directeur Général en qualité d’administrateur Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2020, a proposé à l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 de nommer Benoît Coquart, Directeur Général de Legrand, en qualité d’administrateur. Les actionnaires se sont prononcés en faveur de cette nomination. Comme il est précisé au paragraphe « Mandats d’administrateurs arrivant à échéance en 2023 » ci-dessus, le mandat d’administrateur de Benoît Coquart arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 31 mai 2023. Benoît Coquart a fait part de son intention de solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur. Le Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que le Conseil d’administration du 15 mars 2023 recommandent le renouvellement de son mandat. Le Conseil d’administration, conformément aux recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, a en effet considéré que l’importante expérience de Benoît Coquart au sein du Groupe constituerait un atout précieux pour le Conseil d’administration. 6.1.4.3Pouvoirs du Directeur Général Sous réserve des limitations d’ordre interne et inopposables aux tiers que le Conseil d’administration peut fixer à ses pouvoirs dans le Règlement Intérieur, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Règlement Intérieur énumère certaines opérations et décisions importantes nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société. Ces opérations et décisions sont présentées au paragraphe 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.4.4Comité de Direction Le Comité de Direction est constitué d’une équipe resserrée de neuf membres aux compétences complémentaires et variées, connaissant le métier et les enjeux du Groupe. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Comité de Direction, qui comprend trois femmes en son sein, se compose de la manière suivante : Nom Fonction Date d’entrée dans le Groupe Benoît Coquart Directeur Général 1997 Bénédicte Bahier Directrice des Ressources Humaines 2007 Antoine Burel Directeur Général Adjoint, Directeur des Opérations 1993 Jean-Luc Cartet Directeur Asie Pacifique Afrique Moyen-Orient Amérique du Sud 1992 Virginie Gatin Directrice de la Responsabilité Sociétale et Environnementale 2021 Gloria Glang Directrice de la Stratégie et du Développement 2019 Franck Lémery Directeur Financier 1994 John Selldorff Président Directeur Général de Legrand North & Central America 2002 Frédéric Xerri Directeur Europe 1993 6.1.4.5Mixité au sein de l’encadrement supérieur Comme indiqué au paragraphe 4.4.3.3 du présent document d’enregistrement universel, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts du Groupe. Le Groupe encourage la féminisation de l’encadrement et veut garantir aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes. La promotion des femmes dans les postes clés du Groupe s’inscrit dans une continuité d’action par rapport aux dispositifs déjà mis en place depuis plusieurs années par le Groupe. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 4.4.3.3 du présent document d’enregistrement universel pour plus d’informations. À fin 2022, le taux de féminisation du Comité de Direction est de 33 %. En complément, le Groupe s’est fixé l’objectif d’atteindre à fin 2030 un tiers de femmes dans les postes clés définis comme des postes de grade 20 et + selon la méthodologie du cabinet Hay. À fin 2022, cette proportion est de 24,4 %. Elle était de 20 % à fin 2021 et de 17,5 % à fin 2020. Enfin, pour alimenter la mixité dans les postes de l’encadrement supérieur, le Groupe avait inscrit dans sa feuille de route RSE 2019-2021 une priorité visant à augmenter de 20 % le nombre de femmes à des postes « managers ». Ces postes sont définis comme étant des postes de grade 14 et + selon la méthodologie du cabinet Hay. Entre fin 2018 et fin 2021, ce taux est passé de 22,6 % à 26,7 %. Dans le cadre de sa feuille de route RSE 2022-2024, le Groupe se fixe comme objectif d’atteindre 30 % de femmes dans cette catégorie de poste. À fin 2022, ce taux est de 28,5 %. 6.1.5 -Contrats de services À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de services liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. 6.2 -Rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 a été établie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Cette section intègre notamment les éléments constituant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations. 6.2.1 -Objectifs, principes et règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération 2023 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux Objectifs et principes de la politique de rémunération Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Conseil d’administration prend en compte les principes suivants, issus du Code de Gouvernement d’Entreprise : ◼exhaustivité, ◼équilibre entre les éléments de la rémunération, ◼comparabilité, ◼cohérence, ◼intelligibilité des règles, et ◼mesure. Il veille également à ce que la politique de rémunération respecte les principes suivants : ◼être en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, ◼être adaptée à la stratégie et au contexte de la Société, et ◼promouvoir la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen et long termes en intégrant des critères liés à la responsabilité sociétale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. Les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux en 2023 restent inchangés par rapport à 2022. La croissance rentable, durable et responsable, la création de valeur dans la durée et dans le respect des parties prenantes, dans une définition « élargie » de l’entreprise, sont au cœur de la politique de rémunération de la Société : ◼la rémunération totale doit être équilibrée et cohérente avec la stratégie de la Société ; ◼la structure de la rémunération et, en particulier, les éléments de rémunération variable basés sur la performance financière et extra-financière doivent être alignés sur les intérêts des parties prenantes et concourir à la réalisation de la croissance rentable, durable et responsable de la Société ; ◼les critères de performance doivent être exigeants et correspondre aux facteurs clés de croissance rentable, durable et responsable de la Société et plus généralement être alignés sur les objectifs à court, moyen et à long termes de la Société ; ◼une part importante de la rémunération variable est basée sur la performance de la Société en matière de responsabilité sociétale et environnementale ; ◼enfin, conformément à l’intérêt social, la politique de rémunération est simple et transparente, et garantit une certaine attractivité pour les mandataires sociaux tout en demeurant équitable et acceptable vis-à-vis des parties prenantes. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société dans le respect de l’intérêt social. Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Détermination de la politique de rémunération Le Comité des rémunérations examine et formule des recommandations au Conseil d’administration sur l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des rémunérations définit les règles de fixation de cette part variable. Il veille à la cohérence de ces règles avec l’évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux, faite annuellement, et la stratégie à moyen terme de l’entreprise. En ce qui concerne la rémunération des administrateurs, le Comité des rémunérations émet une recommandation sur l’enveloppe et le mode de répartition de cette rémunération. Le mode de répartition tient compte, conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, de la participation effective des administrateurs au Conseil d’administration et aux comités. Il comporte une part variable prépondérante. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux pratiques de place sur la base de benchmarks au sein des sociétés du CAC 40. Elle est évaluée annuellement par le Comité des rémunérations. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux tient également compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. En particulier, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, s’assure que la structure de rémunération des mandataires sociaux, et notamment celle du Directeur Général, soit cohérente avec celle applicable aux principaux cadres du Groupe. Autrement dit, elle doit être composée d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable (annuelle et de long terme). En ce qui concerne les critères de performance de la rémunération de long terme, les trois premiers critères de performance sont les mêmes pour l’ensemble des bénéficiaires. Enfin, chaque année les ratios d’équité entre la rémunération du Directeur Général et celle des salariés de la Société, conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés au Conseil d’administration. Ils figurent par ailleurs au paragraphe 6.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. Révision de la politique de rémunération Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n’est revue qu’à intervalle de temps relativement long, et prend en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La politique de rémunération fixe des mandataires sociaux peut toutefois être réévaluée par le Conseil d’administration de manière anticipée, notamment en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité des mandataires sociaux ou de décalage du positionnement de la rémunération des mandataires sociaux par rapport à d’autres sociétés comparables. La dernière réévaluation de la politique de rémunération du Directeur Général et des administrateurs a été réalisée en 2021, afin de positionner la rémunération de ces derniers à un niveau cohérent et raisonnable par rapport au marché. La dernière réévaluation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration a été réalisée lors de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, en 2018. Modification de la politique de rémunération Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de reconduire la politique de rémunération applicable pour 2023 au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général et aux administrateurs. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations (i) a ajusté la pondération des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle du Directeur Général et, (ii) a fait évoluer certains critères de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, afin d’aligner encore plus la politique de rémunération avec la stratégie moyen et long terme du Groupe, en cohérence avec les meilleures pratiques de gouvernance. Ces évolutions sont détaillées au paragraphe 6.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Les autres éléments de la rémunération du Directeur Général demeurent inchangés. Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration fixe annuellement les objectifs des critères de performance de la rémunération variable (annuelle et de long terme). Gestion des conflits d’intérêts Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise et au Règlement Intérieur, le Conseil d’administration délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ces derniers. En cas de situation de conflit d’intérêts potentiel pour la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration peut décider de confier ces travaux à un Comité ad hoc. Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération variable annuelle Les deux premiers critères de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle sont : ◼la croissance organique du chiffre d’affaires, et ◼la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions. Ils sont alignés avec les objectifs publics de la Société. Ces objectifs sont habituellement communiqués au marché chaque année en février. Les critères sont donc transparents et mesurables. Le troisième critère de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle est lié à la croissance externe de Legrand. Il est mesuré par la croissance du chiffre d’affaires par effet de périmètre. Le quatrième critère de la partie quantitative de la rémunération variable annuelle correspond au taux d’atteinte de la feuille de route RSE. Ce taux est audité par des organismes tiers indépendants et communiqué au marché. Pour plus de détails sur la feuille de route RSE du Groupe, et notamment sur les engagements climatiques et environnementaux de Legrand, le lecteur est invité à se référer aux chapitres 4.2, 4.3 et 4.4 du présent document d’enregistrement universel. L’atteinte des critères de la partie qualitative de la rémunération variable annuelle relève de l’appréciation du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. À ce titre, le Comité des rémunérations se base sur des éléments d’appréciation transmis par le management. Méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération de long terme Les deux premiers critères de la rémunération de long terme sont la moyenne sur trois ans de la croissance organique du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions. Ils sont alignés avec les objectifs publics de la Société, communiqués habituellement au marché chaque année en février. Le troisième critère de la rémunération de long terme correspond au taux d’atteinte sur trois ans de la feuille de route RSE. Ce taux est audité par des organismes tiers indépendants. Le quatrième critère de la rémunération de long terme est basé sur la performance du cours de bourse de l’action Legrand par rapport à celle de l’indice CAC 40. Ces quatre critères sont transparents et mesurables. Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs Les critères de répartition de la rémunération des administrateurs sont décrits au paragraphe 6.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. Modalités d’application de la politique de rémunération en cas de changement de gouvernance En cas de changement de gouvernance, et notamment en cas de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2023, les principes et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération applicable pour 2023, lui seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, se réserve la possibilité d’adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération (notamment s’agissant de la rémunération fixe) pour tenir compte de la situation du nouveau dirigeant mandataire social concerné et des responsabilités conférées par sa fonction. Modalités d’application de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles En cas de circonstances exceptionnelles, conformément à l’article L. 22-10-8 III. alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération si les conditions légales sont remplies. La dérogation doit être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Il pourrait notamment s’agir d’une modification sensible du périmètre du Groupe, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative ou d’un événement extérieur majeur affectant (i) l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance ou (ii) les marchés et/ou les grands concurrents de Legrand. L’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée, sur proposition du Comité des rémunérations, par le Conseil d’administration et serait ensuite soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires. Elle devrait être dûment motivée par le Conseil d’administration (le cas échéant, après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant). 6.2.2 -Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 6.2.2.1Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 A – Mandat du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Le Président du Conseil d’administration est rééligible. Le Président du Conseil d’administration peut démissionner de ses fonctions à tout moment sans préavis. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment sans préavis. La durée du mandat de Président du Conseil d’administration est équivalente à la durée de son mandat d’administrateur, soit actuellement trois ans. Angeles Garcia-Poveda a été nommée Présidente du Conseil d’administration le 1er juillet 2020, en remplacement de Gilles Schnepp. Le renouvellement de son mandat d’administrateur est proposé lors de la prochaine Assemblée Générale du 31 mai 2023. Il est par ailleurs envisagé qu’elle soit reconduite dans ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2023 ». La Présidente du Conseil d’administration en fonction n’est liée par aucun contrat de travail ou de prestations de services avec la Société ou toute autre société du Groupe. B – Rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est déterminée conformément aux principes rappelés au paragraphe 6.2.1. du présent chapitre et en cohérence avec les responsabilités et missions assumées par le Président du Conseil d’administration. Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération sont : ◼le rôle du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’organisation et de la direction des travaux du Conseil d’administration ; ◼l’analyse, via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations des présidents non-exécutifs des sociétés du CAC 40 ; et ◼les compétences et l’expérience du Président du Conseil d’administration. À ce titre, le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, a considéré que, comme pour les exercices précédents, la structure de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, consistait à lui verser, pour seul élément de rémunération, une rémunération fixe, sans aucune autre composante. Cette décision a été prise en tenant compte des pratiques de marché et conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a décidé que le montant de la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2023, s’élèverait, comme pour les exercices précédents, à 625 000 euros. En outre, le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé que le Président du Conseil d’administration pourrait bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice d’Angeles Garcia-Poveda représenterait pour une année complète (2023) un montant de 7 118 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. Le Président du Conseil d’administration pourrait par ailleurs bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l'article 83 additionnel du Code général des impôts, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice du Président du Conseil d’administration représenterait un montant de 2 640 euros pour une année complète (2023). Ce montant est donné à titre indicatif. 6.2.2.2Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 A – Mandat du Directeur Général Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration, qui détermine sa rémunération et la durée de ses fonctions. Le Directeur Général doit toujours être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à tout moment sans préavis. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment sans préavis. Benoît Coquart a été nommé Directeur Général à compter du 8 février 2018 pour une durée indéterminée. Il a également été nommé en qualité d’administrateur de la Société lors de l’Assemblée Générale du 27 mai 2020. Le renouvellement de son mandat d’administrateur est proposé lors de la prochaine Assemblée Générale du 31 mai 2023. Pour plus d’information, le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2023 ». Le Directeur Général n’est lié par aucun contrat de travail ou de prestations de services avec la Société ou toute autre société du Groupe. B – Structure globale de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, définit la politique de rémunération du Directeur Général, en se basant sur l’ensemble des critères et principes rappelés au paragraphe 6.2.1. du présent chapitre. Afin de garantir la compétitivité de la rémunération du Directeur Général, les éléments principaux pris en compte (liste non limitative) pour déterminer la structure globale de sa rémunération sont les suivants : ◼le rôle clé du Directeur Général dans la conduite des affaires du Groupe ; ◼l’analyse, via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations des mandataires sociaux exécutifs des sociétés du CAC 40 ; et ◼les compétences et l’expérience du Directeur Général. La rémunération est constituée de trois composantes : ◼la rémunération fixe annuelle ; ◼la rémunération variable annuelle, liée à la performance financière et extra-financière annuelle ; et ◼la rémunération de long terme, liée à la performance financière et extra-financière sur le long terme. Elle peut prendre, selon les années, la forme d’un ou plusieurs des instruments suivants (liste non limitative) : –des actions de performance, –des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options), –des unités de performance future versées en numéraire. La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est déterminée en cohérence avec les responsabilités et missions assumées par ce dernier. Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’administration veille à ce que les mécanismes de rémunération de long terme aient pour objectif d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme. Il veille également à ce que ces mécanismes aient pour objectifs de les fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et de l’ensemble des parties prenantes. Le Conseil d’administration souhaite ainsi favoriser la rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme afin d’agir comme un outil de rétention et inciter à la performance financière et extra-financière. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la structure de rémunération suivante applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 : Composante Objet et lien avec la stratégie Fonctionnement Montant / Pondération en % de la rémunération fixe Fixe Rémunérer l’étendue et le niveau de responsabilité Déterminée par le Conseil d’administration, de manière équitable et compétitive sur recommandation du Comité des rémunérations en fonction : ◼du niveau de responsabilité ; ◼des compétences et de l’expérience ; ◼des pratiques de marché des sociétés du CAC 40. 900 000 euros Variable annuelle Encourager la réalisation des objectifs financiers et extra-financiers annuels de la Société Fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en fonction des priorités stratégiques, des éléments suivants : ◼ordre de grandeur de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe ; ◼objectifs annuels à atteindre ; ◼nature et pondération des critères de performance ; ◼proportion entre quantifiable et qualitatif. Dont quantifiable (80 %) : structuré pour motiver l’atteinte des critères de performance précis et ambitieux : ◼financiers (croissance organique, marge opérationnelle ajustée avant acquisitions, croissance externe) ; ◼extra-financiers (taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe, avec 4 piliers : favoriser la diversité et l’inclusion, réduire l’empreinte carbone, promouvoir l’économie circulaire, être un acteur responsable). Dont qualitatif (20 %) : structuré pour prendre en compte les initiatives de l’année mises en œuvre pour accompagner la croissance et le développement des talents. Valeur minimum : 0 % de la rémunération fixe Valeur cible : 100 % de la rémunération fixe Valeur maximum : 150 % de la rémunération fixe Long terme Encourager la performance financière et extra-financière sur le long terme Retenir et fidéliser sur le long terme Fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, en fonction des priorités stratégiques, des éléments suivants : ◼objectifs à atteindre ; ◼nature et pondération des critères de performance future. Déterminée après application d’une condition de présence et de 4 critères de performance exigeants (chacun comptant pour 1/4) mesurés sur 3 ans : ◼objectif de croissance organique du chiffre d’affaires (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼objectif de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe (moyenne sur 3 ans des réalisations) ; ◼performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 (différentiel de performance mesuré sur une période de 3 ans). Valeur minimum : 0 % Valeur attribuée (valeur cible) : 200 % de la rémunération fixe Valeur maximum : 150 % du nombre d’actions initialement attribuées en fonction des réalisations des critères de performance future Mise en œuvre de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de 2023 Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé des principes ci-dessous, concernant la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023. ◼Une rémunération fixe annuelle dont le montant s’élève à 900 000 euros. Ce montant, identique à celui de 2022, a été fixé par le Conseil d’administration du 15 mars 2023. ◼Une rémunération variable annuelle dont la valeur cible a été fixée à 100 % de la rémunération fixe annuelle (80% quantifiable et 20% qualitatif). Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’augmenter de 5% la partie quantifiable de la rémunération variable annuelle et corrélativement de diminuer de 5% la partie qualitative. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le poids du taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE a été augmenté de 5% dans la partie quantitative de la rémunération variable annuelle. Elle peut varier entre 0 % et 150 % de la rémunération fixe en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs détaillés au paragraphe « Choix des critères de performance quantifiable de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs » du paragraphe 6.2.2.2, C du présent chapitre. ◼Une rémunération de long terme sous forme de plans d’actions de performance dont la valeur cible a été fixée à 200 % de la rémunération fixe annuelle. Elle donnera droit, le cas échéant, à l’attribution d’actions. Le nombre d’actions pourra ensuite varier entre 0 % et 150 % de l’attribution initiale, en fonction du niveau d’atteinte de quatre critères financiers et extra-financiers mesurés sur une moyenne de trois ans. Ces critères sont détaillés au paragraphe 6.2.2.2, C, « Choix des critères de performance de la rémunération variable de long terme et méthode de fixation des objectifs » du présent chapitre. C – Détermination des principes de calcul, critères et pondérations applicables aux éléments variables annuels et long terme de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Les principes de calcul de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023 incluent les critères applicables et leur pondération figurant dans le tableau ci-après. Ils ont été déterminés par le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations. En application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à son approbation préalable par l’Assemblée Générale (vote « ex post »). La politique de rémunération ne prévoit pas la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a décidé de reconduire la nature des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle établis depuis l’exercice 2021, ainsi que leur valeur cible et leur valeur maximum. Il a décidé d’ajuster la pondération des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle. Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, le poids des critères quantifiables a été augmenté de 5%, et le poids des critères qualitatifs a été corrélativement diminué de 5%. Le poids du critère du taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe a été augmenté, pour passer de 10% à 15% de la rémunération fixe cible annuelle. Le critère de taux d'atteinte de la Feuille de Route RSE, et notamment l'atteinte des critères climatiques et environnementaux reposent donc uniquement sur des critères quantitatifs. La Feuille de Route RSE du Groupe agit sur 4 piliers : (i) favoriser la diversité et l’inclusion, (ii) réduire notre impact carbone, (iii) promouvoir l’économie circulaire et (iv) être un acteur responsable. Pour plus de détails sur les objectifs 2022-2024 de la Feuille de Route RSE du Groupe, le lecteur est invité à se référer notamment au chapitre 4.2 du présent document d’enregistrement universel. Les ajustements suivants ont également été opérés : ◼Le critère qualitatif « Développement durable et lutte contre le réchauffement climatique » a été supprimé. ◼Le critère qualitatif « Critères Généraux » a été remplacé par le critère « Développement des talents », incluant le « Développement des talents et plans de succession des managers clés » et « l'attraction des talents et les initiatives visant à promouvoir l’image de la marque employeur ». La pondération est restée inchangée. ◼Au sein du critère qualitatif « Innovation et position concurrentielle », « Innovation et Recherche & Développement (nouveaux produits et process industriels) » a été remplacé par « Innovation et Recherche & Développement (nouveaux produits et transformation des process industriels) ». ◼Au sein du critère qualitatif « Qualité de la croissance externe », « Cohérence stratégique des acquisitions réalisées » a été supprimé et des ajustements mineurs de forme ont été opérés sur les critères restants. Ces changements simplifient la rémunération variable annuelle, en portant les critères qualitatifs de la rémunération variable à trois critères en 2023, contre quatre en 2022 et entraînent une diminution du poids de la part qualitative de la rémunération variable annuelle dans la rémunération variable annuelle totale. Choix des critères de performance quantifiable de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs Critère de performance Raisons du choix de critère Méthode de fixation des objectifs Croissance organique du chiffre d’affaires Alignement avec les objectifs annuels publics Les bornes des objectifs de performance à atteindre sont basés sur les objectifs de l’année de la Société, communiqués au marché lors de la publication des comptes annuels de l’année précédente (février) Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Alignement avec les objectifs annuels publics Croissance externe Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe (mesurée par la croissance sur l’année du chiffre d’affaires par effet de périmètre) Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE La Feuille de Route RSE est au cœur du modèle de développement du Groupe. Elle vise à assurer une croissance rentable, durable et responsable Cohérence avec les engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale dans le cadre de la Feuille de Route RSE du Groupe Critères et objectifs de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2023 Min Cible Max Quantifiable : 80 % de la rémunération fixe en cible Croissance organique du chiffre d’affaires Croissance organique du chiffre d’affaires 2023 En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % Valeur de l’indicateur -1 % 1 % 3 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle ajustée 2023 (à périmètre 2022) En % de la rémunération fixe 0 % 40 % 60 % Valeur de l’indicateur 19,6 % 20,0 % 20,4 % Croissance externe Croissance du chiffre d’affaires 2023 par effet de périmètre En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur 0 % 5 % 10 % Responsabilité Sociétale et Environnementale Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe(67) En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % Valeur de l’indicateur 70 % 100 % 130 % TOTAL QUANTIFIABLE 0 % 80 % 120 % Qualitatif : 20 % de la rémunération fixe en cible Innovation et position concurrentielle ◼Innovation et Recherche & Développement (nouveaux produits et transformation des process industriels). ◼Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec les produits dans les segments à plus forte croissance. ◼Évolution des parts de marché. 0 % 10 % 15 % Qualité de la croissance externe ◼Qualité du pipeline d’acquisitions. ◼Attention portée aux multiples payés. ◼Qualité de l’arrimage (à court et moyen terme). 0 % 5 % 7,5 % Développement des talents ◼Développement des talents et plans de succession des managers clés. ◼Attraction des talents et initiatives visant à promouvoir l’image de la marque employeur. 0 % 5 % 7,5 % TOTAL QUALITATIF 0 % 20 % 30 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE 0 % 100 % 150 % Rémunération de long terme du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Au titre de l’exercice 2023, le Directeur Général bénéficie d’un plan d’actions de performance (le « Plan Actions de Performance 2023 »). L’attribution initiale sera convertie en actions lors du Conseil d’administration devant se tenir le 31 mai 2023, à l’issue de l’Assemblée Générale. Elle correspond à 200 % de la rémunération fixe annuelle en valeur cible, avec une variation possible comprise entre 0 % et 150 % de l’attribution initiale en fonction des critères de performance future. La nature des critères de performance n’a pas été modifiée par rapport à la politique de rémunération 2022. Choix des critères de performance de la rémunération variable de long terme et méthode de fixation des objectifs Les deux premiers critères de performance sont alignés avec les objectifs publics de la Société communiqués en février. Il s’agit des objectifs annuels de croissance organique du chiffre d’affaires et de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions, indicateurs au cœur du modèle de Legrand, basé sur la croissance rentable. Le troisième critère est de nature extra-financière, basé sur l’atteinte des engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale dans le cadre de sa Feuille de Route RSE. Cette dernière est au cœur du modèle de Legrand et vise à assurer une croissance durable et responsable dans le respect de l’ensemble des parties prenantes. Le quatrième critère est basé sur la performance du cours de bourse de l’action Legrand par rapport à celle de l’indice CAC 40. Le principe de non-paiement en cas de performance inférieure à celle de l’indice CAC 40 (tel que décrit au point 4 ci-dessous) s’applique sur ce critère. Les critères de performance proposés traduisent ainsi le modèle de la Société basé sur la croissance rentable, durable et responsable alignée avec l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes. Ils sont transparents. Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 Les critères de performance sont mesurés sur une période de trois ans. Le calcul du nombre d’actions de performance fait l’objet d’une attribution définitive en faveur du Directeur Général selon la méthode suivante : 1) Critère de croissance organique du chiffre d’affaires Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 2 points) Entre (BB(2) - 2 points) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 2 points) Supérieure à (BH(3) + 2 points) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB (Borne Basse) correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH (Borne Haute) correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2023 Borne Basse établie sur la base de l’objectif annuel Borne Haute établie sur la base de l’objectif annuel Année 1 : 2023 Égale à -1 % Égale à 3 % Année 2 : 2024 Communiqué au marché en février 2024 Communiqué au marché en février 2024 Année 3 : 2025 Communiqué au marché en février 2025 Communiqué au marché en février 2025 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 2) Critère de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 50 bps) Entre (BB(2) - 50 bps) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 50 bps) Supérieure à (BH(3) + 50 bps) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2023 Borne Basse établie sur la base de l’objectif annuel Borne Haute établie sur la base de l’objectif annuel Année 1 : 2023 Égale à 19,6 % Égale à 20,4 % Année 2 : 2024 Communiquée au marché en février 2024 Communiquée au marché en février 2024 Année 3 : 2025 Communiquée au marché en février 2025 Communiquée au marché en février 2025 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 3) Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Taux de paiement(1) 0 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 105 % Entre 105 % et 150 % 150 % Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE Inférieure à 70 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 125 % Entre 125 % et 200 % Au-delà de 200 % (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. 4) Performance du cours de bourse de Legrand Taux de paiement(1) 0 % 30 % Entre 30 % et 150 % 150 % Différence de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40(2) Inférieure à 0 point Égale à 0 point Entre 0 point et 15 points Supérieure à 15 points (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) Pour le Plan Actions de Performance 2023, la performance sur 3 ans se mesurera sur la période 2023-2025 avec la méthode de calcul suivante : ◼performance du cours de bourse de Legrand : comparaison de la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2025) à la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2022), soit 75,18 € ; ◼performance de l’indice CAC 40 : comparaison de la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2025) à la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2022), soit 6 291,6 points. Le différentiel de performance se mesure par l’écart en points entre le pourcentage d’évolution du cours de bourse de Legrand et le pourcentage d’évolution de l’indice CAC 40. Période d’acquisition et sort des actions de performance en cas de départ du Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition La période d’acquisition pour le Directeur Général est de trois ans. La période de conservation (supplémentaire) est de deux ans. À l’issue de la période d’acquisition des actions de performance attribuées en 2023, il sera procédé à la vérification des critères de performance et de la condition de présence. Pour cette dernière, les règles suivantes sont applicables : ◼en cas de démission du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci ne se verrait pas attribuer les actions attribuées initialement par le Conseil d’administration ; ◼en cas de révocation, de non-renouvellement ou de départ à la retraite du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci se verrait attribuer définitivement un nombre final d’actions, soumis aux critères de performance à la date d’expiration de la période d’acquisition, calculé prorata temporis de sa présence au cours de la période d’acquisition au sein de la Société ; ◼en cas de décès pendant la période d’acquisition, les ayants droit du Directeur Général pourront demander que la propriété de la totalité des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration au Directeur Général leur soit transférée, dans le cadre légal, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition ; ◼en cas d’invalidité absolue du Directeur Général, au sens du droit français ou du pays de résidence de ce dernier, selon les dispositions du droit français, il pourra demander le transfert de la propriété de la totalité des actions qui lui ont été initialement attribuées par le Conseil d’administration sans attendre l’expiration de la période d’acquisition. Obligation de conservation En application de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce précisé par le Code de Gouvernement d’Entreprise, le Directeur Général devra conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées. Le Conseil d’administration a ainsi décidé que le Directeur Général sera soumis à l’obligation de conserver au moins 30 % de toutes les actions de performances acquises dans le cadre des plans d’actions de performance jusqu’à la cessation de ses fonctions. Engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture Aucun instrument de couverture des actions de performance n’a été mis en place par la Société. En outre, le Directeur Général a pris l’engagement formel de n’utiliser aucun instrument de couverture pour les actions de performance qui lui ont été attribuées. D – Autres éléments de rémunération Rémunération au titre du mandat d’administrateur de la Société et de mandats au sein d’autres sociétés du Groupe Aucune rémunération n’est allouée au Directeur Général au titre de son mandat d’administrateur de la Société ou de toute autre société du Groupe. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement de régime de retraite à prestations définies. Le Directeur Général continue de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du Code général des impôts (le « CGI »). Le Directeur Général était affilié à ce régime avant sa nomination, et continue à en bénéficier dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice du Directeur Général représenterait au titre de l’année 2023 un montant de 2 640 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. Indemnités de départ Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Il n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle de la Société. Clause de non-concurrence Compte tenu du profil du Directeur Général et afin de protéger les intérêts de la Société et des actionnaires, le Conseil d’administration du 20 mars 2018 a autorisé la mise en place d’un accord de non-concurrence entre la Société et le Directeur Général. Aux termes de cet accord, le Directeur Général s’engage à ne pas exercer une activité concurrente de celle de Legrand pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, au moment de la cessation des fonctions du Directeur Général, sur l’application ou non de cette clause de non-concurrence. Il pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement. En cas de mise en œuvre, le respect de cet engagement par le Directeur Général donnerait lieu, pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions, au versement par la Société d’une indemnité mensuelle. Cette dernière serait égale à la moyenne mensuelle du salaire de référence perçu au cours des 12 derniers mois de présence dans la Société. À ce titre, le salaire de référence s’entend par le salaire fixe et la rémunération variable annuelle hors les sommes reçues au titre de la rémunération variable de long terme. Ce montant est inférieur au plafond maximum recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise. Conformément à l’article R. 22-10-14, III. du Code de commerce, le versement de l’indemnité au titre de cet engagement de non-concurrence serait exclu dans l’hypothèse où le Directeur Général ferait valoir ses droits à la retraite. Intéressement et participation La Société a mis en place depuis de nombreuses années un accord d’intéressement et de participation dérogatoire au bénéfice de l’ensemble de ses salariés et de ceux de ses principales filiales françaises. Le Directeur Général n’en bénéficie plus depuis sa nomination en qualité de Directeur Général, le 8 février 2018. Autres éléments de rémunération non monétaires (voiture de fonction, régime de prévoyance, régime de complémentaire santé) Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de statut. L’avantage en nature pour la mise à disposition du véhicule de statut représenterait au titre de l’année 2023 un montant de 6 135 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. En outre, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le Directeur Général continuerait à bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice de Benoît Coquart représenterait au titre de l’année 2023 un montant de 7 118 euros. Ce montant est donné à titre indicatif. Primes et indemnités accordées à l’occasion de la prise de fonction Le Directeur Général n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction, destinée à compenser la perte des avantages, à l’occasion de sa nomination. 6.2.2.3Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 A – Mandat des administrateurs Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans, sous réserve des dispositions statutaires concernant la limite d’âge et des dispositions légales ou issues du Code de Gouvernement d’Entreprise relatives au cumul des mandats. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves. Les administrateurs peuvent démissionner à tout moment sans préavis. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale sans préavis. Les fonctions d’administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture du contrat de travail. B – Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 Le Conseil d’administration effectue une répartition de la rémunération entre les administrateurs sur proposition du Comité des rémunérations, sur la base d’un montant global autorisé par l’Assemblée Générale. Ce montant global de rémunération autorisé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 est de 1 200 000 euros. Il reste valable jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution par l’Assemblée Générale prévoyant un nouveau montant. Il est rappelé que ni la Présidente du Conseil d’administration, ni le Directeur Général ne perçoivent de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur de la Société. Par conséquent, la rémunération est répartie entre les autres administrateurs incluant les deux administrateurs représentant les salariés. La répartition de la rémunération entre les administrateurs tient compte de leur participation effective au Conseil d’administration et aux comités spécialisés. L’exercice de missions particulières telles que celle d’Administrateur Référent peut donner lieu à l’attribution d’une rémunération supplémentaire ou au versement d’une rémunération exceptionnelle. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de reconduire la politique de rémunération appliquée depuis 2021 au titre de l’exercice 2023, à savoir : ◼25 000 euros annuels au titre de la partie fixe de la rémunération des administrateurs. Cette somme est majorée de 5 000 euros pour chaque présence à une séance du Conseil d’administration ; ◼3 000 euros pour chaque administrateur membre d’un comité spécialisé pour chaque présence à une réunion du comité spécialisé ; et ◼20 000 euros supplémentaires sont versés au Président du Comité d’audit et 10 000 euros supplémentaires sont versés aux Présidents des autres comités spécialisés. Ces règles de répartition de la rémunération des administrateurs sont conformes au Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que la part variable de la rémunération des administrateurs soit prépondérante. En cas de décision par le Conseil d’administration de confier à tout administrateur une mission ou un mandat spécifique, celui-ci pourra recevoir une rémunération exceptionnelle. Son montant sera proportionné à cette mission ou ce mandat et conforme aux pratiques de marché. En ce qui concerne l’Administrateur Référent et compte tenu des missions particulières exercées par ce dernier, le Conseil d’administration a décidé de lui attribuer un montant supplémentaire de rémunération de 20 000 euros. Les informations relatives aux missions de l’Administrateur Référent sont mentionnées au paragraphe 6.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Conformément à la Charte des administrateurs intégrée au Règlement Intérieur, tout administrateur doit, en cours de mandat, faire progressivement l’acquisition d’un nombre d’actions équivalent à une année de sa rémunération. Le nombre minimum d’actions qu’il doit détenir à titre personnel et conserver tout au long de son mandat est de 500 actions. Enfin, chaque administrateur a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de voyages et de déplacement qu’il aurait engagés dans l’exercice de ses fonctions, dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. 6.2.3 -Rémunération totale et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux 6.2.3.1Rémunération totale et avantages d’Angeles Garcia-Poveda versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice Les tableaux récapitulatifs des éléments de rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration sont présentés ci-après. Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à Angeles Garcia-Poveda en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration en 2022 (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration 2021 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (en euros) 625 000 625 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (tableau 4 – non applicable) Nombre d’options Néant Néant (en euros) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (tableau 6 – non applicable) Nombre d’actions Néant Néant Valorisation (en euros) Néant Néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions Néant Néant Valorisation (en euros) Néant Néant TOTAL (en euros) 625 000 625 000 Récapitulatif des rémunérations d’Angeles Garcia-Poveda en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration en 2022 (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2021 2022 (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er juillet 2020 Rémunération fixe 625 000 625 000 625 000 625 000 Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature(1) Néant Néant Néant Néant TOTAL 625 000 625 000 625 000 625 000 (1) Aucune prestation n’est financée par le Groupe. Rémunération fixe Au titre de l’exercice 2022, le montant de la rémunération fixe d’Angeles Garcia-Poveda s’élève à 625 000 euros. Rémunération variable annuelle Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie pas d’une rémunération variable annuelle. Rémunération de long terme Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie d’aucune rémunération de long terme. Cela est conforme aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Options de souscription ou d’achat d’actions levées par Angeles Garcia-Poveda en 2022 (Tableau 5 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Non applicable (pas d’options en circulation en 2022). Actions attribuées gratuitement à Angeles Garcia-Poveda et devenues disponibles durant l’exercice (Tableau 7 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Non applicable (Angeles Garcia-Poveda n’a jamais bénéficié d’attribution gratuite d’actions). Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de Présidente du Conseil d’administration d’Angeles Garcia-Poveda (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Angeles Garcia-Poveda Présidente du Conseil d’administration X X X X Début du mandat : 01/07/2020 Autres éléments de rémunération Rémunération à raison du mandat d’administrateur Angeles Garcia-Poveda ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administratrice au sein de la Société. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement relatif à un régime de retraite à prestations définies. Indemnités de cessation des fonctions : indemnité de départ/indemnité de non-concurrence Angeles Garcia-Poveda ne bénéficie d’aucun engagement relatif à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Elle n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle. Il n’existe pas d’accord de non-concurrence entre la Présidente du Conseil d’administration et la Société. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à Angeles Garcia-Poveda. Ratio d’équité entre la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.3.3 du présent chapitre. Comparaison entre l’évolution de la rémunération d’Angeles Garcia-Poveda, les performances de la Société et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.3.3 du présent chapitre. Conformité de la rémunération totale versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice, à Angeles Garcia-Poveda, Présidente du Conseil d’administration, avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 et manière dont ce vote a été pris en compte La rémunération totale versée à Angeles Garcia-Poveda au titre de l’exercice 2022, s’élève à 625 000 euros. Cette rémunération est en ligne avec la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration objet de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. En effet, cette dernière prévoyait que la structure de rémunération la plus adaptée au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, comme pour l’exercice 2021, consistait à lui octroyer une rémunération fixe, sans aucune autre composante, d’un montant annuel de 625 000 euros. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.2.1.2 en page 205 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société pour plus d’informations sur ce sujet. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société et permet : ◼de rémunérer le rôle du Président qui organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et des comités, ◼de faire bénéficier la Société des compétences et de l’expérience du Président, et ◼à la Société, de continuer d’avoir une gouvernance conforme aux meilleures pratiques de place. Le Conseil d’administration a considéré, compte tenu du fort taux d’approbation de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 relative à la politique de rémunération 2022 applicable au Président du Conseil d’administration, que cette dernière était adaptée. 6.2.3.2Rémunération totale et avantages de Benoît Coquart versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice Les tableaux récapitulatifs des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Benoît Coquart, Directeur Général, sont présentés ci-après. Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à Benoît Coquart en 2022 (Tableau 1 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2021 2022 Benoît Coquart, Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-après) (en euros) 2 173 397 2 139 947 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (tableau 4 – non applicable) Nombre d’options Néant Néant (en euros) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-après) Nombre d’actions 20 544 22 534 Valorisation (en euros) 1 575 519 (1) 1 353 167 (2) Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions Néant Néant Valorisation (en euros) Néant Néant TOTAL (en euros) 3 748 916 3 493 114 (1) Montant déterminé par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 des actions de performance attribuées en 2021 et soumises à des conditions de performance futures détaillées au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel. (2) Montant déterminé par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 des actions de performance attribuées en 2022 et soumises à des conditions de performance futures détaillées au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel. Récapitulatif des rémunérations de Benoît Coquart en 2022 (Tableau 2 du Code de Gouvernement d’Entreprise) 2021 2022 (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Benoît Coquart, Directeur Général à compter du 8 février 2018 Rémunération fixe 900 000 900 000 900 000 900 000 Rémunération variable annuelle 1 269 000 415 800 1 235 700 1 269 000 Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature(1) 4 397 4 397 4 247 4 247 TOTAL 2 173 397 1 320 197 2 139 947 2 173 397 (1) À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, le Directeur Général bénéficie d’une voiture de statut. Rémunération fixe au titre des exercices 2021 et 2022 Au titre de l’exercice 2022 comme pour l’exercice 2021, le montant de la rémunération fixe de Benoît Coquart s’élève à 900 000 euros. Rémunération variable annuelle au titre des exercices 2021 et 2022 La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Benoît Coquart a été déterminée par le Conseil d’administration du 15 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations. Au titre de l’exercice 2021, les objectifs quantifiables et qualitatifs ont été atteints à hauteur de 94 % (égal à 141 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle. Ils ont été atteints à hauteur de 141 % (égal à 141 % divisé par 100 %) de la cible, soit 1 269 000 euros sur une base annuelle. Ce montant a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 (huitième résolution). La rémunération variable, au titre de l’exercice 2022, de Benoît Coquart a été déterminée par le Conseil d’administration du 15 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle a été déterminée après application des critères fixés par le Comité des rémunérations et approuvés ensuite par le Conseil d’administration. Ces critères figurent dans le tableau ci-dessous. Min Cible Max Réel Quantifiable : 3/4 du variable annuel Soit 75 % de la rémunération fixe en cible Croissance organique du chiffre d’affaires Croissance organique du chiffre d’affaires 2022 En % de la rémunération fixe 0 % 15 % 22,5 % 22,5 % Valeur de l’indicateur 3 % 5 % 7 % 9,7 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle ajustée 2022 (à périmètre 2021) En % de la rémunération fixe 0 % 40 % 60 % 60 % Valeur de l’indicateur 19,9 % 20,3 % 20,7 % 20,7 % Croissance externe Croissance du chiffre d’affaires 2022 par effet de périmètre En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % 6 % Valeur de l’indicateur 0 % 5 % 10 % 3 % Responsabilité Sociétale et Environnementale Taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % 13,8 % Valeur de l’indicateur 70 % 100 % 130 % 123 % TOTAL QUANTIFIABLE 0 % 75 % 112,5 % 102,3 % Qualitatif : 1/4 du variable annuel Soit 25 % de la rémunération fixe en cible Innovation et position concurrentielle ◼Innovation et Recherche & Développement (nouveaux produits et process industriels). ◼Évolution du chiffre d’affaires réalisé avec les produits dans les segments à plus forte croissance. ◼Évolution des parts de marché relatives. 0 % 10 % 15 % 14 % Qualité de la croissance externe ◼Cohérence stratégique des acquisitions réalisées. ◼Qualité du pipeline d’acquisitions. ◼Attention portée aux multiples payés. ◼Qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées. 0 % 5 % 7,5 % 6 % Développement durable & lutte contre le réchauffement climatique ◼Initiatives visant à réduire les émissions de CO2. ◼Initiatives liées aux programmes d’efficacité énergétique. ◼Intégration de Legrand dans les indices RSE de référence. ◼Nouvelles initiatives liées au développement durable. 0 % 5 % 7,5 % 7,5 % Critères généraux ◼Diversité et mixité. ◼Gestion des risques. ◼Initiatives et dialogue social. 0 % 5 % 7,5 % 7,5 % TOTAL QUALITATIF 0 % 25 % 37,5 % 35 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE 0 % 100 % 150 % 137,3 % Au titre de l’exercice 2022, les objectifs quantifiables et qualitatifs ont donc été atteints à hauteur de 91,5 % (égal à 137,3 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle. Ils ont été atteints à hauteur de 137,3 % (égal à 137,3 % divisé par 100 %) de la cible, soit 1 235 700 euros. Les principes et les réalisations de la part variable annuelle de la rémunération 2022 de Benoît Coquart, telle que calculée dans le tableau ci-dessus, sont les suivants : ◼la valeur cible de la part quantifiable est fixée à 75 % de la rémunération fixe avec une variation possible comprise entre 0 % et 112,5 % de cette même rémunération fixe. La réalisation 2022 de cette partie quantifiable a atteint au total 102,3 % de la rémunération fixe. Elle a été déterminée en fonction des critères suivants : –À hauteur de 15 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de croissance organique du chiffre d’affaires fixée à +5 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 22,5 % de la rémunération fixe pour une croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre +3 % et +7 % (objectif annuel indiqué au marché en début d’année 2022). La réalisation 2022 a été de +9,7 %, soit 22,5 % de la rémunération fixe. –À hauteur de 40 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de marge opérationnelle ajustée 2022 (à périmètre 2021) fixée à 20,3 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 60 % de la rémunération fixe pour une marge opérationnelle ajustée à périmètre 2021 comprise entre 19,9 % et 20,7 % (objectif annuel indiqué au marché en début d’année 2022). La réalisation 2022 a été de 20,7 %, soit 60 % de la rémunération fixe. –À hauteur de 10 % de la rémunération fixe en valeur cible pour une atteinte de croissance du chiffre d’affaires 2022 par effet de périmètre (acquisitions) fixée à +5 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 15 % de la rémunération fixe pour une croissance du chiffre d’affaires par effet de périmètre comprise entre 0 % et +10,0 %. La réalisation 2022 a été de +3 %, soit 6 % de la rémunération fixe, –À hauteur de 10 % de la rémunération fixe en valeur cible pour un taux d’atteinte de la Feuille de Route RSE du Groupe fixé à 100 %. Le taux de rémunération pouvant varier entre 0 % et 15 % de la rémunération fixe pour un taux d’atteinte de la Feuille de Route compris entre 70 % et 130 %. La réalisation 2022 a été de 123 %, soit 13,8 % de la rémunération fixe. ◼La valeur cible de la part qualitative a été fixée à 25 % de la rémunération fixe avec une variation possible comprise entre 0 % et 37,5 % de cette même rémunération fixe. La réalisation 2022 de la partie qualitative a atteint au total 35 % de la rémunération fixe. Le Comité des rémunérations, puis le Conseil d’administration, ont estimé, au vu de l’appréciation des critères ci-dessous, que la performance était remarquable. La réalisation a été déterminée en fonction des éléments suivants : –14 % de la rémunération fixe (10 % en valeur cible) en fonction de l’innovation et la position concurrentielle. Le Conseil d’administration a constaté que les efforts en matière d’innovation et de position concurrentielle se sont poursuivis malgré un environnement restant très perturbé. Legrand a lancé sur le marché de nombreux nouveaux produits, tant sur son offre d’infrastructures essentielles (par exemple les cheminements de câbles nouvelle génération P31+, les disjoncteurs DX3 type B, ou encore les solutions d’alimentation pour bureaux Incara), que pour les segments à plus forte croissance (par exemple la nouvelle gamme de thermostats Smarther AC, les armoires Nexpand et les solutions de branchement Infinium acclAIM, ou encore pour les bâtiments tertiaires le nouvel éclairage de sécurité intelligent Uralife V et pour les bâtiments résidentiels les gammes d’interfaces utilisateurs New Plexo, Adorne with Netatmo et Mallia senses, ainsi que les nouveaux modules Drivia with Netatmo). Le chiffre d’affaires réalisé dans les segments à plus forte croissance représente désormais 33 % du chiffre d’affaires en 2022, avec pour ambition d’atteindre 50 % à moyen terme. La productivité réalisée par Legrand sur les 5 dernières années a contribué à limiter les hausses des prix de vente dans un contexte de fortes inflations en 2021 comme en 2022, permettant ainsi au Groupe d’améliorer ses positions de marché tout en sécurisant la pérennité de son pricing power pour le long terme. Le Groupe a poursuivi le renforcement des investissements industriels dans l’usine 4.0, qui couvre à présent 80 % des principaux sites du Groupe. –6 % de la rémunération fixe (5 % en valeur cible) liés à la qualité de la croissance externe. Le Conseil d’administration a constaté que le Groupe a poursuivi sa stratégie de croissance externe bolt-on, pour un chiffre d’affaires annuel acquis d’environ 200 M€ au travers de 7 acquisitions sur un an, dont 6 réalisées sur l’exercice 2022. Le Conseil d’administration a ainsi constaté la cohérence stratégique des acquisitions réalisées, la qualité du pipeline, l’attention portée aux multiples payés et à la qualité des arrimages des acquisitions déjà réalisées, –7,5 % de la rémunération fixe (5 % en valeur cible) liés au développement durable et à la lutte contre le réchauffement climatique et notamment aux initiatives visant à réduire les émissions de CO2, à l’évolution du chiffre d’affaires réalisé avec des solutions d’économie d’énergie, à l’intégration du Groupe dans les indices RSE de référence et aux nouvelles initiatives de développement durable. Le Comité, puis le Conseil d’administration, ont relevé que la performance est très satisfaisante en 2022 compte tenu des objectifs et des réalisations. En effet, les initiatives RSE se sont poursuivies avec notamment : ▪le doublement de l’objectif de diminution des consommations d’énergie entre fin 2021 et fin 2023, porté à -15 % (contre -8 % précédemment), et un quadruplement de la production sur site d’énergie renouvelable entre fin 2021 et fin 2022 liée à l’équipement en panneaux photovoltaïques de 22 sites, dont 11 sur l’année, ▪l’engagement de 111 fournisseurs clés à diminuer leurs émissions de CO2 d’ici 2030, ▪l’accent mis sur la circularité dans le processus de conception des produits, à l’image de la nouvelle gamme d’éclairage de sécurité Uralife V avec une réduction d’émissions de CO2 estimée de près de -20 % (emballages sans plastique, utilisation de matières recyclées et réduction du poids net), ▪la forte dynamique des réseaux internes du Groupe œuvrant en faveur d’un environnement de travail plus inclusif (mixité Elle@Legrand, LGBT+ Legrand Rainbow, Black Professional Network), et ▪la réduction de la précarité électrique, notamment par l’accompagnement actif de l’ONG Electriciens sans frontières, avec sur quinze ans près de 265 projets soutenus, dans 44 pays, ayant contribué à un accès à l’électricité facilité pour plus de 3 millions de personnes ; –7,5 % de la rémunération fixe (5 % en valeur cible) liés à d’autres critères généraux et notamment la diversité et la mixité professionnelle avec un maintien des objectifs de mixité en 2022, la gestion des risques, les initiatives et dialogues sociaux. Le Comité, puis le Conseil d’administration ont en effet relevé que de nombreuses actions ont été menées pour mettre en œuvre la nouvelle feuille de route RH du Groupe, notamment s’agissant de la « marque » employeur et de la gestion des talents. Legrand a poursuivi ses objectifs en termes de diversité et a constaté une progression de la diversité de genre, avec une féminisation des managers (Grade Hay 14+) de 28,5 % (contre 22,1% en 2017) et pour les postes clés (Grade Hay 20+) de 24,4% (contre 14,8 % en 2017). L’engagement responsable de Legrand lui vaut d’être reconnu à nouveau, avec notamment en 2022 : ▪l’intégration aux indices Euronext Equileap Gender Equality Eurozone 100 et France 40, faisant référence en matière de promotion de l’égalité entre les genres ; ▪l’obtention du prix « Allié.es Leaders » lors de la 4ème édition des Rôles Modèles LGBT+ et Allié·es de L’Autre Cercle, récompensant les personnalités s’étant distinguées par leur implication en faveur de l’inclusion des personnes LGBT+ au travail ; ▪l’inclusion, pour la troisième année consécutive, au classement Forbes « World’s Best Employers ». Le Comité puis le Conseil d’administration ont constaté la poursuite du dialogue social, ainsi que la gestion des risques marquée notamment par le désengagement du Groupe en Russie. Rémunération de long terme au titre des exercices 2021 et 2022 Les Unités de Performance Future En 2022, comme en 2021, aucune attribution d’unités de performance future n’est intervenue au titre de l’exercice clos. Les options de souscription ou d’achat d’actions En 2022, comme en 2021, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée. Les actions de performance En ce qui concerne les attributions d’actions de performance intervenues en 2022, Benoît Coquart a reçu 22 534 actions de performance. Elles sont soumises à des critères de performance future détaillés au paragraphe « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel. Leur valeur a été déterminée par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2 et s’élève à 1 353 167 euros. La période d’acquisition des actions de performance attribuées en 2022 s’achèvera le 11 juin 2025. À cette date, il sera procédé à la vérification des critères de performance et de présence. Pour cette dernière, les règles suivantes sont applicables : ◼en cas de démission du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci ne se verrait pas attribuer les actions initialement attribuées par le Conseil d’administration ; ◼en cas de révocation, de non-renouvellement, ou de départ à la retraite du Directeur Général au cours de la période d’acquisition, celui-ci se verrait définitivement attribuer un nombre final d’actions, soumis aux critères de performance à la date d’expiration de la période d’acquisition, calculé prorata temporis de sa présence au cours de la période d’acquisition au sein de la Société ; ◼en cas de décès pendant la période d’acquisition, les ayants droit du Directeur Général pourront demander le transfert de la propriété de la totalité des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration au Directeur Général, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition ; ◼en cas d’invalidité absolue du Directeur Général, au sens du droit français ou du pays de résidence de ce dernier, selon les dispositions du droit français, il pourra demander le transfert de la propriété de la totalité des actions qui lui ont été initialement attribuées par le Conseil d’administration, sans attendre l’expiration de la période d’acquisition. Actions de performance attribuées gratuitement par l’Assemblée Générale à Benoît Coquart par la Société et par toute société du Groupe en 2022 (Tableau 6 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Critère de performance Benoît Coquart Plan Actions de Performance 2022 (25/05/2022) 22 534 1 353 167 (1) 11/06/2025 26/05/2027 Pour une description des critères de performance applicables, se référer au paragraphe intitulé « Plans d’actions de performance en cours » du présent document d’enregistrement universel (1) La valeur des 22 534 actions attribuées à Benoît Coquart a été déterminée par un expert indépendant en application de la norme IFRS 2. Plans d’actions de performance en cours Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de ses réunions du 26 mai 2020, du 26 mai 2021, et du 25 mai 2022, a approuvé la mise en place de plans d’actions de performance dont bénéficie Benoît Coquart (respectivement le « Plan Actions de Performance 2020 », le « Plan Actions de Performance 2021 » et le « Plan Actions de Performance 2022 »). Le nombre d’actions de performance qui sera définitivement attribué à Benoît Coquart sera compris entre 0 % et 150 % du nombre d’actions initialement attribuées après application d’une condition de présence et de plusieurs critères de performance. Ces critères sont décrits dans les tableaux ci-dessous. Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 Les critères de performance sont mesurés sur une période de trois ans. Le calcul du nombre d’actions de performance fait l’objet d’une attribution définitive en faveur du Directeur Général selon la méthode suivante : 1) Critère de croissance organique du chiffre d’affaires Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 2 points) Entre (BB(2) - 2 points) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 2 points) Supérieure à (BH(3) + 2 points) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2022 Borne Basse de l’objectif annuel Borne Haute de l’objectif annuel Année 1 : 2022 Égale à +3 % Égale à +7 % Année 2 : 2023 Égale à -1 % Égale à +3 % Année 3 : 2024 Communiquée au marché en février 2024 Communiquée au marché en février 2024 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 2) Critère de marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Taux de paiement(1) 0 % Entre 50 % et 90 % 90 % Entre 90 % et 110 % 110 % Entre 110 % et 150 % 150 % Moyenne sur 3 ans des réalisations de l’année de mise en place du plan et des 2 années suivantes Inférieure à (BB(2) - 50 bps) Entre (BB(2) - 50 bps) et BB(2) Égale à BB(2) Entre BB(2) et BH(3) Égale à BH(3) Entre BH(3) et (BH(3) + 50 bps) Supérieure à (BH(3) + 50 bps) (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (3) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. Illustration de la détermination de l’objectif sur 3 ans sur la base du Plan Actions de Performance 2022 Borne Basse de l’objectif annuel Borne Haute de l’objectif annuel Année 1 : 2022 Égale à 19,9 % Égale à 20,7 % Année 2 : 2023 Égale à 19,6 % Égale à 20,4 % Année 3 : 2024 Communiquée au marché en février 2024 Communiquée au marché en février 2024 Objectif à 3 ans : Moyenne des objectifs annuels BB(1) BH(2) (1) BB correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes basses de l’objectif annuel communiqué au marché. (2) BH correspondant à la moyenne sur 3 ans des bornes hautes de l’objectif annuel communiqué au marché. 3) Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe Taux de paiement(1) 0 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 105 % Entre 105 % et 150 % 150 % Moyenne arithmétique sur une période de 3 ans des taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE Inférieure à 70 % Entre 70 % et 100 % Entre 100 % et 125 % Entre 125 % et 200 % Au-delà de 200 % (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. 4) Performance du cours de bourse de Legrand Taux de paiement(1) 0 % 30 % Entre 30 % et 150 % 150 % Différence de performance entre les cours de bourse de Legrand et celle de l’indice CAC 40(2) Inférieur à 0 point Égale à 0 point Entre 0 point et 15 points Supérieur à 15 points (1) Entre chaque borne définie ci-dessus, le taux de paiement est calculé de façon linéaire. (2) Pour le Plan Actions de Performance 2022, la performance sur 3 ans se mesurera sur la période 2022-2024 avec la méthode de calcul suivante : ◼performance du cours de bourse de Legrand : comparaison de la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2024) à la moyenne des cours de bourse journaliers de clôture du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2021), soit 95,67 € ; ◼performance de l’indice CAC 40 : comparaison de la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de la 3e année du plan (2nd semestre 2024) à la moyenne des indices journaliers de clôture du CAC 40 du 2nd semestre de l’année précédant la 1ère année du plan (2nd semestre 2021), soit 6 763,5 points. Le différentiel de performance se mesure par l’écart en points entre le pourcentage d’évolution du cours de bourse de Legrand et le pourcentage d’évolution de l’indice CAC 40. Taux de réalisation des critères de performance du plan 2019 Critères 2019 2020 2021 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,0 % 2,6 % 1,0 % (8,7 %) 3,5 % 13,6 % 2,2 % 2,5 % 101,5 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,4 % 20,0 % 19,1 % 19,7 % 20,8 % 20,0 % 20,1 % 102,3 % Taux d’atteinte annuels de la Feuille de Route RSE du Groupe 100,0 % 113,0 % 100,0 % 128,0 % 100,0 % 131,0 % 100,0 % 124,0 % 104,8 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 + 8,8 % + 32,6 % + 150,0 % Performance 114,7 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Pour plus de détails concernant les taux de réalisation des critères de performance, le lecteur est invité à se référer à la note 4.2 aux états financiers figurant au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour Benoît Coquart en 2022 (Tableau 7 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Condition d’acquisition Benoît Coquart 29/05/2019 26 305 N/A Options de souscription ou d’achat d’actions levées par Benoît Coquart en 2022 (Tableau 5 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Non applicable (pas d’options en circulation en 2022). Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de Directeur Général de Benoît Coquart (Tableau 11 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Benoît Coquart Directeur Général X X X X Début du mandat : 08/02/2018 Autres éléments de rémunération Rémunération à raison du mandat d’administrateur Benoît Coquart ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur exercé au sein des sociétés du Groupe. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à Benoît Coquart. Rémunération exceptionnelle Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Engagements visés par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce Benoît Coquart ne bénéficie d’aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci (« parachutes dorés »). Il n’en bénéficie pas y compris en cas de changement de contrôle de la Société. Régimes de retraite Il n’existe pas d’engagement de régime de retraite à prestations définies. Benoît Coquart continue de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du CGI. Il était affilié à ce régime avant sa nomination et continue à en bénéficier dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Le régime de retraite à cotisations définies bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (AGIRC-ARRCO). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C, supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). La cotisation de la Société au bénéfice du Directeur Général représente au titre de l’année 2022 un montant de 2 468 euros. Contrat de travail du Directeur Général et durée du mandat de Directeur Général Conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise, Benoît Coquart n’a pas de contrat de travail avec la Société. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le mandat du Directeur Général serait fixé pour une durée indéterminée. Autres éléments de rémunération non monétaires (voiture de fonction, régime de prévoyance, régime de complémentaire santé, etc.) Benoît Coquart bénéficie d’un véhicule de statut. Cet avantage en nature pour la mise à disposition du véhicule représente au titre de l’année 2022 un montant de 4 247 euros. En outre, le Conseil d’administration du 7 février 2018 a décidé que le Directeur Général continuerait à bénéficier du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité », applicable aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il serait assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. La cotisation de la Société au bénéfice de Benoît Coquart représente au titre de l’année 2022 un montant de 6 666 euros. Ratio d’équité entre la rémunération de Benoît Coquart et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.3.3 du présent chapitre. Comparaison entre l’évolution de la rémunération de Benoît Coquart, les performances de la Société et la rémunération des salariés de la Société conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Ces éléments sont présentés au paragraphe 6.2.3.3 du présent chapitre. Conformité de la rémunération totale versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice, à Benoît Coquart, Directeur Général, avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022 et manière dont ce vote a été pris en compte La rémunération totale versée ou attribuée à Benoît Coquart au titre de l’exercice 2022 s’élève à 3 493 114 euros. Elle est composée d’une rémunération fixe de 900 000 euros, d’une rémunération variable annuelle de 1 235 700 euros, d’un avantage en nature de 4 247 euros et d’une rémunération de long terme valorisée à 1 353 167 euros. Cette rémunération est en ligne avec la politique de rémunération du Directeur Général objet de la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.2.1.3 en pages 206 à 213 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société pour plus d’informations sur ce sujet. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société. En effet, la part de la rémunération variable dans la rémunération totale est prépondérante, et incite ainsi à la performance financière et extra-financière sur le moyen et le long terme. Le Conseil d’administration a considéré, compte tenu du fort taux d’approbation de la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 relative à la politique de rémunération 2022 applicable au Directeur Général, que cette dernière était adaptée. 6.2.3.3Ratios d’équité et comparaison de l’évolution annuelle des rémunérations et des performances de la Société Ratios concernant le Président du Conseil d’administration Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (1) 2018 (2) 2019 2020 (4) 2021 2022 Évolution (en %) de la rémunération d’Angeles Garcia-Poveda - Présidente du Conseil d’Administration (3) N/A 0,0 0,0 0,0 0,0 Informations sur le périmètre de la société Legrand SA (5) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2,0 -27,6 5,6 24,6 -4,1 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,8 3,9 3,7 2,9 3,1 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 39 -5 -22 7 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,4 7,5 7,3 6,6 6,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 1 -3 -10 -6 Informations complémentaires sur le périmètre de l’UES Legrand France (6) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -1,1 1,1 0,8 8,2 5,5 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,8 11,7 11,6 10,7 10,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A -1 -1 -8 -5 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 14,7 14,2 14,0 13,1 12,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A -3 -1 -6 -6 Performance de la société Chiffre d’affaires en M€ 5 997,2 6 622,3 6 099,5 6 994,2 8 339,4 variation (en %) 8,6 10,4 -7,9 14,7 19,2 Résultat Opérationnel Ajusté en M€ 1 212,1 1 326,1 1 156,0 1 434,0 1 701,5 variation (en %) 9,7 9,4 -12,8 24,0 18,7 Taux d’atteinte des objectifs de la Feuille de Route RSE (en %) 122 113 128 131 123 Cours de bourse 31/12 en € 49,3 72,6 73,0 102,9 74,8 variation (en %) -23,2 47,3 0,5 41,0 -27,3 Précisions méthodologiques (1) Rémunération totale brute versée ou attribuée au cours de l’exercice. Présentation conforme aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021. (2) Sur la base de la seule rémunération fixe du Président du Conseil d’administration au titre de 2018 et sans tenir compte de la rémunération variable court-terme versée en 2018 mais relative à l’année 2017. (3) Angeles Garcia-Poveda est Présidente du Conseil d’administration depuis le 1er juillet 2020. Les informations sont ici présentées sur une base annualisée pour la fonction de Président du Conseil d’administration. La fonction a précédemment été occupée par Gilles Schnepp du 9 février 2018 au 30 juin 2020. (4) En 2020, Gilles Schnepp a perçu 50 % de la rémunération annuelle de Président du Conseil d’Administration au titre du 1er semestre 2020 et Angeles Garcia-Poveda a perçu les autres 50 % au titre du 2nd semestre 2020. (5) Informations présentées sur la base du périmètre légal. (6) Informations complémentaires présentées sur la base d’un périmètre élargi, UES Legrand France, jugé plus représentatif. La société cotée, Legrand SA, a en moyenne 34 salariés sur la période considérée alors que l’UES Legrand France correspond à environ 90% de l’effectif présent en France. Ratios concernant le Directeur Général Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (1) 2018 (2) 2019 2020 2021 2022 Évolution (en %) de la rémunération de Benoit Coquart - Directeur Général (3) N/A 3,9 -15,3 33,4 21,8 Informations sur le périmètre de la société Legrand SA (4) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2,0 -27,6 5,6 24,6 -4,1 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,0 15,9 12,7 13,6 17,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 45 -20 7 27 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 29,1 30,8 25,5 30,7 35,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 6 -17 20 15 Informations complémentaires sur le périmètre de l’UES Legrand France (5) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -1,1 1,1 0,8 8,2 5,5 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 46,7 48,0 40,3 49,7 57,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 3 -16 23 15 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 57,9 58,1 48,5 60,6 69,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A 0 -17 25 14 Performance de la société Chiffre d’affaires en M€ 5 997,2 6 622,3 6 099,5 6 994,2 8 339,4 variation (en %) 8,6 10,4 -7,9 14,7 19,2 Résultat Opérationnel Ajusté en M€ 1 212,1 1 326,1 1 156,0 1 434,0 1 701,5 variation (en %) 9,7 9,4 -12,8 24,0 18,7 Taux d’atteinte des objectifs de la Feuille de Route RSE (en %) 122 113 128 131 123 Cours de bourse 31/12 en € 49,3 72,6 73,0 102,9 74,8 variation (en %) -23,2 47,3 0,5 41,0 -27,3 Précisions méthodologiques (1) Rémunération totale brute versée ou attribuée au cours de l’exercice. Présentation conforme aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021. (2) Sur la base de la rémunération annuelle (12 mois) du Directeur Général au titre de 2018 et en intégrant dans ce proforma la rémunération variable court-terme versée en 2018, au titre de l’année 2017, à l’ancien Président Directeur Général (devenu Président du Conseil d’administration). (3) Benoît Coquart a été nommé Directeur Général le 8 février 2018. (4) Informations présentées sur la base du périmètre légal. (5) Informations complémentaires présentées sur la base d’un périmètre élargi, UES Legrand France, jugé plus représentatif. La société cotée, Legrand SA, a en moyenne 34 salariés sur la période considérée alors que l’UES Legrand France correspond à environ 90 % de l’effectif présent en France. 6.2.3.4Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de 2020, 2021 et 2022 Règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs à raison de leur mandat Le Conseil d’administration a décidé, à compter de l’exercice 2021, de répartir la rémunération des administrateurs selon les modalités suivantes : ◼25 000 euros annuels sont versés à chaque administrateur au titre de la partie fixe de la rémunération. Cette somme est majorée de 5 000 euros pour chaque présence à une séance du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration s’étant réuni huit fois en 2022, la part variable maximale de la rémunération allouée à chaque administrateur s’est élevée à 40 000 euros. Cela est en ligne avec le Code de Gouvernement d’Entreprise qui recommande que la part variable de la rémunération des administrateurs soit prépondérante. ◼3 000 euros sont également versés à chaque administrateur membre d'un comité pour chaque présence à un comité spécialisé. ◼20 000 euros supplémentaires sont versés au Président du Comité d’audit et 10 000 euros supplémentaires sont versés aux Présidents des autres comités spécialisés. Récapitulatif des montants versés aux administrateurs au cours des exercices 2021, 2022 et 2023 Le tableau ci-dessous présente les montants de rémunération alloués aux administrateurs à raison de leur mandat au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 et donc versés au cours des exercices 2021, 2022 et 2023. Le montant de rémunération est calculé en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et du ou des comités spécialisés auxquels ils participent. Rémunération perçue par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 du Code de Gouvernement d’Entreprise) Mandataires sociaux non dirigeants Montants bruts versés au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2020 (en euros)(1) Montants bruts versés au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 (en euros) Montants bruts versés au cours de l’exercice 2023 au titre de l’exercice 2022 (en euros) Olivier Bazil Rémunération à raison du mandat d’administrateur 82 000 96 000 80 000 Autres rémunérations 0 0 0 Isabelle Boccon-Gibod Rémunération à raison du mandat d’administrateur 76 000 99 000 87 000 Autres rémunérations 0 0 0 Sophie Bourdais(2) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 12 000 69 000 77 000 Autres rémunérations 0 0 0 Christel Bories Rémunération à raison du mandat d’administrateur 91 000 99 000 97 000 Autres rémunérations 0 0 0 Daniel Buisson(3) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A 15 000 60 000 Autres rémunérations N/A 0 0 Jean-Marc Chéry(4) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A 35 000 55 000 Autres rémunérations N/A 0 0 Benoît Coquart(5) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 Angeles Garcia-Poveda(6) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 78 000 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 E.A Gilhuly Rémunération à raison du mandat d’administrateur 59 000 68 000 64 000 Autres rémunérations 0 0 0 Philippe Jeulin(7) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 72 000 60 000 N/A Autres rémunérations 0 0 N/A Patrick Koller Rémunération à raison du mandat d’administrateur 82 000 84 000 86 000 Autres rémunérations 0 0 0 Michel Landel Rémunération à raison du mandat d’administrateur 85 000 114 000 116 000 Autres rémunérations 0 0 0 Annalisa Loustau Elia Rémunération à raison du mandat d’administrateur 79 000 79 000 87 000 Autres rémunérations 0 0 0 Florent Menegaux(8) Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A 37 917 Autres rémunérations N/A N/A 0 Éliane Rouyer-Chevalier Rémunération à raison du mandat d’administrateur 106 000 102 000 115 000 Autres rémunérations 0 0 0 Gilles Schnepp(9) Rémunération à raison du mandat d’administrateur 32 000 78 000 36 083 Autres rémunérations 0 0 0 TOTAL 854 000 998 000 998 000 (1) Pour l’exercice 2020, (i) 20 000 euros annuels à chaque administrateur au titre de la partie fixe de la rémunération, majorée de 5 000 euros pour chaque présence à une séance du Conseil d’administration et (ii) 2 000 euros à chaque administrateur membre d’un comité spécialisé pour chaque présence à une réunion du comité spécialisé. (2) Le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération qui est versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. La rémunération due au titre des fonctions d’administrateur est versée au bénéfice de la Fondation Legrand. (3) Administrateur dont la nomination a été effective le 30 septembre 2021, le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération qui est versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. La rémunération due au titre des fonctions d’administrateur est versée au bénéfice de Électriciens sans frontières. (4) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. (5) Benoît Coquart ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. (6) Angeles Garcia-Poveda ne perçoit plus de rémunération à raison de son mandat d’administratrice depuis le 1er juillet 2020. (7) Administrateur dont les fonctions ont pris fin le 30 septembre 2021, le tableau ci-dessus n’inclut pas la rémunération qui est versée à l’administrateur représentant les salariés au titre de son contrat de travail. (8) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. (9) Gilles Schnepp percevait une rémunération à raison de son mandat d’administrateur depuis le 1er juillet 2020. Administrateur dont les fonctions ont pris fin le 25 mai 2022. Le Conseil d’administration du 15 mars 2023 a approuvé le versement en 2023 du montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022, soit 998 000 euros. 6.2.4 -Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 6.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 6.2.5 -Éléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires 6.2.5.1Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Angeles Garcia-Poveda en qualité de Présidente du Conseil d’administration Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 625 000 € Rémunération fixe brute annuelle arrêtée par le Conseil d’administration du 15 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations et approuvée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. Ce montant de rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration a été arrêté conformément aux principes rappelés au paragraphe 6.2.1. du présent document d’enregistrement universel, et en cohérence avec les responsabilités et missions du Président du Conseil d’administration. Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération ont été (i) le rôle du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’organisation et de la direction des travaux du Conseil d’administration, (ii) l’analyse via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations versées aux Présidents non-exécutifs des sociétés du CAC 40 et (iii) les compétences du Président du Conseil d’administration. Rémunération variable annuelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable annuelle n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Rémunération variable différée Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options d’actions : élément sans objet Options d’actions : élément sans objet Le principe de l’attribution d’options d’actions n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Actions de performance : élément sans objet Actions de performance : élément sans objet Le principe de l’attribution d’actions de performance n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Autres attributions de titres : élément sans objet Autres attributions de titres : élément sans objet Le principe de l’attribution de titres n’est pas prévu. Le Président du Conseil d’administration est exclu de tout système de rémunération variable, y compris les plans d’attribution d’actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme, existant au sein de la Société, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise. Rémunération exceptionnelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Élément sans objet Élément sans objet Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de ses mandats au sein de la Société ou de ses filiales. Valorisation des avantages de toute nature Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de départ Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de non‑concurrence Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Régime de retraite supplémentaire Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Régime de prévoyance et frais de santé Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. 6.2.5.2Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Benoît Coquart en qualité de Directeur Général Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 900 000 € Rémunération fixe brute annuelle déterminée par le Conseil d’administration du 15 mars 2022, et approuvée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022. Rémunération variable annuelle(1) Montant attribué au titre de l’exercice 2021 et versé en 2022 : 1 269 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2022 et payable en 2023 : 1 235 700 € Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé que la rémunération variable de Benoît Coquart au titre de l’exercice 2022 pourrait varier de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe) et serait déterminée de la manière suivante : ◼une part quantifiable représentant 3/4 de cette rémunération variable annuelle, pouvant donc varier de 0 % à 112,5 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 75 %), calculée en fonction de critères liés à (i) la croissance organique du chiffre d’affaires 2022, (ii) la marge opérationnelle ajustée 2022 avant acquisitions, (iii) la croissance du chiffre d’affaires 2022 provenant des acquisitions (effet de périmètre) et (iv) le taux d’atteinte de la feuille de route RSE du Groupe ; ◼une part qualitative représentant 1/4 de cette rémunération variable annuelle, pouvant varier de 0 % à 37,5 % de la rémunération annuelle fixe (avec une valeur cible fixée à 25 %), calculée en fonction de critères liés à (i) l’innovation et la position concurrentielle (Innovation et Recherche & Développement - nouveau produit et process industriel, évolution du chiffre d’affaires réalisés avec les produits dans les segments à plus forte croissance, évolution des parts de marché relatives), (ii) la qualité de la croissance externe (cohérence stratégique des acquisitions réalisées, qualité du pipeline d’acquisitions, attention portée aux multiples payés, qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées), (iii) le développement durable et la lutte contre le réchauffement climatique (initiatives visant à réduire les émissions de CO2, initiatives liées aux programme d’efficacité énergétique, intégration de Legrand dans les indices RSE de référence, nouvelles initiatives liées au développement durable), (iv) d’autres critères généraux (la diversité et la mixité, la gestion des risques, les initiatives et le dialogue social). Sur la base des recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil du 15 mars 2023 a fixé à : –102,3 % de la rémunération fixe annuelle, le montant de la part variable de la rémunération 2022 due au titre de la réalisation des objectifs quantifiables, –35 % de la rémunération fixe annuelle, le montant de la part variable de la rémunération 2022 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs. Cela correspond donc à un taux de réalisation de 91,5 % (égal à 137,3 % divisé par 150 %) du maximum de la rémunération variable annuelle et 137,3 % (égal à 137,3 % divisé par 100 %) de la cible, soit 1 235 700 euros (le détail du taux de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs est présenté au paragraphe 6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable différée Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire n’est pas prévu. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Options d’actions : élément sans objet Options d’actions : élément sans objet Le principe de l’attribution d’options d’actions n’est pas prévu. Actions de performance : valorisation : 1 353 167 € Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 25 mai 2022 a décidé de la mise en place du Plan Actions de Performance 2022. Ce Plan Actions de Performance 2022 (dont notamment les critères de performance applicables aux actions attribuées) est décrit au paragraphe 6.2.3.2 ainsi qu’au chapitre 7.3 du présent document d’enregistrement universel. Au titre du Plan Actions de Performance 2022, l’attribution au bénéfice de Benoît Coquart, correspond à 4,4 % de l’attribution totale. Le nombre d’actions de performance attribuées à Benoît Coquart est de 22 534 actions (cible). Le nombre d’actions qui sera définitivement attribué pourra ensuite varier entre 0 % et 150 % du nombre d’actions initialement attribué en fonction de l’atteinte de critères de performance future. Pour rappel, le Conseil d’administration du 25 mai 2022 disposait d’une autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 (résolution 15). Autres attributions de titres : élément sans objet Le principe de l’attribution de titres n’est pas prévu. Rémunération exceptionnelle Élément sans objet Élément sans objet Le principe de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Élément sans objet Élément sans objet Benoît Coquart ne perçoit pas de rémunération au titre de ses mandats au sein des filiales de la Société. Valorisation des avantages de toute nature 4 247 € Un véhicule de statut a été mis à disposition en 2022 au bénéfice du Directeur Général. Indemnité de départ Élément sans objet Élément sans objet Il n’existe pas d’engagement en la matière. Indemnité de non-concurrence 1 an du salaire de référence (fixe + variable annuel) à la seule initiative de la Société Compte tenu du profil du dirigeant mandataire social et afin de protéger les intérêts de la Société et des actionnaires, le Conseil d’administration du 20 mars 2018, a autorisé la mise en place d’un accord de non-concurrence entre la Société et le Directeur Général, par lequel le Directeur Général s’engage à ne pas exercer une activité concurrente de celle de Legrand pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions. Le Conseil d’administration de la Société se prononcera, après la cessation des fonctions du Directeur Général, sur l’application ou non de cette clause de non-concurrence et pourra renoncer à l’application de cette clause unilatéralement. En cas de mise en œuvre, le respect de cet engagement par le Directeur Général donnerait lieu, pendant une durée d’un an à compter de la date de la cessation de ses fonctions, au versement par la Société d’une indemnité mensuelle égale à la moyenne mensuelle du salaire de référence perçu au cours des douze derniers mois de présence dans la Société, étant précisé que le salaire de référence s’entend par le salaire fixe et le variable annuel hors les sommes reçues au titre de la rémunération variable de long terme, soit un montant inférieur au plafond maximum recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise. Régime de retraite supplémentaire 2 468 € Il n’existe pas d’engagement correspondant à un régime de retraite à prestations définies. Le Directeur Général continue par ailleurs de bénéficier du régime de retraite collectif obligatoire à cotisations définies relevant de l’article 83 additionnel du Code général des impôts (CGI), applicable aux cadres français du Groupe, auquel il était affilié avant sa nomination en qualité de Directeur Général, et ce dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Il est précisé que le régime de retraite à cotisations définies (article 83 additionnel du CGI) bénéficie à l’ensemble des cadres français du Groupe. Les cotisations sont assises sur les Tranches A, B et C de la rémunération telles qu’elles sont définies pour le calcul des cotisations aux régimes de retraite complémentaire obligatoires (ARRCO-AGIRC). Les droits sont constitués moyennant le versement de cotisations annuelles de 1,5 % des Tranches A, B et C supportées pour moitié (0,75 %) par la Société et pour moitié par les bénéficiaires (0,75 %). Régimede prévoyance et frais de santé 6 666 € Le Directeur Général bénéficie du régime complémentaire « frais de santé » et du régime de « prévoyance : décès, incapacité, invalidité » applicables aux cadres français du Groupe, dans la mesure où il est assimilé, pour son statut social et fiscal, à un cadre et ce, dans les mêmes conditions que le reste du personnel de la catégorie à laquelle il est assimilé. (1) Élément de rémunération dont le versement est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. 07 Actionnariat 7.1 - Répartition du capital social 7.1.1 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2022 et évolution de l’actionnariat en 2022 7.1.2 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2021 et évolution de l’actionnariat en 2021 7.1.3 - Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2020 et évolution de l’actionnariat en 2020 7.1.4 - Pacte d’actionnaires et accords particuliers 7.2 - Options de souscription ou d’achat d’actions 7.3 - Actions de performance 7.4 - Conventions réglementées 7.4.1 - Description et qualification 7.4.2 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.1 -Répartition du capital social Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce chapitre sont arrêtées à la date du 31 décembre 2022. 7.1.1 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2022 et évolution de l’actionnariat en 2022 7.1.1.1Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2022 Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 9 632 549 3,61 9 632 549 3,61 9 632 549 3,61 Autodétention (2) 149 515 0,06 149 515 0,06 0 0 Flottant 257 035 682 96,33 257 035 682 96,33 257 035 682 96,39 TOTAL 266 817 746 100 266 817 746 100 266 668 231 100 (1) Correspond aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe, et aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. 7.1.1.2Évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2022 et information sur les franchissements de seuils légaux Au cours de l’exercice 2022, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivant : Société Date de la déclaration Date du franchissement Seuil légal Sens du franchissement % du capital % des droits de vote BlackRock, Inc. 09/02/2022 08/02/2022 5 % du capital Hausse 5,15 5,15 MFS Company 22/04/2022 19/04/2022 10 % du capital Hausse 10,04 10,04 MFS Company 12/07/2022 08/07/2022 10 % du capital Baisse 9,98 9,98 Entre la clôture de l’exercice 2022 et le 28 février 2023, la Société n’a pas été informée de franchissement de seuil légal. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 28 février 2023, autres que : ◼Massachusetts Financial Services (MFS) Company ; ◼BlackRock. 7.1.2 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2021 et évolution de l’actionnariat en 2021 L’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 se présentait ainsi : Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 10 002 230 3,74 10 002 230 3,74 10 002 230 3,75 Autodétention (2) 678 176 0,25 678 176 0,25 0 0 Flottant 256 767 340 96,01 256 767 340 96,01 256 767 340 96,25 TOTAL 267 447 746 100 267 447 746 100 266 769 570 100 (1) Correspond aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe et, aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2021 figurent au chapitre 7.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.22-0245. 7.1.3 -Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2020 et évolution de l’actionnariat en 2020 L’actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 se présentait ainsi : Actions composant le capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Générale Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Salariés et assimilés (1) 10 022 779 3,75 10 022 779 3,75 10 022 779 3,75 Autodétention (2) 125 407 0,05 125 407 0,05 0 0 Flottant 257 299 560 96,21 257 299 560 96,21 257 299 560 96,25 TOTAL 267 447 746 100 267 447 746 100 267 322 339 100 (1) Correspond, d’une part, aux titres détenus au nominatif par les salariés et dirigeants mandataires sociaux en activité ou ayant exercé une activité au sein du Groupe, et, d’autre part, aux titres détenus par les salariés et anciens salariés dans le cadre d’un FCPE. (2) Droits de vote non exerçables en Assemblée Générale. L’information sur les franchissements de seuils légaux et l’évolution de l’actionnariat au cours de l’exercice 2020 figurent au chapitre 7.1.1 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le n° D.21-0292. 7.1.4 -Pacte d’actionnaires et accords particuliers Il n’existe, à la connaissance de la Société et à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun pacte d’actionnaires en vigueur régissant les relations des actionnaires de la Société ni aucune action de concert. 7.2 -Options de souscription ou d’achat d’actions Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Depuis le Plan 2010, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été effectuée. Compte tenu de l’expiration du Plan 2010 le 4 mars 2020, aucune action ne sera plus créée à ce titre. Options consenties et levées par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux Néant. 7.3 -Actions de performance Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 du Code de Gouvernement d’entreprise) Plans d’actions de performance 2018, 2019, 2020, 2021 et 2022 Le Conseil d’administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci-dessous : Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Plans 2022 Date d’Assemblée 30/05/2018 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 30/05/2018 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 524 123 (1) 617 818 461 861 491 477 514 981 dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social 19 546 (1) 22 954 11 544 20 544 22 534 –Benoît Coquart 19 546 22 954 11 544 20 544 22 534 Charge IFRS 2 totale (en millions d’euros) 28,5 (2) 31,0 (2) 22,8 (2) 35,2 (2) 31,9 (2) Date d’acquisition des actions 16/06/2021 (3) 16/06/2022 (3) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 11/06/2025 (7) 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 10/06/2026 (8) Date de fin de période de conservation 31/05/2023 (3) 31/05/2024 (3) 28/05/2025 (3) 27/05/2026 (3) 26/05/2027 (7) 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 11/06/2026 (8) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance (37 046) (5) (1 906) (6) 5 332 (6) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (96 365) (66 332) (23 584) (21 606) (6 698) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2022 (390 712) (93 274) (866) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2022 0 456 306 442 743 469 871 508 283 (1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par l’Assemblée Générale Mixte annuelle de la Société, le 29 mai 2019, il a été procédé à un ajustement du nombre d’actions de performance attribuées, dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, de façon à tenir compte de l’incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des actions de performance. (2) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (3) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (4) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (5) Pourcentage d’atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.2. (6) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers consolidés. (7) Date applicable au dirigeant mandataire social et à 5 membres du Comité de Direction. (8) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et à 3 membres du Comité de Direction. Si l’ensemble des actions de performance des Plans 2019 à 2022 étaient attribuées (soit 1 877 203 actions) et si ces actions étaient transférées suite à des augmentations de capital, cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. Dans le cadre du Plan 2022, au titre de l’exercice 2022, le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement aux 10 salariés non-mandataires sociaux de la Société les mieux dotés est de 63 431 actions. Ce nombre est calculé avant application des conditions de performance et de présence attachées auxdites actions. Les informations concernant les actions attribuées au mandataire social dirigeant ou devenues disponibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent au paragraphe 6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel. Le Directeur Général est soumis à l’obligation de conserver au moins 30 % de toutes les actions acquises (incluant les actions de performance) jusqu’à la cessation de ses fonctions. 7.4 -Conventions réglementées 7.4.1 -Description et qualification La Société a adopté une charte interne relative à la qualification des conventions. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société : www.legrandgroup.com, dans la rubrique « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil. » 7.4.2 -Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société LEGRAND En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille PHELIZON Olivier BROISSAND 08 Informations financières consolidées concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe 8.1 - États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 8.1.1 - Compte de résultat consolidé 8.1.2 - État du résultat global de la période 8.1.3 - Bilan consolidé 8.1.4 - Tableau des flux de trésorerie consolidés 8.1.5 - Tableau de variation des capitaux propres consolidés 8.1.6 - Notes annexes aux états financiers consolidés 8.2 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 8.3 - Honoraires des Commissaires aux comptes 8.4 - Politique de distribution de dividendes 8.5 - Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.6 - Changement significatif de la situation financière et commerciale 8.7 - Contrats importants 8.8 - Investissements 8.8.1 - Investissements industriels et frais de développement capitalisés 8.8.2 - Investissements en titres de participation : principales acquisitions réalisées par le Groupe 8.8.3 - Principales acquisitions réalisées ou en cours de réalisation par le Groupe en 2023 8.1 -États financiers consolidés en normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 8.1.1 -Compte de résultat consolidé Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Chiffre d’affaires (notes 2.1 et 2.2) 8 339,4 6 994,2 Charges opérationnelles (note 2.3) Coût des ventes (4 192,7) (3 439,2) Frais administratifs et commerciaux (2 054,6) (1 765,0) Frais de recherche et développement (357,4) (329,1) Autres produits (charges) opérationnels (288,2) (116,8) Résultat opérationnel 1 446,5 1 344,1 Charges financières (108,6) (92,4) Produits financiers 45,8 6,8 Gains (pertes) de change (0,4) (1,5) Résultat financier (63,2) (87,1) Résultat avant impôts 1 383,3 1 257,0 Impôts sur le résultat (note 2.4) (383,8) (351,9) Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Résultat net de la période 999,5 905,1 Dont : –Résultat net part du Groupe 999,5 904,5 –Intérêts minoritaires 0,0 0,6 Résultat net par action (en euros) (note 4.1.3) 3,749 3,389 Résultat net dilué par action (en euros) (note 4.1.3) 3,726 3,366 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.2 -État du résultat global de la période Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net de la période 999,5 905,1 Éléments du résultat global pouvant être appelés à un reclassement ultérieur dans la section résultat net Réserves de conversion 291,5 340,7 Autres (note 5.1.1.1) 56,3 5,0 Impôts sur éléments directement reconnus en capitaux propres 4,9 7,9 Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans la section résultat net Écarts actuariels (note 4.5.1.1) 26,5 32,4 Impôts différés sur écarts actuariels (6,2) (7,1) Autres (note 5.1.1.1) 0,0 0,0 Résultat global de la période 1 372,5 1 284,0 Dont : –Groupe 1 372,4 1 283,2 –Intérêts minoritaires 0,1 0,8 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.3 -Bilan consolidé ACTIF (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs non courants Immobilisations incorporelles (note 3.1) 2 534,7 2 485,3 Goodwill (note 3.2) 5 567,4 5 241,2 Immobilisations corporelles (note 3.3) 746,0 719,2 Droits d’utilisation d’actifs (note 3.4) 266,2 268,4 Titres mis en équivalence 0,0 0,0 Autres titres immobilisés 1,9 2,4 Autres actifs non courants 62,1 62,6 Impôts différés (note 4.7) 133,6 116,3 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 9 311,9 8 895,4 Actifs courants Stocks (note 3.5) 1 357,4 1 252,7 Créances clients et comptes rattachés (note 3.6) 958,1 728,5 Créances d’impôt courant ou exigible 120,5 115,1 Autres créances courantes (note 3.7) 255,4 240,4 Autres actifs financiers courants 65,1 6,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.8) 2 346,8 2 788,3 TOTAL ACTIFS COURANTS 5 103,3 5 131,4 TOTAL ACTIF 14 415,2 14 026,8 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. PASSIF (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capitaux propres Capital social (note 4.1) 1 067,3 1 069,8 Réserves (notes 4.2 et 4.3.1) 5 900,3 5 268,5 Réserves de conversion (note 4.3.2) (330,4) (621,8) Capitaux propres revenant au Groupe 6 637,2 5 716,5 Intérêts minoritaires 5,6 3,8 TOTAL CAPITAUX PROPRES 6 642,8 5 720,3 Passifs non courants Provisions non courantes (notes 4.4. et 4.5.2) 217,4 196,6 Avantages postérieurs à l’emploi (note 4.5.1) 130,1 170,7 Emprunts non courants (note 4.6.1) 4 014,4 4 485,9 Impôts différés (note 4.7) 914,6 866,5 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 5 276,5 5 719,7 Passifs courants Dettes fournisseurs et comptes rattachés 852,5 810,5 Dettes d’impôt courant ou exigible 48,6 39,6 Provisions courantes (note 4.4) 146,4 135,8 Autres passifs courants (note 4.8) 795,1 774,3 Emprunts courants (note 4.6.2) 651,3 826,6 Autres passifs financiers courants 2,0 0,0 TOTAL PASSIFS COURANTS 2 495,9 2 586,8 TOTAL PASSIF 14 415,2 14 026,8 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.4 -Tableau des flux de trésorerie consolidés Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net de la période 999,5 905,1 Mouvements des actifs et passifs n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : – Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (note 2.3) 162,4 111,6 – Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (note 2.3) 114,7 98,7 – Amortissements et dépréciations des frais de développement capitalisés (note 2.3) 31,9 28,3 – Amortissements et dépréciations des droits d’utilisation d’actifs (note 3.4) 75,2 67,8 – Amortissement des charges financières 3,6 3,7 – Perte de valeur des goodwill (note 3.2) 28,2 0,0 – Variation des impôts différés non courants 12,6 44,5 – Variation des autres actifs et passifs non courants (notes 4.4 et 4.5) 68,3 46,0 – Pertes (gains) de change latents (7,1) 11,5 – Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 – Autres éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie (4,1) 0,2 – (Plus-values) moins-values sur cessions d’actifs (0,6) 0,7 Variation du besoin en fonds de roulement : – Stocks (note 3.5) (47,6) (351,3) – Créances clients et comptes rattachés (note 3.6) (157,8) 3,0 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés (13,7) 140,1 – Autres actifs et passifs opérationnels (notes 3.7 et 4.8) (29,3) 2,8 Flux de trésorerie des opérations courantes 1 236,2 1 112,7 – Produit résultant des cessions d’actifs 5,0 10,2 – Investissements (notes 3.1 et 3.3) (177,6) (139,9) – Frais de développement capitalisés (28,1) (30,6) – Variation des autres actifs et passifs financiers non courants (27,2) (10,4) – Acquisition de filiales (sous déduction de la trésorerie acquise) (note 1.3.2) (235,6) (296,2) Flux de trésorerie des opérations d’investissements (463,5) (466,9) – Augmentation de capital et prime d’émission (note 4.1.1) 0,0 0,0 – Cession (rachat) d’actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2) (44,6) (91,7) – Dividendes payés par Legrand (note 4.1.3) (439,3) (377,9) – Dividendes payés par des filiales de Legrand 0,0 0,0 – Nouveaux financements long terme (note 4.6) 100,0 794,9 – Remboursement des financements long terme* (note 4.6) (106,9) (74,2) – Frais d’émission de la dette 0,0 (3,0) – Augmentation (diminution) des financements court terme (note 4.6) (740,3) (886,6) – Acquisition de parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales (note 1.3.2) (3,3) (48,6) Flux de trésorerie des opérations financières (1 234,4) (687,1) Effet net des conversions sur la trésorerie 20,2 37,9 Variation nette de la trésorerie (441,5) (3,4) Trésorerie au début de la période 2 788,3 2 791,7 Trésorerie à la fin de la période (note 3.8) 2 346,8 2 788,3 Détail de certains éléments : – intérêts payés au cours de la période 79,1 76,9 – impôts sur les bénéfices payés au cours de la période 360,7 300,9 * Dont 75,0 millions d’euros de remboursement de dettes financières de location pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2022 ( 67,5 millions d’euros pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2021). ** Les intérêts payés sont inclus dans les flux de trésorerie des opérations courantes ; dont 7,1 millions d’euros d’intérêts liés aux dettes financières de location pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2022 ( 6,9 millions d’euros pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2021). Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.5 -Tableau de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres revenant au Groupe (en millions d’euros) Capital social Réserves Réserves de conversion Écarts actuariels Total Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Au 31 décembre 2020 1 069,8 4 881,2 (962,3) (92,9) 4 895,8 10,2 4 906,0 Résultat net de la période 904,5 904,5 0,6 905,1 Autres éléments du résultat global 12,9 340,5 25,3 378,7 0,2 378,9 Résultat global de la période 917,4 340,5 25,3 1 283,2 0,8 1 284,0 Dividendes versés (377,9) (377,9) 0,0 (377,9) Augmentation de capital et prime d’émission 0,0 0,0 0,0 0,0 Annulation d’actions propres 0,0 0,0 0,0 0,0 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (91,7) (91,7) (91,7) Variation de périmètre (22,8) (22,8) (7,2) (30,0) Impôts courants sur rachats d’actions propres (0,6) (0,6) (0,6) Paiements fondés sur des actions 30,5 30,5 30,5 Au 31 décembre 2021 1 069,8 5 336,1 (621,8) (67,6) 5 716,5 3,8 5 720,3 Résultat net de la période 999,5 999,5 0,0 999,5 Autres éléments du résultat global 61,2 291,4 20,3 372,9 0,1 373,0 Résultat global de la période 1 060,7 291,4 20,3 1 372,4 0,1 1 372,5 Dividendes versés (439,3) (439,3) 0,0 (439,3) Augmentation de capital et prime d’émission (note 4.1.1) 0,0 0,0 0,0 0,0 Annulation d’actions propres (note 4.1.1) (2,5) (47,3) (49,8) (49,8) Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité (note 4.1.2) 5,2 5,2 5,2 Variation de périmètre (1,9) (1,9) 1,7 (0,2) Impôts courants sur rachats d’actions propres 0,3 0,3 0,3 Paiements fondés sur des actions (note 4.2) 33,8 33,8 33,8 Au 31 décembre 2022 1 067,3 5 947,6 (330,4) (47,3) 6 637,2 5,6 6 642,8 * Nets d’impôts différés. ** Correspond principalement aux augmentations des pourcentages d’intérêt par complément d’acquisition, ainsi qu’aux puts sur intérêts minoritaires. Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 8.1.6 -Notes annexes aux états financiers consolidés Chiffres clés NOTE 1 - Bases de préparation des comptes consolidés NOTE 1.1 Informations générales NOTE 1.2 Principes comptables NOTE 1.3 Opérations et événements importants de la période NOTE 1.4 Périmètre de consolidation NOTE 2 - Résultats de l’exercice NOTE 2.1 Informations sectorielles NOTE 2.2 Chiffre d’affaires NOTE 2.3 Principales charges opérationnelles par nature NOTE 2.4 Impôts sur le résultat NOTE 3 - Détails sur les éléments non courants et courants de l’actif NOTE 3.1 Immobilisations incorporelles NOTE 3.2 Goodwill NOTE 3.3 Immobilisations corporelles NOTE 3.4 Droits d’utilisation d’actifs et contrats de location NOTE 3.5 Stocks NOTE 3.6 Créances clients et comptes rattachés NOTE 3.7 Autres créances courantes NOTE 3.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 4 - Détails sur les éléments non courants et courants du passif NOTE 4.1 Capital social et résultat net par action NOTE 4.2 Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance NOTE 4.3 Réserves et réserves de conversion NOTE 4.4 Provisions NOTE 4.5 Avantages long terme au personnel NOTE 4.6 Emprunts non courants et courants NOTE 4.7 Impôts différés NOTE 4.8 Autres passifs courants NOTE 5 - Autres informations NOTE 5.1 Instruments financiers et gestion des risques NOTE 5.2 Enjeux climatiques NOTE 5.3 Informations relatives aux parties liées NOTE 5.4 Engagements hors bilan NOTE 5.5 Litiges et passifs éventuels NOTE 5.6 Honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 5.7 Événements postérieurs à la clôture NOTE 5.8 Réconciliation des chiffres clés Chiffres clés Chiffres clés (en millions d’euros) 2022 2021 Chiffre d’affaires 8 339,4 6 994,2 Résultat opérationnel ajusté 1 701,5 1 434,0 En % du chiffre d’affaires 20,4 % 20,5 % 20,7 % avant acquisitions ⁽1⁾ Résultat opérationnel 1 446,5 1 344,1 En % du chiffre d’affaires 17,3 % 19,2 % Résultat net part du Groupe ajusté 1 146,6 904,5 En % du chiffre d’affaires 13,7 % 12,9 % Résultat net part du Groupe 999,5 904,5 En % du chiffre d’affaires 12,0 % 12,9 % Cash flow libre normalisé 1 210,4 1 074,1 En % du chiffre d’affaires 14,5 % 15,4 % Cash flow libre 1 035,5 952,4 En % du chiffre d’affaires 12,4 % 13,6 % Dette financière nette au 31 décembre 2 318,9 2 524,2 (1) À périmètre 2021. Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté : i/ des amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d’actifs lors des acquisitions et des autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions, ii/ des dépréciations d’actifs en Russie, ainsi que, iii/ le cas échéant, des pertes de valeur de goodwill. Le résultat net part du Groupe ajusté 2022 exclut l’effet comptable des charges d’un montant de 147,1 millions d’euros provenant des dépréciations d’actifs en Russie. Le cash flow libre est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. Le cash flow libre normalisé est défini comme la somme des flux de trésorerie des opérations courantes, sur la base d’un besoin en fonds de roulement représentant 10 % du chiffre d’affaires des 12 derniers mois à structure et taux de change constants et rapporté à la période considérée, et du produit résultant des cessions d’actifs, minorée des investissements et des frais de développement capitalisés. La dette financière nette est définie comme la somme des emprunts courants et des emprunts non courants minorée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des valeurs mobilières de placement. La réconciliation des chiffres clés avec les états financiers est disponible dans la note 5.8. NOTE 1 -Bases de préparation des comptes consolidés NOTE 1.1Informations générales Legrand (« la Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou « le Groupe ») constituent le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. Le Groupe compte des filiales de production ou de distribution et des bureaux dans près de 90 pays et vend ses produits dans plus de 170 pays. La Société est une société anonyme (K65D) immatriculée et domiciliée en France. Son siège social se situe 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges (France). Le 6 avril 2022, le document d’enregistrement universel au titre de l’exercice 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.22-0245. Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, ils ont été arrêtés le 8 février 2023 par le Conseil d’administration. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec un chiffre après la virgule, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. NOTE 1.2Principes comptables Legrand est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis pour la période de douze mois close le 31 décembre 2022, conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux publications du Comité d’interprétations IFRS (IFRS Interpretations Committee) telles qu’adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire ou par anticipation au 1er janvier 2022. Les textes publiés par l’IASB (International Accounting Standards Board) et non adoptés au niveau européen ne sont pas applicables au Groupe. La présentation des états financiers en normes IFRS repose sur certaines estimations comptables déterminantes. Elle exige aussi que la Direction exerce son jugement dans l’application des principes comptables. Les domaines complexes ou impliquant une marge d’appréciation élevée, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés sont indiqués en note 1.2.3. Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts historiques à l’exception de certaines catégories d’actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans la note 5.1.1.2. NOTE 1.2.1Nouvelles normes, amendements ou interprétations pouvant avoir une incidence sur les états financiers du Groupe NOTE 1.2.1.1Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2022, avec incidence sur les états financiers 2022 du Groupe Non applicable. NOTE 1.2.1.2Nouvelles normes, amendements ou interprétations appliqués par le Groupe de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2022, sans incidence sur les états financiers 2022 du Groupe Non applicable. NOTE 1.2.1.3Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations adoptés par l’Union européenne d’application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs Amendement à IAS 12 – Impôts sur les résultats En mai 2021, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 12 – Impôts sur les résultats. Cet amendement consiste à réduire le champ d’application de l’exemption relative à la comptabilisation initiale de l’impôt différé pour des transactions telles que les obligations relatives au démantèlement et les contrats de location. Cet amendement est d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2023. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est attendu de cet amendement. NOTE 1.2.1.4Nouvelles normes, amendements ou nouvelles interprétations non encore adoptés par l’Union européenne d’application obligatoire au Groupe à compter des exercices futurs Amendement à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants En janvier 2020, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants. Cet amendement vise à préciser les critères de classement d’un passif en tant que passif courant ou non courant. Cet amendement, qui n’a pas encore été adopté par l’Union européenne, devrait être d’application obligatoire pour les exercices ouverts au plus tard à compter du 1er janvier 2023. Le Groupe a examiné cet amendement afin de déterminer les impacts dans les états financiers et les modifications qu’il pourrait entraîner dans les informations communiquées. Aucun impact matériel pour le Groupe n’est attendu de cet amendement. NOTE 1.2.1.5Normes nouvellement applicables par le Groupe IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes Le 16 mars 2022, l’International Practices Task Force (IPTF) du Center for Audit Quality (CAQ), référence habituelle pour identifier les pays en hyperinflation, a intégré la Turquie dans la liste des économies hyperinflationnistes. La norme IAS 29 prévoit de retraiter les états financiers d’une entité dont la monnaie fonctionnelle est déterminée dans une devise hyperinflationniste. Conformément aux prescriptions de la norme, le Groupe a identifié et évalué les retraitements nécessaires à la présentation appropriée des impacts de la devise hyperinflationniste turque dans les états financiers consolidés. L’application de la norme IAS 29 n’a pas eu d’incidence significative sur l’exercice 2022. NOTE 1.2.2Principes de consolidation Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe exerce un contrôle exclusif sur une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire qu’il dispose de droits substantifs pour diriger les activités clés de l’entité, qu’il a une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité ; et lorsqu’il a la capacité d’agir sur ces rendements. De telles entités sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Toute entité sur laquelle le Groupe exerce : ◼soit une influence notable (situation qui se produit généralement lorsque la participation du Groupe représente plus de 20 % des droits de vote sans toutefois lui conférer de droits substantifs pour diriger les activités clés de l’entité) ; ◼soit un contrôle conjoint (situation où la participation confère au Groupe des droits substantifs pour diriger conjointement avec un partenaire les activités clés de l’entité, i.e. ne confère pas au Groupe le contrôle exclusif) ; est consolidée par mise en équivalence. De telles entités sont initialement constatées au coût d’acquisition et consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. Les éléments comptables portés dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont mesurés dans la monnaie du principal espace économique dans lequel elles exercent leurs activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société. NOTE 1.2.3Utilisation de jugements et d’estimations La préparation des états financiers conformes aux IFRS exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’événements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances. NOTE 1.2.3.1Perte de valeur des goodwill et dépréciation des autres immobilisations incorporelles Le Groupe effectue au moins une fois par an un test de perte de valeur des marques à durée d’utilité indéfinie et des goodwill, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties sur leur durée d’utilité et font également l’objet de tests de dépréciation quand apparaissent certains indicateurs de dépréciation. Des événements futurs pourraient amener le Groupe à conclure à l’existence de dépréciations ou de pertes de valeur de certains actifs incorporels associés aux activités acquises. Toute perte de valeur résultante pourrait avoir une incidence défavorable non négligeable sur la situation financière consolidée et sur le résultat opérationnel du Groupe. Les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés (utilisés pour les tests périodiques de perte de valeur des goodwill et des marques à durée d’utilité indéfinie) reposent sur des estimations réalisées par la Direction sur des hypothèses clés, en particulier sur les taux d’actualisation, les taux de croissance et de rentabilité moyen terme. NOTE 1.2.3.2Comptabilisation des impôts sur le résultat Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est tenu d’évaluer les impôts sur le résultat dans chacun des pays où il est implanté. Cette opération consiste à estimer l’exposition réelle actuelle à l’impôt et à évaluer les différences temporelles découlant d’un traitement différent de postes, comme les produits ou les charges constatés d’avance, aux fins fiscales et comptables. Ces différences donnent lieu à des impôts différés actifs et passifs, qui sont constatés dans le bilan consolidé. Le Groupe doit ensuite évaluer la recouvrabilité des actifs d’impôts différés sur le bénéfice imposable. Seuls sont activés les impôts différés pour lesquels la recouvrabilité est probable, sur la base des prévisions de bénéfice fiscal validées par le management. Le Groupe n’a pas reconnu la totalité des impôts différés actifs car il n’est pas probable qu’il pourra utiliser une partie de ces actifs avant leur expiration, cette partie se composant essentiellement de pertes d’exploitation nettes reportées sur les exercices suivants et de crédits d’impôts étrangers. L’appréciation est fondée sur les estimations du management du bénéfice imposable futur par territoire d’activité et sur le délai pendant lequel les impôts différés actifs seront recouvrables. NOTE 1.2.3.3Autres actifs et passifs soumis à estimation Les autres actifs et passifs soumis à l’utilisation d’estimations comprennent les provisions pour retraite, la dépréciation des autres actifs (créances clients, stocks, actifs financiers), les paiements fondés sur des actions, les provisions pour risques et charges, les droits d’utilisation d’actifs, les frais de développement capitalisés ainsi que les ristournes de fin d’année qui pourraient être accordées aux clients. NOTE 1.3Opérations et événements importants de la période Valorisation des actifs en Russie Les activités de Legrand en Russie ont représenté en 2022 environ 1,5 % des ventes annuelles du Groupe. Au 31 décembre 2022, l’exposition bilantielle du Groupe relative à ses activités en Russie, y compris réserves de conversion, s’élève à environ 200 millions d’euros. Sur ce montant, une dépréciation d’actifs de 147,9 millions d’euros a été constatée dans les comptes consolidés 2022 majoritairement en autres produits et charges opérationnels du Groupe et ce sans impact sur le résultat opérationnel ajusté. Les impacts sur le résultat opérationnel du Groupe se décomposent comme suit : ◼amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d’actifs enregistrés en frais administratifs et commerciaux : 2,0 millions d’euros, ◼amortissements et dépréciations liés aux revalorisations d’actifs enregistrés en autres produits et charges opérationnels : 117,7 millions d’euros, et ◼perte de valeur des goodwill : 28,2 millions d’euros L’impact sur le résultat net est de 147,4 millions d’euros et sur le résultat net part du Groupe de 147,1 millions d’euros. L’impact bilan au taux de clôture est de 134,8 millions d’euros et se décompose comme suit : 54,5 millions d’euros sur les stocks, 34,7 millions d’euros sur les immobilisations corporelles, 26,2 millions d’euros sur le goodwill et le reliquat en actif circulant, l’impact complémentaire impactant les réserves de conversion. Le recyclage des réserves de conversion (perte latente de 44,6 millions d’euros au 31 décembre 2022) sera comptabilisé au compte de résultat lors de la cession effective, sans effet sur la trésorerie. Au vu de l’évolution de la situation, et notamment de l’accroissement des difficultés opérationnelles et des incertitudes, Legrand a annoncé en janvier 2023 son intention de se désengager de Russie et examine ses différentes options pour assurer un transfert de ses activités dans les meilleures conditions. Legrand considère que ce désengagement constitue la meilleure option afin de poursuivre le respect des réglementations applicables et de préserver à long terme une continuité des activités locales pour ses collaborateurs et ses clients. NOTE 1.4Périmètre de consolidation NOTE 1.4.1Liste des principales sociétés consolidées Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Legrand et des 229 filiales qu’elle contrôle. La liste suivante indique les principales filiales opérationnelles consolidées au 31 décembre 2022, toutes détenues à 100 % et consolidées par intégration globale : Europe Legrand Group Belgium Belgique Diegem Legrand Group España Espagne Madrid Ensto Building Systems Finlande Porvoo Legrand France France Limoges Legrand SNC France Limoges Legrand ZRT Hongrie Szentes Bticino SpA Italie Varese Legrand Nederland B.V. Pays-Bas Boxtel Legrand Polska Pologne Zabkowice Legrand Electric Royaume-Uni Birmingham Legrand LLC Russie Moscou Inform Elektronik Turquie Pelitli Legrand Elektrik Turquie Gebze Netatmo France Boulogne-Billancourt Amérique du Nord et centrale Approved Network LLC États-Unis Westlake Village Finelite Inc. États-Unis Union City Focal Point LLC États-Unis Chicago Kenall Manufacturing Co. États-Unis Kenosha Legrand AV Inc. États-Unis Eden Prairie Ortronics Inc. États-Unis New London Pass & Seymour Inc. États-Unis Syracuse Pinnacle Architectural Lighting Inc. États-Unis Denver Raritan Inc. États-Unis Somerset Server Technology Inc. États-Unis Reno Starline Holdings LLC États-Unis Canonsburg The WattStopper Inc. États-Unis Santa Clara The Wiremold Company États-Unis West Hartford Bticino de Mexico SA de CV Mexique Querétaro Reste du Monde Legrand Group Pty Ltd Australie Sydney GL Eletro-Eletronicos Ltda Brésil Sao Paulo HDL Da Amazonia Industria Eletronica Ltda Brésil Manaus Electro Andina Ltda Chili Santiago DongGuan Rocom Electric Chine Dongguan TCL International Electrical Chine Huizhou TCL Wuxi Chine Wuxi Legrand Colombia Colombie Bogota Novateur Electrical and Digital Systems Inde Bombay NOTE 1.4.2Évolution du périmètre de consolidation Le calendrier d’intégration, dans les comptes consolidés, des acquisitions réalisées depuis fin 2020 est le suivant : 2021 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Intégration globale Champion One Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Compose Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Ecotap Au bilan uniquement 6 mois de résultat Ensto Building Systems 2 mois de résultat Geiger Au bilan uniquement 2022 31 mars 30 juin 30 septembre 31 décembre Intégration globale Champion One 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Compose 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Ecotap 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Ensto Building Systems 3 mois de résultat 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Geiger Au bilan uniquement 6 mois de résultat 9 mois de résultat 12 mois de résultat Emos Au bilan uniquement Au bilan uniquement Au bilan uniquement 9 mois de résultat Usystems Au bilan uniquement Au bilan uniquement 7 mois de résultat A. & H. Meyer Au bilan uniquement Au bilan uniquement Power Control Au bilan uniquement Au bilan uniquement Voltadis Au bilan uniquement Au bilan uniquement Encelium Au bilan uniquement Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a annoncé les acquisitions suivantes : ◼Emos, leader en Europe centrale et orientale des composants d’installation électrique. Basé en République tchèque, Emos réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 85 millions d’euros ; ◼Usystems, spécialiste de solutions pour datacenters. Les solutions de refroidissement et d’armoires d’Usystems permettent à ses clients de réduire les consommations d’énergie dans les datacenters et donc leur empreinte carbone. Fondé en 2003 et basé à Bedford au Royaume-Uni, Usystems emploie environ 70 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 millions d’euros, dont 50 % aux États-Unis ; ◼A. & H. Meyer leader allemand des solutions de connectique pour mobilier tertiaire (power in furniture). Basé à Dörentrup en Allemagne, A. & H. Meyer compte près de 200 collaborateurs et réalise des ventes annuelles de plus de 20 millions d’euros ; ◼Power Control, spécialiste britannique en UPS (équipement, services et maintenance). Basé à Sheffield au Royaume-Uni, Power Control réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 15 millions d’euros et compte plus de 70 collaborateurs ; ◼Voltadis, acteur français des services pour datacenters. De la conception à la mise en service, en passant par la fourniture et l’installation, Voltadis propose un accompagnement complet dans la définition de systèmes d’alimentation électrique pour les salles grises de datacenters. Basé à Cournon d’Auvergne en France, Voltadis emploie environ 20 personnes avec un chiffre d’affaires annuel d’environ 13 millions d’euros ; ◼Encelium , acteur américain des systèmes d’éclairage pour bâtiments tertiaires, proposant des solutions à forte efficacité énergétique, en particulier connectées. Situé à Boston (Massachusetts) aux États-Unis, Encelium enregistre des ventes annuelles de plus de 20 millions de dollars américains. Le montant des acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise, s’est élevé à 235,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2022. Au 31 décembre 2022, ces acquisitions ont donné lieu à la comptabilisation d’actifs incorporels hors goodwill de 16,7 millions d’euros, d’autres actifs nets des passifs acquis de 55,1 millions d’euros, et d’un goodwill provisoire de 163,8 millions d’euros. NOTE 2 -Résultats de l’exercice NOTE 2.1Informations sectorielles Conformément à IFRS 8, les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base du reporting mis à la disposition du principal décideur opérationnel et du management du Groupe. Compte tenu du caractère local des activités de Legrand, la gestion du Groupe est organisée par pays ou groupe de pays et le reporting interne est réparti en trois secteurs opérationnels : ◼l’Europe qui regroupe la France, l’Italie et le Reste de l’Europe (qui comprend principalement l’Allemagne, le Benelux, l’Ibérie (l’Espagne et le Portugal), la Pologne, le Royaume-Uni, la Russie, et la Turquie) ; ◼l’Amérique du Nord et centrale qui comprend le Canada, les États-Unis, le Mexique ainsi que les pays d’Amérique centrale ; et ◼le Reste du Monde qui comprend principalement l’Amérique du Sud (qui comprend notamment le Brésil, le Chili et la Colombie), l’Australie, la Chine et l’Inde. Ces trois secteurs opérationnels sont placés sous la responsabilité de trois dirigeants de secteur qui rendent compte directement au principal décideur opérationnel du Groupe. Les modèles économiques des filiales de ces secteurs sont très similaires. En effet, leurs ventes sont constituées de produits d’infrastructure électrique et numérique du bâtiment pour l’essentiel à destination d’installateurs électriciens principalement par l’intermédiaire de distributeurs tiers. Période de 12 mois close le 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Europe Amérique du Nord et centrale Reste du Monde Total Chiffre d’affaires à tiers 3 506,4 ⁽1⁾ 3 428,4 ⁽2⁾ 1 404,6 8 339,4 Coût des ventes (1 668,7) (1 743,9) (780,1) (4 192,7) Frais administratifs, commerciaux, R&D (1 034,2) (1 044,8) (333,0) (2 412,0) Autres produits (charges) opérationnels (222,1) (49,5) (16,6) (288,2) Résultat opérationnel 581,4 590,2 274,9 1 446,5 –dont i/ amortissements, frais et produits liés aux acquisitions et ii/ dépréciations d’actifs en Russie enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D (24,8) ⁽3⁾ (78,4) (5,9) (109,1) enregistrés en autres produits (charges) opérationnels (117,7) ⁽4⁾ 0,0 0,0 (117,7) –dont perte de valeur des goodwill (28,2) ⁽5⁾ 0,0 0,0 (28,2) Résultat opérationnel ajusté 752,1 668,6 280,8 1 701,5 –dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (72,6) (26,8) (24,4) (123,8) –dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (8,7) (2,3) (1,3) (12,3) –dont amortissements et dépréciations des frais de développement (30,9) 0,0 (1,0) (31,9) –dont amortissements et dépréciations des droits d’utilisation d’actifs (28,9) (24,9) (21,4) (75,2) –dont charges liées aux restructurations (25,5) (18,1) (6,1) (49,7) Investissements (113,6) (31,1) (32,9) (177,6) Frais de développement capitalisés (26,6) 0,0 (1,5) (28,1) Immobilisations corporelles nettes 453,6 159,1 133,3 746,0 Total actifs courants 3 166,4 1 106,7 830,2 5 103,3 Total passifs courants 1 550,5 512,3 433,1 2 495,9 (1) Dont France : 1 297,5 millions d’euros. (2) Dont États-Unis : 3 174,6 millions d’euros. (3) Dont Russie : (2,0) millions d’euros. (4) Dont Russie : (117,7) millions d’euros. (5) Dont Russie : (28,2) millions d’euros Période de 12 mois close le 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Europe Amérique du Nord et centrale Reste du Monde Total Chiffre d’affaires à tiers 2 993,3 ⁽¹⁾ 2 747,8 ⁽²⁾ 1 253,1 6 994,2 Coût des ventes (1 357,3) (1 358,7) (723,2) (3 439,2) Frais administratifs, commerciaux, R&D (907,3) (886,1) (300,7) (2 094,1) Autres produits (charges) opérationnels (59,0) (38,8) (19,0) (116,8) Résultat opérationnel 669,7 464,2 210,2 1 344,1 –dont i/ amortissements, frais et produits liés aux acquisitions et ii/ dépréciations d’actifs en Russie enregistrés en frais administratifs, commerciaux, R&D (15,4) (71,8) (5,5) (92,7) enregistrés en autres produits (charges) opérationnels 0,0 2,8 0,0 2,8 –dont perte de valeur des goodwill 0,0 Résultat opérationnel ajusté 685,1 533,2 215,7 1 434,0 –dont amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (63,9) (25,6) (21,7) (111,2) –dont amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (8,5) (2,2) (1,1) (11,8) –dont amortissements et dépréciations des frais de développement (27,4) 0,0 (0,9) (28,3) –dont amortissements et dépréciations des droits d’utilisation d’actifs (26,3) (22,4) (19,1) (67,8) –dont charges liées aux restructurations (24,7) (11,6) 1,5 (34,8) Investissements (87,9) (21,4) (30,6) (139,9) Frais de développement capitalisés (29,3) 0,0 (1,3) (30,6) Immobilisations corporelles nettes 442,3 146,8 130,1 719,2 Total actifs courants 3 395,2 869,4 866,8 5 131,4 Total passifs courants 1 638,3 475,7 472,8 2 586,8 (1) Dont France : 1 200,1 millions d’euros. (2) Dont États-Unis : 2 551,0 millions d’euros. NOTE 2.2Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient très majoritairement de la vente de produits auprès de distributeurs généralistes ou spécialistes, dont les deux principaux représentaient en 2022 plus de 16 % du chiffre d’affaires net consolidé. Le Groupe estime qu’aucun autre client ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé. Les contrats avec les clients distributeurs sont signés pour une durée d’un an. En règle générale, il n’existe dans ces contrats qu’une obligation de performance unique consistant à vendre et livrer des produits au client (l’obligation de performance relative à la livraison étant non matérielle dans le cadre des contrats avec les clients). Dans le cadre de ces contrats, le Groupe porte les principaux risques et avantages liés à la vente des produits, et agit donc en tant que principal (et non agent). La comptabilisation du chiffre d’affaires est généralement effectuée à une date donnée, correspondant à la date à laquelle le contrôle de l’actif (produits ou, plus rarement, services) est transféré au client, soit généralement à la date d’expédition dans le cas des ventes de produits. Dans le cas spécifique des ventes de services dont le client consomme les avantages au fur et à mesure de leur fourniture, la comptabilisation du chiffre d’affaires est effectuée en continu, i.e. est étalée sur la période de fourniture des services au client. Les contrats avec les clients incluent généralement des paiements variables en leur faveur, principalement des remises et ristournes différées, et dans une moindre mesure des retours commerciaux. Ces paiements variables faits aux clients sont estimés pour leur montant le plus probable et comptabilisés au moment de la comptabilisation du chiffre d’affaires. Par défaut, les paiements variables faits aux clients sont comptabilisés en diminution du chiffre d’affaires. Seuls les paiements faits aux clients en contrepartie du transfert par ces clients de produits ou de services sont comptabilisés en frais commerciaux, pour la partie de ces paiements correspondant à la juste valeur des produits ou services transférés. Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 8 339,4 millions d’euros en 2022, en augmentation totale par rapport à 2021 de (+19,2 %), du fait d’une croissance organique (+9,7 %), de l’accroissement de périmètre lié aux acquisitions (+3,0 %) et d’effets de change favorables (+5,5 %). L’évolution du chiffre d’affaires par destination se ventile de la façon suivante : Période de 12 mois close le 31 décembre Variation Variation de Croissance Effet Chiffre d’affaires (en millions d’euros sauf %) 2022 2021 totale périmètre organique(1) change Europe 3 343,7 2 859,7 16,9 % 7,1 % 9,8 % (0,6 %) Amérique du Nord et centrale 3 378,4 2 700,7 25,1 % 0,2 % 11,1 % 12,3 % Reste du Monde 1 617,3 1 433,8 12,8 % 0,1 % 6,6 % 5,7 % Total consolidé 8 339,4 6 994,2 19,2 % 3,0 % 9,7 % 5,5 % (1) À structure et taux de change constants. Le Groupe commercialise ses produits à destination de pays matures ainsi que de nombreuses nouvelles économies (Europe de l’Est et Turquie dans le secteur opérationnel Europe ; Amérique centrale et Mexique dans le secteur opérationnel Amérique du Nord et centrale ; Asie hors Corée du Sud, Amérique du Sud, Afrique et Moyen-Orient dans le secteur opérationnel Reste du Monde). Le chiffre d’affaires par destination réalisé dans ces deux ensembles géographiques se ventile de la façon suivante : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Pays matures 6 202,7 5 169,2 Nouvelles économies 2 136,7 1 825,0 TOTAL 8 339,4 6 994,2 NOTE 2.3Principales charges opérationnelles par nature Les charges opérationnelles comprennent les catégories de coûts suivantes : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Consommation de matières premières et composants (3 021,0) (2 418,1) Charges de personnel (1 854,6) (1 695,0) Autres charges externes (1 344,9) (1 113,8) Amortissements des droits d’utilisation d’actifs (75,2) (67,8) Amortissements des immobilisations corporelles (162,4) (111,6) Amortissements des immobilisations incorporelles (146,6) (127,0) Charges liées aux restructurations (49,7) (34,8) Perte de valeur des goodwill (28,2) 0,0 Autres (210,3) (82,0) TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES (6 892,9) (5 650,1) Les « autres » charges opérationnelles contiennent principalement les dotations et reprises des dépréciations stocks (note 3.5), des dépréciations clients (note 3.6), et des provisions pour risques (note 4.4), dont (117,7) millions d’euros au titre de la dépréciation des actifs en Russie. Les effectifs moyens du Groupe au 31 décembre 2022 représentaient 37 931 personnes (38 207 au 31 décembre 2021), dont 30 387 effectifs moyens de back office et 7 544 effectifs moyens de front office (respectivement 30 965 et 7 242 au 31 décembre 2021). NOTE 2.4Impôts sur le résultat La charge d’impôts s’analyse comme suit : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts courants (378,2) (298,6) Impôts différés (5,6) (53,3) IMPOSITION TOTALE (383,8) (351,9) Le rapprochement entre la charge d’impôts totale de la période et l’impôt calculé au taux normal applicable en France s’analyse comme suit, sachant que le résultat avant impôts s’élève à 1 383,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 257,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) : Période de 12 mois close le (Taux d’imposition) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux normal d’imposition en France 25,83 % 28,41 % Augmentations (diminutions) : –impact des taux étrangers (1,82 %) (4,37 %) –éléments non imposables 2,70 % (0,48 %) –éléments imposables à des taux spécifiques (0,20 %) (0,28 %) –autres 0,96 % 4,31 % 27,47 % 27,59 % Effet sur les impôts différés : –des changements de taux d’imposition 0,02 % 0,10 % –de la reconnaissance ou non d’actifs d’impôts 0,25 % 0,31 % TAUX D’IMPOSITION EFFECTIF 27,74 % 28,00 % Les dépréciations d’actifs en Russie de (147,9) millions d’euros sont majoritairement des éléments non imposables et, retraité de ces éléments, le taux d’imposition effectif serait de 25,1 %. NOTE 3 -Détails sur les éléments non courants et courants de l’actif NOTE 3.1Immobilisations incorporelles (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Marques 1 882,2 1 849,6 Brevets 127,4 125,5 Relations clients 349,8 358,3 Autres immobilisations incorporelles 175,3 151,9 VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 2 534,7 2 485,3 NOTE 3.1.1Marques à durée d’utilité indéfinie et définie Les marques Legrand et Bticino représentent près de 98 % de la valeur totale des marques à durée d’utilité indéfinie. Ces marques à durée d’utilité indéfinie sont d’utilisation internationale. De ce fait, chacune d’entre elles contribue à l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. Elles sont appelées à contribuer indéfiniment à la trésorerie future du Groupe, dans la mesure où il est envisagé de continuer à les utiliser indéfiniment. Une revue de la durée d’utilité de ces marques est faite régulièrement par le Groupe. Les marques qui ont une durée d’utilité définie sont amorties sur leur durée d’utilité estimée entre : ◼10 ans lorsque la Direction envisage de les remplacer progressivement par une des marques principales du Groupe ; et ◼20 ans lorsque la Direction n’envisage le remplacement par une des marques principales du Groupe que sur le long terme, ou si en l’absence d’une telle intention, elle suppose que ces marques peuvent être menacées par un concurrent sur le long terme. Les dotations aux amortissements relatives aux marques sont comprises dans les frais administratifs et commerciaux du compte de résultat. Les marques s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute au début de la période 2 264,2 2 185,4 –Acquisitions 58,3 21,8 –Cessions (0,7) 0,0 –Effet de conversion 40,2 57,0 Valeur brute à la fin de la période 2 362,0 2 264,2 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (414,6) (350,5) –Dotations (50,4) (39,9) –Reprises 0,5 0,0 –Effet de conversion (15,3) (24,2) Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (479,8) (414,6) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 882,2 1 849,6 La valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie s’élève à 1 408 millions d’euros au 31 décembre 2022. Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces marques. Pour les besoins de tests de perte de valeur, les valeurs nettes comptables des marques à durée d’utilité indéfinie sont intégrées dans les tests de perte de valeur des goodwill au niveau des regroupements d’UGT (note 3.2). Ces tests sont réalisés chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. NOTE 3.1.2Brevets Les brevets s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute au début de la période 780,2 758,7 –Acquisitions 16,7 5,1 –Cessions 0,0 0,0 –Effet de conversion 12,7 16,4 Valeur brute à la fin de la période 809,6 780,2 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (654,7) (629,4) –Dotations (20,2) (16,7) –Reprises 0,0 0,0 –Effet de conversion (7,3) (8,6) Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (682,2) (654,7) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 127,4 125,5 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces brevets. NOTE 3.1.3Relations clients Les relations clients sont reconnues dans le cadre de regroupements d’entreprises, lorsque l’entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Ces relations clients sont évaluées selon la méthode du surprofit (Excess Earnings Approach), et sont amorties sur une période comprise entre 3 et 20 ans. Les relations clients s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute au début de la période 531,6 458,5 –Acquisitions 0,0 32,2 –Ajustements 0,0 0,0 –Cessions 0,0 0,0 –Effet de conversion 28,7 40,9 Valeur brute à la fin de la période 560,3 531,6 Amortissements et dépréciations cumulés au début de la période (173,3) (131,3) –Dotations (31,2) (29,8) –Reprises 0,0 0,0 –Effet de conversion (6,0) (12,3) Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (210,5) (173,3) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 349,8 358,3 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces relations clients. NOTE 3.1.4Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Elles incluent notamment : ◼des coûts liés aux projets de développement (relatifs à la conception et aux tests de produits nouveaux ou améliorés). Ils sont amortis linéairement à compter de la date de vente du produit sur la période de ses bénéfices attendus, celle-ci n’excédant pas 10 ans. Les coûts liés aux projets qui ne répondent pas aux critères de capitalisation d’IAS 38 sont comptabilisés en frais de recherche et développement de l’exercice au cours duquel ils sont encourus ; ◼des logiciels. Le plus souvent acquis auprès d’un fournisseur externe, ils sont amortis généralement sur une durée de 3 ans. Le Groupe a examiné les impacts de l’interprétation de la norme IAS 38 « Coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel dans le cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a Service) », impacts qui ne sont pas matériels au 31 décembre 2022. Les autres immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Frais de développement capitalisés 487,1 459,3 Logiciels 174,0 159,8 Autres 55,8 32,0 Valeur brute à la fin de la période 716,9 651,1 Amortissements et dépréciations cumulés à la fin de la période (541,6) (499,2) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 175,3 151,9 Aucune dépréciation significative n’a été comptabilisée à ce jour sur ces éléments. NOTE 3.2Goodwill Pour déterminer le goodwill résultant de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe applique la méthode du goodwill partiel dans laquelle le goodwill résulte de la différence entre, d’une part, le coût d’acquisition du regroupement d’entreprises, et, d’autre part, la quote-part du Groupe dans le montant net des actifs acquis et passifs assumés évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Dans cette méthode, aucun goodwill n’est affecté aux minoritaires. Les variations de pourcentage d’intérêt dans une société contrôlée sont comptabilisées directement en capitaux propres sans constatation d’un goodwill complémentaire. Les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur chaque année au cours du quatrième trimestre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Chaque UGT (unités génératrices de trésorerie) correspond au pays ou à un groupe de pays, lorsqu’il s’agit d’un ensemble de marchés homogènes ou d’une zone économique disposant d’une direction commune. Le niveau d’analyse auquel le Groupe apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond aux regroupements des UGT, à savoir les trois secteurs opérationnels (note 2.1), ces trois secteurs opérationnels correspondant au niveau de suivi de la performance et d’allocation des ressources par le Comité de Direction. La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de cinq ans et d’une valeur terminale calculée à partir des données de la dernière année. Ces flux sont issus des plans à moyen terme revus par le management du Groupe, et ce en cohérence avec les dernières données externes disponibles sur l’évolution attendue des marchés dans lesquels le Groupe opère. Au-delà de cette période de 5 ans, les flux sont extrapolés en appliquant un taux de croissance à l’infini. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation selon le modèle d’évaluation des actifs financiers. Les calculs sont réalisés par pays, sur la base des données de marché observées et des évaluations d’organismes spécialisés (données moyennes sur les 3 dernières années). Le coût de la dette utilisé dans les calculs est le même pour tous les pays (égal au coût de la dette du Groupe). Les goodwill s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Europe 1 975,5 1 833,8 Amérique du Nord et centrale 2 933,8 2 750,6 Reste du Monde 658,1 656,8 VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 567,4 5 241,2 Le regroupement Amérique du Nord et centrale correspond à une unité génératrice de trésorerie (UGT) à part entière, tandis que les regroupements Europe et Reste du Monde incluent chacun plusieurs UGT. Les variations des goodwill s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur brute au début de la période 5 277,9 4 840,4 –Acquisitions 163,8 271,5 –Ajustements (12,2) (86,1) –Effet de conversion 200,7 252,1 Valeur brute à la fin de la période 5 630,2 5 277,9 Pertes de valeur au début de la période (36,7) (36,7) –Perte de valeur (28,2) 0,0 –Effet de conversion 2,1 0,0 Pertes de valeur à la fin de la période (62,8) (36,7) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 567,4 5 241,2 * Les ajustements correspondent à la différence entre l’allocation définitive et provisoire du goodwill, ainsi qu’aux impacts d’IAS 29. Les allocations définitives de prix d’acquisition, réalisées au plus tard un an à compter de la date du regroupement d’entreprises, s’établissent comme suit (hors réévaluations de stocks) : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 –Marques 58,2 21,8 –Impôts différés sur marques (12,6) (1,0) –Brevets 16,7 5,1 –Impôts différés sur brevets (3,3) (1,4) –Autres immobilisations incorporelles 0,0 32,2 –Impôts différés sur autres immobilisations incorporelles 0,0 0,0 Pour la période close au 31 décembre 2022, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill sont les suivants : (en millions d’euros) Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité Taux d’actualisation (avant impôts) Taux de croissance à l’infini Europe Valeur d’utilité 1 975,5 10,3 à 35,2 % 2,0 à 15,0 % Amérique du Nord et centrale 2 933,8 11,3 % 2,0 % Reste du Monde 658,1 11,4 à 18,8 % 2,0 à 5,0 % VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 567,4 Pour la période close le 31 décembre 2022 une perte de valeur comptable relative aux goodwill est comptabilisée pour 28,2 millions d’euros au titre de la Russie. En outre, une analyse de sensibilité sur les taux d’actualisation, les taux de croissance à long terme et les taux de marge opérationnelle (évolution défavorable de 100 points de base pour ces 3 facteurs) a été menée au niveau de chaque regroupement des autres UGT et ne conduirait pas à la constatation de perte de valeur. Pour la période close au 31 décembre 2021, les paramètres relatifs aux tests de perte de valeur des goodwill étaient les suivants : (en millions d’euros) Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du goodwill Valeur d’utilité Taux d’actualisation (avant impôts) Taux de croissance à l’infini Europe Valeur d’utilité 1 833,8 7,7 à 22,9 % 2,0 à 5,0 % Amérique du Nord et centrale 2 750,6 8,7 % 3,1 % Reste du Monde 656,8 9,4 à 14,6 % 2,0 à 5,0 % VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 5 241,2 Pour la période close le 31 décembre 2021 aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. NOTE 3.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité respective. Les principales durées d’utilité retenues sont les suivantes : Constructions légères 25 ans Constructions traditionnelles 40 ans Matériel industriel 8 à 10 ans Outillage 5 ans Aménagements des constructions 15 ans La variation des immobilisations corporelles sur l’exercice 2022 s’analyse comme suit : 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute Au début de la période 49,4 630,9 1 918,0 368,8 2 967,1 –Acquisitions 0,0 4,7 33,2 123,8 161,7 –Cessions (0,2) (20,3) (73,6) (16,3) (110,4) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 0,7 62,7 52,9 (83,0) 33,3 –Effet de conversion 0,8 5,9 7,7 7,4 21,8 À la fin de la période 50,7 683,9 1 938,2 400,7 3 073,5 Amortissements et dépréciations Au début de la période (0,2) (435,2) (1 607,8) (204,7) (2 247,9) –Dotations (0,2) (46,8) (97,2) (18,2) (162,4) –Reprises 0,1 18,3 72,5 15,3 106,2 –Transferts et changements du périmètre de consolidation 0,1 (7,2) (3,4) (1,5) (12,0) –Effet de conversion 0,0 (1,7) (5,2) (4,5) (11,4) À la fin de la période (0,2) (472,6) (1 641,1) (213,6) (2 327,5) Valeur nette Au début de la période 49,2 195,7 310,2 164,1 719,2 –Acquisitions / Dotations (0,2) (42,1) (64,0) 105,6 (0,7) –Cessions / Reprises (0,1) (2,0) (1,1) (1,0) (4,2) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 0,8 55,5 49,5 (84,5) 21,3 –Effet de conversion 0,8 4,2 2,5 2,9 10,4 À la fin de la période 50,5 211,3 297,1 187,1 746,0 La variation des immobilisations corporelles sur l’exercice 2021 s’analysait comme suit : 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute Au début de la période 47,0 618,8 1 819,6 343,2 2 828,6 –Acquisitions 0,1 2,3 32,6 96,7 131,7 –Cessions (0,7) (18,8) (51,9) (15,7) (87,1) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 0,8 16,9 87,3 (67,0) 38,0 –Effet de conversion 2,2 11,7 30,4 11,6 55,9 À la fin de la période 49,4 630,9 1 918,0 368,8 2 967,1 Amortissements et dépréciations Au début de la période (0,2) (424,7) (1 532,7) (190,1) (2 147,7) –Dotations 0,0 (17,3) (77,5) (16,8) (111,6) –Reprises 0,4 15,5 50,7 11,1 77,7 –Transferts et changements du périmètre de consolidation (0,4) (2,4) (25,2) (0,4) (28,4) –Effet de conversion 0,0 (6,3) (23,1) (8,5) (37,9) À la fin de la période (0,2) (435,2) (1 607,8) (204,7) (2 247,9) Valeur nette Au début de la période 46,8 194,1 286,9 153,1 680,9 –Acquisitions / Dotations 0,1 (15,0) (44,9) 79,9 20,1 –Cessions / Reprises (0,3) (3,3) (1,2) (4,6) (9,4) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 0,4 14,5 62,1 (67,4) 9,6 –Effet de conversion 2,2 5,4 7,3 3,1 18,0 À la fin de la période 49,2 195,7 310,2 164,1 719,2 NOTE 3.4Droits d’utilisation d’actifs et contrats de location Les droits d’utilisation d’actifs sont évalués initialement pour une valeur égale principalement à la somme : ◼des valeurs initiales de dettes financières de location ; ◼des avances de loyers (incluant le premier paiement de loyer dans le cas de paiements effectués en début de contrat) ; et ◼des frais de remise en état. La valeur des droits d’utilisation d’actifs est ensuite réévaluée chaque fois que la valeur de la dette financière de location est réévaluée. Les droits d’utilisation d’actifs sont amortis de façon linéaire sur la durée estimée des contrats de location. Cette dernière est déterminée en prenant en compte l’existence d’options de renouvellement et d’options de fin anticipée, dès lors que l’exercice de ces options dépend de la décision du Groupe. Plus spécifiquement, quelle que soit la nature de ces options, lorsque des dépenses d’investissement significatives sont réalisées sur des constructions louées, la durée d’amortissement des immobilisations corporelles liées à ces investissements est utilisée pour déterminer la durée estimée des contrats de location de ces constructions. Les dettes financières de location sont évaluées initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyer (excluant les paiements variables et les paiements pour des services, mais incluant, le cas échéant, la valeur de l’option d’achat dans le cas où l’exercice de cette option est jugée probable), en utilisant comme taux d’actualisation le taux d’intérêt qui serait applicable à une entité du Groupe pour la devise et pour la maturité correspondant à la durée estimée du contrat de location. Les dettes financières de location sont réévaluées à chaque modification des paiements futurs de loyer, résultant d’un changement d’indice ou de taux, ou d’un changement sur la durée du contrat de location (suite à l’exercice a posteriori d’une option de renouvellement ou de fin anticipée). L’échéancier des dettes financières de location est indiqué en note 4.6.1. Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître de droits d’utilisation d’actifs et de dettes financières de location pour les contrats de location court terme (d’une durée ne dépassant pas un an) et/ou les contrats de location concernant des actifs de faible valeur. La variation des droits d’utilisation d’actifs sur l’exercice 2022 s’analyse comme suit : 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Constructions Matériel et outillage Autres Total Valeur brute Au début de la période 504,5 5,5 60,0 570,0 –Augmentations 56,4 0,6 7,1 64,1 –Diminutions (5,5) (0,1) (0,7) (6,3) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 9,7 0,1 1,2 11,0 –Effet de conversion 10,6 0,1 1,3 12,0 À la fin de la période 575,7 6,2 68,9 650,8 Amortissements et dépréciations Au début de la période (265,7) (3,3) (32,6) (301,6) –Dotations (67,4) (0,8) (7,0) (75,2) –Reprises 1,4 0,0 0,2 1,6 –Transferts et changements du périmètre de consolidation (2,7) 0,0 (0,4) (3,1) –Effet de conversion (5,6) 0,0 (0,7) (6,3) À la fin de la période (340,0) (4,1) (40,5) (384,6) Valeur nette Au début de la période 238,8 2,2 27,4 268,4 –Augmentations / Dotations (11,0) (0,2) 0,1 (11,1) –Diminutions / Reprises (4,1) (0,1) (0,5) (4,7) –Transferts et changements du périmètre de consolidation 7,0 0,1 0,8 7,9 –Effet de conversion 5,0 0,1 0,6 5,7 À la fin de la période 235,7 2,1 28,4 266,2 Les droits d’utilisation d’actifs relatifs aux constructions résultent principalement de contrats de location pour des sites de production, des bureaux commerciaux et des entrepôts. La plupart de ces contrats de location intègrent à la fois des options de renouvellement et de fin anticipée, mais très peu d’entre eux contiennent des options d’achat ou des frais de remise en état. Par conséquent, les droits d’utilisation d’actifs correspondants n’incluent aucun montant significatif relatif à des options d’achat ou des frais de remise en état. Les droits d’utilisation d’actifs relatifs au matériel et outillage comprennent essentiellement des machines industrielles. Les autres droits d’utilisation d’actifs concernent principalement des véhicules, engins de manutention et certains matériels informatiques. Bien que la plupart de ces contrats de location contiennent des options d’achat, ces options ne sont pas exercées en général. Les options de renouvellement non incluses dans la valeur des dettes financières de location au 31 décembre 2022 représentent une valeur actualisée d’environ 86 millions d’euros. Une partie significative de cette valeur correspond aux options de renouvellement relatives à des contrats de location de constructions aux États-Unis, l’exercice desquelles dépendant uniquement de la décision du Groupe. L’exercice de ces options de renouvellement, représentant une durée de location supplémentaire de 5 à 10 ans selon les contrats, n’est pas jugé certain par le management à ce jour et n’aurait pas lieu avant plusieurs années. La variation des droits d’utilisation d’actifs sur l’exercice 2021 s’analysait comme suit : 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Constructions Matériel et outillage Autres Total Valeur brute Au début de la période 460,7 6,7 64,5 531,9 –Augmentations 53,7 0,5 6,2 60,4 –Diminutions (42,2) (1,9) (13,2) (57,3) –Changements du périmètre de consolidation 12,8 0,0 0,3 13,1 –Effet de conversion 19,5 0,2 2,2 21,9 À la fin de la période 504,5 5,5 60,0 570,0 Amortissements et dépréciations Au début de la période (222,1) (3,9) (37,6) (263,6) –Dotations (61,0) (0,6) (6,2) (67,8) –Reprises 29,7 1,3 12,3 43,3 –Changements du périmètre de consolidation (1,2) 0,0 (0,1) (1,3) –Effet de conversion (11,1) (0,1) (1,0) (12,2) À la fin de la période (265,7) (3,3) (32,6) (301,6) Valeur nette Au début de la période 238,6 2,8 26,9 268,3 –Augmentations / Dotations (7,3) (0,1) 0,0 (7,4) –Diminutions / Reprises (12,5) (0,6) (0,9) (14,0) –Changements du périmètre de consolidation 11,6 0,0 0,2 11,8 –Effet de conversion 8,4 0,1 1,2 9,7 À la fin de la période 238,8 2,2 27,4 268,4 NOTE 3.5Stocks Les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition ou le coût de production, et la valeur réalisable nette. Le coût d’acquisition ou le coût de production est principalement déterminé sur la base du premier entré, premier sorti (FIFO). La valeur réalisable nette est le prix de vente estimatif dans le cadre de l’activité courante, déduction faite des frais de vente variables applicables. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque les stocks sont considérés comme complètement ou partiellement obsolètes, et, pour les stocks de produits finis, lorsque leur valeur réalisable nette devient inférieure à leur valeur nette comptable. Les stocks s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Matières premières, fournitures et emballages 619,2 529,3 Produits semi-finis 137,4 145,7 Produits finis 842,7 727,4 Valeur brute à la fin de la période 1 599,3 1 402,4 Dépréciation (241,9)(1) (149,7) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 357,4 1 252,7 (1) Dont dépréciation des stocks en Russie (note 1.3) : (54,5) millions d’euros NOTE 3.6Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis ultérieurement évalués à leur coût amorti. Conformément à IFRS 9, les pertes de valeur attendues des créances clients et comptes rattachés sont estimées sur la base d’une table de dépréciation utilisant des taux de dépréciation en fonction de la durée des retards de paiement. Par ailleurs, une perte de valeur peut être constatée au compte de résultat lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation tel que : ◼le défaut de paiement de la contrepartie ; ou ◼une dégradation du rating de crédit de la contrepartie ou de son environnement économique. Les créances clients s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances clients et comptes rattachés 1 058,7 826,6 Dépréciation (100,6) (98,1) VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 958,1 728,5 Le Groupe a recours à des contrats de cession de créances pour se protéger du risque de non-recouvrement. 314,7 millions d’euros de créances clients ont été transférés dans le cadre de ces contrats de cession de créances sur l’exercice 2022. Les frais en résultant, comptabilisés dans le résultat financier, ont représenté un montant inférieur à 1 million d’euros. Au 31 décembre 2022, ces contrats de cession de créances, qui transfèrent aux sociétés d’affacturage la totalité des risques de crédit et de retard de paiement, ont permis au Groupe de décomptabiliser des créances clients pour un montant de 73,4 millions d’euros (79,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Les seuls risques non transférés se limitent au risque de dilution, historiquement très faible. Les créances clients dont l’échéance est dépassée s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Échéances inférieures à 3 mois 214,2 151,7 Échéances comprises entre 3 et 12 mois 44,5 40,4 Échéances supérieures à 12 mois 40,3 35,3 TOTAL 299,0 227,4 Ces créances sont dépréciées à hauteur de 77,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (76,4 millions d’euros au 31 décembre 2021). La répartition par échéance de ces dépréciations est la suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dépréciations des échéances inférieures à 3 mois 9,2 13,6 Dépréciations des échéances comprises entre 3 et 12 mois 28,0 27,5 Dépréciations des échéances supérieures à 12 mois 40,3 35,3 TOTAL 77,5 76,4 NOTE 3.7Autres créances courantes Les autres créances courantes s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avances au personnel 2,1 2,6 Avances aux fournisseurs 80,6 80,8 Créances fiscales (hors impôts sur le résultat) 124,8 121,4 Autres créances 47,9 35,6 VALEUR NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 255,4 240,4 Ces actifs sont valorisés au coût amorti. NOTE 3.8Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la trésorerie, de dépôts à terme et d’autres actifs financiers liquides (possibilité de sortie inférieure ou égale à 3 mois), facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Certains de ces autres actifs financiers peuvent avoir une échéance initiale supérieure ou égale à un an, tout en étant très facilement convertibles. La trésorerie et les équivalents de trésorerie non disponibles à court terme pour le Groupe correspondent aux comptes bancaires de certaines filiales pour lesquelles les conditions de rapatriement des fonds s’avèrent complexes à court terme pour des raisons principalement réglementaires. La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 2 346,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2 788,3 millions d’euros au 31 décembre 2021). Sur ce montant, 13,4 millions d’euros ne sont pas disponibles à court terme pour le Groupe au 31 décembre 2022 (7,3 millions d’euros au 31 décembre 2021). NOTE 4 -Détails sur les éléments non courants et courants du passif NOTE 4.1Capital social et résultat net par action Le capital social au 31 décembre 2022 est de 1 067 270 984 euros représenté par 266 817 746 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 266 817 746 droits de vote théoriques et 266 668 231 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par le Groupe à cette date). Le Groupe détient 149 515 actions au 31 décembre 2022 contre 678 176 actions au 31 décembre 2021, soit une diminution de de 528 661 actions correspondant : ◼au rachat net de 450 000 actions en dehors du contrat de liquidité ; ◼au transfert de 426 945 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance ; ◼à l’annulation de 630 000 actions ; ◼à l’acquisition nette de 78 284 actions dans le cadre du contrat de liquidité (note 4.1.2.2). Sur les 149 515 actions détenues par le Groupe au 31 décembre 2022, 38 285 actions ont été affectées selon les objectifs d’affectation décrits en note 4.1.2.1, et 111 230 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. NOTE 4.1.1Évolution du capital social Le détail ci-dessous donne l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2022 : Nombre Nominal Valeur du capital Prime d’émission d’actions (en euros) (en euros) Au 31 décembre 2021 267 447 746 4 1 069 790 984 539 064 770 Annulation d’actions propres (630 000) 4 (2 520 000) (47 307 842) Au 31 décembre 2022 266 817 746 4 1 067 270 984 491 756 928 NOTE 4.1.2Rachat d’actions et contrat de liquidité Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 149 515 actions (678 176 au 31 décembre 2021 dont 645 230 au titre de rachat d’actions et 32 946 dans le cadre du contrat de liquidité) dont le détail s’analyse comme suit : NOTE 4.1.2.1Rachat d’actions Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a racheté 450 000 actions pour une valeur de 38,1 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 38 285 actions pour une valeur d’acquisition de 3,2 millions d’euros, affectées à la mise en œuvre de tout plan d’actions de performance. NOTE 4.1.2.2Contrat de liquidité Le Groupe a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 111 230 actions dans le cadre du contrat de liquidité, pour une valeur d’acquisition de 8,6 millions d’euros. Les mouvements sur l’exercice 2022, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie négatif de 6,5 millions d’euros et correspondent aux rachats, nets de cessions, de 78 284 actions. NOTE 4.1.3Résultat net par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions auto-détenues) au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé, selon la méthode du rachat d’actions, en divisant le résultat net part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions auto-détenues) au cours de la période ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles dilutives. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires retenu pour les calculs exposés ci-dessus prend en compte l’impact des rachats et cessions d’actions au cours de la période. Le résultat net par action calculé sur le nombre moyen d’actions ordinaires se présente comme suit : Période de 12 mois close le 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) A 999,5 904,5 Nombre moyen d’actions (hors autodétention) B 266 608 415 266 896 342 Dilution moyenne provenant des : –Actions de performance 1 676 317 1 788 044 Nombre moyen d’actions après dilution (hors autodétention) C 268 284 732 268 684 386 Options et actions de performance restantes en fin de période 1 877 203 1 837 364 Cession nette (rachat net) d’actions propres et contrat de liquidité durant la période (528 284) (1 135 219) Actions de performance transférées durant la période 426 945 582 450 Résultat net par action (en euros) A/B 3,749 3,389 Résultat net dilué par action (en euros) A/C 3,726 3,366 Dividendes versés par action (en euros) 1,650 1,420 Le résultat net part du Groupe est impacté en 2022 d’un effet comptable des charges de 147,1 millions d’euros, provenant des dépréciations d’actifs en Russie. Le résultat net par action et le résultat net dilué par action ajusté de ces effets sont donc : Période de 12 mois close le 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net part du Groupe ajusté (en millions d’euros) D 1 146,6 904,5 Résultat net ajusté par action (euros) D/B 4,301 3,389 Résultat net ajusté dilué par action (euros) D/C 4,274 3,366 Comme indiqué précédemment, au cours de l’exercice 2022, le Groupe : ◼a transféré 426 945 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, provenant de 411 715 actions rachetées sur la période et de 15 230 actions rachetées sur les périodes précédentes ; et ◼a procédé à des acquisitions nettes de 78 284 actions dans le cadre du contrat de liquidité. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2022, conformément à IAS 33. Si l’émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2022, les résultats nets par action et dilué par action auraient été respectivement de 3,748 euros et 3,728 euros au 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe : ◼a transféré 582 450 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance, provenant de 554 770 actions rachetées sur la période et de 27 680 actions rachetées sur les périodes précédentes ; et ◼a procédé à des cessions nettes de 64 781 actions dans le cadre du contrat de liquidité. Ces mouvements d’actions ont été pris en compte prorata temporis dans le nombre moyen d’actions sur l’exercice 2021, conformément à IAS 33. Si l’émission, le transfert et le rachat de ces actions étaient intervenus le 1er janvier 2021, les résultats nets par action de base et dilué par action auraient été respectivement de 3,391 euros et 3,364 euros au 31 décembre 2021. NOTE 4.2Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance Lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date de l’octroi. Le Groupe utilise pour les valoriser soit le modèle mathématique Black & Scholes, soit le modèle binomial. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans effet sur l’évaluation de cette juste valeur qui est constatée en frais de personnel sur la période d’acquisition des droits avec contrepartie en réserves. La charge comptabilisée en frais de personnel est en revanche ajustée, à chaque date de clôture (pendant la période d’acquisition des droits), pour tenir compte de l’évolution du nombre d’actions et/ou options que l’on s’attend à remettre in fine aux salariés, sauf lorsque la condition de performance est liée au cours de bourse. NOTE 4.2.1Plans d’actions de performance Le Conseil d’administration de la Société a approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci-dessous : Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Plans 2022 Date d’Assemblée 30/05/2018 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 30/05/2018 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 524 123 (1) 617 818 461 861 491 477 514 981 dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social 19 546 (1) 22 954 11 544 20 544 22 534 –Benoît Coquart 19 546 22 954 11 544 20 544 22 534 Charge IFRS 2 totale (en millions d’euros) 28,5 (2) 31,0 (2) 22,8 (2) 35,2 (2) 31,9 (2) Date d’acquisition des actions 16/06/2021 (3) 16/06/2022 (3) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 11/06/2025 (7) 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 10/06/2026 (8) Date de fin de période de conservation 31/05/2023 (3) 31/05/2024 (3) 28/05/2025 (3) 27/05/2026 (3) 26/05/2027 (7) 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 11/06/2026 (8) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance (37 046) (5) (1 906) (6) 5 332 (6) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (96 365) (66 332) (23 584) (21 606) (6 698) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2022 (390 712) (93 274) (866) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2022 0 456 306 442 743 469 871 508 283 (1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par l’Assemblée Générale Mixte annuelle de la Société, le 29 mai 2019, il a été procédé à un ajustement du nombre d’actions de performance attribuées, dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, de façon à tenir compte de l’incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des actions de performance. (2) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (3) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (4) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (5) Pourcentage d’atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.2. (6) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers consolidés. (7) Date applicable au dirigeant mandataire social et à 5 membres du Comité de Direction. (8) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et à 3 membres du Comité de Direction. Si l’ensemble des actions de performance des plans 2019 à 2022 étaient attribuées (soit 1 877 203 actions) et si ces actions étaient transférées suite à des augmentations de capital, cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. NOTE 4.2.1.1Plans d’actions de performance 2019, 2020, 2021 et 2022 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d’une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition et de plusieurs critères de performance. Pour le dirigeant mandataire social et les membres du Comité de Direction, la période d’acquisition est de trois ans plus une période de conservation supplémentaire de deux ans ; pour les autres bénéficiaires, la période d’acquisition est de quatre ans, sans période de conservation. Critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction Les critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans. 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans. 1/4 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la feuille de route RSE du Groupe. 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans. 1/4 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Critères de performance applicables aux autres bénéficiaires Les critères de performance applicables aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Le taux de réalisation annuel correspond au taux d’atteinte de la feuille de route RSE annuelle. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le taux de paiement final de chacun des critères correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. NOTE 4.2.1.2Suivi des conditions de performance des plans d’actions de performance Le suivi des conditions de performance du plan 2018 du dirigeant mandataire social et des membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2018 2019 2020 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,5 % 4,9 % 2,0 % 2,6 % 1,0 % (8,7 %) 1,8 % (0,4 %) 82,0 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,2 % 20,3 % 20,4 % 20,0 % 19,1 % 20,2 % 19,9 % 91,9 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 122,0 % 100,0 % 113,0 % 100,0 % 128,0 % 100,0 % 121,0 % 104,2 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 + 8,8 % + 17,2 % + 150,0 % Performance 107,0 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2018 des autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2018 2019 2020 Performance par critère Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,5 % 4,9 % 128,0 % 2,0 % 2,6 % 103,0 % 1,0 % (8,7 %) 0,0 % 77,0 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,2 % 98,0 % 20,3 % 20,4 % 102,5 % 20,0 % 19,1 % 50,0 % 83,5 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 122,0 % 104,4 % 100,0 % 113,0 % 102,6 % 100,0 % 128,0 % 106,8 % 104,6 % Performance par année 110,1 % 102,7 % 52,3 % 88,4 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2019 du dirigeant mandataire social et des membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2019 2020 2021 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,0 % 2,6 % 1,0 % (8,7 %) 3,5 % 13,6 % 2,2 % 2,5 % 101,5 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,4 % 20,0 % 19,1 % 19,7 % 20,8 % 20,0 % 20,1 % 102,3 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 113,0 % 100,0 % 128,0 % 100,0 % 131,0 % 100,0 % 124,0 % 104,8 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 + 8,8 % + 32,6 % + 150,0 % Performance 114,7 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2019 des autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2019 2020 2021 Performance par critère Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 2,0 % 2,6 % 103,0 % 1,0 % (8,7 %) 0,0 % 3,5 % 13,6 % 150,0 % 84,3 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,3 % 20,4 % 102,5 % 20,0 % 19,1 % 50,0 % 19,7 % 20,8 % 150,0 % 100,8 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 113,0 % 102,6 % 100,0 % 128,0 % 106,8 % 100,0 % 131,0 % 108,6 % 106,0 % Performance par année 102,7 % 52,3 % 136,2 % 97,1 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2020 du dirigeant mandataire social et des membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2020 2021 2022 Moyenne 3 ans Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 1,0 % (8,7 %) 3,5 % 13,6 % 5,0 % 9,7 % 3,2 % 4,9 % 107,8 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,0 % 19,1 % 19,7 % 20,8 % 20,3 % 20,7 % 20,1 % 20,2 % 104,6 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 128,0 % 100,0 % 131,0 % 100,0 % 123,0 % 100,0 % 127,3 % 106,4 % Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 + 7,5 % + 0,6 % + 34,5 % Performance 88,3 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le suivi des conditions de performance du plan 2020 des autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction se détaille comme suit : Critères 2020 2021 2022 Performance par critère Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Objectif(1) Réel Performance Croissance organique du chiffre d’affaires 1,0 % (8,7 %) 0,0 % 3,5 % 13,6 % 150,0 % 5,0 % 9,7 % 150,0 % 100,0 % Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(2) 20,0 % 19,1 % 50,0 % 19,7 % 20,8 % 150,0 % 20,3 % 20,7 % 110,0 % 103,3 % Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe 100,0 % 128,0 % 106,8 % 100,0 % 131,0 % 108,6 % 100,0 % 123,0 % 104,6 % 106,7 % Performance par année 52,3 % 136,2 % 121,5 % 103,3 % (1) Objectif pour atteindre une performance de 100 % sur le critère. (2) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). NOTE 4.2.2Paiements fondés sur des actions (charge IFRS 2) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour l’ensemble de ces plans et a, de ce fait, comptabilisé une charge de 33,8 millions d’euros sur l’exercice 2022 (30,5 millions d’euros sur l’exercice 2021). NOTE 4.3Réserves et réserves de conversion NOTE 4.3.1Réserves Les réserves consolidées non distribuées du Groupe s’élèvent à 5 900,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les réserves sociales et le résultat de la période de la Société sont distribuables à hauteur de 1 077,1 millions d’euros à cette même date. NOTE 4.3.2Réserves de conversion Les actifs et passifs des entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation, sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la clôture des comptes. Les comptes de résultat sont convertis aux taux de change moyens de la période comptable. Les gains ou pertes découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères sont directement enregistrés dans le compte « réserves de conversion » des capitaux propres, jusqu’à l’éventuelle perte de contrôle de ces sociétés. La réserve de conversion intègre les fluctuations des devises ci-après : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dollar américain 240,3 (13,7) Autres devises (570,7) (608,1) TOTAL (330,4) (621,8) Le Groupe opère dans près de 90 pays. Il est exposé principalement à une douzaine de devises autres que l’euro et le dollar américain, dont le dollar australien, la livre britannique, la livre turque, le peso chilien, le peso mexicain, le real brésilien, le rouble russe, la roupie indienne, et le yuan chinois. Selon la norme IFRS 9, un instrument financier non dérivé peut être qualifié d’instrument de couverture, uniquement au titre de la couverture contre le risque de change et sous réserve de remplir les conditions d’une comptabilité de couverture. Ainsi, dans le cadre d’une couverture d’un investissement net en devises, la partie des gains et pertes de l’instrument financier qualifié de couverture qui est considérée comme efficace doit être comptabilisée en capitaux propres. Ainsi, sur l’exercice 2022, la contrepartie de l’augmentation de la dette Yankee de 19,3 millions d’euros a été comptabilisée en diminution des réserves de conversion. Au 31 décembre 2022, un solde total de 83,0 millions d’euros a été comptabilisé en diminution des réserves de conversion, au titre de l’emprunt Yankee. Enfin, conformément à IAS 21, les écarts de change relatifs aux créances à recevoir ou dettes à payer constituant en substance une part de l’investissement net en devises d’une entité étrangère du Groupe sont enregistrés en augmentation des réserves de conversion pour un montant de 0,3 million d’euros sur l’exercice 2022, soit un solde de 11,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 venant augmenter les réserves de conversion. NOTE 4.4Provisions La variation des provisions sur l’exercice 2022 s’analyse comme suit : 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Garanties produits Litiges et contentieux Risques fiscaux et sociaux Restructurations Autres Total Au début de la période 52,4 126,1 43,6 38,0 72,3 332,4 Changements du périmètre de consolidation 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dotations aux provisions 26,3 63,9 7,4 24,7 16,3 138,6 Reprises de provisions suite à leur utilisation (7,8) (13,3) (6,4) (23,6) (13,1) (64,2) Reprises de provisions devenues sans objet (17,8) (26,8) 0,0 (1,0) (1,8) (47,4) Reclassements 0,0 (0,6) (0,2) 0,3 (0,3) (0,8) Effet de conversion 0,4 2,0 (0,1) 1,0 1,9 5,2 À LA FIN DE LA PÉRIODE 53,5 151,3 44,3 39,4 75,3 363,8 dont part non courante 13,1 126,1 14,4 4,2 59,6 217,4 La variation des provisions sur l’exercice 2021 s’analysait comme suit : 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Garanties produits Litiges et contentieux Risques fiscaux et sociaux Restructurations Autres Total Au début de la période 52,0 127,4 40,8 36,6 71,3 328,1 Changements du périmètre de consolidation (0,1) 0,2 (1,5) 0,0 1,9 0,5 Dotations aux provisions 15,3 25,9 8,3 20,9 25,4 95,8 Reprises de provisions suite à leur utilisation (7,9) (16,5) (5,3) (19,3) (23,4) (72,4) Reprises de provisions devenues sans objet (8,0) (12,7) 0,0 (1,3) (5,3) (27,3) Reclassements 0,0 0,0 (0,3) 0,0 0,0 (0,3) Effet de conversion 1,1 1,8 1,6 1,1 2,4 8,0 À LA FIN DE LA PÉRIODE 52,4 126,1 43,6 38,0 72,3 332,4 dont part non courante 31,8 85,3 13,2 3,7 62,6 196,6 NOTE 4.5Avantages long terme au personnel NOTE 4.5.1Avantages postérieurs à l’emploi Les sociétés du Groupe gèrent plusieurs régimes de retraite. Ces régimes sont financés par des versements à des compagnies d’assurance ou à des régimes de retraite en fiducie, déterminés par des calculs actuariels périodiques. Il existe, au sein du Groupe, des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité distincte. Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies sont constatées en charges lorsqu’elles sont dues. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives à leurs années de service sur la période courante et sur les périodes antérieures. Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. Le Groupe comptabilise l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres, en résultat global de la période, conformément à IAS 19. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de qualité libellées dans la monnaie de paiement des prestations et dont l’échéance est proche de celle de l’engagement au titre des pensions. Certaines sociétés du Groupe versent à leurs retraités des prestations pour soins de santé postérieures à l’emploi. L’ouverture de ces droits exige habituellement que le salarié ait terminé sa carrière dans l’une des sociétés du Groupe et qu’il y ait travaillé un nombre d’années minimal. Ces avantages sont traités comme des avantages postérieurs à l’emploi selon le régime de prestations définies. Les avantages au personnel concernant les avantages postérieurs à l’emploi selon le régime des prestations définies se répartissent de la façon suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 France (note 4.5.1.2) 84,2 103,6 Italie (note 4.5.1.3) 27,2 33,9 Royaume-Uni (note 4.5.1.4) 81,5 123,4 États-Unis (note 4.5.1.5) 63,4 75,7 Autres pays 54,9 53,7 TOTAL DES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI 311,2 390,3 NOTE 4.5.1.1Analyse des prestations définies de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi L’engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, y compris les engagements courants et non courants, porte essentiellement sur la France, l’Italie, les États-Unis et le Royaume-Uni. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Évolution de l’engagement Engagement au début de la période 390,3 386,8 Coût des services 9,5 10,0 Coût de l’actualisation financière 7,7 5,6 Prestations versées ou inutilisées (23,2) (19,6) Cotisations des salariés 0,4 0,4 Pertes (gains) actuariels (72,6) (24,8) Réductions, liquidations, prestations spéciales de cessation d’emploi (0,5) (0,8) Effet de conversion (0,3) 15,1 Autres (0,1) 17,6 TOTAL DES ENGAGEMENTS À LA FIN DE LA PÉRIODE 311,2 390,3 Valeur des actifs Valeur des actifs au début de la période 231,2 207,8 Rendement attendu des actifs du régime 5,0 3,8 Cotisations patronales 7,1 8,5 Cotisations des participants 1,9 0,4 Prestations versées (12,2) (11,6) Gains (pertes) actuariels (46,1) 7,6 Effet de conversion 1,7 14,7 Autres 0,0 0,0 VALEUR DES ACTIFS À LA FIN DE LA PÉRIODE 188,6 231,2 ENGAGEMENT PROVISIONNÉ AU BILAN 135,4 175,7 Passif courant 5,3 5,0 Passif non courant 130,1 170,7 Actif non courant 12,8 16,6 Les écarts actuariels d’un montant de 26,5 millions d’euros ont été comptabilisés en augmentation des capitaux propres sur l’exercice 2022. Ces écarts actuariels de 26,5 millions d’euros correspondent à : ◼des gains liés à des changements d’hypothèses financières pour 54,5 millions d’euros ; ◼des gains liés à des changements d’hypothèses démographiques pour 6,5 millions d’euros ; et ◼des pertes d’expérience pour 34,5 millions d’euros. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Ils sont arrêtés sur la base d’indices externes communément retenus comme référence : ◼zone euro : iBoxx € Corporates AA 10+ ; ◼Royaume-Uni : iBoxx £ Corporates AA 15+ ; ◼États-Unis : Citigroup Pension Liability Index. Une analyse de sensibilité a été réalisée sur : ◼le taux d’actualisation retenu. Une diminution de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle supplémentaire d’environ 28 millions d’euros augmentant d’autant la valeur de l’engagement constaté au bilan au 31 décembre 2022 ; et ◼le taux de revalorisation salariale. Une augmentation de 50 points de base de ce taux conduirait à une perte actuarielle supplémentaire d’environ 9,7 millions d’euros augmentant d’autant la valeur de l’engagement constaté au bilan au 31 décembre 2022. Les versements futurs actualisés au titre des régimes de retraite et des avantages postérieurs à l’emploi du Groupe se décomposent comme suit : (millions d’euros) 2023 17,9 2024 18,4 2025 15,7 2026 17,2 2027 et au-delà 242,0 TOTAL 311,2 L’impact du coût des services et des coûts financiers sur le résultat avant impôt de la période s’analyse comme suit : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Coûts des services (9,5) (10,0) Coûts financiers nets (2,7) (1,8) TOTAL (12,2) (11,8) * Le rendement attendu des actifs et les coûts financiers sont présentés pour leur montant net dans les charges financières. Au 31 décembre 2022, l’allocation moyenne pondérée des principaux actifs des régimes de retraite s’analyse comme suit : (en pourcentage) Royaume-Uni États-Unis Titres de capitaux propres 50,6 59,6 Titres de créances 42,1 31,8 Fonds de compagnies d’assurance 7,3 8,6 TOTAL 100,0 100,0 Ces actifs sont valorisés à la valeur de marché. NOTE 4.5.1.2Provisions pour indemnités de départ à la retraite et pour retraites complémentaires en France Les provisions constituées au bilan consolidé couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein du Groupe. Le Groupe n’a aucun engagement vis-à-vis d’anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d’un versement libératoire unique à une compagnie d’assurance spécialisée dans le service des rentes. Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l’entreprise. Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l’entreprise. Elle peut être issue d’un accord d’entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre / non cadre) du salarié. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent, pour la France, à 84,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (103,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 84,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (103,6 millions d’euros au 31 décembre 2021), et la juste valeur de l’actif des plans de 0,0 million d’euro au 31 décembre 2022 (0,0 million d’euro au 31 décembre 2021). Le calcul des engagements est effectué sur la base d’hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation financière. Au 31 décembre 2022, le calcul est basé sur une hypothèse d’augmentation des salaires de 3,5 % et un taux d’actualisation de 3,7 % (respectivement 2,8 % et 1,2 % en 2021). NOTE 4.5.1.3Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail en Italie En Italie, une indemnité de fin de contrat est allouée aux salariés quel que soit le motif de la cessation de l’emploi. Depuis janvier 2007, les indemnités de fin de contrat sont versées soit à un fonds de pension (fonds indépendant du Groupe), soit à l’Institut National de Sécurité Sociale Italienne. À compter de cette date, les cotisations effectuées au titre de l’indemnité de fin de contrat sont traitées en norme IFRS comme des régimes à cotisations définies. Les indemnités de fin de contrat antérieures à janvier 2007 continuent d’être traitées comme des régimes à prestations définies en accord avec les normes IFRS mais en tenant compte d’une révision actuarielle qui exclut l’effet de l’augmentation future des salaires. La provision pour indemnités de fin de contrat ainsi constituée, correspond à l’engagement de fin 2006 et à son évolution, et s’élève à 27,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (33,9 millions d’euros au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, le calcul de la provision est fondé sur un taux d’actualisation de 3,6 % (0,4 % en 2021). NOTE 4.5.1.4Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi au Royaume-Uni Le régime en place au Royaume-Uni est régi par l’article 153 de la loi de finances de 2004 et est géré dans une entité juridiquement distincte du Groupe. Les prestations sont payées directement par les fonds constitués des cotisations de l’employeur et des salariés. Le régime est fermé aux nouveaux entrants depuis mai 2004. L’engagement est constitué à 1,5 % de participants actifs du régime, à 35,9 % de participants dont les droits à indemnité sont clos et à 62,6 % de retraités. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent à 0,3 million d’euros au 31 décembre 2022 (13,3 millions d’euros au 31 décembre 2021). Elles représentent la différence entre un engagement cumulé au titre des prestations définies de 81,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (123,4 millions d’euros au 31 décembre 2021) et la juste valeur de l’actif des plans de 81,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (110,1 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le calcul des engagements repose sur des hypothèses de rotation du personnel et de mortalité, en estimant un taux de progression des rémunérations et un taux d’actualisation financière. Les hypothèses retenues au 31 décembre 2022 sont une augmentation des salaires de 4,3 % et un taux d’actualisation et de rendement attendu des actifs de 4,5 % (respectivement 4,7 % et 1,7 % en 2021). NOTE 4.5.1.5Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi aux États-Unis Le Groupe cotise aux États-Unis à des fonds de pension pour la retraite de ses salariés, ainsi qu’à des assurances-vie et de santé en faveur de certains de ses salariés retraités. Le principal régime « Legrand North America Retirement Plan » fait l’objet d’un règlement du même nom en vigueur depuis janvier 2002 et dont le dernier amendement date de janvier 2008. Les cotisations minimum au régime sont déterminées par la section 430 du Code de fiscalité Internal Revenue Code. Pour faire face aux obligations de ce régime, le Groupe a mis en place un trust avec Prudential Financial Inc. Les actifs de ce trust comprennent différents fonds d’investissement. L’administrateur du trust est Legrand North America. Wiremold Company est l’administrateur du régime, et Prudential Financial Inc. le dépositaire. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants à compter d’août 2006 pour les salariés mensualisés et à compter d’avril 2009 pour les salariés payés à l’heure. Depuis le 1er janvier 2018, les participants actifs du régime ne peuvent plus cumuler de nouveaux droits. L’engagement est constitué à 9,7 % de participants actifs du régime, à 20,0 % d’autres participants du régime ne cumulant plus de droits à prestations et à 70,3 % de participants retraités du régime. La politique de financement du régime retenue est de financer au minimum le niveau requis par la loi. Les provisions constituées au bilan consolidé s’élèvent à 0,0 million d’euro au 31 décembre 2022 (0,0 million d’euro au 31 décembre 2021). Cela vient refléter le fait que la juste valeur de l’actif des plans est supérieure à la valeur de l’engagement cumulé au titre des prestations. Au 31 décembre 2022, le calcul est fondé sur un taux d’actualisation et de rendement attendu des actifs de 4,9 % (2,5 % en 2021). NOTE 4.5.2Autres avantages du personnel à long terme Le Groupe a mis en place des plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en numéraire, attribués à l’expiration d’une période de 3 ans, et sous réserve du respect d’une condition de présence, aux personnes jugées clés dans le Groupe. En complément de la condition de présence ces plans peuvent, selon les cas, être soumis à la réalisation par le Groupe de conditions de performances économiques futures. Suite à leur remplacement progressif par les plans de rémunérations pluriannuelles long terme réglés en instruments de capitaux propres détaillés dans la note 4.2.1, ces plans ne représentent plus de montants matériels dans les états financiers du Groupe. NOTE 4.6Emprunts non courants et courants Le Groupe mène une gestion active de ses emprunts via la diversification de ses sources de financement, afin de renforcer ses capacités de développement à moyen terme, tout en assurant sa solidité financière à long terme. Titres négociables Legrand France dispose d’un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) dont l’enveloppe a été portée de 700,0 millions d’euros à 1 200,0 millions d’euros le 25 mars 2020. Un programme de titres négociables à moyen terme (NEU MTN) a été ouvert le 18 mars 2021 pour une enveloppe de 1 200,0 millions d’euros. Emprunts obligataires En avril 2012, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 19 avril 2022. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 3,375 % par an et a fait l’objet d’un remboursement in fine. En décembre 2015, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 300,0 millions d’euros conclu pour une durée de 12 ans, soit à échéance le 16 décembre 2027. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,875 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juillet 2017, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 1,0 milliard d’euros, en deux tranches de 500,0 millions d’euros chacune, conclues pour des durées de 7 ans et 15 ans. Les dates d’échéance respectives de ces deux tranches remboursables in fine sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032 et leurs coupons à respectivement 0,750 % et 1,875 % par an. En octobre 2017, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 9 octobre 2023. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,5 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mars 2018, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 8 ans, soit à échéance le 6 mars 2026. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 1,0 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juin 2019, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 24 juin 2028. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,625 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mai 2020, le Groupe a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 20 mai 2030. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,75 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En octobre 2021, le Groupe a émis son premier emprunt obligataire indexé sur sa trajectoire de neutralité carbone, pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Cet emprunt est assorti d’un coupon à 0,375 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. L’indexation sur la trajectoire carbone se matérialise par un potentiel coupon complémentaire de 0,50 % sur la seule dernière année d’échéance de l’obligation, en cas de non-atteinte des objectifs fixés. Obligations Yankee Le 14 février 1995, Legrand France a émis sur le marché public américain un emprunt obligataire d’un montant de 400,0 millions de dollars américains, portant intérêt fixe au taux de 8,5 % et remboursable le 15 février 2025. Les intérêts de cet emprunt sont payables à terme échu, les 15 février et 15 août de chaque année, la première échéance étant intervenue le 15 août 1995. Le Groupe a été sollicité par des détenteurs d’obligations Yankee pour leur racheter des titres. Dans ce cadre, le Groupe a décidé d’acquérir des obligations Yankee : ◼en 2013, pour un montant représentant au total un nominal de 6,5 millions de dollars américains, ◼en 2020, pour un montant représentant au total un nominal de 18,6 millions de dollars américains, ◼en 2021, pour un montant représentant au total un nominal de 27,5 millions de dollars américains, ◼en 2022, pour un montant représentant au total un nominal de 34,6 millions de dollars américains. Ces obligations ont été annulées consécutivement à leur acquisition par le Groupe. Contrat de Crédit 2011 En octobre 2011, Legrand a conclu avec six banques un Contrat de Crédit permettant au Groupe de bénéficier d’une ligne de crédit multidevises d’un montant de 900,0 millions d’euros, renouvelable par tirages successifs et d’échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an. Dans le cadre de ce contrat, la marge appliquée au-delà des taux de marché est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe. En juillet 2014, le Groupe a signé un accord d’amendement et d’extension de ce Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité maximum de la ligne de crédit a été allongée de 3 ans, soit jusqu’en juillet 2021, incluant une option de renouvellement de deux fois un an, avec des conditions financières améliorées par rapport à celles d’octobre 2011. En décembre 2019, le Groupe a signé un nouvel accord d’amendement et d’extension de ce même Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité de la ligne de crédit multidevise de 900,0 millions d’euros a été allongée jusqu’en décembre 2026. La marge appliquée au-delà des taux de marché reste fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe mais est augmentée ou diminuée chaque année en fonction du taux de réalisation annuel de la feuille de route RSE du Groupe. Le Contrat de Crédit ne fait pas l’objet de covenant. Au 31 décembre 2022, le Groupe n’effectue pas de tirage sur cette ligne de crédit. NOTE 4.6.1Emprunts non courants Ces emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables à l’émission de la dette. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Les emprunts non courants s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Titres négociables 165,0 220,0 Emprunts obligataires 3 300,0 3 700,0 Obligations Yankee 291,6 304,1 Dettes financières de location 207,5 217,0 Autres emprunts 66,1 64,1 Emprunts non courants hors coûts d’émission de la dette 4 030,2 4 505,2 Coûts d’émission de la dette (15,8) (19,3) TOTAL 4 014,4 4 485,9 Aucun de ces emprunts ne fait l’objet de garanties. Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) sont libellés dans les monnaies suivantes, après prise en compte des instruments de couverture (se référer à la note 5.1.2.2) : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Euro 3 588,8 4 026,2 Dollar américain 375,6 416,7 Autres devises 65,8 62,3 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D’ÉMISSION DE LA DETTE 4 030,2 4 505,2 Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) au 31 décembre 2022 sont remboursables selon l’échéancier suivant : (en millions d’euros) Titres négociables Emprunts obligataires Obligations Yankee Dettes financières de location Autres emprunts Un à deux ans 115,0 500,0 0,0 55,3 38,0 Deux à trois ans 50,0 0,0 291,6 39,6 9,5 Trois à quatre ans 0,0 400,0 0,0 30,2 7,3 Quatre à cinq ans 0,0 300,0 0,0 22,7 11,3 Au-delà de cinq ans 0,0 2 100,0 0,0 59,7 0,0 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D’ÉMISSION DE LA DETTE 165,0 3 300,0 291,6 207,5 66,1 Les emprunts non courants (hors coûts d’émission de la dette) au 31 décembre 2021 sont remboursables selon l’échéancier suivant : (en millions d’euros) Titres négociables Emprunts obligataires Obligations Yankee Dettes financières de location Autres emprunts Un à deux ans 155,0 400,0 0,0 51,2 10,7 Deux à trois ans 65,0 500,0 0,0 39,0 37,4 Trois à quatre ans 0,0 0,0 304,1 30,0 9,0 Quatre à cinq ans 0,0 400,0 0,0 23,3 7,0 Au-delà de cinq ans 0,0 2 400,0 0,0 73,5 0,0 EMPRUNTS NON COURANTS HORS COÛTS D’ÉMISSION DE LA DETTE 220,0 3 700,0 304,1 217,0 64,1 Les taux d’intérêt moyens des emprunts non courants s’analysent comme suit : Période de 12 mois close le 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Titres négociables (0,06 %) (0,20 %) Emprunts obligataires 0,96 % 1,15 % Obligations Yankee 8,50 % 8,50 % Dettes financières de location 2,50 % 2,49 % Autres emprunts 3,84 % 3,04 % NOTE 4.6.2Emprunts courants Les emprunts courants s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Titres négociables 155,0 320,0 Emprunts obligataires 400,0 400,0 Dettes financières de location 68,8 62,2 Autres emprunts 27,5 44,4 TOTAL 651,3 826,6 NOTE 4.6.3Analyse des variations des emprunts non courants et courants Les variations des emprunts non courants et courants s’analysent comme suit : Variations n’impactant pas les flux de trésorerie (en millions d’euros) 31 décembre 2022 Flux de trésorerie Acquisitions Reclassements Effet de conversion Autres 31 décembre 2021 Emprunts non courants 4 014,4 78,2 7,5 (642,3) 24,8 60,3 4 485,9 Emprunts courants 651,3 (825,4) 6,5 642,3 1,8 (0,5) 826,6 Dette financière brute 4 665,7 (747,2) 14,0 0,0 26,6 59,8 5 312,5 NOTE 4.7Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés sur la base de la différence temporelle entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable consolidée (méthode bilantielle). Un actif ou un passif d’impôt différé est constaté au taux d’imposition attendu pour la période de réalisation de l’actif ou de règlement du passif. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent des impôts prélevés par la même administration fiscale si cette autorité fiscale le permet. Un actif d’impôt différé est constaté dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs ou des différences temporelles sur lesquels l’actif d’impôt pourra être imputé. Le Groupe devrait utiliser les actifs d’impôts différés reconnus au plus tard dans les cinq années suivant la date de clôture. Les impôts différés constatés au bilan résultent d’écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts différés constatés en France (294,5) (297,9) Impôts différés constatés à l’étranger (486,5) (452,3) TOTAL (781,0) (750,2) Origine des impôts différés : –Dépréciations pour stocks et créances clients 66,8 55,0 –Marges en stock 28,7 26,4 –Pertes fiscales reportables reconnues 1,3 3,5 –Contrats de location 6,6 6,6 –Immobilisations (300,9) (263,3) –Marques (438,6) (430,7) –Brevets (16,5) (15,5) –Autres provisions (107,6) (110,9) –Avantages postérieurs à l’emploi 32,0 38,7 –Juste valeur des instruments dérivés (0,4) (0,5) –Autres (52,4) (59,5) TOTAL (781,0) (750,2) –dont impôts différés actifs 133,6 116,3 –dont impôts différés passifs (914,6) (866,5) L’échéance de reversement attendu des impôts différés s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts différés actifs (passifs) se reversant à court terme 103,5 90,8 Impôts différés actifs (passifs) se reversant à long terme (884,5) (841,0) TOTAL (781,0) (750,2) Les pertes fiscalement reportables s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Pertes fiscales reportables reconnues 9,0 14,4 Actifs d’impôts différés reconnus 1,3 3,5 Pertes fiscales reportables non reconnues 148,6 125,6 Actifs d’impôts différés non reconnus 33,2 27,0 Pertes fiscales reportables totales 157,6 140,0 NOTE 4.8Autres passifs courants Les autres passifs courants s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes fiscales (hors impôts sur le résultat) 97,1 89,9 Salaires et charges sociales 339,1 345,4 Participation et intéressement des salariés 35,2 38,0 Fournisseurs d’immobilisations 29,2 29,5 Charges à payer 187,0 164,1 Intérêts non échus 26,5 36,5 Produits constatés d’avance 42,9 33,7 Autres passifs courants 38,1 37,2 TOTAL 795,1 774,3 NOTE 5 -Autres informations NOTE 5.1Instruments financiers et gestion des risques NOTE 5.1.1Instruments financiers NOTE 5.1.1.1Impact des instruments financiers Période de 12 mois close le 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres (en millions d’euros) Juste Valeur Conversion Autres titres immobilisés 0,0 0,0 Créances clients et comptes rattachés (0,7) (1,2) Trésorerie et équivalents de trésorerie 16,6 20,2 5,8 37,9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0,0 0,0 Emprunts (76,2) (19,3) (71,1) (24,5) Instruments dérivés 4,2 56,3 0,0 15,9 (0,5) TOTAL (56,1) 56,3 0,9 (50,6) 12,9 Conformément à IFRS 9, les autres titres immobilisés sont valorisés à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. La variation de juste valeur de ces titres impacte ainsi uniquement le bilan et le résultat global de la période du Groupe. Les obligations Yankee libellées en dollars américains sont considérées comme une couverture d’investissement net, tel que précisé en note 4.3.2. Le Groupe a souscrit en 2021 un instrument de couverture de taux pour un futur financement. Au 31 décembre 2022, cet instrument d’une juste valeur d’un montant de 63,3 millions d’euros (5,0 millions au 31 décembre 2021) a été comptabilisé en autres actifs financiers avec pour contrepartie la comptabilisation en capitaux propres de la variation, soit 58,3 millions d’euros (comptabilisation de couverture de flux de trésorerie). NOTE 5.1.1.2Bilan par catégorie des instruments financiers 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur Ventilation par niveau de valorisation Valeur au bilan (en millions d’euros) Niveau 1(1) Niveau 2(2) Niveau 3(3) ACTIF Actifs non courants Autres titres immobilisés 1,9 1,9 1,9 2,4 Autres actifs non courants 62,1 49,3 12,8 62,1 62,6 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 64,0 49,3 14,7 0,0 62,1 1,9 65,0 Actifs courants Créances clients et comptes rattachés 958,1 958,1 958,1 728,5 Autres actifs financiers courants 65,1 65,1 65,1 6,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 346,8 2 346,8 2 346,8 2 788,3 TOTAL ACTIFS COURANTS 3 370,0 958,1 2 411,9 0,0 3 370,0 0,0 3 523,2 PASSIF Passifs non courants Emprunts non courants 4 014,4 423,9 3 145,2 3 145,2 423,9 (1,1) 4 485,9 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 4 014,4 423,9 3 145,2 3 145,2 423,9 (1,1) 4 485,9 Passifs courants Emprunts courants 651,3 251,3 393,1 393,1 251,3 826,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 852,5 852,5 852,5 810,5 Autres passifs financiers courants 2,0 2,0 2,0 0,0 TOTAL PASSIFS COURANTS 1 505,8 1 103,8 395,1 393,1 1 105,8 0,0 1 637,1 (1) Niveau 1 : référence directe à une cotation sur un marché actif. (2) Niveau 2 : valorisation reposant sur des données de marché observables. (3) Niveau 3 : valorisation reposant sur des données de marché non observables. Conformément à IFRS 13, la valorisation à la juste valeur prend en compte le risque de défaut de la contrepartie. La valorisation des autres passifs financiers courants est soumise à un risque de crédit propre négligeable, eu égard à la notation de la dette financière du Groupe. NOTE 5.1.2Gestion des risques financiers La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Cette politique est centralisée au niveau du Groupe. Sa mise en œuvre repose sur le service Financements et Trésorerie du Groupe. Celui-ci propose les actions les plus appropriées et les met en application après validation par la Direction Financière et la Direction Générale du Groupe. Un reporting détaillé permet en outre un suivi complet et permanent des positions du Groupe et le pilotage de la gestion des risques financiers exposés dans cette note. NOTE 5.1.2.1Risque de taux Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de taux, visant principalement à gérer le risque de hausse des taux d’intérêt, le Groupe répartit sa dette entre montant à taux fixe et montant à taux variable. Le Groupe peut être amené à souscrire des instruments de couverture pour ses financements futurs. La ventilation de la dette financière nette (hors coûts d’émission de la dette) entre taux fixe et taux variable, avant couverture, est la suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Moins d’1 an 1 an à 2 ans 2 ans à 3 ans 3 ans à 4 ans 4 ans à 5 ans Au-delà de 5 ans Total Total Actifs financiers dont à taux fixes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 dont à taux variables 2 346,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2 346,8 2 788,3 Passifs financiers dont à taux fixes (475,2) (592,2) (340,7) (437,5) (334,0) (2 159,7) (4 339,3) (4 974,8) dont à taux variables (176,1) (116,1) (50,0) 0,0 0,0 0,0 (342,2) (357,0) Exposition nette dont à taux fixes (475,2) (592,2) (340,7) (437,5) (334,0) (2 159,7) (4 339,3) (4 974,8) dont à taux variables 2 170,7 (116,1) (50,0) 0,0 0,0 0,0 2 004,6 2 431,3 * Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement. ** Passifs financiers : endettement brut (hors coût d’émission de la dette). La sensibilité du coût de l’endettement net à la variation des taux d’intérêts, avant prise en compte des opérations de couverture de change, est présentée ci-dessous : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact du calcul d’une sensibilité + 100 bps 18,9 40,4 18,3 42,3 Impact du calcul d’une sensibilité – 100 bps (18,9) (40,4) (18,3) (42,3) L’impact en résultat avant impôts d’une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base donnerait lieu à un produit de 18,9 millions d’euros du fait d’une exposition nette à taux variable positive. Inversement, l’impact en résultat avant impôts d’une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base donnerait lieu à une charge de 18,9 millions d’euros. NOTE 5.1.2.2Risque de change Le Groupe opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères. Lorsque cela est pertinent, des couvertures naturelles sont privilégiées. Si nécessaire, lorsque l’achat d’un actif est financé dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe peut procéder à des couvertures à terme pour se prémunir du risque de change. Au 31 décembre 2022, les couvertures à terme mises en place concernent le dollar américain, le dollar australien, le dollar canadien, le dollar singapourien, le forint hongrois, la livre britannique, le peso mexicain, le yuan chinois et le zloty polonais et sont comptabilisées à leur juste valeur au bilan. La ventilation de la dette financière nette (hors coûts d’émission de la dette) par devise de reporting est la suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Actifs financiers* Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture Exposition nette après couverture Exposition nette après couverture Euro 1 793,0 (4 181,5) (2 388,5) (231,7) (2 620,2) (2 717,2) Dollar américain 275,2 (403,2) (128,0) 20,6 (107,4) (168,4) Autres devises 278,6 (96,8) 181,8 211,1 392,9 342,1 TOTAL 2 346,8 (4 681,5) (2 334,7) 0,0 (2 334,7) (2 543,5) * Actifs financiers : trésorerie et valeurs mobilières de placement. ** Passifs financiers : endettement brut (hors coût d’émission de la dette). La sensibilité de l’endettement brut à la variation du taux de change de l’euro par rapport aux autres devises, avant prise en compte des opérations de couverture effectives, est présentée ci-dessous : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts (en millions d’euros) Hausse de 10 % Hausse de 10 % Dollar américain 0,0 39,9 0,3 42,3 Autres devises 0,2 9,4 0,0 10,8 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts Impact en résultat financier avant impôts Impact en capitaux propres avant impôts (en millions d’euros) Baisse de 10 % Baisse de 10 % Dollar américain 0,0 (36,3) (0,3) (38,5) Autres devises (0,2) (8,5) 0,0 (9,8) La ventilation par devise de reporting des actifs et passifs opérationnels courants hors impôts est la suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Actif opérationnel courant hors impôts Passif opérationnel courant hors impôts Exposition nette Exposition nette Euro 754,4 832,0 (77,6) (101,9) Dollar américain 930,6 482,9 447,7 286,7 Autres devises 885,9 479,1 406,8 316,2 TOTAL 2 570,9 1 794,0 776,9 501,0 Le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d’affaires et des coûts opérationnels par devise de reporting au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Coûts opérationnels Euro 2 818,8 33,8 % 2 376,4 34,5 % Dollar américain 3 318,4 39,8 % 2 730,1 39,6 % Autres devises 2 202,2 26,4 % 1 786,4 25,9 % TOTAL 8 339,4 100,0 % 6 892,9 100,0 % Lorsque cela est pertinent, des couvertures naturelles sont également recherchées en faisant correspondre les coûts et le chiffre d’affaires dans chacune des devises dans lesquelles le Groupe opère. Pour les montants résiduels, le Groupe peut mettre en place des couvertures optionnelles pour limiter son risque contre la hausse ou la baisse des principales devises concernées, ces couvertures ayant une échéance inférieure à 18 mois. Le Groupe estime que, tous les autres paramètres demeurant inchangés, une hausse de 10 % du taux de change de l’euro par rapport à toutes les autres devises entraînerait en 2022 une diminution du chiffre d’affaires d’environ 502 millions d’euros (415 millions d’euros en 2021) et du résultat opérationnel d’environ 91 millions d’euros (74 millions d’euros en 2021) ; une baisse de 10 % entraînerait en 2022 une augmentation du chiffre d’affaires d’environ 552 millions d’euros (457 millions d’euros en 2021) et du résultat opérationnel d’environ 100 millions d’euros (81 millions d’euros en 2021). NOTE 5.1.2.3Risque de matières premières Le Groupe est exposé au risque de matières premières engendré par des modifications des prix des matières premières, principalement des matières plastiques et des métaux (acier, cuivre, laiton, aluminium). Pour l’exercice 2022, les consommations de matières premières (hors composants) représentaient environ 874 millions d’euros. Une augmentation de 10 % appliquée aux consommations ci-dessus aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 87 millions d’euros sur une base annuelle. Le Groupe estime que, si les circonstances le permettent, il pourrait augmenter les prix de vente de ses produits afin de compenser dans la durée l’effet de telles augmentations. En complément, le Groupe peut recourir à des couvertures optionnelles spécifiques de montants et de durées limités afin de couvrir une partie de son risque lié à une évolution défavorable des cours de certaines matières premières, notamment le cuivre. Le Groupe n’a pas conclu de tels contrats de couverture au cours de l’exercice 2022. NOTE 5.1.2.4Risque de crédit Comme indiqué à la note 2.2, une part importante du chiffre d’affaires est réalisée auprès de deux grands distributeurs. Les autres ventes sont essentiellement réalisées auprès de distributeurs de matériel électrique, mais elles sont diversifiées par le nombre des clients et la dispersion géographique. Le Groupe effectue un suivi très actif de ses créances clients : des plafonds de crédit revus régulièrement sont fixés pour tous les clients, le recouvrement des créances fait l’objet d’un suivi rigoureux avec des relances systématiques en cas de dépassement d’échéances et avec une revue régulière de la situation avec la Direction Financière du Groupe. Lorsque la situation le justifie, le Groupe a la possibilité d’avoir recours soit à l’assurance crédit, soit au factoring. NOTE 5.1.2.5Risque de contrepartie Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d’établissements financiers ou d’entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l’exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la Direction Financière du Groupe, qui assure un suivi régulier des notations et taux de Credit Default Swap (contrat d’échange sur risques de crédit) de ces principales contreparties. NOTE 5.1.2.6Risque de liquidité Le Groupe considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mise en œuvre par le Groupe. Ainsi, la dette financière nette qui s’élève à 2 318,9 millions d’euros au 31 décembre 2022, est totalement financée par des lignes de financement arrivant à échéance au plus tôt en 2023 et au plus tard en 2032. La maturité moyenne de la dette brute est de 4,8 ans. Par ailleurs, Legrand est noté A- avec perspective stable par l’agence Standard & Poor’s. Agence de notation Dette à long terme Perspective S&P A- Stable NOTE 5.2Enjeux climatiques NOTE 5.2.1Engagements climatiques Le Groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de réduction de ses impacts sur l’environnement. En 2021, Legrand s’est engagé à atteindre la neutralité carbone en 2050 et a validé auprès du SBTi (Science Based Targets initiative) ses objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030 (versus 2019) : ◼50 % ses émissions Scopes 1 & 2 ; ◼15 % ses émissions Scope 3. Pour atteindre ces objectifs long terme, le Groupe élabore des feuilles de route RSE pluriannuelles avec des objectifs de réduction concrets, permettant d’être en ligne avec la trajectoire long terme (trajectoire SBTi 2030), qui lissent les dépenses liées à ces objectifs au fil des années. La feuille de route RSE 2022-2024, lancée en mars 2022, comporte un pilier sur le climat avec des engagements concrets de réduction des émissions de gaz à effet de serre : ◼réduction de 10 % par an des émissions de gaz à effet de serre sur la durée de la feuille de route sur les Scopes 1 & 2 ; ◼engagement des 250 fournisseurs clés ayant le plus d’impact carbone sur le Groupe (Scope 3) pour qu’ils réduisent en moyenne de 30 % leurs émissions de CO2 à horizon 2030 pendant cette feuille de route. En octobre 2022, Legrand a accéléré son engagement de réduction de ses consommations énergétiques, initialement prévue à (8 %) d’ici fin 2023 (versus 2021) et a annoncé se fixer un objectif de réduction de 15 % à fin 2023 (versus 2021). Le financement du Groupe accompagne ses engagements extra-financiers et climatiques avec : ◼un contrat de Crédit syndiqué multidevises pionnier, dont la marge est depuis 2019 en partie liée au taux de réalisation annuel des feuilles de route RSE ; ◼une première émission obligataire Sustainability-Linked à 10 ans, lancée avec succès en 2021 et indexée sur la trajectoire de neutralité carbone ainsi que les objectifs 2030 de réduction d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe, validés par le SBTi. NOTE 5.2.2Enjeux liés au changement climatique pour le Groupe Risques physiques Afin de mieux comprendre la sensibilité de Legrand aux risques physiques liés au climat, une analyse de scénario a été réalisée pour le TOP 100 des sites Legrand. L’analyse s’est concentrée sur : ◼l’exposition aux événements extrêmes (fortes inondations côtières, fluviales et de surface) ; ◼les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler sur les sites (fortes chaleurs). Deux scénarios de changement climatique limités (GIEC RCP2.6) et extrêmes (GIEC 8.5) ont été considérés. Globalement, les actifs et activités immobiliers stratégiques de Legrand apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat. L’activité n’est pas sensible aux conditions climatiques et moins d’une dizaine de sites pourraient être exposés à des crues partielles côtières ou fluviales dans le cadre d’un événement tous les 100 ans. Pour les points saillants identifiés, des mesures d’atténuation sont et seront prises. Opportunités Face à l’urgence climatique et l’émergence de nouveaux besoins, le Groupe propose une large offre de solutions (connectées ou non) destinées à la maîtrise des consommations d’énergie dans tous types de bâtiments. Les ventes provenant des programmes d’efficacité énergétique ont atteint environ 22 % de ses ventes en 2022. Enjeux réglementaires Le paysage réglementaire évolue pour intégrer le changement climatique. Les réglementations auxquelles le Groupe est assujetti n’entraînent aujourd’hui pas de risque sur son activité ou son équilibre financier. Les réglementations liées au changement climatique stimulent la demande pour les produits du Groupe. NOTE 5.2.3Incidences comptables et financières L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers sont peu significatifs. Pour respecter ses engagements climatiques, le Groupe déploie des moyens supplémentaires, à ce stade sans impact matériel sur son modèle financier. Les effets à court et moyen terme ont été intégrés au niveau des plans stratégiques du Groupe, sur la base desquels sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie (note 3.2). Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade. Les études et réflexions du Groupe n’ont pas conduit à d’autres impacts sur les actifs et ne sont pas de nature à remettre en cause les méthodes d’évaluation de la juste valeur et des tests de sensibilité associés. NOTE 5.3Informations relatives aux parties liées Au sens d’IAS 24, les seules parties liées identifiées par le Groupe sont ses principaux dirigeants, à savoir les membres du Comité de Direction et la Présidence du Conseil d’administration. Les rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction et à la Présidence du Conseil d’administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Rémunération (montants payés sur l’exercice) 11,3 8,2 dont rémunération fixe 5,5 5,2 dont rémunération variable 5,6 2,9 dont autres avantages à court terme (1) 0,2 0,1 Rémunérations long terme (charge de l’exercice) (2) 5,1 4,9 Indemnités de fin de contrat (charge de l’exercice) 0,0 0,0 Engagements de retraite et avantages assimilés (3) (0,2) 0,3 (1) Les autres avantages court terme incluent les avantages en nature. (2) Selon les plans de rémunérations réglés en instruments de capitaux propres décrits en note 4.2.1, avec hypothèse de conditions de performance à 100 %. (3) Variation de la valeur actualisée de l’obligation (en conformité avec IAS 19). NOTE 5.4Engagements hors bilan NOTE 5.4.1Opérations spécifiques Les engagements et échéanciers spécifiques sont traités dans les notes suivantes : ◼Note 3.4 : Droits d’utilisation d’actifs ; et ◼Note 4.5.1 : Avantages postérieurs à l’emploi. NOTE 5.4.2Opérations courantes NOTE 5.4.2.1Garanties financières (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Garanties concédées à des banques 124,4 115,6 Garanties concédées à d’autres organismes 64,1 45,1 TOTAL 188,5 160,7 L’essentiel de ces garanties est concédé à des banques par la Société pour le compte de filiales du Groupe établies à l’étranger. NOTE 5.4.2.2Contrats de location hors champ d’application de la norme IFRS 16 Au 31 décembre 2022, le Groupe détient des contrats de location court terme ou de faible valeur ne rentrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Ces contrats de location concernent principalement des actifs de faible valeur. Les loyers futurs minimaux relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2022. NOTE 5.4.2.3Engagements d’achat d’immobilisations Les engagements fermes d’achat d’immobilisations s’élèvent à 20,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. NOTE 5.5Litiges et passifs éventuels Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges ou de procès découlant de son activité normale. La Direction estime avoir correctement provisionné ces risques potentiels, étant précisé qu’aucune provision n’a été constituée pour des litiges ou procès pour lesquels le Groupe considère que les critères de comptabilisation de provision ne sont pas respectés au regard des normes IFRS. Legrand indique avoir reçu le 4 juillet 2022 une notification de griefs de l’Autorité de la concurrence portant sur la pratique des prix dérogés avec ses distributeurs sur le marché français. Legrand confirme son attachement au strict respect de la législation en vigueur, et entend exercer pleinement ses droits dans le cadre de la procédure contradictoire qui s’ouvre. Dans le cadre de l’enquête sur la pratique des prix dérogés sur le marché français, Legrand indique que l’une de ses entités françaises a été mise en examen et astreinte à octroyer une sûreté de 80,5 millions d’euros. Cette mise en examen ainsi que l’octroi de cette sûreté ne préjugent en aucun cas d’une condamnation éventuelle. Legrand conteste fermement le bien-fondé des procédures en cours et entend démontrer avec la plus grande vigueur que sa politique commerciale est strictement conforme à la législation. NOTE 5.6Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes de la Société figurant au compte de résultat consolidé du Groupe en 2022 se détaille comme suit : (en euros HT) PricewaterhouseCoopers Audit SAS Deloitte & Associés Certification des comptes 709 478 96 % 663 328 89 % Services autres que la certification des comptes (SACC) 30 000 4 % 79 000 11 % TOTAL 739 478 100 % 742 328 100 % NOTE 5.7Événements postérieurs à la clôture En février 2023, le Groupe a annoncé l’acquisition de Clamper, leader brésilien des dispositifs de protection des solutions basse tension (surge protection devices), notamment pour les infrastructures photovoltaïques. Basé à Belo Horizonte, Clamper compte plus de 600 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 40 millions d’euros. NOTE 5.8Réconciliation des chiffres clés Réconciliation du résultat opérationnel ajusté avec le résultat net de la période : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net de la période 999,5 905,1 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Impôts sur le résultat 383,8 351,9 (Gains)/pertes de change 0,4 1,5 Produits financiers (45,8) (6,8) Charges financières 108,6 92,4 Résultat opérationnel 1 446,5 1 344,1 i/ Amortissements & dépréciations liés aux revalorisations d’actifs lors des acquisitions et autres impacts sur le compte de résultat liés aux acquisitions, ii/ dépréciations d’actifs en Russie 226,8 89,9 Pertes de valeur des goodwill 28,2 0,0 Résultat opérationnel ajusté 1 701,5 1 434,0 Réconciliation de la marge brute d’autofinancement, du cash flow libre et du cash flow libre normalisé avec le résultat net de la période : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net de la période 999,5 905,1 Mouvements des actifs et passifs n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : Amortissements et dépréciations 416,0 310,1 Variation des autres actifs et passifs non courants et des impôts différés non courants 80,9 90,5 (Gains)/pertes de change latents (7,1) 11,5 (Plus-values) moins-values sur cessions d’actifs (0,6) 0,7 Autres éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie (4,1) 0,2 Marge brute d’autofinancement 1 484,6 1 318,1 Baisse (Hausse) du besoin en fonds de roulement (248,4) (205,4) Flux de trésorerie des opérations courantes 1 236,2 1 112,7 Investissements (dont frais de développement capitalisés) (205,7) (170,5) Produit résultant des cessions d’actifs 5,0 10,2 Cash flow libre 1 035,5 952,4 Hausse (Baisse) du besoin en fonds de roulement 248,4 205,4 (Hausse) Baisse du besoin en fonds de roulement normalisé (73,5) (83,7) Cash flow libre normalisé 1 210,4 1 074,1 Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat net de la période : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net de la période 999,5 905,1 Résultat des entités mises en équivalence 0,0 0,0 Impôts sur le résultat 383,8 351,9 (Gains)/pertes de change 0,4 1,5 Produits financiers (45,8) (6,8) Charges financières 108,6 92,4 Résultat opérationnel 1 446,5 1 344,1 Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 237,6 179,4 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (y compris frais de développement capitalisés) 146,6 127,0 Pertes de valeur des goodwill 28,2 0,0 EBITDA 1 858,9 1 650,5 Calcul de la dette financière nette : Période de 12 mois close le (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Emprunts courants 651,3 826,6 Emprunts non courants 4 014,4 4 485,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 346,8) (2 788,3) Dette financière nette 2 318,9 2 524,2 Calcul du besoin en fonds de roulement : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances clients et comptes rattachés 958,1 728,5 Stocks 1 357,4 1 252,7 Autres créances courantes 255,4 240,4 Créances d’impôt courant ou exigible 120,5 115,1 Actifs/(passifs) d’impôts différés se reversant à court terme 103,5 90,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (852,5) (810,5) Autres passifs courants (795,1) (774,3) Dettes d’impôt courant ou exigible (48,6) (39,6) Provisions courantes (146,4) (135,8) Besoin en fonds de roulement 952,3 667,3 8.2 -Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LEGRAND relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : Les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : ◼Pour Deloitte & Associés : la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce ; ◼Pour PricewaterhouseCoopers Audit : une consultation de conformité fiscale. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risquesd'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contextede l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valeur recouvrable des goodwill et des marquesà durée de vie indéfinie Risque identifié Au 31 décembre 2022, les actifs incorporels du Groupe, en valeur nette, sont notamment constitués des marques à durée de vie indéfinie (1 408 millions d’euros) ainsi que des goodwill (5 567 millions d’euros). La Direction du Groupe considère que la valeur recouvrable de ces actifs s’apprécie au niveau de regroupements d’unités génératrices de trésorerie (UGT) qui correspondent au niveau de suivi de la performance et d’allocation des ressources par le Comité de Direction, comme indiqué dans les notes 2.1 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces actifs font l’objet d’un test de perte de valeur annuellement, ainsi qu’à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur. Ils peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, dont les évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de flux de trésorerie des UGT auxquelles sont rattachés ces actifs, et par conséquent, sur la détermination de leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de perte de valeur et les principales hypothèses retenues sont présentées dans les notes 3.1.1 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests de perte de valeur sont sensibles aux hypothèses utilisées, notamment celles relatives: ◼A l’évolution future du chiffre d’affaires, en volume comme en valeur, et plus généralement des flux de trésorerie liés à l’exploitation de ces actifs, ◼Au taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie comme un point clé de l'audit en raison de l’importance significative de ces éléments dans les comptes de votre Groupe et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour déterminer les hypothèses utilisées dans la réalisation des tests de perte de valeur. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe pour réaliser les tests de perte de valeur. Nous avons également vérifié la cohérence de l’approche retenue par la Direction pour regrouper les UGT au niveau desquelles sont réalisés les tests de perte de valeur avec le suivi de gestion mis en place par le Groupe. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de notre analyse du risque de perte de valeur qui est variable selon les UGT ainsi regroupées. Nos travaux ont consisté à : ◼Réaliser, avec l’appui de nos spécialistes, une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment celles relatives au taux d’actualisation et au taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables ; ◼Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées, des budgets établis par la Direction du Groupe et de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec la Direction du contrôle de gestion du Groupe ; ◼Apprécier la sensibilité des évaluations aux principales hypothèses et tester par sondage l’exactitude arithmétique des calculs effectués par le Groupe ; ◼Apprécier le caractère approprié de l'information donnée dans les notes aux comptes consolidés. Evaluation des litiges et passifs éventuels Risque identifié Votre Groupe est impliqué dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges, procédures au titre de la concurrence, contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives, y compris fiscales. Comme indiqué dans la note 5.5 de l’annexe aux comptes consolidés, les risques associés sont, selon les cas, provisionnés au passif du bilan dès lors qu’ils remplissent les critères de comptabilisation des normes IFRS (notes 4.4 et 4.7) ou constituent des passifs éventuels. En raison de l’incidence potentielle sur les comptes consolidés, du degré de jugement requis de la Direction et de l’incertitude entourant la résolution de ces procédures, nous avons considéré que l’évaluation des litiges et passifs éventuels constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons effectué un examen critique des litiges, procédures au titre de la concurrence, contentieux et enquêtes ainsi que des provisions comptabilisées ou passifs éventuels afférents présentés dans les états financiers. Nos travaux ont consisté à : ◼Examiner les procédures mises en œuvre par la Direction pour identifier, évaluer et rendre compte de l’ensemble des risques et litiges ; ◼Nous entretenir avec les Directions générale, fiscale et juridique de la société (en France et à l’étranger) et analyser la documentation sous-jacente des procédures en cours ; ◼Examiner, le cas échéant avec l’aide de nos propres spécialistes, les éléments de procédure et/ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d’avocats ou d’experts externes choisis par la Direction ; ◼Apprécier l’analyse de la probabilité d’occurrence des risques effectuée par la Direction ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la documentation correspondante ; ◼Apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé,conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux,nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifierque les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LEGRAND par l'assemblée générale du 21 décembre 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 6 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18e année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 20e année, soit pour les deux cabinets, la 17e année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◼il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◼concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dansle code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-LaDéfense, le 8 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille PHELIZON Olivier BROISSAND 8.3 -Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros HT) PwC Deloitte 2022 2021 2022 2021 Montant % Montant % Montant % Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés ◼Émetteur 361 13% 341 15% 380 12% 357 12% ◼Filiales intégrées globalement 2 025 74% 1 709 74% 2 493 80% 2 174 76% SOUS-TOTAL 2 387 88% 2 050 89% 2 873 92% 2 531 88% Services autres que la certification des comptes ◼Émetteur (1) 0 0% 33 1% 74 2% 116 4% ◼Filiales intégrées globalement (2) 333 12% 232 10% 181 6% 218 8% SOUS-TOTAL 333 12% 265 11% 255 8% 335 12% TOTAL 2 719 100% 2 315 100% 3 128 100% 2 866 100% (1) Ces services comprennent principalement des travaux relatifs à la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce. (2) Ces prestations concernent principalement des travaux de revue de conformité fiscale. 8.4 -Politique de distribution de dividendes La Société peut décider de distribuer des dividendes sur proposition du Conseil d’administration et après décision de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires. Toutefois, la Société n’a aucune obligation de distribuer des dividendes et la décision de recommander ou non la distribution d’un dividende ainsi que le montant de ce dividende dépendront notamment : ◼des résultats et des cash flows de la Société ; ◼de la situation financière de la Société ; ◼des prévisions de la Société ; ◼des intérêts des actionnaires de la Société ; ◼des conditions générales de l’activité de la Société ; et ◼de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration de la Société. En dépit des considérations ci-dessus mentionnées, il n’existe pas de formule permettant de déterminer le montant de dividende à distribuer. En outre, le Code de commerce et les statuts de la Société limitent le droit de la Société de distribuer des dividendes dans certaines circonstances. Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 les dividendes ont été les suivants : Revenus distribués par action Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2019 266 730 249 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,34 € 1,34 € 0 € 2020 266 157 780 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,42 € 1,42 € 0 € 2021 266 267 686 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,65 € 1,65 € 0 € Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023, la Société devrait verser, le 6 juin 2023, un dividende de 1,90 euro par action(68) au titre de l’exercice 2022. 8.5 -Procédures judiciaires et d’arbitrage Legrand est impliqué dans divers litiges liés à la conduite quotidienne de ses activités. Le Groupe considère que l’issue de ces procédures, sur une base individuelle ou globale, ne devrait pas avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses cash flows. En matière environnementale et principalement en raison des opérations antérieures du Groupe ou des sociétés acquises par le Groupe, Legrand fait l’objet de diverses procédures contentieuses, notamment de plaintes et recours pour pollution des eaux souterraines et des sols liés aux émissions et aux rejets de substances dangereuses et de déchets. De nouvelles informations ou des développements futurs, tels que des modifications de la loi (ou de son interprétation), des conditions environnementales ou des activités de Legrand pourraient toutefois engendrer une augmentation des coûts environnementaux et des responsabilités qui pourraient avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats de Legrand. Legrand indique avoir reçu le 4 juillet 2022 une notification de griefs de l’Autorité de la concurrence portant sur la pratique des prix dérogés avec ses distributeurs sur le marché français. Par ailleurs, dans le cadre de cette enquête, l’une de ses entités françaises a été mise en examen et astreinte à octroyer une sûreté de 80,5 millions d’euros. Pour plus d’informations, le lecteur est invité à se référer aux communiqués de presse publiés le 5 juillet 2022 et le 20 octobre 2022. 8.6 -Changement significatif de la situation financière et commerciale À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, aucun changement significatif de la situation financière et commerciale de Legrand n’est à signaler depuis la publication des comptes annuels 2022. 8.7 -Contrats importants À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d’acquisition ou de cession d’activités, ou au titre des financements mentionnés dans le présent document d’enregistrement universel (par exemple, le Contrat de Crédit 2011 amendé décrit à la note 4.6 annexée aux états financiers consolidés mentionnés au chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent document d’enregistrement universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou le cash flow du Groupe. Toutefois, dans le cadre de certains contrats, des engagements et garanties significatifs ont été accordés par Legrand ou ses filiales. L’ensemble des engagements donnés hors bilan sont présentés en note 5.4 aux états financiers consolidés du présent document d’enregistrement universel. 8.8 -Investissements 8.8.1 -Investissements industriels et frais de développement capitalisés Au titre de 2022, les investissements et les frais de développement capitalisés se sont élevés à 205,7 millions d’euros (170,5 millions d’euros au titre de 2021 et 155,1 millions d’euros au titre de 2020), représentant 2,5 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (respectivement 2,4 % au titre de 2021 et 2,5 % au tire de 2020). Pour plus de précisions sur ces éléments, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 5.5.1.2 et 5.6 du présent document d’enregistrement universel. 8.8.2 -Investissements en titres de participation : principales acquisitions réalisées par le Groupe 8.8.2.1Principales acquisitions réalisées par le Groupe en 2022 Legrand a poursuivi sa stratégie d’acquisitions à un rythme soutenu et a réalisé les opérations de croissance externe suivantes : ◼Emos, leader en Europe centrale et orientale des composants d’installation électrique. Basé en République tchèque, Emos réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 85 millions d’euros ; ◼Usystems, spécialiste de solutions pour datacenters. Les solutions de refroidissement et d’armoires d’Usystems permettent à ses clients de réduire les consommations d’énergie dans les datacenters et donc leur empreinte carbone. Fondé en 2003 et basé à Bedford au Royaume-Uni, Usystems emploie environ 70 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 millions d’euros, dont 50 % aux États-Unis ; ◼A. & H. Meyer, leader allemand des solutions de connectique pour mobilier tertiaire (power in furniture). Basé à Dörentrup en Allemagne, A. & H. Meyer compte près de 200 collaborateurs et réalise des ventes annuelles de plus de 20 millions d’euros ; ◼Power Control, spécialiste britannique en UPS (équipement, services et maintenance). Basé à Sheffield au Royaume-Uni, Power Control réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 15 millions d’euros et compte plus de 70 collaborateurs ; ◼Voltadis, acteur français des services pour datacenters. De la conception à la mise en service, en passant par la fourniture et l’installation, Voltadis propose un accompagnement complet dans la définition de systèmes d’alimentation électrique pour les salles grises de datacenters. Basé à Cournon d’Auvergne en France, Voltadis emploie environ 20 personnes avec un chiffre d’affaires annuel d’environ 13 millions d’euros ; ◼Encelium, acteur américain des systèmes d’éclairage pour bâtiments tertiaires, proposant des solutions à forte efficacité énergétique, en particulier connectées. Situé à Boston (Massachusetts) aux États-Unis, Encelium enregistre des ventes annuelles de plus de 20 millions de dollars américains. 8.8.2.2Principales acquisitions réalisées par le Groupe en 2021 et 2020 Au cours de l’exercice 2021, Legrand a réalisé les opérations de croissance externe suivantes : ◼Ecotap, acteur néerlandais de premier plan, spécialiste des bornes de recharges à courants alternatif et continu pour véhicules électriques, destinés aux espaces résidentiels, commerciaux et publics. L’activité d’Ecotap représente un chiffre d’affaires annuel d’environ 40 millions d’euros ; ◼Ensto Building Systems, leader finlandais de la basse tension. Ensto Building Systems réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 120 millions d’euros ; ◼Geiger, spécialiste allemand du câblage structuré à destination des datacenters. Geiger réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 5 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2020, Legrand a annoncé les opérations de croissance externe suivantes : ◼Focal Point, acteur de premier plan aux États-Unis de l’éclairage architectural prescrit pour les bâtiments non résidentiels. Focal Point réalise un chiffre d’affaires de plus de 200 millions de dollars américains ; ◼Champion One, un des principaux fournisseurs américains indépendants d’émetteurs-récepteurs à fibre optique et solutions associées. Champion One réalise un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 60 millions de dollars américains ; ◼Compose, un spécialiste néerlandais des solutions destinées aux réseaux à fibre optique. Compose réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 7 millions d’euros ; et ◼Borri, spécialiste italien des UPS, jusque-là consolidé par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Borri réalise un chiffre d’affaires annuel de l’ordre de 60 millions d’euros. 8.8.3 -Principales acquisitions réalisées ou en cours de réalisation par le Groupe en 2023 En 2023, le Groupe compte poursuivre sa stratégie d’acquisitions ciblées, créatrice de valeur ; avec un effet d’accroissement total du périmètre de consolidation sur le chiffre d’affaires comprenant un effet périmètre d’environ +3 %. En février 2023, le Groupe a annoncé l’acquisition de Clamper, leader brésilien des dispositifs de protection des solutions basse tension (surge protection devices), notamment pour les infrastructures photovoltaïques. Basé à Belo Horizonte, Clamper compte plus de 600 collaborateurs pour un chiffre d’affaires annuel de près de 40 millions d’euros. 09 Informations complémentaires 9.1 - Informations concernant la Société 9.1.1 - Dénomination sociale 9.1.2 - Lieu et numéro d’enregistrement 9.1.3 - Constitution et durée de vie 9.1.4 - Siège social 9.1.5 - Forme juridique et législation applicable 9.1.6 - Site internet et informations réglementées 9.1.7 - Organigramme simplifié 9.1.8 - Filiales 9.2 - Capital social 9.2.1 - Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis 9.2.2 - Acquisition par la Société de ses propres actions 9.2.3 - Autres valeurs mobilières donnant accès au capital 9.2.4 - Évolution du capital social 9.2.5 - Nantissements, garanties et sûretés 9.2.6 - Nombre de droits de vote 9.3 - Acte constitutif et statuts 9.3.1 - Objet social 9.3.2 - Administration et Direction 9.3.3 - Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 9.3.4 - Modifications des droits attachés aux actions 9.3.5 - Assemblées Générales des actionnaires 9.3.6 - Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 9.3.7 - Franchissements de seuils statutaires 9.3.8 - Modifications du capital social 9.4 - Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 9.4.1 - Responsable du document d’enregistrement universel 9.4.2 - Responsables du contrôle des comptes 9.4.3 - Politique de l’information 9.1 -Informations concernant la Société 9.1.1 -Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est « Legrand ». Le nom commercial et la dénomination sociale sont identiques. 9.1.2 -Lieu et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Limoges (France) sous le numéro 421 259 615. Son Legal Entity Identifier (LEI) est le 969500XXRPGD7HCAFA90. 9.1.3 -Constitution et durée de vie La Société a été initialement constituée le 22 décembre 1998 sous la forme d’une société anonyme. La Société a été transformée en société par actions simplifiée par une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2001. La Société a de nouveau été transformée en société anonyme par une décision unanime des associés en date du 4 novembre 2002. La durée de vie de la Société a été prolongée jusqu’au 24 février 2105, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. 9.1.4 -Siège social Le siège social de la Société est sis 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87000 Limoges, France. Le numéro de téléphone du siège social est + 33 (0)5 55 06 87 87. 9.1.5 -Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Son Legal Entity Form est le numéro K65D. La Société est principalement soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce. 9.1.6 -Site internet et informations réglementées Le site internet de la Société est : https://legrandgroup.com. Il est précisé que les informations disponibles sur ce site internet ne font pas partie intégrante du présent document d’enregistrement universel. Les informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois sont accessibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans les sections « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Informations réglementées / 2022 » et « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Informations réglementées / 2023 ». 9.1.7 -Organigramme simplifié 9.1.8 -Filiales Le Groupe comprend la Société et les 229 filiales qu’elle contrôle. Les principales filiales du Groupe sont mentionnées dans les états financiers consolidés figurant au chapitre 8 (note 1.4.1) du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe consolide l’ensemble de ses principales filiales selon la méthode de l’intégration globale. Legrand (la « Société ») et ses filiales (collectivement « Legrand » ou le « Groupe ») sont le spécialiste mondial des infrastructures électriques et numériques du bâtiment. La Société est la société tête de Groupe. Son activité consiste en la fourniture de prestations de services de Direction Générale et de Direction Financière permettant de gérer les activités du Groupe. Le lecteur est invité à se référer : ◼au paragraphe 7.4 du présent document d’enregistrement universel, pour une description des opérations avec des apparentés, et ◼au rapport de gestion social figurant en annexe 2 du présent document d’enregistrement universel, pour la liste des mandats exercés par le Directeur Général dans les filiales du Groupe. Le versement de dividendes par les principales filiales de Legrand relève des décisions de leurs Assemblées Générales d’actionnaires respectives et est soumis aux dispositions légales ou réglementaires localement applicables. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a pas identifié de restriction limitant de manière significative son accès à la trésorerie de ces filiales ou aux dividendes mis en distribution par ces dernières. Les principales filiales détenant des participations dans le Groupe sont les suivantes : BTICINO SPA (ITALIE) Bticino SpA est une société anonyme de droit italien, dont le siège social est situé Viale Borri 231, 21100 Varese. Bticino SpA a pour principale activité la conception, la fabrication et la commercialisation de produits et systèmes électriques. Bticino SpA est entrée dans le Groupe le 1er juillet 1989 et est détenue à 100 % par Legrand Nederland BV. LEGRAND FRANCE (FRANCE) Anciennement dénommée Legrand SA, Legrand France est la principale filiale opérationnelle du Groupe en France. Legrand France est une société anonyme de droit français, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro 758 501 001. Son siège social est situé 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87000 Limoges. Legrand France a pour principale activité la conception et la fabrication de produits et systèmes pour installations électriques et de leurs composants. Legrand France a été constituée le 21 juillet 1953 et est détenue à 100 % par la Société. Legrand France détient des participations dans d’autres sociétés opérationnelles du Groupe localisées en France, dans le reste de l’Europe et dans le reste du monde. LEGRAND HOLDING INC. (ÉTATS-UNIS) Legrand Holding Inc. est une société de droit américain, enregistrée au Delaware. Son siège social est situé 60 Woodlawn Street, West Hartford, CT 06110. Legrand Holding Inc. a pour principale activité la prise de participations dans d’autres sociétés. Legrand Holding Inc. a été constituée le 18 juillet 1984 et est entrée dans le Groupe le 31 octobre 1984. Elle est détenue à 100 % par PB Finelectric BV. LEGRAND NEDERLAND BV (PAYS-BAS) Legrand Nederland BV est une société par actions simplifiée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Van Salmstraat 76, 5281 RS Boxtel. Legrand Nederland BV a pour principale activité la fabrication et la commercialisation de chemins de câbles métalliques. Elle a été constituée et est entrée dans le Groupe le 27 décembre 1972. Legrand Nederland BV est détenue à 100 % par Legrand France. PB FINELECTRIC BV (PAYS-BAS) PB Finelectric BV est une société par actions simplifiée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Van Salmstraat 76, 5281 RS Boxtel. PB Finelectric BV a pour principale activité la prise de participations dans d’autres sociétés. Elle a été constituée et est entrée dans le Groupe le 19 décembre 1991. PB Finelectric BV est détenue à hauteur de 75 % par Bticino SpA et à hauteur de 25 % par Legrand France. 9.2 -Capital social Sauf mention contraire, les informations contenues dans ce paragraphe sont arrêtées à la date du 31 décembre 2022. 9.2.1 -Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis Compte tenu du nombre d’actions au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élevait à 1 067 270 984 euros, divisé en 266 817 746 actions d’une valeur nominale de quatre euros chacune. Les actions de la Société sont entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. 9.2.1.1Délégations et autorisations financières en cours de validité À la date du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de la Société disposait des autorisations financières suivantes sur délégations des Assemblées Générales : Autorisations et délégations accordées par l’Assemblée Générale Durée de la délégation Date d’échéance Modalités de la délégation Utilisation faite de la délégation au cours de l’exercice 2022 Assemblée Générale du 26 mai 2021 Autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au bénéfice du personnel et/ou des mandataires sociaux (résolution 17) 38 mois 26 juillet 2024 Limite : 1,5 % du capital social au jour de l’attribution des actions gratuites 514 981 actions Assemblée Générale du 25 mai 2022 Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (résolution 16) 18 mois 25 novembre 2023 Limite : 10 % du capital social au 25 mai 2022 Montant maximal alloué : 2 Md€ Prix maximum d’achat par action : 150 € (hors frais d’acquisition) 132 604 796, 1 € Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 17) 18 mois 25 novembre 2023 Limite : 10 % du capital social au 25 mai 2022 Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 18) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 200 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de 200 M€ de la résolution 25 (le « Plafond Global Augmentation de Capital »)) Montant global nominal des obligations et autres titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 2 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond global nominal des titres de créance de 2 Md€ de la résolution 25 (le « Plafond Global Titres de créance »)) Néant Émissions, par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 19) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond de 1 Md€ de la résolution 20 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant Émissions, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 20) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€ ainsi que le plafond légal, soit 20 % du capital social de la Société (ce montant nominal s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ de la résolution 19 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant s’impute sur le plafond de 1 Md€ de la résolution 19 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires (résolution 21) 26 mois 25 juillet 2024 Délai : dans les trente jours de la clôture de la souscription Limite : 15 % de l’émission initiale Prix : identique à celui de l’émission initiale Respect des plafonds applicables à chacune des émissions décidées en application des résolutions 18, 19 ou 20 Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (résolution 22) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 100 M€. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 23) 26 mois 25 juillet 2024 Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : ne peut excéder 25 M€ (ce montant s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ des résolutions 19 et 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital) Néant Émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 24) 26 mois 25 juillet 2024 5 % du capital social de la Société au moment de l’émission. Montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation : s’impute sur le plafond nominal de 100 M€ fixé par les résolutions 19 et 20 et sur le Plafond Global Augmentation de Capital Montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la délégation : ne peut excéder 1 Md€ (ce montant nominal total s’impute sur le plafond de 1 Md€ fixé par les résolutions 19 et 20 et sur le Plafond Global Titres de Créance) Néant * Annulation de 630 000 actions par décisions du Conseil d’administration du 9 février 2022 sur la base de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021. 9.2.1.2Délégations et autorisations financières soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023 Il est proposé aux actionnaires réunis en Assemblée Générale le 31 mai 2023 de renouveler les autorisations et délégations financières suivantes (voir les projets de résolutions sur le site internet de la Société https://legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2023 ») : Autorisation/délégation concernée Durée et expiration Modalités de la délégation – Montant nominal maximal Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (résolution 17) 18 mois 30 novembre 2024 Limite : 10 % du capital social au 31 mai 2023 Montant maximal alloué : 2 Md€ Prix maximum d’achat par action : 150 € Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 18) 18 mois 30 novembre 2024 Limite : 10 % du capital social au 31 mai 2023 9.2.2 -Acquisition par la Société de ses propres actions 9.2.2.1Programme de rachat en cours Mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 L’Assemblée Générale du 25 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des rachats d’actions de la Société. En application de cette autorisation, la Société a mis en place un programme de rachat d’actions. Opération concernée Durée de l’autorisation et expiration Montant maximal (en millions d’euros) Nombre maximal d’actions Programme de rachat d’actions (résolution 16) 18 mois 25 novembre 2023 2 000 10 % du capital social de la Société au 25 mai 2022 Dans le cadre de ce programme de rachat et des programmes précédents, la Société a acquis un certain nombre de ses actions. La Société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché EuronextTM Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au cours de l’exercice 2022, la Société a acheté, dans le cadre de ce contrat de liquidité un nombre total d’actions de 3 041 854 pour une valeur d’acquisition de 241 437 437 euros (soit 108 832 641 euros au titre du programme de rachat d’actions mis en place en application de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 et 132 604 796 euros au titre du programme de rachat d’actions mis en place en application de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022). La Société a vendu 2 963 570 actions pour une valeur de cession de 234 939 399 euros. Le solde du contrat de liquidité s’élève à 111 230 actions au 31 décembre 2022. Hors contrat de liquidité, la Société a racheté 450 000 actions pour une valeur de 38 030 814 euros à un cours moyen des achats de 84,51 euros, étant précisé que les frais de négociation se sont élevés à 114 131 euros. La Société a transféré 426 945 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 149 515 actions d’une valeur nominale de quatre euros, soit 598 060 euros, représentant 0,05 % de son capital social. La valeur totale évaluée au cours d’achat de ces actions s’élève à 11 726 735 euros. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 38 285 actions au 31 décembre 2022, pour une valeur d’acquisition de 3 155 586 euros et une valeur nominale de 153 140 euros. Descriptif du programme de rachat d’actions en cours Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours peut être consulté dans son intégralité sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Informations réglementées / 2022 / Programmes de rachats d’actions ». 9.2.2.2Nouveau programme de rachat d’actions à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Le projet de résolutions arrêté par le Conseil d’administration de la Société en date du 15 mars 2023 prévoit de renouveler l’autorisation de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social et de 2 000 millions d’euros pour un prix maximal de rachat de 150 euros par action. Il sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Le projet de résolutions sont consultables sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 2023 ». 9.2.3 -Autres valeurs mobilières donnant accès au capital À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe aucune valeur mobilière donnant accès au capital de la Société autre que les actions. 9.2.4 -Évolution du capital social Au cours de l’année 2022, le capital social de la Société a été réduit d’un montant nominal total de 2 520 000 euros par annulation de 630 000 actions. Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social sur les trois derniers exercices, à la date du présent document d’enregistrement universel : Nature de l’opération Date de décision du Conseil Nombre d’actions émises/annulées Montant nominal (en euros) Prime d’émission (en euros) Capital social (en euros) Nombre d’actions Valeur nominale (en euros) Levée d’options de souscription d’actions 12/02/2020 330 979(1) 1 323 916 5 005 270 1 069 104 512 267 276 128 4 Annulation d’actions 12/02/2020 (265 000) (1 060 000) (15 126 920) 1 068 044 512 267 011 128 4 Levée d’options de souscription d’actions 09/02/2021 436 618(2) 1 746 472 7 474 900 1 069 790 984 267 447 746 4 Annulation d’actions 09/02/2022 (630 000) (2 520 000) (47 307 842) 1 067 270 984 266 817 746 4 (1) Ces 330 979 nouvelles actions ont été en réalité émises en 2019 suite à l’exercice d’options de souscription d’actions. Il a par ailleurs été procédé en 2019 à une distribution de la prime d’émission à hauteur de 146 768 602,04 euros. (2) Ces 436 618 nouvelles actions ont été en réalité émises en 2020 suite à l’exercice d’options de souscription d’actions durant 2020. 9.2.5 -Nantissements, garanties et sûretés À la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté. 9.2.6 -Nombre de droits de vote Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société était composé de 266 817 746 actions auxquelles correspondaient 266 817 746 droits de vote théoriques et 266 668 231 droits de vote exerçables, déduction faite des actions autodétenues, privées du droit de vote. 9.3 -Acte constitutif et statuts 9.3.1 -Objet social Conformément à l’article 2 de ses statuts, la Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : ◼l’achat, la souscription, la cession, la détention ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; ◼toutes prestations de services notamment en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ; et ◼généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social. 9.3.2 -Administration et Direction Pour une description des règles régissant la composition, l’organisation et le fonctionnement des organes d’administration et de Direction de la Société, le lecteur est invité à se référer au chapitre 6.1 du présent document d’enregistrement universel. 9.3.3 -Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Les actions sont librement négociables et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, chaque membre de l’Assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. Lorsque les actions nouvelles ne sont pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versement, aux dates fixées par le Conseil d’administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, 15 jours à l’avance, dans un des journaux d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Chaque versement sur toute action souscrite sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux d’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité identique, sous réserve de la création d’actions de préférence. Les actions étant indivisibles au regard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. En cas de démembrement, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres à l’occasion d’une opération telle que regroupement, augmentation ou réduction de capital, en numéraire ou par incorporation de réserves, fusion ou à toute autre occasion, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la Société. Les actionnaires ont à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’achat, de la vente ou du groupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires. 9.3.4 -Modifications des droits attachés aux actions Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. 9.3.5 -Assemblées Générales des actionnaires 9.3.5.1Participation aux Assemblées Générales Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales. Il a droit de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement comptable ou à une inscription en compte des actions, au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire habilité, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou procuration doit, dans le délai et les conditions prévus par la réglementation en vigueur, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion et de convocation, une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée Générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de réunion et de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance par tous moyens de télécommunication (y compris par voie électronique). Les moyens de télécommunication doivent permettre l’identification des actionnaires. Leur nature et leurs conditions doivent être déterminées par la réglementation en vigueur. 9.3.5.2Convocation des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France ou à l’étranger précisé dans l’avis de convocation. 9.3.5.3Tenue des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée Générale élit elle-même son Président. Tout actionnaire peut, si le Conseil d’administration le permet dans l’avis de réunion et de convocation d’une Assemblée Générale, participer à cette Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de transmission dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée Générale pour le calcul du quorum et de la majorité. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. 9.3.5.4Délibérations et pouvoirs des Assemblées Générales Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement. Elles exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 9.3.6 -Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 9.3.7 -Franchissements de seuils statutaires Outre les dispositions légales applicables en la matière, toute personne physique ou morale venant à détenir directement ou indirectement (y compris par l’intermédiaire d’une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), seule ou de concert, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), doit en informer la Société. Elle en informe au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle. Dans sa déclaration, elle précise le nombre total d’actions et de titres donnant accès au capital ainsi que le nombre de droits de vote qu’elle détient, directement ou indirectement, seule ou de concert. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 2 % devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais. Au-delà de ce seuil de 2 %, tout nouveau franchissement à la hausse ou à la baisse d’un seuil de 1 % du capital ou des droits de vote doit également être déclaré dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus. En cas de non-respect des obligations d’information visées ci-dessus et à la demande, consignée dans le procès-verbal d’une Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote. L’actionnaire défaillant ne peut ni les exercer ni les déléguer pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 9.3.8 -Modifications du capital social Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions fixées par la loi et les règlements. L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement. 9.4 -Identité des personnes responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 9.4.1 -Responsable du document d’enregistrement universel 9.4.1.1Nom et fonction du responsable du document d’enregistrement universel Benoît Coquart, Directeur Général de la Société. 9.4.1.2Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapports de gestion figurant au chapitre 5 et à l’annexe 2 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Benoît Coquart Directeur Général 9.4.1.3Informations financières historiques incluses par référence Le présent document d’enregistrement universel incorpore également par référence les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de ses contrôleurs légaux y afférent, tels que présentés aux pages 279 à 337 et aux pages 338 à 341 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2021 sous le numéro D.21-0292 (accessible via le lien https://legrandgroup.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/document-de-reference-et-rapport-annuel/2020). Le présent document d’enregistrement universel incorpore également par référence les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de ses contrôleurs légaux y afférent, tels que présentés aux pages 243 à 297 et aux pages 298 à 301 du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2022 sous le numéro D.22-0245 (accessible via le lien https://legrandgroup.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/document-de-reference-et-rapport-annuel/2021). 9.4.2 -Responsables du contrôle des comptes 9.4.2.1Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Camille Phelizon Crystal Park, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Nommé Commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2003, devenu Commissaire aux comptes titulaire suite à la fusion entre Pricewaterhouse et Coopers & Lybrand Audit et renouvelé en tant que Commissaire aux comptes titulaire par les Assemblées Générales Ordinaires du 2 mars 2004, du 27 mai 2010, du 27 mai 2016 et du 25 mai 2022, pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Olivier Broissand 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense-Cedex Nommé Commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2005 et renouvelé en tant que Commissaire aux comptes titulaire par les Assemblées Générales Ordinaires du 26 mai 2011 et du 31 mai 2017 pour une durée de six exercices. Ce mandat expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le lecteur est invité à se référer à la présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions disponibles sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com pour plus d’informations concernant l’absence de renouvellement du mandat de ce Commissaire aux comptes titulaire. 9.4.3 -Politique de l’information 9.4.3.1Responsable de l’information Franck Lémery, Directeur Financier de la Société. Adresse : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 87045 Limoges Cedex Téléphone : + 33 (0)5 55 06 87 87 Télécopie : + 33 (0)5 55 06 88 88 9.4.3.2Documents accessibles au public Les documents juridiques relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable ainsi que les informations financières historiques du Groupe peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.4.3.3Calendrier indicatif de la communication financière Les informations financières à communiquer au public par la Société pour l’année 2023 seront disponibles sur le site internet de la Société (www.legrandgroup.com). À titre indicatif seulement, le calendrier de la communication financière de la Société jusqu’au 31 décembre 2023 devrait être le suivant : ◼Résultats du premier trimestre 2023 : 4 mai 2023 ◼Début de la « quiet period(69) » : 4 avril 2023 ◼Assemblée Générale des actionnaires : 31 mai 2023 ◼Détachement du dividende : 2 juin 2023 ◼Paiement du dividende : 6 juin 2023 ◼Résultats du premier semestre 2023 : 31 juillet 2023 ◼Début de la « quiet period(1) » : 1er juillet 2023 ◼Résultats des neuf premiers mois 2023 : 8 novembre 2023 ◼Début de la « quiet period(1) » : 9 octobre 2023 T Tables de concordance Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) Table de concordance – Rapport Financier Annuel (article 222-3 du règlement général de L’AMF) Règlement général de l’Autorité des marchés financiers – article 222-3 Rapport financier annuel N° Rubrique Référence Page(s) I.1° Comptes annuels Annexe 1 360-375 I.2° Comptes consolidés établis conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales 8.1 272-326 I.3° Rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées au I de l’article L. 225‑100-1, à l’article L.22-10-35 et au deuxième alinéa de l’article L. 255-211 du Code de commerce Annexe 2 376-386 Rapport de gestion comportant les informations mentionnées à l’article L. 225-100-1, II du Code de commerce Chapitre 5 166-184 I.4° Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.4.1.2 345 I.5° Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels Annexe 3 387-390 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 8.2 327-330 Table de concordance – Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – annexes 1 et 2 Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 – Annexes 1 et 2 Document d’enregistrement universel N° Rubrique Référence Page(s) 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 9.4.1.1 345 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 9.4.1.2 345 1.3 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 9.4.1.1 345 1.4 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses 9.4.1.2 345 1.5 Déclaration indiquant que le document d’enregistrement a été déposé auprès de l’AMF en tant qu’autorité compétente 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.4.2 346 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte par les informations financières historiques Sans objet - 3 Facteurs de risque Chapitre 3 59-75 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 9.1.1 336 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’identité juridique (LEI) de l’émetteur 9.1.2 336 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 9.1.3 336 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire, adresse de son site internet 9.1.4, 9.1.5 et 9.1.6 336 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 2.1.1.1.2 37 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités 2.1 36-45 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 2.1.1.2.1 39-41 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur 2.1.1.1.3 et 2.1.1.3. 38 et 42 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 2.1.2 45 5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur, tant financiers que non financiers Chapitre 1 6-34 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 2.1.1.1.5 et 2.1.1.2.1 39-37 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 2.1.1.1.4 38 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement 5.6, 8.8.1 et 8.8.2 178 , 333-334 5.7.2 Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris 8.8.3 334 5.7.3 Coentreprises et participations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de l’actif et du passif de l’émetteur, de sa situation financière ou de ses résultats 2.1.1.2.2 41-42 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles Sans objet 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 9.1.7 et 9.1.8 337 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 9.1.7, 9.1.8 et 8.1.6 (note 1.4) 337 et 283-284 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution, résultat des activités et situation de l’émetteur, incluant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant non-financière, pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées Chapitre 1 6-34 7.1.2 a) évolution future probable des activités de l’émetteur b) activités en matière de recherche et développement Chapitre 1 et 2.1.1.2.1. 6-34 et 39-41 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le résultat d’exploitation de l’émetteur 5.3 et 5.4 168-176 7.2.2 Raison des éventuels changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.3 et 5.4 168-176 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.5 177-178 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie 5.5.1 et 8.1.4 177 et 276 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 5.5.2 178 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 5.5 177-178 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 Sans objet - 9 Environnement réglementaire Sans objet - 10 Information sur les tendances 10.1 a) principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement b) changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement ou fournir une déclaration négative appropriée 5.13 180 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a raisonnablement connaissance, susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours Sans objet - 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice et indication si celle-ci est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus Sans objet - 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Sans objet - 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur Sans objet - 12 Organe d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Nom, adresse professionnelle, fonction au sein de l’émetteur et principales activités exercées en dehors de l’émetteur des (a) membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance, (b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans et (d) Directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires 6.1.1 186-217 Nature de tout lien familial existant entre ces personnes Pour toute personne membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance et pour toute personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées sur leur expertise et leur expérience en matière de gestion et a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années, (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire de dresser la liste de toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance b) détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins c) détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins, et d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale 6.1.1.1 186-209 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales (pour toute personne visée au 12.1) 6.2 232-263 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 8.1.6 (note 5.4) 323 14 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 14.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 6.1.1 186-216 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou déclaration négative appropriée 6.1.5 231 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur 6.1.3 218-229 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, à un régime de gouvernement d’entreprise qui lui est applicable 6.1 186-231 14.5 Eventuelles modifications significatives de gouvernance, y compris de la composition des organes d’administration et de direction et des comités, et leurs incidences si de telles modifications ont déjà été décidées 6.1 186-231 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 4.10.2.2 154-157 15.2 Participation et stock-options 6.1.1, 6.2.4 et 7.2 186-216, 259 et 268 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2 et 7.3 268 16 Principaux actionnaires 16.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 7.1.1 266 16.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 9.3.3 343 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive 7.1 266-267 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 7.1.4 267 17 Transactions avec des parties liées 7.4 et 8.1.6 (note 5.3) 269 et 323 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapports d’audits 8.1, 8.2 et 9.4.1 272-330 et 345 18.1.2 Changement de date de référence comptable Sans objet - 18.1.3 Normes comptables 8.1.6. (note 1.1) 280-282 18.1.4 Changement de référentiel comptable Sans objet - 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives Chapitre 8 271-334 18.1.6 Etats financiers consolidés 8.1.1 à 8.1.5 272-277 18.1.7 Date des dernières informations financières 8.1 272-326 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date des derniers états financiers et, le cas échéant, rapport d’examen ou d’audit Sans objet - 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Éventuelles observations, réserves, modifications d’avis ou limitations de responsabilité émises par les contrôleurs légaux 8.2 327-330 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été auditées Sans objet - 18.3.3 Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Sans objet - 18.4 Informations financières pro forma Sans objet - 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution et éventuelle restriction applicable. 8.4 332 18.5.2 Dividende par action 8.1.6 (note 4.1) et 8.4 301-302 et 332 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 8.5 332 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 8.6 333 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis et autorisé, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 9.2.1 338-340 19.1.2 Actions non représentatives du capital Sans objet - 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 9.2.2 340-341 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.2 et 7.3 268-269 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.2 268 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Sans objet - 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 9.2.4 342 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de l’émetteur 9.3.1 342 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 9.3.3 343 19.2.3 Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 9.3.6 344 20 Contrats importants 8.7 333 21 Documents disponibles 9.4.3 346-347 Table de concordance – Rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) Rapport de gestion Texte de référence Référence Page(s) N° Rubrique Situation et activité Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.1 376 Activité et résultats de la Société, de chaque filiale et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité L.233-6 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.1 376 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, et de la situation financière de la Société et du Groupe L.225-100-1, I, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.2 377 Affectation du résultat - Rapport de gestion 1.3 377-378 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L.225-100-1, I, du Code de commerce Rapport de gestion, 1.4 378 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L.225-100-1, I, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.5 378 Indications sur les objectifs et la politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie L.225-100-1, I du Code de commerce Rapport de gestion, 1.6 378 Description et gestion des risques financiers liés aux effets du changement climatique L.225-100-1, I, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 1.7 378 Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.8 378 Évolution prévisible de la situation de la Société L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.9 378 Mention des succursales existantes L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.10 378 Activités en matière de Recherche et de Développement L.232-1, II du Code de commerce Rapport de gestion, 1.11 378 Délais de paiement des dettes fournisseurs et clients D.441-4 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.12 379 Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des Sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L.233-6 du Code de commerce Rapport de gestion, 1.13 379 Informations relatives à la RSE de la Société L.225-102-4 du Code de commerce Rapport de gestion, 2 379 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de ces mandataires sociaux durant l’exercice écoulé, leur nationalité, leur âge et leur principale fonction L.225-37-4, 1° du Code de commerce Art. 15.3 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.1 379 Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur Art. 15.3 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.2 379 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) L.225-37-4, 2° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.3 379 Compte-rendu de l’activité du Conseil d’administration et de ses comités Art. 1.8 et 16.2 Code Afep-Medef Rapport de gestion, 3.4 379 Composition du Conseil d’administration et de ses comités L.22-10-10, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.5 379 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration L.22-10-10, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.7 379 Nombre de séances du Conseil d’administration, des comités spécialisés et assiduité des administrateurs Art. 12.1 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.8 379 Évaluation du Conseil d’administration Art. 11.3 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.9 380 Indépendance des administrateurs Art. 10.5 Code Afep Medef Rapport de gestion, 3.10 380 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de la Société L.22-10-10, 2° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.11 380 Limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général L.22-10-10, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.12 380 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales L.22-10-10, 6° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.13 380 Référence à un Code de Gouvernement d’Entreprise L.22-10-10, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.14 380 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale L.22-10-10, 5° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.15 380 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice L.225-37-4, 3° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.16 380 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique L.22-10-11 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.17 381-382 Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux L.22-10-8, I du Code de commerce Rapport de gestion, 3.18 382 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé L.22-10-9, I du Code de commerce Rapport de gestion, 3.19 382 Présentation du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices L.22-10-9, du Code de commerce Rapport de gestion, 3.20 382 Présentation du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération médiane des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices L.22-10-9 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.21 382 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci L.22-10-9, I, 4° du Code de commerce Rapport de gestion, 3.22 382 Obligations de conservation des stock-options et des actions gratuites par les dirigeants L.225-197-1, et L.22-10-59 du Code de commerce Rapport de gestion, 3.23 382 Actionnariat et capital Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice L.233-13 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.1 383 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices éligibles à l’abattement de 40 % et non éligibles à cet abattement 243 bis du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 4.2 383 Informations relatives aux acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions L.225-211 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.3 383 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres L. 621-18-2 du Code monétaire et financier Rapport de gestion, 4.4 384 Informations sur les ajustements des bases de conversion ou des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions L.228-99, R.228-90 et R.228-91 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.5 384 Informations sur les ajustements du nombre et/ou du prix des actions correspondant aux stock-options et des actions de performance L.225-181 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.6 384 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise L.225-102 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.7 384 Nom, activité et résultat des sociétés contrôlées et part du capital détenu L.233-13 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.8 384 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées R.233-19 du Code de commerce Rapport de gestion, 4.9 384 Autres informations juridiques, financières et fiscales de la Société Dépenses somptuaires 223 quater du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 5.1 385 Réintégration des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial 223 quinquies du Code Général des Impôts Rapport de gestion, 5.2 385 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices R.225-102 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.3 385 Montants des prêts à moins de trois ans consentis par la Société L.511-6 du Code monétaire et financier Rapport de gestion, 5.4 385 État des cautionnements, avals et garanties donnés et autres sûretés consenties L.232-1, 1° du Code de commerce Rapport de gestion, 5.5 385 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles L.464-2 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.6 386 Informations sur les installations classées Seveso seuil haut L.225-102-2 du Code de commerce Rapport de gestion, 5.7 386 A Annexes Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Notes annexes aux états financiers Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Annexe 3 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Annexe 1 - Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Compte de résultat Période de 12 mois close le (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits d’exploitation Chiffre d’affaires 30 539 35 768 Autres produits d’exploitation 1 230 2 279 Total produits d’exploitation 31 769 38 047 Charges d’exploitation Autres achats et charges externes (8 846) (8 701) Impôts, taxes et versements assimilés (746) (627) Frais de personnel (12 606) (13 206) Dotations aux amortissements et provisions (1 504) (2 588) Autres charges (1 017) (983) Total charges d’exploitation (24 719) (26 105) Résultat d’exploitation 7 050 11 942 Produits financiers Des participations 499 978 450 007 Des autres valeurs mobilières, créances de l’actif immobilisé 24 645 11 655 Reprises de provisions et transferts de charges 78 29 Gains de change 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Total Produits Financiers 524 701 461 691 Charges financières Dotations aux amortissements et provisions (2 064) (2 301) Pertes de change 0 0 Intérêts, charges assimilées et autres charges financières (40 216) (45 849) Total Charges Financières (42 280) (48 150) Résultat financier 482 421 413 541 Résultat courant avant impôts 489 471 425 483 Total Charges Exceptionnelles (42 340) (58 747) Total Produits Exceptionnels 35 095 48 149 Résultat exceptionnel (7 245) (10 598) Bénéfice de l’exercice avant impôt et participation 482 226 414 885 Participation des salariés aux fruits de l’expansion (318) (290) Impôt sur les bénéfices 23 049 15 540 Bénéfice net de l’exercice 504 957 430 135 Bilan Actif (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations financières 5 935 226 6 248 183 Total Actif Immobilisé 5 935 226 6 248 183 Actif circulant Créances 47 806 135 682 Valeurs mobilières de placement 3 156 1 327 Disponibilités 0 0 Total Actif Circulant 50 962 137 009 Comptes de régularisation 11 977 14 913 TOTAL ACTIF 5 998 165 6 400 105 Passif (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capitaux propres Capital social 1 067 271 1 069 791 Primes et réserves 690 602 747 116 Résultat de l’exercice 504 957 430 135 Provisions réglementées et subventions 0 0 Total capitaux propres 2 262 830 2 247 042 Provisions 3 213 3 945 Dettes financières Autres dettes financières 3 715 073 4 124 579 Total dettes financières 3 715 073 4 124 579 Autres dettes 16 607 24 046 Comptes de régularisation 442 493 TOTAL PASSIF 5 998 165 6 400 105 Tableau des flux de trésorerie Période de 12 mois close le (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net de la période 504 957 430 135 Mouvements des actifs et passifs n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie : – Dotations nettes aux amortissements et provisions (27) 11 – Dotations nettes aux amortissements sur charges réparties sur plusieurs exercices 3 160 3 474 – Dotations nettes aux provisions pour risques et charges (732) 1 403 – Dotations nettes aux provisions réglementées 0 0 – (Plus-values) moins-values sur cessions d’actifs 0 0 – Autres éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie (52) (2 381) Marge brute d’autofinancement 507 306 432 642 Variation du besoin en fonds de roulement : – Créances clients, comptes rattachés et autres créances 22 504 (32 712) – Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes (7 488) 12 541 – Autres actifs et passifs opérationnels (171) (102) Flux de trésorerie des opérations courantes 522 151 412 369 – Produit résultant des cessions d’actifs 0 0 – Réductions d’immobilisations financières 0 0 – Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 – Acquisition d’immobilisations financières 0 0 Flux de trésorerie des opérations d’investissements 0 0 – Augmentation de capital et prime d’émission 0 0 – Cession (rachat) d’actions propres et contrat de liquidité (44 643) (91 718) – Dividendes payés par Legrand (439 342) (377 944) – Augmentation (diminution) des emprunts (dont prêts et emprunts intragroupe) (38 166) 57 293 Flux de trésorerie des opérations financières (522 151) (412 369) Variation nette de la trésorerie 0 0 Trésorerie au début de la période 0 0 Trésorerie à la fin de la période 0 0 Notes annexes aux états financiers NOTE 1 - Règles et méthodes comptables NOTE 2 - Actif immobilisé NOTE 3 - Créances NOTE 4 - Valeurs mobilières de placement NOTE 5 - Comptes de régularisation NOTE 6 - Capitaux propres NOTE 7 - Tableau des provisions NOTE 8 - Dettes financières et autres dettes NOTE 9 - Informations sur le compte de résultat NOTE 10 - Autres informations NOTE 11 - Faits marquants de l’exercice NOTE 12 - Événements posterieurs à la clôture NOTE 1 -Règles et méthodes comptables NOTE 1.1Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément au plan comptable révisé et suivant les mêmes méthodes. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ◼continuité de l’exploitation, ◼permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, ◼indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. NOTE 1.2Immobilisations incorporelles Cette rubrique correspond à des logiciels amortis sur 3 ans. Ces logiciels bénéficient d’un amortissement fiscal sur 12 mois, constaté par un amortissement dérogatoire. NOTE 1.3Immobilisations financières Les immobilisations financières sont principalement constituées par les titres de participation. Ces derniers sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur d’usage. Cette dernière est déterminée en fonction de l’actif net réévalué de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. NOTE 1.4Rachat d’actions et contrat de liquidité NOTE 1.4.1Classement comptable Le classement comptable des actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat est conforme à l’avis CU CNC n° 98-D et dépend de la formulation des objectifs du ou des programmes de rachat : ◼affectation explicite à l’attribution aux salariés : les actions sont inscrites en valeurs mobilières de placement, dans la rubrique « actions propres » ; ◼affectation explicite à la réduction de capital ou affectations explicites autres que les cas précédents : les actions sont inscrites en autres immobilisations financières, dans les rubriques « actions propres en voie d’annulation » ou « autres actions propres » ; ◼les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité sont également comptabilisées en autres immobilisations financières, dans la rubrique « autres actions propres » ; ◼les espèces ou placements court terme indisponibles dans le cadre du contrat de liquidité sont enregistrés en autres immobilisations financières dans la rubrique « autres créances immobilisées ». NOTE 1.4.2Dépréciation des actions propres Les actions propres en voie d’annulation sont évaluées à leur coût d’achat. Les autres actions propres sont évaluées au plus bas de leur coût d’entrée et de leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice. Une dépréciation est constatée pour les moins-values latentes éventuelles. Les moins-values liées au transfert des actions propres aux salariés sont enregistrées en résultat exceptionnel. Pour les actions rachetées et affectées à des plans de stock-options ou des plans d’actions de performance, une provision pour charges est constituée pour la différence entre le prix d’attribution aux salariés et la valeur nette comptable des actions propres. Dans le cas des stocks options, cette provision est constituée lorsque l’exercice de l’option par le salarié est probable. Dans le cas des actions de performance comme des stocks options, la provision pour charges est constituée lorsque le Conseil d’administration de Legrand a pris la décision de rachat des actions afférentes au plan concerné. Cette provision, lorsqu’elle est constatée, est étalée linéairement sur la période d’acquisition des options et des actions de performance. NOTE 1.5Valeurs mobilières de placement Le poste inclut des rachats d’actions propres qui ont été affectées pour attribution aux salariés, tel que décrit à la note 1.4. NOTE 1.6Créances et dettes Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte du risque de non-recouvrement, apprécié au cas par cas. NOTE 1.7Dettes et créances en devises Elles figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours constaté à la fin de l’exercice. NOTE 1.8Charges à répartir Les charges à répartir représentent les frais d’émission des financements. Ils sont amortis sur la durée des emprunts. NOTE 1.9Primes de remboursement des obligations Les primes de remboursement au bilan sont les primes de remboursement liées aux emprunts obligataires émis en 2015, 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021, décrits en note 8.2. Ces primes sont amorties sur la durée des emprunts. NOTE 1.10Provision pour indemnités de départ en retraite et autres régimes de retraite Un régime à prestations définies précise le montant des prestations que les salariés recevront à leur retraite, lequel dépend habituellement d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de cotisation et la rémunération. Le passif enregistré au bilan relatif aux régimes de retraite à prestations définies est la valeur actuelle des engagements à la date du bilan diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les coûts des services passés, résultant des effets des changements de régimes de retraite, sont intégralement comptabilisés en charges dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus. Concernant les écarts actuariels, ils sont toujours enregistrés directement au compte de résultat. Les engagements au titre des régimes à prestations définies sont calculés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. La valeur actuelle de l’engagement est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base d’un taux d’actualisation déterminé par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie. Il est arrêté sur la base de l’indice externe iBoxx € Corporates AA 10+, communément retenu comme référence. Les provisions constituées au bilan couvrent des droits non définitivement acquis concernant les salariés encore en activité au sein de la Société. La Société n’a aucun engagement vis-à-vis d’anciens salariés, les droits définitivement acquis par ceux-ci leur ayant été payés lors de leur départ à la retraite, soit directement, soit par le biais d’un versement libératoire unique à une compagnie d’assurance spécialisée dans le service des rentes. Le principal régime à prestations définies en vigueur en France concerne le droit à indemnités de fin de carrière. Tout salarié partant à la retraite a droit à une indemnité de départ proportionnelle à son ancienneté dans l’entreprise. Cette indemnité est définie par la convention collective à laquelle est rattachée l’entreprise. Elle peut être issue d’un accord d’entreprise si celui-ci est plus favorable au salarié et est généralement différente selon le statut (cadre/non cadre) du salarié. NOTE 1.11Provision pour participation et intéressement des salariés aux résultats Legrand SA a adhéré à l’accord dérogatoire de participation du 15 juin 2021. Cet accord de participation s’applique pour une durée de 2 ans et donc pour les calculs de la réserve spéciale de participation de 2021 à 2022. Le périmètre des sociétés parties à l’accord inclut la Société et les sociétés Legrand France, Legrand SNC, Alpes Technologies, Cofrel, Ura, Planet-Wattohm, Intervox Systèmes devenue Legrand Care, Legrand Cable Management, Legrand Énergie Solutions et Legrand Data Center Solutions. Legrand SA a également adhéré à l’accord d’intéressement du 15 juin 2021. Cet accord d’intéressement s’applique pour une durée de 2 ans et donc pour les exercices 2021 à 2022 pour le même périmètre que celui énoncé pour l’accord dérogatoire de participation. NOTE 1.12Tableaux des flux de trésorerie Pour ce document, la Société définit la trésorerie nette comme l’ensemble des dépôts bancaires et des concours bancaires courants (compris dans les dettes financières) dont l’échéance initiale n’excède pas trois mois. NOTE 2 -Actif immobilisé NOTE 2.1Immobilisations incorporelles 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Valeur brute début période Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Valeur brute fin période Logiciels-valeur brute 204 0 0 204 Logiciels-amortissements (204) 0 0 (204) Total Immobilisations Incorporelles Nettes 0 0 0 0 NOTE 2.2Immobilisations financières 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Valeur brute début période Variations de l’exercice Valeur brute fin période Titres de participation Legrand France SA 3 773 659 0 3 773 659 Total 3 773 659 0 3 773 659 Créances rattachées à des participations Prêt à Legrand France SA 2 421 295 (268 388) 2 152 907 Total 2 421 295 (268 388) 2 152 907 Autres immobilisations financières Actions propres en voie d’annulation 0 0 Autres actions propres 53 167 (44 596) 8 571 Autres créances immobilisées 0 0 0 Dépôts, cautions et autres prêts 89 0 89 Total 53 256 (44 596) 8 660 Provisions pour dépréciation Dépréciation des autres actions propres (27) 27 0 Total (27) 27 0 Total Immobilisations Financières Nettes 6 248 183 (312 957) 5 935 226 Pour les autres actions propres, la variation s’entend des rachats nets de cessions de la période. NOTE 2.2.1Titres de participation Les titres n’ont donné lieu à aucune provision. NOTE 2.2.2Créances rattachées à des participations Le 9 octobre 2017, la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d’un montant de 397 040 milliers d’euros pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 9 octobre 2023. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,63 %, avec capitalisation des intérêts. Le 1er juillet 2019, la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d’un montant de 400 000 milliers d’euros pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 1er juillet 2028. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,69 %, avec capitalisation des intérêts. Le 1er octobre 2020 la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d’un montant de 600 000 milliers d’euros pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 30 septembre 2030. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,69 %, avec capitalisation des intérêts. Le 6 juillet 2021, la société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d’un montant de 500 000 milliers d’euros pour une durée de 5 ans, soit à échéance le 6 juillet 2026. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,082 %, avec capitalisation des intérêts. Le 6 octobre 2021 la Société a mis en place un contrat de prêt avec la société Legrand France SA d’un montant de 600 000 milliers d’euros pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Ce prêt est assorti d’un intérêt correspondant au taux variable Euribor 1 mois + 0,743 %, avec capitalisation des intérêts. NOTE 2.2.3Autres immobilisations financières Ce poste inclut les actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat, les actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité et les espèces et placements à court terme du contrat (cf. note 1.4). La société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au 31 décembre 2022, Legrand détient 111 230 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur d’acquisition de 8 571 milliers d’euros, présentées en autres actions propres. Les actions ne font pas l’objet d’une dépréciation au 31 décembre 2022. Les mouvements sur l’exercice 2022, au titre de ce contrat, se sont traduits par un flux de trésorerie négatif de 6 498,0 milliers d’euros et correspondent aux cessions nettes de rachats de 78 284 actions. Ce montant a été financé par le compte espèces et placements à court terme du contrat de liquidité, dont le solde est de 18 840 milliers d’euros au 31 décembre 2022 lequel est inclus dans le solde du compte courant de cash pooling. Les rachats d’actions affectés aux salariés sont présentés dans la note sur les valeurs mobilières de placement en note 4. NOTE 3 -Créances État des échéances des créances : 31 décembre 2022 Montant Échéances (en milliers d’euros) Valeur brute À un an au plus À plus d’un an Créances clients 9 774 9 774 0 État, impôt sur le bénéfice 9 373 9 373 0 Taxe sur la valeur ajoutée 1 186 1 186 0 Créances d’intégration fiscale 8 513 8 513 0 Autres créances 18 960 18 960 0 TOTAL À LA FIN DE LA PÉRIODE 47 806 47 806 0 TOTAL AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 135 682 135 682 0 NOTE 4 -Valeurs mobilières de placement En 2022 et 2021, ce poste est uniquement composé des actions propres rachetées dans l’objectif d’une attribution aux salariés. 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur brute Plans d’actions de performance 3 156 0 3 156 1 327 TOTAL 3 156 0 3 156 1 327 Le descriptif du programme de rachat d’actions en cours portant sur un montant maximal de 2 milliards d’euros a été publié le 25 mai 2022. Au cours de l’exercice 2022, la Société a racheté 450 000 actions pour une valeur de 38 030 814 euros. La décomposition de ce poste est indiquée en note 6.1. NOTE 5 -Comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Charges payées d’avance 295 124 Charges différées à répartir 3 996 5 039 Primes de remboursement 7 686 9 750 TOTAL 11 977 14 913 NOTE 6 -Capitaux propres NOTE 6.1Capital social Le capital social au 31 décembre 2022 est de 1 067 270 984 euros représentés par 266 817 746 actions de 4 euros de nominal chacune, auxquelles correspondent 266 817 746 droits de vote théoriques et 266 668 231 droits de vote exerçables (déduction faite des actions détenues par la Société à cette date). La Société détient 149 515 actions au 31 décembre 2022 contre 678 176 actions au 31 décembre 2021, soit une baisse de 528 661 actions correspondant : ◼au rachat net de 450 000 actions en dehors du contrat de liquidité ; ◼au transfert de 426 945 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance ; ◼à l’acquisition nette de 78 284 actions dans le cadre du contrat de liquidité (voir note 2.2.3) ; ◼à l’annulation de 630 000 actions. Au 31 décembre 2022, la Société détient 149 515 actions pour une valeur d’acquisition de 11 726 735 euros, affectées de la façon suivante : ◼à la mise en œuvre de tout plan d’actions de performance pour 38 285 actions et pour une valeur d’acquisition de 3 155 587 euros ; ◼au contrat de liquidité pour 111 230 actions pour une valeur d’acquisition de 8 571 148 euros (voir note 2.2.3). Le détail ci-dessous présente l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2022 : Nombre d’actions Nominal Valeur du capital (en euros) Prime d’émission (en euros) Au 31 décembre 2021 267 447 746 4 1 069 790 984 530 061 010 Souscription d’actions du plan 0 0 0 0 Annulation d’actions propres (630 000) 4 (2 520 000) (47 307 842) Au 31 décembre 2022 266 817 746 1 067 270 984 482 753 168 NOTE 6.2Primes et réserves (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avant répartition Primes d’émission 482 753 530 062 Primes-frais de mise en bourse (33 206) (33 206) Réserve légale 106 979 106 979 Réserves indisponibles 4 666 8 615 Autres réserves et report à nouveau 129 410 134 666 TOTAL 690 602 747 116 NOTE 6.3Mouvements des capitaux propres (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice avant répartition 2 247 042 Variations en cours d’exercice après répartition : 0 –du capital (2 520) –des primes d’émission (47 307) –des réserves et report à nouveau –des réserves indisponibles 0 –des dividendes versés (439 342) –des provisions réglementées et subventions 0 –du résultat de l’exercice 504 957 –autres 0 CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE AVANT RÉPARTITION 2 262 830 * Le 25 mai 2022, l’Assemblée Générale Mixte de Legrand SA a décidé la distribution d’un dividende de 1,65 euro par action, soit 439 342 milliers d’euros. NOTE 6.4Plans de souscription ou d’achat d’actions et plans d’actions de performance NOTE 6.4.1Plans d’actions de performance Le Conseil d’administration de la Société a également approuvé la mise en œuvre des plans d’actions de performance mentionnés ci-dessous : Plans 2018 Plans 2019 Plans 2020 Plans 2021 Plans 2022 Date d’Assemblée 30/05/2018 30/05/2018 30/05/2018 26/05/2021 26/05/2021 Date du Conseil d’administration 30/05/2018 29/05/2019 26/05/2020 26/05/2021 25/05/2022 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement 524 123 (1) 617 818 461 861 491 477 514 981 dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social 19 546 (1) 22 954 11 544 20 544 22 534 –Benoît Coquart 19 546 22 954 11 544 20 544 22 534 Charge IFRS 2 totale (en millions d’euros) 28,5 (2) 31,0 (2) 22,8 (2) 35,2 (2) 31,9 (2) 16/06/2021 (3) 16/06/2022 (3) 16/06/2023 (3) 14/06/2024 (3) 11/06/2025 (7) Date d’acquisition des actions 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 10/06/2026 (8) 31/05/2023 (3) 31/05/2024 (3) 28/05/2025 (3) 27/05/2026 (3) 26/05/2027 (7) Date de fin de période de conservation 16/06/2022 (4) 16/06/2023 (4) 14/06/2024 (4) 12/06/2025 (4) 11/06/2026 (8) Nombre d’actions de performance ajustées au titre des conditions de performance (37 046) (5) (1 906) (6) 5 332 (6) Nombre cumulé d’actions de performance annulées ou caduques (96 365) (66 332) (23 584) (21 606) (6 698) Nombre d’actions de performance souscrites au 31 décembre 2022 (390 712) (93 274) (866) ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES GRATUITEMENT RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2022 0 456 306 442 743 469 871 508 283 (1) Compte tenu des modalités de paiement du dividende décidées par l’Assemblée Générale Mixte annuelle de la Société, le 29 mai 2019, il a été procédé à un ajustement du nombre d’actions de performance attribuées, dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, de façon à tenir compte de l’incidence de cette opération sur les intérêts des bénéficiaires des actions de performance. (2) Charge totale par plan évaluée à la date du Conseil d’administration avec une hypothèse de réalisation de 100 % pour chaque critère de performance. Cette charge est à étaler sur les périodes d’acquisition. (3) Date applicable au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction. (4) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction. (5) Pourcentage d’atteinte des conditions de performance : se référer à la note 4.2.1.2 du chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. (6) Ajustements estimés à la date de préparation des états financiers statutaires. (7) Date applicable au dirigeant mandataire social et à 5 membres du Comité de Direction. (8) Date applicable aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et à 3 membres du Comité de Direction. NOTE 6.4.1.1Plans d’actions de performance 2019, 2020, 2021 et 2022 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires est déterminé après application d’une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition et de plusieurs critères de performance. Pour le dirigeant mandataire social et les membres du Comité de Direction, la période d’acquisition est de trois ans plus une période de conservation supplémentaire de deux ans ; pour les autres bénéficiaires, la période d’acquisition est de quatre ans, sans période de conservation. Critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction Les critères de performance applicables au dirigeant mandataire social et aux membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné Comparaison de l’objectif à la moyenne des réalisations sur 3 ans 1/4 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Objectif : moyenne arithmétique sur 3 ans des objectifs annuels de la feuille de route RSE du Groupe 1/4 Performance du cours de bourse de Legrand comparée à la performance de l’indice CAC 40 Différentiel de performance entre le cours de bourse de Legrand et celui de l’indice CAC 40 sur une période de 3 ans 1/4 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Critères de performance applicables aux autres bénéficiaires Les critères de performance applicables aux autres bénéficiaires hors dirigeant mandataire social et membres du Comité de Direction ont été définis comme suit : Nature des critères de performance Description des critères de performance et méthode de fixation des objectifs Poids des critères de performance Objectif de croissance organique du chiffre d’affaires L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Objectif de la marge opérationnelle ajustée avant acquisitions(1) L’objectif à atteindre pour ce critère fixé annuellement correspond aux bornes (basses et hautes) de l’objectif annuel concerné. Le taux de réalisation annuel se mesure par rapport à l’objectif annuel. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 Taux d’atteinte annuels de la feuille de route RSE du Groupe Le taux de réalisation annuel correspond au taux d’atteinte de la feuille de route RSE annuelle. Le taux de paiement final du critère correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. 1/3 (1) La marge opérationnelle ajustée avant acquisitions correspond au résultat opérationnel ajusté (se référer aux chiffres clés). Le taux de paiement final de chacun des critères correspond à la moyenne arithmétique sur une période de trois ans des taux de réalisation annuels. Dans l’hypothèse où l’ensemble des actions de performance des plans 2019 à 2022 étaient attribuées selon l’allocation cible avant application des critères de performance (soit 1 877 203 actions), cela représenterait une dilution de 0,7 % du capital de la Société au 31 décembre 2022. NOTE 7 -Tableau des provisions 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Au début de la période Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice À la fin de la période Provisions pour pensions et obligations similaires 1 151 0 (130) 1 021 Autres provisions 2 794 409 (1 011) 2 192 Provisions 3 945 409 (1 141) 3 213 Dépréciation sur immobilisations financières 27 0 (27) 0 Dépréciation sur valeurs mobilières de placement 0 0 0 0 Provisions pour dépréciations 27 0 (27) 0 TOTAL 3 972 409 (1 168) 3 213 Dotations et reprises –d’exploitation 409 (1 141) –financières 0 (27) –exceptionnelles 0 0 TOTAL 409 (1 168) Les autres provisions sont constituées principalement par le forfait social sur les plans d’actions de performance. NOTE 8 -Dettes financières et autres dettes 31 décembre 2022 Échéances (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et à cinq ans au plus À plus de cinq ans Emprunts obligataires 3 715 073 415 073 1 200 000 2 100 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont : –À un an maximum à l’origine 0 0 0 0 –À plus d’un an à l’origine 0 0 0 0 Emprunts et dettes financières divers 0 0 0 0 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 3 715 073 415 073 1 200 000 2 100 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 867 3 867 0 0 Dettes fiscales et sociales 7 269 7 269 0 0 Autres dettes 5 913 5 522 202 189 TOTAL AUTRES DETTES 17 049 16 658 202 189 TOTAL À LA FIN DE LA PÉRIODE 3 732 122 431 731 1 200 202 2 100 189 TOTAL AU DÉBUT DE LA PÉRIODE 4 149 118 449 118 1 300 000 2 400 000 L’emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros émis en avril 2012, a fait l’objet d’un remboursement à l’échéance du 19 avril 2022. NOTE 8.1Contrat de crédit 2011 En octobre 2011, la Société a conclu avec six banques un Contrat de crédit permettant de bénéficier d’une ligne de crédit multidevises d’un montant de 900,0 millions d’euros, renouvelable par tirages successifs et d’échéance 5 ans avec option de renouvellement de deux fois un an. Dans le cadre de ce contrat, la marge appliquée au-delà des taux de marché est fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe. En juillet 2014, la Société a signé un accord d’amendement et d’extension du Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord, la maturité maximum de la ligne de crédit a été allongée de 3 ans, soit jusqu’en juillet 2021, incluant une option de renouvellement de deux fois un an, avec des conditions financières améliorées par rapport à celles d’octobre 2011. En décembre 2019, la Société a signé un nouvel accord d’amendement et d’extension du Contrat de Crédit avec l’ensemble des banques y ayant souscrit. Au terme de cet accord : ◼la maturité de la ligne de crédit multidevises de 900,0 millions d’euros a été allongée jusqu’en décembre 2026, ◼la marge appliquée au-delà des taux de marché reste fixée en fonction de la notation attribuée au Groupe, mais est augmentée ou diminuée chaque année en fonction du taux de réalisation annuel de la feuille de route RSE du Groupe. Le Contrat de Crédit ne fait pas l’objet de covenant. Au 31 décembre 2022, la Société n’effectue pas de tirage sur cette ligne de crédit. NOTE 8.2Emprunts obligataires L’emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros émis par la Société en avril 2012, a fait l’objet d’un remboursement in fine à l’échéance le 19 avril 2022. En décembre 2015, la Société a émis un emprunt obligataire de 300,0 millions d’euros conclu pour une durée de 12 ans, soit à échéance le 16 décembre 2027. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,875 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juillet 2017, la Société a émis un emprunt obligataire d’un milliard d’euros, en deux tranches respectives de 500,0 millions d’euros chacune, de maturités 7 et 15 ans. Les dates d’échéance respectives de ces deux tranches d’obligations sont fixées au 6 juillet 2024 et au 6 juillet 2032, leurs coupons à respectivement 0,750 % et 1,875 % par an et feront l’objet d’un remboursement in fine. En octobre 2017, la Société a émis un emprunt obligataire de 400,0 millions d’euros pour une durée de 6 ans, soit à échéance le 9 octobre 2023. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,50 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mars 2018, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 8 ans, soit à échéance le 6 mars 2026. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 1,0 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En juin 2019, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 400,0 millions d’euros conclu pour une durée de 9 ans, soit à échéance le 24 juin 2028. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,625 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En mai 2020, la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 12 mai 2030. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,75 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. En octobre 2021, la Société a émis son premier emprunt obligataire indexé sur sa trajectoire de neutralité carbone pour un montant total de 600,0 millions d’euros conclu pour une durée de 10 ans, soit à échéance le 6 octobre 2031. Cet emprunt est assorti d’un coupon de 0,375 % par an et fera l’objet d’un remboursement in fine. L’indexation sur la trajectoire carbone se matérialise par un potentiel coupon complémentaire de 0,50 % sur la seule dernière année d’échéance de l’obligation, en cas de non atteinte des objectifs fixés. NOTE 8.3Autres dettes Les autres dettes comprennent le montant des dettes d’intégration fiscale pour 5 455 milliers d’euros. NOTE 9 -Informations sur le compte de résultat Le chiffre d’affaires s’élève à 30 539 milliers d’euros et représente des prestations de services intragroupe situées à 100 % en France. Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 639 156 Produits exceptionnels sur opérations de capital 31 2 487 Reprises sur provisions et transferts de charges 34 425 45 506 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 35 095 48 149 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (4 873) (9 726) Charges exceptionnelles sur opérations de capital (37 468) (47 836) Dotations aux amortissements et provisions 0 (1 185) TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (42 341) (58 747) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (7 246) (10 598) Le résultat exceptionnel correspond essentiellement aux produits et charges générés lors des opérations d’achat et vente d’actions propres. La charge générée dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 1 266 milliers d’euros. Les charges exceptionnelles sur opérations de capital d’un montant de 37 468 milliers d’euros correspondent à l’attribution d’actions de performance transférées aux bénéficiaires des différentes filiales du Groupe au titre des « plan 2018 autres bénéficiaires » et « plan 2019 Comité de Direction ». Cette charge est compensée par le produit de transfert de charges d’un montant de 34 425 milliers d’euros qui correspond aux refacturations des actions de performance transférées aux salariés des différentes filiales du Groupe. NOTE 10 -Autres informations NOTE 10.1Impôts NOTE 10.1.1Accroissement et allégement de la dette future d’impôt Base : produits (ou charges) Produits (ou charges) fiscaux latents Mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) 01.01.22 Dotation Reprise 31.12.2022 01.01.22 Variation 31.12.2022 Différences entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains postes : Produits imposés non encore comptabilisés Gains de change latent Charges non déductibles temporairement Participation (290) (28) 0 (318) 75 7 82 Pensions, obligations similaires et indemnités (1 137) 0 131 (1 006) 294 (34) 260 Autres provisions (2 675) 0 525 (2 150) 691 (136) 555 Impôts, taxes et autres 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL (4 102) (28) 656 (3 474) 1 060 (163) 897 NOTE 10.1.2Intégration fiscale La Société est la mère de l’intégration fiscale qui regroupe les sociétés françaises du Groupe qui répondent aux critères d’entrée dans cette intégration. Cette intégration fiscale s’est créée au 1er janvier 2003. La convention d’intégration fiscale conclue est la convention dite de « neutralité » dans laquelle chaque filiale calcule et paye son impôt à la mère comme si elle avait été en dehors de l’intégration fiscale. Le compte impôt enregistre la différence entre l’impôt dû dans l’intégration fiscale et l’impôt lié aux résultats des filiales fiscalement bénéficiaires. Pour l’année 2022, le produit d’impôt net est de 23 049 milliers d’euros. NOTE 10.2Exposition aux risques des marchés (taux, change, crédit) NOTE 10.2.1Gestion des risques financiers La politique de trésorerie du Groupe est basée sur des principes de gestion globale des risques financiers et prévoit des stratégies spécifiques pour des domaines tels que le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de matières premières et l’investissement des excédents de trésorerie. Le Groupe ne détient aucun instrument dérivé de nature spéculative, en application de sa politique de ne pas s’engager dans des transactions à des fins de spéculation. En conséquence, toutes les transactions portant sur des instruments financiers dérivés sont exclusivement conclues pour les besoins de la gestion de couverture des risques de taux d’intérêt, de taux de change et de matières premières et sont à ce titre limitées en durée et en montant. Le Groupe peut être amené à souscrire des instruments de couverture pour ses financements futurs. Une couverture est souscrite au 31 décembre 2022 (se référer à la note 10.3). NOTE 10.2.2Risque de contrepartie Les instruments financiers susceptibles de se traduire par un risque de contrepartie sont principalement les disponibilités, les dépôts bancaires, les placements à court terme ainsi que les instruments de couverture mis en place par le Groupe. Ces actifs sont placés auprès d’établissements financiers ou d’entreprises de premier plan avec pour objectif de fragmenter l’exposition à ces contreparties. Ces stratégies sont décidées et suivies par la Direction financière du Groupe, qui assure un suivi hebdomadaire des notations et taux de Credit Default Swap (contrat d’échange sur risques de crédit) de ces contreparties. NOTE 10.2.3Risque de liquidité Le Groupe considère que l’élément essentiel de la gestion du risque de liquidité concerne l’accès à des sources de financement diversifiées en origine et en maturité. Cet élément constitue la base de la politique de financement mis en œuvre par le Groupe. NOTE 10.3Engagements financiers Au 31 décembre 2022 et 2021, la Société était engagée pour les montants suivants : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Garanties concédées à des banques 0 0 Garanties concédées à d’autres organismes 165 000 220 000 TOTAL 165 000 220 000 Pré hedge Le Groupe a souscrit sur la période 2021 un instrument de couverture de taux pour un futur financement. D’un nominal de 400,0 millions d’euros cet instrument devant s’activer d’ici le 31 décembre 2023 a été souscrit à un taux fixe de swap de 0,1265 % avec une maturité de 6 ans. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de cet instrument d’un montant de 63,2 millions d’euros constitue une plus-value latente (pour une plus-value latente de 5,0 millions au 31 décembre 2021). NOTE 10.4Effectifs 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Effectifs moyens Cadres 41 40 Employés 3 5 Apprentis TOTAL 44 45 NOTE 10.5Rémunerations des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants Durant l’année 2022, la rémunération attribuée aux mandataires sociaux dirigeants est la suivante : ◼Angeles Garcia-Poveda : 625,0 milliers d’euros; et ◼Benoît Coquart : 2 135,7 milliers d’euros. Pour plus de détails sur les rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants, le lecteur est invité à se référer au chapitre 6.2.3 du document d’enregistrement universel. NOTE 10.6Informations sur les parties liées En application du décret n° 2009-267 du 09 mars 2009, il n’y a aucune transaction significative effectuée par la Société avec des parties liées lorsque ces transactions n’ont pas été conclues aux conditions normales de marché. NOTE 10.7Tableau des filiales et participations Capital social Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Prêts et avances Cautions et avals donnés Chiffre d’affaires HT Résultat de l’exercice Bénéfice (perte) Dividende encaissé (en milliers d’euros) % Brute Nette Sociétés françaises Legrand France SA 54 913 904 637 100 3 773 659 3 773 659 2 171 747 0 986 450 646 468 499 979 Les informations ci-dessus sont données sous réserve de modification du résultat décidé par le Conseil. NOTE 11 -Faits marquants de l’exercice Néant. NOTE 12 -Événements posterieurs à la clôture Néant. Annexe 2 - Rapport de gestion sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport de gestion du Conseil d’administration du 15 mars 2023 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2023 de Legrand SA (la « Société ») 1.Situation et activité 1.1Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé, activité et résultats de la Société, de chaque filiale et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité Le chiffre d’affaires s’élève à 30,5 millions d’euros au 31 décembre 2022, à comparer à 35,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. Il représente des prestations de services faites au sein du Groupe. Les autres produits d’exploitation sont de 1,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, à comparer à 2,3 millions au 31 décembre 2021. Les charges d’exploitation s’élèvent à 24,7 millions d’euros au 31 décembre 2022, à comparer à 26,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, le résultat d’exploitation est de 7,0 millions d’euros. Il était de 11,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le résultat financier de l’exercice 2022 s’élève à 482,4 millions d’euros, à comparer à 413,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette variation s’explique principalement par la hausse des dividendes reçus. Le résultat exceptionnel est une perte de 7,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, à comparer à la perte de 10,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette variation s’explique principalement par la charge liée à la livraison des plans d’actions de performance. Le produit d’impôt de 23,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 représente le montant net de l’économie d’impôt générée au niveau de l’intégration fiscale, à comparer à un produit d’impôt de 15,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le résultat net s’élève à 505,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, à comparer à un résultat net de 430,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. 1.2Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe Les éléments relatifs à l’activité de la Société et du Groupe sont mentionnés au chapitre 5 du présent document d’enregistrement universel. La situation de l’endettement de la Société est synthétisée dans le tableau ci-dessous. La situation de l’endettement externe de la Société en 2022 est en baisse par rapport à celle de 2021. (en millions d’euros) 31 Décembre 2022 31 Décembre 2021 DETTE EXTERNE Montant de la dette Emprunt obligataire 3700,00 4 100,0 Emprunt bancaire 0,0 0,0 Facility 0,0 0,0 TOTAL DETTE EXTERNE 3 700,0 4 100,0 Intérêts courus 15,1 24,6 Charges d’intérêts Emprunt obligataire 38,0 45,8 Emprunt bancaire 0,0 0,0 Facility 0,0 0,0 TOTAL INTÉRÊTS DETTE EXTERNE 38,0 45,8 % 1,0% 1,1% DETTE AVEC DES SOCIÉTÉS LIÉES Montant de la dette Emprunt Legrand France SA 0,0 0,0 Charges d’intérêts Emprunt Legrand France SA 0,0 0,0 % TOTAL DETTE 3 715,1 4 124,6 Capitaux propres 2 263,0 2 247,0 % DETTE/CAPITAUX PROPRES 164 % 184 % 1.3Affectation du résultat et fixation du montant du dividende Nous proposons que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 504 957 109,21 euros soit affecté de la façon suivante : ◼La réserve légale étant dotée pour un montant supérieur à 10 % du capital social, aucune affectation n’est nécessaire à ce titre. ◼La réserve légale serait diminuée d’un montant de 252 000 euros. Le montant de la diminution, soit 252 000 euros, serait affecté au poste « Autres réserves ». ◼Compte tenu du report à nouveau, le montant du bénéfice distribuable s’élèverait à 630 418 091,06 euros. ◼Le poste de réserves indisponibles pour actions propres serait doté d’un montant de 7 061 158,55 euros afin de le porter à un montant global de 11 726 734,37 euros, prélevé à hauteur de 3 949 430,72 euros sur le poste « Autres réserves » et à hauteur de 3 111 727,83 euros sur le bénéfice distribuable. ◼Le montant du bénéfice distribuable, diminué du montant prélevé pour doter le poste de réserves indisponibles pour actions propres, s’élèverait ainsi à 627 306 363,23 euros. ◼Le Conseil d’administration propose (i) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,90 euro par action, et (ii) d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ». Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2022 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, la répartition du bénéfice distribuable serait la suivante : (i) un montant global de 506 669 638,90 euros au titre de dividende et (ii) un montant de 120 636 724,33 euros au titre du « Report à nouveau ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende d’ici à la date de mise en paiement du dividende, par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2022, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence. Les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende. Il est précisé que le dividende versé aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France est de plein droit soumis à un prélèvement forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l’article 200 A,1 du Code général des impôts. Toutefois, en cas d’option expresse, irrévocable et globale, ce dividende pourra être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera alors éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Un prélèvement, non libératoire de l’impôt sur le revenu (PFNL), prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est au préalable pratiqué à la source (sauf exception) et imputable sur l’impôt sur le revenu au titre des revenus perçus au cours de l’année 2022. En toute hypothèse, ce dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Les éléments d’information fiscaux présentés sont ceux en vigueur à la date du présent rapport. De façon générale, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs conseils habituels quant au régime fiscal qui leur est applicable. 1.4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière figurent dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 1.5Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L’ensemble de ces risques et la politique du Groupe en la matière sont présentés dans le chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 1.6Objectifs et politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Ces informations sont présentées dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. La gestion de ces risques est exposée dans la note 5.1.2 annexée aux états financiers consolidés figurant dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 1.7Description et gestion des risques financiers liés aux effets du changement climatique Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité figurent dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel et dans la note 5.2 annexée aux états financiers consolidés figurant dans le chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 1.8Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Néant. 1.9Évolution prévisible de la situation de la Société Ces informations sont présentées dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. Le lecteur est invité à se référer au chapitre 5.13 du présent document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur les perspectives d’avenir. 1.10Mention des succursales existantes Néant. 1.11Activités en matière de Recherche et de Développement Néant. 1.12Délais de paiement des fournisseurs et clients Conformément à l’article L. 441-14 du Code de commerce, les factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées dans le tableau ci-dessous : Échéances (en milliers d’euros) 0 jour Échéances 1 jour et plus Total (1 jour et plus) Total des factures TTC au 31 décembre 2022 1 099 0 0 % du montant total des achats HT de l’exercice 2022 18,1 % 0 % 0 % Total des factures TTC au 31 décembre 2021 726 0 0 % du montant total des achats HT de l’exercice 2021 17,1 % 0 % 0 % Conformément à l’article L. 441-14 du Code de commerce, les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu sont présentées dans le tableau ci-dessous : Échéances (en milliers d’euros) 0 jour Échéances 1 jour et plus Total (1 jour et plus) Total des factures TTC au 31 décembre 2022 9 774 0 0 % du CA HT de l’exercice 2022 32,0 % 0 % 0 % Total des factures TTC au 31 décembre 2021 27 475 0 0 % du CA HT de l’exercice 2021 76,8 % 0 % 0 % 1.13Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Néant. 2.Informations relatives à la Responsabilité Sociétale et Environnementale de la Société Plan de vigilance Le plan de vigilance et le compte rendu de sa mise en œuvre sont présentés dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. 3.Gouvernement d’entreprise Conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, la présente section du rapport de gestion présente les informations prévues au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 3.1Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé (incluant également des informations sur leur nationalité, leur âge et leur principale fonction) Ces informations sont mentionnées au chapitre 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.2Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur Ces informations sont mentionnées au chapitre 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.3Conventions conclues (directement ou par personne interposée) entre (i) un administrateur ou un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une filiale (hors conventions courantes) Aucun administrateur ou mandataire social de Legrand n’entretient de relations d’affaires avec une filiale de la Société. Il est précisé qu’aucun actionnaire de la Société ne détient plus de 10 % des droits de vote. 3.4Compte rendu de l’activité du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.3 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.5Composition du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.1 et 6.1.3.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.6Procédure de sélection des administrateurs et compte rendu de son application pratique Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.7Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses comités Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.2, 6.1.1.3, 6.1.3.2 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.8Nombre de séances du Conseil d’administration, de ses comités et assiduité des administrateurs Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.3 et 6.1.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.9Évaluation du Conseil d’administration Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.10Indépendance des administrateurs Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.11Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de la Société Ces informations sont mentionnées aux paragraphes 6.1.1.1, 6.1.3.1 et 6.1.4.5 du présent document d’enregistrement universel. 3.12Limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.1.4 du présent document d’enregistrement universel. 3.13Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Les informations relatives à la procédure visée à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe « Charte interne relative à la qualification d’une convention » du 6.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.14Référence à un Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise de l’Afep et du Medef, qui peut être consulté sur le site internet du Medef à l’adresse suivante : www.medef.com. La Société estime que ses pratiques se conforment à l’ensemble des recommandations dudit Code de gouvernement d’entreprise. 3.15Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de participation aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 12 « Assemblées Générales » des statuts de la Société (disponibles sur le site internet www.legrandgroup.com) et au paragraphe 9.3.5 du présent document d’enregistrement universel. 3.16Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Ces informations sont mentionnées au paragraphe 9.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 3.17Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital de la Société La structure de l’actionnariat est présentée au paragraphe 7.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‑7 et L. 233-12 du Code de commerce L’évolution de l’actionnariat de la Société au cours de l’exercice 2022 est présentée au paragraphe 7.1.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement d’Entreprise « Actions Legrand », les droits de vote relatifs aux actions de la Société sont exercés par le Conseil de surveillance de ce fonds. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les statuts de la Société prévoient que celle-ci est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de l’exception prévue par la loi en cas de fusion. Sous réserve des exceptions légales, chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions au moins, inscrites au nominatif, pendant toute la durée de son mandat. Au-delà de cette obligation statutaire, le règlement intérieur du Conseil d’administration recommande que chaque administrateur acquière progressivement, au cours de son mandat, un nombre d’actions équivalent à une année du montant de sa rémunération. Ce calcul est effectué en prenant pour hypothèse sa participation, pour un exercice, à l’ensemble des réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient et en retenant comme valeur unitaire de l’action Legrand, le cours moyen de bourse du précédent exercice clos. La durée du mandat d’administrateur est de trois ans(1). Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’administration est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle la limite d’âge est atteinte. Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, leur modification est soumise aux dispositions légales applicables. (1) La durée du mandat d’administrateur a été ramenée de quatre ans à trois ans à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 (seizième résolution). Cette modification ne s’applique qu’aux nominations et aux renouvellements de mandats décidés à compter de ladite Assemblée Générale. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Les informations sont mentionnées aux paragraphes 9.2.1.1 et 9.2.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Le rachat par la Société de ses propres actions ne peut avoir lieu qu’en dehors des périodes d’offres publiques visant les titres de la Société. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Les contrats suivants pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société : ◼le contrat d’émission d’un emprunt obligataire sur le marché américain par la filiale de la société Legrand France d’un montant de 347,3 millions de dollars, en cas de changement de contrôle hostile ; ◼le contrat de crédit d’un montant de 900 millions d’euros conclu le 20 octobre 2011, et amendé le 25 juillet 2014, le 20 décembre 2019, et le 20 septembre 2022 auprès d’institutions financières ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 9 décembre 2015, d’un montant nominal total de 300 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 29 juin 2017, d’un montant nominal total de 1 milliard d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 4 octobre 2017, d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 6 mars 2018, d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 17 juin 2019, d’un montant nominal total de 400 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 12 mai 2020, d’un montant nominal total de 600 millions d’euros ; ◼l’emprunt obligataire réalisé le 6 octobre 2021, d’un montant nominal total de 600 millions d’euros. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Conseil d’administration. 3.18Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les informations requises conformément à l’article R. 22-10-14 du Code de commerce sont présentées au paragraphe 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.19Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ces informations sont présentées au paragraphe 6.2.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.20Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récents Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.21Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société et évolution de ce ratio au cours des cinq exercices les plus récentes Ces informations sont mentionnées au paragraphe 6.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. 3.22Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Ces informations sont mentionnées aux paragraphes « D – Autres éléments de rémunération » du 6.2.2.3, et 6.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel. 3.23Obligations de conservation des stock-options et des actions gratuites par les dirigeants Ces informations sont mentionnées au chapitre 7 et au paragraphe 6.2.2.3 du présent document d’enregistrement universel. 4.Actionnariat et capital 4.1Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice La structure de l’actionnariat de la Société et les informations relatives aux franchissements de seuils et aux actions d’autocontrôle sont présentées au paragraphe 7.1 du présent document d’enregistrement universel. Pour de plus amples informations concernant l’actionnariat de la Société et les franchissements de seuils légaux, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 7.1.1.2 à 7.1.4 du présent document d’enregistrement universel. 4.2Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, montant des revenus éligibles à l’abattement de 40 % et montant de ceux non éligibles à cet abattement Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous informons des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices. Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 les dividendes ont été les suivants : Revenus distribués par action Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action Éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2019 266 730 249 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,34 € 1,34 € 0 € 2020 266 157 780 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,42 € 1,42 € 0 € 2021 266 267 686 actions de 4 € de valeur nominale chacune 1,65 € 1,65 € 0 € 4.3Informations relatives aux acquisitions et cessions par la Société de ses propres actions La Société a confié à un organisme financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions cotées sur le marché Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la décision AMF du 2 juillet 2018 relative à l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Au cours de l’exercice 2022, la Société a acheté, dans le cadre du contrat de liquidité un nombre total d’actions de 3 041 854 pour une valeur d’acquisition de 241 437 437 euros et a vendu 2 963 570 actions pour une valeur de cession de 234 939 399 euros. Au titre du contrat de liquidité, le cours moyen des achats est de 79,37 euros et le cours moyen de vente est de 79,28 euros. Il n’y a pas eu de frais de négociation sur ces opérations. Le solde du contrat de liquidité s’élève à 111 230 actions au 31 décembre 2022. Hors contrat de liquidité, la Société a racheté 450 000 actions au cours de l’exercice 2022 pour une valeur de 38 030 814 euros à un cours moyen des achats de 84,51 euros, étant précisé que les frais de négociation se sont élevés à 114 131 euros. La Société a transféré 426 945 actions aux salariés dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 149 515 actions d’une valeur nominale de quatre euros, soit 598 060 euros, représentant 0,05 % de son capital social. La valeur totale évaluée au cours d’achat de ces actions s’élève à 11 726 735 euros. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 38 285 actions au 31 décembre 2022, pour une valeur d’acquisition de 3 155 586 euros et une valeur nominale de 153 140 euros. 4.4Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres Les opérations déclarées à l’Autorité des marchés financiers par les dirigeants, les responsables de haut niveau ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées du 15 mars 2022 au 15 mars 2023 ont été les suivantes : Déclarant Nature de l’opération Description de l’instrument financier Nombre d’opérations Montant total des opérations (en euros) Michel Landel Acquisition Actions 1 49 615 Angeles Garcia-Poveda Acquisition Actions 1 77 960 Olivier Bazil Changement de régime matrimonial Actions 2 0 Florent Menegaux Acquisition Actions 1 40 100 Antoine Burel Cession Actions 1 796 929 Franck Lémery Cession Actions 3 402 258 Franck Lémery Donation Actions 1 0 Franck Lémery Donation Actions 1 0 Isabelle Boccon-Gibod Acquisition Actions 1 13 549,68 Michel Landel Acquisition Actions 1 44 300 Florent Menegaux Acquisition Actions 1 26 746 4.5Informations sur les ajustements des bases de conversion ou des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. 4.6Informations sur les plans de stock-options et les plans des actions de performance Les informations relatives aux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux plans d’attribution d’actions de performance mis en place par la Société sont mentionnées dans les paragraphes 7.2 et 7.3 du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, des rapports spéciaux seront présentés à l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. 4.7État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise Le nombre total d’actions détenues par des salariés et assimilés est 9 632 549, représentant 3,61 % du capital social, incluant 746 206 actions détenues dans le cadre du fonds commun de placement « Actions Legrand », l’un des compartiments du plan d’épargne du Groupe, soit 0,28 % du capital social. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions de la Société détenu par les salariés du Groupe, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, est de 2 622 763 actions, représentant 0,98 % du capital et des droits de vote de la Société. 4.8Nom, activité et résultat des sociétés contrôlées et part du capital détenu S’agissant des filiales et participations, un organigramme ainsi qu’une présentation de leur activité et de leur résultat figurent aux paragraphes 9.1.7 et 9.1.8 du présent document d’enregistrement universel ainsi qu’à la note 10.6 des comptes sociaux. 4.9Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées Néant. 5.Autres informations juridiques, financières et fiscales de la Société 5.1Dépenses somptuaires Néant. 5.2Réintégration des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial Les dépenses non déductibles de l’exercice 2022, hors décalage d’une année sur l’autre, représentent 73 499 euros dont 11 132 euros relatifs à la Taxe sur les Véhicules de Tourisme et Société et 62 367 euros relatifs aux loyers et amortissements des véhicules, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 18 981 euros. 5.3Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, nous vous informons des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Pour la clarté de l’exposé, cette information prend la forme du tableau ci-dessous : (en milliers d’euros sauf nombre d’actions, résultats par action et nombre de salariés) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin de période Capital social 1 069 981 1 069 105 1 069 791 1 069 791 1 067 271 Nombre d’actions ordinaires 267 495 149 267 276 128 267 447 746 267 447 746 266 817 746 Nombre total d’actions émises 267 495 149 267 276 128 267 447 746 267 447 746 266 817 746 dont nombre d’actions auto-détenues* 905 347 313 406 125 407 678 176 149 515 Résultat global des opérations effectuées Chiffre d’affaires hors taxes 18 592 24 725 21 970 35 768 30 539 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 211 516 417 336 414 896 419 869 480 553 Produits (charges) d’impôt sur les bénéfices 16 630 13 944 15 707 15 540 23 049 Participation des salariés (161) (109) (99) (290) (318) Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 227 535 431 363 427 487 430 135 504 957 Montant des bénéfices distribués 336 819 357 063 357 419 377 944 439 342 Résultats des opérations par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 0,85 1,61 1,61 1,63 1,89 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 0,85 1,61 1,60 1,61 1,89 Dividende versé par action ordinaire 1,26 1,34 1,34 1,42 1,65 Personnel Nombre de salariés (moyen) 37 43 44 45 44 Montant de la masse salariale 7 175 7 109 5 884 8 256 8 037 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 2 482 2 703 3 632 4 950 4 569 * Les actions auto-détenues ne donnent pas droit à dividende et à droit de vote. 5.4Montants des prêts visés au 3 bis de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier (i.e., prêts à moins de trois ans consentis par la Société à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant) Néant. 5.5État des cautionnements, avals et garanties donnés et autres sûretés consenties Conformément aux dispositions de l’article R. 225-28 du Code de commerce, le Conseil d’administration a autorisé, lors de sa réunion du 8 février 2023, le Directeur Général, à consentir des cautions, avals et autres garanties au nom et pour le compte de la Société, dans la limite d’un montant global de 100 000 000 euros, cette limitation n’étant toutefois pas applicable aux cautions, avals ou garanties donnés à l’égard des administrations fiscales ou douanières pour lesquelles il n’est prévu aucune limitation. Cette autorisation a été donnée pour une durée d’un an. 5.6Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Néant. Le lecteur est invité à se référer au chapitre 8.5 du présent document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur les procédures judiciaires et d’arbitrage. 5.7Informations sur les installations classées Seveso seuil haut Il est indiqué que la Société n’exploite pas d’installations Seveso (seuil haut), telles que visées à l’article L. 515-36 du Code de l’environnement. Le 15 mars 2023, Le Conseil d’administration Annexe 3 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée Générale LEGRAND BP 523 128, avenue Maréchal de Lattre de Tassigny 87045 LIMOGES Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LEGRAND relatifs à l’exerciceclos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont principalement les suivants : ◼pour Deloitte & Associés : la mission de vérification de la déclaration de performance extra-financière consolidée prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce. ◼pour PricewaterhouseCoopers Audit : une consultation de conformité fiscale. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valeur d’utilité des titres de participation Risque identifié Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité déterminée en fonction de l'actif net réévalué de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir (note 1.3). Au 31 décembre 2022, ils sont constitués des titres Legrand France, qui sont inscrits au bilan pour un montant de 3 774 millions d’euros (note 2.2), soit 65% du total actif, le reste de l’actif étant principalement constitué des créances rattachées à cette participation. Leur correcte évaluation est déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la Société Legrand. Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation de Legrand France comme un point clé de notre audit. Notre réponse Afin d’apprécier l’évaluation des titres de participation de Legrand France déterminée par la Direction, nos travaux ont notamment consisté à : ◼Apprécier la pertinence de la méthodologie utilisée pour déterminer cette évaluation, au périmètre des activités de la filiale Legrand France et des filiales qu’elle détient directement ou indirectement ; ◼Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées et des prévisions établies par la Direction ; ◼Réaliser, avec l’appui de nos spécialistes, une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction, notamment celles relatives au taux d’actualisation et au taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables ; ◼Examiner la cohérence de cette évaluation avec la capitalisation boursière du Groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LEGRAND par l'assemblée générale du 21 décembre 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 6 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 20ème année, soit pour les deux cabinets, la 17ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◼il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Camille PHELIZON Olivier BROISSAND Ce document a été fabriqué en France par un imprimeur certifié IMPRIM’VERT® sur un papier « offset Soporset Preprint ». Crédits photos : © Legrand Conception et réalisation +33 (0)1 40 55 16 66 (1)Chiffres 2022. 2 Donnée 2022 (3)Sociétés complémentaires des activités du Groupe. (4)Environnemental, Sociétal et Gouvernance. (5)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (6)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (7)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (8)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (9)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (10)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (11)Dépenses de recherche et développement (y compris frais capitalisés) calculées hors incidence des amortissements liés à l’acquisition de Legrand France. (12)Réalisée auprès d’un échantillon de clients, notamment auprès de 6 des principaux pays européens du Groupe en 2019. (13)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (14)Sociétés complémentaires des activités du Groupe. (15)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (16)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (17) En prenant en compte la performance d’un indice moyen comprenant ABB, Eaton, Hubbell, Rexel et Schneider Electric. (18)Le résultat net part du Groupe ajusté 2022 exclut l’effet comptable des charges d’un montant de 147,1 millions d’euros provenant des dépréciations d’actifs en Russie. (19)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 29 septembre 2021. (20)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 29 mars 2022. (21)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 30 juillet 2021. (22)Les statistiques mentionnées dans ce chapitre proviennent de l’ONU, Frost & Sullivan, d’IoT Analytics, Mckinsey & Company, Gartner Research ou encore d’eMarketer. (23)Pour tout complément d’information sur les données de marché et le positionnement concurrentiel de Legrand, le lecteur est invité à se référer à la note page 4 du présent document d’enregistrement universel. (24)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (25)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (26)Pour davantage d’informations, le lecteur est invité à se référer au communiqué de presse du 22 septembre 2021. (27)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (28)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (29)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (30)De 2010 à fin 2022, par ordre chronologique : Electrorack, Minkels (Aegide), SJ Manufacturing, Valrack, Raritan, AFCO Systems Group, Server Technology, Modulan, Shenzhen Clever Electronic, Universal Electric Corporation, Compose, Champion One, Geiger, Usystems et Voltadis. (31)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (32)Busways : Systèmes d’alimentation électrique par jeux de barres métalliques. (33)Uninterruptible Power Supply : Alimentation Statique sans Interruption (onduleur). (34)Économies d’énergie estimées et non contractuelles, déterminées par an par rapport à des solutions standards et des usages spécifiques. (35)PDU : Power Distribution Unit ; Unité de Distribution d’Alimentation. (36)« Redesign to supply » : adaptation de la conception aux approvisionnements. (37)Usine connectée, Analyse des données et Travaux automatisés. (38)AGV : Automated Guided Vehicle ; Véhicule Guidé Automatique. (39)Cobot : Robot collaboratif. (40)GEEIS-Diversity : Gender Equality European & International Standard - Diversité, label de reconnaissance de l’égalité professionnelle et de la diversité au sein des entreprises, créé par Arborus et audité par Bureau Veritas Certification. Pour davantage d’informations : https://www.bureauveritas.fr/besoin/gender-equality-diversity-european-international-standard. (41)Y compris coûts liés aux restructurations. (42)Les émissions de GES renvoient à la somme des gaz à effet de serre qui influencent directement le changement climatique : dioxyde de carbone (CO2), méthane (CH4), hémioxyde d’azote (N2O), chlorofluorocarbones (CFC), hydrofluorocarbures (HFC), perfluorocarbones (PFC), hexafluorure de soufre (SF6) et trifluorure d’azote (NF3). (43)Les engagements des fournisseurs de Legrand pour réduire leurs émissions de CO2e ou de neutralité carbone peuvent inclure de la compensation carbone. (44)Après prise en compte de l’ajustement de clôture (« cut off »). Le TF2 2021 avant cut off, publié l’an dernier, était de 3,52. (45)Sites de production de plus de 25 personnes, les sites administratifs ou commerciaux de plus de 200 personnes et les sites logistiques de plus de 15 000 m2. (46)L’année d’acquisition est l’année de la consolidation financière de la nouvelle entité dans les comptes Legrand. (47)L’année d’acquisition est l’année de la consolidation financière de la nouvelle entité dans les comptes Legrand. (48)World’s Best Employers : les meilleurs employeurs au monde. (49)Les statuts de la Société et le Règlement Intérieur peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.legrandgroup.com, dans la section « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Gouvernement d’entreprise / Accueil ». (50)La durée du mandat d’administrateur a été ramenée de quatre ans à trois ans à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 mai 2020 (seizième résolution). Cette modification ne s’applique qu’aux nominations et aux renouvellements de mandats décidés à compter de ladite assemblée. (51)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul. (52)Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance. (53)L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d’administration. Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le présent document d’enregistrement universel. (54)Conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance. La proportion d’administrateurs indépendants s’élèvera à 83 % à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023 sous réserve de l’approbation du renouvellement des mandats d’administrateurs d’Isabelle Boccon-Gibod, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda, et Michel Landel et de la nomination de Valérie Chort et de Clare Scherrer en qualité d’administratrices indépendantes. (55)Gilles Schnepp a été membre du Comité des engagements et de la RSE jusqu’au 25 mai 2022, date de la fin de son mandat d’administrateur. (56)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte, (i) conformément aux dispositions légales, dans le calcul du ratio minimum d’administrateurs d’un même sexe et (ii) conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’administration. Le taux est calculé sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023 du renouvellement des mandats d’administrateurs d’Isabelle Boccon-Gibod, Benoît Coquart, Angeles Garcia-Poveda et Michel Landel et de la nomination de Valérie Chort et de Clare Scherrer en qualité d’administratrices indépendantes. (57)Pour davantage d’informations concernant la gouvernance et les missions du Comité des engagements et de la RSE et du Conseil d’administration concernant l’examen et la supervision des opportunités et des risques environnementaux et sociaux, le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Instances de gouvernance de la RSE » au 4.1.1 du présent document d’enregistrement universel. (58)Sauf circonstances exceptionnelles, et hormis dans le cas où une mission particulière ou un mandat spécifique est confié par le Conseil d’administration à un autre administrateur. (59)Collaborateur désigne toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes (Président Directeur Général, Directeur Général, administrateurs), tout salarié et tout prestataire externe agissant au nom et pour le compte de Legrand. (60)Une Information Privilégiée désigne une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, Legrand ou le Groupe Legrand, ou un ou plusieurs Titres Legrand, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des Titres Legrand. (61)Titres Legrand désigne (i) tous les instruments financiers émis par Legrand admis aux négociations ou faisant l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (MTF) ou négociés sur un système organisé de négociation (OTF), et comprenant les actions et toutes les valeurs mobilières émises ou à émettre par Legrand donnant accès au capital de la Société ou de l’une des filiales du Groupe Legrand, les obligations et toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société ou l’une des filiales du Groupe Legrand, les droits qui pourraient être détachés de ces différents titres notamment les droits préférentiels de souscription ou d’attribution, et les parts ou actions d’organismes de placement collectif et (ii) tous les instruments financiers dont le cours ou la valeur dépend du cours ou de la valeur des titres visés au (i) ou qui a un effet sur ce cours ou cette valeur. (62)ou « personnes exerçant des responsabilités dirigeantes », désigne les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau. Pour les besoins de la charte : ◼les mandataires sociaux désignent (i) le Président Directeur Général, le Directeur Général ou le(s) Directeur(s) Géréral(aux) Délégué(s) de Legrand, et les membres du Conseil d’administration de Legrand ; ◼les responsables de haut niveau désignent les personnes qui, d’une part, ont au sein du Groupe Legrand le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution future et la stratégie de Legrand ou du Groupe Legrand et, d’autre part, ont un accès régulier à des Informations Privilégiées concernant directement ou indirectement Legrand ou le Groupe Legrand. (63)Sous réserve d’un vote favorable de l’Assemblée Générale sur les propositions de renouvellements de mandats et nominations. (64)Les administrateurs représentant les salariés, ne sont pas pris en compte, conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, dans le calcul du taux d’indépendance. (65)Gilles Schnepp a été membre du Comité des engagements et de la RSE jusqu’au 25 mai 2022, date de la fin de son mandat d’administrateur. (66)Pour davantage d’informations concernant la gouvernance et les missions du Comité d’audit et du Conseil concernant l’examen et la supervision du risque de cybersécurité, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes 3.1.4 « Les ressources affectées au contrôle interne et à la gestion des risques », 3.3.2 « Processus de gestion des risques » et 3.6.2.1 « Cybersécurité et protection des données personnelles » du présent document d’enregistrement universel. (67)La Feuille de Route RSE du Groupe repose sur 4 piliers : (i)favoriser la diversité et l’inclusion ; (ii)réduire notre impact carbone : grâce notamment aux offres d’efficacité énergétique du Groupe, en permettant à nos clients d’éviter l’émission de 12 millions de tonnes de CO2, en réduisant chaque année de 10 % les émissions de CO2 des Scopes 1 et 2 du Groupe en améliorant l’efficacité énergétique de nos usines et via le déploiement des énergies renouvelables et en encourageant au moins 250 fournisseurs clés de Legrand à avoir un objectif officiel de réduction des émissions de CO2 de 30 % en moyenne d’ici 2030 ; (iii)promouvoir l’économie circulaire en atteignant un taux d’utilisation de 15 % de plastiques recyclés et de 40 % de métaux recyclés dans les produits fabriqués par le Groupe, en éliminant 100 % du plastique à usage unique dans les emballages flow pack et polystyrène expansé et en couvrant 72 % du chiffre d’affaires annuel du Groupe par des product sustainable profiles (Profil de durabilité des produits) ; et, (iv)être un acteur responsable. Pour plus de détails sur les objectifs 2022-2024 de la Feuille de Route RSE du Groupe et notamment sur les objectifs climatiques et environnementaux, le lecteur est invité à se référer notamment au chapitre 4.2 du présent document d’enregistrement universel. (68)Pour plus de détails quant à la composition de ce dividende, le lecteur est invité à lire la 3e résolution du projet des résolutions et exposé des motifs consultables sur le site internet de la Société https://legrandgroup.com, dans la section Assemblée Générale Mixte 2023. (69)Période de suspension de toute communication en amont de la publication des résultats.

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