SAMSE

Annual Report (ESEF) • Apr 21, 2023

samse-2022-12-31-fr 969500OP0AFORNKIGP592022-12-31iso4217:EUR969500OP0AFORNKIGP592021-12-31969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31969500OP0AFORNKIGP592021-01-012021-12-31xbrli:pure969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares969500OP0AFORNKIGP592020-12-31969500OP0AFORNKIGP592020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592020-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592020-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592021-01-012021-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:RevaluationSurplusMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31samse:ResultatDeLexerciceMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500OP0AFORNKIGP592022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500OP0AFORNKIGP592022-01-012022-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 2 0 2 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL, LE RAPPORT DE GESTION, DONT LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE _______ Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 21 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Sommaire 1 Présentation du Groupe SAMSE 5 1.1 Messages des Présidents 6 1.2 Profil 8 1.3 Organigramme simplifié 25 1.4 Historique 26 1.5 Chiffres clés 29 1.6 SAMSE et ses actionnaires 32 2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 37 2.1 Informations sur le capital social 38 2.2 Gouvernance 43 2.3 Rémunérations des mandataires sociaux 63 2.4 Conventions réglementées 80 2.5 Participation aux Assemblées Générales 80 2.6 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 80 2.7 Renseignements sur la société 81 3 Rapport de gestion 85 3.1 Faits marquants de l'exercice 2022 86 3.2 Déroulement de l'exercice 87 3.3 Evènements intervenus depuis la clôture de l'exercice 94 3.4 Gestion des risques 94 3.5 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 114 3.6 Déclaration de Performance Extra- Financière 117 3.7 Plan de vigilance 169 3.8 Informations sur le capital social 171 3.9 Dépenses non déductibles fiscalement 171 3.10 Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 171 3.11 Frais de recherche et de développement 171 3.12 Perspectives 2023 171 3.13 Observations du Comité Social et Economique 171 4 Eléments financiers 172 4.1 Comptes consolidés 173 4.2 Comptes sociaux 253 5 Informations complémentaires 287 5.1 Responsable du Document d’enregistrement universel 288 5.2 Attestation du responsable 288 5.3 Informations historiques sur les exercices 2020 et 2021 289 5.4 Responsables du contrôle des comptes 289 5.5 Honoraires des Commissaires aux comptes 290 5.6 Responsable de l’information financière 290 6 Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 291 6.1 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte 292 6.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 294 6.3 Résolutions 311 7 Tables de concordance 316 7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 317 7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 319 7.3 Table de concordance du Rapport de gestion 320 7.4 Table de concordance du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise 321 Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ______ 4 1 – Présentation du Groupe SAMSE 1.1Messages des Présidents 6 1.2Profil 8 1.3Organigramme simplifié 25 1.4Historique 26 1.5Chiffres clés 29 1.6SAMSE et ses actionnaires 32 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 5 1.1 Messages des Présidents Le Groupe SAMSE a toujours fait de la croissance externe une voie privilégiée pour assurer son développement, clef de voûte de sa performance et donc de son indépendance. Le Groupe est d’ailleurs reconnu, et recherché, pour la qualité de ses partenariats qui respectent les enseignes, leur culture et leur notoriété territoriale. Si le Covid a marqué un point d’arrêt dans l’expansion du Groupe, nous conservons notre volonté de poursuivre notre développement comme nous avons toujours fait, sur la base de rapprochements sur-mesure. Conjugué à notre ambition de présence nationale et associé à l’essor des activités spécialistes, notre réseau généraliste se renouvelle et s’affirme sur ses territoires et au-delà, en grande proximité avec nos clients. Animés par notre projet de Vision «Imagine 2030», nous saurons adapter notre modèle aux évolutions de la société. En 2023, nous porterons haut et avec audace notre raison d’être «s’engager pour mieux bâtir vos projets». Olivier Malfait Président du Conseil d'Administration 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 6 CONTINUITÉ DANS LE CHANGEMENT Il y a tout juste un an, début 2022, Olivier Malfait me faisait part de son souhait de faire valoir ses droits à la retraite. J’avoue en avoir été un peu surpris. Le temps passe si vite qu’on ne le voit pas s’écouler. Après échanges et réflexions, une solution tout à fait satisfaisante a été trouvée : Olivier Malfait con- serverait son mandat de Président du Conseil d’Administration et fonctionnerait en tandem avec Laurent Chameroy, Directeur Général. En quelque sorte, la continuité dans le changement. Je tiens, nous tenons tous à remercier et à féliciter Olivier pour tout le travail qu’il a accompli pendant un quart de siècle aux postes les plus élevés et à la direction de la société. Nous tous, c’est à dire collaborateurs, cadres, actionnaires et partenaires de l’entreprise. Menant une politique de gestion rigoureuse et de développement très dynamique traduite par de nombreuses acquisitions, Olivier a porté notre chère maison à son plus haut niveau. Qu’il en soit chaleureusement félicité et remercié. Le souvenir de ma première rencontre avec Olivier revient souvent à ma mémoire. Notre choix réciproque a, pour SAMSE et pour moi, porté des fruits inespérés. Je suis particulièrement heureux de le voir pour- suivre sa mission en tant que Président du Conseil. C’est une décision unanimement appréciée. Associé à Laurent Chameroy, Directeur Général du Groupe, lui-même accompagné, outre François Bériot pour l'enseigne Samse, de deux nouveaux Directeurs Généraux Délégués Groupe, très expérimentés, Arnaud Bériot et Yannick Lopez, je suis pleinement confiant dans la solidité de cette nouvelle équipe pour relever tous les défis que nous rencontrerons dans les années à venir. Patrice Joppé Président du Conseil de Surveillance DUMONT INVESTISSEMENT 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 7 1.2Profil Distributeur de matériaux de construction et d'outillage, notre Groupe s'étend en France à travers un réseau dense de 350 points de vente. Partenaires de vos chantiers, nos équipes conçoivent, avec nos fournisseurs, les solutions durables et innovantes de vos projets de construction, de rénovation et d’aménagement du territoire. Nos différentes enseignes sont présentées ci-après. 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 8 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 9 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 10 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 11 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 12 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 13 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 14 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 15 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 16 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 17 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 18 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 19 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 20 La Logistique du Groupe SAMSE 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 21 Les marchés du Groupe Le marché du Négoce multi-spécialiste des matériaux et spécialiste du bois panneaux () Après un pic du marché en 2011 puis un repli jusqu’en 2015, le marché du Négoce a connu, depuis 2016, une évolution toujours positive et a baissé entre 2019 et 2020 de 2,74 %. En 2020 et malgré les impacts négatifs du Covid, le Négoce a réussi à terminer l’année quasiment au même niveau qu’en 2019. Les multi-spécialistes et spécialistes bois-panneaux ont eu une forte croissance en 2021 portés par une inflation importante et, ce, malgré les diverses pénuries. Une progression de près de 20 % passant de 20,25 à 24,2 Md€. En 2021, l’activité Négoce du Groupe représente une part de marché de 6 % avec un chiffre d’affaires consolidé de 1,369 Md€. Le Groupe SAMSE enregistre une hausse du chiffre d’affaires de ses enseignes de Négoce de 17,9 %. Il convient de noter que le Groupe SAMSE n’intervient pas sur les marchés du Négoce de matériel électrique, du génie climatique, de la décoration et de la quincaillerie - fourniture industrielle. (Source : Octobre 2022 - Journal Négoce N° 492). () Compte tenu de l'absence de données à fin 2022, l'ensemble des commentaires concernent 2021 par rapport à 2020. Parts de marché des enseignes Négoce (1)Saint Gobain Distribution : Asturienne, Dispano, La Plateforme du Bâtiment, Point P, Pum Plastiques, SFIC (2 CMEM : France Matériaux, Nebopan, Sylvalliance, Tout Faire, Mat+, Matnor (3)Gedex : Gedimat et Gedibois 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 22 Le marché du Bricolage() La bonne tenue du marché du Bricolage en 2021 tient à la conjugaison de différents éléments : des périodes de confinement, sans oublier l’inflation, la réserve d’épargne, les transactions immobilières dans l’ancien, ou encore le télétravail. Deux autres facteurs ont également joué en faveur du marché : l’activité dynamique de l’artisanat associée à la montée en compétence des particuliers en Bricolage qui entreprennent de plus en plus de travaux lourds, face à des délais d’intervention qui ne cessent de s’allonger chez les artisans. Ce dernier élément est un réel levier pour les années à venir. Contrairement à 2020 où le confinement avait favorisé l’e-commerce, l’équilibre revient entre les différents acteurs et profite aux Grandes Surfaces de Bricolage (+ 11 %) dont la progression des ventes en ligne (+ 32 %) est supérieure à celle des pure players (+ 7 %) et prouve le succès de leur stratégie omnicanale. Les Grandes Surfaces de Bricolage s’installent ainsi fortement dans le paysage de la vente en ligne (4 % de parts du marché). Au global, le marché du Bricolage pèse 34 Md€ en 2021, ce sont toujours les GSB qui prédominent avec un total de 24,163 Md€, soit 71 % des parts de marché en valeur, suivies par les Négoces (14 %), les pure players (11 %) et les GSA (4 %). L’Entrepôt du Bricolage, l’enseigne multirégionale du Groupe SAMSE maintient sa part de marché à 2 %. (Source : Inoha - FMB - le marché français du Bricolage en 2021) ()Compte tenu de l'absence de données à fin 2022, l'ensemble des commentaires concernent 2021 par rapport à 2020. Distribution Bricolage en 2021 (parts de marché valeur) Circuit de distribution du Bricolage en 2021 (en % parts de marché) 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 23 Les investissements digitaux du Groupe 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 24 1.3Organigramme simplifié Principales filiales et participations opérationnelles au 31 décembre 2022 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 25 1.4Historique 1920 Création de SAMSE, filiale des Ciments VICAT 1925 Introduction en bourse 1949 VICAT sort du capital : achat par les descendants de Joseph Jehl (PDG de VICAT de 1945 à 1952) dont la famille Joppé 1974 Création de LA BOITE A OUTILS avec l’ouverture du premier magasin à Saint-Martin-d’Hères 1988 Rachat de l’Entreprise par les Salariés (RES) : création de la Holding DUMONT INVESTISSEMENT 1996 Nouveau concept de magasins de Bricolage avec la création de l’enseigne «L’ENTREPOT DU BRICOLAGE» 1997 Entrée dans le groupement MCD qui réunit cinq négociants de matériaux régionaux indépendants 2000 Adoption de la forme juridique de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 2002 Création d’une plateforme logistique et redistri- bution 2003 Prise de participation dans le capital de DORAS 2006 Acquisition à hauteur de 74,9 % du capital des ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Prise de participation de 50 % de BOURG MATERIAUX 2007 Création de l’enseigne spécialiste carrelage sanitaire «CAREO» 2008 Prise de participation dans le capital de F.D.E. (Holding de M+ MATERIAUX) à hauteur de 34 % Acquisition par DORAS de 100 % du capital des ETABLISSEMENTS ROGER CLEAU 2009 Acquisition de 33,99 % du capital de PLATTARD SAS Prise de participation complémentaire portant à 80 % la détention dans le capital de F.D.E. (Holding de M+ MATERIAUX) 2010 Prise de participation à hauteur de 50 % du capital de TARARE MATERIAUX 2011 Acquisition de 51 % du capital de GAMAG FINANCES et de 25 % du capital de ZANON TRANSPORTS 2012 Acquisition par DORAS de 100 % des titres de CLAUDE MATERIAUX 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 26 2013 Achat par CHRISTAUD de 75 % du capital de VAUDREY 2014 Acquisition par M+ MATERIAUX de huit fonds de commerce, à LASSERE dans les Pyrénées Atlantiques, les Landes et la Gironde Prise de participation à hauteur de 100 % par CELESTIN MATERIAUX dans le capital de CO DI PLAST Prise de participation complémentaire en vue de détenir 100 % du capital de GAMAG Signature d’un protocole d’accord visant une option de prise de contrôle majoritaire de SAMSE par CRH FRANCE DISTRIBUTION à l’horizon 2020 2015 Acquisition de 45 % des titres de SC INV (Holding de DORAS) en vue de détenir 100 % du capital Prise de participation complémentaire en vue de détenir 80 % du capital de LEADER CARRELAGES 2016 Achat par DORAS de 100 % du capital de SOCOBOIS Fusion-absorption de SC.INV (holding DORAS) par SAMSE 2017 Prise de participation de CHRISTAUD dans le capital de BILLMAT à hauteur de 30 % Achat de 100 % du capital de FOREZ MAT Prise de participation complémentaire par CHRISTAUD en vue de détenir 100 % du capital de VAUDREY 2018 Convergence des enseignes de Bricolage : les neuf magasins LA BOITE A OUTILS passent sous l’enseigne L’ENTREPOT DU BRICOLAGE Création d’une nouvelle enseigne MPPI (Plaque de Plâtre Isolation) Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 75 % du capital de ZANON TRANSPORTS et 100 % des titres de MAT APPRO Acquisition par DORAS de la totalité des titres des ETABLISSEMENTS MARTIN Prise de participation complémentaire par CHRISTAUD en vue de détenir 65 % du capital de BILLMAT 2019 Acquisition par CHRISTAUD de 80 % du capital de la société LE COMPTOIR Achat par MAURIS BOIS de 100 % des titres de LOIRE MATERIAUX Prise de participation complémentaire par SAMSE en vue de détenir 100 % du capital de DEGUERRY- SAMSE et de LEADER CARRELAGES Achat par BTP DISTRIBUTION de 100 % du capital des sociétés SOVAPRO et SOVAPRO MATERIAUX HAUT DOUBS Création des sociétés ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES et ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES, détenues par LA BOITE A OUTILS à hauteur de 70 % Transmission Universelle de Patrimoine de FOREZ MAT à SAMSE et de LES COMPTOIRS DU BOIS ASSOCIES à MAURIS BOIS Création de la filière TP-AEP 2020 Fin du pacte d'actionnaires de 2014 signé entre DUMONT INVESTISSEMENT et BME FRANCE et reconquête de l'indépendance capitalistique grâce à l'alliance des actionnaires salariés, familiaux et des partenaires, l'année des 100 ans de SAMSE 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 27 Adoption d'une structure de gouvernance à Conseil d'Administration et Direction Générale Fusion-Absorption de CLAUDE MATERIAUX par DORAS et ETABLISSEMENTS ROGER CLEAU par DORAS Transmission Universelle de Patrimoine ETS MARTIN à DORAS, OUTIMAT à DORAS, SOVAPRO à BTP DISTRIBUTION, SOVAPRO MATERIAUX HAUT DOUBS à BTP DISTRIBUTION et VAUDREY à CHRISTAUD 2021 Cession par SAMSE des titres détenus dans le capital de GET ELECTRIC Transmission Universelle de Patrimoine DEGUERRY SAMSE à SAMSE, LE COMPTOIR à CELESTIN MATERIAUX, LEADER CARRELAGES à SAMSE, REMAT à SAMSE et SCIERIE JOURDAN à ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Création de la filière bois FIBOPAN 2022 Variation de périmètre Acquisition par BTP DISTRIBUTION d'un fonds de commerce appartenant à LOTZ TP Restructurations internes Fusion absorption de : • LOIRE MATERIAUX par MAURIS BOIS • BILLMAT par CHRISTAUD Acquisition de fonds de commerce : •par CHRISTAUD à BTP DISTRIBUTION situés à Etupes (Doubs), Fegersheim (Bas-Rhin), Haguenau (Bas-Rhin), Richwiller (Haut- Rhin) et Woustviller (Moselle) •par BTP DISTRIBUTION à DORAS situés à Chalon-sur-Saône (Saône-et-Loire) et Dijon (Côte-d’Or) Ouvertures de points de vente SAMSE à Eybens (Isère) SAMSE à Saint-Etienne (Loire) SAMSE à Villemoirieu (Isère) CHRISTAUD à Bourg en Bresse (Ain) CHRISTAUD à Castelculier (Lot et Garonne) CHRISTAUD à Dannemarie sur Crète (Doubs) M+ MATERIAUX à Béziers (Hérault) M+ MATERIAUX à Carcassonne (Aude) M+ MATERIAUX à La Teste de Buch (Gironde) M+ MATERIAUX à Lons (Pyrénées Atlantiques) M+ MATERIAUX à Bègles (Gironde) Fermetures de points de vente LA BOITE A OUTILS à Mennecy (Essonne) DORAS à Montceau les Mines (Saône et Loire) 2023 Gouvernance Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Restructurations internes Transmission Universelle de Patrimoine de REMAT SERVICES à SAMSE Cession par DORAS à SOCOBOIS, de fonds de commerce Montmorot (Jura) et Saint Dizier (Haute- Marne) et d'une branche d'activité à Dracy-Le-Fort (Saône et Loire) Ouverture d'un point de vente CHRISTAUD à Beaumont les Valence (Drôme) 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 28 1.5Chiffres clés Analyse d'activité Chiffre d'affaires consolidé Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 1 912 M€, en croissance de 8,0 % par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires de l’activité Négoce est en hausse de 10,7 % sur l'exercice 2022, pour atteindre 1 514 M€. L'activité Bricolage finit en léger retrait de 0,9 %, en ligne avec les tendances marchés et conserve un très bon niveau de performance (+ 26,7 % par rapport à 2019, année de référence pré-Covid). Résultat opérationnel courant Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe s’établit à 125,4 M€, une progression de 2,9 M€ soit 2,4 % de plus comparé à 2021. Le Résultat Opérationnel Courant de l’activité Négoce est en hausse de 7,0 M€ (+ 7,4 %) et s’établit à 100,8 M€ au 31 décembre 2022. Le résultat du Négoce bénéficie notamment d’un contexte inflationniste sur l'exercice 2022. L'activité Bricolage affiche un Résultat Opérationnel Courant de 24,6 M€ en retrait de 4,1 M€ en comparaison à une année 2021 exceptionnellement dynamique. 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 29 Résultats Le résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 125,2 M€, relativement stable par rapport à 2021. Le résultat financier Le résultat financier qui s'établit à - 3,0 M€ au 31 décembre 2022, est en retrait de 0,4 M€. Le résultat net Le résultat net des sociétés intégrées ressort donc à 97,8 M€ et progresse de 1,2 M€ par rapport à 2021. Le résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe s'établit à 94,9 M€ contre 93,5 M€ en 2021. 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 30 Structure financière Le ratio d'endettement financier net évolue de manière favorable. Il passe de 35,3 % au 31 décembre 2021 à 29,9 % au 31 décembre 2022. Hors IFRS 16 (dette financière locative long terme), le ratio s'élève à 0,7 % au 31 décembre 2022 (5,6 % à fin décembre 2021). 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 31 1.6SAMSE et ses actionnaires Le capital social Le capital de SAMSE au 31 décembre 2022 est de 3 458 084 € divisé en 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés aux 3 458 084 actions composant le capital au 31 décembre 2022 est de 6 370 418. Ces actions, entièrement libérées, sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Évolution de l’actionnariat Au cours des trois dernières années, la détention du capital de SAMSE a évolué selon le tableau ci-dessous : 2022 2021 2020 Actions détenues % du capital Droits de vote % Droits de vote Actions détenues % du capital % Droits de vote % du capital % Droits Nominatifs : –DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 83,92 2 673 161 77,30 81,52 77,30 81,47 –CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 182 725 5,28 365 450 5,74 182 725 5,28 6,45 5,28 6,45 –DIVERS 93 579 2,71 182 812 2,87 91 546 2,65 3,24 2,74 3,33 Sous-total 2 949 465 85,29 5 894 584 92,53 2 947 432 85,23 91,21 85,32 91,25 Porteurs : –CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 51 570 1,49 51 570 0,81 –FCP CENTIFOLIA 38 080 1,10 38 080 0,60 80 000 2,31 1,41 2,75 1,68 –NOVA 2 37 340 1,08 37 340 59,00 37 340 1,08 0,66 0,00 0,00 –AUTO-DETENTION 32 785 0,95 0,00 0,00 12 903 0,37 0,00 0,35 0,00 –DIVERS 348 844 10,09 348 844 5,47 380 409 11,01 6,72 11,58 7,07 Sous-total 508 619 14,71 475 834 7,47 510 652 14,77 8,79 14,68 8,75 Total 3 458 084 100,00 6 370 418 100,00 3 458 084 100,00 100,00 100,00 100,00 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 32 Le marché de l’action L’année boursière Le titre SAMSE affiche un retrait de 8,98 % sur l'année 2022. Le cours du titre s’élève, au 31 décembre 2022, à 187,50 €. Fiche signalétique Marché : Euronext Paris Compartiment B (Mid-cap) Code ISIN : FR0000060071 Code Reuters : SAMS.PA Code Bloomberg : SAMS:FP Cours de l’action Au 3 janvier 2022 (à l'ouverture, premier jour de cotation de l’année) : 206,00 € Au 31 décembre 2022 (dernier jour de cotation de l’année) : 187,50 € Plus haut 2022 : 220,00 € le 20 juin (à la clôture de bourse, l'action était à 213,00 €) Plus bas 2022 : 160,00 € le 14 octobre (à la clôture de bourse, l'action était à 165,00 €) Cours de l’action SAMSE Décembre 2021 - Février 2023 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 33 Évolution du cours depuis janvier 2021 Les cours et valeurs des transactions portant sur les actions de la société sont récapitulés dans le tableau figurant ci-après : Mois Volume des transactions Cours le plus haut Cours le plus bas Moyenne du mois En titres En capitaux (milliers d'€) (€) (€) (€) 2021 Janvier 23 467 3 658,00 163,00 149,00 155,40 Février 21 687 3 418,00 161,00 155,00 157,35 Mars 7 038 1 148,38 174,00 155,00 162,44 Avril 12 088 2 208,00 190,00 174,50 183,13 Mai 7 319 1 391,00 197,00 182,00 188,52 Juin 7 162 1 355,00 193,00 179,00 186,91 Juillet 10 847 1 969,00 187,00 178,00 180,93 Août 11 299 2 128,00 195,00 170,00 188,27 Septembre 12 313 2 469,60 217,00 187,50 199,41 Octobre 4 043 830,68 217,00 198,00 205,86 Novembre 5 156 1 043,59 209,00 194,00 202,61 Décembre 3 760 751,84 206,00 196,00 199,96 2022 Janvier 9 599 1 950,00 209,00 196,00 203,29 Février 6 595 1 326,00 209,00 194,00 202,27 Mars 9 537 1 896,00 217,00 176,50 198,85 Avril 3 726 789,00 216,00 209,00 212,12 Mai 4 562 937,00 214,00 195,50 206,22 Juin 10 814 2 146,00 220,00 170,00 201,19 Juillet 5 792 1 027,00 182,00 171,00 177,99 Août 3 270 578,00 181,50 170,00 177,56 Septembre 21 065 3 578,00 174,00 165,00 169,86 Octobre 10 685 1 788,00 175,00 160,00 168,17 Novembre 3 599 612,00 175,50 161,50 170,16 Décembre 5 032 921,00 192,00 173,00 183,80 2023 Janvier 3 245 608,00 191,50 182,00 187,73 Février 3 805 724,00 197,50 183,00 189,65 Source NYSE Euronext Données boursières 2022 2021 2020 Nombre de titres 3 458 084 3 458 084 3 458 084 Dividende par action 16 € (1) 16 €() 8 € (2)(3) Dividende 55 329 344 € 55 329 344 € 27 664 672 € Taux de distribution : résultat social 102,53 % 125,98 % 108,96 % Taux de distribution : résultat consolidé (PDG) 58,32 % 59,16 % 58,42 % Cours de fin d'année 187,50 € 206 € 151 € Plus haut (le 20/06) 220 € (le 10/09) 217 € (le 29/01) 171 € Plus bas (le 14/10) 160 € (le 04/01) 149 € (le 16/03) 100 € Volume moyen mensuel en titres 7 856 10 515 6 948 Volume moyen mensuel en capitaux (en K€) 1 462 1 867 960 Capitalisation boursière au 31 décembre (en K€) 648 391 712 365 522 171 Variation de la capitalisation n/n-1 (8,98 %) 36,42 % (10,65 %) (1) Proposé au vote de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (2) Distribution de 8 € décidée par l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 (3) Hors dividende exceptionnel de 8 € par prélèvement sur les réserves, décidé par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 34 Politique de distribution du dividende Le Conseil d'Administration, dans sa séance de mars, fixe le dividende qui sera soumis au vote de l'Assemblée Générale. En juin 2022, au titre des résultats de l’exercice 2021, SAMSE a distribué un dividende total de 55 329 344 €, représentant 59,16 % du résultat consolidé part du Groupe. L’intégralité de ce dividende a été versée en numéraire. Les dividendes mis en distribution par SAMSE au titre des cinq derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action 2017 3 449 113 2,50 € 2018 3 448 506 2,50 € 2019 3 447 300 8,00 € 2020 3 445 991 8,00 € (2) 2020 3 446 099 8,00 € (3) 2021 3 448 532 16,00 € (1) Déduction faite des actions propres n'ayant pas droit à dividende (2) Dividende exceptionnel par prélèvement sur les réserves, décidé par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 (3) Dividende décidé par l'Assemblée Générale du 18 mai 2021 Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l’Assem- blée Générale du 11 mai 2023 de fixer le dividende à verser à 16,00 € par action, soit un dividende total de 55 329 344,00 €, représentant 58,32 % du résultat consolidé part du Groupe. La mise en paiement du dividende aura lieu le 23 juin 2023 en cas de vote positif de l’Assemblée. Il n’est pas anticipé de changement dans la politique future de distribution du dividende, sauf évènement exceptionnel et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale. Le nominatif chez SAMSE Le nominatif pur Le nominatif pur est un mode de détention des titres dans lequel les actionnaires font la démarche volontaire de déposer leurs titres dans un compte titres géré par l’émetteur ou par un intermédiaire financier mandaté par l’émetteur. L’intermédiaire mandaté par notre société est : UPTEVIA. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative au 31 décembre 2022 sont au nombre de 776. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bénéficient : –de tarifs de courtage préférentiels, –d’un serveur internet spécifique «Planet Shares», entièrement sécurisé, pour consulter leurs avoirs inscrits en actions SAMSE au nominatif pur et l’historique des mouvements de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de bourse, –de l’invitation automatique aux Assemblées Générales, sans nécessité d’établissement d’une attestation de participation, –de la gratuité des droits de garde. Le nominatif administré Les actionnaires inscrits au nominatif administré cumulent les principaux avantages du porteur et du nominatif pur : –maintien d’une totale liberté des transactions et conservation des courtiers habituels, –invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées, sans interposition d’intermédiaires. 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 35 Déclaration des franchissements de seuil statutaire En complément des seuils prévus par la loi, et en vertu de l’article 12.5 des statuts (article modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 22 mai 2022), tout actionnaire qui vient à détenir un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès au capital de la société, égal ou supérieur à 1 % ou à un multiple de cette fraction, est tenu d'informer la société. Cette obligation s’applique à chaque franchisse- ment de ce pourcentage. En cas de non-respect de cette obligation, l’actionnaire sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. Politique d’information Le Groupe publie, conformément aux obligations réglementaires, son chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que ses résultats semestriels et annuels dans les délais légaux. Le Groupe organise des réunions en collaboration avec la SFAF ou la société de Bourse GILBERT DUPONT, à l’occasion de la publication de ses résultats. L’ensemble des documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes sont disponibles sur simple demande au siège social auprès du service des Assemblées ou accessibles et téléchargeables en intégralité depuis le site internet du Groupe groupe-samse.fr. Agenda financier 2023 (Publication après bourse) 24 Janvier 2023 Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2022 16 Mars 2023 Résultats annuels consolidés 2022 17 Mars 2023 Réunion SFAF de présentation des comptes annuels consolidés 2022 27 Avril 2023 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2023 11 Mai 2023 Assemblée Générale des actionnaires 23 Juin 2023 Mise en paiement des dividendes 27 Juillet 2023 Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2023 7 Septembre 2023 Résultats semestriels consolidés 2023 8 Septembre 2023 Réunion SFAF de présentation des comptes semestriels consolidés 2023 26 Octobre 2023 Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2023 25 Janvier 2024 Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2023 Dates données à titre indicatif susceptibles d’être modifiées. Fenêtres négatives : •30 jours calendaires précédant la publication des résultats semestriels et annuels. •15 jours calendaires précédant la publication des informations financières trimestrielles. L’information à jour est disponible sur site web https://www.groupe-samse.fr/finances/agenda 1 Présentation du Groupe SAMSE Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 36 2 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1Informations sur le capital social 38 2.2Gouvernance 43 2.3Rémunérations des mandataires sociaux 63 2.4Conventions réglementées 80 2.5Participation aux Assemblées Générales 80 2.6Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 80 2.7Renseignements sur la société 81 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 37 2.1Informations sur le capital social 2.1.1Conditions Les modifications du capital et des droits respectifs des actions sont effectuées conformément aux prescriptions légales. 2.1.2Montant du capital et droits de vote Le capital social est de 3 458 084 € au 31 décembre 2022, divisé en 3 458 084 actions de 1 € de nominal chacune, totalement libérées. Le nombre de droits de vote attachés aux 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 est de 6 370 418, étant précisé que les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double. 2.1.3Capital potentiel Il n’existe aucun instrument financier pouvant engendrer la création d’actions nouvelles à la date de rédaction du Document d’enregistrement universel, à l'exception de ceux attribués à certains salariés du Groupe et indiqués au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel. 2.1.4 Évolution de la détention du capital au cours des trois derniers exercices 2022 2021 2020 Actions détenues % du capital Droits de vote % Droits de vote Actions détenues % du capital % Droits de vote % du capital % Droits de vote Nominatifs : –DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 83,92 2 673 161 77,30 81,52 77,30 81,47 –CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 182 725 5,28 365 450 5,74 182 725 5,28 6,45 5,28 6,45 –DIVERS 93 579 2,71 182 812 2,87 91 546 2,65 3,24 2,74 3,33 Sous-total 2 949 465 85,29 5 894 584 92,53 2 947 432 85,23 91,21 85,32 91,25 Porteurs : –CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 51 570 1,49 51 570 0,81 –FCP CENTIFOLIA 38 080 1,10 38 080 0,60 80 000 2,31 1,41 2,75 1,68 –NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,59 37 340 1,08 0,66 0,00 0,00 –AUTO-DETENTION 32 785 0,95 0,00 0,00 12 903 0,37 0,00 0,35 0,00 –DIVERS 348 844 10,09 348 844 5,47 380 409 11,01 6,72 11,58 7,07 Sous-total 508 619 14,71 475 834 7,47 510 652 14,77 8,79 14,68 8,75 Total 3 458 084 100,00 6 370 418 100,00 3 458 084 100,00 100,00 100,00 100,00 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 38 2.1.5Détention du capital social et droits de vote au 31 décembre 2022 2022 Actions détenues % du capital Droits de vote théoriques % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG % Droits de vote exerçables en AG Nominatifs : –DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 77,30 5 346 322 83,49 5 346 322 83,92 –CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 182 725 5,28 365 450 5,71 365 450 5,74 –DIVERS 93 579 2,71 182 912 2,86 182 812 2,87 Sous-total 2 949 465 85,29 5 894 684 92,06 5 894 584 92,53 Porteurs : –CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 51 570 1,49 51 570 0,81 51 570 0,81 –FCP CENTIFOLIA 38 080 1,10 38 080 0,59 38 080 0,60 –NOVA 2 37 340 1,08 37 340 0,58 37 340 0,59 –AUTO-DETENTION 32 785 0,95 32 785 0,51 0 0,00 –DIVERS 348 844 10,09 348 844 5,45 348 844 5,47 Sous-total 508 619 14,71 508 619 7,94 475 834 7,47 Total 3 458 084 100,00 6 403 303 100,00 6 370 418 100,00 La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenu par chacun d’eux. A la demande de la société, l’enquête TPI au 31 décembre 2022 a permis de recenser 3 098 actionnaires. Le nombre total des droits de vote existant est de 6 370 418. SAMSE est contrôlée par DUMONT INVESTISSEMENT, société Holding créée à l’occasion du R.E.S. (Rachat de l’Entreprise par les Salariés) en 1988. Bien que la société soit contrôlée, l'organisation et le mode de fonctionnement des organes d'administration et des Comités contribuent à l'exercice d'un contrôle équilibré et à la gestion des conflits d'intérêts. En effet : –la règle, au sein de la société, est de nommer deux administratrices indépendantes au Conseil et au sein des Comités spécialisés, confor- mément aux recommandations du Code Middlenext, –le Comité d'Audit, instance collégiale qui se prononce sur des problématiques comptables, est présidé par une administratrice indépendante et composé de deux membres indépendants, –le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui a notamment vocation à apprécier l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués est également composé de deux administratrices indépendantes et présidé par l’une d’entre elles, –le règlement intérieur du Conseil d'Administration comprend notamment un article relatif à la pré- vention des conflits d'intérêts destiné à prévenir toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social de la société et l'intérêt personnel direct ou indirect du membre du Conseil concerné, –la société se conforme aux recommandations 1, 2 et 12 du Code de Gouvernement d'entreprise Middlenext. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 39 Les principaux actionnaires de DUMONT INVESTISSEMENT sont les suivants : ■Familles Joppé et apparentées 487 868 actions soit 30,03 % ■Salariés + FCPE 462 431 actions soit 28,46 % ■Partenaires Financiers 191 166 actions soit 11,17 % ■Partenaires Groupe 144 745 actions soit 8,91 % ■Famille Doras 100 202 actions soit 6,17 % ■Famille Henry 86 602 actions soit 5,33 % ■Famille Bériot 44 491 actions soit 2,74 % ■ETS RENE DE VEYLE 37 900 actions soit 2,33 % ■Divers 69 472 actions soit 4,77 % Déclaration de franchissement de seuil En date du 30 septembre 2022, DNCA FINANCE a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2 % du capital de SAMSE. En date du 22 octobre 2022, CREDIT MUTUEL EQUITY SCR a déclaré avoir franchi à la hausse, le seuil statutaire de 6 % du capital de SAMSE. Actionnariat salarié SAMSE développe l’actionnariat salarié depuis de nombreuses années. Les salariés ou anciens salariés ont acquis, au titre de la participation des salariés, antérieurement au 31 décembre 2022, 21 781 actions SAMSE repré- sentant 0,63 % des 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 (les salariés sont principalement actionnaires de la Holding DUMONT INVESTISSEMENT à hauteur de 28,46 %). 2.1.6Autorisations financières Assemblée générale Résolution Nature Durée de l’autorisation et expiration Montant nominal maximum 11/05/2022 16ème Achat par la société de ses propres actions 18 mois 10 novembre 2023 10 % du capital 11/05/2022 17ème Réduction du capital par annulation d'actions 18 mois 10 novembre 2023 10 % du capital L’autorisation consentie à la société d’acheter ses propres actions a été utilisée au cours de l’exercice par le Conseil d'Administration. 2.1.7Titres existants donnant accès au capital Aucun autre titre donnant accès au capital n'existe à la date de rédaction du Document d’enregistrement universel, mis à part ceux attribués à certains salariés du Groupe et indiqués au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel. 2.1.8Rachat d'actions L’Assemblée Générale du 11 mai 2022 a renouvelé les autorisations données à la société de procéder à des rachats d'actions. Dans le cadre de ces autorisations, la société a maintenu son contrat de liquidité. En 2022, la société a acquis 23 544 actions au cours moyen de 170,36 € via son programme de rachat d’actions et a procédé à la livraison, au profit des salariés, de 3 492 actions au titre de la première tranche du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions (PAGA) SAMSE, au cours moyen de 63,53 €. La société a également acheté 7 514 titres au cours moyen de 186,84 € via son contrat de liquidité. Par ailleurs, au travers de ce même contrat de liquidité, elle a procédé à la vente de 7 684 titres au cours moyen de 186,72 €. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 40 A la clôture de l’exercice, son portefeuille de titres est ainsi constitué de 32 785 actions propres représentant 0,95 % du capital social. Au titre de 2022, le solde est de - 170 actions, dans le cadre du contrat de liquidité ; au titre du contrat de rachat, il est de + 20 052 actions. La valeur comptable de ce portefeuille s’établit à 5 158 811,28 € et sa valeur de marché est de 6 147 187,50 €. L’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se prononcera aux fins d’auto- riser le Conseil d'Administration, pendant une période de dix-huit mois, à acheter des actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce par le biais de la 19ème résolution. Le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à ladite Assemblée Générale est détaillé ci- après. •Nombre de titres et part du capital détenus par la société Au 31 décembre 2022 le capital de SAMSE était composé de 3 458 084 actions de même catégorie de 1 € de valeur nominale. A cette date, la société détenait 32 785 actions propres, soit 0,95 % du capital. •Objectifs du programme de rachat d'actions Dans le cadre du programme de rachat d’actions, les achats seront effectués en vue (sans ordre de priorité) : –d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, –d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), –de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, –d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, –de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la régle- mentation en vigueur. •Part maximale du capital que la société se propose d'acquérir La part maximale du capital dont le rachat est soumis à autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires est de 10 % du nombre total d'actions composant le capital de SAMSE, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’aug- mentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 32 785 (soit 0,95 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 313 023 actions (soit 9,10 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. •Prix maximal d'achat et montant maximal des fonds pouvant être engagés Le prix maximal d'achat serait de 260 € par action. A titre indicatif, compte tenu des 3 458 084 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le rachat ne pourrait porter que sur 313 023 actions, ce qui représenterait un investissement théorique maximal de 81 385 980 €. •Modalités de rachat Les actions pourront être achetées à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la règlemen- tation boursière, par tous moyens, et par des interventions sur le marché. •Durée du programme Le présent programme pourra être mis en œuvre pendant une période de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, soit jusqu'au 10 novembre 2024. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 41 Opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé et renouvelé par l'Assemblée Générale du 11 mai 2022 Situation au 31 décembre 2022 Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe ou indirecte 0,95 Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois 0,00 Nombres de titres détenus en portefeuille 32 785 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2022 (en €) 6 147 187,50 Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2022 (en €) 5 158 811,28 2.1.9Nantissement sur les actions de la société et sur celles détenues par SAMSE Dans le cadre de l’acquisition par DUMONT INVESTISSEMENT des 21,13 % du capital de SAMSE détenus par BME FRANCE, DUMONT INVESTISSEMENT a souscrit des emprunts bancaires ; au 31 décembre 2022, 910 000 actions SAMSE étaient nanties, en garantie. SAMSE n’a consenti aucun autre nantissement sur les titres de ses filiales. 2.1.10 Titres non représentatifs de capital SAMSE n’a émis ni part de fondateurs ni certificat de droits de vote. 2.1.11 Pacte d’actionnaires A la connaissance de l’émetteur, aucun pacte, entre actionnaires, aucune convention entre actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions portant sur au moins 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la société n’ont été conclus ou déclarés à ce jour. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 42 2.2Gouvernance Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’Admi- nistration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, avec la contribution de la Direction Financière et de la Direction Administrative. Il détaille la composition et les missions du Conseil d’Administration et de la Direction Générale et rend compte des travaux du Conseil et de ses Comités permanents au cours de l’année écoulée, dans le strict respect des valeurs de SAMSE et en application des principes de gouvernance qui s’appliquent à l’ensemble des acteurs au sein de l’organisation. 2.2.1Gouvernement d'entreprise SAMSE est contrôlée par DUMONT INVESTISSEMENT, société Holding créée à l’occasion du Rachat de l’Entreprise par les Salariés (RES) en 1988. En 2020, année du centenaire de SAMSE, le pacte d’actionnaires signé en 2014 entre DUMONT INVESTISSEMENT et BME FRANCE (ex CRH FRANCE DISTRIBUTION) a été résilié. Avec le soutien des principaux actionnaires historiques, familles fondatrices et salariés, DUMONT INVESTISSEMENT, qui détenait 56,2 % du capital de SAMSE, a réalisé l’acquisition de la parti- cipation de 21,13 % du capital de SAMSE détenue par BME FRANCE. A cette occasion, le capital de DUMONT INVESTISSEMENT a été ouvert à plusieurs nouveaux actionnaires, dont des entités de capital- investissement des groupes CREDIT AGRICOLE et CREDIT DU NORD, des partenaires commerciaux historiques et des investisseurs individuels. Au 31 décembre 2022, DUMONT INVESTISSEMENT détient 77,30 % du capital et 83,92 % des droits de vote de SAMSE (cf chapitres 1.3, 1.6 et 2.1). Les actionnaires de SAMSE ne sont liés par aucun pacte ni aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acqui- sition d'actions (cf chapitre 2.1). SAMSE s’attache à mettre en œuvre les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer une gouvernance efficace et trans- parente, qui veille à l’intérêt à long terme de la société et de l’ensemble de ses parties prenantes et qui s’inscrit dans le respect des valeurs du Groupe. Le Conseil d’Administration s’assure que les organes de gouvernance fonctionnent de manière efficace dans un strict respect de l’équilibre des pouvoirs. Code de gouvernement d'entreprise Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les statuts de la société ainsi que par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration dans sa version mise à jour en date du 21 décembre 2022. Le règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’Administration, ses pouvoirs en complément des dispositions légales et statutaires de la société, et enfin traite de la constitution, du rôle et des attributions des Comités spécialisés du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration veille à ce que le règlement intérieur fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernement d’entreprise. Le texte intégral des statuts et du règlement intérieur du Conseil sont accessibles sur le site de la société (www.groupe-samse.fr). En matière de gouvernement d'entreprise, SAMSE se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, dans sa version actualisée en septembre 2021. Il peut être consulté sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 43 Dans le cadre de la mise en œuvre du principe «appliquer ou expliquer», le tableau ci-après rappelle les dispositions énoncées par le Code Middlenext qui sont écartées à ce jour et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Tableau récapitulatif des dispositions non appliquées ou en cours de réflexion R 18 Cumul contrat de travail et mandat social Les contrats de travail avec DUMONT INVESTISSEMENT d'Arnaud Bériot et de Yannick Lopez, nommés Directeurs Généraux Délégués, ont été maintenus. Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que le maintien du contrat de travail était justifié au regard : - des fonctions d’animation technique et commerciale (direction opérationnelle des enseignes) assurées au sein de DUMONT INVESTISSEMENT ; ces contrats correspondent en effet à l'exercice de fonctions techniques distinctes du mandat social, dans un état de subordination à l'égard de DUMONT INVESTISSEMENT, - de l'ancienneté des Directeurs Généraux Délégués au sein de l’entreprise et de la volonté de maintien du bénéfice de la protection inhérente au contrat de travail. R 8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) Le Groupe SAMSE a mis en place un comité de pilotage RSE, émanation du comité exécutif, en charge de coordonner les actions RSE, et poursuit ses travaux de restructuration de la politique RSE afin de définir des objectifs chiffrés et des indicateurs de suivi pour les enjeux identifiés comme majeurs. Cette formalisation de la politique RSE du Groupe, qui sera débattue en Conseil au cours de l’année 2023, est un préalable indispensable à la mise en place d’un Comité du Conseil d’Administration en charge de l’orientation et du suivi de la stratégie RSE. R 15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Le Groupe SAMSE, convaincu que la mixité et l’égalité professionnelle entre les hommes et femmes est un facteur de performance et de progrès, s’engage à poursuivre ses actions décrites au chapitre 3.6 du Document d’enregistrement universel. S’agissant des instances dirigeantes, le Groupe s’efforce également de promouvoir une politique de mixité, étant souligné que les résultats doivent être appréciés au regard du contexte métier de SAMSE où les femmes ne représentent que 29 % des effectifs du Groupe. 2.2.2 Organisation et fonctionnement de la gouvernance Évolution de la gouvernance de SAMSE En 2000, le Conseil d'Administration de SAMSE avait opté pour une structure duale reposant sur un Conseil de Surveillance et un Directoire, qui avait facilité le bon déroulement de la succession de la Direction Générale du Groupe. Cependant, cette structure n'apparaissait plus sur le long terme la structure la plus appropriée à la situation de SAMSE. En effet, le Code de commerce limite à sept le nombre maximum des membres du Directoire et impose un fonctionnement collégial de celui-ci. Cette limitation du nombre de membres du Directoire était incompatible avec l’organigramme managérial mis en place au sein du Groupe qui conduisait à avoir un Comité Exécutif de dix-huit membres. Le renforcement de la Direction Générale par ce Comité, grâce à une mobilisation et une dynamique au sein de l'Exécutif, a permis à SAMSE de reprendre son indépendance et de renforcer l'actionnariat salarié, composante essentielle dans le développement du Groupe. Depuis le 25 juin 2020, SAMSE a donc adopté une structure de gouvernance à Conseil d'Admi- nistration et Direction Générale. Dans le contexte de la recomposition du capital, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, en nommant Olivier Malfait, Président du 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 44 Directoire depuis janvier 2007, Président-Directeur Général à compter du 25 juin 2020. A compter du 1er janvier 2023, sur la recomman- dation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance et dans le cadre du départ à la retraite d’Olivier Malfait. Le Conseil a décidé du maintien d’Olivier Malfait dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration et de la nomination de Laurent Chameroy, Directeur Général Délégué du Groupe depuis 2020, en qualité de Directeur Général. Le règlement intérieur a été mis à jour pour préciser les rôles respectifs du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général (cf paragraphe 2.2.2.2). Cette gouvernance duale, s’appuyant sur la relation de confiance établie depuis de nombreuses années entre Olivier Malfait et Laurent Chameroy, permettra de garantir la pérennité de la performance du Groupe SAMSE et la préservation de ses valeurs en alliant la vision à long terme et l’efficacité de la gestion opérationnelle. Olivier Malfait fera bénéficier à la fois le Conseil d’Administration et Laurent Chameroy de son expérience reconnue au sein du Groupe. Le Conseil d’Administration pourra compter sur sa connaissance approfondie de l’actionnariat du Groupe et de ses attentes, sur son expertise stratégique notamment en matière d’acquisitions, ainsi que sur sa vision du développement durable. Laurent Chameroy, qui a vu ses responsabilités régulièrement élargies dans le cadre de sa collaboration étroite avec Olivier Malfait depuis son entrée dans le Groupe, pourra donner la pleine mesure de ses qualités en prenant en charge la direction opérationnelle du Groupe. Le Directeur Général, pour mener à bien sa mission, est assisté de trois Directeurs Généraux Délégués : Arnaud Bériot et Yannick Lopez, pour des missions d’animation et de supervision de l’ensemble des sociétés du Groupe, et François Bériot, plus spécifiquement en charge de l’enseigne SAMSE. Plan de succession La succession d’Olivier Malfait à la Direction Générale a été débattue au sein du Conseil en 2022, en lien avec le choix du mode de gouvernance. Le Conseil considère qu’il n’existe qu’une faible probabilité de risque de paralysie des organes sociaux exécutifs en cas d’incapacité ou de décès soudain, du fait : - de l'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, - de la composition du Comité Exécutif, qui compte vingt-et-un membres expérimentés, ayant une excellente connaissance de l’entreprise et collabo- rant étroitement dans la gestion opérationnelle du Groupe. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 45 2.2.2.1 Composition du Conseil d'Administration Présentation synthétique du Conseil d'Administration 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 46 Le Conseil d'Administration peut être composé, conformément aux dispositions légales et statutai- res, de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Il compte aujourd'hui six membres. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le renouvellement des mandats est échelonné. La durée des fonctions des membres du Conseil est fixée à trois ans. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable. L'article 13 des statuts prévoit que le nombre de membres ayant l’âge de quatre-vingt cinq ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction et que chaque membre du Conseil doit être propriétaire d'au moins dix actions. Diversité et équilibre Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la représentativité actionnariale, mais également l'indépendance nécessaire à l'accomplissement de leurs missions. Le règlement intérieur du Conseil stipule que les administrateurs de la société apportent leurs compétences et leurs expériences professionnelles, ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépen- dance, aux décisions ou travaux du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des Comités spécialisés qui seraient mis en place par le Conseil d’Administration. Les profils représentés au sein du Conseil et de ses Comités spécialisés sont diversifiés et représentent des compétences et expériences en adéquation avec les besoins de la société : connaissance approfondie des métiers du Groupe et de la gestion des affaires, expérience de Direction Générale, expertise finances, audit, juridique et compliance, expertise stratégique, expertise RSE et expertise informatique. Représentation des actionnaires La composition du Conseil reflète la structure actionnariale de SAMSE avec deux représentants de DUMONT INVESTISSEMENT, qui regroupe les principaux actionnaires (familles fondatrices, salariés et partenaires). Indépendance des administrateurs Sans préjudice des exigences de compétence et d’expérience, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et sa participation en toute objectivité aux travaux du Conseil d'Administration. Ainsi, conformément aux critères figurant dans le règlement intérieur de la société, un administrateur indépendant doit satisfaire notamment aux conditions suivantes : –ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du Groupe, 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 47 –ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créan- cier, banquier, etc..), –ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote signi- ficatif, –ne pas avoir de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, –ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. En conformité avec les recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'Administration compte deux administratrices indépendantes, Martine Paccoud et Stéphanie Paix. Le règlement intérieur stipule qu’il appartient au Conseil d’Administration d’examiner une fois par an, et au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Il est précisé que le Conseil a analysé le critère d’indépendance de Stéphanie Paix, au regard d'une éventuelle position de créancier du Groupe NATIXIS vis-à-vis de SAMSE. Le Conseil constate l'absence de créance NATIXIS de toute nature vis-à- vis de SAMSE. La société n'a ni lien d'affaires, ni engagement avec NATIXIS. En conséquence, l'in- dépendance de Stéphanie Paix est bien établie. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration Conformément à la règlementation en vigueur et en vue de garantir un équilibre dans sa composition, le Conseil d'Administration s’assure qu’une proportion d’au moins 40 % des femmes et des hommes au sein du Conseil soit assurée. La proportion des femmes au sein du Conseil d'Administration s’établit à 50 %. Représentation des salariés Conformément aux dispositions législatives et aux statuts de la société, le Conseil compte parmi ses membres un administrateur représentant les salariés. Celui-ci est désigné par le Comité Social et Economique (CSE) pour une durée de trois ans. Un administrateur représentant les salariés a été désigné par le CSE lors de sa réunion en date du 20 juin 2019. Il a intégré le Conseil dès la réunion du 26 juin 2019. Compte tenu de l'arrivée du terme de son mandat, le CSE a désigné un nouvel administrateur représentant les salariés, lequel a participé pour la première fois à la réunion du Conseil du 22 juin 2022. Évolution au cours de l'exercice écoulé Pour rappel, SAMSE procède chaque année depuis 2021 au renouvellement par tiers par tirage au sort des mandats des membres du Conseil afin d’assu- rer le renouvellement échelonné des mandats, en conformité avec l’article 13 des statuts et avec les recommandations du Code de gouvernance Middlenext. Ainsi, les mandats de DUMONT INVESTISSEMENT et de Stéphanie Paix ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 18 mai 2021, et ceux de Martine Paccoud et de Patrice Joppé par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, pour une durée de trois ans. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 de renouveler le mandat d’Olivier Malfait. Par ailleurs, au cours de l’année 2022, le mandat de Xavier Duclos, administrateur représentant les salariés, est venu à échéance et le CSE a désigné pour le remplacer Guillaume Manignal, pour une durée de trois ans. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 48 Olivier Malfait Président du Conseil 62 ans Adresse professionnelle : SAMSE 2 rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Premier mandat : 25 juin 2020 Expiration : Exercice 2022 Nombre d'actions SAMSE détenues : 5 981 Parcours professionnel Titulaire d’un Master en Finances (1983) et du MBA de l’EM Lyon, Olivier Malfait a débuté sa carrière comme contrôleur de gestion, puis Directeur Financier pendant sept ans. Il a rejoint le Groupe SAMSE en 1995, en qualité de Secrétaire Général du Groupe, a été nommé membre du Directoire et Directeur Général en 2000, puis Président du Directoire de SAMSE en janvier 2007. Il a été Président Directeur Général de SAMSE du 25 juin 2020 au 31 décembre 2022. Il est depuis le 1er janvier 2023 Président du Conseil d'Administration de SAMSE. Mandats exercés par Olivier Malfait Mandats en cours Président Directeur Général : FONDATION GROUPE SAMSE Président du Conseil d’Administration : SA SAMSE Président du Comité de Surveillance : SAS BTP DISTRIBUTION Directeur Général : SAS CHRISTAUD Membre du Conseil de Surveillance : SAS PLATTARD SAS, SA DUMONT INVESTISSEMENT, SAS DORAS Membre du Comité de Direction : SAS LA BOITE A OUTILS Membre du Comité de Surveillance : SAS BTP DISTRIBUTION, SAS DORAS Administrateur : SAS M+ MATERIAUX, MEDEF, SA SAMSE Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Directeur Général : SA SAMSE (jusqu’au 31/12/22) Président du Directoire : SA DORAS (du 21/09/16 au 30/06/17), SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) Directeur Général Délégué : SA CHRISTAUD (jusqu'au 20/04/21) Membre du Directoire : SA DORAS (jusqu’au 08/03/18), SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) Membre du Conseil de Surveillance : SA DORAS (jusqu'au 22/06/20) Membre du Comité de Direction : SAS DUMONT IMMOBILIER (jusqu’au 19/04/18), SAS SWEETAIR FRANCE (jusqu’au 29/06/18), SAS DEGUERRY SAMSE (jusqu’au 17/04/19), SAS CELESTIN MATERIAUX (jusqu'au 12/05/20) ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS (jusqu’au 05/04/22), ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES (jusqu’au 05/04/22), ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES (jusqu’au 05/04/2022) SA BANQUE RHONE-ALPES (jusqu'au 31/12/22) Administrateur : SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (jusqu’au 07/06/17), SAS LES COMPTOIRS DU BOIS ASSOCIES (jusqu’au 31/12/18), SAS PLATTARD SAS (jusqu’au 30/04/19), SAS ZANON TRANSPORTS (jusqu'au 07/05/20), SA DORAS (du 22/06/20 au 28/12/20) Gérant : SARL REMAT SERVICES (jusqu’au 31/08/17) Représentant légal de SAMSE, Présidente : SAS REMAT (jusqu’au 31/08/17), SAS LEADER CARRELAGES (jusqu'au 31/12/20), SAS DEGUERRY SAMSE (jusqu'au 31/12/20), SAS M+ MATERIAUX, (jusqu’au 31/12/2022), SAS TARARE MATERIAUX (jusqu’au 31/12/2022) Représentant légal de SAMSE, Directeur Général : SAS REMAT (jusqu'au 31/12/20), SAS BILLMAT (jusqu'au 03/01/22), SAS CELESTIN MATERIAUX (jusqu’au 31/12/2022), SAS ZANON TRANSPORTS(jusqu’au 31/12/2022), SAS MAURIS BOIS (jusqu’au 31/12/2022) Représentant permanent de SAMSE, Directeur Général Délégué : SA CHRISTAUD (jusqu'au 13/05/20) Représentant permanent de SAMSE, Administrateur : SA CHRISTAUD (jusqu'au 20/04/21), SAS M+ MATERIAUX (jusqu’au 31/12/2022) Représentant légal de SAMSE au Conseil de Surveillance : SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (jusqu’au 30/06/19) Représentant légal de SAMSE au Comité de Direction : SAS MAURIS BOIS (jusqu'au 14/05/20), SAS REMAT (jusqu'au 11/05/20), SAS BILLMAT (jusqu'au 30/09/20) Représentant légal de SAMSE, Administrateur : SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (du 07/06/17 au 31/12/17) Représentant légal de SAMSE au Comité de Surveillance : SAS MATERIAUX SIMC(jusqu’au 31/12/2022), SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (jusqu’au 31/12/2022) Représentant légal de SAMSE, Gérante :SCI PORTE DE SAVOIE (jusqu’au 22/07/19), SCI DU CARREFOUR DE CHESNES (jusqu'au 01/12/2021) SCI CELESTIN CHASSIEU (jusqu’au 31/12/2022), SCI CHARPIEU (jusqu’au 31/12/2022), SCI VALMAR (jusqu’au 31/12/2022), SCI LE BOURG (jusqu’au 31/12/2022), SCI LA REGLE, SCI DU ROUSSILLON (jusqu’au 31/12/2022), SCI DU VIEUX PORT 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 49 Patrice Joppé Administrateur 88 ans Adresse professionnelle : SAMSE 2 rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Premier mandat : 25 juin 2020 Dernier renouvellement : AG 2022 Expiration : Exercice 2024 Nombre d'actions SAMSE détenues : 841 Parcours professionnel Diplômé de l’Institut des Hautes Etudes Américaines en 1957 et de l’ESSEC en 1958, Patrice Joppé est Président du Conseil de Surveillance DUMONT INVESTISSEMENT. Il a intégré la société SAMSE en 1961 comme Attaché de Direction, puis est devenu Directeur des Achats en 1964 et Directeur Général entre 1968 et 1974. Il a exercé le mandat de Président Directeur Général SAMSE entre 1974 et 2000 puis de Président du Conseil de Surveillance SAMSE de 2000 à juin 2020. Mandats exercés par Patrice Joppé Mandats en cours Président du Conseil de Surveillance : SA DUMONT INVESTISSEMENT Membre du Conseil de Surveillance : SA DUMONT INVESTISSEMENT Administrateur : SAMSE Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président du Conseil de Surveillance : SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) Président Directeur Général : SA DUMONT INVESTISSEMENT (jusqu’au 19/12/19) Membre du Conseil de Surveillance : SA DORAS (jusqu’au 26/06/19), SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) Administrateur : SA DUMONT INVESTISSEMENT (jusqu’au 19/12/19), SA CHRISTAUD (jusqu'au 20/04/21) Guillaume Manignal Administrateur représentant les salariés 41 ans Adresse professionnelle : SAMSE ZI Moirans-Voreppe - Rue de l'Eygala 38430 MOIRANS Premier mandat : 7 juin 2022 Expiration : Exercice 2024 Nombre d'actions SAMSE détenues : 0 Parcours professionnel Titulaire d'une Licence de Sciences Humaines spécialité Histoire en 2003. C'est après un passage dans l'agro-alimentaire que Guillaume Manignal rejoint SAMSE en 2008 sur l'agence de St Marcellin en tant que magasinier. Issu de la promotion interne et après avoir été pendant 5 ans commercial sédentaire, il en prend la direction en 2016 avant de rejoindre l'agence de Moirans en octobre 2020, en qualité de chef d'agence . Mandats exercés par Guillaume Manignal Mandat en cours Administrateur : SA SAMSE Mandat échu au cours des cinq derniers exercices Néant DUMONT INVESTISSEMENT Administratrice Siège social : 2 rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Premier mandat : 25 juin 2020 Dernier renouvellement : AG 2021 Expiration : Exercice 2023 Nombre d'actions SAMSE détenues : 2 673 161 Mandats exercés par la société DUMONT INVESTISSEMENT Mandat en cours Administratrice : SA SAMSE (depuis le 25/06/20) Mandat échu au cours des cinq derniers exercices Membre du Conseil de Surveillance : SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 50 Martine Villarino - Représentant permanent DUMONT INVESTISSEMENT 63 ans Adresse professionnelle : 2 rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Nombre d'actions SAMSE détenues : 42 Parcours professionnel Titulaire d’une Maîtrise Droit Privé, Martine Villarino débute son parcours professionnel dans le Groupe SAMSE en 1986. Elle intègre le service contentieux en 1989, avant de développer le service juridique Droit des sociétés et d’en prendre la responsabilité en 2007. Depuis 2018, elle est membre de la Fondation d’entreprise Groupe SAMSE. Mandats en cours Représentant permanent de DUMONT INVESTISSEMENT au Conseil d'Administration : SA SAMSE Membre du Conseil de Surveillance : SA DUMONT INVESTISSEMENT Présidente : FCPE GROUPE SAMSE Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Administratrice : SA DUMONT INVESTISSEMENT (jusqu’au 25/02/20) Membre du Conseil de Surveillance : SA DORAS (jusqu'au 22/06/20) Martine Paccoud Administratrice indépendante 66 ans Adresse professionnelle : MP & CIE 26 chemin de la Pommeraie 38330 BIVIERS Premier mandat : 25 juin 2020 Dernier renouvellement : AG 2022 Expiration : Exercice 2024 Nombre d'actions SAMSE détenues : 10 Parcours professionnel Titulaire d’une Maitrise des Sciences Comptables et Financières (1979) et du diplôme d’expertise comptable (1989) Martine Paccoud a fait toute sa carrière au sein du cabinet SOVEC. Responsable du pôle Audit pendant plus de 25 ans elle a été associée en 1990 puis Présidente du cabinet SOVEC et enfin directrice du bureau de Grenoble. Elle a été acteur dans le rapprochement de SOVEC avec BDO France en 2012. Au cours de sa carrière, elle a fait partie du Conseil Régional de la Compagnie des Commissaires aux comptes (CRCC) de Grenoble à différents postes (trésorière, secrétaire, responsable du contrôle qualité) ; elle a occupé deux fois la présidence de la CRCC de Grenoble et la vice-présidence pendant plus de quatre ans. Depuis début 2020, elle a sollicité sa retraite. Mandats exercés par Martine Paccoud Mandats en cours Administratrice indépendante : SA SAMSE Membre du Conseil de Surveillance : AGIR à dom Holding (depuis 01/01/2021) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Vice-Présidente : Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Grenoble (jusqu'au 31/03/20) Membre du Conseil de Surveillance : SA BDO France (jusqu'au 31/12/20) Membre indépendant du Conseil de Surveillance : SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 51 Stéphanie Paix Administratrice indépendante 58 ans Adresse professionnelle : 23 rue Taine 75012 PARIS Premier mandat : 25 juin 2020 Dernier renouvellement : AG 2021 Expiration : Exercice 2023 Nombre d'actions SAMSE détenues : 10 Parcours professionnel Diplômée de Sciences Po Paris et titulaire d'un certificat administrateur de sociétés de Sciences Po-IFA, Stéphanie Paix a débuté son parcours au sein du Groupe BPCE (Banque Populaire Caisse d'Epargne) en 1988. En 2002, elle intègre NATEXIS BANQUES POPULAIRES (devenu NATIXIS) en tant que Directeur de la gestion des opérations financières, puis Directeur Général de NATIXIS FACTOR, avant de devenir Directeur Général à la Banque Populaire Atlantique jusqu'en 2011. Elle a exercé le mandat de Président du Directoire à la Caisse d'Epargne Rhônes-Alpes jusqu'au 12 novembre 2018, puis Directeur Général Adjoint de BPCE, en charge de l'Inspection Générale du Groupe. Elle est depuis le 31 décembre 2022, Directeur Général de NATIXIS. Mandats exercés par Stéphanie Paix Mandats en cours Administratrice indépendante : SA SAMSE Administratrice : FRANCE BARTER Directeur Général : NATIXIS SA Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Présidente du Directoire: CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES (jusqu’au 12/11/18) Présidente du Conseil d’Administration : BANQUE DU LEMAN - GENEVE (jusqu’au 12/11/18) Administratrice : NATIXIS (jusqu’au 12/11/18) Membre du Conseil de Surveillance : BPCE (jusqu’au 01/11/18) Membre indépendant du Conseil de Surveillance : SA SAMSE (jusqu’au 25/06/20) Président : AUVERGNE RHONE ALPES CINEMA (jusqu’au 12/11/18), COMITE REGIONAL DES BANQUES RHONE ALPES (jusqu’au 12/11/18) Membre : CESER AUVERGNE RHONE ALPES (jusqu’au 12/11/18) 2.2.2.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration Missions du Conseil Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont fixés par la loi et par les statuts. Le Conseil a mis en place un règlement intérieur, actualisé le 21 décembre 2022 à la suite du changement du mode de gouvernance de SAMSE avec la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Il est disponible sur le site internet du Groupe : groupe-samse.fr dans la rubrique «Nous connaître/Gouvernance». Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le règle- ment intérieur précise les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Par ailleurs, chaque Comité spécialisé du Conseil s’est doté d’un règlement intérieur définissant précisément sa composition, ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration A la suite de l’évolution du mode de gouvernance adopté le 21 décembre 2022, le règlement intérieur a été mis à jour pour préciser le rôle du Président du Conseil d’Administration : –Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. –Le Président peut être membre d’un ou plusieurs Comités du Conseil d’Administration et dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 52 –Sauf circonstance exceptionnelle, le Président du Conseil d’Administration est, dans les relations avec les autres organes de la société et vis-à-vis de l’extérieur, seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’Administration. Il organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service de la société. Il contribue à la promotion des valeurs et de la culture de la société, tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. –Le Président préside les séances du Conseil, fixe l’ordre du jour, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires. Il coordonne les travaux du Conseil d’Administration avec ceux des Comités. Il veille à l’application du présent règlement intérieur. –Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les adminis- trateurs sont en mesure de remplir leur mission et notamment bénéficient du niveau d’information adéquat en amont des réunions du Conseil d’Administration et entre les séances du Conseil. Il supervise l’intégration des nouveaux administra- teurs. Il veille également à ce que les administra- teurs aient la possibilité de rencontrer et d’enten- dre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux Comptes de l’entreprise. Il s’assure que le Conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la société et notamment sa stratégie. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplis- sement de sa mission. –Le Président du Conseil d’Administration prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. A cette fin, il échange régulièrement avec le Directeur Général en dehors des réunions du Conseil d’Administration. Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des évènements et situations significatifs relatifs à la vie de la société, notamment en ce qui concerne l’organisation, la situation financière, les grands projets d’investissements et de désinvestisse- ments et les grandes opérations financières et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil d’Administration et ses Comités dans l’accomplissement de leur mission. –Il rend compte, à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il préside, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille à la bonne application des règles de gouvernance. Il peut être amené à interagir avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernance d’entreprise. Droits et obligations des administrateurs Les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action et s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la société. En conformité avec les recommandations 1 et 12 du Code Middlenext relatives à la déontologie et aux conflits d’intérêts, l’article 4 du règlement intérieur détaille les droits et obligations incombant aux membres du Conseil, dont en particulier : –la connaissance et le respect des textes réglementaires, les règles relatives à la déontologie boursière –le respect de l’intérêt social et l’obligation de loyauté –l'efficacité du Conseil d’Administration dans l’exercice de ses missions –la liberté de jugement –la prévention et la gestion des conflits d’intérêts –l’obligation de révélation de tout conflit d’intérêts potentiel, de toute condamnation ou de tout empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration –l’obligation de diligence et d’assiduité –l’obligation de confidentialité. Fonctionnement du Conseil Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 53 Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Tous les membres du Conseil d'Administration sont informés du calendrier annuel des réunions afin d’assurer la meilleure disponibilité de chacun. Tout changement dans l’agenda fait l’objet le plus en amont possible d’une communication spécifique aux membres du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont conviés à assister à toutes les réunions du Conseil d'Admi- nistration. Un représentant du Comité Social et Economique assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative. L’ordre du jour des réunions du Conseil est élaboré par le Président, en tenant compte des ordres du jour des réunions des Comités spécialisés et des propositions des membres du Conseil. L’ordre du jour est communiqué dans des délais donnant à chaque administrateur une information des thèmes abordés et permettant un débat éclairé. Dans un délai minimum de huit jours avant chaque réunion, les membres du Conseil d'Administration reçoivent les documents nécessaires à la préparation de la séance (ordre du jour, procès- verbal de la précédente réunion, présentation des principaux sujets à l'ordre du jour). En cours de séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’une présentation explicative aux membres du Conseil. Les différents points préalablement revus et débattus en Comités spécialisés font l’objet d’un compte-rendu par leur Présidente à la prochaine séance du Conseil appelé à délibérer sur ces points. Pour certains sujets techniques, les présentations sont réalisées par des collaborateurs du Groupe, qualifiés sur le sujet exposé. Un procès-verbal est établi et trans- mis aux membres du Conseil avant son appro- bation à la prochaine réunion. Au cours de l'année 2022, le Conseil s’est réuni sept fois. La durée des réunions du Conseil a été en moyenne de trois heures avec un taux de participation des membres de 88,10 %. Le Conseil a examiné et traité les sujets suivants : Arrêté des comptes Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2021, du rapport annuel 2021 et du rapport de gestion y afférent. Proposition d'affectation du résultat à soumettre à l’Assemblée Générale. Examen des documents prévisionnels 2022 de SAMSE. Mise en place d’un supplément d’intéressement. Examen des comptes semestriels au 30 juin 2022. Revues d’activité Prise de connaissance des prévisions budgétaires pour l'année 2023. Autorisation de conventions réglementées. Autorisation de cautions, avals et garanties. Rémunérations Fixation de la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués pour 2022. Proposition de modification des rémunérations des administrateurs et des membres des Comités spécialisés. Proposition de fixation de la rémunération du Président pour 2023 compte tenu de son changement de statut. Gouvernement d’entreprise Mandats des membres du Conseil d'Administration et de ses Comités. Auto-évaluation des travaux du Conseil d'Administration. Revue des travaux de ses Comités spécialisés. Validation des modifications du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Mandats des Commissaires aux comptes. Nomination de deux Directeurs Généraux Délégués. Dissociation des fonctions de Président et Directeur Général : nomination du Président et du Directeur Général. Point sur les conflits d’intérêt. Opérations spécifiques Réflexion sur la stratégie d'acquisition immobilière. Analyse et étude de projets d’investissements stratégiques pour le Groupe. Opérations de restructuration interne. Plan d'attribution gratuite d'actions. Modifications statutaires. Reporting RSE. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 54 Auto-évaluation du Conseil En conformité avec les recommandations du Code Middlenext, lors du Conseil d'Administration tenu en date du 4 mars 2021, un questionnaire d'auto- évaluation, validé par le Comité des Rémunérations et des Nominations, a été présenté aux admi- nistrateurs. Ce questionnaire portait sur huit axes principaux de réflexion : les rôles et les pouvoirs du Conseil, la composition du Conseil, l'organisation des séances du Conseil, l'information du Conseil, la rémunération des administrateurs, les relations du Conseil, la déontologie et les Comités spécialisés du Conseil. Les résultats de cette première auto-évaluation ont été satisfaisants, témoignant de l'homogénéité de la perception des membres du Conseil de la performance du Conseil. Les conclusions du rapport d'auto-évaluation ont fait état du bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités, de la qualité de l'information transmise, de la liberté de parole et de la précision des réponses apportées par la Direction Générale aux questions posées. Dans le cadre du plan d'actions proposé par le Comité des Rémunérations et des Nominations, un plan de formation a été mis en œuvre sur le deuxième semestre 2022. Une seconde auto-évaluation a été réalisée sur l’année 2022, sur les thèmes abordés en 2021, sous la supervision de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base d'entretiens individuels avec chaque administrateur. Les résultats ont été satisfaisants. La synthèse de l'évaluation a été examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, présentée et discutée en Conseil d'Administration. Des pistes d'amélioration ont été identifiées notamment en matière de formation RSE et du rôle du Conseil dans ce domaine. 2.2.2.3 Comités du Conseil Pour mettre en œuvre les principes de gouvernement d’entreprise, le Conseil a constitué, en son sein, deux Comités spécialisés : un Comité des Rémunérations et des Nominations et un Comité d’Audit. Les Comités, dont les membres sont choisis en fonction de leur expérience et désignés par le Conseil d'Administration, sont présidés par une administratrice indépendante. Ils sont chargés d’émettre des propositions et recommandations, dans leur domaine de compétence, au Conseil. Leurs missions et attributions ne dessaisissent pas le Conseil qui a seul un pouvoir de décision dans leurs domaines respectifs. Chacun des Comités a établi un règlement intérieur. Les Comités sont amenés à préparer les réunions du Conseil d'Administration en examinant des points spécifiques. Afin que les membres des Comités soient en mesure d’exercer pleinement leurs missions, tous les documents et informations utiles leur sont communiqués dans un délai suffisant. Chaque réunion fait l’objet d’un compte- rendu. La Présidente du Comité concerné, ou, en son absence, un autre de ses membres désigné à cet effet, rend compte au Conseil des travaux de son Comité, lui permettant ainsi de disposer de l’information nécessaire à la prise de décision. Le Comité des Rémunérations et des Nominations Composition Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de quatre membres : Stéphanie Paix, Martine Paccoud, Patrice Joppé et Olivier Malfait (depuis le 1er janvier 2023). Ils sont choisis en considération de leur compétence en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, aucun dirigeant mandataire social exécutif n'est membre et le Comité est présidé par Stéphanie Paix, administratrice indépendante. Il compte deux membres indépendants. Missions Le Comité a pour mission générale d'assister le Conseil dans l'examen des questions relatives à la composition future des organes de direction de 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 55 SAMSE et à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants de SAMSE. Il est chargé de formuler toute recommandation ou proposition en matière (i) de nomination d'admi- nistrateurs, (ii) de politique générale d'attribution d'actions de performance au sein du Groupe. Il a également pour mission de formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes de gouvernement d'entreprise et de préparer l'évaluation des travaux du Conseil d'Admi- nistration. Travaux au cours de l'année écoulée Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni deux fois au cours de l’année 2022 avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %. Au cours de l’année 2022, le Comité a débattu des points suivants : –évolution de la structure de la gouvernance du Groupe, –détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, –plan d'attribution gratuite d'actions et fixation des objectifs de performance, –proposition de renouvellement des mandats de certains administrateurs, –élaboration d'un questionnaire d'auto-évaluation du Conseil et mise en œuvre du plan d'actions, –rémunération des administrateurs et du Président à la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Comité d’Audit Composition Le Comité d’Audit est composé de trois membres : Martine Paccoud, Stéphanie Paix et Patrice Joppé. Ils sont choisis en considération de leur compétence en matière fiscale et comptable. Le Comité d’Audit, composé majoritairement de membres indépendants (66 %) est présidé par Martine Paccoud, administratrice indépendante, conformément aux recommandations du Code Middlenext. Martine Paccoud, a été expert-comptable et Commissaire aux comptes, acteur dans le rapprochement de SOVEC et BDO FRANCE et notam- ment signataire de mandats d'Entités d'Intérêt Public (EIP) -Banque Populaire Régionale- Sociétés de Caution Mutuelle et de deux sociétés cotées. Missions Le Comité a pour principales missions : –d’analyser les comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels de la société, préparés par la Direction Financière du Groupe SAMSE, en présence des Commissaires aux comptes, –d’examiner et d’émettre un avis sur les méthodes adoptées pour l’établissement des comptes, de solliciter l’avis et d’entendre les Commissaires aux comptes sur les méthodes et les options retenues, –d’approuver les missions autres que la certi- fication des comptes, –d’examiner et d’émettre un avis sur la pertinence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, d’entendre les Commissaires aux comptes et l’auditeur interne, de prendre connaissance de la synthèse effectuée lors des interventions intérimaires sur les procédures de contrôle interne, –d’entendre des membres du Comité Exécutif ou tout autre responsable, sur les processus clés de l’entreprise afin de juger de la mise en œuvre du contrôle interne dans le Groupe SAMSE, –d’orienter les travaux de l’auditeur interne. Travaux au cours de l'année écoulée Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois en 2022, avant la tenue des Conseils, avec un taux d’assiduité de ses membres de 92 %. Les Commissaires aux comptes et l’auditeur interne ont été présents à tous les Comités. Le Comité d’Audit a travaillé au cours de l’année 2022 sur : –la revue des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2021, –l'examen du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel, –la synthèse de l’audit des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2021 et au 30 juin 2022 par les Commissaires aux comptes, 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 56 –la validation de la nomination du nouveau collège de commissaires aux comptes début 2022 à la suite de l'appel d'offre mené fin 2021, –la revue des comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2022, –le suivi de la situation de trésorerie, –la revue de la démarche de la certification PEFC/ FSC, –la revue de la démarche de la cartographie des risques informatiques, –la revue des risques majeurs du Groupe SAMSE, –le suivi de la démarche de questionnaire d'auto- évaluation du contrôle interne et d'audits agence, –la revue des conflits d'intérêt potentiels des membres du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration, –la revue des résultats de l'audit du dispositif anti- corruption du Groupe (SAPIN 2), –la validation du plan d'audit interne 2023. 2.2.2.4 Direction Générale Depuis le 1er janvier 2023, la Direction Générale de SAMSE est composée du Directeur Général et de trois Directeurs Généraux Délégués. L'organisation opérationnelle de la Direction Générale s'appuie sur le Comité Exécutif présidé par le Directeur Général. Le Conseil d'Administration du 21 décembre 2022 a nommé, sur proposition d'Olivier Malfait, Président du Conseil d’Administration, et après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, Laurent Chameroy en qualité de Directeur Général. Le Conseil a également nommé trois Directeurs Généraux Délégués pour assister le Directeur Général dans sa mission. Arnaud Bériot et Yannick Lopez sont en charge de l’animation et de la supervision de l’ensemble des sociétés du Groupe et François Bériot est plus spécifiquement en charge de l’enseigne SAMSE. Le Directeur Général Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général, qui doit être âgé de moins de soixante-cinq ans. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. En outre, le règlement intérieur du Conseil d'Admi- nistration prévoit que le Directeur Général ne pourra prendre, sans avoir obtenu au préalable l'accord du Conseil, aucune des décisions suivantes : (i)changement par ajout ou retrait des métiers actuels du Groupe (Négoce de matériaux multi- spécialistes, Négoce de matériaux spécialistes et Bricolage grand public), (ii)octroi de tout gage, cautionnement ou autres sûretés, sous quelque forme que ce soit, d’un montant supérieur à 1 000 000 € autrement que dans le cours normal des affaires, (iii)cession d’actifs immobiliers d’un montant unitaire ou d’un engagement unitaire supérieur à 10 000 000 € hors droits et frais, (iv)investissement et désinvestissement (hors immobiliers) d’un montant unitaire supérieur à 10 000 000 € hors droits et frais, (v)création, cession, liquidation, acquisition et fusions de sociétés ou fonds de commerce représentant un engagement d’un montant unitaire supérieur à 7 000 000 € hors droits et frais à l’exception des opérations internes au Groupe. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 57 Laurent Chameroy Directeur Général 53 ans Adresse professionnelle : SAMSE 2 rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Premier mandat : 1er janvier 2023 Dernier renouvellement : 16 mars 2023 Expiration : Exercice 2025 Nombre d'actions SAMSE détenues : 120 Parcours professionnel Titulaire d’un DEA Finances (1993) de l’IAE Grenoble et du D.E.S.C.F. (1993) Laurent Chameroy a débuté sa carrière en tant qu’expert-comptable stagiaire dans un cabinet d’expertise de l’agglomération Grenobloise. Il a ensuite accompagné, pendant 12 ans, le développement important d’un Groupe de distribution automobile en tant que Directeur Administratif et Financier. Il a rejoint le Groupe SAMSE en février 2009 comme Directeur Administratif et Financier et a remplacé Bernard Puel en qualité de membre du Directoire le 31 janvier 2010. Il a été nommé Directeur Général et Financier de SAMSE en juin 2015. Laurent Chameroy a été Directeur Général Délégué de SAMSE jusqu'au 31 décembre 2022. Il est Directeur Général depuis le 1er janvier 2023. Mandats exercés par Laurent Chameroy Mandats en cours Directeur Général : SA SAMSE (depuis le 01/01/2023) Président et membre du Directoire : SA DUMONT INVESTISSEMENT Membre du Comité de Surveillance : SAS BTP DISTRIBUTION, SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS, SAS DORAS Membre du Comité de Direction : LA BOITE A OUTILS, ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES, ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS, ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES (depuis le 05/04/2022) Gérant : SARL EPPS, SCI LA VILLA MOREL, SCI LE CARREAU Représentant légal de SAMSE, Présidente : SAS TARARE MATERIAUX Représentant légal de SAMSE, Directeur Général : SAS CELESTIN MATERIAUX, SAS ZANON TRANSPORTS, SAS MAURIS BOIS (depuis le 28/02/22), SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS Représentant légal de SAMSE au Comité de Surveillance : SAS MATERIAUX SIMC, SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS Représentant légal de SAMSE, Administrateur : SAS M+ MATERIAUX Représentant légal de SAMSE, Gérante : SCI LE BOURG, SCI LA REGLE,, SCI DU VIEUX PORT, SCI DU ROUSSILLON, SCI CHARPIEU, SCI VALMAR, SCI CELESTIN MATERIAUX Représentant légal de M+ MATERIAUX, Gérante : SCI MINETTI Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président Directeur Général : SA DUMONT INVESTISSEMENT (jusqu'au 25/02/20) Directeur Général : SAS M+ MATERIAUX (jusqu’au 04/01/17), SAS LES COMPTOIRS DU BOIS ASSOCIES (jusqu’au 31/12/18), SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20), SAS MAURIS BOIS (jusqu'au 28/02/22) Président : SAS DUMONT IMMOBILIER (jusqu'au 6 avril 2022) Directeur Général Délégué : SA SAMSE (jusqu'au 31/12/2022) Membre du Directoire : SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) Membre du Conseil de Surveillance : SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (jusqu’au 30/06/19), SA DORAS (jusqu'au 26/06/19) Membre du Comité de Direction : SAS DUMONT IMMOBILIER (jusqu’au 19/04/18), SAS SWEETAIR FRANCE (jusqu’au 29/06/18), SAS MAURIS BOIS (jusqu'au 14/05/20), SAS BILLMAT (jusqu'au 30/09/20) Administrateur : SAS M+ MATERIAUX (jusqu’au 04/01/17), SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (jusqu’au 31/12/17), SAS LES COMPTOIRS DU BOIS ASSOCIES (jusqu’au 31/12/18), SA DUMONT INVESTISSEMENT (jusqu'au 25/02/20) Représentant légal de SAMSE, Présidente : SAS SWEETAIR FRANCE (jusqu’au 04/07/18), SAS LEADER CARRELAGES (jusqu'au 31/12/20), SAS DEGUERRY SAMSE (jusqu'au 31/12/20) M+ MATERIAUX (jusqu'au 06/4/2022) Représentant légal de SAMSE, Directeur Général : SAS REMAT (jusqu'au 31/12/20), SAS BILLMAT (jusqu'au 31/01/22) ETS PIERRE HENRY ET FILS (depuis le 05/04/2022) Représentant permanent de SAMSE, Directeur Général Délégué : SA CHRISTAUD (jusqu'au 13/05/20) Représentant légal de SAMSE, Membre du Comité de Direction : SAS BILLMAT (jusqu'au 30/09/20), SAS MAURIS BOIS (jusqu'au 14/05/20), SAS REMAT (jusqu'au 11/05/20) Représentant légal de SAMSE, Gérante : SCI PORTE DE SAVOIE (jusqu’au 22/07/19), SCI CARREFOUR DE CHESNES (jusqu'au 01/12/21) SCI H2O (depuis le 25/05/2022) 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 58 François Bériot Directeur Général Délégué 58 ans Adresse professionnelle : SAMSE 2 rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Premier mandat : 25 juin 2020 Dernier renouvellement : 16 mars 2023 Expiration : Exercice 2025 Nombre d'actions SAMSE détenues : 250 Parcours professionnel Diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Grenoble en 1987, François Bériot intègre le Groupe SAMSE en 1988 comme responsable d’activité, avant d’être nommé chef d’agence en 1992 puis Directeur des Régions Savoie en 2000 et Sud Isère en 2002. En 2006, il devient Directeur du Négoce puis est nommé Vice-Président du Directoire SAMSE en janvier 2007. Depuis le 25 juin 2020, François Bériot est Directeur Général Délégué de SAMSE. Mandats exercés par François Bériot Mandats en cours Directeur Général Délégué : SA SAMSE Directeur Général : SA DUMONT INVESTISSEMENT, SAS MAT APPRO Président : SAS ETS RENE DE VEYLE, SAS MCD Membre du Directoire : SA DUMONT INVESTISSEMENT Membre du Conseil de Surveillance : SA FC GRENOBLE RUGBY, SAS PLATTARD SAS Membre du Comité de Surveillance : SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS Représentant légal de SAMSE, Présidente : SAS TARARE MATERIAUX, SAS M+ MATERIAUX Représentant légal de SAMSE, Directeur Général : SAS ZANON TRANSPORTS, SAS CELESTIN MATERIAUX, SAS MAURIS BOIS (depuis le 28/02/22) Représentant légal de SAMSE au Comité de Surveillance : SAS MATERIAUX SIMC, SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS Représentant légal de SAMSE, Administrateur : SAS M+ MATERIAUX Représentant légal de SAMSE, Gérante : SCI CELESTIN CHASSIEU, SCI CHARPIEU, SCI VALMAR, SCI LE BOURG, SCI LA REGLE, SCI DU ROUSSILLON, SCI DU VIEUX PORT, SCI H2O IMMO Représentant légal de M+MATERIAUX, Gérante : SCI MINETTI Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président : SAS LEADER CARRELAGES (jusqu’au 06/04/17), SAS REMAT (du 31/08/20 au 31/12/20) Vice-Président du Directoire et Directeur Général : SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) Membre du Directoire : SA SAMSE (jusqu'au 25/06/20) Membre du Conseil de Surveillance : SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (jusqu’au 30/06/19), SA DORAS (jusqu'au 22/06/20), MATERIAUX SMIC (jusqu'au 07/06/2022) Membre du Comité de Direction : SAS DUMONT IMMOBILIER (jusqu’au 19/04/18), SAS SWEETAIR FRANCE (29/06/18), SAS DEGUERRY SAMSE (jusqu’au 17/04/19), SAS MAURIS BOIS (jusqu'au 14/05/20), SAS CELESTIN MATERIAUX (jusqu'au 12/05/20), SAS REMAT (jusqu'au11/05/20) Administrateur : SAS M+ MATERIAUX (jusqu'au 04/01/17), SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (jusqu’au 31/12/17), SAS LES COMPTOIRS DU BOIS ASSOCIES (jusqu’au 31/12/18), SAS PLATTARD SAS (jusqu’au 30/04/19), SAS ZANON TRANSPORTS (jusqu'au 07/05/20), SA CHRISTAUD (jusqu'au 20/04/2021) Gérant : SARL FOREZ NUANCES (du 24/03/17 au 31/12/17), SAS SUD APPRO (jusqu'au 13/04/2021) REMAT SERVICES (jusqu'au 01/01/2023) Représentant légal de SAMSE, Présidente : SAS FOREZ MAT (jusqu’au 31/12/18), SAS LEADER CARRELAGES (jusqu'au 31/12/20), SAS DEGUERRY SAMSE (jusqu'au 31/12/20) Représentant légal de SAMSE, Directeur Général : SAS REMAT (jusqu'au 31/12/20), SAS BILLMAT (jusqu'au 03/01/2022) Représentant permanent de SAMSE, Directeur Général Délégué : SA CHRISTAUD (jusqu'au 13/05/20) Représentant légal de SAMSE, Membre du Comité de Direction : SAS BILLMAT (jusqu'au 30/09/20), SAS MAURIS BOIS (jusqu'au 14/05/20), SAS REMAT (jusqu'au 11/05/20) Représentant légal de SAMSE, Gérante : SCI PORTE DE SAVOIE (jusqu’au 22/07/19), SCI DU CARREFOUR DE CHESNES (jusqu'au 01/12/21) 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 59 Arnaud Bériot Directeur Général Délégué 63 ans Adresse professionnelle : SAMSE 2 rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Premier mandat : 1er juin 2022 Dernier renouvellement : 16 mars 2023 Expiration : Exercice 2025 Nombre d'actions SAMSE détenues : 860 Parcours professionnel Après avoir suivi un premier parcours de management au sein du Groupe de distribution alimentaire GENTY-CATHIARD en 1982, Arnaud Bériot rejoint le Groupe SAMSE en juin 1984. Il prend, au sein de l’enseigne Bricolage du Groupe, différentes responsabilités, de directeur de magasin en 1987, en passant par la direction du merchandising en 1990, puis la direction des achats en 1997. Il est ensuite promu en 2005 au poste de Directeur Général de LA BOITE A OUTILS jusqu’à nomination à la présidence en 2019. Depuis le 1er juin 2022, Arnaud Bériot occupe le poste de Directeur Général Délégué de SAMSE. Mandats exercés par Arnaud Bériot Mandats en cours Directeur Général Délégué : SA SAMSE (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE, Présidente : SAS M+ MATERIAUX, (depuis le 01/06/2022) SAS TARARE MATERIAUX (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE, Directeur Général : SAS CELESTIN MATERIAUX, (depuis le 01/06/2022), SAS ZANON TRANSPORTS (depuis le 01/06/2022), SAS MAURIS BOIS (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE au Comité de Surveillance : SAS MATERIAUX SIMC (depuis le 01/06/2022), SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE, Administrateur : SAS M+ MATERIAUX (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE, Gérante : SCI LE BOURG (depuis le 01/06/2022), SCI LA REGLE (depuis le 01/06/2022), SCI DU VIEUX PORT (depuis le 01/06/2022), SCI DU ROUSSILLON (depuis le 01/06/2022), SCI CHARPIEU (depuis le 01/06/2022), SCI VALMAR (depuis le 01/06/2022), SCI CELESTIN MATERIAUX (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de M+ MATERIAUX, Gérante : SCI MINETTI (depuis le 01/06/2022) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Président : LA BOITE A OUTILS (jusqu’au 01/06/2022) Représentant légal de LA BOITE A OUTILS, Présidente : COMPTOIR FROMENT (jusqu’au 01/06/2022), ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES (jusqu’au 01/06/2022), ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS (jusqu’au 01/06/2022), ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT (jusqu’au 01/06/2022), ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES (jusqu’au 01/06/2022) Représentant légal de LA BOITE A OUTILS, Gérante : IMMOBILIERE DIJON (jusqu'au 01/06/2022), IMMOBILIERE FONTAINE (jusqu'au 01/06/2022), IMMOBILIERE MENNECY (jusqu'au 01/06/2022), IMMOBILIERE MOISERIE (jusqu'au 01/06/2022) Représentant légal de LA BOITE A OUTILS, Co-Gérante : SCI ENTREPOT FROMENT (jusqu'au 01/06/2022), SCI ENTREPOT NIMES (jusqu'au 01/06/2022) Représentant légal de LA BOITE A OUTILS, Membre du Comité de Direction : COMPTOIR FROMENT (jusqu’au 01/06/2022), ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES (jusqu’au 01/06/2022), ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS (jusqu’au 01/06/2022), ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT (jusqu’au 01/06/2022), ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES (jusqu’au 01/06/2022) 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 60 Yannick Lopez Directeur Général Délégué 60 ans Adresse professionnelle : SAMSE 2 rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE Premier mandat : 1er juin 2022 Dernier renouvellement : 16 mars 2023 Expiration : Exercice 2025 Nombre d'actions SAMSE détenues : 135 Parcours professionnel Yannick Lopez a débuté sa carrière en tant que chauffeur à l’agence de SAMSE Bourg d’Oisans en avril 1983. Pendant 9 ans, il a occupé différents postes commerciaux au sein de cette agence, employé commercial, attaché technico-commercial et adjoint du chef d’agence. Il a rejoint le siège du Groupe le 1er janvier 1992 comme responsable libre-service pour développer cette activité au sein du Groupe. Il est devenu Directeur de l’activité L.S début 2001, puis Directeur des activités auprès du Directeur des achats début 2007. Il a été nommé Directeur des achats le 1er janvier 2010. Depuis le 1er juin 2022, Yannick Lopez occupe le poste de Directeur Général Délégué de SAMSE. Mandats exercés par Yannick Lopez Mandats en cours Directeur Général Délégué : SA SAMSE (depuis le 01/06/2022) Membre du Conseil de Surveillance : ETS PIERRE HENRY ET FILS (depuis le 01/07/2019) Représentant légal de SAMSE, Présidente : SAS M+ MATERIAUX, (depuis le 01/06/2022) SAS TARARE MATERIAUX (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE, Directeur Général : SAS CELESTIN MATERIAUX, (depuis le 01/06/2022), SAS ZANON TRANSPORTS (depuis le 01/06/2022), SAS MAURIS BOIS (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE au Comité de Surveillance : SAS MATERIAUX SIMC (depuis le 01/06/2022), SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE, Administrateur : SAS M+ MATERIAUX (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de SAMSE, Gérante : SCI LE BOURG (depuis le 01/06/2022), SCI LA REGLE (depuis le 01/06/2022), SCI DU VIEUX PORT (depuis le 01/06/2022), SCI DU ROUSSILLON (depuis le 01/06/2022), SCI CHARPIEU (depuis le 01/06/2022), SCI VALMAR (depuis le 01/06/2022), SCI CELESTIN MATERIAUX (depuis le 01/06/2022) Représentant légal de M+ MATERIAUX, Gérante : SCI MINETTI (depuis le 01/06/2022) Mandat échu au cours des cinq derniers exercices Néant Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif, en lien avec la Direction Générale, détermine et met en œuvre la stratégie opérationnelle du Groupe, tout en assurant la cohérence de ses actions. Ce Comité se réunit mensuellement et rassemble des dirigeants de la société, de ses filiales et régions du Groupe. Il est composé de vingt-et-un membres, au jour de la rédaction du Document d'enregistrement universel : - quatre membres de la Direction Générale : Laurent Chameroy (Directeur Général), Arnaud Bériot (Directeur Général Délégué), Yannick Lopez (Directeur Général Délégué) et François Bériot (Directeur Général Délégué). - huit représentants de la direction des enseignes : Éric Gottié (Directeur Développement MPPI), Laurent Ouvrier-Buffet (Président MAURIS BOIS et Directeur FIBOPAN), Gilles Puissant (Président LA BOITE A OUTILS), Alain Renard (Président DORAS), Guylène Riera (Directrice Générale Déléguée LA BOITE A OUTILS), Christian Rossi (Président CHRISTAUD et Directeur Filière TP-EAU), Serge Roux (Vice-Président MATERIAUX SIMC), Erwan Toussaint (Directeur Général M+ MATERIAUX), - neuf représentants des services supports : Benoit Brechignac (Directeur de la Transformation et de la Coordination des Stratégies), Simon Coulier (Directeur Administratif), Estelle Courtois Champenois (Directrice Ressources Humaines), Julie Faure (Attachée de direction - Responsable communication Comité Exécutif), Laurent Géraudie (Directeur supply chain), Stéphane Jourdan (Directeur des achats) Piotr Korostelev (Directeur offre produits et services), Jérôme Thfoin (Directeur marketing et innovation), Karen Vaylet (Directrice Financière). 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 61 Politique de mixité au sein des instances dirigeantes Le Groupe SAMSE est convaincu que la mixité et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes sont un facteur de performance et de progrès et a engagé des actions concrètes dans les domaines du recrutement, de la formation, de la gestion des carrières et de la rémunération, applicables à tous les niveaux hiérarchiques de l’entreprise (cf chapitre 3.6). Les résultats de cette politique doivent toutefois être évalués dans le contexte métier de SAMSE où les femmes ne représentent que 29 % des effectifs du Groupe. S’agissant plus particulièrement des instances dirigeantes, si le Groupe s’efforce également de promouvoir une politique de mixité, ses effets ne pourront être véritablement appréciés qu’à moyen terme. 2.2.2.5 Déclarations sur la situation des membres des organes d'Administration, de Direction et de Contrôle Il n'existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil d'Administration de la société ou de l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages aux termes d'un tel contrat. Aucune opération n’a été conclue par la société avec ses mandataires sociaux. A la connaissance de la société, à la date du Document d’enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d'Administration, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il n’y a aucun lien familial entre les administrateurs et la Direction Générale. A la connaissance de la société, il n'existe, à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel, aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale aurait été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la société. Aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié par la société entre les devoirs de chacun des membres du Conseil ou de la Direction Générale, à l'égard de la société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. 2.2.2.6 Opérations sur titres des dirigeants de SAMSE Au cours de l’exercice 2022, aucun des mandataires sociaux n'a acheté ou cédé des actions de notre société. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 62 2.3Rémunérations des mandataires sociaux Il est rappelé que la politique de rémunération et le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels doivent être préalablement approuvés par l'Assemblée Générale. Ce chapitre, établi avec le concours du Comité des des Rémunérations et des Nominations, présente : –La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, Président du Conseil d’Administration et administrateurs) en application de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce (cf paragraphes 2.3.2. et 2.3.3). Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 de voter, comme chaque année, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote «ex ante») qui fera l’objet de six résolutions distinctes pour le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les administrateurs. –Le rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au cours du même exercice (cf paragraphe 2.3.3) en application des articles L.22-10-34, I et II et L.22-10-9, I (le vote «ex post») incluant notamment : ◦les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social, ainsi que les ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération des salariés, leur évolution sur cinq exercices au regard des performances de la société, qui feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale 2023 en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce (le vote «ex post global») ; ◦les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux par la société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L.233-16 du Code de commerce, conformément à la nomenclature AMF (le vote «ex post Individuel») ; ◦les rapports requis par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce sur les attributions d’options et d’actions gratuites (cf paragraphe 2.3.3). 2.3.1 Processus de décision Le Comité des Rémunérations et des Nominations, composé de deux administratrices indépendantes et présidé par une administratrice indépendante, élabore la politique de rémunération des manda- taires sociaux et ses modalités de mise en œuvre afin de permettre au Conseil et à l’Assemblée Générale de se prononcer dans le respect des dispositions légales, réglementaires et des bonnes pratiques de gouvernance ou de marché. Ses attributions, ses modalités de fonctionnement et les dispositions applicables en matière de gestion des conflits d'intérêts, ainsi que le détail de ses travaux au cours de l’exercice écoulé, sont décrits au paragraphe 2.2.2.3 ci-avant. La politique de rémunération a été discutée et approuvée par le Conseil au cours de sa réunion du 16 mars 2023, sur propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations qui s'est tenu le même jour. L'Assemblée Générale du 11 mai 2023 sera ap- pelée à approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux. Il est rappelé que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux applicable pour l’année 2022 a été approuvée à 97,09 % des voix lors de l'Assemblée Générale du 11 mai 2022. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 63 2.3.2 Politique de rémunération des administrateurs Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d'Administration de SAMSE. Le Conseil décide de la répartition entre ses membres de l’enveloppe globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la répartition de l’enveloppe prend en compte, d'une part, l’exercice de la mission des administrateurs, y compris entre les réunions du Conseil, et d’autre part, la présence et la contribution effective en Conseil. Cette répartition est effectuée en application des principes suivants : –une part fixe à hauteur de 20 %, sans condition de présence, est versée à chaque administrateur, –une part variable, déterminée en fonction de la participation des administrateurs aux réunions du Conseil, est perçue à concurrence de 80 %. L'administrateur représentant les salariés ne reçoit pas de rémunération à raison de son mandat et perçoit sa rémunération au titre de son contrat de travail. Les administrateurs ne bénéficient d’aucun avantage en nature. Ils peuvent être remboursés des frais de voyage et de déplacement engagés dans le cadre de leur mandat. Le détail des rémunérations qui sont allouées aux membres du Conseil d'Administration figure dans les tableaux ci-après (cf paragraphe 2.3.4). Politique de rémunération applicable en 2022 L’enveloppe globale allouée par l’Assemblée Générale, soit 30 000 € pour six administrateurs, était inchangée depuis 2016. Politique de rémunération applicable en 2023 A compter de l’exercice 2023, afin de mieux prendre en compte les exigences liées à l’exercice de la mission des administrateurs, en termes de disponibilité, d’expertise et d’engagement, le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a proposé une augmentation de l’enveloppe en fonction des pratiques des sociétés comparables, portée à une somme maximale de 192 500 € pour sept administrateurs qui seraient également membres des Comités. Cette enveloppe sera soumise à la validation de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Cette enveloppe serait répartie ainsi : - rémunération au titre du mandat d’administrateur : 7 500 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Conseil, - rémunération au titre de la participation au Comité d’Audit : 12 500 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Comité. - rémunération au titre de la participation au Comité des Rémunérations et des Nominations : 7 500 €, dont 20 % fixe et 80 % variable en fonction de la participation aux réunions du Comité. 2.3.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2.3.3.1 Politique de rémunération du Président du Conseil La politique de rémunération applicable en 2022 au Président Directeur Général de SAMSE, Olivier Malfait, est décrite au paragraphe ci-après. A compter du 1er janvier 2023, date de prise d’effet de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que la rémunération du Président du Conseil d’Administration devait être composée uniquement d’une rémunération fixe. Les éléments pris en compte pour déterminer le montant de cette rémunération sont notamment : –les responsabilités et missions du Président dans le cadre de l’organisation des travaux du Conseil, telles que décrites dans le règlement intérieur (cf paragraphe 2.2.2.2), et l’accompagnement du nouveau Directeur Général lors de sa prise de fonctions, 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 64 –les compétences et l’expérience du Président du Conseil, –les pratiques des sociétés comparables. Le montant de la rémunération attribuée à Olivier Malfait a été fixé à 205 000 €, à laquelle s’ajoute la rémunération au titre de son mandat d’administrateur et de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, soit 15 000 €. 2.3.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Principes En conformité avec les recommandations du Code MIiddlenext, le Conseil d'Administration et le Comité des Rémunérations et des Nominations veillent à ce que la politique de rémunération des dirigeants exécutifs prenne en considération l’ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière. Ils veillent en outre, à ce que cette politique soit conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité, s'inscrive dans sa stratégie commerciale et soit cohérente avec la politique de rémunération des salariés du Groupe et les intérêts des actionnaires. Pour la détermination de la rémunération sont également pris en compte les missions et le niveau de responsabilité, l'expérience dans la fonction, les fonctions exercées dans les filiales du Groupe et le niveau des rémunérations des salariés du Groupe notamment avec le calcul des ratios d'équité. Ainsi, les différentes composantes doivent aboutir à une rémunération d’ensemble qui se veut mesurée, équilibrée et équitable, permettant de renforcer la motivation au sein de l’entreprise et de promouvoir la performance financière et extra-financière à long terme du Groupe. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constituée de trois compo- santes : –la rémunération fixe annuelle composée d’une rémunération au titre des fonctions exercées chez SAMSE et/ou chez DUMONT INVESTISSEMENT. Cette rémunération est revalorisée annuellement dans les conditions arrêtées pour l’ensemble des salariés du Groupe, –la rémunération variable annuelle, liée princi- palement à la performance financière annuelle, –la rémunération de long terme, sous la forme d’attributions de stock-options ou d’actions gratuites, qui vise à inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme et à les fidéliser en alignant leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et de l’ensemble des parties prenantes. Contrat de services Dans le cadre de son rôle d'animatrice du Groupe, et afin de gérer plus efficacement les différentes sociétés du Groupe, il est confié aux salariés et mandataires de DUMONT INVESTISSEMENT (en grande majorité mandataires sociaux de SAMSE) des tâches fonctionnelles et d'assistance sur l’ensemble des périmètres du Groupe. Ces prestations portent sur les domaines suivants : –comptable et financier (élaboration et contrôle des budgets, gestion de trésorerie, etc.), –commercial (stratégie produits et marketing, etc.), –gestion du personnel, –juridique, fiscal et social. Elles sont refacturées au coût de revient et font l’objet d’une convention réglementée entre SAMSE et DUMONT INVESTISSEMENT. Cumul contrat de travail et mandat social Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, dans sa séance du 18 décembre 2020 : –le maintien du contrat de travail d’Olivier Malfait, lequel n'est pas mandataire social exécutif au sein de DUMONT INVESTISSEMENT, jusqu’à son départ en retraite à compter du 31 décembre 2022. –la suspension du contrat de travail de François Bériot et de Laurent Chameroy à compter du 1er janvier 2021, date à laquelle ils ont accédé respectivement aux fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général de DUMONT INVESTISSEMENT. Par ailleurs, les contrats de travail de Yannick Lopez et Arnaud Bériot, lesquels ne sont pas mandataires sociaux exécutifs au sein de DUMONT INVESTISSEMENT, ont été maintenus. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 65 Politique applicable en 2022 au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et l'analyse des situations individuelles de chacun d'eux sont fixés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Rémunération fixe La rémunération fixe intègre : –pour Olivier Malfait, une somme de 142 972 € au titre de son contrat de travail DUMONT INVESTISSEMENT et une somme de 142 972 € au titre de son mandat social en tant que Président Directeur Général de SAMSE. –pour Laurent Chameroy, une somme de 285 944 € dont une somme de 142 972 € au titre de ses fonctions de membre du Directoire DUMONT INVESTISSEMENT et une somme de 142 972 € au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de SAMSE. –pour François Bériot, une somme de 281 629 € dont une somme de 140 815 € au titre de ses fonctions de membre du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT et une somme de 140 814 € au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de SAMSE. –Les rémunérations perçues par Arnaud Bériot et Yannick Lopez, nommés Directeurs Généraux Délégués de SAMSE à compter du 1er juin 2022, ont été fixées respectivement à la somme de 89 500 € et à la somme de 79 421 € pour la période du 1er juin au 31 décembre 2022 et sont exclusivement liées à leur contrat de travail DUMONT INVESTISSEMENT. Dirigeant Rémunération Olivier Malfait Mandat Samse 142 972 € Contrat de travail - Dumont Investissement 142 972 € Total 285 944 € Laurent Chameroy Mandat Samse 142 972 € Mandat Dumont Investissement 142 972 € Total 285 944 € François Bériot Mandat Samse 140 814 € Mandat Dumont Investissement 140 815 € Total 281 629 € Arnaud Bériot (A compter du 01.06.2022) Mandat Samse 0 € Contrat de travail - Dumont Investissement 89 500 € Total 89 500 € Yannick Lopez (A compter du 01.06.2022) Mandat Samse 0 € Contrat de travail - Dumont Investissement 79 421 € Total 79 421 € Rémunération variable annuelle La rémunération variable, pour les cinq dirigeants, se compose de deux éléments : –d’une prime individuelle d’objectifs, calculée sur la base d'une performance financière. –d’une prime versée au titre du contrat d'inté- ressement décrit dans le paragraphe 3.5.4 du Document d’enregistrement universel. Ce montant d’intéressement vient en déduction du calcul de la rémunération variable tel que décrit dans le tableau ci-après. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 66 Critères de performance variable au titre de 2022 Dirigeant Base Taux % rémunération variable sur la rémunération fixe (article L.22-10-9° du Code de commerce) Olivier Malfait ROC Groupe augmenté de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 0,15 % 70 % Laurent Chameroy ROC Groupe augmenté de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 0,15 % 70 % François Bériot REX enseigne et critère qualitatifs 0,10 % 29 % Arnaud Bériot ROC Groupe, REX Bricolage et critères qualitatifs 0,140 % et 0,08 % 105 % Yannick Lopez ROC Groupe et critère qualitatifs 0,07 % 79 % Rémunération variable long terme A ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. A la date de rédaction du Document d’Enregistrement Universel, aucun plan de stock-options n’est en cours au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants. Afin d’accompagner le développement, de partager les fruits de la performance du Groupe dans le but de motiver et fidéliser ses collaborateurs, SAMSE a mis en place en 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions de DUMONT INVESTISSEMENT (dont le détail figure au paragraphe 3.5.2 du Document d'enregistrement universel) au profit des salariés du Groupe et des dirigeants mandataires sociaux. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale de DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux. Les actions attribuées font l’objet d’une refacturation, au coût de revient, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée, pour un tiers, à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont de plus conditionnés à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’un taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou d'un taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. Pour les dirigeants mandataires sociaux, les actions gratuites attribuées au titre de chacune des cinq tranches seront définitivement acquises par le bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition de la tranche concernée, sous réserve qu’aucun départ du bénéficiaire ne soit intervenu au cours de l’année civile précédant l’expiration de la période d’acquisition et que les conditions de performance soient satisfaites. Les conditions de performance consistent à hauteur d’un tiers du nombre maximal d’actions gratuites de chacune desdites tranches, en l’atteinte d’un ROC calculé au niveau du Groupe positif, et pour les deux tiers restants en l’atteinte, partielle ou totale, en taux et/ou en valeur du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe. Les dirigeants mandataires sociaux ont bénéficié d’une attribution de 5 805 actions, soit 10,3 % de l’enveloppe totale, répartie ainsi : –Olivier Malfait : 2 050 actions, soit 5 tranches de 410 actions. –Laurent Chameroy : 2 050 actions, soit 5 tranches de 410 actions. –François Bériot : 1 705 actions, soit 5 tranches de 341 actions. Les actions définitivement attribuées aux dirigeants sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de trente-six mois et à une interdiction 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 67 de cession jusqu'au terme de leur mandat social (article L.225-197-1 II du Code de commerce). A la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil. Autres éléments de rémunération Véhicule de fonction Les cinq dirigeants bénéficient d’un véhicule de fonction, ne constituant pas un avantage en nature intégré dans le salaire brut. Seule une participation forfaitaire est retenue sur leur rémunération nette. Avantage en nature Olivier Malfait, Laurent Chameroy et François Bériot bénéficient d’un avantage en nature qui correspond à la prise en charge d’une assurance chômage. Rémunérations au titre des mandats exercés au sein du Groupe Le Président et l'un des Directeurs Généraux Délégués perçoivent des rémunérations allouées aux administrateurs au titre des mandats qu’ils exercent dans les sociétés du Groupe SAMSE, respectivement au sein de DUMONT INVESTISSEMENT, MATERIAUX SIMC et PLATTARD SAS pour Olivier Malfait et au sein de MATERIAUX SIMC et PLATTARD SAS pour François Bériot. Indemnités de cessation de mandat social Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat. Indemnités de fin de carrière Le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient au titre de leur contrat de travail des dispositions applicables aux collaborateurs de SAMSE en matière d’indemnité de fin de carrière. Compte tenu de la cessation des fonctions exécutives d’Olivier Malfait, il n'y a plus d’engagement d’indemnité de fin de carrière le concernant. Ce régime prévoit, selon la situation contractuelle initiale des bénéficiaires et le nombre de leurs années de présence dans le Groupe, le paiement, lors du départ en retraite du Groupe, d’une indemnité pouvant aller jusqu’à six mois de salaire, calculée sur la moyenne des douze derniers mois. Le montant total des sommes provisionnées (dont le mode de calcul figure dans l'annexe aux comptes consolidés note 15.3) au titre des indemnités de fin de carrière, calculées sur la base du contrat de travail, pour les membres de la Direction Générale, s'élève à 251 402 € et se décompose de la façon suivante : Olivier Malfait, Président — Laurent Chameroy, Directeur Général 23 981 François Bériot, Directeur Général Délégué 69 076 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué 72 498 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué 85 847 Clause de non-concurrence Une clause de non-concurrence d'une durée de deux ans, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour Laurent Chameroy une indemnité égale à 25 % de la moyenne mensuelle de la rémunération brute, au titre du contrat de travail et du mandat social, des douze derniers mois, versée mensuellement pendant vingt-quatre mois. Une clause de non-concurrence, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour Olivier Malfait et François Bériot, une indemnité égale à 50 % de leur rémunération annuelle brute cumulée, au titre du contrat de travail et du mandat social, des douze derniers mois, versée mensuellement pendant vingt-quatre mois. Dans le cadre du départ à la retraite d'Olivier Malfait, aucune indemnité au titre de la non concurrence n'a été versée. Une clause de non-concurrence, non cumulable avec l’indemnité de fin de carrière, prévoit pour Arnaud Bériot et Yannick Lopez une indemnité mensuelle payée pendant 24 mois égale à 50 % de leur rémunération moyenne mensuelle des douze derniers mois au titre du contrat de travail et du mandat social. Régime de retraite Aucun régime complémentaire de retraite et aucun régime de prévoyance n’ont été souscrits. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 68 Conditions de départ d’Olivier Malfait, Président Directeur Général Olivier Malfait a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2023. Il ne bénéficie au titre de son mandat social chez SAMSE ni d’un régime de retraite complémentaire, ni d’une indemnité de départ ou de non-concurrence. Sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil a décidé, compte tenu de son engagement et de sa contribution à la performance du Groupe, le versement d’une indemnité de fin de carrière d’un montant de 200 000 €, incluant l’indemnité due au titre de son contrat de travail DUMONT INVESTISSEMENT. Olivier Malfait conserve par ailleurs le bénéfice des actions gratuites qui lui ont été attribuées, qui resteront soumises à la réalisation des conditions de performance. Le tableau présente la situation des dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice. (Tableau 11 Nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Olivier Malfait Président X X X X Laurent Chameroy Directeur Général X X X X François Bériot Directeur Général Délégué X X X X Arnaud Bériot Directeur Général Délégué X X X X Yannick Lopez Directeur Général Délégué X X X X Le détail des rémunérations, engagements et avantages de toute nature consentis aux dirigeants mandataires sociaux est présenté au paragraphe 2.3.4 (Tableaux AMF). Il est précisé que le Conseil d'Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé, dans sa séance du 18 décembre 2020, la suspension du contrat de travail de François Bériot et de Laurent Chameroy à compter du 1er janvier 2021, date à laquelle ils ont accédé respectivement aux fonctions de Président du Directoire et de Directeur Général de DUMONT INVESTISSEMENT, et le maintien du contrat de travail pour Olivier Malfait jusqu'au 31 décembre 2022, lequel n'était pas mandataire social exécutif au sein de DUMONT INVESTISSEMENT. Prêts et garanties accordées aux dirigeants Il n’existe aucun prêt, aucune garantie, accordé ou constitué par la société en faveur des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale. Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la société, exploité dans le cadre du Groupe. Politique applicable en 2023 Le Conseil, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a approuvé la politique de rémunération applicable à compter de l’exercice 2023, qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (vote «Ex Ante»). 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 69 Rémunération fixe La rémunération fixe de Laurent Chameroy et de François Bériot est revalorisée respectivement de 2,6 % et de 2,3 %. La rémunération fixe d'Arnaud Bériot et de Yannick Lopez, nommés Directeurs Généraux Délégués le 1er juin 2022, est révisée à compter du 1er janvier 2023. 2022 2023 Laurent Chameroy 285 944 € () 292 640 € François Bériot 281 629 € () 288 920 € Arnaud Bériot 89 500 € () 186 000 € Yannick Lopez 79 421 € () 167 400 € () Soit salaire fixe sur une base annuelle de 151 879 € pour Arnaud Bériot, et 136 400 € pour Yannick Lopez. Rémunération variable annuelle En conformité avec la recommandation R 16 du Code de gouvernance Middlenext, l’appréciation de la performance des dirigeants mandataires sociaux prend en compte des critères quantitatifs - financiers et extra-financiers - ainsi que des critères qualitatifs. En 2023, des critères RSE ont été intégrés dans la rémunération des dirigeants. Les critères retenus portent sur le déploiement de la politique RSE ainsi que des engagements de taux de renouvellement de véhicules électriques à faibles émissions (électriques ou hybrides rechargeables) dans la flotte du Groupe. La répartition de la rémunération variable est détaillé ci-après : Critère Financier Pondération Critère Quantitatif RSE Pondération Critère Qualitatif RSE Pondération Critère Qualitatif Autres Pondération Laurent Chameroy ROC Groupe augmenté de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 80 % Taux de renouvellement de la flotte Groupe en véhicules électriques 10 % Déploiement de la politique RSE 10 % François Bériot ROC Groupe et ROC Enseigne 54 % Taux de renouvellement de la flotte Groupe en véhicules électriques 15 % Mise en œuvre du plan stratégique 31 % Arnaud Bériot ROC Groupe 71 % Taux de renouvellement de la flotte Groupe en véhicules électriques 7 % Déploiement de la politique RSE 7 % Mise en œuvre du plan stratégique 15 % Yannick Lopez ROC Groupe 68 % Taux de renouvellement de la flotte Groupe en véhicules électriques 8 % Déploiement de la politique RSE 8 % Mise en œuvre du plan stratégique 17 % 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _______ 70 Intéressement - Participation Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un contrat d’intéressement. La prime d’intéressement est déterminée en fonction du Résultat Courant avant Impôt (RCAI). L’intéressement est plafonné à titre individuel à 75 % du plafond annuel moyen de la Sécurité Sociale, et à titre collectif à 20 % du total des salaires bruts versés au personnel concerné. Le montant maximal a été estimé à 32 994 € pour chaque mandataire social en 2023. Ce montant d’intéressement vient en déduction du calcul de la rémunération variable tel que décrit dans le tableau ci-dessus. Il est précisé qu’aucun nouveau plan d'attribution d'actions gratuites n’est envisagé en 2023 pour les mandataires sociaux. 2.3.4 Rémunérations versées ou attribuées en 2022 Ce paragraphe présente les rémunérations versées aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants de la société pour l'exercice 2022. La rémunération totale de l'exercice au 31 décembre 2022 respecte la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société le 11 mai 2022. Pour rappel, les actionnai- res se sont prononcés à 97,09 % en faveur de la politique de rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués (résolutions de 11 à 13). Par ailleurs, la politique de rémunération des mandataires sociaux 2022 de la société, comme sa politique 2023, décrite ci-dessus, est arrêtée par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations. Au cours de l’année 2022, les rémunérations brutes, directes et indirectes versées par DUMONT INVESTISSEMENT, par SAMSE et par toute filiale de la société aux mandataires sociaux de SAMSE, au titre de leur mandat et des fonctions qu’ils exercent dans l’ensemble des sociétés du Groupe, se sont élevées à 2 146 142 € (selon détail en tableau 2 et tableau 3 nomenclature AMF) et s'établissent comme indiqué ci-après. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ______ 71 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque membre de la Direction Générale (Tableau 1 nomenclature AMF) Exercice 2021 Exercice 2022 Olivier Malfait, Président Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 511 909 518 439 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 511 909 518 439 Laurent Chameroy, Directeur Général Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 491 345 520 556 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 491 345 520 556 François Bériot, Directeur Général Délégué Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 506 052 398 623 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 0 Total 506 052 398 623 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 183 172 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 Total 183 172 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 142 281 Valorisation des rémunérations variable pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 0 Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 Total 142 281 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 72 Récapitulatif des rémunérations de chaque membre de la Direction Générale (Tableau 2 nomenclature AMF) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants dus (1) Montants versés (1) Montants dus (1) Montants versés (1) Olivier Malfait, Président Rémunération fixe 281 629 281 629 285 944 285 944 Rémunération variable annuelle (2) 196 500 114 795 200 452 (4) 356 627 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle (3) 213 304- Rémunération allouée aux membres des conseils 11 450 11 450 11 938 11 938 Avantages en nature 22 330 22 330 20 105 20 105 Total 511 909 430 204 518 439 887 918 Laurent Chameroy, Directeur Général Rémunération fixe 281 629 281 629 285 944 285 944 Rémunération variable annuelle (2) 196 500 114 795 200 452 196 500 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée aux membres des conseils Avantages en nature 13 216 13 216 34 160 34 160 Total 491 345 409 640 520 556 516 604 François Bériot, Directeur Général Délégué Rémunération fixe 281 629 281 629 281 629 281 629 Rémunération variable annuelle (2) 196 500 114 795 82 281 196 500 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée aux membres des conseils 2 750 2 750 1 938 1 938 Avantages en nature 25 173 25 173 32 775 32 775 Total 506 052 424 347 398 623 512 842 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Rémunération fixe 89 500 89 500 Rémunération variable annuelle (2) 93 672 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée aux membres des conseils Avantages en nature Total 183 172 89 500 Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Rémunération fixe 79 421 79 421 Rémunération variable annuelle (2) 62 860 Rémunération variable pluriannuelle (2) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée aux membres des conseils Avantages en nature Total 142 281 79 421 (1)Rémunérations brutes dues et versées aux membres de la Direction Générale au titre des exercices 2021 et 2022, conformément à la politique de rémunération détaillée au paragraphe 2.3.3 (2)Rémunérations brutes dues et versées aux membres de la Direction Générale au titre des exercices 2021 et 2022, conformément à la politique de rémunération détaillée au paragraphe 2.3.3 au titre de la rémunération variable Long terme (3)La rémunération exceptionnelle se compose d'une indemnité de cessation d'activité pour 146 190 €, d'une indemnité de départ à la retraite pour 53 810 €, et du solde des congés payés pour 13 304 € (4)Compte-tenu du départ en retraite d'Olivier Malfait, les rémunérations variables au titre des années 2021 et 2022 ont été versées conjointement sur l'année 2022 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 73 Répartition des rémunérations de chaque membre du Conseil d'Administration (Tableau 3 nomenclature AMF) Membres du Conseil d'Administration Montants versés en 2021 Montants versés en 2022 Olivier Malfait, Président du Conseil d'Administration Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 5 000 Autres rémunérations (détaillées dans le tableau 2 ci-avant) 0 0 Patrice Joppé, Administrateur Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 5 000 Autres rémunérations (détaillées dans le tableau ci-après) 36 500 41 000 Martine Paccoud, Administratrice indépendante Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 5 000 Autres rémunérations 0 0 Stéphanie Paix, Administratrice indépendante Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 3 857 Autres rémunérations 0 0 DUMONT INVESTISSEMENT, Administratrice Rémunération allouée au titre du mandat 5 000 5 000 Autres rémunérations 0 0 Détail de la rubrique "autres rémunérations" Exercice 2021 Exercice 2022 Patrice Joppé Mandat de Président du Conseil de Surveillance DUMONT INVESTISSEMENT 30 000 36 000 Rémunérations d'autres sociétés du Groupe 6 500 5 000 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 4 nomenclature AMF) Le tableau n°4 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune option de souscription, aucune option d'achat d'actions, n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5 nomenclature AMF) Le tableau n°5 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune option de souscription, aucune option d'achat d'action, n'a été levée durant l'exercice. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (Tableau 6 nomenclature AMF) Les mandataires sociaux bénéficient d'un plan d'attribution gratuite d'actions DUMONT INVESTISSEMENT mis en place au sein du Groupe. Les actions attribuées devant faire l'objet d'une refacturation au coût de revient à 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 74 SAMSE, les informations relatives aux actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social sont détaillées ci-dessous. Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation (K€ ) des actions gratuites selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d’acquisition Date de disponibilité Plan d'actions attribuées gratuitement à Olivier Malfait Tranche 1 04/03/2021 410 65 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 410 65 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 410 65 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 410 65 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 410 65 05/2026 05/2029 Total 2 050 Plan d'actions attribuées gratuitement à Laurent Chameroy Tranche 1 04/03/2021 410 65 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 410 65 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 410 65 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 410 65 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 410 65 05/2026 05/2029 Total 2 050 Plan d'actions attribuées gratuitement à François Bériot Tranche 1 04/03/2021 341 54 05/2022 05/2026 Tranche 2 04/03/2021 341 54 05/2023 05/2027 Tranche 3 04/03/2021 341 54 05/2024 05/2028 Tranche 4 04/03/2021 341 54 05/2025 05/2029 Tranche 5 04/03/2021 341 54 05/2026 05/2029 Total 1 705 Total général mandataires sociaux 5 805 1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, après prise en compte notamment d'une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l'issue de la période d'acquisition, mais avant effet de l'étalement, au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition. Arnaud Beriot et Yannick Lopez, nommés Directeurs Généraux Délégués au 1er juin 2022, ont été bénéficiaires en qualité de salariés du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en mars 2021. Il est précisé que la totalité de l'attribution est conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau 7 nomenclature AMF) Le tableau n°7 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable car aucune action attribuée gratuitement aux mandataires sociaux, n'est devenue disponible, durant l'exercice. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 75 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (Tableau 8 nomenclature AMF) Aucun plan d’options de souscription ou d'achat d’actions n’est en cours au sein de la société, à la date du Document d’enregistrement universel. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (Tableau 9 nomenclature AMF) Le tableau n°9 recommandé par l'AMF en matière de transparence de la rémunération des mandataires sociaux n'est pas applicable. Historique des attributions gratuites d’actions (Tableau 10 nomenclature AMF) S'agissant de SAMSE, un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions a été mis en place le 4 mars 2021. Les actions attribuées font l'objet d'une refacturation, au coût de revient, à l'euro-l'euro, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 Date du Conseil d’Administration 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 8 025 8 025 8 025 8 025 8 025 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 0 0 0 0 0 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 05/2026 05/2026 05/2027 05/2027 Nombre d'actions définitivement attribuées à la date de livraison 3 492 0 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d'exercice par tranche 4 533 0 0 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes par tranche en fin d’exercice 0 8 025 8 025 8 025 8 025 Actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan en fin d’exercice 32 100 Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 76 S'agissant de DUMONT INVESTISSEMENT, un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions a été mis en place le 4 mars 2021. Les actions attribuées font l'objet d'une refacturation, au coût de revient, à l'euro-l'euro, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 Date du Directoire 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 11 275 11 275 11 275 11 275 11 275 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux 1 161 1 161 1 161 1 161 1 161 Olivier Malfait 410 410 410 410 410 Laurent Chameroy 410 410 410 410 410 François Bériot 341 341 341 341 341 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 (1) 05/2025 (2) 05/2027 (1) 05/2026 (2) 05/2028 (1) 05/2027 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) 05/2029 (1) 05/2028 (2) Nombre d'actions définitivement attribuées à la date de livraison 10 861 0 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d'exercice par tranche 414 0 0 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes par tranche en fin d’exercice 0 11 275 11 275 11 275 11 275 Actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan en fin d’exercice 45 103 (1) Bénéficiaires membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux (2) Bénéficiaires autres que les membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux Arnaud Beriot et Yannick Lopez, nommés Directeurs Généraux Délégués au 1er juin 2022, ont été bénéficiaires en qualité de salariés du plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en mars 2021. Il est précisé que les conditions de performance sont liées à l'atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées annuellement sur une période de cinq ans. Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés Conformément aux dispositions légales, la société rend compte du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société, sur une base équivalent temps plein, ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ________ 77 Méthodologie suivie pour le calcul des ratios Pour les besoins du calcul du ratio d’équité, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux prise en compte correspond aux rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, à celles allouées aux administrateurs, à l'intéressement et à la participation, aux avantages en nature et aux rémunérations à long terme versées sur l’exercice donné. Pour les salariés, les mêmes composantes de rémunérations ont été retenues à l'exception des rémunérations allouées au titre d'un mandat d'administrateur. Les salariés pris en compte sont ceux ayant un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée et qui ont été présents de façon continue dans les effectifs du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de SAMSE (soit 25 % de l'effectif salarié total du Groupe) Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Olivier Malfait, Président Ratio Equité Moyenne 11,4 11,5 12,6 12,1 (1) 17,8 Ratio Equité Médiane 13,2 13,4 15,0 14,1 (1) 19,9 Ratio Equité SMIC 22,3 22,7 25,3 24,7 (1) 35,7 Laurent Chameroy, Directeur Général Ratio Equité Moyenne 8,3 8,7 10,8 11,6 13,8 Ratio Equité Médiane 9,6 10,0 12,8 13,5 15,5 Ratio Equité SMIC 16,2 17,1 21,6 23,7 27,6 François Bériot, Directeur Général Délégué Ratio Equité Moyenne 11,3 11,5 12,4 12,0 13,7 Ratio Equité Médiane 13,1 13,3 14,7 13,9 15,4 Ratio Equité SMIC 22,1 22,6 24,8 24,4 27,5 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Ratio Equité Moyenne Ratio Equité Médiane Ratio Equité SMIC Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Ratio Equité Moyenne Ratio Equité Médiane Ratio Equité SMIC * Compte tenu d'une nomination en cours d'année 2022 et de l'absence de rémunération variable versée, le calcul du ratio est non pertinent. (1) Compte-tenu du départ en retraite d'Olivier Malfait, les rémunérations variables au titre des années 2021 et 2022 ont été versées conjointement sur l'année 2022 et impactent donc le ratio d'équité. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ___________ 78 Ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de SAMSE et de ses filiales les plus représentatives (soit 79 % de l'effectif salarié total du Groupe) Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Olivier Malfait, Président Ratio Equité Moyenne 14,4 14,0 13,5 12,9 (1) 18,3 Ratio Equité Médiane 14,9 14,8 16,0 15,1 (1) 21,2 Ratio Equité SMIC 22,3 22,7 25,2 24,7 (1) 35,7 Laurent Chameroy, Directeur Général Ratio Equité Moyenne 10,5 10,6 11,5 12,4 14,2 Ratio Equité Médiane 10,8 11,2 13,7 14,4 16,4 Ratio Equité SMIC 16,2 17,1 21,6 23,6 27,6 François Bériot, Directeur Général Délégué Ratio Equité Moyenne 14,3 13,9 13,2 12,8 14,1 Ratio Equité Médiane 14,7 14,7 15,7 14,9 16,3 Ratio Equité SMIC 22,1 22,6 24,8 24,4 27,5 Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Ratio Equité Moyenne Ratio Equité Médiane Ratio Equité SMIC Yannick Lopez, Directeur Général Délégué (A compter du 01.06.2022) Ratio Equité Moyenne Ratio Equité Médiane Ratio Equité SMIC * Compte tenu d'une nomination en cours d'année 2022 et de l'absence de rémunération variable versée, le calcul du ratio est non pertinent. (1) Compte-tenu du départ en retraite d'Olivier Malfait, les rémunérations variables au titre des années 2021 et 2022 ont été versées conjointement sur l'année 2022 et impactent donc le ratio d'équité. Performances de la société Le tableau ci-après met en perspective l’évolution comparative (en %) de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de la performance économique du Groupe. Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Évolution de la performance économique du Groupe SAMSE Chiffre d'affaires consolidé 6,5 % 5,1 % 0,8 % 17,1 % 8,0 % Résultat Opérationnel Courant 0,9 % 10,3 % 17,6 % 73,3 % 2,4 % Résultat net part du Groupe 2,0 % 0,0 % 16,1 % 97,5 % 1,5 % Évolution de la rémunération des mandataires sociaux (montants dus) * Olivier Malfait, Président -2,8 % 7,6 % 0,5 % 24,1 % 1,3 % Laurent Chameroy, Directeur Général -1,0 % 13,1 % 12,8 % 41,2 % 6,0 % François Bériot, Directeur Général Délégué -2,7 % 8,1 % -1,0 % 23,9 % (21,2 %) Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué * Yannick Lopez, Directeur Général Délégué * Compte tenu de la prise de fonction en juin 2022 d'Arnaud Bériot et de Yannick Lopez il n'est pas possible cette année de renseigner le taux d'évolution de leur rémunération. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 79 2.4Conventions réglementées Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Cette revue n’a fait l’objet d’aucune observation particulière. Par ailleurs, les conventions nouvelles, soumises au Conseil, ont fait l’objet d’une justification de l’intérêt pour le Groupe. Les informations relatives à l’ensemble des conventions sont reprises dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 2.5Participation aux Assemblées Générales La participation des actionnaires à l’Assemblée Générale de la société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et les dispositions de l’article 25.2 des statuts de la société. 2.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital Détaillée dans le chapitre 2.1 - Informations sur le capital social du Document d’enregistrement universel Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Détaillées dans le chapitre 1.6 - SAMSE et ses actionnaires du Document d’enregistrement universel. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance Détaillées dans le chapitre 2.1 - Informations sur le capital social du Document d’enregistrement universel Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la société et description de ceux-ci Néant Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu’à la modification des statuts Néant Pouvoirs du Conseil d'Administration en ce qui concerne le rachat d’actions Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, le Conseil d'Administration peut mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions légales en vigueur. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Néant Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 80 2.7Renseignements sur la société Dénomination sociale et siège social SAMSE 2 Rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble. Forme juridique Société Anonyme régie par la législation française. Constitution et durée La société a été constituée le 14 février 1920 et prolongée le 14 février 2000, pour une durée de 99 années, soit jusqu’au 14 février 2099. Objet social (statuts article 2) La présente Société a pour objet, en France et à l'étranger : –L’achat, la fabrication et la vente de tous matériaux et de tous objets en général, utilisés dans la construction et dans toutes entreprises de travaux publics et privés, –L’achat et la vente de tous combustibles solides, liquides, ou gazeux, de carburants et huiles de graissage et de tous appareils nécessaires à leur utilisation, –Le traitement et la transformation de ces matériaux pour les adapter à tous emplois dans la construction et l’entreprise, –L’aménagement et l’exploitation de tous gisements, mines, minières et carrières, en vue de la réalisation des opérations prévues aux deux paragraphes qui précèdent, –Accessoirement et pour l’utilisation des produits à fournir par la Société, toutes entreprises de travaux publics et privés, –La location de camion sans chauffeur, –Les transports privés et publics de marchandises, –La prestation logistique pour le compte de tiers, –Toute conception, exploitation et production d’électricité issue des énergies renouvelables, –Toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières ayant trait à l’objet ci-dessus défini, lequel objet n’a d’ailleurs pas un caractère limitatif, –La réalisation des opérations mentionnées sous le présent article, par tous moyens et sous toutes formes, notamment sous forme d’apport par tous particuliers ou sociétés à la présente société, ou d’apport par celle-ci à toutes sociétés à constituer ou constituées, en tous pays, moyennant attribution, en représentation de la valeur des biens apportés, soit d’actions ou d’espèces, soit de redevances fixes ou proportionnelles, ou moyennant une part dans les bénéfices ou tous autres avantages, –La participation directe ou indirecte, avec tous particuliers ou sociétés, en tous pays, dans toutes opérations pouvant se rattacher à l’objet social, –La constitution en tous pays de toutes sociétés ayant un objet relatif à celui de la présente société ou pouvant contribuer au développement de cet objet, ainsi que la souscription en espèces aux actions de toutes sociétés créées ou à créer, en tous pays, ayant un but analogue. Registre du commerce et des sociétés La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 056 502 248. Legal Entity Identifer Le numéro LEI de la société est 969500OP0AFORNKIGP59. Exercice social (statuts article 32) L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Répartition statutaire des bénéfices (statuts article 34) Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 81 de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Après avoir approuvé les comptes de l’exercice et déterminé le montant du bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale peut déterminer le montant des dividendes que la Société peut distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe sont, après l’approbation des comptes, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Mise en paiement des dividendes (statuts article 35) S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’Assemblée ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L.232-12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 82 Assemblées Générales Modes de convocation des Assemblées Générales (statuts article 24) Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée. Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l’adresse indiquée par l’actionnaire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l’avance. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée rappellent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l’ordre du jour, l’adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Conditions d’admission (statuts article 25.2) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et, pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R.225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandant les informations prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 83 Tout actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire de vote à distance établi et adressé à la société selon les conditions et délais fixés par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. Les membres du comité social et économique, désignés par le comité social et économique dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées générales, quel que soient la nature et l’ordre du jour de ces Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des action- naires. Conditions d’exercice du droit de vote (statuts articles 10 - 12 - 27) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve du droit de vote double fixé à l’article 12.2 des présents statuts. Si des actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipu- lations visées à l’article 10.2 ci-avant. Si des actions font l'objet d'un gage, le droit de vote est exercé par le titulaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste doit remettre au débiteur le certificat d'immobilisation des actions délivré par le teneur du compte. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par cor- respondance. Conditions d’acquisition de droits de vote multiples (statuts article 12.2) Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce et tant que les actions de la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 2 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 84 3 – Rapport de Gestion 3.1Faits marquants de l’exercice 2022 86 3.2Déroulement de l’exercice 87 3.3Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice 94 3.4Gestion des risques 94 3.5Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 114 3.6Déclaration de Performance Extra-Financière 117 3.7Plan de vigilance 169 3.8Informations sur le capital social 171 3.9Dépenses non déductibles fiscalement 171 3.10Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 171 3.11Frais de recherche et de développement 171 3.12Perspectives 2023 171 3.13Observations du Comité Social et Economique 171 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 85 3.1Faits marquants de l'exercice 2022 Sur l'exercice 2022, le Groupe évolue dans un contexte de marché favorable avec un chiffre d'affaires en augmentation de 8,0 % par rapport à une année 2021 déjà très dynamique. L'activité Négoce est portée notamment par un marché inflationniste et affiche une croissance de 10,7 %. Le Bricolage est en léger retrait de 0,9 %, en ligne avec les tendances du marché français. 3.1.1Modifications significatives du périmètre Acquisition par BTP DISTRIBUTION d'un fonds de commerce appartenant à LOTZ TP, en date du 11 octobre 2022. La quote-part détenue par SAMSE dans le capital de LA BOITE A OUTILS est passée à 99,91 %. 3.1.2Réorganisation du périmètre Dans le cadre des restructurations internes, les opérations suivantes ont été réalisées : Fusions-absorptions, avec effet au 1er janvier 2022, de : ▪BILLMAT par CHRISTAUD. ▪LOIRE MATERIAUX par MAURIS BOIS. Acquisition par CHRISTAUD à BTP DISTRIBUTION de cinq fonds de commerce avec effet au 1er janvier 2022. Acquisition par BTP DISTRIBUTION à DORAS de trois fonds de commerce avec effet au 1er février 2022. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 86 3.2Déroulement de l'exercice 3.2.1Activité du Groupe Extrait du compte de résultat consolidé (en millions d’euros) 2022 2021 % de var. Chiffre d’affaires 1 911,8 1 769,7 8,0 Résultat opérationnel courant 125,4 122,5 2,4 Résultat opérationnel 125,2 124,1 0,9 Résultat financier -3,0 -2,6 15,7 Charge d'impôt -32,6 -32,8 -0,5 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 8,3 7,9 5,0 Résultat net des sociétés intégrées 97,8 96,6 1,3 Dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE 94,9 93,5 1,5 1 - Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 1 912 M€ au 31 décembre 2022, en croissance de 8,0 % par rapport à 2021. Le chiffre d'affaires de l'activité Négoce est en hausse de 10,7 % sur l’exercice 2022, pour atteindre 1 514 M€. L'activité Bricolage finit en léger retrait de 0,9 %, en ligne avec les tendances marchés, et conserve un très bon niveau de performance (+ 26,7 % par rapport à 2019, année de référence pré-Covid). Répartition du chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) 2022 2021 % de var. Négoce 1 514,2 1 368,4 10,7 Bricolage 397,6 401,3 -0,9 Total Groupe 1 911,8 1 769,7 8,0 2 - Résultat Opérationnel Courant Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe s’élève à 125,4 M€ en progression de 2,4 % (soit + 2,9 M€) comparé à 2021. Le Résultat Opérationnel Courant de l’activité Négoce est en hausse de 7,0 M€ (+ 7,4 %) pour s’établir à 100,8 M€ au 31 décembre 2022. Le résultat du Négoce bénéficie notamment d’un contexte inflationniste sur l’exercice 2022. L’activité Bricolage fait apparaître un Résultat Opérationnel Courant de 24,6 M€, en retrait de 4,0 M€ (- 14,1 %), en comparaison à une année 2021 exceptionnelle- ment dynamique. Les charges externes augmentent de 8,1 M€ (+ 9,0 %), impactées notamment par la hausse des frais de transports et d'entretien des matériels. Les coûts de carburant et d’énergie augmentent d’environ 4,4 M€ et les charges de personnel progressent de manière corrélée à l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe. Les en-cours clients ont fait l'objet d'une vigilance particulière et une surveillance continue a été pratiquée en ce qui concerne les retards de paiement. Les dépréciations nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 en fonction des risques encourus estimés. Les dotations nettes liées au risque client augmentent de 5,4 M€ au 31 décembre 2022 par rapport à 2021. 3 - Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 125,2 M€ relativement stable par rapport à 2021. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 87 4 - Résultat financier Le résultat financier s’établit à - 3,0 M€ au 31 décembre 2022 en comparaison à - 2,6 M€ sur l’exercice 2021. 5 - Résultat net des sociétés intégrées La charge d’impôt s’élève à 32,7 M€ stable par rapport à 2021, tout comme le taux d’impôt apparent. La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’établit à 8,3 M€, en augmentation de 0,4 M€ par rapport à 2021. Le résultat net des sociétés intégrées ressort ainsi à 97,8 M€. 6 - Résultat net des sociétés intégrées - part attribuable aux actionnaires de SAMSE Le résultat net part du Groupe s’établit à 94,9 M€ contre 93,5 M€ en 2021. 3.2.2Flux financiers Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'endettement net sur les deux derniers exercices : (en millions d’euros) 2022 2021 Dettes financières non courantes 293,0 273,1 Dettes financières courantes 77,7 77,8 Trésorerie active -184,6 -145,8 Endettement net 186,1 205,1 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 88 3.2.3Flux d'investissement (Données sociales en K€) Investissements réalisés par SAMSE 2022 2021 2020 Investissements opérationnels Immobilisations incorporelles 987 326 886 Terrains et constructions 4 366 5 928 4 747 Matériels et outillages 2 568 3 002 1 835 Installations et agencements mobiliers 2 179 1 076 1 014 Matériel de transport 2 207 2 855 3 913 Matériel de bureau, informatique et mobilier 919 905 545 Total 13 226 14 092 12 940 Investissements financiers SAS LA BOITE A OUTILS 159 0 20 SAS DORAS 0 2 0 SAS ETS RENE DE VEYLE 0 0 0 SAS M+ MATERIAUX 0 0 10 000 SAS ZANON TRANSPORTS 0 0 0 SAS CHRISTAUD 0 750 221 SAS BTP DISTRIBUTION 0 0 0 Total 159 752 10 241 Investissements SAMSE société mère 13 385 14 844 23 181 Investissements réalisés par les filiales () SAS LA BOITE A OUTILS 17 818 17 063 4 118 SAS BLANC MATERIAUX 6 616 17 16 SAS CHRISTAUD 5 142 477 971 SAS MAURIS BOIS 4 381 688 567 SAS M+ MATERIAUX 4 004 1 793 4 132 SAS DORAS 3 742 6 754 7 001 SAS RENE DE VEYLE 2 072 6 033 0 SAS BTP DISTRIBUTION 1 629 1 605 125 SAS CELESTIN MATERIAUX 659 683 250 SAS COMPTOIR FROMENT 580 280 79 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 537 223 1 622 SAS SOCOBOIS 367 121 307 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS 331 235 277 SAS ZANON TRANSPORTS 185 49 92 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 152 348 214 SARL EPPS 84 0 0 SAS SCIERIE ET SECHOIRS DU DAUPHINE 35 88 67 SAS BILLMAT 0 102 110 SAS LOIRE MATERIAUX 0 60 435 SAS SCIERIE JOURDAN 0 0 54 AUTRES 0 0 5 428 Investissements filiales 48 334 36 619 25 875 () : Les investissements réalisés par les filiales comprennent les investissements opérationnels et financiers. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 89 3.2.4Activité de SAMSE Extrait du compte de résultat (Données sociales) (en millions d’euros) 2022 2021 % sur 1 an Chiffre d’affaires 749,3 705,7 6,18 % Résultat d’exploitation 38,2 39,9 (4,19 %) Résultat financier 29,0 19,6 48,19 % Résultat exceptionnel -1,5 -0,9 75,47 % Participation 3,2 3,5 (9,32 %) Impôt sur le résultat 8,6 11,2 (23,36 %) Résultat net 54,0 43,9 22,88 % Le chiffre d’affaires réalisé par SAMSE sur l’exercice 2022 s’élève à 749,3 M€ contre 705,7 M€ en 2021, ce qui représente une hausse de 6,18 %. Le résultat d’exploitation diminue légèrement, passant de 39,9 M€ en 2021 à 38,2 M€ en 2022, soit une baisse de 4,19 % : les produits d’ex- ploitation se situent à 765,3 M€ et les charges à 727,1 M€. Le résultat financier est en hausse de 48,19 % liée essentiellement à la hausse des dividendes reçus sur l'exercice 2022. Le résultat exceptionnel qui était de - 0,9 M€ en 2021 ressort à - 1,5 M€ pour l’exercice. Après une participation des salariés de 3,2 M€ et un impôt sur les bénéfices de 8,6 M€, le résultat net s’établit à 54 M€, en hausse de 22,88 % par rapport au résultat 2021. Dividendes Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 de fixer le dividende à verser à 16,00 € par action soit un dividende total de 55 329 344,00 €. Rappel des dividendes des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action 2019 8,00 € 2020 8,00 € 2021 16,00 € * Hors dividende exceptionnel par prélèvement sur les réserves décidé par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _______ 90 Informations sur les délais de paiement En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément au modèle établi par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice. Art. D.441-6 I 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Art.D.441-6 I 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A.Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 6 202 10 133 39 018 17 592 Montant total des factures concernées en euros HT 13 610 1139 -707 -134 3 301 42 150 2 654 769 144 670 4 238 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 2,23 % 0,19% -0,12% -0,02% 0% 0,05% Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 5,63 % 0,35 % 0,10 % 0,04 % 0,09 % 0,57 % B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 5 930 Montant total des factures exclues HT 13 182 C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 du Code de Commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ☐ Délais contractuels : ☒ Délais légaux : FdM 45j ☐ Délais contractuels : ☒ Délais légaux : FdM 45j 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ______ 91 3.2.5Activité et résultats des principales filiales et participations opérationnelles (Données sociales en K€) Sociétés Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 2022 2021 % variation 2022 2021 % variation SAS LA BOITE A OUTILS 336 130 340 423 -1,26 24 381 26 115 -6,64 SAS M+ MATERIAUX 306 224 259 942 17,80 21 930 14 913 47,05 SAS DORAS 262 573 240 970 8,97 14 295 8 918 60,29 SAS MATERIAUX SIMC 178 179 169 237 5,28 7 603 8 818 -13,78 SAS PLATTARD NEGOCE 118 772 106 667 11,35 7 667 5 572 37,60 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 98 925 104 627 -5,45 6 373 9 158 -30,41 SAS BTP DISTRIBUTION 76 111 65 802 15,67 3 713 4 316 -13,97 SAS MAURIS BOIS 79 251 63 422 24,96 7 774 8 203 -5,23 SAS CHRISTAUD 73 313 40 701 80,13 5 224 3 023 72,81 SAS PLATTARD SAS 43 032 35 113 22,55 202 16 1 162,50 SAS CELESTIN MATERIAUX 38 987 34 677 12,43 2 839 2 260 25,62 SAS SOCOBOIS 27 331 28 656 -4,62 1 150 1 137 1,14 SAS COMPTOIR FROMENT 25 845 25 304 2,14 2 887 3 047 -5,25 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 21 358 20 670 3,33 1 107 1 359 -18,54 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS 21 324 20 518 3,93 1 488 1 879 -20,81 SAS BILLMAT (absorbée par CHRISTAUD en 2022) 20 032 -100,00 944 -100,00 SAS BOURG MATERIAUX 21 922 19 035 15,17 1 586 1 276 24,29 SAS RG BRICOLAGE 19 369 18 803 3,01 2 902 3 025 -4,07 SAS ZANON TRANSPORTS 16 748 15 237 9,92 2 229 1 870 19,20 SAS DIDIER 15 276 14 600 4,63 871 969 -10,11 SAS LOIRE MATERIAUX (absorbée par MAURIS BOIS en 2022) 13 590 -100,00 852 -100,00 SARL SUD APPRO 13 714 11 913 15,12 479 532 -9,96 SAS BLANC MATERIAUX 8 896 8 560 3,93 1 083 1 168 -7,28 SAS MAT APPRO 12 111 8 270 46,44 130 182 -28,57 SAS MS MATERIAUX 9 087 8 265 9,95 368 386 -4,66 SAS TARARE MATERIAUX 5 148 4 764 8,06 342 345 -0,87 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 92 Sociétés Résultat courant Résultat net 2022 2021 % variation 2022 2021 % variation SAS LA BOITE A OUTILS 28 072 30 070 -6,64 18 997 20 696 -8,21 SAS M+ MATERIAUX 21 929 14 912 47,06 14 266 9 310 53,23 SAS DORAS 15 896 10 776 47,51 11 706 7 210 62,36 SAS MATERIAUX SIMC 7 553 8 802 -14,19 5 136 8 249 -37,74 SAS PLATTARD NEGOCE 8 138 6 005 35,52 5 385 3 762 43,14 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 6 394 9 903 -35,43 4 825 7 125 -32,28 SAS BTP DISTRIBUTION 3 624 4 453 -18,62 3 196 3 029 5,51 SAS MAURIS BOIS 7 752 8 204 -5,51 6 418 5 527 16,12 SAS CHRISTAUD 6 286 3 583 75,44 4 632 2 541 82,29 SAS PLATTARD SAS 4 078 2 433 67,61 3 661 2 168 68,87 SAS CELESTIN MATERIAUX 2 838 2 012 41,05 1 708 1 486 14,94 SAS SOCOBOIS 1 133 1 121 1,07 723 627 15,31 SAS COMPTOIR FROMENT 2 890 3 054 -5,37 1 951 1 998 -2,35 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 1 106 1 360 -18,68 732 883 -17,10 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS 1 486 1 880 -20,96 984 1 199 -17,93 SAS BILLMAT (absorbée par CHRISTAUD en 2022) 933 -100,00 726 -100,00 SAS BOURG MATERIAUX 1 604 1 273 26,00 1 117 849 31,57 SAS RG BRICOLAGE 2 908 3 026 -3,90 2 016 1 933 4,29 SAS ZANON TRANSPORTS 2 216 1 862 19,01 1 462 1 136 28,70 SAS DIDIER 869 968 -10,23 726 739 -1,76 SAS LOIRE MATERIAUX (absorbée par MAURIS BOIS en 2022) 811 -100,00 772 -100,00 SARL SUD APPRO 477 534 -10,67 345 471 -26,75 SAS BLANC MATERIAUX 1 083 1 169 -7,36 792 824 -3,88 SAS MAT APPRO 130 181 -28,18 106 121 -12,40 SAS MS MATERIAUX 356 378 -5,82 244 273 -10,62 SAS TARARE MATERIAUX 337 339 -0,59 316 314 0,64 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 93 3.3Évènements intervenus depuis la clôture de l'exercice REMAT SERVICES a été absorbée par SAMSE par voie de Transmission Universelle de Patrimoine, avec effet au 1er janvier 2023. DORAS a cédé à SOCOBOIS, à effet au 1er janvier 2023, deux fonds de commerce, situés à Montmorot (39) et Saint Dizier (52) et une branche d'activité située à Dracy-Le-Fort (71). Le Conseil d'Administration de la société SAMSE du 21 décembre 2022 a décidé de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, à effet du 1er janvier 2023. En conséquence Olivier Malfait a été nommé Président du Conseil d'Administration et Laurent Chameroy a été nommé Directeur Général. ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS a acquis 45 % du capital de PROVVEDI INDUSTRIE en date du 25 janvier 2023. 3.4 Gestion des risques 3.4.1Facteurs de risques L’identification et l’évaluation des risques au sein du Groupe SAMSE passent par son processus de cartographie des risques et par l’expertise des métiers. La société, ayant procédé en 2022 à une revue des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés ci-après. Chaque facteur de risque a été évalué en fonction de la probabilité qu'il se produise et de l'impact que pourrait avoir ce risque sur le Groupe SAMSE. Le résultat de cette analyse est présenté dans le tableau ci-dessous. Les risques sont hiérarchisés en fonction de l'évaluation des risques résiduels qu'ils repré- sentent pour le Groupe : les risques les plus impor- tants sont présentés en premier dans chaque catégorie. La matrice de risques présentée ci-dessous permet au lecteur d'identifier dans quelle zone se situe chaque facteur de risque. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 94 RISQUES LIES AU SECTEUR D'ACTIVITE DU GROUPE Risques liés aux cycles économiques, aux événements macroéconomiques, politiques et sanitaires majeurs survenant dans les marchés clés du Groupe Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE, au travers de ses deux activités - Négoce et Bricolage - est présent sur le secteur de la construction à savoir les marchés de la rénovation, de la construction neuve résidentielle et non résidentielle ainsi que sur les marchés de travaux publics. Ces marchés suivent un caractère cyclique et sont fortement influencés par le contexte économique général. Ainsi, l'évolution de la croissance, de l'inflation, des taux d'intérêts et les politiques publiques sont autant de facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur l'activité du Groupe. Par ailleurs, même si le Groupe n'est pas présent à l'international, un contexte géopolitique défavorable (conflit en Ukraine notamment) peut impacter négativement le contexte économique général - hausse de l'inflation, hausse des taux d'intérêt, baisse du niveau de confiance des acteurs économiques - et détériorer les conditions d'approvisionnement du Groupe - hausse du coût de l'énergie entrainant notamment une hausse des prix des marchandises. Enfin une crise sanitaire d'ampleur - comme la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19 - pourrait conduire les gouvernements à prendre des mesures impactant la conjoncture économique. Ces mesures sont susceptibles d'impacter l'activité du Groupe SAMSE notamment en l'obligeant à adapter son organisation sur des périodes déterminées. Un ralentissement conjoncturel d'ampleur serait susceptible d'impacter à la baisse l'activité du Groupe qui se traduirait par une diminution de son chiffre d'affaires et de son résultat. L'augmentation de l'inflation pourrait engendrer une baisse de la demande et une hausse des taux d'intérêt limitant la capacité des ménages à financer leurs projets immobiliers. Ce ralentissement du marché de la construction résidentielle impacterait également une part de l'activité du Groupe. Les politiques publiques peuvent avoir des effets favorables - MaPrimeRénov' par exemple peut dynamiser le marché de la rénovation et avoir des effets positifs sur l'activité du Groupe - ou a contrario défavorables - l'entrée en vigueur de la RE 2020 induisant un coût de la construction plus élevé, peut, dans un contexte de hausse des taux d'intérêts et d'inflation, limiter les constructions neuves - conduisant à une baisse du volume d'activité du Groupe sur ce marché et potentiellement une dégradation de ses marges. Concernant le contexte géopolitique en Ukraine, au-delà des conséquences sur le contexte économique général, l'autre impact notable pour le Groupe serait une hausse du coût de l'énergie durable qui, si le Groupe n'était pas en mesure de répercuter ces hausses à ses clients dégraderait ses marges et son résultat. Enfin les mesures gouvernementales prises dans le cadre d'une crise sanitaire mondiale impactant l'organisation du Groupe pourraient induire des coûts directs et indirects dégradant la performance et au final le résultat du Groupe. Si ces mesures allaient jusqu'à imposer la fermeture de points de ventes, l'activité du Groupe serait fortement impactée, son volume d'affaires et son résultat seraient dégradés. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 95 Gestion du risque Le Groupe SAMSE ne peut affirmer que ses activités ne seraient pas impactées en cas de ralentissement conjoncturel d'ampleur, si le contexte économique général venait à se dégrader significativement ou en cas d'un bouleversement géopolitique majeur. Néanmoins l'expérience acquise depuis plus de 100 ans sur son marché historique a conduit SAMSE à intégrer dans sa stratégie et sa gestion opérationnelle prudente les possibles revirements conjoncturels. Le Groupe mène une veille constante sur les perspectives des marchés de la construction au moyen : - d'études externes portant sur les perspectives économiques globales et celles du marché du secteur de la construction - d'analyses internes de l'évolution d'indicateurs traduisant les tendances futures possibles des marchés sur lesquels il est présent (nombre de permis de construire délivrés, nombre de constructions commencées, etc...) - des retours d'expérience présentés par les Directeurs d'enseignes lors des Comités Exécutifs mensuels permettant d'identifier des signaux faibles de possibles ralentissements sur les marchés locaux. Il suit également de près l'évolution des carnets de commandes de ses clients lors de rituels commerciaux hebdomadaires et l'évolution des marges. Le Groupe bâtit sa stratégie sur des projections qui se veulent prudentes et réalistes à court, moyen et long terme : Lors de l'exercice budgétaire annuel, chaque responsable de point de vente est invité à présenter des perspectives réalistes en se basant sur les éléments de conjoncture économique globale ainsi que sur les tendances de son marché local et d'adapter en conséquence le montant de ses investissements et de ses charges. Le budget annuel du Groupe est bâti grâce à la consolidation de l'ensemble des budgets réalisés au niveau le plus fin de l'organisation. Sur la même approche prudentielle, chaque enseigne présente des projections à 5 ans mettant en avant ses potentiels axes de développement ou freins au développement au regard des tendances constatées sur leurs marchés respectifs permettant ainsi à la Direction Générale de réaliser les arbitrages nécessaires pour diversifier le risque en fonction des segments de marchés (construction neuve résidentielle, construction neuve non résidentielle, rénovation, travaux publics) Enfin, le Groupe a réalisé en 2022 un exercice de vision à 10 ans en réunissant 260 cadres de l'entreprise pour identifier les possibles changements économiques, sociaux et sociétaux susceptibles d'impacter les activités du Groupe d'ici 2030 et définir les transformations à entreprendre au sein des différentes organisations. Le Groupe pense enfin pouvoir s'appuyer sur une organisation agile et résiliente : Le fort degré de décentralisation laissant aux dirigeants opérationnels une grande latitude dans la prise de décision, ainsi que plus généralement l'autonomie laissée à l'ensemble des collaborateurs, permettent la mise en place d'actions rapides et en adéquation avec les réalités constatées sur le terrain. Ces choix lui ont notamment donné raison dans la gestion des impacts liés à la Covid 19, au cours de laquelle les initiatives et la réactivité des l'ensemble des collaborateurs ont permis de faire face aux changements soudains d'activité pour continuer à accompagner les clients du Groupe dans la réalisation de leurs chantiers et ce malgré des pénuries sur certaines familles de produits et des fortes hausses de prix sur les marchandises. En parallèle, son mode de gouvernance et la capacité de son organe dirigeant à mobiliser des groupes de travail inter-enseignes et inter-services pour répondre à des situations de crises - par exemple en 2022, la création d'un groupe de travail pour anticiper les conséquences de possibles coupures d'électricité au sein de ses agences - devraient lui permettre d'adapter rapidement son organisation à de nouvelles contraintes externes inattendues. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 96 Pression concurrentielle Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Les marchés du Bricolage et du Négoce de matériaux sur lesquels le Groupe SAMSE est positionné sont des secteurs à forte intensité concurrentielle qui se basent sur une économie de volume, ce qui oblige le Groupe à être très attentif à l’évolution du marché et de ses acteurs. Pour l’activité Négoce, POINT P, BIG MAT, GEDIMAT, TOUT FAIRE MATERIAUX, et CHAUSSON MATERIAUX constituent les principaux concurrents. Concernant l’activité Bricolage, les principaux concurrents sont CASTORAMA, LEROY MERLIN, BRICO DEPOT et BRICOMAN. De nouveaux concurrents, appelés «pure players», se développent et commencent à vendre de l’outillage et des matériaux exclusivement sur le web comme MANOMANO, AMAZON, BRICOPRIVEE, MAXOUTILS. Les effets potentiels sur le Groupe SAMSE pourraient être : la perte de parts de marché, une pression accrue sur les prix de vente entraînant pour le Groupe une diminution des marges. Gestion du risque Dans ce contexte concurrentiel, le Groupe veille à adapter en permanence ses agences, ses magasins et son offre off et online qui doit devenir omnicanale : - réalisation de benchmark online quotidien par le service marketing, - refonte des plans de vente et des plans de stock, - formation des collaborateurs, - investissement dans les moyens logistiques et les outils marketing, - amélioration de la qualité de service clients, - maillage territorial, - transformation digitale et développement de nouveaux services. Par toutes ces actions, les parts de marché de la plupart des enseignes du Groupe sont maintenues ou développées. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 97 RISQUES STRATEGIQUES ET OPERATIONNELS Sécurité des Personnes Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe La gestion et la prévention des risques professionnels font partie des obligations auxquelles sont soumis les points de vente du Groupe SAMSE au travers du Code du travail des Établissements Recevant du Public (ERP) et des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Le «risque professionnel» peut se définir comme l’ensemble des situations à risque qui pèsent sur la santé des salariés au travail et peut se traduire par un accident ou une maladie professionnelle. Les facteurs de risques - non exhaustifs - à prévenir sont les suivants : - risques liés à la manutention manuelle et mécanique, - risques liés à l’environnement de travail (chutes de plain-pied et de hauteur), - risques liés aux équipements mécaniques et outils de travail, - risques électriques, - risques d’incendies et d’explosions, - risques routiers - risques psychosociaux La sécurité des personnes est un risque majeur pour le Groupe SAMSE. Les effets potentiels considérés comme les plus importants par le Groupe sont les préjudices humains subis par ses salariés : - le décès d'un ou plusieurs salariés, clients ou tierces parties, - une incapacité permanente d'un ou plusieurs salariés, clients, ou tierces parties, - une maladie professionnelle. Un impact réputationnel lié à une gestion insuffisante des conditions de travail est également à envisager auprès de ses parties prenantes et de potentiels nouveaux embauchés. Enfin, un accident grave sur un site, en plus des conséquences judiciaires pour le responsable de site et/ou pour les dirigeants, peut occasionner la fermeture temporaire ou définitive du site et pouvant ainsi avoir des répercussions financières sur les résultats du Groupe. Gestion du risque Le Groupe SAMSE a mis en place un programme spécifique de sensibilisation, d’évaluation et d’amélioration continue avec son équipe d'une vingtaine d'animateurs sécurité répartis entre la partie Négoce et la partie Bricolage. Les animateurs sécurité ont pris en charge la réalisation et la mise en œuvre de la documentation obligatoire sur la prévention pour chacun des sites de leur périmètre. Un référentiel Prévention Groupe, créé en 2018 a été revu en 2022 pour définir l’ensemble des exigences Santé, Prévention, Sécurité, Sûreté et Environnement. Un audit sécurité incendie est réalisé chaque année en lien avec l'assureur et selon ses modalités sur les sites Négoce et Bricolage pour évaluer la mise en œuvre de la sécurité incendie, tant au niveau de l’entretien des installations que du comportement et de la prise en compte des risques. L'ensemble des sites sont audités annuellement soit sous le format d'un audit référentiel Négoce soit sous le format d'une visite Prévention.Des visites récurrentes ont lieu tout au long de l'année pour contrôler la bon avancement des plans d'actions décidés lors des audits annuels. Chaque accident ou incident est répertorié. Il fait l’objet d’une analyse et de préconisations émises par l’animateur sécurité. Un plan de communication diffusé largement à l’ensemble du personnel et qui s’appuie notamment sur des réunions mensuelles de prévention au sein des établissements, contribue à l’amélioration de la gestion de ces risques. Le Groupe investit dans la formation de ses salariés en matière de sécurité. Les quatre grands thèmes développés sont : - la conduite et la manutention de chariots, - la conduite et la manutention d’autres véhicules (grues, camions…), - l’utilisation d’outils (scie à panneaux par exemple), - l’hygiène, la sécurité et les conditions de travail : Sauveteur Secouriste du Travail (SST), gestes et postures, incendie. L'élaboration d'une stratégie commune est assurée par la mise en place d'un Groupe de travail stratégique Prévention composé de 13 membres issus de différents collèges. Cette stratégie est relayée par le Groupe de travail de pilotage prévention composé de l'ensemble des représentants HSE des enseignes. Les lieux de stockage des produits dangereux répondent aux normes en vigueur et plus particulièrement la plateforme logistique conçue spécifiquement pour limiter l’exposition aux risques associés à ces produits chimiques et pour soustraire les personnes aux effets d’un dégagement involontaire ou d’une réaction chimique spontanée. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 98 Défaillance des systèmes informatiques Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Dans l'organisation décentralisée du Groupe SAMSE, les systèmes d’information sont un support essentiel à la gestion et au développement des activités. Ils sont au cœur de l’exécution quotidienne des opérations du Groupe dans le traitement, la transmission et le stockage des données électroniques relatives aux opérations et aux états financiers. Ils sont aussi un moyen de communication privilégié entre le Groupe et ses collaborateurs, ses clients et ses fournisseurs. De plus l'accélération de la stratégie de digitalisation du Groupe (lancement de nouveaux sites de e- commerce, recours massif au télétravail...) et la migration de certaines applications en SAAS (SIRH) conduisent à une augmentation de sa surface d'exposition. Les principaux risques des systèmes d’information sont liés à la cybermalveillance, à d’éventuelles défaillances de l’architecture des systèmes d’information (infrastructures informatiques et logiciels) ou à des fuites de données. L'existence de réglementations en matière de protection des données personnelles, et notamment le Règlement Général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD) et la Loi "Informatique et Libertés" dans sa nouvelle rédaction, entraînent également des risques de non-conformité législative et règlementaire. Toutes pannes, interruptions significatives, pertes ou communications de données sensibles pourraient perturber le fonctionnement normal de l’activité du Groupe, et avoir des conséquences financières, opérationnelles ou d’image. Un défaut dans les modalités de traitement ou la protection des données personnelles pourrait également avoir des conséquences financières (sanctions juridiques) et réputationnelles. Gestion du risque Au sein de la direction des systèmes d'information du Groupe, le service en charge de la sécurité des systèmes d’information s'assure de la cohérence de la politique de sécurité et pilote si nécessaire les actions en cohérence avec les objectifs et les métiers du Groupe. Les deux sites d’hébergement des applications informatiques et de la téléphonie en place au sein du Groupe SAMSE peuvent se secourir mutuellement afin d’assurer une très haute disponibilité du système d’information. Des améliorations régulières permettent de sécuriser les nouvelles modalités de travail à distance, ce qui est confirmé par la réalisation d'audits externes pluriannuels. Des tests de basculement entre les deux sites sont réalisés chaque année pour contrôler la bonne reprise des applications informatiques et téléphoniques. Par ailleurs, la Direction Informatique a mis en place des dispositifs qui permettent de réaliser des audits de droits d’accès sur les répertoires et fichiers partagés. Ils permettent le contrôle des modifications réalisées sur les comptes utilisateurs. Concernant la sécurité des systèmes et des réseaux, elle est préservée à l’aide de technologies avancées mises à niveau régulièrement. Les applications bénéficient de mesures de sauvegarde inaltérable permettant de garantir un rétablissement des données en cas de dysfonctionnement. Convaincus de l'importance de poursuivre son amélioration en matière de cybersécurité, la Direction Générale et le service sécurité des systèmes informatiques ont décidé de déployer depuis 2018 un plan de sensibilisation auprès de l'ensemble des collaborateurs. Ce dispositif repose sur la diffusion de supports de communication internes pour impulser les bonnes pratiques, un dispositif d'alerte, mis en place en 2018 pour recueillir, analyser les tentatives de cyberattaque et renforcer si nécessaire les systèmes de sécurité en place et des campagnes de tests à grande échelle. De plus, dans le but de continuer à maîtriser son image, le Groupe s'appuie dorénavant sur le triptyque d'outils/technologies (SPF/DKIM/ DMARC) pour sécuriser ses domaines émetteurs de mails. En parallèle et dans le cadre de son amélioration continue vis-à-vis du RGPD, le Groupe veille à la conformité de ses activités concernant les traitements de données à caractère personnel et s'assure de la sécurisation des données afin de les protéger de tout accès illégitime, altération ou disparition. En 2022 pour garantir une surveillance en 24/7, le Groupe a souscrit un contrat de SOC (Security Operation Center) adossé à une couverture de l'ensemble du parc postes et serveurs par un antivirus nouvelle génération (EDR). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 99 Risques liés à la gestion des approvisionnements et des stocks Dans le contexte économique actuel incertain, le Groupe, sur ses achats, n'identifie pas d'impacts significatifs directement imputables au contexte géopolitique en Ukraine autre que l'inflation. Cette dernière, en engendrant une hausse du prix de matières premières et du prix de l'énergie chez ses fournisseurs, se traduit par une hausse du prix des marchandises voire des pénuries sur certaines typologies de produits qui n'impactent toutefois pas significativement les activités du Groupe. Il est par ailleurs important de noter que le Groupe s'appuie sur un large panel de fournisseurs, à 92 % implantés en Union Européenne et en France pour 79 % d'entre eux. Les rares ruptures de relations commerciales avec des fournisseurs Russes ou Biélorusses n'ont donc pas eu d'impact significatif sur l'activité commerciale et les résultats du Groupe. Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Sur ses deux marchés : Négoce ou Bricolage, le Groupe SAMSE est exposé à des risques liés aux approvisionnements et à la gestion des stocks de marchandises. Dans le cadre des négociations des conditions annuelles d'achats fournisseurs, ces derniers peuvent être amenés à répercuter au Groupe SAMSE des hausses consécutives à des hausses de prix sur les matières premières. Si le marché se tendait et que ces hausses ne pouvaient être répercutées aux clients finaux, le Groupe dégraderait ses marges. D'autre part, des hausses sur les cours des matières premières et de l'énergie couplées à des croissances du marché nettement supérieures aux prévisions pourraient conduire les industriels, fournisseurs du Groupe, à être dans l'incapacité de produire suffisamment pour répondre aux besoins du marché. Par ce phénomène le Groupe serait exposé à un risque de pénuries sur certaines familles de produits qu'il distribue. Par ailleurs, la sélection par le Groupe SAMSE d'un fournisseur inapproprié peut s'avérer préjudiciable financièrement et en terme d'image en cas de défaillance du fournisseur ou de non-respect des règles d'éthiques. De même, la sélection de produits de mauvaise qualité ou non conformes aux normes et exigences règlementaires en vigueur pourrait occasionner des pertes financières ou avoir un impact réputationnel auprès des parties prenantes de l'enseigne. Enfin la nature des activités de distribution du Groupe qui consiste à acheter, stocker et revendre des matériaux et outillages de construction l'expose à des risques de ruptures de stocks ou de surstocks en cas de mauvaise gestion. Une mauvaise gestion des approvisionnements et des stocks pourrait avoir comme effets potentiels sur le Groupe : - la dégradation de son résultat opérationnel. - la dégradation de sa réputation. Gestion du risque Le Groupe SAMSE est très vigilant dans son processus de sélection et de référencement de nouveaux fournisseurs. Deux aspects sont particulièrement étudiés par le service achats : la qualité et la conformité des produits proposés par l'industriel et sa santé financière. La Direction des achats peut se rapprocher du crédit-manager pour analyser le risque de défaillance d'un fournisseur. Si nécessaire, des plans d'actions - comme l'échelonnement du versement des remises de fin d'année par exemple - sont décidés. Le mix fournisseurs par famille de produits est revu annuellement pour limiter le risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur. Au 31 décembre 2022, le TOP 10 fournisseurs en volume d'achats représente moins de 20 % du volume d'achats global. Par cette mesure, le Groupe considère ne pas avoir de dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. Le Groupe SAMSE qui a noué avec ses fournisseurs historiques des partenariats solides, a, par ailleurs, développé et déployé un outil de gestion de ses tarifs centralisé qui lui permet d'anticiper au mieux les fluctuations tarifaires et leurs répercussions possibles sur ses clients pour ainsi préserver ses marges. Dans le cadre de sa transformation, le Groupe déploie également des cellules d'approvisionnement inter-régionales pour centraliser la gestion des approvisionnements, professionnaliser les métiers et ainsi permettre une meilleure gestion des besoins des agences. Le processus d'approvisionnement représente également un aspect RSE important pour SAMSE. Soucieux de favoriser l'approvisionnement auprès de fournisseurs locaux afin de limiter son empreinte carbone (émissions de CO2 liées aux transports de marchandises), ce choix lui permet également de favoriser le développement du tissu économique local. Concernant la gestion des stocks, le Groupe s'appuie d'une part sur des outils informatiques puissants et d'autre part sur une équipe de contrôleurs de gestion présente sur le terrain pour accompagner les agences dans l'optimisation de la qualité de leurs stocks. La qualité des stocks est suivie au moyen d'indicateurs clés de performance. Des plans d'actions sont décidés en fonction des analyses menées mensuellement sur les stocks. Les objectifs sont revus annuellement pour contrôler leur bonne mise en application et évaluer leurs résultats. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 100 Stratégie de croissance et de développement inappropriée Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE mène au sein de son marché des opérations de développement qui passent par des opérations de croissance organique et de croissance externe. Les risques liés à ce type d'opérations seraient de mener un processus d'acquisition défaillant (analyse erronée ou incomplète, structuration et/ou intégration insuffisamment maîtrisée) ou de ne pas être en mesure d'obtenir des conditions d'acquisition satisfaisantes au regard de la performance de la cible. Des opérations de développement inopportunes pourraient affecter la situation financière du Groupe SAMSE, ses résultats ainsi que ses perspectives de développements futurs. Gestion du risque Le Groupe SAMSE conduit une stratégie d'expansion raisonnable et mesurée en se basant sur un schéma directeur qui repose notamment sur les trois piliers suivants : - réaliser des acquisitions centrées sur ses métiers historiques (Négoce et Bricolage), - renforcer le maillage territorial en France exclusivement, - adopter une démarche de rapprochement spécifique en fonction des opportunités de développement (rapprochement par étapes progressives et accompagnement du dirigeant historique). Chaque projet de croissance externe ou interne, avant d'être présenté en Conseil d'Administration, fait l'objet d'une étude préalable par les responsables opérationnels régionaux qui s'assurent notamment de disposer des ressources humaines en adéquation avec le projet de croissance étudié (nombre de collaborateurs et compétences suffisants). La Direction du Développement et les responsables opérationnels présentent ensuite les projets retenus sur la base d’une étude de marché et d’une analyse de rentabilité. Le Conseil d'Administration à la lumière de ces éléments se positionne sur les décisions d'investissements. Le Groupe peut également avoir recours à des conseils extérieurs sur des problématiques particulières et notamment sur les aspects juridiques et financiers. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 101 Risques liés à la gestion des ressources humaines Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Les activités du Groupe SAMSE dépendent en grande partie du nombre et de la qualité de ses collaborateurs ainsi que de sa capacité à attirer de nouveaux talents, à les fidéliser ou à développer leurs compétences. Rester un distributeur reconnu pour le niveau de compétence de ses équipes est un enjeu stratégique et concurrentiel majeur. Le niveau d'engagement et de confiance ainsi que l'intéressement de chaque collaborateur au capital de l'entreprise renforcent la responsabilité sur les choix stratégiques et le niveau de résultat qui en découle. C'est la condition essentielle de la cohésion sociale du Groupe. Le maintien d'un climat social positif est nécessaire à la motivation des équipes et à l'atteinte de leurs objectifs commerciaux. Une vigilance plus particulière sur la plateforme logistique et le transport est requise compte tenu de la nature de l'activité (gestion des flux) et de la concentration sur un seul site. La maîtrise des taux de turn-over et la capacité à recruter rapidement sont des enjeux de stabilité pour l'activité en agence ou en magasin. La démographie et le vieillissement de la population corrélés à un allongement des carrières (réformes législatives qui visent à repousser l'âge légal de départ à la retraite) représentent à moyen terme des risques humains, juridiques et financiers pour l'entreprise. Dans un secteur d'activité avec une pénibilité objective des postes opérationnels, cet enjeu peut devenir critique. Enfin, le maintien en condition opérationnelle des systèmes d'information RH est nécessaire à la fluidité et à la bonne gestion des politiques RH. - Un manque de formation des collaborateurs en agence ou un niveau de compétence des équipes insuffisant risquent d'entraîner une dégradation du niveau de conseil et ainsi une insatisfaction des clients qui pourrait conduire à une perte de chiffre d'affaires. Ce risque occasionnerait également un impact sur l'image de la marque - Une dégradation durable des résultats pourrait avoir un impact sur la valorisation du Groupe et sur l'actionnariat. Les collaborateurs ayant investi au sein de l'entreprise subiraient une diminution de leur patrimoine ce qui conduirait à une perte de confiance des collaborateurs et des investisseurs. - Le non-respect de la législation pourrait entraîner des sanctions judiciaires et financières pour le Groupe. - Une dégradation des conditions de travail, la baisse de la qualité managériale ou des moyens insuffisants pourraient altérer la qualité du climat social entraînant une baisse de productivité et/ou une augmentation du turn-over. - Le vieillissement de la population et l'allongement de la carrière nécessiteront notamment sur les postes opérationnels terrain des aménagements des postes de travail et/ou des dispositifs d'aménagement de fin de carrière (travail à temps partiel, pré- retraite progressive...). La non prise en compte de ce risque ou le manque d'anticipation peut conduire à une augmentation des arrêts maladie, à des accidents du travail, à l'augmentation des cotisations du compte employeur ou une augmentation des frais de santé et impacter les coûts de mutuelle. Ces éléments pourraient dégrader les résultats de l'entreprise et avoir des répercussions sur la santé des collaborateurs. Gestion du risque Les grandes priorités stratégiques de la DRH du Groupe se concentrent sur la mesure annuelle de la satisfaction des collaborateurs et sur l'engagement et la fierté d'appartenance au Groupe. En 2020, à travers le programme Horizon Bleu, un plan de co-investissement a été proposé et mis en œuvre auprès de plus de 230 managers du Groupe (incluant les membres du COMEX) qui investissent pour la réussite du Groupe dans les prochaines années en devenant actionnaires. Un site dédié à l'actionnariat et à la politique de partage a été mis en place pour faciliter aux collaborateurs l'investissement de leurs intéressements et participations dans le Fonds Commun de Placement du Groupe. Le programme Horizon Bleu ainsi que l'investissement sur le Plan d'Epargne Groupe s'accompagnent d'abondements à effet incitatif. Les budgets de formation sont supérieurs aux obligations légales depuis de nombreuses années et de nombreux modules de formation sont à présent proposés aux collaborateurs sous formats digitaux. La DRH du Groupe accompagne aussi l'évolution des métiers et des organisations dans le cadre des projets de transformation de l'entreprise. De nouvelles définitions de fonctions sont produites régulièrement. Des équipes de formateurs internes interviennent sur le terrain pour accompagner ces changements opérationnels d'organisation en s'appuyant sur de nouveaux outils informatiques qui visent à faciliter les modalités d'organisation de la formation. Par ailleurs, depuis plusieurs années, une accélération a été donnée sur les enjeux de recrutement : le site de recrutement mis en ligne en 2019 est en constante évolution et une stratégie de visibilité sur les réseaux sociaux est toujours en cours de déploiement. Le Groupe met également l'accent sur la détection des talents en interne en systématisant les démarches annuelles d'évaluation des collaborateurs. Des «people review» restent en cours de déploiement pour favoriser la mobilité et la promotion interne entre les régions et enseignes du Groupe. La DRH du Groupe déploie également de nombreux projets permettant de valoriser les politiques RH (protection sociale commune à l'ensemble du Groupe, Bilan Social Individuel...) afin et de favoriser la pédagogie auprès du management et des collaborateurs. La DRH Groupe initie aussi des projets centrés sur l'efficacité de la fonction RH, des process et des systèmes d'information. Le nouveau SIRH développé autour d'une architecture multi-solutions (paie, gestion du personnel, entretiens annuels, gestion de la formation et gestion de la rémunération) est entré en fonction en 2022.L'ensemble de ces solutions est mis à disposition pour tous les collaborateurs via un portail dédié, dont l'ergonomie a été améliorée en 2022, pour faciliter l'accès à toute l'information RH utile (mutuelle, prévoyance, actionnariat, fiche métiers…). Des budgets d'investissement sont régulièrement engagés pour la maintenance et l'évolution des systèmes d'information RH. Un système de veille permet au Groupe d’engager les actions d’adaptation nécessaires, à tous les niveaux de l’entreprise, pour être en conformité avec les exigences légales et réglementaires. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 102 Fraude Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Au sein de ses activités Négoce et Bricolage, le Groupe SAMSE est exposé à des pratiques frauduleuses de la part du personnel et/ou des clients (achats salariés pour revente, paiement direct du client au magasinier, vol, détournement des Brico chèques, transmission de données sensibles). Les cas de fraude peuvent se traduire par des pertes financières (frais juridiques engagés suite au cas constaté), la perte ou la détérioration des produits concernés. Gestion du risque Au-delà des valeurs d'éthique et de transparence que le Groupe véhicule auprès de ses collaborateurs, des procédures de contrôle interne ayant vocation à limiter le risque de fraude ou d'erreur ont été rédigées et mises à disposition dans un manuel de procédures. La bonne application de ces dernières est testée à intervalles réguliers par les managers mais également, en agence, par le contrôle de gestion opérationnel qui reporte à la Direction opérationnelle et à la Direction financière. L'audit interne peut également intervenir de manière périodique au sein des agences et du siège du Groupe pour évaluer le niveau de maîtrise du contrôle interne. Sur la partie Négoce, les agences du Groupe réalisent des sondages de stocks réguliers tout au long de l'année. Le Groupe poursuit par ailleurs la mise en place d'inventaires permanents pour répondre notamment aux enjeux de digitalisation. Les inventaires permanents sont déjà en place sur les magasins de Bricolage. Ces dispositifs de comptage des stocks à intervalles réguliers permettent d'identifier rapidement les écarts de stocks et de mettre en place des plans d'actions si le montant de démarque inconnue est jugé significatif. Les flux de trésorerie sont suivis rigoureusement par les managers sur les sites et par le service trésorerie au niveau du siège. Des contrôles sont également réalisés de manière périodique par le contrôle de gestion opérationnel. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ________ 103 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Risques de pollution et de non-conformité environnementale Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe L'activité du Groupe SAMSE revêt une dimension logistique importante. Que ce soit en amont (approvisionnement auprès des fournisseurs) ou en aval (livraison des clients sur chantier) de sa chaîne logistique, l'entreprise a recours à des flottes de camions pour acheminer les marchandises qu'elle distribue. Ces flux logistiques génèrent des pollutions de l'air (émissions de gaz à effet de serre notamment) qui ont un impact néfaste sur l'environnement. Au-delà de l'enjeu environnemental, l'introduction progressive de Zones à Faibles Emissions (ZFE) dans les métropoles françaises pourrait restreindre voire interdire l'accès de certains camions aux chantiers des clients, mais aussi aux différentes agences du Groupe dans le cadre de leur approvisionnement. Le Groupe est par ailleurs exposé à un risque de non-conformité aux règlementations environnementales avec notamment des obligations de réduction des consommations énergétiques des bâtiments (Loi ELAN et décret tertiaire) mais aussi de déclaration de ses émissions de GES. Le stockage de certaines matières dangereuses sur les plateformes logistiques du Groupe et certains de ses points de vente pourrait également entraîner la pollution des cours d'eaux environnants ou des sols, ou encore générer des fumées toxiques en cas d'incendie. Enfin, le secteur du bâtiment et des travaux publics étant le principal producteur de déchets en France (70 % des déchets produits dont 93 % de déchets inertes), la loi impose depuis le 1er janvier 2017 aux distributeurs de matériaux d'organiser la reprise des déchets issus des produits qu'ils vendent afin de lutter contre les décharges sauvages qui ont un impact désastreux sur l'environnement. Cette obligation se renforce davantage encore avec la loi Anti-gaspillage et économie circulaire (Loi AGEC) qui étend la Responsabilité Elargie des Producteurs aux produits et matériaux de construction du secteur du bâtiment (REP PMCB), et impose donc aux metteurs sur le marché la reprise gratuite, le recyclage et le réemploi des déchets du bâtiment au plus tard à partir du 1er mai 2023. Au-delà des conséquences réputationnelles auprès des différentes parties prenantes que peuvent causer de telles pollutions, le Groupe s'expose principalement à des risques règlementaires, financiers mais aussi organisationnels. En effet, les restrictions d'accès des camions aux magasins ou aux chantiers pourraient entraîner des pertes de marchés importantes et générer des difficultés à assurer l'approvisionnement de certaines agences. Le non-respect des différentes règlementations environ- nementales (Loi ELAN, loi contre les décharges sauvages etc.) pourrait entraîner des sanctions judiciaires et financières, mais également des surcoûts liés à l'obligation de mise en conformité. Enfin, des incidents liés au stockage des produits pourraient porter atteinte à la santé et à la sécurité des collaborateurs et des riverains, pouvant entraîner la fermeture temporaire ou définitive de certains sites. Gestion du risque Le Groupe est soucieux de limiter son impact environnemental et a décidé de poursuivre un certain nombre d’actions afin de limiter les pollutions liées à ses activités. Ces plans d'actions sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra Financière figurant au chapitre 3.6 du Document d'enregistrement universel et visent à : i) limiter les émissions de microparticules et de gaz à effet de serre liés aux activités du Groupe, ii) assurer une gestion raisonnée et une réduction des déchets et éviter la création de décharges sauvages, iii) assurer un stockage sécurisé des matières dangereuses et polluantes vendues dans les différentes enseignes. Le Groupe s'assure de se conformer à ses obligations environnementales et de suivre les évolutions des règlementations à ce sujet. Il réalise enfin une veille technique et technologique afin d'adapter ses pratiques aux nouvelles contraintes règlementaires et notamment au développement des zones à faibles émissions. Source:https://www.ffbatiment.fr/federation-francaise-du-batiment/laffb/salle_de_presse/communiques_de_presse/dechets-du-batiment- savoir-de-quoi-on-parle.html 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _______ 104 RISQUES FINANCIERS Risque de contrepartie Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Sur l'ensemble des activités du Groupe SAMSE, près des deux tiers du chiffre d'affaires total est exposé au risque de contrepartie. Il représente un risque majeur qui se matérialiserait dans le cas d'une défaillance de clients du Groupe (difficultés de trésorerie ou liquidation) auprès desquels le Groupe aurait consenti des délais de paiement. Au 31 décembre 2022 le montant des créances clients s'élève à 220,37 M€ et représentent 15,10 % du bilan du Groupe. L’annexe aux comptes consolidés, note 10 «Clients et comptes rattachés», détaille l’évolution des créances clients de l’activité Négoce et la dépréciation correspondante pour les trois dernières années notamment à travers la balance âgée des créances clients. Compte tenu du volume de chiffre d'affaires soumis à ce risque de contrepartie, une mauvaise gestion du poste créances clients peut avoir trois impacts financiers pour le Groupe : - la détérioration du résultat opérationnel du Groupe en cas de non recouvrement de créances de clients importants, - l'augmentation de son besoin de fonds de roulement en cas d'allongement des délais d'encaissement se traduisant par la mobilisation plus importante de flux de trésorerie, - l'augmentation de la prime d'assurance de couverture du risque clients à la suite d'une détérioration possible du rendement du contrat d'assurance. Gestion du risque Le Directeur Administratif, rattaché à la Direction Générale, assure le suivi du risque crédit au niveau du Groupe par la mise en place notamment des outils et des procédures à destination des Crédit Managers, Responsables Crédit Clients régionaux et des points de vente afin de sécuriser les encours accordés. La gestion du risque est réalisée dans les agences et les régions par les Responsables Crédit Clients qui mettent en application les procédures du Groupe en s'appuyant notamment sur des mécanismes de surveillance financière , d’assurance-crédit et de garanties de paiement sur lesquelles ils reçoivent une formation régulière. La gestion du recouvrement et des procédures judiciaires est assurée en interne par les services juridiques contentieux du Groupe, composés de sept juristes. Les affaires sont suivies individuellement et les actions en justice sont menées en collaboration avec des cabinets d’avocats et un réseau d'huissiers partenaires Le Groupe a par ailleurs mis en place et déployé des équipes locales de gestion du risque de crédit client sur l'ensemble des filiales pour être au plus proche des enjeux opérationnels et assurer ainsi une meilleure proximité clients. Aucune dépendance vis-à-vis d'un client est à relever au sein des enseignes du Groupe (le chiffre d'affaires cumulé réalisé par le TOP 5 clients du Groupe représentant moins de 5 % du chiffre d'affaires total). Risque de taux Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe SAMSE est exposé aux variations de taux d’intérêt sur ses passifs financiers et ses liquidités pouvant avoir un effet positif ou négatif sur ses frais financiers. Au 31 décembre 2022, la dette du Groupe est composée de dettes à taux variable (3,9 %) et de dettes à taux fixe (96,1 %), auquel il convient d’ajouter un portefeuille de couverture destiné à limiter les effets négatifs d’une évolution défavorable des taux. En cas d'évolution des taux d'intérêts le montant de la dette financière nette du Groupe est naturellement impacté. Une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt (EUR) conduirait à une augmentation de 154 000 € du coût de l'endettement. Gestion du risque Le risque de taux est suivi de manière régulière par le trésorier du Groupe qui reporte à la Direction Financière, en coordination avec les différentes banques partenaires. Un «mark to market» est établi trimestriellement sur les emprunts à taux variables et les couvertures associées à ces emprunts. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ______ 105 Risque de change Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe est exposé à moins de 3 % des achats en devises ce qui est non significatif en termes de résultat, cependant l'activité d'importation de bois concentrée sur une entité du Groupe est quant à elle exposée à hauteur de 30 % du montant des achats de la filiale HENRY TIMBER. En cas de fluctuation des devises étrangères par rapport à l'Euro les résultats du Groupe peuvent être ponctuellement impactés. Gestion du risque Le faible montant des importations n'imposait jusqu'alors pas la mise en place de couvertures de change systématiques sauf pour l'activité d'importation du bois. A nouveau, en cette année particulière, marquée par une forte volatilité du dollar et des tensions sur certains approvisionnements, le Groupe a réactivé sa stratégie de couverture sur l'ensemble de ses activités (négoce et bricolage). Il est par ailleurs doté d'un outil de gestion du risque de change avec des données marché type REUTERS ce qui lui permet d'avoir accès à des données d'anticipation. Risque de liquidité Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le risque de liquidité a été identifié comme un enjeu majeur par le Groupe SAMSE qui se doit ainsi de porter un regard attentif sur son ratio d'endettement. Comme pour toute entreprise, la maîtrise de la trésorerie est essentielle à son activité quotidienne et à son développement à moyen ou long terme. Les principales sources de financement à court et moyen terme proviennent des banques et partenaires financiers. Si le Groupe SAMSE n'était pas en mesure d'apporter les garanties suffisantes, les partenaires financiers pourraient se désengager à court et moyen terme du financement du Groupe. Les effets potentiels en cas de mauvaise gestion du risque de liquidité pour le Groupe SAMSE seraient : –une baisse des autorisations de concours bancaires courants qui s'élèvent aujourd'hui à 150 M€, –un accès plus limité à l'endettement à court et moyen terme, –une augmentation du coût de la dette financière. Gestion du risque Le service trésorerie remplit deux rôles au sein du Groupe SAMSE : s'assurer de la liquidité du Groupe à court et à moyen terme. La gestion du court terme s'articule autour de deux axes : –la centralisation du cash du Groupe, –la centralisation des crédits court terme (découverts autorisés). Quotidiennement, le service trésorerie analyse donc les comptes bancaires et procède à l'équilibre des comptes en centralisant l'excédent ou le besoin de trésorerie sur la maison mère. Concernant la gestion du moyen terme, le service trésorerie valide que les grands équilibres dettes sur fonds propres sont respectés. Un reporting mensuel est envoyé à la Direction Générale pour suivre le ratio d'endettement et s'assurer que les standards de taux fixés par les partenaires financiers sont bien respectés (covenant 1). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 106 RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES Litiges Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe est exposé au risque de litige dans le cadre normal de ses activités. La plupart des litiges concernent les produits vendus (vices cachés, défaut de conformité). Au 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré des provisions au titre de litiges pour un montant de 2,71 M€ (cf. Note 14 de l'annexe aux comptes consolidés). La survenance de litiges majeurs aurait trois impacts : –financier : la prise en charge des frais de défense (honoraires d'experts et d'avocats), et potentiellement le paiement d'amendes ou de pénalités, –réputation : la diffusion via les réseaux sociaux de messages de mécontentement, –organisationnel : la gestion décentralisée des litiges monopolise les équipes terrain qui seront moins disponibles pour développer leur activité commerciale. Gestion du risque Le risque de litige est maîtrisé dans son ensemble au moyen de plusieurs facteurs : – RH : la formation des vendeurs aux valeurs de l'entreprise, aux produits des fournisseurs référencés et aux règles de droit applicables sur leur périmètre, –commercial : une sélection soignée des fournisseurs et un référencement exigeant des produits par les services achats du Groupe ; la recherche d'une issue amiable à tout désaccord, –juridique : la mise à jour et la validation des accords commerciaux avec les fournisseurs (conventions uniques) et les clients (CGV) par les services juridiques du Groupe, –assurance : la souscription de programmes d'assurance responsabilité civile permettant d'atténuer les impacts financiers (prise en charge des honoraires d'experts et de conseil, prise en charge partielle des réparations). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 107 Éthique des affaires Identification et description du risque Effets potentiels sur le Groupe De par ses activités en tant que distributeur de matériaux de construction et d’outillage, la gestion des achats ainsi que la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe SAMSE. Dans ce cadre, le Groupe est exposé à des risques liés à la conduite éthique de ses affaires : risques de manquements aux règles du droit de la concurrence, risque de non-conformité aux règlementations anti-corruption, risque de non-respect de son devoir de vigilance. En ce qui concerne le respect du droit de la concurrence, l’attachement du Groupe à organiser les relations commerciales avec ses fournisseurs et ses clients sous l'angle du partenariat, de la proximité et de la pérennité expose ses équipes commerciales au risque d'échange d'informations confidentielles. En outre, dans le cadre de ses négociations annuelles avec ses fournisseurs, le Groupe est exposé au risque de manquement aux règles encadrant les négociations commerciales et la formalisation de celles-ci dans la convention écrite. De plus, un non-respect du volet anti-corruption de la Loi SAPIN 2 ou une inefficacité des dispositifs de prévention mis en place à ce sujet pourrait exposer le Groupe SAMSE à des sanctions et à un risque d'image. Le Groupe SAMSE doit donc prendre en compte les risques de corruption dans toutes les opérations qu'il peut mener en France, ou plus rarement avec un acteur étranger, que ce soit avec des acteurs privés ou publics et déployer un dispositif de prévention de la corruption et des contrôles efficaces dans l’ensemble de ses filiales. Enfin, le Groupe SAMSE est également soumis à un risque de non- conformité au regard de son devoir de vigilance vis-à-vis de son activité et de celle de ses sous-traitants et fournisseurs. Le non-respect du droit de la concurrence ou de la Loi SAPIN 2 pourrait entraîner de lourdes sanctions financières pour le Groupe. Une condamnation pourrait également avoir des impacts réputationnels qui entacheraient l'image du Groupe et de l'ensemble des collaborateurs. De plus, en cas de faits de corruption avérés, des sanctions pénales pourraient être prononcées à l'encontre des personnes physiques responsables des délits ainsi que des dirigeants du Groupe. Le Groupe SAMSE pourrait également se voir infliger des sanctions juridiques complémentaires entraînant une désorganisation de son activité (fermeture d'établissement, exclusion des marchés publics, etc...). Un défaut dans l’exercice de son devoir de vigilance ou une inadaptation de son dispositif à ce sujet pourrait enfin entraîner des risques pour les personnes et l’environnement ainsi qu’un risque pour l’image du Groupe. Gestion du risque Pour limiter le risque de non-respect du droit de la concurrence, une veille règlementaire est assurée par le service juridique et des formations aux règles du droit de la concurrence sont dispensées aux équipes achats et aux forces commerciales. Les conventions uniques conclues avec les fournisseurs sont systématiquement rédigées et validées par le service juridique. Le service juridique est également à la disposition des équipes terrain pour les accompagner dans le respect des bonnes pratiques. Concernant le volet anti-corruption, le service conformité du Groupe met en place et anime un dispositif de prévention et de lutte contre la corruption qui intègre les huit piliers de la Loi SAPIN 2. Le Groupe a ainsi élaboré une cartographie des risques de corruption sur la base de laquelle il adapte ses procédures et déploie des mesures de lutte contre la corruption avec notamment un code de conduite anti-corruption, une plateforme d'alerte interne, un Comité d'Ethique et une procédure d'évaluation des tiers. L'ensemble de ce dispositif est porté par l'instance dirigeante et des actions de sensibilisation des collaborateurs sont menées au siège et dans les filiales. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 108 3.4.2Assurances et couvertures des risques Stratégie de couverture des risques du Groupe Le Groupe s’est doté des moyens humains, techniques et organisationnels visant à détecter, analyser, couvrir et intervenir en amont de tous les risques identifiés. L’expertise de ses équipes lui a permis de mettre en place une stratégie de couverture des risques basée, d’une part, sur une politique active de prévention quant à la sécurité des biens et des personnes, d’autre part, sur un arbitrage entre politique d’assurance pour les risques d’intensité et d’auto-assurance pour les risques de fréquence. Politique de prévention La prévention est un élément primordial de la stratégie du Groupe en matière de couverture des risques dans le domaine de la sécurité des personnes et des biens. Cette politique de prévention est mise en œuvre par la formation des personnels. Les programmes de formation sont établis en fonction des obligations légales liées à la conduite de matériels industriels et des besoins spécifiques recensés par les animateurs sécurité du Groupe au travers d’audits sur le terrain ou à la suite d'accidents du travail. Les chefs d’établissements sont formés au management en sécurité. Un livret de sécurité, élaboré par les animateurs sécurité, est distribué à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des guides spécifiques (magasiniers, chauffeurs, arrimage des charges et conducteurs) édités par la FDMC (Fédération des Distributeurs de Matériaux de Construction), anciennement dénommée FNBM (Fédération du Négoce de Bois et Matériaux). Une politique importante de prévention est menée par une équipe d’animateurs sécurité : audits annuels de chaque établissement sur la base d’une matrice d’analyse définie avec les compagnies d’assurance, mise en conformité des établi- ssements, plan de thermographie systématique des réseaux électriques des établissements, remise à jour de tous les éléments individuels de prévention des risques d’accident du travail, formations à la sécurité représentant le quart des dépenses globales de formation, analyses systématiques de chaque accident du travail avec plan d’action, notamment. Ces éléments permettent d’éviter autant que possible la survenance de sinistres importants et de faire baisser le risque d’accident du travail au sein du Groupe. Politique d’assurance et d’auto- assurance Le Groupe est engagé dans une démarche de mutualisation des risques entre filiales et la couverture des risques sur l’ensemble de son périmètre est gérée de manière centralisée. Les principaux programmes d’assurance souscrits par le Groupe couvrent les risques de dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutive, sa responsabilité civile et les risques flotte automobile. Les limites de garanties ainsi que les franchises sont cohérentes avec sa stratégie de couverture des risques et les exclusions de garantie sont conformes à la pratique. Le Groupe n’a pas de compagnie d’assurance ou de réassurance «captive». Les risques identifiés sont assurés auprès de compagnies d’assurance dont la notoriété est reconnue, par l’intermédiaire d'un courtier spécialisé. La politique d’assurance du Groupe est toujours d’assurer l’ensemble des risques de gravité, c'est-à-dire ceux qui peuvent mettre en péril un établissement ou lourdement obérer son activité et de s’auto-assurer pour les risques de fréquence pour les montants inférieurs aux franchises. Cette politique permet d’optimiser les coûts d’assurance et de responsabiliser les utilisateurs dans leurs pratiques en s’appuyant sur la politique de prévention et sur l’affectation réelle du coût des sinistres dans les résultats des points de vente. Couverture du risque clients Ce risque est potentiellement très important pour le Groupe du fait de la typologie de sa clientèle, dont nombre d’artisans ou petites entités sont structurellement très fragiles. Une politique de maîtrise du crédit clients est en place sous la responsabilité du Directeur Adminis- 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 109 tratif. Elle permet de maintenir le taux d’impayés à un niveau compétitif. Le risque est principalement couvert par un assureur crédit, dont les contrats du Groupe sont gérés par l’intermédiaire d’un courtier, permettant également de bénéficier du renseignement et de la veille. Le taux de réponse conforme sur les demandes de garanties réalisées est légèrement en hausse sur 2022 compte tenu des effets toujours positifs des mesures publiques de soutien aux entreprises assurant la solvabilité à court terme. Le taux de couverture du portefeuille clients est complété par la mise en place de garanties complémentaires de types CAP et CAP+, ainsi que des garanties connexes directement avec les clients ou les sous- acquéreurs. 3.4.3 Contrôle interne Organisation du contrôle interne Le Groupe est attentif à l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu’il développe au sein d’une organisation basée sur des responsabilités et des pouvoirs clairement définis et sur des compétences adaptées en permanence aux objectifs du Groupe. Objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne, issu du cadre de référence publié par l’AMF, est mis en œuvre par le Comité Exécutif, l’encadrement et le personnel du Groupe afin de fournir aux membres du Conseil d’Administration, aux dirigeants et aux actionnaires, l’assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints : –conformité aux lois et règlements, –application des instructions et des orientations fixées par le Comité Exécutif, –bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, –fiabilité des informations financières. Quelle que soit la manière dont il est structuré et opéré, le contrôle interne ne peut donner qu’une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs qu’il vise. Il ne peut notamment pas garantir que les risques qu’il vise à prévenir et à maîtriser soient totalement éliminés. Périmètre, environnement et acteurs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne couvre les filiales contrôlées par le Groupe. Ce dispositif est déployé progressivement au sein des nouvelles acquisitions. Le dispositif s’appuie sur une organisation struc- turée par activité (Négoce, Bricolage) et par région. Les Directions Régionales relaient les instructions et politiques définies par les Directions Fonctionnelles. Le Comité Exécutif Le Comité Exécutif, lequel est composé de dirigeants de la société ou de ses filiales est responsable de la conception et de la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Des délégations de pouvoirs sont accordées aux Directions Régionales afin d’assurer la réalisation et l’optimisation des opérations. Leur responsabilité est formalisée par une définition claire de leur mission et de leurs objectifs, redéfinis annuellement et exprimés par des engagements budgétaires. A chaque Direction Régionale est rattaché un contrôleur de gestion qui assure le suivi de l’activité par l’analyse des indicateurs clés, diffuse les procédures en vigueur dans le Groupe et vérifie leur mise en application. La Direction Financière La Direction Financière assure la responsabilité de la gestion financière du Groupe. Elle met en œuvre les financements nécessaires et assure la gestion de la trésorerie. Elle a la responsabilité du financement et du contrôle budgétaire des programmes d’inves- tissement du Groupe. Les financements sont mis en œuvre pour l’ensemble de ses filiales. Toutefois, les filiales LA BOITE A OUTILS, DORAS et M+ MATERIAUX peuvent mettre en place des financements propres à leur programme d’investissement, en coordination avec la Direction Financière. La Direction Financière supervise la Direction Comptable et la Direction du contrôle de gestion pour : –élaborer et diffuser les procédures comptables applicables au sein du Groupe SAMSE 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 110 –veiller à leur adéquation avec les lois et normes comptables en vigueur –préparer les états financiers consolidés et la documentation nécessaire à la présentation des comptes au Comité Exécutif et au Conseil d’Administration et pour établir le budget annuel et le reporting mensuel. Elle s’appuie sur des services de comptabilité centralisés et basés au siège social, ainsi que sur des contrôleurs de gestion présents au siège social et dans chaque Direction Régionale et également sur des directions financières dans certaines filiales. La Direction Administrative La Direction Administrative a en charge l’identi- fication et la réduction des risques assurables et leur couverture financière, le suivi des sinistres assurés et des litiges produits. A ce titre la Direction Administrative pilote et supervise la politique de crédit client du Groupe et s’assure de la correcte couverture des encours clients. Elle assure également le recouvrement des créances. La Direction Administrative est garante de la politique prévention du Groupe qui vise à réduire les risques liés à la sécurité des personnes et des biens, dont le déploiement opérationnel est assuré par un réseau de référents experts basés au plus près de chaque enseigne. La Direction Administrative est également en charge de l’élaboration des reportings extra- financiers et de la mise en place de processus et d’outils communs, permettant d’assurer la conformité du Groupe aux lois en matière d’éthique des affaires et de protection des données personnelles. Elle assiste enfin les différents services dans la signature de tous les contrats significatifs et assure de manière générale la veille juridique et le respect des obligations légales par le pilotage de la mise en conformité du Groupe. Cette organisation permet d’assurer le contrôle interne du Groupe dans un contexte décentralisé. Le Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration, assisté du Comité d’Audit, assure la surveillance et le contrôle des décisions prises en Comité Exécutif et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Le Comité d’Audit Le Comité d’Audit prépare les travaux du Conseil en s’assurant du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, du suivi du contrôle légal des comptes et du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. L’audit interne Le service audit interne est rattaché au Comité d’Audit et au Président du Conseil d'Adminis- tration. Le Comité d’Audit valide le plan annuel de l’audit interne en concertation avec la Direction Générale. Les missions du service audit interne sont d’assister le Président du Conseil d'Administration dans l’amélioration du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques par : –la conduite d’audits opérationnels, financiers ou de processus avec pour certains, la mutualisation des contrôles avec les Commissaires aux comptes de la société mère. –la mise en œuvre d’une démarche d’auto- évaluation du contrôle interne destinée aux responsables de la majorité des points de vente du Groupe. –la conduite d’audits au sein de fonctions centrales en s’appuyant également sur des auditeurs externes spécialisés, lorsque la nature de la mission le nécessite. Activités de contrôle Les activités de contrôle sont menées à différents niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe. Fondées sur des systèmes d’information, des règles, des procédures et des bonnes pratiques disponibles sur l’intranet du Groupe, elles contribuent à la mise en œuvre des orientations du Comité Exécutif. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 111 Ces activités de contrôle sont proportionnées à l’environnement de contrôle interne et aux risques décrits au paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel. L’ensemble des procédures et bonnes pratiques est mis à jour régulièrement par les différentes Directions Fonctionnelles. Un processus d’auto-évaluation du contrôle interne a été mené par les responsables des points de vente. Cette opération a donné lieu à la formalisation de plans d’actions. La mise en œuvre de ce processus a été l’occasion de communiquer sur les objectifs assignés aux contrôles clés et de recenser les évolutions proposées par les responsables. Identification et évaluation des risques Le Groupe SAMSE s’est engagé dans une dynamique de gestion des risques dans l’optique de recenser, d’analyser et de gérer les risques d’origine interne ou externe qui réduiraient la probabilité d’atteindre ses objectifs. Le Groupe conduit un processus de cartographie des risques, piloté par l’audit interne. Après avoir cartographié les processus de la société et procédé au recensement des risques lors d’entretiens avec les membres de la Direction Générale, du Comité Exécutif, les Directeurs Fonctionnels, les Directeurs Régionaux et les responsables de points de vente, les risques ont été hiérarchisés par l’évaluation de leur probabilité d’occurrence et leur gravité potentielle. Le traitement statistique des données et la détermination du niveau d’appétence aux risques du Groupe ont permis de définir quatre niveaux de risque : limités, significatifs, forts et majeurs. Les principaux risques inhérents à l’activité du Groupe sont revus annuellement par le service audit interne et les responsables des services porteurs de ces risques. Les risques identifiés comme majeurs font systématiquement l’objet d’une présentation annuelle en Comité d’audit. En fonction des circonstances conjoncturelles, d’autres risques peuvent également faire l’objet d’une revue par ce Comité. Il est rendu compte des principaux risques dans le paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel. Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne Le Conseil d'Administration, assisté du Comité d'Audit, pilote la surveillance du système de contrôle interne mis en œuvre par le management. Cette surveillance s’appuie notamment sur les incidents constatés et sur les remarques formulées par l’audit interne ou par les Commissaires aux comptes. Information synthétique sur les procé- dures de contrôle interne Dans le cadre de l’organisation formelle de son contrôle interne et du management des risques, le Groupe établit et diffuse des règles internes et des procédures afin d’assurer que les principaux risques soient gérés conformément aux politiques et aux objectifs définis. Ces dernières visent notamment la fiabilité des informations financières et comptables. Le Groupe SAMSE s’appuie, d’une part, sur un cadre de référence des principes et normes comptables, et d’autre part, sur un système de reporting des opérations des activités du Groupe. De plus, la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent sur un système d’information intégré. La Direction Financière est responsable de la production, de la fiabilité et de l’analyse des informations financières diffusées à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe. La production de cette information repose sur des principes comptables qui répondent aux objectifs majeurs d’exhaustivité et de régularité de l’enregis- trement des transactions, de conformité dans la méthode d’enregistrement et dans l’établissement des états financiers. La Direction Financière est notamment en charge : –de l’établissement et de la diffusion des normes comptables Groupe visant à garantir la perma- nence et l’homogénéité des méthodes d’enregis- trement des transactions, 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 112 –de l’établissement, de la validation et de l’analyse des comptes semestriels et annuels, en social et en consolidé, –de l’établissement du budget annuel suivant une procédure commune, diffusée à l’ensemble du Groupe, –de l’établissement du reporting mensuel suivant une procédure et des formats identiques pour l’ensemble du Groupe, –de la mise en place des contrôles clés assurant la maîtrise de ses processus opérationnels : achat, vente, stock, –du pilotage ainsi que de l’évolution du système d’information financière du Groupe en collabo- ration avec la Direction des Systèmes d’Infor- mation. Le processus de préparation des états financiers relatifs aux comptes sociaux et consolidés La remontée des informations est structurée de manière à garantir la permanence et l’homogénéité des méthodes d’enregistrement des transactions selon les principes comptables du Groupe : unicité du référentiel comptable, des méthodes et des règles de consolidation. Les comptes sociaux annuels et semestriels des sociétés intégrées et les comptes consolidés sont établis par la Direction Comptable. Les comptes sociaux annuels et semestriels des filiales sont établis par leurs Directions Financières respectives et révisés par la Direction Comptable. Les comptes sociaux et consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration avant approbation par l’Assemblée Générale. Le processus budgétaire Le processus budgétaire est encadré par un calendrier commun à l’ensemble des filiales du Groupe. De même des règles et des méthodes communes d’élaboration leurs sont diffusées pour garantir l’harmonisation du processus. La Direction du contrôle de gestion s’appuie sur un progiciel de prévisions budgétaires commun à l’ensemble du Groupe qui permet de s’assurer de la cohérence et de l’unicité des règles de gestion tout en optimisant la durée du processus d’élaboration budgétaire. Le processus de reporting Le processus de reporting est organisé autour d’un ensemble d’outils dont la cohérence est assurée par la Direction Financière et mise en œuvre par la direction du contrôle de gestion et les contrôleurs de gestion région. Les règles et les méthodes du reporting sont diffusées par la Direction Financière. La fréquence du reporting est mensuelle et repose sur un système d’information intégré et performant. L’objectif est de fournir aux Directions d’enseigne ainsi qu’au Comité Exécutif un suivi de la situation économique et financière du Groupe au regard des objectifs budgétaires et de l’historique. L’analyse de ces données est effectuée mensuellement par le Comité Exécutif. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 113 3.5Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital de SAMSE 3.5.1Options de souscription d'actions Aucune option de souscription d’action n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux pendant l’exercice. Aucune action n’a par ailleurs été exercée. Aucun plan d’options de souscription d’actions n’est en cours au sein de la société, à la date du Document d’enregistrement universel. 3.5.2Actions de performance Dans le cadre de sa politique globale de rémunération, SAMSE a mis en place, dans le but de motiver et fidéliser ses salariés, un plan d’attribution gratuite d’actions. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale réunie le 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 40 125 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société ou de sociétés du Groupe SAMSE et a fixé les conditions et critères d'attribution par tranches des actions gratuites. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié. Elle est également conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, du taux ROC Enseigne ou du taux de Résultat d’Exploitation (REX) Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans et traduisent ainsi l’intérêt de la société à moyen terme. En date du 12 mai 2022, le Conseil d'Administration a pris acte que les conditions de présence et d'atteinte d'objectifs de performance fixés ont été atteints et a approuvé l'attribution définitive des 3 492 actions ordinaires existantes de la société (Tranche 1) aux 291 bénéficiaires du plan d'attri- bution d'actions gratuites. Un plan d’attribution gratuite d’actions DUMONT INVESTISSEMENT a été mis en place au sein du Groupe. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont également condi- tionnés à la réalisation de conditions de perfor- mance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans. En date du 12 mai 2022, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT a pris acte que les conditions de présence et d'atteinte d'objectifs de performance fixés ont été atteints et a approuvé l'attribution définitive des 10 861 actions ordinaires existantes de DUMONT INVESTISSEMENT (Tranche 1) aux 223 bénéficiaires du plan d'attribution d'actions gra- tuites. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 114 3.5.3Prêts et garanties accordés aux dirigeants Il n’existe aucun prêt, aucune garantie, accordé ou constitué par la société en faveur des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale. Il n’existe pas d’actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants de la société, exploité dans le cadre du Groupe. 3.5.4L’intéressement, la participation, les plans d’épargne salariale Le Groupe SAMSE offre un certain nombre d’avan- tages sociaux à l’ensemble de ses collaborateurs. La politique de rémunération du Groupe s’attache à ce que chacun des collaborateurs partage les fruits de la croissance de l’entreprise de la manière la plus égalitaire : –au vu des dispositifs légaux qui s’imposent (participation aux fruits de l’expansion), –mais aussi au travers de la mise en place de dispositifs facultatifs (contrat d’intéressement collectif, épargne salariale). Les bénéficiaires de l’intéressement et de la participation sont les salariés comptant au moins trois mois d'ancienneté dans le Groupe avant la fin de l'exercice concerné. Accord d’intéressement des salariés Un accord d’intéressement aux résultats de la société a été conclu le 23 décembre 1982 au sein de la société SAMSE. Il a été renouvelé à plusieurs reprises et la dernière fois, en date du 21 mai 2021 pour une durée de trois ans. La prime est calculée par agence ou par regrou- pement d’agences correspondant au même bassin de chalandise, selon des objectifs de rentabilité (résultat courant avant impôt). Conformément aux dispositions législatives tendant à harmoniser les régimes de l’intéressement et de la participation, les droits des salariés versés au titre de l’intéressement sont attribués en parts de FCPE Groupe SAMSE dans le cadre du PEE Groupe SAMSE, sauf si les salariés demandent le versement immédiat. Accord de participation Un accord de participation des salariés aux fruits de l’expansion est en place depuis le 1er janvier 1968 pour l’UES SAMSE. Il a été renouvelé à plusieurs reprises et la dernière fois, pour une durée de trois ans, en date du 28 mai 2021. Cet accord intègre un calcul dérogatoire permettant de neutraliser les évènements extraordinaires et le niveau élevé des fonds propres de l’UES. Pour l'année 2022, le calcul de la participation correspond à la formule dérogatoire qui s’avère plus favorable que la formule de droit commun. Le calcul de la réserve spéciale de participation s'effectue conformément aux dispositions des articles 8 et 9 de l'ordonnance du 21 octobre 1986 et des textes pris ou à prendre pour son application (L.3324-1, L.3322-8, L.3324-4, L.3321-2 du Code du travail). Les droits des salariés versés au titre de la participation sont attribués en parts de FCPE Groupe SAMSE dans le cadre du PEE Groupe SAMSE, sauf si les salariés demandent le versement immédiat. Épargne salariale : Fonds Commun de Placement «Groupe SAMSE» Le fonds d'actionnariat salarié (FCPE Groupe SAMSE), investi en titres non cotés DUMONT INVESTISSEMENT, permet aux salariés de devenir actionnaires tout en bénéficiant d'une politique d'abondement avantageuse. En 2022, afin de renforcer et d'encourager l'actionnariat salarié, les 600 premiers euros investis sur le fonds d'actionnariat salarié ont été abondés à 100 % puis pour un grand nombre de filiales 40 % au-delà. Les collaborateurs d'un grand nombre de filiales sont également associés à la performance économique et financière du Groupe au travers des primes d'intéressement et de participation qui bénéficient d'un abondement à hauteur de 40 %. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 115 Sommes affectées au personnel au titre de la participation et de l’intéressement pour les cinq dernières années : Exercice Participation Société Mère Participation Groupe Intéressement Société Mère Intéressement Groupe 2018 961 861 € (1) 3 326 022 € 2 548 994 € 7 290 379 € 2019 1 172 237 € (1) (2) 4 169 754 € 2 981 830 € 8 522 562 € 2020 1 714 557 € (1) 7 239 224 € 3 414 002 € 10 963 249 € 2021 3 500 636 € (1) 11 279 309 € 4 416 883 € 12 975 548 € 2022 3 174 383 € (1) 12 482 648 € 4 300 108 € 13 089 854 € (1) Ce chiffre correspond à l'accord dérogatoire (2) Ce chiffre intègre un supplément de participation (205 808 €) pour 2019, comptabilisé en 2019 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 116 3.6Déclaration de Performance Extra-Financière Edito En 2020, le projet HORIZON BLEU marquait pour notre Groupe la reprise de son indépendance. Dans la continuité de la dynamique apportée par ce projet, la Direction Générale a souhaité en 2022 embarquer ses collaborateurs dans un processus de vision collective : IMAGINE 2030. Ainsi, 250 collaborateurs ont pu réfléchir de manière commune à l’évolution des métiers du Groupe et des attentes de ses parties prenantes. Les sujets liés à la RSE ont pris une place prépondérante. Cette VISION, coconstruite avec les salariés, prend en compte les évolutions de notre société et va continuer, dans les années à venir, à alimenter la stratégie de notre Groupe et à renforcer nos engagements en matière sociale, sociétale et environnementale. La DPEF présentée ci-après, illustre les actions menées en 2022 pour préserver notre Capital Humain, limiter notre impact environnemental et assurer la conduite éthique de nos activités. A ce titre, nous sommes particulièrement fiers de voir une nouvelle fois notre note Gaïa augmenter nous permettant ainsi d’obtenir la médaille d’argent. Nos efforts ont également été soulignés par le magazine Le Point qui nous fait apparaître cette année dans son classement des 250 sociétés les plus vertueuses de France en matière d’ESG. Enfin l’activité Bricolage, au travers de son entité LA BOITE A OUTILS, voit également en 2022 son engagement en faveur du handicap récompensé par le prix « Activateur du Recrutement et de l’accès à l’emploi », remis par l’Agefiph et le Medef Auvergne Rhône-Alpes. Nous sommes heureux de partager avec vous nos réalisations, bonnes pratiques et projets en matière de performance extra-financière. Bonne lecture, Olivier MALFAIT Président du Conseil d'Administration 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 117 Préambule Le Groupe SAMSE a entrepris depuis plusieurs années une démarche RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) afin de prendre en compte les impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de ses activités, et la fait progresser au fil des années. Il présente dans ce rapport les principaux risques RSE liés à son activité ainsi que les politiques mises en place pour les limiter. Les grands principes Pour réaliser son reporting extra-financier, le Groupe SAMSE a souhaité continuer à s’appuyer sur certains indicateurs issus du référentiel de la Global Reporting Initiative (GRI). Les indicateurs environnementaux, sociaux et sociétaux suivis par le Groupe sont issus de la version G4 du référentiel. Le Groupe procède chaque année à une revue de ses indicateurs, afin de conserver ceux qui ont été jugés pertinents pour la conduite de ses activités et pour lesquels des éléments quantitatifs ou qualitatifs peuvent être apportés. Le Groupe SAMSE publie ici sa cinquième Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en application de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014, conformément à l’ordonnance n°2017-1180 du 19/07/17 et du décret n°2017-1265 du 09/08/17. Elle présente : ◦Le modèle d’affaires. ◦Les principaux risques extra-financiers. ◦Les politiques déployées. ◦Les résultats. Le périmètre des sociétés est le suivant : BLANC MATERIAUX ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS BTP DISTRIBUTION LA BOITE A OUTILS CELESTIN MATERIAUX M+ MATERIAUX CHRISTAUD MAT APPRO COMPTOIR FROMENT MAURIS BOIS DORAS RG BRICOLAGE DUMONT INVESTISSEMENT SAMSE ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS SOCOBOIS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT SUD APPRO ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES TRANSPORTS SCHWARTZ ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES ZANON TRANSPORTS Au 1er janvier 2022, la société BILLMAT a été absorbée par la société CHRISTAUD. La société LOIRE MATERIAUX, quant à elle, a été absorbée par la société MAURIS BOIS. RG BRICOLAGE, n’est pas dans le périmètre consolidé du Groupe mais est historiquement intégrée au périmètre de la DPEF. Ce rapport présente les principaux risques RSE identifiés en les classant selon trois thématiques : Responsabilité Sociale, Responsabilité Environne- mentale et Responsabilité Sociétale. A la fin de chacune des thématiques, un tableau reprend les indicateurs sélectionnés dans la GRI et des indicateurs supplémentaires propres au Groupe et fournit des données chiffrées ou des éléments descriptifs. Il est suivi d’une note méthodologique qui précise les spécificités des indicateurs et les éventuelles exclusions de périmètre. Les indicateurs non chiffrés donnant lieu à un développement sont dans le texte qui précède chaque tableau. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 118 Classification des activités du Groupe selon la taxinomie verte européenne Avec la mise en place de son Pacte vert pour l’Europe (Green Deal européen), l’Union Européenne déploie un ensemble de propositions visant à réduire ses émissions nettes de gaz à effet de serre d’au moins 55 % d’ici à 2030 par rapport aux niveaux de 1990 et à atteindre la neutralité climatique à l’horizon 2050. Parmi ces politiques, elle met l’accent sur son plan d’actions pour une finance durable qui vise à rediriger les investissements privés vers les activités qui contribuent le plus à ses objectifs de développement durable. Une des mesures phares de ce plan d’actions est la mise en place d’une taxinomie verte européenne qui classe les activités en fonction de leur contribution aux objectifs de développement durable. Dans un premier temps, concernant les deux premiers objectifs (adaptation au changement climatique et atténuation du changement climatique), l’Union Européenne a défini les activités éligibles pour treize secteurs d’activité. A partir de l’exercice 2022, les entreprises doivent publier la part de leurs ventes (CA), de leurs dépenses d’investissements (CAPEX) et de leurs dépenses d’exploitation (OPEX) associées à des activités économiques : a.« éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la taxinomie européenne ; b.« alignées » ou « durables », c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environ- nementaux (DNSH) et respect de garanties sociales minimales. La liste des secteurs concernés et des activités éligibles est évolutive. Pour 2022, les informations sont requises pour uniquement deux des six objectifs environnementaux que sont l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. L’Union Européenne prévoit de publier dans le futur les activités éligibles et les critères de durabilité pour les quatre autres objectifs de développement durable (utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes) et entend étendre cette taxinomie à d’autres secteurs. Aucune donnée comparative au titre de l’exercice 2021 n’est imposée pour cette clôture au titre de l’alignement. En 2022, le secteur de la distribution n’est toujours pas concerné par cette classification, l’Union Européenne n’ayant pas encore défini les activités éligibles de ce secteur. L’activité principale du Groupe SAMSE n’entre donc pas dans le cadre de cette taxinomie. Cependant, le Groupe SAMSE ayant également des activités intégrées de fret routier et de production d’électricité photovoltaïque ainsi que des OPEX et CAPEX dans des activités éligibles, il a décidé d’identifier les éléments qui pourraient le concerner. Ainsi, pour l’exercice 2022, les activités qui ont été retenues comme éligibles à la taxinomie verte sont présentées dans le tableau ci-dessous. Elles concernent toutes l’objectif d’atténuation du changement climatique. Sont ensuite présentés les tableaux récapitulant les parts de CA, OPEX et CAPEX éligibles et alignées. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 119 Activités éligibles pour le Groupe SAMSE Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2022 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 120 Part des CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2022 Part des OPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l’année 2022 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 121 Note méthodologique Activité 4.1 : Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque Le Groupe SAMSE réalise des activités de production d’électricité photovoltaïque via sa filiale EPPS. Dans le tableau ci-dessus, n’ont été pris en compte que les CA, OPEX et CAPEX liés aux panneaux détenus en propre par le Groupe et dont la production n’est pas autoconsommée. La location de toiture dont le Groupe est propriétaire afin de permettre à un tiers la réalisation d’activités photovoltaïques n’a pas été prise en compte. Les activités photovoltaïques de tiers sur le toit de bâtiments dans lesquels le Groupe est présent en tant que locataire n’ont pas non plus été comptées. Les isolations de toitures liées à l’installation de panneaux photovoltaïques ont été comptabilisées dans l’activité 4.1 et n’ont donc pas été reprises dans l’activité 7.2. Il en est de même pour les OPEX liés aux travaux de rénovation des panneaux photovoltaïques. Concernant les contributions substantielles et DNSH associés à cette activité : •L‘activité consiste à produire de l’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque et répond donc par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation pour l’activité 4.1. •Des certificats de conformité ont été obtenus pour chaque installation de panneaux. Ceux-ci concernent l’étude des risques climatiques et l’impact sur la biodiversité (DNSH « adaptation » et « bio- diversité »). •Les prestataires installant les panneaux ont l'obligation légale de proposer un circuit de recyclabilité. Le Groupe SAMSE s'appuie donc sur cette prestation pour s'assurer du recyclage de ses panneaux (DNSH « économie circulaire »). Activité 6.5 : Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Pour calculer l’alignement de cette activité, un ratio a été utilisé et appliqué aux OPEX éligibles. Ce ratio a été construit en comparant le nombre de véhicules répondant aux critères d’alignement et le nombre de véhicules éligibles. Compte tenu de la difficulté à vérifier le critère d’alignement lié aux pneumatiques, le Groupe a préféré réduire la publication de la part « alignée » de son activité en ne prenant en compte que les véhicules répondant aux critères et ayant été mis en circulation après le 1er mai 2021, date d’application de la règlementation concernée1. Les véhicules mis en circulation avant le 1er mai 2021 et répondant à l’ensemble des critères grâce à un changement de pneus postérieur au 1er mai 2021 n’ont donc pas été pris en compte dans le calcul de l’alignement, réduisant ainsi ce ratio par rapport à la réalité. Cela n’impacte pas le ratio d’éligibilité. Concernant les autres DNSH, les règlementations européennes citées étant applicables en France et le Groupe ayant recours à des partenaires en France uniquement, il a été considéré que l’ensemble de la flotte répondaient aux DNSH « pollution » et « économie circulaire ». De plus, les véhicules concernés étant soit en leasing avec des contrats d’entretien soit revendus avant leur fin de vie, la gestion des déchets est réalisée par le propriétaire final (DNSH « économie circulaire – déchets »). Les activités de transport réalisées par le Groupe étant effectuées en France, les infrastructures présentes permettent enfin de limiter l’impact des risques climatiques physiques sur cette activité (DNSH « adaptation »). Les OPEX et CAPEX liés aux chariots élévateurs nécessaires pour réaliser l’activité du Groupe n’ont pas été comptabilisés dans cette activité, les chariots élévateurs n'étant a priori pas à comptabiliser dans la taxinomie européenne. Le Groupe réalise cependant des investissements afin de permettre le passage à l’électrique de sa flotte (71 % de chariots électriques en 2022 sur le périmètre géré en central par les Moyens Matériels). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 122 1 Règlement (UE)2020/740 du Parlement Européen et du Conseil du 25 mai 2020 sur l’étiquetage des pneumatiques Activité 6.6 : Transport routier de fret De la même façon que précédemment, pour calculer l’alignement de cette activité, un ratio a été utilisé et appliqué aux CA, CAPEX et OPEX éligibles. Ce ratio a été construit en comparant le nombre de véhicules répondant aux critères d’alignement avec le nombre de véhicules éligibles. Pour 2022, le Groupe a fait les choix suivants concernant les critères d’alignement : •Il a considéré que le critère d’alignement lié aux poids lourds était la norme Euro VI. •Il n’a pas pu étudier l’alignement des véhicules utilitaires légers et les a donc tous considérés comme étant non alignés. Cela diminue le ratio d’alignement mais n’impacte pas le ratio d’éligibilité, qui les inclut bien. •De la même façon que pour l’activité 6.5, il a préféré réduire la publication de la part « alignée » de son activité en ne prenant en compte que les véhicules répondant aux critères et ayant été mis en circulation après le 1er mai 2021, date d’application de la règlementation sur les pneu- matiques. Les véhicules qui ont été mis en circulation avant le 1er mai 2021 et répondant à l’ensemble des critères grâce à un changement de pneus postérieur au 1er mai 2021 n’ont donc pas été pris en compte dans le calcul de l’alignement, réduisant ainsi ce ratio par rapport à la réalité. Cela n’impacte pas le ratio d’éligibilité. Ainsi, les véhicules considérés comme « alignés » pour cette activité sont donc uniquement les poids lourds répondant à la norme Euro VI, mis en circulation après le 1er mai 2021 et respectant l’ensemble des DNSH. De la même façon que pour l’activité 6.5, le Groupe ayant recours à des partenaires en France uniquement, il a été considéré que l’ensemble de la flotte répondaient aux DNSH « pollution » et « économie circulaire ». De plus, les véhicules concernés étant soit en leasing avec des contrats d’entretien soit revendus avant leur fin de vie, la gestion des déchets est réalisée par le propriétaire final (DNSH « économie circulaire – déchets »). Les activités de fret réalisées par le Groupe étant effectuées en France et dans les pays limitrophes, les infrastructures présentes permettent enfin de limiter l’impact des risques climatiques physiques sur cette activité (DNSH « adaptation »). Concernant le périmètre, il a été décidé, pour 2022, de ne pas prendre en compte dans le calcul de l’alignement une part non significative de véhicules détenus en propre par certaines filiales et ainsi exclus de la gestion centralisée du parc. Les achats de prestations de transport auprès de prestataires externes n’ont pas non plus été retenus dans les calculs. Activité 7.2 : Rénovation de bâtiments existants Deux bâtiments ont été concernés en 2022 par des travaux de rénovation importants. Ces travaux devraient permettre une réduction de la demande d’énergie primaire de plus de 30 %. Cependant, ceux-ci n’étant pas terminés, il n’est pas possible à date de vérifier cette réduction. Le Groupe a donc choisi de considérer l’ensemble des CAPEX de cette catégorie comme non alignés. L’étude des DHSN n’a donc pas été réalisée. Les travaux de rénovations déjà comptabilisés dans les activités 4.1 (photovoltaïque) et 7.4 (bornes électriques) n’ont pas été intégrés à cette activité. Activité 7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Il n’est pas possible à ce jour de dissocier, pour l’ensemble du périmètre du Groupe, les OPEX et CAPEX liés à des équipements favorisant l’efficacité énergétique des autres OPEX et CAPEX liés à des équipements immobiliers. Il a donc été décidé pour 2022 de ne prendre en compte dans l’activité 7.3 que les actions de relamping LED. Cela diminue le ratio d’éligibilité lié à cette activité. Concernant les contributions substantielles et DNSH associés à cette activité : •L‘activité de relamping LED répond par essence au critère de contribution substantielle de l’objectif d’atténuation lié à l’activité 7.3. •Une étude des risques climatiques via le site gouvernemental BAT-ADAPT a de plus 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 123 été réalisée pour les sites concernés par le relamping (DNSH « adaptation »). Le DNSH « pollution » n’est pas applicable à la technologie LED. Activité 7.4 : Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Le Groupe développe la mise en place dans ses établissements de bornes de recharge pour véhicules électriques. Cinq sites ont été équipés en 2022. Les OPEX et CAPEX pris en compte sont ceux liés à l’installation et à la maintenance des bornes. Cette activité répond par essence au critère de contribution substantielle qui lui est rattaché. De plus, une étude des risques climatiques via le site gouvernemental BAT-ADAPT a été réalisée pour les sites concernés, permettant ainsi de respecter le DNSH « adaptation ». Il n’y a pas d’autre DNSH applicable pour cette activité. Activité 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments Les OPEX pris en compte sont ceux liés à la maintenance des bâtiments. L’activité de location de bâtiments à des tiers réalisée par le Groupe est non significative au regard du chiffre d’affaires. Le Groupe n’a donc pas présenté la part liée à cette activité. Cette activité n’étant pas alignée, les DNSH n’ont pas été étudiés. Remarques générales : •Pour 2022, l’activité de fret routier de la société MAT APPRO, commissionnaire de transport, n’a pas été incluse. •De la même façon, les OPEX liés au fret maritime n’ont pas été inclus pour 2022. •De manière générale, les subventions perçues dans le cadre des CAPEX présentés n’ont pas été retirées des totaux. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ________ 124 Le modèle d’affaires Le Groupe SAMSE est un des premiers distributeurs français de matériaux de construction et d'outillage. Il s'étend en France à travers un réseau dense de près de 350 points de vente. Avec ses deux métiers, le Négoce et le Bricolage, le Groupe SAMSE, propose à ses clients professionnels du bâtiment et des travaux publics ainsi qu’aux particuliers, des offres complé- mentaires dans une relation de proximité. Il différencie son offre produits et services grâce à son savoir-faire en matière de logistique et de conseil client. Proche de ses fournisseurs et de ses clients, sa position d'acheteur/vendeur lui permet de jouer un rôle important dans la prise de conscience des enjeux RSE dans le secteur du bâtiment. Avec ses quatre plateformes logistiques, ses transporteurs internes et ses activités d’import, le Groupe SAMSE porte de plus une attention particulière sur les impacts liés à sa chaîne d’approvisionnement. Parce qu’il a toujours placé l’Humain au cœur de sa stratégie, son attractivité et le développement de ses collaborateurs sont également des enjeux majeurs dans la définition de ses politiques. Le schéma ci-après présente le modèle d’affaires du Groupe SAMSE. Il donne une grille synthétique de lecture de son organisation ainsi que de ses activités, défis et atouts. Il présente également les ressources utilisées dans le cadre de ses activités et la création et le partage de valeur qui en résultent. EthiFinance décerne une médaille d’argent au Groupe SAMSE pour sa performance extra-financière en 2022 Chaque année depuis 2015, le Groupe SAMSE choisit de faire évaluer ses engagements sociaux, sociétaux et environnementaux par EthiFinance, organisme de notation extra-financière indépendant. EthiFinance évalue la transparence et la performance des informations extra-financières des entreprises en se basant sur plus de 140 critères liés à la gouvernance, aux politiques sociales et environnementales ou encore aux relations avec les clients et fournisseurs. En 2022, la note du Groupe SAMSE continue de progresser et atteint 66/100, ce qui le place au-dessus de la moyenne nationale (53/100) et à la 10ème place sur 52 de son secteur. Cette performance est récompensée cette année par une médaille d’argent décernée par EthiFinance. L’augmentation régulière de cette note (62 en 2020, 63 en 2021) confirme l’implication du Groupe dans le développement de stratégies prenant en compte ces enjeux extra-financiers. * Afin de détailler certaines questions et d’inclure de nouvelles obligations règlementaires, EthiFinance retravaille régulièrement son questionnaire. Pour prendre en compte ces changements, il modifie la méthodologie de notation et recalcule les années précédentes à méthodologie comparable. Ainsi, la note de 75/100 obtenue l’année dernière équivaut à 63/100 en 2022 selon le référentiel propriétaire d'EthiFinance 2022 et selon les données arrêtées au 31 décembre 2021 du Groupe SAMSE. Les notes d'EthiFinance ne sont en aucune manière un "conseil en investissement" ou une "recommandation d'investissement" ou plus généralement une quelconque recommandation d'acheter ou de souscrire, de céder ou de conserver le titre SAMSE 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 125 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 126 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 127 Principaux risques extra-financiers Méthodologie Le Groupe SAMSE a initié en 2019 une revue de ses risques et enjeux RSE qu’il a poursuivie et finalisée au cours de l’exercice 2020. Un groupe de travail regroupant les services Conformité et Audit interne a été créé afin d’élaborer une matrice des matérialités. La méthodologie s’est articulée en trois temps : 1.Une revue de l’univers des risques/enjeux extra- financiers. 2.Une évaluation et hiérarchisation des risques/ enjeux pour le Groupe. 3.Une évaluation des risques/enjeux pour les parties prenantes. 1- Revue de l’univers des risques Le groupe de travail en charge du projet a, dans un premier temps, mené une revue des risques extra- financiers identifiés en interne lors des différents travaux de cartographie des risques conduits depuis près de 15 ans au sein du Groupe. Une analyse attentive de la précédente version de la DPEF a également été réalisée afin de compléter cette démarche. Par ailleurs, la conduite d’une revue documentaire de différentes cartographies de matérialité publiées par des groupes cotés a permis au Groupe de travail de réaliser un benchmark et d’affiner son référentiel en identifiant des risques supplémen- taires pertinents pour le Groupe SAMSE. Par la suite, des entretiens auprès de référents métiers ont été menés afin d’élargir le référentiel de risques extra-financiers, de s’assurer de l’exhaustivité et de la pertinence de celui-ci et d’identifier les risques RSE à évaluer et hiérarchiser dans la suite du processus. A l’issue de cette phase, seize risques ont été identifiés et jugés pertinents au regard des activités du Groupe. 2- Évaluation et hiérarchisation des risques pour le Groupe L’évaluation et la hiérarchisation des seize risques identifiés ont été réalisées en suivant trois grandes étapes. Tout d’abord, les risques ont été classés afin d’attribuer aux référents métiers ceux à évaluer. Sept ateliers ont été menés avec les différents référents métiers concernés par les risques identifiés pour leur service. Ces ateliers ont permis d’établir une description détaillée de ces risques, mais aussi d’évaluer leur probabilité de survenance ainsi que leurs impacts potentiels pour le Groupe. Pour cela, une échelle d’évaluation sur quatre niveaux de probabilité et d’impact, déterminée au préalable par le groupe de travail, a été utilisée. A l’issue de cette première phase d’évaluation avec les référents métiers, un atelier d’évaluation et de cotation finale a été mené avec la Direction Générale du Groupe pour consolider, ajuster et valider les résultats obtenus en prenant en compte une vision « Groupe ». 3- Évaluation des risques/enjeux pour les parties prenantes Pour cette première version de cartographie RSE, le groupe de travail a décidé de réaliser une étude documentaire afin d’évaluer l’importance pour ses parties prenantes des risques et enjeux identifiés. Pour cela, il s’est appuyé sur les résultats de matrices de matérialité publiées par des Groupes partageant un modèle d’affaires similaire à celui du Groupe SAMSE et ayant des parties prenantes communes avec lui. Chacune des matrices de matérialité sélectionnées pour la qualité de leur méthodologie a été analysée par le groupe de travail. A partir de ces matrices, les résultats de l’évaluation de l’importance de chacun des risques RSE pour les parties prenantes ont été retranscrits sur une échelle à quatre niveaux. Les résultats obtenus ont finalement été consolidés afin de déterminer la note « importance pour les parties 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 128 prenantes » présentée dans la matrice de matérialité du Groupe SAMSE. L’élaboration d’une matrice de matérialité a permis d’identifier et de confronter la vision du Groupe à celle de ses parties prenantes concernant ses principaux risques. Les travaux menés vont permettre d’accompagner la refonte et le déploiement de la stratégie RSE du Groupe, dans la continuité du projet HORIZON BLEU et en prenant en compte les priorités ainsi identifiées. Matrice de matérialité 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 129 Principaux risques extra-financiers La réalisation de la cartographie des risques RSE du Groupe a permis d’identifier cinq risques prioritaires. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous et développés dans le cadre de la DPEF. Les principales politiques mises en place pour limiter ces risques et les indicateurs clés de performance suivis sont également rappelés dans le tableau et développés par la suite. Responsabilité sociale Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2021 Résultats 2022 Santé et sécurité des collaborateurs et parties prenantes L'activité potentiellement sujette à des risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs et parties prenantes du Groupe SAMSE et la volonté de celui-ci de placer l'humain au centre de ses préoccupations, font de la santé et sécurité une priorité pour le Groupe SAMSE. Il travaille donc à la prévention des risques d'accident du travail, des risques psychosociaux et des risques liés à la fréquentation de ses sites. Un défaut de ses politiques de prévention et de formation à ce sujet ou une mauvaise gestion des magasins et plateformes de stockages pourraient entraîner des préjudices humains importants ainsi qu'avoir un impact financier et réputationnel pour le Groupe. Politique Sécurité et Prévention Dispositifs RH d'accompagnement et de prévention Taux de fréquence / taux de gravité Formation : nombre moyen d'heures de formation par an et par salarié dédiées au domaine de la sécurité TF1 : 43,22 TG : 2,40 5,11H TF1 : 38,46 TG : 1,53 6,21H Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2021 Résultats 2022 Recrutement et attractivité Les activités du Groupe SAMSE dépendent en grande partie du nombre et de la qualité de ses collaborateurs. La compétitivité du Groupe réside notamment en sa capacité à attirer et à fidéliser de nouveaux talents par une marque employeur forte et identifiable. La capacité du Groupe à pourvoir rapidement aux besoins de recrutement est un enjeu de stabilité pour l'activité en agence/magasin. Des postes vacants ou des recrutements en inadéquation avec les besoins risqueraient d'entraîner des désorganisations et une baisse de la productivité sur les sites, sur les plateformes logistiques ou sur les fonctions support. Politique de recrutement et d'intégration (des solutions de recrutement ciblées valorisant la marque employeur et promouvant la diversité Des mesures pour renforcer l'engagement des collaborateurs : - actionnariat salarié - politique attractive en matière d'avantages sociaux - études de satisfaction et plans d'actions Nombres d'embauches 2 025 1 894 Variation de l'effectif 3 % 4 % Salariés actionnaires 74 % 74 % Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2021 Résultats 2022 Formation et gestion des compétences Rester un distributeur reconnu par le niveau de compétence de ses équipes est un enjeu stratégique et concurrentiel majeur pour le Groupe. La Gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences est également un enjeu important pour garantir la satisfaction et l'engagement des collaborateurs. Des équipes non formées, désengagées ou avec un niveau de compétence insuffisant risqueraient d'entrainer une dégradation du niveau de conseil et ainsi une insatisfaction des clients qui pourraient également avoir un impact négatif sur l'image de marque du Groupe aussi bien auprès des clients qu'auprès de possibles candidats à l'embauche. Politique de formation Campus internes E-learning et blended learning Cycle RH, "revues de personnel" et plans de compétences Mobilité interne et promotion Nombre moyen d'heures de formation par an et par salarié 14 17 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 130 Responsabilité Environnementale Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2021 Résultats 2022 Pollutions environnementales Le Groupe SAMSE est soucieux de réduire les impacts environnementaux de ses activités et porte une attention particulière à la limitation des pollutions liées à la conduite de ses affaires : pollutions de l'air, notamment liées à ses activités de transport et de logistique et pollutions des eaux et des sols qui pourraient survenir en cas de mauvaise gestion par le Groupe des produits dangereux qu’il stocke ou des déchets qu’il produit ou récupère. En parallèle, le Groupe s'assure également de rester en conformité avec les règlementations environnementales et d'anticiper les changements nécessaires à la poursuite de ses activités. Un non-respect des règlementations ou une absence d'anticipation pourraient entraîner des sanctions juridiques ainsi qu'une désorganisation de l'activité du Groupe. Réduction de l'impact carbone de la politique d'achat et de la logistique Maîtrise des consommations énergétiques des bâtiments Politique de gestion raisonnée et de réduction des déchets Règles strictes de stockage Consommations énergétiques des bâtiments : Consommations de gaz (corrigées du DJU pour 2022) (kWh-PCI) 15 749 427 15 855 233 Consommations d'électricité (kWh) 29 322 657 27 303 368 Age moyen du parc de Poids Lourds : Zanon Transports Moyens Matériels 3,4 ans 5,7 ans 3,0 ans 6,3 ans Part des poids lourds en norme Euro 6 : Zanon Transports Moyens Matériels 90 % 69 % 95 % 71 % Responsabilité Sociétale Risque / Enjeu Politiques et mesures de gestion Indicateurs clefs de performance / indicateurs de suivi Résultats 2021 Résultats 2022 Éthique des affaires dans le Groupe De par ses activités en tant que distributeur de matériaux de construction et d’outillage, la gestion des achats ainsi que la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe SAMSE. Dans ce cadre, le Groupe est exposé à des risques liés à la conduite éthique de ses affaires : risques de manquements aux règles du droit de la concurrence et risque de non-conformité aux règlementations anti-corruption. Un non-respect des règlementations ou une inefficacité des dispositifs de contrôle mis en place pourrait entraîner de lourdes sanctions administratives et pénales pour le Groupe et avoir des impacts négatifs sur sa réputation. Certaines sanctions pourraient également entraîner une désorganisation de son activité (fermeture d'établissement, exclusion des marchés publics, etc.). Dispositif de prévention et de lutte contre la corruption Dispositif de prévention contre les pratiques anti- concurrentielles ou restrictives de concurrence % de fournisseurs sous contrat cadre ayant signé des clauses éthiques relatives à la lutte contre la corruption 100 % 100 % 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 131 Responsabilité sociale Risque 1 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes La santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses autres parties prenantes est une priorité pour le Groupe SAMSE. Il travaille donc à la prévention des risques d'accident du travail, des risques psychosociaux et des atteintes à la santé et la sécurité liées à la fréquentation de ses sites. Pour cela, il déploie plusieurs dispositifs et notamment une Politique de Sécurité et de Prévention, des actions d’amélioration des conditions de travail de ses employés et des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention. En 2022, le Groupe affine sa politique en matière de prévention en la structurant davantage. Politique Sécurité et Prévention Pilotage Depuis de nombreuses années, le Groupe investit dans la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses parties prenantes en faisant de la prévention une priorité et en mettant tout en œuvre pour répondre aux exigences légales en la matière. En 2022, il s’est structuré davantage encore avec la création de deux groupes de travail dédiés aux questions de Sécurité et de Prévention. Il a ainsi réuni seize membres issus du Comité exécutif, des fonctions expertes sur la prévention et des métiers liés à l’exploitation au sein des enseignes afin de constituer un groupe de travail dont le rôle est d’assurer la structuration de la politique stratégique du Groupe en matière de prévention et de son déploiement opérationnel. Un groupe de pilotage, composé des représentants experts métiers de l’ensemble des enseignes du Groupe, a également été créé. Il harmonise les actions et les projets structurants en matière de santé, sécurité et conditions de travail dans le cadre du déploiement de la stratégie définie. Diffusion d’une Culture Sécurité Le Groupe SAMSE travaille à la diffusion d’une Culture Sécurité et Prévention commune à l’ensemble de ses sociétés. En s’inscrivant dans la durée et en se basant sur une animation régulière, celle-ci vise à accompagner l’ensemble des collaborateurs au travers d’actions de prévention et de sensibilisation. L’approche culturelle de la prévention des risques apporte également une sensibilisation positive de l’ensemble des collaborateurs et vise au développement d’une prévention collective concernant à la fois les collaborateurs, les clients, les fournisseurs et les prestataires. A chaque étape de sa carrière, le collaborateur est accompagné, équipé, formé afin de lui permettre de mieux appréhender son environnement de travail et donc le prémunir d’accidents éventuels pour lui- même ou les parties prenantes concernées. Organisation humaine Le Groupe SAMSE met en place et déploie ce programme en s’appuyant sur les managers des points de vente qui sont en contact direct avec les parties prenantes concernées. Les services supports du Groupe (aménagement, ressources humaines, juridique, travaux, etc.) intègrent quant à eux dans leur quotidien les différents sujets liés à la sécurité. Garante de la politique Sécurité et Prévention du Groupe, une équipe de vingt-deux experts sécurité œuvre en proximité sur le terrain au plus près des problématiques qui font le quotidien des agences et magasins. Référentiel, audits, analyse AT Pour soutenir cette sensibilisation quotidienne, un référentiel Sécurité Groupe a été créé en vue de 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 132 définir l’ensemble des exigences Santé, Prévention, Sécurité, Sûreté et Environnement. Des évaluations régulières ont pour vocation d’accompagner les agences dans la mise en œuvre de cette politique et de les aider à identifier leurs axes d’amélioration. La collaboration entre les responsables de sites et les équipes Sécurité et Prévention permet de prioriser les actions d’amélioration et d’évaluer leur évolution dans le temps. Ces évaluations, accompagnées d’une analyse stratégique des accidents du travail et des intrusions, permettent de faire évoluer la sécurité et la sûreté des sites du Groupe en adoptant des plans d’actions adaptés. Ainsi, le Groupe suit notamment les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, qui évoluent de la manière suivante (LA 6) : ◦le taux de fréquence (TF1) des accidents du travail pour le Groupe est passé de 43,22 en 2021 à 38,46 en 2022. ◦le taux de gravité, quant à lui, a également diminué pour atteindre 1,53 en 2022 (contre 2,40 en 2021). => Indicateur clé de performance : le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail (LA 6). La diminution du taux de fréquence et du taux de gravité s'explique à la fois par la politique Prévention du Groupe et par le contexte. L'intensité de l'activité dans un contexte sanitaire rétabli s'est répartie de façon plus homogène sur les équipes et tout au long l'année. En effet, les conséquences organisationnelles des absences liées à la Covid ont fortement diminué. Programme de prévention Tous les managers de l’entreprise sont formés à la sécurité et veillent à la bonne application des préconisations auprès de leurs équipes. De la même manière, les sujets Sécurité et Prévention sont portés au sein des Comités Sociaux et Économiques (CSE) par les collaborateurs formés aux sujets de la Santé et de la Sécurité au travail. Par ailleurs, des investissements sont réalisés chaque année pour favoriser l’innovation et la formation et pour renouveler les différents équipements. Enfin, toute cette démarche est portée via un plan de communication diffusé largement à l’ensemble du personnel et qui s’appuie notamment sur des réunions mensuelles de prévention, au sein des établissements, permettant d’aborder des thèmes définis par les équipes Sécurité et Prévention. Le journal interne SAVOIR-FAIRE, diffusé à l’ensemble des collaborateurs, retrace les actions menées par les enseignes du Groupe sur les sujets de Sécurité et Prévention. Des temps forts et des campagnes de prévention se déroulent également pendant l’année pour sensibiliser les collaborateurs sur des thèmes majeurs. Ce programme de prévention complet qui vise les collaborateurs mais aussi les clients est continuellement mis à jour pour toujours mieux les protéger. Formations => Indicateur clé de performance : le nombre moyen d’heures de formation des salariés en matière de sécurité (SAM SO 1). Le nombre moyen d’heures de formation par an et par salarié dédiées au domaine de la sécurité est passé de 5,11 h en 2021 à 6,21 h en 2022. Les quatre grands thèmes développés lors de ces formations sont : ◦La conduite et la manutention de chariots. ◦La conduite et la manutention d’autres véhicules (grues, camions, etc.). ◦L’utilisation d’outils (scie à panneaux par exemple). ◦L’hygiène, la sécurité et les conditions de travail : Sauveteur Secouriste du Travail (SST), gestes et postures, incendie. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 133 Amélioration des conditions de travail Chaque année, des actions sont menées pour améliorer les conditions de travail des collaborateurs. Télétravail Depuis février 2019, le Groupe SAMSE s’est doté d’une charte sur le travail à distance dans le but de répondre aux attentes de ses collaborateurs et de permettre l’adaptation de l’activité à de nouveaux modes d’organisation du travail. Ainsi, le Groupe accompagne le fait que l’activité professionnelle peut aujourd’hui s'exercer, dans le cadre d’un déplacement professionnel ou en dehors de ce cadre, dans un lieu différent du lieu habituel du travail (agence, magasin, domicile ou lieu tiers). Le travail à distance est ouvert aux salariés dont la nature des missions le permet et qui savent faire preuve d’autonomie dans l’exercice de leur activité. La très grande majorité des salariés du Groupe exerce un métier en lien avec l’exploitation opérationnelle des points de vente (vendeur, magasinier, cariste, chauffeur, logisticien, chef d’agence, directeur de magasin, etc.). Ces métiers ne sont pas compatibles avec le télétravail car ils sont directement liés à l’entreposage des produits sur le terrain et à l’accueil physique des clients dans les points de vente. La mise en place du travail à distance se fait dans le cadre de la relation de confiance et de réciprocité entre le manager et le collaborateur. Les collaborateurs concernés ont eu progressivement accès au matériel nécessaire pour un travail dans de bonnes conditions. Améliorations continues Le Groupe SAMSE poursuit également ses actions visant à améliorer les conditions de travail des magasiniers et chauffeurs. En 2022, le Groupe a commandé quatre camions électriques 26 tonnes et deux camions au gaz qui améliorent considéra- blement les conditions de travail des chauffeurs en limitant les vibrations et le bruit. Le Groupe continue de privilégier, lorsque cela est possible, l’achat de chariots élévateurs électriques qui, en plus de permettre une réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe (voir ci-après), permettent une réduction des nuisances dans l’environnement de travail des collaborateurs. Ainsi, en 2022, les chariots électriques représentent 71 % du parc de chariots géré par les MOYENS MATERIELS. Des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention Un dispositif de coaching et d’écoute Des coaches externes exercent dans le Groupe SAMSE et proposent des actions dont le but est de développer la performance, l’autonomie et la responsabilisation des personnes ou équipes accompagnées. Après réalisation d’un diagnostic, et parfois en complément d’une formation, chaque coaching individuel ou collectif s’appuie sur un objectif, des critères de mesure et une durée adaptée d’accompagnement. Ces coaches et des intervenants externes sont également sollicités ponctuellement pour accom- pagner l’organisation de séminaires visant à renforcer la cohérence et la cohésion d’équipe. Le Groupe a signé un accord avec les partenaires sociaux sur ce sujet en 2011. A cette occasion, a été mis en place un dispositif d’écoute confidentiel, « Besoin d’en parler », auquel le collaborateur peut avoir recours par le biais d’une ligne téléphonique et d’une adresse email. Le destinataire est une coach externe qui rencontre les personnes, analyse le besoin et coordonne les actions de soutien appropriées. « Besoin d’en parler » a pour vocation de permettre à tout collaborateur qui le souhaite d’exprimer un problème, de solliciter un contact ou un conseil, d’alerter pour lui ou pour un collègue. Cela peut concerner des problématiques psychologiques, relationnelles, financières, de santé ou de logement. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 134 Ces deux dispositifs (coaching et écoute confidentielle) interviennent en préventif ou en curatif et contribuent à réduire les risques psycho- sociaux. Une cellule RPS (Risques Psychosociaux) a également été mise en place au sein de la société DORAS. Elle accompagne les agences sur un format collectif concernant des problématiques psychologiques et/ou relationnelles. Un dispositif interne de prévention du harcèlement Dans le cadre de la lutte contre le harcèlement, le Groupe a organisé la désignation des référents harcèlement sexuel et agissements sexistes au sein des CSE ainsi qu’au sein de l’équipe RH. Chaque CSE a désigné une personne, membre du CSE, dont le nom a été porté à la connaissance des collaborateurs par voie d’affichage permettant ainsi à ceux-ci d’avoir un contact interne neutre pour les accompagner. Depuis 2021, ces référents, qu’ils appartiennent au CSE ou à l’équipe RH, suivent une formation dédiée lors de leur désignation. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 135 Risque 2 : Recrutement et attractivité Les activités du Groupe SAMSE dépendent en grande partie du nombre et de la qualité de ses collaborateurs. La compétitivité du Groupe réside notamment en sa capacité à attirer et à fidéliser de nouveaux talents par une marque employeur forte et identifiable. La capacité du Groupe à pourvoir rapidement aux besoins de recrutement est un enjeu de stabilité pour l'activité en agence/magasin. Des postes vacants ou des recrutements en inadéquation avec les besoins risqueraient d'entraîner des désorganisations et une baisse de la productivité sur les sites, sur les plateformes logistiques ou sur les fonctions support. Le marché du travail vit depuis plusieurs années une réelle révolution. Chaque année, le Groupe SAMSE, renouvelle sa volonté d’attirer des profils en phase avec la culture de son organisation et poursuit un travail de fond sur le développement et la communication de sa marque employeur. Le Groupe accompagne sa politique de recrutement par des mesures de renforcement de l’engagement de ses collaborateurs et s’assure du respect de la diversité et de l’égalité des chances à toutes les étapes du recrutement et de la vie du collaborateur dans l’entreprise. La politique de recrutement et d'intégration Des solutions de recrutement ciblées et valorisant la marque employeur… Le recrutement externe La Direction des Ressources Humaines met en place des solutions de recrutement externe valorisant l’image de marque employeur et ciblées selon les publics visés : sites emplois, réseaux sociaux, relations écoles, forums emploi, partenariats actifs avec des organismes tels que Pôle Emploi, l’APEC, l’AGEFIPH ou l’AFIPH. Sur l'année 2022, 56 260 candidatures ont ainsi été traitées, soit une progression de 22 % par rapport à l’année 2021 qui comptabilisait 46 172 candida- tures. Cela s’inscrit dans la progression continue régulière depuis 2019 (43 760 candidatures traitées en 2020 et 43 667 en 2019) (SAM SO 2). Le Groupe SAMSE continue de plus à faire évoluer ses dispositifs de présence sur le Web. Il apporte par exemple chaque année des évolutions et des ajouts de contenus sur son site de recrutement (groupesamserecrute.fr). Afin de mesurer la satisfaction des candidats lors de leur parcours sur le site de recrutement, et donc l’efficacité du site, le Groupe a mis en place un outil de sondage depuis 2020. En 2022, plus de 2 800 avis ont été recensés pour une note de 4,3/5. Pour continuer dans cette dynamique, le site de recrutement a été enrichi en 2022 d’une page dédiée à l’alternance et de nouvelles fiches métiers ont été créées afin de présenter les savoir-être et savoir-faire associés à chacun d’eux. De nouveaux projets seront réalisés en 2023, comme par exemple des contenus sur l’engagement ou sur la culture d’entreprise. La Cooptation Face aux problématiques de recrutement, le programme de cooptation lancé en 2018, a permis, grâce au réseau des employés, d’intégrer 121 nouveaux collaborateurs en 2022 (SAM SO 3). La cooptation repose avant tout sur l’entretien et l’activation d’un réseau (personnel ou pro- fessionnel) pour obtenir des recommandations dans le cadre d’une recherche d’emploi/recherche de talents. Cette pratique met en lien un candidat, un recruteur et un collaborateur auteur d’une recom- mandation (le cooptant). Une nouvelle campagne de communication a été finalisée en 2022 avec l’élargissement de la prime aux contrats CDD se transformant en CDI. L’alternance Le Groupe promeut également l’alternance afin de favoriser la formation et l’insertion des jeunes sur le marché de l’emploi tout en répondant à ses besoins de recrutement dans les magasins et les agences dans les métiers de la vente, de la logistique et du commerce. Ainsi, chaque année une campagne 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 136 d’alternance est menée entre mars et juillet. En 2021, elle a rendu possible l’embauche de 153 jeunes. Une performance renouvelée en 2022, avec l’intégration de 159 jeunes (hors Certificat de Qualification Professionnelle) (SAM SO 4). … qui permettent d’attirer et d’intégrer les talents => Indicateur clé de performance : le nombre d’embauches et les variations d’effectifs du Groupe (LA 1). Cette politique de recrutement participe à l’attractivité du Groupe SAMSE et a mené, en 2022, à l’embauche de 1 894 collaborateurs (LA 1) dont plus de 500 contrats temporaires correspondant à des renforts saisonniers. Sur l'année 2022, l’effectif global du Groupe a augmenté de 4 %, passant de 6 136 à 6 397 collaborateurs (LA 1). Cette dynamique permet au Groupe d’attirer les talents et de créer de l’emploi durable en France (5 842 CDI soit plus 0,4 % par rapport à 2021 à périmètre comparable). Ainsi, 95 % des salariés du Groupe sont en CDI et plus de 96 % des collaborateurs sont à temps complet. Afin d’accompagner cette politique de recrutement, le Groupe met de plus l’accent sur l’intégration des nouveaux embauchés via le développement de parcours d’intégration et la mise à disposition de kits d’intégration individuels et spécifiques aux métiers. Le but est de préparer au mieux l’accueil du nouveau collaborateur et ainsi de sécuriser ses premières semaines et ses premiers mois dans l’entreprise. Grâce à ses bons résultats économiques, le Groupe SAMSE développe ses activités et crée de l’emploi dans les territoires et les régions. Ces créations d’emploi concernent l’ensemble des Catégories Socio-Professionnelles (CSP). En 2022, la structure de l’emploi par CSP est la suivante : CSP % Cadre 16,1 % Technicien - Agent Maitrise 18,8 % Employé -Ouvrier 65,1 % Le renforcement de l’engagement des collaborateurs En complément de sa politique de recrutement, le Groupe met régulièrement en place des dispositifs visant au renforcement de la satisfaction et de l’engagement de ses collaborateurs. Ces dispositifs renforcent l’attractivité du Groupe et de ses enseignes, permettent la fidélisation de ses collaborateurs et assurent le maintien d’un climat social de qualité. L’actionnariat salarié L’actionnariat salarié, au cœur de la culture d’entreprise depuis son lancement en 1968, permet au Groupe SAMSE d’associer durablement ses collaborateurs à la croissance des entreprises qui le composent. Il est un des marqueurs forts des valeurs de partage et d’engagement portées par le Groupe. En 2020, le Groupe a œuvré afin de sécuriser son indépendance financière au travers d’une nouvelle alliance d’actionnaires salariés, familiaux et de nouveaux investisseurs. Le Groupe SAMSE entend poursuivre cette dynamique en valorisant toujours plus l’actionnariat salarié, avec une ambition d’approcher les 100 % de salariés actionnaires à HORIZON 2030. Ce taux a d’ores et déjà bien progressé ces dernières années, passant de 56 % en 2019 à 74 % en 2022, soit 4 770 collaborateurs actionnaires. => Indicateur clé de performance : le pour- centage de salariés actionnaires (SAM SO 5). Une politique attractive en matière d’avantages sociaux Le Groupe s’emploie à développer une politique attractive en matière d’avantages sociaux (LA 2). La politique de rémunération du Groupe se structure autour du salaire de base auquel s’ajoutent des 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 137 éléments conventionnels ou unilatéraux (prime de vacances et prime de Noël), des variables liées aux métiers ainsi qu’un intéressement dans la très grande majorité des enseignes et une participation, le tout allié à un Plan d’Épargne Groupe. En 2022, comme en 2021, pour reconnaître l’engagement des équipes dans un contexte économique tendu, une grande partie des enseignes du Groupe a choisi de mettre en place des compléments de rémunération permettant d’associer les collaborateurs au partage des bons résultats. De nombreux accords ont ainsi été signés visant à verser des compléments d’intéressement et de participation ainsi que des primes exception- nelles dans le cadre du dispositif de Prime de partage de la valeur. Les accords de participation mis en place au sein du Groupe sont majoritairement assortis d’une formule dérogatoire plus favorable que la loi. Le Plan d’Épargne Groupe, quant à lui, bénéficie de mécanismes d’abondement attractifs permettant aux salariés de se constituer une épargne dans un cadre fiscal avantageux. En 2022, il a été décidé un abondement exceptionnel de 100 % sur les 600 premiers euros dans la grande majorité des enseignes du Groupe. Par ailleurs, le Groupe SAMSE offre à ses collaborateurs des réductions sur les achats effectués au sein de leur enseigne dans les sociétés du Groupe. La digitalisation des outils RH à disposition des salariés D’une manière plus générale, le Groupe SAMSE entend faire bénéficier ses salariés de moyens digitaux de pilotage de leur dossier administratif. Il propose ainsi par exemple des dispositifs dématérialisés et sécurisés tels que le coffre-fort électronique ou la dématérialisation des coupons d’intéressement et de participation et des de- mandes de placements sur les FCPE par prélèvement sur paie. Un site internet consacré aux politiques de partage du Groupe a également vu le jour en janvier 2021. Il présente à la fois les actualités de l’actionnariat salarié et les performances des FCPE. Cet espace explique de manière exhaustive et pédagogique la politique d’abondement, le fonctionnement des FCPE et les modalités d’épargne et de déblocage des avoirs. Les collaborateurs peuvent y tester leurs connaissances économiques et financières grâce à des quiz. Par ce site, ils peuvent se connecter directement à la banque gestionnaire de leur épargne salariale. En janvier 2022, le renouvellement des outils RH a permis la mise en place de nouveaux systèmes informatiques concernant la paie, la formation et les entretiens annuels et professionnels. La mise en place de ces outils a ouvert la voie à l’implémentation d’autres structures web tel que le Portail RH construit en 2021 et mis en ligne en janvier 2022. Il simplifie l’accès aux informations relatives aux ressources humaines et constitue un véritable service pour le collaborateur qui peut retrouver en toute autonomie ses outils RH ou ses informations et actualités et réaliser des opérations en ligne. Protection sociale, mutuelle, prévoyance Un régime de mutuelle et de prévoyance couvre l’ensemble des collaborateurs. En 2020, un travail visant à rassembler chez un même assureur la quasi-totalité des contrats du Groupe a permis la mise en place d’un régime commun très favorable de remboursement des frais de santé. Promotion d'activités sportives et culturelles L’organisation en Unité Économique et Sociale (UES) de certaines des enseignes (UES SAMSE, UES BRICOLAGE, UES DORAS) permet aux colla- borateurs de bénéficier d’avantages sociaux tenant compte des spécificités des métiers et notamment du bénéfice des œuvres sociales et culturelles des Comités Sociaux Économiques (CSE) (tarifs préférentiels pour des spectacles et événements sportifs, participation à des abonnements à des activités sportives, etc.). En fonction du degré d’intégration des nouvelles sociétés dans le Groupe, ces dernières peuvent intégrer les différentes UES, permettant ainsi aux nouveaux collaborateurs de bénéficier des avantages liés à cette appartenance. En parallèle, le Groupe encourage la pratique d'activités sportives ; notamment avec l’organi- sation d’activités comme les « journées conviviales en montagne » ou en facilitant la participation à certaines manifestations sportives. Le Groupe promeut l’évènement et acquiert des dossards pour les collaborateurs. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 138 Suivi de la satisfaction des collaborateurs Après un premier baromètre mesurant la satisfaction des collaborateurs en 2019, le Groupe a choisi de reconduire cette mesure en 2022 sur un périmètre élargi. Ainsi, ce sont la quasi-totalité des enseignes du Groupe SAMSE qui ont pu participer à cette nouvelle édition en interrogeant plus de 6 200 personnes. Ce baromètre, intitulé « C’est toi qui en parles le mieux » est composé de 60 questions découpées en 6 axes : travail, organisation, relation entre collègues et manager, évolution du collaborateur, politiques de rémunération et de partage, culture et valeurs de l’entreprise. Sur les 5 621 personnes interrogées, 4 241 ont répondu, soit un taux de participation de 75 %. Le score général pour l’ensemble du Groupe est de 7.4/10. L’avis des collaborateurs permet d’orienter les plans d’actions en faveur de la satisfaction des salariés du Groupe SAMSE de demain. Le dialogue social Le Groupe entretient un dialogue constructif avec les représentants des collaborateurs qui permet de créer les conditions d’un climat social sain, transparent et responsable. Le contenu des accords d’intéressement, qui concernent la majorité des sociétés du Groupe, est discuté chaque année avec les partenaires sociaux. Les échanges réguliers avec ces derniers sont également permis par les négociations annuelles obligatoires (NAO), menées dans les entités concernées. Les CSE de nos entités juridiques permettent de maintenir une information continue des élus sur l’ensemble des sujets du Groupe et de les associer étroitement aux décisions prises. La promotion de la diversité et de l’égalité des chances Les politiques RH du Groupe sont définies et mises en œuvre dans le respect des principes de diversité et d’égalité des chances, que ce soit au moment du recrutement ou au cours de la vie du collaborateur dans l’entreprise. Une politique de diversité dans le recrutement Par son ADN et ses valeurs, le Groupe SAMSE promeut un strict respect des règles de non- discrimination dans le recrutement. Ainsi, il engage de nombreuses actions en faveur de l’insertion et de la diversité dans le recrutement de ses collaborateurs. Depuis 2017, le Groupe SAMSE a choisi de s’engager aux côtés d’associations actives dans l’éducation et l’insertion des jeunes issus des quartiers prioritaires et de la diversité. Un partenariat avec l’association Sport dans la Ville permet de faciliter l’embauche des jeunes via le programme spécifique « Job dans la Ville ». Le Groupe favorise également l’échange avec les lycéens en participant à des animations dans les écoles sur des thématiques liées à la recherche de stage ou l’entretien de recrutement pour une alternance, un stage ou un emploi. Les établissements visés sont les lycées qui préparent aux BTS. En 2022, le partenariat « 100 chances 100 emplois » a été reconduit. Il permet au Groupe d’intégrer un réseau d'entreprises qui offrent un parcours sur-mesure pour les jeunes de 18 à 30 ans en difficulté d’insertion professionnelle. Le Groupe SAMSE est également signataire depuis 2019 d’une charte d’engagement pour la mise en œuvre d’actions en faveur de l’inclusion et de l’insertion professionnelle en Isère à travers PAQTE : le Pacte avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises. Les engagements prioritaires de la Direction des Ressources Humaines sur la question du recrutement restent les suivants : ◦sensibiliser les jeunes au monde de l’entreprise ; ◦favoriser l’accès à l’alternance ; ◦recruter de manière non discriminatoire. Par ailleurs, le Groupe SAMSE accompagne ses collaborateurs tout au long de leur carrière (forma- tion, promotion, accompagnement, etc.), permettant ainsi à chaque collaborateur de pouvoir se projeter quel que soit son âge, son métier ou son sexe dans une carrière longue au sein du Groupe. Ainsi, l’âge moyen des collaborateurs du Groupe est de 39,6 ans (en légère hausse par rapport à 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 139 l’année précédente), avec la répartition ci-dessous (LA 12) : Des mesures en faveur de l’insertion des person- nes en situation de handicap Afin de structurer et renforcer sa politique handicap, le Groupe a dressé un état des lieux sur plusieurs de ses enseignes. Ce diagnostic a permis d’analyser les situations et d’établir des plans d’actions en conséquence. Depuis septembre 2021, la mission Handicap de l’UES SAMSE s’est structurée autour d’un comité de pilotage chargé de mettre en place et de superviser le plan d’actions établi. Des actions ont ainsi été menées afin de favoriser : ◦le recrutement (site de recrutement adapté, révision des outils recrutement et des dossiers recrutement pour tenir compte des spécificités liées au handicap) ; ◦l’intégration (présentation lors des journées Connaissance de l’Entreprise, livret d’accueil) ; ◦le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap ; ◦la sensibilisation et l’information des collaborateurs (semaine du Handicap, Fondation SAMSE) ; ◦le travail en collaboration avec le secteur adapté. En 2022, afin de créer une relation de proximité et de confiance avec les collaborateurs sur le sujet du handicap, l’UES SAMSE a de plus mis en place un réseau de relais handicap en régions. Une newsletter a également vu le jour permettant de démystifier certaines idées, de sensibiliser les équipes et de mettre en avant les actions entreprises. En parallèle, l’UES LA BOITE A OUTILS, a poursuivi plusieurs de ses actions comme la publication mensuelle de newsletters sur le handicap et la diversité, la tenue de stands dans plusieurs magasins pour communiquer sur la question du handicap auprès des collaborateurs ou encore la création de vidéos témoignant d’expériences réussies de collaborateurs en situation de handicap ou d’actions mises en place par des managers pour faciliter l’intégration. Ces actions de sensibilisation et d’acculturation ont permis l’embauche de nombreux collaborateurs en situation de handicap depuis janvier 2021. La démarche a été récompensée par l’obtention du trophée Activateur de recrutement et de maintien dans l’emploi remis par l’AGEFIPH et le MEDEF Auvergne Rhône-Alpes en décembre 2022. La société DORAS est également engagée sur la question du Handicap et coordonne plusieurs actions à ce sujet. Elle propose notamment trois journées d’absence payées pour faciliter les démarches de demande de Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH). En parallèle, elle s’assure de former ses managers sur la thématique du handicap ainsi que la prise en compte de cette dernière dans leur rôle de responsable. Elle développe également des partenariats forts avec des associations et organismes agissant auprès de personnes en situation de handicap. Un partenariat avec un ESAT a ainsi permis l’embauche de deux collaborateurs en CDI. En 2022, 245 collaborateurs ont une RQTH (SAM SO 6). L’égalité femmes/hommes La politique du Groupe vise à promouvoir l’égalité professionnelle par des actions concrètes dans les domaines du recrutement, de la formation, de la gestion des carrières et de la rémunération. Les deux UES SAMSE et LA BOITE A OUTILS obtiennent respectivement les notes globales de 86 sur 100 et 88 sur 100 pour leur index égalité professionnelle en 2022. Sur la mesure des écarts de rémunération de cet index (LA 13), les UES 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 140 SAMSE et LA BOITE A OUTILS ont respectivement obtenu les notes de 36 sur 40 et 38 sur 40. Dans l'UES LA BOITE A OUTILS, les forums diversité, déployés sur l’ensemble des régions et au siège, ont pour objectif le partage des idées, la découverte et la compréhension du sujet de la mixité. Leur déploiement vise à éveiller les consciences et à donner envie de devenir acteur et ambassadeur de la démarche diversité. Cette dernière se traduit par la mise en place en 2022 de différentes actions, comme : ◦la diffusion de flashs d’information tout au long de l’année ; ◦une formation destinée au développement professionnel des femmes et dispensée depuis son lancement à plus de 50 femmes ; ◦des sessions de recrutement spécialement consacrées à un public féminin organisées sur 3 régions en 2022. La proportion de femmes dans le Groupe progresse régulièrement : 27,8 % en 2020, 28,1 % en 2021 et 29,1 % en 2022 (LA12). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 141 Risque 3 : Formation et gestion des compétences La compétence de ses équipes est un élément stratégique de la politique du Groupe SAMSE. Dans les métiers de distribution, la différenciation concurrentielle se joue sur le professionnalisme des collaborateurs dans une relation commerciale orientée vers la satisfaction client et la qualité de service. Des équipes non formées, désengagées ou avec un niveau de compétence insuffisant risqueraient d'entraîner une dégradation du niveau de conseil et ainsi une insatisfaction des clients qui pourrait également avoir un impact négatif sur l’image de marque du Groupe (risque de perte de clients et d’attractivité). La politique de formation et de développement des compétences du Groupe SAMSE vise donc à développer le professionnalisme des équipes, la fierté d’appartenance, l’engagement, le maintien dans l’emploi et la différentiation concurrentielle. La politique de formation (LA 10) Organisation et déploiement La politique de formation et de développement des compétences s’appuie sur un cycle annuel RH et managérial largement ancré au sein des différentes sociétés du Groupe. Le recueil des besoins de formation s’opère lors des entretiens annuels et professionnels réalisés de novembre à mars par les managers de proximité. Les managers définissent des demandes indivi- duelles au travers d’un catalogue de formation décliné par enseigne et suivent les orientations RH des Directions Métiers pour des projets de formation plus globaux. Les catalogues de formation sont organisés par thématiques (commerce, technique produit, sécurité, management, développement personnel, bureautique) et par métier et proposent des parcours progressifs. Les fiches métier constituent aussi un outil important pour la mise en place des formations. En effet, elles identifient les différentes activités du métier, les compétences nécessaires (savoir-être et savoir-faire) ainsi que les formations associées au métier. Des fiches métier existent pour la quasi- totalité des métiers opérationnels aussi bien sur le Négoce que sur le Bricolage. A la suite de la campagne des entretiens annuels professionnels (EAP), les équipes RH consolident les besoins de formation recueillis, organisent les formations et déploient le plan de développement des compétences au travers des différentes entités. En plus de la taxe formation, les budgets internes alloués à la formation varient d’une société à l’autre et représentent un pourcentage significatif de la masse salariale en fonction de l’effectif de l’entité. La reprise des formations initiée en 2021 à la suite de la crise sanitaire, se poursuit en 2022. Cette année totalise 103 921 heures de formation contre 84 891 heures en 2021 et 47 349 en 2020 (SAM SO 7). Cela représente une moyenne de 16,9 heures de formation par salarié sur l'année (LA 9). => Indicateur clé de performance : le nombre d’heures de formation des salariés (LA 9). Sur les neuf régions de l’enseigne SAMSE, un parcours Tous vendeurs (commerce-vente) a démarré en 2021. Cette formation, qui s’adresse aux fonctions commerciales (attachés technico- commercial (ATC), chefs des ventes, commerciaux sédentaires et leurs managers), s’est poursuivie sur 2022. Elle sera déployée jusque 2023 et devrait concerner à terme plus de cinq cent collaborateurs. Le parcours Tous vendeurs symbolise un engagement fort de l’entreprise pour la montée en compétence de ses collaborateurs. La société DORAS a également déployé ce parcours en 2022 pour les commerciaux itinérants et prévoit de l’étendre en 2023 à l’ensemble de ses collaborateurs. En parallèle, un parcours sur l’animation et le coaching des équipes et sur la gestion d’un centre de profit a été créé pour l’ensemble des managers de la société. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 142 Formations qualifiantes et certifiantes Autre élément fort de la politique de formation, le centre de professionnalisation du Groupe SAMSE cherche à promouvoir une formation qualifiante en alternance ouverte aux candidats recrutés et aux salariés déjà en poste sur les métiers du Négoce (Chef d’agence, ATC et Vendeur conseil). Ces parcours promus par la FDMC (Fédération des Distributeurs de Matériaux de Construction) sont validés par un CQP (Certificat de Qualification Professionnelle). Le Groupe via l’entité juridique SAMSE est habilité organisme de formation certifié QUALIOPI pour animer ces parcours. Leurs contenus pédagogiques sont conçus par les RH du Groupe et répondent aux besoins spécifiques des métiers du Négoce. Les critères de certification QUALIOPI auxquels SAMSE a répondu sont les mêmes que ceux qui sont appliqués à tous les organismes de formation. La certification QUALIOPI, obtenue en 2021, est la preuve du professionnalisme de l’organisme de formation SAMSE. En 2022, huit collaborateurs ont validé un CQP de Chef d’agence et huit autres un CQP d’ATC. Le Groupe dispose également d’un espace physique dédié à la formation basée à Chambéry et administré par le pôle Bricolage du Groupe. Il permet la convergence d’actions de formation dans le cadre de partenariats avec les fournisseurs. E-learning et blended learning Enfin, la politique de formation s’appuie aussi sur la transformation des modèles de formation du Groupe SAMSE. L’intégration du digital se réalise au travers d’une production interne de modules en e- learning hébergés sur une plateforme dédiée et accessible à l’ensemble des collaborateurs et à l’utilisation du blended learning dans les parcours de formation. Le blended learning se définit comme une formule pédagogique qui résulte d’une combinaison de séquences de formation en ligne et de formation en présentiel. Souvent, la formation en ligne aborde les aspects théoriques vérifiées ensuite par le formateur dans des classes virtuelles quand le présentiel avantage la mise en pratique. Cette formule est largement utilisée pour les formations sur les techniques produits, le commerce et la vente. Environ trente-quatre parcours sont utilisés par les collaborateurs du Bricolage. En 2022, quatre-vingt nouveaux modules péda- gogiques ont été ajoutés aux différents domaines de formation pour les activités Négoce et Bricolage répondant ainsi aux actualités du Groupe et de ses métiers. Sur l’année 2022, trois mille cinq collaborateurs ont ainsi utilisé les plateformes internes de formations LMS (Learning Management System). La gestion des compétences : mieux connaître et accompagner les équipes Cycle RH, revues de personnel et évolution de l’entretien annuel Un cycle annuel RH a été défini pour ritualiser des temps RH et managériaux avec une articulation annuelle autour de trois temps forts : ◦L’Entretien Annuel Professionnel, qui permet un échange entre le manager et le collaborateur. Il consiste à faire un point sur l’atteinte des objectifs de l’année passée et la fixation des objectifs de l’année à venir, sur les compétences et les besoins de formations et sur les souhaits de mobilité géographique ou d’évolution de poste. L’activité Négoce enregistre un taux de réalisation annuelle des EAP de 84 %, l’activité Bricolage atteint quant à elle 93 %. ◦Les revues de personnel (Cf. paragraphe suivant). ◦L’actualisation du plan de développement des compétences mis en place d’après le recueil des besoins de formations individuelles et collectives issu des EAP. Cette ritualisation des temps RH et managériaux permet un meilleur suivi et une meilleure connaissance des collaborateurs du Groupe (LA 11). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 143 Au sein de ce cycle RH, les revues de personnel consistent à réunir, à périodicité définie (une fois par an), les principaux acteurs concernés (RH et management opérationnel) pour échanger sur les compétences, les performances et les résultats des collaborateurs et mettre en face d’un diagnostic commun, des potentialités et des hypothèses d’évolution de carrière. Il permet la mise en place d’un plan d’actions individuel ou collectif pour développer les compétences des collaborateurs. Il s’agit donc d’un exercice collectif et stratégique qui s’effectue également au regard des besoins actuels et surtout des besoins futurs de l’entreprise. Ce rituel managérial régional est en place depuis 2018, dans la plupart des sociétés du Groupe. Certaines réalisent leurs revues sur un échantillon de collaborateurs, d’autres sur 100 % de leurs équipes comme SAMSE et DORAS. Les revues de personnel sont une démarche au croisement des enjeux de l’organisation et du développement du collaborateur. Elles permettent de consolider la connaissance des équipes et de travailler sur les mobilités internes. Mobilité et promotion interne Le Groupe déploie depuis de nombreuses années plusieurs dispositifs permettant l’intégration, la promotion interne et la mobilité professionnelle au sein de ses métiers et de ses enseignes. Les campus Les campus du Groupe SAMSE, pour l’activité Négoce, ont pour objectif de former les collabo- rateurs sur des parcours de formation métier et de favoriser la mobilité interne et la promotion professionnelle. Ils permettent d’accompagner les collaborateurs dans leur prise de poste en alternant formation et expérience professionnelle, sur six à douze mois, et/ou de changer de métier en interne. Ces campus permettent d’obtenir un Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) inscrit au Répertoire National des Certifications Profession- nelles (RNCP) et sont délivrés par la Fédération des Distributeurs de Matériaux de Construction (FDMC). Le parcours « Pépinière/vivier » Le parcours « pépinière/vivier » répond au besoin du bon fonctionnement de l’entreprise et à son développement (croissance externe). Destiné à former l’encadrement de LA BOITE A OUTILS, le parcours « pépinière/vivier » concerne des personnes (issues de l’interne et de l’externe) qui ont vocation à être agents de maîtrise puis cadres. Les candidats recherchés doivent avoir des compétences managériales et techniques mais aussi un état d’esprit proche des valeurs de partage, bienveillance, confiance et passion du métier propres au Groupe. Ils doivent de plus avoir le souci de la performance et être respectueux des valeurs humaines du Groupe. Issus de tous horizons (parcours BTS, DUT, école de commerce ou autodidacte), au terme des six mois de « pépinière », ils ont en main tous les outils du métier et la culture managériale. Pendant la période de formation interne, les salariés « pépinières » sont confrontés au cœur de métier mais aussi à tous les secteurs connexes afin d’entrevoir le fonctionnement global de l’entreprise (exploitation, commerce, ressources humaines, gestion, contrôle de gestion, système d’information, prise en main des outils). La formation est pratique, la transmission du savoir se faisant par l’exemple : le salarié « pépinière » est parrainé par des employés de l’entreprise. Durant son parcours, il apprend en travaillant. Le parrain suit, observe et note le salarié « pépinière » pour évaluer s’il a les qualités lui permettant d’être un manager de la société. La pérennité de la société est assurée, la transmission du savoir-faire et du savoir-être propres au métier se fait naturellement et les ressources en encadrement, permettant la croissance externe dans le respect des valeurs et de l’état d‘esprit de l’entreprise, sont maintenues. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 144 Indicateurs partie Responsabilité Sociale Indicateurs Unités 2021 2022 △2022/2021 GRI G 4 SANTE ET SECURITE LA 6 Taux d'accidents du travail LA 6 Taux de fréquence Nombre 43,22 38,46 -11% Taux de gravité Nombre 2,40 1,53 -36% SAM SO 1 Nombre moyen d'heures de formation dédiées au domaine de la sécurité par an et par salarié Heures 5,11 6,21 22 % N.A RECRUTEMENT ET ATTRACTIVITE Recrutement LA 1 Effectif Nombre 6 136 6 397 4 % LA 1 Embauches Nombre 2 025 1 894 -6% SAM SO 2 Nombre de candidatures traitées Nombre 46 172 56 260 22 % N.A SAM SO 3 Nombre d'embauches via la cooptation Nombre 82 121 48 % N.A SAM SO 4 Nombre d'alternants Nombre 153 159 4 % N.A Engagement des collaborateurs LA 2 Avantages sociaux offerts aux salariés à temps plein Voir paragraphe 3.5.4 du document d'enregistrement universel. LA 2 SAM SO 5 % de salariés actionnaires % 74 74 0 % N.A Non-discrimination et égalité des chances LA 12 Répartition des employés, par sexe Voir les graphiques ci-dessus. LA 12 Répartition des employés, par tranche d'âge SAM SO 6 Nombre de collaborateurs ayant une reconnaissance handicap Nombre 219 245 12 % N.A LA 13 Rapport du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes Voir texte ci-dessus. LA 13 FORMATION ET GESTION DES COMPETENCES Formation SAM SO 7 Nombre d'heures de formation des salariés 84 891 103 921 22 % N.A LA 9 Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié et par catégorie professionnelle Heures 14 17 21 % LA 9 Ouvrier / Employé Heures 13 16 22 % Technicien / Agent de maîtrise Heures 15 18 21 % Cadres Heures 16 19 17 % LA 10 Programme de développement des compétences et de formation tout au long de leur vie Cf. texte ci-dessus. LA 10 Gestion des compétences LA 11 Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens périodiques d'évaluation et d'évolution de carrière (saisis informatiquement) % (Négoce) 80 84 5 % LA 11 % (Négoce) 80 93 16 % 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 145 Note méthodologique Les données sont extraites du logiciel TeamsRH édité par CEDEGIM. Elles sont prises à partir de l’effectif total au 31 décembre 2022. LA 1 = Les effectifs présentés sont les effectifs moyens par activité intégrée au cours de l’exercice. La répartition de l'effectif par zone géographique est exclue car elle est peu pertinente pour un Groupe uniquement implanté en France et sur certaines zones seulement. Les embauches correspondent à toutes les entrées comprises entre le 1er janvier et le 31 décembre (CDI, CDD et contrats en alternance). Chaque CDD est comptabilisé, quel que soit le motif. Un salarié cumulant plusieurs contrats différents n’est compté qu’une seule fois. Les embauches sont calculées sur le périmètre des sociétés gérées par le SIRH. Le périmètre du SIRH pour la DPEF correspond à celui décrit au début de la DPEF en excluant BTP DISTRIBUTION, TRANS- PORTS SCHWARTZ et ZANON TRANSPORTS. LA 6 = cet indicateur est calculé sur le périmètre du SIRH. Le Taux de Fréquence (TF1) des accidents du travail avec arrêt est par millions d’heures travaillées. Le taux de gravité des accidents du travail est par milliers d’heures travaillées. Les calculs du TF et du TG sont réalisés à partir des heures travaillées réelles. SAM SO 1 : Cet indicateur est calculé sur le périmètre SIRH. SAM SO 2 = cet indicateur est calculé à partir des candidatures déposées sur le site groupesamserecrute.fr. SAM SO 3, SAM SO 4, SAM SO 6, SAM SO 7, et LA 9 = ces indicateurs sont calculés sur le périmètre SIRH. SAM SO 5 = en 2022, cet indicateur est calculé sur le périmètre de la DPEF décrit en début de document en excluant RG BRICOLAGE et en rajou- tant BOURG MATERIAUX et TARARE MATERIAUX. LA 11 = cet indicateur reprend la réalisation des entretiens annuels professionnels. LA 12 = les données des effectifs répartis par âge et par sexe sont calculées sur la base des effectifs moyens par activité intégrée. La répartition par tranches d’âge est la même que celle des effectifs du SIRH. Les données d’âges moyens présentées dans le texte précédant les graphiques sont calculées sur la base des données issues du SIRH. LA 13 = en vue d’une analyse plus fine, les calculs sont basés sur la rémunération fixe et variable moyenne. L’activité du Groupe se limite majoritairement au territoire français et dans une moindre mesure au territoire européen (avec des ventes dans les pays limitrophes à la France) où les législations en vigueur respectent les droits de l’Homme. La question des droits de l’Homme peut se poser en ce qui concerne ses fournisseurs qui, eux, sont implantés dans le monde entier. Par ses contrats, le Groupe s’assure de l’engagement de ses fournisseurs au respect des droits de l’Homme dans la chaîne d’approvisionnement. Il veille également à la bonne réalisation de son devoir de vigilance à ce sujet. Son plan de vigilance est présenté au paragraphe 3.7 du Document d’enregistrement universel. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 146 Responsabilité environnementale Risque 4 : Pollutions environnementales Le Groupe SAMSE travaille à réduire les impacts environnementaux de son modèle d’affaires. Parmi eux, il porte une attention particulière aux pollutions que pourraient générer ses activités : pollutions de l’air, notamment avec les émissions de microparticules et de gaz à effet de serre qui participent au réchauffement climatique, et pollutions des eaux et des sols qui pourraient survenir en cas de mauvaise gestion par le Groupe des produits dangereux qu’il stocke ou des déchets qu’il produit ou récupère. En parallèle, il réalise également une veille active et s’assure de rester en conformité avec les règlementations environnementales et d’anticiper les changements nécessaires à la poursuite de ses activités. Il adapte ainsi par exemple son organisation pour se conformer aux lois Climat et résilience et AGEC qui déploient de nouvelles exigences comme la création de Zones à Faibles Émissions ou le renforcement de la Responsabilité Elargie des Producteurs. Risque 4.1 : Pollutions de l’air et émissions de gaz à effet de serre Depuis 2013, le Groupe SAMSE réalise annuellement le bilan de ses Émissions de Gaz à effet de Serre (GES). Ce Bilan Carbone, mené selon la méthode Bilan Carbone ® propriété de l’Association Bilan Carbone (ABC), lui permet d’identifier les principaux postes d’émissions directes et indirectes de sa chaine de valeur et d'ainsi orienter sa stratégie de réduction de son empreinte environnementale. De par son modèle d’affaires, les déplacements liés à l’acheminement des marchandises, du fournisseur jusqu’à l’utilisateur final, sont les postes les plus significatifs d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe SAMSE (EN 15 à EN 17). En 2022, les émissions de gaz à effet de serre du Groupe sont en légère hausse (+ 1 %) par rapport à l'année 2021. En revanche, elles restent inférieures à 2019 (- 5 %). Sont détaillés ci-après les principaux plans d’actions mis en place par le Groupe pour limiter ses émissions de microparticules et de gaz à effet de serre. Ceux-ci sont complétés par des démarches de sensibilisation des collaborateurs avec par exemple, en 2022, des sessions de sensibilisation à la thématique du numérique durable. Le Groupe incite également les collaborateurs à développer, lorsque cela est possible, les réunions à distance, le recours au covoiturage et l’utilisation de modes de transports alternatifs dans le cadre de leur activité. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 147 Réduction de l’impact carbone de la politique d’achat et de la logistique du Groupe L'activité du Groupe SAMSE revêt une dimension logistique importante. Que ce soit en amont (appro- visionnement auprès des fournisseurs) ou en aval (livraison des clients sur chantier) de sa chaîne logistique, l'entreprise a recours à des flottes de poids lourds pour acheminer les marchandises qu'elle distribue. Au-delà de l'enjeu environnemental, l'introduction progressive de Zones à Faibles Émissions (ZFE) dans les métropoles françaises pourrait restreindre voire interdire l'accès de certains camions aux chantiers des clients, mais aussi aux différentes agences du Groupe dans le cadre de leur appro- visionnement. Le Groupe SAMSE met donc en place des actions visant à limiter ses émissions et à adapter ses pratiques aux nouvelles règlementations. Approvisionnement local Afin de contrôler au mieux ses approvisionnements et limiter son impact environnemental, le Groupe SAMSE conforte sa politique d’achats auprès de fournisseurs français (79 % en 2022). De plus, même lorsqu’il a recours à des approvisionnements étrangers, le Groupe maintient sa politique de proximité en gardant un maximum de fournisseurs appartenant à l'Union Européenne (20 %). Une attention particulière est portée au référen- cement de fournisseurs locaux afin d’adapter au maximum la provenance des produits à la localisation des magasins et agences. Cela représente un double enjeu : des livraisons facilitées et plus rapides qui permettent de respecter l’environnement en limitant les longs trajets et une facilité d’approvisionnement des stocks. Ainsi, pour la partie Négoce, sur les trois principales activités que sont les marchés de la tuile, de la plaque de plâtre et du ciment, le taux d’import représente une part minime des achats : 0,9 % pour la tuile, 1,1 % pour la plaque de plâtre et 2,4 % pour le ciment. De son côté, LA BOITE A OUTILS, pilote en la matière, a construit une charte de partenariat avec ses fournisseurs. Imaginée comme un code de bonne conduite, elle pose des principes de référencement durable avec la prise en compte de thématiques telles que le lieu de production du produit, sa durabilité et sa recyclabilité ou la réduction de ses emballages. Cette charte se décompose en trois grandes parties : l’excellence de la relation commerciale et clients, l’empreinte environnementale et enfin l’éthique et les richesses humaines. Le renouvellement du parc de véhicules La flotte de Poids Lourds (PL) Le Groupe porte une attention particulière à ce que sa flotte de véhicules réponde le plus possible à la norme EURO 6 qui est la plus favorable en termes de rejet de GES. Cette norme est directement associée au classement certificat qualité de l’air qui régit la circulation des poids lourds dans les zones urbaines. C’est par une politique active de renouvellement de son parc que le Groupe s’assure d’atteindre au maximum les normes les plus favorables que ce soit pour son activité de transport routier de marchandises, opérée par ses filiales ZANON TRANSPORTS et TRANSPORTS SCHWARTZ, ou concernant les livraisons sur chantier opérées par les agences et magasins (principalement via le parc roulant géré par le service MOYENS MATERIELS). En parallèle, le Groupe accélère également sa transition vers des énergies alternatives (voir ci- après). La politique de renouvellement du Groupe tient compte des spécificités d’utilisation des poids lourds liées d’une part au transport routier (trajets longs) et d’autre part à la livraison sur chantier (trajets de proximité avec manutention). Bien que le renouvellement reste une priorité, les pénuries rencontrées par les fournisseurs et les tensions du marché ont entraîné, en 2021 et 2022, une augmentation des délais d’approvisionnement et ont donc impacté le rythme de remplacement de la flotte du Groupe. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 148 Ainsi, concernant l’activité de transport routier de marchandises du périmètre ZANON TRANSPORTS, la flotte est aujourd’hui composée de quarante et un poids lourds dont l’âge moyen est de 3 ans. A fin 2022, 95 % de cette flotte répond aux normes EURO 6 soit une augmentation de 5 points de pourcentage par rapport à 2021. De plus, dix-sept véhicules roulent au B100 (huile de colza) soit 41 % de la flotte et huit de plus qu’en 2021. Périmètre ZANON TRANSPORTS Le service MOYENS MATERIELS du Groupe, quant à lui, gère un parc de deux cent cinquante sept poids lourds répartis sur les différents points de vente et les plateformes logistiques. L’âge moyen de cette flotte est de 6 ans et 4 mois et 71,2 % de ces véhicules répondent aux normes EURO 6, ce qui équivaut à une amélioration de plus de deux points de pourcentage par rapport à 2021. Périmètre MOYENS MATERIELS Périmètre MOYENS MATERIELS => Indicateur clé de performance : l’âge moyen du parc de Poids Lourds (SAM EN 1). Les moyens de manutention Le service MOYENS MATERIELS gère également un parc de mille cinq chariots de manutention pour le Groupe. Afin de contribuer à la diminution des GES, le Groupe mène depuis plusieurs années une politique d’acquisition et de renouvellement orientée vers l’électrique. La règle est de privilégier l’électrique au thermique dès que cela est possible. Ces choix sont conditionnés par des contraintes techniques et notamment celles de la qualité du revêtement des sols sur lesquels les chariots sont utilisés. La proportion de chariots électriques dans le parc géré par les MOYENS MATERIELS (soit sept cent quatorze sur les activités Négoce et Bricolage) a progressé de un point de pourcentage en 2022, passant de 70 % à 71 %. En particulier, pour l’activité Bricolage, les MOYENS MATERIELS gèrent trois cent soixante-six chariots dont 99 % sont électriques. Périmètre MOYENS MATERIELS 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 149 De la même façon que pour les poids lourds, le taux de vétusté du parc de chariots est suivi à travers l’évolution de l’âge moyen de celui-ci. Périmètre MOYENS MATERIELS Une veille sur les innovations techniques et technologiques Le Groupe SAMSE est de plus attentif aux évolutions techniques et technologiques qui pourraient lui permettre de réduire ses émissions. Il poursuit ainsi la conversion de la flotte de ZANON TRANSPORTS du gasoil vers le B100, énergie renouvelable permettant une meilleure efficacité carbone que les autres carburants liquides. En 2022, 41 % de la flotte concernée roule ainsi au B100 (dix-sept véhicules). Cette conversion permet de diminuer de 60 % les émissions de CO2 et de 80 % les émissions de particules fines des véhicules concernés. Le Groupe a de plus accéléré sa politique volontariste de transition énergétique avec la commande de quatre camions-grues 26 tonnes entièrement électriques et de deux camions au gaz (GNC). L’éco-conduite Afin de limiter ses émissions de GES, le Groupe SAMSE a également mené des campagnes de sensibilisation de ses chauffeurs à l’éco-conduite. En effet, la réduction des émissions de gaz à effet de serre permise par les évolutions techniques et technologiques est intimement liée à l’évolution des comportements des utilisateurs. Ainsi, concernant l’activité de livraison des clients, la filiale ZANON TRANSPORTS suit notamment trois critères permettant la limitation des consommations de carburant et des émissions de gaz à effet de serre : ◦La marche avec inertie seule (évaluée en %) ; ◦Le temps où le moteur tourne au ralenti alors que le véhicule est à l’arrêt ; ◦La consommation en litres au 100 kms. Marche avec inertie seule Moteur au ralenti avec véhicule à l’arrêt Consomma- tion l/100kms 2020 15,0 % 7,9 % 26,9 2021 14,6 % 8,1 % 27,0 2022 15,4 % 7,6 % 26,4 Périmètre ZANON TRANSPORTS En 2022, la consommation de carburant des camions (EN 30), ramenée au chiffre d’affaires, est en hausse, pour le Groupe, de 14 % par rapport à 2021. Elle reste cependant en baisse de 13 % par rapport à 2019. Du côté des véhicules légers (EN 30), la consom- mation de carburant ramenée au chiffre d'affaires est en hausse de 18 % par rapport à 2021 mais en baisse de 19% par rapport à 2019. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 150 Maîtrise de la consommation énergétique des bâtiments Parce qu’il a un réseau de points de vente étendu, le Groupe est conscient que la maîtrise de ses émissions doit également passer par l’optimisation de sa consommation énergétique. Pour cela, il déploie plusieurs initiatives. En 2022, les actions du Groupe permettent une diminution de 7 % des consommations d'électricité par rapport à 2021. Les consommations de gaz corrigées du DJU, restent stables (+ 0,7%). Elles diminuent de 10 % en valeur absolue (non corrigée du DJU). Le développement de solutions alternatives électriques (chariots élévateurs électriques, bornes de recharge de voitures électriques) devrait, dans le futur, progressivement entraîner une augmentation des consommations électriques. => Indicateur clé de performance : les consommations énergétiques des bâtiments (EN 3). Relamping LED Depuis 2015, le Groupe a décidé de remplacer progressivement dans les magasins de Bricolage les éclairages vieillissants par des technologies LED et d’équiper systématiquement les nouvelles constructions de grandes surfaces de Bricolage de cette technologie. En 2022, l’ensemble du parc de LA BOITE A OUTILS est équipé en éclairage LED, à l’exception d’un magasin dont le relamping sera intégré à des travaux de rénovation plus importants. La plateforme logistique de BREZINS, d’une surface de 40 000 m², a également fait partie du pro- gramme de relamping LED. Elle intègre depuis, un système de pilotage complet de la lumière avec des capteurs de présence et de luminosité. Cette nouvelle gestion de l’éclairage, en place depuis 2019, a participé à la réduction des consommations du site qui sont passées de 1 849 MWh en 2019 à 741 MWh en 2022 (- 60 %). En ce qui concerne les agences du Négoce, toutes les rénovations et les nouvelles installations sont réalisées en LED. La société ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS a de plus également initié en 2022 un plan de conversion de ses sites au LED. Recours à des sources d’énergie décarbonées Avec plus de 26 500 m2 d’installations photo- voltaïques sur ses sites dont 11 000 m2 exploités par ses soins, le Groupe SAMSE promeut également le recours à des sources d’énergies alternatives. Afin d’accroître sa consommation d’énergie renouvelable, le Groupe continue le développement de son programme d’installations photovoltaïques. En 2022, il a obtenu les autorisations lui permettant de débuter les travaux de cinq nouvelles centrales, soit 5 420 m2 de panneaux photovoltaïques et une énergie produite estimée à 1 096 MWh. Ces installations permettront d’alimenter une partie du parc en autoconsommation et d’injecter le surplus dans le réseau. Sur les prochaines années, l’ambition du Groupe est de poursuivre le développement de ces installations en autoconsommation. Objectifs de performance En 2022, le Groupe SAMSE a mis en place un nouvel outil de suivi des consommations de son parc, intégrant l’ensemble de ses sites. A travers des tableaux de bord, des graphiques de consommation et des courbes de charge, l’application choisie permet d’analyser les consom- mations en temps réel et de manière rétroactive. L’optimisation du suivi des consommations a pour objectif de permettre la transmission de données ciblées aux équipes locales. Ces renseignements visent à étayer la sensibilisation des collaborateurs ainsi qu’à les responsabiliser dans la gestion des consommations (de leur agence ou magasin). La diversité des données disponibles inclut les informations nécessaires aux déclarations du Décret Eco-Energie Tertiaire. Cela permet à la fois de répondre aux exigences réglementaires et de suivre les sites non assujettis. Transition énergétique des mobilités Dans le cadre de la loi d’orientation des mobilités (loi LOM) et afin d’accompagner la transition de sa flotte de véhicules, le Groupe SAMSE a lancé en 2022 une campagne de déploiement de bornes de 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 151 recharge pour les véhicules électriques, en commençant par équiper les deux sièges sociaux isérois et les deux plus grands sites de LA BOITE A OUTILS, Échirolles et Chambéry. Ces installations représentent soixante-douze points de charge. Le planning de déploiement s’étend jusqu’à 2025 avec un objectif de 360 points de charge sur le périmètre SAMSE et LA BOITE A OUTILS. Sobriété énergétique L’ensemble de ces actions s’inscrivent dans la politique de sobriété énergétique du Groupe. Celle- ci est publiée dans le cadre du programme gouvernemental « Les entreprises s’engagent » (https://lesentreprises-sengagent.gouv.fr/agir-pour/ sobriete) et a pour but : ◦de diminuer les consommations éner- gétiques : relamping LED, consignes de températures, outil de suivi, etc. ◦de favoriser l’emploi d’énergies alterna- tives : production photovoltaïque, conversion d’une partie des poids lourds au B100, chariots électriques, etc. ◦de sensibiliser à la démarche de sobriété. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 152 Risque 4.2 : Pollutions des eaux et des sols En plus des actions qu’il met en place pour limiter ses émissions, le Groupe SAMSE porte une attention particulière aux pollutions des eaux et des sols qui pourraient résulter de son activité et notamment d’une mauvaise gestion de ses déchets ou des matières dangereuses qu’il commercialise. En effet, le Groupe SAMSE est conscient que les déchets ont un impact considérable sur l’environnement et qu’une gestion appropriée des déchets incluant la récupération, le tri, la réutilisation, le recyclage et la valorisation énergétique est essentielle pour optimiser l’efficacité des ressources. N’étant pas lui-même fabricant, c'est par sa gestion des déchets que le Groupe contribue le plus à la démarche d'économie circulaire et peut permettre d'éviter au maximum la création de décharges sauvages. De plus, un mauvais stockage de certaines matières dangereuses sur les plateformes logistiques du Groupe ou sur ses points de vente ou la survenue d'un accident pourrait également entraîner la pollution des cours d'eaux environnants ou des sols, ou encore générer des fumées toxiques en cas d'incendie. Le Groupe SAMSE s’assure donc de stocker ses produits dangereux selon des règles spécifiques et de respecter les règlementations en vigueur à ce sujet. Gestion raisonnée et réduction des déchets Gestion raisonnée des déchets Récupération des déchets clients et recyclage Le Groupe SAMSE a mis en place plusieurs partenariats afin de proposer à ses clients la récupération efficace de leurs déchets. Ainsi, afin de répondre à l’exigence du décret d’application de l’article 93 de la Loi de Transition Énergétique (LTE), le Groupe met en contact les clients avec deux prestataires spécialisés dans la gestion des déchets qui proposent des solutions de ramassage des déchets de chantier directement sur site ou dans les locaux des clients. Cela permet un gain de temps aux clients concernant la gestion et le transport à la déchetterie de leurs déchets. De plus, l’activité Négoce porte une attention particulière à la récupération des palettes en bois qui est organisée de concert avec les fournisseurs. En 2022, comme chaque année, les palettes bois ont été récupérées pour être réutilisées ou recyclées, évitant ainsi des décharges illégales à proximité des chantiers. L’activité Bricolage, quant à elle, a continué en 2022 à faire vivre ses partenariats pour la récupération des pots de peinture acryliques usagés et des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). Elle travaille de plus avec ses éco-organismes partenaires afin de faire évoluer ses solutions de reprise de déchets et pouvoir proposer aux clients, dans le futur, un service étendu à de nouveaux types de déchets. Le Groupe SAMSE a également reconduit en 2022 ses partenariats dédiés au recyclage des déchets de bureau et à la récupération des mégots de cigarettes. De manière plus globale, le Groupe SAMSE a préparé en 2022 la mise en place pour 2023 de la Responsabilité Elargie du Producteur des Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment (REP PMCB) notamment concernant le déploiement de solutions de collecte de déchets sur ses points de vente et l’application des barèmes définissant les éco-contributions (cf. encadré ci- après). Traitement des déchets Afin de traiter l’ensemble des déchets qu’il produit et récupère, le Groupe SAMSE dispose de contrats cadres signés avec différents prestataires pour l’ensemble de ses sites. Ces contrats stipulent l’obligation de fournir un rapport régulier sur la quantité des déchets, leur typologie et leur destination (EN 23). Le Groupe s’assure ainsi de l’engagement de ses prestataires à valoriser et recycler au maximum les déchets récupérés et à suivre un plan de progrès visant une amélioration et une fiabilisation continues de la collecte. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 153 Eco-organismes Les déclarations que réalise LA BOITE A OUTILS auprès de ses éco-organismes partenaires lui permettent d’avoir une vision globale de sa dotation au recyclage. Ce suivi l’aide à se fixer des objectifs d’amélioration continue et à définir les actions à mener dans les magasins et auprès des clients et des fournisseurs afin de limiter ses déchets. De plus, LA BOITE A OUTILS s’appuie sur les moyens de traçabilité développés par les éco- organismes (notamment des listes de fournisseurs ou marchands vertueux) afin d’inciter ses propres fournisseurs à utiliser des matériaux issus du recyclage. Cet engagement des parties prenantes permet d’ancrer un cercle vertueux. De manière plus globale, LA BOITE A OUTILS s’implique aux côtés des éco-organismes dans la mise en place d’actions de sensibilisation et de protection de l’environnement. Réduction des déchets Dématérialisation Le Groupe SAMSE agit également pour diminuer sa production de déchets en travaillant depuis plusieurs années à la dématérialisation des factures de ses fournisseurs. Ainsi, la part des flux dématérialisés atteint, en 2022, 72 % dans le Bricolage et 54 % dans l’activité Négoce. Depuis 2020, le Groupe SAMSE dématérialise également 100 % de ses contrats fournisseurs et propose à ses clients un service de déma- térialisation des factures. Durabilité des produits Afin de limiter également les déchets liés aux produits qu’il commercialise, le Groupe SAMSE sensibilise ses fournisseurs aux enjeux du dévelop- pement durable et travaille avec eux à la promotion de produits durables. De manière globale, il demande à ses fournisseurs de s’engager via la signature de clauses sociales, éthiques et environnementales lors des négo- ciations annuelles. En parallèle, LA BOITE A OUTILS joint à ses contrats une charte de partenariat, dont la partie « Empreinte environnementale » traite notamment de la durabilité des produits. Afin d’inciter davantage ses fournisseurs, LA BOITE A OUTILS a également décidé de mettre en avant sur son site internet les fournisseurs qui œuvrent pour l’environnement et le bien-être social dans leur entreprise. Pour cela, elle met en place une page qui leur est dédiée et qui présente le fournisseur, sa marque et les moyens qu’il met en œuvre pour rendre durables ses produits. En parallèle, LA BOITE A OUTILS a continué sur 2022 le partenariat qu’elle avait mis en place avec ETHIKIS, une Société Coopérative et Participative agréé par le gouvernement, dans le but d’aider ses fournisseurs à obtenir le label LONG TIME. En 2022, lors de la Semaine pour la Planète, un webinaire ETHIKIS a été proposé aux collaborateurs de LA BOITE A OUTILS. Ce temps de partage a permis de sensibiliser et d’échanger sur la thématique de la durabilité des produits. Consommation raisonnée LA BOITE A OUTILS porte une attention particulière à ce que les fournisseurs réduisent les déchets dès la conception de leurs produits. En 2022, à titre d’exemple, une offre « vrac » a été proposée au rayon quincaillerie. Celle-ci a pour but à la fois de réduire les déchets d’emballage et de permettre au client d’acheter en fonction de son besoin et non dans des quantités prédéfinies. Les certifications bois et la RBUE Depuis 2011, le Groupe SAMSE possède les certificats de chaîne de contrôle PEFC™ et FSC®. Grâce à ces labels, les clients ont ainsi la certitude que les produits achetés sont issus de sources responsables et que l’ensemble des acteurs de la filière participe à la gestion durable de la forêt. L’organisation et le suivi de cette traçabilité s’appuient sur un bureau central qui s’assure de la conformité des procédures du Groupe vis-à-vis de ces deux référentiels. Ce bureau anime aussi le terrain par l’intermédiaire de relais certifications, maillons essentiels de cette chaîne de contrôle. Ces derniers sont garants de la stricte application des procédures internes mises en place et proposent les éventuelles actions correctives dans une démarche d’amélioration continue. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 154 Cette organisation a permis au Groupe d’obtenir en 2022 le maintien de ces deux certifications de chaîne de contrôle par le biais de l’audit de suivi annuel. Afin de satisfaire aux exigences réglementaires du RBUE (Règlement sur le Bois de l’Union Euro- péenne), le Groupe a adopté le dispositif de diligence raisonnée proposé par le LCB (LE COMMERCE DU BOIS). Sur l’année 2022, certaines des agences du Groupe, situées dans l’arc alpin, sont maintenues dans la certification BOIS DES ALPES™. Cela reflète la volonté du Groupe, en tant qu’acteur économique local important, de privilégier les circuits courts d’approvisionnement. En 2022, le Groupe a continué d’élargir son offre en bois certifiés et souhaite poursuivre cette démarche en 2023. Stockage de matières dangereuses Sur la plateforme de BREZINS, un stockage défaillant peut s’avérer lourd de conséquences : réactions chimiques dangereuses, dégagement important de produits nocifs, explosion, incendie et intoxication. Au-delà de sa fonction de « magasin », le lieu de stockage des produits chimiques de la plateforme de BREZINS a pour vocation première de limiter l’exposition aux risques associés à ces produits chimiques et de soustraire les personnes aux effets d’un dégagement involontaire ou d’une réaction chimique spontanée. Le stockage des produits dangereux se fait selon des règles de stockage spécifiques en vue de prévenir les risques de déversements et d’explosions. A ce titre, les produits sont stockés dans une cellule spécifique, ils ne sont pas mélangés pour éviter les risques d’explosion et le stockage est sous rétention. Un système d’extinction incendie dédié a été étudié et configuré sur la cellule pour en limiter les propagations en cas de sinistre. En 2022, le Groupe comporte neuf sites ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) et s’assure de respecter les règlementations en régissant l’exploitation. Les risques environnementaux et de pollutions sont couverts par les programmes d’assurances dommages aux biens et responsabilité civile atteinte à l’environnement. Jusqu’à présent, le Groupe n’a jamais mobilisé les garanties de ces programmes afférentes à ces risques et aucune provision pour risque n’a été constituée. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 155 Focus REP PMCB À partir du 1er Janvier 2023, conformément à la loi relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire (AGEC), tous les producteurs (metteurs en marché) de Produits et Matériaux de Construction du secteur du Bâtiment (PMCB) doivent contribuer à la prévention et la gestion responsable des déchets issus de leur activité. Cette mise en place vise à limiter les dépôts sauvages, tout en impulsant le réemploi et le recyclage des déchets. Pour ce faire, les metteurs en marché doivent adhérer à un éco-organisme agréé par les pouvoirs publics. Le Groupe SAMSE a fait le choix de poursuivre son partenariat avec ECOMAISON et de prendre une participation active au sein de son Conseil d’Administration. Le maillage territorial du Groupe lui permet de proposer une collecte optimale des déchets PMCB dans ses points de vente. Il intègre dans son système d’information les barèmes des éco-organismes agréés auprès desquels ses fournisseurs ont adhéré afin de pouvoir être en mesure d’appliquer des éco-contributions au 1er Mai 2023. Ces éco- contributions permettent de financer le développement de la valorisation des déchets et des solutions innovantes participant à une économie circulaire. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 156 Indicateurs partie Responsabilité Environnementale Indicateurs Unités 2021 2022 Δ 2022/2021 GRI G 4 ENVIRONNEMENT Volet : Energie EN 3 Consommation énergétique : gaz kWh-PCI 15 749 427 14 156 458 -10% EN 3 Consommation gaz 2022 corrigée du DJU kWh-PCI * 15 749 427 15 855 233 0,7% Consommation énergétique : électricité kWh 29 322 657 27 303 368 -7% Volet : Emissions EN 15 EN 16 EN 17 Emissions directes ou indirectes de gaz à effet de serre tCO₂ EN 15 EN 16 EN 17 Total 272 637 275 771 1% dont Fret 156 432 156 819 0% dont Déplacements 75 002 76 211 2% tCO₂/Meuros Total 134 127 -5% SAM EN 1 Age moyen du parc de PL N.A Périmètre Zanon Années 3,4 3,0 -12% Périmètre Moyens Matériels Années 5,7 6,3 10% Volet : Effluents et déchets EN 23 Masse de déchets par typologie tonnes EN 23 Total 21 088 17 359 -18% Déchets industriels banaux 8671 8 861 2% Bois 4 508 3 092 -32% Gravats 6 857 4 437 -36% Plastique 245 159 -35% Papier et carton 631 702 11% Métal 176 108 -40% tonnes\Meuros Total 10,4 8,0 -23% Volet : Transport EN 30 Impacts environnementaux substantiels du transport des produits et des déplacements du personnel 1000 litres EN 30 Camions 5 278 6 416 22% Voitures de fonction 1 488 1 867 26% 1000 litres\Meuros Camions 2,59 2,96 14% Voitures de fonction 0,73 0,86 18% Volet : Mécanisme de règlement des griefs environnementaux EN 34 Nombre de griefs concernant les impacts environnementaux, déposés, examinés et réglés via des mécanismes officiels de règlement des griefs. Nombre 0 0 0 % EN 34 * Commentaire de la variation de l'indicateur dans la note méthodologique 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 157 Note méthodologique Sauf mention auprès de l'indicateur, MAT APPRO et ZANON TRANSPORTS sont exclues de ce volet pour 2022. Les points de vente, n’ayant pas réalisé une année complète d’exploitation sur l’année de reporting (pour cause d’ouverture ou de fermeture) et les sociétés acquises et cédées en cours d’année n’ont pas été retenus non plus. Suite à une intégration dans les outils « Groupe » en cours d’année, exceptionnellement pour 2022, les données 2021 de BTP DISTRIBUTION et TRANSPORTS SCHWARTZ ont été reprises pour les collectes suivantes : climatisation, déplacements visiteurs, transport de marchandises (fret), carbu- rant des chariots élévateurs, déplacements dans le cadre du travail, matériaux et services entrants, emballages et immobilisations. A titre d’information, ces deux sociétés représentaient 3 % du bilan carbone total du Groupe en 2021. Exceptionnellement pour 2022, les données 2021 des déplacements des salariés en train ont été reprises pour la BOITE A OUTILS et ses filiales. Les indicateurs sont donnés de manière brute, non recalculés à périmètre comparable et à chiffre d’affaires constant, sauf pour les indicateurs EN 15 à EN 17, EN 23 et EN 30 pour lesquels un ratio a été ajouté par million d’euros de chiffre d’affaires. Afin de pouvoir publier les données de l’année N dans le rapport de l’année N, certains indicateurs sont extrapolés sur la dernière partie de l’année selon des règles définies pour le Groupe : ◦Les indicateurs collectés du 1er janvier au 30 septembre et extrapolés sur les ventes du dernier trimestre sont : les consommations de carburant (camions, voitures de fonction et chariots élévateurs), les déplacements visiteurs et les matériaux entrants. Pour cette famille d’indicateurs (sauf les déplacements visiteurs), les données du périmètre suivant sont les données réelles du 1er janvier au 31 décembre (données facilement accessibles dans le système d’Information du Groupe) : SAMSE, BLANC MATERIAUX, MAURIS BOIS, CELESTIN MATERIAUX, CHRISTAUD, SUD APPRO, DUMONT INVESTISSEMENT, ainsi que les consommations de carburant des camions, chariots élévateurs et voitures de fonction pour la BOITE A OUTILS et ses filiales (ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT, COMPTOIR FROMENT, RG BRICOLAGE, ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS, ENTREPOT DU BRICOLAGE NIMES, ENTREPOT DU BRICOLAGE ARLES) et les matériaux entrants pour M+ MATERIAUX. ◦Les indicateurs pour lesquels les données réelles sont prises du 1er octobre de l’année N -1 au 30 septembre de l’année N sont : la climatisation (fuites de fluides frigorigènes) et les services tertiaires (hors transport). ◦Les indicateurs suivants ne sont pas extrapolés (ils sont calculés sur l'année complète) : l’électricité, les immobilisations et les déplacements des employés dans le cadre du travail avec leur voiture personnelle. ◦Les indicateurs extrapolés en fonction des prévisions de fin d’année sont les déplacements des employés dans le cadre du travail en avion et en train ainsi que le poids des éditions. ◦L’indicateur des déplacements domicile travail des salariés est extrapolé sur l’année en fonction d’une journée type. ◦L’indicateur du tonnage utilisé dans le calcul du fret amont se base sur la donnée réelle de la période du 1er janvier au 30 septembre et est extrapolé sur la dernière période de l’année en fonction des éléments calculés par la Direction des achats. ◦Les déchets sont collectés sur la période du 1er janvier au 30 septembre et sont extrapolés sur le dernier trimestre proportionnellement aux 3 premiers. Par exception, BTP DISTRIBUTION, TRANSPORTS SCHWARTZ, DORAS, SOCOBOS et ETS PIERRE HENRY ET FILS extrapolent aussi la donnée des collectes suivantes à fin septembre : climatisation, déplacements pour le travail en voiture personnelle, services tertiaires et emballages des produits vendus. Ces sociétés, sauf DORAS et SOCOBOIS, 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 158 extrapolent enfin également à fin septembre la collecte des immobilisations. Les données suivantes n’étant pas pertinentes au regard de l'activité du Groupe SAMSE, celui-ci a décidé de les exclure de son bilan extra-financier : ◦Lutte contre le gaspillage alimentaire. ◦Lutte contre la précarité alimentaire. ◦Respect du bien-être animal. ◦Consommation d’eau. ◦Alimentation responsable, équitable et durable. EN 3 = les consommations de gaz 2021 sont données sans retraitement. Les consommations 2022 sont quant à elles présentées de deux façons : sans retraitement et avec pondération du Degré Jour Unifié (DJU) pour intégrer la variabilité des conditions météorologiques d’une année sur l’autre. La variation 2022/2021 est calculée avec l’année 2022 pondérée du Degré Jour Unifié (DJU). Pour les consommations électriques, la pondération du DJU n’est pas appliquée, la consommation électrique ne se limitant pas à la consommation de chauffage. Les données de consommation électrique ont été récupérée via la plateforme de suivi des consommations du Groupe. Celle-ci permet une remontée des informations directement depuis les fournisseurs et distributeurs d’électricité. Elles ne font pas l’objet d’extrapolation. Concernant le gaz, les données ont été calculées à partir des données comptables (montants facturés en 2022 en euros à fin juin avec extrapolation sur la fin de l'année en fonction des budgets corrigés de la tendance du réel à fin juin). Etant donné qu’il y a très peu de site dans le Groupe utilisant du fioul pour le chauffage (chiffre que le Groupe cherche à réduire) et que les approvisionnements ne sont pas réguliers (en général remplissage de cuves 1 fois par an), cet indicateur est exclu du Bilan Carbone depuis l’année 2014. Pour les mêmes raisons d’approvisionnement irrégulier, le suivi des sites consommant du gaz propane pour le chauffage ne se fait plus ; les données sont exclues du Bilan Carbone depuis l’année 2014. EN 15 à EN 17 = comme pour chacun de ses Bilans Carbone précédents, le Groupe a exclu les postes d’émissions suivants : Intrants (les produits achetés et revendus), Immobilisations des bâtiments, Utilisation des produits et Fin de vie des produits. Avec la méthode Bilan Carbone ®, le Groupe répertorie ses émissions de gaz à effet de serre selon 3 catégories : ◦Scope 1 : émissions directes, produites par les sources, fixes et mobiles, nécessaires aux activités du Groupe (8 % des émissions du Groupe en 2022). ◦Scope 2 : émissions indirectes associées à la consommation d’électricité nécessaires aux activités du Groupe (1 % en 2022). ◦Scope 3 : autres émissions indirectement produites par les activités du Groupe (91 % en 2022). La catégorie « Fret » comprend le fret routier entrant (scope 3), le fret maritime entrant (scope 3), le fret routier direct (scope 3), le fret routier interne (scopes 1 et 3) et le fret routier sortant (scopes 1 et 3). Le poste du fret amont (fret routier entrant, fret maritime entrant et fret routier interne) représente 50 % des émissions du Groupe en 2022. Les données du fret entrant sont historiquement calculées sur la base d’une sélection de fournisseurs (auprès desquels le tonnage réalisé sur l’année est collecté) et sont extrapolées sur la totalité des fournisseurs. Depuis 2017, le tonnage des fournisseurs intra- communautaires est récupéré via les déclarations d’échanges de biens. Seule BTP DISTRIBUTION fournit des données sur le fret direct (fret entre fournisseurs et clients). La catégorie « Déplacements » comprend les déplacements domicile-travail des salariés (scope 3), les déplacements des salariés dans le cadre du travail avec les véhicules propriété de la société (scopes 1 et 3), les déplacements des salariés dans le cadre du travail avec leur propre véhicule (scope 3) et les déplacements des visiteurs (scope 3). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 159 Pour les déplacements domicile-travail, un sondage auprès des salariés est réalisé chaque année dans chaque établissement. Pour les déplacements visiteurs, la méthode repose sur un calcul intégrant une zone de chalandise par site et le nombre de bons de livraisons « emportés ». Seuls les sites du siège SAMSE, de la plateforme LOG APPRO, des ETS PIERRE HENRY ET FILS et de BTP DISTRIBUTION n’utilisent pas cette méthode et se basent sur un sondage. L’activité Bricolage réalise le calcul avec la fréquentation magasin. Le poste des déplacements visiteurs représente 22 % des émissions du Groupe en 2022. L’incertitude associée à la somme des différentes émissions du Groupe est, pour 2022, de 23 %. Les données 2021 et 2022 sont issues du Bilan Carbone ® version 8. EN 23 = Pour toutes les sociétés du périmètre, aussi bien pour l’activité Négoce que Bricolage, la collecte se fait directement auprès des prestataires de déchets qui remplissent un tableau modèle permettant en particulier de connaître le type de chaque déchet enlevé (nature et poids) et la qualification du traitement final (recyclage, enfouissement, incinération ou autre mode de traitement). EN 30 = cet indicateur comprend la consommation de carburant des camions du Groupe assurant les livraisons clients et celle des voitures de société. Les données sont issues des cartes TOTAL attachées aux véhicules. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 160 Responsabilité sociétale Risque 5 : Ethique des affaires De par ses activités en tant que distributeur de matériaux de construction et d’outillage, la gestion des achats ainsi que la relation et le conseil client sont au cœur des métiers du Groupe SAMSE. Dans ce cadre, le Groupe est exposé à des risques liés à la conduite éthique de ses affaires : risque de manquements aux règles du droit de la concurrence et risque de non-conformité aux règlementations anti-corruption. Un non-respect des règlementations ou une inefficacité des dispositifs de contrôle mis en place pourrait entraîner de lourdes sanctions administratives et pénales pour le Groupe et avoir des impacts négatifs sur sa réputation. Certaines sanctions pourraient également entraîner une désorganisation de son activité (fermeture d'établissement, exclusion des marchés publics, etc.). Le Groupe SAMSE met en place des dispositifs de prévention et de contrôle afin de s’assurer de la conduite éthique de ses affaires à tous les niveaux de son activité. Dispositif de prévention et de lutte contre la corruption (SAPIN 2) Afin de prévenir les risques liés à ses activités, le Groupe SAMSE développe son dispositif de prévention et de lutte contre la corruption et s’assure de la bonne diffusion d’une culture éthique dans l’ensemble de ses filiales. Dans ce cadre, il a réalisé une cartographie de ses risques de corruption qui sert de socle à l’ensemble de son dispositif en mettant en lumière les situations les plus à risque dans la conduite de ses affaires. Sur la base de cette cartographie, le Groupe s’est doté d’un Code de conduite anti-corruption qui présente les comportements à risques et les règles à suivre afin d’éviter les risques de corruption. Ce code inclut notamment une Politique Cadeaux et Invitations et une Politique Mécénat, Dons et Parrainage et illustre l’ensemble des règles qu’il présente à l’aide d’exemples appliqués aux activités du Groupe. Pour s’assurer de la conformité de ses pratiques, le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte interne permettant aux collaborateurs de faire remonter les situations à risque et de poser leurs questions. Ce dispositif est supervisé par un Comité d’Ethique dont le rôle est de traiter les alertes et de répondre aux interrogations des collaborateurs. Par ailleurs, le Groupe développe une procédure d’évaluation de ses tiers qui repose sur une plateforme permettant d’estimer le risque de corruption que ses partenaires (clients, fournisseurs, prestataires…) lui font courir. Sur la base de sa cartographie des risques, le Groupe SAMSE a décidé de se concentrer en premier lieu sur l’évaluation des tiers considérés comme « les plus à risque » en fonction de certains critères qui permettent de faire ressortir un risque pays, un risque lié au secteur d’activité et une exposition du Groupe vis-à-vis du tiers. En parallèle, 99 % des 1 100 principaux fournis- seurs du Groupe sous contrat annuel et l’ensemble des clients ayant ouvert un compte depuis 2020, s’engagent, par la signature de clauses dans leur contrat, au respect de règles éthiques et notamment de la loi SAPIN 2. => Indicateur clé de performance : le pourcentage de fournisseurs sous contrat cadre s’étant engagé à respecter des règles éthiques (SAM ST 1). Le respect de l’ensemble de ce dispositif est contrôlé à différents niveaux : chaine de management, services comptabilité et contrôle de gestion ainsi qu’audit interne. La diffusion de ces règles et outils est portée par la Direction Générale et s’accompagne d’une sensibilisation et d’une formation des collaborateurs à ce sujet. En 2021, une campagne de communication a été lancée à destination de l’ensemble des collaborateurs. Elle s’est basée sur l’utilisation de plusieurs canaux (communication par email de la Direction Générale, inclusion d’une 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 161 page sur ce sujet dans le journal interne Savoir- Faire, mise à disposition d’une vidéo de e-learning) et a été poursuivie sur l’année 2022 (affichages en agence, adaptation des livrets d’accueil des différentes sociétés du Groupe, sessions de formation). Ce dispositif permet au Groupe SAMSE de se conformer à la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi SAPIN 2 »). Dispositif de prévention contre les pratiques anti-concurrentielles ou restrictives de concurrence Le Groupe SAMSE est attaché à organiser ses relations commerciales avec ses fournisseurs et clients sous l’angle du partenariat, de la proximité et de la pérennité. Dans ce cadre, il doit être particulièrement vigilant au respect par ses équipes des règles du droit de la concurrence applicables à la prohibition des ententes et aux échanges d’informations confi- dentielles. De plus, dans le cadre de ses relations avec ses fournisseurs et ses clients, le Groupe porte une attention particulière au respect par ses collaborateurs des règles encadrant les négo- ciations et les pratiques commerciales. Afin de s’assurer de la conformité de ses activités et de lutter contre les pratiques anti-concurrentielles et contre les pratiques restrictives de concurrence, le Groupe mène des actions visant à encadrer les activités de ses collaborateurs et à les accom- pagner dans la conduite éthique de leurs affaires. Tout d’abord, le Groupe SAMSE encadre les relations commerciales afin d’éviter les risques de dérive. Ainsi, chaque année, les contrats annuels signés avec les fournisseurs sont actualisés par le service juridique en prenant en compte les évolutions des règlementations et des pratiques. Le Groupe veille à ce que ces accords, qui formalisent les résultats des négociations commerciales, soient équilibrés dans les droits et obligations respectifs des parties. De plus, le Groupe SAMSE est convaincu que des pratiques conformes passent par la bonne information et la bonne formation de ses équipes. Ainsi, le service juridique assure une veille règlementaire afin de rester au fait des évolutions législatives et reste à la disposition des équipes terrains pour répondre à leurs interrogations et les accompagner dans la bonne conduite de leur activité. Cette double politique de prévention et d’enca- drement permet au Groupe de s’assurer de la conduite éthique de ces affaires au regard des règles du droit de la concurrence. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 162 Indicateurs partie Responsabilité Sociétale Indicateurs Unités 2021 2022 △2022/2021 GRI G 4 SO 3 Pourcentage des sites qui ont fait l'objet d'une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifiés Cartographie des risques Groupe menée. Pas d'étude par établissement réalisée à ce jour. SO 3 Nombre de sites qui ont fait l'objet d'une évaluation des risques de corruption et risques substantiels identifiés Cartographie des risques Groupe menée. Pas d'étude par établissement réalisée à ce jour. SO 4 Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption Cf texte ci-dessus. SO 4 SO 5 Cas avérés de corruption et mesures prises Nombre 0 0 0% SO 5 SO 6 Total des contributions versées en nature et en espèces aux partis politiques, hommes politiques et institutions connexes, par pays Le Groupe n'a aucun lien avec les partis et hommes politiques. SO 6 SO 7 Nombre total d'actions en justice pour comportement anti- concurrentiel, infractions aux lois anti-trust et pratiques monopolistiques ; résultat de ces actions Nombre 0 0 0% SO 7 SO 8 Montant des amendes substantielles pour non-respect des lois et des règlementations. K(e) 0 0 0% SO 8 Nombre total de sanctions non financières pour non-respect des lois et des règlementations Nombre 0 0 0% SAM ST 1 % de fournisseurs sous contrat cadre ayant signé des clauses éthiques relatives à la lutte contre la corruption % 100 99 0% N.A Note méthodologique Les risques d’évasion fiscale sont maîtrisés par une politique de prix de transfert déployée dans le Groupe et par le respect d’obligations bancaires, comme par exemple la certification FATCA , qui prouvent la qualité des mouvements bancaires et des contreparties. Le risque étant très limité, le Groupe SAMSE a décidé de ne pas développer davantage ce sujet dans son bilan extra-financier. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 163 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière consolidée Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), de votre société SAMSE, accrédité par le COFRAC activité inspection sous le numéro 3-1077 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra‑financière groupe, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'entité Il appartient au Conseil d’Administration –de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; –d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 164 –ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : –la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; –la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : –le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; –la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; –la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la profession relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre janvier et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction administrative, la direction marketing et innovation, les ressources humaines, les achats bricolage et négoce, les déchets, la direction service immobilier, la direction sécurité, et les référentes RSE et conformité. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 165 Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : –nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; –nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; –nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; –nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; –nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; –nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 –nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la déclaration ; –nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; –pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices2 et couvrent entre 40% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; –nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 166 2 Cf annexe jointe Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon notre doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris, L’organisme Tiers Indépendant, DAUGE FIDELIANCE Sarah GUEREAU 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 167 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDEREES COMME LES PLUS IMPORTANTES 1.Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance Thématiques Indicateurs Entités testées Social –Nombre d’embauches –Augmentation de l’effectif –Augmentation de la part de CDI dans l’effectif SIRH –Répartition H/F, par CSP, par âge Périmètre SIRH –Nombre de salariés RQTH SAMSE, DORAS –Taux de fréquence –Taux de gravité –Formation : nombre moyen d’heures de formation par an et par salarié dédiées au domaine de la sécurité –Nombre moyen d’heures de formation par an et par salarié SAMSE, DORAS, M+ MATERIAUX, COMPTOIR FROMENT –Pourcentage de salariés actionnaires Périmètre DPEF Environnemental –Consommations de gaz (corrigées du DJU pour 2020) (kWh-PCI SAMSE, COMPTOIR FROMENT, M+ MATERIAUX –Consommations d'électricité (kWh) SAMSE, DORAS –Tonnes de déchets produits SAMSE, DORAS, M+ MATERIAUX –Age moyen du parc de poids lourds Service Moyens Matériels, ZANON TRANSPORTS Sociétal –Pourcentage de fournisseurs sous contrat cadre ayant signé des clauses éthiques relatives à la lutte contre la corruption –Pourcentage de fournisseur français Périmètre DPEF 2.Informations qualitatives (actions et résultats) –Note obtenue à l’indice Gaïa –Certifications bois : PEFC, FSC, Bois des Alpes –Index égalité femmes-hommes UES SAMSE et UES BAO –Baromètre satisfaction des collaborateurs –Surface couverte en panneaux photoltaïques –Budget Fondation Groupe SAMSE 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 168 3.7Plan de vigilance Conformément à l’article L225-102-4 du Code de commerce, le Groupe SAMSE travaille au renforcement de son plan de vigilance visant à identifier les risques et prévenir les atteintes graves que son activité et celle de ses fournisseurs et sous-traitants pourraient entraîner envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ou l’environnement. Ci-dessous est présenté un tableau récapitulatif du plan de vigilance du Groupe SAMSE. Tableau récapitulatif du plan de vigilance Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Cartographie des risques Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Cartographie des risques Groupe (Cf §3.4.1 «Facteurs de risques») Cartographie des risques RSE (Cf §3.6 DPEF) Activités des fournisseurs et sous-traitants Cartographie des risques Groupe (Cf §3.4.1 «Facteurs de risques») Cartographie des risques RSE (Cf §3.6 DPEF) Procédures d’évaluation au regard de la cartographie des risques Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Réalisation d’audits internes auprès des établissements du Groupe afin de vérifier le respect du règlement intérieur et des politiques et procédures en vigueur. Activités des fournisseurs et sous-traitants La politique d’achat du Groupe favorise des fournisseurs soumis à des normes et règles strictes. Ainsi, 99 % des fournisseurs ayant un contrat cadre avec le Groupe sont localisés dans l'Union Européenne. Une réflexion est actuellement menée sur de nouvelles formes d’évaluation des risques, et notamment des risques environnementaux, par exemple par le biais de questionnaires RSE. Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Comité Ethique et plateforme d’alerte (Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociétale» - «Risque 5 : Ethique des Affaires»). Instance «Besoin d’en parler» (Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention»). Activités des fournisseurs et sous-traitants Comité Ethique et plateforme d’alerte (Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociétale» - «Risque 5 : Ethique des Affaires»). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 169 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité Activités du Groupe SAMSE et de ses filiales Des mesures favorisant la diversité et l’égalité des chances face à l’emploi. - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «La promotion de la diversité et de l’égalité des chances». Des mesures favorisant des conditions d’emploi décentes. - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Une politique attractive en matière d’avantages sociaux». - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Protection sociale, mutuelle, prévoyance». - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention». - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - Taux de CDI. - L’organisation du temps de travail : le Groupe s’assure également de mettre en place une organisation du temps de travail flexible et adaptative (télétravail, fermeture le dimanche, adaptation à la saisonnalité et aux types d’activité…) tout en appliquant le droit à la déconnexion. Des mesures favorisant le dialogue social. - Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité sociale» - «Le dialogue social». De plus, l’activité du Groupe se limite majoritairement au territoire français et dans une moindre mesure au territoire européen (avec des ventes dans les pays limitrophes à la France), où les législations en vigueur respectent les droits de l’Homme. Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité environnementale». Les actions continues de la Direction Sécurité et Prévention. - Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité sociale» - «Risque 1 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes» - «Politique Sécurité et Prévention ». Des mesures d’amélioration des conditions de travail. - Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité sociale » - «Risque 1 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes» - «L’amélioration des conditions de travail». Des mesures d’accompa- gnement des collaborateurs. - Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité sociale» - «Risque 1 : Santé et sécurité des collaborateurs et des parties prenantes» - «Des dispositifs RH d’accompagnement et de prévention». Des mesures de sauvegarde de la santé et de la sécurité des utilisateurs. - Proposition à la vente de produits ne présentant pas de risque en termes de sécurité et, à défaut, déploiement d’une politique de communication sur la toxicité des produits et toutes les précautions à prendre dans leur utilisation. - Règles de stockage strictes. - Cf §3.6 DPEF - «Respon- sabilité environnementale» - «Stockage de matières dangereuses». Activités des fournisseurs et sous-traitants Inclusion de clauses sociales, environnementales et éthiques dans les contrats fournisseurs. Prise en compte de critères sociaux, environnementaux et éthiques dans les processus d’achat (Cf §3.6 DPEF - «Responsabilité environnementale» - «Durabilité des produits» et §3.6 DPEF - «Responsabilité sociétale» - «Risque 5 : Ethique des affaires»). 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 170 3.8Informations sur le capital social Les informations relatives au capital social sont détaillées au chapitre 2.1 du Document d’enregistrement universel. 3.9Dépenses non dédu- ctibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 172 632 € correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Par conséquent, l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, s’élève à 43 158 €. 3.10Sanctions pour prati- ques anticoncurrentielles En application des dispositions de l’article L.464-2, l, al. 5 du Code de commerce, nous vous informons que la société n’a fait l’objet d’aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la Concurrence. 3.11Frais de recherche et de développement Notre société n’a consacré aucun frais en matière de recherche et de développement sur l’exercice 2022. 3.12Perspectives 2023 Malgré les incertitudes liées au contexte économique et géopolitique actuel, le Groupe reste confiant pour l’année 2023, compte-tenu de ses capacités de réactivité et d’adaptation. Par ailleurs, il intensifie sa stratégie de diver- sification fin janvier 2023 avec une prise de participation (réalisée par l’intermédiaire de sa filiale HENRY TIMBER) à hauteur de 45 % dans le Groupe PROVVEDI, spécialisé dans l'exploitation forestière, la scierie et la deuxième transformation du bois. Les 55 % complémentaires ont été acquis par le Groupe PLATTARD, lui-même faisant partie des entités mises en équivalence du Groupe SAMSE. 3.13Observations du Comité Social et Economique Conformément à l’article L.2312-25 du Code du travail, tous les documents ont été soumis aux membres du Comité Social et Économique. 3 Rapport de Gestion Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 171 4 – Eléments financiers 4.1Comptes consolidés 173 4.2Comptes sociaux 253 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 172 4.1Comptes consolidés Informations financières sélectionnées 174 Etat de la situation financière consolidée 175 Etat du résultat global consolidé 176 Tableau consolidé des flux de trésorerie 178 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 180 Annexe aux comptes consolidés 181 Note 1 - Principes comptables 181 Note 2 - Périmètre de consolidation et évolution au cours de l'année 192 Note 3 - Ecarts d'acquisition 198 Note 4 - Autres immobilisations incorporelles 202 Note 5 - Immobilisations corporelles 203 Note 6 - Titres mis en équivalence 211 Note 7 - Titres de sociétés non consolidées 213 Note 8 - Autres actifs financiers immobilisés 214 Note 9 - Stocks de marchandises 215 Note 10 - Clients et comptes rattachés 215 Note 11 - Autres créances d’exploitation 217 Note 12 - Disponibilités et équivalents de trésorerie 218 Note 13 - Capitaux propres 219 Note 14 - Provisions 223 Note 15 - Impôts sur les résultats et impôts différés 225 Note 16 - Passifs financiers courants et non courants 228 Note 17 - Fournisseurs et comptes rattachés 231 Note 18 - Autres dettes d'exploitation 232 Note 19 - Chiffre d'affaires et autres produits de l’activité 232 Note 20 - Charges de personnel 233 Note 21 - Charges externes 236 Note 22 - Dotations aux provisions et dépréciations 236 Note 23 - Autres produits et charges de l'exploitation courante 237 Note 24 - Autres produits et charges opérationnels 237 Note 25 - Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 238 Note 26 - Coût de l’endettement financier brut 238 Note 27 - Autres produits et charges financiers 238 Note 28 - Formation du résultat financier 238 Note 29 - Charge d'impôt 238 Note 30 - Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 239 Note 31 - Résultat par action 239 Note 32 - Engagements Hors Bilan 240 Note 33 - Informations sur les transactions avec les parties liées 241 Note 34 - Instruments financiers 242 Note 35 - Informations sectorielles consolidées 243 Note 36 - Honoraires des Commissaires aux comptes 245 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 173 Informations financières sélectionnées (en milliers d’euros) 1 – Sur l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 2022 2021 Total de l'actif 1 459 504 1 371 612 Total des actifs non courants 554 050 559 907 Total des actifs détenus en vue de la vente — 588 Capitaux propres - part attribuable aux actionnaires de SAMSE 611 335 570 496 Capitaux propres - part attribuable aux intérêts non contrôlants 10 333 10 133 Dividende par action (hors distribution exceptionnelle) 16,00 16,00 Endettement financier net 186 146 205 093 Ratio d'endettement financier 29,94 % 35,32% Ratio d'endettement financier hors IFRS 16 0,65 % 5,62% 2 – Sur l'état du résultat global consolidé au 31 décembre 2022 2022 2021 Chiffre d'affaires 1 911 766 1 769 662 Résultat Opérationnel Courant 125 371 122 451 Taux de marge opérationnelle courante 6,56 % 6,92% Résultat opérationnel 125 175 124 079 Résultat net des sociétés intégrées 97 791 96 555 Dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE 94 872 93 515 Dont part attribuable aux intérêts non contrôlants 2 919 3 040 Résultat net par action (en €) 27,58 27,14 Résultat net dilué par action (en €) 27,58 27,14 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 174 État de la situation financière consolidée (en milliers d’euros) Au 31 Décembre 2022 Valeur nette 2021 Valeur nette notes ACTIFS NON COURANTS 554 050 559 907 Écarts d'acquisition 3 41 008 41 734 Autres immobilisations incorporelles 4 1 792 2 027 Immobilisations corporelles 5 255 376 242 354 Droits d'utilisation liés aux contrats de location 5 174 453 165 081 Titres mis en équivalence 6 60 294 54 835 Titres de sociétés non consolidées 7 9 097 33 635 Autres actifs immobilisés 8 6 032 14 046 Impôts différés actifs 15 5 998 6 195 ACTIFS COURANTS 905 454 811 117 Stocks de marchandises 9 380 067 350 294 Clients et comptes rattachés 10 220 371 186 833 Autres créances 11 120 405 128 225 Disponibilités et équivalents de trésorerie 12 184 611 145 765 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 5 — 588 TOTAL DE L'ACTIF 1 459 504 1 371 612 Au 31 Décembre 2022 2021 notes CAPITAUX PROPRES 621 668 580 629 Capitaux propres - part attribuable aux actionnaires de SAMSE 13 611 335 570 496 Capitaux propres - part attribuable aux intérêts non contrôlants 13 10 333 10 133 DETTES NON COURANTES 313 120 296 970 Provisions 14 15 266 18 783 Impôts différés passifs 15 4 825 5 123 Dettes financières à long terme 16 134 239 121 406 Dettes financières locatives à long terme 16 158 790 151 658 DETTES COURANTES 524 716 494 013 Provisions 14 6 033 2 454 Fournisseurs et comptes rattachés 17 267 992 243 255 Dettes financières à court terme 16 54 395 57 016 Dettes financières locatives à court terme 16 23 333 20 778 Autres dettes 18 172 963 170 510 TOTAL DU PASSIF 1 459 504 1 371 612 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 175 État du résultat global consolidé (en milliers d’euros) Exercices notes 2022 2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 19 1 911 766 1 769 662 Autres produits de l'activité 19 12 28 Achats et variation de stocks -1 306 678 -1 195 540 Charges de personnel 20 -299 816 -283 193 Charges externes 21 -98 146 -90 026 Impôts et taxes -25 621 -24 722 Dotations nettes aux amortissements -53 606 -52 347 Dotations nettes aux provisions et dépréciations 22 -4 330 279 Autres produits et charges de l'exploitation courante 23 1 790 -1 690 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 125 371 122 451 Taux de marge opérationnelle courante 6,56 % 6,92 % Autres produits et charges opérationnels 24 -196 1 628 RESULTAT OPERATIONNEL 125 175 124 079 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 25 275 53 Cout de l'endettement financier brut 26 -3 411 -3 247 Cout de I'endettement financier net -3 136 -3 194 Autres produits et charges financiers 27 100 570 RESULTAT FINANCIER 28 -3 036 -2 624 Charge d'impôt 29 -32 612 -32 768 Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence 30 8 264 7 868 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 97 791 96 555 Résultat net - Part attribuable aux actionnaires de SAMSE 94 872 93 515 Résultat net - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 2 919 3 040 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 31 3 440 275 3 445 944 Nombre moyen pondéré d'actions après dilution 31 3 440 275 3 445 944 RESULTAT NET PAR ACTION (en €) 31 27,58 27,14 RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en €) 31 27,58 27,14 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 97 791 96 555 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente -70 11 331 Écarts actuariels sur régimes de retraite a prestations définies 3 180 -62 Impôts différés sur les éléments ci-dessus -793 -324 Total des éléments qui ne seront pas reclasses ultérieurement en résultat net 2 317 10 945 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL NET D'IMPOTS 2 317 10 945 RESULTAT GLOBAL TOTAL ANNUEL 100 108 107 500 Résultat global total annuel - Part attribuable aux actionnaires de SAMSE 97 146 104 460 Résultat global total annuel - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 2 962 3 040 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 176 Présentation de la performance dans le compte de résultat Le Groupe SAMSE fait état d'un agrégat intermédiaire intitulé «Résultat Opérationnel Courant» (ROC), et prend en compte la recommandation 2009-R.03 du CNC qui propose l'utilisation d'un indicateur du niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Conformément à cette recommandation, ont été exclus du résultat opérationnel courant, les plus ou moins-values dégagées lors de la cession d'éléments de l'actif immobilier, les charges de restructuration ou de fermetures d'agences, ainsi que tout autre élément significatif et non récurrent qui fausserait la lecture de la performance du Groupe. Les éléments exclus sont précisément décrits dans la note 24 - Autres produits et charges opérationnels. Il est fait usage en interne de cet indicateur intermédiaire (ROC), au-dessus du résultat opérationnel, au titre de l'information sectorielle (note 35). 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 177 Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Exercices 2022 2021 Résultat net consolidé - part attribuable aux actionnaires de SAMSE 94 872 93 515 Part des intérêts non contrôlants 2 919 3 040 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus -5 227 -5 413 Amortissements et provisions 56 999 49 505 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 32 612 32 768 Impôts versés -33 226 -36 100 Résultat sur cessions d'actifs -3 188 -414 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 490 89 Gains et pertes liés à des variations de parts d'intérêts avec prise de contrôle — — Autres produits et charges calculés -152 4 Capacité d'autofinancement 146 099 136 994 Coût de l'endettement financier net 3 136 3 194 Variation du besoin en fonds de roulement -24 552 -40 511 Flux de trésorerie généré par l'activité 124 683 99 677 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -44 705 -33 185 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5 720 12 982 Subvention d'investissement 5 -4 Incidence des variations de périmètre (acquisitions) -1 783 — Incidence des variations de périmètre (cessions) — 137 Acquisitions d'immobilisations financières -2 438 -9 014 Diminution d'immobilisations financières 34 929 8 456 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -8 272 -20 628 Dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère -55 296 -27 670 Dividendes sur actions auto-détenues 153 96 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -2 508 -2 719 Augmentation de capital en numéraire — — Acquisition ou cession d'intérêts minoritaires -159 -1 059 Intérêts financiers nets versés -3 136 -3 194 Emission d'emprunts 66 280 37 826 Remboursements d'emprunts -79 081 -81 200 Autocontrôle -3 708 -253 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -77 455 -78 173 Reclassement de trésorerie — — AUGMENTATION OU DIMINUTION DE LA TRESORERIE 38 956 876 Disponibilités et équivalents de trésorerie à l'ouverture 139 368 138 492 Disponibilités et équivalents de trésorerie à la clôture 178 324 139 368 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 178 Détails complémentaires du tableau consolidé des flux de trésorerie Exercices 2022 2021 Variation des stocks -29 373 -71 751 Variation des créances clients et autres débiteurs -28 488 -28 170 Variation des fournisseurs et autres créditeurs 33 305 59 433 Intérêts courus non échus 4 -23 Variation du besoin en fonds de roulement -24 552 -40 511 Acquisitions de participations avec prise de contrôle -1 783 — Trésorerie nette apportée par les filiales entrantes dans le périmètre — — Incidence des variations de périmètre (acquisitions) -1 783 — Cessions de participations avec perte de contrôle — 133 Trésorerie nette cédée par les filiales sortantes du périmètre — 4 Incidence des variations de périmètre (cessions) — 137 Acquisition d'immobilisations incorporelles brutes -1 171 -393 Acquisition d'immobilisations corporelles brutes -44 892 -33 883 Variation des créances sur cessions d'immobilisations 1 223 148 Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations 135 943 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -44 705 -33 185 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 179 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Capital Primes Ecarts de réévaluation Réserves consolidées Eléments constatés directement en capitaux propres Résultat de l'exercice Part attribuable aux actionnaires de SAMSE Intérêts non contrôlants Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2020 3 458 44 722 306 391 614 4 244 47 356 491 700 10 685 502 385 Inscription en réserves du résultat 2020 47 356 -47 356 Résultat consolidé de l'exercice 2021 93 515 93 515 3 040 96 555 Distributions effectuées -27 574 -27 574 -2 719 -30 293 Plus et moins values de cession sur actions auto-détenues 75 75 75 Impact de la variation des actions auto- détenues -253 -253 -253 Ajustement de juste valeur des titres 10 991 10 991 10 991 Gains / Pertes actuariels -46 -46 -46 Paiements en actions 2 299 2 299 20 2 319 Variation du % d'intérêts -328 -328 -731 -1 059 Engagements de rachat de minoritaires -522 -522 -177 -699 Autres mouvements (1) 639 639 15 654 Solde au 31 décembre 2021 3 458 44 722 306 413 306 15 189 93 515 570 496 10 133 580 629 Inscription en réserves du résultat 2021 93 515 -93 515 Résultat consolidé de l'exercice 2022 94 872 94 872 2 919 97 791 Distributions effectuées -55 143 -55 143 -2 508 -57 651 Plus et moins values de cession sur actions auto-détenues -37 -37 -37 Impact de la variation des actions auto- détenues -3 709 -3 709 -3 709 Ajustement de juste valeur des titres -68 -68 -68 Gains / Pertes actuariels 2 342 2 342 43 2 385 Paiements en actions 2 258 2 258 18 2 276 Variation du % d'intérêts -36 -36 -123 -159 Engagements de rachat de minoritaires 242 242 -153 89 Autres mouvements 118 118 4 122 Solde au 31 décembre 2022 3 458 44 722 306 450 514 17 463 94 872 611 335 10 333 621 668 (1) : dont 642 milliers d'euros consécutifs à l'application de la décision de l'IFRIC de mai 2021 relative au calcul des indemnités de fin carrière. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 180 Annexe aux comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés SAMSE est une Société Anonyme de droit français, cotée sur NYSE Euronext Paris, compartiment B. SAMSE et ses filiales sont ci-après dénommées «le Groupe» ou «le Groupe SAMSE». Le siège social de la société SAMSE est situé 2 rue Raymond Pitet - 38100 GRENOBLE. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 reflètent la situation comptable de SAMSE et de ses filiales et coentreprises, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 16 mars 2023 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 11 mai 2023. Évènements significatifs de l'exercice 2022 Sur l'exercice 2022, le Groupe évolue dans un contexte de marché favorable avec un chiffre d'affaires en augmentation de 8,0% par rapport à une année 2021 déjà très dynamique. L'activité Négoce est portée notamment par un marché inflationniste, et affiche une croissance de 10,7%. Le Bricolage est en léger retrait de 0.9%, en ligne avec les tendances du marché français. Note 1 – Principes comptables 1.1 - Application des normes, règlements et inter- prétations des normes Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié au Journal Officiel de l'Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend les Normes IFRS, les Normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Commitee) telles que publiées par l'IASB. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne. Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. 1.2 - Bases de préparation Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière permanente aux périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. 1.3 - Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2022 Les normes, amendements et interprétations mentionnés ci-dessous sont appliqués pour la première fois sur l’exercice. –Amendement à IAS 37 – Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires. –Amendement à IAS 16 – Interdiction de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments est reconnu au compte de résultat. –Amendement à IFRS 3 – Mise à jour suite à la publication du nouveau Cadre Conceptuel, sans incidence sur le traitement comptable des regroupements d’entreprises. –Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 / 2021 (amendements aux normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41). Les textes mentionnés ci-dessus n'ont pas engendré de conséquence particulière sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. 1.4 - Normes, amendements de normes et inter- prétations d’application ultérieure au sein de l’Union Européenne Textes applicables par anticipation : –IFRS 17 – Contrats d'assurance. –Amendement à IAS 1 – classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, et information à fournir sur les principes et méthodes comptables. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 181 –Amendement à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable. –Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. –Amendement à IFRS 16 – Dette de loyers dans une opération de cession-bail. –Amendement à IFRS 17 – Première application d'IFRS 17 et IFRS 9 - Information comparative. Textes publiés non encore applicables : –IFRS 14 – Comptes de report réglementaires. –Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. –Amendements à IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements ou nouvelles normes/interprétations par anticipation. 1.5 - Base d’évaluation Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs acquis dans le cadre des regroupements d'entre- prises, des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de cou- verture sont évalués à leur juste valeur. 1.6 - Utilisation d’estimations et hypothèses La préparation des états financiers implique que la Direction Générale du Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les actifs et passifs du bilan consolidé, sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses. Toutefois, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et de jugements au 31 décembre 2022 sont les suivants : –L'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, –L'évaluation des engagements de retraite et assimilés, –L'estimation des provisions pour risques et charges, –La valeur de réalisation des stocks et des créances. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque rubrique. 1.7 - Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre Les états financiers consolidés du Groupe SAMSE comprennent les comptes de la société SAMSE (société consolidante) et de toutes ses filiales contrôlées directement ou indirectement, les filiales détenues conjointement ainsi que les sociétés sous influence notable. Le périmètre de consolidation du Groupe, ainsi que son évolution au cours de l'année 2022, sont présentés en note 2. Méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe a le contrôle exclusif ou majoritaire, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote, a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise ou le pouvoir de nommer (ou de révoquer) la majorité des membres du Conseil d'Administration (ou de l'organe de direction équivalent) ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de cet organe, lorsque le contrôle est exercé par celui-ci. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 182 Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière, mais dont il n’a pas le contrôle. Les sociétés concernées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée exister lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Le pouvoir de décision détenu est également pris en compte. Les coentreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c’est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d’un accord contractuel. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l'application de la norme IFRS 11. Les titres de sociétés non significatives ou dans lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable sont classés en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur ; les gains et pertes résultant de cette évaluation sont comptabilisés en capitaux propres. Engagement de rachat de minoritaires Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d'une société du Groupe, ces options sont considérées en substance comme des contrats fermes d'achats/ventes avec différé de paiement. Les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont comptabilisés en «passifs financiers» pour la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option lorsque cette option est à prix fixe, et pour sa juste valeur lorsque cette dernière est à prix variable. Depuis l'application de la version révisée de la norme IAS 27, les options émises sont traitées comme des transactions entre actionnaires (impacts enregistrés dans les capitaux propres). Transactions internes Les soldes et les transactions intra-Groupes ainsi que les profits latents résultant de transactions intra- Groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intra- Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation. Les profits latents résultant de transactions avec des entreprises mises en équivalence sont éliminés au prorata de l'intérêt du Groupe dans ces entreprises et enregistrés en déduction de l'investissement. Les pertes latentes ne sont éliminées au prorata de l'intérêt du Groupe que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation. Intérêts non contrôlants Les intérêts non contrôlants sont définis comme la part d'intérêts dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère. Les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans prise ou perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres. Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le Groupe, sauf si les tiers ont une obligation de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du Groupe dans leur résultat est prise en compte par l'actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées antérieurement. Écarts d’acquisition Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à IFRS 3 révisée depuis le 1er janvier 2010, et selon IFRS 3 pour les acquisitions ayant eu lieu avant cette date. La contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 183 valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un écart d’acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d’acquisition complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d’acquisition sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Cette option s’applique transaction par transaction. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode de l'écart d'acquisition partiel, seule méthode ap- plicable avant IFRS 3 révisée. Les frais directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. L’acquisition ultérieure d’intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d'acquisition complé- mentaire. L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée durant la période d’évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d'acquisition lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. Les écarts d'acquisition concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence sont classés dans le poste du bilan «Titres mis en équivalence». Impôts La rubrique «charge d'impôt» du compte de résultat consolidé correspond à l'impôt exigible de chaque filiale consolidée, corrigé des impositions différées. Les impôts différés sont comptabilisés dans les capitaux propres lorsqu'ils proviennent d'éléments imputés en capitaux propres. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs (analyse bilancielle). Les actifs et passifs d'impôts différés doivent être évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des règlementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires respectivement déductibles et imposables. L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est fortement probable, compte tenu de perspectives bénéficiaires. Les déficits fiscaux suivent le régime fiscal des sociétés françaises et sont donc indéfiniment reportables. Les actifs et passifs sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l'autorisent. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises par voie de regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou leur coût de production pour le Groupe. Ce coût comprend tous les coûts directement attribuables à la préparation de l'utilisation de ces incorporels. Il est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 184 Les autres immobilisations incorporelles compren- nent essentiellement les marques et les logiciels acquis. Les marques déposées ou acquises ont une durée d'utilité indéfinie car elles n'ont pas vocation à être cédées ou remplacées par une autre marque du Groupe. A ce titre, elles ne sont pas amorties. Les logiciels créés en interne sont amortis sur leur durée d'utilité estimée. Les logiciels acquis sont amortis sur trois années. Le mode d'amortissement et les durées d'utilité sont révisés au moins à la clôture de chaque exercice. Le cas échéant, l'incidence des modifications de ceux-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises par voie de regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût d'acquisition inclut tous les coûts directement attribuables à sa création ou son acquisition et au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Les intérêts des emprunts relatifs à l'acquisition des immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges. Ils ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif. Les subventions d'investissements sont comp- tabilisées au passif du bilan, en tant que «produits différés» et réparties systématiquement au compte de résultat, sur une durée propre à permettre leur rattachement aux coûts qu'elles sont censées compenser. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants identifiés et de leurs durées d'utilité effectives. Constructions et aménagements selon les différents composants retenus (1) 8 - 30 ans Matériels et outillages industriels 5 - 8 ans Matériels de transport 5 - 8 ans Agencements et aménagements mobiliers 6 -10 ans Matériel de bureau 3 - 6 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier de bureau 10 ans (1)Les différents composants retenus sont les suivants : Structure plateforme et bâtiment 30 ans Toiture 20 ans Second oeuvre 10 ans Chauffage / Climatisation / Electricité 10 ans Enrobés et clôtures 8 ans Le Groupe a retenu des valeurs résiduelles pour deux catégories d'immobilisations corporelles : les matériels de manutention et les matériels de transport. Ces actifs sont destinés à être remplacés au terme de leur durée d'utilité, mais conservent une valeur de marché. Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues au moins à chaque fin de période annuelle. Le cas échéant, l'incidence des modifications de ceux-ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 185 Les gains et pertes de cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le prix de cession à la valeur nette comptable. Ils sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne «autres produits et charges de l'exploitation courante» en ce qui concerne les gains ou pertes des cessions de matériels de l'exploitation courante ; sur la ligne «autres produits et charges opéra- tionnels» en ce qui concerne les gains ou pertes des cessions d'ensembles immobiliers. Dépréciation des actifs immobilisés hors financiers Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur la valeur des actifs suivants : écarts d'acquisition, autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles. D'une manière générale, ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Le déclenchement d'un test de dépréciation est réalisé généralement lorsqu'un indice de perte de valeur est mis en évidence, notamment par une perte d'exploi- tation non conjoncturelle. –Dépréciation des écarts d'acquisition Les tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Pour réaliser ces tests, les écarts d'acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupements d'UGT. Le Groupe répartit ses activités en 2 segments de reporting (Bricolage et Négoce), chaque segment regroupant plusieurs UGT. L'UGT correspond au site physique d'un magasin ou d'une agence ou d'un ensemble de magasins ou agences si ces derniers se situent sur une même zone géographique, et ne présentent pas de risque de compensation de perte de valeur. La méthode consiste à comparer la valeur nette comptable de l'UGT ou du groupe d'UGT, à laquelle l'écart d'acquisition est affecté, avec sa valeur recouvrable. Cette dernière correspond au montant le plus élevé entre d'une part, la valeur de marché diminuée des coûts de vente et d'autre part, la valeur d'utilité qui est estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs reflétant la rentabilité attendue des actifs attachés à l'UGT ou au groupe d'UGT. Si la valeur de marché n'est pas corroborée par des transactions récentes similaires, l’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés hors frais financiers à partir des projections sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. La valeur terminale est calculée à partir de la capitalisation à l’infini du dernier flux de trésorerie normalisé, basée sur un taux de croissance à long terme. Les flux de trésorerie sont actualisés sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe, utilisé comme taux d'actualisation, et s’élevant à 8,95 % pour 2022 (8,01 % en 2021). Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Le taux de croissance à long terme retenu s'élève à 1 % pour 2022 (identique en 2021). Les dépréciations constatées sur les écarts d'ac- quisition revêtent un caractère irréversible et ne font donc pas l'objet d'une reprise. Elles figurent sous la rubrique «Dotations aux provisions et dépréciations» du compte de résultat, en résultat opérationnel courant. –Dépréciations des autres immobilisations incor- porelles et des immobilisations corporelles Les immobilisations incorporelles amortissables et les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation à tout moment au cours d'une période annuelle lorsqu’il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Pour les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service et pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable de ces immobilisations fait également l'objet d'une estimation systématique à la clôture de chaque exercice. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 186 Le Groupe comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur nette comptable des actifs excède leur valeur recouvrable. Les pertes et les reprises de perte de valeur sont comptabilisées en «Dotations aux provisions et dépréciations» et viennent affecter le résultat opérationnel courant, à l'exception des dépréciations relatives aux ensembles immobiliers qui sont enregistrées en «Autres produits et charges opérationnels». Contrats de location L'application rétrospective de la décision finale de l'IFRIC publiée en décembre 2019 relative à IFRS 16 a été mise en œuvre pour la première fois au 1er janvier 2019. Actifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5, «Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées», les actifs non courants destinés à être vendus sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession et non de leur utilisation. Lors de leur classification, les actifs non courants destinés à être vendus sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. Ces actifs cessent d’être amortis. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réa- lisation de la vente. Créances et dettes d’exploitation Les créances clients, les dettes fournisseurs et les autres créances et dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement inférieures à trois mois. Les créances clients font l'objet de dépréciations au cas par cas en fonction des risques encourus, et de l’évaluation des pertes attendues. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Instruments financiers a) Actifs financiers La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque clôture. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. A chaque clôture, le Groupe évalue s'il y a une indication objective de dépréciation. Par exemple, une baisse prolongée ou significative de la juste valeur en dessous du coût d'un actif financier est considérée comme un indicateur objectif de dépré- ciation. Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit : 1)Placements détenus jusqu'à leur échéance : il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat. 2)Prêts et créances : il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 187 Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat. Cette catégorie inclut les créances d'exploitation, les dépôts et cautionnements ainsi que les prêts. Les créances clients, ayant une échéance de moins de 12 mois à la date d'arrêté des comptes, sont présentées en actifs courants sous la rubrique «clients et comptes rattachés». Les créances sur participations, prêts et dépôts et cautionnements ayant une échéance de plus de 12 mois à la date d'arrêté des comptes sont présentés en actifs non courants sous la rubrique «autres actifs immobilisés». 3)Actifs financiers en juste valeur par résultat : il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme. Les variations de juste valeur sont comp- tabilisées au compte de résultat sous la rubrique «autres produits et charges financiers» dans la période au cours desquelles elles interviennent. Cette catégorie regroupe les instruments dérivés de taux que le Groupe SAMSE utilise dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d'intérêts qui peuvent intervenir dans le cadre des opérations courantes. 4)Actifs financiers disponibles à la vente : il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Cette catégorie inclut les participations dans des sociétés cotées ou non, autres que les participations dans les sociétés mises en équivalence et les joint-ventures, que la direction a l'intention de conserver à long terme. Ces participations sont classées en actifs financiers sous la rubrique «autres actifs financiers immobilisés». Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur relatives aux instruments de dettes. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat. En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'action classée en actifs disponibles à la vente, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises en compte de résultat. En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi les actifs disponibles à la vente est comptabilisée en résultat. Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat à la rubrique «produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie». b)Opérations de couverture Les critères de comptabilité de couverture n'étant pas appliqués par le Groupe, les instruments financiers dérivés ne sont pas désignés comme instruments de couverture. Par conséquent, ils ne sont pas comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture énoncés par IAS 39. Il s'agit de SWAP de taux relatifs à certains emprunts souscrits par le Groupe. Les variations de juste valeur liées à ces instruments sont directement enregistrées en résultat financier (cf. note 16). c)Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée de l'emprunt. Les dettes financières à long terme comprennent la part des emprunts auprès des établissements de crédit et autres dettes financières diverses dont le terme est supérieur à un an. Les dettes financières à court terme comprennent la part à court terme des emprunts auprès des établissements de crédit, des autres dettes financières ainsi que les concours bancaires et autres dettes à court terme. d)Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés. L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 188 pas cotés sur un marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture. e)Décomptabilisation Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi- totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes. f)Trésorerie et équivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie sont constitués de valeurs mobilières de placement liquides, facilement convertibles et qui, à l'origine, ont une échéance inférieure ou égale à trois mois. Les disponibilités comprennent les comptes bancaires et les soldes de caisse. Actions propres Les actions conservées sont inscrites pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. En cas de cession de ces titres totalement ou partiellement, le résultat de cession (avec l'impôt correspondant), est imputé directement dans les capitaux propres et ne contribue donc pas au résultat. Provisions Une provision pour risques ou charges est constituée lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers identifié dont le montant peut être estimé de manière fiable et qu'il est probable que cela se traduira par une sortie de ressources sans contre- partie équivalente. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont constatées pour leur montant actualisé, c'est à dire la valeur actuelle des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler les obligations correspondantes. Les variations des provisions enregistrées pour refléter les effets de l'écoulement du temps sont comptabilisées en produits financiers ou charges financières. –Engagements de retraite et assimilés Au sein du Groupe, les engagements de retraites regroupent les indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Ils sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte d'hypothèses d'espérance de vie, du taux de rotation du personnel et de l'évolution des salaires. Une actualisation des sommes à verser et un coefficient d'actualisation financière des paiements futurs sont appliqués. Les engagements sont intégralement provisionnés et correspondent exclusivement au régime de retraite à prestations définies localisé en France, comprenant les indemnités légales de départ à la retraite. –Cartes de fidélité Dans les magasins de Bricolage, une remise future potentielle accordée au client est calculée sur la base de ses achats successifs. Ces avantages sont comptabilisés en réduction des ventes, et éventuellement repris en cas d’annulation. –Litiges Les provisions pour litiges ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Ces provisions concernent essentiellement des litiges matériaux nés dans l'année. –Autres provisions pour risques et charges Les autres provisions pour risques et charges ont été constituées en fonction des risques connus à la date d'arrêté des comptes et des charges futures estimées. Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires et les autres produits de l'activité sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Ils sont évalués nets des retours, remises et avantages commerciaux consentis dès lors que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur ou que le service a été 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 189 rendu. Le chiffre d'affaires comprend la vente de marchandises et diverses prestations liées à la vente, notamment le transport et le grutage. Les ventes de marchandises ne comprennent pas d'obligations de performance particulières ou complexes, et les prestations complémentaires de transport proposées par le Groupe sont effectuées sur des durées très courtes. Le chiffre d'affaires inclut également des prestations réalisées envers des fournisseurs, et des opérations promotionnelles. Des détails complémentaires figurent en note 19 de l'annexe. Les autres produits de l'activité comprennent divers produits de gestion courante. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant comprend l'en- semble des charges de l'exploitation courante y compris les dépréciations de l'actif immobilisé et les dépréciations des écarts d'acquisition directement liés à l'exploitation et affectés par UGT. Les autres produits et charges de l'exploitation courante, dont notamment les éléments de cessions d'actifs qui entrent dans le cycle de l'exploitation courante à proprement parler, concourent également à la détermination du résultat opérationnel courant. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend l'ensemble des produits et charges autres que financiers, ainsi que les résultats de cessions d'actifs immobiliers et les éléments significatifs non récurrents. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels prennent en compte les plus et moins-values liées à la cession d'ensembles immobiliers et tout élément significatif et non récurrent qui fausserait la lecture du résultat opérationnel courant. Frais d’acquisition Les coûts liés à l'acquisition d'une entité sont constatés dans le coût des titres en cas de prise d'influence notable, en résultat dans le cas d'une prise de contrôle ou en capitaux propres dans le cas d'une acquisition d'intérêts minoritaires. Résultat financier Le résultat financier comprend les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie, le coût de l'endettement financier brut ainsi que divers charges et produits. Les escomptes de règlements obtenus des fournis- seurs ne figurent pas en résultat financier ; ils concourent à la détermination du coût d'achat net des marchandises. Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé sur la même base de résultat net en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la con- version de l'ensemble des instruments dilutifs (notamment les plans d'options sur actions). La méthode utilisée est celle du rachat d'actions au prix de marché. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Informations sectorielles Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de produits et services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs. L'activité du Groupe s'articule autour de deux pôles, le Négoce de matériaux de construction et le Bricolage sur un même secteur géographique, la France. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les écarts d'acquisition attribuables, les immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils n'incluent ni les impôts différés, ni les autres participations, créances et autres actifs financiers non courants. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 190 Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur, qui sont directement attribuables à ce secteur ou qui peuvent raison- nablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l'exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Contexte général de l’arrêté des comptes Une vigilance accrue a été portée sur les éventuelles défaillances des clients dont l'insolvabilité est perceptible, et les retards de paiement font l'objet d'une surveillance toute particulière. Dans une période d'inflation portant le prix de certaines catégories de marchandises à la hausse, l'évaluation des stocks a particulièrement été analysée pour la clôture des comptes (cf. note 9). Le contexte économique a été pris en compte, notamment dans la détermination des prévisions utilisées pour les tests de dépréciation. Le Groupe veille à respecter un équilibre entre ses ressources long terme et ses besoins d’investis- sements structurels. La gestion de la trésorerie à court terme est accompagnée d’une surveillance accrue de la solvabilité de ses clients et d’une mise en œuvre de leviers d’amélioration du BFR. Les facteurs de risque suivants ont été analysés afin de répondre aux Recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers : –La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et autres incorporels proche de la valeur nette comptable, a fait l’objet d’une attention toute particulière. –Les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des actifs non courants dans le cadre des tests de dépréciation ont fait l'objet de tests de sensibilité. Les dépréciations nécessaires ont été prises en compte dans le résultat de l'exercice. –Le risque clients a été revu et analysé à la clôture des comptes au 31 décembre 2022. –Les actifs financiers figurant au bilan du Groupe ne présentent pas de risque significatif ; de même que les équivalents de trésorerie. Il n’y a aucun risque de liquidité en fin d’exercice. –Le niveau des ratios liés aux covenants a été examiné. Aucune rupture de covenants n’est intervenue en fin d’exercice. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 191 Note 2 - Périmètre de consolidation et évolution au cours de l'année 2.1 - Détentions directes par la société mère AU 31/12/2022 AU 31/12/2021 SOCIETES DETENUES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS SAS LA BOITE A OUTILS - 1 - SAMSE SA Acquisition d'intérêts minoritaires I.G 99,91 % 99,91 % 99,81 % 99,81 % SAS CHRISTAUD - 2 - SAMSE SA I.G 92,99 % 92,99 % 92,99 % 92,99 % SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS - 3 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BTP DISTRIBUTION - 4 - SAMSE SA I.G 74,65 % 74,65 % 74,65 % 74,65 % SAS M+ MATERIAUX - 5 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS ETS RENE DE VEYLE - 6 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS DORAS - 7 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS MAURIS BOIS - 8 - SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SARL REMAT SERVICES SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SARL EPPS SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SARL SUD APPRO SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS BLANC MATERIAUX SAMSE SA I.G 77,50 % 77,50 % 77,50 % 77,50 % SAS ZANON TRANSPORTS SAMSE SA I.G 75,00 % 75,00 % 75,00 % 75,00 % SAS MAT APPRO SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LA REGLE SAMSE SA I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI H2O IMMO SAMSE SA Dissolution - Liquidation 100,00 % 100,00 % SCI LE BOURG SAMSE SA I.G 99,60 % 99,60 % 99,60 % 99,60 % SCI CELESTIN CHASSIEU SAMSE SA I.G 99,00 % 99,00 % 99,00 % 99,00 % SCI DU ROUSSILLON SAMSE SA I.G 99,00 % 99,00 % 99,00 % 99,00 % SCI VALMAR SAMSE SA I.G 96,00 % 96,00 % 96,00 % 96,00 % SCI DU VIEUX PORT SAMSE SA I.G 90,00 % 90,00 % 90,00 % 90,00 % SCI BRANLY SAMSE SA I.G 60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 % SCI LES ARTISANS SAMSE SA I.G 60,00 % 60,00 % 60,00 % 60,00 % SCI CHARPIEU SAMSE SA I.G 0,14 % 0,14 % 0,14 % 0,14 % SAS BOURG MATERIAUX SAMSE SA MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS TARARE MATERIAUX SAMSE SA MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS MATERIAUX SIMC - 10 - SAMSE SA MEQ 44,59 % 44,59 % 44,60 % 44,60 % SAS PLATTARD SAS - 9 - SAMSE SA MEQ 33,99 % 33,99 % 33,99 % 33,99 % SAS DIDIER SAMSE SA MEQ 25,00 % 25,00 % 25,00 % 25,00 % Légende : I.G - Intégration Globale - MEQ - Mise en Équivalence 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 192 2.2 - Détentions indirectes ou conjointes par les filiales AU 31/12/2022 AU 31/12/2021 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE - 1 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE LA BOITE A OUTILS SAS EDB AUBENAS SAS LA BOITE A OUTILS I.G 70,00 % 69,94 % 70,00 % 69,87 % SAS EDB FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS I.G 50,00 % 49,96 % 50,00 % 49,91 % SAS COMPTOIR FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS I.G 50,00 % 49,96 % 50,00 % 49,91 % SAS EDB NIMES SAS LA BOITE A OUTILS I.G 70,00 % 69,94 % 70,00 % 69,87 % SAS EDB ARLES SAS LA BOITE A OUTILS I.G 70,00 % 69,94 % 70,00 % 69,87 % SCI IMMOBILIERE DIJON SAS LA BOITE A OUTILS Dissolution - Liquidation 100,00 % 99,81 % SCI IMMOBILIERE MENNECY SAS LA BOITE A OUTILS Dissolution - Liquidation 100,00 % 99,81 % SCI IMMOBILIERE MOISERIE SAS LA BOITE A OUTILS I.G 100,00 % 99,91 % 100,00 % 99,81 % SCI IMMOBILIERE FONTAINE SAS LA BOITE A OUTILS I.G 100,00 % 99,91 % 100,00 % 99,81 % SCI ENTREPOT NIMES SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,96 % 40,00 % 39,92 % SCI CHABER SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,96 % 40,00 % 39,92 % SCI ENTREPOT FROMENT SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 40,00 % 39,96 % 40,00 % 39,92 % SAS RG BRICOLAGE SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 39,98 % 39,94 % 39,98 % 39,90 % SCI LE CARREAU SAS LA BOITE A OUTILS MEQ 20,00 % 19,98 % 20,00 % 19,96 % - 2 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE CHRISTAUD SAS CELESTIN MATERIAUX SAS CHRISTAUD I.G 100,00 % 92,99 % 100,00 % 92,99 % SAS BILLMAT SAS CHRISTAUD Fusion absorption par la société CHRISTAUD - effet rétroactif au 1er janvier 2022 100,00 % 92,99 % - 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE HENRY SARL SCIERIE ET SECHOIRS DU DAUPHINE SAS HENRY I.G 100,00 % 100,00 % 100,00% 100,00% SARL DAUPHINOISE DE TRANSPORTS ET AFFRETEMENT SAS HENRY I.G 100,00 % 100,00 % 100,00% 100,00% - 4 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE BTP DISTRIBUTION SARL TRANSPORTS SCHWARTZ SAS BTP DISTRIBUTION I.G 100,00 % 74,65 % 100,00 % 74,65 % SCI BRANLY SAS BTP DISTRIBUTION I.G 40,00 % 29,86 % 40,00 % 29,86 % SCI LES ARTISANS SAS BTP DISTRIBUTION I.G 40,00 % 29,86 % 40,00 % 29,86 % - 5 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE M+ MATERIAUX SCI MINETTI SAS M+ MATERIAUX I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 193 AU 31/12/2022 AU 31/12/2021 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE - 6 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE RENE DE VEYLE SCI DU ROUSSILLON SAS RENE DE VEYLE I.G 1,00 % 1,00 % 1,00 % 1,00 % SCI VALMAR SAS RENE DE VEYLE I.G 4,00 % 4,00 % 4,00 % 4,00 % SCI CHARPIEU SAS RENE DE VEYLE I.G 99,86 % 99,86 % 99,86 % 99,86 % SCI DU VIEUX PORT SAS RENE DE VEYLE I.G 10,00 % 10,00 % 10,00 % 10,00 % SCI CELESTIN CHASSIEU SAS RENE DE VEYLE I.G 1,00 % 1,00 % 1,00 % 1,00 % SCI LE BOURG SAS RENE DE VEYLE I.G 0,40 % 0,40 % 0,40 % 0,40 % - 7 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE DORAS SARL FAVERET SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS MENUISERIE RENOVATION SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS SOCOBOIS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SPRL BELPARMAT SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DES MINES SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DE LA BOUDEAUDE SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI IMMODOR SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI JURADOR SAS DORAS Dissolution - Liquidation 100,00 % 100,00 % SCI DES ESSARDS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI DES ABATTOIRS SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI TETE AU LOUP SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LA JONCTION SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI MONBOUTOT LA TOUR SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LE PETIT FORT SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI SAINT GEORGES SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI GUILLEMIER SAS DORAS Dissolution - Liquidation 100,00 % 100,00 % SCI LE PETIT BOUREY SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI POUSSON COSNE SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCI LOUIS PERGAUD SAS DORAS I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SC DU CLOS BIZOT SAS DORAS Dissolution - Liquidation 100,00 % 100,00 % SA DIJON BETON SAS DORAS MEQ 23,30 % 23,30 % 23,30 % 23,30 % SCI ESPACE + SAS DORAS MEQ 20,00 % 20,00 % 20,00 % 20,00 % - 8 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE MAURIS BOIS SAS LOIRE MATERIAUX SAS MAURIS BOIS Fusion absorption par la société MAURIS BOIS - effet rétroactif au 1er janvier 2022 100,00 % 100,00 % 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 194 2.3 - Sociétés détenues par les groupes intégrés par mise en équivalence AU 31/12/2022 AU 31/12/2021 SOCIETES DETENUES SOCIETES DETENTRICES EVENEMENTS DE L'ANNEE METHODE DE CONSOLIDATION RETENUE DANS LE GROUPE MEQ QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE QP CAPITAL DETENU en % DE CONTRÔLE QP CAPITAL DETENU en % D'INTERETS DANS LE GROUPE SAMSE -9- PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE PLATTARD SAS PLATTARD CARRELAGES SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD NEGOCE SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD BETON SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD INDUSTRIES SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS PLATTARD GRANULATS SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS SOREAL SAS PLATTARD GRANULATS I.G 96,10 % 96,10 % 96,10 % 96,10 % SAS OLLIER BOIS SAS PLATTARD NEGOCE I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS THIMONIER TRANSPORTS SAS PLATTARD NEGOCE I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS CHUZEVILLE MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE I.G 75,00 % 75,00 % 75,00 % 75,00 % SCI ODETTE SAS PLATTARD I.G 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS APM SAS PLATTARD MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS BOURG MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS TARARE MATERIAUX SAS PLATTARD NEGOCE MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SARL ALBON PREFA SAS PLATTARD INDUSTRIES MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % ANCYCLA ( EX BEAUJOLAISE DE RECYCLAGE ) SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SARL DDM SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % SAS ETABLISSEMENTS DARGAUD SAS PLATTARD MEQ 34,43 % 34,43 % 34,43 % 34,43 % SAS DP GRANULATS SAS PLATTARD GRANULATS MEQ 32,50 % 32,50 % 32,50 % 32,50 % -10- PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE MATERIAUX SIMC SAS TRANSMATLOG SAS MATERIAUX SIMC I.G 80,00 % 80,00 % 80,00 % 80,00 % SAS MS MATERIAUX SAS MATERIAUX SIMC MEQ 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 195 2.4 - Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’année 2022 Acquisitions d'intérêts minoritaires Sociétés Date Activité Evolution du % % de détention au 31/12/2022 Société détentrice SAS LA BOITE A OUTILS 02/12/2022 Bricolage 0,10 99,91 SA SAMSE Opérations de restructuration interne par voie de fusion absorption Sociétés Date effective Activité Société absorbante SAS BILLMAT 01/01/2022 Négoce SAS CHRISTAUD SAS LOIRE MATERIAUX 01/01/2022 Négoce SAS MAURIS BOIS Sorties du périmètre par voie de dissolution - liquidation Sociétés Date effective Activité Société détentrice SC DU CLOS BIZOT 01/01/2022 Négoce SAS DORAS SCI H2O IMMO 01/07/2022 Négoce SA SAMSE SCI IMMOBILIERE DIJON 01/07/2022 Bricolage SAS LA BOITE A OUTILS SCI IMMOBILIERE MENNECY 01/07/2022 Bricolage SAS LA BOITE A OUTILS SCI JURADOR 15/12/2022 Négoce SAS DORAS SCI GUILLEMIER 15/12/2022 Négoce SAS DORAS Informations complémentaires : Les mouvements de périmètre qui affectent les sous-groupes consolidés par mise en équivalence ne sont pas traités dans l'évolution du périmètre de consolidation. Ces mouvements concernent les sociétés SAS PLATTARD et SAS MATERIAUX SIMC. L'information figure cependant dans la page précédente, dans la colonne intitulée «évènements de l'année». 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 196 Les comptes consolidés du Groupe SAMSE, établis au 31 décembre 2022, regroupent les comptes des sociétés mentionnées ci-dessus et peuvent se résumer ainsi : Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 France Etranger France Etranger (1) (1) Nombre de sociétés Société mère et sociétés consolidées par intégration globale 55 1 63 1 Sociétés consolidées par mise en équivalence 13 13 sous - total 68 1 76 1 TOTAL 69 77 (1) Société belge (BELPARMAT) détenue par la SAS DORAS. Société sans activité commerciale, non significative au niveau du Groupe SAMSE. 2.5 - Principaux contributeurs significatifs du Groupe (+ de 10 % du chiffre d'affaires) Au 31 décembre 2022 Valeurs nettes consolidées SAMSE LA BOITE A OUTILS DORAS M+ MATERIAUX Autres filiales Total consolidé Actifs non courants (y compris les écarts d'acquisition) 155 529 84 712 50 225 69 961 193 623 554 050 Endettement financier hors Groupe 158 742 44 850 51 674 52 207 63 284 370 757 Trésorerie au bilan 76 443 9 770 28 722 14 021 55 655 184 611 Flux de trésorerie liés à l'activité 41 037 35 674 14 789 15 586 17 597 124 683 Dividendes versés dans l'exercice et revenant à la société cotée SAMSE 6 723 6 230 3 929 9 881 26 763 Événements postérieurs à la clôture des comptes –La société REMAT SERVICES a été absorbée par SAMSE, par voie de transmission universelle de patrimoine, avec effet au 1er janvier 2023. –Le Groupe SAMSE intensifie sa stratégie de diversification fin janvier 2023 avec une prise de participation (réalisée par l’intermédiaire de sa filiale ETS PIERRE HENRY ET FILS) à hauteur de 45% dans le Groupe PROVVEDI, spécialisé dans l'exploitation forestière, la scierie et la deuxième transformation du bois. Les 55 % complémentaires ont été acquis par le Groupe PLATTARD, lui-même faisant parti des entités mises en équivalence du Groupe SAMSE. Le Groupe PROVVEDI réalise un chiffre d'affaires de 10 millions d'euros et emploie près de 60 personnes. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 197 Note 3 – Écarts d'acquisition 3.1 - Évolution des écarts d'acquisition (en milliers d'euros) Écarts d'acquisition Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 68 017 Augmentations / Acquisitions 204 Diminutions / Sorties à la clôture de l'exercice 68 221 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 26 283 Dépréciations / pertes de valeur 930 à la clôture de l'exercice 27 213 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 41 734 à la clôture de l'exercice 41 008 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 198 3.2 - Détail des écarts d'acquisition à l'ouverture et à la clôture de l'exercice A l'ouverture Mouvements A la clôture Augmentations acquisitions Diminutions sorties Dépréciations Virements SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 12 918 330 12 588 SAS DORAS 6 407 240 6 167 SAS M+ MATERIAUX 4 286 4 286 SAS ZANON TRANSPORTS 2 286 2 286 SAS DEDB Société absorbée par LA BOITE A OUTILS en 2014 1 722 1 722 SA SAM Société absorbée par SAMSE en 2004 1 433 1 433 SAS GAMAG Société absorbée par SAMSE en 2014 1 320 1 320 SAS TS HABITAT Société tupée avec LA BOITE A OUTILS en 2012 1 300 1 300 SAS LA BOITE A OUTILS 706 706 SA BENET Société absorbée par SAMSE en 2004 669 669 SAS CO DI PLAST Société absorbée par CELESTIN MATERIAUX en 2015 619 619 RUDIGOZ Société absorbée par SAMSE 577 577 SAS BILLMAT Société absorbée par CHRISTAUD en 2022 564 564 SAS SOCOBOIS 536 536 PLOTON Société absorbée par DORAS en 2012 523 523 SOVAPRO & SOVAPRO MHD Société absorbée par BTP DISTRIBUTION en 2020 494 494 SAS DEGUERRY Société absorbée par SAMSE en 2021 442 442 SAS LEADER CARRELAGES Société absorbée par SAMSE en 2021 433 433 SA ROCH MATERIAUX Société absorbée par SAMSE en 2002 385 385 SAS BLANC MATERIAUX 340 340 CSI MATERIAUX Société absorbée par DORAS en 2010 282 282 SAS TC-HP Société absorbée par LA BOITE A OUTILS en 2017 237 237 SAS EXPOTEO Société absorbée par SAMSE en 2012 204 204 BTP WOIPPY 204 204 LASSERE 189 189 SAS MATERIAUX DES ALPES Société tupée avec SAMSE en 2011 182 182 SARL LECHENNE Société absorbée par SAMSE en 2002 176 176 SAS ENTREPÔT DU BRICOLAGE FROMENT 176 176 SA FRANCHEVILLE MATERIAUX Société tupée avec SAMSE en 2012 169 169 SARL ISO-NEG Société tupée avec M+ MATERIAUX en 2016 167 167 SAS FOREZ MAT Société absorbée par SAMSE en 2019 161 161 SAS MAURIS BOIS 149 149 SARL TRANSPORTS SCHWARTZ 145 145 SA BRICO ALES Société absorbée par COMPTOIR FROMENT en 2008 132 132 MOTTY Société absorbée par SAMSE 110 110 ORNANS Société absorbée par DORAS en 2012 104 104 SAS LOIRE MATERIAUX Société absorbée par MAURIS BOIS en 2022 97 97 SAS SGAC Société tupée avec SAMSE en 2009 62 62 SAS ETS ROGER CLEAU Société absorbée par DORAS en 2020 367 315 52 SAS REMAT Société absorbée par SAMSE en 2021 27 27 SAS CLAUDE MATERIAUX Société absorbée par DORAS en 2020 60 45 15 SAS LE COMPTOIR Société absorbée par CELESTIN MATERIAUX en 2021 0 0 AUTRES, INDIVIDUELLEMENT NON SIGNIFICATIFS 578 578 Total 41 734 204 — 930 — 41 008 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 199 Dépréciations des écarts d'acquisition constatées (en K€) Année Montants en % des écarts d'acquisition Antérieures à 2012 11 513 2012 1 495 3,09 % 2013 1 086 2,38 % 2014 2 053 4,38 % 2015 1 685 3,66 % 2016 2 085 4,68 % 2017 1 080 2,52 % 2018 525 1,15 % 2019 1 470 3,26 % 2020 2 361 5,53 % 2021 930 2,23 % 2022 930 2,27 % Pertes de valeur L'UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est définie dans le Groupe SAMSE, comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des flux de trésorerie (cash-flow) indépendants des flux de trésorerie générés par les autres actifs ou groupes d'actifs. La réflexion sur la détermination des UGT a été alimentée par l'examen des critères suivants : –Existence ou non d'un marché actif, –Importance des relations de dépendance écono- mique entre les différentes unités, –Découpage opérationnel : manière dont le mana- gement organise son reporting, –Découpage stratégique : manière dont le mana- gement prend ses décisions de poursuite ou d'abandon d'activités. L'implantation des sites répond parfois à plusieurs de ces critères. Le critère déterminant qui a été retenu est le découpage opérationnel. Ainsi, l'UGT retenue est devenue le site physique (notion d'agence ou de magasin). Cependant, il existe quelques exceptions pour des sites répondant à un découpage stratégique sur des marchés peu actifs. Dans ce cas, l'UGT retenue est un ensemble de deux agences, interdépendantes économiquement. Cela concerne 20 couples de 2 sites physiques sur 318 UGT. Les écarts d'acquisition concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence sont classés dans le poste du bilan «Titres mis en équivalence». Les écarts d'acquisition au 31 décembre 2022 se répartissent par secteur d'activité sur un même secteur géographique (la France) comme suit : Négoce 36 735 Bricolage 4 273 Les écarts d'acquisition sont affectés par unité ou groupe d'unités génératrices de trésorerie. Les écarts d'acquisition font l'objet d'une description détaillée par entité juridique (cf. tableau ci-dessus). Sur l'ensemble des écarts d'acquisition, UGT par UGT, c'est l'UGT de la société HENRY sur le site de Saint Hilaire du Rosier qui représente le montant le plus important, soit 31 % du montant total des écarts d'acquisition. Il faut noter également que l'écart d'acquisition concernant DORAS correspond à un ensemble de 48 UGT. Les tests de dépréciation réalisés sur les UGT (comprenant les écarts d'acquisition affectés) sont basés sur la juste valeur diminuée des coûts de vente. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de vente, il est fait référence aux transactions comparables, en considérant le résultat des tran- sactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d'activité. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 200 La valorisation repose notamment sur des multiples d'agrégats comptables (chiffre d'affaires et résultat d'exploitation). Si la juste valeur diminuée des coûts de vente n'est pas corroborée par des transactions comparables, il est alors procédé au calcul de la valeur d'utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. Des précisions sur la méthode de calcul sont fournies en note 1 - principes comptables - rubrique : dépréciation des écarts d'acquisition. Sur la base de cette méthode, la valeur recouvrable de chaque UGT à laquelle est affectée une quote- part de la valeur comptable des écarts d'acquisition, fait l'objet d'une analyse permettant de détecter si la valeur d’utilité de l'UGT n'est pas inférieure à la valeur nette comptable de ses actifs. Cette analyse a conduit à comptabiliser des dépré- ciations sur les écarts d’acquisition de 5 UGT pour un montant global de 930 milliers d’euros. L'analyse de sensibilité, consistant à faire varier raisonnablement les paramètres du test, n'a pas conduit à changer la conclusion de celui-ci. Le Groupe tient compte également du contexte économique de chaque clôture et a retenu pour 2022 des hypothèses opérationnelles pertinentes et mesurées. Ces hypothèses reposent sur l’expérience du management et la mise en place rigoureuse de plans d’actions portant sur les taux de marge et sur le développement du chiffre d’affaires. VENTILATION DES ECARTS D'ACQUISITION Valeurs nettes Négoce UGT HENRY (Saint Hilaire du Rosier) 12 588 UGT ZANON TRANSPORTS 2 286 UGT DORAS DIJON 1 581 Autres UGT sans écarts d'acquisition individuellement significatifs 20 280 Bricolage Ensemble des UGT 4 273 TOTAL 41 008 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 201 Note 4 – Autres immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) Marques Logiciels progiciels Autres Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 392 24 929 726 26 047 Augmentations / Acquisitions 1 171 1 171 Diminutions / Sorties 30 13 43 Mouvements de périmètre Entrées — Mouvements de périmètre Sorties 62 62 Virements 31 72 103 à la clôture de l'exercice 392 26 101 723 27 216 Amortissements / Dépréciations à l'ouverture de l'exercice — 23 452 568 24 020 Dotations aux amortissements 1 438 1 438 Dépréciations / pertes de valeur — Reprises de dépréciations / pertes de valeur — Diminutions / cessions 30 14 44 Mouvements de périmètre Entrées — Mouvements de périmètre Sorties 62 62 Virements 72 72 à la clôture de l'exercice — 24 860 564 25 424 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 392 1 477 158 2 027 à la clôture de l'exercice 392 1 241 159 1 792 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 202 Note 5 – Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) Ensembles immobiliers Droits d'utilisation locations immobilières IFRS 16 Installations techniques Autres immobilisations corporelles Droits d'utilisation autres immobilisations IFRS 16 En cours, avances et acomptes Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 390 894 203 485 57 758 182 834 14 283 10 350 859 604 Augmentations / Acquisitions 9 944 29 097 2 300 8 427 4 532 24 441 78 741 Diminutions / Sorties 5 584 2 180 2 695 4 733 1 958 50 17 200 Mouvements de périmètre Entrées 1 100 83 1 183 Mouvements de périmètre Sorties 0 Virements 6 244 400 2 931 422 -11 081 -1 084 à la clôture de l'exercice 402 598 230 402 57 763 189 459 17 279 23 743 921 244 Amortissements / Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 223 438 45 174 38 431 137 024 7 514 0 451 581 Dotations aux amortissements 11 687 18 038 4 465 13 238 4 740 52 168 Dépréciations / pertes de valeur 277 277 Reprises de dépréciations / pertes de valeur 608 111 719 Diminutions / cessions 3 657 380 2 202 4 664 1 899 12 802 Mouvements de périmètre Entrées 0 Mouvements de périmètre Sorties 0 Virements 902 126 -159 41 910 à la clôture de l'exercice 232 039 62 832 40 820 145 328 10 396 0 491 415 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 167 456 158 311 19 327 45 810 6 769 10 350 408 023 à la clôture de l'exercice (1) 170 559 167 570 16 943 44 131 6 883 23 743 429 829 (1)Pas d'actif immobilier destiné à la vente au 31 décembre 2022 (588 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Ces actifs figurent sur l'état de la situation financière consolidée au niveau de la ligne «Actifs classés comme détenus en vue de la vente». Les immobilisations corporelles ont fait l'objet d'une analyse approfondie quant à la détermination d'éventuelles pertes de valeur qui auraient pu apparaître au cours de l'année 2022. En ce qui concerne les ensembles immobiliers, qui représentent 66,8 % des immobilisations corporelles nettes hors IFRS 16, le Groupe a mis en œuvre une démarche pour identifier tout indice de perte de valeur. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur sur cette catégorie d'actif, un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur actuelle. A titre de règle pratique, le Groupe détermine la valeur vénale ; cette valeur représente le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture ou à une autre date prédéterminée de la vente d'un actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation pour perte de valeur n'a été constatée. Conformément à IFRS 5, le Groupe présente les actifs destinés à être cédés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière. Au 31 décembre 2022, le Groupe ne dispose pas d'actif destiné à la vente. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 203 5.1 - Écarts de première consolidation affectés Les valeurs du bilan comprennent les écarts de première consolidation affectés selon détail ci-dessous : Valeur brute au 01/01/2022 Valeur nette au 01/01/2022 Entrées dans le périmètre Sorties du périmètre Cessions Valeur brute au 31/12/2022 Valeur nette au 31/12/2022 Terrains 5 233 5 029 13 5 220 5 016 Constructions 13 522 2 015 13 522 1 729 Total 18 755 7 044 0 0 13 18 742 6 745 5.2.a- Contrats de location financement (crédit-bail immobilier) Terrains Constructions Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 1 493 16 141 17 634 Augmentations / Acquisitions Diminutions / Sorties Mouvements de périmètre à la clôture de l'exercice 1 493 16 141 17 634 Amortissements à l'ouverture de l'exercice 0 13 227 13 227 Dotations aux amortissements 387 387 Diminutions / Sorties Mouvements de périmètre à la clôture de l'exercice 0 13 614 13 614 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 1 493 2 914 4 407 à la clôture de l'exercice 1 493 2 527 4 020 5.2.b - Contrats de location financement (crédit-bail mobilier) Installations techniques Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 324 2 993 3 317 Augmentations / Acquisitions 220 220 Diminutions / Sorties 11 154 165 Mouvements de périmètre 0 à la clôture de l'exercice 313 3 059 3 372 Amortissements à l'ouverture de l'exercice 269 1 906 2 175 Dotations aux amortissements 29 255 284 Diminutions / Sorties 11 144 155 Mouvements de périmètre 0 à la clôture de l'exercice 287 2 017 2 304 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 55 1 087 1 142 à la clôture de l'exercice 26 1 042 1 068 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 204 5.3.a - Information sur la dette de crédit-bail immobilier 2022 2021 Valeur résiduelle de la dette à la clôture de l'exercice 241 302 Echéancier de la dette résiduelle à la clôture de l'exercice : Moins d'un an 64 61 De 2 à 5 ans 177 241 Plus de 5 ans 241 302 5.3.b - Information sur la dette de crédit-bail mobilier 2022 2021 Valeur résiduelle de la dette à la clôture de l'exercice 571 638 Echéancier de la dette résiduelle à la clôture de l'exercice : Moins d'un an 242 261 De 2 à 5 ans 329 377 571 638 5.4 - Infrastructures d’exploitation (Terrains et Constructions) Les infrastructures d'exploitation se répartissent comme suit : (les infrastructures d'exploitation des sociétés mises en équivalence ne sont pas prises en compte) 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 205 Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE A G E N C E S D E N E G O C E * propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à constructon superficie en m2 SA SAMSE Aix les Bains 9 766 Gap 33 004 Alès 15 246 Cluses 18 649 Albertville 23 972 Meximieux 27 238 Annonay 17 907 Embrun 13 039 Annemasse 1 123 Modane 4 870 Bernis 11 425 Joyeuse 6 228 Aubenas 25 040 Saint Martin d'Hères 35 961 Cornillon 15 087 Vienne 16 820 Barcelonnette 15 829 Veynes 9 051 Crolles 7 198 Bellegarde 12 014 Echirolles (CAREO) 3 000 Bourg d'Oisans 8 209 Eybens 6 690 Bourg Saint Maurice 11 689 Gap (CAREO) 2 200 Briançon 16 552 Guillestre 12 000 Chambéry 4 968 La Grand Combe 5 700 Château Arnoux 4 606 Lans en Vercors 4 500 Corbas 22 416 Le Pont de Beauvoisin 15 137 Digne 19 845 Margencel 12 537 Digne (CAREO) 3 910 Meythet (CAREO) 2 392 La Motte Servolex 14 817 Monistrol 8 046 La Mure 10 000 Montpezat 4 015 La Tour de Salvagny 15 946 Montréal la Cluse 18 532 La Tour du Pin 15 307 Nozières 18 085 Largentière 7 818 Pontcharra 10 000 Le Pouzin 10 080 Saint Ambroix 14 063 Lyon 4 114 Saint Etienne 14 431 Moirans 18 657 Saint Etienne MPPI 7 000 Montélimar 17 519 Saint Firmin 6 350 Moutiers 6 908 Saint Jean de Moirans 10 151 Privas 8 115 Saint Priest 19 335 Pusignan 10 618 Sury Le Comtal 6 762 Ruoms 8 635 Tassin la demi lune 4 214 Saint Etienne de Saint Geoirs 10 063 Vallon Pont d'Arc 4 558 Saint Forgeux 6 830 Saint Genis Laval 17 146 Saint Genis Pouilly 16 898 Saint Jean de Maurienne 9 029 Saint Julien en Genevois 10 467 Saint Marcellin 13 943 Saint Pierre d'Albigny 9 335 Saint Quentin Fallavier 20 000 Saint Savin 16 881 Seyne les Alpes 5 970 Sillingy 31 474 Sisteron 20 820 Valence 24 738 Vif 8 000 Ville la Grand 19 074 Propriété : tènement immobilier dont le Groupe est propriétaire (tènements figurant dans ses actifs). Tènement mixte : immobilier dont une partie est propriété du Groupe, le reste appartient à un propriétaire externe et fait l'objet d'un bail commercial ou bail à construction. Location simple : tènement immobilier appartenant à un propriétaire externe et faisant l'objet d'un bail commercial. Bail à construction : tènement immobilier appartenant à un propriétaire externe et faisant l'objet d'un bail à construction. Les superficies exprimées correspondent à la superficie globale des terrains. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ___________ 206 Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE A G E N C E S D E N E G O C E propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 SAS BLANC MATERIAUX Annot 3 158 Colmars les Alpes 14 925 La Mure Argens 3 732 SA CHRISTAUD Aubenas 1 340 Ambarés et Lagrave 3 724 Beaumont les Valence 7 294 Castelculier 543 Bourgoin Jallieu 950 Clermont Ferrand 3 222 Coutances 7 812 Cluses 590 Echirolles 8 618 Colombelles 5 615 Meyzieu 3 000 Dannemarie sur Crête 2 852 Voglans 4 000 Etupes 170 Fegersheim 260 Gap 500 Grand Couronne 960 Haguenau 2 187 La Talaudière 413 Lagny sur Marne 2 004 Lens 4 200 Montauban 402 Ploumagoar 2 823 Saint Léonard 3 890 St Denis les Bourg 342 St Germain Laprade 1 980 St Jacques de la Lande 18 061 Tours 2 000 Vire 4 571 Woustviller 236 SAS CELESTIN MATERIAUX Bourgoin Jallieu 8 628 Aubenas 3 618 Chassieu 5 615 Beaumont les Valence 5 714 Irigny 6 275 Castelculier 6 699 La Talaudière 4 587 Montauban 4 584 Nîmes 3 645 Pierrelatte 8 800 Pusignan 8 010 Vienne 3 010 Villeneuve sur Lot 3 909 Vinsobres 10 600 SAS BTP DISTRIBUTION Fegersheim 11 271 Châlon sur Saone 5 154 Haguenau 24 227 Dannemarie sur Crete 13 960 Richwiller 21 036 Dijon 14 924 Woippy 12 912 Etupes 5 530 Woustviller 14 739 Talange- Hagondange 500 SAS MAURIS BOIS Argonay 59 802 Seyssins 16 697 Briançon 4 066 Meyzieu 15 671 Montélimar 5 000 Sallanches 8 775 Sorbiers 21 307 Valence 8 236 Voiron 5 797 SARL REMAT SERVICES Saint Jean de Moirans 100 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 207 A G E N C E S D E N E G O C E propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m-2 SA DORAS Arbois 13 736 Crottet 13 773 Baume les Dames 3 062 Nevers jonction 3 063 Arcy sur Cure 7 003 Luxeuil (Caréo) 3 450 Beaune 23 829 Besançon 16 300 Bourg en Bresse 4 409 Béthoncourt 12 548 Boz 9 969 Chalindrey 6 206 Brethenay 5 658 Chenôve 33 030 Chenôve 6 42 250 Ciel 9 344 Chenôve Bois 700 Cluny 9 845 Dijon 11 970 Corbigny 9 700 Fain les Montbard 12 430 Cosne sur Loire 8 547 Nuits Saint Georges 10 124 Decize 7 596 Ornans 5 119 Dole 17 000 Polisot 5 055 Dracy le Fort 42 335 Remiremont 10 352 Gueugnon 7 698 Rioz 10 457 Is sur Tille 14 162 Saint Dizier 10 614 Joigny 7 588 Saint Marcel 24 130 Langres 11 473 Saint Thibault 5 213 Le Creusot 9 054 Saint Usage 11 569 Lons le Saunier 17 430 Toucy 11 828 Macon 12 468 Montceau les Mines 20 238 Moulins Engilbert 5 779 Nevers Saint Eloi 30 466 Pont sur Yonne 6 467 Pontarlier 15 214 Saint Satur 5 612 Sainte Colombe sur Seine 10 554 Semur en Auxois 11 507 Seurre 6 900 Torcy le Grand 5 619 Vesoul 10 286 Villegusien le Lac 11 323 SAS SOCOBOIS Rosières-près-Troyes 38 622 SAS M+ MATERIAUX Agde 7 956 Hossegor 3 405 Agen 13 869 Bergerac 15 000 Sarlat 23 981 Alès 9 046 Carcassonne 6 324 Argelès 5 688 Castelginest (Socobois) 32 424 Aureilhan 5 195 Castres 7 819 Baillargues 15 179 Claira 11 510 Baillargues PPI 7 100 Congénies 7 296 Beziers (MPPI) 5 166 Le Buisson de Cadouin 12 285 Brive 14 173 Peyriac-Minervois 4 413 Brive (MPPI) 17 350 Saint Loubes 7 717 Béziers 10 550 Saint Jean d'Illac 12 310 Canhoes 4 000 Villeneuve s/ Lot (Allez) 20 091 Carcassonne (GO) 8 790 Castanet Tolosan 9 264 Castelginest 8 000 Colombiers 4 000 Colombiers 2 3 300 Cornebarrieu 10 977 Dax 4 800 Fenouillet 6 722 Floirac 3 790 Frontignan 4 666 Lézignan (MPPI) 2 063 Lézignan-Corbières 8 978 Montauban 12 620 Montpellier 7 915 Montredon 12 587 Mouguerre 7 015 Mérignac charpente 8 591 Mérignac MPPI 2 050 Naves (Tulle) 7 510 Nîmes 8 750 Paulhan 5 218 Perpignan (Caréo) 1 101 Perpignan REH 1 900 Portet sur Garonne 7 309 Périgueux 13 620 Ria 6 736 Rodez 6 622 Roques 6 534 Saillagouse 1 500 Saint Alban 3 898 Saint Chely d'Apcher 3 980 Salles 9 068 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ___________ 208 A G E N C E S D E N E G O C E propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m-2 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 209 Infrastructures d'exploitation du Groupe SAMSE M A G A S I N S D E B R I C O L A G E propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SAS LA BOITE A OUTILS Annecy (Seynod) 17 203 Bassens 23 400 Alès 16 702 Albertville 8 900 Annemasse 14 276 Briançon 12 798 Aubenas 14 245 Arles 20 000 Décines 9 498 Dijon 19 423 Château-Thierry 16 016 Saint Jean de Moirans 31 059 Drumettaz 9 000 Echirolles 22 423 Gap 8 029 L'Isle d'Abeau 11 910 La Tour du Pin 12 429 Le Creusot 11 184 Le Pont de Beauvoisin 8 769 Narbonne 18 370 Margencel 13 346 Nîmes 18 136 Montélimar 15 383 Saint Julien en Genevois 2 489 Privas 944 Saint Martin d'Hères 14 146 Remiremont 9 002 Thyez 17 816 Romans 8 000 Saint Jean de Maurienne 11 278 Thonon 9 138 Sallanches 14 065 U N I T E S L O G I S T I Q U E S propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Brézins 107 759 Viriville 8 329 SAS LA BOITE A OUTILS Brézins 11 400 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS Saint Hilaire du Rozier 37 620 Vinay/Beaulieu 26 363 SA CHRISTAUD Brezins (ex LOG-EAU) 700 SAS MAT APPRO Brezins 178 SARL TRANSPORTS SCHWARTZ Haguenau 1 000 SARL SUD APPRO Potelières 2 100 CENTRALES PHOTOVOLTAIQUES propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SARL EPPS Aix les Bains 642 Barcelonnette 665 Vitrolles 600 Beaumont les Valence 465 Cadenet 614 Gap 550 Meyreuil 641 La Motte Servolex 463 Mouans Sartoux 280 La Mure 467 Saint Savin 636 Lyon 240 Valence 665 Montélimar 667 Le Pont de Beauvoisin 666 Pusignan 220 Ruoms 657 Saint Etienne de Saint Geoirs 360 Saint Marcellin 222 Sillingy 667 Vif 487 CENTRES ADMINISTRATIFS propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Brézins 12 000 SA DORAS Chenôve 1 300 SAS M+ MATERIAUX Claira 1 000 SIEGE SOCIAL GROUPE propriété du Groupe superficie en m2 tènement mixte superficie en m2 location simple superficie en m2 bail à construction superficie en m2 SA SAMSE Grenoble 21 420 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _______ 210 Le Groupe SAMSE au travers de ses deux activités (Négoce de matériaux de construction et Bricolage) est propriétaire de 120 points de vente. 156 points de vente sont en location dans le cadre de baux commerciaux ou de baux à construction, et 15 sites sont mixtes avec une partie des surfaces en propriété, le reste faisant l'objet de locations immobilières. Les superficies mentionnées ci-après, sont totale- ment utilisées pour l'exploitation. Le nombre de points de vente est de 291 dont 259 pour l'activité Négoce et 32 pour l'activité Bricolage. Au total, cela représente une superficie de 3 097 015 m², dont 2 657 638 m² pour l'activité Négoce et 439 377 m² pour l'activité Bricolage. En outre, le Groupe SAMSE dispose de 7 Unités Logistiques dont la Plateforme de stockage de Brézins, de 3 centres administratifs et d'un Siège Social pour une superficie globale de 231 169 m². Le Groupe SAMSE dispose également de 21 centrales photovoltaïques réparties sur une surface totale de 10 874 m². Note 6 – Titres mis en équivalence 6.1 - Valeur des titres mis en équivalence à l'ouverture de l'exercice 54 835 Augmentations 8 264 Diminutions 2 805 Mouvements de périmètre Entrée Mouvements de périmètre Sortie à la clôture de l'exercice 60 294 6.2 - Détails des titres mis en équivalence (1) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 PLATTARD (Groupe) 30 743 28 189 MATERIAUX SIMC (Groupe) 18 012 16 268 SA DIJON BETON 2 793 2 744 SAS BOURG MATERIAUX 2 605 2 023 SAS RG BRICOLAGE 1 959 1 937 SCI ENTREPOT FROMENT 1 413 1 312 SAS DIDIER 1 231 1 153 SCI CHABER 938 827 SCI ENTREPOT NIMES 246 192 SAS TARARE MATERIAUX 259 102 SCI LE CARREAU 82 80 SCI ESPACE PLUS 13 8 Total 60 294 54 835 (1)dont écarts d'acquisition affectés (cf. note 6.4) 6.3 - Informations générales sur les entreprises associées et coentreprises : Toutes les entreprises associées du Groupe sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Il n'existe pas de coentreprise significative au niveau du Groupe SAMSE. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ______ 211 Les informations générales sur les sociétés mises en équivalence sont détaillées ci-dessous : (en milliers d'euros) % de détention QP de capitaux propres avant résultat Résultat de l'exercice Quote part de résultat Dividendes ou quote part de résultat reçus Chiffre d'affaires Secteur d'Activité Effectif moyen données consolidées PLATTARD (Groupe) 33,99 27 031 10 920 3 712 1 156 263 428 Négoce 598 MATERIAUX SIMC (Groupe) 44,59 15 663 5 266 2 348 779 178 179 Négoce 556 SA DIJON BETON 23,30 2 770 103 24 0 35 599 Négoce 59 SAS BOURG MATERIAUX 50,00 2 037 1 136 568 0 21 922 Négoce 33 SAS RG BRICOLAGE 39,98 1 168 1 978 791 766 19 369 Bricolage 66 SAS DIDIER 25,00 1 053 710 178 113 15 276 Négoce 44 SCI ENTREPOT FROMENT 40,00 1 111 754 302 200 1 610 Bricolage 0 SCI CHABER 40,00 826 278 111 0 451 Bricolage 0 SCI LE CARREAU 20,00 65 82 16 15 76 Bricolage 0 SCI ENTREPOT NIMES 40,00 192 134 54 0 1 076 Bricolage 0 SCI ESPACE PLUS 20,00 6 35 7 2 47 Négoce 0 SAS TARARE MATERIAUX 50,00 105 308 154 0 5 148 Négoce 13 Les deux principales entités du Groupe mises en équivalence sont le Groupe PLATTARD et MATERIAUX SIMC. Ces deux entités appartiennent au secteur opérationnel «Négoce». Les éléments financiers de ces deux entités pour les exercices 2022 et 2021, établis en conformité avec les normes IFRS, se résument comme suit : Groupe PLATTARD MATERIAUX SIMC Autres entités Négoce Entités Bricolage Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Chiffre d'affaires 263 428 239 509 178 179 169 237 77 992 64 475 22 582 21 859 Résultat opérationnel courant 13 749 12 707 7 633 8 256 3 080 2 565 4 758 4 744 Résultat net 10 994 10 218 5 266 5 425 2 292 1 795 3 226 3 215 Autres éléments du résultat global 0 0 420 -151 86 4 23 13 Résultat global total 10 994 10 218 5 686 5 274 2 378 1 799 3 249 3 228 Part attribuable aux actionnaires 10 919 10 132 5 686 5 274 2 378 1 799 3 249 3 228 Part attribuable aux intérêts non contrôlants 75 86 0 0 0 0 0 0 Actifs non courants 105 924 105 269 58 881 59 204 11 221 11 135 33 812 35 256 Actifs courants (y compris actifs destinés à être cédés) 129 072 114 191 74 579 75 804 26 976 25 620 5 738 4 915 Dettes non courantes 71 346 66 683 45 759 43 560 3 514 4 691 22 786 24 805 Dettes courantes 72 678 69 318 48 130 55 678 14 148 13 559 5 785 5 146 Actifs nets 90 972 83 459 39 571 35 770 20 535 18 505 10 979 10 220 Part attribuable aux actionnaires 90 447 82 934 39 571 35 770 20 535 18 505 10 979 10 220 Part attribuable aux intérêts non contrôlants 525 525 0 0 0 0 0 0 Quote part d'actifs nets à l'ouverture de l'exercice 28 189 25 560 15 902 14 036 5 503 4 922 4 009 3 715 Résultat global total attribuable au Groupe 3 711 3 444 2 535 2 352 960 741 1 283 1 271 Dividendes reçus 1 156 816 779 496 115 166 980 977 Autres mouvements / Cessions -1 1 -13 10 25 6 -12 Quote part d'actifs nets à la clôture de l'exercice 30 743 28 189 17 645 15 902 6 373 5 503 4 300 4 009 Ecarts d'acquisition 0 0 366 366 527 527 338 338 Titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice 30 743 28 189 18 011 16 268 6 900 6 030 4 638 4 347 6.4 - Écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence au 31/12/2022 au 31/12/2021 SA DIJON BETON 235 235 SAS MATERIAUX SIMC 366 366 SAS RG BRICOLAGE 338 338 SAS DIDIER 292 292 Total 1 231 1 231 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 212 Note 7 – Titres de sociétés non consolidées 7.1 - Informations générales sur les titres de sociétés non consolidées (en milliers d'euros) % de détention Capitaux propres avant résultat Résultat net de l'exercice Valeur comptable brute des titres détenus Dépréciation des titres Valeur nette comptable des titres détenus Juste Valeur des titres détenus Dividendes reçus Chiffre d'affaires Secteur d'activité Effectif moyen SA DUMONT INVESTISSEMENT 2,42 51 211 41 042 8 627 0 8 627 9 074 356 3 044 Négoce 4 SAS MCD 25,00 78 447 18 0 18 18 228 11 406 Négoce 5 DIVERS 0,00 0 0 5 0 5 5 0 0 Négoce 0 Total 51 289 41 489 8 650 0 8 650 9 097 584 14 450 9 7.2 - Juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente En fin d'exercice, les titres DUMONT INVESTISSEMENT ont été appréciés à leur juste valeur pour un montant de 9 074 milliers d’euros et la variation nette de juste valeur de l'année a été comptabilisée dans les capitaux propres pour un montant de -70 milliers d’euros. Détail de la variation de juste valeur enregistrée en capitaux propres : Plus value potentielle au 31 décembre 2021 11 375 Juste valeur transférée au compte de résultat / cessions de l'exercice -10 857 Impact de la réévaluation des titres acquis au 31 décembre 2022 -70 Plus value potentielle au 31 décembre 2022 448 Variation de la juste valeur des actions DUMONT INVESTISSEMENT sur l'exercice 2022 -70 Variation constatée dans les capitaux propres -70 Valeur des titres au 01/01/2022 Cessions de titres au cours de l'exercice 2022 Acquisitions de titres au cours de l'exercice 2022 Impact de la réévaluation des titres acquis au 31/12/2022 Valeur des titres au 31/12/2022 33 613 -26 541 2 072 -70 9 074 Les actions DUMONT INVESTISSEMENT sont valorisées selon une méthode fixée par un expert indépendant. La méthode est basée sur une approche patrimoniale consistant à ajouter aux capitaux propres de la société la plus-value théorique dégagée entre la valeur comptable des actions SAMSE détenues à l'actif du bilan et leur valorisation selon la méthodologie définie par l'expert indépendant. En application de cette méthode d'évaluation, la valeur de l'action DUMONT INVESTISSEMENT ressort à 230,64 € au 31 décembre 2022. Au cours de l'exercice 2022, le Groupe SAMSE a cédé 102 425 titres DUMONT INVESTISSEMENT. Le prix de vente total s'élève à 26 541 milliers d'euros avec une valeur nette comptable des titres cédés équivalente. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 213 7.3 - Évolution des titres de sociétés non consolidées Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 33 736 Augmentations / Acquisitions 2 072 Diminutions / Sorties 26 541 Variation de juste valeur des titres acquis au 31 décembre 2021 (par capitaux propres) -70 à la clôture de l'exercice 9 197 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 100 Dotations Reprises à la clôture de l'exercice 100 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 33 636 à la clôture de l'exercice 9 097 Note 8 – Autres actifs financiers immobilisés (en milliers d'euros) Créances sur participation (1) Autres actifs financiers Total Valeur brute à l'ouverture de l'exercice 11 041 3 034 14 075 Augmentations / Acquisitions 4 489 291 4 780 Diminutions / Sorties 12 571 240 12 811 Mouvements de périmètre — Virements 9 9 à la clôture de l'exercice 2 959 3 094 6 053 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice 28 28 Dotations — Reprises 7 7 Mouvements de périmètre — Virements à la clôture de l'exercice 21 21 Valeur nette à l'ouverture de l'exercice 11 041 3 006 14 047 à la clôture de l'exercice 2 959 3 073 6 032 (1)détail des créances sur participations SCI ENTREPOT FROMENT 1 663 SAS BOURG MATERIAUX 400 SAS TARARE MATERIAUX 896 Total 2 959 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 214 Analyse par nature d'instruments financiers : Valeur nette 2022 2021 Actifs financiers disponibles à la vente : Titres de participation non consolidés 9 097 33 636 Prêts, créances et dettes émis par l'entreprise : Créances sur participations 2 959 11 041 Autres actifs financiers 3 073 3 006 Total 15 129 47 683 Au 31 décembre 2022, l'ensemble de ces actifs ne présente pas de risque de non recouvrement. Note 9 – Stocks de marchandises 2022 2021 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Marchandises Négoce 325 588 18 684 306 904 295 208 17 988 277 220 Marchandises Bricolage 77 200 4 037 73 163 76 558 3 484 73 074 Total 402 788 22 721 380 067 371 766 21 472 350 294 Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d'un coefficient d'approche. Ils sont minorés de l'impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Une provision pour dépréciation, effectuée article par article, est calculée en tenant compte du taux de rotation du stock depuis le début de l'exercice et éventuellement de l'obsolescence liée à l'évolution des techniques utilisées. Dans un contexte de marché impacté par une inflation très forte sur certaines familles de produits combiné à une probabilité importante de baisse significative des prix de vente sur l’exercice à venir, une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour un montant de 2,1 millions d'euros au 31/12/2022 (3,5 millions d'euros au 31/12/2021), et non déduite fiscalement. Note 10 – Clients et comptes rattachés 2022 2021 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Clients et comptes rattachés Négoce 246 637 30 347 216 290 211 836 27 785 184 051 Clients et comptes rattachés Bricolage 4 243 162 4 081 2 921 139 2 782 Total 250 880 30 509 220 371 214 757 27 924 186 833 La provision pour dépréciation des comptes clients a fait l'objet pour chaque société du Groupe, d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 215 10.1 - Balance âgée des créances clients Valeur brute Valeur brute 2022 2021 Non échues 192 890 165 570 Retard n'excédant pas un mois 11 797 11 020 Retard compris entre un et deux mois 8 567 5 844 Retard compris entre trois et cinq mois 6 645 4 052 Au-delà 30 981 28 271 Total 250 880 214 757 Les créances clients résultent des ventes réalisées, et sont réparties sur l'ensemble du périmètre du Groupe. Il n'existe pas de concentration majeure du risque de non recouvrement. Le Groupe applique cependant une politique de prévention du risque client par un recours à l'assurance-crédit et autres formes de garantie. En règle générale, le Groupe est amené à constater une dépréciation pour les retards au-delà de trois mois. Le tableau suivant, indique le % de provision constaté sur les retards de paiements considérés : 2022 2021 % de variation Créances clients échues depuis 1 mois et au-delà (H.T.) 38 494 31 806 21,03 Provision constatée 30 509 27 924 9,26 % de créances impayées couvertes par une provision 79,26 87,79 10.2 - Provisions pour dépréciation CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2022 2021 Provisions pour dépréciation en début d'exercice 27 924 29 261 Dotations de l'exercice aux provisions 8 732 6 279 Reprises de provisions pour dépréciation : 6 147 7 616 ▪utilisées (1) 3 064 3 613 ▪non utilisées 3 083 4 003 Mouvements de périmètre entrée Mouvements de périmètre sortie Provisions pour dépréciation en fin d'exercice 30 509 27 924 (1)pertes sur créances irrécouvrables (enregistrées dans le poste «Autres produits et charges de l'exploitation courante»). 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 216 Note 11 – Autres créances d’exploitation 2022 2021 (en milliers d'euros) Valeur brute Provision Valeur nette Valeur brute Provision Valeur nette Autres créances Négoce (1) 104 855 464 104 391 103 010 63 102 947 Autres créances Bricolage (1) 11 705 11 705 22 125 22 125 Charges constatées d'avance Négoce 2 665 2 665 2 496 2 496 Charges constatées d'avance Bricolage 1 644 1 644 657 657 Total 120 869 464 120 405 128 288 63 128 225 (1)détail ci-après 2022 2021 (1) Les autres créances d'exploitation qui représentent un montant global net de : se décomposent de la manière suivante : 116 096 125 072 Remises, rabais et ristournes à recevoir (a) 32 004 49 046 Fournisseurs débiteurs (a) 20 807 24 829 Avoirs et sommes diverses à recevoir (a) 15 108 14 036 Créances sur cessions d'immobilisations 48 183 Créances de TVA 32 012 29 597 Débiteurs divers 9 727 4 777 Créances sociales 1 927 622 Etat - impôt sur les sociétés 3 751 1 565 Autres créances fiscales 702 399 Autres créances diverses 10 18 Les autres créances de l'exploitation sont consti- tuées principalement des remises, rabais et ristour- nes à recevoir des fournisseurs. (a) Les CPV (Conditions Particulières de Ventes) correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP (Services de Coopérations Com- merciales) donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et la société. A la clôture de l’exercice, la Direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de Groupe. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatifs à ces contrats. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 217 Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Compte tenu des intérêts financiers communs entre les différentes sociétés du Groupe SAMSE et afin d’améliorer la facturation, le recouvrement et le règlement des CPV et COOP, une convention de centralisation des règlements a été établie, pour une durée indéterminée. Les schémas de comptabilisation de cette convention conduisent à faire apparaitre distinc- tement les montants des créances et des dettes relatives à ces opérations. Les soldes figurant en créances et en dettes correspondent aux positions avec les sociétés mises en équivalence. Aucune des autres créances ne présente un risque significatif de non recouvrement ; ce qui explique le faible montant des provisions pour dépréciation. Note 12 – Disponibilités et équivalents de trésorerie au 31/12/2022 au 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement Négoce 67 088 20 069 Valeurs mobilières de placement Bricolage — — Disponibilités Négoce 106 653 119 125 Disponibilités Bricolage 10 870 6 571 Total 184 611 145 765 Trésorerie nette à la clôture 2022 2021 Valeurs mobilières de placement 67 088 20 069 Disponibilités 117 523 125 696 Trésorerie passive -6 287 -6 397 Total 178 324 139 368 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires et les soldes de caisse, ainsi que les valeurs mobilières de placement constituées de comptes de dépôt à terme et de SICAV monétaires en euros. Ces valeurs mobilières répondent aux différents critères pour pouvoir être reconnues en équivalents de trésorerie : il s'agit de placements à court terme qui à l'origine ont une échéance inférieure ou égale à trois mois (la durée de placement peut aller jusqu'à six mois si tous les autres critères sont respectés), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les critères d'IAS 7 des placements à court terme sont respectés. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 218 Note 13 – Capitaux propres 13.1 - Composition du capital social Le capital social entièrement libéré est constitué par 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune. Nombre d'actions de la société en circulation Actions Actions propres Actions en émises détenues circulation 3 458 084 32 785 3 425 299 13.2 - Capitalisation boursière Actions émises Cours de bourse au 31/12/2022 Capitalisation boursière en € 3 458 084 187,50 648 390 750 Évolution du capital social au cours des quatre dernières années : Valeur nominale de l'action en € Nombre d'actions Augmentation de capital Montant du capital social en € émises total Au 31 décembre 2019 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2020 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2021 1 0 3 458 084 0 3 458 084 Au 31 décembre 2022 1 0 3 458 084 0 3 458 084 13.3 - Intérêts non contrôlants 2022 2021 La part hors Groupe dans les réserves représente un montant de : 7 414 7 093 La part hors Groupe dans le résultat représente un montant de : 2 919 3 040 Total 10 333 10 133 •Rachat d'intérêts minoritaires sur la société LA BOITE A OUTILS Le rachat d’intérêts minoritaires sur cette entité n’a pas engendré d’incidence significative sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2022. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 219 Les intérêts non contrôlants du Groupe SAMSE sont principalement issus des entités suivantes : Nom de l'entité Secteur d'activité Part détenue par les intérêts non contrôlants (en %) 2022 2021 ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT Bricolage 50,04 50,09 COMPTOIR FROMENT Bricolage 50,04 50,09 BTP DISTRIBUTION Négoce 25,35 25,35 Les informations financières relatives aux entités mentionnées ci-dessus, préparées en conformité avec les normes IFRS, se résument comme suit : (données avant élimination interco. EDB FROMENT COMPTOIR FROMENT BTP DISTRIBUTION avec les autres entités du Groupe) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Chiffre d'affaires 21 342 20 680 25 872 25 280 76 111 65 802 Résultat opérationnel courant 971 1 237 2 636 2 786 4 183 4 004 Résultat net 677 841 1 920 1 974 2 908 2 888 Résultat net - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 339 421 962 989 737 725 Autres éléments du résultat global 30 3 18 1 19 2 Résultat global total 707 844 1 938 1 975 2 927 2 890 Résultat global total - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 354 423 970 989 742 732 Actifs non courants 6 799 7 014 9 966 10 990 6 395 4 715 Actifs courants 5 772 5 080 6 063 5 237 36 219 27 282 Dettes non courantes 4 979 4 715 5 926 6 243 13 079 2 781 Dettes courantes 4 858 4 453 5 707 5 522 11 021 12 825 Actifs nets 2 734 2 926 4 396 4 462 18 514 16 391 Actifs nets - Part attribuable aux intérêts non contrôlants 1 368 1 466 2 200 2 235 4 693 4 153 Flux de trésorerie généré par l'activité 975 899 1 795 2 141 -1 786 647 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 352 343 548 -183 -1 528 -12 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -1 533 -1 638 -2 573 -2 219 7 989 -771 Augmentation ou diminution de la trésorerie -206 -396 -230 -261 4 675 -136 Dividendes versés aux intérêts non contrôlants au cours de l'exercice 450 567 1 004 834 207 126 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 220 13.4 - Gestion du capital La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capitaux propres solide pour préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et faire face au développement futur de l'activité. Le Groupe porte une attention particulière au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés. Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 11 mai 2022. Le pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé est de 10 %. Le prix d'achat unitaire maximum a été fixé à 260 €. 13.5 - Titres d’autocontrôle 2022 2021 Nombre d'actions 32 785 12 903 Montant en K€ 5 159 1 450 Valeur d'inventaire : 6 041 2 580 Ces titres figurent pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Ils sont affectés soit à l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre de la participation des salariés, soit à l'animation du marché. Ces actions auto-détenues n'ont pas droit de vote. Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale du 11 mai 2022. Le pour- centage de rachat autorisé a été fixé à 10 % du capital. Sur l'exercice 2022, 31 058 titres ont été acquis et 11 176 ont été cédés. 13.6 - Réserves et résultats nets consolidés - part du Groupe 2022 2021 Réserves 516 463 476 981 Résultat 94 872 93 515 Total 611 335 570 496 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 221 13.7.a - Répartition du capital et droits de vote (en %) 2022 2021 % du capital détenu % en droits de vote % du capital détenu % en droits de vote Nominatifs - DUMONT INVESTISSEMENT 77,30 83,92 77,30 81,52 - CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 5,28 5,74 5,28 6,45 - DIVERS 2,71 2,87 2,65 3,24 Sous-total 85,29 92,53 85,23 91,21 Porteurs - CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 1,49 0,81 - FCP CENTIFOLIA 1,10 0,60 2,31 1,41 - NOVA 2 1,08 0,59 1,08 0,66 - AUTO-DETENTION 0,95 0,00 0,37 0,00 - DIVERS 10,09 5,47 11,01 6,72 Sous-total 14,71 7,47 14,77 8,79 Total 100,00 100,00 100,00 100,00 13.7.b - Répartition du capital et droits de vote (en nombre de voix et nombre d’actions) 2022 2021 Actions détenues Droits de vote Actions détenues Droits de vote Nominatifs - DUMONT INVESTISSEMENT 2 673 161 5 346 322 2 673 161 4 615 682 - CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 182 725 365 450 182 725 365 450 - DIVERS 93 579 182 812 91 546 182 924 Sous-total 2 949 465 5 894 584 2 947 432 5 164 056 Porteurs - CREDIT MUTUEL EQUITY SCR 51 570 51 570 - FCP CENTIFOLIA 38 080 38 080 80 000 80 000 - NOVA 2 37 340 37 340 37 340 37 340 - AUTO-DETENTION 32 785 0 12 903 0 - DIVERS 348 844 348 844 380 409 380 409 Sous-total 508 619 475 834 510 652 497 749 Total 3 458 084 6 370 418 3 458 084 5 661 805 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 222 Note 14 –Provisions 14.1 - Détail des provisions pour risques et charges 2022 2021 Courant Non Courant Total Courant Non Courant Total Provisions pour litiges 1 408 1 303 2 711 1 491 983 2 474 Autres provisions pour risques et charges 4 289 280 4 569 387 337 724 Provisions pour retraites et autres obligations 13 683 13 683 17 463 17 463 Provisions pour restructurations 336 336 576 576 Total 6 033 15 266 21 299 2 454 18 783 21 237 Les provisions pour litiges ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Ces provisions concernent essentiellement des litiges matériaux nés dans l'année. Les autres provisions pour risques et charges ont été constituées en fonction des risques connus à la date d'arrêté des comptes et des charges futures estimées. Elles sont de natures diverses ; on retrouve notamment des provisions liées à des affaires prud'homales et à des risques et charges de l'exploitation courante. 14.2 - Évolution des provisions Litiges Risques et charges Retraites et autres obligations Restructurations Autres Total à l'ouverture de l'exercice 2 474 724 17 463 576 — 21 237 Dotations 992 4 117 1 240 6 349 Reprises utilisées 587 209 1 965 240 3 001 Reprises non utilisées 168 63 203 434 Variations de périmètre Entrées 5 5 Variations de périmètre Sorties — Ecarts actuariels constatés en capitaux propres -2 956 -2 956 Virements 99 99 à la clôture de l'exercice 2 711 4 569 13 683 336 — 21 299 détail de la provision pour risques et charges : Provision pour garantie donnée aux clients 38 Provision pour travaux 172 Provision pour charges de personnel 109 Provision pour charges liées à des contrôles et des restructurations 4 250 Conformément à la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - des provisions sont constatées lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et que cette obligation peut être estimée de manière fiable. Le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture des comptes. Les provisions pour litiges sont calculées à partir d'informations recueillies auprès du service commercial qui recense les réclamations des clients. Le Groupe comptabilise également des provisions fondées sur des données statistiques établies sur la base de son expérience passée et sur des hypothèses déterminées face au risque attendu sur des produits techniques récents qui peuvent s'altérer plus rapidement que prévu. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 223 14.3 - Engagements de retraite et médailles du travail A – Provisions pour indemnités de fin de carrière Il n'existe pas, pour le Groupe, de régime de retraite à prestations définies, autre que les indemnités légales de départ à la retraite en France. Les régimes à prestations définies sont compta- bilisés au bilan, sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de l'exercice. La provision pour indemnités de fin de carrière s'élève à 11 722 milliers d’euros au 31 décembre 2022. La provision a été calculée selon les paramètres suivants : Paramètres économiques Augmentation annuelle des salaires :Taux Cadres :2 % (2 % en 2021) Non cadres :2 % (2 % en 2021) Paramètres sociaux Départ à l'initiative du salarié, sauf dérogation individuelle entre 65 et 67 ans pour les cadres et non cadres. Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux de turn-over annuel a été établi par tranche d’âge de la façon suivante : Cadres Non cadres Cadres Non cadres Activité Négoce Activité Bricolage 16 - 25 ans 0,00 % 19,00 % 16 - 25 ans 1,00 % 16,00 % 26 - 30 ans 5,00 % 15,00 % 26 - 30 ans 5,00 % 14,00 % 31 - 35 ans 7,00 % 13,00 % 31 - 35 ans 5,00 % 14,00 % 36 - 40 ans 6,00 % 9,00 % 36 - 40 ans 4,00 % 10,00 % 41 - 45 ans 7,00 % 9,00 % 41 - 45 ans 7,00 % 9,00 % 46 - 50 ans 6,00 % 8,00 % 46 - 50 ans 5,00 % 7,00 % 51 - 55 ans 3,00 % 4,00 % 51 - 55 ans 5,00 % 11,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 8,00 % Paramètres techniques La table de survie retenue est la table INSEE 2021. La méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédits projetés. Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX € corporate AA 10+. Le taux retenu s'élève à 3,16% au 31 décembre 2022 (contre 0,87 % en 2021). Le Groupe n'a pas couvert l'engagement de retraite par des versements significatifs à un fonds sur l'exercice 2022. La reprise nette de l'exercice s'élève à : 3 455 milliers d’euros. Cette reprise se répartit de la façon suivante : en milliers d'euros Coût des services rendus -628 Coût de l'actualisation 129 Ecarts actuariels (1) -2 956 (1)Enregistrés directement dans les autres éléments du résultat global Sensibilité des hypothèses actuarielles L'impact d'une variation de - 15 points de base sur le taux d'actualisation générerait une variation de + 1,5 % du montant total de l'engagement. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 224 B – Médailles du travail Au 31 décembre 2022, cette provision représente un montant de 1 961 milliers d’euros. Le calcul de cette provision s'effectue selon les divers paramètres suivants : Durée de travail pour l'attribution de la médaille du travail : 20, 30, 35 et 40 ans Paramètres détermination d'un coefficient de mortalité selon la table INSEE 2021 détermination d'un coefficient de probabilité d'être encore présent dans l'entreprise d'après les taux annuels de turnover suivants : Cadres Non cadres Cadres Non cadres Activité Négoce Activité Bricolage 16 - 25 ans 0,00 % 19,00 % 16 - 25 ans 1,00 % 16,00 % 26 - 30 ans 5,00 % 15,00 % 26 - 30 ans 5,00 % 14,00 % 31 - 35 ans 7,00 % 13,00 % 31 - 35 ans 5,00 % 14,00 % 36 - 40 ans 6,00 % 9,00 % 36 - 40 ans 4,00 % 10,00 % 41 - 45 ans 7,00 % 9,00 % 41 - 45 ans 7,00 % 9,00 % 46 - 50 ans 6,00 % 8,00 % 46 - 50 ans 5,00 % 7,00 % 51 - 55 ans 3,00 % 4,00 % 51 - 55 ans 5,00 % 11,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 8,00 % Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux d'augmentation annuelle des salaires retenu pour les cadres et les non cadres s'élève à 2 % (taux identique à celui de 2021). 14.4 - Provisions cartes de fidélité (programme de fidélisation des clients) La carte fidélité est un outil de fidélisation de la clientèle mis en place dans les magasins de Bricolage. Au fur et à mesure de leurs achats, les clients obtiennent des avantages valorisés en euros qu’ils peuvent par la suite utiliser en déduction de leurs futurs passages en caisse. Règle d'obtention des avantages : –Pour un montant d’achats compris entre 0,01 € et 19,99 € : 0,10 € cumulés sur la carte. –Puis 0,10 € seront cumulés par tranche de 10 € d’achats supplémentaires. Les avantages accumulés n’ont pas de date de fin de validité à condition d’au minimum un passage en caisse par année civile, et ne sont pas convertibles en espèces. Ces avantages sont comptabilisés en réduction des ventes, et éventuellement repris en cas d’annulation. L'impact de ce programme de fidélisation majore le chiffre d'affaires de l'activité Bricolage de 13 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 15 – Impôts sur les résultats et impôts différés 15.1 - Détail de la charge d’impôt 2022 2021 Charge d’impôt exigible 33 226 36 100 Impôts différés -614 -3 332 Total 32 612 32 768 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 225 15.2 - Impôts différés au bilan 2022 2021 Impôts différés actifs 5 998 6 195 Impôts différés passifs 4 825 5 123 Impôts différés nets 1 173 1 072 Les impôts différés actifs relatifs aux reports déficitaires s'élèvent à 1 531 milliers d’euros (6 124 milliers d’euros en base) au 31 décembre 2022, contre 1 511 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les déficits cumulés n’ayant pas donné lieu à la constitution d’un impôt différé actif s’élèvent à 2 428 milliers d’euros au 31 décembre 2022. 15.3 - Impôts différés 2022 2021 Variation IMPOTS DIFFERES ACTIFS 2022/2021 à l'ouverture de l'exercice 6 195 5 947 248 Produit de l'exercice Charge de l'exercice 1 831 1 859 -28 Impacts réserves 209 -232 441 Mouvements de périmètre Entrées Mouvements de périmètre Sorties 3 -3 Virements 1 425 2 342 -917 à la clôture de l'exercice 5 998 6 195 -197 IMPOTS DIFFERES PASSIFS à l'ouverture de l'exercice 5 123 7 595 -2 472 Produit de l'exercice 2 448 5 188 -2 740 Charge de l'exercice Impacts réserves 725 374 351 Mouvements de périmètre Entrées Mouvements de périmètre Sorties Virements 1 425 2 342 -917 à la clôture de l'exercice 4 825 5 123 -298 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 1 072 -1 648 2 720 à la clôture de l'exercice 1 173 1 072 101 Variation nette des impôts différés 101 2 720 -2 619 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 226 15.4 - Preuve d'impôts 2022 2021 Résultat net des sociétés intégrées (hors quote-part de résultat -sociétés MEQ-) 89 527 88 687 Impôt exigible 33 226 36 100 Impôts différés -614 -3 331 RESULTAT AVANT IMPOT (A) 122 139 121 456 Dépréciation des écarts d'acquisition 930 930 Impact des différences permanentes 523 454 Retraitement des paiements en actions -1 255 -921 Swaps -2 -13 Reports déficitaires non reconnus sur l'exercice 1 620 822 Consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus -347 -3 651 Impact des dividendes 802 628 ID sur titres mis en équivalence 649 550 Plus-values exonérées 59 Quote-part des résultats des sociétés transparentes 16 13 Gains et pertes liés à des variations de parts d'intérêts avec prise de contrôle Effets des bases sans impôt différé 267 600 Dépenses de mécénat ouvrant droit à crédit d'impôt 487 708 BASE FISCALE 125 829 121 635 Taux de l'impôt 25,00 26,50 IMPOT THEORIQUE 31 457 32 233 Contribution sociale (3,3 %) 832 763 Crédit d'impôt -296 -412 Impôts différés: impact des lois de finance 2018 et 2020 (1) 375 -851 Impact du taux d'impôt à 26,5 % / 27,5 % (2) — 790 Impôts liés à des redressements 252 245 Divers -8 1 CHARGE REELLE D'IMPOT (B) 32 612 32 769 Taux réel de l'impôt 25,92 26,94 Taux d'impôt apparent (B/A) 26,70 26,98 (1)Incidence de l'application progressive du taux d'impôt sur les sociétés à 25 % pour les impôts différés à long terme. Le principal impact concerne les impôts différés relatifs aux amortissements dérogatoires et la provision pour engagements de retraite. La totalité des impacts liés à la baisse du taux a été enregistrée en résultat, les effets relatifs aux autres éléments du résultat global étant peu significatifs. (2)Incidence de la réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 227 15.5 - Principaux éléments à l'origine des impôts différés 2022 2021 Congés payés 105 96 Participation des salariés 302 1 108 Provisions pour indemnités de fin de carrière -681 -369 Amortissements dérogatoires, amortissements et provisions à caractère fiscal -58 581 Taxes C3S et Tascom -2 63 Activation des déficits 131 296 Crédit bail et contrats de locations 161 336 Ecart évaluation terrains et constructions 74 120 Impôts différés: impact des lois de finance 2018 et 2020 (cf. note 15.4) -394 851 Autres 463 -362 Total 101 2 720 Variation des impôts différés actif -1 072 248 Variation des impôts différés passif 1 173 2 472 Total 101 2 720 2022 2021 Analyse de la variation nette des impôts différés : Charge ou produit d'impôts différés au compte de résultat 617 3 329 Impôts différés sur les écarts d'évaluation des terrains et constructions des sociétés entrées dans le périmètre Impôts différés sur les entrées ou sorties du périmètre -3 Impôts différés sur les retraitements impactant les réserves -516 -606 Total 101 2 720 Note 16 – Passifs financiers courants et non courants 16.1 - Détail des dettes financières Valeur bilan au 31/12/2022 Valeur bilan au 31/12/2021 Non courants Courants Total Non courants Courants Total Locations financement 506 306 812 618 322 940 Locations simples - IFRS 16 (1) 158 790 23 333 182 123 151 658 20 778 172 436 Emprunts 125 740 44 778 170 518 114 188 50 273 164 461 Engagements de rachat de minoritaires 861 2 549 3 410 3 499 3 499 Autres financements 7 055 10 7 065 3 101 22 3 123 Instruments financiers dérivés 77 465 542 2 2 Total des passifs financiers (hors concours bancaires) 293 029 71 441 364 470 273 064 71 397 344 461 Concours bancaires courants 6 287 6 287 6 397 6 397 Total des passifs financiers (avec concours bancaires) 293 029 77 728 370 757 273 064 77 794 350 858 (1)Les mouvements d’augmentation de dette de l'exercice s’élèvent à 33,6 M€ (ces mouvements n’impactent pas le tableau de flux de trésorerie), et les remboursements à 22,5 M€. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 228 16.2 - Échéances des dettes courantes et non courantes au 31/12/2022 ECHEANCES au 31/12/2021 ECHEANCES à 1 an au + 1 an à 5 ans à + de 5 ans à 1 an au + 1 an à 5 ans à + de 5 ans Emprunts et dettes financières 77 728 200 607 92 422 77 794 178 659 94 405 Fournisseurs et comptes rattachés 267 992 243 255 Autres dettes 172 963 170 510 Total 518 683 200 607 92 422 491 559 178 659 94 405 16.3 - Risques de crédit, de liquidité et de marché (cf chapitre 3.4 du Document de Référence) Le Groupe est normalement exposé aux risques de taux d'intérêt et de liquidité. La gestion de ces risques est centralisée au niveau de la Direction Administrative et Financière. –Le risque de taux est suivi de manière régulière. Les emprunts souscrits par le Groupe sont libellés en taux fixe et en taux variable. –Les opérations de couverture de taux à la clôture de l'exercice sont soldées. –Le Groupe SAMSE est peu exposé au risque de liquidité. Il s'assure que ses lignes de crédit per- mettent de financer notamment les dépenses d’investissements opérationnels. Le Groupe dispose d'une centralisation de trésorerie interne et, en fonction des besoins de trésorerie, il peut faire appel à des concours bancaires. Le montant des découverts autorisés à la clôture de l'exercice s'élève à 150 M€. Les découverts ont été utilisés pour 6 287 milliers d’euros soit en % : 4,2. Certains emprunts souscrits par le Groupe sont soumis à des «covenants» susceptibles d’entraîner un remboursement anticipé en cas de non-respect. Les calculs des ratios financiers afférents aux «covenants» sont effectués sur une base annuelle et doivent être respectés au 31 décembre. Le Groupe s'est engagé à respecter le covenant suivant au 31 décembre 2022 : –Endettement global net élargi au crédit-bail / Fonds propres. Ce ratio doit être inférieur à 1. Au 31 décembre 2022, ce ratio financier est respecté et s'élève à 0,30. La dette financière concernée représente 6 835 milliers d’euros à fin décembre 2022 (contre 15 678 milliers d’euros au 31 décembre 2021). –Dans le cadre de ses différents programmes d'opérations sur actions propres, le Groupe SAMSE a acquis au cours de l'exercice 31 058 actions et en a cédé 11 176. Au 31 décembre 2022, le Groupe SAMSE est propriétaire de 32 785 actions propres. A cette date, ces actions sont valorisées à leur valeur historique pour 5 159 milliers d’euros. La valeur d'inventaire de ces actions au 31 décembre 2022 est de 6 041 milliers d’euros. Les valeurs mobilières du Groupe SAMSE sont représentées essentiellement par des comptes à terme d'une valeur de 67 088 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le Groupe SAMSE est peu exposé au risque de change et l'ensemble de sa dette financière est libellée en euro. 16.4 - Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires Les autres financements à court terme s'élèvent à 6 287 milliers d’euros et sont relatifs à des découverts bancaires. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 229 16.5 - Valorisation des SWAP La valorisation des SWAPS à la valeur de marché au 31 décembre 2022 a conduit le Groupe à comptabiliser un produit financier de 2 milliers d’euros. Le tableau, ci-dessous récapitule par SWAPS, l'ensemble des opérations en valeur au 31 décembre 2022. Au 31/12/2022 VALORISATION SWAPS 31/12/2022 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 N°SWAP Capital restant couvert ( en € ) Échéance SAMSE verse SAMSE reçoit Valeur de marché en € Valeur de marché en € 38 0 01/04/2022 TF 0,25 % EURIBOR 3M 0 -2 198 0 TOTAL 0 -2 198 16.6 - Encours des dettes financières Une hausse des taux d'intérêts de 1 % majorerait le coût de l'endettement du Groupe SAMSE de 154 milliers d’euros. au 31/12/2022 au 31/12/2021 A 1 an au + 1 an à 5 ans Au delà Total A 1 an au + 1 an à 5 ans Au delà Total Passifs financiers 77 728 200 607 92 422 370 757 77 794 178 659 94 405 350 858 Taux fixe 70 282 197 695 89 226 357 203 66 637 175 848 90 492 332 977 Taux variable 7 446 2 912 3 196 13 554 11 157 2 811 3 913 17 881 Position nette avant gestion 7 446 2 912 3 196 13 554 11 157 2 811 3 913 17 881 Hors bilan (swaps de taux) 0 0 0 0 714 0 0 714 Position nette après gestion 7 446 2 912 3 196 13 554 10 443 2 811 3 913 17 167 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 230 16.7 - Détermination de l'endettement financier net 2022 2021 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes 170 454 164 402 Intérêts courus sur dettes et agios bancaires 64 59 Dettes relatives au crédit bail 812 940 Dette locations simples 182 123 172 436 Dettes rattachées à des participations ( 1 ) 7 038 3 078 Dettes diverses 569 47 Engagements de rachat de minoritaires 3 410 3 499 Total 364 470 344 461 ENDETTEMENT FINANCIER NET Emprunts et dettes financières 364 470 344 461 Trésorerie nette 178 324 139 368 Total 186 146 205 093 VALEUR NETTE AU BILAN Dettes à long terme 293 029 273 064 Dettes à court terme 77 728 77 794 Total des dettes 370 757 350 858 Disponibilités et Equivalents de Trésorerie 184 611 145 765 ENDETTEMENT FINANCIER NET 186 146 205 093 ( 1 ) Détail des dettes rattachées à des participations DUMONT INVESTISSEMENT 4 000 RG BRICOLAGE 1 465 2 205 SCI ENTREPOT FROMENT 790 870 SCI CHABER 423 3 SCI ENTREPOT NIMES 360 Total 7 038 3 078 Note 17 – Fournisseurs et comptes rattachés Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Fournisseurs Négoce 228 955 203 890 Fournisseurs Bricolage 39 037 39 365 Total 267 992 243 255 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 231 Note 18 – Autres dettes d'exploitation Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Dettes fiscales et sociales Négoce 87 990 94 163 Dettes fiscales et sociales Bricolage 30 603 31 291 Dettes sur immobilisations Négoce 2 850 1 432 Dettes sur immobilisations Bricolage 657 851 Autres dettes Négoce 46 773 38 749 Autres dettes Bricolage 245 234 Produits constatés d'avance Négoce 181 113 Produits constatés d'avance Bricolage 3 664 3 677 Total 172 963 170 510 Le poste «Autres dettes Négoce» comprend les opérations relatives à la convention de centralisation des règlements des CPV et COOP (cf. note 11). Note 19 – Chiffre d'affaires et autres produits de l’activité 19.1 - Détail du chiffre d'affaires Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Négoce Bricolage Total Négoce Bricolage Total Ventes nettes de marchandises 1 465 029 374 464 1 839 493 1 323 004 377 138 1 700 142 Camionnages et prestations de services 47 410 23 103 70 513 43 614 24 128 67 742 Intérêts des créances commerciales 14 14 6 6 Frais fixes de facturation 1 746 1 746 1 772 1 772 Total 1 514 199 397 567 1 911 766 1 368 396 401 266 1 769 662 19.2 - Autres produits de l’activité Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Négoce Bricolage Total Négoce Bricolage Total Produits divers 12 12 28 28 Total 12 0 12 28 0 28 19.3 - Évolution du chiffre d’affaires par activité % d'évolution 2022/2021 2022 2021 à périmètre "non comparable" à périmètre " comparable " Négoce 1 514 199 1 368 396 10,66 10,66 Bricolage 397 567 401 266 -0,92 -0,92 Total 1 911 766 1 769 662 8,03 8,03 Le chiffre d'affaires à périmètre «non comparable» est le chiffre d'affaires réel du Groupe publié. Pour mesurer sa croissance organique, le Groupe utilise la notion de «comparable» qui consiste à retraiter le chiffre d'affaires des effets de variations de périmètre significatives intervenues au cours des années 2021 et 2022. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 232 Note 20 – Charges de personnel 20.1.a - Frais de personnel par activité 2022 2021 Négoce 211 480 197 553 Bricolage 88 336 85 640 TOTAL 299 816 283 193 20.1.b - Charges prises en compte dans les frais de personnel Participation des salariés Abondement FCP 2022 2021 2022 2021 8 770 7 492 4 606 3 546 3 713 3 787 2 459 2 387 12 483 11 279 7 065 5 933 20.1.c - Évolution des frais de personnel 2022 2021 % d'évolution 2022/2021 à périmètre "non comparable" à périmètre " comparable Négoce 211 480 197 553 7,05 7,05 Bricolage 88 336 85 640 3,15 3,15 Total 299 816 283 193 5,87 5,87 20.1.d - Paiements fondés sur des actions •Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale réunie le 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration de la société SAMSE, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 40 125 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société ou de sociétés du Groupe SAMSE et a fixé les conditions et critères d'attribution par tranches des actions gratuites. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié. Elle est également conditionnée à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, du taux ROC Enseigne ou du taux de Résultat d’Exploitation (REX) Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans et traduisent ainsi l’intérêt de la société à moyen terme. •Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale DUMONT INVESTISSEMENT, réunie le 4 décembre 2020, le Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT, dans sa séance du 4 mars 2021, a décidé d’attribuer gratuitement un nombre maximal de 56 378 actions ordinaires à certains membres du personnel salarié de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de sociétés du Groupe SAMSE ainsi qu’aux mandataires sociaux. L’attribution définitive des actions, à l'issue de la période d'acquisition de la tranche concernée, est conditionnée à la présence effective, pendant l’année civile complète précédant l’expiration de la période d’acquisition au sein de la société DUMONT INVESTISSEMENT ou de l’une de ses filiales, en qualité de salarié ou de mandataire social. Les deux tiers de l'attribution sont également conditionnés à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte du taux de Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe et/ou du taux ROC Enseigne. Ces conditions sont appréciées sur une période de cinq ans. Les actions ainsi attribuées font l’objet d’une refacturation, au coût de revient, à chacune des filiales du Groupe en fonction des montants attribués aux bénéficiaires qu'elles emploient. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 233 •S'agissant du plan d'attribution de la société SAMSE (mis en place le 4 mars 2021): Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 11/12/2020 Date du Conseil d’Administration 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 8 025 8 025 8 025 8 025 8 025 Nombre de bénéficiaires (1) 321 321 321 321 321 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 05/2026 05/2026 05/2027 05/2027 (1) A la date d’attribution •S'agissant du plan d'attribution de la société DUMONT INVESTISSEMENT (mis en place le 4 mars 2021): Tranche 1 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 Date d’Assemblée 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 04/12/2020 Date du Directoire 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 4/03/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 11 275 11 275 11 275 11 275 11 275 Nombre de bénéficiaires (1) 235 235 235 235 235 Date d’acquisition des actions 05/2022 05/2023 05/2024 05/2025 05/2026 Date de fin de période de conservation 05/2026 (2) 05/2025 (3) 05/2027 (2) 05/2026 (3) 05/2028 (2) 05/2027 (3) 05/2029 (2) 05/2028 (3) 05/2029 (2) 05/2028 (3) (1) A la date d’attribution (2) Bénéficiaires membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux (3) Bénéficiaires autres que les membres du Comité Exécutif et mandataires sociaux L’avantage accordé au titre de ces plans d'attributions d'actions gratuites est évalué à la juste valeur au moment de l’attribution et constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, et tient compte d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition et de respect des conditions de performances. Au titre de l'exercice 2022, la charge totale constatée en charges de personnel s’élève à 4,9 millions d’euros. Cette charge a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 234 20.2 - Détail des effectifs moyens par activité intégrée SOCIETES 2022 2021 NEGOCE 4 076 3 880 SA SAMSE 1 766 1 702 SAS DORAS 794 781 SAS M+ MATERIAUX 738 672 SAS MAURIS BOIS 176 139 SAS CHRISTAUD 135 79 SAS BTP DISTRIBUTION 95 77 SAS ZANON TRANSPORTS 87 86 SAS SOCOBOIS 80 85 SAS CELESTIN MATERIAUX 76 68 PIERRE HENRY ET FILS (GROUPE) 71 71 SARL TRANSPORTS SCHWARTZ 23 20 SAS BLANC MATERIAUX 22 19 SAS MAT APPRO 7 7 SA DUMONT INVESTISSEMENT 6 4 SAS BILLMAT - absorbée par CHRISTAUD sur l'exercice 2022 39 SAS LOIRE MATERIAUX - absorbée par MAURIS BOIS sur l'exercice 2022 31 BRICOLAGE 2 321 2 256 SAS LA BOITE A OUTILS 1 849 1 828 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE FROMENT 118 104 SAS COMPTOIR FROMENT 110 107 SAS ENTREPOT DU BRICOLAGE AUBENAS 110 100 SAS ENTREPOT ARLES 75 63 SAS ENTREPOT NIMES 59 54 6 397 6 136 20.3 - Effectifs moyens par catégorie 2022 2021 Employés et Ouvriers 4 225 4 117 Techniciens, Agents de maîtrise 1 174 1 089 Cadres 998 930 TOTAL 6 397 6 136 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 235 Note 21 – Charges externes 2022 2021 % de variation à périmètre non comparable % de variation à périmètre comparable Sous traitance générale 13 943 14 103 -1,13 -1,13 Locations et transport de biens 11 417 10 581 7,90 7,90 Entretiens et réparations 19 168 17 936 6,87 6,87 Primes d'assurance 6 430 5 814 10,60 10,60 Services extérieurs divers 2 911 2 220 31,13 31,13 Personnel extérieur à l'entreprise 7 294 6 461 12,89 12,89 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 7 066 6 701 5,45 5,45 Publicité, publications et relations publiques 12 650 11 488 10,11 10,11 Déplacements, missions et réceptions 9 804 7 582 29,31 29,31 Frais postaux et télécommunications 3 701 3 601 2,78 2,78 Services bancaires et assimilés 2 899 2 705 7,17 7,17 Autres services 863 834 3,48 3,48 98 146 90 026 9,02 9,02 Note 22 – Dotations aux provisions et dépréciations 2022 2021 dotations reprises dotations reprises Dotations pour dépréciation des immobilisations incorporelles Reprises de provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles Dotations pour dépréciation des immobilisations corporelles 71 Reprises de provision pour dépréciation des immobilisations corporelles 275 484 Net 275 413 Dotations pour dépréciation des stocks 19 443 18 346 Reprises de provision pour dépréciation des stocks 18 526 14 813 Net 917 3 533 Dotations pour dépréciation des créances 9 146 6 279 Reprises de provision pour dépréciation des créances 6 161 9 087 Net 2 985 2 808 Dotations aux provisions pour risques et charges 2 968 3 356 Reprises de provisions pour risques et charges 3 195 4 877 Net 227 1 521 Dépréciations des écarts d'acquisition 930 930 Divers Total 32 487 28 157 28 982 29 261 Total Net 4 330 279 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 236 La variation globale des dotations aux provisions et dépréciations nettes entre 2022 et 2021 provient : des dépréciations nettes : des immobilisations incorporelles et corporelles -138 des stocks de marchandises 2 616 des créances -5 793 des provisions pour risques et charges -1 294 des écarts d'acquisition — Total Net -4 609 Note 23 – Autres produits et charges de l'exploitation courante 2022 2021 Charges Produits Charges Produits Produits de cession d'actifs 1 014 644 Autres produits opérationnels 9 290 6 557 VNC des éléments d'actifs cédés 889 585 Autres charges opérationnelles 7 625 8 306 Total 8 514 10 304 8 891 7 201 Net 1 790 1 690 Note 24 – Autres produits et charges opérationnels 2022 2021 Charges Produits Charges Produits Produits de cession d'actifs 4 706 12 208 VNC des éléments d'actifs cédés 1 648 11 324 Autres produits opérationnelles 3 116 4 628 Autres charges opérationnelles 6 370 3 884 Total 8 018 7 822 15 208 16 836 Net 196 1 628 Passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel 2022 2021 Résultat opérationnel courant 125 371 122 451 Détail des autres produits et charges opérationnels : Produits de cession de l'actif immobilier 4 706 12 208 VNC des éléments de l'actif immobilier cédés -1 648 -11 324 Retraitement plus-value de cession sur opération de cession-bail -586 Dépréciations immobilières Négoce -277 Dépréciations immobilières Bricolage Reprises de dépréciations suite aux cessions immobilières 445 1 978 Autres produits et charges sur opérations immobilières 13 61 Cession GET ELECTRIC 12 Charges liées à des contrôles et des restructurations -3 435 -721 Résultat opérationnel 125 175 124 079 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 237 Note 25 – Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2022 2021 Produits de valeurs mobilières de placement et autres créances 275 53 Total 275 53 Note 26 – Coût de l’endettement financier brut 2022 2021 Intérêts et charges assimilées sur emprunts auprès des établissements de crédit 1 380 1 310 Charge financière "IFRS 16" 2 031 1 937 Total 3 411 3 247 Note 27 – Autres produits et charges financiers 2022 2021 Charges Produits Charges Produits Reprise de provisions financières Produits des participations 584 437 Produits de cession des immobilisations financières 26 577 8 390 VNC des immobilisations financières cédées 26 584 8 406 Autres produits divers 115 155 Autres charges diverses 9 1 Dotations aux dépréciations financières 16 Différences positives de change 240 60 Différences négatives de change 823 49 27 416 27 516 8 472 9 042 100 570 Note 28 – Formation du résultat financier % de variation 2022 2021 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 275 53 418,87 Coût de l'endettement financier brut 3 411 3 247 5,05 Coût de l'endettement financier net -3 136 -3 194 -1,82 Autres produits et charges financiers 100 570 -82,46 RESULTAT FINANCIER -3 036 -2 624 15,70 Note 29 – Charges d'impôt 2022 2021 Charges d'impôt social 33 226 36 100 Impôts différés -614 -3 332 32 612 32 768 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 238 Note 30 – Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 2022 2021 PLATTARD (Groupe) 3 712 3 444 SAS MATERIAUX SIMC 2 348 2 419 SAS RG BRICOLAGE 791 795 SAS BOURG MATERIAUX 568 423 SCI ENTREPOT FROMENT 302 310 SAS DIDIER 178 190 SAS TARARE MATERIAUX 154 157 SCI CHABER 111 104 SCI ENTREPOT NIMES 54 38 SCI LE CARREAU 16 20 SCI ESPACE PLUS 7 13 SA DIJON BETON 24 (44) 8 265 7 869 Note 31 – Résultat par action Actions émises Actions propres Actions en circulation Nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice 3 458 084 12 903 3 445 181 Achats d'actions propres en cours d'exercice 19 882 -19 882 Nombre d'actions à la clôture de l'exercice 3 458 084 32 785 3 425 299 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation en fin d'exercice 3 440 275 Résultat net - part attribuable aux actionnaires de la société SAMSE - ( en € ) 94 871 763 Résultat par action 27,58 Actions en circulation Dilution Nombre de titres Nombre moyen pondéré et dilué de titres 3 440 275 0 3 440 275 Résultat dilué par action 27,58 Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'action qui, au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résultera des instruments dilutifs (stock-options et actions gratuites) déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rache- tées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix du marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Les fonds recueillis à l'exercice des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché. Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation en fin d'exercice a été obtenu de la manière suivante : Avant pondération Pondération calculée au prorata temporis Après pondération Achats d'actions propres en cours d'exercice 19 882 (14 976) 4 906 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 239 Note 32 – Engagements Hors Bilan A - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU PERIMETRE DU GROUPE CONSOLIDE I - ENGAGEMENTS DONNES 2022 2021 Engagements de prise de participations 0 0 Total 0 0 B - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE I - ENGAGEMENTS DONNES 2022 2021 Garanties financières Cautions bancaires sur prêts et découverts 701 1 317 II - ENGAGEMENTS RECUS Ligne de crédit reçue et non utilisée 0 0 C - ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DE LA SOCIETE I - ENGAGEMENTS DONNES 2022 2021 Compromis d'achat immobilier Terrains 606 1 128 Ensembles immobiliers 3 059 2 880 Total 3 665 4 008 Cautions données dans le cadre de l'exploitation Cautions douanières et diverses 405 534 Indemnités de résiliation de convention de rémunération 0 0 II - ENGAGEMENTS RECUS Compromis de vente immobilier Ensembles immobiliers 0 2 910 Indemnités d'expropriation et de transfert d'activité 0 0 Total 0 2 910 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 240 Note 33 – Informations sur les transactions avec les parties liées Les parties liées sont : –la société mère du Groupe (la société DUMONT INVESTISSEMENT), –les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable, –les entreprises associées, –les coentreprises, –les membres du Comité Exécutif. Les opérations effectuées avec les filiales intégrées globalement sont éliminées. Seules subsistent dans les comptes consolidés les opérations effectuées avec les sociétés mises en équivalence et les sociétés avec lesquelles le Groupe a un lien de participation. Ces opérations sont considérées comme des opérations effectuées avec des tiers. TRANSACTIONS Informations (en milliers d'euros) Entités mises en équivalence Autres parties liées DUMONT INVESTISSEMENT Produits 50 902 0 275 Charges 8 747 0 3 111 Créances rattachées à des participations 2 959 0 0 Dettes rattachées à des participations 3 038 0 4 000 Comptes courants intra-groupe : Actifs 4 283 80 Passifs 7 908 D'une manière générale, les transactions réalisées avec les entités liées sont effectuées selon des conditions de marché. La société DUMONT INVESTISSEMENT a des membres du «key personnel» commun avec l'émetteur. Les comptes du Groupe sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la SA DUMONT INVESTISSEMENT, société mère du Groupe SAMSE. Siège social : 2, rue Raymond Pitet 38100 Grenoble N° Siren : 345 287 734 Date de clôture : 31/12/2022 2022 Le chiffre d'affaires social réalisé par l'ensemble des sociétés opérationnelles détenues par le Groupe représente un montant global de : 2 741 609 Le passage du social au consolidé s'explique de la manière suivante : Elimination du CA des sociétés mises en équivalence -542 181 Retraitement IFRIC 13 13 Elimination des opérations réciproques réalisées entre les sociétés consolidées -287 675 Total 1 911 766 Rémunération des principaux dirigeants : Cette information figure dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Chapitre 2.3 - du Document d'enregistrement universel. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 241 Note 34 – Instruments financiers A – Instruments financiers inscrits au bilan (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste Valeur Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Titres de participation 9 097 9 097 9 097 Autres actifs financiers non courants 6 032 6 032 6 032 Clients et comptes rattachés 220 371 220 371 220 371 Autres actifs financiers courants 120 405 120 405 120 405 Équivalents de trésorerie 67 088 67 088 67 088 Trésorerie 117 523 117 523 117 523 Actifs 540 516 540 516 9 097 531 419 Passifs financiers non courants 293 029 293 029 293 029 Fournisseurs et comptes rattachés 267 992 267 992 267 992 Autres dettes courantes 172 963 172 963 172 963 Passifs financiers courants 77 728 77 728 77 728 Passifs 811 712 811 712 811 712 — Au 31/12/2021 Ventilation par catégorie d'instruments Valeur au bilan Juste Valeur Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Dettes au coût amorti Instruments dérivés Titres de participation 33 635 33 635 33 635 Autres actifs financiers non courants 14 046 14 046 14 046 Clients et comptes rattachés 186 833 186 833 186 833 Autres actifs financiers courants 128 225 128 225 128 225 Equivalents de trésorerie 20 069 20 069 20 069 Trésorerie 125 696 125 696 125 696 Actifs 508 504 508 504 33 635 474 869 Passifs financiers non courants 273 064 273 064 273 064 Fournisseurs et comptes rattachés 243 255 243 255 243 255 Autres dettes courantes 170 510 170 510 170 510 Passifs financiers courants 77 794 77 794 77 792 2 Passifs 764 623 764 623 764 621 2 Informations complémentaires –IFRS 7.37 a - à la date de clôture, l'analyse des actifs financiers selon leur ancienneté ne fait pas apparaître d'actifs à risque qui n'auraient pas été dépréciés. –IFRS 7.14 - à la date de clôture, il n’y a pas d'actifs financiers donnés en garantie des passifs. –IFRS 7.39 a - échéancier des passifs : cf note 16.2. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 242 B – Impact des instruments financiers (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Juste valeur Autre Actifs disponibles à la vente -70 Instruments dérivés 2 Equivalents de trésorerie Total 2 -70 Au 31/12/2021 Effets sur le résultat financier Effets sur les capitaux propres Juste valeur Autre Actifs disponibles à la vente 11 331 Instruments dérivés 13 Equivalents de trésorerie Total 13 11 331 Note 35 – Informations sectorielles consolidées (par nature d'activité) Il convient de rappeler qu'aucun regroupement de secteurs opérationnels n'a été effectué dans le Groupe SAMSE. Le Groupe prend en compte deux secteurs d'activité distincts : le Négoce et le Bricolage qui correspondent aux deux secteurs revus par le principal décideur opérationnel. Les Unités Génératrices de Trésorerie, qui repré- sentent le niveau le plus bas auquel les écarts d'acquisition font l'objet d'un suivi, sont affectées systématiquement au secteur opérationnel dont elles dépendent. Les tests annuels de dépréciation des écarts d'ac- quisition sont effectués conformément à la norme IAS 36. Au 31 décembre 2022, le Groupe est structuré en deux secteurs distincts d'activité : –le Négoce de matériaux de construction –le Bricolage Les résultats par secteur d'activité pour les exercices clos au 31 décembre sont détaillés ci-après : 2022 2021 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Chiffre d'affaires 1 777 303 422 138 2 199 441 1 635 249 423 148 2 058 397 inter-secteurs -263 104 -24 571 -287 675 -266 853 -21 882 -288 735 CHIFFRE D'AFFAIRES 1 514 199 397 567 1 911 766 1 368 396 401 266 1 769 662 Résultat Opérationnel Courant 100 774 24 597 125 371 93 819 28 632 122 451 Résultat Opérationnel 101 399 23 776 125 175 94 738 29 341 124 079 Résultat financier -2 388 -648 -3 036 -1 982 -642 -2 624 Quote part des résultats des entreprises associées 6 990 1 274 8 264 6 602 1 266 7 868 Impôt -32 612 -32 768 Résultat net 97 791 96 555 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 243 Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont : 2022 2021 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Dotations aux amortissements 39 750 13 856 53 606 38 440 13 907 52 347 Dépréciations des écarts d'acquisition 930 930 930 930 Dépréciations des immobilisations incorporelles 0 0 Reprises de provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles -61 -214 -275 -306 -178 -484 Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles 0 71 71 Dotations et reprises de provisions pour dépréciation des créances 2 962 23 2 985 -2 730 -78 -2 808 Dotations et reprises de provisions pour dépréciation des stocks 364 553 917 2 930 603 3 533 Dotations et reprises de provisions diverses -310 83 -227 -1 298 -223 -1 521 Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels, ainsi que les acquisitions d'actifs pour les exercices clos le 31 décembre : 2022 2021 Activité Activité Négoce Bricolage Total Groupe Négoce Bricolage Total Groupe Actifs 1 179 971 219 239 1 399 210 1 089 412 227 365 1 316 777 Entreprises associées 55 656 4 638 60 294 50 488 4 347 54 835 Total des actifs 1 235 627 223 877 1 459 504 1 139 900 231 712 1 371 612 Total des dettes 720 755 117 081 837 836 655 799 135 184 790 983 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 37 541 8 522 46 063 23 147 11 129 34 276 Le Groupe dispose de deux secteurs d'activité qui correspondent aux unités opérationnelles straté- giques. Ces unités offrent des produits et des services distincts et sont dirigées séparément dans la mesure où elles exigent des stratégies d'achat et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés du Groupe sont résumées ainsi : –Négoce de matériaux de construction, qui com- prend la distribution de matériaux pour le bâtiment et les travaux publics. –Bricolage, qui comprend la distribution d'articles de Bricolage, de jardinage et d'équipements intérieur. Toutes les activités du Groupe ont été regroupées au sein de ces deux secteurs et n'opèrent que sur un seul secteur géographique, la France. Concernant le niveau d'intégration, chaque secteur correspond à un regroupement d'entités juridiques qui sont chacune dédiée à un et un seul secteur d'activité. Les méthodes comptables des secteurs présentés sont identiques et les résultats communiqués dans le reporting interne sont arrêtés selon les mêmes méthodes retenues en fin d'exercice, conformément aux normes IFRS appliquées dans le Groupe. Par conséquent, aucun tableau de rapprochement des données consolidées avec le total des secteurs réconciliés n'est présenté. La performance est évaluée sur la base du résultat avant impôt du secteur. La Direction Générale utilise le résultat du secteur parce qu'elle juge que cette information est la plus pertinente pour com- prendre la performance par rapport à celle d'autres entités intervenant dans ces activités. Les prix de transferts entre les secteurs sont déterminés dans des conditions de concurrence normale. Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé dans les deux secteurs concernés. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 244 Note 36 – Honoraires des Commissaires aux comptes MAZARS ODICEO AGILI(3F) Ernst & Young (1) Autres 2022 2021 2022 2021 2022 2021 (en euros) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % AUDIT Certification des comptes individuels et consolidés 289 355 50 % 274 270 43 % 89 500 15 % 144 350 22 % 203 550 35 % 224 201 35 % –Emetteur 89 500 50 % 107 600 54 % 89 500 50 % 92 600 46 % –Filiales intégrées globalement 199 855 50 % 166 670 38 % 51 750 12 % 203 550 50 % 224 201 50 % Services autres que la certification des comptes (2) 35 360 50 % 1 500 50 % 29 000 41 % 1 500 50 % 6 660 9 % –Emetteur 23 500 68 % 1 500 50 % 11 000 32 % 1 500 50 % –Filiales intégrées globalement 11 860 32 % 18 000 49 % 6 660 18 % SOUS-TOTAL AUDIT 324 715 50 % 275 770 43 % 118 500 18 % 145 850 23 % 210 210 32 % 224 201 34 % AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social et autres SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS TOTAL 324 715 50 % 275 770 43 % 118 500 18 % 145 850 23 % 210 210 32 % 224 201 34 % (1) Cabinet Ernst & Young et Autres (2) dont pour les SACC : - rapport sur les conventions réglementées - revue du rapport de gestion - lettre de fin de travaux - attestation portant sur des ratios financiers - revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxonomie verte Européenne - attestations spécifiques - Diligences réalisées dans le cadre d'un projet d'acquisition 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 245 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société SAMSE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAMSE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion ■Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport ■Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Point clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 246 ■Evaluation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée s’élèvent à M€ 41, soit 3 % du total bilan de votre groupe. Comme décrit dans les notes 1 et 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction procède à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée. Ces tests sont effectués au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Ils sont réalisés par unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou groupe d’UGT, comprenant les écarts d’acquisition affectés. Ils sont basés sur la juste valeur diminuée des coûts de vente. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de vente, il est fait référence aux transactions comparables, en considérant le résultat des transactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d’activité. La valorisation repose notamment sur des multiples d’agrégats comptables (chiffre d’affaires et résultat d’exploitation). Si la juste valeur diminuée des coûts de vente n’est pas corroborée par des transactions comparables, il est alors procédé au calcul de la valeur d’utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs. Sur la base de cette méthode, la valeur recouvrable de chaque UGT, à laquelle est affectée une quote-part de la valeur comptable des écarts d’acquisition, fait l’objet d’une analyse permettant de détecter si la valeur d’utilité de l’UGT n’est pas inférieure à la valeur nette comptable de ses actifs. Compte tenu de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et d’hypothèses, en particulier du taux d’actualisation utilisé, des prévisions de flux de trésorerie et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation de ces dernières dans le contexte actuel, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit. Nous avons examiné les tests de dépréciation réalisés par la direction et nos travaux ont notamment consisté à : •prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des indices de perte de valeur et de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition ainsi que des actifs incorporels à durée de vie indéterminée ; •corroborer, notamment par entretiens avec la direction, les principales données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme) ; •prendre connaissance des perspectives commerciales des agences présentant un indice de perte de valeur, au moyen d’entretiens avec la direction ; •comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité et faire une comparaison avec les dernières estimations de la direction ; •analyser la sensibilité des hypothèses retenues ; •par sondages, rapprocher les données utilisées pour réaliser les tests de dépréciation avec la comptabilité et vérifier l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le groupe. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 247 ■Evaluation et dépréciation des stocks de marchandises Risque identifié Notre réponse Les stocks de marchandises figurent au bilan consolidé du 31 décembre 2022 pour un montant net de M€ 380,1 et représentent 26 % de son total. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d’un coefficient d’approche et sont minorés de l’impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est calculé, article par article, en tenant compte du taux de rotation depuis le début de l’exercice et éventuellement de l’obsolescence des techniques utilisées, comme cela est précisé dans les notes 1 et 9 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des stocks dans le bilan consolidé, du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles provisions qui en découlent, qui sont par nature dépendantes d’hypothèses et d’estimations de la direction. Dans le cadre de nos travaux, nous avons analysé les principes et les méthodes de détermination de la dépréciation de la valeur brute et nette de stocks et échangé avec la direction sur les résultats de leurs analyses concernant les ajustements de valeur nécessaires. Des participations sélectives aux prises d’inventaire ont été effectuées afin de rapprocher les quantités présentes en stocks et les quantités valorisées en comptabilité. Nous avons identifié et testé les contrôles permettant de confirmer le comptage de l’exhaustivité des références en stock en fin d’année. Nous avons identifié et testé les contrôles jugés importants mis en place pour le calcul du coût moyen pondéré, y compris les contrôles automatisés. S’agissant des dépréciations, les processus d’identification des articles endommagés ou à rotation lente ont été analysés et l’efficacité des contrôles clés relatifs à ceux-ci a été testée. Nous avons étudié les hypothèses retenues par la direction pour la comptabilisation des provisions spécifiques. ■Évaluation et dépréciation des créances clients Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les créances clients s’élèvent à M€ 220,4 et représentent 15,1 % du bilan de votre groupe. La direction a évalué les créances clients selon les modalités exposées dans les notes 1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés et a réalisé une analyse. Pour prévenir le risque client, votre groupe a recours à l’assurance- crédit et à d’autres formes de garantie. La dépréciation des comptes clients (créances douteuses) fait l'objet, pour chaque société de votre groupe, d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Compte-tenu du contexte économique incertain, le risque client a tout particulièrement été analysé et suivi. Une vigilance accrue a été portée aux éventuelles défaillances des clients dont l’insolvabilité est perceptible et les retards de paiement ont fait l’objet d’une surveillance continue. Les dépréciations nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 en fonction des risques encourus estimés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles dépréciations comptabilisées, qui sont par nature dépendantes. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les principes d’identification des créances douteuses et les méthodes de dépréciation des créances clients, en procédant à : •l’analyse des hypothèses retenues pour calculer les provisions pour dépréciation des créances clients, notamment à travers l’examen de la balance âgée, de l’analyse des retards de paiement et de la situation économique des clients présentant des retards de paiement significatifs ; •l’analyse des paiements reçus après la date de clôture pour les créances clients échues à forte antériorité les plus significatives. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 248 ■Evaluation des avoirs à recevoir relatifs aux CPV (Conditions Particulières de Ventes) et des factures à établir au titre des COOP (Coopérations Commerciales) Risque identifié Notre réponse Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et votre société. À la clôture de l’exercice, la direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de votre société. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatif à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Votre groupe comptabilise des factures à établir relatives aux COOP et des avoirs à recevoir relatifs aux CPV, tel que cela est présenté dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. En raison de la complexité des contrats et des estimations de la direction, il existe un risque que les montants des avoirs à recevoir et des factures à établir relatifs aux CPV et aux COOP comptabilisés soient différents du montant réellement exigible. Nous avons donc considéré l'évaluation de ces montants comme un point clé de l'audit. Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance des principes de détermination du montant des avoirs à recevoir et des factures à établir. Nous avons analysé les hypothèses d’extrapolation des bases d’achats retenues pour l’estimation des montants dus au titre des CPV et des COOP. Pour une sélection de contrats, nous avons aussi étudié la correcte application des dispositions contractuelles aux flux d’achats issus des données de gestion et, le cas échéant, rapproché les montants d’achats confirmés par le fournisseur. Nous avons également recalculé l’estimation des sommes restant à recevoir et à facturer en fin d’exercice sur la base de la différence entre les sommes exigibles au titre de l’exercice comptable et les sommes déjà obtenues pour cette même période. Enfin, nous avons examiné le débouclement sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 des montants à facturer et des avoirs à recevoir relatifs aux COOP et CPV de l’exercice précédent. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 249 dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société SAMSE par votre Assemblée Générale du 11 mai 2022 pour le cabinet AGILI(3F) et pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2022, le cabinet AGILI(3F) était dans la première année de sa mission et le cabinet MAZARS dans la première année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ■Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 250 Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : –il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; –il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; –il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances GGGGou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; –concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes ■Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 251 notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 252 4.2Comptes sociaux Bilan 254 Compte de résultat 256 Soldes intermédiaires de gestion 257 Tableau des flux de trésorerie 258 Tableau de variation des capitaux propres 259 Annexe aux comptes sociaux 260 Note 1 - Immobilisations incorporelles 262 Note 2 - Immobilisations corporelles 263 Note 2bis - Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 264 Note 3 - Immobilisations financières 264 Note 4 - Stocks de marchandises 265 Note 5 - Créances 266 Note 6 - Charges constatées d'avance 267 Note 7 - Capital social 268 Note 8 - Provisions pour risques et charges 269 Note 9 - Emprunts et dettes 270 Note 10 - Produits constatés d'avance 272 Note 11 - Charges à payer et produits à recevoir 272 Note 12 - Chiffre d'affaires net 272 Note 13 - Charges et produits financiers 273 Note 14 - Charges et produits exceptionnels 274 Note 15 - Participation des salariés et impôt sur les bénéfices 274 Note 16 - Effectifs 276 Note 17 - Engagements financiers et autres informations 276 Note 18 - Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice 277 Note 19 - Rémunération des mandataires sociaux 277 Note 20 - Informations complémentaires 277 Note 21 - Inventaire des actifs financiers 278 Note 22 - Filiales et participations 279 Note 23 - Résultats des cinq derniers exercices 280 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 253 Bilan de la société mère (en euros) Au 31 Décembre 2022 2021 ACTIF BRUT AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS NET NET Notes ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Note 1 Concessions, brevets et droits similaires 18 148 525 17 143 318 1 005 207 908 516 Fonds commerciaux 12 774 006 6 020 550 6 753 456 6 753 456 Immobilisations incorporelles en cours 0 0 Immobilisations corporelles Note 2 Terrains et aménagements 63 624 975 28 161 893 35 463 082 34 738 548 Constructions 85 269 824 60 500 298 24 769 526 23 526 444 Installations techniques, matériels et outillages industriels 27 384 978 17 768 381 9 616 597 11 022 729 Autres immobilisations corporelles 83 329 190 61 198 955 22 130 235 22 483 484 Immobilisations en cours, avances et acomptes 10 590 906 10 590 906 5 475 556 Immobilisations financières Note 3 Participations 202 083 406 160 000 201 923 406 201 286 721 Créances rattachées à des participations 35 815 801 228 000 35 587 801 14 409 000 Autres immobilisations financières 12 043 282 12 043 282 11 937 479 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 551 064 893 191 181 395 359 883 498 332 541 933 ACTIF CIRCULANT Stocks de marchandises Note 4 Matières premières, approvisionnements 3 499 200 3 499 200 3 067 514 Marchandises 121 089 217 6 237 069 114 852 148 107 723 723 Avances, Acomptes versés sur commandes 2 452 908 2 452 908 4 746 186 Créances Note 5 Clients et comptes rattachés 123 393 269 12 729 348 110 663 921 97 353 462 Autres créances 109 942 076 645 175 109 296 901 112 180 082 Valeurs mobilières de placement 45 208 006 777 45 207 229 21 455 151 Disponibilités 35 178 043 35 178 043 69 143 643 Charges constatées d'avance Note 6 4 656 211 4 656 211 1 554 736 TOTAL ACTIF CIRCULANT 445 418 930 19 612 369 425 806 561 417 224 495 TOTAL GENERAL 996 483 823 210 793 764 785 690 059 749 766 428 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 254 (en euros) Au 31 Décembre PASSIF 2022 2021 Notes CAPITAUX PROPRES Capital social Note 7 3 458 084 3 458 084 Prime d'émission, de fusion, d'apport 42 563 148 42 563 148 Ecart de réévaluation 241 069 241 069 Réserve légale 345 808 345 808 Réserves facultatives 178 682 513 190 000 000 Réserves réglementées 26 420 26 420 Autres réserves 7 691 189 7 691 189 Report à nouveau 399 455 96 000 RESULTAT DE L'EXERCICE 53 961 971 43 915 857 Subventions d'Investissement 63 653 67 320 Provisions réglementées 28 987 204 28 837 101 TOTAL CAPITAUX PROPRES 316 420 514 317 241 996 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note 8 Provisions pour risques 5 792 999 2 019 905 Provisions pour charges 5 296 471 6 818 246 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 11 089 470 8 838 151 DETTES Note 9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 113 117 616 104 331 656 Emprunts et dettes financières divers 70 312 083 52 906 515 Avances et acomptes reçus 463 792 479 823 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 109 100 253 105 545 583 Dettes fiscales et sociales 44 557 157 47 612 752 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 946 653 695 493 Autres dettes 119 681 135 112 114 459 Produits constatés d'avance Note 10 1 385 0 TOTAL DETTES 458 180 074 423 686 281 TOTAL GENERAL 785 690 058 749 766 428 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 255 Compte de résultat (en euros) Exercices Notes 2022 2021 % de variation Produits d'exploitation Ventes de marchandises 713 694 327 671 683 062 6,25 Production vendue : services 35 640 989 34 005 999 4,81 CHIFFRE D'AFFAIRES NET Note 12 749 335 316 705 689 061 6,18 Production stockée Production immobilisée 0 12 688 -100,00 Subventions d'exploitation 4 927 5 435 Reprises sur dépréciations, provisions, transfert de charges 10 779 764 9 875 106 9,16 Autres produits 5 160 268 5 380 060 -4,09 Total des Produits d'exploitation 765 280 275 720 962 350 6,15 Charges d'exploitation Achats de marchandises ( y compris droits de douane ) 541 831 632 531 668 624 1,91 Variation de stock ( marchandises ) -7 681 341 -26 063 631 -70,53 Achats de matières premières et approvisionnements 0 0 Autres achats et achats externes 70 525 915 61 774 456 14,17 Impôts, taxes et versements assimilés 7 995 253 7 639 678 4,65 Salaires et traitements 60 811 917 57 434 053 5,88 Charges sociales 27 384 756 25 034 436 9,39 Sur immobilisations : dotations aux amortissements 12 554 906 12 232 899 2,63 dotations aux dépréciations 0 1 596 -100,00 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations de stocks 5 562 709 5 715 406 -2,67 dotations aux dépréciations de créances 3 572 325 1 648 948 116,64 Pour risques et charges : dotations aux provisions 690 060 969 240 -28,80 Autres charges 3 844 711 3 047 341 26,17 Total des Charges d'exploitation 727 092 843 681 103 046 6,75 RESULTAT D'EXPLOITATION 38 187 432 39 859 304 -4,19 Produits financiers Note 13 Produits financiers de participation 29 244 128 19 242 430 51,98 Autres intérêts et produits assimilés 157 496 902 357 -82,55 Reprises financières aux amortissements et provisions 605 900 629 920 Différences positives de change 169 439 54 524 210,76 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des Produits financiers 30 176 963 20 829 231 44,88 Charges financières Note 13 Dotations financières aux amortissements et provisions 228 000 0 0,00 Intérêts et charges assimilés 782 589 1 199 410 -34,75 Différences négatives de change 143 998 44 996 220,02 Total des Charges financières 1 154 587 1 244 406 -7,22 RESULTAT FINANCIER 29 022 376 19 584 825 48,19 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 67 209 808 59 444 129 13,06 Produits exceptionnels Note 14 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 567 405 895 899 74,95 Produits exceptionnels sur opérations en capital 443 024 1 346 967 -67,11 Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges 6 351 954 3 667 186 73,21 Total des Produits exceptionnels 8 362 383 5 910 052 41,49 Charges exceptionnelles Note 14 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 083 878 450 308 140,70 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 661 174 1 902 578 -65,25 Dotations aux amortissements,dépréciations et provisions 8 135 939 4 422 640 83,96 Total des Charges exceptionnelles 9 880 991 6 775 526 45,83 RESULTAT EXCEPTIONNEL -1 518 608 -865 474 75,47 Participation des salariés aux fruits de l'expansion 3 174 383 3 500 636 (9,32) Impôts sur les bénéfices Note 15 8 554 846 11 162 165 -23,36 Total des produits 803 819 621 747 701 633 7,51 Total des charges 749 857 650 703 785 779 6,55 BENEFICE NET DE L'EXERCICE 53 961 971 43 915 854 22,88 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 256 Soldes intermédiaires de gestion (en euros) Exercices 2022 2021 % de variation Ventes de marchandises 713 694 327 671 683 062 6,25 - Coût d'achat des marchandises 534 150 292 505 604 993 5,65 MARGE COMMERCIALE 179 544 035 166 078 069 8,11 Production vendue 35 640 989 34 005 999 4,81 Production stockée 0 0 Production immobilisée 0 12 688 -100,00 Production de l'exercice 35 640 989 34 018 687 4,77 Production + Ventes 749 335 316 705 701 749 6,18 - Coût d'achat des marchandises 534 150 292 505 604 993 5,65 - Consommation en provenance de tiers 70 525 915 61 774 456 14,17 VALEUR AJOUTEE 144 659 109 138 322 300 4,58 + Subventions d'exploitation 4 927 5 435 - Impôts et taxes 7 995 253 7 639 678 4,65 - Charges de personnel 88 196 674 82 468 489 6,95 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 48 472 109 48 219 568 0,52 + Reprises de dépréciations,provisions, transfert de charges 10 779 764 9 875 106 9,16 + Autres produits 5 160 268 5 380 061 -4,09 - Dotations aux amortissements,dépréciations et provisions 22 379 999 20 568 089 8,81 - Autres charges 3 844 711 3 047 341 26,17 RESULTAT D'EXPLOITATION 38 187 431 39 859 305 -4,19 + Produits financiers 30 176 963 20 829 231 44,88 - Charges financières 1 154 587 1 244 407 -7,22 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 67 209 807 59 444 129 13,06 % sur ventes 9,42 8,85 6,44 + Produits exceptionnels 8 362 383 5 910 053 41,49 - Charges exceptionnelles 9 880 991 6 775 526 45,83 Résultat exceptionnel -1 518 608 -865 473 75,47 - Participation des salariés 3 174 383 3 500 636 -9,32 - Impôt sur les bénéfices 8 554 846 11 162 165 -23,36 RESULTAT DE L'EXERCICE 53 961 970 43 915 855 22,88 Produits de cessions d'éléments d'actif 414 278 1 238 115 -66,54 Valeur comptable des éléments d'actif cédés 364 766 1 899 304 -80,79 Plus ou moins values sur cessions 49 512 -661 189 -1,07 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 257 Tableau des flux de trésorerie (en euros) Exercices 2022 2021 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net 54 018 241 43 915 857 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 19 371 552 17 626 376 Reprises des amortissements, dépréciations et provisions -6 780 577 -6 095 977 Plus et moins values de cession -49 511 661 187 Boni provenant rachat des titres 0 0 Subventions virées au résultat -3 667 -3 667 Capacité d'autofinancement 66 556 038 56 103 776 Variation des frais financiers 4 568 -15 755 Variation des stocks -7 560 111 -24 982 146 Variation des créances clients et autres créances -13 162 843 -26 798 904 Variation des dettes fournisseurs et autres dettes 15 316 390 47 724 094 Variation du besoin en fonds de roulement -5 401 996 -4 072 711 FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE 61 154 042 52 031 065 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Incorporels et corporels Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -20 672 675 -15 123 045 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 414 278 1 105 217 Financiers Acquisitions d'immobilisations financières (titres de participation et autres immo financières) -23 482 297 -5 588 623 Cessions d'immobilisations financières (titres de participation et autres immo financières) 1 810 313 1 447 887 FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT -41 930 381 -18 158 564 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital Dividendes versés -55 329 344 -27 664 672 Dividendes sur actions auto détenues 152 832 96 000 Souscription d'emprunts 66 785 000 32 584 750 Remboursement des emprunts -41 706 512 -38 053 185 Mouvements des autres dettes et créances FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT -30 098 024 -33 037 107 AUGMENTATION OU DIMINUTION DE LA TRESORERIE -10 874 363 835 394 Trésorerie nette à l'ouverture 90 526 022 87 467 458 Trésorerie sur mouvements de périmètre à l'ouverture -447 607 2 223 170 Trésorerie nette à la clôture 79 204 052 90 526 022 La trésorerie nette prend en compte les concours bancaires courants (découverts et spots). 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 258 Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Nombre d'actions Capital Primes d'émission, fusion et apport Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées Capitaux propres avant répartition Au 31 décembre 2020 3 458 084 3 458 42 563 200 580 25 391 27 497 299 489 Affectation du résultat 2020 25 391 -25 391 0 Résultat de l'exercice 2021 43 916 43 916 Dividendes versés -27 664 -27 664 Dividendes sur actions propres 96 96 Augmentation de capital 0 Variations des subventions d'investissement -4 -4 Variations des provisions réglementées 1 408 1 408 Au 31 décembre 2021 3 458 084 3 458 42 563 198 403 43 916 28 901 317 241 Affectation du résultat 2021 43 916 -43 916 0 Résultat de l'exercice 2022 53 962 53 962 Dividendes versés -55 333 -55 333 Dividendes sur actions propres 153 153 Augmentation de capital 0 Variations des subventions d'investissement -4 -4 Variations liées aux changements de méthode 247 247 Variations des provisions réglementées 154 154 Au 31 décembre 2022 3 458 084 3 458 42 563 187 386 53 962 29 051 316 420 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 259 Annexe aux comptes sociaux Toutes les informations fournies sont en milliers d’euros (K€), sauf précisions contraires. Faits marquants de l'exercice –Acquisition de 0,10 % de la société LA BOITE A OUTILS pour un montant de 159 K€ portant la détention à 99.91 % du capital de la société. –Dissolution de la SCI H2O IMMO ayant généré un mali d'un montant de 91 K€. –Sur l'exercice 2022, la société évolue dans un contexte de marché favorable avec un chiffre d'affaires en augmentation significative par rapport à une année 2021 déjà très dynamique. L'activité Négoce est portée notamment par un marché inflationniste. Comptes sociaux Les comptes annuels sont établis selon les règles énoncées par le plan comptable général suivant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 mis à jour par les règlements ANC 2015-06 et 2016-07 du 4 novembre 2016 de l’Autorité des Normes Comptables, et les principes généralement admis dans la profession. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 260 Principes généraux Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : –continuité d'exploitation, –permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception du point sur le changement de méthode d'évaluation ci-dessous –indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Options retenues –Frais d'acquisition des immobilisations incorporelles et corporelles : comptabilisation en charges –Frais d'acquisition d'immobilisations financières : inclus dans le coût d'acquisition –Coûts d'emprunts : comptabilisation en charges Dérogations aux principes généraux Changement de méthode d’évaluation : Suite à la mise à jour du 17 novembre 2021 de la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la Société a décidé d’harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés du Groupe SAMSE. La Société a donc procédé à des travaux complémentaires sur l’évaluation de son engagement en matière de retraite. En effet, l’ANC avait considéré en 2021 que certains régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en France, dont les indemnités de départ en retraite, entraient dans le champ d’application de la décision de l’IFRS IC. Pour rappel, cette décision modifie la méthode d’allocation du coût des services rendus aux périodes de service. La société, à son initiative, a adopté une nouvelle méthode, conforme à la recommandation ANC n°2013-02, qui conduit à étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond. L’impact de ce changement de méthode se traduit par une majoration de 247 K€ des capitaux propres de façon rétrospective à l’ouverture dans les capitaux propres de la Société. Changements de méthode de présentation : Aucun changement notable de méthode de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 261 Note 1 - Immobilisations incorporelles en K€ Droit au bail Fonds commerciaux Marques Logiciels En cours Total Réévalués Acquis VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 0 1 122 11 651 19 17 143 1 392 31 327 Incidence TUP 0 0 Augmentations/Acquisitions 0 0 125 2 042 2 167 Diminutions/Sorties 0 0 0 0 Diminutions - En cours affectés 862 (862) 0 Diminutions - En cours annulés (64) (64) à la clôture de l'exercice 0 1 122 11 651 19 18 130 2 508 33 430 AMORTISSEMENTS / DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 0 285 5 735 0 16 253 0 22 273 Incidence TUP 0 Dotations 890 890 Sorties 0 à la clôture de l'exercice 0 285 5 735 0 17 143 0 23 163 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 0 837 5 916 19 890 1 392 9 054 à la clôture de l'exercice 0 837 5 916 19 987 2 508 10 267 Les immobilisations incorporelles distinguent : –Les éléments liés à la clientèle : droit au bail et fonds commerciaux. –Les éléments résultant d'un droit de propriété industrielle : logiciels. Les marques acquises (sans durée de vie limitée) ne sont pas amorties et les frais de renouvellement des marques constituent des charges. Les logiciels figurant à l'actif distinguent : –Les logiciels acquis, indissociables du matériel et comptabilisés en immobilisations corporelles. –Les logiciels utilisés de manière autonome. –Les logiciels faisant partie d'un projet de dévelop- pement. Les deux derniers sont traités en immobilisations incorporelles. La date de début d'amortissement des logiciels est celle de la mise en service, date à laquelle l'immobilisation est en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Le mode d'amortissement est linéaire, et l'amortissement dérogatoire est pratiqué pour les logiciels acquis avant le 1er janvier 2017 ; celui-ci correspondant à la différence entre l'amortissement économique et l'amortissement admis sur le plan fiscal : –amortissement économique : entre 3 et 4 ans –amortissement fiscal : 1 an 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 262 Note 2 - Immobilisations corporelles en K€ Terrains et aménagements Constructions Installations techniques matériels et outillages Autres immobilisations corporelles En cours, Avances et acomptes Total VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 61 857 81 212 27 185 78 962 4 083 253 299 Incidence TUP — Augmentations/Acquisitions 984 3 210 861 3 297 8 898 17 250 Diminutions/Sorties -78 -153 -679 -937 -1 847 Diminutions - En cours affectés 862 1 001 18 2 007 -3 888 0 Diminutions - En cours annulés -1 010 -1 010 à la clôture de l'exercice 63 625 85 270 27 385 83 329 8 083 267 692 AMORTISSEMENTS / DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 27 118 57 686 16 164 56 478 — 157 446 Incidence TUP — — — — — Dotations 1 079 2 855 2 194 5 583 11 711 Sorties -36 -41 -590 -862 -1 529 à la clôture de l'exercice 28 161 60 500 17 768 61 199 — 167 628 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 34 737 23 526 11 021 22 485 4 083 95 852 à la clôture de l'exercice 35 463 24 770 9 617 22 130 8 083 100 063 Modes et Méthodes d’évaluation des immobilisations corporelles Pour répondre au règlement CRC 2002-10, la société a opté pour la méthode du coût historique amorti. La méthode des composants a été retenue, en particulier pour les constructions. Les immobilisations ont été amorties sur la base de leur durée d'utilité en mode linéaire. En conséquence, l'amortissement correspond à la consommation des avantages économiques attendus. La différence d'amortissement constatée entre la nouvelle durée d'utilité (économique) et la durée d'usage (fiscal) est prise en compte par le biais d'un amortissement dérogatoire. La base amortissable de certaines immobilisations (matériels de transports et chariots élévateurs) a été réduite de la valeur résiduelle. Cette valeur résiduelle a été prise en compte chaque fois qu'il a été possible de la mesurer de manière fiable ; cette valeur correspondant au montant, net des coûts de sortie attendus, que l'on obtiendrait de la cession de l'actif sur le marché à la fin de son utilisation. Les durées d'amortissements sur la base de leur durée d'utilité sont les suivantes : Biens immobiliers décomposés : –terrassement plateforme, structure de l'ouvrage30 ans –toiture20 ans –second œuvre, aménagements intérieurs, installations10 ans –enrobés, espaces verts et clôture 8 ans 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 263 Biens mobiliers non décomposés : –matériels de transports 8 ans –chariots élévateursentre 5 et 8 ans –matériels et outillages diversentre 4 et 8 ans –matériels de bureauentre 5 et 6 ans –matériels informatiques 3 ans –mobilier divers 10 ans Les valeurs immobilisées figurent à l'actif, soit pour leur valeur historique, soit pour leur valeur réévaluée (réévaluation légale de 1976). Note 2 bis - Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation est mis en œuvre. D'une manière générale, ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable, qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Pour les immobilisations non amortissables, un test de dépréciation est mis en œuvre chaque année. Cette méthode de dépréciation des actifs ne s’applique pas au cours des 3 premières années d’existence des unités génératrices de trésorerie, dans le cadre d’une création, d’une réfection ou d’une reprise de société. Note 3 - Immobilisations financières 3.1 - Mouvements des immobilisations financières en K€ Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total VALEUR BRUTE à l'ouverture de l'exercice 202 053 14 409 11 938 228 400 Incidence TUP Augmentations/Acquisitions 159 23 148 107 23 414 Diminutions/Cessions -129 -1 741 -1 -1 871 à la clôture de l'exercice 202 083 35 816 12 044 249 943 DEPRECIATIONS à l'ouverture de l'exercice 766 0 0 766 Incidence TUP 0 Dotations 0 228 228 Reprises -606 -606 à la clôture de l'exercice 160 228 0 388 VALEUR NETTE à l'ouverture de l'exercice 201 287 14 409 11 938 227 634 à la clôture de l'exercice 201 923 35 588 12 044 249 555 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total Etat des échéances -1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Valeur brute 35 588 12 044 47 632 47 178 454 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 264 Les mouvements de créances rattachées à des participations correspondent aux avances de trésorerie entre SAMSE et ses filiales. Ces avances ont été rémunérées au taux de 1 % pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Les autres immobilisations financières corres- pondent à : –des dépôts et cautionnements versés à hauteur de 640 K€ –des prêts au personnel pour 2 K€ –des autres titres pour 70 K€ –les malis techniques affectés aux immobilisations financières pour 11 332 K€. En 2022, aucun mali technique n'a été affecté aux titres de participation tout comme en 2021. 3.2 - Détail des mouvements de titres de participation Variation du nombre de titres Augmentation de capital ou acquisitions (K€) Diminution de capital ou cessions ou TUP (K€) LA BOITE A OUTILS 650 159 H2O IMMO 129 Total 159 129 Les titres de participation sont évalués selon leur coût d'entrée ou leur valeur réévaluée (réévaluation légale de 1976). Les frais d'acquisition des titres sont inclus dans leur coût. En fin d'exercice, les titres de participation ont fait l'objet d'une comparaison entre leur coût d'entrée et la quote-part d'actif net des filiales en tenant compte des éventuelles plus-values latentes et des perspectives d'avenir des sociétés concernées. Les titres de participation qui recèleraient des moins-values latentes sont dépréciés. Cette année, aucune dotation sur provision pour titres n'a été constatée sur l'exercice. Une reprise de dépréciation relative aux titres de Tarare Matériaux et Sud Appro a été constatée sur l'exercice 2022 pour respectivement 250 K€ et 356 K€. Note 4 - Stocks de marchandises 4.1 - Variation des stocks de marchandises Montant en K€ Valeur brute 2022 Valeur brute 2021 Impact net sur le besoin en fonds de roulement Dépréciation Valeur nette Dépréciation Valeur nette Marchandises Négoce 124 588 6 237 118 351 116 908 6 116 110 792 7 559 Total 124 588 6 237 118 351 116 908 6 116 110 792 7 559 Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d'un coefficient d'approche. Ils sont minorés de l'impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. 4.2 - Variation de dépréciation des stocks Montant en K€ Au 01/01/2022 Dotations TUP Reprises Au 31/12/2022 Utilisées Non utilisées 6 116 5 563 0 -5 442 6 237 Total 6 116 5 563 0 0 -5 442 6 237 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ________ 265 Une dépréciation des stocks, effectuée article par article, est calculée en tenant compte du taux de rotation du stock depuis le début de l'exercice et éventuellement de l'obsolescence des marchandises liée à l'évolution des techniques utilisées. Dans un contexte de marché fortement impacté par une inflation très forte sur certaines familles et corrélativement une probabilité importante de baisse significative des prix de vente sur l’exercice à venir, une provision pour dépréciation des stocks (non déductible) a été constatée pour un montant de 577 K€ au 31/12/2022. Note 5 - Créances 5.1 - Créances clients et autres créances Montant en K€ 2022 2021 Impact net sur le besoin en fonds de roulement Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Créances clients () 123 393 12 729 110 664 109 540 12 187 97 353 13 311 Autres créances () 109 942 645 109 297 112 506 326 112 180 -2 883 Total 233 335 13 374 219 961 222 046 12 513 209 533 10 428 Toutes les créances constatées sont des créances à court terme sous réserve des créances douteuses pour lesquelles l'échéance ne peut être précisée. () Au sein des créances et des autres créances, deux catégories de primes de fin d'année sont à distinguer : les Conditions Particulières de Vente (CPV) et les COOPérations Commerciales (COOP). Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et la société. A la clôture de l’exercice, la Direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de Groupe. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatifs à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus de l’exercice pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. 5.2 - Variation des dépréciations des comptes clients Montant en K€ Au 01/01/22 Dotations TUP Reprises Au 31/12/22 Utilisées Non utilisées Dépréciations comptes clients 12 187 3 118 — 1 024 1 551 12 730 Total 12 187 3 118 — 1 024 1 551 12 730 Les créances clients résultent des ventes réalisées et réparties sur l'ensemble géographique que cons- titue SAMSE. Il n'existe pas de concentration majeure du risque de non recouvrement. La société applique toutefois une politique de prévention du risque client par recours à l'assurance-crédit et autres formes de garantie. La dépréciation des comptes clients (créances douteuses) a fait l'objet d'une appréciation cas par cas en fonction des risques encourus. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 266 La société est amenée à constater une dépréciation pour les retards compris au-delà de trois mois. A ce titre, une dotation complémentaire (26 K€) a été enregistrée dans les comptes et considérée comme non déductible de l'impôt. Compte tenu du contexte économique toujours incertain, une dépréciation de 1 955 K€ a été enregistrée et considérée comme non déductible de l'impôt (dotation de 447 K€ par rapport à 2021). 5.3 - Détail des disponibilités et équivalent de trésorerie Montant en K€ 2022 2021 2022 2021 VALEUR BRUTE DEPRECIATIONS Valeurs mobilières de placement 1 1 1 1 Intérêts courus sur dépôts à terme 48 5 Comptes à terme 40 000 20 000 Actions propres 5 159 1 450 Disponibilités 35 178 69 144 Total 80 386 90 600 1 1 Les actions propres rachetées par la société figurent à l'actif pour une valeur de 5 159 K€ et représentent 32 785 titres. En fin d'exercice, la valeur moyenne de l'action est comparée à son cours de bourse pour la prise en compte d'une éventuelle provision pour dépré- ciation financière. Aucune provision pour dépréciation des titres n’a été constatée sur l’exercice. La valeur d'inventaire (cours de l'action au 31 décembre 2022) de ces actions au 31 décembre 2021 représente un montant de 6 147 K€. Pour mémoire, confère le tableau de flux de trésorerie en page 235. 5.4 - Trésorerie nette en K€ 2022 2021 Disponibilités et équivalents de trésorerie 80 385 90 599 Concours bancaires courants -1158 -54 Total 79 227 90 545 Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués des soldes débiteurs de banque et des soldes de caisse. Les concours bancaires courants sont constitués des soldes créditeurs de banque et des crédits spots (court terme). Au 31 décembre 2022, aucun crédit spot n'a été souscrit. Note 6 - Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance représentent 4 656 K€ au 31 décembre 2022 et correspondent à des charges de l'exploitation courante dont l'échéance est à moins d'un an. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 267 Note 7 - Capital social Actions émises Actions propres détenues Actions en circulation Nombre d'actions de la société en circulation 3 458 084 32 785 3 425 299 Le capital social entièrement libéré est constitué par 3 458 084 actions de 1 € de valeur nominale chacune. 7.1 - Évolution du capital social au cours des quatre dernières années Valeur nominale de l'action en € Nombre d'actions En K€ Augmentation de capital Montant du capital social Emises Total Au 31 décembre 2019 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2020 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2021 1,00 3 458 084 3 458 Au 31 décembre 2022 1,00 3 458 084 3 458 7.2 - Variation des écarts de réévaluation (réserve de réévaluation de 1976) en K€ Montant au début de l'exercice Variation au cours de l'exercice Montant en fin d'exercice Ecart incorporé au capital (1) Fonds commercial 0 0 0 182 Terrains 241 0 241 0 Participations 0 0 0 157 Total 241 0 241 (1) Pour mémoire. 7.3 - Variation des provisions réglementées Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées ci-dessous et font partie des capitaux propres au bilan. Montant en K€ Au 01/01/22 TUP Dotations Reprises Au 31/12/22 Utilisées Non utilisées Amortissements dérogatoires 28 836 0 3 855 -3 705 28 986 Provision spéciale de réévaluation 0 0 Total 28 836 0 3 855 -3 705 0 28 986 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 268 Note 8 - Provisions pour risques et charges Montant en K€ AU 01/01/22 Dotations IFRIC 21 Reprises AU 31/12/21 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques et charges (1) 962 2 001 0 -359 -10 2 594 Provisions pour pensions et obligations similaires 6 818 567 -247 -1 842 5 296 Provision PAGA 2 234 2 234 Provision pour médailles du travail 1 058 119 0 -211 966 Provision pour impôts 0 0 Total 8 838 4 921 -247 -2 412 -10 11 090 (1) Les provisions pour risques et charges concernent des litiges et charges identifiés : Affaires prud'homales 396 Provisions Indemnités transactionnelles ou autres 53 Charges liées à des contrôles et des restructurations 2 071 Litiges clients 67 Indemnité d'occupation précaire 7 Total 2 594 En accord avec le Règlement CRC N° 2000-06 sur les passifs, toute obligation existant à la clôture de la société à l'égard des tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l'objet d'une provision. 8.1 - Provision pour indemnités de fin de carrière Il n'existe pas, pour la société, de régime de retraite à prestations définies autres que les indemnités de départ à la retraite légales en France. Les régimes à prestations définies sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de l'exercice. La provision pour indemnités de fin de carrière s'élève à 5 296 K€ au 31 décembre 2022. La provision a été calculée selon les paramètres suivants : –Paramètres économiques : Cadres Non cadres Taux constants Augmentation annuelle des salaires : 2 % 2 % (pourcentages identiques depuis 2008) –Paramètres sociaux : Départ, à l'initiative du salarié, sauf dérogation individuelle entre 65 et 67 ans pour les cadres et non cadres. Le taux de charges sociales retenu est de 41 % pour l'ensemble des catégories. Le taux de turnover annuel a été établi par tranche d'âge de la façon suivante : Cadres Non cadres 16 - 20 ans 0,00 % 25,00 % 21 - 25 ans 33,00 % 19,00 % 26 - 30 ans 5,00 % 15,00 % 31 - 35 ans 7,00 % 13,00 % 36 - 40 ans 6,00 % 9,00 % 41 - 45 ans 7,00 % 9,00 % 46 - 50 ans 6,00 % 8,00 % 51 - 55 ans 3,00 % 4,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % –Paramètres techniques : La table de survie retenue est la table réglemen- taire : INSEE 2021. La méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédits projetés. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 269 Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX € Corporate AA 10+ au 30 novembre 2022. Le taux retenu pour le calcul de la provision au 31 décembre 2022 est de 3.16 % (0,87 % en 2021). La société n'a pas couvert en 2022 l'engagement de retraite par des versements à un fonds. La dotation de l'exercice s'élève à 567 K€ et la reprise s'élève à 1 842 K€. L’impact du changement de méthode relatif à IFRIC 21 se traduit une diminution de 247 K€ de la provision (impact capitaux propres). 8.2 - Provision pour médailles du travail Cette provision est constituée par la remise des médailles du travail proprement dites et leurs gratifications correspondantes. Le calcul de cette provision s'effectue selon les paramètres suivants : –Durée de travail Pour l'attribution de la médaille du travail : 20, 30, 35 et 40 ans. –Paramètres techniques •Il est déterminé un coefficient de mortalité selon la table réglementaire INSEE 2021. •Il est déterminé un coefficient de probabilité d'être encore présent dans l'entreprise par tranche d'âge en fonction du taux de turnover annuel suivant : Cadres Non cadres 16 - 20 ans 0,00 % 25,00 % 21 - 25 ans 33,00 % 19,00 % 26 - 30 ans 5,00 % 15,00 % 31 - 35 ans 7,00 % 13,00 % 36 - 40 ans 6,00 % 9,00 % 41 - 45 ans 7,00 % 9,00 % 46 - 50 ans 6,00 % 8,00 % 51 - 55 ans 3,00 % 4,00 % 56 - 67 ans 0,00 % 0,00 % La provision pour médailles du travail s'élève à 966 K€ au 31 décembre 2022. La dotation de l'exercice s'élève à 119 K€ et la reprise s'élève à 211 K€. Note 9 - Emprunts et dettes en K€ Etat des échéances 2022 à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans 2021 Emprunts 111 937 28 974 76 902 6 061 104 258 Intérêts courus sur emprunts 41 41 36 Concours bancaires 1 158 1 158 54 Intérêts courus sur concours bancaires 23 23 19 Dépôts et cautionnements reçus 8 8 8 Fonds de participation des salariés — 0 Intérêts courus non échus — 0 Dettes rattachées à des participations 70 263 70 263 52 862 Total 183 430 100 459 76 902 6 069 157 237 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 270 9.1 - Variation des emprunts et dettes rattachées Montant en K€ Au 01/01/22 TUP Augmentations Diminutions Au 31/12/22 Emprunts 104 258 44 000 36 322 111 936 Intérêts courus sur emprunts 36 41 36 41 Concours bancaires courants 54 1 158 54 1 158 Intérêts courus sur concours bancaires 19 23 19 23 Dépôts et cautionnements reçus 8 8 Fonds de participation des salariés 0 0 Intérêts courus non échus 0 0 Dettes rattachées à des participations 52 862 22 785 5 383 70 264 Total 157 237 0 68 007 41 814 183 430 Les mouvements des dettes rattachées à des participations correspondent aux avances de trésorerie consenties par les filiales à SAMSE. Ces avances ont été rémunérées au taux de 0,3 % pour l'exercice 2022. 9.2 - Emprunts et dettes rattachés par catégories en K€ 2022 2021 Emprunts et dettes auprès des organismes financiers 111 936 104 258 Intérêts courus sur emprunts 41 36 Concours bancaires courants ( découverts et spots ) 1 158 54 Dettes bancaires et assimilées 113 135 104 348 Dettes rattachées à des participations 70 264 52 862 Divers 31 27 Dettes financières diverses 70 295 52 889 Total 183 430 157 237 9.3 - Dettes fournisseurs et autres dettes en K€ 2022 Etat des échéances 2021 Impact sur le besoin en fonds de roulement à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans Avances et acomptes reçus 464 464 480 -16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 109 100 109 100 105 546 3 554 Dettes fiscales et sociales 44 557 44 557 47 613 -3 056 Dettes sur immobilisations 947 947 695 252 Autres dettes 119 681 119 681 112 114 7 567 Total 274 749 274 749 0 0 266 448 8 301 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 271 Note 10 - Produits constatés d'avance Les produits constatés d'avance, dont l'échéance est à court terme, sont des produits divers de l'exploitation courante (1 K€ au 31 décembre 2022). Note 11 – Charges à payer et produits à recevoir Montant en K€ 2022 2022 Produits à recevoir Charges à payer Clients Fournisseurs Factures à établir Clients 5 204 Factures non parvenues 22 301 Fournisseurs Clients Avoirs à recevoir 2 031 Avoirs Clients à établir 107 136 Autres Créances Autres Dettes Autres créances 227 Dettes fiscales et sociales à payer 19 490 Autres dettes 699 Total 7 462 Total 149 626 Note 12 - Chiffre d'affaires net Négoce de matériaux de construction en K€ Ventilation par nature du chiffre d'affaires 2022 2021 % de variation Ventes nettes de marchandises 713 694 671 683 6,25 Camionnages sur ventes 5 551 5 033 10,29 Prestations de services 1 902 7 549 -74,80 Assistances diverses 18 261 20 163 -9,43 Commissions et courtages 420 420 0,00 Intérêts des créances commerciales et frais fixes de facturation 820 841 -2,50 Total 740 648 705 689 4,95 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 272 Note 13 - Charges et produits financiers en K€ 2022 2021 CHARGES 1 155 1 244 Dotations Immobilisations financières 228 0 Intérêts des emprunts 569 559 Intérêts des dettes rattachées à des participations (avances de trésorerie) 57 177 Intérêts bancaires 47 5 Escomptes accordés 19 23 Malis issus de transmissions universelles de patrimoine 91 435 Charges diverses 0 0 Pertes de change 144 45 PRODUITS 30 177 20 829 Revenus des participations 29 038 19 133 Revenus des créances rattachées à des participations 205 109 Revenus des placements et produits divers 158 74 Reprises dépréciations financières 606 630 Bonis issus de transmissions universelles de patrimoine 0 828 Gain de change 170 55 Produit net sur cessions 0 0 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 273 Note 14 - Charges et produits exceptionnels en K€ 2022 2021 CHARGES 9 880 6 776 Régularisations clients Rappel d'impôts et pénalités et amendes fiscales 2 12 Régularisations fournisseurs 194 78 Régularisations diverses 887 363 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés : Immobilisations corporelles et incorporelles 365 571 Immobilisations financières — 1 327 Mali provenant du rachat par l'entreprise d'actions 296 3 Dotations aux amortissements dérogatoires 3 854 4 304 Dotations aux autres provisions 4 282 118 PRODUITS 8 362 5 910 Régularisations clients 115 78 Dégrèvement d'impôt Régularisations fournisseurs 135 170 Régularisations diverses 1 317 648 Produit de cessions d'éléments de l'actif : Immobilisations corporelles et incorporelles 414 1 105 Immobilisations financières — 133 Quote part de subvention ramenée au résultat 4 4 Boni provenant du rachat par l'entreprise d'actions 25 105 Produits hors gestion Reprises sur amortissements dérogatoires 3 705 3 025 Reprises de provisions et transferts de charges 2 647 642 Note 15 – Participation des salariés et impôt sur les bénéfices 15.1 - Ventilation de l’impôt sur les bénéfices en K€ Résultat avant impôt Impôt dû (1) Résultat net Résultat courant 67 208 10 671 56 537 Résultat exceptionnel -1 519 -392 -1 127 Participation des salariés -3 174 -1 724 -1 450 Total 62 515 8 555 53 960 (1) Impôt calculé sur une base fiscale au taux de 25.83 % (taux d'impôt de droit commun majoré de la contribution sociale de 3,30 %) et tenant compte des réintégrations et déductions fiscales ainsi que des crédits d'impôts. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 274 Intégration fiscale En application de l’article 223 A et suivants du CGI, une intégration fiscale a été mise en place au 1er janvier 2016. Il est retenu le principe de neutralité par lequel, dans la mesure du possible, la Filiale doit constater dans ses comptes, pendant toute la durée d’intégration dans le groupe fiscal, une charge ou un produit d’Impôts sur les Sociétés (IS), de contributions additionnelles et, d’une manière générale, de tous les impôts, actuels ou à venir, compris dans le champ d’application du régime de l’intégration fiscale, analogue à celui qu’elle aurait constaté si elle n’avait jamais été intégrée dans le présent groupe intégré. La société SAMSE, en sa qualité de société tête de groupe, est redevable de l’impôt société pour l’ensemble du Groupe fiscalement intégré. La société a appliqué un taux à 25 % pour le calcul de l'impôt sur les sociétés. Au 31 décembre 2022, le groupe fiscal ne dispose d'aucun déficit reportable. 15.2 - Participation des salariés Un accord de participation regroupant les sociétés SAMSE, MAURIS BOIS, CHRISTAUD, CELESTIN MATERIAUX, BLANC MATERIAUX, TARARE MATERIAUX, REMAT SERVICES et MAT APPRO a été mis en place pour la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023. Le calcul de la Réserve Spéciale de Participation (RSP) correspond à la formule dérogatoire qui s’avère en 2022 plus favorable que la formule de droit commun. La quote-part de cette participation revenant aux salariés de la société au titre de l’exercice est de 3 174 K€ (contre 3 501 K€ en 2021). 15.3 - Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire (en K€) 2022 Résultat de l'exercice 53 962 Impôt sur les bénéfices 8 555 Résultat avant impôt 62 517 Variation nette des provisions réglementées 150 Amortissements dérogatoires Résultat hors évaluation fiscale dérogatoire 62 667 (avant impôt) 15.4 - Situation fiscale latente en K€ Montant soumis à l'impôt Impôt I - ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Amortissements dérogatoires 28 987 7 487 (1) TOTAL 28 987 7 487 II - ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Congés payés ( ancien régime ) 6 192 1 599 (1) Participation des salariés 3 174 820 (1) Indemnités Fin Carrière 567 146 (1) Autres 3 800 982 (1) TOTAL 13 733 3 547 (1)Impôt calculé au taux de 25.83 %. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 275 Note 16 - Effectifs 2022 2021 EFFECTIF MOYEN SALARIE 1 662 1 607 EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE : Ouvriers et employés 939 927 Agents de maîtrise (assimilés cadres) 433 418 Cadres 290 262 1 662 1 607 Note 17 - Engagements financiers et autres informations (en K€) En K€ Total à 1 an au + de 1 à 5 ans à + de 5 ans Engagements donnés Obligations contractuelles 0 Compromis d'achats de titres 0 Compromis d'achat immobilier 0 Promesses unilatérales 0 Compromis de cession de fonds 0 Engagement informatique 0 Caution solidaire 13 109 13 109 Caution bancaire 249 40 209 Locations véhicules Emprunts 0 TOTAL 13 358 40 0 13 318 Engagements reçus Compromis de vente immobilière Ligne de crédit reçue et non utilisée Opérations de couverture financière Il n'existe plus de dette à taux variable ni de SWAP au 31 décembre 2022. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 276 Note 18 - Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Compte tenu du contexte géopolitique actuel, la visibilité reste faible sur l’évolution du marché des deux secteurs opérationnels du Groupe. Sa solidité financière permet toutefois d’envisager l’année 2023 avec une certaine confiance. Note 19 - Rémunérations des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés au cours de l'exercice aux membres des organes d'Administration et de Direction. Cette information figure dans le Document d’enregistrement universel disponible sur le site internet : www.groupe-samse.fr Note 20 - Informations complémentaires Identité de la société consolidante: DUMONT INVESTISSEMENT S.A. au capital de 15 110 416,80 € Siège social : 2, rue Raymond Pitet 38100 Grenoble Holding financier détenant 77,3 % de SAMSE N° Siren : 345 287 734 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 277 Note 21 - Inventaire des actifs financiers A la clôture de l'exercice, le détail des titres de participation est le suivant : 31/12/2022 NOMBRE DE TITRES DETENUS VALEUR BRUTE (K€) A - TITRES DE PARTICIPATION 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 SAS DORAS 32 791 32 791 56 935 56 935 SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 3 000 3 000 29 807 29 807 SAS M + MATERIAUX 78 571 78 571 44 891 44 891 SAS LA BOITE A OUTILS 672 999 672 349 17 932 17 773 SAS MAURIS BOIS 711 770 711 770 12 830 12 830 SAS RENE DE VEYLE 20 016 20 016 13 610 13 610 SAS REMAT (TUP au 1er janvier 2021) 0 0 0 0 SAS CHRISTAUD 224 104 224 104 3 258 3 258 SAS LEADER CARRELAGES (TUP au 1er janvier 2021) 0 0 0 0 SAS BTP DISTRIBUTION 5 944 5 944 3 862 3 862 SARL SUD APPRO 93 660 93 660 970 970 SAS BLANC MATERIAUX 186 186 389 389 SCI VALMAR 96 96 295 295 SCI LA REGLE 100 100 214 214 SARL GET ELECTRIC 0 0 0 0 SCI H2O IMMO 15 15 0 129 SCI LE BOURG 249 249 40 40 SCI LE MERCURE 15 15 5 5 SCI CHASSIEU 99 99 3 3 SCI DU ROUSSILLON 99 99 2 2 SCI BRANLY 9 9 1 1 SARL EPPS 1 000 1 000 1 1 SCI CHARPIEU 1 1 1 1 SCI DU VIEUX PORT 9 9 1 1 SCI LES ARTISANS 60 60 1 1 SAS PLATTARD SAS 8 786 8 786 12 764 12 764 SAS MATERIAUX SIMC 70 775 70 775 1 139 1 139 SAS DIDIER 5 000 5 000 938 938 SAS ZANON TRANSPORTS 3 750 3 750 1 410 1 410 SAS BOURG MATERIAUX 25 000 25 000 250 250 SAS TARARE MATERIAUX 25 000 25 000 250 250 SAS DEGUERRY SAMSE (TUP au 1er janvier 2021) 0 0 0 0 SAS MAT APPRO 9 750 9 750 98 98 SAS MC DISTRIBUTION 1 167 1 167 18 18 SARL REMAT SERVICES 160 160 160 160 GIE REH 50 50 12 12 Total des valeurs brutes 202 084 202 057 Dépréciations constatées 160 1 794 Total de la valeur au bilan 201 924 200 263 B - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DIVERS Nombre d'actions détenues Valeur au bilan (K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 ACTIONS PROPRES 32 785 12 903 Total des valeurs brutes 5 159 1 450 Dépréciations constatées 0 0 Total de la valeur au bilan 32 785 12 903 5 159 1 450 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 278 Note 22 - Filiales et participations SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenu en % Valeur comptable !s titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou Perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations En K€ Brute Nette A/ FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la société) SAS DORAS 8 002 65 653 99,99 56 935 56 935 262 573 11 706 1 667 année civile 6, Rue Antoine Becqueret 21300 CHENOVE SAS ETS PIERRE HENRY ET FILS 1 000 35 187 100,00 29 807 29 807 4 905 98 925 4 825 143 année civile La gare 38840 SAINT HILAIRE DU ROSIER SAS M+ MATERIAUX 23 571 56 626 100,00 44 891 44 891 — 306 224 14 266 année civile 54 Cami La Gran Selva 66530 CLAIRA SAS LA BOITE A OUTILS 10 778 106 172 99,91 17 932 17 773 — 336 130 18 997 3 277 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS MAURIS BOIS 10 677 15 818 100,00 12 830 12 830 3 840 79 251 6 418 — année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS RENE DE VEYLE 981 37 097 100,00 13 610 13 610 20 12 399 383 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS CHRISTAUD 241 20 010 92,99 3 258 3 258 10 027 73 313 4 632 — année civile 3, rue F.Pelloutier 38130 ECHIROLLES SAS BTP DISTRIBUTION 796 17 600 74,65 3 862 3 862 10 662 76 111 3 196 100 année civile 3A Rue Branly 67500 HAGUENAU SARL SUD APPRO 937 609 100,00 970 970 — 13 714 345 année civile ZI de Brueges - Avenue Monge 30100 ALES SAS BLANC MATERIAUX 48 3 227 77,50 389 389 329 8 896 792 — année civile Le Village 04370 COLMARS SCI VALMAR 2 66 96,00 295 295 — 64 64 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LA REGLE 2 25 100,00 214 214 200 50 25 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LE BOURG 38 6 99,60 40 40 13 7 6 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI CHASSIEU 2 85 99,00 3 3 146 65 64 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI DU ROUSSILLON 2 164 99,00 2 2 77 78 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SARL EPPS 1 122 100,00 1 1 928 330 7 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI DU VIEUX PORT 0,1 74 90,00 1 1 130 60 55 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SCI LES ARTISANS 1 674 60,00 1 1 2 970 173 52 année civile 3 A Rue Branly 67500 HAGUENAU SCI BRANLY 0,15 2 684 60,00 1 1 235 604 année civile 2, Rue de Comtes d'Ochsenstein 67110 REICHSHOFFEN 294 SAS ZANON TRANSPORTS 300 4 303 75,00 1 411 1 411 16 748 1 462 — année civile 13 Bis Avenue de la Falaise 38 360 SASSENAGE SARL REMAT SERVICES 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE 160 (407) 100,00 160 — 228 155 (75) 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 279 SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote- part de capital détenu en % Valeur com ptable !s titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou Perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette B/ FILIALES ET PARTICIPATIONS (entre 10 % et 50 % du capital détenu par la société) ) SAS PLATTARD SAS 5 400 76 610 33,99 12 764 12 764 0 11 109 0 année civile 414 Avenue de la Plage 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE SAS MATERIAUX SIMC 2 621 40 347 44,59 1 140 1 140 178 179 5 137 0 année civile Boulevard Saint Joseph 04100 MANOSQUE SAS DIDIER 360 3 520 25,00 938 938 15 276 726 année civile BP 134 26303 BOURG DE PEAGE Cedex SAS BOURG MATERIAUX 500 4 651 50,00 250 250 400 21 922 1 117 année civile 414, Avenue de la Plage 69400 VILLEFRANCHE SUR SAONE SAS TARARE MATERIAUX 500 -2 50,00 250 250 896 5 148 316 année civile 2, Rue Raymond Pitet 38100 GRENOBLE SAS MAT APPRO 98 456 100,00 98 98 56 12 111 106 année civile 19 Chemin de Morchamp 38590 ST ETIENNE DE ST GEOIRS SAS MC DISTRIBUTION 70 454 25,00 18 18 11 406 447 0 année civile 203, Avenue de Colmar 67100 STRASBOURG Note 23 - Résultats des cinq derniers exercices (en €) Date d'arrêté 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 Nombre d'actions –ordinaires 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 3 458 084 –à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximum d'actions à créer –par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 –par droit de souscription 0 0 0 0 0 OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 749 335 315,90 705 689 061,48 597 915 825,79 603 261 161,08 576 193 541,70 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 81 822 098,13 69 754 917,20 52 116 361,13 48 196 557,94 38 887 683,62 Impôts sur les bénéfices 8 554 845,58 11 162 164,68 7 129 273,00 5 396 280,56 4 896 306,34 Participation des salariés 3 174 382,82 3 500 636,13 1 714 557,00 1 172 237,05 961 861,35 Dot. nettes amortissements et provisions 16 130 899,00 11 176 259,27 17 881 731,60 16 889 992,33 10 713 394,34 Résultat net 53 961 970,73 43 915 857,12 25 390 799,53 24 738 048,00 22 316 121,59 Résultat distribué 55 329 344,00 55 329 344,00 25 390 799,53 24 738 048,00 8 645 210,00 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot amortissements, provisions Résultat après impôt, participation 20,27 1 593,00 12,51 12,04 9,55 Résultat net par action 15,60 12,70 7,34 7,15 6,45 Dividende attribué () 16,00 16 8,00 8,00 2,50 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 1 662 1 607 1 556 1 573 1 505 Masse salariale 60 811 917,36 57 434 052,58 51 315 816,56 52 495 585,80 48 406 202,38 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 27 384 756,38 25 034 436,00 21 611 399,76 19 502 448,23 19 045 570,52 () Hors distribution exceptionnelle du 11 décembre 2020 d'un montant de 8 € par action 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 280 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société SAMSE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAMSE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion ■Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 281 ■Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des titres de participation Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les titres de participation et créances rattachées s’élèvent à M€ 248,8 et représentent 31,8 % du bilan de votre société. En fin d'exercice, un test de dépréciation est effectué sur ces titres. Dans ce cadre, les titres de participation font l'objet d'une comparaison entre leur coût d'entrée et la quote-part d'actif net des filiales en tenant compte des éventuelles plus-values latentes et des perspectives d'avenir des sociétés concernées. Les titres de participation qui recèleraient des moins-values latentes sont dépréciés. Compte tenu de l’importance des titres de participation et des créances rattachées dans le bilan, et de la sensibilité des estimations aux hypothèses, notamment dans le contexte actuel, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit Nous avons pris connaissance des principes de détermination de la valeur attribuable aux titres de participation, définis par la direction financière et nos travaux ont consisté à : –analyser, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, la justification par la direction de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés pour l’estimation de ces valeurs ; –comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation avec les données source par filiale en prenant notamment en compte les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; –analyser la cohérence des hypothèses retenues par la direction pour déterminer le caractère recouvrable des créances rattachées à ces participations avec le niveau de dépréciation comptabilisé en fonction des risques encourus ; –rapprocher les données de la comptabilité et vérifier l’exactitude arithmétique des calculs. ■Évaluation et dépréciation des stocks de marchandises Risque identifié Notre réponse Les stocks de marchandises figurent au bilan du 31 décembre 2022 pour un montant net de M€ 118,3 et représentent 15,1 % de son total. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré, majoré des coûts de transport et d’un coefficient d’approche et sont minorés de l’impact des rabais, remises, ristournes et des escomptes obtenus sur les achats. Le montant des provisions pour dépréciation des stocks est calculé, article par article, en tenant compte du taux de rotation depuis le début de l’exercice et éventuellement de l’obsolescence des techniques utilisées, comme cela est précisé dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des stocks dans le bilan social, du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles provisions qui en découlent, qui sont par nature dépendantes d’hypothèses et d’estimations de la direction. Dans le cadre de nos travaux, nous avons analysé les principes et les méthodes de détermination de la dépréciation de la valeur brute et nette de stocks et échangé avec la direction sur les résultats de leurs analyses concernant les ajustements de valeur nécessaires. Des participations sélectives aux prises d’inventaire ont été effectuées afin de rapprocher les quantités présentes en stocks et les quantités valorisées en comptabilité. Nous avons identifié et testé les contrôles permettant de confirmer le comptage de l’exhaustivité des références en stock en fin d’année. Nous avons identifié et testé les contrôles jugés importants mis en place pour le calcul du coût moyen pondéré, y compris les contrôles automatisés. S’agissant des dépréciations, les processus d’identification des articles endommagés ou à rotation lente ont été analysés et l’efficacité des contrôles clés relatifs à ceux-ci a été testée. Nous avons étudié les hypothèses retenues par la direction pour la comptabilisation des provisions spécifiques. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 282 ■Évaluation et dépréciation des créances clients Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les créances clients s’élèvent à M€ 110,7 et représentent 14,1 % du bilan de votre société. La direction a évalué les créances clients selon les modalités exposées dans la note 5 de l’annexe aux comptes annuels et a réalisé une analyse. Pour prévenir le risque client, votre société a recours à l’assurance-crédit et à d’autres formes de garantie. La dépréciation des comptes clients (créances douteuses) fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Compte-tenu du contexte économique incertain, le risque client a tout particulièrement été analysé et suivi. Une vigilance accrue a été portée aux éventuelles défaillances des clients dont l’insolvabilité est perceptible et les retards de paiement ont fait l’objet d’une surveillance continue. Les dépréciations nécessaires ont été comptabilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2022 en fonction des risques encourus estimés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du risque évoqué ci-dessus et des éventuelles dépréciations comptabilisées, qui sont par nature dépendantes. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les principes d’identification des créances douteuses et les méthodes de dépréciation des créances clients, en procédant à : –L’analyse des hypothèses retenues pour calculer les provisions pour dépréciation des créances clients, notamment à travers l’examen de la balance âgée, de l’analyse des retards de paiement et de la situation économique des clients présentant des retards de paiement significatifs ; –L’analyse des paiements reçus après la date de clôture pour les créances clients échues à forte antériorité les plus significatives. ■Évaluation des avoirs à recevoir relatifs aux CPV (Conditions Particulières de Ventes) et des factures à établir au titre des COOP (Coopérations Commerciales) Risque identifié Notre réponse Les CPV correspondent aux remises accordées pour l’exercice par les fournisseurs sur la base de dispositions contractuelles et de volumes d’achats réalisés. Les COOP donnent lieu à des facturations émises sur la base de contrats de prestations de services dont le contenu et la rémunération sont définis entre les fournisseurs et votre société. A la clôture de l’exercice, la direction évalue les avoirs à recevoir relatifs aux CPV sur la base des dispositions contractuelles définies avec chaque fournisseur et des statistiques d’achats issues du système de gestion de votre société. La provision pour avoirs à recevoir est diminuée des avoirs versés par ces fournisseurs et comptabilisés au cours de l’exercice relatif à ces contrats. Les factures à établir relatives aux COOP sont estimées sur la base des contrats conclus pour l’exercice et pour lesquels les prestations ont été effectuées mais non encore facturées. Votre société comptabilise des factures à établir relatives aux COOP et des avoirs à recevoir relatifs aux CPV, tel que cela est présenté dans la note 5 de l’annexe aux comptes annuels. En raison de la complexité des contrats et des estimations de la direction, il existe un risque que les montants des avoirs à recevoir et des factures à établir relatifs aux CPV et aux COOP comptabilisés soient différents du montant réellement exigible. Nous avons donc considéré l'évaluation de ces montants comme un point clé de l'audit. Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance des principes de détermination du montant des avoirs à recevoir et des factures à établir. Nous avons analysé les hypothèses d’extrapolation des bases d’achats retenues pour l’estimation des montants dus au titre des CPV et des COOP. Pour une sélection de contrats, nous avons aussi étudié la correcte application des dispositions contractuelles aux flux d’achats issus des données de gestion et, le cas échéant, rapproché les montants d’achats confirmés par le fournisseur. Nous avons également recalculé l’estimation des sommes restant à recevoir et à facturer en fin d’exercice sur la base de la différence entre les sommes exigibles au titre de l’exercice comptable et les sommes déjà obtenues pour cette même période. Enfin, nous avons examiné le débouclement sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 des montants à facturer et des avoirs à recevoir relatifs aux COOP et CPV de l’exercice précédent. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 283 Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. ■Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. ■Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 284 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Samse par votre Assemblée Générale du 11 mai 2022 pour le cabinet AGILI(3F) et pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2022, le cabinet AGILI(3F) était dans la première année de sa mission et le cabinet Mazars dans la première année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ■Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : –il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 285 d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; –il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; –il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ■Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD 4 Eléments financiers Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 286 5 – Informations complémentaires 5.1Responsable du Document d’enregistrement universel 288 5.2Attestation du responsable 288 5.3Informations historiques sur les exercices 2020 et 2021 289 5.4Responsables du contrôle des comptes 289 5.5Honoraires des Commissaires aux comptes 290 5.6Responsable de l’information financière 290 5 Autres informations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 287 5.1Responsable du Document d’enregistrement universel Laurent Chameroy Directeur Général de la société 5.2Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant au chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 21 avril 2023 Laurent Chameroy Directeur Général 5 Autres informations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 288 5.3Informations historiques sur les exercices 2020 et 2021 En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis en application des normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes afférent, présentés au chapitre 4.1 du Document d'enregistrement universel 2020, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2021, sous le numéro de dépôt D.21-0332, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2020 figurant au chapitre 3 de ce Document d'enregistrement universel. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis en application des normes IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes afférent, présentés au chapitre 4.1 du Document d'enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2022, sous le numéro de dépôt D.22-0327, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2021 figurant au chapitre 3 de ce Document d'enregistrement universel. 5.4Responsables du contrôle des comptes Identité des Commissaires aux comptes Mazars 109 Rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06 Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Paul-Armel Junne. Nommé le 11 mai 2022 (en remplacement du Cabinet Odicéo dont le mandat est venu à expiration). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Agili(3F) 69 Boulevard des Canuts 69004 Lyon Commissaire aux comptes titulaire, représenté par Sylvain Boccon-Gibod. Nommé le 11 mai 2022 (en remplacement du Cabinet Ernst & Young et Autres dont le mandat est venu à expiration). Fin de mandat à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. 5 Autres informations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 289 5.5Honoraires des Commissaires aux comptes MAZARS ODICEO AGILI(3F) Ernst & Young(1) Autres 2022 2021 2022 2021 2022 2021 (en euros) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % AUDIT Certification des comptes individuels et consolidés 289 355 50 % 274 270 43 % 89 500 15 % 144 350 22 % 203 550 35 % 224 201 35 % –Emetteur 89 500 50 % 107 600 54 % 89 500 50 % 92 600 46 % –Filiales intégrées globalement 199 855 50 % 166 670 38 % 51 750 12 % 203 550 50 % 224 201 50 % Services autres que la certification des comptes(2) 35 360 50 % 1 500 50 % 29 000 41 % 1 500 50 % 6 660 9 % –Emetteur 23 500 68 % 1 500 50 % 11 000 32 % 1 500 50 % –Filiales intégrées globalement 11 860 32 % 18 000 49 % 6 660 18 % SOUS-TOTAL AUDIT 324 715 50 % 275 770 43 % 118 500 18 % 145 850 23 % 210 210 32 % 224 201 34 % AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social et autres SOUS-TOTAL AUTRES PRESTATIONS TOTAL 324 715 50 % 275 770 43 % 118 500 18 % 145 850 23 % 210 210 32 % 224 201 34 % (1) Cabinet Ernst & Young et Autres (2) dont pour les SACC : - rapport sur les conventions réglementées - revue du rapport de gestion - lettre de fin de travaux - attestation portant sur des ratios financiers - revue de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxonomie verte Européenne - attestations spécifiques - Diligences réalisées dans le cadre d'un projet d'acquisition 5.6Responsable de l’information financière Karen Vaylet Directrice Financière SAMSE - 2 Rue Raymond Pitet 38100 Grenoble Tél : 04 76 85 78 00 5 Autres informations Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 290 6 – Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2023 6.1Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte 292 6.2Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 294 6.3Résolutions 311 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 291 6.1Rapport du Conseil d'Administration sur les résolu- tions présentées à l'Assemblée Générale Mixte Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Résolution 1 - Approbation des comptes sociaux Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes de l’exercice 2022 tels qu’ils vous sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 53 691 970,73 € et d’approuver le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes à hauteur de 172 632 €. Résolution 2 - Approbation des comptes consolidés Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2022 tels qu’ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net de 97 791 310 € dont part attribuable aux actionnaires de SAMSE à hauteur de 94 871 763 €. Résolution 3 - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Nous vous proposons ensuite de fixer la distribution d’un dividende de 16,00 € par action ; il sera versé à compter du 23 juin 2023 aux 3 458 084 actions composant le capital au 31 décembre 2022, étant précisé que les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau. Ce dividende résultera de la répartition du bénéfice distribuable qui, compte tenu : –du bénéfice de l’exercice de 53 961 970,73 € –du prélèvement sur les autres réserves de 1 367 373,30 € S'élève à 55 329 344,00 € Les dividendes mis en paiement par SAMSE, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2019 8,00 € 2020 8,00 € 2021 16,00 € () Hors distribution exceptionnelle de 8,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 Résolution 4 - Conventions réglementées Nous vous demandons d’approuver les conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 du Code de commerce. Résolution 5 - Renouvellement du mandat d'Olivier Malfait Nous vous rappelons que depuis la modification du mode de gestion et d'administration de notre société décidée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020, la durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Conformément à l'article 13 des statuts, par exception et pour la première période de trois ans, il doit être procédé à un renouvellement par tiers, tous les ans et par tirage au sort, pour les deux premières périodes de renouvellement afin de déterminer l'ordre de renouvellement des administrateurs. Ainsi, les actionnaires, lors des Assemblées Générales des 18 mai 2021 et 11 mai 2022, ont décidé le renouvellement de quatre des membres du Conseil. Lors de sa séance du 16 mars 2023, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement du mandat d'Olivier Malfait, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution 6 - Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs Dans l'objectif de mieux rémunérer la participation aux Comités dont l'importance des travaux est croissante et du recrutement de deux nouveaux administrateurs, il est proposé de revoir le montant annuel maximum de la rémunération des administrateurs. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 292 Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil propose à l'Assemblée Générale de porter le montant annuel maximum de la rémunération des administrateurs à 192 500 €. Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée Générale en 2016. Les principes de répartition de cette rémunération sont décrits au paragraphe 2.3.2 du Document d'enregistrement universel. Résolutions 7 à 12 - Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2022 des mandataires sociaux Nous vous demandons d’approuver, dans le cadre d’un «vote ex post», les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux. Il est précisé que ces éléments de rémunération ont fait l’objet d’une analyse par le Comité des Rémunérations et des Nominations et ont été arrêtés par le Conseil sur recommandations de ce Comité. L’ensemble de ces éléments est décrit en détail dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui figure dans le Document d'enregistrement universel au chapitre 2.3. Résolutions 13 à 18 - Politique de rémunération des mandataires sociaux Nous soumettons à votre approbation, dans le cadre d’un «vote ex ante» les éléments de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux. Ces éléments sont exposés en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 2.3 du Document d’enregistrement universel. Résolution 19 - Rachat d’actions Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la société, pour une durée de dix-huit mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 260 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital actuel de la société. Cette autorisation se substituera à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. Les achats réalisés dans le cadre de ce nouveau programme de rachat pourront avoir plusieurs finalités : animer le marché du titre de la société, couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attri- butions gratuites d’actions, d’épargne salariale, ou toute forme d’allocation destinée aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe, réaliser des opérations de croissance externe, réduire le capital, opérer sur les actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi. Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d'Administration par la 20ème résolution de la présente Assemblée. Vous trouverez au chapitre 2.1 du Document d’enregistrement universel une information complé- mentaire sur le programme de rachat d’actions de votre société. Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 20 - Annulation d’actions rachetées Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, à réduire le capital de la société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé. Cette autorisation se substituera à celle, identique, accordée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. Résolutions 21 à 23 - Modifications statutaires Nous vous proposons de modifier les articles 14, 18.2 et 18.3 des statuts relatifs, à la limite d'âge, respectivement du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Résolution 24 - Pouvoirs Nous vous demandons les pouvoirs nécessaires pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 293 6.2Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société SAMSE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. •AVEC LA SOCIETE BOURG MATERIAUX Personne concernée : Lien de détention direct entre votre société et BOURG MATERIAUX. Avenant à la convention d’assistance, de services et de fournitures Votre conseil d’administration a autorisé en date du 22 juin 2022, la signature d’un nouvel avenant à la convention d’assistance, de services et de fournitures, visant à modifier les modalités relatives aux taux d’intérêt. À compter du 1er janvier 2022, les prestations d’assistance fournies par votre société à la société BOURG MATERIAUX sont facturées à hauteur de 1 % des ventes hors taxes de la société BOURG MATERIAUX, contre un taux de 1 % des achats hors taxes appliqué jusqu’au 31 décembre 2021. Par ailleurs, depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 294 Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société L’évolution du taux facturé s’explique par la mise en adéquation entre les prestations fournies et le niveau d'activité commerciale (les ventes) et pas uniquement avec les approvisionnements (les achats) ainsi qu'une harmonisation de la Politique Générale du Groupe. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 171 115 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE MAURIS BOIS Personnes concernées : –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société, Directeur Général de MAURIS BOIS ; –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Directeur Général de MAURIS BOIS ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Directeur Général de MAURIS BOIS ; –Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Directeur Général de MAURIS BOIS à compter du 1er juin 2022 ; –Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Directeur Général de MAURIS BOIS à compter du 1er juin 2022 ; Avenant à la convention d’assistance, de services et de fournitures concernant les établissements anciennement LOIRE MATERIAUX Votre conseil d’administration a autorisé en date du 22 juin 2022, la signature d’un nouvel avenant à la convention d’assistance, de services et de fournitures, visant à modifier les modalités relatives aux taux d’intérêt. À compter du 1er janvier 2022, les prestations d’assistance fournies par votre société à la société MAURIS BOIS concernant les établissements anciennement LOIRE MATERIAUX sont facturées à hauteur de 0,7 % des ventes hors taxes de la société MAURIS BOIS concernant les établissements anciennement LOIRE MATERIAUX. Par ailleurs, depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société L’évolution du taux facturé s’explique par l’harmonisation des taux d’intérêts. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 59 295 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 295 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. •AVEC LA SOCIETE DUMONT INVESTISSEMENT Personnes concernées : –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société et Membre du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; –Monsieur Patrice JOPPE, Administrateur de votre société et Président du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; –Madame Martine VILLARINO, Représentante permanente de DUMONT INVESTISSEMENT, Administrateur de votre société et Membre du Conseil de Surveillance de DUMONT INVESTISSEMENT ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société et Président du Directoire de DUMONT INVESTISSEMENT ; –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société et Directeur Général de DUMONT INVESTISSEMENT. 1.Convention de gestion et de direction du Groupe Afin de renforcer le rôle d’animatrice du Groupe de la société DUMONT INVESTISSEMENT et de gérer plus efficacement les différentes sociétés, il est confié à cette société un certain nombre de tâches fonctionnelles assurées par les membres du Comité de Direction détachés auprès d’elle. Il s’agit notamment d’assistance dans les domaines suivants : –Comptable et financier (élaboration et contrôle des budgets, gestion de trésorerie, etc.) –Commercial (stratégie produits et marketing, etc.) –Gestion du personnel –Juridique, fiscal et social Les prestations de la société DUMONT INVESTISSEMENT sont facturées à votre société au coût de revient étant précisé que les parties doivent se rapprocher chaque début d’année pour établir le compte définitif de la prestation fournie au titre de l’année écoulée et le budget de l’année en cours. La durée de la convention de gestion et de direction du Groupe était initialement fixée à 1 an reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées à votre société s’élève à 2 028 667 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 296 2.Location de bureaux Votre société loue à la société DUMONT INVESTISSEMENT des bureaux dans ses locaux du siège social situé 2, rue Raymond Pitet à Grenoble (Isère). Ce loyer fait l’objet d’une révision annuelle au mois de janvier. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, votre société a facturé à la société DUMONT INVESTISSEMENT 33 657 euros hors taxes de loyer du siège social situé 2, rue Raymond Pitet à Grenoble (Isère). 3.Convention de trésorerie Il est rappelé qu’une convention de gestion centralisée de trésorerie a été signée entre les filiales de votre Groupe en octobre 2014 et qu’un avenant datant de décembre 2016 a modifié le taux d’intérêt en rémunération des avances réciproques consenties entre les deux sociétés. À compter du 1er juillet 2016, le taux d’intérêt annuel était égal à 1 % pour les sommes prêtées par votre société à la société DUMONT INVESTISSEMENT et égal à 0,30 % pour les sommes placées dans votre société par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2022, le taux d’intérêt annuel était égal à 0,8 % pour les sommes prêtées par votre société à la société DUMONT INVESTISSEMENT et égal à 0,1 % pour les sommes placées dans votre société par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, cette convention a généré une charge de 2 176 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE RENE DE VEYLE Personne concernée Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société et Représentant légal de votre société, Président de RENE de VEYLE jusqu’au 05 avril 2022. 1.Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé qu’une convention d’assistance, de services et de fournitures a été signée entre votre société et la société RENE DE VEYLE le 3 janvier 1998, moyennant les charges et les conditions généralement admises en la matière. La durée de cette convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 3 ans reconductible tacitement par tranche de 3 ans, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant forfaitaire des prestations de services facturées par votre société s’élève à 6 800 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 297 2.Convention de gestion d’un portefeuille de titres DUMONT INVESTISSEMENT Il est rappelé qu’une convention de portage a été établie entre votre société et la société RENE DE VEYLE afin de faciliter la gestion de la participation des salariés, qui peut être réglée par l’attribution d’actions de la société DUMONT INVESTISSEMENT. Cette convention prévoit que lorsque les salariés de votre société souhaitent vendre leurs actions DUMONT INVESTISSEMENT qui ont été acquises dans le cadre de la participation des salariés des années précédentes, la société RENE DE VEYLE peut se porter acquéreur. Ce système présente un double avantage : –Il offre une réelle liquidité et permet une transaction rapide lorsque les salariés souhaitent vendre. –Il permet à la société RENE DE VEYLE de se constituer ainsi un « stock » d’actions DUMONT INVESTISSEMENT, qui est revendu à votre société lors de l’attribution de la participation des salariés, ou à un fonds commun de placement « Groupe SAMSE » en tant que de besoin. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société RENE DE VEYLE a facturé à votre société une rémunération forfaitaire de 20 000 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE LA BOITE A OUTILS Personnes concernées Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société et Membre du Comité de Direction de la société LA BOITE A OUTILS Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société et Membre du Comité de Direction de la société LA BOITE A OUTILS Convention d’assistance, de service et de fournitures Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2020, les prestations d’assistance fournies par votre société à la société LA BOITE A OUTILS sont facturées de la manière suivante : –0,30 % des ventes hors taxes pour la maintenance et le développement informatique ; –Une rémunération basée sur les frais réels pour les autres postes d’assistance. La durée de la convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 3 ans reconductible tacitement par tranche de 3 ans, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 2 467 846 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 298 •AVEC LA SOCIETE MAURIS BOIS Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société, Directeur Général de MAURIS BOIS ; –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Directeur Général de MAURIS BOIS ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Directeur Général de MAURIS BOIS ; –Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Directeur Général de MAURIS BOIS à compter du 1er juin 2022 ; –Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Directeur Général de MAURIS BOIS à compter du 1er juin 2022 ; Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance fournies par votre société à la société MAURIS BOIS sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 1,70 % du montant hors taxes des ventes de la société MAURIS BOIS. La durée de la convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 3 ans reconductible tacitement par tranche de 3 ans, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 1 094 125 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE EPPS Personne concernée Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société et Gérant de la société EPPS Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance fournies par votre société à la société EPPS sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 2 % du montant hors taxes des ventes de la société EPPS. La durée de la convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 1 an reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 299 Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 6 592 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE MATERIAUX SIMC Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société et Représentant légal de votre société au Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC ; –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société et Représentant légal de votre société au Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC. –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société et Représentant légal de votre société au Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC. –Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué et Représentant légal de votre société à compter du 1er juin 2022, Représentant légal de votre société au Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC à compter du 1er juin 2022 ; –Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué et Représentant légal de votre société à compter du 1er juin 2022, Représentant légal de votre société au Comité de Surveillance de MATERIAUX SIMC à compter du 1er juin 2022 ; Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance fournies par votre société à la société MATERIAUX SIMC sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à : –0,60 % des ventes hors taxes (hors LS pro) –1 % des ventes hors taxes (LS pro). La durée de la convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à deux ans, reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 914 255 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE M+ MATERIAUX Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société, Président et Administrateur de M+ MATERIAUX ; –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Président et Administrateur de M+ MATERIAUX ; 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 300 –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Président et Administrateur de M+ MATERIAUX : –Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Président et Administrateur de M+ MATERIAUX ; –Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Président et Administrateur de M+ MATERIAUX ; 1.Convention d’assistance, de service et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance, de services et de fournitures fournies par votre société à la société M+ MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 0,40 % des marchandises hors taxes, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. La durée de cette convention était initialement fixée à trois ans, reconductible tacitement par tranche de 3 ans, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations facturées par votre société s’élève à 959 482 euros hors taxes. 2.Convention d’assistance informatique Il est rappelé que les prestations d’assistance informatique fournies par votre société à la société M+ MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération progressive en fonction du montant des ventes hors taxes de la société M+ MATERIAUX : taux de 0,30 % entre 0 à 50 000 K€, taux de 0,20 % entre 50 000 K€ à 100 000 K€ et un taux de 0,10 % au-delà de 100 000 K€. La durée de cette convention était initialement fixée à 1 an reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations facturées par votre société s’élève à 449 838 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE TARARE MATERIAUX Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société, Président de TARARE MATERIAUX ; –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Président de TARARE MATERIAUX ; 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 301 –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Président de TARARE MATERIAUX ; –Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Président de TARARE MATERIAUX ; –Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Président de TARARE MATERIAUX ; Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance, de services et de fournitures fournies par votre société à la société TARARE MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 2 % du montant des achats hors taxes (hors achats auprès des sociétés du Groupe PLATTARD), étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. La durée de cette convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 3 ans reconductible tacitement par tranche de 3 ans, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 57 685 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE ZANON TRANSPORTS Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société, Directeur Général de ZANON TRANSPORTS ; –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Directeur Général de ZANON TRANSPORTS ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Directeur Général de ZANON TRANSPORTS ; –Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Directeur Général de ZANON TRANSPORTS à compter du 1er juin 2022 ; –Monsieur Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022, Directeur Général de ZANON TRANSPORTS à compter du 1er juin 2022 ; Convention de prestations de services Il est rappelé que les prestations de services (conseil et assistance) fournies par votre société à la société ZANON TRANSPORTS sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 1,60 % du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par la société ZANON TRANSPORTS, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 302 La durée de cette convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée au 31 décembre 2011 renouvelée par tacite reconduction, sauf dénonciation par l’une des parties 3 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 214 310 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE BLANC MATERIAUX Personne concernée Lien de détention directe entre votre société et BLANC MATERIAUX. Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations de services (conseil et assistance) fournies par votre société à la société BLANC MATERIAUX sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 2 % du montant du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par la société BLANC MATERIAUX, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. La durée de cette convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 3 ans reconductible tacitement par tranche de 3 ans, sauf dénonciation par l’une des parties 3 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 138 384 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE SOCOBOIS Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société et Membre du Comité de Surveillance de la société DORAS, Associée unique de la société SOCOBOIS ; –Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022 et Membre du Comité de Surveillance de la société DORAS, Associée unique de la société SOCOBOIS ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société et Membre du Comité de Surveillance de la société DORAS, Associée unique de la société SOCOBOIS. Convention de prestations informatiques Votre société fournit à la société SOCOBOIS des prestations de services, assistance et maintenance en informatique. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 303 Ces prestations sont facturées par votre société à hauteur de 0,30 % des ventes hors taxes budgétées de la société SOCOBOIS. Cette convention prend effet à compter du 1er janvier 2021 et est conclue pour une durée indéterminée, avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 84 772 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE DORAS Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société et Membre du Comité de Surveillance de la société DORAS ; –Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022 et Membre du Comité de Surveillance de la société DORAS ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société et Membre du Comité de Surveillance de la société DORAS. 1.Convention de prestations informatiques Votre société fournit à la société DORAS des prestations de services, assistance et maintenance en informatique (logiciels et services). Ces prestations sont facturées par votre société à hauteur de 0,30 % des ventes hors taxes budgétées de la société DORAS. Cette convention prend effet à compter du 1er janvier 2021 et est conclue pour une durée indéterminée, avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 718 239 euros hors taxes. 2.Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance, de services et de fournitures fournies par votre société à la société DORAS sont facturées à hauteur d’une rémunération égale de 0,18 % des ventes hors taxes budgétées de la société DORAS, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et de 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. La durée de cette convention était initialement fixée à trois ans, reconductible tacitement par tranche de 3 ans, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 344 755 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 304 •AVEC LA SOCIETE MAT APPRO Personne concernée Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société et Directeur Général de MAT APPRO. Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance, de services et de fournitures fournies par votre société à la société MAT APPRO sont facturées à hauteur d’une rémunération égale de 1 % des ventes hors taxes réalisées par la société MAT APPRO. La durée de la convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 3 ans reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 120 647 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE BME FRANCE Personne concernée DUMONT INVESTISSEMENT, Actionnaire détenant plus de 10 % de votre société et Administrateur de votre société. 1.Convention logistique Votre société et la société BME FRANCE ont conclu le 2 mars 2020 un avenant n°1 à la convention logistique signée le 28 février 2018 ayant pour objet de définir les conditions et les modalités d’approvisionnement des agences des distributeurs RABONI IDF, RABONI NORMANDIE et BUSCA par le prestataire SAMSE. Cet avenant modifie la durée et les conditions de résiliation de la convention logistique. La durée est dorénavant déterminée pour 6 ans du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2023, avec au-delà une tacite reconduction pour des périodes successives d’un an. Le Prestataire dispose de la faculté de dénoncer la convention à l’échéance moyennant un préavis de 12 mois avant le terme de la période contractuelle en cours. Le distributeur dispose seul de la faculté de dénoncer la convention à tout moment moyennant un préavis de 12 mois. Cet avenant redéfinit également les modalités de refacturation des surcoûts logistiques occasionnés par des commandes du distributeur au prestataire inférieures au taux de remplissage minimum par camion. Au plus tard le 15 janvier de chaque année, le prestataire adressera au distributeur un décompte annuel détaillant, sur la base de décomptes mensuels, l’intégralité des surcoûts logistiques supportés par le prestataire au titre de l’année précédente. Sur la base de ce décompte annuel, les parties conviendront de bonne foi du montant de la pénalité qui incombera au distributeur au titre des surcoûts logistiques supportés sur l’année concernée, cette pénalité étant à acquitter au plus tard le 30 mars de l’année considérée. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, cette convention n’a eu aucune incidence sur les comptes annuels. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 305 2.Maintien de participation au capital de MCD Votre société s’est engagée auprès de la société BME FRANCE, par un courrier en date du 2 mars 2020, à conserver sa participation au capital de MCD au moins jusqu’au 31 décembre 2023. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, cette convention n’a eu aucune incidence sur les comptes annuels. •AVEC LA SOCIETE DU GROUPE PLATTARD NEGOCE Personnes concernées –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Membre du Conseil de Surveillance de PLATTARD NEGOCE ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Membre du Conseil de Surveillance de PLATTARD NEGOCE ; Convention de prestations de services Il est rappelé que dans le cadre de l’accord de collaboration commerciale, votre société fournit aux sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE des prestations de services liés à : –la centralisation et au reversement de bonifications de fin d’année sur achats, –la logistique, compte tenu que les sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE bénéficient des services des plateformes de votre Groupe aux conditions définies dans la convention. Ces prestations sont facturées à hauteur de 1 % des achats hors taxes effectués par les sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE à l’exclusion des achats dits « internes » et des achats dits « de frais généraux », étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et de 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. Une facturation complémentaire est établie au 31 mars de l’année N+1, au titre de l’année N, au Groupe PLATTARD NEGOCE (toujours facturés à 80 % par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT), selon un taux de bonification de fin d’année pouvant s’inscrire dans une fourchette de 0 à 250 K€. Les prestations de logistique sont facturées selon les services réellement rendus dans les plateformes. La durée de cette convention était initialement fixée à trois ans, renouvelable d’année en année, reconductible tacitement par tranche de 3 ans, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant de l’ensemble des prestations prévues dans cette convention et facturées par votre société aux sociétés du Groupe PLATTARD NEGOCE s’élève à 1 365 832 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 306 •AVEC LA SOCIETE CELESTIN MATERIAUX Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société, Directeur Général de CELESTIN MATERIAUX ; –Monsieur François BERIOT, Directeur Général Délégué de votre société, Directeur Général de CELESTIN MATERIAUX ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société, Directeur Général de CELESTIN MATERIAUX. Convention d’assistance, de services et de fournitures Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2022, les prestations d’assistance fournies par votre société à la société CELESTIN MATERIAUX sont facturées à hauteur de 1,05 % des ventes hors taxes de la société CELESTIN MATERIAUX, contre un taux de 1,50 % des ventes hors taxes appliqué jusqu’au 31 décembre 2021. La durée de cette convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 3 ans reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 404 810 euros hors taxes. •AVEC LA SOCIETE CHRISTAUD Personne concernée Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société et Directeur Général de CHRISTAUD Avenants à la Convention d’assistance, de services et de fournitures Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2022, les prestations d’assistance fournies par votre société à la société CHRISTAUD sont facturées à hauteur de 1,05 % des ventes hors taxes (contre un taux de 1,50 % des ventes hors taxes appliqué jusqu’au 31 décembre 2021). La durée de cette convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 3 ans reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 752 614 euros hors taxes. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 307 •AVEC LA SOCIETE BTP DISTRIBUTION Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général de votre société et Membre du Comité de Surveillance de BTP DISTRIBUTION ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société et Membre du Comité de Surveillance de BTP DISTRIBUTION. Convention d’assistance, de services et de fournitures Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2022, les prestations d’assistance fournies par votre société à la société BTP DISTRIBUTION sont facturées à hauteur de 1,05 % des ventes hors taxes de la société BTP DISTRIBUTION, contre un taux de 0,70 % des ventes hors taxes appliqué jusqu’au 31 décembre 2021, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. La durée de cette convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 1 an reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 639 339 euros hors taxes. •AVEC LES ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS Personnes concernées –Monsieur Olivier MALFAIT, Président-Directeur Général et Représentant légal de votre société au Comité de Surveillance des ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS ; –Monsieur Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué de votre société à compter du 1er juin 2022 et Membre du Comité de Surveillance des ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS à compter du 1er juin 2022 ; –Monsieur Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué de votre société et Membre du Comité de Surveillance des ETABLISSEMENTS PIERRE HENRY ET FILS. Convention d’assistance, de services et de fournitures Il est rappelé que les prestations d’assistance fournies par votre société aux établissements PIERRE HENRY ET FILS sont facturées à hauteur d’une rémunération égale à 1,5% du montant des ventes hors taxes sur la partie Négoce avec maintien de 0,40 % des ventes plateformes et directes, étant précisé que cette convention d’assistance est facturée à hauteur de 80 % du montant par votre société et 20 % par la société DUMONT INVESTISSEMENT. La durée de la convention d’assistance, de services et de fournitures était initialement fixée à 1 an reconductible tacitement, sauf dénonciation par l’une des parties 6 mois avant l’échéance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 308 Depuis la conclusion du dernier avenant, à compter du 1er janvier 2021, il a été convenu que cette convention serait d’une durée indéterminée avec faculté de résiliation pour chacune des parties moyennant un préavis de 3 mois. Le reste de la convention demeure sans changement. Rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le montant des prestations de services facturées par votre société s’élève à 699 417 euros hors taxes. Fait à Lyon, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZAR, représenté par Paul-Armel JUNNE AGILI(3F), représenté par Sylvain BOCCON-GIBOD 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 309 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée Générale du 11 mai 2023 (Vingtième résolution) À l’assemblée générale de la société Samse, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Lyon, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS, représenté par AGILI(3F), représenté par Paul-Armel JUNNE Sylvain BOCCON-GIBOD 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 310 6.3Résolutions Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2022 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 53 961 970,73 €. L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 172 632 € et qui ont donné lieu à une imposition de 43 158 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2022 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, approuve la propo- sition du Conseil d’Administration et décide d’affec- ter le résultat de l’exercice de la façon suivante : –Bénéfice de l’exercice 53 961 970,73 € –Prélèvement sur autres réserves 1 367 373,30 € –A la distribution d'un dividende de 16,00 € par action 55 329 344,00 € Soit un bénéfice distribuable de 55 329 344,00 € Ainsi, le dividende s’élève à 16,00 € par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 16,00 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera payé aux actionnaires à compter du 23 juin 2023. Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau. Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2019 8,00 € 2020 8,00 € 2021 16,00 € () Hors distribution exceptionnelle de 8,00 € par prélèvement sur les réserves, décidée par l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissai- res aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement d’Olivier Malfait, en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’adminis- trateur d’Olivier Malfait, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 192 500 € le montant annuel global maximum alloué aux 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 311 administrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2022 des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Olivier Malfait, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Olivier Malfait, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent Chameroy, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Chameroy, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 312 Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération d’Olivier Malfait, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d’Olivier Malfait, Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Laurent Chameroy, Directeur Général, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Laurent Chameroy, Directeur Général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération de François Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de François Bériot, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération d’Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération d’Arnaud Bériot, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Yannick Lopez, Directeur Général Délégué, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-neuvième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 313 d’Administration et conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions en vue (sans ordre de priorité) : –d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, –d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), –de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, –d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, –de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 345 808 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 32 785 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de 313 023 actions. Le prix maximum d'achat est fixé à 260 € par action soit un montant maximal d’achat de 81 385 980 €. L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. Assemblée Générale Extraordinaire Vingtième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes : –autorise le Conseil d’Administration, conformé- ment à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, –confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Proposition de modification de l’article 14 des statuts de la société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 des statuts de la société comme suit, savoir : 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 314 Le cinquième paragraphe de l’article 14 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : "Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. D’autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration." Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-deuxième résolution (Proposition de modification de l’article 18.2 des statuts de la société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18.2 des statuts de la société comme suit, savoir : Le troisième paragraphe de l’article 18.2 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : "Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-huit (68) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office." Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-troisième résolution (Proposition de modification de l’article 18.3 des statuts de la société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18.3 des statuts de la société comme suit, savoir : Le troisième paragraphe de l’article 18.3 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante : "La limite d'âge est fixée à soixante-huit (68) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office." Le reste de l’article demeure sans changement. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives. 6 Assemblée Générale Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 315 7 Tables de concordance 7.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel 317 7.2Table de concordance du Rapport financier annuel 319 7.3Table de concordance du Rapport de gestion 320 7.4Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 321 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 316 7.1Table de concordance du Document d’enregistre- ment universel La table de concordance ci-après permet d’identifier les rubriques prévues par les annexes I et II du Règlement Délégué (UE) n°2019/980 du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Rubriques Chapitres/paragraphes 1.Personnes responsables, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 5.1 - 5.2 2.Contrôleurs légaux des comptes 5.4 - 5.5 3.Facteurs de risques 3.4.1 4.Informations concernant l’émetteur 1.2 - 1.4 - 2.7 5.Investissements 3.2.3 6.Aperçu des activités 1.2 7.Organigramme 7.1Description sommaire du Groupe 7.2Filiales importantes du Groupe 1.3 4.2 Note 22 8.Propriétés immobilières, usines et équipements 4.1 Note 5.4 9.Examen de la situation financière et du résultat 9.1Situation financière 9.2Résultat d’exploitation 3.2.1 - 3.2.4 - 3.2.5 - 4.1 - 4.2 4.1 - 4.2 10.Trésorerie et capitaux propres 1.6 - 2.6 - 3.2.2 4.1 Notes 12,13, 16, 25, 26, 27, 34 4.2 Notes 7, 17 11.Recherche et développement, brevets et licences 3.11 12.Informations sur les tendances 3.12 13.Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 14.Organes d’Administration, de Direction, de Surveillance et de Direction Générale 14.1Informations concernant les membres 14.2Conflits d’intérêts 2.2 2.1.5 - 2.2.2.5 15.Rémunérations et avantages 2.3 - 3.5 16.Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 2.2.2 17.Salarié 17.1Effectifs 17.2Participations et stock- options 17.3Accords de participation 3.6 - 4.1 Note 20 - 4.2 Note 16 3.5 - 4.1 Note 20 - 4.2 Note 15 3.5.4 18.Principaux actionnaires 1.6 - 2.1.4 - 4.1 Note 13 19.Opérations avec des apparentés 4.1 Note 33 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 317 20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1Informations financières historiques 20.2Etats financiers 20.3Vérification des informations financières 20.4Date des dernières informations financières 20.5Politique de distribution des dividendes 20.6Procédures judiciaire et administrative 4.1 - 4.2 3.2.1 - 3.2.2 - 3.2.4 - 3.2.5 - 4.1 - 4.2 4.1 - 4.2 1.6 1.6 N/A 21.Informations complémentaires 21.1Capital social 21.2Acte constitutif et statuts 2.1 - 4.1 Note 13 - 4.2 Note 7 2.7 22.Contrats importants N/A 23.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 3.6 - 4.1 - 4.2 - 6.2 24.Documents accessibles au public 1.6 25.Informations sur les participations 4.1 Note 2 - 4.2 Note 22 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 318 7.2Table de concordance du Rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel. Rubriques Chapitres/paragraphes 1.Rapport de gestion 3 2.Comptes consolidés 4.1 3.Comptes sociaux 4.2 4.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux 4.1 - 4.2 5.Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 5.1 - 5.2 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 319 7.3Table de concordance du Rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion devant être publié conformément aux dispositions légales et réglementaires. Rubriques Chapitres/paragraphes 1.Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé 3.2 2.Faits marquants durant l’exercice 2022 3.1 3.Résultats du Groupe en 2022 3.2.1 4.Situation de l’endettement du Groupe 3.2.2 5.Procédures de contrôle interne et de gestion des risques comptables et financiers du Groupe 3.4.3 6.Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, et de l'environnement règlementaire y afférant 3.4.1 7.Activités en matière de recherche et développement 3.11 8.Événements importants survenus depuis la clôture 3.3 9.Évolution prévisible et perspectives d’avenir 3.12 10.Affectation du résultat 6.3 11.Tableau des résultats des cinq derniers exercices 4.2 Note 23 12.Dividendes 3.2.4 13.Dépenses non déductibles fiscalement 3.9 14.Filiales et prises de participations 4.1 Note 2 - 4.2 Note 22 15.Actionnariat 1.6 - 2.1 - 3.8 16.Plans d’option de souscription ou d’achat d’actions et d’attributions d’actions de performance 2.3.3.2 - 3.5 17.Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres (article L.621-18-2 du Code monétaire et financier) 2.2.2.6 18.Rachat d’actions 2.1.8 - 2.6 19.Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou clients 3.2.4 20.Informations sociales, environnementales et sociétales (articles du Code de commerce L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105-1 modifiés par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 - article 1) 3.6 21.Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 _____ 320 7.4Table de concordance du Rapport sur le gouverne- ment d’entreprise La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise devant être publié conformément aux dispositions légales et réglementaires. Rubriques Chapitres/paragraphes 1.Politique de diversité appliquée aux administrateurs 2.2.2.1 2.Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 2.2.2 3.Limitation de pouvoirs des organes de Direction 2.2.2.4 4.Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social 2.2.2.1 - 2.2.2.4 5.Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux 2.3 6.Consultation sur la rémunération des mandataires sociaux 2.3.3 7.Dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées 2.2.1 8.Lieu où le Code Middlenext peut être consulté 2.2.1 9.Modalités particulières relatives à la participation aux assemblées générales 2.5 10.Délégations en matière d'augmentation de capital N/A 11.Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 2.6 12.Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2.4 - 6.2 7 Tables de concordance Groupe SAMSE - Document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2022 ________ 321