AtoS SE

URD 2022_fr_FR 5493001EZOOA66PTBR682021-01-012021-12-315493001EZOOA66PTBR682022-01-012022-12-315493001EZOOA66PTBR682021-12-315493001EZOOA66PTBR682022-12-315493001EZOOA66PTBR682020-12-315493001EZOOA66PTBR682021-01-012021-12-31atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember5493001EZOOA66PTBR682021-01-012021-12-31atos:NetIncomeMember5493001EZOOA66PTBR682021-01-012021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001EZOOA66PTBR682021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493001EZOOA66PTBR682022-01-012022-12-31atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember5493001EZOOA66PTBR682022-01-012022-12-31atos:NetIncomeMember5493001EZOOA66PTBR682022-01-012022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001EZOOA66PTBR682022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493001EZOOA66PTBR682020-12-31atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember5493001EZOOA66PTBR682020-12-31atos:NetIncomeMember5493001EZOOA66PTBR682020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001EZOOA66PTBR682020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493001EZOOA66PTBR682021-12-31atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember5493001EZOOA66PTBR682021-12-31atos:NetIncomeMember5493001EZOOA66PTBR682021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001EZOOA66PTBR682021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493001EZOOA66PTBR682022-12-31atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember5493001EZOOA66PTBR682022-12-31atos:NetIncomeMember5493001EZOOA66PTBR682022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001EZOOA66PTBR682022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001EZOOA66PTBR682022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberxbrli:sharesiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Profil du Groupe Interview du Président Message de la direction générale La raison d'être d'Atos Profil d'Atos Conseil d'Administration Comité Exécutif du Groupe Performance financière Tableau de bord intégré du suivi de la performance Principales réalisations en 2022 L'histoire d'Atos Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel Modèle économique Vision, ambition et stratégie La stratégie RSE d'Atos Gestion des risques Organisation & Offre commerciale | AFR | 2.12022 : une année marquée par la réorganisation 2.2Périmètre Evidian 2.3Périmètre Tech Foundations 2.4Offre de décarbonation 2.5Innovation et écosystème fleurissants Performance de l’entreprise & Revue financière 3.1Revue opérationnelle 3.2Objectifs 2023 3.3Revue financière Gouvernance d'entreprise 4.1Information juridique 4.2Gouvernance d’Entreprise 4.3Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5.1Introduction au programme RSE d’Atos 5.2Environnement 5.3Social 5.4Gouvernance 5.5Déclaration de performance extra-financière 5.6Information sur le rapport Etats financiers 6.1Etats financiers consolidés 6.2.Comptes sociaux de la Société Mère Analyse des risques 7.1Les activités de gestion des risques 7.2Les facteurs de risques 7.3Litiges et réclamations 7.4Le contrôle interne Evolution du capital et performance boursière 8.1Informations de base 8.2Répartition du capital 8.3Dividendes 8.4Documentation 8.5Calendrier financier 8.6Contacts 8.7Capital 8.8Performance boursière Autres informations 9.1Personnes responsables 9.2Contacts 9.3Implantation 9.4Glossaire 9.5Table de concordance AMF 9.6Table des matières détaillée Profil du Groupe Interview du Président Message de la direction générale La raison d'être d'Atos Profil d'Atos Conseil d'Administration Comité Exécutif du Groupe Performance financière Tableau de bord intégré du suivi de la performance Principales réalisations en 2022 L'histoire d'Atos Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel Modèle économique Vision, ambition et stratégie La stratégie RSE d'Atos Gestion des risques Organisation & Offre commerciale | AFR | 2.12022 : une année marquée par la réorganisation 2.1.1Passage à une organisation par lignes métiers 2.1.2Juin 2022 : annonce du projet stratégique d’Atos et évolution de l’organisation du Groupe 2.2Périmètre Evidian 2.2.1Services digitaux 2.2.2Cloud 2.2.3Big Data et Cybersecurité 2.3Périmètre Tech Foundations 2.3.1Infrastructure Hybride & Services Cloud 2.3.2Réseaux Intelligents 2.3.3Espace de travail numérique 2.3.4Services technologiques 2.3.5Communications unifiées et collaboration 2.3.6Externalisation des processus métiers 2.4Offre de décarbonation 2.5Innovation et écosystème fleurissants 2.5.1Recherche et Développement 2.5.2Innovation ouverte Performance de l’entreprise & Revue financière 3.1Revue opérationnelle 3.1.1Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 3.1.2Performance par périmètre 3.1.3Performance par Entité Opérationnelle Régionale 3.1.4Prise de commandes 3.1.5Ressources Humaines 3.2Objectifs 2023 3.3Revue financière 3.3.1Compte de résultat 3.3.2Tableau de flux de trésorerie 3.3.3Politique de financement Gouvernance d'entreprise 4.1Information juridique 4.1.1Forme sociale 4.1.2Objet social et autres informations 4.1.3Dispositions statutaires 4.2Gouvernance d’Entreprise 4.2.1Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise 4.2.2Mode de direction 4.2.3Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4.2.4Fonctionnement du Conseil d’Administration et des comités 4.2.5Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 4.2.6Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.3Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.3.2Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires 4.3.3Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance [GRI 102-35] Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5.1Introduction au programme RSE d’Atos 5.1.1Vision 5.1.2Gouvernance 5.1.3Stratégie 5.1.4Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes 5.1.5Défis et matrice de matérialité 5.2Environnement 5.2.1Synthèse du programme environnemental d’Atos 5.2.2Gouvernance environnementale 5.2.3Risques et opportunités liés à l’environnement 5.2.4Efficacité environnementale des opérations d’Atos 5.2.5Solutions digitales durables d’Atos (Green IT) 5.2.6Le digital au service des enjeux de décarbonation des clients (IT for Green) 5.2.7Autres enjeux environnementaux d’Atos 5.2.8Indicateurs extra-financiers de performance environnementale 5.3Social 5.3.1Performance sociale extra-financière 5.3.2Acquisition et rétention des Talents 5.3.3Gestion et développement des compétences 5.3.4Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs 5.3.5Diversité 5.3.6Accessibilité et inclusion digitale 5.3.7Engagement des salariés 5.3.8Investissements communautaires 5.3.9Indicateurs extra-financiers de performance sociale 5.4Gouvernance 5.4.1Performance de gouvernance extra-financière 5.4.2Satisfaction client et livraison 5.4.3Recherche et innovation 5.4.4Sécurité et protection des données 5.4.5Gestion éthique et fiable des données 5.4.6Performance RSE des fournisseurs 5.4.7Ethique et Conformité 5.4.8Plan de Vigilance 5.4.9Droits humains 5.4.10Taxonomie de l’Union européenne 5.4.11Politique fiscale 5.4.12Politique d’influence 5.4.13Indicateurs de performance extra-financière en matière de gouvernance 5.5Déclaration de performance extra-financière 5.6Information sur le rapport 5.6.1Périmètre du rapport 5.6.2Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Etats financiers 6.1Etats financiers consolidés 6.1.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6.1.2Compte de résultat consolidé 6.1.3Etat du résultat global consolidé 6.1.4Etats consolidés de la situation financière 6.1.5Tableau de flux de trésorerie consolidé 6.1.6Variation des capitaux propres consolidés 6.1.7Annexe aux états financiers consolidés Note 7 Charge d’impôt 6.2.Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6.2.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6.2.3Comptes sociaux d’Atos SE 6.2.4Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE 6.2.5Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE 6.2.6Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients Analyse des risques 7.1Les activités de gestion des risques 7.1.1Enterprise risk management (ERM) 7.1.2L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité 7.1.3Assurances 7.2Les facteurs de risques 7.2.1Risques liés aux collaborateurs : fidélisation des collaborateurs clés et bien-être des collaborateurs, acquisition des collaborateurs clés et marché du travail, efficacité de la gouvernance 7.2.2Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données 7.2.3Risques opérationnels et financiers : qualité fournie, relations clients, performance et notation financières 7.2.4Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 7.2.5Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental 7.2.6Risques liés à la réserve pour limitation de travaux émise par les Commissaires aux comptes portant sur deux filiales américaines 7.3Litiges et réclamations 7.3.1Litiges en matière fiscale 7.3.2Litiges en matière commerciale 7.3.3Litiges en matière sociale 7.3.4Garanties de passif 7.3.5Autres 7.4Le contrôle interne 7.4.1Définition du contrôle interne et objectifs 7.4.2Les acteurs du contrôle interne 7.4.3Composantes du dispositif de contrôle interne 7.4.4Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière 7.4.5Plan de remédiation et de prévention 7.4.6Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre Evolution du capital et performance boursière 8.1Informations de base 8.1.1Transactions des titres 8.1.2Evolution du flottant 8.2Répartition du capital 8.3Dividendes 8.4Documentation 8.5Calendrier financier 8.6Contacts 8.7Capital 8.7.1Capital au 31 décembre 2022 8.7.2Evolution du capital depuis cinq ans 8.7.3Franchissements de seuil 8.7.4Droits de vote 8.7.5Pacte d’actionnaires 8.7.6Auto-détention et contrat de liquidité 8.7.7Effet potentiel futur sur le capital 8.8Performance boursière 8.8.1Informations boursières 8.8.2Chiffres clés 8.8.3.Capitalisation boursière 8.8.4Volume de transaction 8.8.5Principaux événements boursiers de l’année 2022 et post-clôtures Autres informations 9.1Personnes responsables 9.1.1Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.2Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.3Responsables du contrôle des comptes 9.2Contacts 9.2.1Siège social 9.2.2Comité Exécutif du Groupe à Février 2023 9.2.3Relations Investisseurs 9.3Implantation 9.4Glossaire 9.4.1Termes et indicateurs clés de performance : Finance 9.4.2Termes et indicateurs clés de performance : Activité 9.4.3.Termes relatifs à l’activité 9.4.4Termes relatifs au marché boursier 9.5Table de concordance AMF 9.5.1Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.5.2Table de concordance du rapport financier annuel 9.6Table des matières détaillée Profil du Groupe Interview du Président Message de la direction générale La raison d'être d'Atos Profil d'Atos Conseil d'Administration Comité Exécutif du Groupe Performance financière Tableau de bord intégré du suivi de la performance Principales réalisations en 2022 L'histoire d'Atos Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel Modèle économique Vision, ambition et stratégie La stratégie RSE d'Atos Gestion des risques Organisation & Offre commerciale 2.12022 : une année marquée par la réorganisation 2.1.1Passage à une organisation par lignes métiers 2.1.2Juin 2022 : annonce du projet stratégique d’Atos et évolution de l’organisation du Groupe 2.2Périmètre Evidian 2.2.1Services digitaux 2.2.2Cloud 2.2.3Big Data et Cybersecurité 2.3Périmètre Tech Foundations 2.3.1Infrastructure Hybride & Services Cloud 2.3.2Réseaux Intelligents 2.3.3Espace de travail numérique 2.3.4Services technologiques 2.3.5Communications unifiées et collaboration 2.3.6Externalisation des processus métiers 2.4Offre de décarbonation 2.5Innovation et écosystème fleurissants 2.5.1Recherche et Développement 2.5.2Innovation ouverte 2.12022 : une année marquée par la réorganisation En 2022, Atos a fait évoluer sa gouvernance afin d’accélérer sa transformation, retrouver le chemin de la croissance, optimiser sa performance économique et créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. 2.1.1Passage à une organisation par lignes métiers En février 2022, Atos a annoncé le déploiement d’une nouvelle organisation, structurée autour de trois lignes d’activité distinctes et quatre entités opérationnelles régionales, remplaçant l’organisation précédente par secteurs d’activité dans cinq régions. Première étape majeure de la transformation du Groupe, cette réorganisation a permis l’émergence des lignes métiers suivantes, regroupant chacune des activités relevant du même modèle économique et opérant dans le même environnement concurrentiel : Tech Foundations regroupe les activités nécessitant beaucoup d’investissements matériels et d’immobilisation d’actifs : Data Centre & Hosting, Digital Workplace, Unified Communication & Collaboration (UCC) et Business Process Outsourcing (BPO). Digital est une activité de services qui repose sur des expertises et des compétences dédiées aux enjeux du Digital, du Cloud et de la Décarbonation. Cette activité, qui vise à accompagner la transformation digitale de ses clients, est amenée à croître significativement. Big Data et Cybersécurité est une activité en forte croissance, soutenue par une politique de R&D intensive avec un focus sur des produits et services dédiés à la cybersécurité, au calcul haute performance, à l’Edge computing et aux systèmes critiques. Les quatre régions seront responsables de la gestion de leurs relations commerciales ; de leur ressrouces locales et de leurs comptes de résultats: Europe du Nord & APAC ; Europe Centrale ; Europe du Sud ; Amériques. Le Groupe a recalibré son approche par Industries : les industries présentant une pertinence et une homogénéité mondiales (Services Financiers & Assurance, Tech, Médias & Télécommunications, Santé & Sciences de la Vie) ont été maintenues au niveau du Groupe dans le cadre d’un centre d’excellence commercial nouvellement créé, tandis que les industries avec une présence ou une pratique locale (Secteur Public & Défense, Industries et Ressources & Services) ont été redéployés dans les entités opérationnelles régionales. 2.1.2Juin 2022 : annonce du projet stratégique d’Atos et évolution de l’organisation du Groupe Le 14 juin 2022, Atos a annoncé lors d’une journée consacrée aux marchés des capitaux qu’il étudiait une possible séparation en deux sociétés cotées : SpinCo : un acteur de premier plan sur les marchés de la transformation numérique, du big data et de la cybersécurité ; TFCo : un leader dans les services d’infogérance, les espaces de travail numériques (Digital Workplace) et les services professionnels SpinCo regrouperait les lignes métiers Digital, Big Data et Cybersécurité, tandis que TFCo regrouperait la ligne métier Tech Foundations. Le projet envisagé maximiserait la valeur pour toutes les parties prenantes d’Atos en : Créant deux entreprises, pleinement focalisées sur leurs stratégies et leurs marchés respectifs, avec une équipe de management dédiée, et l'agilité nécessaire pour servir au mieux leurs clients et déployer leurs plans de transformation respectifs ; Permettant de doter chaque entreprise d’une structure financière adéquate, adaptée à son profil de croissance et de génération de trésorerie ; Libérant la valeur de SpinCo avec la création d’une société cotée, positionnée sur des marchés à forte croissance et à potentiels de marge élevés ; Soutenant la transformation de TFCo et permettant de financer entièrement son plan de redressement afin de rétablir ses performances financières, tout en conservant l’optionalité de participer à la consolidation du marché ; Créant de nombreuses opportunités de développement professionnel pour les employés Dans le scénario envisagé, les actionnaires d'Atos conserveraient leurs actions actuelles d'Atos et recevraient des actions de SpinCo à travers une distribution en nature. SpinCo serait cotée à la bourse d'Euronext Paris. Une fois le projet envisagé achevé, l’hypothèse actuelle est que les actionnaires d’Atos détiendraient 100% du capital de TFCo et 70% du capital de SpinCo, les 30% restants étant détenus par TFCo et pouvant être par la suite monétisés pour refinancer les coûts du plan de redressement de TFCo. Le Conseil d’administration d’Atos a approuvé le lancement d’une étude approfondie de la transaction envisagée. La décision concernant ce projet de réorganisation et de cotation séparée ainsi que ses termes et conditions sera prise une fois que l'analyse approfondie en cours sera achevée ; elle reste sous réserve des conditions générales de marché et serait soumise aux processus usuels, notamment l'approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées. En conséquence de ce projet envisagé, l’organisation d’Atos a évolué en deux périmètres gérés séparément par deux co-CEO : le périmètre de SpinCo (Evidian), comprenant les lignes métiers Digital, Big Data et Cybersécurité, et le périmètre de TFCo correspondant à la ligne métiers Tech Foundations. (se référer au chapitre 4.2 Gouvernance d'entreprise). 2.2Périmètre Evidian Evidian est l’un des plus grands acteurs mondiaux du digital et de la sécurité, combinant un ensemble unique de capacités en forte synergie dans les domaines de la transformation digitale, du cloud, du big data et de la cybersécurité, avec de fortes capacités souveraines en Europe. Actif dans les services numériques et le Cloud, Evidian fournit une large gamme de services dans les domaines du développement, de la mise en œuvre et de la gestion d’applications, de la transformation digitale, de l’intelligence artificielle et du machine learning, du cloud et de la « transformation Net Zéro (ou zéro carbone) » aide les entreprises à évoluer vers l'organisation virtuelle avec une présence physique. Par ailleurs, Evidian est le leader mondial de l’infogérance en cybersécurité selon Gartner en 2022. C’est également le seul fabricant européen de premier plan de super calculateurs, aidant les organisations en matière de sécurité digital et de traitement avancé des données. Evidian fournit ses services et ses produits à une large base de 500 clients à travers tous les secteurs: secteur public et défense, industrie, énergie & services, services financiers et bancaires, télécommunications et santé & sciences de la vie. Véritable acteur mondial, Evidian sert des clients en Europe, MEA & APAC (environ 70% du chiffre d’affaires de 2022) et aux Amériques (environ 30% du chiffre d’affaires de 2022). En Europe, Evidian est particulièrement bien positionnée pour répondre aux besoins croissants de souveraineté des clients, notamment en matière de cloud public, grâce à son leadership en matière de cybersécurité. L’expertise d’Evidian dans des domaines technologiques clés est reconnue par les plus grands analystes du secteur. En 2022, la ligne métier Digital d'Atos, a été positionnée par Gartner comme un leader en matière de données et d’analyse, un visionnaire du cloud public, et classée par HFS Research dans le top 10 des fournisseurs de services pour SAP S/4 Hana. Cette même année, la ligne métier Big Data et Cybersécurité d’Atos, a été positionnée comme le premier fournisseur mondial de l’infogérance de sécurité par Gartner, le numéro 3 mondial du Super Computing par Hyperion Research, et le « leader des leaders » de l’edge computing et de l’intelligence artificielle par ISG. Evidian s’adresse à un marché estimé à env. 868 milliards d’euros, qui regroupe les segments les plus dynamiques du marché des services informatiques. Le marché d’Evidian a connu une forte croissance au cours des dernières années environ 11% par an sur les dernières années, portée par la transformation digitale, le passage au cloud, le Big Data et les besoins de sécurité numérique et devrait continuer à croître fortement dans les années à venir, malgré le ralentissement macroéconomique actuel, sous l’impulsion de : La complexification des environnements numériques, l'exposition accrue au risque cybernétique et la pénurie de ressources spécialisées, qui amènent les organisations à s'appuyer de plus en plus sur des partenaires technologiques externes La perturbation apportée par le cloud public et les hyperscalers, qui modifie de manière significative les pools de profit et la commercialisation en faveur d'alliances entre les fournisseurs de services informatiques, les hyperscalers du cloud et les plateformes logicielles "as-a-service". Le resserrement de l'environnement réglementaire et l'attention croissante portée aux questions de souveraineté en matière de données et de technologies, qui conduisent les clients à atténuer les risques liés à la conformité réglementaire en choisissant des fournisseurs ayant une empreinte locale et en créant un fort potentiel de synergies entre les activités liées aux données, à l'informatique en nuage et à la cybersécurité. Le rythme accéléré de la numérisation, les clients cherchant à garder une longueur d'avance sur les tendances technologiques émergentes et à développer des capacités technologiques de nouvelle génération pour se différencier. Les ambitions "net zéro" des clients, qui se traduisent par des opportunités concrètes pour les fournisseurs de services numériques, la numérisation étant un facteur clé de la décarbonisation. La résilience du marché en période de ralentissement, avec des dépenses numériques accrues après la crise de Covid. Evidian fournit des services, des solutions et des produits (y compris le conseil, la conception, la mise en œuvre, la maintenance & la gestion et le développement de produits matériels et logiciels) à travers deux lignes métier : Digital, Big Data et Cybersécurité et cinq lignes de services, chacune avec son portefeuille d'offres unique : Services Digitaux ; Cloud ; Sécurité Digitale ; Calcul Haute Performance ; et Serveurs d'Entreprises et Intelligence Artificielle. (i. et ii. formant la ligne métier Digital & iii, iv et v, formant la ligne métier Big Data et Cybersecurité) 2.2.1Services digitaux Au cours des dernières années, les entreprises ont considérablement accéléré le rythme de leurs initiatives de digitalisation et placé les programmes de transformation digitale plus haut sur leur liste de priorités. Dans le domaine des Services Digitaux, Evidian accompagne ses clients dans tous les secteurs d’activité, leur permettant de se transformer pour développer des avantages compétitifs, leur résilience et le développement durable, sur trois dimensions : accélération de la transformation, plateformes intelligentes et transformation net zéro, avec un portefeuille complet de services comprenant le conseil, la conception, la modernisation, la construction et l’exploitation. L’accélération de la transformation consiste à aider les clients à intégrer les technologies émergentes, les données et les nouveaux modèles économiques afin de générer de la valeur via le conseil en transformation digitale, l’analyse de données, l’intelligence artificielle, l’expérience client, les opérations commerciales digitales et l’Internet des objets. Grâce à leur expertise approfondie, les consultants d’Evidian comprennent les besoins et les objectifs des clients, conçoivent les solutions et orchestrent les architectures pertinentes pour réaliser la transformation de l’entreprise par les données et les technologies. Evidian se positionne comme un partenaire de confiance pour la transformation digitale des organisations, en fournissant aux activités numériques des clients des services et des technologies sécurisés de bout en bout et spécifiques à l'industrie. Dans le domaine de l'accélération de la transformation, Evidian s'appuie sur des acquisitions stratégiques récentes pour apporter des solutions distinctives au marché, parmi lesquelles (i) Nimbix, avec un ensemble de solutions permettant un modèle as-a-service pour HPC, intelligence artificielle et informatique quantique dans le Cloud ; (ii) Paladion, qui étend les capacités des services de sécurité gérés (MSS) en développant l'offre de détection managée et réponse ainsi qu'en élargissant les capacités de surveillance en matière de cybersécurité, avec 4 centres d'opérations de sécurité (SOC) ; et (iii) Maven Wave, qui renforce les offres du portefeuille Google Cloud. Smart Platforms, le plus important contributeur de chiffre d’affaires au sein des services digitaux, a pour objectif d’aider les clients à digitaliser et à moderniser leurs applications et leurs processus. Les clients gèrent leurs activités sur des applications et Evidian leur permet de créer, gérer, moderniser et intégrer des plateformes d’applications métiers de nouvelle génération, grâce aux services de développement d’applications, d’assurance numérique, de développement d’architectures intégrées et d’intégration de services, et à des solutions logicielles packagées leaders sur le marché de Salesforce, SAP, Microsoft, ServiceNow. L'offre Smart Platforms d'Evidian comprend la mise en œuvre d'applications et des services gérés, dans les domaines suivants : Solutions SAP (numérisation de l'ensemble du paysage opérationel et informatique pour les clients, tout en offrant une efficacité opérationnelle et financière à l'aide de plates-formes cloud privées et/ou publiques); ServiceNow Solutions (services permettant de créer des applications qui facilitent et accélèrent les processus d'entreprise, le service à la clientèle, l'informatique, la sécurité et les ressources humaines); Salesforce Solutions (modernisation des applications par l'architecture, la conception, la mise en œuvre et les tests. Offres pour la gestion de la relation client, la gestion des API, les plates-formes à low code, la collaboration et les offres spécifiques à l'industrie); Services d'application (développement continu d'applications et services de gestion avec automatisation intelligente, en s'appuyant sur les méthodologies DevOps et agiles); Intégration numérique (activation numérique des processus d'entreprise grâce à des cadres de gestion low code et API, à des solutions SOA et au traitement d'événements complexes) ; Oracle, ECM, PLM Solutions (modernisation des applications par le biais d'offres SaaS standard dans Oracle, gestion du contenu d'entreprise et gestion du cycle de vie des produits) ; Digital Assurance (services de test indépendants de bout en bout pour fournir une assurance qualité objective, avec une usine de test pilotée par l'intelligence artificielle, l'apprentissage automatique et l'automatisation). Dans le domaine des Smart Platforms, Evidian bénéficie (i) de fortes capacités de modernisation et de migration, notamment grâce à l'acquisition de Syntel en 2018 ; (ii) d'une présence mondiale avec une base de clients de grande qualité en particulier en Europe ; (iii) d'une expertise approfondie dans les industries, avec des accélérateurs de plateformes spécifiques à l'industrie et (iv) de la capacité à fournir des solutions de bout en bout et un support étendu pour les plateformes des hyperscalers de premier plan. Dans le cadre de la transformation Net Zero, l’ambition d’Evidian est de s’appuyer sur l’héritage d’Atos en matière de développement durable et de rester un pionnier du digital sécurisé et décarboné, en fournissant à ses clients une offre complète de services de décarbonation de bout en bout afin de permettre et d’accélérer leur transition vers la neutralité carbone. Evidian propose une large gamme de services de conseil en matière de développement durable couvrant la mesure, la réduction et la compensation des émissions. Comme « ce qui n’est pas mesuré ne se gère pas », Evidian aide ses clients à naviguer dans la complexité de la mesure, du reporting et des prévisions en matière de développement durable. Il les aide ensuite à gérer les risques et les opportunités en matière de développement durable dans les domaines de la stratégie, de la finance et de la gouvernance, à permettre des améliorations en matière de développement durable par le biais des opérations, de l’exécution et de l’agilité, et à stimuler l’innovation en matière de développement durable dans les produits, les services et les modèles commerciaux. Enfin, Evidian propose des solutions de compensation carbone et des certifications. Evidian bénéficie d’une grande expertise en termes de développement durable, avec des offres et méthodologies établies pour le conseil en net zéro et en finance climat grâce à l’acquisition EcoAct, spécialiste renommé du développement durable, en 2020 et capitalise sur de multiples actifs internes pour accompagner ses clients : AtoZero (programme transformationnel pour le net zéro), MyCO2Compass (plate-forme de gestion du carbone) et des solutions de décarbonation digitale. Evidian s'est engagé dans des partenariats pour créer des solutions net zero innovantes : Un partenariat avec SAP, sur l'ERP et l'analyse, pour l'intégration d'informations en temps réel dans les processus d'entreprise, l'analyse comparative et l'analyse alimentée par l'IA/ML ; Un partenariat avec BASF, pour le suivi du carbone (émissions, calcul de l'empreinte carbone et suivi des fuites dans les installations commerciales et industrielles) ; Un partenariat avec Johnson Controls, pour développer des plateformes de décarbonisation et des solutions numériques et IoT afin de réduire les émissions de carbone des bâtiments commerciaux et industriels ; Des partenariats avec des hyperscalers (AWS, Google Cloud) pour développer des plateformes AI/ML et IoT, des API et des services pour l'analyse des données liées au développement durable. 2.2.2Cloud Au cours des dernières années, et en particulier durant la pandémie, l’ampleur de la digitalisation accélérée a entraîné le marché de la consolidation des centres de données et de la migration vers le cloud, tout en se conformant à l’émergence de nouvelles réglementations liées au stockage et à la confidentialité des données. Avec environ 7 700 experts sur l’ensemble du spectre de l’architecture cloud, Evidian fournit des services de conseil, de conception, de construction et d’exploitation dans le cloud, pour aider les clients à mener une transformation cloud efficace. Evidian associe le conseil en matière de cloud, l'expertise en matière de transformation des applications, des modèles prêts à l'emploi et des savoir-faire innovants dans une suite de services de bout en bout pour aider les clients à naviguer et à accélérer leur parcours vers le cloud en toute sécurité. Evidian investit continuellement dans différents actifs liés au Cloud tels que : centre d'exploitation du Cloud, centre de migration et de modernisation du Cloud, des solutions Cloud Edge et Far Edge de classe mondiale combinées à de nouvelles solutions de connectivité 5G. Plus précisément, Evidian intervient sur les segments de marché du cloud suivants : (i) services de conseil en cloud (aide aux clients dans l’élaboration de leur stratégie cloud globale et de leur analyse de rentabilisation, de leur stratégie de plateforme technologiques et de leur stratégie en matière d’applications et de données) ; (ii) services de conception et de construction de cloud (assistance aux clients dans la mise en œuvre de cloud public/hybride/privé, migration d’applications vers le cloud, développement d’applications cloud-native, mise en place de logiciels en mode SaaS, de plateformes de données cloud, mise en place d’Edge et d’Internet des objets (IoT)), transformation digitale de l’organisation) et (iii) exploitation cloud (infogérance cloud public/hybride/privé, infogérance de sécurité cloud, infogérance d’applications cloud natives, cloud managé SaaS). Le portefeuille OneCloud d’Evidian (comporte 10 offres) aide les clients à tenir les promesses du cloud grâce à des services accélérés de conseil, d’adoption et d’amélioration continue. Il est conçu avec des architectures plus écologiques et plus sécurisées, et mis en œuvre dans le cadre d’une culture agile et inclusive pour délivrer des résultats métiers innovants. Les capacités de transformation Cloud d'Evidian ont été récemment étendues grâce à des acquisitions stratégiques en Europe et en Amérique du Nord dans des segments très demandés (par exemple Cloudreach, Maven Wave, Visual BI). Les services cloud d’Evidian sont délivrés en étroite collaboration avec un écosystème de partenaires de classe mondiale qui comprend tous les grands « hyperscalers » : Amazon Web Services, Google Cloud, Microsoft Azure, mais aussi SAP, VMware et Red Hat. Tous les partenaires soutiennent OneCloud et sont prêts à fournir leur technologie de pointe en matière de cloud et leurs solutions métiers. Le fait de travailler avec les principaux fournisseurs de services cloud permet à Atos de concevoir et d’intégrer une plate-forme cloud à même de relever tous les défis des métiers. Le Groupe participe également à des initiatives européennes (par exemple Gaia-X, International Data Space ASC). Sur le marché européen des services cloud, Evidian bénéficie d’un positionnement unique pour répondre aux besoins croissants des clients en matière de sécurité et de souveraineté. Ces exigences sont prises en compte dans le concept de cloud souverain, permettant aux clients du monde entier de relever les défis de la gestion de leurs données dans un continuum allant de la périphérie au cloud, conformément aux exigences les plus strictes en matière de gouvernance des données. Plus précisement, le cloud souverain requière le même niveau de service que le cloud publique (évolutivité, caractéristiques innovantes, éfficience des coûts, éléments de sécurité) mais avec un aspect de protection supplémentaire en ligne avec les réglementations souveraines (tel que, l'hébergement et le traitement local des données, ce qui représente une importante barrière à l'entrée pour les acteurs ne disposant pas d'une présence européenne physique, ou tel que des capacités de sécurité et d'encryption en ligne avec la régulation européenne (SecNumCloud C5 et European Secure Cloud)). Dans ce contexte, le leadership reconnu d’Evidian en matière de cybersécurité contribuera à développer une offre « cloud sécurisé » inégalée, alimentée par ses services de chiffrement cloud souverain (par exemple, la tokenisation et le chiffrement applicatif). L'ensemble unique de solutions cloud hautement sécurisées d'Evidian s'appuie sur des capacités propriétaires (Bull Sequana Edge Services, la gamme de produits de chiffrement Trustway, le logiciel de gestion des identités et des accès d'Evidian, son service de détection et de réponse (Managed Detection & Response, MDR)). 2.2.3Big Data et Cybersecurité La ligne métier Big Data et Cybersecurité regroupe l’expertise en matière de Big Data, de sécurité et de systèmes critiques développée en interne par Atos. Ce savoir-faire de pointe répond aux enjeux critiques des clients en traitant les volumes gigantesques de données d’aujourd’hui et de demain, en connectant les personnes, les données et les objets pour créer de la valeur commerciale et en les protégeant pleinement. La ligne métier est structurée en deux divisions regroupant cinq activitées complémentaires qui aident les clients à construire des systèmes intelligents intégrés et fiables : Sécurité numérique, qui englobe les activités suivantes : Services de cybersécurité : savoir-faire des professionnels de la cybersécurité qui conseillent, conçoivent et mettent en place des solutions de sécurité à la pointe de la technologie ; Produits de cybersécurité : produits hautement certifiés, logiciels et matériels pour accompagner les clients dans la protection de leurs données, la gestion des accès et la sécurisation des identités, en apportant la couche de confiance nécessaire dans l'environnement numérique hétérogène d'aujourd'hui ; Systèmes critiques : systèmes de mission très efficaces destinés aux organisations qui assurent le bien-être des personnes, la protection des nations et l’intégrité des infrastructures. Cela concerne notamment les secteurs de la sécurité intérieure, de la défense, des télécommunications, de l’aérospatial, de l’énergie et des transports ; Advanced Computing, qui englobe les activités suivantes : Calcul de haute performance, Quantum et IA : technologies et services logiciels et matériels de haute performance pour la simulation digitale et l’intelligence artificielle, permettant aux laboratoires de recherche publics et aux équipes de R&D des entreprises d'effectuer des simulations très complexes en utilisant les systèmes informatiques les plus puissants au monde, combinaison d'environnements matériels et logiciels haut de gamme optimisés pour l'industrie manufacturière, les prévisions météorologiques, les sciences de la vie et les industries pétrolières et gazières ; Business Computing & AI : solutions et services matériels/logiciels bénéficiant d’une puissance unique pour le calcul d’importants flux de données d’entreprise qui servent d’outils de prise à la décision pour une performance accrue. Des technologies de vision artificielle de premier ordre permettant l'analyse en temps réel des données les plus complexes (par exemple des images) dans un environnement performant et sécurisé. La ligne métier s’appuie sur des équipes de R&D dont l’expertise est reconnue à l’échelle internationale et contribue fortement au développement du portefeuille technologique d’Atos, des infrastructures aux plateformes de données intelligentes et aux solutions sectorielles : l’équipe R&D est une équipe pluridisciplinaire composée d’ingénieurs et de doctorants. Elle a développé une expertise en développement logiciel (en cybersécurité, systèmes critiques, IoT, calcul parallèle, intelligence artificielle, systèmes d’exploitation, systèmes d’information spécialisés, solutions utilisateurs/as a Service, télécommunications), conception de systèmes matériels complexes (supercalculateurs, cartes mères, Hardware Security Module, téléphone sécurisé), dans la conception de composants spécialisés tels que l’ASIC (interconnexion, nœud contrôleur), l’informatique quantique (algorithmes, simulation, accélération du HPC), la conception mécanique (serveurs), la mécanique des fluides et l’ingénierie thermique pour les infrastructures digitales (pompes, refroidissement, alimentations électriques, systèmes spatiaux spécialisés) ; l’équipe R&D est impliquée dans de grands programmes d’innovation mondiaux ou européens en Simulation Digitale, Big Data, Intelligence Artificielle, Quantique, Cybersécurité et Advance Computing. En outre, l’équipe collabore avec les clients d’Atos en mettant en œuvre des projets de codéveloppement, notamment avec le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies alternatives (CEA), reconnu comme l’un des meilleurs organismes publics de recherche au monde ; l’équipe R&D collabore avec les plus grandes équipes de R&D du monde, telles qu’AMD, AWS, Intel, Nvidia, Dell EMC, VMware, Google, Microsoft et Hitachi Vantara, entre autres. 2.2.3.1Sécurité digitale Evidian est l’acteur n° 1 européen et un leader mondial sur le marché en forte croissance de la sécurité digitale. Pour Evidian, la sécurité digitale englobe (i) les activités nécéssaires pour protéger les actifs, préserver le fonctionnement de notre vie quotidienne, à travers des moyens à la fois physiques et digitaux, et (ii) la construction de systèmes résilients essentiels pour l'économie, la société et les infrastructures critiques. Pour Evidian, les trois piliers fondamenteaux de la sécurité digitale comprennent des services de cybersécurité ainsi que des produits de cybersécurité et des systèmes critiques. Evidian peut ainsi gérer l’ensemble du processus de sécurité digitale pour ses clients, du conseil à l’exploitation, leur permettant d’aller au-delà de la cybersécurité traditionnelle, vers la sécurité prescriptive (fusion de technologies et de processus permettant d’améliorer considérablement la réponse proactive aux menaces) et business, une capacité très différenciée sur le marché. Les services de cybersécurité d’Evidian comprennent deux activités différentes : Conseil en sécurité : ces services permettent aux organisations d’auditer leurs niveaux de sécurité et de conformité (PCI DSS, ISO 27001, etc.) pour définir et intégrer les politiques et solutions de sécurité les plus adaptées en fonction de leur contexte d’affaires et de leurs besoins. Avec la convergence des technologies de l’information et des technologies opérationnelles, Evidian dispose d’une expertise forte en matière de conseil pour accompagner ses clients dans le parcours de la sécurité industrielle. Les experts d’Evidian aident leurs clients à comprendre leur exposition aux risques et à construire leur stratégie de cybersécurité en renforçant le niveau de sécurité d’une organisation avec des services et des solutions de sécurité. Au cours des dernières années, Evidian a renforcé sa position sur le marché du conseil en cybersécurité et de la réponse aux incidents grâce à des acquisitions clés sur différents marchés et dans différentes régions : acquisition de digital.security en France, In Fidem au Canada et SEC Consult en Europe et dans la région APAC, apportant des consultants hautement qualifiés dans le domaine du conseil en cybersécurité et de la réponse aux incidents. Services de sécurité gérés (Managed security services) : afin d’apporter des solutions de sécurité constantes et efficaces aux clients face à un nombre croissant de cyberattaques toujours plus sophistiquées (telles que rançongiciels, déni de service distribué, botnets, menaces persistantes avancées, crypto-mining, hameçonnage), Evidian fournit non seulement des solutions avancées, mais fournit également des services de sécurité managés complets avec son réseau de 16 centres d'opérations de sécurité (Security Operation Centers, SOC) dans le monde et a été classé numéro 1 mondial en services managés de sécurité dans le rapport Gartner en 2021(1). Ces capacités constituent un fort différenciateur, grâce à Aisaac, solution de pointe développé en interne de Capacités de détection et de réponse (Managed Detection & Response, MDR), d’Evidian qui offre des capacités pionnières de détection managée, intégrant les meilleures technologies de sécurité (SIEM, SOAR, CSPM, EDR, UBA, NTA et Security Analytics) pour offrir une détection et une réponse aux menaces extrêmement avancées. Pour ses capacités de détection et de réponse, Atos a été classé parmis les "global leaders" par Everest Group(2). Les produits de cybersécurité d’Evidian incluent : Logiciel de gestion des accès, de gestion et d'administration des identités numériques (Identity Governance & Administration (IGA), s'assurer que les individus autorisé accèdent aux bonnes ressources aux bons moments. Evidian est reconnu comme l'acteur Européen principal dans la gestion des accès, par des analystes industriels tel que ISG(3) et en particulier pour l'IGA (répertoire numérique, gestion des utilisateurs, contrôle des accès) par Kuppingercole(4) ; Solutions de chiffrement : en s’appuyant sur sa gamme de produits hautement certifiée Trustway, Evidian propose des plates-formes complètes de gestion de clés et de chiffrement des données pour permettre aux clients de protéger, gérer en toute sécurité et migrer des données sensibles où qu’elles se trouvent, sur site ou dans des environnements cloud virtuels, publics, privés ou hybrides ; Identités numérique de confiance : des solutions performantes pour sécuriser les identités numériques et sécuriser les communications pour les personnes et les objets connectés. En conséquence, les produits de cybersécurité d’Evidian couvrent les besoins de sécurité des clients sur les domaines stratégiques tels que : Sécurité informatique: gestion des identités, et des accès (y compris en mode "as-a-service"), Authentification multi-facteurs (Multi Factor Authentication ou MFA), l’authentification unique (SSO), l’authentification par carte PKI, et gestion des cycles de vie des certificats, les signatures numériques, la protection des e-mails et des fichiers jusqu’aux informations classifiées, le VPN et les modules de sécurité matériels (HSM) ; Identité gouvernementale: gestion des identitées citoyennes avec un ensemble de solutions complet eID et ePassport tel que implémentations de protocoles eID, eID PKI, gestion des cartes et HSM ; Sécurité industrielle et internet des objets (IoT): avec HSM pour solutions de paiement, solutions de comptage intelligent, PKI pour IoT (system coopératif de transport intelligent), intégration de services cryptographiques et bibliothèques de chiffrement. Les solutions et services Mission Critical Systems d’Evidian apportent efficacité et sécurité aux activités critiques de la défense, de la sécurité intérieure, des télécommunications et des industries critiques. Ces activités bénéficient d’une forte convergence avec les technologies d’Evidian en matière de cybersécurité, d’analyse, de calcul de haute performance et de Big Data, pour créer les systèmes intelligents de défense, de sécurité intérieure nouvelle génération et industriels de demain. Mission-Critical Systems fournit des produits, des systèmes et dévivre des programmes dans trois domaines principaux : Communications critiques : une gamme de solutions fournissant des systèmes de communication sécurisés et résilients pour les opérations de terrain dans les domaines de la sécurité intérieure et de la défense, ainsi que la connectivité critique pour l’industrie 4.0, l’énergie, les transports et les villes intelligentes. L’offre d’Evidian offre une connectivité 4G/5G dans un format conçu pour les usages critiques, intégré aux solutions historiques PMR/LMR (Private/Land Mobile Radio). Cela inclut des réseaux LTE (Long Term Evolution) compacts et transportables, des smartphones sécurisés, des modules portables assurant la résilience de la communication, des magnétoscopes, des passerelles vers les systèmes PMR/LMR existants. Par ailleurs, Evidian propose une large gamme de services d’intégration et de support pour les systèmes radio mobiles professionnels. Evidian se positionne comme un fournisseur de technologie et un fournisseur de systèmes télécoms avec une forte ambition de se développer dans de nouvelles zones géographiques, notamment en Asie et en Amérique du Nord ; Commandement, Contrôle et Intelligence (Command, Control and Intelligence (C2I)) : pour la défense et la sécurité intérieure : cette activitée consiste essentiellement à fournir des logiciels d'information et de commandements ainsi que des système d'analyses pour la défense et la sécurité intérieure. À titre d’exemple, le logiciel Digital Battle Management System de la Société a été retenu par l’Armée française comme base de SICS, système unique de gestion de combat unifié de la France au sein du programme SCORPION (utilisé par l'armée française en déploiement extérieur). Pour la sécurité publique, C2I apporte des solutions pour supporter la nouvelle génération de gestion de systèmes d'urgence, basé sur son logiciel GEMMA, équipant les centres d’appels (PSAP) pour la gestion des situations d’urgence, protégeant ainsi des millions de citoyens européens. La Société a également créé Athea, une coentreprise avec Thales, pour travailler sur la future « infostructure » régalienne du ministère des Armées ; Aérospatiale et Électronique de défense : Evidian conçoit et fabrique une gamme de modules destinés à être intégrés dans des systèmes de défense et civils. La gamme d’instruments de navigation BEN Marine équipe de nombreux navires civils et militaires dans le monde, y compris les navires militaires français les plus actifs. La gamme de modules de guerre électronique Avantix fournit du renseignement sur les transmissions, y compris une gamme de caractérisation et d’analyse radar ELINT. L’activité électronique Air-Terre-Mer fournit des équipements embarqués de communication, de traitement et d’analyse. Le système SkyMon offre plusieurs outils d’atténuation des interférences et permet de détecter, d’analyser et de localiser les interférences affectant les satellites et les stations au sol. 2.2.3.2Calcul haute performance, Quantum et IA En tant que principal acteur européen dans le domaine du calcul à haute performance (remportant 6 des 8 derniers contrats Euro HPC) et pionnier de l'informatique quantique, Evidian est le seul concepteur et fabricant européen de calcul à haute performance. et un pionnier des plateformes analytiques de nouvelle génération qui seront au cœur des systèmes d’information des entreprises de demain. L’activité de calcul de haute performance d’Atos, qui fait désormais partie d’Evidian, a conçu, fabriqué et intégré plusieurs des supercalculateurs les plus puissants au monde, dédiés à la simulation et à l’intelligence artificielle. En 2022, l’activité HPC d’Atos a été classée n° 3 mondial des supercalculateurs haut de gamme par Hyperion Research, le principal cabinet d’analystes sur le HPC. Elle a également remporté le prix de l’éditeur pour les cinq meilleurs fournisseurs à surveiller de HPCwire, le seul prix de son genre dans le domaine du calcul intensif. Parmi de nombreux projets, elle a livré en 2022 le supercalculateur EuroHPC Leonardo, hébergé par Cineca, classé 4e parmi les supercalculateurs les plus puissants au monde (TOP 500). En outre, il a remporté le Gordon Bell Award lors du Dallas Supercomputing Event. Enfin, Evidian est reconnu comme le leader du HPC vert, puisqu'il a produit le 8e système le plus économe en énergie dans le classement Green 500 (novembre 2022) grâce à ses propres solutions de refroidissement, le Direct Liquid Cooling, une technologie éprouvée qui minimise la consommation énergétique globale d'un système en utilisant de l'eau chaude jusqu'à 40°C. La gamme de matériels, logiciels, services et solutions HPC d’Evidian comprend : BullSequana X : une gamme très performante de serveurs HPC, de toute échelle jusqu’à des supercalculateurs de classe Exascale, combinant des innovations de traitement de pointe telles que l’interconnexion eXascale de Bullsequana, un mécanisme d’IA et une technologie de refroidissement liquide direct pour offrir des performances sans précédent ; ThinkAI : des solutions de bout en bout permettant aux entreprises et aux chercheurs de concevoir, construire et fournir des plateformes d’IA évolutives, économes en énergie et performantes en quelques semaines seulement. Elle s’appuie sur le Centre d’excellence d’Evidian en programmation de performance, qui combine une connaissance approfondie du secteur avec des compétences en science des données afin d’élaborer une feuille de route ciblée pour les parcours d’IA ; Solutions d’informatique quantique, offrant aux clients un environnement de développement d’applications d’informatique quantique unique, permettant aux organisations institutionnelles et industrielles de s’engager dans l’informatique quantique pour stimuler la découverte, accélérer l’innovation et commencer à libérer la puissance de l’informatique quantique. Les solutions CQ avancées et innovantes d’Evidian permettent aux développeurs d’explorer facilement les cas d’utilisation et d’accélérer la prochaine génération d’applications appliquées aux défis de l’industrie et du gouvernement. Pour fournir toutes ces fonctionnalités en tant que service, Evidian propose également : Nimbix Supercomputing Suite, qui permet aux clients d’accéder à l’un des portefeuilles de calcul intensif, d’IA et de supercalcul quantique les plus étendus du cloud, du matériel au bare metal-as-a-service ; Scientific Computing Services (S+C), qui fournit des services informatiques, des solutions et des logiciels permettant une utilisation efficace des environnements informatiques complexes et du calcul haute performance en recherche et développement. Les clients de S+C comprennent des fabricants et des fournisseurs de premier plan dans les secteurs de l’automobile, de la microélectronique, de l’aérospatiale et de la pharmacie, ainsi que des instituts de recherche scientifique. 2.2.3.3Serveurs d'entreprises et Intelligence Artificielle Evidian s’appuie sur son fort savoir-faire en matière de calcul haute performance pour fournir des serveurs ouverts performants, des plateformes logicielles et des services associés. Il est le premier fournisseur européen de grands serveurs ouverts et un leader mondial en Edge AI. Ces infrastructures informatiques et les plateformes logicielles et services d’IA associés permettent aux clients de tous les secteurs de libérer la valeur des données, obtenant ainsi des avantages concurrentiels. Evidian fournit du matériel, des logiciels, des solutions et des services qui incluent : Des plates-formes haut de gamme, telles que BullSequana S/SH : serveurs ouverts qui permettent l’analyse en temps réel de très grands ensembles de données, notamment pour les logiciels de nouvelle génération « en mémoire » tels que l’environnement SAP HANA, pour lesquels la série BullSequana S/SH prend en charge certaines des plus grandes implémentations au monde. Ces serveurs sont également utilisés pour la consolidation des bases de données Oracle et des infrastructures convergées de nouvelle génération pour les « lacs de données », l’intelligence artificielle, les clouds privés et la virtualisation. En reconnaissance de sa technologie de pointe, trois sociétés de classe mondiale ont signé un accord de revente avec la Société : Cisco, Dell-EMC et Hitachi Vantara ; Des serveurs Edge haute performance : BullSequana Edge et Edge nano. La consommation de données devenant de plus en plus personnalisée et traitée en temps réel, les transactions ont lieu plus près de la source, à la périphérie ou réparties sur les réseaux. On estime qu’en 2025, 75% des données seront créées et traitées dans les serveurs Edge et dans l’Internet des Objets, contre moins de 50% aujourd’hui. Le portefeuille BullSequana Edge fournit une infrastructure sécurisée, performante et résiliente, optimisée pour analyser les données les plus complexes en temps réel, aussi près que possible de l'endroit où les données sont générées, afin de permettre une prise de décision en temps réel sans transfert de données lourd ; une gamme complète de serveurs Unix haute performance (Escala), ainsi que des serveurs mainframe nouvelle génération (BullSequana M). En outre, Evidian fournit des logiciels, des solutions et des services d’IA haute performance qui peuvent s’exécuter sur n’importe quelle infrastructure sur site ou dans le cloud, mais peuvent être packagés avec les capacités uniques des serveurs BullSequana pour fournir des plateformes d’IA puissantes et prêtes à l'emploi. Cette offre comprend notamment : une plateforme de vision par ordinateur, qui fournit des solutions de vision par ordinateur de pointe et des applications d’analyse vidéo basées sur l’IA pour de multiples cas d’utilisation stratégiques (sécurité des villes intelligentes, contrôle d’accès et détection d’intrusion, gestion du trafic…), déployée dans plus de 30 industries, avec une base de clients en forte croissance dans 38 pays ; solutions d’IA verticales issues des centres d’excellence IA Big Data et Cybersécurité d’Evidian (DataSentics et Zdata) réunissant des capacités de services en IA et en science des données pour fournir des résultats commerciaux clairs à des clients dans de multiples secteurs, avec un fort accent sur la Finance et l’Assurance (expérience client à 360°, l’évaluation des risques, la détection de la fraude, la prévention de l’attrition), la distribution (correspondance et catégorisation des produits, la reconnaissance des produits et l’inspection des rayons) et l’industrie (détection des anomalies, inspection de la qualité). 2.3Périmètre Tech Foundations Tech Foundations est un intégrateur de systèmes complets et un fournisseur d’infogérance qui conçoit, construit et gère des infrastructures numériques pour ses clients. En tant que spécialiste du cloud hybride et souverain, sa mission est d’agir en partenaire de confiance pour aider les organisations à gérer leurs systèmes critiques, à transformer leur environnement informatique en environnements hybrides optimisés et à innover pour atteindre leurs objectifs. Tech Foundations aide ses clients à développer leur activité grâce à une utilisation créative de la technologie et des écosystèmes ouverts pour relever non seulement les défis d’aujourd’hui, mais aussi ceux de demain. Ses clients sont confrontés aux défis de la mise en œuvre de la transformation digitale dans un contexte d’augmentation du coût total de possession des technologies de l’information et d’évolution des technologies existantes et de nouvelle génération. Ces entreprises doivent accélérer des migrations souvent complexes vers des environnements multi-cloud, tout en maintenant leur souveraineté et en respectant les cadres réglementaires. S’appuyant sur des équipes agiles et un modèle opérationnel industrialisé et automatisé centré sur le client, Tech Foundations aide ses clients à relever ces défis grâce à : l'optimisation des environnements de travail et exploitation des opérations critiques 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 ; la maîtrise de la complexité d’un environnement multi-cloud et la modernisation du développement des applications ; la mise à disposition des plateformes de cloud privé et souverain de confiance tout en répondant aux exigences de conformité. 2.3.1Infrastructure Hybride & Services Cloud Tech Foundations est un leader reconnu dans la prestation de services de gestion et de modernisation de l'infrastructure opérationnelle de ses clients. Il exploite des environnements de cloud hybrides, intégrant des solutions sur site et dans le cloud, et aide les clients à identifier et à mettre en œuvre le parcours optimal vers le cloud en fonction des résultats commerciaux souhaités. Pour favoriser la transformation digitale des clients, les centres de données et les services cloud de Tech Foundations couvrent l’ensemble du cycle de vie de l’adoption du cloud. Cela inclut le déplacement, la migration et la transformation des charges de travail des clients vers l’environnement le plus approprié. Les projets majeurs incluent des services de conception, d’adoption et d’orchestration hybrides et multi-cloud pour un grand groupe international spécialisé dans les secteurs de l’énergie, de la santé, de l’industrie et de la construction. En s’appuyant sur l’agilité et l’automatisation du cloud, cela a permis au groupe d’améliorer sa résilience, sa rentabilité et la livraison de sa chaîne d’approvisionnement dans l’ensemble de ses opérations. Offrant de véritables capacités de cloud hybride, Tech Foundations fonctionne de manière transparente avec la ligne métier Digital et intègre des clouds publics de premier plan tels que Amazon Web Services (AWS), Microsoft Azure et Google Cloud Platform (GCP), ainsi que des environnements de cloud privé basés sur des technologies telles que VMware et OpenStack. Il fournit l’orchestration de la plateforme et la gestion des services cloud en s’appuyant sur les meilleures technologies, notamment ServiceNow, Terraform et Ansible. Tech Foundations est classé par les analystes comme un leader dans les domaines suivants : Data Center Outsourcing et Hybrid Infrastructure Managed Services pendant neuf ans en Europe et quatre ans en Amérique du Nord (Gartner) ; Cognitive & Self-Healing IT Infrastructure Management Services (NelsonHall) ; Next Gen Private/Hybrid Cloud (ISG) ; Mainframe Services (ISG). Tech Foundations fournit des environnements cloud souverains sur mesure qui garantissent à ses clients un contrôle complet de leurs données conformément à toutes les réglementations et juridictions locales et régionales applicables. Cela comprend : la souveraineté des données pour empêcher des tiers, y compris le fournisseur de services cloud, d’accéder aux données ; la souveraineté opérationnelle afin que les employés et les opérateurs des fournisseurs de cloud ne compromettent pas la charge de travail ; et la souveraineté de la charge de travail afin que les entreprises puissent exécuter leurs logiciels partout où elles en ont besoin, sans dépendre du cloud de leurs fournisseurs de services. Pour offrir des services dans le monde entier, Tech Foundations a développé une stratégie et une présence mondiales en matière de centres de données pour fournir une infrastructure hybride et des services cloud à partir de centres de données sécurisés et de plus en plus économes en énergie sur 86 sites de données. L’innovation pour fournir des services de centres de données respectueux de l’environnement est au cœur de la stratégie de Tech Foundations et soutient son leadership en matière de développement durable. Plus de 62% de ses centres de données fonctionnent à l’électricité renouvelable et il exploite le premier centre de données à hydrogène au monde. Depuis 2020, son programme de réduction de la consommation d’énergie des centres de données a permis de réduire de 14 % la consommation d’énergie indirecte ; ce programme se poursuit. Infrastructure Hybride & Services Cloud de Tech Foundations comprend les éléments suivants. Services aux centres de données. Les équipes des centres de données locaux fournissent de l’espace en rack, une alimentation et un refroidissement redondants, des services de sécurité et d’accès et des services d’installation de matériel conformément aux normes d’exploitation des centres de données mondiaux ; Services de serveur. Ceux-ci sont fournis dans les centres de données d’Atos et, le cas échéant, dans les centres de données des clients pour une flexibilité et une évolutivité totales. Basés sur des partenariats stratégiques avec des fournisseurs mondiaux, les services incluent la gestion des serveurs Windows, Linux et Unix. S’appuyant sur un ensemble d’outils mondiaux et des processus basés sur ITIL, les serveurs d’entreprise des clients sont gérés et surveillés 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 ; Services de stockage et de protection des données. Tech Foundations fournit une variété de technologies et de services de stockage : services de stockage (capacité, accès, disponibilité, stockage principalement) et de services d’infrastructure de sauvegarde pour le stockage, les serveurs et les applications. Des solutions de sauvegarde et de restauration sont fournies, avec une réplication des données hors site pour protéger les serveurs ainsi que les bases de données volumineuses ; Services mainframe. Les opérations mainframe mondiales tirent parti de l’innovation pour développer des plateformes mainframe en termes de technologie et d’efficacité. Tech Foundations accompagne ses clients dans la transformation et la transition d’applications existantes complexes vers le cloud sans perdre la fiabilité et la sécurité des mainframes ; Plateformes Cloud hybrides gérées. Elles sont conçues comme des environnements multi-cloud évolutifs, flexibles, sécurisés et conformes, alliant l’efficacité et l’évolutivité du cloud public à la sécurité et au contrôle du cloud privé. Pour les clients, elles sont la base pour créer, gérer et mesurer une vision multi-cloud et une activité numérique. Elles permettent l’innovation, notamment le développement d’applications natives dans le cloud, le déploiement de l’Internet des objets (IoT) et l’analyse avancée des données ; Services de transformation de plate-forme hybride. Il s’agit notamment de l’approvisionnement, de la migration, de la transition et de la transformation du matériel serveur pour les solutions sur site et de cloud privé. En novembre 2022, Atos et AWS ont annoncé un accord de transformation stratégique mondiale qui permet aux clients d’Atos ayant des contrats d’externalisation d’infrastructure à grande échelle d’accélérer la migration de leurs charges de travail vers le cloud et de réaliser leur transformation digitale. Atos a choisi AWS comme son fournisseur de cloud d’entreprise préféré et AWS a désigné Atos comme partenaire stratégique pour l’externalisation informatique et la transformation des centres de données. AWS travaillera avec Atos pour développer et fournir de nouvelles solutions sectorielles pour l’externalisation informatique et la transformation des centres de données, ainsi que pour améliorer les compétences des employés d’Atos et améliorer l’efficacité de ses centres de données, de son cloud et de ses opérations de sécurité. 2.3.2Réseaux Intelligents Tech Foundations fournit des services pour maintenir en activité les réseaux de ses clients. Il transforme et gère les infrastructures réseau pour atteindre des performances élevées avec une structure de réseau automatisée, modernisée, sécurisée et décarbonée. Tech Foundations accélère l’adoption des technologies de nouvelle génération dans les produits et services réseau et sécurise la connectivité nécessaire à ses clients. Ses engagements récents incluent une collaboration avec BBC Cymru Wales pour concevoir, mettre en œuvre et gérer son nouveau réseau d’entreprise qui fournit une connectivité à tous les niveaux, y compris des systèmes avancés de diffusion et de médias, et a permis à la BBC de franchir une étape importante vers l’objectif de réduction des émissions de carbone. Digital Fabric (Centre de données & Réseaux de cloud privé). Ces services assurent la connectivité physique de tous les équipements informatiques d’un centre de données. Ses environnements de réseau de centres de données sécurisés, multi-locataires et centrés sur les applications offrent une agilité comparable à celle du cloud. S’appuyant sur ses partenariats avec les principaux fournisseurs de matériel réseau, Tech Foundations propose des solutions de réseau de centres de données standardisées, une conception d’infrastructure, un processus de déploiement établi et des pratiques de livraison documentées. Digital Edge (Enterprise Wired & Wireless). Ces services fournissent la connectivité fondamentale pour les personnes, les lieux et les objets. Une suite d’offres Software-Defined Network gérées dans le cloud fournit une connectivité intelligente et unifiée, ainsi qu’une sécurité native du cloud. Digital Connect (Wide Area Network (WAN) et Cloud Interconnect). Ces services connectent les entreprises des clients au cloud, aux centres de données et au reste du monde. Ils comprennent des services de connectivité WAN sécurisés et centrés sur les applications proposés par des fournisseurs mondiaux, de l’Edge et de la Digital Fabric au Cloud. Une suite de services réseau définis par logiciel fournit une connectivité à haute disponibilité, agile et flexible aux hyperscalers et aux partenaires des clients. Offrant une faible latence et une connectivité aux clouds publics et aux infrastructures des clients, Tech Foundations offre une proximité avec les appareils IOT/5G et les services de virtualisation des fonctions réseau. La connectivité WAN intelligente permet un accès à distance depuis n’importe quel endroit avec des services Cloud « off/on rampe » locaux et Secure Access Service Edge. Blocs constitutifs du réseau (Foundation Network Services). Tech Foundations fournit des services de base et existants pour sécuriser et exploiter les réseaux de ses clients. Ceux-ci offrent une sécurité de connectivité avec un service de réseau central entièrement intégré qui permet toutes les communications sur un réseau basé sur IP. Ils sont fournis aux clients ainsi qu’aux services internes d’Atos, y compris le support client et les réseaux de centres de services, l’accès Internet et les contrôleurs d’applications. Services de transformation du réseau. Tech Foundations accompagne ses clients tout au long de leur parcours de transformation, en leur permettant d’entreprendre la transformation de leur réseau tout en maintenant les réseaux existants le cas échéant. Les services comprennent l’analyse du réseau actuel, la conception d’une feuille de route pour apporter des changements stratégiques et tactiques, et l’accélération de la transformation du réseau sans risque. 2.3.3Espace de travail numérique L’expérience des collaborateurs est une priorité stratégique pour les organisations qui reconnaissent l’importance de l’engagement des effectifs dans la croissance du chiffre d’affaires. Les solutions numériques actuelles doivent améliorer directement la qualité de la vie professionnelle, le bien-être et la productivité de l’ensemble des collaborateurs, dans le cadre d’un mode de travail inclusif, accessible et décarboné. En réponse, la stratégie de Tech Foundations est conçue pour offrir un lieu de travail optimisé qui est personnalisé, efficace, durable et rentable. Elle a investi dans l’adaptation de son portefeuille afin d’offrir les composantes de service suivantes en matière d’expérience des salariés. Accessibilité. L’accessibilité numérique est la mesure dans laquelle un produit, un service ou un dispositif digital peut être utilisé par le plus grand nombre de personnes, y compris les personnes en situation de handicap (permanent, temporaire ou situationnel). Les services d’accessibilité permettent de s’assurer que la technologie et l’activité n’empêchent pas tous les collaborateurs de réaliser pleinement leur potentiel. Plateformes de l’espace de travail numérique. Prenant en charge 38 langues avec des capacités d’assistance sur site dans 115 pays, les plateformes sont conçues pour fournir un point d’accès unique aux données et aux applications au moment où les employés en ont besoin – de manière intuitive, sécurisée et instantanée à partir de n’importe quel appareil. Les utilisateurs peuvent commander/intégrer de nouveaux appareils, demander et accéder à de nouvelles applications, ou accéder et partager des fichiers tout en restant protégés contre la perte accidentelle de données. Expérience collaborateur. Ces services transforment et gèrent l’expérience globale des employés, de l’informatique aux RH, en exploitant les données et en aidant les entreprises à s’adapter aux nouveaux outils numériques. Centre de support intelligent. Cela aide les entreprises à transformer la façon dont les employés consomment des services de support omnicanaux, en tirant parti de l’automatisation, de l’analyse cognitive et des agents virtuels intelligents pour fournir une assistance ciblée sur site et à distance. Collaboration intelligente. Ces solutions permettent aux employés de se connecter, de communiquer et de collaborer pour améliorer le travail d’équipe à l’intérieur et à l’extérieur des frontières de l’entreprise. Les solutions englobent les personnes, les documents et les informations, avec la voix, le courrier électronique, le chat et la vidéo. Les collaborateurs peuvent créer du contenu à travers des équipes réparties et contrôler la sécurité de leurs données. Les services d’espace de travail numérique couvrent le conseil, la conception, la mise en œuvre, l’infogérance et le support. Ils s’appuient sur un écosystème de partenaires comprenant Microsoft, Dell, ServiceNow et Nexthink. Classé par Gartner comme leader des services externalisés de travail digital pendant six années consécutives. Tech Foundations a, par exemple, aidé EY à personnaliser et à améliorer l’expérience de ses 300 000 employés dans plus de 150 pays. Fourni comme une expérience proactive, préventive et automatisée partout et à tout moment, l'espace de travail numérique fournit des services et un soutien efficace aux employés tout en augmentant la productivité. 2.3.4Services technologiques Les services technologiques de Tech Foundations aident les clients à s’adapter aux nouveaux défis commerciaux, en proposant des services de conseil en matière de transformation technologique, des services spécialisés de bout en bout et des services d’intégration et de maintenance d’infrastructures hybrides. Services professionnels. Des spécialistes locaux et mondiaux accompagnent les projets de transformation informatique avec des services professionnels de bout en bout, des centres de services spécialisés et des services d’infrastructure. Ils tirent parti des capacités de partenaires mondiaux experts, notamment Dell, NetApp, Veeam, Cisco et Lenovo. Un réseau de 10 laboratoires d’innovation régionaux est intégré aux écosystèmes régionaux pour co-innover avec les clients autour des principales tendances technologiques telles que l’IA, l’automatisation, le métaverse et la réalité mixte. Services de maintenance et de support. Ils permettent aux clients de rationaliser et d’optimiser la logistique de maintenance et les coûts liés aux infrastructures et réseaux hybrides. Ils comprennent des offres à valeur ajoutée telles que la délégation complète (point de contact unique), la réparation et le dépannage certifiés par le fournisseur et la maintenance prédictive (surveillance de bout en bout et haute disponibilité). Services d’intégration et de revendeurs à valeur ajoutée (VAR). Solutions et services pour concevoir et mettre en œuvre l’épine dorsale de la transformation digitale et cloud des clients via la revente des produits des partenaires (calcul, stockage, réseau) et des logiciels associés, complétés par des services d’intégration à valeur ajoutée. Tech Foundations a par exemple fourni des services professionnels à un acteur clé de la commande publique en Europe. Les travaux comprenaient la mise en place d’une nouvelle structure de support au développement interne, la coordination des services cloud et une nouvelle infrastructure de place de marché pour les contrats de projets et de services gérés. Dans le cadre de l’évolution de son portefeuille de services technologiques pour répondre à la demande des clients, Tech Foundations lancera une gamme de services de conseil en technologie en 2023. 2.3.5Communications unifiées et collaboration Les solutions de communications unifiées et de collaboration de Tech Foundations, sous la marque Unify, sont conçues pour aider les organisations à former des équipes plus connectées et plus productives afin d’améliorer leurs performances, l’engagement individuel et l’efficacité de l’entreprise. En combinant ses plateformes de communication OpenScape et les offres de ses partenaires stratégiques, dont Unify Office by RingCentral et Cloud Contact Center optimisé par CXone, Tech Foundations aide les employés de ses clients à travailler de n’importe où en utilisant des outils de communication, de centre de contact et de collaboration de premier ordre. Le portefeuille offre une gamme complète de solutions unifiées, allant des applications logicielles entièrement intégrées aux services globaux qui les mettent en œuvre et les gèrent. Les services sont adaptés à chaque client, de la voix fondamentale aux flux de travail de communication critiques, de sorte que tous les types de travail sont connectés. Solutions sur site. Unify propose des applications vocales autonomes ou intégrées à d’autres applications de communications unifiées. Pour offrir un choix au marché, ces solutions combinent une fiabilité, une sécurité et une évolutivité de niveau opérateur avec des options de déploiement flexibles sur site ou dans le cloud. Communications Cloud d’entreprise. Les entreprises interagissent avec des employés et des clients de plus en plus autonomes qui s’attendent à des moyens rapides, pratiques et cohérents de se connecter. Les clients de Tech Foundations ont donc besoin de l’agilité nécessaire pour prendre en charge n’importe quel canal, de n’importe quel endroit, à tout moment, rapidement et efficacement. Les solutions de communication cloud sont conçues pour prendre en charge plusieurs sites dans le monde et les travailleurs à distance, avec des mises à jour logicielles automatiques et une sécurité et une évolutivité intégrées. Solutions stratégiques. Les solutions répondent aux besoins des organisations en matière de communication critique qui exigent une fiabilité et une confiance absolues dans les expériences multicanaux, notamment la vidéo, les données, les drones, les robots et les capteurs. Tech Foundations a aidé l'État de Californie à transformer sa plate-forme de communication avancée entre le public et les services d’urgence. Cela permet l’acheminement et l’échange d’informations en temps réel au sein des centres 9-1-1 afin de réduire les délais d’intervention, d’améliorer la connaissance de la situation et d’accroître la sécurité des premiers intervenants. Le 25 janvier 2023, Atos a annoncé être entré en négociations exclusives avec Mitel Networks (« Mitel ») en vue de la vente de ses activités Unified Communications & Collaboration Services. L’opération proposée est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et aux autres autorisations réglementaires habituelles, et devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. 2.3.6Externalisation des processus métiers L’externalisation des processus métiers de Tech Foundations combine un effectif direct avec une proportion importante d’utilisation à l’étranger par l’intermédiaire d’une équipe dédiée à l’externalisation des processus métier au sein de son Global Delivery Center. L’un de ses principaux différenciateurs, en particulier dans les services publics, les services financiers et la santé, est que dans ces secteurs, Tech Foundations gère l’ensemble du service de bout en bout, en déployant la technologie numérique, la transformation et les employés avec une expertise technique et sectorielle spécialisée. Cela permet à Tech Foundations d’ajouter de la valeur via son expertise du domaine en plus des avantages traditionnels associés à l’externalisation des processus métier. Tech Foundations prévoit que l’intégration de l’automatisation des processus robotiques (RPA) est essentielle à l’application, car elle dépassera les économies de coûts opérationnels et les avantages par rapport à l’externalisation des processus métier plus traditionnelle. 2.4 Offre de décarbonation La demande de services de conseil en matière de stratégie climat et d’adaptation au changement climatique pour soutenir les entreprises dans la transition vers des modèles d’affaires bas-carbone a continué de croître en 2022 malgré les turbulences causées par l’instabilité économique et politique. La capacité des entreprises à transformer leurs opérations en activités durables est non seulement essentielle pour gérer les risques liés au changement climatique, mais présente également des opportunités en termes d’avantage concurrentiel. Tous les indicateurs suggèrent que le marché du développement durable axé sur la technologie est un domaine de croissance majeur. À titre d’exemple, deux rapports indiquent un taux de croissance annuel (CAGR) de 21 à 26 % : Allied Market Research indique que la taille du marché mondial des technologies vertes et durables a été évaluée à 10,32 milliards de dollars en 2020 et devrait atteindre 74,64 milliards de dollars d’ici 2030, avec un CAGR de 21,9 % entre 2021 et 2030 ; selon MarketsandMarkets, la taille du marché mondial des technologies vertes et durables devrait passer de 11,2 milliards de dollars en 2020 à 36,6 milliards de dollars en 2025, avec un CAGR de 26,6 % au cours de la période de prévision. Depuis plusieurs années, Atos est à l’avant-garde du mouvement vers l’objectif zéro émission nette dans le domaine de la technologie et est reconnu par les meilleures standards ESG comme le leader de son secteur d’activité. En 2022, Atos a organisé un sommet Tech for Climate qui s’est déroulé en parallèle de l’événement principal de la COP27, réunissant certains des esprits les plus brillants de l’informatique pour partager leurs connaissances, collaborer avec leurs paires, et réaliser l’énorme potentiel de la technologie pour mener des actions sur la neutralité carbone. Atos a organisé ce sommet de deux jours avec son écosystème de partenaires et a accueilli des responsables gouvernementaux, des experts du secteur et des clients mondiaux et régionaux pour discuter, via diverses conférences et panels, de la manière dont la technologie peut être utilisée pour atténuer le changement climatique. Parmi les faits marquants, citons : la promotion de la collaboration au sein de l’industrie pour construire une technologie durable avec l’ACUD (l’Administration du Développement Urbain, en charge du développement dans la nouvelle capitale égyptienne) et le DEFRA (Département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires Rurales) ; montrer comment Atos développe, en collaboration avec des partenaires technologiques, une preuve de concept unique pour une ville durable et intelligente au centre-ville du Caire ; EcoAct, société du groupe Atos, a lancé sa plateforme de gestion des risques climatiques, qui évalue la vulnérabilité des organisations aux risques physiques liés au dérèglement climatique ; explorer avec le Center for Agriculture and Bioscience International (CABI) comment améliorer l’ensemble de l’écosystème agricole en Afrique en utilisant une plateforme d’agriculture intelligente. Notre engagement dans la lutte contre le changement climatique et pour atteindre l’objectif de zéro émission nette restera un pilier central de nos futurs efforts et offres de R&D, combinant technologie et innovation de manière à promouvoir des sociétés plus durables. Ambition d'Atos Atos confirme son ambition de s’imposer en tant que pionnier et référence mondiale du digital décarboné, en fournissant à ses clients les capacités de décarbonation les plus complètes du marché pour leur permettre d’accélérer leur transition vers zéro émission nette. L’acquisition d’EcoAct, une société de conseil en stratégie climat et adaptation au dérèglement climatique, accélère le programme interne de développement durable d’Atos et fait évoluer son portefeuille d’offres liés à la transition vers zéro émission nette. Ce portefeuille associe l’expertise climatique mondialement reconnue d’EcoAct à la force établie d’Atos dans les domaines du digital, des technologies et de la cybersécurité, afin d’accompagner ses clients dans leur transformation. Les services, adaptés au marché et aux opérations d’une organisation, comprennent entre autres la mesure de l’empreinte carbone, la fixation d’objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, la décarbonation digitale, la réduction des émissions sur l’ensemble de la chaîne de valeur, le reporting climatique et la compensation carbone. Compétences d'Atos Notre programme AtoZero aide les entreprises à naviguer dans les complexités de la transition climatique et à développer une stratégie climat robuste. Le programme est piloté et soutenu par un Centre d’excellence de la « Net Zero Transformation » d’Atos, articulé autour de neuf hubs mondiaux. Le Centre permettra aux clients de tirer parti des compétences et des ressources mondiales et d’un réseau en croissance rapide d’experts du climat (> 350) pour faire progresser et accélérer les progrès des entreprises dans l’action climatique. En outre, Atos a continué à renforcer son écosystème de partenaires par la collaboration et l’innovation à travers le programme de start-up Atos Scaler : des partenaires technologiques stratégiques (par exemple, Atos a récemment étendu sa collaboration avec Amazon Web Services (AWS) pour permettre aux entreprises d’aller de l’avant, leur parcours de décarbonation, avec le développement d’un portefeuille de solutions basées sur AWS sous l’égide d’Atos MyCO2Compass), ainsi que des consortiums et des réseaux (par exemple, European Green Digital Coalition et Government Digital Sustainability Alliance). Exemples d’offres issues du portefeuille de décarbonation : les services de conseil leaders sur le marché d’EcoAct, société du groupe Atos, accompagnent les clients dans l’élaboration de stratégies efficaces de transformation vers zéro émission nette ; la suite d’outils digitaux MyCO₂Compass accompagne les entreprises dans la mesure et la gestion des données carbone et climatiques ; l’outil de réduction de l’empreinte carbone et de faisabilité (CRaFT) permet l’anticipation et la visualisation des futurs scénarios d’émissions, facilite une meilleure hiérarchisation des activités grâce à une analyse des coûts marginaux, fournit des tableaux de bord de suivi et de contrôle des objectifs climatiques, et permet un reporting des feuilles de route/trajectoires de réduction des émissions en interne et en externe ; la plateforme d’analyse des risques climatiques (ECLR) permet de surveiller l’exposition d’un portefeuille de sites physiques aux 28 risques climatiques inclus dans la taxonomie de l’UE, offrant aux utilisateurs la possibilité d’explorer différents niveaux de criticité, scénarios climatiques et horizons temporels ; les évaluations de décarbonation digital analysent l’état de maturité actuel des clients en matière de carbone au sein de leur écosystème digital et permettent de créer une feuille de route afin d’atteindre leurs objectifs de décarbonation ; Atos intègre des accords de niveau de décarbonation dans ses contrats d’infogérance qui définissent un engagement contractuel de réduction et/ou de compensation des émissions carbone ; les solutions digitales pour la décarbonation des processus opérationnels, comme le jumeau digital (performance des processus et des actifs), les bâtiments intelligents, les réseaux intelligents, les chaînes d’approvisionnement intelligentes, les achats durables et la mobilité intelligente, la réalité augmentée et le métavers (amélioration de l’efficacité et réduction des déchets et des déplacements dans les domaines de la vente, de la conception et de la production, des services de terrain et de la formation) ; Atos conçoit des solutions technologiques comme le cloud durable, le lieu de travail décarboné, le développement d’applications écologiques, les réseaux intelligents et d’autres solutions technologiques axées sur la décarbonation (Atos a remporté un prix Cisco Digital Sustainability Challenge en 2022 avec sa solution de mesure des émissions de carbone du réseau) ; Atos conçoit et s’associe à des partenaires pour concevoir des solutions de décarbonation telles que la plateforme d’Atos dédiée à l’empreinte carbone des produits, et une solution digitale pour calculer l’empreinte carbone des produits au sein de l’industrie chimique, en partenariat avec BASF. EcoAct, société du groupe Atos, dispose d’un large portefeuille international de projets de compensation carbone et d’une équipe d’experts en solutions fondées sur la nature et la technologie. Il accompagne les organisations dans l’achat de crédits carbone et le développement de nouveaux projets dans le cadre de leurs stratégies climatiques et contribue à l’objectif mondial de zéro émission nette. 2.5 Innovation et écosystème fleurissants Atos favorise l'innovation comme élément clé de la transformation digitale de nos clients. En combinant notre expertise technologique, nos services à forte valeur ajoutée et notre vision à long terme avec celle de notre écosystème, nous développons notre approche d'innovation ouverte afin de construire les meilleures solutions pour soutenir la transformation digitale de nos clients. 2.5.1Recherche et Développement La stratégie d'innovation d'Atos est pilotée par le Chief Technology Officer du Groupe et repose sur l'orchestration de notre expertise scientifique et technologique avec celle de notre écosystème. Nous considérons 4 sources principales d'expertise qui contribuent à façonner la vision technologique de notre Groupe. les Business Experts, dont la particularité est de comprendre et d'anticiper les principaux changements sociétaux qui conduiront aux prochains défis de nos clients. Ils sont principalement constitués de notre Communauté Scientifique ; les Experts Technologiques dont la maîtrise des technologies leur permet d'anticiper l’évolution des technologies et de comprendre comment elles seront un facilitateur pour aider nos clients à aller de l'avant ; Nourrie par leur anticipation des tendances technologiques et leur connaissance du marché, notre communauté de Chief Technology Officers définit la stratégie de recherche et développement du Groupe et élabore la feuille de route technologique ; pour nous doter des meilleures solutions de pointe du marché et répondre aux enjeux de nos clients, nous intégrons dans notre démarche des parties prenantes externes tels que nos clients, nos alliances stratégiques, les instituts de recherche et les universités, et les start-ups de notre Scaler Accelerator. La coordination de toutes ces compétences et expertises est la force technique d'Atos. Atos continue à investir massivement en R&D. Le Groupe a également renforcé sa position de leader mondial des services numériques en acquérant des entreprises avec un fort état d'esprit et un savoir-faire technologique, dans le Cloud, le Big Data, la Mobilité, la cybersécurité et la Décarbonation. Cela permet aux clients d'Atos de transformer leurs activités à l'échelle mondiale grâce aux technologies numériques. Les investissements en R&D d'Atos, d'environ 1 milliard d'euros sur 4 ans, permettent de développer des solutions adaptées au marché autour de huit technologies stratégiques. Cela nous permet également de gérer un portefeuille de 3 000 brevets et un écosystème unique de partenaires. 2.5.1.1Expertise scientifique et technologique Guidée par l'analyse, la compréhension et l'anticipation des changements sociétaux, commerciaux et technologiques à venir, la stratégie d'innovation d'Atos s'appuie sur deux organisations clés : La communauté scientifique créée en 2009 et la Communauté d'Experts créée en 2017. La Communauté Scientifique rassemble environ 165 des meilleurs experts métiers d'Atos. Grâce à leur riche mélange de compétences et d'expériences, les membres de la communauté travaillent ensemble pour anticiper les bouleversements sociétaux, commerciaux et technologiques à venir et élaborer la vision d'Atos sur les futurs défis commerciaux et technologiques auxquels nos clients seront confrontés. La communauté scientifique rassemble les "créateurs de changement" du Groupe, dont les recherches peuvent être consultées dans diverses publications : livres blancs, blogs et le très attendu rapport Journey, dont la dernière édition a été publiée en janvier 2022 : "Journey 2026 - Explorer les dimensions du virtuel" partage sa vision de l’impact des technologies dans l’économique et anticipe les tendances et les méthodes qui contribueront à remodeler les entreprises et la société dans les années à venir. La vision de 3 à 5 ans de la communauté scientifique est étayée par une perspective technologique de 1 à 3 ans de la communauté des experts, qui analyse les principales technologies émergentes et élabore des stratégies d'adoption à court et à long terme. La Communauté d'Experts comprend près de 2 127 experts en technologies. Ils sont répartis dans le monde entier comme suit : 9% en Amérique, 38% en Europe centrale, 30% en Europe du Nord & APAC, 21% en Europe du Sud, et 2% dans le reste du monde. Leur expertise appartient à l'une des 8 technologies stratégiques identifiées par le Groupe et est classée selon quatre niveaux d'expertise (Expert, Senior Expert, Distinguished Expert et Fellow). La communauté d'experts développe l'expertise, les talents et l'expérience de nos experts de premier plan, en leur offrant un environnement de travail dans lequel ils peuvent apprendre et collaborer, ce qui se traduit par des innovations disruptives dépassant les frontières de l'organisation. Les experts définissent le TechRadar, qui vise à identifier les grandes tendances technologiques pour les 3 prochaines années et à comprendre leur impact. Les deux communautés contribuent aux dépots de brevets, au développement du parcours d'innovation personnalisé pour nos clients et partenaires, avec l'animation d'ateliers et au développement de preuves de concept. Les relations d'Atos avec le monde universitaire et les instituts de recherche contribuent à stimuler sa R&D et ses activités d’innovation. Atos a développé un cadre d'engagement, comprenant les activités suivantes : organiser une R&D commune alignée sur des axes technologiques majeurs (informatique quantique, calcul haute performance, cybersécurité, intelligence artificielle, décarbonisation, climatologie) ainsi que des développements spécifiques pour les industries (médecine de précision, industrie 4.0, etc.). En 2022, nous avons exécuté nos deux partenariats stratégiques signés avec l'Inria et le CEA en 2021, intégrer des doctorants dans les équipes d'Atos pour mettre en pratique leurs sujets de recherche, en particulier autour de l'informatique quantique, du calcul haute performance et de l'intelligence artificielle et de la cybersécurité ; l'enseignement et d'autres activités liées aux programmes d'études. De nombreux ingénieurs d'Atos enseignent dans les universités de leur pays ; la mise en place de chaires universitaires financées conjointement par les clients (par exemple, la chaire industrielle avec le CEA, cofinancée par l'Agence nationale de la recherche française (ANR), dans le but de développer la recherche et l'innovation dans le domaine de l'information quantique). En plus d'améliorer la réputation d'Atos sur le marché, ces partenariats apportent une valeur ajoutée dans trois domaines : l'accélération de la puissance de recherche, sur l'anticipation des technologies stratégiques de pointe grâce à des engagements de R&D académiques de classe mondiale ; l'augmentation des revenus par le développement de capacités et de produits différenciateurs ; le renforcement des compétences et de l'expertise par le recrutement de nouveaux employés talentueux au sein du groupe. 2.5.1.2Zoom sur les réponses aux défis industriels La pierre angulaire de la stratégie d'innovation d'Atos réside dans sa capacité à anticiper les futurs défis industriels de ses clients, puis à les combiner avec sa vision à long terme des développements technologiques pour définir les priorités d'investissement. Ces investissements créent de la valeur pour ses clients en vue de leur transformation digital, en mettant sur le marché des services et des solutions axés sur l'industrie, soutenus par des solutions et des produits technologiques ciblés. Le développement de solutions industrielles s'articule autour de 3 domaines qu'Atos considère comme les axes de développement fondamentaux du parcours de transformation digital de ses clients : la Transformation du cloud la Souveraineté & le "Edge" la Plateforme numérique Ces 3 domaines sont alimentés par nos projets de R&D organisés en 8 technologies stratégiques selon une approche caractérisée par l'éthique, la cybersécurité et la décarbonisation par la conception, voici leur portée : Transformation du cloud consiste à incorporer les meilleures pratiques et les modèles de conception des technologies natives du cloud dans la transformation des applications et du paysage informatique des clients. Cette démarche s'oppose aux migrations vers le cloud purement "lift and shift" qui ont tendance à générer moins de retour et de valeur. Dans ce groupe, nous trouverons des technologies stratégiques ATOS telles que Informatique avancée : systèmes matériels avancés (calcul haute performance, entreprise, périphérie), pile logicielle associée et environnement de programmation et d'émulation d'informatique quantique, Cloud hybride : gestion agnostique multi-cloud et mise en œuvre de solutions dédiées avec les partenaires Hyperscaler d'Atos, Cybersécurité : technologies permettant la gestion de bout en bout et la remédiation automatique des menaces à la gestion des identités et des accès et au chiffrement IT/OT avec son SOC (Security Operation Center) ; Souverainté & Edge est notre effort de soutien à l'émergence de l'informatique en périphérie, motivé par de nouvelles exigences en termes de services à faible latence, de préoccupations relatives à la gravité des données ou même de techniques de préservation de la vie privée. En outre, la résurgence des préoccupations de souveraineté par l'industrie et les gouvernements conduit à l'émergence de solutions de cloud souverain ou sectoriel. Dans ce groupe, nous trouverons les technologies stratégiques d'ATOS telles que Edge : conception et gestion de dispositifs Edge intelligents, y compris les capteurs IoT et les capacités informatiques locales (matériel, logiciel) ; Applications modernes : consolidation de la conception, du développement, du déploiement et de la gestion des applications natives du cloud pour une mise sur le marché plus rapide, en tirant pleinement parti des infrastructures et des plateformes basées sur le cloud ; Plateforme numérique consiste à extraire la valeur des données. À mesure que les modèles d'entreprise se modernisent et qu'ils veulent bénéficier des technologies assistées par l'IA dans leurs flux de valeur, ils ont besoin de données de meilleure qualité et de données provenant de multiples partenaires coopétiteurs pour créer des services de bout en bout. Dans ce groupe, nous trouverons les technologies stratégiques d'ATOS telles que Intelligence artificielle : environnement permettant la conception de solutions d'IA, industrielles, fiables et efficaces, Automatisation : conception d'outils et de technologies d'automatisation pour permettre l'automatisation des opérations informatiques, Expérience immersive : développement de solutions qui répondent à l'évolution de l'espace de travail numérique, notamment la communication, la collaboration et les logiciels qui permettent l'interaction humaine et sont essentiels pour l'avenir, En plus de tout le reste, la décarbonisation reste au cœur des préoccupations de nos clients et notre approche consiste à développer les technologies les plus efficaces possibles et à accompagner la transformation digital de nos clients pour optimiser leur efficacité et encourager la sobriété de leur consommation d'énergie. 2.5.2Innovation ouverte Les développements R&D sont soutenus par un écosystème de partenaires et de startups alignés sur les 8 technologies stratégiques. Quelques projets de R&D d'Atos font également partie d'initiatives gouvernementales ou européennes, démontrant sa capacité à fédérer des écosystèmes et la nature prospective de ses sujets de recherche. L'investissement continu en R&D a également permis à Atos d'offrir le meilleur de ses technologies à ses clients. 2.5.2.1Innovation ouverte avec nos clients Nos clients font partie intégrante de notre processus d'innovation et constituent même notre première source d'inspiration. La relation étroite et de confiance que nous entretenons avec eux est un vivier de nouveaux sujets pour stimuler notre R&D. Notre compréhension des défis auxquels nos clients sont confrontés, de leur stratégie et de leurs priorités alimente en permanence notre réflexion pour qu'ils disposent toujours d'un avantage concurrentiel sur leur marché. Outre les objectifs de nos clients en matière d'innovation technologique, de croissance et d'image, d'autres enjeux liés à l'environnement/écosystème doivent être pris en compte. À mesure que les écosystèmes de valeur des données étant de plus en plus distribués, diversifiés et transitoires, la confiance se construit de plus en plus par consensus. La réalisation du plein potentiel de la technologie numérique dépend fortement de la manière dont elle est appliquée et de la façon dont cette application est perçue. L'établissement d'un réseau est un facteur de réussite essentiel pour l'application efficace et efficiente de nombreuses technologies numériques. À leur demande, nous les accompagnons dans leur démarche d'innovation, en nous interrogeant sur la manière d'aborder les choses différemment pour créer un impact et engager la technologie comme vecteur de changement. Une approche centrée sur le client qui part de la connaissance et de la compréhension de son contexte (stratégie, objectifs, points de blocage, modèle d'innovation et besoins) pour le confronter à notre vision et aux différentes métriques du marché, et ainsi identifier les points d'attention stratégiques pour proposer le contenu technologique adapté à la création de valeur, l'expérience unique et la sécurité. Une équipe centralisée et un contenu personnalisé. À chaque étape du parcours, nous avons identifié les parties prenantes avec lesquelles nous devons nous engager et les points de référence, afin de développer une vision commune, en utilisant toute l'étendue des actifs et de l'écosystème d'Atos pour optimiser les conditions de co-innovation avec nos clients. Nous travaillons également sur des programmes d'innovation et des modèles d'entreprise en participant à des écosystèmes d'innovation partagés que nous mettons au service de l'innovation de nos clients. Une feuille de route d'innovation sur mesure. Sur la base de notre compréhension des ruptures numériques et des principaux enjeux industriels de nos clients, de leur stratégie et de leurs priorités, de notre anticipation des tendances technologiques, de leurs usages et de leur impact sur l'activité de nos clients, nous construisons ensemble leur feuille de route d'innovation numérique. L'élaboration d'un plan d'action nous permet d'optimiser les points de contact pour assurer le suivi, l'exécution et la continuité. Notre objectif est de guider nos clients dans un parcours digital pour améliorer leur quotidien, préparer l'avenir et leur permettre d'être encore plus performants dans la réalisation de leurs objectifs commerciaux. Ce sont également les défis de nos clients qui alimentent et stimulent l'idéation interne. Deux fois par an, nous encourageons la génération d'idées et la réflexion hors des sentiers battus au sein de nos équipes pour relever les défis de nos clients. Les meilleures idées prendront le chemin du développement. 2.5.2.2 Exemples de partenariats conclus en 2022 Cette approche d'innovation ouverte, rendue possible par notre écosystème de R&D qui travaille en étroite collaboration avec les clients, les partenaires et les startups, a conduit aux réalisations suivantes de l'intégration des technologies intégrée dans nos services en 2022 : Atos OneCloud Sovereign Shield est un écosystème complet de plateformes edge-to-cloud, offrant un service hautement sécurisé qui améliore le niveau de contrôle des clients sur les données qu'ils produisent et échangent, les aidant ainsi à reprendre le contrôle et à gérer efficacement les spécificités juridiques territoriales. Il s'appuie sur un cadre optimisé de briques technologiques propriétaires, de partenariats locaux et spécifiques - avec des acteurs stratégiques par zone géographique et apportant une expertise locale et des conseils adaptés -, de partenariats mondiaux - pour garantir l'accès au cloud public et le choix des fournisseurs parmi Google GCP, Amazon AWS, Microsoft Azure, OVHcloud, VMWare et Red Hat. En novembre 2022, un consortium mené par Atos annonce la livraison réussie de la plateforme sécurisée Mon Espace Santé (MES), qui a été co-développée avec la Caisse Nationale d'Assurance Maladie (CNAM). Le contrat comprend la conception, le développement, l'hébergement, l'exploitation et la maintenance de Mon Espace Santé. Accessible à tous les Français depuis janvier 2022, Mon Espace Santé, pilier essentiel de la feuille de route française Ma santé 2022 portée par la Délégation ministérielle à la santé numérique (DNS), simplifie le parcours de soins de 65 millions d'usagers ainsi que leurs interactions avec les professionnels de santé. Fort d'une expertise unique en Europe et de technologies innovantes telles que l'Atos Quantum Learning Machine (Atos QLM), le simulateur quantique le plus puissant au monde, Atos travaille en étroite collaboration avec des acteurs nationaux tels que GENCI (Grand Equipement National de Calcul) et le CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives), Atos et 11 partenaires ont finalisé le projet européen " EO4AGRI " après deux ans de travail avec pour objectif de dynamiser la numérisation du secteur agricole. ATOS et IBM ont annoncé en juin l'extension de leur partenariat autour d'IBM Cloud for Financial Services pour aider les entreprises de services financiers à atteindre une sécurité optimale des données et des systèmes grâce au " contrôle de cybersécurité par un tiers de confiance de l'UE " fourni par Atos. Cela permettra aux organisations, notamment les opérateurs d'importance vitale (OIV) et les opérateurs de services essentiels (OES), de franchir une étape supplémentaire dans l'adoption de la technologie du cloud. Atos et Siemens ont annoncé en octobre la signature d'un contrat de sept ans avec Siemens Healthineers pour fournir, déployer et gérer des services LAN (réseau local) globaux basés sur l'accès défini par logiciel (SDA) dans près de 60 sites clients dans 15 pays. Ce contrat témoigne de la capacité et de l'engagement d'Atos, en tant que partenaire d'infrastructure réseau mondial, à soutenir Siemens Healthineers dans son cheminement vers un réseau LAN modernisé et indépendant basé sur Cisco SDA. Atos et Inria, l'Institut national de recherche en sciences et technologies du numérique, ont signé un accord de partenariat stratégique de recherche et d'innovation. Cet accord s'inscrit dans une volonté commune de rapprocher le monde industriel de la recherche. Atos et Inria ont identifié conjointement des domaines de recherche, de développement, d'expérimentation et d'expertise et collaboreront sur six thèmes scientifiques : La décarbonation, le calcul haute performance, la climatologie, l'informatique quantique, la cybersécurité et l'intelligence artificielle. 2.5.2.3Atos Scaler, l'accélérateur, la valeur de l'innovation ouverte centrée sur l'industrie Une des forces d’Atos est sa capacité à s’appuyer sur l’économie Mondiale des startups pour créer des solutions uniques pour ses clients. Sur ces dernières années, l’engagement avec les startups est devenu une partie essentielle de l’approche d’Atos pour aider les grandes sociétés à atteindre leurs objectifs et rester à la tête de la compétition. De plus, la collaboration avec des jeunes entrepreneurs est une expérience stimulante et constructive pour les employés d’Atos, qui les aide à explorer et créer des solutions innovantes pour leur clients Depuis le démarrage en 2020, Atos scaler a développé beaucoup de projet d’innovation ouverte pour les besoins business de ces clients. A date, Atos Scaler a engagé plus de 27 Startup au niveau mondial et près de 20 contrats clients ont été signes. Les Indicateurs de performance Atos Scaler ont plus que doublé depuis le début 2022. Voici quelques exemples de réalisation d’Atos scaler accélérant la croissance business et le portfolio d’innovation : Croissance business, avec France Télévision dans la décarbonation de son nouveau média NOWU avec Greenspector et EcoAct ; Développement de l’innovation ouverte, avec l’exemple de la solution de finance durable ‘Decarbonized Investment Brain’ avec DreamQuark, utilisant le système d’exploitation sécurisé ProvenCore de la startup ProvenRun pour sécuriser ses serveurs BullSequana S et BullSequana Edge de manière cohérente de l’edge au cloud et en utilisant les données environnementales de cycle de vie de Carbon Mind’s pour enrichir la plateforme d’Atos Product Carbon Footprint (PCF); Etendre l’écosystème stratégique d’Atos en développant les solutions de sécurité pour l’IoT et l’OT pour les clients dans le secteur des Energies avec OTORIA, qui a été sélectionné par Atos comme partenaire stratégique pour sa nouvelle génération de cybersécurité industrielle pour les OT et les solutions de gestions du risque digital ou en partenariat avec Circular computing pour proposer des PC portables d’occasion neutres en carbone dans l’offre Atos Digital Workplace En 2022, Scaler a intégré 5 nouvelles startups focalisées sur la sécurité digitale et les technologies avancées de serveur, en complément des startups déjà engages ColibrITD: plateforme logicielle pour ordinateur quantique pour gérer et optimiser l’accès au quantique pour une entreprise avec une approche IT hybride Classique / quantique. Cycognito: plateforme SaaS pour gérer les surfaces d’attaques extérieures de cybersécurité, qui détecte, prioritise et offre des solutions de protections sur les points critiques exposés. DuoKey: technologie qui protège la donnée dans le cloud grâce au Multi Party Computation (MPC) et l’encryption. Cela protège des risques de sécurité connus grâce à l’encryptions de la donnée sensible avec différentes clé d’encryption basées sur le MPC. Digitalberry: un orchestrateur d’assets cryptographiques tels que les certificats , les jetons et les clés asymétriques. Digitalberry sécurise et simplifie l’utilisation à grande échelle de certificats digitaux pour les organisations non expertes GitGuardian: une platform de sécurité de code source qui permet aux développeurs, aux opérateurs du cloud, de la sécurité, des certifications de travailler ensemble pour un développement logiciel sécurisé. Chaque année, de nouvelles startups sont sélectionnées pour développer leur projet selon des intérêts clients spécifiques. Pour cette troisième vague de startups, l’équipe atos Scaler a conduit les sessions de sélection à l’intérieur d’un metavers. Les startups devaient produire une expérience 100% immersive and réaliste dans cet univers virtuel. D’autres sessions pour la Décarbonisation et le Digital seront tenues début 2023. Vers la décarbonation Scaler participe aux engagements du groupe d’être leader de la transformation digitale. Un des critères de sélection pour les candidats est comment ils contribuent à un monde digital décarboné. Avec les startups Scaler, ils développent des nouvelles solutions qui font de la décarbonation un avantage compétitif. Depuis son lancement, Atos Scaler a créé des projets d’innovation ouverte qui sont plus proches des besoins business des clients. Atos Scaler a un portfolio complet de services de décarbonation qui nous permettent d’être les leaders dans le digital sécurisé et décarboné. Au sein de Scaler, jusqu’à 85% des startups offre des solutions durables et sécurisées. L’écosystème 2022 de Scaler sur la décarbonation comprend: Circular Computing, le re-conditionneur de luxe du produit laptop décarboné ainsi que le premier au monde à être certifié “BSI Kitemark”. Le partnership permet à Atos d’étendre son portfolio de transformation NetZero avec des laptops reconditionnés neutre en carbone pour permettre à ces clients d’atteindre leurs objectifs de durabilité. Circular Computing produit à l’échelle, des laptops HP Dell et Lenovo d’occasion qui sont l’équivalent des neufs avec une garantie qui certifie une expérience “comme neuf” au client. Atos a d’abord offert ce produit dans son propre business pour atteindre son ambition net-zéro, s’assurer qu’il avait une compréhension précise de l’expérience client et est maintenant en phase d’extension auprès de ces clients, dans son offre basse émission pour “digital workplace”. CarbonMinds est une société de data analytics focalisée sur la durabilité environnementale dans l’industrie chimique. Avec ses données du cycle de vie environnemental et son model établi de l’industrie chimique globale, Carbon Minds va un a niveau plus profond que les données nationales sur les impacts environnementaux. Ces données représentent les sites de production chimiques, donc Carbon Mind peut fournir non seulement des moyennes nationales, mais aussi des impacts environnementaux par fournisseurs sur plus de 2000 fournisseurs. C’est un écosystème d’innovation intéressant pour ATOS et son client BASF qui ont travaillé ensemble pour intégrer la solution de Carbon Minds dans la plateforme PCF basée sur la propriété intellectuelle de BASF pour la méthodologie de calcul. De cette façon, la platform sera enrichie avec un volume important de données spécifiques à chaque fournisseurs et régions. Les clients vont avoir accès à un marché plus large. Le but de cette platform PCF est d’en faire un standard de l’industrie pour le process de calcul de l’empreinte carbone de produits. La solution Carbon Minds intégrée dans la plateforme PCF va accroitre sa part de marché. Woop a un impact direct sur la décarbonation, en optimisant la livraison sur le dernier kilomètre. En effet , la platform SaaS est un point central pour coordonner toutes les offres de logistiques. Woop a créé une platform technologique qui identifie et optimise les solutions pour apporter les marques au plus proche des clients, où qu’ils soient, et qui place les revendeurs en contact avec un système de logistique éco responsable. Leur plateforme technologique coordonne toutes les solutions de logistique pour améliorer l’expérience des consommateurs et l’efficacité opérationnelle des marques en offrant des services locaux ( logistique, partage des transports, click & collect, etc ). Ensemble, Atos et Woop offre aux revendeurs des solutions pour rendre le dernier kilomètre efficace. La liste complète des startups dans le programme 2022 est la suivante: Digital Security: ProvenRun Otorio – DuoKey – Digitalberry – GitGuardian – CyCognito Advanced Technology: IQM – Iptoki – ColibrITD Manufacturing: Carbon Minds Resources & Services: Woop Financial Services & Insurance: Kore.ai Public Sector & Defense: Cerbair Decarbonization: Circular Computing Alumni: United Biometrics – Claroty – DreamQuark – Synchronized – Opinum – Greenspector – Tier 1 1) Atos a été classé numéro 1 mondial des services de sécurité gérés en termes de chiffre d’affaires dans le rapport Gartner® Market Share for Managed Security Services, WW, 2021. 2) Managed Detection and Response (MDR) Services PEAK Matrix® Assessment 2023 by Everest Group https://www.everestgrp.com/peak-matrix/it-services/managed-detection-and-response-mdr-services-peak-matrix.html 3) Atos named leader in IAM solutions in 2022 ISG Provider Lens™ Cybersecurity — Solutions and Services report for France and Germany (https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_09_14/atos-leader-cybersecurite-isg-provider-lens-france; https://www.businesswire.com/news/home/20220907005051/en/German-Firms-Tighten-Cybersecurity-Against-New-Threats) 4) European analyst company KuppingerCole has positioned Evidian IGA as a Market leader in the Leadership Compass report 2022, focused on Identity Governance & Administration – IGA (https://www.evidian.com/products/identity-governance-and-administration-iga-10/kuppingercole-leadership-compass-identity-governance-administration-iga/) Performance de l’entreprise & Revue financière 3.1Revue opérationnelle 3.1.1Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 3.1.2Performance par périmètre 3.1.3Performance par Entité Opérationnelle Régionale 3.1.4Prise de commandes 3.1.5Ressources Humaines 3.2Objectifs 2023 3.3Revue financière 3.3.1Compte de résultat 3.3.2Tableau de flux de trésorerie 3.3.3Politique de financement 3.1Revue opérationnelle 3.1.1Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’est élevé à 11 341 millions d’euros, soit +1,3% à taux de change constants et +0,1% en croissance organique. La marge opérationnelle s’est établie à 356 millions d’euros, soit 3,1% du chiffre d’affaires, en baisse de -40 points de base à taux de change constants. (en millions d’euros) 2022 2021 variation % Chiffre d’affaires statutaire 11 341 10 839 +4,6% Effet de change +362 Chiffre d’affaires à taux de change constants 11 341 11 201 +1,3% Effet des changements de périmètre +133 Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés 0 Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 11 341 11 334 +0,1% Marge opérationnelle statutaire 356 383 -7,2% Effet de change 28 Marge opérationnelle à taux de change constants 356 412 -13,6% Effet des changements de périmètre -14 Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés 0 Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants 356 398 -10,7% En % du chiffre d’affaires 3,1% 3,5% Les tableaux ci-dessous présentent les effets, sur le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de l’exercice 2021, des acquisitions/cessions, des transferts internes reflétant l'organisation Spring du Groupe et les variations de taux de change. (en millions d’euros) Chiffre d’affaires 2021 2021 Publié Transferts internes Taux de change 2021 à Périmètre et taux de change constants Amériques 2 418 126 296 2 841 Europe du Nord & APAC 2 686 373 50 3 109 Europe Centrale 2 515 73 21 2 609 Europe du Sud 2 418 0 0 2 418 Autres & Coûts des structures globales 802 -572 -6 224 TOTAL GROUPE 10 839 0 362 11 201 Effets de Périmètre 133 Total Groupe A Périmètre et taux de change constants 11 334 * Aux taux de change 2022. (en millions d’euros) Marge opérationnelle 2021 2021 Publié Transferts internes Taux de change 2021 à Périmètre et taux de change constants Amériques 254 9 39 302 Europe du Nord & APAC 50 34 3 87 Europe Centrale 28 6 0 34 Europe du Sud 54 0 0 54 Autres & Coûts des structures globales -3 -49 -14 -65 Total Groupe 383 0 28 412 Effets de Périmètre -14 Total Groupe à Périmètre et taux de change constants 398 * Aux taux de change 2022. Les effets de périmètre se sont élevés à +133 millions d’euros sur le chiffre d’affaires et -14 millions d’euros sur la marge opérationnelle. Ils sont principalement liés : à l'acquisition de Cloudreach en 2022 et dans une moindre mesure aux acquisitions effectuées en 2021 (SEC Consult, Ipsotek, In Fidem, Motiv, Profit4SF, Processia, Nimbix, Ideal GRP, Visual BI, Cryptovision, AppCentrica, DataSentics) à la sortie des activités en Russie en septembre 2022. Les transferts internes ont reflété des ajustements dans l’organisation par entités opérationnelles régionales, en particulier l'amérique du Sud est maintenant rattachée aux Amériques et l'Asie est maintenant rattachée à la zone Europe du Nord & APAC. Les effets de change ont contribué positiviement à hauteur de +362 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et à hauteur de +28 millions d’euros pour la marge opérationnelle. Ils proviennent principalement de l'appréciation du dollar américain. 3.1.2Performance par périmètre (en millions d’euros) Chiffre d'affaires Marge opérationnelle Marge opérationnelle % 2022 2021 var. à taux de change constants variation organique 2022 2022 Périmètre Evidian 5 315 5 071 +4,8% +2,0% 276 5,2% Périmètre Tech Foundations 6 026 6 130 -1,7% -1,6% 79 1,3% Total 11 341 11 201 +1,3% +0,1% 356 3,1% * A taux de change constants. 3.1.2.1 Périmètre Evidian Le chiffre d'affaires d'Evidian s'est établi à 5 315 millions d'euros, en amélioration de +4,8% à taux de change constants. La ligne de métier a bénéficié de la contribution des acquisitions réalisées en 2021 qui ont enrichi l'offre du Groupe, notamment dans les services multi-cloud. En croissance organique, la progression atteint +2,0%, avec une forte accélération au second semestre 2022, à +5,4% (quatrième trimestre 2022 : +11,0%). Cette accélération résulte de : (i) la reprise de l’activité Advanced Computing, avec une montée en puissance du chiffre d'affaires sur les supercalculateurs qui résulte de la vigueur des prises de commandes enregistrées au deuxième trimestre, et d'une augmentation des ventes de serveurs haut-de-gamme, (ii) la croissance soutenue des services de cybersécurité, et (iii) l'amélioration enregistrée par l'activité Digital, avec une bonne performance dans les services de transformation digitale. La marge opérationnelle d'Evidian est ressortie à 276 millions d'euros, soit 5,2% du chiffre d’affaires. Après un premier semestre assez faible à 3,5%, la marge opérationnelle d'Evidian est remontée à 6,7% au second semestre. Au-delà des effets saisonniers habituels, cet accroissement résulte des mesures de réduction des coûts, de la hausse des prix de vente, d’un meilleur taux d’utilisation des ressources facturables et d'une meilleure absorption des coûts fixes dans l'activité Advanced Computing. Ces facteurs positifs ont toutefois été en partie contrebalancés par l'inflation salariale, comme anticipé. 3.1.2.2 Périmètre Tech Foundations Le chiffre d’affaires de Tech Foundations est ressorti à 6 026 millions d'euros en 2022, en diminution de -1,6% en organique, ce qui constitue une nette amélioration par rapport à 2021 (-11,4%). Après la stabilisation plus rapide que prévue enregistrée au troisième trimestre, le chiffre d’affaires a connu une baisse de -1,2% en organique au quatrième trimestre, par rapport à une base de comparaison favorable. Il a été porté par les mesures rigoureuses de rationalisation du portefeuille, liées au processus de rationalisation des contrats sous-performants, notamment dans l'activité BPO, et au retrait progressif des activités de revente de matériel et de logiciels. En excluant ces dernières, l'activité infrastructures a enregistré une baisse d'environ -5%, beaucoup plus limitée qu'en 2021, se replaçant ainsi dans la tendance du marché mondial des infrastructures. Digital Workplace a enregistré une croissance soutenue, tirant parti du statut de leader mondial d'Atos dans cette activité ; les Services Professionnels ont également fortement progressé, portés par la forte demande de personnel, tandis que UCC a connu une contraction, due principalement aux perturbations persistantes dans la chaîne d'approvisionnement. La marge opérationnelle de Tech Foundations a atteint la rentabilité en 2022, avec trois ans d'avance sur le plan, à 79 millions d'euros, soit 1,3% du chiffre d’affaires. Les mesures vigoureuses d'amélioration de la performance, qui se sont concentrées sur les coûts de structure et les contrats sous-performants, ont donné des résultats concrets au second semestre, même si elles ont été en partie contrebalancées par l'inflation des coûts. 3.1.3Performance par Entité Opérationnelle Régionale (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle Marge opérationnelle % 2022 2021 var. à taux de change constants 2022 2021 2022 2021 Amériques 2 866 2 841 +0,9% 222 302 7,7% 10,6% Europe du Nord & APAC 3 199 3 109 +2,9% 115 87 3,6% 2,8% Europe Centrale 2 588 2 609 -0,8% -10 34 -0,4% 1,3% Europe du Sud 2 420 2 418 +0,1% 106 54 4,4% 2,2% Autres & Coûts des structures globales 269 224 +20,2% -78 -65 -29,0% -29,2% Total 11 341 11 201 +1,3% 356 412 3,1% 3,7% * A taux de change constants. 3.1.3.1.Amériques (en millions d’euros) 2022 2021 var. à taux de change constants Chiffre d’affaires 2 866 2 841 +0,9% Marge opérationnelle 222 302 Taux de marge opérationnelle 7,7% 10,6% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires s'est inscrit en hausse de +0,9% à taux de change constants, porté par la contribution des acquisitions effectuées récemment liées aux services multi-cloud dans l'activité Digital. L'activité Digital est restée globalement stable, tandis que l’activité Advanced Computing a connu une amélioration grâce à la livraison d'un supercalculateur à une entreprise pétrolière brésilienne. Les services d'infrastructures ont connu un déclin, en ligne avec le marché. La marge opérationnelle a été maintenue à un niveau élevé malgré l'inflation des charges de personnel, le Groupe ayant récolté les premiers fruits des mesures d'adaptation de la structure des coûts. 3.1.3.2Europe du Nord & APAC (en millions d’euros) 2022 2021 var. à taux de change constants Chiffre d’affaires 3 199 3 109 +2,9% Marge opérationnelle 115 87 Taux de marge opérationnelle 3,6% 2,9% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires a progressé de +2,9%, à taux de change constants, par rapport à 2021. Outre la contribution de Cloudreach, les activités Digital ont été portées par une forte demande dans les services applicatifs, en particulier dans le secteur public. Tech Foundations est resté stable, avec de nouveaux clients en Digital Workplace et dans les services liés aux infrastructures, ainsi que Big Data et Cybersécurité, malgré des fluctuations de l’activité Advanced Computing compensées par une demande soutenue en cybersécurité. La marge opérationnelle s’est améliorée à 3,6% en 2022, grâce aux mesures prises au second semestre pour améliorer la livraison des projets, réduire les coûts et augmenter les prix de ventes. 3.1.3.3Europe Centrale (en millions d’euros) 2022 2021 var. à taux de change constants Chiffre d’affaires 2 588 2 609 -0,8% Marge opérationnelle -10 34 Taux de marge opérationnelle -0,4% 1,3% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires s'est contracté de -0,8% à taux de change constants, avec cependant une hausse significative au second semestre. Les activités Digital ont bénéficié de nouveaux contrats dans le secteur public et le secteur automobile. La Cybersécurité a enregistré une forte hausse, partiellement compensée par les fluctuations de l’activité Advanced Computing. Tech Foundations s’est résorbé en 2022, impacté par la pénurie des composants chez UCC, cependant à un rythme bien moins soutenu comparé à celui de 2021. La marge opérationnelle était de -0,4% sur l’année, s’améliorant significativement au second semestre grâce à la réduction des contrats sous-performants, des ajustements sur les coûts et une amélioration de la dynamique du chiffre d'affaires. 3.1.3.4Europe du Sud (en millions d’euros) 2022 2021 var. à taux de change constants Chiffre d’affaires 2 420 2 418 +0,1% Marge opérationnelle 106 54 Taux de marge opérationnelle 4,4% 2,2% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires a connu une progression de +0,1% à taux de change constants. La croissance dans le Big data et Cybersécurité, portée notamment par la signature d'un nouveau contrat pour un supercalculateur EuroHPC en Espagne et par l'extension des systèmes critiques au secteur aéronautique, s'est trouvée contrebalancée par le retrait progressif volontaire des activités de revente de matériel et de logiciels. L’activité Digital a connu une légère amélioration et l’activité Tech Foundations, si l'on exclut les activités de revente de matériel et de logiciels, est demeurée stable. La marge opérationnelle s'est améliorée pour atteindre 4,4% en 2022 grâce à la renégociation de contrats sous-performants, à la hausse des prix de vente et à un meilleur mix d’activités. 3.1.3.5Autres & Coûts des structures globales (en millions d’euros) 2022 2021 var. à taux de change constants Chiffre d’affaires 269 224 +20,2% Marge opérationnelle -78 -65 Taux de marge opérationnelle -29,0% -29,2% * A taux de change constants. Ce segment comprend le Moyen-Orient, l’Afrique, les événements majeurs ainsi que deux centres de coûts : les centres internationaux de prestation de services du Groupe et les structures globales. Le chiffre d’affaires a affiché une croissance de +20,2% à taux de change constants, porté par l’activité liée aux Jeux Olympiques de Pékin. La marge opérationnelle, structurellement négative est restée stable par rapport à l’année précédente. 3.1.4Prise de commandes 3.1.4.1Prise de commandes et ratio de prise de commandes En 2022, le niveau des prises de commandes a atteint 10 170 millions d’euros, représentant un ratio de prise de commandes sur chiffred’affaires de 90%, dont 92% au second semestre et 112% au quatrième trimestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle Régionale se décomposaient ainsi : (en millions d’euros) Prises de commandes Prises de commande sur chiffre d’affaires S1 2022 S2 2022 2022 S1 2022 S2 2022 2022 Amériques 1 178 1 151 2 329 87% 76% 81% Europe du Nord & APAC 1 037 1 503 2 541 64% 96% 79% Europe Centrale 1 086 1 194 2 280 86% 90% 88% Europe du Sud 1 400 1 242 2 641 117% 102% 109% Autres & Coûts des structures globales 136 243 379 105% 174% 141% Total 4 837 5 333 10 170 87% 92% 90% Les principaux nouveaux contrats signés en 2022 incluent notamment : Au sein du périmètre Evidian : Deux nouveaux contrats EuroHPC JU, MareNostrum5 en Espagne et Max Planck en Allemagne. Un contrat avec une grande compagnie d'assurance aux Etats-Unis. Un contract avec un important contructeur automobile allemand. Au sein du périmètre Tech Foundations : Un contrat avec une organisation sportive Européenne majeure. Un contrat avec une chaine de restauration rapide mondiale. Un contrat avec un fournisseur d'energie allemand. Les principaux renouvellements en 2022 étaient les suivants: concernant le périmètre Tech Foundations, un contrat avec une institution financière au Royaume-Uni et, concernant le périmètre Evidian, un contrat avec une entité gouvernementale néerlandaise. 3.1.4.2Carnet de commandes Le carnet de commandes total est ressorti à 21,2 milliards d'euros au 31 décembre 2022, en recul de 3,2 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2021, y compris 1,9 milliard d'euros de corrections relatives aux périodes antérieures et en partie liées à la sortie de contrats sous-performants. Le carnet de commandes au 31 décembre 2022 représentait 1,9 année de chiffre d’affaires. 3.1.4.3Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales a atteint 6,6 milliards d'euros, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2021. Il représente 7,0 mois de chiffre d’affaires. 3.1.5Ressources Humaines L’effectif total du Groupe s’établissait à 110 797 collaborateurs au 31 décembre 2022, soit un accroissement de +1,5% par rapport à 109 135 collaborateurs au 31 décembre 2021 (+1,7% en organique). En 2022, le Groupe a effectué 29 458 recrutements (16 089 au premier semestre, 13 369 au second semestre). 62% de ces recrutements ont été réalisés dans des pays offshore et nearshore. En 2022, le taux d'attrition était de 21,6%. Les mouvements des effectifs en 2022 par Entité Opérationnelle Régionale sont les suivants : Fin décembre 2021 Périmètre Recrutements Départs, licenciements, réorganisation & transferts Fin décembre 2022 Amériques 18 354 251 5 459 -5 901 18 163 Europe du Nord & APAC 15 672 491 3 350 -3 485 16 028 Europe Centrale 13 962 -943 1 112 -1 569 12 562 Europe du Sud 17 131 0 2 934 -3 032 17 033 Autres & Coûts des structures globales 44 016 0 16 603 -13 608 47 011 Total des effectifs directs 99 807 -322 27 997 -25 328 102 154 Total des effectifs indirects 9 328 121 1 461 -2 267 8 643 TOTAL GROUPE 109 135 -201 29 458 -27 595 110 797 3.2Objectifs 2023 Les objectifs présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risque » du présent Document d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc pourrait remettre en cause ces objectifs. Le Groupe a construit ses objectifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les marchés de la transformation numérique, de la cybersécurité et du big data devraient maintenir une dynamique de croissance solide malgré un environnement macroéconomique plus difficile. En 2023, Evidian s'attachera à déployer sa nouvelle proposition de valeur et ses offres, maximisant les synergies et capitalisant sur un modèle commercial commun à l’ensemble de ses expertises. Dans le même temps, Evidian continuera de renforcer ses moyens commerciaux et sa capacité d'exécution, afin d’accélérer sa croissance rentable en 2023. Après une performance meilleure que prévue en 2022, Tech Foundations poursuivra en 2023 la mise en œuvre rapide de son plan de retournement. Portant une attention particulière à la sélectivité et la qualité des contrats, Tech Foundations s'emploiera à accélérer la rationalisation de son portefeuille, ce qui devrait entrainer une diminution contrôlée de son chiffre d’affaires sur les activités non stratégiques, tandis que les activités cœur de métier seront stabilisées. En parallèle, Tech Foundations intensifiera ses efforts d’adaptation de sa structure de coûts, ce qui permettra de contrebalancer les effets de la baisse du chiffre d’affaires, les investissements dans les capacités commerciales et les offres, ainsi que les tensions inflationnistes. En 2023, la croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe devrait être comprise entre -1,0% et +1,0%, avec une accélération de la croissance organique d'Evidian et une diminution contrôlée du chiffre d'affaires de Tech Foundations résultant de la rationalisation de son portefeuille. La marge opérationnelle du Groupe(1) est attendue entre 4% et 5%. La marge opérationnelle d'Evidian est attendue en hausse par rapport à 2022 ; celle de Tech Foundations devrait rester en territoire positif, en avance par rapport au plan. En bonne voie pour l’atteinte des objectifs 2026 Evidian et Tech Foundations sont en très bonne voie pour atteindre leurs objectifs 2026. En particulier, la performance de Tech Foundations à ce jour est meilleure qu’attendu avec une marge opérationnelle devenue positive dès 2022. Les deux entités présenteront des objectifs plus détaillés, y compris concernant leurs générations de trésorerie, à l’occasion de journées investisseurs dédiées, qui se tiendront avant la séparation envisagée. 3.3Revue financière Projet de séparation du Groupe en deux sociétés cotées Le 14 juin 2022, Atos a annoncé étudier une séparation du Groupe en deux sociétés cotées : SpinCo (Evidian) combinerait les lignes de métier Digital, Big Data et Cybersécurité ; TFCo (Atos) serait composée de la ligne de métier Tech Foundations. Dans le scénario envisagé, les actionnaires d'Atos conserveraient leurs actions actuelles d'Atos et recevraient des actions de SpinCo à travers une distribution en nature. SpinCo serait cotée à la bourse d'Euronext Paris. Après la finalisation du projet envisagé, l’hypothèse actuelle serait une détention par les actionnaires d’Atos de 100% du capital de TFCo et 70% du capital de SpinCo. Le Groupe a indiqué par ailleurs que l’objectif serait de finaliser la séparation en deux entités, impliquant une réorganisation préalable du Groupe au cours du second trimestre 2023, et de procéder à la cotation et à la distribution des actions SpinCo au cours du second semestre 2023. Le projet reste soumis aux conditions générales du marché et serait soumis aux processus usuels, notamment l'approbation des organes de gouvernance et des actionnaires, mais également au financement de TFCo et SpinCo. Plan de cession Dans le cadre du projet de transformation du Groupe, un plan de cession des activités non stratégiques d'environ 700millions d'euros a été annoncé. Au 31 décembre 2022, le plan de cession a englobé : La cession de la totalité de la participation détenue par Atos dans Worldline pour un produit net de 219 millions d'euros, le 14 juin 2022 ; La cession des activités italiennes du Groupe, hors activités EuroHPC et Unified Communications & Collaboration, à Lutech S.p.A., un fournisseur italien de services et solutions informatiques, annoncée le 17 novembre 2022 ; La cession en cours de l’activité Unified Communications & Collaboration à Mitel Networks. Nouvelle structure de financement Le 29 juillet 2022, Atos a annoncé une nouvelle structure de financement pour soutenir le plan de transformation envisagé comme suit : un prêt à terme de 1,5 milliard d'euros ("Prêt à terme A") d'une durée initiale de 18 mois à laquelle s’ajoutent deux options d’extension de 6 mois chacune ; un prêt-relais de 0,3 milliard d'euros ("Prêt à terme B") d'une durée initiale de 12 mois à laquelle s’ajoute une option d’extension de 6 mois. Son objectif est de préfinancer les cessions d'actifs; Le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018) a été réduit de 2,4 milliards d'euros à 0,9 milliard d'euros. Le ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable a été révisé de 2,5 à 3,75. Ce ratio s’applique également au Prêt à terme A et Prêt à terme B. 3.3.1 Compte de résultat Le Groupe a réalisé une perte nette attribuable aux propriétaires de la société mère de 1 012 millions d’euros en 2022, représentant -8,9% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Cette perte nette a été largement impactée par les coûts encourus pour préparer et mettre en œuvre la transformation envisagée du Groupe, incluant sa séparation en deux sociétés cotées, par les conséquences financières des mesures prises par Tech Foundations pour remédier à certains de ses principaux contrats déficitaires, ainsi que par des dépréciations additionnelles liées aux cessions en cours ou finalisées. Le résultat net normalisé de la période, retraité des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), a été une perte de 28 millions d’euros, représentant -0,2% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2022. (en millions d'euros) Exercice 2022 % du CA Exercice 2021 % du CA Marge opérationnelle 356 3,1% 383 3,5% Autres produits et charges opérationnels -1 151 -3 151 Résultat opérationnel -795 -7,0% -2 768 -25,5% Résultat financier -175 -151 Charge d'impôt -46 -39 Part des participations ne donnant pas le contrôle -0 -3 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 4 0 Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère -1 012 -8,9% -2 962 -27,3% Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère -28 -0,2% -215 -2,0% * Le résultat net normalisé est défini ci-après. 3.3.1.1Marge opérationnelle Les produits et charges sont présentés dans le compte de résultat consolidé par nature afin de mieux refléter les spécificités des activités du Groupe. Les charges opérationnelles courantes, qui sont décomposées en charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes, sont déduites du chiffre d’affaires pour obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs de performance du Groupe. La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est analysée en détail dans la revue opérationnelle. 3.3.1.2Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et a représenté une charge nette de 1 151 millions d’euros en 2022. Le détail par nature de ce poste est le suivant : (en millions d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Réorganisation des effectifs -352 -312 Rationalisation et frais associés -69 -81 Coûts d'intégration et d'acquisition -30 -44 Amortissement des immobilisations incorporelles (allocation du prix d'acquisition) -140 -151 Charges relatives aux paiements fondés sur des actions -25 -34 Dépréciation du goodwill et autres actifs non courants -177 -1,490 Autres -359 -1,039 TOTAL -1 151 -3 151 En complément des efforts d’adaptation des effectifs déjà prévus début 2022 et mis en oeuvre pour la plupart au cours du premier semestre, les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 352 millions d’euros, incluant 266millions d’euros de dépenses liées au plan de transformation envisagé par Atos. Ces coûts comprennent les premières mesures de restructuration et requalification prises à la fois par Tech Foundations et Evidian, ainsi que des coûts liés à la préparation de la séparation envisagée en deux entités cotées. Les charges de réorganisation des effectifs comprennent également une reprise de provision de 60 millions d’euros relative au plan de restructuration en Allemagne, lancé en 2021 et clôturé par anticipation fin 2022, dans la mesure où ce plan a été remplacé, dans le cadre du plan de transformation d’Atos, par un nouveau plan comportant des mesures similaires et annoncé fin décembre. Une provision de 62 millions d’euros a été constituée pour couvrir le périmètre actuellement identifié. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 69 millions d’euros correspondant essentiellement aux coûts de fermeture de bureaux et de consolidation de data centers, principalement en Amérique du Nord, en France et en Allemagne. Les coûts d’intégration et d’acquisition ont baissé en 2022 pour s’établir à 30millions d’euros et ont compris principalement les coûts d’intégration de Cloudreach, ainsi que les coûts des programmes de rétention des acquisitions de 2020 et 2021. En 2022, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition s’est réduite pour s’établir à 140 millions d’euros contre 151 millions en 2021, principalement du fait des dépréciations reconnues fin 2021. Les 140 millions d’euros de charges d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition étaient principalement composées en 2022 de : 66 millions d’euros sur les relations clients et les technologies apportées par Syntel, amorties sur 12 ans à partir du 1er novembre 2018; 17 millions d’euros sur les relations clients apportées par SIS, amorties sur 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; 16 millions d’euros pour les relations clients et les brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et entre 7 et 10 ans ; 11 millions d’euros sur les relations clients apportées par Anthelio, amorties jusqu’en février 2026. Une immobilisation incorporelle relative à une relation client apportée par Anthelio a été dépréciée pour 34 millions d’euros en 2022. La charge au titre des paiements fondés sur des actions est passée de 34 millions d’euros en 2021 à 25 millions d’euros en 2022, traduisant les justes valeurs plus faibles des plans 2021 et 2022 par rapport aux plans livrés en 2021 (plans 2018) ainsi qu’une sous-atteinte des performances sur les plans 2019 et un niveau élevé d’annulation de droits en 2022. Les dépréciations de goodwill et autres actifs non-courants se sont élevées à 177 millions d’euros et incluaient principalement les éléments suivants : 80 millions d’euros de dépréciation du goodwill en lien avec la cession envisagée de l’activité Unified Communications & Collaboration ; et 97 millions d’euros de dépréciation d’autres actifs non courants (immobilisations incorporelles et droits d’usage). En 2022, les Autres éléments ont représenté une charge de 359 millions d’euros contre une charge nette de 1 039 millions d’euros en 2021. Ils comprennent un impact non récurrent de 210 millions d’euros en lien avec les mesures prises par Tech Foundations pour remédier à certains de ses principaux contrats déficitaires, portant principalement sur un important contrat BPO résilié par anticipation en janvier 2023, ainsi que la perte sur la cession des activités russes d’Atos en septembre 2022 pour 37 millions d’euros. Le solde comprend les effets d’accords avec des clients et fournisseurs, ainsi que ceux des programmes de retraite et départs anticipés à la retraite en Allemagne, au Royaume-Uni et en France. 3.3.1.3Résultat financier Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 175 millions d’euros pour l’exercice (contre une charge de 151millions d’euros en 2021). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 29 millions d’euros et d’autres charges financières nettes pour 146 millions d’euros. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 29 millions d’euros (contre 25 millions d’euros en 2021), et a résulté des éléments suivants : En excluant l’OEB, l’endettement brut moyen d’un montant de 5 557 millions d’euros (contre 3 944 millions d’euros en 2021) au taux moyen de 0,92% (contre 0,94% en 2021). Le coût de l’endettement brut moyen s’explique principalement par : La portion utilisée du crédit syndiqué combinée au programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP), au programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) pour une moyenne de 2 067 millions d’euros (contre une moyenne de 1 418 millions d’euros en 2021) et les prêts à terme souscrits en juillet 2022 portant un taux d’intérêt effectif de -0,43%, bénéficiant de la rémunération attractive appliquée au programme NEU CP ; L’emprunt obligataire de 300 millions d’euros émis en octobre 2016 portant intérêt au taux de 1,444% ; L’emprunt obligataire de 750 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux de 1,750% ; L’emprunt obligataire de 700 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux de 0,750% (intégralement remboursé en mai 2022) ; L’emprunt obligataire de 350 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux de 2,500% ; L’emprunt obligataire de 800 millions d’euros indexé sur la performance environnementale du Groupe, émis en novembre 2021 et portant intérêt au taux de 1,000% ; D’autres sources de financement, pour un montant moyen de 290 millions d’euros portant intérêt au taux effectif de 1,34% ; La trésorerie moyenne brute de 2 021 millions d’euros en 2021 contre 2 450 millions d’euros en 2022, portant une rémunération moyenne de 0,91% contre 0,61% en 2021. L’augmentation du taux moyen s’explique par une meilleure rémunération sur les dépôts et fonds du marché monétaire, passant de 12 millions d’euros en 2021 à 22 millions d’euros en 2022. Les autres charges financières nettes se sont élevées à 146millions d’euros, contre 126 millions d’euros en 2021 et étaient principalement composées de : La perte nette de 83 millions d'euros constituée du résultat sur la cession des titres Worldline, des variations de valeur du dérivé de l’OEB et du dérivé couvrant l’exposition résiduelle aux actions Worldline, tous deux évalués en juste valeur par résultat en application de la norme IFRS 9 ; La charge financière liée aux dettes de location pour 22millions d'euros contre 15 millions d’euros en 2021. Cette variation provient essentiellement de l’augmentation des taux d’actualisation ; Le coût financier des pensions pour 16 millions d’euros, en hausse par rapport aux 10 millions d'euros en 2021, suite à l’augmentation des taux d’intérêt dans toutes les géographies. Ce coût représente la différence entre la charge d’intérêt sur les engagements de retraite et le rendement des actifs des régimes ; Un gain de change net (incluant les couvertures de change) pour 3 millions d'euros contre un gain de change net de 1 millions d’euros en 2021. 3.3.1.4Impôt La charge d’impôt en 2022 s’est élevée à 46 millions d’euros, rapportée à une perte avant impôt de 970 millions d’euros et a comporté des mouvements sur la reconnaissance des impôts différés actifs pour un montant net de 284 millions d’euros. 3.3.1.5Participations ne donnant pas le contrôle La part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat de la période est nulle en 2022 contre 3 millions d’euros en 2021. 3.3.1.6Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence s’est élevée à 4 millions d’euros en 2022 alors qu’elle était nulle en 2021. 3.3.1.7Résultat net normalisé Le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la société mère est défini comme le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère excluant les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (attribuables aux propriétaires de la société mère), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt par pays. En 2022, le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la société mère était une perte de 28 millions d’euros, représentant -0,2% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. (en millions d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère -1 012 -2 962 Autres produits et charges opérationnels nets d'impôt -906 -2 688 Gain (perte) net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline, net d'impôt -78 -58 Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère -28 -215 3.3.1.8Résultat net par action (en millions d’euros et en unités) Exercice 2022 % du CA Exercice 2021 % du CA Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère [a] -1 012 -8,9% -2 962 -27,3% Impact des instruments dilutifs - - Résultat net retraité des instruments dilutifs – attribuable aux propriétaires de la société mère [b] -1 012 -8,9% -2 962 -27,3% Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c] -28 -0,2% -215 -2,0% Impact des instruments dilutifs - - Résultat net dilué normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère [d] -28 -0,2% -215 -2,0% Nombre moyen pondéré d’actions [e] 110 641 457 109 581 755 Impact des instruments dilutifs - - Nombre moyen dilué d'actions [f] 110 641 457 109 581 755 (en euros) RNPA (Résultat Net Par Action) [a] / [e] -9,14 -27,03 RNPA dilué [b] / [f] -9,14 -27,03 RNPA normalisé [c] / [e] -0,25 -1,97 RNPA dilué normalisé [d] / [f] -0,25 -1,97 3.3.2Tableau de flux de trésorerie Le flux de trésorerie disponible représentant la variation de trésorerie nette ou d’endettement net, corrigée des acquisitions et cessions, des variations de capital et des dividendes versés aux actionnaires, a atteint -187 millions d’euros contre -419 millions d’euros en 2021. En 2022, il comprenait 129 millions d'euros de paiements liés aux coûts encourus dans le cadre du plan de transformation envisagé d’Atos, ainsi que le remboursement de 60 millions d'euros au titre de l’excédent de financement du plan de restructuration en Allemagne, clos par anticipation. (en millions d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Excédent Brut Opérationnel (EBO) 1 020 1 095 Investissements opérationnels -251 -272 Paiements des loyers -405 -391 Variation du besoin en fonds de roulement 126 -156 Flux de trésorerie opérationnel 489 275 Impôts payés -59 -81 Coût de l’endettement financier net payé -29 -25 Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels -192 -343 Rationalisation & frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels -72 -76 Coûts d'intégration et d'acquisition -19 -18 Autres variations -305 -151 Flux de trésorerie disponible -187 -419 (Acquisitions) cessions (solde net) -109 -275 Augmentation de capital 7 23 Programme de rachat d'actions collectives -2 -58 Dividendes versés aux actionnaires -11 -101 Flux de trésorerie net -301 -830 Trésorerie (endettement) net(te) d'ouverture -1 226 -467 Variation nette de trésorerie (endettement) -301 -830 Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie (endettement) 77 71 Trésorerie (endettement) net(te) de clôture -1 450 -1 226 * Variation du besoin en fonds de roulement exclut la variation du besoin en fonds de roulement liée aux éléments présentés en autres produits et charges opérationnels. ** Les «Autres variations» correspondent aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant la réorganisation, la rationalisation et frais associés, les coûts d’intégration et d’acquisition), aux autres éléments financiers décaissés, aux investissements financiers nets à long terme hors acquisitions et cessions et à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunt. Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 489 millions d’euros, en hausse de 214 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Ceci est expliqué par l’effet combiné des éléments suivants : L’EBO net des paiements locatifs (-89 millions d’euros) ; Les investissements opérationnels (+21 millions d’euros) ; La variation du besoin en fonds de roulement (+282 millions d’euros). L’EBO d’un montant de 1 020 millions d’euros a atteint 9,0% du chiffre d’affaires, contre 10,1% en 2021 : (en millions d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Marge opérationnelle 356 383 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 275 325 + Amortissement du droit d'utilisation 372 376 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut 9 10 +/- Dotations (reprises) nettes aux provisions pour retraite -3 -1 +/- Dotations (reprises) nettes aux provisions 10 2 EBO 1 020 1 095 Les investissements opérationnels ont atteint 251 millions d’euros, soit 2,2% du chiffre d’affaires, en baisse de 21 millions d’euros comparé à 2021. La variation du besoin en fonds de roulement s’est améliorée de 282 millions d’euros, grâce à une gestion stricte du fonds de roulement. Le délai de règlement client a atteint 41 jours contre 44 jours à fin décembre 2021. Le niveau des créances cédées sans recours aux banques avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9, était plus élevé de 28 millions d’euros comparé à fin décembre 2021. Les impôts payés se sont élevés à 59 millions d’euros. Le coût de l’endettement financier net a augmenté à 29 millions d’euros (contre 25 millions d’euros en 2021), principalement dû à l'augmentation des intérêts payés sur les emprunts obligataires (l’emprunt obligataire indexé sur la performance environnementale du Groupe a été émis en novembre 2021 tandis qu’un emprunt obligataire de 700 millions d'euros a été remboursé en mai 2022) et aux intérêts payés sur les prêts à terme contractés en juillet 2022, partiellement compensés par l'augmentation des intérêts reçus sur les dépôts. Les décaissements liés à la réorganisation, à la rationalisation et frais associés et aux coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 283 millions d’euros contre 438 millions d’euros en 2021. Ils comprenaient notamment le remboursement de 60 millions d'euros d’excédent de financement du plan de restructuration en Allemagne lancé en 2021 et clos par anticipation fin 2022 avant sa finalisation. Les paiements au titre des coûts de réorganisation comprenaient également 129 millions d'euros pour les coûts encourus sur le second semestre de l'année dans le cadre du plan de transformation envisagé d'Atos. Les coûts de rationalisation ont principalement résulté de la fermeture de bureaux et de la consolidation de data centers, principalement en Amérique du Nord, en France et en Allemagne. Les coûts d'intégration et d'acquisition comprenaient principalement les coûts d'intégration de Cloudreach. Les « autres variations » se sont élevées à -305 millions d’euros contre -151 millions d’euros en 2021. En 2022, elles comprenaient principalement 90 millions d'euros au titre de contrats déficitaires pour lesquels une provision avait été constituée à la fin de 2021 suite à la revue étendue des contrats de l’activité historique, ainsi que 109 millions d'euros de décaissement en lien avec les mesures prises par Tech Foundations pour remédier à certains de ses principaux contrats déficitaires. Les autres variations comprenaient également les programmes de retraite et départs anticipés à la retraite en Allemagne, au Royaume-Uni et en France. En conséquence de ces impacts, le Groupe a présenté un Flux de Trésorerie disponible (FCF) de - 187 millions d'euros en 2022, contre -419 millions d'euros en 2021. En excluant les paiements liés au plan de transformation envisagé d'Atos, le Flux de Trésorerie disponible se serait s'élevé à -58 millions d'euros. L'impact net sur la trésorerie résultant du net des acquisitions et cessions s'est élevé à -109 millions d'euros et provenait de l'acquisition de Cloudreach, net du produit de cession des titres de Worldline. L’augmentation de capital s’est élevée à 7 millions d’euros en 2022 contre 23 millions d’euros en 2021 et provenait de la part versée par le partenaire minoritaire dans l'augmentation de capital d’une entité en partenariat pour 6 millions d'euros. Le programme de rachat d’actions s’est élevé à 2 millions d’euros en 2022 contre 58 millions d’euros en 2021. Les programmes de rachat d'actions sont initiés afin de livrer les actions de performance acquises dans le cadre des plans d’actions de performance aux salariés, sans dilution pour les actionnaires. L’effet de la variation de change, déterminée à partir de l’exposition aux devises étrangères des éléments de dette ou de trésorerie de chaque pays, a représenté une augmentation de la trésorerie nette de 77 millions d’euros, essentiellement due aux taux de change du dollar américain et de la livre sterling contre l’euro. En conséquence, la position de dette nette du Groupe s’est élevée à 1 450 millions d’euros à fin décembre 2022 contre une dette nette de 1 226 millions d’euros à fin décembre 2021. 3.3.3Politique de financement Atos a mis en place une politique de financement rigoureuse, revue par le Comité d’Audit du Groupe, avec l’objectif de sécuriser et d’optimiser la gestion des liquidités du Groupe. Toute décision concernant du financement externe est approuvé par le Conseil d’Administration. En application de cette politique, toutes les activités de trésorerie du Groupe, notamment la gestion de la trésorerie, les investissements à court terme, les opérations de couverture et de change, ainsi que les opérations financières au travers de contrats de location, sont gérées centralement par le département Trésorerie du Groupe. Poursuivant une politique financière à court terme prudente, le Groupe n'a pas investi à court terme dans des actifs à risque. 3.3.3.1Structure de financement La politique du Groupe Atos est de couvrir intégralement ses besoins estimés de liquidités par des emprunts à long terme ou d’autres instruments financiers appropriés à long terme. Les termes et conditions de ces emprunts sont caractérisés par des maturités et des ratios bancaires laissant suffisamment de flexibilité au Groupe pour financer ses opérations et ses développements futurs. Le 29 juillet 2022, Atos a annoncé une nouvelle structure de financement pour soutenir la période de transition jusqu’à la séparation envisagée : un prêt à terme de 1,5 milliard d'euros ("Prêt à terme A") avec une durée initiale de 18 mois à laquelle s‘ajoutent deux options d’extensions de 6 mois chacune ; un prêt-relais de 0,3 milliard d'euros ("Prêt à terme B") avec une durée initiale de 12 mois à laquelle s’ajoute une option d’extension de 6 mois. Son objectif est de préfinancer les cessions d'actifs; le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018) a été réduit de 2,4 milliards d'euros à 0,9 milliard d'euros. Le ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable a été révisé de 2,5 à 3,75. Ce ratio s’applique également au Prêt à terme A et Prêt à terme B. Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation liée au développement durable pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de 8 ans et un coupon de 1,00%. Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance en développement durable (Sustainability Performance Target ou « SPT ») suivant : réduction en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre GreenHouse CO2 (Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si ces objectifs ne sont pas atteints, le coupon des trois dernières années sera majoré de 0,175%. Les produits de l’émission obligataire seront utilisés pour les besoins généraux du Groupe. Le 30 octobre 2019, Atos a annoncé la cession d’actions Worldline (780 millions d'euros par le biais d’un placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres (ABO)) et l'émission d'une obligation échangeable en action Worldline de 500 millions d'euros à coupon zéro avec une maturité de 5 ans incluant une prime d'échange de 35%. Le produit total pour Atos s'est élevé à 1 280 millions d'euros sur les deux opérations combinées. Le 5 novembre 2018, Atos a annoncé le placement, réalisé avec succès, d’une émission obligataire de 1,8 milliard d’euros. Cette émission obligataire se décompose en trois tranches : 700 millions d’euros avec une maturité à 3,5 ans et un coupon de 0,75 % (remboursée totalement en mai 2022) ; 750 millions euros avec une maturité à 6,5 ans et un coupon de 1,75 % ; 350 millions euros avec une maturité à 10 ans et un coupon de 2,50 %. Il n'y a pas de covenant financier attaché à cette obligation. L’agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB+ aux trois tranches, à la suite de la notation d’Atos à la date d’émission de cette obligation. Le 17 décembre 2020, Standard and Poor’s a confirmé la notation de BBB+ / Stable pour le Groupe. Le 20 septembre 2021, Standard and Poor's a abaissé la note d'Atos à BBB- / perspective stable et l’a abaissée à nouveau à BB / perspective négative le 13 juillet 2022. Le 11 octobre 2018, Atos a signé avec un syndicat d’établissements financiers de premier rang une facilité de crédit renouvelable (la « Facilité ») d’une durée de 5 ans et un montant de 2,4 milliards d’euros à échéance novembre 2023 avec la possibilité pour Atos de demander une extension jusqu’au 6 novembre 2025 en deux temps. Atos a exercé la deuxième option en 2020 afin d’étendre la maturité de la Facilité jusqu’au 6 novembre 2025. La Facilité est disponible pour les besoins généraux du Groupe et remplace la facilité précédente de 1,8 milliard d’euros signée en novembre 2014. Le 4 mai 2018, Atos a émis un programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. Le 2 juin 2017, Atos a émis un programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 900 millions d’euros, augmenté à 1,8 milliard d’euros en octobre 2018. Le 10 décembre 2019, le montant maximum de 1,8 milliard d’euros a été augmenté à 2,4 milliards d’euros. Le 29 octobre 2016, Atos a émis un placement privé obligataire de 300 millions d’euros avec une maturité de sept ans et un taux d’intérêt fixe de 1,444% (non noté). Aucun ratio bancaire n’est attaché à cette obligation. 3.3.3.2Ratios bancaires Le Groupe a respecté les limites du ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevise, au Prêt à terme A et au Prêt à terme B, avec un ratio de levier financier (endettement net/EBO) de 2,36 à fin décembre 2022. Selon les termes révisés, ce ratio ne doit pas être supérieur à 3,75 et est calculé en excluant les impacts d’IFRS 16 depuis 2019. Le calcul du ratio au 31 décembre 2022 inclut par conséquent un ajustement de 405 millions d’euros relatif aux charges de loyers IFRS 16. 3.3.3.3Politique d’investissement Certains actifs immobilisés, tels que le matériel informatique ou les véhicules de société, peuvent faire l’objet d’un financement par le biais de contrats de location. Le département Trésorerie du Groupe évalue et approuve le type de financement de chaque nouvel investissement. 3.3.3.4Politique en matière de couverture L’objectif d’Atos est également de se protéger des fluctuations de taux d’intérêt en transformant à taux fixe, une part de sa dette financière existante à taux variable. Les instruments dérivés autorisés qui peuvent être utilisés pour couvrir la dette sont des accords de swap, conclus avec les plus grands établissements financiers et sont gérés en central par le département Trésorerie du Groupe. Le Groupe a établi une politique de gestion des positions de change résultant des transactions commerciales et financières libellées dans des devises différentes de la monnaie locale de l'entité concernée. Selon cette politique, toute exposition importante doit être couverte dès qu'elle est connue. Pour couvrir son exposition aux risques de change, le Groupe utilise une variété d'instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises. Le Groupe peut également couvrir d'autres expositions importantes telles que celles résultant d'une acquisition ou cession majeure lorsque la contrepartie payée ou reçue est libellée dans une devise qui n'est pas la monnaie fonctionnelle de l'entité prenant part à l’opération d'acquisition ou de cession. 1) A périmètre constant, incluant les activités italiennes et UCC (finalisation des transactions attendues respectivement au premier et second semestres 2022) Gouvernance d'entreprise 4.1Information juridique 4.1.1Forme sociale 4.1.2Objet social et autres informations 4.1.3Dispositions statutaires 4.2Gouvernance d’Entreprise 4.2.1Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise 4.2.2Mode de direction 4.2.3Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 4.2.4Fonctionnement du Conseil d’Administration et des comités 4.2.5Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 4.2.6Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.3Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.3.2Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires 4.3.3Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance [GRI 102-35] 4.1Information juridique 4.1.1Forme sociale [GRI 2-1] La Société a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou « SE ») en 2012. Elle est régie par les dispositions européennes et françaises en vigueur sur les sociétés européennes et, dans la mesure où elles ne sont pas contraires à ces dispositions spécifiques, par les dispositions légales françaises applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. 4.1.2Objet social et autres informations objet social : aux termes de l’article 2 des statuts, la Société a pour objet en France et tous autres pays : le traitement de l’information, l’ingénierie de systèmes, les études, le conseil et l’assistance, plus particulièrement dans les domaines financiers et bancaires, la recherche, les études, la réalisation et la vente de produits ou services qui participent à la promotion ou au développement de l’automatisation et la diffusion de l’information en particulier : la conception, l’application et la mise en place de logiciels, de systèmes informatiques télématiques et bureautiques, elle pourra en outre, faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toute société, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances, et généralement toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ; raison d’être : L’article 2 des statuts prévoit également depuis le 30 avril 2019 que la mission de la Société est de contribuer à façonner l’avenir de l’espace informationnel. Avec ses services et ses expertises, elle supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, elle permet à ses clients, ses collaborateurs et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ; dénomination sociale : « Atos SE » (article 3 des statuts) ; loi applicable à l’émetteur : française ; siège social : aux termes de l’article 4 des statuts, le siège social d’Atos SE est fixé 80 quai Voltaire – 95870 Bezons, France – +33 (0)1 73 26 00 00 ; RCS : Siren 323 623 603 RCS Pontoise avec pour activité principale exercée (code APE) 7010Z ; LEI (Legal Entity Identifier) : 5493001EZOOA66PTBR68 ; date de constitution et durée : la Société a été constituée en 1982 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 2 mars 2081 ; site internet: atos.net(1). Dans le cadre de ses activités usuelles, Atos opère ou fournit des services pour un certain nombre d’infrastructures critiques de transport, d’énergie, de santé, de télécommunication ou d’IT auprès notamment d’agences ou administrations publiques et opère dans certains secteurs sensibles (défense, spatial, cryptologie, intelligence artificielle, cybersécurité, calcul de haute performance,quantique et autres), y compris avec des activités de recherche et développement. Ces activités sont susceptibles de relever de régimes de contrôle des investissements étrangers, aussi bien en France (au titre des articles L. 151-3 et suivants du code monétaire et financier) que dans un nombre significatif de pays étrangers où le Groupe est présent. En application de ces régimes, certaines cessions ou acquisitions d’actifs ou de participations au-delà de certains seuils au capital d’Atos ou de ses filiales peuvent être soumises à notification ou autorisation des autorités compétentes, même en l’absence de changement de contrôle. 4.1.3Dispositions statutaires 4.1.3.1Gouvernance, conventions réglementées Membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé de sept membres au moins et de dix-huit membres au plus, qui sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’Administration est renouvelé annuellement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du Conseil d’Administration. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de 70 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Le Conseil d’Administration comprend jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés. Il peut également comprendre un administrateur représentant les salariés actionnaires (articles 13, 14, 15 et 16 des statuts). Président Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Les missions du Président du Conseil d’Administration sont présentées à la section 4.2.2 Mode de Direction ci-dessous. Directeur Général La Direction Générale est assurée, à la discrétion du Conseil d’Administration, soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil d’Administration attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Directeur Général Délégué Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer jusqu'à trois personnes chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs qui lui sont conférés. Le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général à l'égard des tiers. Convocations et délibérations du Conseil d’Administration Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration est réuni aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum tous les trois mois. Le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d’égalité, la voix du Président de séance est prépondérante. Pouvoirs du Conseil d’Administration Conformément à l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration fixe les limitations des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son Règlement intérieur, en indiquant les décisions qui font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration. Conventions réglementées Toute convention intervenant (directement ou indirectement ou par personne interposée) entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Cette autorisation préalable n’est applicable ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Rémunération des administrateurs Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une somme fixe annuelle dont le montant global, déterminé par l’Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 4.1.3.2Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Droits de vote Conformément à l’article 33 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas d’action à droit de vote double. Participation aux Assemblées Générales Conformément à l’article 28 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, le mandataire devant justifier de son mandat. Le droit de participer aux Assemblées Générales de tout actionnaire est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte conformément à la réglementation en vigueur. Pour les propriétaires de titres au porteur, l’attestation constatant la propriété de leurs titres sera délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, leur permettant de participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires, sur décision du Conseil d’Administration de la Société, peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet. L’article 28 des statuts prévoit les modalités de cette participation des actionnaires aux Assemblées, notamment au moyen d’un formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet de la Société. Titres aux porteurs identifiables Conformément à l’article 9 par. 3 des statuts, la Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs des titres au porteur. Modifications des droits des actionnaires Toute modification des statuts qui énoncent les droits attachés aux actions, doit être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire à la majorité des deux tiers. Seul un vote à l’unanimité peut augmenter la responsabilité des actionnaires. Convocation et conduite des Assemblées Générales Ordinaires et Assemblées Générales Extraordinaires Conformément aux articles 34 et 35 des statuts, les Assemblées Générales sont dites « extraordinaires » lorsque leur objet est d’apporter une modification aux statuts de la Société ou à sa nationalité, ou lorsque la loi le prévoit, et « ordinaires » dans tous les autres cas. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue aux deux tiers des voix exprimées, et l’Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Les Assemblées Générales sont convoquées et conduites conformément à la législation française et européenne. Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, conformément à l’article 10 des statuts, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2%, puis à tout multiple de 1%, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès au capital ou de droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuil(s) de participation. A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. Contrôle de l’émetteur La Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il n’existe aucune disposition dans les statuts de la Société, ni dans aucune charte ou Règlement intérieur, pouvant retarder, différer ou empêcher une prise ou un changement de contrôle de la Société. 4.1.3.3Comptes sociaux (article 37, 38 et 39 des statuts) Réserve légale Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. Approbation de dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont votées par l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 232-12 à L. 232-18 du Code de commerce. L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. Répartition des actifs de la Société L’Assemblée Générale peut décider de distribuer des actifs inscrits au bilan de la Société et notamment des valeurs mobilières négociables en prélevant des sommes sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. 4.2Gouvernance d’Entreprise [GRI 2-9], [GRI 2-10], [GRI 2-11], [GRI 2-12] 4.2.1Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise Les dispositions législatives françaises ainsi que les règles édictées par les autorités de régulation des marchés financiers s’appliquent à la gouvernance d’entreprise de la Société. La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et a décidé d’appliquer ce code comme référentiel en matière de gouvernement d’entreprise, et en assurer le suivi, à travers une séance annuelle du Conseil d’Administration dédiée à ces questions. Dans ce cadre, et à l’instar des années précédentes, le Conseil d’Administration s’est réuni le 15 décembre 2022 pour l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance. A l’issue de cette réunion, le Conseil d’Administration a considéré que les pratiques de gouvernance de la Société sont pleinement conformes au Code AFEP-MEDEF, dans sa version alors applicable, en date de janvier 2020. L’appréciation du Conseil sur l’application du Code AFEP-MEDEF est consultable dans son intégralité sur le site Internet d’Atos www.atos.net. La Société se conforme déjà à la plupart des nouvelles recommandations énoncées dans la version révisée du Code AFEP-MEDEF publiée en décembre 2022, qui vise à placer la stratégie RSE, y compris le changement climatique, au cœur des missions de tout Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration s'est réuni le 24 janvier 2023 et a conclu qu'après avoir été pionnier dans ce domaine, et avoir obtenu un soutien favorable de ses actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2021 dans le cadre d'un vote consultatif sur son ambitieuse stratégie de décarbonisation, Atos répondait déjà aux attentes des nouvelles dispositions du Code, et ce bien avant leur entrée en vigueur lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société devant se réunir en 2024. L'examen annuel par le Conseil d'Administration des résultats de la stratégie RSE de la Société a eu lieu le 28 février 2023. Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site Internet de l’AFEP www.afep.com, dans la rubrique « Gouvernance ». Par ailleurs, les questions de gouvernance sont régulièrement abordées au cours des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil a ainsi manifesté de façon constante sa volonté de prendre en compte les recommandations d’amélioration de la gouvernance des sociétés cotées lorsqu’elles sont conformes aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, voire d’anticiper de telles tendances. C’est le cas de la pratique innovante de la Société consistant à consulter régulièrement ses actionnaires au sujet des orientations à moyen terme (dernièrement à l’Assemblée Générale tenue le 27 octobre 2020). De même, Atos a été la première entreprise du CAC40 à ancrer sa raison d’être dans ses statuts dès le 30 avril 2019, anticipant l’entrée en vigueur de la loi PACTE le 22 mai 2019. 4.2.2Mode de direction La gouvernance statutaire de la Société a été convertie vers un système à Conseil d’Administration en 2009. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées depuis le 31 octobre 2019. Cette structure de gouvernance d’entreprise est largement reconnue comme une des meilleures pratiques pour assurer une séparation claire entre, d’une part, les fonctions attribuées au Conseil d’Administration consistant à déterminer les orientations de l’activité de la Société et à contrôler leur mise en œuvre, et les fonctions opérationnelles et de direction attribuée à la Direction Générale, d’autre part. En complément de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance, les mécanismes suivants sont mis en œuvre afin d’assurer un équilibre des pouvoirs : le Conseil d’Administration est composé de 73% d’administrateurs indépendants ; le Conseil d’Administration a constitué en son sein quatre comités permanents, composés au moins d’une majorité d’administrateurs indépendants. Le 1er décembre 2020, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les missions auparavant attribuées au Comité des Nominations et des Rémunérations entre deux comités : le Comité des Nominations et de Gouvernance, et le Comité des Rémunérations. Le Comité des Nominations et de Gouvernance a également été chargé de la revue régulière du plan de succession du Directeur Général ; dans le cadre de l'étude du projet stratégique du Groupe présenté lors du Capital Markets Day du 14 juin 2022, le Conseil d'Administration a décidé de constituer un Comité Ad hoc consultatif, composé à majorité d'administrateurs indépendants, chargé, entre autres, de fournir des recommandations et de superviser l'étude et la mise en œuvre du projet par l'équipe de direction ; au moins deux fois par an, des administrateurs tiennent des réunions, hors la présence des cadres dirigeants, pendant lesquelles ils discutent des affaires de la Société, et abordent tout sujet pertinent ; le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les matières réservées au Conseil d’Administration qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil ainsi que les missions du Président du Conseil d’Administration. Missions du Président du Conseil d’Administration : Les missions légales du Président du Conseil d’Administration d’Atos SE (conformément aux statuts de la Société et au Règlement intérieur du Conseil d’Administration) sont les suivantes : le Président organise et dirige les travaux du Conseil ; le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration, détermine l’ordre du jour et préside les réunions ; le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; le Président préside les Assemblées Générales des actionnaires et rend compte des travaux du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle. Sur les recommandations d’un comité ad hoc composé de quatre administrateurs indépendants suivant la nomination de M. Bertrand Meunier aux fonctions de Président du Conseil, le Conseil d’Administration a décidé en 2020 de confier au Président du Conseil d’Administration les missions supplémentaires suivantes, telles que reflétées dans le Règlement intérieur du Conseil : consulter ou être consulté et s’entretenir avec le Directeur Général sur certains événements significatifs et stratégiques pour la Société ; représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les parties prenantes stratégiques de la Société, en concertation avec le Directeur Général ; participer à certaines réunions internes avec les dirigeants et les équipes de la Société et, le cas échéant, à certaines réunions des comités du Conseil ; maintenir la qualité des relations avec les actionnaires ; participer au processus de recrutement de nouveaux administrateurs et à l’élaboration du plan de succession ; garantir l’équilibre du Conseil (en plus de son bon fonctionnement) ; arbitrer d’éventuels conflits d’intérêts. Limitations des pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué Le Conseil d’Administration a défini, dans son Règlement intérieur, les matières réservées requérant l’autorisation préalable du Conseil : acquisition ou vente de participations excédant 100 millions d’euros ; acquisition ou vente d’actifs excédant 100 millions d’euros ; acquisition d’actifs ou de participations au-delà de l’activité habituelle du Groupe ; acquisition ou vente de biens immobiliers excédant 100 millions d’euros ; alliance stratégique ou partenariat qui pourrait avoir un impact structurant pour le Groupe; engagement de volume supérieur à 100 millions d'euros ; garanties de maison mère excédant la délégation octroyée au Directeur Général ; toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise. Dialogue avec les actionnaires Conformément au Code AFEP-MEDEF, la Société a des contacts directs réguliers avec ses actionnaires et investisseurs tout au long de l’année pour comprendre leurs attentes et les prendre en compte. Dans ce contexte, les mesures suivantes, favorisant un dialogue harmonieux avec les actionnaires, ont été mises en œuvre : Atos communique régulièrement sa stratégie aux actionnaires. En juin 2022, lors du Capital Markets Day, Atos a présenté son projet de séparation en deux sociétés cotées en bourse, pour libérer son potentiel de création de valeur et déployer un ambitieux plan de transformation ; lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, les actionnaires d’Atos ont décidé à 99,93% des voix d’ancrer la raison d’être de la Société dans ses statuts ; les présentations établies pour les rapports financiers, les journées investisseurs ou les Assemblées Générales sont mises en ligne sur le site Internet de la Société ; la Société échange avec ses actionnaires tout au long de l’année, mais elle organise depuis de nombreuses années une tournée de présentation sur la gouvernance avant chacune de ses Assemblées Générales Annuelles. Plan de succession des cadres dirigeants Les administrateurs peuvent tenir des réunions hors la présence des cadres dirigeants, pendant lesquelles ils discutent des affaires de la Société, et abordent, parmi d’autres sujets, le plan de succession des cadres dirigeants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. 4.2.3Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration et de la Direction Générale [GRI 2-9], [GRI 2-10], [GRI 2-11], [GRI 2-12] 4.2.3.1Composition du Conseil d’Administration Evolution de la composition du Conseil d’Administration et des comités En 2022 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, la composition du Conseil d’Administration et de ses comités a été modifiée à la suite des évènements suivants : Conseil d'Administration Comité des Comptes Comité des Nominations et de Gouvernance Comité des Rémunérations Comité RSE Comité Ad hoc1 Départ Colette Neuville Cedrik Neike Jean Fleming (18/05/2022) Rodolphe Belmer (13/07/2022) Lynn Paine (18/05/2022) Bertrand Meunier (12/07/2022) Jean Fleming Aminata Niane (18/05/2022) Elizabeth Tinkham (12/07/2022) Colette Neuville Lynn Paine (18/05/2022) - Nomination Kat Hopkins René Proglio Astrid Stange Elizabeth Tinkham (18/05/2022) Caroline Ruellan2 (26/07/2022) René Proglio3 (18/05/2022)4 Elizabeth Tinkham3 (12/07/2022) Vesela Asparuhova Elizabeth Tinkham (18/05/2022) Astrid Stange3 (12/07/2022) Farès Louis Astrid Stange (18/05/2022) René Proglio3 Bertrand Meunier Valerie Bernis Edouard Philippe Vernon Sankey (18/05/2022) Renouvellement Valerie Bernis Vernon Sankey Rodolphe Belmer (18/05/2022) _ _ _ _ _ 1 Dans le cadre de l'étude du plan stratégique du Groupe présenté lors du Capital Markets Day du 14 juin 2022, le Conseil d'Administration a décidéde mettre en place un Comité Ad hoc dont la mission est, entre autres, de fournir des recommandations et de superviser l'étude et la mise enœuvre du projet par l'équipe de direction. 2 Nomination provisoire par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2022 en remplacement de Monsieur Cedrik Neike, qui sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2022. 3 Président de comité. 4 A la suite de sa nomination en tant que membre du Comité des Comptes le 5 mai 2022, Monsieur René Proglio a ensuite été nommé le 12 juillet 2022 en tant que Président de ce même comité par le Conseil d'Administration. Composition du Conseil d’Administration A la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration était constitué de 14 membres comme indiqué ci-dessous : INFORMATIONS PERSONNELLES EXPERIENCE POSITION AU CONSEIL PARTICIPATION COMITES3 Age Sexe Nationalité Nombre d'actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées1 Indépen- dance Date de première nomination2 Echéance de mandat Ancienneté au Conseil Président Bertrand MEUNIER 67 M Franco-Britannique 25 000 0 NON 03/07/2008 AGM 2024 14 AH Administrateurs (L225-17 CCom) Vivek BADRINATH 53 M Française 500 1 OUI 30/04/2019 AGM 2024 3 C ♦ Valérie BERNIS 64 F Française 505 1 OUI 15/04/2015 AGM 2025 8 Rem, AH, RSE  Aminata NIANE 66 F Sénégalaise 1 012 0 NON 27/05/2010 AGM 2024 12 N/A Lynn PAINE 73 F Américaine 1 000 0 OUI 29/05/2013 AGM 2024 9 N&G Edouard PHILIPPE 52 M Française 501 0 OUI 27/10/2020 AGM 2023 2 N&G, AH René PROGLIO 73 M Française 500 2 OUI 18/05/2022 AGM 2024 0 C ♦, AH , Caroline RUELLAN 54 F Française 1 500 0 OUI 26/07/2022 AGM 2023 0 N/A Vernon SANKEY 73 M Britannique 1 296 0 NON 10/02/2009 AGM 2025 14 C ♦, N&G, AH Astrid STANGE 56 F Allemande 3 900 1 OUI 18/05/2022 AGM 2024 0 Rem , RSE Elizabeth TINKHAM 61 F Américaine 500 0 OUI 18/05/2022 AGM 2025 0 N&G Administrateur représentant les salariés actionnaires (L225-23 CCom) Kat HOPKINS 43 F Britannique 407 0 NON 18/05/2022 AGM 2025 0 N/A Administrateurs Salariés (L225-27-1 CCom) Vesela ASPARUHOVA 40 F Bulgare 0 0 NON 15/10/2020 AGM 2023 2 Rem Farès LOUIS 60 M Française 0 0 NON 25/04/2019 AGM 2023 3 RSE 1 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées (en dehors du Groupe Atos). Les mandats exercés dans des sociétés appartenant au même groupe sont comptabilisés comme un seul mandat. 2 Date de première nomination au Conseil d'Administration d'Atos. 3 N&G : Comité des Nominations et de Gouvernance, Rem: Comité des Rémunérations, C : Comité des Comptes, RSE : Comité RSE, AH: Comité Ad hoc.  Président du Comité. ♦ Vivek Badrinath, René Proglio et Vernon Sankey possèdent les compétences financères et comptables requises en vertu de leur formation et de leur parcours professionnel aux fins de leur participation en qualité de membre du Comité des Comptes. Biographies des administrateurs Bertrand MEUNIER Président du Conseil d’Administration Membre du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 25 000 Date de naissance : 10 mars 1956 Nationalité : Française, Britannique Date de la première nomination : 10 février 2009 (administrateur) – 3 juillet 2008 (membre du Conseil de Surveillance) ratifié lors de l’AG du 10 février 2009 Date du dernier renouvellement : 12 mai 2021 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Biographie – Expérience professionnelle Président du Conseil d’Administration d’Atos SE Bertrand Meunier est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Université de Paris-VI. Il rejoint PAI Partners de 1982 à 2010 et CVC Capital Partners Ltd de 2012 à 2020, en qualité de Managing Partner. Il est devenu Président du Conseil d’Administration d’Atos en novembre 2019. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Aucun Etranger : Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Administrateur : Parex, Vedici, Elsan Holding, Linxens, Suez Etranger : Managing Partner : CVC Capital Partners Ltd (Royaume-Uni) Administrateur : Continental Foods (Belgique), CVC Capital Partners (Luxembourg), CVC Group Ltd (Luxembourg), PDC Brands (USA) ** Société cotée Vesela ASPARUHOVA Administrateur salarié Membre du Comité des Rémunérations Adresse professionnelle : 2 rue Donka Ushlinova, Garita Park, 1766 Sofia, Bulgarie Nombre d’actions : 0 Date de naissance : 22 septembre 1982 Nationalité : Bulgare Date de première nomination : 15 octobre 2020 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Biographie – Expérience professionnelle Service Delivery Manager (Bulgarie) Vesela Asparuhova est diplômée d’un Master of Science en Ingénierie des systèmes de comunications (MSc in Engineering in Communication Technology) au sein de la Technical University de Sofia (Bulgarie) et a obtenu une certification délivrée par l’organisme Harvard Business Publishing Corporate sur le thème « Leading in the Digital Age ». Elle est également diplômée de L’ESCP Europe Business school en Global Service Management. En 2021, Vesela a obtenu une certification délivrée par le UK Institute of Directors en Company Direction. Vesela Asparuhova a 17 ans d’expérience dans le secteur des technologies de l’information, où elle a occupé des postes de direction et de gestion de clientèle, axés sur l’excellence dans la fourniture de solutions complètes complexes et sur la performance opérationnelle. En 2006, elle commence sa carrière auprès de Siemens où elle a co-dirigé la mise en place et le développement de GDC (Global Delivery Centers) en Europe de l’Est. Elle a aussi travaillé pour la division Global Solution Design au sein de Siemens Enterprise Communications. Depuis 2012, elle occupe le poste de Service Delivery Manager au sein d’Atos en Bulgarie. Avant d’être élue en 2020 au poste d’administrateur salariée au sein du Conseil d’Administration d’Atos SE, elle a été membre du Conseil d’Entreprise Européen du Groupe pendant trois ans. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Aucun Etranger : Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos France : Aucun Etranger : Membre de la Communauté d’Expert Membre du Conseil d’Entreprise Européen A l’extérieur du Groupe Atos France : Aucun Etranger : Membre de la CCI France Bulgarie Vivek BADRINATH Membre du Comité des Comptes Adresse professionnelle : Vantage Towers GmbH, Prinzenallee 11-13, D-40549 Düsseldorf Amtsgericht Düsseldorf, HRB 85940 Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 27 juin 1969 Nationalité : Française Date de première nomination : 30 avril 2019 Date du dernier renouvellement : 12 mai 2021 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Biographie – Expérience professionnelle Président du Directoire de Vantage Towers AG Vivek Badrinath est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur de l’Ecole Polytechnique et est diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications (ENST). Il est également titulaire d’un DEA de Modélisation Stochastique et Statistique de l’Université Paris-Sud. Il débute sa carrière en 1992 au sein du ministère français de l’Industrie. En octobre 2016, Vivek Badrinath a rejoint Vodafone en qualité de Directeur Général en charge de la zone Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique (AMAP) et membre du Comité Exécutif. Il supervise les opérations de Vodafone au sein du groupe Vodacom, en Inde, Australie, Egypte, Ghana, Kenya et Nouvelle-Zélande. Il a également assuré la fonction de CEO par intérim de Vodafone Business en 2019. Il rejoint Orange en 1996, dans des fonctions techniques au sein de la Direction des réseaux longue distance, avant d’occuper les fonctions de Directeur Général chez Thomson India en 2000. De retour chez Orange en 2004, il est nommé Directeur technique des activités mobiles puis intègre le Comité Exécutif du Groupe en 2009 en tant que Directeur de la Division réseaux et opérateurs. Il est ensuite Directeur Exécutif en charge d’Orange Business Services entre avril 2010 et avril 2012 puis nommé Directeur Général Adjoint en charge de l’Innovation, du Marketing et des Technologies à partir du 1er mai 2013. Il occupe de mars 2014 à octobre 2016 les fonctions de Directeur Général Adjoint Marketing, Digital, Distribution et Systèmes d’information de AccorHotels. Il rejoint le Groupe Vodafone en 2016 et occupe les fonctions de Directeur Général de Vodafone Towers Europe jusqu’à mars 2020. Depuis mars 2020, il occupe les fonctions de Président du Directoire de Vantage Towers. Vivek Badrinath est chevalier au sein de l’Ordre national du mérite et chevalier de la Légion d’Honneur. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Aucun Etranger : (toutes ses fonctions se rattachant à sa fonction principale au sein du groupe Vodafone) Président du Directoire de Vantage Towers AG (Allemagne) Administrateur de Vantage Towers Greece (Grèce) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Administrateur : Accor Administrateur : Vodafone Qatar, Vodacom (Afrique du Sud), Vodafone Idea Limited (Inde), Safaricom (Kenya), Vodafone Hutchison Australia (Joint-Venture avec Hutchison Whampoa en Australie), Vodafone Egypt Directeur Général : Vodafone Towers Europe * Administrateur indépendant ** Société cotée Valérie BERNIS Présidente du Comité RSE Membre du Comité des Rémunérations Membre du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 505 Date de naissance : 9 décembre 1958 Nationalité : Française Date de première nomination : 15 avril 2015, ratifiée par l’Assemblée générale du 28 mai 2015 Date du dernier renouvellement : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Biographie – Expérience professionnelle Mandataire social d’entreprises Valérie Bernis est diplômée de l’Institut Supérieur de Gestion et de l’Université de Sciences Economiques de Limoges. En 1996, après deux ans passés comme Conseiller Presse et Communication du Premier Ministre, elle rejoint la Compagnie de Suez en tant que Vice-Président exécutif en charge de la Communication puis, en 1999, en tant que Directeur Délégué en charge de la Communication Corporate et du Développement Durable. A la même époque, elle a passé cinq ans comme Président Directeur Général de la chaîne de télévision Paris Première. Valérie Bernis est actuellement membre des Conseils d’Administration de France Télévisions et de Lagardère SA. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Administrateur : France Télévision (également Présidente du Comité RSE, membre du Comité Stratégique et du Comité des Engagements) Membre du Conseil d’Administration : Lagardère SA** (anciennement Lagardère SCA) (également membre du Comité d’Audit et du Comité Ad hoc) Secrétaire Général du Conseil d’Administration : AROP (Opera de Paris) Membre du Conseil : Fondation contre Alzheimer Etranger : Administrateur indépendant et membre du Comité des nominations, du Comité d’Audit et du Comité RSE : l’Occitane International SA (Luxembourg) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Membre du Conseil de Surveillance : Euro Disney SCA ** Administrateur : Suez SA ** * Administrateur indépendant ** Société cotée *** Mandat ayant pris fin le 1er janvier 2023 Katrina (Kat) HOPKINS Administrateur représentant les salariés actionnaires Adresse professionnelle : RG41 5TS Winnersh Triangle 1020 Eskdale Road United-kingdom Nombre d’actions : 407 Date de naissance : 18 juin 1979 Nationalité : Britannique Date de première nomination : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Biographie – Expérience professionnelle Vice Président Atos, Group Head Talent and Career Management, Learning & Development at Atos International (UK) Katrina Hopkins est vice-présidente d'Atos et responsable du développement des talents, carrières et de l'apprentissage au sein du groupe Atos. Madame Hopkins est responsable des ressources humaines avec plus de 20 ans d'expérience. Elle travaille chez Atos depuis 2011 et a rejoint le Groupe dans le cadre de l'acquisition par Atos de Siemens IT Solutions & Services. Elle a occupé divers rôles au sein du département des ressources humaines, tant au niveau régional que mondial. Elle est actuellement responsable du développement des talents, de la performance et de l'apprentissage au sein du groupe Atos avec un accent sur le leadership, mentorat, la gestion de carrière, la diversité et la formation obligatoire, y compris la diversité. Madame Hopkins est titulaire d'un BSc (avec mention) en psychologie et est membre du Chartered Institute of Personnel and Development. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Membre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) depuis 2022 A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Farès LOUIS Administrateur salarié Membre du Comité RSE Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 0 Date de naissance : 23 mai 1962 Nationalité : Française Date de première nomination : 25 avril 2019 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Biographie – Expérience professionnelle Business Développeur Produits de Cybersecurité Farès Louis a intégré le groupe Bull en 1991 comme ingénieur commercial, ensuite il a exercé différentes fonctions d’« Account Manager » auprès des grands comptes en France, de Directeur de la filiale Bull Moyen Orient, de développement d’offres à l’international. Il occupe actuellement un poste de « Business Développeur » de produits de sécurité pour la région Moyen Orient & Afrique au sein de la Ligne de Services Big Data et Cybersécurité. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Conseiller Prud’homal Défenseur syndical Membre du bureau CFDT / Symetal Francilien Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Délégué syndical Délégué du personnel sur le site des Clayes sous-bois Comité Européen Bull Comité d’entreprise Bull A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Aminata NIANE Administrateur Adresse professionnelle : BP 29 495 – DAKAR, Sénégal Nombre d’actions : 1 012 Date de naissance : 9 décembre 1956 Nationalité : Sénégalaise Date de la première nomination : 27 mai 2010 Date du dernier renouvellement : 12 mai 2021 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Biographie – Expérience professionnelle Consultante Internationale Aminata Niane est titulaire d’un Diplôme d’Ingénieur en Sciences et Technologies des Industries alimentaires (Montpellier, France) et d’un Master en Business Administration (Birmingham, UK). Elle a ensuite démarré sa vie professionnelle en 1983 en tant qu’ingénieur dans de grandes entreprises sénégalaises de l’agro-alimentaire (Société Industrielle des Produits laitiers/SIPL et SONACOS). Cette expérience s’est poursuivie en 1987 dans l’administration sénégalaise (ministère du Commerce, Institut sénégalais de Normalisation), puis à partir de 1991 dans les premières structures d’appui au secteur privé, financées par la Coopération française et la Banque mondiale (Cellule d’Appui à l’Environnement des Entreprises et Fondation Secteur privé). Enfin, après quelques années d’expérience entrepreneuriale dans le conseil en stratégie, Aminata Niane a été nommée en 2000 Directeur Général de l’APIX, Agence nationale chargée de la Promotion des Investissements et des Grands Travaux, dont la création et la gestion lui ont été confiées jusqu’en mai 2012. Ensuite elle a occupé le poste de Conseiller spécial du Président de la République du Sénégal jusqu’en mai 2013. Aujourd’hui, elle est Consultante Internationale, après avoir occupé, à la Banque Africaine de Développement, les postes de Conseiller du Vice-Président Infrastructure, Secteur Privé et Intégration régionale et Directeur chargée du Retour de la Banque à son siège à Abidjan. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Aucun Etranger : Administrateur : Groupe Envol Immobilier Sénégal (Sénégal), Banque Atlantique Sénégal (Sénégal) Présidente de l’association « Social Change Factory » Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Aucun Lynn PAINE* Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Adresse professionnelle : Harvard Business School, Soldiers Field Road, Boston, Massachusetts 02163 Nombre d’actions : 1 000 Date de naissance : 17 juillet 1949 Nationalité : Américaine Date de la première nomination : 29 mai 2013 Date du dernier renouvellement : 12 mai 2021 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Biographie – Expérience professionnelle Professeur – Baker Foundation, Professeur émérite de gestion et d’administration des affaires – Chaire John G. Mclean Lynn Paine est Professeur au sein de la Baker Foundation et Professeur émérite de gestion et d’administration des affaires de la Chaire John G. McLean. Elle a précédemment assuré les fonctions de Vice-Doyenne pour le Développement International, et avant cela, de Vice-Doyenne pour le Développement de la Faculté, à la Harvard Business School. Elle est ancienne responsable de l’unité Direction Générale de l’établissement, et intervient en qualité de spécialiste en matière de gouvernance d’entreprise. De nationalité américaine et de renommée mondiale, elle enseigne aujourd’hui la gouvernance d’entreprise au sein du MBA et d’executive programs. Elle a cofondé et dirigé le programme « Management et Responsabilité Sociale d’Entreprise » (Leadership and Corporate Accountability) dispensé au sein des MBA et Advanced Management Program d’Harvard. Les recherches, l'enseignement et les publications de Mme Paine ont porté sur les questions de responsabilité sociale des entreprises et de durabilité. Par exemple, elle a publié « Sustainability in the Boardroom » (Harvard Business Review, 2014), et « Value Shift : Why Companies Must Merge Social and Financial Imperatives to Achieve Superior Performance » (McGraw Hill, 2003), qui a été désigné comme l'un des meilleurs livres d'affaires de l'année par Library Journal. Mme Paine a également enseigné dans de nombreux executive programs incluant le Senior Executive Program consacré à la Chine, le Senior Executive Program consacré à l’Afrique, le programme Leading Global Business et actuellement les programmes Making Corporate Boards More Effective, Women on Boards, et, Preparing to Be a Corporate Director. En complément de son activité de formation et de consultante pour de nombreuses entreprises, elle a siégé dans plusieurs comités consultatifs, notamment au sein de la commission du Conference Board sur la transparence financière dans les entreprises privées, et au sein de l’équipe du Conference Board relatif à la rémunération des dirigeants. Elle a également siégé à l’Academic Advisory Council du programme Hills sur la gouvernance au Center for Strategic and International Studies (CSIS), à Washington D.C. ; au sein du Governing Board du Center for Audit Quality à Washington D.C., ainsi qu’au sein de l’Advisory Board du Conference Board’s Governance Center à New York. Elle a été administratrice de RiskMetrics Group (NYSE) préalablement à la fusion de la Société avec MSCI. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Aucun Etranger : International Advisory Council, FDC (Fundação Dom Cambral), Belo Horizonte (Brésil) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Vice-Doyenne, Harvard Business School, Boston, Massachusetts (USA) Senior Advisor to Independent Monitor pour Volkswagen AG (Allemagne) Global Advisory Council, Novonor S.A. (anciennement Odebrecht S.A.), São Paulo (Brésil) * Administrateur indépendant ** Société cotée Edouard PHILIPPE Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Membre du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons France Nombre d’actions : 501 Date de naissance : 28 novembre 1970 Nationalité : Française Date de la première nomination : 27 octobre 2020 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Biographie – Expérience professionnelle Maire du Havre, ancien Premier Ministre Edouard Philippe est ancien Premier Ministre : il a été chef du gouvernement français du 15 mai 2017 au 3 juillet 2020. Il est réélu maire du Havre lors des élections municipales de juin 2020. En octobre 2021, il a fondé le parti politique de centre droit Horizons. Edouard Philippe est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’Ecole nationale d’administration (ENA). Après sa sortie de l’ENA en 1997, Edouard Philippe devient membre du Conseil d’Etat affecté à la section du contentieux. En 2004, il a intégré le cabinet d’avocats Debevoise & Plimpton au sein du département droit public. Edouard Philippe a ensuite rejoint Areva, en 2007, en tant que Directeur des Affaires publiques (2007-2010). Après plusieurs mandats locaux, il est élu maire du Havre et Président de la communauté d’agglomération havraise en 2010, et 2014. Il est élu député en 2012. Liste des mandats et autres fonctions Autres mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : (mandats principalement liés aux fonctions de Maire du Havre et de Président de la communauté urbaine Le Havre Seine Métropole) Maire du Havre Président de la Communauté urbaine Le Havre Seine Métropole Membre du Conseil de Surveillance du Grand port maritime du Havre Président du Conseil de Surveillance du Groupe hospitalier du Havre Président du Centre communal d’action sociale du Havre Président de l’EPCC, Le Volcan – Scène nationale du Havre Président de l’association Le Havre Seine Développement Président de l’Agence d’urbanisme de la région havraise et de l’estuaire de la Seine Président de l’Association Internationale des Villes Portuaires (AIVP) Président du parti politique Horizons Etranger : Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Premier Ministre (France) Membre du Conseil d’Administration de l’Association internationale des Villes et Ports Membre du Conseil d’Administration de l’Etablissement public foncier de Normandie Membre du Conseil d’Administration de la Société hérouvillaise d’économie mixte pour l’Aménagement * Administrateur indépendant René PROGLIO Président du Comité des Comptes Président du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 29 juin 1949 Nationalité : Française Date de la première nomination : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Biographie – Expérience professionnelle Associé au sein du Strategic Advisory Group de PJT Partners René Proglio est diplômé d’HEC et titulaire d’un Diplôme d’Expertise Comptable. M. Proglio est associé au sein du Strategic Advisory Group de PJT Partners. Fort d’une expérience de plus de 30 ans sur le marché français des fusions-acquisitions, M. Proglio apporte aux entreprises une vision stratégique ainsi qu’une expertise financière de premier plan. M. Proglio a rejoint PJT Partners en septembre 2021. Il était auparavant chez Morgan Stanley, où il était vice-président et responsable du marché français. M. Proglio a rejoint Morgan Stanley en 2003 en tant que Managing Director dans le groupe Investment Banking et a dirigé l’activité de conseil à Paris avant de prendre la responsabilité globale des activités françaises. Il a commencé sa carrière chez Arthur Andersen dans les groupes Audit et Conseil, où il a été associé pendant 20 ans et a occupé divers postes de direction. Liste des mandats et autres fonctions Autres mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Associé chez PJT Partners, Censeur à Tinubu Square SA (France) Etranger : Administrateur de Photo-Me International Plc (Royaume-Uni) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Vice-président et directeur général chez Morgan Stanley de 2008 à 2021 * Administrateur indépendant ** Société cotée Caroline RUELLAN Administrateur Adresse professionnelle : River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons France Nombre d’actions : 1500 Date de naissance : 13 août 1967 Nationalité : Française Date de la première nomination : 26 juillet 2022, en remplacement de Cedrik NEIKE, qui sera soumise à ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Biographie – Expérience professionnelle Consultante Caroline Ruellan a plus de vingt-cinq ans d'expérience en droit des sociétés et en gouvernance d'entreprise. Elle a commencé sa carrière en qualité de Maître de conférences à l’Université Picardie Jules Verne puis également à l’École des Mines de Paris, où elle a enseigné le droit des affaires pendant plus de quinze ans. Elle a par la suite rejoint le groupe AIG, leader mondial de l’assurance des risques financiers, de 2007 à 2013, en tant que responsable des réclamations pour l’Europe avant d'être nommée Responsable de l'innovation et des relations institutionnelles. Caroline Ruellan est Présidente fondatrice de SONJ Conseil, cabinet de conseil indépendant qui accompagne les acteurs de l’entreprise, français et internationaux, en matière d'exercice du pouvoir, de gouvernance, de relation actionnariale et d'activisme. Elle suit également de près le développement de nombreuses sociétés en Europe ainsi que la mise en place de leur gouvernance. En effet, depuis 2016, elle préside et dirige le Cercle des Administrateurs. Elle est également administrateur indépendant de l'ADAM (Association pour la Défense des Actionnaires Minoritaires), membre de la Commission Consultative des Epargnants de l'Autorité des marchés financiers (AMF), et membre du conseil de surveillance d’Ardian France depuis 2019. Caroline Ruellan est titulaire d'un doctorat en droit privé et d’un LL.M. de la Harvard Law School. Liste des mandats et autres fonctions Autres mandats et fonctions exercées au 31 décembre2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Présidente de Sonj Conseil Membre du Conseil de surveillance d’Ardian France Présidente du Cercle des Administrateurs Administrateur indépendant de l’ADAM Membre du Conseil d’administration de l’Institut Aspen France Membre de la Commission Consultative Epargants de l'Autorité des marchés financiers (AMF) Etranger : Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun * Administrateur indépendant Vernon SANKEY Membre du Comité des Comptes Membre du Comité de Nomination et de Gouvernance Membre du Comité Ad hoc Adresse professionnelle : 51 Walnut Court, St Mary’s Gate, London W85UB, UK Nombre d’actions : 1 296 Date de naissance : 9 mai 1949 Nationalité : Britannique Date de la première nomination : 10 février 2009 (administrateur) – 16 décembre 2005 (membre du Conseil de Surveillance) ratifié lors de l’AG du 23 mai 2006 Date du dernier renouvellement : 30 avril 2019 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Biographie – Expérience professionnelle Mandataire social d’entreprises Vernon Sankey est diplômé de l’Oriel College à l’Université d’Oxford (Royaume-Uni). Il rejoint Reckitt and Colman plc en 1971, et devient Directeur Général au Danemark, en France, aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne. Il est Directeur Général du Groupe au Royaume-Uni sur la période 1992 – 1999. Il a depuis occupé plusieurs postes non exécutifs avec la fonction de Président ou membre du Conseil dans plusieurs entreprises internationales majeures (Pearson plc, Zurich Insurance AG, Taylor Woodrow plc, Thomson Travel plc, Gala plc, Photo-Me plc, Firmenich SA, etc.) et a été un membre fondateur du Directoire de la FSA (Food Standards Agency) au Royaume-Uni. En tant que membre du Conseil d'Administration de la FSA et du Conseil d'Administration de grandes entreprises nationales et internationales, il a été impliqué dans de nombreuses questions relatives à la responsabilité sociale des entreprises, notamment la gouvernance, l'égalité, l'inclusion, la durabilité et la probité. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Astrid STANGE Présidente du Comité des Rémunérations Membre du Comité RSE Adresse professionnelle : River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons France Nombre d’actions : 3.900 Date de naissance : 27 décembre 1965 Nationalité : Allemande Date de la première nomination : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Biographie – Expérience professionnelle Ancienne Directrice des Opérations (COO) chez AXA et ancienne Senior Partner et Managing Director du Boston Consulting Group Astrid Stange a commencé sa carrière de manager en 1995 à la Bertelsmann Buch AG dont elle a dirigé les services de marketing direct. Elle a été Senior Partner et Managing Director du Boston Consulting Group où elle a débuté en 1998 en tant que membre de la branche Global Insurance. De 2008 à 2013, elle a dirigé la pratique Assurance du BCG en Allemagne puis est devenue Global Sector Leader pour l’assurance-vie. En 2014, Mme Astrid Stange a rejoint AXA en tant que membre du Directoire d’AXA Konzern AG (Allemagne), en charge de la stratégie, des ressources humaines, de l’organisation et de la gestion des clients. En décembre 2017, Mme Stange est nommée Directrice des Opérations (COO) du groupe AXA et membre du Comité de Direction de AXA SA. En tant que COO, elle a mené une importante transformation de l’entreprise en matière de technologie et de gestion des données. En 2018, elle a également pris la responsabilité opérationnelle pour une entité nouvellement créée, AXA Group Operations qui fournit au Groupe AXA des services de gestion d’infrastructures et d’application, de sécurité, de nouvelles technologies, ainsi que des services de BPO et d’achats. En août 2022, Mme Stange a été nommée Directeur Général de ELEMENT Insurance AG (Allemagne), une plateforme numérique européenne de premier plan pour l'assurance B2B2X avec une offre « full service ». Astrid Stange a fait des études d’économie à l’Université de la Ruhr à Bochum. En 1993, elle a obtenu un doctorat du Département d’économie de la Technische Universität Braunschweig. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Etranger Membre du Conseil de Surveillance de Deutsche Lufhansa AG (Allemagne) Directeur-Général d’Element Insurance AG (Allemagne) Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Directrice des Opérations et Membre du comité de direction du groupe d’AXA (France), Directeur Général d’AXA Group Operations SAS (France), Présidente du conseil d’administration d’AXA Group Operations SAS (France), Membre du Comité de Surveillance, Contrôleur Financier, GIE AXA (France), * Administrateur indépendant ** Société cotée Elizabeth TINKHAM* Président du Comité des Nominations et de Gouvernance Adresse professionnelle : River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 5 novembre 1961 Nationalité : Américaine Date de la première nomination : 18 mai 2022 Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Biographie – Expérience professionnelle Ancienne Senior Managing Director et responsable Microsoft chez Accenture Ltd Elizabeth Tinkham a été Senior Managing Director et membre du Comité Exécutif mondial d’Accenture PLC, où elle a occupé divers postes de direction et de relations clients. Elle était responsable du compte Microsoft au niveau mondial, en charge de la croissance du compte ainsi que du partenariat technologique entre Microsoft et Accenture. Avant de diriger le compte Microsoft, Mme Tinkham avait la responsabilité de l’activité mondiale et nord-américaine de conseil en gestion d’Accenture pour le secteur des communications, médias et technologie (CMT). Ses responsabilités comprenaient la croissance des revenus, les fusions et acquisitions ainsi que la présidence du CMT Investment Board. Mme Tinkham conseille actuellement des entreprises innovantes et axées sur la croissance sur les défis et les opportunités inhérents à la transformation numérique. Par ailleurs, elle intervient comme conseillère auprès de l’État de Washington sur les questions d’éducation et d’équité en tant que présidente de Washington Stem, une organisation à but non-lucratif. Mme Tinkham donne également des cours de conseil en management et de gestion de conseils d’administration d’organismes à but non lucratif à la Foster School of Business de l’Université de Washington. Mme Tinkham est diplômée de l’Université d’Etat de l’Ohio avec une licence en ingénierie aéronautique et astronautique. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France: Aucun Etrranger Administrateur : Headspin (Etats-Unis) Administrateur : Particle (Etats-Unis) Administrateur : Athena Alliance (Etats-Unis) Membre du Conseil d'Administration : Washington STEM (Etats-Unis) Maître de conférence affilié : Université de Washington, Foster School of Business Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun * Administrateur indépendant ** Société cotée Politique de diversité du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration réuni le 15 décembre 2022, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a examiné la composition du Conseil d’Administration et approuvé la politique de diversité applicable au Conseil. A cet égard, après avoir soigneusement analysé la composition du Conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les compétences, l’expérience professionnelle, la nationalité et l’indépendance, et compte tenu de l’évolution de la composition du Conseil au cours des dernières années, il a fixé les objectifs suivants : âge des administrateurs : le 15 décembre 2022, les administrateurs avaient entre 40 et 73 ans avec une moyenne de 59,6 ans contre 59,5 ans en 2021. Le Conseil a estimé que la moyenne d’âge était satisfaisante et a décidé de rester attentif à la limite statutaire d’un tiers des administrateurs dépassant l’âge de 70 ans ; parité : le 15 décembre 2022, le Conseil d’Administration était composé de 57,1% de femmes (8 sur les 14)(2). Le Conseil a reconnu que le ratio est satisfaisant et nettement supérieur à l'exigence légale ; diversité des compétences et d’expérience professionnelle : le Conseil d’Administration a reconnu que (i) la diversité des compétences est manifestée par la variété des profils des membres du Conseil qui rassemblent de nombreuses expériences en Technologies, Finance, Gouvernance, RSE/salariés/Ressources Humaines. La composition du Conseil a été renouvelée en 2022 pour soutenir le projet de transformation, avec quatre nouveaux membres indépendants, renforçant les compétences en matière de technologie, de finance et de gouvernance. Le Conseil a reconnu que la diversité des compétences et des expériences est satisfaisante ; diversité en termes de nationalités : au 15 décembre 2022, la proportion d’administrateurs de nationalité non française était de 50%, en ligne avec la dimension internationale du Groupe. En conséquence, le Conseil a considéré le ratio comme très satisfaisant et pouvait être maintenu pour refléter la dimension internationale du Groupe ; indépendance des administrateurs : au 15 décembre 2022, la proportion d’administrateurs indépendants était de 73%. Le Conseil a estimé que le ratio est satisfaisant et a considéré de maintenir un ratio élevé d’administrateurs indépendants supérieur aux recommandations de l’AFEP MEDEF. 4.2.3.2Direction Générale Dans le cadre du projet de séparation des activités historiques d'Atos (Tech Foundations), d'une part, et de ses activités Digital, Big Data et Cybersécurité, d'autre part, à travers deux sociétés cotées indépendantes, le Conseil d'Administration a approuvé le 13 juin 2022 la nomination de deux nouveaux Directeurs Généraux Délégués à compter du 14 juin 2022. Nourdine Bihmane a été nommé Directeur Général Délégué en charge de Tech Foundations tandis que Philippe Oliva a été nommé Directeur Général Délégué en charge du périmètre Digital, Big Data et Cybersécurité (regroupé sous une SpinCo). Par ailleurs, ce projet de séparation conduit à une refondation du groupe Atos ayant pour conséquence la réduction significative du périmètre des fonctions et la redéfinition de la mission du Directeur Général d’Atos. Prenant acte de cette évolution, M. Belmer, jusqu’alors Directeur Général, a décidé de remettre sa démission de ses fonctions de Directeur Général de la Société, au plus tard le 30 septembre 2022, afin de laisser le temps d’assurer la transition ordonnée de la gouvernance du Groupe avec les deux Directeurs Généraux Délégués nouvellement nommés. À la suite du départ effectif de Rodolphe Belmer du Groupe le 13 juillet 2022, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Nourdine Bihmane en qualité de Directeur Général et de reconduire Philippe Oliva en qualité de Directeur Général Délégué. Biographie des cadres dirigeants Nourdine BIHMANE Directeur Général Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 8 798 Date de naissance : 10 février 1977 Nationalité : Française Date de la première nomination : 14 juin 2022 (en tant que Directeur Général Délégué) et le 13 juillet 2022 (en tant que Directeur Général) Date de fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Biographie – Expérience professionnelle Directeur Général du Groupe et co-CEO Tech Foundations Nourdine Bihmane a plus de 20 ans d'expérience dans le secteur de la technologie, pilotant des programmes de transformation d’envergure, la croissance et la performance de P&L. Nourdine a occupé plusieurs rôles globaux de direction entre l'Europe, l'Amérique du Nord et les marchés émergents. Il était récemment Vice-Président Exécutif en charge du Global Delivery et de la région Marchés de Croissance. Il bénéficie d'une expertise commerciale et opérationnelle élargie d'Atos, notamment dans les secteurs de l'infogérance et de la décarbonation. Nourdine Bihmane a été nommé le 14 juin 2022 Directeur Général Délégué en charge de Tech Foundations, une entreprise leader dans les services de gestion d'infrastructure, des espaces de travail numériques (Digital Workplace) et des services professionnels. A la suite du départ de l’ancien Directeur Général, Nourdine Bihmane a été nommé Directeur Général d’Atos SE à compter du 13 juillet 2022. Nourdine est diplômé de l'Université Pierre et Marie Curie en ingénierie et a suivi une formation d'ingénieur du Conservatoire National des Arts et Métiers. Il a également obtenu une certification de l'INSEAD sur le thème "Leadership in Digital Transformation". Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos France: Président d’Atos Meda Etranger: Membre du Conseil de Surveillance d’Atos Nederland B.V. (Pays-Bas) Gérant de EcoAct Iberia SL (Espagne) Administrateur de Unify Holdings B.V. (Pays-Bas), Atos Saudi LLC (Arabie-Saoudite), Climate Pal Ltd (Kenya), Carbon Clear Limited (Royaume-Uni), A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos France: Président de EcoAct SAS Directeur Général Délégué d’Atos SE Etranger : Administrateur d’EcoAct, Inc (Etats unis) A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Philippe OLIVA Directeur Général Délégué Adresse professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 0 Date de naissance : 30 juillet 1972 Nationalité : Française Date de nomination : 14 juin 2022 Date de fin du mandat : Date de réalisation du projet de séparation Biographie – Expérience professionnelle Directeur Général Délégué du Groupe et co-CEO Digital, Big Data et Cybersécurité Philippe Oliva capitalise sur une forte expérience internationale dans le secteur du numérique, ayant passé près de 20 ans chez IBM où il a notamment occupé le poste de Vice-Président des technologies intégrées, puis des services cloud et des services hybrides en Amérique du Nord. Philippe rejoint Atos en provenance d’Eutelsat, où il était Directeur Commercial depuis quatre ans. Philippe Oliva a rejoint Atos en avril 2022 en tant que Directeur Commercial Groupe et a été nommé le 14 juin 2022 Directeur Général Délégué en charge du périmètre Digital, Big Data et Cybersécurité (appelé à former la nouvelle SpinCo), une entreprise leader sur les marchés de la transformation numérique, du big data et de la cybersécurité, avec une forte croissance et des marges élevées. Il est diplômé de l’Ecole Supérieure des Ingénieurs Commerciaux. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun Etranger : Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Directeur Commercial chez Eutelsat (jusqu’en avril 2022) Etranger : Aucun * Société cotée 4.2.3.3 Indépendance des administrateurs Définition de la notion d’administrateur indépendant Conformément au Code AFEP-MEDEF Le Code AFEP-MEDEF définit un administrateur comme indépendant « lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Le Code AFEP-MEDEF, adopté par le Conseil en tant que code de référence, prévoit également un certain nombre de critères qui doivent être examinés afin de déterminer si un administrateur peut être qualifié d’indépendant : Critère 1 Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la société ou de son groupe ; ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Critère 7 Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. En application des recommandations, du Code AFEP-MEDEF dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires (Critère 3), le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a retenu les mêmes critères que ceux utilisés l’année dernière : – un critère quantitatif, en l’espèce le chiffre d’affaires consolidé de 1% réalisé par la Société avec un groupe au sein duquel un Administrateur exerce une fonction et/ou un mandat. Ce critère a été fixé au regard des spécificités de l’activité du Groupe Atos, en particulier des procédures rigoureuses de soumission aux appels d’offres ; – des critères qualitatifs, à savoir : (i) la durée et la continuité de la relation commerciale (ancienneté de la relation ou impact d’éventuels renouvellements de contrats…), (ii) l’importance ou l’intensité de la relation (éventuelle dépendance économique), et (iii) l’organisation de la relation (liberté d’intérêts de l’administrateur…). Revue de l’indépendance des administrateurs L’évaluation détaillée de l’indépendance des administrateurs effectuée le 15 décembre 2022 et sur le fondement des critères mentionnés ci-dessus, est reproduite ci-après : Bertrand Meunier Vesela Asparuhova Vivek Badrinath Valérie Bernis Kat Hopkins Farès Louis Aminata Niane Lynn Paine Edouard Philippe René Proglio Caroline Ruellan Astrid Stange Elizabeth Tinkham Vernon Sankey Critère 1 ✔ ✖ ✔ ✔ ✖ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ Critère 7 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 8 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Indépendance NON NON OUI OUI NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI NON Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. Le Conseil d’Administration a, le 15 décembre 2022, examiné l’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères mentionnés ci-dessus, et considéré que 73% de ses administrateurs sont indépendants : 6 administrateurs considérés comme non indépendants M. Bertrand Meunier, Mme Aminata Niane et M. Vernon Sankey en raison de leur présence au Conseil depuis plus de 12 ans. Mme Vesela Asparuhova, Mme Kat Hopkins et M. Farès Louis administrateurs salariés, en raison de leur qualité de salariés d’une filiale de la Société. 8 administrateurs considérés comme indépendants Mme Lynn Paine, M. René Proglio et Mme Elizabeth Tinkham ont été considérés comme indépendants en l'absence de tout élément entrant dans les critères. 5 administrateurs qui exercent des mandats ou des fonctions dans des sociétés ayant des relations d'affaires avec la Société pouvaient néanmoins être considérés comme indépendants, compte tenu du faible chiffre d'affaires, en dessous du seuil de 1% fixé par le Conseil, réalisé par Atos avec toutes ces sociétés : M. Vivek Badrinath, Mme Valérie Bernis, M. Edouard Philippe, Mme Caroline Ruellan et Mme Astrid Stange. * Conformément à l'art. 9.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour les ratios d'administrateurs indépendants. 4.2.3.4 Participation des salariés au Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires nommés par l’Assemblée Générale. La nomination de cet administrateur a été volontairement soumise aux Assemblées Générales de 2013, 2017 et 2020 et a été soumise, de manière obligatoire, à l'Assemblée Générale Annuelle de 2022, car l'actionnariat salarié représentait plus de 3 % du capital de la Société au 31 décembre 2021. Le Conseil d’Administration comprend également deux administrateurs salariés au sens de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, nommé conformément à la procédure prévue par les statuts. Conformément à la loi « PACTE », la Société a soumis à l’Assemblée Générale Annuelle tenue en 2020 une modification des statuts visant à abaisser de 12 à 8 administrateurs le seuil déclenchant la nomination d’un second administrateur salarié. A la suite de l’adoption de cette modification, un second administrateur salarié a été nommé et a rejoint le Conseil le 21 octobre 2020. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés sont expressément désignés dans le Règlement intérieur comme membres du Conseil d’Administration. A ce titre, ils participent pleinement aux réunions et délibérations du Conseil. Ils ont les mêmes droits et obligations que tout autre administrateur, notamment de confidentialité, à l’exception de l’obligation de détenir au moins 500 actions de la Société. En vertu d’un accord conclu le 14 décembre 2012, la Société a mis en œuvre un dispositif de participation des salariés au travers de la création du Conseil d’Entreprise Européen d’Atos SE et de la désignation, parmi ses membres ou des salariés d’Atos, d’un Comité Participatif composé au maximum de quatre personnes, ayant pour objet de se réunir avec des membres du Conseil d’Administration et d’échanger sur les sujets figurant à l’ordre du jour des réunions du Conseil. Une fois par an, le Comité Participatif est invité à une réunion plénière du Conseil d’Administration, qui correspond à la séance relative à la revue de la conformité des pratiques de la Société avec les règles de gouvernement d’entreprise. 4.2.3.5 Formation des administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du groupe sur l’activité, l’organisation, la gouvernance, l'innovation et les pratiques de RSE du groupe. Les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation de la Société en matière de gouvernance (notamment les statuts, le Règlement intérieur du Conseil et la Charte de l’administrateur d’Atos) ainsi qu’une formation spécifique portant sur la gouvernance d’entreprise. Plus récemment, le programme d'intégration comprenait des présentations par les membres de la direction générale des principes fondamentaux d'Atos et de ses trois lignes d'activité, une formation sur les activités de RSE et de décarbonisation, le projet de séparation en cours, la R&D et les innovations d'Atos et les spécificités financières d'Atos, ainsi qu'une visite à Bezons des innovations présentées dans le Business Technology and Innovation Center (BTIC) d'Atos. En outre, des formations externes spécifiques sont prévues ponctuellement pour les administrateurs. En janvier 2023, le Conseil d'Administration a tenu une réunion sur le site d'Atos aux Clayes-sous-Bois. Une visite du site où Atos maintient un important centre de R&D a été organisée, et les équipes de recherche ont présenté les innovations dans le domaine du calcul haute performance, de l'identité et des défis de l'entreprise : gestion des accès et cybersécurité. Le niveau de compétence du Conseil en matière de climat est déjà considéré comme élevé, étant donné que la société a été pionnière dans ce domaine et que les administrateurs soutiennent la stratégie environnementale avec des objectifs ambitieux depuis plus d'une décennie. Pour continuer à renforcer les compétences des administrateurs dans ces domaines, des formations sur le changement climatique par des experts reconnus sont envisagées. Une formation spécifique est également dispensée aux administrateurs nommés au Comité des Comptes. Les membres du Comité des Comptes ont les compétences nécessaires en raison de leur formation initiale et de leur parcours professionnel. M. René PROGLIO, Président du Comité des Comptes, est titulaire d'un diplôme d'expert-comptable et possède des connaissances financières et comptables approfondies. Actuellement associé de PJT Partners, il a également été associé pendant 20 ans chez Arthur Andersen dans les groupes Audit et Consulting. M. Vivek BADRINATH, possède des compétences financières et comptables acquises dans le cadre de ses mandats de gestion au sein des groupes Vodafone, Accor, Orange et Thomson. Il a également été membre du comité d'audit de Nokia. Les compétences financières de M. Vernon SANKEY sont le résultat des années passées en tant que directeur général, président et administrateur de plusieurs sociétés en Suisse et au Royaume-Uni. Il a également été président du comité des Comptes de la société entre novembre 2014 et décembre 2020. 4.2.3.6 Obligations de détention En application des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Cette obligation ne s’applique cependant pas à l’administrateur salarié ni à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. 4.2.3.7Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux cadres dirigeants A la connaissance de la Société, les membres du Conseil d’Administration ou les cadres dirigeants n’ont fait l’objet d’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ni n’ont été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins, ni n’ont fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins. Aucun des membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années. 4.2.3.8 Conflits d’intérêts potentiels et accords [GRI 2-15] Comme indiqué ci-dessus, chaque année, un examen de l'indépendance des administrateurs est effectué sous la supervision du Comité des Nominations et de Gouvernance ; en outre, les administrateurs et les cadres supérieurs sont tenus de fournir une déclaration à la société concernant l'existence ou l'absence, à leur connaissance, de tout conflit d'intérêts. Ce qui suit est basé sur ces vérifications annuelles. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les fonctions au sein de la société des administrateurs, des cadres dirigeants et leurs intérêts privés et/ou autres fonctions. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration, les cadres dirigeants à Atos SE ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord quelconque conclu avec les actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. Enfin, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restrictions acceptées par les membres du Conseil d’Administration ou des cadres dirigeants concernant la cession de leurs éventuelles participations dans le capital social de la Société autre que la disposition statutaire selon laquelle chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur salarié et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société et des obligations de conservation définies par le Conseil d’Administration pour les cadres dirigeants. 4.2.3.9 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé un Règlement intérieur qui encadre les travaux du Conseil d’Administration. Le Règlement intérieur du Conseil a été mis à jour pour la dernière fois lors de la réunion du Conseil tenue du 14 février 2023 afin d'ajouter les engagements de volume supérieurs à 100 millions d'euros comme une question réservée au Conseil. Sont annexés au Règlement intérieur la Charte de l’administrateur d’Atos et le Guide de prévention des délits d’initiés. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les règles relatives à la composition, le fonctionnement et le rôle du Conseil ; la rémunération des administrateurs ; l’évaluation des travaux du Conseil ; l’information des administrateurs ; le rôle, les attributions, et les règles de fonctionnement des Comités du Conseil ; les missions du Président du Conseil ; les missions spécifiques pouvant être confiées à un administrateur et les obligations de confidentialité des administrateurs. Dès leur nomination, un exemplaire du Règlement intérieur, de la Charte de l’administrateur et du Guide de prévention des délits d’initiés sont remis aux administrateurs qui accusent réception de ces documents. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atos.net, rubrique « Investisseurs ». Acceptation de nouveaux mandats sociaux Conformément au Règlement intérieur, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général et le Président-Directeur général, selon le cas, ainsi que le Directeur Général Délégué, doivent demander l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée, française ou étrangère, extérieure au Groupe. Conflits d’intérêts [GRI 2-15] Conformément au Règlement intérieur, un administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’administrateur a l’obligation d’informer le Président du Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il ou elle pourrait être, directement ou indirectement, impliqué. Dans les cas où il ou elle ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il ou elle s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées, et le Président peut lui demander de ne pas participer aux délibérations. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement de l’administrateur (notamment en qualité de client, fournisseur, banquier d’affaires, mandataire). Négociation lors des fenêtres négatives Conformément au Guide d’Atos de prévention des délits d’initiés, les administrateurs, les cadres dirigeants et une liste de collaborateurs désignés d’Atos, susceptibles d’avoir accès sur une base régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées sont tenus de ne pas négocier, directement ou indirectement des titres Atos SE durant une « fenêtre négative ». Une fenêtre négative s’entend des six semaines précédant la publication des résultats financiers annuels, des trente jours précédant la publication des résultats financiers semestriels et des quatre semaines précédant la publication des informations financières au titre du premier et du troisième trimestre. 4.2.3.10Charte interne du Conseil d’Administration sur les conventions et engagements réglementés et libres Le Conseil d’Administration a adopté une Charte interne sur les conventions réglementées et les engagements réglementés et libres. Considérant l’organisation du Groupe Atos et, en particulier, le principe de séparation des fonctions de son système de contrôle interne, la Charte interne met en place une procédure impliquant à la fois la Direction Juridique Groupe et le Département Contrôle Interne du Groupe selon laquelle : la Direction Juridique Groupe est chargée de qualifier les conventions soit de conventions réglementées ou de conventions libres, et de superviser la procédure d’autorisation des conventions réglementées ; et le Département du Contrôle Interne du Groupe est chargé d’évaluer régulièrement si les conventions relatives aux transactions ordinaires conclues dans des conditions normales remplissent effectivement ces conditions. Il communique les résultats de ses travaux au Comité des Comptes d’Atos SE. 4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration et des comités 4.2.4.1 Assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2021 Taux d’assiduité individuel Rodolphe Belmer Bertrand Meunier Vesela Asparu- hova Vivek Badrinath Valerie Bernis Jean Fleming Farès Louis Cedrik Neike Colette Neuville Aminata Niane Lynn Paine Edouard Philippe René Proglio Caroline Ruellan Vernon Sankey Astrid Stange Elizabeth Tinkham Kat Hopkins Conseil d'Admini- stration 100% 100% 100% 84% 100% 100% 100% 87,50% 100% 94,74% 94,74% 94,74% 81,82% 100% 100% 100% 100% 100% Comité des comptes N/A N/A N/A 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A 100% N/A 100% N/A 100% N/A N/A N/A Comité des Nomina- tions et de Gouver- nance N/A 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 100% 100% N/A N/A 100% N/A 100% N/A Comité des Rémuné- rations N/A N/A 100% N/A 100% 100% N/A N/A N/A 100% N/A N/A N/A N/A N/A 100% 100% N/A Comité RSE N/A N/A N/A N/A 100% N/A 100% N/A 50% N/A 100% N/A N/A N/A 100% 100% N/A N/A Comité Ad hoc N/A 100% N/A N/A 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A 80% 100% N/A 90% N/A N/A N/A Taux d'assiduité global Taux d'assiduité moyen au Conseil d'Aministration Taux d'assiduité moyen au Comité des Comptes Taux d'assiduité moyen au Comité des Nominations et de Gouvernance Taux d'assiduité moyen au Comité des Rémunérations Taux d'assiduité moyen au Comité RSE Taux d'assiduité moyen au Comité Ad hoc 96,50% 100,00% 100% 100% 93% 94% 4.2.4.2 Activités du Conseil d’Administration Mission La mission du Conseil d’Administration est de déterminer la stratégie et les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. De plus, le Conseil d’Administration nomme les dirigeants mandataires sociaux, et statue chaque année sur l’indépendance des administrateurs, fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs des cadres dirigeants, émet le rapport sur la gouvernance d’entreprise, convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées Générales, procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la communication aux actionnaires ainsi qu’à la revue de la qualité des informations fournies aux marchés financiers. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Modalités de fonctionnement Conformément au Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d’Administration se réunit au moins cinq fois par an et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent suivant l’ordre du jour arrêté par le Président et notifié aux administrateurs. Chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments et documents nécessaires à leur réflexion sont adressés aux administrateurs concomitamment à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration nomme en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’Administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul des autres administrateurs au cours d’une même séance du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Travaux en 2022 Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration a tenu 21 réunions. Ce nombre de réunions a été nécessaire afin de permettre un examen régulier et en temps utile par le Conseil d’évènements réguliers ou exceptionnels, notamment (i) la revue et l’approbation du nouveau plan stratégique (ii) la revue des développements liés au projet de séparation et (iii) la revue des projets de cession envisagés ou décidés par le Groupe. Le taux de présence global des administrateurs aux réunions s’est élevé à 96,50% en moyenne. Le Conseil d’Administration s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants : Informations financières, budget et engagements financiers : revue du budget pour 2023 ; revue des informations financières et rapports trimestriels et des informations de nature prévisionnelle ; revue et arrêté des comptes consolidés semestriels 2022 et annuels 2021 ; poursuite de la supervision du plan de remédiation et de prévention conçu et mis en œuvre par le Groupe suite à l'opinion avec réserve émise par les commissaires aux comptes en 2021 sur les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; revue des présentations et communiqués financiers ; approbation de garanties maison mère et l’examen des engagements hors bilan. Projets stratégiques et opérations : sessions stratégiques pour examiner et discuter de la dynamique stratégique et des options disponibles pour Atos ; revue et approbation du plan stratégique de la Société ; revue et approbation des développements liés au projet de séparation ; vente de la totalité de la participation restante dans Worldline pour environ 220 millions d'euros en juin 2022, par le biais d'un placement privé avec constitution accélérée de réserves ; approbation de la conversion de 1,5 milliard d'euros de l'engagement du groupe sur un total de 2,4 milliards d'euros de facilité de crédit renouvelable en un prêt à terme non garanti ; examen régulier des activités de fusions-acquisitions, et en particulier sur plusieurs acquisitions ou cessions potentielles ; Rémunérations : politique de rémunération: définition de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué ; revue de la conformité de la politique de rémunération des dirigeants avec le Code AFEP-MEDEF ; détermination de la rémunération de M. Rodolphe BELMER en tant que Directeur Général ; détermination de la rémunération de Nourdine Bihmane et Philippe Oliva en tant que nouveaux Directeurs Généraux Délégués ; conditions de départ de Rodolphe Belmer de ses fonctions de Directeur Général ; détermination de la rémunération de Nourdine Bihmane en tant que nouveau Directeur Général ; rémunération variable : constatation des résultats pour la rémunération variable au titre du second semestre 2021 d’Elie Girard en tant qu’ancien Directeur Général et Pierre Barnabé en tant qu’ancien Directeur Général Délégué ; constatation de l'atteinte des objectifs qualitatifs applicables à l'ancien Directeur Général au titre du premier semestre 2022 ; fixation des objectifs associés à la partie variable de la rémunération de l'ancien Directeur Général Rodolphe Belmer, au titre du second semestre 2022 ; fixation des objectifs associés à la partie variable de la rémunération du nouveau Directeur Général et du nouveau Directeur Général Délégué au titre du second semestre 2022 ; rémunération des administrateurs : approbation de la structure inchangée de la rémunération des administrateurs. plans d’incitation à long terme : validation de la réalisation partielle des conditions de performance applicables aux plans d'actions de performance en date du 24 juillet 2019 et du 23 octobre 2019 ; validation de la non-réalisation de la condition de performance applicable au plan d'options de souscription du 24 juillet 2019 ; mise en place d’un plan d’actions de performance pour 2022 en faveur des salariés du Groupe, du Comité de direction du Groupe et des cadres dirigeants ; révision des conditions de performance du plan d’actions de performance mis en place en 2020 et 2021 afin de refléter les nouvelles orientations pour 2022 et 2023 selon les cas. Raison d’être d’Atos et RSE : revue des initiatives du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (notamment en matière de décarbonation, d’équilibre hommes/femmes et de diversité, d’accessibilité et de formation numérique), de leur mise en œuvre et de leurs résultats ; revue des travaux menés par le Groupe concernant la mise en œuvre de sa raison d’être ; définition et revue du nouvel objectif "Net Zero" fixé par le Groupe conformément aux nouvelles lignes directrices de l'initiative "Science-Bases Target" (SBTi) ; examen des enjeux RSE, et notamment des recommandations prises en compte par le projet de séparation du groupe en deux sociétés cotées indépendantes ; examen des nouvelles lignes directrices européennes concernant le reporting CSRD et leurs conséquences pour le reporting non financier. Gouvernance : Assemblée Générale : convocation de l’Assemblée Générale Annuelle ; revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle. gouvernance de la Société : désignation de deux deux nouveaux Directeurs Généraux Délégués de la Société ; nomination du nouveau Directeur Général ; revue de la composition du Conseil d’Administration au regard de la politique établie par le Conseil ; modification de la composition des comités après l’Assemblée Générale Annuelle ; documentation relative à la gouvernance : revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur la gouvernance d’entreprise ; revue du Document d’Enregistrement Universel 2021 et du rapport de conformité 2021 ; revue de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2021. fonctionnement des organes sociaux : renouvellement ou approbation de certaines délégations de pouvoirs aux cadres supérieurs ; propositions relatives au renouvellement du mandat des administrateurs ou à la nomination de nouveaux membres du Conseil d’Administration ; évaluation des travaux du Conseil en 2022 ; revue de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration ; revue de la conformité des pratiques de la Société avec le Code AFEP-MEDEF ; revue annuelle des conventions réglementées autorisées au cours des exercices précédents. risques : approbation de garanties parentales ; revue de l’exercice de cartographie des risques après son examen par le Comité des Comptes ; revue et suivi de la gestion des risques ; revue des recommandations des missions d’audit interne ; revue des principaux litiges en cours. conformité : examen annuel de conformité de 2022 et suivi des alertes de conformité de 2021 ; suivi du rapport de l'AFA (Agence française anticorruption). Le Conseil a régulièrement entendu les rapports des Commissaires aux comptes ainsi que ceux de ses quatre comités permanents. Dans le cadre du projet de séparation du Groupe en deux sociétés cotées indépendantes, le Conseil s'est également appuyé sur les travaux de son Comité Ad hoc. Les comités sont régis par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Les comités ont un rôle uniquement consultatif dans le seul but de préparer les travaux du Conseil, seul organe décisionnaire et responsable. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. Leurs recommandations sont discutées longuement en séance, le cas échéant sur la base de la documentation produite par les comités. 4.2.4.3 Activité du Comité des Comptes Composition Le Comité des Comptes est composé de trois membres dont deux membres indépendants. Mission Le Comité des Comptes prépare et facilite le travail du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence. Il assiste à ce titre le Conseil d’Administration dans son analyse de l’exactitude et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société. Le comité formule avis et recommandations au Conseil d’Administration conformément aux missions confiées par le Conseil : En ce qui concerne les comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; de procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels de la Société préparés par la Direction Financière ; d’examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables ; de se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées ; d’entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière, comptable et la trésorerie, l’audit interne ou toute autre personne du management, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction Générale ; d’examiner les documents financiers diffusés par la Société lors de l’approbation des comptes annuels ainsi que les documents et communiqués financiers importants ; de rendre compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle que le comité a joué dans le processus. En ce qui concerne le contrôle externe de la Société d’examiner les questions relatives à la nomination ou au renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société ; de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; d’approuver la fourniture des services, autres que la certification des comptes et les services requis du Commissaire aux comptes par la loi, par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, au profit de la Société et de ses filiales. Il se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du ou des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci ; de s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes de leurs conditions d’indépendance. En ce qui concerne le contrôle interne et le suivi des risques de la Société : d’évaluer, avec les personnes responsables au niveau du Groupe, l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe, d’examiner les risques et engagements hors bilans significatifs, d’entendre le responsable de l’Audit interne, de donner son avis sur l’organisation de son service et d’être informé de son programme de travail. Le comité est destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de traitement des informations comptables et financières ; de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs, notamment au travers d’une revue des litiges, et d’examiner les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques ; de contrôler l’efficacité de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière. Modalités de fonctionnement Aux termes du Règlement intérieur du Conseil d’Administration, les membres du Comité des Comptes bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société. Le Comité des Comptes entend les Commissaires aux comptes, mais également les Directeurs Financiers, comptables et de la trésorerie. L’examen des comptes par le Comité des Comptes doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. Il doit être accompagné d’un rapport complémentaire destiné au Comité des Comptes prévu par les dispositions légales applicables et d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques, incluant les risques sociaux et environnementaux, et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. S’agissant de l’Audit interne et du contrôle des risques, le comité entend le responsable de l’Audit interne. Il doit être informé du programme d’Audit interne et être destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le comité peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. En 2022, le Comité des Comptes, dans son fonctionnement, s’est appuyé sur les compétences internes de la Société, notamment le Directeur Financier Groupe, le Secrétaire Général, le Directeur Juridique, le Directeur de l’Audit Interne, le Directeur de la Gestion des Risques et des procédures Rainbow (contrôle et suivi de la gestion des appels d’offres), le Directeur des Relations Investisseurs et Communication Financière du Groupe, le Directeur Financier ainsi que les Commissaires aux comptes qui ont assisté, en tant que de besoin et sur demande du Président du Comité, aux réunions du Comité des Comptes. Le Directeur Général du Groupe et le Directeur Général Délégué Groupe ont également assisté à la réunion pour répondre aux questions des membres du comité. L’ensemble de la documentation présentée au Comité des Comptes a été transmis par le Directeur Financier Groupe au Comité des Comptes plusieurs jours avant la tenue des réunions. Travaux en 2022 Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Comptes a tenu huit réunions. Le taux de présence des membres aux réunions s’est élevé à 100% en moyenne. Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Comptes a examiné les documents comptables et financiers, avant leur présentation au Conseil d’Administration ; il a également revu les principales positions comptables et les méthodes utilisées. Il a examiné les rapports financiers trimestriels portant sur la performance du Groupe, les comptes consolidés pour 2021, les comptes semestriels pour 2022, et les projets de communiqués financiers, avant leur transmission au Conseil d’Administration. Le Comité des Comptes a été régulièrement informé des conclusions des principales missions réalisées et a revu les rapports de synthèse des activités de l’Audit interne. Il a été régulièrement informé du suivi de la gestion des risques des contrats significatifs et examiné les mises à jour de la cartographie des risques présentée par le Directeur de l’Audit Interne, qui incluent les risques sociaux et environnementaux. Il a également revu régulièrement l’état des réclamations et litiges déclarés et des provisions. Le comité a revu les rubriques pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. Il a été régulièrement tenu informé de la situation de trésorerie et des besoins de financement du Groupe et a revu les engagements hors-bilan significatifs. Il a entendu les rapports intermédiaires et finaux des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que le compte rendu de leurs autres travaux réalisés dans le cadre de leur mission d’audit générale. Il a également examiné la rémunération et l’indépendance des Commissaires aux comptes. 4.2.4.4 Activité du Comité des Nominations et de Gouvernance Composition Le Comité des Nominations et de Gouvernance est composé dequatre membres dont trois membres indépendants. Mission Le Comité des Nominations et de Gouvernance a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence, conformément aux missions confiées par le Conseil : rechercher et examiner, pour le Conseil d’Administration, toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil d’Administration ou à une fonction de dirigeant devant exercer un mandat social et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration en tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’Administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société et d’apprécier l’opportunité des renouvellements de mandats ; et revoir et formuler des recommandations s’agissant du plan de succession des mandataires sociaux exécutifs. Procédure de sélection des candidats administrateurs indépendants Le Comité des Nominations et de Gouvernance identifie et sélectionne les candidats au poste d’administrateur indépendant selon la procédure suivante : identification des profils manquants au travers de l’analyse des objectifs de la politique de diversité définie par le Conseil et des commentaires et suggestions émis par les membres du Conseil d’Administration en répondant au questionnaire relatif à l’évaluation annuelle des travaux du Conseil ; identification par le Comité des candidats potentiels remplissant les critères identifiés, avec l’aide, le cas échéant, d’un consultant externe ; présélection de candidats par le Comité des Nominations et de Gouvernance après examen approfondi de leur compétence, expérience, parcours professionnel, indépendance et capacité à remplir les devoirs de la Charte de l’administrateur d’Atos SE ; le Président ou un autre membre du Comité des Nominations et de Gouvernance contacte les candidats présélectionnés et s’enquiert de leur intérêt à faire acte de candidature ; les candidats présélectionnés ayant confirmé leur intérêt à faire acte de candidature s’entretiennent individuellement avec chaque membre du Comité et remplissent un questionnaire avec des déclarations et les engageant à respecter les règles du Conseil ; après ces entretiens, le Comité des Nominations et de Gouvernance émet une recommandation au Conseil d’Administration ; examiner les opérations importantes comportant un risque de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil d’Administration, formuler des recommandations en matière d’évaluation de l’indépendance des administrateurs et superviser l’évaluation annuelle des travaux du Conseil. Modalités de fonctionnement Le Comité des Nominations et de Gouvernance est soumis aux mêmes modalités de fonctionnement que celles applicables aux autres Comités du Conseil d’Administration. Le Comité peut recourir à des consultants externes si nécessaire. Activités en 2022 Au cours de l’année 2022, le Comité des Nominations et de Gouvernance a tenu six réunions. Le taux de présence des membres à la réunion était de 100%. Le Comité des Nominations et de Gouvernance s’est réuni en 2022 pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration : recherche de candidats potentiels aux fonctions d’administrateur en tenant compte de la politique de diversité définie par le Conseil ; proposition de nomination de nouveaux administrateurs et renouvellement des mandats de certains administrateurs à l’Assemblée Générale Annuelle ; processus de sélection d’un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires ; composition du Conseil d’Administration après l’Assemblée Générale Annuelle ; revue des dirigeants clés et de leurs plans de succession ; revue annuelle de la composition du Conseil d’Administration par rapport à la politique de diversité du Conseil ; revue de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil en 2022 ; propositions relatives à l’examen de l’indépendance des administrateurs ; proposition de nomination de deux Directeurs Généraux Délégués ; proposition pour la gouvernance respective de New Atos et de SpinCo et lancement d'un processus de recherche de candidats administrateurs. 4.2.4.5 Activité du Comité des Rémunérations [GRI 2-20] Composition Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres dont deux membres indépendants. Mission Le Comité des Rémunérations a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence, conformément aux missions confiées par le Conseil : formuler des propositions s’agissant de la rémunération du Président du Conseil d’Administration et des cadres dirigeants (montant de la rémunération fixe et définition des règles de détermination d’une rémunération variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances et avec la stratégie à moyen terme de la Société et en contrôlant l’application annuelle de ces règles) et des membres du Conseil d’Administration ; revoir et formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la politique de rémunération annuelle des mandataires sociaux ; participer à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et de ses filiales. Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, ou d’actions de performance au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et des filiales ; émettre des observations et/ou recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. Modalités de fonctionnement Le Comité des Rémunérations se réunit hors la présence du Président du Conseil d’Administration et des cadres dirigeants pour la fixation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration et aux cadres dirigeants, la détermination des objectifs y afférents applicables aux cadres dirigeants, ainsi que l’appréciation de leur performance à l’occasion de l’attribution de leur rémunération variable. Le Comité des Rémunérations formule auprès du Conseil d’Administration une appréciation sur la performance des cadres dirigeants. Les cadres dirigeants sont associés aux travaux du Comité se rapportant aux propositions relatives à la politique d’incitation à long terme des salariés. Si nécessaire, le Comité peut faire appel à des experts externes. Activités en 2022 Au cours de l’année 2022, le Comité des Rémunérations a tenu cinq réunions. Le taux de présence des membres aux réunions était de 100%. Le Comité des Rémunérations s’est réuni en 2022 pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration : Politique de rémunération : propositions dans le cadre de la revue de la conformité avec le Code AFEP-MEDEF des rémunérations respectives du Président du Conseil d’Administration et des cadres dirigeants ; propositions relatives à la détermination de la rémunération de M. Rodolphe BELMER en tant que Directeur Général ; propositions relatives à la détermination de la rémunération de Nourdine BIHMANE et Philippe OLIVA, en tant que nouveaux Directeurs Généraux Délégués ; proposition relative aux conditions de départ de M. Rodolphe BELMER de ses fonctions de Directeur Général ; proposition relative à la rémunération de Nourdine BIHMANE en tant que nouveau Directeur Général ; propositions relatives à la définition de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil, aux administrateurs et aux cadres dirigeants. Rémunération variable : propositions dans le cadre de la constatation des résultats de la rémunération variable de l'ancien Directeur Général et du Directeur Général par intérim au titre du second semestre 2021 ; propositions dans le cadre de la constatation des résultats au titre du premier semestre 2022 applicables à la rémunération de l'ancien Directeur Général ; propositions relatives à la partie variable de la rémunération du Directeur Général. et du Directeur Général Délégué au titre du second semestre 2022. Rémunération des administrateurs : propositions de répartition de la rémunération des administrateurs pour 2022 ; propositions de renouvellement de la rémunération des administrateurs pour 2023 ; Plans d’incitation à long terme : proposition de validation de la réalisation partielle des conditions de performance applicables aux plans d'actions de performance attribués le 24 juillet 2019 et le 23 octobre 2019 ; proposition de validation de la non-réalisation des conditions de performance applicables au plan d’options de souscriptions en date du 24 juillet 2019 ; proposition relative aux livraisons du plan d’incitation à long terme ; propositions relatives à la révision des conditions de performance des plans d’actions de performance mis en place en 2020 et 2021 compte tenu des nouvelles directives 2022 et 2023 applicables ; propositions relatives à la mise en œuvre d’un d’actionnariat salarié ; propositions dans le cadre de la mise en place en 2022 de deux plans d’attribution d’actions de performance en faveur des salariés du Groupe ; du Comité de Direction du Groupe, et des cadres dirigeants ; 4.2.4.6 Activité du Comité RSE Le Conseil d’administration a un Comité RSE présidé par un administrateur indépendant depuis décembre 2018. Composition Le Comité RSE est composé de trois membres dont deux membres indépendants. Les réunions du Comité RSE sont toujours ouverts aux autres membres du Conseil d’Administration. Mission Le Comité RSE a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence. A ce titre, le Comité formule tout avis et recommandations au Conseil d’Administration conformément aux missions confiées par le Conseil : l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; la revue des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement ; l’appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociale et environnementale ; la revue des politiques de responsabilité sociale et environnementale en prenant en compte leur impact en termes de performance économique ; l’examen de la déclaration annuelle de performance extra-financière ; et l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières. Modalités de fonctionnement Lors des réunions du comité RSE, le responsable de la RSE explique en détail les questions environnementales et climatiques ainsi que l'évolution du cadre réglementaire et ces sujets sont longuement discutés avec les membres du comité. Le président du comité RSE rend compte très régulièrement des travaux du comité à l'ensemble du Conseil d'Administration. En février 2021, une réunion du comité RSE s'est tenue en présence de l'ensemble du Conseil d'Administration afin de présenter l'équipe RSE à tous les membres du Conseil d'Administration et de permettre à ces derniers d'améliorer leur compréhension des sujets sur lesquels l'équipe RSE se concentre, des objectifs fixés par le groupe et de ce qui différencie le groupe sur le marché. Le Comité RSE est soumis aux mêmes règles générales de fonctionnement que celles applicables aux autres Comités du Conseil. Le Comité RSE se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Comité peut, dans l’exercice de ses attributions, prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir notifié le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’Administration. Le Comité peut recourir à des experts externes en tant que de besoin. Activités en 2022 Au cours de l’exercice 2022, le Comité RSE s’est réuni quatre fois. Le taux de participation des membres aux réunions a été de 93%. Le Comité RSE s’est réuni en 2022 afin de traiter notamment les sujets suivants afin de formuler des avis et des recommandations au Conseil d’Administration : revue des initiatives du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (notamment en matière de décarbonation, d’équilibre hommes/femmes, de diversité, d'accessibilité et de formation numérique), de leur mise en œuvre et de leurs résultats ; examens des travaux menés par le Groupe en 2021 concernant la mise en œuvre de sa raison d’être ; définition et révision du nouvel objectif "Net Zéro" fixé par le Groupe conformément aux nouvelles directives Science-Based Target Initiatives (SBTi) ; examen des enjeux RSE et en particulier, les recommandations tenant compte du projet de séparation du Groupe en deux sociétés cotées indépendantes ; examen des nouvelles lignes directrices européennes en matière de reporting liées au CSRD et de leurs conséquences sur le reporting non financier. 4.2.4.7 Activité du Comité Ad hoc Dans le cadre de l'étude du plan stratégique du Groupe présenté lors du Capital Markets Day du 14 juin 2022 visant à séparer le Groupe en deux sociétés cotées indépendantes, et conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en place un ComitéAd hoc. Composition Le Comité Ad hoc est composé de cinq membres, dont trois membres indépendants. Mission La mission du Comité Ad hocest de fournir des recommandations et de superviser l'étude et la mise en œuvre du projet par l'équipe de gestion ainsi que de superviser le travail de l'expert indépendant. Activités en 2022 Au cours de l'exercice 2022, le Comité Ad hocs'est réuni à dix reprises. La participation des membres aux réunions a été de 94%. 4.2.5 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration [GRI 2-18] Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, celui-ci doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que la composition, l’organisation et le fonctionnement de ses Comités. L’évaluation vise trois objectifs : faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Une fois par an, le Conseil d’Administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et informer les actionnaires chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel de la réalisation de ces évaluations et des suites données. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration effectue depuis 2009 une évaluation annuelle formalisée, sous la supervision de l’administrateur Référent et de son Comité des Nominations et de Gouvernance à compter de 2020 en raison de la disparition des fonctions d’administrateur Référent. Pour l'exercice 2022, l'évaluation des performances du Conseil d'Administration a été réalisée par un consultant externe spécialisé, conformément aux meilleures pratiques et sous la supervision du Comité des Nominations et de Gouvernance, selon la procédure suivante : chaque administrateur a répondu à un questionnaire adapté en fonction (i) du projet stratégique de séparer le Groupe Atos en deux sociétés cotées indépendantes (ii) de la nouvelle composition du Conseil d’Administration et (iii) des recommandations émises lors des précédentes évaluations. Ce questionnaire portait sur les sujets suivants : définition de la stratégie et la connaissance de l'activité d'Atos ; gestion des risques ; la performance et la comosition du Conseil d’Administration ; le fonctionnement des Comités du Conseil d’Administration ; le consultant externe a recueilli et analysé les réponses à un questionnaire envoyé à tous les administrateurs, a interviewé la majorité des administrateurs, a consolidé les données et a préparé, sous la supervision du Comité des Nominations et de la Gouvernance, un rapport destiné au Conseil ; A l’issue de ces travaux, un point a été inscrit à l’ordre du jour du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022 afin de permettre au Président du Comité des Nominations et de Gouvernance de rapporter les conclusions de cette évaluation, et de mener une réflexion sur les points d’amélioration à retenir. La tonalité de l’évaluation est, très positive la majorité des administrateurs a estimé que les connaissances le fonctionnement étaient meilleurs comparés à 2021 et plusieurs améliorations ont été reconnues : la qualité des débats et la mise en place de sessions stratégiques. Il ressort des analyses, partagées avec l’ensemble des administrateurs, les points suivants : Composition du Conseil d’Administration et formation des administrateurs : Les derniers changements dans la composition du Conseil d'Administration sont très appréciés car ils apportent une plus grande diversité d'expériences, d'expertise et de perspectives internationales. Il a également été suggéré de poursuivre le renforcement de la formation des administrateurs, en particulier pour les nouveaux, et de maintenir des sessions de formation sur les grands défis technologiques et transformationnels auxquels le Groupe est confronté, en y consacrant le temps nécessaire et au bon rythme (voir la section 4.2.3.5 concernant la formation des administrateurs) ; Stratégie : Le Conseil a exprimé sa grande satisfaction d'être davantage impliqué dans le travail stratégique. Dans le cadre de l'important travail de séparation déjà effectué par le Conseil, il a été suggéré d'améliorer la planification stratégique pour faire du projet de séparation un succès en s'assurant, par le biais de sessions dédiées et avec le soutien de ses comités, que les deux futures entités soient dotées des conseils appropriés et adoptent les stratégies pertinentes pour assurer leur développement futur ; Risque : Les administrateurs ont suggéré de maintenir les sessions périodiques au niveau du Conseil d'Administration pour examiner la gestion et le suivi des risques, y compris les risques opérationnels et sociaux, après l'examen par le Comité des Comptes. Un examen supplémentaire des risques a été effectué au niveau du Conseil d'Administration lors d'une réunion le 24 janvier 2023 ; Gouvernance : Les administrateurs ont exprimé leur souhait de continuer à renforcer les échanges entre le Conseil et les dirigeants. 4.2.6 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.2.6.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Le Document d’Enregistrement Universel 2022 comprend l’ensemble des éléments relatifs au gouvernement d’entreprise prévus par les dispositions du Code de commerce et du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF devant être inclus dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise adopté au cours de la réunion tenue le 28 février 2023 . En conséquence, le tableau suivant permet d’identifier dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 les informations requises. Informations requises en application du Code de commerce Section du Document d’Enregistrement Universel 2022 Gouvernance (L. 22-10-10 du Code de commerce) La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 4.2.3.1 Les conventions conclues entre une filiale et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote N/A Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées dans le domaine des augmentations de capital 8.7.7 Le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale de la Société 4.2.2 La composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de la Direction Générale 4.2.3, 4.2.4 La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif et résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité au sein de la Société 4.2.3.1, 5.3.2.1, 5.3.5 Les limitations aux pouvoirs du Directeur Général 4.2.2 Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées ainsi que le lieu où ce code peut être consulté 4.2.1 Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 4.1.3.2 La description de la procédure relative aux Conventions réglementées et engagements réglementés et libres mise en place par la Société et de sa mise en œuvre 4.2.3.10 La rémunération des dirigeants(L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce) Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée Générale dans le cadre du vote ex ante 4.3.1 La rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos ou attribuée à raison de celui-ci. 4.3.2 La proportion relative de la rémunération fixe et variable 4.3.1, 4.3.2.3 L’utilisation de la possibilité de demander la restitution de la rémunération versée N/A Les engagements en faveur des mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions. 4.3.1 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise consolidée 4.3.2 Ratios entre la rémunération des dirigeants de l’entreprise et la rémunération moyenne des salariés 4.3.2.2, 4.3.2.3 L’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et les ratios mentionnés ci-dessus au cours des cinq dernières années d’une manière permettant la comparaison 4.3.2.2, 4.3.2.3, 4.3.2.4 Une explication sur la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4.3.1, 4.3.2 La manière dont le vote lors de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévue à l’article L. 22-10-34 paragraphe I a été pris en compte 4.3.1 Tout écart par rapport à la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au paragraphe III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé. N/A La mise en œuvre des dispositions légales concernant la suspension du versement de la rémunération des administrateurs, le cas échéant N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux de la Société 4.3.1.4 Attribution et conservation des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société 4.3.1.4 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique(L. 22-10-11 Code de commerce) La structure du capital de la Société 8.1.2, 8.2, 8.7.3, 8.7.5 Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 4.1.3.2, 8.7.4, 8.7.5 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société 4.1.2, 8.1.2, 8.2, 8.7.3 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux N/A Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 8.7.5 Les accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 8.7.5 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 4.1.3.1, 4.1.3.2 Les pouvoirs du Conseil d’Administration (en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions) 4.1.3.1, 8.7.6, 8.7.7 Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 8.7.5 Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 4.3.1, 8.7.5 Informations recommandées en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF Section du Code AFEP-MEDEF Section du Document d’Enregistrement Universel 2022 L’activité du Conseil d’Administration 1.8 4.2.4.2 Règlement intérieur du Conseil d’Administration 2.2 4.2.3.9 Critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe 9.5.3 4.2.3.3 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 10.3 4.2.5 Nombre de séances du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil tenus au cours de l’exercice écoulé et informations sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions 11.1 4.2.4 Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur, leur nationalité, leur âge et leur principale fonction, la composition nominative de chaque Comité du Conseil 14.3 4.2.3.1 Exposé sur l’activité des comités au cours de l’exercice écoulé 15.2 4.2.4 Nombre d’actions détenues par les administrateurs 20 4.2.3.1 Règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs 21.4 4.3.2.1 Quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif 23 4.3.1 Recommandations du Haut Comité et les raisons pour lesquelles la Société aurait décidé de ne pas y donner suite 27.1 N/A 4.2.6.2 Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Les transactions suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice 2022 sur les actions de la Société par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier : Nom Nombre d'actions achetées Nombre d'actions vendues Date d'achat Prix de vente (en euro) Bertrand Meunier 11 000 13/01/2022 31,67 Rodolphe Belmer 500 17/01/2022 32,41 René Proglio 500 16/06/2022 12,42 Astrid Stange 500 22/06/2022 12,11 Elizabeth Tinkham 500 22/06/2022 12,39 Nourdine Bihmane 960 25/07/2022 0,001 Kat Hopkins 180 25/07/2022 0,001 79 27/07/2022 9,822 Caroline Ruellan 1 000 25/08/2022 10,41 500 30/08/2022 10,09 Acquisition d’actions gratuites de performance dans le cadre d’un plan mis en place par la Société (Plan du 24 juillet 2019). Actions vendues par la société dans le cadre du plan d'actions de performance du 24 juillet 2019 pour financer les impôts dus par le bénéficiaire lors de l'acquisition des actions 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.3.1.1 Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux 1 Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux est proposée par le Comité des Rémunérations, approuvée par le Conseil d’Administration et soumise au vote de l’Assemblée Générale. Le rôle et les missions du Comité des Rémunérations dans le cadre de la détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération sont précisés dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (cf. paragraphe 4.2.4.5). Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs est fixée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et soumise au vote de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration définit les éléments d’analyse qu’il souhaite se voir présenter par le Comité des Rémunérations à l’appui de ses recommandations et détermine l’horizon de temps à prendre en compte pour fixer la rémunération des dirigeants. Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis dans le cadre du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société, pour assurer sa croissance et la création de valeur durable pour ses actionnaires, ses employés, et toutes ses parties prenantes. Ainsi, la Société associe les cadres exécutifs et talents clés du digital aux plans d’incitation à long terme dont les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, le cas échéant en différenciant le niveau d’exigence entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, les membres du Comité Exécutif, et les autres talents clés bénéficiant de ces instruments. Par ailleurs, Atos France a signé un accord de participation dérogatoire avec les organisations syndicales représentatives, toujours en vigueur. Le Comité des Rémunérations veille ainsi à la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et recommande une structure de rémunération dans le respect de l’intérêt social de la Société, en veillant à ce qu’aucun élément la composant ne soit disproportionné. Les éléments ainsi définis sont motivés et appréciés de manière cohérente avec les éléments de rémunération des dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à l’intérêt social de la Société, la structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conçue selon une approche de « pay-for-performance », privilégiant une part variable significative associée à des horizons annuels et pluriannuels. La rémunération variable est subordonnée à la réalisation d’objectifs précis, exigeants et mesurables, qui sont en lien direct avec les objectifs du Groupe tels que régulièrement communiqués aux actionnaires, et en lien avec la stratégie sociétale et environnementale de la Société. Aucun minimum de versement n’est garanti et, en cas de surperformance, la rémunération variable due ou attribuée est plafonnée. L’approche retenue en matière de structure de rémunération offre au dirigeant mandataire social un cadre transparent, compétitif et motivant pour réaliser les ambitions du Groupe, et permet à la Société de n’être engagée que sur une part limitée de la rémunération globale dans le cas où la performance de la Société, à court ou moyen terme, s’avérerait insuffisante. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société dans le respect de l’intérêt social. Révision de la politique de rémunération La politique de rémunération est revue périodiquement pour notamment évaluer son efficacité. Lors de cette revue, le Comité des Rémunérations prend en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société pour formuler ses recommandations et ses propositions au Conseil d’Administration. La politique de rémunération des mandataires sociaux peut également être réévaluée chaque année par le Conseil d’Administration. A cet effet, il a régulièrement recours à des études de sociétés comparables ou des opinions juridiques préparées notamment par des tiers, conformément au Règlement intérieur du Conseil qui l’y autorise. Cette pratique permet de prévenir les conflits d’intérêts qui pourraient éventuellement survenir dans le cadre de la préparation des réunions du Comité des Rémunérations et du Conseil d’Administration. La dernière réévaluation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs a été réalisée compte tenu des changements réalisés en juin et juillet 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, afin de prendre en compte le contexte actuel de la Société, et la nécessité d’aligner la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les enjeux liés au projet de séparation d’Atos en deux groupes autonomes. Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration fixe préalablement les objectifs associés à chacun des critères de performance sous-tendant la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et définit les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction des trajectoires définies pour l’atteinte des cibles à moyen terme du Groupe. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration fixe également la rémunération pluriannuelle en titres au regard de la performance de la Société et des ambitions du Groupe. 2 Méthode d’évaluation des critères de performance Les critères de performance retenus pour la rémunération variable annuelle en numéraire et la rémunération variable pluriannuelle en titres sont pertinents et en lien avec les objectifs stratégiques, mesurables et objectifs. Aucun critère ne requiert ainsi une appréciation subjective du Conseil d’Administration. La rémunération variable repose en effet sur des critères financiers ou non financiers, y compris liés à la RSE, dont la réalisation peut être auditée dans le cadre de la publication du Document d’Enregistrement Universel ou dans le cadre des publications des organismes externes, ainsi que des critères qualitatifs objectivement prédéfinis. 3 Gestion des conflits d’intérêts La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP-MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, la Charte de l’administrateur de la Société précise les devoirs et obligations de l’administrateur qui visent aussi à prévenir tout conflit d’intérêts dans l’exercice de sa mission (cf. paragraphe 4.2.3.8). Il y est notamment prévu que les mandataires sociaux ou l’administrateur s’efforcent d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Sans préjudice des formalités d’autorisation préalable et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, il informe le Président de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération. Le Président du Conseil d’Administration, en application du Règlement intérieur du Conseil, arbitre tout conflit d’intérêts susceptible de concerner un administrateur. En cas de survenance d’un sujet de gouvernance ou d’éthique concernant le dirigeant mandataire social exécutif, qui pourrait concerner notamment sa rémunération, qui mérite un examen approfondi, la Société peut avoir recours à l’avis d’un Collège de déontologues extérieurs à l’entreprise. Ce Collège est composé de deux magistrats honoraires et un professeur de droit agissant en toute indépendance, et peut être consulté, conformément à sa charte, par le Président du Conseil d’Administration ou le Secrétaire Général sur des sujets de gouvernance, de conformité et d’éthique. Un rapport du Collège des déontologues serait ensuite présenté au Conseil d’Administration de la Société. En outre, le Conseil d’Administration de la Société veille au respect du nombre suffisant d’administrateurs indépendants composant son Conseil d’Administration, en particulier au regard du Code AFEP-MEDEF. 4 Critères de répartition de la somme annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration Conformément à la résolution votée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, l’enveloppe annuelle des rémunérations d’administrateur a été fixée à 800 000 euros pour les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Les règles de répartition des rémunérations d’administrateur sont établies par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les règles de répartition du montant global des rémunérations des administrateurs obéissent aux règles suivantes : pour le Conseil d’Administration : une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur, ainsi qu’une rémunération variable de 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste, l’administrateur Référent, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres, reçoit une rémunération fixe supplémentaire de 20 000 euros par an ; pour les comités, la rémunération est uniquement fonction de la participation aux réunions : Président du Comité des Comptes : 3 000 euros par réunion, Présidents des autres comités : 2 000 euros par réunion, autres membres des comités : 1 000 euros par réunion ; le Conseil pourra considérer que les réunions successives tenues le même jour équivalent à une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur ; le Conseil pourra considérer l’existence d’une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur dans l’hypothèse où plusieurs réunions, tenues des jours différents mais dans des délais rapprochés, sont connexes ; les consultations écrites ne sont pas rémunérées ; le ou les administrateurs représentant les salariés ne reçoivent pas de rémunération à ce titre ; les administrateurs bénéficient des remboursements des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement. La politique de rémunération des administrateurs applicable en 2021 a été renouvelée en 2022 lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 18 mai 2022. Au cours de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022, le Conseil a décidé pour 2023 que : l’enveloppe globale de 800 000 euros serait maintenue. Cette enveloppe annuelle est renouvelée tacitement eu égard à la résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2019 ; les règles de répartition de la somme annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration continueront à s’appliquer ; le renouvellement pour 2023 des éléments de la politique de rémunération relative aux membres du Conseil d’Administration appliqués en 2022, avec le bénéfice de cette rémunération aux administrateurs salariés en 2023. 5 Modification de la politique de rémunération Les politiques de rémunération applicables aux administrateurs et au Président du Conseil d’Administration, votées lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 2022, sous les 19e et 20e résolutions sont reconduites pour l’année 2023. Ces politiques de rémunérations ont en effet été approuvées par les actionnaires respectivement à plus de 97% des voix pour la première et 93% pour la deuxième. L’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 sous la 21e résolution a approuvé la politique de rémunération applicable en 2022 au Directeur Général. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont vu appliquer par le Conseil d’Administration réuni le 13 juin et le 12 juillet 2022 une structure de rémunération respectant les plafonds fixés par cette politique. Dans le cadre de l’application de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration a toutefois tenu compte des observations qu’il a pu recueillir dans le cadre du dialogue actionnarial continu de la Société. Dans la perspective de proposer une rémunération adaptée au projet de séparation d’Atos en deux sociétés indépendantes, d’une part Eviden, un acteur de premier plan positionné sur les marchés en forte croissance de la transformation numérique, du Big Data et de la cybersécurité et d’autre part Atos Tech Foundations, le leader dans les services de gestion d’infrastructure, des espaces de travail numériques (Digital Workplace) et des services professionnels, et d’aligner les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022 a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de soumettre à l’Assemblée Générale Annuelle une modification de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2023 en faisant évoluer certains éléments de leur rémunération et en particulier (a) la suppression du bénéfice pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une indemnité de départ contraint (b) la poursuite de l’évolution de la rémunération variable court terme appréciée sur une base annuelle, ainsi qu’annoncé dans le cadre de la politique de rémunération 2022 qui initiait l’introduction de critères non financiers (représentant 20% de pondération), (c) la réduction, reflétée dans la politique 2023, des montants maximum alloués aux deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et (d) l’introduction d’une rémunération incitative dont le versement est conditionné à cette séparation, pour les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs chargés de la réalisation de la séparation du Groupe en 2023. L’ensemble des modifications est détaillé de manière précise et exhaustive dans les développements qui suivent (cf. paragraphe 4.3.1.4, 1.). 6 Dérogation Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut déroger à la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’une évolution, voire d’une modification substantielle de l’économie, des conditions de marché du Groupe ou du contexte concurrentiel, d’une modification sensible du périmètre du Groupe telle qu’une opération transformante (fusion, cession, etc.), de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode/norme comptable. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut, après recommandation du Comité des Rémunérations, ajuster les critères et conditions de performance des rémunérations variables et pluriannuelle en titres étant précisé que les plafonds de ces rémunérations ne pourront, en aucun cas, être modifiés. Ces ajustements seront dûment justifiés et strictement mis en œuvre. Ces rémunérations seront soumises au vote ex post de l’Assemblée Générale et ne pourront être versées qu’en cas de vote positif de cette dernière. Ces modifications devront nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. 7 Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés Si un nouveau Président du Conseil d’Administration est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuel Président non-exécutif du Conseil d’Administration sera appliquée, en tenant compte des missions supplémentaires que le Conseil d’Administration pourrait lui confier notamment au titre du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Si un Directeur Général est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuel Directeur Général sera appliquée. Si un nouvel administrateur est nommé, la politique de rémunération applicable aux actuels administrateurs sera appliquée. Toutefois, la situation particulière de chaque mandataire social et les responsabilités de sa fonction pourront être prises en compte par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Pour toute autre nomination, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, tiendra compte de la situation particulière de l’intéressé et des responsabilités conférées par sa fonction. En cas de recrutement externe d’un nouveau dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil d’Administration pourra décider d’accorder un montant (en numéraire ou en titres) visant à compenser le nouveau dirigeant mandataire social de la perte de rémunération liée au départ de son précédent poste, éventuellement soumis à une clause de remboursement notamment en cas de départ anticipé. Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. 4.3.1.2 Politique de rémunération des administrateurs 1 Principes généraux et mandat Le mandat des administrateurs est confié pour une durée de trois années, sous réserve des dispositions statutaires concernant la limite d’âge et la mise en place du renouvellement par tiers chaque année des mandats d’administrateurs qui peut justifier des mandats d’un ou deux ans. Les administrateurs sont rééligibles sous les mêmes réserves. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est confié pour une durée de trois années renouvelables une seule fois. Le mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est confié pour une durée de trois années. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale. En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du Groupe Atos de la société qui l’emploie. Les contrats de travail dont bénéficient certains administrateurs peuvent être rompus conformément aux dispositions applicables en droit du travail (démission, rupture conventionnelle ou licenciement ou toute autre mesure équivalente) en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et les conventions collectives. 2 Rémunération au titre de l’exercice 2023 Pour l’année 2023, les membres du Conseil d’Administration percevront : une rémunération fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur ; une rémunération variable de 2 500 euros par réunion à laquelle l’administrateur assiste. En ce qui concerne les comités, la rémunération est uniquement fonction de la participation aux réunions : le Président du Comité des Comptes perçoit 3 000 euros par réunion ; les Présidents des autres comités (Comité des Nominations et de Gouvernance, le Comité des Rémunérations, Comité RSE) reçoivent 2 000 euros par réunion ; les autres membres des comités perçoivent 1 000 euros par réunion. Les administrateurs bénéficient des remboursements des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre forme de rémunération que celles mentionnées ci-avant. Plus particulièrement, aucun administrateur ne perçoit une rémunération au titre de ses mandats éventuels exercés dans d’autres sociétés du Groupe que la Société Mère Atos SE, à l’exception des administrateurs salariés ou représentant les salariés actionnaires. Ces derniers perçoivent en effet au titre de leur contrat de travail de la part de la filiale de la Société, un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société. 4.3.1.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 1 Principes généraux et mandat de Président du Conseil d’Administration M. Bertrand Meunier a été nommé Président du Conseil d’Administration avec effet au 1er novembre 2019, à la suite de la décision du Conseil d’Administration de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le mandat du Président du Conseil d’Administration est d’une durée de deux années et a pris fin à l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en 2021 pour statuer sur les états financiers de l’année 2020. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a proposé à cette Assemblée Générale le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Meunier. L’Assemblée Générale du 12 mai 2021, sous la 5e résolution, a approuvé le renouvellement de ce mandat pour trois ans. Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d’Administration à tout moment par le Conseil d’Administration. M. Bertrand Meunier n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. Le Conseil d’Administration s’est réuni le 15 décembre 2022 et a décidé, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, de proposer de reconduire la politique de rémunération applicable au Président non exécutif du Conseil d’Administration en vigueur depuis 2020, telle qu’approuvée lors des Assemblées Générales Annuelles tenues le 16 juin 2020, le 12 mai 2021 et le 18 mai 2022. Cette politique tient compte des missions supplémentaires que le Conseil d’Administration a confiées au Président du Conseil d’Administration au titre de son Règlement intérieur après avoir recueilli l’avis d’un Comité Ad hoc du Conseil d’Administration. La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration a pour objectif d’offrir une rémunération globale lisible et transparente, compétitive et motivante en cohérence avec les pratiques de marché. Pour préserver son indépendance de jugement sur l’action de la Direction Générale de la Société, sa rémunération ne comprend aucune composante variable en fonction de la performance à court ou long terme. Après examen des mandats comparables, le Conseil d’Administration a tenu compte pour la détermination de la structure et du montant de la rémunération du Président : de l’absence de mandat de dirigeant mandataire social exécutif préexistant ; des missions particulières confiées au Président du Conseil en complément de ses missions légales. Après réexamen en décembre 2022 de cette structure de rémunération du Président du Conseil, le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de la maintenir identique en 2023. Le Conseil d’Administration a noté l’engagement particulièrement important de son Président au cours de l’année 2022, compte tenu notamment de l’actualité de la Société. Conformément aux objectifs de la politique de rémunération, les principes suivants ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sur recommandation de son comité chargé des sujets de rémunérations : Ce que nous faisons Ce que nous ne faisons pas Une rémunération annuelle fixe unique fondée sur les pratiques de marché comparables Mise à disposition d’un secrétariat et d’un bureau Remboursement des frais exposés dans le cadre de sa mission Pas de rémunération d’administrateur supplémentaire Pas de rémunération exceptionnelle Pas d’indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû à raison de la cessation ou du changement de fonction des dirigeants mandataires sociaux Pas d’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence Pas de rémunération au titre des fonctions et mandats exercés dans des sociétés du Groupe Pas de régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires 2 Rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2023 Conformément aux principes généraux de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration, réuni le 15 décembre 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a renouvelé pour 2023 la rémunération du Président du Conseil d’Administration applicable au titre des exercices 2020, 2021 et 2022. Rémunération fixe Une rémunération fixe annuelle brute d’un montant de 400 000 euros, versée en douze mensualités. Rémunération variable Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération variable. Rémunération long terme Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération long terme. Avantages accordés Le Président du Conseil d’Administration disposera d’un secrétariat et d’un bureau ainsi que du remboursement des frais exposés dans le cadre de sa mission. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur en 2023. Autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucun régime de protection sociale complémentaire en vigueur au sein d’Atos. Indemnité de cessation de fonction Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation de fonction. Indemnité de non-concurrence Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas d’indemnité de non-concurrence. 4.3.1.4 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Conseil d’Administration réuni le 13 juin 2022 et le 15 décembre 2022, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, a décidé de modifier pour 2023 certains points de la politique de rémunération, sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale Annuelle 2023. La politique de rémunération du Directeur Général s’applique au Directeur Général actuel, M. Nourdine Bihmane, au Directeur Général Délégué, M. Philippe Oliva ainsi qu’à tout nouveau dirigeant mandataire social exécutif qui serait nommé (en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué). 1 Principes généraux et mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Conseil d’Administration, réuni le 13 juin 2022, a nommé MM. Nourdine Bihmane et Philippe Oliva aux fonctions de Directeur Général Délégué avec effet le 14 juin 2022. Le Conseil d’Administration du 12 juillet 2022 a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, de reconduire M. Philippe Oliva à son poste de Directeur Général Délégué d’une part, et de nommer M. Nourdine Bihmane en qualité de Directeur Général à compter du 13 juillet 2022 à la suite de la démission de l’ancien Directeur Général, d’autre part. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. MM. Nourdine Bihmane et Philippe Oliva ne sont liés à compter de leur nomination à effet du 14 juin 2022 par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe, du fait de leur démission de leur contrat de travail. La politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 a pour objectif d’accompagner la mise en œuvre de la stratégie décidée, en particulier en ce qui concerne le déploiement du plan de transformation de l’entreprise et de séparation de celle-ci en deux groupes autonomes, et d’aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires en : offrant une rémunération globale transparente, compétitive et motivante en cohérence avec les pratiques de marché et la situation économique et financière de la Société ; établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court terme et à long terme ; intégrant des critères RSE, participant directement à la stratégie sociétale et environnementale de l’entreprise, dans la rémunération variable, à court et à long termes ; fidélisant et impliquant les collaborateurs dans la performance à long terme de l’entreprise ; liant une partie de leur rémunération à la réalisation du projet de scission présentée lors de la journée investisseur du 14 juin 2022. La structure de la rémunération globale est ainsi conçue selon une approche de « pay-for-performance », privilégiant une part variable significative associée à des horizons annuels et pluriannuels. La nouvelle cible de rémunération annuelle globale, revue par rapport à celle du précédent Directeur Général, anticipe les effets du projet de séparation sur la taille respective des deux sociétés Atos Tech Foundations et Eviden. Le Conseil d’Administration s’est appuyé sur des études notamment en considération des pratiques au sein de sociétés de taille comparable. Conformément aux objectifs de la politique de rémunération, les principes suivants ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations : Ce que nous faisons Ce que nous ne faisons pas Prépondérance d’éléments variables soumis à performance à court terme et à long terme Nature et pondération des critères de performance en fonction des priorités stratégiques Objectifs précis, simples et exigeants, en ligne avec la communication de la Société au marché Pas de rémunération variable lorsque les seuils minimaux de réalisation par critère ne sont pas atteints Plafonnement de la rémunération variable en cas de surperformance Equilibre entre rémunération en numéraire et rémunération en titres Association des cadres exécutifs et talents clés du digital aux plans d’incitation à long terme dont les dirigeants mandataires sociaux bénéficient Règle de conservation, pendant toute la durée du mandat, d’une partie des actions Atos acquises ou des actions issues de la levée d’options, définie à chaque attribution d’une rémunération en titres Interdiction de conclure toute opération financière de couverture sur les titres faisant l’objet d’une attribution, durant toute la durée du mandat Eventuelle indemnité de non-concurrence et, éventuelle indemnité de prise de fonction Pas d’indemnité de départ, c’est-à-dire indemnités ou droits dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction des dirigeants de la Société Pas de rémunération d’administrateur supplémentaire au titre des fonctions et mandats exercés dans des sociétés du Groupe Pas de régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires Pas de cumul mandat / contrat de travail La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs se compose principalement d’une rémunération en numéraire, incluant une partie fixe et une partie variable, d’une rémunération variable pluriannuelle en titres et des avantages en nature. Pour la fixation de la structure cible de la rémunération globale et du niveau des éléments qui la composent, les recommandations du Comité des Rémunérations s’appuient sur des études de positionnement marché pour des fonctions similaires et prennent également en compte les pratiques des principaux concurrents du Groupe en France et à l’étranger ainsi que les pratiques internes applicables aux cadres supérieurs et dirigeants. Les études de positionnement marché sont réalisées par des cabinets internationaux spécialisés en rémunération des dirigeants. Rémunération fixe La rémunération fixe, qui a pour objectif de reconnaître l’importance et la complexité des responsabilités, est également corrélée à l’expérience, au parcours de carrière et à la situation particulière du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué. Rémunération variable La rémunération variable annuelle est conditionnelle, et a pour objectif d’inciter le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d’Administration en lien étroit avec les ambitions du Groupe telles que régulièrement présentées aux actionnaires. Elle repose sur des critères prédéfinis de performance opérationnels lisibles et exigeants, de nature quantitative et financière, et de nature extra-financière et quantitative ou qualitative (selon le cas) dans des limites prédéfinies, la partie qualitative ne pouvant en toute hypothèse excéder 20% de la rémunération variable annuelle. Le niveau cible est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe. Afin de suivre au plus près les performances de l’entreprise et de l’accompagner d’une façon proactive dans le suivi de son ambition et de sa stratégie, la sélection et la pondération des critères de performance peuvent être revues chaque année dans le cadre de la revue et de l’approbation annuelles de la politique de rémunération. Pour 2023, la fixation par le Conseil d’Administration des objectifs associés à chacun de ces critères et la revue qui en découle sont réalisées sur une base annuelle. Ainsi, les objectifs annuels sont fixés sur la base du budget annuel approuvé par le Conseil d’Administration. Pour chaque indicateur de performance, le Conseil d’Administration fixe : un objectif cible en ligne avec le budget, dont l’atteinte constitue un taux de réalisation de 100% permettant l’obtention de la rémunération variable cible liée à cet indicateur ; une valeur plancher qui détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur n’est due ; une valeur plafond qui détermine le seuil à partir duquel le montant de la rémunération variable liée à cet indicateur est plafonné à 130% de son montant cible en cas de surperformance, avec un plafond pouvant être porté à 160% pour l’objectif de croissance du chiffre d’affaires, ne pouvant toutefois conduire à excéder le plafond de 130% du montant cible de la rémunération variable totale annuelle. Cette différence tient compte que la surperformance de la croissance du chiffre d’affaires est susceptible d’entraîner celle des autres indicateurs financiers du Groupe ; une courbe d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction de la trajectoire définie pour l’atteinte de la cible à moyen terme du Groupe. Les objectifs budgétaires sous-jacents sont établis par le Conseil d’Administration afin de mener à bien la réalisation des objectifs financiers communiqués au marché. Les objectifs extra-financiers qui seraient fixés sur une base qualitative correspondent à des domaines dans lesquels une base de comparaison n’est pas disponible pour mesurer les progrès dans le contexte de la séparation d’Atos en deux groupes cotés ; ils sont prédéfinis par le Conseil d’Administration de manière objective, de sorte que la mesure de leur réalisation est indiscutable. Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération variable court terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier que le Conseil d’Administration ajuste à la hausse ou à la baisse l’un ou plusieurs des objectifs ou critères composant sa rémunération, de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci-dessus reflètent tant la performance des dirigeants mandataires sociaux que celle du Groupe. Cet ajustement serait effectué sur la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, dans la limite du plafond de 130% de la rémunération variable annuelle cible applicable en cas de surperformance. Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. En application de l’article L. 22-10-34 du Code du commerce, le versement de la rémunération variable au Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de l’année est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos. Rémunération variable pluriannuelle en titres Atos s’est engagée dans une démarche qui vise à associer ses collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à long terme de l’entreprise, par l’intermédiaire notamment de plans d’incitation long terme. Ces derniers bénéficient généralement aux premières lignes managériales et aux experts d’Atos, y compris les dirigeants mandataires sociaux. La rémunération en titres totale des dirigeants mandataires sociaux, telle qu’évaluée à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés, est limitée à la somme de 100% de la rémunération annuelle brute fixe et de 100% de la rémunération variable annuelle cible (excluant la surperformance éventuelle) calculée selon les modalités décrites ci-dessous. La rémunération en titres s’opère au travers de plans d’actions de performance et/ou de plans de souscription ou d’achat d’actions. Les dispositifs utilisés ne garantissent pas d’attribution ou de gain minimum au profit des bénéficiaires. L’acquisition des titres dans le cadre de plans d’actions de performance est intégralement subordonnée à l’atteinte de conditions de performance, à remplir sur une période d’au moins trois ans, fondées sur les facteurs clés de la stratégie du Groupe et portant sur des critères simples et mesurables. L’acquisition des titres (actions et/ou options de souscription ou d’achat d’actions) est, de plus, conditionnée par la présence continue du dirigeant mandataire social jusqu’à la date d’acquisition définitive, à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de retraite. En cas de retraite, l’acquisition des titres reste soumise à la réalisation des conditions de performance. Si la séparation en deux groupes a lieu en 2023 après la date d’attribution, les participants d’Eviden seront retirés du plan d’Atos et introduits dans un nouveau plan d’Eviden. Dans l’hypothèse où la réduction de périmètre du Groupe Atos dans le cadre du projet de séparation en cours conduirait à l’impossibilité de mesurer sur la durée initialement prévue la performance des critères fixés au début du plan, une réduction du quantum d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs pourrait être décidée par le Conseil d’Administration pour refléter la réduction de la période de performance. Obligation de conservation Lors de chaque décision d’attribution, le Conseil d’Administration fixe le pourcentage de titres acquis que le dirigeant mandataire social exécutif doit conserver pour une période expirant à la date de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif. Ce pourcentage ne peut être inférieur à 15% de l’attribution. Le Conseil a également fixé une règle générale de conservation des titres Atos SE applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à hauteur de 15% des actions leur ayant été attribuées depuis le début de leur mandat, indépendamment des règles habituellement fixées lors de chaque attribution. Opérations de couverture Lors d’une décision d’attribution, les dirigeants mandataires sociaux doivent prendre acte de l’interdiction faite par la Société de conclure toute opération financière de couverture sur les titres faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat social, et s’engager à la respecter. Les opérations financières visées par cette interdiction sont notamment les ventes à terme, les ventes à découvert, l’achat d’options de vente ou la vente d’options d’achat. Rémunération incitative conditionnelle liée à la réalisation du projet de séparation En cas de circonstances particulières le justifiant, caractérisées par leur importance pour la Société, l’implication qu’elles exigent et les difficultés qu’elles présentent, le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution d’une rémunération incitative aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs si elle est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance et dûment justifiée et ne pouvant excéder un plafond fixé à 100% de la rémunération fixe annuelle. Le Conseil d’Administration d’Atos a considéré que, dans le cadre de la politique de rémunération applicable en 2023, le projet de séparation des activités historiques d’Atos (Tech Foundations), d’une part, et de ses activités Digital, Big Data et Cybersécurité, d’autre part, constituait une évolution majeure justifiant la mise en œuvre d’une rémunération incitative de par son importance pour la Société et l’implication qu’elles exigent des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ce projet sans précédent représente un investissement personnel significatif de la part des dirigeants, au-delà des responsabilités habituelles de Direction Générale, ainsi que de la part de l’ensemble des équipes du Groupe que les dirigeants doivent entraîner et motiver afin de répartir au sein de deux sous-groupes dédiés environ 6 milliards de chiffre d’affaires 2022 estimé et 53 000 collaborateurs environ pour le groupe Tech Foundations, d’une part, et 5,3 milliards de chiffre d’affaires 2022 estimé, et 58 000 collaborateurs environ pour le groupe Eviden, d’autre part. Après avoir conduit au second semestre 2022 l’analyse détaillée nécessaire à la mise en œuvre de la nouvelle trajectoire d’entreprise, et mené à son terme les étapes du dialogue social début 2023, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs pilotent avec la Directrice Adjointe du Groupe et plus de 500 collaborateurs mobilisés à travers le Groupe, le projet de séparation en 2023 consistant à sécuriser la réalisation de plus de 60 scissions de filiales dans une trentaine de pays, suivant un calendrier s’échelonnant principalement au cours du second trimestre 2023. La responsabilité des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est d’assurer la continuité commerciale à travers l’engagement notamment des responsables de comptes clients et des achats auprès des clients et fournisseurs, ainsi que permettre dans de bonnes conditions les transformations à tous niveaux (impacts notamment pour les contrats, l’immobilier, les systèmes informatiques et de paie, les recrutements prévus). Cette rémunération incitative représente dans ce contexte un instrument incitatif et de rétention pour les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’Administration a donc décidé la mise en œuvre d’une rémunération incitative conditionnelle. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficieraient chacun d’une rémunération incitative en cas d’achèvement fructueux du projet de séparation du Groupe, faisant suite à l’annonce faite lors de la journée investisseurs du 14 juin 2022, pour un montant maximum échelonné entre 100% et 80% de la rémunération annuelle fixe brute, selon que le projet est réalisé entre juillet 2023 et décembre 2023. Outre l’achèvement du projet susmentionné, cette rémunération incitative serait également conditionnée à un objectif de performance mesurant au niveau des collaborateurs le taux d’engagement au moyen de questions dédiées à la vérification de la bonne compréhension et de l’adhésion au projet de séparation, au moyen d’un sondage dénommé « Pulse » devant permettre de sécuriser la réalisation du projet de séparation. Ces sondages sont initiés régulièrement à la suite des vidéo conférences ouvertes à l’ensemble des collaborateurs du Groupe pour les informer de l’avancement et les mobiliser sur le projet de séparation. La réalisation de cet objectif d’engagement des collaborateurs est soumise à une courbe de paiement en fonction d’un taux d’atteinte avec une cible fixée à 100%, sans rémunération de la surperformance. Le taux d’atteinte ainsi calculé s’appliquera au quantum maximum de cette rémunération incitative entre 600 000 euros et 480 000 euros, qu’il ne pourra conduire à dépasser, tel que ressortant du calcul linéaire prorata temporis susmentionné. Le Conseil d’Administration constatera la réalisation des conditions et le taux d’atteinte. En outre, le montant serait versé à hauteur de 80% en numéraire et 20% en actions de la Société. Le calcul de la contre-valeur du montant dû en actions se fondera sur la moyenne arithmétique du cours de l’action à l’ouverture durant les 20 jours de bourse suivant la date de la séparation du Groupe. Cette partie de rémunération octroyée en actions vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à maximiser la création de valeur pour les actionnaires de la Société. En application de l’article L. 22-10-34 du Code du commerce, le versement de cette rémunération incitative au Directeur Général et au Directeur Général Délégué est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023. Avantages de toute nature Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient d’une voiture de fonction, le cas échéant avec chauffeur pour le Directeur Général. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur dans l’entreprise dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés français. Indemnité de non-concurrence Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie du respect d’une obligation d’une durée de dix-huit mois à compter de la fin de leur mandat de Directeur Général pour M. Nourdine Bihmane et de Directeur Général Délégué pour M. Philippe Oliva, de ne pas exercer, directement ou indirectement, une quelconque fonction en tant que salarié, dirigeant ou mandataire social, sous quelque forme que ce soit, ou toute activité de prestation de conseil pour le compte de sociétés évoluant dans le secteur des services et produits numériques en lien avec le traitement de l’information et l’ingénierie et la sécurité des systèmes informatiques, y compris toute activité d’étude ou de Recherche et Développement y afférent. En contrepartie de cet engagement pris en France, Allemagne, Royaume-Uni et États-Unis d’Amérique, les mandataires sociaux percevront une indemnité mensuelle égale à 100% d’un douzième de leur rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable cible), calculée sur la base des douze derniers mois précédant la cessation des fonctions, et payée mensuellement pendant la durée de l’engagement de non-concurrence à la date de paiement habituelle du paiement des salaires de la Société. Si le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué font valoir leur droit à la retraite, aucune indemnité ne pourra leur être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d’Administration peut décider lors de la cessation des fonctions de libérer le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué de son engagement de non-concurrence. Cette indemnité de non-concurrence ne peut être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 22-10-34, II, alinéa 2 du Code de commerce. En tout état de cause, le montant de toutes les indemnités versées à la cessation du mandat ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable cible) applicable à la date de la cessation des fonctions. Autres éléments de rémunération Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne perçoivent pas de rémunération ou avantages attribuables en raison de leur mandat en provenance d’Atos SE ou d’autres sociétés du Groupe. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire. Ils font leur affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires en vigueur. MM. Bihmane et Oliva ne sont liés par aucun contrat de travail. Le Conseil d’Administration a décidé que MM. Bihmane et Oliva ne bénéficieraient d’aucune indemnité de départ. 2 Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 Sous réserve de la ratification des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023, la rémunération cible des dirigeants mandataires sociaux exécutifs applicable au titre de l’exercice 2023 sera structurée de la manière suivante : Structure cible de la rémunération 2023 Le pay mix proposé, suivant les principes susmentionnés, reste quasi inchangé par rapport à 2021 et 2022 avec le maintien de 75% de la rémunération cible soumise à conditions de performance. La rémunération variable annuelle cible est rééquilibrée à 100% du fixe et la rémunération variable pluriannuelle en titres est maintenue à 100% de la rémunération annuelle brute fixe et 100% de la rémunération variable annuelle cible. Alors qu’Atos a pour objectif de réaliser son projet de séparation au second semestre 2023, le Conseil d’Administration a intégré les points suivants pour la mise en œuvre de la politique de rémunération en 2023 : au début de l’année, des objectifs basés : sur une base annuelle pour la rémunération variable, sur l’année 2023 pour ceux arrêtés lors de la réunion du 28 février du Conseil d’Administration ; l’atteinte des objectifs : sera évaluée par le Conseil d’Administration jusqu’à la réalisation de la séparation si celle-ci intervient avant la fin 2023, serait proratisée en cas de départ au cours de l’année 2023, en particulier en cas de départ d’un dirigeant mandataire social d’Atos vers Eviden en cours d’année ; après la séparation, si la séparation est réalisée avant la fin de l’année 2023 : pour les dirigeants mandataires sociaux demeurant chez Atos, la politique de rémunération soumise au vote des actionnaires en 2023 continuera de s’appliquer. Les objectifs cibles de chaque critère de performance de la rémunération variable annuelle seront ajustés par le Conseil d’Administration au nouveau périmètre. Cet ajustement ne pourra pas permettre en tout état de cause d’excéder le plafond de cette rémunération, concernant les dirigeants mandataires sociaux d’Eviden, la politique de rémunération qui leur sera applicable entrera le cas échéant en vigueur à compter de la date de séparation approuvée par son actionnaire unique, Atos, et communiquée dans le prospectus d’Eviden avant la séparation en deux groupes autonomes. L’application de cette politique dans le contexte de séparation sera adaptée pour le Directeur Général Délégué, M. Philippe Oliva. Rémunération fixe Une rémunération annuelle fixe de 600 000 euros bruts versée en douze mensualités pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué. Pour tenir compte de sa situation particulière, le Directeur Général bénéficiera également, en sus de cette rémunération fixe, d’une indemnité mensuelle brute de 25 000 euros visant à compenser l’augmentation de l’ensemble de ses dépenses personnelles et familiales directement liées à son impatriation en France, impatriation rendue obligatoire du fait de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général depuis le 13 juillet 2022. Le maintien de cette prime sera réévalué par le Comité des Rémunérations et le Conseil en juillet 2023. Rémunération variable annuelle Une rémunération variable annuelle, selon objectifs, dont la cible est égale à 100% de la rémunération fixe (soit une rémunération variable annuelle cible de 600 000 euros), avec un paiement maximum limité à 130% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance et sans paiement minimum tant pour le Directeur Général que pour le Directeur Général Délégué. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a choisi de déterminer la rémunération variable annuelle 2023 selon des critères financiers et extra-financiers mesurables déterminés de la façon suivante : 80% de critères financiers, selon trois indicateurs financiers les trois indicateurs clés pour lesquels les cibles à moyen terme traduisant l’ambition du Groupe ont été fixées : taux de marge opérationnelle, avec un plafond à 130% en cas de surperformance, dont le poids est porté à 30% soit au-dessus du critère de chiffre d’affaires pour mettre l’accent sur le redressement de la profitabilité en 2023 ; croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants dont le poids est réduit à 25%, mais avec un plafond à 160% en cas de surperformance sur ce critère ne pouvant conduire à excéder le plafond de 130% du montant cible de la rémunération variable totale annuelle ; et flux de trésorerie disponible avec un plafond à 130% en cas de surperformance, (poids maintenu à 25%) ; 20% de la pondération, lié à des critères extra-financiers incluant la performance dans ses dimensions Capital Humain, Gouvernance et Climat, avec un plafond à 130% en cas de surperformance et à 100% s’agissant d’objectifs mesurés de manière qualitative. Les objectifs budgétaires sous-jacents à cette rémunération variable seront établis par le Conseil d’Administration sur une base annuelle, afin de conduire à bien la réalisation des objectifs financiers communiqués au marché (cf. paragraphe. 3.2 du Document d’Enregistrement Universel). Pour des raisons tenant à la confidentialité des affaires, les montants chiffrés des objectifs ne peuvent cependant être rendus publics. Les taux d’atteinte constatés par le Conseil d’Administration à l’issue des périodes considérées sont communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel. Les objectifs extra-financiers fixés dans le cadre de la rémunération variable mesurent la performance dans ses dimensions de Capital Humain, Gouvernance et Climat à partir de critères préétablis et de préférence quantifiables avec un critère possible à l’appréciation du Conseil d’Administration. Critères non financiers de la rémunération variable 2023 Mesure de leur atteinte au cours de l’exercice 2023 Capital Humain (poids 5%) Réalisation des objectifs annuels de rétention des « personnes clés », soit une amélioration par rapport à 2022 (telles que définis dans le présent Document d’Enregistrement Universel) Gouvernance (poids 5%) Réalisation des objectifs annuels de certification des collaborateurs du Groupe (soit au-dessus de 50% de certifications de nouvelle génération) afin d’accroître leur employabilité Climat (poids 10%) Mise en place d’un nouveau plan d’action ESG, respectivement pour Atos et Eviden, comprenant des objectifs quantitatifs pour la composante S, et ce y compris la mesure de l’exemplarité (« tone from the top ») telle que validée par le Conseil d’Administration (appréciation qualitative) * Le paiement est déterminé suivant une courbe d’élasticité conduisant entre 50% et 130% de paiement (points bas et haut), la cible étant située à 100% de paiement. Pour 2023, jusqu’à la réalisation de la séparation si celle-ci intervient avant la fin de l’année 2023, les objectifs sont basés sur le Groupe Atos. Après la séparation, si la séparation est réalisée avant la fin de l’exercice 2023, les cibles pour chaque mandataire social seront ajustées à leur nouveau périmètre respectif, tout en respectant la politique de rémunération soumise au vote des actionnaires en 2023. Si le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué quittent le Groupe durant l’année financière, le montant de la partie variable de sa rémunération pour l’année sera calculé au prorata de son temps de présence durant la période concernée. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, définit au début de l’année les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction du niveau d’atteinte de chacun des objectifs. Rémunération variable pluriannuelle en titres La rémunération en titres totale, telle qu’évaluée à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés, est égale à la somme de 100% de la rémunération annuelle brute fixe et 100% de la rémunération variable annuelle cible (excluant la surperformance éventuelle). Après avoir consulté le Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration envisage l’attribution d’actions de performance au Directeur Général et à une sélection d’environ 500 salariés du Groupe, dans un objectif de croissance et de création de valeur durable pour les actionnaires, les employés, et toutes les parties prenantes. Sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2023, les modalités de l’attribution aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs seraient les suivantes : une durée d’acquisition maintenue à trois ans, à compter de la date d’attribution ; trois indicateurs internes de performance financière, dont la réalisation mesurée sur trois années conditionne l’acquisition de tout ou partie des titres ; deux conditions de performance interne, liées à la responsabilité ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et au Capital Humain de l’entreprise, dont la réalisation mesurée sur trois années conditionne l’acquisition de tout ou partie des titres ; l’obligation de conserver la qualité de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d’acquisition, sauf en cas de décès, d’invalidité ou de retraite. Les objectifs devraient être basés sur les objectifs clés du périmètre Atos Tech Foundations. Ainsi, l’acquisition définitive sur une période de trois ans de tout ou partie des actions de performance attribuées au Directeur Général en 2023 sera subordonnée à la réalisation : de trois indicateurs internes de performance financière incluant (i) la croissance organique du chiffre d’affaires, (ii) le taux de marge opérationnelle, et (iii) le flux de trésorerie disponible cumulé, pondérés chacun à hauteur de 25% ; d’indicateurs internes de performance sélectionnés en matière respectivement d’ESG et de Capital Humain pondérés dans chacun de ces deux domaines à hauteur de 12,5%. Critères de performance financière interne : L’acquisition définitive de tout ou partie des actions de performance sur une période de trois ans sera subordonnée à la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’Administration en ligne avec les objectifs financiers annuels communiqués par la Société dans le cadre du plan stratégique en vigueur au sein d’Atos ainsi que le budget. Critères de performance non financiers internes : Le premier indicateur interne lié à l’ESG serait fondé sur le taux de formation pour tous les collaborateurs du Groupe Atos sur le Code d’éthique d’Atos, de sensibilisation à la cybersécurité et à la sécurité d’Atos et sur le système de gestion environnementale d’Atos. Le second indicateur interne lié au Capital Humain serait fondé sur des indicateurs suivis par la Direction des Ressources Humaines, soit améliorer (a) le taux de rétention d’Atos (6,25%) et (b) le taux de satisfaction des collaborateurs sur la base d’enquêtes régulières (6,25%) mesurés sur une période de trois années, calculée selon le cas, à partir de la séparation du Groupe. Une courbe d’élasticité relative à chaque indicateur de performance en fonction de son niveau d’atteinte à l’issue de la période de trois ans permettrait de faire varier à la hausse comme à la baisse le pourcentage de l’attribution définitive des actions de performance. Par exception, aucune variation à la hausse en cas de surperformance ne pourra être appliquée aux critères non financiers relatifs à l’ESG et au Capital Humain. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas d’actions au titre de la surperformance, conservant le plafond total de l’attribution à 100%. Indicateurs Performance % d’acquisition (courbes) Performance du groupe 1 Taux de croissance organique du chiffre d’affaires (25%) Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2023 - 2025) Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximum 30% 100% 150% Performance du groupe 2 Taux de marge opérationnelle (25%) Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2023 - 2025) Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximum 50% 100% 130% Performance du groupe 3 Flux de trésorerie disponible cumulé (25%) Montant cumulé du flux de trésorerie disponible à la fin des 3 ans (fin 2025) Plancher : l’objectif budget le plus bas Cible : point médian de l’objectif budget Plafond : ≥ +10% de l’objectif budget maximum 50% 100% 130% ESG (12,5%) Atteindre un taux de formation d’au moins 90% pour tous les collaborateurs du Groupe Atos sur le Code d’éthique d’Atos, la cybersécurité d’Atos, la sécurité d’Atos et le système de gestion environnementale d’Atos (2023-2025) Plancher : 90% Cible : 98% 50% 100% (plafond) Capital Humain (12,5%) Améliorer (a) le taux de rétention d’Atos (6,25%) et (b) le taux de satisfaction des collaborateurs sur la base d’enquêtes régulières (6,25%) (2023-2025) (a) Plancher : 81% Cible : 84% (b) Plancher : 60% Cible : 70% 50% 100% (plafond) Un taux d’acquisition moyen sera calculé en fonction du poids attribué à chaque indicateur. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, la performance mesurée par le taux moyen est plafonnée à 100%. Le Conseil d’Administration pourrait, sur recommandation du Comité des Rémunérations et s’il y a lieu, modifier les conditions de performance susvisées, en cas de survenance de circonstances particulières et non prévisibles qui le justifient. Toutefois, les conditions de performance resteraient exigeantes et en lien avec les objectifs du Groupe, et les autres éléments (condition de présence, période d’acquisition et règle de conservation) demeureraient applicables. En tout état de cause, l’ajustement opéré se fera dans la limite du plafond fixé pour la rémunération variable pluriannuelle en titres. Dans l’hypothèse où la réduction de périmètre du Groupe Atos dans le cadre du projet de séparation en cours conduirait à l’impossibilité de mesurer sur la durée initialement prévue la performance des critères fixés au début du plan, une réduction du quantum d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs pourrait être décidée par le Conseil d’Administration pour refléter la réduction de la période de performance. Lors de la décision d’attribution, le Conseil d’Administration fixera le pourcentage (au moins 15%) d’actions acquises que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devront conserver jusqu’à la fin de leur mandat. Il sera demandé aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de prendre acte de l’interdiction faite par la Société de conclure toute opération financière de couverture sur les titres faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat social, et de s’engager eux-mêmes à s’y conformer. Rémunération incitative conditionnelle Le Conseil d’Administration d’Atos a considéré que, dans le cadre de la politique de rémunération applicable en 2023, le projet de séparation des activités historiques d’Atos (Tech Foundations), d’une part, et de ses activités Digital, Big Data et Cybersécurité, d’autre part, constituait une évolution majeure justifiant la mise en œuvre d’une rémunération incitative de par son importance pour la Société et l’implication qu’elles exigent des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ce projet sans précédent représente un investissement personnel significatif de la part des dirigeants, au-delà des responsabilités habituelles de Direction Générale, ainsi que de la part de l’ensemble des équipes du Groupe que les dirigeants doivent entraîner et motiver afin de répartir au sein de deux sous-groupes dédiés environ 6,0 milliards de chiffre d’affaires 2022 estimé et 53 000 collaborateurs environ pour le groupe Tech Foundations, d’une part, et 5,3 milliards de chiffre d’affaires 2022 estimé, et 58 000 collaborateurs environ pour le groupe Eviden, d’autre part. Après avoir conduit au second semestre 2022 l’analyse détaillée nécessaire à la mise en œuvre de la nouvelle trajectoire d’entreprise, et mené à son terme les étapes du dialogue social début 2023, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs pilotent avec la Directrice Adjointe du Groupe et plus de 500 collaborateurs mobilisés à travers le Groupe, le projet de séparation en 2023 consistant à sécuriser la réalisation de plus de 60 scissions de filiales dans une trentaine de pays, suivant un calendrier s’échelonnant principalement au cours du second trimestre 2023. La responsabilité des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est d’assurer la continuité commerciale à travers l’engagement notamment des responsables de comptes clients et des achats auprès des clients et fournisseurs, ainsi que permettre dans de bonnes conditions les transformations à tous niveaux (impacts notamment pour les contrats, l’immobilier, les systèmes informatiques et de paie, les recrutements prévus). Cette rémunération incitative représente dans ce contexte un instrument incitatif et de rétention pour les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’Administration a donc décidé la mise en œuvre d’une rémunération incitative conditionnelle. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficieraient chacun d’une rémunération incitative en cas d’achèvement fructueux du projet de séparation du Groupe, faisant suite à l’annonce faite lors de la journée investisseurs du 14 juin 2022, pour un montant maximum échelonné entre 100% et 80% de la rémunération annuelle fixe brute, selon que le projet est réalisé entre juillet 2023 et décembre 2023. Outre l’achèvement du projet susmentionné, cette rémunération incitative serait également conditionnée à un objectif de performance mesurant au niveau des collaborateurs le taux d’engagement au moyen de questions dédiées à la vérification de la bonne compréhension et de l’adhésion au projet de séparation, au moyen d’un sondage dénommé « Pulse » devant permettre de sécuriser la réalisation du projet de séparation. Ces sondages sont initiés régulièrement à la suite des vidéo conférences ouvertes à l’ensemble des collaborateurs du Groupe pour les informer de l’avancement et les mobiliser sur le projet de séparation. La réalisation de cet objectif d’engagement des collaborateurs est soumise à une courbe de paiement en fonction d’un taux d’atteinte avec une cible fixée à 100%, sans rémunération de la surperformance. Le taux d’atteinte ainsi calculé s’appliquera au quantum maximum de cette rémunération incitative entre 600 000 euros et 480 000 euros, qu’il ne pourra conduire à dépasser, tel que ressortant du calcul linéaire prorata temporis susmentionné. Le Conseil d’Administration constatera la réalisation des conditions et le taux d’atteinte. En outre, le montant serait versé à hauteur de 80% en numéraire et 20% en actions de la Société. Le calcul de la contre-valeur du montant dû en actions se fondera sur la moyenne arithmétique du cours de l’action à l’ouverture durant les 20 jours de bourse suivant la date de la séparation du Groupe. Cette partie de rémunération octroyée en actions vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à maximiser la création de valeur pour les actionnaires de la Société. En application de l’article L. 22-10-34 du Code du commerce, le versement de cette rémunération incitative au Directeur Général et au Directeur Général Délégué est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023. Avantages de toute nature Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient d’une voiture de fonction, le cas échéant avec chauffeur pour le Directeur Général. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur dans l’entreprise dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés français. Il ne bénéficie d’aucun engagement de retraite supplémentaire. A titre informatif, le montant des avantages de toute nature pour l’année 2023 est estimé à environ 32 000 euros pour le Directeur Général et environ 11 000 euros le Directeur Général Délégué. Indemnité de départ : le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient d’aucune indemnité de cessation de fonctions en cas de départ. Clause de non-concurrence : le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient d’une indemnité de non-concurrence dans les conditions rappelées ci-avant (cf. paragraphe 4.3.1.4). Application de la politique de rémunération 2023 pour le Directeur Général Délégué La politique de rémunération présentée ci-avant s’applique au Directeur Général Délégué, M. Philippe Oliva, étant précisés les éléments suivants : sa rémunération variable sera calculée au prorata du temps de présence au sein d’Atos si la séparation en deux groupes indépendants est réalisée au cours de l’année 2023 ; Si la séparation en deux groupes indépendants a lieu en 2023 après la date d’attribution, M. Oliva pourrait être retiré du plan d’actions de performance 2023 d’Atos et introduit dans un nouveau plan d’Eviden ; son transfert vers Eviden à la date de la séparation en deux groupes indépendants ne pourra lui ouvrir droit à bénéficier de la clause de non-concurrence d’Atos. Dans le contexte du projet de séparation, une nouvelle politique de rémunération spécifique à Eviden s’appliquerait à compter de la fin du mandat de Directeur Général de M. Philippe Oliva au sein d’Atos correspondant à la date de la séparation en deux groupes autonomes. 4.3.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants et éléments présentés ci-dessous, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l’Assemblée Générale Annuelle le 18 mai 2022, sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Ils font partie intégrante du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. 4.3.2.1. Eléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 Les rémunérations d’administrateur dues au titre de l’exercice 2022 et celles payées en 2022 au titre de l’exercice 2021 aux membres du Conseil d’Administration sont présentées ci-après. (en euros)1 2022 Payéea Dueb Vesela Asparuhova2 N/A N/A Rodolphe Belmer - - Vivek Badrinath 97 500 78 000 Valérie Bernis 79 500 89 000 Jean Fleming3 71 000 34 562 Kat Hopkins4 - 34 993 Farès Louis5 N/A N/A Bertrand Meunier - - Cedrik Neike 65 000 27 562 Colette Neuville 68 000 33 562 Aminata Niane 77 000 66 500 Lynn Paine 84 000 74 500 Edouard Philippe 72 000 71 500 René Proglio - 59 993 Caroline Ruellan - 21 212 Vernon Sankey 80 500 86 000 Astrid Stange - 40 993 Elizabeth Tinkham - 39 993 TOTAL 694 500 758 370 N/A: Non applicable. a Rémunération payée au cours de l’exercice 2022, au titre de l’année 2021. b Rémunération due au titre de l’année 2022. 1 Montants bruts avant impôts. 2 Mme Vesela Asparuhova, administrateur salarié depuis le 21 octobre 2020 est salariée du groupe Atos. Les administrateurs salariés ne perçoivent pas de rémunération à ce titre. 3 Mme Jean Fleming, administrateur représentant les salariés actionnaires dont le mandat a pris fin le 18 mai 2022, est salariée du groupe Atos. 4 Mme Kat Hopkins, administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 18 mai 2022, est salariée du groupe Atos. 5 M. Farès Louis, administrateur salarié, est salarié du groupe Atos. Les administrateurs salariés ne perçoivent pas de rémunération à ce titre. MM. Rodolphe Belmer et Bertrand Meunier ont renoncé à percevoir leur rémunération d’administrateur pour l’année 2022. La part variable de la rémunération des administrateurs représente au titre de 2022 la majorité de celle-ci (73,4%), ce qui est conforme à l’article 22.1 du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Conseil d’Administration n’ont reçu, en 2022, aucune autre rémunération de la part d’Atos SE ou de ses filiales à l’exception de : M. Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration au titre de ce mandat ; M. Rodolphe Belmer, Directeur Général du 1er janvier au 13 juillet 2022 au titre de ce mandat ; Mme Jean Fleming, administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au 18 mai 2022, Kat Hopkins, administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 18 mai 2022 et Mme Vesela Asparuhova et M. Farès Louis, administrateurs salariés, qui ont chacun perçu en 2022 une rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe. Il est précisé que le Conseil d’Administration étant composé conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs n’a pas été suspendu. 4.3.2.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration La politique de rémunération applicable en 2022 au Président du Conseil d’Administration, M. Bertrand Meunier qui occupe ce mandat depuis le 1er novembre 2019, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 18 mai 2022 sous la 20e résolution. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Bertrand Meunier sont conformes à cette politique qui prévoit pour seule composante une rémunération fixe annuelle brute d’un montant de 400 000 euros. (en euros) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 400 000 400 000 400 000 400 000 Rémunération variable - - - - Avantages de toute nature - - - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - Total 400 000 400 000 400 000 400 000 Part relative de la rémunération fixe 100% 100% 100% 100% Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) 0% 0% 0% 0% Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a n/a n/a Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération du Président du Conseil d’Administration versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Elements de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Montants versés au titre de 2022 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe 400 000 euros 400 000 euros 4.3.1.3 Rémunération variable annuelle - - 4.3.1.3 Actions de performance - - 4.3.1.3 Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle - - 4.3.1.3 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - 4.3.1.3 Avantages accessoires à la rémunération - - 4.3.1.3 Ratio de rémunération et autres indicateurs Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été établies conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF actualisées en février 2021. Le périmètre retenu pour le calcul du ratio est en ligne avec le rapport publié en 2022. Il inclut l’ensemble des sociétés du Groupe Atos basées en France, ainsi que l’ensemble des sociétés Atos International (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) qui regroupent les fonctions globales du Groupe Atos en Europe. Ainsi, le périmètre considéré représente plus de 7 500 salariés du Groupe Atos, dont 95% situés en France et constitue un périmètre représentatif cohérent et légitime de la société Atos SE dont l’ancrage est profondément européen avec deux sièges à Bezons (France) et Munich (Allemagne). Les rémunérations sous-jacentes à la détermination des ratios correspondent aux rémunérations brutes totales versées au cours de l’exercice. Elles incluent l’ensemble des éléments de rémunération en numéraire (salaire de base, primes d’objectifs, primes exceptionnelles, avantages en nature) ainsi que les éléments de rémunération en titres valorisés à partir de leur juste valeur, à la date d’attribution, telle que reconnue dans les comptes consolidés conformément à la norme IFRS 2. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni la valeur qui pourrait être reçue par les bénéficiaires lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces titres. Le périmètre des salariés retenu inclut uniquement les salariés présents de manière continue au cours des exercices concernés. Pour les salariés à temps partiel, les rémunérations ont été établies sur la base d’équivalents temps plein. Ratio de rémunération du Président du Conseil d’Administration 2022 2021 2020 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’Administration1 0% -14,6% n/a Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés2 8,4% -6,2% +1,7% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,0 6,5 7,1 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -7,7% -9,0% n/a Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,8 8,0 9,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -2,9% -13,2% n/a Performance de la Société Profitabilité : Marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires 3,1% 3,5% 9,0% Création de valeur : variation annuelle de la moyenne mobile à 3 ans de la valeur d’entreprise – Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -37,1% -16,4% -10,8% 1 Sur la base de la rémunération versée au Président du Conseil d’Administration en 2022, telle qu’indiquée au tableau AMF 2 (voir para. 4.3.2.7). Le Conseil d’Administration en date du 31 octobre 2019 n’ayant pas pris de décision sur la rémunération du Président du Conseil d’Administration, aucune rémunération théorique au titre de 2019 n’a pu être établie à des fins de comparaison. Aucune comparaison sur 5 ans n’est présentée en raison de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général au 1er novembre 2019. 2 Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la Société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société. L’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022, dans sa 18e résolution, a approuvé à 97,02% les informations prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’Administration sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 18 mai 2022 (20e résolution adoptée à 93,42% des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. 4.3.2.3 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Rodolphe Belmer, Directeur Général M. Rodolphe Belmer, qui avait été nommé Directeur Général à compter du 1er janvier 2022, a démissionné de ses mandats de Directeur Général et d’administrateur avec effet au 13 juillet 2022. La politique de rémunération applicable à M. Rodolphe Belmer a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 18 mai 2022 sous la 21e résolution. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Rodolphe Belmer sont conformes à cette politique. (en euros) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 642 857 642 857 - - Rémunération variable annuelle 600 000 - - - Avantages de toute nature 11 810 11 810 - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 1 226 709 - - - Total 2 481 376 654 667 - - Part relative de la rémunération fixe 26% 100% - - Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) 74% 0% - - Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions 1 800 000 - - - * Les actions de performance attribuées à Rodolphe Belmer ont été radiées. Rodolphe Belmer a quitté la Société le 13 juillet 2022 et, par conséquent, ne respectait plus la condition de présence. Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Rodolphe Belmer a été versée prorata temporis du 1er janvier 2022 jusqu’au 13 juillet 2022, date de son départ effectif, soit un montant de 642 857,15 euros bruts au titre de l’exercice 2022. Rémunération variable La rémunération variable annuelle de M. Rodolphe Belmer au titre de l’année 2022 s’est élevée à 600 000 euros pour le premier semestre et 0 euro pour le second semestre compte tenu de son départ effectif du Groupe le 13 juillet 2022. La rémunération variable attribuée à M. Rodolphe Belmer au titre du premier semestre 2022 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, à 600 000 euros bruts (soit 100% de la rémunération variable cible) après validation de l’atteinte des critères qualitatifs préétablis tels qu’inclus dans la politique de rémunération 2022, à savoir : la préparation et la validation d’un plan stratégique à moyen terme par le Conseil d’Administration et la présentation de ce plan à l’occasion d’une journée dédiée aux investisseurs, intervenue le 14 juin 2022. Pour la dernière année en 2022, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société prévoyait une rémunération variable annuelle divisée en deux semestres avec des objectifs préétablis : le variable de chaque semestre 2022 pour M. Belmer était ainsi plafonné à la moitié de la rémunération variable annuelle. La part qualitative du variable de M. Belmer était donc plafonnée à 50% de sa rémunération variable cible annuelle, sans surperformance, puisque des critères financiers quantitatifs devaient exclusivement s’appliquer au second semestre. S’agissant de la rémunération variable au titre de la période du 1er juillet à la date de son départ effectif le 13 juillet 2022, le Conseil d’Administration avait, le 13 juin 2022, décidé que 100% de la rémunération variable cible serait versée prorata temporis, sous réserve de l’atteinte de critères qualitatifs à arrêter par le Conseil d’Administration tenant au succès de l’accompagnement de la transition de la Direction Générale. Lors de la réunion du 26 juillet 2022, le Conseil d’Administration, considérant le départ effectif de M. Rodolphe Belmer le 13 juillet 2022 et l’absence de performance à apprécier sur une période aussi courte, a constaté qu’il n’y avait pas lieu de fixer de condition de performance, et qu’aucune rémunération variable ne sera due à M. Rodolphe Belmer au titre du second semestre 2022. Le versement de la rémunération variable au titre du premier semestre 2022 est conditionné à un vote favorable au cours de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Rémunération à long terme Le Conseil d’Administration, réuni 18 mai 2020, a décidé sur la recommandation du Comité des Rémunérations, d’attribuer 99 000 actions de performance au Directeur Général. Cette attribution a été décidée conformément à l’approbation donnée par l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 sous la 21e résolution (« Politique de rémunération applicable au Directeur Général »), dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même Assemblée Générale Annuelle sous la 31e résolution. Elle représente 8,3% du nombre total d’actions de performance attribuées et 0,09% du capital social à la date de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. La démission de M. Rodolphe Belmer lui fait perdre l’ensemble de ses droits à actions de performance, la condition de présence n’étant plus remplie. Avantages de toute nature M. Rodolphe Belmer a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés français. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de prévoyance complémentaire s’élève à 1 479 euros. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de santé s’élève à 1 612 euros. L’avantage en nature au titre de la voiture de fonction avec chauffeur est évalué à 8 720 euros. Autres éléments de rémunération M. Rodolphe Belmer n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de son mandat. Pour rappel, M. Rodolphe Belmer ne percevait pas d’autre élément de rémunération ou avantages attribuables en raison de son mandat en provenance d’Atos SE ou d’autres sociétés du Groupe. Il n’était lié par aucun contrat de travail et ne bénéficiait d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et devait faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires. Indemnité de cessation des fonctions A titre de rappel, M. Rodolphe Belmer a remis au Conseil d’Administration sa démission de ses postes d’administrateur et de Directeur Général de la Société le 13 juin 2022. Lors de cette réunion, afin d’assurer la transition ordonnée de la gouvernance du Groupe, le Conseil d’Administration avait autorisé en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce la signature d’un accord organisant les modalités de la cessation des mandats d’administrateur et de Directeur Général de M. Rodolphe Belmer entre ce dernier et la Société (l’« Accord »). L’Accord sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant les comptes de l’exercice 2022 sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes. L’Accord a été conclu préalablement à l’annonce par la Société, par communiqué en date du 14 juin 2022, de la décision de son Conseil d’Administration, à la suite de travaux de revue stratégique préliminaires effectués sous l’égide de M. Rodolphe Belmer, de mettre à l’étude un projet de séparation des activités historiques d’Atos (Tech Foundations), d’une part, et de ses activités Digital, Big Data et Cybersécurité, d’autre part, à travers deux sociétés indépendantes cotées séparément. Le Conseil d’Administration d’Atos avait alors considéré que la conclusion de l’Accord, qui met à la charge de M. Belmer une obligation de coopération et d’assistance à la Société, permettait à la Société de préserver ses intérêts dans le contexte de départ de son dirigeant, en prévoyant notamment des engagements pris par M. Rodolphe Belmer afin d’assurer une transition ordonnée de la Direction Générale en interne et à l’égard des parties prenantes jusqu’à son départ effectif du Groupe, ainsi qu’une obligation mutuelle de non-dénigrement par M. Belmer et la Société. M. Rodolphe Belmer a effectivement quitté ses fonctions le 13 juillet 2022 au soir. Les conditions financières de la cessation des fonctions de M. Rodolphe Belmer avaient été arrêtées par le Conseil d’Administration en date du 13 juin 2022 et 26 juillet 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, et s’inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale de la Société en date du 18 mai 2022 au titre de la 21e résolution, à savoir : Le départ de M. Rodolphe Belmer peut être qualifié de contraint, conformément à la définition donnée dans la politique de rémunération, du fait de la redéfinition complète de la stratégie d’Atos SE aboutissant à un possible changement des composantes d’Atos en séparant les activités du Groupe et donc à une redéfinition complète du périmètre, de la substance, des fonctions et de la mission de la Direction Générale. De plus, le plan de redressement avait été présenté par M. Belmer lors de la journée investisseurs du 14 juin 2022 après avoir été approuvé par le Conseil d’Administration, et les premières étapes de réalisation du plan avaient été engagées lors de son départ. M. Rodolphe Belmer peut donc percevoir une indemnité de cessation des fonctions d’un montant de 1,8 million d’euros correspondant à 9 mois de rémunération mensuelle brute théorique (fixe et variable annuel cible). En accord avec M. Rodolphe Belmer, et compte tenu des circonstances particulières, le montant de l’indemnité de départ a été réduit par rapport à celui approuvé par l’Assemblée Générale en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. En effet, la politique de rémunération au titre de 2022 prévoit que le montant maximal de l’indemnité peut s’élever à 200% de la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable annuelle cible). Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions est conditionné à un vote favorable au cours de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Clause de non-concurrence Le Conseil d’Administration a décidé de libérer M. Rodolphe Belmer de son engagement de non-concurrence après la cessation effective de ses fonctions. En conséquence, aucune indemnité n’est due à ce titre. Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Rodolphe Belmer, Directeur Général du 1er janvier au 13 juillet 2022, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Montants versés au titre de 2022 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe 642 857 € 642 857 € 4.3.1.4 Rémunération variable annuelle1 600 000 € - 4.3.1.4 Actions de performance2 1 226 709 € - 4.3.1.4 Rémunération variable3 pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 1 800 000 € - 4.3.1.4 Avantages accessoires à la rémunération 11 810 € 11 810 € 4.3.1.4 1 Soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2022. 2 Les actions de performance attribuées à M. Rodolphe Belmer ont été radiées à la suite de son départ le 13 juillet 2022. 3 Indemnité de cessation de fonctions soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Ratio de rémunération et autres indicateurs Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été établies conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF actualisées en février 2021. Le périmètre et la méthodologie retenus sont détaillés dans la section « Ratio de rémunération et autres indicateurs » afférente au Président du Conseil d’Administration (voir 4.3.2.2). Ratio de rémunération du Directeur Général 2022 2021 2020 2019 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général1 -26,2% -40,4% -15,8% n/a Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés2 8,4% -6,2% +1,7% n/a Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 18,3 26,9 42,3 51,1 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -32% -36,4% -17,2% n/a Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 23,7 33,2 54,7 65,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -28,6% -39,3% -16,7% n/a Performance de la Société Profitabilité : Marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires 3,1% 3,5% 9,0% 10,3% Création de valeur : variation annuelle de la mo–enne mobile à 3 ans de la valeur d’entreprise – Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -37,1% -16,4% -10,8% 6,6% * La valeur d’entreprise pour 2019 tient compte de la distribution en nature d’une partie du capital social de Worldline aux actionnaires Atos pour un montant de 2,3 milliards d’euros. 1 Il s’agit des sommes annualisées versées à M. Rodolphe Belmer qui a occupé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 13 juillet 2022. Elle correspond à la somme de la rémunération annuelle fixe (1 200 000 euros) et des avantages accessoires à la rémunération (21 187 euros). Le Directeur Général n’a perçu aucune rémunération variable en 2022 au titre de l’année 2021 comme indiqué au Tableau AMF 2, para. 4.3.2.7. L’attribution d’actions de performance en 2022 a représenté 1 226 709 euros, dont il n’est pas tenu compte pour les besoins de ce tableau, les droits de M. Rodolphe Belmer ayant été radiés lors de son départ du Groupe le 13 juillet 2022. Aucune comparaison sur 5 ans n’est présentée en raison de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général au 1er novembre 2019. 2 Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la Société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société. L’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022, dans sa 18e résolution, a approuvé à 97,02% les informations prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur Général sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’Assemblée Générale réunie le 18 mai 2022 (21e résolution adoptée à 68,35% des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société et les critères des rémunérations variables sont cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. 4.3.2.4 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Nourdine Bihmane, Directeur Général Délégué puis Directeur Général Dans le cadre de la nomination de MM. Nourdine Bihmane et Philippe Oliva en qualité de Directeurs Généraux Délégués de la Société avec effet au 14 juin 2022, le Conseil d’Administration, lors de réunions en date du 13 juin 2022 et du 26 juillet 2022, a arrêté, sur proposition du Comité des Rémunérations, les modalités et conditions de leur rémunération à compter du 14 juin 2022 dans le respect de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle en date du 18 mai 2022. L’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 sous la 21e résolution a approuvé la politique de rémunération applicable en 2022 au Directeur Général. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont vu appliquer par le Conseil d’Administration le 13 juin et le 12 juillet 2022 une structure de rémunération respectant les plafonds fixés par cette politique. Dans la perspective de proposer une rémunération adaptée au projet de séparation d’Atos en deux sociétés indépendantes, d’une part Eviden, un acteur de premier plan positionné sur les marchés en forte croissance de la transformation numérique, du Big Data et de la cybersécurité et d’autre part Atos Tech Foundations, le leader dans les services de gestion d’infrastructure, des espaces de travail numériques (Digital Workplace) et des services professionnels, et d’aligner les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d’Administration a décidé : (a) la suppression du bénéfice pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une indemnité de départ contraint, (b) la poursuite de l’évolution de la rémunération variable court terme ainsi qu’annoncé dans le cadre de la politique de rémunération 2022 qui initiait l’introduction de critères non financiers (représentant 20% de pondération), et (c) la réduction, reflétée dans la politique 2023, des montants maximum alloués aux deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette politique de rémunération s’applique donc au nouveau Directeur Général, M. Nourdine Bihmane, ainsi qu’à la période du 14 juin au 13 juillet 2022 durant laquelle il exerçait le mandat de Directeur Général Délégué, étant précisé que sa rémunération est restée inchangée à l’occasion de sa nomination en qualité de Directeur Général. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, M. Nourdine Bihmane a mis fin à son contrat de travail par démission. (en euros) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 494 318 494 318 - - Rémunération variable 322 955 - - - Avantages de toute nature 13 190 13 190 - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 186 966 - - - Total 1 017 429 507 508 - - Part relative de la rémunération fixe 50% 100% - - Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) 50% 0% - - Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a - - * Incluant une indemnité brute d’impatriation de 164 772,73 euros, conformément à la décision du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022. Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Nourdine Bihmane a été versée prorata temporis à compter de sa nomination le 14 juin 2022 en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général à compter du 13 juillet 2022 jusqu’au 31 décembre 2022, soit 329 545 euros bruts au titre de l’exercice 2022. Pour tenir compte de sa situation particulière, le Directeur Général a bénéficié également, à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 14 juin 2022, en sus de sa rémunération fixe d’une indemnité mensuelle brute de 25 000 euros visant à compenser l’augmentation de l’ensemble de ses dépenses personnelles et familiales directement liées à son impatriation en France, impatriation rendue obligatoire du fait de sa prise de sa nomination en tant que mandataire social à compter du 14 juin 2022. Le montant global payé en 2022 est de 164 773 euros. Il n’est pas tenu compte de cette indemnité temporaire pour le calcul des autres éléments de rémunération de M. Nourdine Bihmane présentés ci-après. Rémunération variable La rémunération variable annuelle de M. Nourdine Bihmane est fonction d’objectifs, avec une cible égale à 100% de la rémunération fixe (soit une rémunération variable annuelle cible de 600 000 euros), avec un paiement maximum limité à 130% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance (soit, à la date de prise de fonctions, une rémunération variable annuelle maximale de 780 000 euros) et sans paiement minimum. S’agissant de la rémunération variable au titre de la période du 14 juin au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration a décidé en faisant usage de la flexibilité autorisée par la politique en vigueur, sur recommandation du Comité des Rémunérations, considérant les circonstances exceptionnelles et les évolutions significatives récentes, d’introduire dans les objectifs composant la rémunération variable un critère lié à la nouvelle structure de gouvernance et au projet de transformation majeur annoncé le 14 juin 2022. Cette modification répond à des demandes fortes des actionnaires avec lesquels la Société et son Conseil d’Administration échangent de façon continue. La nature et la pondération de chacun des indicateurs composant la rémunération variable pour le second semestre 2022 du Directeur Général ont ainsi été ajustées de la manière suivante par le Conseil d’Administration : La rémunération variable au titre du second semestre 2022 du Directeur Général dépendait donc de l’atteinte d’objectifs : pour 80% de la pondération, selon trois indicateurs financiers ; pour 20% de la pondération, suivant un nouveau critère lié à la nouvelle structure de gouvernance et au projet de transformation annoncé le 14 juin 2022. Ce dernier critère comprenait quatre indicateurs clés : un haut niveau de collaboration au sein de la nouvelle gouvernance du Groupe ; l’amélioration ou a minima l’atteinte d’un taux équivalent de rétention pour l’ensemble des salariés du Groupe et pour les cadres exécutifs de Big Data et Cybersécurité au second semestre 2022 par rapport au premier semestre 2022 ; l’atteinte de jalons clés du projet de séparation du Groupe, mesurés à la fin de l’année 2022 ; la bonne mise en œuvre du plan d’engagement des salariés dans le projet de transformation et l’atteinte d’objectifs définis pour des sondages reflétant cet engagement. La réalisation de ces critères et le montant de rémunération variable qui en découle ont été validés au cours de la réunion du 28 février 2023 par le Conseil d’Administration. La rémunération variable du Directeur Général, s’est établie à 322 955 euros au titre de la période du 14 juin au 31 décembre 2022, soit 98% de sa rémunération variable cible. Objectifs financiers Les objectifs budgétaires fixés pour le second semestre 2022 sont ceux résultant du plan présenté lors de la journée investisseurs du 14 juin 2022. Indicateurs Second semestre 2022 Objectifs financiers Poids Paiement Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants 30% >100% Marge opérationnelle Groupe 25% <100% Flux de trésorerie Groupe 25% <100% Paiement (en %) de la rémunération variable cible du semestre 80% 98% * Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur. Objectifs projet Indicateurs Second semestre 2022 Poids Paiement Niveau de collaboration 5% Atteint Taux de rétention 5% Non atteint Atteinte des jalons clés 5% Atteint Engagement des salariés 5% Atteint Paiement (en %) de la rémunération variable cible du semestre 20% 100% * Le niveau de performance a été évalué par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations pour déterminer le montant du paiement. Le paiement est déterminé comme suit : si un seul objectif est atteint, paiement = 0% ; si 2 objectifs sont atteints, paiement = 50% ; si 3 objectifs sont atteints, paiement = 100% ; si les 4 objectifs sont atteints, paiement = 130%. Le niveau de performance a été évalué par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations pour déterminer le montant du paiement : appréciation qualitative par le Conseil de l’atteinte du haut niveau de collaboration au sein de la nouvelle gouvernance du Groupe ; la comparaison défavorable du taux équivalent de rétention pour l’ensemble des salariés du Groupe et pour les cadres exécutifs de Big Data et Cybersécurité au second semestre 2022 par rapport au premier semestre 2022 ; appréciation objective par le Conseil de l’atteinte de jalons clés du projet de séparation du Groupe, mesurés à la fin de l’année 2022, avec en particulier l’obtention d’avis clés des instances représentatives du personnel en Europe ; appréciation de la bonne mise en œuvre du plan d’engagement des salariés dans le projet de transformation mesurée par l’atteinte d’objectifs définis pour des sondages Pulse mis en œuvre de manière régulière. Performance globale Indicateurs Second semestre 2022 Poids Paiement Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants 30% >100% Marge opérationnelle Groupe 25% <100% Flux de trésorerie Groupe 25% <100% Objectifs Projet 20% 100% Paiement (en %) de la rémunération variable cible du semestre 100% 98% * Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur. Le versement de la rémunération variable au titre du second semestre est conditionné à un vote favorable au cours de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Rémunération variable pluriannuelle en titres Le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 13 juin 2022, a décidé sur la recommandation du Comité des Rémunérations, d’attribuer 19 500 actions de performance au Directeur Général au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Le Directeur Général devra conserver 15% des actions ainsi acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pourra conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat de Directeur Général. Cette attribution a été décidée conformément à l’approbation donnée par l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 sous la 21e résolution (« Politique de rémunération applicable au Directeur Général »), dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même Assemblée Générale Annuelle sous la 31e résolution. Elle représente 1,6% du nombre total d’actions de performance attribuées en 2022 et 0,02% du capital social à la date de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. Pour rappel, l’acquisition définitive au 18 juin 2025 de tout ou partie des actions de performance est conditionnée par la réalisation de conditions de performance sur une période de trois ans ainsi que par la présence du bénéficiaire à cette date en tant que mandataire social, sauf en cas de départ à la retraite, d’invalidité ou de décès. Le nombre d’actions de performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire sera fonction du « taux d’acquisition moyen » calculé suivant les réalisations et niveaux d’atteinte de chacun des indicateurs de performance, et de leur pondération respective, tels que ressortant du tableau de synthèse suivant : Indicateurs Performance % d’acquisition (courbes) Performance boursière de l’action Atos Rendement total relatif pour les actionnaires, dividendes réinvestis (20%) Performance boursière relative de l’action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) par rapport à la médiane de la performance boursière d’un panier composé d’entreprises concurrentes du même secteur d’activité Plancher : 100% Cible : 110% Plafond : 125% 65% 100% 130% Performance du groupe 1 Taux de croissance organique du chiffre d’affaires (20%) Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximal. 30% 100% 150% Performance du groupe 2 Taux de marge opérationnelle (20%) Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2022-2024) Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximal. 50% 100% 130% Performance du groupe 3 Flux de trésorerie disponible cumulé (20%) Montant cumulé du flux de trésorerie disponible à la fin des 3 ans (fin 2024) Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximal 50% 100% 130% Critère externe RSE DJSI (Monde ou Europe) (10%) Moyenne des scores annuels du DJSI (Monde ou Europe) d’Atos par rapport aux autres entreprises sur une période de 3 ans (2022-2024) Plancher : 70e percentile Cible : 85e percentile 50% 100% Critère interne RSE Réduction d’émissions CO2 (10%) % de réduction des émissions CO2 (eq. CO2) à fin 2024 vs. point de référence 2022 (en ligne avec le plan ajusté de réduction d’émission de CO2 de la Société) Plancher : -31.9% Cible : -34,1% 50% 100% (plafond) Un taux d’acquisition moyen sera calculé en fonction du poids attribué à chaque indicateur. S’agissant du Directeur Général, la performance mesurée par le taux moyen est plafonnée à 100%. Le Conseil se prononcera sur la réalisation des indicateurs de performance et la détermination du taux d’acquisition moyen après avoir recueilli l’avis du Comité des Rémunérations. Les taux d’atteinte des différents indicateurs et le pourcentage final d’acquisition seront rendus publics dans le Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, mis à disposition des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale Annuelle. La valorisation des actions de performance est déterminée, à la date d’attribution, conformément à la norme IFRS 2, et reconnue dans les comptes consolidés. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni la valeur qui pourrait être reçue par le bénéficiaire lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces actions. Il est précisé que M. Nourdine Bihmane s’était vu attribuer, le 18 mai 2022, au titre de son contrat de travail, 30 000 actions de performance et actions gratuites (sur une base cible 100%) dans le cadre des plans d’attribution en date du 18 mai 2022 (Plans n° 1 et n° 2, cf. section 4.3.2 ci-après). Le taux d’acquisition moyen du Plan n° 1 d’actions de performance n’est pas plafonné à 100% s’agissant d’une attribution antérieure à sa nomination en qualité de mandataire social ; toutefois, s’applique l’obligation générale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de conservation de 15% des actions qui leur seraient livrées au cours de leur mandat. Avantages de toute nature M. Nourdine Bihmane a bénéficié d’une voiture de fonction, le cas échéant avec chauffeur, ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés français. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de prévoyance complémentaire s’élève à 1 648 euros. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de santé s’élève à 5 672 euros. L’avantage en nature au titre de la voiture de fonction est évalué à 5 869 euros. Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et doit faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires. Indemnité de cessation des fonctions Le Directeur Général ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation de fonctions en cas de départ. Indemnité de non-concurrence Le Directeur Général pourra bénéficier d’une indemnité mensuelle en contrepartie d’une clause de non-concurrence applicable à compter de la fin de son mandat, d’une durée de 18 mois. Le montant de cette indemnité mensuelle serait égal à 100% d’un douzième de sa rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable annuel cible), calculée sur la base des 12 derniers mois précédant la cessation des fonctions. Par exception, si le Directeur Général faisait valoir ses droits à la retraite, aucune indemnité ne pourrait lui être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil conserve la possibilité de décider, lors de la cessation des fonctions, de libérer le Directeur Général de son engagement de non-concurrence. Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Nourdine Bihmane, Directeur Général Délégué du 14 juin au 13 juillet 2022, puis Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2022, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Montants versés au titre de 2022 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe1 494 318 euros 494 318 euros 4.3.1.4 Rémunération variable annuelle2 322 955 euros - 4.3.1.4 Actions de performance3 186 966 euros - 4.3.1.4 Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - 4.3.1.4 Avantages accessoires à la rémunération 13 190 euros 13 190 euros 4.3.1.4 1 Incluant une indemnité brute d’impatriation de 164 772,73 euros, conformément à la décision du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022. 2 Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2022. 3 Valorisation IFRS 2 des actions de performance attribuées le 13 juin 2022 au titre du mandat de Directeur général Délégué. A titre d’information, M. Nourdine Bihmane a perçu au titre de l’exercice 2022 de son contrat de travail jusqu’au 13 juin 2022 une rémunération annuelle fixe de 216 964 euros et une rémunération variable d’un montant de 496 190 euros. Il a bénéficié, au titre de son contrat de travail, des régimes de retraite obligatoires, du régime de prévoyance complémentaire, du régime de frais de santé ainsi que de sa voiture de fonction, dont les valorisations sont les suivantes pour la période afférente à son contrat de travail : 351 euros au titre de la cotisation patronale au régime de prévoyance complémentaire, 3 292 euros de contribution patronale au titre du régime de frais de santé et 4 817 euros pour la valorisation de l’avantage voiture. Ratio de rémunération et autres indicateurs Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été établies conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF actualisées en février 2021. Le périmètre et la méthodologie retenus sont détaillés dans la section « Ratio de rémunération et autres indicateurs » afférente au Président du Conseil d’Administration (voir 4.3.2.2). Ratio de rémunération du Directeur Général 2022 2021 2020 2019 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général1 -32,9% -40,4% -15,8% n/a Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés2 8,4% -6,2% +1,7% n/a Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 16,6 26,9 42,3 51,1 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -38,1% -36,4% -17,2% n/a Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 21,6 33,2 54,7 65,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent -35% -39,3% -16,7% n/a Performance de la Société Profitabilité : Marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires 3,1% 3,5% 9,0% 10,3% Création de valeur : variation annuelle de la moyenne mobile à 3 ans de la valeur d’entreprise – Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -37,1% -16,4% -10,8% 6,6% * La valeur d’entreprise pour 2019 tient compte de la distribution en nature d’une partie du capital social de Worldline aux actionnaires Atos pour un montant de 2,3 milliards d’euros. 1 En raison de la nomination de Nourdine Bihmane le 14 juin 2022, sa rémunération a été annualisée dans ce tableau. Elle correspond à la somme de sa rémunération annuelle fixe (600 000 euros) et avantages de toute nature annualisés (23 608 euros), et de la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice telle que présentée dans le tableau AMF n° 1 figurant au même paragraphe, ainsi que l’indemnité mensuelle liée à son impatriation en France rapportée à douze mois. Aucune comparaison sur 5 ans n’est présentée en raison de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général au 1er novembre 2019. 2 Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la Société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société. 4.3.2.5 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Philippe Oliva, Directeur Général Délégué Dans le cadre de la nomination de MM. Nourdine Bihmane et Philippe Oliva en qualité de Directeurs Généraux Délégués de la Société avec effet au 14 juin 2022, le Conseil d’Administration, lors de réunions en date du 13 juin 2022 et du 26 juillet 2022, a arrêté, sur proposition du Comité des Rémunérations, les modalités et conditions de leur rémunération à compter du 14 juin 2022 dans le respect de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle en date du 18 mai 2022. L’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 sous la 21e résolution a approuvé la politique de rémunération applicable en 2022 au Directeur Général. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont vu appliquer par le Conseil d’Administration réuni le 13 juin et le 12 juillet 2022 une structure de rémunération respectant les plafonds fixés par cette politique. Dans la perspective de proposer une rémunération adaptée au projet de séparation d’Atos en deux sociétés indépendantes, d’une part Eviden, un acteur de premier plan positionné sur les marchés en forte croissance de la transformation numérique, du Big Data et de la cybersécurité et d’autre part Atos Tech Foundations, le leader dans les services de gestion d’infrastructure, des espaces de travail numériques (Digital Workplace) et des services professionnels, et d’aligner les intérêts des actionnaires et ceux des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d’Administration a décidé : (a) la suppression du bénéfice pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une indemnité de départ contraint, (b) la poursuite de l’évolution de la rémunération variable court terme ainsi qu’annoncé dans le cadre de la politique de rémunération 2022 qui initiait l’introduction de critères non financiers (représentant 20% de pondération), et (c) la réduction, reflétée dans la politique 2023, des montants maximum alloués aux deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette politique de rémunération s’applique donc au Directeur Général Délégué, M. Philippe Oliva. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, M. Philippe Oliva a mis fin à son contrat de travail par démission. (en euros) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 329 545 329 545 - - Rémunération variable 322 955 - - - Avantages de toute nature 6 165 6 165 - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 186 966 - - - Total 845 631 335 710 - - Part relative de la rémunération fixe 40% 100% - - Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) 60% 0% - - Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a - - Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Philippe Oliva a été versée prorata temporis à compter de sa nomination le 14 juin 2022 en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2022, soit 329 545 euros bruts au titre de l’exercice 2022. Rémunération variable La rémunération variable annuelle de M. Philippe Oliva est fonction d’objectifs, avec une cible égale à 100% de la rémunération fixe (soit une rémunération variable annuelle cible de 600 000 euros), avec un paiement maximum limité à 130% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance (soit, à la date de prise de fonctions, une rémunération variable annuelle maximale de 780 000 euros) et sans paiement minimum. S’agissant de la rémunération variable au titre de la période du 14 juin au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration a décidé en faisant usage de la flexibilité autorisée par la politique en vigueur, sur recommandation du Comité des Rémunérations, considérant les circonstances exceptionnelles et les évolutions significatives récentes, d’introduire dans les objectifs composant la rémunération variable un critère lié à la nouvelle structure de gouvernance et au projet de transformation majeur annoncé le 14 juin 2022. Cette modification répond à des demandes fortes des actionnaires avec lesquels la Société et son Conseil d’Administration échangent de façon continue. La nature et la pondération de chacun des indicateurs composant la rémunération variable pour le second semestre 2022 du Directeur Général Délégué ont ainsi été ajustées de la manière suivante par le Conseil d’Administration : La rémunération variable au titre du second semestre 2022 du Directeur Général Délégué dépendait donc de l’atteinte d’objectifs : pour 80% de la pondération, selon trois indicateurs financiers ; pour 20% de la pondération, suivant un nouveau critère lié à la nouvelle structure de gouvernance et au projet de transformation annoncé le 14 juin 2022. Ce dernier critère comprenait quatre indicateurs clés : un haut niveau de collaboration au sein de la nouvelle gouvernance du Groupe ; l’amélioration ou a minima l’atteinte d’un taux équivalent de rétention pour l’ensemble des salariés du Groupe et pour les cadres exécutifs de Big Data et Cybersécurité au second semestre 2022 par rapport au premier semestre 2022 ; l’atteinte de jalons clés du projet de séparation du Groupe, mesurés à la fin de l’année 2022 ; la bonne mise en œuvre du plan d’engagement des salariés dans le projet de transformation et l’atteinte d’objectifs définis pour des sondages reflétant cet engagement. La réalisation de ces critères et le montant de rémunération variable qui en découle ont été validés au cours de la réunion du 28 février 2023 par le Conseil d’Administration. La rémunération variable du Directeur Général Délégué, s’est établie à 322 955 euros au titre de la période du 14 juin au 31 décembre 2022, soit 98% de sa rémunération variable cible. Objectifs financiers Les objectifs budgétaires fixés pour le second semestre 2022 sont ceux résultant du plan présenté lors de la journée investisseurs du 14 juin 2022. Indicateurs Second semestre 2022 Objectifs financiers Poids Paiement Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants 30% >100% Marge opérationnelle Groupe 25% <100% Flux de trésorerie Groupe 25% <100% Paiement (en %) de la rémunération variable cible du semestre 80% 98% * Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur. Objectifs projet Indicateurs Second semestre 2022 Poids Paiement Niveau de collaboration 5% Atteint Taux de rétention 5% Non atteint Atteinte des jalons clés 5% Atteint Engagement des salariés 5% Atteint Paiement (en %) de la rémunération variable cible du semestre 20% 100% * Le niveau de performance a été évalué par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations pour déterminer le montant du paiement. Le paiement est déterminé comme suit : si un seul objectif est atteint, paiement = 0% ; si 2 objectifs sont atteints, paiement = 50% ; si 3 objectifs sont atteints, paiement = 100% ; si les 4 objectifs sont atteints, paiement = 130%. Le niveau de performance a été évalué par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations pour déterminer le montant du paiement : appréciation qualitative par le Conseil de l’atteinte du haut niveau de collaboration au sein de la nouvelle gouvernance du Groupe ; la comparaison défavorable du taux équivalent de rétention pour l’ensemble des salariés du Groupe et pour les cadres exécutifs de Big Data et Cybersécurité au second semestre 2022 par rapport au premier semestre 2022 ; appréciation objective par le Conseil de l’atteinte de jalons clés du projet de séparation du Groupe, mesurés à la fin de l’année 2022, avec en particulier l’obtention d’avis clés des instances représentatives du personnel en Europe ; appréciation de la bonne mise en œuvre du plan d’engagement des salariés dans le projet de transformation mesurée par l’atteinte d’objectifs définis pour des sondages Pulse mis en œuvre de manière régulière. Performance globale Indicateurs Second semestre 2022 Poids Paiement Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants 30% >100% Marge opérationnelle Groupe 25% <100% Flux de trésorerie Groupe 25% <100% Objectifs Projet 20% 100% Paiement (en %) de la rémunération variable cible du semestre 100% 98% * Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur. Le versement de la rémunération variable au titre du second semestre est conditionné à un vote favorable au cours de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Rémunération variable pluriannuelle en titres Le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 13 juin 2022, a décidé sur la recommandation du Comité des Rémunérations, d’attribuer 19 500 actions de performance au Directeur Général Délégué. Le Directeur Général Délégué devra conserver 15% des actions ainsi acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pourra conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué. Cette attribution a été décidée conformément à l’approbation donnée par l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 sous la 21e résolution (« Politique de rémunération applicable au Directeur Général »), dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même Assemblée Générale Annuelle sous la 31e résolution. Elle représente 1,6% du nombre total d’actions de performance attribuées en 2022 et 0,02% du capital social à la date de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. Pour rappel, l’acquisition définitive au 18 juin 2025 de tout ou partie des actions de performance est conditionnée par la réalisation de conditions de performance sur une période de trois ans ainsi que par la présence du bénéficiaire à cette date en tant que mandataire social, sauf en cas de départ à la retraite, d’invalidité ou de décès. Le nombre d’actions de performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire sera fonction du « taux d’acquisition moyen » calculé suivant les réalisations et niveaux d’atteinte de chacun des indicateurs de performance, et de leur pondération respective, tels que ressortant du tableau de synthèse suivant : Indicateurs Performance % d’acquisition (courbes) Performance boursière de l’action Atos Rendement total relatif pour les actionnaires, dividendes réinvestis (20%) Performance boursière relative de l’action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) par rapport à la médiane de la performance boursière d’un panier composé d’entreprises concurrentes du même secteur d’activité Plancher : 100% Cible : 110% Plafond : 125% 65% 100% 130% Performance du groupe 1 Taux de croissance organique du chiffre d’affaires (20%) Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximal. 30% 100% 150% Performance du groupe 2 Taux de marge opérationnelle (20%) Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2022-2024) Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximal. 50% 100% 130% Performance du groupe 3 Flux de trésorerie disponible cumulé (20%) Montant cumulé du flux de trésorerie disponible à la fin des 3 ans (fin 2024) Plancher : l’objectif moyen terme le plus bas Cible : point médian de l’objectif moyen terme Plafond : ≥ +10% de l’objectif moyen terme maximal. 50% 100% 130% Critère externe RSE DJSI (Monde ou Europe) (10%) Moyenne des scores annuels du DJSI (Monde ou Europe) d’Atos par rapport aux autres entreprises sur une période de 3 ans (2022-2024) Plancher : 70e percentile Cible : 85e percentile 50% 100% Critère interne RSE Réduction d’émissions CO2 (10%) % de réduction des émissions CO2 (eq. CO2) à fin 2024 vs. point de référence 2022 (en ligne avec le plan ajusté de réduction d’émission de CO2 de la Société) Plancher : -31.9% Cible : -34,1% 50% 100% (plafond) Un taux d’acquisition moyen sera calculé en fonction du poids attribué à chaque indicateur. S’agissant du Directeur Général Délégué, la performance mesurée par le taux moyen est plafonnée à 100%. Le Conseil se prononcera sur la réalisation des indicateurs de performance et la détermination du taux d’acquisition moyen après avoir recueilli l’avis du Comité des Rémunérations. Les taux d’atteinte des différents indicateurs et le pourcentage final d’acquisition seront rendus publics dans le Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice clos au 31 décembre 2024, mis à disposition des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale Annuelle. La valorisation des actions de performance est déterminée, à la date d’attribution, conformément à la norme IFRS 2, et reconnue dans les comptes consolidés. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni la valeur qui pourrait être reçue par le bénéficiaire lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces actions. Il est précisé que M. Philippe Oliva s’était vu attribuer, le 18 mai 2022, au titre de son contrat de travail, 30 000 actions de performance et actions gratuites (sur une base cible 100%) dans le cadre des plans d’attribution en date du 18 mai 2022 (Plans n° 1 et n° 2, cf. section 4.3.2 ci-après). Le taux d’acquisition moyen du Plan n° 1 d’actions de performance n’est pas plafonné à 100% s’agissant d’une attribution antérieure à sa nomination en qualité de mandataire social ; toutefois, s’applique l’obligation générale des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de conservation de 15% des actions qui leur seraient livrées au cours de leur mandat. Avantages de toute nature M. Philippe Oliva a bénéficié d’une voiture de fonction ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés français. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de prévoyance complémentaire s’élève à 1 649 euros. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de santé s’élève à 1 648 euros. L’avantage en nature au titre de la voiture de fonction est évalué à 2 868 euros. Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société et doit faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires. Indemnité de cessation des fonctions Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation de fonctions en cas de départ. Indemnité de non-concurrence Le Directeur Général Délégué pourra bénéficier d’une indemnité mensuelle en contrepartie d’une clause de non-concurrence applicable à compter de la fin de son mandat, d’une durée de 18 mois. Le montant de cette indemnité mensuelle serait égal à 100% d’un douzième de sa rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable annuel cible), calculée sur la base des 12 derniers mois précédant la cessation des fonctions. Par exception, si le Directeur Général Délégué faisait valoir ses droits à la retraite, aucune indemnité ne pourrait lui être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil conserve la possibilité de décider, lors de la cessation des fonctions, de libérer le Directeur Général Délégué de son engagement de non-concurrence. Tableau récapitulatif – vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération de Philippe Oliva, Directeur Général Délégué depuis le 14 juin 2022, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Montants versés au titre de 2022 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe 329 545 euros 329 545 euros 4.3.1.4 Rémunération variable annuelle1 322 955 euros - 4.3.1.4 Actions de performance2 186 966 euros - 4.3.1.4 Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - 4.3.1.4 Avantages accessoires à la rémunération 6 165 euros 6 165 euros 4.3.1.4 1 Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2022. 2 Valorisation IFRS 2 des actions de performance attribuées le 13 juin 2022 au titre du mandat de Directeur Général Délégué. A titre d’information, M. Philippe Oliva a perçu au titre de l’exercice 2022 de son contrat de travail jusqu’au 13 juin 2022 une rémunération annuelle fixe de 119 532 euros et une rémunération variable d’un montant de 259 375 euros. Il a bénéficié, au titre de son contrat de travail, des régimes de retraite obligatoires, du régime de prévoyance complémentaire, du régime de frais de santé ainsi que de sa voiture de fonction, dont les valorisations sont les suivantes pour la période afférente à son contrat de travail : 895 euros au titre de la cotisation patronale au régime de prévoyance complémentaire, 896 euros de contribution patronale au titre du régime de frais de santé et 1 305 euros pour la valorisation de l’avantage voiture. Ratio de rémunération et autres indicateurs Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été établies conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF actualisées en février 2021. Le périmètre et la méthodologie retenus sont détaillés dans la section « Ratio de rémunération et autres indicateurs » afférente au Président du Conseil d’Administration (voir 4.3.2.2). Ratio de rémunération du Directeur Général Délégué 2022 2021 2020 2019 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général1 n/a n/a n/a n/a Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés2 8,4% n/a n/a n/a Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 12,0 n/a n/a n/a Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent n/a n/a n/a n/a Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 15,5 n/a n/a n/a Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent n/a n/a n/a n/a Performance de la Société Profitabilité : Marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires 3,1% 3,5% 9,0% 10,3% Création de valeur : variation annuelle de la moyenne mobile à 3 ans de la valeur d’entreprise – Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -37,1% -16,4% -10,8% 6,6% 1 En raison de la nomination de M. Philippe Oliva le 14 juin 2022, sa rémunération a été annualisée dans ce tableau. Elle correspond à la somme de sa rémunération annuelle fixe (600 000 euros) et avantages de toute nature annualisés (11 247 euros), et de la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice telle que présentée dans le tableau AMF n° 1 figurant au même paragraphe. La comparaison n’est présentée qu’avec 2019, seule année parmi les 5 dernières années au cours de laquelle la fonction de Directeur Général Délégué a existé au sein de la Société. 2 Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la Société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société. 4.3.2.6 Conformité de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux aux recommandations du Code AFEP-MEDEF La Société s’est engagée en 2008 à mettre en œuvre les recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, relatif notamment aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et à en assurer le suivi. Le Conseil d’Administration s’est réuni le 15 décembre 2022 pour l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance. A l’issue de cette réunion, le Conseil d’Administration a considéré que les pratiques de gouvernance de la Société, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le détail des éléments d’appréciation du Conseil sur l’application des recommandations AFEP-MEDEF, tel que revu et mis à jour par le Conseil, est consultable dans son intégralité sur le site Internet d’Atos. 4.3.2.7 Détail des rémunérations dues ou versées aux dirigeants mandataires sociaux – Tableaux AMF n° 1 et n° 2 Tableau AMF n° 1 (en euros) 2022 2021 Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er novembre 2019 Rémunérations dues au titre de l’exercice 400 000 400 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - TOTAL 400 000 400 000 Rodolphe Belmer, Directeur Général du 1er janvier 2022 au 13 juillet 2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice 3 054 667 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 1 226 709 - TOTAL 4 281 376 - Nourdine Bihmane, Directeur Général Délégué à compter du 14 juin 2022 et Directeur Général à compter du 13 juillet 2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice 830 463 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 186 966 - TOTAL 1 017 429 - Philippe Oliva, Directeur Général Délégué à compter du 14 juin 2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice 658 665 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 186 966 - TOTAL 845 631 - 1 Incluant l’indemnité de cessation de fonctions pour 1,8 million d’euros soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes 2022. 2 Incluant une indemnité brute d’impatriation de 164 772,73 euros, conformément à la décision du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022. A la date de chaque attribution, la juste valeur des actions de performance et/ou des options de souscription d’actions est déterminée conformément à la norme IFRS 2 et reconnue dans les comptes consolidés. Les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées sont valorisées à partir de cette juste valeur. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni le montant qui pourrait être reçu par le bénéficiaire lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces actions de performance ou options de souscription d’actions. Tableau AMF n° 2 (en euros) 2022 2021 Dues Versées Dues Versées Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er novembre 2019 Rémunération fixe 400 000 400 000 400 000 400 000 Rémunération variable - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total 400 000 400 000 400 000 400 000 Rodolphe Belmer, Directeur Général du 1er janvier au 13 juillet 2022 Rémunération fixe 642 857 642 857 - - Rémunération variable 600 000 - - - Rémunération exceptionnelle 1 800 000 - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature 11 810 11 810 - - Total 3 054 667 654 667 - - Nourdine Bihmane, Directeur Général Délégué à compter du 14 juin 2022 et Directeur Général à compter du 13 juillet 2022 Rémunération fixe 494 318 494 318 - - Rémunération variable 322 955 - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature 13 190 13 190 - - Total 830 463 507 508 - - Philippe Oliva, Directeur Général Délégué à compter du 14 juin 2022 Rémunération fixe 329 545 329 545 - - Rémunération variable 322 955 - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature 6 165 6 165 - - Total 658 665 335 710 - - 1 Indemnité de cessation de fonctions soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2022. 2 Incluant une indemnité brute d’impatriation de 164 772,73 euros, conformément à la décision du Conseil d’Administration du 15 décembre 2022. 4.3.2.8 Tableau AMF n° 11 Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Bertrand Meunier Président du Conseil d’Administration Non Non Non Non Rodolphe Belmer Directeur Général jusqu’au 13 juillet 2022 Non Non Oui Oui Nourdine Bihmane Directeur Général Délégué à compter du 14 juin 2022 et Directeur Général à compter du 13 juillet 2022 Non1 Non Non Oui Philippe Oliva Directeur Général Délégué à compter du 14 juin 2022 Non2 Non Non Oui 1 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, M. Nourdine Bihmane n’avait plus de contrat de travail à la date de sa nomination en tant que Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration du 13 juin 2022. 2 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, M. Philippe Oliva n’avait plus de contrat de travail à la date de sa nomination en tant que Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration du 13 juin 2022. 4.3.3 Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance [GRI 102-35] 4.3.3.1 Historique des attributions d’actions de performance – Tableau AMF n° 10 Les 2 279 353 droits à actions de performance restants, présentés ci-après, représentaient 2,05% du capital social d’Atos au 31 décembre 2022. Plan du 24/07/2019 Plan du 23/10/2019 Plan du 24/07/2020 Plan du 27/07/2021 Plan 1 du 18/05/2022 Plan 2 du 18/05/2022 Plan 1 du 18/06/2022 Date d’autorisation par l’Assemblée Générale 30/04/2019 30/04/2019 16/06/2020 12/05/2021 18/05/2022 18/05/2022 18/05/2022 Date du Conseil d’Administration 24/07/2019 23/10/2019 24/07/2020 27/07/2021 18/05/2022 18/05/2022 13/06/2022 Nombre de bénéficiaires 1 249 1 1 155 1 004 12 1 027 2 Nombre total d’actions de performance attribuées 907 500 12 000 870 630 862 100 313 5004 929 055 39 000 dont mandataires sociaux 56 200 - 28 000 - 99 000 - 39 000 Président-Directeur Général : M. Thierry Breton 40 300 Directeur Général Délégué : M. Elie Girard1 15 900 Directeur Général : M. Elie Girard1 28 000 Directeur Général : M. Rodolphe Belmer1 99 000 Directeur Général Délégué : M. Nourdine Bihmane2 19 500 Directeur Général Délégué : M. Philippe Oliva2 19 500 25/07/2022 23/10/2022 24/07/2023 29/07/2024 18/05/2025 18/05/2024 et 18/05/2025 18/06/2025 Fin de période de conservation 25/07/2022 23/10/2022 24/07/2023 29/07/2024 18/05/2025 18/05/2024 et 18/05/2025 18/06/2025 Conditions de performance oui oui oui oui oui non pour 2024 oui pour 2025 oui Réalisation des conditions de performance partiellement partiellement partiellement - - - - Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 187 463 2 880 1 5003 Nombre d’actions annulées ou radiées au 31/12/2022 720 037 9 120 295 380 210 288 157 500 70 264 Actions de performance restantes au 31/12/2022 - - 573 750 651 812 156 000 858 791 39 000 1 Suite au départ de M. Elie Girard le 22 octobre 2021, toutes les actions de performance attribuées au titre des plans 2019 et 2020 à M. Elie Girard ont été radiées. Les actions de performance attribuées à M. Rodolphe Belmer au titre du plan du 18 mai 2022 ont été radiées après son départ le 13 juillet 2022. 2 MM. Bihmane et Oliva ont bénéficié au titre de leur contrat de travail d’attributions d’actions de performance antérieurement à leur nomination en tant que dirigeants mandataires sociaux. 3 Actions acquises par anticipation suite à décès ou invalidité. 4 Nombre d’actions en cas de superformance et d’atteinte à 130% des objectifs de performance. Les caractéristiques du plan France et du plan International mis en place chaque année sont en tous points identiques (mêmes dates d’acquisition). Le calcul du niveau de performance atteint a été validé par le Conseil d’Administration du 25 février 2022 sur la base des résultats de l’année 2021. Conditions de performance Plan du 24/07/2019 Plan du 23/10/2019 Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur 3 ans (2019-2021) En dessous du seuil fixé par le Conseil d’Administration Et Taux moyen de marge opérationnelle sur 3 ans (2019-2021) En dessous du seuil fixé par le Conseil d’Administration Et Montant cumulé du Free Cash-Flow à la fin du plan à 3 ans (en 2021) En dessous du seuil fixé par le Conseil d’Administration Et Condition externe de responsabilité sociale et environnementale La moyenne des résultats annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans se situe au-dessus du 90e percentile. Années concernées 2019, 2020 et 2021 * Les conditions de performance des plans d’actions de performance de l’année 2019 ont été ajustées pour l’ensemble des bénéficiaires, hormis le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe en fonctions au 16 juillet 2021, date de la décision du Conseil d’Administration. % de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition Plan du 24/07/2019 30% Plan du 23/10/2019 30% Conditions de performance Plan du 24/07/2020 Plan du 27/07/2021 Plan du 18/05/2022 et plan du 13/06/2022 Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (plans des 24 juillet 2020 et 27 juillet 2021 et plans 2022) Cibles ajustées dans le cadre de la guidance initiale pour 2022. En ligne avec les nouveaux objectifs financiers 2022 et 2023 du Groupe présentés au marché le 14 juin 2022 En ligne avec les nouveaux objectifs financiers 2022 et 2023 du Groupe présentés au marché le 14 juin 2022 Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de 3 ans Montant cumulé du Free Cash Flow à la fin de la période de 3 ans (plan du 24 juillet 2020) du flux de trésorerie disponible (plans de 2022) Ou Taux moyen de conversion de la marge opérationnelle en Free Cash Flow sur la période de 3 ans (plan du 27 juillet 2021) Moyenne des résultats annuels d’Atos dans le DJSI (Monde ou Europe) comparés aux autres entreprises, sur la période de 3 ans La moyenne relative des rangs attribués : Valeur plancher : 70e percentile Valeur cible : 80e percentile Valeur plafond : 90e percentile Valeur plancher : 70e percentile Valeur cible et plafond : 85e percentile Pourcentage de variation des émissions de CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur la période 3 ans Valeur plancher : 0% Valeur cible : -10% Valeur plafond : -15% Valeur plancher vs 2020 : -15% Valeur cible vs 2020 : -21% Valeur plafond vs 2020 : -25% Valeur plancher : -31,9% Valeur cible et plafond : -34,1% Performance boursière relative de l’action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) Plancher : 100% Cible : 110% Plafond : 125% Période concernée 2020-2022 2021-2023 2022-2024 * Ce critère ne concerne que le Plan 1 des 18 mai et 13 juin 2022. % de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition Chaque indicateur de performance conditionne un pourcentage de l’attribution initiale. Des courbes d’élasticité permettent d’accélérer à la hausse comme à la baisse le pourcentage de l’attribution relative à chaque indicateur de performance en fonction de son niveau d’atteinte à l’issue de la période de trois ans. Le pourcentage d’acquisition final dépend ainsi du « Taux d’Acquisition Moyen » calculé suivant les réalisations et niveaux d’atteinte de chacun des indicateurs de performance, et de leur pondération. Indicateur de performance Poids de l’indicateur % attribution selon niveau d’atteinte Plan du 24/07/2020 Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur 3 ans (2020-2022) (« A ») 30% Valeur plancher Cible Valeur plafond -3,3% -2,6% -2,1% 30% 100% 150% Taux moyen de marge opérationnelle sur 3 ans (2019-2022) (« B ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond 5,2% 5,5% 5,8% 50% 100% 130% Montant cumulé du FCF à la fin 2022 (« C ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond -119 millions d’euros 134 millions d’euros 267 millions d’euros 50% 100% 130% Pourcentage de variation des émissions de CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur 3 ans (2020-2022) (« D ») 10% Valeur plancher Cible Valeur plafond 0% -10% -15% 50% 100% 150% Moyenne des résultats annuels d’Atos dans le DJSI (Monde ou Europe) vs les autres entreprises, sur la période de 3 ans (« E ») 10% Valeur plancher Cible Valeur plafond 70e percentile 80e percentile 90e percentile 50% 100% 150% A * 30% + B * 25% + C * 25% + D * 10% + E * 10% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%) Indicateur de performance Poids de l’indicateur % attribution selon niveau d’atteinte Plan du 27/07/2021 Taux moyen de croissance du chiffre d’affaires à taux de change constant sur 3 ans (2021-2023) (« A ») 30% Valeur plancher Cible Valeur plafond -2,9% -2,4% -1,9% 30% 100% 150% Taux moyen de marge opérationnelle sur 3 ans (2021-2023) (« B ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond 3,3% 3,6% 3,9% 50% 100% 130% Taux moyen de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible sur 3 ans (2021-2023) (« C ») 25% Valeur plancher Cible Valeur plafond -142,5% -141% -139,5% 50% 100% 130% Pourcentage de variation des émissions de tonnes d’équivalent CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur 3 ans (2021-2023) (« D ») 10% Valeur plancher Cible Valeur plafond -15%vs 2020 -21% vs 2020 -25% vs 2020 50% 100% 150% Moyenne des résultats annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans (2021-2023) (« E ») 10% Valeur plancher Cible Valeur plafond 70e percentile 80e percentile 90e percentile 50% 100% 150% A * 30% + B * 25% + C * 25% + D * 10% + E * 10% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%) Indicateur de performance Poids de l’indicateur % attribution selon niveau d’atteinte Plan 1 du 18 mai 2022 et du 13 juin 2022 Performance boursière relative de l’Action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) par rapport à la médiane de la performance boursière d’un panier composé de concurrents du même secteur d’activité (« A ») 20% Valeur plancher 100% 65% Cible 110% 100% Valeur plafond 125% 130% Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) (« B ») 20% Valeur plancher -1,2% 30% Cible -0,7% 100% Valeur Plafond -0,22% 150% Taux moyen de la marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2022-2024) (« C ») 20% Valeur plancher 3,9% 50% Cible 4,4% 100% Valeur plafond 5,4% 130% Montant cumulé en millions d’euros des Flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2024) (« D ») 20% Valeur plancher -2 045 50% Cible -1 704 100% Valeur plafond -1 227 130% Moyenne des scores annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans (2022-2024) (« E ») 10% Valeur plancher 70e percentile 50% Cible 85e percentile 100% Pourcentage de réduction des émissions de CO2 (eq. CO2) à la fin de 2024 (par rapport à la base de référence 2021) (« F ») 10% Valeur plancher -31,9% vs 2021 50% Cible -34,1% vs 2021 100% A * 20% + B * 20% + C * 20% + D * 20% + E * 10% + F * 10% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 130% sauf pour les mandataires sociaux dont le taux d’acquisition ne pourra excéder 100%) Indicateur de performance Poids de l’indicateur % attribution selon niveau d’atteinte Indicateur de performance Poids de l’indicateur Plan 2 du 18 mai 2022 Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) (« A ») 25% Valeur plancher -1,2% 30% Cible -0,7% 100% Valeur plafond -0,22% 150% Taux moyen de la marge opérationnelle sur la période de 3 ans (2022-2024) (« B ») 25% Valeur plancher 3,9% 50% Cible 4,4% 100% Valeur plafond 5,4% 130% Montant cumulé en millions d’euros des Flux de trésorerie disponible à la fin des trois ans (fin 2024) (« C ») 25% Valeur plancher -2 045 50% Cible -1 704 100% Valeur plafond -1 227 130% Moyenne des scores annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de 3 ans (2022-2024) (« D ») 12,5% Valeur plancher 70e percentile 50% Cible 85e percentile 100% Pourcentage de réduction des émissions de CO2 (eq. CO2) à la fin de 2024 (par rapport à la base de référence 2021) (« E ») 12,5% Valeur plancher -31,9% vs 2021 50% Cible -34,1% vs 2021 100% A * 25% + B * 25% + C * 25% + D * 12,5% + E * 12,5% = Taux d’Acquisition Moyen (Le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%) 4.3.3.2 Ajustement des objectifs financiers des plans d’actions de performance 2020 et 2021 Les objectifs financiers du plan d’actions de performance du 24 juillet 2020 ont été ajustés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, en ligne avec la guidance initiale pour 2022. Lors de sa réunion du 26 juillet 2022, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de réviser les objectifs financiers du plan d’actions de performance attribuées en 2021. L’objectif de cette révision était avant tout de prendre en compte les risques d’attrition des cadres exécutifs du Groupe mais également d’aligner ce plan sur les nouveaux objectifs financiers pour 2022 et 2023. En effet, de nouveaux objectifs financiers pour l’année 2022 ont été communiqués par la Société au marché le 14 juin 2022. Les objectifs extra-financiers ont été maintenus pour l’ensemble des bénéficiaires. 4.3.3.3 Validation des conditions de performance des plans d’attribution d’actions de performance en cours d’acquisition ou acquis au cours de l’exercice Les conditions de performance du plan d’attribution d’actions du 24 juillet 2020 sont fondées sur des indicateurs mesurés sur trois ans. Les conditions de performance de ces plans ont été partiellement remplies, avec un taux d’acquisition de 92,53% des actions de performance. Les actions seront définitivement acquises sous réserve de satisfaire à la condition de présence s’achevant le 24 juillet 2023. Cibles à trois ans Croissance du chiffre d’affaires Groupe 2020 - 2022 Réalisation de l'objectif (%) -2,4% Validation du critère Au-dessus de l'objectif Marge opérationnelle Groupe 2020 - 2022 Réalisation de l'objectif (%) 5,2% Validation du critère En dessous de l'objectif Flux de trésorerie disponible Groupe 2020 - 2022 Réalisation de l'objectif (%) -31 millions d’euros Validation du critère En dessous de l'objectif Condition externe liée à la performance sociale et environnementale 2020 - 2022 Réalisation de l'objectif (%) >90 percentile Validation du critère Au-dessus du plafond Condition interne liée à la performance sociale et environnementale 2020 - 2022 Réalisation de l'objectif (%) -11% Validation du critère Au-dessus de l'objectif Validation des conditions de performance PARTIELLE (92,53%) Plan d’option sur actions La condition de performance externe relative au plan d’option de souscription ou d’achat d’actions du 24 juillet 2019 est basée sur un indicateur mesuré sur une période de trois ans s’achevant le 30 juin 2022. Son taux d’atteinte a été constaté à la fin du premier semestre 2022 par le Conseil d’Administration le 26 juillet 2022. Comme la condition de performance prévue dans le plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a pas été remplie avec un taux d’acquisition de 0% des options de souscription ou d’achat d’actions, les options accordées en vertu de ce plan ont été radiées. Plans d’actions de performance 2021 et 2022 Les conditions de performance du plan d’attribution d’actions du 27 juillet 2021 sont basées sur des indicateurs mesurés sur trois ans. Les taux d’atteinte de ces indicateurs et le taux d’acquisition final seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2023. De même, les conditions de performance des plans des 18 mai et 13 juin 2022 sont basées sur des indicateurs mesurés sur une période de trois ans. Le taux d’atteinte de ces indicateurs ainsi que le taux d’acquisition final seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2024. 4.3.3.4 Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou devenues disponibles durant l’exercice – Tableaux AMF n° 6 et n° 7 Au cours de l’exercice 2022, M. Rodolphe Belmer, en sa qualité de Directeur Général, M. Nourdine Bihmane, en sa qualité de Directeur Général Délégué, et M. Philippe Oliva, en sa qualité de Directeur Général Délégué, ont bénéficié de l’attribution d’actions de performance. Tableau AMF n° 6 Date du plan Plan Nombre d’actions Date d’acquisition Date de disponibilité Rodolphe Belmer2 18 mai 2022 Plan n° 11 99 000 18 mai 2025 18 mai 2025 Nourdine Bihmane 13 juin 2022 Plan n° 11 19 5003 18 juin 2025 18 juin 2025 Philippe Oliva 13 juin 2022 Plan n° 11 19 5004 18 juin 2025 18 juin 2025 1 Pour rappel, toutes les actions attribuées au titre du plan n° 1 sont soumises à des conditions de performance décrites ci-avant au 4.3.2. 2 Les actions de performance attribuées à M. Rodolphe Belmer ne lui seront pas livrées à l'issue de la période d'indisponibilité. M. Rodolphe Belmer a quitté la société le 13 juillet 2022 et, par conséquent, ne respectera pas la condition de présence. 3 En sa qualité de salarié, M. Nourdine Bihmane s’est vu attribuer le 18 mai 2022 au titre de son contrat de travail 15 000 actions au titre du plan n° 1 et 15 000 actions au titre du plan n° 2. 4 En sa qualité de salarié, M. Philippe Oliva s’est vu attribuer le 18 mai 2022 au titre de son contrat de travail 15 000 actions au titre du plan n° 1 et 15 000 actions au titre du plan n° 2. Au cours de l’année 2022, les actions de performance attribuées le 24 juillet 2019 sont devenues, en partie, définitivement acquises et disponibles durant l’exercice. Les conditions de performance du plan indiqué ci-dessous sont résumées dans le paragraphe supra « Historique des attributions d’actions de performance ». M. Rodolphe Belmer, M. Nourdine Bihmane et M. Philippe Oliva n’ont pas acquis au cours de l’exercice 2022 d’actions de performance en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Tableau AMF n° 7 Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles Date d’acquisition Date de disponibilité Rodolphe Belmer 24 juillet 2019 Non applicable Non applicable Non applicable Nourdine Bihmane 24 juillet 2019 960 25 juillet 2022 25 juillet 2022 Philippe Oliva 24 juillet 2019 Non applicable Non applicable Non applicable * Les actions de performance effectivement livrées à Monsieur Bihmane sont issues d’une attribution au titre de son contrat de travail. 4.3.3.5 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2022 – Tableau AMF n° 8 Le tableau ci-dessous reprend l’historique des attributions d’options accordées au cours des dix dernières années. Plan du 24/07/2019 Date d’autorisation par l’Assemblée Générale 30/04/2019 Date du Conseil d’Administration 24/07/2019 Nombre de bénéficiaires 23 Nombre d’options consenties 209 200 dont mandataires sociaux Président-Directeur Général : M. Thierry Breton Directeur Général Délégué : M. Elie Girard 56 200 40 300 15 900 Date de début d’exercice 25/07/2022 Date d’expiration 24/07/2029 Prix d’exercice 79,86 euros Nombre d’options exercées au 31/12/2022 - Nombre d’options annulées ou expirées au 31/12/2022 209 200 Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2022 0 La condition de performance du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions du 24 juillet 2019 n’a pas été remplie avec un taux d’acquisition de 0% des options de souscription ou d’achat d’actions. Les conditions de performance et règles d’acquisition du plan du 24 juillet 2019 sont résumées ci-dessous : Indicateur Performance relative du titre Atos SE par rapport à la performance d’un panier, composé d’actions et d’indices, mesurée à partir de la moyenne des cours d’ouverture (dividendes réinvestis) observés sur les jours de bourse du trimestre civil précédant la date d’attribution et la date d’acquisition du droit d’exercice des options. * Panier : 20% indice CAC40 + 20% indice STOXX Europe 600 Technology + 10% IBM + 10% DXC + 10% Capgemini + 10% Accenture + 10% Sopra Steria + 10% CGI Group. % de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition Aucune stock-option ne sera acquise si la performance relative de l’action Atos SE est inférieure à 100% de la performance moyenne du panel sur une période de trois ans ; 80% des stock-options seront acquises si la performance relative de l’action Atos SE est égale à 100% ; 100% des stock-options seront acquises si la performance relative de l’action Atos SE est égale à 115%. Pour une performance relative entre ces points : le pourcentage de stock-options acquis sera déterminé par interpolation linéaire. 4.3.3.6 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à, ou levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice – Tableaux AMF n° 4 et n° 5 Au cours de l’année 2022, aucun droit à options de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribué aux mandataires sociaux en 2022. Ceux-ci ne détiennent aucune option exerçable au 31 décembre 2022. 4.3.3.7 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice – Tableau AMF n° 9 Aucun droit à options de souscription ou d’achat d’actions n’a été consenti aux salariés en 2022. Les salariés ne détenaient par ailleurs aucune option exerçable en 2022. 1) Les informations figurant sur le site Internet de la société (atos.net) ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel.. 2) 54.6% (6 sur 11) suivant le ratio légal. Conformément aux articles art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration. Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5.1Introduction au programme RSE d’Atos 5.1.1Vision 5.1.2Gouvernance 5.1.3Stratégie 5.1.4Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes 5.1.5Défis et matrice de matérialité 5.2Environnement 5.2.1Synthèse du programme environnemental d’Atos 5.2.2Gouvernance environnementale 5.2.3Risques et opportunités liés à l’environnement 5.2.4Efficacité environnementale des opérations d’Atos 5.2.5Solutions digitales durables d’Atos (Green IT) 5.2.6Le digital au service des enjeux de décarbonation des clients (IT for Green) 5.2.7Autres enjeux environnementaux d’Atos 5.2.8Indicateurs extra-financiers de performance environnementale 5.3Social 5.3.1Performance sociale extra-financière 5.3.2Acquisition et rétention des Talents 5.3.3Gestion et développement des compétences 5.3.4Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs 5.3.5Diversité 5.3.6Accessibilité et inclusion digitale 5.3.7Engagement des salariés 5.3.8Investissements communautaires 5.3.9Indicateurs extra-financiers de performance sociale 5.4Gouvernance 5.4.1Performance de gouvernance extra-financière 5.4.2Satisfaction client et livraison 5.4.3Recherche et innovation 5.4.4Sécurité et protection des données 5.4.5Gestion éthique et fiable des données 5.4.6Performance RSE des fournisseurs 5.4.7Ethique et Conformité 5.4.8Plan de Vigilance 5.4.9Droits humains 5.4.10Taxonomie de l’Union européenne 5.4.11Politique fiscale 5.4.12Politique d’influence 5.4.13Indicateurs de performance extra-financière en matière de gouvernance 5.5Déclaration de performance extra-financière 5.6Information sur le rapport 5.6.1Périmètre du rapport 5.6.2Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 5.1Introduction au programme RSE d’Atos [GRI 2-12], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Etude sur la satisfaction clients et la livraison], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation] 5.1.1Vision [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients],[GRI 3-3 Etude sur la satisfaction clients et la livraison], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation] Chez Atos, la Responsabilité Sociétale d’Entreprise fait partie de la raison d’être à travers laquelle « […] partout dans le monde, la Société permet à ses clients, collaborateurs et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel. » Atos est pleinement conscient de sa mission et de sa responsabilité envers la Société et est convaincu que le digital peut contribuer au développement durable et social, en particulier à la lutte contre le changement climatique, la confiance dans la gestion des données et l’inclusion digitale. S’efforçant de se conformer aux normes de transparence les plus élevées, Atos émet un rapport extra-financier conforme aux normes du GRI (Global Reporting Initiative) depuis 2012. Ce rapport suit également les recommandations de l’IIRC (International Integrated Reporting Council) et du groupe de travail de la TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures). En outre, la stratégie d’Atos en matière de RSE est parfaitement alignée sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Le 14 juin 2022, Atos a annoncé envisager la séparation du Groupe Atos en deux sociétés cotées, à horizon de l’année 2023. Au terme de cette séparation, il existera deux sociétés cotées : Atos qui survivra à la séparation et Evidian, nouvelle société cotée sur le marché français d’Euronext. Chacune de ces sociétés aura son propre département RSE qui travaillera à créer, définir et maintenir au cœur de la culture d’entreprise, la stratégie RSE des deux entités à l’appui de l’étendue de l’héritage et de l’expérience du Groupe en matière de RSE. Compte tenu de la profonde transformation que subira le périmètre d’Atos, il sera nécessaire de revoir la stratégie RSE actuelle d’Atos et de procéder à une nouvelle analyse de matérialité en 2023. L’analyse de matérialité permettra à Atos d’appréhender les enjeux ESG qui sont les plus pertinents pour les parties prenantes et qui présentent une incidence majeure sur la capacité d’Atos à atteindre ses objectifs, consolider son business model et améliorer son impact positif sur la Société. L’analyse tiendra compte du nouveau périmètre géographique et opérationnel, mais aussi d’un recentrage sur les principales parties prenantes d’Atos. Sur la base de cette analyse, le Conseil d’Administration d’Atos, sur recommandation du Comité RSE du Conseil d’Administration, définira la nouvelle stratégie RSE du Groupe. Evidian sera une nouvelle société cotée sur le marché français d’Euronext Paris et sera soumise à l’obligation de reporting extra-financier pour l’année 2023. Le Conseil d’Administration d’Evidian aura la responsabilité de définir cette stratégie et ces priorités sur la base d’une analyse de matérialité qui sera réalisée en 2023 par un cabinet de conseil externe spécialisé, avec l’appui de l’équipe RSE d’Evidian. Cette analyse de matérialité permettra d’apprécier les enjeux RSE matériels pour Evidian au regard des attentes de ses parties prenantes et de l’impact sur son activité. Afin de mettre en œuvre la stratégie RSE définie par le Conseil d’Administration, des programmes seront développés à l’échelle de l’ensemble des activités d’Evidian sur la base (i) des programmes déjà en place dans le Groupe Atos, devant être adaptés au périmètre d’activité spécifique d’Evidian, et (ii) des programmes nouvellement définis en adéquation avec la stratégie d’Evidian. Evidian suivra certains indicateurs clés de performance qui seront compilés et analysés sur la base des principaux standards de reporting du marché appliquant les standards GRI (Global Reporting Initiative) et SASB (Sustainability Accounting Standards Board), et/ou les standards européens de reporting sur le développement durable (ESRS) de la Task Force de l’EFRAG, dès lors qu’ils seront applicables. 5.1.2Gouvernance [GRI 2-9], [GRI 2-13], [GRI 2-14], [GRI 2-17], [GRI 2-22], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Etude sur la satisfaction clients et la livraison], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation] L’organisation RSE est implantée à tous les niveaux de l’entreprise jusqu’au Conseil d’Administration qui détient la responsabilité du suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE. Le Conseil d’Administration examine les initiatives et les objectifs en matière de RSE et présente chaque année les réalisations de la stratégie RSE à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires. Pour plus de détails, voir la section 4.2.4.2. Le Comité RSE du Conseil d’Administration, en place depuis décembre 2018, est présidé par Mme Valérie Bernis et est directement impliqué dans la définition de la stratégie et des priorités RSE. Pour plus de détails, voir la section 4.2.4.6. Mme. Valérie Bernis préside le Comité RSE du Conseil d’Administration depuis sa mise en place en janvier 2019. Elle possède une large expérience en RSE, tant au plan exécutif qu’au niveau d’un Conseil d’Administration. Elle a occupé le poste de Directeur Délégué adjoint en charge de la Communication Corporates et du Développement Durable de Suez, et en plus de son mandat au sein du Groupe Atos, elle préside actuellement le Comité RSE de France Télévision et est membre du Comité RSE de L’Occitane. Elle siège également à deux comités d’audit (Lagardère SA et L’Occitane), ce qui lui confère une compréhension approfondie de la relation entre RSE et gestion des risques. Elle a également été Vice-Présidente de la Fondation ENGIE qui s’engage en faveur de l’enfance et de la jeunesse, de l’accès à l’énergie et aux biens de première nécessité, de l’emploi et de la lutte contre la pauvreté. La composition du Comité RSE du Conseil d’Administration a été renouvelée en 2022. En remplacement de Mme. Lynn Paine, M. Vernon Sankey, et suite à la fin du mandat d’administrateur de Mme. Colette Neuville, M. Farès Louis et Mme. Astrid Stange ont rejoint le Comité RSE en 2022. M. Farès Louis apporte aux travaux du Comité RSE le point de vue des salariés, résultant de son poste actuel au sein du Groupe en tant que Business Developer, mais également de sa longue expérience en tant que représentant du personnel tant au sein des organisations syndicales qu’au niveau des comités d’entreprise européens et nationaux. Mme. Astrid Stange apporte une perspective globale sur les sujets liés à la RSE, ayant travaillé en détail sur les sujets d’inclusion et de diversité en tant que Directrice des Ressources Humaines d’AXA, et sur la mesure des émissions carbone lorsqu’elle est devenue Directrice des Opérations au sein du même Groupe. Au niveau de la Direction, la Directrice Générale Adjointe du Groupe en charge des projets stratégiques et de l’ensemble des fonctions support du Groupe, membre du Comité Exécutif du Groupe, rapportant directement au Directeur Général, définit les orientations et supervise le programme RSE d’Atos. La Directrice Générale Adjointe du Groupe présente régulièrement au Comité Exécutif du Groupe les dernières réalisations et objectifs prévisionnels au niveau mondial et régional sur les initiatives environnementales et sociales du Groupe. Le Comité Exécutif du Groupe est associé à la validation de la stratégie RSE et à la mise en œuvre du programme. La Directrice RSE du Groupe dirige l’ensemble du programme RSE et est rattachée au Directeur Général Adjoint du Groupe. Elle est membre du Comité de Direction Générale (GMC). Elle rend compte régulièrement au GMC des initiatives, objectifs et résultats du programme RSE ou des besoins de coopération d’autres fonctions ou métiers pour faire progresser la stratégie RSE. La Directrice RSE du Groupe supervise la communication RSE interne et externe et est l’interlocutrice privilégiée des agences extra-financières et des investisseurs sur les sujets RSE. La fonction RSE du Groupe est dirigée par la Directrice RSE du Groupe qui coordonne et aligne le programme et la stratégie RSE au sein du Groupe. La fonction RSE est constituée d’une équipe internationale de responsables RSE Groupe qui travaillent en étroite collaboration avec les responsables RSE locaux, les fonctions support et les fonctions opérationnelles ainsi qu’avec les responsables SME du Groupe. Des revues hebdomadaires et mensuelles sont organisées pour concevoir, mettre en œuvre et suivre les principaux axes d’action et objectifs. Des canaux spécifiques sont en place pour faciliter la communication au sein du Groupe. 5.1.3Stratégie [GRI 2-22], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité des salariés], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Etude sur la satisfaction clients et la livraison], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation] Le développement durable n’est plus un sujet de niche. Les attentes à l’égard des entreprises en la matière sont maintenant très claires. Elles concernent tous les domaines d’activité. La Covid-19 et l’aggravation des événements liés au changement climatique ont rendu évident le besoin de technologies digitales. « Digital for good » est devenu une proposition de valeur et la responsabilité sociétale du digital est plus importante que jamais. Une évaluation des enjeux RSE d’Atos est régulièrement réalisée via une analyse de matérialité permettant de hiérarchiser les domaines sur lesquels le Groupe doit s’attacher à intégrer les bonnes pratiques du marché, les tendances du secteur du digital et la conformité avec la réglementation et les normes internationales en vigueur. Atos a également mis en place des systèmes et des procédures solides afin de s’assurer que les questions de responsabilité sociétale d’entreprise sont mesurées et rapportées, conformément aux principes de transparence et de reporting intégrés d’Atos. A travers sa stratégie commerciale, Atos est convaincu de générer des impacts positifs significatifs pour la Société : sur le plan environnemental, la principale ambition d’Atos est de contribuer pleinement à un monde plus décarboné et plus durable en réduisant et en compensant ses propres émissions carbones et en proposant des solutions digitales destinées à accompagner sa chaîne d’approvisionnement et ses clients dans leur propre parcours de décarbonation. Pour réaliser cette ambition, le Groupe s’attelle à de nombreux enjeux environnementaux et entend couvrir de manière globale l’ensemble des opportunités, impacts et risques majeurs liés à son modèle économique et à ses principales activités ; sur le plan sociétal, Atos estime que ses collaborateurs représentent son principal atout et constituent un véritable avantage concurrentiel. Dans un environnement de forte concurrence en matière de recrutement de personnel clé, Atos renforce ses programmes phares en termes d’attraction et de rétention des collaborateurs de talent et de gestion des compétences. Le Groupe s’impose ainsi comme un employeur de choix offrant un espace de travail inclusif, créatif, responsable et collaboratif, où les employés sont maîtres de leur carrière. Ces fondamentaux sont soutenus par de solides programmes de changement (notamment au regard de la culture et du lieu de travail), une attention particulière portée au bien-être de ses employés et une démarche axée sur la diversité et l’inclusion ; du point de vue de la gouvernance, Atos s’engage pleinement à renforcer la confiance à l’ère de la transformation digitale (i) en agissant n tant qu’acteur éthique à l’égard de sa sphère d’influence et, par conséquent, en appliquant les normes éthiques les plus strictes depuis le plus haut niveau de l’entreprise jusqu’au cœur de ses opérations, et (ii) en contribuant à construire un espace digital de confiance pour tous, concevant ainsi des solutions innovantes et sécurisées qui permettent de maintenir la confiance et la sécurité des personnes (individus, entreprises, Etats) qui naviguent dans l’espace digital. Aujourd’hui, Atos est reconnu par les classements des agences de notation ESG comme un véritable leader dans son secteur d’activité. Classements ESG du marché 2022 Score Atos Position d’Atos S&P Global CSA/DJSI 85/100 Top 10% MSCI AAA Top 7% CDP CLIMATE A Top 2% ISS-OEKOM C+ Top 20% VIGEO-EIRIS 70/100 Top 1% ECOVADIS 84/100 Top 1% Note : informations au 7 février 2023. En cas de séparation en deux sociétés cotées, Atos et Evidian définiront chacun leur propre stratégie RSE à la suite d’une analyse de matérialité qui sera réalisée en 2023 par un cabinet de conseil externe spécialisé, avec l’appui de l’équipe RSE de chaque entité. Pour plus de détails, se référer à la section 5.1.1. 5.1.4Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes [GRI 2-28], [GRI 2-29], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Etude sur la satisfaction clients et la livraison], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation] Atos est pleinement conscient de l’importance de son engagement envers ses parties prenantes. Pour structurer son dialogue avec les parties prenantes, Atos utilise des normes internationales telles que la norme AA1000 SES (2015) en ligne avec les principes suivants : Inclusion, Matérialité, Réactivité et Impact (voir la Section 5.6.1. « Périmètre du rapport » pour plus de détails). Les parties prenantes d’Atos sont identifiées comme des groupes et des personnes externes et internes qui représentent les clients, les salariés, les investisseurs, les représentants du personnel, les partenaires commerciaux et les fournisseurs, ainsi que les communautés et les autorités publiques. Atos maintient un dialogue constant avec les parties prenantes à tous les niveaux de l’organisation en utilisant une variété de canaux d’interaction assurer une communication transparente sur son programme RSE et s’aligner avec la demande du marché et des investisseurs. Répertorier les attentes des parties prenantes [GRI 203-2], [GRI 2-29] Atos collabore régulièrement avec ses parties prenantes afin de mieux comprendre leurs besoins, de les hiérarchiser et de s’assurer que sa stratégie reste pleinement alignée sur leurs attentes. En 2022, le Comité RSE du Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois pour évoquer les défis actuels et futurs en matière de RSE, valider la stratégie du Groupe en la matière et confirmer le déploiement des initiatives correspondantes. Les attentes des parties prenantes sont de plus en plus fortes sur toutes les thématiques du développement durables qui les concernent. Au cours de l’année, de nouvelles interactions avec les parties prenantes externes ont permis de confirmer que la stratégie et les initiatives RSE d’Atos répondent de manière appropriée aux questions soulevées par ces dernières. Les échanges avec les leaders du développement durable des clients d’Atos se sont considérablement intensifiés, car la réalisation d’objectifs environnementaux ambitieux nécessite une interaction tout au long de la chaîne de valeur. En outre, Atos a continué à s’impliquer activement en 2022 en participant régulièrement à des réunions d’investisseurs et en interagissant avec des organisations de normalisation de premier plan telles que le GRI (Global Reporting Initiative). L’entreprise était également présente lors de la conférence COP27(1) à Sharm El-Sheikh. Les partenaires commerciaux doivent travailler ensemble en termes de chaînes d’approvisionnement durables et échanger des données et informations sur le sujet. De plus, tous les acteurs du marché sont confrontés à de nouvelles exigences réglementaires qui nécessitent également un échange professionnel. Le développement durable se nourrit de l’interaction au-delà des relations commerciales contractuelles. Clients Salariés Attentes : les clients d’Atos attendent des solutions digitales innovantes qui créent de la valeur en les aidant à optimiser leur performance opérationnelle et à relever leurs propres défis, tels que la lutte contre le changement climatique ou le reporting au regard des différentes exigences. Ces solutions doivent également garantir des niveaux élevés de sécurité et de protection des données. Enjeux et sujets clés : satisfaction des clients. Confiance du client. Anticipation des besoins futurs des clients. Sécurité et protection des données. Innovation. Valeur créée par Atos : Atos fonde son modèle d’activité sur la création de valeur, pour ses clients et partenaires, via des solutions à la fois innovantes et durables, capables de satisfaire leurs besoins dans cette nouvelle économie du digital. Objectifs de Développement Durable (ODD) concernés : 8, 9, 12, 16. Attentes : les collaborateurs d’Atos s’attendent à pouvoir évoluer dans le meilleur environnement possible. Ils souhaitent pouvoir s’épanouir et réaliser pleinement leurs ambitions, que leur travail soit reconnu, par le biais d’opportunités de formation et de développement au sein de l’entreprise. Enjeux et sujets clés :santé et sécurité. Gestion et développement des compétences. Acquisition et rétention des Talents. Implication, engagement et satisfaction des collaborateurs. Attrait de la marque, bien-être au travail, diversité. Valeur créée par Atos : Atos est un employeur responsable qui offre un environnement sûr, diversifié, inclusif et gratifiant, résolument tourné vers l’avenir. Des programmes ont été mis en place pour former et perfectionner les collaborateurs, mais aussi pour encourager le recrutement et la promotion en interne. Dans le même temps, Atos a développé des partenariats solides avec des universités de premier plan dans le monde entier pour attirer les meilleurs jeunes Talents. ODD concernés : 3, 4, 5, 10. Investisseurs et analystes Partenaires Attentes :les investisseurs attendent un certain niveau de rentabilité et d’efficacité de la part d’Atos, aligné avec ses engagements en matière d’empreinte carbone et d’efficacité énergétique pour lutter contre le changement climatique. Atos tient les investisseurs informés de sa stratégie, de ses réalisations et de ses objectifs en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), tout en répondant à leurs demandes de clarté et de transparence en matière de création de valeur et de gestion des ressources. Enjeux et sujets clés : pensée intégrée. Stratégie articulée autour d’un reporting efficace. Transparence. Crédibilité. Valeur créée par Atos : en communiquant ses indicateurs clés de performance (KPI) RSE et en intégrant des informations financières et extra-financières, Atos fournit des informations pertinentes aux investisseurs. Par la croissance de son activité et de ses bénéfices, Atos génère de la valeur à long terme pour les investisseurs et les actionnaires. ODD concernés : 8, 9, 12, 16. Attentes : la collaboration avec les partenaires est essentielle pour faire face aux enjeux du secteur informatique et assurer le développement de technologies innovantes. Enjeux et sujets clés : anticipation des besoins du client pour les années à venir, innovation, sécurité et confiance. Valeur créée par Atos : l’écosystème unique de partenaires d’Atos comprend des acteurs majeurs du secteur informatique ainsi que des start-up, soutenus par les laboratoires d’Atos et les BTIC (Business Technology Innovation Centers) permettant d’offrir à ses clients des technologies de pointe dans ses solutions digitales combinées à une approche novatrice. ODD concernés : 8, 9, 12, 16. Fournisseurs Les communautés et la société Attentes : les fournisseurs d’Atos veulent tirer profit de l’accès à de nouveaux marchés, de la croissance du chiffre d’affaires et de marges équitables. Ils s’attendent à ce que les relations s’établissent sur le long terme et soient fondées sur un dialogue continu, garant du respect des contrats, de valeurs éthiques partagées et d’une confiance mutuelle. Enjeux et sujets clés : éthique et responsabilité sur la chaîne de valeur. Collaboration. Partage des connaissances. Efficacité. Valeur créée par Atos : première entreprise spécialisée dans les services digitaux à obtenir l’approbation de ses règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules – BCR) pour le traitement des données à caractère personnel par les autorités européennes compétentes, Atos continue d’en faire un pilier de sa culture d’entreprise. Son cadre de gouvernance pilote les activités et les processus organisationnels en mettant l’accent sur l’éthique et la conformité, garantissant ainsi une chaîne logistique durable. En collaborant étroitement avec ses fournisseurs, Atos garantit un strict respect des normes requises portant sur l’environnement, le droit du travail et les droits humains, l’éthique et l’approvisionnement durable. ODD concernés : 8, 9, 12, 16. Attentes :les communautés locales et la société au sens large attendent d’Atos que l’entreprise exerce une influence socio-économique positive, en créant des emplois, des solutions intelligentes et des technologies novatrices. Atos doit également réduire son impact environnemental et aider ses clients et fournisseurs à en faire de même. Les organismes publics délivrent les autorisations administratives et déterminent le contexte réglementaire dans lequel Atos conduit ses activités. Enjeux et sujets clés : inclusion digitale. Education et égalité d’accès à la connaissance. Epargne. Performance. Licence d’exploitation. Employabilité. Valeur créée par Atos : Atos s’engage à produire une plus-value économique qui crée de la valeur pour la société en répondant à ses besoins et enjeux. Atos est un leader reconnu en matière de RSE dans le secteur informatique et, à ce titre, il minimise et compense ses impacts environnementaux tout en générant des profits durables encourageant l’innovation. En soutenant des programmes de bénévolat, mais aussi grâce à ses relations avec les universités et à des actions de citoyenneté d’entreprise, le Groupe souhaite avoir un impact positif et durable sur les économies locales, soutenir le développement social et réduire la fracture digitale. ODD concernés : 5, 10, 12, 13, 16. 5.1.5Défis et matrice de matérialité [GRI 3-1], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Etude sur la satisfaction Clients], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation] L’approche RSE d’Atos repose sur une analyse de matérialité permettant de prioriser ses actions au niveau des activités commerciales en intégrant les attentes des parties prenantes. Dans ce contexte, l’analyse de matérialité est un outil servant à connecter et hiérarchiser les considérations financières et extra-financières. Dans le cadre de l’analyse de matérialité, Atos cherche à identifier les principaux sujets et défis que le marché et les principales parties prenantes considèrent comme essentiels pour l’entreprise. Ces sujets sont importants, car ils contribuent à atteindre les objectifs de l’organisation, à sécuriser son modèle économique et à gérer son impact sur la société au sens large. Par conséquent, la matrice de matérialité d’Atos s’articule autour des trois grandes dimensions ou domaines d’intérêt de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise : Environnement, Sociétal et Gouvernance : une bonne gestion des sujets environnementaux majeurs permet à Atos de soutenir la transition vers une économie sans carbone à l’échelle mondiale, tant pour le Groupe et ses clients que pour la société en général ; une bonne gestion des sujets sociaux majeurs permet à Atos d’être un employeur responsable et de créer un environnement de travail qui réponde aux besoins et aux attentes des collaborateurs ; une bonne gestion des sujets de gouvernance majeurs permet à Atos de s’imposer en tant qu’acteur éthique et équitable dans sa sphère d’influence et de générer de la valeur pour ses clients et partenaires grâce à des solutions sûres et innovantes. Les sujets importants et les limites d’Atos sont conformes aux normes du GRI [GRI 3-2] Les sujets suivants des normes du GRI sont importants pour Atos. En dehors de l’organisation, ces aspects sont pertinents pour les parties prenantes mentionnées ci-dessous. Enjeu majeur d’Atos Normes thématiques GRI Périmètre des sujets en dehors de l’organisation Etude sur la satisfaction clients et la livraison Spécifique à Atos Clients, investisseurs et analystes Gouvernance d’entreprise Spécifique à Atos Investisseurs et analystes Sécurité et protection des données personnelles 418 Confidentialité des données des clients Clients, investisseurs et analystes Solutions pour relever les défis environnementaux des clients, y compris la décarbonation (IT for Green) 302 Energie 305 Emissions Clients, investisseurs et analystes Acquisition et rétention des Talents 401 Emploi (y compris le recrutement) Non pertinent en dehors de l’organisation Recherche et innovation Spécifique à Atos Clients, investisseurs et analystes, fournisseurs, partenaires commerciaux. Communautés et ONG, institutions publiques Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos 302 Energie 305 Emissions Clients, investisseurs et analystes Conformité aux lois et réglementations, y compris la lutte contre la corruption 205 Lutte contre la corruption Clients, investisseurs et analystes, fournisseurs, entités publiques, communautés et ONG Gestion et développement des compétences 404 Formation et éducation Non pertinent en dehors de l’organisation Technologies et solutions éco-efficaces (Green IT) 302 Energie Clients, investisseurs et analystes Santé et sécurité du personnel 403 Santé et sécurité au travail Non pertinent en dehors de l’organisation Matrice de matérialité d’Atos [GRI 2-22], [GRI 3-2], [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Etude sur la satisfaction clients et la livraison], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation] Sur la base des résultats de l’analyse menée par Atos auprès de ses parties prenantes internes et externes, l’entreprise a conçu une matrice de matérialité, présentée ci-dessous, qui résume les thématiques RSE importantes pour Atos par rapport aux trois dimensions ESG. Atos informe ses parties prenantes sur le sujet dans ce rapport annuel (Document d’Enregistrement Universel d’Atos). Par ailleurs, des informations supplémentaires concernant la stratégie RSE sont divulguées lors d’échanges réguliers avec les parties prenantes dans le cadre d’ateliers, de réunions, d’événements et sur la base d’entretiens avec le Comité RSE du Conseil d’Administration et les membres du Comité de Direction Générale du Groupe. Matrice de matérialité d’Atos La matrice ci-dessus présente les 11 sujets importants en fonction de leur pertinence pour les parties prenantes et de leur impact sur Atos. Cette matrice est réexaminée chaque année pour confirmer que les priorités sont toujours appropriées afin de garantir le bon développement de la stratégie RSE du Groupe qui vise à aligner les pratiques commerciales avec un impact positif sur la société, en accord avec les objectifs d’Atos. Ces 11 grandes priorités contribuent directement à huit des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations Unies, tels que présentés dans l’infographie ci-dessus. De plus, Atos reste engagée sur d’autres sujets pertinents, tels que l’inclusion digitale, la diversité, l’engagement des salariés ou la gestion de la chaîne d’approvisionnement et contribue largement à l’impact positif sur l’emploi en développant de nouvelles opportunités professionnelles dans les pays émergents, en soutenant le développement économique local et en générant de la croissance économique. En cas de séparation en deux sociétés cotées, Atos et Evidian définiront chacun leur propre stratégie RSE à la suite d’une analyse de matérialité qui sera réalisée en 2023 par un cabinet de conseil externe spécialisé, avec l’appui de l’équipe RSE de chaque entité. Pour plus de détails, se référer à la section 5.1.1. Environnement : Soutenir la transition vers une économie sans carbone à l’échelle mondiale pour le Groupe, ses clients et la Société. Les principaux enjeux pour Atos liés à l’environnement sont : soutenir les solutions de décarbonation pour relever les défis environnementaux des clients (IT for Green) ; réduire l’empreinte carbone et améliorer l’efficacité énergétique des opérations d’Atos ; des technologies et solutions digitales éco-efficaces (Green IT) – Les solutions digitales ont déjà un impact important sur l’environnement et leurs usages vont continuer à s’accroître. Les principaux ODD liés à l’Environnement sont les suivants : « Changement climatique » (ODD 13) et « Consommation et production responsables » (ODD 12). Social : Etre un employeur responsable et créer un environnement de travail qui permet de répondre aux besoins et attentes des salariés. Les principaux enjeux pour Atos liés au social sont : gérer l’attraction et la rétention de talents ; assurer la gestion et le développement adéquat des compétences ; garantir la santé et la sécurité du personnel. Les principaux ODD liés au social sont les suivants : « Travail décent et croissance économique » (ODD 8), « Education de qualité » (ODD 4) et « Santé et bien-être » (ODD 3). Gouvernance : Etre un acteur éthique et équitable dans la sphère d’influence et générer de la valeur pour les clients et les partenaires grâce à des solutions sûres et innovantes. Les principaux enjeux pour Atos liés à la gouvernance sont : assurer la satisfaction client et la capacité d’exécution ; établir une solide gouvernance d’entreprise ; garantir la sécurité et la protection des données ; encourager la recherche et l’innovation ; garantir le respect des lois, y compris celles inhérentes à la lutte contre la corruption. Les principaux ODD liés à la gouvernance sont les suivants : « Paix, justice et institutions efficaces » (ODD 16), « Travail décent et croissance économique » (ODD 8), « Industrie, innovation et infrastructure » (ODD 9). 5.2Environnement 5.2.1Synthèse du programme environnemental d’Atos 5.2.1.1Présentation des principaux défis et ambitions [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions] Afin de garantir la transparence vis-à-vis des parties prenantes, Atos publie le détail des résultats de ses objectifs environnementaux, plans d’action, objectifs et réalisations dans ses principaux rapports (Document d’Enregistrement Universel)(2), sur le site Internet d’Atos et sur d’autres sites externes, tels que celui du Carbon Disclosure Project (CDP). En cas de séparation en deux sociétés cotées, Atos et Evidian définiront chacune leur propre stratégie RSE à la suite d’une analyse de matérialité qui sera réalisée en 2023 par un cabinet de conseil spécialisé externe, avec l’appui de l’équipe RSE de chaque entité. Pour plus de détails, se référer à la section 5.1.1. 5.2.1.2Résumé des principaux défis et contributions d’Atos [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions] Il est de plus en plus reconnu que toutes les transactions et actions entraînent des externalités associées dont l’échelle d’impact va du niveau personnel au niveau planétaire. Selon les estimations, les technologies digitales sont responsables d’environ 4% des émissions totales de CO2 dans le monde, mais, lorsqu’elles sont mises en œuvre de manière appropriée, elles permettent de réduire les émissions mondiales de CO2 de 15 à 20%. La principale ambition d’Atos est de contribuer pleinement à un monde plus décarboné et plus durable en réduisant et en compensant ses propres émissions carbone, en proposant des solutions digitales destinées à soutenir sa chaîne d’approvisionnement et en accompagnant ses clients dans leur propre parcours de décarbonation. Pour réaliser cette ambition, le Groupe aborde de nombreuses questions environnementales et entend couvrir de manière globale l’ensemble des principaux impacts, risques et opportunités liés à son modèle économique et à ses principales activités. Atos met régulièrement à jour son processus d’analyse de matérialité dans les domaines de la RSE et de l’environnement afin d’intégrer le point de vue de ses parties prenantes et de mieux identifier certains problèmes ou thèmes existants ou émergents qui pourraient devenir critiques pour le Groupe. La dernière analyse de matérialité a permis de mettre en avant les problèmes/thèmes suivants, classés par ordre de priorité : Domaine/Thème spécifique Voir Section : Risques et opportunités liés à l’adaptation au changement climatique et à l’atténuation de ses effets Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos 5.2.3. 5.2.4. Technologies et solutions digitales éco-efficaces (éco-TIC) 5.2.5. Solutions pour relever les défis environnementaux des clients, y compris la décarbonation (IT for Green) 5.2.6. Système de gouvernance et de management environnemental Autres enjeux environnementaux Indicateurs clés environnementaux 5.2.1. 5.2.7. 5.2.8. Concrètement, les principaux impacts environnementaux directs des activités d’Atos sont liés à la consommation d’énergie dans les centres de données, les bureaux et les déplacements professionnels. Les principaux impacts indirects interviennent dans la chaîne d’approvisionnement ainsi que dans l’utilisation des solutions et technologies déployées par le Groupe. Les principaux défis, impacts, opportunités et risques environnementaux d’Atos sont expliqués plus en détail dans la section suivante. A travers son programme environnemental, Atos contribue positivement à plusieurs des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Directement aux ODD 12 (Consommation et production responsables) et 13 (Action climatique) et indirectement aux ODD 7 (Energie propre), 8 (Travail décent et croissance économique), 9 (Industrie, innovation et infrastructure) et 15 (Vie terrestre). 5.2.1.3Résumé des principaux défis, objectifs, plans d’action et réalisations d’Atos à ce jour [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions] En 2016, dans le cadre de l’Accord de Paris, le Président d’Atos a approuvé des engagements clés pour contribuer directement à la lutte contre le changement climatique. Des objectifs précis ont été définis, et des plans d’action spécifiques ont été mis en place pour répondre à ces engagements. Ces objectifs et plans d’action sont toujours d’actualité en 2022. Ils ont été maintenus et, dans certains cas, renforcés. S’assurer de la bonne mise en œuvre du programme et des plans d’action environnementaux Principal objectif : Atos a actuellement pour objectif qu’à la fin de chaque année, au moins 80% de ses principaux sites (centres de données stratégiques exploités par Atos et sites de bureaux comptant plus de 500 salariés internes) soient certifiés ISO 14001 ou soient en cours de certification. Plans d’action : la politique environnementale d’Atos prône largement l’adoption d’une approche consistant à en « faire plus avec moins », à savoir, réduire l’intensité énergétique et la consommation d’énergie, réduire l’impact des déplacements et adresser d’autres défis environnementaux. Le Système de Management Environnemental (SME) mondial et la certification environnementale ISO 14001 permettent des progrès réguliers et significatifs au niveau local et mondial. Réalisations à date : fin 2022, 88% des principaux sites d’Atos (centres de données et bureaux) étaient certifiés ISO 14001 ou en cours de certification (Voir section 5.2.2.). Mesurer l’empreinte carbone complète, de manière exhaustive sur les 3 Scopes du Protocole GES Objectifs principaux : mesurer et assurer un reporting exhaustif de toutes les émissions liées aux activités d’Atos, conformément aux normes de reporting pour les entreprises du GHG Protocol (Protocole GES), couvrant l’ensemble des Scopes 1 et 2 et toutes les sous-catégories concernées du Scope 3. Plans d’action : pour mesurer les émissions directes d’Atos, des indicateurs clés de performance spécifiques sont collectés chaque année à l’échelle mondiale dans plus de 400 bureaux et centres de données. Pour mesurer les émissions indirectes d’Atos, un programme de gestion de la chaîne d’approvisionnement a été mis en œuvre pour obtenir des fournisseurs des données réelles concernant leurs émissions, complétées par des données sectorielles standardisées et des méthodologies sur mesure approuvées par des auditeurs externes. Réalisation à date : Atos dispose d’un inventaire complet de ses émissions couvrant toutes les sources d’émissions. Atos a ainsi pu se fixer des objectifs correspondant à la trajectoire la plus ambitieuse de 1,5 °C et se positionner pour la mise en œuvre des objectifs de neutralité carbone de l’initiative Science-Based Target (SBTi). (Voir section 5.2.4.1.). Réduire les émissions carbone conformément à la trajectoire à 1,5 °C du GIEC Objectifs principaux : Atos s’est engagé à atteindre l’objectif scientifique le plus exigeant de 1,5 °C (SBT) et s’est engagé à réduire de moitié ses émissions globales de carbone d’ici 2025 (Scopes 1, 2 et 3, année de référence 2019). Cet objectif à court terme, officiellement validé depuis 2020 par la SBTi, est en avance de cinq ans sur l’exigence minimale de l’initiative. Plans d’action : un plan d’action mondial est en place pour réduire les émissions carbone d’Atos. Il couvre tous les sites, toutes les sources d’émissions liées aux opérations du Groupe et tous les Scopes d’émissions de GES. Réalisations à date : l’ensemble des émissions de CO2e d’Atos ont diminué de -23,8% entre 2019 et 2022. Cette tendance est en ligne avec les objectifs à long terme d’Atos. (Voir section 5.2.4.1.). Réduction des émissions 2019-2022 Objectif de neutralité carbone Objectifs principaux : les objectifs de neutralité carbone d’Atos à long terme visent à réduire les émissions du Groupe de 90% d’ici 2039 (Scopes 1, 2 et 3 du Protocole GES, base de référence 2019). Cet objectif à horizon 2039 est en avance de 11 ans sur l’exigence minimale de la SBTi. Plans d’action : un plan d’action mondial est en place pour réduire les émissions carbone à long terme du Groupe et atteindre la neutralité carbone (selon les nouveaux critères Net-Zero de la SBTi, officiellement lancés en octobre 2021). Réalisation à date : à la fin de l’année 2022, la tendance à la baisse engagée par Atos est conforme à cet objectif à long terme. (Voir section 5.2.4.1). Amélioration de l’efficacité énergétique et réduction de la consommation Principaux objectifs : sur la base du standard d’efficacité énergétique du secteur, Atos vise à réduire la consommation des centres de données en optimisant l’indicateur d’efficacité énergétique et en passant d'un PUE de 1,52 en 2019 à environ 1,37 en 2023 pour l’ensemble des centres de données stratégiques d’Atos. Plans d’action : pour réduire la consommation et améliorer le PUE des centres de données d’Atos, de nombreux plans d’action sont en place et, parallèlement, un programme d’optimisation est déployé dans les bureaux dans le monde entier. Réalisation à date : en 2022, Atos a franchi de nouvelles étapes dans la réduction de sa consommation d’énergie, tant dans ses centres de données que dans ses bureaux. En 2022, les plans d’action en cours se sont traduits par une baisse de -8% de la consommation d’énergie (-32% depuis 2019). (Voir section 5.2.4.4.). Passage aux énergies renouvelables Objectifs principaux : l’ambition d’Atos à moyen terme est de consommer 100% d’électricité renouvelable et décarbonée. Les objectifs intermédiaires pour les années à venir (en pourcentage de la consommation totale d’électricité) sont les suivants : 70% en 2025, 80% en 2030, 90% en 2035, et 100% en 2039. Par ailleurs, une réduction annuelle d’environ 11% de la consommation d’électricité carbonée est prévue. Plans d’action : Atos poursuit sa transition progressive vers une énergie à faible émission carbone / renouvelable avec des plans d’action spécifiques dans les zones géographiques où il opère. Réalisations à date : en 2022, 59% de l’électricité consommée par Atos dans le monde provenaient de sources d’énergies renouvelables (32% en 2019). (Voir section 5.2.4.4.). Décarbonation de la flotte automobile d’Atos Objectifs principaux : Atos a pour objectif de basculer l’ensemble de son parc automobile vers des véhicules électriques ou hybrides d’ici 2025. Plans d’action : en 2022, Atos a poursuivi son programme de mobilité verte pour passer à une flotte de véhicules électriques/hybrides et pour développer des outils de collaboration à distance permettant de réduire les besoins en matière de déplacements. Réalisation à date : fin 2022, les émissions moyennes des voitures de société d’Atos étaient de 75 g CO2e/km (106 g CO2e/Km en 2019). (Voir section 5.2.4.). Compensation des émissions opérationnelles résiduelles Objectifs principaux : Atos s’est engagé à compenser chaque année (de 2018 à 2022) 100% de son périmètre carbone opérationnel (émissions sous contrôle ou sous influence directe des centres de données, bureaux et déplacements). Plans d’action : de 2018 à 2022, Atos a investi chaque année dans des programmes de compensation dédiés (projets de parcs éoliens pour générer de l’énergie propre et projets de protection des forêts pour préserver les puits carbone). Réalisation : en 2022, le Groupe a compensé à nouveau 100% de son périmètre carbone opérationnel (Voir section 5.2.4.3.). Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos Objectif principal : améliorer le score environnemental des fournisseurs d’Atos par rapport aux années précédentes, favoriser les fournisseurs les plus vertueux (verts) et ceux ayant la plus faible empreinte carbone. Plan d’action : Atos a mis en place une évaluation du niveau de maturité de ses fournisseurs en matière de décarbonation en vue de favoriser les plus vertueux. En 2022, Atos a engagé davantage ses fournisseurs à décarboner leurs émissions en amont. Réalisations à date : en 2022, 27% des fournisseurs stratégiques d’Atos, représentant chacun plus de 2 millions d’euros de dépenses, se sont engagés dans les initiatives de la SBTi. (Voir les Sections 5.2.4.6, et 5.4.6.). Renforcement de la décarbonation des solutions digitales d’Atos (éco-TIC) Objectifs principaux : Atos a pour objectif de rester parmi les leaders mondiaux des éco-TIC (technologies digitales éco-efficientes). Plan d’action : en 2022, Atos a encore réduit l’empreinte énergétique et carbone de ses solutions et technologies digitales. Avec par exemple, la mise en œuvre de bonnes pratiques concernant les éco-TIC, l’écoconception, des analyses du cycle de vie, des investissements dédiés en R&D, la sélection de sous-composants à faible consommation d’énergie, l’adoption des principes de l’économie circulaire. Réalisations à date : Les supercalculateurs fabriqués par Atos sont fréquemment classés parmi les 100 meilleurs supercalculateurs au monde et parmi les tout premiers de la liste Green 500 en termes d’efficacité énergétique (Gflops/watts). A fin 2022, 17 supercalculateurs d’Atos figuraient dans le Top 100 des supercalculateurs les plus efficaces au monde sur le plan énergétique. (Voir section 5.2.5.). Réponse aux enjeux de décarbonation des clients grâce à l’exploitation des technologies digitales (IT for Green) Objectifs principaux : Atos a reconnu la nécessité de développer une approche à 360 degrés pour accompagner ses clients à toutes les étapes de leur parcours de décarbonation. Plans d’action : ensemble, Atos et EcoAct ont créé une pratique dédiée à la neutralité carbone, ainsi qu’un centre d’excellence mondial en matière de décarbonation, dotés de capacités complètes de mise en œuvre pour aider les organisations à réaliser leurs ambitions en matière de climat. Réalisations à date : en 2022, Atos a complété son portefeuille de solutions de décarbonation pour continuer d’aider ses clients à relever leurs propres défis en matière de développement durable, décarboner leurs activités et atteindre la neutralité carbone (net-zéro). (Voir section 5.2.6.). 5.2.1.4Résumé des principales marques de reconnaissance externe dans le domaine environnemental Depuis dix ans, la démarche d’Atos est reconnue par de nombreux acteurs majeurs pour ses actions visant à réduire ses impacts environnementaux et ses émissions carbone, pour intégrer les défis liés au changement climatique, et aussi pour la qualité et la transparence de sa communication. En 2022, Atos a de nouveau été sélectionné en tant que membre des indices Dow Jones Sustainability Index (DJSI)(3) Monde et Europe et, pour la dixième année consécutive, a été sélectionné dans la « liste A » du Carbon Disclosure Project (CDP)(4) regroupant les entreprises les mieux notées pour leurs actions de lutte contre le réchauffement climatique. Pour consulter la liste des récompenses et prix obtenus en 2022, voir la Section 5.1.3. Stratégie. 5.2.2Gouvernance environnementale [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions] 5.2.2.1Gouvernance – Approche managériale Le programme environnemental mondial d’Atos est pleinement intégré à la stratégie d’Atos. Aussi, depuis décembre 2018, le Conseil d’Administration d’Atos a mis en place un comité dédié à la responsabilité sociétale et environnementale d’entreprise (RSE). Le rôle du Comité RSE du Conseil d’Administration est d’examiner et de suivre les sujets RSE/Environnement au sein du Groupe. La Directrice RSE du Groupe gère l’ensemble du programme RSE et informe régulièrement des dernières initiatives environnementales, des objectifs et des résultats du Programme. La Directrice RSE du Groupe rend compte à la Directrice Générale adjointe en charge des projets stratégiques et de l’ensemble des fonctions support du Groupe. La Directrice Générale adjointe est membre du Comité Exécutif et rapporte directement au Directeur Général d’Atos. Il supervise l’ensemble du Programme RSE et informe régulièrement le Comité Exécutif des dernières initiatives, objectifs et résultats du Programme dans le domaine environnemental. Des réunions hebdomadaires animées par la Directrice RSE du Groupe sont organisées avec des experts dans plusieurs domaines essentiels au succès du programme Net-Zero d’Atos. Lors de ces réunions, le responsable mondial de l’immobilier, le Directeur des achats et le responsable des achats durables, l’équipe transformation Net Zero, les représentants des unités commerciales régionales et des industries et l’équipe RSE monde présentent et rendent compte de leurs initiatives et objectifs net-zéro. Les risques et opportunités liés au climat sont supervisés par le Conseil d’Administration et par le Comité Exécutif du Groupe Atos. Sur la base de l’analyse des scénarios de changement climatique (risques/opportunités liés à la transition), Atos a identifié que les technologies/solutions digitales s’avéreront essentielles pour lutter contre le changement climatique et atténuer ses conséquences. Par conséquent, un plan de « décarbonation » mondial a été décidé et est actuellement considéré comme l’un des scénarios d’évolution ou de transition parmi les plus crédibles pour Atos. Le programme global de développement/transition vers la « décarbonation » (impulsé par la Directrice RSE du Groupe, la Directrice Générale Adjointe et le Directeur Général du Groupe) est mis en œuvre depuis 2020. Ainsi, la stratégie et les objectifs commerciaux reflètent le programme de décarbonation digital, visant une croissance incrémentale du chiffre d’affaires, dans le respect de l’objectif SBT de 1,5 °C et des engagements d’Atos en matière de neutralité carbone. De manière plus détaillée, le programme environnemental est piloté par le Responsable du Programme Environnemental Groupe et une équipe dédiée, composée de représentants de toutes les fonctions support et de tous les secteurs industriels. Un SME (Système de management environnemental) est en place au niveau du Groupe et dans toutes les Entités Opérationnelles Régionales (RBU). Au sein des RBU, les Responsables SME et les Responsables RSE supervisent les enjeux environnementaux aux niveaux régional et local. Par ailleurs, sur tous les principaux sites du Groupe, les personnes en charge de la certification ISO 14001 gèrent les enjeux environnementaux locaux. Grâce à cette structure multiniveaux, l’ensemble des questions locales et mondiales liées à l’environnement sont couvertes par le Groupe. Lors de l’Assemblée Générale d’Atos qui s’est tenue en 2021, les actionnaires d’Atos ont adopté à une très large majorité une résolution « Say On Climate »(5) sur la politique environnementale en matière de décarbonation du Groupe, confirmant sa position parmi les entreprises technologiques les plus avancées en matière de lutte contre le changement climatique. (Plus d’informations sur les sujets liés à la TCFD dans la Section 5.2.3.). 5.2.2.2Politique environnementale, grands principes et directives opérationnelles La Politique Environnementale d’Atos vise au respect de huit grands principes, à courts et longs termes, et couvre les principaux enjeux environnementaux du Groupe. Elle s’applique à toutes les entités et opérations d’Atos, à l’ensemble des bureaux et aux centres de données, quel que soit leur emplacement. L’ensemble de l’organisation Atos (100%) est concernée, y compris ses fournisseurs et sous-traitants. Cette politique est complétée par un livre de directives et d’objectifs opérationnels pour les enjeux environnementaux. Il contient des informations régulièrement mises à jour sur le contexte, des instructions concrètes et des précisions sur les ambitions, objectifs et cibles au niveau du Groupe et/ou au niveau local. Atos a formalisé son engagement en matière d’intégrité, notamment par le biais de son Code d’éthique, qui matérialise les exigences en termes de comportement éthique de la part de ses salariés, et via l’« Atos Business Partners’ Commitment to Integrity » (Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité), qui définit l’engagement éthique qu’Atos attend de ses partenaires avant d’établir une relation contractuelle avec eux. Cet Engagement envers l’Intégrité des partenaires d’Atos vise également à soutenir les efforts d’Atos pour décarboner sa chaîne d’approvisionnement conformément à ses objectifs scientifiques de réduction des émissions carbone. (Voir section 5.4.6.). Les huit grands principes de la Politique Environnementale d’Atos sont disponibles sur le site Internet d’Atos. La version détaillée de la Politique Environnementale du Groupe couvrant l’ensemble des enjeux environnementaux (émissions carbone, efficacité énergétique, gestion des déchets, etc.) est partagée avec les parties prenantes externes sur demande. 5.2.2.3Système de management environnemental et certification ISO 14001 [A14] Le Système de Management Environnemental (SME) d’Atos est un cadre qui couvre l’ensemble du Groupe, soutenant la réalisation de ses objectifs environnementaux grâce à une gouvernance structurée de bout en bout et un processus « Plan-Do-Check-Act » (PDCA) qui permet une évaluation cohérente et une amélioration continue de sa performance environnementale. Le SME est en place au niveau du Groupe et dans toutes les RBU. Tous les employés d’Atos sont couverts par le SME. Le SME d’Atos fait partie du Système de Gestion Intégré et permet de créer des synergies entre tous les systèmes de management de l’entreprise (Qualité, Informatique, Sécurité et Environnement). Depuis 2018, Atos a choisi de déployer un processus de certification ISO Multisite (MSC) qui suit un cycle de vie de trois ans répondant aux exigences des normes ISO et s’appuie sur différents systèmes de gestion pour la qualité, l’informatique, la sécurité et l’environnement : ISO 9001:2015 pour le système de management de la qualité ; ISO 20000-1:2018 pour le système de management des services informatiques ; ISO 27001:2013 pour le système de management de la sécurité de l’information ; ISO 14001:2015 pour le Système de Management Environnemental. Ce processus ISO MSC est totalement intégré dans le cycle de vie des activités du Groupe et offre aux clients la garantie qu’Atos fournit des services et des produits cohérents dans le monde entier dans les quatre domaines mentionnés précédemment. Pour assurer une mise en œuvre efficace de son programme environnemental et de son système de management, Atos a choisi de certifier selon la norme ISO 14001:2015, tous ses principaux sites selon les critères ci-dessous et qui sont vérifiés de manière indépendante par un organisme de certification externe délivrant chaque année des certificats pour le périmètre concerné : tous les sites de bureaux accueillant plus de 500 salariés internes ; tous les centres de données stratégiques exploités par Atos ; d’autres sites venant répondre à des besoins business locaux. La gestion de la certification multisites permet une coordination, une harmonisation et une optimisation de la norme ISO 14001 tout en s’assurant de son application pour qu’elle soit conforme à tous les niveaux. Ainsi, tous les sites certifiés ou en cours de certification suivent cette approche de bout en bout, depuis le Groupe jusqu’aux sites. Cette démarche permet de garantir une coordination globale très structurante et une mise en œuvre locale efficace du SME. Le SME et la certification ISO 14001 des principaux sites du Groupe sont deux outils opérationnels qui permettent : de mettre en œuvre et gérer le Programme Environnemental, sa politique et ses directives opérationnelles au sein du Groupe ; d’assurer un suivi des principaux enjeux du Groupe (énergie, déplacements, émissions carbone, informatique écoresponsable et solutions et services numériques éco-efficaces) et des enjeux locaux (eau, déchets, biodiversité, etc.) par l’adoption de plans d’action cohérents et de contrôles audités en interne et en externe ; d’éviter les risques de non-conformité avec les réglementations et les exigences des parties prenantes ; de conserver ou gagner de nouvelles parts de marchés, étant donné que la certification ISO 14001 est de plus en plus demandée. En outre, Atos s’appuie sur une veille juridique environnementale et des auditeurs internes pour soutenir le programme et les politiques environnementales. Dans ce cadre, chaque RBU et ses pays respectifs conduisent une veille juridique environnementale, exécutée localement et contrôlée de manière globale, aux fins de répondre spécifiquement aux exigences légales, de prévenir tout problème environnemental et d’échanger avec les parties prenantes au plan local. Tout défi environnemental important au niveau local est alors discuté lors des revues de direction et les mesures requises sont ensuite mises en œuvre. Enfin, les auditeurs internes d’Atos s’appuient sur le SME du Groupe pour soutenir la Politique Environnementale d’Atos et contribuer aux processus de contrôle interne. Afin d’accompagner au mieux chaque Responsable SME, le Groupe a préparé un ensemble de documents leur permettant de se former à la norme ISO 14001 ainsi que des outils mis à leur disposition. Le « Programme de formation de mentorat ISO 14001:2015 » est une formation complète qui est obligatoire pour chaque nouveau responsable SME local et qui est généralement complétée par des appels dédiés pour répondre à des demandes spécifiques. Cette formation est essentielle pour guider le responsable SME dans la préparation de l’ensemble des actions, processus et documents nécessaires à la certification à venir. Selon le cycle de vie de la certification, des échantillons de sites sont audités annuellement par les auditeurs internes d’Atos et par un organisme de certification international externe. Les résultats de ces audits internes ISO 14001 sont présentés dans un programme d’audit annuel, garantissant ainsi le maintien d’un haut niveau de maturité et de connaissance dans l’ensemble du Groupe. Pour la vague d’audits de certification externes de 2022 évalués par PricewaterhouseCoopers (PWC) concernant la norme de système de management environnemental ISO 14001:2015, Atos a satisfait aux exigences sur tous les aspects matériels et PWC a délivré le certificat ISO 14001 pour tous les sites certifiés, répertoriés par entité juridique et par pays au 7 décembre 2022. La validité de ce certificat est soumise à des évaluations de contrôle annuelles satisfaisantes et est valable jusqu’à la date d’expiration du 6 décembre 2025. Le certificat est disponible sur demande. L’indicateur ISO 14001, baptisé « A14 », fait partie des indicateurs clés de performance (KPI) environnementale du Groupe. Il fait l’objet d’un suivi semestriel lors de la collecte des données. Toutes les données sont consolidées et vérifiées par un auditeur externe. Un site est officiellement entré dans le « processus de certification » lorsqu’un budget a été alloué ou que le responsable SME a été nommé. Le portefeuille global de sites opérationnels d’Atos évolue dans le temps, au gré des accords de livraison, des cessions et acquisitions et des programmes d’efficacité. L’objectif actuel d’Atos est de faire en sorte que, à la fin de chaque année, au moins 80% de ses principaux sites (bureaux de plus de 500 salariés et centres de données stratégiques) soient déjà certifiés ou en cours de certification. Fin 2022, 88% des principaux sites d’Atos étaient certifiés ISO 14001 ou en cours de certification et 77 122 salariés travaillaient dans l’un de ces sites. A la fin de l’année 2022, un total de 108 bureaux et centres de données étaient entièrement certifiés (99 en 2021). 5.2.2.4Processus de communication, d’information et de formation Atos déploie un plan de communication annuel couvrant ses principaux défis environnementaux. Ce plan est communiqué en interne et en externe de manière régulière via des vidéos, des rapports, des articles, des blogs, des documents de synthèse, des sites Internet, des notations externes, des communiqués de presse, des espaces d’information et des réunions dédiées, des applications mobiles (application Atos Green) et des formations. Le processus interne de reporting global est soutenu par une formation spécifique sur les défis environnementaux et les indicateurs. A titre d’exemple, le programme de certification EMS/ISO 14001 s’accompagne d’un e-learning obligatoire pour engager tous les employés et promouvoir des comportements respectueux de l’environnement dans le monde entier. Plusieurs communautés collaboratives digitales abordent des sujets liés au développement durable tels que les défis environnementaux, les tendances du marché, les attentes des parties prenantes, les innovations, les défis commerciaux et les bonnes pratiques. En 2022, 89,1% de l’effectif total d’Atos (salariés internes actifs), tous sites confondus, avait reçu une formation en ligne complète couvrant le programme environnemental et ses enjeux avec un focus sur le Système de Management Environnemental déployé au sein du Groupe (86,1% en 2021, 78,9% en 2020, 50% en 2018). Pour communiquer sur ses engagements et ses actions environnementales, Atos publie des blogs, des communiqués de presse et des études et organise plusieurs événements physiques ou en ligne. Parmi les actions de communication engagées en 2022 figurent : le « Atos Green Network », piloté par des passionnés de l’environnement, encourage des pratiques plus écologiques et fait passer des campagnes par le biais de canaux de communication internes pour inspirer et encourager des actions contre le changement climatique ; une lettre d’information interne mensuelle sur l’analyse du marché de la décarbonation informe les salariés sur les événements spéciaux, les perspectives et les tendances du marché, l’actualité des clients par secteur, des partenaires, des concurrents et les initiatives publiques par pays ; des informations et communiqués de presse sur l’environnement et le changement climatique sont publiés sur le site Internet dédié à la responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe et dans la rubrique « Presse » d’Atos(6) ; des fiches d’information dédiées sont régulièrement publiées sur des sujets environnementaux spécifiques tels que « Alignement sur la TCFD » ou « Le carbone bleu : un potentiel net-zéro à explorer » ; des ateliers avec les fournisseurs sont régulièrement préparés par le service Achats afin d’expliquer et d’engager les fournisseurs d’Atos dans une approche « net zéro » ; des webinaires dédiés traitant des sujets liés au changement climatique sont organisés et par exemple en 2022 : « Gestion environnementale du trafic, point de départ vers une ville intelligente », « Comment intégrer une solide stratégie de compensation dans votre parcours net-zéro » et « La transition vers un système financier aligné sur le net-zéro » ; des entretiens se déroulent, notamment en 2022 avec le Directeur Général d’Atos dans le rapport Forrester sur la façon dont « le développement durable aura un effet disruptif fondamental sur le business tel que nous le connaissons » et un autre dans Alliancy, dans lequel le responsable du programme environnemental d’Atos explique les principaux leviers de la décarbonation chez Atos ; divers événements et expositions sont organisés permettant à Atos de réaffirmer ses engagements environnementaux, par exemple la COP 27 en 2022 qui a donné l’occasion à Atos de participer au sommet Tech-for-Climate(7); des publications de la communauté scientifique d’Atos (« Atos Journey 2024 ») abordent des défis spécifiques tels que le concept d’économie réparatrice en utilisant la technologie pour restaurer les écosystèmes ; de nouvelles solutions, comme celle proposée en 2022 qui fournit une plateforme d’évaluation et de visualisation des risques climatiques pour évaluer la vulnérabilité des sites physiques des organisations face à 28 aléas liés au changement climatique, et soutenir l’identification et la hiérarchisation des mesures d’atténuation et d’adaptation ; des collaborations externes : de nombreuses collaborations se développent chaque année avec des organismes, groupes de réflexion, syndicats professionnels, clients, partenaires et start-ups pour discuter et diffuser les bonnes pratiques technologiques et environnementales. 5.2.3Risques et opportunités liés à l’environnement [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 201-2], [A20] Cette section couvre les risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux majeurs et au changement climatique. Ces derniers peuvent générer de nouvelles opportunités, créer de la valeur ajoutée et des débouchés commerciaux ou au contraire, impacter négativement l’activité du Groupe. S’alignant sur les attentes d’acteurs majeurs comme la Commission européenne, la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), des ONG, des clients ou des groupes d’étudiants, Atos favorise une double approche de la matérialité qui tient compte à la fois des impacts potentiels du changement climatique sur les entreprises (risques et opportunités) et des impacts possibles des entreprises sur le climat. Atos soutient officiellement l’initiative TCFD. 5.2.3.1Demandes d’information sur le changement climatique [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5] A – Identification des principaux risques et opportunités environnementaux L’identification et le suivi des principaux risques et opportunités environnementaux ont été réalisés par des experts internes issus des fonctions support internes, au moyen d’analyses, d’outils et de processus et avec l’appui d’experts externes. Atos a utilisé des groupes de travail multifonctionnels, une analyse des risques et des méthodologies prospectives pour évaluer les risques/opportunités et les scénarios. B – Modèle climatique et analyse de scénarios Concrètement, Atos utilise les données des modèles climatiques du World Resources Institute (WRI) et de FM Global Assurance et d’autres projections micro et macroéconomiques (notamment, le Global Adaptation Index Score et les études de la Banque mondiale) et les compare avec la géographie et les lieux spécifiques où sont basés les principales activités et les principaux sites du Groupe. Atos analyse dans quelle mesure les changements prévus en matière de température, de précipitations, de sécheresse, de tempêtes et de niveau de la mer pourraient avoir un impact sur ses activités, y compris les perturbations économiques éventuelles ou celles affectant sa chaîne d’approvisionnement. Atos a utilisé l’approche d’analyse de scénarios pour évaluer la résilience de ses activités, en considérant à la fois les risques physiques et de transformation, ainsi que les différentes zones géographiques et les horizons temporels. Atos a sélectionné les modèles climatiques à faible réchauffement, tels que l’Agence Internationale de l’Energie (AIE) avec un scénario à 2 °C (2DS) et le Representative Concentration Pathways (RCP 2.6)(8) parce qu’ils sont approuvés par le SBTi et ont été utilisés afin de fixer les objectifs scientifiques d’Atos. Le Groupe souhaite assurer la cohérence entre ses propres scénarios liés au changement climatique et ces objectifs afin de comprendre comment il fonctionnera dans un monde qui se réchauffe de 2 °C. Les risques physiques aigus et chroniques, ainsi que les risques de transition sont couverts. A la suite de la COP 26, des derniers rapports du GIEC, et sur la base d’une médiane des fourchettes basses et hautes des projections actuelles à 2,7 °C (voir : Climate Action Tracker), un changement est en cours pour envisager de nouveaux modèles physiques et de transition qui deviendront les principaux modèles d’Atos, notamment B2DS et RCP 3.4 (et versions supérieures). Les scénarios de changement climatique d’Atos sont alignés sur les horizons temporels à court, moyen et long terme pris en compte pour les évaluations des risques/opportunités et alignés sur ses objectifs de réduction des émissions en lien avec la SBTi (2025, 2039). C – Outils et processus d’identification, d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques De nombreux outils et processus permettent d’identifier, d’évaluer, de suivre et d’atténuer les risques. Les outils et processus utilisés par Atos pour identifier et évaluer les risques et opportunités liés au climat sont les suivants : Evaluations de la matérialité et des risques, y compris des entretiens avec les parties prenantes menés avec l’aide de cabinets de conseil externes ; des évaluations d’impacts et des risques au niveau local et mondial menées par Atos dans le cadre du processus SME, des évaluations avant de déterminer de nouveaux sites opérationnels et/ou lorsque de nouveaux sites passent sous le contrôle du Groupe (localisation géographique) ; des « évaluations des risques » annuelles réalisées par l’assureur d’Atos (y compris les risques/dangers naturels, les impacts potentiels sur l’environnement et les visites sur site) ; « Flood Maps » couvrant tous les sites d’Atos (centres de données et bureaux) ; « Indice de résilience » (RiskMark Score) et « Risk Heat Map » qui proposent des conseils de résilience et des plans d’action recommandés ; une évaluation de la maturité des principaux fournisseurs et partenaires stratégiques dans le domaine des risques climatiques ; des modèles de changement climatique pour identifier les impacts prévisibles (transformation, aigus, chroniques) ; des scénarios macro et micro-économiques liés au changement climatique pour identifier les impacts potentiels sur l’activité ; des benchmarks concurrentiels ; une veille juridique et une recherche documentaire. Les outils et processus utilisés par Atos pour surveiller et atténuer les risques et opportunités liés au climat sont les suivants : Le Programme Environnemental Groupe, le SME (Système de Management Environnemental) et la certification ISO 14001 des principaux sites d’Atos ; le processus ERM (Entreprise Risk Management) de gestion des risques d’entreprise (suivi des principaux risques pouvant nuire à la réalisation des objectifs du Groupe), le Manuel de Contrôle Interne (BIC), la Cartographie des Risques Juridiques et les politiques encadrant l’ensemble des activités ; la politique globale de gestion de crise et les stratégies extensives de continuité d’activité, incluant des scénarios de crise et des plans de continuité/procédures de reprise au niveau local ; les plans d’action dédiés aux RBU, aux Opérations Globales et aux Fonctions Support ; le Safety and Emergency Response Tool (SERT). L'ERM est l’une des activités clés de la gestion des risques et couvre le plus large éventail de risques. Il est intégré à la politique de gestion de crise d’Atos. Il couvre les risques d’entreprise et opérationnels : les risques d’entreprise incluent tous les risques existants au niveau stratégique à partir de différentes sources externes (par exemple, politiques, économiques, sociales, technologiques ou environnementales) et internes (par exemple, par organisation ou conception des processus) ; les risques opérationnels incluent tous les risques d’exploitation/commerciaux de l’organisation (via les processus Rainbow Delivery et Risk and Issue Management). L’approche ERM est de type ascendante (principaux risques par organisation) et descendante (demande d’évaluation des risques existants à partir du catalogue des risques) et utilise des indicateurs de risque quantitatifs afin d’obtenir une visibilité des tendances. Elle donne lieu à de multiples ateliers, une cartographie des risques et un accord sur les actions de remédiation, la communication des plans d’action et le suivi tout au long de l’année. Pour plus d’informations concernant le suivi des risques, se reporter à la Section 5.4 Gouvernance => 5.4.8 Plan de Vigilance. Impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie financière et les prévisions de l’entreprise. Résilience de la stratégie d’Atos compte tenu de différents scénarios liés au climat, dont un scénario 2°C degrés. Pour chaque risque et opportunité, les dimensions suivantes sont examinées : au-delà d’une description spécifique de chaque risque, l’analyse inclut les types de risque, le positionnement des facteurs de risque dans la chaîne de valeur (là où le risque se produit), les principaux facteurs de risque liés au climat, l’horizon prévisionnel, la probabilité, l’ampleur de l’impact, l’impact financier potentiel, l’explication de l’impact financier, la méthode de gestion, les coûts de gestion, l’impact sur les activités et le niveau de prise en compte dans le processus de planification financière. L’analyse prévoit les impacts du changement climatique (risque physique aigu, risque physique chronique et risque de transition) et inclut des services essentiels, tels que les besoins énergétiques futurs et l’impact carbone. Tous les domaines de l’organisation sont pris en compte dans le cadre de l’analyse des scénarios de changement climatique. A ce stade, Atos suppose que dans le futur, ses implantations géographiques et ses activités principales (services digitaux, y compris les activités d’hébergement) seront les mêmes. Au sein des principaux sites opérationnels d’Atos, l’analyse des scénarios de changement climatique (physique aigu, physique chronique) n’a pas identifié de sites qui seraient exposés à un risque important d’ici 2030 et/ou qui ne présenteraient pas une résilience suffisante. Cependant, Atos opère dans quelques régions qui affichent un changement climatique notable (par exemple, certaines régions situées en Inde, aux Etats-Unis, etc.). Ainsi, Atos reconnaît la nécessité de planifier des changements dans ces zones géographiques entre 2030 et 2050. L’analyse des scénarios de changement climatique (risque et opportunités de transition) a, par ailleurs, permis à la Société de constater que les technologies/solutions digitales tiendront une place de plus en plus prépondérante dans la lutte contre le changement climatique et l’atténuation de ses conséquences. Par conséquent, le plan de « décarbonation » mondial d’Atos est considéré comme l’un des scénarios de développement et de transition parmi les plus crédibles. Une stratégie globale de développement/transition de « décarbonation » a été décidée et préparée fin 2019, et elle est mise en œuvre chaque année depuis lors. Elle impacte à la fois la stratégie et les objectifs commerciaux du Groupe et doit renforcer sa croissance. Il en résulte ce qui suit : risque accru de taxation et de coûts carbone : pour atténuer ce risque, Atos a accéléré son plan de décarbonation et renforcé ses engagements de réduction de ses émissions. (Plus d’informations en section 5.2.4.) ; dans le cadre de son plan de décarbonation, Atos a développé un portefeuille exhaustif de solutions à faible teneur en carbone, y compris son nouveau service « d’Evaluation de Décarbonation Numérique » (plus d’informations à la Section 5.2.6.) ; risque d’interruption des opérations d’Atos en raison d’événements climatiques : Atos n’a identifié aucun risque immédiat ou à moyen terme. Cependant, de nombreux outils et processus sont utilisés pour identifier, évaluer, surveiller ou atténuer les risques (plus d’informations au point C ci-dessus) ; risque d’interruption de la chaîne d’approvisionnement : pour limiter ce risque, Atos a mis en place une politique de diversification des sources d’approvisionnement et des critères basés sur l’évaluation de la maturité de ses principaux fournisseurs. (Plus d’informations à la section 5.4.6.). D – Reporting En plus des sections suivantes présentant les principaux risques et opportunités d’Atos liés au changement climatique, des explications plus détaillées sont accessibles en ligne dans la dernière réponse du Groupe au questionnaire sur le changement climatique du CDP(9). La table de concordance ci-dessous, couvre les domaines et sous-domaines de la TCFD et les réponses apportées dans les sections du Document d'Enregistrement Universel (DEU) ou aux questions du CDP. Domaine TCFD Sous-domaine TCFD Sections du DEU et Informations CDP Information recommandée sur la gouvernance Surveillance des risques et opportunités liés au climat par le Conseil d´administration DEU : 5.2.2.1. Gouvernance – Approche managériale CDP : Q C1 (1.1.b) Rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat DEU : 5.2.2.1. Gouvernance – Approche managériale ; 5.4.8. Plan de Vigilance ; 7.1.1. Enterprise risk management (ERM) ; 7.2.5.2. Impact environnemental CDP : Q C1 (1.1.a ; 1.2. ; 1.2.a) Information recommandée sur la stratégie Risques et opportunités liés au climat identifiés à court, moyen et long terme DEU : 5.2.3. Risques et opportunités liés à l’environnement CDP : Q C2 (2.1.a ; 2.3. ; 2.3.a ; 2.4. ; 2.4.a) Impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière DEU : 5.2.3. Risques et opportunités liés à l’environnement ; 5.2.6. Le digital au service des enjeux de décarbonation des clients (IT for Green) CDP : Q C2 (2.3.a ; 2.4.a) et Q C3 (3.1. ; 3.2.a ; 3.2.b ; 3.3. ; 3.4.) Résilience de la stratégie de l’organisation en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de deux degrés ou moins DEU : 5.2.3. Risques et opportunités liés à l’environnement CDP : Q C3 (3.2. ; 3.2.a ; 3.2.b) Information recommandée sur la gestion des risques Processus d’identification et d’évaluation des risques et opportunités liés au climat DEU : 5.2.3. Risques et opportunités liés à l’environnement CDP : Q C2 (2.1. ; 2.2. ; 2.2.a) Intégration des procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat dans la gestion globale des risques DEU : 5.2.3. Risques et opportunités liés à l’environnement ; 5.4.8. Plan de Vigilance ; 7.1.1. Enterprise risk management (ERM) CDP : Q C2 (2.1., 2.2.) Informations sur les indicateurs et les objectifs Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat, en lien avec la stratégie et la procédure de gestion des risques de l’entreprise. DEU : 5.4.8. Plan de Vigilance 7.1.1. Enterprise risk management (ERM) CDP : Q C4 (4.1. ; 4.2. ; 4.2.a ; 4.2.b) Emissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1, 2, et le cas échéant de Scope 3, et risques associés DEU : 5.2.4. Efficacité environnementale des opérations d’Atos CDP : Q C6 (6.1. ; 6.3. ; 6.5. ; 6.5.a) Objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et les opportunités liés au climat et la performance par rapport aux objectifs DEU : 5.4.8. Plan de Vigilance CDP : Q C2 (2.3.a ; 2.4.a) et Q C4 (4.1. ; 4.1.a ; 4.1.b ; 4.2. ; 4.2.a ; 4.2.b) 5.2.3.2Principaux risques liés au climat Les trois principaux risques environnementaux et climatiques d’Atos concernent : A – l' évolution des réglementations liées au changement climatique (capacité d’anticipation et de réduction) ; B – l'augmentation en fréquence et gravité des catastrophes et événements naturels ; et C – l'énergie et les émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes). A – Evolutions des réglementations liées au changement climatique (capacité d’anticipation et de réduction). Types de risques potentiels : le risque lié à la réglementation actuelle : modification des réglementations existantes en matière de reporting d’informations sur le climat et des réglementations existantes liées au changement climatique ; le risque lié à la réglementation émergente : nouvelles lignes directrices pour le reporting des informations liées au climat et nouvelles réglementations liées au changement climatique ; le risque juridique : nouvelles obligations de conformité avec la possibilité de faire l’objet de poursuites par les autorités ou les clients ; le risque de marché : changement des préférences des clients et/ou perturbation de la chaîne d’approvisionnement entraînant une augmentation des coûts. Evaluation des risques : la veille juridique des réglementations existantes et émergentes est intégrée dans le processus ERM de Gestion des Risques d’Entreprise (type de risque « Lois et réglementations »). De plus, en matière de respect des réglementations environnementales, la certification ISO 14001 de tous les principaux sites d’Atos permet un suivi juridique et un accès constant aux informations sur d’éventuels changements. Un suivi juridique est également mis en œuvre au niveau des Entités Opérationnelles Régionales, afin de signaler les problèmes que tous les sites, certifiés ou non, devront peut-être résoudre. Grâce à cette surveillance étroite, aucune amende environnementale significative et aucune sanction extra-financière n’a été imposée en 2022 (ni dans les cinq dernières années de données enregistrées). Risque résiduel : à court et moyen terme, bien qu’il soit très probable que de nouvelles modifications soient apportées aux réglementations, l’ampleur des impacts résiduels potentiels pour Atos est perçue comme faible compte tenu du suivi permanent et des mesures d’atténuation qui sont prises pour anticiper et absorber les changements à venir. B – Augmentation en fréquence et gravité des catastrophes et événements naturels (niveau de résilience). [GRI 201-2], [A20] Types de risques potentiels : le risque physique aigu : problèmes de capacité d’exécution impactant les centres de données ou la chaîne d’approvisionnement d’Atos, avec notamment des conséquences opérationnelles et financières ; le risque de marché : changement des préférences des clients et/ou perturbation de la chaîne d’approvisionnement entraînant une augmentation des coûts ; le risque de réputation : à la suite d’événements liés au climat, incapacité à exécuter les prestations de services en raison d’un manque d’adaptation et en découlant des atteintes à la réputation ; le risque physique chronique : problèmes affectant les effectifs, les opérations et les capacités de production d’Atos. Atos analyse à la fois la résilience des activités et la sécurité de ses collaborateurs : Sécurité des salariés : depuis 2017, Atos gère son propre outil de sécurité et de réaction en cas d’urgence, le Safety and Emergency Response Tool (SERT). Cet outil est activé dans les régions où une catastrophe naturelle s’est produite et risque de mettre en danger la sécurité des employés d’Atos. A la suite d’une catastrophe naturelle, d’une attaque terroriste ou de tout type d’urgence, les employés identifiés comme faisant partie du périmètre géographique en danger reçoivent un e-mail d’Atos Security and Safety. Grâce à cet outil en ligne accessible 7j/7 et 24 h/24, tous les collaborateurs peuvent signaler leur statut, le statut d’un (de) collègue(s) et également demander de l’aide. En 2022, le SERT a été activé dans différents pays (voir Section 5.3.4.1.). Continuité d’activité – Centre de données : des stratégies complètes de continuité d’activité ont été mises en œuvre et permettent de fournir des services à partir de sites différents. Notamment, les centres de données stratégiques sont jumelés et sont dotés d’une capacité de duplication complète (données synchrones et réplication de l’infrastructure informatique). Risque résiduel : A moyen terme, des événements naturels plus fréquents et extrêmes sont très probables. Du fait de la localisation géographique actuelle des principaux sites d’Atos et des outils et processus en place, l’ampleur de l’impact potentiel concret est perçue comme allant de faible à moyen. Continuité d’activité – Chaîne d’approvisionnement : un grand nombre des risques potentiels auxquels Atos est confronté se produiront également au niveau de la chaîne d’approvisionnement et, s’ils se matérialisent, pourront avoir des répercussions sur les services fournis par Atos. Alors qu’Atos adapte et pérennise ses activités afin de lutter contre ces risques, l’entreprise ne peut être certaine que sa chaîne d’approvisionnement déploie les mêmes efforts. En outre, les fournisseurs d’infrastructure et d’équipement informatiques disposent également de leur propre chaîne d’approvisionnement pour les sous-composants et pourraient rencontrer des problèmes similaires. La préoccupation d’Atos est que, si des fournisseurs d’infrastructure et d’équipement informatiques (par exemple, serveurs, dispositifs de stockage, réseau, alimentation) étaient en difficulté à la suite d’événements climatiques, le Groupe ne serait pas en mesure d’acheter les équipements nécessaires (et de fournir des services) pendant un certain temps, jusqu’à ce que les fournisseurs en question reprennent leurs activités ou qu’Atos change de fournisseurs. Le principal impact financier est lié à l’éventualité qu’Atos doive s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs de matériel informatique à des coûts plus élevés. En 2022, Atos a atténué ce risque grâce à son programme de partenariat, à sa politique active de multi-sourcing et à divers critères lui permettant de mesurer la maturité de ses principaux fournisseurs (cf. Section 5.4.6. pour plus d’informations). C – Energie et émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes) [GRI 201-2] Types de risques potentiels : le risque lié à la réglementation actuelle : réglementations existantes en matière de reporting d’informations liées au climat et réglementations existantes en matière d’énergie et d’émissions carbone, de taxes carbone ou de système d’échange de quotas d’émissions ; le risque lié à la réglementation émergente : nouvelles lignes directrices pour le reporting des informations liées au climat et nouvelles lois et taxes sur la transition carbone/l’énergie ; le risque technologique : nouvelle demande d’activités, de technologies et de solutions économiques écologiquement durables ; le risque juridique : nouvelles obligations de conformité avec la possibilité de faire l’objet de poursuites par les autorités ou les clients ; le risque de marché : changement des préférences des clients et/ou perturbation de la chaîne d’approvisionnement entraînant une augmentation des coûts. Evaluation des risques : la veille juridique des réglementations existantes et émergentes est intégrée dans le processus de Gestion des Risques d’Entreprise (type de risque « Lois et réglementations »), ainsi que dans le système de management environnemental/processus de certification ISO 14001. Les plans d’action permanents visant à réduire la consommation d’énergie, améliorer l’efficacité, intégrer des sources renouvelables, limiter l’impact sur les déplacements et réduire les émissions carbone améliorent progressivement la capacité du Groupe à opérer dans une économie bas carbone. Des évaluations d’impacts (externalités) sont réalisées sur une base annuelle depuis 2017. En 2022, sur la base d’un coût social du carbone allant de 63 euros à 88 euros par tonne de carbone (basé sur le rapport Stern et des méta-enquêtes), l’impact des émissions des gaz à effet de serre d’Atos (périmètre carbone opérationnel) était évalué entre 8 et 11 millions d’euros et à 2,5 millions d’euros pour un prix de marché fixé à 20 euros la tonne de carbone. En 2022, l’impact des émissions des gaz à effet de serre d’Atos (pour les Scopes 1, 2 et 3) était évalué entre 159 et 223 millions d’euros (sur la base du rapport Stern et de méta-enquêtes) et à 50,5 millions d’euros (sur la base d’un prix de marché fixé à 20 euros la tonne de carbone). Depuis 2020, Atos publie ses résultats financiers intégrant le prix de marché de ses externalités carbone. Risque résiduel : à moyen terme, des enjeux spécifiques (augmentation du coût, des taxes, de la réglementation) en matière d’énergie et d’émissions de GES sont très probables. Chez Atos, l’ampleur de l’impact potentiel concret est perçue comme faible, grâce aux activités à long terme qui aident à préparer le Groupe à opérer dans une économie bas carbone. Aperçu des principaux risques : Risque Probabilité Horizon prévisionnel Ampleur de l’impact Enjeu/mesure d’atténuation A – Evolution des réglementations liées au changement climatique Par exemple : réglementation émergente concernant les sources d’énergie ou les niveaux d’émissions. Très probable Court à moyen terme Faible Capacité à anticiper et à s’adapter aux changements réglementaires. B1 – Augmentation en fréquence et gravité des catastrophes et événements naturels Par exemple : vulnérabilité des centres de données et risque de défaillance des services d’hébergement. Probable Moyen terme Faible à moyenne Localisation géographique du site et capacité à évaluer et maintenir le niveau de résilience approprié. B2 – Capacité à se procurer du matériel et des infrastructures informatiques. Par exemple : perturbations de la chaîne d’approvisionnement Probable Moyen terme Très faible à faible Evaluation de la maturité des fournisseurs et politique active de multi-sourcing. C – Energie et émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes) Par exemple : augmentation des coûts indirects en raison des nouvelles taxes carbone. Très probable Moyen terme Faible Capacité à réduire la consommation d’énergie, les émissions de GES et les niveaux d’exposition. * Probabilité : chance que l’événement/le risque se matérialise (échelle : peu probable, probable, très probable, certaine). * Horizon prévisionnel : court terme (0-3 ans) – aligné sur les business plans à trois ans ; moyen terme (3-10 ans) – tient compte de la stratégie et des besoins d’investissement à plus long terme ; long terme (plus de 10 ans) – aligné sur des risques climatiques plus généralement définis et communiqués par des organismes scientifiques mondiaux. * Ampleur de l’impact sur la marge opérationnelle d’Atos : très faible (< 10 millions d’euros) ; faible (de 10 à 50 millions d’euros) ; moyenne (de 50 à 200 millions d’euros) ; élevée (> 200 millions d’euros). * Atténuation : plus de détails, des exemples concrets, des études de cas spécifiques et une description des politiques actives sont disponibles sur les réponses d’Atos au questionnaire du CDP sur le changement climatique (voir le site Internet du CDP). Risque A => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir question C2.3a – Risque 2 Risque B1 => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir question C2.3a – Risque 3 Risque B2 => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir question C2.3a – Risque 1 Risque C => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir question C2.3a – Risque 2 5.2.3.3Principales opportunités liées au climat Dans le cadre de cette section, le terme opportunité s’entend principalement comme les co-bénéfices potentiels ou les sous-produits des actions entreprises soit pour limiter les risques associés au changement climatique, soit pour aider à lutter contre le changement climatique. Les principales opportunités liées au climat pour Atos concernent : A – ses propres progrès en termes d’efficacité opérationnelle et de réduction des coûts ; B – l’attractivité de ses technologies, services et solutions éco-responsables qui aident ses clients pour relever leurs propres enjeux de durabilité ; C – le niveau élevé de résilience des sites et des activités hébergeant des services IT critiques. A – Progrès d’Atos en termes d’efficacité opérationnelle et de réduction des coûts : Atos met en place des plans d’action aux niveaux mondial et local pour améliorer son efficacité opérationnelle et réduire sa consommation d’énergie, ses émissions carbone et les frais associés. (Plus d’informations à la Section 5.2.4.). B – Attractivité des technologies, services et solutions éco-responsables aidant les clients à relever leurs propres enjeux : Grâce à la R&D et à l’innovation, Atos investit dans le développement de nouveaux produits et services (Informatique éco-responsable) qui réduisent autant que possible leur propre impact environnemental (Green IT) et reflètent l’évolution des préférences des consommateurs, En particulier des services d’hébergement dont les émissions carbone sont compensés (plus d’informations à la section 5.2.4.) ou des supercalculateurs parmi les plus efficaces au monde en matière d'efficacité énergétique (plus d’informations à la section 5.2.5.). Ces offres contribuent à l’attractivité du Groupe pour des clients à la recherche de solutions digitales éco-responsables. Atos innove et propose de nouvelles technologies, services et solutions pour aider ses clients à relever à la fois leurs défis commerciaux et environnementaux (IT for Green). Cela contribue à l’attractivité d’Atos pour les clients qui cherchent à réduire leur propre impact environnemental et à améliorer leur contribution positive à la planète (plus d’informations à la Section 5.2.6.). Depuis 2021, le chiffre d’affaires total de ces offres est rapporté conformément aux exigences fixées par la nouvelle taxonomie de l’UE (plus d’informations à la section 5.4.10. Taxonomie de l’Union européenne). C – Résilience des sites et des activités hébergeant des services IT critiques : Atos déploie des plans d’action spécifiques qui contribuent à pérenniser ses sites et ses activités. Ces plans contribuent à renforcer l’attractivité du Groupe pour des clients qui cherchent des services d’hébergement résilients face aux phénomènes naturels extrêmes. Aperçu des principales opportunités : Opportunité Probabilité Horizon prévisionnel Ampleur de l’impact Enjeu/mesure d’atténuation A – Efficacité opérationnelle et réduction des coûts. Par exemple : transiter vers des sites plus respectueux de l’environnement et plus éco-efficaces Très probable/ certain Actuellement/à court terme Faible Capacité à déployer des programmes mondiaux/locaux (programmes d’optimisation continue des bureaux et des centres de données d’Atos. B – Attrait des offres éco-responsables. Par exemple : augmentation des ventes grâce à de nouvelles offres (Informatique éco-responsable, technologies, services et solutions numériques). Très probable/ certain Court terme Elevée Développement de nouveaux produits ou services via la R&D et l’innovation afin de s’adapter à l’évolution des préférences du client. C – Amélioration de la résilience des sites et des activités hébergeant des services IT critiques. Par exemple : centres de données résilients Probable Moyen terme Moyenne Capacité à proposer des sites et des activités manifestement plus sûrs et plus résistants au regard des événements liés au changement climatique. * Probabilité : chance que l’événement/l’opportunité se matérialise (échelle : peu probable, probable, très probable, certaine). * Horizon prévisionnel : court terme (0-3 ans) – aligné sur les business plans à trois ans ; moyen terme (3-10 ans) – tient compte de la stratégie et des besoins d’investissement à plus long terme ; long terme (plus de 10 ans) – aligné sur des risques climatiques plus généralement définis et communiqués par des organismes scientifiques mondiaux. * Ampleur de l’impact sur la marge opérationnelle d’Atos : très faible (< 10 millions d’euros) ; faible (de 10 à 50 millions d’euros) ; moyenne (de 50 à 200 millions d’euros) ; élevée (> 200 millions d’euros). * Atténuation : plus de détails, des exemples concrets, des études de cas spécifiques et une description des politiques actives sont disponibles sur les réponses d’Atos au questionnaire du CDP sur le changement climatique1. Opp A => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir la question C2.4a – Opp 1 Opp B => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir la question C2.4a – Opp 2 Opp C => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir la question C2.4a – Opp 3 1 https://www.cdp.net/fr 5.2.4Efficacité environnementale des opérations d’Atos La sélection des objectifs de développement durable par Atos a été réalisée en tenant compte de leur pertinence et de leur importance au regard des opérations de l’entreprise. Cette section reprend plus en détail les objectifs, les cibles, les plans d’action et les réalisations à date concernant les principaux enjeux environnementaux du Groupe (empreinte carbone, consommation d’énergie, déplacements professionnels). Les indicateurs clés de performance (KPI) inclus dans cette section sont mis en œuvre dans le cadre de la stratégie globale d’Atos. Ils reflètent les engagements d’Atos en matière de développement durable et illustrent son parcours en tant qu’entreprise responsable et durable. 5.2.4.1Objectifs de réduction des émissions carbone Objectifs scientifiques d’Atos [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5] En octobre 2021, la SBTi a publié le Standard Net-Zéro. Ce standard constitue la définition la plus acceptée à l’échelle mondiale de la neutralité carbone. Il fournit de nouveaux critères pour les objectifs de réduction des émissions à court et à long terme et les objectifs de neutralité carbone. Selon ces nouveaux critères, atteindre la neutralité carbone nécessite désormais : 1) de suivre une trajectoire de réduction de 1,5 °C ; 2) de réduire le volume des émissions absolues de 90%, également appelé « décarbonation profonde » et 3) de neutraliser simultanément toutes les émissions résiduelles (maximum 10%) à l’aide de projets de capture du carbone basés sur la nature ou la technologie. Concernant le net-zéro, il est important de noter que ces dernières années, de nombreuses organisations avaient créé leurs propres définitions du net-zéro, d’où une confusion sur les niveaux d’engagements effectivement pris. En particulier, une pratique observée dans le secteur IT/digital, était de considérer qu’il était possible d’atteindre la neutralité carbone même si seuls les Scopes 1 et 2 étaient pris en compte. Mais également, que les projets de compensation carbone (projets dits d’évitement) étaient acceptables pour traiter les émissions résiduelles. Il est important de mentionner que cela n’est plus acceptable dans le cadre Standard Net-Zéro de la SBTi. Selon la définition du Standard Net-Zéro, l’utilisation des termes « net-zéro » ou « neutre en carbone » doit inclure la totalité des émissions du Scope 3, ainsi que des projets de neutralisation carbone pour traiter les émissions résiduelles (également appelés projets de suppression, séquestration ou capture). Fin 2021, peu de temps après la publication du Standard Net-Zéro, Atos a reconfirmé son objectif à court terme et a réaligné ses objectifs à long terme. Objectif de réduction à court terme d’Atos – 2019-2025. Objectif : réduire de 50% toutes les émissions carbone (Scopes 1, 2 et 3, année de référence 2019). Cet objectif à court terme, déjà validé par la SBTi en 2020, a été reconfirmé. Il est pleinement aligné sur une trajectoire 1,5 °C et dépasse toujours les exigences minimales du nouveau Standard Net-Zéro sur deux dimensions : 2025 est en avance de cinq ans sur les recommandations de l’initiative (2030) et le périmètre des émissions (emission boundaries) couvre déjà les trois Scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol et pas uniquement les Scopes 1 et 2. Objectif de réduction à long terme d’Atos – 2019-2039. Objectif : réduire de 90% toutes les émissions carbone d’ici 2039 au plus tard (Scopes 1, 2 et 3, année de référence 2019) Cet objectif a été renforcé en 2022 et est passé de -86% d’ici 2050 à -90% d’ici 2039. Il est pleinement aligné sur une trajectoire 1,5 °C et dépasse toujours les exigences minimales du nouveau Standard Net-Zéro sur une dimension : 2039 est en avance de 11 ans sur les recommandations de l’initiative (2050). Objectif net-zéro carbone d’Atos – 2039. Objectif : atteindre la neutralité carbone au plus tard en 2039. (Scopes 1, 2 et 3, année de référence 2019.) Cet objectif a également été renforcé en 2022 et les critères du nouveau Standard Net-Zéro pleinement appliqués (-90% pour l’ensemble des Scopes 1, 2 et 3 et neutralisation des 10% résiduels). Cet objectif dépasse les exigences minimales du nouveau Standard Net-Zéro sur une dimension : 2039 est en avance de 11 ans sur les recommandations de l’initiative (2050). Engagements d’Atos – aperçu de l’évolution des objectifs. Les objectifs de réduction de l’empreinte carbone d’Atos ont été progressivement renforcés et restent conformes ou supérieurs aux critères les plus exigeants de la SBTi : Engagements d’Atos : Réduction des émissions Neutralité carbone et objectifs net-zéro carbone Engagement 2017 conforme aux objectifs de la COP 21 Objectif ciblé : inférieur à 2 °C SBT à court terme2 : -20% d’ici à 2021 (année de référence 2015) Neutralité carbone1 pour le « périmètre carbone opérationnel » d’Atos2 Compensation3 du « périmètre carbone opérationnel » d’Atos Engagement 2020 en ligne avec le (ou supérieur au) nouveau rapport et recommandations du GIEC. Réduction en ligne avec une trajectoire 1,5 °C Objectif à court terme : -50% d’ici à 2025 (année de référence 2019)4 Objectif à long terme : -86% d’ici à 2050 (année de référence 2019)4 Objectif net-zéro carbone : => -70% (base 2019) => émissions résiduelles (soit environ 30%) compensées d’ici 20285 Engagement 2022 en ligne avec le (ou supérieur au) nouveau Standard Net-Zéro de la SBTi. Réduction en ligne avec une trajectoire de 1,5 °C Objectif à court terme : -50% d’ici à 2025 (année de référence 2019)4 Objectif à long terme : -90% d’ici à 2039 (année de référence 2019)4 Objectif net-zéro carbone => -90% (base 2019) => émissions résiduelles (maximum 10%) neutralisées d’ici 20396 1 Neutralité carbone selon la définition de la norme PAS 2060 2 « Périmètre carbone opérationnel » (Scopes 1, 2, 3 catégorie 6) : voir description complète dans la section suivante. 3 Projets de compensation via des parcs éoliens 4 Toutes les émissions de Scopes 1,2, 3 du protocole GES 5 Emissions résiduelles compensées par des projets « d’évitement » (parcs éoliens et protection des forêts) 6 Emissions résiduelles neutralisées via des projets de « neutralisation carbone » (basés sur la nature et/ou sur la technologie) Emissions d’Atos 2019-2025 – tendances et progrès vers l’objectif à court terme de 2025 Entre 2021 et 2022, le « périmètre carbone opérationnel » d’Atos (émissions sous contrôle direct ou influence directe incluant les Scopes 1, 2 et 3 catégorie 6) a augmenté de 19%. Au cours de la même période, les émissions totales d’Atos (Scopes 1, 2 et 3) ont augmentées de +4,7% en valeur absolue (tCO2e). Cette augmentation s’explique principalement par : une pause en 2022 dans l’achat de certificats d’énergie renouvelable (REC) à Hong Kong (impactant fortement le Scope 2) ; aux fluctuations liées à la Covid (impact sur les déplacements, les trajets domicile-travail, le travail à domicile et la consommation d’énergie dans les bureaux. Par rapport à 2019, l’impact global de la Covid-19 a été estimé à -5% en 2020 et 2021 ; et à l’évolution du mix et volume d’activités (impact sur les achats et les ventes – impactant fortement le Scope 3 catégories 1, 2 et 11). Entre 2019 et 2022, toutes les émissions d’Atos ont diminué de -23,8% en valeur absolue (tCO2e). Cette diminution en valeur absolue est conforme aux objectifs d’Atos à court et long terme. (Pour les objectifs de réduction d’Atos, voir la section dédiée ci-dessus.) La diminution restant à réaliser pour réaliser l’objectif de court terme d’Atos est d’environ 26,2% d’ici fin 2025. Entre 2019 et 2022, toutes les émissions d’Atos ont diminué de -23 % en intensité (tCO2e/million d’euros de chiffre d’affaires). Cette diminution est en partie attribuable à des progrès structurels (par exemple, l’optimisation de la flotte automobile, des centres de données et des bureaux d’Atos – impact sur les Scopes 1 et 2) et en partie attribuable à des progrès réels réalisés par les principaux fournisseurs du Groupe (données réelles issues du reporting carbone des fournisseurs – principal impact sur le Scope 3, catégories 1, 2 et 11). Entre 2019 et 2022, le périmètre carbone opérationnel d’Atos (émissions sous contrôle direct ou influence directe incluant les Scopes 1, 2 et 3 catégorie 6) a été réduit de 50% en valeur absolue comme en intensité, dépassant la trajectoire de 1,5 °C et déjà à un niveau attendu seulement pour 2030. (Voir section 5.2.4.2.) Evolution des émissions GES entre 2019 et 2022 : Scopes du GHG Protocol (Protocole GES) Evolution 2019-2020 Evolution 2020-2021 Evolution 2021-2022 Evolution 2019-2022 Reste à faire pour atteindre -50% (SBT à court terme) Emissions GES du Scope 1 (tCO2e) -27,6% 4,8% -18,3% -38% 12% Emissions GES du Scope 2 (tCO2e) -30,5% -42,7%1 +27,4% -49% 1% Emissions GES du Scope 3 (tCO2e) -14,1% -13,4% +4,2% -22% 28% Emissions de GES totales (Scopes 1, 2, 3) (tCO2e) -15,1% -14,2% +4,7% -23,8% 26,2% * Le Scope 1 regroupe ces émissions directes. Par exemple, les émissions provenant des combustibles fossiles, des voitures de société et des gaz réfrigérants provenant des systèmes de refroidissement * Le Scope 2 regroupe les émissions indirectes liées à l’électricité et au chauffage urbain. Chiffres basés sur le marché (market-based) * Les émissions indirectes du Scope 3 sont réparties en 15 catégories et regroupent les émissions qui interviennent en amont et en aval de la chaîne de valeur 1 Réduction incluant les REC achetés en 2021 à Hong Kong. 5.2.4.2Répartition des émissions carbone d’Atos Emissions de GES – couverture, données et méthodologies Le reporting des émissions d’Atos couvre l’ensemble des émissions significatives des Scopes 1, 2 et 3. Le Scope 3 d’Atos couvre l’ensemble des 15 catégories en amont et en aval. En 2022 (tout comme en 2019, 2020 et 2021), les émissions déclarées couvraient plus de 99% des activités d’Atos (chiffre d’affaires). Les données et méthodologies utilisées par Atos pour calculer ses émissions sont revues par des auditeurs externes(10) (voir le rapport des auditeurs externes à la Section 5.6.2.). Les progrès réguliers réalisés dans la comptabilisation des émissions carbone et les incertitudes résiduelles sont décrits à la Section 5.6. Informations sur le rapport. Emissions de GES – répartition par Scope En 2022, le Scope 1 représentait 0.9% du total des émissions d’Atos, le Scope 2 représentait 3.6% et le Scope 3 représentait 95,5%. Total des émissions de GES par Scope entre 2019 et 2022. Scopes du Protocole GES Sources d’émissions 2022 2021 2020 2019 Scope 1 Emissions sous le contrôle direct d’Atos Energies fossiles2, parc automobile d’Atos et gaz frigorigènes. 22,03 K tCO2e (0,9% du total) 26,96 K tCO2e (1% du total) 25,7 K tCO2e (1% du total) 35,5 K tCO2e (1% du total) Scope 2 Emissions sous le contrôle direct d’Atos Electricité et chauffage urbain1, 2 90,44 K tCO2e (3,6% du total) 70,96 K tCO2e (3% du total) 123,8 K tCO2e (4% du total) 178,1 K tCO2e (5% du total) Scope 3 Ensemble des 15 catégories Emissions sous influence d’Atos Chaîne d’approvisionnement d’Atos (C1&2), utilisation des produits vendus (C11), autres petites sources d’émissions. 2,406 millions de tCO2e (95.5% du total) 2,308 millions de tCO2e (96% du total) 2,66 millions de tCO2e (95% du total) 3,10 millions de tCO2e (94% du total) Tous Scopes confondus Toutes sources en millions de tonnes CO2e 2,518 millions de tCO2e (100%) 2,406 millions de tCO2e (100%) 2,803 millions de tCO2e (100%) 3,303 millions de tCO2e (100%) 1 Basé sur le marché (market-based) (plus d’informations à la section spécifique ci-dessous) 2 Toutes les émissions liées à l’énergie sont regroupées dans les Scopes 1 et 2 (plus de détails à la Section 5.6.1.5. Informations méthodologiques détaillées) Scope 1 – Répartition et évolution Le Scope 1 regroupe les émissions directes liées aux énergies fossiles consommées dans les installations d’Atos (qu’elles soient détenues ou louées), liées au parc automobile d’Atos et aux émissions diffuses des systèmes de climatisation. En 2022, les émissions du Scope 1 ont représenté 22 026 tCO2e et 0,9% de l’ensemble des émissions d’Atos. En 2022, les émissions du Scope 1 ont diminué de -18,3%. Les émissions du parc automobile d’Atos ont diminué d’environ -36,5% (passage aux voitures électriques et hybrides) et les émissions des combustibles fossiles ont diminué d’environ -11,6% (réduction des gaz et fluctuations post-Covid). Depuis 2019 (année de référence de la SBT d’Atos), toutes les émissions du Scope 1 ont diminué d’environ -38% en valeur absolue et de -37% en intensité (tCO2e/million d’euros de chiffre d’affaires). Scope 2 – Répartition et évolution Le Scope 2 regroupe les émissions liées à l’électricité et au chauffage urbain. En 2022, les émissions du Scope 2 ont représenté 90 442 tCO2e sur la base des facteurs de conversion basés sur le marché (market-based) et 3.6% de toutes les émissions d’Atos. En 2022, les émissions du Scope 2 ont augmenté de 27,4% en raison des fluctuations post-Covid et d’une pause dans l’achat de REC (l’exercice 2021 incluait des achats de REC à Hong Kong pour 34,5 mille tonnes de CO2e). Depuis 2019 (année de référence de la SBT d’Atos), toutes les émissions du Scope 2 ont diminué d’environ -49% en valeur absolue (172 120 tCO2e en 2019). Pour le Scope 2, les calculs « basés sur la localisation » (location-based) reflètent l’intensité moyenne des émissions du réseau électrique national sur lequel intervient la consommation d’énergie (et utilisent principalement des facteurs moyens d’émissions du réseau fournis par des sources de données reconnues : Agence Internationale de l’Energie (AIE), Département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires rurales (Department for Environment, Food and Rural Affairs - DEFRA). Les estimations « basées sur le marché » (market-based) reflètent, quant à elles, les émissions provenant des principales sources d’énergie utilisées pour produire de l’électricité et délibérément choisies par les entreprises (elles sont calculées à partir des facteurs d’émissions fournis par des fournisseurs spécifiques). Atos préfère déclarer les émissions du Scope 2 sur la base de facteurs de conversion « basés sur le marché » (market-based), qui sont plus précis, car ils sont directement basés sur les émissions des fournisseurs de production d’énergie spécifiquement utilisés par Atos. Lorsque ceux-ci ne sont pas disponibles, des facteurs de conversion « basés sur la localisation » sont utilisés. Ils reflètent les sources d’énergie primaire utilisées par l’ensemble du mix électrique national et sont donc moins précis. En 2022, une grande partie de l'électricité consommée par Atos était renouvelable et donc zéro carbone (électricité « basée sur le marché » achetée auprès de fournisseurs spécifiquement sélectionnés). Si au lieu de cela, Atos avait consommé 100 % d'électricité du réseau normal, alors - en utilisant des facteurs de conversion « basés sur la localisation » et reflétant le mix énergétique moyen des pays - ses émissions de Scope 2 se seraient élevées à 143 000 tCO₂e (au lieu de 90 442 tCO₂e). Cela signifie qu'Atos a évité environ 52 000 tCO2e d'émissions grâce à son programme d'achat d'électricité renouvelable. Scope 3 – Répartition Les émissions du Scope 3 sont réparties en 15 catégories et regroupent les émissions qui interviennent en amont et en aval de la chaîne de valeur. En 2022, le Scope 3 a représenté 2,406 millions tCO2e et 95,5% de toutes les émissions d’Atos. En 2022, les émissions du Scope 3 ont augmenté de 4,2% en raison des fluctuations post-Covid et du fait de l’évolution du mix et des volumes d’activités (impact sur les achats et les ventes – impact sur les Scopes 1 et 3, catégories 1, 2 et 11). Depuis 2019 (année de référence de la SBT d’Atos), toutes les émissions du Scope 3 ont diminué d’environ -22% en valeur absolue (tCO2e) et -23% en intensité (tCO2e/million d’euros de chiffre d’affaires). En 2022, les trois catégories les plus importantes, représentant environ 96% du Scope 3 étaient les catégories amont 1 et 2 (Biens et services et Biens d’équipement, représentant 63%) et la catégorie aval 11 (Utilisation des produits vendus représentant, représentant 33%). Pour les catégories 1, 2 du Scope 3, les émissions ont été calculées à partir d’un ensemble de sources : données réelles des prestataires quand elles sont disponibles, facteurs de conversion géolocalisés de l’Ademe(11) (Agence de la transition écologique) ou émissions de proxis pour des catégories d’équipements cohérentes. Les activités de réduction des émissions carbone au sein de la chaîne d’approvisionnement d’Atos sont décrites dans la section 5.2.4.6. Pour la catégorie 11 du Scope 3, les émissions sont liées à la phase d’utilisation du matériel informatique. Les progrès sont liés aux taux d’efficacité énergétique, mais dépendent également du volume de matériel vendu aux clients d’Atos, du lieu d’exploitation du matériel et du mixte énergétique local de l’électricité utilisée. Les activités de réduction des émissions carbone liées au matériel commercialisé par Atos sont décrites à la Section 5.2.6. Emissions Scope 3 par catégorie : Scope 3 Sources d’émissions En % du Scope 3 et en [milliers de tonnes de CO2e] 2022 2021 2020 2019 Catégories 1 et 2 Toutes les sources d’émissions des biens et services achetés et des biens d’équipement. 63% [1 524] 62% [1 438] 58% [1 548] 62% [1 931]1 Catégorie 3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non déjà incluses dans les Scopes 1, 2. 1% [19] 1% [18] <1% [29] <1% [24] Catégorie 4 (et 9) Transport amont et en aval, fret et entrepôts non déjà inclus dans les Scopes 1, 2. 1% [31] 1% [28] <1% [21] <1% [18] Catégorie 5 (et 12) Déchets générés par les opérations et fin de vie des produits vendus. <1% [3] <1% [3] <1% [3] <1% [2] Catégorie 6 Déplacements professionnels non déjà inclus dans le Scope 1 (La flotte de véhicules Atos est reporté en Scope 1). <1% [11] <1% [6] <1% [11] 1% [37] Catégorie 7 Trajets domicile-travail des salariés/télétravail. 1% [21] 1,3% [32] 1% [29] 4% [133] Catégorie 8 Actifs loués en aval (non significatif pour Atos). 0 0 0 0 Catégorie 9 Transport aval, fret et entrepôts non déjà inclus dans les Scopes 1, 2. Inclus in C4 Inclus en C4 Inclus en C4 Inclus en C4 Catégorie 10 Traitement des produits vendus (non significatif pour Atos). 0 0 0 0 Catégorie 11 Utilisation des produits vendus (produits d’Atos et de fournisseurs). 33% [797] 34% [780] 38% [1 023] 31% [955]2 Catégorie 12 Fin de vie utile des produits vendus. Inclus in C5 Inclus en C5 Inclus en C5 Inclus in C5 Catégorie 13 Actifs loués en aval (non significatif pour Atos). 0 0 0 0 Catégorie 14 Franchises (non significatif pour Atos). 0 0 0 0 Catégorie 15 Investissements (non significatif pour Atos). 0 0 0 0 Tous Toutes les sources d’émissions du Scope 3 en [millions de tonnes de CO2e] 100% [2,406] Mt [2,308] [2,664] [3,100] 1 Catégories 1 et 2 : 2019 aligné sur les méthodes de calcul utilisées en 2020, 2021 et 2022. En 2020-2022, les facteurs de conversion sont géolocalisés pour toutes les catégories d’achat sauf les équipements informatiques (lorsque le lieu de fabrication est déjà intégré dans les facteurs de conversion). Sources des facteurs de conversion : Ademe (Euros en CO2e) 2 Catégories 11 : 2019 aligné sur les méthodes de calcul utilisées en 2020, 2021 et 2022. En 2020-2022, ajout d’un critère PUE (Power Usage Effectiveness) pour mieux estimer la consommation totale d’énergie/émissions des produits vendus en incluant l’énergie utilisée par le centre de données (par exemple pour le refroidissement) Périmètre carbone opérationnel – répartition et évolution Le périmètre carbone opérationnel d’Atos est un regroupement spécifique à Atos et destiné à mieux identifier les sources d’émissions qu’Atos peut contrôler ou influencer directement par des choix opérationnels et des plans d’action dédiés. Concrètement, le périmètre carbone opérationnel d’Atos regroupe toutes les émissions liées à la consommation d’énergie des bureaux et des centres de données (Scope 1 pour les énergies fossiles et Scope 2 pour l’électricité et le chauffage urbain), ainsi que toutes les émissions diffuses provenant des systèmes de climatisation (Scope 1), plus toutes les émissions liées aux déplacements (Scope 1 pour la flotte de véhicules d’Atos et catégorie 6 du Scope 3 pour les autres déplacements professionnels). En termes d’activités, les centres de données ont représenté 54 661 tCO2e, les bureaux 39 873 tCO2e, les fluides de refroidissement 10 924 tCO2e et les déplacements professionnels 17 516 tCO2e. En respectant les derniers critères de la SBTi, entre 2019 et 2022, le périmètre carbone opérationnel d’Atos a été réduit de -50.9% en valeur absolue (un niveau de réduction seulement attendu pour 2030) et a été réduit de -50% en intensité (tCO2e/million d’euros de chiffre d’affaires) (2019: 250,209 tCO₂e and 21.74 tCO2e/M€ CA). Emissions de GES – Répartition par entités principales (Atos, Evidian) En 2022, les activités regroupées sous Atos/Tech Foundations (DC&H, Digital Workplace, UCC, Business Process Outsourcing (BPO)) ont représenté environ 49% des émissions totales du groupe (Scopes 1, 2, 3 inclus). En 2022, les activités regroupées sous Evidian (Digital, Big Data et Cybersécurité) ont représenté environ 51% des émissions totales du groupe (Scopes 1, 2, 3 inclus). Ces estimations ont été effectués sur la base de plusieurs clés de répartition (chiffre d’affaires, effectifs, sites et implantations, volumes d’achats et de ventes, émissions liées à des activités spécifiques). 5.2.4.3Les activités d’Atos en matière de réduction et de compensation des émissions carbone [GRI 305-5] Activités de réduction des émissions carbone d’Atos Chez Atos, des plans d’action ont été mis en place depuis de nombreuses années pour réduire les émissions carbone. En 2019-2022, et triés par Scope, les principaux plans d’action en cours chez Atos ont été : Scope GES Principales sources d’émissions Principaux plans d’action pour réduire les émissions carbone Voir section : Scope 1 Emissions liées à la consommation d’énergies fossiles, aux systèmes de refroidissement et au parc automobile d’Atos Efficacité énergétique et réduction des consommations (bureaux, centres de données, déplacements/transports) Transition rapide vers des énergies décarbonées ou à faibles émissions carbone Plans d’optimisation des bureaux et centres de données Optimisation de la flotte automobile d’Atos (passage aux véhicules électriques/hybrides) 5.2.4. Scope 2 Emissions liées à la consommation d’électricité et au chauffage urbain Efficacité énergétique et réduction de la consommation Transition rapide vers les énergies renouvelables/décarbonées Plans d’optimisation des bureaux et centres de données 5.2.4. Scope 3 Emissions carbone sous influence : Scope 3, catégories 1 à 15 Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos : progrès avec les fournisseurs (objectifs et critères de réduction du CO2, classement, plan de progression spécifique) Promotion de services d’hébergement et de technologies digitales présentant la plus faible empreinte environnementale possible. (éco-TIC) Optimisation des déplacements/transports et mobilité verte, outils de télétravail, télétravail Plans d’action d’optimisation des autres catégories 5.2.4.6 5.2.5. 5.2.4. 5.2.7. Activités de compensation carbone d’Atos Au vu de l’urgence de la crise climatique, les entreprises partout dans le monde doivent agir de manière ambitieuse et par tous les moyens. En parallèle des activités de réduction des émissions, la compensation est un moyen de financer le développement durable et de soutenir des projets qui œuvrent afin de préserver les habitats, de renforcer la solidarité internationale et d’améliorer la vie des gens, tout en réduisant ou en supprimant une partie des émissions résiduelles. Au fil des ans, Atos a progressivement étendu son programme de compensation volontaire à la fois en termes de périmètre et de type de projets (« atténuation des émissions en dehors de la chaîne de valeur ») : Compensation Période 2015-2018 Période 2019-2022 Périmètre => Focus sur les sources d’émissions provenant de la consommation d’énergie des centres de données Extension au « périmètre carbone opérationnel » d’Atos (Scopes 1, 2 et 3 C6). Incluant progressivement le gaz réfrigérant (depuis 2021). Incluant progressivement l’usine d’Angers (depuis 2021) Projets => Projets de parcs éoliens Projets de parcs éoliens et de protection des forêts Depuis 2015, la compensation s’effectue via des projets de parcs éoliens et de protection des forêts. Les projets éoliens génèrent une électricité propre et évitent aux consommateurs locaux d’émettre de nouvelles émissions en utilisant des énergies fossiles. Les projets de protection des forêts permettent d’atténuer les émissions et de préserver les puits carbone. En 2022, grâce à ce programme, les émissions de CO2e d’Atos sur son périmètre carbone opérationnel (émissions sous contrôle et sous influence directe) ont été entièrement compensées. En particulier, les services informatiques d’hébergement d’Atos (centre de données) sont compensés ou « neutres en carbone » (selon la définition de la norme PAS 2060(12)) partout dans le monde. A l’avenir, l’alignement complet sur le nouveau Standard Net-zéro de la SBTi nécessitera de couvrir toutes les émissions résiduelles (Scopes 1, 2 et 3) par le biais de projets de neutralisation des émissions basés sur la nature ou la technologie. Projets de compensation vérifiés et certifiés : Atos investit dans des projets de qualité supérieure, vérifiés et certifiés selon des normes internationalement reconnues. Les projets d’Atos ont apporté des avantages environnementaux, mais aussi sociaux et économiques au niveau mondial et pour les communautés locales. Ils ont contribué directement aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies : 7 (énergie propre), 8 (travail décent), 9 (innovation), 12 (production responsable), 13 (action climatique), 15 (vie terrestre). Les projets d’Atos jouent un rôle important dans la transition vers le net-zéro et la préservation des puits carbone dans les pays en développement est particulièrement efficace pour remplir ce rôle. Entre 2015 et 2022, Atos a investi dans les projets suivants : Projets indiens – Parcs éoliens : Atos soutient trois parcs éoliens situés en Inde sur trois Etats (Karnataka, Gujarat et Maharashtra), en encourageant l’utilisation des énergies renouvelables et en évitant les émissions de gaz à effet de serre. Dotés de 137 éoliennes, les trois parcs ont une capacité totale de production de 109,6 mégawatts et alimentent environ 40 000 foyers dans les zones rurales. Outre la prévention de la pénétration du CO2 dans l’atmosphère, les parcs éoliens soutiennent le développement économique durable de la région. Par ailleurs, le projet encourage des initiatives sociales couvrant l’éducation des enfants et des étudiants, la gestion des soins de santé et l’autonomisation des femmes. Projet éthiopien – Protection des forêts : dans les Monts Balé, situés au sud-est de l’Ethiopie, Atos accompagne un projet forestier qui vise à lutter contre la déforestation non planifiée et à préserver les puits carbone et la biodiversité. Le projet promeut également l’agroforesterie et l’élevage durables, qui fournit de nouvelles sources de revenus, et soutient les mesures d’adaptation au changement climatique telles que la plantation d’arbres et la gestion de l’eau. La communauté locale bénéficie de formations techniques et de mesures de renforcement des capacités et les revenus des ménages ont augmenté de manière significative. Globalement, le projet permettra de réduire la déforestation à hauteur de 62%. Grâce à la poursuite de la séquestration du carbone dans la forêt préservée, les émissions seront réduites d’environ 22 millions de tCO2e sur une période de 20 ans. Projet brésilien – Protection des forêts : situé dans l’Etat du Pará au nord du Brésil, ce projet vise à préserver la forêt tropicale fragile et biodiversifiée de la région contre la déforestation non planifiée. La mise en œuvre d’un système de gestion des terres, impliquant un suivi rigoureux et un déploiement par des villageois dûment formés, contribue à prévenir des activités telles que l’exploitation forestière et l’élevage de bétail de nature illégale. Outre la réduction des émissions liées à la déforestation, le projet vise à protéger la biodiversité locale, notamment les espèces animales telles que le singe capucin et la loutre géante. Il présente également un impact social et économique positif, en créant de nouveaux emplois et en proposant des programmes de formation technique à la communauté locale. Sur une période de 40 ans, le projet Floresta de Portel permettra d’éviter l’émission de plus de 22 millions de tonnes de CO2e. 5.2.4.4Consommation d’énergie et énergies renouvelables [GRI 302-1], [GRI 302-3], [GRI 302-4], [GRI 302-5], [SASB TC-SI-130a.1] Consommation totale d’énergie En 2022, la consommation globale d’énergie d’Atos s’est élevée à 477 379 MWh (519 800 en 2021, 579 140 en 2020, 702 376 en 2019.) L’intensité énergétique d’Atos a été de 42,19 MWh/millions d’euros de chiffre d’affaires (48,32 en 2021, 51,80 en 2020, 61,36 en 2019) et de 4,35 MWh par collaborateur (4,86 MWh en 2021, 5,68 MWh en 2020, 6,53 MWh en 2019). Tous les indicateurs clés de performance (KPI) liés à l’énergie et la répartition par type d’activité (centres de données, bureaux) et par type de combustible se trouvent à la Section 5.2.8. Indicateurs extra-financiers de performance environnementale. Energie renouvelable et autoproduction d’électricité verte locale [GRI 305-5] En 2022, hors REC, 59% de l’électricité consommée au niveau du Groupe dans le monde provenait de sources renouvelables. Atos vise 85% d’ici 2025 et 100% dans les années à venir. Pour accélérer cette transition, Atos a lancé un programme visant à migrer rapidement et dès que possible vers les énergies renouvelables ou décarbonées. Consommation d’énergie des principales entités (Atos, Evidian) En 2022, les activités regroupées sous Atos/Tech Foundations (DC&H, Digital Workplace, UCC, BPO) ont été estimées à environ 75% de la consommation totale d’énergie du groupe compte tenu du poids des centres de données (environ 359 000 MWh). En 2022 les activités regroupées sous Evidian (Digital, Big Data et Cybersécurité) ont été estimées à environ 25% de la consommation totale d’énergie du groupe (environ 118 000 MWh). Consommation d’énergie, sources d’énergie et optimisation énergétique dans les bureaux [GRI 302-5] Depuis de nombreuses années, un programme mondial de consolidation et d’optimisation est en place dans les bureaux. Il permet de réduire la consommation d’énergie et, en 2022, a économisé l’équivalent de quelque 10% des dépenses liées à l’immobilier. La politique mondiale pour la gestion de l’immobilier, de la logistique et de l’hébergement énonce des règles et des procédures strictes pour la gestion du parc immobilier que toutes les Entités Opérationnelles doivent respecter. Cette politique préconise la mise en œuvre de critères d’efficacité énergétique dans le choix des nouvelles implantations ou dans le cadre des projets d’agrandissement et de rationalisation. Sont pris en compte des critères tels que la conception intelligente, les techniques de construction basse consommation, les certifications et les normes « label d’efficacité » (LEED ; BREEAM ; HPE ; THPE ; DGNB)(13), ainsi que les appareils à haute efficacité énergétique et la disponibilité des transports publics. Au cours des 14 dernières années, sur les sites loués par Atos, de nombreuses actions ont été menées en termes d’optimisation énergétique : chauffage, climatisation, isolation, éclairage et optimisation de l’espace. A titre d’exemple, à Fürth (Allemagne), le bureau bénéficie du système de transfert d’air chaud depuis le centre de données. Les résultats de ces actions peuvent être observés dans la réduction de la consommation d’énergie. Le concept d’Atos Workplace promeut les open spaces, les bureaux partagés, le travail à domicile, les outils digitaux, le travail mobile et collaboratif. Ces modes de travail, améliorés et largement utilisés en ces temps de Covid-19, contribuent également à réduire l’empreinte environnementale des locaux et des salariés. Dans les bureaux, depuis 2020, Atos déploie une campagne systématique auprès des propriétaires des locaux pour les sensibiliser à la question et convertir l’électricité qu’ils lui fournissent en électricité renouvelable. Les principaux bureaux d’Atos bénéficient également du programme de certification ISO 14001. Leur consommation d’énergie fait l’objet d’un suivi régulier. En 2022, la consommation globale d’énergie dans les bureaux a été de 156 119 MWh (-5,6% par rapport à 2021) (165 334 MWh en 2021, 174 193 MWh en 2020.) En 2022, 49% de l’électricité consommée dans les bureaux d’Atos était renouvelable. A Pune (centre de production technologique d’Atos en Inde comptant 12 000 employés), les panneaux solaires installés sur les toits et les parkings ont généré 35% de l’énergie consommée. A Bangalore, l’énergie verte représente 86% de la consommation d’électricité. Depuis 2022, les bureaux de Mumbai SEEPZ, GIgaplex SEZ et Mindspace SEZ sont désormais alimentés en électricité 100% verte. Toutes ces actions ont permis d’atteindre plus de 50% d’énergie renouvelable en Inde en 2022 alors que ce pays produisait une part importante des émissions carbone d’Atos. Optimisation énergétique dans les centres de données [GRI 302-5], [SASB TC-SI-130a.3] Depuis 2014, un programme mondial de consolidation et d’optimisation est en place dans les centres de données. Les Entités Régionales considèrent « l’efficacité énergétique », les facteurs environnementaux liés à l’emplacement, les réglementations et les normes environnementales comme des critères prioritaires lors des processus décisionnels concernant le choix de nouvelles implantations ou lors des projets d’agrandissement et de rationalisation. Ce programme est axé sur l’optimisation du nombre de centres de données au regard des activités du Groupe. En réduisant le nombre de sites et en privilégiant ses centres de données stratégiques dans le cadre de son développement, Atos réduit son empreinte carbone et sa consommation d’énergie. En 2022, la consommation d’énergie mondiale dans les centres de données d’Atos a été de 321 260 MWh (-9,4% par rapport à 2021) (354 466 MWh en 2021, 404 974 MWh en 2020). En 2022, 62% de l’électricité consommée dans les centres de données d’Atos était renouvelable. Dans les centres de données stratégiques du Groupe exploités par Atos, plus de 95% de l’électricité consommée était renouvelable. Fin 2022, tous les principaux centres de données d’Atos situés en Europe étaient alimentés à 100% en électricité décarbonée. Au total, sept centres de données exploités par Atos ont commencé une étude de faisabilité pour l’installation de panneaux solaires sur les toits. Six études restent à finaliser d’ici décembre 2023. L’efficacité énergétique des centres de données est mesurée au travers de l’évolution à long terme de l’indicateur d’efficacité énergique (Power Usage Effectiveness ou PUE). A fin 2022, le PUE moyen était estimé à 1,67 (1,65 en 2021, 1,70 en 2020, 1,72 en 2019) pour l’ensemble des centres de données d’Atos et à 1,44 pour les centres de données stratégiques (1,41 en 2021, 1,48 en 2020 et 1,52 en 2019). En 2022, la hausse est attribuable à une baisse des volumes informatiques de 10 à 12%, à des raisons climatiques par rapport à 2021 (besoin de refroidissement supplémentaire pendant un été caniculaire) et à l’évacuation de certains sites qui a affecté les valeurs du PUE. Le nouvel objectif de PUE pour 2023 est de 1,63 pour tous les centres de données et de 1,37 pour les centres de données stratégiques exploités par Atos. A titre d’exemple, depuis 2017, le centre de données le plus économe en énergie est celui de Longbridge près de Birmingham. Il affiche un PUE théorique de 1,17 (très proche du minimum théorique de « 1 »). Pour accroître l’efficacité énergétique des centres de données du Groupe, Atos investit sans relâche dans des technologies et de bonnes pratiques qui réduisent la puissance consommée, tout en optimisant la performance énergétique du matériel informatique et des autres installations électriques. Les lignes directrices et les processus d’Atos Hybrid Cloud and Platforms (DCH/HCP) traitent de la consommation d’énergie, de l’efficacité énergétique et des initiatives d’économie d’énergie. Au fil des ans, de nombreuses actions ont été mises en place. Les bonnes pratiques comprennent : la rationalisation des installations électriques ; le confinement des racks en couloirs pour créer des zones d’air froid/confinement d’allée froide ; l’installation de panneaux d’obturation et de plaques passe-câbles en racks empêchant les mélanges d’air froid et d’air chaud et l’augmentation de la température de l’air ; la capacité d’utiliser de l’air frais ou de l’eau pour le refroidissement ; le refroidissement adiabatique ; l’optimisation de la vitesse des ventilateurs en temps réel ; l’introduction de systèmes pour économiser les réfrigérants, la mise à jour des systèmes de refroidissement et d’alimentation sans interruption (ASI) pour être plus efficace sur le plan énergétique dans chaque situation de refroidissement des équipements ; la réutilisation de la chaleur perdue ; l’utilisation d’outils de gestion pour la mesure régulière du PUE ; l’adoption de nouvelles solutions informatiques écoresponsables pour optimiser le matériel et son utilisation (consolidation, virtualisation, Cloud) ou l’installation de panneaux solaires sur les toits pour générer de l’électricité renouvelable et accroître l’autonomie locale. Par exemple, dans le centre de données stratégique de Fürth (Allemagne), Atos a installé des équipements innovants de réutilisation de la chaleur perdue, qui contribuent à réduire la consommation d’énergie du site. Basée sur les principes de l’échange thermique, cette technologie dissipe la chaleur générée par les opérations du centre de données, en transférant la chaleur de l'air ambiant dans un liquide. Le fluide chaud produit par l’échangeur thermique permet, dans un second temps, de chauffer les bureaux. Outre le fait que le système chauffe les locaux en fonction des besoins, il contribue également à réduire la consommation d’énergie des climatiseurs situés dans la salle des ordinateurs en éliminant l’air chaud de la structure. Atos prévoit de nombreuses améliorations au cours des prochaines années. Par exemple, en 2023, l’extension du refroidissement naturel dans le centre de Fürth devrait générer une économie de 1 700 MWh et une optimisation des flux d’air à Trélazé (France), avec l’appui du produit WSCO de Siemens(14), devrait permettre d’économiser 1 600 MWh. Par ailleurs : Atos propose également SafeKit, une solution logicielle qui garantit une haute disponibilité des services hébergés sur le Cloud grâce à la réplication en temps réel. Avec ce type de solution, plus besoin de disques partagés, de Storage Area Network (SAN) répliqué, de dispositif de stockage ou d’équilibreur de charge. La solution est indépendante du matériel et fonctionne sur les serveurs physiques existants du client, des machines virtuelles ou dans le Cloud. Alors que les solutions traditionnelles de haute disponibilité se concentrent sur le clustering matériel, SafeKit a choisi de se concentrer sur le clustering logiciel avec un basculement automatique des applications critiques)(15) ; tous les centres de données stratégiques exploités par Atos bénéficient également du programme de certification ISO 14001. Leur consommation d’énergie fait l’objet d’un suivi régulier ; par ailleurs, Atos est membre du Pacte pour la neutralité climatique des centres de données, qui a été développé en coopération avec la Commission européenne, afin de rendre les centres de données européens neutres sur le plan climatique d’ici 2030. Les entreprises qui adhèrent à cette initiative d’auto-régulation représentent les acteurs les plus importants du secteur des infrastructures du Cloud et des centres de données en Europe(16) ; Atos est également membre du Code de conduite européen sur l’efficacité énergétique des centres de données, attestant de la mise en œuvre de bonnes pratiques dans l’ensemble de ses infrastructures et activités. enfin, concernant les énergies renouvelables et l’autoproduction d’électricité dans les centres de données, voir la section dédiée ci-dessus. 5.2.4.5Impact des déplacements [GRI 302-2], [GRI 305-5] Atos entend limiter l’empreinte environnementale liée aux déplacements avec une série d’initiatives dont en particulier : de nouvelles méthodes detravail, notamment des outils de collaboration digitale à distance, qui permettent aux collaborateurs de réduire leurs déplacements et donc leur empreinte environnementale et de gagner en flexibilité ; l’espace de travail digital d’Atos qui permet de garantir la disponibilité des systèmes informatiques de production, de communication, de coopération, financiers et de Ressources Humaines, anticipant ainsi les éventuels goulots d’étranglement liés à la pratique croissante du télétravail ; des politiques ou instructions, d’application mondiale et locale, qui limitent le nombre de déplacements et favorisent les moyens de transport moins polluants et moins émetteurs de gaz à effet de serre (par exemple le train plutôt que la voiture ou l’avion pour les voyages d’affaires) ; des plansd’action pour accroître le plus possible le nombre de véhicules électriques ou hybrides. Un plan d’action mondial est en cours de déploiement afin de remplacer l’ensemble de la flotte de véhicules d’Atos (5 180 véhicules) par des véhicules électriques ou hybrides. A fin 2022, le taux d’émission moyen du total de la flotte a été de 75 gCO2e/km(17) (106 gCO2e/km en 2019) ; dans de nombreuxpays (France, Inde, Italie, Royaume-Uni, etc.), Atos a installé denouvelles bornes de recharge dans ses bureaux et centres de données. En France ou en Italie, le parc de véhicules électriques MyCar est à la disposition des salariés, pour leurs déplacements professionnels, depuis 2012. Grâce à ces voitures électriques partagées, les équipes d’Atos peuvent rendre visite aux clients sans générer d’émissions carbone. Parailleurs, de bonnes pratiques sont en place dans certains pays : l’utilisation du vélo est encouragée moyennant des aides financières, la location et l’installation de garages à vélos (par exemple, en Allemagne, en France, en Belgique et au Royaume-Uni) ; le covoiturage est privilégié comme en France où, depuis 2017, tous les collaborateurs peuvent utiliser une application prévue à cet effet, pour les trajets domicile-travail et sur certains sites des places de parking sont réservées au covoiturage. Des incitations financières sont également prévues dans certains pays, via des réductions de frais pour le conducteur et les passagers, et afin d’encourager la mobilité multimodale, des aides sont octroyées en tant qu’alternative aux solutions 100% voiture. A la fin de 2022, l’intensité des déplacements internationaux était de 1 384 km par an et par salarié (4 066 en 2019). Sur le plan des déplacements, 2020 et 2021 auront été des années très particulières du fait de l’impact de la Covid-19. 5.2.4.6Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos Comme indiqué à la Section 5.2.4.2., en 2022, les catégories 1 et 2 du Scope 3 (émissions provenant des biens et services achetés et des biens d’équipement) ont représenté 63% des émissions du Scope 3 (62% en 2021). Ces émissions sont liées à la chaîne d’approvisionnement d’Atos. Les activités de réduction des émissions carbone au sein de la chaîne d’approvisionnement d’Atos ou en lien avec celle-ci comprennent : un travail continu avec les fournisseurs existants et la négociation de plans d’avancement spécifiques ; des critères de sélection des nouveaux fournisseurs intégrant une importance accrue des risques RSE et des sujets et objectifs environnementaux (incluant les SBT « bien inférieure à 2 °C » et « 1,5 °C ») ; un renforcement de la consommation d’énergie et des émissions carbone parmi les critères clés d’achat de biens et services ; l’intégration du coût de l’énergie dans les analyses de rentabilité et les calculs du coût total de possession (TCO) ; des améliorations continues des KPI actionnables (par exemple, les données provenant des analyses de cycle de vie) pour suivre les progrès effectifs au fil des ans. Les fournisseurs sont classés en vert ou en rouge en fonction de leur maturité carbone. Selon la classification du fournisseur, il est conseillé ou déconseillé aux parties prenantes d’Atos de travailler avec eux. L’évaluation EcoVadis est la première source utilisée à des fins de classification du fournisseur. Un autre système de notation RSE incluant des critères carbone est toutefois utilisé. Le classement d’un fournisseur dans la catégorie rouge signifie que les programmes de réduction des émissions carbone qu’il a mis en place ne sont pas suffisants. Dans un tel cas de figure, l’objectif est de les aider à s’améliorer afin de passer dans la catégorie verte. (Plus d’informations à la Section 5.4.6. Performance RSE des fournisseurs.) 5.2.5Solutions digitales durables d’Atos (Green IT) Les technologies et solutions digitales éco-efficaces (Green IT) désignent une informatique soucieuse de son empreinte énergétique et environnementale. Les technologies et solutions digitales éco‑efficaces visent à minimiser l'impact négatif des opérations informatiques sur l'environnement en concevant, fabriquant, exploitant et en éliminant les solutions et technologies informatiques, les ordinateurs et les composants informatiques dans le respect de l’environnement. Les activités liées à la taxonomie de l’UE sont présentées à la section 5.4.10. 5.2.5.1Défis énergétiques liés au matériel informatique Efficacité énergétique des serveurs Big Data et Cybersécurité Fruit d’un flux constant d’innovations écoresponsables, chaque nouvelle génération de serveurs, supercalculateurs et matériel de communication est plus économe en énergie que la précédente. Des progrès constants sont nécessaires en matière de conception, de choix des matériaux, d’alimentation électrique, de batteries, d’emballage, de démontage, de recyclage. De même, des innovations spécifiques émergent afin d’améliorer l’efficacité énergétique, comme la 4e génération de solutions brevetées de refroidissement direct par liquide (DLC), les solutions de refroidissement par porte froide active et passive, les supercondensateurs pour les supercalculateurs d’Atos qui réduisent la consommation électrique ou des conteneurs moins énergivores installés dans les centres de données. Big Data et Cybersécurité prolonge la durée de vie de ses produits avec des innovations facilitant leur maintenance (notamment via les fonctions plug & play) et favorisant leur capacité d’évolution technologique (OpenSequana permet de garantir la compatibilité avec la conception des futures lames de calcul ou d’interconnect). Au cours des dix dernières années, Atos a également développé la gamme des supercalculateurs Sequana dont le rendement énergétique atteint 1,02. Il suffit de 20 kW pour refroidir une machine de 1 MW, de loin la meilleure solution au monde. Atos a été l’un des premiers à envisager un avenir décarboné et à mettre en œuvre une feuille de route pour diminuer la consommation des calculateurs les plus énergivores. La suite logicielle d’Atos dédiée à la gestion des supercalculateurs d’Atos a été spécialement développée pour offrir des fonctions d’efficacité énergétique(18). D’un point de vue concurrentiel, le Bull Sequana XH3000 est tout à fait unique. La solution de refroidissement direct par liquide en fait la plateforme HPC la plus efficace. A l’entrée, l’eau est à 40 °C et cela permet un refroidissement naturel, car il n’y a plus besoin de climatiseurs. La majeure partie des solutions proposées par la concurrence exige que l’entrée soit à 32 °C maximum, ce qui nécessite l’utilisation de refroidisseurs. De même, d’autres systèmes avec refroidissement partiel par liquide (CPU uniquement) requièrent l’utilisation de refroidisseurs. Ainsi, Sequana XH3000 offre un avantage en termes de CAPEX (pas de climatiseurs) et d’OPEX (consommation électrique plus faible). En fonction des conditions climatiques locales, cela représente une économie pouvant aller jusqu’à 40% sur la consommation d’électricité. Ces mêmes concepts sont développés à mesure qu’Atos imagine la prochaine génération de systèmes HPC de type exascale. L’hybridation est un autre concept en cours de développement pour soutenir le HPC exascale. Des architectures hybrides basées sur des accélérateurs avec une modularité granulaire sont en cours de développement pour optimiser l’exécution du HPC. Des capacités d’IA hybrides sont intégrées dans l’architecture pour accélérer la convergence de la simulation (temps d’accès aux solutions et/ou ressources/utilisation d’énergie). Depuis plusieurs années, les supercalculateurs d’Atos figurent sur la liste mondiale du Green 500(19), qui répertorie les supercalculateurs les plus économes en énergie. Leur efficacité énergétique a été clairement attestée par les résultats (en mégaflops/W) du test Linpack utilisé pour classer les supercalculateurs. Fin 2022, 17 supercalculateurs d’Atos figuraient dans le Top 100 des supercalculateurs les plus efficaces au monde sur le plan énergétique. L’Edge computing est un nouveau type de serveur permettant de traiter les données à proximité des sources de données en analysant les informations en temps quasi réel et en exécutant des modèles. Dans le cas de l’Edge computing, les données des capteurs et des appareils sont traitées en périphérie, là où les données sont générées. Les données n’utilisent jamais le réseau pour fournir des informations. Cette approche réduit la latence et sollicite beaucoup moins la bande passante du réseau, accélérant ainsi le temps de réaction proactive et réduisant la consommation d’énergie et les émissions de CO2. L’informatique quantique, quant à elle, permet des calculs qui, autrement, nécessiteraient d’énormes quantités d’énergie. Certains des processus modélisés par l’informatique quantique concernent les solutions basées sur la nature et la manière de modéliser les processus naturels qui capturent le CO2. Ce sont des processus naturels qu’il n’est pas encore possible de simuler aujourd’hui avec le calcul haute performance. En 2022, Atos a travaillé sur l’optimisation binaire quadratique sans contrainte (également connue sous le nom de programmation binaire quadratique sans contrainte) afin d’optimiser la consommation de ressources pour les solutions HPC. En outre, un expert d’Atos et son équipe de l’Association for Computing Machinery ont reçu le prix Gordon Bell pour avoir créé en 2022 un premier code PIC, sur la base de méthodes de raffinement de maillage, massivement parallèle pour des simulations cinétiques du plasma, à même de proposer une économie des besoins de calcul allant de 1,5 à 4 fois. Il est prévu d’intégrer cette initiative dans la feuille de route à long terme du HPC exascale d’Atos pour l’architecture hybride avec les accélérateurs Quantum. Big Data et Cybersécurité a optimisé le laboratoire de test de production et de calcul Depuis 2019, Atos exploite un nouveau Centre mondial d’Essais des Supercalculateurs à Angers. Ce centre possède une infrastructure équipée d’un système de refroidissement qui utilise un fluide frigorigène à faible PRP (potentiel de réchauffement planétaire) et fait appel au refroidissement naturel (free cooling) pour réaliser jusqu’à 75% d’économies d’énergie. Un système de récupération réutilise l’énergie générée par le fonctionnement du centre pour chauffer ou refroidir les bureaux. Ce système fonctionne avec un COP(20) (coefficient de performance énergétique) de 6, soit deux fois plus efficace qu’un système standard. Le site est également doté d’un toit végétalisé, de bornes de recharge pour véhicules électriques et de panneaux photovoltaïques. Le principal site de production de Big Data et Cybersécurité figure parmi les 100 plus grandes entreprises en France à avoir développé un système intégré de gestion de la qualité QSE pour son principal site de production. Dans le cadre de cette certification QSE, le site exerce une veille réglementaire qui permet de garantir que ses activités sont conformes aux dispositions environnementales, techniques et juridiques applicables. Depuis 2018, le site compense ses émissions carbone, y compris le fret entrant et sortant. Efficacité énergétique du matériel de communication d’UCC Unified Communications and Collaboration (UCC) fournit des solutions de communication et de collaboration sur les espaces de travail digitaux. Depuis 1993, UCC développe des produits à faible consommation d’énergie et veille à une utilisation durable et rationnelle des matières premières et à une production respectueuse de l’environnement, conformément à la norme ISO 14001. Pour démontrer les réalisations en matière d’efficacité énergétique et de réduction des émissions de CO2 des produits UCC durant la phase d’utilisation, UCC s’est engagé dans des programmes de label écoresponsable. Les produits téléphoniques UCC, récompensés par le label écologique américain ENERGY STAR, offrent les meilleures performances en termes de consommation d’énergie. Grâce à la mise en œuvre d’une gestion active de l’alimentation de ses téléphones IP, qui proposent un mode faible consommation d’énergie conformément à la spécification de l’écolabel allemand RAL UZ 150, UCC a évité 48 636 tonnes de CO2 pour l’ensemble de son portefeuille de téléphonie IP commercialisé de 2011 à 2022 inclus. Ce calcul de la réduction de CO2 est basé sur le volume cumulé expédié de 3,5 millions de téléphones, d’une phase d’utilisation des appareils en mode basse consommation de 79% selon l’écolabel RAL(21) UZ 150 et d’un équivalent kgCO2/kWh sur la base d’un indice de 0,5. UCC se conforme également aux normes industrielles nationales et internationales telles que les normes ISO 14021 pour les marquages et les déclarations environnementales des produits (EPD) ; ISO 14040 (Analyse du cycle de vie – Principes et cadre) ; ISO 11469 (Identification générique et marquage des produits en matière plastique) ; l’IEC(22) Guide 109 (Aspects liés à l’environnement – Prise en compte dans les normes électrotechniques des produits). 5.2.5.2Autres défis environnementaux liés au matériel informatique Au fil des ans, l’écoconception a été au cœur de nombreuses actions entreprises par Big Data et Cybersécurité et UCC, en prenant en compte l’évolution des obligations réglementaires environnementales et les attentes des clients. Ces actions concernent les fonctionnalités des produits, leur livraison, leur qualité et la gestion de leur fin de vie. En tant que fournisseurs de matériel informatique (produits, serveurs, téléphones, etc.), les activités Big Data et Cybersécurité et UCC d’Atos doivent faire face à d’autres enjeux environnementaux spécifiques : se conformer à des lois et réglementations spécifiques ou aux normes les plus exigeantes, limiter l’impact des produits fabriqués en appliquant des principes d’écoconception, être attentif à l’origine des matières premières tout en minimisant leur usage, réfléchir aux enjeux et bonnes pratiques de l’économie circulaire, mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de qualité, sécurité et environnement (QSE), veiller à une production sans gaspillage dans les usines, minimiser les risques sur la chaîne logistique en évaluant régulièrement la RSE des fournisseurs, favoriser des transports et un fret éco-efficients pour réduire l’empreinte de la logistique et assurer un suivi de la fin de vie (conformément à la directive européenne WEEE relative aux Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques). La norme ECMA 370 est mise en œuvre par Big Data et Cybersécurité au stade de la conception pour contribuer à l’amélioration des produits sur le plan environnemental. En s’appuyant sur des déclarations environnementales précises et vérifiables, cette norme spécifie les caractéristiques environnementales et les méthodes de mesure conformément à des réglementations, normes et directives connues et à des pratiques couramment acceptées. Au fil des ans, l’écoconception a été au cœur de nombreuses actions entreprises par Big Data et Cybersécurité, en prenant en compte l’évolution des obligations réglementaires environnementales et les attentes des clients. Ces actions concernent les fonctionnalités des produits, leur livraison, leur qualité et la gestion de leur fin de vie. Le futur site de production d’Angers, classé dans la catégorie « Très bon » par la certification BREEAM, répondra à une stratégie d’éco-fabrication permettant d’éviter la production de déchets et l’amélioration du taux de recyclage, la réduction de l’impact du transport, d’utiliser 100% d’énergie renouvelable et de compenser 100% des émissions restantes. Depuis début 2013, le Groupe a initié un processus de consultation auprès de ses principaux fournisseurs sur l’origine des matières premières qu’ils utilisent. Ce processus concerne la question des minerais provenant de zones de conflit et vise à prévenir tout impact sur les produits Big Data et Cybersécurité et UCC. Les processus de conception intègrent notamment les directives européennes comme la norme Conformité Européenne (CE), la directive REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) sur l’élimination des polluants, la directive RoHS (Restriction des substances dangereuses) sur l’élimination des substances dangereuses, le règlement sur les produits biocides, ainsi que les normes de l’American Society of Heating, Refrigerating and Air-Conditioning Engineers (ASHRAE) sur les conditions de température et d’humidité maximales pour le fonctionnement des serveurs. Depuis janvier 2021, conformément à l’article 33 de la réglementation REACH, les entreprises sont tenues de collecter des informations sur les propriétés et l’usage des substances qu’elles fabriquent ou importent à raison de plus d’une tonne par an. Elles doivent également évaluer les dangers et les risques potentiels présentés par la substance. Le reporting des substances préoccupantes en aval de la chaîne d’approvisionnement est basé sur la liste des substances déclarables fournie par l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) et intégré dans les outils BOMcheck ou Silicon Expert. Ces éléments sont communiqués à l’ECHA via un dossier d’enregistrement (déclaration SCIP dans la base de données SCIP de l’ECHA selon la directive-cadre de l’UE sur les déchets) contenant les informations sur les dangers et, le cas échéant, une évaluation des risques que l’utilisation de la substance peut présenter et de la manière dont ces risques doivent être maîtrisés. Atos Big Data et Cybersécurité et UCC travaillent également sur la mise en conformité avec le futur marquage UKCA (United Kingdom Conformity Assessed) qui remplacera le marquage CE actuel sur le marché britannique en janvier 2023. Atos considère que les enjeux spécifiques susvisés font l’objet d’un suivi adapté. Leurs impacts potentiels sont également marginaux comparés à l’activité globale du Groupe. Au titre des enjeux évoqués ci-dessus et au cours de l’exercice 2022, il n’y a pas eu d’amende, de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance et pourrait être menacé) pour non-respect des lois et règlements concernant la fourniture et l’utilisation de produits Big Data et Cybersécurité et UCC qui aient eu ou auraient pu avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe [GRI 2-27]. 5.2.5.3Solutions d’hébergement et centres de données écologiques, économie circulaire, activités de recyclage et de reconditionnement Atos Global Delivery Data Centers & Hosting fournit des services d’hébergement en centres de données. Comme expliqué en détail à la Section 5.2.4.4. (optimisation énergétique des centres de données), les centres de données stratégiques d’IDM sont alimentés à 95% en énergie renouvelable et 100% des émissions carbone résiduelles de tous les centres de données d’Atos dans le monde sont compensées. Les activités d’économie circulaire, de recyclage et de reconditionnement sont détaillées dans la section suivante. Les activités liées à la taxonomie de l’UE sont présentées à la Section 5.4.10. 5.2.6Le digital au service des enjeux de décarbonation des clients (IT for Green) Atos confirme son ambition de s’imposer en tant que leader mondial du digital décarboné, en fournissant à ses clients les capacités de décarbonation les plus complètes du marché pour leur permettre d’accélérer leur transition vers la neutralité carbone (net-zéro). L’acquisition et l'intégration croissante d’EcoAct a permis d’accélérer le programme interne de développement durable d’Atos et de faire évoluer son portefeuille de référence sur le marché de la transformation net-zéro, en combinant l’expertise mondialement reconnue d’EcoAct dans le conseil climatique et les solutions fondées sur la nature, à celle d’Atos dans le domaine du digital, des technologies et de la cybersécurité. Soutenir les clients dans leur stratégie net-zéro, y compris la mesure, le reporting, et la réduction de l’empreinte informatique passe par la définition d’objectifs scientifiques, par la réduction des émissions, et par la compensation carbone, adaptée à l’impact environnemental des activités en fonction des spécificités du marché et des opérations du client. Le programme AtosZero aide les entreprises à traverser les étapes de transition complexes qui permettent de passer d’opérations traditionnelles à une stratégie commerciale et des opérations durables. Au sein d’Atos, le portefeuille est piloté et soutenu par un centre d’excellence d’activités de transformation net-zéro, articulé autour de neuf hubs mondiaux. Le Centre permet aux clients de tirer parti des compétences globales d’Atos, mais aussi des ressources et d’un réseau de plus de 350 experts afin de créer leur propre voie de décarbonation vers une entreprise résiliente et neutre en carbone. En outre, Atos continue de renforcer son écosystème de partenaires net-zéro via la collaboration et l’innovation, à travers son programme de start-up Atos Scaler (par exemple, Circular Computing et GreenSpector), des partenaires technologiques stratégiques (par exemple, AWS, CISCO), ainsi que des consortiums et des réseaux (par exemple, l’European Green Digital Coalition). Les solutions axées sur les données du portefeuille net-zéro d’Atos accompagnent l’effort de réduction des émissions carbone des clients, la conception de feuilles de route pour qu’ils réalisent leurs ambitions éco-responsables, la mise en place de solutions spécifiques par secteur et la modernisation ainsi que la décarbonation de leur infrastructure informatique. Les offres se concentrent sur trois principaux résultats : pour une meilleure compréhension, l’équipe de consultants experts en climatologie d’Atos peut apporter des conseils sur la stratégie de décarbonation et l’empreinte carbone en fonction des méthodes les plus récentes en matière d’engagement, de reporting et de conformité ; pour aider les organisations à se transformer, les experts d’Atos peuvent fournir des plateformes digitales pour la gestion du changement et des solutions bas carbone dédiées à la réduction des émissions informatiques et industrielles ; Atos dispose d’une équipe spécialisée dans les solutions fondées sur la nature et la technologie, forte de 16 ans d’expérience sur le marché volontaire du carbone et d’une expertise en développement de projets au service de la compensation des émissions résiduelles dans le cadre d’une stratégie de neutralité carbone solidement établie. Des exemples d'offres de décarbonation proposées par Atos sont présentés à la section 2.4 État d’esprit de décarbonation sur l’ensemble de nos offres. EcoAct, propose des crédits carbone pour de nombreux projets afin de permettre à ses clients de prendre l’entière responsabilité de leurs émissions GES. Au travers de ses activités de conseil climatique, EcoAct compte un portefeuille de plus de 1 000 projets certifiés à l’international. Chaque crédit carbone correspond à la réduction ou la suppression – unique, mesurable, permanente et vérifiée de manière indépendante – d’une tonne de carbone. EcoAct s’assure de l’intégrité des crédits carbone et planifie les projets envisagés grâce à un outil unique EcoScore basé sur la norme de gestion des risques ISO 31000 qui évalue sept facteurs de risques clés : politiques, juridiques, industriels, financiers, sociaux, environnementaux et de communication, déclinés en 30 sous-facteurs. En outre, les équipes EcoAct soutiennent la sélection des projets les plus appropriés aux besoins spécifiques des clients grâce à son modèle d’évaluation des Objectifs de Développement Durable (ODD) dans lequel les bénéfices du projet sont évalués en fonction de leur contribution à chacun des 17 ODD des Nations Unies. 5.2.7Autres enjeux environnementaux d’Atos Au niveau du Groupe, les analyses de matérialité et d’impact effectuées par des experts externes ont permis d’identifier d’autres enjeux environnementaux moins importants à l’échelle de l’ensemble du Groupe ou du fait de la nature des principales activités d’Atos. Ces enjeux ont néanmoins leur importance en termes d’impact environnemental et de conséquences potentielles et Atos les prend en considération. Ils sont traités dans la présente section. 5.2.7.1Déchets et déchets électroniques, économie circulaire et activités de recyclage [A19] Déchets et déchets électroniques Dans le cadre du processus de certification ISO 14001, Atos propose une formation environnementale à tous ses collaborateurs. L’un des principaux objectifs de cette formation est de sensibiliser les employés à l’environnement concernant les déchets générés chez Atos et la manière dont ils sont contrôlés. Atos entend réduire les déchets et leur impact, assurer un maximum de réutilisation et de recyclage, favoriser l’économie circulaire et les bonnes pratiques en la matière. Les déchets des bureaux d’Atos se composent principalement de carton, papier, tasses, bouteilles en plastique ou autres déchets du secteur tertiaire. La politique immobilière d’Atos privilégie la location de bureaux, souvent partagés avec d’autres locataires. Les déchets sont globalement gérés par le propriétaire ou par des sous-traitants externes, conformément aux obligations légales en vigueur localement. Plusieurs initiatives sont en cours au niveau des RBU pour réduire ou supprimer l’utilisation de plastique dans les restaurants d’entreprise et les bureaux d’Atos (bouteilles et verres en plastique à usage unique, vaisselle jetable, pailles, mélangeurs, emballages). Ces initiatives visent également les protocoles de traitement des déchets afin, le cas échéant, d’encourager le recyclage, le réemploi et la revalorisation. Des informations et des recommandations sont envoyées régulièrement aux collaborateurs pour les inciter à réduire les déchets et optimiser le tri. Des initiatives locales sont menées afin de réduire les déchets : journées de sensibilisation, journées spéciales zéro déchet, collecte d’anciens téléphones, poubelles dédiées au recyclage des mégots de cigarettes, etc. En 2022, sur la base des estimations mises à la disposition du public sur le volume de déchets par collaborateur dans le secteur tertiaire, le volume mondial des déchets des bureaux d’Atos a été estimé à environ 47 577 tonnes métriques pour tous les collaborateurs. Ce chiffre a été calculé en utilisant la dernière méthode disponible de l’Ademe. En ce qui concerne les déchets électroniques, compte tenu des pratiques de location globalement mises en œuvre au sein du Groupe, conformément aux législations locales et comme indiqué dans la Charte d’Intégrité que les fournisseurs doivent signer et qui est annexée aux contrats, les fournisseurs restent responsables de la fin de vie de leur matériel informatique. Economie circulaire/activités de recyclage/reconditionnement : Désireux de mobiliser l’attention sur un autre concept majeur, Atos mesure l’importance des solutions informatiques pour l’économie circulaire. L’économie circulaire contribue à réduire l’empreinte environnementale des activités économiques. Elle limite la pression sur les ressources naturelles et réduit les déchets. Articulée autour de sept concepts (éco-conception, utilisation plutôt que possession, optimisation des ressources, réutilisation, réparation, recyclage), l’économie circulaire permet de décorréler la croissance économique de l’utilisation des ressources naturelles et des écosystèmes. Atos peut aider ses clients à adopter un modèle d’économie plus circulaire en apportant son expérience et son expertise en matière d’innovations digitales au service d’un système économique en boucle fermée. Un système au sein duquel, l’utilisation de matières premières est minimisée, les composants et les produits perdent le moins de valeur possible et qui fait la part belle aux sources d’énergies renouvelables. Afin de favoriser l’économie circulaire et conformément à la Directive européenne relative aux déchets concernant les appareils électriques et électroniques (Directive WEEE 2012/19/EU), depuis juillet 2013, la Division Big Data et Cybersécurité en France utilise EcoLogic, un système de collecte certifié par le ministère de l’Environnement français. Pour les besoins propres d’Atos, les produits non-Atos sont principalement loués et retournés aux bailleurs à l’échéance de la période de location. Les produits Atos suivent les processus décrits ci-dessus pour les activités des centres de données. Atos a pour ambition d’atteindre un potentiel de recyclage de 100% pour les équipements qu’il conçoit et vend à ses clients d’ici à 2024. Dans les sites et centres de données certifiés ISO 14001, le volume des déchets, déchets électroniques, batteries et accumulateurs fait l’objet d’un suivi via des indicateurs dédiés. En 2022, sur l’ensemble des sites certifiés ISO 14001, 133 118 kg de Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (138 765 kg en 2021, 160 115 kg en 2020) ont été collectés et traités par une filière professionnelle. L’entreprise a mis en place des instructions, des méthodes de travail et des processus opérationnels à l’intention des salariés afin de recycler les toners et les cartouches d’encre, gérer les déchets informatiques et optimiser le recyclage (ordinateurs portables, ordinateurs de bureau, imprimantes, écrans). Depuis qu’il a rejoint Atos en novembre 2021 dans le cadre du programme d’accélérateurs de start-up Scaler, Circular Computing, leader mondial du reconditionnement de matériel informatique neutre en carbone, a conclu un partenariat mondial avec Atos. Circular Computing produit à grande échelle des ordinateurs d’occasion HP, Dell et Lenovo qui sont équivalents ou supérieurs au matériel neuf. Ce leader mondial du reconditionnement de matériel informatique est certifié BSI Kitemark™. Ce partenariat a permis à Atos de déployer des ordinateurs portables en interne afin de réduire ses propres émissions, et d’étendre son portefeuille de transformation net-zéro avec des ordinateurs portables reconditionnés neutres en carbone pour aider les clients à réduire leurs émissions et à atteindre leurs objectifs de développement durable. 5.2.7.2Plastique, emballages et papier En tant que prestataire de services informatiques, l’utilisation de plastique est extrêmement faible et Atos ne considère pas le plastique et les emballages comme un enjeu majeur pour l’ensemble du Groupe. Cependant, pour certaines Divisions et pour certaines activités spécifiques, le Groupe a développé de nouvelles approches afin de promouvoir la réduction du plastique au sein de ces activités. Notamment, au sein des usines de fabrication Big Data et Cybersécurité d’Atos, qui abritent les activités liées aux supercalculateurs, le plastique et les emballages ont toujours été pris en compte dans le cadre de l’évaluation de l’empreinte environnementale. Ainsi, réduire l’utilisation du plastique dans les emballages d’Atos est un défi environnemental pris en compte par l’équipe qui gère la chaîne d’approvisionnement de Big Data et Cybersécurité. Atos étudie actuellement plusieurs solutions de substitution à l’utilisation du plastique dans les emballages. L’identification de solutions industrielles permettant de remplacer les polymères chimiques par des alternatives organiques telles que le maïs et les algues en est un exemple. L’utilisation du carton a également été identifiée comme une autre alternative possible. Cette initiative est axée sur une réduction de 40% des films plastiques utilisés pour le transport des marchandises sur palette. On observe déjà une réduction dans ce domaine. Des solutions alternatives ont été identifiées, comme une nouvelle génération de films plastiques qui peuvent être sanglés, réduisant ainsi la quantité de plastique utilisée par palette. En outre, plusieurs projets de conception d’emballages pour des composants entrant dans la conception des produits d’Atos sont étudiés pour les futures gammes Sequana 3 et Mesca 5. L’objectif est d’augmenter le nombre de pièces par palette pour réduire l’impact du transport (CO2e et coût) et réduire la masse de plastique des emballages. Pour la nouvelle gamme de téléphones Atos Unify OpenScape, le plastique d’emballage a été supprimé et remplacé par des feuilles de papier. Les « nouveaux modes de travail » promus par Atos font activement appel aux outils de collaboration digitale. Ces outils réduisent progressivement l’utilisation du papier au sein du Groupe. De plus, la politique d’impression, les imprimantes partagées et « l’impression sécurisée » donnent à chacun un sens des responsabilités pour réduire sa consommation de papier. Dans les principales Entités Opérationnelles comme la France, le papier provient essentiellement de sources renouvelables ou gérées de manière durable. En 2022, sur la base des estimations mises à la disposition du public sur la consommation de papier par collaborateur dans le secteur tertiaire, la consommation mondiale d’Atos a été estimée à environ 35 683 tonnes métriques pour tous les salariés. 5.2.7.3Eau et nourriture [SASB TC-SI-130a.2] Dans les bureaux, la consommation d’eau d’Atos est celle du secteur tertiaire. Des informations et des recommandations sont envoyées régulièrement aux collaborateurs afin de réduire leur consommation d’eau. Dans les sites de bureaux et les centres de données certifiés ISO 14001, le volume d’eau fait l’objet d’un suivi. En 2021, sur la base des données relatives à la consommation réelle par salarié collectées par Atos au Royaume-Uni et dans la lignée des estimations des dépenses mondiales en eau du Groupe, la consommation mondiale d’eau a été estimée à environ 0,409 million de m³ pour l’ensemble des salariés. Les prestataires de services de restauration travaillant sur les sites d’Atos ont l’obligation d’optimiser l’utilisation des ressources (eau, électricité, etc.), de lutter contre le gaspillage alimentaire et, dans la mesure du possible, de mettre en œuvre des pratiques de récupération et de recyclage des déchets. Créé en 2019, un groupe de travail veille à renforcer la mise en œuvre des principales recommandations de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et du GIEC dans les cafétérias d’Atos. Atos recommande de suivre les conseils de l’OMS sur une alimentation saine, de se conformer aux recommandations du GIEC afin de réduire les impacts environnementaux liés à l’alimentation et de limiter les émissions carbone associées. Ces recommandations concernent également les emballages, les déchets alimentaires ainsi que le traitement et le bien-être des animaux. Sur de nombreux sites, des plats végétariens sont proposés. L’approvisionnement et la traçabilité des denrées alimentaires sont soigneusement contrôlés (poisson certifié MSC(23), labels, produits bio et locaux, etc.). Concernant l’utilisation de l’eau pour la fabrication des produits et les centres de données : pour Big Data et Cybersécurité, bien que les activités comprennent de l’ingénierie (R&D, conception et assemblage de composants), l’utilisation d’eau est rare dans le processus de fabrication, et a lieu uniquement pour des composants spécifiques. Les principales sources d’utilisation d’eau se situent chez les fournisseurs de cartes et de processeurs électroniques en amont de la chaîne d’approvisionnement ; en ce qui concerne les centres de données, l’eau sert au refroidissement, mais circule en circuit fermé. Lors de fortes vagues de chaleur, de l’eau pulvérisée peut également être utilisée pour entretenir les climatiseurs, car l’évaporation qui en résulte réduit leur consommation d’énergie. 5.2.7.4Biodiversité et utilisation des terres, émissions atmosphériques et pollution [GRI 305-6], [GRI 305-7] Comme pour les autres enjeux environnementaux mentionnés précédemment, les impacts potentiels des activités du groupe sur la biodiversité sont considérés comme étant faibles. Néanmoins, les plans d’action d’Atos concernant les émissions, les consommations d’énergie et les déplacements, la diffusion de pratiques écoresponsables, la certification ISO 14001 et le système de management environnemental ont un impact positif sur l’ensemble des écosystèmes. Par exemple, dans les sites certifiés ISO 14001, l’utilisation de kits de décontamination limite le risque de détérioration des sols et des eaux souterraines par d’éventuels déversements et les effets néfastes qui en découlent sur la biodiversité. Du fait de ses activités et du programme d’optimisation continue de ses sites (plus d’informations à la Section 5.2.2.3), Atos minimise son utilisation des surfaces. De même, lors de l’analyse de matérialité, les substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO), les oxydes de soufre (SOx) et les oxydes d’azote (NOx) n’ont pas été identifiés comme significatifs au vu des activités principales du Groupe. Atos ne produit pas d’émissions carbone biogéniques. Cependant, en matière de biodiversité, plusieurs initiatives locales ont été prises à travers le monde. Parmi elles, des ruches sur les toits des sites pour lutter contre la baisse drastique des populations d’abeilles et des hôtels pour les abeilles sauvages et les insectes, des « Journées de l’abeille » pour sensibiliser à l’environnement, des jardins collaboratifs pour que les salariés cultivent des légumes, un soutien financier à la recherche scientifique sur la faune sauvage, le changement climatique et la préservation des océans. En outre, depuis 2019, le programme de compensation carbone d’Atos, qui inclut la protection des forêts primaires, favorise également la protection de la biodiversité (plus d’informations à la Section 5.2.4.3.). Depuis 2021, Atos participe à un projet de préservation des herbiers marins, contribuant à la neutralité carbone et à la biodiversité. Ce projet vise à établir la première méthodologie de certification des mesures de conservation et de préservation des herbiers marins dans le cadre du label bas carbone, avec le premier site pilote au sein du Parc National des Calanques en Méditerranée. La communauté Green Network d’Atos organise également régulièrement des webinaires avec des experts d’universités, d’organismes de recherche, d’entreprises eco-responsables, d’organisations caritatives et de décideurs politiques afin de mieux informer les salariés sur les milieux naturels et la façon dont les comportements professionnels et personnels peuvent améliorer l’environnement partagé par le personnel. Parmi les autres activités organisées figurent des actions bénévoles, comme Beach Cleans en collaboration avec la Marine Conservation Society au Royaume-Uni, et Park Cleans avec Surfers Against Sewage. 5.2.8Indicateurs extra-financiers de performance environnementale [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 302-1], [GRI 302-2], [GRI 302-3], [GRI 302-4], [GRI 302-5], [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5], [A14], [A19], [A20] Le tableau ci-dessous indique les indicateurs pertinents relatifs aux activités du Groupe dans la dimension environnementale, suivant les recommandations fournies par les normes GRI, et alignés sur les normes du « Sustainability Accounting Standards Board » (SASB) pour le secteur des « Logiciels et services informatiques ». Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos. Dimension environnementale 2022 2021 2020 2022 Périmètre (%) 2021 Périmètre (%) Groupe Groupe Groupe Par employé Par revenu Par employée Par revenu GRI 302-1 Consommation d’énergie au sein de l’organisation (toutes sources d’énergie incluses) GRI 302-1_E_c1, SASB TC-SI-130a.1 (1) Consommation totale d’énergie directe et indirecte (MWh) 477 379 519 800 579 140 99,8% - 99,2% GRI 302-1_A Consommation totale d’énergie directe dans les centres de données et bureaux (MWh) 20 033 23 774 27 364 99,8% - 99,2% GRI 302-1_A_b1 Consommation de diesel (MWh) 3 242 3 353 4 501 99,8% - 99,2% GRI 302-1_A_b2, G. Q71 Consommation de fioul (MWh) 2 868 1 114 1 557 99,8% - 99,2% GRI 302-1_A_b3, G. Q72 Consommation de gaz (MWh) 13 923 19 307 21 306 99,8% - 99,2% GRI 302-1_A-Off Consommation d’énergie directe dans les bureaux (MWh) 16 300 18 996 20 222 99,8% - 99,2% GRI 302-1_A-DC Consommation d’énergie directe dans les centres de données (MWh) 3 733 4 778 7 142 99,8% - 99,2% GRI 302-1_C Consommation totale d’énergie indirecte dans les bureaux et centres de données (MWh) 457 346 496 025 551 776 99,8% - 99,2% GRI 302-1_C_b1, G. Q56 Consommation électrique (MWh) 447 722 482 086 539 082 99,8% - 99,2% GRI 302-1_C_b2 Consommation de chauffage urbain (MWh) 9 624 13 939 12 694 99,8% - 99,2% SASB TC-SI-130a.1 (2) Pourcentage d’électricité provenant du réseau, RECs exclus (%) 41% 42% 45% 99,8% - 99,2% SASB TC-SI-130a.1 (2) Pourcentage d’électricité provenant du réseau, RECs inclus (%) 41% 33% 54% 99,8% - 99,2% SASB TC-SI-130a.1 (3) Pourcentage d’électricité de sources renouvelables, RECs exclus (%) 59% 58% 46% 99,8% - 99,2% SASB TC-SI-130a.1 (3) Pourcentage d’électricité de source renouvelable, RECs inclus (%) 59% 67% 46% 99,8% - 99,2% GRI 302-1_C-Off Consommation d’énergie indirecte dans les bureaux (MWh) 139 819 146 337 153 971 99,8% - 99,2% GRI 302-1_C-DC Consommation d’énergie indirecte dans les centres de données (MWh) 317 527 349 688 397 806 99,8% - 99,2% GRI 302-1_C1_c10,1 Consommation totale d’électricité de sources renouvelables, RECs exclus (MWh) 262 213 279 723 248 840 99,8% - 99,2% GRI 302-1_C1_c10,2 Consommation totale d’électricité de sources renouvelables, RECs inclus (MWh) 262 213 321 707 248 840 99,8% - 99,2% GRI 302-1_C1_c8; SASB TC-SI-130a. 1(3) Part d’électricité de sources renouvelables consommée dans les centres de données stratégiques d’Atos (co-locations exclues) (%) 95% 95% 77% - 100% - 100% GRI 302-1_C1_c1 Part d’électricité de sources renouvelables consommée dans tous les centres de données d’Atos, REC exclus (%) 62% 59% 59% - 100% - 100% GRI 302-1_C1_c2 Part d’électricité de sources renouvelables consommée dans tous les centres de données d’Atos, RECs inclus (%) 62% 71% 49% - 100% - 100% GRI 302-2 Consommation d’énergie en dehors de l’organisation (Déplacements professionnels) Déplacements professionnels - Intensité GRI 302-2_c1 Total de kilomètres parcourus par employé (km/employé) 1 384 1 155 1 480 94% - 99% - GRI 302-2_c2 Total de kilomètres parcourus par chiffre d’affaires (km/millions d’euros) 12 638 11 500 13 576 - 99% - 99% Déplacements professionnels - Distances parcourues GRI 302-2_A6_c93 Total de kilomètres parcourus en voiture (km) 64 078 100 89 632 293 79 036 399 94% - 99% - GRI 302-2_A6_c50 Total de kilomètres parcourus en train (km) 12 017 744 6 610 325 10 689 239 94% - 99% - GRI 302-2_A6_c57 Total de kilomètres parcourus en taxi (km) 1 002 144 1 088 132 1 053 383 94% - 99% - GRI 302-2_A6_c92 Total de kilomètres parcourus en avion (km) 65 131 358 25 474 210 60 076 638 94% - 99% - Emissions de GHG pour les voitures de fonction GRI 302-2_A6_b70 Nombre de voitures de fonction (nombre de voitures) 5 184 5 110 5 646 - 100% - 100% GRI 302-2_A6_b82 Moyenne des émissions du parc automobile de l’entreprise (g CO2/km) 75,17 75 101 - 100% - 100% GRI 302-3 Intensité énergétique GRI 302-3_A_c1 Intensité énergétique totale directe et indirecte par million d’euros de chiffre d’affaires (MWh/millions d’euros) 42,19 48,32 51,80 - 99,8% - 99,2% GRI 302-3_A_c2 Intensité énergétique par employé (MWh/employé) 4,35 4,86 5,68 99,9% - 99,3% - GRI 302-4 Initiatives d’économie d’énergie GRI 302-4_A_c1 Estimation des économies d’énergie dans les centres de données - activités dédiées uniquement (en MWh) 707 747 3 703 - 67% - 56% GRI 302-4_A_c5 Estimation des économies d’énergie dans les bureaux - activités dédiées uniquement (en MWh) 1 096 3 403 35 892 - 67% - 56% GRI 302-4_A_c14 Economie financière estimée grâce à l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les bureaux et les centres de données (milliers d’euros) 302 747 3 100 - 67% - 56% GRI 302-5 Réductions des besoins énergétiques des produits et services GRI 302-5_A PUE moyen estimé pour les centres de données stratégiques 1,44 1,41 1,45 - 100% - 100% GRI 305-1 Emissions directes de gaz à effet de serre Scope 1 GRI 305-1_A_c2 Emissions de GES du Scope 1 (tCO2e) 22 026 26 955 25 711 - 99,8% - 99,3% GRI 305-2 Emissions indirectes de gaz à effet de serre Scope 2 GRI 305-2_A_c1 Emissions de GES du Scope 2 (tCO2e) 90 442 70 964 123 759 - 99,8% - 99,3% GRI 305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) GRI 305-3_A_c1 Emissions de GES du Scope 3 (millions de tCO2e) 2,406 2,308 2,664 - 100% - 100% GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 Total des émissions de gaz à effet de serre (GES) - Scope 1, 2, 3 GRI 305-4_B_c4 Toutes les émissions de GES - Scopes du GHG Protocol 1, 2, 3 (millions de tCO2e) 2,518 2,406 2,803 - 100% - 100% GRI 305 Emissions de gaz à effet de serre (GES) par sous-périmètres GRI 305-4_B_c1 Perimètre Carbone Opérationnel d’Atos (Scopes 1, 2, et 3 Catégorie 6) (tCO2e) 122 975 103 493 160 862 - 99,7% - 99,3% GRI 305_B_c3 Perimètre Carbone Opérationnel d’Atos sauf réfrigérants (tCO2e) 112 051 92 214 149 583 - 99,7% - 99,3% GRI 305-2_B_c1,1 Emissions totales de GES dans les centres de données (tCO2e) 54 661 38 702 80 961 - 99,7% - 99,3% GRI 305-2_B_c1,2 Emissions totales de GES dans les bureaux (tCO2e) 39 873 36 891 48 235 - 99,7% - 99,3% GRI 305-3_B_c1,3 Emisssions de gaz à effet de serre dûes aux déplacements professionnels (Scope 3 Cat 6 Déplacements professionnels) (tCO2e) 10 507 5 574 8 996 - 99,2% - 99,3% GRI 305-3_B_c1,4 Emisssions de gaz à effet de serre dûes aux déplacements professionnels (Parc automobile d’Atos) (tCO2e) 7 010 11 047 11 391 - 99,2% - 99,3% GRI 305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES) GRI 305-4_A_c2,1 Intensité par Chiffre d’Affaires - Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO2e/millions d’Euros) 222,06 222,00 250,69 - 100% - 100% GRI 305-4_A_c1,1 Intensité par Chiffre d’Affaires - Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (tCO2e/millions d’Euros) 10,88 9,61 14,45 - 99,7% - 99,3% GRI 305-4_A_c2,2 Intensité par Employé - Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO2e/employé) 22,94 22,37 27,29 - 100% - 100% GRI 305-4_A_c1,2 Intensité par Employé - Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos (tCO2e/employé) 1,12 0,97 1,58 99,0% - 99,5% - GRI 305-5 Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) GRI 305-5_A_c1 Réductions de GES - Perimètre Carbone Opérationnel d’Atos (Scopes 1, 2, et 3 Catégorie 6) (tCO2e) 19 482 -57 369 -89 347 - 99,7% - 99,3% GRI 305-5_A_c2 Réductions de GES (tCO2e) - Scopes du GHG Protocol 1, 2, 3 (millions de tCO2e) 0,112 -0,397 -0,500 - 100% - 100% GRI 305-5 Compensation des émissions de carbone opérationnelles d’Atos GRI 305-5_A_c1 Compensation du périmètre opérationnel carbone d’Atos (%) 100% 100% 100% - 100% - 100% GRI 305-5_A_c3 Compensation des émissions de GES dans tous les centres de données (%) 100% 100% 100% - 100% - 100% GRI 305-5_A_c4 Compensation des émissions de GES de tous les bureaux (%) 100% 100% 100% - 100% - 100% GRI 305-5_A_c5 Compensation des émissions de GES des déplacements professionnels (%) 100% 100% 100% - 100% - 100% A14 Certification ISO 14001 des principaux sites d'Atos (bureaux et centres de données) A14_c5 Nombre de sites certifiés ISO 14001 - bureaux et centres de données 108 99 99 100% - 100% - A14_c6 Pourcentage des principaux sites et centres de données stratégiques certifiés ISO14001 ou en cours de certification 88% 90% 89% 100% - 100% - A19 Impact environnemental - Volume total des déchets électroniques (DEEE) A19_A9_b3 DEEE collectés (kg) 145 785 145 986 176 006 - 84% - 61% A19_A2_b3 DEEE traités de manière professionnelle (kg) 133 118 138 765 160 115 - 84% - 61% A20 Catastrophes naturelles A20_A Pourcentage des centres de données stratégiques ayant des capacités de réplication synchrone (%) 100% 100% 100% - 100% - 100% SASB TC-SI-130a.3 Discussion sur l’intégration des considérations environnementales dans la planification stratégique des besoins des centres de données Qualitative Qualitative Qualitative - 100% - 100% GRI 419-1 Amendes significatives pour non-respect des lois concernant la fourniture et l’utilisation des produits et services GRI 419-1_A Amendes significatives pour non-compliance concernant la fourniture et l’utilisation de produits et services (en nombre) 0 0 0 - 100% - 100% Dimension environnementale : Tous les KPI environnementaux excluent la Norvège, Burkina Faso et Russie. GRI 302-1, GRI 302-3, GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-4 pour les bureaux et les centres de données comprend l’Algérie, Andorre, l’Argentine, l’Australie, l’Autriche, la Belgique, le Brésil, la Bulgarie, le Canada, le Chili, la Chine, la Colombie, la Croatie, la République tchèque, le Danemark, l’Égypte, l’Estonie, la Finlande, la France, la Polynésie, le Gabon, l Français’Allemagne, la Grèce, le Guatemala, Hong Kong, la Hongrie, l’Inde, l’Irlande, Israël, l’Italie, la Côte d’Ivoire, le Japon, la Suisse-Arabie saoudite, la Corée, le Liban, la Lituanie, le Luxembourg, Madagascar, la Malaisie, le Mali, le Mexique, le Maroc, les Pays-Bas, la Nouvelle-Calédonie, la Nouvelle-Zélande, le Pérou, les Philippines, la Pologne, le Portugal, Porto Rico, le Qatar, la Roumanie, le Sénégal, la Serbie, Singapour, la Slovaquie, l’Afrique du Sud, l’Espagne, la Suède, la Suisse, Taïwan, la Thaïlande, la Tunisie, la Turquie, les Émirats arabes unis, le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Uruguay et le Venezuela. GRI 302-1_C1_c8 : valeurs approximatives. Centres de données stratégiques gérés par Atos dans le périmètre de Gobal Operation Practice Data Centers & Hosting (GO DC&H). GRI 302-1, GRI 302-3 : énergie directe : gaz, diesel, et fioul. GRI 302-1, GRI 302-3 : énergie indirecte : consommation d’électricité et d’énergie de chauffage. GRI 302-2, GRI 305-1, GRI 305-3, GRI 305-4 : Le périmètre pour les voyages comprend Andorre, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Bulgarie, Canada, Chili, Chine, Colombie, Croatie, République tchèque, Danemark, Égypte, Estonie, Finlande, France, Allemagne, Hong Kong, Hongrie, Inde, Irlande, Italie, Japon, Corée, Lituanie, Luxembourg, Malaisie, le Mexique, le Maroc, les Pays-Bas, les Philippines, le Portugal, le Qatar, la Roumanie, le Sénégal, la Serbie, Singapour, la Slovaquie, l’Afrique du Sud, l’Espagne, la Suède, la Suisse, Taïwan, la Thaïlande, la Turquie, les Émirats arabes unis, le Royaume-Uni, les États-Unis et l’Uruguay. GRI 302-2 : Le Travel Intensity inclut le périmètre de voyage des pays. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 102 796. Le chiffre d'affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 11 332 millions d'euros. GRI 302-3 : L'intensité énergétique comprend le périmètre des pays du bureau et du centre de données. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 109 793. Le chiffre d'affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 11 314 millions d'euros. GRI 302-5 : le PUE est un calcul standard : kWh total consommé par l’ensemble de l’infrastructure du site divisé par le kWh consommé par l’infrastructure informatique. Le PUE, une mesure définie par le Green Grid, est l’indicateur standard de l’industrie utilisé pour mesurer et surveiller l’efficacité énergétique d’un Datacenter [GRI 302-5_C]. Le périmètre de cet indicateur concerne les centres de données de base. Ces centres de données de base sont stratégiquement sélectionnés avec des exigences plus strictes en matière de conception et d’exploitation. GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 : tCO2e : tonnes d’équivalent CO2 [GRI 305-4_D]. GRI 305-4 : L'intensité des émissions de gaz à effet de serre comprend le périmètre des bureaux, des centres de données et des voyages. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 109 793. Le chiffre d'affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 11 305 millions d'euros [GRI 305-4_B]. GRI 305-4, GRI 305-5 : le « Périmètre Carbone Opérationnel » d’Atos regroupe des émissions sous contrôle ou sous influence directe. Toutes les émissions du Scope 1 (combustibles fossiles, flotte automobile Atos et fluides frigorigènes), toutes les émissions du Scope 2 (électricité et chauffage urbain) et les émissions du Scope 3 catégorie 6 (déplacements professionnels) [GRI 305-4_C]. Un audit externe couvre l’ensemble du Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos avec une validation quantitative sur les Scopes 1, 2 et 3 categorie 6. A14 : un site est officiellement entré dans le « processus de certification » lorsqu’un budget a été alloué ou que le gestionnaire du système de management environnemental a été nommé. 5.3Social 5.3.1Performance sociale extra-financière Atos estime que ses collaborateurs représentent son principal atout et constituent un véritable avantage concurrentiel. Dans un environnement de forte concurrence en matière de recrutement de personnel clé, Atos renforce ses programmes phares en termes d’attraction et de rétention des collaborateurs de talent et de gestion des compétences. Le Groupe s’impose ainsi comme un employeur de choix offrant un espace de travail inclusif, créatif, responsable et collaboratif, où les salariés sont maîtres de leur carrière. Ces fondamentaux sont soutenus par de solides programmes de changement (notamment au regard de la culture et du lieu de travail), une attention particulière portée au bien-être de ses collaborateurs et une démarche axée sur la diversité et l’inclusion. Atos reste un employeur attractif comme en atteste le nombre record d’embauches en 2022. Les collaborateurs ont les moyens de développer leurs compétences et leur carrière et la moyenne d’heures de formation a établi cette année un nouveau record. Les collaborateurs estiment de plus en plus qu’Atos est un employeur de choix comme le souligne l’augmentation des derniers résultats de toutes les catégories de l’enquête Great Place to Work®. Enfin, Atos offre un espace de travail de plus en plus diversifié et inclusif, à l’appui des tendances positives observées en matière de diversité des genres au sein du groupe. Le second semestre 2022 s’est largement focalisé sur l’annonce d’une éventuelle séparation de la Société. Les préparatifs de cette éventualité ont été soutenus par un effort de communication important, y compris des réunions plénières en ligne pour tous les employés du Groupe, régulièrement menés par la Direction Générale pour expliquer et clarifier les motifs, le processus, les avantages attendus et permettre à tous les collaborateurs de poser directement leurs questions. Bien entendu, ces communications ont été encadrées sous condition de l’aboutissement du processus social. En cas de séparation confirmée en deux sociétés cotées, Atos et Evidian définiront chacun leur propre stratégie RSE à la suite d’une analyse de matérialité qui sera réalisée en 2023 par un cabinet de conseil externe spécialisé, avec l’appui de l’équipe RSE de chaque entité. Pour plus de détails, se référer à la section 5.1.1. 5.3.2Acquisition et rétention des Talents [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Formation et éducation] Atos cherche à attirer les compétences appropriées pour favoriser le développement, l’engagement et l’innovation. Les programmes conçus à cette fin visent notamment à assurer l’évolution des collaborateurs en privilégiant les promotions internes, soutenir une organisation leader du secteur en faisant appel à des Talents aussi bien en interne qu’en externe, retenir 95% des collaborateurs clés, attirer et retenir les jeunes générations du digital en leur offrant passion et innovation dans le domaine de la décarbonation et des opportunités offertes par de nouveaux modes de travail. Fort de son engagement dans l’éducation des futurs jeunes professionnels, Atos a mis au point de solides partenariats institutionnels avec 252 universités dans le monde entier. En 2022, le Groupe a offert à 2 371 étudiants la possibilité de perfectionner leur formation par le biais de stages ou d’apprentissages. Il est essentiel pour Atos de travailler en étroite collaboration avec de futurs jeunes professionnels, afin que, lorsque le moment sera venu pour eux de choisir un nouvel employeur, Atos puisse leur proposer un projet correspondant à leur profil et leurs centres d’intérêt professionnels. En ce sens, Atos a embauché plus de 5 917 jeunes diplômés en 2022(24). 5.3.2.1Recrutement Le recrutement, l’engagement et la fidélisation des Talents restent au centre des préoccupations du programme du Département Recrutement d’Atos. Avec l’annonce d’une éventuelle séparation de l’entreprise en juin 2022, le service recrutement a confirmé son état de préparation opérationnelle : garantir la transparence : par des sessions de sensibilisation dédiées pour les recruteurs afin de répondre aux questions des postulants et des candidats potentiels ; promouvoir l’attractivité : en proposant aux recruteurs une formation sur la façon de « pitcher » Atos et par la mise en place d’un site interne Sharepoint contenant des informations et des outils de communication utiles (par exemple « Six raisons de rejoindre Atos en période de changement ») ainsi que des modèles d’e-mails pour les candidats et les nouveaux arrivants ; réaffirmer les engagements : notamment en matière de recrutement de la diversité des genres. Au cours de l’année 2022, Atos a recruté 28 919 collaborateurs afin de soutenir la croissance du Groupe, dont 13 712 juniors, et s’est attaché à la diversité de son recrutement avec un taux d’embauche de 34,4% de femmes, dont 17% pour les postes de direction (niveau GCM 7+), ce qui correspond aux tendances du secteur en 2022. Ainsi, l’objectif du Département Recrutement d’Atos en 2022 a été d’agir en tant que moteur du changement au sein du Groupe et du secteur informatique en général, afin d’influencer le changement de mentalité des managers sur l’importance de la diversité et de l’équité entre les genres. Sur la base de l’analyse SWOT (Strengths, Weakness, Opportunities, Threats) réalisée par les équipes locales, en 2022 l’accent a davantage été mis sur la transformation des « opportunités en actions », notamment : libérer les sources de diversité des genres au travers de canaux spécialisés pour construire des alliances locales fortes et ainsi soutenir les actions en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DE&I) dans la plupart des zones géographiques (Europe Centrale et de l’Est, Suisse, Europe du Sud, France, Italie, Espagne, Europe du Nord, Asie-Pacifique, Royaume-Uni, etc.) ; cibler les candidates en « parlant de ce qui compte pour elles » (par exemple, la parentalité, l’équilibre vie professionnelle/personnelle, etc.), en mettant en avant les avantages existants et par des messages percutants dans les offres d’emploi à destination des femmes ; mettre l’accent sur les mères et les femmes pour renforcer l’attraction des Talents dans un marché souvent délaissé ; augmenter la prime de recommandation par des salariés pour les candidatures féminines (notamment en Europe du Nord, en Asie-Pacifique, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas) ; poursuivre l’action de sensibilisation de la communauté du recrutement d’Atos à l’encontre des biais à éliminer (par exemple, en incitant à la certification Textio). Par ailleurs, en 2022, la marque employeur du Département Recrutement du Groupe a axé son action sur la mise en avant d’histoires authentiques d’une « vie chez Atos » aux messages percutants pour les femmes dans le domaine de la technologie. Des campagnes et des initiatives à travers le monde visant à engager des « alliés de la diversité des genres » au sein de l’organisation ont également fait partie de la boîte à outils déployée en 2022 pour attirer des Talents. La stratégie de recrutement du Groupe englobe le déploiement mondial de plusieurs programmes visant à exprimer clairement la proposition de valeur d’Atos en tant qu’employeur, de même qu’à renforcer la marque employeur d’Atos et sa visibilité, afin d’accélérer l’attrait pour les candidats : Textio a développé le guide linguistique de l’espace de travail le plus avancé au monde. Le contenu écrit de Textio respecte la neutralité du genre, ce qui augmente considérablement le nombre de candidatures féminines dans le creuset de recrutement d’Atos. En outre, la fonction de « biais d’âge » de Textio permet de supprimer efficacement tout contenu orienté vers une certaine tranche d’âge, équilibrant ainsi l’attractivité de l’audience ciblée en fonction de l’âge. En 2022, Atos a progressé de 25% aussi bien en termes de volumes de rédaction d’offres d’emploi et de mails de recrutement, que dans la qualité de la moyenne des résultats en matière de neutralité du genre. Atos reste résolument concentré et engagé sur une rédaction épicène grâce à des formations mensuelles rigoureuses aux outils, ainsi qu’en encourageant tous les collaborateurs RH à obtenir la certification Textio-U ; les stratégies de recommandation par des salariés ont pris un nouvel élan en 2022 après avoir été rationalisées à travers les différentes zones géographiques. Des programmes de recommandations se sont multipliés au plan local (par région et pays) et ont vu leur périmètre et leur portée s’élargir. Aujourd’hui, Atos dispose de programmes de recommandation par des salariés dans toutes les régions du monde, ce qui contribue à la réduction globale de l’utilisation des agences en s’appuyant sur sa force interne et en améliorant la marque employeur globale d’Atos ; le « Tableau de bord STAR » fournit un suivi et des analyses stratégiques du recrutement sur la base des données cumulées annuelles et hebdomadaires liées à la satisfaction et à l’évolution de la demande. Ce tableau interagit en transparence avec l’activité en ce qui concerne l’efficacité des processus et le respect des KPI de recrutement. Il affiche des données détaillées de haut niveau sur un plan historique et des tendances sur des sujets et des indicateurs spécifiques au recrutement, tels que le ratio de recrutement, le pipeline, le mix des sources, l’efficacité des étapes, les candidatures, les conversions, les offres déclinées et des mesures de recrutement spécifiques ; Atos a signé un contrat de partenariat de haut niveau avec LinkedIn qui permet à la division recrutement d’explorer la plus grande communauté d’affaires au monde pour les activités de recrutement et d’identifications de ressources. Le programme « Hiring Enterprise Program » permet aux recruteurs de déposer et d’accéder sans limites à toutes les offres d’emploi externes afin d’accroître la visibilité d’Atos et de renforcer la marque employeur. Des modules supplémentaires, tels qu’une page carrière Platine, contribuent à accroître la visibilité d’une marque employeur authentique et à présenter la proposition de valeur du Groupe en tant qu’employeur aux candidats et aux postulants potentiels ; témoignages de collaborateurs : Dans un effort de renforcement de l’authenticité de la marque employeur, l’équipe Marketing du recrutement a lancé de nombreuses initiatives pour remplacer les photos et vidéos génériques. Des campagnes telles que « Mon travail expliqué à ma famille » contribuent à créer une meilleure compréhension par le marché des fonctions et compétences requises au sein d’Atos. Ces vidéos sont partagées sur les réseaux sociaux dédiés à la marque employeur d’Atos et sur le site carrière d’Atos ; une équipe dédiée à la science du sourcing donne sur une base régulière des orientations stratégiques et des informations de marché aux équipes commerciales et de recrutement afin de comprendre et d’analyser les tendances en matière de Talents. En 2022, cette équipe a réalisé plus de 1 500 rapports sur l’analyse de l’offre de Talents, les pratiques de la concurrence en la matière, l’analyse des écarts de salaires, etc. afin de capitaliser sur les tendances du marché et de cibler les activités de sourcing ; un programme de développement a été crée pour développer les compétences de l´équipe de partenaires internes de recrutement (RBP). Le programme est conçu pour l’ensemble des RBP afin de les aider à acquérir de nouvelles compétences, et/ou à faire partie de l’intégration des nouveaux arrivants. Ce programme est conçu pour favoriser le développement continu des RBP, qui deviennent ainsi de véritables partenaires de confiance en matière de recrutement à l´ecoute des managers et des candidtats et qui contribuent ainsi efficacement à la croissance et au succès de l’entreprise. ; l’identification des meilleurs Talents se conjugue aux initiatives d’intégration Red Carpet d’Atos afin d’améliorer l’expérience des candidats. Cette approche repose sur un lien à plusieurs niveaux avec les candidats afin de répondre à leurs interrogations, à leurs aspirations professionnelles et à leurs appréhensions et garantir leur implication dès leur première rencontre avec Atos et tout au long de leur parcours de candidature ; l’innovation des outils est également utilisée comme : Sniper AI, qui utilise le machine learning pour faire correspondre les CV et les fiches de postes. Environ 300 licences ont été attribuées aux recruteurs, offrant des fonctionnalités telles que la réduction du temps de sélection par le classement automatisé des candidats et la mise en correspondance proactive des profils à partir du vivier de candidats. En outre, Atos a déployé plus de 50 licences HireEZ, une plateforme de recrutement externe qui permet d’accéder à plus de 800 millions de candidats diversifiés dans plus de 40 canaux de sourcing. HireEZ s’appuie sur l’intelligence artificielle et la recherche booléenne pour trouver les meilleurs candidats pour chaque poste. Plus de 450 000 candidats ont été sourcés en 2022 ; des descriptions de poste en vidéo ont été mises en avant pour des postes et des campagnes de recrutement critiques. La division recrutement a ainsi pu multiplier les candidatures à ces postes et les supports ont été très bien perçus par les candidats, tout en contribuant à l’engagement des collaborateurs en interne ; la division mondiale du recrutement d’Atos a lancé un projet pilote d’une plateforme ATS d’offres automatisées aux Etats-Unis. Le processus permet de réduire le temps nécessaire au déploiement des offres après la sélection des candidats à moins de 15 minutes alors qu’il peut prendre entre quatre et 48 heures sans distinction. L’ensemble des programmes, initiatives, actions et outils décrits ci-dessus ont permis au Groupe d’atteindre 28 919 recrutements en 2022, soit le plus grand nombre en cinq ans, tout en maintenant la diversité des recrutements au sommet des priorités d’Atos. Dans son effort d’amélioration de l’excellence des services fournis à ses clients, le Groupe a poursuivi son programme universitairede premier niveau et ajouté des universités partenaires (reconnues dans le monde et au niveau local) sous le parrainage et la supervision du Comité de Direction Générale du Groupe. Ce processus a permis d’augmenter les embauches de diplômés issus de ces universités de premier niveau de plus de 300% depuis 2016, 5 917 personnes fraîchement diplômées ayant rejoint le Groupe en 2022. Dans le cadre de l’engagement d’Atos à offrir des opportunités de carrière aux jeunes diplômés, Atos s’associe à 252 universités dans le monde, en se concentrant sur certaines compétences et expertises clés. En outre, Atos collabore et soutient des associations internationales d’étudiants telles que l’université franco-allemande et le Board of European Students of technology (BEST), organisation internationale d’universités pour l’enseignement supérieur et la recherche, en vue de partager les connaissances et d’interagir avec les meilleurs étudiants en technologie dans le monde. La confiance accordée par Atos (via cet accès privilégié réservé aux stagiaires et apprentis, qui ne sont pas encore diplômés) est très appréciée des étudiants. Les résultats positifs de ces efforts se retrouvent dans le label « Happy Trainees », décerné depuis de nombreuses années à l’entité opérationnelle France, y compris en 2022, ainsi que dans l’augmentation constante du nombre de jeunes embauchés par rapport au nombre total d’embauches. En 2022, le Groupe a offert à 2 371 étudiants la possibilité de perfectionner leur formation par le biais de stages ou d’apprentissages. Désireux d’offrir des perspectives de carrière à son personnel, Atos a lancé en 2016 un programme intitulé « Internal First», un programme qui donne la priorité aux collaborateurs sur les postes à pourvoir. Le but de ce programme est de promouvoir la mobilité interne pour les postes vacants. Il intègre une série d’activités, notamment des salons de l’emploi internes, des « job cafés », des témoignages vidéo de salariés, et bien plus encore. Les collaborateurs peuvent ainsi développer leur expérience, leurs compétences et leur employabilité à travers de nouvelles opportunités de carrière et par le biais de la mobilité. En 2022, 63% des postes permanents proposés par Atos ont été pourvus par les propres salariés du Groupe. En 2022, Atos Campus Management a lancé plusieurs initiatives auprès des étudiants, diplômés et jeunes professionnels afin de leur permettre de mieux comprendre Atos et les aider à préparer leur entrée dans le monde professionnel. Les principales initiatives comptent par exemple : l’Atos IT Challenge, le premier concours étudiant international dédié à l’innovation technologique ; la thématique pour 2022 était « destination Lune, destination Mars et destination étoiles » ; Atos Virtual Inhouse Day, journée dédiée à un public mondial d’étudiants et de jeunes diplômés afin d’en savoir plus sur Atos à l’occasion d’une ballade virtuelle d’une journée. Elle a réuni 490 participants de 46 pays ; le Camp d’entraînement Atos (Atos Boot Camp), une semaine de formation gratuite en ligne sur les sujets stratégiques d’Atos pour les étudiants en technologie du monde entier, leur permettant de découvrir les applications réelles des techniques qu’ils apprennent à l’école et de nouer des contacts avec des professionnels d’Atos. Après chaque journée, les étudiants pouvaient passer un test et obtenir des certificats. Le camp a réuni 2 102 inscrits de 77 pays, avec 40% de femmes et 444 certificats délivrés ; des initiatives ont été déployées à l’échelle du Groupe et au niveau local pour favoriser l’embauche de femmes diplômées. Les actions suivantes peuvent être citées : Women in Africa, 35 jeunes filles intégrées à un programme de codage au Sénégal, la campagne Women in Atos (créée par la RBU Europe du Sud pour le Groupe), diversité en Espagne (Europe du Sud), critères de diversité et d’inclusion pour l’exercice de la Taxe d’apprentissage (Europe du Sud), l’action Filles & Maths de l’INP Grenoble Ensimag (Europe du Sud), Girls Day (la journée des filles en Europe Centrale), Bright Networks (Europe du Nord), Code First Girls (Europe du Nord), événement avec STEM Women (Royaume-Uni, Europe du Nord), Atos Aspirations avec l’école de filles Fulham Cross (Royaume-Uni, Europe du Nord), participation à Django Girls (Pays-Bas, Europe du Nord). Nombre et pourcentage de personnes ayant intégré la Société par genre et par âge en 2022 [GRI 401-1] Femme % total employés féminins Homme % total employés masculins Femmes et Hommes % total employés ≤ 30 6 330 21,9% 10 592 36,6% 16 922 58,5% > 30 ≤ 50 3 265 11,3% 7 577 26,2% 10 842 37,5% > 50 346 1,2% 809 2,8% 1 155 4,0% Total 9 941 34,4% 18 978 65,5% 28 919 100% Nombre et pourcentage de personnes ayant quitté la Société par genre et par âge en 2022 [GRI 401-1] Femme % total employés féminins Homme % total employés masculins Femmes et Hommes % total employés ≤ 30 4 496 17,2% 6 692 25,7% 11 188 42,9% > 30 ≤ 50 3 149 12,1% 9 308 35,7% 12 457 47,8% > 50 636 2,4% 1 800 6,9% 2 436 9,3% Total 8 281 31,7% 17 800 68,3% 26 081 100% 5.3.2.2Rétention Programme Key People La rétention des collaborateurs clés et des Talents est essentielle pour la réussite d’Atos. En 2019, le programme Key People (collaborateurs clés) a été relancé, l’accent étant mis sur les experts au niveau le plus élevé, les membres de la communauté scientifique, les Talents et les salariés clés d’Atos. Une équipe opérationnelle RH composée de représentants de chaque secteur d’activité gère activement la rétention des 2 100 collaborateurs clés identifiés. Elle travaille en étroite collaboration avec les managers du Groupe et aborde les questions liées au développement, à l’évolution de carrière, à la rémunération et à la mobilité en veillant à accorder une attention particulière à la carrière et au développement de chaque collaborateur clé. Depuis 2021, la gestion du programme est optimisée avec le support de l’application digitale Key People. Cette application excelle dans l’amélioration de la communication entre les managers et les RH, et permet de suivre les mesures de rétention suivies d’actions correctives appropriées. Le programme Key People est désormais pleinement opérationnel. En 2022, malgré la « forte attrition » à laquelle le marché s’est trouvé confronté, Atos a réussi à fidéliser 89% de ses collaborateurs clés. Le succès de ce programme est dû à l’engagement des équipes managériales qui soutiennent activement la rétention et les carrières des collaborateurs clés d’Atos. De multiples mesures de rétention ont également été mises en œuvre et suivies afin de retenir les Talents au sein de l’organisation. Des conférences téléphoniques, appelées « Talking Talents » ont été organisées chaque trimestre afin de mettre en avant les aspects de rétention des Talents auprès des managers. Comme les années précédentes, des sessions de Revues des Talents avec planification de la succession ont été organisées pour améliorer la visibilité des Talents et leur développement. Diverses offres de gestion de carrière ont également été proposées à l’ensemble des Talents de l’organisation, en mettant l’accent sur deux aspects principaux : le plan de carrière et le développement personnel. Du point de vue du plan de carrière, il convient de mentionner le programme Global Hands Up visant à améliorer la visibilité sur la préparation des évolutions de carrière. Il s’accompagne de l’application digitale Evolve, de salons de l’emploi et d’annonces d’emploi publiées chaque semaine (postes vacants importants). Les questions liées au développement personnel ont été couvertes dans l’espace dédié My Future At Atos, avec des sessions de conseil suivies de discussions sur la carrière des salariés, des webinaires axés sur le développement et d’autres initiatives ad hoc. Plan de Carrière et Communauté Experts Lancée en 2017 avec l’ambition d’être une force motrice de collaboration, d’idéation, d’innovation dans la recherche et le développement, la communauté d’experts d’Atos rassemble aujourd’hui 2 400 experts en technologie dans le monde entier. La communauté vise à orienter la stratégie commerciale, à contribuer à la feuille de route technologique d’Atos et à stimuler l’innovation en anticipant les besoins du marché. D’un point de vue opérationnel, cette communauté répond aux objectifs d’excellence commerciale et en termes d’expertise. L’excellence commerciale consiste à veiller au positionnement du Groupe Atos en tant que leader technologique et à garantir aux clients la réponse technologique la meilleure, la plus innovante et la plus précise. Formés dans huit domaines technologiques stratégiques, ces experts interagissent régulièrement pour aller au-delà des frontières technologiques, stimuler l’innovation et soutenir les clients pour qu’ils prennent les bonnes décisions dans leur parcours de transformation digitale. L’excellence de l’expertise induisant et conditionnant la réalisation de l’objectif commercial, le Groupe veille à développer la carrière technologique des experts d’Atos, à créer des synergies entre les fonctions pour élargir le champ des compétences et à augmenter le niveau d’influence et attirer des Talents. Ces experts sont identifiés dans le cadre de campagnes de candidature annuelles ciblées, au cours desquelles ils peuvent postuler à l’un des quatre niveaux du plan de carrière : Expert, Senior Expert, Distinguished Expert et Fellow. Les dossiers des candidats sont examinés en interne par des organes de validation composés de spécialistes techniques (experts du plus haut niveau), Directeurs Techniques, Responsables Recherche & Développement, Directeurs Entité Opérationnelle et RH. Les experts sont désignés pour deux ans, après quoi ils sont invités à se représenter afin de rester membres de la communauté au même niveau ou à un niveau supérieur du plan de carrière, en fonction de leur contribution à la communauté d’experts et à leur activité au sein du Groupe. Ce processus est supervisé par la Directrice de la Technologie du Groupe. Atos exploite le partage d’expériences et de connaissances pour développer une expertise collective internationale. Ainsi, il est impératif d’accompagner les experts dans leur développement, tant en termes de compétences que de leadership. Au-delà des connaissances, le désir et la motivation sont également des vecteurs clés de réussite. C’est pourquoi le programme d’Atos comporte un plan de carrière spécifique. La communauté d’experts d’Atos est un moteur en termes d’innovation et l’expertise technologique est au cœur de la proposition de valeur d’Atos. 5.3.3Gestion et développement des compétences [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 404-1], [GRI 404-2], [GRI 404-3] 5.3.3.1Développement des Talents L’employabilité durable et à long terme des collaborateurs d’Atos est la pierre angulaire des politiques Talent Development & Training. Atos a développé sa propre Talent Academy, dotée d’un ensemble de programmes mondiaux de développement des Talents. Ces programmes sont destinés à développer les compétences et la passion des Talents afin de favoriser le changement et d’accélérer leur évolution au sein d’Atos. Chacun de ces programmes est sponsorisé directement par un membre de la Direction pour assurer un lien solide entre le développement des Talents et les stratégies de croissance. Ces programmes incluent : LAUNCH pour les Futurs Leaders Destinée aux premières étapes de la carrière des jeunes Talents, LAUNCH est une initiative mondiale, qui repose sur un cadre international, et qui prend forme dans un nombre croissant de structures locales et régionales. Le programme est auto-organisé et régional, ses normes de base étant fixées au niveau du Groupe. La mission du programme LAUNCH est de fournir une combinaison de sessions de développement personnel, d’opportunités de réseautage avec l’équipe dirigeante et des collègues dans le monde entier, ainsi que de travailler sur des projets innovants qui contribuent à la performance commerciale d’Atos. FUEL pour les Leaders Emergents Le programme FUEL est un programme mondial officiel pour les Talents en début de carrière. Il fonctionne en coopération avec l’Institute for Manufacturing (IfM Engage) de l’Université de Cambridge. Les participants accèdent également aux sessions de formation en ligne Franklin Covey et de développement personnel en ligne, et sont invités à s’impliquer dans des sessions de coaching personnel. Ils peuvent bénéficier de l’appui d’un tuteur tout au long de l’année. En 2022, plus de 100 participants sont allés au terme du programme FUEL. A ce jour, le programme FUEL compte déjà 300 anciens élèves. GOLD pour les Business Leaders Nommés chaque année par la Direction et le top management d’Atos, 80 membres des Talents identifiés du Groupe sont invités à participer au prestigieux programme GOLD pour les Business Leaders. En coopération avec HEC Paris, première école de commerce européenne, le programme GOLD pour les Business Leaders vise à former les futurs leaders de l’entreprise et à créer des ambassadeurs des valeurs d’Atos. Le programme a été récompensé par la European Foundation for Management Development (Fondation européenne pour le développement du management) dans la catégorie Développement des Talents en 2013. En 2022, Atos a déployé une approche d’apprentissage mixte, comprenant des sessions en ligne et en présentiel. Outre les sessions d’apprentissage, un module intitulé Beyond GOLD a été organisé pour aider les participants à intégrer l’apprentissage dans leur espace de travail. A ce jour, le programme compte plus de 530 anciens élèves actifs. GOLD pour les Technology Leaders Le programme GOLD pour les Technology Leaders a été lancé en 2013 en coopération avec l’Institute for Manufacturing (IfM Engage) de l’Université de Cambridge au Royaume-Uni et le Software Innovation Campus Paderborn (SICP) de l’Université de Paderborn, en Allemagne. Le but est de doter les Talents d’Atos avec un profil d’expert, d’une vision et d’une capacité à définir des solutions innovantes de bout en bout qui permettent aux clients de bénéficier d’un avantage concurrentiel. En 2021, Atos a eu le plaisir d’augmenter ses effectifs, qui sont passés de 60 à plus de 72 nouveaux Talents venus du monde entier. Pour 2022, Atos a fait évoluer le programme vers une approche d’apprentissage mixte, entre un apprentissage en ligne et un module final dispensé à Cambridge. L’initiative a été couronnée de succès. En 2018, le programme a été récompensé par la EFMD dans la catégorie Développement des Talents. Le réseau des anciens élèves du programme GOLD pour les Technology Leaders réunit plus de 300 collaborateurs. VALUE pour les Leaders Exécutifs Le programme VALUE a été lancé en 2018 et développé en partenariat avec l’INSEAD, une école de commerce européenne de premier plan, à destination des dirigeants du Groupe. Le programme, axé sur le thème de la transformation digitale, comporte trois modules (deux modules dispensés en ligne et un module en présentiel) axés sur le pilotage de l’organisation tout au long du cycle de transformation digitale du point de vue du client. Plus de 360 cadres dirigeants d’Atos ont déjà été diplômés et 55 autres le seront au premier trimestre 2023. Au total, 1 440 salariés ont rejoint les programmes Global Talent (y compris les participants 2022). L’identification des candidatures aux différents programmes poursuit son cours avec des objectifs d’amélioration d’année en année au regard de la diversité. En 2022, 43% de femmes ont participé au programme Global Talent, 53% au programme FUEL, 31% au programme GOLD pour les Technology Leaders et 38% au programme GOLD pour les Business Leaders. L’objectif étant d’atteindre 50% dans tous les programmes de Talents d’ici la fin 2024. 5.3.3.2Formation et développement En « mode business as usual », un très grand nombre de certifications sont mises à la disposition de tous les collaborateurs. Ces programmes de formation certifiés sont spécifiques aux besoins des différents groupes cibles de la Société : experts de l’industrie, technologues, chefs de projets, ainsi que fonctions support et leadership. Ces programmes de formation sont souvent proposés en ligne et/ou virtuellement, par des institutions académiques ou par des entreprises de technologie éducative. En 2022, le nombre total de certifications digitales a été de 85 746. En outre, un programme spécial baptisé « Cloud Boost » a permis de former plus de 7 860 collaborateurs d’Atos en contact avec les clients sur les principes fondamentaux du Cloud. Les certifications sont généralement obtenues en suivant des cours de type universitaire ou équivalent, comprenant conférences, travail personnel et examens. Le niveau, l’implication et la durée de ces cours varient en fonction des objectifs et du contenu du programme. Dans le cadre du programme de développement des compétences « Be Digital », les collaborateurs ont accès à différents programmes de formation proposés par Atos Corporate University Academy afin d’acquérir une compréhension détaillée et professionnelle de leur rôle et des exigences spécifiques de leur poste à l’ère du digital : Principales académies en 2022 Salariés formés en 2022 Croissance de l’entreprise Académie SAP 1 139 Académie Automatisation 2 471 Académie Cloud 7 860 Académie Cybersécurité 4 099 Académie Gestion de contrats 247 Académie Ventes 353 Croissance du leadership Académie RH 145 Académie Leadership 19 242 Académie Langue 12 360 Total 47 916 * Représente les académies « digitales » Ces académies proposent différents programmes et sessions de formation, ainsi que des certifications. Elles le font souvent en partenariat avec de grandes universités et écoles de commerce. En 2022, chaque salarié d’Atos a bénéficié, en moyenne, de 63,09 heures de formation formelle et informelle [GRI 404-1]. Les collaborateurs passent beaucoup plus de temps à apprendre de manière informelle, via des plateformes digitales ou des méthodes collaboratives telles que le coaching ou les communautés de pairs, Atos a donc prévu de suivre ces méthodes de formation, en se basant sur les heures de formation enregistrées dans l’outil de relevé de temps ESS. En 2022, Atos a ainsi estimé le nombre d’heures de formations informelles à 38 heures par salarié. Ainsi, c’est plus de six millions d’heures de formation qui ont été déclarées pour 2022. Le Groupe prévoit de poursuivre cet effort de manière encore plus efficace, conformément à l’orientation clairement dirigée vers le digital. Compétences en prestations de services Pour permettre à ses collaborateurs d’être toujours à la pointe en conception et livraison de solutions digitales, Atos investit considérablement dans des programmes de formation et de certification centrés sur les technologies clés et compétences nécessaires à la transformation digitale (par exemple : virtualisation, Internet des Objets, Big Data, Cloud hybride, High Performance Computing). Cet effort est également soutenu par l’écosystème des partenaires technologiques d’Atos (par exemple, Fédération EMC2, Microsoft, SAP) et des alliances stratégiques (par exemple, Siemens ou Google Cloud). En 2022, outre le programme « Be Digital », Atos a proposé pour la deuxième année consécutive une initiative spéciale « Cloud Boost » pour former les Service Delivery Managers et les cadres en contact avec la clientèle aux technologies du Cloud. Ce programme est conçu et exécuté en collaboration avec des partenaires stratégiques comme Microsoft (Azure), AWS et Google Cloud. Leading in the Digital Age (LIDA) Atos travaille en partenariat avec Harvard Business Publishing depuis 2018. L’objectif initial était de pouvoir créer un programme de développement du leadership hors pair pour ses cadres supérieurs. Le résultat est le programme Leading in the Digital Age (LIDA). Atos a mené à bien huit cohortes, avec environ 1 281 diplômés du programme. Les neuvième et dixième cohortes sont en cours et réunissent 390 participants. Atos prévoit de lancer simultanément la 11e et la 12e cohortes au début de l’année 2023, en raison du fort succès remporté par le programme auprès des cadres supérieurs, et ce en constante augmentation. Atos est fier d’annoncer que ce programme a été lauréat du Gold Award dans le cadre du prestigieux concours EFMD (European Found)(25). LIDA est un programme sur mesure pour dispenser aux participants les connaissances et les modèles nécessaires pour piloter l’ambition stratégique du Groupe. Il s’agit d’un programme virtuel mixte basé sur une participation active avec des études de cas, des discussions avec des leaders d’opinion de la Harvard Business School (HBS), des lectures préalables, des podcasts, des vidéos. Il compte trois grands modules d’une durée d’environ six semaines. Une fois l’examen réussi, les participants reçoivent le prestigieux Certificat Harvard et Digital Batch. Académie Gestion de projet et modes de travail digitaux En 2022, Atos a continué à mettre l’accent sur les formations et certifications en gestion de projets et méthodes agiles. L’objectif étant de former efficacement des chefs de projets et des directeurs de programme d’Atos aux méthodologies agiles, aux modes de collaboration digitales, au Lean, au Design Thinking, ainsi qu’aux nouveaux outils et processus internes du Groupe. Au total, plus de 375 chefs de projets ont participé aux différents programmes et sessions de formation. Les programmes « Académie Gestion de projet » et « Agile Academy », déjà bien établis, ont été mis à jour et leur mode de mise à disposition a été amélioré. En 2022, 45 collaborateurs d’Atos ont amélioré leurs connaissances et leurs compétences dans le cadre de programmes de formation en gestion de projets (Project Management/Senior Project Management training program/Project Manager Masterclass) et de programmes de formation et de certification SAFe Agile, qui ont été dispensés en partenariat avec l’ESCP Business School, la Cranfield University School of Management et des formateurs internes. Académie SDM En 2022, Atos a continué à proposer la Service Delivery Management Academy en coopération avec l’ESCP Business School. Ce programme de formation stratégique met l’accent sur tous les aspects Fourniture des services et Gestion des clients. Plus de 50 participants issus de l’ensemble des Entités Opérationnelles Régionales ont pris part à ce programme au cours de l’année. 5.3.3.3Développement de carrière Chez Atos, le développement de carrière est une clé fondamentale pour le succès de tous les collaborateurs et de l’organisation en général. L’objectif est d’offrir à chaque collaborateur une opportunité unique d’apprendre et de s’épanouir en développant les prochaines étapes de sa carrière. Le programme Group Career Management d’Atos a mis en œuvre une approche holistique de la gestion des carrières pour ses salariés. Aux quatre éléments clés qui facilitent les plans de carrière et l’évolution professionnelle correspondent quatre catégories de la gestion de carrière. Vos opportunités : via le programme mondial «Global Hand Up», l´équipe Group Career Management, en partenariat avec les services de recrutement et de gestion du personnel, propose des emplois prometteurs (Hot Jobs), organise des salons de l’emploi, permettant ainsi aux salariés d’Atos qui ont manifesté leur intérêt pour une évolution de carrière d´accéder à des opportunités motivantes au sein du Groupe. L’accès à ces opportunités passe par l’application Evolve, lancée en 2019 et repensée en 2022 pour améliorer l’expérience des utilisateurs et qui permet aux salariés de postuler aux postes vacants. Les Group Career Fairs (salons des carrières du Groupe) proposent des sessions dédiées avec les Senior Leaders d’Atos afin d’aider les collaborateurs à envisager une nouvelle orientation professionnelle. Elles sont suivies par des sessions avec les recruteurs. Votre évolution : totalement conforme à la marque du Groupe Atos #TheFutureIsOurChoice, l’équipe Group Career Management organise tous les mois des webinaires dédiés à l’évolution de carrière des salariés d’Atos. En collaboration avec les équipes Learning & Development et Performance, ces webinaires offrent aux salariés l’occasion de réfléchir à leur carrière et à leurs compétences et de comprendre le soutien et la formation mis à leur disposition. En 2022, des sessions de conseil ont été mises en place pour répondre aux questions des collaborateurs concernant leur carrière et leur évolution. L’organisation : veiller à ce que les salariés soient connectés à Atos et comprennent que la stratégie est importante pour la planification globale de leur carrière. Les collaborateurs sont tenus au courant des évolutions qui peuvent déboucher sur des opportunités de carrière, via un espace dédié sur la plateforme My Future At Atos et via des newsletters et des webinaires. Vos compétences : donner aux salariés des informations sur la richesse de la formation et des promotions disponibles chez Atos via l’Université d’Atos, des certifications internes et externes et toute une gamme d’offres de formation via My Learning, des webinaires et des newsletters. Tous les salariés bénéficient en permanence d’une assistance via l’espace communautaire en ligne Viva Engage d’Atos « MY FUTURE AT ATOS ». Avec plus de 29 000 membres, cet espace offre des opportunités d’emploi, de formation et d’évolution. Il aide les salariés à postuler pour leur nouveau poste. En outre, Atos consacre une newsletter trimestrielle au développement de carrière et à l’avancement professionnel. Les offres de webinaires d’Atos (formation, salons de l’emploi et webinaires sur les carrières) ont accueilli plus de 1 650 salariés en 2022. Toutes ces offres sont structurées conformément au cycle des carrières. Objectif Carrières : Talents et collaborateurs clés(26) L’équipe de gestion des carrières consacre une attention particulière aux carrières et à l’évolution des Talents d’Atos et de ses collaborateurs clés en offrant une session de coaching de carrière personnalisée aux personnes intéressées par l’avancement de leur carrière. En se focalisant sur les aspirations professionnelles des personnes intéressées, l’équipe étudie la façon dont leur réseau peut être étendu, tient compte de leur marque personnelle et de leurs aspirations et met au point un plan de carrière commun. En collaboration étroite avec le Groupe, dans le but de partager des profils, soutenir le plan de succession et accéder à de nouvelles opportunités, plus de 200 entretiens individuels de carrière ont eu lieu avec des Talents et des collaborateurs clés en 2022. L’accompagnement des collaborateurs clés a été renforcé grâce à une application digitale destinée à améliorer la communication et le suivi des actions. Des sessions dédiées sont également organisées avec les managers respectifs pour les sensibiliser et les soutenir dans leurs actions de développement. En 2021, un programme de formation managériale a été mis en place pour donner aux managers les outils et connaissances nécessaires pour développer et soutenir plus largement les Talents et les collaborateurs clés du Groupe. En outre, une série de podcasts a été initiée en 2022 pour sensibiliser la communauté RH et les managers au programme Key People. et depuis mars 2022, une lettre d’information trimestrielle Key People à l’attention des managers de collaborateurs clés a été lancée afin de maintenir l’engagement et l’information des managers sur les activités en cours et les actions nécessaires de leur part. Gestion de la performance La gestion de la performance est une fonction essentielle pour atteindre un environnement performant, c’est la première étape pour soutenir le développement du personnel, y compris l’acquisition de compétences et le développement de carrière. Chez Atos, les managers entretiennent des relations régulières avec leurs équipes, en veillant à ce qu’un retour d’information équitable et en temps opportun soutienne les objectifs de développement et que les salariés d’Atos soient évalués de manière équitable et transparente. A cette fin, Atos a déployé un processus de gestion de la performance standardisé de l’ensemble du personnel, dans tous les pays. La démarche s’appuie sur un cadre clairement défini dans sa politique et soutenu par l’utilisation d’un outil dédié. Le cycle de gestion de la performance d’Atos est semestriel et s’articule autour de revues systématiques et homogènes donnant lieu à la fixation d’objectifs et la planification du développement individuel, à des retours d’expérience et des actions de développement et évaluations formelles. Au cours des 12 derniers mois, 89% des salariés ont participé à des entretiens axés sur la performance et le développement [GRI 404-3]. En 2022, 94% du personnel clé d’Atos a bénéficié d’un entretien. Le processus de gestion de la performance permet non seulement d’assurer une base solide pour le développement futur des collaborateurs d’Atos, mais également d’aligner les objectifs en matière de Ressources Humaines dans l’ensemble de l’organisation, de disposer d’une vision claire et précise sur les compétences globales du personnel, et d’identifier les besoins potentiels. Les mesures nécessaires sont alors mises en œuvre pour pourvoir les postes nouveaux essentiellement grâce à des candidats internes, afin de favoriser les possibilités de développement du personnel d’Atos. En 2022, 63% de toutes les demandes de ressources ont été traitées en interne. Tous les salariés d’Atos peuvent bénéficier d’un plan de développement individuel (PDI), qui est un outil d’amélioration de la performance et de planification de carrière, intégré au processus de gestion de la performance. Il s’agit d’une mesure volontaire qui est fortement encouragée par le Groupe et qui aide les salariés à identifier des actions de développement en lien avec leurs aspirations professionnelles et les besoins d’Atos. A cette fin, les salariés peuvent sélectionner les compétences qu’ils doivent développer dans leur fonction actuelle ou future et/ou en fonction des besoins futurs des clients, des tendances du marché, de la stratégie d’Atos et des domaines de croissance attendus à moyen terme. En 2021, 66% des salariés d’Atos ont créé leur plan de développement individuel. Mobilité à l’échelle mondiale La mobilité internationale est, plus que jamais, considérée comme un levier essentiel non seulement pour le développement et la rétention des Talents, mais aussi pour combler le déficit de compétences et de talents. En 2022, l'équipe Mobilité Internationale s’est associée aux services Métier et Gestion du personnel pour servir de levier stratégique en soutien du modèle Global Delivery et encourager la rotation du personnel entre les zones géographiques. L´équipe Mobilité Internationale s’efforce d’améliorer chaque année l’expérience des collaborateurs, tout en gardant la conformité en axe prioritaire. Ainsi en 2022, un mémo fiscal numérique a été émis pour la première fois, ce document fournit des informations précieuses sur les questions fiscales dans le pays d’accueil. Les démarches fiscales ont également été simplifiées grâce à l’outil de messagerie instantanée et une synchronisation a été établie avec le système du fournisseur pour assurer un flux de données transparent et actualisé. L’efficacité et l’automatisation des processus ont également été au premier plan en 2022, contribuant à enrichir l’expérience utilisateur. L’automatisation de la signature électronique a été finalisée, facilitant et accélérant ainsi la procédure de signature avec les parties prenantes impliquées, tout en permettant de réduire l’empreinte carbone et les coûts. 2022 a été une année difficile pour les salariés d’Atos, en raison de l’incertitude causée par les fréquents pics de la pandémie, ainsi que par les troubles politiques sur la scène mondiale avec la guerre entre la Russie et l’Ukraine. Dans ce contexte, l’équipe a contribué à l’obtention des autorisations nécessaires et rempli un certain nombre d’obligations légales afin de permettre le déplacement des collaborateurs d’Atos résidant en Russie et d’assurer la continuité de l’activité. L'équipe Mobilité internationale a offert aux salariés mobiles un service de qualité, permettant d’atténuer à la fois l'appréhension liée au déménagement et au changement d’environnement/de culture et les risques pour la santé et la sécurité. En 2022, l’équipe Mobilité a géré environ 2 411 cas d’expatriation et plus d’un millier d’embauches au plan international. 5.3.4Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 403-1], [GRI 403-2], [GRI 403-3], [GRI 403-4], [GRI 403-5], [GRI 403-6], [GRI 403-7], [GRI 403-8], [GRI 403-9], [GRI 403-10] 5.3.4.1Santé et sécurité Initiatives au niveau global Atos s’est toujours engagé à maintenir et à promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être de ses salariés, et la pandémie de Covid-19 a mis en lumière la culture de responsabilité sociétale solidement ancrée d’Atos. Les programmes de santé et de sécurité d’Atos répondent non seulement aux exigences légales, mais prennent également en compte les besoins et les attentes des parties intéressées, évaluent et gèrent les risques, signalent et étudient les incidents, définissent un cadre et des objectifs, organisent des formations et en assurent le suivi et consultent les collaborateurs, en créant une culture positive en matière de santé et de sécurité. Atos prend soin de ses salariés en : leur permettant de travailler depuis n’importe quel lieu doté d’un accès Internet illimité, sûr et sécurisé, en optimisant les possibilités digitales, notamment les vidéos, l’accessibilité et les technologies d’assistance ; favorisant la santé au travail, quel que soit le lieu où ils opèrent ; leur garantissant le maintien d’un équilibre sain entre le travail et la vie privée ainsi qu’un sentiment d’appartenance et de communauté au sein d’Atos, que ce soit en ligne ou en présentiel ; leur permettant de réduire la durée des trajets et ainsi d’être acteurs de la stratégie de décarbonation d’Atos. Atos est fier du travail exceptionnel de ses collaborateurs et a conscience de l’importance d’un environnement de travail sûr et d’une main-d’œuvre en bonne santé. Son engagement en faveur de l’amélioration continue de ses programmes de santé, de sécurité et de bien-être se reflète dans les résultats obtenus dans le cadre de l’enquête Great Place to Work® conduite en novembre 2022 : 92% des personnes interrogées ont répondu qu’« Atos offre un espace de travail physiquement sûr », 67% ont déclaré qu’« Atos offre un espace de travail psychologiquement et émotionnellement sain » et 72% ont confirmé que les infrastructures d’Atos contribuent à un bon environnement de travail ». La norme ISO 45001:2018 fixe les exigences minimales des pratiques de santé et de sécurité au travail pour protéger les salariés dans le monde entier. Dans ce contexte, de nombreux sites locaux d’Atos situés en République tchèque, au Royaume-Uni, en Chine, en Grèce, au Portugal, en Espagne, en Italie, en France, en Roumanie, en Slovaquie et en Autriche sont certifiés en gestion de la santé et de la sécurité au travail selon la norme ISO 45001:2018. En 2022, Atos comptait 35 sites certifiés ISO 45001. [GRI 403-8] SERT Grâce à sa portée mondiale, le Safety and Emergency Response Tool (SERT) d’Atos contribue à la sécurité des collaborateurs partout dans le monde depuis 2016. En effet, Atos a développé son propre outil de sécurité et d’intervention d’urgence qui peut être déclenché par la Direction locale dans les zones touchées par une catastrophe naturelle ou un incident majeur pouvant mettre en danger la sécurité des salariés d’Atos. En cas de catastrophe naturelle, d’attaque terroriste ou de tout type d’urgence, les employés identifiés comme faisant partie du périmètre géographique en danger (sur la base d’informations fournies volontairement dans le système de gestion des informations RH (HRIS)) reçoivent un e-mail et un SMS via cet outil. En 2021, une équipe de projet mondiale a été créée pour améliorer la sensibilisation à l’outil (par la communication), la préparation des utilisateurs (par la formation) et l’efficacité du processus (par les tests et l’amélioration continue). Grâce à cet outil en ligne accessible 7 j/7 et 24 h/24, tous les collaborateurs peuvent signaler leur statut, le statut d’un (de) collègue(s) et également demander de l’aide. En 2022, le SERT a été activé en Israël, en Pologne et en Amérique du Nord. Exemples d’initiatives locales La santé et la sécurité sont gérées au niveau local et réglementées par chaque pays ou groupe de pays d’Atos en considérant les différentes législations, les normes et les standards applicables. De façon générale, des comités officiels de santé réunissant la Direction et les salariés autour des questions de sécurité et de santé opèrent au niveau national [GRI 403-1] et les accords locaux formellement conclus avec les syndicats couvrent généralement les sujets de santé et de sécurité [GRI 403-4]. Les troubles musculosquelettiques sont considérés comme la maladie professionnelle la plus fréquente chez les salariés d’Atos [GRI 403-3]. La politique de santé et sécurité pour le Royaume-Uni et l’Irlande (UK&I), regroupement de pays important et représentatif, est présenté ci-dessous : objectifs : en 2022, les objectifs de santé et de sécurité au travail pour le Royaume-Uni et l’Irlande étaient : la gestion de la sécurité pour les sous-traitants qui effectuent des travaux physiques pour le compte d’Atos, en élargissant l’utilisation de ses systèmes en ligne, notamment la mise à disposition de la plateforme de sécurité des risques des conducteurs (TTC Continuum) et une version mise à jour d’Airsweb – AVA, l’évaluation des postes de travail, dans le but de s’assurer une amélioration du taux de conformité de 78% en janvier à 90% en fin d’année, l’amélioration continue des systèmes de gestion de la Santé et Sécurité au Travail (SST) et du Système de Gestion Environnementale (SGE), y compris la collaboration avec la division Gestion des installations pour la création d’un document sur les services de gestion des installations, améliorant ainsi la planification et l’enregistrement des inspections réglementaires [GRI 403-2], [GRI 403-3], l’extension du périmètre de la certification ISO 14001 à sept nouveaux sites, le développement d’une stratégie et de plans visant à garantir la santé et la sécurité des équipes pendant la séparation d’Atos en deux nouvelles sociétés ; la norme ISO 45001:2018 fixe les obligations minimales requises pour les pratiques de santé et sécurité au travail destinées à protéger les collaborateurs du monde entier. Atos UK&I est passé de la norme OHSAS 18001:2007 à ISO 45001:2018 en juillet 2020. En outre, la norme ISO 45001 a été conçue pour suivre de près la norme ISO 14001, car il est reconnu que de nombreuses organisations combinent en interne leurs fonctions de gestion de la santé et de la sécurité au travail et de l’environnement ; évaluations des risques : les évaluations des risques sont réalisées sur un système en ligne, AVA, et il existe également un registre légal en ligne appelé Legal Watch. Une fois par an, Atos organise des ateliers de gestion des risques d’entreprise qui donnent naissance à des objectifs et plans opérationnels spécifiques communiqués aux responsables respectifs ; formation : SHINE est une plateforme en ligne qui héberge six cours d’apprentissage en ligne obligatoires sur les risques Santé, Sécurité et Environnement (SSE) : Sécurité au bureau, Sécurité incendie, Equipements à écran de visualisation, Sécurité en télétravail, Gestion de la sécurité (pour les managers uniquement) et Sensibilisation à la sécurité routière. Les coordonnateurs de SSE doivent obtenir le certificat de gestion de la sécurité délivré par l’Institut de la santé et la sécurité au travail (Institute of Occupational Safety and Health – IOSH), renouvelable tous les trois ans. Les gestionnaires en sécurité incendie et les secouristes suivent une formation externe et contrôlée, renouvelable tous les trois ans ; consultation : la consultation en matière de santé et de sécurité est une obligation légale. Atos suit une procédure de consultation (Informing and Consultation Framework) permettant à l’Entreprise de fournir des informations pertinentes aux représentants du personnel non syndiqué (MyVoice) et aux représentants syndicaux. Atos se conforme ainsi à la fois à la réglementation de 1977 sur les délégués à la sécurité et les comités de sécurité (telle que modifiée) et à la réglementation de 1996 sur la santé et la sécurité (consultation du personnel). Grâce à une approche collaborative de la consultation des représentants du personnel, une culture positive de la santé et de la sécurité s’est ancrée dans l’organisation. Les collaborateurs qui se sentent valorisés et impliqués dans la prise de décision jouent un rôle important dans l’amélioration de la performance sur le lieu de travail. Elle permet d’améliorer l’efficacité globale grâce à une culture santé et sécurité positive, une plus grande sensibilisation aux risques professionnels et une meilleure maîtrise de ces derniers ; communication : la Politique de santé et de sécurité du Royaume-Uni et de l’Irlande, le Manuel de gestion de la santé et de la sécurité au travail et les procédures associées, qui constituent le système de gestion de la santé et de la sécurité d’Atos (OHS-MS), sont hébergés sur « Sharepoint ». Des liens OHS-MS sont disponibles sur des plateformes internes telles que « Yammer » et « Source » qui dirigent les salariés vers une variété d’informations en cas de besoin, et sont accessibles depuis n’importe quel site Atos, domicile ou site client en se connectant au réseau Atos. Des forums sur site ont lieu tous les trimestres, sous la présidence du Directeur de site, et réunissent un large éventail de participants. Les membres de l’équipe SSE UK&I assistent aux réunions du forum pour apporter leurs conseils en matière de santé et de sécurité au travail et des informations à jour sur le système de gestion SSE. Les forums sur site sont divisés en trois sections – Santé et Environnement (ISO 45001 & 14001), Sécurité (ISO 27001) et Gestion des installations sur site. Chaque site dispose d’un tableau d’affichage Santé et Sécurité sur lequel est diffusée la politique du Royaume-Uni et de l’Irlande en la matière. Y sont également affichées des informations supplémentaires, telles que les résultats des inspections, des audits, les noms des principales parties prenantes et toute initiative d’apprentissage découlant des revues conduites. Le cas échéant, des secouristes en santé mentale, des campagnes de bien-être et des attestations d’assurance employeur et responsabilité civile employeur sont également exposées. Si un site est occupé par plusieurs locataires, Atos veille à une coordination entre les locataires. Un rapport SSE mensuel est rédigé et diffusé auprès des cadres dirigeants afin de communiquer des informations sur la performance par rapport aux objectifs, aux cibles et aux risques. Ces rapports permettent de dresser un panorama global de la conformité globale ; flotte et sécurité de la flotte grise : en février 2022, Atos a mis en place un programme Safer Driving en partenariat avec la TTC, une entreprise spécialisée dans les formations à la sécurité routière. Atos a atteint un niveau élevé d’engagement sur les questions de santé et de sécurité dans le cadre du programme Safer Driving. Plus de 99% de l’ensemble des conducteurs de flotte y adhèrent. Le programme comprend l’acceptation de contrôles en ligne des permis de conduire, la réalisation d’une évaluation en ligne des risques conducteur et des modules de formation en ligne sur mesure. Atos veille constamment à s’assurer que les nouveaux conducteurs qui conduisent dans le cadre de ses activités suivent également les modules de formation et d’évaluation des risques liés à la conduite. Le programme Safer Driving comprend également des modules d’évaluation des risques et de formation au niveau individuel pour les conducteurs de flotte grise (ceux qui conduisent leurs propres véhicules pour les activités de l’entreprise) selon une approche fondée sur le niveau de risque, à partir de l’examen de facteurs tels que le kilométrage parcouru, le parcours de conduite du conducteur et les interdictions antérieures. Lorsque les conducteurs sont considérés comme présentant un risque élevé, Atos augmente la fréquence des contrôles de permis de conduire afin d’assurer un contrôle proactif et d’intervenir par le biais de formations/directives complémentaires si nécessaire ; le Programme d’aideaux salariés (EAP) : proposé par PAM Assist, une des plus grandes entreprises de santé au travail du Royaume-Uni. Il fournit des conseils et un soutien aux salariés ayant des problèmes de santé, qu’ils soient ou non liés au travail. Il offre également des conseils sur les programmes de réadaptation, les mesures d’adaptation au handicap et la gestion des problèmes de santé existants liés au travail ; reconnaissance : Atos aspire à l’excellence. Au terme d’une vérification externe, Atos Royaume-Uni et Irlande a obtenu le President’s Award de la Royal Society dans la catégorie de la prévention des accidents. Ce prix est décerné aux organisations qui ont reçu entre dix et 14 Gold Awards (médailles d’or) consécutifs. Jusqu´en 2021, Atos Royaume-Uni et Irlande avait obtenu 13 Gold Awards consécutifs pour la santé et la sécurité au travail. Atos est également fier d’avoir obtenu le chiffre record de quatre Gold Fleet Safety Awards. 5.3.4.2Bien-être Atos estime que ses collaborateurs représentent son principal atout et constituent un véritable avantage concurrentiel. Aussi le Groupe s’engage à développer un environnement de travail positif et solidaire, où les salariés sont maîtres de leur carrière et peuvent évoluer dans un espace de travail inclusif, créatif, responsable et collaboratif. Après l’expérience de la gestion de crise liée à la Covid-19, Atos a reconnu la nécessité de repenser le bien-être au travail et a mis en place de nouvelles mesures : Le Groupe offre à ses salariés un environnement de travail flexible, qui inclut le travail à distance ou hybride pour les personnes éligibles. Des programmes ont été mis en place pour soutenir les collaborateurs en télétravail avec des propositions de webinaires sur la sécurité, l’ergonomie au travail, des initiatives réseautage entre les salariés et des programmes spécifiques pour les nouveaux arrivants, comme des journées d’accueil virtuelles locales. Quelques exemples concrets d’actions dans le domaine du bien-être : horaires flexibles, télétravail et temps partiel dans la majorité des entités ; des dispositifs de garde d’enfants ou contributions sont disponibles dans les entités couvrant plus de 60 000 collaborateurs ; structures pour permettre l’allaitement/la lactation dans les entités de plus de 40 000 collaborateurs ; congés parentaux payés au-delà du minimum légal pour les proches aidants dans les entités de plus de 70 000 salariés ; congés familiaux payés ou de soins au-delà du congé parental dans les entités de plus de 30 000 salariés. En 2022, Atos a mis un accent particulier sur le bien-être mental, avec l’intégration de divers programmes et initiatives dans tous les domaines de l’entreprise, s’efforçant d’instaurer une culture d’ouverture et d’engagement autour de la santé mentale. Lors des Journées mondiales du bien-être d’Atos, l’équipe en charge du programme Expérience des salariés a proposé des ateliers, des sessions de formation et de développement clés sur la façon dont les salariés d’Atos peuvent renforcer leur résilience et s’épanouir dans leur travail et dans leur vie. Le bien-être social est également soutenu par le Groupe par le biais de plateformes collaboratives et des communautés solides, permettant l’autonomisation, l’échange d’idées et de bonnes pratiques et garantissant ainsi le contact au sein des équipes. Les programmes mondiaux ELEE (Employee Led Employee Engagement), par exemple, offrent une plate-forme aux Talents cachés au sein de l’organisation et incitent tout employé d’Atos expert dans son domaine à partager son expérience, ses connaissances avec ses collègues et à interagir avec ses pairs partout dans le monde. Atos est également fier de disposer de deux Green Networks internes qui organisent des programmes pour favoriser le respect de l’environnement parmi les équipes à travers des webinaires et diverses initiatives. En 2022, pour la deuxième fois consécutive, Atos a activement encouragé ses salariés à participer à la Great Atos Global Expedition (GAGE), un moyen de renouer avec leurs collègues, de profiter des bienfaits de l’exercice sur le bien-être physique et mental et d’avoir l’opportunité de participer à une œuvre caritative. Dans le cadre de GAGE 2022, les équipes d’Atos ont été mises au défi d’effectuer un parcours virtuel de 2 022 kilomètres à travers l’Europe Centrale et un parcours étendu de 4 845 km. Plus de 40 activités physiques différentes (y compris des activités en fauteuil roulant ou tout simplement le fait de promener son chien pour favoriser la participation de tous) permettaient de contribuer aux kilomètres parcourus tout au long du trajet. 463 équipes et 4 304 participants y ont pris part, 61 équipes (de plus de dix salariés chacune) ayant franchi la ligne d’arrivée des 4 845 km et 298 collaborateurs celle des 2 022 km. En deux mois, alors que près de 1,5 million de km ont été parcourus au total, les équipes ont collecté des fonds pour la Croix-Rouge en soutien des réfugiés en Ukraine, au Myanmar, au Yémen, au lac Tchad, au Venezuela et à des organisations caritatives locales pour l’Ukraine. Exemples d’initiatives en matière de bien-être au Royaume-Uni & Irlande : Atos UK&I promeut diverses campagnes de santé et de bien-être, telles que : bien-être mental : Atos a formé des secouristes en santé mentale au Royaume-Uni et en Irlande afin de pouvoir porter assistance au personnel et aux managers ; gestion dustress : une évaluation individuelle des risques liés au stress est effectuée par le responsable hiérarchique de concert avec le salarié. Les collaborateurs sont également encouragés à utiliser le programme d’assistance aux employés EAP en cas de stress ou encore la ligne d’assistance Stronger Minds disponible auprès d’AXA Private Medical si le salarié est éligible ; accessibilité : Atos sait qu’il est essentiel de rendre l’information, les services et les opportunités d’emploi accessibles à tous et dispose d’une équipe chargée des questions liées à l’accessibilité. L’entreprise s’efforce de respecter les principes et les meilleures pratiques des normes d’accessibilité reconnues au niveau international (WCAG, BS8878 & EN301549) ; ménopause : en raison de l’évolution de l’âge de la main-d’œuvre, bon nombre de salarié(e)s seront amené(e)s à travailler durant et bien au-delà de la ménopause. La ménopause touche toutes les femmes ainsi que certaines personnes transgenres, intersexuées et non binaires. Atos dispose d’un programme d’assistance aux employés (EAP) fourni par PAM Assist afin de soutenir tout membre du personnel qui pourrait en être concerné. Toute personne peut ainsi demander de l’aide directement ou par l’intermédiaire de son manager. Cette démarche s’appuie également sur une politique dédiée à la ménopause. 5.3.5Diversité [GRI 202-2], [GRI 405-1], [GRI 405-2] Atos a pour volonté d’être un employeur de choix inclusif, diversifié et éthique en s’efforçant de créer un environnement de travail sûr, équitable et ouvert dans lequel la différence et l’individualité sont valorisées et célébrées. Chez Atos, les collègues se respectent les uns les autres et les managers veillent au développement de leurs collaborateurs dans le sens de l’attention portée aux autres, de la compréhension et de l’humilité. Cet esprit solidaire fait de la Société un employeur de premier plan pour lequel il est passionnant de travailler. L’effectif mondial d’Atos compte 109 800 collaborateurs repartis dans 69 pays et représentant 145 nationalités, reflet de la force tirée d’une véritable diversité d’expériences et de cultures. Au début de l’année 2022, Atos a saisi l’opportunité de faire le point sur son parcours en matière de diversité et de définir la marche à suivre pour l´avenir. Le Groupe a tenu compte des commentaires de ses collaborateurs, entrepris une évaluation de la maturité en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DE&I) et revu ses actions, ses données et ses référentiels externes. Toutes ces informations ont été utilisées pour réviser son programme DE&I et ses ambitions avant de le lancer au début 2022. 5.3.5.1Principes et programme Diversité Equité et Inclusion d’Atos Dans le contexte de la révision de son cadre de la diversité, équité et inclusion, le Groupe a défini les principes de base suivants : Le programme DE&I d’Atos se concentre sur la conduite d’actions, de programmes et d’initiatives à travers cinq piliers stratégiques dans la perspective d’un écosystème complet. En interne, le Groupe se concentre sur la façon dont il développe une culture inclusive et un environnement propice à l’épanouissement de tous ses collaborateurs. En externe, il se concentre sur la façon dont il engage, interagit et collabore avec ses clients, ses partenaires technologiques et communautaires et ses fournisseurs. Cette action centrée est essentielle pour identifier et conduire des actions percutantes qui conduiront à un changement durable et positif. 5.3.5.2Recruter et attirer une main-d’œuvre diversifiée Conformément à son engagement d’être un employeur de choix inclusif, diversifié et éthique, Atos cherche à recruter des personnes d’horizons divers, possédant les bonnes compétences et attitudes pour stimuler la croissance et l’innovation. Au cours de l’année 2022, Atos a recruté 28 919 collaborateurs afin de soutenir la croissance du Groupe et s’est attaché à diversifier ses méthodes de recrutement en termes de genre jusqu’à atteindre un taux d’embauches de 34,4% de femmes. Atos compte actuellement plus de 140 nationalités représentées dans ses effectifs. Fort de son engagement dans l’éducation des futurs jeunes professionnels, Atos a mis au point de solides partenariats institutionnels avec 252 universités dans le monde entier. En 2022, le Groupe a offert à 2 371 étudiants la possibilité de perfectionner leur formation par le biais de stages ou d’apprentissages et a recruté plus de 5 900 jeunes diplômés. Atos procède à une revue continue des universités et écoles avec lesquelles il s’associe pour s’assurer qu’elles mettent fortement l’accent sur la diversité, conformément à ses intentions. Avec ses équipes de recrutement et de gestion des Talents, Atos s’est attaché, en collaboration avec ses partenaires externes, à identifier les actions à mettre en œuvre pour poursuivre son parcours. En 2022, le Groupe a mené des analyses SWOT de son univers DE&I et développé des plans d’action ciblés avec les responsables du recrutement régionaux et les Campus Leads pour se concentrer sur des actions et des programmes locaux visant à promouvoir la diversité. Les initiatives globales et locales visant à renforcer son approche pour attirer et recruter une diversité de Talents se déclinent en de nombreux exemples : partenariat avec Textio pour assurer la neutralité de genre dans ses supports de recrutement ; partenariats avec des organisations et des agences telles que HireEZ, The Muse, With You With Me ou Career Builder pour stimuler l’engagement et la promotion de ses opportunités auprès des femmes ; partenariats avec des organisations et des agences telles qu’Ambitious About Autism, Genius Between et Specialisterne pour mettre l’accent sur l’embauche de candidats neurodivers ; mise en place de conseils pour la diversité des genres dans le recrutement afin de garantir un équilibre dans le vivier de candidats aux postes de direction ; mise en place de programmes de développement à long terme destinés aux groupes sous-représentés, tels que la Cloudreach Talent Academy, à travers laquelle Atos a mené une campagne de recrutement ciblée pour différentes communautés sous-représentées sur quatre sites (Pune, Atlanta, Londres et Berlin) et leur a dispensé une formation et une action de développement dédiées aux compétences du Cloud sur une période de 18 mois ; campagnes et événements visant à promouvoir les carrières dans le secteur de la technologie, tels que Women in Cyb-her, Virtual Girls Day, Bright Networks, Code First Girls, Atos Virtual Inhouse Day ; organisation de sessions d’éducation et de formation auprès de ses recruteurs et responsables du recrutement afin de mettre en évidence l’importance de la diversité, de comprendre les biais inconscients et le rôle qu’ils peuvent jouer dans le processus de recrutement et d’identifier des actions pour soutenir l’ambition du Groupe. Tableau de la diversité [SASB TC-SI-330a.3], [GRI 405-1] Catégorie Définition Salariés Nationalités Pourcentage de femmes Pourcentage d’hommes Intégralité de l’organisation Tous les salariés 109 800 145 32,09% 67,91% Composition1 : Senior Management (fonctions support exclues) GCM 7+ 5 692 61 14,95% 85,05% Senior Management (fonctions support) GCM 7+ 2 277 57 27,23% 72,77% Junior Management GCM 5/6 28 260 103 27,90% 72,10% Personnel technique (fonctions support exclues) GCM 0 à 4 59 812 134 36,19% 63,81% Autres (fonctions support) GCM 0 à 4 2 801 69 63,05% 36,95% Total 98 842 Sous-catégorie indépendante Comité Exécutif du Groupe2 Sous-catégorie du Top Management 10 4 20,00% 80,00% Groupe exécutif3 Sous-catégorie du Top Management 447 29 29,75% 70,25% 1 L’Allemagne et les nouvelles acquisitions sont exclues des catégories pertinentes au niveau du Comité de Direction Générale 2 Comité Exécutif du Groupe : équipe de direction d’Atos chargée de diriger la vision du Groupe et de définir la stratégie. Composé des plus hauts dirigeants de l’organisation 3 Groupe exécutif : un réseau d’encadrement supérieur élargi, les personnes occupant des postes de direction et les Talents. Responsable de la mise en œuvre de la stratégie et de la performance opérationnelle 5.3.5.3Diversité des genres chez Atos [GRI 405-1] Atos continue de relever activement le défi de l’égalité professionnelle femmes-hommes dans son secteur d’activité. Le Groupe s’engage à augmenter le nombre de femmes employées chez Atos, en particulier dans des postes à responsabilité et dans le secteur technologique. A l’appui de ses ambitions en matière de diversité du genre, le Groupe a mis en place et élargi des programmes internes pour soutenir le développement et la visibilité de ses Talents féminins. En 2022, Atos a lancé le programme de développement de carrière Stride qui soutient les collaboratrices de l’entreprise afin d’accélérer leur carrière dans le secteur des services informatiques. En outre, le Groupe a élargi son programme de mentorat pour les cadres féminins afin d’intégrer des Talents identifiés dans des postes de management intermédiaire. Le programme de mentorat est conçu pour aider les femmes à accéder à des postes hiérarchiques supérieurs au sein de l’organisation, à ouvrir des portes et à créer des opportunités de réseautage. Ce récent programme s’appuie désormais sur une communauté comptant près de 150 Talents féminins issus de tous les domaines de l’organisation, près d’une centaine de participantes l’ayant rejoint au cours de l’année 2022. Par ailleurs, en 2022, le Conseil d’Administration d’Atos SE était composé de 57% de femmes (huit sur quatorze)(27). La Société respecte également le taux de 40% de femmes administratrices prévu par la loi française n° 2011-103 en date du 27 janvier 2011. Le Groupe exécutif d’Atos (anciennement Direction Générale du Groupe), un réseau d’encadrement supérieur élargi (comptant des personnes occupant des postes de direction et des Talents), chargé de mettre en place les stratégies d’Atos et de garantir la performance opérationnelle, fait l’objet d’un suivi et d’un examen en continu. Il comptait 447 top managers au 31 décembre 2022. Les critères de sélection sont basés sur la performance, l’entrepreneuriat, l’innovation et l’esprit d’équipe et la liste des membres est revue annuellement. En 2022, Atos a continué à mettre l’accent sur l’équilibre des genres, conformément à la politique de diversité du Groupe. Le Groupe exécutif d’Atos est composé de femmes à hauteur de 30%, contre seulement 13% en 2019. Cette année encore, les pratiques de recrutement sont restées axées sur l’équilibre des genres au sein du vivier de candidats. Atos s’était fixé l’objectif de recruter 40% de femmes parmi les candidats, en continuant à mettre l’accent sur l’égalité des genres dans l’ensemble de ses activités. Cet objectif sera poursuivi en 2023. Atos est en conformité avec les réglementations en matière de diversité et de lutte contre les discriminations. De nombreux pays ont adopté des lois pour faire appliquer le principe à travail égal, salaire égal. Cette problématique est soutenue par la Convention 100 de l’OIT sur « L’égalité de rémunération entre les hommes et les femmes pour un travail de valeur égale ». 5.3.5.4Appartenance à Atos [GRI 405-1] Chaque collaborateur d’Atos doit se sentir valorisé, apprécié et doit pouvoir exprimer l’authenticité de sa personne. Le Groupe aide ses collaborateurs à se sentir en sécurité, soutenus et acceptés dans leur espace de travail afin qu’ils puissent s’épanouir et donner le meilleur d’eux-mêmes. Cette approche permet d’attirer et de retenir les Talents qui peuvent apporter leurs idées et points de vue et ainsi contribuer au développement de solutions et de résultats innovants. A l’échelle mondiale, Atos crée des opportunités et un environnement favorisant conversations et échanges authentiques sur un éventail de sujets et d’expériences vécues. Le Groupe a organisé des événements communs tels que la Journée de la diversité(28) tenue en mai en collaboration avec Siemens, son allié de longue date, pour sensibiliser à la diversité sur le lieu de travail et célébrer le Mois européen de la diversité. En octobre, Atos a lancé son concours photo auprès de ses équipes dans le monde entier, invitées à partager leur meilleure photo pour présenter et célébrer le Mois de la sensibilisation à la diversité dans le monde. Les équipes RH et l’équipe Accessibilité ont continué à créer ensemble un réseau d’ambassadeurs et de professionnels de la diversité et de l’inclusion qui pilotent les activités dans leur pays ou région et partagent les bonnes pratiques au sein de la communauté. Parmi cette communauté d’ambassadeurs, des ateliers mensuels sur la diversité, l’équité et l’inclusion et des ateliers trimestriels sur l’accessibilité et l’inclusion digitale ont été organisés, ainsi que divers enquêtes et entretiens menés pour enrichir une évaluation globale en interne de l’accessibilité et de l’inclusion des personnes en situation de handicap au niveau local. Pour accélérer le travail en faveur de l’inclusion des personnes en situation de handicap, Atos adopte une approche similaire à celle qu’il a déployée pour la décarbonation ou la sécurité en garantissant l’accès et l’inclusion grâce à la technologie digitale et à une évolution de la culture d’entreprise. Le Groupe reconnaît qu’il peut progresser dans la réduction des externalités négatives de l’exclusion grâce à des améliorations cumulatives dans tous les domaines de l’entreprise via un programme structuré d’accompagnement et de suivi de la mise en œuvre de sa politique globale d’accessibilité et d’inclusion digitale (voir la section 5.3.6 sur l’accessibilité et l’inclusion digitale). Comme pour toutes les communautés, Atos reconnaît, soutient et accueille les membres de la communauté LGBTQ+. En 2022, le réseau Pride a organisé des webinaires et des tables rondes à l’occasion du mois des fiertés, de la Journée nationale du Coming Out et de la semaine de la sensibilisation aux personnes trans. Parmi les sujets abordés figuraient « Parler aux enfants de l’identité de genre », « Le coming out et ses répercussions sur la santé mentale » ou « Personnes de couleur et queer : une conférence sur l’intersectionnalité et l’inclusion ». Parallèlement à ces événements, le réseau engage régulièrement la participation des collaborateurs sur la thématique LGBTQ+ via leur communauté Yammer et sur les réseaux sociaux. Atos promeut des formations qui sensibilisent, traitent des préjugés et soulignent les problèmes auxquels la communauté LGBTQ+ est confrontée. Atos a pris des mesures pour introduire des politiques locales qui soutiennent cette communauté, telles que des directives relatives à la transition ou assurant une neutralité de genre. Atos travaille également en partenariat avec des organisations externes telles que L’Autre Cercle et Stonewall. En tant que champion de la diversité reconnu par Stonewall, Atos a reçu cette année le prix Gold Employer en reconnaissance de son approche inclusive en faveur des communautés trans et bi. En 2019, le Groupe s’est engagé à soutenir la communauté LGBTQ+ en signant les normes de conduite des Nations Unies et la Charte d’engagement LGBT+ de L’Autre Cercle. Atos a renforcé cet engagement en devenant Gold Partner du programme Role Models de L’Autre Cercle et, au cours des deux dernières années, a participé à Odyssey for Equality, un projet axé sur la construction future d’un environnement de travail pleinement inclusif pour la communauté LGBTQ+. En 2022, trois dirigeants d’Atos ont été reconnus par L’Autre Cercle comme jouant un rôle modèle pour la communauté LGBT et alliés pour 2022. 5.3.5.5Succès et récompenses 2022 Parallèlement au développement de son programme DE&I et de ses principes généraux, Atos a défini plusieurs actions à court terme pour 2022. Ces actions se déploient sur les cinq piliers que sont la culture, la carrière, la communauté, la collaboration et la communication. Les exemples des réalisations de 2022 vont des actions de sensibilisation et éducatives à des événements organisés comme la Journée internationale de la femme, la sensibilisation à l’autisme et aux fiertés ; la collaboration avec des partenaires et des clients lors d’événements organisés ; la participation à des forums de partenaires ; la formation de facilitateurs de l’initiative #Iamremarkable ; le travail avec des partenaires externes tels que L’Autre Cercle, Valuable 500, Social Builder ou Ambitious About Autism ; le développement de programmes internes autour du leadership inclusif, du multi-culturalisme dans le travail ; le lancement de boîtes à outils pour le personnel d’Atos sur l’utilisation des pronoms, la façon de traiter les micro-comportements, de soutenir la neurodiversité sur le lieu de travail ou les directives de transition. En 2022, Atos a été reconnu pour ses efforts DE&I aux niveaux mondial et régional, avec les prix et distinctions suivants : « Gold Employer » Stonewall 2022 pour l’inclusion des communautés trans et bi ; lauréat du « Zero Project » 2022 dans la catégorie Politique et programme d’accessibilité ; classement du « Top 50 des employeurs » du Times pour les femmes au Royaume Uni et en Irlande (quatrième année consécutive) ; label equalitA en Autriche ; certification SHARE Equality par Women on Top en Grèce ; reconnue comme une entreprise leader en matière de diversité par Equipos y Talento en Espagne ; prix 2021 du meilleur projet RSE de l’IFCCI dans la catégorie Santé en Inde ; prix « Exemplar of Inclusion » dans l’indice des entreprises les plus inclusives (MICI) par Avtar & Seramount (Atos Inde), parmi les 100 meilleurs employeurs pour les femmes en Inde ; finaliste dans la catégorie « Champion de l’égalité, de la diversité et de l’inclusion » aux International Critical Communication Awards ; finaliste du prix « Inclusion Changemaker » de Microsoft en reconnaissance de son offre Accessibility As A Service ; finaliste aux Women in Tech Excellence Awards dans la catégorie Initiative de l’année pour la diversité et l’inclusion ; « Leader de la sécurité de l’année » ; « Ingénieur logiciel » de l’année ; « Femme de l’année » ; lauréat du prix « Entreprise innovante de l’année » aux Women in Tech Excellence Awards ; sélection du programme « We Are Allies » d’Atos pour la catégorie « Prix de l’initiative culturelle » aux Inclusive Awards. Atos a également vu plusieurs de ses collaborateurs récompensés par des prix dans le domaine de la diversité et de l’inclusion et est extrêmement fier de leurs réalisations. 5.3.5.6Réseaux et partenariats Dans l’ensemble de son organisation, Atos veille à renforcer le sens communautaire, à favoriser la compréhension et la sensibilisation et à créer un environnement d’unité et d’appartenance. Atos a mis en place neuf réseaux de la diversité qui mènent chacun des actions, des initiatives et des programmes centrés sur leur mission. En 2022, en partenariat avec ces réseaux, Atos a : développé une plus grande intersectionnalité dans le travail à travers les réseaux et des événements tels que les webinaires de sensibilisation à la santé mentale des hommes et les publications entre Atos Adapt et Atos Inspire ; un webinaire de sensibilisation à l’occasion de la Journée mondiale de la lutte contre le sida, organisé conjointement par le réseau Atos Pride et Atos Adapt ; ou son guide d’utilisation des pronoms et du langage accessible qui a été produit en collaboration avec son réseau Atos Pride et lancé dans le cadre de son programme de la Journée internationale de la femme ; étendu sa présence dans de nouvelles zones géographiques, augmentant le nombre de ses membres et sa notoriété. Parmi ces initiatives : le lancement d’un chapitre Pride en Asie et en Pologne ; le lancement d’un réseau Forces Armées/Vétérans aux Etats-Unis et au Canada ; la promotion du programme We Are Allies auprès de réseaux de collaborateurs aux Pays-Bas ; la refonte de ses réseaux Women’s et Adapt sur le continent américain et le renforcement de son réseau Pride en France via l’organisation d’événements en présentiel sur ses principaux sites de Paris et Grenoble ; célébré la Journée internationale de la femme avec une série de vidéos avec ses dirigeants ; des webinaires ; des tables rondes organisées en collaboration avec Atos Inspire, Atos Pride et ses équipes commerciales, y compris des sessions avec des clients et des partenaires tels que SAP ou FedEx ; des appels à l’action pour que les gens s’engagent et partagent la façon de « briser les préjugés » ; la promotion de formations sur la reconnaissance et le traitement des préjugés ; et le lancement de son guide d’utilisation des pronoms et du langage accessible créé en collaboration avec le réseau Atos Pride ; reconnu des événements et célébrations dans le cadre de la diversité culturelle., comme par exemple, une table ronde sur l’histoire de Juneteenth ; un événement Windrush en collaboration avec Network Rail ; une collecte de sang de la Croix-Rouge pour le mois de l’histoire des Afro-Américains aux Etats-Unis et les célébrations de Diwali dans différents bureaux et régions ; renforcé des programmes d’accompagnement et de développement tels que le dispositif de mentorat inversé, porté par le réseau Together, dont la quatrième édition s’est achevée en 2022 ; ou encore le programme d’accompagnement de la ménopause pour lequel le Groupe a été reconnu par un organisme externe en obtenant le prix « HenPiged » de l’employeur le plus attentif à la période de la ménopause ; poursuivi et enrichi les partenariats existants en faveur de la diversité avec des partenaires tels que SAP, Siemens, Network Rail ou VMWare. Le Groupe a également mis en place de nouveaux événements ou accords de partenariat avec FedEx et Dell et un engagement de partenariat (Partner Pledge) avec Microsoft ; lancé un réseau de soutien local contre les violences domestiques au Royaume-Uni, un groupe de salariés d’Atos ayant suivi une formation en la matière avec l’organisation caritative Women’s Aid. L’objectif de ce groupe est d’agir en tant que point de contact pour toute personne ayant besoin d’aide. Ce réseau vient compléter la politique en place concernant les violences domestiques. En outre, Atos est un membre actif de nombreuses organisations ou partenariats axés sur les thématiques de la diversité, l’équité et l’inclusion. A travers celles-ci, le Groupe a signé des chartes et pris des engagements ciblés pour faire progresser la diversité, l’équité et l’inclusion et conduire le changement dans ces domaines. A titre d’exemple : charte d’engagement LGBT+ de L’Autre Cercle et Gold Partner du programme Role Models de L’Autre Cercle ; champion de la diversité de Stonewall ; engagement AARP (soutien aux salariés de plus de 50 ans) ; membre de Valuable 500 (soutien aux besoins d’accessibilité de ses collaborateurs) ; signataire de parity.org (promotion des femmes aux postes à responsabilité) ; partenaire du Business Disability Forum ; partenaire de #WeThe15 ; partenaire de l’ICT 4 Inclusion Challenge ; signataire des normes de conduite des Nations Unies ; membre de Women in APAC des Nations Unies ; partenariat avec NASSCOM en Inde ; partenaire de Women in Africa dans le cadre du programme WIA Code ; partenariat stratégique avec Talent in Africa ; membre du Conseil des femmes de Global Partner Solutions de Microsoft Canada. Tout au long de l’année 2023, Atos continuera à étendre ses réseaux et la communauté d’ambassadeurs qui les composent afin de favoriser la mise en place d’actions ciblées et de favoriser un développement progressif. Les réseaux se concentrent sur l’amélioration de la sensibilisation, l’effort d’éducation sur des sujets clés, le partage d’histoires et d’expériences, ainsi que la contribution aux plaidoyers sur les questions de préjugés, de barrières et de discrimination qui affectent les différentes communautés. 5.3.6Accessibilité et inclusion digitale L’accessibilité et l’inclusion digitale font partie des valeurs d’Atos. Elles sont ancrées dans la raison d’être de l’organisation et visent à permettre aux salariés de « vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ». Il est essentiel de veiller à ce que les technologies et services digitaux soient accessibles et inclusifs, afin que chacun puisse bénéficier d’un soutien approprié et ait la possibilité de réaliser pleinement son potentiel, surtout depuis l’essor du télétravail. Atos a poursuivi le travail accompli au cours des années précédentes pour garantir à ses collaborateurs et ses clients l’accessibilité, l’inclusion digitale et l’inclusion des personnes en situation de handicap. Atos pilote une organisation inclusive, ainsi que des services accessibles et inclusifs, via un programme structuré d’Accessibilité et d’Inclusion digitale et une division Accessibilité. 5.3.6.1Programme mondial d’accessibilité et de gouvernance de l’inclusion digitale En 2021, Atos a lancé un programme mondial de gouvernance pour l’accessibilité et l’inclusion digitale avec un responsable de programme dédié pour mettre en œuvre la politique d’accessibilité et d’inclusion digitale. Cette politique a été signée pour la première fois en 2019, lorsqu’Atos a également rejoint la politique Valuable 500, et a été mise à jour en 2021. Figure 1 : Aperçu du programme d’accessibilité et d’inclusion digitale d’Atos Ce programme s’articule autour de trois thèmes clés basés sur huit axes de travail : la croissance inclusive en lien avec les clients, le portefeuille et les partenaires commerciaux d’Atos ; l’excellence opérationnelle et la conformité concernant les systèmes et processus d’Atos tels que l’informatique, le reporting, la conformité, ainsi que la fonction Ressources Humaines pour une expérience accessible et inclusive des salariés, avec une attention particulière portée aux thèmes du changement culturel, du recrutement, des adaptations du lieu de travail, de la rétention et de la progression des Talents, ainsi que de l’apprentissage et du développement, mais aussi des réseaux d’ambassadeurs pour un déploiement de l’échelle mondiale vers l’échelle locale ; un écosystème connecté englobant les communications externes et internes, le marketing et le développement de la marque ainsi que le travail sur des événements clés comme la Journée mondiale de la sensibilisation à l’accessibilité (#GAAD) et la Journée internationale des personnes en situation de handicap (#IDPWD) ainsi que des collaborations avec des partenaires sociaux comme Valuable 500, le Business Disability Network de l’OIT, le Business Disability Forum, le mouvement WeThe15 et différentes organisations non gouvernementales (ONG) régionales ou les agences publiques de développement. Afin de maximiser l’impact, Atos déploie une approche holistique au bénéfice du plus grand nombre en vue d’améliorer les expériences de chacun, donc au-delà du chiffre estimé des 15% de personnes en situation de handicap(29). La démarche consiste donc à proposer un écosystème accessible dans sa globalité en appliquant la même approche structurée à l’accessibilité et à l’inclusion digitale que pour la décarbonation. L’objectif est de réduire les externalités négatives de l’exclusion grâce à des améliorations cumulatives dans tous les domaines de l’entreprise. Les trois domaines d’intervention d’Atos en matière d’accessibilité et d’inclusion digitale sont : l’impact direct des produits, services et ressources détenus ou contrôlés ; l’impact indirect des produits et services de ressources achetées ; l’influence au niveau de la chaîne de valeur, y compris en amont et en aval. Le programme comporte deux volets : d’une part, la transformation du Groupe en une entreprise inclusive à l’échelle mondiale et, d’autre part, la fourniture de technologies et de services à ses clients afin de favoriser leur transformation digitale inclusive. Les services et les solutions en matière d’accessibilité ont été regroupés dans un portefeuille mondial unifié et spécialisé, fourni par, ou avec le soutien de la fonction Accessibilité de l’entreprise, qui dispose d’une expertise et de connaissances spécialisées. Pour souligner l’importance de la gouvernance de l’accessibilité et de l’inclusion digitale, des comités de pilotage sont régulièrement organisés avec les leaders des filières et les principales parties prenantes. En outre, le Registre des contrôles internes comprend des contrôles liés à la mise en œuvre de la politique et du programme, avec des tests sur la conformité légale, l’accessibilité des installations, de l’environnement informatique interne et des cycles de vie de la gestion des projets et des produits. 5.3.6.2Renforcement des capacités et accélération locale Pour la gouvernance, le responsable mondial de l’accessibilité est épaulé par un responsable du programme de gouvernance de l’accessibilité et de l’inclusion digitale à temps plein. La fonction Accessibilité(30) s’est encore développée avec des fonctions de responsables régionaux de l’accessibilité et de l’inclusion digitale et des équipes situées en France, en Allemagne, dans la péninsule ibérique, en Inde, en Amérique du Nord et au Royaume-Uni, ce qui a permis d’accélérer la mise en œuvre du programme mondial et de son déploiement local dans les offres clients. Les nouvelles équipes locales ont gagné en visibilité à la fois localement et globalement via leurs contributions internes dans leurs régions et auprès de partenaires, notamment par le biais de l’organisation d’événements de sensibilisation à l’accessibilité, dans cette même approche consistant à passer de l’échelle locale à l’échelle mondiale. Ces événements se tiennent en langue française en France, en espagnol dans la péninsule ibérique, en allemand dans la zone DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en anglais en Inde, dans la région Asie Pacifique et RU&I, et certains extraits sont traduits en anglais pour mieux diffuser l’événement à l’échelle mondiale(31). 5.3.6.3Faits marquants de l’année 2022 Atos continue d’impliquer ses principales parties prenantes et contributeurs autour de ses principaux axes pour franchir une nouvelle étape d’excellence pour ses collaborateurs et ses clients, notamment par le renforcement des outils et fonctionnalités d’accessibilité des activités liées à l’espace de travail digital. L’objectif d’Atos est d’offrir des techniques d’assistance à tous les personnels et ressources externes qui en ont besoin, quel que soit leur rôle ou leur emplacement, et d’améliorer en permanence la compatibilité avec d’autres applications. En outre, Atos exploite les technologies d’assistance Microsoft M365 dans plusieurs domaines tels que la reconnaissance vocale, la synthèse vocale, les thèmes de couleurs accessibles, les contrôles de conformité semi-automatisés de l’accessibilité, y compris de nombreuses fonctionnalités concrètes qui ont été déployées : sur Microsoft Teams, des produits compatibles avec la reconnaissance vocale, dictée, sous-titres en temps réel, traduction dans plus de 90 langues, suppression du bruit de fond, mode contraste élevé, fonctionnalités de présentation PowerPoint en live sur Teams (traduction des diapos, fonction notes, adaptation du contraste), plateforme de support utilisateur (comme un Chatbot, notamment utile pour les personnes ayant des troubles de l’audition ou de la parole, mais dont les fonctionnalités d’accessibilité sont encore en cours d’optimisation) ; sur Microsoft O365, un mode de contraste sombre/élevé, l’utilisation de lecteurs d’écran, le vérificateur d’accessibilité (pour la création de contenus) et le lecteur immersif pour les utilisateurs neurodivergents et les locuteurs non natifs. Depuis 2021, tous les salariés, qu’ils soient ou non en situation de handicap, peuvent demander à bénéficier des technologies d’assistance et du support d’accessibilité (tests, audits, conseils) en interne via PISA (Platform for Internal Services @ Atos). Pour les nouvelles applications internes, une grille de qualité a été intégrée au GSMART (méthode et processus de gestion de projet) exigeant la conformité WCAG 2.1 AA(32) et des plans de correction si les applications ne respectent pas ce niveau d’accessibilité dès la conception. Les principaux domaines d’amélioration identifiés par les précédents rapports dans les systèmes informatiques sont les textes alternatifs, les rapports de contraste, la navigation au clavier dans et entre les pages, les alternatives aux contenus audio, la compatibilité au regard du redimensionnement et la mise en évidence de l’élément actif. Le nouveau portail qualité viendra renforcer ces améliorations pour les nouveaux outils. L’utilisation du Vérificateur d’accessibilité a été renforcée pour les documents créés au sein d’Eco-branding. Le Vérificateur d‘accessibilité a été conçu pour répondre aux critères WCAG AA avec le mode sombre et le contraste des couleurs via la palette de couleurs de la marque, ainsi qu’une lisibilité améliorée pour la lecture des polices, après de nombreuses formations et récompenses internes pour les documents et présentations accessibles lors d’événements virtuels, par exemple au sein de la communauté scientifique d’Atos. Deux brevets ont été déposés jusqu’à présent par Atos : l’un pour l’accessibilité en tant que service (AaaS)(33), qui aide les clients à assurer la continuité des services, l’interopérabilité et la minimisation des perturbations dues à l’intégration de nouveaux outils/mises à jour/services. L’autre est fait pour les clients du secteur de la sécurité publique afin de fournir des services d’intervention d’urgence plus accessibles qui s’adaptent aux nouvelles restrictions de la législation européenne(34). Le prix interne Aspire de la division Espace de Travail Digital dans la catégorie « R&D Star » a été décerné à un expert de la fonction Accessibilité pour sa contribution à ces développements innovants. Atos a continué d’impliquer les responsables et contributeurs locaux dans le domaine des Ressources Humaines sur son travail en faveur de l’accessibilité et de l’inclusion du personnel, ce qui s’est traduit par la croissance du réseau des ambassadeurs RH pour l’inclusion des personnes en situation de handicap dans les pays du Groupe. L’un des objectifs de ce réseau est d’échanger et de collaborer sur les meilleures pratiques entre les pays. Les ambassadeurs soutiennent également l’examen des processus et des approches dans des domaines tels que la fourniture de technologies d’assistance, afin de s’assurer que les personnels du monde entier pourront demander et recevoir ces technologies pour faire face aux tests et aux audits d’accessibilité, et les mettre en œuvre au travail. Un rapport d’analyse des processus locaux d’inclusion du handicap et de technologies d’assistance a été conduit en interne. En 2022, le programme Accessibilité et Inclusion digitale a commencé à être déployé localement dans les régions d’Europe du Nord, d’Europe Centrale, de la péninsule ibérique, de l’Inde et de la France avec le soutien des Responsables locaux de l’accessibilité et de l’inclusion digitale. La politique globale d’accessibilité et d’inclusion digitale a été traduite de l’anglais vers les langues locales. Priorité de premier plan en 2022, l’accent a été mis sur la mise à disposition de formations à l’échelle mondiale et locale : les modules de formation obligatoires dispensés en 2022 sont conformes à la norme d’accessibilité WCAG 2.1 AA pour que les plateformes de formation utilisées soient conformes aux conditions d’accessibilité et que tous les contenus et la conception répondent aux exigences d’accessibilité audiovisuelle. Les contenus ont donc été conçus dans un format accessible, comprenant notamment l’utilisation de transcriptions, de sous-titres codés et de textes alternatifs pour les images ; une nouvelle formation, « Accessibilité et Inclusion digitale au sein d’Atos » concernant la politique et le programme a été déployée pour l’ensemble des collaborateurs. Elle est disponible en français, allemand, espagnol et anglais. 5.3.6.4Développement et partage des connaissances et professionnalisation Le partage de connaissances et la formation sur le handicap et l’accessibilité sont des thèmes clés depuis 2021. Le Groupe a déployé, via sa communication et des documents accessibles, son premier programme d’étude avec une évaluation pour tous les salariés sur l’accessibilité et l’inclusion digitale dans le cadre de la politique et du programme de promotion d’Atos. Le programme porte aussi sur le rôle de chacun. Des formations spécifiques ciblées ont été dispensées, notamment pour les dirigeants des programmes de Talents FUEL et GOLD, pour le Chief Technology Officer, pour le Quality Day, pour les responsables RH des équipes Carrières, Talents, Performance et Marque Employeur et pour la communauté scientifique. D’autres formations spécifiques par fonction sont prévues pour 2023. Le programme des champions de l’accessibilité créé par une équipe de Talents FUEL est désormais dirigé par la Global Accessibility Academy & Accessibility Knowledge Lead : il a permis aux employés d’accéder à des formations et d’obtenir des certifications, il a sa propre communauté Yammer avec environ 45 champions certifiés et 70 inscrits. Lors de la conférence Axe-con(35), conférence sur l’accessibilité digitale pour les professionnels de tous niveaux d’expérience, axée sur l’accessibilité des expériences digitales, un Global Accessibility Knowledge Lead d’Atos a animé une présentation sur le thème « Inspirer une culture d’apprentissage de l’accessibilité et se former à l‘accessibilité digitale ». Le portail Accessibilité sur l’Intranet répertorie des informations sur les politiques, les programmes et fonctions, ainsi que les formations et un calendrier d’événements tels que : des tables rondes mensuelles sur l’accessibilité avec des conférenciers invités du monde entier, y compris des leaders de l’accessibilité ; des conférences mensuelles avec les équipes RSE, DE&I et Purpose ; des événements en ligne de grande envergure sont également organisés à l’occasion de jours clés du calendrier de l’inclusion du handicap, tels que la Journée mondiale de sensibilisation à l’accessibilité (GAAD) en mai et la Journée internationale des personnes en situation de handicap(36)/Purple Light Up(37) en décembre, où les salariés, l’équipe Accessibilité et les partenaires célèbrent les personnes en situation de handicap et l’innovation dans l’inclusion du handicap au travers des prix ICT 4 Inclusion Challenge, de tables rondes et d’articles de blogue(38). Parmi les initiatives locales : la participation d’Atos France au Duo Day lors de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes en situation de handicap, en novembre 2022, et à la campagne interne de sensibilisation au handicap avec le soutien de l’association Hansemble pendant trois semaines ; Atos Allemagne a publié plusieurs articles sur la conception et le recrutement dans un espace de travail accessible et inclusif ; Atos Inde a dispensé une formation sur l’accessibilité aux nouvelles recrues ; Atos Iberia a organisé des webinaires internes en espagnol sur « la création de documents digitaux accessibles », « l’accessibilité digitale » dans le cadre des Journées du bien-être de la zone ibérique et sur la « Sensibilisation à l’accessibilité », qui ont tous été enregistrés, retranscrits et partagés avec les équipes d’Iberia afin de renforcer le catalogue de formation local. Atos s’engage activement en tant que groupe dans des initiatives de professionnalisation pour l’accessibilité : le travail sur la Norme d’apprentissage spécialisé de l’accessibilité digitale qui a été entièrement approuvée a commencé en 2019 sur la base d’un financement convenu par le ministère britannique de l’Education. Les cours devraient débuter au début de l’année 2022. Atos avait présidé le groupe en charge de ce dossier ; Atos a également poursuivi son programme Accessibility Academy en accueillant une cohorte d’apprentis sur un cycle de deux ans, la dernière ayant été intégrée en 2022 et la prochaine étant prévue pour 2023. Les anciens élèves diplômés du programme continuent à travailler dans le domaine de l’accessibilité en tant qu’experts reconnus au sein d’Atos et à l’échelle du secteur ; contribution aux travaux de l’International Association of Accessibility Professionals pour créer une certification pour le « Leadership stratégique de l’accessibilité »(39) ; des conseils actifs ont été fournis à plusieurs organisations sur la maturité organisationnelle de l’accessibilité et leurs programmes. 5.3.6.5Encourager l’esprit d’entreprise et l’innovation dans le domaine de l’intégration des personnes handicapées De juillet 2022 à décembre 2022, Atos a organisé avec succès son second partenariat de développement virtuel avec la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) dans le cadre de l’Alliance MakeIT (une initiative du ministère fédéral allemand de la Coopération économique et du Développement, BMZ), le ICT 4 Inclusion Challenge – India Edition 2022(40). Le challenge visait à « Atténuer l’impact du changement climatique sur les personnes en situation de handicap » via les solutions proposées par plus de 400 équipes impliquées, dont 16 ont été sélectionnées et 7 auditionnées par un jury qualifié qui a retenu 3 équipes gagnantes qui seront accompagnées dans le cadre d’un mentorat personnalisé et via le programme Impact Transfer de Zero Project en 2023. Par ailleurs, l’édition Afrique 2021 « Façonner l’éducation inclusive pour les personnes en situation de handicap en Afrique »(41) a été poursuivie pour un mentorat sur mesure de 3 mois pour les 3 équipes gagnantes afin d’accompagner le développement des solutions. En France, la 11e édition de l’action Handi- Entrepreneurs(42) coordonnée par la Mission Emploi Handicap a contribué(43) à soutenir le processus d’innovation et l’esprit d’entreprise des personnes en situation de handicap. 5.3.6.6Travailler avec des partenaires stratégiques et des organisations engagées sur le sujet du handicap Le Groupe a continué à développer et à approfondir ses relations avec différents partenaires commerciaux et fournisseurs sur le thème de l’accessibilité, tels que SAP, Salesforce et Google. Atos a encore amélioré son offre de partenariat pour l’accessibilité en tant que service (AaaS) avec Microsoft(44) et s’est réuni régulièrement dans le cadre de son Centre d’excellence commun afin de proposer des expériences plus inclusives. Microsoft a reconnu ce travail d’Atos en le nommant finaliste aux Microsoft Partner Awards 2022 dans la catégorie « Acteur du changement dans l’inclusion »(45). Le Directeur Accessibilité et Inclusion digitale d’Iberia a participé au Microsoft Partner Pledge D&I Talk en mai et à la table ronde sur le handicap et la technologie dans le cadre du Digital Accessibility Roadshow. Microsoft a également participé aux événements locaux de sensibilisation à l’accessibilité en France, en Allemagne, en Espagne et en Inde. Atos a poursuivi son engagement à travailler en tant que Vice-Président en 2022 et Président en 2023 avec le réseau mondial de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) avec diverses contributions(46) ainsi qu’avec le Business Disability Forum, l’International Association of Accessibility Professionals (IAAP) et The Valuable 500. Les collaborateurs d’Atos contribuent activement à Valuable 500 en faisant partie du conseil consultatif(47) et en participant à des ateliers sur une nouvelle stratégie de définition, de mise en œuvre, et d’encadrement juridique de l’auto-identification des salariés en situation de handicap. Ils s’engageront également dans le programme Génération Valuable à partir de 2023. Lors de la conférence Zero Conference 2022, Atos a contribué à Vienne à des tables rondes sur « l’accessibilité des transports publics » et « le Business Forum : champions de l’accessibilité » et avec deux panels de la conférence Zero Conference en Amérique latine. Il existe de nombreuses initiatives locales avec des partenaires stratégiques et des organisations de personnes en situation de handicap, notamment : En Inde, Atos a : remporté le titre d’Ability Foundation en tant que partenaire de l’ICT 4 Inclusion Challenge India Edition ; proposé des stages aux personnes malentendantes du Centre de formation et d’éducation pour les malentendants (TEACH) ; organisé une série de conférences sur la cybersécurité pour les étudiants aveugles et les étudiants malvoyants avec l’association Poona Blind Men ; fourni des fauteuils roulants Arise et des formations à neuf hôpitaux militaires, des fauteuils roulants aux femmes de l’association Margadarshi et de membres artificiels à plus de 400 personnes ; fourni des prothèses auditives à 70 enfants avec la Josh Foundation ; offert des programmes de crèche et de développement fonctionnel aux enfants ayant une déficience intellectuelle avec le Tamahar Centre for Children With Developmental Disabilities. En Afrique, Atos a participé aux événements suivants : conférence GBDN de l’OIT « Opportunités en Afrique : Inclusion des Talents en situation de handicap »(48) ; conférence Inclusive Africa 2022 sur les « Services financiers inclusifs » ; et le festival INDIGO sur la gouvernance digitale inclusive pour la région MENA organisé par la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) proposant une formation sur les bonnes pratiques de gouvernance en ligne avec « l’accessibilité durable : comment connecter la décarbonation à la capacité ». Dans la péninsule ibérique, Atos a contribué aux discussions sur les thématiques suivantes : « Accessibilité : la clé du télétravail inclusif » à la Fondation ONCE/DIGITAL Europe Accessibilitech Event(49) ; et « Technologie pour l’autonomie de la personne » au CEAPAT (National Center for Personal Autonomy and Assistive Technologies)(50). En Allemagne, Atos a participé à : la Journée mondiale de l’utilisabilité avec une formation sur « Procurer des expériences utilisables inclusives : outils et conseils pour l’accessibilité et le bien-être au travail » et « Traiter l’inaccessibilité comme une pollution »(51). En France, les initiatives locales avec Atos sont les suivantes : signature du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique(52) ; sponsorisation de la conférence annuelle A11y-Paris(53) organisée par « l’Association Valentin Haüy (AVH) au service des aveugles et malvoyants » et contribution à une table ronde sur les bonnes pratiques internationales en matière d’accessibilité digitale ; parrainage des employés en fin de carrière ou travaillant pour AVH pendant le « Mécénat de compétences ». Au Royaume-Uni dans le cadre de l’exposition Atos Arts ‘22 : un atelier d’appréciation de l’art pour les aveugles et malvoyants a été donné à Londres visant à accroître la participation aux arts et la sensibilisation à l’accessibilité dans l’art, tandis que les participants ont produit des œuvres d’art tactiles colorées(54). 5.3.6.7Groupe de collaborateurs ressources et initiatives Le Groupe de collaborateurs ressources d’Atos (ERG) et le réseau d’inclusion du handicap Réseau Adapt(55) accompagne les salariés présentant un handicap physique ou mental ou des problèmes de santé, ainsi que leurs alliés, dans la gestion de leur handicap afin de réaliser leur plein potentiel dans leur espace de travail tout en contribuant au travail. L’ERG aide les salariés qui ont besoin d’ajuster leur façon de travailler et peut s’appuyer pour cela sur la politique globale d’adaptation de leur lieu de travail, conçue pour renforcer la confiance dans l’ensemble de l’organisation. Atos Adapt organise régulièrement des événements et, depuis 2021, a commencé à ouvrir le réseau à d’autres pays. Atos Adapt organise des événements, des webinaires et des programmes pour le mouvement des droits humains WeThe15(56). L’accent est mis sur la sensibilisation à la santé mentale, au handicap et au bien-être par le biais de ressources pédagogiques, de webinaires, d’événements et de programmes au niveau local afin de soutenir le changement culturel et s’assurer que les salariés se sentent en mesure de s’identifier à la politique et au programme du Groupe. Atos Adapt a collaboré avec succès avec le Responsable britannique de la diversité et de l’inclusion pour obtenir le niveau 3 de Disability Confident. Le travail du Président du réseau a été reconnu par le Top 10 Future Leader 2022 Ethnicity Award(57). En 2022, le réseau a organisé des tables rondes pour le mois de la sensibilisation à l’autisme, présentant des témoignages de salariés atteints d’autisme, de parents, d’auxiliaires, de managers, de collègues et de responsables d’enfants, de stagiaires et de collaborateurs atteints d’autisme. Fort de ce succès, Atos Adapt a mis en place un espace sécurisé et une communauté dédiée pour les parents et les auxiliaires de personnes atteintes de maladies neurodivergentes. Pour soutenir les individus en termes de conseils pratiques, le réseau a travaillé avec la fonction DE&I du Groupe pour produire un guide interne visant à soutenir et à permettre à la neurodiversité de prospérer chez Atos. A titre bénévole, les collaborateurs d’Atos participent à de nombreuses initiatives d’inclusion, telles que : le World Institute on Disability(58) ; les Neurodiversity Initiatives avec notamment des stages en neurodiversité organisés chez Atos Royaume-Uni ; une formation de sensibilisation des managers et des RH à la neurodiversité, dispensée par Genius Within CIC pour aider les personnes neurodivergentes à accéder à des stages via le programme britannique « KickStart Scheme » ; un mandat au Conseil National Consultatif des Personnes Handicapées au sein du Groupe de travail des questions européennes & internationales, application des Conventions (CNCPH) ; l’association « Access to Hope » pour l’accessibilité des infrastructures en Inde ; accompagnement de chercheurs en situation de handicap et d’études sur le handicap avec l’Association Marie Curie Alumni et la fédération 100% Handinamique(59) récompensée par un prix Social Impact ; la communauté d’accessibilité en ligne AXSChat ; un documentaire sur l’histoire des personnes handicapées en Allemagne. 5.3.6.8Prix et marques de reconnaissance En février 2022, Atos a reçu le prix Zero Project 2022(60), à la conférence Zero Project, pour l’impact de sa gouvernance innovante en matière d’accessibilité et d’inclusion digitale. Atos a également été nommé finaliste des Microsoft Partner Awards 2022 dans la catégorie « Acteur du changement dans l’inclusion »(61) et reconnu en tant que « Disability Confident Leader » par le gouvernement du Royaume-Uni(62). En Inde, Atos s’est vu décerner par la Chambre de Commerce Indo-française (IFCCI) un Certificat de Reconnaissance Spéciale pour avoir fourni des membres artificiels à 428 bénéficiaires en situation de handicap. Atos Espagne a été récompensé pour son travail local(63) par la Fundación GoodJob pour les projets #include, #denarius visant à l’emploi de personnes en situation de handicap dans les métiers de la cybersécurité et SAP et pour son projet #cero pour l’intégration des personnes en situation de handicap sur le marché du travail. Atos Espagne a également été élu Entreprise leader en matière de diversité et d’inclusion par Equipos & Talento(64) lors de la Journée de la diversité et de l’inclusion en juin 2022. 5.3.7Engagement des salariés 5.3.7.1Programme Expérience des salariés En raison de la séparation du Groupe, le nom du programme a été modifié de « We are Atos » à « Expérience des salariés ». Ce programme offre aux collaborateurs du Groupe un espace de travail où ils peuvent se développer et s’épanouir (sur le plan professionnel et personnel) grâce à un environnement de travail plus hybride et à l’assurance que toutes les situations sont gérées avec équité et conformément aux règles en vigueur en matière d’éthique et de droits humains. Ce programme s’est développé et fait désormais partie intégrante de la culture du Groupe. Il tire parti de la réussite du programme Wellbeing@work d’Atos, opérationnel depuis 2010. Il couvre toute une série d’expériences des salariés, en donnant conseils et assistance pour des initiatives locales déployées dans toutes les zones géographiques d’Atos. Il tient compte des attentes, en constante évolution, des collaborateurs actuels et futurs et s’aligne sur les priorités des clients et les objectifs mutuels, tout en améliorant l’expérience client. Le programme est porté par un réseau de personnes issues de différents secteurs du Groupe, les leaders locaux couvrant chaque aspect de la matrice organisationnelle. Cette approche en réseau est un appui pour le contexte local et ses priorités. Elle favorise le partage des bonnes et des « prochaines » pratiques à l’échelle de toute l’entreprise, permettant aux secteurs d´activité de bénéficier des initiatives testées et de les adapter localement en fonction des besoins. Pour renforcer le programme, un membre du Comité de Direction du Groupe (GMC) supervise les plans et les activités visant à réaliser l’ambition et les objectifs des cinq volets essentiels : Diversité et Inclusion, Valeur sociale, Bien-être, vie professionnelle et Expérience des salariés avec les clients. Des conditions de travail flexibles [GRI 2-7] Atos entretient des relations de travail permanentes et à temps plein avec ses salariés : 98% de l’effectif total est sous contrat à durée indéterminée et 95% à temps plein. Atos accepte le travail à temps partiel lorsqu’un collaborateur recherche cet équilibre entre vie professionnelle et privée ; l’activité partielle est à l’initiative du salarié et non de l’entreprise. Atos fonctionne en mode collaboratif et accepte le télétravail, qui offre davantage de flexibilité pour les salariés dans leur équilibre vie professionnelle/vie privée. L’ensemble des initiatives visant à promouvoir un environnement de travail sain et intelligent a permis de réduire le taux d’absentéisme dans l’entreprise. Le pourcentage d´absenteisme par rapport à l´effectif opérationnel direct était de 1,64% en 2022. [A16]. Par ailleurs, le nombre total d´accidents du travail s’est élevé à 50. 5.3.7.2Programme Culture d’Atos Au premier semestre 2022, Atos a poursuivi son programme de renouvellement de sa culture d’entreprise, conçu comme suit : il s’agit d’un parcours : comme l’objectif final évolue, la progression sera non linéaire. Après chaque phase, Atos fera une pause afin de réfléchir et d’affiner le concept et passera à l’étape suivante ; il s’agit d’une cocréation : la culture ne peut pas être une initiative descendante et nécessitera que tous les salariés soient activement impliqués et adoptent le changement ; le programme se concentre sur la culture d’entreprise, axée sur les perceptions, les comportements, les pensées et les sentiments des personnes au sein de l’organisation. Le Groupe a défini quatre grands axes prioritaires : Identité – De nouvelles valeurs ont été cocréées et doivent maintenant être adoptées ; Leadership – Les leaders joueront un rôle clé pour incarner les nouvelles valeurs d’Atos et diriger leurs équipes lors de ce changement de culture ; Environnement – Les facteurs de blocage environnementaux seront identifiés et supprimés pour permettre à la nouvelle culture de prospérer ; Mouvement – Il faudra ensuite mobiliser et motiver les 109 000 collaborateurs pour qu’ils vivent véritablement la nouvelle culture. En 2022, plus de 38 ateliers ont été organisés, impliquant plus de 24 000 collaborateurs, et plus de 750 ambassadeurs de la culture se sont portés volontaires pour devenir des agents de changement en jouant un rôle actif dans le programme de renouvellement de la culture. Des cafés culturels virtuels ont été organisés deux fois par semaine pour favoriser l’échange de bonnes pratiques, l’intégration de nouveaux ambassadeurs et la mise en relation des collaborateurs. Suite à l’annonce du projet de séparation en juin 2022, l’axe Environnement et les cafés culturels virtuels ont poursuivi leurs objectifs en se concentrant sur la future organisation. Les bonnes pratiques et les recommandations issues du programme de renouvellement de la culture sont utilisées pour façonner et concevoir les deux nouvelles sociétés, chacune avec sa propre identité. 5.3.7.3Reconnaissance et loyauté Principes de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe Atos La rémunération et les avantages sociaux couvrent un certain nombre d’éléments dont le salaire de base, la rémunération variable, les primes incitatives à long terme, les avantages sociaux et les marques de reconnaissance. Lors de la conception et de l’exécution de l’un de ces volets, les principes clés à respecter sont les suivants : attirer et retenir les Talents ; motiver et récompenser la performance et l’innovation collectivement et individuellement, de façon équilibrée et compétitive ; assurer l’équité des décisions liées à la rémunération. Pour s’assurer qu’Atos atteint ces objectifs et reste compétitif sur le marché, chaque volet est régulièrement revu et, si nécessaire, repensé ou amélioré. Bien qu’Atos opère au niveau mondial, il est important de noter que la plupart des offres doivent être revues et déployées localement dans tous les pays où le Groupe opère en fonction des spécificités et réglementations locales. Le Groupe mène régulièrement des exercices de benchmarking avec différents experts partenaires externes afin de fournir des informations et orientations sur les grandes pratiques et de rester compétitif. Atos les utilise généralement pour comparer les salaires de base, mais le périmètre est désormais élargi pour mieux prendre en compte et analyser les avantages et les rémunérations variables en place dans le secteur. Salaire de base Dans tous les pays où le Groupe opère, le salaire d’entrée d’Atos (le plus bas chez Atos pour un salarié à plein temps, en contrat à durée indéterminée) est systématiquement supérieur au salaire minimum local. Cela est conforme à l’engagement d’Atos en faveur d’un salaire équitable pour tous les salariés. Atos opère dans 69 zones géographiques et 91,3% des pays concernés ont un salaire minimum légal ; lorsqu’un tel minimum existe, Atos rémunère ses salariés au-delà du minimum légal [GRI 202-1]. Atos utilise des données de référence à la fois internes et externes pour évaluer les rémunérations. Ces données sont utilisées pour aider la prise de décisions concernant les salaires et sous-tendent le principe d’équité salariale d’Atos. Les niveaux de rémunération sont évalués par rapport à la médiane du marché interne et externe. En outre, le Groupe s’est également engagé à soutenir l’égalité et la diversité et a intégré des données sur la diversité pour s’assurer qu’il prend des décisions salariales éclairées afin de contribuer à réduire les éventuelles inégalités de salaires. Promouvoir l’égalité salariale entre hommes et femmes [GRI 405-2] Il existe encore des différences de salaire entre hommes et femmes, mais l’écart se réduit grâce aux mesures prises par le Groupe. En effet, sur un périmètre de reporting couvrant 88% des salariés d’Atos, l’écart salarial entre les femmes et les hommes est inférieur à 4,65% en ce qui concerne le salaire annuel de base et pour la rémunération totale. En France, par exemple, dans le cadre d’un accord avec les syndicats, un budget est dégagé chaque année et alloué à la révision habituelle des salaires afin de réduire la différence relative de revenu moyen par catégorie professionnelle, entre hommes et femmes. Par ailleurs en France, chaque entreprise d’une certaine taille est tenue d’évaluer son index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes(65) en s’appuyant sur les critères suivants : écarts de salaires femmes/hommes, ventilation des augmentations individuelles, nombre d’augmentations suite à un retour au travail après un congé maternité, parité parmi les dix plus hautes rémunérations et répartition des promotions. Une note minimale de 75, sur un maximum de 100, est requise. En 2022, l’index(66) d’Atos France s´est maintenu à 88, couvrant 90% de l’effectif de toutes les entités d’Atos France. Le dernier élément pris en compte dans l’évaluation de la rémunération est la performance. A cet effet, ces données sont communiquées aux managers dans le cadre de la revue annuelle des salaires. Ensemble, ces points de données clés permettent au Groupe de s’orienter vers une rémunération basée sur des performances élevées, garantissant la compétitivité tout en favorisant des décisions salariales équitables. Rémunération variable Pour tous les salariés d’Atos qui ont droit à une politique de primes, une rémunération variable est déterminée sur une base semestrielle, à raison de deux semestres par année civile. La rémunération variable d’Atos est basée sur une mixité de critères associés à la réussite de l’entreprise et à la performance individuelle. En 2022, Atos a encore simplifié ses plans de rémunération variable, en se recentrant sur trois plans clés. Au second semestre 2022, le Groupe a également réintroduit des objectifs individuels dans ses plans de gestion afin de lier explicitement la contribution individuelle aux résultats de la rémunération. Fonctions dirigeantes : la rémunération variable est basée sur des objectifs financiers, en déclinant le budget du Groupe sur un périmètre de collaborateurs concernés (principalement des objectifs de chiffre d’affaires externe, de prise de commandes, de marge et de trésorerie) et un objectif individuel. Collaborateurs : pour les salariés éligibles (cadres intermédiaires et collaborateurs), la prime est basée uniquement sur leur performance et est évaluée en fonction de la notation de leur performance. Des multiplicateurs sont payés en cas de surperformance par rapport aux objectifs afin de reconnaître les performances élevées. Fonctions globales : pour ceux qui opèrent à l’échelle mondiale, des mesures financières au niveau du Groupe (mêmes indicateurs que pour le management, mais à l’échelle du Groupe) ainsi que des objectifs d’amélioration (ou objectif stratégique de la fonction) sont définies. Il existe certaines dérogations à ces règles en raison des restrictions ou de la législation locales. Un cadre de la rémunération variable et des brochures existent pour décrire les règles du dispositif et transmettre les objectifs à tous les salariés et managers. Les objectifs de prime de chaque salarié sont enregistrés dans le système « MyCareer » afin qu’il puisse disposer d’une version formelle et accéder à ses objectifs pour les consulter à tout moment. Chaque semestre, le Comité de Direction Générale du Groupe revoit la Politique de rémunération variable afin de s’assurer de son adéquation avec la stratégie opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction Générale du Groupe veille à ce que la Politique de rémunération variable encourage les salariés à dégager les meilleures performances. Outre la rémunération variable, en France et aux Pays-Bas, Atos a mis en place des projets locaux collectifs de participation aux bénéfices, principalement fondés sur la performance financière de l’entité. Plans d’actions Atos associe régulièrement ses salariés, ses dirigeants et ses collaborateurs clés à sa performance boursière à travers deux dispositifs principaux. Plans d’actionnariat salariés Bien qu’aucun plan d’actionnariat salarié n’ait été mis en œuvre en 2022, Atos propose régulièrement des plans d’actionnariat salarié à ses collaborateurs, couvrant plus de 98% des effectifs d’Atos dans le monde. Les nouveaux collaborateurs issus de sociétés récemment acquises sont également éligibles dès que possible. Plans incitatifs à long terme pour la Direction Atos s’est engagé dans une démarche qui vise à associer ses cadres et principaux Talents du digital à la performance et aux résultats financiers à long terme de l’entreprise, par l’intermédiaire notamment de plans incitatifs à long terme. Dans une perspective de reconnaissance et de fidélisation, Atos a développé en 2022 un plan incitatif à long terme plus attractif avec une attribution en trois tranches à plus de 1 000 salariés. Environ la moitié des bénéficiaires sont des cadres, les incitatifs à long terme faisant structurellement partie de leur enveloppe de rémunération globale, et l’autre moitié des collaborateurs clés sélectionnés parmi les Talents et les experts du digital. L’acquisition définitive des actions attribuées au titre des Tranches 1 et 2 est soumise à une condition de présence et n’est soumise à aucune condition de performance, seule l’acquisition des actions attribuées au titre de la Tranche 3 est soumise à la réalisation de conditions de performance sur une période de trois ans. Parmi ces conditions de performance, une partie des actions octroyées (25% du total) est soumise à la réalisation de conditions liées à des critères de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE), comme suit : 12,5% des actions octroyées sont assorties d’une condition RSE externe, liée au score DJSI d’Atos par rapport à ses pairs ; 12,5% des actions octroyées sont soumises à une condition RSE interne, basée sur la réduction des émissions carbone du Groupe, en ligne avec l’ambition net-zéro d’Atos : variation en pourcentage du total des émissions de CO2 d’Atos (% de réduction des émissions de CO2 (en tCO2e) à fin 2024 sur base de référence 2021, avec un objectif de -34,1% correspondant à -13% par an par rapport à l’année précédente. Pour plus de détails, consulter la section 4.3 « Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux ». Le plan décrit ci-dessus est nommé Plan 2 dans la section 4.3. Le plan 1, dont le détail n’est pas présenté dans cette section, concerne uniquement le Comité Exécutif et les mandataires sociaux. Avantages accordés Couverture sociale, prestations en cas de décès et invalidité Les prestations de santé sont offertes à 88,4% des salariés sous contrat à durée indéterminée et les prestations d’invalidité à 92,1% de ces derniers [GRI 401-2]. Les prestations de santé supplémentaires sont rares en Allemagne, en Autriche, en Suisse et en Suède. Dans ces pays, l’assurance maladie obligatoire est assez complète, de sorte que les prestations de santé supplémentaires, en général, ne sont pas nécessaires. Les prestations en cas de décès sont offertes à 97% des salariés sous contrat à durée indéterminée [GRI 401-2]. En Autriche, en Allemagne et en Suisse, les prestations en cas de décès sont incluses dans les régimes de retraite et fournies sous la forme d’une pension pour le conjoint et les enfants. Dans d’autres pays, les prestations en cas de décès sont principalement fournies sous la forme de paiements forfaitaires. La somme principale du forfait est parfois augmentée en fonction de la situation familiale (France, Maroc, Danemark) et parfois doublée en cas de décès à la suite d’un accident (Chine, Japon, Thaïlande, Pologne, Espagne, Brésil, Chili, Mexique, Emirats arabes unis). Etendue de la couverture des régimes de retraite à prestations définies[GRI 201-3] Les stratégies de financement des régimes de retraite à prestations définies varient selon le plan et le pays et sont mises en place pour tenir compte des exigences de financement locales, en respectant les délais requis par la loi de plans de reconstitution pour les régimes en situation de déficit. Autres En plus de la gamme détaillée de prestations de santé, de décès et de retraite, Atos propose un certain nombre d’avantages compris dans l’enveloppe de rémunération. Il peut s’agir de véhicules de fonction, d’options de flexibilité, de titres-restaurants, de participations à la garde d’enfants, de congés bonifiés, etc. Les offres varient selon les zones géographiques et les réglementations locales, mais sont conçues pour enrichir l’enveloppe de rémunération offerte par le Groupe et assurer son attrait et sa compétitivité sur chaque marché où il opère. Programmes de reconnaissance La reconnaissance est un facteur clé de motivation. Afin de miser sur la reconnaissance opportune et transparente de chaque grand contributeur, le Groupe dispose de deux outils clés de reconnaissance qu’il déploie : « Accolade » : un programme qui permet aux salariés de désigner leurs collègues et qui offre aux responsables l’opportunité de récompenser instantanément leurs équipes selon trois niveaux (Bronze, Argent et Or) pour des performances exceptionnelles. En 2022, plus de 9 900 distinctions ont été remises lors de cérémonies individuelles ou de groupe ; « Spot awards » est un outil de reconnaissance en ligne déployé dans le monde entier. Il est destiné à créer une culture d’appréciation à l’échelle de l’organisation, permettant ainsi aux salariés de reconnaître les efforts exceptionnels déployés par leurs collègues et le partager via ce module. Il vise la reconnaissance spontanée et ne requiert aucune autorisation. En 2022, 16 481 « Spot awards » ont été décernés (contre 11 998 en 2021), récompensant 12 569 succès individuels (contre 10 539 en 2021) et 3 912 collègues (contre 1 459 en 2021) dans le cadre d’une réussite d’équipe. Ces prix ne suivent pas de hiérarchie et peuvent être décernés à tous les niveaux/fonctions et dans toutes les zones géographiques. L’accent est mis sur la reconnaissance et il s’agit d’un prix non monétaire. Analyse de la rémunération Atos veille à sa compétitivité sur le marché. En 2022, 33% du personnel d’Atos travaillait dans un pays où le rapport entre le salaire le plus élevé et le salaire moyen se situe en dessous de dix [GRI 2-21]. Ratio entre le salaire le plus élevé et le salaire moyen % de l’effectif En dessous de 10 33% 10 < X < 20 36% Plus de 20 31% Total 100% 5.3.7.4Sensibilisation et implication des collaborateurs [GRI 403-1] Relations sociales Atos estime que les salariés sont le principal moteur de la création de valeur et l’actif le plus précieux de l’entreprise. Une relation équitable, franche et confiante entre la Direction, les employés et leurs représentants est fondamentale pour le succès du Groupe. Atos garantit l’entière conformité avec les standards internationaux de droit du travail, en appliquant les principes des conventions de l’Organisation internationale du Travail (OIT), comme cela est exigé du fait de sa participation au Pacte Mondial des Nations Unies. Ce dernier stipule (principe 3) que les entreprises doivent respecter l’exercice de la liberté d’association et reconnaître le droit à la négociation collective. Pour garantir le respect de la liberté d’association, Atos a mis au point une organisation concrète du dialogue social. La communication et le dialogue social sont très constructifs et positifs et peuvent s’illustrer par des échanges sociaux aux niveaux européen et local. Une culture du dialogue social permanent Le Comité d’Entreprise Européen (Societas Europaea Council ou SEC) est un forum entre Atos et ses représentants du personnel au niveau européen. Il garantit un dialogue social constructif dans lequel les salariés d’Atos (par le biais de leurs représentants élus) peuvent exprimer leurs opinions avant que les décisions pertinentes ne soient prises. Atos soutient son engagement à générer de la valeur pour les actionnaires, les employés, les clients et la société en général. Le SEC est composé de 35 membres et d’autant d’adjoints. Il représente plus de 46 000 collaborateurs en Europe répartis dans 22 pays et est fortement engagé dans des événements relatifs au Groupe Atos. En mars 2022, un nouvel accord a été signé entre Atos et les membres du SEC, assurant une consultation constructive et opportune, soutenant les employés en Europe. Le SEC a été impliqué au cours du second semestre 2022 sur la transformation du Groupe annoncée lors du Capital Market Day du 14 juin 2022, et a émis son avis en décembre 2022 sur ce projet. Dialogue social au niveau local En parallèle des discussions auprès du SEC sur les questions européennes et multinationales, des consultations régulières ont lieu avec les représentants locaux du personnel et/ou avec les syndicats dans de nombreux pays. Ces échanges d’informations et/ou consultations sont déployés localement au niveau de chaque pays impacté par un nouveau projet, que ce projet soit transnational ou seulement local. L’information/consultation du SEC ne remplace pas l’information/consultation locale. Au-delà des obligations réglementaires et légales, Atos considère également ce dialogue social comme un moyen important d’assurer l’information et l’implication des salariés dans le développement de l’entreprise. La mise en œuvre locale des acquisitions en est un élément important. Les structures organisationnelles locales et les conditions de travail sont souvent des sujets débattus lors de consultations et négociations avec les partenaires sociaux. Le graphique suivant illustre quelques exemples de dialogues sociaux déployés au niveau local au cours des années précédentes. Au niveau local, les salariés d’Atos peuvent contacter librement leurs représentants en utilisant les canaux de communication habituels de l’entreprise pour leur demander de soulever certains sujets en leur nom. De plus, les collaborateurs d’Atos disposent d’un accès permanent à des espaces SharePoint dédiés dans lesquels ils peuvent accéder à tout moment aux accords et comptes rendus des réunions locales. En outre, des conférences téléphoniques d’information sont organisées pour aider les salariés d’Atos à comprendre les sujets négociés importants ou les principaux changements qui pourraient les concerner. Les équipes de Direction et des Ressources Humaines (avec l’aide de l’équipe Relations Sociales) sont en charge de ces actions de communication. Conventions collectives Atos comprend que la sécurité au travail contribue à la santé psychologique de son personnel. Atos suit donc les réglementations locales et internationales concernant les périodes de préavis minimales relatives à des changements opérationnels importants. 45% des salariés sont couverts par des conventions collectives [GRI 2-30]. Les conventions collectives sont des accords sur les conditions de travail et d’emploi conclus avec un employeur, un groupe d’employeurs ou une ou plusieurs organisations d’employeurs. Les conventions collectives d’Atos couvrent les thématiques de la santé et de la sécurité [GRI 403-4], la durée du congé de maternité/paternité, le temps de travail, les salaires, les délais de préavis, les congés (normaux et exceptionnels, par exemple pour mariage, naissance, déménagement, etc.) et la formation. Prise en compte des attentes des salariés [A2], [SASB TC-SI-330a.2] Soucieux d’aller au-delà de la collaboration avec les représentants du personnel, Atos s’engage depuis 2010 à impliquer les salariés au moyen de l’enquête annuelle « Great Place to Work® ». Cette enquête mondiale, gérée par l’Institut Great Place to Work® (GPTW), aide Atos à déterminer les attentes des salariés et à cibler les domaines à améliorer. L’enquête est structurée autour de cinq dimensions : Crédibilité, Respect, Equité, Fierté et Convivialité. A la suite de l’enquête Great Place to Work de 2021, Atos a été classé en septembre 2022 pour la première fois sur la liste annuelle des « Meilleurs lieux de travail d’Europe », figurant ainsi en 21e position dans la catégorie des multinationales(67). En 2022, l’enquête a été conduite auprès de 85 entités dans 60 pays. Au total, 102 079 salariés ont été invités à participer et le taux de réponse a été de 61%, représentant le vote de 62 738 salariés. L’enquête Great Place to Work comprend deux indicateurs : L’Indice de Confiance, qui mesure la perception de l’environnement de travail par les salariés et se fonde sur le résultat d’une majorité des questions. En 2022, Atos a enregistré une hausse de +4% pour atteindre 70% et consolidant ainsi la position de 2021. Ce résultat du score « Indice de Confiance » démontre l’engagement et l’implication des salariés à partager leur vision et à participer ensemble à la construction d’un meilleur environnement de travail. [A2], [SASB TC-SI-330a.2] La question unique (One Question), qui se réfère à l’item : « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler. » Atos améliore encore son score de +5% par rapport à 2021 avec 68%. Progrès réalisés au cours des 11 dernières années : Par rapport à 2021, Atos a considérablement amélioré ses résultats dans toutes les catégories : Scores GPTW Taux 2022 Taux d’amélioration Crédibilité 70% +4% Respect 71% +5% Justice 70% +4% Fierté 70% +3% Camaraderie 72% +4% Le Groupe visait des scores de 70% à la fois pour l’Indice de Confiance et pour la question « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler » d’ici 2024. Le seuil de l’indice de confiance est déjà atteint en 2022, la question unique quant à elle progresse fortement. Le programme interne « Expérience des salariés » a identifié des actions spécifiques dans chaque pays participant à l’étude, visant à améliorer l’expérience des salariés et, par conséquent, les résultats du GPTW en 2022. Par rapport à 2021, le nombre de personnes ayant déclaré avoir été personnellement informées des résultats et des plans d’amélioration associés est passé de 71% à 77%. Aux questions fermées, Atos ajoute chaque année des questions supplémentaires. Dans l’édition 2022, le Groupe a décidé d’inclure 29 questions supplémentaires pour à la fois répondre aux attentes des équipes et explorer d’autres sujets d’actualité, en particulier autour de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, de la culture du leadership et de l’environnement. Concernant l’environnement, 75% des personnes interrogées ont répondu positivement que « Nous partageons une histoire commune dans la lutte contre le changement climatique ». 82% ont répondu positivement à « J’AIME souvent faire plus que ce que l’on attend de moi dans le cadre de mon travail », ce qui traduit un message clair d’engagement positif, et 80% sont d’accord avec l’énoncé « Je sens que je peux être moi-même au travail » Les questions de la catégorie relative à l’impartialité ont donné les résultats suivants : 2022 2021 Evolution Les salariés sont traités équitablement, quel que soit leur âge. 81% 78% 3% Les gens ici sont traités équitablement, quelle que soit leur origine ethnique. 88% 87% 1% Les salariés sont traités équitablement, quel que soit leur genre. 87% 85% 2% Les salariés sont traités équitablement, quelle que soit leur orientation sexuelle. 89% 87% 2% 5.3.8Investissements communautaires [GRI 201-1], [GRI 203-2] En tant qu’entreprise responsable, Atos s’efforce de jouer un rôle positif dans la société, en développant une culture qui promeut le volontariat des salariés pour soutenir les communautés dans lesquelles le Groupe opère et contribue ainsi aux Objectifs de Développement Durable (ODD). Atos utilise le modèle Business for Societal Impact (B4SI) comme cadre pour suivre les initiatives du programme d'engagement sociétal d’entreprise en interne. L’utilisation d’une méthodologie mondialement reconnue permet de mieux identifier et mesurer l’impact positif d’Atos dans le monde, et de divulguer des informations intéressantes pour les parties prenantes du Groupe. Le programme de citoyenneté d’entreprise d’Atos est défini au niveau du Groupe et est aligné sur sa stratégie RSE. Il est axé sur les compétences clés et les points forts du Groupe et vise à tirer parti de la force de ses activités, de sa marque et de ses Ressources Humaines pour créer un avenir meilleur pour tous. Le programme privilégie le développement de partenariats stratégiques et de long terme avec des universités et des Organisations Non Gouvernementales (ONG) locales et s’appuie sur une vision globale, partagée à tous les niveaux de l’organisation, en donnant des orientations claires à l’ensemble des collaborateurs et en les encourageant à s’impliquer par le biais de bénévolat et d’autres activités. Ce programme inspire les partenaires, les clients et la société dans son ensemble et contribue à accroître le niveau d’engagement des équipes. En 2022, Atos a poursuivi le déploiement de son programme autour des quatre piliers suivants : science et éducation digitales : apporter une contribution aux écoles, universités ou autres organisations ou projets qui favorisent, soutiennent et renforcent la connaissance et la compréhension individuelles et collectives de domaines d’études, de compétences et d’expertise spécifiques ; diversité digitale et inclusion : promouvoir l’autonomisation, l’inclusion et l’employabilité dans le domaine des technologies numériques en encourageant les femmes, les jeunes, les personnes âgées, les personnes handicapées et autres personnes et groupes défavorisés à accéder aux technologies de l’information et de la communication (TIC) et à acquérir les compétences nécessaires pour pouvoir les utiliser. santé et sécurité digitales et services d’urgence : apporter une contribution aux hôpitaux, fiducies de soins de santé et autres organisations liées à la santé qui préviennent ou soulagent la maladie ou la souffrance humaine et promouvoir la santé et les modes de vie sains. Contribuer également aux efforts de services d’urgence en cas de catastrophe ; environnement : contribuer à des activités environnementales en dehors de l’entreprise, en participant à des projets ou en intégrant des organisations qui font progresser la protection ou la préservation de l’environnement, par exemple via la conservation de la flore et de la faune ou l’engagement dans des actions telles que le recyclage ou autres aspects d’un mode de vie durable. Actuellement, le Groupe soutient les Objectifs de Développement Durable suivants : ODD 4 (Accès à une éducation de qualité), ODD 10 (Réduction des inégalités) et ODD 3 (Accès à la santé). En outre, les équipes locales d’Atos étant les plus conscientes des besoins de leur communauté, elles ont la possibilité d’investir dans des activités qui soutiennent d’autres ODD. Dans ce contexte, certaines actions locales viennent à l’appui des ODD 1 (Eradication de la pauvreté) et 5 (Egalité entre les sexes). Les collaborateurs d’Atos ont un fort esprit de solidarité, en 2022 plus de 3 900 collaborateurs ont participé à des projets de citoyenneté d’entreprise dans le monde. Ces initiatives allaient de l’enseignement gratuit des technologies de l’information au bénévolat dans les écoles des zones défavorisées, en passant par la réalisation de projets liés aux TIC et l’organisation d’activités sportives qui ont permis de collecter des fonds pour des initiatives sociales. En avril 2022, Atos a fait part de son engagement à une sortie contrôlée de ses activités en Russie, qui s’est achevée en septembre 2022. Atos est l’une des dix-huit sociétés françaises à avoir totalement abandonné leurs activités en Russie, selon la liste établie par le Yale Chief Executive Leadership Institute(68). Face au conflit armé et à la lumière de la crise humanitaire en Ukraine, Atos a lancé l’initiative « Soutien des équipes d’Atos à l’Ukraine ». Les équipes d’Atos du monde entier se sont alors réunies pour recueillir des dons afin de fournir une aide humanitaire tant nécessaire. En 2022, 619 000 euros(69) ont pu être collectés par les salariés d’Atos et Atos au niveau local, à destination d’associations telles que la Croix-Rouge et des ONG dans différents pays. Non seulement les équipes ont fait des dons pour soutenir l’effort de secours, mais ils ont également ouvert leurs maisons aux réfugiés, proposé des moyens de transport et fourni des articles d’urgence directe pour les réfugiés ukrainiens ayant dû quitter leurs foyers ainsi que du matériel informatique aux écoles en Pologne pour soutenir l’éducation des enfants réfugiés ukrainiens. Ensemble, les collaborateurs d’Atos ont fait preuve d’unité pour apporter leur soutien là où il compte le plus. Parmi les nombreuses initiatives soutenues par les salariés d’Atos, voici quelques exemples d’autres programmes à souligner en 2022 : Science du digital et éducation Partenariatentre 01Talent Africa et Atos pour révéler les Talents du numérique de demain au Sénégal Pour réduire la fracture du numérique tout en ancrant les collectivités locales africaines et les acteurs du continent dans le monde numérique, 01Talent Africa, en partenariat avec Atos, a lancé en juillet 2022 sa toute première Zone01 en Afrique. Cette initiative s’inscrit dans le cadre d’un partenariat stratégique qui vise à accélérer la transformation digitale en Afrique, en permettant de massifier les compétences numériques de niveau international par une offre de formation d’excellence, innovante et inclusive sur le continent. L’inauguration du nouveau Centre d’intelligence collective a eu lieu en novembre 2022 dans les locaux d’Atos à Dakar. Après une campagne ambitieuse d’identification de jeunes Talents initiée en juin, une première cohorte de 120 futurs Talents débutera un programme de formation gratuit de deux ans en février 2023. A la fin du programme, Atos prévoit d’embaucher la moitié d’entre eux. Après Dakar, Atos et 01Talent prévoient de développer leur partenariat sur le continent africain dans les prochaines années. Diversité et inclusion dans l’univers digital Partenariat Atos « WithYouWithMe » La société à impact social, fondée par des vétérans, propose des tests de compétences et d’aptitudes gratuits, une cartographie des carrières digitales adaptées et des formations gratuites aux groupes sous-représentés dans le domaine de la technologie. Grâce à WithYouWithMe, Atos a embauché huit candidats qualifiés dans le cadre d’un projet pilote, au terme d’un programme d’entraînement intensif au digital, y compris des candidats sans expérience du domaine de la technologie comme un infirmier en reconversion. Grâce à WithYouWithMe, Atos répond à ses propres besoins en ressources, tout en contribuant à abaisser les barrières à l’entrée dans les carrières du digital. Pour chaque candidat embauché via WithYouWithMe, leur programme finance dix places de formation pour les groupes sous-représentés dans la communauté. Programme Atos ANTZ Mentor En 2022, le programme Atos ANTZ Mentor a été reconnu sur la scène internationale en qualité de finaliste du Partenariat de l’année aux Reuters Events Global Responsible Business Awards(70). Atos s’associe à ANTZ et son réseau d’associations caritatives pour proposer des services de mentorat à des personnes qui sortent de prison ou qui sont difficiles à atteindre dans la communauté. Le programme est une collaboration entre salariés, clients et fournisseurs, unis par un même objectif : changer la vie des personnes en leur permettant d’acquérir des compétences et en les aidant à trouver un emploi. Depuis son lancement en 2015, ce programme a permis à la société d’économiser 1,68 million de livres sterling. Cette année, grâce à son partenariat avec l’ANTZ, le programme est devenu un canal de référence pour l’initiative Going Forward into Employment du gouvernement britannique, soutenant l’ambition de la fonction publique d’être l’employeur le plus inclusif du Royaume-Uni. Partenariat avec le programme Princes Trust par le biais du programme Million Makers Challenge au Royaume-Uni L’équipe Atos 2022 était la 12e équipe d’Atos à participer à la compétition Million Makers et s’est engagée à collecter des fonds pour l’organisation caritative The Prince’s Trust en organisant des événements enthousiasmants et innovants. En 2022, elle a atteint son objectif visant à franchir le cap des deux millions de livres sterling collectés collectivement par les précédentes équipes Million Makers d’Atos. La collecte de fonds de cette année s’est traduite par un mix d’événements en présentiel et en distanciel aux fins d’accroître l’inclusion. L’équipe a organisé des événements traditionnels, tels que la Journée annuelle du golf, des régates et un dîner de gala, mais a aussi lancé un nouvel événement, Leading Ladies Brunch, visant à donner de l’envergure aux Talents qui s’identifient dans le genre féminin ou comme non binaires. Le digital au service de la santé, la sécurité et l’aide d’urgence Lutte contre le cancer avec la 17e édition de l’Atos Tour(71) L’Atos Tour, une épreuve cycliste de 470 km organisée par Atos, était de retour pour la 17e année consécutive en 2022. Après un parcours virtuel ces deux dernières années, 70 pilotes ont pédalé en personne pour une distance impressionnante, équivalente à un Paris-Eindhoven. Au-delà de l’objectif loisir de l’Atos Tour, chaque participant au Tour roule pour une bonne cause. Le peloton étant constitué de coureurs internationaux, les dons sont partagés avec différentes fondations dans différents pays. En 2022, le Tour a réuni 44 039,95 euros, répartis entre plusieurs organisations caritatives soutenant la lutte contre le cancer. Depuis sa création en 2006, la Fondation Atos a collecté plus de 362 000 euros. En 2022, les investissements communautaires d´Atos s’élèvent à 3,62 millions d’euros. Ce montant couvre les dons aux organisations caritatives et aux communautés sociales, ainsi que les initiatives commerciales et les investissements communautaires tels que définis dans le Business for Societal Impact (B4SI), cadre de référence utilisé par Atos. [GRI 203-1]. Les graphiques suivants présentent la contribution d’Atos au regard de cet impact positif, en indiquant le pourcentage des contributions d’engagement sociétal d’Atos dans chaque catégorie et la valeur monétaire estimée (au coût) pour chaque type de contribution. Répartition de la contribution sociétale d’Atos en 2022 (en milliers d’euros) Type de contribution d’Atos en 2022 (en %) Fondation Atos Syntel Prayas, en Inde Créée en 2006 dans le cadre d’une initiative RSE, la Fondation Syntel Prayas a été intégrée à Syntel en tant qu’organisation non gouvernementale en 2009 et a été renommée Atos Syntel Prayas Foundation en 2019, suite à l’acquisition de Syntel par Atos. Dès sa création, sa vision a été d’enrichir les jeunes esprits et de créer de la valeur partagée par des initiatives pédagogiques, le partage de compétences et de connaissances pour former et éduquer les étudiants les moins favorisés. La mission de la fondation est de fournir une éducation de rattrapage et de complément, de promouvoir la culture informatique et de transmettre des compétences de la vie réelle aux étudiants et aux jeunes adultes en difficulté économique. Elle formule également des orientations et formations professionnelles, y compris des programmes de santé, d’hygiène, artistiques, musicaux, sportifs et nutritionnels, à destination des personnes défavorisées. Cette mission est soutenue par des collaborateurs d’Atos en Inde, et ce dans toutes les fonctions et sur tous les sites. Ils consacrent bénévolement du temps, des compétences, de la créativité et des connaissances pour collaborer avec des programmes de sensibilisation locaux. Le programme d’engagement bénévole est devenu un solide modèle hybride, vecteur de changement social, d’une éthique de la « Joie de donner », de la responsabilisation et de l’engagement des salariés et pour finir de leur bien-être mental. La Fondation Atos Syntel Prayas pilote ses activités RSE à travers différentes initiatives, telles que : une action éducative à travers des partenariats avec les écoles et les ONG en mettant l’accent sur l’éducation de rattrapage, les compétences de base et le développement holistique ; l’accompagnement d’initiatives de développement des compétences et de l’emploi en vue de former des diplômés, des jeunes en manque de compétences, et/ou en situation de handicap et de créer ainsi une main-d’œuvre employable ; une sensibilisation à l’environnement pour les jeunes étudiants issus de milieux défavorisés qui les aide à approfondir leur compréhension des questions environnementales, à devenir socialement conscients et à adopter des modes de vie sains et durables ; la création d’infrastructures d’apprentissage afin de veiller à ce que les enfants bénéficient d’un environnement sûr, sain et positif dans lequel ils peuvent grandir et devenir des jeunes sains et confiants. En 2022, plus de 3 600 élèves du primaire et du secondaire ont bénéficié d’une formation de rattrapage, de compétences de base et d’une approche holistique de leur développement. Plus de 15 000 jeunes ont bénéficié de formations pour développer leurs compétences et faciliter leur insertion professionnelle, dont 2 500 en situation de déficience auditive ou orthopédique. Plus de 500 étudiants ont bénéficié du programme d’éducation à l’environnement animé par des volontaires d’Atos Syntel. La Fondation a soutenu des travaux d’infrastructure pour plus de 35 000 enfants à Mumbai, Pune et Chennai, par exemple avec le programme d’installation de systèmes d’énergie solaire dans 24 écoles du Maharashtra. 5.3.9Indicateurs extra-financiers de performance sociale [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 401-1], [GRI 401-2], [GRI 401-3], [GRI 403-9], [GRI 403-10], [GRI 404-1], [GRI 404-2], [GRI 404-3], [A2], [A16] Le tableau ci-dessous indique les indicateurs pertinents relatifs aux activités de la Société dans la dimension sociale, suivant les recommandations fournies par les normes de la « Global Reporting Initiative » (GRI), et alignés sur les normes du « Sustainability Accounting Standards Board » (SASB) pour le secteur des « Logiciels et services informatiques ». Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos. Dimension sociale 2022 2021 2020 2022 Périmètre (%) 2021 Périmètre (%) Standard code Groupe Groupe Groupe Par employé Par revenue Par employé Par revenue GRI 404-1 Heures moyennes de formation par employé GRI 404-1_c1 Nombre moyen d’heures de formation formelle par salarié 24,49 28,24 29,67 90% - 97% - GRI 404-1_c2 Nombre moyen d’heures de formation formelle par salarié (homme) 22,76 26,16 26,10 90% - 97% - GRI 404-1_c3 Nombre moyen d’heures de formation formelle par salariée (femme) 28,20 32,81 37,62 90% - 97% - GRI 404-1_c5 Nombre moyen d’heures de formation par salarié 63,09 52,01 46,68 88% - 98% - GRI 404-1_c6 Nombre moyen d’heures de formation par salarié (homme) 60,63 48,85 41,04 88% - 98% - GRI 404-1_c7 Nombre moyen d’heures de formation par salariée (femme) 68,60 59,32 53,87 88% - 98% - GRI 404-1_c4 Nombre de stages et alternances 4 047 2 391 1 807 100% - 100% - GRI 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés GRI 404-2_A_c1 Nombre de certifications numériques enregistrées 362 713 276 967 197 180 100% - 100% - GRI 404-2_A_b0 Nombre de certifications numériques obtenues par an 85 746 100 026 85 216 100% - 100% - GRI 404-2_A_b2 Nombre total de certifications enregistrées 476 643 360 756 268 694 100% - 100% - GRI 404-2_A_c3 Nombre de certifications obtenues par an 115 887 130 799 133 164 100% - 100% - A6_c10 Perception des employés quant à leur employabilité: pourcentage de réponses positives à « On me propose une formation ou un développement spécifique pour évoluer professionnellement » 70% 66% 64% 93% - 89% - GRI 404-3 Evaluation de l’évolution de carrière GRI 404-3_A_c1 Pourcentage d’employés ayant reçu une évaluation de la performance durant les 12 derniers mois 89% 87% 88% 73% - 74% - GRI 404-3_A_a1 Pourcentage de femmes ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de développement de carrière régulière sur la période du rapport 90% 86% 91% 73% - 74% - GRI 404-3_A_a2 Pourcentage d´hommes ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de développement de carrière régulière sur la période du rapport 89% 88% 90% 73% - 74% - GRI 404-3_A_c2 Pourcentage de salariés avec un Plan Individuel de Développement 66% 77% 85% 72% - 58% - GRI 404-3_A_c3 Pourcentage d’épanouissement interne (Promotion interne des employés) 63% 66% 84% 100% - 100% - GRI 401-1 Effectif organisationnel en nombre de personnes et rotation de personnel GRI 401-1_A_c2 Nombre d’employés à la fin de la période du rapport (personnel juridique) 109 800 107 572 102 708 100% - 100% - GRI 401-1_A_b1 Nombre de femmes à la fin de la période du rapport (personnel juridique) 34 992 33 885 31 771 99% - 100% - GRI 401-1_A_b2 Nombre d´hommes à la fin de la période du rapport (personnel juridique) 74 042 73 687 70 937 99% - 100% - Collaborateurs par répartition géographique LFR.50 Employés en France (%) 10,2% 10,6% 10,6% 100% - 100% - LFR.51 Employés en Europe (hors France) (%) 40,2% 40,5% 41,6% 100% - 100% - LFR.52 Employés en Amérique du Nord (%) 8,3% 8,5% 8,7% 100% - 100% - LFR.53 Employés en Amérique du Sud (%) 3,2% 2,8% 2,7% 100% - 100% - LFR.54 Employés en Asie / Pacifique (%) 34,9% 34,5% 32,9% 100% - 100% - LFR.55 Employés au Moyen-Orient / Afrique (%) 3,1% 3,1% 3,4% 100% - 100% - A24.1 Nombre d’employés en Inde 32 796 32 073 29 249 100% - 100% - A24.2 Nombre d’employés aux Etats-Unis 7 138 7 510 7 584 100% - 100% - A24.3 Nombre d’employés en Europe 55 416 54 962 53 696 100% - 100% - Rotation de personnel GRI 401-1_B_c1 Nombre de départs durant la période analysée 26 081 22 447 13 035 100% - 100% - GRI 401-1_B_b1 Départs d’hommes durant la période analysée 17 800 14 864 8 691 100% - 100% - GRI 401-1_B_b2 Départs de femmes durant la période analysée 8 281 7 583 4 344 100% - 100% - GRI 401-1_B_c3 Taux total de rotation du personnel 23,72 20,87 12,69 100% - 100% - GRI 401-1_B_c2 Pourcentage de départs volontaires 20,59% 17,92% 9,98% 100% - 100% - M.22.1 Taux de rétention des personnes clés 89% 94% 95% 100% - 100% - GRI 2-7, GRI 2-8 Nombre d’employés GRI 2-7, GRI 2-8 Effectif total (incluant les travailleurs supervisés : personnes en intérim + stagiaires + sous-traitants) 122 941 121 216 121 280 100% - 100% - GRI 2-7_A_c1 Pourcentage d’employés avec un contrat à durée indéterminée 98% 98% 99% 100% - 100% - GRI 2-7_A1 Hommes en contrat à durée indéterminée 72 787 72 587 70 313 99% - 100% - GRI 2-7_A2 Femmes en contrat à durée indéterminée 34 293 33 335 31 518 99% - 100% - GRI 2-7_A_c2 Pourcentage d’employés avec un contrat à durée déterminée 1,78% 1,53% 0,85% 100% - 100% - GRI 2-7_A3 Hommes en contrat à durée déterminée 1 255 1 100 624 99% - 100% - GRI 2-7_A4 Femmes en contrat à durée déterminée 699 550 253 99% - 100% - GRI 2-7_A_c3 Pourcentage d’employés avec un contrat à temps plein 95% 95% 92% 97% - 100% - GRI 2-7_B2 Nombre d’hommes à temps plein 70 113 71 357 67 692 97% - 100% - GRI 2-7_B4 Nombre de femmes à temps plein 31 600 30 988 28 193 97% - 100% - GRI 2-7_A_c4 Pourcentage d’employés avec un contrat à temps partiel 5% 5% 8% 97% - 100% - GRI 2-7_B1 Nombre d’hommes à temps partiel 2 306 2 330 3 578 97% - 100% - GRI 2-7_B3 Nombre de femmes à temps partiel 2 847 2 897 3 245 97% - 100% - GRI 405-1 Diversité et égalité des chances GRI 405-1_B_c3 ; SASB TC-SI-330a.3 Nombre de nationalités au sein d’Atos 145 149 139 100% - 100% - GRI 405-1_B_c5 ; SASB TC-SI-330a.3 Nombre de nationalités représentant plus de 5% de la population d’Atos 6 6 7 100% - 100% - GRI 405-1_B_c4 ; SASB TC-SI-330a.3 Pourcentage de femmes au sein d’Atos 32,09% 31,50% 30,93% 100% - 100% - GRI 405-1_B_b1 ; SASB TC-SI-330a.3 Personnes handicapées 1 527 1 459 1 425 98,41% - 99,52% - GRI 405-1_B_c1 ; SASB TC-SI-330a.3 Pourcentage de personnes handicapées 1,41% 1,36% 1,39% 98,41% - 99,52% - GRI 405-1_c15 ; SASB TC-SI-330a.3 (1) Ratio de femmes au sein de la Direction Générale du Groupe (top 450) 30% 32% 30% 100% - 100% - GRI 405-1_c14 Pourcentage de femmes identifiées dans le vivier de Talents 30,46% 29,88% 29,84% 64% - 56% - GRI 405-1_c15 Pourcentage de femmes recrutées 34,38% 35,74% 36,76% 100% - 100% - A25 Pourcentage de femmes dans la Communauté Scientifique d’Atos 29% 32% 21% 100% - 100% - GRI 405-2 Ratio du salaire des hommes et femmes GRI 405-2_A_c3 Ratio femmes/hommes du salaire de base annuel 0,95 0,93 0,93 88% - 88% - GRI 405-2_A_c3 Ratio femmes/hommes dans la rémunération totale 0,95 0,93 0,92 88% - 88% - A6 Perception de la Diversité (GPTW) A6_c4 Les gens ici sont traités équitablement quel que soit leur âge 81% 78% 76% 93% - 89% - A6_c5 Les gens ici sont traités équitablement quel que soit leur sexe 88% 85% 84% 93% - 89% - A6_c6 Les gens ici sont traités équitablement quelle que soit leur origine ethnique 88% 87% 85% 93% - 89% - A6_c7 Les gens ici sont traités équitablement quelle que soit leur orientation sexuelle 89% 87% 86% 93% - 89% - A6_c9 Moyenne sur la Perception de la Diversité (Questions de l’étude GPTW) 87% 84% 83% 93% - 89% - A16 GRI 403-9 Santé et sécurité GRI 403-9 Taux d’absentéisme global (%) 1,6% 1,9% 1,8% 81% - 57% - GRI 403-9_a.i, GRI 403-10_a.ii Nombre d’employés touchés par un accident de travail sérieux 50 64 58 98% - 100% - GRI 403-9_a.iii, GRI 403-10_a.i Nombre de salariés Atos décédés suite à une maladie professionnelle ou à un accident du travail 1 3 0 98% - 100% - G. Q50 Taux de fréquence des accidents (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées) 0,29 0,59 0,50 98% - 100% - A2 Satisfaction des employés A2_B Pourcentage de réponses aux enquêtes par l’institut Great Place to Work (taux moyen de réponses) 61% 68% 69% 93% - 89% - A2_C Pourcentage de réponses positives à la question « En tenant compte de tout, je dirais que c’est un endroit formidable pour travailler » 68% 63% 63% 93% - 89% - A2_D ; SASB TC-SI-330a.2 Atos Trust Index® établi par l’institut Great Place to Work (GPTW) 70% 66% 65% 93% - 89% - GRI 401-2 Avantages prévus pour les collaborateurs GRI 401-2_A_C15 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages en cas de décès 97% 97% 84% 97,28% - 90% - GRI 401-2_A_C16 Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages en cas de décès 89% 88% 75% 97,28% - 90% - GRI 401-2_A_C17 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages en cas d’invalidité 92% 92% 77% 97,28% - 90% - GRI 401-2_A_C18 Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages en cas d’invalidité 42% 33% 33% 97,28% - 90% - GRI 401-2_A_C19 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages d’assurance santé 88% 94% 80% 97,27% - 90% - GRI 401-2_A_C20 Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages d’assurance santé 92% 87% 69% 97,27% - 90% - GRI 401-3 Reprise du travail et taux de rétention après un congé parental GRI 401-3_B Nombre total de salariés ayant pris un congé parental 368 355 325 10% - 11% - GRI 401-3_C Nombre total de salariés ayant repris le travail à l’issue d’un congé parental 40 40 30 10% - 11% - GRI 401-3_D Pourcentage de salariés ayant repris le travail à l’issue d’un congé parental, toujours en poste 12 mois après leur reprise du travail 90% 95% 93% 10% - 11% - GRI 2-30 Convention collective GRI 2-30_A_c2 Pourcentage d’employés couverts par une convention collective 45% 42% 46% 98% - 97% - GRI 401-1 Recrutement GRI 401-1_A_c1 Nombre total de salariés recrutés pendant la période du rapport 28 919 25 281 11 495 100% - 100% - GRI 401-1_A_a1 Nombre d’hommes recrutés pendant la période du rapport 18 978 16 245 7 269 100% - 100% - GRI 401-1_A_a2 Nombre de femmes recrutées pendant la période du rapport 9 941 9 036 4 226 100% - 100% - GRI 401-1_A_a5 Nouveaux employés embauchés dans les pays en développement pendant la période du rapport 17 114 16 029 5 796 100% - 100% - GRI 401-1_A_a3 Nombre de juniors recrutés 13 712 12 777 5 433 96% - 92% - GRI 401-1_A_a4 Pourcentage de juniors recrutés 49,21% 50,96% 47,90% 96% - 92% - GRI 202-2 Part des cadres dirigeants recrutés au sein de la communauté locale GRI 202-2_A_b1 Nombre de responsables nationaux 7 257 7 041 2 184 90% - 91% - GRI 202-2_A_b2 Nombre total de responsables 7 968 7 763 2 358 90% - 91% - GRI 202-2_A_c1 Pourcentage de responsable local 91,1% 90,7% 92,6% 90% - 91% - GRI 202-2_A_b3 Nombre de salariés nationaux 101 469 99 768 74 274 100% - 100% - GRI 202-2_A_b4 Nombre total de salariés 109 797 107 572 78 728 100% - 100% - GRI 202-2_A_c2 Pourcentage de salariés nationaux 92,4% 92,7% 94,3% 100% - 100% - GRI 202-2_A_b5 Nombre de salariés nationaux recrutés 26 356 23 157 7 474 100% - 100% - GRI 202-2_A_b6 Nombre total de salariés recrutés (hors acquisitions) 28 919 25 281 8 231 100% - 100% - GRI 202-2_A_c3 Pourcentage de salariés nationaux recrutés (hors acquisitions) 91,1% 91,6% 90,8% 100% - 100% - GRI 201-1 Investissements communautaires (valeur économique distribuée) GRI 201-1_A6_c1 Total des investissements communautaires (milliers d’euros) 3 622 3 154 2 766 - 85% - 84% GRI 201-1_A6_c3 Donations à des œuvres caritatives (milliers d’euros) 448 2 223 1 472 - 85% - 84% GRI 201-1_A6_c4 Contribution à des initiatives commerciales pour de bonnes causes (milliers d’euros) 48 26 45 - 85% - 84% GRI 201-1_A6_c8 Contribution à des universités et établissements similaires (milliers d’euros) 797 752 1 086 - 85% - 84% GRI 201-1_A6_c9 Contribution à des projets informatiques responsables (milliers d’euros) 2 329 152 163 - 85% - 84% GRI 201-1_A6_c2 Nombre total d’employés impliqués dans les principales initiatives de responsabilité sociétale 3 577 1 709 2 193 57% - 53% - GRI 201-1_A6_b1 Contribution aux liquidités (Cash contribution) (milliers d’euros) 944 793 1 088 - 85% - 84% GRI 201-1_A6_b2 Coût du personnel (milliers d’euros) 2 348 2 077 1 398 - 85% - 84% GRI 201-1_A6_b3 Contributions en nature (milliers d’euros) 127 13 11 - 85% - 84% GRI 201-1_A6_b4 Coût de gestion des activités sociales (milliers d’euros) 204 271 269 - 85% - 84% GRI 404-1 : Le calcul de la formation moyenne par salarié se fait à partir de l’effectif moyen sur trois dates (au 31/12/2021, 30/06/2022 et 31/12/2022). Cela comprend les heures enregistrées dans les outils de formation formelle d’Atos ainsi que les heures enregistrées comme formation informelle (formation auto-dirigée non accessible via le système de gestion d’apprentissage Atos). GRI 404-1 : Les collaborateurs indirects/sous-traitants/externes sont exclus de la formation formelle, à l'exception des formations obligatoires. GRI 401-1_B_c3 : Le chiffre d’affaires est calculé comme suit: total des départs hors sous-traitance divisé par l’effectif total en fin d’année. GRI 405-1_c15, SASB TC-SI-330a.3 (1) : Le groupe de direction (Direction Générale du Groupe) désigne un réseau de cadres supérieurs plus large, titulaires de postes de direction et de Talents. Ce groupe est responsable de la mise en œuvre de la stratégie et de la performance opérationnelle. GRI 401-1_A_a3, GRI 401-1_A_a3 : Depuis 2021, le nombre de « juniors » recrutés est publié à la place du nombre de « diplômés » qui était publié les années précédentes. Le terme « junior » fait référence à la catégorie d´employés GCM 0-3 pour des jeunes de moins de 30 ans, tandis que le termine « diplômé » fait référence aux nouveaux recrutés qui ont obtenu leur diplôme l´année en cours ou l´année précédente. GRI 401-3 : Comprend uniquement la France. 5.4Gouvernance 5.4.1Performance de gouvernance extra-financière Atos s’engage pleinement à renforcer la confiance à l’ère de la transformation digitale. Le Groupe s’attache à être reconnu comme une entreprise digitale de confiance, en (i) agissant en tant qu’acteur éthique et équitable dans sa sphère d’influence et (ii) en créant de la valeur pour ses clients grâce à des solutions sûres et innovantes. En cas de séparation en deux sociétés cotées, Atos et Evidian définiront chacun leur propre stratégie RSE à la suite d’une analyse de matérialité qui sera réalisée en 2023 par un cabinet de conseil externe spécialisé, avec l’appui de l’équipe RSE de chaque entité. Pour plus de détails, se référer à la section 5.1.1. 5.4.2Satisfaction client et livraison [GRI 3-3 Etude sur la satisfaction clients et la livraison] 5.4.2.1Amélioration permanente de la satisfaction client La satisfaction client est une préoccupation majeure pour Atos. Elle conditionne la réalisation des objectifs opérationnels afin de soutenir la croissance à long terme du Groupe. La gouvernance associée à cet objectif comprend une revue régulière réalisée par le Comité de Direction Générale du Groupe des processus déployés, des objectifs et des résultats. Atos s’engage à assurer un haut niveau de qualité, de fiabilité et de disponibilité pour l’ensemble des services fournis à ses clients. L’amélioration de l’expérience et de la satisfaction client est au centre de la politique qualité d’Atos. C’est également l’objectif principal du Comité Groupe de Pilotage de la Qualité, présidé par le Directeur Qualité du Groupe/Directeur de la Satisfaction Client. Par ailleurs, chaque membre du Comité de Direction Générale du Groupe entretient des relations en personne avec les principaux clients (Globally Integrated Account, Global Account, Local Strategic Account). Dans le cadre de son plan triennal, le Groupe suit des indicateurs clés de performance (KPI) au niveau mondial : TNR : le Taux Net de Recommandation ; OCS : la Satisfaction Client Globale ; Scores d’Innovation (produits/personnes). Code Indicateur Groupe 2022 GRI 2-29 Satisfaction globale des clients du Groupe (à partir des enquêtes stratégiques) 8,64 GRI 2-29 Taux net de recommandation par les clients stratégiques 60,87% GRI 2-29 Taux net de recommandation de tous les clients 65,79% A10_c2.1 Perception des clients sur l’innovation des collaborateurs d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 8,13 A10_c2.2 Perception des clients sur l’innovation des produits et services d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 8,17 Plus d’informations sur les indicateurs clés de performance (KPI) ci-dessus à la Section 5.4.13. Un dispositif d’amélioration continue, composé d’enquêtes de satisfaction client à trois niveaux, permet d’élaborer des plans d’action conformément à la démarche décrite ci-dessous. Il permet de mettre en relation le degré d’engagement, d’expérience et de satisfaction client sur le plan stratégique, tactique et transactionnel, et les plans correctifs qui en découlent. Ces plans d’action permettent un maintien et une amélioration continus de la qualité de l’expérience vécue par le client et de sa satisfaction. La démarche part du niveau « stratégique », avec des actions telles que des ateliers d’innovation ou la conception de prototypes innovants, pour aller vers des actions « tactiques » destinées à améliorer la qualité et la productivité ou cartographier le parcours du client afin de consolider les interactions avec ceux-ci. Le dispositif fonctionne également pour assurer l’amélioration continue des opérations transactionnelles sur le terrain. Le processus d’enquête de satisfaction à trois niveaux d’Atos ainsi que le plan d’amélioration sont représentés ci-après : Les enquêtes stratégiques sont gérées par les représentants des Directions d’Atos (management et/ou ventes) et couvrent les principaux comptes clients d’Atos via des entretiens en face-à-face. Les enquêtes tactiques sont menées par les opérations ; elles permettent d’obtenir des équipes du client un retour d’information concernant le contrat de services, les livrables du projet et la performance globale d’Atos. Des enquêtes transactionnelles, pour les grands comptes gérés par Atos, fournissent un retour immédiat des clients finaux à l’issue d’une demande de prestations ou d’une autre interaction. Cela permet d’établir un suivi de la performance des prestations et de piloter les opérations au fil de l’eau. Le dispositif d’amélioration de la satisfaction, les outils associés, les ateliers spécifiques et les recommandations pour gérer les situations répétitives sont décrits dans le cadre de l’expérience des clients d’Atos au plan mondial. Le programme est piloté par le service qualité du Groupe. Il est conduit en collaboration avec la Direction Commerciale et le Directeur du compte. Dans chaque région et ligne d’activité, les améliorations basées sur des enquêtes tactiques sont portées par les équipes qualité. Les progrès réalisés et le suivi des retours d’information font partie des revues trimestrielles des comptes et des contrôles mensuels des opérations. Au niveau stratégique, le plan triennal d’Atos vise à atteindre et maintenir un Taux Net de Recommandation (TNR) global supérieur à 50% pour tous les clients. En 2022, l’objectif de TNR était fixé à 58% et le Groupe a atteint un score de 66% pour l’ensemble des clients sur l’année entière. 5.4.2.2Capacité à fournir des services L’objectif d’Atos pour l’ensemble de ses opérations est de livrer une performance identique dans toutes ses zones géographiques, quelle que soit l’équipe de projet en charge de fournir le service ou la solution. L’organisation du Groupe permet de déployer des processus standardisés sur l’ensemble des territoires. Cette exigence est au cœur de la confiance des clients envers les compétences d’Atos. Elle est mise en œuvre via le système de gestion intégrée d’Atos (Atos Integrated Management System ou AIMS) et évaluée par : le programme de certification ISO multisite d’Atos (ISO MSC), qui couvre une large majorité des activités et la plupart des sites d’Atos dans le monde pour les normes ISO 9001 (Système de management de la qualité), ISO 27001 (Système de management de la sécurité de l’information), ISO 20000-1 (Système de management des services informatiques) et ISO 14001 (Système de management environnemental) ; le guide de certification ISO multisite, qui stipule que toutes les unités d’Atos comptant plus de 500 salariés internes doivent être certifiées ISO 9001 et ISO 27001 ou être en cours de certification ISO MSC. De plus, la certification ISO 14001 MSC est obligatoire pour les bureaux de plus de 500 salariés internes et tous les centres de données stratégiques (à l’exclusion des colocations), tandis que la certification ISO 20000-1 MSC relève de la décision de la Direction locale/mondiale (en fonction des besoins ou exigences spécifiques de l’entreprise ; pour plus de détails, voir : processus de certification ISO multisite) ; le programme de contrôle et d’évaluation continue d’Atos, qui permet de s’assurer que les points de contrôle des processus sont systématiquement appliqués. 5.4.3Recherche et innovation [GRI 3-3 Recherche & innovation] Une section entière est dédiée à l’innovation et l’écosystème dans la section 2.5 Innovation et écosystème fleurissants, comme noyau de la transformation digitale permettant de répondre aux attentes des clients et des parties prenantes. Domaine Section spécifique Voir Section : Innovation Expertise scientifique et technologique Communautés scientifique et d’experts 2.5.1.1 Recherche et Développement Recherche et Développement Feuille de route en matière de Recherche et Développement 2.5.1 Co-innovation et innovation ouverte Innovation ouverte avec les clients, les partenaires et Scaler – l’accélérateur de start-up 2.5.2 Leadership éclairé d’Atos en matière de développement durable La communauté scientifique et les communautés d’experts d’Atos sont des acteurs clés pour stimuler l’innovation et le changement, à la fois au sein d’Atos et pour le compte de ses clients. Le développement durable, au sens le plus large du terme, est un thème fondamental qui anime l’ensemble de leurs recherches et leur leadership éclairé. Leurs idées ont largement inspiré « My CO2 Compass », une plateforme de données unique permettant de suivre et de réduire avec précision l’empreinte carbone. La décarbonation est l’un des thèmes les plus fréquemment abordés dans les ateliers d’innovation des clients qui sont menés par la communauté scientifique d’Atos. Lors du sommet Tech for Climate d’Atos à l’occasion de la COP27, à Sharm-El-Sheik, Atos et Amazon Web Services (AWS) ont discuté des solutions de décarbonation d’Atos et de l’évolution de leur relation pour permettre aux entreprises de progresser dans leur parcours de décarbonation, avec le développement d’un portefeuille de solutions basées sur AWS sous la bannière MyCO2Compass d’Atos. Ce calculateur est la première solution développée dans le cadre d’une relation pluriannuelle entre AWS et Atos. Elle permettra de mesurer et de gérer efficacement les émissions carbone dans les environnements informatiques et commerciaux tels que les bureaux, la flotte, les déplacements et la main-d’œuvre. Il comportera des ensembles de données prédéfinis spécifiques par secteur, évitant ainsi aux clients de repartir de zéro lorsqu’il s’agit de mesurer leurs émissions. Ces informations basées sur les données disponibles permettront une prise de décision plus éclairée et le calculateur sera disponible via le Marketplace d’AWS. Atos a réalisé d’importants investissements en Recherche & Développement afin de développer le supercalculateur universel le plus puissant et néanmoins le plus économe en énergie d’Europe. Atos utilise cette capacité dans son Excellence AI Lab (en partenariat avec NVIDIA) pour mener des recherches dans des domaines tels que le climat et la santé. Atos cherche non seulement à faire en sorte que la technologie digitale ne fasse pas partie du problème de la durabilité, mais qu’elle soit un élément clé de la solution. Fort de son engagement de longue date visant à proposer une transformation digitale verte qui profite aux citoyens, à la société et à l’économie, Atos est fier d’être membre fondateur de l’European Digital Green Coalition (EDGC). En tant que membre fondateur et signataire de l’EDGC, Atos s’engage à établir des objectifs scientifiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (voir la section 5.2.4.1. Objectifs de réduction des émissions carbone). Les membres de l’EDGC travailleront en étroite collaboration avec la Commission européenne et les autres parties prenantes concernées pour tenir ces engagements et pour rendre compte régulièrement des progrès réalisés via des cadres de reporting axés sur le développement durable. En collaboration avec les 31 entreprises signataires, Atos s’engage à contribuer au succès de la transformation digitale verte de l’UE et au-delà, notamment à travers les mesures suivantes : investir dans le développement et le déploiement de solutions digitales vertes avec une efficacité énergétique et matérielle significative, ayant un impact positif net dans un large éventail de secteurs ; collaborer avec les organisations concernées pour développer des méthodologies d’évaluation standardisées, crédibles et comparables en matière d’impact net des solutions digitales vertes sur l’environnement et le climat dans des secteurs prioritaires tels que l’énergie, les transports, l’industrie, l’agriculture et le bâtiment ; promouvoir le dialogue intersectoriel, contribuer à l’élaboration de lignes directrices et de recommandations pour le déploiement de solutions digitales vertes dans différents secteurs et encourager le renforcement des compétences des effectifs. Atos a contribué – aux côtés de 26 acteurs européens de premier plan à la mise en place d’une feuille de route technologique industrielle européenne pour la nouvelle génération d‘offre(72) Cloud Edge qui a été présentée à la Commission Européenne en 2021. Ce rapport décrit les priorités technologiques en termes d’investissements stratégiques nécessaires pour permettre le développement et l’adoption de services Cloud et Edge compétitifs, sécurisés et neutres pour le climat au sein de l’UE et ainsi renforcer le leadership de l’Europe en matière de Cloud et Edge. Il a notamment mis l’accent sur le développement d’infrastructures à haute efficacité énergétique, en tirant parti de matériel et de logiciels à faible consommation, en améliorant la gestion des ressources et en optimisant les performances du mix énergétique et du refroidissement des centres de données, afin que l’UE puisse montrer la voie dans le développement d’offres Cloud et Edge durables. Ce rapport est à l’origine de la création de la European Alliance for Industrial Data, Edge and Cloud. Atos a été parmi les premiers à rejoindre l’Alliance en décembre 2021 afin d’apporter son expertise technologique en matière de Cloud and Edge, de sécurité digitale et de décarbonation. Ateliers d’innovation client (CIW) [A10] Les ateliers d’innovation client (CIW) répondent au double objectif suivant : démontrer le leadership d’Atos et positionner le Groupe comme un partenaire stratégique en matière d’innovation pour ses clients. Portés par la communauté scientifique d’Atos, les CIW(73) aident les clients d’Atos à façonner leur vision à travers la technologie et les tendances commerciales. La position d’Atos est donc celle d’un visionnaire technologique et d’un leader d’opinion en tant que leader du digital sécurisé et décarboné. Le programme CIW est mis en œuvre via le Réseau Mondial d’Innovation avec l’aide des Business Technology and Innovation Centers (BTIC) et de laboratoires à travers le monde, en présentiel, à distance ou en format hybride. Les CIW sont intégrés dans un outil digital en tant qu’Innovation, un StratHack(74) ou un atelier multiclients. Les critères obligatoires des CIW sont les suivants : la participation des clients d’Atos ; la participation de membres de la communauté scientifique ; l’inscription de sujets d’innovation à l’ordre du jour. Les sujets d’innovation sont basés sur les principaux défis des clients et alimentés par la publication de la communauté scientifique d’Atos, la publication semestrielle de leadership éclairé baptisée « Journey » ou les différents rapports et articles produits tout au long de l’année. La vision véhiculée par la publication « Journey » est un sujet en soi, inspirant les clients et explorant l’opportunité de révéler des dimensions virtuelles en étudiant l’impact pour les clients autour de trois grands thèmes : repousser les frontières physiques : avec les actions de développement durable soutenues par les offres EcoAct d’Atos autour de la neutralité carbone ; créer de nouveaux paradigmes virtuels en définissant quatre nouveaux modes : d’opérations : avec VirtualShore, l’autonomie de l’IA, de relations : à travers le monde du Metaverse habilitant des interactions digitales, de valeur : avec les nouvelles plateformes business et les progrès de l’architecture distribuée WEB3, de vie : avec les Humains Augmentés et les Cobots autonomes ; franchir la fracture : confiance et conformité : protection contre les cybermenaces, la pérennité et les concepts d’anti-fragilité. Les BTICs permettent aux clients de découvrir les dernières innovations d’Atos et à leurs équipes de rencontrer les experts de l’entreprise pour concevoir les démonstrations de faisabilité des solutions répondant à leurs besoins. Atos dispose d’un réseau de neuf BTICs à travers le monde(75). Laboratoires d’intelligence artificielle (IA) Les Laboratoires IA d’Atos associent l’expertise en matière d’IA et les capacités organisationnelles des secteurs privé et public afin de collaborer et de débloquer des opportunités inter-entreprises. Ils sont accessibles à des organismes publics et privés d’Europe et d’Amérique du Nord pour leur permettre d’utiliser les technologies de l’IA et de définir et concevoir des cas d’utilisation adaptés à leurs besoins. Ils visent à utiliser les technologies de l’intelligence artificielle pour résoudre des problèmes liés aux données dans un environnement innovant et collaboratif. Les sessions du Laboratoire IA sont conçues pour découvrir, encadrer et prototyper des solutions potentielles. Atos utilise son approche développée en interne et éprouvée dans l’industrie pour s’assurer de trouver la bonne opportunité pour l’activité de ses clients, de la conduire de la génération d’idées au développement pilote et de produire rapidement un impact et de la valeur. L’offre actuelle d’Atos s’articule autour de trois packages : AI Discovery : des ateliers d’une demi-journée visant à mieux comprendre les besoins, les objectifs et les perspectives des clients et à leur fournir une liste de cas d’utilisation de l’IA priorisés, prêts à être analysés ; Use Case Deep Dive : une expérimentation de deux à six semaines suivie d’un atelier de conception de deux jours se concentrant sur un cas d’utilisation spécifique, avec l’objectif de synthétiser un énoncé du problème exploitable, de visualiser et – si possible – de modéliser les données, et d’analyser quelles solutions peuvent fonctionner et comment elles s’intègrent dans le plan d’ensemble ; AI Pilot : généralement suite à une session Deep Dive, l’objectif est de construire un pilote sous deux mois pour pouvoir mesurer les KPI, valider l’hypothèse initiale et prendre des décisions basées sur les données. Atos dispose d’un réseau de laboratoires d’IA, basés en France, au Royaume-Uni et en Allemagne. En plus de ces lieux physiques, le client peut bénéficier de sessions qui peuvent être produites hors les murs. Les ateliers de découverte, les sessions Deep Dive et les événements multi-clients peuvent être organisés ailleurs que dans le réseau des laboratoires IA d’Atos, notamment chez les clients. Avec la crise du coronavirus, les sessions à distance se sont multipliées. Les ateliers peuvent être réalisés à distance grâce à des outils collaboratifs et interactifs, comme Teams ou Klaxoon. Cette année, le tableau de bord en ligne pour les ateliers d’innovation client (CIW) d’Atos, s’appuyant sur les données d’un catalogue de contenus (Book Workshop Tool ou BWT), a intégré de nouvelles fonctionnalités afin que toute l’organisation puisse tirer parti des connaissances et des résultats de ces ateliers. En 2022, Atos a organisé environ 230 CIW, dont la plupart sont totalement virtuels. Recherche et Développement avec le monde universitaire et les centres de recherche En 2022, le département Partenariats Technologiques Universitaires a maintenu l’accent sur les engagements mondiaux avec les universités et a poursuivi le développement du cadre d’engagement universitaire afin de mesurer et de reconnaître la valeur de ces activités. Les retours d’expérience des universités sur les engagements d’Atos montrent, par exemple, qu’Atos aide les étudiants à s’impliquer dans des cas d’usage réels pour leurs études, leurs projets et leurs thèses. A travers ces cas d’usage, ils explorent une nouvelle perspective en dehors des sujets purement académiques. Un autre avantage intéressant est l’accès aux communautés d’experts, scientifiques et CTO d’Atos. Les relations d’Atos avec le monde universitaire et les instituts de recherche contribuent à dynamiser sa R&D et ses activités en général. Atos a développé un cadre d’engagement, incluant les initiatives suivantes : organisation d’une fonction R&D commune alignée sur les grands axes technologiques (informatique quantique, calcul haute performance, cybersécurité, Intelligence Artificielle, décarbonation, climatologie), ainsi que sur les développements spécifiques dédiés aux secteurs d’activité (médecine de précision, industrie 4.0, etc.). En 2022, deux partenariats stratégiques ont été signés avec l’INRIA et le CEA et d’autres sont en cours de développement en France, en Allemagne, en Inde et aux Etats-Unis ; intégration des doctorants dans les équipes d’Atos pour mettre en pratique leurs sujets de recherche. Le projet FINDER en est un exemple. Alors que FINDER vise à enrichir les réseaux d’innovation à l’ère du digital en Europe, ce partenariat centré sur un doctorat industriel de quatre ans entre l’Université Radboud et Atos a pris fin en 2022. Quatre pistes de recherche ont présenté leurs résultats : piloter l’innovation dans une organisation en réseau, modèles d’affaires alternatifs dans les écosystèmes digitaux, saisir l’avenir : encourager l’entrepreneuriat collaboratif, et des stratégies et politiques efficaces pour des retombées sociales plus favorables pendant et après la transformation digitale ; enseignement et autres activités liées aux programmes d’études. De nombreux ingénieurs d’Atos enseignent dans les universités de leur pays. Atos a co-créé le premier MBA sur la décarbonation au monde. La Business University of Applied Sciences de Wroclaw et la division R&D d’Atos Pologne ont mis en place un programme d’études novateur en matière de décarbonation. Le programme répond aux exigences imposées aux organisations par l’Union européenne de rendre leurs activités climatiquement neutres d’ici 2050 avec zéro émission de gaz à effet de serre. Atos utilisera également ses experts en la matière en tant que conférenciers ; concours d’innovation pour étudiants. Atos a contribué à l’AI-Cup, une compétition scientifique et entrepreneuriale parrainée par le ministère bavarois de l’Economie, du Développement régional et de l’Energie. Le thème de l’AI-Cup était « L’IA pour un monde meilleur ». Le challenge data science proposait trois volets différents sur lesquels les étudiants devaient se distinguer : l’IA au service de la décabornation, la mobilité intelligente, l’IA au service du bien-être. En plus de renforcer la réputation d’Atos sur le marché, ces partenariats apportent une valeur ajoutée dans trois domaines : une capacité de recherche accélérée en anticipation des grandes technologies stratégiques au travers d’engagements de R&D universitaires à l’échelle mondiale ; une augmentation du chiffre d’affaires grâce au développement de capacités et de produits différenciateurs ; un renforcement des compétences et de l’expertise à travers le recrutement de nouveaux talents au sein du Groupe. L’innovation au cœur de la culture d’entreprise d’Atos incite également à élargir le champ des actions avec les étudiants. Par exemple, l’Atos IT Challenge, un concours international dédié à l’innovation technologique, a été créé en 2010 pour encourager la nouvelle génération de Talents dans le domaine du digital provenant d’universités du monde entier à réfléchir et à soumettre leurs idées pour développer de nouvelles solutions digitales sur des sujets tournés vers l’avenir. Pour cette édition 2022, 144 équipes issues de 123 universités dans 29 pays ont proposé leurs idées sur le thème : « Direction la Lune… Mars… et les étoiles ». Le lauréat est le projet « Sargassum Detector » conduit par des étudiants de l’Université d’Orléans. Cette application gère les grandes étendues d’algues sargasses. Il permet de détecter des îlots d’algues flottants grâce à des images satellites, puis d’estimer sur quelles côtes elles vont s’échouer. L’objectif est de pouvoir prévenir en amont les autorités locales afin de favoriser la collecte rapide des algues et de minimiser l’impact sur les littoraux. Le projet comprend également une application qui permet aux utilisateurs de participer à la collecte des algues, en les mettant en relation avec des associations partenaires ou des services de collecte. Les sujets environnementaux couvrent une grande partie des travaux menés de concert avec les instituts de recherche, en particulier la décarbonation et la climatologie, par exemple avec : le CEA, Atos a commencé à i) collaborer avec l’équipe commune de recherche sur les émissions et la capture du carbone libéré par l’agriculture et l’environnement naturel sur la base du réseau de capteurs ICOS à l’échelle française ; ii) travailler sur le suivi des émissions carbone par imagerie satellitaire (méthodologie d’inversion) à l’échelle mondiale, et iii) améliorer la solution Carbon Monitoring (carbonmonitor.org) en mettant en œuvre des éléments de prévision à l’échelle mondiale ; Inria, Atos mène plusieurs partenariats de recherche autour de la décarbonation de l’informatique. Atos travaille actuellement sur deux thèses de doctorat sur la surveillance et la réduction des émissions Edge-to-Cloud et HPC dans une démarche de prise de conscience collective entre matériels, logiciels et utilisateurs. Les objectifs sont i) d’augmenter l’efficacité énergétique en trouvant les ressources appropriées pour une application donnée, ii) d’éviter le gaspillage d’énergie par un contrôle dynamique du matériel en fonction de la charge de travail, et iii) de lutter contre l’effet de rebond en utilisant des incitatifs pour les utilisateurs. Propriété Intellectuelle (PI) d’Atos Sous la direction du Groupe de Pilotage de la Propriété Intellectuelle d’Atos, le Groupe poursuit le développement de son portefeuille pour atteindre 3 300 brevets en 2022. Atos réaligne également en permanence son portefeuille sur ses priorités stratégiques, le nouveau Bull Sequana XH3000 a donné lieu au dépôt de huit brevets (notamment sur le nouveau système de refroidissement du matériel) et huit autres ont été déposés sur le Quantum (en mettant l’accent sur les technologies de compilation), ce double effort confirmant la position de leader d’Atos dans les brevets sur ces deux sujets. En 2022, Atos a déposé un total de 65 demandes de brevet, dont 20 portant sur des technologies de décarbonation, confirmant les efforts d’Atos pour développer des solutions innovantes pour aider ses clients à atteindre leurs objectifs de décarbonation. En 2022, les lauréats des Atos Inventors Awards se sont illustrés dans les catégories suivantes : Nouveaux arrivants : Asthma – une solution innovante combinant IoT, IA et Big Data pour gérer et prévenir les crises d’asthme chez les patients ; Technologie : méthode de détection du mouvement latéral des logiciels malveillants – une méthodologie permettant de détecter les anomalies liées au mouvement latéral à l’aide de la science des données et de l’analyse comportementale qui a déjà été déployée dans la plateforme de produits AIsaac d’Atos(76) ; Client : une solution pour détecter le vol de carburant dans les stations-service déployée avec succès par une compagnie pétrolière de premier plan en Inde pour minimiser les pertes dues aux vols et permettre aux consommateurs de s’approvisionner sans heurt ; Décarbonation : méthode de gestion du cycle de vie des données et de planification des tâches dans un système de calcul haute performance (HPC) – une méthode permettant de réduire considérablement la consommation d’énergie et les mouvements de données coûteux sans sacrifier la performance des tâches. En 2022, 15,3% des inventeurs étaient des femmes (contre 11,5% en 2021). Plus de détails sur toutes ces innovations et leurs inventeurs sont disponibles sur la page Web du Groupe qui leur est dédiée(77). Accélérer l’innovation ouverte avec les start-up L’un des atouts d’Atos est sa capacité à tirer parti de l’économie mondiale des start-up pour concevoir des solutions uniques pour ses clients. Ces dernières années, l’intégration des start-up est devenue une composante essentielle de l’approche d’Atos afin d’inspirer les grandes entreprises, de les aider à atteindre leurs objectifs, suivre le rythme de l’innovation et se différencier. La collaboration avec de jeunes entrepreneurs est par ailleurs une expérience stimulante et constructive pour les salariés d’Atos les incitant à explorer des solutions novatrices pour leurs clients. En 2020, Atos a lancé un nouveau programme dédié aux start-up et aux PME, « Scaler, the Accelerator ». Scaler accélère une collaboration fructueuse entre les experts d’Atos et les entrepreneurs de start-up. Il s’agit d’une relation « gagnant-gagnant ». Les start-up bénéficient d’un développement accéléré, ont accès aux clients et partenaires du Groupe et profitent de la puissance et de la visibilité de la marque. Scaler se nourrit de l’esprit d’innovation qui résulte de cette collaboration et qui inspire l’agilité, la créativité et le changement. Le portefeuille d’Atos intègre ainsi des solutions optimales et génère de nouveaux engagements de la part des clients. Soutenant l’industrie par la conception, l’exécution des activités et les programmes de décarbonation durable, Atos Scaler s’engage à libérer la valeur de l’innovation, du concept à l’application industrielle, en accélérant la mise sur le marché. Chaque année, plus de dix start-up développent leurs projets en fonction d’intérêts client spécifiques. Elles contribuent à enrichir les offres d’Atos. Ce programme est un atout clé pour soutenir le développement de l’entreprise et enrichir l’innovation des principaux clients du Groupe. Renforcer la sécurité digitale En 2022, Scaler a intégré cinq nouvelles start-up, centrées sur les catégories « Sécurité digitale » et « Technologie avancée/quantique », en complément de celles déjà inscrites au programme : ColibrITD : plateforme logicielle quantique innovante pour gérer et optimiser l’accès à l’informatique quantique par toute entreprise dans un environnement HPC hybride classique et quantique ; Cycognito : Plateforme SaaS de gestion des attaques de surface externes qui permet de détecter, de hiérarchiser et d’exploiter les points d’exposition critiques par la remédiation ; DuoKey : technologie de protection des données sur le Cloud grâce au calcul multipartite sécurisé (MPC) et au chiffrement. Elle résout les risques de sécurité connus, en chiffrant les données précieuses avec différents partages de clés basés sur MPC ; Digitalberry : un orchestrateur d’actifs cryptographiques tels que des certificats digitaux, des jetons et des paires de clés. Digitalberry sécurise et simplifie l’utilisation à grande échelle des certificats digitaux au sein d’organisations non expertes ; GitGuardian : une plateforme de sécurité du code qui permet aux développeurs, aux professionnels du Cloud, de la sécurité et de la conformité de travailler ensemble à un développement logiciel sécurisé. Scaler crée de la valeur ajoutée pour les clients d’Atos, car les start-up enrichissent son portefeuille de solutions innovantes. En retour, Atos soutient leur développement commercial et les aide à se développer au niveau international, en accélérant l’accès à son écosystème de clients et partenaires. Pour cette troisième vague de start-up, l’équipe d’Atos Scaler a mené les sessions de pitch dans le metaverse. Les start-up devaient proposer une expérience 100% immersive et réaliste dans un univers virtuel. Des sessions de pitch supplémentaires pour les catégories « Décarbonation » et « Digital » se tiendront début 2023. Chaque année, de nouvelles start-up sont sélectionnées pour développer leurs projets en fonction des intérêts spécifiques des clients. Elles restent dans le programme et Atos les aide à accélérer leur développement et leur croissance internationale, pendant une période de 18 mois, en accédant aux clients et partenaires d’Atos et en bénéficiant de l’expertise technologique d’Atos ainsi que de sa marque mondiale et de sa visibilité. Depuis son lancement en 2020, Atos Scaler a encouragé de nombreux projets d’innovation ouverte qui répondent aux besoins de ses clients. A ce jour, Atos Scaler a intégré plus de 27 start-up du monde entier et environ 20 contrats clients ont déjà été signés avec une accélération des engagements clients : l’impact d’Atos Scaler sur les engagements commerciaux a considérablement progressé, atteignant le nombre de 130 clients, soit plus de 60 appels d’offres et plus de 20 contrats signés. Atos Scaler a ainsi tenu ses promesses, à savoir accélérer la croissance de l’activité et l’innovation ouverte, notamment sur les axes suivants : la croissance de l’activité : dans la décarbonation du nouveau média NOWU de France Télévisions avec Greenspector et EcoAct ; le développement de l’innovation ouverte : comme avec la solution de finance durable appelée « Decarbonized Investment Brain » avec DreamQuark ; l’utilisation du système d’exploitation certifié ProvenCore de la start-up ProvenRun pour sécuriser ses serveurs BullSequana S et BullSequana Edge pour une sécurité homogène de l’Edge au HPC et au Cloud ; et l’utilisation des données environnementales du cycle de vie de Carbon Minds pour enrichir la plateforme d’empreinte carbone des produits (PCF) d’Atos ; le développement de l’écosystème stratégique d’Atos en développant des solutions de sécurité IoT (Internet of Things) et OT (Operational Technology) pour les clients du secteur de l’énergie avec OTORIO, qui a également été sélectionné comme partenaire stratégique d’Atos pour sa propre nouvelle génération de solutions de cybersécurité industrielle OT et de gestion des risques digitaux ; et un partenariat avec la start-up Circular Computing pour proposer des ordinateurs portables reconditionnés neutres en carbone dans le cadre de l’offre Digital Workplace d’Atos. Scaler est conçu pour l’industrie Les cas d’usage des secteurs d’activité et les applications verticales sont au cœur d’Atos Scaler. Les start-up du programme Scaler ajoutent de la valeur au parcours des clients d’Atos : elles répondent aux enjeux des clients, avec des cas d’usage concrets spécifiques à chaque secteur d’activité ; des clients ont déjà confirmé leur intérêt pour leurs solutions ; ces solutions s’intègrent aux offres d’Atos et sont prêtes à la commercialisation. Avec les start-up déjà intégrées, Atos a mis sur le marché des solutions innovantes avec des cas d’usage très spécifiques pour le secteur ciblé, telles que la plateforme de livraison au dernier kilomètre pour la grande distribution, la protection anti-drones des sites et événements sensibles, la base de données du cycle de vie dans l’industrie chimique pour réduire son impact environnemental, etc. Scaler développe l’activité des start-up et les aide à s’internationaliser Atos permet aux start-up d’accéder à son écosystème de clients et de partenaires et les aide à signer de nouveaux contrats commerciaux en étendant son soutien au-delà du simple coaching pour la phase de mise sur le marché. Toutes les start-up participent à la planification des comptes dans toutes les régions et rencontrent les clients d’Atos. Elles participent également à des démonstrations aux BTIC et à des sessions d’innovation des clients. Au cours des derniers mois, plus de 100 réunions clients impliquant les start-up de Scaler ont eu lieu à travers le monde, abordant de manière proactive la co-innovation avec les clients sur leur programme de transformation digitale et ouvrant de nouvelles opportunités commerciales dans divers secteurs tels que l’énergie et les services aux collectivités, la production manufacturière, la santé, les médias, la finance ou les secteurs publics. Les start-up du programme et Atos ont conjointement soumis plus de 30 propositions innovantes à des clients clés et ont déjà remporté neuf contrats. Vers la décarbonation Scaler vient à l’appui de la volonté du Groupe de s’imposer comme le leader de la transformation digitale décarbonée. L’un des critères de sélection des candidats est la façon dont ils contribuent à un monde digital décarboné. En collaboration avec les start-up Scaler, ils développent de nouvelles solutions qui érigent la décarbonation en avantage concurrentiel. Depuis son lancement, Atos Scaler a encouragé des projets d’innovation ouverte toujours plus proches des besoins des clients. Atos Scaler dispose d’un solide portefeuille de services de décarbonation qui lui permet d’être le leader du digital sécurisé et décarboné. Chez Scaler, jusqu’à 85% des start-up proposent des solutions durables et/ou sécurisées. L’écosystème Scaler 2022 dédié à la décarbonation compte notamment : Circular Computing, le spécialiste mondial du reconditionnement d’ordinateurs portables neutres en carbone et le numéro un mondial du reconditionnement d’ordinateurs portables certifié BSI Kitemark. Ce nouveau partenariat permettra à Atos d’élargir son portefeuille de transformation net-zéro avec des ordinateurs portables reconditionnés et neutres en carbone afin d’aider ses clients à atteindre leurs objectifs en matière de développement durable. Circular Computing produit des ordinateurs portables HP, Dell et Lenovo de seconde main à grande échelle. Ces produits présentent une qualité équivalente, voire supérieure, à celle du neuf en termes d’esthétique et de fonctionnalité, un niveau de garantie équivalent voire plus élevé, et promettent aux clients l’expérience « du neuf ». Atos a initialement déployé ces produits dans ses propres activités pour soutenir son ambition de neutralité carbone et mieux appréhender l’expérience client. Il les propose désormais à ses clients dans le cadre d’une offre d’espace de travail digital liée à la réduction des émissions ; CarbonMinds, une société d’analyse de données axée sur le développement durable dans le domaine de l’industrie chimique. Avec ses données sur le cycle de vie environnemental et son modèle établi de l’industrie chimique mondiale, Carbon Minds va au-delà des données nationales sur les impacts environnementaux. Ses données modélisent des installations de production chimique individuelles de sorte que Carbon Minds est en mesure de fournir non seulement des moyennes nationales, mais aussi les impacts environnementaux spécifiques aux fournisseurs pour plus de 2 000 producteurs chimiques ; Le succès de cet écosystème d’innovation est intéressant pour Atos et son client BASF, car ils ont travaillé ensemble à intégrer la solution de Carbon Minds dans la plateforme PCF basée sur la méthode de calcul brevetée de BASF. La plateforme sera ainsi enrichie d’une grande quantité de données chimiques répertoriées par région et fournisseur. Les clients auront ainsi accès à un marché plus large. L’objectif de cette plateforme PCF est d’en faire un standard de l’industrie pour les processus de calcul de l’empreinte carbone des produits dans le secteur de la chimie et des procédés. La solution Carbon Minds faisant partie de la plateforme PCF, elle augmentera sa part de marché ; Woop a un impact direct sur la décarbonation, car elle optimise la livraison du dernier kilomètre. En effet, la plateforme SaaS est un guichet unique qui orchestre toutes les offres de livraison en un point d’entrée unique. Woop a conçu une plateforme technologique qui identifie et optimise toutes les solutions pour rapprocher les marques des consommateurs où qu’ils se trouvent et mettra les revendeurs en relation avec un système de livraison écologique. Leur plateforme technologique orchestre l’ensemble des solutions de livraison pour booster l’expérience client et l’efficacité opérationnelle des marques en proposant de nouveaux services de proximité (service de livraison, drive partagé, Click and Collect, etc.). Ensemble, Atos et Woop proposent aux revendeurs des solutions permettant d’améliorer la livraison du dernier kilomètre. La liste complète des start-up du programme 2022 comprend : Sécurité Digitale : ProvenRun - Otorio – DuoKey – Digitalberry – GitGuardian – CyCognito ; Technologies avancées : IQM - Iptoki – ColibrITD ; Industrie : Carbon Minds ; Ressources etServices : Woop ; Services Financiers etAssurance : Kore.ai ; secteur Public etDéfense : Cerbair ; Décarbonation : Circular Computing ; Anciennes start-up ayant fini le programme Scaler : United Biometrics – Claroty – DreamQuark – Synchronized – Opinum – Greenspector – Tier 1. Exemples de solutions innovantes liées à la responsabilité sociale Un partenariat avec Mendix pour favoriser une décarbonation efficace grâce à des solutions low-code(78) L’accord de partenariat entre Atos et Mendix s’inscrit dans le prolongement de la relation étroite qui existe depuis de plus de dix ans entre Atos et Siemens. Il s’appuie sur le low-code pour accélérer l’hyper-automatisation, les délais de mise sur le marché, la modernisation des infrastructures et l’amélioration des processus dans les secteurs de l’industrie manufacturière, de la vente au détail, des services publics, des télécommunications et des services financiers. Ce nouvel accord de partenariat permet à Atos de favoriser le développement d’applications low-code pour des projets de transformation digitale à travers le monde. La plateforme Mendix s’intègre aux composants existants pour une approche d’économie circulaire dans le développement de logiciels. En permettant aux organisations de mettre à niveau leurs services une application à la fois, elle réduit le besoin de refonte de l’infrastructure, permettant ainsi aux organisations d’en faire plus avec moins. La plateforme Mendix est Cloud native et permet des applications conteneurisées. Les organisations peuvent ainsi se déployer n’importe où et faire évoluer leurs applications à n’importe quelle taille sans refonte de la conception. Avec la plateforme Low-Code de Mendix, Atos peut aider ses clients à développer des applications à faibles émissions et contribuer ainsi à réduire leur empreinte carbone. Un supercalculateur d’Atos pour renforcer les prévisions météorologiques de l’Institut météorologique finlandais(79) Atos a été sélectionné par l’Institut météorologique finlandais, l’agence gouvernementale responsable de la collecte et de la communication des données et prévisions météorologiques en Finlande, pour fournir, livrer, installer et exploiter un système de supercalcul, basé sur son architecture BullSequana XH2000. Le nouveau système multipliera par quatre sa puissance de calcul et lui permettra de fournir à ses clients des informations prévisionnelles améliorées, plus précises et plus fiables. Le nouveau supercalculateur sera utilisé dans différents domaines de la prévision météorologique du temps (Numerical Weather Prediction – NWP), y compris à court terme et immédiate (prévision sur une période allant jusqu’à neuf heures). Il permettra également aux météorologues de prévoir et de déterminer avec plus de précision l’intensité des phénomènes météorologiques extrêmes bien avant qu’ils ne se produisent. Atos déploie avec succès Mon Espace Santé, la plateforme de santé en ligne française(80) En 2022, un groupement piloté par Atos a annoncé avoir livré avec succès la plateforme sécurisée Mon Espace Santé, co-construit avec la Caisse Nationale d’Assurance Maladie. Accessible à tous les citoyens français depuis janvier 2022, Mon Espace Santé simplifie le parcours de santé de 65 millions d’utilisateurs en leur permettant de stocker et partager leurs documents et données de santé et d’interagir avec les professionnels de santé en toute sécurité. L’utilisation par les équipes de conception de la méthodologie Design Studio permet l’analyse des parcours utilisateurs et l’intégration mensuelle de nouvelles fonctionnalités en optimisant l’intégration des retours utilisateurs. L’expertise du consortium dans les applications et solutions mobiles grand public permet aux utilisateurs d’accéder à tout moment à leurs informations. Grâce à l’intégration de composants open source hautement standardisés et réversibles et à l’utilisation d’une approche Full DevSecOps, le consortium assure une maintenabilité évolutive ainsi qu’une agilité et une opérabilité élevées, nécessaires pour implémenter et déployer Mon Espace Santé rapidement et à grande échelle. Lancement du projet phare Gaia-X pour l’infrastructure Cloud européenne(81) Plusieurs entreprises européennes de services numériques et de services Cloud ont lancé une initiative visant à développer des services d’infrastructure communs qui répondent aux standards et exigences de Gaia-X. Déjà 28 entreprises et organisations, dont Atos, ont accepté de rendre leurs services Cloud conformes à Gaia-X. Le projet phare « Structura-X » vient compléter des initiatives spécifiques aux secteurs de l’automobile (Catena-X), de l’agriculture (AgriGaia) et de la finance (EuroDat).L’objectif commun est de façonner les services d’infrastructure existants en un écosystème pour la souveraineté européenne des données. Structura-X travaillera en étroite collaboration avec Gaia-X, qui définit notamment le cadre technique de la souveraineté des données. Dans le même temps, Structura-X permettra une nouvelle collaboration intersectorielle et internationale dans le Cloud. La fragmentation antérieure du marché européen du Cloud sera ainsi dépassée. EuroHPC choisit le supercalculateur Atos MareNostrum5(82) Atos, à la tête d’un consortium de fournisseurs de hautes-technologies, fournira le système pré-exascale qui sera hébergé par le Centre de supercalcul de Barcelone (« Barcelona Supercomputing Center »), en Espagne, dans le cadre d’un contrat avec l’initiative EuroHPC (European High Performance Computing). MareNostrum5 se classera parmi les plus puissants supercalculateurs au monde et ouvrira la voie vers les capacités exascale, la prochaine ère du calcul intensif. Avec une capacité de puissance allant jusqu’à 314 pétaflops, soit au moins 314 millions de milliards de calculs par seconde, le système appelé MareNostrum5 est conçu pour stimuler la recherche médicale européenne dans la recherche de médicaments, le développement de vaccins, des simulations de propagation de virus ainsi que l’intelligence artificielle et les applications de traitement du Big Data. Le système débloquera également des performances de calcul pour des applications HPC complexes, telles que la recherche sur le climat, l’ingénierie, la science des matériaux et les sciences de la terre, qui nécessitent d’être gérées hors du Cloud. Atos gérera le Village des Athlètes des Jeux Olympiques de 2022 avec sa plateforme de données sur les territoires intelligents(83) En 2022, Atos a été sélectionné par SOLIDEO, société de livraison des ouvrages olympiques, pour déployer une plateforme digitale pour le Village des Athlètes situé dans le département de la Seine Saint-Denis (Grand Paris). La solution Urban Data Platform (UDP) d’Atos permet à SOLIDEO de consolider l’ensemble des données générées par un large écosystème d’objets intelligents (IoT), d’applications et de services dédiés à la performance énergétique et environnementale du site. UDP combine les flux de données provenant de capteurs, de systèmes embarqués, d’images satellites et d’autres plateformes contribuant à la gestion opérationnelle du Village des Athlètes. Les données ingérées, analysées et agrégées, par exemple à partir de capteurs météorologiques, de la qualité de l’air, des nuisances sonores ou des îlots de chaleur, sont présentés sous forme de tableaux de bord de suivi et contribuent au contrôle de l’impact environnemental du Village et à la mise en place d’actions correctives. 5.4.4Sécurité et protection des données [SASB TC-SI-230a.2] Missions de la sécurité du Groupe Atos La fonction Sécurité du Groupe couvre tous les pays et toutes les entités d’Atos avec une ligne hiérarchique directe au sein de la Direction Générale d’Atos. Sa mission consiste à diriger les efforts de l’organisation pour gérer les risques internes de sûreté et de sécurité en anticipant les effets négatifs des incidents de sécurité sur l’organisation. Ses principales activités sont les suivantes : fournir au Comité Exécutif du Groupe une assurance au regard des risques liés à la sûreté et à la sécurité ; créer et maintenir des politiques de sûreté et de sécurité de l’information et fixer des objectifs de mise en œuvre ; effectuer une veille des menaces de sécurité et du contexte réglementaire et identifier les principaux risques en matière de sûreté et de sécurité ; investir dans des capacités avancées pour détecter les cyberattaques qui menacent l’organisation et la protéger contre celles-ci ; faciliter, surveiller la mise en œuvre et maintenir les contrôles de sécurité dans l’ensemble de l’organisation. Les principaux cadres utilisés dans l’entreprise sont la norme ISO 27001, les Objectifs de Contrôle de l’Information et des Technologies Connexes, la méthodologie ITIL (« Information Technology Infrastructure Library ») et les recommandations du National Institute of Standards & Technology. Atos a établi et appliqué des règles d’entreprise contraignantes (« Binding Corporate Rules » ou « BCR ») à l’ensemble du Groupe et a mis en œuvre le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) dans toute l’organisation en s’appuyant sur une équipe indépendante de protection des données coopérant pleinement avec la fonction Sécurité du Groupe et rendant compte à un cadre supérieur d’Atos. Au cours de l’intégration des fusions et acquisitions, Atos s’assure de l’amélioration de l’efficacité des coûts, de l’analyse des écarts et de la gestion des risques. Il s’appuie également sur les bonnes pratiques de ces entités afin d’améliorer la couverture des risques d’Atos. Atos offre l’excellence en matière de sécurité avec un minimum d’appétence pour les risques y associés, notamment grâce à : la mise en place d’une organisation indépendante de sécurité (budget/ressources) ; la création d’un service de renseignement sur les menaces ; la constitution d’une équipe Rouge/Bleue dédiée (hackers éthiques) ; la mise en place d’une stratégie de protection optimale contre les logiciels malveillants ; l’exécution d’analyses de vulnérabilité avancées ; l’évaluation de la sécurité par les principaux acteurs externes en la matière ; une coopération étroite avec les agences gouvernementales ; l’analyse avancée des données affichées dans le tableau de bord de sécurité. Ces initiatives sont complétées par un portefeuille de projets visant à : lutter contre l’évolution du contexte des menaces ; tirer davantage parti des investissements existants en matière de sécurité. Gouvernance Le Directeur de la ligne de métier Big Data et Cybersécurité, membre du Comité Exécutif, Directeur Exécutif chargé de la fonction Sécurité du Groupe, supervise la stratégie de cybersécurité au sein du Comité Cybersécurité/Sécurité de l’information en charge de la stratégie de cybersécurité d’Atos. Il conseille le Comité Exécutif sur les tendances, les activités de l’entreprise et l’approche en matière de cybersécurité. L’organisation de la sécurité du Groupe est dirigée par le Directeur de la Sécurité (DS) et CSO du Groupe. Sous la responsabilité du Directeur de la ligne de métier Big Data et Cybersécurité, le Directeur de la Sécurité du Groupe est responsable de la mise en œuvre du système de management de la sécurité de l’information (SMSI) d’Atos, de sa gestion et de son maintien à la pointe du progrès. Le Directeur de la Sécurité du Groupe et CSO du Groupe échange au minimum chaque semaine avec le Directeur de la ligne de métier Bid Data & Cybersécurité. Depuis sa création en 2001, le système de management de la sécurité de l’information (SMSI) d’Atos, qui est obligatoire dans toutes les entités juridiques d’Atos, a continué à se développer suite à la mise en œuvre du cycle Plan-Do-Check-Act (PDCA). Le département de la sécurité s’occupe de ce processus d’amélioration requis par la certification ISO 27001. Le Directeur de la Sécurité du Groupe reçoit l’appui de cinq Directeurs de la Sécurité d’Entité Opérationnelle Régionale, du DSI, du Directeur de la Sûreté du Groupe et de trois Directeurs de la Sécurité d’Entité Opérationnelle Mondiale. Chaque Entité Opérationnelle Régionale a un ou plusieurs Directeur(s) de la Sécurité par Pôle Pays. Au total, l’organisation de la Sécurité du Groupe se compose d’environ 110 collaborateurs à plein temps, regroupés dans une fonction support et déployés dans le monde entier. La sécurité du Groupe est alignée sur la structure organisationnelle du Groupe. Chaque semaine, le Directeur de la Sécurité du Groupe anime plusieurs réunions avec les équipes Sécurité du Groupe : réunions de l’équipe de direction, visant à fournir une orientation et des priorités au programme de Sécurité du Groupe ; réunions d’équipe avec l’ensemble du personnel Sécurité du Groupe, pour informer le personnel des projets et initiatives en cours ; revues des opérations de sécurité avec des participants de la fonction Sécurité du Groupe de toutes les régions, pour faire un état des lieux de tous les incidents de sécurité en cours et des éventuelles fermetures et pour réduire l’impact potentiel de tout incident de sécurité, ainsi que pour identifier et partager les bonnes pratiques de sécurité. Le Groupe a obtenu les principales certifications suivantes en matière de sécurité : ISO 27001, ISAE 3402 et PCI/DSS pour une sélection de centres de données Atos qui hébergent des systèmes de paiement clients. Cyber Essentials Cyber Essentials est un programme soutenu par le gouvernement britannique visant à protéger les organisations contre les cyberattaques les plus courantes. Cyber Essentials Plus conserve la simplicité d’approche de la marque Cyber Essentials et requiert la mise en œuvre des mêmes niveaux de protection, mais nécessite une vérification technique pratique. Atos dispose d’un certificat d’assurance Cyber Essentials (numéro 1ca26559-e9f3-4065-b6de-229dd86fa307) avec un périmètre d’Atos IRIS UK Secure Cloud Platform, et d’un certificat d’assurance Cyber Essentials Plus (numéro de certificat d247aa42-29ff-413d-af62-c15808a7616c) avec un périmètre d’Atos – IRIS UK Secure Private Cloud Platform. Une approche globale de la protection des ressources Le Département Sécurité du Groupe déploie un ensemble cohérent de politiques, normes et recommandations de niveau Groupe relatives à la sécurité et la sûreté. Compte tenu de l’évolution constante de l’environnement de risque, l’architecture et la stratégie d’Atos en matière de cybersécurité évoluent de façon parallèle. Cette évolution fait l’objet de revues et mises à jour régulières des politiques. Les politiques de sécurité du Groupe Atos font l’objet d’une communication étendue et sont publiées pour sensibiliser toutes les entités et tous les salariés d’Atos dans le monde à leur caractère obligatoire. Elles garantissent la sûreté et la sécurité des processus internes et externes d’Atos (à savoir « liés au client »). Les politiques Sécurité et Sûreté englobent la protection de toutes les ressources d’Atos, qu’elles soient la propriété d’Atos, ou qu’elles soient utilisées par ou confiées à Atos (informations, propriété intellectuelle, sites, réseaux, salariés, logiciels et matériels informatiques). Modification/amélioration de la bibliothèque d sécurité du Groupe en 2022 : La fonction Sécurité du Groupe Atos continue d’améliorer son vaste ensemble de politiques de sécurité et des documents associés et a amélioré son efficacité grâce à la transformation digitale. La propriété intellectuelle des actifs et des informations confidentielles, y compris, de façon non exhaustive, l’utilisation d’accords de confidentialité, le chiffrement et la protection logique et physique des informations sont également couverts par cet ensemble de politiques. Ces documents sont stockés dans une bibliothèque SharePoint et sont mis à la disposition de tous les salariés d’Atos. Cet ensemble de documents fait l’objet d’un audit systématique dans le cadre de la démarche de certification ISO 27001. Afin de s’assurer que des dispositions appropriées figurent dans les contrats signés par Atos avec ses clients et ses fournisseurs et que les questions de confidentialité sont traitées de façon appropriée en conformité avec les lois applicables, le Département Juridique (Juridique, Conformité et Gestion des contrats) d’Atos revoit l’ensemble des contrats commerciaux. Atos surveille et régit les services Cloud autorisés et non autorisés via des services proxy web et des outils de sécurité intégrés, protégeant ainsi ses informations dans le Cloud. Politiques de sécurité nouvelles/renforcées en 2022 : politique de gestion des risques de sécurité d’Atos (nouveau) ; aide-mémoire sécurité applicative (nouveau) ; exigences d’Atos en matière de sécurité pour les partenaires et fournisseurs (nouveau) ; catalogue d’indicateurs de performance et de contrats de niveau de service pour les fournisseurs d’Atos (nouveau) ; procédure Groupe d’assurance sécurité des fournisseurs (nouveau) ; politique de co-working d’Atos (nouveau) ; politique Clean Desk adoptée par la Sécurité du Groupe (nouveau) ; politique de sauvegarde des informations d’Atos (nouveau) ; politique de gestion de la continuité des activités d’Atos (nouveau) ; déclaration d’applicabilité mondiale d’Atos (importante mise à jour) ; passeport sécurité mondial (importante mise à jour) ; définition du périmètre SMSI (importante mise à jour) ; présentation Sécurité du Groupe (importante mise à jour) ; Atos « Bring Your Own Device » (importante mise à jour) ; politique de gestion des incidents de sécurité d’Atos (importante mise à jour) ; déclaration de politique de sécurité d’Atos (importante mise à jour) ; politique de classification de l’information d’Atos (importante mise à jour) ; politique de sécurité physique d’Atos (importante mise à jour) ; politique de gestion de crise d’Atos (importante mise à jour) ; politique de sécurité réseau d’Atos (importante mise à jour). Sensibilisation Une politique de sécurité de l’information et de la cybersécurité est à la disposition de tous les collaborateurs sur le SharePoint de la Fonction Sécurité du Groupe. La formation Atos Cybersecurity and Safety Awareness Training (formation obligatoire) a été améliorée en octobre 2022 afin d’ajouter de nouveaux sujets de formation basés sur les derniers risques et menaces de sécurité. La formation est désormais disponible en sept langues (anglais, français, allemand, espagnol, portugais, néerlandais, chinois simple) et conforme aux normes d’accessibilité WCAG. Au cours de l’année 2022, 90,90% des collaborateurs ont réussi l’évaluation à l’issue de la formation. Un processus d’escalade clair est à la disposition de tous les collaborateurs. Ils peuvent le suivre facilement s’ils remarquent quelque chose de suspect. Ce processus est présenté lors de la formation obligatoire. Outre les formations obligatoires, plusieurs formations recommandées sont disponibles sur le portail d’apprentissage et sur l’espace Group Security Awareness. Chaque membre du personnel doit respecter les politiques de sécurité d’Atos et les normes, procédures et directives associées. Toute violation de ces documents peut entraîner des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Au cours de l’année 2022, 36 communications mondiales couvrant la sensibilisation à la sécurité ont été publiées et mises à la disposition de l’ensemble du personnel d’Atos dans le monde. Atos a mené six campagnes de simulation de phishing en 2022 pour mesurer la sensibilisation et la vigilance des salariés face aux attaques de phishing. Plus de 600 000 courriels de « phishing » ont été envoyés à des salariés ciblés, en utilisant un certain nombre de modèles différents leur demandant de cliquer sur un lien intégré et de saisir leurs identifiants dans une fausse page de connexion. Les collaborateurs ayant signalé l’e-mail de phishing ont été félicités pour avoir bien réagi. Les personnes victimes de phishing ont été informées de leur erreur et invités à suivre une formation complémentaire. Le mois de la sensibilisation à la cybersécurité a été célébré à l’échelle mondiale et régionale en octobre 2022. Le personnel a été encouragé à participer tout au long de cet événement mensuel à des webinaires sur le thème de la sécurité, des articles, des newsletters, des quiz et un salon des carrières virtuel. L’objectif étant de sensibiliser l’ensemble de l’organisation à l’importance de la cybersécurité pour Atos et ses clients et d’encourager les gens à contribuer à protéger le cyberespace, en insistant sur la responsabilité individuelle et en prenant des mesures proactives pour améliorer la cybersécurité. Sensibilisation - Vue d'ensemble Authentification multi-facteurs (Multi Factor Authentication ou MFA) Le service Global IT SSO (Single Sign On) sur le portail d’authentification d’Atos prend en charge l’authentification MFA pour les postes de travail et les téléphones portables. Il permet l’authentification de la carte PKI (« Public Key Infrastructure » – certificat par carte intelligente basé sur l’infrastructure PKI CA d’Atos), le mot de passe à usage unique basé sur le temps (TOTP), basé sur une application d’authentification et le code à usage unique basé sur un calculateur matériel ou logiciel utilisant la carte intelligente. Atos est ainsi en mesure de proposer l’authentification multi-facteurs à l’ensemble de ses salariés et sous-traitants/tiers. Il garantit que le service MFA est appliqué à l’authentification de toutes les applications critiques d’Atos compatibles. Au total, 95% des comptes utilisateurs physiques et fonctionnels actifs sont dotés d’une fonctionnalité MFA. Capacités de détection et de réponse (Managed, Detection & Response, MDR) d’Atos Grâce à l’acquisition de Paladion en 2020, Atos a intégré AIsaac, une infrastructure MDR (détection et intervention managées) basée au sein de l’UE. Atos est en cours de transition vers l’infrastructure AIsaac. Cette nouvelle plateforme Atos AIsaac offre des capacités Big Data SIEM (Security Information and Event Management) incluant une intelligence des menaces, une détection avancée des risques, une prise en charge plus rapide des incidents et une réponse collaborative aux incidents de sécurité 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. La solution MDR assurera un suivi au niveau des serveurs, des périphériques réseau et autres outils de sécurité d’Atos afin de mieux détecter les activités malveillantes et de répondre plus rapidement aux incidents. En remplaçant le MDR existant par la nouvelle plateforme AIsaac MDR de Paladion, Atos dispose désormais d’une solution évolutive à développer en interne afin d’améliorer la protection contre les attaques sophistiquées. Grâce au développement continu de Big Data SIEM et de l’intelligence artificielle, Atos peut analyser et protéger en permanence les données de l’organisation afin de détecter les attaques en temps réel et quasi-réel. Une fois qu’une menace est détectée, AIsaac accélère et orchestre une réponse rapide, précise et efficace pour remédier aux menaces plus rapidement. Codage sécurisé Atos poursuit sa démarche de renforcement de la sécurité dans le cadre de la conception, du développement et du déploiement des applications. La maturité acquise au cours de l’année précédente grâce à l’activité de formation au codage sécurisé a été renforcée par une série d’initiatives. Le portail d’apprentissage a été mis à jour avec des programmes d’auto-apprentissage qui permettent de comprendre des sujets tels que le Top 10 de l’OWASP et la programmation défensive. La politique et les directives de développement sécurisé ont été mises à jour et enrichies. Un aide-mémoire pour les contrôles de sécurité des applications qui fournit des informations concises a été publié. A travers une série d’ateliers, l’équipe d’application a été initiée aux fonctionnalités de sécurité avancées et aux outils disponibles dans le cadre du programme GitHub. Le Groupe prévoit de poursuivre son action ciblée sur le sujet à l’avenir à travers diverses initiatives. Gestion des incidents liés à la sécurité La Politique de gestion des incidents liés à la sécurité d’Atos a été définie et mise en œuvre. La collaboration entre les Responsables de la Sécurité du Groupe Atos et la CSIRT (Computer Security Incident Response Team) garantit son efficacité. Pour capturer tous les événements et incidents de sécurité du Groupe, Atos s’appuie sur un réseau de plus de 80 responsables de la sécurité du Groupe dans le monde. Ces événements et incidents de sécurité sont examinés lors de la revue hebdomadaire des opérations de sécurité, présidée par le Directeur de la Sécurité du Groupe Atos. Tous les incidents de sécurité et événements liés à la protection des données sont également revus par le Délégué à la protection des données du Groupe et son réseau d’experts sécurité et juridiques. En 2022, l’équipe centrale de gestion des incidents, soutenue par les membres de la ligne de métier Big Data et Cybersécurité, a procédé à des améliorations, notamment en termes de reporting et de conseil stratégique. D’autres mesures d’amélioration ont été prises avec la mise en place d’un tableau de bord de gestion des incidents permettant de partager les tendances et les points de vue pour mettre en place des plans d’actions correctifs et préventifs. Au second semestre 2022, la division Sécurité du Groupe a mis en place de nouvelles règles de gestion des incidents pour optimiser l’analyse des causes profondes, la pertinence du filtrage des tickets relatifs à des incidents de sécurité, et la fluidité du travail des référents sécurité. L’automatisation et l’orchestration ont été améliorées, l’accès des responsables de la sécurité aux processus de gestion des incidents est mieux ciblé, le reporting a été affiné et l’approche de partenariat avec les experts en sécurité de la ligne de métier Big Data et Cybersécurité a été renforcée. Un incident majeur de sécurité de priorité P1 ou P2 peut être désigné comme une « crise » après approbation par le Responsable de la Sécurité d’Atos. Il est alors géré conformément à la Politique de gestion des crises. La Politique de gestion de crise, la Politique de gestion des incidents de sécurité et la Politique de gestion d’urgence en matière de cybersécurité ont été revues sur la base des enseignements tirés de l’année 2022 et en particulier des exercices de gestion de crise réalisés. Ainsi, la méthodologie est appliquée de manière cohérente dans le traitement de tout événement de cyberurgence déclaré. Gestion de la continuité des activités Afin de veiller à ce que l’infrastructure d’Atos continue à fournir des services informatiques, les responsables hiérarchiques en charge des composants de l’infrastructure doivent définir un plan de continuité des activités qui sera déployé en cas de sinistre empêchant la fourniture normale du service. Les plans de continuité des activités doivent permettre de délivrer le service conformément aux engagements de disponibilité contractuels et doivent être testés. La planification de la continuité des activités doit être discutée et convenue avec les clients et décrite dans les contrats et les accords de niveau de service. En réponse à la situation en Ukraine, et en conformité avec la méthodologie de gestion de crise de la fonction Sécurité du Groupe, la fonction Sécurité du Groupe a réuni la Direction Générale et coordonné les réponses des différentes équipes. L’équipe en charge de la gestion de crise a défini, contrôlé et coordonné des actions d’atténuation pour protéger les salariés d’Atos et assurer la continuité de l’activité. En 2022, la fonction Sécurité du Groupe a déployé des webinaires, simulations, exercices techniques et de gestion de crise afin de revoir la manière dont les membres de l’équipe travaillent ensemble dans des conditions de crise. Plus de 40 personnes des divisions Opérations et Fonctions Partagées ont participé à un scénario simulé pour tester la méthode de gestion de la continuité des activités et répondre aux exigences des parties prenantes internes et externes. Analyse comparative externe de la sécurité Atos continue de faire appel à un prestataire de services d’analyse comparative (Scorecard) de premier plan afin de comparer sa performance (notamment celle de ses filiales) et celle de ses fournisseurs à celle de ses principaux concurrents. Cela permet à Atos de fournir à ses fournisseurs un retour d’information sur leur position en matière de sécurité et de lancer des actions pour améliorer la cybersécurité d’Atos. Grâce à cette approche, Atos surpasse constamment ses principaux concurrents. Si le Scorecard inhérent à la sécurité régresse, Atos l’utilise comme un indicateur clé pour apporter des changements destinés à restaurer sa position sur le marché et celle de ses fournisseurs en matière de sécurité. Tableau de bord de cybersécurité du Groupe Le tableau de bord de cybersécurité du Groupe est un affichage visuel de flux automatisés, sans intervention humaine, qui indique avec une grande fiabilité la situation d’Atos en matière de sécurité à tout moment. Il a été structuré selon les catégories du cadre de cybersécurité du National Institute of Standards and Technology, dont les objectifs sont : identifier, protéger, détecter, réagir et récupérer. Conjointement à l’utilisation d’indicateurs RAG, il permet d’établir des priorités en temps quasi-réel et de manière continue. Cet outil est considéré comme essentiel pour la communauté dédiée à la sécurité et les autres parties prenantes au sein d’Atos afin de faciliter la prise en compte rapide de menaces en évolution constante. Le tableau de bord fournit différentes couches de visualisation et de données, depuis une vue holistique de l’ensemble du patrimoine du Groupe jusqu’au domaine de responsabilité spécifique des utilisateurs. Des rapports sont envoyés au Comité de Gestion de la Sécurité du Groupe et à d’autres parties prenantes clés, ce qui donne le statut le plus à jour possible. La valeur cible de chaque indicateur de suivi est revue deux fois par an pour contribuer à améliorer la culture de la sécurité et le niveau de maturité d’Atos. Si cet outil permet essentiellement de visualiser les indicateurs clés de performance (KPI), il contient également des informations opérationnelles. Par exemple, il est possible d’effectuer une recherche par IP ou par nom d’hôte, de localiser l’actif et de vérifier son statut en matière de sécurité. D’autres catégories ont été intégrées au tableau de bord pour permettre de mieux identifier l’ensemble des menaces en constante évolution. En 2022, il s’agissait notamment des indicateurs clés de performance sur la Détection Avancée des Menaces, du pourcentage de réponses aux alertes de sécurité et des événements signalés par la nouvelle solution de surveillance de la sécurité mise en œuvre. Indicateurs clés de performance (KPI) liés à la sécurité et reporting Les indicateurs clés de performance (KPI) en matière de sécurité ont été améliorés grâce à une meilleure définition, délivrant des informations plus pertinentes aux fonctions supports concernées et renforçant la capacité à démontrer la valeur de la sécurité. Par exemple, le calcul du pourcentage de suivi des formations en ligne en matière de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté, les incidents de sécurité ouverts/clôturés et la conformité vis-à-vis de la prévention contre les codes malveillants. Du point de vue de la gestion des performances en matière de sécurité, Atos suit le déploiement de la norme ISO 27001 sur tous ses sites concernés. L’audit de certification ISO multisite du système de gestion intégré d’Atos (AIMS) a été réalisé avec succès en novembre 2022 par PWC (l’organisme d’accréditation agréé). Trois non-conformités ont été signalées à l’équipe Sécurité du Groupe. Des plans de remédiation ont été préparés pour tous les signalements et sont en cours de mise en œuvre. Au cours de l’année 2022, Atos n’a pas connu d’incident de sécurité dans son périmètre ayant conduit au paiement de pénalités ou à des pertes de chiffre d’affaires. Les événements de sécurité sont rapidement identifiés et des mesures immédiatement prises par le personnel en charge de la sécurité conformément aux processus établis. Ainsi, les incidents de sécurité n’ont eu qu’un impact limité sur Atos et/ou ses activités. Aucun incident de sécurité n’a exposé Atos au paiement de pénalités ou à des réclamations en tant que telles (autres que les incidents couverts dans le cadre de l’application des SLA dans le cours normal de ses activités). Aucun autre coût n’a été encouru en raison de ces incidents de sécurité. Code du KPI Nom du KPI Résultats 2022 A3_c2 Pourcentage des incidents de sécurité (ouverts/clôturés) (en %) 4,07% A3_c3 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la sécurité et à la sûreté 90,90% A3_c4 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la protection des données 90,10% A3_c5 Pourcentage de conformité à la politique de prévention contre les programmes malveillants 100% A3_c9 Pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 96,85% A3_c10 Pourcentage de personnel en poste depuis plus de huit semaines avec authentification à deux facteurs déployée 99,00% Objectifs Description Résultats/mesure dans laquelle ils ont été atteints Améliorer le processus d’enregistrement de la manière dont les mesures de sécurité sont mises en œuvre sur l’ensemble du périmètre de l’organisation. Poursuivre l’automatisation des contrôles nécessaires pour identifier la mise en œuvre des mesures de sécurité dans l’ensemble de l’organisation (et des nouvelles acquisitions) à l’aide du tableau de bord de sécurité du Groupe et des meilleures solutions standard. KPI Actions Fermées suite aux Audits de sécurité. Reporting mis à jour pour fournir des vues opérationnelles et managériales fiables sur l’état d’avancement des audits afin d’assurer une clôture en temps opportun des actions d’audit. KPI Détection avancée des menaces. Nouveau KPI pour juger de la performance de la détection proactive des menaces qui ne peuvent pas être suffisamment traitées avec les outils de sécurité et les configurations actifs. KPI Incidents et événements "Managed Detection and Response " ou MDR (Paladion Aisaac). Amélioré pour permettre un reporting des événements/incidents de sécurité haute priorité. KPI du taux d’achèvement des formations sur la sécurité. Amélioré pour fournir des rapports sur la répartition entre les salariés réguliers et les nouveaux arrivants, et fournir une mise à jour sur les RBU et les pays. KPI Couverture des outils de gestion des adresses IP. Amélioré pour fournir le nombre d’actifs ayant une adresse IP publique au format IPv4 avec une zone infoblox cartographiée distincte d’Internet. La fréquence des rapports est passé à un rythme hebdomadaire. KPI Domaines gérés par le service informatique d’ATOS (anciennement T0 Machines). Enrichi par la mise en place d’une nouvelle vision opérationnelle. Ajout à l’Aide-Mémoire de la dimension conformité aux règles et des vues par fonction. Renforcement du déploiement de Paladion afin d’assurer une couverture complète de tous les actifs critiques d’Atos avant la fin du premier semestre 2022 Extension du déploiement des fonctions de détection et intervention managées Paladion (MDR) (en plus des solutions EDR), afin de couvrir tous les actifs critiques d’Atos avant la fin du premier semestre 2022. Le calendrier initial s’est avéré difficile à tenir en raison des besoins de communication nécessaires entre les réseaux et des efforts connexes. En conséquence, l’objectif envisagé n’a pas été pleinement atteint et nécessite des efforts continus tout au long de 2023. L’attention de la direction a été sollicitée. Néanmoins, grâce à l’existence de solutions EDR déployées et actives, un bon niveau de sécurité, de détection et de protection est assuré. Optimisation des avantages des nouveaux services de cybersécurité. Exploitation renforcée des nouveaux services de cybersécurité (par exemple, programme Security Bug Bounty du Groupe) En 2022, le score de cybersécurité de l’empreinte digitale a été stabilisé grâce à la création d’une petite équipe qui se concentre sur la remédiation rapide des résultats critiques signalés par les sociétés de notation et présente ainsi une empreinte digitale d’Atos précise. Le programme Atos Bug Bounty permet à Atos de vérifier la présence de vulnérabilités Log4J et de lancer un programme visant à la visibilité des bogues présents dans les applications utilisant des bases de données. L’intégration de la surveillance d’Active Directory via Tenable.AD dans le service SOC (Security Operations Center) a assuré une visibilité centralisée et en temps opportun des alertes déclenchées par cette solution de surveillance très efficace. La mise en œuvre d’un service centralisé de remédiation des vulnérabilités traite désormais du processus de ventilation sur les équipes opérationnelles des vulnérabilités identifiées dans plusieurs solutions (analyse des vulnérabilités, Bug Bounty et évaluation externe de la cybersécurité), avec suivi et reporting des avancées de la remédiation. Poursuite du développement du partenariat entre Atos IT et les entités opérationnelles Renforcer le partenariat entre les entités opérationnelles et informatiques d’Atos afin de contribuer à l’amélioration de la maturité de la sécurité de leurs infrastructures, produits et services La réalisation du projet Biathlon, la présentation des KPI de sécurité les plus importants dans les réunions de direction : état des lieux, couverture EPP/EDR, patching, vulnérabilités, couverture MDR, application 2FA. En parallèle, certains projets ont démarré en 2022 pour renforcer le positionnement de l’entreprise dans le champ de la sécurité : achat et installation des licences Microsoft E5 avec la migration de la passerelle de messagerie pour le nom de domaine atos.net ; sélection d’une nouvelle solution de stockage de mots de passe d’Atos et déploiement pilote dans deux pays (Pologne, Roumanie) ; réduction des risques potentiels liés aux applications Saas non déclarées/non contrôlées, par la définition et la mise en œuvre d’un service de Shadow IT pour enregistrer les actifs concernés et informer le responsable des règles d’or informatiques et de sécurité requises pour le nom de domaine et les objectifs de l’entreprise. Optimisation du contrôle de la chaîne d’approvisionnement et de la sécurité du Cloud. La division Sécurité du Groupe œuvrera à exploiter les retombées des investissements dans le contrôle de la chaîne d’approvisionnement et de la sécurité du Cloud. Cloud – réalignement des différentes politiques du Cloud en une politique unique simplifiée. Amélioration des outils de support, y compris la création d’un modèle de liste de contrôle des risques et collaboration avec les différentes équipes Cloud pour fournir un soutien opérationnel. Chaîne d’approvisionnement – mise à jour et renouvellement de la politique, développement d’outils pour faciliter l’examen initial des partenaires de la chaîne d’approvisionnement, développement redynamisé et amélioré du tableau de bord de sécurité du groupe de la chaîne d’approvisionnement. Standardisation du processus d’appel d’offres, travail en étroite collaboration avec les Achats et évaluation des fournisseurs critiques. Evaluation des risques liés à la sécurité Atos suit un cadre complet de gestion des risques visant à gérer les incertitudes qui peuvent nuire à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Dans ce cadre, la gestion des risques de sécurité suit des processus spécifiques intégrés dans son système de management de la sécurité de l’information, conformément à la norme ISO 27001. Ces processus comprennent les étapes suivantes : identification du risque (déterminer ce qui pourrait se produire), analyse et évaluation du risque (quantitative et/ou qualitative pour évaluer le niveau de risque) et traitement du risque (acceptation ou gestion des plans de correction/remédiation). Ils sont complétés par une communication aux parties prenantes concernées et par des cycles de suivi et de révision. Ces activités de gestion des risques permettent à Atos : d’améliorer sa compréhension des risques liés à la sécurité et leur gestion ; d’identifier et de gérer les risques résiduels ; de favoriser l’amélioration continue de la sécurité. En 2022, la fonction Sécurité du Groupe a réalisé une évaluation globale des risques de sécurité en se fondant sur des scénarios indésirables (intrusion dans un système de production, vol de données confidentielles, etc.), permettant ainsi l’identification et l’évaluation des risques opérationnels. L’infection par les ransomwares était l’un des principaux scénarios envisagés, notamment la capacité à prévenir, détecter et corriger de tels problèmes. Comme indiqué dans la sous-section « Gestion de la continuité des activités » ci-dessus, un exercice de simulation de crise a été mené dans un certain nombre de régions sur la base de scénarios d’attaque par ransomwares pour tester et valider les procédures de gestion de crise aux niveaux opérationnel et managérial. Les plans d’amélioration de la sécurité ont été alignés pour tenir compte des résultats de ces évaluations des risques. Transformation de la sécurité et Jeux Olympiques d’hiver de 2022 à Pékin Le principal moteur de la transformation de la sécurité en 2022 était de veiller à ce qu’Atos (en tant qu’intégrateur informatique) contribue à la cybersécurité des Jeux Olympiques de Pékin 2022. La fonction Sécurité du Groupe a déployé un programme de transformation au cours de l’année 2022 en : mobilisant l’ensemble du personnel d’Atos pour qu’il fasse preuve d’une vigilance renforcée avant et pendant les Jeux Olympiques. Ils ont constitué une protection active de première ligne au niveau des systèmes de sécurité. Pour ce faire, l’entreprise a mis en place des formations obligatoires de sensibilisation à la sûreté et à la sécurité, des campagnes de « phishing » orchestrées en interne et une série de communications ciblées sur la sécurité destinées au personnel d’Atos ; étendant la couverture des outils de détection et de réponse aux points de terminaison et d’analyse des vulnérabilités ; menant des projets de piratage éthique via l’équipe Rouge ; lançant un programme « Bug Bounty » pour le périmètre Internet d’Atos, impliquant des hackers éthiques externes ; réalisant des évaluations des risques de la chaîne d’approvisionnement ; à l’aide d’une méthodologie d’évaluation des risques de sécurité mature, la fonction Sécurité du Groupe a permis de communiquer à l’équipe Fusions-Acquisitions les risques liés à la sécurité dans le cadre des opérations menées en 2022. Grâce à la mise en œuvre réussie de ce programme et au partenariat avec le Comité Olympique International et les autorités nationales, les Jeux Olympiques de Pékin 2022 n’ont subi aucun impact lié à la sécurité. Charter of Trust Atos est l’un des membres fondateurs de la Charter of Trust officiellement lancée lors de la Conférence Sécurité de Munich (Munich Security Conférence ou MSC) en février 2018. Dans le cadre de cet accord mondial, la MSC et les entreprises actives dans le monde ont défini des principes importants pour un monde digital sécurisé. Ils s’engagent à contribuer à la valeur et au développement de la Charte pour une plus grande cybersécurité. L’équipe Charter of Trust (CoT) de la fonction Sécurité du Groupe Atos agit en externe au sein des différentes Task forces CoT en tant que leader ou membre actif de la Task Force. Cette équipe veille à ce qu’Atos respecte les principes de la CoT et les exigences de sécurité en interne. Les groupes de travail sur la responsabilité tout au long de la chaîne d’approvisionnement digitale et la formation ont élaboré conjointement un projet de programme et une FAQ sur les exigences de base afin de mieux soutenir les entités acheteuses d’Atos. Parmi les améliorations apportées en 2022 figurent : Principe Amélioration Responsabilité sur l’ensemble de la chaîne logistique digitale & Formation Atelier en présentiel organisé à Munich. Elaboration (i) d’un projet de cursus et (ii) d’une FAQ sur les exigences de base. Sécurité par défaut Organisation de deux webinaires. Rédaction d’un guide par étapes pour un cycle de développement sécurisé. Certification pour les infrastructures et solutions critiques Document explicatif P7 finalisé. Transparence et réponse aux menaces Le réseau H2H a continué d’échanger sur la politique de partage d’informations sur les menaces, les bonnes pratiques et les réactions aux incidents. Rédaction de l’analyse de synthèse de la Directive NIS 2 (Directive Européenne de Décembre 2022 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de cybersécurité dans l’ensemble de l’Union Européenne). Sensibilisation et communication Demande de retour du gouvernement japonais, réponse soumise sur le projet gouvernemental de cadre de cybersécurité et sécurité physique pour les systèmes d’usine. Déploiement de la présence sur les médias sociaux. Elaboration de la stratégie de sensibilisation : Définition d’un discours de sensibilisation mondial ; Engagement continu des parties prenantes au Parlement allemand. Rencontre avec le Commissaire européen Mariya Gabriel. Assurance de la chaîne d’approvisionnement Outre les activités de sécurisation de la chaîne d’approvisionnement menées dans le domaine CoT et l’utilisation d’outils d’évaluation de sécurité externes pour contrôler régulièrement la position de cybersécurité de ses principaux fournisseurs, Atos a renforcé le cadre de gestion de la cybersécurité de ses prestataires. La cybersécurité a été intégrée à l’ensemble du processus E2E, depuis la sélection initiale jusqu’aux activités régulières d’assurance des fournisseurs et d’offboarding. Objectifs de l’année 2023 Alors que la sécurité du Groupe continue de voir augmenter les cybermenaces, le nouvel objectif pour 2023 sera de parvenir à maintenir un aussi bon niveau de sécurité que les années précédentes, mais aussi d’éviter l’impact des événements et incidents de sécurité sur l’organisation et les clients. Pour relever le défi, la fonction Sécurité du Groupe entend : poursuivre l’automatisation des contrôles afin de saisir la manière dont les mesures de sécurité sont mises en œuvre avec succès dans l’ensemble de l’organisation (et des sociétés nouvellement acquises). Pour cela, Atos s’appuiera sur le tableau de bord de sécurité du Groupe et sur les meilleures solutions standards ; aller plus loin dans les solutions MDR (Managed Detection and Response) via le déploiement de licences Microsoft E5 pour tout le personnel d’Atos, et en renforçant le périmètre et l’utilisation de l’outil MDR d’Atos ; tirer parti des nouveaux services de cybersécurité (par exemple, améliorer le contrôle de la surface des menaces d’Atos et améliorer la détection des fuites d’informations) ; collaborer avec les entités informatiques et commerciales d’Atos pour améliorer la maturité de la sécurité de leurs infrastructures, produits et services ; la division Sécurité du Groupe poursuivra l’exploitation des investissements dans le contrôle de la chaîne d’approvisionnement et la sécurité du Cloud ; en lien avec la proposition de séparation du Groupe, un programme de séparation de la fonction sécurité du Groupe a été lancé et devrait s’achever en 2023. L’un des principes directeurs est de maintenir le niveau de sécurité pendant et après la séparation. Protection des données La politique de protection des données du Groupe s’applique à toutes les activités dans l’ensemble du Groupe. En outre, Atos a mis en place depuis 2014 des règles d’entreprise contraignantes à l’échelle du Groupe (« Binding Corporate Rules » – BCR) en tant que « responsable » et « sous-traitant » de traitements de données à caractère personnel, ainsi qu’une version de ces règles propre au Royaume-Uni depuis décembre 2021. Elles assurent une protection des transferts internationaux de données personnelles au sein du Groupe Atos et permettent un niveau cohérent de bonnes pratiques de protection des données au sein du Groupe. Les BCR du Groupe Atos ont été mises à jour en 2022 pour renforcer leur alignement sur les bonnes pratiques actuelles et les recommandations du European Data Protection Board. S’agissant des fournisseurs, la politique de confidentialité d’Atos énonce des principes clés qui s’appliquent aux fournisseurs par le biais de clauses et d’engagements contractuels qui encadrent leurs obligations impératives en matière de confidentialité, y compris les principes de la Politique de confidentialité. Pour garantir la protection des données à travers l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, les fournisseurs et partenaires d’Atos sont : sélectionnés via des processus qui incluent les principes de la politique de confidentialité et une évaluation de la conformité du traitement des données pour le fournisseur (CADP-S) constituée de listes de contrôle formelles de questions liées au traitement des données personnelles par le fournisseur, une analyse de ses politiques de confidentialité et de ses engagements et certifications en matière de protection des données ; liés par un contrat d’achat d’Atos incluant un addendum sur la protection des données dans lequel apparaissent i) des mesures techniques et organisationnelles (TOM) pour sécuriser les données personnelles dans le cadre du traitement spécifique ii) le cas échéant, les Clauses Contractuelles Type (« Standard Contractual Clauses » – SCC) pour encadrer les transferts internationaux de données personnelles, et iii) les clauses contractuelles de protection des données d’Atos qui détaillent les obligations de conformité des fournisseurs. S’agissant des clients, la politique de confidentialité d’Atos s’applique comme référence à toute offre dans laquelle Atos identifie que des données personnelles seront collectées/traitées par Atos au nom du client, ce qui implique les actions suivantes : une évaluation de la conformité du traitement des données personnelles réalisé par Atos en tant que sous-traitant (CADP-P) via l’outil MyClientCADP mis en œuvre en 2022, constituée de listes de questions formelles et conduite au terme du processus d’appel d’offres et de livraison d’Atos ; la signature d’accords et d’engagements de protection des données sur la base des principes de la politique de confidentialité et des mesures techniques et organisationnelles appropriées demandées par le client. 5.4.5Gestion éthique et fiable des données [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 418-1], [SASB TC-SI-220a.1], [SASB TC-SI-230 5.4.5.1Informations des clients Des informations détaillées sur la confidentialité sont désormais publiées sur la page Vie privée du site web d’Atos(84). En plus de la notice d’information et des informations sur les cookies, cette page contient également des liens vers les règles d’entreprise règles d’entreprise contraignantes du Groupe (Binding Corporate Rules – BCR) et leurs annexes, ainsi que les BCR en vigueur pour le Royaume-Uni, une déclaration sur la manière dont Atos protège les données personnelles et un rapport annuel sur le travail conduit pour être en conformité avec la protection des données. En tant que société de services informatiques, Atos ne traite que des informations limitées sur les clients finaux pour ses propres besoins. Par conséquent, même si Atos gère d’importants volumes de données, y compris des données de clients finaux, dans la plupart des cas, il ne le fait qu’en tant que sous-traitant pour le compte de ses propres clients, plutôt qu’en tant que responsable de traitement. Atos assiste et soutient cependant ses clients dans l’évaluation du traitement des données et l’impact qui en résulte sur la vie privée pour le client et ses propres clients (utilisateurs finaux). Ainsi, en ce qui concerne les informations sur les utilisateurs finaux qu’Atos peut recevoir, le Groupe respecte les instructions explicites de ses clients que l’outil CADP-P (conformité « Assessment of Data Processing ») d’Atos contribue à suivre, formaliser et documenter. Pour s’assurer que les clients d’Atos respectent le plus strictement possible les règles relatives à la protection des données, le Groupe propose donc systématiquement à ses clients : de modifier les anciens contrats en place pour tenir compte du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ; de mettre en œuvre un ensemble révisé de clauses relatives à la protection des données personnelles, y compris les principes du RGPD (« Atos – Clause standard relative à la protection des données personnelles »). Dans ces textes, Atos demande à ses clients de garantir qu’ils ont fourni des informations adéquates en matière de protection des données, afin que les personnes concernées bénéficient des principes de la protection des données personnelles dès la conception ; d’évaluer tout traitement des données personnelles des clients finaux grâce à un outil conçu en 2021 et développé en 2022 par Atos. Baptisé « Evaluation de la conformité du traitement des données » (CADP-P), cet outil doit être complété au fur et à mesure du processus d’appel d’offres et d’attribution de contrats par les membres de l’équipe commerciale responsable de l’appel d’offres et des solutions et, le cas échéant, par les sous-traitants, avec le soutien des clients ou sur la base des informations que ces derniers ont fournies. L’outil CADP-P qui peut faire partie de la documentation contractuelle avec les clients, permet de recueillir les informations nécessaires sur le traitement des données personnelles et de s’assurer que les clients disposent des données requises pour informer leurs propres clients. Tous les documents nécessaires, y compris l’outil CADP-P, sont rassemblés dans le système de gestion des comptes client (ACM) d’Atos. S’agissant des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la vie privée des utilisateurs [SASB TC-SI-220a.1], il existe une liste des politiques, procédures et pratiques de protection des données associées. Les principales politiques ou procédures d’Atos en matière de protection des données sont les suivantes : Politique de protection des données du Groupe Atos ; Politique d’Atos en matière de violation des données personnelles ; Règles d’Entreprise Contraignantes du Groupe Atos (BCR) ; Politique d’accès aux données utilisateurs du réseau informatique d’Atos ; Exigences d’Atos en matière de sécurité pour les partenaires et fournisseurs. Atos a mis en œuvre les politiques, les règles et les exigences susmentionnées dans le cadre de ses activités et continue de les appliquer. Cette approche a été initiée dans le cadre du programme RGPD lancé en 2017. Dans la mesure où la Direction d’Atos considère la protection des données comme un effort continu à déployer par tous, elle continue de la soutenir, tant au niveau mondial que local. Dans le cadre du programme RGPD, Atos a mis en place une formation sur la protection des données pour tous ses salariés, sur la base des principes du RGPD. Cette formation a été régulièrement mise à jour et fait partie, dans sa dernière version, du programme de formation obligatoire que tous les salariés d’Atos sont tenus de suivre chaque année. En tant que responsable du traitement des données et sous-traitant, Atos n’utilise aucune donnée client à des fins secondaires. [SASB TC-SI-220a.2] Atos utilise des informations client dans un contexte « B2B », c’est-à-dire à des fins marketing ou lors de l’exécution de contrats avec les entreprises que les personnes représentent auprès d’Atos, en stricte conformité avec les obligations locales relatives à la protection des données personnelles. Dans le cadre de sa stratégie marketing, le cas échéant Atos utilise au moins un mécanisme de désengagement (« opt-out ») ainsi que des mécanismes d’engagement (« opt in ») uniques ou doubles dans les juridictions qui le requièrent. Le consentement d’une personne concernée prévaut systématiquement sur tout autre mécanisme. Par conséquent, une fois le consentement retiré, Atos ne recherche pas d’autres mécanismes pour contourner le fait que les personnes concernées aient clairement indiqué qu’elles ne souhaitaient pas recevoir d’informations marketing. En tant que responsable du traitement, Atos a mis à jour en 2022 le GSA (Global Service Agreement), signé par chaque filiale d’Atos, avec une référence spécifique au registre des activités de traitement des données d’Atos. En sa qualité de sous-traitant de données, Atos fournit une assistance à ses clients afin de répondre aux demandes des personnes concernées, y compris les demandes d’accès aux données, de portabilité, de modification et de suppression. Atos informe les visiteurs de son site Internet des dispositions relatives à la confidentialité des données(85). Atos informe ses clients sur les questions de protection de la vie privée suivantes : nature des informations collectées ; utilisation des informations collectées ; possibilité pour les clients de décider de la manière dont leurs données privées sont collectées, utilisées, conservées et traitées : option de désengagement disponible, consentement d’engagement requis, demande d’accès aux données détenues par l’entreprise, demande de transfert de leurs données à d’autres prestataires de services, demande de rectification de leurs données, demande de suppression de leurs données ; durée de conservation des informations dans les archives de l’entreprise ; mode de protection des informations. 5.4.5.2La protection des données personnelles dans un monde axé sur les données Dans un monde digital axé sur les données, la protection des données, notamment personnelles, constitue la principale préoccupation pour instaurer la confiance indispensable aux activités digitales, en réduisant les risques d’incidents, de violation de la vie privée et de pertes de données. Depuis de nombreuses années, Atos est l’un des pionniers du secteur en matière de protection des données personnelles. S’appuyant sur une organisation de sécurité complète, des politiques solides, appliquées avec rigueur, une collaboration pluridisciplinaire et la coopération intensive de tous les experts du domaine au sein de l’entreprise, Atos respecte les normes les plus strictes pour protéger les données. En 2022, le plan de communication d’Atos sur la protection des données a mis en avant tous les mois un principe de protection des données par une courte vidéo avec une liste de contrôle pour inviter les utilisateurs à évaluer leur propre maturité à cet égard (par exemple, en mai « Equité, légalité et transparence », en juin « Limites de l’objet », en juillet « Minimisation des données », en octobre « Sécurité et confidentialité », en novembre « Rétention des données » et en décembre « Exactitude »). Les politiques d’Atos en matière de protection des données englobent la protection de toutes les données recueillies ou conservées par Atos (en sa qualité de responsable du traitement ou de sous-traitant des données). En 2020, ces politiques ont particulièrement ciblé le partage des données personnelles (en interne, à travers le déploiement des règles d’entreprise contraignantes d’Atos et en externe, à travers les exigences à l’égard des partenaires et fournisseurs d’Atos en matière de sécurité, notamment en matière de protection des données). En 2021, ces politiques ont mis l’accent sur les Data Protection Addendum (DPA), l’impact de Schrems II et le suivi des recommandations du Comité Européen de la Protection des Données (EDPB) de l’UE. En 2022, l’action a été centrée sur la revue des clauses contractuelles type (SCS) pour le transfert de données à caractère personnel entre les pays de l'UE et les pays tiers. Il existe un groupe de travail permanent sur la sensibilisation à la protection des données dans le cadre des Achats, qui comprend l’équipe Achats d’Atos, l’équipe Achats de la division Juridique d’Atos et le Bureau de la Protection des Données d’Atos. Ce groupe de travail a permis d’améliorer les processus et a dispensé des sessions de formation spécifiques pour les responsables Achats et les principaux acheteurs en 2021. Ce groupe de travail a également soutenu la mise à jour des clauses contractuelles type et les évaluations d’impact relatives au transfert de données qui y sont associées. En outre, en septembre 2021, les nouvelles clauses contractuelles type ont été intégrées dans les DPA, en complément d’un outil Atos pour la réalisation des évaluations d’impact du transfert. Atos a standardisé la liste des mesures techniques et organisationnelles (agissant en tant que processeur et contrôleur) afin de mieux communiquer les instructions données par les clients à travers la chaîne d’approvisionnement. En 2022, Atos a mis à jour les clauses contractuelles type d’Atos et le département Achats d’Atos a revu chaque contrat prévoyant un transfert international de données personnelles. Une formation spécifique 2022, destinée aux acheteurs d’Atos, a été conçue et dispensée par le Bureau de la protection des données du Groupe avec le coordinateur de la protection des données de ce domaine, afin de mieux comprendre le scénario de chaque achat (sous-traitant à sous-traitant ou responsable du traitement à sous-traitant). Cette formation spécifique à la protection des données a été organisée au profit d’environ 240 personnes sous forme de sessions de questions-réponses sur des cas d’utilisation concrets. Atos exige de tous ses fournisseurs qu’ils respectent les mêmes normes strictes de protection des données personnelles que le Groupe s’est fixées via ses politiques susmentionnées ou sur la base de la législation applicable en la matière. Le service informatique d’Atos, qui est responsable des applications internes d’Atos soutenant la plupart des activités de traitement des données internes d’Atos en tant que responsable de traitement des données relatives aux salariés, clients, fournisseurs ou partenaires en tant qu’individus, a révisé sa politique d’application d’entreprise (ASM-GIT-0006) et sa politique de données d’entreprise (ASM-GIT-0007) afin de traduire, en termes informatiques, les exigences de protection des données. Pour sensibiliser les collaborateurs du service informatique, des modules de formation spécifiques ont été élaborés autour de ces politiques révisées ; l’accent est mis sur les aspects de protection des données à caractère personnel : propriété identifiée, documentation des flux d’acquisition et de propagation des données, définition explicite du cycle de vie, règles de cohérence et indicateurs de qualité, attention particulière aux sauvegardes, aux historiques et aux archives (période de conservation, accès autorisé, stockage protégé). En outre, des programmes réguliers sont exécutés pour étendre le périmètre de la politique des données à toute l’organisation grâce à une meilleure formation de sensibilisation des propriétaires des données et à une mise à jour permanente de l’inventaire des données de l’entreprise. La formation en ligne sur la protection des données a été révisée afin de respecter les principes et les bonnes pratiques des normes d’accessibilité internationalement reconnues (WCAG(86), BS8878 & EN301549). L’amélioration continue de ces outils et processus a permis à Atos d’intégrer davantage le « principe de responsabilité » de manière stricte. Sur la base d’une plateforme de gestion de la protection des données personnelles, Atos a modernisé et automatisé en 2020 son processus d’évaluation des activités exercées en qualité de responsable du traitement. En 2022, le processus d’évaluation des activités réalisées en tant que sous-traitant a fait l’objet d’un processus d’amélioration similaire et est désormais effectué sur la plateforme MyClientCADP. Ainsi, Atos a renforcé son registre des activités de traitement des données et son approche de la confidentialité des données dès la conception, au moment de la création et de la mise en œuvre de ses systèmes et services. Par ailleurs, sur un plan opérationnel, Atos n’a fait l’objet d’aucune réclamation significative pour atteinte à la vie privée d’un client en 2022. [GRI 418-1], [SASB TC-SI-220a.3] Souveraineté des données et confiance Pour permettre à tous les acteurs d’une économie de données de réaliser la valeur de leurs données, il est nécessaire de maintenir un contrôle sur l’utilisation des données. La politique et les règles définies dans les schémas réglementaires européens doivent se traduire concrètement par des cadres de confiance. Pour réaliser cette ambition, Atos a pris l’initiative dans son secteur, en tant que membre fondateur de Gaia-X, qui fournit le cadre de confiance et les mécanismes nécessaires pour garantir le respect des valeurs de l’UE telles que la protection des données, la souveraineté digitale, l’interopérabilité, la portabilité et la sécurité. Atos a été membre fondateur de l’association Gaia-X, a été élu membre de son Conseil d’Administration en juin 2021 et contribue à ses livrables et à un certain nombre de projets d’espaces de données qui en sont issus. Gaia-X est une organisation à but non lucratif qui compte plus de 300 membres issus du monde des affaires, de la politique, de l’université et de la science, en Europe et dans le monde entier. Son objectif est de créer un écosystème d’infrastructure de données unique et sécurisé, en apportant l’innovation par la souveraineté digitale et en stimulant la création de nouveaux espaces de données communs pour créer une économie digitale. En 2021, Gaia-X a publié les règles de sa politique, son architecture de normes et ses documents structurels. Elle a également introduit le concept du cadre de conformité et de labellisation Gaia-X pour garantir que les exigences politiques et technologiques définies sont respectées, ce qui accroît la confiance dans les services labellisés Gaia-X. Atos est actif au sein des comités techniques et de labellisation de Gaia-X, profondément engagé dans les activités des hubs nationaux de Gaia-X et contribue à diverses opérations liées aux plateformes d’espaces de données du secteur, telles que la finance, l’énergie, l’automobile, le tourisme, etc. Atos est également membre de la Charte de confiance ainsi que de l’initiative européenne Ethical Trustworthy Artificial and Machine Intelligence (ETAMI), qui développe des normes et des bonnes pratiques pour une application robuste et sécurisée de l’IA. En outre, Atos s’engage activement à façonner l’écosystème européen autour du Cloud et des données en siégeant aux Conseils d’Administration d’International Data Spaces Association (IDSA), de Big Data Value Association (BDVA) et de FIWARE et en contribuant largement à la construction de l’écosystème Cloud Edge par son adhésion à l’Alliance Européenne des Données Industrielles, Edge et Cloud et à des projets européens tels que l’Important Projects of Common European Interests (IPCEI), Horizon Europe et le Fonds européen de défense, en s’appuyant notamment sur son leadership dans le digital sécurisé et décarboné. A cet égard, Atos a annoncé, en novembre 2021, le lancement d’Atos Onecloud Souverain Shield(87), un ensemble de solutions, de méthodologies et de services opérationnels Cloud uniques sur le marché, qui permet aux clients du monde entier de relever les défis de la gestion des données dans le continuum Edge to Cloud, conformément aux exigences juridictionnelles les plus élevées en matière de gouvernance des données. Faisant partie de l’initiative Onecloud d’Atos, Atos Onecloud Souverain Shield est un écosystème complet de plateformes Edge to Cloud et un service hautement sécurisé qui améliore le niveau de maîtrise des clients sur les données qu’ils produisent et échangent, les aidant à reprendre le contrôle et à traiter efficacement les dépendances juridiques. Plutôt qu’une vision binaire de la souveraineté digitale, Atos crée une gamme de contrôles des risques, en aidant les industries et les gouvernements à déployer des stratégies hybrides et multi-Cloud en termes de séparation d’infrastructure, d’applications, de sécurité et d’opérations des données. Atos propose une version personnalisée de la solution en fonction de la sensibilité des données de ses clients. Atos étend son initiative Atos Onecloud Sovereign Shield en étendant son partenariat existant avec OVHcloud, avec de nouvelles offres combinées et un effort Recherche et Développement conjoint. Les deux leaders européens du Cloud lanceront sur le marché une solution Cloud souverain de premier plan à destination des grandes organisations françaises. Atos et Dassault Systèmes ont annoncé pour 2022 un partenariat mondial pour offrir la plateforme SaaS 3DEXPERIENCE dans un environnement souverain pour les secteurs critiques et sensibles, notamment de la défense et de la santé. Ce déploiement hautement sécurisé permet des expériences Cloud collaboratives tout en offrant un contrôle total sur les données, les processus et la propriété intellectuelle. La plateforme peut être mise en place dans n’importe quel pays, dans le respect des réglementations sectorielles et locales. 5.4.6Performance RSE des fournisseurs 5.4.6.1Surveillance du risque RSE dans la chaîne d’approvisionnement [A17] Pour garantir des activités éthiques et conformes, Atos concentre une part importante de ses dépenses sur ses fournisseurs de premier rang, qui adoptent la même approche crédible en matière de durabilité que le Groupe. L’objectif de l’équipe Achats d’Atos est de renforcer la relation avec : les 250 premiers fournisseurs en termes de dépenses, qui représentent environ 70% des dépenses totales du Groupe Atos ; les fournisseurs stratégiques qui sont sélectionnés en fonction du niveau de dépenses, du niveau de catégorie de risque et du risque géographique où le fournisseur opère. Certains fournisseurs stratégiques font partie de la liste des 250 premiers fournisseurs ; les fournisseurs gérés de manière prioritaires, sélectionnés en fonction du niveau de dépenses et de la criticité de leurs fournitures pour les activités du Group. Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité(88) [GRI 2-24] Les fournisseurs d’Atos doivent accepter et respecter la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité. La Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité est incluse dans tous les appels d’offres envoyés aux fournisseurs et ses principales clauses sont intégrées dans les contrats d’Atos. L’objectif de la Charte d’engagement d’intégrité des Partenaires d’Atos est de reprendre les principes et les actions conduites par le département Achats d’Atos en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Elle impose aux fournisseurs d’Atos de respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies dans les domaines des droits humains, du droit du travail, de l’environnement, de la lutte contre la corruption et la clause de non-conformité associée tout au long de la durée du contrat avec Atos. Si un fournisseur refuse d’adhérer à la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité au motif qu’il dispose de sa propre charte, Atos requiert que cette dernière contienne des principes équivalents à ceux de la charte d’Atos. Dans le cadre d’un appel d’offres, les fournisseurs sont également informés qu’ils sont tenus de respecter et d’accepter ces principes pour pouvoir collaborer avec Atos. Ils peuvent, à tout moment pendant la durée de leur contrat avec Atos, faire l’objet d’une évaluation par EcoVadis au regard de leur performance en matière de responsabilité d’entreprise. Lutte contre la corruption Tous les salariés d’Atos qui effectuent des activités liées aux achats pour le compte d’Atos ou qui ont des contacts réguliers avec des fournisseurs sont tenus de signer le Code de conduite d’Atos, qui établit les règles élémentaires que chaque salarié doit respecter dans le cadre de sa mission, y compris des règles et conseils en matière de lutte contre la corruption. De plus, chaque année, tous les collaborateurs d’Atos doivent suivre la formation obligatoire sur le Code d’éthique, ce qui leur permet de bien comprendre les normes éthiques de l’entreprise couvrant tous les thèmes du Code d’éthique et de promouvoir des pratiques loyales dans leurs activités au quotidien. Les 250 premiers fournisseurs d’Atos en termes de dépenses font l’objet d’une vérification annuelle de conformité, y compris des contrôles anti-corruption. Chaque fournisseur se voit attribuer un risque de conformité et des actions de suivi sont définies pour atténuer les risques. Dans le cadre du processus d’intégration des fournisseurs, chaque fournisseur fait l’objet d’une vérification des sanctions internationales et les fournisseurs présentant des facteurs de risque (risques sectoriels et géographiques, problèmes de corruption déclarés dans le questionnaire d’intégration des fournisseurs) sont soumis à un examen de conformité complet via un outil leader sur le marché (mis en œuvre dès le début de l’année 2022) basé sur de nombreux types d’événements dont des cas de corruption. Les fournisseurs faisant l’objet de signalements importants feront l’objet d’un examen par le Responsable de la conformité des achats qui, si nécessaire, peut également consulter la division Conformité du Groupe. Une fois évalués et approuvés, les fournisseurs feront l’objet d’un suivi. Le Responsable de la conformité des achats sera informé de tout événement futur entraînant un changement potentiel du niveau de risque de conformité des fournisseurs afin de prendre les mesures appropriées et d’atténuer le risque de conformité des fournisseurs. Des contrôles de conformité approfondis ont également été mis en œuvre pour d’autres processus d’achats clés et, combinés à la mise en place d’un nouvel outil, ont contribué à renforcer les évaluations dans la chaîne d’approvisionnement d’Atos afin de s’assurer que le Groupe s'engage uniquement avec des fournisseurs éthiques, sains et fiables. EcoVadis et évaluations alternatives Atos travaille en effet avec EcoVadis, un expert indépendant, pour avoir un meilleur aperçu des activités de ses fournisseurs. En raison de l’analyse approfondie menée dans les domaines de l’Environnement, du Travail et des Droits de l’Homme, de l’Ethique et des Achats Durables, Atos a choisi EcoVadis comme examinateur de référence de ses fournisseurs. Les principaux indicateurs clés de performance (KPI) d’Atos en matière d’achats sont liés aux dépenses couvertes par les fournisseurs, qui ont été récemment évalués par EcoVadis. En s’appuyant sur l’analyse détaillée qui en résulte, Atos bénéficie d’une vision globale de l’approche RSE de ses fournisseurs principaux et stratégiques, y compris leurs points forts, leurs faiblesses et tout comportement contraire à l’éthique signalé dans les médias ou par les ONG. Le service Achats d’Atos se trouve ainsi en mesure d’identifier les risques au sein de la chaîne d’approvisionnement et de les atténuer au cas par cas. L’équipe Achats d’Atos a pour objectif de renforcer les relations avec ses fournisseurs principaux et stratégiques et de soumettre la totalité d’entre eux à une évaluation de leur performance en matière de responsabilité d’entreprise par EcoVadis. Atos demande également à ses fournisseurs de fournir une évaluation datant de moins de 36 mois durant la durée de leur contrat avec Atos. Les fournisseurs sont invités à remplir un questionnaire détaillé sur leur engagement en matière de responsabilité d’entreprise, avec documents à l’appui. Après avoir rempli le questionnaire, ces documents et réponses sont analysés par une équipe d’experts en RSE d’EcoVadis qui attribue un score global (sur 100), un score par domaine et des commentaires détaillés assortis de recommandations d’amélioration. Si un fournisseur ne dispose pas de tableau de bord EcoVadis valide, Atos peut accepter une évaluation alternative par une autre société tierce experte en notation RSE. Toutes les notations alternatives sont revues et acceptées au cas par cas. En 2022 : 70% des dépenses totales du Groupe Atos sont réalisées auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis ou via des évaluations alternatives [A17] ; 377 fournisseurs (506 scorecards valides au total) ont été notés ou réévalués par EcoVadis ; 190/250 fournisseurs stratégiques d’Atos en termes de dépenses ont été évalués ou réévalués par EcoVadis ou évaluations alternatives, ce qui représente 76% des fournisseurs stratégiques. [A17], [GRI 205-1] La note moyenne globale des 377 fournisseurs d’Atos évalués par EcoVadis est de 59 (sur 100), ce qui confirme l’évaluation suivante : une approche de la responsabilité d’entreprise structurée et proactive ; des politiques et actions concrètes sur les problématiques majeures ; des rapports fondamentaux sur des actions ou des indicateurs de performance ; l’entreprise améliore de façon continue ses performances en matière de responsabilité d’entreprise et doit être envisagée en vue d’une relation d’affaires sur le long terme. A titre de comparaison, le score moyen global de tous les fournisseurs évalués par EcoVadis dans l’ensemble de sa base de données mondiale est de 44,8, tandis que le score moyen global de tous les fournisseurs évalués par EcoVadis dans le secteur d’Atos (programmation informatique, conseil et activités connexes) est de 46. En 2022, les fournisseurs d’Atos ont amélioré leur score par thème par rapport à 2021, sur la base du tableau de bord valide sur trois ans. Les notes moyennes sont les suivantes : environnement : 60 (contre 59 en 2021) ; travail et droits humains : 59 (contre 58 en 2021) ; éthique : 57 (contre 57 en 2021) ; achats responsables : 50 (contre 50 en 2021). Fournisseurs présentant des scores insuffisants (score global EcoVadis inférieur à 40/100) En 2022, 29 des fournisseurs principaux et stratégiques d’Atos évalués par EcoVadis ont obtenu un score global inférieur à 40, généralement en raison d’un manque de compréhension du processus et de la plateforme d’évaluation d’EcoVadis. En 2022, Atos a effectué une communication spécifique post-évaluation auprès de ces fournisseurs afin de les encourager à mettre en œuvre des plans d’actions correctifs. Les progrès seront suivis et les fournisseurs seront encouragés à être réévalués au cours des douze prochains mois. L'approche d'Atos est de travailler avec chaque fournisseur ayant un score inférieur à 40 afin de les aider à améliorer leur score. Fournisseurs Atos récompensés par EcoVadis 48% des dépenses d’Atos sont effectuées auprès de fournisseurs disposant d’une accréditation spéciale EcoVadis. Le niveau de reconnaissance reçu est détaillé dans le tableau ci-dessous : Atos lui-même a été réévalué par EcoVadis en 2022 (avec un score global de 84/100 et 100/100 dans la catégorie Environnement) et a reçu le prix EcoVadis Platinum pour ses performances en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Atos confirme ainsi sa position dans le top 1% des entreprises évaluées par EcoVadis dans son secteur d’activité (programmation informatique, conseil et activités connexes). Evaluation supplémentaire de la décarbonation réalisée par Atos pour les fournisseurs stratégiques Pour élargir le périmètre des dépenses évaluées, Atos a mis en œuvre sa méthodologie interne de notation de la décarbonation afin de déterminer la maturité de ses fournisseurs en la matière. Une fois par an, Atos réalise une évaluation de la performance de ses fournisseurs stratégiques (Gestion de la performance des fournisseurs – QCDIMS).(89) Dans cette revue de performance, les sujets suivants sont notés avec leur pondération dans la note totale : Qualité (20%), coût (20%), capacité d’exécution (15%), innovation (10%), gestion (15%) et développement durable (20%). Pour évaluer le thème du développement durable, deux critères ont été établis à valeur égale : évaluation RSE (EcoVadis ou évaluation alternative) : 10% ; décarbonation : 10%. Concernant la décarbonation, les critères suivants sont évalués : mesure et reporting des émissions carbone ; mise en place d’une stratégie de réduction des émissions carbone ; compensation des émissions inévitables ; certifications ISO 14001 (Système de Management Environnemental) ; certification ISO 50001 (Système de Management de l’Energie) ; déclaration des informations au CDP (Carbon Disclosure Project) ; engagement sur un objectif scientifique (Science-Based Target Initiative-SBTi). Les fournisseurs doivent fournir des preuves au regard des points ci-dessus, avec, par exemple, un rapport RS/RSE/Développement durable publié en externe ou un rapport intégré/annuel. En fonction de leur score, les fournisseurs obtiennent un statut vert, rouge ou ambre. En 2022, 27% des fournisseurs d’Atos représentant plus de 2 millions d’euros de dépenses se sont engagés auprès de la SBTi. Classification verte/rouge/ambre des fournisseurs Sur la base du score du thème Environnement d’EcoVadis, des évaluations alternatives ou de la notation interne de décarbonation d’Atos, les fournisseurs principaux et stratégiques sont classés verts, rouges ou ambres. Les fournisseurs classés comme verts sont matures du point de vue de la stratégie environnementale, tandis que les fournisseurs rouges ont besoin de s’améliorer dans ce domaine. Les parties prenantes d’Atos sont encouragées à dépenser plus avec les fournisseurs verts et orange et moins avec les fournisseurs rouges. Les Achats, les services de gestion de fournisseurs et l’équipe Achats Durables informent également les fournisseurs de leur classification rouge. Atos les encourage à améliorer leur performance carbone en : organisant des réunions régulières pour présenter tout nouvel engagement en matière de développement durable et/ou d’amélioration continue ; leur proposant le soutien d’EcoAct (société de conseil climatique d’Atos) pour développer un programme d’amélioration. L’objectif n’étant pas de résilier les contrats avec les fournisseurs classés en rouge, mais de les accompagner pour qu’ils s’améliorent et passent en catégorie verte. Les fournisseurs ambres ne sont pas encore matures du point de vue de la décarbonation, mais ils se sont engagés à apporter un changement et à améliorer leur stratégie de développement durable et de décarbonation. En 2022, 70% des dépenses totales auprès des fournisseurs du Groupe ont été évaluées. Vous trouverez ci-dessous la répartition des dépenses ainsi évaluées : En 2022, le pourcentage de dépenses auprès de fournisseurs verts a augmenté de 3.5%, le pourcentage de dépenses auprès des fournisseurs ambres a augmenté de 14% et le pourcentage de dépenses auprès de fournisseurs rouges a diminué de 10% par rapport à 2021. Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos Atos s’est engagé à la neutralité carbone de ses émissions afin de contribuer à limiter le réchauffement climatique de la planète à 1,5 °C. A cet égard, l’objectif à court terme d’Atos est de réduire de 50% les émissions de CO2 de sa chaîne d’approvisionnement d’ici 2025. L’objectif est donc de travailler avec des fournisseurs qui peuvent soutenir Atos afin de mener à bien cette ambition de décarbonation. Une clause de décarbonation d’Atos est proposée dans tous les nouveaux contrats ou renégociés/renouvelés d’une durée de deux ans et plus, d’une valeur annuelle d’au moins 2 millions d’euros. En signant cette clause, Atos demande à ses fournisseurs de s’engager auprès de la Science Based Target Initiative (SBTi) et de fixer un objectif de réduction de leur empreinte carbone globale (Scopes 1, 2 et 3 du Protocole GES) aligné sur les objectifs SBTi. La clause se décline en deux versions : la première est destinée aux fournisseurs classés comme verts : le fournisseur doit déclarer ses émissions carbone chaque année à Atos pour démontrer la réduction de son empreinte carbone conformément à la trajectoire SBTi de 1,5 °C ; la seconde est une version standard destinée aux autres fournisseurs (rouges, non évalués, nouveaux fournisseurs) : le fournisseur doit s’engager en faveur de la trajectoire de 1,5 °C et déclarer ses émissions carbone chaque année à Atos pour démontrer la réduction de son empreinte carbone conformément à son engagement SBTi. A chaque date anniversaire de son contrat avec Atos, le fournisseur doit démontrer à Atos qu’il est parvenu à réduire ses émissions carbone en fournissant des preuves adéquates (par exemple, des audits externes de ses émissions carbone). Travail et droits de l’Homme [GRI 2-24] A la suite de l’évaluation EcoVadis, des actions d’amélioration sont proposées aux fournisseurs d’Atos, comme : la mise en œuvre de politiques couvrant les droits humains et du travail ; la mise en place d’un processus formalisé d’évaluation des risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs ; la mise en œuvre de mesures en matière de gestion de carrière et de formation ; la mise en œuvre de mesures sur la diversité, la discrimination et le harcèlement ; la mise en œuvre de mesures de prévention du travail des enfants, du travail forcé et de la traite des êtres humains. Audits sur site Pour un suivi et un contrôle plus étroits, il est possible de réaliser des audits sur site auprès des principaux fournisseurs situés dans les pays à risque. 5.4.6.2Dépenses d’Atos en 2022 par pays et par catégorie Dépenses locales [GRI 2-6] Grâce à un dialogue permanent avec ses fournisseurs, Atos contrôle le pourcentage du budget des Achats consacré aux sites d’opérations importants qui est dépensé auprès de fournisseurs locaux pour les besoins de cette activité (tel que le pourcentage de produits et services achetés localement). Cet indicateur clé de performance (KPI) couvre les entités Atos intégrées dans le principal système ERP (Enterprise Resource Planning). Pourcentage des dépenses locales Dans les 68 pays où la fonction Achats d’Atos développe ses activités, six pays (France, Allemagne, Etats-Unis, Royaume-Uni, Pays-Bas et Italie) représentent 76% des dépenses. Les huit plus grands pays, représentant 81% des dépenses d’Atos, sont contrôlés sur leur stratégie de développement durable et sont tous situés en Europe et Amérique du Nord. Dépenses d’Atos en 2022 par pays [GRI 203-2], [GRI 204-1] En tant que société de services, une grande partie des achats du Groupe Atos concernent les Ressources Humaines. En effet, 44% des dépenses totales d’Atos sont consacrées aux services, y compris le recrutement et la sous-traitance, la gestion des installations et les services professionnels. Ces catégories génèrent indirectement de l’emploi dans les pays appliquant une législation du travail rigoureuse. D’autre part, les dépenses en informatique (IT) représentent 48% du total des dépenses d’Atos et sont réalisées auprès des principaux fournisseurs informatiques du marché, ce qui est conforme aux objectifs de développement durable du Groupe. Le secteur industriel chez Atos représente aujourd’hui 6% des dépenses et provient principalement de contrats de fabrication électronique (ECM) et/ou des fournisseurs de premier rang, bien qu’une faible proportion de ces dépenses provienne d’une chaîne d’approvisionnement en Asie-Pacifique. Dépenses d’Atos en 2022 par catégorie [GRI 2-6], [GRI 204 -1] L’objectif de l’équipe Achats du Groupe est de centraliser les dépenses et de signer des contrats mondiaux avec des fournisseurs de taille plus importante. Cependant, un grand nombre de ces fournisseurs sont présents dans les pays dans lesquels le Groupe intervient et 85% des distributions de biens et de services s’effectuent à un niveau local, réduisant ainsi l’impact environnemental d’Atos. Ce chiffre s’explique également par le recours à des fournisseurs situés dans de nombreux pays et par l’utilisation de distributeurs de matériels informatiques. [GRI 204-1] 5.4.7Ethique et Conformité La logique d’Ethique et de Conformité fait intrinsèquement partie des défis de performance extra-financière qu’Atos s’est engagé à relever (Section 5.4.7.1) et est organisée dans un programme dédié (Section 5.4.7.2). 5.4.7.1Défis liés à la performance extra-financière en matière d’Ethique et de Conformité [GRI 3-3 Anti-corruption] 5.4.7.1.1Approche en matière d’Ethique et de Conformité La raison d’être d’Atos s’articule autour de la notion d’« espace digital » et de sa contribution à l’intérêt général en assurant sa sécurité, son accessibilité à tous et son développement durable. L’engagement d’Atos en matière d’intégrité et ses fondements solides en matière d’éthique et de conformité favorisent la confiance envers ses collaborateurs, ses clients ainsi que la société au sens large, ce qui est essentiel pour l’espace digital auquel Atos contribue. En 2022, EcoVadis a décerné à Atos un certificat Platine et a récompensé ses efforts en matière d’éthique et de droits humains avec un score de 80/100 sur les deux thèmes. Afin de réaliser cette ambition, Atos a élaboré un programme Ethique et Conformité impliquant ses principales parties prenantes et en les intégrant à son modèle économique. Face aux défis d’un environnement économique et réglementaire de plus en plus complexe et en constante évolution, Atos veille à respecter les normes éthiques les plus strictes et à les promouvoir en tant qu’un avantage concurrentiel, créant ainsi de la valeur ajoutée pour l’entreprise. L’approche d’Atos en matière d’Ethique et de Conformité consiste à élaborer et contrôler la mise en place d’un programme coordonné pour prévenir et détecter les risques dans les domaines réglementaires suivants : (i) la lutte contre la corruption, (ii) les réglementations commerciales et le contrôle des exportations, (iii) le droit de la concurrence et (iv) le Devoir de Vigilance. 5.4.7.1.2Gouvernance Ethique et Conformité Afin de garantir l’efficacité de son programme de conformité, Atos a mis en place une gouvernance à plusieurs niveaux combinant une approche Groupe et locale, du plus haut niveau de l’organisation jusqu’au cœur des opérations. A – Depuis le sommet de la pyramide : Conseil d’Administration, Collège des déontologues et Comité de direction du Groupe Le Conseil d’Administration supervise le développement du programme de conformité, notamment en informant la Directrice Générale Adjointe du Groupe en charge des projets stratégiques et de l’ensemble des fonctions support du Groupe et le Responsable de la conformité, et approuve les éléments clés du programme, tels que le Code d’éthique. Le Responsable de la conformité rend également compte de manière semestrielle au Comité d’Audit et un canal de communication informel existe entre le Responsable de la conformité et le Président du Comité d’Audit. Le Conseil d’Administration a nommé un Comité Consultatif en matière d’éthique (« Collège des déontologues ») composé d’experts externes indépendants afin de conseiller la Direction du Groupe sur des sujets de Conformité complexes, sensibles et/ou stratégiques pour l’entreprise. Le Collège des déontologues se réunit aussi souvent que nécessaire, généralement une à deux fois par an. En 2022, il s’est réuni pour discuter du projet de révision du système d’alerte éthique du Groupe, notamment à la lumière de la nouvelle législation applicable transposant la Directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte. Afin de s’assurer que la conformité est pleinement ancrée dans la culture d’Atos, le Comité de direction du Groupe détermine l’orientation et les priorités en matière de conformité, sur la base du rapport trimestriel présenté par le Responsable de la conformité. B – Réseau Conformité : L’équipe Conformité Groupe, Chargés de conformité (RBU et Fonctions) et Directeurs juridiques Le programme Conformité est développé au niveau du Groupe afin d’en assurer la cohérence et donc d’en améliorer l’efficacité dans l’ensemble du Groupe. L’équipe Conformité Groupe assure une veille juridique afin de s’assurer que les évolutions de plus en plus fréquentes des lois et réglementations applicables au Groupe sont bien anticipées et gérées, notamment en matière de sanctions internationales, l’année 2022 ayant été particulièrement prolifique en la matière compte tenu des conflits géopolitiques dans le monde. Afin d’adapter le programme Conformité à la législation locale, le Département Conformité du Groupe s’appuie sur les Chargés de conformité et les Directeurs Juridiques en région pour adapter les initiatives à la réalité locale et de s’assurer qu’Atos respecte les lois applicables dans tous les pays où sont exercées les activités. C’est pourquoi la coopération étroite et la communication réciproque entre le Département Conformité Groupe, les Chargés de conformité locaux et les Directeurs Juridiques sont si importantes pour l’efficacité du programme. Au quotidien, l’activité conformité d’Atos est dirigée par le Département Conformité du Groupe qui (i) définit la stratégie conformité conformément à l’orientation fixée par le Comité Exécutif, (ii) conseille les Directeurs Généraux des entités sur les directives, politiques et outils en matière de conformité à mettre en œuvre localement, (iii) soutient les Responsables de la conformité au sein des Entités Opérationnelles Régionales et des Fonctions Groupe, (iv) effectue la cartographie des risques de corruption du Groupe et élabore les plans d’atténuation des risques associés, (v) lance, dirige et soutient les enquêtes internes du Groupe. Les Chargés de conformité des RBU et Fonctions sont essentiels au sein de l’organisation de la Conformité. Ils travaillent en étroite collaboration avec les Directeurs Juridiques, qui apportent le soutien nécessaire dans leur domaine de compétences. Ils se réunissent sous forme de communauté virtuelle avec le Département Conformité du Groupe au moins une fois par mois pour partager les bonnes pratiques et assurer un alignement complet sur les initiatives de Conformité. Les Chargés de conformité sont chargés de soutenir les Directeurs Généraux des entités, notamment pour promouvoir une culture de Conformité et d’intégrité dans leur organisation, d’effectuer le suivi de la mise en œuvre des initiatives Conformité, de dispenser des formations sur la Conformité, de recueillir les alertes en local ou autres problématiques de Conformité portées à leur attention et d’enquêter. C – Managers seniors des entités Les Managers seniors des entités sont responsables de la mise en œuvre effective du programme Conformité au sein de leur organisation. Ainsi, ils sont chargés de : la structuration de la fonction conformité au sein de l’organisation : ils approuvent la nomination du Responsable de la conformité sur proposition du Directeur Juridique, avant validation par le Département conformité du Groupe ; s’assurer de la mise en œuvre effective, au sein de leur organisation, de l’ensemble des directives, politiques, formations et outils de conformité développés par l’équipe conformité du Groupe ; s’assurer que les salariés de leur organisation connaissent, comprennent et respectent le Code d’éthique et la Politique d’éthique et de conformité du Groupe. 5.4.7.1.3Programme Ethique & Conformité et initiatives clés Pour garantir l’efficacité de son programme Conformité, Atos s’appuie sur un cycle de gestion des risques en quatre étapes (identification et évaluation, prévention, détection et surveillance), permettant ainsi un cycle d’amélioration continue. En 2022, les principales initiatives en matière de conformité ont mis l’accent sur : la poursuite de l’amélioration de la méthodologie de cartographie des risques de corruption en coopération avec l’équipe du Contrôle interne et ERM du Groupe, avec l’aide de consultants externes ; le renforcement du processus de due diligence des tiers (comprenant les fournisseurs, les clients et les partenaires commerciaux) et de nouvelles améliorations pour atteindre un niveau de contrôle plus élevé des principaux processus opérationnels, notamment grâce à la mise en œuvre d’un nouvel outil de filtrage ; la surveillance étroite et continue du respect des sanctions et embargos internationaux, notamment en ce qui concerne les restrictions imposées à la Russie et la Biélorussie et l’interdiction imposée par les Etats-Unis sur les équipements de télécommunications issus des technologies de Huawei et de ZTE en Chine ; la révision du Système d’Alerte du Groupe Atos conformément aux récentes modifications du cadre juridique et réglementaire suite à l’adoption de la Directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte, y compris la révision de la Politique du Système d’Alerte du Groupe Atos, l’élaboration d’un nouveau guide d’investigation interne et le déploiement d’un nouvel outil pour améliorer le processus de collecte et de gestion des alertes dans tous les pays hors Europe et Chine ; le déploiement mondial de la formation sur l’intégrité financière, que tous les salariés du Groupe ont été invités à suivre ; l’élaboration de lignes directrices sur le respect des lois antitrust sur un large éventail de sujets, y compris les appels d’offres conjoints et les relations verticales. 5.4.7.2Programme Ethique et Conformité Atos a mis en place un programme de conformité solide, conforme aux normes éthiques les plus strictes et aux bonnes pratiques. Fidèle à une approche de gestion des risques, le programme comprend des mesures d’identification et d’évaluation (5.4.7.2.1), des mesures de prévention (5.4.7.2.2), des mesures de détection (5.4.7.2.3) et des mesures de contrôle (5.4.7.2.4). 5.4.7.2.1Mesures d’identification et d’évaluation en matière d’éthique et de conformité [GRI 2-23] [GRI 2-24] A – Cartographie des Risques de Corruption En 2022, Atos a initié la mise à jour de son exercice de cartographie des risques de corruption et a saisi cette opportunité pour l’améliorer dans l’objectif de : s’assurer que les parties prenantes internes impliquées dans l’exercice fournissent une vision représentative des processus du Groupe couvrant toutes les lignes d’activité et toutes les zones géographiques ; affiner le processus d’identification des risques de corruption par une approche analytique ascendante tant pour les fonctions globales que pour les régions ; enrichir la méthodologie d’évaluation des risques inhérents et résiduels à l’aide de critères objectifs ; s’assurer que les risques de corruption sont évalués, hiérarchisés et que des plans d’action sont développés au bon niveau de l’organisation. La méthodologie révisée de la cartographie des risques de corruption repose sur une approche par étapes se déployant en quatre volets principaux : identification des activités et des processus ; définition des risques et scénarios de corruption, avec l’indication des processus concernés, des éventuels moyens de corruption utilisés, des tiers impliqués, et des fonctions internes exposées ; évaluation du risque inhérent via une enquête envoyée à un large éventail de parties prenantes internes concernées et du risque résiduel via des ateliers organisés avec des experts en contrôle des risques ; analyse et consolidation des résultats et définition de plans d’action dédiés. Les résultats de la cartographie des risques de corruption révisée, y compris les plans d’action, seront présentés au Comité de Direction Générale et au Comité d’Audit en 2023. L’état d’avancement du plan d’actions est communiqué au Comité de Direction Générale chaque semestre et au Comité d’Audit une fois par an. B – Cartographie des risques juridiques Tous les deux ans, Atos met en œuvre une démarche de cartographie des risques (LRM) juridiques qui est pleinement intégrée dans le processus ERM. Le but de cet exercice est de se concentrer sur les risques juridiques afin de fournir une évaluation plus fine que celle obtenue par l’ERM. En 2021, le cadre de la LRM avait été revu avec pour objectif de répondre à l’obligation de la loi française sur le Devoir de Vigilance qui consiste à identifier et prévenir les risques d’impacts négatifs graves sur les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des propres activités du Groupe, ainsi que de sa chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations, se référer à la Section 7.1.1 Enterprise risk management (ERM) ci-après. 5.4.7.2.2Mesures préventives en matière d’Ethique et de Conformité A – Code d’éthique [GRI 2-23], [GRI 2-24] Le Code d’éthique illustre l’engagement d’Atos de se conformer aux normes les plus strictes en matière d’intégrité et d’éthique, ainsi qu’aux lois et réglementations applicables dans tous les pays. Il s’agit d’une mesure préventive clé, dans la mesure où le Code d’Ethique couvre un large éventail de sujets de Conformité et guide les collaborateurs dans la prise de décisions conformes à l’éthique. Ce dernier est complété par la charte « Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité » qui définit les engagements éthiques attendus des tiers qui contractent avec le Groupe. Le Code d’éthique a été initialement adopté en 2003 et a été régulièrement révisé depuis pour s’adapter à l’évolution de l’environnement réglementaire et refléter l’ambition éthique d’Atos. Une version révisée du Code d’éthique a été adoptée et mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe en 2021 (la révision pour l’Allemagne a été validée en 2022 au terme du processus de consultation des représentants du personnel). Le Code d’éthique comprend un avant-propos du Président du Conseil qui fixe la ligne à suivre au plus haut niveau. Il lie les engagements éthiques à la raison d’être d’Atos, couvre un éventail plus large de sujets tels que l’inclusion dans l’espace de travail, les droits humains, la protection des données et l’environnement, et prévoit un code de conduite de la lutte contre la corruption complet en adéquation avec la dernière version de la cartographie des risques de corruption. Le Code d’éthique formalise ainsi la politique de tolérance zéro d’Atos à l’égard de la corruption. Elle a été entérinée par le Conseil d’Administration. Afin d’assurer une pleine connaissance et compréhension du Code d’éthique, tous les salariés sont désormais tenus de suivre la formation obligatoire dédiée au Code d’éthique chaque année pour une actualisation régulière du sujet. Dans la plupart des Entités Opérationnelles Régionales, le Code d’éthique est spécifiquement visé dans les contrats de travail et dans la documentation associée afin de s’assurer de la pleine conscience des salariés des principes qui en résultent. Par ailleurs, des indicateurs de performances ont été établis en lien avec la formation des collaborateurs au Code d’éthique. Pour plus d’informations, voir le paragraphe dédié à la section « Stratégie de communication et de formation » ci-dessous. B – Politique du Groupe Ethique & conformité et autres politiques internes La Politique du Groupe Ethique et Conformité, associée aux procédures, lignes directrices et documents correspondants, vient compléter le Code d’éthique et forme l’ossature du programme de Conformité d’Atos, conçu pour s’assurer qu’Atos opère de façon éthique. Ces documents sont gérés par le Département Conformité du Groupe afin de garantir leur conformité au regard des normes éthiques les plus élevées et les plus récentes. C – Stratégie de communication et de formation [GRI 2-23], [GRI 2-24] Les campagnes de communication et les sessions de formation sont essentielles pour s’assurer que les politiques, les outils et les autres moyens sont connus et compris par les collaborateurs dans l’ensemble du Groupe, la condition sine qua non de leur efficacité. Communication Le Département Conformité du Groupe a élaboré un plan de communication annuel comprenant à la fois : (i) des communications régulières telles que des newsletters et des campagnes pour célébrer des événements externes comme la Journée de Lutte contre la Corruption des Nations Unies et (ii) des messages basés sur l’actualité et les événements internes, afin de capter l’attention des collaborateurs et veiller à ce qu’ils soient bien informés. Tous les deux mois, le Département conformité du Groupe adresse une note à environ un millier de managers, dont tous les Directeurs Généraux, Responsables d’entités, Chargés de conformité et Directeurs Juridiques du monde entier, pour partager : (i) l’actualité interne et les bonnes pratiques afin que les responsables d’entités en aient connaissance et les diffusent au sein de leurs équipes et (ii) les faits marquants des derniers développements externes en matière de conformité au niveau mondial et les enseignements tirés pour Atos. Le 9 décembre 2022, dans le cadre de la célébration de la Journée internationale de la lutte contre la corruption, l’équipe Conformité du Groupe, soutenue par tous les Chargés de conformité, a organisé une campagne mondiale comprenant un message vidéo du Directeur Juridique du Groupe à tous les salariés, ainsi que des messages des dirigeants des entités opérationnelles régionales aux collaborateurs de leur périmètre, et un quiz destiné à attirer l’attention des collaborateurs et à renforcer l’apprentissage de la priorité à accorder à à l’éthique. Formations Code d’éthique La formation en ligne sur le Code d’éthique est obligatoire pour tous les salariés du Groupe sans exception. Il doit être rempli par toutes les nouvelles recrues dans les trois (3) mois suivant leur arrivée chez Atos et doit être renouvelé chaque année. Cette exigence vise à garantir que tous les salariés ont une connaissance actualisée des principes énoncés dans le Code d’éthique. En 2022, 89,1% des salariés ont suivi la formation en ligne sur le Code d’éthique. [GRI 205-2]. La formation a été mise à jour en 2021 pour suivre les évolutions du nouveau Code d’éthique et refléter une approche interactive combinant sessions de formation et scénarios pratiques avec un test final. Elle couvre l’ensemble des thèmes du Code d’éthique, y compris la prévention de la discrimination et du harcèlement au travail, la prévention contre la corruption et la fraude, le respect du droit de la concurrence ou encore la gestion des conflits d’intérêts. Pour compléter la formation en ligne obligatoire sur le Code d’éthique, des sessions de formation en présentiel ETO2S (« Ethics in Tier One Organization School ») sont organisées par les Chargés de conformité du Groupe, dans l’ensemble du Groupe, afin de les former plus spécifiquement sur les points suivants : comment instaurer la marche à suivre en matière de lutte contre la corruption, les sanctions internationales et le contrôle des exportations, le système d’alerte éthique du Groupe et sur les législations en matière de concurrence. Mener des affaires sans corruption (« Doing Business without Bribery ») Afin d’assurer une meilleure compréhension des risques de corruption par les salariés les plus exposés, Atos utilise le module d’apprentissage en ligne « Doing business without corruption » développé par Transparency International. Il offre une approche très pratique dans un contexte opérationnel et est mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs en interne. Programme d’intégration des Chargés de conformité Une fois nommé, chaque Chargé de conformité est formé par l’Equipe conformité du Groupe sur les principales mesures de conformité et son rôle en tant que membre du réseau des Chargés de conformité. Le programme couvre des sujets tels que la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts, les lois antitrust, les sanctions internationales, la due diligence à l’égard des tiers et l’évaluation des risques de non-conformité. Formations sur le contrôle des exportations En 2022, l’équipe Conformité du Groupe a sensibilisé les salariés les plus concernés par l’invasion de l’Ukraine par la Russie aux sanctions internationales et aux contrôles à l’exportation, afin de s’assurer du respect des nouvelles sanctions au fur et à mesure de leur mise en place. Une formation a été dispensée par des conseils juridiques externes aux équipes juridiques, commerciales et achats. Formation à l’intégrité financière (« Financial Integrity Training ») Dans le cadre du plan d’actions exhaustif annoncé en avril 2021 pour améliorer ses contrôles et processus préventifs, Atos a déployé une formation en ligne en 2021 dédiée à l’intégrité financière pour tous les salariés basés en Amérique du Nord. L’objectif était de les sensibiliser à tous les aspects de l’intégrité financière, en leur apprenant à identifier les signaux d’alerte afin d’adopter un bon comportement à tous les niveaux de l’organisation. Suite au succès de cette formation en Amérique du Nord, la formation a été étendue au-delà et déployée pour tous les collaborateurs du Groupe au cours de l’année 2022. D – Procédures de due diligence envers les tiers Les procédures de due diligence sont essentielles pour prévenir les risques de non-conformité dans le cadre de relations avec des tiers. Elles permettent une évaluation précise des risques et garantissent que les mesures appropriées soient prises avant la signature de tout contrat. Clients, prospects et fournisseurs L’un des principaux projets d’amélioration de la conformité en 2022 a été la révision du processus de due diligence à l’égard des tiers (les clients, les prospects et les fournisseurs), qui s’appuie désormais sur un outil de screening de premier plan sur le marché. Les processus des opérations d’achat et de vente ont été révisés pour inclure une évaluation préliminaire des risques basée sur les facteurs de risque pertinents pour Atos puis, en fonction du résultat, la sélection et la catégorisation des résultats et des actions d’atténuation des risques associées. L’outil de screening fournit des informations actualisées sur les tiers permettant ainsi aux équipes de prendre les décisions appropriées au regard du risque évalué. Le périmètre de l’outil de screening couvre les sanctions internationales, la corruption, un ensemble d’infractions pénales et civiles et l’identification des cas de violation des droits humains pour se conformer aux obligations liées au Devoir de Vigilance, ainsi que des articles de presse ou toutes informations négatives. Partenaires commerciaux Dans le cadre de ses activités quotidiennes, Atos s’appuie sur un réseau efficace de partenaires commerciaux pour répondre à un besoin de compétences ou de ressources qui ne sont pas disponibles au sein du Groupe. Afin de s’assurer que les risques de non-conformité associés à ses partenaires commerciaux sont bien couverts et efficaces, Atos a développé une politique dédiée (Business Partner Policy) qui est appliquée dans l’ensemble du Groupe à tous les partenaires commerciaux potentiels, nouveaux ou existants, pouvant être qualifiés de partenaires commerciaux en tant qu’apporteurs d’affaires, de consultants, de lobbyistes, de courtier, de revendeur et distributeur, de membre d’un consortium ou d’une alliance. Les grands principes de la politique relative aux partenaires commerciaux s’articulent autour de : (i) une évaluation préalable de l’opportunité dans laquelle le partenaire commercial est impliqué ; (ii) la collecte de données et l’analyse de l’activité du partenaire commercial et son cadre juridique ; (iii) une évaluation du risque de non-conformité sur la base de l’évaluation préalable et d’une vérification des antécédents réalisée au moyen d’un outil automatisé ; (iv) des processus de validation dédiés pour s’assurer que le partenaire commercial est évalué au bon niveau de l’organisation au regard du risque de non-conformité qu’il représente ; et (v) un suivi de l’activité du partenaire commercial pendant sa relation contractuelle avec Atos. 5.4.7.2.3Mesures de détection en matière d’Ethique et de Conformité Système d’alerte du Groupe [GRI 2-26] Atos a mis en place un système d’alerte pour permettre aux salariés du Groupe, ainsi qu’aux tiers, de signaler tout sujet de préoccupation relatif à toute violation potentielle du Code d’éthique, ou encore des lois ou règlements applicables. Conformément à la Politique du système d’alerte du Groupe, la première étape suivant la réception d’une alerte consiste à analyser sa recevabilité et à décider s’il convient ou non de réaliser une enquête interne [GRI 2-16]. Les alertes anonymes sont prises en compte, sauf si elles sont interdites par les lois locales. Atos garantit la confidentialité de toutes les informations échangées dans le cadre du traitement de l’alerte, y compris l’identité du lanceur et de toute autre personne concernée. Des mesures conservatoires sont également prises pour prévenir tout conflit d’intérêts, et donc garantir l’impartialité lors de la conduite de l’enquête. En 2022, Atos a initié le déploiement au sein du Groupe, à l’exception de l’Europe et de la région Asie Pacifique, d’un outil destiné à soutenir le système d’alerte afin d’améliorer le traitement, le reporting et le suivi des alertes. L’utilisation de l’outil supportant le dispositif d’alerte reste une option pour un lanceur d’alerte qui peut toujours faire part de ses préoccupations par tout autre moyen. Pour plus d’informations sur le système d’alerte du Groupe, se référer à la Section 5.4.8.5 « Mécanisme d’alerte » dans la partie Plan de Vigilance ci-dessous. Les Chargés de conformité communiquent chaque année à l’Equipe Conformité du Groupe des statistiques et des données clés sur les alertes soulevées et ayant fait l’objet d’une enquête locale. En 2022, 73 alertes de conformité ont fait l’objet d’un signalement et d’un suivi au sein du Groupe [GRI 2-16]. Mesures comptables Un groupe de travail interdépartemental, dirigé par le Service Financier du Groupe, a été mis en place en 2020 pour examiner, évaluer et améliorer les contrôles comptables existants dans le Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control). En 2021, le groupe de travail a mis en œuvre des contrôles comptables supplémentaires à la suite du plan d’actions de la Cartographie des Risques de Corruption, y compris un renforcement des flux de travail d’approbation du portail de clôture de fin de mois du grand livre général conduisant à une amélioration des contrôles comptables préventifs. Un projet a également été mené avec le Service Informatique d’Atos afin de sélectionner un outil qui permettrait de faciliter l’automatisation des nouveaux processus de contrôle. 5.4.7.2.4Programme Ethique et Conformité Le suivi du programme Conformité est géré conjointement par le Département Conformité et l’équipe du Contrôle Interne & ERM du Groupe. Le BIC ("Book of Internal Control") identifie les principaux contrôles à exécuter par la première ligne de défense, ainsi que les procédures de contrôle de la deuxième ligne de défense au sein de chaque Processus Transversal Clé et chaque Activité Transversale Clé d’Atos. Première ligne de défense L’objectif des contrôles effectués par la première ligne de défense est de s’assurer que les processus sont réalisés en conformité avec les politiques internes du Groupe. Elles sont réalisées par les exécutants clés dans le cadre de leurs activités quotidiennes. Deuxième ligne de défense La finalité des contrôles réalisés par la deuxième la ligne de défense est de s’assurer que les contrôles relevant de la première ont été correctement effectués. Ainsi, le contrôle effectué par le Département conformité du Groupe sur la base du reporting semestriel des Chargés de Conformité est réalisé par la deuxième ligne de défense. L’efficacité de ces contrôles est régulièrement évaluée au travers de questionnaires d’auto-évaluation et de campagnes de tests organisés par l’équipe du Contrôle Interne & ERM du Groupe. Troisième ligne de défense L’objectif de la troisième ligne de défense est de s’assurer que le dispositif de contrôle est conforme aux exigences du Groupe et qu’il est effectivement mis en œuvre. Il est réalisé par l’Audit interne du Groupe, au travers des revues d’entités et de processus, conformément au plan d’audit annuel approuvé. Toutes les revues d’entités réalisées par l’Audit interne du Groupe contiennent des points de contrôle liés aux risques de Conformité. Les revues de processus peuvent également contenir des points de contrôle sur les questions de conformité, en fonction de l’objet de l’examen. En 2020, une campagne spécifique de tests BIC anticorruption a été déployée. Depuis, la plupart des campagnes intègrent désormais des contrôles anticorruption dans le cadre du plan de rotation, comme ce fut le cas au second semestre 2022. En 2022, aucune amende significative n’a été imposée au Groupe pour non-respect des lois et réglementations [GRI 2-27]. Aucune réclamation client ou fournisseur relative aux domaines de la conformité juridique d’Atos n’a été effectuée à l’encontre du Groupe [GRI 205-3]. Pour plus d’informations sur les procédures de suivi et de contrôle interne, se référer au paragraphe 7.4. «Le contrôle interne » ci-après. 5.4.8Plan de Vigilance En 2017, la loi sur le Devoir de Vigilance est entrée en vigueur en France et a instauré un nouveau cadre juridique aux termes duquel les autorités françaises peuvent tenir les entreprises responsables des impacts majeurs sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant des activités de l’entreprise elle-même, de ses filiales et des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels elle entretient une relation commerciale établie. En tant que société éligible, Atos est tenu de mettre en œuvre un plan de vigilance et de rendre compte des actions menées en conséquence. Le plan présente les caractéristiques clés des systèmes de gestion en place en matière de vigilance, qui comprennent, de façon non exhaustive, la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les actions d’atténuation, les mécanismes d’alerte et les systèmes de suivi de la mise en œuvre effective et efficace des mesures. Le Plan de Vigilance d’Atos (le « Plan deVigilance ») est structuré autour des éléments suivants : (i) le périmètre (5.4.8.1) et la gouvernance (5.4.8.2) du plan (ii) les mesures relatives à la cartographie des risques, les procédures d’évaluation et les mesures d’atténuation des activités propres d’Atos (5.4.8.3) et de sa chaîne d’approvisionnement (5.4.8.4), (iii) le mécanisme d’alerte (5.4.8.5) et le dispositif de suivi mis en place pour évaluer la performance du plan (5.4.8.6). Le plan compte également une table de concordance afin de faciliter le lien entre le Plan de Vigilance et les autres parties du Document d’Enregistrement Universel (5.4.8.7). 5.4.8.1Périmètre Groupe & filiales Le périmètre du Plan de Vigilance couvre toutes les entités du Groupe Atos, à l’exception des nouvelles entités acquises en 2022. L’inclusion de ces entités dans le Plan de Vigilance repose sur l’évaluation préalable de leur exposition aux risques liés aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et sécurité des personnes, et à l’environnement ainsi que leurs mesures d’atténuation, mais nécessite un encadrement pour assurer un alignement sur les exigences et les pratiques d’Atos à court et moyen terme. Chaîne d’approvisionnement Le périmètre du Plan de Vigilance couvre les fournisseurs et sous-traitants avec lesquels Atos a une relation commerciale établie. En 2022, le périmètre du Plan se limite aux fournisseurs (directs) de premier rang. L’approche validée par le Département des Achats d’Atos est présentée à la section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs », avec le détail des dépenses par catégorie et par pays. 5.4.8.2Gouvernance Présentation générale de la gouvernance du Plan de Vigilance La Responsable de la conformité est responsable de l’élaboration du Plan de Vigilance, ainsi que de la publication de ses résultats. Le Département Conformité du Groupe, placé sous sa supervision, suit la mise en œuvre effective du Plan de Vigilance en s’appuyant sur les contributions des principales parties prenantes suivantes : département Responsabilité Sociétale d’Entreprise du Groupe ; département Ressources Humaines du Groupe, Département Corporate Expertise Global, Expérience Salariés du Groupe et Département Diversité du Groupe ; département Santé & Sécurité du Groupe ; équipe Achats Groupe. Le Département Conformité du Groupe s’est également appuyé sur les équipes locales impliquées dans la réponse d’Atos à la loi britannique sur l’esclavage moderne (« Modern Slavery Act ») afin de tirer parti des synergies, notamment au regard de la gestion des risques liés aux droits humains. 5.4.8.3Activités propres 5.4.8.3.1Cartographie des risques Droits humains Atos agit pour empêcher toute violation des principes relatifs aux droits humains internationalement reconnus tels qu’énoncés dans la Charte Internationale des Droits de l’Homme, et des principes stipulés dans la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Le Groupe aligne sa prévention sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme et se réfère aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Les risques d’Atos liés aux violations des droits humains sont identifiés et évalués dans la cartographie des risques juridiques (LRM), qui est réalisée tous les deux ans selon une méthodologie similaire à celle utilisée pour l’exercice de l’Enterprise Risk Management (ERM), détaillée à la Section 7.1.1 Enterprise Risk Management (ERM). Pour plus d’informations sur la LRM, voir la Section 5.4.7.2.1. « Mesures d’identification et d’évaluation en matière d’Ethique et de Conformité ». Environnement Les risques d’Atos liés à l’environnement sont identifiés par des experts internes avec le soutien d’experts externes en utilisant une combinaison d’analyses, d’outils et de processus, y compris l’« Enterprise Risk Management » (ERM) qui couvre les principales questions environnementales. La méthodologie d’identification et d’évaluation des risques est détaillée dans la section 5.2.3 « Risques et opportunités liés à l’environnement ». Santé et sécurité Les risques d’Atos liés à la sécurité des salariés sont identifiés et évalués à travers le processus de LRM qui couvre les risques inhérents à la santé des personnes d’un point de vue psychologique, chimique ou physique. En outre, Atos a mis au point une solide méthodologie d’évaluation des risques afin d’évaluer les risques inhérents au site sur la base de quatre ressources : les personnes, le matériel, les logiciels et le site lui-même. La cartographie des risques est mise à jour annuellement et réalisée sur chaque nouveau site entrant dans le périmètre. La méthodologie est conforme aux normes ISO 27005 et ISO 27001. Cette certification et sa mise en œuvre sont contrôlées par un auditeur externe dans le cadre de la certification du Groupe à la norme ISO 27001. 5.4.8.3.2Procédures d’évaluation Les politiques, actions et déclarations de performance d’Atos font l’objet d’une évaluation annuelle par EcoVadis. Cette évaluation met l’accent sur quatre domaines : Environnement, Travail et Droits humains, Achats durables et Ethique. Elle permet d’identifier les points forts d’Atos et les pistes d’amélioration dans chacun de ces domaines. Depuis 2020, Atos a reçu la plus haute distinction, soit le niveau « Platine ». Les efforts d’Atos dans le domaine de l’Environnement ont été tout particulièrement reconnus, passant d’un score de 90 l’année dernière à 100/100 en 2022. Dans les domaines du travail et des droits humains, de l’éthique et des achats durables, le score d’Atos atteint 80/100. Droits humains Comme indiqué ci-dessus, Atos fait l’objet d’une évaluation menée par EcoVadis en matière de respect des Droits humains. Après avoir examiné toutes les politiques d’Atos dans le domaine du travail (santé et sécurité, diversité, équité et inclusion, conditions de travail, dialogue social structuré, gestion des carrières, formation et principales questions liées au travail) et aux droits humains (travail des enfants et travail forcé, discrimination, traite des êtres humains, critères de servitude liés à la dette, adhésion au Pacte mondial des Nations unies ; etc.) priorité (de faible à élevée) et les actions mises en place, EcoVadis a mis en avant les points forts du programme d’Atos et décrit en détail les points d’amélioration selon différents niveaux de priorité (de la plus faible à la plus élevée). Cette évaluation aide ensuite Atos à déterminer les axes de développement à suivre. En outre, le programme « Expérience des salariés » fournit une évaluation des conditions de travail en interne. L’ex programme « We are Atos » (remplacé par « Expérience des salariés ») inclut le bien-être, la diversité et l’inclusion, la valeur sociétale, « Life@work » et l’expérience des collaborateurs avec les clients. Atos adopte une démarche d’amélioration continue au regard de conditions de travail de ses salariés. Ce programme est évalué chaque année depuis 2010 dans le cadre de l’enquête Great Place to Work®. Cette enquête mondiale, gérée par l’institut Great Place to Work®, aide Atos à déterminer les attentes des salariés. L’enquête est structurée autour de cinq dimensions : Crédibilité, Respect, Equité, Fierté et Convivialité. Veuillez vous référer à la Section 5.3.7 « Engagement des salariés » et pour plus de détails à la Section 5.3.7.4 « Sensibilisation et implication des collaborateurs » qui présente toutes les données relatives à l’enquête Great Place to Work® pour Atos. Environnement Les procédures d’évaluation liées à l’environnement sont synthétisées dans la Section 5.2.3.1 « Demandes d’informations sur le changement climatique » et détaillées à la Section 5.2 « Environnement ». Santé et sécurité La santé et la sécurité des personnes sont gérées au niveau local par chaque pays ou groupe de pays, en accord avec la législation locale, les normes et standards applicables tels que la norme ISO 45001:2018. Pour plus de détails, voir la Section 5.3.4 « Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs ». Un réseau de Responsables Sûreté & Sécurité Pays (« Country Safety and Security Officers » ou CSSO) assure le déploiement des plans d’action au niveau du pays en travaillant en étroite collaboration avec les Conseillers Sécurité du Site (« Site Security Advisors » ou SSA), chargés d’appliquer les politiques au niveau local. En cas de non-conformité, le SSA doit rendre compte au CSSO afin de mettre en place des mesures et soutenir les gestionnaires de site dans le cadre de plans d’amélioration continue. 5.4.8.3.3Actions d’atténuation [GRI 2-25] Afin de prévenir les impacts graves sur les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, Atos a mis en place des mesures adaptées de prévention et d’atténuation des risques. Le tableau ci-dessous associe, pour chaque catégorie de risques, les mesures d’atténuation prises par Atos et présente brièvement chacune d’entre elles, en décrivant leur nature (politique, déclaration, programme, certification ou outil) et en intégrant une référence au Document d’Enregistrement Universel permettant d’obtenir davantage d’informations, le cas échéant. La pandémie de Covid-19 a mis en lumière la forte culture de responsabilité sociétale d’Atos, guidée par le bien-être des collaborateurs, la santé et la sécurité. Depuis le début de la pandémie, le Groupe a adopté le télétravail afin de permettre à son personnel de travailler de manière efficiente et en toute sécurité tout en maintenant une collaboration à distance. Pour plus d’informations, voir les indicateurs sur la santé et la sécurité dans la Section 5.3.9. « Indicateurs extra-financiers de performance sociétale ». Nature de risques Risques majeurs Actions d’atténuation Cette liste se concentre sur les politiques mondiales en matière de droits humains. Elles n’excluent pas les autres politiques locales, le cas échéant. Droits humains Politique Le Code d’éthique, qui regroupe les principes de responsabilité éthique d’Atos et promeut une culture de l’éthique et d’intégrité, voir la Section 5.4.7.2.2. « Mesures préventives en matière d’éthique et de conformité ». Une version révisée du Code d’éthique a été lancée en 2021. La Charte de l’engagement d’intégrité des partenaires d’Atos, qui définit les engagements éthiques d’Atos et les attentes envers les tiers, voir la Section 5.4.7.2.2. « Mesures préventives en matière d’éthique et de conformité ». La Politique Ethique et Conformité du Groupe, qui est un complément au Code d’éthique dans le cadre du programme Conformité, conçue pour fournir des lignes directrices pour s’assurer qu’Atos opère de façon éthique, voir la Section 5.4.7.2.2. « Mesures préventives en matière d’éthique et de conformité ». Programme d’Atos en matière de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel, qui fournit des lignes directrices sur le traitement des questions liées à la dignité au travail et au harcèlement afin qu’il y ait une meilleure information sur le support disponible. Politique de protection des données personnelles du Groupe, voir la Section 5.4.4. « Sécurité et protection des données ». Politique de gestion des incidents de sécurité d’Atos (certification ISO 27001), qui établit la structure organisationnelle d’intervention en cas d’événements ou d’incidents, voir la Section 5.4.5. « Gestion éthique et fiable des données ». Déclaration Déclaration sur les minéraux provenant de zones de conflit (« Conflict Minerals Statement »), qui souligne les mesures prises par Atos afin de réduire les risques liés aux « minéraux de conflit » tout au long de sa chaîne d’approvisionnement ; voir la Section 5.2.5.1. « Défis énergétiques liés au matériel informatique ». Déclaration sur la politique d’Atos en matière de droits humains, qui définit l’engagement d’Atos en matière de protection des droits humains dans toutes ses sphères d’influence ; voir la Section 5.4.9. « Droits humains ». Déclaration relative à la lutte contre l’esclavage moderne (« UK Modern Slavery Act »), qui définit les mesures prises par les entités d’Atos au Royaume-Uni afin de garantir que l’esclavage et la traite des êtres humains sont bannis de leurs chaînes d’approvisionnement et de toute partie de leurs activités ; veuillez consulter la version en ligne https://atos.net/en-gb/united-kingdom/we-are-atos/ key-regulatory-documents. Programme Programme Expérience des salariés d’Atos, voir 5.3.7. « Engagement des salariés ». Programme pour l’égalité des genres, qui vise à atteindre la parité et à favoriser la nomination des femmes à des postes de direction ; voir la Section 5.3.5. « Diversité ». Programme Diversité & Inclusion, qui repose sur quatre piliers : genre, générations, accessibilité et culture ; voir la Section 5.3.5. « Diversité ». Formation obligatoire au Code d’éthique et formation virtuelle ETO2S pour les managers, voir la Section 5.4.7.2.2. « Mesures préventives en matière d’éthique et de conformité ». Outil Minéraux du conflit Outil d’aide à la due diligence Silicon Expert. Business Partner Tool – Outil de soutien à la due diligence des partenaires commerciaux. Plateforme de formation en ligne sur le Code d’éthique. Santé des salariés Certification Certification selon la norme ISO 45001:2018, voir la section 5.3.4. « Santé et sécurité du personnel ». Sécurité sur le lieu de travail Politique Politique de sécurité d’Atos, qui couvre toutes les menaces internes/externes et humaines/naturelles susceptibles d’affecter les salariés, les sous-traitants, les clients et les visiteurs d’Atos, à tout moment et en tout lieu. Politique de sécurité physique et environnementale d’Atos, qui définit les exigences minimales de sécurité pour tous les sites d’Atos sur la base de la norme ISO 27001. Politique de gestion des incidents liés à la sécurité d’Atos. Programme Examen du plan d’évacuation pour les pays à haut risque et élaboration de plans spécifiques si nécessaire. Outil Cartographie des risques par pays indiquant le niveau de risque en fonction de sept critères : le terrorisme, la géopolitique, les considérations sociopolitiques, la criminalité, la sécurité des déplacements, les aspects sanitaires et catastrophes et la menace liée à la Covid-19 inclues en 2020. Mesures d’atténuation des risques liés aux déplacements pour tous les sites, y compris une liste des pays présentant des risques connexes et des contacts d’urgence, 38 modules d’apprentissage en ligne, un « processus d’approbation des Ressources Humaines » et un Code de conduite. Mécanisme d’alerte basé sur les risques de sécurité : International SOS, outil externe pour les voyageurs ; Safety and Emergency Response Tool (SERT), outil interne à l’ensemble des collaborateurs ; Numéros d’urgence. Certification Certification ISO 27001:2018 (niveau Groupe Atos). Environnement Politique Système de management environnemental, voir la Section 5.2.2.3. « Système de management environnemental et certification ISO 14001 ». Politique environnementale, qui vise au respect de principes de haut niveau, à court et long termes, qui s’applique à toutes les entités et opérations d’Atos, l’ensemble des bureaux et centres de données indépendamment de leur localisation, et qui couvre les principaux enjeux environnementaux du Groupe. Pour plus de détails, se reporter à la Section 5.2.3.2. « Principaux risques liés au climat ». Programme Plans d’actions du programme environnemental et du système de management environnemental. Directives environnementales pour chaque défi Programme de décarbonation. Pour plus de détails, se reporter à la Section 5.2.3.2. « Principaux risques liés au climat ». Outil Analyse de la matérialité et des risques en matière de RSE, y compris l’Enterprise Risk Management qui couvre les principaux risques environnementaux. Collecte de données RSE et suivi des indicateurs clés de performance (KPI). Formation obligatoire : Programme environnemental et SME. Pour plus de détails, voir la Section 5.2. « Environnement ». Certification Certification ISO 14001:2015 (principaux sites d’Atos), voir la Section 5.2.2.3. « Système de management environnemental et certification ISO 14001 ». 5.4.8.4Fournisseurs Les huit plus grands pays représentant 81% des dépenses d’Atos sont contrôlés au regard de la stratégie de développement durable et se trouvent tous en Europe et en Amérique du Nord. Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6. « Performance RSE des fournisseurs ». 5.4.8.4.1Evaluation des risques En 2022, la Direction des Achats du Groupe a réalisé une évaluation des risques pour l’ensemble de ses postes d’achats (couvrant 97% du périmètre international), en considérant les risques liés à l’environnement, au travail et aux droits humains, à l’éthique et aux achats responsables. L’évaluation des risques intègre les niveaux de catégories de risques et de risques pays (les derniers en date étant relatifs à la corruption, aux sanctions internationales, à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et les dimensions relatives aux humains). Au cours de l’analyse des dépenses de la chaîne d’approvisionnement, plusieurs fournisseurs ont été sélectionnés pour une action supplémentaire s’ils présentaient un risque sévère ou élevé et que le risque pays associé était très élevé, élevé ou moyen. Tous les fournisseurs remplissant ces critères ont fait l’objet d’une évaluation du risque de conformité par l’intermédiaire du catalyseur de conformité (Compliance Catalyst) et font l’objet d’un contrôle continu. Globalement, 90% du total des dépenses ont été identifiées comme provenant de pays non risqués. Atos travaille en étroite collaboration avec EcoVadis afin d’identifier les risques éventuels liés aux minéraux du conflit dans la chaîne d’approvisionnement. Atos est indirectement exposé à ces risques, mais certaines catégories d’achat telles que le stockage, les ordinateurs personnels et les périphériques, le réseau et la sécurité, ainsi que les produits et les serveurs impliquent un risque élevé lors de l’approvisionnement s’ils sont achetés dans des pays à haut risque. 5.4.8.4.2Procédures d’évaluation Pour garantir des activités à la fois éthiques et conformes, Atos consacre une part importante de ses dépenses aux fournisseurs de premier rang (fournisseurs directs) et demande à EcoVadis de les évaluer au regard de leur performance en matière de responsabilité d’entreprise. En 2022, 70% des dépenses du Groupe Atos ont été évaluées par EcoVadis (ou une évaluation alternative de la RSE). Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs ». Afin de concrétiser son ambition en matière de décarbonation, Atos a commencé, en 2021, à combiner les résultats de l’évaluation environnementale d’EcoVadis et sa méthode de notation interne du carbone pour mieux connaître les pratiques environnementales de ses fournisseurs, en particulier leur niveau de maturité en matière de gestion du carbone. A partir du score environnemental d’EcoVadis ou de la notation interne de décarbonation d’Atos, les fournisseurs sont classés verts, ambres ou rouges. Tout au long de la relation contractuelle, les 250 fournisseurs stratégiques d’Atos « Top 250 » sont examinés dans le cadre de la procédure d’évaluation « Gestion de la performance QCDIMS des fournisseurs », qui couvre la qualité, le coût, l’exécution, l’innovation, la gestion et le développement durable. La dimension de développement durable inclut le score EcoVadis et le score de décarbonation. Elle pèse 20% dans le score final pour piloter le processus de décision en matière d’approvisionnement. Chacun des fournisseurs fait l’objet d’une évaluation et une mauvaise notation de la performance peut déclencher la mise en œuvre de mesures spécifiques. Les fournisseurs et sous-traitants proposés par Atos dans le cadre des réponses aux appels d’offres de ses clients font l’objet d’une procédure de due diligence et de validation précontractuelle. Des contrôles d’intégrité sont réalisés avant tout engagement, qui incluent des évaluations de conformité et des risques financiers par le biais d’outils dédiés. En cas de risque identifié lors de ces contrôles, une évaluation approfondie de la nature du risque et de ses conséquences est réalisée. Voir ci-dessous la façon dont Atos utilise les évaluations et plateformes EcoVadis dans le cadre de sa stratégie d’achats durables. A l’avenir, Atos entend aller au-delà de l’évaluation des fournisseurs du Top 250 et contrôler les fournisseurs moins importants présentant un profil à haut risque. Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6.1. « Surveillance du risque RSE dans la chaîne d’approvisionnement ». 5.4.8.4.3Actions d’atténuation [GRI 2-25] En parallèle de la formation obligatoire sur le Code d’éthique, les acheteurs d’Atos sont formés au Code de conduite des achats dès leur entrée chez Atos et à chaque fois que les supports de formation sont mis à jour ou modifiés. Ils sont également régulièrement formés à l’évaluation des risques, et plus particulièrement concernant la décarbonation. Pour veiller à ce que les fournisseurs d’Atos suivent une approche similaire à celle de l’entreprise en matière de développement durable, ils doivent s’engager conformément aux principes énoncés dans la Charte des partenaires d’Atos en matière d’intégrité, qui a été profondément révisée en 2021. Dans le cadre de l’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité, les fournisseurs d’Atos : s’engagent à suivre les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ; et reconnaissent qu’ils sont tenus d’informer et d’encourager leurs partenaires commerciaux directs à suivre les mêmes principes. Ils reconnaissent en outre que : leur engagement à ce titre constitue un élément essentiel de leur contrat avec Atos, de sorte que le non-respect de ces dispositions constitue une violation contractuelle ; leur engagement sera pris en compte dans le cadre de l’évaluation des risques RSE menée par Atos en lien avec sa chaîne d’approvisionnement et ils peuvent être invités à être évalués par EcoVadis au moins tous les deux ans dans les domaines de l’environnement, du travail et des droits humains, de l’éthique et des achats durables. En outre, les conditions générales d’Atos inhérentes aux achats ont été mises à jour en 2021. Elles contiennent une clause exhaustive par laquelle les fournisseurs d’Atos : s’engagent à respecter toutes les lois et normes applicables en matière de droits humains, de santé/sécurité, d’environnement et de travail ; s’engagent à éviter de causer ou de contribuer à des impacts négatifs en matière de droits humains, de santé et de sécurité, d’environnement et de travail en vertu du contrat, à en informer Atos et à corriger de tels impacts, le cas échéant ; reconnaissent que tout manquement à cette clause constituera un manquement matériel, suite à quoi Atos sera habilité à résilier le contrat. Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6.1. « Surveillance du risque RSE tout au long de la chaîne d’approvisionnement ». La décarbonation de la chaîne d’approvisionnement est un défi majeur pour Atos, qui a récemment augmenté le suivi du niveau de maturité carbone de ses fournisseurs. Pour plus d’informations, voir la Section 5.2.4.6. « Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos ». Les prestataires travaillant sur les sites d’Atos doivent également se conformer à la politique « Physical and Environmental Security » mise en place par l’entreprise. L’objectif de cette politique est de protéger les salariés, les actifs et les données d’Atos, de ses sous-traitants et de ses clients contre toute menace, interne ou externe, délibérée ou accidentelle. Il est impératif de mettre en place et de contrôler des mesures de sécurité physique et environnementale adéquates, depuis les mesures de sécurité de base (logistique et logement) jusqu’aux périmètres de sécurité (de la zone d’accueil jusqu’à la zone hautement protégée). Atos définit certaines attentes dans sa Déclaration sur les minéraux du conflit, et oblige ses partenaires à mettre en place tous les processus de Conformité nécessaires afin de garantir que leurs produits sont fabriqués de manière responsable et ne contiennent pas ce type de minéraux. En outre, Atos utilise l’outil Silicon Export pour mettre en œuvre un processus de reporting de la due diligence conduite au niveau de la chaîne d’approvisionnement conformément à la règle de la Securities Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis concernant les minéraux de conflit et au guide de l’OCDE sur la due diligence des chaînes d’approvisionnement responsable en minéraux en provenance de zones de conflits ou à haut risque. Silicon Expert fournit un système de gestion de la conformité environnementale et une base de données contenant des informations sur plus de 300 millions de pièces provenant de plus de 15 000 fabricants. 5.4.8.5Mécanisme d’alerte Le système d’alerte du Groupe permet aux collaborateurs internes et aux utilisateurs externes de signaler toute violation potentielle du Code d’éthique ou des lois et réglementations en vigueur, y compris celles liées aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l’environnement. Pour plus d’informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, voir la Section 5.4.7.2.3. « Mesures de détection en matière d’Ethique et Conformité ». En 2021, Atos a coordonné un processus de concertation avec les syndicats sur le système d’alerte éthique du Groupe, conformément à la loi française sur le Devoir de Vigilance. L’objectif de ce processus était (i) de recueillir les suggestions des syndicats sur la façon d’améliorer le système existant notamment en termes d’accessibilité, d’efficacité et de transparence et (ii) de partager des points de vue et réfléchir aux suggestions qui pourraient être retenues dans le cadre du projet de révision du système. En 2022, suite à ce processus de concertation, la Division Conformité du Groupe a poursuivi la révision du Système d’Alerte Ethique du Groupe, en collaboration avec les fonctions Protection des Données et Ressources Humaines Groupe. La révision s’est concentrée à la fois sur les processus et les politiques, afin de disposer des dernières technologies de gestion des alertes et d’aligner les politiques et les directives du Groupe sur les normes les plus strictes et les plus récentes résultant de l’adoption et de la transposition dans la législation des pays de l’UE de la directive européenne sur les lanceurs d’alertes. A partir de septembre 2022, le nouvel outil au service du dispositif d’alerte a été déployé dans l’ensemble du Groupe, sauf en Europe et dans la région Asie Pacifique où il est prévu pour 2023, sous réserve de la consultation du Comité d’Entreprise Européen, et des processus de consultation localement applicables en Europe, le cas échéant. La communication sur le lancement du nouvel outil s’est appuyé sur une animation montrant aux collaborateurs comment utiliser le nouveau système. La politique révisée du système d’alertes du Groupe Atos et les lignes directrices en matière d’investigation ont été soumises au Collège des Déontologues qui a formulé un avis d’expert sur les questions éthiques liées aux dispositifs et politiques d’alerte. 5.4.8.6Système de contrôle de la mise en place Méthodologie Le Département Conformité du Groupe supervise le reporting et le suivi des alertes de Conformité. Les Responsables de la conformité communiquent chaque année à l’Equipe Conformité du Groupe des statistiques et des données clés sur les alertes soulevées et ayant fait l’objet d’une enquête localement. Ces données, consolidées et traitées de façon anonymisée, fournissent des informations précieuses sur les tendances potentielles et constituent un élément clé du cycle d’amélioration continue du Groupe. Pour plus de détails, voir le paragraphe « Système d’alerte du Groupe » à la Section 5.4.7.2.3. « Mesures de détection en matière d’Ethique et de Conformité ». L’équipe Achats RSE du Groupe a développé un indicateur pour suivre la chaîne d’approvisionnement liés aux dépenses couvertes par les fournisseurs qui ont été récemment évaluées par EcoVadis. Les évaluations des fournisseurs par EcoVadis sont suivies tous les mois, voir la Section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs ». Résultats Les données résultant du suivi des alertes de conformité sont communiquées au Conseil d’Administration d’Atos via la présentation du rapport annuel (« Compliance Annual Review »), disponible sur : https://atos.net/fr/a‑propos‑d‑atos/responsabilite‑societale‑dentreprise/gouvernance‑et‑confiance‑numerique. En 2022, 73 alertes ont été signalées aux Responsables de la conformité locaux ou via le système d’alerte, au niveau local ou global. Depuis 2020, outre les alertes liées à la conformité, des indicateurs clés de performance (KPI) spécifiques font l’objet d’un suivi afin d’évaluer la réponse d’Atos au regard de son devoir de vigilance. Indicateurs clés de performance (KPI) Nature Outil de suivi N-1 N Evolution N-1 Référence DEU Pourcentage de salariés formés au Code d’éthique Facteur de succès 88% 89,1% +1,1% 5.4.7.2.2. Pourcentage de salariés formés aux programmes Diversité & Inclusion Facteur de succès 8,6% 10% +1,4% N/A Pourcentage des sites et centres de données certifiés ISO 14001 ou en cours de certification Across 90% 88% -2% 5.2.2.3 Nombre de sites certifiés disposant d’un système de gestion de la santé et de la sécurité reconnu Plateforme interne 38 39 +1 N/A Nombre de fournisseurs pour lesquels une action corrective a été demandée par Atos (pour les fournisseurs ayant un score EcoVadis < 40). EcoVadis 47 29 -18 N/A 5.4.8.7Tableau de concordance La table de concordance ci-dessous identifie les informations constituant le Plan de Vigilance d’Atos et sa mise en œuvre, conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. Mesures de vigilance Droits humains Santé et sécurité Environnement Référence DEU Référence DEU Référence DEU Cartographie des risques 7.2.5.1. 7.2.1.1 7.2.5.2. Procédures d’évaluation 5.3.1. 5.3.5. 5.3.4.3. 5.3.7.5. 5.4.6. 5.3.9. 5.3.4.2. 5.2. 5.2.3.1. Actions d’atténuation 5.3.1. 5.3.5. 5.3.7.3. 5.4.6. 5.4.9., 5.4.4. (Section sur la protection des données de sécurité) 5.4.5. 5.3.4. 5.2.2.3. 5.2.3.1. Mécanisme d’alerte 5.4.7.2.3. 5.4.7.2.3. 5.4.7.2.3. Système de surveillance 5.4.7.2.4. 5.3.4. 5.2.3.1. 5.4.9Droits humains [GRI 2-24] Depuis 2021, le Groupe a amélioré les mesures adoptées dans le cadre de son Plan de Vigilance, y compris de façon non exhaustive au regard de la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les actions d’atténuation, les mécanismes d’alerte et les systèmes de surveillance. Les mesures mises en place pour prévenir les violations potentielles des droits humains sont mises en œuvre pour couvrir les activités d’Atos et sa chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations au sujet de ces mesures, voir la Section 5.4.8. « Plan de Vigilance ». 5.4.10Taxonomie de l’Union européenne 5.4.10.1Cadre réglementaire En 2021, la Commission Européenne introduit la Taxonomie Européenne pour les activités durables (Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020, le « Règlement Taxonomie »), avec pour objectif d’orienter les investissements vers des projets et activités durables. A cet effet, les entreprises doivent indiquer dans quelle mesure les activités dans lesquelles elles sont engagées sont conformes aux activités économiques formellement définies par la Taxonomie comme étant durables, en référence à six objectifs environnementaux définis par le Règlement Taxonomie, comme suit : l’atténuation du changement climatique ; (Objectif 1) ; l’adaptation au changement climatique (Objectif 2) ; l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines (Objectif 3) ; la transition vers une économie circulaire ; (Objectif 4) ; la prévention et le contrôle de la pollution (Objectif 5) ; la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes (Objectif 6). Les activités économiques définies par la Taxonomie doivent apporter une contribution significative à un ou plusieurs objectifs (en respectant des critères de contribution substantielle établis par le Règlement Taxonomie), tout en ne causant pas de préjudice important à l’un des autres objectifs environnementaux. Enfin, les activités économiques définies par la Taxonomie doivent également être exercées dans le respect de « Garanties Minimales » prévues par le Règlement Taxonomie(90). Etant soumise à l’obligation de publier des informations extra-financières conformément à la réglementation européenne, Atos doit se conformer aux dispositions du Règlement Taxonomie. Pour ce faire, Atos a procédé à une analyse approfondie de son portefeuille, impliquant des experts internes des équipes opérationnelles, financière et RSE afin d’analyser l’éligibilité et l’alignement des activités du Groupe Atos au Règlement Taxonomie, et a collecté les données financières pertinentes présentées dans cette Section. 5.4.10.2Périmètre de reporting Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) pris en compte dans le cadre de ce reporting couvrent toutes les activités du Groupe Atos et correspondent au périmètre de consolidation décrit dans la section 6 Etats Financiers. 5.4.10.3Activités éligibles à la Taxonomie exercées par le Groupe Atos 5.4.10.3.1En termes de chiffre d’affaires La Taxonomie Européenne définit un grand nombre d’activités économiques spécifiques qui ont une incidence sur l’atténuation du changement climatique et l’adaptation à ce dernier. Cette liste d’activités couvre un large éventail de secteurs, et deux d’entre elles ont été identifiées comme pertinentes pour le secteur informatique. Atos a procédé à une analyse approfondie de son portefeuille au regard desdites activités économiques et a identifié les activités suivantes, s’appliquant au Groupe, constituant de ce fait des activités éligibles à la Taxonomie conformément au Règlement Taxonomie : Secteur Objectif Activité Description Activités du Groupe Atos Information et communication Atténuation du changement climatique (Objectif 1) 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données, y compris le traitement des données à la périphérie (« Edge computing »). Atos propose des services de data centers et d’hébergement de données à ses clients Information et communication Atténuation du changement climatique (Objectif 1) 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre L’élaboration ou l’utilisation de solutions TIC destinées à collecter, transmettre et stocker des données, ainsi qu’à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités ont pour objectif principal l’obtention de données et d’analyses permettant de réduire les émissions de GES. Ces solutions TIC peuvent inclure, entre autres, l’utilisation de technologies décentralisées (à savoir les technologies des registres distribués), l’Internet des objets (IDO), la 5G et l’intelligence artificielle. Atos conçoit et met en œuvre des solutions de décarbonation pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses clients. L’offre Calcul de Haute Performance (HPC) du Groupe Atos a été développée afin de fournir des fonctionnalités d’efficacité énergétique. A la suite de l’analyse complète de son portefeuille, Atos considère que les activités suivantes, exercées par le Groupe, ne sont pas éligibles à la Taxonomie conformément au Règlement Taxonomie (d’autres évolutions ou prolongements du Règlement Taxonomie dans les années à venir pourront étendre ou modifier le périmètre des activités éligibles et non-éligibles d’Atos). La liste suivante d’activités non-éligibles est indicative, et inclut, sans toutefois s’y limiter : solutions sectorielles (Industry solutions), produits et solutions de cybersécurité et critiques (Cybersecurity and mission-critical products and solutions), produits et solutions de calcul avancé (Advanced computing products and solutions), services et solutions de données, d’analyse, d’IA et d’automatisation (Data, Analytics, AI and Automation services and solutions) services applicatifs (Application services), services et solution de transformation du Cloud (Cloud transformation services and solutions), services et solutions de communication, de collaboration et d’espace de travail (Communication, collaboration, and workplace services and solutions), services de conseil en transformation digitale (Digital transformation consulting services), services d’infrastructure (Infrastructure services). Pour plus d’informations sur ces activités, se référer à la section 2 Organisation & offre commerciale. 5.4.10.3.2En termes de dépenses d’investissement (CapEx) Des dépenses d’investissements effectuées en 2022 par le Groupe ont été identifiées s’agissant des activités suivantes dans le cadre de l’objectif d’atténuation du changement climatique (Objectif 1) : Activité économique 8.1 - Data Centers et Hébergement de données (déjà mentionnée en section 5.4.10.3.1 ci-dessus dans le cadre de l’indicateur de chiffre d’affaires) Activité économique 8.2 - Calcul de Haute Performance (déjà mentionnée en section 5.4.10.3.1 ci-dessus dans le cadre de l’indicateur de chiffre d’affaires) Activité économique 7.7 – Acquisitions et propriété de bâtiments, correspondant essentiellement à la propriété économique en qualité de locataire dans le cadre d’un droit d’utilisation. 5.4.10.3.3En termes de dépenses d’exploitation (OpEx) Après analyse des dépenses d’exploitation indiquées en section 6 Etats Financiers, et prenant en compte les catégories de coûts définis par la Taxonomie, le dénominateur applicable à l’indicateur OpEx atteindra le montant de €630millions. Les OpEx, tels que définis par la Taxonomie, représentant moins de 6% du total des OpEx du Groupe, ne sont pas représentatifs de son modèle d’affaires. L’indicateur OpEx (qu’il soit éligible ou aligné à la Taxonomie) est donc considéré comme non matériel. 5.4.10.4Analyse des critères d’alignement des activités éligibles à la Taxonomie Conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Taxonomie, le Groupe a analysé si les activités éligibles à la Taxonomie identifiées en section 5.4.10.3 ci-dessus sont également durables du point de vue environnemental (i.e. activités alignées à la Taxonomie) en évaluant : Leur respect des « Garanties Minimales » applicables à l’ensemble des activités éligibles à la Taxonomie telles qu’identifiées par le Règlement Taxonomie ; Leur conformité respective au critère de contribution substantielle, tel que définie dans le Règlement Délégué (UE) 2021/2139 de la Commission en date du 4 juin 2021 ; Leur respect du critère « Ne pas Causer de Préjudice Important » tel que défini dans le Règlement Délégué (UE) 2021/2139 de la Commission en date du 4 juin 2021. Le résultat de cette analyse pour chacune des activités éligibles à la Taxonomie identifiées est détaillé ci-après. 5.4.10.4.1« Garanties minimales » applicables à toutes les activités éligibles à la Taxonomie du Groupe Conformément à l’article 18 du Règlement Taxonomie, les « Garanties Minimales » sont communes à l’ensemble des activités éligibles à la Taxonomie et requièrent un alignement avec : les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et la Charte internationale des droits de l’homme. Sur ce fondement, Atos a analysé le critère des « Garanties Minimales » en termes de droits humains et de droits du travail. Atos s’est engagée à respecter les droits et principes en matière de droits humains reconnus internationalement, partout où le Groupe exerce son activité, et en particulier la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et la Charte internationale des droits de l’homme (tels que déclaré expressément dans la Déclaration de Principes en matière de Droits de l’Homme du Groupe Atos(91)). Bien qu’il ne soit pas fait spécifiquement référence aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales dans la documentation publiquement disponible du Groupe Atos, Atos respecte et a développé de solides processus internes qui adoptent et s’appuient sur les principes couverts dans les principes directeurs de l’OCDE. En sa qualité de Société Européenne, Atos se conforme aux lois nationales qui couvrent et détaillent la mise en œuvre de ces principes au sein des entreprises privées. De plus amples informations sont disponibles à la section 5 Responsabilité Sociétale d’Entreprise, qui détaille la façon dont Atos met en œuvre les quinze recommandations faites par l’OCDE aux entreprises dans ses principes directeurs(92). Par ailleurs, conformément au Rapport Final sur les « Garanties Minimales » émis par la Plateforme Européenne sur la Finance Durable en octobre 2022, le Groupe confirme ce qui suit en soutien de son alignement aux « Garanties Minimales » : Droits Humains Atos a mis en place une procédure de due diligence en matière de droits humains (telle que soulignée dans principes directeurs des Nations Unies et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales) ; Atos n’a pas causé de violation en matière de droit du travail et de droits humains; Aucun Point de Contact National de l’OCDE n’a engagé de procédure à l’encontre d’Atos; Le Centre de Ressources sur les Entreprises et les Droits de l’Homme n’a pas émis d’allégation à l’encontre de la Société. Corruption Atos a mis en place des procédures en matière d’anti-corruption (Voir la section Ethique et Conformité pour une description complète) Ni Atos, ni ses dirigeants n’ont fait l’objet d’une condamnation définitive en matière de corruption (voir l’indicateur correspondant) Concurrence Atos sensibilise les salariés sur l’importance de respecter l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de concurrence (Code d’Ethique, e-learning, Ethics Tiers One Organization (ETOS), lignes directrices internes) ; Ni Atos, ni ses dirigeants n’ont fait l’objet d’une condamnation définitive en matière de droit de la concurrence Fiscalité Atos s’engage à respecter pleinement les normes et standards fiscaux en vigueur ; Des procédures dédiées sont mises en œuvre afin de contrôler et limiter les risques fiscaux ; Atos n’encourage ni ne promeut les schémas de planification fiscale agressive destinés à échapper à l’impôt. Certaines positions fiscales du Groupe peuvent faire l’objet de questions de l’administration fiscale los de contrôles fiscaux. Dans ce cas, Atos peut défendre ses intérêts et engager des procédures contentieuses. En conséquence, l’ensemble des activités éligibles à la Taxonomie exercées par Atos sont alignées avec les « Garanties Minimales » fixées par le Règlement Taxonomie. 5.4.10.4.2Activités alignées sur la Taxonomie Activité économique 8.2 – Calcul de Haute Performance L’offre d’Atos en matière de Calcul de Haute Performance est alignée avec l’objectif de la Taxonomie Européenne relatif à l’atténuation du changement climatique (Objectif 1), conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Taxonomie. En plus de respecter les « Garanties Minimales » (section 5.4.10.4.1 ci-dessus), l’analyse détaillée du respect du critère de contribution substantielle et du critère « Ne pas Causer de Préjudice Important » est reproduite dans les tableaux ci-dessous. Respect du critère de contribution substantielle dans le cadre de l’objectif environnemental d’atténuation du changement climatique (Objectif 1) Critère de contribution substantielle pour l’activité 8.2 Respect par le Groupe Atos Les solutions TIC sont principalement utilisées pour obtenir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre. OUI – CRITERE VALIDE L’offre d’Atos en matière de Calcul de Haute Performance (HPC) recherche le développement durable au travers d’une approche holistique recouvrant de multiples dimensions. Les dimensions tirant parti des données et analyses pour améliorer le développement durable sont décrites ci-dessous : Eco design (design for green) Eco architecture (efficacité) Smart Energy Management Smart Performance Management Smart Data Management Smart Management Center AI Augmented HPC Hybrid Computing Cognitive Data Center Autres domaines de recherche L’utilisation de calculateurs de haute performance constitue par elle-même une source de réduction des gaz à effet de serre en raison de leur efficacité. En effet, effectuer les mêmes calculs (lancer une application) sur des calculateurs de haute performance consomme moins d’énergie et ainsi moins de CO2 que si l’application avait été lancée sur une autre source de calcul. En complément des calculateurs de haute performance tirant eux-mêmes profit des données et analyses pour être durables (incluant la réduction des émissions de gaz à effet de serre), les clients du Groupe utilisent ces machines en soutien de procédures et activités permettant elles-mêmes de réduire les gaz à effet de serre. Dans ce cadre, les calculateurs de haute performance sont utilisés dans le contexte de simulations 3D pour réaliser des crash tests automobiles, et des simulations de fluides dynamiques complexes des flux d’airs d’avions. De nombreuses simulations 3D réduisent le nombre de tests physiques et de prototypes devant être créés, réduisant ainsi les coûts en matière d’énergie. Les calculateurs de haute performance sont également utilisés en météorologie afin de prévoir les intempéries et suivre les flux d’air. Ils sont également utilisés en soutien de la cartographie des gênes. Lorsqu’une solution/technologie alternative est déjà disponible sur le marché, la solution TIC démontre des économies substantielles d’émissions de GES au cours de son cycle de vie par rapport à la solution/technologie alternative la plus performante. Les émissions et émissions nettes de GES tout au long du cycle de vie sont calculées sur la base de la recommandation 2013/179/UE ou, à défaut, des normes ETSI ES 203 199, ISO 14067:2018 ou ISO 14064-2:2019. Les réductions des émissions de GES quantifiées tout au long du cycle de vie sont vérifiées par un tiers indépendant qui évalue en toute transparence la manière dont les critères standard, y compris ceux de l’examen critique, ont été respectés lors du calcul de la valeur. OUI – CRITERE VALIDE L’offre d’Atos en matière de Calcul de Haute Performance permet une performance et une efficacité énergétique comparé aux précédentes générations de calcul de haute performance. Le Cloud Computing n’est pas en mesure d’offrir les niveaux de performance de calcul de ces calculateurs et ainsi ne représente pas une solution alternative. Respect du Critère « Ne pas Causer de Préjudice Important » dans le cadre de l’objectif environnemental d’atténuation du changement climatique (Objectif 1) Objectif NCPI pour l’activité 8.2 Respect par le Groupe Atos Adaptation au changement climatique (Objectif 2) Cette activité respecte les critères établis à l’appendice A de l’Annexe I du Règlement Délégué (UE) de la Commission 2021/2139 du 4 juin 2021 OUI – CRITERE VALIDE L’analyse du cycle de vie (Life Cycle Assessment) est actuellement réalisée sur les produits d'Atos afin d’évaluer les impacts environnementaux Utilisation durable et la protection des ressources hydrologiques et marines (Objectif 3) N/A Transition vers une économie circulaire (Objectif 4) L’équipement utilisé satisfait aux exigences établies conformément à la directive 2009/125/CE pour les serveurs et les produits de stockage de données. L’équipement utilisé ne contient aucune des substances soumises à limitations visées à l’annexe II de la directive 2011/65/UE, sauf lorsque les valeurs de concentration en poids dans les matériaux homogènes n’excèdent pas celles énoncées dans cette annexe. Un plan de gestion des déchets est en place et garantit un recyclage maximum en fin de vie des équipements électriques et électroniques, y compris par l’intermédiaire d’accords contractuels avec des partenaires dans le recyclage, d’une prise en compte dans les projections financières ou dans les documents officiels du projet. A la fin de sa vie, l’équipement fait l’objet d’une préparation en vue du réemploi, d’opérations de valorisation ou de recyclage, ou d’un traitement approprié, y compris l’extraction de tous les fluides et un traitement sélectif conformément à l’annexe VII à la directive 2012/19/UE. OUI – CRITERE VALIDE Le Groupe Atos se conforme aux directives européennes citées. Prévention et contrôle de la pollution (Objectif 5) N/A Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes (Objectif 6) N/A 5.4.10.4.3Activités éligibles à la Taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (Taxonomie-éligibles mais non alignées) Activité économique 8.1 – Data Centers et Hébergement de données L’un des critères cumulatifs de contribution substantielle applicables à l’activité « 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes » dans le contexte de l’objectif d’atténuation du changement climatique est le suivant : « Le potentiel de réchauffement du globe (PRG) des fluides frigorigènes utilisés dans le système de refroidissement des centres de données ne dépasse pas 675 ». En 2022, Atos n’était pas en mesure de suivre l’inventaire détaillé des fluides frigorigènes et le potentiel de réchauffement du globe (PRG) pour chacun de ses propres data centers. Atos envisagera les modalités de mise en place de ce reporting au sein de ses propres data centers dans un futur proche, réalisera une évaluation complète du potentiel de réchauffement du globe (PRG) pour ses data centers et évaluera son alignement avec la Taxonomie. En conséquence, les activités éligibles à la Taxonomie appartenant à l’activité économique « 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes », dans le contexte de l’objectif d’atténuation du changement climatique (Objectif 1) ne remplit pas l’un des critères de contribution substantielle et ne constituent pas des activités alignées selon la classification mise en place par la Taxonomie Européenne. Activité économique 8.2 – Solutions de décarbonation Le portefeuille de services offert par la Net Zero Transformation Practice ("NZT Practice") du Groupe Atos consiste en des services de conseil en matière de climat, de compensation carbone et des services d’évaluation de décarbonation digitale fourni par la société de conseil en climat EcoAct. Ces services de consulting et ses outils techniques viennent en soutien de sociétés intervenant dans divers secteurs afin de mesurer et gérer les émissions et élaborer des stratégies permettant de réduire les émissions. L’un des critères cumulatifs de contribution substantielle applicables à l’activité « 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre » dans le contexte de l’objectif d’atténuation du changement climatique (Objectif 1) est le suivant : « Lorsqu’une solution/technologie alternative est déjà disponible sur le marché, la solution TIC démontre des économies substantielles d’émissions de GES au cours de son cycle de vie par rapport à la solution/technologie alternative la plus performante ». A ce jour, Atos n’a pas procédé à la revue de ses solutions au regard des meilleures pratiques alternatives sur le marché. En ce sens, aucune quantification des réductions d’émissions n’a été réalisée. En conséquence, les Solutions de Décarbonation (NZT practice) éligibles à la Taxonomie appartenant à l’activité économique « 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre », dans le contexte de l’objectif d’atténuation du changement climatique (Objectif 1) n'ont pu être évaluées au regard des critères d'examen technique et ne constituent pas des activités alignées selon la classification mise en place par la Taxonomie Européenne. Pour l’avenir, le Groupe étudie l’intégration de nouvelles activités permettant d’augmenter la granularité des activités de la NZT Practice, telles que : Des activités d’ingénierie et des activités de conseils techniques dédiées à l’adaptation au changement climatique ; Des recherches de marché, développement et innovation. Activité économique 7.7 - Acquisitions et propriété de bâtiments Le critère de contribution substantielle applicable à l’activité économique « 7.7 Acquisitions et propriété de bâtiments » dans le contexte de l’objectif d’atténuation du changement climatique (Objectif 1) requiert une analyse au cas par cas devant être réalisée par bâtiment. En 2022, le Groupe n’a pas été en mesure de réaliser cette analyse différenciée. En conséquence, l’activité réalisée par le Groupe Atos, éligible sous le libellé « 7.7 Acquisitions et propriété de bâtiments » dans le contexte de l’objectif d’atténuation du changement climatique (Objectif 1) ne constitue pas une activité alignée selon la classification mise en place par la Taxonomie Européenne. Le Groupe travaille à l’établissement et la mise en œuvre de procédures permettant une analyse différenciée, par bâtiment, dans un futur proche. 5.4.10.5Indicateurs de Taxonomie Indicateur de chiffre d’affaires Le ratio de chiffre d’affaires consiste en la part de chiffre d’affaires résultant des produits et services associés aux activités économiques éligibles ou alignées à la Taxonomie (numérateur) divisé par le chiffre d’affaires total d’Atos (dénominateur) tel que mentionné dans les états financiers consolidés (voir section 6 Etats financiers). S'agissant de l’activité « 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes », le Groupe a considéré que seul le chiffre d’affaires généré par ses propres data centers est éligible à la Taxonomie, mais il n’est pas aligné à la Taxonomie car le critère de contribution substantielle n’est pas rempli (voir la section 5.4.10.4.3). S’agissant de l’activité économique « 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre » : le Groupe a estimé que le chiffre d’affaires résultant des supercalculateurs écoénergétiques (High-Performance Computing) est aligné à la Taxonomie, à l’exception du chiffre d’affaires lié à la maintenance car il ne contribue pas directement à réduire les émissions de gaz à effet de serre (voir la section 5.4.10.4.3) ; le Groupe a estimé que le chiffre d’affaires résultant des Solutions de Décarbonation (NZT practice) est éligible mais pas aligné à la Taxonomie, le critère de contribution substantielle n'étant pas rempli (voir également la section 5.4.10.4.3). Chiffre d’affaires Indicateur de dépenses d'investissement (CapEx) Conformément au Règlement Taxonomie, le dénominateur des CapEx comprend l'acquisition d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles, l'acquisition de droits d'utilisation, (le droit d'utilisation étant comptabilisé au début du contrat de location), ainsi que les acquisitions liées à des regroupements d'entreprises effectués en 2022. Le numérateur comprend essentiellement des investissements en matière de R&D pour ce qui concerne l’activité HPC du Groupe Atos, alignée à la Taxonomie, déclarée sous l'activité « 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de Gaz à effet de serre ». S’agissant des activités éligibles mais non alignées à la Taxonomie, le numérateur inclut, pour l’activité « 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes », les CapEx relatifs aux activités de data centers et d’hébergement de données du Groupe Atos (y compris les droits d’utilisation du matériel informatique) et, pour l’activité « 7.7 Acquisitions et propriété de bâtiments », l’augmentation des droits d’utilisation immobiliers. Capex Indicateur de dépenses d'exploitation (OpEx) Pour plus de détail, voir la section 5.4.10.3.3. Opex 5.4.11Politique fiscale Conformité fiscale Atos s’engage à respecter pleinement la législation en vigueur et les pratiques fiscales dans les pays où le Groupe opère. A cet égard, Atos paie des impôts et des taxes dans les pays où les activités commerciales génèrent des bénéfices et où de la valeur est créée. Cette conduite responsable est mise en œuvre conformément aux règles et normes nationales, européennes et internationales et en appliquant les principes de l’OCDE aux transactions effectuées dans le Groupe. Atos, qui a pour principe de ne pas encourager ni promouvoir l’évasion fiscale, ne s’engage pas dans des schémas de planification fiscale agressive dont le but serait d’éluder l’impôt. Gestion des risques fiscaux Compte tenu de son implantation mondiale et du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à des risques fiscaux liés principalement aux réglementations fiscales variées, complexes et en constante évolution auxquelles il est soumis. Atos cherche à réduire le niveau du risque fiscal lié à ses activités, en veillant à ce qu’une attention particulière soit accordée à toutes les procédures qui pourraient nuire au respect de ses obligations fiscales. Le Groupe dispose de procédures internes afin de limiter tout risque fiscal. En matière de gestion fiscale, le Groupe profite des incitations, exonérations et allègements fiscaux existants, conformément à la législation fiscale et aux activités du Groupe. Dans le cadre de ses opérations de M&A, Atos réalise des audits fiscaux et, au cours de la phase d’intégration des entités nouvellement acquises, aligne les pratiques de ces dernières avec la politique fiscale du Groupe lorsque cela est nécessaire. Enfin, le département fiscal d’Atos et ses conseils fiscaux externes sont pleinement impliqués dans la maîtrise des conséquences fiscales des projets de réorganisation interne. Gouvernance La Direction Fiscale, sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe, est composée de fiscalistes formés et qualifiés par expertise (notamment en fiscalité internationale, M&A et reporting) localisés soit au siège du Groupe soit dans les géographies. Ils veillent à la correcte application des dispositions en vigueur et suivent l’évolution des différentes normes fiscales. Lorsque la complexité du droit fiscal ou d’une situation de fait le justifie, Atos a recours à des conseils extérieurs afin de s’assurer du traitement fiscal applicable. Par ailleurs, la Direction Fiscale entretient des relations étroites avec ses différents interlocuteurs internes afin d’assurer la prise en compte des problématiques fiscales et une application cohérente de la réglementation applicable. Transparence fiscale Atos privilégie des relations avec les administrations fiscales fondées sur l’échange et le respect mutuel. Lorsque la législation fiscale est sujette à interprétation, le Groupe peut demander un avis écrit aux autorités fiscales compétentes pour étayer son processus de décision, ou engager des discussions transparentes avec ces dernières pour assurer l’harmonisation de l’interprétation des règles fiscales. Si, au cours de contrôles fiscaux, des positions du Groupe sont contestées par une administration, Atos peut être amené à défendre à ses intérêts et conduire une procédure contentieuse. Le Groupe respecte par ailleurs ses obligations de « reporting pays par pays » (CbCR), de documentation en matière de prix de transfert conformément aux législations applicables et aux recommandations de l’OCDE et de déclaration des dispositifs transfrontières le cas échéant. Allocation des contributions fiscales et sociales [GRI 201-1] En 2022, les dépenses du Groupe correspondant aux contributions fiscales et sociales s’élèvent à 1 029 millions d’euros. L’allocation par géographie est détaillée ci-dessous : Aide financière des gouvernements [GRI 201-4] En 2022, Atos a reçu un montant total de 96 millions d’euros d’aide financière des gouvernements comprenant : allégements fiscaux et crédits d’impôt ; subventions ; aides à l’investissement, aides à la recherche et au développement et autres types d’aides applicables ; attributions ; exonérations de redevances ; autres avantages financiers reçus d’un Etat quelconque pour toute opération. 5.4.12Politique d’influence Atos, en tant qu’entreprise citoyenne, peut être amenée à discuter avec les décideurs et les législateurs et participer aux questions de politique publique. En toutes circonstances, Atos s’attache à la transparence et l’intégrité et se conforme aux lois locales, en particulier en ce qui concerne les exigences de déclaration et d’enregistrement visant à assurer la transparence. Atos est enregistrée au Registre de Transparence établi par le Parlement européen et la Commission Européenne afin de garantir la transparence du processus décisionnel relatif aux politiques européennes en permettant un contrôle adéquat et en veillant à ce que les institutions de l’Union européenne soient responsables. En tant qu’organisation déclarante, Atos s’engage à respecter les principes du Code de conduite du Registre de Transparence fixant les normes en matière de comportement à adopter dans toutes les relations avec les institutions de l’Union européenne. En France, Atos est enregistré dans le répertoire établi par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP), où sont déclarées les affiliations à des associations professionnelles françaises et les activités assimilables à des actions de représentation d’intérêts auprès d’agents publics français. Atos interdit tout paiement au profit de partis ou organisations politiques, ainsi que le financement indirect d’activités politiques. Toutes les contributions faites par Atos se rattachent à ses activités philanthropiques et sont réalisées de façon cohérente au regard de la raison d’être et des engagements d’Atos à renforcer l’accès à l’éducation et au savoir, accroître les compétences et l’employabilité des jeunes et œuvrer afin d’inclure les communautés défavorisées dans le monde digital. Pour plus de détails sur les contributions philanthropiques réalisées par Atos en 2022, voir la Section 5.3.8. « Investissements communautaires ». 5.4.13Indicateurs de performance extra-financière en matière de gouvernance [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [Etude sur la satisfaction clients et la livraison], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation], [GRI 205-1], [GRI 205-2], [GRI 205-3], [GRI 2-29], [GRI 418-1], [A10], [A12], [A3], [A17] Le tableau ci-dessous indique les indicateurs pertinents relatifs aux activités de la Société par rapport à la dimension gouvernance, suivant les recommandations fournies par les normes de la « Global Reporting Initiative » (GRI), et alignés sur les normes du « Sustainability Accounting Standards Board » (SASB) pour le secteur des « Logiciels et services informatiques ». Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos. Dimension gouvernance : 2022 2021 2020 2022 Périmètre (%) 2021 Périmètre (%) Standard code Groupe Groupe Groupe Par employé Par revenue Par employé Par revenue GRI 2-18 Gouvernement d’entreprise LFR.149 Les rôles de Président et de Directeur Général sont-ils séparés ? (O / N) Y Y Y - 100% - 100% GRI 2-18 Taux de participation aux réunions de Conseil 96,50% 96,76% 95,61% - 100% - 100% LFR.150 Nombre de membres du Conseil d’Administration / Conseil de Surveillance 14 13 13 - 100% - 100% LFR.150.1 Nombre de membres indépendants du Conseil d’administration 8 6 6 - 100% - 100% GRI 405-1 Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes (Conseil d’Administration) 57% 46% 46% - 100% - 100% G.Q11 Nombre de représentants du personnel au sein du Conseil 3 3 3 - 100% - 100% LFR.162 Nombre d’administrateurs de nationalité différente de celle du siège social 8 7 6 - 100% - 100% LFR.197 Capital social détenu par les membres du Conseil d’Administration (%) 0,03% 0,03% 0,1% - 100% - 100% G.Q116 Nombre de membres au sein du Comité Exécutif du Groupe 10 20 20 100% - 100% - GRI 405-1_c16 ; SASB TC-SI-330a.3 ; G.Q605 Proportion de femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe 20% 15% 5% 100% - 100% - LFR.173 Votre politique de développement durable repose-t-elle sur les 17 objectifs de développement durable de l’ONU (O / N) Y Y Y - 100% - 100% A26 Gouvernance pour mettre en œuvre la stratégie RSE Qualitative Qualitative Qualitative - 100% - 100% G.Q643 Présence de la responsable RSE au Comité Exécutif (ou comité de direction) Qualitative Qualitative Qualitative - 100% - 100% GRI 2-29 Etude sur la satisfaction clients GRI 2-29 Satisfaction globale des clients du Groupe à partir des enquêtes stratégiques (sur une échelle de 0 à 10) 8,64 8,61 8,5 - 48% - 54% GRI 2-29 Taux net de recommendation par les top clients 61% 57% 60% - 43% - 73% GRI 2-29 Taux net de recommendation par tous les clients 66% 65% 65% - 51% - 59% A10 Initiatives concernant les services innovants/Le développement de produits A10_c1 Nombre d´ateliers d’innovation client organisés au cours de l´année de référence 230 494 424 - 100% - 100% A27_A Investissement en Recherche et Développement par an (millions d’euros) 235 235 235 - 100% - 100% A27_B Nombre de brevets délivrés au cours de l’année de référence 65 86 82 - 100% - 100% A10_c2.1 Perception des clients sur l’innovation des collaborateurs d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 8,13 8,08 7,63 - 43% - 49% A10_c2.2 Perception des clients sur l’innovation Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 8,17 8,05 7,63 - 43% - 47% A12 Partenaires commerciaux & Ecosystème A23 Pourcentage de nouvelles affaires générées avec des partenaires (%) 67% 67% 67% - 100% - 100% A12_A Nombre de start-up actives pendant la période de reporting 14 20 14 - 100% - 100% A3 Incidents sur la sécurité des données A3_c2 Pourcentage des incidents de sécurité ouverts vs. fermés (%) 4,1% 3,1% 3,8% 100% - 100% A3_c3 Pourcentage des salariés ayant réussi la formation en ligne sur la cybersécurité et la sécurité 91% 95% 97% 90% - 97% A3_c4 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la protection des données 90% 88% 94% 90% - 97% A3_c5 ; SASB TC-SI-230a.2 Pourcentage de conformité à la politique de prévention contre les programmes malveillants 100% 100% 100% 100% - 100% A3_c9 ; SASB TC-SI-230a.2 Pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 97% 98% 100% 100% - 100% A3_c10 Pourcentage d’employés in situ pendant plus de 8 semaines avec l´authentification à deux facteurs appliquée 99% non divulgué non divulgué 100% - 100% SASB TC-SI-230a.1 (1) Nombre de violations de données, (2) pourcentage impliquant des informations personnellement identifiables (PII), (3) nombre d’utilisateurs concernés Qualitative Qualitative Qualitative - 100% - 100% SASB TC-SI-230a.2 Description de l’approche pour identifier et traiter les risques de sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de cybersécurité tiers Qualitative Qualitative Qualitative - 100% - 100% GRI 418-1, SASB TC-SI-220 Confidentialité des données clients SASB TC-SI-220a.1 Description des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la confidentialité des données utilisateurs Qualitative Qualitative Qualitative - 100% - 100% SASB TC-SI-220a.2 Nombre d’utilisateurs dont les informations sont utilisées à des fins secondaires 0 0 0 - 100% - 100% GRI 418-1_A1, SASB TC-SI-220a.3 Nombre total des amendes excédant 300 000 euros payées par la compagnie et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire venant sanctionner un manquement aux lois de protection des données à caractère personnel 0 0 0 - 100% - 100% SASB TC-SI-220a.3 Montant total des pertes monétaires à la suite de poursuites judiciaires liées à la confidentialité des données des utilisateurs 0 0 0 - 100% - 100% A17, GRI 205-1, GRI 412 Examen préalable des fournisseurs A17_A_c0 Nombre total de fournisseurs stratégiques évalués par Ecovadis 190 149 154 - 100% - 100% A17_A_c1 Pourcentage des fournisseurs stratégiques évalués par Ecovadis 76% 61% 62% - 100% - 100% A17_A_c2 Total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs (millions d’euros) 4 523 3 592 3 420 - 100% - 100% A17_A_c3 Pourcentage total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs 70% 68% 63% - 100% - 100% GRI 204-1 Part des dépenses réalisées avec des fournisseurs locaux GRI 204-1_A_c1 Pourcentage des dépenses locales 85% 79% 82% - 100% - 100% GRI 205-1 Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption GRI 205-1_c1 Nombre d ‘« alertes » signalées via les systèmes de dénonciation 73 73 78 - 100% - 100% GRI 205-2 Pourcentage de personnes formées au Code Ethique GRI 205-2_E_b1 Nombre d’employés ayant suivi avec succès la formation sur le code d’éthique en ligne 95 125 91 134 95 548 97% - 96% - GRI 205-2_E_c1 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur le Code d’éthique 89% 88% 98% 97% - 96% - GRI 205-3 Actions prises en réponse aux cas de corruption GRI 205-3_A1_c2 Nombre d’amendes liées aux clients ou fournisseurs relatives à des actes de corruption (plus de 300 milliers euros) 0 0 0 - 100% - 100% GRI 2-27 Respect des lois et réglements GRI 2-27_a1 Valeur totale des amendes significatives supérieures à 300 millions d’euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire 0 0 0 - 100% - 100% GRI 2-27 _b1; SASB TC-SI-520a.1 Nombre d’amendes significatives supérieures à 300 millions d’euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et sans appel d’une procédure judiciaire 0 0 0 - 100% - 100% SASB TC-SI-520a.1 Comportement compétitif SASB TC-SI-520a.1 Montant total des amendes supérieures à 300 millions d’euros payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire pour violation d’une loi ou réglementation anticoncurrentielle 0 0 0 - 100% - 100% SASB TC-SI-550a.2 Gestion des risques systémiques SASB TC-SI-550a.2 Description des risques de continuité de l´activité liés aux perturbations des opérations Qualitative Qualitative Qualitative - 100% - 100% GRI 201-4 Subventions reçues des gouvernements GRI 201-4_A_c1 Subventions reçues des gouvernements (millions d’euros) 96 86 106 - 100% - 100% GRI 2-29 : « Net Promoter Score » : Pourcentage de « Promoteurs » moins Pourcentage de « Détracteurs ». Les « promoteurs » sont disposés à recommander Atos (score de 9 ou 10 dans la réponse à la question sur la recommandation) ; Les « détracteurs » ne sont pas disposés à recommander Atos (score inférieur ou égal à 6). A10_c2 : à partir de 2021, les enquêtes de satisfaction client comprennent deux questions liées à la perception de l’innovation chez Atos, alors que l’année précédente, il y avait une seule question sur le sujet. A10 : Voir la note méthodologique dans « Portée du rapport » : Informations détaillées relatives aux Ateliers Innovation Client [A10]. GRI 405-1 concernant « Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes (Conseil d’Administration) » : 57,1% (huit sur 14). 54,6% (six sur 11) suivant le ratio légal. Conformément aux articles art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration. GRI 405-1_c16, SASB TC-SI-330a.3, G.Q605 : L’indicateur de la part des femmes dans le Comité de direction s’appuie sur le Comité de Direction Générale d’Atos composé de 10 membres dont deux femmes, soit une hausse de 15% en 2021 à 20% en 2022. Le Comité de Direction Générale fait référence à l’équipe de direction d’Atos qui dirige la vision du groupe et définit la stratégie. Composé des plus hauts dirigeants de l’organisation. A17, GRI 205-1 : Les informations contiennent des données fournies par EcoVadis et par d’autres évaluateurs similaires à EcoVadis. Ce type d’évaluation permet à Atos de contrôler le nombre total et le pourcentage d’opérations évaluées pour les risques liés à la corruption et les risques significatifs identifiés. Ces évaluations ne portent pas seulement sur la corruption, mais aussi sur les droits humains et l’environnement. GRI 418-1_A1, SASB TC-SI-220a.3 : le seuil pour signaler les réclamations est de 300 000 euros. 5.5Déclaration de performance extra-financière Depuis 2010, Atos réalise chaque année une analyse de matérialité afin d’identifier les principaux défis extra-financiers de l’entreprise en tenant compte des attentes des parties prenantes. A partir de cette analyse, un ensemble de risques et d’opportunités extra-financiers sont identifiés et alignés sur le processus global d’identification des risques Atos (« Enterprise Risk Management » détaillé dans la Section 7.1.1.). Le tableau ci-dessous présente la Déclaration de performance extra-financière, à savoir les références pour trouver facilement le modèle économique d’Atos, ses risques et opportunités extra-financiers, les politiques et actions d’atténuation et les principaux indicateurs clés de performance (KPI) utilisés pour suivre sa mise en œuvre. L’approche globale suit les principes de l’International Integrating Reporting Committee (IIRC), depuis la définition de la stratégie de l’entreprise jusqu’à la conduite de ses opérations. Thèmes couverts par la DPEF Description Section correspondante Modèle économique Sur la base du modèle International Integrated Report Committee (IIRC), Atos présente sa création de valeur dans le temps. Document d’Enregistrement Universel 2022 Présentation du Groupe/Modèle économique Evaluation des risques Dans le cadre d’une approche intégrée, Atos présente l’ensemble de ses risques, y compris les risques extra-financiers. Document d’Enregistrement Universel 2022, 7. Analyse des risques, 5.2.3., 5.4.6.1., 5.4.7.2., 5.4.8.3., 5.4.8.4. Défis d’Atos Risques extra-financiers Pertinents pour Atos Opportunités connexes Description Politiques et mesures d’atténuation Principaux indicateurs clés de performance (KPI) Environnement Catastrophes naturelles et événements extrêmes X Résilience des sites et des activités hébergeant des services informatiques critiques En raison d’une exposition aux catastrophes environnementales (inondations, ouragans, incendies, pollution extrême, etc.) intensifiée par les changements climatiques, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle n’était pas préparée efficacement à faire face ou à se remettre des effets des catastrophes. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.2.3.2. Principaux risques liés au climat A20_A Les catastrophes naturelles Energie et émissions carbone, changements potentiels de réglementations liés au changement climatique X Efficacité opérationnelle et réduction des coûts Attrait des offres écologiques et promotion de solutions favorables au développement durable En s’engageant à réduire sa consommation d’énergie et son empreinte carbone et, conformément aux récents accords internationaux sur le climat, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à intensifier rapidement ses efforts de réduction. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.2.3. Risques et opportunités liés à l’environnement GRI 302 Energie, GRI 305 Emissions, GRI 201-2 Energie et émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes) Economie circulaire DPEF Impact positif pour la planète La finitude des ressources, notamment les matières premières rares utilisées dans les composants électriques, constitue un défi pour l’ensemble de l’industrie, qui devra adapter et développer de nouvelles solutions liées à l’écoconception et à la gestion des produits en fin de vie. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.2.7.1. Déchets et déchets électroniques, économie circulaire et activités de recyclage A19 Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) Bien-être animal DPEF N/A Alimentation responsable DPEF N/A Déchets et précarité alimentaire DPEF N/A Social Fidélisation et acquisition des collaborateurs clés X Engagement des collaborateurs Au sein d’un marché du travail hautement concurrentiel et étant donné que la majeure partie de la valeur du Groupe repose sur le capital humain, l’entreprise pourrait subir des effets négatifs importants si elle ne parvient pas à : - acquérir les talents et les experts du digital dont elle a besoin ; - retenir et motiver le personnel clé qualifié ; - développer les compétences des salariés ; - répondre aux attentes en matière de bien-être au travail, de développement personnel, de culture d’entreprise équitable et attractive. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.3.2. Acquisition et rétention des Talents GRI 404-3 Evaluation de l’évolution de carrière GRI 401-1 Recrutement, GRI 401-1 Pourcentage de juniors recrutés Développement des compétences X Développement des carrières Document d’Enregistrement Universel 2022 5.3.3. Gestion et développement des compétences GRI 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur GRI 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés Bien-être et santé des collaborateurs X Environnement Collaboratif et employeur responsable agissant en faveur du bien-être au travail Le bien-être au travail permettant l’épanouissement personnel et le développement d’une culture d’entreprise juste et attractive reste important, surtout lorsque les conditions de travail sont modifiées comme lorsque le travail à domicile devient la norme en raison de la pandémie. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.3.4. Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs A2 Satisfaction des employés GRI 403-9 Taux d’absentéisme global Accords collectifs : leurs impacts sur les performances économiques de l’entreprise et les conditions de travail des salariés DPEF Etre un employeur responsable Du fait de son implantation internationale, l’entreprise pourrait subir un préjudice important si elle ne protège pas ses salariés. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.3.7. Engagement des salariés GRI 2-30 Convention collective Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité DPEF Etant exposée à l’échelle internationale à des violations des droits humains, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir l’intégrité et l’éthique de ses activités. Document d’Enregistrement Universel 2022, 5.3.5. Diversité, 5.3.6. Accessibilité et inclusion digitale GRI 405-2 Ratio du salaire des hommes et femmes, GRI 405-1 Diversité et égalité des chances, GRI 401-2 Pourcentage des salariés prenant part aux avantages en cas d’invalidité Engagements sociaux en faveur du dévelop- pement durable DPEF En s’engageant à encourager les actions durables, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à intensifier rapidement ses efforts de réduction. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.1.4. Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes LFR.173 Politique de développement durable s´appuie sur les 17 objectifs de développement durable des Nations Unies Gouvernance Cyberattaques X Offre de cybersécurité et de sécurité avancée En raison de l’exposition internationale du Groupe, de la sensibilité des activités et de la sophistication croissante de la cybercriminalité, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à prévenir les cyberattaques et à réagir en temps utile, à maintenir la disponibilité ou la continuité des services pour ses activités commerciales internes et externes. Document d’Enregistrement Universel 2022 7.2.2. Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données A3 Incidents sur la sécurité des données Sécurité des systèmes (fiabilité et continuité) X A3 Incidents sur la sécurité des données Protection des données des clients X Excellence opérationnelle/ Solidité réputationnelle/ Mécanismes juridiques et de contrôle interne/ Confiance et conformité tout au long de la chaîne de valeur Le contrôle et le traitement des données étant le cœur de métier d’Atos, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à protéger les données du Client et donc à se conformer aux exigences de protection des données personnelles. Document de référence 2022 5.4.4. Sécurité et protection des données, 5.4.5. Gestion éthique et fiable des données, 7.2.2.3. Protection des données GRI 418-1 Confidentialité des données des clients Relation client, qualité de livraison X Qualité de livraison et avantage concurrentiel En raison de l’évolution des préférences des clients et du fait que les services informatiques sont un élément essentiel pour le développement des affaires des clients, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à gérer adéquatement les relations avec ses clients. Document d’Enregistrement Universel 2022 7.2.3. Risques opérationnels et financiers : qualité fournie, relations clients, performance et notation financières GRI 2-29 Etude sur la satisfaction clients Environnement de marché X Ecosystème performant L’activité du Groupe dépend du niveau de la demande sur les différents marchés où il est présent. Des conditions économiques et modèles de croissance économique fluctuants, négatifs, ou incertains sur les marchés desservis par Atos pourraient affecter la demande des clients en faveur de services et solutions du Groupe. Document d’Enregistrement Universel 2022 7.2.4.1. Environnement de marché, 5.4.3. Recherche et Innovation A12 Partenaires commerciaux & Ecosystème Innovation & transformation digitale client X Transformation digitale durable et réinvention du métier En raison de l’évolution rapide des technologies nouvelles et émergentes disruptives, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à se développer et à innover à la vitesse requise pour tirer parti des innovations, de la numérisation, de la création et de l’enregistrement de nouveaux brevets. Sections du Document d’Enregistrement Universel 2022 7.2.4.2. Innovation et propriété intellectuelle, 7.2.4.3. Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique. A10 Initiatives concernant les services innovants/ Le développement de produits Risques de conformité réglementaire X Excellence opérationnelle/ Solidité réputationnelle/ Mécanismes juridiques et de contrôle interne/ Confiance et conformité tout au long de la chaîne de valeur En raison des changements réguliers des lois et règlements locaux et mondiaux dans de nombreux domaines, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à s’y conformer en temps opportun. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.4.7. Ethique et Conformité, 5.4.8. Plan de Vigilance, 7.2.5.1. Risques de conformité réglementaire GRI 2-27 Respect des lois et règlements Gouvernance Lutte contre la corruption X Solidité réputationnelle/ Mécanismes juridiques et de contrôle interne/Confiance et conformité tout au long de la chaîne de valeur Etant exposée à l’échelle internationale à l’évolution de la réglementation, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir l’intégrité et l’éthique de ses activités. GRI 205-1 Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption, GRI 205-3 Actions prises en réponse à cas de corruption Droits humains DPEF Etant exposée à l’échelle internationale à des violations des droits humains, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir l’intégrité et l’éthique de ses activités. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.4.9. Droits humains A17 Examen préalable des fournisseurs Evasion fiscale DPEF Solidité réputationnelle/ Mécanismes de contrôle interne et juridique En tant que groupe transnational, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle n’était pas bien préparée à faire face aux effets des catastrophes. Document d’Enregistrement Universel 2022 5.4.11 Politique fiscale GRI 201-1 Allocation des contributions fiscales X : Risque pertinent pour Atos DPEF : Conforme à la Déclaration de performance extra-financière (DPEF), mais non identifié en tant que risque extra-financier majeur pour Atos N/A : non applicable à Atos, non pertinent au regard de son domaine d’activité * Déclaration de Performance extra-financière 5.6Information sur le rapport 5.6.1Périmètre du rapport [GRI 2-4], [GRI 2-5] Cette section décrit le périmètre du Document d’Enregistrement Universel 2022 d’Atos et les lignes directrices sur lesquelles il est fondé. Il aborde également la façon dont Atos effectue ce rapport selon des normes mondialement acceptées, et le procédé utilisé pour obtenir les informations présentées dans ce dernier. L’assurance externe est décrite à la section 5.6.2. [GRI 2-5] 5.6.1.1Les obligations légales françaises en matière d’information sur la responsabilité d’entreprise Conformément à la Déclaration de performance extra-financière, les entreprises françaises doivent communiquer sur un plus grand nombre d’informations relatives à la responsabilité d’entreprise. En appliquant la méthode d’analyse de matérialité, Atos a défini objectivement et au regard des pratiques de reporting des sociétés du secteur informatique la liste des informations qui sont pertinentes et qui doivent être communiquées, ainsi que la liste des informations qui seront omises, pour lesquelles une justification doit être proposée. Cette méthodologie permet aux auditeurs externes, qui certifient la présence de l’information et la sincérité de la justification, d’effectuer leur rapport d’audit conformément à la loi française. 5.6.1.2Respect de la norme AA1000 Atos utilise la norme AA1000 SES (2015) comme base de dialogue avec ses parties prenantes, conformément aux principes suivants : Inclusion La prise en compte des opinions des parties prenantes d’Atos est essentielle pour définir l’analyse de matérialité et les principaux défis d’Atos. Pour s’assurer que la stratégie de responsabilité d’entreprise d’Atos répond aux attentes de ses parties prenantes (salariés, clients, partenaires, fournisseurs et actionnaires), des réunions, discussions et enquêtes sont régulièrement organisées et permettent l’échange de points de vue et l’apport de propositions sur différents sujets de préoccupation. L’objectif est de travailler ensemble et, ce faisant, de créer un environnement plus durable pour Atos, ses partenaires et la communauté dans son ensemble. Les réunions de travail organisées avec le Societas Europaea Council (SEC) restent une composante essentielle du processus de consultation régulière. Matérialité Les défis en matière de développement durable considérés comme les plus importants pour les activités d’Atos sont sélectionnés tous les ans. L’analyse de matérialité d’Atos est décrite en détail dans la Section 5.1.5. L’analyse de matérialité est établie sur la base des attentes des parties prenantes d’Atos ainsi que sur la hiérarchie interne des priorités d’Atos fondée selon des critères objectifs relatifs à ses marchés, ses opportunités et ses actions. Réactivité Depuis 2013 (résultats 2012), le Document d’Enregistrement Universel d’Atos comporte les indicateurs clés de performance (KPI) extra-financiers suivis par Atos. Il souligne les enjeux en matière de développement durable et s’intéresse aux indicateurs clés de performance pertinents (KPI). Depuis 2013, Atos s’engage fermement à respecter les principes internationaux de reporting intégré. Atos vise à avoir des conditions de reporting propices à l’expression de sa stratégie, afin d’aider à stimuler la performance sur le plan interne, et à mieux expliquer aux investisseurs la création de valeur au fil du temps. Impact Depuis 2018 (résultats 2017), Atos a réalisé une évaluation d’impact dans le but de mesurer les externalités les plus pertinentes. Cette analyse cherche à expliquer les impacts les plus pertinents qu’Atos surveille, mesure et rend compte de la manière dont leurs actions affectent leurs écosystèmes au sens large. 5.6.1.3Alignement avec les normes de reporting sur le développement durable de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) [GRI 3-3 Lutte contre la corruption], [GRI 3-3 Energie], [GRI 3-3 Emissions], [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 3-3 Formation et éducation], [GRI 3-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 3-3 Etude sur la satisfaction clients et la livraison], [GRI 3-3 Gouvernance d’entreprise], [GRI 3-3 Recherche et innovation] En 2020, Atos a réalisé une nouvelle analyse de matérialité avec un tiers et s’est alignée avec les standards GRI pour confirmer la priorisation des problématiques liées au développement durable. Des interviews ont été conduites par l’expert tiers pour évaluer l’importance de chaque thème au regard de son importance pour la stratégie commerciale d’Atos, sa pertinence par rapport aux réglementations applicables et son lien avec les objectifs fixés par le Groupe. Les principaux enjeux ont été validés par les membres du Programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise et approuvés par le Comité de Direction Générale du Groupe. La matrice de matérialité présentée en Section 5.1.5. met l’accent sur les questions de responsabilité d’entreprise d’Atos et restructure les informations communiquées dans le cadre des dimensions Environnement, Sociétal et Gouvernance. Atos établit des rapports conformément aux normes GRI. Le présent Document d'Enregistrement Universel fournit des indications sur les informations générales, sur l'approche de la direction pour chaque thème important et sur les exigences de reporting GRI spécifiques aux thématiques importantes identifiées lors de la dernière analyse de matérialité. En outre, d’autres indicateurs pertinents propres à Atos font également l’objet d’une communication. Atos utilise également le référentiel de reporting en matière de développement durable élaboré par le SASB pour le secteur des logiciels et des services informatiques, afin de bien identifier les enjeux liés aux dimensions ESG les plus susceptibles d’avoir un impact sur la situation financière de l’entreprise. Grâce à ces référentiels et en s’appuyant sur d’autres bonnes pratiques, Atos vise à démontrer que les informations relatives à la performance extra-financière sont précises et complètes, et sont conformes aux exigences des standards GRI et SASB. Atos a appliqué le guide sur la détermination du contenu des rapports du GRI concernant les principes de matérialité, l’implication des parties prenantes, le contexte de développement durable et l’exhaustivité. Atos s’engage pour un rapport transparent et public sur le développement durable. Ce rapport couvre la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, période (d’un an) comparable au rapport précédent de 2021. [GRI 2-3] 5.6.1.4Processus de détermination du contenu du rapport Le choix des thèmes et indicateurs de responsabilité d’entreprise est aligné sur la stratégie commerciale d’Atos et basé sur une analyse de matérialité (voir Section 5.1.5.). La stratégie RSE d’Atos comprend une hiérarchisation des sujets qui est un critère essentiel pour le suivi interne du programme RSE. Dans le même temps, les experts RSE d’Atos alignent le reporting sur la norme sectorielle « Logiciels et services informatiques » du SASB, en se fondant sur l’avantage d’une norme sectorielle quant aux informations et indicateurs spécifiques au secteur à fournir aux parties prenantes d’Atos. Le tableau GRI d’indexation du contenu est présenté sur le site d’Atos. Il indique quels sujets ont été considérés comme applicables et donc inclus dans le rapport. Les informations requises sur le profil et un aperçu de l’approche de la Direction pour chaque catégorie d’indicateurs sont également fournis. Périmètre de reporting des indicateurs issus de l’analyse de matérialité [GRI 2-2] Le périmètre de référence utilisé dans le cadre de la responsabilité d’entreprise (entités dans le périmètre) inclut les mêmes unités que celles intégrées dans le périmètre financier consolidé au 31 décembre 2022. Atos obtient ses données relatives à la responsabilité d’entreprise par des mesures internes et des sources externes (tiers). Pour l’année 2022, le Groupe Atos est organisé tel qu’indiqué à la Note 18 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 – principales entités ». [GRI 2-2] Sur cette base, le périmètre (pays inclus dans le périmètre) des indicateurs ne varie pas significativement par rapport à 2021. Le tableau des indicateurs figurant à la fin des sections Environnement, Social et Gouvernance précise le périmètre associé à chaque indicateur. 5.6.1.5Informations méthodologiques détaillées Informations détaillées relatives aux retraitements des informations [GRI 2-4] Pas d’informations retraitées de l’année dernière pour l’exercice 2022. Informations détaillées sur le reporting des émissions GES, les Scopes et les KPI [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5] Atos applique la méthodologie basée sur le Protocole GES (GHG Protocol) pour tous les Scopes de GES (Scopes 1, 2, 3). Le Protocole GES, développé par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council on Sustainable Development (WBCSD), fixe les normes internationales pour mesurer, gérer et déclarer les émissions de gaz à effet de serre [GRI 305-1_E, GRI 305-2_D, GRI 305-3_F, GRI 305-5_D]. La période de reporting couvre l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre) [GRI 2-3]. L’approche de consolidation choisie pour les émissions repose sur un contrôle opérationnel. Le périmètre global du Groupe peut évoluer progressivement pour inclure les acquisitions et exclure les cessions ou pour inclure ou exclure des produits/services et activités. Les petites filiales ayant récemment rejoint le Groupe n’étaient pas encore couvertes par le reporting carbone 2022 : Cloudreach, Mavenwave, Z_Data, CryptoVision. De même, le périmètre géographique peut changer progressivement pour inclure ou exclure des pays [GRI 305-1_D]. Comme défini dans le Protocole GES, les émissions d’Atos sont sous-catégorisées entre les Scopes 1, 2 et 3. Les gaz inclus dans le Scope 1 [GRI 305-1_A], le Scope 2 [GRI 305-2_B] et le Scope 3 [GRI 305-3_A, GRI 305-4_D, GRI 305-4_B] sont exprimés en CO2e. Atos ne produit aucune émission de carbone biogénique. [GRI 305-1_C, GRI 305-3_C] La collecte de données sur les indicateurs environnementaux concerne toutes les Entités Opérationnelles Régionales. En 2022, à quelques exceptions près, les pays ont fourni les informations nécessaires afin d’obtenir une estimation fiable de leur consommation d’énergie et de leur empreinte carbone. Comme indiqué dans la note de bas de page des indicateurs GRI 305-4, l´intensité des émissions GES pour le périmètre opérationnel d’Atos, calculée à partir des données fournies par un certain nombre de pays, repose sur le dénominateur utilisé de 109 793 salariés et 11 305 millions d’euros de chiffre d’affaires, ce qui représente une couverture de 99% du total de la masse salariale et du chiffre d’affaires. Malgré cela, l’intensité de toutes les émissions GES est calculée sur la base de la masse salariale totale (109 800) et le chiffre d’affaires total (11 341 millions d’euros) représentant une couverture de l’entreprise de 100% par employé et chiffre d’affaires. Les facteurs de conversion ont été ajustés en fonction du type d’énergie fossile consommée (fuel, diesel, gaz) et en fonction des pays pour l’électricité et le chauffage urbain. Les facteurs de conversion basés sur la localisation sont fondés sur le Defra et l’Agence internationale de l’énergie (AIE). Les facteurs de conversion basés sur le marché (market-based) utilisés pour les énergies renouvelables et les certificats d’énergie renouvelable (CER) sont fixés à zéro. La méthodologie mise en place en 2021 pour estimer les émissions liées aux fluides frigorigènes n’a pas évolué en 2022. En 2022, seuls les locaux considérés (bureaux et centres de données) ont été mis à jour. Depuis 2021, afin de clarifier le reporting et d’être mieux aligné avec les lignes directrices du Protocole GES, toutes les émissions liées à la consommation d’énergie précédemment déclarées dans le Scope 3 sont désormais reportées dans le Scope 1 (toutes les émissions de combustibles fossiles) et dans le Scope 2 (toutes les émissions liées à l’électricité et au chauffage urbain). Les années précédentes ont fait l’objet d’un nouveau calcul et sont déclarées en conséquence. Comme indiqué dans les notes de bas de page des indicateurs GRI 305-4, GRI 305-5, le « Périmètre Carbone Opérationnel » d’Atos inclut les émissions sous contrôle ou sous influence directe. Toutes les émissions du Scope 1 (combustibles fossiles, qu’ils soient payés par Atos ou par le propriétaire, flotte automobile d’Atos et fluides frigorigènes), toutes les émissions du Scope 2 (électricité et chauffage urbain, qu’ils soient payés par Atos ou par le propriétaire) et les émissions du Scope 3 catégorie 6 (déplacements professionnels). Un audit externe couvre l’ensemble du Périmètre Carbone Opérationnel d’Atos avec une validation quantitative sur les Scopes 1, 2 et 3 categorie 6. Informations détaillées sur l’évolution des calculs effectués et des méthodologies utilisées pour les indicateurs clés de performance (KPI) relatifs aux émissions de GES Les incertitudes de comptabilisation carbone sont largement décrites par le Protocole GES, le GIEC et par l’ensemble des organisations et experts carbone(93). Ces incertitudes sont liées aux outils et méthodologies de comptabilisation existants, aux taux de conversion de l’énergie en émissions carbone ou aux estimations en cascade effectuées le long des chaînes de sous-traitance. Pour cette raison, les résultats doivent être considérés avec le recul nécessaire et les progrès doivent être analysés au regard des évolutions sur plusieurs années. Cet état de fait concerne tous les acteurs du marché et n’est pas spécifique à Atos. Régulièrement, de nouvelles méthodologies sont publiées par ces organisations et les experts carbone afin d’être en phase avec les dernières avancées scientifiques, de faire progresser la comptabilisation du carbone, de réduire les incertitudes et d’améliorer la fiabilité globale des résultats. Atos participe également activement à ces progrès, par exemple en développant des plateformes de données sur le carbone. En 2020, Atos a acquis le cabinet de conseil spécialisé EcoAct et dispose désormais, en interne, de certains des meilleurs experts en carbone du marché. Concrètement, les années à venir continueront à apporter des méthodologies plus précises, des facteurs de conversion affinés, des sources de données améliorées et des données réelles issues de nouvelles évaluations du carbone, ce qui garantira les meilleurs résultats possible tant au niveau mondial que local. A titre d’exemple, entre 2019 et 2022, chez Atos, les calculs du Scope 3 ont déjà évolué et continueront de s’améliorer en fonction des progrès liés à un ensemble de facteurs : impact des crises ou événements spécifiques (par exemple, la Covid-19 et son incidence sur le télétravail et les déplacements domicile-travail) ; géolocalisation des facteurs d’émissions carbone (par exemple, la prise en compte des lieux d’achat et d’utilisation des produits et services) ; développement de nouvelles bases de données spécialisées ou sectorielles ou mise à jour de bases de données existantes offrant des facteurs d’émissions plus précis ; progrès réalisés dans les méthodologies de comptabilisation des rejets carbone permettant de réduire les niveaux d’incertitude et d’améliorer la qualité des données ; utilisation de substituts (proxy) intelligents avec des données d’émissions plus précises permettant de mieux représenter des catégories cohérentes de biens et services ; utilisation des dernières données annuelles carbone publiées par les fournisseurs (à savoir les données auditées et publiées dans leur propre rapport annuel) ; niveau de précision des émissions déclarées par de nombreux contributeurs aux émissions du Scope 3 d’Atos (clients, partenaires, fournisseurs, etc.) ; capacité des fournisseurs à fournir des données spécifiques sur les biens et services achetés par Atos (par exemple à la suite de nouveaux résultats d’évaluations du cycle de vie) ; remplacement progressif des produits et services qu’Atos utilise par de nouveaux produits et services à faible empreinte carbone ; par ailleurs, les émissions d’Atos peuvent varier en fonction des acquisitions ou des cessions réalisées par le Groupe. Pour comparer différentes années sur des périmètres équivalents, il peut s’avérer nécessaire de réintégrer ou d’exclure les émissions en valeur absolue associées à ces transformations. Comme en témoignent les progrès réalisés entre 2019 et 2022, Atos déploie un effort très important pour comptabiliser et déclarer ses émissions GES. Il utilise des sources de données et des facteurs de conversion reconnus tels que l’Ademe ou l’AIE et s’efforce d’appliquer les meilleures méthodologies actuellement disponibles. Les sources de données, les méthodes utilisées et les calculs effectués par Atos sont partagés et vérifiés chaque année par un auditeur externe. A ce jour, les données carbone ont passé avec succès un audit quantitatif incluant la catégorie 6 du Scope 3, et le reste du Scope 3 a été vérifié au travers d’une revue qualitative. Informations détaillées sur le réalignement des objectifs scientifiques et des KPI de base [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4] L’initiative Science-Based Targets (SBTi) est une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte Mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). La SBTi définit et promeut les meilleures pratiques en matière de définition des objectifs scientifiques et évalue de manière indépendante les objectifs des entreprises. Les objectifs scientifiques sont des objectifs de réduction des émissions conformes à ce que préconisent les études climatologiques les plus récentes pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris, à savoir limiter le réchauffement planétaire à un niveau bien inférieur à 2 °C au-dessus de celui de l’ère préindustrielle et poursuivre les efforts visant à limiter le réchauffement à 1,5 °C. Les objectifs scientifiques sont des objectifs de réduction des émissions conformes à ce que préconisent les études climatologiques les plus récentes pour éviter les pires conséquences du changement climatique. Les objectifs scientifiques montrent aux entreprises l’ampleur et la rapidité avec lesquelles elles doivent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre afin d’être en mesure de maintenir le réchauffement en deçà des niveaux les plus dangereux. Les transformations rapides en cours au sein du Groupe Atos, tant en interne qu’en externe (acquisitions ou scissions), ont une incidence directe sur sa consommation d’énergie et ses émissions carbone. Il faut envisager de nouveaux changements dans certaines zones géographiques (avec un mix énergétique local spécifique), pour certaines activités et capacités de production ou encore pour différents profils d’intensité carbone (par ex., de nouvelles activités industrielles par opposition à des services). Pour s’adapter à ces changements, rester en phase avec la réalité de l’entreprise et comparer des périmètres similaires, Atos peut régulièrement ajuster ses bases de référence en termes absolus et d’intensité. Concrètement, pour pouvoir comparer différentes années sur des périmètres équivalents, il peut être nécessaire de réintégrer ou d’exclure les émissions associées à ces transformations. Aucun réalignement n’a été effectué en 2021 et 2022. Informations détaillées concernant les modifications apportées à la base de référence KPI-SPT par le cadre d’instruments liés au développement durable d’Atos 2021 Comme mentionné dans le cadre de financement lié au développement durable 2021, « Nous nous réservons le droit de procéder à des modifications de la base de référence KPI-SPT, en cas d’activités de fusion et d’acquisition ou de changements dans la méthodologie de calcul de l’indicateur clé de performance (KPI), tel que jugé approprié à la lumière de cette activité ou de ces changements et de la nature de l’indicateur clé de performance (KPI) ». Le mécanisme d’ajustement permet de réviser la base de référence KPI-SPT dont découle le SPT d’un montant allant jusqu’au ratio de la variation du tCO2e relatif qu’Atos enregistre à la suite de l’acquisition, de la fusion, de la cession, de changements significatifs dans les données en raison d’une meilleure accessibilité des données et/ou de changements dans la méthodologie de calcul, comme détaillé dans la Section 5.2.5.1. de l’URD Atos 2021 (Réduction des émissions carbone). En outre, de nouveaux produits/services et activités peuvent déclencher un changement de référence. Le but de ce mécanisme est (i) de s’assurer qu’un développement du Groupe Atos par le biais d’une activité de fusion-acquisition n’empêche pas Atos d’atteindre son objectif de performance en matière de développement durable, (ii) de permettre l’inclusion des entreprises nouvellement acquises dans le périmètre de réduction ambitieux d’Atos et (iii) de tenir compte de l’évolution des principes et des normes qui régissent les éléments inclus dans les indicateurs clés de performance (KPI) et assurer l’alignement du suivi des indicateurs clés de performance (KPI) avec les normes de divulgation et de reporting auxquelles Atos est soumis. En cas de modification du Cadre, les indicateurs clés de performance (KPI) et SPT définis continueront à s’appliquer pendant toute la durée de vie de tout instrument lié au développement durable émis en vertu de ce Cadre, sous la forme prévalant au moment de l’émission de l’instrument en question, indépendamment de toute modification ultérieure de la stratégie de développement durable d’Atos ou des modifications et mises à jour futures du Cadre, qu’elles soient motivées par des modifications des principes pertinents ou des décisions d’entreprise d’Atos. Le Cadre de financement lié au développement durable d’Atos pour l’année 2021 est disponible sur le site Internet d’Atos(94). Informations détaillées sur les indicateurs énergétiques [GRI 302-3] Pour les sources d’émissions liées à l’énergie et aux déplacements, les données relatives au site sont collectées au niveau du site, puis consolidées avec les données relatives aux déplacements collectées au niveau du pays. Le tout est ensuite consolidé au niveau des Entités Opérationnelles Régionales, puis au niveau mondial. Atos ne vend pas d’électricité, de chauffages, du refroidissement ou de vapeur à des tiers. Les types d’énergie inclus dans le rapport d’intensité sont : l’électricité, le gaz, le chauffage urbain, le carburant de générateur de secours (diesel et fioul). Le ratio d’intensité énergétique par salarié est calculé en divisant la consommation d’énergie absolue de l’année de reporting (au numérateur) par les effectifs totaux enregistrés à la fin de l’exercice (au 31 décembre) pour tous les pays du périmètre. Le ratio d’intensité énergétique par million d’euros de revenus est calculé en divisant la consommation d’énergie absolue durant l’année de référence (le numérateur) par le revenu par tonne métrique exprimé en millions d’euros (le dénominateur) produit par l’organisation, durant la même année de référence. L’intensité énergétique exprime l’énergie requise par unité d’activité. Le dénominateur pour les revenus est l’organisation dans son ensemble ; cependant, le rapport est limité à une liste de pays faisant partie d’un périmètre de bureaux et de centres de données en 2022. Dans ce périmètre de référence, le revenu correspond au chiffre d’affaires généré par tous les pays en se basant sur les chiffres de référence en cours d’analyse dans l’année (période de référence : 1er janvier – 31 décembre). Informations détaillées relatives aux indicateurs liés aux Ressources Humaines [GRI 3-3 Emploi], [GRI 3-3 Formation et éducation] Tous les indicateurs relatifs aux Ressources Humaines proviennent du Système d’Information des Ressources Humaines (GRI 401-1, GRI 401-2, GRI 401-3, GRI 404-1, GRI 404-2, GRI 404-3, GRI 405-1, GRI 405-2, GRI 202-1, GRI 202-2, et A6) et sont basés sur une extraction de données faite en janvier 2022. A cause d’entrées tardives et rétroactives concernant les mouvements de salariés dans le Système d’Information des Ressources Humaines, la situation actuelle au 31 décembre est différente de celle présentée à travers les indicateurs relatifs aux Ressources Humaines. Cependant cette différence reste limitée : elle est d’environ 1% de la main-d’œuvre totale à la fin de la période. Informations détaillées relatives aux audits ISO 27001 [A3] Le pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 montre le nombre d’unités applicables qui ont maintenu la certification ISO 27001 ou qui sont actuellement dans le processus d’intégration de l’ISO 27001 (MSC(95)) par rapport au nombre de toutes les unités applicables d’Atos. Une unité est une entité juridique située à un endroit particulier. Une unité applicable est une unité qui compte 500 salariés ou plus ou qui est tenue par ses clients ou par la loi de maintenir la certification ISO 27001. L’objectif est de s’assurer que 75% de toutes les unités d’Atos concernées maintiennent la certification ISO 27001 au cours de l’année de référence, ce qui garantit la conformité avec la norme ISO de Gestion de la sécurité de l’information et démontre le haut niveau de sécurité, de protection des données et d’approche de la confidentialité des clients offert par Atos. Informations détaillées relatives aux Ateliers d’Innovation Clients (CIW) [A10] L’indicateur Atelier Innovation Client (CIW) requiert deux conditions : être un Atelier d’innovation, un StratHack(96) ou un Evénement multi-clients(97) ; être livré aux clients avec le soutien et l’implication des membres de la communauté scientifique d’Atos(98). Au moins un membre de la communauté scientifique d’Atos doit être présent dans un CIW. 5.6.2Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière [GRI 2-5] Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de ATOS S.E (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupeen application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de dix-sept semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 2251021 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(99). Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(100), nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(101) et couvrent entre 15 % et 25 % des données consolidées sélectionnées (effectifs, consommation énergétique et émission des gaz à effet de serre) pour ces tests. Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 10 mars 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Jean François Viat Associé, Audit Erwan Harscoet Associé, Développement Durable 1) Atos participe au Tech for Climate Summit : https://atos.net/en/2022/egypt_2022_11_10/atos-drives-collaboration-on-global-transition-to-net-zero-with-cop27-tech-for-climate-summit-event 2) https://atos.net/fr/investisseurs 3) Indice de durabilité Dow Jones https://www.spglobal.com/spdji/en/indices/products/esg-sustainable-indices.html 4) Carbon Disclosure Project https://www.cdp.net/en 5) Résolution « Say On Climate » des actionnaires d’Atos : https://atos.net/fr/2021/communiques-de-presse/informations-financieres-communiques-presse_2021_05_12/assemblee-generale-annuelle-datos-3 6) http://atos.net/fr/newsroom 7) Atos participe au Tech for Climate Summit : https://atos.net/en/2022/egypt_2022_11_10/atos-drives-collaboration-on-global-transition-to-net-zero-with-cop27-tech-for-climate-summit-event 8) Conformément aux orientations partagées par la TCFD, https://www.tcfdhub.org/ 9) https://www.cdp.net/en/climate 10) Une validation quantitative sur périmètre carbon opérationnel a été réalisée : Scopes 1, 2 et 3 categorie 6 11) www.ademe.fr 12) https://info.eco-act.com/hubfs/0%20-%20Downloads/PAS%202060/PAS%202060%20factsheet%20EN.pdf 13) LEED : Leadership en matière de conception énergétique et environnementale ; BREEAM : Méthodologie d’évaluation environnementale des centres de recherche en bâtiment ; HPE : Haute Performance Energétique ; THPE : Très Haute Performance Energétique ; DGNB : Deustche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen. 14) Pour en savoir plus : https://assets.new.siemens.com/siemens/assets/api/uuid:1d5b6e00-bac1-41e4-a05d-eec75ab07c0a/White-space-cooling-optimization-flyer.pdf 15) Pour en savoir plus : https://www.evidian.com/pdf/high-availability-overview.pdf 16) Pour en savoir plus : https://www.climateneutraldatacentre.net/ 17) Chiffres partagés par les équipementiers en lien avec la flotte du Groupe 18) https://atos.net/en/2020/press-release_2020_11_19/new-hpc-software-suites 19) Voir le site Green500 : https://www.top500.org/lists/green500/ 20) COP : coefficient de performance du chauffage/de la climatisation sur le lieu de travail 21) Reichs-Ausschuß für Lieferbedingungen und Gütesicherung 22) Commission Electrotechnique Internationale 23) Marine Stewardship Council 24) Un diplômé est un nouvel arrivant qui a obtenu son diplôme au cours de l’année ou l’année précédente 25) https://atos.net/en/2022/awards_2022_07_11/atos-receives-gold-award-for-lida 26) Les personnels clés sont les salariés identifiés comme étant essentiels à l’organisation. Atos définit deux voies : Expert Track avec les experts de haut niveau, les membres de la communauté scientifique et les détenteurs de compétences stratégiques et Leadership Track avec les meilleurs talents et les anciens élèves des programmes de talents, les contributeurs clés et les successeurs des cadres dirigeants 27) 54,6% (six sur 11) suivant le ratio légal. Conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration 28) https://twitter.com/Atos_DE/status/1529464845615210498 29) https://www.who.int/teams/noncommunicable-diseases/sensory-functions-disability-and-rehabilitation/world-report-on-disability 30) https://atos.net/en/lp/accessibility-and-assistive-technology-iux 31) https://atos.net/en/events/gaad-2022-global 32) https://www.w3.org/WAI/WCAG2AA-Conformance 33) « Tracker pour la classification de l’information et un système de planification », demande de brevet européen n° 21152989.6, date du dépôt : 22 janvier 2021 34) Procédé et système de messages personnalisés automatisés et de consignes d’évacuation personnalisées en intérieur ou en extérieurDemande de brevet européen n° 21 198 274.9, date du dépôt : 22 septembre 2021 35) Lien vers le webinaire https://www.deque.com/axe-con/speakers/mark-wilcock/ 36) https://atos.net/en/events/innovation-in-disability-inclusion 37) https://atos.net/en/purple-light-up-2022 38) https://atos.net/en/blog/sustainable-achievable-scalable-crafting-accessibility 39) https://www.accessibilityassociation.org/s/strategic-leader-accessibility 40) https://ict4inclusionchallenge.org/ 41) https://ict4inclusionchallenge.org/2021-africa-edition/ 42) https://atos.net/fr/2022/news-fr_2022_12_02/atos-devoile-les-laureats-de-la-13eme-edition-de-son-concours-handi-entrepreneurs 43) https://atos.net/fr/carrieres/mission-handicap 44) https://appsource.microsoft.com/fr-fr/marketplace/consulting-services/atosinternationalsas.atos_accessibility_as_a_service_1?exp=ubp8 45) https://atos.net/en/2022/awards_2022_06_29/atos-named-finalist-in-microsofts-inclusion-changemaker-award 46) https://www.youtube.com/watch?v=4Zx2yktFbW4 47) https://www.thevaluable500.com/about/advisory-board 48) https://www.youtube.com/watch?v=ec-eaGRcjRA&t=588s 49) https://www.youtube.com/watch?v=2LedpBMCx58&list=PLHoY2n31yW5AUbPAY-hPeyeqbGR5IGIxR&index=3 50) https://www.youtube.com/watch?v=7JGZ3pTZeD4 51) https://wudhh.de/de/event/reckIsXgkA73QrXwB/treating-inaccessibility-like-pollution-accessibility-digital-inclusion-transformation-policy-and-program-in-atos 52) https://handicap.gouv.fr/sites/handicap/files/files-spip/pdf/27052021_-cp-_la_securite_sociale_le_groupe_crit_csoec_et_cncc_rejoignent_le_manifeste_pour_l_inclusion_des_personnes_handicapees_dans_la_vie_economique.pdf 53) https://www.a11yparis.org/partenaires.php 54) https://www.youtube.com/watch?v=fhLe0QwSPEk 55) https://atos.net/en-gb/united-kingdom/we-are-atos/adapt-uk 56) https://atos.net/en/wethe15 57) https://www.ethnicityawards.com/top-10-future-leaders-2022/ 58) https://wid.org/board/ 59) https://www.handinamique.org/nos-representants/ 60) https://atos.net/en/2021/news_2021_12_06/atos-accessibility-digital-inclusion-program-selected-for-zero-project-2022-award 61) https://atos.net/en/2022/awards_2022_06_29/atos-named-finalist-in-microsofts-inclusion-changemaker-award 62) https://atos.net/en-gb/2021/news-en-gb_2021_06_25/atos-receives-uk-disability-confident-leader-certificate 63) https://atos.net/es/spain/empleo/atos-hoy-diversidad-e-inclusion 64) https://www.linkedin.com/posts/atos_diversityinclusionday22-liderazgo-talento-activity-6938107234971217921-qXcS/?utm_source=linkedin_share&utm_medium=member_desktop_web 65) Loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel ; Décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019 portant application des dispositions visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise et relatives à la lutte contre les violences sexuelles et les agissements sexistes au travail 66) Cet index inclut toutes les entités d’Atos France, à l’exception d’Atos International France et les nouvelles acquisitions. 67) https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_09_09/atos-rejoint-le-palmares-europeen-best-workplaces-de-great-place-to-work 68) Données actualisées au 28 février 2023 https://www.yalerussianbusinessretreat.com/ 69) Ce montant est composé de 255 000 euros de dons directs des salariés et de 364 000 euros de dons faits par les entités locales d’Atos 70) https://www.reutersevents.com/sustainability/announcement-finalists-reuters-events-responsible-business-awards-have-been-revealed 71) https://atostour.net/en/ 72) https://ec.europa.eu/newsroom/repository/document/2021-18/European_CloudEdge_Technology_Investment_Roadmap_for_publication_pMdz85DSw6nqPppq8hE9S9RbB8_76223.pdf 73) La communauté scientifique d’Atos est un réseau mondial qui rassemble plus de 175 scientifiques, ingénieurs et penseurs d’avant-garde parmi les meilleurs du Groupe, avec un riche mélange de compétences et d’expériences. Ses membres sont impliqués dans des activités de recherche visant à démontrer dans quelle mesure les technologies vont influencer les activités des clients actuels et futurs d’Atos. Ils soutiennent, entre autres, la création de brevets et la mise au point de preuves de concepts de pointe 74) Les StraHacks (pour Strategic Hackathons) sont des ateliers d’innovation à destination du personnel encadrant de l’entreprise 75) Amsterdam (Pays-Bas), Bangkok (Thaïlande), Bezons (France), Chennai (Inde), Dallas (Etats-Unis), Londres (Royaume-Uni), Madrid (Espagne), Munich (Allemagne), Vienne (Autriche) 76) https://atos.net/en/solutions/cyber-security/aisaac-artificial-intelligence-for-cyber-analytics-and-hybrid-secops 77) https://atos.net/en/about-us/innovation-and-research/inventors-awards 78) https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_04_21/mendix-et-atos-etendent-leur-partenariat-pour-accelerer-la-decarbonation-numerique-efficace-des-entreprises-grace-au-low-code 79) https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_05_30/atos-renforce-les-capacites-de-prevision-meteorologique-de-linstitut-meteorologique-finlandais-avec-son-supercalculateur-bullsequana 80) https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_11_23/atos-deploie-avec-succes-mon-espace-sante 81) https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_02_22/atos-et-ses-partenaires-lancent-un-projet-phare-pour-une-infrastructure-cloud-europeenne 82) https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_06_23/eurohpc-selectionne-atos-pour-fournir-le-supercalculateur-marenostrum5-au-barcelona-supercomputing-center 83) https://atos.net/fr/2022/communiques-de-presse_2022_10_04/atos-laureat-du-marche-de-la-solideo-pour-une-gestion-digitale-du-village-des-athletes-avec-sa-plateforme-de-donnees-de-territoires-intelligents-urban-data-platform 84) https://atos.net/en/privacy 85) https://atos.net/en/privacy 86) Consignes d’accessibilité du contenu Web 87) https://atos.net/en/2021/press-release_2021_11_18/atos-launches-atos-onecloud-sovereign-shield-to-support-digital-sovereignty-needs-of-industries-and-governments-worldwide 88) https://atos.net/wp-content/uploads/2022/06/atos-commitment-integrity-fr.pdf 89) Qualité, coût, capacité d’exécution, innovation, gestion et développement durable. 90) Article 18 du Règlement Taxonomie 91) https://atos.net/wp-content/uploads/2018/05/atos-human-rights-policy-statement.pdf 92) (pages 19 - 20) https://www.oecd.org/daf/inv/mne/48004323.pdf 93) Voir les lignes directrices du GHG Protocol (Protocole GES) : « Norme de comptabilité et d’information sur la chaîne de valeur des entreprises (Scope 3) ». Voir toutes les occurrences du terme « incertitude » dans le document et voir la section B. Incertitude concernant les émissions du Scope 3. 94) https://atos.net/content/investors-documents/2021/atos-slf-framework.pdf 95) Certification multisite ou locale 96) Les StraHacks (pour Strategic Hackathons) sont des ateliers d’innovation comptant des participants de niveau exécutif. 97) Les Evénements multiclients sont des ateliers d’innovation comptant plusieurs clients. 98) La communauté scientifique d’Atos est un réseau mondial qui rassemble plus de 160 scientifiques, ingénieurs et penseurs d’avant-garde parmi les meilleurs du Groupe, avec un riche mélange de compétences et d’expériences. Ses membres sont impliqués dans des activités de recherche visant à démontrer dans quelle mesure les technologies vont influencer les activités des clients dans un avenir proche. Ils soutiennent, entre autres, la création de brevets et la mise au point de preuves de concepts de pointe. 99) Informations qualitatives sélectionnées : existence d’actions et politiques de promotion de la santé et sécurité au sein de l’entreprise, existence de programmes visant à la rétention des talents, mise en œuvre d’une méthodologie d’estimation des émissions GES du scope 3b 100) Informations quantitatives sélectionnées : Indicateurs environnementaux : intensité énergétique totale directe et indirecte par million d’euros de chiffre d’affaires (mwh/millions d’euros), intensité énergétique totale directe et indirecte par employé (mwh/employé), émissions directes de GES (scope 1) en TCO2e, émissions indirectes de GES (scope 2) en TCO2e, kilomètres parcourus en avion, kilomètres parcourus en voitures, kilomètres parcourus en trains, kilomètres parcourus en taxis, intensité des GES par employé sur le périmètre carbone opérationnel de la société (TCO2e/employé), intensité des GES par chiffre d’affaires sur le périmètre carbone opérationnel de la société (TCO2e/million €), la compensation des émissions de carbone sur le périmètre carbone opérationnel (%).Indicateurs sociaux : nombre moyen d’heures de formation par salarié, nombre de certifications numériques obtenues par an, taux total de rotation du personnel (%), nombre d’employés à la fin de la période (personnel juridique), nombre total de salariés recrutés (hors acquisitions), pourcentage de femmes au sein d’Atos, pourcentage d’employés couverts par une convention collective, taux d’absentéisme (%), ratio femmes/hommes du salaire de base annuel, ratio femmes/hommes dans la rémunération totale, nombre de départs durant la période.Autres indicateurs : pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur le Code d’éthique, pourcentage des fournisseurs stratégique évalués par Ecovadis et par d’autres évaluateurs, pourcentage total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs. 101) Entités auditées : Atos Royaume-Uni, Atos Hong Kong et Atos Pologne. Etats financiers 6.1Etats financiers consolidés 6.1.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6.1.2Compte de résultat consolidé 6.1.3Etat du résultat global consolidé 6.1.4Etats consolidés de la situation financière 6.1.5Tableau de flux de trésorerie consolidé 6.1.6Variation des capitaux propres consolidés 6.1.7Annexe aux états financiers consolidés 6.2.Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6.2.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 6.2.3Comptes sociaux d’Atos SE 6.2.4Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE 6.2.5Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE 6.2.6Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients 6.1Etats financiers consolidés 6.1.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ATOS S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les contrats de service à long terme au forfait Note 3 « Chiffre d’affaires, créances clients, actifs et coûts de contrats » et Note 5 « Autres produits et charges opérationnels (Autres éléments), Note 12 « Provisions » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Pour les prestations au forfait réalisées sur plusieurs années, notamment dans les activités de conseil et d’intégration de système, le chiffre d’affaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée. Pour les contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, le chiffre d’affaires est comptabilisé de manière distincte pour chaque obligation de performance identifiée quand le contrôle des biens ou des services est transféré au client. Le chiffre d’affaires comptabilisé dépend de l’estimation du prix total de la transaction et de son allocation aux différents éléments du contrat. Les coûts totaux d’un contrat, et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un suivi et d’estimation afin de déterminer le degré d’avancement du contrat et le niveau de marge à comptabiliser. Si ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée immédiatement pour la totalité de la perte estimée. Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts associés des contrats de service à long terme au forfait comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’identification des obligations de performance et l’allocation du prix de transaction à chacune de celles-ci nécessitent des estimations et l’exercice du jugement par la Direction. Par ailleurs, lorsque le chiffres d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l’évaluation du degré d’avancement est fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations qui ont une incidence directe sur le niveau du chiffre d’affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi des contrats, à l’estimation des coûts sur la durée du contrat et de la marge, et notamment des contrôles relatifs aux coûts imputés par contrat et ceux restant à encourir. Pour une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs et qualitatifs (notamment les contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou à faible rentabilité), nous avons réalisé les diligences suivantes : Pour les nouveaux contrats : lorsqu’ils incluaient de multiples éléments, nous avons corroboré l’analyse et le traitement comptable retenu par la société (identification et allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance et définition des modalités de reconnaissance du revenu de chacune de ces obligations de performance) avec les dispositions contractuelles et notre compréhension des services fournis ; nous avons par ailleurs corroboré le niveau de marge attendu avec les données financières du contrat signé et l’estimation des coûts associés. Pour les contrats en cours d’exécution, nous avons mis en œuvre les diligences suivantes visant à apprécier le degré d’avancement lorsque le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus : nous avons rapproché les données financières (chiffre d’affaires, facturation, coûts et encours de production) figurant dans la fiche de suivi du contrat élaborée mensuellement par le contrôleur de gestion, avec la comptabilité ; nous avons corroboré le montant des encours de production et notamment les heures par projet avec les données issues de l’application concernée ; nous avons analysé les modalités de calcul des taux horaires standards ; sur la base d’entretiens avec les contrôleurs de gestion et/ou les responsables opérationnels, nous avons apprécié les coûts restants à encourir et le degré d’avancement du contrat qu’ils ont déterminé et sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge ; nous avons par ailleurs conforté la pertinence de ces estimations en comparant les données prévisionnelles avec la performance à date du contrat ; nous avons conforté les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires avec la performance historique des contrats et celles restants à atteindre, et les estimations correspondantes établies. Evaluation des goodwill, d’autres actifs immobilisés, et des actifs détenus en vue de la vente. Note 1.1 « Cession envisagée de l’activité Unified Communications & Collaboration », Note 5 « Autres produits et charges opérationnels », Note 8 « Goodwill et actifs immobilisés », Note 9 « Contrats de location » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Au 31 décembre 2022, la valeur comptable nette des goodwill et d’autres actifs immobilisés s’élevait à 7 530 millions d’euros, soit 46 % du total de l’actif. Les actifs immobilisés comprennent les goodwill (5 305 millions d’euros), les immobilisations incorporelles (919 millions d’euros), les immobilisations corporelles (414 millions d’euros) et les actifs au titre du droit d’utilisation (892 millions d’euros). La valeur nette comptable des goodwill et des autres actifs, détenus en vue de la vente s’élevait à 543 millions d’euros. Les goodwill et les actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les goodwill. Concernant le projet de séparation du Groupe et les cessions en cours : Le Groupe a considéré qu’au 31 décembre 2022, SpinCo (Evidian) ne remplissait pas les critères d’IFRS 5 de reclassification en actifs destinés à la vente et activité abandonnées. Le Groupe a déterminé que la cession d’Unified Communications & Collaboration et la vente de ses opérations en Italie (Atos Italia S.p.A.) remplissaient les critères pour être classées comme destinées à être cédées au 31 décembre 2022 considérant l’avancée des négociations avec leurs acquéreurs respectifs. Les actifs et passifs liés à ces activités sont classés comme destinés à être cédés et évalués à la juste valeur nette des coûts de cession. Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGTs) correspondent aux zones géographiques (Regional Business Units ou RBU) dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Le test de dépréciation annuel est fondé sur la juste valeur nette des coûts de cession de chaque UGT, établie sur la base d’une approche multicritère, incluant l’actualisation des flux de trésorerie (DCF) et des multiples boursiers. Les valeurs recouvrables sont déterminées sur la base d’hypothèses prospectives particulièrement sensibles et d’autres estimations. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des autres actifs immobilisés comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur recouvrable à ces hypothèses. Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe. Nous avons vérifié si la méthodologie utilisée par la Direction était conforme aux principes comptables, notamment concernant la définition des UGT, l’allocation des actifs nets et les modèles utilisés pour évaluer les montants recouvrables. Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT : nous avons apprécié la méthodologie et les hypothèses retenues par le Groupe avec l’assistance de conseils extérieurs dans l’approche multicritère retenue pour l’évaluation de la juste valeur, nette des coûts de cession. nous avons rapproché les prévisions de trésorerie issues du plan à moyen terme révisé établi par le Groupe ; nous avons analysé la cohérence des hypothèses retenues (y compris pour l’estimation du taux de croissance perpétuelle), notamment par entretiens avec la Direction, et les perspectives futures de croissance ; nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, y compris les taux d’actualisation retenus par rapport à des références de marché; Pour le groupe Unified Communications & Collaboration et les activités en Italie (Atos Italia S.p.A.), nous avons examiné le caractère approprié des hypothèses retenues par la direction pour déterminer la juste valeur nette des coûts de cession, sur la base des négociations avancées liées aux cessions en cours de ces activités. Nous avons vérifié l’exactitude mathématique des évaluations utilisées par le Groupe. Nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la Direction. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe des comptes consolidés, notamment concernant les hypothèses et les analyses de sensibilité. Litiges Note 16 « Litiges » des états financiers consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Le Groupe est engagé dans une procédure judiciaire pour un litige concernant principalement des droits de propriété intellectuelle contre TriZetto Group et Cognizant Technology Solutions (TriZetto / Cognizant) aux États-Unis d’Amérique, dont la situation au 31 décembre 2022 est décrite dans la note 16 de l’annexe des comptes consolidés. Le 27 octobre 2020, un jury formé par un tribunal américain du district sud de New-York a déclaré Syntel, filiale d’Atos, responsable du détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d’auteur et a spécifié un montant de dommages-intérêts dû à Cognizant et TriZetto d’environ 855 millions de dollars. Le 20 avril 2021, un tribunal américain du district sud de New-York a accepté en partie une requête post-verdict déposée par Syntel. Le tribunal a ainsi réduit les 855 millions de dollars de dommages-intérêts accordés par le jury à 570 millions de dollars et également rejeté la demande de Cognizant et TriZetto visant à obtenir 75 millions de dollars d’intérêts supplémentaires relatifs à la période précédant le jugement. Le tribunal a également considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. Le 26 mai 2021, Syntel a fait appel de la partie du verdict du jury confirmée par la Cour. L’audience devant la Cour d’Appel s’est déroulée le 19 septembre 2022. La procédure d'appel prend généralement 18 mois ou plus. Nous avons considéré que ce sujet constituait un point clé de l’audit, en raison de l’incertitude sur l’issue de la procédure engagée, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction et du caractère potentiellement significatif sur le résultat net et les capitaux propres consolidés, si ces estimations devaient varier. Afin d’obtenir une compréhension suffisante des litiges et réclamations existants et des éléments de jugements afférents, nous nous sommes entretenus avec la Direction, et nous avons analysé les procédures mises en œuvre par le Groupe pour identifier les litiges. Concernant le litige contre TriZetto / Cognizant, nous avons : mené des entretiens avec la Direction du Groupe afin d’apprécier l’état actuel du litige en cours ; consulté les éléments de procédure disponibles ainsi que les autres informations pertinentes concernant le litige et relatives à la probabilité et à l’impact possible du risque ; procédé à une revue critique des estimations et des positions retenues par la Direction ; apprécié si les derniers développements ont été pris en compte. Nous avons également apprécié les informations fournies dans la note 16 de l’annexe des comptes consolidés. Evaluation des engagements au titre des régimes de retraite à prestations définies Note 11 « Engagements de retraite et autres avantages à long terme » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Des salariés et anciens salariés du Groupe bénéficient de régimes de retraite à prestations définies dont certains (notamment au Royaume-Uni, en Allemagne, aux Etats-Unis et en Suisse) sont préfinancés par des actifs de couverture (fonds de retraite ou de contrats d’assurance). Les engagements nets du Groupe relatifs à ces régimes s’élèvent à 579 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le Groupe procède régulièrement, par accord collectif ou sur option des bénéficiaires, à des modifications de droits attachés à certains régimes sur les sorties en capital ou les indexations de rentes. Les principales modifications réalisées sur l’exercice 2022 et leurs effets sont présentés dans la note 11 de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des régimes de retraite à prestations définies était un point clé de l’audit compte tenu : du degré d’expertise technique requis pour déterminer les hypothèses d’inflation, d’actualisation et de longévité, sous-jacentes à l’évaluation des régimes et des effets que pourraient induire une révision de ces hypothèses sur les engagements comptabilisés ; des estimations portant sur les comportements des bénéficiaires faites par la Direction pour évaluer l’incidence de certaines modifications des régimes, qui pourraient conduire à un ajustement des charges opérationnelles, en cas de comportements différents. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements de retraite à prestations définies et de fixation des hypothèses actuarielles, défini au niveau du Groupe. Avec l’appui de nos spécialistes actuaires : nous avons apprécié les hypothèses actuarielles, et plus particulièrement la cohérence des hypothèses financières (taux d’inflation et d’actualisation) et démographiques (tables de mortalité), par rapport à des indices et références de marché ; pour les régimes que nous avons estimés les plus significatifs, nous avons pris connaissance des rapports actuariels réalisés par les actuaires-conseils du Groupe. Nous avons également rapproché les justes valeurs des actifs de couverture avec des valeurs de marché (actions cotées, obligations, swaps de taux) ou des rapports d’experts (immobilier, actions non cotées et participations dans des projets d’infrastructures). Par ailleurs, nous avons vérifié que les modifications des droits comptabilisés reflétaient les accords signés avec les bénéficiaires des régimes. Concernant les hypothèses induisant des estimations de la part de la Direction quant au comportement des bénéficiaires, nous avons corroboré les hypothèses retenues avec les comportements observés sur des modifications de régimes similaires. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 11 de l’annexe des comptes consolidés, en particulier celle relative à la description et aux modifications des régimes, aux hypothèses actuarielles et aux analyses de sensibilité. Comptabilisation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables Note 7 « Charges d’impôt » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Des impôts différés actifs sont reconnus au titre des déficits fiscaux reportables lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. L’estimation de bénéfices imposables et l’utilisation de déficits reportables en résultant ont été élaborées à partir des projections de résultat telles que préparées par la Direction. La durée de ces projections est fonction des spécificités locales. Un montant de 216 millions d’euros d’impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables est comptabilisé dans le bilan consolidé au 31 décembre 2022. Le montant total des déficits fiscaux reportables s’élève en base à 6 492 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont une partie seulement donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés actifs au regard des perspectives d’utilisation de ces déficits. Les actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe à ce titre s’élève à 1 106 millions d’euros au 31 décembre 2022. Nous avons considéré la comptabilisation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables comme un point clé de l’audit en raison du montant significatif des pertes fiscales pouvant être activées et de l’importance des jugements du Groupe dans l’estimation des bénéfices imposables et des consommations des déficits fiscaux en résultant. Nos diligences d’audit ont consisté à apprécier avec l’aide de nos experts fiscaux la probabilité que le Groupe puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard : des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale qui pourront s’imputer sur les impôts différés actifs de même échéance ; et de la capacité du Groupe, dans les juridictions concernées, à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des déficits fiscaux reportables existants. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultat fiscal sous-tendant la comptabilisation et la recouvrabilité des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations figurant au titre des impôts différés actifs au titre des pertes fiscales reportables dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société ATOS S.E. par les Assemblées générales du 16 décembre 1993 pour Deloitte & Associés et du 31 octobre 1990 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 32ème année sans interruption, dont, pour les deux, 27 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité des comptes Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2023 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean François Viat Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Virginie Palethorpe 6.1.2 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Chiffre d’affaires Note 2 11 341 10 839 Charges de personnel Note 4.1 -5 692 -5 269 Charges opérationnelles Note 4.2 -5 293 -5 187 Marge opérationnelle 356 383 En % du chiffre d’affaires 3,1% 3,5% Autres produits et charges opérationnels Note 5 -1 151 -3 151 Résultat opérationnel -795 -2 768 En % du chiffre d’affaires -7,0% -25,5% Coût de l’endettement financier net Note 6.1 -29 -25 Autres charges financières Note 6.1 -289 -290 Autres produits financiers Note 6.1 143 164 Résultat financier Note 6.1 -175 -151 Résultat avant impôt -970 -2 919 Charge d’impôt Note 7 -46 -39 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Note 10 4 0 Résultat net -1 012 -2 959 dont attribuable aux propriétaires de la société mère -1 012 -2 962 attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Note 14.3 0 3 (en millions d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net– attribuable aux propriétaires de la société mère -1 012 -2 962 Nombre moyen pondéré d’actions 110 641 457 109 581 755 Résultat net par action Note 14.1 -9,14 -27,03 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 110 641 457 109 581 755 Résultat net dilué par action Note 14.1 -9,14 -27,03 6.1.3 Etat du résultat global consolidé (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net de la période -1 012 -2 959 Autres éléments du résultat global A reclasser en compte de résultat (recyclable) 234 393 Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture -3 8 Ecarts de conversion 236 389 Effet d’impôt sur les éléments à reclasser en compte de résultat 1 -4 Non reclassé en compte de résultat (non recyclable) 111 243 Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies 149 349 Effet d’impôt sur les éléments non reclassés en compte de résultat -38 -106 Total autres éléments du résultat global 345 636 Total résultat global de la période -668 -2 323 dont attribuable aux propriétaires de la société mère -668 -2 326 attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 3 6.1.4 Etats consolidés de la situation financière (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 ACTIF Goodwill Note 8.1 5 305 5 105 Immobilisations incorporelles Note 8.2 919 1 089 Immobilisations corporelles Note 8.3 414 421 Droits d’utilisation Note 9 892 1 072 Participations dans les entreprises mises en équivalence Note 10 8 4 Actifs financiers non courants Note 6.3 171 840 Instruments financiers non courants Note 6.6 13 - Impôts différés actifs Note 7.4 294 189 Total des actifs non courants 8 017 8 720 Clients et comptes rattachés Note 3.2 2 603 2 583 Impôts courants 64 76 Autres actifs courants Note 4.4 1 485 1 430 Instruments financiers courants Note 6.6 18 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 6.2 3 331 3 372 Total des actifs courants 7 501 7 476 Actifs destinés à la vente Note 1 876 623 Total de l’actif 16 394 16 819 (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 PASSIF Capital social Note 14.2 111 111 Primes 1 499 1 498 Réserves consolidées 3 195 5 790 Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la société mère Note 14.1 -1 012 -2 962 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Note 14.2 3 793 4 437 Participations ne donnant pas le contrôle Note 14.3 7 6 Total capitaux propres 3 799 4 444 Provisions pour retraites et assimilées Note 11 639 944 Provisions non courantes Note 12 496 657 Emprunts Note 6.4 2 450 2 750 Instruments dérivés Note 6.6 13 40 Impôts différés passifs Note 7.4 148 67 Dettes de location non courantes Note 9 704 894 Autres passifs non courants 1 1 Total des passifs non courants 4 451 5 352 Fournisseurs et comptes rattachés Note 4.3 2 187 2 003 Impôts courants 63 61 Provisions courantes Note 12 245 137 Instruments financiers courants Note 6.6 11 4 Part à moins d’un an des emprunts Note 6.4 2 412 1 849 Dettes de location courantes Note 9 309 360 Autres passifs courants Note 4.5 2 260 2 131 Total des passifs courants 7 487 6 546 Passifs liés à des actifs destinés à la vente Note 1 656 477 Total du passif 16 394 16 819 6.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôt -970 -2 919 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Note 4.2 275 325 Amortissement des droits d’utilisation Note 4.2 372 376 Dotations (reprises) nettes aux provisions opérationnelles 7 1 Dotations (reprises) nettes aux provisions financières 23 7 Dotations (reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles -182 999 Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d’acquisition) Note 5 140 151 Perte de valeur du goodwill et des autres actifs non courants Note 5 177 1 490 (Plus) moins-values de cessions d'actifs non courants 160 32 Charges relatives aux paiements fondés sur des actions 19 32 Pertes (gains) sur instruments financiers -27 80 Coût de l’endettement financier net Note 6.1 29 25 Intérêts sur dettes de location Note 6.1 22 15 Flux nets de trésorerie liés à l’activité avant variation du besoin en fonds de roulement et impôts 46 613 Impôts payés -59 -81 Variation du besoin en fonds de roulement 440 -153 Flux nets de trésorerie liés à l’activité 427 379 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -251 -272 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 6 9 Investissements opérationnels nets -245 -263 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -279 -297 Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice 11 35 Encaissements nets liés aux cessions d'immobilisations financières 226 - Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice -24 -2 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - 2 Augmentation (diminution) des autres actifs financiers non courants 60 -131 Investissements financiers nets -6 -393 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -251 -656 Augmentation de capital 1 23 Augmentation de capital souscrite par les actionnaires minoritaires 6 - Rachats et reventes d’actions propres -2 -58 Dividendes versés -9 -98 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle -2 -3 Paiement des loyers Note 6.5 -405 -391 Souscription de nouveaux emprunts Note 6.5 1 850 1 710 Remboursement d’emprunts courants et non courants Note 6.5 -1 632 -856 Coût de l’endettement financier net payé Note 6.5 -29 -25 Autres mouvements liés aux opérations de financement Note 6.5 -81 -1 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -304 300 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -127 24 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture 3 239 3 142 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Note 6.5 -127 24 Incidence des variations de cours de monnaies étrangères Note 6.5 78 73 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture Note 6.5 3 190 3 239 60 millions d’euros correspondaient au remboursement de l'excédent de financement du plan de restructuration en Allemagne lancé en 2021 et clos fin 2022 avant son achèvement. 6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Primes Réserves consolidées Résultat net Total Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Au 31 décembre 2020 109 993 110 1 476 4 724 550 6 861 10 6 871 Augmentation de capital 737 1 22 - 23 23 Affectation du résultat net de l’exercice précédent 550 -550 - - Dividendes versés -98 -98 -3 -101 Paiements fondés sur des actions 32 32 32 Achat d’actions propres -58 -58 -58 Autres 4 4 -4 -1 Transactions avec les actionnaires 737 1 22 429 -550 -98 -7 -105 Résultat net de la période - -2 962 -2 962 3 -2 959 Autres éléments du résultat global 636 636 - 636 Total du résultat global de la période - - - 636 -2 962 -2 326 3 -2 323 Au 31 décembre 2021 110 730 111 1 498 5 790 -2 962 4 437 6 4 444 Augmentation de capital 221 1 - 1 1 Affectation du résultat net de l’exercice précédent -2 962 2 962 - - Dividendes versés -0 -0 -2 -3 Paiements fondés sur des actions 23 23 23 Achat d’actions propres -2 -2 -2 Autres 1 1 3 4 Transactions avec les actionnaires 221 - 1 -2 940 2 962 23 1 23 Résultat net de la période - -1 012 -1 012 0 -1 012 Autres éléments du résultat global 345 345 -0 345 Total du résultat global de la période - - - 345 -1 012 -668 0 -668 Au 31 décembre 2022 110 951 111 1 499 3 195 -1 012 3 793 7 3 799 6.1.7Annexe aux états financiers consolidés Note 1Variation de périmètre Note 2Information sectorielle Note 3Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts de contrats Note 4Autres éléments opérationnels Note 5Autres produits et charges opérationnels Note 6Actifs et passifs financiers et résultat financier Note 7Charge d’impôt Note 8Goodwill et actifs immobilisés Note 9Contrats de location Note 10Participations dans les entreprises mises en équivalence Note 11Engagement de retraite et autres avantages à long terme Note 12Provisions Note 13Instruments financiers Note 14Capitaux propres Note 15Engagements hors bilan Note 16Litiges Note 17Parties liées Note 18Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 – principales sociétés Note 19Evènements postérieurs à la date de clôture Note 20Honoraires des Commissaires aux comptes 6.1.7.1 Préambule Atos SE, société mère du Groupe, est une société européenne de droit français, dont le siège social est situé au 80, quai Voltaire, 95870 Bezons, France. La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés à Pontoise sous le numéro 323 623 603 RCS Pontoise. Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions ne sont cotées sur aucun autre marché. La Société est dirigée par un Conseil d’Administration. Atos est un leader mondial de la transformation numérique et le numéro un européen dans le domaine du Cloud, de la cyber sécurité et du calcul à haute performance. Atos propose des solutions verticales totalement intégrées, des plateformes de données intelligentes et des solutions infrastructures, travaillant étroitement avec des partenaires technologiques majeurs et tirant partie des innovations sur les plateformes, de l’expérience client, du digital Workplace, de l’intelligence artificielle et du Cloud hybride. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la société mère, ses filiales et les sociétés sur lesquelles elle exerce une influence notable ou un contrôle conjoint (l’ensemble constituant le « Groupe »). Le groupe Atos n’a pas changé de nom par rapport à l’exercice précédent. Ces états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 28 février 2023. Les états financiers consolidés seront soumis pour approbation par la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires. 6.1.7.2 Base de préparation Tous les montants sont présentés en millions d’euros sauf mention contraire. Certains totaux peuvent présenter des différences d’arrondis. Principes comptables Les états financiers consolidés du Groupe pour la période de douze mois clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux normes comptables internationales, telles qu’approuvées par l’Union Européenne et dont l’application était obligatoire au 31 décembre 2022. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ «International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes à ces normes et interprétations. Au 31 décembre 2022, le Groupe a appliqué les mêmes principes comptables et méthodes d’estimation que lors de l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à l’exception des changements imposés par l’entrée en vigueur des nouvelles normes ou interprétations présentées ci-dessous. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2022 Les nouvelles normes, interprétations ou modifications, dont l'application était obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2022, n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés : Amendement d’IAS 16 : Immobilisations corporelles – produits antérieurs à l’utilisation prévue ; Amendement d’IAS 37 : Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat ; Amendements d’IFRS 3 : Référence au cadre conceptuel ; Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ; Décision de l’IFRIC – Agent versus principal : revendeur de logiciels (IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients) ; Décision de l’IFRIC – Dépôts à vue soumis à des restrictions d’utilisation contractuelles convenues avec un tiers (IAS 7 Tableau des flux de trésorerie) ; Décision de l’IFRIC – Exonération de loyers par le bailleur (IFRS 9 Instruments financiers et IFRS 16 Contrats de location). Autres normes Le Groupe n’applique pas les normes et interprétations non encore approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. Par ailleurs, aucune nouvelle norme ou interprétation applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 et pour lesquelles une application anticipée était possible, n’a été appliquée par le Groupe. Les impacts potentiels de ces nouveaux textes sont en cours d’analyse. La décision de l’IFRS IC émise en avril 2021 sur le traitement comptable relatifs aux coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Recours à des estimations comptables et jugements Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la direction émet des jugements et a recours à des estimations et hypothèses qui impactent le montant des actifs et passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date de clôture. Du fait de l’évolution de ces hypothèses ou de nouvelles circonstances qui pourraient intervenir, les montants apparaissant dans les états financiers qui seraient publiés ultérieurement, pourraient différer des estimations actuelles, particulièrement sur les sujets suivants : Reconnaissance du chiffre d’affaires : Estimations des pourcentages d’avancement, des coûts restant à engager et des éventuelles pertes à terminaison (Note 3 – Chiffre d’affaires, créances clients, actifs et passifs de contrats et coûts de contrats et Note 12 – Provisions) ; Regroupement d’entreprises : Juste valeur de la contrepartie transférée (y compris la contrepartie éventuelle) et juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris (Note 1 – Variation de périmètre) ; Test de dépréciation du goodwill et autres actifs immobilisés : Hypothèses clés sous tendant les valeurs recouvrables (Note 8 – Goodwill et actifs immobilisés) ; Reconnaissance et évaluation des impôts différés actifs : Existence de profits futurs taxables permettant d’absorber les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables (Note 7 – Charge d’impôt) ; Reconnaissance et évaluation des provisions et passifs éventuels : Hypothèses clés retenues pour évaluer la probabilité et le niveau de sortie de ressources sans contrepartie, estimations et jugements relatifs à l’issue des litiges en cours, et plus généralement, estimations relatives à toutes les provisions et passifs éventuels (Note 12 – Provisions et Note 16 – Litiges) ; Evaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies : Hypothèses actuarielles clés (Note 11 – Engagements de retraite et autres avantages à long terme) ; Dettes de location et droits d’usage : Estimation de la durée des contrats et des taux marginaux d’emprunt utilisés (Note 9 – Contrats de location) ; Actifs financiers : Estimations et jugements relatifs à la recouvrabilité des créances clients (Note 3 – Chiffre d’affaires, créances clients, actifs et passifs de contrats et coûts de contrats) et des autres actifs financiers. Les estimations relatives aux contrats à long terme ont été revues pour prendre en considération les éventuelles situations de perte à terminaison ou de risque de recouvrabilité des actifs et coûts de contrats. Les provisions pour pertes de crédit attendues ont également été revues pour intégrer l’augmentation potentielle du risque de faillite de clients. Effets des problématiques climatiques sur les états financiers En préparant les états financiers consolidés, Atos a considéré l’impact du changement climatique, particulièrement dans le contexte des informations requises au sein de la section « Responsabilité Sociale d’Entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Cette prise en compte n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements et estimations opérés par le Groupe, en cohérence avec l’analyse faite par Atos que le changement climatique n’aurait pas d’effet majeur sur la pérennité du Groupe à moyen terme. Par ailleurs, le Groupe a réalisé en novembre 2021 une émission obligataire indexée sur sa performance environnementale (voir Note 6). Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint les objectifs de développement durable suivants : réduction en 2025 de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2019. Si ces objectifs ne sont pas atteints, le coupon des trois dernières années sera majoré de 0,175%. Enfin, les plans d’actions de performances à compter de 2020 incluent un objectif de réduction d’émission carbone dans les critères de performance (voir Note 5). Cet indicateur mesure l’évolution du pourcentage d’émission de gaz carbonique par million d’euros de chiffre d’affaires (tonne de CO2 / millions d’euros) sur une période de trois ans. Politiques comptables significatives Actifs financiers et modèle de gestion La norme IFRS 9 définit trois catégories pour classer et évaluer les actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale : le coût amorti ; la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; la juste valeur par résultat. Les actifs financiers sont classés selon ces trois catégories sur la base du modèle économique suivi par le Groupe pour gérer ces actifs et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels qu’ils génèrent. Les prêts, créances et autres instruments de dette considérés comme « basiques » au sens de la norme IFRS 9 (flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement aux remboursements du principal et aux versements des intérêts) sont mesurés au coût amorti s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels, ou à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l’actif, tandis que les instruments de dette non « basiques » ou qui ne répondent pas à ces modèles de gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par résultat ou, sur option irrévocable, à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Le modèle de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels de ses créances commerciales. Ces créances commerciales peuvent être transférées à des tiers (banques) avec des conditions remplissant les critères de transfert d’IFRS 9, à savoir transfert effectif des flux de trésorerie contractuels et de la quasi-totalité des risques et avantages qui y sont attachés. Ces créances commerciales sont dans ce cas déconsolidées, après analyse du transfert effectif des risques, du caractère non-matériel du risque de dilution résiduel sur la base de l’expérience acquise et de l’absence d’implication continue. Actifs et passifs courants et non courants Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal. Tous les autres actifs et passifs sont classés comme non courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part courante des emprunts, dettes de location et provisions, ainsi que les instruments financiers courants constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Conversion des devises étrangères La devise de présentation est l’euro, qui correspond à la devise fonctionnelle du Groupe. Etats financiers libellés en devises étrangères Les états financiers des entités consolidées sont préparés dans leur devise fonctionnelle, correspondant à la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elles opèrent leur activité. Les états financiers des activités à l’étranger, dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euro de la manière suivante : les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture ; les charges et produits sont convertis au taux moyen de la période ; les gains et pertes de change générés par ces opérations de conversion sont reconnues au sein des autres éléments du résultat global sur la ligne « écarts de conversion ». Quand tout ou partie d’une activité à l’étranger est déconsolidée (à savoir quand le Groupe n’exerce plus de contrôle, contrôle conjoint ou d’influence notable sur cette entité), la quote-part accumulée d’écarts de conversion est recyclée au compte de résultat. Le goodwill et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont considérés comme des actifs et des passifs de cette entité et convertis en euros à la date de clôture. Le Groupe n’a aucune entité opérant dans une économie hyper-inflationniste à l’exception de l’Argentine et de la Turquie. L’Argentine est considérée comme une économie hyper-inflationniste depuis le 1er juillet 2018 et la Turquie depuis le 1er avril 2022. Par conséquent, tous les éléments du compte de résultat des entités argentines et turques ont été retraités de l’inflation conformément à la norme IAS 29. Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le taux de change à la date des transactions. A la date de clôture, les créances et dettes associées à ces transactions sont converties au taux de clôture. Les gains ou pertes de change associés sont reconnus en résultat financier au sein de la ligne « Autres produits et charges financiers » sauf quand la comptabilité de couverture est appliquée comme évoqué en Note 13 – Juste Valeur et caractéristiques des Instruments Financiers. 6.1.7.3 Gestion des risques financiers Les activités du Groupe l’exposent à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt, risque de crédit et risque de change. Les risques financiers sont gérés par le département Trésorerie du Groupe et implique de minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché ainsi que l’assurance de la disponibilité de ressources financières au travers d’un niveau approprié de facilités de crédit autorisées. La politique du Groupe est de couvrir complètement ses besoins de liquidités estimés par des emprunts à long terme ou d’autres instruments financiers appropriés à long terme. Les termes et conditions de ces emprunts sont caractérisés par des maturités et des ratios bancaires laissant suffisamment de flexibilité au Groupe pour financer ses opérations et ses développements futurs. Les facilités de crédit sont soumises à des ratios bancaires qui sont suivis attentivement par le département Trésorerie du Groupe. L’analyse de la maturité des passifs financiers est détaillée dans la Note 6.4 - Passifs financiers. La continuité des opérations repose en particulier sur la liquidité du Groupe, qui est sécurisée par la structure de financement actuellement en place. Le projet envisagé de séparation reste conditionnel à la mise en place d’un nouveau financement, à la fois pour SpinCo et TFCo. Risque de taux Le risque de taux d’intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l’exposition au risque de taux couvre deux types de risques : un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le Groupe est exposé à une perte potentielle d’opportunité si les taux d’intérêt venaient à baisser. Une variation des taux d’intérêt aurait un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d’opportunité n’aurait toutefois aucun effet sur les produits et charges financiers tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du Groupe jusqu’à l’échéance de ces actifs et passifs ; un risque sur les actifs et passifs à taux variable si les taux d’intérêt venaient à augmenter. L’objectif principal de la gestion globale du risque de taux d’intérêt sur l’endettement du Groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d’intérêt en échangeant pour du taux fixe la part de la dette financière à taux variable. Les instruments dérivés utilisés pour couvrir l’endettement sont des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers de premier ordre. Risque de crédit Le Groupe n’a pas de concentrations significatives de risques de crédit. Les procédures d’acceptation des clients et les analyses des risques de crédit associés sont pleinement intégrées au processus global d’évaluation des risques conduit tout au long du cycle de vie d’un contrat. Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés. Risque de change La politique du Groupe Atos promeut les positions de couvertures naturelles dans lesquelles les coûts et les revenus sont libellés dans la même devise. Toutefois, la performance financière du Groupe peut être affectée par les fluctuations des taux de change des devises étrangères en raison de la part croissante de ses activités impliquant de l’offshoring dans des centres de coûts basés principalement en Inde et en Europe Centrale. Le Groupe a mis en place une politique de gestion des positions en devises étrangères résultant d’opérations commerciales et financières libellées en devises différentes de la devise locale de l’entité concernée. Selon cette politique, toutes les expositions significatives doivent être couvertes dès qu’elles sont connues. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises. Risque de prix Le Groupe n’est pas exposé au risque de prix sur les matières premières. L’obligation échangeable en actions émise en novembre 2019 inclut une option indexée sur le cours de l’action Worldline. La valeur de remboursement et/ou d’échange de cette obligation est corrélée à l’évolution du cours de l’action Worldline. Le cours de référence à la date d’émission était de 71,55 euros. Suite à la cession en juin 2022 de sa participation totale dans Worldline, Atos a conclu une transaction dérivée pour couvrir cette exposition aux fluctuations du cours de l'action Worldline (voir Note 6.3). 6.1.7.4 Indicateurs Alternatifs de Performance Marge opérationnelle La marge opérationnelle est égale à la différence entre le chiffre d’affaires, les charges de personnel et charges opérationnelles. Elle est calculée avant les Autres produits et charges opérationnels définis ci-dessous. Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels incluent : Les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises tels que les relations clients, les technologies et les goodwill ; Lors de la comptabilisation de regroupements d’entreprises, le Groupe peut être amené à reconnaître des provisions dans l’état de la situation financière d’ouverture pendant une période de douze mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, les provisions devenues sans objet du fait de changements de circonstances sont reprises au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels ; Le coût d’acquisition et d’intégration des entités nouvellement contrôlées, y compris les compléments de prix, associés ou non à une condition de présence ; Les plus-values et moins-values nettes de cession d’entités ou activités consolidées ; La juste valeur des actions attribuées aux salariés, y compris les charges sociales ; Les coûts de réorganisation et de rationalisation liés aux regroupements d’entreprises ou qualifiés d’inhabituels, peu fréquents ou anormaux. Quand les effets d’un plan de restructuration sont présentés en Autres produits et charges opérationnels, la rationalisation des biens immobiliers connexes ainsi que les coûts associés aux locaux et bâtiments sont présentés sur la même ligne ; Les impacts liés aux restructurations et aux modifications des régimes à prestations définies dont les faits générateurs sont hors du champs de contrôle de la Direction d’Atos ; Les plus et moins-values nettes de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles ne faisant pas partie du cœur de métier du Groupe tels que les biens immobiliers ; Les autres produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents tels que les impacts liés à des contentieux ou litiges significatifs. Résultat net normalisé Le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la société mère est le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère avant les Autres produits et charges opérationnels et le résultat net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline, net d’impôts. Résultat Net Par Action normalisé Le résultat net par action normalisé est calculé en divisant le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, hors actions propres. Trésorerie nette (ou endettement net) La trésorerie nette (ou endettement net) comprend le total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs et passifs financiers à court terme portant intérêts avec une maturité de moins de douze mois, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie nets. Les dettes de location et les dérivés sont exclus de l’endettement net. Flux de trésorerie disponible Le flux de trésorerie disponible représente la variation de la trésorerie nette (ou endettement net) excluant les variations de capital, les rachats d’actions, les dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle, les acquisitions nettes des cessions d’entités ou activités. 6.1.7.5Evènements significatifs de l’exercice Nouvelle organisation et projet de séparation du Groupe en deux sociétés cotées Le 10 février 2022, Atos a annoncé un changement de gouvernance. A compter du premier semestre 2022, le Groupe a été organisé autour de trois Lignes de métier, en remplacement des précédentes Industries, et les cinq Régions ont été regroupées en quatre. Les trois Lignes de métier ont été définies comme suit : Tech Foundations, spécialisée dans la conception, la réalisation et la gestion de systèmes d’information complexes et critiques à travers le monde et positionnée sur le marché des infrastructures et du cloud privé ; Digital, positionnée sur des marchés à forte croissance soutenus par la migration vers le cloud et une demande croissante de transformation digitale au travers d’un partenariat fort avec les hyperscalers et les leaders du marché des logiciels ; Big Data et Sécurité, spécialisée dans l’intelligence sécurisée des données au travers de deux activités : Digital Security et Advanced Computing. Le 14 juin 2022, Atos a annoncé étudier une séparation du Groupe en deux sociétés cotées : SpinCo (Evidian) combinerait les lignes de métier Digital et Big Data et Sécurité ; TFCo (Atos) serait composée de la ligne de métier Tech Foundations. Dans le scénario envisagé, les actionnaires d'Atos conserveraient leurs actions actuelles d'Atos et recevraient des actions de SpinCo à travers une distribution en nature. SpinCo serait cotée à la bourse d'Euronext Paris. Après la finalisation du projet envisagé, l’hypothèse actuelle serait une détention par les actionnaires d’Atos de 100% du capital de TFCo et 70% du capital de SpinCo. Le Groupe a indiqué par ailleurs que l’objectif serait de finaliser la séparation en deux entités, impliquant une réorganisation préalable du Groupe au cours du second trimestre 2023, et de procéder à la cotation et à la distribution des actions SpinCo au cours du second semestre 2023. Le projet reste soumis aux conditions générales du marché et serait soumis aux processus usuels, incluant l'approbation des organes de gouvernance et des actionnaires mais également au financement de TFCo et SpinCo. Compte tenu du stade du projet, Atos a considéré qu’au 31 décembre 2022, SpinCo ne remplissait pas les critères d’IFRS 5 de reclassification en actifs destinés à la vente et activité abandonnées. Le projet envisagé n’a pas de conséquence sur l’information sectorielle dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Nouvelle structure de financement Le 29 juillet 2022, Atos a annoncé une nouvelle structure de financement pour soutenir le plan de transformation envisagé comme suit : un prêt à terme de 1,5 milliard d'euros ("Prêt à terme A") d'une durée initiale de 18 mois et de deux extensions de 6 mois chacune ; un prêt-relais de 0,3 milliard d'euros ("Prêt à terme B") d'une durée initiale de 12 mois et d'une extension de 6 mois. Son objectif est de préfinancer les cessions d'actifs; Le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018) a été réduit de 2,4 milliards d'euros à 0,9 milliard d'euros. Le ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable a été révisé de 2,5 à 3,75. Ce ratio s’applique également au Prêt à terme A et Prêt à terme B. Cession de la participation résiduelle dans Worldline Le 14 juin 2022, Atos a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans Worldline d’environ 7,0 millions d’actions représentant environ 2,5 % du capital de Worldline. La cession a été réalisée dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. Atos a concomitamment conclu une opération sur instrument dérivé pour couvrir son exposition résiduelle au cours de l’action Worldline liée aux obligations échangeables à échéance 2024, émises en 2019. A la suite de ces transactions, Atos a reçu un montant net de 219 millions d’euros et n’est plus actionnaire de Worldline. Les conséquences comptables sont décrites en Note 6. Cession en cours d’Atos Italia S.p.A Dans le cadre du programme de cessions d’actifs communiqué par le Groupe, Atos a annoncé le 17 novembre 2022 être entré en négociations exclusives avec Lutech S.p.A., un fournisseur italien de services et de solutions informatiques, pour la vente de ses opérations en Italie avec un paiement 100% en numéraire. Le périmètre de la transaction proposée ne comprend pas les activités d'EuroHPC en Italie ni les opérations italiennes d'Unified Communications & Collaboration. La transaction proposée reste soumise aux consultations des organisations représentatives des salariés et autres approbations réglementaires usuels. La réalisation de la transaction est prévue au cours du premier semestre 2023. Conséquences de l’invasion russe en Ukraine Depuis le déclenchement du conflit, Atos a évalué et réduit ses activités en Russie en ligne avec les sanctions internationales. Le Groupe a confirmé début avril 2022 un retrait ordonné de ses activités basées en Russie. Atos fournissait à partir de la Russie, des services numériques à des clients basés dans le monde. Les services précédemment fournis à partir de la Russie ont été transférés vers d’autres pays, dont l’Inde et la Turquie où un centre d’excellence SAP a été étendu. Par ailleurs, dès avril, Atos est entré dans un processus de cession de sa filiale russe. La cession a été finalisée en septembre 2022 (voir Note 1). Les impacts de l’invasion russe en Ukraine sur les comptes consolidés se limitent aux conséquences comptables de cette cession. Hyperinflation en Turquie Depuis le 1er avril 2022, la Turquie est considérée être une économie hyperinflationiste. L’application de la norme IAS 29 n’a pas eu d’impact matériel pour Atos au 31 décembre 2022. 6.1.7.6Notes aux comptes consolidés Note 1 Variation de périmètre Principes de consolidation Filiales Les filiales sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle. Le contrôle du Groupe sur ses filiales repose sur son exposition ou ses droits aux revenus variables résultant de son investissement dans ces entités, ainsi que sur sa capacité à exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influencer le montant des rendements qu’il obtient. L’existence et les effets des droits de votes potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de direction et l’existence de droits de veto sont pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à partir de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. En cas de changement du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale sans perte de contrôle, celui-ci est comptabilisé comme une transaction entre actionnaires. Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des filiales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des capitaux propres en « participations ne donnant pas le contrôle ». Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Coentreprises et entreprises associées Une entreprise associée est une entité sur laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable correspond au pouvoir d’influencer la prise des décisions financières et opérationnelles clés au sein de l’entité, sans que cela ne démontre un contrôle ou un contrôle conjoint du Groupe. Une coentreprise est un accord conjoint dans lequel les parties, qui exercent un contrôle conjoint, ont droit à une quote-part de l’actif net de la coentreprise. Le contrôle conjoint est mis en évidence lorsque, sur la base des droits accordés par cet accord, la prise des décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité requiert l’accord unanime des parties. Les éléments pris en compte pour mettre en évidence une influence notable ou un contrôle conjoint sont similaires à ceux utilisés pour l’analyse du contrôle du Groupe sur ses filiales. Les coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Participations dans les activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les partenaires (coparticipants) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs de l’entité et des obligations sur ses passifs. En tant que coparticipant, le Groupe comptabilise ligne à ligne les actifs et passifs, ainsi que les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans les activités conjointes. Regroupements d’entreprises Un regroupement d’entreprises peut impliquer l’acquisition des titres d’une autre entité, l’acquisition de tout l’actif net d’une autre entité ou l’acquisition d’éléments de l’actif net d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises lorsqu’ils remplissent la définition d’une activité selon IFRS 3. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée en échange du contrôle de l’entité acquise est évaluée à sa juste valeur. Elle est calculée, à la date d’acquisition, comme la somme des justes valeurs des actifs transférés par le Groupe, des passifs encourus par le Groupe pour les anciens propriétaires de l’entité acquise, et des instruments de capitaux propres émises par le Groupe en échange du contrôle de l’entité acquise. Les coûts directement liés à un regroupement d’entreprise sont reconnus en compte de résultat lorsqu’ils sont encourus et présentés en Autres produits et charges opérationnels. Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent, à la date d’acquisition, être évaluées soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs identifiables et passifs repris de l’entité acquise. Le choix de la méthode d’évaluation est exercé transaction par transaction. Tous les actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise sont estimés à leur juste valeur dans l’état de la situation financière d’ouverture à la date d’acquisition. L’état de la situation financière d’ouverture est ajusté, si nécessaire, sur une période de douze mois suivant la date d’acquisition. Dans le cadre d’une prise de contrôle par achats successifs, toute participation antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en date d’acquisition (à savoir à la date à laquelle le Group obtient le contrôle) et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels. En cas de perte de contrôle d’une filiale, le résultat de cession est enregistré en Autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, si le Groupe conserve une participation dans l’entité, celle-ci est réévaluée à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en Autres produits et charges opérationnels. Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle et vente d’intérêts dans une filiale Les opérations d’achat de participations ne donnant pas le contrôle et de vente d’intérêts dans une filiale qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées comme des transactions entre actionnaires et sont enregistrées dans les capitaux propres. Actifs non courants destinés à la vente/distribution et activités abandonnées Lorsqu’il est envisagé que la valeur comptable d’un actif non-courant ou d’un groupe d’actifs soit recouvrée principalement à travers une transaction de vente ou de distribution plutôt que par une utilisation continue, cet actif est présenté séparément dans les états consolidés de la situation financière du Groupe sur la ligne « actifs destinés à la vente ». Tous les passifs associés sont également présentés sur une ligne séparée « passifs liés à des actifs destinés à la vente ». Pour opérer ce reclassement, les critères suivants doivent être remplis : La vente doit être hautement probable ; Le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif (ou du groupe d’actifs) ; et L’actif (ou groupe d’actifs) doivent être immédiatement disponible à la vente en son état actuel. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) disponible à la vente et les passifs associés sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente / distribution. L’amortissement des actifs cesse à compter de la date de reclassement en « actifs destinés à la vente ». Une activité abandonnée est une partie du Groupe qui a été soit vendue ou reclassée comme « destinée à la vente » et qui : représente une importante ligne d’activité séparée ou une zone géographique d’activité, ou fait partie d’un plan coordonné de cession d’une importante ligne de d’activité séparée ou une zone géographique d’activité ; ou Est une filiale acquise uniquement dans la perspective d’être revendue. Le résultat après impôt des activités abandonnées et les résultats de cession associé sont présentés sur une ligne unique et séparée du compte de résultat, avec un retraitement de l’année comparative. Les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées sont également présentés séparément dans le tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe. La liste des principales entités consolidées au 31 décembre 2022 est présentée dans la Note 18. 1.1 - Acquisition de Cloudreach Le 3 janvier 2022, Atos a acquis Cloudreach, une société de services multicloud de premier plan, spécialisée dans la migration et le développement d'applications cloud, ayant développé de solides partenariats avec les trois hyperscalers. Atos accueille plus de 600 collaborateurs hautement qualifiés pour renforcer son expertise cloud mondiale. Créé en 2009, Cloudreach a son siège social à Londres et des bureaux aux Etats-Unis, au Canada, aux Pays-Bas, en Allemagne, en France, en Suisse et en Inde. Cloudreach est reporté principalement au sein de la RBU Europe du Nord & Asie Pacifique et Amériques. Le prix d’acquisition a été de 252 millions d’euros conduisant à la reconnaissance d’un goodwill de 248 millions d’euros. Si l’acquisition de Cloudreach avait eu lieu le 1er janvier 2022, le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle sur 12 mois auraient été de respectivement 93 millions d'euros et -11 million d’euros. 1.2 - Cessions envisagées et réalisées Activité Unified Communications & Collaboration En 2021, Atos a annoncé le projet de cession de l’activité Unified Communications & Collaboration et a considéré que ce groupe d’actifs remplissait les critères de présentation en actifs destinés à la vente fin septembre 2021. Conformément à la norme IFRS 5, le Groupe a considéré que le classement en actifs destinés à la vente demeurait approprié au 31 décembre 2022, compte tenu du stade des négociations atteint en janvier 2023 (voir Note 19). Atos Italia S.p.A. Comme décrit dans la partie 6.1.7.5, Atos a annoncé le 17 novembre 2022 être entré en négociations exclusives pour la cession de ses activités en Italie. Le Groupe a déterminé que ce groupe d’actifs remplissait les critères de présentation en actifs destinés à la vente à la date de l'annonce compte tenu des négociations avancées avec Lutech S.p.A. et la finalisation attendue de la transaction au cours du premier semestre 2023. Les principales catégories d’actifs et passifs relatifs aux deux cessions envisagées et présentées en actifs destinés à la vente au 31 décembre 2022 sont présentées ci-dessous : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 ACTIF Goodwill 346 Immobilisations incorporelles 156 Immobilisations corporelles 12 Droits d’utilisation 29 Actifs financiers non courants 4 Impôts différés actifs 43 Total des actifs non courants 589 Clients et comptes rattachés 172 Impôts courants 10 Autres actifs courants 105 Total des actifs courants 286 Total de l’actif 876 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 PASSIF Provisions pour retraites et assimilées 129 Provisions non courantes 28 Impôts différés passifs 39 Dettes de location non courantes 14 Total des passifs non courants 210 Fournisseurs et comptes rattachés 215 Impôts courants 4 Provisions courantes 15 Dettes de location courantes 8 Autres passifs courants 203 Total des passifs courants 446 Total du passif 656 Le cumul des pertes reconnues en autres éléments du résultat global s’élevait à 54 millions d’euros. L’évaluation du groupe d’actifs à sa juste valeur nette des coûts de la vente a conduit à une dépréciation du goodwill à hauteur de 80 millions d’euros reporté en Autres produits et charges opérationnels en 2022. Activités en Russie Comme décrit dans la partie 6.1.7.5, Atos a lancé le processus de cession de ses activités russes en avril 2022 et a finalisé la cession le 19 septembre 2022. Le résultat de cette cession est une perte de 37 millions d’euros reconnue en Autres produits et charges opérationnels en 2022. 1.3 - Acquisitions en 2021 In Fidem : Le 19 janvier 2021, Atos a finalisé l’acquisition de In Fidem, une société de conseil spécialisée dans la cybersécurité, basée au Canada, avec une forte expertise en sécurité cloud, identité numérique, gestion des risques, opérations de sécurité, enquêtes informatiques (forensics) et lutte contre les cybercrimes. In Fidem est intégrée au sein de la RBU Amériques. Motiv : Le 17 février 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Motiv ICT Security, le plus important fournisseur indépendant de services gérés de sécurité (MSS) des Pays-Bas. Motiv est intégrée au sein de la RBU Europe du Nord & Asie Pacifique. Profit4SF : Le 17 février 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Profit4SF, une société néerlandaise de conseil en technologie et gestion d’entreprise spécialisée dans les implémentations Salesforce pour ses clients aux Pays-Bas. Profit4SF est intégrée au sein de la RBU Europe du Nord & Asie Pacifique. Ipsotek : Le 28 mai 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Ipsotek, fournisseur de référence de logiciels d’analyse vidéo enrichis par intelligence artificielle (IA). Ipsotek est intégrée au sein de la RBU Europe du Nord & Asie Pacifique. Processia : Le 1er juin 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Processia, intégrateur canadien de systèmes de gestion du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management - PLM) et partenaire « Services » mondial de Dassault Systèmes. Processia est intégrée au sein de la RBU Amériques. Ideal Group : Le 26 juillet 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Ideal Group, intégrateur dans la gestion du cycle de vie des produits (PLM) et partenaire de Siemens Digital Industry Software, basé en Finlande. Ideal Group est intégrée au sein de la RBU Europe du Nord & Asie Pacifique.. Nimbix : Le 30 juillet 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Nimbix, une société basée aux Etats-Unis fournissant une plateforme Cloud dans le domaine du calcul haute performance (HPC). Nimbix est intégrée au sein de la RBU Amériques. Visual BI : Le 31 août 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Visual BI, une société américaine spécialisée dans l’analyse de données en environnement Cloud, partenaire Elite de Snowflake. Visual BI est intégrée au sein de la RBU Amériques. Cryptovision : Le 31 août 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Cryptovision, leader des produits et solutions cryptographiques de pointe pour la sécurisation des identités numériques. Cryptovision est intégrée au sein de la RBU Europe Centrale. DataSentics : Le 30 novembre 2021, Atos a finalisé l’acquisition de DataSentics, une société tchèque spécialisée dans la science des données, et plus particulièrement dans le développement de solutions et produits d'intelligence artificielle et de machine learning (IA/ML). DataSentics est intégrée au sein de la RBU Europe Centrale. AppCentrica : Le 30 novembre 2021, Atos a finalisé l’acquisition de AppCentrica, une société de conseil en technologie et gestion basée au Canada et spécialisée dans les services d'applications cloud et Salesforce. AppCentrica est intégrée au sein de la RBU Amériques. La contrepartie totale transférée pour ces acquisitions s’est élevée à 334 millions d’euros. L’allocation des prix d’acquisition de ces entités a conduit à la reconnaissance d’immobilisations incorporelles pour 24 millions d’euros (relations clients, carnet de commandes et technologies) et d’un goodwill de 292 millions d’euros. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2021, le chiffre d’affaires sur les douze mois de l’année 2021 aurait été de 140 millions d’euros et la marge opérationnelle se serait élevée à 12 millions d’euros. Note 2 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, les résultats des secteurs opérationnels présentés sont basés sur les informations du reporting interne de gestion qui sont régulièrement revues par le principal décideur opérationnel et réconciliées au compte de résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat des secteurs en utilisant un indicateur de résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des secteurs opérationnels, a été identifié comme étant le Directeur Général de la Société. Le reporting interne de gestion est défini autour deux axes : les Régions ou « Regional Business Units (RBU) » et les Lignes de métiers ou « Business Lines (BL) ». Les Régions ont été désignées par le Groupe comme axe principal d’analyse par le principal décideur opérationnel. Par conséquent, et pour les besoins de la norme IFRS 8, le Groupe présente les Régions comme secteurs opérationnels. Une Région est définie comme une agrégation de plusieurs zones géographiques qui contiennent plusieurs pays, sans prendre en considération les activités exercées dans chaque pays. Chaque Région est dirigée par un membre dédié du Comité de Direction Générale. Les méthodes d’évaluation utilisées par le Groupe pour le reporting sectoriel selon IFRS 8 sont identiques à celles utilisées pour les états financiers. Les entités Corporate ne représentent pas un secteur opérationnel et par conséquent sont présentées au sein de « Corporate et Autres ». Le 10 février 2022, Atos a annoncé un changement de gouvernance : A compter du premier semestre 2022, le Groupe est organisé autour de trois Lignes de métier, en remplacement des précédentes Industries, et les cinq Régions opérationnelles (RBU) sont regroupées en quatre. Les trois Lignes de métier sont : Tech Foundations qui regroupe les activités à fort investissement capitalistique et les activités matures d’Atos telles que Data Centre & Hosting, Digital Workplace, Unified Communications & Collaboration (UCC) ainsi que Business Process Outsourcing (BPO) ; Digital, une activité de services reposant sur des expertises et compétences qui sert les clients d’Atos du Digital, du Cloud et de la Décarbonation et les aide à réussir leur transformation digitale ; et Big Data et Sécurité (BDS), une activité en forte croissance et à fort investissement R&D axée sur les produits et services dédiés à la Cybersécurité, Calcul haute performance, Edge computing et systèmes critiques. Les quatre Régions opérationnelles sont : Amériques regroupant l’ancienne RBU Amérique du Nord et la sous-région Amérique du Sud de l’ancienne RBU Marchés de croissance ; Europe du Nord & Asie Pacifique regroupant l’ancienne RBU Europe du Nord et la sous-région APAC de l’ancienne RBU Marchés de croissance ; Europe Centrale ; et Europe du Sud. Corporate et Autres regroupe les fonctions Corporate, Global Delivery Centers et les autres pays de l’ancienne RBU Marchés de croissance. Les Régions opérationnelles demeurent les composantes-clé revues par le principal décideur opérationnel. Par conséquent, et pour les besoins d’IFRS 8, les RBUs demeurent les segments opérationnels reportés. Les Régions opérationnelles sont dorénavant constituées des pays suivants : Segments opérationnels Amériques Argentine, Brésil, Canada, Chili, Colombie, Guatemala, Mexique, Pérou, Etats-Unis d'Amérique et Uruguay. Europe du Nord & Asie pacifique Australie, Belgique, Chine, Corée du Sud, Danemark, Estonie, Finlande, Hong-Kong, Inde, Irlande, Japon, Lituanie, Luxembourg, Malaisie, Nouvelle-Zélande, Norvège, Pays-bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Taïwan et Thaïlande. Europe Centrale Allemagne, Autriche, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Croatie, Grèce, Hongrie, Pologne, Israël, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie et Suisse. Europe du Sud Andorre, France, Espagne, Italie et Portugal. Corporate et Autres Abu Dhabi, Afrique du Sud, Algérie, Arabie Saoudite, Bénin, Burkina Faso, Côte d'Ivoire, EAU, Egypte, Gabon, Kenya, Liban, Madagascar, Mali, Maurice, Maroc, Namibie, Qatar, Sénégal, Tunisie, Turquie, ainsi que les fonctions Corporate et Global Delivery Centers (GDC). Toutes les Lignes de métier sont représentées dans chaque RBU. Les transferts et les transactions entre les différents segments sont réalisés à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. L’information sectorielle se présente comme suit : (en millions d’euros) Amériques Europe du Nord & Asie Pacifique Europe Centrale Europe du Sud Corporate et Autres Elimi- nation Total Groupe Exercice 2022 Chiffre d’affaires par segment 2 866 3 199 2 588 2 420 269 11 341 % du chiffre d’affaires groupe 25,3% 28,2% 22,8% 21,3% 2,4% 100,0% Chiffre d’affaires inter-segments 110 190 206 127 1 332 -1 966 Total Chiffre d’affaires 2 975 3 389 2 795 2 547 1 601 -1 966 11 341 Marge opérationnelle par segment 222 115 -10 106 -78 356 % de la marge opérationnelle 7,7% 3,6% -0,4% 4,4% -29,0% 3,1% Total Actifs sectoriels au 31 décembre 2022 4 134 2 982 1 267 2 125 1 321 11 829 Autres informations sur le résultat global Amortissements des immoblisations -57 -71 -63 -34 -50 -275 Amortissement du droit d’utilisation -105 -117 -77 -43 -30 -372 Autres informations Investissements opérationnels 46 40 66 71 30 251 (Dette) trésorerie nette 748 -131 120 284 -2 470 -1 450 Effectifs fin d’année (en nombre) 18 163 16 028 12 562 17 033 47 011 110 797 (en millions d’euros) Amériques Europe du Nord & Asie Pacifique Europe Centrale Europe du Sud Corporate et Autres Elimi- nation Total Groupe Exercice 2021 Chiffre d’affaires par segment 2 544 3 059 2 588 2 418 230 10 839 % du chiffre d’affaires groupe 23,5% 28,2% 23,9% 22,3% 2,1% 100,0% Chiffre d’affaires inter-segments 84 180 207 118 1 263 -1 852 Total Chiffre d’affaires 2 628 3 239 2 795 2 536 1 493 -1 852 10 839 Marge opérationnelle par segment 263 84 34 54 -51 383 % de la marge opérationnelle 10,3% 2,7% 1,3% 2,2% -22,4% 3,5% Total Actifs sectoriels au 31 décembre 2021 3 873 3 025 1 553 2 481 1 626 12 559 Autres informations sur le résultat global Amortissements des immoblisations -72 -77 -90 -50 -34 -325 Amortissement du droit d’utilisation -88 -131 -81 -48 -28 -376 Autres informations Investissements opérationnels 60 45 90 56 22 272 (Dette) trésorerie nette 821 165 197 271 -2 679 -1 226 Effectifs fin d’année (en nombre) 18 354 15 672 13 962 17 131 44 016 109 135 () Les informations présentées ont été retraitées pour refléter la nouvelle composition des RBUs. Le chiffre d’affaires externe de la France s’est élevé à 1 800 millions d’euros en 2022. Les actifs détaillés ci-dessus par segment sont réconciliés avec le total des actifs comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Total Actif sectoriel 11 829 12 559 Actifs d’impôts 358 265 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 331 3 372 Actifs destinés à la vente 876 623 Total Actif 16 394 16 819 Depuis le premier semestre 2022, le Groupe a commencé à reporter le chiffre d’affaires selon les deux nouveaux périmètres envisagés : Tech Foundations et Evidian. Pour l’exercice 2022, le chiffre d’affaires associé à ces périmètres se décompose comme suit : (en millions d’euros) Périmètre Tech Foundations Périmètre Evidian Total Groupe Exercice 2022 Chiffre d'affaires par périmètre 6 026 5 315 11 341 en % du chiffre d'affaires du Groupe 53,1% 46,9% 100,0% Pour l’exercice 2021, le chiffre d’affaires associé à ces périmètres aurait été décomposé comme suit : (en millions d’euros) Périmètre Tech Foundations Périmètre Evidian Total Groupe Exercice 2021 Chiffre d'affaires par périmètre 5 947 4 892 10 839 en % du chiffre d'affaires du Groupe 54,9% 45,1% 100,0% Note 3Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts de contrats Le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre Atos et son client. Un contrat existe s’il est probable que le Groupe recouvrera les sommes prévues au contrat, si les droits aux biens et services et les conditions de paiement peuvent être identifiés et si les parties sont engagées à respecter leurs obligations. Le chiffre d’affaires provenant des contrats avec les clients est reconnu en contrepartie soit d’un actif de contrat, soit d’une créance client, avant que le paiement effectif n’ait eu lieu. Contrats de services à éléments multiples Le Groupe peut être amené à signer des contrats de services à éléments multiples, qui peuvent comprendre des combinaisons de différents biens et services. Le chiffre d’affaires est reconnu pour chaque bien ou service distinct qui est identifiable séparément des autres éléments du contrat et dont le client peut bénéficier. Les contrats de gestion d’infrastructures informatiques comprennent souvent des phases de transition et de transformation préalables à la réalisation des services récurrents, tels que le support informatique et la maintenance. Lorsque les activités de transition ou de transformation correspondent à du transfert de savoir-faire pour mettre en place les services récurrents, ils n’apportent aucun avantage incrémental au client et ne peuvent pas être considérées comme une obligation de performance séparée (activités de démarrage), aucun revenu n’est reconnu en lien avec ces activités. Les coûts encourus lors de ces activités sont capitalisés comme « coûts de contrat » s’ils créent une ressource qui sera utilisée pour satisfaire les obligations de performances futures du contrat et s’ils sont recouvrables. Ces coûts sont amortis de manière systématique sur la durée contractuelle. La trésorerie encaissée au titre de ces activités est considérée comme un paiement d’avance, présenté en passif des contrats, et reconnu en chiffre d’affaires sur la période des services récurrents. En revanche, lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d’un bien ou service distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont comptabilisées comme des obligations de performance séparées et le chiffre d’affaires relatif à ces activités est reconnu. Lorsqu’un contrat contient plusieurs biens et services distincts, le prix est alloué entre les biens et services sur la base de leurs prix de vente individuels. Ces prix de vente individuels sont déterminés sur la base des prix « catalogue », incluant les réductions usuelles offertes, auxquels le Groupe vend les produits et services séparément. Dans les cas contraires, le Groupe estime ces prix de vente individuels en utilisant une approche basée sur un coût de revient majoré. Principal ou Agent Lorsque le Groupe revend des équipements informatiques, des logiciels et des services informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse sur la nature de sa relation avec les clients pour déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la livraison des biens et services. Le Groupe agit en tant que principal s’il contrôle le bien ou service spécifié avant qu’il soit transféré au client. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le Groupe agit en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base nette (net des coûts du fournisseur) correspondant à la rémunération ou commission auquel le Groupe a droit en tant qu’agent. Lorsque le Groupe fournit un important service d’intégration et/ou de conception du bien ou service spécifié, il agit en tant que principal dans le processus de revente. Si le bien ou service spécifié est distinct des autres biens et services promis au client, le Groupe agit en tant que principal notamment s’il est responsable de la conformité du bien ou service aux spécifications du client ou assume le risque d’inventaire ou de livraison. Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée ou en à l'avancement Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle d’un bien ou service au client, soit à une date donnée, soit à l'avancement. Pour les services récurrents, le chiffre d’affaires est reconnu à l'avancement dans la mesure où le client reçoit et consomme simultanément les avantages fournis par les obligations de performance du Groupe au fur et à mesure que le Groupe les réalise. Si le Groupe a un droit à facturer le client pour un montant correspondant directement à la performance réalisée à date, le chiffre d’affaires est comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus si ces coûts ne sont pas encourus de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu. Quand le Groupe produit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d’affaires est reconnu à l'avancement, généralement sur la base des coûts encourus. Quand l’obligation de performance du Groupe crée ou améliore un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou de son amélioration ou quand l’obligation de performance crée actif qui n’a pas d’usage alternatif et que le Groupe a un droit exécutoire à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels et les législations locales, le chiffre d’affaires est reconnu à l'avancement, généralement sur la base des coûts encourus. Dans les cas contraires, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée. Contrats clients contenant une composante de location Des composantes de certains contrats de service peuvent être qualifiées de contrats de location sous IFRS 16 si elles confèrent un droit d’utiliser un actif identifié en échange de paiements inclus dans la rémunération du contrat global. Dans ce cas, le Groupe est considéré en tant que fabricant ou distributeur-bailleur vis-à-vis de ses clients. Lorsque le contrat de location transfère aux clients, les risques et avantages liés à la propriété de l’actif (location financement), le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires correspondant au prix de cession des actifs détenus en location et les présentent en actifs de contrats. Coûts des contrats – coûts d’obtention et de réalisation des contrats Les coûts incrémentaux pour obtenir des contrats pluriannuels de services sont capitalisés et amortis sur la durée des contrats. Les coûts liés aux phases de transition et de transformation qui ne constituent pas une obligation de performance distincte d’un contrat sont capitalisés comme des actifs de contrat s’ils créent une ressource qui sera utilisée pour satisfaire les obligations de performances futures du contrat et s’ils sont recouvrables. Les autres coûts encourus pour obtenir ou réaliser un contrat sont reconnus en charges lorsqu’ils sont encourus. Présentation dans les états consolidés de la situation financière Les actifs de contrats constituent essentiellement des droits à paiement pour les prestations réalisées mais qui non encore été facturés à la date de clôture. Les factures à établir sont présentées au sein des actifs de contrat. Lorsque les droits à paiement sont inconditionnels, ils sont présentés au sein des créances clients. Les passifs de contrats correspondent des paiement reçus des clients excédant le chiffre d’affaires reconnu en lien avec la satisfaction des obligations de performances associées. Les coûts des contrats sont présentés séparément des actifs de contrat. Les actifs et passifs de contrats sont compensés au niveau de chaque contrat. Reconnaissance du chiffre d’affaires et coûts associés sur les contrats Les coûts totaux estimés de contrat sont basés sur diverses hypothèses opérationnelles comme des prévisions de volumes, des écarts sur les coûts d’exécution qui ont une influence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison. Une provision pour contrat onéreux est comptabilisée si les coûts futurs de réalisation sont supérieurs aux bénéfices économiques attendus. Composante de financement Si le Groupe prévoit que la période entre le transfert de contrôle des biens ou services et le paiement du client y afférant dépasse les douze mois, il examine si le contrat contient une composante de financement donnée ou reçue. Si significatifs, les intérêts générés par cette composante de financement sont comptabilisés séparément du chiffre d’affaires. Dépréciation des créances clients et actifs de contrats Les créances clients et actifs de contrats sont reconnus selon la méthode du coût amorti. Une dépréciation est calculée sur la base du modèle de perte de crédit attendue. Selon ce modèle, les pertes attendues sur douze mois (résultant du risque de défaillance dans les douze mois à venir) sont enregistrées à leur valeur initiale dès lors que l’actif financier correspondant est comptabilisé. 3.1 - Désagrégation du chiffre d’affaires généré par les contrats avec les clients L'essentiel du chiffre d’affaires du Groupe est reconnu à l'avancement. Le Groupe applique la méthode par les coûts pour évaluer l’avancement des contrats à prix fixe. Une grande partie du chiffre d’affaires généré par les activités Big Data et Sécurité est reconnue à une date donnée quand les solutions sont livrées, sauf pour les Super Calculateurs (HPC) quand Atos crée un actif spécifique qui n’a pas d’usage alternatif et a un droit exécutoire à paiement selon le contrat ou la réglementation locale en vigueur pour les coûts encourus, majorés d’une marge raisonnable. Dans ce cas spécifique, le chiffre d’affaires est reconnu à l'avancement. La désagrégation du chiffre d’affaires par Région et par périmètre est présentée en Note 2. 3.2 - Clients et comptes rattachés, actifs, passifs et coûts de contrats (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs des contrats 1 168 1 393 Créances clients 1 413 1 309 Coûts de contrats 101 93 Pertes de crédit attendues -79 -213 Clients et comptes rattachés 2 603 2 583 Passifs des contrats -974 -849 Créances clients nettes 1 629 1 734 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires (DSO) 41 44 En 2022, les actifs de contrats nets ont diminué de 350 millions d’euros reflétant une meilleure conversion des actifs des contrats en créances clients, ainsi que des avances reçues sur des contrats HPC. Le délai de règlement clients moyen sur les services se situe entre 30 et 60 jours selon les pays. La majorité des actifs de contrats devraient se transformer en créances clients dans les douze prochains mois à l'exception des actifs de contrats correspondant au transfert d’équipements informatiques pour les contrats clients contenant une composante de location et à l'octroi d'un droit pluriannuel d'utilisation de licences. La majeure partie des passifs de contrats devraient se convertir en chiffre d’affaires dans les prochains mois. Le DSO est passé de 44 jours au 31 décembre 2021 à 41 jours au 31 décembre 2022. Transfert des créances clients Au 31 décembre 2022, des créances clients pour un montant total de 862 millions d’euros ont été transférées à des tiers avec des conditions de transfert remplissant les critères de la norme IFRS 9, à savoir transfert effectif des flux de trésorerie contractuels et de la quasi-totalité des risques et avantages rattachés. Ces créances clients ont donc été décomptabilisées de la situation financière au 31 décembre 2022. Les 862 millions d’euros incluaient 76 millions d’euros aux Etats-Unis où Atos n’a cédé que 95% de ses droits aux flux de trésorerie et par conséquent n’a décomptabilisé que 95% des créances. Le niveau des créances clients cédées sans recours aux banques avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9 a augmenté de 28 millions d’euros comparé au 31 décembre 2021. Le DSO a été positivement impacté par la cession des créances clients sur des grands comptes à hauteur de 23 jours, légèrement inférieur par rapport au 31 décembre 2021. Balance âgée des créances (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Non échues 1 199 1 099 Dépassement du délai de règlement entre 0 et 30 jours 119 67 Dépassement du délai de règlement entre 31 et 60 jours 32 27 Dépassement du délai de règlement supérieur à 60 jours 64 116 Total 1 413 1 309 Variation des pertes de crédit attendues (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Situation en début de période -213 -109 Dotations aux provisions -12 -173 Pertes sur créances 6 57 Reprises de provisions 147 6 Impact regroupement d’entreprises -0 -0 Reclassement en actifs destinés à la vente 1 12 Différences de change et autres -8 -5 Situation en fin de période -79 -213 Les reprises de provision pour 147 millions d’euros sont principalement liées à l’annulation de créances clients et d’actifs de contrats pour lesquels une provision avait été reconnue en 2021 sur deux clients américains. Note 4Autres éléments opérationnels 4.1 Charges de personnel (en millions d’euros) Exercice 2022 % du CA Exercice 2021 % du CA Salaires -4 733 41,7% -4 245 39,2% Charges sociales -890 7,8% -956 8,8% Taxes, formation, intéressement et participation -72 0,6% -70 0,6% (Dotations) Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel -0 0,0% 1 0,0% (Dotations) Reprises nettes aux provisions pour retraite 3 0,0% 1 0,0% TOTAL -5 692 50,2% -5 269 48,6% 4.2 - Charges opérationnelles autres que salariales (en millions d’euros) Exercice 2022 % du CA Exercice 2021 % du CA Sous-traitance – Direct -2 155 19,0% -1 951 18,0% Achats de logiciels et de matériels informatiques -1 151 10,1% -1 243 11,5% Coûts de maintenance -535 4,7% -532 4,9% Charges locatives -11 0,1% -11 0,1% Télécommunications -207 1,8% -212 2,0% Transports et déplacements -69 0,6% -45 0,4% Honoraires -222 2,0% -214 2,0% Autres charges -381 3,4% -355 3,3% Sous-total charges -4 732 41,7% -4 564 42,1% Amortissements des immobilisations -275 2,4% -325 3,0% Amortissement du droit d’utilisation -372 3,3% -376 3,5% (Dotations) Reprises nettes aux provisions -3 0,0% -2 0,0% Plus et moins-values d’immobilisations cédées -6 0,1% -1 0,0% Pertes sur créances irrécouvrables et droit d’utilisation -6 0,1% -24 0,2% Production immobilisée 102 -0,9% 106 -1,0% Sous-total autres charges -561 4,9% -622 5,7% TOTAL -5 293 46,7% -5 187 47,9% Les chages locatives sont liées aux contrats de location de courte durée et aux contrats relatifs à des actifs de faible valeur (voir Note 15). 4.3 - Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes fournisseurs 2 187 2 003 Paiements d’avance nets -28 -40 Charges constatées d’avance et facturation en avance -569 -603 TOTAL 1 590 1 359 Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO) 85 78 L’augmentation des dettes fournisseurs est due aux coûts exceptionnels liés au plan de transformation du Groupe. 4.4 - Autres actifs courants (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Stocks 157 125 Etat – Créances de TVA 280 284 Charges constatées d’avance et facturation en avance 569 603 Autres créances et actifs courants 452 378 Paiements d’avance nets 28 40 TOTAL 1 485 1 430 4.5 - Autres passifs courants (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Personnel et comptes rattachés 445 392 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 157 161 Etat – Taxe sur la valeur ajoutée 411 447 Passifs des contrats 974 849 Autres dettes d’exploitation 273 282 TOTAL 2 260 2 131 Les dettes de personnel incluent 72 millions d’euros d’accords signés avec les salariés dans le cadre du précédent plan de restructuration en Allemagne, contre 43 millions d’euros au 31 décembre 2021. Note 5Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels sont un Indicateur Alternatif de Performance et sont définis au paragraphe 6.1.7.4. Paiements fondés sur des actions Des actions de performance sont attribuées aux dirigeants et à certains employés à intervalles réguliers. Ces paiements fondés sur des actions sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution en prenant en compte les conditions de performance de marché lorsqu’applicable. La juste valeur de ces plans est reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Les conditions de services et les conditions de performance non-marché sont prise en compte dans l’estimation du nombre d’actions en cours d’acquisition, aligné au nombre d’actions finalement acquises. Quand un paiement fondé sur des actions est versé en numéraire, le plan est évalué à la juste valeur de la dette à chaque clôture de manière à correspondre au paiement finalement effectué à la date de livraison. Les plans d’actionnariat salarié permettent aux employés d’investir dans les actions du Groupe à un prix décoté. Les actions sont soumises à une période d’incessibilité de cinq ans. Les justes valeurs de ces plans sont évaluées en prenant en compte : le cours de l’action à la date d’attribution; le pourcentage de décote octroyée aux salariés ; l’attribution d’actions gratuites pour les premières actions souscrites selon le plan ; la période d’incessibilité des actions pendant une période de cinq ans dans la mesure où cela affecte le prix que paierait un intervenant du marché bien informé et consentant pour ces actions ; la date d’attribution. La juste valeur de ces plans est constatée en totalité en « Autres produits et charges opérationnels », à la fin de la période de souscription. Les contributions sociales relatives à ces plans sont également présentées en « Autres produits et charges opérationnels ». Le tableau suivant présente les « Autres produits et charges opérationnels » par nature : (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Réorganisation des effectifs -352 -312 Rationalisation et frais associés -69 -81 Coûts d’intégration et d’acquisition -30 -44 Amortissement des actifs incorporels (allocation du prix d’acquisition) -140 -151 Charges relatives à des paiements fondés sur des actions -25 -34 Pertes de valeur du Goodwill et autres actifs non-courants -177 -1 490 Autres -359 -1 039 TOTAL -1 151 -3 151 En complément des efforts d’adaptation des effectifs déjà prévus début 2022 et mis en oeuvre pour la plupart au cours du premier semestre, les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 352 millions d’euros, incluant 266 millions d’euros de dépenses liées au plan de transformation envisagé par Atos. Ces coûts comprennent les premières mesures de restructuration et requalification prises à la fois par Tech Foundations et Evidian, ainsi que des coûts liés à la préparation de la séparation envisagée en deux entités cotées. Les charges de réorganisation des effectifs comprennent également une reprise de provision de 60 millions d’euros relative au plan de restructuration en Allemagne lancé en 2021 et clôturé par anticipation fin 2022 dans la mesure où ce plan a été remplacé, dans le cadre du plan de transformation d’Atos, par un nouveau plan comportant des mesures similaires et annoncé fin décembre. Une provision de 62 millions d’euros a été constituée pour couvrir le périmètre actuellement identifié. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 69 millions d’euros correspondant essentiellement aux coûts de fermeture de bureaux et de consolidation de data centers, principalement en Amérique du Nord, en France et en Allemagne. Les coûts d’intégration et d’acquisition ont baissé en 2022 pour s’établir à 30 millions d’euros et ont compris principalement les coûts d’intégration de Cloudreach, ainsi que les coûts des programmes de rétention des acquisitions de 2020 et 2021. En 2022, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition s’est réduite pour s’établir à 140 millions d’euros contre 151 millions en 2021, principalement du fait des dépréciations reconnues fin 2021. Les 140 millions d’euros de charges d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisition étaient principalement composées en 2022 par : 66 millions d’euros pour les relations clients et les technologies apportées par Syntel, amorties sur 12 ans à partir du 1er novembre 2018 ; 17 millions d’euros pour les relations clients apportées par SIS, amorties sur 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; 16 millions d’euros pour les relations clients et les brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et entre 7 et 10 ans ; 11 millions d’euros sur les relations clients apportées par Anthelio, amorties jusqu’en février 2026. Une immobilisation incorporelle relative à une relation client apportée par Anthelio a été dépréciée pour 34 millions d’euros en 2022. La charge au titre des paiements fondés sur des actions est passée de 34 millions d’euros en 2021 à 25 millions d’euros en 2022, traduisant les justes valeurs plus faibles des plans 2021 et 2022 par rapport aux plans livrés en 2021 (plans 2018), une faible atteinte des conditions de performance sur les plans 2019 ainsi qu’un niveau élevé d’annulation de droits en 2022. Les dépréciations du goodwill et autres actifs non-courants se sont élevées à 177 millions d’euros et incluaient les éléments suivants : 80 millions d’euros de dépréciation du goodwill en lien avec la cession envisagée de l’activité Unified Communications & Collaboration (voir Notes 1 et 8); et 97 millions d’euros de dépréciation des autres actifs non courants (immobilisations incorporelles et droits d’usage) (voir Notes 8.2 et 9). En 2022, les Autres éléments ont représenté une charge de 359 millions d’euros contre une charge nette de 1 039 millions d’euros en 2021. Ils comprennent un impact non récurrent de 210 millions d’euros en lien avec les mesures prises par Tech Foundations pour remédier à certains de ses principaux contrats déficitaires, portant principalement sur un important contrat BPO résilié par anticipation en janvier 2023 (voir Note 19), ainsi que la perte sur la cession des activités russes d’Atos en septembre 2022 pour 37 millions d’euros. Le solde comprend les effets d’accords avec des clients et fournisseurs, ainsi que ceux des programmes de retraite et départs anticipés à la retraite en Allemagne, au Royaume-Uni et en France. Paiements fondés sur des actions La charge de 25 millions d’euros comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels et relative aux paiements fondés sur des actions (34 millions d’euros en 2021) est composée de : 21 millions d'euros liés aux plans d’attributions d’actions de performance mis en place de 2019 à 2022 dont 8 millions d’euros pour les plans d’attribution d’actions de performance mis en place en 2022 ; 4 millions d’euros au titre du plan de fidélisation réglé en trésorerie mis en place sur le premier semestre 2022. La charge au titre des paiements fondés sur des actions se détaille par année et par nature de plan comme suit : Par année (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Plans 2022 12 - Plans 2021 7 7 Plans 2020 8 26 Plans 2019 0 -9 Plans 2018 -1 9 Plans 2017 - 1 TOTAL 25 34 () incluant le plan réglé en trésorerie attribué en 2022. Par catégorie de plan (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Plans d'actions gratuites 21 31 Plans de stock-options -0 0 Plans d’actionnariat salarié 0 2 Plans de fidélisation réglés en trésorerie 4 - TOTAL 25 34 Plans d’actions de performance En 2022, Atos a mis en place trois nouveaux plans d’actions de performance dont un plan doté de trois tranches d’acquisition : Date du Conseil d'administration 18 mai 2022 13 juin 2022 Nombre d’actions initialement attribuées 264 000 39 000 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 23,4 18,8 Date d’acquisition 18 mai 2025 18 juin 2025 Durée de vie (en années) 3 3 Taux de rendement attendu (en %) 1,74 1,74 Juste valeur des instruments attribués (en euros) 19,27 14,91 Charge enregistrée en 2022 (millions d’euros) 0 0 Date du Conseil d'administration 18 mai 2022 18 mai 2022 18 mai 2022 Nombre d’actions initialement attribuées 309 560 309 703 619 352 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 23,4 23,4 23,4 Date d’acquisition 18 mai 2023 18 mai 2024 18 mai 2025 Durée de vie (en années) 1 2 3 Taux de rendement attendu (en %) 1,74 1,74 1,74 Juste valeur des instruments attribués (en euros) 21,56 21,19 20,82 Charge enregistrée en 2022 (millions d’euros) 4 2 2 Les plans d’actions de performance du Groupe répondent aux règles suivantes : Les bénéficiaires d’actions doivent généralement être salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou salariés d’une entité liée à Atos ; L’acquisition des actions est généralement subordonnée à la fois à une condition de présence et à des conditions d’atteinte de critères de performance, financiers et non financiers, qui varient selon les règles des plans tels que : critères de performance financière interne incluant la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, la marge opérationnelle du Groupe et le Flux de trésorerie disponible du Groupe ; critères de performance à caractère social et environnemental, interne ou externe ; critère de performance boursière. La période d’acquisition varie selon les règles des plans mais n’excède jamais trois ans ; La période d’incessibilité varie de zéro à deux ans. Les plans mis en place précédemment et impactant le compte de résultat 2022 ont été les suivants : Date du Conseil d'administration 24 juillet 2020 24 juillet 2021 Nombre d’actions initialement attribuées 870 630 862 100 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 75,0 41,2 Date d’acquisition 24 juillet 2023 24 juillet 2024 Durée de vie (en années) 3 3 Taux de rendement attendu (en %) 2,07 2,09 Juste valeur des instruments attribués (en euros) 68,74 39,67 Charge enregistrée en 2022 (millions d’euros) 6 7 Date du Conseil d'administration 24 juillet 2019 23 octobre 2019 Nombre d’actions initialement attribuées 907 500 12 000 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) 69,8 63,6 Date d’acquisition 24 juillet 2022 23 octobre 2022 Durée de vie (en années) 3 3 Taux de rendement attendu (en %) 2,07 2,07 Juste valeur des instruments attribués (en euros) 65,55 59,77 Charge enregistrée en 2022 (millions d’euros) 0 0 Sur la recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de réviser les objectifs de performance financière des plans attribués en 2020 et 2021 respectivement pour tous les bénéficiaires. L’objectif de cette révision a été d’aligner les objectifs de performance financière de ces plans avec le plan moyen-terme annoncé au marché le 14 juin 2022. Plans de stock-options En 2019, Atos a mis en place un plan de stock-options détaillé comme suit : Date du Conseil d'administration 24 juillet 2019 Nombre d'options initialement attribuées 209 200 Cours de l’action à la date d’attribution (euros) 77,9 Prix d'exercice (euros) 80,1 Date d'acquisition 24 juillet 2022 Échéance prévisionnelle (années) 3 Taux de rendement attendu (%) 2,07 Juste valeur des instruments attribués (en euros) 6,67 Charge enregistrée en 2022 (millions d’euros) 0 L’évolution sur la période des options de souscription d’actions d’Atos SE en circulation est présentée comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Nombre d’actions Moyenne pondérée du prix d’exercice (en euros) Nombre d’actions Moyenne pondérée du prix d’exercice (en euros) En circulation au début d’année 137 000 77,9 162 900 77,9 Attribuées durant l’année - - Annulées durant l’année -39 000 77,9 -25 900 77,9 Exercées durant l’année - - Expirées durant l’année -98 000 77,9 - - En circulation en fin de période - 77.9 137 000 77,9 Exerçable à la fin de l’année, en dessous du cours de l’action à la fin de l’année - - - - () Cours de bourse : 9,01 euros au 31 décembre 2022 et 37,39 euros au 31 décembre 2021. L’acquisition du plan de stock-options daté du 24 juillet 2019 était soumise à la performance relative de l’action Atos SE par rapport à un panier constitué d’indices et d’actions, calculée à partir de la moyenne des cours d’ouverture (dividendes réinvestis) observés sur les jours de bourse du trimestre civil précédent la date d’attribution et la date d’acquisition des options. Lors de sa réunion du 26 juillet 2022, le Conseil d’administration a validé la non-atteinte de la condition de performance du plan de stock-options du 24 juillet 2019. Toutes les stock options en circulation ont par conséquent été annulées. Plans d’achat d’actions pour les employés En 2022, le Groupe n’a pas mis en place de plan d’actionnariat salarié. Plans de fidélisation réglés en trésorerie En 2022, Atos a mis en place un plan de compensation fondé sur des actions pour les bénéficiaires des plans d’actions de performance attribués en 2019. Soumis à une condition de présence, la valeur de ce plan basée sur le cours de l’action d’Atos SE à la date d’acquisition (24 juillet 2022) a été réglée en trésorerie en septembre 2022. La charge au titre de ce plan s’est élevée à 4 millions d’euros. Note 6Actifs et passifs financiers et résultat financier 6.1 - Résultat financier Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 175 millions d’euros sur l’exercice (contre 151 millions d’euros en 2021). Il était composé d’un coût de l’endettement financier net de 29 millions d’euros et d’autres charges financières pour 146 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêts 70 30 Charges d'intérêts -99 -55 Coût de l’endettement financier net -29 -25 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 29 millions d’euros sur l’exercice (contre 25 millions d’euros en 2021), et a résulté des éléments suivants : En excluant l’OEB, l’endettement brut moyen d’un montant de 5 557 millions d’euros (contre 3 944 millions d’euros en 2021) au taux d’intérêt moyen de 0,92% (contre 0,94% en 2021). Le coût de l’endettement brut moyen s’explique principalement par : La portion utilisée du crédit syndiqué combinée au programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP), au programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) pour une moyenne de 2 067 millions d’euros (contre une moyenne de 1 418 millions d’euros en 2021) et les prêts à terme souscrits en juillet 2022 portant un taux d’intérêt effectif de -0,43%, bénéficiant de la rémunération attractive appliquée au programme NEU CP ; L’emprunt obligataire de 300 millions d’euros émis en octobre 2016 portant intérêt au taux de 1,444% ; L’emprunt obligataire de 750 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux de 1,750% ; L’emprunt obligataire de 700 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux de 0,750% (intégralement remboursé en mai 2022) ; L’emprunt obligataire de 350 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux de 2,500% ; L’emprunt obligataire de 800 millions d’euros indexé sur la performance environnementale du Groupe, émis en novembre 2021 et portant intérêt au taux de 1,000% ; D’autres sources de financement, pour un montant moyen de 290 millions d’euros portant intérêt au taux effectif de 1,34% ; La trésorerie moyenne brute de 2 021 millions d’euros en 2021 contre 2 450 millions d’euros en 2022, portant une rémunération moyenne de 0,91% contre 0,61% en 2021. L’augmentation du taux moyen s’explique par une meilleure rémunération sur les dépôts et fonds du marché monétaire, passant de 12 millions d'euros en 2021 à 22 millions d'euros en 2022. Autres produits et charges financiers Le 14 juin 2022, Atos a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans Wordline. L’opération a généré une perte de 109 millions d’euros présentée dans le compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ». Simultanément à la cession, Atos a conclu une opération sur instrument dérivé afin de couvrir son exposition résiduelle aux actions Wordline liée aux obligations échangeables à échéance 2024 émises en 2019. La prime versée sur l’instrument dérivé a été reconnue en tant que dérivé actif dans la situation financière et a été réévaluée par la suite, en application de la norme IFRS 9, à la juste valeur par résultat en « Autres produits et charges financiers ». (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains (pertes) de change 4 -1 Gains (pertes) liés à la réévaluation des contrats à terme à leur juste valeur -2 2 Gain (perte) net sur les instruments financiers liés aux actions Worldline -83 -81 Intérêts sur dettes de loyers -22 -15 Autres produits (charges) -43 -31 Autres produits (charges) financiers -146 -126 Dont : autres charges financières -289 -290 autres produits financiers 143 164 Les autres charges financières nettes se sont élevées à 146 millions d’euros, contre 126 millions d’euros en 2021 et étaient principalement composées de : La perte nette de 83 millions d'euros sur la cession des titres Worldline, des variations de valeur du dérivé de l’OEB et du dérivé couvrant l’exposition résiduelle aux actions Worldline, tous deux évalués en juste valeur par résultat en application de la norme IFRS 9 ; La charge financière liée aux dettes de location pour 22 millions d'euros contre 15 millions d’euros en 2021. Cette variation provient essentiellement de l’augmentation des taux d’actualisation ; Le coût financier des pensions pour 16 millions d’euros, en hausse par rapport aux 10 millions d'euros en 2021, suite à l’augmentation des taux d’intérêt dans toutes les géographies. Ce coût représente la différence entre les charges d’intérêt sur les engagements de retraite et le rendement des actifs de régime ; Un gain de change net (incluant les couvertures de change) de 3 millions d'euros contre un gain de change net de 1 millions d’euros en 2021. 6.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et des instruments financiers tels que des SICAV monétaires. Ces instruments financiers sont convertibles à tout moment en un montant connu liquidités et ne sont exposés à aucun risque significatif de perte de valeur. Ils sont détenus afin de faire face aux engagements de trésorerie à court terme et ont une maturité courte, en général trois mois ou moins à compter de leur date d’acquisition. Certains instruments tels que les dépôts à terme, qui ont dès l’origine une maturité plus longue mais prévoient des retraits anticipés et une garantie de capital, peuvent également être classés en équivalents de trésorerie dans certaines circonstances. Les SICAV monétaires sont évaluées à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat en « Autres produits et charges financiers ». Pour les entités ayant souscrit à l’accord de convention de trésorerie du Groupe, les positions de disponibilités et découverts relatives à cet accord sont mutualisées et seule la position nette est présentée dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe. Les supports de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus auprès d’institutions financières dont la majorité est notée de A- à AA-. Le niveau de dépréciation sur la trésorerie et équivalents de trésorerie est calculé sur la base de probabilités de défaut. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Disponibilités et dépôts bancaires à vue 3 256 3 313 SICAV monétaires 75 59 TOTAL 3 331 3 372 Selon les conditions de marché et les prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés avec une maturité inférieure à trois mois. 6.3. Actifs financiers non courants (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs de régime de retraite 28 261 Juste valeur des participations non consolidées, nette des dépréciations 5 347 Autres 138 232 TOTAL 171 840 () Le poste "Autres" inclut les prêts, les dépôts, les garanties et les frais d'acquisition et de souscription liés aux acquisitions passées et amortis sur la durée des instruments de dette. La diminution de la juste valeur des participations non consolidées de 342 millions d'euros correspond à la cession de la participation résiduelle dans Worldline le 14 juin 2022. Suite à cette cession, Atos n'est plus actionnaire de Worldline. La variation sur la ligne « Autres » inclut une baisse de 115 millions d’euros liée au financement du plan de restructuration en Allemagne annoncé en juillet 2021. Cette diminution comprend 55 millions d’euros reclassés en actifs courants et 60 millions d’euros remboursés au titre de la part non utilisée du financement. 6.4 - Passifs financiers Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission. Les frais d’émission d’emprunts sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt selon la méthode du coût amorti. La valeur résiduelle des frais d’émission d’emprunts remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont reconnus en actifs ou passifs financiers à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments dérivés sont reconnues en résultat financier, en produit ou en charge, sauf lorsqu’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture. La valeur de marché des instruments dérivés est fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou calculée avec des méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché à la date de clôture. Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Conformément aux IFRS, cette classification est utilisée comme base de présentation des caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat à la date de clôture : Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée avec des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ; Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur évaluée avec des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles à la date de clôture) ou sur des paramètres qui ne sont que partiellement observables. ` Prêts à terme de 1,8 milliard d'euros et facilité de trésorerie renouvelable de 0,9 milliard d'euros Le 29 juillet 2022, Atos a annoncé une nouvelle structure de financement pour soutenir le plan de transformation envisagé, comme suit : un prêt à terme de 1,5 milliard d'euros ("Prêt à terme A") avec une durée initiale de 18 mois et deux options d’extension de 6 mois chacune ; un prêt-relais de 0,3 milliard d'euros ("Prêt à terme B") avec une durée initiale de 12 mois et une option d’extension de 6 mois. Son objectif est de préfinancer les cessions d'actifs ; Le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018) a été réduit de 2,4 milliards d'euros à 0,9 milliard d'euros. Le ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable a été révisé de 2,5 à 3,75. Ce ratio s’applique également au Prêt à terme A et Prêt à terme B. Remboursement de l'obligation de 700 millions d'euros Le 9 mai 2022, l'obligation de 700 millions d'euros émise en novembre 2018 portant un coupon au taux de 0,750 % a été entièrement remboursée. Emission d’une Obligation « sustainability-linked » pour 800 millions d’euros Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation liée au développement durable pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de 8 ans et un coupon de 1,0%. Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance en développement durable (Sustainability Performance Target SPT) suivant : réduction en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre GreenHouse CO2 (Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si ces objectifs ne sont pas atteints, le coupon des trois dernières années sera majoré de 0,175%. Les produits de l’émission obligataire seront utilisés pour les besoins généraux du Groupe. Emission d’une Obligation Echangeable en Action Worldline pour 500 millions d’euros Atos a émis en novembre 2019 une obligations échangeable à maturité 2024 pour une valeur totale nominale de 500 millions d’euros. Les obligations seront échangeables en actions Worldline, à un prix d’échange fixé avec une prime de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions. Les obligations ne portent pas intérêt et ont une maturité de 5 ans (sauf en cas de remboursement anticipé). Les obligations sont émises à un prix de 108,875% du montant principal et seront remboursées pour leur montant principal à la date de maturité, correspondant à un rendement actuariel brut annuel de -1,7%. Conformément à IFRS 9, un instrument dérivé passif a été comptabilisé initialement, correspondant à la valeur d’une option d’achat sur les actions Worldline (catégorie de niveau 2) à la date d’émission des obligations. La variation de juste valeur de l’instrument dérivé passif entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 pour 26 millions d’euros a été comptabilisée en résultat financier conduisant à une valeur totale du dérivé dans l’état consolidé de la situation financière de 13 millions d’euros au 31 décembre 2022 (voir Note 13). La valeur de l’option d’achat incorporée à l’obligation est indexée au prix de l’action Worldline et à d’autres critères. A la date d’émission, le prix d’échange de référence de l’action Worldline était de 71,55 euros. Au 31 décembre 2022, le cours de l’action Worldline s’établissait à 36,53 euros. En juin 2022, suite à la cession de l’intégralité de la participation dans Worldline, Atos a conclu une transaction sur un produit dérivé afin de couvrir cette exposition aux variations du prix de l’action Worldline (voir Note 6.1). (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Emission obligataire 300 1 900 2 200 700 2 200 2 900 Obligation échangeable en action - 500 500 - 500 500 Prêts bancaires et billets de trésorerie 1 930 50 1 980 979 50 1 029 Autres passifs financiers 182 - 182 170 - 170 Total passifs financiers 2 412 2 450 4 862 1 849 2 750 4 599 Emprunts en devise La valeur comptable des emprunts du Groupe était libellée dans les devises suivantes : (en millions d’euros) EUR Autres devises Total 31 décembre 2022 4 680 182 4 862 31 décembre 2021 4 429 170 4 599 Juste valeur et taux d’intérêt effectif des passifs financiers La juste valeur des prêts bancaires et billets de trésorerie, qui sont pour l’essentiel composés de prêts à taux d’intérêt variables, est considérée comme égale de la valeur comptable. Pour les autres éléments constituant les emprunts, la valeur comptable est considérée comme étant la meilleure estimation de leur juste valeur, la différence entre la juste valeur et la valeur comptable n’étant pas significative. Echéancier des emprunts non courants (en millions d’euros) 2024 2025 2026 2027 >2027 Total Emission obligataire - 750 - - 1 150 1 900 Obligation échangeable en action 500 - - - - 500 Prêts bancaires et billets de trésorerie - - 50 - - 50 Autres passifs financiers - - - - - 0 31 décembre 2022 500 750 50 0 1 150 2 450 (en millions d’euros) 2023 2024 2025 2026 >2026 Total Emission obligataire 300 - 750 - 1 150 2 200 Obligation échangeable en action - 500 - - - 500 Prêts bancaires et billets de trésorerie - - - 50 - 50 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 31 décembre 2021 300 500 750 50 1 150 2 750 Hypothèses retenues pour la construction de l’échéancier des emprunts non courants Les passifs financiers ont été évalués sur la base : du taux de change au 31 décembre 2022 ; des taux d’intérêt présentés ci-après. Les taux d’intérêt effectifs au 31 décembre 2022 ont été les suivants : (en millions d’euros) Valeur comptable Juste valeur Taux d’intérêt effectif Emission obligataire 2 200 2 200 -1,27% Obligation échangeable en action 500 500 0,95% Prêts bancaires et billets de trésorerie 1 980 1 980 -0,43% Autres passifs financiers 182 182 Total passifs financiers 4 862 4 862 6.5 - Variation de l’endettement net La réconciliation entre la variation des passifs financiers et la dette (cash) nette et le tableau de flux de trésorerie se présente comme suit : (en millions d’euros) Emission obligataire Obligation échangeable en action Prêt bancaires et billets de trésorerie Autres passifs financiers hors découverts bancaires Total Passifs financiers Trésorerie et équiv. de trésorerie Découverts bancaires Total Trésorerie nette et équiv. de trésorerie Actifs (passifs) financiers à court terme Variation de l’endettement net (trésorerie) Dettes de location Au 1er janvier 2022 2 900 500 1 029 37 4 466 3 372 -133 3 239 2 1 226 1 254 Paiement des loyers - - - - - -405 - -405 - 405 -405 Souscription de nouveaux emprunts - - 1 850 - 1 850 1 850 - 1 850 - - - Remboursement d’emprunts courants et non courants -700 - -899 -33 -1 632 -1 632 - -1 632 - - - Coût de l’endettement financier net payé - - - - - -29 - -29 - 29 - Autres mouvements liés aux opérations de financement - - - 1 1 -81 - -81 82 1 - Autres variations de la trésorerie nette - - - 36 36 194 -23 171 -2 -133 - Impacts sur les flux de trésorerie -700 - 952 4 255 -103 -23 -127 80 302 -405 Variation des dettes de location - - - - - - - - - - 136 Intérêts sur dettes de location - - - - - - - - - - 22 Impact des variations des cours de monnaies étrangères - - - 0 0 63 15 78 -1 -77 20 Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente - - - - - - - - - - -14 Autres variations - - - 0 0 63 15 78 -1 -77 164 Au 31 Decembre 2022 2 200 500 1 980 41 4 722 3 331 -141 3 190 81 1 450 1 013 Part non-courante 1 900 500 50 - 2 450 - - - - 2 450 704 Part courante 300 - 1 930 41 2 272 3 331 -141 3 190 81 -1 000 309 () Actifs financiers à court terme et passifs porteurs d’intérêts à échéance de moins de 12 mois. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 331 3 372 Découverts -141 -133 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie 3 190 3 239 6.6 - Ventilation des actifs et passifs par natures financières La valeur comptble des actifs financiers est égale à leur juste valeur. Au 31 décembre 2022, la ventilation des actifs était la suivante : (en millions d’euros) Prêts et créances au coût amorti Juste valeur par autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Instruments dérivés actifs Instruments financiers non courants - - - 13 Créances clients et comptes rattachés 2 603 - - - Autres actifs courants 732 - - - Instruments financiers courants - - - 18 Trésorerie et équivalents de trésorerie 0 - 3 331 - Total 3 335 - 3 331 31 () Excluant les stocks, charges constatées d'avance, facturation en avance et paiements d'avance nets. Au 31 décembre 2021, la ventilation des actifs était la suivante : (en millions d’euros) Prêts et créances au coût amorti Juste valeur par autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Instruments dérivés actifs Instruments financiers non courants 1 - - - Créances clients et comptes rattachés 2 583 - - - Autres actifs courants 662 - - - Instruments financiers courants - - - 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie - - 3 372 - Total 3 246 - 3 372 14 () Excluant les stocks, charges constatées d'avance, facturation en avance et paiements d'avance nets. Au 31 décembre 2022, la ventilation des passifs était la suivante : (en millions d’euros) Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs financiers au coût amorti Instruments dérivés passifs Autres Passifs financiers - 2 450 - - Instruments dérivés passifs - - 13 - Instruments financiers non courants - - -0 - Fournisseurs et comptes rattachés - 2 187 - - Part à moins d’un an des passifs financiers - 2 412 - - Instruments financiers courants - - 11 - Total - 7 049 24 - Au 31 décembre 2021, la ventilation des passifs était la suivante : (en millions d’euros) Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs financiers au coût amorti Instruments dérivés passifs Autres Passifs financiers - 2 750 - - Instruments dérivés passifs - - 40 - Instruments financiers non courants - - 0 - Fournisseurs et comptes rattachés - 2 003 - - Part à moins d’un an des passifs financiers - 1 849 - - Instruments financiers courants - - 4 - Total - 6 601 44 - Note 7 Charge d’impôt Note 7Charge d’impôt La charge d’impôt inclut les impôts courants et les impôts différés. Un impôt différé est calculé lorsque des différences temporaires apparaissent entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués en utilisant le taux d’imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se retourneront. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. En cas de changement de taux d’impôts, actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en contrepartie du compte de résultat sauf si ces changements concernent des éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » ou en capitaux propres. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux déficits fiscaux reportables sont reconnus lorsqu’ils sont considérés comme recouvrables sur leur période de validité c’est-à-dire lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible pour utiliser les actifs d’impôts différés. L’estimation des bénéfices imposables et l’utilisation des déficits fiscaux reportables a été préparée sur la base des prévisions de profits et pertes tels qu’ils ressortent du plan à moyen terme du Groupe (d’autres durées peuvent être appliquées selon les spécificités locales). Des impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporaires taxables des filiales, sociétés mises en équivalence et partenariats, à moins qu’Atos ne soit en mesure de contrôler le retournement de ces différences temporaires et qu’il est probable qu’un tel retournement ne se réalisera pas dans un futur prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’il existe un droit de compenser les montants ainsi comptabilisés. 7.1 - Impôts courants et différés (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -85 -78 Impôts différés 39 39 Total -46 -39 7.2. - Taux effectif d’impôt La différence entre le taux d’impôt courant en France et le taux effectif d’impôt (TEI) s’explique de la manière suivante : (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net avant impôt -970 -2 919 Taux courant d’imposition en France 25,8% 28,4% Produit (charge) d'impôt théorique au taux courant en France 251 829 Effet des différences permanentes -62 -366 Différences sur les taux des pays étrangers -2 -47 Mouvement sur la reconnaissance des actifs d’impôts différés -284 -446 Paiements fondés sur des actions -5 -8 Changement de taux sur les impôts différés 22 -15 Impôts sans base 34 25 Retenues à la source -5 -1 Crédits d'impôt français 9 10 Autres -4 -20 Produit (charge) d’impôt du Groupe -46 -39 Taux effectif d’impôt -4,7% -1,3% La charge d’impôt en 2022 était de 46 millions d’euros, rapportée à une perte avant impôt de 970 millions d’euros. Le taux effectif d’impôt (TEI) était de -4,7% contre -1,3% en 2021. La charge d’impôt a inclus des mouvements sur la reconnaissance des actifs d’impôts différés pour un montant net de 284 millions d’euros. 7.3 - Taux effectif d’impôt retraité Après retraitement des éléments inhabituels, le résultat net avant impôt retraité est un profit de 264 millions d’euros, la charge d’impôt retraitée est de 296 millions d’euros et le taux effectif d’impôt retraité est de 112,1%. (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net avant impôt -970 -2 919 Autres produits et charges opérationnels -1 151 -3 151 Résultat net sur les intruments financiers liés aux actions Worldine -83 -81 Résultat avant impôt hors éléments inhabituels 264 313 Effet d’impôt sur les éléments inhabituels 250 486 Charge d’impôt du Groupe -46 -39 Charge totale d’impôt hors éléments inhabituels -296 -525 Taux effectif d’impôt retraité 112,1% 168,0% 7.4 - Impôts différés actifs et passifs (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts différés actifs 294 189 Impôts différés passifs 148 67 Impôts différés nets 146 122 7.5 - Décomposition des actifs et passifs d’impôts différés par nature (en millions d’euros) Déficits fiscaux reportables Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition Immobilisations corporelles Retraites Autres Total 31 décembre 2020 242 -202 6 239 -98 187 Résultat de l’exercice -90 48 16 -11 76 39 Variation du périmètre 3 -7 -1 4 -3 -3 Capitaux propres 0 - 0 -106 -4 -110 Reclassements 7 -0 -2 8 -4 8 Actifs destinés à la vente -8 10 4 -18 11 -2 Différences de change 5 -10 4 - 4 3 31 décembre 2021 158 -161 28 115 -18 122 Résultat de l’exercice 27 52 -7 2 -36 39 Variation du périmètre 29 -7 0 0 3 25 Capitaux propres -0 -0 - -38 3 -35 Reclassements -3 5 -1 10 -11 -1 Actifs destinés à la vente - 0 -1 -0 -2 -3 Différences de change 5 -6 -3 1 1 -2 31 décembre 2022 216 -116 16 89 -60 146 7.6 - Echéancier des déficits fiscaux reportables (bases) (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Reconnus Non reconnus Total Reconnus Non reconnus Total 2022 1 2 3 2 36 38 2023 1 1 2 2 1 3 2024 6 3 9 0 4 4 2025 7 2 9 4 2 7 2026 - - - - - - Déficits fiscaux reportables à plus de cinq ans 128 35 163 51 32 83 Déficits fiscaux reportables ayant une échéance 143 44 186 59 76 135 Déficits fiscaux reportables indéfiniment 1 108 5 197 6 305 623 4 350 4 973 Total des déficits fiscaux reportables 1 251 5 241 6 492 682 4 425 5 108 En 2022, les pays disposant des déficits fiscaux reportables les plus importants ont été l’Allemagne (2 266 millions d’euros contre 1 899 millions d’euros en 2021), la France (1 966 millions d’euros contre 1 740 millions d’euros en 2021), le Royaume-Uni (1 120 millions d’euros contre 491 millions d’euros en 2021), les Etats-Unis (387 millions d’euros contre 288 millions d’euros en 2021), les Pays-Bas (176 millions d’euros contre 279 millions d’euros en 2021), le Brésil (82 millions d’euros en 2022 et 2021), l’Espagne (90 millions d’euros contre 74 millions d’euros en 2021), l’Autriche (78 millions d’euros contre 58 millions d’euros en 2021), la Suisse (64 millions d’euros contre 36 millions d’euros en 2021) et la Belgique (58 millions d’euros contre 7 millions d’euros en 2021). Un montant de 193 millions d’euros de déficits fiscaux reportables correspond à l’activité « Unified Communications & Collaboration » reclassée en actifs destinés à la vente (voir Note 1). 7.7 - Actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Déficits fiscaux reportables 1 106 930 Différences temporaires 457 424 Total 1 563 1 354 Note 8Goodwill et actifs immobilisés 8.1 - Goodwill Le goodwill représente l’excédent de la somme de la contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise et de la juste valeur des participations antérieurement détenues par l’acquéreur dans l’entité acquise (le cas échéant) sur le montant net des actifs identifiables acquis et passifs repris à date d’acquisition. Si, après cette évaluation, le résultat est négatif, l’excédent est immédiatement reconnu en résultat en tant que gain sur une acquisition à des conditions avantageuses. Le montant du goodwill est définitivement établi dans une période de douze mois après la date d’acquisition. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Les UGTs correspondent aux zones géographiques, généralement les pays, dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Le goodwill est alloué à une UGT ou à un groupe d’UGTs pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGTs susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements d’entreprises correspondants et représentant le niveau le plus bas auquel la Direction suit le goodwill. Les tests de dépréciation du goodwill sont réalisés au niveau des Régions (Regional Business Units ou « RBU ») car les RBU représentent le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les changements dans le suivi de gestion interne sont appliqués rétrospectivement et les données comparatives sont retraitées. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable ne serait plus recouvrée. De tels événements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique de l’actif en comparaison avec le budget ; une dégradation significative de l’environnement économique de l’actif ; la perte d’un client majeur ; l’augmentation significative des taux d’intérêt. Un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur comptable de l’UGT ou du groupe d’UGTs à sa valeur recouvrable à la date de clôture. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés à la date de clôture sur la base du plan à moyen terme du Groupe. Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est reconnue en « autres produits et charges opérationnels ». La perte de valeur est reconnue en premier lieu en réduction de la valeur comptable du goodwill alloué à l’UGT et le reliquat, le cas échéant, est alloué aux autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeurs comptables. Une dépréciation de goodwill ne peut être reprise ultérieurement. Lorsqu’une UGT ou groupe d’UGTs est cédé, la part de goodwill correspondant au périmètre cédé est prise en considération dans la valeur comptable de l’actif net cédé et utilisée pour déterminer le résultat de cession. La part de goodwill est déterminée sur la base des valeurs relatives du périmètre cédé et de l’UGT ou groupe d’UGTs. Suite à l’annonce faite le 10 février 2022 (voir Note 2), les quatre Régions sont désormais : Amériques regroupant l’ancienne RBU Amérique du Nord et la sous-région Amérique du Sud de l’ancienne RBU Marchés de croissance ; Europe du Nord & Asie Pacifique regroupant l’ancienne RBU Europe du Nord et la sous-région APAC de l’ancienne RBU Marchés de croissance ; Europe Centrale ; Europe du Sud. Le goodwill de l’ancienne RBU Marchés de croissance a été réalloué à la Région Amériques pour 16 millions d’euros et à la Région Europe du Nord & Asie Pacifique pour 245 millions d'euros sur la base des juste valeurs respectives des sous-régions (Amérique du sud et APAC). La valeur nette comptable du goodwill, répartie par Région, est présentée ci-dessous : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Amériques 2 841 2 649 Europe du Nord & Asie Pacifique 1 480 1 169 Europe Centrale 250 174 Europe du Sud 579 780 Autres 155 333 Total 5 305 5 105 () retraitées pour refléter la nouvelle composition des RBU. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Augmentation Variations de change et autres Reclassement en actifs destinés à être cédés 31 décembre 2022 Valeur brute 6 761 259 139 -202 6 956 Pertes de valeur -1 656 -85 10 80 -1 652 Valeur nette 5 105 174 148 -122 5 305 Sur 2022 le goodwill a augmenté de 5 105 millions d’euros à 5 305 millions d’euros, principalement expliqué par : 248 millions d’euros reconnu suite à l’acquisition de Cloudreach (comme décrit en Note 1), affectant principalement le goodwill d’Europe du Nord & Asie Pacifique ; 122 millions d’euros reclassés en actifs destinés à la vente, incluant 202 millions d’euros au titre des opérations italiennes d’Atos et une dépréciation de 80 millions d’euros sur le goodwill de l’activité « Unified Communications & Collaboration », affectant respectivement les goodwill d’Europe du Sud et d’Europe Centrale ; 148 millions d’euros d’effets de change provenant principalement des montants de goodwill libellés en USD. (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Variations de change et autres Reclassement en actifs destinés à être cédés 31 décembre 2021 Valeur brute 6 705 256 273 -473 6 761 Pertes de valeur -565 -1 325 -16 249 -1 656 Valeur nette 6 140 -1 069 257 -224 5 105 Sur 2021 le goodwill a diminué de 6 140 millions d’euros à 5 105 millions d’euros principalement expliqué par : 192 millions d’euros de dépréciation en lien avec les activités historiques d’infrastructure, affectant principalement l’Europe Centrale (158 millions d’euros) et, dans une moindre mesure, l’Amérique du Nord (26 millions d’euros) et l’Europe du Sud (8 millions d’euros) ; 883 millions d’euros de dépréciation en lien avec d’autres acquisitions historiques, conséquence de la révision du plan à moyen terme, en Amérique du Nord (645 millions d’euros) et en Europe Centrale (238 millions d’euros) ; 224 millions d’euros en lien avec le classement de l’activité « Unified Communications & Collaboration » en actifs destinés à la vente, affectant principalement le goodwill d’Europe Centrale, et incluant une dépréciation de 249 millions d’euros, déterminée sur la base de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente ; et les acquisitions de l’année et des ajustements mineurs des bilans d’ouverture des acquisitions de l’année 2020, tel que décrits dans la Note 1. Pour réaliser les tests de perte de valeur, la valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de la vente que le Groupe classe en Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs selon IFRS 13. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base d’une approche multicritère, incluant l’actualisation des flux de trésorerie (DCF) et des multiples boursiers. Les DCF ont été déterminés à partir du plan à moyen terme révisé préparé par le Groupe pour l’annonce faite au Marché le 14 juin 2022. Le plan à moyen terme révisé couvre la période 2023-2026, extrapolée à 2030 et est conditionné par la réalisation du plan de transformation du Groupe. Les hypothèses retenues ont été suivantes : la valeur terminale a été calculée au-delà de l’horizon du plan à moyen terme, en utilisant un taux de croissance perpétuelle allant de 2,0% à 2,1% (contre 2,0% en 2021). Bien que parfois supérieurs aux taux de croissance moyenne à long terme des pays dans lequel le Groupe a ses activités, ces taux reflètent les perspectives propres au secteur informatique ; et les taux d’actualisation ont été déterminés par Région sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe puis ajustés pour prendre en compte les taux d’impôt spécifiques et risques spécifiques à chaque zone géographique. Les taux d’actualisation utilisés sont présentés ci-après : Taux d’actualisation 2022 Amériques 11,8% Europe du Nord & Asie Pacifique 13,0% Europe Centrale 8,5% Europe du Sud 12,3% Autres 17,9% Les taux d’actualisation utilisés au 31 décembre 2021 sur la base de la précédente organisation géographique ont été les suivants : Taux d’actualisation 2021 Amérique du Nord 9,5% Europe du Nord 8,3% Europe Centrale 8,1% Europe du Sud 8,2% Marchés de Croissance 11,2% Le test reste sensible aux taux d’actualisation, aux taux de croissance à long terme et aux taux de marge opérationnelle. A titre d’information, une analyse de sensibilité a été conduite sur les valeurs d’entreprise estimées à partir des DCF pour déterminer la valeur des paramètres pour laquelle la valeur d’entreprise déterminée sur la base de l’approche multicritère devenait égale à la valeur comptable. Les résultats sont présentés ci-dessous : (en points de base) Augmentation (baisse) du taux d’actualisation Augmentation (baisse) du taux de croissance perpétuelle Augmentation (baisse) du taux de marge opérationnelle Amériques 50 -90 -90 Europe du Nord & Asie Pacifique 2 160 na -1 110 Europe Centrale na na -390 Europe du Sud 50 -80 -40 Autres na na -1 220 () na: les taux d'actualisation et taux de croissance perpétuelle significativement négatifs ont été considérés comme non représentatifs. 8.2 - Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Une immobilisation incorporelle est reconnue lorsqu’il est probable que des bénéfices économiques futurs bénéficieront à l’entreprise et lorsque les coûts de cette immobilisation peuvent être estimés de manière fiable sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. Les immobilisations incorporelles sont reconnues à leur coût d’acquisition ou de production. Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis directement par le Groupe, de logiciels, de relation clients et de technologies acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsi que des solutions informatiques développées en interne. Afin de déterminer si une immobilisation incorporelle générée en interne satisfait aux critères de reconnaissance d’un actif, le Groupe distingue la phase de recherche et la phase de développement. Conformément à IAS 38, aucune immobilisation incorporelle résultant de travaux de recherche (ou de la phase de recherche d’un projet interne) ne doit être reconnue. Les dépenses correspondantes sont par conséquent reconnues en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses résultant de travaux de développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) peuvent être capitalisées comme immobilisation incorporelle si le Groupe peut démontrer tous les critères suivants : la capacité technique à achever l’immobilisation incorporelle en vue de l’utiliser ou la vendre ; l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; la disponibilité de ressources adéquates techniques, financières ou autres pour achever l’immobilisation incorporelle et l’utiliser ou la vendre ; et la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement Les frais de développement immobilisés correspondent à des actifs développés pour l’utilisation propre du Groupe, à des projets d’application spécifique pour des clients ou à des solutions technologiques innovantes mises à la disposition d’un groupe de clients. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas pour s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation. Ne sont capitalisés que les coûts de développement directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation afin qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par la Direction. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 3 et 15 ans, le scénario moyen étant fixé à 5 ans. Un actif incorporel lié aux relations clients et carnets de commandes acquis lors d’un regroupement d’entreprises est reconnu comme une « relation clients ». La valeur de cet actif est basée sur des certaines hypothèses de renouvellement des contrats sous-jacents et de flux de trésorerie actualisés générés par ceux-ci. Cet actif est amorti sur une durée correspondant à l’estimation de sa durée de vie moyenne. La valeur d’une technologie acquise découle de la méthode des redevances. Cette méthode repose sur (i) des hypothèses de courbes d’obsolescence de la technologie et (ii) du taux de redevance théorique applicable à des technologies similaires, pour déterminer les flux de trésorerie futurs actualisés attendus de cette technologie sur sa durée de vie résiduelle attendue. Cette technologie est amortie sur une durée correspondant à l’estimation de sa durée de vie moyenne. Une approche basée sur les coûts peut également être utilisée comme une approche alternative pour obtenir une valeur indicative et conforter la première méthode. Cette méthode repose sur l’estimation des coûts qui devraient être engagés pour reproduire un actif nouveau similaire avec une utilité la plus proche possible de l’actif qui fait l’objet de l’évaluation. Si la technologie est considérée comme le principal vecteur de développement de l’activité, une méthode des surprofits (« excess earning ») peut aussi être utilisée. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles sont reconnus en marge opérationnelle linéairement sur leur durée d’utilité attendue. Les amortissements sur les relations clients, brevets, technologies et marques acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont reconnus en Autres charges opérationnelles linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général n’excède pas 19 ans. Dépréciation des immobilisations incorporelles autres que le goodwill Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité finie dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur. Les dépréciations sur les immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement en cas de changements dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’immobilisation et si ce montant redevient à nouveau supérieur à la valeur nette comptable. La valeur de l’immobilisation après reprise des dépréciations est plafonnée à la valeur nette comptable nette des amortissements, comme si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée par le passé. (en millions d’euros) Relation clients Licences, marques et logiciels Autres actifs incorporels Total Valeur brute 31 décembre 2021 1 312 613 333 2 258 Acquisitions - 44 5 49 Regroupement d’entreprises - 2 0 2 Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition 15 1 10 26 Capitalisation des frais de développement - - 46 46 Cessions / Diminutions -12 -85 -41 -139 Différences de change et autres 62 21 -46 38 Reclassement en actifs destinés à la vente -5 -2 -16 -23 31 décembre 2022 1 372 594 292 2 257 Amortissements 31 décembre 2021 -758 -238 -173 -1 169 Dotations -2 -37 -29 -68 Amortissements des immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition -97 -33 -10 -140 Amortissements des frais de développement capitalisés - - -28 -28 Cessions / Diminutions 12 83 39 134 Pertes de valeur -33 - -35 -68 Différences de change et autres -35 -9 35 -8 Reclassement en actifs destinés à la vente 6 1 2 9 31 décembre 2022 -907 -233 -199 -1 339 Valeur nette 31 décembre 2021 553 375 160 1 089 31 décembre 2022 465 361 92 919 (en millions d’euros) Relation clients Licences, marques et logiciels Autres actifs incorporels Total Valeur brute 31 décembre 2020 1 330 688 526 2 545 Acquisitions - 34 4 38 Regroupement d’entreprises - 1 1 2 Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition 32 9 16 57 Capitalisation des frais de développement - - 57 57 Cessions / Diminutions - -82 -106 -188 Différences de change et autres 71 14 22 107 Reclassement en actifs destinés à la vente -121 -51 -187 -359 31 décembre 2021 1 312 613 333 2 258 Amortissements 31 décembre 2020 -665 -281 -207 -1 153 Dotations -3 -31 -28 -63 Amortissements des immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition -109 -32 -10 -151 Amortissements des frais de développement capitalisés - - -57 -57 Cessions / Diminutions - 72 58 130 Pertes de valeur -34 - - -34 Différences de change et autres -31 1 -29 -59 Reclassement en actifs destinés à la vente 84 34 100 217 31 décembre 2021 -758 -238 -173 -1 169 Valeur nette 31 décembre 2020 665 407 319 1 391 31 décembre 2021 553 375 160 1 089 Sur 2022, la charge d’amortissements des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation de prix d’acquisition a diminué à 140 millions d’euros en 2022 contre à 151 millions d’euros en 2021. Les 140 millions d’euros de charges d’amortissement en 2022 des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions étaient principalement relatives aux relations clients apportées par les acquisitions Syntel, SIS, Bull et Anthelio (voir Note 5). Un logiciel développé en interne a également été déprécié pour 35 millions d’euros à la suite d’une revue du portefeuille des logiciels du Groupe. La valeur brute comptable des relations clients présentée ci-dessus s’est élevée à 1 372 millions d’euros au 31 décembre 2022 et incluait principalement : 548 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Syntel en 2018 ; 354 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services en 2011 ; 153 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Xerox ITO en 2015 ; 87 millions d’euros relatifs à l’acquisition d’Anthelio en 2016 ; 37 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Maven Wave en 2020. 8.3 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d'acquisition. Ils sont amortis linéairement sur les durées d'utilité attendues suivantes : constructions 20 ans ; agencements et installations 5 à 10 ans ; matériel informatique 3 à 5 ans ; matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans. Tout gain ou perte sur cession d'une immobilisation corporelle est comptabilisé en résultat. Dépréciation des immobilisations corporelles Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immobilisations corporelles en cas d’un indication de perte de valeur. Les dépréciations sur les immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement en cas de changements dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’immobilisation et si ce montant redevient à nouveau supérieur à la valeur nette comptable. La valeur de l’immobilisation après reprise des dépréciations est plafonnée à la valeur nette comptable nette des amortissements, comme si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée par le passé. (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique Autres immobilisations Total Valeur brute 31 décembre 2021 288 83 70 442 Acquisitions 16 136 19 170 Impact regroupement d’entreprises 1 2 0 3 Cessions -6 -24 -7 -36 Différences de change et autres 8 63 -20 52 Reclassement en actifs destinés à la vente 1 -58 0 -57 31 décembre 2022 309 202 62 573 Amortissements cumulés 31 décembre 2021 -151 127 3 -20 Amortissements de l’exercice -23 -115 -9 -147 Cessions 0 14 1 16 Différences de change et autres -5 -49 -6 -60 Reclassement en actifs destinés à la vente -1 53 0 52 31 décembre 2022 -180 30 -10 -160 Valeur nette 31 décembre 2021 138 211 73 421 31 décembre 2022 129 233 52 414 (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique Autres immobilisations Total Valeur brute 31 décembre 2020 316 258 110 682 Acquisitions 21 88 35 144 Impact regroupement d’entreprises 1 3 4 8 Cessions -78 -239 -37 -354 Différences de change et autres 30 54 -30 54 Reclassement en actifs destinés à la vente -2 -80 -12 -95 31 décembre 2021 288 83 70 442 Amortissements cumulés 31 décembre 2020 -164 -1 -4 -168 Amortissements de l’exercice -25 -125 -14 -164 Cessions 71 231 30 332 Différences de change et autres -7 -35 -8 -50 Pertes de valeur -28 -18 -10 -56 Reclassement en actifs destinés à la vente 2 76 9 87 31 décembre 2021 -151 127 3 -20 Valeur nette 31 décembre 2020 153 257 105 514 31 décembre 2021 138 211 73 421 Les immobilisations corporelles du Groupe incluent principalement des équipements informatiques utilisés dans les centres de production, et plus particulièrement dans les datacenters et des centres de développement de logiciel. D’autre part, la politique d’Atos est de louer ses locaux. Par conséquent, le poste « Terrains et constructions » est essentiellement composé des infrastructures techniques des datacenters du Groupe. Note 9Contrats de location Existence d’un contrat de location Lors de la mise en place d’un contrat, le Groupe estime si le contrat est, ou contient, un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère au locataire le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour certaine durée en échange d’une contrepartie. Une dette de location et un droit d’utilisation sont reconnus à la date de commencement du contrat de location. Le Groupe ne reconnaît pas au bilan les contrats de location de courte durée (moins de douze mois) et les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur sauf quand ces derniers font l’objet d’une sous-location aux clients finaux. Les loyers de ces contrats de location sont reconnus immédiatement en résultat et les engagements futurs de paiement de loyer sont présentés en engagements hors bilan. Dette de location La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers non encore payés à la date de commencement du contrat de location, en utilisant des taux d’emprunt marginaux dans la mesure où les taux implicites ne sont pas aisément disponibles. Ces taux sont déterminés pour les devises du Groupe par zone géographique et par maturité. Les taux d’emprunt marginaux sont calculés en prenant pour chaque monnaie un indice de référence de marché, augmenté d’une marge correspondant au coût de financement qui serait appliqué par un prêteur à chaque filiale du Groupe Atos. La dette de location est augmentée ultérieurement de la charge d'intérêt sur la dette de location et diminuée des paiements de loyer. Elle est réévaluée en cas de modification des paiements futurs de loyers liés à un changement d’indice ou de taux, de changement d’estimation du paiement attendu sur la valeur résiduelle garantie ou, de changement d’estimation de la probabilité d’exercice d’une option de renouvellement ou d’une option de résiliation anticipée, à l’initiative du Groupe. Droit d’utilisation Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût qui comprend le montant initial de la dette de location ajusté de tout paiement de loyers effectué avant ou à la date de commencement et des coûts initiaux directs encourus et déduction faite de tout avantage incitatif à la location reçu. Immobilier Le Groupe loue la plupart de ses bureaux et sites stratégiques de production tels que les datacenters. Les termes et conditions de ces contrats de location peuvent être très hétérogènes selon la nature des sites loués et les réglementations locales. Ces contrats ont des durées allant de 2 à 20 ans. Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée de location de certains contrats de location immobilière dans lesquels il est locataire et qui inclut des options de renouvellement ou de résiliation anticipée, analysant si ces sites, principalement des bureaux et datacenters, sont stratégiques ou non. Dans la plupart des cas, le Groupe retient la date la plus proche à laquelle il peut sortir de son engagement de location sans encourir de pénalité significative. Equipements informatiques et véhicules Le Groupe loue des équipements informatiques pour son propre usage ou pour délivrer des services à ses clients finaux (ordinateurs, serveurs). Ces contrats de location ont des durées allant de 3 à 5 ans. Impôts différés Des impacts d’impôts différés sont comptabilisés sur les écritures IFRS 16, utilisant le taux d’impôt local applicable. Droits d’utilisation (en millions d’euros) Immobilier Matériel informatique Véhicules et autres Total Valeur brute 31 décembre 2021 1 241 522 86 1 849 Acquisitions 223 285 20 528 Impact regroupement d’entreprises 0 - - 0 Diminutions -216 -300 -27 -543 Différences de change et autres 8 18 -7 19 Reclassement en actifs destinés à la vente -22 -1 -7 -30 31 décembre 2022 1 235 524 65 1 824 Amortissements cumulés 31 décembre 2021 -472 -258 -48 -777 Amortissements de l’exercice -185 -167 -21 -372 Diminutions 76 139 25 240 Différences de change et autres -5 -10 0 -15 Pertes de valeur -17 - - -17 Reclassement en actifs destinés à la vente 6 0 3 10 31 décembre 2022 -597 -294 -41 -932 Valeur nette 31 décembre 2021 770 264 38 1 072 31 décembre 2022 638 229 24 892 (en millions d’euros) Immobilier Matériel informatique Véhicules et autres Total Valeur brute 31 décembre 2020 1 119 463 81 1 663 Acquisitions 295 270 27 592 Impact regroupement d’entreprises - - 0 0 Diminutions -181 -230 -21 -432 Différences de change et autres 25 22 1 48 Reclassement en actifs destinés à la vente -16 -3 -2 -22 31 décembre 2021 1 241 522 86 1 849 Amortissements cumulés 31 décembre 2020 -314 -174 -40 -528 Amortissements de l’exercice -190 -161 -25 -376 Diminutions 82 100 16 197 Différences de change et autres -12 -11 -0 -23 Pertes de valeur -47 -12 - -60 Reclassement en actifs destinés à la vente 10 1 2 12 31 décembre 2021 -472 -258 -48 -777 Valeur nette 31 décembre 2020 805 289 41 1 135 31 décembre 2021 770 264 38 1 072 En 2021, des droits d’utilisation ont été dépréciés pour 60 millions d’euros, dont 38 millions d’euros dans le cadre des tests de perte de valeur réalisés sur l’activité historique de gestion d’infrastructures. Dettes de Location (en millions d’euros) 31 décembre 2022 Echéance inférieure ou égale à un an 309 Echéance de un an à deux ans 205 Echéance de deux ans à trois ans 138 Echéance de trois ans à quatre ans 106 Echéance de quatre ans à cinq ans 81 Echéance à plus de cinq ans 173 Total 1 013 Ces montants représentent les décaissements futurs actualisés. Note 10Participations dans les entreprises mises en équivalence Les participations sur lesquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à reconnaitre la quote-part du Groupe dans le résultat de l’exercice de la participation dans le compte de résultat consolidé du Groupe en « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ». La quote-part du Groupe dans l’actif net de la participation est comptabilisée sur la ligne « Participations dans les entreprises mises en équivalence » dans l’état de la situation financière consolidée. Le goodwill reconnu lors de l’acquisition d’entreprises mises en équivalence est inclus dans la valeur comptable de la participation. Le Groupe présente les plus ou moins-value de cession de titres mis en équivalence en Autres produits et charges opérationnels. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Cessions Résultats nets Variations de change et autres 31 décembre 2022 Divers 4 - 4 - 8 TOTAL 4 - 4 - 8 Note 11Engagement de retraite et autres avantages à long terme Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et des plans à prestations définies. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice au cours duquel les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des avantages futures à verser aux bénéficiaires sur la base d’hypothèses actuarielles (évolution des salaires, âge de départ à la retraite, probabilité de paiement, taux de rotation et table de mortalité). Ces versements futurs sont ramenés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées de haute qualité de maturité équivalente à celle du Groupe. Les hypothèses actuarielles sont périodiquement mises à jour, en liaison avec les actuaires externes utilisés par le Groupe. Les actifs de régime généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. La valeur des actifs de régime est déterminée sur la base d’évaluations externes fournies par les dépositaires et gestionnaires des fonds de retraites et sujettes à d’autres vérifications complémentaires lorsque le Groupe le juge nécessaire. D’un exercice à l’autre, les différences calculées pour chacun des régimes de retraite entre les montants projetés et les montants réels des obligations et des actifs dédiés constituent les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience dus à la non-réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Tous les écarts actuariels générés sur la période, en lien avec les avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Le coût des régimes d’avantages sociaux est reconnu dans le résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de charges d’intérêt sur les engagements, nets des rendements attendus des actifs de régime, qui sont reconnus en autres produits et charges financiers. Après reclassement en passifs liés aux actifs destinés à la vente (voir la Note 1), les engagements de retraite ont donné lieu, au 31 décembre 2022, à une provision nette de 579 millions d’euros dans les comptes du Groupe contre 647 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les engagements au titre des autres avantages à long terme s’élevaient à 32 millions d’euros au 31 décembre 2022 et à 36 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les montants reconnus au bilan sont constitués de : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Charges payées d’avance 28 261 Charges à payer – engagements de retraite [a] -607 -908 Provisions retraites -579 -647 Charges à payer – autres régimes à long terme [b] -32 -36 Montant total charges à payer [a] + [b] -639 -944 Engagement de retraite Les engagements du Groupe se situent principalement au Royaume-Uni (59% des engagements totaux du Groupe), en Allemagne (24%), en Suisse (7%) et en France (6%). Caractéristiques des principaux plans et des risques associés Au Royaume-Uni, ces engagements proviennent d’anciens plans à prestations définies, qui ont été pour la plupart fermés à l’acquisition de nouveaux droits ou aux nouveaux entrants. Ils résultent de régimes basés sur le salaire de fin de carrière et soumis aux exigences de solvabilité prévalant au Royaume-Uni, c’est-à-dire déterminées par un actuaire indépendant sur la base d’un taux d’actualisation reflétant le rendement attendu sur les actifs de régimes. Les périodes de comblement de déficit sont décidées entre les administrateurs indépendants des fonds de pension et les sociétés contributrices et peuvent aller jusqu’à 20 ans lorsque des sûretés adéquates sont mises en place par les sociétés contributrices. La plupart des plans sont désormais gouvernés par un unique administrateur indépendant professionnel. L’allocation d’actifs des différents plans au Royaume-Uni est composée à 87% d’obligations et à 13% d’actions et autres actifs et peut varier d’un plan à l’autre selon son profil particulier. L’exposition au risque de taux et d’inflation est gérée prudemment au travers des investissements en obligations d’Etat britanniques, ainsi que de swaps de taux et d’inflation entièrement collatéralisés. Les obligations privées constituent une part significative du portefeuille obligataire et les investissements en actions présentent une bonne diversification géographique. Ces régimes n’exposent pas le Groupe à des risques particuliers au-delà des risques traditionnels liés aux régimes à prestations définies, qui incluent notamment les risques d’augmentation de l’inflation, de la longévité, ou encore la baisse des taux d’actualisation ou des rendements financiers. En Allemagne, la majorité des engagements provient de droits transférés au Groupe dans le cadre de l’acquisition de SIS en 2011. Ils couvrent plusieurs entités allemandes et sont soumis aux obligations locales, qui n’imposent pas de niveau de financement et exigent la souscription d’une assurance mutualisée en cas de faillite (PSV). Ces plans font cependant l’objet d’un préfinancement sous la forme d’un accord de fiducie (CTA) gouverné par un prestataire professionnel externe. La stratégie d’investissement est déterminée par un comité d’investissement désigné par l’employeur. L’allocation d’actifs afférente aux principaux régimes est composée d’obligations pour 68%, d’actifs de rendement pour 14% et d’immobilier pour 18%. L’allocation d’actifs relative aux autres régimes est plus en ligne avec sa faible sensibilité aux risques de taux et repose principalement sur des obligations privées de haute qualité, et dans une moindre mesure des fonds diversifiés et des obligations européennes à haut rendement. En Suisse, les engagements proviennent d’un régime à prestations définies, excédant le montant minimal de la pension obligatoire prévue par la loi suisse (LPP). Les cotisations sont versées à la fois par les employés et par l'employeur et sont calculées en pourcentage du salaire couvert. Le taux de cotisation dépend de l'âge du salarié. Au moment de la retraite, le capital d'épargne individuel des employés est converti en pension selon le taux de conversion défini par le règlement du fonds de pension. La pension est versée sous forme de rente viagère avec la possibilité d’en percevoir une partie en capital. En cas d'invalidité, le régime de retraite verse une pension d'invalidité jusqu'à l'âge normal de la retraite. Atos reconnaît l’ensemble des gains et pertes actuarielles ainsi que les effets des limitations d’actifs générés dans la période en « Autres éléments du résultat global ». Evénements de 2021 Au Royaume-Uni, dans le cadre des travaux menés par le fiduciaire (« Trustee ») du régime de retraite « Atos UK 2019 » pour préparer la mise en œuvre de la péréquation des retraites minimum garanties (« GMP equalization »), certaines divergences ont été identifiées entre les pratiques administratives historiques en lien avec le traitement des retraites minimum garanties et l'approche strictement requise par les règles du régime (et des régimes intégrés). Des discussions entre le « Trustee » et Atos ont permis de convenir d’un processus d'ajustement et de correction de ces pratiques historiques. L'impact de l'ajustement des prestations futures combiné à des trop-perçus passés, que le fiduciaire cherchera à récupérer auprès des bénéficiaires, ont conduit à une réduction de l'obligation (crédit pour services passés) de 23 millions d'euros comptabilisés en « autres produits opérationnels ». Parallèlement, le gouvernement britannique a publié en février 2021 sa réponse à la consultation sur l'approche que les régimes de retraite du secteur public devront adopter pour résoudre les problèmes de discrimination identifiés dans le cadre de l'arrêt McCloud et résultant des changements apportés aux prestations en 2015. Atos UK Ltd envisage actuellement sa propre approche pour résoudre les problèmes de discrimination potentiels, dans son régime, issus des changements introduits en avril 2015 pour se conformer aux prestations du secteur public. Même si aucune décision sur la manière de procéder n'a encore été arrêtée, des premiers calculs d’impact ont conduit à procéder à une augmentation de l'obligation (coût des services passés) de 6 millions d'euros comptabilisés en « autres charges opérationnelles ». Les marchés des taux d’intérêt des obligations d’entreprises pour toutes les zones et pays majeurs sont restés volatiles cette année mais les taux au 31 décembre 2021 ont significativement augmenté par comparaison avec les taux de l’exercice précédent. Cela a conduit à une baisse du montant des engagements d’environ 175 millions d’euros. Combiné avec des rendements très positifs sur le marché des actions, la baisse de la provision pour engagement de retraite a été reconnue en « Autres éléments du résultat global » Le comité d'interprétation des normes internationales d'information financière (IFRIC) a décidé de modifier les règles d’attribution des droits à prestations aux périodes de service pour les régimes à prestations définies qui remplissent les conditions suivantes : les employés ont droit à une prestation forfaitaire lorsqu'ils atteignent un âge de retraite particulier, à condition qu'ils soient employés par l'entité lorsqu'ils atteignent cet âge ; et le montant de la prestation de retraite à laquelle un employé a droit dépend de la durée de service de l'employé avant l'âge de la retraite et est plafonné à un nombre déterminé d'années de service consécutives. Pour ces plans, les droits à prestations ne sont plus étalés sur toute la période entre la date d’entrée dans l’entreprise et la date de retraite mais plutôt sur la période de service précédant l’âge de départ en retraite qui permet d’obtenir les droits plafonnés. Deux plans de retraite (en France et en Grèce) sont concernés par cette décision de l’IFRIC. L’impact de cette décision est une diminution des engagements de l’employeur pour un montant total de 8 millions d’euros reconnu en « Autres éléments du résultat global ». Evénements de 2022 Au Royaume-Uni, 230 salariés ont été réadmis au sein du régime de retraite du secteur public, en date du 1er septembre 2022, pour la constitution de leurs droits futurs. Les droits constitués jusqu’au 31 août 2022 sont restés dans le régime de retraite d’Atos, mais les salariés se verront proposer, ultérieurement une possibilité de transférer ces droits passés dans le régime de retraite du secteur public (planifié en 2023). Ainsi, l’acquisition de nouveaux droits à compter du 1er septembre 2022 n’a pas impacté les engagements de retraite afférents à ces salariés mais a généré une réduction des charges de retraite pour les quatre derniers mois de l’année. Par ailleurs, un transfert d’engagement pour six anciens salariés a également été réalisé et a résulté en une diminution des charges sur une partie de l’année. Au global, la réduction des charges liée à ces évènements s’est élevée à 3 millions d’euros, comptabilisés pour moitié en marge opérationnelle et pour moitié en résultat financier. En France, la Fédération Syntec a signé avec les principales organisations syndicales, un avenant dit de « modernisation de la convention collective » de la branche des Bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils. Cet avenant clarifie, entre autres, les éléments de rémunération à prendre en compte dans le calcul des indemnités de fin de carrière. Cette clarification a induit une augmentation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite (coût des services passés) de 6 millions d'euros comptabilisés en « autres charges opérationnelles ». Décomposition de la charge périodique (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services rendus (net des cotisations des salariés) 47 50 Amortissement du coût des services passés 4 -17 Coûts administratifs 2 2 Charge opérationnelle 53 36 Coût de l’actualisation 99 69 Revenus d’intérêt -83 -60 Charge financière nette 16 10 Charge nette périodique totale 68 46 Variation des engagements au titre des régimes à prestations définies (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Engagements au titre des régimes à prestations définies au 1er janvier 4 263 5 102 Effets de change -56 229 Coût des services rendus (net des cotisations des salariés) 47 50 Coût de l’actualisation 99 69 Effet des modifications de régimes 4 -17 Regroupement d’entreprises (cessions) 6 1 Cotisations versées par les employés 6 6 Prestations payées -204 -211 (Gains) pertes actuariels – changements d’hypothèses financières -1 432 -175 (Gains) pertes actuariels – changements d’hypothèses démographiques -10 -30 (Gains) pertes actuariels – effets d’expérience 115 -11 Reclassement en passifs destinés à la vente 174 -752 Engagements au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 3 011 4 263 Entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022, les taux à long terme des obligations d’Etats, ainsi que les spreads de crédit ont augmenté de manière significative sur les principaux marchés. La hausse des taux nominaux a été en grande partie due à une forte augmentation des attentes d’inflation cumulée à un changement de politique des Banques centrales pour limiter l’inflation. Par conséquent, les taux d’actualisation ont enregistré une augmentation de +2,85 % au Royaume-Uni et de +1,95% en Suisse. L’augmentation du taux d’actualisation dans la zone Euro (taux à long terme) et aux Etats-Unis s’est élevée à respectivement, +2,70% et +2,40%. Ces hausses ont principalement été dues aux taux à long terme des obligations souveraines et, dans une moindre mesure, à un accroissement des spreads de crédit. Au global, l’ajustement des hypothèses financières aux conditions de marché a conduit à une diminution de 34% des engagements du Groupe (1,4 milliards d’euros). La durée moyenne pondérée de l’obligation est de 14 ans. Variation de la juste valeur des actifs de régime (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Juste valeur des actifs de régime au 1er janvier 3 616 3 898 Effets de change -58 228 Rendement financier réel des actifs de régime -1 081 195 Cotisations employeur 19 17 Prestations payées par les fonds externes -165 -170 Regroupement d’entreprises (cessions) 6 - Cotisations versées par les employés 6 6 Coûts administratifs -9 -3 Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente 106 -555 Juste valeur des actifs de régime au 31 décembre 2 440 3 616 L’exposition au risque de taux et d’inflation étant gérée prudemment au travers d’instruments de couverture (investissements en obligations d’Etat et swaps), la diminution des engagements, liée à l’augmentation des taux d’actualisation, a été accompagnée d’une baisse de la valeur des actifs de couverture. Rapprochement avec les Etats financiers (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Situation financière nette – régimes postérieurs à l’emploi -571 -647 Plafonnement des actifs comptabilisé en autres éléments du résultat global -8 - Charges (à payer) payées d’avance -579 -647 Variation du montant reconnu dans les Etats financiers (tous plans) (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Montant reconnu à l’ouverture -647 -1 204 Charge nette périodique -68 -46 Prestations payées par l’employeur 39 41 Cotisations versées par l’employeur 19 17 Regroupement d’entreprises (cessions) 0 -1 Plafonnement des actifs comptabilisé en autres éléments du résultat global -8 0 Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global 157 349 Autres (effets de change) -1 -1 Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente -69 197 Montant reconnu à la clôture -579 -647 L’évolution des principaux plans par pays a été la suivante : (en millions d’euros) Régimes au Royaume-Uni Régimes en Allemagne Autres régimes Montant reconnu à l’ouverture 192 -532 -307 Charge nette périodique -7 -20 -42 Prestations et cotisations payées par l’employeur 10 8 39 Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global -172 290 30 Autres (effets de change et reclassements) -3 -3 4 Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente -78 9 Montant reconnu à la clôture 21 -334 -266 (en millions d’euros) Régimes au Royaume-Uni Régimes en Allemagne Autres régimes Engagements au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre -1 764 -724 -524 Juste valeur des actifs de régime au 31 décembre 1 784 390 266 Plafonnement des actifs au 31 décembre - - -8 Montant reconnu à la clôture 21 -334 -266 Hypothèses actuarielles Les engagements ont été évalués par des actuaires indépendants, sur la base d’hypothèses mises à jour régulièrement. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Royaume Uni Zone euro Suisse Etats-Unis 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux d’actualisation 4.85% 2,00% 3,8% ~ 4,0% 1,0% ~ 1,3% 2,25% 0,30% 5,0% 2,60% Augmentation salariale 2.9% 2,5% 2,5% ~ 2,95% 2,0% ~ 2,2% 2,25% 1,0% na na Hypothèse d’inflation RPI: 3,20% CPI: 2,55% RPI : 3,30% CPI : 2,60% 2,2% 1,45% na na na na L’hypothèse d’inflation est utilisée pour déterminer l’impact de l’indexation des retraites en cours de paiement ou des augmentations de salaires selon les règles propres à chaque plan. La sensibilité des engagements de retraites des principaux régimes aux hypothèses de taux d’actualisation et d’inflation est la suivante : Taux d’actualisation +25 pts Taux d’inflation +25pts Principaux plans de retraite au Royaume-Uni -3,0% +2,1% Principaux plans de retraite en Allemagne -3,8% +0,7% Ces analyses de sensibilité sont basées sur des calculs effectués par des actuaires indépendants et n’incluent pas les effets croisés de chacune des hypothèses, mais incluent les effets que les hypothèses d’inflation ont sur les hypothèses d’augmentation des salaires au Royaume-Uni. Actifs de régime Ces actifs se décomposent comme suit : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actions 13% 13% Obligations 68% 71% Immobilier 13% 9% Liquidités et assimilés 2% 3% Autres 4% 4% Parmi ces actifs, 82% sont valorisés sur la base de valeurs de marché, 15% d’actifs essentiellement composés d’immobilier, d’actions non cotées ou de participations dans des projets d’infrastructure valorisés par les gestionnaires externes, et 3% des actifs correspondent à la valeur de polices d’assurance. Une part significative du portefeuille obligataire et des swaps de taux concourent au programme de couverture mis en œuvre par les fonds de pension britanniques d’Atos, qui vise à couvrir une part importante des obligations de financement. Aucun régime n’est couvert contre le risque de longévité. Les titres Atos ou les actifs utilisés par le Groupe ne sont pas significatifs. Charges payées d’avance dans l’état consolidé de la situation financière L’actif net de 28 millions d’euros correspond principalement au plan Atos UK 2019 au Royaume-Uni et est justifié par la capacité du Groupe à en obtenir le remboursement, conformément à l’interprétation IFRIC 14. Impacts nets sur le compte de résultat L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat consolidé du Groupe est le suivant : (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Marge opérationnelle -49 -52 Autres produits et charges opérationnels -4 16 Résultat financier -16 -10 Impact total sur le compte de résultat -68 -46 Autres régimes à long terme Le passif net relatif aux autres régimes à long terme était de 36 millions d’euros au 31 décembre 2021. Il a diminué à 32 millions d’euros en 2022 du fait, principalement, de la reclassification de certains avantages du personnel en avantages à court-terme. Note 12Provisions Les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs attendus nécessaires à l’extinction de l’obligation. Les provisions sont comptabilisées lorsque : le Groupe a une obligation actuelle juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite, résultant d’événements passés ; il est probable qu’une sortie de ressources porteuse de avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; le montant peut être estimé de manière fiable. Lorsque les coûts inévitables pour remplir les obligations au titre d'un contrat avec un client ou un fournisseur dépassent les avantages économiques attendus de ce contrat, l’obligation actuelle au titre du contrat est reconnue et évaluée comme une provision classée en engagements sur projets. Les coûts inévitables dans le cadre d'un contrat reflètent le coût minimum net de sortie du contrat, qui est le plus faible entre le coût de son exécution et toute indemnité ou pénalité résultant de son inexécution. Les coûts d'exécution d'un contrat comprennent les coûts directement liés au contrat, à la fois les coûts incrémentaux et une allocation des autres coûts directs. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Regroupement d’entreprises Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente 31 décembre 2022 Courantes Non courantes Réorganisation 169 - 93 -86 -63 -1 3 116 75 41 Rationalisation 7 0 1 -1 -1 0 -0 7 1 6 Engagements sur projets 584 - 173 -94 -57 -16 -27 563 141 422 Risques et litiges 34 11 18 -5 -15 5 6 55 29 26 Total provisions 794 11 286 -186 -136 -12 -17 741 245 496 () Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises. (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Regroupement d’entreprises Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres Reclassement en passifs liés à des actifs destinés à la vente 31 décembre 2021 Courantes Non courantes Réorganisation 79 - 145 -41 -6 0 -8 169 27 142 Rationalisation 9 0 3 -1 -3 0 -1 7 2 6 Engagements sur projets 23 1 578 -19 -4 6 -0 584 92 491 Risques et litiges 54 0 12 -5 -9 0 -18 34 16 18 Total provisions 165 1 737 -66 -23 7 -27 794 137 657 () Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises. Réorganisation Les dotations ont inclus principalement 62 millions d’euros au titre du nouveau plan de restructuration en Allemagne annoncé fin décembre 2022 et qui remplace le précédent plan clôturé par anticipation en fin d'année. La clôture de ce dernier plan a entraîné une reprise de provision non utilisée de 60 millions d'euros. Engagements sur projets L'augmentation des provisions pour engagements sur projets comprenait les décaissements futurs attendus résultant de la sortie de certains contrats déficitaires pour 31 millions d'euros, des pertes supplémentaires sur deux contrats déficitaires majeurs en Europe du Nord pour 71 millions d'euros. Les provisions non utilisées concernent principalement un risque évalué à fin 2021 sur des contrats clients résultant d'une augmentation significative d'un coût fournisseur, dont le contrat a finalement été renégocié avec succès. Risques et litiges Les provisions pour risques se sont élevées à 50 millions d'euros au 31 décembre 2022. Elles se composaient d’un certain nombre de litiges à long terme, tels que des risques fiscaux non liés à l’impôt sur les sociétés et des litiges sociaux, des garanties données sur des cessions et d'autres litiges avec des clients et des fournisseurs, notamment en Amérique du Sud. Note 13Instruments financiers Instruments financiers dérivés Les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, auquel cas : pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverture d’un instrument est reconnue au bilan à sa juste valeur. Toute variation de juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée simultanément par les variations de juste valeur des éléments couverts désignés, sauf en ce qui concerne l’inefficacité ; pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants différés en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat au même moment que les éléments couverts. Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie provenant des variations des cours de change sur les achats et ventes en devises étrangères. Le Groupe désigne seulement l’élément « prix » au comptant du contrat de change à terme en tant qu’instrument de couverture dans les relations de couverture de flux de trésorerie pour les transactions hautement probables. Sous IFRS 9, le Groupe a choisi de comptabiliser les éléments de report/déport séparément en « coûts de couverture ». Par conséquent, la variation de report/déport sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserve de coûts de couverture, dans une composante séparée des capitaux propres, avant d’être comptabilisés ultérieurement en résultat, comme les gains et pertes accumulés dans la réserve de couverture des flux de trésorerie comme faisant partie de la transaction couverte. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif Passif Actif Passif Contrats de change à terme 18 -11 14 -4 Taux d’intérêt à terme sur contrats - - - 0 S’analysant comme : Non courant - - - 0 Courant 18 -11 14 -4 La juste valeur des instruments financiers est fournie par des contreparties indépendantes. Concomitamment à la cession de sa participation résiduelle dans Worldline, Atos a conclu une transaction sur produit dérivé afin de couvrir son exposition résiduelle au prix des actions Worldline en lien avec les obligations échangeables dues en 2024 et émises en 2019 (voir Note 6.4). La prime payée sur la transaction sur produit dérivé a été reconnue au bilan en tant que dérivé actif et a ensuite été réévaluée conformément à la norme IFRS 9 à la juste valeur par résultat. Dans l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, la valeur du dérivé actif était de 13 millions d'euros et compensait la valeur du dérivé passif correspondant à la composante dérivé incorporé de l'obligation échangeable en actions Worldline. Ces instruments sont reportés en dérivés non-courant dans l'état consolidé de la situation financière. Risque de taux d’intérêt Les prêts bancaires, programmes de billets de trésorerie et prêts à terme mis en place à taux variables se sont élevés à 979 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 1 930 millions d’euros au 31 décembre 2022, exposant le Groupe au risque de variation des flux futurs dû à l’évolution des taux d’intérêt. Le Groupe peut diminuer son exposition au risque de taux d’intérêt en recourant à des swaps de taux auprès d’établissements financiers pour changer le taux variable d’une partie de son endettement financier en taux fixe. Exposition au risque de taux d’intérêt Le tableau ci-après présente l’exposition du Groupe au risque de taux. L’exposition au taux variable après gestion du risque est d’environ 1 300 millions d’euros au 31 décembre 2022. Une diminution de 1,0% du taux de référence à court terme en Euro réduirait les produits d’intérêts financiers de 13 millions d’euros en théorie, en upposant que la structure (trésorerie/endettement à taux variable/couvertures) reste stable sur toute l’année. (en millions d’euros) Exposition au risque Total Inférieur à un an Supérieur à un an Prêts bancaires & NEU CP -1 930 - -1 930 Autres -41 - -41 Total des passifs -1 971 - -1 971 Disponibilités et équivalents de trésorerie 3 331 - 3 331 Découverts -141 - -141 Total trésorerie et équivalents de trésorerie net 3 190 - 3 190 Actifs (passifs) financiers à court terme 82 - 82 Position nette avant gestion du risque 1 300 - 1 300 Instruments de couverture 0 - 0 Position nette après gestion du risque 1 300 - 1 300 Emission obligataire -300 -1 900 -2 200 Obligation échangeable en action - -500 -500 NEU MTN à taux fixe - -50 -50 Dette totale nette après gestion du risque 1 000 -2 450 -1 450 () Dépôts à vue (certificats de dépôts), SICAV monétaires et découverts Risque de liquidité Le 29 juillet 2022, Atos a annoncé une nouvelle structure de financement pour soutenir le plan de transformation envisagé, comme suit : un prêt à terme de 1,5 milliard d'euros ("Prêt à terme A") avec une durée initiale de 18 mois et deux périodes de prolongation de 6 mois chacune ; un prêt-relais de 0,3 milliard d'euros ("Prêt à terme B") avec une durée initiale de 12 mois et une période de prolongation de 6 mois. Son objectif est de préfinancer les cessions d'actifs ; Le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018) a été réduit de 2,4 milliards d'euros à 0,9 milliard d'euros. Le ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable a été révisé de 2,5 à 3,75. Ce ratio s’applique également au Prêt à terme A et Prêt à terme B. Le calcul au 31 décembre 2022 présenté ci-après est ajusté des impacts IFRS 16 pour un montant de 405 millions d’euros. Nature des ratios bancaires Obligations bancaires Exercice 2022 Exercice 2021 Effet de levier (endettement net/EBO) Ne doit pas être supérieur à 3,75 2,36 1,74 () EBO : Excédent Brut Opérationnel : Marge opérationnelle retraitée des éléments non cash Le 9 mai 2022, l'obligation de 700 millions d'euros émise en novembre 2018 portant un taux de coupon de 0,750 % a été entièrement remboursée. Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation liée au développement durable pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de 8 ans et un coupon de 1,0%. Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance durable (“Sustainability Performance Target” - SPT) suivant : réduction en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si ces objectifs ne sont pas atteints, le coupon des trois dernières années sera majoré de 0,175%. Les produits de l’émission obligataire seront utilisés pour les besoins généraux du Groupe. Le 4 février 2020, Atos a cédé environ 23,9 millions d’actions Worldline par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres pour 1 402 millions d’euros, nets des frais de cession et d’impôt. Le 30 octobre 2019, Atos a annoncé la cession d’actions Worldline (780 millions d’euros par le biais d’un placement par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres (ABO)) et l’émission d’une obligation échangeable en action Worldline à coupon zéro de 500 millions d’euros avec une maturité de 5 ans et une prime d’échange de 35%. Le produit total pour Atos s’est élevé à 1 280 millions d’euros pour les deux opérations combinées. Le 5 novembre 2018, Atos a annoncé le placement, réalisé avec succès, d’une émission obligataire de 1,8 milliard d’euros. Cette émission obligataire se décompose en trois tranches : 700 millions d’euros à 3,5 ans avec un coupon de 0,75 % (remboursée totalement en mai 2022) ; 750 millions euros à 6,5 ans avec un coupon de 1,75 % ; 350 millions euros à 10 ans avec un coupon de 2,50 %. Il n'y a pas de covenants financiers attaché à ces obligations. A la suite de l’émission obligataire, l’agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB+ aux trois tranches à la date d’émission de l’obligation. Le 17 décembre 2020, l’agence de notation Standard and Poor’s a confirmé sa notation de BBB+ / Stable pour Atos. Le 20 septembre 2021, Standard and Poor's a abaissé la note d'Atos à BBB- / perspective stable et l’a abaissée à nouveau à BB / perspective négative le 13 juillet 2022. Le 11 octobre 2018, Atos a signé avec un syndicat d’établissements financiers de premier rang une facilité de crédit renouvelable (la Facilité) pour une durée de 5 ans et un montant de 2,4 milliards d’euros, à échéance novembre 2023 avec la possibilité pour Atos de demander une extension de la maturité de la Facilité jusqu’au 6 novembre 2025 en deux temps. Atos a exercé la deuxième option en 2020 afin d’étendre la maturité de la facilité de crédit jusqu’au 6 novembre 2025. La facilité est disponible à des fins opérationnelles et remplace la facilité précédente de 1,8 milliard d’euros signée en novembre 2014. Le 4 mai 2018, Atos a émis un programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. Le 2 juin 2017, Atos a émis un programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 900 millions d’euros qui a été augmenté à 1,8 milliard d’euros en octobre 2018. Le 10 décembre 2019, le montant maximum de 1,8 milliard d’euros a été augmenté à 2,4 milliards d’euros. Le 29 octobre 2016, Atos a émis un placement privé obligataire d’un montant de 300 millions d’euros avec une maturité de sept ans et un taux d’intérêt fixe de 1,444% (non noté). Aucun ratio financier n’est attaché à cette obligation. Risque de change Atos opère dans 71 pays. Cependant, dans la plupart des cas, le Groupe établit ses factures dans le pays dans lequel il fournit les services, limitant ainsi son exposition au risque de change. Lorsque tel n’est pas le cas, le Groupe utilise généralement des instruments de couverture, comme des contrats à terme ou des swaps de devises pour minimiser le risque. La valeur comptable des actifs et dettes monétaires libellés en devises étrangères se présente comme suit : (en millions d’euros) EUR GBP USD 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Actifs 305 157 8 57 417 237 Passifs 479 39 6 46 242 122 Exposition aux taux de change avant couverture -174 118 2 11 175 114 Montants couverts -649 -455 -122 -71 -111 -92 Impact du taux de change après couverture -823 -337 -120 -60 64 22 Analyse de sensibilité des devises étrangères Les entités du Groupe avec une devise fonctionnelle en euro, en livre sterling et en dollar US sont les principales exposées au risque de change. Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du Groupe à une augmentation ou diminution de 5% de la devise sensible contre la devise fonctionnelle de chaque filiale. L’analyse de sensibilité a été menée sur les éléments monétaires libellés en devises étrangères comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière et ajuste leur conversion à la date de clôture pour une augmentation de 5% des taux de change. (en millions d’euros) EUR GBP USD 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Compte de résultat -41 -17 -6 -3 3 1 Comptabilité de couverture Les écarts entre les échéances des instruments financiers et la période sur laquelle les flux de trésorerie sont attendus ne sont pas significatifs. Au 31 décembre 2022, les instruments dérivés étaient tous alloués à la couverture de risques transactionnels (risques de change). D’un point de vue comptable, la plupart de ces instruments dérivés ont été considérés comme des couvertures de flux de trésorerie. La désignation des instruments par devise se décompose comme suit : Instruments (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Change Contrats à terme en CHF -0 -7 0 -17 Contrats à terme en CNY -0 7 0 4 Contrats à terme en GBP 0 -5 - - Contrats à terme en INR -5 183 6 138 Contrats à terme en MAD -0 27 0 11 Contrats à terme en MXN 3 31 0 24 Contrats à terme en MYR -0 1 0 1 Contrats à terme en PHP -1 29 0 25 Contrats à terme en PLN 7 176 -3 119 Contrats à terme en RON 3 92 0 53 Contrats à terme en RUB - - 0 10 Contrats à terme en USD -1 243 7 182 Instruments (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture à la juste valeur et couverture des instruments destinés à des fins de transaction Change Contrats à terme en CHF -0 -5 0 -10 Contrats à terme en GBP 0 -2 0 -2 Contrats à terme en INR -0 17 0 3 Contrats à terme en MAD -0 7 0 20 Contrats à terme en PHP 0 1 0 1 Contrats à terme en PLN 1 32 -1 39 Contrats à terme en RON 0 2 0 18 Contrats à terme en USD 1 47 - - Le montant net de la réserve de couverture de flux de trésorerie au 31 décembre 2022 s’est élevé à 4 millions d’euros (net d’impôts), avec une variation de –3 millions d’euros sur l’exercice. Note 14Capitaux propres 14.1 - Résultat net par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Les actions propres, déduites des capitaux propres consolidés, ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action de base ou dilué. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (options de souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos sur la période. (en millions d’euros et en unités) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a] -1 012 -2 962 Impact des instruments dilutifs - - Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b] -1 012 -2 962 Nombre moyen pondéré d’actions [c] 110 641 457 109 581 755 Impact des instruments dilutifs [d] - - Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 110 641 457 109 581 755 (en euros) Résultat net par action [a] / [c] -9,14 -27,03 Résultat net par action dilué [b] / [e] -9,14 -27,03 Aucune transaction significative sur actions n'a eu lieu après la clôture des comptes 2022 et qui aurait pu avoir un impact sur le calcul du résultat net par action dilué. 14.2 - Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Actions propres Les actions Atos détenues par la société mère sont inscrites à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins-values, ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Augmentation du capital En 2022, Atos SE a augmenté son capital social par incorporation d’apport en capital et de primes d’émission pour 0.7 millions d’euros en lien avec l’émission de 221 120 actions nouvelles. Au 31 décembre 2022, le capital social d’Atos SE s’élevait à 111 millions d’euros et était composé de 110 951 542 actions entièrement libérées dont la valeur nominale s’élevait à un euro par action. 14.3 - Participations ne donnant pas le contrôle Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe peut consentir aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Le Groupe enregistre un passif financier à la valeur actualisée du prix d’exercice des options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle des entités concernées. La contrepartie de ce passif financier diffère selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès effectif aux bénéfices économiques de l’entité. En cas d’accès effectif aux bénéfices économiques, les participations ne donnant pas le contrôle sont maintenus au bilan et le passif financier est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. En l’absence d’accès aux bénéfices économiques en vertu de l’option de vente, les participations ne donnant pas le contrôle correspondants sont décomptabilisées. La différence entre le passif financier représentant l’engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle décomptabilisées est comptabilisée en déduction des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Les variations ultérieures de valeur sont comptabilisées en ajustement des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Résultat net Dividendes Changements de périmètre Autres 31 décembre 2022 Divers 6 0 -2 - 3 7 Total 6 0 -2 - 3 7 (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Résultat net Dividendes Changements de périmètre Autres 31 décembre 2021 Divers 10 3 -3 0 -4 6 Total 10 3 -3 0 -4 6 Depuis la perte de contrôle de Worldline en mai 2019, les participations ne donnant pas le contrôle ne sont plus significatives pour le Groupe. Note 15Engagements hors bilan 15.1 - Engagements contractuels Le tableau ci-dessous présente les paiements futurs minimums au titre d’obligations et d’engagements fermes pour les exercices à venir. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 Echéances 31 décembre 2021 < à un an Un à cinq ans > à cinq ans Contrats de location à faible valeur et contrat de location court terme 18 11 8 - 31 Obligations d’achat irrévocables 476 149 327 0 470 dont > cinq ans 116 32 84 0 238 Total engagements donnés 495 159 335 0 501 Engagements financiers reçus (crédits syndiqués) 2 020 300 1 720 - 2 320 Total engagements reçus 2 020 300 1 720 - 2 320 () dont 31 millions d'euros relatifs à l'activité Unified Communications & Collaboration classée en activité destinée à la vente. () les maturités indiquées s'entendent hors options d'extension. Les engagements financiers reçus correspondent exclusivement à la part non-utilisée du Term Loan A, du Term Loan B et de la facilité de crédit (voir Note 13). 15.2 - Garanties commerciales (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Garanties bancaires 357 372 Opérationnelles – Performance 232 223 Opérationnelles – Appels d’offres 7 9 Opérationnelles – Avances sur paiement 83 116 Financières ou autres 35 24 Garanties parentales 5 767 5 084 Opérationnelles – Performance 5 654 4 991 Financières ou autres 113 93 Nantissements 5 6 Total 6 129 5 462 Pour divers grands contrats à long terme réalisés par ses filiales, le Groupe émet des garanties de performance pour ses clients. Ces garanties se sont élevées à 5 654 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 991 millions d’euros à fin décembre 2021. Cette variation de 663 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent est principalement due à l’émission de 500 millions d’euros de garanties parentales par Atos SE pour soutenir les obligations de deux filiales dans la livraison de services en lien avec deux contrats majeurs signés en Décembre 2022 pour un client basé en Suisse, et dans une moindre mesure à certaines garanties émises pour le bénéfice de clients en France et au Danemark. De plus, en lien avec la facilité de crédit renouvelable multidevise ayant une maturité finale établie au 6 novembre 2025, Atos SE a émis une garantie « maison-mère » au bénéfice du consortium de banques représenté par BNP Paribas de couvrir les obligations de ses deux filiales, Atos Telco Services B.V. et Atos International B.V, jusqu’à 660 millions d’euros (montant inchangé). Dans le cadre du litige Cognizant/TriZetto (voir note 16), le Conseil d’administration d'Atos SE a approuvé le 25 mars 2021, des accords d'indemnisation au profit des compagnies d'assurance qui ont pris part à l’émission de l’acte de cautionnement pour un montant total de 570 710 384 US dollars fourni dans le cadre de la procédure d’appel de l'affaire et approuvé par la juridiction de première instance (U.S. District Court) du District Sud de New York. Dans le cadre des négociations portant sur la rationalisation des fonds de pension d’Atos au Royaume-Uni, le Conseil d’Administration d’Atos SE a autorisé le 22 juillet 2018 l’octroi d’une garantie parentale au bénéfice d’Atos Pension Schemes Limited en qualité de d’administrateur du nouveau fonds de pension Atos UK 2019 fondé le 1er novembre 2019. Atos SE s’est engagée à garantir les obligations des entités employeurs auprès du fonds de pension. Le 22 décembre 2020, la garantie a été confirmée et étendue de manière à tenir compte de la fusion du fonds de pension Atos 2011 dans le fonds de pension Atos UK 2019 et du transfert des dettes afférentes. Le nouveau montant estimé total de la garantie représentait 446 millions de livres sterling (506 millions d’euros). Note 16Litiges Le Groupe est régulièrement impliqué dans diverses réclamations et procédures judiciaires survenant dans le cours normal de ses activités. Bien que le Groupe ne s'attende pas à ce que la résolution finale des réclamations et procédures existantes (autres que le cas spécifique décrit ci-dessous, s’il est jugé défavorablement), individuellement ou globalement, ait un effet défavorable significatif sur sa situation financière, une issue défavorable dans certaines ou l’ensemble de ces procédures, pourrait avoir un impact significatif défavorable sur les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie pour une période donnée. Cette évaluation est basée sur la compréhension actuelle des faits et circonstances. Ainsi, la vision du Groupe sur ces éléments d’appréciation est sujette à des incertitudes et pourrait évoluer à l’avenir. Par ailleurs, le Groupe possède de nombreuses filiales implantées dans d'autres pays que le France, et fait l’objet de contrôles par les autorités fiscales locales. Plusieurs contrôles, procédures ou litiges liés à la fiscalité ont été lancés ou sont actuellement menés par ces autorités ou devant les tribunaux. Aucun ne devrait entraîner ou n'a donné lieu à une charge fiscale significative qui pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Le Groupe considère qu'il dispose de moyens de défense solides et qu'il met en œuvre les procédures légales dont il dispose pour éviter toute issue défavorable. TriZetto En 2015, Syntel a entamé une procédure contre TriZetto Group et Cognizant Technology Solutions sur la base de manquements contractuels et de détournement d’informations confidentielles. En retour, TriZetto et Cognizant ont formulé plusieurs demandes à l’encontre de Syntel arguant notamment de violation de droits de propriété intellectuelle et de détournement de secrets commerciaux. Le 27 octobre 2020, un jury formé par un tribunal américain du District Sud de New York a déclaré Syntel, acquis par Atos en 2018, responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d’auteur et a accordé à Cognizant et TriZetto un montant de dommages-intérêts d’environ 855 millions de dollars, dont 570 millions de dollars définis comme des dommages-intérêts « punitifs ». Le 20 avril 2021, le même tribunal américain du District Sud de New York a accepté en partie une requête post-verdict déposée par Syntel. Le tribunal a réduit les 855 millions de dollars de dommages-intérêts accordés par le jury à 570 millions de dollars et a rejeté une demande de Cognizant et de TriZetto visant à obtenir 75 millions de dollars d’intérêts supplémentaires relatifs à la période précédant le jugement. Dans sa décision, le tribunal a estimé qu’il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement de secrets commerciaux et que la décision du jury d’accorder de 285 millions de dollars de dommages compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal a considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. TriZetto a accepté cette réduction. Le tribunal a également émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès. Bien que la Société estime fondée la décision du tribunal de réduire de manière significative les dommages punitifs et de refuser d’accorder des intérêts préjugement à Cognizant et TriZetto, Syntel a fait appel de la partie du verdict du jury confirmée par le tribunal. Entre autres griefs, la Société considère en effet toujours que le montant des dommages-intérêts est largement disproportionné par rapport aux actes reprochés et que le montant maximum des dommages-intérêts pouvant être alloués à TriZetto conformément au droit applicable est d’environ 8,5 millions de dollars. L’appel a été introduit auprès du « Second Circuit » de la U.S. Court of Appeals le 26 mai 2021 et les dernières écritures des parties ont été déposées le 23 décembre 2021. L’audience devant la Cour d’Appel s’est déroulée le 19 septembre 2022. La procédure d'appel prend généralement 18 mois ou plus. Aucun paiement de dommages-intérêts ne devra être effectué avant la décision d'appel, mais Syntel a dû déposer une garantie (supersedeas bond) pour un montant correspondant environ aux dommages-intérêts restants au moment du dépôt de l'appel (voir note 15). Note 17Parties liées Les parties liées incluent : les entités qui sont contrôlées par le Groupe, les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, les entités qui offrent un régime d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des employés du Groupe ou celles qui sont contrôlées ou détenues conjointement par l’un des dirigeants du Groupe ; et les principaux dirigeants du Groupe définis comme les personnes qui ont l’autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler l’activité du Groupe, notamment les membres du Conseil d’Administration ainsi que les membres du Comité exécutif. Les transactions entre Atos SE et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas détaillées dans la présente note. Transactions entre parties liées Les principales transactions avec les parties liées regroupent : Les refacturations de loyer ; La facturation de services de sous-traitance comme des coûts de personnel ou d’utilisation d'infrastructure ; Les facturations de services administratifs ; et Les intérêts associés aux éléments financiers. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. Au 31 décembre 2022, les états financiers du Groupe n’incluaient aucune créance ou dette vis-à-vis de parties liées. Rémunérations des membres du Conseil d’Administration, ainsi que des membres du Comité Exécutif La rémunération des principaux dirigeants du Groupe au cours de l’exercice est présentée comme suit : (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages court terme 12 13 Cotisations versées par employeur et autres taxes 3 4 Avantages postérieurs à l’emploi 0 0 Options de souscription d’actions et plans d’actions gratuites 3 9 Total 18 26 Les avantages à court terme incluent les salaires, primes et les avantages en nature. Les bonus correspondent à la charge totale reflétée dans le compte de résultat incluant les bonus effectivement payés durant l’année, les provisions relatives à l’exercice actuel et les reprises de provisions relatives à l’exercice précédent. Note 18Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 – principales sociétés % d’intérêt Méthode de consolidation % de contrôle Adresse HOLDINGS Atos SE Société mère consolidante 80, quai Voltaire - 95870 Bezons, FRANCE Atos International B.V. 100 IG 100 Burgemeester Rijnderslaan 30, 1185 MC Amstelveen, PAYS-BAS Saint Louis Ré SA 100 IG 100 74, rue de Merl - L2146 Luxembourg, FRANCE Atos International SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons, FRANCE Bull SA 100 IG 100 68, Rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois, FRANCE FRANCE Atos France 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons Atos Worldgrid SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons Yunano SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons Bull SAS 100 IG 100 68, Rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois Agarik SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons Avantix SAS 100 IG 100 655, avenue Galilée - 13794 Aix en Provence Evidian SA 100 IG 100 68, Rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois Air Lynx SAS 100 IG 100 68, Rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois Keynectis SA 100 IG 100 Tour Eria, 5 rue Bellini - 92800 Puteaux Atos Digital Security SAS 100 IG 100 50, avenue Daumesnil - 75012 Paris EcoAct SAS FR 100 IG 100 35, rue de Miromesnil - 75008 Paris Edifixio SAS 100 IG 100 80, quai Voltaire - 95870 Bezons ALLEMAGNE Atos Information Technology GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich CHG Communications Holding GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Unify Funding GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Atos IT Dienstleistung und Beratung Gmbh 100 IG 100 Bruchstrasse, 5 - 45883 Gelsenkirchen Atos International Germany Gmbh 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Applied International Informatics GmbH 100 IG 100 Torstraβe, 49 - 10119 Berlin Bull GmbH 100 IG 100 Von-der-wettern-straße, 27 - 51149 Cologne Science + computing AG 100 IG 100 Hagellocher Weg, 73 - 72070 Tübingen Energy4u GmbH 100 IG 100 Albert-Nestler Straße, 17 - 76131 Karlsruhe Atos Support GmbH 100 IG 100 The Squaire, Am Flughafen 14 - 60549 Frankfurt am Main Atos IT Services GmbH 100 IG 100 Stinnes-Platz, 1 - 45 472 Mülheim an der Ruhr Unify Communications and Collaboration GmbH & Co. KG () 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Atos Systems Business Services GmbH 100 IG 100 Am seestem, 1 - 40547 Dusseldorf Cycos AG 95.1 IG 100 Joseph-von-Frauenhofer-Straβe, 5 - 52477 Alsdorf Unify GmbH & Co. KG () 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich Unify Deutschland Holding GmbH 100 IG 100 Otto-Hahn-Ring, 6 - 81739 Munich cv cryptovision GmbH 100 IG 100 Munscheidstr. 14 - 45886 Gelsenkirchen Pays-Bas Atos Nederland B.V. 100 IG 100 Burgemeester Rijnderslaan, 30 - 1185 MC Amstelveen Atos Telco Services B.V. 100 IG 100 Burgemeester Rijnderslaan, 30 - 1185 MC Amstelveen Motiv IT Masters B.V. 100 IG 100 (3402 PL) Ijsselstein - Utrechtseweg 34 e EUROPE (AUTRES) – MOYEN-ORIENT – AFRIQUE Algérie Bull Algerie 100 IG 100 Rue Yehia El-Mazouni, 16, El Biar - Algiers Autriche Atos IT GmbH 100 IG 100 Siemensstraße, 92 - 1210 Vienne Atos IT Solutions and Services GmbH 100 IG 100 Siemensstraße, 92 - 1210 Vienne TSG EDV-Terminal Service GmbH 99 IG 100 Modecenterstraße, 1 - 1030 Vienne SEC Consult Austria 100 IG 100 14, 1. Stock Komarigasse - 2700 Wiener Neustadt Belgique Atos Belgium SA/NV 100 IG 100 Da Vincilaan, 5 - 1930 Zaventem Bulgarie Atos IT Solutions and Services EOOD 100 IG 100 1000 Sofia, Oborishte Region, 2 Maria Luiza Blvd, TZUM Business Center, 4th floor Côte d’Ivoire Bull Cote d'Ivoire 100 IG 100 31, avenue Noguès - 01 BP 1580 Abidjan 01 Danemark Atos IT Solutions and Services A/S 100 IG 100 Dybendalsvaenget, 3 - 2630 Taastrup Croatie Atos IT Solutions and Services d.o.o 100 IG 100 Heinzelova, 69 - 10000 Zagreb République Tchèque Atos IT Solutions and Services s.r.o. 100 IG 100 Doudlebská, 1699/5 - 14000 Pragues 4 DataSentics AS 100 IG 100 Washingtonova, 1599/17, Nové Město - 11000 Praha 1 Gabon Bull Gabon 100 IG 100 Immeuble Abiali, ZI d'Oloumi - BP 2260 Libreville Grèce Atos Greece SA 100 IG 100 Irakleio Avenue, 455, N. Iraklio - 14122 Athène Finlande Atos IT Solutions and Services oy 100 IG 100 Kalkkipellontie, 6 - 026050 Espoo Ideal Product Data Oy 100 IG 100 Jaakonkatu 2 - 01620 Vantaa Hongrie Atos Magyarország Kft 100 IG 100 1138 Budapest, Vaci ut 121-127. Vaci greens D Building, 4th floor Irlande Atos IT Solutions and Services Limited 100 IG 100 Level 5, Block 4, Dundrum Town Centre, Sandyford Road - Dublin 16 Italie Atos Italia S.p.A. 100 IG 100 Via Caldera, no. 21 - 20158 Milan Liban Bull SAL 100 IG 100 Rue Jal el Dib, 69 - Secteur 1 - BP 60208 Beyrouth Lituanie UAB “Bull Baltija” 100 IG 100 Gostauto Street, 40 - 01112 Vilnius Luxembourg Atos Luxembourg PSF SA 100 IG 100 1, rue Edmond Reuter Contern - 5326 Luxembourg Madagascar Bull Madagascar SA 100 IG 100 12, rue Indira Gandhi, Tsaralalana, BP 252 Antananarivo Maroc Atos IT Services SARL 100 IG 100 Espace les Palmiers, angle avenues Mehdi Benbaraka et Annakhil - Hayryad Rabat Atos ITS Nearshore Center Maroc SARL 100 IG 100 Boulevard Al Qods, Quartier Sidi Maarouf, Casanearshore - 1100 Casablanca Bull Maroc 100 IG 100 Boulevard Al Qods, Quartier Sidi Maarouf, Casanearshore - 1100 Casablanca Namibie Bull Information Technology Namibia Pty. Ltd. 100 IG 100 C/o Deloitte & Touche, Namdeb Center, Bulow street, 10 - PO Box 47 Windhoek Pologne Atos Polska SA 100 IG 100 Krolewska, 16 - 00-103 Varsovie Atos Poland Global Services Sp Zoo 100 IG 100 Ul. Krolewska 16 - 00-103 Varsovie Portugal Atos Soluções e Serviços para Tecnologias de Informação, Unipessoal, Ltda 100 IG 100 Avenida José Malhoa 16 - Piso sétimo B2 - Edificio Europa. Distrito: Lisboa, Concelho: Lisboa, freguesia: Campolide - 1070 159 Lisbonne Roumanie Atos IT Solutions and Services s.r.l. 100 IG 100 Calea Floreasca, 169A, Sector 1 - 014459 Bucarest Atos IT Solutions Romania SRL 100 IG 100 Calea Floreasca, 169A, Sector 1 - 014459 Bucarest Atos Convergence Creators GmbH S.R.L 100 IG 100 Municipiul Braşov, Strada MIHAIL KOGĂLNICEANU, Nr. 21, Bloc C6, Judet Braşov Sénégal Bull Senegal 100 IG 100 Cité Keur Gorgui, Immeuble Khadimou Rassoul - BP 3183 Dakar Serbie Atos IT Solutions and Services d.o.o. 100 IG 100 Danila Lekica Spanca 31 - 11070 Belgrade Afrique du Sud Atos (PTY) Ltd 74 IG 100 Woodlands Office Park, Ground Floor Building 32 - 2144 Woodlands Espagne Atos Consulting Canarias SA 100 IG 100 Calle Subida al Mayorazgo, 24b - 38110 Santa Cruz de Tenerife Atos Spain SA 100 IG 100 Albarracin, 25 - 28037 Madrid Atos IT Solutions and Services Iberia SL 100 IG 100 Ronda de Europa, 5 - 28760 Madrid Atos Worldgrid SL 100 IG 100 Calle Isabel Torres, 19 Edificio Cisga - 39011 Santander MSL Technology SL 100 IG 100 C/ Marques de Ahumada, 7 - 28028 Madrid Slovaquie Atos IT Solutions and Services s.r.o. 100 IG 100 Pribinova 19/7828 - 811 09 Bratislava Suède Atos IT Solutions and Services AB 100 IG 100 Johanneslundsvägen, 12-14 - 194 87 Upplands Väsby Suisse Atos AG 100 IG 100 Freilagerstrasse, 28 - 8047 Zurich Turquie Atos Bilisim Danismanlik ve Musteri Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A/S 100 IG 100 Yakacık Caddesi, No 111 - 18 - 34870, Kartal, Istanbul Emirats Arabes Unis – Dubai Atos Origin FZ LLC 100 IG 100 Office G20, Building DIC-9 Dubai Internet City - PO Box.500437 ATOS FZ LLC Dubai Branch 100 IG 100 The Galleries Building, No2 Level 2 - 500437 Downtown Jebel Paladion Sharjah (Branch) 100 IG 100 Saif Suite X4 - 03 and SAIF Office P8-05-58, Sharjah Airport International Free Zone, Sharjah, Sharjah, 120398 Qatar Atos Qatar Llc 100 IG 100 Sheikh Suhaim bin Hamad Street - No.89858 Doha Egypte Atos IT SAE 100 IG 100 50, Rue Abbass El Akkad, Nasr city - Le Caire Arabie Saoudite Atos Saudi LLC 49 MEE 49 P. O. Box # 8772 - Riyadh-11492 Royaume-Uni Atos Consulting Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos IT Services Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos IT Services UK Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos UK IT Holdings Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Shere Limited 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos BPS Ltd 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos UK Holdings Ltd 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Atos International IT Holdings Ltd 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Engage ESM holding LTD 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Engage ESM LTD 100 IG 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor - WC1V6EA Londres Carbon Clear LTD 100 IG 100 70-78, York Way,Unit A N1 9AG - Londres Ipsotek Ltd. 100 IG 100 Acre House, 11-15 William Road, NW1 3ER - London Cloudreach Europe Limited 100 IG 100 3rd Floor Saffron House 6-10 Kirby Street, London, EC1N 8TS ASIE PACIFIQUE Australie Atos (Australia) Pty. Ltd 100 IG 100 Mountain Highway, 885 - 3153 Bayswater Victoria Chine Atos Information Technology (Nanjing) Co., Ltd 100 IG 100 Floor 12, Building 1B Powerise accelerator, High Tech zone Software park - Nanjing Jiangsu Province Atos Information Technology (China) Co. Ltd 100 IG 100 Room 05.161, Floor 5, Building E No.7, Zhonghuan Nanlu Wangjing - Chaoyang District Beijing Atos Worldgrid Information Technology (Beijing) Co. Ltd 100 IG 100 Room 05.162, Floor 5, Building E No.7, Zhonghuan Nanlu Wangjing - Chaoyang District Beijing RTS Information Consulting (Chengdu) Co. Ltd 100 IG 100 Room 108-109, 1st floor, Building B2, Tianfu Software Park, High Tech Zone - Chengdu Sichuan Province Hong Kong Atos Information Technology HK Ltd 100 IG 100 8/F Octa Tower - 8 Lam Chak Street - Kowloon Bay Bull Information Systems (Hong Kong) Limited 100 IG 100 RM 1401 - Hutchison House - 10, Harcourt Road Inde Atos India Private Limited 100 IG 100 Godrej & Boyce Complex - Plant 5 - Pirojshanagar - LBS Marg Vikhroli(W) - Mumbai - 400079 Atos IT Services Private Limited 99.99 IG 100 Innovator Building - International Tech Park - Whitefield Road - 560066 Bangalore - Karnataka Anthelio Business Technologies Private Limited 99.99 IG 100 Level 1, Part A of Tower1,Phase 2, SY.NO 115 (Part) Waverock, APIIC IT\ITES SEZ, Nanakramguda Serilingampally Mandal Hyderabad Telangana 500008 Syntel Pvt Ltd. 100 IG 100 Unit No,112, SDF IV, SEEPZ Andheri (East) Mumbai 400 096 Maharashtra State street Syntel Services Pvt Ltd () 100 IG 100 4/5th floor, Building No.4, Mindspace -Navi Mumbai, Thane-Belapur road, Airoli-400708 Syntel Global Pvt Ltd 100 IG 100 Ground floor, E-Tech Software Technology Park, Dhokali Naka,Kolshet road, Thane(West)-400607 Paladion Networks Pvt. Ltd. India 100 IG 100 Level 6, 10/11 Dr. Radhakrishnan Salai Mylapore - Chennai 600004 Japon Atos KK 100 IG 100 6 F, Daisan Toranomon Denki Building - 1-2-20 Minato-ku Tokyo Evidian-Bull Japan KK 100 IG 100 6 F, Daisan Toranomon Denki Building - 1-2-20 Minato-ku Tokyo Malaisie Atos Services (Malaysia) SDN BHD 100 IG 100 16-A (1st Floor) Jalan Tun Sambanthan - 3 Brickfields - 50470 Kuala Lumpur Ile Maurice State street Syntel Services Mauritus Ltd () 100 IG 100 C/o SGG Corporate Services (Mauritius) Ltd 33, Edith Cavell Street - Port Louis, 11324 Philippines Atos Information Technology Inc. 99.94 IG 100 23/F Cyber One Building - Eastwood City - Cyberpark - 1110 Libis, Quezon City XBS Disposition Subsidiary Philippines, Inc. 100 IG 100 8th Floor, Two E-Com Center, Palm Coast Ave., Mall of Asia Complex, 1110 Pasay City Singapour Atos Information Technology (Singapore) Ptd Ltd 100 IG 100 Blk 988 Toa Payoh North #08-01 - 319002 Taïwan Atos (Taiwan) Ltd 100 IG 100 5F, No 100 Sec 3, Min Sheng E. Road - Taipei Thaïlande Atos IT Solutions and Services Ltd 100 IG 100 2922/339 Charn Issara Tower II - 36th Floor - New Petchburi Road - Bangkapi - Huay Kwang - 10310 Bangkok AMERIQUES Argentine Atos Argentina SA 100 IG 100 Cnel. Manuel Arias 3751, piso 18, PB, C.A.B.A.- C1430DAL, Buenos aires Bull Argentina SA 100 IG 100 Manuela Saenz 323 5to. Piso Of. 506 - C 1107 bpa, Buenos aires Brésil Atos Brasil Ltda 100 IG 100 Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Pauolo Atos Serviços de Tecnologia da Informação do Brasil Ltda 100 IG 100 Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Pauolo Bull Ltda. 100 IG 100 Avenida das Nacoes Unidas, 12901 - Torre Norte, 19 Andar, PARTE B - Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Pauolo Canada Atos Inc. 100 IG 100 6375 Shawson Drive - L5T 1S7 Mississauga - Ontario Atos Service Digitaux Québec Inc 100 IG 100 415, Rue Saint-Antoine cuest Bureau, 400 Montréal - Québec H2Z 2B9 Processia Solutions Inc. 100 IG 100 3131, St-Martin ouest, Laval - QC H7T 2Z5 AppCentrica Inc 100 IG 100 3 Church Str, suite 600, Toronto - Ontario M5E 1M2 Colombie Atos IT Solutions and Services S.A.S 100 IG 100 Autopista Norte Carrera 45 N° 108-27 Torre 2 oficina 1505 - Bogotá Mexique Atos Global Delivery Center México, S. de R.L. de C.V. 100 IG 100 Sevilla No. 40 Piso 3 - Colonia Juarez delgation Cuauhtemoc - 06600 Ciudad de Mexico Etats-Unis d’Amérique Atos IT Solutions and Services Inc. 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Atos IT Outsourcing Services, LLC 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Atos Governmental IT Outsourcing Services, LLC 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Atos Healthcare Services, LLC 100 IG 100 4851 Regent Boulevard - Irving, TX 75063 Atos Syntel Inc. 100 IG 100 525 E. Big Beaver Road,Suite 300, Troy, MI 48083 Anthelio Global Inc. 100 IG 100 One Lincoln Centre, Suite 200 - 5400 LBJ Freeway TX 75240 Dallas Atos Digital Health Solutions 100 IG 100 2500 Weschester Ave - 3rd Floor - Purchase New York 10577 Pyramid Healthcare Solutions Inc. 100 IG 100 One Lincoln Centre, Suite 200 - 5400 LBJ Freeway TX 75240 Dallas Evidian Systems Inc. 100 IG 100 285 Billerica Road, Suite 200 - Chelmsford, MA 01824-4174 Unify Inc 100 IG 100 1630 Corporate Court - Irving - Texas 75038 Engage ESM Inc. 100 IG 100 4851, Regent Boulevard - Floors 1, 3 & 4 Irving - TX 75063 Maven Wave Partners LLC 100 IG 100 71 S. Wacker Drive, Suite 2040, Chicago, IL 60606 Paladion Technologies Inc. 100 IG 100 Delaware corporation with its office at 11480 Commerce Park drive, Suite 210, Reston Virginia 20191 Eagle Creek Software Services 100 IG 100 10050 Crosstown Circle, Suite 360, Eden Prairie, Minnesota 55344 Nimbix Inc. 100 IG 100 2323 Bryan St. Suite 1520 MS 108 VisualBI Solutions Inc. 100 IG 100 5920 Windhaven Parkway, Plano, TX 75093 Cloudreach Inc. 100 IG 100 9 E. Loockerman Street, Suite 311, Dover, 19901 Cloudamize Inc. 100 IG 100 9 E. Loockerman Street, Suite 311, Dover, 19901 Uruguay Bull Uruguay SA 100 IG 100 Av. Dr Luis A. de Herrera, 2802 - 1160 Montevideo () Le Groupe a une participation dans cinq entités allemandes intégrées globalement dans les comptes financiers du Groupe. Ces filiales ont bénéficié de l'exemption prévue par le paragraphe 264b du Code commercial allemand (HGB) en vertu de la législation allemande, et par conséquent des comptes séparés au 31 décembre 2022 n'ont pas lieu d'être établis puisqu'ils sont inclus dans les comptes consolidés de la Société Mère du Groupe (Atos SE). Les comptes consolidés 2022 sont déposés au registre du commerce et des sociétés en France. () Atos détient 49% des parts de State Street Syntel Services (Ile Maurice) Ltd, qui détient 100% de State Street Syntel Services Pvt Ltd. L'opération conjointe entre le Groupe Atos et le groupe State Street a été qualifiée d’opération conjointe selon IFRS 11. Selon IFRS 11.21, le partenaire dans une opération conjointe doit comptabiliser les actifs, passifs, revenus et dépenses relatifs à ses intérêts dans l’opération conjointe, selon les règles IFRS applicables aux actifs, passifs, revenus et dépenses. Les droits et obligations des deux partenaires conjoints sont définis dans le « Master Service Agreement » signé entre les deux parties et dans le pacte d'actionnaires. Les joint ventures entre le groupe State Street et le Groupe Atos sont engagées à délivrer des services IT au groupe State Street selon le « Master Service Agreement ». Atos a droit à 100% de résultat financier du contrat et doit supporter tous les passifs. Par conséquent, les obligations d’Atos sont de garantir le règlement des passifs des JV, de garantir que le groupe State Street reçoive les prestations promises. Le Groupe Atos a droit en contrepartie de reconnaître les revenus relatifs aux services rendus au groupe State Street, comptabilisé selon les principes d’IFRS 15. Note 19Evènements postérieurs à la date de clôture Le 18 janvier 2023, le « National Employment Savings Trust » (« NEST ») du Royaume-Uni et Atos ont mis fin, par accord mutuel, au contrat en vertu duquel Atos devait développer et gérer les processus opérationnels pour les régimes gérés par la société publique Nest Corporation du Ministère britannique du travail et des retraites. Les conséquences comptables de la fin de ce contrat ont été prises en compte lors de la préparation des états financiers consolidés annuels d'Atos pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le 24 janvier 2023, Atos a annoncé être entré en négociations exclusives avec Mitel Networks pour la vente de son activité Unified Communications & Collaboration Services (Unify). Note 20Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d’euros et en %) Grant Thornton Deloitte Grant Thornton Réseau Deloitte & Associés Réseau Honoraires % Honoraires % Honoraires % Honoraires % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Emetteur 1 035 59% - 0% 1 229 48% - 0% Filiales intégrées globalement 717 41% 3 802 75% 1 218 48% 1 124 76% Sous total audit 1 752 100% 3 802 75% 2 447 96% 1 124 76% Services autres que la certification des comptes * Emetteur - 0% - 0% 103 4% - 0% Filiales intégrées globalement 4 0% 1 292 25% - 0% 347 24% Sous total autres 4 0% 1 292 25% 103 4% 347 24% Total honoraires 2022 1 756 100% 5 093 100% 2 550 100% 1 471 100% () En 2022, les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent des services fournis à la demande de l’entité, qui correspondent principalement à (i) l'émission d'attestations et de rapports de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L.225-102-1 du code de commerce, ainsi que (ii) la réalisation de services fiscaux dans des filiales étrangères, autorisés par la législation locale. (en milliers d’euros et en %) Grant Thornton Deloitte Grant Thornton Réseau Deloitte & Associés Réseau Honoraires % Honoraires % Honoraires % Honoraires % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Emetteur 931 56% - 0% 1 198 48% - 0% Filiales intégrées globalement 711 42% 3 207 72% 1 251 50% 991 78% Sous total audit 1 642 98% 3 207 72% 2 449 99% 991 78% Services autres que la certification des comptes * Emetteur 25 1% - 0% 32 1% - 0% Filiales intégrées globalement 6 0% 1 245 28% - 0% 273 22% Sous total autres 31 2% 1 245 28% 32 1% 273 22% Total honoraires 2021 1 673 100% 4 453 100% 2 481 100% 1 264 100% () En 2021, les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent des services fournis à la demande de l’entité, qui correspondent principalement à (i) l’émission d’attestations et de rapports de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, ainsi que (ii) la réalisation de services fiscaux dans des filiales étrangères, autorisés par la législation locale. 6.2.Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Atos S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Note « Règles et méthodes comptables - Immobilisations financières » de l’annexe des comptes annuels et Note 2 « Immobilisations financières » Point clé de l’audit Réponse apportée Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 8 812 millions d’euros, soit 73 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d’acquisition excède la valeur d’utilité déterminée, comme suit : pour les filiales opérationnelles : en fonction de la valeur d’entreprise déterminée selon une approche multicritère, incluant (i) les Cash-Flows actualisés (DCF ou flux de trésorerie actualisés) qui sont basés sur le plan révisé à moyen terme du Groupe, et (ii) les multiples de marché ; pour les filiales non opérationnelles (holdings) : sur la base de leur situation nette et de leur quote-part dans l’actif net réévalué de leurs filiales, le cas échéant. Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation, nette de reprises, d’un montant de 540 millions d’euros a été comptabilisée au titre de l’exercice 2022. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l’importance des jugements de la Direction notamment pour les hypothèses retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés, ainsi que pour celle des multiples de marché utilisés. Notre appréciation de l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer les valeurs d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : pour les évaluations reposant sur les valeurs d’entreprise déterminées selon une approche multicritère : apprécier, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié de la méthodologie de valorisation, des multiples de marché et des hypothèses sous-tendant les prévisions du plan révisé à moyen terme, retenues par le Groupe, dans l’approche multicritère obtenir les prévisions de trésorerie des entités et les rapprocher des budgets moyen terme arrêtés par la Direction, et également utilisés pour le test de dépréciation du goodwill au niveau des comptes consolidés ; analyser la cohérence des hypothèses retenues, notamment par entretiens avec la Direction, et les perspectives futures de croissance ; pour les évaluations reposant sur leur situation nette et leur quote-part dans l’actif net réévalué des filiales, vérifier la concordance des situations nettes et des quotes-parts retenues par votre société avec les états financiers des différentes entités. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société par les Assemblées générales du 16 décembre 1993 pour Deloitte & Associés et du 31 octobre 1990 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 29e année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 32e année sans interruption, dont pour les deux, 27 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité des comptes Nous remettons au Comité des comptesun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptesla déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2023 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean François Viat Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Virginie Palethorpete & Associés 6.2.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E., En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nousvous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Accord avec M. Rodolphe Belmer relatif à la fin de ses mandats de Directeur général et d’administrateur de la Société Votre Conseil d’administration, lors de sa réunion du 13 juin 2022, après avoir pris acte de la démission de M. Rodolphe Belmer de ses mandats de Directeur général et d’administrateur avec effet au plus tard au 30 septembre 2022, a autorisé la signature d’un accord afin d’organiser les modalités de fin des mandats de M. Rodolphe Belmer entre ce dernier et la Société (l’« Accord »). L’Accord a été signé le 14 juin 2022 et les mandats de M. Rodolphe Belmer ont pris fin le 13 juillet 2022, avec son départ effectif à cette date. Cette convention met à la charge de M. Rodolphe Belmer une obligation de coopération et d’assistance à la Société pour permettre une transition ordonnée de la direction générale en interne et à l’égard des parties prenantes jusqu’à son départ effectif du Groupe. La convention prévoit également une obligation mutuelle de non-dénigrement par M. Rodolphe Belmer et la Société. Enfin, la convention a prévu les conditions financières de la cessation des fonctions de M. Rodolphe Belmer, à savoir : Rémunération fixe M. Rodolphe Belmer aura perçu sa rémunération fixe mensuelle jusqu’au jour de son départ effectif (éventuellement proratisée en cas de départ en cours de mois). Le montant versé à ce titre, pour l’exercice 2022, s’est élevé à 642 857 euros. Rémunération variable M. Rodolphe Belmer pourra percevoir : pour le premier semestre 2022, jusqu’à 100 % de la rémunération variable cible pour le semestre (à savoir 600 000 euros) en considération de l’atteinte des critères qualitatifs fixés par le Conseil d’administration (à savoir la préparation et la validation d’un plan stratégique à moyen terme par le Conseil d’administration et la présentation de ce plan à l’occasion d’une journée dédiée aux investisseurs). Lors de la réunion du 26 juillet 2022, votre Conseil d’administration a fixé, sur recommandation du Comité des rémunérations, la rémunération variable attribuée à M. Rodolphe Belmer au titre du premier semestre 2022 à 600 000 euros bruts (soit 100 % de la rémunération variable cible), après validation de l’atteinte des critères qualitatifs ; pour la période entre le 1er juillet et la date de son départ effectif, 100 % de la rémunération variable cible pour le semestre au pro rata de sa présence dans la Société, sous réserve de l’atteinte de critères qualitatifs à arrêter par le Conseil d’administration tenant au succès de l’accompagnement de la transition de la direction générale. Ces nouveaux critères qualitatifs devaient remplacer les critères précédemment retenus par le Conseil d’administration et faire l’objet d’un vote de l’Assemblée générale. Lors de la réunion du 26 juillet 2022, votre Conseil d’administration, considérant le départ effectif de M. Rodolphe Belmer le 13 juillet 2022 et l’absence de performance à apprécier sur une période aussi courte, a constaté qu’il n’y avait pas lieu de fixer de condition de performance, et qu’aucune rémunération variable ne serait due à M. Rodolphe Belmer au titre du second semestre 2022. Le versement de la rémunération variable pour le premier semestre sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Indemnité de cessation des fonctions Le départ de M. Rodolphe Belmer étant contraint du fait de la redéfinition complète de la stratégie d’Atos SE aboutissant à un possible changement des composantes d’Atos en séparant les activités du groupe et donc à une redéfinition complète du périmètre, de la substance, des fonctions et de la mission de la direction générale, il percevra une indemnité de cessation des fonctions d’un montant de 1 800 000 euros (correspondant, compte tenu des circonstances particulières, à 9 mois de rémunération mensuelle brute théorique (fixe et variable cible)). En accord avec M. Rodolphe Belmer, le montant de l’indemnité de départ a été réduit par rapport à celui approuvé par l’Assemblée Générale en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. En effet, la politique de rémunération prévoit que le montant maximal de l’indemnité pouvait s’élever à 200 % de la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable annuel cible). Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Rémunération à long terme M. Rodolphe Belmer n’aura bénéficié d’aucune rémunération à long terme après son départ, la condition de présence n’étant pas remplie pour l’ensemble des éléments de rémunération long terme attribués. Avantages en nature M. Rodolphe Belmer aura cessé de bénéficier, à compter de son départ effectif, d’une voiture de fonction avec chauffeur et des régimes de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein d’Atos. Il est précisé que les stipulations de la convention s’inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale en date du 18 mai 2022. Motifs justifiant de l’intérêt de l’Accord pour la Société : votre Conseil d’administration a considéré que la conclusion de l’Accord permet à la Société de préserver ses intérêts dans le contexte de départ de son dirigeant, en prévoyant notamment des engagements pris par M. Rodolphe Belmer aux fins d’assurer une transition ordonnée de la direction générale. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. a. Customer Relationship Agreements 2.0 conclus avec trois entités du Groupe Siemens dont Siemens AG Personne concernée : M. Cedrik Neike, administrateur de la Société jusqu’au 18 mai 2022 et membre du Directoire de Siemens AG Votre Conseil d’administration réuni le 22 septembre 2020 a préalablement autorisé la conclusion des trois Customer Relationship Agreements 2.0 entre Atos SE et le groupe Siemens, signés le même jour, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : trois contrats d’une durée de 5 ans signés par Atos SE respectivement avec (i) Siemens AG, (ii) Siemens Gas and Power GmbH & Co. KG, et (iii) Siemens Healthineers AG ; nouveaux engagements de volume du groupe Siemens pour un montant total de 3 milliards d’euros ; extension du périmètre pour couvrir plus largement le Digital Workplace, la modernisation des Applications, les Plateformes Digitales et l’Intégration et la Sécurité de bout en bout afin de supporter les objectifs stratégiques dans le digital de Siemens, tels que la modernisation de ses services, l’exploitation des données et la transformation cloud. Conformément à leurs stipulations contractuelles, ces conventions ont été mises en œuvre au cours de l’exercice 2022. b. Lock-Up Agreement conclu avec la société Siemens Pension Trust e.V. Personne concernée : M. Cedrik Neike, administrateur de la Société jusqu’au 18 mai 2022 et membre du Directoire de Siemens AG Les sociétés Atos, Siemens AG et Siemens Beteiligungen Inland GmbH (« Siemens Inland ») avaient conclu le 20 mai 2011 un contrat de conservation d’actions (ci-après le “Lock-Up Agreement”) aux termes duquel Siemens AG et Siemens Inland s’étaient engagées à conserver la participation détenue par Siemens Inland au sein du capital d’Atos. (12 483 153 actions) jusqu’au 30 juin 2016 (ci-après la « Période de Conservation »). Siemens Inland a transféré cette participation détenue dans le capital d’Atos à Siemens AG en décembre 2013. À l’issue de cette Période de Conservation, il était également prévu aux termes du Lock-Up Agreement, que dans l’hypothèse où Siemens AG ou Siemens Inland souhaiteraient vendre leurs actions, ils s’engageaient à le faire de manière ordonnée, dans la limite d’un nombre d’actions cédées par jour de bourse ne pouvant excéder 20 % du volume journalier moyen d’actions Atos SE échangées sur Euronext Paris au cours des 30 jours précédant la date de la cession projetée. Les cessions de blocs n’étaient pas concernées par cette restriction, étant précisé toutefois que si Siemens AG ou Siemens Inland recevait une offre d’achat, de bonne foi, d’un compétiteur d’Atos SE, ils devaient d’abord permettre à Atos SE d’acquérir ou de faire acquérir par un investisseur stratégique, toutes les actions Atos SE concernées, aux conditions et au minimum au prix offerts. Atos SE aurait cinq jours ouvrés pour accepter cette offre d’achat à compter de sa réception par Atos SE. Les engagements susvisés de cession ordonnée et de présentation d’une offre de rachat devaient prendre fin immédiatement et automatiquement en cas (i) d’offre publique sur les actions d’Atos SE acceptée par le Conseil d’administration d’Atos SE et ayant fait l’objet d’une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers, ou (ii) de changement de contrôle d’Atos SE, à savoir si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert vient à détenir 30 % ou plus du capital ou des droits de vote d’Atos SE, ou (iii) de cession par Atos SE d’une portion significative de ses actifs ou activités représentant 33 % du chiffre d’affaires de l’exercice financier précédent, si Siemens n’avait pas donné son accord à une telle cession. Le Lock-Up Agreement devait également prendre fin le jour où Siemens AG, Siemens Inland ou leurs affiliés cesseraient de détenir un nombre d’actions Atos SE représentant plus de 5 % du capital d’Atos SE (sur une base non diluée). Dans le cadre du renforcement du partenariat entre Atos et Siemens, tel qu’annoncé par les parties en juillet 2015, les sociétés Atos, Siemens AG et Siemens Inland ont conclu le 30 octobre 2015, sous condition suspensive de l’autorisation de votre Conseil d’administration intervenue le 3 novembre 2015, un accord intitulé « Amendement to the Lock-Up Agreement », ayant pour objet de modifier le Lock-Up Agreement comme suit : étendre la date d’échéance de la Période de Conservation jusqu’au 30 septembre 2020 (soit une période de conservation complémentaire de 4 ans et 3 mois) ; prévoir la possibilité pour les sociétés Siemens AG et Siemens Inland, à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions aux deux fonds de pension de salariés Siemens intitulés Siemens Pension Trust e.V. et BSAV-Trust e.V. (ou à tout autre fonds d’investissement ou véhicule d’investissement dans lequel - directement ou indirectement – l’un et/ou l’autre de ces fonds investissent leurs actifs dès lors que ces fonds en soient les seuls investisseurs), sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au Lock-Up Agreement. Ainsi, le 27 mars 2018, dans le cadre du financement d’un plan de retraite par Siemens AG, Siemens AG a transféré, hors marché, à Siemens Pension-Trust e.V. qu’elle contrôle l’intégralité de sa participation au sein de la Société, correspondant à 12 483 153 actions Atos S.E. Dans le cadre de ce transfert, Siemens Pension-Trust e.V. a signé le 23 mars 2018 un acte intitulé « Joinder Agreement » aux termes duquel Siemens Pension-Trust e.V. a accepté d’être tenue par l’ensemble des termes et conditions du Lock-up Agreement. À la suite de l’expiration, le 30 septembre 2020, de l’engagement de conservation au titre du Lock-up Agreement, et compte tenu du fait que Siemens Pension-Trust e.V. agit en toute indépendance eu égard à son statut et n’est pas juridiquement contrôlée par Siemens AG, les 10 665 713 actions Atos S.E. détenues par Siemens Pension-Trust e.V. au 31 décembre 2022 ont été incluses dans le flottant. Le Conseil d’administration avait autorisé cette convention lors de sa séance du 3 novembre 2015 et ainsi levé la condition suspensive. Cette convention avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016. Cette convention, pour ce qui concerne les engagements susvisés de cession ordonnée et de présentation d’une offre de rachat à l’issue de la Période de Conservation, s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022. À la suite du franchissement à la baisse par Siemens Pension Trust e.V., le 28 octobre 2022, des seuils de 5 % du capital et des droits de votes de la Société, le Lock-Up Agreement a pris fin de plein droit avec tous ses engagements. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 avril 2023 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean François Viat Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Virginie Palethorpete & Associés 6.2.3Comptes sociaux d’Atos SE Au 31 décembre 2022, le capital du Groupe s’élevait à 110,95 millions d’euros, divisé en 110 951 542 actions d’un euro de nominal entièrement libérées. Les actions du Groupe Atos sont cotées au marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place. Atos SE est la seule société cotée du Groupe. Bilan (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Net Amortissement/ Dépréciation Net Actif Immobilisations incorporelles Note 1 113 918 -113 918 - Immobilisations corporelles - - - - Titres de participation Note 2 10 452 188 -1 640 004 8 812 183 9 443 112 Autres titres immobilisés Note 2 6 624 Autres immobilisations financières Note 2 529 529 Total actif immobilisé 10 566 634 -1 753 922 8 812 712 9 449 736 Avances et acomptes versés sur commandes 635 635 635 Clients et comptes rattachés Note 3 113 165 113 165 40 927 Autres créances Note 3 1 011 023 -13 418 997 605 966 995 Trésorerie et équivalent de trésorerie Note 4 2 159 057 -1 367 2 157 691 1 549 778 Total actif circulant 3 283 881 -14 785 3 269 096 2 558 335 Comptes de régularisation Note 5 34 218 34 218 40 002 Total de l’actif 13 884 733 1 768 707 12 116 026 12 048 074 (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Passif Capital social 110 952 110 730 Prime d’émission et de fusion 1 630 225 1 629 568 Réserve légale 11 076 11 073 Autres réserves et report à nouveau 4 064 629 4 808 710 Résultat de l’exercice -700 677 -744 081 Capitaux propres Note 6 5 116 205 5 816 001 Provisions pour risques et charges Note 7 273 700 569 Dettes financières Note 8 4 673 362 4 430 294 Fournisseurs et comptes rattachés Note 9 102 155 27 770 Autres dettes Note 9 1 950 466 1 771 858 Total des dettes 6 999 684 6 230 491 Comptes de régularisation Note 10 137 1 582 Total du passif 12 116 026 12 048 074 Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Chiffre d’affaires Note 11 124 413 122 353 Autres produits d’exploitation 1 783 4 301 Produits d’exploitation 126 196 126 654 Achats et charges externes -28 797 -26 938 Impôts et taxes -820 -907 Rémunérations et charges sociales -3 214 -434 Dotation aux provisions -13 418 Autres charges Note 12 -3 202 -9 508 Total Charges d’exploitation -49 452 -37 787 Résultat d’exploitation 76 744 88 866 Résultat financier Note 13 -870 959 -605 848 Résultat courant -794 215 -516 981 Résultat exceptionnel Note 14 88 924 -228 946 Participation des salariés Impôt sur le résultat Note 15 4 614 1 847 Résultat net -700 677 -744 081 6.2.4Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE Activité d’Atos SE Atos SE a pour principales activités : la gestion de la marque Atos ; la détention des participations du Groupe ; la centralisation des activités de financement. Le chiffre d’affaires est constitué principalement des redevances de marque reçues des filiales du Groupe. La société Atos SE est la holding du Groupe Atos, dont elle est la Société Mère, et à ce titre établit des comptes consolidés. Evénements majeurs de l’exercice Au cours de l’année 2022, Atos SE a vu sa gouvernance modifiée. Le 14 juin 2022, le Conseil d’Administration du Groupe Atos a décidé la mise à l’étude d’un projet de séparation des activités historiques d’Atos (Tech Foundations), d’une part, et de ses activités Big Data et Cybersécurité (BDS) et Digital, d’autre part, à travers deux sociétés indépendantes cotées séparément. Le 13 juillet 2022, le Conseil d’Administration a nommé messieurs Nourdine Bihmane et Philippe Oliva aux postes de Directeurs Généraux Délégués et madame Diane Galbe au poste de Directrice Générale Adjointe en remplacement de monsieur Rodolphe Belmer. Le 29 juillet 2022, Atos SE a obtenu le financement bancaire permettant de planifier le plan de transformation envisagé. Enfin, au cours de l’exercice 2022, Atos SE a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans Worldline représentant environ 2,5% du capital de Worldline. Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice 2022 ont été arrêtés dans le respect des principes comptables généraux arrêtés en France (règlement 2020-05 de l’ANC et règlements ultérieurs en vigueur) et notamment des éléments suivants : prudence ; continuité d’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les comptes annuels sont établis et présentés en milliers d’euros. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels et de malis de fusion. Les logiciels sont comptabilisés au coût d’acquisition et amortis linéairement sur les durées d’utilisation prévues. Ils sont totalement amortis au 31 décembre 2022. Immobilisations corporelles Il n’y a pas d’immobilisations corporelles au 31 décembre 2022. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont composées de titres de participation et d’autres immobilisations financières (prêts et dépôts). Les titres de participations figurant au bilan sont comptabilisés au coût d’acquisition y compris les frais de transactions éventuels. A chaque clôture de fin d'exercice les participations sont évaluées à leur valeur d'utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le coût d'acquisition excède la valeur d'utilité déterminée comme suit : lPour les filiales opérationnelles : la valeur d'entreprise est déterminée selon une approche multicritère, incluant (i) les Cash-Flows actualisés (DCF) qui sont basés sur le plan à moyen terme du Groupe, et (ii) les multiples de marché; Pour les filiales non opérationelles (holdings), sur la base de leur situation nette et de leur quote-part dans l'actif net réévalué de leurs filiale, le cas échéant. Les prêts sont essentiellement des opérations intra-Groupes. Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une dépréciation. Les créances et comptes rattachés en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de leur actualisation à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Trésorerie et valeurs mobilières de placement La Société détient des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité ou acquises dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achats d’actions. Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’inventaire. Pour les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, une dépréciation est constituée quand la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur moyenne pondérée des cours de bourse du mois de décembre. Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent exclusivement des frais d’émission d’emprunt étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt. Provisions pour risques et charges Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation correspondante. Lorsqu’un titre de participation est totalement déprécié et que sa valeur d’inventaire est supérieure à sa valeur d’usage, une provision pour risque peut être constatée, en plus des dépréciations d’actifs courants liés à la filiale réalisée. Emprunts obligataires et autres emprunts Les emprunts obligataires sont enregistrés pour leur valeur de remboursement à la date d’encaissement des fonds qui est le fait générateur. Les primes d’émission sont enregistrées à l’actif et amorties sur la durée de l’emprunt. Charges et produits exceptionnels Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils ne surviennent que rarement. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document de référence ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document de référence peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Note 1Immobilisations incorporelles Tableau de variation des immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Acquisitions/ Dotations Cessions/Reprises 31 décembre 2022 Immobilisations incorporelles brutes 113 918 113 918 Amortissement des immobilisations incorporelles -9 960 -9 960 Dépréciation des immobilisations incorporelles -103 958 -103 958 Total des amortissements et dépréciations -113 918 -113 918 Valeur nette des immobilisations incorporelles 0 0 Les immobilisations incorporelles sont principalement composées : d’un mali de fusion résultant de l’apport d’Atos Investissement 6 à Atos SE en 2004 totalement dépréciés depuis 2016. Ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés pour permettre un suivi dans le temps de sa valeur et est ventilé par pays comme suit : France : 40,8 millions d’euros, Espagne : 63,1 millions d’euros ; de plusieurs autres malis de fusion comptabilisés antérieurement à 2004 pour une valeur brute de 9,96 millions d’euros dépréciés linéairement. Note 2Immobilisations financières Variation des immobilisations financières brutes (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Acquisitions Cessions Reclassement 31 décembre 2022 Titres de participation Groupe 10 543 152 395 -91 360 - 10 452 188 Titres de participation hors Groupe - - - - - Autres titres immobilisés 6 624 6 624 - Total titres de participation 10 549 776 395 -97 983 - 10 452 188 Prêts aux sociétés du Groupe et intérêts courus - - - - - Autres 529 - 529 Total autres immobilisations financières 529 - 529 Total 10 549 776 924 -97 983 - 10 452 716 Acquisition/diminution de titres de participations et autres mouvements Durant l’exercice 2022, Atos SE a augmenté sa participation dans la société Atos Investissement 21 dans le cadre d’une recapitalisation pour un montant de 0,3 million d'euros. La diminution des titres de participation Groupe est liée à la cession des titres Atos Consulting et Atos Management France à Atos France, pour des montants respectifs de 16,53 millions d’euros et 74,82 millions d’euros. La diminution de 6,6 millions d’euros d’autres titres immobilisés est liée à la cession du solde des titres Worldline (représentant 2,5% du capital de Worldline). Variation des dépréciations sur immobilisations financières (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Dotations Reprises 31 décembre 2022 Titres de participation Groupe -1 100 040 -622 884 82 920 -1 640 004 Titres de participation hors Groupe - - - Autres titres immobilisés - - Total -1 100 040 -622 884 82 920 -1 640 004 Les reprises de la période sont liées aux sorties de titres Atos Consulting et Atos Management France pour un montant de 65,29 millions d’euros et une reprise de provision sur les titres d'Atos International B.V. pour un montant de 12,95 millions d'euros. La dotation de la période correspond principalement aux entités Atos France pour 356,1, Bull SA pour 99,7 millions d’euros, Atos Spain SA pour 106,9 millions d’euros et Atos Investissement 10 pour 55,7 millions d’euros. Valeur nette des immobilisations financières (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Titres de participation Groupe 10 452 188 -1 640 004 8 812 183 Titres de participation hors Groupe - - - Autres titres immobilisés Titres de participation 10 452 188 -1 640 004 8 812 183 Prêts et intérêts courus - - - Autres - - - Autres immobilisations financières - - - Total 10 452 188 -1 640 004 8 812 183 Tableau des filiales et participations Sociétés (en milliers d’euros) Quote-part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus au 31 décembre 2022 Brute Nette Prêts et avance consentis par la Société et non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la Société Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice A) Filiales (+ de 50% du capital détenu par la Société) Sociétés françaises Atos France 100 356 054 0 319 501 Atos Participation 2 100 30 616 16 129 Atos International 100 142 983 34 316 97 569 Bull SA 100 1 340 186 1 240 523 Atos Investissement 10 100 88 899 0 Atos Investissement 12 100 62 25 Atos Meda 100 8 840 8 840 Atos Investissement 19 100 59 59 Atos Investissement 20 100 37 0 Atos Investissement 21 100 368 37 Atos Worldgrid 100 32 328 32 328 25 287 Sociétés étrangères St Louis Ré, Benelux 100 2 174 2 174 36 700 Atos Spain SA 100 128 121 21 134 86 936 Atos Information Technology GmbH 100 585 747 0 1 232 882 Atos International BV, Pays Bas 100 7 682 179 7 451 904 12 452 Atos Bilisim, Turquie 81 22 276 4 016 10 000 Atos Customer Serv Turquie 92 199 199 5 000 B) Participations (10 à 50% du capital détenu par la Société) Canopy uk 11 30 245 311 Group technic informatic, spain 33 751 143 (en milliers d’euros) Total des capitaux propres des filiales françaises 1 860 422 Total des capitaux propres des filiales étrangères 6 312 751 Total des résultats nets des filiales françaises -73 830 Total des résultats nets des filiales étrangères -300 967 Note 3Clients, comptes rattachés et autres créances Clients, comptes rattachés et autres créances (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2022 Dépréciation Valeur nette au 31 décembre 2022 Valeur nette au 31 décembre 2021 Clients et clients douteux 40 384 - 40 384 37 823 Factures à établir 72 781 - 72 781 3 104 Clients et comptes rattachés 113 165 113 165 40 927 Etat, impôt société 18 148 - 18 148 6 687 TVA déductible 13 462 - 13 462 4 049 Comptes courants sociétés Groupe 977 666 -13.418 964 248 955 718 Autres débiteurs 1 747 - 1 747 541 Autres créances 1 011 023 -13 418 997 605 966 995 Total 1 124 188 -13.418 1 110 770 1 007 922 Dont exploitation - Le poste client et clients douteux comprend essentiellement des créances intra-Groupes. Les « factures à établir » comprennent principalement des refacturations intra-groupes de redevances de marque à hauteur de 0,8 million d’euros et de charges exceptionnelles pour 72,0 millions d’euros. Les comptes courants sociétés Groupe sont constitués essentiellement des créances des filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie. Ventilation des clients, comptes rattachés et autres créances par échéance (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2022 A moins de 1 an A plus de 1 an Clients et clients douteux 40 384 40 384 - Factures à établir 72 781 72 781 - Etat, impôt société 18 148 18 148 - TVA déductible 13 462 13 462 - Comptes courants sociétés Groupe 977 666 977 666 - Autres débiteurs 1 747 1 747 - Total 1 124 188 1 124 188 - Produits à recevoir (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Montant des produits à recevoir inclus dans les créances Autres créances 403 447 Total 403 447 Note 4Trésorerie et valeurs mobilières de placement Trésorerie et valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2022 Dépréciation Valeur nette au 31 décembre 2022 Valeur nette au 31 décembre 2021 Actions propres – contrat de liquidité - - - - Actions propres 3 414 -1 367 2 047 6 791 Compte à terme - 125 000 Disponibilités 2 155 644 - 2 155 644 1 417 987 Total 2 159 057 -1 367 2 157 691 1 549 778 Mouvement sur les actions propres Au 31 décembre 2022, la Société détenant 227 146 actions d’Atos SE soit 0,20% du capital représentant une valeur de portefeuille de 2 047 039,75 euros sur la base du cours de bourse de l’action Atos au 31 décembre 2022 et une valeur brute comptable de 3 413 840,77 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans d’actions de performance ou plans d’achat d’actions. Du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, la Société a transféré 139 480 actions de la Société à des bénéficiaires de plans d’intéressement à long terme (Long Term Incentive). Compte à terme En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos SE peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés. Note 5Comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Primes de remboursement des obligations 7 663 9 249 Charges constatées d’avance 11 257 15 031 Charges à répartir 15 299 15 722 Total 34 218 40 002 Les primes de remboursement des obligations d’un montant de 7,6 millions d’euros sont relatives aux emprunts obligataires pour 1 800 millions d’euros émis en novembre 2018 (remboursement de 700 millions au cours de l’exercice) pour 1,9 million d’euros et à l’émission obligataire de novembre 2022 indexée sur sa performance environnementale pour 5,7 millions d’euros. Les montants sont indiqués déduction faite de l’amortissement linéaire des primes. Les charges constatées d’avance sont principalement liées au paiement des droits marketing pour les Jeux Olympiques de Paris 2024 à hauteur de 11 millions d’euros. Les charges à répartir correspondent à l’étalement des frais liés aux emprunts suivants : crédit syndiqué pour un montant de 1,5 million d’euros ; emprunts obligataires datant de 2018 de 1 100 millions d’euros pour un montant de 1,6 million d’euros ; emprunt obligataire datant de 2016 de 300 millions d’euros pour un montant de 0,1 million d’euros ; emprunt obligataire convertible datant de 2019 de 500 millions d’euros pour un montant de 2,2 millions d’euros, NEU MTN (marché des titres négociables à moyen terme) datant de 2019 de 50 millions d’euros pour un montant de 0,2 million d’euros ; emprunt obligataire indexé sur la performance environnementale émis en 2021 de 800 millions d’euros pour un montant de 3,5 millions d’euros ; emprunt à terme émis cette année de 600 millions d’euros pour un montant de 6,2 millions d’euros. Note 6Capitaux propres Capital social (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Nombre de titres 110 951 542 110 730 332 Valeur nominale (en euros) 1 1 Capital social 110 952 110 730 Tableau de répartition du capital sur les trois derniers exercices Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Actions % Actions % Actions % Siemens Pension Trust e.V.1 % 10 665 713 9,63% 12 483 153 11,3% JP Morgan Chase & Co2 7 587 586 6,84% Salariés 3 006 444 2,71% 3 372 846 3,05% 2 445 817 2,2% Conseil d’Administration 33 221 0,03% 33 665 0,03% 89 442 0,1% Auto-détention 227 146 0,20% 181 626 0,16% 53 265 Autres3 100 097 145 90,22% 96 476 482 87,13% 94 921 489 86,3% Total 110 951 542 100% 110 730 332 100,0% 109 993 166 100,0% 1 A la suite du franchissement à la baisse par Siemens Pension- Trust e.V, le 28 octobre 2022, des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, leur participation est incluse dans « Autres » 2 Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 8 septembre 2022 (n° 222C2178). 3 Inclut tous les actionnaires détenant moins de 5% du capital social. Pacte d’actionnaires A titre de rappel, lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016 (le « Lock-Up Agreement »). Cet engagement de conservation a été étendu jusqu’au 30 septembre 2020, en vertu d’un amendement au Lock-Up Agreement conclu le 30 octobre 2015 entre Siemens AG, la Société et Siemens Beteiligungen Inland GmbH, dans le cadre du renforcement de l’alliance entre Siemens et Atos. Aux termes de cet accord, Siemens conservait néanmoins la possibilité, à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions à deux fonds de pension de salariés Siemens intitulés Siemens Pension Trust e.V. et BSAV-Trust e.V., sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au Lock-Up Agreement, et que, lors de l’exercice du droit de suggérer la nomination d’un représentant au Conseil d’Administration d’Atos SE, il suggère toujours un membre actif du Directoire de Siemens. Le 27 mars 2018, dans le cadre du financement d’un plan de retraite par Siemens AG, Siemens AG a transféré, hors marché, à Siemens Pension-Trust e.V. l’intégralité de sa participation au sein de la Société, correspondant à 12 483 153 actions Atos SE. Dans le cadre du transfert mentionné ci-dessus, Siemens Pension-Trust e.V. a signé le 23 mars 2018 un acte intitulé « Joinder Agreement » aux termes duquel Siemens Pension-Trust e.V. a accepté d’être tenue par l’ensemble des termes et conditions du Lock-Up Agreement mentionné ci-dessus. Il était également prévu, inter alia, aux termes du Lock-Up Agreement, qu’à l’issue de la période de conservation, Siemens Pension Trust e.V. s’engage à vendre ses actions Atos SE de manière ordonnée. A la suite du franchissement à la baisse, le 28 octobre 2022, par Siemens Pension Trust e.V. des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, le Lock-Up Agreement a pris fin de plein droit, ainsi que l’ensemble de ses engagements. Aucun autre pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Société il n’existe aucune action de concert ni accord similaire. Les actions de la Société détenues par les salariés sont essentiellement gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE). Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement Groupe (FCPE) Atos Stock Plan, le Conseil de Surveillance décide de l’apport de titres en cas d’offre publique (achat ou échange). Le Conseil de Surveillance décide de toute fusion, scission et liquidation de tout compartiment du fonds et approuve certaines modifications du règlement du fonds. Au 31 décembre 2022, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait un total de 2,71% du capital social d’Atos SE. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. Le cadre juridique des programmes de rachat d’actions La 22e résolution votée par l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022, a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourraient être effectués afin : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique des marchés autorisée par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attributions gratuites d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou d’annuler totalement ou partiellement ces actions par voie de réduction du capital social autorisée par l’Assemblée Générale en application de la 17e résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 12 mai 2021. Cette autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 120 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat maximum susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 329 164 388 euros, tel que calculé sur la base du capital social à la date de l’Assemblée Générale Annuelle. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de 18 mois à compter du 18 mai 2022. Evolution du flottant Au 31 décembre 2022 Actions % du capital % des droits de vote Salariés 3 006 444 2,71% 2,71% Conseil d’Administration 33 221 0,03% 0,03% Auto-détention 227 146 0,20% 0,20% Flottant 107 684 731 97,06% 97,06% Total 110 951 542 100% 100% Droits de vote théoriques conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. Atos a mis à jour le niveau de son flottant à la suite de l’expiration, le 30 septembre 2020, de l’engagement de conservation au titre du Lock-up Agreement conclu entre Atos SE et Siemens Pension-Trust e.V. (« SPT »). Compte tenu du fait que SPT agit en toute indépendance eu égard à son statut et n’est pas juridiquement contrôlé par Siemens AG, les actions Atos détenues par SPT ont été incluses dans le flottant. Il est précisé à ce titre, que le 28 octobre 2022, SPT a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à cette même date 5 353 137 actions ATOS SE représentant autant de droits de vote, soit 4,82% du capital(1). Les 7 587 586 actions Atos détenues par JP Morgan Chase & Co., représentant 6,84% du capital de la Société(2) ont également été incluses dans le flottant car cette participation a été analysée comme non stable par Atos. A ce titre, il est précisé que JP Morgan Chase & Co. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 6 février 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir à cette date d’actions de la Société(3). Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont également exclues du flottant. Les actions de la Société détenues par les salariés sont gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE) ou via une participation directe. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Au 31 décembre 2022, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait globalement 2,71% du capital. Au 31 décembre 2022, à l’exception de JP Morgan Chase & Co., aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus de 5% du capital de la Société. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Valeur au 31 décembre 2021 Levée d’option Dividendes Affectation du résultat Augmentation de capital Résultat 2022 Valeur au 31 décembre 2022 Capital social 110 730 221 110 952 Prime d’émission et de fusion 1 629 568 657 1 630 225 Réserve légale 11 073 3 11 076 Autres réserves Report à nouveau 4 808 710 -744 081 4 064 629 Résultat de l’exercice -744 081 744 081 -700 677 -700 677 Total des capitaux propres 5 816 001 0 0 0 881 -700 677 5 116 205 Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s‘élevait à 110,9 millions d’euros, divisé en 110 951 542 actions d’un euro de nominal entièrement libérées. Le capital de la Société a, par rapport au 31 décembre 2021, été augmenté de 221 210 actions nouvelles réparties comme suit : 33 367 actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital réservée aux salariés situés au Royaume-Uni dans le cadre du « Share Incentive Plan 2021 » ; 184 963 actions nouvelles résultant de l’acquisition et de la livraison d’actions de performance attribuées le 24 juillet 2019 à certains salariés et dirigeants du Groupe ; et 2 880 nouvelles actions résultant de l’acquisition et de la livraison d’actions de performance attribuées le 23 octobre 2019 à un employé du Groupe. Variation potentielle future de capital Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société, composé de 110 951 542 actions émises, pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 2,06% par la création de 2 290 523 actions nouvelles. La dilution peut résulter de l’acquisition d’actions de performance : (en nombre d’actions) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Variation % dilution Nombre d’actions émises 110 951 542 110 730 332 221 210 Issues des options de souscription d’actions 0 137 000 -137 000 0% Issues des actions de performance 2 279 353 2 605 563 -326 210 2,05% Dilution potentielle 2 279 353 2 742 563 -463 210 2,05% Total du capital potentiel 113 230 895 113 472 895 Au 26 juillet 2022, le Conseil d’Administration a constaté que la condition d’acquisition de ces options, relative à la performance de l’action Atos SE par rapport à la performance d’un panier composé d’indices et d’actions, mesurée sur la base de la moyenne des cours d’ouverture de l’action (avec réinvestissement des dividendes) pendant les jours de bourse du trimestre civil précédant la date d’attribution (soit le 25 juillet 2019) et la date d’acquisition (soit le 25 juillet 2022), n’était pas satisfaite. Par conséquent, toutes les options sur actions attribuées dans le cadre de ce plan 2019 sont considérées comme caduques. Par conséquent, au 31 décembre 2022, aucune option de souscription d’actions n’est en circulation. Note 7Provisions Tableau des provisions (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 décembre 2022 Provision pour risques filiales - 273 556 - - 273 556 Provision pour risques 569 - 426 - 143 Provision pour litiges - - - - - Total - - - - - Dont : - Exploitation - - - - - Financier - - - - Exceptionnel - Les provisions pour risques filiales concernent Atos France pour 153 millions d'euros, Atos Information Technology GMBH pour 84 millions d'euros et Atos Investissement 10 pour 36 millions d'euros. Note 8Emprunts Endettement net (en milliers d’euros) A moins de 1 an A plus de 1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Montant brut au 31 décembre 2022 Montant brut au 31 décembre 2021 Soldes créditeurs de banques - - - - - Emprunts obligataires 300 000 750 000 1 150 000 2 200 000 2 900 000 Emprunts obligataires convertibles - 516 449 - 516 449 525 221 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 250 000 50 000 600 000 1 900 000 948 500 Autres emprunts - 2 768 36 457 39 225 40 037 Intérêts courus sur emprunts 17 688 - - 17 688 16 535 Dettes financières 1 567 688 1 319 217 1 786 457 4 673 362 4 430 294 Compte à terme Note 4 - - - 125 000 Prime de remboursement des obligations 995 6.667 7.662 9.249 Disponibilités Note 4 2 155 644 - - 2 155 644 1 417 987 Endettement net -587 956 1 318 222 1 779 790 2 510 056 2 878 058 Les emprunts et dettes financières diverses sont composés : d’emprunts obligataires pour 2 200 millions d’euros, détaillés ci-dessous : en octobre 2016, un emprunt obligataire de 300 millions d’euros à sept ans (échéance 2023 à an à fin 2022) avec un coupon fixe de 1,444%, en novembre 2018, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros à six ans et demi (échéance 2025 entre un et 5 ans à fin 2022) avec un coupon de 1,75%, en novembre 2018, un emprunt obligataire de 350 millions d’euros à dix ans (échéance 2028 à plus de cinq ans à fin 2022) avec un coupon de 2,5%, en novembre 2021, un emprunt obligataire de 800 millions d’euros à huit ans (échéance 2029 à plus de cinq ans à fin 2022) indexé sur la performance environnementale d’Atos et avec un coupon de 1% ; d’emprunts convertibles émis le 1er novembre 2019 à échéance 2024 pour un montant principal de 500 millions d’euros, échangeable en actions Worldline, avec une prime comprise de 35% au-dessus du prix de placement d’actions, auquel s’ajoute la prime d’émission pour un montant de 44,375 millions d’euros correspondant aux obligations échangeables émises à un prix de 108,875% du principal ; de NEU MTN pour un montant de 50 millions d’euros à échéance 2026, entre un et 5 ans à fin 2022 ; de NEU CP pour un montant de 1,250 milliard d’euros, échéance 2023 à moins d’un an ; de la participation des salariés pour un montant total de 2,8 millions d’euros. Structure du crédit syndiqué étendu à 2025 Le 11 octobre 2018, Atos a signé avec un syndicat d’établissements financiers une nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises d’un montant de 2,4 milliards d’euros d’une durée de cinq ans (la « facilité »), à échéance novembre 2023. Atos dispose d’une option d’extension de la maturité de la facilité de crédit jusqu’en novembre 2025. La facilité de crédit est utilisable pour financer les besoins généraux du Groupe et a remplacé le la précédente facilité de 1,8 milliard d’euros signée en novembre 2014. Le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018) a été ramené le 28 juin 2022 de 2,4 milliards d’euros à 0,9 milliard d’euros. Le ratio de levier a été révisé de 2,5 à 3,75. Note 9Dettes, paiements et autres charges Ventilation des dettes fournisseurs et autres dettes par échéance (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre 2022 A moins de 1 an A plus de 1 an Valeur brute au 31 décembre 2021 Fournisseurs et comptes rattachés 102 155 102 155 - 27 770 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 503 503 - 35 TVA collectée et à payer 12 013 12 013 - 848 Comptes courants Groupe 1 931 764 1 931 764 - 1 757 631 Autres dettes 6 185 6 185 - 13 344 Autres dettes 1 950 466 1 950 466 - 1 771 858 Total 2 052 622 2 052 622 - 1 799 728 Délais de paiement Les conditions générales d’achats pour les fournisseurs externes sont de soixante jours à compter de la date d’émission de la facture sauf dispositions contraires réglementaires ou convenues entre les parties. En ce qui concerne les fournisseurs intra groupe, le délai de paiement est d’un mois à compter de la date d’émission de facture. Décomposition du solde des dettes fournisseurs à la clôture de l’exercice : (en milliers d’euros) Valeur brute au 31 décembre Entreprises liées Autres Total au 31 décembre Factures échues à plus d’un an Factures échues à moins d’un an Factures non échues au 31 décembre 2022 Fournisseurs et dettes 102 155 10 234 91 921 102 155 - 14 073 88 082 100,0% 0,0% 13,8% 86,2% Fournisseurs 21 775 129 21 646 21 775 - 14 073 7 702 Factures à recevoir 80 380 10 105 70 275 80 380 - - 80 380 2021 Fournisseurs et dettes 27 770 10 679 17 091 27 770 - 9 880 17 890 100,0% 0,0% 35,6% 64,4% Fournisseurs 9 880 1 9 879 9 880 - 9 880 - Factures à recevoir 17 890 10 678 7 212 17 890 - - 17 890 Montant des charges à payer inclus dans les dettes fournisseurs et autres dettes (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 80 380 17 890 Autres dettes 758 697 Dettes fiscales et sociales 14 014 11 826 Total 95 152 30 413 Note 10Comptes de régularisation passif Ils sont principalement composés de produits constatés d’avance relatifs à des intérêts financiers. Note 11Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) (en %) (en milliers d’euros) (en %) Redevance de marque 112 545 90,5% 110 595 90,4% Refacturation de frais 1 312 1,0% 749 0,6% Garanties parentales 10 556 8,5% 11 009 9,0% Total par nature 124 413 100,0% 122 353 100,0% France 21 638 17,4% 22 228 18,2% Etranger 102 775 82,6% 100 125 81,8% Total par zone géographique 124 413 100,0% 122 353 100,0% Note 12Autres charges Ventilation des autres charges (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Charges des fonctions Groupe -1 811 -8 232 Logiciel et brevet -64 -34 Jetons de présence -1 293 -1 239 Autres charges - - Perte de change d’exploitation -34 -3 Total -3 202 -9 508 Les charges des fonctions Groupe comprennent principalement des dépenses de marketing, communication et relations investisseurs et Ressources Humaines refacturées à Atos SE par sa filiale Atos International SAS et les autres sociétés holding incluant les honoraires facturés par le Comité International Olympique. Note 13Résultat financier (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dividendes reçus des participations - 2 210 Intérêts de comptes courants 2 419 166 Revenus des placements bancaires - - Autres produits financiers sur emprunts obligataires 13 053 10 095 Reprises de provisions sur titres de participation 82 920 324 730 Reprise de provisions sur valeurs mobilières de placement 4 421 Reprise de provisions financières - 2 628 Produit de cession des valeurs mobilières 551 1 322 Différences positives de change 117 19 Total des produits financiers 103 480 341 170 Intérêts sur emprunts classiques et fonds de participation -45 164 -31 959 Intérêts sur titrisation - - Intérêts sur prêts intra-Groupe -7 280 - Dépréciation des titres de participation -622 884 -851 304 Provision pour dépréciation des actions propres -4 319 -1 403 Dépréciation pour charges à répartir -10 986 -5 297 Intérêts sur crédit court terme -69 -2 350 Différences négatives de change -138 -51 Autres charges financières -10 042 -54 653 Dotations aux provisions financières -273 556 Total des charges financières -974 439 -947 017 Total résultat financier -870 959 -605 848 Produits financiers Les dotations et reprises de provisions sur titres de participation sont décrites dans les Notes 2 Immobilisations Financières et 7 Provisions. Charges financières Les intérêts sur emprunts classiques se décomposent de la manière suivante : crédit syndiqué pour 3,5 millions d’euros ; emprunts obligataires pour 36,0 millions d’euros ; NEU CP – Negociable European Commercial Paper et MTN Medium term pour –2,9 millions d’euros. La dépréciation pour charge à répartir se décompose en crédit syndiqué pour 3,9 millions d’euros et emprunts obligataires pour 7,0 millions d’euros. Les autres charges financières correspondent principalement à la moins-value de cession constatée lors de la livraison des actions de performance aux salariés pour un montant de 6,7 millions d’euros (52,9 millions en 2021) et d’une commission d’escompte pour le financement du CIR (Crédit d’impôt recherche) pour un montant de 2,3 millions d'euros. Les dotations et reprises de provisions sur titres de participation sont décrites dans les Notes 2 Immobilisations Financières et 7 Provisions. Note 14Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits de cession des immobilisations financières 253 058 176 233 Autres produits exceptionnels 60 052 25 706 Provisions sur comptes clients 425 Total des produits exceptionnels 313 535 201 940 Valeur comptable de cession des immobilisations financières -97 882 -398 695 Dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnelles -569 Autres charges exceptionnelles -126 729 -31 622 Total des charges exceptionnelles -224 611 -430 886 Total résultat exceptionnel 88 924 -228 946 En 2022, le résultat exceptionnel provient principalement de la cession des titres de participation des filiales Atos Consulting et Atos Management France à la Société du Groupe Atos France (anciennement Atos Intégration) à hauteur de -71,5 millions d’euros et de la cession du solde des titres détenus dans Worldline à hauteur de +226,6 millions d’euros : produit exceptionnel correspondent principalement au prix de cession des titres pour 253,1 millions d’euros ; valeur nette comptable des titres cédés pour -98,0 millions d’euros. Les autres revenus financiers exceptionnels s’expliquent principalement par la refacturation aux entités du Groupe concernées pour 60,1 millions d’euros. Note 15Impôt Convention d’intégration fiscale Au titre de l’article 223-A du CGI, Atos SE a signé une convention d’intégration fiscale avec un certain nombre de ses filiales avec effet au 1er janvier 2001. Atos SE en tant que société tête de Groupe, est désignée comme seule redevable de l’impôt sur les sociétés du Groupe formé par elle-même et les sociétés incluses dans l’intégration fiscale : Les principales modalités de la convention sont : le résultat des sociétés intégrées est déterminé comme si elles étaient imposées séparément ; Atos SE est la seule société redevable de l’impôt supplémentaire qu’elle aura à acquitter en cas de sortie du Groupe d’une société intégrée. Toutefois, en cas de contrôle fiscal, la Société sortante reste redevable vis-à-vis d’Atos SE des suppléments d’IS mis à sa charge sur la période pendant laquelle elle était membre de l’intégration fiscale. Allégement et accroissement de la dette future d’impôt d’Atos SE imposée séparément A la clôture de l’exercice, le montant des allégements et accroissements de la dette future d’impôt se ventile ainsi : (en milliers d’euros) Base allégement Base accroissement Provisions non déductibles temporairement - 5 Total - 5 Les actifs ou passifs différés d’impôt ne figurent pas dans les comptes. Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Avant impôt Impôt calculé Montant net Résultat courant -794 215 -794 215 Résultat exceptionnel et participation salariés 88 924 88 924 Impôt - 4 614 4 614 Total -705 291 4 614 -700 677 Le résultat de l’intégration fiscale est un déficit de 338,3 millions d’euros, entraînant une absence de charge d’impôt courant au titre de 2022. Atos SE constate un produit d’impôt de 11,8 millions d’euros et la Société n’aurait pas supporté de charge d’impôt en l’absence d’intégration fiscale. Le déficit de l’exercice du groupe d’intégration fiscale placé en report est donc de 481,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Note 16Engagements hors-bilan Engagements financiers donnés (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Garanties parentales de performance 5 509 522 4 901 150 Garanties bancaires1 70 586 60 025 Total 5 580 108 4 961 175 1 Supportées par Atos SE Dans le cadre de divers contrats signés par ses filiales, Atos SE émet des garanties de performance au bénéfice de leurs clients. Les engagements issues de ces garanties s’élèvent à 5 510 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 4 901 millions d’euros fin décembre 2021. Cette hausse de 608 millions d’euros en comparaison avec l’année dernière est principalement due à l’émission de deux nouvelles garanties parentales d’un montant global de 500 millions d’euros pour deux contrats majeurs signés en décembre 2022 avec un client en Suisse. Dans une moindre mesure, elle se justifie également par certaines garanties octroyées au bénéfice de clients basés en France et au Danemark. Par ailleurs, Atos SE a donné à plusieurs de ses filiales (dont Atos Information Technology GmbH) des garanties de support financier notamment pour se conformer aux réglementations locales. Concernant la facilité de crédit renouvelable multidevise prorogée jusqu’en octobre 2025, Atos SE a émis en faveur d’un consortium de banques représenté par BNP Paribas de couvrir jusqu’à 660 millions d’euros, (montant inchangé) les obligations de ses filiales : Atos Telco Services B.V. et Atos International B.V. Dans le cadre de l’acquisition de Unify Group, le Conseil d’Administration d’Atos SE, lors de sa réunion du 17 décembre 2015, a accepté de fournir une garantie d’une durée de 30 années à plusieurs bénéficiaires et ce conformément à la réglementation en vigueur en Allemagne. Le montant maximum de cette garantie s’élève à 225 millions d’euros (dont 191 millions d’euros en faveur de Deutsche Treuinvest). Dans le cadre du litige Cognizant/TriZetto, le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé, le 25 mars 2021, des accords d’indemnisation au profit des compagnies d’assurance qui ont pris part à l’émission de l’acte de cautionnement fourni dans le cadre de la procédure d’appel de l’affaire, pour un montant total de 570 710 384 dollars, et approuvé par la juridiction de première instance (U.S. District Court) du District Sud de New York. Dans le cadre de la rationalisation des fonds de pensions au Royaume-Uni visant une structure plus efficace, le Conseil d’Administration d’Atos SE a autorisé le 22 juillet 2018 l’octroi d’une garantie parentale au bénéfice d’Atos Pension Schemes Limited en qualité de fiduciaire du nouveau fonds Atos UK 2019 Pension Scheme créé le 1er novembre 2019. Dans le cadre de cette garantie, Atos SE s’est engagée à garantir les obligations des entités employeurs auprès du fonds de pension. En date du 22 décembre 2020, cette garantie a fait l’objet d’une confirmation et extension pour prendre en compte les transferts de responsabilité résultant de la fusion du Atos 2011 Pension Trust avec l’Atos UK 2019 Pension Scheme. Le nouveau montant total estimé de la garantie s’élève à 446 millions de livres sterling (506 millions d’euros). Engagements financiers reçus (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Crédit syndiqué 820 2 320 Les engagements financiers reçus correspondent exclusivement à la ligne de crédit du crédit syndiqué non utilisée au niveau du Groupe d’un montant global accordé de 0,9 milliard d’euros. Note 17Analyse des risques Risques de marché : Valeur de marché des instruments financiers Disponibilités et dépôts à court terme, clients et comptes rattachés, concours bancaires courants, fournisseurs et comptes rattachés. En raison du caractère court terme de ces instruments, le Groupe estime que la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de leur valeur de marché au 31 décembre 2022. Dettes à long et moyen terme Au 31 décembre 2022, Atos SE n’a pas utilisé de dettes à moyen et long terme relatives au crédit syndiqué. Risques de liquidité Le 29 juillet 2022, Atos a annoncé une nouvelle structure de financement pour soutenir le plan de transformation envisagé comme suit : un prêt à terme de 1,5 milliard d’euros (« Prêt à terme A ») d’une durée initiale de 18 mois et de deux périodes de prolongation de six mois chacune ; un prêt-relais de 0,3 milliard d’euros (« Prêt à terme B ») d’une durée initiale de 12 mois et d’une période de prolongation de six mois. Son objectif est de préfinancer des cessions d’actifs ; le montant de la facilité de crédit renouvelable existante (signée en 2018) a été ramené de 2,4 milliards d’euros à 0,9 milliard d’euros. Le ratio de levier a été révisé de 2,5 à 3,75. Le 9 mai 2022, l’obligation de 700 millions d’euros émise en novembre 2018 avec un taux de coupon de 0,750% a été intégralement remboursée. Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation sustainability-linked (« SLB ») pour un montant de 800 millions d’euros avec une durée de huit ans et un coupon de 1,0%. Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos réduit de 50% ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) entre 2019 et 2025. Le 11 octobre 2018, Atos a signé avec un syndicat d’établissements financiers une nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises d’un montant de 2,4 milliards d’euros d’une durée de cinq ans (la « facilité »), à échéance novembre 2023 avec une option d’extension de la maturité de la facilité de crédit jusqu’en novembre 2025 en deux temps. Atos a exercé la deuxième option en 2020 pour étendre la maturité de la facilité jusqu’en novembre 2025 à hauteur de 2 366 millions d’euros (34 millions d’euros restant à échéance de novembre 2024). La facilité de crédit renouvelable inclut un ratio financier définit comme le ratio de levier financier consolidé (endettement net divisé par la marge opérationnelle avant dépréciations et amortissements) et ne pouvant être supérieur à 2,5. La facilité de crédit est utilisable pour financer les besoins généraux du Groupe : au 31 décembre 2022 Atos SE n’a pas utilisé cette ligne de crédit. Risque de liquidité au 31 décembre 2022 Types d’instruments Fixe/Variable Ligne (en millions d’euros) Maturité Emprunt obligataire (« Sustainability Linked ») Fixe 800 Novembre 2029 Crédit Syndiqué Variable 900 Novembre 2025 Emprunt à terme A Variable 1 500 Janvier 2024 Emprunt à terme B Variable 300 Juillet 2023 Emprunt obligataire Fixe 300 Octobre 2023 OEB Fixe 500 Novembre 2026 Emprunt obligataire Fixe 750 Mai 2025 Emprunt obligataire Fixe 350 Novembre 2028 NEU MTN Fixe 50 Avril 2026 * Avant les options de prolongation : 2 x 6 mois sur le prêt à terme A et 1 x 6 mois sur le prêt à terme B Le 2 juin 2017, Atos SE a mis en place un programme d’émission de titres négociables à court terme (NEU CP), à taux d’intérêt variable, d’un montant initial maximum de 900 millions d’euros, porté le 17 octobre 2018 à 1 800 millions d’euros, afin de rationaliser les charges financières et améliorer la gestion des liquidités du Groupe. Le 10 décembre 2019, le montant maximum a été porté de 1 800 à 2 400 millions d’euros. Gestion du risque de contrepartie Le Groupe possède une procédure stricte d’analyse de risque de contrepartie. Dans le cadre de ses relations commerciales, le Groupe gère le risque de contrepartie avec un portefeuille de clients diversifié et des instruments de suivi des risques. Sur le plan financier, le Groupe contrôle son risque de contrepartie sur ses placements et sur ses opérations de marché en sélectionnant de façon rigoureuse des intervenants de premier rang et en diversifiant les contreparties bancaires. Le Groupe considère par conséquent qu’il est faiblement exposé au risque de crédit. Exposition au risque de marché Les actifs monétaires du Groupe sont constitués de créances et de prêts, de valeurs mobilières de placement et de disponibilités. Les passifs monétaires sont constitués de dettes financières, de dettes d’exploitation et de dettes diverses. Exposition au risque de taux L’exposition au risque de taux d’intérêt couvre deux natures de risque : un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant par exemple une dette à taux fixe, l’entreprise est exposée à une perte potentielle d’opportunité en cas de baisse des taux. Une variation de taux aura une incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs à taux fixe mais n’affectera pas les produits et charges financières et, par conséquent, le résultat futur de l’entreprise jusqu’à l’échéance de ces actifs et passifs ; un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. La Société considère qu’une variation de taux aura peu d’incidence sur la valeur des actifs et passifs financiers à taux variable. Note 18Parties liées Il n’existe pas de transaction avec les parties liées (Redevances de marques, financement des opérations et intégration fiscale) qui n’aurait pas été conclue à des conditions de marché. Note 19Evénements post-clôture Aucun événement postérieur n’est intervenu depuis la clôture des comptes. 6.2.5Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE (en million d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 31 décembre 2018 I. Capital en fin d’exercice Capital social 110,9 110,7 109,9 109,2 106,9 Nombre d’actions ordinairesen circulation 110 951 542 110 730 332 109 993 166 109 214 914 106 886 219 Nombre maximum d’actions futures à créer par conversion d’obligations convertibles en actions par exercice d’optionsde souscription 2 279 353 2 742 563 2 975 762 3 026 180 2 620 383 II. Opérations et résultatsde l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 124,4 122,4 124,1 141,1 145,6 Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissementset provisions 132,1 -214,7 1 504,4 3 548,3 114,6 Impôts sur le résultat 4,6 1,8 -34,3 -26,2 26,3 Résultat net -700,1 -744,1 1 378,6 3 528,6 161,0 Résultat distribué - - 98,3 - 181,7 III – Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions 1,2 -1,9 13,4 32,3 1,3 Résultat net -6,3 -6,7 12,5 32,3 1,5 Dividende par action - - 0,9 - 1,7 IV – Personnel Effectif moyen salarié au cours de l’exercice 1,5 1 1 1,5 1,0 Montant masse salariale de l’exercice 1,6 0,4 2,0 2,1 2,8 Montant des sommes verséesau titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…) 0,7 0,1 0,5 0,4 0,7 6.2.6Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 3 103 0 848 Montant total des factures concernées H.T. en milliers d’euros 33 10 278 1 254 2 920 162 14 614 0 10 472 7 652 3 995 18 250 40 369 Pourcentage du montant total des achats H.T. de l’exercice 0,1 32,2 3,9 9,1 0,5 45,7 Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de l’exercice 0, 8,4 6,2 3,2 14,7 32,5 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues en milliers d’euros (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : N/A Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : N/A. 1) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 2 novembre 2022 (n° 222C2435). 2) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 8 septembre 2022 (n° 222C2178). 3) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 8 février 2023 (n° 223C0278) Analyse des risques [GRI 3-3] 7.1Les activités de gestion des risques 7.1.1Enterprise risk management (ERM) 7.1.2L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité 7.1.3Assurances 7.2Les facteurs de risques 7.2.1Risques liés aux collaborateurs : fidélisation des collaborateurs clés et bien-être des collaborateurs, acquisition des collaborateurs clés et marché du travail, efficacité de la gouvernance 7.2.2Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données 7.2.3Risques opérationnels et financiers : qualité fournie, relations clients, performance et notation financières 7.2.4Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 7.2.5Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental 7.2.6Risques liés à la réserve pour limitation de travaux émise par les Commissaires aux comptes portant sur deux filiales américaines 7.3Litiges et réclamations 7.3.1Litiges en matière fiscale 7.3.2Litiges en matière commerciale 7.3.3Litiges en matière sociale 7.3.4Garanties de passif 7.3.5Autres 7.4Le contrôle interne 7.4.1Définition du contrôle interne et objectifs 7.4.2Les acteurs du contrôle interne 7.4.3Composantes du dispositif de contrôle interne 7.4.4Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière 7.4.5Plan de remédiation et de prévention 7.4.6Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre Le Groupe opère dans un environnement en perpétuelle transformation et est exposé à des risques qui, s’ils se concrétisent, peuvent avoir un effet défavorable sur son activité, ses prospects, ses clients, ses partenaires, sa réputation et sa condition financière (incluant les résultats opérationnels et les flux de trésorerie). L’évaluation et la gestion des risques font partie intégrante de la gestion opérationnelle et stratégique du Groupe. La Société procède régulièrement à une revue des risques à travers différents canaux, décrits ci-après à la section 7.1, permettant ainsi de les sélectionner et de les classer par ordre d’importance comme indiqué à la section 7.2 ; ce document suit les orientations de l’AMF du 24 octobre 2018 relatives à la mise en œuvre du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant la description des facteurs de risque dans les documents de référence universels. Les risques décrits dans la section 7.2.1 à 7.2.4 sont ceux qui sont évalués comme étant les risques les plus critiques pour le Groupe, c’est-à-dire ceux qui pourraient avoir l’impact négatif le plus important sur son activité ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs), et/ou une probabilité d’occurrence plus marquée. En outre, la section 7.2.5 décrit les risques croissants qui ne sont pas encore critiques mais qui pourraient avoir un impact significatif sur les activités ou les résultats de l’entreprise à moyen terme. Les plans d’atténuation relatifs à chacun de ces risques sont décrits pour chacun d’entre eux. L’analyse de la performance extra-financière évalue chaque année les risques liés aux trois principaux critères ESG (environnement, social et gouvernance) mis en exergue dans le cadre du programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Cette évaluation se déroule en même temps que l’exercice d’Enterprise Risk Management décrit en section 7.1.1. Une table de correspondance est présentée en début de section 7.2 afin de mettre en évidence leur interdépendance. 7.1Les activités de gestion des risques Les risques sont évalués et gérés au niveau des Unités Opérationnelles Régionales / Lignes de Service Globale et Fonctions. En complément de la gestion des risques inhérents à chaque processus, des activités dédiées sont mises en place pour favoriser une gestion transverse des risques. La combinaison des deux approches transverse et fonctionnelle permet l’identification des risques majeurs pour l’entreprise. 7.1.1Enterprise risk management (ERM) Une cartographie des risques est régulièrement actualisée sous la supervision du Comité Executif du Groupe, abordant tous les risques dans une perspective stratégique. Les catégories de risques sont identifiées sur la base de recherches et d’analyses des tendances du marché, d’études externes sur les risques, de rapports internes sur les risques opérationnels, de la stratégie RSE et d’entretiens avec un panel de managers et d’experts clés. Les risques potentiels pris en compte par l’ERM ont trait : aux facteurs externes (écosystème des parties prenantes, évènements externes et contexte du marché) ; à l’organisation (les collaborateurs, l’alignement de l’organisation) ; au développement de l’activité (la capacité d’innover, le positionnement Marché) ; à la livraison des services et produits (le management des systèmes, la production et les opérations) ; et à la réglementation et à la performance (lois et règlements, performance financière). En 2022, environ 400 top managers ont été impliqués via des questionnaires et des ateliers, afin de recueillir leur perception des principaux risques, leur importance relative (risque inhérent) et l’efficacité de leur atténuation (risque résiduel). Les résultats sont partagés avec la Direction Générale et le Comité Executif du Groupe, et des plans d’amélioration appropriés pour les principaux risques résiduels sont conçus et mis en œuvre au niveau Régional et au niveau du Groupe. Les résultats sont également présentés au Comité des Comptes du Conseil d’Administration. Ce processus récurrent permet d’identifier les évolutions d’une année à l’autre. Parallèlement, d’autres évaluations des risques plus spécifiques sont effectuées dans des départements tels que le Service Juridique & Conformité, la Sécurité et la Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Ces évaluations sont menées en coordination avec l’ERM. 7.1.2L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité Atos a mis en place et renforcé au cours des dernières années une gestion des risques métier, qui repose sur une organisation et des processus spécifiques. 7.1.2.1 Le système de gestion des risques métier Pour gérer ses processus d’examen des offres commerciales et de suivi des contrats clients, le Groupe dispose d’un ensemble de procédures et d’outils baptisé Atos Rainbow (Risk Assessment In Named Business Opportunities Worldwide). Le Groupe utilise un système de gestion des risques qui facilite l’analyse et le traitement des risques liés à l’activité tout au long du cycle de vie d’un projet. Ce procédé est intégré dans le processus de contrôle et d’approbation des nouveaux contrats. L’objectif est de s’assurer que le Groupe ne soumet des offres que pour les projets qui peuvent être exécutés effectivement, et de fournir un système d’alerte rapide pour tout projet qui rencontre des défis ou qui dévie de ses objectifs initiaux. Plus précisément, le processus de gestion des risques : identifie les expositions potentielles aux risques, notamment techniques, juridiques et financiers qui pourraient avoir un impact au cours du cycle de vie du projet ; évalue quantitativement et qualitativement la matérialité des expositions qui ont été identifiées ; initie des mesures appropriées et optimisées en termes de coûts, destinées à contrôler et à atténuer le risque, afin de diminuer la probabilité et l’incidence d’événements négatifs sur le projet ; et gère l’exposition résiduelle en combinant des instruments externes de transfert de risque et l’utilisation de processus internes pour minimiser le risque. Tous les projets opérationnels sont suivis mensuellement à des niveaux différents (Lignes de Service / RBU et jusqu’au niveau Groupe le cas échéant) en fonction de leur taille et du niveau d’exposition au risque, à travers un tableau de bord qui présente le statut et des indicateurs relatifs à la performance financière, à la fourniture de projets et de technologies, à la relation client, et en matières juridique, de Ressources Humaines et de fournisseurs/sous-traitants. Les opportunités commerciales sont également suivies constamment à différents niveaux (de la Ligne de Service ou de l’Unité Opérationnelle Régionale, jusqu’au niveau Groupe) en fonction de leur taille, et en utilisant des modèles d’examen standardisés correspondant aux différentes phases d’avancement du processus des ventes (poursuite, stratégie, solution, offre, contrat, transition). Ce suivi permet d’évaluer les revenus potentiels et les risques liés tout en s’assurant de la réutilisation des expériences/bonnes pratiques et du respect des standards d’Atos. Le processus est régulièrement réévalué avec un objectif d'amélioration continue. 7.1.2.2 L’organisation de la gestion des risques du processus Rainbow Les processus de contrôle et d’approbation des phases de proposition et de contractualisation des offres commerciales sont regroupés sous la supervision du Senior Vice-Président Groupe en charge du Contrôle des Opportunités et de la Gestion des Risques Métier, ce qui permet l’identification et le suivi des risques depuis la proposition commerciale jusqu’à la mise en œuvre du projet. La Direction du Contrôle des Opportunités et de la Gestion des Risques Métier reporte directement au Directeur Financier du Groupe. Les Responsables du Contrôle des Opportunités dans les Unités Opérationnelles Régionales et dans les Lignes de Service Globales, reportent respectivement au Vice-Président du Groupe pour le Contrôle des Opportunités et au Vice-Président du Groupe pour la Gestion des Risques Métier. 7.1.2.3 Le Comité de Gestion des Risques du Groupe Un Comité de Gestion des Risques du Groupe se réunit chaque mois pour examiner les contrats les plus importants et les plus sensibles. Si nécessaire, le Comité peut être amené à se réunir de manière hebdomadaire. Ce Comité est présidé par le Directeur Financier du Groupe et est dirigé opérationnellement par le Senior Vice-Président Groupe en charge du Contrôle des opportunités et de la gestion des risques métier. Le Comité compte parmi ses membres permanents les Vice-Présidents exécutifs en charge des Lignes de Service Globales et des Unités Opérationnelles Régionales et plusieurs autres représentants des fonctions globales, dont la Direction Financière et la Direction Juridique. Le Comité des Comptes effectue chaque trimestre une revue détaillée de tous les contrats importants en situation de risque. Les Lignes de Service Globales et les Gestionnaires de Risques réalisent un suivi continu des contrats qui dévient de leur prévision initiale, grâce au tableau de bord du processus Rainbow Delivery qui contient les indicateurs de performance financière, commerciale et opérationnelle et grâce aux registres RAID (Risks, Assumptions, Issues, Dependancies). 7.1.3 Assurances La Société a souscrit auprès de compagnies internationales d’assurance de premier plan une série de polices d’assurance couvrant sa responsabilité à des niveaux de couverture que la Direction estime appropriés. Le Groupe négocie ses plus importants programmes d’assurance de façon centralisée avec un renouvellement au 1er janvier pour la police d’assurance responsabilité civile et professionnelle ainsi que pour la police d’assurance contre les dommages matériels et les pertes d’exploitation. En 2022, les polices « Dommages/Pertes d’exploitation » et « Responsabilité civile et professionnelle » ont été renouvelées avec des limites de couverture de 180 millions d’euros et 150 millions d’euros respectivement. Plusieurs polices supplémentaires couvrent les risques commerciaux assurables tels que le fret, les délits, les cyber-risques ou le parc automobile et sont maintenues à des limites de couverture correspondant à la taille du groupe et aux risques auxquels il est exposé. Le niveau des franchises a été défini afin d’inciter à une bonne gestion des risques et de contrôler la quantité des recours et le niveau des primes. Au niveau des pays, certaines polices d’assurance répondent à des besoins réglementaires ou commerciaux locaux existants. Il s’agit notamment des assurances « Responsabilité Civile Employeur », « Protection et déplacement des salariés ». La société de réassurance entièrement détenue par Atos fournit une couverture pour certaines tranches des polices « Dommages/Pertes d’Exploitation », « Responsabilité civile professionnelle » et « Cyber-risques », qui sont les polices les plus importantes pour l’activité du Groupe. Les pertes assurables sont peu fréquentes. Ceci s’explique en partie par les processus de gestion des risques qui sont mis en œuvre sur tous les grands sites afin de protéger les sites de catastrophes naturelles et des autres événements imprévisibles, et d’assurer une continuité de l’activité en cas de sinistre. Dans le respect des relations contractuelles avec les clients, un processus continu et systématique de gestion des risques est utilisé comme décrit dans la section précédente. Les risques sont également suivis par le Comité de Souscription de la société de réassurance détenue par Atos qui veille à maintenir des fonds propres et des réserves techniques en adéquation avec les risques assurés, et recherche un niveau satisfaisant de diversification des réassureurs. Ce Comité réalise également des études et analyses régulières pour vérifier la pertinence de la couverture d’assurance d’Atos. 7.2 Les facteurs de risques L’exercice de cartographie des risques mentionné en section 7.1.1 a permis à la Direction du groupe de sélectionner, et de classer par ordre de priorité, les plus importants facteurs de risques propres à Atos. Il est à noter que le Groupe peut être exposé à d'autres risques non spécifiques potentiellement non identifiés ou non pris en compte ou dont les impacts sur son activité, sa situation financière et sa réputation peuvent avoir été sous-estimés au moment du dépôt du présent document. Les risques critiques pour le Groupe sont présentés ci-après. Ils sont classés par catégories de risques et par importance (décroissance de l’ampleur) : Risques liés aux collaborateurs ; Risques de sécurité IT ; Risques opérationnels et financier ; Risques liés à la commercialisation des services et produits ; Risques croissants. Dans un souci de relier les catégories de risques stratégiques avec la classification des risques non-financiers (soit les trois domaines répertoriés à travers le programme Groupe de Responsabilité Sociale d’Entreprise – voir 5.1.4), le tableau ci-dessous présente leur correspondance : Risques stratégiques Défis non-financiers Référence à la section 7 Référence à la section 5 Risques liés aux collaborateurs : Fidélisation des collaborateurs clefs et bien-être des collaborateurs Acquisition des collaborateurs clés et marché du travail Efficacité de la Gouvernance Social Gouvernance 7.2.1 5.3 Risques de sécurité IT: Cyber-attaques Sécurité des systèmes IT Protection des données Gouvernance 7.2.2 5.4.4 Risques opérationnels et financier : Qualité fournie Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) Notation et performance financières Gouvernance 7.2.3 5.4.2 Risques liés à la commercialisation des services et produits : Environnement de marché Innovation et propriété intellectuelle Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique Gouvernance 7.2.4 5.4.3 Risques croissants : Risques de conformité réglementaire Impact environnemental Gouvernance Environnement 7.2.5 5.4.6 5.2 Atos réalise et met à jour annuellement une évaluation des risques liés aux trois principaux domaines extra-financiers identifiés comme zone à risque selon le programme Responsabilité Sociale d’Entreprise du Groupe. L’étendue de ces risques varie en termes d’impact et de probabilité d’occurrence sur l’activité ou les résultats d’Atos. Le schéma ci-après décrit la combinaison des risques extra-financiers identifiés en 2022 qui pourraient affecter de manière négative l’atteinte des objectifs de création de valeur, les opportunités qui s’offrent à Atos et à ses clients pour contrebalancer ces risques, ainsi que leurs liens avec les objectifs de développement durable définis par l’ONU. 7.2.1 Risques liés aux collaborateurs : fidélisation des collaborateurs clés et bien-être des collaborateurs, acquisition des collaborateurs clés et marché du travail, efficacité de la gouvernance Dans tous les domaines de l’entreprise, des équipes de R&D en passant par les équipes de ventes, les Opérations et les équipes Fonctions Support, le capital humain demeure essentiel. Par conséquent, plusieurs facteurs de risques liés aux collaborateurs ont été identifiés. Etant donné que l’entreprise délivre majoritairement des services, elle demeure très dépendante des compétences, de l’expérience et de la performance de ses collaborateurs et des membres clés de ses équipes de Direction. La qualité des services dépend de la mise en place d’équipes qualifiées et stables, engagées à répondre aux besoins des clients. Ne pas accorder assez d’attention aux risques relatifs aux collaborateurs, et spécialement lorsque le marché du travail est particulièrement tendu, aurait un impact négatif important sur l’entreprise, car cela pourrait limiter la capacité de l’organisation à vendre les services/produits innovants ainsi qu’à fournir une qualité de prestation contractuellement requise, ce qui entraînerait potentiellement des pénalités/réclamations, la perte de clients et une atteinte à la réputation. 7.2.1.1 Fidélisation des collaborateurs clés et bien-être des collaborateurs Risque Mesures d’atténuation Le succès de l’organisation dépend fortement de sa capacité à retenir des personnes clés qualifiées et à utiliser leurs compétences au profit des clients. Atos pourrait ne pas être en mesure de retenir des collaborateurs qualifiés, spécialement lorsque le marché du travail est de plus en plus actif et qu'Atos semble sous pression. Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait augmenter les coûts d’exploitation, compromettre la capacité du Groupe à exécuter certains contrats ou à démarrer de nouvelles activités, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. Le bien-être au travail permettant l’épanouissement personnel et le développement d’une culture d’entreprise juste et attractive reste important. Si la culture d’entreprise ne répond pas à l’évolution des besoins et des envies des salariés ou que sa réponse prend du retard par rapport à celles des concurrents, les salariés du Groupe pourraient devenir moins engagés et leurs performances pourraient diminuer. Un suivi actif des personnes clés (les contributeurs clefs, les talents, les experts de haut niveau) est mis en œuvre grâce à un contrôle régulier du niveau de risque par personne clé, y compris par un bulletin d’alerte hebdomadaire et à un rapport mensuel détaillé. Une gouvernance de gestion de carrière complète pour les personnes clés a été renforcée pour atteindre un taux de rétention de 95% des personnes clés, utilisant une application numérique afin d’améliorer le suivi des situations et la communication. Des sessions dédiées sont également organisées avec les managers des personnes clés pour les sensibiliser et les rapprocher de leurs collaborateurs. Grâce au programme « We Are Atos », Atos crée un environnement collaboratif qui s’appuie sur des plans de développement (y compris des plans de développement individuels) et des plans de mobilité professionnelle, ainsi que des initiatives visant à réduire l’écart entre les sexes et encourager l’inclusion (pour plus de détails sur ces programmes, voir la section 5.3.7 « Engagement des salariés »). 7.2.1.2 Acquisition de collaborateurs clefs et marché du travail Risque Mesures d’atténuation Des employés hautement qualifiés et une gestion évoluée des compétences sont les principaux atouts sur lesquels s'appuie Atos. Atos est confronté à un marché du travail hautement concurrentiel pour les compétences numériques. Ainsi, attirer des personnes clés et embaucher du personnel qualifié répondant aux besoins de l'entreprise devient un défi de taille. Si le Groupe n'est pas en mesure de recruter du personnel qualifié, ceux-ci ne peuvent être affectés aux projets, ce qui accroît le risque commercial de ne pas être en mesure de livrer, de servir correctement nos clients, ou même de développer l'activité du Groupe. De plus, le manque d'attractivité d'Atos lié à sa situation incertaine et aux changements importants que le Groupe traverse rend encore plus difficile le positionnement du Groupe en tant qu'employeur de choix sur un marché du travail axé sur les candidats. Afin de relever les défis posés par le marché du travail, Atos se concentre sur l'acquisition de talents à la pointe de la technologie tout au long du processus de recrutement, garantissant ainsi la meilleure expérience des candidats. Positionner le groupe comme employeur de premier rang est l'objectif de l'organisation Marque Employeur. Nos atouts incluent le poids important donné par Atos à la RSE et son engagement pour des objectifs de diversité et de création de conditions de travail compétitives. Une approche élaborée «interne d'abord» qui met l'accent sur les collègues «prêts à évoluer» ou en intercontrat contribue à atténuer davantage le risque inhérent à une embauche externe. Les équipes de recrutement ont été réorganisées pour répondre à l'évolution des besoins de l'entreprise : équipe pour gérer le recrutement stratégique, équipe flexible pour gérer les recrutements critiques et dans un temps limité, équipes se concentrant sur les compétences Digital/Cloud/Big data et cybersécurité dans les domaines de croissance en étroite collaboration avec les opérations. Le déploiement du programme "tapis rouge" permet de s'assurer de l'engagement continu des candidats sélectionnés jusqu'à leur embauche, contribuant à améliorer le rapport offre/recrutement. Des outils de pointe, y compris l'obtention et le classement de CVs en utilisant l'IA, ont également été mis en œuvre pour soutenir le processus d'embauche. 7.2.1.3 Efficacité de la gouvernance Risque Mesures d’atténuation La gestion du programme stratégique de scission de l'entreprise pourrait détourner l'attention de ressources internes de la nécessité d'atteindre simultanément les objectifs commerciaux. Si le Groupe n'est pas en mesure d'assurer une efficacité de sa gouvernance suffisante pour assurer la continuité des activités dans des conditions économiques difficiles, notamment au moment où les deux futures composantes du Groupe préparent leurs organisations, l'activité du Groupe pourrait souffrir d'une démobilisation des personnes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats d'exploitation et ses flux de trésorerie. Plus de 95 % des collaborateurs du Groupe savaient déjà en Juillet 2022 à quelle future entreprise ils appartiendraient. Le temps de préparation de la scission est rendu aussi court que possible afin de minimiser les perturbations. Des communications mensuelles sont faites par la Direction du Groupe à l'ensemble des collaborateurs, par exemple par le biais de vidéoconférences à très large diffusion, afin de préciser la marche à suivre et de maintenir la mobilisation. Toutes ces initiatives en faveur des collaborateurs ont permis une adaptation plus rapide du personnel aux besoins des clients et ont conduit à une plus grande mobilité, ce qui a également contribué à équilibrer l’attrition. 7.2.2 Risques de sécurité IT : cyber-attaques, sécurité des systèmes IT et protection des données [SASB TC-SI-230a.2] 7.2.2.1Cyber-attaques Risque Mesures d’atténuation La visibilité et la présence mondiale d’Atos et de ses clients pourraient exposer Atos à des attaques contre ses systèmes, qui pourraient compromettre la sécurité de ses données. La sensibilité des activités d’Atos et de ses clients, la complexité croissante des infrastructures techniques et la sophistication grandissante de la cybercriminalité contribuent à intensifier ce risque. Une violation de l’information ou un accès non autorisé aux systèmes d’Atos ou à travers les systèmes d’Atos aux systèmes des clients et/ou une perte d’informations sensibles ou confidentielles pourrait avoir un impact profond et de longue durée sur les activités de l’entreprise. Il pourrait en résulter une atteinte à la réputation du Groupe, une perte de confiance des clients et donc la perte de marchés, ainsi que potentiellement des litiges. La première réponse aux cyber-attaques est la mise en place de mécanismes de protection et de détection. Atos utilise les meilleures solutions de sécurité de sa catégorie, avec une stratégie multifournisseurs associée à une surveillance étroite par des experts en Big Data et en Cybersécurité. Dans le cas où le risque se concrétiserait, la gestion de crise est définie dans la Politique de Gestion de Crise d’Atos. De plus, Atos a établi une Politique de Cyber-urgence pour assurer la mise en œuvre d’une méthodologie cohérente en cas de survenance d’une cyber-urgence déclarée. Pour minimiser l’impact des incidents de sécurité, améliorer la capacité de réaction et renforcer la gestion des défenses de cybersécurité, Atos a mis en place une CSIRT (Computer Security Incident Response Team) pour gérer tous les événements de sécurité dans le monde entier 24 heures sur 24, sept jours sur 7. De plus, le CSIRT fournit une expertise judiciaire et de gestion des menaces. Une équipe de renseignement sur les menaces est chargée d’identifier et de surveiller toutes les vulnérabilités de sécurité publiées et de faire un rapport au Responsable de la Sécurité du Groupe. Afin de tester davantage ses défenses et les adapter aux nouvelles menaces, Atos a lancé en 2021 et renouvelé en 2022 son programme de primes aux bugs, et a renforcé les activités de sa « Red Team » pour défier les cyberdéfenses d’Atos. Pour de plus amples détails sur les mesures d'atténuation consulter le §5.4.4. 7.2.2.2 Sécurité des systèmes [SASB TC-SI-550a.2] Risque Mesures d’atténuation En tant que société du secteur numérique, les pannes ou les interruptions des systèmes informatiques peuvent également être très critiques, tant pour les opérations internes du groupe que pour ses clients. Une défaillance dans la fourniture du niveau de services et de protection approprié et contractuellement requis pour les environnements et les données des clients pourrait avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à satisfaire ses obligations contractuelles et pourrait entraîner des fuites de données des clients, une perturbation des activités, des coûts de récupération élevés en cas d’incident et une perte de confiance des clients avec un impact significatif sur la réputation. Les sites de production informatique, les centres de développement offshore, les centres de maintenance et les centres de traitement de données sont spécifiquement soumis à des procédures administratives et techniques étendues de sauvegarde et de surveillance, couvrant l’accès physique ainsi que l’accès aux systèmes informatiques, la rupture ou l’interruption de l’approvisionnement en énergie, l’incendie, la régulation des changements extrêmes de température, le stockage et la sauvegarde des données, les plans d’urgence et de reprise après sinistre. Pour renforcer ses capacités de défense et empêcher tout accès non autorisé aux informations, y compris aux données personnelles, et aux systèmes, Atos a déployé un système de gestion de la sécurité de l’information qui est certifié selon la norme ISO 27001. Afin de prévenir et de limiter les risques de défaillances ou de perturbations des systèmes informatiques, Atos a déployé un nouveau programme international de formation et de sensibilisation, actualisé en 2022, obligatoire pour tous les collaborateurs du groupe, et soutenu par des communications bimensuelles à tous les employés tout au long de l’année 2022. Pour de plus amples détails sur les mesures d'atténuation, consulter le §5.4.4. 7.2.2.3 Protection des données Risque Mesures d’atténuation Dans le cadre de ses activités, Atos stocke et traite de grandes quantités de données pour ses clients, y compris des informations sensibles et permettant d’identifier les personnes, et est assujetti à de nombreuses lois et réglementations qui protègent les données personnelles dans le monde numérique, telles que le Règlement Général de l’Union européenne sur la Protection des Données (RGPD). Ces lois se complexifient, se multiplient et évoluent fréquemment. Toute négligence ou violation des contrôles établis par le Groupe en ce qui concerne les données des clients ou d’Atos, pourrait entraîner la divulgation non autorisée de données à caractère personnel, et pourrait exposer Atos à des litiges importants, des réclamations de clients, des dommages et intérêts, des actions de mise en application des réglementations, des amendes et/ou des poursuites pénales. Une Politique de Protection des Données Atos est en place et des règles d’entreprise contraignantes ont été adoptées, qui assurent un standard de protection des données à travers le Groupe. Les fournisseurs et partenaires sont régulièrement évalués au regard de la Politique de Protection des Données d’Atos. La détection du traitement de données personnelles, que ce soit pour les besoins d'Atos ou pour ceux de ses clients, déclenche l’utilisation de l’outil d’évaluation de la conformité du traitement des données (CADP), composé d'une check-list de questions formalisées. En règle générale, toute violation de données à caractère personnel est qualifiée d’incident de sécurité et traitée comme telle. De plus, en cas de violation des données, le Responsable de la Protection des Données concerné est invité à faire partie de l’équipe de réponse conformément à la Politique de Lutte contre les Violations de Données d’Atos. Afin de prévenir et de limiter les risques de violation de données causés par ses propres collaborateurs et aussi de renforcer leur réactivité dans de tels cas, Atos a déployé un nouveau programme mondial de formation et de sensibilisation à la protection des données, obligatoire pour tous les collaborateurs du groupe. 88,1% des employés d'Atos ont été formés en 2022. Pour de plus amples détails concernant les mesure d'atténuation, consulter le §5.4.5. 7.2.3 Risques opérationnels et financiers : qualité fournie, relations clients, performance et notation financières Les services informatiques fournis aux clients sont parfois essentiels à l’exécution de leurs activités commerciales. Les solutions informatiques jouent souvent un rôle déterminant dans le développement des entreprises. Toute mise en œuvre inappropriée de systèmes informatiques sensibles ou toute déficience dans l’exécution des prestations, imputable à des retards ou à un niveau de service insatisfaisant, peut générer des conséquences dommageables pour les clients et éventuellement entraîner une détérioration de la relation client (des demandes d’indemnisation ou des litiges). Les risques relatifs à la qualité des produits et services fournis ainsi qu’à la gestion des relations clients sont critiques pour le Groupe en termes d’impact et de probabilité de réalisation, et ceux-ci sont par conséquent surveillés de près et gérés proactivement. Certains des principaux risques qu’Atos gère dans ce domaine sont listés ci-dessous. 7.2.3.1 Qualité fournie Risque Mesures d’atténuation La qualité des services et des produits livrés par le Groupe peut ne pas être au niveau attendu : soit en raison de la dépendance à l’égard de produits tiers et/ou de la personnalisation des produits qu’Atos ne peut pas contrôler entièrement, soit parce que le Groupe rencontre des retards ou des difficultés importants dans la fourniture des services ou des produits. Si Atos n’était pas en mesure de satisfaire les exigences contractuelles ou les attentes des clients, notamment en raison d’une évaluation inadéquate des services ayant fait l’objet d’un contrat avec les clients, le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations ou de pénalités au titre de ses contrats, ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels, des dépassements budgétaires et des pertes à terminaison. En outre, les tensions sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement faisant écho à la crise sanitaire et aux pressions géopolitiques, résultant en des retards ou une inflation des prix, pourraient conduire le Groupe à rencontrer des difficultés pour respecter dans les délais ses engagements contractuels ou répondre aux appels d’offres. Cela pourrait entraîner un report des revenus et de la marge. Afin d’éviter que cela ne se produise, le Groupe cherche à limiter les risques liés à la qualité de la livraison grâce à des processus d’examen rigoureux (y compris une évaluation technique et une évaluation de la fourniture de la solution) dès le stade de l’offre. Un processus dédié est en place, appelé Atos Rainbow (plus détaillé dans la section 7.1.2), dans le cadre duquel les offres sont examinées, un inventaire des risques étant tenu à des fins de suivi. Ce processus couvre également la phase d’exécution du contrat, y compris les mises à jour des registres des risques et permet une gestion adéquate des risques. Afin de permettre une plus grande productivité tout en assurant un bon niveau de qualité de livraison, Atos a mis en place une méthode d’automatisation. De plus en plus de cas d’usage sont maintenant évalués, développés et mis en œuvre. Afin de limiter l'impact d'éventuelles perturbations de la chaîne d'approvisionnement, Atos a mis en place une politique de diversification des approvisionnements en équipements et des critères basés sur l'évaluation de la maturité de ses principaux fournisseurs. En outre, le Groupe a développé des relations à long terme avec d'importants fournisseurs permettant un meilleur accès et une meilleure prévisibilité. 7.2.3.2 Relations clients Risque Mesures d’atténuation Si la qualité des services et des produits n’est pas correctement gérée, la relation avec le client risque d’être compromise, ce qui pourrait entraîner des réclamations, des pénalités, des frais de recouvrement, une détérioration de la fidélité des clients, des échecs de renouvellement, et un manque d’opportunités de vente additionnelle. Depuis 2018, le service Qualité Groupe effectue un diagnostic en cas de baisse du Net Promoter Score (NPS) afin de comprendre les causes premières et de les traiter spécifiquement si nécessaire. Cela a permis de redresser le NPS. Dans le cadre du Programme d’Amélioration de la Qualité et de la Satisfaction Client (QCSIP), Atos s’occupe d’analyser les causes profondes et de développer des plans d’amélioration pour les clients dont les notes sont nettement inférieures à celles de la dernière enquête, ou pour lesquel les Accords de Niveau de Service (SLA) ont été enfreints, ou pour lesquels un Incident Majeur (IM) s’est produit. Afin de renforcer davantage l’excellence opérationnelle d’Atos, un programme de Gestion des Contrats est déployé sur les grands comptes du Groupe pour globaliser et homogénéiser les activités de gestion des contrats, en combinant l’évaluation des risques juridiques, les obligations contractuelles et la gestion des performances. Des groupes de travail sont également mis en place en cas de problèmes de livraison, afin de répondre rapidement et de manière adéquate à ces défis. 7.2.3.3 Notation et performance financières Risque Mesures d’atténuation Le Groupe fait l’objet d’une notation financière publique de la part de l’agence de notation Standard & Poor’s. Le 13 juillet 2022, Standard & Poor’s a revu la notation d’Atos à BB avec une « perspective négative ». Une dégradation éventuelle de la notation financière pourrait restreindre la capacité du Groupe de lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le Groupe pourrait emprunter à l’avenir. Cela pourrait également avoir un impact sur la capacité du Groupe à remporter certains types de contrats avec des clients, conférer des droits contractuels à certaines contreparties ou obliger le Groupe à fournir des sûretés ou des garanties financières supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Le 27 juillet 2022, et malgré la nouvelle notation de Standard & Poor's, le Groupe a annoncé avoir réussi à sécuriser une nouvelle enveloppe de dette, lui assurant le financement dont il a besoin pendant la période intermédiaire avant une éventuelle séparation en deux sociétés cotées. Dans le cadre de ce processus, le covenant financier dette nette/EBO a été réinitialisé à 3,75x et sera testé annuellement. Dans le cas où les résultats du Groupe ne seraient pas suffisamment solides pour respecter le covenant financier, il pourrait être confronté à des problèmes majeurs comme par exemple ne pas être en mesure de refinancer les activités du Groupe ce qui ne permettrait pas de réaliser sa séparation. Atos a mis en place une politique de financement rigoureuse, revue par le Comité d'Audit du Conseil d'Administration du Groupe, dans l’optique de sécuriser et d’optimiser la gestion de ses liquidités. En application de cette politique, toutes les activités de trésorerie du Groupe, notamment la gestion de la trésorerie, les investissements à court terme, les opérations de couverture et de change, ainsi que les opérations financières par l’intermédiaire de contrats de location, sont confiées au service de Trésorerie du Groupe, qui en centralise la gestion. Les obligations financières vis-à-vis des clients ou d'autres contreparties sont également suivies en étroite coordination avec la Direction Juridique Groupe. Dans l’optique d’une politique de financement prudente, le Groupe n’a pas investi à court terme dans des actifs à risque. Voir les Notes des comptes consolidés financiers 2022, en particulier : Note 6 : actifs et passifs financiers et résultat financier ; Note 13 : instruments financiers ; Note 19 : évènements postérieurs à la date de clôture. 7.2.4 Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 7.2.4.1 Environnement de marché Risque Mesures d’atténuation L’activité du Groupe dépend du niveau de la demande sur les différents marchés où il est présent. Des conditions économiques fluctuantes, négatives, ou incertaines et des modèles de croissance économique sur les marchés que nous servons pourraient affecter la demande des clients pour nos services et solutions. L'inflation actuelle (par exemple le coût de l'énergie) pourrait menacer la rentabilité des clients. Par conséquent, les clients pourraient réduire ou retarder leurs dépenses dans le cadre de contrats existants avec le Groupe ou s’orienter vers de nouvelles initiatives et technologies, et cela pourrait affecter négativement l’activité et les résultats du Groupe. Dans des cas extrêmes, certains clients pourraient même faire faillite, ce qui affecterait la profitabilité du Groupe et ses flux de trésorerie. Des conditions économiques incertaines et volatiles peuvent également rendre plus difficile pour Atos de prévoir avec précision la demande des clients et d’y allouer des ressources de manière effective. L'inflation pourrait aussi impacter négativement la profitabilité du Groupe, en particulier celle des contrats au forfait. Le risque global de marché est atténué par l’équilibre de la couverture sectorielle et la répartition géographique de l’activité du groupe. Dans un marché de plus en plus mondialisé, l’organisation d’Atos est naturellement confrontée à un certain degré de risque compétitif. Atos procède régulièrement à un réexamen des différents marchés afin de planifier et d’adapter ses activités. Ceci est décrit plus en détail dans la section du profil du groupe « Taille du marché et paysage concurrentiel d’Atos ». Le recouvrement des créances impayées des clients est étroitement suivi par les équipes des Unités Opérationnelles Régionales, des Lignes de Service et de la fonction Finance. L’accent est également mis dès la phase d’appel d’offres sur la sécurisation des paiements et l’amélioration des conditions de paiement. 7.2.4.2 Innovation et propriété intellectuelle Risque Mesures d’atténuation Dans un contexte d’évolution technologique rapide, d’ondes de choc créées par la transformation numérique, de changements du modèle d’affaires et d’émergence d’offres sur le marché, il existe un risque pour Atos de manquer un saut technologique. Atos doit développer sa capacité à explorer de nouvelles idées et concepts et libérer son potentiel d’innovation à la fois sur le plan de la technologie, de son usage et du modèle d’affaires. En même temps, il est nécessaire de protéger la propriété intellectuelle contre la contrefaçon. L’entreprise pourrait être négativement impactée de manière significative si elle échouait dans l’un de ces domaines, et cela pourrait entraîner la perte de certaines opportunités, l’incapacité à être compétitif sur le marché, ou limiter l’accès à des marchés plus rentables ou en croissance. Dans le domaine de l’innovation technologique, Atos a déployé une stratégie proactive sous la supervision du Chief Technology Officer, qui implique une communauté scientifique anticipant les tendances futures et un réseau d’experts reconnus. Un comité spécifique supervise la feuille de route mondiale en matière de R&D et un processus spécifique d’évaluation des risques (appelé « RAPID ») a été mis en place pour approuver et suivre les investissements technologiques dans leur capacité à apporter également de nouveaux usages et de nouveaux modèles commerciaux, le cas échéant. Suivant cette stratégie, Atos traite ces risques en développant et en gérant sa Propriété Intellectuelle et tous les droits afférents : brevets, droits d’auteur, marques et secrets commerciaux, pour protéger son innovation et sa liberté d’innovation à l’égard de tout tiers. 7.2.4.3 Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique Risque Mesures d’atténuation En raison d’évolutions technologiques majeures entraînant des changements dans la dynamique du marché, notamment en relation avec la transformation numérique des clients, il existe un risque que l’organisation ne soit pas en mesure de s’adapter en temps opportun à cette nouvelle réalité du marché et à la perturbation du modèle économique qui en découle. Cela pourrait entraîner une incapacité à développer le chiffre d’affaires, une perte de parts de marché, y compris un impact sur la réputation et un risque global pour l’avenir de l’entreprise, mais pourrait également entraîner une perte de rentabilité, y compris des coûts de restructuration importants, au cas où le Groupe n’adapterait pas en temps opportun la structure de ses coûts. D'un point de vue stratégique la séparation projetée du Groupe devrait permettre à chacune des deux sociétés qui en résulterait de mieux s'adapter à la transformation du marché sur lequel elles opéreront. Le Groupe envisage également des acquisitions, des cessions et, si nécessaire, des réorganisations, dans le cadre de sa stratégie d'adaptation à l'évolution technologique et d'amélioration de sa performance financière. Pour mieux s’adapter à la demande des clients, des solutions ont été définies par Industrie et sont mises en œuvre dans toute l’organisation par des experts en la matière et des développeurs commerciaux. Des sessions de coaching régulières sont organisées pour maintenir le niveau de connaissance adéquat. Le Groupe s’appuie également sur une définition et une préparation adéquate de ses offres et sur l’adéquation du portefeuille global de solutions. 7.2.5 Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental Ces risques, du fait de leur évolution rapide, pourraient avoir un impact significatif à moyen terme. 7.2.5.1 Risques de conformité réglementaire Risque Mesures d’atténuation Comme Atos est une entreprise dont le modèle économique est de fournir des produits et services dans le monde entier, Atos est soumis à un large champ de réglementations rigoureuses, particulièrement dans les domaines suivants : anticorruption, antifraude, antitrust, contrôles des exportations d’articles militaires et à double usage, droits de l’homme, sanctions internationales, fiscalité, harcèlement et discrimination. Du fait d’une accélération, tant au niveau local qu’au niveau mondial, de l’évolution des lois et réglementations dans plusieurs domaines, impliquant des changements dans les systèmes et les organisations, l’entreprise pourrait être affectée si elle ne parvenait pas à se conformer dans les délais à ces changements, et pourrait faire l’objet de réclamations, d’enquêtes, de condamnations, d’amendes ou d’autres sanctions. Des sanctions importantes pourraient notamment entraîner l’exclusion des appels d’offres publics et/ou la résiliation de marchés publics. Pour faire face aux risques de conformité, la Direction Générale d’Atos promeut une forte culture de l’ethique et de la conformité. Atos s’appuie sur un cycle de gestion des risques en quatre étapes, comprenant l’identification et l’évaluation des risques, la prévention, la détection et le suivi, permettant ainsi un cycle d’amélioration continue, s’insérant dans un programme de Conformité dédié. Les mesures d’identification et de prévention comprennent les exercices de cartographie des risques de corruption et des risques de fraude, le Code d’Ethique, des politiques internes, un programme de formation et de sensibilisation, ainsi que des processus renforcés de diligence raisonnable sur les tiers, maintenant supportés par un des meilleurs outils disponibles sur le marché, avant la signature de tout contrat, que ce soit avec un prospect, un client, ou un fournisseur. Les mesures de détection comprennent le Système d’alerte duGroupe, ainsi que les contrôles de conformité de premier niveau. De plus amples informations sur les mesures d’atténuation sont disponibles à la section 5.4.6. 7.2.5.2 Impact environnemental Risque Mesures d’atténuation Les principaux risques environnementaux d’Atos sont de deux natures : d’une part l’impact de l’exercice de notre activité sur l’environnement et d’autre part l’impact accru sur notre activité et notre développement des potentiels « dysfonctionnements » environnementaux et des règlementations qui s’y rapportent. Par conséquent, les principaux risques environnementaux et climatiques mondiaux d’Atos se rapportent : aux modifications potentielles des réglementations liées au changement climatique (capacité à anticiper et à atténuer) ; aux catastrophes naturelles plus fréquentes et plus sévères (niveau de résilience) ; et à la consommation énergétique et aux émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes). Si le Groupe n’était pas en mesure de gérer ces risques et de s’adapter aux évolutions de la réglementation environnementale, cela pourrait avoir un effet défavorable sur son activité. Les principaux impacts, risques et opportunités potentiels du Groupe sont régulièrement évalués par le biais de travaux et d’activités spécifiques. A l’heure actuelle, les aspects environnementaux prédominants résultant des activités commerciales d’Atos concernent l’exploitation de ses centres de données, ses bureaux, les déplacements professionnels de ses employés, ainsi que les impacts encourus tout au long de la chaîne d’approvisionnement et à travers l’utilisation des solutions et des technologies déployées par le Groupe. Atos s’est engagé à réduire son impact global et, en réponse à l’invitation de la Commission européenne et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), a également entrepris de mieux évaluer, anticiper et modérer les changements futurs. De plus amples informations sur les mesures d’atténuation sont disponibles à la section 5.2.3 7.2.6 Risques liés à la réserve pour limitation de travaux émise par les Commissaires aux comptes portant sur deux filiales américaines Risque Mesures d’atténuation Dans le cadre de leur revue des comptes consolidés 2020, les Commissaires aux comptes du Groupe ont identifié dans deux filiales américaines (Atos IT Solutions and Services Inc. et Atos IT Outsourcing Services LLC, lesquelles représentent 11% du chiffre d’affaires consolidé 2020) plusieurs points de faiblesse du contrôle interne relatif au processus d’élaboration de l’information financière et à la comptabilisation du chiffre d’affaires conformément à la norme IFRS 15, qui ont conduit à constater plusieurs erreurs comptables, ainsi qu’un risque de contournement des contrôles. La réserve pour limitation de travaux émise dans ce contexte par les Commissaires aux comptes figurait dans le Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette situation et ses suites, ainsi que la mise en œuvre du plan de remédiation et de prévention, ont donné lieu à des travaux d'investigation et pourraient donner lieu à de nouvelles mesures internes ou à des procédures ou enquêtes, en France ou à l'étranger. Les processus financiers du Groupe font l’objet d’une attention particulière et sont soumis à un dispositif rigoureux de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière détaillé à la section 7.4.4 du présent document. Dès que le Groupe a eu connaissance d’éventuels points de faiblesse du contrôle interne au niveau des deux filiales concernées, il a engagé des cabinets externes qui ont réalisé des travaux complémentaires afin d’obtenir les éléments nécessaires pour démontrer l’absence d’anomalies significatives dans les comptes des entités américaines concernées, et ont été chargés d’une mission d’investigation indépendante. Le 27 juillet 2021, la Société a annoncé qu’elle avait réalisé, avec l’appui de conseillers externes, une revue comptable détaillée des deux entités juridiques américaines concernées. Les travaux réalisés, qui ont été revus par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs procédures semestrielles, n’ont pas révélé d’anomalie significative pour les comptes consolidés du Groupe. Par ailleurs, les Commissaires aux comptes ont émis le 29 juillet 2022 un rapport sans réserve sur les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe arrêtés au 30 juin 2022 et le 20 mars 2023 une opinion sans réserve sur les comptes consolidés 2022. Afin de remédier aux faiblesses constatées, un plan global de remédiation et de prévention a été conçu et mis en œuvre. Les principales actions mises en place dans le plan incluaient les thèmes suivants : contrôles préventifs, instructions et documentation, revue RH, compétences et organisation, et sensibilisation et formation. Ce plan d’actions a été entièrement mis en œuvre et les nouveaux systèmes de gestion des contrôles sont en place et fonctionnent. Toute enquête ou procédure est traitée de manière professionnelle par le groupe, avec le soutien approprié de conseils externes, dans le but d’améliorer en permanence les pratiques internes en matière de gestion et de contrôle. 7.3 Litiges et réclamations Atos est un groupe international qui opère dans 69 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques, entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une détection en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels et en cours sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du second semestre 2022, le Groupe est parvenu à mettre un terme à plusieurs litiges importants grâce à des accords transactionnels. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 63,6 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations en matière fiscale et commerciale mais excluant les litiges en matière de droit social). Le montant des provisions a augmenté de 10,3 million par rapport au montant reporté dans l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 car, contrairement à ce dernier, il inclut le montant des provisions relatives aux cas Unify. 7.3.1 Litiges en matière fiscale Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale sont localisées en Inde et au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans ces régions et les procédures sont habituellement longues. Il existe une réclamation significative en matière de droits d’enregistrement à l’encontre des autorités fiscales britanniques. Sur le fondement d’un arrêt rendu par la Cour de Justice de l’Union Européenne, Atos UK a introduit une requête en 2009 demandant le remboursement d’un droit de timbre acquitté en juillet 2000 pour un montant total de plus de 10 millions d’euros. Plusieurs décisions favorables ont été rendues en 2012, 2017 et 2022, mais le dossier est toujours en cours. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale figurant dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 était de 25.3 millions d’euros. 7.3.2 Litiges en matière commerciale Il existe un nombre relativement faible de litiges en matière commerciale. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de diverses acquisitions, notamment un contentieux hérité de Syntel. En octobre 2020, un jury avait déclaré Syntel responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d'auteur et accordé à Cognizant et TriZetto environ 855 millions de dollars de dommages-intérêts. Tout au long du procès et dans sa requête contestant le verdict, Syntel a maintenu que Cognizant et TriZetto n'avaient pas démontré le détournement de secrets commerciaux et que leurs théories de dommages n’étaient pas conformes au droit applicable. Dans sa décision, le tribunal a estimé qu’il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement illicite de secrets commerciaux et que la décision du jury d’accorder de 285 millions de dollars de dommages compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal a considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. Trizetto a accepté cette réduction. Le tribunal a également émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès. Bien qu’Atos estime fondée la décision du tribunal de réduire de manière significative les dommages punitifs et de refuser d’accorder des intérêts préjugement, Atos a fait appel de la partie du verdict du jury confirmée par le tribunal. Entre autres griefs, Atos considère en effet toujours que le montant des dommages-intérêts est largement disproportionné par rapport aux actes reprochés et que le montant maximum des dommages-intérêts pouvant être alloués à TriZetto conformément au droit applicable est d’environ 8,5 millions de dollars. L’appel a été introduit auprès du Second Circuit de la U.S. Court of Appeals le 26 mai 2021. Conformément au calendrier défini par la Cour, Syntel a déposé son Mémoire d’Appel Introductif (« Opening Appeal Brief ») le 2 septembre 2021, TriZetto a déposé son Mémoire d’Opposition à Appel (« Opposition Appeal Brief ») le 2 décembre 2021 et Syntel a déposé son Mémoire d’Appel en Réponse (« Reply Appeal Brief ») le 23 décembre 2021. L’audience devant la Cour d’Appel s’est déroulée le 19 septembre 2022. La durée moyenne de la procédure d’appel est de 18 mois environ. Le montant total des provisions pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022, s'élève à 38.3 millions d’euros. 7.3.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie près de 111 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur ou gonflés et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale de valeur plus importante. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Le montant total des provisions pour les risques de litiges en matière sociale dans lesquels le montant réclamé est supérieur à 300 000 euros, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022, s'élève à 5,3 millions d’euros. 7.3.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un nombre limité de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions. 7.3.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale, en cours ou menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 7.4 Le contrôle interne Le dispositif de contrôle interne tel que défini ci-dessous en section 7.4.1 et développé au sein d’Atos s’appuie sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers). Les acteurs du contrôle interne sont décrits dans la section 7.4.2. La section « Principes Généraux » du cadre de référence de l’AMF a été utilisée pour décrire de manière structurée les composantes du dispositif de contrôle interne d’Atos (section 7.4.3). Une attention particulière a été apportée au dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière (section 7.4.4), en conformité avec le guide d’application de l’AMF. 7.4.1 Définition du contrôle interne et objectifs Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société vise à garantir : la conformité aux lois et réglementations ; l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ; et le bon fonctionnement des processus internes de la Société, pour établir l’efficacité et l’efficience opérationnelle, la sauvegarde des actifs et la fiabilité des informations financières. L’un des objectifs des procédures de contrôle interne est de prévenir et de contrôler les risques d’erreur et de fraude. Comme tout système de contrôle interne, ce dispositif ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non une garantie absolue contre ces risques. 7.4.2 Les acteurs du contrôle interne Les principaux organes impliqués dans la mise en œuvre du système de contrôle interne d’Atos en 2021 sont : Conseil d’Administration assisté par le Comité des Comptes Le Conseil d’Administration élabore des règles de gouvernance détaillant le rôle du Conseil d’Administration, soutenu par ses comités. Ces comités éclairent le Conseil d’Administration quant à la qualité du système de contrôle interne. Le Comité des Comptes, en particulier, est informé du contenu et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne utilisées pour assurer la fiabilité et l’exactitude des informations financières et des activités, et reste informé de la bonne mise en œuvre du système de contrôle interne. Comité Exécutif du Groupe (GEB) Le Comité Exécutif du Groupe pilote les performances opérationnelles du Groupe. Dans le cadre de son rôle, il supervise la définition du cadre du dispositif de contrôle interne. Le management, à différents niveaux, est responsable de la mise en œuvre et du suivi du système de contrôle interne dans ses domaines de responsabilité respectifs. Le Contrôle Interne & la Gestion des Risques Stratégiques (ERM) Le rôle de la fonction Contrôle Interne & ERM est d’assurer le développement et la coordination du système de contrôle et des initiatives qui s’y rapportent, telles la mise en œuvre du manuel de contrôle interne (Book of Internal Control), son suivi et son amélioration continue au sein du Groupe. La fonction Contrôle Interne & ERM effectue également l’exercice d’élaboration du profil de risque du Groupe en coopération avec les Fonctions Globales, les Lignes de Service et les Unités Opérationnelles Régionales. Des managers et des coordinateurs de contrôle interne dans chaque Fonction Globale/Ligne de Service aident au déploiement des différentes initiatives. L’Audit interne L’organisation de l’Audit interne est centralisée de manière à fonctionner de façon globale sur la base d’un plan d’audit et en suivant une méthodologie cohérente. Le fonctionnement de l’Audit interne est défini dans la Charte d’Audit interne du Groupe, qui est validée par la Direction Générale (CEO) et par le Président du Comité des Comptes. Selon cette charte, la mission de l'audit interne est de fournir "une assurance, des conseils et des informations objectifs et fondés sur les risques pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernance". Le Comité des Comptes reçoit régulièrement des rapports sur l’exécution du plan d’audit, les objectifs des missions et les résultats et recommandations qui en découlent. En 2022, l’Audit interne a confirmé sa certification par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes). Cette accréditation atteste la qualité de la fonction Audit interne (AI), le niveau de conformité avec les normes internationales et le degré de contrôle sur des enjeux importants. 7.4.3 Composantes du dispositif de contrôle interne A – Gouvernance/Environnement de contrôle L’organisation, les compétences, les politiques internes (méthodes, procédures et pratiques) et les systèmes représentent le socle du dispositif de contrôle interne et les principes fondamentaux du Groupe en la matière. Les principales composantes sont présentées ci-dessous. Organisation matricielle : la Société repose sur une organisation matricielle qui combine le management opérationnel (Entités Opérationnelles Régionales, Lignes de Service) et le Management Fonctionnel (Fonctions Support). Cette organisation matricielle permet un double regard sur toutes les opérations, contribuant à augmenter l’environnement de contrôle. Responsabilités et autorisations : les initiatives suivantes visent à encadrer l’exercice des responsabilités au sein de l’organisation : délégation de pouvoirs : afin de garantir un contrôle efficace et efficient depuis le management des pays jusqu’à la Direction Générale, une procédure formelle définit les habilitations des dirigeants des filiales à engager juridiquement le Groupe envers ses clients, ses fournisseurs et autres tiers. La politique de délégation de pouvoirs a été approuvée par le Conseil d’Administration et mise en œuvre sous la supervision de la Direction Juridique & Conformité du Groupe ; et ; séparation des tâches : La politique relative à la séparation des tâches (SOD) définit les responsabilités pour la mise en œuvre et le suivi de mesures organisationnelles et techniques proportionnées aux risques d’erreurs et de fraudes. Un outil est utilisé pour évaluer automatiquement ces règles dans les principaux systèmes. Coordination de la conformité : le respect de la conformité est assuré par une équipe placée sous la responsabilité du Directeur Juridique du Groupe, afin de veiller à ce que les organisations, processus et activités soutiennent de manière effective la politique de Conformité d’Atos. Compétences : la politique de gestion des Ressources Humaines du Groupe s’appuie sur le modèle de capacités globales (GCM Global Capability Model), qui sert de norme de référence pour classifier les emplois du Groupe selon des critères d’expérience et d’expertise. Une politique globale en matière de primes sur objectifs complète ce dispositif. Politiques et procédures internes : Les politiques et procédures contribuent à la définition d’un environnement de contrôle approprié. Elles sont rassemblées dans le livre des politiques internes (Book of Internal Policies) et stockées dans un référentiel commun. Elles comprennent entre autres des politiques et des procédures concernant le Code d’éthique (décrite dans la section 5.4.7 Gestion de l’éthique et de la compliance d’Atos), la Protection des données, les Paiements et la trésorerie, les Règles de Sécurité, le Comité d’Investissement, la Politique de Sécurité. Systèmes d’information : le département Informatique interne est en place au niveau du Groupe pour gérer les applications et infrastructures informatiques internes communes à l’ensemble du personnel d’Atos dans le monde. Il supporte notamment les fonctions financières (applications de comptabilité et reporting), la gestion de la fonction commerciale (prévisions par compte client, outils de gestion de la relation client), les Ressources Humaines (outil de gestion des ressources, annuaire général), la communication (sites web du Groupe et intranet) ou les responsables de projets (gestion des ressources et des projets). La sécurité et l’accès à ces infrastructures et applications, ainsi que leur fiabilité et performance, sont gérés par ce département et bénéficient de l’expertise et des ressources internes du Groupe. B – Communication d’informations fiables et pertinentes Plusieurs processus sont en place pour s’assurer que des informations fiables et pertinentes sont communiquées au sein du Groupe. Des revues mensuelles de la performance opérationnelle par Ligne de Service et par Entité Opérationnelle Régionale sont organisées sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe et en présence des Directeurs Généraux Adjoints et des membres du Comité Exécutif concernés. Un ERP (progiciel de gestion intégré) commun est déployé et utilisé dans l’ensemble des pays du Groupe, à l’exception des entités récemment acquises, facilitant l’échange d’informations opérationnelles. Il permet de générer des rapports et analyses pour l’ensemble du Groupe (projets transfrontaliers, profitabilité client ou par marché) ainsi que des analyses selon différents axes analytiques (par Ligne de Service, par Géographie). Des lignes de communication d’informations formelles ont été définies, qui suivent les structures opérationnelles et fonctionnelles. Ce reporting formel, basé sur des formats standards, concerne aussi bien les informations financières que non financières, ainsi que les risques opérationnels (via le Comité de Gestion des Risques), la trésorerie (via le Comité de Sécurisation des Moyens de Paiements et de la Trésorerie), ou les financements (Comité de Financement). Cette remontée d’informations s’accompagne d’instructions « Groupe », émises régulièrement, et plus particulièrement pour les sessions de préparation budgétaire et de reporting financier. C – Système de gestion des risques La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre dans le Groupe pour identifier, analyser et gérer les risques. Bien que la gestion des risques fasse partie du processus décisionnel quotidien des managers, certaines initiatives spécifiques relatives à la gestion des risques ont été menées, comme décrites dans la section 7.1 – « Les activités de gestion des risques » du présent document. D – Activités de Contrôle Les principales activités de Contrôle sont décrites dans le Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control), sur la base des principaux risques identifiés. Ce manuel, accessible par l’ensemble des collaborateurs, complète les différentes procédures en présentant les principaux objectifs de contrôle requis pour atteindre un niveau de contrôle interne satisfaisant pour chaque processus. Il ne couvre pas seulement les processus financiers, mais également les processus opérationnels comme la gestion des contrats (le cycle des offres commerciales, le cycle de la commande jusqu’au paiement, le cycle de vie des offres, management des Ressources Humaines, les immobilisations) et la gestion du Risque et de la Conformité (Sécurité, Legal, développement durable). Une mise à jour du Manuel de Contrôle Interne a été effectuée et diffusée au sein du Groupe en juillet 2022 afin de prendre en compte la modification de certains contrôles et les améliorations de certains processus. Ce document continuera à être adapté en fonction de l’évolution des processus et des risques émergents (mise à jour au moins une fois par an). Un référentiel de contrôles informatiques (intégré au BIC) a été défini, précisant les activités de contrôle relatives au service fourni au client. Ce référentiel est utilisé par les auditeurs externes pour la production des rapports « ISAE 3402 »(1) à destination de plusieurs clients d’Atos. E – Surveillance La surveillance du dispositif de contrôle interne est placée sous la responsabilité des différents niveaux de management, et s’appuie également sur les missions de l’Audit interne. Des questionnaires d’autoévaluation (basés sur la perception) sont régulièrement remplis par les Fonctions et les Opérations dans les unités Opérationnelles Régionales/Pays. Des campagnes de test des contrôles critiques (basés sur des pièces justificatives) sont aussi effectuées localement par les principales fonctions et unités opérationnelles, puis sont passées en revue au niveau Groupe. Des plans d’action sont initiés lorsque des déviations sont constatées. L’Audit interne s’assure, par ses missions, que les procédures de contrôle interne ont été dûment appliquées et contribue au suivi des procédures de contrôle interne. L’Audit interne s’assure également que la Direction du Groupe et les Directions locales définissent des plans d’action pour garantir l’amélioration permanente des processus de contrôle interne. En 2022, L’Audit Interne a mené 29 missions d’audit (y compris des missions spécifiques à la demande du Comité Exécutif du Groupe) pour évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et contribuer à l'amélioration et à la fiabilisation des processus : 19 dans le domaine des unités géographiques et des fonctions support et 10 relatives aux processus opérationnels et IT. Toutes les missions ont donné lieu en 2022 ou début 2023 à l’émission d’un rapport d’audit spécifiant les plans d’action à mettre en œuvre par la Direction de l’Unité Opérationnelle ou fonctionnelle concernée. En complément, 5 missions d'investigations ont été menées conjointement avec le département compliance. Par ailleurs, l’Audit interne réalise une revue semestrielle des recommandations d’audit avec les responsables concernés, dont les résultats des actions pour les risques « critiques, élevés et moyens » sont présentés au Comité Exécutif du Groupe et au Comité des Comptes. Pour l’année 2022, 96% des recommandations d’audit avec un niveau de risque élevé ou moyen ont ainsi été mises en œuvre au cours du semestre prévu. Des audits sur les Contrôles des Organisations de Services (SOC) ont été réalisés par des auditeurs indépendants pour les principaux prestataires de services qui exécutent des processus pour le compte d’Atos, notamment dans les domaines du traitement de la paie, de la gestion des comptes fournisseurs ou du traitement comptable du grand livre. 7.4.4 Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière La gouvernance financière du Groupe maintient un ensemble de processus financiers globaux qui s’inscrivent dans le dispositif de contrôle interne de la Société et sont l’objet d’une attention particulière du fait de leur sensibilité : les processus financiers : la comptabilité générale, le processus budgétaire et d’actualisation périodique de la prévision, la consolidation et le reporting, la gestion de la trésorerie et des financements, la gestion des risques de crédit, etc. ; les processus des fonctions « expert » : taxes, assurances, retraites et assimilés, achats immobiliers ; et les processus opérationnels : gestion des offres, exécution des contrats, le business model financier des activités. A – Organisation financière locale et globale Le pilotage de la Direction Financière est effectué à travers le Finance Leadership Team meeting (FLT) qui se réunit deux fois par mois sous la présidence de la Directrice Financière du Groupe. En plus de la Directrice Financière du Groupe, le Finance Leadership Team meeting comprend les Directeurs Financiers des Unités Opérationelles Régionales, les Directeurs Financiers des Lignes de Service, les Directeurs de Trésorerie Groupe, de la Consolidation et des Standards, des Relations Investisseurs, du Controlling et du Reporting, Risk & Rainbow, du Contrôle Interne Financier, de la Transformation Financière, de l’Intégration Financière des Acquisitions et des Opérations des Ventes (et d’autres Directeurs selon l’ordre du jour). Il couvre tous les sujets importants couverts par l’organisation financière. Comme pour les autres fonctions support, le rattachement des directions financières locales à la fonction Finance du Groupe, renforce l’intégration de la fonction financière en favorisant une harmonisation totale des processus financiers clés et en apportant ainsi un soutien approprié aux entités opérationnelles du Groupe. La Direction Financière du Groupe pilote les processus financiers, plus particulièrement au travers de la consolidation financière, de la veille réglementaire, de l’apport d’expertise aux différentes entités et du contrôle de l’information financière produite. B – Normes et procédures financières du Groupe La Direction Financière du Groupe a rédigé plusieurs normes et procédures pour accompagner les filiales et contrôler l’enregistrement et le traitement de l’information financière. Ces normes et procédures sont discutées avec les Commissaires aux comptes avant leur diffusion et couvrent les principaux éléments suivants : les normes comptables et procédures financières couvrent les lignes directrices des principes comptables et de reporting du Groupe sur la façon dont l’information financière doit être préparée, avec des standards de présentation et d’évaluation. Elles précisent également les principes comptables à appliquer par les entités pour préparer leurs budgets, budgets révisés et pour soumettre les arrêtés comptables dans le cadre de la consolidation du Groupe. Les normes de reporting du Groupe (GRDs) et les directives internes relatives aux normes IFRS ainsi que les règles comptables applicables aux activités du Groupe, sont régulièrement mises à jour ; des séances de formation et d’information sont régulièrement organisées afin de diffuser ces normes et procédures à travers le Groupe. Un site intranet dédié est accessible à l’ensemble du personnel financier, favorisant le partage de connaissances et les échanges sur les questions soulevées par la communauté financière d’Atos ; et instructions et calendriers : la remontée des budgets des entités, des budgets révisés et des états financiers périodiques et annuels par filiale est réalisée sous un format standard et dans les délais fixés par des instructions et procédures spécifiques. La Direction Financière du Groupe coordonne en liaison avec les Commissaires aux comptes les processus de clôture annuelle et semestrielle. C – Systèmes d’information Les systèmes d’information jouent un rôle clé dans la mise en place et la mise à jour du dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière, fournissant à la fois des contrôles préventifs automatisés, mais aussi des capacités d’analyse et de surveillance continue. La production d’informations comptables et financières se fait à l’aide d’un progiciel de gestion intégré pour la quasi-totalité des filiales du Groupe. Les entités récemment acquises migrent progressivement vers le progiciel de référence. Un système unifié de reporting et de consolidation est utilisé pour le reporting financier (reporting opérationnel et données statutaires). Chacune des filiales remonte des états financiers, lesquels sont consolidés au niveau du Groupe, sans palier intermédiaire de consolidation. Toutes les écritures comptables de consolidation sont directement contrôlées par la Direction Financière du Groupe. Les engagements hors bilan sont communiqués avec les autres informations financières et revus par la Direction Financière du Groupe. D – Surveillance et contrôle Au-delà des processus financiers mis en œuvre, les processus de surveillance et de contrôle visent à s’assurer que l’information comptable et financière est conforme à l’ensemble des politiques, des normes et des instructions définies. Le dossier de clôture (étroitement lié au manuel de contrôle interne) et déployé au niveau local dans toutes les Géographies. Les principales filiales doivent renseigner trimestriellement un dossier de clôture électronique et standardisé, formalisant les contrôles importants réalisés sur le cycle financier, et fournissant les justificatifs appropriés concernant les positions comptables. Des tableaux définis au niveau Groupe permettent d’expliciter le niveau de contrôle attendu pour les principaux éléments. Les revues fonctionnelles sont menées par les fonctions financières support du Groupe sur les sujets principaux liés au reporting financier, comme les impôts, les engagements de retraites, les litiges, les éléments hors bilan ou la performance opérationnelle. Suivi opérationnel et financier : le contrôle de gestion du Groupe assiste les Opérations et le Comité Exécutif dans leur processus décisionnel et travaille de façon rapprochée avec les Directions des pays et des Unités Opérationnelles Régionales dans les domaines suivants : analyse opérationnelle et suivi financier, amélioration du contrôle et de la prévisibilité des résultats, de la qualité et de la fiabilité de l’information communiquée au Groupe. 7.4.5 Plan de remédiation et de prévention Au vu des faiblesses du contrôle interne identifiées en avril 2021, la direction générale du groupe, soutenue notamment par les fonctions Finance, Conformité et Contrôle Interne, a mis en œuvre un programme global, revu de manière hebdomadaire, dans le cadre du plan de remédiation et de prévention, visant à renforcer les compétences et les process aux Etats-Unis ainsi qu’à renforcer les contrôles préventifs dans l’ensemble du Groupe. Le plan de remédiation et de prévention, dont la conception et la mise en œuvre ont été étroitement supervisées par le Comité des Comptes et le Conseil d’Administration, a été complété par d’autres mesures recommandées par des conseils externes et comprend les principales mesures suivantes : Renforcement et mise en place de nouveaux contrôles préventifs, incluant notamment la conduite d’un comité mensuel visant à revoir et approuver le journal des écritures non-standard, le développement de fonctionnalités supplémentaires telles que l’amélioration du flux d’approbation dans le portail comptable utilisé lors de la clôture mensuelle ; Publication d’instructions et de documentations améliorées. En particulier, le manuel comptable du Groupe a été mis à jour, avec de nouvelles exigences minimales de documentation par type d’écriture ; Des changements organisationnels ont été réalisés quand cela s’avérait nécessaire. En particulier, des experts IFRS supplémentaires ont été embauchés et l’organisation dédiée au contrôle interne dans chaque RBU a été renforcée ; Sensibilisation au moyen d’une série d’actions de communication, notamment sur le système d’alerte du Groupe ; Mise en œuvre de mesures RH appropriées, à la suite d’une revue RH détaillée ; et Développement de formations dédiées, en particulier une formation relative à l’intégrité financière. Ce programme de formation a été préparé avec la contribution de conseils externes et a été suivi par 100% des collaborateurs aux États-Unis avant le 31 décembre 2021. Il est étendu à l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans toutes les géographies en 2022, et l'objectif de 70% de personnes ayant suivi la formation a été atteint. 7.4.6 Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre L'objectif principal pour 2023 sera de s'assurer que les deux sociétés issues du projet de séparation stratégique maintiendront en place un système de contrôle interne efficace pendant la période de transition. En parallèle, les programmes d’amélioration initiés les années précédentes poursuivront leurs effets pour améliorer et rationaliser les processus, avec des conséquences bénéfiques pour le système de contrôle interne. En particulier, concernant le plan d’amélioration du contrôle interne, la Direction Financière est engagée à renforcer les première et seconde lignes de défense par des procédures strictes, applicables à l’ensemble du Groupe. De nouveaux contrôles verront leur preuves plus systématiquement centralisées, de façon à faciliter les contrôles de second niveau. En outre, les entités récemment acquises seront intégrées dans le système de contrôle interne d’Atos. Les initiatives identifiées par la cartographie des risques seront suivies afin de s’assurer qu’une attention appropriée est donnée à ces sujets. Le département Audit interne du Groupe poursuivra son programme de revue mis à jour d’après la cartographie des risques la plus récente, ainsi que le suivi de la mise en œuvre de ses recommandations. 1) ISAE 3402 (normes internationales pour les missions de certification (ISAE) n° 3402). Norme d’audit internationale pour les rapports sur les contrôles d’un prestataire de Service utilisé pour l’émission d’un rapport d’audit externe sur le contrôle interne d’un prestataire à un tiers. Les activités d’Atos ont généralement un impact sur l’environnement de contrôle de ses clients (par le biais des systèmes d’information), ce qui peut nécessiter l’émission de « rapports » ISAE 3402 pour les contrôles assurés par Atos. Evolution du capital et performance boursière 8.1Informations de base 8.1.1Transactions des titres 8.1.2Evolution du flottant 8.2Répartition du capital 8.3Dividendes 8.4Documentation 8.5Calendrier financier 8.6Contacts 8.7Capital 8.7.1Capital au 31 décembre 2022 8.7.2Evolution du capital depuis cinq ans 8.7.3Franchissements de seuil 8.7.4Droits de vote 8.7.5Pacte d’actionnaires 8.7.6Auto-détention et contrat de liquidité 8.7.7Effet potentiel futur sur le capital 8.8Performance boursière 8.8.1Informations boursières 8.8.2Chiffres clés 8.8.3.Capitalisation boursière 8.8.4Volume de transaction 8.8.5Principaux événements boursiers de l’année 2022 et post-clôtures 8.1 Informations de base 8.1.1 Transactions des titres Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) depuis 1995, sous le code ISIN FR0000051732. Le titre Atos SE est éligible au SRD et au PEA. Les actions de la Société font partie du SBF 120. Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Euronext ATO AFP ATO Bloomberg ATO FP Reuters ATOS PA Thomson ATO FR La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : classification sectorielle ICB Industrie 9000, Technology Supsecteur 9500, Technology Secteur 9530, Software and Computer Services Sous-secteur 9533, Computer Services 8.1.2 Evolution du flottant Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont exclues du flottant. Au 31 décembre 2022 Actions % du capital % des droits de votes exerçables1 Salariés 3 006 444 2,71% 2,71% Conseil d'Administration 33 221 0,03% 0,03% Auto détention 227 146 0,20% 0,20% Flottant 107 684 731 97,06% 97,06% Total 110 951 542 100% 100% 1 Droits de vote théoriques conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF 8.2 Répartition du capital Les principaux changements dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Actions % Actions % Actions % Siemens Pension-Trust e.V.1 - - 10 665 713 9,63% 12 483 153 11,30% JP Morgan Chase & Co2 7 587 586 6,84% - - - - Salariés 3 006 444 2,71% 3 372 846 3,05% 2 445 817 2,20% Conseil d'Administration 33 221 0,03% 33 665 0,03% 89 442 0,1% Auto détention 227 146 0,20% 181 626 0,16% 53 265 - Autres3 100 097 145 90,22% 96 476 482 87,13% 94 921 489 86,3% Total 110 951 542 100% 110 730 332 100,0% 109 993 166 100,0% 1 A la suite du franchissement à la baisse par Siemens Pension-Trust e.V, le 28 octobre 2022, des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, leur participation est incluse dans "Autres" 2 Sur la base de la déclaration de franchissement de seuils en date du 8 septembre 2022 (n°222c2178) 3 Inclut tous les actionnaires détenant moins de 5% du capital social Les actions de la Société détenues par les salariés sont gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE) ou via une participation directe. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Au 31 décembre 2022, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait globalement 2,71% du capital. Au 31 décembre 2022, à l’exception de JP Morgan Chase & Co, aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus de 5% du capital de la Société. Cependant, depuis le 1er janvier 2023, la participation de JP Morgan Chase & Co, qui est considérée comme faisant partie du flottant, a varié à plusieurs reprises au-dessous et au-dessus des seuils de 5% du capital et des droits de vote. L’évolution de l’auto-détention est décrite ci-après dans la section 8.7.6 Auto-détention et contrat de liquidité. Les franchissements de seuil déclarés au cours de l’exercice 2022 figurent en section 8.7.3 Franchissements de seuil. 8.3 Dividendes [GRI 201-1] Du fait d’un résultat net part du Groupe négatif en 2022, le Conseil d’Administration d’Atos a décidé, lors de sa réunion du 28 février 2023, de ne pas proposer le versement d’un dividende à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. Le Groupe entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes en ligne avec le versement d’un montant compris entre 25% et 30% du résultat net part du Groupe. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Période fiscale Montant du dividende Distribution au titre de l’exercice 2021 N/A Dividende 2020 (versé en 2021) 0,90 € Distribution au titre de l’exercice 2019 N/A 8.4 Documentation La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le Document d’Enregistrement Universel : un rapport semestriel ; des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires ; des communiqués de presse ponctuels, l’information réglementée, ainsi que des informations générales sur le site web de la Société à l’adresse atos.net. 8.5 Calendrier financier 27 avril 2023 (Avant Ouverture du Marché) Chiffre d’affaires du premier trimestre 2023 26 juillet 2023 (Avant Ouverture du Marché) Résultats du premier semestre 2023 Le Groupe prévoit d’organiser en 2023 en amont de la séparation envisagée deux journées investisseurs dédiées à la présentation des activités Evidian et Tech Foundations (les dates seront précisées ultérieurement). 8.6 Contacts [GRI 2–3] Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Thomas Guillois Directeur des Relations Investisseurs [email protected] Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse [email protected] 8.7 Capital 8.7.1 Capital au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s‘élevait à environ 111 millions d’euros, divisé en 110 951 542 actions de 1 euro de nominal chacune entièrement libérées. Le capital du Groupe a, par rapport au 31 décembre 2021, été augmenté de 221 210 actions nouvelles réparties comme suit : 33 367 actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital réservée aux salariés situés au Royaume-Uni dans le cadre du plan d'actionnariat salarié intitulé « Share Incentive Plan 2021 » ; 184 963 actions nouvelles résultant de l’acquisition et de la livraison d’actions de performance attribuées le 24 juillet 2019 à certains salariés et dirigeants du Groupe ; et 2 880 actions nouvelles résultant de l’acquisition de la livraison d’actions de performance attribuées le 23 octobre 2019 à un salarié du Groupe. 8.7.2 Evolution du capital depuis cinq ans Année Variation du capital Date Actions nouvelles Nombre d’actions composant le capital social Nominal Prime d'émission Capital (en millions d’euros) 2018 Levée d’options 31/03/2018 153 130 105 598 479 0,2 4,9 105,6 Paiement du dividende en actions 21/06/2018 1 063 666 106 662 145 1,1 110,7 106,7 Levée d’options 30/06/2018 222 074 106 884 219 0,2 6,5 106,9 Levée d’options 31/12/2018 2 000 106 886 219 0,0 0,1 106,9 2019 Augmentation de capital réservée aux salariés1 28/02/2019 263 518 107 149 737 0,3 15,4 107,2 Levée d’options 31/03/2019 5 667 107 155 404 0,0 0,3 107,2 Paiement du dividende en actions 27/05/2019 2 039 710 109 195 114 2,0 124,5 109,2 Levée d’options 30/06/2019 19 800 109 214 914 0,0 0,8 109,2 2020 Augmentation de capital réservée aux salariés2 31/07/2020 778 252 109 993 116 0,7 36,9 109,9 2021 Augmentation de capital réservée aux salariés3 28/10/2021 737 166 110 730 332 0,7 21,8 110,7 2022 Augmentation de capital réservée aux salariés4 21/03/2022 33 367 110 763 699 0,03 0,8 110,8 Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance5 25/07/2022 184 963 110 948 662 0,2 N/A 110,9 Augmentation de capital dans le cadre de l'acquisition définitive et de la livraison d’actions de performance6 24/10/2022 2 880 110 951 542 0,003 N/A 111 1 Sur le fondement de la 20e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 mai 2018 2 Sur le fondement de la 20e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 3 Sur le fondement de la 18e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021 4 Sur le fondement de la 19e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021 5 Sur le fondement de la 21e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 6 Sur le fondement de la 21e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019 8.7.3 Franchissements de seuil Au cours de la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, le Groupe a été informé des franchissements de seuils légaux suivants : Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse, le 8 mars 2022, indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d'actions Atos SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation légale). Bank of America Corporation a déclaré détenir, indirectement, 6,90% du capital et des droits de vote de la Société ; Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse, le 14 avril 2022, indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de l'acquisition d'actions Atos SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation légale). Bank of America Corporation a déclaré détenir, indirectement, 10,39% du capital et des droits de vote de la Société ; Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la baisse, le 25 avril 2022, indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de cessions d'actions Atos SE sur le marché et d’une réduction du nombre d'actions détenues par assimilation légale). Bank of America Corporation a déclaré détenir, indirectement, 9,95% du capital et des droits de vote de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la hausse, le 11 mai 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de l'acquisition d'actions Atos SE hors marché et d’une augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation légale). UBS Group AG a déclaré détenir, directement et indirectement, 5,31% du capital et des droits de vote de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la baisse, le 13 mai 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession hors marché d'actions Atos SE). UBS Group AG a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ; Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse, le 24 mai 2022, indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de l'acquisition d'actions Atos SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation légale). Bank of America Corporation a déclaré détenir, indirectement, 10,33% du capital et des droits de vote de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la hausse, le 24 mai 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de l'acquisition d'actions Atos SE hors marché et de l'augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation légale). UBS Group AG a déclaré détenir, directement et indirectement, 5,12% du capital social et des droits de vote de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la baisse, le 25 mai 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession hors marché d'actions Atos SE). UBS Group AG a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la hausse, le 27 mai 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de l'acquisition d'actions Atos SE hors marché et de l'augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation légale). UBS Group AG a déclaré détenir, directement et indirectement, 5,04% du capital et des droits de vote de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la baisse, le 30 mai 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession hors marché d'actions Atos SE). UBS Group AG a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la hausse, le 31 mai 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de l'acquisition d'actions Atos SE hors marché et à l'augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation légale). UBS Group AG a déclaré détenir, directement et indirectement, 5,05% du capital et des droits de vote de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi, à la baisse le 1er juin 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de la cession hors marché d'actions Atos SE). UBS Group AG a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ; Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse, le 3 juin 2022, indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’un changement de mode de détention des actions ATOS, étant entrée effectivement en possession d'actions précédemment assimilées, conformément à l'article 223-11-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers). Bank of America Corporation a déclaré détenir effectivement, indirectement, 5,0001% du capital et des droits de vote de la Société et, avec les actions assimilées, 10,77% du capital et des droits de vote de la Société ; Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la baisse, le 17 juin 2022, indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de cessions d'actions Atos SE sur le marché et d’une réduction du nombre d'actions détenues par assimilation légale). Bank of America Corporation a déclaré détenir, indirectement, 8,44 % du capital et des droits de vote de la Société ; Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la baisse, le 22 juin 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de cessions d'actions Atos SE sur le marché et d’une réduction du nombre d'actions détenues par assimilation légale). Bank of America Corporation a déclaré détenir, indirectement, 1,52 % du capital et des droits de vote de la Société ; Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er juillet 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions ATOS SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions détenues par assimilation). Bank of America Corporation a déclaré détenir, indirectement, 7,77 % du capital et des droits de vote de la Société ; JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la hausse, le 27 juillet 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions ATOS SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions ATOS SE détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)). JP Morgan Chase & Co a déclaré détenir, indirectement, 5,19 % du capital et des droits de vote de la Société ; JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la baisse, le 1er août 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession sur le marché d'actions Atos SE). JP Morgan Chase & Co a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ; JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la hausse, le 2 août 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions ATOS SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions ATOS SE détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)). JP Morgan Chase & Co a déclaré détenir, indirectement, 5,90 % du capital et des droits de vote de la Société ; Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la baisse, le 10 août 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions ATOS SE sur le marché et d’une diminution du nombre d’actions détenues par assimilation ). Bank of America Corporation a déclaré détenir, indirectement, 0,87 % du capital et des droits de vote de la Société ; JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 août 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession sur le marché d'actions Atos SE). JP Morgan Chase & Co a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ; JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la hausse, le 24 août 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions ATOS SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions ATOS SE détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)). JP Morgan Chase & Co a déclaré détenir, indirectement, 5,01 % du capital et des droits de vote de la Société ; JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la baisse, le 31 août 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession sur le marché d'actions Atos SE). JP Morgan Chase & Co a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ; JP Morgan Chase & Co a déclaré avoir franchi à la hausse, le 6 septembre 2022, indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions ATOS SE sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions ATOS SE détenues dans le cadre d’un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions)). JP Morgan Chase & Co a déclaré détenir, indirectement, 6,84 % du capital et des droits de vote de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la hausse, le 7 septembre 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de l'acquisition d'actions Atos SE hors marché et à l'augmentation du nombre d'actions détenues par assimilation légale). UBS Group AG a déclaré détenir, directement et indirectement, 5,19% du capital et des droits de vote de la Société ; UBS Group AG a déclaré avoir franchi à la baisse, le 8 septembre 2022, directement et indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de la cession hors marché d'actions Atos SE). UBS Group AG a déclaré ne plus détenir aucune action de la Société ; BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 4 octobre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une augmentation du nombre d’actions ATOS SE détenues à titre de collatéral). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 5,16% du capital et des droits de vote de la Société ; BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 5 octobre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions ATOS SE sur le marché et d’une diminution du nombre d’actions ATOS SE détenues à titre de collatéral). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 4,68% du capital et des droits de vote de la Société ; Siemens Aktiengesellschaft a déclaré avoir franchi à la baisse, le 28 octobre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions ATOS SE sur le marché). Siemens Aktiengesellschaft a déclaré détenir indirectement, par l’intermédiaire de son fonds de pension salariés dénommé Siemens Pension-Trust e.V., 4,82% du capital et des droits de vote de la Société ; BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 22 novembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition d’actions ATOS SE hors et sur le marché et d’une augmentation du nombre d’actions ATOS SE détenues à titre de collatéral). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 5,60% du capital et des droits de vote de la Société ; BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 23 novembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions ATOS SE sur le marché et d’une diminution du nombre d’actions ATOS SE détenues à titre de collatéral). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 4,54% du capital et des droits de vote de la Société ; BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 24 novembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d'une augmentation du nombre d’actions ATOS SE détenues à titre de collatéral). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 5,16% du capital et des droits de vote de la Société ; BlackRock, Inc. agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 25 novembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une diminution du nombre d’actions ATOS SE détenues à titre de collatéral). BlackRock, Inc. a déclaré détenir 4,39% du capital et des droits de vote de la Société. Nom de l’entité notifiant le franchissement de seuil Date de déclaration Date du franchissement de seuil Sens Actions % de participation1 % de droits de vote2 Référence de la publication AMF Bank of America 11/03/2022 08/03/2022 ⇑ 7 644 854 6,90% 6,90% 222C0590 Bank of America 19/04/2022 14/04/2022 ⇑ 11 509 827 10,39% 10,39% 222C0895 Bank of America 28/04/2022 25/04/2022 ⇓ 11 020 008 9,95% 9,95% 222C0957 UBS Group AG 17/05/2022 11/05/2022 ⇑ 5 883 972 5,31% 5,31% 222C1149 UBS Group AG 19/05/2022 13/05/2022 ⇓ 0 0,00% 0,00% 222C1189 Bank of America 26/05/2022 24/05/2022 ⇑ 11 444 210 10,33% 10,33% 222C1276 UBS Group AG 30/05/2022 24/05/2022 ⇑ 5 669 720 5,12% 5,12% 222C1279 UBS Group AG 31/05/2022 25/05/2022 ⇓ 0 0,00% 0,00% 222C1314 UBS Group AG 02/06/2022 27/05/2022 ⇑ 5 578 330 5,04% 5,04% 222C1352 UBS Group AG 03/06/2022 30/05/2022 ⇓ 0 0,00% 0,00% 222C1358 UBS Group AG 06/06/2022 31/05/2022 ⇑ 5 590 273 5,05% 5,05% 222C1374 UBS Group AG 07/06/2022 01/06/2022 ⇓ 0 0,00% 0,00% 222C1400 Bank of America 07/06/2022 03/06/2022 ⇑ 11 930 319 10,77%3 10,77% 222C1417 Bank of America 22/06/2022 17/06/2022 ⇓ 9 343 949 8,44% 8,44% 222C1581 Bank of America 29/06/2022 22/06/2022 ⇓ 1 687 441 1,52% 1,52% 222C1683 Bank of America 05/07/2022 01/07/2022 ⇑ 8 603 621 7,77% 7,77% 222C1740 JP Morgan Chase & Co 29/07/2022 27/07/2022 ⇑ 5 757 425 5,19% 5,19% 222C1955 JP Morgan Chase & Co 03/08/2022 01/08/2022 ⇓ 0 0,00% 0,00% 222C1995 JP Morgan Chase & Co 04/08/2022 02/08/2022 ⇑ 6 542 239 5,90% 5,90% 222C2006 Bank of America 12/08/2022 10/08/2022 ⇓ 961 413 0,87% 0,87% 222C2069 JP Morgan Chase & Co 23/08/2022 18/08/2022 ⇓ 0 0,00% 0,00% 222C2092 JP Morgan Chase & Co 29/08/2022 24/08/2022 ⇑ 5 556 921 5,01% 5,01% 222C2126 JP Morgan Chase & Co 05/09/2022 31/08/2022 ⇓ 0 0,00% 0,00% 222C2161 JP Morgan Chase & Co 08/09/2022 06/09/2022 ⇑ 7 587 586 6,84% 6,84% 222C2178 UBS Group AG 13/09/2022 07/09/2022 ⇑ 5 763 419 5,19% 5,19% 222C2199 UBS Group AG 14/09/2022 08/09/2022 ⇓ 0 0,00% 0,00% 222C2213 BlackRock, Inc. 05/10/2022 04/10/2022 ⇑ 5 726 982 5,16% 5,16% 222C2309 BlackRock, Inc. 06/10/2022 05/10/2022 ⇓ 5 197 658 4,68% 4,68% 222C2320 Siemens Aktiengesellschaft 02/11/2022 28/10/2022 ⇓ 5 353 137 4,82% 4,82% 222C2435 BlackRock, Inc. 23/11/2022 22/11/2022 ⇑ 6 209 907 5,60% 5,60% 222C2534 BlackRock, Inc. 24/11/2022 23/11/2022 ⇓ 5 039 168 4,54% 4,54% 222C2544 BlackRock, Inc. 25/11/2022 24/11/2022 ⇑ 5 724 774 5,16% 5,16% 222C2551 BlackRock, Inc. 28/11/2022 25/11/2022 ⇓ 4 871 100 4,39% 4,39% 222C2561 1 A la date du franchissement de seuil. 2 Y compris auto-détention à cette date, en application de l’alinéa 2 de l’article 223-11 I. du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 3 Déclaration faite à la suite d'un changement de mode de détention et de l'entrée en possession effective de 5 538 317 actions représentant 5,0001% du capital et des droits de vote, en application de l'article 223-11-1 du réglmeent général de l'Autrité des marchés financiers La Société n’a été informée d’aucun autre franchissement de seuil légal en 2022, conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce. 8.7.4 Droits de vote Chaque action donne droit à une voix à l’exception des actions auto-détenues qui sont privées de droit de vote. Il n’existe pas de droit de vote double. 8.7.5 Pacte d’actionnaires Pour rappel, lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016 (le « Lock-Up Agreement »). Cet engagement de conservation a été étendu jusqu’au 30 septembre 2020, en vertu d’un amendement au Lock-Up Agreement conclu le 30 octobre 2015 entre Siemens AG, la Société et Siemens Beteiligungen Inland GmbH, dans le cadre du renforcement de l’alliance entre Siemens et Atos. Aux termes de cet accord, Siemens conservait néanmoins la possibilité, à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions à deux fonds de pension de salariés Siemens intitulés Siemens Pension Trust e.V. et BSAV-Trust e.V., sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au Lock-Up Agreement, et que, lors de l’exercice du droit de suggérer la nomination d’un représentant au Conseil d’Administration d’Atos SE, il suggère toujours un membre actif du Directoire de Siemens. Le 27 mars 2018, dans le cadre du financement d'un plan de retraite par Siemens AG, Siemens AG a transféré, hors marché, à Siemens Pension-Trust e.V. l’intégralité de sa participation au sein de la Société, correspondant à 12 483 153 actions Atos SE. Dans le cadre du transfert mentionné ci-dessus, Siemens Pension-Trust e.V. a signé le 23 mars 2018 un acte intitulé « Joinder Agreement » aux termes duquel Siemens Pension-Trust e.V. a accepté d'être tenue par l'ensemble des termes et conditions du Lock-Up Agreement mentionné ci-dessus. Il était également prévu, inter alia, aux termes du Lock-Up Agreement, qu'à l'issue de la période de conservation, Siemens Pension Trust e.V. s'engage à vendre ses actions Atos SE de manière ordonnée. A la suite du franchissement à la baisse, le 28 octobre 2022, par Siemens Pension Trust e.V. des seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société, le Lock-Up Agreement a pris fin de plein droit, ainsi que l'ensemble de ses engagements. Aucun autre pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la société il n’existe aucune action de concert ni accord similaire. Les actions de la Société détenues par les salariés sont essentiellement gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE), le reste des actions étant détenu directement par les salariés participants au Plan d’Epargne Groupe Atos. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement Groupe (FCPE) Atos Stock Plan, le Conseil de Surveillance décide de l'apport de titres en cas d'offre publique (achat ou échange). Le Conseil de Surveillance décide de toute fusion, scission et liquidation de tout compartiment du fonds et approuve certaines modifications du règlement du fonds. Au 31 décembre 2022, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait un total de 2,71% du capital social d’Atos SE. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. 8.7.6 Auto-détention et contrat de liquidité L’auto-détention Au 31 décembre 2022, la Société détenait 227 146 actions Atos SE soit 0,20% du capital représentant une valeur de portefeuille de 2 046 585,46 euros sur la base du cours de bourse de l’action Atos au 30 décembre 2022 et une valeur comptable de 3 413 840,77 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions et sont destinées à être allouées aux bénéficiaires des plans d’actions de performance, des plans d’achat d’actions ou d’autres plans d’intéressement à long-terme. Du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, la Société n’a procédé à aucun rachat. Du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, la Société a transféré 139 480 actions de la Société à des bénéficiaires de plans d’intéressement à long terme (long-term incentive). Contrat de liquidité Atos et Rothschild Martin Maurel ont signé un contrat de liquidité le 14 février 2019 qui est entré en vigueur le 1er janvier 2019. Ce contrat est établi suite aux évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 (la « Décision AMF »), applicable à compter du 1er juillet 2021. La plateforme de négociation sur lesquelles les transactions au titre du contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris. Il est précisé, qu’en application des dispositions du contrat, les situations ou les conditions conduisant à sa suspension ou à sa cessation sont les suivantes : l’exécution du contrat de liquidité est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la Décision AMF ; elle peut être suspendue à la demande d’Atos pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une Assemblée Générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce pour une période qu’Atos précise. Le contrat pourra être résilié à tout moment par Atos, sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d’un mois. Les opérations réalisées en 2022 dans le cadre du contrat de liquidité ont été les suivantes : Flux bruts cumulés au 31 décembre 2022 Achats cumulés Ventes cumulées Nombre de titres 1 727 390 1 522 390 Prix moyen de vente ou d'achat 18,7925 20,9943 Montant total des ventes et achats 32 462 143,29 31 961 628 Le cadre juridique La 22e résolution votée par l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourront être effectués afin : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché autorisée par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera, de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou de les annuler totalement ou partiellement ces actions par voie de réduction du capital social autorisée par l’Assemblée Générale en application de la 17e résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 12 mai 2021. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 120 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat maximum susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 329 164 388 euros, tel que calculé sur la base du capital social au jour de l’Assemblée Générale Annuelle. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du 18 mai 2022. Descriptif du programme de rachat à soumettre pour autorisation à la prochaine Assemblée Générale annuelle Dans le cadre du programme de rachat d’actions (et dans la limite de 10% du capital social), il est proposé de soumettre, lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, le renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions donnée lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022, pour une durée de 18 mois. En application du règlement général de l’AMF (articles 241-1 et suivants), le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat de la Société de ses propres actions qui sera soumis pour autorisation à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. Les objectifs de ce programme sont : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux pratiques de marché reconnues par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attributions gratuites d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’Assemblée Générale Annuelle, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions et, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros (hors frais) par action et le nombre d’actions pouvant être acquises est de 10%, des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemble générale, soit théoriquement 11 095 154 actions tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 331 418 504 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022. Ce montant maximum peut être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale. A compter de son autorisation par la prochaine Assemblée générale annuelle, ce programme sera en vigueur pour une durée maximale de 18 mois. 8.7.7 Effet potentiel futur sur le capital Actions potentielles Le capital social de la Société, composé de 110 951 542 actions émises au 31 décembre 2022, pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 2,05% par la création de 2 279 353 actions nouvelles. La dilution peut résulter de l’acquisition d’actions de performance ou d’actions gratuites, comme suit : (en actions) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Variation % dilution Nombre d'actions émises 110 951 542 110 730 332 222 210 Issues des options de soucription d'actions1 0 137 000 -137 000 0,00% Issues des actions de performance/actions gratuites 2 279 353 2 605 563 - 326 210 2,05% Dilution potentielle 2 279 353 2 742 563 - 463 210 2,05% Total du capital potentiel 113 230 895 113 472 895 1 Le 25 juilllet 2022, le Conseil d'Administration a constaté l'annulation de l'intégralité des options de souscription encore en circulation Evolution des options de souscription d’actions Nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2021 137 000 Options de souscription d'actions attribuées en 2022 0 Options de souscription d'actions exercées en 2022 0 Options de souscription d'actions déchues ou périmées en 2022 137 000 Nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2022 0 Au 26 juillet 2022, le Conseil d'Administration a constaté que la condition d'acquisition de ces options, relative à la performance de l'action Atos SE par rapport à la performance d'un panier composé d'indices et d'actions, mesurée sur la base de la moyenne des cours d'ouverture de l'action (avec réinvestissement des dividendes) pendant les jours de bourse du trimestre civil précédant la date d'attribution (soit le 25 juillet 2019) et la date d'acquisition (soit le 25 juillet 2022), n'était pas satisfaite. Par conséquent, toutes les options sur actions attribuées dans le cadre de ce plan 2019 sont considérées comme caduques. Par conséquent, au 31 décembre 2022, aucune option de souscription d’actions n’est en circulation. Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale Annuelle 12 mai 2021 et du 18 mai 2022, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité attribuées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, sont les suivantes, au 31 décembre 2022 : Autorisation Montant des autorisations (valeur nominale) Utilisation des autorisations (valeur nominale) Solde non utilisé (valeur nominale) Date d’expiration de l’autorisation AGM 18 mai 2022 22e résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 0 100% 18/11/2023 (18 mois)) AGM 12 mai 2021 17e résolution Réduction du capital social 10% du capital ajusté au jour de la réduction 0 10% du capital ajusté au jour de la réduction 12/07/2023 (26 mois) AGM 18 mai 2022 23e résolution Augmentation de capital avec DPS 44 305 479 0 44 305 479 18/07/2024 (26 mois) AGM 18 mai 2022 24e résolution Augmentation de capital sans DPS par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier1 2 11 076 369 0 11 076 369 18/07/2024 (26 mois)) AGM 18 mai 2022 25e résolution Augmentation de capital sans DPS par offres au public visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier1 2 11 076 369 0 11 076 369 18/07/2024 (26 mois) AGM 18 mai 2022 26e résolution Augmentation de capital social sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature1 2 11 076 369 0 11 076 369 18/07/2024 (26 mois) AGM 18 mai 2022 27e résolution Augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS 1 2 3 Extension de 15% maximum de l'émission initiale 0 Extension de 15% maximum de l'émission initiale 18/07/2024 (26 mois) AGM 18 mai 2022 28e résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autre 5 694 millions 0 5 694 millions 18/07/2024 (26 mois) AGM 18 mai 2022 29e résolution Augmentation de capital reservée aux salariés1 2 215 273 0 2 215 273 18/07/2024 (26 mois) AGM 18 mai 2022 30e résolution Augmentation de capital réservée à des opérations réservées aux salariés dans certains pays au moyen de dispositifs équivalents et complémentaires1 221 527 0 221 527 18/11/2023 (18 mois) AGM 18 mai 2022 31e résolution Autorisation d’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux 1 661 455 1 053 7914 607 664 18/07/2025 (38 mois) 1 Toute agmentation de capital effectuée au titre des 24e, 25e, 26e, 27e, 29e et 30e de l'AGM du 18 mai 2022 s'imputera sur le plafond fixé à la 23e résolution de l'AGM du 18 mai 2022. 2 Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 24e, 25e, 26e, et 27e résolutions de l’AGM du 18 mai 2022 sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 (soit 11 076 369 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global.. 3 L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 23 e résolution de l’AGM du 18 mai 2022, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 2 ci-dessus. 4 Attribution intitale de 1 281 555 actions de performance les 18 mai 2022 et 18 juin 2022, parmi lesquelles 227 764 ont été annulées Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 27e et 28e résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022 étant mises à part) s’élève à 44 913 143, ce qui représente 40,48% du capital social. 8.8 Performance boursière 8.8.1 Informations boursières Le cours de bourse d’Atos a clôturé 2022 en baisse de -75.9% à 9,01 euros, sous-performant l’indice de référence français SBF 120 (-10,3%). Le cours de l'action Atos a chuté dans les premiers jours de 2022 après la publication d'un avertissement sur ses résultats de l'année 2021. Cet avertissement sur les résultats a suscité la méfiance des investisseurs à l'égard du titre, après une année 2021 déjà difficile. La baisse de l'action s'est accélérée en février avec un mouvement de vente généralisé sur les marchés après l'invasion russe en Ukraine. Le titre a fortement chuté en juin, après la tenue du Capital Market Day, en raison de la démission de Rodolphe Belmer et des doutes sur la capacité du groupe à exécuter le plan de transformation dans des conditions de marché dégradées. Performance de l’action Atos par rapport aux indices boursiers (base 100 au 31 décembre 2021) 8.8.2 Chiffres clés 2022 2021 2020 2019 2018 Plus haut (en euros) 38,.92 76,12 81,06 79,24 130,30 Plus bas (en euros) 7,28 35,36 45,15 51,71 66,14 Clôture le 31/12 (en euros) 9,01 37,39 74,78 74,32 71,48 Volume moyen journalier traité sur la plateforme Euronext (en nombre d'actions) 1 524 127 812 752 456 990 475 750 403 600 Flottant 97,1% 96,8% 97,6% 86,6% 86,7% Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) 1 000 4 140 8 225 8 117 7 640 Valeur d’Entreprise (VE) au 31/12* (en millions d’euros) 2 450 5 365 8 692 9 853 10 512 VE/chiffre d’affaires 0,2 0,5 0,8 0,9 0,9 VE/excédent brut opérationnel 2 5 5 5 7 VE/marge opérationnelle 7 14 9 8 8 PER (sur résultat net normalisé) -36,0 -19,0 11,2 9,6 9,3 * En supposant que (Valeur d’Entreprise) = (Dette nette) + (Capitalisation boursière). ** La distribution de 23,5% du capital de Worldline en mai 2019 pour 2 344 millions d'euros, représentait 21,88 € par action Atos. 8.8.3. Capitalisation boursière Sur la base d’un cours de clôture de 9,01 euros au 31 décembre 2022, et 110 951 542 actions émises, le Groupe avait une capitalisation boursière le 31 décembre 2022, de 1 000 millions d’euros par rapport à 4 140 millions d’euros à fin décembre 2021. Atos se plaçait au 31 décembre 2021 à la 72e place de l’indice SBF 120 qui comprend les plus fortes capitalisations boursières de la place de Paris. 8.8.4 Volume de transaction Volumes de transactions (Euronext) (en milliers d’actions) (en milliers d’euros) 1er trimestre 2022 66 588 2 013 106 2e trimestre 2022 95 783 1 813 423 3e trimestre 2022 123 274 1 533 145 4e trimestre 2022 106 056 1 025 737 Total 391 701 6 385 412 En 2022, le volume moyen journalier d’actions traitées a atteint 1 524 milliers sur la plateforme Euronext comparé à 813 milliers en 2021. Concernant les volumes de transactions sur les actions d’Atos SE, la plateforme Euronext représentait 35% des volumes totaux en 2022 contre 30% en 2021. Volume de transactions mensuelles en millions d’euros(1) Volume de transactions mensuelles en millions d’actions(2) 8.8.5 Principaux événements boursiers de l’année 2022 et post-clôtures Janvier 2022 Atos a anoncé qu'à compter du 1er janvier 2022, Rodolphe Belmer a pris ses fonctions de Directeur Général du Groupe. Le 4 janvier, Atos a annoncé avoir finalisé l'acquisition de Cloudreach, une société de services multi-cloud de premier plan spécialisée dans la migration et le développement d'applications cloud, ayant développé de solides partenariats avec les trois hyperscalers. Le 10 janvier, Atos a annoncé des chiffres financiers préliminaires pour 2021 inférieurs à ses objectifs : de Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants à « environ -2,4% » contre « Stable » ; de Marge Opérationnelle à « environ 4% » contre « c. 6,0% » ; de Flux de Trésorerie Disponible à « environ -420 millions d’euros » contre « Positif » Février 2022 Le 9 février, Atos a fourni des informations additionnelles sur ses données financières 2021, avec une dépréciation de goodwill et d’autres actifs non courants pour environ 1,9 milliard d’euros, et une dépréciation d’actifs sur contrats, des provisions pour créances douteuses et des provisions pour pertes futures, pour environ 0,5 milliard d’euros Le 10 février, dans le contexte d’un marché du numérique en pleine mutation, Atos fait évoluer sa gouvernance afin d’accélérer sa transformation, de retrouver le chemin de la croissance et de la performance économique et de créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Le 28 février, Atos a annoncé ses résultats 2021. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 10 839 millions d’euros, -2,5%à taux de change constants. La marge opérationnelle a atteint 383 millions d’euros, représentant 3,5% du chiffre d’affaires, comparé à 9,0% en 2020. L’activité commerciale est restée solide en 2021, les prises de commandes s’élevant à 10,8 milliards d’euros, soit un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 99%. Le carnet de commandes total est resté stable à taux de change constants par rapport à fin 2020, à 23,6 milliards d’euros, représentant 2,1 années de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales ressort à 7,0 milliards d’euros contre 8,9 milliards d’euros à fin décembre 2020 à taux de change constants. Le bénéfice par action et le bénéfice par action dilué se sont établis à -27,03 euros, comparé à 5,05 euros en 2020. En 2021, le flux de trésorerie disponible s’est élevé à -419 millions d’euros contre 513 millions d’euros en 2020. La position de dette nette du Groupe s’est élevée à -1 226 millions d’euros à fin décembre 2021 contre une dette nette de -467 millions d’euros à fin décembre 2020. Cette dette comprend l’Obligation Echangeable en Actions (OEB) pour 500 millions d’euros, tandis que le Groupe détient toujours les actions Worldline sous-jacentes, échangeables à maturité de l’Obligation. En cas de conversion complète des obligations échangeables en actions, l’endettement net du Groupe se serait élevé à -883 millions d’euros. Avril 2022 Le 5 avril, Atos a confirmé la sortie de ses activités en Russie, qui a contribué pour environs 0,4% au chiffre d'affaires du groupe en 2021. Le 27 avril, Atos a anoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2022. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 747 millions d’euros au T1 2022, en baisse de -0,6 % à taux de change constants. La croissance organique est ressortie à -2,4 %. Le T1 2022 a ainsi montré une amélioration significative par rapport au T4 2021, où le chiffre d’affaires s’était contracté de -5,4 % à taux de change constants et de -6,9 % en organique, hors impact de la réévaluation d’un contrat de BPO au Royaume-Uni. Les acquisitions ont contribué à hauteur de +1,7 % à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe. Les prises de commandes se sont élevées à 2,0 milliards d’euros au T1 2022, soit un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 72 %, contre 96 % au T1 2021. Juin 2022 Le 14 juin, Atos a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans Worldline d’environ 7,0 millions d’actions représentant environ 2,5% du capital de Worldline. En conséquence du Placement et de la transaction dérivée, Atos a réalisé un produit net d’environ 220 millions d’euros. Atos a prganisé un Capital Market Day. Le Groupe a annoncé étudier une séparation en deux sociétés cotées : SpinCo (Evidian) combinerait les lignes de métier Digital, Big Data et Cybersécurité d’Atos, qui, ensemble, ont généré en 2021 un chiffre d'affaires de 4,9 milliards d'euros, en croissance organique de +5%, et une marge opérationnelle de 7,8%. Dirigée par Philippe Oliva, qui dispose d’une vaste expérience internationale dans le secteur du numérique. TFCo (Atos) serait composée de la ligne de métier Tech Foundations d'Atos, qui a généré en 2021 un chiffre d'affaires de 5,4 milliards d'euros (hors activité Unified Communications & Collaboration, UCC), en baisse organique de -12%, et une marge opérationnelle de -1,1%. Dirigée par Nourdine Bihmane, qui apporte sa riche expérience du secteur technologique. Le projet envisagé implique une réorganisation préalable qui serait achevée au cours du second semestre 2023, avant la cotation et la distribution des actions de SpinCo d'ici la fin de l’année 2023. Juillet 2022 Le 13 juillet, l’agence de notation S&P Global a abaissé la notation de crédit d’Atos de BBB- assortie d’une perspective négative, à BB assortie d’une perspective négative. Atos a annoncé que l'impact de ce changement de notation sur la structure et le coût de la dette d’Atos est très limité. Le seul de ses instruments de dette existants dont le coût soit sujet à une clause liée à sa notation de crédit est la facilité de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros, qui demeure presque totalement non tirée à ce jour. Les termes et conditions des obligations restent inchangés. Le 27 juillet, Atos a annoncé ses résultats financiers pour le premier semestre 2022. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2022 s’est élevé à 5 563 millions d’euros, en léger repli de -0,6% à taux de change constants. En base organique, il s’est inscrit en retrait de -2,1%, avec une poursuite de l’amélioration séquentielle au deuxième trimestre, à -1,9% contre -2,4% au premier trimestre. Tech Foundations a enregistré une baisse de son chiffre d’affaires bien plus limitée qu’en 2021, à -2,6% à taux de change constants, grâce à un focus renouvelé, dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe. Le périmètre Evidian a enregistré une croissance de +2,0% avec des tendances robustes dans les activités Digital et Cybersécurité et des ventes de supercalculateurs temporairement basses. Les acquisitions ont contribuéà hauteur de +1,6%. La marge opérationnelle s’est établie à 59 millions d’euros, soit 1,1 % du chiffre d’affaires. En plus des effets de saisonnalité, elle a été impactée par une inflation élevée (salaires, coûts de l’énergie) et des tensions sur la chaîne d’approvisionnement, tandis que les premiers effets des mesures d’amélioration de la performance lancées au premier semestre sont attendus au deuxième semestre. Atos bénéficie actuellement d’une dynamique commerciale en forte amélioration, avec un net rebond des prises de commandes lors du deuxième trimestre, à 2,8 milliards d’euros contre 2,0 milliards d’euros au premier trimestre, et une forte amélioration du ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires à 101% au deuxième trimestre, comparé à 72% au premier trimestre. Le carnet de commandes s’est élevé, à fin juin 2022, à 22,6 milliards d’euros, en baisse de 1,6 milliard d’euros, à taux de change constants, par rapport à fin décembre 2021, incluant 0,9 milliard d’euros de corrections relatives aux périodes précédentes. Il représente 2 ans de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales est ressorti à 7,1 milliards d’euros, en légère hausse par rapport à fin décembre 2021, et représente 7,6 mois de chiffre d’affaires. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à -555 millions d’euros, comparé à -369 millions d’euros au premier semestre 2021. Le Groupe a sécurisé avec succès un nouveau financement bancaire de 2,7 milliards d'euros, lui assurant les moyens financiers nécessaires durant la période de transition précédant la séparation envisagée. La syndication de ce nouveau financement a été finalisée dans un délai court et a reçu un soutien fort de la part des prêteurs historiques du Groupe. Le covenant du ratio de levier financier (endettement net/EBO) a été porté à 3,75x et sera mesuré annuellement, à fin décembre. Septembre 2022 Le 29 septembre -suite à des rumeurs de marché- Atos confirme avoir reçu mardi 27 septembre 2022 une lettre d’intention non-sollicitée émanant de Onepoint, associée au fonds d’investissement anglo-saxon ICG portant sur une acquisition potentielle du périmètre « Evidian » pour une valeur d’entreprise de 4,2 milliards €. Après examen attentif de cette marque d’intérêt préliminaire et non engageante, et sur la recommandation de son Comité Ad hoc, le Conseil d’administration s’est réuni et a constaté à l’unanimité que celle-ci n’est pas dans l’intérêt de la société et de ses parties prenantes. Le Conseil d’administration a décidé par conséquent de ne pas y donner suite. Octobre 2022 Le 24 octobre, depuis la présentation de son projet de séparation lors du CMD du 14 juin dernier, Atos a été approchée par plusieurs acteurs intéressés par une potentielle acquisition de son activité Tech Foundations. Atos rappelle que la Société et son Conseil d’administration examinent toutes les marques d’intérêt reçues au regard de l’intérêt social de l’entreprise, et notamment de la création de valeur pour ses actionnaires, ses salariés et ses clients. Le 26 octobre, Atos a annoncé son chiffre d’affaires pour le troisième trimestre 2022. Le chiffre d'affaires s'est élevé à 2 818 millions d'euros au T3 2022, en hausse de +5,7% par rapport au T3 2021. La croissance à taux de change constants est repassée en territoire positif au T3, à +1,1%, tandis que la croissance organique s'est stabilisée, à -0,1%, ce qui constitue une nette amélioration séquentielle par rapport aux trimestres précédents (-1,9% au T2 et -2,4% au T1). Cette dynamique positive reflète l'amélioration continue de la performance opérationnelle dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, et sous l’impulsion de sa nouvelle équipe dirigeante. Les acquisitions ont contribué à hauteur de +1,2% à la croissance du chiffre d'affaires. La prise de commandes s’est élevée à 2,0 milliards d’euros au T3 2022, soit un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 71%. Atos a annoncé un programme de cessions d’activités non stratégiques, pour des produits attendus de 700 millions d'euros, dans le cadre du financement de son plan de transformation. Ce programme de cessions progresse conformément au plan, avec plusieurs processus en cours, dont 2 transactions de petite taille déjà signées (en plus de la vente de sa participation résiduelle de 2,5% dans Worldline, pour un produit net d'environ 220 millions d'euros). Novembre 2022 Le 17 novembre, Atos a annoncé être entré en négociations exclusives avec Lutech S.p.A. (« Lutech »), un fournisseur italien de services et de solutions informatiques, pour la vente de ses opérations en Italie (« Atos Italia »). La transaction est soumise aux approbations réglementaires et aux consultations du comité d'entreprise, la réalisation étant prévue au premier semestre 2023. Janvier 2023 Le 24 janvier, Atos a annoncé être entré en négociations exclusives avec Mitel Networks (« Mitel ») pour la vente de son activité de communications unifiées et de services de collaboration (Unified Communications & collaboration, « Unify »). La transaction est soumise aux approbations réglementaires et aux consultations du comité d'entreprise, la réalisation étant prévue au premier semestre 2023. Février 2023 Le 16 février, Atos a annoncé avoir reçu une offre indicative d'Airbus pour conclure un accord stratégique et technologique de long terme et acquérir une participation minoritaire de 29,9 % dans Evidian. Le 28 février, Atos a annoncé ses résultats pour l'exercice 2022. Le chiffre d’affaires s'est établi à 11 341 millions d'euros en 2022, soit +1,3% à taux de change constants. La marge opérationnelle est ressortie à 356 millions d'euros, soit 3,1% du chiffre d’affaires, comparé à 3,5% en 2021. L’activité commerciale a connu un fort rebond au quatrième trimestre, avec un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 112%. Les prises de commandes ont atteint 10,2 milliards d'euros en 2022, ce qui représente un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 90%. Le carnet de commandes total est ressorti à 21,2 milliards d'euros au 31 décembre 2022, en recul de 3,2 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2021, y compris 1,9 milliard d'euros de corrections relatives aux périodes antérieures et en partie liées à la sortie de contrats sous-performants. Le carnet de commandes au 31 décembre 2022 représentait 1,9 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales a atteint 6,6 milliards d'euros, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2021. Il représente 7,0 mois de chiffre d’affaires. En 2022, le flux de trésorerie disponible s’est élevé à -187 millions d’euros contre -419 millions d’euros en 2021. La position de dette nette du Groupe s’est élevée à -1 450 millions d’euros contre une dette nette de -1 226 millions d’euros à fin décembre 2021. La liquidité du Groupe demeure solide, avec 3,3 milliards d'euros de trésorerie brute au 31 décembre 2022, ainsi que 2,0 milliards d'euros de facilités de crédit non tirées. 8.8.5.1 Achat et vente par la Société de ses propres actions La Société a procédé à des achats et ventes d’actions en 2022 comme indiqué à la section 8.7.6 Auto-détention et contrat de liquidité. Au 31 décembre 2022, le Groupe auto-détenait 227 146 actions. 1) Volumes antérieures au 3 mai 2019 (date de détachement) ajustés de la distribution en nature de cinq actions Worldline pour cinq actions Atos détenues. 2) Volumes antérieurs au 3 mai 2019 (date de détachement) ajustés de la distribution en nature de deux actions Worldline pour cinq actions Atos détenues. Autres informations 9.1Personnes responsables 9.1.1Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.2Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.3Responsables du contrôle des comptes 9.2Contacts 9.2.1Siège social 9.2.2Comité Exécutif du Groupe à Février 2023 9.2.3Relations Investisseurs 9.3Implantation 9.4Glossaire 9.4.1Termes et indicateurs clés de performance : Finance 9.4.2Termes et indicateurs clés de performance : Activité 9.4.3.Termes relatifs à l’activité 9.4.4Termes relatifs au marché boursier 9.5Table de concordance AMF 9.5.1Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.5.2Table de concordance du rapport financier annuel 9.6Table des matières détaillée 9.1 Personnes responsables 9.1.1 Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel Nourdine Bihmane Directeur Général 9.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nourdine Bihmane Directeur Général Bezons, le 20 avril 2023 9.1.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Grant Thornton – Virginie Palethorpe Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008, le 17 mai 2014 et le 16 juin 2020 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Deloitte & Associés – Jean-François Viat Nommé le 16 décembre 1993 puis renouvelé le 24 février 2000, le 23 mai 2006, le 30 mai 2012, et le 24 mai 2018 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 9.2 Contacts 9.2.1 Siège social River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons – France +33 1 73 26 00 00 9.2.2Comité Exécutif du Groupe à Février 2023 Régions Europe Centrale, Europe du Nord & APAC Clay van Doren 0800 783 3040 Europe du Sud Yannick Tricaud +33 1 73 26 00 00 Amériques Franck Castora +1 682 978 8622 Lignes de métier Périmètre Tech Foundations Nourdine Bihmane +33 1 73 26 00 00 Périmètre Evidian Philippe Oliva +33 1 73 26 00 00 Digital Rakesh Khanna +91 22 6645 2508 Big Data et Cybersécurité Jean-Philippe Poirault +33 1 73 26 00 00 Fonctions Groupe Finance Nathalie Sénéchault +33 1 73 26 00 00 Stratégie, RSE & Secrétariat Général Diane Galbe +33 1 73 26 00 00 Ressources Humaines Paul Peterson +1 682 978 8622 9.2.3Relations Investisseurs Thomas Guillois Directeur des Relations Investisseurs [email protected] Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse [email protected] 9.3Implantation [GRI 2-1] Afin d’accompagner ses clients, Atos s’est implanté dans les principales villes du monde. Vous trouverez les adresses ainsi que les numéros de téléphone des principaux bureaux à la page Implantations du site Internet atos.net. Les pages Emplois et Carrières contiennent un descriptif des postes à pourvoir. Une adresse email, à laquelle vous pouvez adresser vos questions et commentaires d’ordre général figure en bas de page du site Internet Atos. Siège social River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons – France +33 1 73 26 00 00 Europe Andorre Allemagne Autriche Belgique Bulgarie Croatie Danemark République tchèque Espagne Estonie Finlande France Grèce Hongrie Italie Irlande Luxembourg Norvège Pays-Bas Pologne Portugal Roumanie Royaume-Uni Serbie Slovaquie Slovénie Suède Suisse Amériques Argentine Brésil Canada Chili Colombie Etats-Unis Guatemala Mexique Pérou Uruguay Venezeula Asie Pacifique Australie Chine Corée du Sud Hong Kong Japon Malaisie Nouvelle-Zélande Philippines Singapour Taiwan Thaïlande Inde, Moyen-Orient & Afrique Afrique du Sud Algérie Arabie Saoudite Bénin Burkina Faso Cote d’Ivoire Egypte Emirats Arabes Unis Gabon Inde Israël Liban Madagascar Mali Maroc Qatar Sénégal Tunisie Turquie 9.4 Glossaire Termes et indicateurs clés de performance : Finance Termes et indicateurs clés de performance : Activité Capitaux employés opérationnels Chiffre d’affaires Actifs et passifs courants et non courants TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) Délai de recouvrement client Volumes de prises de commandes/commandes enregistrées Croissance organique Prises de commandes sur facturation CAGR Carnet de commandes/couverture des commandes Marge opérationnelle Propositions commerciales Autres produits et charges opérationnels Effectif légal Marge brute et coûts indirects Equivalent Temps Plein (ETP) EBITDA Sous-traitants EBO Personnel intérimaire Ratio d’endettement net sur capitaux propres Effectif direct Ratio de couverture d’intérêt Effectif Indirect Ratio de levier financier Effectif permanent Résultat opérationnel Effectifs temporaires Flux de trésorerie opérationnel Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal) Endettement net Taux d’utilisation et taux de non-utilisation Flux net de trésorerie Flux de trésorerie disponible RNPA (Résultat Net Par Action) Résultat net normalisé Résultat par action normalisé (BPA normalisé) Termes relatifs à l’activité Termes relatifs au marché boursier BPO Consensus CRM Instruments dilutifs ERP Dividendes WAN Valeur d’entreprise (Enterprise Value ou EV) Flottant Capitalisation boursière PER (Price Earnings Ratio) Volatilité 9.4.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance Capitaux employés opérationnels : les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non courants : une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Délai de recouvrement client : le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Croissance organique :la croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. CAGR : le taux de croissance annuel composé reflète le taux de croissance annuel moyen sur une période déterminée de plus d’un an. Il se calcule en divisant la valeur à la fin de la période par sa valeur au début de cette période, à la puissance un sur la durée de la période et en soustrayant 1 au résultat obtenu. Par exemple : CAGR du chiffre d’affaires 2019-2021 = (chiffre d’affaires 2021 / chiffre d’affaires 2018) (1/3)-1 Marge opérationnelle : La marge opérationnelle est égale à la différence entre chiffre d’affaires et les charges de personnel et opérationnelles. Elle est calculée avant les Autres produits et charges opérationnels. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels incluent : les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises tels que les relations clients, les technologies et les Goodwill ; lors de la comptabilisation de regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions dans le bilan d’ouverture de l’acquise pendant la période de douze mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de cette période d’évaluation, les provisions devenues sans objet du fait d’un changement de circonstances sont reprises au compte de résultat en autres produits et charges opérationnelles ; les coûts d’acquisition et d’intégration des entités nouvellement contrôlées et consolidées, y compris les compléments de prix ; les plus-values et moins-values générées par la cession d’entités ou activités consolidées ; la juste valeur des paiements fondés sur des actions, y compris les charges sociales liées ; les coûts de réorganisation et de rationalisation des entités acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ou qualifiés d’inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Quand les effets d’une réorganisation sont présentés en autres produits et charges opérationnels, les coûts associés relatifs aux locaux et bâtiment sont présentés sur la même ligne ; les réductions d’engagements postérieurs à l’emploi directement liés aux opérations de réorganisation et de rationalisation ainsi que les effets des modifications de régimes dont les faits générateurs sont indépendants de toute écision du Groupe ; les plus et moins-values non récurrentes générées par les cessions d’actifs immobilisés ne faisant pas partie du cœur de métier du Groupe tels que les biens immobiliers ; les autres produits ou charges considérés comme inhabituels, anormaux, et peu fréquents tels que les impacts liés à l’extinction de litiges significatifs. Marge brute et coûts indirects :la marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et/ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. EBITDA (Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et amortissement) : terme anglo-saxon fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos, l’EBITDA (ou EBO) se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel). EBO (Excédent Brut Opérationnel) : il correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions et se calcule comme suit : Marge opérationnelle : moins dotation aux amortissements des immobilisations (telle que définie dans le « Rapport financier ») ; moins amortissement du droit d’utilisation (tel que défini dans le « Rapport financier ») ; moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telle que définie dans le « Rapport financier ») ; moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que définie dans le « Rapport financier ») . Ratio d’endettement net sur capitaux propres : le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt :le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisé par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier : le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Résultat opérationnel : le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Flux de trésorerie opérationnel : flux de trésorerie provenant de l’exploitation, il correspond à la différence entre l’Excédent Brut Opérationnel, les investissements opérationnels nets, le paiement des loyers et la variation du besoin en fonds de roulement. Endettement net : l’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les dettes de location et la composante dérivé des instruments de dettes échangeables sont exclues de l’endettement net. Flux net de trésorerie : variation de l’endettement net ou de la trésorerie nette. Flux de trésorerie disponible : le flux de trésorerie disponible représente la variation de trésorerie nette ou d’endettement financier net corrigée des augmentations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et participations ne donnant pas le contrôle, des acquisitions et cessions d’activités de la période et des plans de rémunérations en actions. RNPA (Résultat Net Par Action) : le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Résultat net normalisé : le résultat net normalisé est le résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère avant les Autres produits et charges opérationnels, variation de juste valeur de la composante dérivé des instruments de dettes échangeables, net d’impôts. Résultat par action normalisé (BPA normalisé) : Le résultat par action normalisé est calculé en divisant le résultat net normalisé (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, hors actions propres. 9.4.2 Termes et indicateurs clés de performance : Activité 9.4.2.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires représente les ventes d’Atos à des tiers externes (hors TVA). TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) : la TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Volumes de prises de commandes/commandes enregistrées : la TCV, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et TCV est ajoutée au carnet de commandes. Prises de commandes sur facturation : il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Carnet de commandes/couverture des commandes : ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales : cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. 9.4.2.2Ressources Humaines Effectif légal : l’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalent Temps Plein (ETP) : l’équivalent Temps Plein représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires – les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos. Sous-traitants :les sous-traitants externes sont des fournisseurs tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. Personnel intérimaire : il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectif direct : l’effectif direct (appelés aussi productifs) inclut les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Effectif indirect : l’effectif indirect inclut les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectif permanent : il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires : il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pourl’effectiflégal) : le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie : le taux de rotation du personnel mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée ; le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation : le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, Recherche et Développement, déplacements). 9.4.3.Termes relatifs à l’activité BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus) : le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des Ressources Humaines, les centres d’appels, etc. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client) : la gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Entreprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise) : un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de Ressources Humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise tout entière. WAN (Wide Area Network ou réseau longue distance) : un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. 9.4.4Termes relatifs au marché boursier Consensus :le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs : les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions de performance) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes : les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Valeur d’entreprise (Enterprise Value ou EV) : elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise plus son endettement. Flottant : le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : auto-détention : actions de la Société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la Société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul ; actions détenues par des fondateurs : actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la Société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire…) ; participations détenues par l’Etat : il s’agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l’Etat ; actions liées par un pacte d’actionnaires : actions comprises dans le champ d’un pacte d’actionnaires au sens de l’articles L. 233-10 et L.233-11 du Code de commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l’Etat ; bloc contrôlant : actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; participations analysées comme stables : participations supérieures à 5% et qui n’ont pas évolué de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la Société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation boursière :elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. PER (Price Earnings Ratio ou rapport capitalisation boursière/bénéfices) : il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. Volatilité : elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart type du rapport entre deux cours successifs. 9.5 Table de concordance AMF 9.5.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel Le présent Document d’Enregistrement Universel (URD) a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2023, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et il engage la responsabilité de ses signataires. La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD. N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 Sections du Document d’Enregistrement Universel 2022 1. Personnes responsables, information provenant de tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Identité des personnes responsables 9.1.1 1.2. Déclaration des personnes responsables 9.1.2 1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts N/A 1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Identité des contrôleurs légaux 9.1.3 2.2. Changement éventuel N/A 3. Facteurs de risques 7.2 4. Information concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 4.1.2 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 4.1.2 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1.2 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 4.1.1 ; 4.1.2 ; 9.2 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations 1. « Profil d’Atos » ; 2 ; 3.1 5.1.2. Nouveaux produits et services importants 2 5.2. Principaux marchés 1. « Profil d’Atos » ; 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » 5.3. Evénements importants 1. « Principales réalisations en 2022 » ; 1. « L’histoire d’Atos » ; 8.8.5 5.4. Stratégie et objectifs Vision, ambition et stratégie ; 3.2 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 7.2.4.2 ; 5.6. Déclaration sur la position concurrentielle 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 1. « L’histoire d’Atos » ; 6.1.7.6 – Note 1 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement N/A 5.7.3. Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital N/A 5.7.4. Questions environnementales 5.2 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 1. « Profil d’Atos ; 1. « L’histoire d’Atos » ; 6.2 Liste des filiales importantes 6.1.7.6 – Note 18 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 7.1.1. Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 3.1 ; 3.3 ; 6.1 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 2.5 7.2. Résultats d’exploitation 3.1 ; 3.3 ; 6.1 7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1 « Principales réalisations en 2022 ». ; 2 ; 3.1 ; 8.8.5 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel ; 2 ; 3.1 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Information sur les capitaux 6.1 ; 8 8.2. Flux de trésorerie 3.3.2 8.3. Besoins de financement et structure de financement 3.3.3.1 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 5 10. Informations sur les tendances 10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 1 « Tendances de marché » ; 2 ; 3.1 10.2. Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1 « Tendances de marché » ; 2 ; 3.1 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées 3.2 11.2. Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 3.2 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 3.2 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1. Informations concernant les membres Nom, adresse professionnelle et fonction 1. « Conseil d’Administration », ; 1. « Comité de Direction Générale (GMC) » ; 4.2.3.1 ; 9.9.2 Nature de tout lien familial existant 4.2.3.8 Expertise et expérience 4.2.3.1 Déclaration de non-condamnation 4.2.3.7 12.2. Conflits d’intérêts 4.2.3.8 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunération versée et avantages en nature 4.3 13.2. Provisions pour pensions et retraites 4.3 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats 4.2.3.1 14.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 4.2.3.8 14.3. Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération 4.2.4.3 ; 4.2.4.5 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.2.1 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.2.2 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 5.3 ; 3.1.5 15.2. Participations et stock-options 4.3.3 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.3.7 ; 8.7.5 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du document d’enregistrement 6.2.4 – Note 6 ; 8.2 16.2. Existence de droits de vote différents 4.1.3.2 ; 8.7.4 16.3. Contrôle direct ou indirect 8.1.2 ; 8.2 ; 8.7 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 4.1.3.2 17. Transactions avec des parties liées 6.1.7.6 – Note 17 ; 6.2.4 – Note 18 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 6.1 ; 6.2 ; 9.5.2 18.1.2. Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3. Normes comptables 6.1.7.2 18.1.4. Changement de référentiel comptable 6.1.7.2 18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 6.1 18.1.6. Etats financiers consolidés 6.1 18.1.7. Date des dernières informations financières 6.1 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 6.1.1 18.3.2. Autres informations auditées N/A 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A 18.4. Informations financières pro forma 3.1 18.5. Politique de distribution de dividendes 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 8.3 18.5.2. Montant du dividende par action 8.3 18.6. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 7.3.3 18.7. Changement significatif de la situation financière 6.1.7.6 – Note 19 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 8.1.1.2 ; 8.2 ; 8.7 ; 8.7.7 19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 8.7.6 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 8.7.7 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 8.7.7 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options N/A 19.1.7. Historique du capital social 8.7.2 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Registre et objet social 4.1.2 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 4.1.3.2 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 4.1.3.2 20. Contrats importants 3.1.4 21. Documents disponibles 8.4 9.5.2Table de concordance du rapport financier annuel Aﬁn de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Informations Sections Comptes annuels de la Société 6.2 Comptes consolidés du Groupe 6.1 Rapport de gestion 1.« Modèle économique »; 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » ; 2.5 ; 3.1 ; 3.3 ; 4 ; 5 ; 6.1.7.6 - Note 2 ; 6.1.7.6 - Note 19 ; 6.2.5 ; 6.2.6 ; 7. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel et contenant le rapport financier annuel 9.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.1.1 Honoraires des Commissaires aux comptes 6.1.7.6 – Note 20 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.2.6 En application de l’article 19 du Règlement Prospectus (EU) 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis selon les normes IFRS, le rapport des Commissaires aux comptes sur ces états financiers et le rapport de gestion du Groupe présentés dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.22-0247 déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2022, disponible sur le site Internet de la Société sous le lien suivant https://atos.net/content/investors‑documents/2022/ atos‑document‑enregistrement‑universel‑2021.pdf ; les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les normes IFRS, le rapport des Commissaires aux comptes sur ces états financiers et le rapport de gestion du Groupe présentés dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.21-0269 déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2021, disponible sur le site Internet de la Société sous le lien suivant https://atos.net/content/investors‑documents/2021/ atos‑document‑enregistrement‑universel2020.pdf ; Les autres informations intégrées dans ces deux documents de référence ont été remplacées et/ou mises à jour, le cas échéant par les informations contenues dans ce Document d’Enregistrement Universel. 9.6 Table des matières détaillée

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