Annual Report (ESEF) • Apr 21, 2023
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2022-12-31 Bollore:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeNonRecyclableInProfitAndLossMember 969500LEKCHH6VV86P942022-01-012022-12-31969500LEKCHH6VV86P942021-01-012021-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares 1 1. TITRE CACHE POUR CHAPITRE 1 2 2. Performance extra-financière du Groupe Bolloré 1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré 3 3. Facteurs de risque et contrôle interne 1. Facteurs de risque 4 4. Gouvernement d’entreprise 1. Les organes d’administration et de direction 2. Rémunérations et avantages 5 5. Analyse de l’activité et des états financiers 1. Analyse des résultats consolidés de l’exercice 2. Recherche et développement, brevets et licences 3. Événements postérieurs à la clôture 4. Tendances et objectifs 5. Comptes consolidés 6. Comptes sociaux 7. Autres informations financières et comptables 6 6. Éléments sur la société et les actionnaires 1. Actionnariat 2. Données boursières 3. Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 4. Dividendes 5. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe 6. Principales filiales 7. Prises de participations directes et prises de contrôle 8. Informations complémentaires sur le capital 7 7. Assemblée générale 1. Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 2. Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 3. Présentation des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 4. Rapports des Commissaires aux comptes 8 8. Informations complémentaires 1. Principales dispositions légales et statutaires 2. Documents accessibles au public 3. Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 4. Responsables du contrôle des comptes 5. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) TITRE CACHE POUR CHAPITRE 1 2 Performance extra-financière du Groupe Bolloré _ ⇪ 1. Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré 1.1. Enjeux et stratégie RSE 1.2. Quatre piliers fondamentaux pour un engagement durable 1.3. Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra-financière du Groupe Bolloré 1.4. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 2. Plan de vigilance du Groupe Bolloré 2.1. Introduction 2.2. Méthodologie 2.3. Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance 1.Déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré Depuis sa création, le Groupe Bolloré est animé par une volonté très déterminée d’entreprendre et d’innover. Poursuivant une stratégie de diversification de ses activités au déploiement international, il est coté en Bourse et bénéficie d’un actionnariat stable et à majorité familiale, qui lui permet de s’engager dans des processus d’investissement de long terme (1). C’est une longue histoire de transmission, de génération en génération, qui repose sur une culture d’entreprise et des valeurs fortes, partagées par l’ensemble des collaborateurs partout dans le monde : humilité, excellence, courage, solidarité, agilité et innovation. Les engagements du Groupe se traduisent dans sa stratégie de responsabilité sociale et environnementale (RSE) autour de quatre axes fondamentaux détaillés ci-dessous. Étant donné la grande diversité des activités et des enjeux RSE du Groupe Bolloré, dans un souci de concision et de lisibilité, la déclaration de performance extra-financière présentée ci-après explicite en son corps les mesures d’atténuation mises en œuvre par le Groupe pour la maîtrise de ses risques RSE prioritaires relatifs aux activités des divisions Transport et logistique, et Industrie. Les enjeux prioritaires RSE de la division Communication sont, quant à eux, approfondis au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi, soumise également à vérification des informations par un organisme tiers indépendant agréé (2). La vision consolidée des principaux indicateurs de performance sociaux et environnementaux du Groupe Bolloré (3), incluant Vivendi, est néanmoins disponible dans les tableaux de synthèse présentés à la fin de ce chapitre 2 (voir section - 1.3. Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra-financière du Groupe Bolloré). La synthèse des risques prioritaires consolidés pour Bolloré et Vivendi est disponible en 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré. Par ailleurs, le 21 décembre 2022, le Groupe Bolloré a annoncé la cession de 100 % de Bolloré Africa Logistics, comprenant les activités portuaires et ferroviaires, et de logistique en Afrique. Conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, les informations RSE à fournir dans la DPEF sont consolidées et portent sur l’entité Bolloré SE ainsi que sur l’ensemble des entreprises incluses dans son périmètre de consolidation, c’est-à-dire les entreprises sous « contrôle exclusif » ou « contrôle conjoint » dont Bolloré Africa Logistics a fait partie jusqu’au 22 décembre 2022. Bolloré Africa Logistics étant traitée dans les comptes consolidés comme une activité cédée, selon IFRS 5, un traitement similaire a été effectué dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) : les tableaux d’indicateurs consolidés présentent une valeur totale pour le Groupe Bolloré sans Bolloré Africa Logistics, puis une ligne séparée présente les informations pour Bolloré Africa Logistics. Cela a également nécessité le retraitement des informations 2021 de la division « Transport et logistique » pour permettre la comparaison entre les exercices. Enfin, pour faciliter la lecture et permettre le repérage rapide des activités cédées, il a été décidé d’éclaircir les caractères des textes Bolloré Ports et Bolloré Railways dans les textes suivants. 1.1.Enjeux et stratégie RSE 1.1.1.La stratégie RSE du Groupe Bolloré La stratégie RSE 2017-2022 du Groupe Bolloré s’est construite en premier lieu au regard des résultats de l’analyse de la matérialité des enjeux du Groupe réalisée en 2016. Cette analyse a permis de définir les enjeux les plus matériels, par leur recensement et priorisation, lors d’entretiens dédiés menés avec des parties prenantes internes de chacune des activités du Groupe, tout en tenant compte des attentes des parties prenantes externes (clients, salariés, autorités publiques). Mise à jour lors de l’intégration de Vivendi en 2017, la matrice de matérialité répertorie sept grands enjeux prioritaires au sein de quatre piliers fondamentaux qui façonnent la stratégie RSE du Groupe Bolloré. Ces engagements sont portés par l’ensemble des divisions du Groupe pour faire vivre la RSE au quotidien au sein de leur cœur de métier et créer de la valeur et du lien entre les femmes et les hommes de l’entreprise, leur environnement et les parties prenantes. En 2017, le Groupe a consolidé ses résultats dans le cadre de sa réponse au décret no 2017-1265 du 9 août 2017 pour application de l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par les entreprises, ainsi qu’à la loi sur le devoir de vigilance. Ces obligations ont notamment insufflé un nouveau prisme d’analyse reposant sur la gestion des risques extra-financiers prioritaires. Le Groupe Bolloré a ainsi fait évoluer sa stratégie en promouvant la mise en œuvre de démarches vigilantes vertueuses dans l’ensemble de ses divisions pour s’assurer que les politiques, process et plans d’amélioration en place garantissent sa performance extra-financière sur le long terme. Anticiper et répondre aux attentes des clients en réduisant les risques liés à l’éthique des affaires ; protéger le capital humain en déployant une politique sociale, de santé et de sécurité permettant de s’inscrire dans une relation durable ; lutter contre le changement climatique en investissant dans le développement de produits et services innovants ; être acteur du développement de la société et des territoires où le Groupe est implanté, sont autant de facteurs qui permettront d’assurer la création de valeur de demain. 1.1.1.1.Tous responsables et engagés – le programme d’engagements du Groupe Bolloré La volonté du Groupe Bolloré de répondre aux attentes de ses parties prenantes et d’être acteur d’un développement responsable se traduit aujourd’hui dans quatre axes stratégiques : Fédérer et protéger les femmes et les hommes : première force de l’entreprise •Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités. •Attirer les talents et développer les compétences de nos collaborateurs. •Garantir un dialogue social et promouvoir le bien-être au travail. Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains •Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts. •Promouvoir les droits humains dans nos activités et nos chaînes d’approvisionnement. Innover face aux grands enjeux environnementaux •Réduire notre empreinte carbone et s’adapter au changement climatique. •Placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur du développement de nos produits et services. •Prévenir les pollutions et réduire les impacts environnementaux liés à nos opérations. S’engager à long terme pour le développement des territoires •Contribuer et promouvoir l’emploi local. •Dynamiser les territoires. •Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes. •Engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales. Les engagements du Groupe Bolloré sont en ligne avec les objectifs de développement durable des Nations unies. Ses actions ont un impact positif direct ou indirect sur 63 des 169 cibles. La synthèse des principaux indicateurs de performance relatifs à ces grands engagements est disponible au sein du chapitre 1 de ce document d’enregistrement universel (voir chapitre 1 – Performance RSE en bref). 1.1.1.2.Creation for the Future – le programme stratégique RSE de Vivendi Vivendi a redéfini en 2020 ses engagements dans un nouveau programme stratégique RSE qui inscrit l’ensemble des activités dans un cadre d’actions, unifié et porteur. Intitulé « Creation for the Future », le programme stratégique établit un lien direct avec la raison d’être de Vivendi : Creation Unlimited. Il s’inscrit comme un levier de contribution à la réussite de la mission que se donne Vivendi de « libérer la création en valorisant tous les talents, toutes les idées et toutes les cultures, et en les partageant avec le plus grand nombre ». Déployé à l’ensemble du Groupe en 2021, le programme Creation for the Future s’articule sur trois piliers qui mettent en perspective les impacts environnementaux, sociétaux et sociaux à tous les niveaux des activités de Vivendi et fixent un premier cap à l’horizon 2025 : •Creation for the Planet (innover pour préserver la planète) : Vivendi s’engage à lutter contre le réchauffement climatique et à agir pour un monde neutre en carbone en réduisant l’empreinte carbone de ses activités conformément aux objectifs de l’Accord de Paris, en engageant notre écosystème dans notre démarche environnementale et en contribuant à la compensation mondiale d’émissions de carbone ; •Creation for Society (imaginer la société de demain) : leader de la culture, du divertissement et de la communication, Vivendi porte une responsabilité sociétale particulière à travers les contenus qu’il produit et diffuse. Le Groupe s’engage notamment à œuvrer à des sociétés ouvertes en rendant la culture et l’éducation plus accessibles ; •Creation with All (construire ensemble un monde responsable) : Vivendi s’engage à agir avec ses parties prenantes internes et externes pour promouvoir, aussi bien au sein du Groupe que hors de ses murs, un monde plus inclusif dans lequel chacun participe à la construction d’un avenir désirable. Cette démarche, portée au plus haut niveau du Groupe, constitue un levier de performance au cœur de la stratégie de Vivendi et permet de créer de la valeur partagée avec l’ensemble des parties prenantes. Elle s’appuie sur une organisation en charge du pilotage de la feuille de route qui décline chacun des piliers d’engagement dans les différents métiers de Vivendi. Elle est partagée avec l’ensemble des collaborateurs, qui en sont les premiers ambassadeurs. La mise en œuvre du programme stratégique s’appuie, par ailleurs, sur un socle de respect des valeurs éthiques et de culture d’intégrité qui fondent la conduite des affaires au sein du Groupe. Elles se traduisent dans la politique de conformité globale du Groupe, qui contribue à maintenir des relations de confiance avec ses nombreux partenaires, et notamment ses clients. Pour encadrer ses activités, Vivendi dispose de son propre dispositif éthique, applicable à ses filiales et adapté à leurs métiers (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers). 1.1.2.Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré Conformément à la directive sur le reporting extra-financier, le Groupe a mobilisé en 2017 les membres des Comités de direction de l’ensemble de ses divisions pour cartographier les risques et opportunités RSE associés à ses activités de transport et logistique (quatre business units, avant la cession des activités de Bolloré Africa Logistics : Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways et Bolloré Energy) et ses activités industrielles (trois business units : Blue, Films et Systèmes). Quatre ateliers de cotation des risques ont été organisés, encadrés par un cabinet d’experts mettant à disposition un outil digital pour coter les risques et rendre la méthode opposable. Un univers de 16 risques et opportunités RSE, couvrant les thématiques attendues par la loi, a d’abord été défini et explicité pour chaque division du Groupe. Ces risques sont inhérents aux activités du Groupe. Ils ont été considérés sur l’ensemble de la chaîne de valeur (approvisionnement, opérations, utilisation des produits et services vendus) comme prenant en compte toutes les parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs, sous-traitants, autorités publiques, investisseurs, etc.). Chaque risque a été coté en fonction de sa fréquence et de sa gravité. La fréquence a été définie comme la probabilité d’occurrence du risque à l’horizon de cinq ans. La gravité correspond à l’impact de la réalisation du risque sur la réputation, le chiffre d’affaires ou les opérations. Cette méthodologie a été construite en cohérence avec la cartographie générale des risques du Groupe Bolloré. Bien qu’une démarche formelle de dialogue avec les parties prenantes n’ait pas été établie au niveau du Groupe, les fondamentaux de la prise en considération de leurs attentes ont bien été mis en œuvre, tels que le recueil des perceptions de ces attentes par les équipes opérationnelles disposant d’une parfaite connaissance du terrain. Le risque de corruption et conflits d’intérêts, enjeu prioritaire, a été coté par la Direction de la conformité, en collaboration avec l’ensemble des divisions. Vivendi a réalisé sa propre cartographie des risques RSE en 2018 et l’a remise à jour en 2021. Le pilotage de la stratégie RSE ainsi que les plans d’action et d’atténuation des risques extra-financiers identifiés sont suivis par la Direction RSE du groupe Vivendi (voir le document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers). La cartographie de leurs risques extra-financiers a été mise en commun avec celle du Groupe Bolloré pour obtenir une vision consolidée dans le tableau suivant. La cartographie, actualisée en 2021 au regard des travaux des divisions, des évolutions réglementaires ainsi que de l’évolution du périmètre des activités du Groupe Bolloré est en phase avec les enjeux prioritaires du Groupe identifiés lors de l’analyse de la matérialité. Ces risques prioritaires s’intègrent donc naturellement dans les quatre grands piliers de la stratégie RSE du Groupe Bolloré. Axes de la stratégie RSE Risques prioritaires extra-financiers Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers (1) (2) Attraction et rétention des compétences Conditions de travail et dialogue social Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains Droits humains Corruption et trafic d’influence Innover face aux grands enjeux environnementaux Risques et opportunités liés au changement climatique (3) Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses S’engager à long terme pour le développement des territoires Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales Risques prioritaires spécifiques à la communication Risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes (4) Risques liés à la pertinence culturelle des contenus (5) Risques liés au dialogue avec les clients et usagers et à leur satisfaction quant aux produits et services (6) En bleu : risque prioritaire extra-financier à l’échelle de la business unit et/ou de la division. * La maîtrise des risques extra-financiers prioritaires identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. Les risques suivants ont été identifiés comme étant les risques bruts prioritaires de Vivendi. Se référer à la section - 2.2.1. Présentation des risques et opportunités prioritaires : (1)Risques liés à la santé et la sécurité au travail des collaborateurs. Se référer à la section Améliorer la qualité de vie et le bien-être, veiller à la santé et à la sécurité au travail au sein du 4.3.1.2. Reconnaître tous les talents et grandir ensemble. (2)Risques liés à la santé et la sécurité des clients et usagers des produits et services. Se référer aux sections - 1.2.3. Une écoute attentive de nos clients, 4.2.3. Encourager des contenus responsables, 4.2.3.3. Assurer à nos publics un environnement protégé pour se divertir en sécurité, 4.3.3.3. Faciliter l'engagement des clients. (3)Les principaux risques liés au changement climatique. Se référer à la section - 2.3. (4)Risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes. Se référer aux sections - 4.3.2.1. Repérer et attirer les talents à travers le monde et 4.3.2.2. Fidéliser les talents. (5)Risques liés à la pertinence culturelle des contenus. Se référer aux sections - 1.3.2. Une écoute attentive de nos clients, 4.2.2.6. Préserver et promouvoir les œuvres de patrimoine et 4.3.2.3. Valoriser les contenus et les talents locaux. (6)Risques liés au dialogue avec les clients et usagers et à leur satisfaction quant aux produits et services. Se référer à la section - 1.3.2. Une écoute attentive de nos clients. La maîtrise des risques prioritaires du Groupe Bolloré est explicitée au fil de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) au sein de ce chapitre 2 du document d’enregistrement universel du Groupe Bolloré. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication est quant à elle explicitée dans le chapitre – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. 1.1.3.Gouvernance de la RSE Rattachée à la Direction financière, la Direction RSE du Groupe Bolloré coordonne la stratégie RSE en s’appuyant sur des instances dédiées, par la présence de la Directrice RSE au Comité exécutif, au Comité des risques, au Comité éthique – RSE et anticorruption. À noter que le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration participent au Comité éthique – RSE et anticorruption et sont parties prenantes de la performance extra-financière du Groupe Bolloré. En termes de gouvernance d’entreprise, le Groupe Bolloré se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef, et prend en considération les recommandations des agences de notation extra-financières et des investisseurs. Le Conseil, en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022 visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE dans ses missions. Les sujets relatifs à la RSE devraient alors être pris en charge par un Comité spécialisé et, dans ce cadre, les administrateurs indépendants ont d’ores et déjà bénéficié en mars 2023 d’une première formation sur les enjeux environnementaux, et en particulier climatiques, dispensée par un organisme tiers. En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un Comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit dont les attributions seront étendues à l’ensemble des sujets RSE. 1.1.3.1.Le Comité exécutif Depuis l’exercice 2020, Bolloré SE s’est dotée d’un Comité exécutif qui se réunit tous les trimestres et dont les membres sont les managers des Directions financière, juridique, fiscale, achats, RSE et compliance. Ce Comité est chargé de suivre les objectifs et la mise en œuvre des décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration. Ce Comité, composé de douze membres dont six femmes (soit une féminisation à hauteur de 50 %), reflète l’engagement du Groupe dans l’égalité des femmes et des hommes. Ce Comité est l’occasion de présenter l’ensemble des actions RSE menées sur l’année, de valider leur mise en œuvre et d’échanger sur les futures orientations de la stratégie RSE Groupe. 1.1.3.2.Le Comité éthique – RSE et anticorruption Le Comité éthique – RSE et anticorruption a pour première mission de s’assurer de la conformité et des résultats des actions mises en œuvre pour garantir la promotion et le respect des valeurs et engagements du Groupe et notamment la stricte application des principes éthiques publiés au sein de la Charte Éthique et RSE et du Code de conduite. Sous l’autorité du Président du Comité éthique – RSE et anticorruption nommé par la Présidence du Groupe Bolloré, cette instance se réunit deux fois par an. Elle est composée du Président-directeur général du Groupe, du Directeur général adjoint, du Directeur financier Groupe (également Vice-Président du Conseil d’administration), de la Directrice financière adjointe Groupe, du Directeur juridique Groupe, du Directeur des ressources humaines Groupe, du Directeur de la conformité Groupe, du Directeur des achats Groupe, du Directeur des relations investisseurs Groupe, de la Directrice RSE Groupe, de la Directrice du mécénat Groupe, des Directeurs généraux des divisions et des business units, et de toute autre personne que la Direction générale juge utile de s’adjoindre pour l’accomplissement des missions du Comité. Ce Comité auditionne le Directeur de la conformité, la Directrice du Mécénat et la Directrice de la RSE. Ces personnes sont tenues de remettre un rapport spécial, qui sera ensuite remis aux membres du Conseil d’administration. L’objectif est de fixer les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et de RSE au niveau du Groupe, et dont les actions opérationnelles devront être déployées au sein des divisions. Le Comité entérine donc la stratégie, revoit la performance et détermine les perspectives, projets et plans d’action au regard des risques et opportunités prioritaires du Groupe. Le Comité consulte et informe en tant que de besoin le Comité d’audit et des risques sur ses travaux en matière de prévention des risques relevant de ses attributions. 1.1.3.3.La Direction RSE Groupe La Direction RSE Groupe définit le cadre de la stratégie RSE, assure un rôle de sensibilisation et de mobilisation, coordonne les plans d’action, pilote le reporting annuel, analyse et valorise la performance. Rattachée à la Direction financière du Groupe, la Direction RSE lui reporte de manière hebdomadaire pour définir la position du Groupe sur ces questions clés, saisir les opportunités et assurer la mise en œuvre des actions nécessaires pour maîtriser les risques RSE du Groupe. La Direction RSE travaille en étroite collaboration avec les experts métiers du Groupe et des divisions (Directeurs qualité, hygiène, sécurité, environnement [QHSE], ressources humaines [RH], achats, conformité, juridique, etc.). Sa mission consiste à accompagner les filiales dans la maîtrise des risques et la promotion des objectifs RSE, à formaliser les procédures et politiques, et à définir des indicateurs communs pour renforcer la cohérence et le pilotage de la stratégie RSE, malgré la grande diversité des activités et des territoires géographiques. La Direction RSE est également représentée au Comité des risques, une fois par an. En 2022, la Directrice RSE a partagé le plan de vigilance et fait part du plan d’action. Ce Comité permet non seulement de sensibiliser, mais également d’informer le top management sur les actions menées sur ces sujets. 1.1.3.4.Le réseau RSE La Direction RSE Groupe s’appuie sur les Directions RSE des divisions, qui sont elles-mêmes en étroite collaboration avec leurs Comités de direction, leurs experts métiers (QHSE, RH, achats, Direction commerciale et marketing, etc.) et leur réseau de délégués RSE locaux, pour déployer la stratégie RSE du Groupe au sein de chaque entité et faire remonter les informations extra-financières essentielles. Le réseau RSE interne compte près de 1 000 contributeurs pour plus de 900 entités dans le monde entier (Bolloré et Vivendi). Ces contributeurs reportent annuellement auprès de la Direction RSE Groupe les indicateurs liés à leur performance extra-financière dans le cadre de la campagne annuelle de reporting RSE. 1.1.4.Suivi de la performance Le suivi de la performance extra-financière s’effectue tout au long de l’année à travers l’animation des différents chantiers prioritaires du Groupe (par exemple, les travaux préalables à l’élaboration de la stratégie climat du Groupe, la cartographie des risques droits humains ou encore la mise en application du règlement taxonomie…). Des entretiens de maîtrise de risques sont menés par la Direction RSE au siège avec les référents métiers dits « porteurs de la maîtrise des risques prioritaires », et, en local, des questionnaires thématiques ciblés (comme le questionnaire droits humains ou encore l’analyse des consommations énergétiques) viennent en outre nourrir le bilan de la performance du Groupe et de ses divisions. Les résultats annuels sont consolidés au cours de la campagne de reporting extra-financier déployée dans les entités du Groupe du monde entier (voir sections - 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social et 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE) dont la robustesse, l’exhaustivité et la fiabilité ont été largement renforcées ces dernières années. La liste des questions et indicateurs de suivi de performance mise à jour en 2019 pour illustrer au mieux la maîtrise des risques prioritaires RSE et sociaux du Groupe Bolloré a été stabilisée en 2020 et fait l’objet de travaux d’analyse dédiés pour continuer à renforcer leur fiabilité. Ces indicateurs sont, lorsque cela s’avère pertinent, déclinés à l’ensemble du Groupe et/ou adaptés spécifiquement aux divisions en fonction des enjeux qui leur sont propres. Conformément aux exigences de reporting et publication d’informations sur la performance RSE de l’entreprise, la conformité de la déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré au regard des risques prioritaires RSE identifiés et la sincérité des informations présentées font l’objet d’une vérification (audits quantitatifs et entretiens qualitatifs) réalisée par un organisme tiers indépendant (OTI) accrédité (voir section - 1.4. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière). Depuis 2021, le Groupe Bolloré s’est fixé un premier socle d’objectifs mesurables, validé par les membres du Comité éthique – RSE et anticorruption, lui permettant de renforcer le pilotage de sa politique RSE et de l’ancrer dans une démarche d’amélioration continue. Ces engagements s’inscrivent et font vivre la politique RSE du Groupe Bolloré au quotidien, au sein de chaque cœur de métier. En 2021 et 2022, le Groupe a concentré ses efforts sur les enjeux relatifs à la lutte contre le changement climatique et la mise en conformité des activités du Groupe au reporting taxonomie. 1.1.4.1.Synthèse des objectifs et avancement de la stratégie RSE Le tableau de synthèse ci-après présente les objectifs fixés par le Groupe sur chacun des quatre axes de sa stratégie RSE, ainsi que leur avancement sur un périmètre consolidé intégrant jusqu’alors la division Bolloré Africa Logistics (BAL) qui a été cédée en décembre 2022. Le périmètre d’engagement de la stratégie RSE Groupe sera revu en 2023 pour tenir compte de cette cession significative. Cela impliquera de définir de nouveaux objectifs au regard des risques RSE identifiés comme prioritaires. Piliers de la stratégie RSE Bilan des engagements 2017-2022 Avancement, résultats et perspectives Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise Certification santé-sécurité : 70 % des entités juridiques couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité •78 % (contre 75 % en 2021) des entités juridiques couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité Cartographie des risques professionnels : évaluation des risques professionnels à réaliser par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE •81 % (contre 75 % en 2021) des entités déclarent avoir réalisé une cartographie et/ou évaluation de leurs risques professionnels en 2022 •Dont 98 % déclarent l’avoir mise à jour entre 2020 et 2022 Être un employeur de référence dans nos pays d’implantation •90 % de salariés en contrat CDI (stable par rapport à 2021) •99,1 % d’emploi local (stable par rapport à 2021) et 94,5 % de managers locaux •95 % d’entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l’obligation légale (1) Maintenir un climat social apaisé : assurer un dialogue permanent avec les instances de représentation du personnel en fonction des législations de chaque pays •59 % d’entités où les salariés peuvent bénéficier d’une représentation syndicale et/ou d’une représentation du personnel (stable par rapport à 2021) Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains Déploiement du Code de conduite •96 % des sociétés du Groupe ont achevé le processus d’information collective (2) •94 % des collaborateurs disposant d’une adresse électronique ont reçu le Code de conduite Définition d’une démarche d’achats responsables •Transmission de la Charte achats responsables et du Code de conduite à 100 % des fournisseurs centraux en 2022 Sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux engagements du Groupe : déploiement de modules d’e-learning sur les thématiques éthiques des affaires et droits humains •95 % des collaborateurs disposant d’une adresse électronique ont été sensibilisés (contre 93 % en 2021) Innover face aux grands enjeux environnementaux Définir une stratégie climat Groupe avec fixation d’objectifs à moyen et long termes, fondés sur la science •Travaux en cours de finalisation Développer et proposer des produits et services bas carbone au sein de toutes nos activités •Objectif atteint : l’ensemble des divisions propose une offre adaptée aux enjeux de la transition énergétique Énergies renouvelables : renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergies renouvelables •29 % de la consommation d’électricité est issue de sources d’énergies renouvelables en 2022 (3) Certification environnementale : 70 % des entités juridiques couvertes par un système de management de l’environnement comptent au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental •78 % (contre 76 % en 2021) des entités juridiques couvertes par un système de management de l’environnement comptent au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental S’engager à long terme pour le développement des territoires Études d’impact social, économique et environnemental : déploiement des études d’impact socio-économique pays sur les territoires d’implantation du Groupe en Afrique retenus •En raison de la cession de Bolloré Africa Logistics, cette action n’a pas été poursuivie en 2022 et va faire l’objet d’une révision en 2023 Dialogue avec les parties prenantes : développement d’une méthode d’identification des parties prenantes internes et externes au niveau du Groupe Bolloré •En raison de la cession de Bolloré Africa Logistics, cette action n’a pas été poursuivie en 2022 et va faire l’objet d’une révision en 2023 Soutien des populations locales à travers un programme de mécénat structuré •399 projets à impact sociétal dans 48 pays pour plus de 36 000 bénéficiaires (1)Inclut les entités bénéficiant d’une couverture santé en l’absence d’obligation légale. (2)Lorsque la filiale est dotée de règlement(s) intérieur(s), intégration du Code de conduite et, le cas échéant, procédure de consultation des instances, autorités ou services compétents si nécessaires. (3)En incluant Vivendi mais en excluant Bolloré Africa Logistics. 1.1.4.2.Être à l’écoute de ses parties prenantes pour optimiser la performance 1.1.4.2.1.Un groupe attentif à ses parties prenantes Le Groupe et ses divisions s’attachent à prendre en considération les attentes et préoccupations de leurs parties prenantes internes et externes, à tous les niveaux de l’organisation. Si une méthodologie de dialogue structurée n’est pas encore formalisée au niveau Groupe, les divisions et filiales maintiennent un dialogue permanent avec leurs parties prenantes (communautés locales, clients, fournisseurs, etc.), adapté au regard de leurs contextes locaux et opérationnels (voir section - 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes). En outre, dans le cadre de la démarche de certification ISO 9001, une cartographie des parties prenantes pertinentes est exigée pour les entités concernées. En 2022, 81 % des entités du Groupe répondant au reporting RSE ont déclaré être certifiées ou avoir au moins un site certifié ISO 9001. Chaque année, le Groupe est attentif aux exigences de ses parties prenantes externes, qu’il s’agisse : •des exigences et obligations émanant des autorités publiques et institutions réglementaires et de marché (déclaration de performance extra-financière, loi sur le devoir de vigilance, loi Sapin II, règlement général sur les données personnelles, loi sur la lutte contre l’évasion fiscale, taxonomie européenne, etc.) ; •des investisseurs : face à la montée en puissance progressive des critères ESG des investisseurs, la Direction RSE, au sein de la Direction financière, travaille main dans la main avec le service relations investisseurs pour intégrer les exigences et répondre aux attentes et questions des analystes et des investisseurs adressées au Groupe. Vivendi développe une communication ad hoc pour les analystes et investisseurs qui répond à l’intérêt croissant de la communauté financière pour les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) ; •des organismes de notation extra-financière, avec lesquels le Groupe renforce ses échanges chaque année dans la volonté d’améliorer sa performance ESG et de mieux répondre à leurs attentes. Les échanges avec ces organismes de notation permettent au Groupe d’identifier ses axes d’amélioration sur les volets ESG, mais également de mieux comprendre son positionnement sectoriel. Ces informations font l’objet d’une attention particulière de la part de la Direction financière Groupe et sont relayées chaque année lors des différents Comités auxquels la Direction RSE est représentée ; •des clients de ses business units pour qui le Groupe s’engage à fournir la meilleure qualité de produits et de services dans le respect de ses engagements RSE sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (voir section - 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes) ; •des fournisseurs et sous-traitants (voir section - 2.3.3. Démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement, Plan de vigilance Groupe) ; •des communautés locales avec lesquelles les business units mènent une démarche de dialogue structurée (voir section - 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes) ; •des grandes institutions et agences multilatérales (Pacte mondial des Nations unies) ; •des médias ; •des associations et ONG. Le Groupe assure également un dialogue régulier avec ses parties prenantes internes, telles que les instances de représentation du personnel, afin de garantir et de promouvoir dans la durée un dialogue social de qualité mettant en relation réalité économique entrepreneuriale et réponse aux attentes sociales internes, adapté aux spécificités de chaque pays quant au dispositif légal en vigueur. Ce déploiement se matérialise au sein du Groupe dans le cadre de négociations avec les représentants du personnel ou bien selon d’autres formes, en fonction des législations de chaque pays du réseau. Il est à noter que, dans les pays où les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les filiales du Groupe s’engagent à faciliter l’expression des salariés (voir section - 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité). En 2021, une démarche d’identification des parties prenantes externes a été lancée au niveau Groupe (banques, bailleurs de fonds, investisseurs, clients, etc.). Une identification exhaustive de leurs enjeux prioritaires, de leurs attentes et de leur niveau d’influence vis-à-vis du Groupe a été menée, en vue de compléter la matrice de matérialité avec les enjeux prioritaires du Groupe. Le Groupe souhaite déployer une méthodologie d’identification des parties prenantes clés dans les filiales, afin de structurer la prise en compte des attentes et besoins en local, et de renforcer l’effectivité de ses dispositifs de vigilance, toujours dans le but de construire une relation de confiance dans la durée. 1.1.4.2.2.Résultat 2022 de la performance extra-financière du Groupe Bolloré Depuis trois ans, le score ESG attribué au Groupe par les différents organismes s’est stabilisé et a progressé grâce à : •l’amélioration de la lisibilité de la stratégie RSE à travers divers supports de communication (DPEF, rapport RSE, chartes, etc.) ; •la mise en œuvre de politiques plus homogènes et d'indicateurs de suivi pertinents ; •la formalisation d’un échange plus structuré entre l’équipe RSE et les analystes ESG. Les organismes de notation extra-financière sont sélectionnés selon plusieurs critères : •l’utilisation massive de leurs analyses par les investisseurs ; •la diffusion des scores ESG sur des plateformes financières ; •une méthodologie d’évaluation complète qui permet d’améliorer la performance sur l’ensemble des volets ESG. CDP Vigeo Eiris ISS ESG Sustainalytics Échelle de notation Notation par palier : •D– à D : Disclosure •C– à C : Awareness •B– à B : Management •A– à A : Leadership Performance level : •Weak (0 à 29) •Limited (30 à 49) •Robust (50 à 59) •Advanced (60 à 100) ISS ESG Rating : échelle de notation de 1 (risque faible) à 10 (risque élevé) Échelle de notation : •Severe (score supérieur à 40) •High (score compris entre 30 et 40) •Medium (score compris entre 20 et 30) •Low (score compris entre 10 et 20) •Negligible (score compris entre 0 et 10) Notation 2022 •« Climate Change » = B •« Supplier Engagement » = A- •Score ESG = 53/100 – Niveau Robust •Rang sectoriel : 12e sur 44 •ISS ESG Rating : –Score de 1 sur E et S –Score de 10 sur G •ESG Score : 11,6 – Low Risk •Rang sectoriel (médias) : 19e sur 198 Les business units du Groupe sont, elles aussi, régulièrement sollicitées par des organismes de notation extra-financière : •la performance RSE de Bolloré Logistics a été évaluée au niveau « Platinum » en 2022 par l’organisme EcoVadis, qui place Bolloré Logistics dans le top 1 % des sociétés les plus performantes évaluées selon le référentiel EcoVadis ; •concernant les activités industrielles, les filiales IER et Automatic Systems ont obtenu le niveau « Gold » par l’organisme EcoVadis en 2022 et se classent dans le top 5 % des sociétés évaluées. Par ailleurs, Vivendi poursuit ses échanges avec plusieurs agences de notation extra-financière, avec le double avantage d’affiner le positionnement du Groupe sur le marché et d’identifier ses zones de progression (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 1.3.1. Un dialogue constructif avec la communauté financière). 1.1.5.Analyse de la durabilité des activités du Groupe Bolloré au regard de la classification de la taxonomie européenne Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par l’Union européenne, le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (ou « règlement taxonomie ») introduit une classification unique permettant d’établir si une activité économique est durable sur le plan environnemental, afin d’encourager les investissements durables et de réorienter les flux de capitaux en vue de répondre aux exigences européennes de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d'atteindre l’objectif de neutralité climatique au niveau européen d’ici à 2050. Une activité économique est dite « durable » si elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux du règlement taxonomie, ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs et respecte les Garanties minimales. À la date des travaux menés, deux annexes relatives aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique sont publiées. Elles seront complétées des publications relatives aux quatre autres objectifs environnementaux à venir. Conformément à ce règlement, le Groupe Bolloré a été soumis au titre de l’exercice 2021 à l’obligation de publier la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (Capex) et des dépenses d’exploitation (Opex) des activités éligibles au titre des deux objectifs climatiques. En 2022, les activités définies comme éligibles ont été soumises à une évaluation afin de déterminer si elles sont alignées aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique, ne causent pas de préjudice important aux cinq autres objectifs environnementaux et enfin respectent les garanties minimales. Le groupe Vivendi, qui représente la division Communication du Groupe Bolloré, est également soumis à la mise en application du règlement taxonomie. Le résultat des travaux est détaillé au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.4. La taxonomie européenne). Pour améliorer la lisibilité des activités Bolloré hors Vivendi (division Communication), il est proposé ci-dessous des tableaux synthétiques sur les activités des divisions Transport et logistique et Industrie. Toutefois, les tableaux réglementaires intègrent bien l’exhaustivité du périmètre de consolidation financière du Groupe Bolloré incluant Vivendi en section 1.1.5.2.6. 1.1.5.1.Approche méthodologique 1.1.5.1.1.Phase d’identification des activités éligibles Afin de répondre à cette nouvelle obligation de reporting, les Directions RSE et financière du Groupe Bolloré ont initié au second semestre 2021, en association avec les Directions RSE et financière de chacune des divisions et avec l’appui d’un cabinet spécialisé, des réunions dédiées au reporting taxonomie. Ces réunions avaient pour objectifs : •de sensibiliser et de former les équipes au principe du reporting taxonomie ; •d’identifier les segments d’activités éligibles au sens de la taxonomie ; •d’analyser les référentiels comptables et les niveaux d’information existants au niveau du Groupe, division, entités ; •de présenter les critères techniques d’alignement attendus pour les principaux segments d’activités identifiés comme éligibles. La phase d’identification des segments d’activités éligibles a été réactualisée en 2022 sur la base d’une approche méthodologique comprenant une analyse fine et détaillée des activités du Groupe au regard des activités économiques éligibles décrites dans les annexes du règlement. Par ailleurs, en tant qu'activité cédée en décembre 2022, Bolloré Africa Logistics a été exclue du reporting taxonomie en application des règles de la Commission Européenne au titre de la norme IFRS-5 (acte délégué sur l'article 8 du réglement taxonomie). Au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis et en application de la norme IFRS 5, Editis est présentée dans les comptes consolidés comme une activité en cours de cession. Dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022, la contribution d’Editis à chaque ligne est regroupée sur la ligne « Résultat net des activités en cours de cession ». Par conséquent, Editis a été exclue du périmètre d’analyse de la taxonomie, l’édition n’étant par ailleurs pas considérée comme une activité éligible par le règlement taxonomie. Le Groupe a défini des seuils pour réaliser l’analyse de l’éligibilité : •10 millions d’euros pour le chiffre d’affaires. •1 million d’euros pour les dépenses d’investissement. En synthèse, les activités suivantes du Groupe Bolloré ont été considérées comme éligibles : •au sein de la division Industrie, la fabrication de batteries, de véhicules électriques et de matières plastiques de base (identifiées respectivement via les activités 3.4, 3.3, 3.17, dans les annexes du règlement) ; •au sein de la division Transport et logistique, le transport de fret routier réalisé par des véhicules exploités directement par le Groupe Bolloré (activités 6.6) est éligible au titre du Capex. •pour l’ensemble des divisions, les dépenses d’investissements (Capex) individuelles (activité 7.7) permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des sites et de réduire les émissions de gaz à effet de serre. •au sein de la division Communication, les activités de Vivendi liées à la production, à la diffusion, à la programmation de contenus audiovisuels, à la promotion de spectacles et aux enregistrements musicaux sont considérées comme éligibles au titre de l’objectif d’adaptation au changement climatique (activités 8.3. Programmation et diffusion, 13.1. Activités créatives, artistiques et de spectacle et 13.3. Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale, telles que définies par l’annexe II de l’Acte délégué Climat du 4 juin 2021). Les activités suivantes du Groupe Bolloré ont été considérées non éligibles. Toutes les activités inférieures aux seuils définis ci-dessus sont considérées comme non éligibles, de même que toutes les activités listées ci-dessous : •Bolloré Energy, qui comprend l’achat et la vente de produits pétroliers et de biocarburants ; •au sein de la division Transport et logistique, l’activité de logistique contractuelle (identifiée l’année dernière via l’activité 7.7), métier d’intermédiation qui consiste à organiser les chaînes de transport sans détention ni opération directes des moyens logistiques concernés, n’est pas considérée comme éligible cette année suite à une nouvelle analyse des textes effectuée en interne. D’une part, l’achat d’espace à bord des moyens de transport n’entre pas dans les descriptions des deux annexes et, d’autre part, les activités d’intermédiation, faute de maîtrise des moyens de transport concernés, ne contribuent pas substantiellement aux objectifs environnementaux définis dans le règlement taxonomie. •au sein de la division Communication, en l’état actuel de la réglementation, certaines activités du groupe Vivendi ne sont pas éligibles au regard de la taxonomie, en particulier la publicité, les jeux vidéo et la presse magazine. 1.1.5.1.2.Informations financières Les travaux d’identification réalisés au 31 décembre 2022 ont porté sur les trois indicateurs clés (« KPI ») tels que définis ci-dessous : Indicateur Chiffre d’affaires (CA) Dépenses d’investissement (Capex) Dépenses d’exploitation (Opex) Dénominateur « Total CA taxonomie » : chiffre d’affaires total figurant dans les états financiers du Groupe « Total Capex taxonomie » : augmentation de la valeur brute au bilan des droits d’utilisation des contrats de location (IFRS 16), des immobilisations corporelles (IAS 16) et des immobilisations incorporelles (IAS 38) « Total Opex taxonomie » : coûts directs non capitalisés liés à l’entretien et réparation des actifs corporels, à la rénovation de bâtiments, à la recherche et développement et aux contrats de location à court terme Numérateur (part éligible et alignée) Part du dénominateur associé à des activités économiques éligibles et alignées à la taxonomie Part du dénominateur associée à : 1.des activités générant du chiffre d’affaires éligible et aligné 2.un plan de Capex/Opex qui vise à accroître la part de CA éligible et aligné 3.des actifs ou des dépenses individuellement éligibles et alignées à la taxonomie Les données sont issues : •du chiffre d’affaires, conforme à celui retenu dans les comptes consolidés aux normes IFRS, directement des comptes consolidés ; •des Capex et Opex totaux, de données financières consolidées détaillées, utilisées pour les comptes consolidés 2022 du Groupe Bolloré ; •des données chiffrées relatives aux parts éligibles et alignées, des données financières issues des reportings financiers de chaque métier, présentées conformément aux normes IFRS. En tant qu’activité cédée en décembre 2022, Bolloré Africa Logistics, intégrée à la division Transport et logistique, a été exclue du reporting taxonomie en application des règles de reporting de la Commission européenne (acte délégué sur l’article 8 du règlement taxonomie) au titre de la norme IFRS 5. Voir section - 1.1.5.2.6 Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires). De même, Editis, en tant qu’activité destinée à être cédée et classée selon la norme IFRS 5 dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 est également exclue du reporting taxonomie, cette activité d’édition n’étant pas éligible au regard de la taxonomie. 1.1.5.2.Application du règlement taxonomie aux activités du Groupe Bolloré 1.1.5.2.1.Répartition du chiffre d’affaires pour l’exercice 2022 Activités de la taxonomie – hors division Communication (Vivendi) (en millions d’euros) Chiffre d’affaires éligible Chiffre d’affaires éligible Chiffre d’affaires aligné Chiffre d’affaires aligné/éligible A.1. Activités éligibles et alignées 3.3 – Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 43 0,4 % 0,4 % 100 % 3.4 – Fabrication de piles 34 0,3 % 0,3 % 100 % Total A.1. : chiffre d'affaires des activités éligibles et alignées 77 0,7 % 0,7 % 47 % A.2. Activités éligibles mais non alignées 3.17 – Fabrication de matières plastiques de base 85 0,8 % Total A.2. : chiffre d'affaires des activités éligibles non alignées 85 0,8 % Total chiffre d'affaires des activités éligibles (A.1. + A.2.) 162 1,5 % Activités non éligibles 10 925 98,5 % Total 11 087 Le chiffre d’affaires du Groupe Bolloré (hors Vivendi) au 31 décembre 2022 s’élève à 11 087 millions d’euros. Les travaux réalisés ont permis d’identifier que 1,5 % du chiffre d’affaires réalisé en 2022 par le Groupe Bolloré est éligible au titre des deux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne liés au changement climatique. Parmi les activités identifiées comme éligibles, seul le chiffre d’affaires lié à la fabrication de batteries et de véhicules électriques (activités 3.4 et 3.3) par la division Industrie peut être considéré comme aligné, soit 0,7 % du chiffre d’affaires éligible. À travers ses activités de production de batteries électriques avec sa filiale Blue Solutions, et de production de solutions de transport propres au sein de sa filiale Bluebus, la division accompagne la transition énergétique en permettant le développement d’offres de services de transport bas carbone. Ces deux activités respectent les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique listés dans l’acte délégué (voir section - 1.1.5.2.4. Respect des critères d'examen techniques). Concernant Vivendi, la part alignée du chiffre d’affaires au titre de l’activité 8.3 « Programmation et diffusion » a été déterminée sur la base d’un échantillon du nombre d’heures de diffusion de contenus durables à l’antenne rapporté au nombre d’heures total de diffusion de programmes en direct. La part alignée du chiffre d’affaires au titre de l’activité 13.3 « Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale » a été déterminée sur la base du montant des investissements dans des programmes « verts » rapporté à l’ensemble des investissements effectués pour les sorties en salle en 2022. En raison de la part encore faible de matières recyclées, de chutes ou de matières biosourcées ou biochimiques, le chiffre d’affaires de l’activité de fabrication de matières plastiques de base (activité 3.17) a été classé comme non aligné. Si elles ne peuvent être considérées comme alignées, ces activités contribuent toutefois à l’atténuation du changement climatique en proposant des produits et des services bas carbone (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services). En incluant la division Communication (9 590 millions d’euros), le chiffre d’affaires au 31 décembre 2022, soit 20 677 millions d’euros, est éligible à 29 % et aligné à 1 % (pour le détail réglementaire des indicateurs clés de performance par activité incluant la division Communication, voir section - 1.1.5.2.6. Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires). À titre de comparaison, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Bolloré en 2021 s’élevait à 19 771 millions d'euros (chiffre d’affaires publié au 31 décembre 2021 incluant Bolloré Africa Logistics et Editis). Les travaux réalisés en 2021 avaient permis d’identifier que 36 % du chiffre d’affaires réalisés par le Groupe Bolloré étaient éligibles au titre des deux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne lié au changement climatique. À noter que la diminution des activités éligibles entre 2021 et 2022 s’explique par la nouvelle analyse des textes réalisée en interne en 2022 et notamment une nouvelle interprétation de l’éligibilité concernant les activités de logistique contractuelle (7.7). 1.1.5.2.2.Répartition des dépenses d’investissement (Capex) pour l’exercice 2022 Activités de la taxonomie – hors division Communication (Vivendi) (en millions d’euros) Capex éligibles Capex éligibles Capex alignés Capex alignés/éligibles A.1. Activités éligibles et alignées 3.4 – Fabrication de piles 6 2,6 % 2,6 % 100 % 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiments 1 0,3 % 0,3 % 1 % 3.3 – Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 1 0,6 % 0,6 % 100 % Total A.1. : Capex des activités éligibles et alignées 8 3,5 % 3,5 % 10 % A.2. Activités éligibles mais non alignées 7.7 – Acquisition et propriété de bâtiments 66 27,7 % 3.17 – Fabrication de matières plastiques de base 5 2,0 % 6.6 – Transport routier de fret 1 0,3 % Total A.2. : Capex des activités éligibles non alignées 72 30,0 % Total Capex des activités éligibles (A.1. + A.2.) 80 33,5 % Activités non éligibles 159 66,5 % Total 239 Les Capex du Groupe Bolloré hors Vivendi au 31 décembre 2022, s’élèvent à 239 millions d’euros. L’analyse menée a permis d’identifier que 33,5% des Capex sont éligibles au titre des deux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne liés au changement climatique. La part éligible et alignée de ces dépenses représente 3,5 % des Capex. Cela inclut 100 % des dépenses d’investissement liées à la fabrication de batteries et de véhicules électriques (activités 3.4 et 3.3) par la division Industrie. Les activités de fabrication de batteries et de véhicules électriques respectent les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique listés dans l’acte délégué (voir section - 1.1.5.2.4. Respect des critères d’examen techniques). Les dépenses d’investissements liées à l’acquisition et la propriété de bâtiments (activité 7.7), portées par la division Transport et Logistique, sont individuellement éligibles et majoritairement non alignées. L’activité 3.17 (activités de fabrication de matières plastiques de base) est considérée comme non alignée (cf. analyse menée sur le chiffre d’affaires). Concernant la division communication et l’analyse d’alignement des Capex confère analyse du chiffre d’affaires (section - 1.1.5.2.2 – Informations Financières). En incluant la division Communication (2 671 millions d'euros), les dépenses d’investissement effectuées, soit 2 910 millions d’euros pour l’année 2022, sont éligibles à 79 % et alignées à 2 % (pour le détail réglementaire des indicateurs clés de performance par activité incluant la division Communication, voir section - 1.1.5.2.6. Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires). À titre de comparaison, les Capex de la taxonomie consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2021 s’élevaient à 2 949 millions d'euros (données publiées au 31 décembre 2021 incluant Bolloré Africa Logistics et Editis). Les travaux réalisés en 2021 avaient permis d’identifier que 86 % des Capex du Groupe Bolloré étaient éligibles au titre des deux objectifs environnementaux de la taxonomie européenne liés au changement climatique. à noter que la diminution des Capex éligibles entre 2021 et 2022 s’explique par la nouvelle analyse des textes réalisée en interne en 2022 et à la cession des activités de Bolloré Africa Logistics. 1.1.5.2.3.Répartition des dépenses d’exploitation (Opex) pour l’exercice 2022 Sur l’exercice 2022, la part des dépenses d’exploitation (Opex) tels que définis par le règlement taxonomie représente 391 millions d’euros, soit moins de 10 % des charges opérationnelles totales et consolidées du Groupe Bolloré (incluant la Communication). Compte tenu des postes de charges visés (total des frais de recherche et développement non capitalisés, des frais de rénovation des bâtiments, des contrats de location à court terme et des frais de maintenance et de réparation des actifs), cet indicateur n’est pas matériel au regard des activités du Groupe et aucune analyse d’éligibilité et d’alignement n’a été réalisée. Pour le détail réglementaire des indicateurs clés de performance par activité incluant la division Communication, voir section - 1.1.5.2.6. Détail des indicateurs clés de performance – Tableaux réglementaires. 1.1.5.2.4.Respect des critères d'examen techniques Les directions RSE et financières de chacune des divisions ont été mobilisées au second semestre 2022 lors de différents ateliers afin déterminer la contribution substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique de chacune des activités identifiées comme éligibles, et d’autre part de faire un état des lieux des politiques et des processus d’évaluation existants permettant de répondre aux critères DNSH. Adaptation au changement climatique Le Groupe Bolloré a réalisé une évaluation de l’exposition de l’ensemble de ses activités éligibles aux risques climatiques physiques selon deux scénarios de réchauffement climatique (RCP8.5 et RCP2.6 du GIEC) aux horizons 2030 et 2050. La finalisation de l’analyse de vulnérabilité est en cours afin de déterminer l’importance des risques identifiés et les solutions d’adaptation associées (voir section - 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique). Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines Au sein de la division Industrie, une étude d’impact sur l’environnement a été réalisée pour l’ensemble des sites industriels de production de batteries et de véhicules électriques éligibles (activités 3.4 et 3.3) afin d’identifier les risques liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydrique. Le risque de pollution des eaux est un risque principal identifié pour la division et fait l’objet de mesures d’atténuation dédiées (voir - section 1.2.3.2.2. - Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels). Transition vers une économie circulaire Au sein de la division Industrie, la gestion des déchets générés via les activités de production de batteries et de véhicules électriques éligibles (activités 3.4 et 3.3) est assurée par les sites selon un plan de gestion formalisé. Dans une logique d’écoconception, des évaluations environnementales, de type analyse de cycle de vie, encadrées par la norme ISO 14040, sont réalisées depuis 2013 sur les batteries LMP®, les Bluebus et Bluestorage (voir section - 1.2.3.2.3. Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire). Les dépenses d’investissement liées au transport routier de fret éligible (activité 6.6) de la division Transport et logistique sont couvertes par un plan de gestion des déchets permettant la réutilisation et le recyclage des batteries et d’électronique associé aux véhicules de catégorie N1, dans le respect de la hiérarchie des déchets et des obligations réglementaires en vigueur. Prévention et réduction de la pollution Conformément à l’annexe C, les activités de production de batteries et de véhicules électriques éligibles (activités 3.4 et 3.3) de la division Industrie n’impliquent pas la fabrication, la mise sur le marché ou l’utilisation des substances listées dans le règlement et répondent ainsi au critère DNSH Prévention et réduction de la pollution. Les dépenses d’investissement en lien avec le transport routier de fret éligible (activité 6.6) comprennent des véhicules de catégories M et N dotés de pneumatiques conformes aux exigences en matière de bruit de roulement externe et de coefficient de résistance au roulement ou des véhicules satisfaisant aux exigences de la phase la plus récente des émissions Euro VI des véhicules utilitaires lourds définies conformément au règlement (CE) no 595/2009. La division Transport et logistique entend accélérer le déploiement d’une flotte bas carbone aux taux d’émissions de NOx et de particules bien inférieurs (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services). Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes Conformément à l’annexe D, l’ensemble des sites de fabrication de batteries et de véhicules électriques éligibles (activités 3.4 et 3.3) ont réalisé, dans le cadre de l’autorisation des installations, une étude d’impact ou une évaluation d’impact sur l’environnement afin d’évaluer les incidences négatives notables probables sur la biodiversité, notamment sur les espèces et les habitats protégés. Ces études intègrent le cas échéant des mesures pour éviter, réduire et compenser les incidences négatives sur l’environnement et une description des solutions alternatives. 1.1.5.2.5.Respect des garanties minimales Dans le cadre du reporting taxonomie, la conformité aux garanties minimales du Groupe repose sur l’analyse et la vérification du processus de diligence raisonnable mis en œuvre pour prévenir, traiter et réparer les violations en matière de droits humains commises dans le cadre de ses opérations propres ou des activités en lien avec sa chaîne de valeur. Les quatre thématiques listées dans les principes directeurs de l’OCDE, à savoir : la corruption, les droits humains, la concurrence et la fiscalité, ont été ciblées dans l’analyse de la conformité. Les éléments cités dans les textes des différents standards internationaux ont été synthétisés dans une grille d’analyse pour vérifier la conformité du Groupe Bolloré sur chacun des points requis dans le cadre du règlement taxonomie. L’analyse montre que le dispositif éthique mis en œuvre par le Groupe est en conformité avec les critères demandés par les standards les plus stricts : •en matière de droits humains : le Groupe a défini des processus de diligences s’appuyant sur une démarche de cartographie et d’identification des enjeux relatifs aux droits humains (voir section - 1.2.2.2. Promouvoir les droits humains dans notre chaîne de valeur) ; •la concurrence : les règles du droit de la concurrence définies par les États, l’Union européenne et toute organisation internationale s’appliquent à l’ensemble des sociétés du Groupe Bolloré. Le respect des dispositions sur la concurrence est inscrit dans le Code de conduite du Groupe et s’applique à l’ensemble de ses employés et partenaires (voir section - 1.2.2.1. Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts) ; •concernant les programmes de lutte contre la corruption : l’engagement du Groupe se matérialise par l’adoption d’une politique de tolérance zéro face au risque de corruption (voir section - 1.2.2.1. Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts) ; •en matière de fiscalité : afin de garantir la conformité aux règles fiscales applicables dans les pays où le Groupe est implanté, des équipes juridiques et fiscales sont déployées au niveau central et local pour veiller aux comportements à suivre pour respecter ces règles. Le respect de ces règles est inscrit dans le Code de conduite du Groupe afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux (voir section - 1.2.2.1.3. Lutte contre l’évasion fiscale). 1.1.5.2.6.Détail des indicateurs clés de performance – tableaux réglementaires Chiffre d’affaires 2022 – dont Communication Activité de la taxonomie Codes Chiffre d’affaires (en millions d’euros) CA (en %) Critères de contribution substantielle (1) Atténuation du changement climatique (en %) Adaptation du changement climatique (en %) Ressources aquatiques et marines (en %) Économie circulaire (en %) Pollution (en %) Biodiversité et écosystèmes (en %) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités alignées Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 3.3 43 0,2 % 100 % Fabrication de piles 3.4 34 0,2 % 100 % Activité de programmation et de diffusion 8.3 106 1,0 % 100 % Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique 13.3 26 0,1 % 100 % Total chiffre d'affaires des activités éligibles et alignées à la taxonomie (A.1.) 209 1,0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Activité de programmation et de diffusion 8.3 5 237 25,0 % Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique 13.3 381 2,0 % Activités créatives, artistiques et de spectacle 13.1 128 1,0 % Fabrication de matières plastiques de base 3.17 85 0,0 % Total chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées (A.2.) 5 831 28,0 % Total A (A.1. + A.2.) 6 040 29,0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 14 637 71,0 % Total (A + B) 20 677 100,0 % (1)À ce jour, seules deux annexes relatives aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatiques ont été publiées : les activités identifiées comme éligibles par le Groupe Bolloré peuvent uniquement prétendre à répondre à l’objectif d’atténuation. Le tableau réglementaire prévoit déjà l’alignement pour les quatre autres objectifs, qui seront publiés courant 2023. Activité de la taxonomie Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) Garanties minimales (Oui/Non) Part des chiffres d’affaires alignée sur la taxonomie année N (en %) Part des chiffres d’affaires alignée sur la taxonomie année N-1 (2) (en %) Catégorie (activité Habilitante/Transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation du changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités alignées Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport NA oui oui oui oui oui oui 0,2 % NA H Fabrication de piles NA oui oui oui oui oui oui 0,2 % NA H Activité de programmation et de diffusion NA NA NA NA NA NA oui 1,0 % NA H Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique NA NA NA NA NA NA oui 0,1 % NA H Total chiffre d'affaires des activités éligibles et alignées à la taxonomie (A.1.) 1,0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Activité de programmation et de diffusion Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique Activités créatives, artistiques et de spectacle Fabrication de matières plastiques de base Total chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées (A.2.) Total A (A.1. + A.2.) B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) Total (A + B) NA : non applicable. (2)Cet indicateur ne peut être calculé pour l’exercice 2022, l’exercice 2021 visait seulement à déterminer l’éligibilité des activités aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique. Dépenses d’investissement 2022 – dont Communication Activité de la taxonomie Codes Capex (en millions d’euros) Capex (en %) Critères de contribution substantielle (1) Atténuation du changement climatique (en %) Adaptation du changement climatique (en %) Ressources aquatiques et marines (en %) Économie circulaire (en %) Pollution (en %) Biodiversité et écosystèmes (en %) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités alignées Fabrication de piles 3.4 6 0,2 % 100 % Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 3.3 1 0,1 % 100 % Activité de programmation et de diffusion 8.3 35 1,0 % 100 % Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique 13.3 20 1,0 % 100 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 5 0,2 % 100 % Rénovation de bâtiments existants 7.2 2 0,1 % 100 % Total Capex des activités éligibles et alignées à la taxonomie (A.1.) 69 2,4 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Activité de programmation et de diffusion 8.3 1 750 60,0 % Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique 13.3 293 10,0 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 152 5,0 % Rénovation de bâtiments existants 7.2 25 1,0 % Fabrication de matières plastiques de base 3.17 5 0,0 % Transport routier de fret 6.6 1 0,0 % Total Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées (A.2.) 2 226 76,0 % Total A (A.1. + A.2.) 2 295 79,0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B) 615 21,0 % Total (A + B) 2 910 100,0 % (1)À ce jour, seules deux annexes relatives aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatiques ont été publiées : les activités identifiées comme éligibles par le Groupe Bolloré peuvent uniquement prétendre à répondre à l’objectif d’atténuation. Le tableau réglementaire prévoit déjà l’alignement pour les quatre autres objectifs, qui seront publiés courant 2023. Activité de la taxonomie Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) Garanties minimales (Oui/Non) Part des dépenses d’investissement alignée sur la taxonomie année N (en %) Part des dépenses d’investissement alignée sur la taxonomie année N-1 (2) (en %) Catégorie (activité Habilitante/Transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation du changement climatique Ressourcesaquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités alignées Fabrication de piles NA oui oui oui oui oui oui 0,2 % NA H Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport NA oui oui oui oui oui oui 0,1 % NA H Activité de programmation et de diffusion NA NA NA NA NA NA oui 1,0 % NA H Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique NA NA NA NA NA NA oui 0,7 % NA H Acquisition et propriété de bâtiments NA oui NA NA NA NA oui 0,2 % NA Rénovation de bâtiments existants NA oui oui oui oui NA oui 0,1 % NA T Total Capex des activités éligibles et alignées à la taxonomie (A.1.) 2,4 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées Activité de programmation et de diffusion Production d’image animée, de vidéo, de programme de télévision, enregistrement et édition de musique Acquisition et propriété de bâtiments Rénovation de bâtiments existants Fabrication de matières plastiques de base Transport routier de fret Total Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées (A.2.) Total A (A.1. + A.2.) B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B) Total (A + B) NA : non applicable. (2)Cet indicateur ne peut être calculé pour l’exercice 2022, l’exercice 2021 visait seulement à déterminer l’éligibilité des activités aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique. Dépenses d’exploitation 2022 – dont Communication Activité de la taxonomie Codes Opex absolu (en millions d’euros) Opex (en %) Critères de contribution substantielle (1) Atténuation du changement climatique (en %) Adaptation du changement climatique (en %) Ressources aquatiques et marines (en %) Économie circulaire (en %) Pollution (en %) Biodiversité et écosystèmes (en %) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 0 0 % Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie A.1.) 0 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 0 % Opex des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie A.2.) 0 0 % Total A (A.1. + A.2.) 0 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B) 391 100 % Total (A + B) 391 100 % NA : non applicable. (1)À ce jour, seules deux annexes relatives aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatiques ont été publiées : les activités identifiées comme éligibles par le Groupe Bolloré peuvent uniquement prétendre à répondre à l’objectif d’atténuation. Le tableau réglementaire prévoit déjà l’alignement pour les quatre autres objectifs, qui seront publiés courant 2023. Activité de la taxonomie Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm) Garanties minimales (Oui/Non) Part des dépenses d’exploitation alignées sur la taxonomie année N (en %) Part des dépenses d’exploitation alignées sur la taxonomie année N-1 (2) (en %) Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation du changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 0 % NA Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie A.1.) 0 % NA A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 0 % NA Opex des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie A.2.) Total A (A.1. + A.2.) B. Activités non éligibles à la taxonomie Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B) Total (A + B) NA : non applicable. (2)Cet indicateur ne peut être calculé pour l’exercice 2022, l’exercice 2021 visait seulement à déterminer l’éligibilité des activités aux critères techniques de l’atténuation au changement climatique. 1.2.Quatre piliers fondamentaux pour un engagement durable Au sein de ses quatre axes d’engagements stratégiques, le Groupe Bolloré intègre l’ensemble des moyens mis en œuvre pour maîtriser ses risques extra-financiers prioritaires et saisir les opportunités. Il promeut ainsi dans l’ensemble de ses divisions l’application de démarches vigilantes vertueuses afin que les politiques, process et plans d’amélioration en place assurent sa performance extra-financière sur le long terme. La maîtrise des risques prioritaires du Groupe Bolloré est explicitée ci-dessous. 1.2.1.Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise Le Groupe Bolloré est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. Ainsi, la santé et la sécurité des collaborateurs, des travailleurs sous-traitants, ainsi que des personnes indirectement exposées aux activités du Groupe est une priorité majeure. Par ailleurs, le Groupe se positionne comme un employeur de référence, plaçant l’engagement et les compétences des salariés au cœur de sa performance, en déployant des actions spécifiques pour recruter les talents de demain dans ses différents cœurs de métier. 1.2.1.1.Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités 1.2.1.1.1.Les risques de santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers (1) Priorisation des risques liés à la santé et la sécurité des collaborateurs et des tiers Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. Les activités de transport et logistique et industrielles exercent leurs métiers au sein d’environnements présentant des risques potentiellement élevés d’accidents. L’enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, telles que celles liées à la manutention, aux activités de production et d’assemblage, à la construction, au transport de marchandises ou de personnes, ou encore liées à la manipulation et au transport de produits dangereux. La forte implantation internationale de la division Transport et logistique exige par ailleurs une vigilance spécifique en fonction du contexte local. Au même titre que pour ses salariés, le Groupe Bolloré a identifié la santé et la sécurité des partenaires et sous-traitants présents sur ses sites, ainsi que celles des communautés locales pouvant être impactées par ses activités parmi ses risques prioritaires. Les risques relatifs à la sécurité des tiers dans le cadre des activités de transport de marchandises et de personnes sont particulièrement matériels. La maîtrise des risques RSE prioritaires identifiés pour la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi (risques liés à la santé et la sécurité au travail des collaborateurs – voir section - 4.3.1.1. Proposer une expérience unique et passionnante, et risques liés à la santé et la sécurité des clients et usagers des produits et services – voir sections - 1.3.1. Un dialogue constructif avec la communauté financière, section - 4.2.3. Encourager des contenus responsables, voir section - 4.2.3.3. Assurer à nos publics un environnement protégé pour se divertir en sécurité et 4.3.3.3. Faciliter l’engagement des clients). 1.2.1.1.2.Des systèmes de management de référence pour garantir la santé et la sécurité des collaborateurs et des tiers Politique Groupe Le Groupe déploie sur l’ensemble de ses activités et implantations des systèmes de management reposant sur des référentiels reconnus tels que l’ISO 45001 (ex-OHSAS 18001 pour le management de la santé et de la sécurité au travail). La mise en œuvre de ces systèmes de management est garante de la prise en compte au quotidien de la santé et de la sécurité des collaborateurs du Groupe au sein d’un cycle de vigilance vertueux encadré par des politiques et procédures appropriées permettant d’assurer la maîtrise de ce risque (voir section 2. - Plan de vigilance du Groupe Bolloré). Le Groupe s’engage à investir dans la prévention des risques professionnels et des accidents, à améliorer les conditions de travail, ainsi qu’à former et sensibiliser ses collaborateurs et les parties prenantes intervenant sur les sites (ex. : sous-traitants, entreprises extérieures, partenaires, fournisseurs, clients, etc.). La Direction QHSE (qualité, hygiène, sécurité, environnement) de chaque business unit occupe une place prépondérante au sein des organisations avec pour principales missions : •de coordonner, concevoir, revoir et manager les programmes d’amélioration continue et qualité de service ; •d’accompagner le développement de la culture HSE ainsi que les bonnes pratiques ; •de garantir le maintien des certifications métiers, menant à l’amélioration des performances et gage de confiance pour les clients. Chaque business unit dispose d’un système de management QHSE formalisé par des procédures générales et opérationnelles qualité, hygiène, santé, sécurité et environnement. Déclinée selon les activités en différentes politiques dédiées, elle constitue un cadre promouvant la prévention des accidents et incidents, de manière à garantir un environnement de travail sûr, doté d’équipements conformes aux normes et réglementations en vigueur, et veillant au bien-être des collaborateurs, tout en les responsabilisant aux aspects santé et sécurité de leurs activités. La performance des politiques QHSE est supervisée par les Directions générales de chaque business unit, qui s’assurent de la disponibilité des ressources nécessaires à la mise en œuvre, au maintien et à l’amélioration continue de son système de management QHSE. Elles fixent des objectifs à leur niveau, surveillent l’application des plans d’action et s’assurent de la correction des écarts constatés, au travers de l’analyse des incidents/accidents, de la conduite d’audits, d’inspections et de l’analyse de la performance pour mesurer l’efficacité du système de management QHSE. Les règles auxquelles les sous-traitants doivent se conformer sont par ailleurs établies, voire font l’objet au sein des activités de transport et de logistique d’exigences contractuelles spécifiques. Objectifs et avancement Afin d’homogénéiser les politiques des business units, les indicateurs de suivi et la mise en place d’objectifs à un niveau Groupe, un socle d’indicateurs relatif au risque de santé-sécurité des collaborateurs et des tiers, commun à l’ensemble de ses divisions (hors Vivendi), est déployé depuis 2019 (voir tableau « Indicateurs de suivi du déploiement de systèmes de management HSE du Groupe Bolloré »). Ce travail a encore été renforcé par la fixation d’objectifs raisonnables, validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption) et présentés dans le tableau suivant. Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Engagement des instances dirigeantes dans le suivi de la performance du Groupe à assurer la santé-sécurité des collaborateurs et des tiers •100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) suivent annuellement leur performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration 2022 •92 % des entités déclarent suivre la performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration •91 % des entités déclarent suivre la performance HSE en Comité de direction, Comité exécutif ou Conseil d’administration Implémentation de systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail •100 % de l’effectif du périmètre de reporting RSE (1) couvert par un système de management de la santé-sécurité 2022 •99 % de l’effectif du périmètre de reporting RSE couvert par un système de management hygiène, sécurité, environnement (HSE) •99 % de l’effectif du périmètre de reporting RSE couvert par un système de management hygiène, sécurité, environnement (HSE) Certification •70 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001 ou OHSAS 18001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard (2) 2022 •78 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard •75 % des entités couvertes par un système de management HSE comptent au moins un site certifié ou labellisé santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001 ou OHSAS 18001, SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard (1)Voir section - 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE. (2)Cet objectif a été évalué en prenant en compte la concrétisation du scénario de certification de l’ensemble de la région Afrique de Bolloré Logistics (hors joint-ventures). Des systèmes de management de la santé et la sécurité adaptés aux spécificités des activités En réponse aux enjeux soulevés par leur implantation dans de nombreux territoires, les systèmes de management QHSE respectent en priorité les exigences légales et réglementaires applicables et peuvent être renforcés au regard des risques propres à chaque activité. •Transport et logistique Bolloré Ports Bolloré Ports a lancé en 2014 un processus de sécurité spécifique, le Pedestrian Free Yard. Partie intégrante du système de management de la sécurité qui couvre 100 % des entités et concessions, cette procédure interne au Groupe Bolloré concourt à faire des terminaux à conteneurs des endroits où les piétons et les équipements mobiles sont ségrégués. Le Pedestrian Free Yard adapte la maîtrise des enjeux santé et sécurité au travail aux activités de manutention portuaire. Une autoévaluation annuelle et l’intégration de la procédure dans les domaines de certification ISO 9001 ont été mises en place. Cette procédure a permis de réduire significativement le nombre d’accidents et d’incidents dans les ports depuis sa mise en place. Parmi les 22 entités de Bolloré Ports qui sont intégrées dans le processus de labellisation Pedestrian Free Yard, 5 entités sont certifiées ISO 45001. Par ailleurs, un reporting est effectué par l’ensemble des terminaux et concessions, où plus d’une vingtaine d’indicateurs de performance relatifs à la sécurité et la santé des collaborateurs et des tiers sont suivis mensuellement. Bolloré Railways Bolloré Railways travaille depuis 2019, en concertation avec un organisme de certification indépendant, à l’élaboration d’un système de gestion de la sécurité (SGS) ferroviaire sur mesure pour ses deux entités ferroviaires, basé sur des référentiels internationaux reconnus tels que les normes ISO 9001, ISO/TS 22163 version 2017 ou encore les règlements généraux de sécurité (RGS) propres à chaque réseau ferré. Par la création de cette norme sur mesure, Bolloré Railways souhaite s’assurer de la prise en compte des spécificités de son activité ferroviaire sur toute la chaîne métier (maintenance, gestion des opérations) en tenant compte des particularités liées au contexte africain. Bien que la crise sanitaire ait perturbé le déploiement du référentiel SGS sur mesure, des processus ont néanmoins été mis en place. En 2022, les indicateurs de sécurité ferroviaire (AIPE) ont vu une stabilisation par rapport à 2021, avec une tendance haussière des menaces sûreté mais une baisse des événements sécurité hors menaces sûreté. Bolloré Logistics Bolloré Logistics poursuit le déploiement de la certification de son système de management intégré hygiène, sécurité, environnement (HSE) au sein de son réseau. Système de management intégré (SMI) multisites de Bolloré Logistics En 2020, Bolloré Logistics a obtenu la triple certification multisites SMI regroupant l’ensemble des normes relatives à la santé et sécurité au travail (ISO 45001), le management de la qualité (ISO 9001) et l’environnement (ISO 14001). Délivrée par Bureau Veritas, cette certification couvre les entités situées dans les régions Europe, Amériques, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Asie du Sud, et a été étendue au continent africain en 2021. Plus de 429 sites dans 77 pays sont désormais couverts par la triple certification en 2022. Destinée à harmoniser les procédures actuelles du réseau au niveau mondial, cette certification permettra à Bolloré Logistics de poursuivre le déploiement des processus opérationnels communs pour répondre aux exigences de ses clients et améliorer ses méthodes et outils de management pour tendre vers plus de performance. À noter enfin que Bolloré Logistics déploie un système de management QHSE sur 100 % de ses entités, dont 85 % sont certifiées ISO 45001. Par ailleurs, la Direction QHSE Corporate a poursuivi l’accompagnement à l’utilisation de sa plateforme de pilotage dédiée aux activités qualité, santé, sécurité, sûreté et environnement « B’Excellent », lancée en 2019. Adressée au réseau QHSE, mais également à l’ensemble des managers, cette plateforme permet une meilleure maîtrise du pilotage des activités HSE, une gestion des données grâce aux différents tableaux de bord (reporting HSE, enregistrement et suivi des incidents et accidents, état d’avancement du plan d’action, planification et réalisation des inspections, des plans de continuité d’activité, etc.) et l’analyse de la performance QHSE des entités de Bolloré Logistics partout dans le monde. Bolloré Energy Chez Bolloré Energy, la politique environnement, santé et sécurité, mise à jour en 2019, encadre les risques associés aux enjeux de santé et de sécurité au travail. Bolloré Energy met tout en œuvre afin de satisfaire le niveau d’exigence de ses clients et a développé un référentiel de bonnes pratiques pour maîtriser les risques relatifs à la santé et à la sécurité au travail, et tout particulièrement dans le transport, dans le cadre de l’acheminement de ses produits et services auprès des particuliers. Depuis 2021, afin de centraliser le processus de recensement des accidents du travail, un outil de déclaration des accidents du travail en ligne a été mis en place et a permis depuis lors de fiabiliser les données. •Industrie Blue et Films L’ensemble des filiales de Blue ainsi que les activités d’emballage de Films appliquent des politiques santé-sécurité propres à leurs activités industrielles. Elles se déclinent à travers des programmes d’amélioration présentés et validés chaque année par les instances représentatives du personnel. 100 % des sites ont un système appliquant les principes de l’ISO 45001. Le site de production des films plastiques d’emballage est certifié BRC et ISO 22000, assurant la sécurité des emballages alimentaires. Les sites de production de batteries Blue Solutions sont certifiés selon la norme automobile IATF 16949:2016, renforçant les aspects liés à la sécurité, la traçabilité et les spécifications techniques exigées pour la production automobile. Enfin, les activités des divisions Blue et Films sont certifiées 9001:2015. Systèmes IER et Automatic Systems, entités de Systèmes, couvrent les enjeux de santé et sécurité au travail des salariés et des tiers, déploient un système de management HSE et font l’objet d’audits d’évaluation. Le système de management HSE comprend : •la publication de la documentation : document unique, programme de prévention des risques, d’amélioration des conditions de travail, consignes et fiches de sécurité, etc. ; •la sensibilisation et la formation à la prévention des risques auxquels les collaborateurs sont exposés : habilitation électrique, manutention manuelle, risque chimique, etc. ; •l’analyse systématique des causes des accidents du travail sur tous les sites ; •la mise en place de plans d’action et de propositions d’actions correctives et la publication aux parties prenantes : les actions en termes de santé-sécurité au travail sont formalisées dans un plan d’action général suivi en permanence qui donne lieu à un bilan annuel validé par les instances représentatives du personnel (CSE). Par ailleurs, le service SAV/Chantier d’Automatic Systems Belgique est certifié VCA (certification belge relative à la santé, la sécurité et l’environnement) depuis 2008, lui donnant les moyens de maîtriser les risques de sécurité qu’il rencontre sur chaque nouveau site d’installation ou d’intervention (maintenance, réparation). En 2022, deux audits ont été réalisés sur le périmètre d'Automatic Systems Belgique dans le cadre du renouvellement des certifications VCA et ISO 14001. Indicateurs (1) de suivi du déploiement de système de management HSE du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Autres Total 2022 Total 2021 Variation 2021-2022 Part de collaborateurs couverts par un système de management HSE (2) 100 100 100 87 91 99 99 – Part d’entités ayant mis en place un système de management HSE (2) 100 100 100 90 50 98 98 – Part d’entités ayant fait l’objet d’un audit QHSE 77 75 50 100 0 78 72 + 6 Dont part d’entités ayant une certification ou comptant au moins un site certifié santé-sécurité par l’un des référentiels suivants : ISO 45001 SQAS, ICMI, ISPS, TAPA FSR, ISO 22000 ou Pedestrian Free Yard 86 80 0 22 0 78 75 + 3 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting RSE (voir section - 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. 1.2.1.1.3.Prévenir les accidents, les risques professionnels et améliorer les conditions de travail Politique Groupe Dans le cadre des systèmes de management QHSE, les risques professionnels liés aux activités et aux métiers du Groupe font l’objet d’analyses spécifiques en matière de santé et de sécurité. Ainsi, les entités réalisent des cartographies des risques professionnels, régulièrement mises à jour, en collaboration étroite avec les managers locaux, les partenaires sociaux, la médecine du travail et d’autres parties prenantes. Sur ces constats, des règles d’ergonomie et des moyens de réduction des risques sont ainsi déployés. Les audits réguliers ainsi que l’analyse des incidents et accidents mis en œuvre par les entités du Groupe donnent lieu à des plans d’amélioration intégrant des mesures de prévention et correction. Chaque entité identifie et répond naturellement aux exigences externes applicables, qu’il s’agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Des visites des postes de travail permettent d’évaluer les risques professionnels en collaboration avec le médecin de l’entreprise. Les entreprises extérieures devant effectuer des travaux réguliers sur site sont amenées à faire l’objet de plans de prévention et de permis de travail visant à garantir au minimum la protection des travailleurs et des collectivités en matière d’hygiène et de sécurité. Des audits et inspections santé et sécurité sont menés en interne pour renforcer la prévention par un suivi régulier des sites, des installations et des équipements, ainsi que par des bureaux de contrôle externes pour les installations et équipements soumis à une obligation de vérification réglementaire. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Prévention des accidents, des risques professionnels et amélioration des conditions de travail •Cartographie et/ou évaluation des risques professionnels à réaliser par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) •Mise à jour obligatoire tous les deux ans ou en cas de modification des activités 2022 •81 % (contre 75 % en 2021) des entités déclarent avoir réalisé une cartographie et/ou une évaluation de leurs risques professionnels en 2022 •Dont 98 % des entités déclarent l’avoir mise à jour entre 2021 et 2022 •75 % (contre 74 % en 2020) des entités déclarent avoir réalisé une cartographie et/ou une évaluation de leurs risques professionnels en 2021 •Dont 94 % des entités déclarent l’avoir mise à jour entre 2020 et 2021 Accidentologie •Fixation d’un objectif LTIFR pour chaque business unit (2) 2022 •Objectif LTIFR en place au sein des business units Bolloré Ports, Bolloré Railways, Bolloré Logistics et Bolloré Energy •Objectif LTIFR en place au sein des business units Bolloré Ports, Bolloré Railways, Bolloré Logistics et Bolloré Energy •Mise en place d’un suivi de l’accidentologie des sous-traitants 2025 •Suivi mis en place dans les business units Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics (en Afrique). Ce suivi n’est pas mis en place au sein de Bolloré Energy qui n’a qu’un retour limité à la sous-traitance dans le cadre de ses activités •Suivi en place dans les business units Bolloré Ports et Bolloré Railways (1)Voir section - 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE. (2)Le LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate = taux de fréquence d’accidents du travail avec arrêt) est égal à : nombre d’accidents x 200 000 / total des heures travaillées. La prévention des accidents, des risques professionnels et l’amélioration des conditions de travail au sein des activités du Groupe Au sein de chaque business unit, les métiers et postes de travail, parfois très spécifiques et à risques, font l’objet d’analyses de risques pour prévenir les risques professionnels et les accidents et optimiser les conditions de travail des collaborateurs. Au sein des activités de transport et de logistique, des politiques adaptées sont déployées, suivies et révisées régulièrement pour prévenir les risques majeurs (ex. : General driving rules, Drugs and alcohol policy, etc.). Chez Bolloré Ports et Bolloré Railways, le management est objectivé sur deux principaux objectifs : atteindre l’objectif de zéro accident et un LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate) inférieur à 1 (taux de fréquence des accidents avec arrêt). Des tests de dépistage des comportements à risques dus à la prise de médicament, alcool, ou drogue sont par exemple menés de manière systématique en amont de la prise de poste d’employés tels que les portiqueurs ou conducteurs de locomotives et de transports spécialisés identifiés comme étant des métiers à risques majeurs. Des actions de sensibilisation, ainsi que des politiques santé-sécurité sont adaptées aux activités et régions d’implantation, essentiellement tournées vers les risques professionnels associés aux opérations de manutention, de stockage et de transport, prenant en compte la tâche, la charge, l’effort physique, l’environnement de travail, ainsi que l’aptitude individuelle. Des règles d’ergonomie et des moyens de réduction du risque sont ainsi déployés et des mesures spécifiques sont exigées pour s’adapter aux enjeux santé et sécurité associés à chaque activité. •Transport et logistique Bolloré Ports Chez Bolloré Ports, les risques majeurs identifiés concernent notamment les activités de manutention (manœuvre des équipements industriels spécialisés, transport de conteneurs ou encore la manutention de marchandises vrac, hors conteneurs). À titre d’exemple, les portiqueurs travaillant à 70 mètres de hauteur bénéficient d’un aménagement du temps de travail adapté (temps de pause, roulement du personnel). Concernant la manutention conventionnelle, des programmes de formation dédiés à la prévention des risques sont dispensés aux collaborateurs et aux sous-traitants représentant la majorité de la main-d’œuvre portuaire pour ces opérations. En avril 2022, les entités de Bolloré Ports ont participé, comme chaque année, au World Safety Day qui a été consacré aux enjeux de préparation à la gestion des crises et à l’investissement dans des systèmes de management HSE résilients. La journée a été célébrée au travers de mises en situation (test de la procédure de gestion de crise), de formations, de forums ou encore d’initiatives de sensibilisation avec nos parties prenantes. Bolloré Railways Concernant les activités ferroviaires, la démarche de vigilance en matière de prévention des accidents se déploie sur l’ensemble des lignes de chemin de fer et ouvrages d’art, sur toute la chaîne métier. Les principaux risques identifiés ont trait au transport de passagers et au transport d’hydrocarbures. La protection des personnes et des biens est encadrée par un système de maintenance prédictive, préventive et curative s’appliquant aux équipements de traction et aux équipements mobiles. En 2022, s’est tenue la cinquième édition de la Journée de la sécurité ferroviaire, autour du thème « Coordination exploitation : locomotive par excellence du train sécurité ». Bolloré Logistics Concernant Bolloré Logistics, les principaux risques professionnels sont notamment liés aux opérations de manutention, de stockage et de transport. Ainsi, les opérateurs sont formés aux bons gestes et postures à adopter avant de réaliser des opérations de manutention manuelle, dont la formation est renouvelée aussi fréquemment que nécessaire. Tout événement accidentel est enregistré dans une base de données afin de pouvoir en assurer une exploitation et une traçabilité, et de résumer toutes les actions correctives mises en œuvre (formation/information, révision de procédure, modification de méthodes de travail, des équipements ou du matériel, etc.). En 2022, environ 91 000 audits et inspections HSE ont été menés au sein du réseau Bolloré Logistics. Bolloré Energy Concernant les activités de logistique pétrolière, une politique de prévention des accidents majeurs, mise à jour en 2022, est en place sur les sites les plus à risques de Bolloré Energy, participant à la protection des collaborateurs, des tiers (sous-traitants présents sur site), ainsi que des clients. Les principaux risques identifiés étant les risques d’incendie, les risques liés à la circulation routière et les risques en lien avec les gestes et postures, diverses mesures correctives et d’atténuation sont déployées telles que : •des exercices réguliers de prévention incendie réalisés pour parer aux éventuelles situations d’urgence (par exemple un départ de feu au poste de chargement). En 2022, cinq exercices ont été réalisés ; •la création de plan de défense incendie sur les dépôts du réseau distribution ; •la sécurisation du process de livraison d’additif, des produits pétroliers classés dangereux, en dépotée : chaque année, Bolloré Energy installe de nouvelles cuves dédiées ; •la mise en place d’un contrôleur des prestations chauffage et d’un formateur technique des prestations chauffage pour accompagner nos techniciens sur cette activité associée à un panel de risques spécifiques (usage d’outil de découpe, produits chimiques, etc.) ; •le déploiement annuel d’actions de formation des collaborateurs (e-learning, stages, etc.) sur diverses thématiques : SST, risques chimiques, prévention des risques liés au transport de marchandises dangereuses par la route (formations ADR, FCO, prévention circulation routière), etc. ; •depuis 2020, une plateforme de commande en ligne d’équipements de protection spécialement étudiés pour être adaptés aux métiers a été mise en place et actualisée en 2022, intégrant de nouveaux équipements ; •le déploiement de plans de prévention (informations sur les risques du site par rapport aux travaux à réaliser), voire de délivrance d’un permis de feu afin d’éviter les risques pour les interventions des entreprises extérieures. •Industrie Blue et Films Les risques professionnels identifiés sur les sites industriels sont les risques de machines en mouvement, les coupures (engins de coupe, lames), le risque électrique, les risques de manutention de pièces lourdes (moyens de levage). Concernant Blue Solutions, le risque chimique est également identifié. Parmi les actions phares en matière de prévention des accidents, les sites industriels ont mis en place des systèmes de remontée de suggestions du personnel, permettant d’impliquer les équipes dans la démarche de prévention des risques et de lancer des actions d’amélioration de la sécurité au poste de travail. Les sites français bénéficient d’une politique de prévention des situations de pénibilité au travail au travers d’engagements et d’actions s’intégrant dans la continuité du processus de prévention des risques professionnels en collaboration avec le médecin du travail. L’ensemble des facteurs de pénibilité sont analysés depuis juillet 2016, au-delà de l’obligation légale. Seul le travail en équipes successives alternantes, inhérent à l’activité, ne peut être traité par la prévention. C’est pourquoi les personnes ayant ce rythme de travail durant la majeure partie de leur carrière bénéficient depuis 2016 d’un dispositif d’anticipation de leur départ en retraite permettant de compenser la non-rétroactivité du compte personnel de pénibilité (bonification du compte épargne-temps). En 2022, d’autres actions spécifiques de prévention des accidents liés à la pénibilité ont été déployées : •l’ensemble des sites bretons ont bénéficié d’interventions d’un ergonome de la médecine du travail tout au long de l’année. Des essais d’exosquelette ont été organisés pour étudier la manière dont le port de charge sur certains postes, notamment du site de Bluebus, pouvait être amélioré ; •Blue Solutions a mis en place différentes actions d’ergonomie et de matériel visant à optimiser la sécurité des opérationnels : achats pour améliorer les postes de travail, achats de matériels pour prévenir les risques liés au port de charges, et installation d’une hotte chimique à filtration pour les équipes innovation travaillant sur la batterie Gen 4 ; •Bluebus : actions de prévention de chutes de plain-pied (achat passerelle), de prévention des risques liés au port de charge d’amélioration de l’ergonomie (achat d’une visseuse automatique et d’un bras robot articulé, pour seconder le bras de l’opérateur). Des mesures de prévention des risques psychosociaux sont par ailleurs déployées à travers des formations pour permettre aux managers et aux responsables d’équipe de prévenir et de mesurer les situations de stress dans les services. En 2022, une campagne de prévention des pratiques addictives en milieu professionnel (alimentation, médicaments, tabac, alcool, stupéfiants, jeux, etc.) a été déployée sur les sites français. Les collaborateurs ont été sensibilisés quant à la posture à avoir lors d’une situation de détresse d’un salarié, par voie d’affichage suivie d’une formation en e-learning, en collaboration avec l’Apave pour les responsables et les correspondants sécurité. Le règlement intérieur de toutes les entités a été modifié afin d’interdire la consommation d’alcool sur site pour les personnes ayant un poste à risques conformément au droit du travail français. Par ailleurs, en 2022, la prévention des accidents s’est illustrée par des actions de formations spécifiques (voir 1.2.1.1.4. Informer, former et sensibiliser). Sécurité de la batterie LMP® Blue Solutions est spécialisé dans une technologie de batteries « tout solide » dont les qualités intrinsèques de sécurité sont supérieures aux batteries li-ion disposant d’un électrolyte solide. En cas de percement, il n’y a pas d’écoulement de liquide dangereux ou de formation d’atmosphère explosive en milieu confiné. D’autre part, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP. Systèmes IER, filiale de la division Systèmes, est engagée dans un processus de prévention des risques professionnels, en collaboration étroite avec les partenaires sociaux, les membres des CSSCT, la médecine du travail et d’autres parties prenantes. Les principaux risques identifiés sont ceux induits par les activités de manutention et par le port de charges. Pour prévenir les risques, les implantations des lignes de production et de stockage des usines IER, Automatic Systems et EASIER font l’objet d’optimisation des processus tels que ceux mis en œuvre à Besançon depuis 2017, qui ont permis de réduire la probabilité d’occurrence des maladies professionnelles telles que les troubles musculosquelettiques (TMS) de manière générale. Les plans d’action santé, sécurité et amélioration des conditions de travail sont suivis avec des taux de réalisation en fin d’année de plus de 80 %. Les entités de la division Systèmes développent des actions spécifiquement dédiées à l’amélioration des conditions de travail et du bien-être des collaborateurs. Par exemple, en 2022, IER a organisé des ateliers à l’occasion de la semaine « Qualité de vie et des conditions de travail ». Prévenir les risques d’atteinte à la santé et la sécurité des tiers (sous-traitants et communautés riveraines) Les salariés sous-traitants soumis aux mêmes critères d’exigence que les standards appliqués aux collaborateurs du Groupe •Transport et logistique Les salariés des entreprises sous-traitantes font l’objet des mêmes analyses et indicateurs de performance spécifiques en matière de santé-sécurité, qu’il s’agisse de réglementations ou de clauses contractuelles. Les risques de coactivité avec les entreprises extérieures sont également analysés, et des mesures de prévention et protection spécifiques sont identifiées. Cette thématique est abordée lors du Comité éthique et compliance hebdomadaire de la division Transport et logistique composé des membres du Comité exécutif. Bolloré Ports Pour Bolloré Ports, l’application des règles de prévention des risques professionnels par les sous-traitants et fournisseurs est un critère essentiel au développement des relations commerciales et fait l’objet d’une autorisation de travail signée des deux parties. Tout écart relatif à un dysfonctionnement ou par rapport aux objectifs préétablis, de la part du sous-traitant, identifié lors des vérifications et inspections est systématiquement traité, documenté et amendé avec les mesures correctives appropriées (ex. : changement de prestataire). Ainsi, en 2022, dans le cadre de la construction du nouveau terminal CIT à Abidjan, les conditions de travail des salariés des entreprises prestataires des travaux ont été suivies périodiquement tout au long de l’année. Différents audits ont été menés sur le terrain et ont conduit à l’adoption de mesures spécifiques par le sous-traitant (amélioration des infrastructures d’accueil, des sanitaires, des vestiaires, investissements en matière d’équipements). La démarche a été suivie d’un audit « droits humains » en septembre 2022, réalisé par un cabinet indépendant. Cet audit portait également sur la garantie du respect des règles de base en la matière. Bolloré Logistics Concernant Bolloré Logistics, un processus de gestion des sous-traitants est établi, de manière à assurer un niveau de qualité en matière HSE. Ce processus se traduit par la qualification, la sélection, ainsi que la surveillance des sous-traitants. Afin de prévenir les accidents auprès des sous-traitants sur le continent africain, un plan d’action a été déployé par Bolloré Logistics sur les sites identifiés comme prioritaires, notamment la Côte d’Ivoire, le Cameroun et le Kenya. En 2022, l’Ouganda et le Tchad ont rejoint le périmètre prioritaire avec également un plan d’action transport à mettre en œuvre. Ces plans de suivi se poursuivront en 2023 sur un nouveau périmètre en raison de la cession des activités de Bolloré Logistics en Afrique. Le plan d’action est construit autour des axes suivants : •renforcer l’échange avec les entreprises de transport : remise en main propre d’un courrier à chaque Directeur d’entreprise de transport afin de leur rappeler les exigences QHSE à appliquer, complétée par une sensibilisation sur les risques et règles décrites dans la Charte des transporteurs ; •réaliser les audits et inspections : vérifier l’état du matériel, la qualification du conducteur ; •réaliser les audits transporteurs : un programme d’audit fournisseurs transport routier est élaboré et conduit dans les différents pays et porte sur l’état du matériel et leur suivi, la documentation, la formation des conducteurs, la connaissance des règles de la Charte des transporteurs. En 2022, plus de 215 audits ont été réalisés. En cas d’accident responsable à l’origine d’un accident mortel ou grave, la qualification d’une entreprise de transport est suspendue temporairement ; •communiquer et sensibiliser : poursuite de la formation « Conduite en sécurité (règles d’or) » auprès des chauffeurs routiers (plus de 357 chauffeurs formés en 2022) ; •assurer le pilotage des actions : les pays intègrent dans leurs réunions de pilotage un point d’avancement du plan action et une revue des éventuelles difficultés rencontrées et actions à mettre en œuvre. Par ailleurs, un Comité de pilotage est également organisé au niveau siège pour suivre l’avancement du plan d’action décliné dans les différents pays, le référencement des transporteurs, le dispositif permis à points (entraînant la suspension définitive du conducteur à conduire pour Bolloré Logistics lorsque les 12 points sont perdus ; un mécanisme permet au conducteur de récupérer des points). En 2022, environ 33 300 audits et inspections HSE ont été menés auprès des sous-traitants de Bolloré Logistics. La Charte des transporteurs Les entreprises de transport mobilisées par Bolloré Logistics en Afrique doivent respecter une charte spécifique à cette activité. Ainsi, la Charte des transporteurs en Afrique est jointe à tout contrat signé avec les transporteurs sous-traitants. Cette charte s’inscrit dans une démarche plus large, visant à minimiser les dommages aux personnes, à la cargaison, au matériel et à l’environnement. Elle prévoit notamment : •la mise à disposition de camions adaptés et en bon état de fonctionnement ; •la formation en conduite défensive ; •la bonne santé des conducteurs routiers et leur aptitude à conduire ; •le respect en tout temps des règles générales de conduite de Bolloré Logistics ; •le respect en tout temps de la politique sur l’interdiction de l’alcool et de la drogue de Bolloré Logistics. Sécurité des voyageurs et des riverains •Transport et logistique Bolloré Ports Concernant les activités portuaires, des actions de prévention à destination des riverains ont notamment été mises en place dans le cadre de la construction du terminal à Dili. Les populations riveraines pouvant être impactées et mises en situation de risque en raison de l’augmentation du passage de camions dans le cadre des travaux sur le terminal, des mesures spécifiques ont été implémentées, telles que des sessions de sensibilisation, l’adaptation du plan de transport ou encore l’installation de ralentisseurs et dos-d’âne. Bolloré Railways Au sein de Bolloré Railways, au-delà des activités des sociétés de sous-traitance et fournisseurs, les politiques sécurité, portées par les Directions générales, couvrent également la sécurité des voyageurs. En 2022, sur Camrail, deux audits sécurité ont été menés à la direction du matériel et à la direction transport, ainsi qu’un audit HSE des prestataires en charge de la maintenance de la voie et du matériel remorqué. La sécurité des collaborateurs, des usagers et des populations riveraines fait en outre l’objet d’une protection dédiée par des agents de la police spéciale des chemins de fer, ainsi que par des agents de sécurité de sociétés de gardiennage privées. En complément des différents processus de management de la santé et de la sécurité existants, des cellules psychologiques sont mises en place pour proposer un accompagnement en cas d’incident ferroviaire. Afin de garantir la sécurité des riverains et des populations aux abords des voies sur l’emprise des concessions ferroviaires, plusieurs mesures spécifiques sont déployées : •le RGS (Référentiel général de sécurité) a défini une zone de sécurité de 30 mètres de part et d’autre de la voie, par principe vierge de toute construction ou occupation du site. Cette zone fait l’objet d’une vérification journalière, par exemple par des convois d’ouverture. En cas de constructions illicites aux abords des voies, il revient à l’État de mettre en œuvre les mesures d’expulsion nécessaires ; •des comités de vigilance sont animés par chacun des réseaux ferrés, au sein des communautés locales. Ces comités effectuent des missions de sensibilisation auprès des communautés villageoises et leur confient des travaux rémunérés au travers de différentes missions de signalement des dysfonctionnements ou dommages sur les voies, travaux de désherbage ou saisie de produits forestiers et fauniques illégaux, participant ainsi à la sécurisation du patrimoine ferroviaire national. En 2022, comme en 2021, 163 comités de vigilance ont été menés sur l’ensemble du réseau Camrail ; •des actions de formation et sensibilisation des communautés riveraines, notamment aux contraintes de sécurité aux abords des voies, sont assurées par les coordinateurs d’exploitation de chaque réseau. Bolloré Energy Bolloré Energy s’appuie sur sa politique de prévention des accidents majeurs pour prévenir et maîtriser les risques en matière de santé et de sécurité pouvant s’appliquer aux tiers, notamment les accidents industriels pouvant impliquer des riverains. Cette dernière est encadrée par des process stricts répondant à des référentiels reconnus (Seveso, ICPE, ISO 14001 et ADR [accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route]). 100 % des sites Seveso sont couverts par une politique de prévention des risques majeurs. Indicateurs (1) de suivi de l’accidentologie dans le Groupe Bolloré (2) 2022 Dont BAL 2021 Nombre d’accidents du travail avec arrêt 324 187 310 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 1 000 000) (3) 4,44 4,52 4,30 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 200 000) (4) 0,89 0,90 0,86 Taux de gravité des accidents du travail (x 1 000) (5) 0,12 0,08 0,15 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 - Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. (3)Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 1 000 000) : (nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail / total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 1 000 000. (4)Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt LTIFR (x 200 000) : (nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail / total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 200 000. (5)Taux de gravité des accidents du travail (x 1 000) : (nombre de jours d’absence liés aux accidents du travail / total heures travaillées du 1er janvier au 31 décembre) x 1 000. 1.2.1.1.4.Informer, former et sensibiliser Des formations et sensibilisations sur les thématiques santé, sécurité et environnement sont dispensées aux collaborateurs et aux sous-traitants au titre des mêmes principes de respect des règles de sécurité énoncées par les politiques QHSE des entités. Les entreprises sous-traitantes doivent en outre s’assurer que leur personnel est qualifié et certifié pour mener à bien les opérations demandées. Concernant les opérations journalières, les équipes procèdent à des rappels des règles minimales de sécurité aux sous-traitants (ex. : manutention des charges lourdes, de produits dangereux, règles de transport et de circulation). Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Formation HSE des collaborateurs et des sous-traitants •Suivi du nombre d’heures de formation HSE par les QHSE et/ou RH Annuel •Suivi mis en place chez IER dans le cadre du reporting RH •Suivi du nombre d’heures de formation HSE des sous-traitants en place chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics •Suivi mis en place chez IER dans le cadre du reporting RH •Suivi du nombre d’heures de formation HSE des sous-traitants en place chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics •Mettre en place le suivi du nombre de personnes formées dans le cadre des formations HSE 2022 •Objectif atteint •Réalisé, suivi du nombre d’heures de formation intégré au reporting RH pour l’ensemble des business units Information et sensibilisation des collaborateurs •Affichage de la politique HSE dans les locaux par 100 % des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) •Information obligatoire aux nouveaux arrivants •Participation annuelle à la Journée mondiale de la sécurité pour sensibiliser les collaborateurs aux risques QHSE générés par l’entreprise (organisation d’une action de sensibilisation) 2022 •Type de moyens déclarés être utilisés pour communiquer sur la politique HSE : –99 % des entités déclarent l’afficher dans les locaux ; –84 % déclarent en informer les nouveaux arrivants ; –62 % déclarent avoir participé à la Journée mondiale de la sécurité •Type de moyens déclarés être utilisés pour communiquer sur la politique HSE : –96 % des entités déclarent l’afficher dans les locaux ; –79 % déclarent en informer les nouveaux arrivants ; –48 % déclarent avoir participé à la Journée mondiale de la sécurité (1)Voir section – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE. Des formations adaptées pour chacune des activités •Transport et logistique Bolloré Ports et Bolloré Railways Au sein des entités de Bolloré Ports et de Bolloré Railways, des actions de formation et sensibilisation sont déployées sur la politique HSE, à travers l’affichage des consignes de sécurité ou le déploiement de campagnes dédiées auprès des collaborateurs, des usagers ou des populations locales. De manière générale, deux grands types de formation sont dispensés dans les entités locales de Bolloré Ports et de Bolloré Railways : •formations spécifiques « métiers » : manutention de charges lourdes, manutention conventionnelle sur les ports, conducteurs de locomotives, portiqueurs, grutiers, manutention hors gabarit, règles de transport et de circulation, etc. ; •formations concernant les matières dangereuses manutentionnées et transportées. Par ailleurs, des actions de sensibilisation aux règles minimales de sécurité ou toolbox meetings sont organisées quotidiennement. Il s’agit de réunions de rappel des procédures santé-sécurité délivrées systématiquement à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des sous-traitants amenés à travailler sur site. En complément du réseau HSE siège et local, les membres du CSST (Comité santé-sécurité au travail) participent également à la détection de besoins en formation spécifiques pour l’ensemble des salariés (ex. : thématique hygiène). Concernant les activités ferroviaires, un poste de coordinateur formation business units Rail a été créé en 2021 afin d’harmoniser les programmes de formation des deux réseaux de chemins de fer du Groupe. Bolloré Logistics Au sein des entités de Bolloré Logistics, les programmes de formation et de sensibilisation, adaptés à la nature des activités exercées (formations EPI, substances dangereuses, lutte contre les incendies, travail en hauteur, etc.), passent par différents leviers : •« quarts d’heures de sécurité » ou « causeries », dispensés auprès des salariés sur le terrain, en petits groupes. Ils permettent d’instaurer un dialogue avec les salariés par un jeu de questions-réponses et favorisent la remontée d’informations du terrain pouvant conduire à la mise en œuvre de points d’amélioration (ex. : modification des flux de circulation, matérialisation de zones dangereuses, etc.) ; •réunions HSE régulières sur site, permettant de transmettre des messages clés auprès des participants ou de réaliser des safety moments. Les nouveaux collaborateurs font l’objet d’une formation aux grandes règles santé, sécurité et environnement à maîtriser dans le cadre de leur environnement de travail (gouvernance et acteurs QHSE, risques et précautions liées à la manutention manuelle, à la conduite des chariots élévateurs, à la manipulation et au stockage des marchandises dangereuses, à l’organisation des secours lors d’incendies, etc.). Bolloré Logistics publie une revue QHSE annuelle abordant tous les enjeux et sujets opérationnels (indicateurs, certifications, actions spécifiques déployées sur les sites, projets). En 2022, huit heures de formation et d’information en moyenne ont été dispensées par collaborateur. Journée mondiale pour la sécurité et la santé au travail 2022 À l’occasion de la Journée mondiale de la sécurité et de la santé au travail, la division Transport et logistique et ses filiales se sont mobilisées pour célébrer cette journée, comme chaque année, en organisant de nombreux événements et activités à travers le monde afin de promouvoir la sécurité et la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles. Cette année, le Groupe Bolloré a souhaité mettre l’accent sur la sensibilisation au risque incendie. Par conséquent, de nombreux exercices d’évacuation et des formations sur l’utilisation des équipements de protection incendie (comme des démonstrations d’utilisation d’extincteurs) ont été organisés sur les sites. Cette journée, qui a rassemblé plus de 6 000 collaborateurs à travers le monde au sein du périmètre Bolloré Logistics, a en outre permis de rappeler, à toutes et à tous, les valeurs et la culture santé-sécurité au travail du Groupe Bolloré. •Bolloré Energy Chez Bolloré Energy, des actions de sensibilisation sur la prévention des risques santé et sécurité liés à l’environnement sont en outre effectuées dans le cadre de l’ISO 14001, et la formation des nouveaux arrivants est systématique. De plus, de vastes plans de formation sont déployés régulièrement auprès des collaborateurs et des entreprises tierces amenées à intervenir sur site (ex. : chauffeurs extérieurs venant charger sur les sites de Bolloré Energy). Ainsi, en 2022, ont été menées : •des actions de prévention liées à la problématique du risque chimique (formation e-learning) et la mise en place d’une nouvelle plateforme de commande d’équipement de protection ; •des actions de prévention liées au bien-être au travail et la gestion du stress pour les collaborateurs et les managers (e-learning) ; •des actions de formation sur la thématique de la conduite rationnelle et préventive. En 2020, un programme de prévention et de sécurité à l’attention des chauffeurs livreurs (exercice pratique de conduite préventive, technique d’intervention sur un incident en livraison ou en cas de début d’incendie) a été lancé. Élaboré avec l’Association pour la prévention dans le transport d’hydrocarbures, ce programme a permis la formation de 30 chauffeurs en 2022. Les formations se poursuivront en 2023. •Industrie Toutes les entités des activités d'industrie affichent leur politique santé-sécurité sur site et effectuent systématiquement des actions de sensibilisation aux règles de prévention des risques de santé et sécurité aux nouveaux arrivants. Blue et Films Un grand nombre de formations dédiées à la sécurité sont dispensées pour former les salariés et les nouveaux embauchés : formations et recyclages SST (sauveteurs secouristes au travail) ; sensibilisations à la méthode de l’arbre des causes (analyse des faits liés à un accident pour correction) ; formations Atex (atmosphères explosives) pour le site Batteries ; manutentions manuelles gestes et postures ; risques laser ou radiologiques ; formations aux risques incendie (équipiers de première et seconde intervention) ; procédure d’intervention d’urgence produit ; habilitation électrique. En 2022, des formations spécifiques ont été réalisées sur certains postes : caristes, nacelles, habilitation électrique, SST, ponts roulants, procédures d’urgence en production, espace clos, échelle et escabeau, risque chimique. Par ailleurs, des formations aux situations d’urgence (incendie, déversement accidentel, fuite de gaz…) à travers des exercices de gestion de crise sont réalisées chaque année sur les différents sites, notamment avec les équipes d’intervention internes dans le cadre de leur formation. La filiale Bolloré Packaging Films a procédé à une refonte de son programme de formation des ESI (équipier de seconde intervention en cas d’incendie). Sur les sites bretons, des formations « gestes et postures » en collaboration avec le service de santé au travail ont été mises en place et chez Blue Solutions Canada, des formations « Simdut » (Système d’information sur les matières dangereuses utilisées au travail) ont été délivrées. Systèmes Les entités d’IER et d'Automatic Systems France sensibilisent également 100 % des nouveaux arrivants aux risques environnement (produits chimiques, écogestes, tri des déchets, etc.) sur leurs sites de travail, au travers de formations e-learning. En outre, le programme de prévention des risques chimiques, initié depuis 2013, est ancré dans le quotidien d’IER pour maîtriser toute introduction de produits dangereux dans l’entreprise au regard de la fiche de sécurité du produit et mettre en œuvre la sensibilisation adéquate à destination des collaborateurs pour leur utilisation et leur stockage. Pour les sous-traitants, le plan de prévention signé des deux parties aborde les thématiques des formations en ligne et inclut l’identification des risques. Des formations plus approfondies sont données par petits groupes si des besoins spécifiques ont été identifiés. Indicateurs de suivi des formations hygiène, sécurité et/ou environnement (HSE) du Groupe Bolloré (1) 2022 Total 2022 Total 2021 Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Autres Nombre d’heures de formation sur les thématiques hygiène, sécurité et/ou environnement (2) 76 884 31 401 7 543 6 346 547 91 319 73 903 Nombre d’heures de formation HSE pour les sous-traitants (3) 193 419 182 119 – – 193 419 287 042 (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre du reporting RH (voir section - 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). Ces indicateurs ayant été révisés dans le cadre de leur intégration au reporting RH au cours de l’année, les données N-1 ne sont pas disponibles sur le même référentiel et donc non communiquées. Les données incluent les heures de formation réalisées en e-learning. Sont exclues : les heures d’information, de sensibilisation et de causerie (toolbox, réunions HSE, etc.). (3)Ces indicateurs incluent les heures de formation, d’information, de sensibilisation et de causerie dispensées. Ces données sont intégrées au reporting des Directions QHSE. 1.2.1.1.5.Protéger la santé Le Groupe Bolloré protège la santé de ses salariés des atteintes physiques et mentales. Les objectifs de la santé au travail du Groupe sont les suivants : •protéger la santé de tous sur le lieu du travail ; •fournir un cadre permettant d’identifier et de minimiser les risques pour la santé ; •réduire les risques pour la santé liés à nos activités ; •se conformer à toutes les exigences réglementaires et légales. L’évaluation et la surveillance de la santé des salariés se font à travers plusieurs actions : •une visite médicale avant recrutement ; •une surveillance médicale renforcée du personnel pouvant être exposé à des postes dits « à risques » ; •des programmes de vaccination ou de prévention de certaines maladies dès que nécessaire. Le Groupe Bolloré offre en outre une protection sociale efficace. Elle se traduit par la mise en place de programmes d’accès aux soins et de prévention en fonction de l’implantation de ses activités, comme en Afrique, où la couverture complémentaire de santé vient en complément de la couverture d’assurance maladie en vigueur dans le pays. Près de 95 % des entités du Groupe Bolloré offrent une couverture santé plus favorable que ce que prévoient les obligations légales et la plupart des pratiques locales des pays dans lesquels il est implanté. Préserver le capital humain est un véritable enjeu de croissance et de reconnaissance pour le Groupe Bolloré, c’est pourquoi il s’attache à assurer à ses salariés des garanties de haut de gamme en matière de protection sociale. Lorsque les prestations de santé locales sont jugées insuffisantes ou trop éloignées des sites opérationnels, les business units déploient les moyens nécessaires (centres médicaux, personnel médical, ambulances, équipement médical) pour assurer la santé de leurs collaborateurs, de leurs ayants droit et, si besoin, des sous-traitants. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Actions dédiées à la santé •Optimiser le reporting lié aux campagnes de vaccination, de dépistage ou de sensibilisation pour fiabiliser les retombées 2022 •Réalisé en 2022. Cet objectif sera mis à jour en 2023 suite à la cession des activités de Bolloré Africa Logistics •Optimisation du suivi des campagnes de vaccination et de dépistage liées au Covid-19 mis en place chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics à travers le reporting QHSE •Mise en place d’une veille santé aux sièges permettant d’identifier les zones prioritaires en termes sanitaires et de promouvoir l’organisation de campagnes de vaccination, de dépistage ou de prévention 2022 •Réalisé en 2022. Cet objectif sera mis à jour en 2023 suite à la cession des activités de Bolloré Africa Logistics •Veille permanente des urgences sanitaires en Afrique en ligne avec l’OMS pour mise en œuvre d’actions adaptées (Covid-19, choléra, fièvre jaune, crise humanitaire liée aux inondations, etc.) •Poursuite du plan de réponse d’urgence Covid-19 Les enjeux spécifiques liés à la santé au sein des activités du Groupe Par leur présence dans des zones géographiques sensibles, les Directions QHSE et les services médicaux des entités du Groupe sont particulièrement attentifs à la prévention des maladies, pandémies, épidémies et crises sanitaires locales. Les managers sont sensibilisés à la mise en œuvre de procédures adaptées (ex. : règles de sécurité et de formations rappelées quotidiennement aux salariés et aux sous-traitants) dans les pays affectés pour prévenir les épidémies ou pandémies (ex. : la fièvre jaune au Nigeria, la fièvre Lassa en Afrique de l’Ouest, la pandémie Ebola dans le Nord-Kivu, la pandémie de Covid-19, etc.) qui traversent les territoires où le Groupe est implanté. •Transport et logistique Chaque année, les entités mettent en œuvre diverses mesures de prévention à travers notamment l’organisation de campagnes de vaccination, de dépistage ou de sensibilisation pour lutter contre des maladies telles que le paludisme ou encore les infections sexuellement transmissibles (IST) et le VIH-sida. Chaque année, des entités du Groupe participent à la Journée mondiale de lutte contre le sida en organisant des campagnes de dépistage (gratuites et anonymes) ainsi que des actions de sensibilisation. Les business units mettent également un accent particulier sur la prévention des risques santé liés aux abus de drogue et d’alcool de ses salariés incluant des contrôles draconiens (Drugs and alcohol policy) pour certains métiers tels que conducteurs de locomotive, portiqueurs, grutiers, chauffeurs de camion, etc. Bolloré Ports Chez Bolloré Ports, 100 % des sites sont couverts par des infrastructures de santé internes ou externes dédiées. Les concessions portuaires et ferroviaires ont mis en place un accès à un service médical régulier pour les salariés et leurs ayants droit, ainsi qu’à des soins médicaux, à des vaccinations et à des médicaments. Tous les employés bénéficient d’une visite médicale périodique, et des examens médicaux complémentaires sont dispensés pour les collaborateurs exerçant des métiers à risques spécifiques, par exemple, dans le cadre d’activités de sous-traitance telle que la plongée sous-marine le long des infrastructures. Bolloré Railways Chez Bolloré Railways, outre la mise en place d’un accès à un service médical régulier pour les salariés et leurs ayants droit, ainsi qu’à des soins médicaux, à des vaccinations et à des médicaments, des mesures spécifiques sont prises dès lors que des enjeux de santé publique sont identifiés. C’est le cas par exemple pour l’acheminement et le stockage dans des espaces dédiés et sous surveillance avant leur destruction des traverses de bois traitées à la créosote. Un Comité santé-sécurité au travail (CSST) participe activement à la mise en place des mesures de santé nécessaires avec la Direction générale et dans chacune des coordinations le long du réseau ferroviaire. Des sessions se tiennent avec la participation effective des autorités compétentes comme le CNPS et le ministère de l’Emploi et de la Sécurité sociale à raison de trois fois par an. Des mesures de prévention santé à l’attention des voyageurs Concernant les usagers des trains de Bolloré Railways, des infirmiers d’escorte sont présents dans tous les trains voyageurs pour assurer la prise en charge des passagers. Ils sont habilités à administrer gratuitement des soins et à fournir des médicaments de première nécessité en cours de voyage. Les transports collectifs pouvant être un vecteur important de propagation de maladies, les entités ferroviaires de Bolloré Railways assurent une veille sanitaire pour la lutte contre certaines maladies épidémiques et endémiques, bénéficiant aux collaborateurs et, par extension, aux usagers et aux populations riveraines réparties le long des voies ferrées. Depuis mars 2020, dans le cadre du Covid-19, conformément aux procédures de gestion de crise du Groupe Bolloré, un protocole sanitaire strict est déployé. Adaptées à l’activité des deux chemins de fer, diverses mesures ont été mises en œuvre, telles que la réduction de la capacité des trains, le renfort du personnel médical dans les gares et dans les trains, la mise en place de contrôles d’accès au niveau des quais, la prise de température des usagers avant l’embarquement, la mise en œuvre de mesures de distanciation (gares et dans les trains – un siège sur deux), le port du masque obligatoire, la distribution de gel hydroalcoolique et diverses mesures de sensibilisation par affichage ou distribution de flyers, etc. Dans le cadre de la veille sanitaire, d’autres actions ciblées ont pu être déployées telles que la distribution de moustiquaires imprégnées pour la prévention de la malaria aux familles des collaborateurs. Tout au long de l’année 2022, les mesures du plan de gestion de crise ont été adaptées à la situation sanitaire du pays concerné. Le personnel est en outre sensibilisé aux mesures de prévention et de prise en charge de certaines maladies au travers de la diffusion périodique du bulletin « Focus santé sur rail » et via la publication sanitaire dans la « Lettre du cheminot », qui paraît mensuellement. Des mesures de prévention santé à l’attention des populations locales Au-delà de l’ouverture des campagnes de vaccination organisées pour le personnel, Bolloré Railways a étendu l’accès à ces soins aux populations locales. En effet, en tant qu’ancienne régie nationale, Camrail joue encore aujourd’hui un rôle de délégation du service public de l’État (mandat conféré par le gouvernement camerounais) par l’organisation de campagnes de vaccination des populations au sein de ses centres médicaux. Le centre médical situé près des ateliers centraux de Camrail, dans la zone de Bassa, est ainsi agréé par le ministère de la Santé publique camerounais comme unité de prise en charge des personnes vivant avec le VIH-sida et comme centre de vaccination pour les populations. Bolloré Logistics En plus de la stricte application des politiques de santé du Groupe, afin de prévenir et réduire les risques de prolifération des moustiques et la contraction du paludisme, les entités en Afrique mettent en place les exigences suivantes : •mise à disposition, lorsque cela est possible, de traitements appropriés au personnel non immunisé et semi-immunisé ; •élimination, si possible, de l’eau stagnante, en particulier autour des bureaux et des zones résidentielles ; •installation de moustiquaires sur les fenêtres des bureaux et des locaux résidentiels ; •campagnes régulières pour maintenir un niveau élevé de sensibilisation sur les risques du paludisme. Un programme d’information et d’éducation sur les maladies sexuellement transmissibles et le VIH-sida est proposé au personnel en Afrique. Du matériel pédagogique, tel que des dépliants et des affiches, est distribué et placé sur les sites. En vue d’améliorer le niveau de prévention et de protection contre ces maladies, le Groupe Bolloré en Afrique encourage et aide les membres du personnel à faire un diagnostic précoce, permettant de connaître son statut et d’adopter des attitudes sûres et adaptées. Indicateurs (1) de suivi de la couverture santé des collaborateurs du Groupe Bolloré (2) Total 2022 Dont BAL Total 2021 Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’une couverture sociale 96 99 96 Pourcentage d’entités où la couverture santé couvre les ayants droit 87 94 87 Pourcentage d’entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l’obligation légale 95 96 93 Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’un suivi médical régulier proposé par l’entreprise 90 99 90 Pourcentage d’entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs 86 82 81 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors division Communication par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. La maîtrise des risques santé-sécurité de la division Communication est explicitée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. 1.2.1.2.Être un employeur attractif 1.2.1.2.1.Attirer les talents et fidéliser les collaborateurs Attraction et rétention des compétences (1) Priorisation des risques liés à l’attraction et la rétention des compétences Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. Nous visons le meilleur pour nos clients pour toutes nos activités. Pour satisfaire cette excellence de qualité dans nos prestations et garantir la pérennité et la croissance de nos activités, attirer puis retenir et développer les compétences des femmes et des hommes de l’entreprise constitue un levier fort d’efficacité opérationnelle et d’innovation. Nos actions se déclinent autour de sept piliers : relations écoles, recrutement, diversité, mobilité, formation, accompagnement professionnel et enfin rémunération. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires de la division Communication au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi dans le chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers. Politique Groupe •Les relations écoles : construire des partenariats de long terme Les relations écoles constituent un véritable pilier de la politique de recrutement et s’inscrivent dans la durée. Elles ont pour principale vocation d’attirer des stagiaires et apprentis, de créer des passerelles privilégiées pour les profils fraîchement diplômés mais aussi de contribuer à former les prochaines générations. En partageant nos métiers, nos enjeux, nos valeurs et opportunités, nous aidons les étudiants à se projeter dans le Groupe. Ces échanges nous permettent également de mieux comprendre leurs attentes professionnelles et ainsi d’offrir des expériences adéquates. L’enjeu dans la sélection et la gestion de nos partenariats n’est pas tant d’attirer les jeunes issus des formations les plus réputées que de capter des profils prometteurs en cohérence avec la culture du Groupe tout en établissant un lien durable entre l’entreprise et les étudiants les plus pertinents au regard des besoins métiers. Des partenariats écoles stratégiques et durables Malgré le contexte de crise mondiale, le Groupe s’est engagé sur 2022 à maintenir sa stratégie long terme de partenariat et à aider les écoles dans ce contexte particulier. Le nombre de partenariats écoles a continué à progresser passant à 234 écoles. La diversité de nos métiers et de nos implantations géographiques amène chaque entité à définir son portefeuille d’écoles cibles et sa stratégie. Au sein de la division Transport et logistique, sept partenariats stratégiques sont toujours en cours, et de multiples actions (forums, conférences, ateliers RH, études de cas…) sont également menées chaque année dans d’autres écoles cibles. Kedge Business School est ainsi un des partenaires privilégiés de la division depuis 2016 pour deux raisons : ses profils supply chain, logistique, achats et sa présence hors France avec des campus à Abidjan, à Dakar, à Shanghai et à Suzhou. De même, l’Edhec est un partenaire essentiel, notamment pour la qualité des profils financiers qui y sont formés. C’est ainsi que ces deux écoles sont les principales sources des étudiants accueillis en stage et en alternance au siège du Groupe. Blue reste très engagée dans des partenariats locaux avec des écoles comme l’IUT de Quimper, l’École supérieure d’ingénieurs en agroalimentaire de Bretagne atlantique (Esiab), l’IUT de Lorient, l’École supérieure de logistique industrielle de Redon (Esli), le lycée Le Likès à Quimper ou encore l’école de formation de l’Union des industries et métiers de la métallurgie Bretagne (UIMM). Enfin, au sein de la division Systèmes, Polyconseil, activité de consulting du Groupe riche en profils d’ingénieurs de haut niveau, s’appuie notamment sur le principe de cooptation en capitalisant sur les réseaux très actifs des grandes écoles françaises. Polyconseil a poursuivi en 2022 ses partenariats étroits avec des écoles telles que l’École polytechnique, Télécom ou CentraleSupélec et a continué à développer ses relations avec les écoles en créant de nouveaux partenariats avec l’École des mines ParisTech, les Ponts ParisTech, Epitech, Télécom Paris, Epita et Ada Tech School (école d’informatique féministe et inclusive ouverte à toutes et à tous). L’année 2022 a été marquée par le redémarrage des différentes actions initiées avant la pandémie. Les équipes RH comme les représentants opérationnels de chacun des métiers ont ainsi pu reprendre ces échanges en participant régulièrement aux forums de recrutement et aux tables rondes métiers et en intervenant dans le cadre d’ateliers thématiques (conférences, études de cas, projets d’entreprise, jury d’examens, coaching RH…). La division Transport et logistique a ainsi maintenu son niveau d’engagement auprès des écoles avec 62 actions menées, dont 10 en présentiel. Nos collaborateurs interviennent également comme contributeurs directs des processus d’enseignement. C’est le cas notamment dans Blue et chez Polyconseil avec des collaborateurs dispensant directement des cours dans nos écoles cibles. L’expérience stagiaire récompensée par le label HappyIndex® Trainees La division Transport et logistique offre une politique stage et alternance structurée et tournée vers le développement professionnel des étudiants accueillis. Cela passe par divers points : des missions responsabilisantes et un accompagnement tutoral de qualité, une matinée d’intégration, un suivi tout au long du stage et des événements pour renforcer la cohésion, mais aussi les connaissances sur l’entreprise. L’objectif est ainsi de faire en sorte qu’une expérience de stage ou d’alternance au sein de l’entreprise soit constructive dans le parcours des étudiants que nous accueillons. Ce parcours avait été digitalisé en 2021 afin de maintenir la qualité d’accueil et d’intégration pour l’ensemble des étudiants accueillis malgré le contexte de travail à distance. En 2022, l’expérience a de nouveau évolué en adoptant un mode de fonctionnement hybride et en proposant une expérience présentielle permettant de créer une dynamique collective et plusieurs conférences métiers digitalisées facilitant le partage avec tous les étudiants, quel que soit leur rythme d’alternance. Cet engagement a une nouvelle fois été récompensé à travers l’obtention renouvelée en 2022 du label HappyIndex® Trainees. Cette enquête évalue notamment l’accueil et l’accompagnement des stagiaires et alternants en entreprise. Avec un taux de recommandation de 85,5 % en 2022, les étudiants ont souligné les responsabilités confiées, la confiance accordée, ainsi que le caractère formateur des missions proposées. Ce questionnaire anonyme constitue par ailleurs une source d’information précieuse dans une perspective d’amélioration continue de nos processus et politiques RH vis-à-vis des stagiaires et alternants. Nos stagiaires et alternants, un vivier de futurs talents : chaque année, le Groupe Bolloré a à cœur de proposer des milliers de missions de stages et alternances que le Groupe cherche à pourvoir à travers les différentes actions écoles menées. Le Groupe propose des opportunités à la fois dans des métiers opérationnels (supply chain, logistique, transport, shipping, génie civil, portuaire, ferroviaire, gestion de projets industriels, projets de R&D, commerce…), mais aussi dans les fonctions supports (finance, droit, systèmes d’information, ressources humaines, marketing…). En 2022, le Groupe Bolloré a pu continuer à développer l’accueil de ses stagiaires et apprentis (hausse de plus de 4 % par rapport à 2021), en complément d’une hausse des recrutements de ces stagiaires et alternants à la fin de leur parcours (hausse de 73 % par rapport à 2021). Ces chiffres s’expliquent par une politique volontariste sur l’alternance et par l’intégration de nouveaux périmètres dans le recrutement. Par ailleurs, 35 % des stagiaires et/ou alternants recrutés en 2022 étaient issus d’écoles cibles illustrant la dimension stratégique accordée à ces relations pour alimenter notre vivier de talents. Au siège, ce sont 150 stagiaires et alternants qui ont été accueillis en 2022. Compte tenu de la qualité de l’expérience proposée par l’entreprise, saluée par l’obtention pour la troisième année consécutive du label HappyIndex® Trainees, 60 % des étudiants en M2 finissant leur stage en décembre 2022 se sont vus proposer une opportunité au sein du Groupe. 47 % des étudiants accueillis ont ainsi accepté une offre de contrat au sein du Groupe. Indicateurs (1) de suivi des relations écoles du Groupe Bolloré (2) 2022 Dont BAL 2021 Nombre de stagiaires et alternants 2 560 1 359 2 454 Nombre de stagiaires et alternants recrutés 640 340 370 Nombre de partenariats écoles 234 86 232 Nombre de stagiaires et alternants recrutés issus de nos partenariats 223 164 94 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. •Le recrutement : un marqueur de notre promesse employeur L’année 2021 aura été une année de reprise progressive en termes de recrutement, après le fort ralentissement constaté au début de l’année 2020. Les recrutements externes ont ainsi progressé de plus de 80 %. L’année 2022 a été marquée par une intensification du nombre de recrutements (hausse de plus de 20 % par rapport à 2021) dans toutes les entités du Groupe du fait de la reprise économique et du contexte très favorable de l’emploi au niveau mondial (Grande Démission aux États-Unis, etc.). Dans ce contexte, l’attention du Groupe à garantir un processus efficace, transparent et non discriminant est restée intacte. Le recrutement contribue de manière décisive à la performance de l’entreprise par l’intégration des meilleurs profils en phase avec la culture et les valeurs du Groupe Bolloré et avec nos besoins opérationnels. Dans ce contexte, le Groupe s’appuie sur un dispositif de recrutement commun permettant : •de définir les besoins en concertation entre les acteurs du recrutement en répondant aux enjeux de développement de l’entreprise ; •de communiquer les besoins à l’interne comme à l’externe à travers les supports les plus pertinents ; •d’objectiver la sélection des talents par le recours à des outils d’évaluation permettant d’appréhender au plus juste les trois dimensions clés que sont les capacités, les compétences techniques et comportementales et les facteurs motivationnels du candidat ; •de garantir l’égalité des chances entre tous les profils avec la conviction forte que la diversité en entreprise est source de productivité et de créativité. Assurer l’excellence de nos recruteurs Afin de maintenir les compétences et garantir l’excellence métier, notre engagement de deux ans avec LinkedIn va nous permettre d’approfondir les initiatives engagées ces deux dernières années de la constitution d’une communauté de recruteurs avec trois axes prioritaires identifiés : la maîtrise des outils existants et de leurs évolutions, la mise en pratique de meilleures techniques de recrutement et le développement des compétences métiers. Ainsi, une quinzaine de membres actifs en France et à l’étranger vont être amenés en 2023 à travailler ensemble, lors de workshop et d’échanges lors de classes virtuelles et webinaires autour de sujets tels que l’étude des compétences comportementales, la structuration des entretiens de recrutement ou encore la montée en compétences sur les nouvelles fonctionnalités offertes par les outils tels que LinkedIn. Des tests de langues pour objectiver Dans un groupe international comme Bolloré, où la collaboration interculturelle est nécessaire, la division Transport et logistique a défini depuis quelques années un niveau commun attendu en termes de pratique de la langue anglaise. En s’appuyant sur ce référentiel commun et dans un souci de renforcer l’excellence de nos processus, au cours de l’année 2022, le siège du Groupe a confirmé le recours des tests de langues pour le recrutement des postes cadres exposés à l’international. Ces tests permettent de s’assurer que le candidat dispose du niveau commun en anglais et ainsi facilitent l’objectivation et l’équité dans les décisions. Le nouvel embauché voit ainsi son intégration facilitée et sa prise de poste accélérée. Mieux faire comprendre qui nous sommes Au-delà d’avoir des processus efficaces, nos actions à l’externe pour mieux faire comprendre ce qu’est le Groupe dans sa diversité et sa promesse en tant qu’employeur sont également critiques. En 2022, la division Transport et logistique a continué à mener divers projets de création de contenus vidéo afin de promouvoir ses métiers, ses activités et sa culture d’entreprise à travers la réalisation d’interviews et de vidéos métiers en partenariat avec Jobteaser. Blue a poursuivi les actions engagées en 2020 en matière de visibilité en ouvrant les portes de tous ses sites à ses prestataires emploi pour une parfaite compréhension de ses métiers et de ses besoins. La division a également accru sa visibilité sur les réseaux sociaux en diffusant régulièrement de l’information et des vidéos sur LinkedIn. En 2022, au sein de la division Systèmes, IER a créé et diffusé une vidéo pour promouvoir ses activités et se rendre plus visible en externe. Des capsules de recrutement ont également été réalisées pour une diffusion sur LinkedIn. Indicateurs (1) de suivi des recrutements du Groupe Bolloré (2) 2022 Dont BAL 2021 Nombre de recrutements externes en CDI et CDD 6 442 1 832 5 343 Nombre de recrutements externes en CDI 4 023 781 3 047 Nombre de recrutements externes managers CDI 445 91 328 Nombre de recrutements en CDD 2 419 1 052 2 296 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir chapitre 2 – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. Indicateurs (1) de suivi des recrutements externes CDI et CDD du Groupe Bolloré par zone géographique (2) Nombre de recrutements externes en CDI et CDD 2022 Dont BAL 2021 France 1 641 52 1 243 Europe 658 – 537 Afrique 1 635 1 635 1 470 Amériques 717 – 671 Asie 1 790 145 1 422 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. •La promotion de la diversité : un axe majeur des politiques RH du Groupe Afin de rester un groupe diversifié, international et innovant, nous nous devons d’être le reflet des sociétés dans lesquelles nous sommes implantés. La Charte pour la diversité et l’inclusion, conforme aux conventions de l’OIT et s’inscrivant dans la perspective des objectifs de développement durable de l’ONU formalise les ambitions, approches et moyens que le Groupe entend mettre en œuvre. À travers la mise en œuvre de cette charte, le Groupe Bolloré s’engage sur : •la non-discrimination ; •l’accueil et l’insertion de personnes en situation de handicap ; •la promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes ; •l’insertion professionnelle des jeunes, en lien notamment avec la politique de mécénat (voir section – 1.2.4.3. Politique de mécénat). Cette charte est déployée progressivement à travers des plans d’action qui couvrent toutes les étapes du cycle de vie de nos collaborateurs, comme le recrutement, la promotion, la mobilité, la formation, avec des résultats mesurables et des initiatives visibles qui traduisent la volonté du Groupe de progresser sur ces sujets. Sensibiliser et renforcer les pratiques non discriminantes Un programme de sensibilisation pour lutter contre toute forme de discrimination a été lancé en 2020 et s’est poursuivi en 2021. Ce parcours, composé de différents modules e-learning de sensibilisation sur les critères discriminants en entreprise tels que l’apparence physique, le handicap ou encore l’âge, a été en premier lieu déployé vers la communauté des RH. En 2021, le déploiement de ce dispositif a été élargi à des populations de managers et de RH au sein de la holding et de la division Industrie (en complément des populations ciblées précédemment au sein de la division Transport et logistique) en France. Au cours de son dernier déploiement, le taux de complétion global était d’un peu plus de 60 %. Ces modules seront actualisés progressivement en 2023 et déployés plus largement. Structurer nos initiatives en faveur des personnes en situation de handicap Au-delà de la conformité aux exigences réglementaires, les conditions d’accueil et d’intégration des personnes en situation de handicap constituent un fort levier de cohésion sociale au sein de l’entreprise. L’approche du Groupe repose sur deux objectifs : •adapter les profils de postes afin d’optimiser le recrutement des personnes en situation de handicap ; •favoriser un environnement de travail adapté à l’intégration des personnes en situation de handicap. En 2022, après avoir constaté en 2021 une hausse du nombre de salariés en situation de handicap dans le Groupe et en France, ce dernier est resté stable. Par ailleurs, les initiatives lancées au cours de l’année 2021 ont été maintenues en 2022, en coordination avec l’ensemble des divisions en faveur des personnes en situation de handicap en France, et notamment une participation significative à l’événement national DuoDay le 17 novembre 2022, avec 21 offres proposées par 7 entités juridiques différentes, et 11 personnes accueillies sur cette journée. Par ailleurs, au sein de la division Systèmes, plusieurs semaines ont été consacrées au handicap afin de sensibiliser nos collaborateurs (au sein d’IER et de Polyconseil), des partenariats ont été créés avec Emmaüs, ainsi que des conférences avec des Ehpad ont été réalisées. Indicateurs (1) de suivi des personnes en situation de handicap du Groupe Bolloré (2) 2022 Dont BAL 2021 Nombre de salariés en situation de handicap 328 34 343 Nombre de salariés en situation de handicap en France 251 1 251 Pourcentage de salariés en situation de handicap / total des effectifs Groupe 0,9 0,2 0,9 Pourcentage de salariés en situation de handicap recrutés / total effectifs recrutés externes en CDI et CDD 0,5 0,1 1,0 Pourcentage de salariés en situation de handicap formés / total des effectifs formés 0,9 0,3 0,9 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section– 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. Une entreprise qui poursuit sa féminisation L’égalité professionnelle femmes-hommes est identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun à toutes les divisions du Groupe. Le Groupe s’est fixé trois objectifs : •féminiser des emplois à faible représentation féminine à compétences égales ; •favoriser l’accès des femmes aux postes à responsabilité, notamment à travers la sélection de plus de femmes dans les programmes de formation au management ; •accompagner les femmes dans leur évolution professionnelle. En 2022, le pourcentage de femmes au sein du Groupe a encore progressé, atteignant 32 % de l’effectif total. Cette progression illustre les retombées progressives du plan d’action du Groupe dans toutes ses dimensions. Le pourcentage de femmes recrutées en CDI a continué à augmenter, atteignant quasiment 45 % en 2022, dans un contexte de reprise des recrutements. Sur le continent africain, le pourcentage a aussi augmenté (30 % en 2022), grâce à des campagnes de communication et la mobilisation des managers femmes en Afrique illustrant la volonté du Groupe de promouvoir la diversité dans ses métiers via, notamment, la féminisation des emplois. Professionnelles et impliquées, les collaboratrices sont de plus en plus nombreuses à se tourner vers un métier dans lequel elles ne se projetaient pas forcément. À ce titre, et pour marquer son engagement sur cette thématique, après la division de Transport et logistique en 2021, c’est au nom du Groupe Bolloré que la Direction des ressources humaines a participé en 2022 aux Assises de la Parité, événement réunissant des milliers de décideurs autour de cette thématique. Blue œuvre également dans ce sens en réalisant la promotion de l’accessibilité de nos postes tant aux femmes qu’aux hommes. Plusieurs collaboratrices ont encore ainsi été recrutées en 2022 sur des postes en production. Ces évolutions passent également par la formation, et nous constatons en 2022 que le pourcentage de femmes formées s’est maintenu par rapport à 2021 et reste supérieur au pourcentage de femmes à l’effectif. Enfin, le pourcentage de femmes avec des responsabilités managériales est en ligne avec la représentativité des femmes dans l’entreprise, en continuant sa progression. La Direction du Groupe a été un des grands promoteurs de ce progrès avec la refonte du Comité exécutif Groupe et la nomination de 6 Directrices assurant un Comité exécutif en parfaite parité. L’ensemble de ces actions, qu’elles concernent le recrutement, la formation, les promotions et les rémunérations, se traduit notamment en France par une amélioration de l’index égalité femmes-hommes publié en France. L’index égalité femmes-hommes en France mis en place depuis 2019 sur toutes les entités du Groupe de plus de 50 salariés a permis de suivre les résultats des actions mises en place pour la diversité de nos talents, et notamment des femmes au sein des activités du Groupe. Grâce aux actions mises en œuvre visant à assurer une meilleure équité professionnelle entre les femmes et les hommes du Groupe Bolloré, de nombreuses entités ont réussi à améliorer ou à stabiliser leur note et l’ensemble des entités affichent un score supérieur à 72/100. Index égalité femmes-hommes du Groupe Bolloré 2022 2021 BL Guadeloupe 99 82 Nord Sud 94 NC IER 90 86 BIS 89 94 UES Telecom 89 88 Bolloré Energy 86 76 Bolloré Logistics 85 85 Sogetra 84 86 UES Bolloré 83 85 Foresea Technologies 82 NC BTLC 79 86 UES La Réunion 75 83 Bolloré Solutions Logistiques 72 NC NC : non consolidée. Indicateurs (1) de suivi de l’égalité professionnelle femmes-hommes du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) 2022 Dont BAL 2021 Femmes (3) 31,9 18,6 30,8 Femmes managers (4) 31,8 24,0 29,8 Femmes recrutées (5) 44,7 30,0 43,3 Femmes formées (6) 37,2 22,5 37,0 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (3)Effectif total femmes / effectif total. (4)Nombre de femmes managers / effectif total managers. (5)Nombre de femmes recrutées à l’externe en CDI / nombres de recrutements externes en CDI. (6)Nombre de femmes formées / nombre de salariés formés. Indicateurs de suivi de la part de femmes dans les instances dirigeantes du Groupe Bolloré (1) (en pourcentage) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Dans le Conseil d’administration (2) 45 45 Dans le Comité des nominations et des rémunérations (CNR) (2) 50 50 Dans le Comité d’audit (2) 67 67 Dans le Comité exécutif 50 50 (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (2)Hors administrateurs représentants des salariés. •La mobilité : une approche gagnante pour le collaborateur et pour l’organisation La mobilité des collaborateurs constitue une priorité et une réalité concrète au sein du Groupe Bolloré. Elle peut être géographique (nationale ou internationale) ou fonctionnelle avec un changement de poste au sein de la même filière métier, au sein d’une autre filière métier ou même par la création de passerelles entre nos différentes activités. C’est une opportunité pour le collaborateur de poursuivre son développement et de renforcer son employabilité, mais aussi pour l’organisation de capitaliser sur l’expérience déjà acquise et de favoriser la transversalité. La principale clé du succès des démarches de mobilité reste la proximité et la qualité des échanges de chaque collaborateur avec son manager et son responsable des ressources humaines, afin de l’accompagner dans ses réflexions sur son projet professionnel, sa faisabilité et sa mise en œuvre. C’est par cette proximité et cette qualité de dialogue que le Groupe Bolloré a pu, en 2022, dans un contexte de fluctuation d’activité, d’adaptation des organisations et de la vente de l’activité en Afrique, faire évoluer 475 collaborateurs (hausse de 1 % par rapport à 2021) identifiés en Comités carrières. Politiques et process restent néanmoins nécessaires pour impulser et faciliter la mobilité interne. En 2022, dans la continuité des engagements pris en 2021, trois actions clés ont été menées illustrant la volonté du Groupe de positionner la mobilité comme un levier de performance et de développement des collaborateurs. Une politique mobilité commune La politique interne de mobilité rédigée en 2019 continue à se déployer et devient plus visible des collaborateurs. Pour rappel, cette politique de mobilité s’articule autour de deux grands principes : elle s’applique à tous les niveaux de l’organisation et à tous les métiers, et elle donne la priorité aux candidatures internes dans le cadre de nos processus de recrutement. Ainsi, l’affichage des postes s’est généralisé. Afin de maintenir nos actions sur le sujet, un projet pilote est lancé au sein de la division Bolloré Transport et logistique au niveau Corporate visant à historiser, automatiser et harmoniser le process de Comité carrière dans un système commun à toutes les divisions. Un réseau de référents RH métiers vecteurs de transversalité Pour faciliter sa mise en œuvre et continuer à progresser sur la mobilité interne, des référents RH par filière métier ont été identifiés ; leur mission est d’assurer une vue d’ensemble des postes à pourvoir et des collaborateurs en mobilité à travers le Groupe. Ces référents RH participent aux Comités carrière métiers, ainsi qu’aux réunions bimensuelles du réseau mobilité. Cette participation leur permet de mieux connaître les collaborateurs et leurs enjeux de développement sur toutes les divisions, et d’être force de proposition tout au long de l’année sur les postes ouverts ou les successions à préparer. Indicateurs (1) de suivi des mobilités internes du Groupe Bolloré (2) 2022 Dont BAL 2021 Mobilités internes en provenance d’une autre société juridique du Groupe Bolloré (entrées) 237 91 265 Mobilités internes vers une autre société juridique du Groupe Bolloré (sorties) 238 92 205 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. •La politique de formation Anticiper les compétences nécessaires à nos métiers, dans un contexte en forte évolution et plus concurrentiel, devient primordial afin d’assurer l’excellence des services et produits du Groupe. Notre investissement sur le développement des compétences de nos collaborateurs s’impose comme un levier clé pour y parvenir. La politique de formation est pilotée par le Groupe, et son déploiement est placé sous la responsabilité des divisions en ce qui concerne les aspects métiers, avec des moyens mutualisés notamment pour les programmes managériaux. En 2022, 78 % de collaborateurs ont été formés, contre 76 % en 2021. L’université d’Entreprise Bolloré : B’University Dans un contexte de transformation profonde du Groupe et face à un environnement complexe, l’offre de formation doit pouvoir contribuer à apporter une réponse stratégique et opérationnelle, alignée avec celles des Directions générale et des ressources humaines du Groupe. Lancée en 2020, l’université d’entreprise, B’University, a pour volonté d’être moteur de ces transformations et de soutenir les collaborateurs dans leur épanouissement et leur employabilité. Le campus Paris B’University a obtenu en 2021 la certification ISO 9001:2015 dans les domaines de la conception, de l’animation et du déploiement de solutions de formations, ainsi que le certificat Qualiopi. Ces certifications, gages de qualité, ont été renouvelées en 2022. Le format multimodal privilégié La crise sanitaire de 2020 fut un accélérateur pour la digitalisation des formations. Les nouveaux programmes de formation sont désormais souhaités majoritairement en 100 % distanciel ou en blended learning par les directions métiers internes et les apprenants. L’acculturation à la formation par le digital se poursuit, à travers une prise de conscience collective, qu’il est possible d’apprendre efficacement à distance. Fort de ce constat, en s’appuyant sur la marque B’University, le Groupe poursuit l’accélération de sa transformation vers plus de formations par le digital, au service du développement des compétences de nos collaborateurs à court, moyen et long terme. Ceci, en s’appuyant sur deux axes stratégiques : •la qualité des parcours en blended learning mixant des solutions efficaces et diversifiées afin de garantir efficacité et captation ; •l’expérience apprenant avec des modalités ludiques (gamification) et immédiatement accessibles. Déploiements des formations sur B’University Online, la plateforme de formations du Groupe L'année 2021 fut une année de transition. L’interface avec la base de données RH (B’people) a permis de mettre en place les inscriptions automatisées aux formations. L'année 2021 est donc une année de référence pour le lancement de plusieurs grandes campagnes de formations obligatoires (Conformité, Sécurité informatique, RSE, RGPD…). En 2022, la baisse du nombre d’inscriptions est liée à la bonne complétion des modules obligatoires sur l’année précédente. Les nouveaux entrants sont désormais inscrits au fil de l’eau à un pack de formations obligatoires, inclus dans le parcours d’intégration des collaborateurs. En 2022, la réorganisation des activités du Groupe a demandé aux équipes une vigilance particulière sur la complétion des formations obligatoires avant le closing de l’opération Bolloré/MSC. Des campagnes de relance et de sensibilisation ont été mises en place auprès des managers, des responsables des ressources humaines et des apprenants pour atteindre les objectifs de complétion. Ainsi, l’équipe digitale a géré au total 78 959 inscriptions sur les modules Sécurité IT, Code de conduite du Groupe Bolloré, Conformité, RGPD et RSE Droits humains. Le taux de complétion global met également en lumière une augmentation des inscriptions à des formations qui ne font pas partie du package des formations obligatoires. Nous constatons que les collaborateurs sont plus enclins à s’inscrire eux-mêmes à des formations en ligne. Cet intérêt des collaborateurs pour les formations digitales, hors inscriptions obligatoires, conforte notre volonté d’enrichir le catalogue de formations du Groupe avec des modules softskills, bureautiques, en libre accès. En 2022, sur 74 modules lancés en formats digitaux, les collaborateurs ont exprimé un taux moyen de satisfaction de 4 sur 5. Une reconnaissance par nos pairs En mars 2022, B’University a concouru dans la catégorie « Branche métier » du Printemps des universités d’entreprise et a remporté un trophée d’argent pour le projet Finance Academy, lancé en 2021. Cette académie, 100 % digitale, disponible en anglais et en français, propose des contenus métier conçus avec les experts internes, des contenus théoriques dans les domaines de la finance, et des softskills et des modules interactifs permettant d’explorer les métiers d’une partie du Groupe. Des programmes de formation dédiés sur mesure En 2022, avec la pérennisation du télétravail, le Groupe a mis en place des formations portant sur le management hybride afin d’accompagner les collaborateurs quant à l’adaptation des pratiques managériales et le pilotage d’une équipe dans un contexte hybride. De plus, une seconde académie a vu le jour en 2022, la Sales Academy, un espace de formation dédié à la communauté Front Office Bolloré Logistics. L’ambition était de réunir les équipes Front Office Bolloré Logistics autour d’un référentiel de méthodes, d’outils et de pratiques partagés par tous pour améliorer la performance commerciale globale. À chaque étape du cycle de vente, les collaborateurs s’appuient sur le partage de bonnes pratiques et de savoir-faire, conçus par les experts Front Office Bolloré Logistics. Environ 1 200 collaborateurs ont été inscrits en 2022. Le parcours de formation dédié aux contract managers – TEKAs de Bolloré Logistics, lancé en 2021, a connu un vif succès. Une seconde promotion a été lancée en 2022. Ce parcours a pour objectif de gagner en efficacité dans les pratiques au quotidien tout en restant centrés sur le client. Une promotion B’Tomorrow, de 140 jeunes talents sélectionnés par région, a démarré en mars 2022. B’Tomorrow est un programme de développement avancé pour les jeunes talents qui a pour objectif d’améliorer les compétences comportementales, de développer le réseau au niveau régional et les connaissances du Groupe, et de construire des relations professionnelles solides. En 2022, un espace digital dédie à la communauté B’Tomorrow a été créé sur B’University Online. Les participants peuvent y trouver des modules e-learning, un forum de partage et d’autres informations indispensables à la réussite du programme. B’Tomorrow va continuer de s’enrichir en 2023 avec l’intégration d’un outil d’autopositionnement (DISC). Former nos managers pour mieux préparer les générations futures Nos managers détiennent un rôle clé dans la performance du Groupe. Quatre grands programmes de formation les accompagnent, en partant de la fonction du manager d’équipe jusqu’aux fonctions de management de pays et de région. Proxy, Most, Maps et Smart leaders sont des parcours qui ont fait leur preuve. Très pragmatiques, ils permettent également de construire une communauté de pratiques managériales durables et un réseau solide d’ambassadeurs-managers, dans une entreprise de plus en plus apprenante. Dans chaque parcours, les apprenants retrouvent des socles communs, alignés avec les valeurs du Groupe. Ils intègrent ainsi une chaîne managériale vertueuse, favorisant le partage de bonnes pratiques. À travers ces parcours, nous souhaitons les aider à monter en compétences dans leur fonction, à chaque étape de leur carrière. Les promotions sont mixées avec des managers des différentes entités du Groupe. En 2022, le nombre de collaborateurs formés au management a doublé par rapport à 2021 (+ 115 %). En 2022, le nombre de collaborateurs formés reste stable par rapport à 2021. Les modalités de déploiement sont adaptées pour maintenir la dynamique et l’esprit de promotion, essentiels au succès dans la durée de ces programmes. Indicateurs (1) de suivi des formations du Groupe Bolloré (2) 2022 Dont BAL 2021 Nombre d’employés ayant bénéficié d’une formation 29 452 12 993 28 218 –France 6 759 131 6 923 –Afrique 12 793 12 793 12 257 –Asie 5 704 69 5 040 –Amériques 2 042 – 1 831 –Europe (hors France) 2 154 – 2 167 Heures de formation dispensées 462 377 233 404 469 420 –France 101 430 1 745 104 411 –Afrique 224 146 224 146 227 704 –Asie 65 543 7 512 49 176 –Amériques 50 555 – 65 164 –Europe (hors France) 20 702 – 22 965 Moyenne d’heures de formation par employé formé 15,7 18 16,6 Nombre de salariés formés au management 2 371 1 161 1 102 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. •L’accompagnement du développement professionnel L’entretien annuel : un processus clé pour des échanges collaborateurs/managers de qualité L’entretien annuel est un processus clé déployé dans tous les pays et auprès de tous les collaborateurs. Cet échange est un moment privilégié entre collaborateurs et managers pour réaliser le bilan de l’année écoulée et se projeter dans l’année à venir. Il s’agit également d’aborder la performance et les compétences du collaborateur, ainsi que les attentes sur l’année à venir et les moyens associés. Ce moment est également privilégié pour la collaboration et voir comment la faire progresser. Cette discussion a donc pour finalité de favoriser le développement des compétences et talents afin de répondre au mieux aux motivations et souhaits du collaborateur et aux enjeux organisationnels à court et moyen terme. Le contenu de ce temps d’échange est donc une clé pour l’accompagnement du collaborateur et nourrit de nombreux processus RH, comme la mobilité, les plans de formation ou les Comités carrière. De fait, eu égard à l’importance de ce moment d’échange et à l’implication des managers sur ce sujet, le taux de réalisation des entretiens annuels a progressé en 2022, passant à plus de 79 %, contre 70 % en 2021. Évoquer davantage le développement pour gagner en performance Malgré le contexte, parce que le Groupe est convaincu de l’importance de cet échange, le processus a été adapté afin d’en renforcer la pratique et l’impact. Trois changements principaux ont été mis en œuvre : 1.l’introduction d’un tronc commun de compétences comportementales en ligne avec les valeurs du Groupe ; 2.la performance et le développement abordés simultanément dans une culture « challenge et support » ; 3.le dialogue continu, avec la possibilité de suivre les objectifs en cours d’année afin d’être au plus près de la dynamique business. Pour aider collaborateurs et managers dans l’échange, une boîte à outils digitale a été mise à jour, regroupant une vingtaine de contenus aux modalités pédagogiques diversifiées (guides, fiches pratiques, vidéos…). Ces outils ont vocation à aider tant sur le contenu des échanges que sur les postures d’écoute active, de reformulation, de feedback, etc. En 2022, ces nouvelles modalités ont été maintenues au sein du Groupe (divisions Transport et logistique en France, Europe et MESA, Systèmes, Holding…). En 2022, Blue est concernée, tout comme d’autres périmètres, toujours sur la base des retours d’expérience des collaborateurs et RH. Vers une plateforme digitale commune de gestion des entretiens Depuis quelques années, le Groupe s’est engagé dans un plan de transformation RH vers plus de digital. Le déploiement de la plateforme digitale utilisée par une partie de Transport et logistique, la holding et Systèmes en 2021 s’est confirmé en 2022, avec pour objectif d’intégrer la région ASPAC d’ici à 2024. L’utilisation de cette plateforme permet de faciliter la capture et le suivi des échanges dans le temps en particulier. Par ailleurs, cette évolution vers un système commun est un vrai levier d’amélioration des processus mobilité, formation et Comités carrière grâce à un accès facilité pour la communauté RH et permet un meilleur suivi des campagnes via des indicateurs. Des Comités carrière vecteurs de transversalité et d’anticipation Les Comités carrière sont généralisés au sein du Groupe. Ces réunions suivent un processus allant des premiers niveaux de management aux plus hauts. Elles ont pour but d’anticiper, grâce à une discussion collective entre les managers et les ressources humaines, les évolutions au sein de l’organisation, d’échanger sur les profils des talents identifiés et d’établir les plans de succession adéquats, ainsi que les actions de développement à mettre en œuvre. L’enjeu de ces Comités est d’être proactif sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Ces réunions sont organisées au niveau des divisions, mais également au niveau Groupe par métiers. La dynamique de reprise a permis de constater une progression en 2022 par rapport à 2021 avec 115 Comités carrières organisés (progression de 15 %). •Politique salariale et rémunération Le Groupe Bolloré a fixé un cap clair pour sa politique de rémunération. Son ambition est que les salaires soient alignés avec chacun des marchés locaux des pays dans lesquels il opère et que les avantages sociaux qu’il offre à ses salariés se comparent avantageusement avec les pratiques de ces mêmes marchés. Il a donc poursuivi la mise en place des infrastructures nécessaires à la réalisation de cette ambition. Un système de pesée des postes a ainsi été déployé, à titre expérimental, en Asie, ainsi qu’au siège. En réponse aux risques identifiés, le Groupe s’assure d’avoir les bonnes compétences au bon endroit et au bon moment pour soutenir la stratégie. La politique déployée permet d’agir à titre préventif pour relever au mieux les défis de demain. La mise en place de ces actions combinées est définie comme un facteur de réussite et de compétitivité, mais aussi comme un levier d’anticipation et de décision. Elle permet notamment : •d’optimiser le recrutement, la formation, la mobilité et la capitalisation des savoirs clés ; •de contribuer à la mise en œuvre de la stratégie de gestion des talents et développement des compétences pour le futur. Ces dispositifs permettent par ailleurs d’apporter des réponses : •aux risques liés aux problématiques d’attractivité : renforcement de la marque employeur, optimisation des recrutements, adaptation des emplois aux évolutions de l’environnement et à la stratégie d’entreprise, anticipation d’une problématique interne liée à la pyramide des âges, affirmation de la valeur ajoutée du Groupe sur le marché par l’évolution cohérente des métiers ; •aux risques liés aux problématiques de rétention : favoriser la mobilité en interne, redynamiser et motiver les salariés par la valorisation des compétences et l’accompagnement aux projets professionnels, trouver de nouveaux leviers de fidélisation pour les compétences clés de notre structure, faciliter la transmission des savoirs et savoir-faire pour ne pas perdre les compétences clés. Afin de mesurer l’efficacité de nos actions en matière d’attraction et de rétention des talents, l’indicateur du turnover des CDI a été retenu depuis 2019. Il est enrichi depuis 2020 d’un focus spécifique sur le turnover volontaire (démissions uniquement). Au sein de la division Systèmes, chez IER, des actions de fidélisation et d’engagement des salariés ont été réalisées : café RH, semaines sur le développement durable, la qualité de vie au travail, mise en place d’un pack d’intégration (livret d’accueil et séminaires d’intégration) et d’entretiens suite départs volontaires. Polyconseil a mis à disposition, de ses salariés, des places en crèches afin de limiter le turnover. Indicateur (1) de suivi du turnover du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) 2022 Dont BAL 2021 Variation 2022-2021 Turnover (3) (tous motifs départs CDI) 14,09 8,08 11,32 + 2,77 points Turnover (4) (démissions uniquement CDI) 8,03 3,25 6,59 + 1,44 points (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. La donnée consolidée du turnover (incluant la division Communication) est présentée dans le modèle d’affaire au sein du chapitre 1. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (3)Formule de calcul du turnover : ([nombre de personnes embauchées en CDI année N + nombre de départs de personnes en CDI année N]/2) / Effectif CDI au 31 décembre / 31 décembre de l’année N-1. (4)Depuis 2020, les ruptures d’un commun accord ne sont plus intégrées dans les démissions mais sont collectées séparément dans un indicateur dédié. Le contexte de reprise progressive de l’activité après deux années de crise sanitaire induit des tensions plus fortes sur le marché du travail, et ce, dans de nombreuses régions du monde. Le Groupe Bolloré, comme la plupart des grands groupes, a été confronté à ces tensions, notamment au cours de la fin de l’année 2021 et de l’année 2022 et dans certains métiers (experts en logistique, profils des métiers de l’IT dont les développeurs, data scientists, mais aussi opérateurs de production ou encore certains métiers de la finance). Cela se traduit en 2022 par un turnover global d’un peu plus de 14 % et de 8,03 % sur la base des seules démissions (en hausse par rapport à 2021). 1.2.1.2.2.Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité Conditions de travail et dialogue social (1) Priorisation des risques liés aux conditions de travail et dialogue social Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. Les différentes activités du Groupe Bolloré exercent leurs métiers dans de nombreux pays où les standards locaux des conditions de travail et du dialogue social peuvent être très hétérogènes, sources de risques pour la santé et l’épanouissement des collaborateurs, mais également pour la continuité des activités permettant de délivrer les prestations dans les délais et standards attendus par les clients. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication (document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers). Politique Groupe Le Groupe Bolloré est soucieux de garantir et de promouvoir dans la durée un dialogue social de qualité mettant en relation réalité économique entrepreneuriale et réponse aux attentes sociales internes afin d’assurer la performance collective d’entreprise dans la préservation des équilibres en place. Cela participe pleinement à la construction d’une démarche de responsabilité sociétale d’entreprise et, à ce titre, fait l’objet d’une attention toute particulière. Il s’agit principalement de : •favoriser le dialogue social ; •développer le statut social, et plus spécifiquement les conditions de travail comme moteur de performance de l’entreprise ; •défendre toute action visant à lutter contre la discrimination et à promouvoir l’égalité professionnelle. Ce sont les équipes des ressources humaines qui, au sein de chaque région du monde, déploient ces principes directeurs et valeurs communes en veillant à les adapter : •aux spécificités de chaque pays quant au dispositif légal en vigueur ; •à la réalité économique et à la stratégie de chaque entreprise (déterminant le niveau de statut social possible ou non en fonction de la structure concernée) ; •aux diversités métiers inter et intra-entités ; •ainsi qu’aux priorités de gestion et de développement ressources humaines (fidélisation des collaborateurs en poste et/ou attractivité des candidats par un niveau de statut social qualitatif). Ce déploiement s’opère dans le cadre d’un dialogue social riche et vivant qui se matérialise au sein du Groupe dans le cadre de négociations avec les représentants du personnel ou bien selon d’autres formes, en fonction des législations de chaque pays du réseau. Il est à noter que, dans les pays où les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les filiales du Groupe s’engagent à faciliter l’expression des salariés. Le développement des relations sociales comme vecteur de construction du statut social s’effectue avec le souci constant de maintenir un climat social apaisé et d’assurer un dialogue permanent avec les instances de représentation du personnel. L’identification de bonnes pratiques, d’expériences réussies, mais également de difficultés rencontrées en matière sociale, est partagée entre le central et le local dans le cadre d’échanges directs, ainsi qu’au cours de séminaires et d'ateliers RH. Des communications régulières entre les équipes ressources humaines locales et les Directions des affaires sociales et la DRH du Groupe à ce sujet conduisent à faire évoluer et à développer l’approche sociale dans un objectif d’amélioration permanente. Il apparaît ainsi que le dialogue social et le statut social doivent pouvoir doter l’entreprise d’une véritable ingénierie sociale permettant d’adapter la norme sociale aux exigences de productivité d’entreprise en matière d’organisation et d’adaptation aux transformations continues induites par la mondialisation de l’économie, tout en assurant une redistribution encadrée des résultats aux salariés sous forme d’avantages sociaux et de gains salariaux. Plan d’action et axes de progression Dans ce contexte, les actions et objectifs pour 2022 ont été les suivants : •tout d’abord, poursuivre et développer la procédure de consolidation des différents accords collectifs afin de conserver une vision exhaustive des pratiques de dialogue social et du statut social de l’ensemble des entités du périmètre ; •ensuite, promouvoir des approches communes de dialogue social tout en veillant à préserver les spécificités des entités juridiques liées à leur pays d’implantation/leur métier/leur résultat économique/leur priorité de gestion et de développement des ressources humaines ; •enfin, définir des indicateurs de performance avec objectifs associés afin de mesurer la progression et programmer des actions correctives en cas de non-progression. S’agissant des entités opérationnelles, en termes de pratiques de dialogue social et de statut social, il semble pertinent de présenter un focus par zone géographique (trois zones ont été retenues) plutôt que par approche métier, cela afin de tenir compte des spécificités de législations applicables par pays qui, par voie de conséquence, impactent les normes internes d’entreprise. •Maghreb, Afrique de l’Ouest et centrale, Afrique australe et Afrique de l’Est Historiquement, le dialogue social est une priorité des différentes entités africaines depuis de très nombreuses années. Il en découle une grande diversité et une grande richesse en matière de réunions de négociations, d’accords collectifs et de fluidité d’échanges entre les différentes directions locales et les représentants des salariés. Les différents éléments que peut comprendre le statut social sont traités le plus souvent sous forme d’accord unique regroupant toute une série de thématiques distinctes (salaires, classifications, temps de travail, protection sociale complémentaire, etc.) et constituent un levier important de performance collective. À noter, comme éléments significatifs, les accords suivants : •l’année 2022 a été particulièrement marquée par le projet de cession au groupe MSC de l’ensemble des activités ferroviaires et de logistique en Afrique ainsi que toutes les activités de manutention portuaires et de services maritimes exercées par Bolloré Africa Logistics, ses filiales et participations ; •les représentants du personnel, dans le cadre d’un dialogue social de proximité, ont largement été impliqués dans le volet social du projet qui s’est concrétisé le 21 décembre 2022 par la cession effective du périmètre Bolloré Africa Logistics au groupe MSC. •Amérique, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Asie du Sud Ces zones, hormis quelques exceptions, disposent d’une réglementation sociale plutôt nationale et peu spécifique à chaque entité. De nombreuses entités établissent des dispositifs internes, unilatéraux, de réglementations sociales correspondant à leurs propres priorités, notamment en matière d’égalité de traitement et de non-discrimination. D’autres entités, moins nombreuses, élaborent des statuts sociaux négociés donnant lieu à un accord collectif. À noter comme éléments significatifs : •Bolloré Logistics a mis en place en 2022 en Inde des événements sportifs (cricket, self-defense, yoga, etc.), des sessions de sensibilisation (cancer du sein, harcèlement, procédure incendie et sécurité, etc.), des actions AcTogether, des actions RSE (recyclages de palettes en bois et de cartons, réduction des éclairages, etc.) ainsi que divers événements (Journée des droits de la femme, départs en retraite, etc.) ; •Bolloré Logistics sur la zone ASPAC a mis en place des mesures d’amélioration de la qualité de vie au travail (horaires variables, télétravail), a procédé à de nombreuses rénovations de bureaux et d’acquisitions de nouveaux bureaux et a mené des actions santé et bien-être ; •Bolloré Logistics a financé en 2022 en Asie du Sud une campagne de vaccination pour les employés et leurs familles et a participé au Green Globe action (échange de papier usagé contre des plantes) ; •Bolloré Logistics a poursuivi en 2022 pour les Émirats, le Qatar, Oman et le Pakistan une Semaine du bien-être au profit des salariés (médecin, nutritionniste, sport, motivation, etc.). Du fait de l’absence de représentants du personnel, un Comité social destiné à travailler sur la vie d’entreprise et à proposer des projets sociaux sur la base de réalisation d’enquêtes auprès des salariés a été mis en place. •Europe En 2020, le Groupe et ses représentants du personnel européens se sont entendus pour mettre en place un Comité européen de dialogue social, dénommé « Comité commun des sociétés européennes du Groupe Bolloré » (CCSEB). L’objectif est de faire du CCSEB une enceinte permettant d’enrichir la vision et la compréhension que les partenaires sociaux de chacun des pays européens ont de la stratégie, de la situation économique et des politiques communes en matière de ressources humaines et de formation du Groupe en Europe. Le dialogue social institué au sein du CCSEB au niveau européen n’a aucunement vocation à se substituer aux dialogues sociaux nationaux. Il a en revanche l’ambition de contribuer à enrichir les discussions nationales grâce à une meilleure compréhension de la part des représentants de la façon dont les orientations et les projets définis dans chaque pays sont inspirés par et contribuent à la stratégie et aux projets globaux du Groupe en Europe. En 2022, le CCSEB a été réuni à trois reprises. Ces sessions ont permis notamment des discussions autour de la stratégie RSE du Groupe Bolloré, mais également autour de la stratégie de sa division Transport et logistique en Europe. Par ailleurs, les représentants du CCSEB ont pu bénéficier au cours de l’année de formations financières, linguistiques et juridiques, permettant d’approfondir les échanges au sein de cette instance. À noter également en 2022, comme éléments significatifs, les accords suivants : •accords suite aux négociations annuelles obligatoires 2022 dans l’intégralité des principales filiales du Groupe en France ; •accord égalité professionnelle femmes-hommes et qualité de vie au travail et conditions de travail (QVCT) Bolloré Energy, le 4 février 2022 ; •accord télétravail BTLC, 7 juin 2022 ; •accord intéressement IER, 30 juin 2022 ; •accords élections professionnelles de l’UES Bolloré (usines en Bretagne et holding du Groupe), 21 septembre et 18 octobre 2022 ; •accord en faveur des personnes en situation de handicap au sein de Bolloré Logistics, 22 décembre 2022. Indicateur (1) de suivi du dialogue social du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) 2022 Dont BAL 2021 Variation 2021-2020 Part d’entités où les salariés peuvent bénéficier d’une représentation syndicale et/ou d’une représentation du personnel (3) 59 82 59 – 0,6 point (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins présentées, lorsque disponibles, dans les tableaux de synthèse des indicateurs sociaux (voir section – 1.3.1. Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. (3)Sur le nombre d’entités hors entités entrant/sortant de périmètre et non porteuses d’effectifs au 31 décembre 2022. 1.2.2.Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains dans nos activités L’intensification des attentes normatives et sociétales a conduit l’intégration progressive d’une démarche de diligence raisonnable au sein du Groupe, dans toutes ses opérations et également dans le cadre de ses relations d’affaires. Ainsi, le Groupe s’inscrit dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales et déploie tous les efforts pour instaurer un cadre garantissant des pratiques éthiques et respectueuses des droits humains dans la conduite de ses affaires. 1.2.2.1.Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts 1.2.2.1.1.Partager une même éthique des affaires Corruption et trafic d’influence (4) Priorisation des risques liés à la corruption et au trafic d’influence Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d’influence. La mise en œuvre de la cartographie des risques de corruption répond à un double enjeu : (i) appréhender les facteurs susceptibles d’affecter les activités et leur performance, dans l’objectif de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer une vigilance insuffisante, et (ii) permettre une plus grande connaissance, et donc une meilleure maîtrise, de ces risques. Outil de pilotage, cette cartographie permet l’identification des risques de corruption, la comparaison et l’évaluation du traitement actuel de ces risques, l’identification des risques persistants après la mise en œuvre de stratégies d’atténuation et la mobilisation de l’organisation grâce à une méthode et un système commun. Elle constitue le socle de la stratégie de gestion des risques de corruption du Groupe Bolloré (1) au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Avec la volonté de mener une approche par les risques, une démarche identique est menée pour l’ensemble des activités du Groupe. Une attention particulière a été accordée aux zones géographiques et à l’exposition des différentes activités du Groupe aux risques de corruption. Ce risque n’a pas été identifié parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers. Contrôle des exportations et sanctions internationales Il s’agit pour le Groupe Bolloré (1) d’observer les réglementations internationales, communautaires et nationales, applicables aux métiers du Groupe, ayant trait au contrôle des exportations et aux sanctions économiques. De telles réglementations sont promulguées et mises à jour activement par des entités politiques se situant à différents niveaux : organisation internationale telle que l’ONU, union politique et économique telle que l’Union européenne pour leurs États membres, États eux-mêmes, tels que la France et les États-Unis d’Amérique. L’objectif du contrôle des exportations est d’éviter que des biens soient détournés d’un usage civil pacifique, de contrôler les matériels de guerre et, pour certains États, de contrôler des exportations stratégiques. Les sanctions économiques et financières sont un instrument de politique étrangère des États ou groupe d’États. Elles visent à interdire, restreindre ou contraindre le commerce de biens, de technologies et de services ciblés, et peuvent inclure des mesures à l’égard de personnes ou d’entités liées aux États ou groupe d’États. Sont ainsi visés des territoires, des personnes physiques ou morales identifiées susceptibles de représenter un danger, des biens, des équipements ou des produits classés « à risques ». Le respect des dispositions sur la concurrence Les sociétés du Groupe Bolloré (1) doivent respecter, partout où elles exercent leurs activités, les règles du droit de la concurrence édictées par les États, l’Union européenne et toute organisation internationale, ces dernières prohibant entre autres les ententes, accords, projets, arrangements formels ou informels, ou comportements coordonnés entre concurrents ayant pour objet la fixation de leurs prix, la répartition de leurs territoires, de leurs parts de marché ou de leurs clients. Politique Groupe Depuis sa création, le Groupe Bolloré est engagé dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales. Signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2003, le Groupe Bolloré s’est engagé à soutenir les principes fondamentaux du Pacte mondial relatifs aux droits humains, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. En sa qualité de signataire, le Groupe s’engage à intégrer les dix principes du Pacte mondial dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes, mais également à exprimer clairement son engagement à ses employés, à ses partenaires, à ses clients et au public. Le Groupe Bolloré condamne la corruption, le trafic d’influence et les pratiques anticoncurrentielles. Il veille à la transparence financière, au respect des programmes de sanctions économiques, à la protection des données personnelles. Il prévient les atteintes à l’environnement, aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes. Il lutte enfin contre toute forme de discrimination et de harcèlement. Le Code de conduite du Groupe Bolloré rappelle ces engagements et détaille les comportements attendus de toute personne agissant en son nom. Parce que les actes individuels ne doivent pas compromettre l’engagement collectif, il est de la responsabilité de chacun des collaborateurs, mandataires et partenaires commerciaux de l’ensemble des sociétés du Groupe d’y adhérer. Le Groupe Bolloré ne tolère aucun manquement à son Code de conduite et incite ses parties prenantes à signaler tous agissements qui y seraient contraires. Les auteurs de comportements proscrits s’exposent à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. 1.2.2.1.2.Assurer la conformité aux standards les plus stricts Le Groupe Bolloré entend répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes en matière d’éthique des affaires. À cette fin, une organisation dédiée veille à la mise en œuvre effective d’un programme inspiré des meilleurs standards en la matière (5) dans les trois domaines de la conformité que sont la prévention de la corruption et du trafic d’influence, la prévention des pratiques anticoncurrentielles et le respect du contrôle des exportations et des programmes de sanctions économiques. Gouvernance de la conformité Le respect des engagements du Groupe Bolloré repose sur un dispositif efficace et cohérent, commun à toutes les activités, mis en œuvre notamment par une organisation en charge de veiller à son application : •le Comité d’audit du Conseil d’administration, qui, dans son suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, suit le système de conformité dans ses trois domaines ; •la Direction générale, qui fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci soient communiqués à l’ensemble des collaborateurs ; •le Comité éthique – RSE et anticorruption, qui définit et coordonne le déploiement de la démarche RSE au sein du Groupe et à ce titre suit avec une particulière attention la mise en œuvre et l’efficacité du système de conformité du Groupe tel que décrit plus haut ; •le Directeur de la conformité Groupe, qui est responsable de la mise en œuvre du programme de conformité : il rend compte de son effectivité auprès du Comité d’audit et au Comité éthique – RSE et anticorruption du Groupe, aux Présidents et Directeurs généraux du Groupe et des activités. Dans cette mission, il s’appuie sur : la Direction de la conformité du Groupe, composée de neuf collaborateurs (responsables, analystes, assistante et alternants) ; un réseau « de proximité » (Directeur de la conformité, délégués régionaux et locaux dédiés en tout ou partie à la fonction) fonctionnellement rattaché à la Direction conformité du Groupe, qui, avec les fonctions opérationnelles, veille à la mise en œuvre des politiques et des process ; les fonctions support, notamment les achats et le middle office, la DRH, la DSI, la finance, le juridique et le QHSE ; des experts extérieurs. Le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles et de respect des sanctions internationales Le Groupe Bolloré a déployé un programme de conformité inspiré des standards internationaux (6) en la matière visant à prévenir, à détecter et à dissuader et reposant sur les piliers suivants : •L’engagement de l’instance dirigeante Au plus haut niveau, l’instance dirigeante du Groupe promeut une culture d’intégrité, de transparence et de conformité. En matière d’anticorruption, les recommandations de l’AFA complètent le dispositif mis en place par la loi Sapin II et constituent à ce titre le référentiel anticorruption français suivi par le Groupe Bolloré. Cet engagement se matérialise notamment par le Code de conduite du Groupe. Il s’appuie notamment sur l’adoption d’une politique de tolérance zéro face au risque de corruption, la prise en compte de l’anticorruption dans les procédures et politiques, la validation de la cartographie des risques, la gouvernance du programme de gestion des risques de corruption que sont la prévention, la détection et la remédiation, et la mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. Il en va de même en ce qui concerne la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, le respect des sanctions internationales et le contrôle des exportations en termes d’approbation des dispositifs, de Code de conduite, de prise en compte dans les procédures et politiques, de gouvernance des programmes et de mise en œuvre d’une politique de communication spécifique. •La cartographie des risques La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence vise à identifier, à évaluer, à hiérarchiser et à gérer les risques inhérents de corruption et de trafic d’influence, en prenant en compte les spécificités et la diversité de nos organisations tant en matière de secteurs d’activité, de métiers ou de zones géographiques dans lesquels les activités et divisions du Groupe Bolloré opèrent. L’objectif de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence est de contribuer au pilotage des risques couvrant l’ensemble des processus managériaux, opérationnels et support du Groupe en donnant aux acteurs responsables de la conformité la visibilité nécessaire à l’établissement des mesures de prévention et de détection proportionnées et adaptées aux risques identifiés, en vue de faciliter la mise en œuvre de ces mesures et les éventuelles mesures de remédiations nécessaires. Une mise à jour de la cartographie des risques a été réalisée en 2022. •La gestion des risques, à travers la prévention, la détection et la remédiation 1)La prévention •Le Code de conduite : la démarche éthique du Groupe Bolloré repose sur des valeurs et des principes incarnés et appliqués par l’ensemble de ses dirigeants et collaborateurs dans le monde. Le Code de conduite du Groupe Bolloré est accessible sur le site Internet du Groupe. Il détaille, pour l’ensemble des employés et partenaires des sociétés du Groupe, les comportements attendus dans leurs opérations quotidiennes et le dispositif d’application, en particulier dans les trois domaines de la conformité. Le Code de conduite est accessible sur le site Internet du Groupe en français, anglais, espagnol, portugais, allemand, chinois, japonais, néerlandais, italien, tchèque, indonésien, khmer, coréen, vietnamien, birman, thaï et arabe. •Le dispositif de sensibilisation et de formation : le Groupe Bolloré déploie un dispositif de sensibilisation pour s’assurer que tous ses collaborateurs ont une bonne compréhension de son Code de conduite, de sa politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption et des procédures associées (dispositif d’alerte, cadeaux, paiements de facilitation). Par ailleurs, les collaborateurs appartenant à des familles de métiers identifiées comme exposées font l’objet de formations complémentaires : des sessions de formation sont organisées en e-learning pour promouvoir le dispositif d’alerte professionnelle et les différentes procédures spécifiques à la lutte contre la corruption, contre les pratiques anticoncurrentielles et au respect des sanctions internationales. •L’évaluation des tiers : le Groupe Bolloré veille à ce que ses intermédiaires, fournisseurs et sous-traitants et ses clients adhèrent à une même éthique des affaires. Un dispositif spécifique à chaque activité et fondé sur une approche par les risques a pour objet de s’assurer de leur conformité à notre Code de conduite, y compris en matière de sanctions économiques (voir chapitre 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré). 2)La détection •Le dispositif d’alerte : un dispositif d’alerte professionnelle permet aux membres du personnel des sociétés du Groupe Bolloré et aux collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou un manquement présumé au Code de conduite du Groupe Bolloré, résultant des activités des sociétés du Groupe ou de leurs sous-traitants ou fournisseurs. Ce dispositif est accessible depuis le site Internet du Groupe Bolloré ainsi qu’à l’adresse alert.bollore.com. L’utilisation de ce dispositif est par principe soumise à l’identification de l’auteur du signalement ; par exception, l’anonymat n’est admis que si le signalement fournit suffisamment de détails permettant d’établir la gravité des faits qui en font l’objet. Les signalements font l’objet d’un traitement par les personnes spécialement habilitées, couvertes par une obligation de confidentialité. Le Groupe assure la protection des auteurs de signalement de bonne foi contre toute forme de représailles. Ce dispositif d’alerte professionnelle complète mais ne se substitue pas aux autres modes de signalement internes (tels que la voie hiérarchique) ou aux procédures de signalement externe mentionnées au II de l’article 8 de la loi du 9 décembre 2016 (voir chapitre 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré, section - 2.2.2.2. Procédures d’évaluation, suivi de la performance et des mesures mises en œuvre). •Les contrôles comptables anticorruption et les contrôles financiers : identifiés à partir de la cartographie des risques de corruption, des contrôles permettant d’exercer des contrôles spécifiques en matière d’anticorruption à différents niveaux de l’organisation sont exercés. En matière de sanctions, des contrôles financiers sont effectués sur nos transactions afin de nous assurer du respect des sanctions. •Le contrôle du programme et l’évaluation interne du système : un dispositif de contrôle à trois niveaux vise à assurer l’effectivité du programme de conformité anticorruption. L’effectivité du programme fait notamment l’objet d’une démarche spécifique de contrôle menée par l’audit interne du Groupe. 3)La remédiation •Définition de mesures correctives et régime disciplinaire : la mise à jour de la cartographie et le système de détection à travers les contrôles du programme et l’évaluation interne du système sont notamment à l’origine de plans d’action spécifiques assurant les remédiations nécessaires. En matière de régime disciplinaire, les auteurs de comportements proscrits s’exposent à des sanctions disciplinaires ou à des poursuites judiciaires dans le respect du droit applicable. Faits marquants L’année 2022 a été marquée par le contrôle de l’effectivité du dispositif par l’Agence française anticorruption dans le cadre de la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP). Plus d’informations sont détaillées au sein du chapitre 3 sur les facteurs de risques et contrôle interne (voir 3.1.3 Risques juridiques). Ce contrôle, qui concerne la société elle-même, ainsi que l’ensemble de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du même Code, entre dans sa dernière phase et devrait s’achever en mars 2023. Par ailleurs, en 2022 comme les années précédentes, les très nombreuses sollicitations de la part des tiers au cours de l’année ont amené la Direction de la conformité à se mobiliser afin de répondre aux attentes des parties prenantes dans le domaine de l’anticorruption, mais aussi dans celui du contrôle des exportations et du respect des sanctions internationales, à nouveau très présent pendant l’exercice. Résultats et indicateurs de performance Les résultats de l’année sont globalement à la hauteur des objectifs de déploiement fixés. •L’engagement de l’instance dirigeante. Cet engagement est notamment matérialisé par : •le suivi de la mise en œuvre et de l’efficacité du programme de conformité anticorruption, de respect des règles de la concurrence et des sanctions internationales par les trois instances de gouvernance que sont le Comité d’audit du Groupe, le Comité éthique – RSE et anticorruption et, mois après mois, les Présidents et Directeurs généraux du Groupe et des activités ; par les communications réalisées par ces mêmes instances dirigeantes au siège et sur le terrain ; •l’appréciation de la performance des principaux managers des filiales de la division Transport et logistique, la mise en place et la tenue des comités anticorruption. Ces comités sont le relais local de l’engagement des instances dirigeantes dans chacune des entités du Groupe ; •la dynamique renforcée par la mise à jour de la cartographie des risques de corruption pour toutes les activités du Groupe, les impacts identifiés par cette mise à jour, notamment sur l’outil de prévention qu’est le Code de conduite, sur la détection en matière de contrôles comptables anticorruption et sur la remédiation à travers des plans d’action spécifiques issus de la mise à jour de la cartographie. Ces éléments identifiés dans la dernière partie de l’année 2022 seront mis en œuvre en 2023. •La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence Le Groupe a mis à jour les cartographies en 2022 selon une méthodologie uniformisée permettant une consolidation au niveau du Groupe. Cette mise à jour de la cartographie des risques a été réalisée en 2022 au moyen de la méthodologie suivante : •inventaire de l’ensemble des processus et sous-processus opérationnels et de support applicables aux différentes activités du Groupe Bolloré ; •inventaire des risques en central : les scénarios de risques auxquels est exposé le Groupe Bolloré ont été identifiés lors d’entretiens individuels ou d’ateliers menés avec les collaborateurs du Groupe ; •inventaire des moyens de maîtrise : à la suite des entretiens individuels, ateliers et comptes rendus de contribution, la Direction de la conformité a conduit des sessions de travail internes tendant à identifier, avec les responsables pertinents, les éléments concourants au dispositif de maîtrise mis en œuvre au sein du Groupe Bolloré – venant compléter l’environnement de maîtrise métier déjà identifié par les collaborateurs du Groupe sollicités au titre de la mise à jour ; •élaboration d’une matrice permettant d’identifier l’ensemble des risques identifiés et leurs cotations ; •inventaire des risques en local : la Direction de la conformité a demandé à des filiales du Groupe de se prononcer sur les processus et sous-processus identifiés, ainsi que sur les risques y afférents. En 2022, 81 filiales ont été interrogées. Cet exercice sera poursuivi jusqu’en 2024 ; •inventaire des plans d’action : identification des scénarios de risques devant faire l’objet de plans d’action, définition des plans d’action et de la méthode de déclinaison en central au sein des filiales ; •sur cette base, le suivi des plans d’action définis sera réalisé en 2023 pour une implémentation effective. Cet exercice de mise à jour sera poursuivi jusqu’en 2024. •Le Code de conduite Le Code de conduite du Groupe, mis à jour en 2020, est annexé au règlement intérieur de l’ensemble des filiales. En 2022, le Code de conduite fait l’objet d’une diffusion auprès des collaborateurs du Groupe suivant les modalités détaillées infra (cf. Sensibilisation et formation). Une nouvelle mise à jour est prévue en 2023 sur les thèmes identifiés lors de la mise à jour de la cartographie réalisée en 2022. •Le dispositif de sensibilisation et de formation Le Groupe Bolloré déploie un dispositif de sensibilisation pour s’assurer que tous ses collaborateurs ont une bonne compréhension de son Code de conduite, de sa politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption. •Un espace intranet dédié (Responsible & Committed) héberge le Code de conduite en 17 langues ainsi que l’ensemble des politiques et procédures associées (dispositif d’alerte, cadeaux, paiements de facilitation). •Des campagnes de communication ont visé successivement l’ensemble des collaborateurs disposant d’une adresse électronique (plus de 25 000 destinataires concernant le Code de conduite et le dispositif d’alerte professionnelle) puis ceux appartenant à des familles de métiers identifiées comme exposées (concernant les procédures à suivre en matière de cadeaux et invitations, paiements de facilitation, mécénat et sponsoring). •Un exemplaire papier du Code de conduite a été remis en main propre contre signature à près de 11 000 collaborateurs ne disposant pas d’une adresse électronique. •Des posters sur le Code de conduite et le dispositif d’alerte professionnelle ont été diffusés en 17 langues à l’ensemble des filiales pour affichage. Au moyen de QR Codes, ces affichages permettent à l’ensemble des collaborateurs, y compris ceux n’ayant pas d’adresse électronique, d’accéder à plus d’informations. Par ailleurs, la campagne de formation e-learning initiée en 2021 et ayant pour objet de contrôler la bonne compréhension du Code de conduite et de permettre d’identifier et de remédier à des situations à risque s’est poursuivie en 2022. Depuis le lancement, 71 663 inscriptions ont été effectuées et 67 772 modules ont été achevés (soit un taux de complétude de 95 %). De plus, des sessions de formation en présentiel ont été menées en 2022 sur près de 4 000 collaborateurs appartenant à des familles de métiers exposées au risque de paiements de facilitation. Enfin, dans le cadre de la campagne d’entretiens annuels 2022 initiée en fin d’année, les collaborateurs sont invités à confirmer leur connaissance du Code de conduite et du dispositif d’alerte professionnelle du Groupe Bolloré et avoir suivi l’ensemble des modules de formation obligatoires auxquels ils étaient inscrits. •Les tiers En 2022, l’application de toutes les procédures constituant notre démarche d’évaluation des tiers a été finalisée en termes de déploiement pour l’évaluation des intermédiaires, des fournisseurs et des clients en termes de « stock » notamment la politique d’évaluation des clients, selon l’application des critères prévus par les procédures, mise en place dans l’ensemble des divisions du Groupe. •Le dispositif d’alerte En 2022, la procédure d’alerte professionnelle a fait l’objet d’une communication auprès des collaborateurs du Groupe suivant les modalités détaillées infra (cf. Sensibilisation et formation). Cette communication porte sur le fonctionnement du dispositif, les conditions et garanties d’utilisation – notamment la protection des auteurs de bonne foi contre toute forme de représailles. Des mises à jour de la procédure d’alerte et de la plateforme associée ont été initiées suite à la loi no 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte et au décret no 2022-1284 du 3 octobre 2022 relatif aux procédures de recueil et de traitement des signalements émis par les lanceurs d’alerte et fixant la liste des autorités externes instituées par la loi no 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d’alerte. •Les contrôles comptables anticorruption La démarche d’identification des contrôles à effectuer menée à partir de la cartographie des risques et la matérialisation des actions à mener lors de ces contrôles aux différents niveaux de l’organisation ayant été finalisée lors des exercices précédents, ces contrôles ont été déployés en 2021 : de nombreuses missions d’assistance à mise en œuvre des contrôles comptables Sapin II ont été réalisées ; les contrôles de troisième niveau portant sur les contrôles comptables anticorruption ont commencé à se déployer au printemps 2021 lors des audits terrains des filiales. Une mise à jour rendue nécessaire par l’exercice de cartographie mené en 2022 a permis d’identifier les adaptations à réaliser qui seront mises en œuvre en 2023. Le respect des sanctions internationales est suivi à travers des contrôles financiers existants. •Le dispositif de contrôle et d’évaluation interne Sur la base d’une démarche spécifique d’audit du dispositif général de conformité anticorruption, destinée à apprécier ses différentes composantes et réalisée en 2020 par l’audit interne du Groupe, un dispositif de troisième niveau a été élaboré et revu, pour l’année 2022, par le Comité éthique – RSE et anticorruption, qui s’est réuni le 24 février 2022. 1.2.2.1.3.Lutte contre l’évasion fiscale Suite à l’entrée en vigueur de la loi no 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude fiscale, sociale et douanière et des dispositions de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce, le Groupe a lancé plusieurs actions en vue de se conformer aux exigences de ladite loi. S’agissant de l’objectif de lutte contre l’évasion fiscale, bien que le Groupe disposât déjà de processus internes permettant de répondre aux exigences de cette loi, certains ont encore fait l’objet d’adaptation. Gestion du risque fiscal au niveau du Groupe Bolloré Dans un souci de prévention des risques fiscaux, des modes d’organisation adéquats ont été mis en place au niveau du Groupe, afin de s’assurer que l’impôt est correctement calculé et payé dans les délais dans les États dans lesquels il est dû. Il en est de même concernant les obligations déclaratives dont les sociétés du Groupe sont redevables. Lorsqu’une société du Groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal, le personnel adéquat et/ou des conseils extérieurs sont affectés à cette procédure de contrôle, afin de faciliter son bon déroulement et permettre sa clôture dans les meilleurs délais. Le Groupe Bolloré veille également au respect des principes suivants : •le respect des règles fiscales applicables à son activité, conformément aux conventions internationales et aux lois nationales dans tous les pays où le Groupe est implanté ; •la transparence à l’égard des administrations fiscales afin d’entretenir des relations de qualité évitant au Groupe tout risque de réputation, lorsque la législation locale et les usages l’autorisent. Le Groupe Bolloré considère que de telles relations procurent des avantages à long terme, bénéficiant aussi bien au Groupe qu’aux autorités fiscales locales ; •la lutte contre l’évasion fiscale en refusant la localisation de bénéfices dans les paradis fiscaux. Des localisations dans des États à régime fiscal privilégié sont possibles lorsqu’elles sont économiquement justifiées, c’est-à-dire lorsque leur motivation n’est pas principalement fiscale ; •la conformité de sa politique fiscale à sa stratégie de développement durable en s’interdisant toute opération dont le but aurait pour finalité la recherche d’un profit essentiellement fiscal, sauf s’il est expressément prévu par le législateur. Démarches et procédures mises en place dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale Une partie fiscale a été ajoutée au Code de conduite du Groupe afin de présenter la politique du Groupe pour assurer la lutte contre l’évasion fiscale et les comportements à suivre pour respecter ces engagements. Par ailleurs, au sein de notre dispositif d’alerte professionnelle, un site Internet dédié est accessible notamment aux collaborateurs et partenaires commerciaux du Groupe, afin de signaler des actes constitutifs ou susceptibles de constituer un cas d’évasion fiscale. Le Groupe a continué à sensibiliser l’ensemble du personnel du Groupe et ses partenaires commerciaux au sujet de prévention et de lutte contre l’évasion fiscale. Les équipes juridiques et fiscales du Groupe Bolloré sont d’ores et déjà déployées au niveau central et local et veillent à conseiller et assister quotidiennement les opérationnels du Groupe afin de garantir la bonne conformité aux lois et aux réglementations applicables, notamment dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale. À cet effet, elles peuvent faire appel à des experts et conseils juridiques et fiscaux externes, en particulier des cabinets d’avocats. 1.2.2.2.Promouvoir les droits humains dans notre chaîne de valeur 1.2.2.2.1.Risques liés aux droits humains Risques liés aux droits humains (1) Priorisation des risques liés aux droits humains Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. Sa forte présence à l’international conduit le Groupe à employer de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans un contexte institutionnel variant d’un pays à l’autre, où les droits humains sont parfois réputés menacés. C’est pourquoi le respect et la promotion des droits humains ont été définis comme un axe prioritaire pour le Groupe, couvrant des enjeux tels que la garantie de conditions de travail décentes, la promotion d’un dialogue social et la liberté d’association des syndicats, le principe de non-discrimination (respect des droits des individus indépendamment de leurs origines, leur genre, leur orientation sexuelle, leur appartenance politique ou syndicale, ou leur état de santé, etc.) et la lutte contre toute forme de harcèlement. À noter que le travail forcé et le travail des enfants constituent pour le Groupe une priorité absolue en termes de prévention et d’action. Ces risques sont encadrés par les mesures et contrôles internes, notamment mis en place dans le cadre du recrutement des collaborateurs. L’identification et le traitement de ces risques font l’objet de mesures, visant tant le périmètre interne du Groupe que sa chaîne d’approvisionnement et de sous-traitance, qui sont détaillées dans le chapitre consacré au plan de vigilance du Groupe (voir chapitre 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré). Ces risques n’ont pas été identifiés parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers. Politique Groupe Le Groupe s’efforce de mettre en place une gouvernance qui reflète ses valeurs dans les pays où il opère. Adhérant au Pacte mondial des Nations unies depuis 2003, le Groupe s’engage à suivre et appliquer les principes de respect des droits de l’homme. En inscrivant cet enjeu comme pilier fondamental de sa stratégie RSE, le Groupe Bolloré a formalisé des engagements dédiés au sein de son dispositif éthique Groupe, composé notamment du Code de conduite, de la Charte Éthique et RSE Groupe, de la Charte achats responsables, de la Charte diversité et inclusion et de la Charte droits humains. Le Code de conduite fixe les comportements attendus de toutes les personnes agissant au nom du Groupe Bolloré et formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler les agissements contraires. La Charte Éthique et RSE, signée par Cyrille Bolloré, Président-directeur général du Groupe, recense les grands engagements associés aux axes de la stratégie du Groupe, dont le pilier « Agir avec intégrité dans la conduite de nos affaires et promouvoir les droits humains ». Elle constitue le socle d’engagements fondamentaux du Groupe à partir duquel découlent des politiques ou procédures plus approfondies selon les enjeux identifiés comme prioritaires. C’est à ce titre que la Charte droits humains ou encore la Charte achats responsables du Groupe intègrent et renforcent ce dispositif éthique en structurant une démarche spécifique adossée à des standards internationaux dont tout particulièrement : •la Charte internationale des droits de l’homme ; •les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ; •les principes de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; •les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail ; •les recommandations de l’Agence française anticorruption. Les engagements exprimés au sein de la Charte droits humains Groupe s’inscrivent également dans les objectifs de développement durable de l’ONU (ODD) et sont articulés autour de trois axes : •le respect des droits des travailleurs dans toute notre chaîne de valeur ; •le respect des droits fondamentaux des communautés riveraines de nos activités ; •la recherche constante d’une contribution sociétale positive. Afin de respecter les engagements exprimés au sein de la Charte, la démarche repose sur une répartition des missions entre : •le Groupe, qui assure un rôle de sensibilisation, de formation, de mobilisation, d’articulation, de mutualisation et de reporting confié à la Direction RSE Groupe ; •les divisions et filiales, en charge de la mise en œuvre opérationnelle en intégrant les spécificités propres à leurs métiers, ainsi que l’exigence d’adaptation aux territoires d’implantation, confiée à une direction, un référent RSE ou un référent éthique, nommés sous la responsabilité de leurs Directions générales. La gouvernance des enjeux éthiques est assurée au niveau de la Direction générale à travers le Comité éthique – RSE et anticorruption, qui se réunit une à deux fois par an afin d’établir les lignes directrices (voir chapitre 1 - section - 1.1.3. Gouvernance de la RSE) qui seront appliquées par les services concernés et déployées auprès des services opérationnels. La gouvernance des enjeux éthiques, et plus spécifiquement droits humains, est assurée au niveau opérationnel à travers l’organisation de comités de pilotage droits humains réunissant les Directions RSE, la Direction de la conformité Groupe, la Direction des ressources humaines Groupe, ainsi que les métiers du juridique et des achats selon les enjeux identifiés. Des comités de pilotage RSE et RH sont également organisés de manière bimensuelle afin d’aborder spécifiquement les enjeux sociaux et droits humains. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Gouvernance •Pérenniser l’organisation du Comité de pilotage opérationnel droits humains Annuel •Objectif atteint. Des comités droits humains bimensuels RH et RSE ont été mis en place •Comité de pilotage droits humains se réunissant au moins une fois par an Communication/Sensibilisation •80 % de participation au e-learning droits humains 2021 •Objectif atteint : –82 % de participation au e-learning droits humains (au 31 décembre 2022 hors collaborateurs Afrique.), –95 % des collaborateurs ont par ailleurs été sensibilisés sur ces enjeux à travers le module du Code de conduite •77 % de participation au e-learning droits humains (au 31 décembre 2021) •93 % des collaborateurs ont par ailleurs été sensibilisés sur ces enjeux à travers le module du Code de conduite •100 % des acheteurs sensibilisés par le module d’e-learning droits humains Groupe Annuel •Objectif atteint •Objectif atteint •100 % des RH sensibilisés par le module d’e-learning droits humains Groupe 2022 •En cours. 97 % des collaborateurs inscrits associés aux métiers RH (hors Afrique) ont suivi le module de sensibilisation aux droits humains •79 % des collaborateurs associés aux métiers RH ont suivi le module de sensibilisation aux droits humains •100 % des patrons pays sensibilisés aux droits humains 2021 •Objectif atteint •71 % des patrons pays ont suivi le module de sensibilisation aux droits humains État des lieux •Cartographie des risques droits humains sur les activités directes 2023 •En cours. La cartographie des risques droits humains est en cours de mise à jour suite à la cession des opérations propres de Bolloré Africa Logistics •Objectif atteint •Identification des pays/secteurs logistiques clients et des thématiques droits humains prioritaires à traiter pour élaboration des plans d’action ciblés 2022 •En cours. Des pays et thématiques droits humains ont été identifiés comme prioritaire, notamment la notion de salaire décent. Le périmètre sera mis à jour en 2023 et actualisé en fonction de la cession des activités de Bolloré Africa Logistics •Un périmètre prioritaire de 48 entités a été identifié, ainsi qu’un périmètre de vigilance renforcée composé de 13 entités •Identification des risques achats locaux 2022 •En cours. Premier enjeu identifié : le recours en local à des agences de main-d’œuvre •Poursuite des travaux Formalisation des engagements dans les chartes Groupe : Charte droits humains, Charte achats responsables, •Mettre en place des indicateurs de suivi de la transmission de la Charte achats responsables et du Code de conduite aux fournisseurs Annuel •Objectif atteint : –la Charte achats responsables, la Charte Éthique et RSE et le Code de conduite ont été transmis à 100 % des fournisseurs gérés en central en 2022, –99 % des fournisseurs gérés en central ont signé la Charte achats responsables •La Charte achats responsables, la Charte Éthique et RSE et le Code de conduite ont été transmis à 100 % des fournisseurs en 2021 •Intégration d’une clause RSE/droits humains dans les contrats fournisseurs 2021-2022 •99 % des fournisseurs gérés en central ont intégré les clauses RSE et compliance •Plus de 80 % des contrats fournisseurs 2021 ont intégré une clause RSE et une clause compliance •Déploiement de plans d’action et d’indicateurs de suivi associés sur les pays/entités prioritaires et/ou sur les thématiques prioritaires identifiées dans le cadre de la cartographie des risques 2023 •Suivi et mise à jour des indicateurs (intégrés dans le plan de vigilance Groupe), poursuite des travaux de formalisation d’un plan d’action adapté au périmètre prioritaire. Identification des enjeux relatifs au suivi du temps de travail et à la rémunération •Déploiement d’indicateurs de suivis (intégrés dans le plan de vigilance Groupe), des travaux se poursuivent pour formaliser un plan d’action en réponse à la démarche de cartographie des risques droits humains Contrôle •Intégration de critères droits humains dans l’évaluation des fournisseurs 2023 •Tous les fournisseurs des achats hors production sont soumis à une évaluation Ecovadis qui comporte un volet d’analyse sur les droits humains •Travaux en cours •Formalisation d’un réseau de référents droits humains 2023 •En cours. La constitution d’un réseau de référents droits humains a été décidée lors du Comité de pilotage. Les nominations sont en cours en local au sein de la population RH. Le réseau sera formalisé en 2023 et une campagne de sensibilisation sera organisée afin de former les référents – •Mise en place d’une démarche d’audit droits humains 2023 •En cours. Des audits pilotes ont été déployés en 2022 et un planning d’audits internes est en cours de formalisation pour 2023 •Non réalisé 1.2.2.2.2.Le respect des droits des travailleurs sur toute la chaîne de valeur En matière de promotion et de respect des droits humains, le Groupe a toujours placé la santé, la sécurité et la qualité des conditions de travail des personnes comme un enjeu majeur, et sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Le premier plan d’action droits humains du Groupe, qui formalise cette démarche selon la réglementation, a été déployé sur la période 2019-2020 et construit dans une approche cyclique autour de trois aspects clés (communication, sensibilisation et formalisation), a permis : •de structurer l’approche droits humains Groupe ; •d’inscrire de nouveaux process dans la conduite de ses opérations ; •de poursuivre le déploiement et la bonne appropriation de ces enjeux. Depuis lors, la démarche constitue à renforcer la culture de vigilance auprès des collaborateurs, ainsi que les dispositifs déployés à l’égard des fournisseurs et sous-traitants. Les collaborateurs Le respect des droits des travailleurs repose notamment sur les enjeux suivants : la santé et la sécurité des personnes intervenant dans le cadre des activités du Groupe, la rémunération, la gestion du temps de travail et des congés payés, la diversité et la lutte contre les discriminations, la représentation des salariés, ainsi que la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants, explicités et illustrés par des indicateurs au sein du plan de vigilance du Groupe. Afin de garantir la bonne appropriation de ses principes et engagements auprès des collaborateurs, le Groupe déploie des actions de sensibilisation sur les enjeux droits humains : une conférence animée par des experts a été donnée en 2019 auprès des Comités de direction, des managers du siège, ainsi que des équipes achats et RH ; des modules de sensibilisation (un module spécifique aux droits humains et un module dédié au respect du Code de conduite dont les droits humains sont abordés) ont été élaborés et déployés, permettant la sensibilisation de plus de 90 % des collaborateurs sur ces enjeux. En 2021, le Comité de pilotage droits humains, intégrant les interlocuteurs RSE des divisions et filiales du Groupe, ainsi que les fonctions support (juridique, ressources humaines, achats, compliance, communication, etc.), s’est concentré sur l’analyse des résultats de la démarche de cartographie des enjeux droits humains de la division Transport et logistique initiée fin 2019, pour validation du périmètre identifié comme prioritaire (voir section - 2.3.2.1. Cartographie des risques droits humains, au sein du plan de vigilance du Groupe Bolloré). Cette démarche de cartographie, développée au sein du compte rendu du plan de vigilance du Groupe, a également permis d’identifier les bonnes pratiques et de constater la bonne appropriation des processus et des politiques Groupe en local. 45 entités ont été identifiées comme prioritaires, situées à 75 % sur le continent africain, dont 13 entités devant faire l’objet d’une vigilance renforcée. Cependant, au vu de l’évolution du périmètre du Groupe, le Groupe Bolloré ayant cédé l’ensemble de ses activités sur le continent africain en décembre 2022, cette zone prioritaire est en cours de mise à jour et sera notamment recentrée au premier semestre 2023 sur la région Asie-Pacifique. À travers l’organisation de comités de pilotage dédiés bimensuels, les Directions RSE et RH Groupe travaillent de concert à la formalisation du plan d’action droits humains, structuré autour de trois typologies d’actions : •le lancement d’actions au regard des enjeux identifiés : les enjeux associés au suivi du temps de travail ont notamment été retenus pour 2023 ; •la poursuite de l’analyse des enjeux du périmètre prioritaire à travers l’élaboration d’un calendrier d’audits d’interne, couplée au renforcement d’indicateurs de suivis et la fixation d’objectifs : en 2022, des audits pilotes ont été déployés en interne sur la base d’un questionnaire d’évaluation droits humains au Timor, en Côte d’Ivoire et au Sénégal, et des audits de terrains avec revue documentaire ont été organisés en Malaisie. •le déploiement de chantier de long terme : en 2022, le Comité de pilotage a validé le lancement d’une mission pilote sur la thématique du salaire décent. En 2022, afin de renforcer l’organisation du Groupe ainsi que le ruissellement de ses engagements en local, le Comité de pilotage droits humains a acté la décision de constituer un réseau de référents dédiés parmi les équipes des directions des ressources humaines locales. Ces référents droits humains auront pour mission de : •veiller à l’application des engagements de la Charte droits humains auprès des salariés directs du Groupe et de ses sous-traitants ; •déployer des actions concrètes de vigilance et se faire le relais des plans d’action élaborés au siège ; •contribuer à la collecte et à la remontée d’informations locales auprès des Directions RH et RSE, dans le cadre des publications réglementaires. Indicateurs de suivi du module de sensibilisation aux droits humains (en pourcentage) Afrique Amériques Asie-Pacifique Europe et Moyen-Orient France DROM-COM Total Part de collaborateurs formés au module droits humains 71,7 79,3 86 83,5 76,5 77 Fournisseurs et sous-traitants Le Groupe concentre ses efforts dans la mise en place et le déploiement de mesures lui permettant d’exercer sa vigilance raisonnable à l’égard des fournisseurs et sous-traitants, dans la continuité des dispositifs mis en place pour les collaborateurs. La Charte droits humains stipule que les contractants et partenaires commerciaux du Groupe doivent souscrire à ses principes, qui sont également rappelés au sein de la Charte achats responsables. Le déploiement de la démarche achats responsables se traduit en particulier par : •une approche de diligence raisonnable menée dans la sélection des fournisseurs et sous-traitants, qui reçoivent systématiquement le dispositif éthique en amont de la relation contractuelle afin qu’ils puissent s’y conformer. Bien que le processus de sélection et d’évaluation des fournisseurs ne soit pas organisé de manière consolidée au sein d’un seul et même outil de pilotage, la Direction des achats Groupe ainsi que les filiales prennent en compte des critères éthiques et de conformité dans leurs process d’achats au-delà de critères standards financiers, administratifs et techniques, répondant aux engagements du Groupe ; une politique d’évaluation de l’intégrité des fournisseurs et sous-traitants, formalisée par la Direction de la conformité ; •un département achats responsables travaillant notamment au renforcement des aspects droits humains dans les procédures éthiques ; •l’élaboration et l’insertion d’une clause RSE et d’une clause anticorruption et conformité au sein des contrats, illustrant la concrétisation de la démarche achats responsables du Groupe ; •l’élaboration de lignes directrices et l’organisation de réunions de sensibilisations spécifiques afin d’accompagner les juristes et les équipes achats dans les négociations avec les partenaires commerciaux concernant l’insertion de la clause. En 2022 : •100 % des entreprises sous-traitantes et fournisseurs gérés en central ont reçu la Charte achats responsables Groupe. Comme stipulé au sein de la Charte, le Groupe Bolloré attend de la part du signataire que toutes les mesures raisonnables soient prises pour que sa propre chaîne d’approvisionnement se conforme à ces engagements ; •100 % des effectifs des équipes achats ont été sensibilisés aux enjeux éthiques et droits humains, à travers les modules de sensibilisation ou des sessions dédiées ; •99 % des nouveaux contrats ont intégré la clause RSE ; •identification du recours en local à des agences de main-d’œuvre comme enjeu sur lequel déployer des actions dédiées, au sein du périmètre prioritaire. À ce titre, les salariés des entreprises sous-traitantes sont intégrés dans l’analyse à l’occasion des audits internes droits humains. La stratégie achats responsables du Groupe Bolloré est détaillée au sein du plan de vigilance. 1.2.2.2.3.Le respect des droits fondamentaux des communautés et riverains de nos activités et la recherche constante d’une contribution sociétale positive Dans le cadre de sa démarche de cartographie des risques et de contextualisation des enjeux relatifs aux droits humains, le Groupe Bolloré a identifié cet aspect comme pilier de son engagement en ce que ses opérations sont susceptibles d’impacter les populations locales et communautés riveraines de ses sites d’exploitation, et ce, tout particulièrement dans les pays en développement. Conformément à la démarche décrite au sein de son plan de vigilance, les entités du Groupe Bolloré déploient des processus de diligence raisonnable tournés vers ces parties prenantes externes afin : •d’assurer leur sécurité vis-à-vis des activités du Groupe (voir section - 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité) ; •de proposer un dialogue ouvert afin de garantir le droit à un consentement libre et éclairé, ainsi que des dispositifs de concertation (rencontre avec les autorités publiques, les communautés riveraines), et mettre à leur disposition un système leur permettant de soumettre des alertes et éventuelles plaintes (voir paragraphe « Mise en œuvre d’un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements » au sein du plan de vigilance Groupe) ; •de promouvoir le droit à un environnement sain, en préservant l’environnement et prévenant les impacts affectant la qualité de l’air, des sols, l’accès à l’eau potable et aux ressources naturelles ainsi que les nuisances (voir section - 1.2.3. Innover face aux grands enjeux environnementaux). Le Groupe s’inscrit également dans une démarche de progrès, consistant à déployer tous les moyens raisonnables appropriés destinés à optimiser les externalités positives générées par ses activités, tout au long de sa chaîne de valeur. Par ailleurs, l’engagement en faveur du développement des territoires constitue un axe majeur de la stratégie RSE Groupe (voir section - 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré). Parfois premier employeur dans des territoires fortement impactés par des enjeux de développement (chômage, déficit infrastructurel, etc.), le Groupe renforce son empreinte sociétale positive, notamment à travers ses actions de mécénat (voir section - 1.2.4.3. Politique de mécénat), mais également à travers ses activités, qui contribuent au désenclavement des territoires, à l’innovation, au dynamisme économique (achats locaux, taxation et impôts, transfert de compétences). Plus de pourcentage des collaborateurs sont recrutés en local, avec près de la moitié sur le continent africain. Le Groupe Bolloré s’appuie sur de nombreux partenariats avec les écoles et universités de ses territoires d’implantation, et contribue ainsi au dynamisme des régions dans lesquelles il opère. La politique de formation – notamment ouverte aux salariés des entreprises sous-traitantes dans certains territoires – ainsi que la couverture santé et les campagnes de vaccination proposées aux collaborateurs et leurs ayants droit dans des régions en déficit d’infrastructures sanitaires participent également à une contribution sociétale positive. Mesurer l’influence positive des activités du Groupe à travers des études d’impact Depuis 2017, le Groupe Bolloré s’appuie sur la mesure de l’empreinte socio-économique de la division Transport et logistique, pour qui les enjeux droits humains sont prioritaires dans les territoires d’implantation concernés, et a ainsi réalisé plusieurs études sur les impacts générés par ses différentes activités, et ce, notamment en matière de valeur créée, mais également sur la santé et l’éducation. Ces études ont d’abord été effectuées au Cameroun, au Gabon, au Congo et aux Comores, puis menées en 2019 en Sierra Leone, au Kenya, en Tanzanie et en Ouganda. Suspendues en 2020 en raison de la crise sanitaire, elles ont repris progressivement en 2021, avec une nouvelle étude en Guinée menée à l’aide de l’outil de reporting RSE du Groupe. Dans un premier temps, un audit interne des données quantitatives et qualitatives est mené avec les responsables projets corporate et les managers achats, finance, RH, RSE, etc. des pays concernés. Puis, dans un souci de transparence, l’application de la méthode de calcul, les données d’entrée et les résultats de chaque étude sont vérifiés par un cabinet de conseil externe qui en valide la sincérité et les conclusions. Le cabinet valide pour chacune des études l’analyse de l’empreinte socio-économique de la division Transport et logistique grâce à un outil de calcul spécifique réalisé pour ce périmètre. Le modèle conçu s’appuie sur l’utilisation des tableaux entrées-sorties symétriques permettant de modéliser les interdépendances entre l’ensemble des secteurs d’activité d’une économie donnée (travaux de l’économiste Leontief). Ces études d’impact socio-économique font état de près de 11 000 emplois directs, 108 832 emplois indirects et 36 920 emplois induits, générés par les activités des entités des business units de Bolloré Logistics, Bolloré Ports et Bolloré Railways de ce périmètre (7). Ainsi, les résultats des différentes études attestent de l’ancrage territorial positif de l’entreprise sur les emplois et la contribution au dynamisme des territoires. À titre d’exemple, l’étude réalisée en 2021 en Guinée a identifié près de 32 millions d’euros d’investissements en infrastructure et équipements, et 33 millions d’euros d’achats de biens et services sur le marché national (voir section - 1.2.4.2.2. Dynamiser les territoires). 1.2.3.Innover face aux grands enjeux environnementaux Afin d’anticiper les grands changements de la société et soutenir les adaptations nécessaires à un développement durable, telles que la réduction de l’empreinte des activités humaines sur l’environnement ou encore la promotion de la transition énergétique, le Groupe Bolloré déploie des mesures d’atténuation de ses impacts négatifs, travaille au renforcement de sa stratégie climat et investit à long terme afin de proposer des produits et services bas carbone et innovants. 1.2.3.1.Réduire notre empreinte carbone et s’adapter au changement climatique Afin d’optimiser la lisibilité des engagements du Groupe, la présentation de l’enjeu « risques et opportunités liés au changement climatique » est aligné sur les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) (voir section - 1.3.3.2. Table de correspondance TCFD). 1.2.3.1.1.Risques et opportunités liés au changement climatique Priorisation des risques liés au changement climatique (1) Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. Le Groupe Bolloré a identifié les enjeux associés au changement climatique comme prioritaires pour l’ensemble de ses activités. Les enjeux soulevés par le réchauffement climatique sont transverses : l’augmentation et l’intensification des événements climatiques extrêmes, tels que des inondations, des épisodes de sécheresse ou des perturbations météorologiques intenses sont susceptibles de très fortement perturber l’ensemble des opérations du Groupe. C’est pourquoi le Groupe Bolloré a poursuivi et affiné son analyse des risques de transition, afin de renforcer sa démarche de résilience dans sa stratégie business (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services), ainsi qu’une analyse des risques physiques, nécessaire à la formalisation de plans d’adaptations. La division Communication a identifié la lutte contre le changement climatique et les stratégies d’adaptation comme enjeux majeurs au sein de sa matrice de matérialité (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.1 Le processus de hiérarchisation des engagements RSE). Pour plus d’informations sur l’identification des risques associés au changement climatique au sein des activités de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.3 Les principaux risques liés au changement climatique. Les principaux risques de transition liés au changement climatique et opportunités associées à la transition énergétique Le travail de cartographie des risques et opportunités liés au climat a été réalisé au niveau Groupe en 2020 avec l’accompagnement d’un cabinet d’experts pour identifier les principaux risques. Transport et logistique Risque et opportunité de transition Impact de la tarification du carbone sur les opérations Le renforcement du contrôle des émissions de GES, notamment par le biais de la taxe sur le carbone et du système d’échange de droits d’émission, tant de la part des pays que des organisations (ex. : l’Organisation maritime internationale, le système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne pour le transport aérien et maritime), pourrait avoir un impact sur le secteur du transport et de la logistique. L’exposition à ce risque des activités de Bolloré Transport & Logistics, liée à l’intensité carbone des services de transport, représente néanmoins une opportunité de développement d’un avantage concurrentiel par sa capacité à proposer des solutions de transport et de logistique à faible intensité de carbone. En effet, à mesure que les clients se fixent des objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de leur chaîne d’approvisionnement et surveillent de plus près les émissions du scope 3, la demande de transports et de logistique bas carbone est en augmentation. Bolloré Energy Risque et opportunité de transition Impact de l’augmentation des températures La hausse des températures à l’horizon 2050 pourrait entraîner une perte de marché progressive, et plus spécifiquement une baisse de la demande en chauffage, ce qui impacterait directement les opérations de distribution de fioul de Bolloré Energy. Impact de la tarification du carbone sur les opérations La transition vers des sources d’énergies renouvelables entraîne une baisse de la demande en produits pétroliers, ce qui affecte le marché de la logistique pétrolière sur le long terme. À l’instar d’autres sociétés de logistiques et de distributions pétrolières, Bolloré Energy voit dans cette transition une opportunité par le développement de produits énergétiques liquides à faibles émissions de CO2 : biocarburants, carburants synthétiques. La montée en puissance progressive de ces carburants alternatifs résulte des stratégies bas carbone des grandes entreprises clientes de Bolloré Energy. Impact réglementaire Les lois se renforcent pour encadrer dans un premier temps, puis réduire, les activités émettrices. Les activités de logistique pétrolière et de distribution de fioul de Bolloré Energy sont concernées par le renforcement de ces réglementations spécifiques. – En France, depuis le 1er juillet 2022, tout équipement de chauffage ou de production d’eau chaude sanitaire devant être installé dans un bâtiment, y compris en remplacement d’un équipement existant, doit respecter un niveau d’émission de gaz à effet de serre inférieur à 300 grammes de CO2 eq/kWh PCI. Ainsi, il ne sera plus possible d’installer des chaudières neuves fonctionnant au fioul traditionnel, ce qui représente une perte de marché pour Bolloré Energy. C’est pourquoi Bolloré Energy intègre l’enjeu de diversification de ses activités à sa stratégie business. En revanche, il sera toujours possible d’entretenir et de réparer les appareils existants chez les particuliers qui souhaiteront conserver leurs équipements. – L’Union européenne a imposé une réduction de la teneur en soufre du fioul domestique de 2 000 ppm à 1 000 ppm (parties par million). De nouvelles baisses sont à venir pour aligner cette énergie sur le diesel routier, à 10 ppm d’ici à 2024. Il est à noter que le fioul domestique peut intégrer désormais du carburant issu de la biomasse, dans sa composition. Ces évolutions réglementaires ont conduit Bolloré Energy à diversifier sa gamme de produits et il est devenu pionnier de la distribution de biofioul en France. Industrie Opportunité de transition Électrification des transports Le secteur du transport, individuel et collectif, est actuellement en profonde transformation, notamment sous l’effet des tendances à l’électrification. Selon l’Agence internationale de l’énergie (Global EV Outlook 2022), les ventes de véhicules électriques dans le monde ont doublé en 2021 par rapport à l’année précédente pour atteindre un record de 6,6 millions. Les ventes mondiales de voitures électriques ont continué à augmenter fortement en 2022 avec 2 millions de voitures vendues au premier trimestre, soit une hausse de 75 % par rapport à la même période en 2021. Blue Solutions, avec son offre de batteries, notamment à destination des constructeurs de bus électriques, et Bluebus, en tant que fabricant de bus électriques, sont positionnés pour profiter de la croissance de ce marché. Développement d’une centrale de stockage de batteries à l’échelle industrielle Alors que le coût de levier des sources d’énergies intermittentes renouvelables, telles que l’énergie solaire ou éolienne, diminue et que leur part dans le mix électrique augmente, la nécessité de fournir une production ininterrompue avec des sources d’énergies intermittentes devient critique. La demande de stockage sur le réseau à l’échelle des services publics devrait augmenter, offrant des opportunités de croissance pour Bluestorage. Développement d’une nouvelle ligne de services de mobilité (cf. diversification à partir des entreprises traditionnelles) La demande mondiale de mobilité croît rapidement et devrait doubler d’ici à 2050. Étant donné que les transports représentent déjà 25 % des émissions mondiales liées à l’énergie (AIE Global EV Outlook 2030), il est stratégique d’assurer une mobilité durable pour atteindre l’objectif fixé par l’Accord de Paris. Les solutions proposées par Blue Systems (plateforme d’agrégation de données et de gestion de la mobilité, transport de passager par navette électrique, etc.) doivent permettre au Groupe de profiter du développement du marché à forte croissance des nouvelles mobilités. Les principaux risques physiques liés au changement climatique En 2022, le Groupe a poursuivi son travail d’analyse afin d’identifier les risques physiques liés au changement climatique pouvant impacter significativement ses opérations et de construire, parallèlement à sa démarche de réduction de l’impact environnemental de ses activités, une stratégie d’adaptation afin de travailler à la protection de ses installations, à la réduction de l’impact des catastrophes naturelles sur ses opérations et à la protection de ses collaborateurs. Ainsi, une analyse de l’exposition à 12 aléas climatiques chroniques et aigus, classifiés par la taxonomie européenne, a été déployée sur l’ensemble des activités du Groupe Bolloré. L’étude a été réalisée sur les scénarios RCP8.5 et RCP2.6 du GIEC, aux horizons 2030 et 2050. Le Groupe a décidé de retenir le scénario RCP8.5, soit le scénario de concentration des émissions de gaz à effet de serre dans l’atmosphère le plus pessimiste parmi l’échelle des possibles pour identifier les principaux risques d’exposition à l’horizon 2050. L’exposition n’a pas été évaluée pour les aléas identifiés comme ne présentant pas de risque significatif perçu. Ces aléas ont été modélisés sur la totalité des sites historiques du Groupe (bureaux et agences, entrepôts, sites industriels et sites logistiques), hors Bolloré Africa Logistics et Vivendi, soit 350 sites répartis selon trois typologies (site tertiaire, sites industriels, sites logistiques) avec l’accompagnement d’un cabinet d’experts. Pour chacun de ces aléas, l’exposition de chaque site a été déterminée en associant deux composantes : 1.exposition absolue : comparaison de l’exposition du site aux différents horizons de temps par rapport à des seuils de risque physiques, 2.exposition relative : variation de l’exposition du site aux différents horizons par rapport à la période historique. Par exemple, l’aléa « vague de chaleur » correspond au nombre de jours par an avec une « température de bulbe humide » supérieure à 30 °C, c’est-à-dire une température qui rend insupportable le travail en extérieur. Il a ainsi été considéré qu’à partir de 90 jours par an dépassant ce seuil le niveau d’exposition au risque serait « très élevé ». Nombre de sites présentant un niveau d’exposition « très élevé » aux différents aléas climatiques Type de risque Bureau/Agence Entrepôt Site industriel Nombre d’aléas « très élevé » rencontrés parmi les différents sites •Événements climatiques extrêmes (avalanche, tempête, feu de forêt, cyclones et tornades). 7 0 0 •Risques hydrographiques (inondations, glissements de terrain et fortes précipitations) 1 0 0 •Risques hydriques (stress hydrique et sécheresse) 46 8 0 •Risques thermiques (stress thermique et vague de chaleur) 43 15 0 Nombre de sites exposés à au moins un risque « très élevé » 90 21 0 Nombre de sites 263 62 25 Ce travail d’analyse de l’exposition des sites constitue une première étape de l’analyse des risques climatiques physiques. Il sera complété par une analyse de la vulnérabilité des sites à ces risques afin d’évaluer si les niveaux d’exposition élevés observés se traduisent en risque réel sur les conditions de travail, la sécurité ou la continuité de l’activité. Ce travail d’analyse de vulnérabilité aura également pour objectif de quantifier les impacts financiers des risques mentionnés, en prenant en compte la valeur comptable des actifs et l’impact sur les charges opérationnelles. Enfin, la dernière étape consistera à définir les plans d’adaptation dédiés en explorant l’ensemble des mesures à mettre en place au niveau des sites afin d’atténuer leur vulnérabilité aux risques climatiques physiques. Pour les actifs de la division Communication, une analyse spécifique a été réalisée dont les résultats sont présentés dans le document d’enregistrement universel de Vivendi (voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2). 1.2.3.1.2.Vers la mise en œuvre d’une stratégie climat Groupe Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités liés au climat Rattachée à la Direction financière, la Direction RSE du Groupe Bolloré coordonne la stratégie RSE en s’appuyant sur des instances dédiées, par la présence de la Directrice RSE au Comité exécutif, au Comité des risques, au Comité éthique – RSE et anticorruption, et la transmission des comptes rendus du Comité éthique – RSE et anticorruption, ainsi que la déclaration de performance extra-financière au Conseil d’administration. En termes de gouvernance d’entreprise, le Groupe Bolloré se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. Le Conseil, en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022 visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE dans ses missions. Les sujets relatifs aux enjeux du réchauffement climatique devraient alors être pris en charge par un Comité spécialisé et, dans ce cadre, les administrateurs indépendants ont d’ores et déjà bénéficié en mars 2023 d’une première formation sur les enjeux environnementaux, et en particulier climatiques, dispensée par un organisme tiers. En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un Comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit dont les attributions seront étendues à l’ensemble des sujets RSE. L’analyse plus approfondie des risques physiques associés aux enjeux climatiques qui a été initiée en 2022 a été prise en compte dans les processus globaux de gestion des risques du Groupe Bolloré et afin de répondre au nouveau règlement européen concernant la classification des activités économiques dites « durables » au sens de la taxonomie (voir section - 1.1.5. Analyse de la durabilité des activités du Groupe Bolloré au regard de la classification de la taxonomie européenne). La performance des projets menés dans le cadre de la politique RSE, dont les enjeux relatifs au climat, fait l’objet d’un suivi hebdomadaire entre la Direction financière et la Direction RSE. Politique Groupe Depuis 2020, avec l’aide d’un cabinet spécialisé, le Groupe Bolloré a initié des travaux pour la mise en œuvre d’une stratégie de décarbonation. Cette démarche structurée et généralisée permet la définition d’objectifs de réduction quantifiés au regard d’un plan d’action et d’investissements permettant de réduire l’impact de l’ensemble des activités sur le climat à moyen et long terme. Ces travaux ont été menés selon l’approche suivante : •phase 1 : analyse de l’empreinte carbone du Groupe permettant d’identifier les postes les plus émetteurs en GES ; •phase 2 : identification et quantification des leviers de décarbonation spécifiques et communs au travers d’entretiens menés avec les business units pour définir les leviers pertinents au regard de leur activité ; •phase 3 : élaboration d’une trajectoire de décarbonation et phasage temporel des leviers identifiés en phase 2. Le projet de cession de 100 % de Bolloré Africa Logistics regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du Groupe Bolloré en Afrique, annoncé en décembre 2021 et clôturé en décembre 2022, a remis en cause le scope d’engagement de la stratégie climat du Groupe. De ce fait et tenant compte des exigences des standards en matière de stratégie climat (Greenhouse Gas Protocol et Science-Based Targets initiative) qui demandent de réévaluer les émissions de GES de l’année de référence à chaque évolution significative du périmètre de consolidation, la Direction RSE mène actuellement des travaux de révision pour formuler les objectifs Groupe sur la base d’un périmètre stabilisé, au premier semestre 2023. Conformément aux modifications du Code Afep-Medef qui place la stratégie RSE au cœur des missions du Conseil d’administration, cette stratégie climat assortie d’objectifs précis, pour différents horizons de temps, sera examinée en Conseil d’administration courant 2023. Dans l’attente de ces engagements consolidés au niveau du Groupe, 38 % des émissions de GES scopes 1,2 et 3 du Groupe sont cependant couvertes par une stratégie climatique objectivée (Bolloré Logistics et Vivendi ayant pris des engagements par ailleurs). Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Gouvernance et stratégie •Définir stratégie climat Groupe avec la fixation d’objectifs à moyen et long terme fondés sur la science 2022 •En cours. Finalisation des travaux prévue en 2023 •37 % des émissions de GES du Groupe (hors Vivendi et Bolloré Africa Logistics) couvertes par une stratégie climatique objectivée (correspondant aux scopes 1, 2 et 3 du périmètre Bolloré Logistics et Vivendi), soit 64% du chiffre d’affaires 2022 du Groupe couvert. •Analyse de l’empreinte carbone du Groupe, identification de leviers de décarbonation et définition d’objectifs de réduction de GES (échéance des travaux reportée à 2023) •38 % des émissions de GES du Groupe (hors Vivendi) couvertes par une stratégie climatique objectivée (correspondant aux scopes 1, 2 et 3 du périmètre Bolloré Logistics) Reporting des émissions de GES •Optimisation continue du reporting des émissions de GES scopes 1, 2 et 3 (précision, fiabilité, pilotage) Annuel •Objectif atteint, démarche d’amélioration continue •Poursuite de l’optimisation de l’exhaustivité et la fiabilité des données remontées en local •Poursuite de l’approfondissement du calcul du scope 3 dans une logique d’amélioration continue de la précision et l’exhaustivité des données prises en compte dans ce bilan Les objectifs relatifs aux investissements dans les produits et services bas carbone, ainsi qu’à la gestion de l’empreinte des activités (efficacité énergétique, énergies renouvelables, etc.), sont mentionnés dans ce chapitre 2 – 1.2.3.1.4. Management du Groupe pour réduire l'impact de ses opérations sur le changement climatique. 1.2.3.1.3.Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services Politique Groupe Le Groupe s’engage dans des processus d’investissement de long terme. La diversification de ses activités renforce sa résilience aux aléas de marché et lui permet de créer de l’emploi en faisant évoluer ses métiers et en faisant du bas carbone une opportunité de développement de ses produits et de ses services alignés sur les enjeux de la transition énergétique et du changement climatique. Objectif : le Groupe Bolloré favorise la diversification de ses activités par l’investissement et le développement de produits et services bas carbone. Des initiatives concrètes en faveur du développement de produits et services bas carbone menées au sein de chacune des activités L’engagement du Groupe est notamment illustré par les initiatives concrètes menées par ses divisions ainsi que par les investissements réalisés en faveur du développement de produits et services bas carbone. •Transport et logistique Bolloré Ports Soucieux de proposer aux partenaires publics, aux clients et aux usagers de ses terminaux des solutions logistiques à la fois performantes et écoresponsables, Bolloré Ports a lancé un processus de labellisation de ses installations, le Green Terminal. Validé par Bureau Veritas, il a pour objectif de contribuer à la réduction de l’empreinte carbone de ses activités en s’appuyant sur une méthodologie précise couvrant l’ensemble des préoccupations environnementales (voir section - 1.2.3.1.4. Management du Groupe pour réduire l’impact de ses opérations sur le changement climatique). Dans le cadre de ce processus, Bolloré Ports a pour objectif d’accélérer ses investissements dans la construction et la modernisation d’infrastructures portuaires à moindre impact environnemental grâce à des solutions innovantes, plus performantes et à faible émission carbone. En 2022, plus de 4,5 millions d’euros ont été investis dans l’achat d’engins de manutention électrique et en faveur d’actions d’optimisation de performance énergétique (installation d’éclairages LED, réfection des caniveaux, drainages, etc.). Bolloré Railways À travers le développement du transport ferroviaire en Afrique, Bolloré Railways propose une alternative permettant d’améliorer la performance carbone du transport, le rail étant de fait moins consommateur et émetteur d’émissions carbone que la route. S’inscrivant dans la même démarche que Bolloré Ports pour réduire les émissions de GES de ses activités, Bolloré Railways a procédé en 2021 au calcul de son Bilan Carbone accompagné d’un cabinet spécialisé. Chaque année, le reporting des émissions de gaz à effet de serre contribue à la définition de la trajectoire carbone. Bolloré Logistics Représentant plus de 37 % des émissions de GES du scope 3 du Groupe Bolloré, et afin de contribuer à la décarbonation du secteur du transport et de la logistique, Bolloré Logistics a défini des engagements de réduction CO2 notamment sur son scope 3 aval correspondant aux émissions carbone liées à l’exécution des services de transport. Engagements et objectifs Définie et validée en 2020 par le Comex de Bolloré Logistics, la cible de réduction fixe un objectif de – 30 % en absolu d’ici à 2030 (base : année 2019). Elle s’inscrit dans la trajectoire « well-below 2 degrees » et s’appuie sur les méthodologies de l’initiative Science-Based Targets. Pour renforcer sa politique, Bolloré Logistics s’est engagé officiellement en juillet 2022 auprès de l’initiative SBT en déposant sa lettre d’engagement. Reportée de plusieurs mois en raison de la cession des activités en Afrique et du changement de périmètre inhérent, la soumission des nouvelles cibles de réduction carbone est programmée en 2023. Feuille de route La feuille de route déjà établie sur ce scope et décrite ci-après fait l’objet d’une implication toujours plus forte des équipes en 2022 ; elle se poursuit en 2023, en mettant notamment l’accent sur l’engagement des acteurs de sa chaîne de valeur, clients et fournisseurs. Tous les métiers de Bolloré Logistics sont concernés et impliqués, parmi lesquels achats, opérations, commerce, innovation, experts RSE, QHSE, juridique ou encore douane. La conception et l’offre de services visant l’efficacité CO2 des solutions de transport et logistique sont une démarche ancrée chez Bolloré Logistics depuis plusieurs années. L’entreprise renforce continuellement ses plans d’action en adéquation avec ses engagements de plus en plus forts, ainsi que ceux de ses clients, importateurs et exportateurs à travers plusieurs leviers : Renforcer au quotidien la démarche bas carbone dans la chaîne de valeur •Participer aux initiatives de l’écosystème : la participation active de la business unit aux initiatives environnementales du secteur international Transport et logistique permet de renforcer ses offres écoresponsables et de contribuer à une meilleure collaboration et performance environnementale du secteur (voir section - 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes). Ainsi, en juillet 2022, Bolloré Logistics a rejoint une nouvelle organisation : l’association Shipper coalition for a low-carbon maritime transport œuvrant pour le déploiement de la propulsion vélique ; •Accompagner les clients afin de réduire l’impact environnemental de leur chaîne d’approvisionnement : l’accélération de la standardisation d’une offre écoresponsable de solutions de transport pour tous les clients et la poursuite du déploiement des plans de réduction carbone sur mesure pour des clients grands comptes animent les équipes au quotidien. Toutes les pistes de réduction sont étudiées sur tous les segments de la chaîne. En 2022, les carburants alternatifs présentant une meilleure efficacité carbone ont fait l’objet de multiples développements, décrits ci-après, sur l’ensemble du réseau de Bolloré Logistics et sur tous les modes de transport. Pour mener à bien un plan de réduction personnalisé, Bolloré Logistics propose à ses clients le Powering Sustainable Logistics PACT, dont l’ambition est de formaliser conjointement un cadre de travail et une organisation miroir, de fixer des objectifs communs de réduction CO2, y compris sur les problématiques d’emballage. Afin de contribuer à ses engagements sur le scope 3 aval et de toujours mieux accompagner ses clients dans la création de valeur par la décarbonation, Bolloré Logistics a lancé mi-2022, avec le support d’un cabinet de conseil, un projet dédié sur une sélection de grands comptes européens afin d’accélérer les plans de réduction carbone et d’aboutir à une démarche et des outils standardisés ; •Intégrer systématiquement des critères de performance environnementale dans le référencement, la sélection et l’évaluation de ses fournisseurs et sous-traitants de transport : les compagnies maritime et aérienne font l’objet d’une évaluation ESG annuelle dont le score impacte directement la politique d’achat intégrée dans les outils internes d’aide à la conception des services. Le volet environnemental est également intégré dans le niveau de service et fait l’objet de revues d’affaires régulières. Les transporteurs routiers doivent se référencer sur une plateforme digitale, intégrant notamment des éléments de conformité, de sécurité et des critères environnementaux. Seuls les sous-traitants déclarés actifs sont opérationnels, résultant au préalable d’une validation interne selon un circuit clairement établi. Des audits QHSE de transporteurs routiers complètent le dispositif ; •Former les équipes commerciales, les premiers conseillers des solutions de supply chain durable de Bolloré Logistics auprès des clients : afin de garantir le meilleur accompagnement des clients dans leurs choix de solutions transport et logistique bas carbone, Bolloré Logistics s’attache à faire monter en compétences les premiers prescripteurs de l’entreprise : les équipes commerciales. Pour cela, a été lancé, début 2022, la première édition du programme B’Sustainable Supply dédié aux équipes commerciales mondiales, un programme basé sur la gamification pour mieux intégrer les défis environnementaux de la supply chain et les solutions alternatives bas carbone. Ce parcours de formation est articulé en quatre phases sur quatre mois : à travers les différentes étapes, ce sont plus de 30 ateliers Fresques du Climat et 45 webinaires live animés par la communauté RSE de chaque région qui ont été organisés dans le monde. À la fin de cette première édition, plus de 71 % des commerciaux se sont engagés dans ce programme de formation volontaire, permettant de former progressivement un réseau de green champions au sein des équipes commerciales. Innover et déployer des solutions digitales de mesure et d’exploitation de la donnée •Affiner et renforcer la pertinence des données affichant l’impact carbone du transport : Bolloré Logistics a mis en place un tableau de bord CO2 relié directement au système informatique de gestion des transports, qui permet aux clients d’obtenir des indicateurs de performance et une vue détaillée de chacune des expéditions de marchandises (émissions CO2e par segment et mode de transport, par origine/destination, ainsi que les principaux polluants atmosphériques). Des travaux d’amélioration continue se sont poursuivis sur la période. En 2022, plus de 8 000 tableaux de bord CO2e client ont été générés, en forte hausse par rapport à 2021 ; •Développer des outils digitaux d’aide à la décision et d’optimisation du système logistique : Bolloré Logistics a poursuivi le développement de ses outils digitaux basés sur les données environnementales, permettant progressivement de systématiser la prise en compte du critère CO2 dès la conception des services de transport et en amont de l’affichage carbone sur la cotation transmise au client. Parmi les développements en 2022, la plateforme digitale interne de gestion de l’offre des services de transport maritime affiche l’impact CO2 des différents services proposés pour un même besoin client. Des alternatives de carburants maritimes bas carbone sont également visibles, y compris pour une même compagnie maritime. En complément, les équipes locales s’appuient sur leur écosystème pour identifier des outils d’optimisation visant un gain CO2e significatif sur les segments de transport nationaux et les adapter aux problématiques métiers. À titre d’exemple, en Inde, les équipes du segment de transport routier ont mis en place en 2022 une solution d’optimisation des commandes sur l’ensemble des succursales. Développée en collaboration avec un partenaire technologique, cette solution est basée sur un algorithme de consolidation, d’optimisation du routage et de la planification, ainsi que la sélection du véhicule adapté. Pus de 83 000 kilomètres de trajet ont été évités, conduisant à une réduction de 16 000 tonnes de CO2e. Innover et déployer des solutions de transports alternatifs •Développer les partenariats avec les compagnies aériennes et maritimes pour promouvoir les carburants alternatifs : pour le transport aérien, à travers ses partenariats, Bolloré Logistics propose de plus en plus à ses clients d’utiliser un carburant plus durable, appelé « Sustainable Aviation Fuel » (SAF). Produit notamment à partir d’huile de cuisson usagée, de déchets et de résidus agricoles, il permet une réduction des émissions carbone jusqu’à 85 %. Depuis 2021, l’offre s’est fortement développée. Bolloré Logistics a ainsi déployé son offre AIRsaf disponible sur n’importe quelle ligne commerciale, pour tous types d’expédition régulière ou non, et ce, quelle que soit la compagnie aérienne. Reposant sur les principes du « book and claim », le cadre de cette offre respecte les lignes directrices du Smart Freight Center et du GHG Protocol, et adopte des critères restrictifs pour promouvoir un carburant alternatif et de seconde génération. Sa traçabilité et la comptabilisation carbone associée sont assurées par une certification émise par un organisme tiers indépendant. En 2022, sept partenariats avec des compagnies aériennes stratégiques ont été conclus dans le cadre de l’offre AIRSaf permettant d’éviter plus de 22 000 TCO2e. Pour le transport maritime, Bolloré Logistics a lancé fin 2021 une offre dédiée, SEAalternative, donnant l’opportunité à ses clients d’opter pour un carburant maritime durable, suivant le concept de bilan massique. Cette offre est articulée autour d’énergies alternatives spécifiques, le gaz naturel liquéfié et le biocarburant, avec des allocations hebdomadaires fixes pour deux armateurs, partenaires stratégiques, sur plusieurs axes commerciaux, permettant une réduction des émissions carbone de 25 % à 85 % WTW (Well-to-wheel). En 2022, plus de 700 tonnes de CO2e ont ainsi été évitées ; •Développer des partenariats routiers pour accélérer le déploiement de flotte bas carbone : tout au long de l’année 2022, les entités de Bolloré Logistics ont multiplié les partenariats avec leurs sous-traitants pour remplacer les services de transport exclusif roulant au diesel : –en Chine la flotte alternative au diesel poursuit son développement avec 130 véhicules électriques pour assurer des services de livraison urbaine, –à Singapour, un service de transport routier pour un leader de l’industrie de la beauté utilise du biodiesel B20 produit à partir d’huile de cuisson usagée. Bolloré Logistics Singapour achète uniquement des biocarburants produits à partir de déchets, de coproduits et de résidus afin de contribuer véritablement à une économie circulaire. Par ailleurs, 100 % de la livraison du dernier kilomètre est désormais effectuée en véhicule électrique, –en Inde, une flotte de camions fonctionnant au gaz naturel comprimé (GNC) a été déployée dans les installations de Mumbai, Bangalore et Chennai. Quatre camions GNC effectuent des opérations de distribution intra-urbaine, permettant d’éviter 5 % à 16 % de CO2e selon des études et des taux d’émissions de NOx et de particules bien inférieurs, –au Canada, un camion électrique fabriqué localement a également été lancé pour effectuer une rotation quotidienne. Cette technologie alternative avec un mix énergétique national favorable est combinée à une mutualisation de chargement de plusieurs clients issus du secteur cosmétique. En parallèle de ces initiatives, chaque région poursuit la mise à jour de la cartographie locale des transporteurs disposant d’une flotte de véhicules bas carbone et investit dans des véhicules routiers bas carbone pour la flotte en propre. Ces travaux sont enrichis constamment par l’outil de référencement des transporteurs routiers Link Partner ; •Proposer de nouvelles options de transport multimodal : Bolloré Logistics développe le recours aux voies fluviale et ferroviaire et le déploiement de lignes de services réguliers, notamment entre la Chine et l’Europe. Sur le territoire français, afin d’accélérer le recours au multimodal, l’entreprise s’est fixé un objectif de réduction de 25 % des émissions générées par le transport routier d’ici à 2025. Aussi, une solution digitale a été développée en fin d’année pour promouvoir les services fluviaux et ferroviaires disponibles, en affichant l’indicateur carbone. Contribuer à la décarbonation du secteur Transport et logistique, à travers d’une part la conception et l’implémentation de solutions et services affichant une meilleure efficacité carbone et d’autre part le conseil et l’accompagnement de ses clients vers une supply chain écoresponsable, est un axe majeur de la stratégie de développement de Bolloré Logistics. Les équipes multi-expertises dans l’ensemble du réseau se mobilisent aux côtés de leurs clients, fournisseurs et sous-traitants au quotidien dans les opérations, ainsi que dans des démarches de cocréation dédiées pour concevoir des chaînes d’approvisionnement efficaces, agiles et intégrant les grands enjeux du changement climatique. Bolloré Energy Depuis 2018, Bolloré Energy diversifie sa gamme de produits pour proposer à ses clients des alternatives plus propres en diminuant la part fossile des produits qu’elle distribue afin d’inscrire sa stratégie dans la transition énergétique. En effet, les dernières avancées technologiques permettent aujourd’hui de garantir un combustible liquide et stockable plus respectueux de l’environnement. Pionnier de la distribution de biofioul en France avec le lancement en 2019 du Biofioul Évolution (F5), Bolloré Energy propose à ses clients depuis janvier 2022 un biofioul F30 contenant 30 % de biocarburant, Calorza. Le biofioul est un bioliquide de chauffage composé d’une part d’huile de colza, produite en France, et de fioul minéral ainsi que d’un additif permettant à lui seul de réduire de 7 % la consommation énergétique. Établie à partir des données du calculateur de l’Ademe, l’augmentation de la proportion d’huile de colza dans le produit a permis de répondre aux demandes du gouvernement en restant en dessous du seuil de 250 grammes de CO2 par kilowattheure annoncé lors de la Convention citoyenne pour le climat. Composé de matière végétale, ce biofioul représente une alternative au fioul domestique en étant notamment compatible avec toutes les installations de chauffage des particuliers et des professionnels. Bolloré Energy s’efforce de généraliser sur toute la France ce produit innovant. Bolloré Energy est également pionnier dans le développement et la promotion de carburants alternatifs liquides bas carbone, en particulier à travers deux solutions : •depuis 2021, Bolloré Energy commercialise son biodiesel Koolza100, produit uniquement à partir de colza cultivé et transformé en France. Alternative écologique au diesel fossile avec une autonomie équivalente, le Koolza100 offre aux professionnels, comme les transporteurs ou l’industrie ferroviaire, une solution environnementale immédiate puisqu’il permet une baisse des émissions de CO2 de 60 % et réduit jusqu’à 80 % les émissions de particules fines ; •Bolloré Energy distribue également sur tout le territoire l’Izipure, son biocarburant de synthèse d’origine 100 % renouvelable. Biodégradable et sans odeur, son utilisation permet de réduire les émissions de CO2 jusqu’à 90 % par rapport à du diesel conventionnel et il est compatible avec la quasi-totalité des moteurs diesels, neufs ou anciens. Ainsi, afin de promouvoir l’usage de son carburant bas carbone, Bolloré Energy a signé en septembre 2022 un contrat exclusif de sept ans avec la société de transport LK Kunegel. 350 autocars et autobus circuleront désormais avec de l’Izipure, ce qui permettra au transporteur de réduire son empreinte carbone jusqu’à 10 000 tonnes de CO2 et 10 tonnes de particules fines (oxyde d’azote) chaque année. Bolloré Energy souhaite également étendre l’usage de son biocarburant de synthèse à ses fournisseurs de transport d’hydrocarbure pour assurer la logistique des produits pétroliers qu’elle distribue. Lors de l’année 2022, plus de 30 % de ces livraisons ont été effectuées par des camions utilisant ces nouveaux carburants avec l’objectif d’atteindre 100 % en 2023. Depuis 2020, une organisation commerciale spécifique est dédiée à la promotion de ces nouvelles solutions regroupant le biofioul, le biodiésel (Koolza100), l’Izipure, le gazole B10 ainsi qu’une gamme de produits additivés comme l’AdBlue©. En conséquence, Bolloré Energy a identifié la nécessité d’investir sur la formation de l’ensemble de ses commerciaux et la sensibilisation de ses clients. Par ailleurs, une Direction de la transition énergétique a été créée en 2022 pour poursuivre l’accélération du déploiement des solutions permettant de réduire l’empreinte environnementale des clients et partenaires de l’entreprise et de les accompagner dans leur transition énergétique. Les équipes de techniciens qui interviennent chez les particuliers dans le cadre des réparations de chaudières sont également engagées dans l’accompagnement de leurs clients pour la transition énergétique et assurent désormais des modifications de matériels telles que les changements des brûleurs. En parallèle, afin de répondre aux enjeux climatiques liés à l’énergie, Bolloré Energy poursuit la diversification de ses activités. L’entreprise a donc créé en 2022 une nouvelle société sous l’appellation « Isglö » spécialisée dans la rénovation énergétique des bâtiments. Bolloré Energy s’engage également à travers la mise en place et la promotion de nombreuses actions d’économies d’énergie auprès des consommateurs. Chaque année, l’entreprise finance plusieurs centaines de projets afin d’accompagner des particuliers, des agriculteurs, des transporteurs, des industriels ou des collectivités à opter pour des solutions plus vertueuses et ainsi réduire leur consommation d’énergie. La société initie et finance également plusieurs programmes d’accompagnement (Advenir+, Alvéole Plus, O’VélO !…) validé par le ministère de la Transition écologique pour soutenir le développement de l’écomobilité et promouvoir des solutions économes en CO2. •Industrie Blue Le stockage d’électricité est un enjeu technologique majeur pour faire face aux défis climatiques. Les batteries électriques sont devenues le catalyseur de l’innovation dans le domaine de la mobilité et du développement des énergies renouvelables. À travers ses activités de production de batteries électriques LMP® développées par Blue Solutions et de production de solutions de transport propres au sein de sa filiale Bluebus, les activités Blue accompagnent la transition énergétique, notamment à travers l’investissement de 19 millions d’euros sur des projets de R&D. Des initiatives concrètes sont déployées au sein de chacune de ses activités, à travers plusieurs leviers : Le développement de la batterie LMP® de Blue Solutions, une technologie unique et respectueuse de l’environnement : la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) est l’aboutissement d’un programme de recherche et développement ambitieux, débuté depuis près de trente ans pour mettre sur le marché des batteries à haute densité énergétique destinées à de nombreuses applications. Le Groupe Bolloré a investi plus de 3 milliards d’euros et recruté plus de 2 000 personnes pour développer cette technologie « tout solide ». Fort de sa position de leader mondial des films pour condensateurs, le Groupe Bolloré a fait du stockage de l’électricité un axe de développement majeur. Composées de films fins issus des techniques d’extrusion maîtrisées par le Groupe Bolloré, les batteries LMP® se distinguent par leur forte densité énergétique, leur sécurité d’utilisation et leur insensibilité aux températures extérieures. Ces batteries sont en mesure de satisfaire de nombreux marchés et de répondre aux deux principaux enjeux de la transition énergétique : le développement de transports bas carbone via leur intégration dans des véhicules électriques (marché de l’électromobilité) et la gestion intelligente de l’énergie par le développement de solutions stationnaires. Par ailleurs, les batteries LMP® ne contiennent pas de cobalt, de cadmium ou de nickel et ont ainsi l’avantage d’être plus respectueuses de l’environnement que la plupart des autres technologies de batteries. Des évaluations environnementales, de type analyse de cycle de vie, encadrées par la norme ISO 14040, sont réalisées depuis 2013 sur les batteries LMP®, les Bluebus et Bluestorage. L’évaluation de la génération de batterie LMP® IT3 a montré que son empreinte carbone ramenée au kWh stocké a été diminuée d’un tiers environ par rapport à la génération précédente (périmètre Cradle To Gate : de l’extraction des matières premières jusqu’aux portes de l’usine de production Blue Solutions). Ce résultat a été obtenu grâce à un travail de conception porté sur l’augmentation de la densité d’énergie, ainsi que l’optimisation du casing et de l’électronique. Afin d’adresser le marché du véhicule électrique individuel, Blue Solutions concentre depuis 2021 ses efforts de R&D sur le développement d’une nouvelle technologie de batteries « tout solide », dite « de quatrième génération ». Un plan de R&D ambitieux a été lancé pour assurer la mise sur le marché dès 2026 d’une batterie adaptée aux besoins des constructeurs automobiles en termes de performance et qualité environnementale. Cette génération 4 déploiera les meilleures pratiques de design et de fabrication, anticipant les étapes de recyclage et de fin de vie, pour répondre aux réglementations européennes toujours plus ambitieuses. Dans le cadre du développement de la prochaine génération de ses batteries (Gen 4), 73 personnes ont d’ores et déjà rejoint l’équipe innovation. En outre, des collaborations stratégiques ont été lancées en novembre 2022 entre Blue Solutions et des laboratoires de référence (CNRS, Grenoble INP-UGA, Nantes Université). Bluebus, premier fabricant français de bus 100 % électriques : Blue Solutions a la volonté de s’inscrire durablement sur le marché de l’électromobilité, en devenant leader sur le marché des bus électriques. La batterie « tout solide » LMP® est plébiscitée par les gestionnaires de transport urbain pour sa sécurité, sa grande autonomie, sa longue durée de vie et sa facilité d’intégration, ce qui en fait une solution performante pour les bus et les véhicules électrique. Elle équipe notamment les bus électriques fabriqués par l’entité Bluebus, dont l’ambition est de répondre aux défis technologiques de la mobilité de demain et d'accompagner les enjeux de la transition énergétique. Solution de transport en commun sobre en carbone et silencieuse pour les zones urbaines et périurbaines, les véhicules Bluebus de 6 mètres et 12 mètres répondent aux exigences environnementales. Ils allient haute technologie et performance grâce à leurs batteries LMP® de dernière génération. Aujourd’hui, plus de 500 Bluebus sont en exploitation, dans une soixantaine de villes dans le monde. En 2022, Bluebus a lancé une nouvelle version de son produit phare, le Bluebus 6 mètres, destiné aux collectivités souhaitant acquérir une flotte plus respectueuse de l’environnement. Ce nouveau véhicule est équipé d’un chargeur intégré et dispose d’une grande autonomie, représentant un gain de 25 % par rapport à la version précédente. Le support de France Relance a notamment permis d’accélérer le développement de cette nouvelle version du Bluebus 6 mètres. Des solutions de stockage d’énergie innovantes : solutions essentielles au développement des énergies renouvelables, les applications stationnaires développées par Bluestorage, filiale de Blue Solutions depuis 2014, s’appuient sur les nouvelles performances de ses batteries Lithium Métal Polymère (LMP®). Connectées au réseau électrique, elles permettent de stocker l’énergie pour sécuriser les réseaux et d’intégrer les énergies renouvelables. Hors réseau, les batteries permettent de stocker de l’énergie électrique d’origine renouvelable (panneaux photovoltaïques notamment) afin d’assurer la fourniture d’électricité dans des zones qui en sont dépourvues. En 2019, Blue Solutions a signé un contrat de référence avec RTE pour la fourniture d’un système de stockage par batteries (LMP®) sur son site expérimental de Ventavon (Hautes-Alpes), dans le cadre du projet Ringo. Première mondiale, cette expérimentation testera la gestion automatique des surplus de production d’électricité renouvelable au service du réseau de transport d’électricité. Sélectionné pour accueillir une batterie d’une capacité de stockage de 10 MW, soit approximativement la consommation de 10 000 foyers, le site de Ventavon a fait l’objet de travaux d’aménagement et de raccordement au réseau électrique existant entre 2020 et 2021. Avec cette expérimentation, RTE et ses partenaires, dont Blue Solutions et Engie Solutions (qui intègre des produits et systèmes SCLE), participent au développement d’une filière française du stockage de l’électricité, qui constitue un enjeu industriel fort. Le site sera mis en opération début 2023. Films La division Films s’organise autour de deux activités : •la production de films d’emballage rétractables ultrafins, reconnue comme l’un des principaux fabricants mondiaux. Ces films se caractérisent par leur extrême finesse, leur haute performance et leur niveau de recyclabilité ; •la production de films plastiques ultrafins, composant principal de condensateurs à haute valeur ajoutée, qui contribuent notamment à l’optimisation des réseaux électriques et au développement des énergies renouvelables. L’écoconception au cœur des solutions d’emballage : dans le cadre de son activité d’emballages thermorétractables ultrafins, Bolloré Packaging Films propose deux gammes principales : les films Bolphane, destinés aux applications industrielles, et les films Bolfresh qui correspondent à l’application alimentaire et permettent ainsi de contribuer à la protection et la conservation des biens de consommation, participant à la lutte contre le gaspillage. Bolloré Packaging Films place les enjeux d’écoconception au cœur de ses produits à travers la démarche R3 : •réduire : à travers des process innovants de manière à proposer des produits plus fins, mais tout aussi résistants et performants, ce qui permet aux industriels et consommateurs de minimiser l’utilisation de matière et leur empreinte carbone ; •recycler : 100 % des références de films de la gamme Bolphane sont recyclables et seul un produit de la gamme Bolfresh ne l’est pas à l’heure actuelle ; •réutiliser : les gammes utilisent du plastique recyclé, ainsi que des matériaux issus de matières premières renouvelables. L’ensemble des produits élaborés par Bolloré Packaging Films s’inscrivent dans cette démarche et ces trois principes, permettant de répondre aux enjeux de réductions à la source. Plus spécifiquement, les ambitions de la gamme Bolfresh sont de proposer des produits toujours plus performants et d'agir pour l’économie circulaire, en réduisant l’empreinte carbone. Les équipes ont pour objectif de travailler à des solutions innovantes pour aboutir à une gamme alimentaire 100 % recyclable. Parmi les références écoconçues, Bolloré Packaging Films propose notamment : •Bolphane BRi (recycled inside), constitué de 30 % de matière régénérée postindustrielle, issue des chutes de fabrication de l’usine Bolloré de Quimper ; •Bolphane B-Nat® 0 : première génération biosourcée constituée à plus de 40 % de polyéthylène provenant de l’éthanol dérivé de la canne à sucre. En 2022, Bolloré Packaging Films a développé un produit bio sourcé de seconde génération à base d’huile de cuisson usagée ; •l’OXBTEC_RCB® (Recyclable Circular-Based), au sein de la gamme Bolfresh, est le premier film rétractable barrière, à la fois recyclable, contenant des polymères circulaires issus du recyclage avancé de déchets plastiques postconsommateurs, et apte au contact alimentaire. Systèmes À travers ses solutions d’optimisation des flux de personnes, de matériels et de données, l’entité Blue Systems apporte une réponse aux nouvelles problématiques des entreprises et des villes, et accompagne la transition énergétique. Des solutions innovantes pour accompagner la mobilité de demain : pour faire face aux nouveaux enjeux (environnementaux, de flux de population ou d’infrastructures), liés notamment au développement rapide de nouvelles solutions de mobilité dans les villes, Blue Systems a développé une plateforme logicielle innovante : Smart Mobility Platform. En proposant des services liés à la gestion intelligente, en temps réel, des données de la mobilité et des infrastructures utilisées, la business unit Smart Mobility se positionne ainsi en acteur de confiance et accompagne ses partenaires vers une mobilité plus connectée et plus durable. Ainsi, pendant des pics de pollution par exemple, la ville peut facilement délimiter des zones dans lesquelles la circulation automobile est interdite. Elle peut également décider de privilégier les mobilités douces ou zéro émission plutôt que des véhicules thermiques. Développée en synergie avec sa filiale Polyconseil, cette solution est une réponse numérique d’intermédiation permettant aux villes : •de réguler les opérateurs de mobilité ; •d’optimiser l’usage qui est fait de l’espace public ; •de planifier et synchroniser les services de mobilité dans un contexte changeant. En 2022, Blue Systems Smart Mobility a signé de nouveaux contrats avec des opérateurs de mobilité aux États-Unis. Déployée dans 9 villes en 2021, la solution est aujourd’hui déployée dans 68 villes, incluant les villes de Londres, Los Angeles, Lyon et New York. Axée initialement sur la micromobilité, la solution Smart Mobility Urbaine intègre aujourd’hui la supervision des livraisons urbaines via des véhicules autonomes, en vue de décarboner le centre urbain avec moins de livraisons transporteurs (16 453 trajets de livraison effectués via des véhicules en 2022) ainsi que l’autopartage (à Lyon notamment), principal vecteur de lutte contre l’autosolisme. Blue Systems a également établi un partenariat avec l’opérateur de trottinettes Veo pour déployer cette solution sur 30 villes en Amérique du Nord et ainsi superviser 10 000 véhicules additionnels pour une optimisation du service rendu aux utilisateurs finaux. Smart Mobility : chiffres clés 2022 •Nombre de véhicules supervisés : 50 000 (vélos, trottinettes, voitures en autopartage, véhicules autonomes). •Nombre de trajets analysés : 50 millions. L’écoconception des produits : de la conception à la fin de vie, IER et Automatic Systems, filiales de la division Systèmes, cherchent à concevoir leurs produits de manière durable et à réduire leur impact environnemental tout au long de leur cycle de vie. IER favorise par exemple l’utilisation de pièces issues d’une production européenne, permettant ainsi de réduire notablement l’impact carbone lié au transport. IER a réalisé quatre analyses carbones du cycle de vie (sur une borne libre-service aéroportuaire et deux bornes de charge), afin de mesurer la quantité en kg équivalent CO2 émise par le produit sur sa durée de vie, dont une en avril 2022 sur une borne TVM (distributeur automatique de billets). De son côté, Automatic Systems impose à la R&D de concevoir des produits dont le taux de recyclabilité est supérieur à 80 % (selon la norme internationale IEC 62635). Les choix des matières et des techniques de fabrication (traitement de surface, peinture, soudure, collage…) sont déterminants pour garantir ce taux minimal et fournir des produits dont l’impact environnemental est optimisé tout au long de leur cycle de vie (jusqu’au démantèlement). De plus, les consommations d’énergie des équipements ainsi que leur niveau de bruit, au repos ou en fonctionnement, sont objectivés dans les cahiers des charges. Des services innovants pour réduire les émissions de CO2 des clients tout au long de la supply chain : à travers sa filiale Track & Trace, IER accompagne ses clients dans l’optimisation de leur supply chain (entrepôts, véhicules, transports, points de vente, lieux publics et voirie) grâce à ses solutions de traçabilité. À titre d’exemple, dans la grande distribution, IER travaille depuis plus de quinze ans, en partenariat avec Auchan et Cogit, sur la traçabilité de la filière fruits et légumes afin de suivre les produits du producteur jusqu’au client final, d’automatiser les opérations logistiques et de migrer d’un support jetable vers un réutilisable. Grâce au système de RFID, ce sont ainsi plus de 7 millions de cagettes plastiques qui sont tracées par an, permettant ainsi d’avoir moins de 0,5 % de mouvements en évasion (pertes) et d’optimiser les chargements de camion. Des actions de progrès très concrètes ont également été mises en place pour ses clients et facilitent le travail de l’exploitant tout en respectant l’environnement : •l’équipement des bornes avec des solutions natives d’économie d’énergie, à savoir l’allumage et l’extinction automatique programmée ou la mise en place systématique d’alimentation à rendement énergétique élevé ; •le développement d’un système d’information français proposant des solutions d’optimisation des tournées de livraison pour maximiser l’utilisation de la flotte de véhicules, réaliser le moins de kilomètres possible tout en assurant le respect des engagements horaires, permettant par la proximité de réduire les émissions de GES ; •la mise à disposition d’applications mobiles à destination des chauffeurs pour optimiser le plan de transport, le suivi des colis et maximiser la dématérialisation de documents. La business unit Polyconseil a, quant à elle, défini en 2021 une Charte RSE qui pose sa politique et ses engagements en matière de RSE. Signataire du manifeste Planet Tech’Care, Polyconseil s’engage pour un numérique plus respectueux de l’environnement et a dans ce cadre participé en décembre 2021 au GreenTech Forum. Polyconseil positionne sa démarche « Tech for Good » au service de la transition énergétique à travers ses travaux initiés en 2019 pour la refonte d’un outil permettant aux entreprises de déclarer leurs émissions polluantes ainsi que leurs déchets, dans le cadre d’une mission pour le ministère de la Transition écologique et solidaire. Polyconseil a également contribué à la réalisation du site de l’Observatoire français de la transition écologique. Des travaux ont également été menés avec le BRGM (Bureau de recherches géologiques et minières) sur le développement d’une base de données centralisant l’ensemble des déclarations de déchets en France dans une démarche d’économie circulaire. Aujourd’hui, le cabinet structure sa démarche autour de missions responsables estampillées « Polyclimate », en accompagnant des clients engagés sur différents enjeux, telles que les problématiques liées aux enjeux du numérique responsable, le changement climatique ou encore l’inclusion. Ceci se traduit aussi bien dans les méthodes de travail et dans l’écoconception des solutions numériques que dans la finalité des missions que Polyconseil choisit de réaliser. 1.2.3.1.4.Management du Groupe pour réduire l’impact de ses opérations sur le changement climatique Afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES), le Groupe s’est fixé pour objectif la mise en œuvre d’une approche de gestion de consommation d’énergie basée sur : •la sobriété : optimisation des consommations, lutte contre le gaspillage énergétique, écogestes, etc. ; •l’efficacité énergétique : investissements en faveur de l’optimisation énergétique (LED, détecteurs de présence, rénovation de systèmes de chauffage/climatisation, etc.), renouvellement des flottes de véhicules, ou électrification, etc. ; •la promotion des énergies renouvelables : renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergies renouvelables (certificat de garantie d’origine au sein des entités européennes, Energy Attribute Certificate ou encore Renewable Energy Certificate et iREC pour le reste du monde). En effet, des efforts conséquents sont menés au quotidien par l’ensemble des divisions pour réduire les consommations, optimiser les charges d’exploitation et réduire l’impact de ses activités sur le changement climatique. Si les sites industriels sont les plus gros consommateurs et font l’objet d’attentions particulières, le Groupe Bolloré prend également soin d’optimiser les consommations de ses sites tertiaires. Par ailleurs, le Groupe et ses divisions œuvrent également à une gestion durable du parc immobilier et infrastructurel. 78 % des entités couvertes par un système de management incluant la prise en compte de l’environnement détiennent au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental reconnu (HQE, LEED®, BREAM®, EDGE, ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal ou Engagement Biodiversité). Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Réduction des émissions de GES •Mettre en œuvre une approche de gestion de consommation d’énergie basée sur : –la sobriété énergétique (consommations, écogestes, etc.), –l’efficacité énergétique (investissements pour la performance énergétique des équipements) 2022 •Poursuite du déploiement de divers programmes dédiés à l’optimisation des consommations : cet objectif sera mis à jour en 2023 au vu de la cession des activités de Bolloré Africa Logistics •Poursuite du déploiement de divers programmes dédiés à l’optimisation des consommations : challenge AcTogether déployé au sein de la division Transport et logistique, déploiement d’une feuille de route « sobriété carbone » dédiée pour les pays les plus émetteurs scopes 1 et 2 de Bolloré Logistics, poursuite du déploiement de la labellisation Green Terminal chez Bolloré Ports Énergies renouvelables •Renforcer la part de la consommation d’électricité issue de sources d’énergies renouvelables (certificat de garantie d’origine) 2022 •Part de la consommation d’électricité issue de sources d’origine renouvelable : 19 %, hors Bolloré Africa Logistics, contre 37 % en 2021 (hors Communication) •Part de la consommation d’électricité issue de sources d’origine renouvelable : 37 %, contre 20 % en 2020 (hors Communication) Des actions déclinées au sein de chacune des activités pour réduire l’impact de nos activités sur le changement climatique •Transport et logistique Bolloré Ports Représentant 39 % des émissions de GES du Groupe (scopes 1 et 2), et en alignement avec la démarche globale portée par les activités de transport et de logistique en Afrique pour réduire l’impact de ses activités sur le changement climatique, Bolloré Ports a lancé en 2020 une démarche sur l’ensemble de ses activités. En 2021, Bolloré Ports a procédé au calcul de son Bilan Carbone accompagné d’un cabinet spécialisé. De nombreuses actions sont déjà déployées pour limiter l’impact des activités portuaires sur le changement climatique. Le projet MAPS, a par exemple pour objectif d’identifier des leviers de décarbonation adaptés aux spécificités de chaque terminal. Menée sous la supervision du Directeur technique du Sierra Leone et en coordination avec la Direction QHSE de Bolloré Ports et la Direction RSE Groupe, cette démarche passe par la réalisation d’un état des lieux du nombre et des types d’équipements sur chaque terminal, ainsi que l’analyse de la répartition des consommations énergétiques entre les équipements et les sources d’énergie utilisées. Par ailleurs, le processus de labellisation des installations portuaires Green Terminal, implémenté en 2021, contribue à cette démarche. En 2022, 10 terminaux de Bolloré ont obtenu le label Green Terminal et 2 terminaux ont lancé la démarche de labellisation. Green terminal : le processus de labellisation environnemental des terminaux de Bolloré Ports Élaborée en collaboration avec Bureau Veritas, cette démarche vise au déploiement d’un système de management environnemental renforcé dont le pilotage consiste au dépassement volontaire de la norme ISO 14001. Le label repose sur huit piliers fondamentaux, intégrant notamment : la conduite d’analyses d’impact environnementales dans le cadre de projets, la construction d’infrastructures conformes aux standards internationaux, le déploiement de solutions et d’équipements de manutention respectueux de l’environnement favorisant la transition énergétique, la mise en œuvre de solutions digitales pour faciliter les échanges de données, l’optimisation de la gestion des déchets (collecte, valorisation, recyclage) avec les partenaires agréés, le traitement des eaux et l’amélioration de la qualité de l’air, et enfin la formation et la sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques liées aux enjeux environnementaux. Applicable à l’ensemble des terminaux portuaires, dix terminaux sont aujourd’hui labellisés Green Terminal et l’intégralité des terminaux est engagée dans la démarche. Bolloré Ports investit chaque année dans la construction et la valorisation d’infrastructures portuaires. Ces investissements et son engagement environnemental suivent des critères de développement durable stricts (Green Terminal), les normes environnementales locales et contribuent à réduire l’empreinte carbone et les émissions de gaz à effet de serre. En moyenne, 10 % de l’investissement total pour la construction ou la réhabilitation d’un site est consacré à l’environnement, hors équipements de manutention portuaire. Par ailleurs, la multiplication d’initiatives techniques environnementales œuvrant à l’amélioration de la performance énergétique des ports témoigne des efforts menés par Bolloré Ports ces dernières années pour réduire l’impact de ses activités sur l’environnement. Parmi les actions mises en œuvre, on peut noter le raccordement systématique des ports aux réseaux publics d’électricité (lorsque le réseau est fiable) ou encore les investissements réalisés dans l’acquisition de nouveaux engins électriques de manutention. En effet, disposant d’un parc de portiques de quai (STS) entièrement électrique, Bolloré Ports a entamé le renouvellement progressif de ses portiques de parc (RTG) au profit d’eRTG, dont la part atteint aujourd’hui 29 % du nombre total de RTG. La part de tracteurs électriques Gaussin alimentés par les batteries LMP® de Blue Solutions représente 10 % du nombre total de tracteurs. Les études d’impact environnemental : dans le cadre des projets, des études techniques sont réalisées pour toute nouvelle construction, débouchant sur l’attribution d’une note sur la qualité de la construction et la prise en compte des enjeux associés à l’eau, l’air, les sols et la consommation énergétique. Des études d’impact environnemental sont également requises pour les programmes de réhabilitation des infrastructures, au sein desquelles sont évaluées également les conséquences du changement climatique. Il est à noter que ces études sont réalisées de manière systématique pour les projets pour lesquels cela est pertinent. Bolloré Railways Représentant 21 % des émissions de GES du Groupe (scopes 1 et 2), Bolloré Railways s’inscrit dans la même démarche que Bolloré Ports pour réduire les émissions de GES de ses activités et a procédé au calcul de son Bilan Carbone accompagné d’un cabinet spécialisé. Participant à l’optimisation de sa performance énergétique, Bolloré Railways investit régulièrement pour le renouvellement de ses locomotives par des modèles plus performants et moins consommateurs d’énergies fossiles permettant de réduire leur impact sur l’environnement. Entre 2015 et 2018, deux livraisons de nouvelles locomotives ont été effectuées chez Sitarail, permettant ainsi de passer de 1,43 L par Tkm sur les anciennes locomotives à 0,69 L par Tkm grâce aux locomotives de dernière génération. La dernière livraison date de 2018, avec l’arrivée de 4 machines du constructeur américain E2250. Elles ont une capacité de traction de 1 300 tonnes brutes et peuvent tracter jusqu’à 25 wagons. En conséquence, Sitarail privilégie au maximum les nouvelles locomotives pour le transport de fret (assuré à ce jour à plus de 45 %). Chez Camrail, un travail de fond a été mené en 2020 sur les motorisations pour assurer leur efficacité. Bolloré Railways place également parmi ses priorités l’amélioration de son plan de transport de marchandises, notamment grâce à l’optimisation des chargements des wagons à la montée et à la descente. Par ailleurs, des panneaux solaires sont installés sur certains sites de Sitarail. Si les gares sont en majorité alimentées par le réseau national électrique, la production d’électricité par l’énergie solaire est systématiquement étudiée, et privilégiée lorsque l’environnement s’y prête, et ce, tout au long de la ligne ferroviaire (petites gares de brousse, passages à niveau, etc.). Les actions en faveur de l’environnement, comme l’arrêt du moteur des locomotives en cas de stationnement prolongé, participent à la réduction des émissions de GES. Bolloré Logistics Représentant 34 % des émissions de GES du Groupe Bolloré (scopes 1 et 2), Bolloré Logistics s’est engagé à réduire les émissions de GES de ses activités en propre à travers le déploiement de son programme RSE Powering Sustainable Logistics. Basée sur l’approche méthodologique de l’initiative Science-Based Targets, la cible a été calculée avec la méthode de contraction absolue des émissions et est alignée avec la trajectoire 1,5 °C. Elle fixe un objectif de réduction des émissions de GES de 43 % sur ses scopes 1 et 2 en absolu d’ici à 2027 pour l’ensemble de son réseau (base de référence : année 2017). Cet objectif a été calculé avant la cession des activités de Bolloré Africa Logistics et sera mis à jour en fonction du nouveau périmètre. Pour renforcer sa politique, Bolloré Logistics s’est engagé officiellement en juillet 2022 auprès de l’initiative SBT en déposant sa lettre d’engagement. Reportée de plusieurs mois en raison de la cession des activités en Afrique et du changement de périmètre inhérent, la soumission des nouvelles cibles de réduction carbone est programmée en 2023 et intégrera l’approfondis-sement de sa stratégie sur l’ambition net-zéro. Le plan climat est engagé depuis 2018 au sein du réseau de Bolloré Logistics suite à la formalisation de ses engagements. Dans un premier temps, afin de soutenir les pays prioritaires sur les scopes 1 et 2, représentant respectivement 86 % et 74 % des émissions de GES des activités de Bolloré Logistics (pourcentage sur l’année de référence de l’objectif de réduction carbone), un accompagnement personnalisé a été opéré. Avec le support d’un cabinet spécialisé en stratégie carbone, un diagnostic carbone et énergétique a été réalisé auprès des équipes locales avec l’élaboration de plans d’action de réduction carbone adaptés au profil des pays et des activités. Trois thèmes centraux sont intégrés dans la démarche qui s’articule autour des bâtiments, du système de chauffage et/ou climatisation, ainsi que de la flotte de véhicules et engins en propre ou en location longue durée. Trois axes transverses et complémentaires sont actionnés : sobriété, efficacité énergétique et énergie renouvelable. Les feuilles de route élaborées et les investissements associés, validés par les directions locales, sont planifiés dans le temps et intégrés dans un outil de pilotage central de la trajectoire carbone, permettant d’enregistrer les projets, les gains carbones générés par les actions réalisées, celles planifiées ou en cours de validation. Ce dispositif permet ainsi d’évaluer si le déploiement de la stratégie climatique, à travers la réalisation des plans d’action, est en phase avec la cible définie. Les investissements réalisés sont également analysés au regard des économies carbones attendues. En 2021 et 2022, cette démarche structurée a été étendue au-delà des pays prioritaires sur l’ensemble des pays de l’Asie-Pacifique, Europe, Amériques et plus récemment fin 2022 au Moyen-Orient et en Asie du Sud. À noter que, sur la région Afrique, les pays les plus émetteurs étaient déjà intégrés dans le plan climat initial orienté sur les pays prioritaires. Par ailleurs, conformément à la réglementation locale ou de manière volontaire, des audits énergétiques ont été réalisés en 2022 sur plusieurs territoires notamment au Royaume-Uni et au Canada. La France représentant 34 % de la consommation d’électricité totale de Bolloré Logistics, la mise en application opérationnelle du décret tertiaire vient renforcer le plan d’action climat entrepris et l’élargit à l’ensemble des sites. À noter que la France arrive dans le top 3 en matière de consommation électrique, due à une densité du maillage réseau. Tout au long de la période reportée, les actions visant la réduction des émissions de GES se sont multipliées avec une grande diversité sur l’ensemble du réseau ; plus de 100 actions impliquant un investissement ont été enregistrées dans l’outil de pilotage, à travers différents leviers : Investir dans des véhicules routiers en propre bas carbone Le transport routier de marchandises opéré par des véhicules en propriété impactant le scope 1 représente moins de 1 % du total des transports traités en termes d’émissions de CO2. Néanmoins, Bolloré Logistics a continué à investir dans des véhicules plus performants en termes d’efficacité carbone. Depuis deux ans, Bolloré Logistics Le Havre, en France, dispose de camions équipés de biocarburant. Sa flotte de camions s’est agrandie fin 2022 avec l’arrivée de huit tracteurs à conteneurs exclusivement biocarburant, alimentés par une cuve de stockage installée sur site. Aujourd’hui, un tiers de la flotte havraise roule au biocarburant pour assurer le pré et postacheminement des expéditions de ses clients. À Singapour, les quatre camionnettes diesel utilisées pour la livraison du dernier kilomètre ont été remplacées par des fourgonnettes électriques. Sur la base des 110 000 kilomètres parcourus annuellement par ces véhicules, cela représente une économie de plus de 14 tonnes de CO2e. Par ailleurs, des formations à l’écoconduite pour les conducteurs de véhicules propres, de voitures de société et de voitures de service ont été déployées dans plusieurs régions du monde (France, Émirats arabes unis, Pays-Bas, Philippines). Déployer le recours aux énergies renouvelables En matière d’énergies renouvelables, plusieurs investissements ont été réalisés à Singapour, comme par exemple 2 400 panneaux solaires sur le toit du Green Hub en 2020. De nouvelles installations sont également prévues sur 2023. Les installations se sont développées au cours de la période. En 2022, les projets d’installation de panneaux solaires à Melbourne, à Brisbane, à Sydney et à Perth en Australie, à Pékin et à Shanghai en Chine ont également été finalisés. Plusieurs études pour de nouveaux projets sont en cours en Thaïlande, à Taïwan, en Italie, au Royaume-Uni, en Norvège et en France. En plus de la production d’énergie renouvelable sur site et en parallèle des actions menées sur la sobriété et l’efficacité, certains sites ont opté pour un approvisionnement en énergie renouvelable via l’achat de certificats d’attributs énergétiques (EAC tel que REC, iREC, GO). C’est le cas en 2022 des entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore, Bolloré Logistics Malaysia, Bolloré Logistics Vietnam, Bolloré Logistics Italy, Bolloré Logistics UK, Bolloré Logistics Czech Republic, Global Freight Solutions, Bolloré Logistics France et Bolloré Logistics Spain. Par ailleurs, pour s’assurer des bonnes pratiques au sein du réseau de l’entreprise pour le recours aux certificats d’attributs énergétiques (EAC), Bolloré Logistics s’est associé à un cabinet de conseil pour élaborer, en 2022, un guide interne établissant des lignes directrices, notamment en termes de processus, de règles et de sélection des certificats d’attributs énergétiques (EAC). Ce guide définit les règles et critères de qualité pour la sélection des EAC et la comptabilité associée ; il a été déployé auprès de la communauté interne RSE. Renforcer la sensibilisation, la formation et l’engagement des équipes Tout au long de la période, des actions d’information, de sensibilisation et de formation ont été menées au sein du réseau. À travers l’animation du challenge annuel AcTogether, une compétition interpays animée via une plateforme digitale et basée sur la gamification, les collaborateurs sont invités à réaliser localement des actions RSE, qui permettent de contribuer à la réduction de l’impact environnemental de Bolloré Logistics. L’efficacité énergétique des bâtiments et équipements, et la réduction des émissions GES, est un thème majeur de ce projet. À travers AcTogether, troisième édition en 2022, plus de 200 actions dans le monde ont été enregistrées sur la période concernant la sensibilisation des collaborateurs à l’environnement (hors actions QHSE) (voir section - 1.2.4.2.3. Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes). Au quatrième trimestre 2022, et afin d’engager toujours plus les équipes dans la sobriété énergétique, une communication spécifique, portée par le département RSE et adressée par le CEO aux directions régionales, présentait les règles d’or de la sobriété énergétique. La complétude de ces recommandations se traduira en 2023 pour l’obtention d’un label interne et valorisé au sein du challenge AcTogether. Dans le cadre du plan climat, les indicateurs environnementaux liés aux investissements et aux dépenses opérationnelles ayant un impact sur les scopes 1 et 2 ont été intégrés pour la première fois en 2021, et pour toutes les zones géographiques de Bolloré Logistics comme composante de la construction de l’exercice budgétaire sur l’année 2022. Au global, le pilotage général du plan d’action climat amorcé dès 2018 s’est intensifié et s’est étendu progressivement. Le pilotage se traduit notamment par un suivi par les responsables RSE régionaux et des directeurs pays locaux. Au niveau central, des réunions sur le niveau d’avancement des plans d’action, de la planification et des résultats au regard de la trajectoire cible ont lieu sur une base trimestrielle animée par le département RSE corporate avec les responsables RSE régions. Compenser les émissions résiduelles émises par des solutions de transport déjà optimisées La compensation des émissions résiduelles est disponible sur demande depuis 2011. Seuls les projets certifiés avec un haut standard de qualité, et présentant un double bénéfice social et environnemental, sont sélectionnés. Bolloré Logistics a poursuivi le programme, lancé en 2020, de compensation carbone volontaire de ses opérations de groupage. En 2022, Bolloré Logistics a renouvelé son programme en finançant, par l’intermédiaire de First Climate, un projet de construction de biodigesteurs fabriqués et exploités par des agriculteurs dans 17 municipalités de la province de Hainan en Chine. Ce projet a reçu la certification Gold Standard. Améliorer la performance des équipements et des bâtiments La performance des équipements pour la logistique des groupes frigorifiques a également été optimisée, comme à Rungis, où le renouvellement des deux groupes moteurs frigorifiques de l’entrepôt frigorifique de 5 600 m2 a été réalisé début 2022, permettant une économie d’énergie de près de 400 MWh. Exploiter des technologies avancées est également une voie explorée. Ainsi, Bolloré Logistics Chine a signé fin 2022 un accord de trois ans avec la start-up Akila pour réduire sa consommation d’énergie. L’accord repose sur la mise à disposition d’une solution digitale basée sur l’intelligence artificielle. La solution d’Akila sera déployée dans l’entrepôt de Songjiang (Shanghai, Chine), d’une superficie de 18 000 m2. En plus d’optimiser sa consommation énergétique, la plateforme améliorera la qualité de l’air sur l’ensemble du site grâce à un suivi précis des installations CVC (chauffage, ventilation et climatisation). Concernant les bâtiments, l’éclairage, les systèmes de chaleur et de climatisation sont des postes de forte consommation énergétique. Aussi, le remplacement de l’éclairage classique par des LED dans les entrepôts et les bâtiments tertiaires s’est beaucoup développé au sein du réseau en 2022 dans la continuité des investissements menés un an plus tôt. Plus de 30 actions de remplacement par la technologie LED ont été menées sur la période, économisant environ 375 tonnes de CO2 par an. Des détecteurs de mouvement ont également été installés. Sur certains sites, l’éclairage extérieur a fait l’objet de rationalisation notamment via une diminution du temps d’éclairage. Sur le volet climatisation, des actions, intégrant efficacité frugale ou technologique, ont été mises en œuvre. Au Bangladesh, des turbines éoliennes ont été positionnées sur le toit d’un entrepôt à Dhaka, permettant d’améliorer la qualité de l’air sans utiliser d’électricité ; un puits de lumière naturelle a également été installé. À Hong Kong, des filets ont été installés dans les systèmes de climatisation d’un entrepôt, permettant une économie de consommation énergétique de l’ordre de 20 %. D’autres unités ont été remplacées dans un autre entrepôt par des modèles plus performants. À Singapour, sur le BlueHub, des procédures opératoires normalisées (SOP) ont été mises en place et un système de suivi pour analyser l’utilisation de l’énergie dans le bâtiment, en particulier sur la climatisation, ont permis d’identifier les usages inappropriés. Sur cette base, l’équipe de gestion des installations s’est lancée dans un projet de six mois pour résoudre les problèmes d’efficacité énergétique avec le soutien d’expertises externes de sociétés de conseil et de fabricants d’IoT. Par ailleurs, des travaux ont été réalisés sur le filtre harmonique réduisant le gaspillage d’énergie causé par les distorsions harmoniques, un gain de plus de 160 tonnes eq. CO2 par an. Des travaux de maintenance et de nettoyage spécifique ont également eu lieu sur le Green Hub, améliorant le transfert de chaleur du système de refroidissement central du bâtiment. Ceci permet de réduire l’énergie nécessaire pour fournir la même quantité de refroidissement, économisant plus de 40 tonnes de CO2 par an. Globalement, la consommation d’électricité a légèrement augmenté en 2022 par rapport à 2021 (+ 1,66 %). Certification environnementale Outre la certification ISO 14001 déjà déployée sur près de 95 % des surfaces opérées, les nouveaux bâtiments construits en 2022 suivent les axes de la Charte interne Bâtiment responsable Bolloré Logistics. En Thaïlande, le nouvel entrepôt de Bangplee inauguré en juin, d’une surface de 11 000 m2, intègre des caractéristiques respectueuses de l’environnement parmi lesquelles un système d’éclairage intelligent, des panneaux solaires et des équipements économes en eau. La certification LEED Gold devrait être obtenue au cours de l’année 2023. Par ailleurs, Bolloré Logistics est engagée dans une politique d’immobilier durable depuis 2012, avec la construction de bâtiments présentant de fortes caractéristiques environnementales. Cette politique a été renforcée à travers une Charte Bâtiment responsable Bolloré Logistics, signée en 2019 par le Président-directeur général et le Directeur immobilier-infrastructures. Ce document invite les directions locales à aligner leurs objectifs d’investissement et de coûts d’exploitation avec la réduction de l’empreinte environnementale, en travaillant sur quatre grands axes indissociables : •réduire l’empreinte carbone du bâtiment lors de la construction et en exploitation ; •intégrer la biodiversité et ses services écosystémiques dès la conception ; •créer de la qualité de vie au travail au service du bien-être, de la créativité et de la performance ; •adapter l’immobilier aux risques climatiques en confortant sa résilience. Afin de démontrer cet alignement, Bolloré Logistics a formalisé un engagement systématique d’obtention de certification environnementale lors de la phase de construction, quelles que soient la taille et la localisation du nouveau bâtiment. Par exemple, concernant la construction de grands hubs logistiques, la réalisation fera systématiquement l’objet d’une double certification LEED® et BiodiverCity®. Parc immobilier de Bolloré Logistics dont la performance environnementale est certifiée •Singapour (2012) : plateforme logistique de 42 000 m2 certifiée LEED® Gold et BCA Green Mark Platinum + 20 000 m2 opérationnels en 2017 ; •Nantes (2015) : bâtiment tertiaire de 2 700 m2 certifié HQE® Exceptionnel et labellisé BiodiverCity®, certifié Engagement Biodiversité par Ecocert ; •Roissy (2015) : plateforme logistique de fret aérien de 30 000 m2 certifiée HQE® Exceptionnel, LEED® Gold et Bâtiment biosourcé et bâtiment tertiaire de 7 500 m2 certifié HQE® Excellent et Bâtiment biosourcé, labellisé BiodiverCity®, certifié Engagement Biodiversité par Ecocert ; •Le Havre (2016) : plateforme logistique de 24 000 m2, LEED® 4 Silver et labellisé BiodiverCity®, certifiée Engagement Biodiversité par Ecocert ; •Melbourne (2016) : plateforme logistique de 10 000 m2 certifiée 5 Star Green – Australian excellence ; •Heathrow (2017) : plateforme logistique de fret aérien de 6 400 m2 ayant une certification de performance EPC A-Energy et classée dans le top 25 de la norme environnementale BREEAM® ; •Miami (2018) : plateforme logistique de 25 000 m2, LEED® Gold ; •Singapour (2019) : plateforme logistique BlueHub de 50 000 m2 certifiée LEED® Gold, BCA Green Mark Platinum et labellisée BiodiverCity® (premier site labellisé en Asie-Pacifique), certifiée Engagement Biodiversité par Ecocert. De multiples systèmes d’efficacité environnementale ont été intégrés dans cet entrepôt : système avancé de gestion de l’énergie basé sur l’Internet des objets (IoT) pour l’analyse prédictive des bâtiments, système intelligent de contrôle de la luminosité, système de recyclage des eaux de pluie, contrôle de la consommation d’énergie et d’eau, capteur photoélectrique pour collecter la lumière du jour, broyeur d’aliments pour une cantine sans déchet ; •Lyon (2021) : bâtiment tertiaire de 1 400 m2 certifié BREEAM® Good et nommé « Site engagé pour la nature » ; •Fos-sur-Mer (2021) : Green Hub de 4 680 m2 certifié BREEAM®, entrepôt sous température dirigée et certifié produits bio, site bénéficiant de la Charte d’aménagement intérieur Bolloré Logistics ; •Mexico (2021) : bâtiment tertiaire de 800 m2 certifié LEED Gold, bâtiment autonome et durable doté d’une technologie de pointe comprenant des installations de CVC (chauffage, ventilation et climatisation) et le traitement des eaux usées ; •Strasbourg (2022) : Green Hub de 10 000 m2 et bâtiment tertiaire de 400 m2 certifiés BREEAM® Very Good et BREEAM® In-Use, entrepôt sous température dirigée, site bénéficiant de la Charte d’aménagement intérieur Bolloré Logistics ; •Thaïlande, Bangplee (2022) : Smile Hub, 11 000 m2, certification LEED Gold en cours prévue pour obtention fin 2023, système d’éclairage intelligent, panneaux solaires et équipements économes en eau. Bolloré Energy Bolloré Energy travaille au quotidien à la performance environnementale de ses sites, tant d’un point de vue de maîtrise des risques de pollution (certification ISO 14001, réhabilitation en fin de vie des dépôts pétroliers, etc.) que de performance énergétique des sites (optimisation énergétique de son parc de véhicules, renouvelé généralement entre 5 % à 8 % chaque année). Afin d’améliorer sa performance environnementale et dans le cadre de sa certification ISO 14001, Bolloré Energy a mis à jour sa politique de suivi des consommations d’électricité sur ses dépôts primaires. De nouveaux indicateurs ont été mis en place pour assurer un suivi plus régulier et plus précis des consommations. D’autres actions dédiées sont déployées, telles que la systématisation d’une formation à l’écoconduite pour tout nouveau collaborateur intervenant dans le transport. Chaque année, des sessions de rappel sont organisées pour pérenniser l’usage de l’écoconduite. Ainsi, en 2022, 59 collaborateurs ont bénéficié d’un rappel de formation. Suite à la mise à jour du bilan GES en 2022, Bolloré Energy a poursuivi le renouvellement de la flotte de véhicules pétroliers : 25 camions ont été commandés (norme Euro 6), représentant un montant d’environ 4 millions d’euros. En 2022, 85 % de la flotte de camion de Bolloré Energy répond aux normes Euro 5 ou Euro 6. L’objectif de Bolloré Energy est que 100 % de sa nouvelle flotte roule en HVO. •Industrie Blue Dans le cadre d’un marché de l’électricité particulièrement tendu, il n’a pas été possible pour les usines bretonnes de couvrir leurs consommations électriques par des garanties d’origine renouvelable sur l’exercice 2022. Blue Solutions Canada consomme l’électricité du réseau Hydro-Québec, d’origine renouvelable à quasi 100 %. Films Bolloré Packaging Films applique une approche « éviter, réduire, compenser », et s’est lancé dans un projet de puits de carbone forestier avec Alliance Forêts Bois. Ce projet vise à capter les émissions carbone incompressibles liées au fonctionnement de l’usine de production de Quimper sur deux ans, pour la fabrication des films de la gamme Bolphane R3 à travers un projet de reboisement local dans le département du Finistère, labellisé Bas Carbone auprès du ministère de la Transition écologique. En 2022, 9 750 arbres ont été plantés. Ce projet a également permis la création de 17 ETP dans la filière forêt-bois. Systèmes Depuis 2021, Automatic Systems Belgique a fortement investi en faveur de l’optimisation de la performance énergétique des bâtiments du site de Mercator en Belgique (éclairage LED commandé par détecteurs de présence, moquette acoustique, meilleure répartition des climatiseurs, fournisseurs locaux de matériaux). Concernant les consommations d’énergie, elles sont suivies mensuellement afin de détecter d’éventuelles dérives. Automatic Systems travaille également à l’optimisation de ses flux notamment au niveau de ses zones d’assemblage. Ainsi, la filiale est passée d’un flux dit « classique » à un Lean Management ou One piece flow permettant d’augmenter les cadences de livraison tout en diminuant l’empreinte au sol de chaque zone. L’élaboration et l’adoption de plans de sobriété Face aux tensions associées à l’approvisionnement en énergie, le gouvernement a appelé les entreprises françaises et en priorité celles du CAC 40 à réduire de 10 % leurs consommations énergétiques d’ici à 2024 par rapport à 2019 via l’adoption volontaire d’un plan de sobriété énergétique. L’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré a ainsi formalisé des plans de sobriété énergétique pour assurer la continuité de leurs activités et services tout en maîtrisant leur consommation. En 2022, ces entités ont ainsi renforcé leurs efforts dans l’élaboration de solutions pour améliorer la maîtrise de leur consommation d’énergie, et de fait réduire leurs émissions de CO2. Une task force a été constituée au siège et s’est réunie de manière hebdomadaire au deuxième semestre 2022, animée par la Direction des achats ainsi que la Direction RSE pour consolider les bonnes pratiques de l’ensemble des business units et rassembler les différents plans énergétiques et engagements associés à la continuité des activités. L’ensemble des plans de sobriété ont déployé les mesures suivantes : •réduction du chauffage et de la climatisation ; •encadrement de l’éclairage (éclairage des enseignes et bureaux automatiquement coupé à partir de certains horaires) ; •développement et renforcement des instruments de pilotage et de suivi des consommations (par exemple, installation de sous-compteurs) ; •déploiement de campagnes écogestes ; •identification des équipements énergivores pour encadrer et limiter la consommation (mise en place d’horloges sur certains équipements), suppression des radiateurs électriques individuels ; •investissements : renforcement du déploiement de LED, accélération de l’installation de détecteurs de présence, ou encore mise en place de dispositifs de gestion techniques des bâtiments ; •réalisation d’audits énergétiques ; •organisation du temps de travail. Faits marquants •Bolloré Logistics a étendu le plan de sobriété français à ses entités monde, et, à travers la plateforme AcTogether, a initié un défi interne à mettre en œuvre au quotidien par les équipes pour réduire l’empreinte carbone associée aux consommations énergétiques des entrepôts et bureaux. Cette initiative s’inscrit dans l’axe « sobriété énergétique » du plan climat de Bolloré Logistics déjà amorcé (voir section - 1.2.3.1.2. Vers la mise en œuvre d'une stratégie climat Groupe). Les entités sont invitées à mettre en application différentes mesures afin d’obtenir le label interne Energy Saving Office. •IER et Automatic Systems se sont engagés à réaliser un minimum de 10 % d’économies d’énergie d’ici à deux ans par rapport à 2019 à travers la mise en application de leur plan énergétique. Initié depuis 2016, ce plan a été réalisé à plus de 80 % et renouvelé jusqu’en 2025. Il se concentrera sur la performance énergétique des bâtiments et les activités de transports (interne, parc véhicules). Parmi les mesures concrètes (installation de détecteurs de présence dans certaines salles et sanitaires et mise en place de journée de RTT collective pour fermer les établissements), un suivi de la tension énergétique sur le réseau national est effectué à travers la plateforme Écowatt et un plan d’action a été formalisé pour pouvoir agir immédiatement en cas de risque de coupures. Les actions de régulation du chauffage et l’installation d’éclairage en LED se poursuivent également. 1.2.3.1.5.Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique Indicateurs de suivi des émissions de GES du Groupe Bolloré (1) (en tonnes éq. CO2) Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Autres 2022 2021 2021 pro forma Variation 2021-2022 Taux de couverture Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 (2) 255 829 244 870 6 107 6 186 392 268 514 270 605 269 792 – 1 % 100 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 2 (3) 72 374 49 834 135 6 502 104 79 115 69 006 68 318 15 % 100 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie scope 2 (3) – Market-Based 68 812 49 834 135 3 932 104 72 982 60 236 59 582 21 % 100 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 et scope 2 328 204 294 704 6 242 12 688 496 347 629 339 610 338 110 2 % 100 % Émissions GES – scope 3 (4) 3 686 835 64 842 5 968 682 8 909 335 9 664 762 10 716 700 10 715 601 – 10 % 100 % Total des émissions GES – scopes 1, 2 et 3 4 015 039 359 546 5 974 924 21 597 831 10 012 391 11 056 311 11 053 711 – 9 % 100 % (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles dans les tableaux de synthèse en fin de chapitre (voir chapitre 2 – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2022 de Vivendi. (2)Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d’énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes. (3)Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l’énergie, telles que la consommation d’électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution. (4)Le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, les déchets, la combustion des produits pétroliers et les émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels. L’historique du scope 3 ne peut être comparable à la valeur 2021 du fait de changements méthodologiques et de l’augmentation de l’exhaustivité des postes calculés. Pour le scope 3 relatif aux prestations de transport, BAL et hors BAL ne peuvent pas être dissociés, les émissions de scope 3 sont par défaut allouées à BTL hors BAL. La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l’Ademe en date du 28 mars 2022. À l’international, les facteurs d’émission de certaines consommations énergétiques n’étant pas disponibles, le facteur d’émission français a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l’électricité, lorsque le facteur d’émission n’existait pas, celui du pays limitrophe le plus élevé a été retenu. Remarques concernant les taux d’incertitude suivant les facteurs d’émission employés : pour les scopes 1 et 2, le niveau d’incertitude à l’échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l’Ademe. Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d’incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l’amont de l’énergie se situent autour de 5 %, d’autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %. Indicateurs de suivi de la part d’électricité issue d’origine renouvelable consommée dans le Groupe Bolloré (1) 2022 Dont BAL 2021 Consommation totale d’électricité (en MWh) 272 189 123 410 278 604 Consommation d’électricité d’origine renouvelable (en MWh) (2) 28 478 0 101 734 Part de la consommation d’électricité d’origine renouvelable (en %) 10 % 0 % 37 % (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles en section – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2022 de Vivendi. (2)Concernent les entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore, Bolloré Logistics Malaysia, Bolloré Logistics Vietnam, Bolloré Logistics Italy, Bolloré Logistics UK, Bolloré Logistics Czech Republic, Global Freight Solutions, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Spain et Blue Solutions Canada. 1.2.3.2.Réduire les impacts environnementaux liés à nos activités Les politiques menées en termes de prévention des situations de pollutions locales et accidents industriels, gestion des déchets, gestion de l’eau, protection de la biodiversité sont autant d’actions déployées par le Groupe et ses divisions au quotidien pour assurer la maîtrise de ses risques prioritaires. 1.2.3.2.1.Les risques de pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses (1) Priorisation des risques liés à la prévention des risques de pollution locale et gestion des matières dangereuses Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque prioritaire extra-financier. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. Du fait de son activité industrielle, le Groupe Bolloré a identifié comme prioritaires les risques de pollution locale et liés aux accidents industriels. Le transport et le stockage de produits dangereux ou la survenance d’accidents industriels ou d’incendies représentent notamment des risques environnementaux majeurs et constituent une priorité absolue en matière de prévention. Ces risques n’ont pas été identifiés parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers. 1.2.3.2.2.Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels Politique Groupe La maîtrise de l’empreinte environnementale des sites du Groupe passe par le déploiement de systèmes de management environnemental (SME) ou de mesures et contrôles spécifiques suivant des référentiels reconnus tels que la norme ISO 14001 sur le management de l’environnement ou répondant aux réglementations strictes telles que Seveso ou ICPE pour les sites industriels. Les sites font l’objet d’analyses de risques industriels et environnementaux qui constituent de fait un outil d’aide à la décision afin de répertorier les actions préventives ou correctives à mettre en place (ex. : mesures de prévention en cas de transport ou stockage de matières dangereuses, inventaire des sources de déchets dangereux ou encore la mesure et l’analyse des émissions dans l’air, l’eau et les sols). Cette démarche d’amélioration continue s’inscrit au cœur du cycle de vigilance environnementale mis en œuvre au sein des entités du Groupe afin de prévenir les risques de pollutions locales et d’accidents industriels. De plus, les activités font l’objet d’audits internes et externes réguliers réalisés dans le cadre des réglementations et certifications. Ces processus définis permettent d’assurer le reporting, l’analyse, l’enregistrement et la correction des incidents, accidents et non-conformités pouvant entraîner des pollutions. Si les politiques mises en œuvre et indicateurs de performance tendent vers une homogénéisation au niveau du Groupe, ces derniers conservent inévitablement les spécificités propres aux enjeux de chaque métier et activité. Chaque business unit met en place des plans de réponse aux situations d’urgence, basés sur le résultat des cartographies des risques. Pour assurer le suivi de la performance environnementale, les Directions générales des business units établissent des objectifs et des cibles, mesurables et cohérents avec la politique QHSE pour les fonctions et niveaux pertinents au sein de l’organisation. L’atteinte des cibles est surveillée lors de réunions des Comités exécutifs et/ou de revue de Direction QHSE annuelle. Objectifs et avancement Afin d’homogénéiser les politiques et indicateurs de suivi des différentes business units du Groupe, un socle d’indicateurs relatif aux risques liés à l’environnement, commun à l’ensemble des divisions (hors Vivendi) est déployé depuis 2019 (voir tableaux « Indicateurs de suivi du management environnemental du Groupe Bolloré » et « Indicateurs de suivi des incidents environnementaux du Groupe Bolloré »). Ce travail a encore été renforcé par la fixation d’objectifs raisonnables, validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption) et cohérents avec la démarche d’amélioration continue inscrite au cœur des politiques existantes. Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Engagement des instances dirigeantes dans le suivi de la performance du Groupe à préserver l’environnement •100 % des business units doivent avoir une politique environnementale signée par la Direction 2022-2025 •86 % des entités juridiques intégrées au reporting RSE (1) déclarent avoir une politique environnementale •82 % des entités juridiques intégrées au reporting RSE (1) déclarent avoir une politique environnementale Implémentation de systèmes de management de l’environnement •100 % de l’effectif des entités juridiques intégrées au périmètre de reporting RSE (1) couvert par un système de management de l’environnement 2022 •99 % de l’effectif est couvert par un système de management de l’environnement (1) •99 % de l’effectif est couvert par un système de management de l’environnement (1) Certification des systèmes de management •70 % des entités juridiques (1) couvertes par un système de management de l’environnement ont au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.) 2022 •78 % des entités juridiques (1) couvertes par un système de management de l’environnement ont au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.) •76 % des entités juridiques (1) couvertes par un système de management de l’environnement ont au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.) Prévention des pollutions et gestion des matières dangereuses •100 % des entités juridiques amenées à stocker ou transporter des matières dangereuses équipées de dispositifs de prévention des pollutions 2022 •52 % des entités déclarent être amenées à manutentionner et/ou à stocker des matières dangereuses •Dont 79 % déclarent être équipées d’un dispositif de prévention des pollutions •50 % des entités déclarent être amenées à manutentionner et/ou à stocker des matières dangereuses •Dont 81 % déclarent être équipées d’un dispositif de prévention des pollutions •Cartographie et/ou évaluation des risques environnementaux à réaliser a minima sur 100 % des entités déclarant des sites industriels (mise à jour tous les deux ans) 2022 •69 % des entités qui précisent détenir des sites industriels déclarent avoir réalisé une cartographie des risques environnementaux ou une analyse environnementale (évaluation des aspects environnementaux significatifs), dont 95 % déclarent l’avoir mise à jour dans les deux ans •51 % des entités qui précisent détenir des sites industriels déclarent avoir réalisé une cartographie des risques environnementaux ou une analyse environnementale (évaluation des aspects environnementaux significatifs), dont 97 % déclarent l’avoir mise à jour dans les deux ans (1)Voir section – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE. Des mesures de prévention adaptées pour chacune des activités •Transport et logistique Les activités de transport et de logistique sont particulièrement exposées aux risques de pollution locale et de transport et stockage des matières dangereuses. Ainsi, depuis 2010, une cartographie des risques quant aux matières dangereuses manutentionnées, stockées et transportées de la division Transport et logistique recense notamment trois risques prioritaires pour les activités de transport et logistique : •le transport d’hydrocarbures pour les réseaux ferrés ; •le stockage d’ammonitrates pour les activités de logistique ; •la manutention de conteneurs de classes 1, 6 et 7 pour les activités portuaires avec des mesures de sécurités dites « enlèvements sous palans ». Chaque année, les process de gestion des matières dangereuses des entités Bolloré Ports, Bolloré Logistics et Bolloré Railways ont par ailleurs été restructurés au regard des mises à jour réglementaires des classifications et sur base de l’IMDG (International Maritime Dangerous Goods). Les plans de réponse aux situations d’urgence sont établis conformément aux directives des Directions générales. Les entités mettent en place des process de suivi de la performance, ainsi que des actions correctives et des objectifs en lien avec ceux de la division. Chaque business unit s’assure que les collaborateurs, y compris le personnel sous-traitant travaillant sur le site, sont correctement informés de la procédure d’intervention d’urgence. Bolloré Ports Les entités portuaires sont gérées dans le respect des principales exigences de management environnemental propres à la norme ISO 14001. Au total, 4 terminaux à conteneurs sur un total de 17 sont certifiés ISO 14001 (soit 24 %). En outre, désireux d’aller au-delà des exigences de la norme ISO 14001, la démarche de labellisation Green Terminal mise en œuvre par Bolloré Ports en 2020 vise la prise en considération d’enjeux environnementaux clés tels que : les usines de traitement, les modalités de construction résultantes des études d’impact social et environnemental, les rejets contrôlés en mer ou en réseau après traitement, en vue de limiter l’impact des constructions et/ou d’exploitation des terminaux sur les communautés avoisinantes. En amont de chaque implémentation, de projets de développement ou de modifications d’installations portuaires, les entités portuaires et ferroviaires procèdent à des études d’impact environnemental lorsque cela est pertinent, en concertation avec les parties prenantes. Soumises aux autorités locales compétentes et autres parties prenantes (ex. : banques), ces études permettent la prise en compte des populations locales et de l’environnement au plus tôt du processus de développement pour assurer la préservation de leur environnement (biodiversité, pollution des sols, etc.) et le bien-être des communautés riveraines (sécurité, maintien, voire amélioration, des conditions de vie). À l’issue de ce processus, un arrêté d’approbation environnemental est obtenu. Un programme de contrôle ou suivi et de surveillance de l’environnement est alors mis en place pour vérifier la pertinence et l’efficacité des mesures de protection de l’environnement proposées dans le plan de gestion environnementale et sociale (PGES) faisant la synthèse de toutes les mesures préconisées par les études d’impact environnemental. Concernant les activités portuaires, les risques les plus sensibles en matière de pollution locale, qu’elle soit graduelle ou accidentelle, renvoient aux pertes de confinement, aux fuites ou émissions de substances polluantes ou de produits dangereux présents sur site, au transport et à la manutention de produits dangereux et aux déchets générés par les activités. Afin de réduire les impacts sur l’environnement où sont exercées des activités présentant des risques de déversements accidentels (huiles, hydrocarbures, autres produits industriels), les terminaux à conteneurs disposent de dispositifs de rétention. Conformément aux lois et réglementations locales, ainsi qu’aux règles QHSE établies par les entités, toutes les nouvelles installations portuaires sont équipées de réseaux d’eaux de pluie, d’eaux souillées et d’eaux polluées, aboutissant dans des dispositifs de décantation avant rejet dans les réseaux de ville ou à la mer après contrôle. Par exemple au Congo (Congo Terminal), au Cameroun (Kribi Terminal) et au Ghana (MPS), les eaux usées après traitement sont analysées par un laboratoire agréé par les autorités de tutelle, et les huiles usées sont récupérées par une entreprise spécialisée dans le traitement de ce type de déchets. L’accident lié à un effondrement de portique constitue en outre le risque majeur d’accident industriel pour les activités portuaires. En effet, le non-respect des règles de navigation et d’accostage des bateaux arrivant sur les terminaux est responsable d’une accidentologie importante sur les équipements à travers le monde. En cas d’accident majeur, un plan de gestion de crise est piloté au niveau du siège de Bolloré Ports et peut déboucher sur un plan d’urgence qui conduit à un plan de continuité d’activité déployé par l’entité concernée. En 2021, Bolloré Ports a renforcé la sensibilisation de ses partenaires à la spécificité de manutention et de stockage de conteneurs dangereux, notamment les enlèvements ou réceptions sous palans, tant en termes de planification qu’en termes d’impact sur les productivités navires et sur la protection de l’environnement Une autoévaluation sur l’application des procédures de gestion des conteneurs dangereux et le respect du code IMDG a été déployée en 2022 reflétant une bonne prise de conscience du sujet. La gestion des conteneurs dangereux doit suivre un process spécifique clairement défini par le Groupe Bolloré et communiqué aux tiers. Bolloré Railways De par la nature même de l’activité ferroviaire et du type de déchets générés (huiles usagées, chiffons souillés, déchets plastiques, filtres à huiles et à essence, émissions de fumées…) (voir section - 1.2.3.2.3. Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire), les activités ferroviaires ont un impact sur l’environnement. Le risque de déversement accidentel d’hydrocarbures lors du transport des hydrocarbures par wagon-citerne est mis en évidence comme risque majeur au sein de la cartographie des risques réalisée en 2019. Toutes les entités Bolloré Railways sont équipées de dispositifs de prévention des pollutions pour l’intervention en cas de déversement accidentel d’hydrocarbures sur la voie ferrée, tels que des kits antipollution, des motopompes, des bâches géotextiles, des réservoirs, etc. Les concessions ferroviaires disposent également de bacs de rétention afin de réduire les impacts sur l’environnement où sont exercées des activités présentant des risques de déversements accidentels (huiles, hydrocarbures, autres produits industriels). Les équipes opérationnelles et de sécurité sont formées régulièrement aux techniques d’intervention de réponses aux situations d’urgences sur les trains d’hydrocarbures, telles que des départs de feu, le déversement d’hydrocarbures, ou encore à l’utilisation des kits antipollution. Sitarail a également mis en service huit wagons miradors dédiés à la surveillance des rames de trains hydrocarbures en circulation. Ce dispositif de surveillance permet également de détecter et d’alerter en cas d’incident environnemental. Des mesures de prévention mises en place concernant la manipulation des traverses créosotées Historiquement, Bolloré Railways exploite des réseaux pouvant encore contenir des traverses de chemin de fer créosotées : un mélange d’huiles extraites de charbon ou de goudron de bois, utilisé notamment comme traitement préventif du bois. Compte tenu du risque que représentent l’exposition et la manipulation de ces traverses, Bolloré Railways a mis en place un plan d’action spécifique pour éviter toute contamination du personnel et des tiers par ce produit, dont l’une des principales actions consiste à remplacer les traverses créosotées par des traverses en béton. De plus, la problématique de gestion des traverses de bois créosotées est prise en compte dès les premières études de faisabilité des projets de renouvellement des lignes ferroviaires. Dans le cadre du projet de renouvellement de la ligne ferroviaire entre Douala et Yaoundé, une étude d’impact environnemental et social a été réalisée, et un plan de gestion des traverses de bois créosotées a été proposé. Par ailleurs, Camrail a fait appel, entre juillet 2020 et décembre 2021, à l’ONG Réseau camerounais des organisations des droits de l’homme (Recodh) pour établir un état des lieux de l’utilisation des traverses de bois créosotées par les populations riveraines et procéder à leur information et sensibilisation sur les dangers de l’utilisation des traverses de bois créosotées à des fins domestiques. Les actions de sensibilisation ont été maintenues en 2022 par les équipes opérationnelles de Camrail dans le cadre de leur mission quotidienne. En outre, les agents de Camrail et ses sous-traitants sont régulièrement sensibilisés à ces enjeux et aux risques environnementaux et sanitaires. Deux espaces ont été construits ou aménagés pour le stockage des traverses créosotées usagées dans les meilleures conditions, ainsi qu’un décanteur pour la collecte des eaux de l’aire de stockage. Un programme médical a été mis en place pour le suivi des agents et ex-agents. Bolloré Logistics Chez Bolloré Logistics, le management de l’environnement est encadré par la politique QHSE, en conformité avec la norme ISO 14001. L’obtention en 2020 de la triple certification SMI (incluant les certifications ISO 14001, ISO 9001 et ISO 45001) multisites pour l’ensemble des entités des régions Amériques, Europe, Moyen-Orient et Asie-Pacifique est encore venue renforcer son engagement. En 2021, cette démarche de certification SMI globale a été étendue au continent africain, dont 100 % des entités étaient déjà couvertes par un système de management environnemental. En 2022, plus de 429 sites dans 77 pays sont désormais couverts par la triple certification. En raison des enjeux associés aux risques de pollution locale, Bolloré Logistics accorde une attention spécifique à la prévention d’accidents industriels et encadre scrupuleusement ses activités de stockage et transport des matières dangereuses sur l’ensemble de sa chaîne logistique, en particulier le transport d’hydrocarbures et de cyanure en Afrique. La gestion des marchandises dangereuses est strictement encadrée par les politiques et le manuel QHSE de la division, intégrant l’évaluation des risques, les stratégies de prévention et de maîtrise des risques, les autorisations réglementaires, les modalités de réception, la ségrégation, le contrôle des marchandises, la manutention, mais aussi les instructions et la formation du personnel. En outre, Bolloré Logistics met en place des mesures de maîtrise et de prévention des déversements, pendant toutes les opérations de manutention de produits chimiques (chargement/déchargement, stockage, transfert, etc.), afin de minimiser les effets des déversements de produits chimiques sur la santé et l’environnement, sur le site comme en dehors. Selon l’activité, le territoire d’implantation ou les spécificités du site, des mesures spécifiques sont instaurées. Par exemple, les zones de stockage de produits chimiques disposent de moyens de confinement des déversements afin d’en contrôler les écoulements accidentels et des kits comprenant des produits absorbants (granulés, plaques, boudins absorbants) sont mis à disposition. Les matériaux contaminés sont traités, de façon sûre et adéquate, via un prestataire spécialisé dans le traitement des déchets dangereux. Des bacs de rétention sont disponibles pour contenir des récipients présentant des fuites. Les entrepôts et yards exploités par Bolloré Logistics disposent de moyens internes de prévention, de protection et d’intervention, composés notamment : •de moyens de protection contre les incendies (extincteurs, robinets d’incendie armés, désenfumage, etc.) en fonction du niveau de risque que présentent les activités ; •de procédures visant à assurer une bonne tenue générale et un niveau de maintenance des installations ; •des inspections internes régulières de manière à vérifier le bon état et l’accessibilité des moyens de lutte contre l’incendie et dispositifs de secours, le respect des règles de sécurité, etc. ; •de procédures spécifiques telles que la délivrance de permis de travail avant réalisation de certaines interventions à risques (ex. : travaux par points chauds) ; •de dispositifs visant à la sécurisation des installations contre le risque de malveillance ; •de certifications spécifiques déployées pour le transport de produits chimiques présentant des risques particuliers, telles que la certification ICMI (International Cyanide Management Code) détenue par les entités réalisant des opérations de transport de cyanure de sodium. En outre, Bolloré Logistics a formalisé ses exigences fondamentales en matière de QHSE pour la conception d’entrepôts, mais aussi pour les yards : un manuel énumère les standards requis dans les domaines QHSE et sûreté qu’il convient de respecter lors de la construction de nouveaux entrepôts, d’extension, de modification de locaux ou encore lors de la location d’entrepôt. Des formations dédiées à la manutention et au transport de marchandises dangereuses sont également dispensées auprès du personnel (IMDG, IATA, ADR, CFR49…). Des exercices d’intervention sont réalisés par les entités de manière à tester l’efficacité des procédures, ainsi que des équipements d’urgence à disposition, mais également de la bonne connaissance des règles à suivre par le personnel. Des exercices de gestion de crise avec simulation de déversement sont également mis en œuvre. Les membres de la cellule de gestion de crise locale travaillent de concert avec les plus hautes autorités civiles, administratives, police et militaires spécialisées. En 2022, la Côte d’Ivoire, le Bénin, le Ghana, le Burkina Faso, la Guinée et le Sénégal ont notamment réalisé un exercice en lien avec un scénario de pollution accidentelle faisant intervenir leur cellule de crise. Concernant les sous-traitants chargés d’assurer le transport de marchandises dangereuses, ceux-ci sont sélectionnés selon la liste des fournisseurs qualifiés enregistrés dans la plateforme Link Partner, dont la sélection est basée sur plusieurs critères suivant la procédure Vendor Management (conformité aux réglementations, qualité de service, qualification du personnel, matériel mis à disposition en bon état, approprié, correctement entretenu…). En fonction de la sensibilité des marchandises dangereuses pouvant être transportées, un audit de préqualification est réalisé pour vérifier les informations fournies par le sous-traitant. Bolloré Energy Soumis à des réglementations obligatoires très strictes relatives à son activité (sites Seveso, ICPE, etc.), Bolloré Energy déploie au quotidien un système de management de l’environnement permettant la maîtrise des risques environnementaux, tels que le risque de déversement d’hydrocarbures lors de chargements ou de déchargements, mais aussi le risque d’incendie des locaux et de stockage de produits dangereux. Ces enjeux sont encadrés par la politique générale environnement, santé et sécurité de Bolloré Energy, qui s’appuie notamment sur la certification ISO 14001. Depuis 2017, Bolloré Energy s’est engagé dans une démarche volontaire de certification selon la norme ISO 14001:2015 pour 100 % de ses dépôts pétroliers Seveso, allant au-delà des exigences réglementaires minimales. Ainsi, 100 % des dépôts massifs sont couverts par un système de management environnemental et une politique spécifique environnement. Au cours de l’année 2022, cette certification a été renouvelée pour l’ensemble des cinq dépôts Seveso. Ces démarches stratégiques ont permis à Bolloré Energy de réduire ses impacts environnementaux et représentent un gage de responsabilité vis-à-vis des problématiques environnementales, mais aussi un gage de confiance pour ses parties prenantes. En outre, Bolloré Energy a mis en place des contrôles techniques préventifs sur l’ensemble de ses installations afin de permettre un suivi plus approfondi des dépôts et la correction des éventuelles anomalies. Des exercices de gestion de crise sont réalisés chaque année, en complément des exercices liés au plan d’opération interne (Seveso), permettant aux collaborateurs de s’exercer techniquement aux bonnes pratiques. Ces exercices mobilisent non seulement le personnel opérationnel sur site, mais également des externes (pompiers, etc.). De plus, des exercices de « cellules de crise » sont organisés et mobilisent notamment le personnel du siège. En 2022, un exercice cellule de crise a été organisé sur le site de Chasseneuil-du-Poitou impliquant la préfecture (sur un scénario de type « feu de cuvette de rétention et explosion de bac »). •Industrie Blue et Films Les usines de production de batteries LMP® en France et au Canada, de bus électriques (Bluebus) et de films plastiques (Bolloré Packaging Films) sont couvertes par un système de management environnemental et sont certifiées ISO 14001. Conformément à l’objectif annoncé, l’activité Bolloré Packaging Films a obtenu la certification ISO 14001 en 2022. Cette même année, 15 audits internes ISO 14001 ont été réalisés sur les sites Blue. Trois risques principaux ont été identifiés pour les activités Blue et font l’objet de mesures d’atténuation dédiées : •les risques d’incendie : systèmes d’extinction et de détection, formation et exercices incendie incluant des scénarios de déversement accidentel (17 exercices réalisés en 2022) ; •les risques de pollution des eaux : bassin d’orage permettant de contenir les eaux polluées en cas d’incendie ou de déversement accidentel. Tout stockage de liquide est placé sur rétention ; •les risques de pollution de l’air, qui passent par le traitement des rejets de composés organiques volatils (COV) par oxydation thermique sur le site Batteries. Chaque année, les sites font l’objet d’investissements conséquents pour maîtriser les risques environnementaux. Par exemple, en 2022, Blue Solutions Canada a installé un oxydateur catalytique au lithium sur sa chaîne de production, ce qui a permis de réduire les émissions de COV de 98 % sur l’unité de production anode lithium. Par ailleurs, il est à noter que la technologie de fabrication de batteries LMP® « tout solide » a l’avantage d’écarter les risques environnementaux liés à l’écoulement de liquide dangereux ou à la formation d’atmosphère explosive en milieu confiné. En outre, les batteries LMP® sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP. Des contrôles périodiques des installations selon la réglementation en vigueur sont effectués. Les interventions de prestataires et de transporteurs sur nos sites font l’objet de plans de prévention et de protocoles de sécurité. De plus, un conseiller à la sécurité gère le transport de marchandises dangereuses pour l’ensemble des activités. Son rôle est notamment de conseiller la Direction et de s’assurer que les exigences relatives au transport de marchandises dangereuses sont bien respectées, notamment dans le cadre de l’expédition des produits et déchets concernés par cette réglementation. Sept personnes ont été formées au transport des matières dangereuses et dix-sept personnes sur les obligations des conducteurs de matières dangereuses non soumis au certificat ADR (accord pour le transport des marchandises dangereuses par la route). Des séances de sensibilisation aux enjeux environnementaux sont régulièrement menées sur les différents sites (diffusion de tableaux de bord, flashs infos, etc.). Systèmes L’ensemble des entités IER et Automatic Systems, filiales de la division Systèmes, déploient un système de management environnemental. Les principaux sites de production d’Automatic Systems Belgique sont certifiés ISO 14001:2015. En 2022, Automatic Systems Belgique a fait l’objet d’un audit dans le cadre du renouvellement de la certification ISO 14001. Les sites en France et au Canada ont commencé à planifier la démarche pour une certification à vision 2024-2025. Par ailleurs, des audits internes sécurité sont réalisés régulièrement. Un audit interne est également mené chaque année chez Automatic Systems Belgique et IER France, dans le cadre du déploiement de la solution « BLED » (bruit, lumière, énergie, déchets), où chaque responsable de processus a en charge son évaluation vis-à-vis de certaines thématiques environnementales. Dans le cadre de sa certification ISO 14001, Automatic Systems Belgique a réalisé une cartographie de ses risques environnementaux. Ce travail a également été réalisé sur tous les sites d’IER France en 2020, en vue d’une certification ISO 14001 planifiée pour 2024-2025. Les principaux risques sont : •production de déchets dangereux : chiffons souillés, DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques), emballages vides souillés, aérosols vides, batteries, etc. ; •utilisation et stockage des produits de nettoyage pouvant avoir des risques pour l’environnement. À ce jour, tous les sites français d’IER et d’Automatic Systems sont équipés de solutions de stockage et traitement des produits chimiques (nettoyants, détergents, aérosols, dégrippants, etc.). En complément des mesures de santé et de sécurité déployées pour les collaborateurs, IER et Automatic Systems imposent des instructions spécifiques à la gestion des produits chimiques, ainsi que des règles adaptées en fonction des métiers pour la gestion des risques professionnels. Des campagnes d’information internes sont réalisées pour sensibiliser les salariés à la démarche environnementale : écogestes, tri des déchets, diffusion de la Charte environnementale IER, chantier 5S, journées citoyennes, campagne de DEEE. Un groupe de travail dédié au développement durable a été mis en place chez Automatic Systems fin 2021. Ce groupe de travail avait notamment pour objectif de définir un plan d’action sur trois ans et de réaliser une étude de matérialité. En 2022, cette étude de matérialité a été effectuée afin de définir les impacts directs et indirects les plus importants pour Automatic Systems sur ses différents sites. Cette étude s’est appuyée sur les objectifs de développement durable de l’ONU et leurs 169 cibles. À l’issue de cet exercice, 35 cibles prioritaires ont été identifiées et un plan d’action a ensuite été établi et lancé. Un premier rapport d’activité développement durable sera publié courant 2023. Indicateurs de suivi du management environnemental du Groupe Bolloré Indicateurs (1) de suivi des systèmes de management environnemental du Groupe Bolloré (2) (en pourcentage) 2022 Total 2022 Total 2021 Variation 2021-2022 Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Autres Part de l’effectif couvert par un système de management de l’environnement 100 100 100 87 91 99 99 – Part des entités ayant mis en place un système de management de l’environnement 100 100 100 90 50 98 97 + 1 Dont la part d’entités ayant au moins un site certifié ou labellisé par un référentiel environnemental (ex. : ISO 14001, ISO 50001, Green Terminal, etc.) 81 % 75 % 25 67 0 78 76 + 2 (1)Ces indicateurs sont issus du reporting RSE (voir section – 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. Indicateurs (1) de suivi des incidents environnementaux du Groupe Bolloré (2) Transport et logistique (hors Bolloré Energy) (3) BAL Bolloré Energy (4) Industrie (5) Autres Total 2022 Total 2021 Nombre d’incidents environnementaux 25 0 0 – 77 114 (1)Ces indicateurs portent sur le périmètre du reporting RSE (voir section 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. (3)Événement graduel (périmètre ports et rail), incidentiel et/ou accidentel (déversement de produits, émissions de vapeurs ou gaz de produits, rejet de produits à l’extérieur du site sans traitement avant rejet dans le milieu naturel) pouvant endommager les écosystèmes ou les ressources naturelles. (4)Nombre d’accidents déclarés au titre du conseiller à la sécurité en transport de marchandises dangereuses nécessitant une déclaration à l’administration de tutelle. (5)Nombre d’accidents environnementaux ayant entraîné une pollution. 1.2.3.2.3.Optimiser la gestion des déchets et favoriser l’économie circulaire Politique Groupe Le Groupe porte une attention particulière au suivi de ses déchets dans les différents sites en France et à l’international dont la gestion fait partie des mesures mises en œuvre pour réduire ses risques de pollutions locales (stockage de matières dangereuses notamment). Le suivi concerne les déchets « dangereux » (déchets qui, en raison de leur réactivité, de leur inflammabilité, de leur toxicité ou d’autres propriétés dangereuses, ne peuvent être éliminés par les mêmes voies que les autres déchets sans créer de risques pour les personnes ou l’environnement) et les déchets « non dangereux » (qui ne présentent aucun risque pour les personnes et l’environnement). Les résultats du reporting permettent de suivre la production de déchets dangereux et non dangereux des sites industriels des entités intégrées au reporting RSE (voir section - 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE) et d’identifier la part valorisée ou recyclée. Depuis 2020, ils sont intégrés dans le calcul du scope 3 du Groupe Bolloré. Les déchets dangereux sont issus des activités Transport et logistique (notamment en Afrique où un traitement spécifique est appliqué aux huiles usagées), dont Bolloré Energy (dépôts pétroliers où les hydrocarbures résiduels sont soit traités par valorisation thermique, soit enfouis), et de la division Industrie (usines de production de batteries, et DEEE chez IER). Les entités de la division Transport et logistique s’appliquent à confier l’ensemble de leurs déchets à des prestataires agréés par les ministères de l’Environnement des pays dans lesquels ils exercent leurs activités, afin de se doter du meilleur niveau de traitement disponible sur le territoire concerné. Concernant les activités de Bolloré Ports et Bolloré Railways, des audits environnementaux menés par les autorités de tutelle sont réalisés annuellement avec délivrance d’un certificat, et ce, conformément aux lois existantes dans chaque pays. Des procédures spécifiques ont notamment été mises en œuvre sur les activités des chantiers navals et les activités ferroviaires, qui sont les plus émettrices de déchets dangereux. Depuis 2017, le Groupe Bolloré a renforcé son process de reporting déchets en affinant notamment sa maille d’analyse par sous-catégories de déchets (plus de 30 catégories de déchets recensées telles que le papier, le bois, les métaux, les huiles usagées, etc.) assurant ainsi une traçabilité plus fine des déchets reportés et en améliorant le taux de couverture de l’indicateur. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Gestion des déchets et économie circulaire •Mettre en place des stratégies 4R : réduire, réparer, recycler, réutiliser 2022 •19 % des déchets dangereux valorisés ou recyclés en 2022, contre 31 % en 2021 •31 % des déchets dangereux valorisés ou recyclés en 2021, contre 38 % en 2020 •Renforcer la part de déchets recyclés ou valorisés 2022 •43 % de déchets non dangereux valorisés ou recyclés en 2022, contre 55 % en 2021 •55 % de déchets non dangereux recyclés ou valorisés en 2021, contre 48 % en 2020 Les spécificités liées à la gestion de déchets et à l’économie circulaire au sein du Groupe •Transport et logistique Les entités de la division Transport et logistique s’appliquent à confier l’ensemble de leurs déchets à des prestataires agréés par les ministères de l’Environnement des pays dans lesquels ils exercent leurs activités, afin de se doter du meilleur niveau de traitement disponible sur le territoire concerné. Concernant les activités de Bolloré Ports et de Bolloré Railways, des audits environnementaux menés par les autorités de tutelle sont réalisés annuellement avec délivrance d’un certificat, et ce, conformément aux lois existantes dans chaque pays. Des procédures spécifiques ont notamment été mises en œuvre sur les activités des chantiers navals et les activités ferroviaires, qui sont les plus émettrices de déchets dangereux. Bolloré Ports Chez Bolloré Ports, le renforcement du reporting interne intégrant le suivi précis par catégorie de déchets a permis d’optimiser leur traçabilité. Par exemple, les huiles usagées – qui constituent le principal déchet des ports en Afrique – sont Bolloré Ports a valorisé ou recyclé près de 73 % des huiles générées par les activités. Une expérimentation en vue de diminuer la consommation d’huiles hydrauliques et donc la génération d’huiles usagées lors des vidanges est en cours sur Owendo Container Terminal : un outillage spécifique permet de nettoyer l’humidité des huiles hydrauliques. L’objectif de cette expérimentation est de diviser par deux la volumétrie des huiles hydrauliques usagées par site. L’analyse de cette expérimentation au cours de l’année 2023 permettra de valider ou non le déploiement sur d’autres entités. Le déploiement du processus de labellisation Green Terminal validé par Bureau Veritas a également permis d’optimiser le suivi des déchets, par la promotion des bonnes pratiques sur les terminaux telles que l’établissement de plans de déchets, l’investissement dans des équipements favorisant le traitement optimal des déchets, l’optimisation du traitement des déchets livrés par les utilisateurs des terminaux (navires, locataires et opérateurs), par l’intégration de critères dédiés dans les appels d’offres associés au contrat de concession et de bail, etc. En Côte d’Ivoire, la démarche de gestion de déchets mise en œuvre sur le chantier naval de Carena représente une pratique exemplaire. Par ailleurs, dans le cadre de projets de construction, un dispositif de suivi des déchets liés à la construction a été mis en place (pour CIT, Dili et Haïti). Bolloré Railways Les activités ferroviaires sont plus spécifiquement concernées par la gestion des déchets métalliques. Ces déchets sont revendus et valorisés par des prestataires externes. De même, en plus de son système de management QHSE, les deux réseaux ferrés Camrail et Sitarail appliquent des procédures spécifiques de gestion des déchets, y compris les déchets spéciaux et déchets dangereux (boues, sciures, terres souillées par les hydrocarbures), ainsi que les rebuts d’installations ferroviaires et matériels usagés (ex. : chez Camrail, mise à disposition contre un franc symbolique d’huiles de vidanges à des structures agréées dans la valorisation des déchets) (voir section - 1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels/Bolloré Railways – zoom sur le traitement des traverses créosotées). Par ailleurs, les locomotives de nouvelle génération présentent l’avantage d’avoir une fréquence réduite des cycles de maintenance préconisée par les constructeurs (par rapport aux anciennes locomotives), diminuant ainsi la production de déchets (huiles usagées, etc.) liés aux opérations de maintenance, et ainsi l’impact environnemental. Bolloré Logistics Chez Bolloré Logistics, les déchets produits par les sites sont traités conformément aux réglementations locales et aux procédures de gestion des déchets définies par l’entité, s’appuyant sur les directives fixées par la Direction QHSE Corporate. Chaque entité met en œuvre et maintient un plan de gestion des déchets. Les déchets sont confiés à des sociétés spécialisées en charge du transport et de leur traitement (valorisation, élimination, etc.). En attendant leur collecte, les déchets sont placés dans des conditionnements adaptés et conservés sur des aires de stockage prévues à cet effet. En parallèle de l’amélioration des process de suivi, de tri et de valorisation des déchets au sein des entités, la démarche d’optimisation de la gestion des déchets de Bolloré Logistics se traduit par plusieurs leviers : •la lutte contre le gaspillage : la réutilisation des consommables, évitant ainsi le gaspillage, s’est multipliée dans les entrepôts. Au Vietnam et en Thaïlande, ce sont les palettes en bois des flux entrants qui sont réutilisées pour d’autres flux sortants. D’autres actions concernent le réemploi des cartons usagés via leur broyage pour caler les produits dans les colis. À Singapour, les couvertures thermiques exploitées pour un client du secteur de la santé sont réutilisées à partir des expéditions entrantes pour les expéditions sortantes. Seules les couvertures thermiques passant avec succès le test de qualité sont réutilisées pour éviter tout risque de contamination. Ainsi, 2 400 couvertures thermiques ont été réutilisées en 2022. Pour un client du luxe, le film plastique utilisé pour protéger les colis au cours du transport local dans ce même pays a été remplacé par des housses réutilisables, permettant d’éviter 600 kg de plastique. D’autres solutions existantes concernent la réparation de palettes en bois, voire leur réutilisation pour la fabrication de nouveaux produits et usages. Par exemple, en Malaisie, de vieilles palettes ont été utilisées pour construire une station d’emballage dans l’entrepôt de Shah Alam évitant 35 kg de bois destinés à l’enfouissement. Des ateliers de sensibilisation autour de l’upcycling sont également organisés avec les collaborateurs comme à Singapour. D’autres initiatives sont mises en place, par exemple à Singapour, un nouveau service a été lancé en 2022 pour favoriser le recyclage des flacons de produits de beauté d’un client leader de cette industrie. Ainsi, une solution de recyclage des contenants vides de produits de beauté usagés a été mise en place ; •favoriser la circularité : en France, pour les flux lcaux d’un leader du secteur du luxe, des housses de palettes réutilisables spécialement conçues pour ce client ont été développées par le B.Lab et mises en place via la plateforme digitale REcycle, participant ainsi à la fin du plastique à usage unique. Dans le cadre de son offre de solutions supply chain écoresponsable, Bolloré Logistics a poursuivi les travaux d’industrialisation de son offre REcycle. À travers son offre REcycle, l’entreprise favorise ainsi la réutilisation des emballages et consommables utilisés pour le transport et la logistique, tels que : les housses de palettes (emballage réutilisable enveloppant une palette en remplacement d’un emballage plastique) de fret aérien, les housses de palettes Europe et États-Unis, utilisés en pré et postacheminement, les kits isothermes à l’intérieur des conteneurs. En parallèle, les équipes ont développé une application digitale dédiée pour permettre la gestion de ces consommables (réservation d’emballages en fonction des besoins, visibilité du stock d’emballages réutilisables dans le monde, accompagnement dans la gestion des opérations douanières, etc.). Par exemple, au Canada, pendant l’hiver, des kits isothermes réutilisables ont été déployés pour les exportations conteneurisées d’un client depuis la France. Aux États-Unis, dans plusieurs États, pour un client du secteur du luxe, des solutions de housses de palettes ont été déployées entre plusieurs points de collecte clients et centres opérationnels de Bolloré Logistics. Les housses de palettes de fret aérien ont été utilisées sur des vols charters aller-retour de Paris à Bangkok. Tous ces consommables ont un code-barres unique, permettant leur traçabilité via l’application REcycle. Sur l’année 2022, plus de 1 600 services circulaires ont ainsi été enregistrés à travers la plateforme digitale REcycle. Par ailleurs, en central, les équipes de Bolloré Logistics ont rejoint le programme de PLV circulaire de la Fabrique Circul’R afin de développer des solutions d’économie circulaire pour améliorer la gestion de la PLV au sein de plusieurs industries fortement consommatrices de ce type de produit : grande distribution, agroalimentaire, cosmétique… Des solutions de réutilisation, par le biais de nouveaux modèles économiques, sont en train d’être développées, ainsi qu’une solution de notation de la circularité des PLV. Par ailleurs, dans le cadre du challenge annuel AcTogether, plus de 181 actions liées à la gestion des déchets, favorisant la mise en place de la politique 4R (réduire, réutiliser, réparer, recycler), ou centrées sur les emballages écoresponsables, ont été finalisées en 2022. Impliquant fortement les collaborateurs, ces actions ont permis d’éviter 508 tonnes de CO2e. En effet, concrètement sur l’ensemble du réseau, les entités de Bolloré Logistics ont multiplié les actions sur les emballages utilisés dans les entrepôts pour les activités de transport et de logistique contractuelle (contenants réutilisables, réemploi des consommables, optimisation des références, critères environnementaux dans l’approvisionnement). Les équipes ont également travaillé sur les process y compris dans les bureaux (accélération de la dématérialisation, amélioration du tri, seconde vie à travers le don, sensibilisation aux écogestes). Au global, sur l’année 2022, des gains significatifs ont pu être enregistrés tels que 30 tonnes de plastique économisé, 97 tonnes de cartons et 127 tonnes de papier. Promouvoir l’écoconception et l’approvisionnement responsable Sur la plateforme logistique de Miami, depuis 2021, tous les films plastiques traditionnels pour palettes utilisés pour les activités de logistique contractuelle sont remplacés par un film biodégradable ; la solution a ensuite été déployée dans un autre entrepôt à Dallas. Ce film est fabriqué à partir de ressources naturelles, végétales et renouvelables, et est certifié 100 % USDA. À Singapour, l’entreprise a introduit, début 2020, un film étirable de 12 microns d’épaisseur, contre 23 microns auparavant, dont les tests ont démontré leur efficacité pour protéger les palettes, permettant d’économiser près de 15 tonnes de plastique en 2022, associé à une réduction de coût. Optimiser les solutions d’emballage L’optimisation des références est également un axe d’amélioration. À Singapour, l’activité de logistique contractuelle étant très significative, un grand nombre de solutions liées aux emballages et à l’approvisionnement de consommables écoresponsable a été mis en œuvre. Plus de 400 références de consommables sont monitorées dans un outil dédié et le développement durable est l’un des six critères faisant l’objet d’une analyse annuelle de performance des principaux fournisseurs ; près de 79 % du poids total des consommables achetés proviennent de sources recyclées ou réutilisées. Enfin, l’engagement des équipes et des parties prenantes est un levier essentiel pour améliorer la gestion des déchets et l’optimisation de l’emballage dans l’activité Transport et logistique. En local, à Singapour par exemple, une feuille de route développement durable a été définie pour les grands comptes et pour 100 % des appels d’offres. En 2022, après avoir impliqué directement dans la démarche plus de la moitié du top 25 clients, les équipes ont travaillé conjointement avec eux pour implémenter 12 projets permettant la réduction de 7 % des émissions carbone attribuables aux consommables emballage par rapport à 2021, et ce, malgré une hausse de l’activité. Le volume des déchets est resté stable et le taux de recyclage est passé de 73 % à 82 %. Au niveau mondial, à travers l’animation du challenge AcTogether opéré par le département RSE du siège, les responsables RSE en région et les ambassadeurs, les collaborateurs ont été mobilisés pour lancer des initiatives tout au long de l’année. Un webinaire sur comment amorcer la réduction des déchets a été organisé en octobre 2022, accessible à tous les salariés (près de 300 participants). Plusieurs actions exemplaires, déjà partagées sur la plateforme, ont été mises en avant à travers les newsletters, le challenge organisé lors de la Journée mondiale de l’environnement, les quiz, les jeux ou encore lors de la sélection des gagnants de cette troisième édition AcTogether et la traditionnelle cérémonie de remise des trophées. •Industrie Blue Les déchets des sites industriels Blue sont gérés de la manière suivante : •réduction à la source ; •les déchets générés sont triés et orientés en majorité vers des filières de recyclage ; •les déchets divers en mélange des usines bretonnes sont orientés vers des filières de valorisation énergétique. Aucun déchet ne part en filière d’enfouissement. La recyclabilité des batteries La recyclabilité des batteries LMP® est une priorité pour Blue Solutions, qui s’engage à créer une chaîne de valeur durable dans laquelle ses matières premières métalliques sont réutilisées ou recyclées. En effet, tous les packs de batteries en fin de vie sont démontés pour récupérer les matériaux recyclables tels que l’acier, l’aluminium, le cuivre ou les cartes électroniques, qui sont ensuite traités par la filière standard de recyclage. En complément, Blue Solutions développe depuis 2020 une solution innovante et brevetée pour extraire, recycler et réutiliser le lithium-métal des batteries usagées et en fin de vie. L’objectif est de récupérer du lithium sous une forme pouvant être réutilisable, après purification, dans les batteries fabriquées. Les résultats obtenus sur ce prototype sont très prometteurs : plus de 90 % du lithium-métal peut être extrait, et le taux de pureté obtenu permet sa valorisation. Plus de 440 000 euros ont été investis à date, et Blue Solutions continue à améliorer et à développer ce procédé afin de le déployer de manière industrielle. Films Au niveau des activités d’emballage et de production de films diélectriques : •les chutes de fabrication de film diélectrique et de certaines gammes de film d’emballage sont broyées et réextrudées afin de les transformer en matière première secondaire. Ces sous-produits sont revendus à des clients ou, dans le cas du film d’emballage, sont susceptibles d’être réutilisés dans le process de fabrication (référence BRi utilisant 30 % de matière recyclée postindustrielle et process étendu en 2022 à deux autres références des gammes Bolphane et Bolfresh) ; •les chutes de fabrication qui ne peuvent pas être transformées en sous-produit en interne ont toutes trouvé des solutions de recyclage ; •le développement du recyclage chimique des déchets plastiques à une échelle industrielle représente une opportunité supplémentaire de valoriser les déchets de films postindustriels et postconsommateurs. Bolloré Films Packaging suit de près cette évolution et contribue à son développement en utilisant déjà des matières recyclées via cette technologie dans certaines de ses références. La gestion des emballages plastiques Les emballages plastiques sont visés par diverses mesures de restriction ou d’interdiction au niveau européen comme au niveau national avec la promulgation de la loi no 2020-105 dite « Agec » (loi Antigaspillage pour une économie circulaire) qui vise la fin de la mise sur le marché des emballages en plastique à usage unique d’ici à 2040. Dans ce cadre, des objectifs de réduction, de réutilisation et de recyclage seront définis par décret, tous les cinq ans. Tous les films de Bolloré Packaging Films sont valorisables en fin de vie, soit par recyclage, soit par valorisation énergétique conformément à la norme EN 13431. Bolloré Packaging Films veille à respecter les dispositions réglementaires définies ou à venir, adaptera ses développements en conséquence et poursuivra sa stratégie d’écoconception (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services) : •de la gamme Bolphane R3 : avec à date 100 % de références recyclables, une référence BRi intégrant de la matière régénérée postindustrielle, une référence B-Nat® O intégrant de la matière biosourcée ; •de la gamme Bolfresh : avec à date une référence OXBTEC_RCB®, apte au contact alimentaire, recyclable et contenant une part de polymères recyclés issus de déchets plastiques postconsommateurs. Par ailleurs, le développement du recyclage avancé des déchets plastiques à une échelle industrielle représente une opportunité supplémentaire de valoriser les déchets de films postindustriels et postconsommateurs. Bolloré Films Packaging suit de près cette évolution et contribue à son développement en utilisant déjà des matières recyclées via cette technologie dans certaines de ses références. Cette approche est en déclinaison sur l’ensemble de sa gamme. Systèmes IER et Automatic Systems ne sont pas directement amenés à consommer des matières premières dans la mesure où leurs activités reposent essentiellement sur de l’assemblage. Cependant, elles mettent un point d’honneur sur la recyclabilité et la gestion des déchets de leurs produits comme ceux de leurs fournisseurs. À titre d’exemple, Automatic Systems s’efforce à diminuer sa part de déchet global en travaillant avec ses fournisseurs de composants pour assurer que leurs emballages soient recyclables et réutilisables. La filiale effectue un suivi approfondi de cette quantité globale de déchets et la communique annuellement lors de la revue de Direction QHSE. Les produits fabriqués par les deux filiales ayant une durée de vie généralement supérieure à dix ans sont en moyenne recyclables à plus de 80 % et valorisés sur le marché des déchets. Par exemple, le nouveau couloir de sécurité « FirstLane », conçu par Automatic Systems, répond à cet objectif en ayant un taux de recyclabilité de 90,7 %, calculé selon la norme IEC 62635/2012, et un taux de revalorisation de 93 %. Afin de renforcer davantage sa stratégie de gestion des déchets, Automatic Systems a également mis en place, dès janvier 2023, une démarche « Profil Environnemental Produit » (PEP) permettant d’évaluer l’empreinte écologique de chacun de ses produits en estimant notamment leur taux de recyclabilité. Cette procédure sera étendue à IER au cours du premier semestre 2023. En réponse à la réglementation (directive européenne 2002/96/CE), IER met en place une solution complète de récupération et de retraitement de ses produits en fin de vie. Depuis 2009, elle a contractualisé une solution de traitement avec une entreprise certifiée et agréée, et adhère en France, depuis le 1er juillet 2013, à un éco-organisme agréé par l’État. IER propose également à ses clients de profiter des solutions de recyclage qu’elle a mises en place avec ses prestataires certifiés pour les produits antérieurs non concernés par la réglementation, ainsi que pour les installations hors Europe. C’est le cas en Amérique du Nord, où le recyclage des produits électroniques en fin de vie n’est pas encore réglementé : IER, à la demande du client, propose une offre de démontage, emballage et rapatriement des équipements à l’usine. Le métal récupéré est alors recyclé, et les déchets électroniques, transférés à des organismes spécialisés. Indicateurs (1) de suivi des déchets du Groupe Bolloré (2) 2022 Total 2022 Total 2021 Taux de couverture 2022 Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Autres Quantité totale de déchets dangereux (en tonnes) 9 609 9 039 509 730 0 10 848 11 802 100 % Dont part des déchets dangereux recyclés ou valorisés (en %) 13 8 65 61 0 19 31 100 % Quantité totale de déchets non dangereux (ou banals) (en tonnes) 22 575 14 612 39 4 212 1 26 827 24 021 100 % Dont part des déchets non dangereux recyclés ou valorisés (en %) 33 12 70 97 100 43 55 100 % (1)Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (hors Communication), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. Les données Groupe consolidées, incluant la division Communication, sont néanmoins disponibles dans les tableaux de synthèse en fin de chapitre (voir section – 1.3.2. Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux). Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière 2022 de Vivendi. 1.2.3.2.4.Optimiser la gestion de l’eau Face à l’importance de ce sujet à l’échelle mondiale, le Groupe prend ses responsabilités pour suivre, optimiser sa consommation et prévenir tout risque de pollution de l’eau via le traitement des eaux souillées. La gestion de l’eau est notamment prise en compte dans les systèmes de management environnementaux mis en œuvre par les entités du Groupe (voir section – 1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels). Ainsi, dans le cadre de son reporting environnemental, le Groupe suit attentivement ses consommations d’eau dans une perspective constante d’optimisation de la ressource. Par principe, toutes les installations critiques doivent être équipées pour assurer le traitement des eaux usées conformément aux réglementations locales. Objectifs et avancement Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Avancement au 31/12/2021 Gestion de l’eau •Mettre en œuvre des actions de réduction des consommations d’eau et/ou prévention des fuites/pertes sur les réseaux d’eau 2022 •Poursuite du déploiement de dispositifs permettant un suivi continu des variations du débit •Déploiement de dispositifs permettant un suivi continu des variations du débit afin d’identifier les éventuelles fuites et mise en place de systèmes de gestion performants pour maîtriser la consommation d’eau chez Bolloré Ports, Bolloré Railways et Bolloré Logistics •Actions locales à travers le réseau dans le cadre du Green Terminal chez Bolloré Ports et du programme AcTogether chez Bolloré Logistics (réduction des consommations, récupération et retraitement des eaux de pluie, etc.) Les spécificités liées à la gestion de l’eau au sein des activités du Groupe •Transport et logistique Bolloré Ports Dans le cadre du déploiement de son label Green Terminal, Bolloré Ports souhaite faire de la protection des ressources en eau et de la maîtrise de leur consommation les pierres angulaires de sa stratégie pour la promotion d’une logistique écoresponsable. Pour ce faire, il déploie au sein des infrastructures qu’il opère des plans de gestion de l’eau, qui s’appuient sur des dispositifs spécifiques permettant un suivi continu des variations du débit afin d’identifier les éventuelles fuites et des systèmes de gestion performants pour maîtriser la consommation d’eau (surveillance continue de la demande d’eau pour identifier les fuites, buses de pulvérisation sur les robinets d’eau, débits commandés par capteur, bassins secs, etc.), et veille à la sensibilisation du personnel. Dans le cadre des nouveaux projets, et pour répondre aux exigences environnementales les plus sévères, toutes les nouvelles installations portuaires telles que Kribi au Cameroun, Tuticorin en Inde, MPS II au Ghana sont équipées de leurs propres réseaux et usines de retraitement et d’épuration des eaux usées, eaux souillées, eaux pluviales et eaux d’orages. Il en est de même pour les terminaux en cours de construction tels que Côte d’Ivoire Terminal, Dili au Timor oriental et le terminal RoRo de Terra à Abidjan. Bolloré Railways Les contraintes locales et le stress hydrique sont également pris en compte dans la gestion des consommations d’eau et dans les plans d’action des activités ferroviaires. Des forages ont par exemple été réalisés et sont exploités par les employés et les populations riveraines dans les localités non connectées au réseau d’eau potable. C’est le cas des localités de Kihoan en Côte d’Ivoire et de Siby, et de Béréga au Burkina Faso. Un suivi de l’état de fonctionnement des forages est effectué mensuellement, et des analyses physicochimiques sont effectuées pour veiller à la potabilité des eaux. Sitarail a ainsi réhabilité des bâtiments équipés de puits de recueillement d’eau. Enfin, chez Camrail, les terres éventuellement souillées sont récupérées et stockées dans une aire de traitement, où un traitement physicochimique est effectué. Une fois cette dissociation faite, l’eau est conduite dans un séparateur et, par écrémage, le polluant est récupéré et les eaux propres sont libérées dans la nature. Bolloré Logistics Pour les activités de Bolloré Logistics, l’utilisation de l’eau étant majoritairement liée aux installations sanitaires et au nettoyage, le risque hydrique n’a pas été identifié comme matériel. Les consommations d’eau sont suivies dans toutes les entités à l’aide des compteurs sur le réseau ou des factures. Une politique de réduction des consommations d’eau est mise en place, notamment via l’équipement de bacs de récupération des eaux de pluie sur des sites du réseau. L’optimisation de la consommation d’eau est également prise en compte dans les nouvelles constructions, et l’utilisation quotidienne fait l’objet de campagnes d’écogestes auprès des collaborateurs. En Thaïlande, l’entrepôt Smile Hub, construit en 2022, utilise un générateur d’eau moléculaire H2O Air pour alimenter le personnel en eau froide en économisant 25 % d’eau, soit 60 m3 par an. Par ailleurs, l’entité White Horse, en Afrique du Sud, a installé un système de récupération de l’eau de pluie à réutiliser pour les bureaux administratifs permettant d’économiser 3 000 litres d’eau par mois. Au-delà des actions d’optimisation des consommations d’eau, les entités déploient également des actions de sensibilisation sur les enjeux de la préservation des ressources en eau. Ainsi, en 2022, deux opérations de sensibilisation sur la sauvegarde des océans ont été menées par les collaborateurs. Les pays de la région Amériques ont organisé une campagne d’adoption de 339 coraux par des clients de Bolloré Logistics à l’occasion de la Journée de la Terre avec la visite de la ferme de coraux des Bahamas réalisée par leur partenaire Coral Vita. En Indonésie, en collaboration avec des plongeurs bénévoles de Phil Coast Guard, des coraux ont été restaurés par les équipes de Parañaque dans la baie de Manille grâce à 33 installations de 100 blocs permettre la croissance de ces récifs. Indicateur de suivi de la consommation d’eau (1) (en m3) 2022 (3) Total 2022 Total 2021 Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Autres Consommation d’eau (2) 1 428 457 1 212 490 9 679 16 942 7 983 1 463 062 1 641 115 (1)Cet indicateur porte sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, par souci de lisibilité avec les actions présentées qualitativement dans ce chapitre. (2)Comprend l’eau de réseau et l’eau prélevée dans le milieu naturel. (3)Taux de couverture 2022 : 100 % du périmètre de reporting RSE Bolloré. 1.2.3.2.5.Préserver la biodiversité Le Groupe Bolloré a conscience de l’importance de la prise en compte des enjeux relatifs à la biodiversité dans l’exercice de ses activités. Cela se matérialise à travers diverses actions menées, telles que la politique biodiversité déployée par Bolloré Logistics ou encore les études d’impact réalisées en amont des nouvelles constructions portuaires ou ferroviaires. On peut également citer les actions de partenariat avec des acteurs externes, telles que la collaboration de Bolloré Transport & Logistics Congo Brazzaville avec des ONG de protection de la biodiversité, afin d’œuvrer pour la préservation des tortues marines et des chimpanzés, deux espèces en danger critique d’extinction. Les mesures prises pour préserver la biodiversité au sein des activites du Groupe •Transport et logistique Bolloré Ports Avant d’entreprendre tout projet de construction ou de modernisation de ses infrastructures portuaires, Bolloré Ports fait appel à des organismes indépendants pour réaliser des études techniques et environnementales qui sont ensuite transmises à l’autorité nationale en charge de l’environnement. Ces études, qui intègrent la prise en compte de la biodiversité, reflètent la volonté de Bolloré Ports de concilier ses besoins opérationnels et la préservation de la diversité biologique des milieux dans lesquels il s’est implanté. Au Timor oriental, où Bolloré Ports a démarré début 2022 les activités du port en eaux profondes de Tibar Bay, des études environnementales reprenant les exigences de la Banque mondiale ont permis de définir les mesures compensatoires à mettre en œuvre pour reconstituer une zone de mangrove et préserver la faune marine par la mise en place d’un éclosoir pour protéger les tortues. Au Ghana, Meridian Port Services (MPS) met en œuvre depuis 2018 un programme pour la conservation des tortues marines qui consiste à transférer en toute sécurité les œufs de tortue se trouvant menacés dans leur milieu naturel vers une écloserie fermée reproduisant leur environnement. Ce programme comporte en outre la formation de 8 employés chargés de patrouiller, avec des volontaires, sur les 9 kilomètres de plage qui s’étendent de Old Ningo à Prampram. Depuis mars 2021, Congo Terminal a lancé une série de journées de sensibilisation des familles à la préservation de la biodiversité. En partenariat avec l’ONG Renatura, Congo Terminal sensibilise des centaines de familles de Pointe-Noire aux enjeux des tortues marines, aux méfaits du braconnage et aux implications de l’eau pour la planète. Il s’agit, d’une part, de faire découvrir l’écocentre Renatura aux familles des salariés et, d’autre part, de sensibiliser les élèves d’établissements scolaires de Pointe-Noire et ses environs sur l’environnement et l’apprentissage des gestes écoresponsables et la connaissance des espèces menacées, plus particulièrement les tortues marines. À fin août 2022, plus de 270 000 enfants ont été sensibilisés à l’environnement. Ce partenariat fait l’objet d’une convention de mécénat. Dans le cadre de la Journée mondiale de la biodiversité, Bolloré Transport & Logistics Bénin a signé un accord de partenariat avec plusieurs ONG de protection et de préservation de la mangrove, ainsi qu’avec l’association des femmes productrices de sel de Togbin-Adounko. Cet accord vise à soutenir financièrement la mise en œuvre d’actions d’entretien, de surveillance et de préservation, et à soutenir les femmes productrices de sel pour les encourager à protéger la forêt de mangrove (essentiel à la survie de nombreuses espèces animales et végétales) par le biais de leurs activités. Ainsi, le 29 juin 2022, une délégation de Bolloré Transport & Logistics au Bénin s’est rendue dans la localité de Togbin-Adounko, située à proximité directe des installations de Bénin Terminal, et a offert 3 000 plants de palétuviers qui contribueront au reboisement d’un hectare de terrain dans cette zone qui abrite une végétation importante avec une forêt de mangroves dense. Cette opération a été menée sous la supervision de l’adjudant-chef, Boris-Arnaud Agonkpo, des eaux et forêts de la commune d’Abomey-Calavi. Elle contribuera à réduire le déficit des 69 hectares de forêt de mangrove à l’échelle nationale. Cette action favorisera également la régénérescence de l’écosystème de la mangrove et la sauvegarde de certaines espèces animales en voie d’extinction. À terme, elle permettra à la mangrove de pleinement jouer son rôle d’usine naturelle d’épuration de l’air et de lutte contre les gaz à effet de serre. Bolloré Railways Bolloré Railways lutte également contre le transport illégal de produits issus de la faune ou de la flore. Par exemple, depuis juin 2005, une convention signée entre Camrail et le ministère des Forêts et de la Faune camerounais a permis la mise en place d’un projet d’appui au programme de protection de la faune et d’éradication du transport des produits fauniques par chemin de fer. Une ONG a été retenue afin d’accompagner le processus dans la zone du projet (section Ngaoundéré-Yaoundé). Camrail s’est essentiellement engagé à : •permettre et faciliter les missions de contrôle des produits fauniques à bord des trains dans les gares et emprises ; •autoriser les missions de contrôle des produits ligneux dans les gares de départ ou d’arrivée de ces produits, et obligatoirement avant leur incorporation dans les trains ; •mettre à disposition du ministère des Forêts et de la Faune, dans la limite de ses possibilités, des moyens logistiques essentiels pour faciliter les missions de contrôle. Chaque année, des séances de sensibilisation, des contrôles des colis et bagages à bord des trains ont eu lieu, avec à la clé une forte implication des communautés riveraines du rail. Enfin, l’utilisation de pesticides aux abords des voies pour le désherbage est contrôlée, et seuls les pesticides homologués par l’administration en charge de la protection de l’environnement sont autorisés chez Camrail. Chez Sitarail, le désherbage se fait manuellement. Bolloré Logistics Désireux de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, Bolloré Logistics s’engage depuis huit ans en partenariat avec un cabinet de conseil en écologie dans une politique active en faveur de la biodiversité portée par une Charte biodiversité, intégrée depuis 2018 dans son programme RSE Powering Sustainable Logistics. Cette politique a été déployée en France sur des sites pilotes : les hubs logistiques à Roissy, au Havre et le site de Nantes, tous labellisés BiodiverCity® par le CIBI (Conseil international Biodiversité et Immobilier), ainsi que le siège social à Puteaux. Depuis 2019, elle se développe à l’international avec le BlueHub de Singapour, premier site en Asie à avoir obtenu la labellisation BiodiverCity®, et la Charte Bâtiment responsable Bolloré Logistics, qui stipule que toute nouvelle construction d’envergure, comme les grands hubs logistiques, soit certifiée avec un standard environnemental et labellisée BiodiverCity®. Membre fondateur et administrateur du CIBI, Bolloré Logistics compte parmi les entreprises pionnières en France à avoir mis en place un système de management de la biodiversité (SMB), certifié Engagement Biodiversité par Ecocert® depuis 2015, qui permet de suivre la mise en place d’actions locales en faveur de la biodiversité sur ses sites labellisés BiodiverCity®, avec la réalisation d’inventaires faune-flore tous les cinq ans. Un Comité de pilotage de la politique biodiversité, animé par une écologue et réunissant plus d’une cinquantaine de représentants, dont 16 ambassadeurs Biodiversité, est tenu tous les semestres afin de mettre en œuvre les 15 actions du SMB et de suivre leur évolution au plus près. Depuis 2016, Bolloré Logistics travaille sur une base de données écologiques de son patrimoine foncier dans le monde afin de définir des plans d’action locaux adaptés en partenariat avec des écologues : 82 % des sites de Bolloré Logistics ont été analysés et 100 % des sites reconnus à potentiel écologique (81 sites) ont fait l’objet d’un diagnostic spécifique (environnement, surface, emprise, occupation du sol, zones protégées, etc.). Cette étude de l’empreinte biodiversité des sites a été complétée en 2021 pour la zone France et DROM COM afin de pouvoir couvrir l’intégralité du périmètre. Ainsi, 43 nouveaux sites ont pu être étudiés par une écologue, soit un total de 124 sites diagnostiqués à ce jour. La déclinaison et le suivi de la politique biodiversité de Bolloré Logistics sur ses sites certifiés par Ecocert ont permis d’identifier des actions pouvant être dupliquées dans son réseau international, notamment via le challenge interne AcTogether. L’objectif est de s’assurer qu’un maximum de sites de Bolloré Logistics mettent en œuvre progressivement des plans d’action locaux afin de répondre aux enjeux prioritaires de l’entreprise vis-à-vis de la biodiversité (préservation de la biodiversité dans ses sites, réduction des impacts sur la biodiversité de ses activités, des activités de ses clients et des activités de ses fournisseurs). Dans le cadre de la troisième édition du challenge AcTogether, en 2022, plus de 486 actions en faveur de la biodiversité ont ainsi été menées dans 54 pays, avec à la clé 95 500 m2 d’espaces verts gérés sans pesticides, 9 311 arbres et de mangrove plantés, 306 tonnes de papier évité ou recyclé, 32 tonnes de plastique évité ou recyclé, 220 tonnes de déchets recyclés grâce à de nombreuses actions d’achat de produits respectueux de l’environnement, de diminution de la consommation de papier, d’objets en plastique à usage unique dans les bureaux, de réduction et de recyclage de déchets, de réutilisation et d'optimisation des consommables en carton, en plastique et en bois dans la supply chain, etc. Enfin, une évaluation des impacts de l’entreprise (mais aussi de ses clients et fournisseurs) sur la biodiversité selon une approche inspirée de l’ACV (analyse de cycle de vie) tirée de l’expérience ISO 14001 des sites a été lancée fin 2020. Pour ce faire, un partenariat signé début 2022 est en cours depuis le mois d’octobre de la même année avec un laboratoire de recherche de l’université Le Havre-Normandie pour étudier l’impact et les marges de progrès de l’entreprise tout au long de sa chaîne de valeur. L’entreprise s’étant engagée dès 2018 dans la démarche Act4nature portée par l’association EPE (Entreprises pour l’environnement), elle a publié le résultat de ses actions en faveur de la biodiversité menées pendant deux ans, notamment via la première édition du challenge AcTogether, sur le site Act4nature international. Forte de cette expérience, l’entreprise a décidé de maintenir son ambition en rejoignant l’initiative Entreprises engagées pour la nature – Act4nature France et de renforcer sa politique en faveur de la biodiversité avec des engagements volontaires déployés à l’international à l’horizon 2025. Les sites Bolloré Logistics mettant en place un plan d’action couvrant les trois axes de la Charte biodiversité reçoivent désormais un certificat interne « Site engagé pour la nature ». En 2021, Bolloré Logistics a ainsi été reconnue Entreprise engagée pour la nature par l’Office français de la biodiversité pour ses engagements spécifiques en France et en outre-mer à l’horizon 2025 via Act4nature France. Les 12 engagements individuels de Bolloré Logistics à l’horizon 2025 sont publiés sur la plateforme Act4nature France. Et les engagements en faveur de la biodiversité du programme RSE Powering Sustainable Logistics sont : •la mise en place d’un plan d’action biodiversité sur 35 sites à l’international d’ici à 2025 (27 « Sites engagés pour la nature » nommés fin 2022) ; •100 % des nouvelles constructions de hubs logistiques certifiées avec un standard de construction durable et une labellisation BiodiverCity® avec un inventaire faune-flore tous les cinq ans ; •l’engagement à doubler les espaces intérieurs en aménagement biophilique en 2025, vs 2019, pour favoriser le bien-être au travail des salariés (233 870 m2 bénéficient de la Charte d’aménagement intérieur intégrant la qualité de vie au travail et du verdissement des locaux, soit 77 % de l’objectif déjà atteint) ; •le renforcement de la lutte contre le trafic illégal d’espèces protégées par la CITES et de bois rares (mesures FLEGT) avec la signature de la Déclaration du palais de Buckingham en 2020 et la réalisation d’un plan d’action à finaliser d’ici à 2025 ; •une analyse environnementale pour 100 % des sites français avec un plan d’action de prévention des pollutions des sols, de l’eau et de l’air d’ici à 2025 ; •50 % des collaborateurs sensibilisés à la biodiversité et au changement climatique à fin 2022 (13 400 à fin 2021). 1.2.4.S’engager à long terme pour le développement des territoires En sa qualité d’acteur économique mondial majeur, le Groupe mène une politique volontariste dans les domaines de l’accès à l’éducation, à la formation et aux soins. Il met en place des partenariats pérennes sur des thématiques en lien avec ses activités et ses valeurs, en développant des synergies avec les acteurs locaux des territoires au sein desquels il est implanté. 1.2.4.1.Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales Priorisation des risques et opportunités liés aux relations avec les communautés (1) locales Transport et logistique Industrie Communication Bolloré Ports Bolloré Railways Bolloré Logistics Bolloré Energy Blue Films Systèmes Vivendi (1)Risque et opportunité prioritaires. En bleu : risque extra-financier prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. En gris : risque extra-financier non prioritaire à l’échelle de la business unit et/ou de la division. Implanté dans une centaine de pays, et tout spécifiquement en Afrique subsaharienne, le Groupe Bolloré, au travers de ses activités et de ses relations avec les communautés locales, est un acteur incontournable du développement social et économique des territoires. Il se doit donc de prévenir, d’atténuer et de compenser les externalités négatives générées par son activité, tout en maximisant les impacts bénéfiques pour les populations locales et ses territoires d’implantation. Ces risques n’ont pas été identifiés parmi les risques prioritaires de la division Communication, au regard de la nature de ses activités. Pour plus d’informations sur la maîtrise des risques RSE prioritaires de la division Communication, voir document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi – chapitre 2 – 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers. 1.2.4.2.Un groupe engagé pour le développement des populations et des territoires Politique Groupe Dans toutes ses activités, le Groupe compte parmi ses enjeux prioritaires la contribution au développement des territoires sur lesquels il est implanté, qui passe avant toute chose par le recrutement et la formation de collaborateurs locaux, par ses investissements et par le dialogue entretenu avec les communautés riveraines de ses implantations. Le Groupe contribue directement ou indirectement à l’essor de l’économie locale et au développement de services publics, essentiellement en Afrique, où le Groupe joue un rôle de moteur de la transformation logistique et industrielle avec la division Transport et logistique. Les relations nouées avec les riverains et différents acteurs locaux lui permettent de s’inscrire au mieux dans la dynamique des territoires et d’être au plus proche de leurs enjeux. Ainsi, la politique du Groupe en matière d’impacts sociétaux se décline en plusieurs points clés : •contribuer et promouvoir l’emploi local ; •dynamiser les territoires ; •construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes ; •engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales. Objectifs et avancement Fidèle à son ADN et à ses valeurs, le Groupe Bolloré inscrit ses activités dans le long terme et s’est engagé à concilier ses performances économiques avec sa mission sociétale et la préservation de l’environnement. Afin d’évaluer les impacts positifs des activités du Groupe, et notamment de la division Transport et logistique, sur les pays en Afrique à l’échelle nationale, le Groupe réalise depuis 2018 des études d’impact socio-économique, qui visent à être progressivement étendues à d’autres pays du continent africain grâce notamment à l’intégration en 2021 du questionnaire de diagnostic dans l’outil de reporting RSE du Groupe, qui facilitera leur déploiement et la régularité des mises à jour (voir sections - 1.2.2.2. Promouvoir les droits humains dans notre chaîne de valeur et 1.2.4.2.2. Dynamiser les territoires). Afin d’assurer un meilleur suivi de cet indicateur, des objectifs raisonnables ont été fixé, et validés début 2021 par la Direction générale (membres du Comité éthique – RSE et anticorruption). 1.2.4.2.1.Contribuer et promouvoir l’emploi local En 2022, le Groupe a mesuré son impact en termes d’emploi local, et on observe que la représentativité des collaborateurs locaux reste stable. En effet, sur les 38 070 salariés du Groupe Bolloré présents au 31 décembre 2022, 99,1 % des collaborateurs sont des collaborateurs locaux. La représentativité des managers sur chacun des continents est globalement dans la moyenne du Groupe, avec un taux légèrement plus élevé en France, berceau historique du Groupe et de son siège social. La représentativité des femmes est très favorable dans toutes les zones hors Afrique, avec des ratios proches d’une parité femmes-hommes. La représentativité des managers locaux reste élevée tant pour les hommes (94 %) que pour les femmes (95 %). Indicateurs (1) de suivi des effectifs par zone géographique (2) 2022 2021 Effectif Dont part des femmes Dont part des managers Dont part de managers locaux Effectif Dont part des femmes Dont part des managers Total effectifs 38 070 32 % 16 % 15 % 37 496 31 % 16 % Effectifs en Afrique 19 627 18 % 14 % 13 % 20 158 18 % 15 % Effectifs en France DROM-COM 7 803 44 % 19 % 19 % 7 676 43 % 19 % Effectifs en Asie-Pacifique 6 446 49 % 16 % 15 % 5 830 50 % 17 % Effectifs en Europe hors France 2 304 43 % 15 % 13 % 2 101 43 % 15 % Effectifs aux Amériques 1 890 51 % 14 % 14 % 1 731 48 % 18 % (1)Ces indicateurs sont issus du reporting social (voir section – 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social). (2)Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors division Communication, le risque lié aux relations avec les communautés locales n’ayant pas été identifié comme prioritaire au regard des activités de la division. Plus d’informations sur les risques extra-financiers, politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein du chapitre 2 – Performance extra-financière dans le document d’enregistrement universel de Vivendi. 1.2.4.2.2.Dynamiser les territoires Par ses investissements dans les infrastructures portuaires et ferroviaires, ses solutions logistiques de pointe, mais aussi le développement dans le stockage d’électricité, le Groupe Bolloré contribue à la croissance économique des pays au sein desquels il est implanté. Il exerce une activité non seulement en matière d’emplois directs, mais rayonne également de manière indirecte via les achats réalisés auprès des fournisseurs et prestataires locaux (voir section - 1.2.2.2.3. Le respect des droits fondamentaux des communautés et riverains de nos activités et la recherche constante d'une contribution sociétale positive). Impacts des investissements des activités du Groupe sur le développement des territoires •Transport et logistique À travers la division Transport et logistique, le Groupe Bolloré est présent en Afrique depuis de nombreuses années et y consacre la majeure partie de ses investissements. Toutes les installations logistiques, industrielles et commerciales opérées avec des partenaires de référence et les États sont moteurs de création d’emplois (59 % des 38 070 collaborateurs du Groupe sont en Afrique) et favorisent la fluidité logistique nécessaire à l’essor des activités industrielles des pays. Depuis 2021, la division Transport et logistique a rejoint le programme VIVE, qui a pour objectif de créer des chaînes d’approvisionnement entièrement durables basé sur l’amélioration continue, afin de mieux assurer le développement de la région. Piloté par son partenaire local de services en chaîne logistique Czarnikow, Bolloré Transport & Logistics en Afrique de l’Est va bénéficier d’un programme d’amélioration de la durabilité sur trois ans, avec un audit initial en 2021 et deux audits de suivi en 2022 et 2023. L’objectif de ce programme est de répondre aux préoccupations actuelles et futures de ses clients et de ses parties prenantes. Les filiales kényane et tanzanienne de Bolloré Transport & Logistics prendront part à cette initiative. L’année 2022 a été l’occasion du premier audit de suivi, intégrant tous les piliers du référentiel VIVE. L’audit s’est déroulé sur deux jours, où une revue intégrale des politiques, processus et documents a été réalisée, autour des trois piliers que sont la traçabilité, la gouvernance et l’utilisation de tierces parties. Par ailleurs, les résultats des études d’impact socio-économique réalisés en 2018 (Cameroun, Gabon, Congo), 2019 (Comores, Sierra Leone, Kenya, Tanzanie, Ouganda) et 2021 (Guinée-Conakry) attestent de l’ancrage territorial du Groupe à travers son impact positif sur : •la création d’emplois (directs, indirects et induits) ; •la contribution des activités à l’économie du pays par les achats locaux de biens et de services ; •la contribution des activités au PIB local ; •la contribution aux services publics ; •le développement des collaborateurs (formation, transfert de compétence, promotion, etc.) ; •le développement des communautés locales. Bolloré Ports En tant que premier opérateur portuaire en Afrique, et grâce à son savoir-faire unique dans la gestion des corridors et ses schémas logistiques adaptés en fonction des pays, Bolloré Ports facilite l’import et l’export jusque dans les zones les plus isolées. En outre, les achats stratégiques tels que les portiques de quais, les portiques de parcs, les tracteurs de parc, l'informatique dédiée à la manutention portuaire (Terminal Operating System) génèrent à l’importation sur les territoires locaux des droits et taxes de douanes au titre des recettes fiscales. Les grands postes d’achats locaux sont : les achats d’hydrocarbures, les pièces détachées, l’énergie (eau, électricité, gaz), les prestations d’assurance, banque et juridique (intermédiation financière), les activités de sous-traitance technique, de restauration, etc. Par ailleurs, Bolloré Ports met son expertise à disposition des institutions locales afin de contribuer à la formation technique et professionnelle des jeunes et ainsi faciliter leur insertion professionnelle, contribuant au développement socio-économique des pays (voir section - 1.2.4.3. Politique de mécénat – B’Excellence : le nouveau programme international de bourses académiques labellisé Earthtalent by Bolloré). Bolloré Railways À travers ses deux concessions ferroviaires en Afrique de l’Ouest, Bolloré Railways est un maillon essentiel au développement des pays qu’il traverse et un véritable soutien aux économies locales. Le chemin de fer est un outil de transport compétitif qui permet l’exportation des productions agricoles (coton, sésame, cajou et bois) et l’alimentation des économies nationales (hydrocarbures, engrais, matériaux de construction, biens de consommation courante). Alternative écologique à la route, le rail permet de fluidifier la circulation des biens et des personnes entre les pays frontaliers et contribue au désenclavement des pays de l’hinterland. En 2021, Camrail a lancé son train express entre Douala et Yaoundé avec plus de 500 places disponibles. Le rail réduit de surcroît la congestion, dans un contexte d’urbanisation et de développement des villes africaines. Le taux de ponctualité 2022 s’élève à 96 %, pour un taux de remplissage à 38 % et 2 départs par jour. Le profil achats de l’activité de concession ferroviaire est majoritairement dominé par les équipements (achat de locomotives, voitures, wagons, pièces détachées) qui génèrent un montant élevé de droits et taxes à l’importation au bénéfice des pays d’implantation. En outre, les achats locaux, au titre de la sous-traitance locale et prestations de service (ex. : entretien des voies), participent largement à l’essor des économies locales. En effet, les chemins de fer font appel à un grand nombre d’entreprises locales dans le cadre de la conduite de leurs opérations de maintenance de la voie ferrée et des installations (65 millions de m2 pour les 2 000 kilomètres des deux réseaux), générant près de 3 000 emplois indirects de sous-traitance. Sitarail travaille avec 200 entreprises locales et exige que les entreprises chargées de l’exécution de certains travaux recrutent de la main-d’œuvre locale surtout chez les jeunes en recherche d’emploi. Chaque année, Camrail organise également un concours de recrutement en partenariat avec le centre de formation professionnelle et continue de Douala. Depuis son lancement, en 2017, cette initiative a permis à plus de 383 jeunes Camerounais d’être formés et recrutés chez Camrail. Bolloré Logistics Chez Bolloré Logistics, les achats locaux regroupent principalement des frais de sous-traitance (sécurité, gardiennage, loyer…), la location de matériel et l’achat de carburant. Toutes les installations logistiques, industrielles et commerciales opérées avec des partenaires de référence et les États sont moteurs de création d’emplois et de richesses pour les pays d’implantation de l’entreprise, et contribuent au désenclavement des territoires et à leur dynamisme économique (achats locaux, taxations et impôts). Bolloré Logistics participe également à la création d’emplois indirects et induits en favorisant l’approvisionnement en matériaux et en biens dans les pays où elle opère et la sous-traitance des tâches appropriées à des entreprises locales. Au-delà de la création d’emplois, l’entreprise contribue à améliorer l’employabilité des populations locales à travers : •le transfert de connaissances et la formation ; •le développement des compétences des citoyens locaux (formation des collaborateurs, actions solidaires en faveur de l’éducation et de la formation des jeunes) ; •l’amélioration des performances et la capacité des entreprises locales à soutenir la croissance économique (mise en application des normes d’entreprise dans toute sa chaîne de valeur, actions solidaires en faveur d’entreprises locales dans ce domaine, promotion de la coopération en matière d’éducation, de formation, de R&D des entreprises). Bolloré Transport & Logistics en Côte d’Ivoire a signé le 7 décembre 2022 une convention cadre avec l’Agence emploi jeunes, organisme public d’insertion professionnelle des jeunes en Côte d’Ivoire. Ce partenariat, qui s’inscrit dans le cadre du projet « Écoles du transit », créé par Bolloré Transport & Logistics, vise à offrir à 30 jeunes diplômés une formation de six mois au sein des directions opérationnelles de l’entreprise. Premier employeur de la logistique en Côte d’Ivoire, l’entreprise offre ainsi la possibilité à de jeunes Ivoiriens de bénéficier d’une expérience pratique au sein de ses ateliers et plateformes logistiques pour faciliter leur insertion professionnelle. Pour sa part, Bolloré Transport & Logistics Mali a signé le 5 décembre dernier un accord avec le Conseil des investisseurs européens au Mali (CIEM) visant à soutenir la formation professionnelle liée aux besoins du secteur privé. À ce titre, 21 collaborateurs de l’entreprise et de sa filiale Ports Secs du Mali bénéficieront d’une formation professionnelle pour développer leurs compétences managériales. Initié par le CIEM, ce projet qui s’étendra sur une période de deux ans a été financé par l’ambassade royale du Danemark (ARD) au Mali. Son objectif est de renforcer la croissance économique inclusive stimulée par le secteur privé et de favoriser l’employabilité des jeunes notamment à travers la formation professionnelle. •Industrie Blue Attentive à son impact sur l’environnement et au développement du tissu économique local, Blue privilégie autant que possible la proximité de ses fournisseurs. Elle travaille avec des ateliers protégés CAT (centre d’aide au travail) et Esat locaux (établissements et services d’aide par le travail), notamment pour l’achat de fournitures de bureau et de palettes en bois, et l’entretien des espaces verts. En 2022, plus de 83 578 euros ont été versés par l’ensemble de la business unit dans le cadre des partenariats avec les CAT. Par ailleurs, les sites de production des bus électriques Bluebus 6 mètres et 12 mètres et des batteries LMP® Blue Solutions sont labellisés Origine France Garantie. Cette distinction assure aux consommateurs la traçabilité d’un produit en donnant une indication de provenance claire et objective, et certifie ainsi que les Bluebus construits dans l’usine de Quimper acquièrent leurs caractéristiques essentielles en France. Cette stratégie d’amélioration constante de ces véhicules 100 % français permet également de dynamiser une filière de production qui emploie à ce jour, à Ergué-Gabéric en Bretagne, 130 personnes pour la production des bus et 240 personnes pour la production des batteries. 1.2.4.2.3.Construire et maintenir un dialogue avec les parties prenantes Bien que le dialogue avec les parties prenantes ne soit pas encore organisé de manière homogène à un niveau Groupe, les divisions et les filiales assurent un dialogue permanent avec leurs parties prenantes. Les impacts inhérents à leurs activités constituent en effet un aspect fondamental des relations entretenues. Illustration du dialogue avec les parties prenantes •Transport et logistique Afin de mener au mieux ses activités et d’être un partenaire apprécié et contributif de ses communautés hôtes, la division Transport et logistique entretient au quotidien le dialogue avec les parties prenantes des territoires sur lesquels elle est implantée. Bolloré Ports Chez Bolloré Ports, le dialogue avec les parties prenantes conduit dans le cadre de ses activités s’illustre par les comités de suivi mis en place avec les communautés locales en fonction de l’implantation des terminaux (ex. : Freetown, Haïti, Dili). Ces rencontres sont établies au préalable, et la fréquence peut varier selon les sujets, les activités et les problématiques du moment. Les comités de suivi, gérés par la Direction générale, garante de la qualité du dialogue, peuvent être mobilisés pour établir un bilan ou encore pour identifier les besoins rencontrés par les parties prenantes avoisinantes aux sites. Par ailleurs, les communautés locales sont consultées au préalable de chaque projet d’extension ou de modification des sites, notamment dans le cadre des études d’impact. Bolloré Railways Bolloré Railways mène à l’égal de Bolloré Ports des comités de suivi avec les communautés locales, où sont identifiés leurs besoins et préoccupations. En outre, un processus d’information et de consultation des parties prenantes est mis en place avant chaque projet d’extension ou de modification des sites, notamment dans le cadre des études d’impact. Par exemple, dans la conduite de l’étude d’impact environnemental et social du programme de réhabilitation des infrastructures (PRI), Sitarail a organisé des séances de consultation publique avec les collectivités territoriales et élus locaux, les organisations locales (chefs de villages et de communautés, présidents des coopératives agricoles, etc.), les ONG et toute personne susceptible d’être impactée par le projet. Bolloré Logistics Centrée sur les clients, Bolloré Logistics s’attache à entretenir un dialogue quotidien pour répondre à leurs besoins actuels et futurs afin de les accompagner dans une croissance durable. Chaque année, Bolloré Logistics mène une enquête de satisfaction auprès de ses clients pour qu’ils puissent faire part de leur retour d’expérience et pour permettre d’identifier des axes d’amélioration à mener par région, pays et industrie. En 2022, 1 259 clients ont répondu à l’enquête de satisfaction. Des revues d’activité régulières avec les clients et les fournisseurs permettent également d’échanger et de faire progresser les plans d’action environnementaux. Par ailleurs, des ateliers d’innovation avec les clients, basés sur une approche de « design thinking » et centrés sur le transport et la logistique durable, sont organisés dans les deux centres d’innovation B.Lab au siège à Puteaux et à Singapour (voir section - 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services). Parallèlement, Bolloré Logistics poursuit ses travaux au sein du secteur Transport et logistique. À titre d’exemple, en France, les équipes participent aux ateliers organisés par la Commission du développement durable de la Fédération française des transports et de la logistique (TLF) et de l’initiative SupplyChain4Good, pilotée par France Supply Chain by Aslog. Au niveau international, en plus de la participation aux initiatives locales, Bolloré Logistics participe à différentes initiatives sectorielles internationales visant un objectif commun de lutte contre le changement climatique telles qu’EcoTransIT®, Clean Cargo Working Group, Sustainable Air Freight Alliance, Getting to Zero Coalition et Global Logistics Emissions Council. Le 7 juillet 2022, Bolloré Logistics a également participé en tant que Silver Sponsor au « Día de la Sustentabilidad » qui s’est tenu au Club France à Mexico. Cet événement mondial, organisé par le comité RSE de la chambre de commerce franco-mexicaine, a réuni des entreprises internationales, des PME, des start-up et des participants institutionnels. Plus de 80 personnes ont rejoint ce rassemblement axé sur le partage de différentes perspectives sur la situation du changement climatique, l’évolution des politiques RSE dans les entreprises et les investissements ESG. Le challenge AcTogether, une compétition interpays qui renforce le dialogue avec les parties prenantes internes Bolloré Logistics a renforcé le dialogue avec ses parties prenantes internes dans la mise en place depuis début 2020 du challenge annuel AcTogether, compétition interpays visant à engager et fédérer les collaborateurs autour d’objectifs communs de développement durable, directement liés à son programme RSE Powering Sustainable Logistics. Cette dynamique collective invite chaque collaborateur à réaliser, individuellement ou en équipe, des actions RSE, et ainsi partager des bonnes pratiques et initiatives locales à travers une plateforme digitale. Ainsi, Bolloré Logistics renforce le lien entre les politiques centrales et les actions locales du réseau, dans ses territoires d’implantation. Pour cette troisième édition du challenge, 1 338 actions ont été réalisées à travers le monde, dont 65 % d’actions environnementales (gestion des déchets, efficacité énergétique et CO2 avec performance des bâtiments, plan de transport bas carbone, solutions d’emballage durable et économie circulaire, actions en faveur de la biodiversité) et 33 % d’actions sociales (bien-être au travail, prévention de la santé, diversité et inclusion, etc.). Cette édition affiche une belle progression, avec une hausse de 66 % des actions finalisées par rapport à l’édition 2021 ; 10 pays supplémentaires ont participé, regroupant un total de 65 pays impliqués. Bolloré Energy Chez Bolloré Energy, des commissions de suivi de site avec les associations de riverains et services de l’État, au sein de la préfecture, sont mises en place chaque année, conformément à la réglementation s’appliquant aux sites Seveso seuil Haut. En 2022, un exercice PPI (plan particulier d’intervention) a été réalisé sur le site de Chasseneuil-du-Poitou intégrant la préfecture. Un comité interentreprise de santé et de sécurité au travail a également été organisé. En outre, dans le cadre de la crise sanitaire, les activités de stockage et de distribution de produits pétroliers ont été considérées comme essentielles au bon fonctionnement des pays pour assurer la continuité du service public et satisfaire les besoins de leurs clients. Ainsi, en 2022, 269 chauffeurs livreurs ont continué à sillonner quotidiennement la France pour remplir les cuves de fioul des particuliers, des collectivités, mais aussi des hôpitaux et approvisionner en gazole non routier les agriculteurs. •Industrie Systèmes Inscrit depuis son origine dans l’ADN des activités d’autopartage, Systèmes continue naturellement à entretenir un dialogue essentiel avec ses parties prenantes telles que les autorités locales, dans la mesure où sa solution Smart Mobility a pour objectif de les accompagner dans la gestion des services de mobilité et des infrastructures. Grâce à cet outil de régulation, la ville peut offrir aux opérateurs un accès équitable à l’espace urbain en assurant un équilibre entre les différentes solutions et en veillant à créer une offre de mobilité globale et complémentaire aux réseaux de transports existants. Elle permet aux opérateurs de transport de collaborer de manière efficace pour maximiser l’utilisation des ressources de la ville et organiser les services de mobilité pour le bénéfice des usagers. À ce titre, Systèmes entretient un dialogue continu et de confiance avec les autorités publiques auprès desquelles il déploie ses solutions, ce qui lui a permis en 2022 d’étendre son accompagnement et le déploiement de ses solutions innovantes auprès d’opérateurs de mobilités, notamment pour la ville de New York. Lancée par la Direction des transports de la ville, la solution Smart Mobility lui permet d’accompagner les opérateurs en facilitant leur raccordement à la plateforme et d’assurer le monitoring, la régulation et la verbalisation en temps réel des opérateurs de mobilité partagée (vélos, trottinettes et scooters). Des réflexions sont en cours pour y ajouter le suivi des véhicules à quatre roues comme les taxis et les VTC. 1.2.4.2.4.Engager des actions sociétales au bénéfice des populations locales La solidarité reflète l’une des valeurs fondamentales du Groupe. La politique de solidarité du Groupe Bolloré et les actions menées chaque année dans ce cadre s’articulent autour de la Fondation de la 2e chance, du foyer Jean-Bosco, d’actions sociétales ciblées et de la Direction de l’engagement solidaire international et mécénat Groupe (voir section - 1.2.4.3. Politique de mécénat). La Fondation de la 2e chance : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’engagement solidaire Créée en juin 1998 à l’initiative de Vincent Bolloré, la Fondation de la 2e chance est reconnue d’utilité publique depuis 2006. Sous la présidence de Marie Bolloré, la Fondation accompagne des femmes et des hommes de 18 à 62 ans ayant traversé de lourdes épreuves de vie, aujourd’hui en situation de grande précarité, mais manifestant une réelle volonté de rebondir. Elle leur offre un soutien financier et humain pour mener à bien un projet professionnel réaliste et durable : •une création ou reprise d’entreprise (financement jusqu’à 8 000 euros) ; •une formation qualifiante (financement jusqu’à 5 000 euros). Ce coup de pouce financier est accompagné obligatoirement d’un parrainage professionnel et humain du lauréat, jusqu’à la réalisation complète de son projet. L’action continue de la Fondation repose sur une équipe de salariés et de bénévoles. Six salariés coordonnent l’ensemble des acteurs de la Fondation au siège, hébergé par le Groupe Bolloré. Un réseau actif de 1 000 bénévoles assure les fonctions de délégués de sites, d’instructeurs et de parrains sur tout le territoire. Au cours des deux décennies, la Fondation de la 2e chance a aidé plus de 9 000 personnes à rebondir. En 2022, ce sont 207 nouveaux lauréats qui ont pu être soutenus, avec une aide moyenne par dossier de 2 804 euros. 75 % des candidats ont bénéficié d’une aide dans le cadre d’une formation et 25 % pour une création d’entreprise. Les lauréats entre 25 et 44 ans représentent 53 % des projets soutenus. Les collaborateurs du Groupe Bolloré en Bretagne (Nantes/Quimper/Rennes) s’impliquent dans la Fondation de la 2e chance et s’engagent à soutenir la réinsertion sociale des personnes en grande difficulté. En 2022, 13 porteurs de projet ont été accompagnés dans le cadre de formations et/ou de reconversions professionnelles. Le foyer Jean-Bosco Le Groupe a acquis l’ancienne maison des Petites Sœurs des Pauvres, bâtie en 1896 et située rue de Varize, à Paris, dans le 16e arrondissement, entièrement restaurée entre 2012 et novembre 2015. Elle dispose maintenant de plus de 160 chambres, destinées principalement à l’accueil de jeunes étudiants provinciaux et étrangers, mais également de chambres d’accueil pour de jeunes malades et des personnes âgées. Cette année, parmi les 100 étudiants et 10 résidents seniors présents, on peut compter de nombreuses nationalités différentes venant d’Europe, du Moyen-Orient et d’Asie. Les étudiants ont créé une chorale et un orchestre, et participent chaque semaine à un service caritatif dans Paris. Le foyer Jean-Bosco est un lieu de partage solidaire, fraternel et intergénérationnel. C’est une innovation qui permettra à chacun de développer ses propres talents tout en apprenant à vivre ensemble. Les actions sociétales phares de 2022 Au sein de toutes les divisions du Groupe Bolloré, les collaborateurs soutiennent des causes et s’engagent dans des projets en phase avec les valeurs du Groupe, dont, en premier lieu, la solidarité. Le Marathon Day, la course solidaire du Groupe Bolloré La septième édition du Marathon Day, la course solidaire du Groupe Bolloré, s’est tenue cette année le 26 septembre 2022. À cette occasion, les collaborateurs du monde entier se sont rassemblés avec un même objectif : parcourir 200 000 kilomètres en marchant, en courant ou en pédalant pour marquer les 200 ans du Groupe Bolloré. Défi relevé en une semaine, grâce aux 15 000 participants issus de 94 pays. Le Marathon Day est une occasion de réunir les collaborateurs autour d’un événement festif mais aussi solidaire. De nombreux pays profitent de l’occasion pour s’impliquer dans leur communauté. Par exemple, en France, les équipes de Toulouse ont choisi de faire un don alimentaire au Secours populaire afin de lutter contre la pauvreté et l’exclusion sous toutes ses formes. Aux États-Unis, les collaborateurs de Miami ont fait un don pour aider les familles vulnérables de la ville de St. Jude. Au Congo, ce sont les étudiants congolais majors de l’institut Ucac-Icam qui ont reçu une participation pour leur frais de scolarité. Au Gabon, les équipes ont effectué une donation de kits scolaires à la commune de Moanda à travers l’association Bangwabete Life, pour venir en aide à 44 enfants des quartiers. Au Sénégal, des vivres et des médicaments ont été donnés à l’Association pour la promotion des handicapés (APHO) et à Colombin. À Madagascar, une distribution alimentaire a été effectuée dans une école à Diego-Suarez pour lutter contre la malnutrition des enfants issus de milieux défavorisés. En Sierra Leone, les équipes ont participé à la rénovation de la maison de l’orphelinat Lifeline Nehemiah Projects. Des fournitures et des produits alimentaires pour une durée de douze mois, ont également été distribués. Cette année encore, les 10 pays ayant réussi à mobiliser le plus grand nombre de collaborateurs au prorata de leurs effectifs remettront en plus un don à des associations locales soutenant la jeunesse. •Autres événements solidaires Pour fédérer les collaborateurs autour d’événements solidaires d’envergure, des supports de communication sont créés au siège puis adaptés localement pour mobiliser les équipes. La division Transport et logistique mène des actions multiformes, les bonnes pratiques sont partagées entre les pays et dupliquées comme : •la Journée internationale des droits des femmes, le 8 mars. Une webconférence interne a été réalisée à l’occasion de cette journée sur la thématique « Parité, égalité, parlons-en ! » avec des intervenants venant de différents pays et entités du Groupe. Des kits de sensibilisation ont été distribués aux collaborateurs de Puteaux, de Suresnes et de Vaucresson. Au Cameroun, au Congo, en Côte d’Ivoire ou encore au Sénégal, les collaborateurs ont été invités à assister à des conférences, à participer à des tables rondes ou à découvrir le parcours inspirant de certaines collaboratrices via des capsules vidéo. Dans ces mêmes pays, mais aussi en Angola, au Bénin, au Burkina Faso et au Tchad, des dons ont été effectués en coordination avec des associations locales, à destination de femmes hospitalisées, déplacées ou encore à de jeunes étudiantes. Dans la région Amériques, des ateliers animés et filmés ont eu lieu, de même que dans la zone Asie-Pacifique, où les discussions ont été orientées sur la lutte contre les stéréotypes. Des actions de sensibilisation ont également été menées en Inde, en Indonésie, au Qatar, et des portraits de « Femmes inspirantes » ont été mis en valeur au sein des locaux de l’entreprise ; •Earth Hour, le 26 mars. Pour la quatrième année consécutive, le Groupe Bolloré s’est associé à l’initiative mondiale du WWF, Earth Hour, en invitant les collaborateurs du monde entier à éteindre de façon symbolique leurs lumières pendant une heure. Cette initiative vient réaffirmer l’engagement de l’entreprise vis-à-vis des enjeux environnementaux ; •Semaine mondiale de l’environnement, du 5 au 10 juin. Cette année, une semaine a été consacrée à la sensibilisation des collaborateurs de la division Transport et logistique aux grands enjeux environnementaux actuels et futurs. L’occasion pour ces derniers de mieux comprendre comment limiter leur empreinte environnementale en tant que citoyens, mais aussi en qualité de collaborateurs de l’entreprise. Une webconférence sur cette thématique a été diffusée et visionnée par les équipes dans plus de 60 pays. En complément, les collaborateurs du siège ont pu participer à un atelier de la Fresque du Climat. Dans une dizaine de pays en Afrique, en Asie et aux Amériques, les collaborateurs ont organisé des actions de nettoyage des espaces publics. Des ateliers de plantation de végétaux ont également été organisés au Cambodge, au Cameroun et en Ouganda ; •Octobre rose et November. Tout au long des mois d’octobre et de novembre 2022, les collaborateurs de la division Transport et logistique se sont mobilisés en déployant de nombreuses actions de sensibilisation et de prévention dans plus de 25 pays pour soutenir la lutte contre le cancer du sein et les cancers masculins. Au siège, le 17 octobre, les collaborateurs ont pu porter les couleurs d’Octobre rose et ont participé à un atelier d’autopalpation et de prévention du cancer du sein dispensé par une sage-femme. Un webinaire de sensibilisation aux cancers masculins, animé par un chirurgien urologue de l’hôpital Saint-Louis, a été diffusé le 23 novembre à l’ensemble des pays francophones ; •lutte contre le VIH-sida. Chaque année, les entités mettent en œuvre diverses mesures de prévention, à travers notamment l’organisation de campagnes de vaccination, de dépistage ou de sensibilisation pour lutter contre les infections sexuellement transmissibles (IST) et le VIH-sida (voir section - 1.2.1.1.5. Protéger la santé). En 2022, une campagne de dépistage volontaire a été organisée au siège de Bolloré Transport & Logistics Burkina Faso et à l’agence de Bobo-Dioulasso. Cette activité se tient en collaboration avec l’Association African Solidarité et le Centre Cadi, depuis 2008. Au Bénin, Bolloré Transport & Logistics a renouvelé son partenariat avec l’ONG Racines pour soutenir financièrement la prise en charge des enfants atteints du virus du sida. Au Congo, une conférence a été organisée pour lutter contre la discrimination des personnes vivant avec le sida et des sessions de sensibilisation du personnel par des médecins-conseils des entreprises ont été organisées, avec des distributions de flyers et de préservatifs ; •collectes solidaires. En réponse à la situation d’urgence humanitaire dans laquelle se trouvent les populations en Ukraine, Earthtalent by Bolloré, en partenariat avec Acted, a organisé une grande collecte solidaire dans toutes les agences en France. Tous les dons collectés ont été acheminés vers la Pologne, pour être remis aux populations en Ukraine. Au mois de décembre, la division Transport et logistique a organisé une collecte solidaire sur ses sites de Puteaux et de Suresnes pour venir en aide aux étudiants en situation de précarité. Ainsi, près de 15 cartons de dons de produits d’hygiène de première nécessité ont été recueillis et remis à la Cité internationale universitaire de Paris pour être directement distribués aux étudiants les plus nécessiteux. Un bac de collecte de vêtements à destination d’Emmaüs Alternatives a également été installé à Puteaux pour toute l’année 2023. Enfin, les filiales Transport et logistique, à l’écoute des besoins des communautés locales et des structures éducatives de proximité, continuent de mener diverses actions. En vue de faciliter l’accès à l’éducation au plus grand nombre, des kits de fournitures et de matériel pédagogique sont régulièrement distribués en complément de participations récurrentes à des travaux de rénovation des infrastructures. Parmi les actions notables en 2022, à Brazzaville, le Groupe Bolloré a offert une salle multimédia aux étudiants de l’école nationale supérieure polytechnique de l’université Marien-Ngouabi, première université publique du pays. La salle a été rénovée et équipée de 20 ordinateurs complets avec une connexion Internet illimitée 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour favoriser la formation académique de plus de 900 étudiants qui y évoluent tous les ans. 1.2.4.3.Politique de mécénat Depuis 2018, la politique de mécénat du Groupe Bolloré est harmonisée sous le label Earthtalent by Bolloré, garant de la transparence financière et de l’impact sociétal généré par les projets associatifs soutenus par le Groupe en faveur des communautés locales. Savoir redonner une partie de ce que nous avons eu la chance de recevoir est une valeur profondément ancrée dans l’ADN du Groupe Bolloré, qui a choisi, comme axe prioritaire, le soutien à l’autonomisation de la jeunesse, tout en restant très engagé pour répondre aux urgences humanitaires et sanitaires. Ainsi, en 2022, le soutien humain, financier et matériel du Groupe a bénéficié à plus de 36 000 personnes dans 48 pays, dont plus de 25 000 jeunes par l’intermédiaire d’associations œuvrant principalement dans le domaine de l’éducation, la formation professionnelle et l’entrepreneuriat. •Be Earthtalent : la communauté des collaborateurs engagés Développée de manière expérimentale en 2021 auprès de plus de 5 800 salariés, la communauté des collaborateurs engagés « Be Earthtalent », offre l’opportunité aux collaborateurs du Groupe Bolloré en France et à Singapour de se mobiliser auprès d’associations de proximité. En 2022, les collaborateurs du programme ont effectué plus de 300 heures de bénévolat. Ces derniers sont intervenus dans des domaines variés : éducation, lien social, aide aux plus démunis ou encore préservation de l’environnement. Les différentes missions proposées par les associations sont centralisées sur une plateforme dédiée aux collaborateurs. En quelques clics, ils peuvent découvrir des missions près de chez eux, réalisables à distance ou en présentiel, ponctuelles ou régulières. Les formats sont variés : mentorat des jeunes, coaching CV auprès de demandeurs d’emploi, moments conviviaux avec des personnes isolées ou encore contribution à des collectes solidaires. •B’Excellence : le nouveau programme international de bourses académiques labellisé Earthtalent by Bolloré Depuis 2021, le Groupe Bolloré propose un programme international de bourses académiques nommé « B’Excellence » et labellisé Earthtalent by Bolloré, dont l’objectif est d’apporter un soutien financier aux étudiants (jeunes âgés de 15 à 26 ans) avec un parcours académique d’excellence mais n’ayant pas les ressources financières nécessaires pour poursuivre leurs études. En 2022, la Cité internationale universitaire de Paris et le Groupe Bolloré se sont mobilisés pour lutter contre la précarité étudiante à travers le lancement du programme de bourses A room for success. Initiées en novembre, les bourses ont été mises à disposition d’une vingtaine d’étudiants en situation de précarité. Une réponse ciblée aux besoins et situations particulières de ces étudiants est proposée à travers un accompagnement et une prise en charge spécifique. Chiffres clés •399 projets à impact sociétal dans 48 pays, dont près de 68 % sur le continent africain. •Plus de 36 600 bénéficiaires, dont près de 25 565 jeunes. •123 projets soutenus en 2022 contribuent à la réponse de l’ODD no 4 « Éducation de qualité ». •34 projets soutenus en 2022 contribuent à la réponse de l’ODD no 3 « Bonne santé et bien-être ». •20 projets en faveur des femmes. Faits marquants 2022 En 2022, Earthtalent by Bolloré et Bolloré Logistics ont participé, avec l’ONG Acted, au plan d’urgence d’acheminement de biens de première nécessité par camion jusqu’en Ukraine, au départ de la France et de pays limitrophes. Ces biens ont été distribués aux populations ukrainiennes victimes du conflit afin de répondre à leurs besoins premiers. 94 camions sont à ce jour partis en direction de l’Ukraine transportant 2 000 tonnes de matériels permettant de soutenir 101 376 personnes. Ces biens sont transportés grâce aux camions organisés par Bolloré Logistics jusqu’à l’entrepôt de Rzeszów en Pologne. Earthtalent by Bolloré et Bolloré Logistics se sont également mobilisés pour l’association La Cravate solidaire, qui a pour mission de faciliter la réinsertion professionnelle de demandeurs d’emploi longue durée en luttant contre les discriminations liées à l’apparence. Un don de 20 000 euros a été versé pour accompagner 150 jeunes en recherche d’emploi dans un véhicule aménagé qui parcourt le Val-d’Oise afin de proposer des « ateliers coup de pouce ». Parallèlement à ce don, Bolloré Logistics a également organisé une collecte solidaire en octobre 2022 afin de récupérer des vêtements professionnels qui ont ensuite été distribués à des demandeurs d’emploi issus des quartiers prioritaires ou de milieux modestes. Parmi les actions notables menées en 2022 dans le cadre de Earthtalent by Bolloré, on note également le soutien apporté à l’association Proxité, qui contribue à la réussite scolaire et l’insertion professionnelle durable des jeunes issus de territoires en difficulté. Afin de dispenser un accompagnement personnalisé et régulier, l’association met en place des relations de parrainage entre des jeunes et des actifs du monde du travail, et des antennes d’accueil au cœur des quartiers. Cet accompagnement a notamment été développé sur la métropole européenne de Lille, l’agglomération de Nantes ainsi que l’agglomération de Toulouse. 1.3.Tableaux de synthèse des indicateurs de suivi de la performance extra-financière du Groupe Bolloré 1.3.1.Tableaux de synthèse des indicateurs sociaux 1.3.1.1.Note méthodologique du reporting social 1.3.1.1.1.Référentiel Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel interne élaboré par le Groupe Bolloré : le protocole de reporting des données sociales. Ce dernier a été complètement refondu en 2018 afin de collecter les indicateurs attendus et de permettre l’application des définitions, des règles de collecte, de validation et de consolidation homogènes au sein des entités du Groupe. Il a été diffusé à l’ensemble des acteurs concernés par le reporting social. 1.3.1.1.2.Organisation Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés dans l’outil Enablon pour l’ensemble des activités du Groupe. Le processus de reporting s’appuie sur trois niveaux d’acteurs : •au niveau central : la Direction des rémunérations et systèmes d’information ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux de l’ensemble des entités du Groupe ; •au niveau division/zone : le correspondant de division ou zone géographique au sein de la division veille au bon déroulement du processus, il valide l’ensemble des indicateurs collectés sur son périmètre ; il fait l’interface entre le niveau local et le niveau central pour son périmètre de responsabilités en cas de difficultés pour la remontée des données ; •au niveau local : les correspondants locaux se chargent de saisir les indicateurs de collecte en respectant le protocole de reporting et en apportant des commentaires en cas de variation significative des indicateurs par rapport à la précédente collecte. L’outil Enablon a permis la mise en place d’un flux de validation des données à chaque niveau de l’organisation, permettant de fiabiliser la saisie des indicateurs et la pertinence des commentaires associés. 1.3.1.1.3.Période de collecte et périmètre Les données relatives à l’année du reporting sont collectées en janvier de l’année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre. Cette année, du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics, deux campagnes de reporting distinctes ont été menées : •la collecte des données sociales de Bolloré Africa Logistics a été avancée et déployée sur 106 entités juridiques africaines. Les données collectées couvrent la période du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022, soit un exercice d’une durée de neuf mois. Afin d’assurer la comparabilité des données, les données publiées ont été extrapolées pour couvrir une année entière selon une méthodologie définie par le Groupe et validée par l’OTI. Pour certaines sociétés, les données liées aux effectifs et aux mouvements sont présentées au 31 décembre 2022 et n’ont pas fait l’objet d’extrapolation. Il s’agit des entités suivantes : Bolloré Africa Logistics, Benirail, Benin-Niger Rail Infrastructure, Africa Construction et Innovation, Ascens Paris ; •la collecte des données sociales hors Afrique a été déployée sur 125 entités juridiques et couvre les douze mois de l’année. Les données sont publiées sous format consolidé pour 2022 et intègrent les données du groupe Vivendi. Certains indicateurs sont détaillés par activité. Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale, dès lors que la société comporte des effectifs. 1.3.1.1.4.Indicateurs Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l’année. Les thèmes abordés dans la collecte sont les effectifs, la diversité, les mouvements de personnel, la formation, l’absentéisme, les relations professionnelles, l’organisation du travail et l’insertion professionnelle. Pour certains indicateurs, l’intégralité du périmètre n’a pas toujours pu être prise en compte. En particulier : •les nouvelles entités, entrant dans le périmètre de reporting en cours d’exercice, figurent uniquement dans les tableaux relatifs aux effectifs ; •pour Vivendi, les entités dont l’effectif total au 31 décembre est inférieur à 15 ne reportent que les données relatives aux effectifs et aux mouvements d’effectifs (i.e. pas les données concernant la formation, l’absentéisme, la santé et la sécurité et les accords collectifs). 1.3.1.1.5.Contrôle et validation Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des rémunérations et systèmes d’information des ressources humaines du Groupe a mis en place : •des réunions préparatoires préalablement à l’ouverture de la collecte ; •un guide utilisateur et des aides interactives ; •une hotline qui assure un support auprès des correspondants. Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants : •détecter les incohérences saisies dans l’outil de reporting ; •s’assurer de la fiabilité des données par validation à deux niveaux (division et local). Afin d’assurer la cohérence des données saisies dans l’outil de reporting, un contrôle est établi pour s’assurer de la pertinence des valeurs saisies pour les indicateurs de cette collecte, mais également en variation par rapport à la collecte de l’an passé. En fonction des variations constatées, la validation des données saisies peut être bloquée ou un commentaire justificatif à apporter peut être requis pour la validation. 1.3.1.2.Données sociales 1.3.1.2.1.Effectif au 31 décembre 2022 du Groupe Bolloré Effectifs par activité et zone géographique France et DROM-COM Europe hors France Afrique Asie Amériques Total Transport et logistique 5 428 1 992 19 627 6 442 1 560 35 049 dont BAL 329 – 19 627 175 – 20 131 Bolloré Energy 690 49 0 0 0 739 Communication 11 721 10 291 2 651 5 331 8 321 38 315 Industrie 1 376 261 0 4 306 1 947 Autres activités 309 2 0 0 24 335 Total 19 524 12 595 22 278 11 777 10 211 76 385 En pourcentage 25,6 16,5 29,2 15,4 13,3 100,0 Répartition des effectifs par zone géographique Effectifs par genre Hommes Femmes Total Transport et logistique (hors Bolloré Energy) 23 673 11 376 35 049 dont BAL 16 393 3 738 20 131 Bolloré Energy 497 242 739 Communication 17 763 20 552 38 315 Industrie 1 572 375 1 947 Autres activités 190 145 335 Total 43 695 32 690 76 385 En pourcentage 57,2 42,8 100,0 Effectifs par type de contrat CDI CDD Total Transport et logistique (hors Bolloré Energy) 31 032 4 017 35 049 dont BAL 17 847 2 284 20 131 Bolloré Energy 706 33 739 Communication 34 348 3 967 38 315 Industrie 1 898 49 1 947 Autres activités 311 24 335 Total 68 295 8 090 76 385 En pourcentage 89,4 10,6 100,0 Répartition des effectifs par genre Répartition des effectifs par type de contrat Effectifs par catégorie Managers Dont femmes Non-managers Total Transport et logistique (hors Bolloré Energy) 5 486 1 771 29 563 35 049 dont BAL 2 911 706 17 220 20 131 Bolloré Energy 80 25 659 739 Communication 15 781 8 183 22 534 38 315 Industrie 295 55 1 652 1 947 Autres activités 83 42 252 335 Total 21 725 10 076 54 660 76 385 En pourcentage 28,4 46,4 (1) 71,6 100,0 (1)Nombre de managers femmes/Effectif total managers. Effectifs par âge Moins de 25 ans De 25 à 34 ans De 35 à 44 ans De 45 à 54 ans 55 ans et plus Transport et logistique (hors Bolloré Energy) 1 691 8 820 11 935 8 923 3 679 dont BAL 368 4 287 7 588 5 892 1 996 Bolloré Energy 20 99 171 247 202 Communication 3 706 15 210 10 568 6 093 2 738 Industrie 87 449 492 575 344 Autres activités 19 65 92 91 68 Total 5 523 24 643 23 258 15 930 7 031 En pourcentage 7,2 32,3 30,4 20,9 9,2 Recrutements et départs En 2022, le Groupe Bolloré a procédé à 18 317 recrutements, dont 64,4 % correspondent à des embauches sous contrat à durée indéterminée. Les effets de périmètre ainsi que les recrutements internes (mobilités et transformations de CDD en CDI) ne sont pas pris en compte. Recrutements Effectifs % Dont BAL % Contrat à durée indéterminée (CDI) 11 800 64,4 781 42,6 Contrat à durée déterminée (CDD) 6 518 35,6 1 052 57,4 Total 18 317 100,0 1 832 100,0 En 2022, le nombre total des départs s’élève à 16 453. Les effets de périmètre ainsi que les mobilités internes ne sont pas pris en compte dans les départs. Départs Effectifs % Dont BAL % Démission (incluant ruptures d’un commun accord) 9 176 55,8 644 27,8 Fin de contrat à durée déterminée (CDD) 4 261 25,9 501 21,7 Licenciement économique 886 5,4 546 23,6 Licenciement non économique 1 384 8,4 201 8,7 Retraite 607 3,7 350 15,1 Autres 139 0,8 72 3,1 Total 16 453 100,0 2 315 100,0 1.3.1.2.2.Formation Effectifs formés Au sein du Groupe Bolloré, 60 249 salariés ont suivi au moins une formation sur l’année 2022. Total salariés formés % Transport et logistique (hors Bolloré Energy) 26 977 44,8 dont BAL 12 993 21,6 Bolloré Energy 593 1,0 Communication 30 797 51,1 Industrie 1 641 2,7 Autres activités 242 0,4 Total 60 249 100,0 Heures de formation Au total, 799 031 heures de formation ont été dispensées. Total % Transport et logistique (hors Bolloré Energy) 425 574 53,3 dont BAL 233 404 29,2 Bolloré Energy 9 315 1,2 Communication 336 654 42,1 Industrie 24 731 3,1 Autres activités 2 757 0,3 Total 799 031 100,0 1.3.1.2.3.Indicateurs sociaux 2022 (1) Dont BAL % de l’effectif du Groupe 2021 % de l’effectif du Groupe 2020 % de l’effectif du Groupe Effectifs par type de contrat Effectif en contrat à durée indéterminée (CDI) 68 295 17 847 89,4 65 861 89,7 63 728 91,0 Effectif en contrat à durée déterminée (CDD) 8 090 2 284 10,6 7 546 10,3 6 296 9,0 Effectifs par genre Effectif hommes 43 695 16 393 57,2 42 906 58,4 41 952 59,9 Effectif femmes 32 690 3 738 42,8 30 501 41,6 28 072 40,1 Effectifs par âge Salariés de moins de 25 ans 5 523 368 7,2 4 937 6,7 3 886 5,5 Salariés de 25 à 34 ans 24 643 4 287 32,3 23 372 31,8 22 752 32,5 Salariés de 35 à 44 ans 23 258 7 588 30,4 22 583 30,8 22 099 31,6 Salariés de 45 à 54 ans 15 930 5 892 20,9 15 567 21,2 14 777 21,1 Salariés de 55 ans et plus 7 031 1 996 9,2 6 948 9,5 6 510 9,3 Embauches Nombre d’embauches (2) 18 317 1 832 – 15 487 – 10 389 – Dont embauches en contrat à durée indéterminée (CDI) 11 800 781 9 885 63,8 5 662 54,5 Départs Nombre de départs (3) 16 453 2 315 – 14 019 – 13 470 – Dont nombre de licenciements économiques 886 546 5,4 901 6,4 2 399 17,8 Dont nombre de licenciements individuels 1 384 201 8,4 959 6,8 1 012 7,5 Formation professionnelle Nombre de salariés ayant bénéficié d’actions de formation 60 249 12 993 80,3(5) 52 545 74,9(5) 40 002 58,4(5) Nombre d’heures de formation dispensées 799 031 233 404 – 769 429 – 627 446 – Nombre moyen d’heures de formation dispensées par participant 13,3 18,0 – 14,6 – 15,7 – Absentéisme Nombre de salariés ayant eu au moins une journée d’absence 40 805 9 444 54,4 35 142 50,1 34 981 51,1 Nombre total de journées d’absence 575 069 84 747 – 514 873 – 571 188 – Dont maladie 340 126 48 449 59,1 298 362 57,9 323 591 56,7 Dont maternité/paternité 151 703 16 661 26,4 148 588 28,9 144 254 25,3 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Nombre d’accords collectifs signés (France uniquement) 270 – – 126 – 137 – Nombre d’accords collectifs signés (monde hors France) (4) 85 73 – 84 – 71 – Organisation du temps de travail Effectif à temps plein 74 325 20 123 97,3 70 917 96,6 67 535 96,4 Effectif à temps partiel 2 060 8 2,7 2 490 3,4 2 489 3,6 Insertion professionnelle et handicap Nombre de personnes en situation de handicap 722 34 0,9 701 1,0 669 1,0 (1)Les données Communication incluent les données d’Editis. (2)Recrutements externes CDI + recrutements CDD ; hors mobilités internes et transformations de CDD en CDI et effets de périmètre. (3)Hors mobilités internes, transformations de CDD en CDI et effets de périmètre. (4)Périmètre Bolloré SE hors Vivendi. (5)Sur le total des effectifs du Groupe hors entités entant en périmètre en 2022 et pour Vivendi, hors entité dont l'effectif est inférieur à 15 (voir note méthodologique section - 1.3.1.1.4. Indicateurs). 1.3.2.Tableaux de synthèse des indicateurs environnementaux 1.3.2.1.Note méthodologique du reporting RSE Conformément aux dispositions du décret no 2017-1265 du 9 août 2017, visant à appliquer l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises, ainsi qu’aux recommandations de l’AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d’indicateurs significatifs au regard des risques identifiés sur ses activités diversifiées. Les principes retenus dans ce protocole sont conformes notamment avec les lignes directrices de l’IFRS, de l’ISO 26000 et du Global Reporting Initiative (GRI). Ce protocole est diffusé et appliqué à l’ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières. Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérification des données. Le document d’enregistrement universel présente les axes stratégiques et les grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe. Il est complété par le rapport RSE, qui regroupe les informations concernant les actions RSE des divisions. 1.3.2.1.1.Périmètre de reporting Le périmètre des sociétés interrogées correspond au périmètre financier d’intégration consolidée (hors sociétés mises en équivalence financières et opérationnelles) arrêté au 31 décembre 2021. Pour l’année 2022, le périmètre de reporting comprend les sociétés qui ont : •un effectif supérieur ou égal à 20 personnes ; et/ou •un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 10 milliers d’euros ; et •au moins un an d’existence (réalisation d’un exercice comptable plein au 31 décembre) (8). Au regard de ces seuils, le reporting RSE Bolloré (hors Communication) couvre : •118 entités du Groupe (67 hors Afrique et 51 en Afrique) (contre 233 entités dans le reporting RH) ; •90 % de l’effectif total 2021 du Groupe (hors Communication) ; •95 % du chiffre d’affaires 2021 du Groupe (hors Communication). Au regard des seuils d’intégration relatifs au reporting RSE de Bolloré et au reporting environnemental de Vivendi (voir document d’enregistrement universel de Vivendi 2022 – chapitre 2 – 7.1.4.3. Périmètre du reporting environnemental), les indicateurs environnementaux consolidant la division Communication publiés en 1.3.2.2. Données environnementales couvrent près de 90 % de l’effectif total du Groupe Bolloré (Vivendi inclus) en 2022. Les données environnementales Vivendi présentées comprennent les données d’Editis. Le Groupe Bolloré a mis en place un logiciel spécialisé en reporting RSE permettant une collecte décentralisée et une consolidation centralisée des indicateurs extra-financiers. Cet outil est déployé dans toutes les entités des divisions Transport et logistique, Industrie, ainsi que dans les entités holding. L’ensemble des données de ces sociétés sont collectées dans un outil partagé, tandis que celles d’Havas et de Vivendi, spécifiques à leurs activités, le sont dans un même outil, mais qui toutefois leur est propre. La consolidation des données se fait en central par l’équipe RSE Groupe. Pour les entités multisites de la division Logistique, les données énergétiques et de déchets consolident a minima les sites les plus représentatifs. Le reporting déchets s’adresse uniquement aux entités industrielles du Groupe Bolloré. Sont considérées comme entités industrielles, toutes les entités n’exerçant pas uniquement une activité de bureau. 1.3.2.1.2.Méthodologie de reporting Les points suivants décrivent la méthodologie employée pour le reporting. Protocole de reporting Ce document rappelle les enjeux du reporting RSE, décrit les rôles et responsabilités respectives des administrateurs, valideurs de rang un et deux, et des contributeurs, ainsi que l’organisation de la campagne. Il est diffusé à l’ensemble des personnes concernées avant le début de la campagne. Il est également archivé et mis à disposition de tous dans l’outil de reporting. Indicateurs et référentiels Une batterie d’indicateurs a été définie, couvrant l’ensemble des domaines de la RSE et répartis en plusieurs thèmes. Les indicateurs ont été mis à disposition de tous lors de l’envoi du protocole de reporting. Questionnaire de reporting et contrôles de cohérence Le questionnaire du reporting est divisé en cinq parties, liées les unes aux autres : •structure de l’entité ; •santé et sécurité ; •maîtriser notre impact environnemental ; •informations environnementales ; •déchets. Des tests de cohérence ont été mis en place afin de répondre aux demandes des Commissaires aux comptes dans l’optique d’améliorer la fiabilité du reporting. Organisation et période de collecte Du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics, deux campagnes de reporting distinctes ont été menées : •la campagne de reporting environnemental Bolloré Africa Logistics a été avancée et déployée sur 51 entités juridiques africaines. Les données collectées couvrent neuf mois. Les données publiées ont été extrapolées pour couvrir une année entière ; •la campagne de reporting environnemental hors Afrique a été déployée sur 67 entités juridiques et couvre les douze mois de l’année. Dans le cas de données manquantes, des estimations peuvent être faites. 1.3.2.1.3.Calcul des émissions de GES Pour les scopes 1 et 2, les émissions de gaz à effet de serre présentées dans le document sont liées aux consommations énergétiques du Groupe et incluent celles de Vivendi. La méthode de calcul utilisée est celle de la base carbone de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (Ademe) en date du 28 mars 2022. À l’international, les facteurs d’émission de certaines consommations énergétiques n’étant pas disponibles, c’est le facteur d’émission français qui a été appliqué. Pour les émissions de GES liées à l’électricité, lorsque le facteur d’émission n’existait pas, c’est celui du pays limitrophe le plus élevé qui a été retenu. Pour les données de 2022, le Groupe Bolloré a reporté ses émissions relevant du scope 2 selon la méthode market-based. Près de dix entités ont déclaré avoir consommé de l’électricité issue de sources renouvelables ; pour chacune de ces entités, les instruments contractuels reconnus que sont les garanties d’origine renouvelable ont été analysés. Il s’agit des entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore, Bolloré Logistics Malaysia, Bolloré Logistics Vietnam, Bolloré Logistics Italy, Bolloré Logistics UK, Bolloré Logistics Czech Republic, Global Freight Solutions, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Spain et Blue Solutions Canada. En accord avec les recommandations du GHG Protocol, un facteur d’émission communiqué par le fournisseur d’électricité d’origine renouvelable a été utilisé, et un facteur résiduel propre au pays de l’entité a été appliqué, si ceux-là étaient toutefois disponibles. Pour le scope 3, le Groupe a identifié les postes d’émissions les plus importants. Satisfaisant à son obligation d’affichage CO2 des prestations de transport et d’informations auprès de ses clients, le Groupe Bolloré a développé un outil de calcul de ses émissions. La méthodologie de calcul des émissions de GES de scope 3 liées au transport aérien sous-traité par Bolloré Logistics a été révisée en 2022. Les distances ont augmenté pour mieux intégrer les arrêts dans des aéroports intermédiaires et le facteur d'émissions moyen a été réduit pour refléter le profil des vols utilisés (avions cargos en long courrier). Les émissions de 2021 n’ont pas été révisées dans le tableau 1.2.3.1.5. En appliquant rétroactivement la méthode de calcul de 2022, les émissions de GES de scope 3 liées au transport sous-traité par Bolloré Logistics seraient d'environ 3 158 182 teqCO2 pour l'année 2021, comprenant une baisse de 33 % des émissions liées aux transports aériens par rapport aux données publiées. Les données concernant les déplacements professionnels des collaborateurs se rapportent aux données liées aux déplacements en avion et en train. Pour les déplacements en avion, le Groupe a différencié les vols moyen-courriers (inférieurs à 2 000 kilomètres) et les vols long-courriers. Pour les émissions liées aux déplacements en train, le Groupe a décidé d’utiliser le facteur d’émission pour les TER gazole dans la base carbone de l’Ademe. En résumé, le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, aux déchets, à la combustion des produits pétroliers et aux émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport et aux déplacements professionnels. 1.3.2.2.Données environnementales 1.3.2.2.1.Émissions de gaz à effet de serre Émissions de gaz à effet de serre par scope (en tonnes éq. CO2) Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Communication Autres 2022 2021 2020 2019 2018 Variation 2022-2021 Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 (1) 255 829 244 870 6 107 6 186 15 958 392 284 472 285 369 271 580 289 283 285 494 0 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 2 (2) 72 374 49 834 135 6 502 18 631 104 97 746 92 436 104 439 106 785 97 169 6 % Émissions GES liées à la consommation d’énergie – scope 1 et scope 2 328 204 294 704 6 242 12 688 34 589 496 382 218 377 804 376 019 396 069 382 663 1 % Émissions GES – scope 3 (3) 3 686 835 64 842 5 968 682 8 909 107 168 335 9 771 730 10 828 322 7 374 288 8 024 932 4 828 966 – 10 % Total des émissions GES – scopes 1, 2 et 3 4 015 039 359 546 5 974 924 21 597 141 757 831 10 154 148 11 206 127 7 750 307 8 421 001 5 211 629 – 9 % (1)Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d’énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels et les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes. (2)Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l’énergie, telles que la consommation d’électricité ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution. (3)Le scope 3 correspond à l’amont de l’énergie, aux déchets, à la combustion des produits pétroliers et aux émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport, et aux déplacements professionnels. Pour le scope 3 relatif aux prestations de transport, BAL et hors BAL ne peuvent pas être dissociés, les émissions de scope 3 sont par défaut allouées à BTL hors BAL. Pour Vivendi (Communication), le scope 3 correspond aux autres émissions produites par les activités du Groupe qui ne sont pas comptabilisées dans les scopes 1 et 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur complète, par exemple : les achats de matières premières (papier, carton, plastiques…), la gestion des déchets générés par les activités des filiales de Vivendi, les déplacements professionnels des collaborateurs, les immobilisations, le fret… Remarques concernant les taux d’incertitude suivant les facteurs d’émission employés : pour les scopes 1 et 2, le niveau d’incertitude à l’échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l’Ademe. Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d’incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l’amont de l’énergie se situent autour de 5 %, d’autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %. Détail du scope 3 (en tonnes éq. CO2) (hors Communication) Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Communication Autres 2022 2021 2020 Amont de l’énergie 65 316 59 693 1 517 1 997 NA 118 68 948 73 851 71 965 Déchets 4 546 2 646 137,66 6 240 3 448 0 14 372 14 950 13 947 Combustion des produits pétroliers NA NA 5 967 000 NA NA NA 5 967 000 6 527 129 3 928 985 Émissions liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport 3 610 557 NA NA NA 5 258 NA 3 615 815 4 098 654 3 226 368 Déplacements professionnels 6 417 2 503 28 672 22 824 217 30 157 15 418 32 548 Total 3 686 835 64 842 5 968 682 8 909 31 530 335 9 696 292 10 730 001 7 273 814 NA : non applicable. Remarques concernant les taux d’incertitudes suivant les facteurs d’émission employés : pour les scopes 1 et 2, le niveau d’incertitude à l’échelle du Groupe se situe entre 5 % et 30 % selon les postes, selon les taux communiqués sur la base carbone de l’Ademe. Si le Groupe concourt à affiner continuellement la fiabilité et la précision de ses données, les taux d’incertitude liés aux postes émetteurs relevant du scope 3 sont variables : tandis que les taux liés à l’amont de l’énergie se situent autour de 5 %, d’autres taux, tels que ceux des déplacements professionnels et de prestations de transport, peuvent atteindre 70 %. Les postes scope 3 de Vivendi présentés dans ce tableau sont les postes communs à Bolloré et Vivendi. Les données Vivendi intègrent les données d’Editis. Pour le scope 3 relatif aux prestations de transport, BAL et hors BAL ne peuvent pas être dissociés, les émissions de scope 3 sont par défaut allouées à BTL hors BAL. Répartition des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Bolloré – scopes 1 et 2 Par poste émetteur Par zone géographique Par division/métier 1.3.2.2.2.Consommation d’énergie Unité de mesure Données 2022 Dont BAL Données 2021 Données 2020 Données 2019 Pourcentage de l’effectif total Groupe couvert par l’indicateur en 2022 Électricité Consommation d’électricité dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines…) (2) MWh 367 145 123 410 374 545 272 370 388 640 100 Consommation d’électricité issue de sources renouvelables (2) (4) MWh 60 623 0 119 272 128 687 – 100 Énergie dans les bâtiments (chauffage et climatisation) Quantité de chauffage urbain ou réseau de chaleur consommée (2) MWh 7 474 0 9 168 9 957 9 751 100 Quantité de fioul domestique consommée (2) m3 369 0 1 152 639 884 100 Quantité de gaz naturel consommée (2) m3 1 770 760 0 1 931 630 1 750 137 2 303 548 100 Groupes électrogènes Quantité de gazole (groupes électrogènes) consommée (2) m3 11 307 11 030 13 345 12 869 13 061 100 Quantité d’essence (groupes électrogènes) consommée (2) m3 262 10 11 11 252 100 Transport de marchandises Quantité de fioul lourd, diesel DDO (distillate diesel oil), consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) m3 55 55 38 61 208 100 Quantité de gazole consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) m3 21 014 17 227 23 934 19 983 21 893 100 Quantité d’essence consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) m3 78 7 123 119 78 100 Quantité de biodiesel consommée par la flotte dédiée au transport de marchandises (1) m3 200 0 64 – – 100 Transport de personnes Quantité de gazole consommée par la flotte dédiée au transport de personnes (2) m3 5 451 2 367 5 526 5 616 5 798 100 Quantité d’essence consommée par la flotte dédiée au transport de personnes (2) m3 3 850 1 080 2 933 2 643 2 629 100 Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommée par la flotte dédiée au transport de personnes (3) m3 3 0 2 0 1 100 Quantité de bioéthanol consommée par la flotte dédiée au transport de personnes (1) m3 20 0 11 – – 100 Engins de manutention Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins de manutention (1) m3 32 184 32 000 31 281 29 590 31 010 100 Quantité de GPL (gaz de pétrole liquéfié) consommée par les engins de manutention (1) m3 1 052 971 1 111 991 1 202 100 Quantité de gaz naturel consommée par les engins de manutention (1) m3 524 234 1 171 5 1 100 Équipements ferroviaires Quantité de DDO (distillate diesel oil) consommée par les engins de traction (1) m3 7 315 7 315 10 703 10 533 12 715 100 Quantité de gazole consommé par les engins de traction (1) m3 17 536 17 536 12 123 14 699 15 165 100 Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins de manœuvre (1) m3 427 427 486 658 515 100 Autres équipements Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins de travaux publics (1) m3 164 164 160 139 36 100 Quantité de gazole ou de GNR (gazole non routier) consommée par les engins divers (1) m3 615 615 323 314 146 100 Quantité d’essence consommée par les engins divers (1) m3 12 12 13 13 – 100 (1)Seules les entités du Groupe Bolloré sont concernées par cet indicateur. (2)Les entités du Groupe Bolloré et de Vivendi sont concernées par cet indicateur. (3)Seules les entités du groupe Vivendi sont concernées par cet indicateur. (4)Désigne la part d’électricité issue de source renouvelable pour Bolloré et Vivendi. Pour Bolloré, sont concernées les entités suivantes : Bolloré Logistics Singapore, Bolloré Logistics Malaysia, Bolloré Logistics Vietnam, Bolloré Logistics Italy, Bolloré Logistics UK, Bolloré Logistics Czech Republic, Global Freight Solutions, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Spain et Blue Solutions Canada. Les données Vivendi intègrent Editis. 1.3.2.2.3.Tableaux des déchets Déchets consolidés (1) (2) 2022 Total 2022 Total 2021 Total 2020 Total 2019 Taux de couverture 2022 Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Dont BAL Bolloré Energy Industrie Communication Autres Quantité totale de déchets dangereux (en tonnes) 9 609 9 039 509 730 2 998 0 13 846 12 483 9 442 9 079 100 % Dont part des déchets dangereux recyclés ou valorisés (en %) 13 8 65 61 96 0 36 32 38 31 100 % Quantité totale de déchets non dangereux (ou banals) (en tonnes) 22 575 14 612 39 4 212 25 550 1 52 377 44 259 22 268 21 183 100 % Dont part des déchets non dangereux recyclés ou valorisés (en %) 33 12 70 97 91 100 66 71 48 41 100 % (1)Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (avec la Communication), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. (2)En 2020 et 2019, ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré hors Vivendi. Les données 2022 comprennent les déchets générés par le groupe Vivendi, ce qui explique les hausses des valeurs reportées. Les données Vivendi intègrent Editis. Déchets du Groupe Bolloré (1) (en tonnes) 2022 Dont BAL 2021 2020 2019 Poids total Pourcentage recyclés ou valorisés Émission en tonnes éq. CO2 Poids total Pourcentage recyclés ou valorisés Émission en tonnes éq. CO2 Poids total Pourcentage recyclés ou valorisés Émission en tonnes éq. CO2 Poids total Pourcentage recyclés ou valorisés Poids total Pourcentage recyclés ou valorisés Déchets dangereux Bois traités ou souillés 19 11 0,1 17 0 0,1 10 1 0,1 1 0 1 66 Caoutchouc souillé 6 0,5 4 6 0,5 4 24 0 17 78 100 – – Emballages vides souillés 38 54 87 8 0 19 55 86 147 55 91 29 98 Autres déchets souillés (chiffons, sciures, filtres) 185 24 131 152 11 108 266 39 188 201 44 122 25 Eaux souillées 7 104 6 2 6 534 0 % 2 7 361 16 2 4 983 20 6 268 13 Hydrocarbures et huiles usagées 1 090 71 770 986 68 696 1 706 78 1 205 1 825 84 1 954 86 Peintures et solvants 8 82 6 2 47 2 101 17 71 13 20 3 36 Résidus de produits chimiques 50 1 35 0 0 0 126 2 89 126 26 135 44 Batteries et piles 186 35 12 50 38 3 245 58 16 101 35 98 31 Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) 35 88 1 12 7 0,3 51 75 1 42 84 40 94 Aérosols 4 38 3 1 0 1 5 71 3 3 44 2 32 Matériels infectieux d’infirmerie 113 95 106 5 0 5 93 95 87 141 99 49 87 Fourniture de bureau (cartouches d’imprimante/toners…) 7 32 0,2 5 33 0,1 7 39 0,1 10 32 7 30 Boues et terres souillées 1 115 4 787 1 060 0 748 876 1 619 204 7 – – Autres déchets dangereux 865 61 611 200 9 141 878 75 620 1 660 54 372 20 Déchets non dangereux Bois non traités et palettes 1 684 96 9 21 67 0,1 1 492 94 8 1 292 91 1 430 96 Cartons 3 136 94 508 127 90 21 2 672 97 433 2 230 96 1 523 98 Papier 443 71 451 135 40 137 554 71 564 869 80 479 62 Plastiques (bouteilles, emballages, sachets, films…) 2 994 93 6 796 207 13 471 3 124 99 8 360 2 228 95 2 075 93 Restes d’aliments 374 94 242 11 1 7 325 97 211 249 90 269 1 Déchets verts 25 43 0,1 14 0 0 14 53 0 17 31 12 25 Ferrailles 1 919 84 8 1 622 81 7 3 356 94 14 1 251 82 1 475 85 Autres métaux 90 99 0,4 14 95 0,1 112 99 0,5 91 84 52 100 Gravats et ballast 0 0 0 0 0 0 1 100 0,04 179 100 197 65 Semelles de frein 22 95 0,1 22 95 0,1 53 97 0,2 65 98 57 79 Caoutchouc 289 59 6 289 59 6 482 41 11 844 60 915 65 Textiles et nylon 1 0 0,03 1 0 0,03 2 0 0,1 2 0 15 0 Verres 5 67 0,2 1 0 0,1 4 71 0,2 19 19 12 50 DIB (déchets non triés) 15 827 10 348 12 131 0,2 267 11 700 16 257 12 753 19 11 830 6 Autres déchets non dangereux 20 89 0,4 16 87 0,3 129 10 3 180 14 842 98 Total Total déchets dangereux 10 825 19 2 554 9 039 8 1 729 11 802 31 3 064 9 442 38 9 079 31 Total déchets non dangereux 26 827 43 8 370 14 612 12 917 24 021 55 9 862 22 268 48 21 183 41 (1)Les quantités de déchets reportées par le Groupe Bolloré (hors Communication), dans le tableau ci-dessus, concernent uniquement les sociétés ayant une activité industrielle. Ces indicateurs portent sur le périmètre Groupe Bolloré, hors Vivendi, le risque de pollution locale lié au transport et/ou stockage des matières dangereuses n’ayant pas été identifié parmi les risques prioritaires au regard des activités de la division Communication. Plus d’informations sur les politiques et plans d’action déployés dans la division Communication sont disponibles au sein de la déclaration de performance extra-financière de Vivendi. 1.3.3.Tables 1.3.3.1.Table de concordance Risques prioritaires extra-financiers Informations requises par le décret no 2017-1265 Informations publiées dans la déclaration de performance extra-financière 2021 Pacte mondial GRI Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Conditions de santé et de sécurité au travail 1.2.1.1. Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités #4-5 GRI 401 GRI 403 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Conditions de travail et dialogue social Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité 1.3.1.2. Données sociales #3 GRI 407 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel, notamment en matière de santé et de sécurité au travail #4-5 Organisation du temps de travail #3 – Respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité #3 GRI 407 Attraction et rétention des compétences Embauches et licenciements 1.2.1.2. Être un employeur attractif 1.3.1.2. Données sociales #4 GRI 401 et 402 Rémunérations et leurs évolutions GRI 201 et 202 Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes GRI 405 Nombre total d’heures de formation GRI 404 Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique GRI 401 Absentéisme GRI 401 Politique de lutte contre les discriminations GRI 406 Respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession GRI 406 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées GRI 405 Droits humains Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 1.2.2.2. Promouvoir les droits humains dans notre chaîne de valeur #1-2 GRI 204 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale #1-2 GRI 404 Respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l’élimination du travail forcé ou obligatoire #5-6 GRI 409 Respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives à l’abolition effective du travail des enfants #5 GRI 408 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme #1-2 GRI 103, 406 et 411 Informations relatives à la lutte contre la corruption : les actions engagées pour prévenir la corruption 1.2.2.1.1. Partager une même éthique des affaires #10 GRI 205 Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement 1.2.3.2.2. Prévenir les risques de pollutions locales et les accidents industriels #7-8-9 GRI 404 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement GRI 103 et 307 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses GRI 301, 305, 306 et 413 Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement GRI 301, 305 et 306 Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales GRI 303 Utilisation des sols – Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité GRI 304 Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services GRI 301 Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 1.2.3.1. Réduire notre empreinte carbone et s’adapter au changement climatique 1.3.2.2. Données environnementales GRI 302 Risques et opportunités liés au changement climatique Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 1.2.3.1. Réduire notre empreinte carbone et s’adapter au changement climatique 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services 1.3.2.2. Données environnementales #7-8-9 GRI 305 Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique GRI 201, 302 et 305 Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet GRI 305 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Note 11, tableau « Provisions et litiges » – GRI 201 Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local 1.2.4. S’engager à long terme pour le développement des territoires – GRI 203 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales 1.2.4. S’engager à long terme pour le développement des territoires – GRI 411 1.2.1.1. Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités – GRI 413 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et modalités du dialogue avec celles-ci 1.2.4. S’engager à long terme pour le développement des territoires – GRI 413 Actions de partenariat ou de mécénat 1.2.4. S’engager à long terme pour le développement des territoires – GRI 201 1.2.4.3. Politique de mécénat – Au regard de ses activités, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire,le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, les actions de promotion de la pratique d’activités physiques et sportives, ne font pas partie des risques prioritaires RSE pour le Groupe Bolloré. 1.3.3.2.Table de correspondance TCFD Le Groupe Bolloré soutient les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). La TCFD est un groupe de travail centré sur les informations financières liées au climat, créée dans le cadre du Conseil de stabilité financière du G20 à l’occasion de la COP21. Ce groupe de travail a structuré ses recommandations autour de quatre thèmes, représentant les aspects essentiels du fonctionnement des entreprises : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les mesures et objectifs. La table de correspondance ci-après sert de référence à l’égard des recommandations de la TCFD. Thématique Recommandation de la TCFD Source de l’information (tirée du DEU ou du CDP) (1) Gouvernance Décrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration a) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.2. Vers la mise en œuvre d’une stratégie climat Groupe, « Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités climat » CDP Climate Change C1.1, C1.1a, C1.1b b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat b) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.2. Vers la mise en œuvre d’une stratégie climat Groupe, « Gouvernance du Groupe face aux risques et opportunités climat » CDP Climate Change C1.2, C1.2a Stratégie Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l’information est pertinente a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour le court, le moyen et le long terme a) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.1a, C2.1b, C2.2a b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière b) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.3, C2.3a, C2.4, C2.4a, C3.1, C3.1d, C3.1e, C3.1f c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2 °C ou moins c) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.3. Résilience de la stratégie de l’organisation : placer la maîtrise de notre empreinte carbone au cœur de nos produits et services CDP Climate Change C3.1a, C3.1b, C3.1c, C3.1d Management des risques Décrire comment l’organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat a) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C2.2 b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat b) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.4. Management du Groupe pour réduire l’impact de ses opérations sur le changement climatique CDP Climate Change C2.2d, C2.3a c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation c) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.1. Risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C3.1 Indicateurs et objectifs Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l’information est pertinente a) Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques a) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.5. Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique CDP Climate Change C6, C7, C8, C9, C11 b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, scope 2 et si c’est pertinent, scope 3 et les risques correspondants b) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.5. Indicateurs pour mesurer les risques et opportunités liés au changement climatique, « Indicateurs de suivi des émissions de GES du Groupe Bolloré » CDP Climate Change C5, C6, C7 c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et sa performance par rapport aux objectifs c) DEU 2022 – chapitre 2 – 1.2.3.1.2, 1.2.3.1.3, 1.2.3.1.4, « Objectifs et avancement » CDP Climate Change C4.1, C4.2 (1) DEU = document d’enregistrement universel 2022 du Groupe Bolloré. CDP = réponse 2022 du Groupe Bolloré au questionnaire CDP Climate Change (disponible sur https://www.cdp.net/fr). 1.4.Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’Assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac inspection, no 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement [UE] 2020/852 [taxonomie verte], de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (9) (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, ressources humaines et QHSE. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe 1. Pour certains risques (corruption et trafic d’influence, risques et opportunités liées aux relations avec les communautés locales, risques liés à l’attraction et à la fidélisation des talents externes, risques liés à la pertinence culturelle des contenus, risques liés au dialogue avec les clients et usagers et leur satisfaction quant aux produits et services), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Sitarail, Bolloré Transport et Logistics Côte d’Ivoire, Congo Terminal, Bolloré Transport et Logistics Congo, Bolloré Logistics France, Bolloré Logistics Chine, Bolloré Energy, Blue Solution, IER, Canal+ UES, Canal+ International Guinée, Canal+ International Madagascar, Havas Media Germany, Creative Lynx Ltd (Royaume-Uni), BETC Havas Agencia de Publicitade Ltda (Brésil), Havas Media France, PMM Prisma Media, GL Indonesia – Jogyakarta 1, VV Tickets, See Tickets UK, NIGVA Togo ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe 1, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, –des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 20 % et 28 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (20 % des consommations d’eau de réseau, 28 % des consommations d’électricité, 23 % des effectifs) ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-la Défense, le 20 avril 2023 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Philippe Aubain Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectifs et mouvements (en nombre d’embauches CDI, de départs et de licenciements) (en nombre) Nombre d’employés formés (en nombre) Nombre d’heures de formation (en nombre) Nombre d’accidents de travail avec arrêt (en nombre) Taux de fréquence Taux de gravité – Les actions en faveur de l’attraction et la rétention des compétences – Les mesures en faveur des conditions de travail et du dialogue social – Les actions de prévention pour la santé et la sécurité des collaborateurs, usagers et tiers – Les mesures liées à l’attraction et à la fidélisation des talents externes Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Quantité totale de déchets dangereux et part recyclée ou valorisée (en tonnes) Quantité totale de déchets non dangereux et part recyclée ou valorisée (en tonnes) Consommation d’eau (en m3) Consommation d’énergie par type d’énergie et par utilisation (MWh ou m3) Emissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 (en tonnes éq. CO2) Emissions de gaz à effet de serre de scope 3 liées au transport de marchandises lors des prestations de commissions de transport (en tonnes éq. CO2) Emission de gaz à effet de serre de scope 3 liées à la combustion des produits pétroliers vendus (en tonnes éq. CO2) – Les mesures de prévision des pollutions et de gestion des matières dangereuses – Les actions de lutte contre le changement climatique (activités en propre et produits bas carbone) – L’identification des principaux postes d’émissions de GES de scope 3 – La gestion de l’eau Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Part d’entités où les salariés peuvent bénéficier d’une représentation syndicale et/ou d’une représentation du personnel (en %) – Les mesures en faveur des communautés locales – Les actions concernant la pertinence culturelle des contenus – Les mesures liées au dialogue avec les clients et usagers et leur satisfaction quant aux produits et services – Les actions en faveur des droits de l’homme, en particulier le respect des conventions fondamentales de l’OIT – Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale 2.Plan de vigilance du Groupe Bolloré 2.1.Introduction 2.1.1.Contexte juridique La loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre a pour objectif de responsabiliser les sociétés transnationales afin de prévenir et d’empêcher la survenance de drames, à l’instar de celui du Rana Plaza survenu au Bangladesh en 2013. Les entreprises concernées doivent donc établir un « plan de vigilance ». Les domaines d’application portent sur les atteintes graves liées aux activités d’une société et de sa chaîne d’approvisionnement sur plusieurs aspects : •les droits humains et libertés fondamentales ; •la santé et la sécurité des personnes ; •l’environnement. Sont ainsi concernées : les filiales, contrôlées directement ou indirectement par la société mère, ainsi que les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Il ne s’applique pas aux sociétés dans lesquelles Bolloré SE détient une participation ne conférant pas le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 2.1.2.Les missions du Groupe Bolloré Fort d’une implantation durable séculaire, et figurant parmi les plus grandes entreprises mondiales, le Groupe Bolloré occupe des positions stratégiques dans trois secteurs d’activité : le transport et la logistique, l'industrie et la communication. •À travers son activité de transport et de logistique, le Groupe Bolloré constitue un acteur important du développement économique, du désenclavement des territoires et de la circulation des biens, proposant un service essentiel, voire vital en ce qu’il met à disposition une offre de service rendant possibles l’import et l’export de marchandises, même dans les zones les plus isolées. Ce réseau de logistique intégrée constitue un véritable moteur de la transformation logistique de certains territoires. •À travers ses activités industrielles, le Groupe Bolloré développe des solutions innovantes et durables pour proposer une réponse cohérente avec les défis soulevés par les bouleversements climatiques, notamment à travers des solutions de mobilité durable. •Les activités Communication sont encadrées par le groupe Vivendi. Ces activités impliquent à la fois adaptabilité et ancrage solide pour proposer une qualité de service constante et optimale quel que soit le contexte, en accord avec la valeur d’excellence portée par le Groupe. Le Groupe Bolloré est néanmoins conscient des impacts potentiels que la conduite de ses activités peut faire peser sur l’environnement et le quotidien de ses parties prenantes. C’est pourquoi, à travers son approche de vigilance, le Groupe se donne pour objectif d’identifier et de contrôler ses impacts afin de prévenir – et, le cas échéant, corriger – les situations à risques, et maximiser les externalités positives, dans une perspective de développement durable et partagé. 2.1.3.Périmètre d’action du plan de vigilance du Groupe Bolloré Conformément à la loi, le périmètre du plan de vigilance du Groupe Bolloré s’applique : •aux filiales de la division Transport et logistique, qui recoupe quatre business units avant la cession des activités de Bolloré Africa Logistics, (Bolloré Energy, Bolloré Ports, Bolloré Logistics, Bolloré Railways) ; •aux filiales de la division Industrie, comprenant Blue (Blue Solutions, Bluebus), Films (Bolloré Packaging Films et les films diélectriques) et Systèmes (IER, Automatic Systems, Smart Mobility, Polyconseil). Sont exclus du plan : •Vivendi : la Direction RSE de Vivendi s’appuie sur son propre dispositif éthique et plan de vigilance, applicables à ses sociétés et adaptés à leurs métiers (voir le document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi - chapitre 2 - 3.2.2. Le plan de vigilance). Pour plus d’informations concernant les activités du Groupe Bolloré, voir le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités ; •les participations financières : le plan de vigilance du Groupe Bolloré, conformément à la loi, ne s’applique pas aux sociétés dans lesquelles il détient une participation ne conférant pas le contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 2.2.Méthodologie Le plan de vigilance est établi au niveau de la Direction RSE Groupe, en charge de l’étude, de l’élaboration, des analyses et recommandations devant ensuite être appliquées par les filiales et métiers concernés par les risques identifiés – notamment la Direction des achats, les Directions QHSE, RSE, juridiques, des ressources humaines, de la conformité. Il présente le dispositif et l’approche générale déployée pour instaurer et renforcer sa culture de la vigilance, appliquée au quotidien par ses collaborateurs. L’illustration dans les activités opérationnelles est explicitée au sein des cadres de maîtrise des risques (politique, plans d’action, faits marquants, indicateurs), publiés dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe, dont les informations sont vérifiées et auditées annuellement par un organisme tiers indépendant. Plus qu’un exercice de reporting, la déclaration de performance extra-financière du Groupe Bolloré décrit les risques, plans d’action, mesures et indicateurs mis en place pour garantir la maîtrise des enjeux sociaux et environnementaux. Le plan de vigilance a vocation à être mis à jour de manière régulière et à présenter les nouveaux outils et processus développés pour déployer la démarche vigilance du Groupe sur l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de valeur. Il repose sur son dispositif éthique, articulé autour de deux documents socles : la Charte Éthique et RSE du Groupe et son Code de conduite, mis à jour en 2020, comme explicité au sein du compte rendu du plan de vigilance ci-dessous. •La Charte Éthique et RSE recense les engagements du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. Elle constitue le socle à partir duquel sont déclinés les engagements plus spécifiques, formalisés par les chartes Groupe (Charte droits humains, Charte diversité et inclusion, Charte achats responsables), diffusées à l’ensemble des collaborateurs et également disponibles en ligne. •Le Code de conduite s’impose à toute personne agissant au nom du Groupe Bolloré et fixe les comportements attendus, aussi bien dans les opérations quotidiennes que dans les situations sensibles. Il formalise les recommandations pour prévenir, identifier et signaler les agissements contraires, notamment au moyen du dispositif d’alerte professionnel (développé ci-après). Le dispositif éthique s’appuie sur les standards internationaux de référence suivants : •les principes directeurs de l’Organisation des Nations unies, ainsi que les principes du Pacte mondial ; •les principes directeurs de l’OCDE ; •la Charte internationale des droits de l’homme ; •les conventions internationales de l’Organisation internationale du travail ; •les recommandations de l’Agence française anticorruption. 2.2.1.Principes généraux de l’approche de vigilance Groupe Du fait de la nature et de la diversité de ses implantations géographiques et de ses activités, le Groupe a retenu une approche de la vigilance qui repose sur les principes suivants : •assurer la conformité du Groupe et de ses relations d’affaires avec les référentiels internationaux les plus pertinents et les législations locales en vigueur lorsqu’elles sont plus exigeantes ; •porter une attention particulière à ses salariés, fournisseurs et sous-traitants notamment au travers d’une vigilance sur les conditions de travail et des standards de santé et sécurité élevés pour tous ; •préserver l’environnement grâce à la mesure de l’impact de ses activités et de celles de ses relations d’affaires, ainsi qu’à la mise en place d’actions de protection et d’atténuation des risques environnementaux ; •appliquer une vigilance particulière aux conditions de sécurité et au respect des droits fondamentaux des utilisateurs de ses produits et services, et des populations riveraines de ses zones d’activités. Ces principes traduisent l’ambition du Groupe Bolloré d’opérer en accord avec les meilleurs standards internationaux et conformément à ses engagements RSE, dont l’objectif est de guider l’ensemble des collaborateurs et partenaires commerciaux autour d’un socle de valeurs communes. Ils se déclinent à travers des mesures concrètes, formalisées dans le cadre d’une méthodologie s’appuyant sur une démarche d’amélioration continue. Par ailleurs, pour optimiser son approche, le Groupe Bolloré a procédé à l’identification des priorités sur lesquelles concentrer ses efforts, en termes de plans d’action, de zones géographiques et d’allocation de ses ressources. Cette démarche vise à l’obtention de résultats effectifs et transposables progressivement à l’ensemble des activités du Groupe, dans toutes ses zones d’implantation, et tend également à renforcer ses processus de vigilance raisonnable. 2.2.2.Mise en application 2.2.2.1.Cartographie des risques vigilance Les risques vigilance identifiés en 2017 lors de l’élaboration du premier plan de vigilance du Groupe Bolloré ont été répartis selon trois grandes familles de risques : santé et sécurité des hommes et des femmes intervenant dans nos activités et sur notre chaîne de valeur, protection des droits humains et des libertés fondamentales, et préservation de l’environnement. Dans la mesure où plus de 97 % du chiffre d’affaires du Groupe représente des activités de services en BtoB (hors Communication) et non des activités de production destinées à des consommateurs, les enjeux de traçabilité de matières premières apparaissent comme moins matériels pour le Groupe Bolloré. Le devoir de vigilance inscrit au cœur du pilotage de la stratégie RSE Groupe Ces catégories, cohérentes avec les exigences détaillées par la réglementation, ont été confirmées en 2018, à l’occasion de la cartographie des risques RSE Groupe, réalisée dans le cadre de la mise en œuvre des exigences requises par la déclaration de performance extra-financière et proposant une classification plus détaillée (voir section – 1.1.2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré). Les risques vigilance ont ainsi été intégrés au sein de l’univers de risques RSE Groupe, cotés par les membres des Comités de direction et les représentants des fonctions supports et opérationnelles, inscrivant le devoir de vigilance au cœur du pilotage de la stratégie RSE du Groupe. C’est pourquoi la Direction RSE a ainsi pris parti de détailler les mesures d’atténuation mises en œuvre pour l’ensemble de ces risques RSE et vigilance au sein de sa déclaration de performance extra-financière, comme explicité dans la partie méthodologie. Mutualisation des risques DPEF et devoir de vigilance, table de concordance Catégories de risques vigilance (plan de vigilance) Description du risque Risques identifiés dans la cartographie des risques extra-financiers du Groupe Bolloré (DPEF) Gouvernance du risque Santé et sécurité Ces risques renvoient aux enjeux relatifs à des conditions de travail sûres et décentes : prévention des accidents, provision de matériels et de formation adaptés pour effectuer le travail en toute sécurité, garantir un cadre de travail sûr, axé sur des standards d’hygiène et de sécurité. Le périmètre du cadre de maîtrise des risques comprend les collaborateurs du Groupe, les salariés de ses prestataires, fournisseurs et sous-traitants, ainsi que les usagers de ses produits et services, populations riveraines et communautés locales. Une vigilance spécifique est portée sur la fabrication des produits ainsi que sur les activités de manutention et de transport, et tout particulièrement le transport ferroviaire. Le cadre de maîtrise des risques associés à ces enjeux est renforcé par des procédures adaptées et spécifiques. Par ailleurs, le Groupe applique une vigilance constante et un suivi rigoureux des risques sanitaires associés à ses différents territoires d’implantation. Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Directions générales Directions QHSE Attraction et rétention des compétences Directions générales Directions RH Conditions de travail et dialogue social Directions RH Environnement Les activités du Groupe peuvent avoir des impacts multiples sur l’environnement : pollution de l’eau, des sols et de l’air, pollution sonore et lumineuse, émissions de gaz à effet de serre directes ou indirectes. Les activités de transport et de logistique étant associées à de fortes consommations énergétiques et aux émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a identifié son impact carbone comme enjeu prioritaire. Le Groupe n’ayant pas d’activité de production, à l’exception de sa filiale Blue Solutions, il consomme peu de matières premières. La prévention de situation de pollution, d’accidents environnementaux pouvant notamment porter atteinte aux écosystèmes dont dépendent les populations riveraines aux activités du Groupe, et la maîtrise de son empreinte carbone sont encadrées par des procédures et des mesures et plans d’action objectivés, proportionnellement à l’impact environnemental potentiel. Le Groupe intègre par ailleurs les enjeux climatiques dans sa stratégie business en plaçant notamment l’innovation comme pilier de sa démarche à travers les solutions proposées par sa filiale Industrie. Pollution locale et transports/Stockage des matières dangereuses Directions QHSE Directions RSE Risques et opportunités liés au changement climatique Directions générales, Directions RSE Droits humains et libertés fondamentales Selon les contextes socio-économiques, politiques et d’implantation, les activités du Groupe peuvent avoir un impact sur les enjeux relatifs aux droits humains (discrimination, mauvaises conditions de travail, travail des enfants et travail forcé, dialogue social, etc.). Le Groupe Bolloré a identifié les trois aspects les plus matériels par rapport à ses activités, sur lesquels il s’engage à déployer une vigilance raisonnable : les droits fondamentaux des travailleurs, les droits fondamentaux des communautés locales et la contribution à une empreinte sociétale positive, et a formalisé une démarche pour affiner l’identification de ces risques sur ses entités et dégager un périmètre prioritaire, détaillé au sein du plan de vigilance . Les risques associés à sa chaîne d’approvisionnement sont détaillés au sein du compte rendu du plan de vigilance. Promouvoir les droits humains dans la chaîne de valeur Directions générales, Directions RH, Directions QHSE Direction RSE Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Directions générales Directions QHSE 2.2.2.2.Procédures d’évaluation, suivi de la performance et des mesures mises en œuvre À travers le reporting extra-financier annuel et les reportings mensuels QHSE au sein des divisions, plus d’une centaine d’indicateurs de moyens et de résultats sont suivis, ajustés et enrichis chaque année, concernant les thématiques sociales, environnementales, sociétales et de gouvernance. Partagées et étudiées en interne dans une logique d’amélioration constante et de suivi de la performance, les données les plus pertinentes sont publiées au sein de la DPEF, qui présente les cadres de maîtrise des risques (description, politiques et plans d’action déployés, indicateurs) dans le détail. Le processus de collecte, mis à jour par l’intégration d’indicateurs complémentaires, est optimisé chaque année. Les audits externes annuels liés à la DPEF permettent de valider la robustesse des données remontées, illustrant la bonne application des différents cadres de maîtrise des risques du Groupe, s’appuyant notamment sur une approche par cycles de vigilance. La mise en place de cycles de vigilance Dans le cadre de la construction de son dispositif de vigilance, le Groupe Bolloré a élaboré une approche dédiée, afin de répondre aux enjeux identifiés. Cette approche, par cycles de vigilance, repose sur quatre temps de l’exercice du devoir de vigilance : l’identification des risques, l’élaboration de plans d’action associés, le suivi de ces plans d’action et l’élaboration d’objectifs, et la reddition d’information sur les résultats des dispositifs mise en place. Cette méthodologie se retrouve dans la maîtrise des risques RSE présentée au sein de la DPEF (description des risques, politiques déployées, indicateurs, etc.). Elle permet, à chaque étape du cycle, de s’assurer que les choix appropriés sont opérés pour exercer une vigilance raisonnable et effective sur les enjeux prioritaires retenus. L’analyse de la performance des mesures déployées s’adosse ainsi à la mise en œuvre d’actions correctives dans une démarche d’amélioration continue. Cette méthode entend aussi faciliter la pédagogie des dispositifs de vigilance auprès des différents publics intéressés, permettre leur implication, identifier les points d’amélioration et les adapter, le cas échéant. Le Groupe Bolloré explicite cette démarche au sein du compte rendu de son plan de vigilance à travers différents exemples, ci-après. Par ailleurs, l’élaboration, la mise en œuvre et le déploiement de son système d’alerte professionnelle confèrent au Groupe de nouveaux outils pour piloter son approche vigilance et mesurer la performance de son approche. Mise en œuvre d’un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements En 2018, la Direction de la conformité, la Direction des ressources humaines et la Direction RSE ont travaillé de concert à la révision du système d’alerte existant, qui intègre désormais dans un ensemble les sujets concernant, d’une part, la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et, d’autre part, les thématiques du devoir de vigilance, qui ont été définies et détaillées. En effet, la loi dite « Sapin II » requérant la mise en place d’un système de recueil des signalements similaire à celui exigé par la loi sur le devoir de vigilance, les systèmes ont été développés sur une même plateforme dans un souci de mutualisation et dans le respect des exigences de l’AFA et de la Cnil. Ce dispositif d’alerte a fait l’objet de consultations des instances représentatives du personnel pour adaptation au référentiel de la Cnil relatif aux traitements de données à caractère personnel destinées à la mise en œuvre d’un dispositif d’alertes professionnels. Son déploiement et les processus de collecte et traitement des signalements sont explicités au sein de la procédure d’alerte, disponible sur le site Internet du Groupe. Le traitement des alertes est piloté au niveau du siège et est encadré par le Président du Comité éthique – RSE et anticorruption, qui exerce sa mission en toute indépendance. La soumission d’une alerte est ouverte à tous : le dispositif permet à tout collaborateur du Groupe Bolloré, de ses partenaires commerciaux ou toute personne dont les intérêts sont susceptibles d’être affectés par l’activité du Groupe de porter à sa connaissance un crime ou un délit, une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement, une menace pour l’intérêt général ou encore des agissements contraires au Code de conduite du Groupe. Les signalements émis au moyen du dispositif d’alerte font l’objet d’une analyse de recevabilité par des référents dédiés selon la nature de l’alerte. Le cas échéant, les alertes feront l’objet d’une enquête permettant d’établir, dans un délai raisonnable, la matérialité des faits qui en font l’objet. Si une enquête permet d’établir la matérialité d’un manquement signalé et la responsabilité de leurs auteurs présumés, des sanctions disciplinaires et/ou poursuites judiciaires seront prises à l’encontre de la ou les personnes mises en cause. Le Groupe Bolloré assure un traitement confidentiel (voir section – 1.2.2.1. Partager une même éthique des affaires et assurer la conformité aux standards les plus stricts). La définition d’une zone géographique prioritaire Si la démarche de vigilance du Groupe s’applique sur l’ensemble de son périmètre d’implantation et s’étend aux activités de ses fournisseurs et sous-traitants, pour optimiser son approche, le Groupe a établi une zone géographique prioritaire sur laquelle il concentre ses actions pour l’exercice de son devoir de vigilance. Historiquement centrée sur 25 pays de l’Afrique subsaharienne, cette zone avait été définie à partir de critères de représentativité (effectif, activités du Groupe) et sur la base de l’indice de développement humain des pays concernés. La démarche de cartographie des risques droits humains a permis de mettre à jour cette zone géographique et de dégager un périmètre prioritaire de 45 entités et un périmètre de vigilance renforcée de 13 entités, répartis sur 29 pays, 22 pays d’Afrique et du Moyen-Orient (Angola, Bénin, Cameroun, Nigeria, Gabon, Guinée, Sierra Leone, Madagascar, Ouganda, République centrafricaine, Malawi, Mali, Tchad, Maroc, Niger, Côte d’Ivoire, Burundi, République du Congo, Zimbabwe, Gambie, Liban, Soudan), 6 pays d’Asie-Pacifique (Malaisie, Indonésie, Vietnam, Philippines, Timor, Cambodge) et le Mexique. 2.3.Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance Le compte rendu du plan de vigilance 2022 du Groupe Bolloré se décline en plusieurs axes : •infographie de la mise en œuvre du plan de vigilance du Groupe Bolloré ; •démarche de vigilance sur les enjeux droits humains au sein de nos activités ; •démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement ; •illustration de l’approche par cycles de vigilance du Groupe ; •tableau des indicateurs vigilance. 2.3.1.Infographie de la mise en œuvre du plan de vigilance du Groupe Bolloré 2017 à 2021 2022 Cartographie des risques En 2017 : mutualisation de l’approche vigilance avec la stratégie RSE Groupe (définition d’un univers de risques vigilance et cotation des risques RSE avec les Comités de direction) En 2019 : mission pilote Bolloré Transports & Logistics (BTL) en Côte d’Ivoire. Des entretiens ont été organisés en local pour sensibiliser les services aux enjeux vigilance et recueillir des informations sur les pratiques et processus déployés sur le terrain En 2020 : mise en place d’un Comité de pilotage. Élaboration d’une cartographie des risques droits humains BTL à travers un questionnaire, intégrant une analyse par critères géographiques En 2021 : Finalisation de la cartographie des risques droits humains de Bolloré Transport & Logistics pour donner suite au lancement du questionnaire : identification du périmètre prioritaire dont un panel d’entités devant faire l’objet d’une vigilance renforcée Sur les activités directes •Définition d’un périmètre de 45 entités, avec une vigilance particulière sur un panel de 13 entités. Ces entités étant réparties dans 29 pays essentiellement en Afrique, des travaux ont été amorcés en 2022 pour mettre à jour le périmètre prioritaire en vue de la cession des activités de Bolloré Africa Logistics : en 2023, l’approche de vigilance du Groupe se concentrera en Asie-Pacifique Au sein de la chaîne d’approvisionnement •Élaboration et paramétrage d’un outil d’évaluation pour mesurer le degré de vigilance à apporter sur les fournisseurs et sous-traitants. La démarche est aboutie sur les enjeux éthiques et anticorruption : les travaux se poursuivent sur les autres enjeux de vigilance. En 2022, le recours en local à des agences de main-d’œuvre a été identifié comme un enjeu sur lequel déployer une vigilance renforcée au sein du périmètre prioritaire. Par ailleurs, l’intégration de la clause RSE au sein des contrats fournisseurs a été augmentée. Si cette clause n’était intégrée qu’aux nouveaux contrats en 2021, en 2022 les équipes achats responsables ont étendu l’intégration de la clause RSE aux fournisseurs déjà référencés Actions mises en œuvre Formalisation des cadres de maîtrise des risques RSE (politiques, plans d’action et indicateurs) au sein de la DPEF et organisation d’ateliers de maîtrise avec les porteurs de risques pour assurer le suivi En 2017 : élaboration de la démarche d’approche par cycles de vigilance En 2019 : formalisation du dispositif éthique Groupe et du système d’alerte En 2020 : élaboration d’objectifs Groupe par risques, validés par le Comité éthique – RSE et anticorruption En 2021 : traduction du module e-learning droits humains (français, anglais, espagnol) et déploiement d’un module de sensibilisation sur le Code de conduite du Groupe Environnement •Cadre de maîtrise des risques environnementaux Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.3. Innover face aux grands enjeux environnementaux) •Poursuite des travaux de préparation de la stratégie climat et revue du Bilan Carbone en 2021 Santé et sécurité des personnes •Cadre de maîtrise des risques santé et sécurité Groupe (voir chapitre 2 – 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise), applicable aussi bien pour les salariés directs que pour les salariés des entreprises sous-traitantes •Développement et renforcement des certifications sur les activités Chaîne d’approvisionnement •Structuration de process achats responsables : –systématisation de la transmission de la Charte achats responsables aux fournisseurs centraux ; –élaboration d’une clause RSE et intégration systématique dans les contrats des fournisseurs centraux ; –mise en place d’un objectif annuel de sensibilisation de 100 % des acheteurs centraux Éthique et droits humains •Cadre de maîtrise des risques sociaux Groupe •Cadre de maîtrise des risques droits humains Groupe •Cadre de maîtrise des risques sociétaux •En 2019 : formalisation de la Charte droits humains et d’un plan d’action Groupe 2019-2020 ; conférence de sensibilisation du management •En 2020 : validation et déploiement du dispositif éthique Groupe (Charte Éthique et RSE, Code de conduite, Charte droits humains, Charte diversité et inclusion et Charte achats responsables) accompagné d’un plan de sensibilisation (dont e-learning droits humains) •En 2021 : lancement des premières actions correctives (renforcement de la diffusion des chartes et sensibilisation aux engagements Groupe, intégration des engagements dans les process RH, campagnes de sensibilisation…) : –intégration de nouveaux indicateurs de vigilance ; –renforcement du déploiement du module de sensibilisation droits humains ; –identification d’actions de long terme en collaboration avec les Directions RSE et RH des filiales •Organisation de comités de pilotage droits humains bimensuels par les Directions RSE et RH Groupe •Formalisation d’un plan d’action droits humains axé autour : –de la nomination de référents droits humains afin de structurer un réseau dédié au sein de la population RH ; –de la sensibilisation : un chantier sur les enjeux de la diversité et de l’inclusion a été lancé, et des modules e-learning spécifiques sont en cours de formalisation. Par ailleurs, une campagne de formation sera également initiée pour renforcer les connaissances des référents droits humains sur les enjeux de vigilance –du déploiement d’audits droits humains en interne (voir section - 2.3.4.1. Cycle de vigilance conditions de travail) : formalisation d’un questionnaire et audits de terrains avec revue documentaire ; –de la formalisation d’un planning d’audit 2023 sur des enjeux spécifiques identifiés : rémunération, suivi du temps de travail et recours à des agences de main-d’œuvre sur les territoires du périmètre prioritaire –du travail sur la mise à jour du périmètre prioritaire suite à la cession des activités de Bolloré Africa Logistics Environnement •Réalisation d’une analyse des risques physiques liés au changement climatique en 2022 : modélisation de 12 aléas climatiques sur 350 sites du Groupe (bureaux et agences, entrepôts, sites industriels, sites logistiques) •81 % du chiffre d'affaires ou des activités du Groupe (hors Bolloré Africa Logistics et incluant la Communication) sont couverts par une stratégie climat des objectifs de réduction •Réalisation d’un plan de sobriété sur les activités localisées en France, qui a été étendu au reste du monde concernant les activités de la commission de transport Objectifs 2022-2024 •Définir une trajectoire de long terme objectivée ➔Objectif partiellement atteint : des objectifs de court terme ont été fixés pour chacun des risques et une feuille de route RSE a été formalisée (voir section - 1.1.4.1. Synthèse des objectifs et avancement de la stratégie RSE). Au cours de l’exercice 2022, des évolutions de périmètres significatives ont eu lieu avec la cession de Bolloré Africa Logistics. Ces évolutions remettent en cause le périmètre d’engagement du Groupe dont les priorités et plans d’action doivent être réévalués. Le Groupe a ainsi décidé de reporter la formulation de ses objectifs à moyen et long terme. •Mettre à jour la cartographie des risques Groupe mutualisée RSE et vigilance sur la base d’un périmètre stabilisé en 2023 •Sur la base de la cartographie des risques droits humains BTL existante, élaborer des plans d’action adaptés : ➔Objectif partiellement atteint : le périmètre prioritaire droits humains se concentrera sur les territoires de la zone Asie-Pacifique pour donner suite à la cession des activités du Groupe implantées en Afrique et pour structurer une démarche adaptée aux enjeux relatifs au suivi du temps de travail et également à la question du salaire décent. Un premier plan d’action adapté a été mis en place avec pour mission de : –Constituer un réseau de référents droits humains et déployer une campagne de formation spécifique –Valider un planning d’audits internes droits humains qui sera déployé sur le périmètre prioritaire –Déployer une mission pilote sur le salaire décent au sein du périmètre prioritaire –Renforcer l’intégration des enjeux socio-environnementaux dans la cartographie des risques de la chaîne d’approvisionnement ➔Les enjeux du recours à des agences de main-d’œuvre au sein du périmètre prioritaire et l’approvisionnement en matière première pour les activités industrielles ont été identifiés. ➔Le suivi des indicateurs éthiques a été renforcé et amélioré sur la chaîne d’approvisionnement. En 2022, un suivi spécifique des fournisseurs hors production identifiés « risque élevé » a été effectué et ces fournisseurs ont fait l’objet d’une demande d’évaluation EcoVadis. Objectifs long terme •Déployer une culture de la vigilance adaptée à l’ensemble des métiers, des différentes responsabilités et des risques potentiels Le compte rendu du plan de vigilance reprend les éléments socles de sa méthodologie. Cette infographie vise à représenter la démarche d’amélioration continue de l’approche vigilance du Groupe Bolloré d’une manière synthétique. Les politiques, plans d’action et indicateurs déployés pour mesurer la performance de la maîtrise des risques RSE, et notamment en matière de préservation de l’environnement, de la santé et de la sécurité des personnes, et du respect des droits humains, sont explicités et développés au sein de la déclaration de performance extra-financière du Groupe, conformément à l’approche de mutualisation des risques. 2.3.2.Démarche de vigilance sur les enjeux droits humains au sein de nos activités 2.3.2.1.Cartographie des risques droits humains Afin d’affiner l’identification des enjeux droits humains au sein de ses activités, une démarche de cartographie des risques droits humains a été élaborée et déployée en 2020 sur le périmètre de Transport et logistique, hors Bolloré Energy (soit plus de 98 % des effectifs de la division) – l’enjeu droits humains n’ayant pas été identifié comme prioritaire pour cette business unit dans le cadre de la cartographie des risques RSE de 2018. Le panel a été sondé en 2020 sur six thématiques : travail forcé et esclavage moderne, conditions de travail et bien-être, harcèlement et discrimination, travail des enfants, santé et sécurité, et relations avec les fournisseurs et sous-traitants. Les résultats obtenus selon ces six thématiques ont été pondérés par un indice de criticité droits humains, élaboré à partir de référentiels internationaux (10). En 2022, le périmètre prioritaire droits humains est composé de 45 entités prioritaires (situées à près de 80 % sur le continent africain), dont 13 entités devant faire l’objet d’une vigilance renforcée. Les travaux menés avec les entités ont permis d’identifier que la robustesse des processus RH et QHSE déployés sur le terrain permettait une bonne maîtrise des enjeux sociaux en entreprise (ex. : 100 % des entités prioritaires déploient des process spécifiquement tournés vers la vérification de l’âge des collaborateurs à l’embauche, plus de 90 % des entités sondées déploient des process formalisant des aspects relatifs à la prévention de l’esclavage moderne en phase d’embauche). À l’issue de l’identification du périmètre prioritaire, des actions spécifiques ont été déployées au regard des enjeux identifiés, notamment sur la nécessité : •de renforcer la sensibilisation sur certains territoires ; •de renforcer les indicateurs illustrant la maîtrise du Groupe sur ces enjeux (voir 2.3.5. Tableau des indicateurs vigilance) ; •d’identifier des chantiers de long terme sur des enjeux précis tels que le salaire décent. En 2022, le reporting des indicateurs vigilance s’est poursuivi sur ce périmètre, qui évoluera en 2023 en raison de la cession des activités de Bolloré Africa Logistics intervenue en décembre 2022. Des travaux de mises à jour, à travers l’organisation de comités de pilotage mensuels, ont été engagés dès l’annonce de la cession afin d’anticiper cette évolution vers la région Asie-Pacifique. 2.3.2.2.Les droits fondamentaux des travailleurs Le Groupe concentre ses efforts dans la mise en place et le déploiement de mesures lui permettant d’exercer sa vigilance raisonnable à l’égard des employés ainsi que de ses fournisseurs et sous-traitants, dans la continuité des dispositifs en place pour ses propres collaborateurs. Le respect des droits des travailleurs repose notamment sur les enjeux suivants : La santé et la sécurité Les divisions et filiales du Groupe Bolloré déploient des politiques santé-sécurité intégrant toute personne intervenant sur le site et encadrant les activités des travailleurs sur la base de cartographies des risques intégrant les spécificités de chaque type de poste et proposant toutes les mesures appropriées, basées sur les meilleurs standards pour garantir un environnement de travail sécurisé et prévenir les accidents (voir section – 1.2.1. Fédérer et protéger les femmes et les hommes, première force de l’entreprise). Sur les territoires présentant des enjeux sanitaires particulièrement élevés, dus par exemple à des déficits infrastructurels, le Groupe contribue à des actions de réponses à des enjeux ciblés (ex. : lutte contre le VIH, le paludisme, etc.). La rémunération Les divisions et filiales du Groupe Bolloré mettent en place des politiques de rémunération respectant les législations locales sur le salaire minimal. La régularité du versement pouvant constituer un enjeu essentiel pour les collaborateurs dans certains pays, les filiales s’assurent du versement régulier d’un salaire correspondant au nombre d’heures effectivement travaillées. Le Groupe a cependant identifié la question du versement d’un salaire décent, qui peut se définir comme le montant pouvant permettre à un travailleur et sa famille de vivre décemment, comme enjeu prioritaire de vigilance. La question du salaire décent va au-delà du strict respect d’un salaire minimum légal. En effet, dans certains pays, le salaire légal ne couvre pas nécessairement les besoins fondamentaux. Ainsi, une mission dédiée au salaire décent est en cours de formalisation avec un cabinet d’experts, et sera déployée en 2023 sur des entités identifiées au sein du périmètre prioritaire de vigilance, avec l’appui de la Direction des ressources humaines Groupe et du réseau de référents droits humains qui sera nommé au premier semestre 2023. Le temps de travail et les congés payés Le Groupe Bolloré et ses filiales s’engagent à respecter les législations locales et déployer des dispositifs et mesures pour garantir l’encadrement du temps de travail et des congés payés (rémunération des heures supplémentaires, de travail, respect des temps de pause, jour de repos hebdomadaire, octroi de congés parentaux, etc.). Ces enjeux, explicités au sein des règlements intérieurs et conventions collectives des différents sites, ont été identifiés par le Comité de pilotage droits humains comme des enjeux prioritaires sur lesquels déployer une vigilance spécifique au sein du périmètre prioritaire de vigilance et feront notamment l’objet d’audits dédiés. La représentation des salariés Le Groupe Bolloré et ses filiales sont engagés pour le respect du dialogue social : respect des législations nationales sur la liberté d’association, droit à la négociation collective, etc. En cas de législation restrictive, le Groupe s’engage à faciliter l’expression des salariés et à garantir l’absence de discriminations des travailleurs impliqués dans de telles structures représentatives (voir section – 1.2.1.2.2. Promouvoir un dialogue social et des conditions de travail de qualité). La lutte contre le travail forcé et l’emploi des travailleurs mineurs Afin de tenir compte des enjeux soulevés par la diversité des contextes législatifs, économiques et sociaux de ses pays d’implantation, le Groupe interdit le recours à l’embauche d’enfants âgés de moins de 15 ans et de jeunes âgés de moins de 18 ans pour tout type de travail dit « dangereux ». À travers ses actions de mécénat, le Groupe soutient différentes associations, et implique ses filiales et collaborateurs dans des projets qui améliorent la situation économique et sociale de jeunes, contribuant ainsi à renforcer l’accès à l’éducation, maillon essentiel de la lutte contre le travail des enfants. La contribution de l’entreprise aux objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU, notamment à l’accès à l’éducation et la formation (ODD no 4), constitue le socle fondateur du programme d’action Earthtalent by Bolloré. En 2022, dans le cadre de son programme de solidarité Earthtalent by Bolloré, le Groupe a soutenu une centaine de projets agissant en faveur de l’éducation. Parmi ces projets, on peut notamment citer le projet Anandan, en Inde, qui permet chaque année à 500 enfants en situation de grande précarité de bénéficier d’un accès à un programme éducatif de qualité, ou encore le soutient de l’ONG Essor par Bolloré Transport & Logistics Mozambique. Cette ONG accompagne près de 600 jeunes issus des quartiers défavorisés de Beira et de Maputo, leur offrant une formation professionnelle alliant compétences techniques, notamment en mécanique et savoir-faire, afin de faciliter leur insertion socio-économique. En trois ans, près de 120 000 euros ont été alloués à cette ONG, permettant ainsi d’implanter le premier centre de formation au transport et à la logistique dans le pays. Plus spécifiquement, au sein des pays du périmètre prioritaire (voir section - 2.3.2.1. Cartographie des risques droits humains), on peut citer quelques exemples : •Bolloré Transport & Logistics Congo soutient pour la septième année consécutive l’ONG Action Solidarité Internationale (ASI), qui assure la prise en charge de jeunes filles en situation de grande vulnérabilité à Brazzaville et à Pointe-Noire. L’ONG accompagne chaque année plus de 250 jeunes filles dans leur réinsertion socioprofessionnelle, leur permettant de quitter progressivement le milieu de la rue ; •Freetown Terminal a poursuivi son soutien en faveur des jeunes issus des communautés du Seaside et de Moa Wharf (bidonvilles) en leur octroyant des bourses pour la poursuite de leurs études à l’université ; •depuis quatre ans, Bolloré Asie-Pacifique Corporate participe au financement de l’organisme français Passerelles numériques, correspondant à un soutien de 400 000 euros depuis le début de l’accompagnement. Présente notamment au Cambodge, aux Philippines, ainsi qu’au Vietnam, l’association se donne pour mission de donner à de jeunes talents défavorisés l’accès à l’éducation et à une formation technique et professionnelle dans le secteur du numérique. La lutte contre toute forme de discrimination (11) Le Groupe Bolloré proscrit toute pratique discriminante envers les travailleurs pour des motifs tels que l’ethnie, le sexe, la religion, l’opinion politique, l’orientation sexuelle, l’ascendance nationale ou l’origine sociale qui nuit à la cohésion collective. Les entités du Groupe déploient différentes actions en local, en faveur de l’inclusion. À titre d’exemple, l’entité IER a conclu un partenariat depuis 2021 avec un Esat autour de l’accueil de travailleurs en situation de handicap dans le cadre de diverses prestations, afin de proposer une activité professionnelle adaptée en milieu ordinaire. L’égalité professionnelle femmes-hommes est notamment identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun à toutes les divisions du Groupe. •Développement d’un outil dédié : afin de diffuser les bonnes pratiques et de s’assurer du respect des principes liés à la diversité et l’inclusion, un outil spécifique a été développé, comprenant l’ensemble des process et guidelines internes ainsi que les chartes Groupe. Lancé au premier semestre 2021, cet outil est désormais destiné à l’ensemble du réseau collaborateurs des ressources humaines et permet d’améliorer le relais et la bonne appropriation des engagements et process Groupe. •Déploiement d’une campagne de sensibilisation sur la diversité : la lutte contre la discrimination repose notamment sur la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs. Depuis 2020, un e-learning diversité, composé de plusieurs modules sur les différentes thématiques, est notamment déployé auprès des collaborateurs des services RH et à l’ensemble des managers, et aux directions. En 2022, un chantier de mise à jour a été initié afin de proposer une actualisation de ces modules dans le cadre d’une nouvelle campagne de sensibilisation. 2.3.3.Démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement Le Groupe a lancé un premier chantier d’identification des risques et enjeux sociaux, droits humains et environnementaux associés aux activités de sa chaîne d’approvisionnement en 2018. Cette démarche, présentée dans les comptes rendus des plans de vigilance des années précédentes, a permis d’établir un état des lieux des outils et process mobilisés dans la phase de sélection des prestataires, fournisseurs et sous-traitants, selon les différentes familles d’achats du Groupe. Cette approche a permis d’effectuer une première sensibilisation aux enjeux du devoir de vigilance parmi les acheteurs et a notamment abouti à la nomination de référents éthiques et RSE au sein des grandes familles d’achats. Des ateliers de travail sont ainsi organisés régulièrement afin de faire le bilan de l’existant, optimiser l’élaboration et la bonne appropriation des nouveaux process et outils, former et sensibiliser les équipes aux enjeux du devoir de vigilance ainsi qu’à la stratégie RSE Groupe. Conformément à l’engagement du Groupe, les travaux d’affinage de cartographie des risques au sein de la chaîne d’approvisionnement en collaboration avec les référents RSE des équipes achats se poursuivent, supervisés par le département achats responsables, créé en 2021. 2.3.3.1.Structuration de la démarche vigilance au sein de la Direction achats du Groupe Bolloré Conformément aux engagements exprimés au sein du dernier plan de vigilance, la Direction RSE a organisé un chantier de formalisation de sa démarche « achats vigilance », conjointement avec la Direction de la conformité et les Directions juridiques du Groupe. Cette démarche de vigilance se décline en trois actions concrètes : la publication de la Charte achats responsables Groupe, l’élaboration d’une clause RSE et l’affinage de la cartographie des risques vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement. La Charte achats responsables Groupe Élaborée et signée par le Directeur des achats Groupe en 2020, la Charte achats responsables constitue le socle de la démarche de vigilance à déployer dans la chaîne d’approvisionnement. Cette Charte s’inscrit dans le dispositif éthique Groupe et définit : •les principes ayant vocation à assurer des relations commerciales éthiques et durables avec les sous-traitants et fournisseurs de biens et de service ; •les différents engagements du Groupe envers ses partenaires commerciaux. Ce double engagement traduit la volonté du Groupe de déployer tous les efforts nécessaires pour prévenir et diminuer les risques dans sa chaîne de valeur dans une démarche de dialogue, de réciprocité et d’accompagnement avec ses fournisseurs et sous-traitants. Disponible sur le site Internet, cette Charte, qui a été traduite en plusieurs langues (en version espagnole en 2020 et en versions italienne et portugaise en 2021) est systématiquement transmise dans le cadre des nouvelles relations commerciales. En 2022, les efforts se sont poursuivis sur la transmission des engagements RSE qui ont également été transmis à l’ensemble des fournisseurs centraux existants. Indicateurs de diffusion : •la Charte achats responsables a été envoyée à 100 % de la base fournisseur ainsi qu’à 100 % des nouveaux fournisseurs ; •99 % des chartes envoyées ont été retournées signées. Déploiement de la clause RSE Dans l’optique de privilégier les partenaires commerciaux respectueux de ses principes, la Direction RSE Groupe a élaboré une clause RSE en collaboration avec les Directions juridiques, la Direction achats et la Direction de la conformité Groupe. Cette clause vise à ancrer l’importance des engagements décrits dans le dispositif éthique dans les process de contractualisation. Si l’objectif de ces documents est de constituer un socle commun, adapté selon les métiers, filiales et implantations du Groupe, la Direction des achats Groupe présente la spécificité d’avoir développé des procédures, modalités de référencement et outils dédiés selon les organisations de ses différentes familles d’achats. Dans le cadre de la contractualisation avec tous les nouveaux fournisseurs, la transmission de nos engagements (chartes, etc.) et l’intégration de notre clause RSE sont systématiquement abordées et intégrées aux process. Afin d’optimiser l’implémentation la plus fluide et la plus efficace possible des engagements Groupe, des chantiers en collaboration avec les équipes achats et les juristes pour assurer la bonne appropriation de ces outils ont abouti à l’élaboration de lignes directrices pour accompagner les équipes en charge de négocier l’insertion de la clause RSE. En 2022, 99 % des fournisseurs ont signé nos clauses compliance et RSE. Afin de cibler les fournisseurs pour lesquels la relation d’affaires n’est pas formalisée par un contrat, le Groupe utilise un outil de plateforme documentaire. Contribuant au référencement, cet outil permet de gérer l’ensemble des documents relatifs aux process achats et de transmettre des conditions particulières intégrant les aspects des clauses compliance et RSE à cette catégorie de fournisseurs. Déployé sur l’ensemble des achats centraux hors achats de fret route, l’outil a également été déployé sur les achats productions liés aux activités batteries en 2022. Cartographie des risques achats Groupe Depuis 2017, la Direction de la conformité travaille à la mise en place d’une méthodologie dédiée de cartographie des risques de corruption de la chaîne d’approvisionnement. La politique d’évaluation de l’intégrité des fournisseurs et sous-traitants, formalisée et déployée en 2021, a fait l’objet d’une mise à jour en septembre 2022 et s’intitule désormais « procédure conformité ». Cette procédure décrit le processus consistant à apprécier le risque spécifique induit par la relation entretenue, ou qu’il est envisagé d’entretenir, avec un fournisseur ou sous-traitant donné, pour le périmètre des activités de transport et de logistique dans un premier temps. Elle permet la classification en quatre typologies de risques, mineur, modéré, élevé et majeur, et détaille les actions et procédures à appliquer. Si elle se concentre tout spécifiquement sur les réponses aux enjeux de corruption, elle constitue une approche mutualisée sous l’égide de l’éthique et des droits humains. En effet, parce qu’elle peut amener au contournement ou à l’affranchissement des lois et réglementations protectrices des droits sociaux ou environnementaux, la corruption peut avoir un impact conséquent sur la capacité de populations à exercer leurs droits fondamentaux. Lutter contre la corruption contribue ainsi à la préservation des droits humains. Dans une perspective d’optimisation et d’alignement sur les méthodologies existantes, des procédures achats responsables sont en cours de formalisation et déclinées à partir de cette procédure conformité. Cela est d’ores et déjà le cas en ce qui concerne les achats hors production. Par ailleurs, un outil de cartographie des risques spécifique vigilance est en cours de développement en interne pour compléter cette procédure sur les aspects RSE. 2.3.3.2.Compte rendu de la démarche de vigilance au sein de la chaîne d’approvisionnement Groupe Si l’adhésion aux valeurs et engagements du Groupe composant son dispositif éthique constitue un critère primordial dans la sélection du partenaire, les spécificités organisationnelles des différentes familles d’achats du Groupe impliquent d’identifier les risques prioritaires en fonction des catégories et sous-catégories d’achats, mais également des territoires, et le déploiement de procédures adaptées. Le département achats du Groupe est ainsi organisé autour de quatre grandes familles d’achats : les achats généraux ou achats hors production, les achats relatifs au fret – spécifiques aux activités de la commission de transport –, les achats immobiliers et infrastructures, ainsi que les achats de matériel nécessaire aux activités d’exploitation. Achats hors production Périmètre Cette catégorie renvoie aux approvisionnements utilisés dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise en dehors des activités de production. Le département des achats hors production gère l’intégralité du périmètre Bolloré, incluant Vivendi, de manière centralisée au siège. Sous-catégories Digital Infra et Applications, service & facilities, Mobilité (véhicules, voyages d’affaires, téléphonie) et MICE (meeting, incentives, conferencing, exhibitions). Risques Cette catégorie renvoie à de nombreux produits et services pouvant être associés à des enjeux de vigilance importants. Par exemple, les achats relatifs aux voyages ou encore aux locations de véhicules ont un impact environnemental associé aux enjeux des émissions de gaz à effet de serre, et les achats de services (prestations de ménage, restauration, sécurité) peuvent être concernés par des enjeux sociaux et droits humains selon la zone géographique. Processus vigilance spécifique Des critères relatifs à la prise en compte de la RSE ainsi que des droits humains sont intégrés au questionnaire de due diligence des fournisseurs, sous-traitants et intermédiaires du Groupe, questionnaire envoyé en amont de la relation d’affaires, comprenant une vingtaine de questions ouvertes et fermées (par exemple : âge minimal contractuel appliqué, modalités de définition des salaires minimaux et heures de travail hebdomadaires, existence d’un système de management de l’environnement, de la santé et de la sécurité, critères de sélection des fournisseurs, etc.). L’analyse des réponses prévoit également d’intégrer un screening, en utilisant un outil externe permettant d’identifier les éventuelles controverses relevant de la RSE liées à chacune des sociétés. Le questionnaire est envoyé en priorité aux fournisseurs identifiés comme étant les plus à risques selon la cartographie retenue. Actions réalisées 2022 •Identification et référencement des fournisseurs stratégiques sur la plateforme d’évaluation EcoVadis : –84 % des fournisseurs stratégiques référencés ont été évalués ; –60 % des fournisseurs stratégiques évalués ont une note supérieure à 64/100 (une note de 65/100 correspondant à un niveau de performance avancé) ; –les fournisseurs dont la note est inférieure à 45 se voient envoyer un PAC (plan d’action correctif) : en 2022, six fournisseurs stratégiques ont été sollicités dans le cadre de cette démarche d’amélioration ; –en 2022, sept fournisseurs stratégiques n’ont pas souhaité se soumettre à l’évaluation EcoVadis. •Renforcement de l’insertion de la clause RSE dans les process des achats généraux : le département achats responsables forme les équipes dans l’application de la procédure de création des nouveaux fournisseurs, qui prévoit la signature des chartes et l’insertion des clauses de manière systématique. En 2022, 80 % des fournisseurs centraux ont intégré la clause RSE, contre 47 % en 2021. •Intégration d’indicateurs de performance RSE lors des évaluations annuelles des acheteurs. •86 % des fournisseurs ont retourné la charte achats responsables signées et 84 % des fournisseurs stratégiques ont fait l’objet d’une évaluation RSE. Actions en cours •Des relances sont organisées et des négociations se poursuivent pour amener la totalité des fournisseurs à se soumettre à une évaluation RSE. •Élaboration d’un questionnaire RSE, intégrant les volets achats inclusifs, social, carbone et supply chain, dans les appels d’offres intérimaires pour sélectionner cette typologie de fournisseur sur des critères de durabilité. Indicateurs (en pourcentage) 2022 2021 2020 Part des collaborateurs de l’équipe achats généraux ayant suivi le module droits humains 100 100 62 Part des collaborateurs de l’équipe achats généraux ayant suivi le module Code de conduite 100 100 NA Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) 99 100 NA Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée 86 73 NA Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) 80 47 NA Part des fournisseurs stratégiques ayant fait l’objet d’une évaluation EcoVadis 84 82 NA Part des fournisseurs ayant reçu un plan d’action correctif parmi le panel identifié 75 50 NA NA : non applicable. (1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses. Achats de fret Périmètre Cette catégorie renvoie à la sélection de solutions et prestations d’affrètement pour le transport de marchandises, et concerne ainsi spécifiquement les activités de commission de transport de Bolloré Logistics. Sous-catégories Transport maritime, transport aérien et transport routier. Risques Concernant le fret maritime et aérien, le Groupe traite majoritairement avec un panel de partenaires identifiés, dans le cadre de contrats globaux comprenant de nombreuses clauses intégrant les enjeux éthiques et RSE. Concernant le transport routier, de nombreux territoires présentent des déficits infrastructurels, notamment en Afrique subsaharienne. C’est pourquoi les achats routiers sont associés à des enjeux spécifiques (choix de prestataires plus restreint, nécessité de formation des chauffeurs sous-traitants aux standards santé-sécurité du Groupe, nombre important de partenaires aux profils extrêmement variés selon les territoires, difficulté de référencement, etc.). Processus vigilance spécifique Mise en place d’une procédure de due diligence, intégrant les dispositions de la loi Sapin II et de la loi sur le devoir de vigilance, pour les fournisseurs majeurs du transport maritime et aérien : exigence d’un engagement de conformité avec les documents du dispositif éthique du Groupe et revue d’affaires trimestrielles – ou mensuelles pour les fournisseurs à risques majeurs – intégrant des exigences environnementales contractualisées. Un questionnaire RSE a également été développé spécifiquement pour les activités de la commission de transport, intégrant notamment des critères environnementaux. Envoyés tous les ans, les résultats de ce questionnaire sont pris en compte dans la notation globale du fournisseur. Concernant les fournisseurs de prestation de transport par route, les équipes référencent l’ensemble des prestataires sur un outil dédié, par le biais d’un questionnaire intégrant des volets éthiques, développement durable et QHSE, ainsi que de la soumission de pièces justificatives. Une fois la conformité confirmée, un relais route local ou pays appelé « Transport Road Manager » valide le référencement du transporteur. Depuis fin 2018, 100 % des transporteurs routiers actifs sont référencés. Par ailleurs, outre le référencement via son outil dédié, les départements QHSE des différents pays réalisent chaque année des audits en présentiel d’un panel de transporteurs routiers, portant notamment sur la conformité réglementaire, la santé et la sécurité. Actions 2022 et actions en cours •100 % du fret (maritime, aérien, route) fait l’objet d’un référencement compliance complet. •Développement d’une offre durable concernant les achats de fret maritime. •Mise en place d’une offre SAF (sustainable aviation fuel) pour les achats de fret aérien : ce process a été vérifié et validé par un organisme tiers indépendant en 2022. •Développement d’une offre multimodalité en France : en 2022, un outil a été développé pour faciliter le recours au transport ferroviaire ou par barge par les commissionnaires de transport. Indicateurs (en pourcentage) 2022 2021 2020 Part des collaborateurs de l’équipe achats de fret ayant suivi le module droits humains 100 100 45 Part des collaborateurs de l’équipe achats de fret ayant suivi le module Code de conduite 100 100 NA Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) 100 100 NA Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée 100 45 NA Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) 100 87 NA NA : non applicable. (2)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses. Achats infrastructures et immobiliers Périmètre Cette catégorie est gérée en central pour l’ensemble du Groupe pour les projets importants et/ou complexes, impliquant des montants élevés (plus de 300 000 euros). Les projets plus modestes sont gérés par les équipes en local. Risques Si ces achats peuvent parfois constituer un volume très important dans le cadre de lancement de nouveaux projets, la part de cette catégorie d’achats par rapport au global n’est pas constante. Au-delà des impacts environnementaux associés aux projets de construction, une vigilance spécifique doit être portée en fonction des zones géographiques dans la mesure où les prestations liées aux travaux peuvent – sur certains territoires – présenter des risques en matière de sécurité, de conditions de travail et d’hébergement. En effet, les projets de construction peuvent notamment faire intervenir beaucoup de main-d’œuvre, des travailleurs locaux ou étrangers intervenant au sein de contextes sanitaires, économiques, infrastructurels ou encore culturels qui peuvent varier considérablement d’un territoire à un autre. Processus vigilance spécifique En plus de l’annexation des Codes de conduite et exigences QHSE classiques, la plupart des principaux contrats de construction à l’international (type contrat Fidic) ou en France intègrent déjà des éléments relevant du devoir de vigilance. Ainsi, dans le cadre des contrats de sous-traitance figurent des exigences sur le traitement du personnel concernant : la prévention du sida, le respect des droits des travailleurs étrangers, les mesures contre les insectes et nuisibles, l’interdiction de l’alcool, de la drogue, des armes et munitions, le respect des coutumes religieuses locales, les modalités d’accès à une alimentation convenable et à de l’eau pour les travailleurs, les conditions de prise en charge des funérailles en cas d’accident mortel, l’interdiction du travail forcé et du travail des enfants, la non-discrimination et l’égalité des chances, la représentation des salariés et l’organisation syndicale, etc. Par ailleurs, selon les enjeux identifiés, des études d’impact socio-environnemental sont menées en amont des projets, permettant d’aborder des thématiques transverses (environnement, biodiversité, impact sur l’économie locale, etc.). Actions 2022 •Sensibilisation et formation des équipes : organisation de plusieurs webinaires en janvier 2022 pour sensibiliser les référents en local (Guinée, Sénégal, Côte d’Ivoire, Ghana, Bénin, Timor oriental, Cameroun) sur les enjeux droits humains associés aux activités de construction. •Systématisation des études d’impact environnemental et social préalables aux projets de construction pour lesquels ce type d’étude est pertinent. •Les achats travaux et infrastructures étant associés à d’importants enjeux droits humains, c’est tout particulièrement au sein de cette famille d’achats qu’une vigilance spécifique a été déployée. À titre d’exemple, en 2022, sur un chantier localisé au Timor, des actions de restauration et préservation de l’écosystème ont été organisées à travers notamment la plantation de végétaux pour reconstituer une mangrove. Indicateurs (en pourcentage) 2022 2021 2020 Part des collaborateurs de l’équipe achats infrastructures et immobiliers ayant suivi le module droits humains 100 100 84 Part des collaborateurs de l’équipe achats infrastructures et immobiliers ayant suivi le module Code de conduite 100 100 NA Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) 100 100 57 Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée 100 100 NA Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) 100 100 13 NA : non applicable. (1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses. Achats industriels Périmètre Une équipe en central gère les achats de matériels spécifiques aux activités industrielles du Groupe, majoritairement implanté en Afrique (ex. : engins de levage, locomotives, etc.), sur les domaines portuaires, logistique et énergie. Risques Les achats réalisés en central sont majoritairement destinés à l’Afrique, qui concentre une grande part des activités d’exploitation. Cependant, étant donné les caractéristiques des besoins en matériel industriel, à l’exception de quelques produits comme le carburant ou les pièces détachées, ils sont importés de différents continents et ont une empreinte carbone conséquente. Cette famille d’achats inclut également les activités de productions de la filiale industrie du Groupe. En termes de sécurité des usagers des produits Blue Solutions, notamment relative à l’usage de la batterie LMP®, Blue Solutions est la seule entreprise à maîtriser une technologie « tout solide » pour la fabrication des batteries, ce qui a l’avantage d’écarter les risques environnementaux liés à l’écoulement de liquides dangereux ou à la formation d’atmosphère explosive en milieu confiné. Ses batteries sont exemptes de SVHC (Substance of Very High Concern), selon le règlement REACH, et de CMR (produits cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction), selon le règlement CLP, et ne comprennent par ailleurs ni cobalt, ni nickel, ni aucun des minerais visés par le règlement européen. Processus vigilance spécifique Au sein de la division Industries, Blue Solutions a élaboré un document recensant les exigences développement durable fournisseurs, intégrant notamment des enjeux spécifiques droits humains (travail forcé et travail des enfants, notamment). Par ailleurs, les entités Bluebus et batteries ont réalisé un audit droits humains, respectivement en 2018 et 2019, dont les conclusions n’ont relevé aucun écart. Des critères RSE sont intégrés en amont de la sélection des nouveaux fournisseurs des activités de Blue, qui s’appuie sur une politique achats intégrant des critères environnementaux. Si l’activité de production de batteries génère moins de 3 % du chiffre d’affaires Groupe (hors Communication), conformément aux engagements formalisés dans le dispositif éthique et à la démarche achats responsables du Groupe, une vigilance spécifique est portée sur l’approvisionnement en lithium. Le processus de qualification dans le cadre de la sélection des fournisseurs de lithium est structuré en plusieurs étapes, pouvant prendre jusqu’à deux ans. Les fournisseurs doivent compléter plusieurs questionnaires, comportant des aspects extra-financiers (droits humains, environnement, éthique, santé sécurité). Blue Solutions s’approvisionne auprès de trois fournisseurs, mais plus de 80 % de l’approvisionnement provient d’un des leaders du marché, garantissant la traçabilité des minerais (majoritairement d’Australie) et dont les sites de transformation sont certifiés ISO 14001, ISO 45001 et ISO 9001. Par ailleurs, des critères droits humains et environnementaux sont intégrés dans le cadre de la certification IATF 16949. Il est à noter toutefois que la mise en œuvre de mesures de vigilance raisonnable peut être mise à l’épreuve en fonction des contextes de certaines régions. En effet, il arrive fréquemment que certains fournisseurs ou prestataires n’aient pas de concurrents sur le marché local, régional ou même national (pour des prestations comme les travaux sur les voies ferrées ou l’approvisionnement en huile par exemple). Les entités du Groupe ont donc parfois une influence et une marge de manœuvre restreinte quant à la prise en compte de critères RSE dans le choix du fournisseur. Actions 2022 et en cours •Sensibilisation et formation des équipes. •Organisation de réunions de travail pour déterminer les sous-catégories d’achats industriels et affiner la cartographie des risques : les travaux se poursuivent en 2022 afin d’établir des procédures de vigilances spécifiques à l’approvisionnement en matières premières pour les activités batteries (dont la formalisation de questionnaires d’évaluations spécifiques des fournisseurs). Indicateurs (en pourcentage) 2022 2021 2020 Part des collaborateurs de l’équipe achats industriels ayant suivi le module droits humains 100 100 53 Part des collaborateurs de l’équipe achats industriels ayant suivi le module Code de conduite 100 100 NA Part de fournisseurs ayant reçu le pack compliance (chartes + Code de conduite) 100 100 NA Part de fournisseurs ayant retourné la Charte achats signée 96 82 NA Part de fournisseurs dont le contrat comprend la clause RSE et compliance (1) 97 62 NA NA : non applicable. (1)Cet indicateur comprend les fournisseurs dont la relation n’est pas contractualisée mais formalisée par des process spécifiques tels que les Mutual Recognition Agreements, incluant les engagements explicités dans les clauses. 2.3.3.3.Objectifs Objectifs fixés au sein du compte rendu du plan de vigilance 2021 Objectifs globaux •Augmenter le taux d’insertion des clauses RSE et le retour de Charte achats responsables signée : –objectif atteint : la Charte achats responsables est transmise à tout nouveau fournisseur. L’insertion de la clause RSE Groupe fait partie des process et fait systématiquement l’objet de négociation avec les fournisseurs. En 2022, 99 % des nouvelles relations contractuelles ont intégré la clause RSE. Le département achats responsables a pour cible de maintenir et pérenniser ces résultats et de veiller au respect des process en place pour tout nouveau fournisseur. •Veiller à ce que 100 % des nouveaux arrivants des équipes achats suivent le module de sensibilisation droits humains : –objectif atteint et reconduit en 2023. •Finaliser la cartographie des risques achats afin de proposer des plans d’action dédiés aux enjeux identifiés dans les différentes familles, en priorisant des catégories de fournisseurs et sous-traitants : –objectif non atteint et reconduit en 2023 : les fournisseurs et sous-traitants du Groupe font cependant l’objet d’une cartographie des risques éthiques et anticorruption. Par ailleurs, les fournisseurs des achats hors production font l’objet d’une analyse RSE à travers l’évaluation Ecovadis. Sur les achats hors production •Déployer des indicateurs RSE au sein de l’évaluation annuelle des acheteurs de l’équipe hors production : –objectif atteint. •Atteindre un taux d’évaluation de 85 % pour les fournisseurs stratégiques référencés sur EcoVadis : –objectif non atteint et reconduit en 2023, avec 84 % de fournisseurs stratégiques référencés en 2022. •Poursuivre les efforts pour atteindre un taux de retour de Charte achats responsables signée de 80 % pour les fournisseurs stratégiques évalués sur EcoVadis : –objectif atteint et reconduit en 2023 pour l’ensemble des fournisseurs. Sur les achats production •Formaliser une démarche de vigilance spécifique sur l’approvisionnement des matières premières : –objectif atteint : la procédure réalisée est en cours de validation. •Déployer l’outil de plateforme de collecte documentaire sur le périmètre des achats production : –objectif atteint. Nouveaux objectifs Sur les achats production •Intégration d’une évaluation sur la dépendance économique des fournisseurs au sein de l’outil de référencement. •Déployer un questionnaire RSE, intégrant les volets achats inclusifs, social, carbone et supply chain, dans les appels d’offres intérimaires pour sélectionner cette typologie de fournisseur sur des critères de durabilité. 2.3.4.Approche par cycle de vigilance L’approche par cycle de vigilance (voir section - 2.2. Méthodologie) explicite la méthodologie utilisée par les collaborateurs dans le cadre de la maîtrise des risques identifiés. Elle permet d’illustrer la démarche du Groupe à travers différents exemples concrets et pertinents en ce qu’ils renvoient à des enjeux transverses (environnementaux, sociaux et droits humains, santé et sécurité). Depuis 2017, le Groupe Bolloré a illustré son devoir de vigilances à travers différents exemples de cycles : Cycles de vigilance mis en avant en 2017 Risques santé BtoB sur les activités portuaires et ferroviaires Risques environnementaux sur les sites de stockage d’hydrocarbures de Bolloré Energy Cycles de vigilance mis en avant en 2018 Gestion des accidents graves Cycles de vigilance mis en avant en 2019 Diversité et inclusion Cycles de vigilance mis en avant en 2020 Procédures de stockage et transport de matières dangereuses Cycles de vigilance mis en avant en 2021 Réponse à la crise sanitaire Cette année, les cycles de vigilance retenus et mis à jour sont : •cycle de vigilance « conditions de travail » ; •cycle de vigilance mining. 2.3.4.1.Cycle de vigilance « conditions de travail » Identification du risque Activités : l’ensemble des métiers des activités des divisions Transport et logistique et Industrie du Groupe Bolloré. Pays identifiés : entités localisées dans les pays du périmètre prioritaire. Risques : en raison de sa forte présence à l’international et de la diversité de ses implantations, le Groupe emploie de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans une multiplicité de contextes institutionnels et dans des territoires où les risques d’atteinte à des conditions de travail sûres et décentes peuvent être amplifiés par l’absence ou la fragilité de cadres réglementaires locaux. La constitution du périmètre prioritaire se base notamment sur l’analyse de ces facteurs. En effet, selon les réglementations ou les organisations locales, l’absence d’encadrement ou de surveillance dans l’application des process RH peut conduire à des risques de mauvais suivi et de dépassement de temps de travail et tout particulièrement concernant les travailleurs sous-traitants. Il convient de s’assurer que l’ensemble des entités, notamment au sein du périmètre prioritaire, exercent une vigilance spécifique sur ces enjeux, appliquent les réglementations nationales ainsi que nos standards internes, et s’assurent que les travailleurs soient rémunérés de manière à pouvoir subvenir à leurs besoins vitaux et à la hauteur des heures effectuées. Traitement du risque Gouvernance : ces risques sont traités à différents niveaux de gouvernance, au siège et au sein des entités par les Directions générales, les fonctions supports directement concernées, sous la coordination et la supervision des Directions RH et RSE, à l’occasion notamment : •des Comités exécutifs et Comités des risques ; •du Comité éthique et RSE ; •des comités RH ; •des comités de vigilance droits humains bimensuels réunissant la Direction des ressources humaines Groupe, la Direction RSE Groupe, la Direction RSE de Bolloré Logistics, et, selon les besoins identifiés, la Direction de la conformité, la Direction des achats ou encore la Direction juridique. Outils et processus de vigilance spécifiques Cartographie des risques droits humains Les entités de la division Transport et logistique sont évaluées selon une grille d’analyse interne s’appuyant sur différents référentiels internationaux (voir section - 2.3.2.1. Cartographie des risques droits humains). Les entités sont associées à un indice de criticité basé sur leur pays d’implantation. Cette démarche a abouti à la constitution d’un périmètre sur lequel le Groupe concentre sa vigilance en matière de risques associés aux conditions de travail. Constitution d’un réseau de référents droits humains En 2022, la nomination de référents droits humains a été décidée en Comité de pilotage. Ces référents, nommés parmi les collaborateurs des directions des ressources humaines locales, constituent des relais pour identifier et remonter les alertes et situations à risques sur les opérations en matière de conditions de travail. Ils auront pour objectif de veiller à l’application des engagements de la Charte droits humains auprès des salariés directs, et également auprès des travailleurs sous-traitants qui interviennent sur les opérations du Groupe. Ils auront pour mission de déployer des actions concrètes de vigilance et d’appliquer les plans d’action élaborés au siège. Ils pourront également intervenir en tant que relais et coordinateurs dans le cadre des audits droits humains. Le réseau de référents droits humains du Groupe sera finalisé en 2023. Actions en cours et objectifs 2023 •Déploiement d’une campagne de formation du réseau de référents droits humains. •Planification d’audits internes au sein du périmètre prioritaire : la Malaisie et les Philippines seront notamment priorisées. En 2022, trois audits de terrains ont été réalisés en Asie, et ont donné lieu à des actions correctives sur certains sites, et deux en Afrique subsaharienne. •Élaboration d’un questionnaire d’audit interne. •Déploiement de la mission salaire décent sur une sélection d’entités du périmètre prioritaires, réparties dans une trentaine de territoires. •Implémentation de dispositifs pour améliorer le suivi des heures travaillées chez les travailleurs (dispositif mis en place pour les intérimaires en 2022). •Mise en place d’outil de suivi en central, par le Comité de pilotage droits humains pour superviser les plans d’action correctifs déployés en cas de non-conformités identifiées. 2.3.4.2.Cycle de vigilance au sein des activités mining de Bolloré Logistics Le Groupe Bolloré n’exerce pas d’activités d’extraction minière. Néanmoins, en ligne avec ses engagements, dans le cadre de ses activités de transport et de logistique, le Groupe fait preuve de la plus grande vigilance dans la sélection de ses partenaires commerciaux et de ses clients dans le transport de minerais. Identification du risque Activité : parmi les différentes catégories de services de transport proposées par la filiale Bolloré Logistics, les activités de transport au service de clients opérant dans l’industrie minière sont particulièrement illustratives de l’approche de cycle de vigilance déployée par le Groupe. En effet, ces activités s’opèrent dans la zone définie comme prioritaire au sens du plan de vigilance et sont, par leur nature, à risques multiples. Pays identifiés : en cohérence avec la méthodologie de priorisation explicitée au sein du plan de vigilance, les pays localisés au sein de la zone géographique vigilance ont été identifiés comme prioritaires (République démocratique du Congo, Zambie, Rwanda, Burundi, Ouganda, Tanzanie, Sénégal, Mali, Burkina Faso, Ghana, Côte d’Ivoire, Mauritanie). Risques : Bolloré Logistics n’exerce aucune activité d’extraction de minerais, mais est amené à effectuer des prestations de transport, manutention ou entreposage pour des clients opérant dans ce secteur. Or les problématiques reconnues dans l’industrie minière sont nombreuses : risques de contribution directe ou indirecte aux conflits, et graves violations des droits humains associés à l’extraction, au commerce, au traitement et à l’exportation des ressources ; tolérer, profiter, contribuer ou assister au travail obligatoire ou travail des enfants ; exploitation illégale des terres, délocalisations, pollution des milieux et atteinte à la santé des populations locales. Traitement du risque Gouvernance : les risques environnementaux, sociaux et sociétaux associés aux activités de transport et de logistique de minerais, qui ont été identifiés depuis de nombreuses années, font l’objet de mises à jour régulières et sont principalement traités par les Directions QHSE et compliance qui s’appuient sur différents outils et process. Outils : les chartes et politiques générales de Bolloré Logistics encadrant les activités en Afrique, y compris les activités de transport de produits miniers, couvrent l’ensemble des enjeux identifiés : •chartes du dispositif éthique Groupe : Charte Éthique et RSE, incluant la Charte droits humains, la Charte diversité et inclusion, ainsi que la Charte achats responsables ; •procédures QHSE : règles générales de conduite en Afrique, politiques qualité, politiques préventives en matière de drogues et d’alcool, santé, HSE et sûreté, référencement et suivi des transporteurs au sein de la base de données interne, procédures et formulaires du système de management qualité, santé, sécurité et environnement ; •la Charte du transporteur : charte qualité à signer par les transporteurs sous-traitants en même temps que le contrat, rappelant notamment la nécessaire conformité avec les exigences du Groupe concernant l’interdiction de recours direct ou indirect au travail des enfants, ou encore la conformité au Code de conduite Groupe ; •la politique des minerais de conflits ; •souscription à des initiatives ou certifications volontaires, en lien avec le sujet concerné (certification selon le Cyanide Management Code, participation au programme ITSCI, relatif à la chaîne d’approvisionnement responsable de minerais et à leur traçabilité, dans la région des Grands Lacs). Le système de management intégré QHSE comprend plusieurs procédures, adaptées au territoire africain, et est certifié selon les normes internationales ISO 9001 (management de la qualité), ISO 14001 (management de l’environnement) et ISO 45001 (management de la santé et la sécurité). Un état des certifications par pays est suivi, avec une gestion des certifications au niveau global. En 2019, la région Afrique avait obtenu une certification multisite incluant les entités du Groupe présentes en Afrique et déjà certifiées. En 2020, une nouvelle étape a été franchie avec l’obtention d’une certification globale « Monde », qui couvre maintenant l’Afrique et les autres régions du Groupe. Cette certification permet une harmonisation des pratiques au sein du Groupe et un meilleur contrôle des opérations réalisées par les entités locales. Un audit de suivi a été réalisé en 2022 pour maintenir cette certification. Certifications et référentiels suivis par la division ISO 9001 Management de la qualité ICMC Transport et stockage de cyanure ISO 45001 Management de la santé et la sécurité SQAS Systèmes qualité, sécurité et environnement en lien avec le transport de marchandises dangereuses ISO 14001 Management environnemental TAPA FSR C Sûreté de la chaîne logistique, avec une priorité sur l’activité entreposage Cadre général de maîtrise des risques Les divisions du Groupe Bolloré mettent en place des procédures d’atténuation des risques prenant en compte toutes leurs parties prenantes : salariés, sous-traitants et prestataires réalisant des missions sur les installations du Groupe, ainsi que les communautés avoisinantes. Des formations obligatoires afférentes à chacune des dimensions ci-dessous sont détaillées dans un standard Bolloré Logistics. Dans le cadre des activités de transport et logistique spécifiques au secteur industriel minier, la maîtrise des risques associés repose notamment sur deux aspects identifiés comme prioritaires : •un encadrement strict de la sous-traitance ; •la gestion des produits dangereux. •Encadrement de la sous-traitance La gestion des sous-traitants et des tiers fait l’objet d’un encadrement spécifique comprenant : •une procédure de sélection et évaluation annuelle ; •une annexe à tous les contrats de sous-traitance hors transport listant les engagements minimaux attendus de la part des sous-traitants (QHSE, les exigences minimales) ; •une annexe à tous les contrats de sous-traitance de transport listant les engagements minimaux attendus de la part des sous-traitants (Subcontracted road transport requirements) ; •l’intégration de la Charte du transporteur, rappelant les documents justificatifs exigés et attendus de la part des prestataires, et soulevant les formations obligatoires devant être suivies (procédures spécifiques Bolloré Logistics, mise à niveau, etc.) ; •l’intégration de la clause RSE ; •une procédure de management des sous-traitants, définissant les contrôles réalisés par Bolloré Logistics (HSE management of subcontractors), dont le suivi d’indicateurs ou des audits ; •dans le cadre de la certification ISO 9001, pour chaque entité certifiée, une fiche d’identité pour chaque processus a été mise en place et est revue annuellement. L’un des éléments de cette fiche est l’identification des parties intéressées et de leurs attentes. Cette fiche a été identifiée en 2018 comme un support possible pour le renforcement des process relevant du devoir de vigilance/RSE. •Gestion des produits dangereux Concernant la gestion des produits dangereux, une procédure spécifique détaille la façon dont les marchandises dangereuses sont gérées, stockées et transportées. Les rares cas de situations accidentelles ayant un impact sur l’environnement sont également couverts par des procédures formalisées spécifiques : déversement accidentel, prévention/protection incendie par exemple. Le transport de cyanure fait l’objet de procédures particulières et d’une politique spécifique de certification selon le code ICMC avant de pouvoir opérer. •Une vigilance spécifique selon les étapes Une vigilance spécifique est assurée à chaque étape de l’activité, compte tenu des enjeux associés aux phases d’import et d’export des activités minières, respectivement : •les phases de construction (import) ; •les phases de transport des matières premières (export) telles que le cuivre, le matériel de supply aux mines et agents chimiques d’extraction comme le cyanure. •Préparation aux situations d’urgence Bolloré Logistics dispose d’une procédure Crisis Management Process, explicitant l’organisation à mettre en place face à une situation de crise et décrivant les procédures et outils pour coordonner la communication, aussi bien au sein de l’entreprise qu’avec les parties prenantes externes (médias, autorités locales et autres tierces parties). Ce document identifie plusieurs catégories de risques selon différents événements (catastrophes naturelles, violations des droits humains, défaut des installations, accidents industriels, crises politiques ou sanitaires, etc.) et propose une méthodologie de réponse. Cette procédure est complétée par un plan de continuité des activités, par pays, pour permettre un retour à la normale au plus vite en cas de situation d’urgence. En complément, un plan de réponse d’urgence est établi et mis en place dans chacune des entités concernées par l’activité Mining, afin de définir la conduite à tenir pour gérer les différents scénarios d’urgence qui pourraient être rencontrés (pollution accidentelle, accident avec atteinte à un tiers, vol…). Un exercice annuel permet de tester l’efficacité de la réponse prévue et d’améliorer le système en continu. Phase d’import Préparation de la phase d’export des minerais Conformément à ses engagements, le Groupe considère que sa responsabilité démarre dès lors qu’un projet est aspecté. Le processus de mise en place des procédures de l’export d’un minerai s’organise plusieurs années en amont de la phase d’exploitation, encadré par un suivi réalisé dans une approche qualitative stricte, autour de critères précis et d’une méthodologie de screening et de profilage des sociétés concernées. Lorsqu’un projet ne remplit pas les critères de Bolloré Logistics, il est décidé de décliner la participation de Bolloré Logistics à la phase d’import et à la phase d’export. Phase d’export Identification des risques Trois types de minerais font l’objet d’une vigilance accrue : le tantale, l’étain et le tungstène, regroupés sous l’appellation des « minerais 3Ts ». Essentiels dans la manufacture de nombreux produits électroniques, ces minerais sont généralement extraits dans des mines artisanales et sont susceptibles de passer entre les mains de nombreux intermédiaires, y compris via des méthodes frauduleuses. Le Groupe, en tant que commissionnaire, peut faire partie de la chaîne d’approvisionnement de tels minerais et déploie en conséquence tous ses outils pour assurer une diligence raisonnable afin de prévenir les risques. En particulier, un screening est réalisé sur l’origine des minerais et sur les tiers impliqués dans la chaîne logistique avant de valider une opération. Des road surveys sont réalisés systématiquement en amont d’un projet pour identifier les routes à utiliser, les zones à risques, les zones de stationnement, ponts et villages existants à traverser. Cela permet de repérer les potentielles difficultés propres à chaque trajet. Un rapport est ensuite réalisé pour répertorier tous les points identifiés dans le cadre de cette analyse et y adjoindre les actions de maîtrise des risques dans le but d’optimiser la sécurité. Il identifie notamment, avec photos, les établissements scolaires sur l’itinéraire, les nids-de-poule et dos-d’âne, les marchés, les lignes électriques, ou tout autre élément significatif, et précise le comportement à adopter face à ceux-ci. Des projets ont déjà été refusés, car ils impliquaient trop de risques (nombreux villages, routes non praticables). Organisation de l’export des minerais Pour garantir et mettre en œuvre les meilleurs standards en matière de santé, sécurité et droits humains attendus au sein de son activité logistique, le Groupe ne traite qu’avec des partenaires membres de l’ITSCI, un programme de traçabilité conforme aux recommandations de l’OCDE sur les chaînes d’approvisionnement en minéraux responsables, qui s’efforce d’éviter le financement des conflits, les violations des droits humains ou d’autres risques tels que la corruption dans les chaînes d’approvisionnement en minéraux en vue de répondre au problème des minerais de sang, notamment dans la région des Grands Lacs. Déploiement d’une diligence raisonnable vis-à-vis des clients ou appels d’offres du secteur minier Le programme ITSCI aide également les entreprises à établir la diligence raisonnable par le biais d’évaluations des risques et d’audits indépendants, et établit et communique mensuellement une liste d’organismes (mines, exportateurs) présentant des informations incohérentes. Par principe de précaution, le Groupe exclut toute collaboration avec ces organismes. Les transporteurs font quant à eux l’objet d’une gestion interne et de procédures Groupe spécifiques. Cette diligence raisonnable est systématiquement réalisée pour les nouveaux entrants, couplée à un audit de terrain. Mesure de réduction des risques santé, sécurité et environnement Dans le cadre de ses activités logistiques, le transport d’intrants chimiques implique la gestion et le stockage de matières et produits dangereux. Le système de management QHSE intégré de Bolloré Logistics permet de réduire l’impact environnemental de ses activités et de garantir les meilleurs standards en matière de santé et sécurité. Dans ce cadre, le cyanure fait l’objet de mesures spécifiques et d’un encadrement strict, notamment à travers la certification ICMC (International Cyanide Management Code) qui impose de nombreuses exigences afin de mettre les procédés sous contrôles et complétant les réglementations nationales et internationales. En 2022, cinq entités du Groupe (BTL Burkina, BTL Côte d’Ivoire, BTL Ghana, BTL Sénégal et Sogeco Mauritanie) ont la certification ICMC relative au transport de cyanure. Les audits de renouvellement ont lieu tous les trois ans, et le dernier a été réalisé en 2022 au Ghana. Des formations spécifiques sont dispensées aux chauffeurs. Chaque départ de convoi fait l’objet d’une inspection de l’ensemble des camions. Les véhicules suivent une maintenance préventive au moins une fois par an, et un plan de maintenance est exigé des sous-traitants de Bolloré Logistics. Toutes les parties impliquées dans le transport du cyanure sont tenues d’assister aux formations. Consultation et dialogue avec les parties prenantes Des sessions de concertation avec les populations des communes traversées par les convois transportant les produits les plus sensibles sont organisées au travers des road surveys. Les échanges sont formalisés par la signature d’une fiche de présence, et des référents sont nommés dans chaque pays afin de maintenir un dialogue. Dans une logique d’amélioration continue, les membres de l’ITSCI, dont le Groupe Bolloré est lui-même adhérent, se réunissent annuellement dans les locaux de l’OCDE, dans le cadre de conférences et d’échanges de bonnes pratiques de maîtrise des risques associés aux minerais 3Ts. Indicateurs cycle de vigilance mining 2022 2021 2020 2019 Nombre d’accidents liés au transport de cyanure d’hydrogène 0 0 0 0 Nombre de déversements accidentels 0 0 0 3 Nombre de non-conformités lors des audits tierce partie sur le code ICMC 0 0 NA 0 NA : non applicable. 2.3.5.Tableau des indicateurs vigilance Les données présentées dans le tableau ont vocation à illustrer la performance de l’approche de vigilance raisonnable du Groupe sur la division Transport et logistique, hors Bolloré Energy, ainsi que sur la zone géographique prioritaire identifiée (voir section - 2.2. Méthodologie). Ces données servent à guider les choix de plans d’action à déployer. •Le périmètre Transport et logistique (12), 179 entités, réparties dans 85 pays, pour un effectif de 34 995 collaborateurs. •Le périmètre prioritaire est composé de 45 entités, réparties au sein de 29 pays, représentant un effectif de 6 397 collaborateurs. •Le périmètre de vigilance renforcée de 13 entités, représentant un effectif de 1 401 collaborateurs. Division Transport et logistique (hors Bolloré Energy) Périmètre prioritaire Périmètre « vigilance renforcée » Enjeux santé et sécurité Part des salariés pouvant bénéficier d’une couverture sociale 96 % 96 % 100 % Part des entités où la couverture santé couvre les ayants droit 87 % 95 % 92 % Part d’entités où la couverture santé n’est pas une obligation légale 49 % 43 % 38 % Part des entités où la couverture santé est plus favorable que ce que prévoit l’obligation légale (1) 96 % 95 % 100 % Part des salariés pouvant bénéficier d’un suivi médical régulier proposé par l’entreprise (2) 90% 93% 96% Part d’entités où le service médical proposé est gratuit pour les collaborateurs 83 % 83 % 75 % Taux de gravité des accidents du travail pour les salariés (x 1 000) 0,09 0,05 0,14 Taux de fréquence des accidents du travail pour les salariés (x 1 000 000) 3,83 1,61 2,82 Heures de formations HSE à destination des salariés 76 884 8 925 2 558 Enjeux environnement Part des entités disposant d’une politique environnementale 88 % 92 % 67 % Part des entités ayant mis en place des mesures de prévention environnementales suite à une cartographie des risques environnement ou analyse environnementale 82 % 91 % NA Part des entités n’ayant pas réalisé de cartographie des risques mais déployant des actions environnementales 47 % 85 % 67 % Enjeux droits humains – Enjeux diversité et inclusion Part de femmes recrutées en CDI 46 % 38 % 19 % Part de femmes ayant reçu au moins une action de formation / total femmes (3) 90% 97% 79% Part d’hommes managers / total hommes 16 % 12 % 11 % Part de femmes managers / total femmes 16 % 17 % 23 % – Enjeux dialogue social Nombre d’accords collectifs signés 182 12 6 Part de l’effectif salarié couvert par une représentation syndicale et/ou une représentation du personnel 76 % 77 % 83 % – Enjeux relatifs à l’impact local Part de managers employés localement 93 % 83 % 89 % Nombre de partenariats écoles 197 33 6 Nombre de stagiaires et alternants 2 338 403 16 Part de salariés ayant reçu au moins une action de formation 77 % 82 % 86 % Pourcentage de CDD transformés en CDI / total recrutements en CDI 15 % 18 % 17 % Nombre d’actions sociétales déployées 333 113 18 Bénéficiaires 29 960 2 701 0 Nombre de projets mécénats dédiés à la jeunesse 154 43 2 Bénéficiaires 22 357 2 556 0 Nombre de projets mécénats jeunesse spécifiquement tournés vers l’éducation 101 33 2 NA : non applicable. Les indicateurs environnementaux sont issus de la campagne de reporting RSE et ne portent que sur les entités soumises à cet exercice de reporting – voir note méthodologique du reporting RSE. (1)Inclut les entités où la couverture santé n’est pas une obligation légale. (2)Inclut tout salarié qui a la possibilité d’accéder à un suivi médical grâce à l’entreprise, même s’il n’en a pas fait usage au cours de l’année. (3)Femmes formées / total femmes. 3 Facteurs de risque et contrôle interne _ 1. Facteurs de risque 1.1. Risques financiers 1.2. Risques relatifs aux activités 1.3. Risques juridiques 1.4. Risques de responsabilité sociale et environnementale 1.5. Outils de la gestion des risques et du contrôle interne 1.6. Conformité 1.Facteurs de risque Le Groupe évalue et revoit périodiquement les facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses activités ou ses résultats. Cette revue est présentée au Comité des risques. Par ailleurs, plusieurs éléments propres au Groupe Bolloré et à sa stratégie, comme la diversification de ses activités et de ses implantations géographiques, limitent l’importance des risques auxquels le Groupe est exposé. Le Groupe n’identifie pas de risques significatifs en dehors de ceux présentés ci-après. La présente section prend en compte les dispositions du règlement UE no 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Prospectus 3 ») qui sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019. Les facteurs de risques sont présentés ci-après par ordre d’importance décroissante au sein de chaque catégorie. Parmi tous ces risques, le Groupe Bolloré considère les risques financiers comme les plus matériels. Les risques étant par ailleurs présentés par ordre d’importance au sein de cette catégorie. Les risques les plus significatifs sont cependant marqués d’un astérisque. 1.1.Risques financiers 1.1.1.Principaux risques financiers Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Seuls certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble. 1.1.1.1.Risque sur les actions cotées * Le Groupe Bolloré détient un important portefeuille de titres cotés, qui l’expose à la variation des cours de Bourse. Les titres non consolidés sont valorisés dans les états financiers à 9 299,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ils comprennent des titres cotés pour 5 339,3 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », ces titres de participation sont évalués en juste valeur à la clôture, soit pour les titres cotés, à la valeur boursière à la clôture, et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Au 31 décembre 2022, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 84,5 millions d’euros sur la valeur dans les états financiers des titres de participation qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 39 millions au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. La valorisation de ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol, dépend du cours de Bourse des titres Compagnie de l’Odet (voir note 8.3 – Autres actifs financiers des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1). Au 31 décembre 2022, la valeur réévaluée de ces titres s’élève à 3 906,9 millions d’euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Sous l’égide de la Direction financière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse. Le Groupe Bolloré détient également des titres cotés de filiales consolidées, c’est le cas de Vivendi, et de sociétés mises en équivalence, notamment Telecom Italia, Universal Music Group, Lagardère et le groupe Socfin. La valorisation de ces sociétés dans les comptes consolidés ne repose pas directement sur le cours de Bourse. La chute du cours accompagnée d’autres indicateurs, notamment une dégradation des perspectives de résultats significative et durable, constitue toutefois un indicateur de dépréciation, qui entraîne une revue de la valeur pouvant conduire à la constatation d’une dépréciation dans les comptes consolidés. Voir notes 7.1 – Goodwill et 8.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5, point 5.1. La valeur boursière des sociétés mises en équivalence cotées du Groupe s’élevait, au 31 décembre 2022, à 11 707 millions d’euros pour Universal Music Group (UMG), 787 millions d’euros pour Telecom Italia, 1 965 millions d’euros pour Lagardère et 204 millions d’euros pour le groupe Socfin. La valorisation des titres mis en équivalence est détaillée dans la note 8.2 – Titres mis en équivalence des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). 1.1.1.2.Risque de liquidité * Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 31 décembre 2022, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 5 584 millions d’euros (dont 2 810 millions d’euros pour le groupe Vivendi). Par ailleurs, le Groupe s’efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (NEU CP). Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2022 : •Bolloré SE dispose d’une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros, dont 351,6 millions d’euros ont été tirés au 31 décembre 2022 (tirages effectués en euros et en dollars américains), à échéance 2025 et d’une nouvelle ligne de crédit, souscrite sur l’exercice 2022, de crédit revolving de 400 millions d’euros à échéance 2027 non tirée au 31 décembre 2022. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75. •Vivendi SE dispose d’une ligne de crédit syndiqué à échéance janvier 2026 de 1 500 millions d’euros ainsi que huit lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 800 millions d’euros à échéance décembre 2027. L’ensemble de ces lignes de crédit n’est pas soumis au respect de ratios financiers mais elles contiennent des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d’opérations de fusion. Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d’engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d’une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de pari passu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle qui s’appliquerait si, à la suite d’un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau Baa3. La notation de Vivendi au 6 mars 2023, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du groupe Vivendi de l’exercice clos le 31 décembre 2022, est la suivante : Agence de notation Type de dette Notations Perspective Moody’s Dette long terme senior non garantie (unsecured) Baa2 Perspective Négative Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L’ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2022 comme ils l’étaient au 31 décembre 2021. La part à moins d’un an des crédits utilisés au 31 décembre 2022 inclut 130 millions d’euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 0 million d’euros chez Vivendi dans le cadre d’un programme de 3 700 millions d’euros maximum (dont Vivendi pour 2 800 millions d’euros non tirés au 31 décembre 2022) et 169,5 millions d’euros de mobilisations de créances. L’ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s’amortit comme suit : Année 2023 13 % Année 2024 27 % Année 2025 20 % Année 2026 24 % Année 2027 6 % Au-delà de 2027 10 % Total 100 % 1.1.1.3.Risque sur les goodwill Les états financiers du Groupe comprennent des écarts d’acquisition (goodwill) s’élevant à 7 822,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (soit 13,7 % du total de l’actif consolidé du Groupe) et à 8 941,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 (soit 15,5 % de l’actif consolidé du Groupe). Les principaux goodwill portent sur Vivendi (7 183,7 millions d’euros) et concernent principalement Groupe Canal+ pour 4 190,8 millions d’euros et Havas Group pour 2 261,8 millions d’euros. Conformément aux normes en vigueur, les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Ce test consiste à comparer la valeur comptable à la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) ou groupe d’UGT. Cette valeur recouvrable est généralement déterminée par actualisation des flux futurs de l’UGT ou du groupe d’UGT, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie à partir des budgets opérationnels, qui sont extrapolés, en appliquant sur un horizon explicite (en général cinq années), un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec des perspectives définies par le management, sur la base de l’expérience passée. Au-delà de l’horizon explicite, la valeur terminale est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie. Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu est déterminé sur la base d’informations communiquées par un cabinet d’expertise. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle. Au 31 décembre 2022, une dépréciation a été comptabilisée sur Editis (groupe Vivendi). Le Groupe a examiné la valeur de l’écart d’acquisition sur Editis. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur indicative de cession d’Editis à un repreneur potentiel au vu des offres reçues. Sur cette base, la Direction du Groupe a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2022, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros. Une analyse de sensibilité a été réalisée, aucun des principaux goodwill du Groupe ne serait affecté par une variation raisonnable des hypothèses clés (voir note 7.1 – Goodwill des notes annexes aux comptes consolidés – chapitre 5, point 5.1). 1.1.1.4.Risques liés aux cours des matières premières Les métiers suivants du Groupe sont sensibles aux évolutions des cours des matières premières spécifiques : •énergie (pétrole) ; •autres actifs agricoles ; •batteries (lithium). Compte tenu de la dispersion de ses activités, les effets de l’évolution du cours de ces matières premières sur les résultats du Groupe dans son ensemble restent toutefois limités. Bolloré Energy est le seul secteur du Groupe qui soit directement et notablement impacté par la variation du prix du baril de pétrole ; le chiffre d’affaires est fortement corrélé au prix du pétrole brut et totalement corrélé au prix des produits raffinés. Afin de minimiser les effets du risque pétrole sur les résultats, la division Bolloré Energy répercute les variations du cours du produit aux clients et met en place des achats et ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques. Au 31 décembre 2022, les ventes à terme de produits s’élèvent à 104,1 millions d’euros et les achats à terme à 110,8 millions d’euros. Les positions ouvertes acheteuse sur marchés ICE Futures s’élèvent à 7 800 tonnes pour 6,7 millions d’euros. Les stocks de produits pétroliers sont intégralement couverts, à l’exception d’un stock d’environ 54 500 m3 au 31 décembre 2022. Le Groupe est un actionnaire minoritaire du groupe Socfin, qui exploite des plantations de palmiers à huile et d’hévéas. Les résultats de ce groupe sont impactés par l’évolution des cours de l’huile de palme et du caoutchouc. Toutefois, même dans un contexte de baisse des cours, le fait que certaines productions soient réalisées dans des pays où les cours sont fixés par les États (Cameroun, Nigeria…) conjugué aux efforts d’amélioration des performances opérationnelles permet de réduire sensiblement les impacts. L’activité Batteries, qui développe une technologie Lithium Métal Polymère (LMP®), est dépendante de plusieurs matières premières, dont le lithium, mais ne considère pas être soumise à un risque en matière d’approvisionnement. Elle dispose de plusieurs accords avec des fournisseurs et la quantité de lithium utilisée par le Groupe est très faible au regard du marché mondial. Compte tenu de la part que représente chacune des matières premières et composants dans ses charges opérationnelles, le Groupe n’a pas mis en place de mesures de ce risque, ni de mesures de couverture de ce risque. 1.1.1.5.Risque de taux Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe. La note 8.5 – Endettement financier des notes annexes aux états financiers consolidés – chapitre 5 point 5.1, décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe. Au 31 décembre 2022, après couverture, la part de l’endettement financier brut à taux fixe s’élève à 42 % de l’endettement total. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette brute augmenterait de 39,5 millions d’euros après couverture sur la dette brute portant intérêt. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette nette serait en baisse de 41,4 millions d’euros après couverture sur la dette nette portant intérêt. 1.1.1.6.Risque de placement et de contrepartie Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d’une notation de crédit élevée. Par ailleurs, Vivendi et Bolloré répartissent les placements dans un certain nombre de banques qu’ils ont sélectionné et limitent le montant du placement par support. 1.1.1.7.Risque de change Pour le Groupe, la répartition du chiffre d’affaires par zone monétaire (60 % en euros, 3 % en francs CFA, 9 % en dollars américains, 4 % en livres sterling, 3 % en zlotys et moins de 3 % pour toutes les autres devises individuel-lement) et le fait que beaucoup de dépenses d’exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel. Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l’euro ou le franc CFA, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE pour les filiales qui leur sont rattachées directement. Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme optionnelle). En plus de ces opérations glissantes à trois mois, d’autres couvertures peuvent être prises ponctuellement (par exemple pour un charter, un marché ou l’achat de portiques portuaires). Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché. En ce qui concerne Vivendi, la gestion du risque de change du Groupe vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires de l’année suivante liées aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, ainsi que les engagements fermes externes contractés dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisées dans des devises autres que l’euro. Les instruments de couverture sont des contrats de swaps de change, d’achat ou de vente à terme dont les échéances sont majoritairement à moins d’un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2022 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative. 1.2.Risques relatifs aux activités Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s’y rapportant est effectuée par chaque Direction de division. Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe. L’occurrence de l’un de ces risques qui suit peut également entraîner un risque de réputation lié à la crise médiatique qu’il pourrait engendrer. 1.2.1.Principaux risques relatifs aux activités 1.2.1.1.Risque de marché (BOLLORé LOGISTICS, BOLLORé ENERGY) Les activités Bolloré Logistics et Bolloré Energy représentent plus de 50 % du chiffre d’affaires du Groupe. Dans les métiers de la commission de transport et de la logistique pétrolière, le Groupe intervient principalement comme intermédiaire, ce qui lui confère la capacité de répercuter en grande partie les variations de prix à ses clients. De ce fait, l’évolution du chiffre d’affaires de ces métiers peut être notablement impactée par les fluctuations des taux de fret ou des prix des produits pétroliers sans une incidence aussi significative sur leurs résultats. En ce qui concerne la logistique pétrolière, son exposition au prix des produits pétroliers se limite donc pour l’essentiel à son stock qui est néanmoins en grande partie couvert par des achats et des ventes à terme de produits adossés à des opérations physiques. 1.2.1.2.Risques politiques (BOLLORé LOGISTICS, BOLLORé ENERGY, communication, industrie) Le Groupe est présent dans un grand nombre de pays, où il exerce tous les métiers de la logistique : transports aérien, maritime, terrestre, stockage et distribution, logistique industrielle, contrôle sécurité et qualité. Pour ses clients, il prend en charge toutes les démarches administratives et douanières, en amont et en aval du transport, et assure l’acheminement des marchandises jusqu’à la destination finale. Ce réseau sans équivalent, composé de sociétés du Groupe qui restent individuellement constituées d’acteurs locaux, permet de minimiser les risques liés à un pays qui connaîtrait une crise majeure. Au regard du récent conflit en Ukraine, même si la part du chiffre d’affaires réalisée dans ce pays reste très limitée, le Groupe est présent en Ukraine au travers de Vivendi, et notamment de Gameloft, qui met tout en œuvre pour soutenir ses équipes sur place et limiter l’impact des événements sur les délais d’intégration de ses contenus. Le Groupe compte également des activités de communication en Ukraine avec des sociétés affiliées à Havas Group et est pleinement mobilisé pour les aider autant que possible. Vivendi ne peut à ce jour évaluer les conséquences indirectes de la crise en Ukraine sur ces activités. 1.2.1.3.Risques liés à des actes terroristes (BOLLORé LOGISTICS, BOLLORé ENERGY, communication) Compte tenu de la présence du Groupe dans 104 pays, il s’est doté d’une Direction de la sûreté qui veille à la protection des actifs humains et matériels du Groupe Bolloré et de Vivendi en France et à l’étranger, et permet notamment de se prémunir contre les éventuels actes terroristes. Ses missions sont orientées autour des grands axes suivants : i)la veille et l’analyse afin d’assurer un suivi de l’actualité sécuritaire mondiale et de disposer d’une approche proactive des crises ; ii)la gestion de crise en lien avec les départements concernés (Direction générale, juridique, QHSE, Ressources humaines…) ; iii)les audits de sûreté en France et à l’étranger et la vérification des procédures d’urgence en cas de crise (opérations d’évacuation de ressortissants Resevac) ; iv)la sûreté des déplacements qui repose sur une politique voyage rigoureuse. Elle intègre la gestion et le suivi des déplacements professionnels à l’étranger via une plateforme de localisation dédiée, une évaluation de la faisabilité des déplacements professionnels. Tout déplacement en dehors des capitales (en Asie, Amérique du Sud, Proche et Moyen-Orient) doit être soumis à une étude de faisabilité préalable de la Direction sûreté et validée par la Direction générale ; v)l’entretien d’un réseau sûreté qui passe par la consolidation des réseaux sécuritaires du Groupe en France et à l’étranger et le recrutement des correspondants sûreté locaux. 1.2.1.4.Risque sanitaire Le Groupe continue de suivre de près l’évolution de la pandémie de Covid-19 qui a touché presque toutes les entreprises du monde, et a tout mis en œuvre pour préserver la santé de ses collaborateurs avec des conditions de travail sécurisées à distance pour le plus grand nombre de salariés. Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire, mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. 1.2.1.5.Risque client Le Groupe Bolloré, qui exerce plusieurs métiers dans des secteurs très divers, est présent sur l’ensemble des continents du monde. Ses très nombreux clients sont, par conséquent, des sociétés d’origines diverses opérant dans des secteurs d’activité très différents, ce qui réduit fortement les risques dans leur ensemble. Chez Bolloré Logistics et Bolloré Energy, le portefeuille de clients est très diversifié. En matière de gestion des risques, un suivi mensuel est effectué par la Direction de la trésorerie du Groupe qui centralise l’évolution du besoin en fonds de roulement (BFR). Par ailleurs, un contrôle est opéré par les principales divisions elles-mêmes, qui disposent d’un crédit manager. Enfin, le Groupe a très souvent recours à l’assurance-crédit. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses créances clients. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses créances clients à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les créances clients sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. La balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture, l’analyse de la variation des provisions sur créances clients ainsi que les charges et produits sur ces créances sont présentés dans la note 6.6 – Clients et autres débiteurs des notes annexes des états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Par ailleurs, un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l’assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n’est pas couvert par une assurance, l’octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l’échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire. Vivendi estime qu’il n’y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d’exploitation pour ses activités : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés ainsi que la répartition géographique des activités de Vivendi (principalement Groupe Canal+, Havas et Gameloft) permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients. 1.2.1.6.Risque technologique (INDUSTRIE) Le Groupe engage des investissements importants dans de nouvelles activités telles que le stockage d’électricité avec pour principal enjeu technologique d’imposer la technologie Lithium Métal Polymère (LMP®) comme une technologie de référence, aussi bien sur le marché des bus que des batteries stationnaires pour le stockage d’électricité. Même s’il est très confiant dans les perspectives qu’offriront ses nouvelles activités, le Groupe reste néanmoins prudent face au risque technologique que peuvent présenter de tels investissements. En conséquence, les efforts consentis pour ces développements sont toujours mesurés en fonction de la performance des activités traditionnelles et de telle sorte qu’ils ne remettent pas en question l’équilibre d’ensemble du Groupe. Par ailleurs, ce risque est adressé directement par la Direction générale lors de comités mensuels. 1.2.1.7.Risques liés à l’activité du secteur de la communication Ce secteur comprend pour l’essentiel les facteurs de risque liés à l’activité de Vivendi et ses filiales. lls sont détaillés plus amplement dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel de Vivendi 2022. Ils comprennent principalement : •les risques liés à l’inflation des coûts des contenus exclusifs et des droits premium pour les différentes activités du Groupe ; •les risques liés à la piraterie ; •les risques liés à la cybercriminalité ; •les risques de désintermédiation ; •les risques liés à la protection des données ; •les risques liés aux talents ; •les risques liés à la conduite d’activités dans différents pays. 1.3.Risques juridiques 1.3.1.Principaux risques juridiques 1.3.1.1.Risques liés aux litiges L’activité des sociétés du Groupe ne subit aucun lien de dépendance particulier. Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas (voir note 10.2 – Litiges en cours des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1]). Enquête Togo Guinée La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d’agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d’abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants. Les faits allégués, objet de l’enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée. L’enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l’auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas dans ces pays, respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros. La société Bolloré SE conteste vigoureusement les faits allégués, qui ont fait l’objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu’il était arrivé second lors de l’appel d’offres international de 2008, après la défaillance de l’opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d’euros. Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (ainsi que celles des deux dirigeants visés ci-dessus) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d’agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée. Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE) ont accepté de conclure une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) avec le parquet national financier (PNF). Cet accord, conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021, n’équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s’agit d’un accord aux termes duquel le PNF accepte d’éteindre les poursuites à l’encontre de la société Bolloré SE, qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l’Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d’en supporter les coûts jusqu’à concurrence de 4 millions d’euros. Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d’intérêt public de 12 millions d’euros (ce qu’elle a fait dans les délais). L’exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE. Les audits et vérifications menées par l'AFA dans le cadre de la CJIP ont pris fin le 8 mars 2023. Arbitrage CIRDI – République togolaise Le différend soumis au tribunal arbitral est né du non-respect par la République togolaise du droit de premier refus accordé à Togo Terminal dans le cadre de la signature de l’avenant no 2 à la convention de concession le 24 mai 2010. À la suite de la signature de cet avenant, Togo Terminal et son actionnaire ultime, le Groupe Bolloré, ont investi plusieurs centaines de millions d’euros dans le développement et la modernisation des infrastructures du port autonome de Lomé (« PAL »), notamment en construisant un troisième quai au sein du PAL. Début 2014, Togo Terminal a appris que des travaux de construction d’une darse, débutés à proximité du périmètre qui lui avait été concédé aux termes de la convention de concession, avaient pour but la création d’un nouveau terminal dédié aux activités de conteneurs. Elle a alors, dès cette date, demandé à la République togolaise à ce qu’il soit fait application des dispositions contractuelles, mais, en dépit de ses demandes réitérées, n’a pu obtenir de la République togolaise qu’elle respecte le droit de premier refus qui lui a été octroyé. Togo Terminal a dès lors, le 20 avril 2018, déposé une demande d’arbitrage auprès du Centre international pour le règlement des différends aux investissements (CIRDI) afin, principalement, que soit ordonné à la République togolaise de mettre en œuvre le droit de préférence de Togo Terminal et que la République togolaise soit condamnée à réparer intégralement le préjudice subi par Togo Terminal. En mars 2023, les parties se sont conjointement désistées de cette instance arbitrale et de l'action correspondante. Litige Autolib’ – Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole Le Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib’ ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l’entretien d’un service d’automobiles électriques en libre-service et d’une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »). Au regard du plan d’affaires actualisé 2016 et du plan d’affaires actualisé 2017 transmis par Autolib’ au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d’intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l’objet, conformément aux dispositions contractuelles, d’une notification par Autolib’ au SMAVM en date du 25 mai 2018. Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib’ les compensations visées à l’article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d’intérêt économique de la concession, a, par la délibération no 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3. L’article 63.3 de la convention prévoit que, dans l’hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d’indemnisation de l’article 61 de la convention s’applique. Dès lors, Autolib’ a transmis au SMAVM, au travers d’un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d’indemnisation d’un montant total de 235 243 366 euros, calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention. Toutefois, le SMAVM, au travers d’un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l’article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib’ au titre du dépassement du seuil prévu à l’article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib’ d’être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d’intérêt économique de la concession. Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l’article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib’ sur le montant des indemnités à verser au titre de l’article 61 de la convention, Autolib’ a, conformément à l’article 61 de la convention et au travers d’un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l’article 70 de la convention. L’article 61 de la convention prévoit en effet que : « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ». L’article 70.1 de la convention, relatif à la constitution du Comité de conciliation, stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l’expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d’un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d’accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente ». Ainsi, et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib’ et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation. Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib’, aucun accord entre ces deux membres n’a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018. Ainsi, et en application de l’article 70.1 de la convention, Autolib’ a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu’elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation. La Présidente du tribunal administratif s’étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib’ et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d’un mois aux conciliateurs afin qu’ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation. Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n’a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés. Malgré cette absence d’accord à la date limite convenue entre la société Autolib’ et le SMAVM, la société Autolib’ a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d’avoir lieu. Ainsi la société Autolib’ a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018. Cependant, et contrairement à la société Autolib’, le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement. Faisant suite à un courrier de la société Autolib' en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation. Toutefois, et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la société Autolib' qu’il n’était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu’il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu’il avait désignée initialement. La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib' a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l’article 71 du contrat de délégation de service public Autolib', de lui verser les indemnités dues conformément à l’article 63 et à l’article 61 du contrat de délégation de service public Autolib', soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat. Cette demande ayant fait l’objet de la part du SMAVM d’une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib' s’est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu’il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et, le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus. La procédure devant le tribunal administratif est actuellement en cours. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe Bolloré. Les principaux litiges et enquêtes dans lesquels Vivendi est impliqué font l’objet d’une description dans la note 11.2 aux états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 1.3.1.2.Risques fiscaux Les activités du Groupe sont soumises à des législations et des réglementations évolutives et contraignantes. Toutefois, ces éléments ne sont pas de nature à faire ressortir des risques qui lui seraient spécifiques. Dans le cadre normal de l’exercice des activités, certaines sociétés qui composent le Groupe sont soumises à des procédures de contrôle fiscal. Ces opérations ne font pas ressortir de risques ou de facteurs de risques significatifs. Les conséquences de ces vérifications font l’objet de provisions régulièrement inscrites en comptabilité lorsqu’elles apparaissent comme probables et qu’elles font ressortir un coût financier à venir pour le Groupe (voir note 11.2 – Litiges en cours – Litiges fiscaux des notes annexes des états financiers [chapitre 5, point 5.1]). 1.4.Risques de responsabilité sociale et environnementale La maîtrise des risques RSE est détaillée au sein du chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière de ce document d’enregistrement universel 2022. 1.4.1.Risques sociaux 1.4.1.1.Santé et sécurité des collaborateurs et des tiers Bolloré Logitics, Bolloré Energy et le secteur Industrie exercent leurs métiers au sein d’environnements présentant des risques potentiellement élevés d’accidents, et dans des territoires pouvant être associés à des enjeux sanitaires spécifiques. L’enjeu est particulièrement matériel au regard des activités industrielles, telles que celles liées à la manutention, aux activités de production et d’assemblage, à la construction, au transport de marchandises ou de personnes, ou encore liées à la manipulation, au stockage et au transport de produits dangereux. La forte implantation internationale de Bolloré Logistics exige par ailleurs une vigilance spécifique en fonction du contexte local et le déploiement de tous les efforts pour assurer la sécurité et la prévention de la santé des collaborateurs, par exemple lors de crises sanitaires. Au même titre que pour ses salariés, le Groupe Bolloré a identifié la santé et la sécurité des partenaires et sous-traitants présents sur ses sites, ainsi que celles des communautés riveraines pouvant être impactées par ses activités, parmi ses risques prioritaires. Les risques relatifs à la sécurité des usagers et des tiers dans le cadre des activités de transport de marchandises et de personnes et des services de mobilité sont particulièrement matériels. 1.4.1.2.Attraction et rétention des compétences Le Groupe Bolloré vise le meilleur pour ses clients pour toutes ses activités. Pour satisfaire cette excellence de qualité dans ses prestations et garantir la pérennité et la croissance de ses activités, attirer puis retenir les femmes et les hommes de l’entreprise en développant leurs compétences constitue un levier fort d’efficacité opérationnelle et d’innovation. Les actions du Groupe se déclinent autour de sept piliers : relations écoles, recrutement, diversité, mobilité, formation, accompagnement professionnel et enfin rémunération. 1.4.1.3.Conditions de travail et dialogue social Les différentes activités du Groupe Bolloré exercent leurs métiers dans de nombreux pays où les standards locaux des conditions de travail et du dialogue social peuvent être très hétérogènes, sources de risques pour la santé et l’épanouissement des collaborateurs, mais également pour la continuité des activités permettant de délivrer les prestations dans les délais et standards attendus par les clients. 1.4.2.Risques éthiques 1.4.2.1.Corruption et trafic d’influence (voir risque conformité) La loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » impose aux entreprises françaises employant au moins 500 salariés et dont le chiffre d’affaires ou le chiffre d’affaires consolidé est supérieur à 100 millions d’euros de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la corruption et le trafic d’influence. La mise en œuvre de la cartographie des risques de corruption répond à un double enjeu : (i) appréhender les facteurs susceptibles d’affecter les activités et leur performance, dans l’objectif de se prémunir contre les conséquences juridiques, humaines, économiques et financières que pourrait générer une vigilance insuffisante, et (ii) permettre une plus grande connaissance et donc une meilleure maîtrise de ces risques. Outil de pilotage des risques, la cartographie des risques de corruption permet l’identification des risques de corruption, la comparaison et l’évaluation du traitement actuel des risques de corruption, l’identification des risques de corruption persistant après la mise en œuvre de stratégies d’atténuation, la mobilisation de l’organisation grâce à une méthode et un système commun. Elle constitue le socle de la stratégie de gestion des risques de corruption du Groupe Bolloré au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Avec la volonté de mener une approche par les risques, une démarche identique est menée pour l’ensemble des activités du Groupe. Une attention particulière a été accordée aux zones géographiques et à l’exposition des différentes activités du Groupe aux risques de corruption. 1.4.3.Risques droits humains 1.4.3.1.Risques liés aux droits humains Sa forte présence à l’international conduit le Groupe à employer de nombreuses personnes, directement ou indirectement, dans un contexte institutionnel variant d’un pays à l’autre, où les droits humains sont parfois réputés menacés. C’est pourquoi le respect et la promotion des droits humains ont été définis comme un axe prioritaire pour le Groupe, couvrant des enjeux tels que la garantie de conditions de travail décentes, la promotion d’un dialogue social et la liberté d’association des syndicats, le principe de non-discrimination (respect des droits des individus indépendamment de leurs origines, leur genre, leur orientation sexuelle, leur appartenance politique ou syndicale, ou leur état de santé, etc.) et la lutte contre toute forme de harcèlement. À noter que le travail forcé et le travail des enfants constituent pour le Groupe une priorité absolue en termes de prévention et d’action. Ces risques sont encadrés par les mesures et contrôles internes, notamment mis en place dans le cadre du recrutement des collaborateurs, la définition d’un périmètre de vigilance prioritaire, ainsi qu’à travers le déploiement d’audits sociaux internes. Par ailleurs, la diversité de ses pays d’implantation exige le déploiement de mesures de protection spécifique des collaborateurs en cas de crises ou épisodes de violence au sein de territoires sensibles pouvant être soumis à des conflits. Ces mesures sont déployées par la Direction de la sûreté en coordination avec les équipes locales. En outre, une attention spécifique est portée par le Groupe sur sa chaîne d’approvisionnement et de sous-traitance. Si les offres et prestations peuvent être parfois limitées par un tissu concurrentiel restreint au niveau local, régional ou même national, le devoir de vigilance raisonnable du Groupe doit en effet être adapté pour répondre au contexte local de certaines régions. 1.4.4.Risques environnementaux 1.4.4.1.Risques et opportunités liés au changement climatique Conscient des risques physiques liés au climat portés sur ses activités tels que l’augmentation des événements climatiques extrêmes (hausse de la température, etc.) ou encore des risques et opportunités de transition induits par l’évolution des marchés (tarification du carbone, baisse de la demande de produits pétroliers, etc.) et des technologies (électrification des transports, stockage de batteries à échelle industrielle, etc.), le Groupe Bolloré intègre ces enjeux au cœur de sa stratégie de développement et du management opérationnel de ses activités et a réalisé une analyse des risques physiques liés au changement climatique. Engagé dans des processus d’investissement à long terme, le Groupe, par la diversification de ses activités, renforce sa résilience aux aléas de marché et sa compétitivité en plaçant la sobriété carbone au cœur de ses process d’innovation pour le développement de ses produits et de ses services en accord avec les grands enjeux de la transition énergétique et du changement climatique. Le secteur de la Communication détaille les risques liés au changement climatique au sein du document d’enregistrement universel de Vivendi (voir 2.3. Les principaux risques liés au changement climatique). 1.4.4.2.Pollution locale, accidents industriels et gestion des matières dangereuses Du fait de son activité industrielle, le Groupe Bolloré a identifié comme prioritaires les risques de pollution locale et liés aux accidents industriels. Le transport et le stockage de produits dangereux ou la survenance d’accidents industriels ou d’incendies représentent notamment des risques environnementaux majeurs et constituent une priorité absolue en matière de prévention. 1.4.5.Impact local 1.4.5.1.Risques et opportunités liés aux relations avec les communautés locales Implanté dans 104 pays, le Groupe Bolloré, au travers de ses activités et de ses relations avec les communautés locales, est un acteur incontournable du développement social et économique des territoires. Il se doit donc de prévenir, d’atténuer et de compenser les externalités négatives générées par son activité, tout en maximisant les impacts bénéfiques pour les populations locales et ses territoires d’implantation. 1.4.6.Risques spécifiques liés à l’activité du secteur communication 1.4.6.1.Risques liés à l’attraction et la fidélisation des talents externes (Voir le document d'enregistrement universel de Vivendi 2022, chapitre 2, sections 4.3.2.1. Repérer et attirer les talents artistiques à travers le monde et 4.3.2.2. Fidéliser les talents.) 1.4.6.2.Risques liés au dialogue avec les clients et usagers et leur satisfaction quant aux produits et services (Voir le document d'enregistrement universel de Vivendi 2022, chapitre 2, section 1.3.2. Une écoute attentive de nos clients.) 1.4.6.3.Risques liés à la pertinence culturelle des contenus (Voir le document d'enregistrement universel de Vivendi 2022, chapitre 2, sections 4.2.2.6. Préserver et promouvoir les œuvres du patrimoine et 4.3.2.3. Valoriser les contenus et les talents artistiques). Pour plus d’informations sur les risques spécifiques à l’activité du secteur Communication, référez-vous au chapitre 2, section 2.2. Les principaux risques et opportunités extra-financiers du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. 1.5.Outils de la gestion des risques et du contrôle interne 1.5.1.Cartographie des risques L’évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. Dès 2005, le Groupe s’est inscrit dans une démarche de « cartographie des risques » ayant comme principaux objectifs : •l’identification des risques majeurs susceptibles d’avoir une incidence sur les opérations de ses divisions ; •l’initiation/l’amélioration des processus afin de réduire et/ou d’éliminer l’impact de ces risques ; •l’analyse de l’adéquation de la politique d’assurance du Groupe et l’achat de capacité et de garantie ; •l’alimentation de la réflexion sur le choix du Groupe en matière de transfert de risques au marché d’assurance et de la réassurance et/ou l’appel à l’autoassurance ; •le renforcement des dispositifs de gestion de crise et de communication. Le Groupe a décidé d’effectuer régulièrement l’actualisation des risques de l’ensemble de ses métiers par la mise en place d’un progiciel informatique permettant notamment le suivi des plans d’action. Parallèlement, le Groupe poursuit son programme de visites de prévention sur ses sites. Les risques identifiés font l’objet d’une série de mesures détaillées dans les plans d’action élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, afin de maîtriser l’exposition à ces risques et de les réduire. L’actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée semestriellement par le Comité des risques. La cession des activités de transport et logistique de la division Bolloré Africa Logistics, intervenue le 21 décembre 2022, nécessitera une modification substantielle de la cartographie des risques existants. De son côté, Vivendi procède également à une revue régulière des facteurs de risque qui sont présentés à son Comité d’audit. Le Comité des risques et vigilance apprécie quant à lui l’adéquation des procédures internes mises en place au regard des risques potentiels. 1.5.2.Assurance – couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus par le Groupe La politique d’assurance du Groupe, ayant comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d’un sinistre, s’articule autour : •de procédures de prévention et de protection internes ; •du transfert de ses risques au marché de l’assurance et de la réassurance en faisant appel aux structures de programmes internationaux d’assurance, quelles que soient la branche d’activité et/ou la zone géographique. Le Groupe est couvert partout où il exerce ses activités pour les conséquences de sinistres pouvant affecter ses installations industrielles et de stockage. Le Groupe est également garanti en responsabilité civile pour l’ensemble de ses activités terrestres, maritimes et aériennes, de même que pour ses risques d’exploitation. Concernant le risque client (chapitre 3, point 1.2. Risques relatifs aux activités, rubrique « Risque client »), le Groupe a recours à l’assurance-crédit de façon très large à chaque fois que cela est pertinent. 1.5.2.1.Couverture des risques industriels Les sites d’exploitation des activités industrielles du Groupe ainsi que les sites de stockage/entreposage sont garantis par des programmes d’assurance dommages à concurrence du montant de l’estimation des valeurs des biens assurés. Les sociétés industrielles du Groupe bénéficient d’une garantie « Perte d’exploitation » à concurrence de 100 % de la marge brute annuelle. 1.5.2.2.Couverture des risques de responsabilité civile L’exposition du Groupe, du fait des différentes activités exercées par ses sociétés, implique la mise en place de programmes de responsabilité civile. La responsabilité civile que pourrait encourir toute société du Groupe du fait de ses activités, et, notamment, la responsabilité civile générale, la responsabilité civile du fait des produits et la responsabilité civile commissionnaire de transport, transitaire, manutentionnaire, transporteur, est assurée en tout lieu où s’exercent ces activités : •par type d’activité, chaque division du Groupe bénéficiant et souscrivant des garanties qui lui sont propres ; •par une capacité d’assurance « excédentaire » intervenant pour l’ensemble des sociétés du Groupe et en cas d’insuffisance des polices ci-dessus. De plus, le Groupe bénéficie d’un programme responsabilité civile « atteinte à l’environnement ». 1.5.3.Gestion des Risques liés à la cybersécurité 1.5.3.1.Gouvernance du risque cybersécurité Ces dernières années ont été fortement marquées par une augmentation continue des menaces cybersécurité contre des pays, des entreprises ou même des institutions hospitalières et des collectivités dans le but de prendre le contrôle de leur infrastructure ou de voler des informations confidentielles. Le Groupe Bolloré est conscient que ces attaques peuvent gravement entraver le bon fonctionnement de ses activités et impacter les données dont il est propriétaire ou qui lui sont confiées. Le niveau de sécurité des systèmes d’information et la robustesse des processus de contrôle mis en œuvre dans chacune de ses business units sont donc des enjeux majeurs pour le Groupe. À ce titre, le Groupe a défini une gouvernance spécifique pour soutenir sa démarche sécurité. Le Président-directeur général ou, par délégation, les directions métiers et transverses valident les objectifs de la politique de sécurité et veillent à l’attribution des ressources nécessaires à la bonne mise en œuvre de celle-ci : •le Directeur des systèmes d’information (DSI) du Groupe informe le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information) des travaux susceptibles d’impacter les dispositifs de sécurité en place. Il participe activement, en collaboration avec le RSSI, à la veille sécuritaire et technologique, notamment en vérifiant régulièrement la vulnérabilité des infrastructures techniques ; •le RSSI est en charge de la mise en œuvre opérationnelle du programme de sécurité de l’information, en étroite collaboration avec le DSI. La démarche sécurité est intégrée dans le dispositif de contrôle interne du Groupe et le risque cybersécurité est revu par le Comité des risques Groupe. Les audits annuels menés pour évaluer la résilience des systèmes d’information aux cyberattaques font l’objet d’un rapport spécifique présenté au top management lors de la revue de direction annuelle. Cette instance se tient tous les ans et les principaux risques de l’entreprise sont exposés (risque financier, risque réglementaire, risque cyber, etc.). L’objectif de cette instance est de faire une revue des risques et des plans d’action associés. Depuis 2021, le Groupe Bolloré est membre associé de la SAS Campus Cyber, projet initié par le président de la République, dont l’objectif est de créer une communauté d’acteurs publics et privés afin de développer des synergies entre eux. 1.5.3.2.Politique du Groupe Bolloré en matière de cybersécurité La politique de sécurité de l’information définie par la Direction des systèmes d’Information a pour objectif l’amélioration continue de la sécurité. Elle est régulièrement mise à jour pour tenir compte des modifications intervenues dans l’évaluation des risques de cybersécurité. Cette politique est appliquée à l’ensemble des business units du Groupe Bolloré. L’ensemble des politiques et procédures font l’objet d’une revue annuelle. Compte tenu des risques cybersécurité identifiés par le Groupe, un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) a été mis en place sur le site central. La certification ISO 27001 du SMSI a été obtenue en décembre 2021. En décembre 2022, lors de l’audit de surveillance, la certification a été renouvelée sur le périmètre initial et étendue sur les sociétés de la région Asie-Pacifique. L’ambition du Groupe est d’étendre la certification ISO 27001 à l’ensemble des sites du Groupe Bolloré à horizon 2024. Couverture du risque cyber Depuis fin 2014, le Groupe bénéficie d’une cyberassurance ayant pour objet de garantir les conséquences des risques liés aux systèmes d’information du Groupe. Dispositifs de formation Selon plusieurs études, l’erreur humaine est responsable de plus de 90 % des incidents de sécurité. Ainsi, les collaborateurs sont la première ligne de défense pour réduire le risque d’exposition aux cyberattaques. Afin de sensibiliser les collaborateurs, trois modules e-learning obligatoires de sécurité de l’information ont été déployés en 2021 sur l’hameçonnage (le vecteur d’attaque le plus emprunté par les cybercriminels [90 %]), l’ingénierie sociale (abus de confiance, appâtage, manipulation, escroquerie) et la sécurité des e-mails. Les modules « Hameçonnage » et « Sécurité des e-mails » ont deux objectifs principaux : •comprendre ce qu’est l’hameçonnage, identifier les menaces à la sécurité de l’information ; •reconnaître et identifier les composantes d’un message et d’un site Internet d’hameçonnage. Le dernier module « Ingénierie sociale » est un e-learning qui permet aux salariés de comprendre les pratiques des attaquants pour gagner la confiance des collaborateurs et les pousser à divulguer des informations leur permettant de mieux cibler leurs attaques. Ces modules ont été mis à disposition de l’ensemble des business units du Groupe par la plateforme interne de formation B’University. En 2022, deux nouveaux modules de formations sur la base de la charte IT ont été mis en place. Au 31 décembre 2022, il apparaît que 77 % des collaborateurs du Groupe Bolloré ont été formés à l’importance de la cybersécurité. Par ailleurs, des campagnes de phishing factices sont également mises en place pour mesurer la bonne application par les collaborateurs des recommandations communiquées via les formations déployées. Ces campagnes de sensibilisation vont s’intensifier en 2023. En 2022, le Groupe a renforcé ses campagnes de phishing et a participé activement au mois de la cybersécurité en octobre : •communication en interne sur les bonnes pratiques cybersécurité via le déploiement d’un écran de verrouillage sur les postes de travail des collaborateurs du Groupe ; •relais des communications mises à disposition par l’Anssi ; •communications récurrentes sur les thèmes du phishing et des ransomwares (rançongiciels) ; •campagne de phishing dédiée sur le mois. Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Avancement au 31/12/2022 Certification ISO 27001 Processus de certification ISO 27001 sur le périmètre B’IS 2022 Certification renouvelée en décembre 2022 Certification ISO 27001 Processus de certification ISO 27001 sur le périmètre ASPAC 2022 Certification du périmètre ASPAC fin 2022 Exercices de crise Former les collaborateurs à la gestion de crise et mener plusieurs exercices de crise 2022-2023 Participation à l’exercice de crise organisé par l’ANSSI, le CCA et le Campus Cyber le 8 décembre 2022 Exercice de crise sur la région ASPAC (Japon) le 14 décembre 2022 Campagne de Phishing Maintenir 3 campagnes de phishing par an 2022 En 2022, 3 campagnes de phishing ont été réalisés (février, octobre, novembre) Formation des collaborateurs aux risques cybersécurité 100% des salariés formés aux risques cyber 2022 À fin novembre 2022, 77 % des salariés du Groupe Bolloré formés aux risques cybersécurité 66 % des salariés ont suivi la campagne sur la charte IT Octobre 2022 : participation active au mois de la cybersécurité à l’échelle du Groupe Bolloré (périmètre international) durant tout le mois d’octobre Domaine d’action Objectifs Groupe Horizon Prochaines étapes 2023-2024 Tester et améliorer nos processus de continuité d’activité IT et de résilience cyber Améliorer notre plan de continuité IT 2023 Tester 3 scénarios de notre plan de continuité IT Certification ISO 27001 Processus de certification ISO 27001 en régions 2024 Mise en place de la démarche de confirmation 1.5.3.3.Processus de gestion du risque cybersécurité À travers l’outil de gestion des risques IT, le Groupe revoit annuellement ses risques. En 2022, la nouvelle analyse de risque a mis en évidence deux risques majeurs et huit scénarios de menaces internes et externes qui peuvent gravement porter atteinte au Groupe. Cet outil de cartographie des risques permet d’évaluer le niveau de criticité et d’occurrence de ces menaces, et d’être ainsi en mesure d’aligner son plan d’action et d’investissement selon ces scénarios. Le Groupe a mis en place une organisation, des processus pour réduire les risques et se protéger en cas de cyberattaque. L’évaluation des tiers, l’intégration de la sécurité dans les projets, les audits et pentests sont quelques exemples des mesures mises en place pour réduire ces risques majeurs. Par ailleurs, le Groupe a investi dans des outils de défense et supervision de dernières générations pour être en capacité de contenir des attaques. Il s’agit essentiellement d’un : •SIEM – Security Information and Event Management : permettant de collecter des événements de sécurité et de les corréler avec des cas d’usages sécuritaires préalablement établis par les scénarios de risques identifiés ; •EDR – Endpoint Detection and Response : permettant de répondre à une menace cyber grâce à l’intelligence artificielle et l’analyse comportementale, il va au-delà d’un antivirus classique. Celui du Groupe est classé parmi le meilleur du Gartner ; •NDR – Network Detection and Response : permettant de renforcer la protection des réseaux utilisés par l’entreprise et de corréler l’information avec l’analyse des activités des ordinateurs et serveurs pour contrer les cyberattaques ; •outil de monitoring de la sécurité de l’Active Directory : permettant un monitoring en temps réel de l’annuaire de l’entreprise pour y déceler des déviations d’administration ou des attaques cyber. Ensuite, la DSI a souscrit à un service CTI (Cyber Threat Intelligence) pour identifier et cartographier les menaces et les risques liés à l’exposition du Groupe sur Internet. À travers ce service, le Groupe bénéficie d’un monitoring très précis permettant de déclencher des alertes dans des délais très courts et de mettre en place des actions adéquates assurant la défense périphérique de l’entreprise. Ainsi, les fuites d’information sur le cyberespace et les vulnérabilités sont détectées avant leur exploitation par les attaquants. 1.5.3.4.Résilience des systèmes de sécurité de l’information Le processus de résilience du Groupe repose sur les principes définis par la norme ISO 22301, ainsi que sur un programme de surveillance et de détection des incidents. Des moyens organisationnels et des outils de supervision assurent un suivi de l’activité au niveau des systèmes d’information. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un processus pour pallier tout arrêt prolongé des systèmes et applications critiques. Ce framework centralise l’ensemble du processus lié à la continuité d’activité IT. Au sein de la Direction cybersécurité, le département cyberrésilience a été créé en 2022 afin de renforcer la résilience des systèmes d’information vis-à-vis de cyberattaques. Ce département a pour rôle de définir, piloter la mise en place d’un système de management de la continuité des systèmes informatiques (cadre méthodologique, simulations de crises et tests). Il définit le plan global de continuité d’activité IT et pilote le déploiement et la déclinaison des dispositifs de continuité IT dans les pays où le Groupe est implanté. Le plan de continuité d’activité IT (PCA IT) du Groupe est établi sur la base d’études d’impacts métiers des scénarios de crises envisagés. Des revues régulières sont organisées afin de l’adapter aux évolutions des besoins des métiers ainsi qu’aux évolutions des systèmes d’information. Le Groupe Bolloré a pour ambition de tester et d'adapter régulièrement ses plans et processus de continuité d’activité IT et de gestion de crise cybersécurité dans une logique d’amélioration continue. Cette accélération du Groupe est logique compte tenu du contexte actuel. Le renforcement de sa capacité à répondre et réagir s’inscrit dans une démarche de certification de son système de management de la continuité (ISO 22301). Indicateurs de suivi de la résilience des systèmes d’information du Groupe Bolloré (en nombre) 2022 2021 2020 Nombre d’incidents critiques de sécurité de l’information ayant un impact opérationnel 1 (1) 0 0 Nombre d’audits de contrôle effectués pour prévenir les atteintes à la sécurité de l’information 7 5 9 Nombre d’exercices de crise cyber effectués 2 KPI non suivi KPI non suivi (1)Panne chez le prestataire. 1.5.4.GESTION DES RISQUES RELATIFS AUX DONNéES PERSONNELLES 1.5.4.1.DESCRIPTION DU RISQUE Protection des données personnelles Le risque lié au défaut de protection des données personnelles concerne l’ensemble des sociétés du Groupe et est particulièrement matériel pour les divisions exerçant leurs activités auprès de personnes physiques. Conscient des enjeux relatifs aux conditions de traitement de ces données et à l’encadrement de leur utilisation, le Groupe se dote de structures organisationnelles dédiées et continue de déployer des mesures techniques appropriées au sein de ses différentes sociétés, afin de réduire voire supprimer l’impact de ce risque pour les individus et les entités. 1.5.4.2.POLITIQUE DU GROUPE Le renforcement des dispositions légales relatives à la protection des données personnelles en Europe, l’émergence de législations similaires à l’international et la digitalisation croissante des activités du Groupe, nécessitent la mise en place de dispositifs permettant d’assurer aux personnes physiques (salariés, consommateurs,..) un traitement sécurisé de leurs données, ainsi que leur confidentialité. La protection des données personnelles constitue également un enjeu majeur pour les clients personnes morales soumis aux mêmes obligations de transparence et de sécurité que les entités du Groupe. Afin de répondre à cette nouvelle gouvernance de la donnée, le Groupe Bolloré a intégré la protection des données personnelles dans son Code de conduite et mis en place un Comité de pilotage dédié dont les principales missions portent sur : •la diffusion d’outils et de procédures (ex. : registre des traitements, procédure d’analyse d’impact, procédure de gestion des incidents de sécurité, etc.) encadrant la protection des données personnelles ; •la définition des actions/plans d’action afin de réduire les risques encourus par les personnes physiques, identifiés dans le cadre de la cartographie des traitements de données personnelles ; •l’harmonisation des pratiques mises en place au sein des différentes sociétés. Ce Comité de pilotage est composé de data protection officers (DPO) désignés au sein du Groupe ainsi que des référents (juristes, représentants des systèmes d’information, ressources humaines, achats, etc.) et se réunit régulièrement afin de réaliser le bilan des actions en cours et de déterminer les prochaines étapes de déploiement. 1.5.4.3.RÉSULTATS ET INDICATEURS DE PERFORMANCE Depuis 2019, les salariés, nouvellement recrutés, des sociétés françaises du Groupe, suivent un module de formation en ligne (e-learning) relatif à la protection des données personnelles. Ce module est complété par des sessions de sensibilisation adaptées aux spécificités des métiers, réalisées en présentiel auprès des collaborateurs par les DPO des différentes divisions. En 2022, selon les réponses apportées par les DPO et référents protection des données personnelles membres du comité de pilotage, 70 % des entités de leur périmètre ont reçu des sessions de formation et sensibilisation. Le système de gestion de la sécurité du système d’information (SMSI) mis en place au sein du Groupe a été certifié ISO 27001.2013, qui permet le pilotage de la sécurité dans l’ensemble de ses filiales à travers le monde. Les sociétés des divisions exerçant leurs activités auprès de personnes physiques ont mis en place des actions supplémentaires. À ce titre, Bolloré Energy a procédé à des campagnes d’information spécifiques et a finalisé la cartographie de son parc applicatif. Blue Systems a, quant à elle, poursuivi son analyse de risques liée aux systèmes d’information et la complétion de son registre des traitements de données. Une procédure de gestion des requêtes effectuées par les personnes physiques a été mise en place pour chacune des sociétés de son périmètre. 1.5.5.CONTRÔLE INTERNE 1.5.5.1.Organisation du contrôle interne et spécificités Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : •la conformité aux lois et règlements ; •l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; •le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •la fiabilité des informations financières ; •et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes : •une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ; •la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; •un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ; •des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ; •un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. Dans la description qui suit, la notion « Groupe Bolloré » couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu’ils sont applicables. 1.5.5.2.Un système de contrôle adapté aux spécificités des organisations du Groupe Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants : La séparation des fonctions Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…). Des filiales autonomes et responsables Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large autonomie dans leur gestion. Les divisions sont responsables de : •la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ; •l’optimisation de leurs opérations et performances financières ; •la protection de leurs actifs ; •la gestion de leurs risques. Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d’implantation. Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par e-mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation. En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet et/ou relayées régulièrement par e-mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions. Le département d’audit interne du Groupe évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle, et leur suggère les propositions d’amélioration les plus pertinentes. Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par l’existence de définition de fonctions et d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens annuels ou d’actions de formation. 1.5.5.3.La diffusion en interne d’informations pertinentes Conformité des pratiques aux lois et règlements Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent : •de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ; •d’être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ; •de transcrire ces règles dans les procédures internes ; •d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent. Application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs. À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale : •au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ; •une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance). Bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur. Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées. Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives. Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par : •la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ; •l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ; •l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit semestriellement sous l’autorité de la Direction générale) ; •la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long terme. 1.5.5.4.La fiabilité des informations financières Processus d’élaboration des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d’administration, ils donnent lieu à publication. Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes : •le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l’entité consolidante ; •le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ; •l’utilisation d’un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ; •la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels. Processus du reporting financier Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière. Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe. Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes. 1.5.5.5.La maîtrise du risque attachée aux actions cotées Liste d’initiés Conformément aux dispositions du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement MAR) et à celles du guide de l’Autorité des marchés financiers « Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée » (document créé le 26 octobre 2016, modifié le 29 avril 2021), le Groupe Bolloré établit la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, sont alors informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. Par ailleurs, les dispositions de l’article 19.11 du règlement MAR interdisant à toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes d’effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte de tiers pendant les périodes dites « fenêtres négatives » font régulièrement l’objet de communications. Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe. 1.5.6.Dispositif de gestion des risques Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à : •créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ; •sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; •favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ; •mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques. Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes : •un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ; •un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ; •un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière. 1.5.7.Les activités de contrôle répondant à ces risques 1.5.7.1.Gestion des risques et règles de suivi Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière approfondie par le Comité des risques. 1.5.7.2.Périmètre de déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l’ensemble de Bolloré SE et de ses filiales consolidées. Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l’harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont réalisés de manière progressive. 1.5.8.Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne 1.5.8.1.Principaux acteurs du contrôle interne et leurs missions Les modalités du contrôle interne s’exercent par : Le Conseil d’administration de la société mère du Groupe Le Conseil d’administration veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées. La Direction générale du Groupe Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi de dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. Le Comité mensuel de résultat Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale. Le Comité d’audit Le rôle, les attributions et les missions de ce Comité sont précisés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce Comité se réunit deux fois par an. Le Comité éthique – RSE et anticorruption Ce Comité se réunit une à deux fois par an. Son objectif est d’entériner les axes de travail en matière d’éthique, de conformité et d’effectuer une revue de la performance RSE. Il détermine les perspectives, projets et plans d’action qui devront être déployés au sein des divisions au regard des risques et opportunités RSE prioritaires. Le Comité des risques Le Comité des risques est en charge d’effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques. Ce Comité se réunit au minimum deux fois par an. Les organes d’administration des filiales Dans chaque filiale du Groupe, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les directions des filiales Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service de contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux Comités de direction. L’audit interne Groupe Le Groupe dispose d’un département d’audit interne, rattaché à la Direction générale du Groupe, intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre (hors Vivendi qui dispose de sa propre direction de l'audit interne). Le département assure des missions d’audit interne avec une revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ou des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale, ainsi que des audits de conformité menés par une cellule dédiée, dont l’objectif à court terme porte sur l’évaluation du déploiement de la loi Sapin II, et qui sera en charge, à terme, d’évaluer tous les sujets relatifs à la conformité (RGPD, devoir de vigilance). Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l’évaluation des risques propres à chaque filiale et sur un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles. L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe. 1.5.9.Les Commissaires aux comptes et organismes tiers indépendants Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, les Commissaires aux comptes prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus ; ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit. Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020), représenté par Thierry Quéron, et AEG Finances (renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019), représenté par Samuel Clochard. Dans le cadre des obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, le cabinet EY & Associés est l’organisme tiers indépendant, représenté par Philippe Aubain, désigné pour la vérification de la déclaration de performance extra-financière. Cet exercice réside dans la vérification de l’existence de politiques, plans d’action et indicateurs de suivi de la performance pour assurer une démarche de vigilance interne, permettant d’atténuer les risques dans l’exercice de toutes les activités du Groupe et sur tous ses territoires d’implantation. Ces travaux amènent l’organisme tiers indépendant à émettre un avis d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration de performance extra-financière et la sincérité des informations fournies. 1.6.Conformité 1.6.1.Programme de conformité 1.6.1.1.Déclaration de performance extra-financière Ce point est détaillé dans le chapitre 2. 1.6.1.2.Lutte contre la corruption Ce point est détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, chapitre 2, point 1.2.2.1. 1.6.1.3.Lutte contre l’évasion fiscale Ce point est détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, chapitre 2, point 1.2.2.1.3. 1.6.1.4.Plan de vigilance Ce point est détaillé dans le chapitre 2 « Performance extra-financière du Groupe Bolloré », partie 2 – Plan de vigilance du Groupe Bolloré. 4 Gouvernement d’entreprise _ 1. Les organes d’administration et de direction 1.1. Mode de direction et informations statutaires 1.2. Modalités d’exercice de la Direction générale prévue à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce) 1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce) 1.4. Composition du Conseil d’administration (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.5. Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration, informations sur la mixité au sein du Comex et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce) 1.6. Expertise et liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) 1.7. Autres informations 1.8. Code de gouvernement d’entreprise 1.9. Informations relatives au gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce) 1.10. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.11. Déclarations relatives aux mandataires sociaux 2. Rémunérations et avantages 2.1. Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023, établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 2.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 2.3. Rémunérations et autres avantages 2.4. Ratio d’équité 1.Les organes d’administration et de direction 1.1.Mode de direction et informations statutaires Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts « Direction générale », il appartient au Conseil d’administration de se prononcer sur l’un des deux modes de direction de la société, à savoir la dissociation ou le cumul des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration, et ce, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général. Le mode de direction retenu reste valable jusqu’à l’expiration du mandat du premier de ceux-ci. Président-directeur général Le Conseil d’administration du 25 mai 2022 s’est prononcé en faveur du cumul des fonctions du Directeur général et de Président du Conseil d’administration et a renouvelé les fonctions de Président-directeur général de Cyrille Bolloré. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Vice-Président Le Conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président, si cette vacance n’a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué. Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt ont été confirmés dans leurs fonctions de Vice-Présidents par le Conseil d’administration en séance du 25 mai 2022. 1.2.Modalités d’exercice de la Direction générale prévue à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce) Après avoir confirmé que le mode de gouvernance retenu était particulièrement adapté aux spécificités de la société et à la structure de son actionnariat et permettait une réactivité efficiente dans le processus de décision, ainsi qu’une rapidité dans le cadre de la gestion et de l’évolution des activités de la société, le Conseil d’administration du 25 mai 2022, a maintenu l’option consistant à ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président-directeur général de Cyrille Bolloré. 1.3.Pouvoirs et éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce) Si le Conseil d’administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la société. Le Président-directeur général soumet à l’approbation du Conseil toutes les opérations d’importance véritablement stratégique. En sa qualité de Président du Conseil d’administration et en application des dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce, le Président-directeur général organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président-directeur général dispose d’une autorisation consentie par le Conseil d’administration du 14 mars 2023, à l’effet de délivrer au nom de la société et pour une durée d’une année, des cautions, avals et garanties en faveur des tiers, pour la marche des affaires du Groupe, limités à la somme globale de cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros), étant précisé que les cautions, avals, garanties qui pourraient être conférés aux administrations fiscales et douanières peuvent être consentis sans limitation de montant. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a renouvelé l’autorisation délivrée au Président-directeur général à l’effet de réaliser, i) toute émission d’obligations, en arrêter les modalités et ii) toute émission de valeurs mobilières complexes qui sont des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, et ce, dans un plafond global de sept cents millions d’euros (700 000 000 euros). Équilibre dans la répartition des pouvoirs L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil repose sur sa composition, sa diversité, la qualité de ses membres et leur indépendance, ainsi que sur celle des deux Comités, le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations. Les administrateurs se montrent très assidus et impliqués et la complémentarité entre les administrateurs récemment nommés et ceux qui accompagnent la société depuis plusieurs années contribue à la qualité des échanges et à l’analyse des dossiers. Par ailleurs, l’implication forte des administrateurs représentant les salariés nommés par deux instances distinctes, le Comité de Groupe et le Comité commun des sociétés européennes, contribue à garantir le respect des règles de gouvernance. Les statuts de la société, ainsi que le règlement intérieur du Conseil d’administration contiennent des dispositions permettant de convoquer les administrateurs par tous moyens, sans délai, ainsi que la faculté, à l’exception de certaines décisions prévues par la loi, de participer aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. En outre, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil, le Conseil doit approuver toute opération significative qui se situerait hors de la stratégie annoncée et qui serait de nature à modifier le périmètre d’activité de la société. Le règlement intérieur du Conseil prévoit la faculté pour les administrateurs non exécutifs de se réunir périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes et notamment au cours de cette réunion, procéder à l’évaluation des performances du Président-directeur général et à échanger sur des thématiques qu’ils souhaiteraient approfondir. Cette faculté a été mise en œuvre le 10 mars 2023, par les administrateurs indépendants et les administrateurs salariés qui se sont réunis hors la présence du dirigeant mandataire social et des administrateurs ou collaborateurs internes. 1.4.Composition du Conseil d’administration (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.4.1.Règles générales Conformément aux dispositions légales, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. L’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020 a modifié les dispositions statutaires fixant les conditions de nomination des administrateurs représentant les salariés. Les statuts prévoient que, lorsque le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de 2 (le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire étant supérieur à huit), un des administrateurs salariés est désigné par le Comité de Groupe et le second par le Comité commun des sociétés européennes, instance commune mise en place dans le cadre de la transformation de la société Bolloré en société européenne. Le Comité de Groupe en séance du 22 octobre 2020 et le Comité commun des sociétés européennes réuni le 6 novembre 2020 ont procédé à la désignation des administrateurs représentant les salariés pour une durée de trois ans à compter du 22 novembre 2020. Le Conseil est composé de 11 membres nommés par l’Assemblée générale ordinaire et de 2 administrateurs salariés nommés respectivement par le Comité de Groupe et par le Comité commun des sociétés européennes. 1.4.1.1.Membres du Conseil nommés par l’Assemblée générale ordinaire ou par le Conseil d’administration sous les conditions prévues par la loi Cyrille Bolloré (Président-directeur général), Yannick Bolloré (Vice-Président), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Bolloré Participations SE (représentée par Céline Merle-Béral), Chantal Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Virginie Courtin, Sophie Johanna Kloosterman, Alexandre Picciotto et François Thomazeau. Parmi les 11 membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil d’administration en séance du 14 mars 2023, Virginie Courtin, Sophie Johanna Kloosterman, Alexandre Picciotto et François Thomazeau sont qualifiés d’indépendants. 1.4.1.2.Membre du Conseil nommé par le Comité de Groupe Nicolas Alteirac. 1.4.1.3.Membre du Conseil nommé par le Comité commun des sociétés européennes David Macmillan. L’Assemblée générale ordinaire a la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un collège de censeurs qui sont convoqués aux séances du Conseil et peuvent prendre part aux délibérations avec voix consultative seulement. Les administrateurs doivent s’interdire de procéder à des transactions sur les titres de la société (i) pendant une période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels et semestriels et (ii) pendant une période de quinze jours calendaires précédant la publication de l’information trimestrielle (iii) quelle que soit la période dès lors qu’ils ont connaissance d’une information privilégiée définie comme une information à caractère précis qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une incidence sur le cours du titre, et ceci, aussi longtemps que l’information n’aura pas été rendue publique. Le Conseil d’administration en séance du 20 mars 2014 a intégré dans son règlement intérieur une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération perçue au titre de ses fonctions (ex-jetons de présence) à l’acquisition de titres Bolloré SE, et ce, jusqu’à détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération perçue au titre d’un exercice. 1.4.2.Membres du Conseil d’administration à la date du 14 mars 2023 (date du Conseil d’administration arrêtant les comptes 2022) Nationalité Date de naissance Sexe Date d’entrée en fonction Date du dernier renouvellement Fin d’exercice du mandat Administrateur indépendant Taux de présence par réunion du Conseil Membre de Comités du Conseil Taux de présence par réunion des Comités Cyrille Bolloré Président-directeur général Française 19/07/1985 M 14/03/2019 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Yannick Bolloré Vice-Président Française 01/02/1980 M 10/06/2009 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Cédric de Bailliencourt Vice-Président Française 10/07/1969 M 12/12/2002 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Céline Merle-Béral Représentant Bolloré Participations SE Française 16/01/1969 F 29/06/1992 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Nicolas Alteirac (1) Administrateur représentant les salariés Française 10/03/1980 M 22/11/2017 22/10/2020 22/11/2023 NA 100 % CNR (2) 100 % Chantal Bolloré Française 06/09/1943 F 03/06/2016 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Marie Bolloré Française 08/05/1988 F 09/06/2011 27/05/2020 2023 (AG statuant sur les comptes 2022) – 100 % – – Sébastien Bolloré Française 24/01/1978 M 10/06/2010 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) – 100 % – – Virginie Courtin Française 09/06/1985 F 29/05/2019 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) Oui 100 % Comité d’audit CNR (2) 100 % 100 % Sophie Johanna Kloosterman Néerlandaise 30/09/1987 F 30/07/2021 – 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) Oui 100 % Comité d’audit 100 % David Macmillan (3) Administrateur représentant les salariés Britannique 04/05/1955 M 22/11/2020 – 22/11/2023 NA 100 % – – Alexandre Picciotto Française 17/05/1968 M 04/06/2015 26/05/2021 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) Oui 100 % – – François Thomazeau Française 07/06/1949 M 22/03/2007 25/05/2022 2025 (AG statuant sur les comptes 2024) Oui 100 % Comité d’audit CNR (2) 100 % 100 % Modifications intervenues dans la composition du Conseil : NÉANT (1)Désignation par le Comité de Groupe. (2)Comité des nominations et des rémunérations (CNR). (3)Désignation par le Comité commun des sociétés européennes. NA : non applicable. 1.5.Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration, informations sur la mixité au sein du Comex et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce) Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef et s’est attaché au cours des dernières années à assurer un bon équilibre dans sa composition par la recherche de profils diversifiés, tant en termes d’âge que de mixité, de compétences et d’expériences riches et diversifiées (présentées pour chaque mandataire au chapitre 4, point 1.6). Cette recherche de diversification a été menée en veillant à maintenir une proportion d’administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code Afep-Medef. La composition du Conseil est en conformité avec les dispositions légales relatives à la représentation hommes-femmes, qui fixe une proportion d’au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe. La représentation des salariés au sein du Conseil est, en outre, assurée par deux administrateurs qui ont été désignés conformément aux dispositions statutaires. En ce qui concerne les informations sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus fortes responsabilités, le Conseil d’administration tient à souligner que l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est identifiée comme un levier de transformation avec un potentiel fédérateur commun aux divisions du Groupe Bolloré. En 2020, la société Bolloré SE s’est dotée d’un Comité exécutif comprenant les principaux managers des directions financières, juridiques, fiscales, achat, RSE et compliance, ce Comité étant chargé de suivre les objectifs et de mettre en œuvre les décisions prises dans le cadre des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration. Le plan d’action mis en œuvre en 2020, lors de la création de ce Comité, tend à privilégier en son sein une stricte parité qui doit s’inscrire de façon pérenne. Ainsi, ce Comité composé à ce jour de 12 membres dont 6 femmes (soit une féminisation à hauteur de 50 %), reflète l’engagement du Groupe dans l’égalité des hommes et des femmes. À la date du 31 décembre 2022, les effectifs de la société Bolloré SE concernés par le calcul de l’index égalité femmes-hommes sont de 626. Parmi les 63 postes représentant les 10 % de postes à plus fortes responsabilités, la société comporte 20 femmes et 43 hommes, soit une féminisation à hauteur de 32 %, en baisse, contre 39 % au 31 décembre 2021. Consciente de la nécessité impérieuse de promouvoir une mixité hommes-femmes à ces postes, la Direction s’est fixé trois objectifs : •féminisation des emplois à faible représentation féminine à compétences égales, en communiquant auprès des publics et institutions appropriées ; •favoriser l’accès des femmes aux postes à responsabilité, notamment à travers la sélection de plus de femmes dans les programmes de formation au management ; •suivre et accompagner les femmes dans leur évolution professionnelle. Afin de remplir ces objectifs, et de favoriser la mixité au sein des postes à plus fortes responsabilités, la Direction des ressources humaines, en partenariat avec les Directions des différentes entités du Groupe, a mis en place différentes actions. Dans un premier temps, des Comités carrière sont organisés afin d’identifier les collaborateurs, femmes et hommes, à même d’évoluer au sein du Groupe sur des postes comportant de telles responsabilités. Par ailleurs, la Direction des ressources humaines développe, dans le même objectif, des formations au management permettant aux collaborateurs, quel que soit leur sexe, de développer leurs compétences managériales, souvent nécessaires à l’exercice de postes à fortes responsabilités. Enfin, la société est attentive à faire de sa politique et de ses pratiques en recrutement un levier de progrès pour aller vers davantage de féminisation, et ce, particulièrement sur les postes à fortes responsabilités. De cette manière, pour la seconde année consécutive, le pourcentage de femmes avec des responsabilités managériales est en ligne avec la représentativité des femmes dans l’entreprise. La Direction du Groupe a été un des grands promoteurs de ce progrès avec l’instauration d’un Comité exécutif Groupe comprenant six Directrices assurant ainsi un Comex en parfaite parité. 1.6.Expertise et liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) Nous vous rendons compte ci-après de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chaque mandataire social au cours des cinq dernières années. CYRILLE BOLLORÉ, Président-directeur général Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l’université Paris-IX-Dauphine (Master [MSc] in Economics and Management – Major in Finance). Directeur adjoint des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de novembre 2007 à novembre 2008. Directeur des approvisionnements et de la logistique de Bolloré Énergie de décembre 2008 à août 2010. Directeur général de Bolloré Énergie du 1er septembre 2010 à septembre 2011. Président de Bolloré Energy depuis le 3 octobre 2011. Vice-Président administrateur délégué de Bolloré du 31 août 2012 au 14 mars 2019. Président de Bolloré Logistics jusqu’en décembre 2014. Président de Bolloré Transport Logistics de novembre 2014 à mai 2016. Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) depuis avril 2016. Directeur général délégué de Bolloré du 5 juin 2013 au 14 mars 2019. Directeur général de Financière de l’Odet du 1er septembre 2017 au 14 mars 2019. Président-directeur général de Bolloré SE depuis le 14 mars 2019. Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE depuis le 15 avril 2019. Nombre d’actions de la société détenues : 516 100. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président-directeur général de Bolloré SE (13) ; •Président du Conseil d’administration de Bolloré Energy ; •Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex-Bolloré Transport & Logistics) ; •Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ; •Vice-Président de Compagnie de l’Odet (1) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Energy, Bolloré Participations SE, Compagnie de l’Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré et Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey (1) ; •Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Logistics ; •Représentant permanent de Globolding au Conseil de Sogetra ; •Président du Conseil de surveillance de Sofibol ; •Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA ; —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinaf (14) ; •Administrateur de Socfinasia (1) et de Socfin (1) ; •Non-Executive Director et membre du Comité des rémunérations d’UMG NV (1). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Directeur-général délégué de Bolloré (1) ; •Vice-Président administrateur délégué de Bolloré (1) ; •Directeur général de Financière de l’Odet (1) ; •Administrateur de Blue Solutions ; •Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Collège des administrateurs de Bolloré Logistics. •Président de BlueElec. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil de Bolloré Africa Logistics. •Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Africa Logistics ; •Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges-Metz. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de CICA SA (CH) ; •Administrateur de Satram Huiles SA (CH). —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’African Investment Company SA ; •Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo). YANNICK BOLLORÉ, Vice-Président Adresse professionnelle Havas 29-30, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l’université Paris-IX-Dauphine. 2001 : Cofondateur et Directeur général de WY Productions. Directeur des programmes de la chaîne TNT Direct 8 de 2006 à 2012. Directeur général de Bolloré Média de 2009 à décembre 2012. D’août 2012 au 30 août 2013, Directeur général délégué d’Havas. Depuis le 5 juin 2013, Vice-Président de Bolloré SE. Depuis le 30 août 2013, Président-directeur général d’Havas. Depuis avril 2018, Président du Conseil de surveillance de Vivendi SE. Nombre d’actions de la société détenues : 825 792 actions (dont 402 953 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Vice-Président de Bolloré SE (1) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Compagnie de l’Odet (1), Financière V et Omnium Bolloré ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol. —Autres fonctions et mandats •Président et membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE (1) ; •Président-directeur général d’Havas ; •Administrateur d’Havas ; •Administrateur du musée Rodin ; •Administrateur du fonds de dotation de la Fédération française de tennis. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Président d’Havas North America, Inc. (États-Unis) ; •President, Executive Vice President d’Havas Worldwide, LLC (États-Unis) ; •Director d’Havas Worldwide Middle East FZ, LLC (Émirats arabes unis). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Membre du Conseil exécutif de JCDecaux Bolloré Holding. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil exécutif d’Havas Media Africa ; •Administrateur d’Havas Média France ; •Représentant permanent d’Havas au Conseil d’administration de la société W&Cie. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. CÉDRIC DE BAILLIENCOURT, Vice-Président Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Directeur financier du Groupe Bolloré depuis 2008. Vice-Président de Bolloré depuis le 31 août 2012 et Directeur général de Financière de l’Odet de 2002 à 2017. Directeur général délégué de Financière de l’Odet du 1er septembre 2017 au 14 mars 2019. Vice-Président de Bolloré SE. Il est entré dans le Groupe Bolloré en 1996. Nombre d’actions de la société détenues : 3 787 401 dont 2 700 000 en nue-propriété. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président-directeur général de Financière Moncey (1) et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Vice-Président de Compagnie de l’Odet (1), de Bolloré SE (1) et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Président des Conseils d’administration de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (1) ; •Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Cœurs, Financière d’Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l’Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l’Argol, Financière de Kerdevot, Financière d’Iroise, Compagnie de Loctudy, Compagnie de Sauzon, Compagnie de Kerengrimen et Financière de Redon (SAS) ; •Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois (1), Compagnie de l’Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ; •Représentant permanent de Bolloré SE (1) aux Conseils d’administration de Socotab et de Bolloré Energy ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Président et membre du Comité exécutif de JCDecaux Bolloré Holding ; •Président de Société Bordelaise Africaine. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ; •Gérant de SC Compagnie des Voyageurs de l’Impériale. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Managing Director de Hombard Publishing BV et JSA Holding BV ; •Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges SA, de PTR Finances SA et de SFA SA ; •Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale (1), BB Groupe SA, PTR Finances SA, Plantations des Terres Rouges SA, SFA SA, Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements SA. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président du Conseil d’administration de Financière Moncey (15) et de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) ; •Directeur général délégué de Financière de l’Odet (1) ; •Président de Blueboat ; •Président de Financière de Sainte-Marine. —Autres fonctions et mandats •Administrateur du musée national de la Marine ; •Membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) ; •Membre du Directoire de Vivendi SE (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Président de Redlands Farm Holding. —Autres fonctions et mandats •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinaf (1) (ex-Intercultures) ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinasia (1) ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfin (1) ; •Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils d’Induservices, Terrasia, Socfinal et Socfinde ; •Administrateur d’African Investment Company SA ; •Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestión financiera SA. BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE Adresse 51, boulevard de Montmorency 75016 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 153 500. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et Financière Moncey (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Nord-Sumatra Investissements SA et de SFA SA. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1), Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (SOGB) (1), Socfinaf (1), Brabanta et SAFA Cameroun (1). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière de l’Odet (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Socfin (1), Socfinasia (1) et Socfinde ; •Administrateur d’Induservices et de Terrasia. NICOLAS ALTEIRAC Adresse professionnelle Bolloré Logistics Lyon 310, rue de Norvège 69125 Lyon-Saint-Exupéry Expertise et expérience en matière de gestion Chef des services douane pôle Grand-Est depuis 2019 (Bolloré Logistics Lyon). Chef de service douane de 2017 à 2018 (Bolloré Logistics Marignane). Déclarant en douane de 2007 à 2017. Entré dans le Groupe Bolloré en 2002 comme agent de transit maritime (SDV LI, Port-Saint-Louis-du-Rhône). Diplômé de l’Institut universitaire de technologie gestion logistique et transport d’Aix-en-Provence en 2002. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur représentant les salariés de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Néant. CHANTAL BOLLORÉ Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Diplômée de l’École des langues orientales, Chantal Bolloré a mené une carrière d’attachée de presse à Jour de France et de journaliste, notamment au Figaro. Elle a également exercé ses activités dans l’édition et est aujourd’hui retraitée. Nombre d’actions de la société détenues : 3 540 716 dont 2 700 000 en usufruit. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1), de Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et de Financière Moncey (1) ; •Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière de l’Odet SE (1). MARIE BOLLORÉ Adresse professionnelle Tour Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Expertise et expérience en matière de gestion Depuis 2018 : Directrice division Systèmes et Télécoms du Groupe Bolloré. De 2016 à 2018 : Directrice générale de la Direction des applications mobilité électrique du Groupe Bolloré. 2014 : Responsable Marketing – Blue Solutions. 2012-2013 : master 2 de management, parcours Business Process Manager à l’université Paris-IX-Dauphine. 2010-2011 : master 1 de marketing à l’université Paris-IX-Dauphine. 2006-2010 : licence de gestion à l’université Paris-IX-Dauphine. Nombre d’actions de la société détenues : 1 853 342 (dont 1 656 118 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Présidente d’IER ; •Présidente du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (16) ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Compagnie de l’Odet (1), Société Industrielle et Financière de l’Artois (1), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré et Polyconseil ; •Membre des Conseils de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) ; •Présidente de la Fondation de la 2e chance ; •Représentant permanent de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard au Conseil d’administration de Financière Moncey (1) ; •Membre du Conseil de Direction de Bolloré Telecom. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Havas. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Directrice générale et administrateur de Blue Solutions. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Mediobanca (1). SÉBASTIEN BOLLORÉ Adresse professionnelle 51, boulevard de Montmorency 75016 Paris Expertise et expérience en matière de gestion Après des études à Gerson et à Saint-Jean-de-Passy, Sébastien Bolloré a obtenu son baccalauréat et a suivi des études de gestion à l’ISEG puis à UCLA (Californie). Présent plus de la moitié de son temps en Australie, Sébastien Bolloré conseille le Groupe grâce à sa connaissance des nouveaux médias et des évolutions technologiques. Directeur général délégué de Compagnie de l’Odet (1). Nombre d’actions de la société détenues : 1 696 221 (dont 1 635 021 en nue-propriété). Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Directeur général délégué de Compagnie de l’Odet (1) ; •Direction du développement ; •Président d’Omnium Bolloré ; •Administrateur de Bolloré SE (1), Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois (1) et Compagnie de l’Odet (1) ; •Représentant permanent de Plantations des Terres Rouges au Conseil de Compagnie du Cambodge (1) ; •Membre du Conseil de surveillance de Sofibol. —Autres fonctions et mandats •Administrateur de Bigben Interactive (1), de Gameloft SE et de Nacon (1). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •« Chairman » et « Director » de BlueLA Inc. ; •« Director » de Bolloré Services Australia Pty Ltd. —Autres fonctions et mandats •« CEO » et « Chairman » de Magic Arts Pty Ltd. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Représentant permanent de Socfrance au Conseil de Financière de l’Odet (1) ; •Administrateur de Blue Solutions. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. VIRGINIE COURTIN Adresse professionnelle Clarins SAS 9, rue du Commandant-Pilot 92200 Neuilly-sur-Seine Expertise et expérience en matière de gestion Diplômée de l’EDHEC. Membre du Conseil de surveillance du groupe Clarins (de 2007 à 2013). Directrice Marketing et Communication de Thierry Mugler Couture (de 2014 à 2015). Directrice générale de Thierry Mugler (de 2016 à 2018). Directrice des Nouveaux Territoires de la marque Clarins (depuis septembre 2018). Depuis 2014, en charge de la gestion de sa propre structure Vivicorp, incluant le lancement de la marque Luz entre 2011 et 2014. Directrice générale déléguée puis Directrice générale de Clarins SAS depuis le 24 février 2022. Nombre d’actions de la société détenues : 1 668. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats •Membre du Comité de direction de la société Clarins ; •Directrice générale de Clarins SAS, Directrice du pôle RSE et des Nouveaux Territoires de la marque Clarins ; •Independant Advisor au sein de Christofle B Corp Board. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Blue Solutions et de Financière de l’Odet (1). —Autres fonctions et mandats •Membre de la Direction de la société Thierry Mugler Couture ; •Membre du Directoire de la société Clarins ; •Directeur général délégué de la holding Famille C ; •Directrice générale déléguée de Clarins SAS. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. SOPHIE JOHANNA KLOOSTERMAN Adresse professionnelle Corso Garibaldi 35 20121 Milan Italie Expertise et expérience en matière de gestion Université Paris-Sorbonne (2005-2006). University of the Arts London (2006-2009). King’s College London (2010-2011). Marketing Executive (Yoox Net–A–Porter Group Ltd – 2012-2015). Co-Founder festivalia.com (2016). Digital Manager Tecnica Group Moon Boot (depuis 2020). Nombre d’actions de la société détenues : 4 000. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (17). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Néant. DAVID MACMILLAN Adresse professionnelle Bollore Logistics UK Ltd Manchester. M22 4TE. Royaume-Uni Expertise et expérience en matière de gestion Lycée Dumfries Academy, Écosse. 6 x Higher Grades and 7 x O levels (1971-1973). Entré à l’industrie de fret en 1978 comme administrateur, puis vendeur des services maritime et aérien pour Transtec, Jardine Air Cargo (UK) Ltd et J E Bernard. 1989-1991 : Directeur d’Union Star Line (maintenant TSL). 1991-1997 : Business Development Manager, MJF Interiors, vendeur des bureaux, etc. 1997-2000 : Morgan Lovell – Account Manager. 2001-2010 : Regional Manager, Asset Interiors. 2010-aujourd’hui : Bolloré Logistics UK – Business Development Manager, Customs & Compliance – Brexit préparation. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur représentant les salariés de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. Mandats échus au cours des cinq dernières années Néant. ALEXANDRE PICCIOTTO Adresse professionnelle Orfim 30, avenue Marceau 75008 Paris Expertise et expérience en matière de gestion Diplômé de l’École supérieure de gestion (1990). De 1990 à 2008, chargé d’affaires au sein d’Orfim, société de capital développement de son père, Sébastien Picciotto, important actionnaire du Groupe Bolloré depuis 1983. Il développe durant cette période des projets essentiellement dans l’immobilier et l’audiovisuel. Il est également responsable d’Aygaz, une participation historique de la famille Picciotto, leader dans la distribution de GPL bouteilles et carburant en Turquie. Directeur général d’Orfim (du 3 novembre 2008 au 10 mai 2021). Président d’Orfim depuis le 11 mai 2021. Président d’Orfimar depuis le 11 mai 2021. Nombre d’actions de la société détenues : 157 758. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1). —Autres fonctions et mandats •Président d’Orfim ; •Président d’Orfimar. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Aygaz (Turquie) (1) ; •Administrateur d’Hilal (Turquie). Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Membre du Conseil de surveillance de Rubis (1). •Directeur général d’Orfimar SAS ; •Directeur général d’Orfim. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats Néant. FRANÇOIS THOMAZEAU Adresse professionnelle 5, rue Molitor 75016 Paris Expertise et expérience en matière de gestion Directeur général adjoint puis Directeur général délégué d’Allianz France (anciennement dénommée « AGF SA ») du 1er avril 1998 au 31 juillet 2010. Nombre d’actions de la société détenues : 10 936. Mandats en cours Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Bolloré SE (1), Président du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations. —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Administrateur d’Allianz Benelux, Président du Comité des risques et du Comité des rémunérations. Mandats échus au cours des cinq dernières années Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré •Administrateur de Financière de l’Odet SE (18). —Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères —Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. —Autres fonctions et mandats •Président du Conseil d’administration d’Allianz Belgium. 1.7.Autres informations 1.7.1.Liens familiaux entre les administrateurs •Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré, Cyrille Bolloré et Marie Bolloré sont frères et sœur. •Cédric de Bailliencourt et Cyrille Bolloré sont cousins. •Cyrille Bolloré est un neveu de Chantal Bolloré. 1.7.2.Condamnations pour fraude, faillite, sanctions publiques prononcées au cours des cinq dernières années À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation ; •n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; •n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 1.8.Code de gouvernement d’entreprise Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. Le Conseil, en séance du 14 mars 2023, a été invité à examiner les modifications intégrées dans la nouvelle version du Code publiée en décembre 2022 visant à ce que le Conseil d’administration intègre la stratégie RSE (particulièrement en matière climatique) dans ses missions. Les nouvelles recommandations, pour l’essentiel créées au sein d’une section spécifique du Code, sont applicables à compter de 2024 (pour les Assemblées statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023), avec néanmoins une précision que les Conseils fassent leurs meilleurs efforts pour les appliquer dès l’exercice 2023. Dans le cadre des nouvelles recommandations, il appartient au Conseil, sur proposition de la Direction générale, de déterminer des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE. En matière climatique, cette stratégie devra présenter des objectifs précis, définis pour différents horizons de temps, et devra être présentée à l’Assemblée générale des actionnaires au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative. Les sujets relatifs à la RSE pourront alors être pris en charge par un Comité spécialisé et les administrateurs bénéficieront de formations sur les enjeux environnementaux et en particulier climatiques. Par ailleurs, la rémunération des dirigeants devra intégrer parmi les critères liés à la RSE au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques et les critères quantifiables devront être privilégiés. En séance du 14 mars 2023, les administrateurs ont décidé que les orientations stratégiques en matière de RSE avec un focus particulier en matière climatique seront présentées et déterminées lors de la réunion du Conseil appelée à statuer sur les comptes du premier semestre. Le programme de formation sur les enjeux environnementaux et climatiques a été mis en œuvre par une première séance de formation à laquelle ont assisté les administrateurs indépendants. Cette première formation a été dispensée par EY & Associés, organisme tiers en charge de la vérification des informations de la déclaration de performance extra-financière : elle a été articulée autour d’une présentation générale des piliers de la RSE et des principaux enjeux clés (sociétal, social, environnemental et climatique) qui doivent être examinés dans le cadre de la détermination des orientations stratégiques du Groupe. En ce qui concerne l’examen de la constitution d’un Comité dédié en charge des sujets RSE, les membres du Conseil d’administration, après avoir souligné que le Comité d’audit procède, dans le cadre de ses attributions actuelles, à la revue des risques extra-financiers, ont décidé que le Conseil d’administration continuera à s’appuyer sur les travaux du Comité d’audit dont les attributions seront étendues à l’ensemble des sujets RSE. S’agissant de la recommandation préconisant d’intégrer dans la rémunération des dirigeants plusieurs critères liés à la RSE, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise, les administrateurs ont décidé que les délibérations du Conseil d’administration relatives à la politique de rémunération, en ce compris la détermination de ces critères, continueront à être arrêtées après consultation du Comité des nominations et des rémunérations. Les membres du Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2023, après avoir procédé à l’examen des recommandations soumises à une revue annuelle, confirment que la société maintient le Code Afep-Medef comme outil de référence. Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions). Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l’expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance. 1.8.1.Recommandations ayant fait l’objet d’un examen spécifique 1.8.1.1.Obligation de conservation d’actions Le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2023, a constaté que les conditions de l’obligation de conservation de titres mise à la charge du dirigeant mandataire social, soit une détention de 10 000 titres, étaient réunies (Conseil d’administration du 20 mars 2014). 1.8.1.2.Cumul des mandats Le Conseil d’administration, en séance du 14 mars 2023, après avoir rappelé les règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Président-directeur général. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 20 du Code Afep-Medef énonce que le nombre de mandats d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations, détenues seules ou de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ». Le guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette dérogation : •elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ; •elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations ; •elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes, détenues seules ou de concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ; •elle ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation. Le Conseil a pris acte que Cyrille Bolloré exerce, au sein de structures cotées, des mandats dans des entités du Groupe Bolloré, du groupe Socfin (représentant permanent de Bolloré Participations SE au sein du Conseil de Socfinaf, administrateur de Socfinasia et de Socfin) et au sein de la société Vivendi SE (membre du Conseil de surveillance) et d’Universal Music Group NV (non-executive Director et membre du Comité des rémunérations). Le Conseil a considéré, au regard de la valeur de son portefeuille de participations cotées et de la liste de ses filiales et participations, que l’activité principale de la société Bolloré SE consiste à acquérir ou à gérer ses filiales et participations, la production et la vente de films plastiques et de films pour condensateurs ne représentant qu’une contribution marginale au chiffre d’affaires consolidé de Bolloré SE. Le dirigeant mandataire social de Bolloré SE peut donc exercer des mandats dans des entités extérieures à son Groupe dès lors que celles-ci sont des filiales ou participations (directes ou indirectes) de Bolloré SE. Dès lors, le Conseil a confirmé que les mandats détenus par Cyrille Bolloré dans les sociétés du groupe Socfin (dont le capital est détenu, au 31 décembre 2022, à hauteur de 39,75 % par le Groupe Bolloré) s’inscrivent dans le cadre de la dérogation prévue par le Code Afep-Medef ainsi que ceux exercés au sein de la société Vivendi SE et d’Universal Music Group. La situation de Cyrille Bolloré est conforme aux dispositions du Code Afep-Medef relatives au cumul des mandats, les mandats qu’il détient au sein de sociétés cotées étant exercés soit au sein de son Groupe, soit couverts par la dérogation prévue par le Code Afep-Medef. En outre, le Conseil a pris acte de la conformité de la situation de Cyrille Bolloré au regard des dispositions de l’article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats. Enfin, le Conseil relève que, conformément à la recommandation 20.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe. 1.8.1.3.Règlement intérieur du Conseil d’administration Détention et conservation des actions d’administrateur (article 21 du Code Afep-Medef) En séance du 20 mars 2014, le Conseil d’administration a adopté dans son règlement intérieur des dispositions relatives à l’obligation de détention et de conservation des actions par les administrateurs. Dans le cadre du respect du règlement intérieur, chaque administrateur doit allouer chaque année un pourcentage équivalent à 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions, à l’acquisition de titres Bolloré SE, et ce, jusqu’à la détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente au montant de la rémunération annuelle perçue au titre de ses fonctions. 1.8.1.4.Définition de l’administrateur indépendant Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des administrateurs, le Conseil du 14 mars 2023 a, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, confirmé les analyses précédemment menées. Ainsi, pour la détermination de la qualité d’administrateur indépendant, il a été décidé : •d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l’indépendance d’un administrateur ; •de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Cette appréciation des critères d’indépendance a été retenue par le Comité des nominations et des rémunérations en séance du 10 mars 2023. Pour être qualifié d’indépendant, un administrateur ne doit pas : •être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société/salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la société consolide par intégration globale/salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère/ou l’avoir été dans les cinq dernières années ; •être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement, conseil : –significatif de la société ou de son Groupe, –ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; •avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; •avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes. Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse reproduit ci-après et établi en application des dispositions de l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce. 1.8.1.5.Revue de l’indépendance des administrateurs Parmi les 11 membres du Conseil d’administration et conformément aux critères d’indépendance confirmés par ce dernier en séance du 14 mars 2023, Alexandre Picciotto, François Thomazeau, Sophie Johanna Kloosterman et Virginie Courtin sont qualifiés d’indépendants. Le tableau de synthèse reproduit ci-après précise la situation (conformité ou non) des administrateurs au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des administrateurs. Mandataires indépendants Alexandre Picciotto François Thomazeau (1) (2) Sophie Johanna Kloosterman Virginie Courtin (1) (1)Nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices). (2)Nonobstant la durée d’exercice de son mandat d’administrateur. 1.8.1.6.Examen du caractère significatif des relations d’affaires avec un administrateur Le Conseil d’administration du 14 mars 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le Groupe) dans laquelle l’administrateur concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré comme atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré. Le Conseil d’administration du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n° 2012-02 modifiée le 22 décembre 2015, qu’il convenait de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une relation d’affaires avec un administrateur, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance économique, les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires. Le Conseil d’administration du 14 mars 2023, conformément aux dispositions de la recommandation AMF no 2012-02 modifiée le 5 janvier 2022, a confirmé sa position et a pris acte qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe. 1.8.1.7.Gestion des situations de conflits d’intérêts Le Code Afep-Medef révisé en décembre 2022 prévoit dans son point 21 « Déontologie de l’administrateur » que l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et qu’il doit alors s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil d’administration du 14 mars 2023 que ces obligations ont été inscrites dans le règlement intérieur du Conseil et que les administrateurs sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts a minima chaque année lors de la préparation du document d’enregistrement universel. 1.8.1.8.Réunion des administrateurs hors la présence des dirigeants exécutifs Le Code Afep-Medef (article 11) énonce : « Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs ». Les administrateurs indépendants et les administrateurs salariés se sont réunis en session exécutive (hors la présence du dirigeant mandataire exécutif et des administrateurs et collaborateurs internes) le 10 mars 2023. 1.9.Informations relatives au gouvernement d’entreprise (article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce) Le Conseil d’administration de la société Bolloré en séance du 14 mars 2023 a été appelé à confirmer que la société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise. Certaines des recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil d’administration, celles dont l’application n’est pas retenue, étant reprises dans le tableau ci-après présenté. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Recommandations Code Afep-Medef écartées Pratiques Bolloré SE – Justifications Critères d’indépendance des administrateurs L’Afep-Medef considère qu’un administrateur n’est pas indépendant s’il exerce son mandat depuis plus de douze ans. Le critère d’ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d’un administrateur ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des administrateurs s’attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que, dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s’exerçant à l’échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l’administrateur du fait de son ancienneté constitue un atout, notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s’inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait être associée à une perte d’indépendance. Le Conseil a examiné plus particulièrement la situation de François Thomazeau, dont la durée du mandat d’administrateur a dépassé les douze ans et dont le dernier renouvellement a été prononcé par un vote favorable des actionnaires à hauteur de 95 %. Son expertise notamment dans le domaine financier, son expérience acquise au cours de sa carrière professionnelle, ainsi que sa connaissance approfondie du Groupe et de ses orientations stratégiques lui permettent d’apporter une contribution efficace lors de l’examen des dossiers. De surcroît, le Conseil a confirmé que, compte tenu de sa situation personnelle, François Thomazeau est pleinement investi dans ses fonctions d’administrateur et de membre des Comités du Conseil, et qu’il manifeste une réelle indépendance vis-à-vis des dirigeants, tant dans les travaux menés au sein des Comités que lors des débats au sein du Conseil. Par ailleurs, le Conseil relève que François Thomazeau répond aux exigences des autres critères d’indépendance et qu’à lui seul le critère lié à la durée de son mandat d’administrateur n’est pas de nature à remettre en cause son indépendance. Il en est de même si l’administrateur exerce un mandat social dans une société filiale. L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l’international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l’international. Par ailleurs, les administrateurs exerçant des fonctions au sein d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s’abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale. 1.10.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 1.10.1.Réunions du Conseil Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts, les administrateurs peuvent être convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président administrateur délégué. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage. Afin de permettre à un nombre maximal d’administrateurs d’assister aux séances du Conseil d’administration : •les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre d’administrateurs ; •le règlement intérieur du Conseil d’administration autorise, à l’exception des opérations visées aux articles L. 232-1 (établissement des comptes annuels et du rapport de gestion) et L. 233-16 (établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe) du Code de commerce, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence. 1.10.2.Missions du Conseil Le Conseil d’administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. D’une manière générale, le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la loi ou des présents statuts, relève de sa compétence. L’approbation préalable du Conseil d’administration est notamment requise pour les catégories d’opérations suivantes : •conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l’article 17 des statuts ; •cautions, avals, garanties consenties par la société pour garantir des engagements pris par des tiers, dans les conditions précisées aux articles L. 225-35, alinéa 4 et R. 225-28 du Code de commerce ; •émissions d’emprunts obligataires. 1.10.3.Organisation des travaux du Conseil Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque administrateur afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil. Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour. Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque administrateur, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d’une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil s’est réuni à cinq reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants : •Séance du 10 mars 2022 (taux de présence : 100 %) : •examen et arrêté des comptes combinés pro forma au 31 décembre 2021 des entités du périmètre Bolloré Africa Logistics ; •examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; •examen et arrêté des comptes annuels de l’exercice 2021 ; •rapport de gestion ; •compte de résultat prévisionnel 2022 – plan de financement prévisionnel 2022 – rapports ; •proposition d’affectation du résultat ; •gouvernance ; •préparation de l’Assemblée générale mixte – convocation – fixation de l’ordre du jour – rapports – projet de résolutions ; •examen de la situation du plan d’actions gratuites mis en œuvre par le Conseil d’administration du 14 mars 2019 (sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2016) ; •constatation des conditions de performance ; •attribution par le Conseil d’administration d’un nouveau plan d’actions gratuites sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 ; •opération de financement adossée à des titres Vivendi avec BNP Paribas ; •travaux du Comité éthique, responsabilité sociale et environnementale (RSE) et anticorruption ; •mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales ; •revue annuelle des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps ; •délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale (article L. 225-37-1 du Code de commerce) ; •délégation du Conseil d’administration au Président-directeur général ou à l’un de ses membres à l’effet de procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou de valeurs mobilières complexes ; •offre de MSC pour l’achat de Bolloré Africa Logistics ; •autorisation donnée au Président-directeur général d’émettre des cautions, avals et garanties au titre d’obligations contractées par des tiers. •Séance du 25 mai 2022 (taux de présence : 100 %) : •examen de la marche des affaires sociales et évolution prévisible ; •modalités d’exercice de la Direction générale ; •attribution par le Conseil d’administration d’un nouveau plan d’actions gratuites sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 ; •délégation de pouvoir au Président-directeur général pour établir un programme de rachat de titres de la société. •Séance du 29 juillet 2022 (taux de présence : 100 %) : •examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2022 ; •documents prévisionnels ; •mise en distribution d’un acompte sur dividende ; •compte rendu du Président-directeur général sur la mise en œuvre de la subdélégation pour acquérir des titres de la société ; •composition du Comité en charge de l’évaluation de l’information privilégiée ; •évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil. •Séance du 6 octobre 2022 (taux de présence : 100 %) : •examen de la marche des affaires sociales et évolution prévisible ; •définition des orientations stratégiques ; •programme de rachats d’actions de titres de la société ; •informations et décisions relatives aux plans d’actions gratuites et de performance en cours d’acquisition. •Séance du 20 décembre 2022 (taux de présence : 100 %) : •marche des affaires sociales et de son évolution prévisible ; •compte rendu du Président-directeur général sur la mise en œuvre de la subdélégation pour acquérir des titres de la société ; •opérations de financement sur titres. 1.10.4.Les Comités du Conseil Le Conseil d’administration s’appuie, dans les domaines relevant de leurs compétences, sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d’audit. Les membres des Comités et le Président de chaque Comité sont nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur. Les travaux des Comités font l’objet d’un exposé lors de la réunion des Conseils d’administration. 1.10.4.1.Le Comité d’audit Composition Le Conseil d’administration en date du 21 mars 2013 a décidé de constituer un Comité d’audit au sein de Bolloré SE, étant précisé que les missions dévolues par la loi à ce Comité étaient auparavant exercées, dans le cadre des dispositions de l’article L. 823-20-1 du Code de commerce, par le Comité d’audit de Compagnie de l’Odet, société contrôlante. Le règlement intérieur du Comité d’audit a été révisé lors de la réunion du Conseil d’administration du 1er septembre 2016 afin d’y intégrer les nouvelles attributions du Comité définies par les dispositions de l’ordonnance no 2016-315 du 17 mars 2016 relative au Commissariat aux comptes. Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs indépendants disposant de compétences reconnues en matière financière et comptable : •François Thomazeau, Président ; •Virginie Courtin, membre du Comité ; •Sophie Johanna Kloosterman, membre du Comité. Missions La mission du Comité d’audit consiste à : •suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; •suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; •émettre une recommandation au Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale ; •suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales ; •s’assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d’indépendance et, le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; •approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ; •rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; •et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales. Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants. Travaux du Comité Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’audit de Bolloré SE s’est réuni à deux reprises. •En séance du 8 mars 2022 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants : •examen du compte rendu de la réunion du 27 juillet 2021 ; •présentation des résultats de l’exercice 2021 ; •présentation par la Direction de l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ; •synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2021 ; •conformité et anticorruption ; •synthèse 2021 de l’activité de l’audit interne Groupe et plan d’audit 2022 ; •questions diverses. •En séance du 27 juillet 2022 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants : •examen du compte rendu de la réunion du 8 mars 2022 ; •présentation des résultats du premier semestre 2022 ; •synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2022 ; •avancement du plan d’audit 2022. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. 1.10.4.2.Le Comité des nominations et des rémunérations Composition La société s’est dotée, en séance du Conseil du 20 mars 2014, d’un Comité des nominations et des rémunérations composé de trois membres nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur : •François Thomazeau, Président ; •Virginie Courtin, membre du Comité ; •Nicolas Alteirac, administrateur salarié membre du Comité. Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement a été approuvé par le Conseil d’administration en séance du 29 août 2014. Missions Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : •En matière de sélection et de nomination •Présenter au Conseil d’administration des propositions ou des recommandations sur la sélection des nouveaux administrateurs dans le respect de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de l’évolution de l’actionnariat, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil. •Présenter au Conseil d’administration ses recommandations sur l’opportunité des renouvellements de mandats. •Organiser une procédure visant à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et évaluer les qualifications des candidatures présentées. •Établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. •Débattre chaque année de la qualification d’administrateur indépendant. •Assister le Conseil d’administration dans la réalisation de sa propre évaluation. •En matière de rémunération •Faire des propositions et émettre tout avis sur le montant global et sur la répartition des rémunérations versées par la société aux membres du Conseil d’administration. •Formuler toutes propositions au Conseil d’administration sur la rémunération fixe et variable et sur tous avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux en prenant en compte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure énoncés par le Code Afep-Medef. •Débattre d’une politique générale d’attribution des options d’actions et des actions de performance et formuler des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux. •Prendre position sur les éventuels régimes de retraite supplémentaire qui seraient mis en place par la société. •Collaborer à la rédaction du chapitre du rapport annuel qui est consacré à l’information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux. Travaux du Comité Au cours de l’exercice 2022, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à trois reprises. •En séance du 8 mars 2022 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants : •composition du Conseil d’administration ; •politique de rémunération des mandataires sociaux ; •présentation du chapitre spécifique consacré à l’information des actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux ; •attribution d’actions gratuites. •En séance du 19 mai 2022 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné le point suivant : •proposition d’attribution d’un nouveau plan d’actions gratuites. •En séance du 27 juillet 2022 (taux de présence 100 %), le Comité a examiné les points suivants : •évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil d’administration ; •informations sur les plans d’actions gratuites et de performance en cours d’acquisition. 1.10.5.Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ». Cette évaluation doit viser trois objectifs : •faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; •vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; •mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation fait l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil et chaque administrateur peut, à l’occasion de cet échange, s’exprimer sur tout axe d’amélioration du fonctionnement du Conseil. Une évaluation plus formalisée est réalisée tous les trois ans, étant précisé que celle-ci a été mise en œuvre à travers l’envoi aux administrateurs d’un questionnaire dont les réponses ont été analysées en Conseil d’administration le 30 juillet 2021. En séance du 29 juillet 2022, le Conseil a été invité à se prononcer sur l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Les conclusions de cette évaluation sont présentées ci-après. 1.10.5.1.En ce qui concerne la composition du Conseil Le Conseil se compose de 13 membres, dont 2 administrateurs représentant les salariés. Sa composition répond aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des administrateurs, de la parité, du nombre des administrateurs indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l’exercice de leur mandat. Les administrateurs ont souligné que le Conseil comporte en son sein des profils diversifiés, leurs expertises et expériences internationales permettant de traiter avec rigueur les orientations stratégiques et de contribuer aux prises de décisions dans la gestion des activités. 1.10.5.2.En ce qui concerne les modalités de fonctionnement, les attributions et l’information du Conseil Les administrateurs maintiennent des appréciations positives quant aux délais de convocation, à la durée des réunions, à la répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux discussions. La fréquence et le rythme des réunions des Conseils sont très appréciés. Les administrateurs ont confirmé la pertinence des questions inscrites à l’ordre du jour et l’ordonnancement du plan de travail en séance. Ils disposent de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l’analyse des points qui sont examinés. Le Conseil s’est prononcé favorablement sur les délais de remise de la documentation pré-Conseil, tout en relevant l’importance du respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais liées à la préparation d’une documentation complète utile aux échanges. 1.10.5.3.En ce qui concerne les comités spécialisés du Conseil d’administration Les administrateurs ont considéré que les Comités spécialisés du Conseil d’administration remplissent pleinement les missions qui leur sont confiées. Les travaux menés avec rigueur sont très qualitatifs et leur restitution est effectuée de façon complète en séance du Conseil. La répartition des travaux entre les Comités et le Conseil est appréciée et contribue à la qualité de l’analyse des dossiers. 1.10.5.4.En ce qui concerne l’appréciation individuelle de la contribution des autres administrateurs aux travaux du Conseil Les contributions de chaque administrateur ont fait l’objet d’un processus d’évaluation, au regard de leur assiduité, du niveau de leur connaissance et de leur expertise ainsi que de leur implication dans les travaux du Conseil. Les éléments de réponse apportés permettent de conclure à une réelle assiduité, à une implication forte, ainsi qu’à des compétences individuelles qui, combinées avec une bonne connaissance du Groupe par chaque administrateur, contribuent à la qualité de l’examen des dossiers. 1.11.Déclarations relatives aux mandataires sociaux 1.11.1.Conflits d’intérêts À la connaissance de la société et à la date du présent document, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 1.11.2.Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Il n’existe aucun contrat de service entre les personnes susvisées. 1.11.3.Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce) Aucune convention relevant de cette information spécifique n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé par une société contrôlée par notre société au sens de l’article L. 233-3 avec l’un de ses mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. 2.Rémunérations et avantages 2.1.Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023, établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce En application des dispositions de l’article L. 22-10-8, I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d’administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Lors de leurs délibérations, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur, à l’ensemble des éléments des rémunérations des mandataires, les principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération doit faire l’objet d’un projet de résolution soumis à l’Assemblée générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le Conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n’a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d’administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée. 2.1.1.En ce qui concerne la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration En vertu de l’article L. 225-45 du Code de commerce, l’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration. Le montant global maximal de la rémunération que le Conseil d’administration peut allouer à ses membres au titre d’un exercice social a été fixé par l’Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017 à un montant d’un million deux cent mille euros (1 200 000 euros). Le montant brut (avant impôt et prélèvement à la source) versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 468 100 euros. Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé en séance du 14 mars 2023, de reconduire les modalités de répartition de cette rémunération afin qu’une partie de celle-ci soit corrélée à la participation aux séances du Conseil et ainsi de retenir la règle de répartition suivante : •versement d’une part liée à l’appartenance au Conseil (le cas échéant, au prorata de la durée de ses fonctions sur l’année considérée) équivalente à la moitié de la rémunération. Au titre de l’exercice 2023 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 16 860 euros par exercice ; •et, une part liée à la participation effective de l’administrateur aux réunions du Conseil. Au titre de l’exercice 2023 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 4 210 euros par séance ; •les parts liées à l’appartenance au Conseil et à la participation effective aux réunions sont plafonnées à un montant brut maximum par administrateur et par année civile. Au titre de l’exercice 2023 et des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision du Conseil, le plafond est fixé à 33 700 euros par administrateur. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que chaque membre du Comité d’audit continuera à percevoir une rémunération annuelle spécifique d’un montant de 10 000 euros prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs. En dehors de cette rémunération, le Conseil d’administration a la faculté, dans le respect des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du Code de commerce, d’allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie. Les membres du Conseil d’administration exerçant un mandat social exécutif au sein d’une société liée au sens de l’article L. 225-97-2 du Code de commerce ou titulaires d’un contrat de travail avec la société peuvent bénéficier, le cas échéant, d’une attribution d’actions gratuites, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023. « Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de vote ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. » 2.1.2.En ce qui concerne la politique de rémunération du dirigeant mandataire social Rappel de la politique de rémunération au titre de 2022 Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président-directeur général ont été approuvés lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022. La rémunération du Président-directeur général se compose actuellement des éléments suivants : Une rémunération fixe Le Conseil d’administration du 25 mai 2022 avait maintenu, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération allouée au Président-directeur général à un montant annuel de 1 400 000 euros brut. Une rémunération liée à sa participation au Conseil d’administration La répartition de la rémunération allouée au Président-directeur général est effectuée selon les mêmes modalités que les administrateurs sans versement de supplément particulier au bénéfice du Président-directeur général. Une rémunération sous la forme d’une attribution d’actions de performance Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de rémunération long terme sous la forme d’attribution d'actions de performance, le Conseil d’administration a, en séance des 10 mars 2022 et 25 mai 2022, décidé des allocations au Président-directeur général, sous réserve du respect de conditions de performance qui seront appréciées en fonction du niveau d’atteinte du résultat opérationnel cumulé sur la période couvrant les années 2022 à 2024 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, à un montant de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant (le résultat opérationnel cible), l’acquisition des titres au titre de la seconde attribution étant en outre conditionnée à la réalisation de la transaction avec MSC, appréciée sur la base des modalités et conditions de l’opération ressortant des accords signés entre MSC et Bolloré en mars 2022. Politique de rémunération au titre de 2023 Le Conseil d’administration du 14 mars 2023, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, s’est prononcé sur la politique de rémunération de son dirigeant mandataire social. Il a décidé de maintenir la structure de la rémunération de son Président-directeur général, considérant que les composantes de celle-ci répondent à un juste équilibre entre la rétribution des responsabilités et des missions attachées à une fonction, et une rétribution différée qui associe le dirigeant à la performance de la société. Les éléments de la politique de rémunération sont repris ci-après : Une part fixe La rémunération fixe du dirigeant mandataire social est déterminée sur la base des responsabilités et missions attachées au mandat, de son expérience et de son parcours. Le Conseil d’administration en séance du 14 mars 2023, a décidé au regard des responsabilités exercées par le Président-directeur général et des études portant sur les rémunérations de fonctions comparables, de réviser cette rémunération fixe annuelle pour la porter à un montant de 1 900 000 euros brut à compter du 1er janvier 2023.. Une rémunération liée à sa participation au Conseil d’administration Le Président-directeur général perçoit, à l’instar des administrateurs, une rémunération liée à sa participation au Conseil d’administration. Les modalités de répartition de cette rémunération pour le dirigeant mandataire social sont identiques à celles retenues pour les administrateurs. Une rémunération sous la forme d’une attribution d’actions de performance Objectif de la politique d’attribution d’actions gratuites Le Conseil d’administration entend privilégier, dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, une composante de long terme sous la forme d’attribution d’actions de performance. En effet, le Conseil tient à inscrire l’action des dirigeants dans une perspective de long terme favorable aux intérêts de l’ensemble des parties prenantes, en ce compris les actionnaires de la société. Ce mécanisme de rémunération est particulièrement adapté aux fonctions des dirigeants, étant donné l’implication et le niveau de responsabilité qui y est attaché. Dispositif mis en place Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022, le Conseil d’administration dispose à ce jour de la faculté de mettre en œuvre des plans d’attribution d’actions gratuites à hauteur de cinq pour cent du capital, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant excéder un sous-plafond égal à deux pour cent. Le Conseil d’administration en séance du 14 mars 2023, faisant usage de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a décidé d’une attribution d’actions gratuites à hauteur de 631 000 actions dont 138 000 actions réservées à l’attribution d’actions de performance au mandataire social. Conditions de performance Les actions gratuites attribuées au dirigeant mandataire par le Conseil d’administration du 14 mars 2023, seront soumises dans leur intégralité à des conditions de performance appréciées sur une période d’acquisition de trois exercices. En cohérence avec l’engagement du Groupe en matière RSE, les plans d’actions de performance intégreront, outre l’atteinte d’objectifs financiers, des critères extra-financiers définis en lien avec la stratégie de la société. Ainsi, le nombre d’actions de performance qui pourra être acquis par le dirigeant mandataire social dans le cadre du plan octroyé le 14 mars 2023 sera soumis aux conditions ci-après exposées : i)Critère financier L’acquisition des actions gratuites devant intervenir au cours de l’année 2026, les conditions de performance seront appréciées en fonction du niveau d’atteinte du résultat opérationnel ajusté (EBITA) cumulé sur la période couvrant les années 2023 à 2025 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, d’un montant de un milliard huit cents millions d’euros à périmètre constant (le résultat opérationnel ajusté cible). •Ainsi, l’acquisition des actions attribuées pourra être totale ou partielle en fonction des seuils de performance suivants : –s’il ressort, sur la période considérée un résultat opérationnel ajusté cumulé de 1,8 milliard d’euros à périmètre constant, l’acquisition sera définitive pour la totalité des actions attribuées au mandataire ; –s’il ressort, sur la période considérée un résultat opérationnel ajusté cumulé inférieur à 1,8 milliard d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,8 milliard d’euros de résultat opérationnel ajusté, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel ajusté sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,4 milliard d’euros. •Toute sortie du périmètre de consolidation selon la méthode d’intégration globale du Groupe Bolloré résultant d’opérations de cession d’une entité ou d’un groupe d’entités dont le chiffre d’affaires (consolidé en cas de groupe) excède 100 millions d’euros, conduira à impacter le niveau de résultat opérationnel ajusté cible. Le résultat opérationnel ajusté cible sera alors diminué d’un montant égal à celui du résultat opérationnel ajusté de l’entité sortante au titre de l’année précédant la radiation dans le périmètre de consolidation affecté d’un coefficient multiplicateur correspondant au nombre d’années restant à courir de l’année de sortie du périmètre de consolidation à l’année 2025 incluse. Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé que le critère financier pèsera pour 80 % dans la détermination du nombre des actions de performance pouvant être acquises au terme de la période d’acquisition de trois ans. ii)Critères extra-financiers Les critères extra-financiers au nombre de deux, pèsent chacun respectivement pour 10 % dans la détermination du nombre des actions pouvant être acquises. •Politique de mixité au sein du Comex Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé que l’acquisition des actions de performance sera soumise, à l’atteinte au sein du Comité exécutif de Bolloré d’un taux de féminisation défini ci-après. Le niveau d’atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2025. •Le maintien du taux de féminisation à 50 % donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de féminisation compris entre 49 % et 41 % inclus donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de féminisation compris entre 40 % et 33 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. •Déploiement du dispositif de formation en matière de lutte contre la corruption L’attribution définitive des actions de performance sera soumise à un taux de suivi des formations Compliance des salariés de Bolloré et des sociétés du Groupe (contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), tel que défini ci-après. Le niveau d’atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2025. •Un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 100 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs donnera droit à 80 % du nombre d’actions lié à cette condition. •Un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d’actions lié à cette condition. En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise. L’acquisition totale ou partielle des actions attribuées ne sera définitive qu’après constatation par le Conseil d’administration et par le Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation des niveaux de performance. Conditions de présence L’acquisition des actions de performance est subordonnée à la condition de la présence du mandataire dans le Groupe à la date d’acquisition des actions. Cette condition est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires d’actions gratuites sauf exceptions prévues par le règlement du plan. Le Conseil d’administration ou le Président agissant sur délégation et avec faculté de subdéléguer, peut, à titre exceptionnel et au vu de circonstances particulières, décider de la conservation partielle ou intégrale du bénéfice des droits à l’attribution des actions. Le Comité des nominations et des rémunérations en est informé au moins une fois par an. Obligation de conservation En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le mandataire social doit conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, une partie des actions ainsi attribuées, quotité que le Conseil fixe à 5 % du volume des actions de performance qui seront définitivement acquises. Engagement du mandataire – couverture En application du Code de gouvernance de l’Afep-Medef auquel la société se réfère expressément, les opérations de couverture par achat/vente à découvert d’actions ou par utilisation de tout autre mécanisme optionnel sont interdites. Autres avantages Le dirigeant mandataire social bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie des salariés cadres. Le projet de résolution relatif à la politique de rémunération du dirigeant mandataire social sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023. « Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de vote ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. » 2.2.Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 Aux termes des dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice, les informations suivantes : « 1° La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d’exercice des droits, notamment le prix et la date d’exercice et toute modification de ces conditions ; 2° la proportion relative de la rémunération fixe et variable ; 3° l’utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ; 4° les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l’estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées à ce titre ; 5° toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 ; 6° pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et chaque Directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ; 7° l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison ; 8° une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ; 9° la manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 a été pris en compte ; 10° tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ; 11° l’application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45. » Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en décembre 2022. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et de l’exercice précédent. Conformément au dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants, les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2022 présentées dans les tableaux ci-après couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 seront soumises au vote ex post des actionnaires qui s’articule, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, autour de deux types de résolutions. Le premier type de résolution (vote ex post global) présenté en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce porte sur les informations mentionnées dans l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce et concerne l’ensemble des mandataires sociaux. Lorsque l’Assemblée générale ordinaire n’approuve pas ce projet de résolution, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale. Lorsque l’Assemblée générale émet à nouveau un vote négatif sur la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée. Le second type de résolution(s) (vote ex post individuel) présenté(es) en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce porte sur la rémunération et les avantages versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux et doit faire l’objet de résolutions distinctes pour chaque mandataire concerné. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé au président du Conseil d’administration, au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ne peuvent être versés qu’après approbation par une Assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée. 2.2.1.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Cyrille Bolloré, Président-directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 3 786 486 4 803 466 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des autres plans de rémunération de long terme – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 535 440 7 662 360 Total 4 321 926 12 465 826 2.3.Rémunérations et autres avantages 2.3.1.Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Cyrille Bolloré, Président-directeur général Rémunération fixe (1) 2 383 020 2 383 020 2 900 000 2 900 000 Dont rémunérations au titre du mandat 1 400 000 1 400 000 1 400 000 1 400 000 Rémunération autre (2) 600 000 600 000 600 000 600 000 Rémunération variable annuelle (3) 750 000 750 000 1 250 000 1 250 000 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération allouée à raison des mandats d’administrateur (4) 46 650 46 650 46 650 46 650 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Avantages en nature (5) 6 816 6 816 6 816 6 816 TOTAL 3 786 486 3 786 486 4 803 466 4 803 466 (1)En 2022, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 2 900 000 euros, dont 1 500 000 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistics Corporate et 1 400 000 euros au titre de son mandat de Président-directeur général de Bolloré SE. L'évolution de la rémunération fixe annuelle perçue entre 2021 et 2022 est liée à ses fonctions de Président-directeur général de Bolloré Transport & Logistics Corporate. (2)En 2022, Cyrille Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars SA, Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré SE, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs. Ce mode de rémunération, conforme à la législation du pays concerné, est lié au versement des dividendes effectué au profit du Groupe. (3)En 2022, Cyrille Bolloré a perçu de la société Bolloré Transport & Logistics Corporate une rémunération variable de 1 250 000 euros, représentant 127 % de sa rémunération fixe de Bolloré Transport & Logistics Corporate en 2021. Celle-ci a été appréciée pour 50 % sur les performances des activités de la division Transport et Logistics et 50 % sur l’accroissement des volumes de cette même activité (cessions, acquisitions, partenariat ou tout nouveau développement…). Le niveau de réalisation de ces critères n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. En 2023, il est éligible à une rémunération variable d'un montant cible de 125 % pouvant représenter jusqu'à 150 % de sa rémunération fixe. (4)En 2022, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 33 700 euros versée par Bolloré SE. (5)Cyrille Bolloré bénéficie d’une voiture de fonction. 2.3.2.Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Cédric de Bailliencourt, Vice-Président Rémunération (fixe + variable) (1) 501 360 501 360 987 610 987 610 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (2) 113 969 113 969 113 971 113 971 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Yannick Bolloré, Vice-Président Rémunération (fixe + variable) (3) 626 360 626 360 626 360 626 360 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (4) 33 700 33 700 33 700 33 700 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Sébastien Bolloré Rémunération (fixe + variable) (5) 1 223 290 1 223 290 717 314 717 314 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (6) 47 024 47 024 47 024 47 024 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Marie Bolloré Rémunération (fixe + variable) (7) 413 333 413 333 446 667 446 667 Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (8) 50 968 50 968 50 968 50 968 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Bolloré Participations SE, représentée par Céline Merle-Béral Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 451 876 451 876 451 876 451 876 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Chantal Bolloré Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 58 700 58 700 48 700 48 700 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 33 700 33 700 François Thomazeau Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 43 700 43 700 43 700 43 700 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 43 700 43 700 Alexandre Picciotto Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 33 700 33 700 33 700 33 700 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Virginie Courtin Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 43 700 43 700 43 700 43 700 Dont rémunération au titre du mandat 43 700 43 700 43 700 43 700 Céline Merle-Béral Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) (9) 15 000 15 000 15 000 15 000 Dont rémunération au titre du mandat – – – – Nicolas Alteirac (10) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 33 700 33 700 33 700 33 700 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 David Macmillan (10) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 33 700 33 700 33 700 33 700 Dont rémunération au titre du mandat 33 700 33 700 33 700 33 700 Sophie Johanna Kloosterman (11) Autres rémunérations (rémunération des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 15 534 15 534 43 700 43 700 Dont rémunération au titre du mandat 15 534 15 534 43 700 43 700 Total 3 739 614 3 739 614 3 771 390 3 771 390 (1)En 2022, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération de 987 610 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 607 610 euros en partie fixe et 380 000 euros en partie variable. (2)En 2022, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (3)En 2022, Yannick Bolloré a perçu une rémunération de 626 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE, dont 301 360 euros en partie fixe et 325 000 euros en partie variable. (4)En 2022, Yannick Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (5)En 2022, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération de 717 314 euros dont 171 360 euros en tant que salarié de Bolloré SE et 545 954 euros au titre des activités exercées pour le Groupe en Australie. (6)En 2022, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (7)En 2022, Marie Bolloré a perçu une rémunération de 446 667 euros en tant que salariée d'IER SAS, incluant 330 000 euros en partie fixe et 116 667 euros en partie variable. (8)En 2022, Marie Bolloré a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès de Bolloré SE et des sociétés contrôlées par Bolloré SE, dont 33 700 euros versés par Bolloré SE. (9)En 2022, Céline Merle-Béral a perçu une rémunération allouée au titre de ses mandats d’administrateur auprès des sociétés contrôlées. (10)En sa qualité d’administrateur représentant les salariés, les rémunérations ne sont pas déclarées. (11)Cooptation en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 30 juillet 2021. 2.3.3.Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Cyrille Bolloré Plan Bolloré 10 mars 2022 138 000 582 360 10 mars 2025 10 mars 2025 Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2022 à 2024 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. Plan Bolloré 25 mai 2022 1 500 000 7 080 000 25 mai 2025 25 mai 2025 L’acquisition des actions de performance sera conditionnée à la réalisation de la cession au groupe MSC de la totalité du capital de la société Bolloré Africa Logistics. La condition de performance sur le résultat opérationnel est identique au plan du 10 mars 2022. Juste valeur de l’action fixée à 4,22 euros (1) pour le plan du 10 mars 2022 et 4,72 euros (1) pour le plan du 25 mai 2022 Total 1 638 000 7 662 360 (1)Valorisation correspondant à la juste valeur de l’action à la date d’attribution en application du Code Afep-Medef. 2.3.4.Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux non dirigeants Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Yannick Bolloré Plan Bolloré 10 mars 2022 68 000 286 960 10 mars 2025 10 mars 2025 Marie Bolloré Plan Bolloré 10 mars 2022 30 000 126 600 10 mars 2025 10 mars 2025 Cédric de Bailliencourt Plan Bolloré 10 mars 2022 60 000 253 200 10 mars 2025 10 mars 2025 Sébastien Bolloré Plan Bolloré 10 mars 2022 30 000 126 600 10 mars 2025 10 mars 2025 Juste valeur de l’action fixée à 4,22 euros Total 188 000 793 360 2.3.5.Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice Conditions d’acquisitions Cyrille Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2019 138 000 Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2019 à 2021 incluses de 2 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2 milliards d’euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,6 milliard d’euros, aucun titre ne pourra être acquis. Total 138 000 2.3.6.Actions gratuites devenues disponibles durant l’exercice pour les mandataires sociaux non dirigeants Nom du mandataire social No et date du plan Nombre d’actions acquises définitivement durant l’exercice Conditions d’acquisitions Sébastien Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2019 30 000 Conditions de présence Marie Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2019 30 000 Conditions de présence Yannick Bolloré Plan Bolloré 14 mars 2019 68 000 Conditions de présence Cédric de Bailliencourt Plan Bolloré 14 mars 2019 57 000 Conditions de présence TOTAL 185 000 2.3.7.Historique des attributions d’actions gratuites Exercice 2022 Bolloré 2016 Bolloré 2019 Bolloré 2022 Date d’Assemblée 3 juin 2016 29 mai 2019 29 mai 2019 29 mai 2019 25 mai 2022 Date du Conseil d’administration 14 mars 2019 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 3 017 500 765 000 2 563 500 606 000 3 652 500 Nombre total d’actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux 185 000 155 000 188 000 188 000 0 –Cédric de Bailliencourt 57 000 57 000 60 000 60 000 0 –Yannick Bolloré 68 000 68 000 68 000 68 000 0 –Sébastien Bolloré 30 000 0 30 000 30 000 0 –Marie Bolloré 30 000 30 000 30 000 30 000 0 Date d’attribution des actions 14 mars 2019 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 Date d’acquisition des actions 14 mars 2022 12 mars 2023 4 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 Date de fin de période de conservation 14 mars 2022 12 mars 2023 4 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 Prix de souscription (en euros) 3,73 2,32 3,88 4,22 4,72 Modalités d’exercice immédiate immédiate immédiate immédiate immédiate Nombre d’actions gratuites attribuées 3 017 500 765 000 2 563 500 606 000 3 652 500 Nombre d’actions gratuites annulées 75 000 0 40 000 0 20 000 Nombre d’actions gratuites acquises 2 972 500 0 0 0 0 Nombre d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2022 0 765 000 2 563 500 606 000 3 632 500 2.3.8.Historique des attributions d’actions de performance Exercice 2022 Bolloré 2016 Bolloré 2019 Bolloré 2022 Date d’Assemblée 3 juin 2016 29 mai 2019 29 mai 2019 29 mai 2019 25 mai 2022 Date du Conseil d’administration 14 mars 2019 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 Nombre total d’actions pouvant être attribuées 138 000 138 000 138 000 138 000 1 500 000 Nombre total d’actions de performance attribuées à des mandataires sociaux 138 000 138 000 138 000 138 000 1 500 000 –Cyrille Bolloré 138 000 138 000 138 000 138 000 1 500 000 Date d’attribution 14 mars 2019 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 Date d’acquisition 14 mars 2022 12 mars 2023 4 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 Date de fin de période de conservation 14 mars 2022 12 mars 2023 4 mars 2024 10 mars 2025 25 mai 2025 Prix de souscription (en euros) 3,73 2,32 3,88 4,22 4,72 Conditions de performance (1) (2) (3) (4) (4) Modalités d’exercice immédiate immédiate immédiate immédiate immédiate Nombre d’actions de performance attribuées 138 000 138 000 138 000 138 000 1 500 000 Nombre d’actions de performance annulées 0 0 0 0 0 Nombre d’actions de performance acquises 138 000 0 0 0 0 Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre 2022 0 138 000 138 000 138 000 1 500 000 (1)Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.5. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social ». (2)Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2020 à 2022 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros. (3)Le résultat opérationnel cumulé sur les années 2021 à 2023 incluses de 2,5 milliards d’euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l’acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le résultat opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à 2,5 milliards d’euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d’un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 2,5 milliards d’euros de résultat opérationnel, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel sur la période de référence n’atteint pas à périmètre constant le seuil de 2,1 milliards d’euros. (4)Les conditions de performance sont détaillées dans le tableau « 2.3.3. Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social ». 2.3.9.Actions gratuites consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et devenues disponibles pour ces derniers Nombre total d’actions gratuites Prix moyen pondéré Plan Bolloré 2022 Actions gratuites attribuées, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale). Attribuées : 295 000 NA 295 000 Plan Bolloré 2019 Actions gratuites attribuées par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l’exercice, pour les dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale). Acquises : 471 000 NA 471 000 NA : non applicable 2.3.10.Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et devenues disponibles pour ces derniers Nombre total d’actions de performance Prix moyen pondéré Plan Bolloré 2022 Actions attribuées, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale). Attribuées : 0 NA 0 Plan Bolloré 2019 Actions attribuées par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale). Acquises : 0 NA 0 NA : non applicable 2.3.11.Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence Exercice 2022 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Cyrille Bolloré Président-directeur général Date de début de mandat : 14 mars 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 (statuant sur les comptes 2024) • • • • 2.4.Ratio d’équité 2.4.1.Ratios de rémunération – Évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios Les informations ci-après sont communiquées en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 alinéas 6 et 7 du Code du commerce. Les lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’Afep-Medef en février 2021 ont été prises en compte lors de la définition de la méthode de calcul des ratios. Le tableau ci-après présente les ratios entre le niveau de rémunération du Président-directeur général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés ainsi que leur évolution annuelle et celle des performances de la société au cours des cinq exercices les plus récents. Depuis 2021, le périmètre retenu pour le calcul des ratios a été élargi aux salariés de l’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré SE, soit la société Bolloré SE et les sociétés françaises dont elle a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce. Afin d’assurer leur comparabilité avec les données 2021 et 2022, les rémunérations moyennes et médianes des années précédentes ont été recalculées sur ce même périmètre. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunération du Président-directeur général (en euros) 3 899 846 3 162 706 3 504 207 4 321 926 12 465 826 Évolution de la rémunération du Président-directeur général 23,6 % – 18,9 % 10,8 % 23,3 % 188,4 % Ratios calculés sur la base des salariés de l’ensemble des entités françaises du Groupe Bolloré SE (1) Rémunération moyenne des salariés 49 939 52 288 52 410 53 682 54 719 Évolution de la rémunération moyenne des salariés 5,9 % 4,7 % 0,2 % 2,4 % 1,9 % Rémunération médiane des salariés 37 855 38 664 39 336 40 135 41 278 Évolution de la rémunération médiane des salariés 4,2 % 2,1 % 1,7 % 2,0 % 2,8 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 78,1 60,5 66,9 80,5 227,8 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent 17 % – 23 % 11 % 20 % 183 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 103,02 81,80 89,08 107,68 302,00 Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent 18,6 % – 20,6 % 8,9 % 20,9 % 180,4 % Performance de l’entreprise Résultat opérationnel (en milliers d’euros) 1 301 146 1 259 228 1 649 892 939 150 (3) 1 230 556 (5) Évolution par rapport à l’exercice précédent 16 % – 3 % 31 % – 43 % (3) 31 % (5) EBITA (2) (en milliers d’euros) 1 630 349 1 634 032 2 043 000 1 338 875 (4) 1 501 724 (6) Évolution par rapport à l’exercice précédent 0 % 25 % – 34 % (4) 12 % (6) (1)Toutes les sociétés françaises dont il a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce. (2)Voir glossaire. (3)Le résultat opérationnel 2020 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2020. Parallèlement, du fait de la cession d'Universal Music Group en 2021, sa performance ne figure plus dans le résultat opérationnel publié à compter de 2021. Le résultat opérationnel 2020 retraité hors Universal Music Group s'établit à 570 192 soit une progression à périmètre équivalent de + 65 %. (4)L'EBITA 2020 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2020. Parallèlement, du fait de la cession d'Universal Music Group en 2021, sa performance ne figure plus dans l'EBITA publié à compter de 2021. L'EBITA 2020 retraité hors Universal Music Group s'établit à 714 096 soit une progression à périmètre équivalent de + 87 %. (5)Le résultat opérationnel 2021 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2021. Parallèlement, du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics en 2022, sa performance ne figure plus dans le Résultat opérationnel publié à compter de 2022. Le résultat opérationnel 2021 retraité hors Bolloré Africa Logistics s'établit à 447 458 soit une progression à périmètre équivalent de + 175 %. (6)L'EBITA 2021 correspond à ce qui a été publié dans le document d'enregistrement universel 2021. Parallèlement, du fait de la cession d'Universal Music Group en 2021, sa performance ne figure plus dans l'EBITA publié à compter de 2021. L'EBITA 2021 retraité hors Bolloré Africa Logistics s'établit à 843 383 soit une progression à périmètre équivalent de + 78 %. La rémunération prise en compte pour le calcul de la moyenne et de la médiane des salariés est la rémunération totale en équivalent temps plein des salariés continûment présents pendant au moins deux années civiles au 31 décembre de chaque exercice pour lequel le ratio est calculé. La rémunération calculée au titre de l’exercice N se compose des éléments fixes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variable au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N, les actions gratuites attribuées au cours de l’exercice N, les primes de participation et d’intéressement ainsi que les avantages en nature versés au cours de l’année N. Les actions gratuites attribuées au cours d’un exercice donné sont valorisées à la date de leur attribution conformément aux normes IFRS. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments fixes, variables, des plans de rémunération à long terme, des rémunérations pour les mandats d’administrateur ainsi que des avantages en nature versés par la société Bolloré SE et les sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce. La fonction de Président-directeur général a été exercée par Vincent Bolloré au cours de l’exercice 2018, Cyrille Bolloré lui ayant succédé dans l’exercice de cette fonction le 14 mars 2019. Pour l’exercice 2018, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale de Vincent Bolloré versée au cours de ces périodes. Pour l’exercice 2019, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale de Cyrille Bolloré reconstituée en équivalent temps plein annuel sur la base des éléments de rémunération perçus du 1er avril au 31 décembre 2019. Pour les exercices 2020, 2021 et 2022, la rémunération du Président-directeur général correspond à la rémunération totale perçue par Cyrille Bolloré au cours, respectivement, des exercices 2020, 2021 et 2022 pour la période du 1er janvier au 31 décembre. La performance de la société est mesurée au travers des indicateurs consolidés du Groupe Bolloré SE : le résultat opérationnel et l’EBITA. 5 Analyse de l’activité et des états financiers _ 1. Analyse des résultats consolidés de l’exercice 1.1. Activité et compte de résultat 1.2. Structure financière 1.3. Investissements 2. Recherche et développement, brevets et licences 2.1. La recherche et le développement 2.2. Brevets et licences 3. Événements postérieurs à la clôture 3.1. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 3.2. Événements récents et perspectives 4. Tendances et objectifs 4.1. Principales tendances de l’exercice 2022 4.2. Tendances connues sur l’exercice en cours 4.3. Prévision ou estimation du bénéfice 5. Comptes consolidés 5.1. États financiers consolidés au 31 décembre 2022 5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6. Comptes sociaux 6.1. Comptes annuels au 31 décembre 2022 6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7. Autres informations financières et comptables 7.1. Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 7.2. Informations relatives aux délais de paiement 1.Analyse des résultats consolidés de l’exercice 1.1.Activité et compte de résultat 1.1.1.Principales activités Transport et logistique Cette activité regroupe deux secteurs : Bolloré Logistics et Bolloré Energy. (en millions d’euros) 2022 (1) 2021 (1) Chiffre d’affaires 10 711 7 547 EBITA (2) 578 319 Investissements 78 88 (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, le Groupe a reclassé en activités cédées l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique sur les exercices 2021 et 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022). (2)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. Le chiffre d’affaires 2022 s’élève à 10 711 millions d’euros, en progression de 39 % à périmètre et taux de change constants, grâce à la croissance soutenue de Bolloré Logistics (+ 36 %), porté principalement par la hausse des taux de fret dans la commission de transport et des volumes soutenus notamment dans l’aérien et de Bolloré Energy (+ 45 %) qui bénéfice principalement de la forte hausse des cours des produits pétroliers liée au contexte international. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA), en croissance de 84 % à périmètre et taux de change constants, s’établit à 578 millions d’euros. Il intègre des résultats records de Bolloré Logistics et de Bolloré Energy dans un contexte de marché exceptionnellement favorable après une année 2021 déjà particulièrement porteuse. Pour mémoire, ces résultats n’intègrent pas Bolloré Africa Logistics, qui a été cédé le 21 décembre 2022 au groupe MSC. Bolloré Logistics Bolloré Logistics exerce tous les métiers de la commission de transport et de la logistique dans le monde entier tout en offrant des services sur mesure à chacun de ses clients. Présent dans une centaine de pays, il figure parmi les dix premiers groupes mondiaux de commission de transport et de logistique (19). En 2022, le chiffre d’affaires de Bolloré Logistics s’élève à 7 111 millions d’euros, en croissance + 36 % à périmètre et taux de change constants, bénéficiant des niveaux des taux de fret élevés et de la croissance des volumes notamment dans l’aérien. Le résultat opérationnel ajusté 2022 progresse de + 71 % à périmètre et taux de change constants. Il intègre : •une forte progression des résultats des activités de commission de transport, qui bénéficient d’un effet de marge favorable dans le contexte de forte augmentation des prix, ainsi que d’une hausse des volumes dans l’aérien ; •la poursuite de la forte reprise de la logistique contractuelle, débutée en 2021, tirée par les secteurs luxe, cosmétique, pharmacie et aéronautique ; •une progression des résultats sur l’ensemble des zones géographiques, portée par de forts niveaux d’activité sur les secteurs santé, luxe/parfums et cosmétiques, énergies renouvelables et automobile. La hausse est particulièrement soutenue en Europe (France, Grande-Bretagne) ainsi qu’en Asie-Pacifique (Chine, Corée) et dans les Amériques (Canada et États-Unis). Le Groupe a poursuivi en 2022 ses investissements informatiques, le déploiement du TMS CargoWise One et l’inauguration d’un nouvel entrepôt et centre de distribution en Thaïlande. Bolloré Energy (en millions d’euros) 2022 2021 Chiffre d’affaires 3 599 2 509 EBITA (1) 141 75 Investissements 7 11 (1)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. À travers Bolloré Energy, le Groupe Bolloré est un acteur majeur dans le domaine de la logistique pétrolière avec une capacité de stockage de produits pétroliers finis en France, en Suisse et en Allemagne de 1,2 million de m3, répartie dans 24 dépôts détenus en pleine propriété ou en participation. En France, sa capacité de stockage s’élève à 0,8 million de m3, représentant 4 % des capacités existantes, et à 0,4 million de m3 en Suisse, soit 5 % des capacités existantes. Bolloré Energy est également un des leaders de la distribution indépendante de produits pétroliers tels que le fioul domestique, le gasoil routier et non routier. La distribution est aussi opérée en Suisse et en Allemagne. Le chiffre d’affaires 2022 ressort à 3 599 millions d’euros, en croissance de 45 % par rapport à 2021 à périmètre et taux de change constants, porté par des effets prix très favorables en raison de la forte hausse des cours liée au contexte international (guerre en Ukraine). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) 2022 atteint 141 millions d’euros, en progression de 141 % à périmètre et taux de change constants compte tenu des bons résultats de l’activité Détail et négoce en France et en Europe (Suisse et Allemagne portées par le bunkering), qui bénéficie de la hausse des cours et d’effets stocks positifs malgré des volumes de fuel domestique (FOD) et de gazole non routier (GNR) en retrait. Début 2022, Bolloré Energy a cédé à l’État SFDM, société opérant l’oléoduc DMM (Donges-Melun-Metz), au terme de la prolongation de deux ans de l’autorisation d’exploiter cet outil, obtenue fin 2019. Communication (en millions d’euros) 2022 (1) 2021 (1) Chiffre d’affaires publié par Vivendi 9 595 8 717 EBITA publié par Vivendi 868 639 Mise en équivalence opérationnelle UMG (Bolloré 18 %) 218 58 Total EBITA (2) 1 086 698 Investissements (3) 376 434 (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) UMG jusqu’au 22 septembre 2021 (à compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle), (ii) Editis sur les exercices 2021 et 2022 (au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis, cette activité est considérée en cours de cession). (2)En 2022, le résultat intègre les contributions d’UMG (124 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi. Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. (3)Hors investissements de contenus. Le pôle Communication du Groupe Bolloré repose sur les activités Vivendi. Le Groupe Bolloré détient 29,5 % du capital de Vivendi. Le chiffre d’affaires ressort à 9 595 millions d’euros, en croissance organique de + 5,0 % par rapport à 2021. Cette croissance résulte principalement des performances d’Havas (+ 9,2 %), Gameloft (19,4 %) et l’activité Ticketing et Live (x2,2). Le résultat opérationnel de Vivendi ajusté s’élève à 868 millions d’euros, en hausse de + 36 % (+ 25 % à taux de change et périmètre constants), par rapport à 2021 grâce à la bonne marche du Groupe Canal+ et à la progression d’Havas et des sociétés mises en équivalence, UMG (20) et Lagardère (1). À taux de change et périmètre constants, hors quote-part de résultat provenant d’UMG et Lagardère, l’EBITA augmente de + 28 millions d’euros, soit + 4,5 %. Résultat net part du Groupe : (1 010) millions d’euros (contre 24 692 millions d’euros en 2021, qui comprenait la plus-value de déconsolidation de 70 % d’UMG pour 24,8 milliards d’euros). Il intègre la déconsolidation de Telecom Italia (– 1 347 millions d’euros) (21) la quote-part de Vivendi dans le résultat de Telecom Italia (– 393 millions d’euros), et la plus-value de cession sur l’apport de la participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment (+ 515 millions d’euros). Groupe Canal+ Fin décembre 2022, le portefeuille global d’abonnés (individuels et collectifs) de Groupe Canal+ atteint 25,5 millions, contre 23,7 millions en 2021. En 2022, le chiffre d’affaires de Groupe Canal+ s’élève à 5 870 millions d’euros, en progression de 2 % par rapport à 2021 (+ 0,3 % à taux de change et périmètre constants). Le portefeuille total d’abonnés en France métropolitaine atteint 9,5 millions d’abonnés (+ 457 000 sur un an). Le chiffre d’affaires à l’international progresse de 3,5 %, porté par une nouvelle progression significative du parc d’abonnés (+ 1,3 million en un an). Le chiffre d’affaires de StudioCanal recule de 22,8 % en un an, malgré les performances historiques du catalogue et des sorties de films en salle réussies, la baisse du chiffre d’affaires est liée à une année 2021 exceptionnelle concernant les séries TV et au report de la sortie de films internationaux en 2023. Ce recul du chiffre d’affaires est sans impact sur l’EBITA qui progresse par rapport à 2021. En 2022, la profitabilité de Groupe Canal+ progresse par rapport à 2021. Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) est en hausse de + 7,0 % à 515 millions d’euros, contre 480 millions d’euros en 2021. Havas En 2022, le chiffre d’affaires d’Havas Group s’établit à 2 765 millions d’euros, en hausse de 9,2 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2021. Le revenu net (22) s’élève à 2 590 millions d’euros, en progression de 16,0 % par rapport à 2021 et de + 6,8 % en croissance organique par rapport à 2021. Cette nouvelle année de croissance soutenue est portée par la dynamique des trois divisions Creative, Health & You et Media. Cette croissance se retrouve sur l’ensemble des zones géographiques : l’Europe (+ 7,6 %) et l’Amérique du Nord (+ 5,2 %) sont les principaux contributeurs à la croissance. Les zones Asie-Pacifique et Amérique latine progressent également de + 5,8 % et + 13,6 % en organique. À fin décembre 2021, l’EBITA atteint 286 millions d’euros, contre 239 millions d’euros en 2021. La progression s’explique par le niveau de croissance organique et une base de coûts toujours optimisée, malgré une hausse des frais de personnel significative. Prisma Media En 2022, le chiffre d’affaires de Prisma Media s’établit à 320 millions d’euros en croissance de + 65 %, mais stable en organique par rapport à 2021, avec une activité digitale en croissance. L’EBITA 31 millions d’euros baisse de 6 % en organique (23). Il est impacté par l’augmentation des coûts matières et en particulier la hausse des prix du papier. Gameloft En 2022, le chiffre d’affaires de Gameloft s’établit à 321 millions d’euros en croissance de + 21 % (+ 19 % en organique) par rapport à 2021. Cette forte hausse s’explique par le virage stratégique autour des jeux multiplateformes Console-PC-Mobile et par le succès immédiat rencontré par Disney Dreamlight Valley, lancé en septembre 2022 simultanément sur consoles et PC. Porté par la croissance de l’activité, l’EBITA progresse de + 4 millions d’euros à 12 millions d’euros (+ 8 % en organique). Ticketing et Live En 2022, le chiffre d’affaires de l’activité Ticketing et Live s’élève à 238 millions d’euros, contre 102 millions d’euros en 2021 (x 2.3) après une année 2021 encore impactée par la crise sanitaire. L’EBITA de l’activité Ticketing et Live représente une perte de 6 millions d’euros en amélioration de + 2 millions d’euros par rapport à 2021 (perte de 8 millions d’euros en 2021). Participation dans Universal Music Group (24) En 2022, le chiffre d’affaires d’UMG s’établit à 10 340 millions d’euros, contre 8 504 millions d’euros en 2021 en hausse de 14 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires de la musique enregistrée progresse de 9 %, grâce, principalement, à la croissance des revenus liés aux abonnements (10 %) et au streaming (+ 9 %). Le chiffre d’affaires de l’édition musicale progresse de 26 % par rapport à 2021, porté par la croissance des abonnements et du streaming, le rebond des revenus de synchronisation et de représentations, et par les contributions des acquisitions de catalogues. En 2022, L’EBITDA ajusté (25) s’établit à 2 135 millions d’euros (+ 12 % à taux de change constants par rapport à 2021), porté par la croissance des revenus. Le résultat net part du Groupe ressort à 782 millions d’euros, en baisse de 12 % en raison principalement de l’écart de valeur des participations cotées dans Spotify et Tencent Music (charges financières de – 617 millions d’euros, contre – 315 millions d’euros en 2021). Pour de plus amples informations, les documents de référence de Vivendi et d’UMG sont disponibles sur leur site Internet www.vivendi.com et www.universalmusic.com. Industrie (en millions d’euros) 2022 2021 Chiffre d’affaires 369 370 EBITA (1) (125) (111) Investissements 18 23 (1)Résultat opérationnel ajusté (EBITA) : correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA : Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. Le chiffre d’affaires 2022 des activités industrielles (Blue, Films et Systèmes) progresse de 1 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2021, à 369 millions d’euros. La légère progression du chiffre d’affaires en organique s’explique par la bonne performance des activités de Systèmes (+ 21 %) (IER, Automatic Systems et Polyconseil) et Films (+ 15 %) et du ralentissement de Blue (batteries, bus). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) recule de 14 millions d’euros en données brutes par rapport à 2021 en raison de la forte hausse des coûts des résines et de l’électricité, et du recul d’activité dans les batteries, en lien notamment avec les deux incidents survenus au second trimestre sur des bus RATP. Blue Batteries (Blue Solutions) Blue Solutions produit la batterie électrique Lithium Métal Polymère (LMP®) dans ses usines de Bretagne et du Canada. En 2022, Blue Solutions a vendu 1 619 batteries nouvelle génération à Daimler, Bluebus, Actia et Gaussin, contre 2 563 batteries en 2021. Bluebus Bluebus a vendu 56 bus 12 mètres et 26 bus 6 mètres en 2022. Suite aux deux incidents sur des bus RATP intervenus en avril 2022, le Groupe a entrepris d’importantes investigations pour en identifier les causes et procède à des correctifs et à des rappels ciblés. Films Après une bonne progression au premier semestre 2022 (+ 34 %), l’activité a ralenti au second semestre sous l’effet du ralentissement de la consommation en Europe et d’un contexte concurrentiel difficile. Sur l’année, le chiffre d’affaires progresse de 15 %, mais l’activité reste confrontée à la forte hausse du coût des résines et de l’électricité. Systèmes IER/Automatic Systems (AS) L’amélioration des résultats du groupe IER en 2022 par rapport à 2021 est principalement attribuable à la reprise de l’activité en Europe et Amérique du Nord (progression du chiffre d’affaires de 23 %). Par activité, cette amélioration provient chez AS des marchés de transports publics et aériens (capacité d’intégration des modules biométriques dans les solutions proposées) et des activités de sécurisation véhicules. L’activité d’IER, bien qu’en amélioration (dynamisme de l’activité d’automates pour La Poste et des bornes d’enrôlement biométrique pour Idemia), reste pénalisée par les retards de déploiements d’infrastructures ainsi que par les difficultés d’approvisionnement en composants (report de livraisons des produits d’automation). Enfin, le lancement de la marque et des solutions Easier continue de démontrer sa pertinence avec le gain d’importants appels d’offres pour les transports publics en associant produits et services d’AS et IER (gain des portillons et TVM du futur grand réseau ferroviaire en Égypte). Smart Mobility L’entité Blue Systems a développé une solution logicielle propriétaire de plateforme de gestion de données qui permet aux villes d’organiser en temps réel leurs services de mobilité et d’optimiser les usages, dans un contexte de croissance des demandes de solutions de mobilités des villes. Présent depuis dix ans sur ce marché du transport urbain et de la gestion de la mobilité, Blue Systems dispose d’un portefeuille de clients fidèles et d’un flux de revenus récurrent qui augmente avec les usages (pay-per-ride). Plusieurs contrats existants (Los Angeles, New York, Londres, Lyon) ont été renouvelés ou sont en cours de renouvellement. Polyconseil Bon niveau d’activité porté par le fort développement de missions d’accompagnement des clients dans leur processus de transformation digitale et la commercialisation d’une solution facilitant la gestion du mode de travail hybride. Autres actifs Portefeuille de titres cotés Tout en développant chacun de ses différents métiers opérationnels, le Groupe a toujours cherché à disposer d’une épargne industrielle composée d’actifs pouvant soit être cédés en cas de nécessité, soit constituer les bases de nouveaux développements. Le Groupe Bolloré gère ainsi un portefeuille de participations cotées d’une valeur de 16,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Le portefeuille intègre les participations détenues par Bolloré (Universal Music Group (UMG), Bigben Interactive, Socfin…) pour 7,5 milliards d’euros et par Vivendi (UMG, Lagardère, FL Entertainment (FLE), Telecom Italia, Mediaset…) pour un montant de 8,6 milliards d’euros. Le solde de la participation dans Mediobanca (2 %) a été cédé en janvier 2022 pour 188 millions d’euros. Vivendi, qui détenait 32,9 % de Banijay Group Holding, a apporté sa participation à FLE et reçu en échange 19,8 % du capital dans FLE, cotée en Bourse sur Euronext Amsterdam depuis le 1er juillet 2022. Plantations et autres actifs agricoles Socfin Le Groupe Bolloré détient des participations minoritaires dans le groupe Socfin, qui gère près de 200 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique. Fermes américaines Le Groupe possède trois fermes en Géorgie et en Floride aux états-Unis, représentant 3 300 hectares. Vignes Le Groupe est propriétaire de deux domaines viticoles dans le sud de la France, dont le domaine de La Croix (cru classé) et le domaine de La Bastide blanche. Ils représentent une superficie de 242 hectares, à laquelle sont attachés 116 hectares de droits viticoles. 1.1.2.Situation financière Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’élève à 20 677 millions d’euros en croissance de 20 % à périmètre et taux de change constants : •Bolloré Logistics : 7 111 millions d’euros en hausse de 36 %, porté principalement par la hausse des taux de fret dans la commission de transport et des volumes soutenus notamment dans l’aérien ; •Bolloré Energy : 3 599 millions d’euros, + 45 %, principalement grâce à la forte hausse des cours des produits pétroliers liée au contexte international ; •Communication (Vivendi) : 9 590 millions d’euros, + 5 %, attribuables, principalement, à Havas (+ 9 %) et à Gameloft (+ 19 %) ; •Industrie : 369 millions d’euros ; + 1 %, grâce à la progression des activités Systèmes et Films, et malgré le ralentissement de la division Blue (batteries, bus). En données publiées, le chiffre d’affaires est en hausse de 24 %, compte tenu de + 252 millions d’euros de variations de périmètre (dont principalement Prisma Media et SPI chez Groupe Canal+) et de + 332 millions d’euros d’effets de change (dépréciation globale de l’euro, notamment par rapport au dollar américain). Le résultat opérationnel ajusté (EBITA (26)) s’établit à 1 502 millions d’euros, en hausse de 47 % à périmètre et taux de change constants : •Bolloré Logistics : 437 millions d’euros, + 71 %, compte tenu d’un environnement de marché exceptionnel pour la commission de transport ; •Bolloré Energy : 141 millions d’euros, + 141 %, bénéficiant d’un bon niveau des marges et de la forte hausse des cours des produits pétroliers ; •Communication : 1 086 millions d’euros (27), + 20 %, porté par les bonnes performances des activités de Vivendi (Groupe Canal+, Havas…) et des sociétés mises en équivalence (UMG, Lagardère) ; •Industrie : – 125 millions d’euros en dégradation de – 14 millions d’euros en données brutes par rapport à 2021, compte tenu notamment de la forte hausse des coûts (résines, électricité) et du recul d’activité dans les batteries. Le résultat financier s’établit à – 1 062 millions d’euros, contre – 41 millions d’euros en 2021. Il intègre la perte liée à la déconsolidation par Vivendi de la participation dans Telecom Italia (– 1 494 millions d’euros) et la plus-value sur Banijay GroupHoldings (515 millions d’euros) suite à l’échange par Vivendi de sa participation de 32,9 % dans Banijay, contre 19,8 % dans FL Entertainment (FLE), cotée depuis le 1er juillet 2022. Le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ressort à – 345 millions d’euros, contre – 583 millions d’euros en 2021. Il intègre principalement – 393 millions d’euros de quote-part de résultat net de Telecom Italia. En 2021, il comprenait une dépréciation des titres Telecom Italia de – 618 millions d’euros. Après – 192 millions d’euros d’impôts (contre – 272 millions d’euros en 2021) et 3 093 millions d’euros de résultat net des activités cédées ou en cours de cession (contre 20 673 millions d’euros en 2021), le résultat net consolidé s’établit à 2 724 millions d’euros, contre 20 224 millions d’euros en 2021. Il comprend 3,2 milliards d’euros de plus-value nette de cession de Bolloré Africa Logistics à MSC pour une valeur d’entreprise nette des minoritaires de 5,7 milliards d’euros. En 2021, le résultat net intégrait pour 19,9 milliards d’euros la plus-value de déconsolidation d’Universal Music Group. Le résultat net part du Groupe ressort à 3 400 millions d’euros, contre 6 062 millions d’euros en 2021. Les capitaux propres s’établissent à 36 568 millions d’euros, contre 34 418 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, le Groupe affiche une trésorerie nette de 1 207 millions d’euros, à comparer à un endettement net de 3 428 millions d’euros au 31 décembre 2021, compte tenu : •d’une trésorerie nette de Bolloré (hors Vivendi) de 2 067 millions d’euros à la suite de la cession de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC ; •d’un endettement de Vivendi de 860 millions d’euros en lien avec l’acquisition de 12,5 % du capital de Lagardère dans le cadre de l’OPA (28) réalisée en 2022, de l’acquisition de titres MultiChoice et du retour aux actionnaires (rachats d’actions et dividendes). À fin décembre 2022, le Groupe dispose de 12 milliards d’euros de disponibilités et de lignes confirmées dont 8 milliards d’euros au niveau de Bolloré. Proposition de dividende : 0,06 euro par action Il sera proposé à l’Assemblée générale de distribuer un dividende de 0,06 euro par action (dont 0,02 euro d’acompte déjà versé en septembre 2022), identique à celui versé au titre de 2021. Le détachement du dividende interviendra le 4 juillet 2023 et le paiement, exclusivement en espèces, le 6 juillet 2023. Chiffres clés consolidés de Bolloré (en millions d’euros) 2022 (1) 2021 (1) Variation Chiffre d’affaires 20 677 16 640 24 % EBITDA (2) 2 192 1 407 56 % Amortissements et provisions (690) (564) Résultat opérationnel ajusté (EBITA (2)) 1 502 843 78 % Amortissements issus des PPA (2) (271) (396) Résultat opérationnel 1 231 447 175 % dont mises en équivalence opérationnelles (3) 372 129 Résultat financier (1 062) (41) Part dans le résultat net des sociétés Mises en équivalence non opérationnelles (345) (583) Impôts (192) (272) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 3 093 20 673 Résultat net 2 724 20 224 Résultat net part du Groupe 3 400 6 062 Minoritaires (676) 14 162 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation Capitaux propres 36 568 34 418 2 151 dont part du Groupe 23 269 19 479 3 790 Endettement net/(trésorerie) (1 207) 3 428 (4 634) Gearing (4) NA 10 % NA : non applicable. (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) UMG jusqu’au 22 septembre 2021 (à compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle), (ii) l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique sur les exercices 2021 et 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022), (iii) Editis sur les exercices 2021 et 2022 (au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis, cette activité est considérée en cours de cession). (2)Voir Glossaire. (3)Dont pour 2022, les contributions d’UMG (97 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence opérationnelles chez Vivendi et la contribution d’UMG mis en équivalence opérationnelle chez Bolloré (170 millions d’euros), après la prise en compte des amortissements des PPA. (4)Gearing : ratio d’endettement net/fonds propres. Comptes annuels Le résultat net social de Bolloré SE s’élève à + 4 289 millions d’euros en 2022, contre + 236 millions d’euros en 2021. L’évolution provient essentiellement de la plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics à MSC pour 4 561 millions d’euros et des variations sur provisions financières (hors change) pour – 348 millions d’euros. 1.1.3.Le résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) Le résultat opérationnel ajusté (EBITA) s’établit à 1 502 millions d’euros en hausse de 47 % à périmètre et taux de change constants : •Bolloré Logistics : 437 millions d’euros, + 71 %, compte tenu d’un environnement de marché exceptionnel pour la commission de transport ; •Bolloré Energy : 141 millions d’euros, + 141 %, bénéficiant d’un bon niveau des marges et de la forte hausse des cours des produits pétroliers ; •Communication : 1 086 millions d’euros, + 20 %, porté par les bonnes performances des activités de Vivendi (Groupe Canal+, Havas…) et des sociétés mises en équivalence (UMG, Lagardère) ; •Industrie : – 125 millions d’euros en dégradation de – 14 millions d’euros en données brutes par rapport à 2021, compte tenu notamment de la forte hausse des coûts (résines, électricité) et du recul d’activité dans les batteries. Résultat opérationnel ajusté par activité (EBITA) (1) (en millions d’euros) 2022 (1) 2021 (1) Croissance publiée Croissance organique Transport et logistique (2) 578 319 81 % 84 % Bolloré Logistics 437 244 79 % 71 % Bolloré Energy 141 75 89 % 141 % Communication 1 086 698 56 % 20 % Vivendi (3) 868 640 36 % 25 % UMG (mise en équivalence opérationnelle Bolloré 18 %) 218 58 277 % 6 % Industrie (2) (125) (111) (12 %) 5 % Autres (actifs agricoles, holdings) (37) (62) 39 % 41 % EBITA Groupe Bolloré 1 502 843 78 % 47 % (1)Conformément à la norme IFRS 5 et pour assurer la comparabilité des résultats, les reclassements en activités cédées ou en cours de cession comprennent : (i) UMG jusqu’au 22 septembre 2021 (à compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle), (ii) l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique sur les exercices 2021 et 2022 (ces activités ont été cédées le 21 décembre 2022), (iii) Editis sur les exercices 2021 et 2022 (au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis, cette activité est considérée en cours de cession). (2)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré. (3)Dont en 2022, les contributions d’UMG (124 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi. 1.2.Structure financière 1.2.1.Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2022, le montant des disponibilités, principalement de la trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs de gestions de trésorerie s’élève à 8 027 millions d’euros (dont 2 134 millions au niveau de Vivendi), par rapport à 5 068 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ce poste inclut notamment les disponibilités, les valeurs mobilières de placements monétaires réguliers non risqués et des conventions de compte courant, conformément à la politique du Groupe. 1.2.2.Flux de trésorerie Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles s’élèvent à 1 466 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 189 millions d’euros au 31 décembre 2021). L’endettement financier net du Groupe a diminué de 4 634 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 et s’élève à – 1 207 millions d’euros au 31 décembre 2022. 1.2.3.Structure de l’endettement brut L’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2022 est de 6 824 millions d’euros, en baisse de 1 672 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Il est principalement composé comme suit : •3 352 millions d’euros d’emprunts obligataires (4 049 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont notamment cinq emprunts obligataires Vivendi en euros, 600 millions remboursables en 2023, 850 millions remboursables en 2024, 700 millions remboursables en 2025, 500 millions remboursables en 2026, et 700 millions d’euros remboursables en 2028 ; •3 235 millions d’euros d’emprunts auprès des établissements de crédit (4 003 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont 2 240 millions d’euros de financements assortis de nantissements et d’appels de marge sur les titres Vivendi, 352 millions d’euros au titre d’une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros (135 millions d’euros au 31 décembre 2021), 130 millions d’euros en titres négociables (351 millions d’euros au 31 décembre 2021) et 170 millions d’euros au titre de la mobilisation de créances (179 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; •237 millions d’euros d’autres emprunts et dettes assimilées (440 millions d’euros au 31 décembre 2021), composés des concours bancaires courants et de conventions de trésorerie ; •0 million d’euros de dérivés passifs sur endettement (4 millions d’euros au 31 décembre 2021). 1.2.4.Caractéristiques des financements Les principales lignes de financement bancaire du Groupe Bolloré au 31 décembre 2021 sont : •la ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros, utilisée pour 352 millions d’euros au 31 décembre 2022, à échéance 2025 et la ligne de crédit revolving de 400 millions d’euros à échéance 2027 non tirée au 31 décembre 2022, dont dispose Bolloré. Ils sont soumis à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75 ; •la ligne de crédit revolving de 1 500 millions d’euros, à échéance 2026, non tirée au 31 décembre 2022, dont dispose Vivendi. En outre, Bolloré, Vivendi et leurs filiales disposent de lignes de crédit confirmées, auprès d’établissements bancaires de premier rang pour un montant total de 3 116 millions d’euros, dont 380 millions tirés au 31 décembre 2022. Certaines de ces lignes de crédit sont soumises au respect de ratios financiers de type couverture de service de la dette, et/ou levier pour Havas et gearing pour Bolloré. Les obligations ne sont soumises à aucune clause de remboursement anticipé liée au respect d’un ratio financier. Le Groupe a mis en place des financements assortis de nantissements et d’appels de marge sur les titres Vivendi pour un total de 2 240 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’ensemble des ratios sont respectés au 31 décembre 2022, comme ils l’étaient au 31 décembre 2021. En conséquence, le Groupe n’est pas, au 31 décembre 2022, en risque vis-à-vis des covenants financiers pouvant exister sur certaines lignes de crédit, qu’elles soient tirées ou non. 1.2.5.Capacités de financement Par ailleurs, pour faire face au risque de liquidité, outre ses placements à court terme, le Groupe dispose, au 31 décembre 2022, de 5 584 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non tirées, dont 948 millions d’euros sur la convention de crédit revolving de Bolloré et 1 500 millions d’euros sur celle de Vivendi. La durée de vie moyenne des lignes de crédit confirmées tirées et non tirées est de 2,7 ans au 31 décembre 2022. En conséquence, le Groupe dispose de capacités de financement suffisantes pour faire face à ses engagements futurs connus au 31 décembre 2022. Des informations plus détaillées sont disponibles dans les états financiers et plus précisément dans les notes 7.4, 7.5 et 8.1. 1.3.Investissements 1.3.1.Investissements réalisés au cours des périodes présentées (en millions d’euros) 2022 2021 (1) 2020 (1) Investissements financiers (3 971) (4 317) 626 Investissements industriels 471 553 575 Investissements de contenus (199) 68 (36) Investissements totaux (nets des cessions) (3 699) (3 696) 1 166 (1)Donnée retraitée pour 2021 – voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2020 ne sont pas disponibles. Investissements financiers (en millions d’euros) 2022 2021 (1) 2020 (1) Investissements financiers (nets des cessions) (3 971) (4 317) 626 (1)Donnée retraitée pour 2021 – voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2020 ne sont pas disponibles. L’exercice 2022 a été marqué par les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 pour un prix de 5,1 milliards d’euros auquel s’ajoute près de 0,6 milliard d’euros de remboursement de comptes-courants, (voir note 1 – Faits marquants des notes annexes aux états financiers consolidés [chapitre 5, point 5.1]). Les autres cessions réalisées en 2022 concernent majoritairement la cession du solde de la participation dans Mediobanca (2 %) pour 188 millions d’euros et le remboursement de Financière Lov à Vivendi en numéraire, à leur valeur nominale plus intérêts, de deux financements consentis par Vivendi lors de son entrée au capital de Banijay Group Holding pour 170 millions d’euros. Les investissements financiers réalisés en 2022 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participations chez Vivendi pour les titres Lagardère (445 millions d’euros) à la suite de l’offre publique d’achat (OPA) ayant permis, avec l’acquisition de 17,7 millions d’actions, de porter la participation du Groupe à 57,66 % du capital au 31 décembre 2022 et pour les titres MultiChoice Group (378 millions d’euros) permettant de franchir à la hausse le seuil de 25 % du capital en septembre 2022. L’exercice 2021 a été marqué par la cession de 20 % supplémentaires du capital d’UMG pour un montant cumulé de plus de 6 milliards d’euros. Après avoir acheté 10 % du capital d’UMG en mars 2020, le consortium mené par Tencent a exercé son option d’acquérir 10 % supplémentaires en janvier 2021 (2 847 millions d’euros). 10 % du capital d’UMG ont également été cédés à Pershing Square Holdings au second semestre 2021 (3 360 millions d’euros). Les autres cessions réalisées en 2021 concernent majoritairement celles des titres Mediobanca pour 192 millions d’euros. Les investissements financiers réalisés en 2021 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participations cotés chez Vivendi pour plus de 1 milliard d’euros, dont les titres Lagardère (612 millions d’euros), Prisma Media (188 millions d’euros), MultiChoice (143 millions d’euros) et Prisa (67 millions d’euros). L’exercice a également été marqué par le rachat par Vivendi à hauteur 693 millions d’euros de ses propres actions. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020, Vivendi SE a racheté 89 240 milliers de ses propres actions à un cours moyen de 24,09 euros par action, pour un montant global de 2 150 millions d’euros hors frais et taxes pour un montant de 7 millions d’euros. Les autres investissements financiers réalisés en 2020 concernent essentiellement l’acquisition de titres de participations cotés chez Vivendi pour – 1 256,7 millions d’euros, dont les titres Lagardère pour 595 millions d’euros et des titres MultiChoice (Groupe Canal+) pour 294 millions d’euros. Le 31 mars 2020, Vivendi a finalisé la cession de 10 % du capital d’UMG au consortium mené par Tencent. Cette opération s’est traduite pour Vivendi par un encaissement de 2 842 millions d’euros. Les encaissements réalisés en 2020 concernent majoritairement les cessions de titres Mediobanca pour 200,7 millions d’euros. Investissements industriels (en millions d’euros) 2022 2021 (1) 2020 (1) Bolloré Logistics 71 77 156 Bolloré Energy 7 11 2 Communication 376 434 370 Industrie 18 23 37 Autres activités (2) 9 10 Investissements industriels 471 553 575 (1)Donnée retraitée pour 2021 – voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2020 ne sont pas disponibles. En 2022, et dans la lignée des investissements réalisés les années précédentes, les investissements industriels sont réalisés principalement par le groupe Vivendi et notamment par Groupe Canal+ (décodeurs, par exemple). Le Groupe a également poursuivi ses investissements dans la conduite de projets importants dans les systèmes d’information ainsi que dans les batteries et les bus. En 2021, les investissements industriels sont réalisés principalement par le groupe Vivendi et notamment par Groupe Canal+ (décodeurs, par exemple). Également, le Groupe a poursuivi les travaux de déploiement de la nouvelle solution de Transport Management System. Dans le cadre du redéploiement stratégique de ses activités, le Groupe a également poursuivi ses investissements dans les batteries et les bus. En 2020, le Groupe a poursuivi les travaux de développement dans les concessions portuaires, notamment au Timor, et ferroviaires, avec des programmes d’amélioration des tractions et bâtiments. Le déploiement de la nouvelle solution informatique de Transport Management System a également été poursuivi, de même que les investissements dans la batterie et les bus électriques. Investissements de contenus (en millions d’euros) 2022 2021 (1) 2020 (1) Investissements de contenus (199) 68 (36) (1)Donnée retraitée pour 2021 – voir note 4 – Comparabilité des comptes des notes annexes aux états financiers consolidés (chapitre 5, point 5.1). Les données comparables 2020 ne sont pas disponibles. Les investissements de contenus nets, réalisés au sein du groupe Vivendi, comprennent les avances versées aux artistes et les acquisitions de catalogues et de droits et contenus nets de leur consommation au cours de l’année comptabilisée dans le résultat net. Les investissements de contenus s’élèvent à 2 039 millions d’euros (contre 1 596 millions d’euros sur l’exercice 2021), en progression de 443 millions d’euros, essentiellement chez Groupe Canal+ (droits sportifs et autres droits de télédiffusion, ainsi que les investissements réalisés par StudioCanal). 1.3.2.Investissements en cours Les principaux investissements prévus par le Groupe dans l’année à venir concernent l’ensemble des secteurs du Groupe : Bolloré Logistics, Bolloré Energy, la communication et l’industrie. Dans la communication, Vivendi prévoit de maintenir ses investissements dans les contenus et dans la production de contenus éditoriaux. Les engagements nets donnés pour 2023 (incluant la consommation sur l’exercice) s’élèvent à plus de 2 milliards d’euros (voir note 7.2 – Actifs et obligations contractuelles de contenu des notes annexes aux états financiers consolidés). Dans le transport et la logistique, les investissements de l’année 2023 devraient rester à un niveau élevé en lien avec la modernisation de ses entrepôts et le développement du nouveau logiciel de Transport Management Système. Dans le secteur de l’industrie, le Groupe poursuit ses efforts de R&D dans le domaine des batteries et des bus ainsi que la modernisation de ses équipements sur ses activités films. 1.3.3.Investissements à venir Le Groupe a pris des engagements futurs à échéance supérieure à un an dans le cadre des actifs de contenus qui sont détaillés dans la note 7.2 – Actifs et obligations contractuelles de contenu des notes annexes aux états financiers consolidés. Ils totalisent plus de 4,8 milliards d’euros. Le Groupe ayant cédé en 2022 ses principales activités de concessions, il n’est plus engagé de façon contractuelle sur des programmes d’investissements ou de maintien d’infrastructures concédées. Cependant, il entend poursuivre son développement en investissant dans l’ensemble des secteurs dans lequel il opère. 2.Recherche et développement, brevets et licences 2.1.La recherche et le développement Le Groupe Bolloré est engagé à long terme dans la recherche d’activités nouvelles depuis de longues années. La recherche et développement (R&D) est une composante essentielle de la branche industrielle du Groupe Bolloré. Elle s’est traduite d’ailleurs par la création de la division Blue Solutions en octobre 2013. Pour le Groupe Bolloré (hors Vivendi), le budget R&D entre 2021 et 2022 (incluant la filiale Blue Solutions) a encore connu une très légère baisse de 1,81 %, mais qui vient confirmer la volonté du Groupe de continuer d’investir dans la R&D et, plus particulièrement, de concentrer ses efforts de R&D sur le périmètre des futures générations de batteries tout-solide en très forte croissance. Pour Blue Solutions, le montant global de la R&D des batteries s’élève à 14,4 millions d’euros, qui se partagent en 8,7 millions d’euros pour Blue Solutions (ex-Batscap à Quimper) et 5,7 millions d’euros pour Blue Solutions Canada (ex-Bathium au Canada). Côté R&D, les efforts en 2022 furent concentrés sur la recherche d’un électrolyte de nouvelle génération (dit « Gen4 ») qui permet une opération à plus basse température et à plus haut potentiel pour une entrée dans le marché des véhicules particuliers. Les équipes canadienne et française travaillent en étroite collaboration sur ce sujet. Les travaux portent sur l’électrolyte mais aussi sur les matériaux de cathode (LMFP, NMC) et sur l’amincissement du lithium pour la réduction des coûts. Pour Capacitor Sciences Inc., les résultats de la dernière campagne de travaux sur des matériaux polarisables pour condensateur n’ont pas donné les résultats escomptés en 2022, menant de fait à l’arrêt de ces travaux. Par ailleurs, les équipes de chercheurs chez CSI ayant démontré par leurs travaux des habiletés dans la synthèse des polymères, ces compétences ont été mises à profit pour le projet Gen4. Dès début 2022, les chercheurs ont synthétisé de nouveaux polymères destinés à être introduits comme élément de base du futur électrolyte à haut potentiel et haute conductivité à température ambiante pour le projet Gen4. Pour les autres entités des divisions Films et Blue du Groupe, la R&D s’est répartie comme suivant en 2022 : •0,8 million d’euros chez Bolloré Films, où la R&D a porté sur le développement de solutions innovantes pour les films barrière ; •0,8 million d’euros chez Bluestorage, notamment avec l’analyse des essais d’intégration et la livraison des résultats dans le cadre du projet stationnaire dit « Ringo » pour le compte de la société RTE ; •2,4 millions d’euros chez Bluebus, plus particulièrement sur l’optimisation du bilan énergétique du véhicule à la fois sur sa fonction de traction et aussi sur la gestion du confort thermique. En 2022, IER a poursuivi ses investissements en développant des nouveaux produits. 2,1 millions d’euros ont été investis dans des solutions logicielle et matérielle de traçabilité multitechnologie (code-barres, RFID, IoT, etc.), notamment des moyens de capture et de traitement d’information utilisant la technologie RFID, et 0,6 million d’euros dans l’optimisation de solutions de verbalisation électronique de parking. IER a également investi 3,7 millions d’euros dans le développement software et hardware de solutions innovantes pour le traitement des passagers dans le domaine des transports publics et de l’aéroportuaire. De son côté, Automatic Systems a investi 5,2 millions d’euros dans le développement de nouveaux produits et l’optimisation des produits existants. En 2022, la R&D de la division Télécoms s’est montée à 0,5 million d’euros, soit une baisse d’environ 83 % par rapport à 2021, compte tenu principalement de la baisse des efforts de R&D côté Polyconseil, qui continue néanmoins ses développements dans l’informatique liée, notamment, aux projets de nouveaux systèmes de mobilité partagée. Pour Vivendi, les efforts de recherche et développement sont détaillés aux pages 41, 45, 47, 50, 54 du document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. Effort de recherche et développement (en millions d’euros) Delta 2022-2021 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 Bolloré Films 14,29 % 0,8 0,7 0,6 0,6 0,6 0,6 0,6 Blue Solutions (France et Canada) 53,19 % 14,4 9,4 10 16 20,1 19,7 33,5 Capacitor Sciences Inc. 28,57 % 1,8 1,4 1,6 3,1 4,3 7,5 1,3 Bluecar 0 0 0 0 19,3 27,2 28,6 77,7 Bluestorage – 46,67 % 0,8 1,5 2 2,5 10,6 13,7 15,5 Bluetram/Blueboat 0 0 0 0 0 0,4 0,8 1,7 Bluebus – 55,56 % 2,4 5,4 6,4 7,1 13,5 19,9 25,6 IER (1) 0,85 % 11,9 11,8 11,9 9 9,8 10,6 12,3 Bolloré Telecom (2) – 83,33 % 0,5 3 11 19,2 19,2 19,6 17,2 Total – 1,81 % 32,6 33,2 43,5 76,8 105,7 121,0 185,4 (1)Dont Automatic Systems (5,2 millions d’euros en 2022). (2)Dont Polyconseil (0,5 million d’euros en 2022). 2.2.Brevets et licences Le portefeuille des brevets du Groupe s’est maintenu entre 2021 et 2022 (avec une très légère baisse de 4,89 %), principalement en raison de la fin de la durée de protection de certaines familles de brevet pour Blue Solutions Canada et de la reprise de nouveaux dépôts pour Blue Solutions France et Canada. Par ailleurs, la revue approfondie du portefeuille de Blue Solutions s’est poursuivie, notamment en vue de maintenir un portefeuille sensiblement constant avec des titres de portée juridique forte et/ou de portée géographique pertinente. Cette rationalisation tient à la volonté du Groupe, d’une part, de faire des économies importantes dans la gestion de ses portefeuilles brevets, et d’autre part, d’augmenter en parallèle son nombre de dépôts de brevets afin de constituer un portefeuille d’actifs incorporels clés dans le cadre des nouveaux développements en lien avec la nouvelle génération de batterie Gen4 (notamment dans l’optique de concéder en licence un jour ses technologies les plus prometteuses, principalement dans les activités de batteries, de bus et d’applications stationnaires). Blue Solutions voit ainsi son portefeuille global (France et Canada) se stabiliser avec un très léger recul de 1,42 %. Brevets déposés en 2022 Portefeuille total en vigueur Delta 2022-2021 Total Dont France 2022 (tous pays) 2021 (tous pays) Bolloré Films 0 0 9 9 0 % Blue Solutions 34 1 257 251 2,39 % Blue Solutions Canada Inc. 35 (2) 5 (1) 366 (3) 381 (3) – 3,94 % IER 0 0 17 24 – 29,17 % Bluecarsharing 0 0 26 43 – 39,53 % Bluebus 5 0 60 65 – 7,69 % Automatic Systems 0 0 4 4 0 % Total 74 6 739 777 – 4,89 % (1)Pour Blue Solutions Canada, il s’agit des États-Unis, pays de premier dépôt, et non de la France. Dont 4 premiers dépôts pour Capacitor Sciences Inc. (en copropriété avec Blue Solutions Canada Inc.). (2)Dont 4 dépôts pour Capacitor Sciences Inc. (en copropriété avec Blue Solutions Canada Inc.). (3)Dont portefeuille Capacitor Sciences Inc. au nombre de 65. 3.Événements postérieurs à la clôture 3.1.Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Aucun changement n’est survenu depuis le dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés. 3.2.Événements récents et perspectives Protocole d’accord Groupe Canal+ et Orange Le 9 janvier 2023, Groupe Canal+ et Orange ont annoncé la signature d’un protocole d’accord en vue de l’acquisition par Groupe Canal+ de la totalité des titres qu’Orange détient dans le bouquet de chaînes payantes OCS et dans Orange Studio, la filiale de coproduction de films et séries. Acquisition complémentaire de titres MultiChoice Group Le 10 février 2023, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30,27 % du capital de MultiChoice Group (se reporter à la note 8.2 – Titres mis en équivalence). Négociations exclusives avec le groupe IMI, filiale de CMI, pour la cession de 100 % du capital d’Editis Le 14 mars 2023, le Directoire de Vivendi a décidé d’entrer en négociations exclusives avec International Media Invest a.s. (IMI), filiale de la holding tchèque CMI fondée par Daniel Kretinsky. Cette opération envisagée devra être acceptée par la Commission européenne et fera l’objet des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel concernées. Dans ce contexte, le projet de distribution des actions Editis aux actionnaires de Vivendi, et de leur cotation sur le marché Euronext Growth, est suspendu. ENTRÉE EN NÉGOCIATIONS EXCLUSIVES À L’ISSUE DE LA RÉCEPTION D’UNE OFFRE INDICATIVE DU GROUPE CMA CGM POUR L’ACHAT DES ACTIVITÉS DE COMMISSION DE TRANSPORT ET DE LOGISTIQUE (BOLLORE LOGISTICS) Le 18 avril 2023, le Groupe Bolloré a confirmé avoir reçu du Groupe CMA CGM une offre d’achat spontanée pour ses activités de commission de transport et de logistique regroupées dans Bolloré Logistics, sur la base d’une valeur d’entreprise cash free / debt free de 5 milliards d’euros. À la suite de cette offre, le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM sont entrés en négociations exclusives afin de permettre la réalisation d’une phase d’audit confirmatoire et la tenue de négociations contractuelles pour que CMA CGM puisse remettre, le cas échéant, une promesse d’achat correspondant à cette offre autour du 8 mai 2023. Bolloré SE et CMA CGM communiqueront en temps voulu sur la conclusion de leurs discussions. L’opération restera en toute hypothèse conditionnée à l’obtention d’autorisations réglementaires et aucune décision de cession ne sera prise avant l’issue des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel compétentes. LANCEMENT DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE DE BOLLORÉ SE SUR SES PROPRES ACTIONS Le Conseil d’administration de Bolloré SE s’est réuni le 18 avril 2023 afin d’arrêter sa décision sur le projet d’offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions annoncé le 14 mars 2023. Cette offre publique s’inscrit dans le programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE du 25 mai 2022 dont le prix de rachat maximum par action est fixé à 6 euros. Elle portera sur 288 607 076 actions Bolloré SE représentant 9,78 % de son capital social (29), avec en cas de dépassement de cette limite une réduction des ordres proportionnelle au nombre d’actions présentées. Le prix de l’offre publique sera de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende 2022 complémentaire attaché), auquel s’ajoutera un complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE apportée à l’offre publique si l’offre reçue de CMA CGM pour l’achat de Bolloré Logistics se concrétise et aboutit à la vente de cette dernière dans les termes qui auront été convenus (30). Il est rappelé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE se verra proposer le 24 mai 2023 la distribution d’un dividende complémentaire de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait désormais fixée au 4 juillet 2023 pour une mise en paiement le 6 juillet 2023. Le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, a été mis en mesure, en sa qualité d’expert indépendant, d’intégrer l’éventualité de la cession de Bolloré Logistics, et du complément de prix s’y rapportant, dans son appréciation du caractère équitable du prix proposé dans l’offre publique. Au vu notamment de la recommandation favorable du comité ad hoc (31) et du rapport établi par l’expert indépendant, qui a conclu au caractère équitable du prix offert aussi bien pour les actionnaires participant à l’offre publique que pour ceux n’y prenant pas part, le Conseil d’administration de Bolloré SE a rendu à l’unanimité de ses membres un avis motivé favorable sur l’offre publique et recommande aux actionnaires de Bolloré SE de saisir cette opportunité de liquidité partielle. Le projet de note d’information de Bolloré SE a été déposé le 19 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers. La conformité de l’offre publique sera soumise à l’examen de l’AMF. 4.Tendances et objectifs 4.1.Principales tendances de l’exercice 2022 L’activité des principaux métiers en 2022 est commentée en détail au paragraphe 5.1.1. Activité et compte de résultat. 4.2.Tendances connues sur l’exercice en cours Dans un environnement chargé de fortes incertitudes, le Groupe reste mobilisé et vigilant face aux conséquences des différentes crises actuelles. Pour 2023, le Groupe reste confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers, dont ils ont su faire preuve depuis 2020. Transport et logistique La baisse des taux de fret amorcée fin 2022 se poursuit au début de l’année 2023. Bolloré Logistics prévoit en 2023 d’intensifier le maillage de son réseau international et de déployer de nouvelles offres et solutions logicielles pour optimiser sa réponse aux demandes et aux besoins de ses clients. Dans un environnement de prix et d’approvisionnement volatil, Bolloré Energy continuera en 2023 d’assurer la disponibilité des produits pétroliers partout en France, en s’adaptant aux mesures requises. Elle continuera également de s’appuyer sur la bonne performance opérationnelle du site de stockage de DRPC (Dépôt Rouen Petit-Couronne). Communication Vivendi n’a pas communiqué d’objectifs chiffrés pour l’année 2023. L’activité des premiers mois de 2023 de Vivendi est dans la tendance de celle observée en fin d’année 2022. Industrie Le Groupe Bolloré poursuivra en 2023 ses efforts de R&D dans le domaine des batteries électriques de nouvelle génération et des bus, ainsi que la modernisation de ses équipements sur ses activités Films, afin de répondre aux fortes demandes de ses clients. 4.3.Prévision ou estimation du bénéfice Le Groupe Bolloré ne présente pas de prévision ou d’estimation de bénéfice. 5.Comptes consolidés Informations incluses par référence En application de l’article 28 du règlement (CE) no 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 202 à 295 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2021, déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2022 sous le numéro D. 22-0337 ; •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 196 à 289 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2020, déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2021 sous le numéro D. 21-0338 ; •les deux documents d’enregistrement universel cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.bollore.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investissement, soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence. Informations financières pro forma Néant. 5.1.États financiers consolidés au 31 décembre 2022 Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. 5.1.1.État du compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Notes 2022 2021 (1) Chiffre d'affaires 6.2 - 6.3 20 676,8 16 640,2 Achats et charges externes 6.4 (15 087,1) (11 959,7) Frais de personnel 6.4 (3 857,0) (3 417,0) Amortissements et provisions 6.4 (873,6) (938,5) Autres produits opérationnels 6.4 166,8 106,1 Autres charges opérationnelles 6.4 (167,3) (113,0) Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 6.4 858,6 318,1 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 6.4 - 8.2 371,9 129,4 Résultat opérationnel 6.2 - 6.3 - 6.4 1 230,6 447,5 Charges d'intérêts et autres charges liées au financement 8.1 (110,1) (111,0) Revenus des créances et autres produits liés au financement 8.1 50,4 30,7 Coût net du financement 8.1 (59,7) (80,2) Autres produits financiers 8.1 992,8 485,4 Autres charges financières 8.1 (1 995,2) (446,5) Résultat financier 8.1 (1 062,2) (41,3) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 8.2 (345,4) (582,7) Impôts sur les résultats 13 (191,5) (272,0) Résultat net des activités poursuivies (368,5) (448,6) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (2) 1 3 092,6 20 672,7 Résultat net consolidé 2 724,0 20 224,0 Résultat net consolidé, part du Groupe 3 399,8 6 062,0 Intérêts minoritaires 10.3 (675,8) 14 162,1 (1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes. (2) Dont incidences de la cession de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales pour 3 390,6 M€ et du reclassement d'Editis en activité en cours de cession pour -298,0 M€ (voir note 1 - Faits marquants). Résultat par action (1) (en euros) : 10.2 2022 2021 (2) Résultat net part du Groupe : - de base 1,16 2,07 - dilué 1,16 2,06 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies : - de base 0,06 (0,03) - dilué 0,06 (0,03) Résultat net part du Groupe des activités cédées ou en cours de cession : - de base 1,10 2,10 - dilué 1,10 2,09 (1) Hors titres d'autocontrôle et d'auto-détention. (2) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes. 5.1.2.État du résultat global consolidé (en millions d'euros) 2022 2021 Résultat net consolidé de l'exercice 2 724,0 20 224,0 Variation des réserves de conversion des entités contrôlées 10,9 526,9 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) 6,8 5,1 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2) 276,9 72,4 Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 294,6 604,4 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) (62,5) 2 848,8 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence (2) (152,1) 4,1 Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres 131,1 45,5 Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres 13,1 2,2 Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement (70,4) 2 900,6 Résultat global 2 948,2 23 729,1 Dont : - part du Groupe 3 737,3 9 032,5 - part des minoritaires (789,1) 14 696,6 dont impôt en autres éléments du résultat global : - sur éléments recyclables en résultat net (0,8) - - sur éléments non recyclables en résultat net (13,5) 24,0 (1) Voir Note 8.3 - Autres actifs financiers. (2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la conversion et de la mise à la juste valeur des éléments recyclables et non recyclables en résultat - Voir Variation des capitaux propres consolidés. 5.1.3.Bilan consolidé (en millions d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Actif Goodwill 7.1 7 822,2 8 941,2 Actifs de contenus non courants 7.2 409,1 335,8 Autres immobilisations incorporelles 7.3 - 6.2 - 6.11 3 606,1 4 688,5 Immobilisations corporelles 7.4 - 6.2 - 6.11 2 572,1 3 603,9 Titres mis en équivalence 8.2 14 883,6 16 427,4 Autres actifs financiers non courants 8.3 9 556,0 8 639,7 Impôts différés 13.2 319,1 320,3 Autres actifs non courants 6.8.1 8,1 78,1 Actifs non courants 39 176,2 43 035,0 Stocks et en-cours 6.5 605,0 596,2 Actifs de contenus courants 7.2 972,6 860,6 Clients et autres débiteurs 6.6 6 602,4 7 302,0 Impôts courants 13.3 199,3 142,4 Autres actifs financiers courants 8.3 143,0 627,5 Autres actifs courants 461,0 415,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.4 7 901,5 4 652,4 Actifs relatifs aux activités en cours de cession 1-4 1 169,2 - Actifs courants 18 054,1 14 596,6 Total Actif 57 230,3 57 631,6 Passif Capital 472,1 471,6 Primes liées au capital 1 303,9 1 303,9 Réserves consolidées 21 493,5 17 703,5 Capitaux propres, part du Groupe 23 269,4 19 478,9 Intérêts minoritaires 13 298,1 14 939,1 Capitaux propres 10.1 36 567,5 34 418,0 Dettes financières non courantes 8.5 5 248,0 6 105,2 Provisions pour avantages au personnel 12 403,2 686,7 Autres provisions non courantes 11 600,2 466,9 Impôts différés 13.2 1 188,5 1 106,8 Autres passifs non courants 6.8.2 1 041,9 1 587,4 Passifs non courants 8 481,8 9 953,0 Dettes financières courantes 8.5 1 576,0 2 390,3 Provisions courantes 11 372,3 512,0 Fournisseurs et autres créditeurs 6.7 9 011,9 9 595,3 Impôts courants 13.3 131,5 209,9 Autres passifs courants 525,7 553,2 Passifs relatifs aux activités en cours de cession 1-4 563,5 - Passifs courants 12 180,9 13 260,6 Total Passif 57 230,3 57 631,6 5.1.4.Variation de la trésorerie consolidée (en millions d'euros) Notes 2022 2021(1) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 183,1 (101,0) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies (551,7) (347,7) Résultat net des activités poursuivies (368,5) (448,6) Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions 848,8 939,3 - élimination de la variation des impôts différés (100,4) 66,4 - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité 63,3 450,7 - élimination des plus ou moins-values de cession 977,9 50,7 Autres retraitements : - coût net du financement 59,7 80,2 - produits des dividendes reçus (68,7) (166,8) - charges d'impôts sur les sociétés 291,9 205,7 - coût financier IFRS 16 29,0 25,3 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 312,5 147,4 - dividendes reçus des sociétés non consolidées 59,8 170,0 Impôts sur les sociétés décaissés (291,5) (150,5) Investissements de contenus, nets (198,5) 68,0 Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement : 64,4 (40,9) - dont stocks et en-cours (128,1) 62,4 - dont dettes 435,1 175,0 - dont créances (242,6) (278,3) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 1 679,7 1 396,9 Flux d'investissement Décaissements liés à des acquisitions : - immobilisations corporelles (280,1) (341,6) - autres immobilisations incorporelles (205,5) (218,4) - immobilisations du domaine concédé - - - titres et autres immobilisations financières (176,0) (753,4) Encaissements liés à des cessions : - immobilisations corporelles 10,5 6,0 - autres immobilisations incorporelles 3,9 0,4 - titres 190,8 327,2 - autres immobilisations financières 592,0 25,2 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie 4 034,0 (843,4) Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies 4 169,5 (1 797,9) Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (176,0) (175,9) - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (245,0) (510,8) - remboursements des dettes financières 8.5 (1 724,3) (2 799,2) - remboursements des dettes de loyer (185,4) (182,5) - acquisition d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle (269,0) (709,1) Encaissements : - augmentation de capital 2,6 17,7 - subventions d'investissements 0,7 0,2 - augmentation des dettes financières 8.5 284,6 655,1 - cession d'intérêts minoritaires et d'actions d'autocontrôle 1,9 5 942,7 - variation des dettes sur contrats IFRS 16 0,0 0,0 Intérêts nets décaissés sur emprunts (52,5) (93,6) Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16 (28,8) (25,3) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies (2 391,1) 2 119,4 Incidence des variations de cours des devises 23,2 60,4 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (1) 1-4 (42,9) 772,7 Autres (1,1) (0,1) Variation de la trésorerie 3 437,3 2 551,3 Trésorerie à l'ouverture 4 243,0 1 691,7 Trésorerie à la clôture 7 680,3 4 243,0 (1) Retraité : voir note 4 - Comparabilité des comptes. Flux nets de l’activité Les investissements de contenus nets comprennent, pour – 198,5 millions d’euros, les droits de diffusion de films, de programmes télévisuels, d’événements sportifs et autres droits et contenus, nets de leur consommation au cours de l’année comptabilisée dans le résultat net. Le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue de + 64,4 millions d’euros par rapport à décembre 2021. La variation s’explique principalement par les autres éléments du BFR du secteur Communication (Vivendi) qui diminuent de + 61,1 millions d’euros. Flux nets d’investissements La variation des autres immobilisations financières est composée des éléments suivants : •+ 170,5 millions d’euros liés au remboursement de Financière Lov à Vivendi en numéraire, à leur valeur nominale plus intérêts, de deux financements consentis par Vivendi lors de son entrée au capital de Banijay Group Holding ; •+ 187,6 millions d’euros liés à la cession du solde de la participation dans Mediobanca (2 %). L’incidence des variations de périmètre sur la trésorerie comprend principalement les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 pour un prix de 5,1 milliards d’euros auquel s’ajoute près de 0,6 milliard d’euros de remboursement de comptes courants (voir note 1 – Faits marquants) minorés par les principaux décaissements réalisés par Vivendi sur l’exercice 2022 pour l’acquisition de titres : •dont – 444,9 millions d’euros à la suite de l’offre publique d’achat (OPA) sur Lagardère ayant permis, avec l’acquisition de 17,7 millions d’actions, de porter la participation du Groupe à 57,66 % du capital au 31 décembre 2022 ; •dont – 378,2 millions d’euros dans MultiChoice Group, franchissant à la hausse le seuil de 25 % du capital en septembre 2022. Flux nets de financement Les flux d’émission et de remboursement d’emprunts sont essentiellement liés à la gestion courante du financement du Groupe au niveau de Vivendi SE (dont remboursement d’un emprunt obligataire : – 700,0 millions d’euros) et de Bolloré SE (émissions : 225,0 millions d’euros / remboursements : – 746,3 millions d’euros). Les décaissements liés à l’acquisition d’intérêts minoritaires concernent essentiellement le rachat par Vivendi de ses propres actions pour – 325,3 millions d’euros hors frais et taxes pour un montant de – 1,1 million d’euros. 5.1.5.Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Nombre d'actions hors autocontrôle et d'auto-détention (1) Capital Primes Titres d'auto-contrôle et d'auto-détention Juste valeur des actifs financiers Réserves de conversion Pertes et gains actuariels Réserves Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total Recyclable Non recyclable Capitaux propres au 31 décembre 2020 2 930 886 036 471,4 1 303,9 (24,8) 27,1 3 305,4 (743,5) (181,5) 4 926,3 9 084,2 16 900,1 25 984,4 Transactions avec les actionnaires 1 238 000 0,2 - - (14,2) (36,3) 264,2 0,1 1 148,2 1 362,2 (16 657,7) (15 295,4) Augmentation de capital 1 238 000 0,2 - - - 0,0 - - (0,2) - - - Dividendes distribués - - - - - 0 - (175,9) (175,9) (655,4) (831,3) Paiements fondés sur des actions - - - - - - - 15,4 15,4 24,0 39,4 Variations de périmètre (2) - - - (14,2) 8,9 265,5 0,1 1 269,2 1 529,4 (16 037,0) (14 507,5) Autres variations - - - - (45,2) (1,3) - 39,8 (6,7) 10,6 3,9 Eléments du résultat global - - - (3,0) 2 739,7 222,4 11,4 6 062,0 9 032,5 14 696,6 23 729,1 Résultat de l'exercice - - - - - - - 6 062,0 6 062,0 14 162,1 20 224,0 Autres éléments du résultat global - - - (3,0) 2 739,7 222,4 11,4 - 2 970,5 534,6 3 505,1 Capitaux propres au 31 décembre 2021 2 932 124 036 471,6 1 303,9 (24,8) 9,9 6 008,8 (256,9) (170,0) 12 136,4 19 478,9 14 939,1 34 418,0 Transactions avec les actionnaires 549 576 0,5 - (10,7) (34,8) (84,4) 197,2 46,1 (60,7) 53,2 (851,8) (798,6) Augmentation de capital 2 942 500 0,5 - - - - 0,0 - (0,5) - - - Acquisitions / Cessions de titres d'auto-contrôle ou d'auto-détention (1) (2 392 924) - - (10,7) 0,0 - - - - (10,7) - (10,7) Dividendes distribués - - - - - - - (176,0) (176,0) (297,9) (473,9) Paiements fondés sur des actions - - - - - - - 14,5 14,5 9,9 24,4 Variations de périmètre (2) - - - (37,2) (1,9) 197,2 45,8 9,3 213,2 (559,5) (346,3) Autres variations - - - 2,4 (82,5) 0,0 0,3 92,0 12,2 (4,3) 7,9 Eléments du résultat global - - - 48,2 127,0 91,7 70,6 3 399,8 3 737,3 (789,1) 2 948,2 Résultat de l'exercice - - - - - - - 3 399,8 3 399,8 (675,8) 2 724,0 Autres éléments du résultat global - - - 48,2 127,0 91,7 70,6 - 337,5 (113,3) 224,2 Capitaux propres au 31 décembre 2022 2 932 673 612 472,1 1 303,9 (35,5) 23,3 6 051,4 31,9 (53,3) 15 475,6 23 269,4 13 298,1 36 567,5 (1) Voir note 10.1 - Capitaux propres et note 1 - Faits marquants. (2) En 2021, essentiellement impact de la distribution de 59,87% de UMG pour -17 819,7 millions d'euros et impact de la cession des deux tranches de 10% du capital de UMG, pour +2 847 millions d'euros en janvier 2021 et pour +3 360 millions d'euros en août et septembre 2021, avant prise en compte des frais et impôts attachés.En 2022, incluant la sortie des intérêts minoritaires suite à la cession des activités de Bolloré Transport et Logistics en Afrique pour -370,3 millions d'euros - voir note 1 - Faits marquants. 5.1.6.Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1. Faits marquants NOTE 2. Perspectives du Groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture NOTE 3. Principes comptables généraux 3.1. Évolutions normatives 3.2. Recours à des estimations 3.3. Prise en compte des enjeux liés au changement climatique NOTE 4. Comparabilité des comptes 4.1. Tableau de passage synthétique du compte de résultat comparable publié et retraité 4.2. Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité NOTE 5. Périmètre de consolidation 5.1. Variations de périmètre 2022 et 2021 5.2. Engagements donnés et reçus au titre des opérations sur titres NOTE 6. Données liées à l’activité 6.1. Chiffre d’affaires 6.2. Informations sur les secteurs opérationnels 6.3. Principales évolutions à périmètre et taux de change constants 6.4. Résultat opérationnel 6.5. Stocks et en-cours 6.6. Clients et autres débiteurs 6.7. Fournisseurs et autres créditeurs 6.8. Autres actifs et passifs 6.9. Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles 6.10. Engagements de location en tant que bailleur 6.11. Contrats de location NOTE 7. Immobilisations et contrats de concession 7.1. Goodwill 7.2. Actifs et obligations contractuelles de contenus 7.3. Autres immobilisations incorporelles 7.4. Immobilisations corporelles 7.5. Contrats de concession NOTE 8. Structure financière et coûts financiers 8.1. Résultat financier 8.2. Titres mis en équivalence 8.3. Autres actifs financiers 8.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette 8.5. Endettement financier 8.6. Engagements hors bilan au titre du financement NOTE 9. Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1. Informations sur les risques 9.2. Instruments financiers dérivés 9.3. Juste valeur des instruments financiers NOTE 10. Capitaux propres et résultat par action 10.1. Capitaux propres 10.2. Résultat par action 10.3. Principaux intérêts minoritaires NOTE 11. Provisions et litiges 11.1. Provisions 11.2. Litiges en cours NOTE 12. Charges et avantages du personnel 12.1. Effectifs moyens 12.2. Engagement de retraite et avantages assimilés 12.3. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 12.4. Rémunération des organes d’administration et de direction (parties liées) NOTE 13. Impôts 13.1. Charge d’impôt 13.2. Impôts différés 13.3. Impôts courants NOTE 14. Transactions avec les parties liées NOTE 15. Événements postérieurs à la clôture NOTE 16. Comptes consolidés IFRS du groupe Omnium Bolloré NOTE 17. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux NOTE 18. Liste des sociétés consolidées 18.1. Sociétés consolidées par intégration globale 18.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence Bolloré SE est une société européenne. Elle est régie par les dispositions du règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive no 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier. Son siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric, France. Le département administratif se situe 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris. La société Bolloré SE est consolidée dans les périmètres Compagnie de l’Odet et Bolloré Participations SE. En date du 14 mars 2023, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Bolloré au 31 décembre 2022. Ceux-ci ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 24 mai 2023. NOTE 1.Faits marquants Cession de Bolloré Africa Logistics et de l’ensemble de ses filiales Au terme des négociations exclusives annoncées le 20 décembre 2021 et suite aux avis favorables émis par chacune des instances représentatives du personnel consultées, le Groupe Bolloré a signé le 31 mars 2022 le contrat prévoyant la cession au groupe MSC de 100 % de Bolloré Africa Logistics regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du Groupe Bolloré en Afrique, sur la base d’une valeur d’entreprise, nette des intérêts minoritaires, de 5,7 milliards d’euros. La réalisation de cette cession était conditionnée à l’obtention d’autorisations réglementaires et des autorités de la concurrence compétentes ainsi qu’à l’accord de certaines des contreparties de Bolloré Africa Logistics. Ces conditions ont été réalisées en date du 1er décembre 2022. La cession est intervenue le 21 décembre 2022 pour un prix de 5,1 milliards d’euros, auquel s’ajoute près de 0,6 milliard d’euros de remboursement de comptes courants. Contribution de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales aux comptes consolidés du Groupe Bolloré À titre d’information, la contribution de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales, au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie du Groupe est présentée ci-dessous pour les différentes périodes présentées. En application de la norme IFRS 5, la ligne « Résultat des activités cédées ou en cours de cession » du compte de résultat consolidé du Groupe intègre le résultat net de Bolloré Africa Logistics, et de l’ensemble des filiales qu’elle détenait à la date de cession, sur la période allant du 1er janvier au 21 décembre 2022, avant intérêts minoritaires, ainsi que la plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics, nette de frais et d’impôt. L’exercice 2021, par comparaison, a également été présenté en « Résultat des activités cédées ou en cours de cession », reconstitué sur la base des entités du périmètre de cession, lorsque celles-ci étaient déjà consolidées au sein du Groupe en 2021. Contribution de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales au compte de résultat (en millions d’euros) Du 1er janvier au 21 décembre 2022 Exercice clos le 31/12/2021 Chiffre d’affaires 2 561,7 2 275,8 Résultat opérationnel 434,5 444,2 Résultat des activités avant impôt 329,4 373,8 Impôts sur les résultats (89,0) (125,3) Résultat net de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales 240,4 248,5 Plus-value de cession de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales 3 150,2 na Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 3 390,6 248,5 Résultat net des activités cédées, part du Groupe 3 314,8 164,1 Intérêts minoritaires 75,8 84,4 na : non applicable. Contribution de Bolloré Africa Logistics et de ses filiales dans la variation de la trésorerie consolidée (en millions d’euros) Du 1er janvier au 21 décembre 2022 Exercice clos le 31/12/2021 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe 164,6 164,1 Part des intérêts minoritaires 75,8 84,4 Résultat net consolidé 240,4 248,5 Retraitements 284,5 296,9 Dividendes reçus 88,0 54,9 Impôts sur les sociétés décaissés (108,8) (90,9) Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement (52,5) (48,1) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 451,6 461,3 Flux nets de trésorerie sur investissements (253,0) (94,0) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (101,7) (151,1) Incidence des variations de cours des devises (3,5) 2,8 Autres (0,2) (0,0) Variation de la trésorerie 93,2 (219,0) Offre publique d’achat sur Lagardère Pour rappel, au 31 décembre 2021, Vivendi, contrôlée par le Groupe, détenait 45,13 % du capital et 22,3 % des droits de vote théoriques de Lagardère SA. Depuis le 1er juillet 2021, Lagardère est comptabilisé par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence (se reporter à la note 8.2 – Titres mis en équivalence). Le 21 février 2022, Vivendi a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique d’achat (OPA) visant les actions de la société Lagardère SA. À cette date, Vivendi, qui détenait 63 693 239 actions Lagardère représentant autant de droits de vote, soit 45,13 % du capital et 37,10 % des droits de vote de cette société, s’était engagé irrévocablement : •à titre principal, à acquérir, au prix unitaire de 25,50 euros dividende attaché, la totalité des actions Lagardère existantes qu’elle ne détient pas, soit au total 77 440 047 actions représentant 54,87 % du capital de cette société, ainsi que les actions qui seraient susceptibles d’être émises à raison de l’acquisition définitive et de la remise d’actions gratuites, soit un maximum de 345 960 actions Lagardère ; •à titre subsidiaire, à offrir aux actionnaires de Lagardère, sous réserve de l’application d’un mécanisme de réduction, de recevoir pour chaque action Lagardère présentée et conservée jusqu’à la date (incluse) de clôture de l’offre publique, le cas échéant de l’offre rouverte, un droit (droit de cession) de la céder à Vivendi au prix unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 inclus. Ces droits sont cessibles mais non négociables. Les droits de cession non exercés à l’issue de la période d’exercice seront caducs. Chaque droit de cession ne donne droit à céder à Vivendi qu’une seule action Lagardère et ne pourra être exercé qu’une seule fois. À l’issue des deux phases (du 14 mai au 25 mai 2022 et du 27 mai au 9 juin 2022), l’OPA a permis à Vivendi d’acquérir 17 250 529 actions Lagardère, pour un investissement en numéraire de 433 millions d’euros, et d’attribuer 31 139 281 droits de cession. À la clôture de l’OPA, Vivendi détenait 80 943 768 actions Lagardère, représentant autant de droits de vote, soit 57,35 % du capital et 47,33 % des droits de vote théoriques (32) de Lagardère. Depuis la clôture de l’OPA, 436 712 droits de cession ont été exercés, représentant un décaissement de 11 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, 30 702 569 droits de cession sont exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 inclus, représentant un engagement financier hors bilan de 740 millions d’euros et portant sur 21,75 % du capital de Lagardère. Au 31 décembre 2022, Vivendi détient 81 380 480 actions Lagardère. Sur la base de 141 133 286 actions composant le capital de Lagardère au 31 décembre 2022 et de 168 298 119 droits de votes théoriques à cette même date, la participation de Vivendi représente 57,66 % du capital de Lagardère et 48,35 % des droits de votes théoriques de Lagardère. Toutefois, conformément à l’article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi n’exercera pas les droits de vote attachés aux 25 305 448 actions Lagardère acquises auprès d’Amber Capital en 2021 et aux 17 687 241 actions Lagardère acquises dans le cadre de l’offre publique jusqu’à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence. La participation de Vivendi dans Lagardère s’établira ainsi, durant cette période, à 22,81 % des droits de vote théoriques de Lagardère. En application du règlement européen sur le contrôle des concentrations, Vivendi a notifié auprès de la Commission européenne son projet de rapprochement avec le groupe Lagardère le 24 octobre 2022 et remis ses engagements le 11 décembre 2022. La Commission européenne a annoncé ouvrir une enquête approfondie le 30 novembre 2022 et devrait rendre sa décision d’ici au mois de juin 2023. D’ici là, Vivendi poursuit des échanges constructifs avec la Commission européenne et des discussions avec les potentiels repreneurs d’Editis dans l’optique d’un dépôt d’une proposition de remèdes aux alentours de la mi-mars 2023 (se reporter infra). Projet de cession d’Editis Le 28 juillet 2022, Vivendi, contrôlée par le Groupe, a annoncé étudier un projet de cession de sa filiale Editis. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », une activité doit être classée comme détenue en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une cession plutôt que par l’utilisation continue et si la cession est considérée comme hautement probable. Compte tenu du degré d’avancement du projet de cession d’Editis, dans le bilan consolidé au 31 décembre 2022, Editis est classée comme une « activité en cours de cession ». En outre, dans le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022, la contribution d’Editis à chaque ligne est regroupée sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession ». Il en est de même dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Conformément à la norme IFRS 5, ces retraitements sont appliqués à l’ensemble des périodes présentées afin de rendre l’information homogène. Au 31 décembre 2022, Vivendi a examiné la valeur de l’écart d’acquisition sur Editis. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur indicative de cession d’Editis à un repreneur potentiel au vu des offres reçues par Vivendi. Sur cette base, la Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2022, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros. 1.1.1.Activité en cours de cession Au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis et en application de la norme IFRS 5, Editis est présenté dans les comptes consolidés comme une activité en cours de cession. Compte de résultat (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2022 Exercice clos le 31/12/2021 Chiffre d’affaires 789,0 855,5 Résultat opérationnel 26,0 47,5 Résultat des activités avant impôt 18,0 42,5 Impôt sur les résultats (16,0) (12,1) Résultat net 2,0 30,4 Dépréciation de l’écart d’acquisition (300,0) na Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (298,0) 30,4 Résultat net des activités en cours de cession, part du Groupe (93,6) 9,1 Intérêts minoritaires (204,4) 21,3 na : non applicable. Bilan (en millions d’euros) 31/12/2022 Actif Écarts d’acquisition 546,0 Actifs de contenus non courants 47,0 Autres immobilisations incorporelles 73,0 Immobilisations corporelles 47,0 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 81,0 Autres 27,0 Actifs non courants 821,0 Stocks 67,0 Créances d’exploitation et autres 246,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 33,0 Autres 2,0 Actifs courants 348,0 Total actifs relatifs aux activités en cours de cession 1 169,0 Passif Provisions non courantes 11,0 Dettes locatives à long terme 96,0 Autres 16,0 Passifs non courants 123,0 Provisions courantes 16,0 Dettes d’exploitation et autres 411,0 Dettes locatives à court terme 12,0 Autres 2,0 Passifs courants 441,0 Total passifs relatifs aux activités en cours de cession 564,0 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Exercice clos le 31/12/2022 Exercice clos le 31/12/2021 Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe (93,6) 9,1 Part des intérêts minoritaires (204,4) 21,3 Résultat net consolidé (298,0) 30,4 Retraitements 385,5 89,9 Dividendes reçus - - Impôts sur les sociétés décaissés (16,1) (12,5) Investissements de contenus, nets (50,5) (46,1) Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement (19,9) 5,5 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1,0 67,2 Flux nets de trésorerie sur investissements (32,1) (25,7) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (17,2) (6,7) Incidence des variations du cours des devises 0,1 0,4 Variation de la trésorerie (48,2) 35,2 Reclassement de la trésorerie des activités cédées ou en cours de cession (32,9) - Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (81,1) 35,2 Cotation de FL Entertainment NV Au 31 décembre 2021, Vivendi, contrôlée par le Groupe, détenait 32,9 % du capital et des droits de vote dans Banijay Group Holding, acteur mondial de la production de contenus audiovisuels contrôlé par Financière Lov. Au cours du premier semestre 2022, Financière Lov a décidé de regrouper ses participations dans Banijay Group Holding et dans Betclic, société de paris sportifs en ligne qu’il contrôle, afin de former un nouvel ensemble dénommé FL Entertainment NV, en vue de son introduction en Bourse sur Euronext Amsterdam par voie de rapprochement avec le SPAC Pegasus Entrepreneurs. Le 23 juin 2022, les actionnaires de Pegasus Entrepreneurs réunis en Assemblée générale extraordinaire ont approuvé ce rapprochement. Le 30 juin 2022, Vivendi a apporté sa participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment et a reçu en contrepartie 19,9 % du capital et 9,5 % des droits de vote dans FL Entertainment. La participation de Vivendi dans FL Entertainment est soumise à une période d’incessibilité (« lock-up ») jusqu’au 31 décembre 2023 inclus. Conformément à la norme IAS 28, l’opération d’apport est traitée comme la cession de la participation dans Banijay Group Holding, qui génère une plus-value de cession d’un montant de 515 millions d’euros, comptabilisée en résultat. À compter du 30 juin 2022, la participation de Vivendi dans FL Entertainment est classée comme un investissement financier dont les variations de valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres, parmi les autres éléments du résultat global, conformément à la norme IFRS 9. Le 1er juillet 2022, FL Entertainment NV est entré en Bourse sur Euronext Amsterdam. Le 5 juillet 2022, Financière Lov a remboursé à Vivendi en numéraire, à leur valeur nominale plus intérêts, pour un montant de 170 millions d’euros, deux financements consentis par Vivendi lors de son entrée au capital de Banijay Group Holding. Programme de rachat d’actions Bolloré L’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, statuant à titre ordinaire, a autorisé, lors de la seizième résolution, le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). Le Conseil d’administration pourra acquérir 291 millions d’actions en vertu de cette autorisation soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 25 mai 2022 et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa septième résolution. En outre, le Conseil d’administration dispose d’une délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 statuant à titre extraordinaire (vingt et unième résolution) à l’effet de procéder à l’annulation de titres précédemment rachetés dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. À la suite de la décision du Conseil d’administration réuni le 25 mai 2022 et conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 25 mai 2022, Bolloré a mis en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans la limite de 9,87 % du capital social et au prix unitaire maximum de 6 euros. Entre le 25 mai 2022 et le 31 décembre 2022, Bolloré SE a procédé au rachat de 2 393 milliers d’actions, représentant 0,08 % du capital social pour un montant global de 10,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, Bolloré SE détient 2 393 milliers d’actions d’autodétention, représentant 0,08 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions. Au 14 mars 2023, date de réunion du Conseil d’administration arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Bolloré SE détient directement 2 393 milliers d’actions Bolloré SE, représentant 0,08 % du capital, intégralement destinées à l’annulation d’actions. Programme de rachat d’actions Vivendi Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022, Vivendi SE a racheté 30 494 milliers de ses propres actions pour un montant global de 325 millions d’euros hors frais et taxes pour un montant de 1 million d’euros. Le 25 avril 2022, l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi a adopté les deux résolutions suivantes concernant les rachats d’actions : •le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de procéder à des rachats d’actions à un prix maximum de 16 euros par action, dans la limite de 10 % du capital social (programme 2022-2023), et d’annuler dans la limite maximum de 10 % du capital les actions acquises ; •le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de procéder à une offre publique de rachat d’actions (OPRA) à un prix maximum de 16 euros par action, dans la limite de 50 % du capital social (ou 40 %, en fonction des rachats effectués dans le cadre du programme 2022-2023, qui s’imputent sur ce plafond de 50 %), et d’annuler les actions acquises. Au 31 décembre 2022, Vivendi détient 83 880 milliers d’actions d’autocontrôle, représentant 7,6 % du capital, dont 78 644 milliers d’actions adossées à l’annulation, 240 milliers d’actions adossées aux opérations d’actionnariat salarié et 4 996 milliers d’actions adossées à la couverture de plans d’action de performance. Au 6 mars 2023, date de la réunion du Directoire arrêtant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Vivendi détient 78 193 milliers d’actions d’autocontrôle, représentant 7,1 % du capital, dont 72 957 milliers d’actions adossées à l’annulation, 240 milliers d’actions adossées aux opérations d’actionnariat salarié et 4 996 milliers d’actions adossées à la couverture de plans d’action de performance. Le 16 janvier 2023, le Directoire de Vivendi a procédé à l’annulation de 5 687 milliers d’actions autodétenues, représentant 0,51 % du capital social (à la date de mise en œuvre du programme), conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2022. Pour rappel, le 26 juillet 2021, le Directoire de Vivendi avait procédé à l’annulation de 40 903 milliers d’actions autodétenues, représentant 3,56 % du capital social (à la date de mise en œuvre du programme), conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021. La mise en œuvre des programmes de rachat d’actions propres par Vivendi a eu un effet, frais et taxes inclus, de – 326 millions d’euros sur les capitaux propres du Groupe. NOTE 2.Perspectives du Groupe au regard des incertitudes liées à la conjoncture Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l’ensemble de l’économie mondiale. Le Groupe ne peut évaluer précisément toutes les conséquences indirectes de la crise en Ukraine mais s’adapte en permanence pour faire preuve de résilience et assurer la continuité de ses activités. Au cours de l’exercice 2022, la situation de trésorerie du Groupe a évolué de + 4 635 millions d’euros, passant d’une position d’endettement financier net de – 3 428 millions d’euros au 31 décembre 2021 à une position de trésorerie nette de + 1 207 millions d’euros au 31 décembre 2022, principalement du fait de la cession de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC (voir note 1 – Faits marquants) mais également grâce aux flux des activités opérationnelles poursuivies qui s’élèvent à + 1 679,7 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe dispose à fin décembre 2022 de 5 584 millions d’euros de lignes de crédit confirmées et non utilisées. NOTE 3.Principes comptables généraux Les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2022 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2022 (consultable à l’adresse suivante : https ://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/ financial-reporting_en). Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Ce référentiel diffère des normes IFRS d’application obligatoire de l’IASB sur le point suivant : •normes d’application obligatoire selon l’IASB mais non encore adoptées ou d’application postérieure à la clôture selon l’Union européenne : voir note 3.1 – Évolutions normatives. 3.1.Évolutions normatives 3.1.1.Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2022 Normes, Amendements ou Interprétations Dates d’adoption par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » 28/06/2021 01/01/2022 Améliorations des IFRS – cycle 2018-2020 28/06/2021 01/01/2022 L’application de ces amendements, n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2022. 3.1.2.Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur L’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à date. Normes, amendements ou interprétations Dates de publication par l’IASB Dates d’application selon l’IASB : exercices ouverts à compter du Amendements à IFRS 16 « Obligation locative découlant d’une cession-bail » 22/09/2022 01/01/2024 L’IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2022. Ces textes n’ont pas été appliqués par anticipation. Normes, amendements ou interprétations Dates d’adoption par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du Amendements IFRS 17 « 1re application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives » 08/09/2022 01/01/2023 Amendements IAS 12 « Impôts sur les résultats » 11/08/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » 02/03/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » 02/03/2022 01/01/2023 IFRS 17 « Contrats d’assurance » 19/11/2021 01/01/2023 3.2.Recours à des estimations L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l’évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour : •les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ; •l’estimation des justes valeurs ; •le chiffre d’affaires ; •la dépréciation des créances douteuses ; •les impôts différés ; •l’évaluation des provisions et des engagements de retraite ; •les dettes locatives et actifs au titre des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ; •les rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres ; •les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix. Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés. 3.3.Prise en compte des enjeux liés au changement climatique L’établissement des états financiers suppose la prise en compte des enjeux liés au changement climatique, en particulier dans le contexte de l’information présentée dans le chapitre 2 – Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022. La Direction a donc veillé à ce que les hypothèses soutenant les estimations des états financiers consolidés intègrent les effets futurs jugés les plus probables relatifs à ces enjeux. À ce titre, le Groupe a revu les hypothèses de croissance à l’infini jusqu’alors pratiquées sur le secteur « Bolloré Energy » pour tenir compte des perspectives des métiers empiriques de ce secteur. Le Groupe a donc retenu le scénario à long terme exposé par le World Energy Outlook 2021 de l’AIE (Agence internationale de l’énergie) qui déploie quatre scénarios, dont celui à long terme qui est le NZE (Net Zero Emissions by 2050). Ce scénario normatif n’a pas de caractère prédictif sur la demande à court et moyen terme. Cependant, le Groupe a choisi de retenir des flux à durée de vie finie, jusqu’en 2050. Ces hypothèses retenues n’ont pas eu d’incidence sur la valeur nette comptable des actifs testés dans le cadre des calculs des valeurs recouvrables des UGT (voir note 7.1.4 – Valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité). Le Groupe considère que les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe n’ont pas d’incidence significative sur ses activités à moyen terme et les conséquences du changement climatique ainsi que les engagements pris par le Groupe décrits dans le chapitre 2 - Performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2022 n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2022. NOTE 4.Comparabilité des comptes En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées », Bolloré Africa Logistics et Editis sont présentés dans les états financiers consolidés du Groupe comme des activités cédées ou en cours de cession. Le 21 décembre 2022, date de la cession effective de Bolloré Africa Logistics au groupe MSC, le Groupe a cédé le contrôle de Bolloré Africa Logistics et a déconsolidé la société de son périmètre. Au 31 décembre 2022, compte tenu du projet de cession d’Editis, cette activité est considérée en cours de cession. Pour une information détaillée, se reporter à la description de ces opérations en note 1 – Faits marquants. Pour mémoire, par suite de la distribution d’UMG en nature à ses actionnaires le 23 septembre 2021, l’ensemble des activités de UMG jusqu’à cette date avait été retraité lors de la publication des comptes de l’exercice 2021. Pour davantage d’informations, se reporter à la note 4 – Comparabilité des comptes relative à l’annexe relative aux comptes consolidés de l’exercice 2021, page 215 du document universel d’enregistrement 2021 du Groupe Bolloré. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées », le Groupe a reclassé en activités cédées ou en cours de cession Bolloré Africa Logistics et Editis dans le compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie. Le retraitement des données publiées au titre de l’exercice 2021 est présenté ci-dessous. 4.1.Tableau de passage synthétique du compte de résultat comparable publié et retraité 4.1.1.Compte de résultat de l’exercice 2021 (en millions d’euros) 2021 publié IFRS 5 Bolloré Africa Logistics IFRS 5 Editis 2021 retraité Chiffre d’affaires 19 771,5 (2 275,8) (855,5) 16 640,2 Achats et charges externes (13 890,9) 1 387,7 543,5 (11 959,7) Frais de personnel (3 947,0) 338,7 191,3 (3 417,0) Amortissements et provisions (1 174,2) 162,8 72,9 (938,5) Autres produits et charges opérationnels (12,7) 5,3 0,5 (6,9) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 192,5 (62,9) (0,2) 129,4 Résultat opérationnel 939,2 (444,2) (47,5) 447,5 Coût net du financement (100,1) 17,4 2,5 (80,2) Autres produits et charges financiers (16,6) 53,0 2,5 38,9 Résultat financier (116,7) 70,4 5,0 (41,3) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (582,7) 0,0 0,0 (582,7) Impôts sur les résultats (409,4) 125,3 12,1 (272,0) Résultat net des activités poursuivies (169,7) (248,5) (30,4) (448,6) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 20 393,8 248,5 30,4 20 672,7 Résultat net consolidé 20 224,0 0,0 0,0 20 224,0 Résultat net consolidé, part du Groupe 6 061,9 0,0 0,0 6 061,9 Intérêts minoritaires 14 162,1 0,0 0,0 14 162,1 Résultat net part du Groupe par action (en euros, hors titres d’autocontrôle) – de base 2,07 2,07 – dilué 2,06 2,06 Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros, hors titres d’autocontrôle) – de base 0,02 (0,03) – dilué 0,02 (0,03) Résultat net part du Groupe par action des activités cédées ou en cours de cession (en euros, hors titres d’autocontrôle) – de base 2,05 2,10 – dilué 2,04 2,09 4.2.Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité 4.2.1.Variation de la trésorerie consolidée de l’exercice 2021 (en millions d’euros) 2021 publié IFRS 5 Bolloré Africa Logistics IFRS 5 Editis 2021 retraité Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 72,3 (164,1) (9,1) (101,0) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies (242,0) (84,4) (21,3) (347,7) Résultat net des activités poursuivies (169,7) (248,5) (30,4) (448,6) Charges et produits sans effet sur la trésorerie 1 702,6 (123,8) (71,7) 1 507,1 Autres retraitements 336,3 (173,1) (18,7) 144,4 Dividendes reçus 372,3 (54,9) 0,0 317,4 Impôts sur les sociétés décaissés (254,0) 90,9 12,5 (150,5) Investissements de contenus, nets 21,9 0,0 46,1 68,0 Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement (84,0) 48,1 (5,0) (40,9) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 1 925,4 (461,3) (67,2) 1 396,9 Flux d’investissement Décaissements liés à des acquisitions (1 473,2) 136,8 23,0 (1 313,4) Encaissements liés à des cessions 400,7 (41,8) (0,0) 358,9 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie (845,0) (1,1) 2,7 (843,4) Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies (1 917,5) 94,0 25,7 (1 797,9) Flux de financement Décaissements (4 526,9) 146,9 2,5 (4 377,5) Encaissements 6 664,2 (48,5) 0,0 6 615,7 Intérêts nets décaissés sur emprunts (111,8) 15,8 2,4 (93,6) Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16 (64,0) 36,9 1,8 (25,3) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies 1 961,5 151,1 6,7 2 119,4 Incidence des variations de cours des devises 63,5 (2,8) (0,4) 60,4 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession 518,5 219,0 35,2 772,7 Autres (0,2) 0,0 0,0 (0,1) Variation de la trésorerie 2 551,3 (0,0) (0,0) 2 551,3 Trésorerie à l’ouverture 1 691,7 0,0 0,0 1 691,7 Trésorerie à la clôture 4 243,0 0,0 0,0 4 243,0 NOTE 5.Périmètre de consolidation Principes comptables •Périmètre de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu’il détient le contrôle d’entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés. Consécutivement aux rachats d’actions d’autocontrôle par Vivendi SE (voir note 1 – Faits marquants), le taux de contrôle du Groupe dans Vivendi SE s’élève à 31,28 % au 31 décembre 2022 (hors actions d’autocontrôle). Compte tenu du renforcement de sa participation sur l’exercice et des autres faits et circonstances, le Groupe considère que son contrôle sur Vivendi, initié le 25 avril 2017 est maintenu. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel avec d’autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s’il s’agit de joint-ventures ou de joint-operations selon les critères d’analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les joint-operations sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat. Le Groupe détient principalement une participation de type joint-ventures dans un partenariat du secteur « Bolloré Logistics » en Europe. Le Groupe n’a identifié aucun contrôle conjoint de type joint-operations au 31 décembre 2022. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l’ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu’il exerce et revoit cette appréciation s’il existe des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu’il y a eu une modification du contrôle qu’il exerce. Les droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées sont analysés au cas par cas. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l’entité sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle. Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d’avoir immédiatement accès aux rendements variables de l’investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d’intérêt. C’est le cas par exemple lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente exerçables à prix fixe et à même date. Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle. •Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe (euros), et qui ne sont pas en situation d’hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion qui en résultent sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. •Opérations en devises Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle des entités aux taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net. •Regroupements d’entreprises Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises ». Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l’ancienne version d’IFRS 3. Le goodwill est égal à la différence entre : •la somme de : –la contrepartie transférée, c’est-à-dire le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ; –la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d’une acquisition partielle pour laquelle l’option du goodwill complet est retenue ; –la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ; •et la somme de : –la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ; –la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l’option du goodwill complet est retenue. À la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s’ils sont identifiables, c’est-à-dire s’ils résultent d’un droit légal ou contractuel, ou s’ils sont séparables des activités de l’entité acquise et qu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d’affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill. En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l’option du goodwill complet (y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle). Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d’entreprises en « Autres produits/(charges) financiers ». •Comptabilisation des variations de pourcentage d’intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle Conformément à IFRS 10, dans le cas d’une acquisition ou cession des titres d’une entité contrôlée par le Groupe, n’impliquant pas de changement de contrôle, l’entité comptabilise la différence entre l’ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe. •Perte de contrôle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l’écart entre : •la somme de : –la juste valeur de la contrepartie reçue, –la juste valeur des intérêts éventuellement conservés, •et la valeur comptable de ces éléments. Le Groupe constate l’effet des pertes de contrôle en « Autres produits/(charges) financiers ». 5.1.Variations de périmètre 2022 et 2021 5.1.1.Variations de périmètre de l’exercice 2022 •Entrées de périmètre au sein du secteur Communication Havas a poursuivi, sur l’exercice 2022, sa politique d’acquisitions ciblées et a réalisé huit prises de participation majoritaires, qui viendront soutenir la croissance future du Groupe : Bastion Brands (Australie – communication santé), Expert Edge (Royaume-Uni – performance média), Additive+ (Royaume-Uni – création data-driven), Search Laboratory (Royaume-Uni – digital média), Front Networks (Chine – création), Frontier Australia (Australie – marketing à la performance), Inviqa (Royaume-Uni – digital média) et Tinkle (Espagne – communication stratégique). En mai 2022, Editis (activité en cours de cession) a réalisé l’acquisition de la société Educlever, qui compte les plateformes de soutien scolaire Maxicours et Enseigno. •Entrée de périmètre au sein du secteur Bolloré Logistics Le 27 mai 2022, le Groupe a pris le contrôle, par augmentation de capital, d’India Ports & Logistics Private Ltd, entité portant la concession portuaire de Tuticorin au travers de sa filiale Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd, portant sa détention à 70,4 % du capital. Jusqu’à cette date, ces deux entités étaient comptabilisées par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. Fin 2022, le Groupe a acquis une participation complémentaire correspondant à 29,6 % du capital. •Sortie de périmètre au sein du secteur Communication Le 30 juin 2022, le Groupe a cessé de mettre en équivalence Banijay Group Holding à la suite de l’apport, par le groupe Vivendi, de sa participation à FL Entertainment (voir note 1 – Faits marquants). Au 31 décembre 2022, le Groupe a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence, considérant ne plus exercer, au travers du groupe Vivendi, une influence notable sur Telecom Italia eu égard à la démission de ses deux représentants (Arnaud de Puyfontaine et Franck Cadoret) du Conseil d’administration de Telecom Italia (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence). •Sortie de périmètre au sein du secteur Bolloré Energy En janvier 2022, Bolloré Energy a cédé à l’État sa participation dans la société SFDM (Société Française Donges-Metz), société opérant l’oléoduc DMM (Donges-Melun-Metz) au terme de la prolongation de deux ans de l’autorisation d’exploiter cet outil, obtenue fin 2019. •Sortie de périmètre au sein du secteur Bolloré Logistics Le 21 décembre 2022, le Groupe Bolloré a cédé 100 % de Bolloré Africa Logistics regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du Groupe Bolloré en Afrique, au groupe MSC (voir note 1 – Faits marquants). •Effet global des acquisitions de l’exercice Le montant des écarts d’acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l’exercice, s’élève à 172,4 millions d’euros et porte principalement sur le groupe Vivendi, notamment chez Groupe Canal+ et Havas. Les travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs seront finalisés dans le délai d’un an autorisé par la norme. 5.1.2.Variations de périmètre de l’exercice 2021 •Entrées de périmètre au sein du secteur Communication Les acquisitions portées par le groupe Vivendi concernent principalement Prisma Media, numéro un de la presse magazine en France, en print et en digital, comptant une vingtaine de marques de référence, dont l’acquisition s’est finalisée le 31 mai 2021 et l’acquisition de Télé Z en septembre 2021 qui vient consolider la position de Prisma Media en tant que leader sur le marché papier des magazines TV. Le 16 décembre 2021, le Groupe a finalisé l’acquisition des actions Lagardère détenues par Amber Capital pour un montant total de 610 millions d’euros. Pour rappel, le 27 septembre 2021, en contrepartie du nantissement des actions de Lagardère détenues par Amber Capital, Vivendi avait consenti un gage-espèces en faveur d’Amber Capital d’un montant de 595 millions d’euros pour le solde des actions détenues par Amber Capital représentant 17,5 % du capital de Lagardère. Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 45,13 % du capital et 22,3 % des droits de vote théoriques de Lagardère SA. Depuis le 1er juillet 2021, Lagardère est comptabilisé par le Groupe selon la méthode de la mise en équivalence (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence). •Changement de méthode de consolidation au sein du secteur Communication À compter du 23 septembre 2021, à la suite de la déconsolidation d’UMG, Vivendi a conservé 10,03 % des actions qu’il détenait dans UMG et Compagnie de Cornouaille, porteuse des titres Vivendi au sein du Groupe Bolloré s’est vu attribuer un dividende exceptionnel en actions UMG représentant 17,68 % d’UMG. À cette occasion, l’intégralité du bilan de UMG, qui était jusqu’alors inclus dans le bilan du Groupe a été déconsolidé et seule la ligne de titres mis en équivalence vient désormais porter les 27,7 % de UMG que le Groupe détient (voir note 8.2 – Titres mis en équivalence). •Entrée de périmètre au sein du secteur Bolloré Logistics Le 29 janvier 2021, le Groupe a acquis 55,96 % du capital de Foresea Technologies (Ovrsea), le reste du capital, hors instruments dilutifs, étant détenu par les cinq associés-fondateurs. •Effet global des acquisitions de l’exercice Le montant des écarts d’acquisition provisoires, engagements de rachat de minoritaires compris, pour les entités consolidées en intégration globale, concernant les acquisitions de l’exercice précédent, s’élevait à 344,7 millions d’euros et portait principalement sur le groupe Vivendi, notamment sur Prisma Media et chez Bolloré Logistics sur Foresea Technologies. Les travaux d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs ont été finalisés dans le délai d’un an autorisé par la norme. 5.2.Engagements donnés et reçus au titre des opérations sur titres 5.2.1.Engagements donnés Dans le cadre de la cession ou l’acquisition d’activités et d’actifs financiers, Vivendi a consenti ou reçu des engagements d’achats et de cessions de titres. Vivendi et ses filiales ont, en outre, consenti ou reçu des options de vente et d’achat portant sur des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence ou non consolidées : •Au 31 décembre 2022, 30 702 569 droits de cession sont exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 inclus, représentant un engagement financier hors bilan pour Vivendi de 740 millions d’euros et portant sur 21,75 % du capital de Lagardère ; •Vivendi s’est engagé à céder progressivement sur le marché la totalité de sa participation au capital de Mediaset (renommée MediaForEurope à compter du 25 novembre 2021) détenue par Simon Fiduciaria SpA sur une période de cinq ans. Fininvest aura le droit d’acheter les actions non vendues par Vivendi à chaque période de douze mois, au prix annuel établi. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Engagements d’achat de titres (1) (2) 751,0 740,0 0,0 11,0 Garanties et autres engagements accordés 2,5 0,3 2,2 0,0 (1)Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers. (2)Concerne les droits de cession des titres Lagardère et des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées d’Havas Group. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À Plus de 5 ans Engagements d’achat de titres (1) (2) 24,0 0,0 24,0 0,0 Garanties et autres engagements accordés 0,0 0,0 0,0 0,0 (1)Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers. (2)Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées d’Havas Group. 5.2.2.Engagements reçus Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Au titre des opérations sur titres (1) 79,0 0,0 0,0 79,0 (1)Correspond essentiellement aux engagements reçus par Vivendi. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Au titre des opérations sur titres (1) 83,0 0,0 0,0 83,0 (1) Correspond essentiellement aux engagements reçus par Vivendi. 5.2.3.Passifs éventuels et actifs éventuels consécutifs aux engagements donnés ou reçus dans le cadre d’opérations sur titres Contexte Caractéristiques Échéance Passifs éventuels Cession de Bolloré Africa Logistics (décembre 2022) Dans le cadre de la cession de Bolloré Africa Logistics, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation au bénéfice de l’acquéreur et de Bolloré Africa Logistics, notamment en cas d’inexactitude de certaines déclarations et garanties. La durée de ces engagements s’échelonne entre deux et sept ans, hors garanties fondamentales. Cession de la participation dans Ubisoft (octobre 2018) Garanties spécifiques non plafonnées. – Cession de GVT (mai 2015) Garanties notamment limitées à des risques fiscaux spécifiquement identifiés pour un montant maximal de 180 millions de BRL. – Cession d’Activision Blizzard (octobre 2013) (1) – Garanties générales non plafonnées. – Garantie fiscale plafonnée à 200 millions de dollars, sous certaines conditions. – Cession de la participation dans PTC (décembre 2010) Engagements souscrits pour clore le différend relatif à la propriété des titres PTC : – garanties données à Law Debenture Trust Company (LDTC), à hauteur de 18,4 % des 125 premiers millions d’euros, 46 % des montants entre 125 millions et 288 millions d’euros et 50 % au-delà ; – garantie donnée à l’administrateur judiciaire de Poltel Investment (Elektrim). – Rapprochement entre NBC et VUE (mai 2004) et amendements subséquents de 2005 à 2010 – Manquement aux engagements fiscaux. – Engagement de couvrir les clauses dites de la nation la plus favorisée. – Autres passifs éventuels Pas d’impacts additionnels aux 31 décembre 2022 et 2021. – Actifs éventuels Acquisition des sociétés qui détiennent et gèrent les droits, hors édition, de l’Ours Paddington (juin 2016) Garanties générales et spécifiques (y compris aspects fiscaux et garanties liées à la propriété intellectuelle). 2023 Acquisition d’EMI Recorded Music (septembre 2012) – Engagements conservés par Citi relatifs aux régimes de retraites au Royaume-Uni. – Garanties de passif liées à des réclamations au titre des contrôles fiscaux et des litiges, en particulier ceux liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni. – Acquisition de Kinowelt (avril 2008) Garanties spécifiques, échues au 31 décembre 2021, au titre notamment de la propriété des droits de films accordées par les vendeurs. – Autres actifs éventuels Montant cumulé de 79 millions d’euros (comparé à 83 millions d’euros au 31 décembre 2021). – (1)Pour davantage d’informations, se rapporter au rapport financier de Vivendi. NOTE 6.Données liées à l’activité 6.1.Chiffre d’affaires Principes comptables Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d’affaires lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu’il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises accordées. Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Le Groupe utilise la mesure de simplification (dans la mesure où les contrats ont majoritairement des cycles courts) permettant de ne pas présenter dans l’annexe aux états financiers son carnet de commandes (IFRS 15.122). Analyse de la relation agent / principal dans les transactions de ventes dans lesquelles un tiers intervient Si la promesse de l’entité est par nature une obligation de prestation de fournir elle-même les biens ou les services spécifiés, alors elle agit pour son propre compte et est « principal » dans la transaction de vente : elle comptabilise en chiffre d’affaires le montant brut de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis et en coûts des ventes la commission reversée au tiers. Si l’entité prend les dispositions voulues pour que le tiers se charge de fournir les biens ou les services spécifiés, alors elle comptabilise en chiffre d’affaires le montant net de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange des biens ou services fournis. Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires : Secteur Métier Reconnaissance du chiffre d’affaires Bolloré Logistics Activité de mandataire L’entité agissant en tant qu’agent, le chiffre d’affaires correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs. Activité de commissionnaire L’entité agissant en tant que principal, le chiffre d’affaires correspond au total des facturations hors droits de douane. L’obligation de prestations est remplie progressivement mais les marchés sur lesquels le Groupe opère ont des cycles courts. Les éventuelles prestations non encore finalisées en fin de période de reporting font l’objet d’une analyse plus fine. Bolloré Energy Distribution de produits pétroliers Le chiffre d’affaires inclut les taxes spécifiques sur les produits pétroliers comprises dans les prix de vente. Les facturations réciproques entre confrères sont exclues du chiffre d’affaires. L’obligation de prestation est reconnue lors de la mise à disposition du produit au client. Communication Études, conseils et services en communication, stratégie média Les honoraires perçus en rémunération des conseils et services rendus sont comptabilisés en chiffre d’affaires de la façon suivante : –les honoraires ponctuels, ou au projet, sont enregistrés lorsque la prestation a été effectuée ; –les honoraires fixes sont le plus souvent enregistrés sur une base linéaire reflétant la durée prévue de réalisation de la prestation, –et les honoraires calculés au temps passé sont reconnus en fonction des travaux effectués. Achat d’espace et revenus publicitaires Le chiffre d’affaires est reconnu à un moment précis, soit à la date de réalisation des services ou à la date de diffusion ou publication dans les médias. Télévision payante et gratuite Le produit des abonnements est constaté sur la période au cours de laquelle le service est fourni, net des gratuités accordées. Les revenus publicitaires sont comptabilisés au fur et à mesure de la diffusion des spots publicitaires. Le chiffre d’affaires lié aux services connexes est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Les revenus liés à la location d’équipement sont le plus souvent comptabilisés linéairement sur la durée du contrat (en application d’IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »). Films et programmes télévisuels Les produits liés à la distribution de films en salles sont comptabilisés lors de la projection. Les produits liés à la distribution de films et licences sur programmes télévisuels sur supports vidéo ou télévisuels sont constatés à l’ouverture de la fenêtre de diffusion. Produits vidéo : lors de l’expédition et de la mise à disposition des produits pour la vente de détail. Jeux vidéo Mobiles et consoles : lors du téléchargement, à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Ventes physiques de livres Le produit des ventes physiques de livres, déduction faite d’une provision sur retour et des remises le cas échéant, est comptabilisé au point d’expédition des ouvrages. Diffusion de presse-magazine Le produit des ventes de presse et de magazine sur des supports physiques et/ou digitaux, déduction faite d’une provision sur retour, est comptabilisé à la date de parution du numéro, communément à la date de livraison, ces deux dates étant généralement concomitantes. 6.2.Informations sur les secteurs opérationnels Principes comptables Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l’information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils reflètent l’organisation du Groupe qui est basée sur l’axe métier. Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants : •Bolloré Logistics : comprend les activités de services, portant sur l’organisation en réseau du transport maritime et aérien, et de la logistique ; •Bolloré Energy : correspond à la distribution et au stockage de produits pétroliers en Europe ; •Communication : comprend des activités d’édition et distribution de chaînes de télévision payantes et gratuites et production, vente et distribution de films de cinéma et de série TV, conception et édition de jeux vidéo téléchargeables sur mobiles et consoles, services de billetterie, salles de spectacles, conseil en communication et d’agences de publicité, de ventes de presse magazine. La participation mise en équivalence de UMG du Groupe est également intégrée à ce secteur ; •Industrie : comprend les activités en lien avec la production et la vente de batteries électriques et leurs applications : véhicules électriques, terminaux et systèmes spécialisés et les films plastiques ainsi que les activités Télécoms. Les autres activités comprennent essentiellement les holdings. L’information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant : •France, y compris DROM-COM ; •Europe, hors France ; •Afrique ; •Asie-Pacifique ; •Amériques. Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché. Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le Groupe considère le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA), mesure à caractère non strictement comptable, comme une mesure de la performance des secteurs opérationnels présentés dans l’information sectorielle. Il permet de comparer la performance des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne du secteur opérationnel ou d’opérations de croissance externe. Pour calculer le résultat opérationnel ajusté (EBITA), l’incidence comptable des éléments suivants est éliminée du résultat opérationnel, tel qu’il figure dans les états financiers du Groupe : •l’amortissement des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus ; •la dépréciation des écarts d’acquisition, des autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises et aux autres catalogues de droits acquis par nos métiers de production de contenus ; •les autres produits et charges liés aux opérations avec les actionnaires (sauf lorsque ces dernières sont directement comptabilisées en capitaux propres). Lorsque les entreprises sous influence notable ont une nature opérationnelle dans le prolongement des activités du Groupe, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence est classée au sein du « résultat opérationnel ajusté ». Le « résultat opérationnel ajusté » (EBITA) doit être considéré comme une information complémentaire, qui ne peut se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières du Groupe à caractère strictement comptable telles que présentées dans les états financiers consolidés et leurs notes annexes, et le Groupe considère qu’ils sont des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et financières du Groupe. Les résultats opérationnels ajustés (EBITA) par secteur sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d’évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources. Les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour l’élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés à l’exception de l’affectation des redevances de marque et des frais de Groupe. Le chiffre d’affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière. L’information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d’apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel mais n’est pas transmise dans le reporting interne. 6.2.1.Informations par secteur opérationnel En 2022 (1) (en millions d’euros) Bolloré Logistics Bolloré Energy Communication Industrie Autres activités Éliminations intersecteurs Total consolidé Ventes de biens 37,1 3 367,1 346,6 319,0 3,9 0,0 4 073,7 Prestations de services 7 064,5 207,2 9 227,4 42,8 1,5 0,0 16 543,4 Produits des activités annexes 9,8 25,2 15,9 7,3 1,4 0,0 59,7 Chiffre d’affaires externe 7 111,4 3 599,5 9 589,9 369,2 6,9 0,0 20 676,8 Chiffre d’affaires intersecteurs 63,0 2,1 5,3 11,4 60,8 (142,6) 0,0 Chiffre d’affaires 7 174,4 3 601,5 9 595,2 380,6 67,7 (142,6) 20 676,8 EBITA reporting (1) 436,5 141,5 1 085,6 (124,5) (37,3) 0,0 1 501,7 Résultat opérationnel reporting (1) 436,5 141,5 834,1 (144,2) (37,3) 0,0 1 230,6 Dont dotations nettes aux amortissements et provisions (165,2) (17,0) (601,4) (55,5) (34,5) 0,0 (873,6) Investissements corporels et incorporels 143,9 8,0 473,8 19,2 6,0 0,0 650,9 Dont investissements locatifs 73,9 1,4 92,3 0,9 1,9 0,0 170,4 (1)Avant redevances de marques et frais de Groupe Bolloré. En 2021 (1) (2) (en millions d’euros) Ventes de biens 30,5 2 419,0 187,6 310,5 3,7 0,0 2 951,3 Prestations de services 4 997,6 44,2 8 512,6 50,4 5,9 0,0 13 610,8 Produits des activités annexes 10,3 45,8 11,3 9,4 1,4 0,0 78,1 Chiffre d’affaires externe 5 038,4 2 509,1 8 711,5 370,2 10,9 0,0 16 640,2 Chiffre d’affaires intersecteurs 49,4 1,8 5,4 14,3 61,6 (132,4) 0,0 Chiffre d’affaires 5 087,7 2 510,9 8 716,9 384,5 72,6 (132,4) 16 640,2 EBITA reporting (1) 244,1 74,7 697,7 (111,5) (61,6) 0,0 843,4 Résultat opérationnel reporting (1) 244,1 74,7 301,8 (111,5) (61,6) 0,0 447,5 Dont dotations nettes aux amortissements et provisions (117,0) (19,3) (737,3) (20,3) (44,5) 0,0 (938,5) Investissements corporels et incorporels 114,2 13,2 654,1 23,5 8,5 0,0 813,5 Dont investissements locatifs 38,7 1,5 244,3 0,6 0,1 0,0 285,1 (1)Avant redevances de marques et frais de Groupe Bolloré. (2)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. 6.2.2.Informations par zone géographique (en millions d’euros) France et DROM-COM Europe hors France Afrique Amériques Asie-Pacifique Total En 2022 Chiffre d’affaires 10 056,5 4 631,2 945,4 2 695,9 2 347,9 20 676,8 Actifs sectoriels (1) 17 814,7 19 471,8 1 405,1 1 671,2 953,3 41 316,0 Investissements corporels et incorporels 268,5 138,8 72,0 89,7 81,9 650,9 En 2021 (2) Chiffre d’affaires 8 160,1 3 828,6 844,0 2 074,5 1 732,9 16 640,2 Actifs sectoriels (1) 19 036,1 20 871,8 3 781,8 1 522,3 979,2 46 191,2 Investissements corporels et incorporels 479,3 130,1 52,6 92,7 58,8 813,5 (1)Les actifs sectoriels comprennent les écarts d’acquisition, les actifs de contenus, les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les participations mises en équivalence, les actifs financiers, les stocks et les créances d’exploitation et autres. (2)Voir note 4 – Comparabilité des comptes. Le chiffre d’affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée. 6.3.Principales évolutions à périmètre et taux de change constants Le tableau ci-dessous décrit l’incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2021 étant ramenées au périmètre et taux de change de 2022. Lorsqu’il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l’impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d’intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité. (en millions d’euros) 2022 2021 retraité (1) Variations de périmètre (2) Variations de change (3) Décembre 2021 à périmètre et change constants Chiffre d’affaires 20 676,8 16 640,2 252,4 331,6 17 224,2 Résultat opérationnel 1 230,6 447,5 82,4 24,1 554,0 (1)Voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)Les variations de périmètre concernent essentiellement l’acquisition de Prisma Media par Vivendi au 31 mai 2021. Concernant le résultat opérationnel elles concernent également la mise en équivalence de Lagardère à compter du 1er juillet 2021 et d’Universal Music Group à compter du 23 septembre 2021. (3)Les variations de change sur le chiffre d’affaires et sur le résultat opérationnel sont principalement liées au renforcement du dollar américain, du yuan, du dollar canadien, du dollar de Singapour et du franc suisse vis-à-vis de l’euro. 6.4.Résultat opérationnel Principes comptables •Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, l’impact des dérivés de change sur les transactions commerciales et le crédit d’impôt recherche. •Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la clôture de l’exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Pertes et gains de change nets de couverture » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Chiffre d’affaires 20 676,8 16 640,2 Achats et charges externes : (15 087,1) (11 959,7) – achats et charges externes (14 998,2) (11 878,6) – locations et charges locatives (2) (88,9) (81,1) Frais de personnel (3 857,0) (3 417,0) Amortissements et provisions (873,6) (938,5) Autres produits opérationnels () 166,8 106,1 Autres charges opérationnelles () (167,3) (113,0) Résultat opérationnel avant prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles 858,6 318,1 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (3) 371,9 129,4 Résultat opérationnel 1 230,6 447,5 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)Il s’agit des locations exclues du champ d’application d’IFRS 16. (3)Voir note 8.2 – Titres mis en équivalence. () Détails des autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Total Produits opérationnels Charges opérationnelles Total Produits opérationnels Charges opérationnelles Plus-values (moins-values) sur cessions d’immobilisations (30,6) 18,0 (48,6) (9,6) 6,1 (15,8) Pertes et gains de change nets de couverture 7,2 96,6 (89,4) (30,8) 23,4 (54,2) Crédits d’impôt Recherche 13,3 13,3 0,0 12,6 12,6 0,0 Autres 9,6 38,9 (29,3) 20,9 64,0 (43,1) Autres produits et charges opérationnels (0,5) 166,8 (167,3) (6,9) 106,1 (113,0) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. 6.5.Stocks et en-cours Principes comptables Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d’œuvre ainsi que les frais directement attribuables. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Matières premières, fournitures et autres 112,8 (19,1) 93,7 208,6 (51,7) 156,8 Produits en cours, intermédiaires et finis 117,6 (29,7) 87,8 86,4 (17,9) 68,5 Autres prestations en cours 0,3 (0,3) 0,0 2,2 (0,3) 1,9 Marchandises 433,0 (9,5) 423,5 400,4 (31,5) 368,9 Total 663,6 (58,6) 605,0 697,6 (101,4) 596,2 6.6.Clients et autres débiteurs Principes comptables Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants (voir note 8.3 – Autres actifs financiers) évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l’effet d’actualisation est significatif. À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Pour évaluer s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l’actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s’appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, des changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l’emprunteur de s’acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100 % sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle. Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste « clients » lorsque l’essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes financières étant majorés à due concurrence. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Clients et comptes rattachés 5 259,6 (222,3) 5 037,2 5 813,8 (286,1) 5 527,7 Créances sociales et fiscales d’exploitation 156,4 (16,6) 139,8 230,7 (0,6) 230,1 Autres créances d’exploitation 1 624,6 (199,3) 1 425,3 1 826,8 (282,6) 1 544,2 Total 7 040,6 (438,2) 6 602,4 7 871,3 (569,3) 7 302,0 6.6.1.Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total Non échues Échues De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois À plus de 12 mois Créances clients nettes 5 038,2 4 039,1 999,1 847,8 68,4 82,8 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total Non échues Échues De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois À plus de 12 mois Créances clients nettes 5 527,7 4 199,0 1 328,7 1 131,9 99,9 96,9 Le Groupe estime que le risque de recouvrement des créances d’exploitation est fortement réduit en raison d’un portefeuille clients atomisé, composé de nombreux clients d’origines diverses opérant dans des secteurs d’activité très différents. De plus, les plus gros clients dans le domaine de la commission de transport, qui sont constitués de compagnies maritimes, sont également des fournisseurs du Groupe pour des montants comparables, permettant ainsi de garantir une bonne stabilité de la clientèle. De même, le groupe Vivendi estime qu’il n’y a pas de risque significatif de recouvrement des créances d’exploitation pour les activités du groupe : le nombre élevé de clients individuels, la diversité de la clientèle et des marchés, ainsi que la répartition géographique des activités du groupe (principalement Groupe Canal+ et Havas Group), permettent de minimiser le risque de concentration du crédit afférent aux créances clients. Les créances échues non provisionnées font pour partie l’objet de couvertures d’assurance-crédit à hauteur de 421,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 et de 410,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. 6.6.2.Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Dotations Reprises Variations de périmètre Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2022 Provisions clients et comptes rattachés (286,1) (64,4) 56,0 70,1 (1,5) 3,5 (222,3) 6.7.Fournisseurs et autres créditeurs (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2022 Dettes fournisseurs 5 608,8 (213,3) 319,8 47,1 (219,9) 5 542,6 Dettes sociales et fiscales d’exploitation 835,9 (79,9) 74,7 5,8 (68,2) 768,2 Autres dettes d’exploitation (3) 3 150,6 (598,6) 194,3 7,1 (52,1) 2 701,1 Total 9 595,3 (891,9) 588,8 60,0 (340,3) 9 011,9 (1)Les variations de périmètre concernent essentiellement les effets de la cession de l’entité Bolloré Africa Logistics et de l’ensemble de ses filiales – voir note 1 – Faits marquants pour (994,7) millions d’euros. (2)Comprennent notamment les effets du reclassement d’Editis en actifs et passifs en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants. (3)Comprenant la part courante des autres dettes sur actifs de contenus (voir note 7.2.3 – Obligations contractuelles de contenus). 6.8.Autres actifs et passifs Principes comptables Les autres actifs non courants comprennent principalement les créances de crédit d’impôt recherche à plus d’un an. La part à moins d’un an des créances de crédit d’impôt recherche est comptabilisée en « Clients et autres débiteurs ». Les autres passifs non courants comprennent principalement les paiements de loyers futurs à plus d’un an actualisés (voir note 6.11 – Contrats de location), les dettes sur compléments de prix, la part non courante des obligations contractuelles de contenus enregistrées au bilan, la juste valeur négative des instruments dérivés ainsi que les engagements d’achat d’intérêts minoritaires à plus d’un an. La part à moins d’un an des engagements d’achat d’intérêts minoritaires est comptabilisée en « Fournisseurs et autres créditeurs ». Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires sont comptabilisés initialement, et pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l’engagement, par capitaux propres. La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence. La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu’à la date prévue de réalisation de l’engagement. 6.8.1.Autres actifs non courants (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Crédits d’impôt recherche 8,1 0,0 8,1 60,0 0,0 60,0 Autres 2,7 (2,7) (0,0) 20,8 (2,7) 18,1 Total 10,9 (2,7) 8,1 80,8 (2,7) 78,1 6.8.2.Autres passifs non courants (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2022 Engagements d’achats d’intérêts minoritaires (3) 154,1 33,4 0,2 1,1 18,2 207,0 Autres passifs non courants (4) 1 433,3 (691,4) 330,4 17,0 (254,4) 834,9 Total 1 587,4 (658,0) 330,6 18,1 (236,3) 1 041,9 (1)(Les variations de périmètre concernent essentiellement les effets de la cession de l’entité Bolloré Africa Logistics et de l’ensemble de ses filiales – voir note 1 – Faits marquants pour (686,8) millions d’euros. (2)Comprend notamment les effets du reclassement d’Editis en actifs et passifs en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants – ainsi que le reclassement de la part à moins d’un an des dettes de loyers pour (180,3) millions d’euros. (3)Principalement chez Vivendi. (4)Comprend notamment des dettes IFRS 16 (voir note 6.11 – Contrats de location) pour 796,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 1 306,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 et la part non courante des obligations contractuelles de contenus (voir note 7.2.3 – Obligations contractuelles de contenus). 6.9.Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles 6.9.1.Engagements donnés Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 446,0 65,0 260,0 121,0 Cautions sur douanes (1) 220,8 135,0 4,3 81,5 Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2) 144,8 107,9 7,9 29,0 Engagements fermes d’investissements et autres engagements d’achats 204,5 108,1 91,1 5,2 Autres (3) 479,0 222,0 235,0 22,0 Engagements donnés au titre des activités opérationnelles 1 495,1 638,1 598,3 258,7 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 511,0 69,0 267,0 175,0 Cautions sur douanes (1) 458,9 334,3 51,1 73,5 Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (2) 254,5 108,8 67,9 77,8 Engagements fermes d’investissements et autres engagements d’achats 255,1 134,5 116,4 4,1 Autres (3) 621,0 241,0 358,0 22,0 Engagements donnés au titre des activités opérationnelles 2 100,5 887,6 860,3 352,4 (1)Les cautions sur douanes sont accordées aux autorités douanières de certains pays dans le cadre normal de l’activité, de transport principalement, afin de permettre le paiement différé des en-cours douaniers comptabilisés dans les présents états financiers. (2)Comprennent principalement des garanties de bonne fin accordées par le Groupe dans le cadre de ses activités opérationnelles. Vivendi accorde en outre des garanties sous différentes formes à des établissements financiers ou à de tierces parties pour le compte de leurs filiales dans le cadre de leur activité opérationnelle. (3)Autres engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante, principalement Vivendi. 6.9.2.Engagements reçus Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 102,0 28,0 62,0 12,0 Autres (1) 359,9 209,0 150,9 0,0 Engagements reçus sur activités opérationnelles 461,9 237,0 212,9 12,0 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Capacités satellitaires 83,0 41,0 32,0 10,0 Autres (1) 518,8 203,8 314,9 0,1 Engagements reçus sur activités opérationnelles 601,8 244,8 346,9 10,1 (1)Comprend des minimums garantis à recevoir par le Groupe dans le cadre d’accords de distribution signés avec des tierces parties, notamment des fournisseurs d’accès à Internet et autres plateformes numériques. En outre, Groupe Canal+ a signé des accords de distribution des chaînes Canal avec les opérateurs télécoms Free, Orange et Bouygues Telecom. Les montants variables de ces engagements basés sur le nombre d’abonnés, qui ne peuvent pas être déterminés de manière fiable, ne sont pas enregistrés au bilan et ne sont pas présentés parmi les engagements. Ils sont comptabilisés en produits ou charges de la période durant laquelle ils sont constatés. 6.10.Engagements de location en tant que bailleur Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À Moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Paiements minimaux 11,8 4,9 4,9 1,9 Loyers conditionnels de l’exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 11,8 4,9 4,9 1,9 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Paiements minimaux 19,4 8,2 11,3 0,0 Loyers conditionnels de l’exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 19,4 8,2 11,3 0,0 6.11.Contrats de location Principes comptables À compter du 1er janvier 2019 et en application de la norme comptable IFRS 16, la comptabilisation des contrats de location immobilières ainsi que des contrats de concessions pour lesquels le Groupe est preneur aboutit, à la date de prise d’effet de chaque contrat de location, à l’enregistrement au bilan d’un montant d’une dette locative correspondant aux paiements de loyers futurs actualisés, ainsi qu’en contrepartie d’un actif au titre du droit d’utilisation relatif à ce contrat de location. Les achats et ventes de droits d’accès et de droits d’utilisation de licences de propriété intellectuelle sont exclus du champ d’application de la norme IFRS 16, ainsi que les contrats commerciaux de fourniture de capacités satellitaires de Groupe Canal+, étant en règle générale des contrats de prestations de services dont les redevances contractuelles sont comptabilisées en charges opérationnelles de la période. L’appréciation de la durée de location et l’estimation du taux marginal d’emprunt du preneur sont déterminées à la date de prise d’effet de chaque contrat de location. Le Groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, sans retraitement des périodes comparatives. La détermination du montant des dettes locatives au 1er janvier 2019 a été réalisée par : •l’analyse des contrats de location simple, dont les obligations contractuelles étaient jusqu’au 31 décembre 2018 présentées en engagements hors bilan (se reporter à la note 5.10 « Engagements de location » de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 du document de référence 2018) ; •l’appréciation de la durée de location correspondant au temps pour lequel le contrat de location est non résiliable, en tenant compte de toute option de renouvellement que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et de toute option de résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Le Groupe a déterminé que la durée des contrats de location immobilière en France est généralement de neuf ans ; •l’estimation du taux d’emprunt marginal au 1er janvier 2019 de chaque contrat, en tenant compte de leur durée de location résiduelle à cette date, ainsi que de leur duration, afin de refléter le profil des paiements des contrats de location. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le montant de la dette est : •augmenté par l’effet de désactualisation (charges d’intérêts sur obligations locatives) ; •diminué par les paiements de loyers effectués ; •réévalué en cas de modification du contrat de location. Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont comptabilisés au coût à la date de prise d’effet du contrat. Le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation comprend : •la valeur actualisée de la dette locative associée ; •les coûts directs initiaux (frais marginaux d’obtention du contrat de location) ; •les paiements effectués avant le début du contrat déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ; •les coûts de démantèlement et de remise en état (comptabilisés et évalués selon la norme IAS 37). La durée d’amortissement utilisée est la durée de location. Au bilan consolidé, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont présentés au sein des immobilisations corporelles ou des autres immobilisations incorporelles selon l’actif qu’ils visent. Les dettes de loyers sont inscrites en autres passifs courants ou non courants selon leur maturité. Elles ne sont pas incluses dans l’endettement financier du Groupe. 6.11.1.Charge sur obligations locatives La charge sur obligations locatives enregistrée au compte de résultat s’élève à 240,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 (209,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 retraité – voir note 4 – Comparabilité des comptes). 6.11.2.Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Au 31 décembre 2022, le montant net des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location s’établit à 823,8 millions d’euros (1 226,9 millions d’euros au 31 décembre 2021) après déduction des amortissements cumulés pour 815,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 (939,1 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ces droits d’utilisation concernent les contrats de locations immobilières et les concessions. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette Droit d’utilisation des concessions 2,1 (0,5) 1,6 364,3 (163,8) 200,6 Droit d’utilisation des actifs corporels 1 636,8 (814,6) 822,2 1 801,6 (775,3) 1 026,3 Total 1 638,9 (815,0) 823,8 2 166,0 (939,1) 1 226,9 Variation des droits d’utilisation Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2022 Droit d’utilisation des concessions 200,6 188,4 0,0 (15,9) (373,5) (2,0) 4,2 1,6 Droit d’utilisation des actifs corporels 1 026,3 200,5 (9,4) (245,6) (82,6) 6,9 (73,8) 822,2 Valeurs nettes 1 226,9 388,8 (9,4) (261,6) (456,1) 4,9 (69,7) 823,8 (1)Dont essentiellement les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants. (2)Dont essentiellement les effets du reclassement d’Editis en activité en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants. 6.11.3.Dette de loyers Maturité de la dette de loyers La maturité de la dette de loyers est fondée sur des hypothèses prises notamment dans le cadre de la première application de la norme IFRS 16 (voir note 3 – Principes comptables). Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dette relative aux contrats de concession 1,7 0,0 0,1 1,5 Dette relative à des locations d’actifs corporels 964,7 169,8 552,6 242,3 Total dette de loyers 966,4 169,8 552,7 243,8 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dette relative aux contrats de concession 364,2 23,2 92,9 248,2 Dette relative à des locations d’actifs corporels 1 158,1 192,8 585,3 380,1 Total dette de loyers 1 522,3 215,9 678,2 628,3 NOTE 7.Immobilisations et contrats de concession 7.1.Goodwill Principes comptables Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition. Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l’objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas du goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît. Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l’utilisation d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité. 7.1.1.Évolution des goodwill (en millions d’euros) Au 31 décembre 2021 8 941,2 Prises de contrôle (1) 170,0 Cessions réalisées ou en cours (2) (969,1) Pertes de valeur (3) (325,0) Variations de change (0,9) Autres 6,0 Au 31 décembre 2022 7 822,2 (1)Lié essentiellement aux prises de contrôle au sein du groupe Vivendi – voir note 5 – Périmètre de consolidation. (2)Correspond à l’impact du reclassement d’Editis en activité en cours de cession pour 545,8 millions d’euros et à la cession de Bolloré Africa Logistics pour 417,1 millions d’euros. (3)La Direction de Vivendi a conclu que la valeur recouvrable d’Editis au 31 décembre 2022 était inférieure à sa valeur comptable, ce qui a conduit à déprécier l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros. 7.1.2.Ventilation par secteur opérationnel (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Communication 7 183,7 7 866,0 Bolloré Logistics 527,7 945,3 Bolloré Energy 88,6 89,1 Industrie 12,4 32,1 Autres activités 9,8 8,8 Total 7 822,2 8 941,2 7.1.3.Définition et regroupement des UGT Le Groupe comprend au 31 décembre 2022, une trentaine d’unités génératrices de trésorerie (UGT) avant regroupements d’UGT. Le découpage de l’activité par UGT s’appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe. Les principales UGT ou groupes d’UGT sont les suivantes : « Groupe Canal+ » (hors StudioCanal), « Havas », « Bolloré Logistics », « Bolloré Energy ». Ces activités sont décrites dans la note 6.2 – Informations sur les secteurs opérationnels. Les goodwill relatifs à Vivendi sont testés sur la base des UGT et des regroupements d’UGT tels que définis dans les comptes de Vivendi de même que les actifs identifiés dans le cadre des PPA (Purchase Price Allocation). 7.1.4.Valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes : •le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d’informations communiquées par un cabinet d’expertise ; •les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis sont extrapolés, en appliquant, jusqu’à la cinquième année ou, pour certaines UGT spécifiques, sur un horizon explicite plus lointain, basé sur des plans validés en amont par la Direction sur ce même horizon explicite, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l’expérience passée. Au-delà de l’horizon explicite, la valeur terminale est évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie, hormis pour les UGT à flux finis. Ces tests sont effectués sur la base d’un taux d’actualisation après impôts. La méthode retenue n’entraîne pas d’écart significatif avec un calcul effectué sur la base d’un taux d’actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85). Sur la base des tests effectués, une dépréciation sur Editis a été comptabilisée au 31 décembre 2022. En effet, le Groupe a examiné la valeur de l’écart d’acquisition sur Editis. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur indicative de cession d’Editis à un repreneur potentiel au vu des offres reçues. Sur cette base, la Direction du Groupe a conclu que la valeur recouvrable d’Editis était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2022, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 300 millions d’euros. Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus significatifs : 2022 (en millions d’euros) Groupe Canal+ (1) Havas Group Bolloré Logistics Valeur nette comptable du goodwill 4 190,8 2 261,8 527,7 Autres éléments incorporels à durée de vie indéfinie 1 676,7 397,5 0,0 Pertes de valeur comptabilisées sur l’exercice 0,0 0,0 0,0 Base retenue pour la valeur recouvrable Comparables (valeur d’utilité pour StudioCanal) Valeur d’utilité Valeur d’utilité Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie : – taux de croissance sur valeur terminale Comparables (1,0 % pour StudioCanal) 2,25 % 2,5 % – coût moyen pondéré du capital (WACC) NA (7,6 % pour StudioCanal) 8,6 % 8,1 % Sensibilité des tests à la modification des critères énoncés ci-dessous : – taux d’actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable NA (12,52 % pour StudioCanal) 21,5 % 26,6 % – taux de croissance à l’infini pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable NA (– 10,1 % pour StudioCanal) – 59,7 % – 33,7 % NA : non applicable. (1)Sur la base des multiples de valorisation observés sur les marchés boursiers ou lors d’opérations d’acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est supérieure à sa valeur comptable. 2021 (en millions d’euros) Groupe Canal + (1) Havas Group (2) Transport et logistique Afrique (3) Bolloré Logistics (4) Valeur nette comptable du goodwill 4 082,6 2 157,0 418,1 526,1 Autres éléments incorporels à durée de vie indéfinie 1 676,9 397,4 0,0 0,0 Pertes de valeur comptabilisées sur l’exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 Base retenue pour la valeur recouvrable Comparables (valeur d’utilité pour StudioCanal) valeur d’utilité Comparables Comparables Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie : – taux de croissance sur valeur terminale Comparables (1,0 % pour StudioCanal) 1,5 % Comparables Comparables – coût moyen pondéré du capital (WACC) NA (7,8 % pour StudioCanal) 8,1 % NA NA Sensibilité des tests à la modification des critères énoncés ci-dessous : – taux d’actualisation pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable NA (11,35 % pour StudioCanal) 19,7 % NA NA – taux de croissance à l’infini pour lequel valeur recouvrable = valeur comptable NA (– 6,29 % pour StudioCanal) – 28,9 % NA NA NA : non applicable. (1)Sur la base des multiples de valorisation observés lors d’opérations d’acquisition récentes, Vivendi considère que la valeur recouvrable de Groupe Canal+ est supérieure à sa valeur comptable. (2)En 2020, les UGT ont été redéfinies afin de refléter l’organisation opérationnelle actuelle de Havas Group reflétant l’intégration des activités Créative et Média au sein des Villages Havas, ainsi que le développement du pôle Health & You. À compter du 31 décembre 2020, Vivendi met en œuvre le test de dépréciation de l’écart d’acquisition relatif aux activités Créative, Health & You et Media au niveau du regroupement d’UGT Havas Group, ce qui correspond au niveau de suivi du retour sur ces investissements. (3)Sur la base des multiples de valorisation observés lors de transactions récentes, le Groupe considère que la valeur recouvrable de « Transport et logistique Afrique » est supérieure à sa valeur comptable. (4)Sur la base des multiples de valorisation observés lors de transactions récentes, le Groupe considère que la valeur recouvrable de « Bolloré Logistics » est supérieure à sa valeur comptable. 7.2.Actifs et obligations contractuelles de contenus Principes comptables Les actifs de contenus ne concernent que les activités de Vivendi : •Groupe Canal+ Droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs Lors de la signature des contrats d’acquisition de droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs, les droits acquis sont présentés en engagements contractuels. Ils sont ensuite inscrits au bilan, classés parmi les actifs de contenus, dans les conditions suivantes : •les droits de diffusion des films et des programmes télévisuels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ; •les droits de diffusion d’événements sportifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de la saison sportive concernée ou dès le premier paiement significatif et sont comptabilisés en charges sur leur période de diffusion ; •la consommation des droits de diffusion de films, de programmes télévisuels et d’événements sportifs est incluse dans le coût des ventes. Films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers Les films et programmes télévisuels produits ou acquis avant leur première exploitation, en vue d’être vendus à des tiers, sont comptabilisés en actifs de contenus, à leur coût de revient (principalement coûts directs de production et frais généraux) ou à leur coût d’acquisition. Le coût des films et des programmes télévisuels est amorti et les autres coûts afférents sont constatés en charges selon la méthode des recettes estimées (i.e., à hauteur du ratio recettes brutes perçues au cours de la période sur les recettes brutes totales estimées, toutes sources confondues, pour chaque production). Vivendi considère que l’amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel l’entité prévoit de consommer les avantages économiques futurs liés à l’actif, et qu’il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux immobilisations incorporelles. Le cas échéant, les pertes de valeur estimées sont provisionnées pour leur montant intégral dans le résultat de la période, sur une base individuelle par produit, au moment de l’estimation de ces pertes. Catalogues de droits cinématographiques et télévisuels Les catalogues sont constitués de films acquis en deuxième exploitation ou de transferts de films et programmes télévisuels produits ou acquis en vue d’être vendus à des tiers après leur premier cycle d’exploitation (i.e., une fois intervenue leur première diffusion sur une chaîne hertzienne gratuite). Ils sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou de transfert, et amortis respectivement par groupe de films ou individuellement selon la méthode des recettes estimées. •Editis, activité en cours de cession en 2022 Création éditoriale Les coûts de création éditoriale regroupent l’ensemble des dépenses engagées lors de la première phase de réalisation d’un ouvrage (prépresse, lecture, correction, traduction forfaitaire, droit photo, illustration, recherche iconographique, maquette, mise en page). La phase éditoriale couvre la période de conception, de création et de mise au point d’une maquette définitive. Les dépenses de création éditoriale sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si et seulement si : •les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et se rapportent à des projets nettement individualisés ; •la maison d’édition peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet ; •la maison d’édition peut démontrer l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et la commercialisation de l’ouvrage. Les dépenses correspondant aux budgets d’études et aux études de marché sont considérées comme des charges lorsqu’elles sont encourues. Pour l’ensemble des projets, des modalités d’éligibilité à l’activation ainsi qu’une nomenclature des dépenses ont été déterminées, ces dernières étant imputées par projet. Droits d’auteur Les avances versées aux auteurs (à-valoir, avances garanties, minimums garantis) sont comptabilisées en immobilisations incorporelles. 7.2.1.Composition des actifs de contenus (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Coût des films et des programmes télévisuels 7 917,7 (7 198,5) 719,2 7 524,7 (6 971,1) 553,6 Droits de diffusion d’événements sportifs 647,0 0,0 647,0 578,0 0,0 578,0 Créations éditoriales 0,0 0,0 0,0 959,9 (916,7) 43,2 Autres 61,0 (45,5) 15,5 53,5 (31,9) 21,6 Total actifs de contenus 8 625,7 (7 244,0) 1 381,7 9 116,1 (7 919,7) 1 196,4 Déduction des actifs de contenus courants 983,1 (10,5) 972,6 873,5 (12,9) 860,6 Total actifs de contenus non courants 7 642,6 (7 233,5) 409,1 8 242,6 (7 906,8) 335,8 7.2.2.Variation des actifs de contenus Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Dotations nettes Variations de change et autres (1) Au 31/12/2022 Actifs de contenus 1 196,4 2 106,0 (1 841,0) (82,7) 3,0 1 381,7 Valeurs nettes 1 196,4 2 106,0 (1 841,0) (82,7) 3,0 1 381,7 (1)Dont 49,5 millions d’euros au titre des entrées de périmètre et (46,7) millions d’euros au titre du reclassement d’Editis en activité en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants. 7.2.3.Obligations contractuelles de contenus Engagements donnés enregistrés au bilan : passifs de contenus Les passifs de contenus sont principalement enregistrés en « dettes d’exploitation et autres » ou en « autres passifs non courants » selon qu’ils sont classés parmi les passifs courants ou non courants. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes 183,0 183,0 Droits de diffusion d’événements sportifs 520,0 520,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres 15,0 14,0 1,0 Passifs de contenus 718,0 717,0 1,0 0,0 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes 206,0 206,0 Droits de diffusion d’événements sportifs 455,0 455,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres 87,0 83,0 3,0 1,0 Passifs de contenus 748,0 744,0 3,0 1,0 Engagements hors bilan au titre des actifs de contenus Engagements donnés Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes (1) 3 234,0 1 267,0 1 859,0 108,0 Droits de diffusion d’événements sportifs (2) 3 912,0 1 064,0 2 594,0 254,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres 5,0 2,0 3,0 Engagements donnés au titre des actifs de contenus 7 151,0 2 332,0 4 457,0 362,0 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes (1) 3 256,0 1 220,0 2 016,0 20,0 Droits de diffusion d’événements sportifs (2) 2 638,0 951,0 1 609,0 78,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres 38,0 30,0 7,0 1,0 Engagements donnés au titre des actifs de contenus 5 932,0 2 201,0 3 632,0 99,0 (1)Comprennent principalement des contrats pluriannuels relatifs aux droits de diffusion de productions cinématographiques et télévisuelles (pour l’essentiel sous la forme de contrats d’exclusivité avec les principaux studios américains), aux préachats dans le cinéma français, aux engagements de productions et coproductions de films de StudioCanal (donnés et reçus) et aux droits de diffusion des chaînes thématiques sur les bouquets numériques de Groupe Canal+. Ils sont comptabilisés en actifs de contenus lorsque le programme est disponible pour sa diffusion initiale ou dès le premier paiement significatif. Le montant des provisions comptabilisées au titre des droits de diffusion des films et programmes s’établit à 56 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 40 millions d’euros au 31 décembre 2021). Par ailleurs, ces montants ne comprennent pas les engagements au titre des contrats de droits de diffusion de chaînes et de distribution non exclusive de chaîne pour lesquels Groupe Canal+ n’a pas accordé ou obtenu de minimum garanti. Le montant variable de ces engagements, qui ne peut pas être déterminé de manière fiable, n’est pas enregistré au bilan et n’est pas présenté parmi les engagements. Il est comptabilisé en charges de la période durant laquelle la charge est encourue. Sur la base d’une estimation du nombre futur d’abonnés chez Groupe Canal+, les engagements donnés seraient majorés d’un montant net de 32 millions d’euros au 31 décembre 2022, comparé à 22 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces montants comprennent notamment l’accord de distribution signé avec beIN Sports pour la période du 1er juin 2020 au 31 mai 2025. En outre, le 2 décembre 2021, Groupe Canal+ a signé un nouvel accord cinéma avec l’intégralité des organisations professionnelles du cinéma (l’ARP, le BLIC et le BLOC) qui remplace le précédent accord conclu le 7 mai 2015 et modifié par avenants du 28 mai 2015, du 27 juillet 2017 et du 8 novembre 2018, prolongeant ainsi jusqu’au 31 décembre 2024 le partenariat historique de plus de trente ans entre Canal+ et le cinéma français. Aux termes de cet accord, la chaîne Canal+ est tenue d’investir chaque année un montant forfaitaire de 170 millions d’euros dans le financement d’œuvres cinématographiques françaises et européennes. Ce nouvel accord contenait une clause résolutoire, dont l’échéance initialement prévue le 30 juin 2022 a été reportée successivement par plusieurs avenants jusqu’au 31 décembre 2022, dont le dernier conclu le 21 novembre 2022 par l’ensemble des signataires de l’accord cinéma de fin 2021, qui prévoit qu’à défaut d’une modification du décret 2021-1926 du 30 décembre 2021 permettant que l’engagement de dépenses de Canal+ soit réalisé sous forme de forfait l’accord cinéma serait nul et non avenu. Ce décret a été modifié par le décret no 2022-1610 du 22 décembre 2022 pour permettre aux services de cinéma dont la contribution annuelle à la production d’œuvres cinématographiques est supérieure à 120 millions d’euros de calculer leurs obligations selon une méthode forfaitaire. En matière audiovisuelle, la chaîne Canal+, en vertu du décret 2021-1926 du 30 décembre 2021 et des accords avec les organisations de producteurs et d’auteurs en France, doit consacrer chaque année 4,2 % (comparé à 3,6 % précédemment) de ses ressources totales annuelles nettes à des dépenses dans des œuvres patrimoniales. Seuls les films pour lesquels un accord de principe a été donné aux producteurs sont valorisés dans les engagements hors bilan, l’estimation totale et future des engagements au titre des accords avec les organisations professionnelles du cinéma et les organisations de producteurs et d’auteurs n’étant pas connue. (2)Comprend notamment les droits de diffusion de Groupe Canal+ pour les événements sportifs suivants : Au 31 décembre 2022 : –Compétitions européennes de football (UEFA) : le 29 juin 2022, Groupe Canal+ a annoncé remporter, pour la première fois, l’intégralité des compétitions : UEFA Ligue des champions, UEFA Europa League et UEFA Europa Conference League, pour les saisons 2024-2025 à 2026-2027. Pour mémoire, Groupe Canal+ détient les droits de la Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium jusqu’à la saison 2023-2024, dont Groupe Canal+ a consenti des droits de codiffusion exclusive au groupe Altice par le biais d’un accord de sous licence, pour les mêmes saisons ; –Premier League anglaise de football jusqu’à la saison 2024-2025, ainsi qu’en République tchèque et Slovaquie jusqu’à la saison 2024-2025 ; –Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 jusqu’à la saison 2023-2024 via l’accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020 ; –Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité jusqu’à la fin de la saison 2026-2027 ; –Formule 1 : le 6 avril 2022, Groupe Canal+ a annoncé un nouvel accord pour la diffusion exclusive jusqu’à la saison 2029 ; –MotoGP™, en exclusivité jusqu’à la saison 2029. Ces engagements sont comptabilisés au bilan à l’ouverture de la fenêtre de diffusion de chaque saison ou dès le premier paiement significatif. Au 31 décembre 2021 : –Lot 3 du Championnat de France de football de Ligue 1 de 2022-2023 et 2023-2024 via l’accord de sous licence signé avec beIN Sports le 12 février 2020. –Ligue des Champions en exclusivité pour les deux lots premium pour les saisons 2022-2023 et 2023-2024, dont Groupe Canal+ a consenti des droits de codiffusion exclusive au groupe Altice par le biais d’un accord de sous licence, pour les mêmes saisons ; –Premier League anglaise : le 8 juillet 2021, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord en France pour trois saisons supplémentaires, soit de 2022-2023 à 2024-2025. Groupe Canal+ poursuit son développement à l’international avec l’acquisition des droits exclusifs de la Premier League en intégralité, à compter de la saison 2022-2023, en République tchèque et Slovaquie pour trois saisons jusqu’à la saison 2024-2025 ; –Championnat de France de rugby (Top 14) en exclusivité jusqu’à la fin de la saison 2022-2023. Le 3 mars 2021, Groupe Canal+ a annoncé la prolongation de cet accord pour quatre saisons, soit jusqu’à la fin de la saison 2026-2027 ; –Formule 1, Formule 2 et GP3 en exclusivité jusqu’à la saison 2024 ; –MotoGP™, Moto2 et Moto3 en exclusivité jusqu’à la saison 2028. Engagements reçus Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes 204,0 114,0 91,0 Droits de diffusion d’événements sportifs 224,0 144,0 80,0 Engagements reçus au titre des actifs de contenus 428,0 258,0 171,0 0,0 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Droits de diffusion de films et programmes 112,0 89,0 23,0 0,0 Droits de diffusion d’événements sportifs 371,0 145,0 226,0 0,0 Contrats d’emploi, talents créatifs et autres non chiffrables Autres 7,0 3,0 2,0 2,0 Engagements reçus au titre des actifs de contenus 490,0 237,0 251,0 2,0 7.3.Autres immobilisations incorporelles Principes comptables Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d’exploitation, des droits d’utilisation d’actifs incorporels pris en location, des logiciels informatiques et les immobilisations du domaine concédé issues du reclassement des infrastructures concédées en application de l’interprétation IFRIC 12 (voir note 7.5 – Contrats de concession). Les autres immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Les immobilisations produites figurent au bilan pour leur coût de revient, elles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation. Les durées d’utilité des principales catégories d’autres d’immobilisations incorporelles sont les suivantes : Droit d’exploitation des concessions Durée du contrat de concession (voir note 7.5 – Contrats de concession) Logiciels et licences informatiques de 1 à 5 ans Relations clients acquises de 7 à 19 ans Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies : •le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; •la faisabilité technique du projet est démontrée ; •l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; •l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet où son utilité en interne est démontrée ; •les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : •si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée probable d’utilisation ; •si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, location ou de toute autre forme de commercialisation. Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges. Les coûts de développement des jeux sont capitalisés lorsque, notamment, la faisabilité technique et l’intention du management d’achever le développement du jeu et de le commercialiser ont été établies et qu’ils sont considérés comme recouvrables. L’incertitude existant jusqu’au lancement du jeu ne permet généralement pas de remplir les critères d’activation requis par la norme IAS 38. Les coûts de développement des jeux sont donc comptabilisés en charges lors de leur engagement. Le montant des dépenses de recherche et développement comptabilisées au compte de résultat s’élève à 153,5 millions d’euros pour l’exercice 2022 et concerne principalement les développements réalisés par le groupe Vivendi. 7.3.1.Composition (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Marques, enseignes (1) 2 275,0 (101,5) 2 173,5 2 248,5 (99,6) 2 148,9 Relations clients 1 793,8 (958,0) 835,8 1 787,2 (823,6) 963,6 Immobilisations incorporelles du domaine concédé (2) 160,6 (133,6) 27,0 919,5 (249,5) 669,9 Droits d’exploitation, brevets, frais de développement 771,8 (614,6) 157,2 1 191,3 (891,4) 299,8 Droit d’utilisation des actifs incorporels (3) 2,1 (0,5) 1,6 364,3 (163,8) 200,6 Autres 866,2 (455,2) 411,0 903,2 (497,6) 405,6 Total 5 869,5 (2 263,4) 3 606,1 7 414,0 (2 725,5) 4 688,5 (1)Correspondent notamment aux marques identifiées sur Groupe Canal+ lors de la prise de contrôle de Vivendi par le Groupe, dont la valeur est testée annuellement lors de la revue de valeur des UGT – voir note 7.1.4 – Valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité. (2)Classement, conformément à IFRIC 12, des infrastructures revenant au concédant en fin de contrat en immobilisations incorporelles du domaine concédé pour les concessions comptabilisées selon cette interprétation. (3)Voir note 6.11 – Contrats de location. 7.3.2.Variation des autres immobilisations incorporelles Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2022 Marques, enseignes 2 148,9 0,2 0,0 (10,7) 87,4 (2,1) (50,2) 2 173,5 Relations clients 963,6 0,0 0,0 (139,4) 14,5 (1,0) (1,9) 835,8 Immobilisations incorporelles du domaine concédé 669,9 64,5 (0,2) (36,5) (707,5) (9,1) 45,8 27,0 Droits d’exploitation, brevets, frais de développement 299,8 104,0 (26,7) (75,3) (162,4) (1,1) 18,9 157,2 Droit d’utilisation des actifs incorporels (3) 200,6 188,4 0,0 (15,9) (373,5) (2,0) 4,1 1,6 Autres 405,6 176,3 (4,3) (94,3) (13,1) 0,2 (59,6) 411,0 Valeurs nettes 4 688,5 533,4 (31,1) (372,1) (1 154,6) (15,2) (42,9) 3 606,1 (1)Dont notamment les effets de la cession de Bolloré Africa Logistics en date du 21 décembre 2022 pour (1 307,5) millions d’euros – voir note 1 – Faits marquants. (2)Comprennent notamment les effets du reclassement d’Editis en actifs et passifs en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants. (3)Voir note 6.11 – Contrats de location. 7.4.Immobilisations corporelles Principes comptables Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d’utilisation du bien ; le mode d’amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu’il apparaît plus pertinent au regard des conditions d’utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilisation propre. Les principales durées d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations corporelles sont les suivantes : Constructions et agencements 8 à 33 ans Installations techniques, matériels et outillages 3 à 13 ans Décodeurs 5 à 7 ans Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans Les durées d’amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence. La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d’une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d’utilisation déterminée à compter de la date d’acquisition. 7.4.1.Composition (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Terrains et agencements 209,9 (14,6) 195,3 233,9 (17,2) 216,7 Constructions et aménagements 1 263,8 (594,1) 669,8 1 885,6 (971,8) 913,8 Installations techniques, matériels 2 544,1 (1 869,3) 674,7 3 560,5 (2 659,7) 900,7 Droit d’utilisation des actifs corporels (1) 1 636,8 (814,6) 822,2 1 801,6 (775,3) 1 026,3 Autres (2) 632,8 (422,8) 210,0 1 362,2 (815,8) 546,4 Total 6 287,4 (3 715,3) 2 572,1 8 843,8 (5 239,9) 3 603,9 (1)Voir note 6.11 – Contrats de location. (2)Dont immobilisations en cours. 7.4.2.Variation des immobilisations corporelles Valeurs nettes (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements (2) Au 31/12/2022 Terrains et agencements 216,7 0,7 (0,1) (2,1) (17,3) 1,1 (3,7) 195,3 Constructions et aménagements 913,8 47,1 (3,5) (77,9) (245,8) 6,1 30,1 669,8 Installations techniques, matériels 900,7 230,4 (18,8) (246,7) (219,4) (5,3) 33,7 674,7 Droit d’utilisation des actifs corporels (3) 1 026,3 200,5 (9,4) (243,9) (82,6) 6,9 (75,7) 822,2 Autres (4) 546,4 158,7 (1,1) (65,3) (194,6) 16,4 (250,4) 210,0 Valeurs nettes 3 603,9 637,4 (32,9) (635,9) (759,7) 25,2 (266,0) 2 572,1 (1)Dont notamment les effets de la cession de Bolloré Africa Logistics en date du 21 décembre 2022 pour (736) millions d’euros – voir note 1 – Faits marquants. (2)Comprennent notamment les effets du reclassement d’Editis en actifs et passifs en cours de cession – voir note 1 – Faits marquants. (3)Voir note 6.11 – Contrats de location (4)Dont immobilisations en cours. Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 6.2 – Informations sur les secteurs opérationnels. 7.5.Contrats de concession Principes comptables Le Groupe opère jusqu’à fin 2022 (voir note 1 – Faits marquants) de nombreux contrats de « concession » dans différents secteurs d’activité. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de service public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT » et droit à exploiter sur le domaine public. Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l’exploitation de contrats similaires. Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l’interprétation IFRIC 12. L’interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes : •le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l’autonomie dont il dispose pour assurer l’équilibre financier de la concession ; •les infrastructures reviennent au concédant à l’issue du contrat. Pour toutes les concessions qu’il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d’IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l’actif incorporel, représentatif du droit à percevoir une rémunération de la part des usagers : •la juste valeur des infrastructures réalisées intégrant, le cas échéant, les intérêts intercalaires de la phase de construction est inscrite en immobilisation incorporelle (selon IAS 38) ; •elle est amortie de manière linéaire sur la durée du contrat à compter du démarrage de l’exploitation. Les produits perçus au titre des activités de construction et des activités de maintenance et d’exploitation sont comptabilisés selon IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Certains des contrats de concessions portuaires et ferroviaires obtenus en Afrique relèvent de la norme IFRIC 12. Les infrastructures réalisées revenant au concédant en fin de contrat ont été classées en immobilisations incorporelles du domaine concédé conformément à cette interprétation (voir note 7.3 – Autres immobilisations incorporelles), les revenus du concessionnaire étant perçus pour toutes ces concessions directement des usagers. Si le contrat ne remplit pas les critères d’IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » afin d’identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe n’a pas identifié d’actifs spécifiques à ce titre. Si cette règle ne s’applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l’approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d’utilisation. Les revenus de l’exploitation sont comptabilisés en chiffre d’affaires. Les obligations relatives aux paiements des redevances font l’objet d’une analyse au regard de la norme IFRS 16 pour déterminer le droit d’utilisation attaché à ces redevances. Celui-ci est inscrit, lors de sa comptabilisation initiale, en immobilisations incorporelles en contrepartie d’une dette de loyers. La valeur initiale de ce droit est calculée par l’actualisation des décaissements futurs au titre des redevances fixes (ainsi que la part variable basée sur des indices, taux ou minimale) telles qu’elles sont définies au contrat. Ainsi, ces redevances identifiées dans le champ d’IFRS 16 font l’objet d’un retraitement pour les répartir annuellement entre la part attachée au droit d’utilisation identifié en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des loyers actualisés en charges financières. Les redevances variables, indexées sur des volumes, versées au concédant, sont maintenues en charges opérationnelles sur l’exercice au cours duquel elles sont assumées. Pour l’ensemble des contrats : •dans le cas où un droit d’usage est exigé à l’initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat, •dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l’actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels » ; •les investissements prévus contractuellement et nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 7.5.3 – Engagements donnés au titre des concessions). Les flux d’investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d’investissement, en immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d’IFRIC 12 ou en immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions. Les subventions d’investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d’avance dans les « Autres passifs courants » et constatées en résultat opérationnel selon le rythme d’amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20. 7.5.1.Concessions des activités poursuivies A. Caractéristiques des contrats de concession Concessions portuaires Concessionnaire Concédant Durée du contrat Infrastructures mises à disposition par le concédant Obligations contractuelles de construction d’infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat Autres obligations du concessionnaire Tuticorin (Dakshin Bharat Gatway Terminal Private Ltd) (1) Autorités portuaires Chidambaranar (Inde) 30 ans à compter de juillet 2013 Terminal de Tuticorin NA Obligation contractuelle d’entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire NA : Non applicable. (1)Concessions comptabilisées selon les dispositions d’IFRIC 12. Ce contrat prévoit le versement au concédant d’une redevance annuelle fixe assortie d’une redevance variable fonction de la performance du terminal. Les redevances variables indexées sur l’utilisation de la structure sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l’exercice où elles sont exigibles. Les redevances fixes ainsi que les redevances variables basées sur des indices ou des taux font l’objet d’un retraitement permettant d’affecter, en application de la norme IFRS 16, la part attachée au droit d’utilisation en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des redevances fixes (et variables sur indexation) actualisées en charges financières. Ce contrat peut être résilié d’un commun accord avec le concédant. Il peut être dénoncé par le concédant pour motif d’intérêt général (avec compensation) ou défaut majeur du concessionnaire. Autres concessions Les concessions en vigueur au 31 décembre 2021 (Bolloré Telecom et SFDM) ont été dénoncées au cours de l’exercice 2022 (restitution des licences à l’Arcep pour Bolloré Telecom et cession à l’autorité concédante pour SFDM). B. Concessions signées au 31 décembre 2022 mais dont l’exploitation n’a pas encore démarré Concessions ferroviaires L’exécution des contrats de concession Bénirail Exploitation et Bénirail Infrastructure, signés à l’été 2015, avait été interrompue suite à l’arrêt infirmatif rendu en novembre 2015 par la cour d’appel de Cotonou statuant en matière de référé dans le cadre d’une procédure engagée à titre principal à l’encontre de l’État béninois par le groupe Petrolin. Sur le fondement des droits résultant des conventions de concessions conclues en 2015, des discussions entre les États, d’une part, et le Groupe Bolloré, d’autre part, se sont poursuivies afin de trouver une issue à ce dossier. Ceux-ci ont conduit à la signature, le 22 juillet 2022, d’un protocole de résiliation des conventions de concession. 7.5.2.Concessions des activités cédées A. Caractéristiques des contrats de concession portuaires opérées jusqu’au 21 décembre 2022 Concessionnaire Concédant Durée du contrat Infrastructures mises à disposition par le concédant Obligations contractuelles de construction d’infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat Autres obligations du concessionnaire Owendo Container Terminal (ex-STCG) (2) Office des Ports du Gabon (OPRAG) (Gabon) 20 ans à compter de 2008, étendue par avenant pour une durée de 27 ans à compter de 2017 (jusqu’en 2044) renouvelable 20 ans Terrains, terre-pleins et quais du Terminal portuaire d’Owendo NA Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés et d’aménagement et de développement des installations afin d’assurer la performance opérationnelle du terminal Abidjan Terminal (2) Port autonome d’Abidjan (Côte d’Ivoire) 15 ans à compter de mars 2004, renouvelée jusqu’en 2029, étendue par avenant jusqu’en 2039 Terrains, terre-pleins et quais du Terminal portuaire de Vridi, immeubles, parc de stockage de conteneurs frigorifiques NA Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés et d’amélioration et de développement des installations afin d’assurer la performance opérationnelle du terminal Meridian Port Services (1) Autorités portuaires du Ghana 20 ans à compter d’août 2004. Avenant en 2016 pour une nouvelle période de 35 ans à l’issue d’une période de construction de 4 ans Terrains, terre-pleins et quais du Terminal portuaire de Tema Construction d’une nouvelle infrastructure portuaire dans le port de Tema (digue, dragage, terminal à conteneurs et surface commune) Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés et d’amélioration et de développement des installations afin d’assurer la performance opérationnelle du terminal Tin Can International Container Terminal Ltd Autorités portuaires du Nigeria 15 ans à compter de juin 2006, rallongée de 5 ans en décembre 2011 Terrains, terre-pleins et quais du Terminal portuaire de Tin Can, aires de stockage, bureaux et magasins NA Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés et d’amélioration et de développement des installations afin d’assurer la performance opérationnelle du terminal Congo Terminal (2) Port autonome de Pointe-Noire (Congo) 27 ans à compter de juillet 2009, rallongée de 3 ans en octobre 2019 Aire du terminal portuaire de Pointe-Noire, terre-pleins et quais Reconstruction et rallongement des quais et construction de terre-pleins additionnels Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés et d’amélioration et de développement des installations afin d’assurer la performance opérationnelle du terminal Togo Terminal (2) Port autonome de Lomé (Togo) 35 ans à compter de 2010 Aire du terminal portuaire à conteneurs de Lomé, terre-pleins et quais Construction d’un quai supplémentaire et de terre-pleins additionnels Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés et d’amélioration et de développement des installations afin d’assurer la performance opérationnelle du terminal Lomé Multipurpose Terminal (2) Port autonome de Lomé (Togo) 25 ans à compter d’août 2003 Aire du terminal portuaire conventionnel de Lomé, terre-pleins et magasins NA Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés. Pas de travaux de développement et d’amélioration prévus à la charge du concessionnaire Freetown Terminal (2) Sierra Leone Port Authority (Sierra Leone) 30 ans à compter de 2011 Terre-pleins et quais du terminal à conteneurs de Freetown Réhabilitation et aménagement des terre-pleins existants et construction d’un nouveau quai et d’un terre-plein Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés et d’amélioration et de développement des installations afin d’assurer la performance opérationnelle du terminal Conakry Terminal (2) Port autonome de Conakry (Guinée) 25 ans à compter de 2011 Terre-pleins et quais du terminal portuaire de Conakry Construction d’un quai supplémentaire et de terre-pleins additionnels Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés et d’amélioration et de développement des installations afin d’assurer la performance opérationnelle du terminal Moroni Terminal (2) État comorien 10 ans à compter de mai 2012, renouvellement pour une période de 10 ans (tacite reconduction) Zone portuaire de Moroni Terminal NA Obligation contractuelle d’entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire Bénin Terminal (2) État béninois et port autonome de Cotonou (Bénin) 27 ans à compter de juillet 2022 Terrains et quai du terminal portuaire de Cotonou Construction de terre-pleins Obligation contractuelle d’entretien des biens concédés, sauf murs. Travaux d’aménagement à la charge du concessionnaire pour répondre aux objectifs de performance opérationnelle du terminal Dakar Terminal (2) Port autonome de Dakar (Sénégal) 25 ans à compter de mars 2014 Terminal Roulier de Dakar Rénovation et modernisation des infrastructures existantes Obligation contractuelle d’entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire Niger Terminal État du Niger 20 ans à compter du 19 septembre 2014 Port Sec de Dosso et son antenne à Niamey Aménagement des terre-pleins du port sec Obligation contractuelle d’entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire Kribi Conteneurs Terminal (1) (2) Port autonome de Kribi (Cameroun) 25 ans à compter de 2018 Quai existant de 350 mètres transitoirement mis à disposition du concessionnaire pendant la période de construction d’un deuxième quai de 715 mètres réalisé par le concédant NA Obligation contractuelle d’entretien et de maintenance à la charge du concessionnaire. Investissements de renouvellement à la charge du concessionnaire Côte d’Ivoire Terminal (TC2) (1) (2) Port autonome d’Abidjan (Côte d’Ivoire) 21 ans à compter de 2020 Deuxième terminal à conteneurs du Port d’Abidjan Aménagement des quais et des terre-pleins Obligation contractuelle d’entretien à la charge du concessionnaire. Investissements de développement et de renouvellement à la charge du concessionnaire Timor Port SA (2) Gouvernement de la République démocratique du Timor oriental 30 ans, renouvelable 10 ans à compter de 2018 Terrain du port de Dili Construction et aménagement d’un quai de 630 mètres et la création d’un terre-plein Obligation contractuelle de maintenance et de réparation de l’installation portuaire pendant toute la phase d’exploitation NA : non applicable. (1)Partenariat comptabilisé en mise en équivalence. (2)Concessions comptabilisées selon les dispositions d’IFRIC 12. Ces contrats prévoient le versement au concédant d’une redevance annuelle fixe assortie d’une redevance variable fonction de la performance du terminal, à l’exception de la concession Togo Terminal qui ne prévoit qu’une redevance variable. Les redevances variables indexées sur l’utilisation de la structure sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l’exercice où elles sont exigibles. Les redevances fixes ainsi que les redevances variables basées sur des indices ou des taux font l’objet d’un retraitement permettant d’affecter, en application de la norme IFRS 16, la part attachée au droit d’utilisation en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des redevances fixes (et variables sur indexation) actualisées en charges financières. Ces contrats peuvent être résiliés d’un commun accord avec le concédant. Ils peuvent être dénoncés par le concédant pour motif d’intérêt général (avec compensation) ou défaut majeur du concessionnaire. B. Caractéristiques des contrats de concession ferroviaires opérées jusqu’au 21 décembre 2022 Concessionnaire Concédant Durée du contrat Infrastructures mises à disposition par le concédant Obligations contractuelles de construction d’infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat Autres obligations du concessionnaire Camrail État camerounais 30 ans à compter de 1999, renouvelée jusqu’en 2034 Réseau ferré camerounais : infrastructures ferroviaires nécessaire à l’exploitation NA Obligation contractuelle d’entretien à la charge du concessionnaire Sitarail États du Burkina Faso et de la Côte d’Ivoire 15 ans à compter de 1995, renouvelée jusqu’en 2030 Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d’Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l’exploitation NA Obligation contractuelle d’entretien à la charge du concessionnaire NA : non applicable. Ces contrats prévoient le versement au concédant d’une redevance variable en fonction de la performance du terminal. Les redevances variables indexées sur l’utilisation de la structure sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l’exercice où elles sont exigibles. Les obligations contractuelles d’entretien et de remise en état des biens concédés font l’objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en note 11.1 – Provisions. Le contrat Sitarail peut être résilié à l’initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l’initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire. Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d’Ivoire et du Burkina Faso pour l’extension de la durée de la convention de concession révisée de trente années à compter de la date d’entrée en vigueur en échange de travaux importants de rénovation. Les dispositions annexes au contrat ont été finalisées en juillet 2017 et l’entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions était prévue en 2018, dès que l’ensemble des conditions suspensives seraient levées. Un nouvel accord a été signé le 4 août 2022 entre les états de la Côte d’Ivoire, l’État du Burkina Faso et Bolloré Africa Railways – Sitarail : dans le cadre de la modernisation de l’infrastructure ferroviaire et des importants travaux de rénovation nécessaires, les parties ont convenu que les États recourront à des financements institutionnels. Les parties ont précisé que leurs relations demeuraient régies par la convention de concession initiale qui fera l’objet d’aménagements par voie d’avenant afin d’adapter le cadre contractuel aux nouvelles résolutions. Ces éléments n’étaient pas encore finalisés au 21 décembre 2022. 7.5.3.Engagements donnés au titre des concessions Les engagements pris par le Groupe au titre des contrats de concession portés par ses filiales sont les suivants : Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Investissements futurs au titre des concessions 7,4 0,0 1,5 5,9 Total 7,4 0,0 1,5 5,9 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Investissements futurs au titre des concessions (1) 924,6 159,8 211,4 553,4 Total 924,6 159,8 211,4 553,4 (1)Au 31 décembre 2021, concernait les concessions opérées jusqu’au 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants. Les engagements pris par le Groupe au titre des contrats de concession portés par des entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable du Groupe et présentés ici au taux d’intégration détenu par le Groupe, sont les suivants : Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Investissements futurs au titre des concessions Néant Total Néant Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Investissements futurs au titre des concessions (1) 374,4 73,5 76,2 224,7 Total 374,4 73,5 76,2 224,7 (1)Au 31 décembre 2021, concernait les concessions opérées jusqu’au 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants. NOTE 8.Structure financière et coûts financiers 8.1.Résultat financier Principes comptables Le coût net du financement comprend les charges d’intérêt sur la dette, les intérêts perçus et variations de valeur sur placement de trésorerie et le cas échéant, les variations de valeur des dérivés. Les autres produits et charges financiers comprennent principalement, les dépréciations d’actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l’effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d’actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières. •Opérations en monnaie étrangère Les pertes et gains de change découlant de la conversion au cours de change de clôture des éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont reconnus en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Coût net du financement (59,7) (80,2) – Charges d’intérêts (107,4) (108,7) – Autres charges (2,8) (2,3) – Revenus des créances financières 40,6 19,4 – Autres produits 9,9 11,3 Autres produits financiers () 992,8 485,4 Autres charges financières () (1 995,2) (446,5) Résultat financier (1 062,2) (41,3) (1)Voir note 4 – Comparabilité des comptes. () Détails des autres produits et charges financiers (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Total Produits financiers Charges financières Total Produits financiers Charges financières Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (2) 69,0 69,0 0,0 168,1 168,1 0,0 Cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement 0,0 198,4 (198,4) 0,0 188,8 (188,8) Effet des variations de périmètre de consolidation (3) (989,7) 553,3 (1 543,0) (42,2) 35,3 (77,5) Variations des provisions financières (12,0) 20,8 (32,8) (15,5) 18,0 (33,4) Mise à la juste valeur des actifs financiers 7,4 52,9 (45,5) 21,9 25,5 (3,6) Charges d’intérêts sur dettes de loyers (29,0) 0,0 (29,0) (25,3) 0,0 (25,3) Autres (4) (48,0) 98,5 (146,5) (68,1) 49,7 (117,8) Autres produits et charges financiers (1 002,5) 992,8 (1 995,2) 38,9 485,4 (446,5) (1)Voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)Comprend en 2022, les dividendes reçus de MediaForEurope pour un montant de 28,1 millions d’euros et de Telefónica pour 17,6 millions contre, en 2021, un dividende exceptionnel de 102,1 millions d’euros de MediaForEurope et un dividende de 20,4 millions d’euros de Telefónica. (3)Comprend en 2022, la charge réalisée suite à la perte de l’influence notable de Telecom Italia pour (1 493,6) millions d’euros – voir note 8.2 – Titres mis en équivalence ainsi que la plus-value de cession réalisée par Vivendi sur l’apport de sa participation dans Banijay Group Holding à FL Entertainment NV pour 514,9 millions d’euros - voir note 1 – Faits marquants. (4)Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les pertes et gains de change nets de couverture sur éléments financiers pour un montant de – 3,7 millions d’euros, contre – 8,6 millions d’euros en 2021. 8.2.Titres mis en équivalence Principes comptables Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable et les partenariats de type joint-ventures. À des fins de clarification de l’information financière fournie suite à l’application des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ». Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l’acquisition de l’influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation. Un test de dépréciation est effectué dès qu’un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de Bourse de la participation, l’anticipation d’une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l’entité. La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d’actifs immobilisés non financiers (voir note 7.1 – Goodwill). La valeur d’utilité des participations est calculée à partir d’une analyse multicritère intégrant la valeur boursière pour les titres cotés, des flux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers. Ces méthodes sont confrontées aux objectifs de cours déterminés par les analystes financiers pour les titres cotés. Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification. En cas de prise d’influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, le Groupe applique IAS 28. Le Groupe estime être solidaire des pertes éventuelles réalisées par les entités mises en équivalence même si leur montant excède l’investissement initial. Les quotes-parts de pertes réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence », une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l’investissement d’origine. (en millions d’euros) Au 31 décembre 2021 16 427,4 Variation du périmètre de consolidation (1) (1 368,6) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles 371,9 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (345,4) Autres mouvements (2) (201,8) AU 31 décembre 2022 14 883,6 (1)Comprend principalement l’acquisition complémentaire de titres Lagardère dans le cadre de l’offre publique d’achat - voir note 1 – Faits marquants, l’acquisition de titres MultiChoice Group ainsi que la perte d’influence notable sur Telecom Italia - voir note 5.1 – Variation de périmètre. (2)Dont principalement – 398,7 millions d’euros de dividendes versés et 157,4 millions d’euros d’écarts de conversion. Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2022, les principales sociétés comptabilisées par le Groupe comme des sociétés mises en équivalence opérationnelles sont : •Universal Music Group (UMG) : leader mondial de la musique enregistrée, l’édition musicale et le merchandising, dont le siège social est situé à Hilversum (Pays-Bas) ; •Lagardère : groupe d’éditions, de médias et commerces de détail en zones de transport de voyageurs, dont le siège social est situé à Paris (France) ; •MultiChoice Group : leader en Afrique subsaharienne de l’édition et la distribution de chaînes de télévision payantes, premium et thématiques, ainsi que gratuites, dont le siège social est situé à Randburg (Afrique du Sud). Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles Valeur de mise en équivalence Entités sous influence notable UMG (par Vivendi) – 10,02 % 96,6 4 236,8 UMG (par Compagnie de Cornouaille) – 17,68 % 170,2 7 469,6 Sous-total UMG () 266,8 0,0 11 706,4 Lagardère () 98,1 1 965,1 MultiChoice Group () (11,1) 874,8 Telecom Italia () (393,1) na Banijay Group Holding () 13,1 na Autres MEE chez Vivendi 2,1 0,0 55,3 Autres 0,8 47,7 274,4 Sous total entités sous influence notable 369,8 (345,4) 14 876,0 Partenariats 2,1 7,5 Total 371,9 (345,4) 14 883,6 NA : non applicable. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles (2) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles Valeur de mise en équivalence Entités sous influence notable UMG (par Vivendi) – 10,03 % 25,1 4 234,8 UMG (par Compagnie de Cornouaille) – 17,67 % 44,3 7 465,8 Sous-total UMG 69,4 11 700,6 Lagardère 19,6 1 468,7 Telecom Italia (631,7) 2 390,2 Autres MEE chez Vivendi (1) 37,4 304,1 Autres 1,0 49,0 262,9 Sous total entités sous influence notable 127,4 (582,7) 16 126,6 Partenariats (3) 2,0 300,8 Total 129,4 (582,7) 16 427,4 (1)Dont Banijay Group Holding avec valeur de mise en équivalence de 254 millions d’euros. (2)Retraitée : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (3)Les partenariats exercés par le Groupe en 2021 concernent essentiellement Bolloré Africa Logistics, cédé en 2022 – voir note 1 – Faits marquants et note 18.2 – Sociétés consolidées par mise en équivalence. () Universal Music Group Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 502,3 millions d’actions Universal Music Group (UMG), représentant 27,7 % (10,02 % par Vivendi et 17,68 % par Compagnie de Cornouaille) du capital et des droits de vote d’UMG. Au 31 décembre 2022, le cours de Bourse des actions d’UMG était de 22,51 euros par action et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 23,30 euros par action. (**) Lagardère Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 81,4 millions d’actions Lagardère, représentant 57,66 % du capital de Lagardère compte tenu des 17,3 millions d’actions acquises dans le cadre de l’offre publique d’achat sur les actions du groupe Lagardère. Conformément à l’article 7(2) du Règlement (CE) 139/2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises, Vivendi n’exercera pas les droits de vote attachés à l’ensemble des actions acquises auprès d’Amber Capital ou dans le cadre de l’offre publique d’achat jusqu’à autorisation de la prise de contrôle de Lagardère par les autorités de concurrence. La participation du Groupe dans Lagardère s’établira ainsi, durant cette période, à 22,81 % des droits de vote. Au 31 décembre 2022, le cours de Bourse des actions de Lagardère était de 20,04 euros par action et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 24,15 euros par action. () MultiChoice Group Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 128,9 millions d’actions MultiChoice Group Ltd (« MultiChoice Group »), représentant 29,13 % du capital. Le 10 février 2023, Groupe Canal+ a annoncé détenir désormais 30,27 % du capital de MultiChoice Group. La réglementation sud-africaine interdit à tout investisseur étranger (hors pays de l’Union africaine ayant conclu des accords bilatéraux) de détenir un intérêt financier direct ou indirect de plus de 20 % des droits de vote ou de contrôler une société détentrice d’une licence de télédiffusion commerciale. Les statuts de MultiChoice Group limitent donc à 20 % les droits de votes de l’ensemble des actionnaires étrangers avec, le cas échéant, une réduction de leurs droits de vote à due proportion (mécanisme dit de « scale back »). Groupe Canal+ est désormais le premier actionnaire de MultiChoice Group, qualifié d’actionnaire significatif (« material shareholder ») par MultiChoice Group, qui est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 1er janvier 2022. Au 31 décembre 2022, le cours de Bourse des actions de MultiChoice Group était de 6,49 euros par action et la valeur des titres mis en équivalence au bilan consolidé est de 6,79 euros par action. (*) Telecom Italia Au 31 décembre 2022, le Groupe a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence, considérant ne plus exercer une influence notable sur Telecom Italia eu égard à la démission de ses deux représentants (Arnaud de Puyfontaine et Franck Cadoret) du Conseil d’administration de Telecom Italia. De ce fait, conformément à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », le Groupe a comptabilisé dans le résultat de l’exercice 2022 la différence entre la valeur comptable de sa participation dans Telecom Italia au 31 décembre 2022 (0,5864 euro par action) et la juste valeur calculée sur la base du cours de Bourse à cette date (0,2163 euro par action), soit une mise à la juste valeur entraînant une charge de – 1 347,3 millions d’euros, classée parmi les « Autres charges et produits financiers ». En outre, conformément à la norme IAS 28, le Groupe a comptabilisé dans le résultat de l’exercice 2022 le solde des montants préalablement comptabilisés dans les autres éléments recyclables du résultat global au titre de la participation dans Telecom Italia, soit une charge nette de – 146,3 millions d’euros, classée parmi les « Autres charges et produits financiers ». À compter du 31 décembre 2022, la participation du Groupe dans Telecom Italia est classée comme un investissement financier conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». () dont Banijay Group Holding À la suite de l’apport de la participation de Vivendi dans Banijay Group Holding à FL Entertainment le 30 juin 2022, le Groupe a cessé de mettre en équivalence Banijay Group Holding. À cette date, la participation du Groupe dans FL Entertainment est classée comme un investissement financier dont les variations de valeur seront comptabilisées directement en capitaux propres, parmi les autres éléments du résultat global, conformément à la norme IFRS 9. Informations financières à 100 % de Universal Music Group, Lagardère, MultiChoice Group et Telecom Italia utilisées pour la préparation des états financiers du Groupe Les principaux agrégats des états financiers consolidés, tels que publiés par Universal Music Group, Lagardère, MultiChoice Group et Telecom Italia sont les suivants : (en millions d’euros) Universal Music Group Lagardère MultiChoice Group Telecom Italia (1) Bilan 30 juin 2022 (2) 31 décembre 2022 30 septembre 2022 30 septembre 2022 Date de publication 27 juillet 2022 15 février 2023 (3) 10 novembre 2022 10 novembre 2022 Actifs non courants 8 277 5 503 1 515 52 399 Actifs courants 4 799 3 478 1 414 10 708 Total actif 13 076 8 981 2 929 63 107 Capitaux propres 2 206 1 030 404 19 151 Passifs non courants 4 824 3 791 806 30 742 Passifs courants 6 046 4 160 1 719 13 214 Total passif 13 076 8 981 2 929 63 107 dont position /(dette) financière nette (4) (2 283) (1 713) nd (25 499) (en millions d’euros) Universal Music Group Lagardère MultiChoice Group Telecom Italia (1) Compte de résultat Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Comptes semestriels au 30 septembre 2022 Comptes neuf mois au 30 septembre 2022 Date de publication 2 mars 2023 (5) 15 février 2023 (3) 10 novembre 2022 10 novembre 2022 Chiffre d’affaires 10 340 6 929 1 683 11 529 EBITDA / Resop (4) 2 028 438 458 3 945 Résultat net, part du Groupe 782 161 (15) (2 728) dont activités poursuivies 782 126 (15) (2 728) activités cédées ou en cours de cession 35 – – Quote-part du Groupe dans le résultat net 267 (2) 98 (11) (393) (1) Autres éléments du résultat global (67) 4 45 169 Dividendes versés au Groupe (221) (32) (36) – ND : non disponible. (1)Sur l’exercice 2022, la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles représente une perte de – 393 millions d’euros, contre une perte de – 632 millions d’euros sur l’exercice 2021 (incluant une dépréciation de sa participation mise en équivalence à hauteur de – 618 millions d’euros), soit une évolution favorable de + 239 millions d’euros. Ce montant, en 2022, correspond à la quote-part dans le résultat net en provenance de Telecom Italia calculée sur la base des informations financières publiées par Telecom Italia (correspondant au quatrième trimestre de l’exercice précédent et aux neuf premiers mois de l’exercice en cours compte tenu du décalage d’un trimestre). Pour information, le résultat net part du groupe de Telecom Italia pour le quatrième trimestre de l’exercice 2021, publié le 3 mars 2022, est une perte s’élevant à – 8 674 millions d’euros, en raison notamment de : (i) la dépréciation de l’écart d’acquisition des activités domestiques (– 4 120 millions d’euros) ; (ii) la dépréciation des actifs d’impôt différé relatifs à la réévaluation des valeurs fiscales (– 3 624 millions d’euros). En excluant ces deux impacts, le résultat net part du groupe de Telecom Italia pour le quatrième trimestre 2021 serait une perte s’élevant à – 930 millions d’euros. En outre, pour information, le résultat net part du groupe de Telecom Italia pour les neuf premiers mois de l’exercice 2022, publié le 10 novembre 2022, est une perte s’élevant à – 2 728 millions d’euros, en raison notamment de la dépréciation du solde des actifs d’impôt différé relatifs à la réévaluation des valeurs fiscales (– 1 964 millions d’euros). Compte tenu de : (i) la mise à la juste valeur entraînant une charge de – 1 347 millions d’euros du fait de la déconsolidation au 31 décembre 2022 et la dépréciation comptabilisée par le Groupe sur ses titres Telecom Italia à hauteur de – 618 millions d’euros au 31 décembre 2021 inscrit en résultat des mises en équivalence, ainsi que (ii) la non-prise en compte par le Groupe de sa quote-part (1 009 millions d’euros) du produit d’impôt différé relatif à la réévaluation des valeurs fiscales, comptabilisé par Telecom Italia au quatrième trimestre 2020, les quotes-parts de résultat de Telecom Italia comptabilisées par le Groupe au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 ne sont pas affectées par les dépréciations comptabilisées par Telecom Italia, respectivement au quatrième trimestre de l’exercice 2021 et sur les neuf premiers mois de l’exercice 2022. (2)Afin de mettre en équivalence Universal Music Group, le Groupe s’appuie sur les informations financières qu’UMG a publié. Au 14 mars 2023, à la date du Conseil d’administration de Bolloré SE arrêtant les états financiers consolidés de l’exercice 2022, Universal Music Group a publié son compte de résultat le 2 mars 2023, mais n’a pas publié son bilan. Dans l’attente de la publication de ses états financiers consolidés complets, le Groupe présente le bilan d’Universal Music Group arrêté au 30 juin 2022, dernier bilan publié. La quote-part du Groupe dans le résultat net d’Universal Music Group s’élève à 267 millions d’euros, après amortissements des actifs pour – 74 millions d’euros liés à l’allocation du prix d’acquisition. (3)Les procédures d’audit sur les comptes consolidés de Lagardère ont été effectuées. Le rapport d’audit relatif à la certification sera émis à l’issue des vérifications spécifiques en cours de mise en œuvre. (4)Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l’EBITDA, telles que publiées par Universal Music Group, MultiChoice Group et Telecom Italia, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées), tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance. (5)Les informations financières publiées par Universal Music Group sont non auditées, le rapport d’audit relatif à la certification étant en cours. (en millions d’euros) Universal Music Group Lagardère Telecom Italia Bilan 31 décembre 2021 31 décembre 2021 31 décembre 2021 Date de publication 31 mars 2022 18 mars 2022 3 mars 2022 Actifs non courants 8 760 5 345 55 117 Actifs courants 3 334 3 406 14 070 Total actif 12 094 8 751 69 187 Capitaux propres 2 030 939 22 039 Passifs non courants 4 672 4 117 30 784 Passifs courants 5 392 3 695 16 364 Total passif 12 094 8 751 69 187 dont position /(dette) financière nette (1) (2 010) (1 535) (22 416) (en millions d’euros) Universal Music Group Lagardère Telecom Italia Compte de résultat Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Comptes annuels au 31 décembre 2021 Date de publication 31 mars 2022 18 mars 2022 3 mars 2022 Chiffre d’affaires 8 504 5 130 15 316 EBITDA / Resop (1) 1 686 249 5 080 Résultat net, part du Groupe 886 (101) (8 652) dont activités poursuivies 886 (103) (8 652) activités cédées ou en cours de cession 2 (1)Mesures à caractère non strictement comptable, y compris l’EBITDA, telles que publié par Universal Music Group et Telecom Italia, ainsi que le Resop (résultat opérationnel courant des sociétés intégrées), tel que publié par Lagardère, utilisées comme indicateurs de performance. 8.3.Autres actifs financiers Principes comptables Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur, qui correspond généralement au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent. Les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres », « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « Actifs financiers au coût amorti ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers non courants intègrent la part à plus d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. •Actifs financiers à la juste valeur Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous-jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l’actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d’actifs sous-jacents. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsque aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif. •Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent : •les participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de transaction et pour lesquelles le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulés, enregistrés jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, sont transférés en réserves de consolidation et ne sont pas reclassés dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisés dans le compte de résultat ; •les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et dont l’intention de gestion du Groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulés, enregistrés jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, sont transférés dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers. •Actifs à la juste valeur par le compte de résultat Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers. Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7, ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018 sont classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat dans les actifs financiers courants. •Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du Groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres prêts, créances et obligations. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d’intérêt effectif ». Ils font l’objet d’une comptabilisation de perte de valeur s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette (1) Dont non courant Dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 309,0 9 308,4 0,6 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 127,0 0,0 127,0 Actifs financiers au coût amorti 434,6 (171,6) 263,0 247,6 15,4 Total 9 699,0 9 556,0 143,0 (1)Les autres actifs financiers en valeur nette comprennent notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 9 299,4 millions d’euros, des dérivés actifs pour 10,7 millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 125,8 millions d’euros et des actifs financiers au coût amorti pour 263,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette (1) Dont non courant Dont courant Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 460,6 8 270,4 190,2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 473,6 57,9 415,7 Actifs financiers au coût amorti 511,6 (178,5) 333,1 311,4 21,7 Total 9 267,3 8 639,7 627,5 (1)Les autres actifs financiers en valeur nette comprenaient notamment des titres de participations cotés et non cotés pour 8 455,2 millions d’euros, des dérivés actifs pour 5,6 millions d’euros, des actifs de gestion de trésorerie pour 415,5 millions d’euros et des actifs financiers au coût amorti pour 333,1 millions d’euros. () Détail des variations de la période (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Valeur nette Variation de périmètre Acquisitions Cessions (1) Variation de juste valeur (2) Autres mouvements (3) Au 31/12/2022 Valeur nette Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 8 460,6 (7,4) 36,0 (198,4) (55,5) 1 073,7 9 309,0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 473,6 0,0 76,6 (472,0) 50,4 (1,6) 127,0 Actifs financiers au coût amorti 333,1 (3,6) 91,1 (154,4) 0,0 (3,2) 263,0 Total 9 267,3 (11,0) 203,7 (824,8) (5,1) 1 068,9 9 699,0 (1)La cession des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres correspond essentiellement à la livraison des titres Mediobanca qui avait fait l’objet en 2021 d’une vente à terme. (2)La variation de la juste valeur des actifs financiers par capitaux propres comprend notamment : 269,5 millions d’euros relatifs au titre des holdings de contrôle du Groupe ; 140,5 millions d’euros relatifs à Compagnie de l’Odet ; – 342,2 millions d’euros relatifs à MediaForEurope ; – 42,5 millions d’euros relatifs aux titres FL Entertainment et – 37,9 millions relatifs aux titres Bigben Interactive. (3)Les autres mouvements des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent notamment l’inscription des titres FL Entertainment NV à l’issue de l’opération sur les titres Banijay Holding Group – voir note 1 – Faits marquants ; l’inscription au 31 décembre 2022 des titres Telecom Italia – voir note 8.2 – Titres mis en équivalence et le reclassement des titres MultiChoice Group (MultiChoice Group étant comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés à compter du 1er janvier 2022 – voir note 8.2 – Titres mis en équivalence). Portefeuille de titres cotés et non cotés Détail des principaux titres (en millions d’euros) Sociétés Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Pourcentage de détention Valeur nette comptable Pourcentage de détention Valeur nette comptable Compagnie de l’Odet (1) 35,55 3 254,1 35,55 3 113,6 Telecom Italia (2) 17,04 787,4 FL Entertainment (3) 19,76 770,8 MediaForEurope 20,76 259,4 24,21 601,6 Mediobanca 2,17 189,8 Autres titres cotés (4) 267,6 847,8 Sous total titres cotés 5 339,3 4 752,8 Sofibol 48,95 2 192,6 48,95 2 041,5 Financière V 49,69 1 139,1 49,69 1 060,5 Omnium Bolloré 49,84 575,2 49,84 535,5 Autres titres non cotés 53,3 65,0 Sous total titres non cotés 3 960,2 3 702,4 Total 9 299,4 8 455,2 (1)Au 31 décembre 2022, les capitaux propres consolidés de Compagnie de l’Odet s’élèvent à 32 941,4 millions d’euros et le résultat net consolidé à 2 706,2 millions d’euros. (2)Au 31 décembre 2022, Vivendi a cessé de comptabiliser Telecom Italia comme une participation mise en équivalence. (3)Le 30 juin 2022, Vivendi a apporté à Financière Lov Entertainment NV (FLE) la totalité de sa participation de 32,86 % dans Banijay Group Holding (qui était mise en équivalence dans les comptes consolidés) ; en contrepartie, Vivendi a reçu 19,89 % du capital et 9,48 % des droits de vote de FLE. La cotation de FLE sur Euronext Amsterdam est intervenue le 1er juillet 2022. (4)Comprend notamment les participations du groupe Vivendi dans Prisa (9,5 % du capital au 31 décembre 2022, contre 9,9 % au 31 décembre 2021) et dans Telefónica (environ 1 % du capital). Les titres de participation cotés sont évalués au cours de Bourse (voir note 9.1 – Informations sur les risques). Les titres de participation non cotés comprennent principalement les participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Sofibol et Financière V, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe. •Sofibol, Financière V, Omnium Bolloré Le Groupe Bolloré détient directement et indirectement des participations dans Sofibol, Financière V et Omnium Bolloré, holdings intermédiaires de contrôle du Groupe. •Sofibol, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 51,05 % par Financière V, à 35,93 % par Bolloré SE et à hauteur de 13,01 % par Compagnie Saint-Gabriel, elle-même filiale à 99,99 % de Bolloré SE. •Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à hauteur de 0,45 % par Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. •Omnium Bolloré, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré), est détenue à 50,04 % par Bolloré Participations SE, à 27,92 % par Financière du Champ de Mars SA (contrôlée par Bolloré SE), à 17,10 % par Financière Moncey, à 4,82 % par Bolloré SE et à hauteur de 0,11 % par Vincent Bolloré. Malgré sa participation dans les sociétés Compagnie de l’Odet (35,55 %), Sofibol (48,95 %), Financière V (49,69 %) et Omnium Bolloré (49,84 %), le Groupe Bolloré ne détient pas d’influence notable sur ces participations car les actions détenues sont privées de droit de vote en raison du contrôle exercé directement et indirectement par ces sociétés sur le Groupe Bolloré. La valorisation de ces titres est basée sur le cours de Bourse des titres Compagnie de l’Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d’un modèle de valorisation dite « du Protective Put » (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaître une décote de 12,62 % au 31 décembre 2022. L’ensemble des titres cotés est classé en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Les titres non cotés évalués à la juste valeur sont classés en niveau 2 ou 3. 8.4.Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette Principes comptables La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Disponibilités 3 925,3 0,0 3 925,3 3 546,6 0,0 3 546,6 Équivalents de trésorerie 3 876,3 0,0 3 876,3 1 005,8 0,0 1 005,8 Conventions de trésorerie – actif (1) 100,0 0,0 100,0 100,0 0,0 100,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 901,5 0,0 7 901,5 4 652,4 0,0 4 652,4 Conventions de trésorerie – passif (1) (150,1) 0,0 (150,1) (149,8) 0,0 (149,8) Concours bancaires courants (71,1) 0,0 (71,1) (259,6) 0,0 (259,6) Trésorerie Nette 7 680,3 0,0 7 680,3 4 243,0 0,0 4 243,0 (1)Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l’une des contreparties n’est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d’améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution. La trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Vivendi pour 2 008 millions d’euros au 31 décembre 2022 et Bolloré SE pour 5 315 millions d’euros. 8.5.Endettement financier Principes comptables La définition de l’endettement financier net du Groupe respecte la recommandation no 2020-01 du 6 mars 2020, de l’Autorité des normes comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que : •tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement net sont inclus dans l’endettement net ; •certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l’endettement net, •les dettes sur rachats d’intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l’endettement net. Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat. 8.5.1.Endettement financier net (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Dont courant Dont non courant Au 31/12/2021 Dont courant Dont non courant Emprunts obligataires 3 352,2 611,2 2 741,0 4 049,0 710,8 3 338,2 Emprunts auprès des établissements de crédit 3 234,8 743,4 2 491,4 4 002,9 1 269,1 2 733,8 Autres emprunts et dettes assimilées 236,9 221,4 15,6 439,7 410,4 29,3 Dérivés passifs (1) 0,0 0,0 0,0 3,9 0,0 3,9 Endettement financier brut 6 824,0 1 576,0 5 248,0 8 495,5 2 390,3 6 105,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) (7 901,5) (7 901,5) 0,0 (4 652,4) (4 652,4) 0,0 Actifs financiers de gestion de trésorerie (3) (125,8) (125,8) 0,0 (415,5) (415,5) 0,0 Dérivés actifs (1) (3,5) 0,0 (3,5) 0,0 0,0 0,0 Endettement financier net (1 206,8) (6 451,4) 5 244,5 3 427,6 (2 677,6) 6 105,2 (1)Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l’endettement net ». (2)Voir 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette. (3)Selon la définition du Groupe, les actifs financiers de gestion de trésorerie correspondent aux placements ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalents de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que, concernant les OPCVM monétaires, aux attendus de la décision exprimée par l’ANC et l’AMF en novembre 2018. Au 31 décembre 2022, ils correspondent pour 126 millions d’euros aux actifs financiers de Vivendi (dont 75 millions d’euros de dépôts à terme), contre 415 millions d’euros au 31 décembre 2021. Principales caractéristiques des éléments de l’endettement financier Passifs au coût amorti Emprunts obligataires (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires émis par Vivendi (1) 3 352,2 4 049,0 Emprunts obligataires 3 352,2 4 049,0 (1)En juin 2019, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 2 100 millions d’euros, constitué de trois tranches de 700 millions d’euros chacune, à échéance 2022, 2025 et 2028, avec un coupon annuel respectivement de 0,000 %, 0,625 % et 1,125 %. Le Groupe a procédé au remboursement de la tranche à échéance 2022 en date du 13 juin 2022. En septembre 2017, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 850 millions d’euros, à échéance septembre 2024, avec un coupon annuel de 0,875 %. En novembre 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 600 millions d’euros, à échéance novembre 2023, avec un coupon annuel de 1,125 %. En mai 2016, Vivendi a émis un emprunt obligataire d’une valeur nominale de 500 millions d’euros, à échéance mai 2026, avec un coupon annuel de 1,875 %. Au 31 décembre 2022, le montant des emprunts obligataires du groupe Vivendi comprend les intérêts courus sur emprunts obligataires pour 11,4 millions d’euros ainsi que l’effet cumulé du coût amorti pour – 9 millions d’euros. Emprunts auprès des établissements de crédit (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 3 234,8 4 002,9 (1)Dont 400,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 au titre d’une convention de crédit à échéance 2023 et à taux variable. Cet emprunt a fait l’objet d’une couverture de taux échangeant les intérêts initiaux contre du taux fixe et qualifiée comptablement de couverture. Cette convention de crédit a été intégralement remboursée par anticipation sur l’exercice 2022. Dont 351,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 135,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 au titre d’une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros à échéance 2025. Dont 169,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 178,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 au titre d’un programme de mobilisation de créances. Dont 130,0 millions d’euros de tirage de titres négociables à court terme chez Bolloré SE au 31 décembre 2022 (351,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) dans le cadre d’un programme de 900,0 millions d’euros au maximum. Dont 2 240,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 2 390,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 de financements adossés à des titres Vivendi et UMG à échéances 2023, 2024, 2025, 2026, 2027 et 2028. Au 31 décembre 2022, 143 613 565 titres Vivendi et 116 315 042 titres UMG sont nantis. Ils peuvent faire l’objet d’appels de marge en cas de baisse du titre Vivendi mais ne sont assortis d’aucune clause de remboursement anticipé accéléré (« Hard triggers »). Autres emprunts et dettes assimilées (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres emprunts et dettes assimilées (1) 236,9 439,8 (1)Au 31 décembre 2022, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 71,1 millions d’euros (dont 5 millions d’euros au sein de Vivendi), contre 259,6 millions d’euros (dont 4 millions d’euros chez Vivendi) au 31 décembre 2021, et des conventions de trésorerie avec les holdings supérieures pour 150,1 millions d’euros, contre 149,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. Dérivés actifs et passifs de l’endettement net (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dérivés actifs non courants 3,5 0,0 Total dérivés actifs 3,5 0,0 Dérivés passifs non courants 0,0 3,9 Total dérivés passifs 0,0 3,9 Nature et juste valeur des instruments financiers dérivés de l’endettement net Nature de l’instrument Risque couvert Société Échéance Montant notionnel total (en milliers de devise) Juste valeur des instruments au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Juste valeur des instruments au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Contrat d’échange de taux d’intérêt (1) De taux Bolloré SE 2023 400 000 € 0,0 (2,6) Contrat d’échange de taux d’intérêt (2) De taux DRPC (3) 2028 48 222 € 3,5 (1,3) (1)Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2016, rompue, suite au remboursement du sous-jacent sur l’exercice 2022. (2)Swap de taux (taux variable/taux fixe) qualifié comptablement de couverture, contracté en 2018. (3)Dépôt Rouen Petit-Couronne. Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en note 8.1 – Résultat financier. Endettement financier détaillé par devise (montants avant couverture) Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total Euros et francs CFA (1) Dollars US Autres devises Autres emprunts obligataires 3 352,2 3 352,2 0,0 0,0 Total emprunts obligataires (a) 3 352,2 3 352,2 0,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (b) 3 234,8 3 181,7 0,0 53,1 Autres emprunts et dettes assimilées (c) 236,9 210,6 7,1 19,2 Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) 6 824,0 6 744,5 7,1 72,3 (1)Dont 3 366 millions d’euros concernant Vivendi. Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts de Vivendi s’élève à 3 403 millions d’euros, dont 3 813 millions d’euros en euros, – 352 millions d’euros en dollars américains et – 58 millions d’euros en autres devises. À fin 2022, les autres entités du Groupe n’ont pas d’instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total Euros et francs CFA (1) Dollars US Autres devises Autres emprunts obligataires 4 049,0 4 049,0 0,0 0,0 Total emprunts obligataires (a) 4 049,0 4 049,0 0,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (b) 4 002,9 3 784,9 175,2 42,8 Autres emprunts et dettes assimilées (c) 439,7 346,4 43,4 49,9 Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) 8 491,6 8 180,3 218,6 92,7 (1)Dont 4 062 millions d’euros concernant Vivendi. Après couverture, la valeur de remboursement des emprunts de Vivendi s’élève à 4 108 millions d’euros, dont 4 434 millions d’euros en euros, – 396 millions d’euros en dollars américains et 70 millions d’euros en autres devises. À fin 2021, les autres entités du Groupe n’ont pas d’instrument de couverture du risque de change relatif à la dette financière. Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture) (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Total Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Autres emprunts obligataires 3 352,2 3 352,2 0,0 4 049,0 4 049,0 0,0 Total emprunts obligataires (a) 3 352,2 3 352,2 0,0 4 049,0 4 049,0 0,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (b) 3 234,8 113,8 3 121,0 4 002,9 123,4 3 879,5 Autres emprunts et dettes assimilées (c) 236,9 15,6 221,4 439,7 30,2 409,5 Endettement financier brut hors dérivés (a + b + c) 6 824,0 3 481,6 3 342,4 8 491,6 4 202,6 4 289,0 Au 31 décembre 2022, la part de l’endettement à taux fixe brut du Groupe s’élève à 51,0 %. Au 31 décembre 2021, la part de l’endettement à taux fixe brut du Groupe s’élevait à 49,5 %. 8.5.2.Variation de l’endettement brut (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Souscription d’emprunts Remboursements d’emprunts Autres variations cash (1) Variations « non cash » Au 31/12/2022 Variation de périmètre (2) Autres mouvements (3) Autres emprunts obligataires 4 049,0 0,0 (700,0) 3,2 0,0 0,0 3 352,2 Emprunts auprès des établissements de crédit 4 002,9 355,8 (1 057,4) 7,1 (74,7) 1,1 3 234,8 Autres emprunts et dettes assimilées 439,7 1,1 (13,2) 23,0 (190,8) (22,9) 236,9 Dérivés passifs (4) 3,9 0,0 0,0 0,0 (2,1) (1,8) 0,0 Endettement financier brut 8 495,5 356,9 (1 770,6) 33,3 (267,7) (23,5) 6 824,0 (1)Comprend essentiellement la variation des concours bancaires courants et des conventions de trésorerie, passifs compris dans la trésorerie nette – voir note 8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie nette. (2)Dont essentiellement les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants. (3)Dont principalement variation de change. (4)Voir note 8.5.1 – Endettement financier net, paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l’endettement net ». 8.5.3.Échéancier de l’endettement brut Les principales hypothèses retenues pour la construction de cet échéancier des décaissements non actualisés relatifs à l’endettement brut sont les suivantes : •lignes de crédit confirmées : la position échéancée est la position de clôture 2022, le montant utilisé à une date ultérieure pourrait être sensiblement différent ; •l’échéance retenue pour les lignes de crédit bilatérales de Bolloré SE est la durée contractuelle et non pas celle du tirage ; ces tirages sont renouvelés par décision du Groupe en fonction des arbitrages de trésorerie ; •les montants en devises sont convertis au cours de clôture ; •les intérêts futurs à taux variable sont figés sur la base du taux de clôture, sauf dans le cas d’une meilleure estimation. (en millions d’euros) Au 31/12/2022 De 0 à 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Autres emprunts obligataires 3 352,2 0,0 9,0 0,0 9,0 611,2 17,1 Emprunts auprès des établissements de crédit 3 234,8 386,5 25,7 2,3 21,6 354,7 43,1 Autres emprunts et dettes assimilées 236,9 0,0 1,1 0,0 1,1 221,4 2,2 Endettement financier brut 6 824,0 (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Total à moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Nominaux Intérêts Autres emprunts obligataires 3 352,2 611,2 35,0 2 046,6 65,4 694,4 7,9 Emprunts auprès des établissements de crédit 3 234,8 743,4 90,4 1 955,4 164,4 536,0 5,0 Autres emprunts et dettes assimilées 236,9 221,4 4,4 2,3 0,7 13,3 0,0 Endettement financier brut 6 824,0 1 576,0 4 004,3 1 243,7 8.6.Engagements hors bilan au titre du financement 8.6.1.Engagements donnés Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions et garanties financières (1) 9,6 5,2 4,4 0,0 Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d’emprunt () 2 255,8 390,8 1 365,0 500,0 Autres engagements donnés 0,1 0,1 0,0 0,0 (1)Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers. () Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques Emprunteur/Contractant Valeur nominale garantie à l’origine (en millions d’euros) Échéance Actif nanti Compagnie de Cornouaille 2 245,0 entre 2023 et 2028 Titres Vivendi (143,6 millions de titres) et UMG (116,3 millions de titres) (1) (1)Ces opérations peuvent être dénouées à l’initiative du Groupe qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Cautions et garanties financières (1) 136,9 82,5 18,6 35,7 Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d’emprunt () 2 399,4 504,4 1 895,0 0,0 Autres engagements donnés 8,1 8,1 0,0 0,0 (1)Les cautions et garanties financières sont émises par les principales holdings du Groupe en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers. (*) Détail des principaux nantissements, sûretés réelles et hypothèques Emprunteur/Contractant Valeur nominale garantie à l’origine (en millions d’euros) Échéance Actif nanti Bolloré Logistics Canada 4,4 17/03/2022 Immeuble Compagnie de Cornouaille et Financière de Larmor 2 395,0 entre 2022 et 2026 Titres Vivendi (137,2 millions de titres) et UMG (137,2 millions de titres) (1) Financière du Perguet – entre le 5 janvier 2022 et le 2 février 2022 Titres Mediobanca (1) (18,8 millions de titres) (1)Ces opérations peuvent être dénouées à l’initiative du Groupe qui conserve durant ces opérations la propriété des actions, des dividendes et des droits de vote associés. 8.6.2.Engagements reçus Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Au titre du financement 0,0 0,0 0,0 0,0 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Au titre du financement (1) 19,9 0,2 0,8 18,9 (1)Au 31 décembre 2021, concernaient les engagements reçus au titre du financement par des entités cédées le 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants. NOTE 9.Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.Informations sur les risques Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inclus en annexe du document d’enregistrement universel. Le Groupe distingue trois catégories de risques : •principaux risques concernant le Groupe : risques pouvant impacter le Groupe dans son ensemble ; •risques spécifiques aux activités : risques pouvant impacter une activité ou une zone géographique donnée mais qui ne sont pas de nature à impacter la structure financière du Groupe dans son ensemble ; •risques juridiques. Les risques spécifiques aux activités et les risques spécifiques juridiques sont détaillés dans le chapitre 3 – Facteurs de risque du document d’enregistrement universel. Principaux risques de marché concernant le Groupe •Risque sur les actions cotées Le Groupe Bolloré, qui détient un portefeuille de titres évalué à 9 299,4 millions d’euros au 31 décembre 2022, est exposé à la variation des cours de Bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2022, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s’élèvent à 5 542,6 millions d’euros avant impôt. Au 31 décembre 2022, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 84,5 millions d’euros sur la valorisation des titres de participations qui impacteraient les autres éléments du résultat global avant impôts, dont 39 millions d’euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Omnium Bolloré, Financière V et Sofibol. Ces titres non cotés, dont la valeur dépend de la valorisation des titres Compagnie de l’Odet, sont donc également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2022, la valeur réévaluée de ces titres s’élève 3 906,9 millions d’euros pour une valeur brute de 183,9 millions d’euros. Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. •Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe tient aux obligations de remboursement de sa dette et au besoin de financement futur lié au développement de ses différentes activités. Pour faire face au risque de liquidité, la stratégie du Groupe consiste à maintenir un niveau de lignes de crédit non tirées lui permettant de faire face à tout moment à un besoin de trésorerie. Au 31 décembre 2022, le montant des lignes de crédit confirmées et non utilisées s’élève à 5 584 millions d’euros (dont 2 810 millions d’euros pour le groupe Vivendi). Par ailleurs, le Groupe s’efforce de diversifier ses sources de financement en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire et aux financements de gré à gré (Neu CP). Concernant les principales lignes de financement bancaire syndiqué du Groupe au 31 décembre 2022 : •Bolloré SE dispose d’une ligne de crédit revolving de 1 300 millions d’euros, dont 351,6 millions d’euros ont été tirés au 31 décembre 2022 (tirages effectués en euros et en dollars américains), à échéance 2025 et d’une nouvelle ligne de crédit, souscrite sur l’exercice 2022, de crédit revolving de 400 millions d’euros à échéance 2027 non tiré au 31 décembre 2022. Ces lignes sont soumises à un covenant de gearing (endettement net sur fonds propres) plafonné à 1,75 ; •Vivendi SE dispose d’une ligne de crédit syndiqué à échéance janvier 2026 de 1 500 millions d’euros ainsi que huit lignes de crédit bilatérales pour un montant global de 800 millions d’euros à échéance décembre 2027 ; •l’ensemble de ces lignes de crédit n’est pas soumis au respect de ratios financiers mais elles contiennent des clauses usuelles de cas de défaut ainsi que des engagements qui imposent à Vivendi certaines restrictions notamment en matière de constitution de sûretés et d’opérations de fusion. Les emprunts obligataires émis par Vivendi SE contiennent des clauses habituelles de cas de défaut, d’engagement de ne pas constituer de sûretés au titre d’une quelconque dette obligataire (negative pledge) et en matière de rang (clause de paripassu). Ils contiennent également une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle qui s’appliquerait si, à la suite d’un tel événement, la note long terme de Vivendi SE était dégradée en dessous du niveau Baa3. La notation de Vivendi au 6 mars 2023, date de la réunion du Directoire de Vivendi arrêtant les comptes du groupe Vivendi de l’exercice clos le 31 décembre 2022, est la suivante : Agence de notation Type de dette Notations Moody’s Dette long terme senior non garantie (unsecured) Baa2 Perspective Négative Certaines autres lignes du Groupe peuvent avoir des clauses de remboursement anticipé liées au respect de ratios financiers, mettant généralement en jeu des ratios de gearing (endettement net sur fonds propres) et/ou de couverture du service de la dette. L’ensemble de ces covenants bancaires et ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2022 comme ils l’étaient au 31 décembre 2021. La part à moins d’un an des crédits utilisés au 31 décembre 2022 inclut 130 millions d’euros de titres négociables à court terme chez Bolloré SE et 0 million d’euros chez Vivendi dans le cadre d’un programme de 3 700 millions d’euros maximum (dont Vivendi pour 2 800 millions d’euros non tirés au 31 décembre 2022) et 169,5 millions d’euros de mobilisations de créances. L’ensemble des lignes bancaires tirées et non tirées s’amortit comme suit : Année 2023 13 % Année 2024 27 % Année 2025 20 % Année 2026 24 % Année 2027 6 % Au-delà de 2027 10 % •Risque de taux Du fait de son endettement, le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro principalement, sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale peut décider de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe. La note 8.5 – Endettement financier décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe. Au 31 décembre 2022, après couverture, la part de l’endettement financier brut à taux fixe s’élève à 42 % de l’endettement total. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette brute augmenterait de 39,5 millions d’euros après couverture sur la dette brute portant intérêt. Si les taux variaient uniformément à la hausse de + 1 %, le coût de la dette nette serait en baisse de 41,4 millions d’euros après couverture sur la dette nette portant intérêt. •Risque des placements et risque de contrepartie Les excédents de trésorerie sont placés de façon prudente dans des produits liquides à faible risque auprès de contreparties bénéficiant d’une notation de crédit élevée. Par ailleurs, Vivendi SE et Bolloré SE répartissent les placements dans un certain nombre de banques qu’ils ont sélectionné et limitent le montant du placement par support. •Risque de change Pour le Groupe, la répartition du chiffre d’affaires par zone monétaire (60 % en euros, 3 % en francs CFA, 9 % en dollars américain, 4 % en livre sterling, 3 % en zloty et moins de 3 % pour toutes les autres devises) et le fait que beaucoup de dépenses d’exploitation soient en devises locales limitent de fait son exposition au risque de change opérationnel. Le Groupe réduit encore son exposition au risque de change en couvrant ses principales opérations en devises, autres que l’euro ou le franc CFA, auprès de grandes banques internationales. La gestion du risque de change est en grande partie centralisée chez Bolloré SE et Vivendi SE pour les filiales qui leur sont rattachées directement. Au niveau de Bolloré SE, chaque filiale déclare chaque fin de mois ses positions en devises à couvrir à la Direction de la trésorerie qui pourra réaliser une opération de couverture de type ferme (achat ou vente à terme optionnelle). En plus de ces opérations glissantes à trois mois, d’autres couvertures peuvent être prises ponctuellement (par exemple pour un charter, un marché ou l’achat de portiques portuaires). Bolloré Energy, pour sa part, couvre quotidiennement ses positions directement sur le marché. En ce qui concerne Vivendi, la gestion du risque de change du Groupe vise essentiellement à couvrir les expositions budgétaires de l’année suivante liées aux flux monétaires résultant de l’activité réalisée dans des devises autres que l’euro, ainsi que les engagements fermes externes contractés dans le cadre de l’acquisition de contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.) et de certains investissements industriels (décodeurs, par exemple) réalisées dans des devises autres que l’euro. Les instruments de couverture sont des contrats de swaps de change, d’achat ou de vente à terme dont les échéances sont majoritairement à moins d’un an. Compte tenu des couvertures de change mises en place, une évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre chacune des devises en position à fin décembre 2022 aurait une incidence cumulée sur le résultat net non significative. 9.2.Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. Ils comprennent des contrats de swap de taux d’intérêt ou de devises, ainsi que des contrats de change à terme. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à la date de clôture de chaque exercice. La comptabilisation des variations ultérieures de la juste valeur dépend de la désignation du dérivé comme instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert et du type de relation de couverture désigné. Lorsque ces contrats sont qualifiés de couverture au plan comptable, les profits et les pertes réalisés sur ces contrats sont constatés dans le résultat de façon symétrique à l’enregistrement des produits et des charges de l’élément couvert. Lorsque l’instrument dérivé couvre un risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé au bilan, ou d’un engagement ferme non reconnu au bilan, il est qualifié de couverture de juste valeur. Sur le plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie du résultat et l’élément couvert est symétriquement réévalué pour la portion couverte, sur la même ligne du compte de résultat, ou, dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, dans le coût initial de l’actif ou du passif. Lorsque l’instrument dérivé couvre un flux de trésorerie, il est qualifié de couverture de flux de trésorerie. Dans ce cas, au plan comptable, l’instrument est réévalué à sa juste valeur par contrepartie des autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres pour la part efficace et par contrepartie du résultat pour la part inefficace ; lors de la réalisation de l’élément couvert, les montants accumulés en capitaux propres sont reclassés au compte de résultat sur la même ligne que l’élément couvert ; dans le cadre d’une transaction prévue portant sur un actif ou un passif non financier, ils sont reclassés dans le coût initial de l’actif ou du passif. Lorsque l’instrument dérivé constitue une couverture de l’investissement net dans une entreprise étrangère, il est comptabilisé de façon similaire à une couverture de flux de trésorerie. Pour les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture au plan comptable, les variations de leur juste valeur sont directement enregistrées en résultat sans réévaluation du sous-jacent. En outre, les produits et les charges relatifs aux instruments de change utilisés pour couvrir les expositions budgétaires hautement probables et les engagements fermes, contractés dans le cadre de l’acquisition de droits sur des contenus éditoriaux (droits sportifs, audiovisuels, cinématographiques, etc.), sont comptabilisés en résultat opérationnel. Dans tous les autres cas, les variations de la juste valeur des instruments sont comptabilisées en autres charges et produits financiers. Instruments financiers dérivés Valeur au bilan (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et autres débiteurs 37,5 31,4 Autres actifs financiers courants 1,8 0,6 Total dérivés actifs hors endettement (1) 39,3 32,0 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 14,3 6,8 Autres passifs courants 45,7 2,4 Total dérivés passifs hors endettement (1) 60,0 9,2 (1)Instruments dérivés souscrits pour la gestion du risque de change, essentiellement au sein du groupe Vivendi. Instruments de gestion du risque de change Les tableaux infra présentent les instruments de gestion du risque de change utilisés par Vivendi ; les montants positifs représentent les devises à recevoir, les montants négatifs représentent les devises à livrer aux taux de change contractuels : Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Montants notionnels Juste valeur Total Dollars américains Zlotys polonais Livres sterling Autres Actif Passif Ventes contre euro (275) (97) (35) (9) (134) 5 2 Achats contre euro 1 340 932 114 188 106 33 11 Autres – 24 (18) (1) (5) 1 1 Total 1 065 859 61 178 (33) 39 (1) 14 (1)Dont 7 millions d’euros en part courante et 32 millions d’euros en part non courante. Ventilation par catégorie comptable des instruments de couverture de change Couverture de flux de trésorerie Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Montants notionnels Juste valeur Total Dollars américains Zlotys polonais Livres sterling Autres Actif Passif Ventes contre euro (100) – (3) – (97) 2 1 Achats contre euro 145 38 7 17 83 – 1 Autres – 12 (12) – – – 1 Total 45 50 (8) 17 (14) 2 3 Couverture de juste valeur Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Montants notionnels Juste valeur Total Dollars américains Zlotys polonais Livres sterling Autres Actif Passif Ventes contre euro (161) (97) (32) (9) (23) 3 1 Achats contre euro 1 001 894 – 105 2 32 10 Autres – 12 (6) (1) (5) 1 – Total 840 809 (38) 95 (26) 36 11 Couverture économique (1) Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Montants notionnels Juste valeur Total Dollars américains Zlotys polonais Livres sterling Autres Actif Passif Ventes contre euro (14) – – – (14) – – Achats contre euro 194 107 65 22 1 – Autres – – – – – – – Total 180 – 107 65 8 1 – (1)Les instruments qualifiés de couverture économique correspondent aux instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture selon les critères établis par la norme IFRS 9. Gains et pertes latents directement enregistrés en capitaux propres (en millions d’euros) Couverture de flux de trésorerie Couverture d’un investissement net Total Gestion du risque de taux d’intérêt Gestion du risque de change Solde au 1er janvier 2021 (6,9) 1,6 49,8 44,5 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (1) 3,3 1,9 (51,0) (45,8) Recyclage dans le résultat de la période 0,0 0,0 0,0 0,0 Effet d’impôts 0,0 0,0 0,0 0,0 Solde au 31 décembre 2021 (3,6) 3,5 (1,2) (1,3) Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres 7,2 0,3 0,0 7,5 Recyclage dans le résultat de la période 0,0 0,0 0,0 0,0 Effet d’impôts 0,0 0,0 0,0 0,0 Solde au 31 décembre 2022 3,6 3,8 (1,2) 6,2 (1)Sur l’exercice 2021, la variation de la couverture d’investissement net correspond à la déconsolidation d’UMG chez Vivendi le 23 septembre 2021. 9.3.Juste valeur des instruments financiers Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Dont actifs et passifs financiers Total actifs et passifs financiers Actifs/ passifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances/ dettes au coût amorti Actifs/passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Engagements d’achats d’intérêts minoritaires Dette de loyers IFRS 16 Autres actifs financiers non courants 9 556,0 (0,0) 247,6 9 308,4 9 556,0 Autres actifs non courants 8,1 8,1 8,1 Autres actifs financiers courants 143,0 127,0 15,4 0,6 143,0 Clients et autres débiteurs 6 602,4 37,5 6 564,9 6 602,4 Autres actifs courants 461,0 461,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 901,5 7 901,5 7 901,5 Total des postes d’actif 24 672,0 461,0 8 066,0 6 836,0 9 309,0 0,0 0,0 24 211,0 Dettes financières non courantes 5 248,0 0,0 5 248,0 5 248,0 Autres passifs non courants 1 041,9 38,2 207,0 796,6 1 041,9 Dettes financières courantes 1 576,0 1 576,0 1 576,0 Fournisseurs et autres créditeurs 9 011,9 14,3 8 941,7 55,9 9 011,9 Autres passifs courants 525,7 310,2 45,7 0,0 169,8 215,5 Total des postes de passif 17 403,5 310,2 60,0 15 803,9 0,0 262,9 966,5 17 093,3 Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Dont actifs et passifs financiers Total actifs et passifs financiers Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances/ dettes au coût amorti Actifs/passifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Engagements d’achats d’intérêts minoritaires Dette de loyers IFRS 16 Autres actifs financiers non courants 8 639,7 57,9 311,4 8 270,4 8 639,7 Autres actifs non courants 78,1 78,1 78,1 Autres actifs financiers courants 627,5 415,7 21,7 190,2 627,5 Clients et autres débiteurs 7 302,0 31,4 7 270,6 7 302,0 Autres actifs courants 415,6 415,6 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 652,4 4 652,4 4 652,4 Total des postes d’actif 21 715,3 415,6 5 157,4 7 681,8 8 460,6 0,0 0,0 21 299,7 Dettes financières non courantes 6 105,2 3,9 6 101,3 6 105,2 Autres passifs non courants 1 587,4 126,9 154,1 1 306,4 1 587,4 Dettes financières courantes 2 390,3 2 390,3 2 390,3 Fournisseurs et autres créditeurs 9 595,3 6,8 9 551,1 37,4 9 595,3 Autres passifs courants 553,2 334,9 0,7 1,7 215,9 218,3 Total des postes de passif 20 231,4 334,9 11,4 18 169,5 1,7 191,5 1 522,4 19 896,5 (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total Dont niveau 1 Dont niveau 2 Dont niveau 3 Total Dont niveau 1 Dont niveau 2 Dont niveau 3 (1) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 9 299,4 5 339,3 3 950,9 9,2 8 455,2 4 752,8 3 692,4 10,1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 57,9 0,0 0,0 57,9 Actifs financiers de gestion de trésorerie (2) 125,8 0,0 125,8 0,0 415,5 0,0 414,6 0,9 Instruments financiers dérivés à la juste valeur par capitaux propres 9,6 0,0 9,6 0,0 5,4 0,0 5,4 0,0 Instruments financiers dérivés à la juste valeur par résultat 38,7 0,0 38,7 0,0 31,6 0,0 31,6 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (3) 7 901,5 5 431,3 2 470,2 0,0 4 652,4 1 900,5 2 751,9 0,0 Actifs financiers évalués à la juste valeur 17 375,0 10 770,5 6 595,3 9,2 13 618,0 6 653,3 6 895,8 68,9 Dettes financières évaluées à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 3,9 0,0 3,9 0,0 Instruments financiers dérivés 60,0 0,0 60,0 0,0 9,2 0,0 9,2 0,0 Engagements d’achat d’intérêts minoritaires 262,9 0,0 0,0 262,9 191,5 0,0 0,0 191,5 Passifs financiers évalués à la juste valeur 322,9 0,0 60,0 262,9 204,6 0,0 13,1 191,5 (1)Au 31 décembre 2021, ces actifs financiers comprenaient la juste valeur de l’obligation remboursable en actions ou en numéraire (ORAN 2) souscrite par Vivendi en 2016 dans le cadre de son investissement dans Banijay Group Holding, remboursée en numéraire à Vivendi le 5 juillet 2022 par Financière Lov. (2)Correspondent aux actifs financiers de gestion de trésorerie, inclus dans l’endettement net ; se reporter à la note 8.5.1 – Endettement financier net. (3)Dont en niveau 2, des dépôts à terme de moins de trois mois pour 2 470,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 2 751,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 8.3 – Autres actifs financiers). Conformément à la norme IFRS 9, appliquée depuis le 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « Actifs financiers évalués au coût amorti », « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ». Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers, requis par la norme IFRS 13, selon les trois niveaux suivants : •niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; •niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; •niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d’évaluation utilisant des données significatives relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables. NOTE 10.Capitaux propres et résultat par action 10.1.Capitaux propres 10.1.1.Évolution du capital Principes comptables Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. Au 31 décembre 2022, le capital social de Bolloré SE s’élève à 472 062 299,84 euros, divisé en 2 950 389 374 actions ordinaires d’un nominal de 0,16 euro chacune et entièrement libérées. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s’est élevé à 2 934 162 957 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et potentielles dilutives s’est élevé à 2 937 021 886 actions. Le capital de la société mère a été augmenté de 2 942 500 actions au cours de l’exercice au titre de l’attribution d’actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par l’Assemblée du 14 mars 2019 (voir note 12.3.1 – Plans d’attributions d’actions gratuites de Bolloré SE). Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Bolloré SE sont soumis à l’accord de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Groupe suit en particulier l’évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux. L’endettement net utilisé est présenté en note 8.5 – Endettement financier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers. 10.1.2.Dividendes distribués par la société mère Le montant total des dividendes versés sur l’exercice par la société mère, au titre de l’exercice 2021, est de 117,8 millions d’euros, soit 0,04 euro par action (le dividende total s’élève à 0,06 euro en tenant compte de l’acompte sur dividende versé au cours de l’exercice 2021). Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action a été versé au cours de l’exercice 2022, au titre de l’exercice 2022, pour 58,9 millions d’euros. 10.1.3.Titres d’autocontrôle et d’autodétention Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par les filiales de Bolloré SE s’élève à 15 322 838 actions. Par ailleurs, le nombre d’actions autodétenues acquises en 2022 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 s’élève à 2 392 924 actions et sont destinées à l’annulation d’actions (voir note 1 – Faits marquants). 10.2.Résultat par action Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat. (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base 3 399,8 6 062,0 Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué 3 399,8 6 043,6 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base 183,1 (101,0) Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué 183,1 (101,0) Nombre de titre émis au 31 décembre 2022 2021 Nombre de titres émis 2 950 389 374 2 947 446 874 Nombre de titres d’autocontrôle et d’autodétention (17 715 762) (15 322 838) Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle et autodétention) 2 932 673 612 2 932 124 036 Plan d’options de souscription d’actions 0 0 Actions gratuites (2) 7 527 000 6 301 000 Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle et autodétention) 2 940 200 612 2 938 425 036 Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle et autodétention) – de base 2 934 162 957 2 932 124 036 Titres potentiels dilutifs résultant de l’exercice d’options de souscription et d’actions gratuites (2) (actions gratuites Bolloré SE (3)) 2 858 929 4 063 914 Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors autocontrôle et autodétention) – après dilution 2 937 021 886 2 936 187 950 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes (2)Les titres potentiels, dont le prix d’exercice majoré de la juste valeur des services à rendre par les bénéficiaires jusqu’à obtention des droits serait supérieur à la moyenne du cours de Bourse de la période, ne sont pas retenus dans le calcul du résultat dilué par action du fait de leur effet non dilutif. (3)Voir note 12.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions. 10.3.Principaux intérêts minoritaires Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels. (en millions d’euros) Résultat net attribué aux détenteurs d’intérêts minoritaires (1) Cumul des participations minoritaires (1) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Communication (767,0) 14 072,3 13 038,3 14 339,7 Bolloré Logistics 85,1 88,5 21,0 375,6 Autres 6,1 1,3 238,8 223,8 Total (675,8) 14 162,1 13 298,1 14 939,1 (1)Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects. L’essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans Vivendi. Le taux de contrôle du Groupe (hors actions d’autocontrôle) dans Vivendi SE s’élève à 31,28 % au 31 décembre 2022, contre à 30,66 % au 31 décembre 2021. Les informations financières résumées de Vivendi sont données ci-dessous. Les informations présentées sont les informations financières résumées retraitées dans les comptes du Groupe, avant élimination des titres et des opérations réciproques. Bilan (en millions d’euros) Vivendi 31/12/2022 31/12/2021 Actifs courants 9 972,2 10 741,7 Actifs non courants 23 218,8 24 690,1 Passifs courants 8 916,8 8 777,6 Passifs non courants 5 430,4 6 091,9 Capitaux propres – part du Groupe 5 805,1 6 222,3 Intérêts minoritaires 13 038,6 14 340,0 Compte de résultat (en millions d’euros) Vivendi 2022 2021 (1) Chiffre d’affaires 9 595,2 8 716,9 Résultat net consolidé (1 141,0) 19 886,1 Résultat net consolidé, part du Groupe (374,0) 5 813,8 Intérêts minoritaires (767,0) 14 072,3 Autres éléments du résultat global (1 326,4) 20 521,1 Résultat global, part du Groupe (430,4) 5 984,1 Résultat global, part des minoritaires (896,0) 14 537,0 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. Variation de la trésorerie (en millions d’euros) Vivendi 2022 2021 (1) Dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (236,0) (586,6) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 151,8 1 163,0 Flux nets de trésorerie sur investissements (1 023,6) (2 369,1) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (1 434,6) 3 061,7 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. NOTE 11.Provisions et litiges Principes comptables Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d’un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l’effet est significatif et que l’échéance est supérieure à un an. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées. Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d’un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses. 11.1.Provisions (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Dont courant Dont non courant Au 31/12/2021 Dont courant Dont non courant Provisions pour litiges 448,6 179,1 269,5 498,4 307,5 190,9 Provisions pour risques filiales 3,6 0,0 3,6 9,2 0,0 9,2 Autres provisions pour risques 454,2 142,9 311,4 376,7 134,0 242,7 Obligations contractuelles 1,4 0,0 1,4 8,3 0,0 8,3 Restructurations 35,6 30,5 5,1 58,7 54,1 4,6 Provisions environnementales 2,1 0,1 2,0 2,3 0,2 2,2 Autres provisions pour charges 27,1 19,7 7,4 25,2 16,2 9,0 Engagements envers le personnel 403,2 0,0 403,2 686,7 0,0 686,7 Provisions 1 375,8 372,3 1 003,5 1 665,5 512,0 1 153,6 Détail des variations de la période (en millions d’euros) Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2022 avec utilisation sans utilisation Provisions pour litiges (1) 498,4 80,8 (15,1) (83,3) (25,7) (6,6) 0,1 448,6 Provisions pour risques filiales 9,2 1,2 0,0 (0,4) (6,3) 0,0 (0,0) 3,6 Autres provisions pour risques 376,7 309,2 (25,3) (67,5) (9,4) (131,5) 1,9 454,2 Obligations contractuelles 8,3 1,8 0,0 0,0 (8,8) 0,0 0,0 1,4 Restructurations (2) 58,7 13,1 (35,4) (6,8) (0,7) 6,6 0,0 35,6 Provisions environnementales 2,3 0,0 0,0 (0,0) (0,1) (0,2) 0,0 2,1 Autres provisions pour charges 25,2 14,8 (2,4) (1,0) (3,9) (5,8) 0,2 27,1 Engagements envers le personnel (3) 686,7 32,3 (67,2) 0,0 (98,9) (157,3) 7,7 403,2 Total 1 665,5 453,3 (145,3) (159,0) (153,7) (294,9) 9,9 1 375,8 (1)Dont 433,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 449,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 relatifs aux litiges dans lesquels Vivendi est impliqué – voir note 11.2 – Litiges en cours. (2)Dont 30,0 millions d’euros concernant Vivendi au 31 décembre 2022, contre 50,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (dont 20,0 millions d’euros pour Groupe Canal+, contre 27,0 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont 8,0 millions d’euros de Prisma Media, contre 17,0 millions au 31 décembre 2021). (3)Voir note 12.2 – Engagements de retraites et avantages assimilés. 11.2.Litiges en cours Dans le cours normal de leurs activités, Bolloré SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l’objet d’une appréciation du risque au cas par cas. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage, procédure gouvernementale ou judiciaire ou fait exceptionnel (y compris toute procédure, dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des derniers mois une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du Groupe, autres que ceux décrits ci-dessous. Enquête Togo Guinée La société Bolloré SE a été mise en examen le 12 décembre 2018 pour corruption d’agent public étranger, complicité de faux et usage, et complicité d’abus de confiance, de façon purement mécanique, suite à la mise en examen le 25 avril 2018 de deux de ses dirigeants de l’époque. Les faits allégués, objet de l’enquête judiciaire, remontent aux années 2009 et 2010 et concernent deux opérations au Togo et en Guinée. L’enquête cherche à déterminer si les concessions obtenues par des filiales locales du Groupe au Togo et en Guinée l’auraient été en raison de prestations de communication faites par Havas Group dans ces pays respectivement pour un montant de 300 000 euros et 170 000 euros. La société Bolloré SE a toujours contesté vigoureusement les faits allégués qui ont fait l’objet de nombreux recours devant les cours et tribunaux. En Guinée, le Groupe a été retenu opérateur de la concession en 2010 parce qu’il était arrivé second lors de l’appel d’offres international de 2008, après la défaillance de l’opérateur qui était alors arrivé premier. Au Togo, le contrat de concession a été signé le 29 août 2001 alors que les faits allégués se seraient produits en 2009 et 2010, soit dix ans plus tard. Dans ces deux pays, le montant des investissements du Groupe dans les infrastructures portuaires se monte à ce jour à plus de 500 millions d’euros. Par arrêt du 26 septembre 2019, la deuxième chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris a annulé la mise en examen de Bolloré SE (et de ses deux anciens dirigeants) pour complicité de faux et usage pour le Togo, corruption d’agent public étranger pour la Guinée et complicité de faux et usage pour la Guinée. Afin de mettre un terme définitif à ce litige, les sociétés Bolloré SE et Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE) ont accepté de conclure une convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF). Cet accord conclu le 9 février 2021 et validé par le tribunal judiciaire de Paris le 26 février 2021 n’équivaut ni à une reconnaissance de culpabilité ni à un jugement de condamnation. Il s’agit d’un accord aux termes duquel le PNF accepte d’éteindre les poursuites à l’encontre de la société Bolloré SE qui accepte de soumettre son programme de conformité à des contrôles effectués par l’Agence française anticorruption (AFA) sur une période de deux ans et d’en supporter les coûts jusqu’à concurrence de 4 millions d’euros. Compagnie de l’Odet (anciennement Financière de l’Odet SE), société mère du Groupe, a accepté de son côté de payer une amende d’intérêt public de 12 millions d’euros (ce qu’elle a fait dans les délais). L’exécution de la CJIP met fin aux poursuites engagées contre Bolloré SE. Les audits et vérifications menés par l’AFA dans le cadre de la CJIP ont pris fin le 8 mars 2023. Arbitrage Cirdi – République togolaise Le différend soumis au tribunal arbitral est né du non-respect par la République togolaise du droit de premier refus accordé à Togo Terminal dans le cadre de la signature de l’avenant no 2 à la convention de concession le 24 mai 2010. À la suite de la signature de cet avenant, Togo Terminal et son actionnaire ultime, le Groupe Bolloré, ont investi plusieurs centaines de millions d’euros dans le développement et la modernisation des infrastructures du port autonome de Lomé (PAL) notamment en construisant un troisième quai au sein du PAL. Début 2014, Togo Terminal a appris que des travaux de construction d’une darse, débutés à proximité du périmètre qui lui avait été concédé aux termes de la convention de concession, avaient pour but la création d’un nouveau terminal dédié aux activités de conteneurs. Elle a alors, dès cette date, demandé à la République togolaise à ce qu’il soit fait application des dispositions contractuelles mais, en dépit de ses demandes réitérées, n’a pu obtenir de la République togolaise qu’elle respecte le droit de premier refus qui lui a été octroyé. Togo Terminal a dès lors, le 20 avril 2018, déposé une demande d’arbitrage auprès du Centre international pour le règlement des différends aux investissements (Cirdi) afin principalement que soit ordonné à la République togolaise de mettre en œuvre le droit de préférence de Togo Terminal et de condamner la République togolaise à réparer intégralement le préjudice subi par Togo Terminal. En mars 2023, les parties se sont conjointement désistées de cette instance arbitrale et de l’action correspondante. Litige Autolib’ – Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole Le Syndicat mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole (ci-après « SMAVM ») et la société Autolib’ ont conclu le 25 février 2011 une convention de délégation de service public ayant pour objet la mise en place, la gestion et l’entretien d’un service d’automobiles électriques en libre-service et d’une infrastructure de recharge de véhicules électriques (ci-après « la convention » ou « la concession »). Au regard du plan d’affaires actualisé 2016 et du plan d’affaires actualisé 2017 transmis par Autolib’ au SMAVM, il est apparu que la convention présentait un défaut d’intérêt économique au sens de son article 63.2.1, ce qui a fait l’objet, conformément aux dispositions contractuelles, d’une notification par Autolib’ au SMAVM en date du 25 mai 2018. Le SMAVM, ne souhaitant pas verser à Autolib’ les compensations visées à l’article 63.2.2 de la convention en cas de défaut d’intérêt économique de la concession, a, par la délibération no 2018-18 en date du 21 juin 2018, résilié la convention en application de son article 63.3. L’article 63.3 de la convention prévoit que, dans l’hypothèse où la convention est résiliée en application dudit article, le régime d’indemnisation de l’article 61 de la convention s’applique. Dès lors, Autolib’ a transmis au SMAVM, au travers d’un courrier en date du 25 septembre 2018, sa demande d’indemnisation d’un montant total de 235 243 366 euros calculé conformément aux articles 63.3 et 61 de la convention. Toutefois le SMAVM, au travers d’un courrier en date du 27 novembre 2018, a exprimé son refus de procéder au paiement des indemnités correspondant au poste (vi) de l’article 61 de la convention (indemnités et compensations dues par le SMAVM à Autolib’ au titre du dépassement du seuil prévu à l’article 63 de la convention) en remettant en cause le droit pour Autolib’ d’être indemnisée au titre du dépassement du seuil permettant de constater le défaut d’intérêt économique de la concession. Face à ce refus du SMAVM de procéder au paiement des indemnités dues au titre du poste (vi) de l’article 61 de la convention, démontrant ainsi un désaccord profond entre le SMAVM et Autolib’ sur le montant des indemnités à verser au titre de l’article 61 de la convention, Autolib’ a, conformément à l’article 61 de la convention et au travers d’un courrier en date du 29 novembre 2018, notifié au SMAVM la saisine du Comité de conciliation prévue à l’article 70 de la convention. L’article 61 de la convention prévoit en effet que : « le Comité de conciliation sera saisi par la partie la plus diligente en cas de désaccord sur le montant de ces indemnités ». L’article 70.1 de la convention relatif à la constitution du Comité de conciliation stipule notamment que « le Comité de conciliation est composé de trois (3) membres dont les qualités personnelles et morales et l’expérience dans les relations public-privé pour des projets complexes comparables sont notoires. Dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la demande de saisine du Comité de conciliation, chaque partie désignera un (1) membre et le troisième membre, qui sera le Président du Comité de conciliation, sera choisi d’un commun accord entre les deux (2) membres ainsi désignés. À défaut d’accord dans un délai de quinze (15) jours calendaires, le Président du Comité de conciliation sera désigné par le Président du tribunal administratif de Paris à la requête de la partie la plus diligente ». Ainsi et conformément à cet article 70.1 de la convention, Autolib’ et le SMAVM ont procédé chacun en ce qui le concerne, respectivement les 11 et 12 décembre 2018, à la désignation de deux des trois membres du Comité de conciliation. Malgré de nombreux échanges et propositions faites par chacun des deux membres du Comité de conciliation désignés par le SMAVM et Autolib’, aucun accord entre ces deux membres n’a pu être trouvé sur le choix du Président du Comité de conciliation, et cela plus de deux mois après la saisine du Comité de conciliation le 29 novembre 2018. Ainsi et en application de l’article 70.1 de la convention, Autolib’ a, par requête en date du 12 février 2019, saisi la Présidente du tribunal administratif de Paris afin qu’elle procède à la désignation du Président du Comité de conciliation. La Présidente du tribunal administratif s’étant déclarée incompétente pour cette nomination, Autolib’ et le SMAVM ont accordé un délai supplémentaire d’un mois aux conciliateurs afin qu’ils trouvent un accord sur le choix du Président du Comité de conciliation. Toutefois, à la date du 20 mars 2019, aucun accord sur le choix du Président du Comité de conciliation n’a été trouvé entre les deux membres du Comité de conciliation déjà désignés. Malgré cette absence d’accord à la date limite convenue entre la Société Autolib’ et le SMAVM, la Société Autolib’ a tout de même souhaité donner une nouvelle et ultime chance à la conciliation d’avoir lieu. Ainsi la Société Autolib’ a, par un courrier en date du 22 mars 2019, saisi un nouveau Comité de conciliation, se substituant au Comité de conciliation saisi le 29 novembre 2018. Cependant et contrairement à la Société Autolib’, le SMAVM, par un courrier en date du 27 mars 2019, a dans un premier temps refusé de désigner un membre du nouveau Comité de conciliation différent de celui désigné initialement. Faisant suite à un courrier de la Société Autolib’ en date du 29 mars 2019 invitant le SMAVM à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et à une relance en date du 8 avril 2019, le SMAVM a, par un courrier en date du même jour, finalement accepté de mettre tout en œuvre pour désigner, avant le 23 avril 2019, un nouveau membre du Comité de conciliation. Toutefois et contre toute attente, le SMAVM a, par un courrier en date du 23 avril 2019, informé la Société Autolib’ qu’il n’était pas parvenu, dans le délai convenu, à désigner un nouveau membre du Comité de conciliation et qu’il entendait ainsi désigner à nouveau comme membre du nouveau Comité de conciliation la personne qu’il avait désigné initialement. La procédure de conciliation étant ainsi, au regard de tout ce qui précède, devenue manifestement impossible à mettre en œuvre, la société Autolib’ a, par courrier en date du 20 mai 2019, demandé au SMAVM, préalablement à la saisine du tribunal administratif de Paris conformément à l’article 71 du contrat de délégation de service public Autolib’, de lui verser les indemnités dues conformément à l’article 63 et à l’article 61 du contrat de délégation de service public Autolib’, soit la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation du contrat. Cette demande ayant fait l’objet de la part du SMAVM d’une décision implicite de rejet le 20 juillet 2019, la société Autolib’ s’est vue contrainte de saisir le tribunal administratif de Paris le 9 septembre 2019 afin qu’il condamne le SMAVM à lui verser la somme de 235 243 366 euros, à parfaire, au titre de la résiliation de la convention, assortie des intérêts moratoires et le cas échéant, de la capitalisation des intérêts échus. La procédure devant le tribunal administratif est actuellement en cours. LBBW et autres contre Vivendi Le 4 mars 2011, 26 investisseurs institutionnels de nationalités allemande, canadienne, luxembourgeoise, irlandaise, italienne, suédoise, belge et autrichienne ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en vue d’obtenir des dommages et intérêts en réparation d’un préjudice allégué qui résulterait de quatre communications financières diffusées en octobre et décembre 2000, septembre 2001 et avril 2002. Le 5 avril et le 23 avril 2012, Vivendi a reçu deux assignations similaires : l’une délivrée par un fonds de pension américain, le Public Employee Retirement System of Idaho, et l’autre délivrée par six investisseurs institutionnels de nationalités allemande et britannique. Le 8 août 2012, le British Columbia Investment Management Corporation a également assigné Vivendi sur les mêmes fondements. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d’examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le tribunal a rendu ses décisions dans ces différents dossiers, aux termes desquelles il a exclu la responsabilité de Vivendi en l’absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d’octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l’intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 1 085 000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l’exécution provisoire du jugement. La quasi-totalité des demandeurs a fait appel du jugement. L’ensemble des dossiers a été distribué à la chambre internationale de la cour d’appel de Paris. Au cours d’une audience le 13 décembre 2022, le calendrier de la procédure a été fixé avec des plaidoiries prévues les 4 et 5 décembre 2023. California State Teachers Retirement System et autres contre Vivendi Le 27 avril 2012, 67 investisseurs institutionnels étrangers ont assigné Vivendi devant le tribunal de commerce de Paris en réparation d’un prétendu préjudice résultant de la communication financière de Vivendi entre 2000 et 2002. Le 7 juin et les 5 et 6 septembre 2012, 26 nouvelles parties sont intervenues à la procédure. En novembre 2012 et mars 2014, douze demandeurs se sont désistés. Le 7 janvier 2015, le tribunal de commerce de Paris a désigné un « constatant », chargé de vérifier la qualité à agir des demandeurs et d’examiner les éléments probatoires fournis par ces derniers quant aux détentions de titres alléguées, avant que ne débute la procédure au fond ; ce dernier a achevé sa mission au cours du premier semestre 2018. Le 7 juillet 2021, le tribunal a rendu sa décision, aux termes de laquelle il a exclu la responsabilité de Vivendi en l’absence de faute portant sur la présentation de comptes inexacts, la diffusion de fausses informations et la communication générale de Vivendi d’octobre 2000 à août 2002. Il a en conséquence rejeté l’intégralité des demandes et condamné les demandeurs à payer un montant total de 2 450 000 euros au titre des frais exposés par Vivendi. Il a en outre prononcé l’exécution provisoire du jugement. La quasi-totalité des demandeurs a fait appel du jugement. Le dossier a été distribué à la chambre internationale de la cour d’appel de Paris. Au cours d’une audience le 13 décembre 2022, le calendrier de la procédure a été fixé avec des plaidoiries prévues les 4 et 5 décembre 2023. Telecom Italia Le 5 août 2017, le gouvernement italien a informé Vivendi de l’ouverture d’une procédure visant à vérifier si certaines dispositions du décret – loi no 21 du 15 mars 2012, portant « règlement sur les pouvoirs spéciaux dans les domaines de la défense et la sécurité nationale » (article 1), ainsi que pour les « activités d’importance stratégique dans les domaines de l’énergie, des transports et communications » (article 2), avaient été respectées par Telecom Italia et Vivendi. Vivendi a considéré que les dispositions de ce texte lui étaient inapplicables. En particulier, (i) l’article 1, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale n’a jamais été déclaré ni communiqué au marché, au regard de la nature des activités exercées par Telecom Italia et (ii) l’article 2, relatif aux domaines de l’énergie, des transports et des communications ne s’applique pas à Vivendi dans la mesure où il traite de l’acquisition de participations significatives par des entités n’appartenant pas à l’Union européenne. En outre et dans ce même contexte, la Consob a, le 13 septembre 2017, déclaré l’existence d’un contrôle de fait de Vivendi sur Telecom Italia. Vivendi et Telecom Italia, contestant formellement cette position, en ont fait appel devant le tribunal administratif régional du Latium. Le 17 avril 2019, ce dernier a rejeté l’appel formé par Telecom Italia et Vivendi, qui ont déposé un recours devant le Conseil d’État italien, respectivement le 16 et le 17 juillet 2019. Le 14 décembre 2020, le Conseil d’État italien a donné raison à Vivendi et Telecom Italia. Le 11 juin 2021, la Consob a fait appel de cette décision devant la Cour de cassation italienne. Le 24 janvier 2023, la Cour de cassation italienne a rejeté le recours de la Consob, mettant un terme définitif à cette procédure. Le 28 septembre 2017, la présidence du Conseil des ministres a déclaré que la notification qui avait été faite à titre conservatoire par Vivendi au titre de l’article 1 du décret-loi susvisé, l’avait été avec retard, et que Telecom Italia n’avait pas procédé à la notification au titre de l’article 2 du décret, à la suite du changement de contrôle sur ses actifs d’importance stratégique dans les domaines de l’énergie, des transports et des communications. La présidence du Conseil des ministres a ainsi ouvert une procédure à l’encontre de Telecom Italia pour absence de notification au titre de l’article 2 du même décret-loi. Vivendi et Telecom Italia ont fait appel de cette décision. Le 6 septembre 2022, le tribunal administratif du Latium a rejeté l’appel de Vivendi qui a fait appel de cette décision devant le Conseil d’État. Par ailleurs, par décret en date du 16 octobre 2017, le gouvernement italien a décidé d’exercer les pouvoirs spéciaux conférés par l’article 1 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de la défense et de la sécurité nationale. Ce décret impose à Vivendi, Telecom Italia et ses filiales Telecom Italia Sparkle SpA (« Sparkle ») et Telsy Elettronica e Telecomunicazioni SpA (« Telsy ») un certain nombre d’obligations en matière d’organisation et de gouvernance. En particulier, Telecom Italia et ses filiales Sparkle et Telsy doivent disposer en leur sein d’une division en charge de superviser toutes les activités en matière de défense et de sécurité nationale, jouissant d’une pleine autonomie et dotée de ressources humaines et financières visant à garantir son indépendance, et nommer dans leurs organes de direction un membre de nationalité italienne agréé par le gouvernement et titulaire d’une accréditation en matière de sécurité. Il est également constitué un comité de surveillance sous l’égide du Conseil des ministres (Comitato di monitoraggio), destiné à contrôler le respect de ces obligations. Le 13 février 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la présidence du Conseil des ministres italiens. Ce recours a été rejeté le 13 novembre 2019. En outre, par décret en date du 2 novembre 2017, le gouvernement italien a décidé de mettre en application les pouvoirs spéciaux conférés par l’article 2 du décret-loi de 2012, relatif aux domaines de l’énergie, des transports et communications. Ce décret impose à Telecom Italia la mise en place de plans de développement, d’investissement et de maintenance destinés à garantir le fonctionnement et la sécurité des réseaux, la fourniture du service universel et plus généralement, à satisfaire l’intérêt général à moyen et long terme, sous le contrôle du Comitato di monitoraggio, auquel devront être communiqués toute réorganisation des participations du groupe Telecom Italia, ainsi que tout projet de l’opérateur ayant un impact en matière de sécurité, de disponibilité et de fonctionnement des réseaux. Le 2 mars 2018, Vivendi et Telecom Italia ont déposé un recours contre ce décret devant la présidence du Conseil des ministres italiens, qui a été suspendu le 22 novembre 2019. Enfin par décret du 8 mai 2018, le gouvernement italien a condamné Telecom Italia à une sanction administrative d’un montant de 74 millions d’euros, pour manquement à ses obligations d’information (absence de notification au titre de l’article 2 du décret-loi no 21 du 15 mars 2012, voir ci-dessus). Le 5 juillet 2018, la Cour administrative régionale du Latium a suspendu l’exécution de cette sanction administrative. Parabole Réunion En juillet 2007, Parabole Réunion a introduit une procédure devant le tribunal de grande instance de Paris consécutive à l’arrêt de la distribution exclusive des chaînes TPS sur les territoires de La Réunion, de Mayotte, de Madagascar et de la République de Maurice et à la prétendue dégradation des chaînes mises à sa disposition. Par jugement en date du 18 septembre 2007, Groupe Canal+ s’est vu interdire sous astreinte de permettre la diffusion par des tiers desdites chaînes (ou des chaînes de remplacement qui leur auraient été substituées) et enjoindre de remplacer la chaîne TPS Foot en cas de disparition de celle-ci. Groupe Canal+ a interjeté appel de ce jugement. Le 19 juin 2008, la cour d’appel de Paris a infirmé partiellement le jugement et précisé que les chaînes de remplacement n’avaient pas à être concédées en exclusivité si ces chaînes avaient été mises à la disposition de tiers préalablement à la fusion avec TPS. Parabole Réunion a été débouté de ses demandes sur le contenu des chaînes en question. Le 10 novembre 2009, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par Parabole Réunion. Le 24 septembre 2012, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+, Canal+ France et Canal+ Distribution devant le Juge de l’exécution du tribunal de grande instance de Nanterre, en liquidation de l’astreinte prononcée par le tribunal de grande instance de Paris et confirmée par la cour d’appel. Le 6 novembre 2012, Parabole Réunion a étendu ses demandes aux chaînes TPS Star, Cinécinéma Classic, Culte et Star. Le 9 avril 2013, le juge de l’exécution a déclaré Parabole Réunion partiellement irrecevable et l’a débouté de ses autres demandes. Il a rappelé que Groupe Canal+ n’était débiteur d’aucune obligation de contenu ou de maintien de programmation sur les chaînes mises à disposition de Parabole Réunion et a jugé, après avoir constaté que la production de TPS Foot n’avait pas cessé, qu’il n’y avait pas lieu de remplacer cette chaîne. Parabole Réunion a interjeté un premier appel de ce jugement, le 11 avril 2013. Le 22 mai 2014, la cour d’appel de Versailles a déclaré cet appel irrecevable pour défaut de capacité du représentant de Parabole Réunion. Parabole Réunion a formé un pourvoi en cassation et a introduit un deuxième appel, en date du 14 février 2014, contre le jugement du 9 avril 2013. Le 9 avril 2015, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 22 mai 2014 déclarant irrecevable l’appel interjeté le 11 avril 2013 par Parabole Réunion. L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Paris, qui, le 12 mai 2016, a confirmé le jugement de première instance et a rejeté l’intégralité des demandes de Parabole Réunion. Par arrêt du 28 septembre 2017, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Parabole Réunion contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris. Dans le même temps, le 11 août 2009, Parabole Réunion a assigné à jour fixe Groupe Canal+ devant le tribunal de grande instance de Paris, sollicitant du tribunal qu’il enjoigne à Groupe Canal+ de mettre à disposition une chaîne d’une attractivité équivalente à celle de TPS Foot en 2006 et qu’il le condamne au versement de dommages et intérêts. Le 26 avril 2012, Parabole Réunion a également assigné Canal+ France, Groupe Canal+ et Canal+ Distribution devant le tribunal de grande instance de Paris aux fins de constater le manquement par les sociétés de Groupe Canal+ à leurs obligations contractuelles envers la société Parabole Réunion et à leurs engagements auprès du ministre de l’Économie. Ces deux dossiers ont été joints dans une même procédure. Le 29 avril 2014, le tribunal de grande instance a partiellement reconnu la recevabilité de la demande de Parabole Réunion pour la période postérieure au 19 juin 2008 et a établi la responsabilité contractuelle de Groupe Canal+ du fait de la dégradation de la qualité des chaînes mises à la disposition de Parabole Réunion. Le tribunal a, par ailleurs, ordonné une expertise du préjudice subi par Parabole Réunion, rejetant les expertises produites par ce dernier. Le 3 juin 2016, la cour d’appel a confirmé le jugement du tribunal de grande instance du 29 avril 2014. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation contre cette décision, qui a été rejeté le 31 janvier 2018. Par ordonnance rendue le 25 octobre 2016, le juge de la mise en état a estimé que le jugement du 29 avril 2014, en condamnant Groupe Canal+ à indemniser Parabole Réunion, établissait le principe de la créance de celui-ci, même si l’évaluation de son montant restait à parfaire. Il a condamné Groupe Canal+ à payer, à titre de provision, la somme de 4 millions d’euros. Le 17 janvier 2017, le tribunal de grande instance de Paris a condamné Groupe Canal+ au paiement de la somme de 37 720 000 euros, assorti de l’exécution provisoire. Parabole Réunion a interjeté appel de ladite décision devant la cour d’appel de Paris le 23 février 2017. Le 29 mai 2017, Parabole Réunion a, en outre, soulevé un incident aux fins de voir ordonner une expertise complémentaire pour évaluer la perte de valeur de son fonds de commerce. Le 12 octobre 2017, le conseiller de la mise en état de la cour d’appel a fait droit à cette demande et un expert judiciaire a été nommé. Le 17 décembre 2018, Parabole Réunion a soulevé un nouvel incident devant le conseiller de la mise en état, aux fins de voir préciser la mission de l’expert judiciaire qui a suspendu ses travaux. Par ordonnance sur incident rendue le 4 avril 2019 par le magistrat de la mise en état de la cour d’appel, ce dernier a décidé que l’expert formulera une hypothèse d’indemnisation au titre de la perte de valeur du fonds de commerce en prenant en compte le nombre de 40 000 abonnés proposé par Parabole Réunion, l’expert précisant, le cas échéant, si la perte de valeur du fonds de commerce résulte de la perte d’abonnés et/ou d’abonnés manqués à hauteur de 40 000 abonnés, imputable à Groupe Canal+. Il a toutefois débouté Parabole Réunion de sa demande visant à inclure dans les travaux complémentaires de l’expert l’hypothèse selon laquelle les 40 000 abonnés susvisés auraient dégagé une certaine marge d’EBIT et l’a condamné à supporter les dépens de l’incident. L’expert judiciaire a repris ses travaux mi-avril 2019. Le 15 janvier 2021, l’expert judiciaire a déposé son rapport définitif. Le 30 mars 2021, Parabole Réunion a déposé une requête formelle en récusation à l’encontre du conseiller de la mise en état ainsi que des conclusions soulevant la nullité du rapport d’expertise. Le 18 mai 2021, le conseiller de la mise en état a adressé aux parties un courrier annonçant que la demande de récusation formulée par Parabole Réunion à son encontre était rejetée. Le 11 février 2022, la cour d’appel de Paris a rendu sa décision. Elle a rejeté la demande de nullité du rapport d’expertise et confirmé le jugement du 17 janvier 2017 en toutes ses dispositions sauf sur le montant de l’indemnisation des pertes d’exploitation de Parabole Réunion. En conséquence, elle a condamné Groupe Canal+, au titre du préjudice d’exploitation sur la période 2008-2012, à payer la somme de 48,55 millions d’euros et, au titre du préjudice d’exploitation sur la période 2013-2016, à payer la somme de 29,5 millions d’euros, le tout avec capitalisation au taux d’intérêt de 11 % du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2016. Elle a en outre condamné Groupe Canal+ à payer la somme de 1 million d’euros en réparation du préjudice de réputation et la somme de 500 000 euros en réparation du préjudice moral. Le 17 février 2022, Parabole Réunion a adressé deux requêtes à la cour d’appel : l’une en rectification d’erreurs matérielles portant notamment sur le montant de l’indemnité au titre du préjudice d’exploitation arrêté au 31 décembre 2012 ; l’autre en omission de statuer sur les intérêts et le taux de capitalisation applicables entre le 1er janvier 2017 et le 11 février 2022. Par arrêt du 15 avril 2022, la cour d’appel a débouté Parabole Réunion de ses demandes au titre de sa requête en omission, considérant qu’elle avait bien rejeté la demande au titre de la capitalisation des intérêts à compter du 1er janvier 2017. Elle a toutefois fait droit à sa demande de rectification de l’erreur matérielle, considérant que l’indemnisation de la perte d’exploitation subie entre 2008 et 2012 devait être capitalisée sur cette période. Le 19 avril 2022, Parabole Réunion a adressé une nouvelle requête en rectification d’erreur matérielle à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 15 avril 2022, considérant que, s’agissant de l’indemnisation de la perte d’exploitation subie jusqu’en 2012, la capitalisation devait s’appliquer de 2008 à 2016 et non de 2008 à 2012. Le 13 mai 2022, la cour d’appel a rejeté cette demande. Le 16 mai 2022, Groupe Canal+ a formé deux pourvois en cassation contre les arrêts de la cour d’appel de Paris des 11 février et 15 avril 2022. Le 25 mai 2022, Parabole Réunion a, également, formé un pourvoi en cassation contre les arrêts de la cour d’appel. Groupe Canal+ s’est toutefois désisté de son second pourvoi, le 15 septembre 2022. L’audience devant la chambre commerciale de la Cour de cassation s’est tenue le 10 janvier 2023. Le 1er mars 2023, elle a rendu un arrêt de cassation partielle, aux termes duquel elle a confirmé le montant de la condamnation principale prononcée par la cour d’appel le 11 février 2022, mais a cassé et annulé les dispositions de l’arrêt condamnant Groupe Canal+ à payer à Parabole Réunion des intérêts au taux de capitalisation de 11 % et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris, autrement composée. Groupe Canal+ contre TF1, M6 et France Télévisions Le 9 décembre 2013, Groupe Canal+ a saisi l’Autorité de la concurrence à l’encontre des pratiques des groupes TF1, M6 et France Télévisions sur le marché des films EOF (expression originale française) de catalogue français. Il leur est reproché l’insertion de droits de préemption dans les contrats de coproduction, ayant un effet restrictif de concurrence. Le 23 février 2018, l’Autorité de la concurrence a procédé à la notification des griefs à l’encontre de France Télévision, TF1 et M6. L’affaire a été examinée devant l’Autorité le 13 février 2019, laquelle a rendu une décision de non-lieu le 25 mai 2019. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision le 2 juillet 2019 et son recours a été rejeté le 8 octobre 2020. Le 29 octobre 2020, Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation. Le 7 décembre 2022, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi de Groupe Canal+, mettant ainsi un terme à ce dossier. « Touche Pas à Mon Poste » Le 7 juin 2017, le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA – nouvellement Arcom) a décidé de sanctionner la société C8 pour une séquence diffusée dans l’émission « TPMP » du 7 décembre 2016. Le CSA a considéré que cette séquence où l’on pouvait voir l’animateur de l’émission, Cyril Hanouna et l’une de ses chroniqueuses, Capucine Anav, se livrer à un jeu pendant une séquence « off » du plateau, portait atteinte à l’image des femmes. La sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l’émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l’ensemble de ces diffusions pendant deux semaines. Le même jour, le CSA a sanctionné C8 pour une autre séquence diffusée dans l’émission « TPMP ! la Grande Rasshah » du 3 novembre 2016. Le CSA a considéré que cette nouvelle séquence, filmant en caméra cachée Matthieu Delormeau, chroniqueur de cette émission, portait atteinte à sa dignité. Cette sanction a porté sur la suspension des séquences publicitaires au sein de l’émission « Touche Pas à Mon Poste » et de ses rediffusions, ainsi que de celles diffusées pendant les quinze minutes qui précèdent et les quinze minutes qui suivent l’ensemble de ces diffusions, pour une durée d’une semaine. Le 3 juillet 2017, à la suite de ces deux décisions du CSA, C8 a déposé deux recours en annulation devant le Conseil d’État. Le 4 juillet 2017, C8 a par ailleurs déposé devant le CSA deux recours indemnitaires qui ont été rejetés par décision implicite. Ces décisions ont chacune fait l’objet d’un recours devant le Conseil d’État par C8 le 2 novembre 2017. Le 18 juin 2018, le Conseil d’État a rejeté la première requête en annulation de C8, mais a accueilli sa deuxième requête, en annulant la décision du CSA. La décision de rejet du Conseil d’État a fait l’objet d’un recours devant la Cour européenne des droits de l’homme (CEDH), déposé en décembre 2018 et rejeté le 9 février 2023. La chaîne prépare un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH. Le 13 novembre 2019, le Conseil d’État a rejeté le premier recours indemnitaire mais accueilli le second, condamnant le CSA à verser 1,1 million d’euros à C8, au titre de la semaine de privation de publicité sur son antenne. Le 26 juillet 2017, le CSA a décidé de sanctionner C8 pour une séquence diffusée dans l’émission « TPMP Baba hot line » diffusée le 18 mai 2017, considérant que la chaîne méconnaissait le principe de respect de la vie privée et son obligation de lutter contre les discriminations et a prononcé une sanction pécuniaire d’un montant de 3 millions d’euros. Le 22 septembre 2017, à la suite de cette décision, C8 a déposé un recours en annulation devant le Conseil d’État, qui a été rejeté le 18 juin 2018. Cette décision a fait l’objet d’un recours devant la CEDH, déposé en décembre 2018. Par ailleurs, C8 a déposé un recours indemnitaire devant le CSA, dont le rejet implicite a été attaqué devant le Conseil d’État le 25 janvier 2018. C8 s’est désisté de ce recours indemnitaire le 7 septembre 2018. Concernant ce même dossier, Groupe Canal+ a adressé le 18 février 2019 un courrier au CSA pour demander l’annulation de la sanction pécuniaire de 3 millions d’euros susvisée à la suite des déclarations de novembre 2018 d’un responsable de l’association « Le Refuge » expliquant qu’aucun appel de détresse d’une victime présumée du canular n’avait été passé à l’association, et ce contrairement à ses déclarations initiales. Cette demande a été rejetée le 5 avril 2019. Un recours contre cette décision a été déposé auprès du Conseil d’État le 5 juin 2019, qui l’a rejeté le 28 septembre 2020. En mars 2021, un recours a été déposé auprès de la CEDH. Par décision du 9 février 2023, la CEDH a rejeté le recours. La chaîne prépare un recours auprès de la Grande Chambre de la CEDH. Le 17 novembre 2022, l’Arcom a saisi le rapporteur indépendant dans le cadre du lancement d’une procédure de sanction contre la chaîne C8 à la suite d’une séquence de l’émission TPMP du 10 novembre 2022 au cours de laquelle l’animateur Cyril Hanouna a tenu des propos pouvant être jugés comme injurieux à l’encontre du député Louis Boyard. Le 29 novembre 2022, le rapporteur indépendant a transmis sa notification de griefs à la chaîne. Une audience s’est tenue à l’Arcom le 8 février 2023 et l’Autorité a décidé le 9 février 2023 d’infliger une sanction pécuniaire d’un montant de 3,5 millions d’euros à la chaîne C8, laquelle a décidé de déposer prochainement un recours auprès du Conseil d’État contre cette décision. Par une décision complémentaire en date du 9 février 2023, l’Arcom a également adressé une mise en demeure à la chaîne sur cette même affaire, décision que la chaîne entend également contester dans un recours qui sera formé auprès du Conseil d’État. Le 18 novembre 2022, l’Arcom a mis en demeure la chaîne C8 pour des propos tenus au cours de plusieurs émissions TPMP d’octobre 2022 relatifs au meurtre d’une adolescente. Le 17 janvier 2023, C8 a déposé un recours contre cette décision auprès du Conseil d’État. Le 11 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8 avec notification de ses griefs transmise à la chaîne, à la suite d’une séquence de TPMP diffusée le 5 octobre 2022, dans laquelle Cyril Hanouna a tenu des propos contre certains maires dont la maire de Paris, pouvant être qualifiés d’injurieux. Le 13 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8 avec notification de ses griefs transmise à la chaîne, à la suite de séquences de promotion des films « Les SEGPA » et « Ténor » lors des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » des 19 avril 2022 et 4 mai 2022, pouvant être considérées comme constituant de la publicité clandestine. Le 16 janvier 2023, le rapporteur indépendant de l’Arcom a engagé une procédure de sanction à l’encontre de C8, à la suite de plusieurs séquences des émissions « Le 6 à 7 » et « TPMP » de novembre 2022, au cours desquelles ont été visualisées certaines marques, pouvant être considérées comme constituant de la publicité clandestine. Groupe Canal+ contre Mediapro Le 18 septembre 2020, Groupe Canal+ a assigné Mediapro devant le tribunal de commerce de Nanterre pour inégalité de traitement et pratiques discriminatoires dans le cadre des discussions qui avaient eu lieu entre les deux sociétés relatives à la distribution de la chaîne Téléfoot, qui désormais n’existe plus. Le 2 octobre 2020, le tribunal de commerce de Nanterre a renvoyé le dossier au tribunal de commerce de Paris. Le 20 novembre 2020, Mediapro a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal de commerce de Paris, demandant au tribunal de juger que Groupe Canal+ avait (i) abusé de sa position dominante sur le marché de la distribution de chaînes en mettant en œuvre une discrimination abusive de Mediapro et (ii) mis en œuvre une communication dénigrante constitutive d’une concurrence déloyale. Les deux dossiers ont été joints lors d’une audience le 8 février 2021. Le 16 juin 2022, Mediapro Internacional a assigné à son tour Groupe Canal+ sur des fondements similaires. Par jugement du 18 octobre 2022, le tribunal a décidé de joindre la question de la recevabilité de l’action de Mediapro International et de sa jonction avec l’affaire avec les débats au fond. Le 31 janvier 2023, le tribunal de commerce de Paris a débouté les parties de l’ensemble de leurs demandes respectives. Actions de Groupe Canal+ à l’encontre de la Ligue de Football Professionnel À la suite de l’annulation d’un certain nombre de matches de championnat de Ligue 1 entre décembre 2018 et avril 2019 en raison de l’action des « Gilets jaunes » et de leur report décidé par la Ligue de Football Professionnel (LFP) de façon unilatérale, Groupe Canal+ a assigné le 4 juillet 2019 la LFP aux fins de voir réparer le préjudice financier subi du fait de ces reports. En effet, Groupe Canal+ considère qu’ayant acquis lors de l’appel à candidature pour les périodes de 2016-2017 à 2019-2020 les droits de diffusion de matches et magazines pour des cases horaires identifiées, la LFP a porté atteinte aux droits consentis à l’issue de cet appel à candidature et lui demande 46 millions d’euros de dommages et intérêts. Au cours d’une audience le 25 novembre 2019, la LFP a demandé le rejet des demandes de Groupe Canal+ et reconventionnellement la condamnation de Canal+ à réparer le préjudice qui lui aurait été causé par la publicité donnée à cette procédure. Le 1er juin 2021, le tribunal de commerce de Paris a rejeté les demandes de Groupe Canal+ et l’a condamné à payer 10 000 euros à la LFP pour acte fautif de dénigrement, ainsi que 50 000 euros de frais de justice. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. De son côté, la LFP a formé un appel incident pour que la condamnation de Groupe Canal+ au titre du dénigrement (liée à la publication de l’assignation dans le journal L’Équipe) soit réévaluée de 10 000 euros à 500 000 euros. •Le 22 janvier 2021, Groupe Canal+ a assigné à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris la LFP, à la suite de l’appel à candidature lancé par cette dernière le 19 janvier 2021 pour la commercialisation des droits du championnat de Ligue 1 restitués par Mediapro, demandant notamment l’annulation de l’appel à candidature et la condamnation de la LFP à verser à Groupe Canal+ la différence entre le prix du lot 3 acquis par lui dans le cadre de l’appel à candidature de 2018 et non inclus dans l’appel à candidature litigieux et sa valeur économique réelle. Le 11 mars 2021, le tribunal de commerce a rendu son jugement, déboutant Groupe Canal+ de l’intégralité de ses demandes et le condamnant à payer 50 000 euros de frais de procédure. Le 6 avril 2021, Groupe Canal+ a fait appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris. Le 23 juin 2022, le conseiller de la mise en état a rendu une ordonnance aux termes de laquelle il a décidé de surseoir à statuer dans l’attente de l’appel de la décision de l’Autorité de la concurrence du 11 juin 2021, appel rejeté le 30 juin 2022 (voir ci-dessous). L’audience de plaidoiries devant la cour d’appel s’est déroulée le 8 décembre 2022. Le 3 février 2023, la cour d’appel a confirmé la décision de première instance. •Le 29 janvier 2021, Groupe Canal+ a également déposé une plainte, ainsi qu’une demande de mesures conservatoires auprès de l’Autorité de la concurrence à l’encontre de la LFP, demandant notamment à la LFP d’organiser une nouvelle procédure d’appel à candidature portant sur l’ensemble des droits de diffusion de la Ligue 1. Le 11 juin 2021, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine au fond de Groupe Canal+ pour défaut d’éléments suffisamment probants et, par voie de conséquence, sa demande de mesures conservatoires. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision, appel qui a été rejeté le 30 juin 2022. Le 28 juillet 2022, Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation. •Le 26 juillet 2021, beIN Sports a assigné la LFP, en présence de Groupe Canal+, devant le tribunal judiciaire de Paris afin de demander au tribunal de constater la caducité du contrat relatif au lot 3 et, subsidiairement, d’y mettre fin sur le fondement de l’article 1195 du Code civil. Le 29 mars 2022, le juge de la mise en état a ordonné un sursis à statuer jusqu’à ce que la cour d’appel de Paris, saisie de l’appel contre la décision du tribunal de commerce du 11 mars 2021 susvisée, rende son arrêt, arrêt qui est intervenu le 3 février 2023 et qui a confirmé la décision du tribunal de commerce. BeIN Sports a fait appel de la décision de sursis à statuer. Le 2 décembre 2022, la cour d’appel a confirmé le sursis et l’a prolongé jusqu’à l’extinction des voies de recours de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 novembre 2022 (voir ci-dessous). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de la décision de l’Autorité de la concurrence du 30 novembre 2022 pour mettre fin au sursis. De ce fait, une audience est intervenue devant le juge de la mise en état le 9 janvier 2023 et a fixé la clôture des débats le 3 avril 2023. •Le 24 décembre 2021, Groupe Canal+ a déposé une seconde plainte, ainsi qu’une demande de mesures conservatoires auprès de l’Autorité de la concurrence à l’encontre de la LFP. Groupe Canal+ demande à l’Autorité de constater que la LFP a usé de pratiques discriminatoires en attribuant l’essentiel des droits de diffusion des matchs de la Ligue 1 à Amazon pour un prix de 250 millions d’euros par saison alors que Canal+ se trouve contraint d’exploiter un lot de Ligue 1 attribué en 2018 pour 332 millions d’euros par saison et que ces pratiques constituent un abus de position dominante. Il lui demande également de constater la nullité des contrats conclus par la LFP avec beIN Sports en mai 2018 et par la LFP avec Amazon en juin 2021 et de prononcer à l’encontre des entreprises mises en cause toutes sanctions pécuniaires qu’elle jugera appropriées. Elle demande enfin le prononcé de mesures conservatoires consistant en la suspension de l’accord conclu avec Amazon le 11 juin 2021 à l’issue de la diffusion de la saison 2021-2022 de Ligue 1 et en une nouvelle attribution du lot 3 et des lots exploités par Amazon pour les saisons 2022-2023 à 2023-2024 dans des conditions non discriminatoires. Le 30 novembre 2022, l’Autorité de la concurrence a rejeté toutes les demandes de Groupe Canal+ (plainte au fond et demande de mesures conservatoires). Groupe Canal+ et beIN Sports ont renoncé à faire appel de cette décision de l’Autorité de la concurrence afin de mettre fin au sursis dans le cadre de la procédure devant le tribunal judiciaire intentée par beIN Sports contre la LFP relative à la caducité du contrat du lot 3 (cf. ci-avant). BeIN Sports contre Groupe Canal+ Dans le cadre de l’appel à candidature de 2018 relatif aux droits d’exploitation du championnat de football de Ligue 1 pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024, beIN Sports s’est trouvé attributaire du lot 3 et a ensuite sous-licencié ces droits à Groupe Canal+. À la suite de la restitution par Mediapro en janvier 2021 des droits du championnat de Ligue 1 pour les lots 1, 2, 4, 5 et 7 et de leur attribution le 11 juin 2021 à Amazon par la Ligue de Football Professionnel (LFP) pour un montant de 250 millions d’euros (contre 780 millions pour ces mêmes lots lors de l’attribution à Mediapro), Groupe Canal+, s’estimant victime de graves inégalités de traitement et de pratiques discriminatoires au vu de la valorisation des lots attribués à Amazon par rapport au prix payé par lui pour la diffusion des matchs du lot 3, a indiqué à la LFP qu’il renonçait à exploiter ce lot 3 à compter de la reprise du championnat au mois d’août. Parallèlement, Groupe Canal+ a enjoint à beIN Sports, en sa qualité de licencié des droits du lot 3, de mener toutes actions judiciaires destinées à faire constater en justice notamment la caducité du contrat relatif au lot 3 passé entre beIN Sports et la LFP et de saisir l’Autorité de la concurrence sur le fondement de pratiques discriminatoires et de distorsion de concurrence. Devant l’inaction de beIN Sports, Groupe Canal+ a notifié à ce dernier, le 12 juillet 2021, qu’il suspendait l’exécution de ses obligations au titre du contrat de sous-licence, estimant que beIN Sports avait lui-même failli à son obligation essentielle de mener les actions judiciaires susvisées. Le 16 juillet 2021, beIN Sports, estimant que la suspension de l’exécution du contrat de sous-licence constituait un trouble manifestement illicite et qu’elle l’exposait à des dommages imminents vis-à-vis de la LFP, a assigné Groupe Canal+ en référé d’heure à heure devant le tribunal de commerce de Nanterre, lui demandant que soit fait injonction sous astreinte à Groupe Canal+ de produire, diffuser et payer les matchs du lot 3 du championnat de Ligue 1. Le 23 juillet 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a débouté beIN Sports de ses demandes. Le 29 juillet 2021, beIN Sports a de nouveau assigné Groupe Canal+ devant le tribunal de commerce de Nanterre afin qu’il exécute ses obligations au titre du contrat de sous-licence. Le 5 août 2021, le tribunal de commerce a rendu une ordonnance de référé demandant à Groupe Canal+ d’honorer l’ensemble desdites obligations dans l’attente d’une décision au fond statuant sur la résiliation ou la caducité du contrat. Une astreinte de 1 million d’euros par jour a été prononcée, dans une limite de 90 jours. Groupe Canal+ a fait appel de cette décision. Le 31 mars 2022, la cour d’appel de Versailles a rendu deux arrêts confirmant les ordonnances de référé du tribunal de commerce de Nanterre du 23 juillet 2021 et du 5 août 2021, faisant ainsi injonction à Groupe Canal+ de poursuivre l’exécution du contrat relatif au lot 3. Groupe Canal+ a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles statuant sur l’ordonnance du 5 août 2021. BeIN a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles statuant sur l’ordonnance du 23 juillet 2021. En outre, le 2 février 2022, beIN Sports a assigné Groupe Canal+ à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris lui demandant de juger que la clause résolutoire prévue au contrat de sous-licence n’était pas conforme aux exigences impératives prévues par l’article 1225 du Code civil et qu’elle était dès lors privée d’effet, et en conséquence de condamner Groupe Canal+ à exécuter l’intégralité des obligations à sa charge aux termes du contrat de sous-licence. Le 5 juillet 2022, le tribunal de commerce a jugé que la clause résolutoire était valable mais que Groupe Canal+ n’était pas en droit de résilier son contrat de sous-licence avec beIN Sports. Le 2 août 2022, Groupe Canal+ a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris. Eurosport contre Groupe Canal+ Le 13 janvier 2021, Eurosport a assigné Groupe Canal+ devant le tribunal judiciaire de Paris, lui reprochant de ne pas avoir payé certaines redevances, en conséquence de la non-diffusion en 2020 de certains évènements et compétitions sportifs sur les chaînes Eurosport. Il demande (i) le paiement des redevances non versées pour la période allant de mi-mars 2020 à mi-mai 2020 et (ii) le versement de dommages et intérêts pour actes de concurrence déloyale. En janvier 2022, une transaction a été signée entre les parties mettant un terme à ce litige. Procédures devant le conseil de prud’hommes de Bobigny Plusieurs salariés du centre d’appels téléphoniques de Canal+ situé à Saint-Denis ont saisi le conseil de prud’hommes de Bobigny à l’encontre de Groupe Canal+ sollicitant la nullité de leur licenciement au motif que le plan de sauvegarde de l’emploi mis en œuvre dans le centre d’appels aurait été discriminatoire. Aux termes de deux jugements rendus en mai et en octobre 2021, les demandeurs ont été déboutés et ont fait appel de cette décision. Maïtena Biraben contre Canal+ Le 29 juillet 2016, Maïtena Biraben a contesté son licenciement par Canal+ pour faute grave devant le conseil de prud’hommes. Le 27 septembre 2018, le conseil de prud’hommes a rendu son délibéré, considérant que le licenciement de Madame Biraben était dépourvu de cause réelle et sérieuse. Il a condamné la société SECP au paiement de 38 456 euros de rappel de salaire et congés payés, 148 000 euros d’indemnités conventionnelles de licenciement, 510 000 euros de dommages et intérêts et 2 550 000 euros d’indemnités de rupture, soit un montant total de 3 246 456 euros. SECP a fait appel de ce jugement. Le 23 juin 2021, la cour d’appel de Versailles a confirmé le jugement de première instance. Groupe Canal+ a déposé un pourvoi en cassation. Thierry Ardisson, Ardis, Télé Paris contre C8 et SECP Le 24 septembre 2019, Thierry Ardisson et les sociétés Ardis et Télé Paris ont assigné à bref délai C8 et SECP devant le tribunal de commerce de Paris pour rupture de relations commerciales avec absence de préavis, à la suite du non-renouvellement des émissions « Les Terriens du samedi » et « Les Terriens du dimanche », se prévalant d’une situation de dépendance économique. Les demandeurs sollicitaient la condamnation in solidum de C8 et SECP à payer à Ardis, la somme de 5 821 680 euros, à Télé Paris, la somme de 3 611 429 euros et à Thierry Ardisson, la somme de 1 million d’euros au titre de son prétendu préjudice moral. Le 21 janvier 2020, un jugement a été rendu aux termes duquel C8 a été condamnée à payer 811 500 euros à Ardis et 269 333 euros à Télé Paris. Thierry Ardisson a été débouté de sa demande et SECP a été mise hors de cause. Le 16 mars 2020, Thierry Ardisson, Ardis et Télé Paris ont interjeté appel de la décision. Le 10 septembre 2021, la cour d’appel de Paris a condamné C8 à verser un montant de 3 800 476 euros à Ardis et un montant de 2 293 657 euros à Télé Paris, ainsi qu’une somme de 417 587 euros au titre du préjudice de cette dernière lié aux licenciements économiques, soit un montant global de 6,5 millions d’euros. Le 20 septembre 2021, un pourvoi en cassation a été déposé par C8. Le 19 octobre 2022, la Cour de cassation a rendu son arrêt aux termes duquel elle a prononcé une cassation partielle de l’arrêt de la cour d’appel sur la question de la détermination du préjudice découlant de la rupture brutale et a ainsi cassé les dispositions de l’arrêt condamnant C8 à verser à Ardis la somme de 3 800 476 euros et à Télé Paris la somme de 2 293 657 euros à titre de dommages et intérêts. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée. Groupe Canal+ contre Technicolor En décembre 2016, Groupe Canal+ et la société Technicolor ont conclu un accord de fabrication et de livraison de décodeurs G9 (pour la France métropolitaine) et G9 Light (pour la Pologne). En 2017, Technicolor a remis en cause les tarifs convenus avec Groupe Canal+ pour finalement décider de résilier cet accord fin 2017. Dans ce contexte, Groupe Canal+ a assigné en référé Technicolor devant le tribunal de commerce de Nanterre pour rupture contractuelle abusive. Le 15 décembre 2017, Groupe Canal+ a été débouté de sa demande, mais le 6 décembre 2018, la cour d’appel de Versailles lui a donné raison, reconnaissant le caractère illicite de la résiliation imposée par Technicolor. Ce dernier a formé un pourvoi en cassation qui a été rejeté le 24 juin 2020. En parallèle, Groupe Canal+ a assigné le 2 septembre 2019 Technicolor devant le tribunal de commerce de Paris pour inexécution de ses engagements contractuels, lui reprochant de ne pas avoir livré les décodeurs G9 et G9 light conformément aux accords de fabrication et de livraison conclus entre les deux sociétés. Groupe Canal+ demande le remboursement des surcoûts payés et des coûts de transport alternatifs, le paiement de pénalités de retard, ainsi que des dommages et intérêts. Le 9 octobre 2019, Technicolor a, à son tour, assigné à bref délai pour impayés, devant le tribunal de commerce de Nanterre, Groupe Canal+, ainsi que Canal+ Réunion, Canal+ Antilles et Canal+ Calédonie. Le 2 septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris s’est déclaré incompétent et a renvoyé le litige devant le tribunal de commerce de Nanterre. Le 22 octobre 2021, le tribunal de commerce de Nanterre a rendu une décision aux termes de laquelle il a reconnu que la résiliation du contrat par Technicolor était abusive, ainsi que ses demandes d’augmentation de tarifs. Le tribunal a par ailleurs ordonné une expertise pour la détermination des sommes demandées par Groupe Canal+ dans le cadre de ce contentieux. Technicolor a fait appel de cette décision. Le 3 février 2022, une audience s’est tenue sur l’appel de Technicolor qui a été rejeté par arrêt du 3 mars 2022. La procédure devant le tribunal de commerce de Nanterre se poursuit quant à l’expertise ordonnée. Affaires de la « mise en clair » Le 22 avril 2021, TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI, TF1 Films Production et GIE TF1 acquisition de droits ont assigné Groupe Canal+ et SECP devant le tribunal judiciaire de Paris, leur reprochant la mise en clair nationale de Canal+ en mars 2020 lors du premier confinement, action prétendument constitutive de contrefaçon et de concurrence déloyale et parasitaire à leur égard. Le 23 avril 2021, France Télévision, France 2 Cinéma et France 3 Cinéma ont assigné SECP devant le tribunal judiciaire de Paris pour des motifs similaires. Dans ces deux affaires, les parties avaient entamé, sur proposition du juge de la mise en état, une procédure de médiation. Celle-ci a été abandonnée en avril 2022. Les audiences de plaidoiries ont été fixées en septembre 2023. Dossier des « obligations de production audiovisuelle » Le 24 mars 2021, le CSA (nouvellement Arcom) a prononcé une mise en demeure à l’encontre de la chaîne Canal+ de « se conformer, à l’avenir, à ses obligations de contribution au développement de la production d’œuvres audiovisuelles patrimoniales, d’œuvres audiovisuelles patrimoniales indépendantes et d’œuvres audiovisuelles patrimoniales d’expression originale française ». Les manquements considérés par le CSA sont relatifs aux exercices 2018 et 2019. Le 19 mai 2021, Canal+ a déposé un recours devant le Conseil d’État contre cette mise en demeure, qui a été rejeté le 27 janvier 2023. Enquête des autorités judiciaires américaines sur les pratiques commerciales dans le secteur de la publicité Le 11 juin 2018, Havas a reçu une injonction de communiquer des pièces relatives à l’une de ses filiales espagnoles, la société Havas Media Alliance WWSL. Ces pièces ont été transmises aux autorités américaines compétentes. Cette demande des autorités judiciaires américaines paraît être relative aux pratiques commerciales suivies en matière de rabais et ristournes. À ce stade, Havas Group n’est partie à aucune procédure et n’est pas mis en cause. Procédure concernant les prestations fournies par Havas Paris à Business France La société Havas Paris, filiale d’Havas SA, a été mise en examen le 7 février 2019 pour recel de favoritisme portant sur un montant de 379 319 euros. Cette mise en examen est intervenue dans le cadre d’une information judiciaire ouverte par le Parquet de Paris pour délit de favoritisme qui serait reproché à la société Business France à l’occasion de l’organisation d’une prestation de communication confiée par Business France à Havas Paris. Havas Paris conteste les faits qui lui sont reprochés et a formé appel de cette décision. Glass Egg Digital Media Limited contre Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi La société Glass Egg Digital Media Limited, société spécialisée dans le design en 3D de modèles de voitures à intégrer dans les jeux vidéo, a, le 23 août 2017, assigné Gameloft Inc., Gameloft SE, Gameloft Iberica et Vivendi devant le tribunal du District Nord de Californie, division de San Francisco. Elle réclamait le paiement de dommages et intérêts pour violation de ses droits d’auteurs, concurrence déloyale et appropriation illicite de secrets commerciaux. Par ordonnance du 12 février 2018, le tribunal a prononcé son incompétence vis-à-vis de Gameloft Iberica et de Vivendi. La recevabilité de l’assignation contre Gameloft SE restait contestée, le tribunal ayant ordonné une procédure de « discovery » limitée, afin de déterminer sa compétence. Le 12 mai 2022, un accord transactionnel a été signé entre les parties, mettant ainsi fin au litige. Delta TV contre Dailymotion Le 1er mars 2022, Dailymotion a reçu un commandement de payer de Delta TV réclamant la somme de 2 065 000 euros de pénalités d’astreinte, mettant en cause 59 vidéos dont Delta TV prétend qu’elles ont été notifiées dans le cadre d’un précédent contentieux et à nouveau téléchargées sur la plateforme de Dailymotion, en violation d’une ordonnance du 3 juin 2015 ayant mis en place l’astreinte. Dailymotion a contesté ce commandement de payer par une assignation en date du 21 mars 2022. VSD et Georges Ghosn contre Prisma Media, Rolf Heinz, Gruner+Jahr Communication et Bertelsmann Le 12 septembre 2022, VSD, ainsi que Georges Ghosn qui avait racheté VSD à Prisma Media en 2018, ont assigné Prisma Media, Rolf Heinz, Gruner+Jahr et Bertelsmann devant le tribunal de commerce de Paris. Il leur est notamment reproché des manquements à leur obligation précontractuelle de bonne foi et d’information, lors des négociations et du rachat de VSD et plus particulièrement d’avoir fourni des estimations comptables erronées, d’avoir dissimulé l’ampleur des pertes au jour de la cession et d’avoir sciemment dissimulé le nombre de journalistes susceptibles de mettre en œuvre leur clause de cession. Class action See Tickets Vivendi Ticketing US LLC (exerçant son activité sous le nom de See Tickets US, ci-après « See Tickets ») a été alerté d’une activité montrant, en avril 2021, qu’un tiers était susceptible d’utiliser un accès non autorisé à certaines pages de son site Web dédiées au paiement des places de spectacle. See Tickets a immédiatement engagé des investigations, avec l’assistance d’un expert, et a pris des mesures pour mettre un terme à cette activité non autorisée. See Tickets a définitivement éradiqué le logiciel malveillant de sa plateforme en janvier 2022 et a mis en place une série de mesures afin d’améliorer sa sécurité. À compter du 21 octobre 2022, See Tickets a notifié par voie d’e-mail l’ensemble des personnes dont les données ont été impactées. Le même jour, elle a également notifié les régulateurs des États américains concernés. Le 28 octobre 2022, une « class action » a été initiée à l’encontre de See Tickets devant la Cour fédérale pour le District central de Californie. Il est allégué que See Tickets n’a pas adopté les mesures de sécurité adéquates afin de protéger les informations des utilisateurs de sa plateforme de billetterie, notamment leurs données de cartes de crédit, occasionnant ainsi un problème de sécurité. Il est également reproché à See Tickets d’avoir tardé à notifier le problème aux personnes dont les données ont été impactées ainsi qu’aux régulateurs. Une procédure de médiation a démarré le 12 janvier 2023 et a abouti à un projet d’accord transactionnel qui est en cours d’homologation par la cour. Activité en cours de cession : Editis Commission de la concurrence suisse contre Interforum Suisse Le 13 mars 2008, le Secrétariat de la Commission de la concurrence (COMCO) a ouvert une enquête en Suisse à l’encontre de diffuseurs de livres, dont Interforum Suisse, relative au marché du livre en français, à la suite d’une plainte de libraires locaux. Le 27 mai 2013, la COMCO a condamné Interforum Suisse au paiement d’une amende de 3 792 720 CHF, considérant qu’Interforum Suisse avait participé à des accords illicites de cloisonnement du marché. Le 12 juillet 2013, Interforum Suisse a déposé un recours auprès du tribunal administratif fédéral (TAF) afin de contester cette décision. Le 30 octobre 2019, ce recours a été rejeté et le montant de l’amende prononcée en première instance a été confirmé. Le 13 janvier 2020, Interforum Suisse a déposé un recours devant le tribunal fédéral et a demandé la suspension de l’exécution provisoire de la décision du TAF, ce qu’elle a obtenu le 31 janvier 2020. Par arrêt du 8 décembre 2022, signifié aux parties le 25 janvier 2023, le tribunal fédéral a rejeté le recours d’Interforum Suisse confirmant l’amende prononcée par la COMCO et mettant un terme au dossier. Hachette Livre et Biblio Participations contre Editis, BSA et consorts Beccaria Le 13 mai 2020, Editis Holding a acquis une participation minoritaire dans le groupe Margot, composé des maisons d’éditions L’Iconoclaste et Les Arènes et de leur filiale de diffusion Rue Jacob Diffusion. Préalablement à cette prise de participation, le groupe avait fait l’objet d’opérations de réorganisation conduisant à simplifier son organigramme avec notamment la création d’une société holding. Depuis 2014, la diffusion et la distribution du groupe Margot étaient assurées par Hachette, et des droits de préemption portant sur certaines cessions de contrôle des sociétés du groupe Margot lui avaient été accordés. À la suite de la prise de participation par Editis, le groupe Margot a résilié le contrat de diffusion et de distribution le liant à Hachette afin de confier la distribution à Interforum à partir du 1er janvier 2021. En septembre 2020, Hachette a assigné solidairement les cédants et Editis devant le tribunal de commerce de Paris, réclamant (i) l’annulation des opérations de réorganisation ayant concouru à la prise de participation d’Editis dans le groupe Margot, et (ii) le paiement de 4,4 millions d’euros en réparation de la dénonciation irrégulière du contrat de diffusion et de distribution et de l’atteinte à son préjudice d’image causé par la façon dont le groupe a communiqué sur cette résiliation. Le 11 octobre 2022, Hachette s’est désisté de son action, mettant un terme à ce dossier. Epac contre Interforum et Editis En 2015, Interforum a conclu avec la société Epac Technologies Ltd un contrat d’impression d’ouvrages à la demande. Courant 2020, un désaccord est apparu s’agissant de l’exécution du contrat. Le 29 mars 2021, Epac a informé Interforum et Editis qu’il mettait fin à l’accord conclu en 2015 à compter du 31 mars 2021 et assigné ces derniers devant la Cour suprême de l’État de New York, leur reprochant un prétendu non-paiement de factures, ainsi que le prétendu non-respect de plusieurs obligations contractuelles et réclamant la condamnation des défendeurs au paiement de dommages et intérêts. Le 20 juillet 2021, Epac a étendu son assignation à Vivendi qui, le 30 septembre 2021, a déposé une requête (« motion to dismiss »), visant à obtenir le rejet de cette assignation devant les juridictions new-yorkaises. En septembre 2021, une procédure de « discovery » a débuté à l’encontre d’Editis. Le 29 décembre 2021, Epac a également sollicité la mise en place d’une procédure de « discovery » à l’encontre de Vivendi. Le 16 juin 2022, s’est tenue une audience sur la « motion to dismiss » déposée par Vivendi, aux termes de laquelle la juge a accepté la mise hors de cause de Vivendi. Le 5 août 2022, EPAC a fait appel de cette décision. Les parties ont convenu de suspendre toute « discovery » durant la procédure d’appel et jusqu’à ce qu’une décision soit rendue. French Pulp contre Interforum Le 15 décembre 2022, la société French Pulp a assigné Interforum devant le tribunal de commerce de Paris. Elle demande la nullité du protocole de rupture transactionnel du contrat de diffusion-distribution conclu entre les deux sociétés le 31 janvier 2020, invoquant un déséquilibre manifeste entre les concessions des parties et le paiement de dommages et intérêts. Subsidiairement, elle réclame la résolution du protocole pour inexécution par Interforum de ses obligations. NOTE 12.Charges et avantages du personnel 12.1.Effectifs moyens Ventilation des effectifs par secteur 2022 2021 Bolloré Logistics (1) 14 975 33 587 Bolloré Energy 732 863 Communication 34 950 34 278 Industrie 1 995 2 044 Autres activités 693 712 Total 53 345 71 484 (1)La variation est liée à l’effet de la cession de Bolloré Africa Logistics et de l’ensemble de ses fililales – voir note 1 – Faits marquants. 12.2.Engagement de retraite et avantages assimilés Principes comptables •Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que l’assurance-vie et la couverture des frais médicaux accordées aux retraités de certaines filiales (principalement aux États-Unis). Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi concernent majoritairement les filiales de la zone euro, ainsi que celles implantées au Royaume-Uni. Concernant Vivendi, la quasi-totalité des employés du groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies, qui sont intégrés aux régimes locaux de Sécurité sociale et à des régimes multi-employeurs, ou de régimes à prestations définies, qui sont gérés le plus souvent via des régimes de couverture du groupe. La politique de financement des régimes mis en œuvre par le Groupe est conforme aux obligations et réglementations publiques applicables. •Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s’agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l’ancienneté, ainsi qu’aux mutuelles. Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l’exception des charges d’intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier. 12.2.1.Présentation des régimes •Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l’objet d’un passif au bilan. Pour les régimes financés, ceux-ci peuvent être financés par des placements dans différents instruments, tels que des contrats d’assurance ou des titres de capitaux propres et de placement obligataires, à l’exclusion des actions ou des instruments de dette du Groupe. Pour les régimes à prestations définies financés, l’insuffisance ou l’excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Si les actifs de couverture excèdent les engagements comptabilisés, un actif financier est généré dans la limite de la valeur actualisée des remboursements futurs et des diminutions de cotisations futures attendus. Si un tel excédent d’actifs n’est pas disponible ou ne représente pas d’avantages économiques futurs, il n’est pas comptabilisé. Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d’inflation, puis actualisés en utilisant les taux d’intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Le taux d’actualisation est ainsi déterminé pour chaque pays, par référence au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie de notation financière AA et de maturité équivalente à la durée des régimes évalués, généralement fondé sur des indices représentatifs. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont l’iBoxx AA Corporate et le Merrill Lync AA Corporate à la date d’évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n’ont pas été modifiées au cours de l’exercice. Un coût des services passés est constaté lorsque l’entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge. La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. La composante financière, comptabilisée en autres charges et produits financiers, est constituée de l’effet de désactualisation des engagements, net du rendement attendu des actifs de couverture évalué en utilisant le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des engagements. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l’exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat. •Régimes à cotisations définies Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu’elles sont encourues. 12.2.2.Plans à prestations définies Le Groupe compte des plans à prestations définies, notamment au Royaume-Uni. Ces plans sont gérés et suivis par des administrateurs (trustees). Conformément à la législation en vigueur, les trustees mettent en place une stratégie d’investissements afin d’assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confier la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie définie. Ces plans font l’objet d’une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant. Actifs et passifs comptabilisés au bilan (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) 216,1 15,6 231,7 384,5 33,0 417,5 Valeur actualisée des obligations (régimes financés) 537,6 0,0 537,6 801,7 0,0 801,7 Juste valeur des actifs du régime (373,3) 0,0 (373,3) (536,7) 0,0 (536,7) Montant net au bilan des engagements envers le personnel 380,4 15,6 396,0 649,5 33,0 682,5 Dont actifs relatifs aux régimes d’avantages au personnel (7,4) (4,3) Dont provisions au titre des régimes d’avantages au personnel 403,3 686,7 Composantes de la charge (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Coût des services rendus (37,8) (3,0) (40,8) (41,0) (3,0) (44,0) Coût des services passes (2) 6,1 (0,7) 5,4 24,5 (0,1) 24,4 Montant des gains et pertes actuariels reconnus (0,3) 6,4 6,1 0,0 (0,1) (0,1) Effets des réductions et liquidation de plan 10,7 1,3 12,0 3,7 1,0 4,8 Charges d’intérêt (8,8) (0,2) (9,0) (2,3) (0,2) (2,5) Rendement attendu des actifs du régime 1,1 0,0 1,1 0,8 0,0 0,8 Autres 0,1 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 Coûts des engagements envers le personnel (28,9) 3,7 (25,2) (14,1) (2,5) (16,6) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)En 2021, le coût des services passés comprend notamment un produit de 19 millions d’euros d’incidence des pertes de droits consécutive aux départs de bénéficiaires intervenus en 2021, notamment dans le cadre de la cession d’UMG. Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan Évolution de la provision (en millions d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 (1) Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total Au 1er janvier 649,5 33,0 682,5 976,7 32,4 1 009,1 Augmentation par résultat 30,0 (3,7) 26,3 15,6 2,5 18,1 Reprise par résultat (56,7) (2,2) (58,9) (86,2) (2,2) (88,5) Écarts actuariels constatés par capitaux propres (148,5) 0,0 (148,5) (46,2) 0,0 (46,2) Écart de conversion 7,9 (0,4) 7,5 15,5 0,3 15,8 Autres mouvements (101,7) (11,2) (112,9) (225,8) 0,0 (225,8) Au 31 décembre 380,4 15,6 396,0 649,5 33,0 682,5 (1)En 2021, correspond à la charge relative aux régimes d’avantages au personnel au titre des plans à prestations définies telle que publiée dans le document d’enregistrement universel 2021. Ces montants ne sont pas retraités des impacts de l’application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé. Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres L’évolution des gains et pertes actuariels reconnus directement en capitaux propres est la suivante : (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Solde d’ouverture (463,8) (544,2) Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées) 148,5 46,2 Autres variations (1) 17,1 34,1 Solde de clôture (298,2) (463,8) (1)Correspond principalement, en 2021, à la déconsolidation des gains et pertes actuariels liés aux intérêts minoritaires d’UMG. Informations concernant les actifs de couverture Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l’ouverture et à la clôture (en millions d’euros) Juste valeur des actifs au 1er janvier 2022 539,7 Rendement attendu des actifs 10,1 (Pertes) et gains actuariels générés (150,1) Cotisations versées par l’employeur 22,2 Cotisations versées par les employés 0,0 Réductions/liquidations 0,0 Prestations payées par le fonds (46,0) Variations de périmètre 4,9 Autres (6,1) Juste valeur des actifs au 31 décembre 2022 374,6 Composition du portefeuille des placements Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : France (en pourcentage) Part au 31/12/2022 Part au 31/12/2021 Actions 9 11 Obligations 68 72 Contrats d’assurance 3 3 Immobilier 8 7 Trésorerie 12 8 Autres 0 0 Total 100 100 Conformément à la norme IAS 19, le taux de rendement attendu est identique au taux d’actualisation. Aucun placement n’est effectué dans les propres actifs du Groupe. Royaume-Uni (en pourcentage) Part au 31/12/2022 Part au 31/12/2021 Actions 10 9 Obligations 26 25 Contrats d’assurance 3 3 Immobilier 2 1 Trésorerie 26 37 Autres 33 25 Total 100 100 Autres (en pourcentage) Part au 31/12/2022 Part au 31/12/2021 Actions 6 6 Obligations 4 4 Contrats d’assurance 81 84 Immobilier 2 1 Trésorerie 2 2 Autres 6 3 Total 100 100 Hypothèses d’évaluation Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées. Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre. Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) France Royaume-Uni Autres Total Avantages postérieurs à l’emploi 296,5 249,7 207,0 753,3 dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés) 125,0 1,5 89,2 215,6 dont valeur actualisée des obligations (régimes financés) 171,5 248,2 117,9 537,7 Autres avantages à long terme 13,7 1,1 1,3 16,1 Juste valeur des actifs du régime (89,9) (232,3) (51,2) (373,3) Montant net au bilan des engagements envers le personnel 220,3 18,5 157,2 396,0 Les taux d’actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués). Les principales hypothèses actuarielles, utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes : (en pourcentage) France Royaume-Uni Autres Au 31 décembre 2022 Taux d’actualisation 3,50-3,75 5,00 3,50-5,00 Rendement attendu des actifs 3,50-3,75 5,00 3,50-5,00 Augmentation des salaires (1) 2,70-3,70 3,20 2,70 Au 31 décembre 2021 Taux d’actualisation 0,75 1,80-2,00 0,75-3,00 Rendement attendu des actifs 0,75 1,80-2,00 0,75-3,00 Augmentation des salaires (1) 2,50-3,47 3,40 1,75-2,50 (1)Inflation comprise. Sensibilités La sensibilité de l’évaluation à une variation de valeur de taux d’actualisation est la suivante : Évolution du taux d’actualisation En pourcentage En millions d’euros de – 0,5 % de + 0,5 % de – 0,5 % de + 0,5 % Effet sur l’engagement 2022 10,23 % – 9,70 % 40,5 (38,5) Sensibilité de l’évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs L’évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs de 10 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts. Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d’évolution des coûts médicaux L’évolution des coûts médicaux de 1 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts. 12.3.Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Principes comptables Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d’achat d’actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». L’attribution d’actions et de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire. Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. 12.3.1.Plan d’attribution d’actions gratuites de Bolloré SE Le Groupe a accordé des actions gratuites Bolloré SE à des salariés du Groupe. La réalisation de ces opérations s’est effectuée dans les conditions prévues : •par l’Assemblée générale du 3 juin 2016 pour le plan dont les modalités ont été arrêtées lors du Conseil d’administration du 14 mars 2019 ; •par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 pour les plans dont les modalités ont été arrêtées lors des Conseils d’administration des 12 mars 2020, 4 mars 2021 et 10 mars 2022 ; •par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 pour le plan dont les modalités ont été arrêtées lors du Conseil d’administration du 25 mai 2022. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à ces plans d’attribution d’actions gratuites. Aux dates d’octroi le 14 mars 2019, le 12 mars 2020, le 4 mars 2021, le 10 mars 2022 et le 25 mai 2022 la juste valeur des actions accordées a été calculée par un expert indépendant ; cette valeur représente la charge à comptabiliser sur la période correspondant à la durée d’acquisition des actions. La juste valeur des actions est étalée linéairement sur la durée d’acquisition des droits. Ce montant est constaté en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres. Les cotisations patronales dues au titre de ces plans ont été constatées immédiatement en charge. La charge afférente à l’ensemble des plans d’attributions d’actions Bolloré SE s’élève à 7,9 millions d’euros, contre 6,3 millions d’euros sur l’exercice 2021 (hors les activités Transport et logistique du Groupe en Afrique et Editis, classées en activités cédées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5). Plans Bolloré SE 2019 2020 2021 2022-03 2022-05 Condition d’attribution Date d’octroi 14 mars 2019 12 mars 2020 4 mars 2021 10 mars 2022 25 mai 2022 Nombre d’actions accordées à l’origine 3 017 500 765 000 2 563 500 606 000 3 652 500 Cours de l’action à la date d’octroi (en euros) 3,91 2,496 4,06 4,40 4,90 Durée d’acquisition des droits 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois Obligation de conservation Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 14 mars 2022 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 12 mars 2023 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 4 mars 2024 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 10 mars 2025 Aucune à l’issue de la période d’acquisition soit le 25 mai 2025 Principales hypothèses Taux de dividende (en pourcentage) 1,5 2,4 1,5 1,4 1,2 Taux sans risque (en pourcentage) 0 à 2 ans 0 à 2 ans 0 à 2 ans 0 à 2 ans 0 à 2 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans 0 à 5 ans Juste valeur de l’option (incluant la décote d’incessibilité) (en euros) 3,73 2,32 3,88 4,22 4,72 Au 31 décembre 2022 Nombre d’actions restantes (1) 0 765 000 2 523 500 606 000 3 632 500 Charge comptabilisée en résultat (en millions d’euros) (0,7) (0,6) (2,6) (0,7) (3,3) (1)Le plan octroyé le 14 mars 2019 est arrivé à échéance le 14 mars 2022 et a donné lieu à une augmentation de capital de 2 942 500 actions – voir note 10 – Capitaux propres et résultat par action. 12.3.2.Plans attribués par Vivendi •Plans d’action de performance Vivendi Le 9 mars 2022, le Conseil de surveillance de Vivendi a décidé de confirmer l’attribution définitive du plan 2019 d’actions de performance à hauteur de 100 % de l’attribution d’origine. Le 28 juillet 2022, Vivendi SE a attribué à des salariés et dirigeants 1 900 milliers d’actions de performance, dont 247 500 milliers aux membres de son Directoire. Les conditions d’octroi sont détaillées dans le rapport annuel 2022 de Vivendi. Sur l’exercice 2021, Vivendi SE n’avait pas attribué d’actions de performance. Il reste 4 226 milliers d’actions de performance Vivendi au 31 décembre 2022. La durée moyenne avant livraison des actions de performance est de 1,8 année. Les droits acquis au 31 décembre 2022 portent sur 782 milliers d’actions, tenant compte d’annulation sur l’exercice de 58 milliers d’actions pour non atteinte des objectifs de performance ou pour départ de certains bénéficiaires. Sur l’exercice 2022, la charge afférente à l’ensemble des plans d’actions de performance s’élève à 14 millions d’euros, contre 14 millions d’euros sur l’exercice 2021 (hors Editis classée en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5). •Plan d’épargne Groupe et plan à effet de levier Vivendi Le 26 juillet 2022, Vivendi SE a réalisé une opération d’actionnariat salarié par voie de cession d’actions autodétenues dans le cadre d’un plan d’épargne Groupe et d’un plan à effet de levier réservés aux salariés, retraités et mandataires sociaux du Groupe. Les actions ont été préalablement rachetées par Vivendi SE dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi SE le 20 avril 2020 et le 15 avril 2019. Pour mémoire, sur l’exercice 2021, Vivendi SE n’avait pas mis en œuvre d’opération d’actionnariat salarié. Les hypothèses de valorisation du plan 2022 sont détaillées dans le rapport annuel 2022 de Vivendi. Pour le plan d’épargne Groupe (PEG), 1 371 milliers d’actions ont été acquises en 2022 à travers un fonds commun de placement d’entreprise au prix unitaire de 9,298 euros. En 2022, la charge comptabilisée au titre du plan d’épargne Groupe s’est élevée à 0,3 million d’euros (hors Editis classée en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5). Pour le plan à effet de levier, 6 208 milliers d’actions ont été acquises en 2022 à travers un fonds commun de placement d’entreprise au prix unitaire de 9,298 euros. Le plan à effet de levier a permis aux salariés, retraités et mandataires sociaux bénéficiaires de Vivendi SE et de ses filiales françaises et étrangères d’acquérir des actions Vivendi en bénéficiant d’une décote et in fine de la plus-value (déterminée selon les modalités prévues au règlement du plan) attachée à 10 actions pour une action acquise. Un établissement financier mandaté par Vivendi a assuré la couverture de cette opération. En 2022, la charge comptabilisée au titre du plan à effet de levier s’est élevée à 1,2 million d’euros (hors Editis classée en activité en cours de cession en application de la norme IFRS 5). 12.3.3.Versement en numéraire et ajustement partiel par Vivendi dans le cadre de la distribution de 59,87 % du capital d’UMG •Absence d’attribution d’actions de performance en 2021 Pour rappel, le Conseil de surveillance de Vivendi SE, dans sa séance du 3 mars 2021, a décidé d’autoriser, sur recommandation de son Comité de gouvernance, nomination et rémunération, le principe de l’attribution d’un montant en numéraire aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux du groupe éligibles à l’attribution annuelle d’actions de performance, dans les conditions suivantes : •réalisation, avant la fin de l’année 2021, du projet de distribution de 60 % d’UMG et de son projet de cotation sur le marché réglementé d’Euronext à la Bourse d’Amsterdam ; •dans ce cas, aucune attribution d’actions de performance au titre de l’exercice 2021 en faveur des salariés et dirigeants. Le 9 mars 2022, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance, nomination et rémunération a constaté la réalisation de ces conditions compte tenu du succès de la distribution des actions UMG le 21 septembre 2021, et a décidé d’attribuer aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux, sous condition de présence, un montant en numéraire de 34 millions d’euros sur la base d’un nombre de 1 620 809 droits théoriques à actions de performance 2021 fixé à 21 euros bruts par droit. 12.3.4.Plan d’intéressement à long terme Dailymotion Certains dirigeants de Dailymotion bénéficient d’un plan d’intéressement à long terme, portant sur une période allant jusqu’au 30 juin 2026, indexé sur l’accroissement de la valeur de Dailymotion par rapport à son prix d’acquisition au 30 juin 2015, telle qu’elle ressortirait lors de la cession d’au moins 10 % du capital de la société ou sur la base d’une expertise indépendante réalisée à l’échéance du plan. Dans l’hypothèse d’une progression de la valeur de Dailymotion, le montant de la rémunération au titre du plan d’intéressement serait calculé sur la base d’un pourcentage, selon les bénéficiaires, de cette progression. En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de cette rémunération doit être estimée et comptabilisée à chaque clôture jusqu’à la date de paiement. Au 31 décembre 2022, aucune charge n’a été comptabilisée au titre de ce plan. 12.3.5.Synthèse de l’évolution du nombre d’actions L’évolution sur la période du nombre d’actions et d’options de souscription en circulation et relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions est la suivante : Évolution des nombres d’actions gratuites et de performance en circulation Actions concernées Bolloré Vivendi Nombre d’actions au 31 décembre 2021 6 301 000 3 760 000 Attribution 4 258 500 1 900 000 Échues Exercice (2 942 500) (1 376 000) Annulation (90 000) (58 000) Nombre d’actions au 31 décembre 2022 7 527 000 4 226 000 Évolution des nombres d’options de souscriptions d’actions Options concernées Vivendi Nombre d’options au 31 décembre 2021 52 000 Attribution Échues (51 000) Exercice (1 000) Annulation Nombre d’options au 31 décembre 2022 0 12.4.Rémunération des organes d’administration et de direction (parties liées) (en millions d’euros) 2022 2021 Avantages à court terme 13,8 11,4 Avantages postérieurs à l’emploi 0,0 0,0 Avantages à long terme 0,0 0,0 Indemnités de fin de contrat de travail 0,0 0,0 Paiement en actions 2,8 1,3 Nombre d’actions gratuites et de performance attribuées aux dirigeants sur les titres Bolloré SE (1) 2 445 000 942 000 Nombre d’actions de performance et options sur titres Vivendi SE (1) 142 000 57 000 (1)Les caractéristiques des différents plans sur actions et options sur actions sont détaillées dans la note 12.3 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions. En 2022 et en 2021, Cyrille Bolloré, Président du Conseil d’administration, a perçu 600 milliers d’euros de rémunération au titre des tantièmes des sociétés du Groupe Bolloré. Par ailleurs, Cyrille Bolloré a perçu en 2022, 177 milliers d’euros de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu’il exerce dans les sociétés du Groupe (172 milliers d’euros en 2021). Il n’existe pas d’engagement du Groupe envers ses dirigeants ou anciens dirigeants au titre des pensions et indemnités assimilées (postérieures à l’emploi). Il n’y a aucune avance ou crédit accordé aux membres du Conseil d’administration par le Groupe. NOTE 13.Impôts Principes comptables Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l’impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, coentreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s’inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, ou s’il existe des différences temporelles passives. Pour Vivendi, la valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Pour les autres sociétés ou groupes fiscaux du Groupe pour lesquels il existe un historique récent de pertes fiscales non utilisées, le Groupe considère qu’il n’y a pas lieu de reconnaître d’impôt différé actif net au titre du report en avant des pertes fiscales. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. 13.1.Charge d’impôt 13.1.1.Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Impôts courants et différés (125,9) (231,9) Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédits d’impôt, carry back) 0,4 12,7 Retenues à la source (48,9) (36,5) CVAE (17,2) (16,3) Total (191,5) (272,0) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. 13.1.2.Rationalisation de la charge d’impôt Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 25,83 %. L’effet des contributions additionnelles d’impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d’impôt » ci-dessous. L’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge nette d’impôt réelle s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Résultat net consolidé 2 724,0 20 224,0 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (3 092,6) (20 672,7) Résultat net des sociétés mises en équivalence (26,6) 453,4 Charge (produit) d’impôt 191,5 272,0 Résultat avant impôt (203,5) 276,8 Taux d’impôt théorique 25,83 % 28,41 % Profit (charge) théorique d’impôt 52,6 (78,6) Rapprochement : Différences permanentes 26,9 (227,5) Effet des cessions de titres non imposées au taux courant (2) (324,0) (2,3) Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d’impôts différés 75,2 38,0 Incidences des différentiels de taux d’impôt 23,6 20,2 Autres (3) (45,9) (21,8) Produit (charge) réel d’impôt (191,5) (272,0) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. (2)En 2022, correspond principalement à l’effet d’impôt sur la charge réalisée suite à la perte d’influence notable de Telecom Italia – voir note 8.1 – Résultat financier. (3)Dont l’impact des retenues à la source chez Vivendi pour – 38 millions d’euros en 2022 et – 29 millions d’euros en 2021. 13.1.3.Régime de l’intégration fiscale Vivendi et du bénéfice mondial consolidé Vivendi SE bénéficie du régime de l’intégration fiscale et a bénéficié, jusqu’au 31 décembre 2011 inclus, du régime dit du « bénéfice mondial consolidé » prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. À compter du 1er janvier 2012, Vivendi SE bénéficie du seul régime de l’intégration fiscale. Le régime de l’intégration fiscale permet à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins, soit au 31 décembre 2022, principalement les entités de Groupe Canal+, d’Havas Group, d’Editis, de Prisma Media et de Gameloft en France, ainsi que les sociétés portant les projets de développement du Groupe en France (Vivendi Village, Dailymotion, etc.). Jusqu’au 31 décembre 2011, le régime fiscal du bénéfice mondial consolidé accordé sur agrément a permis à Vivendi de consolider fiscalement ses pertes et profits avec les pertes et profits des sociétés du Groupe contrôlées directement ou indirectement à 50 % au moins, situées tant en France qu’à l’étranger. Cet agrément lui avait été accordé pour une première période de cinq ans, soit du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2008, puis a été renouvelé le 19 mai 2008 pour une période de trois ans, soit du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011. Pour mémoire, le 6 juillet 2011, Vivendi avait sollicité auprès du ministère des Finances le renouvellement de son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé pour une période de trois ans courant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2014. Les modifications de la législation fiscale en France en 2011 ont mis fin au régime du bénéfice mondial consolidé pour les entreprises clôturant leur exercice à compter du 6 septembre 2011 et ont plafonné l’imputation des déficits fiscaux reportés à hauteur de 60 % du bénéfice imposable. Depuis 2012, l’imputation des déficits fiscaux reportés est plafonnée à 50 % du bénéfice imposable. Les régimes de l’intégration fiscale et du bénéfice mondial consolidé ont les incidences suivantes sur la valorisation des déficits, des créances d’impôt étranger et des crédits d’impôt reportables de Vivendi : •Vivendi considérant que son agrément au régime du bénéfice mondial consolidé produisait ses effets jusqu’au terme de l’agrément accordé par le ministère des Finances, soit jusqu’au 31 décembre 2011, a demandé en 2012 par voie contentieuse le remboursement d’une somme de 366 millions d’euros au titre de l’exercice 2011. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d’État a, par sa décision du 25 octobre 2017, reconnu le droit pour Vivendi de se prévaloir d’une espérance légitime l’autorisant à escompter l’application du régime du bénéfice consolidé, sur l’ensemble de la période couverte par l’agrément, y compris donc l’exercice clos le 31 décembre 2011. •Vivendi considérant que les créances d’impôt étranger dont elle dispose en sortie de régime de bénéfice mondial consolidé sont reportables à l’expiration de l’agrément, Vivendi a demandé le remboursement de l’impôt payé au titre de son exercice clos le 31 décembre 2012. Au terme de la procédure menée devant les juridictions administratives, le Conseil d’État a, par sa décision du 19 décembre 2019, reconnu le droit pour Vivendi d’utiliser les créances d’impôt étranger en sortie de régime du bénéfice mondial consolidé. Par ailleurs, fort de la décision de première instance dans son contentieux portant sur l’année 2012, Vivendi a demandé le remboursement de l’impôt dû au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La décision du Conseil d’État du 19 décembre 2019 a conduit les autorités fiscales à prononcer le remboursement de l’impôt acquitté par Vivendi au titre de l’année 2012 et à dégrever d’office l’impôt acquitté par Vivendi au titre de l’année 2015. Après avoir obtenu gain de cause devant le Conseil d’État qui a reconnu à Vivendi (i) le droit à l’application du régime de consolidation jusqu’au terme de l’agrément dont elle était titulaire (décision du Conseil du 25 octobre 2017 no 403320 au titre de l’exercice 2011) et (ii) le droit à l’imputation des créances d’impôts étrangers en sortie de régime conformément aux dispositions de l’article 122 bis du CGI, soit sur cinq années (décision du Conseil du 19 décembre 2019 no 426730 au titre de l’exercice 2012), Vivendi a engagé un contentieux portant sur l’opposabilité de la règle de limitation du report à cinq ans. L’objet de ce contentieux est de rétablir au profit de Vivendi le droit à imputer les créances d’impôt restant disponibles, en sortie du régime du bénéfice mondial consolidé, soit 793 millions d’euros. Vivendi a en outre sollicité des autorités fiscales, par voie de réclamation contentieuse, le remboursement de l’impôt payé au titre des exercices clos le 31 décembre 2017, 2018, 2019 et 2020 pour un montant de 46 millions d’euros. Le stock de créances d’impôts reportables au 31 décembre 2022 s’élève ainsi à 747 millions d’euros. Dans les comptes au 31 décembre 2022, le résultat fiscal des sociétés du périmètre d’intégration fiscale de Vivendi SE est déterminé de manière estimative et fait apparaître un déficit évalué à 158 millions d’euros. Considérant que la période de consommation des déficits ne peut être déterminée avec une précision suffisante compte tenu des aléas inhérents à l’exercice de toute activité économique, Vivendi SE valorise ses déficits dans la limite d’une année de prévision de résultat, en se fondant sur le budget de l’exercice suivant. Sur cette base, Vivendi serait en mesure de retirer du régime de l’intégration fiscale une économie d’impôt de 41 millions d’euros en 2023 (au taux de l’impôt sur les sociétés applicable en 2023, soit 25,83 %). Pour rappel, après prise en compte des conséquences des contrôles fiscaux en cours sur le montant des déficits admis par les autorités fiscales, Vivendi SE reportait 201 millions d’euros de déficits au 1er janvier 2021, imputés en totalité pour le calcul de l’impôt sur les sociétés de l’exercice 2021 ; Vivendi SE ne reportait donc plus de déficits au 31 décembre 2021. Vivendi SE conteste toutefois le résultat de ces contrôles en cours et demande le rétablissement de 2,4 milliards d’euros de déficits à son profit. 13.1.4.Impôt afférent à la cession de Bolloré Africa Logistics Le 21 décembre 2022, le Groupe a cédé l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique. L’impôt afférent s’est élevé à 105,8 millions d’euros, enregistré dans le compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » conformément à la norme IFRS 5. En outre, les activités de Bolloré Africa Logistics et ses filiales ont généré sur l’exercice 2022 (et sur l’exercice 2021 par comparaison) un montant d’impôts enregistré en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » pour respectivement 89,0 millions d’euros en 2022 et 125,3 millions d’euros en 2021. 13.2.Impôts différés 13.2.1.Position au bilan (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés – actif 319,1 320,3 Impôts différés – passif 1 188,5 1 106,8 Impôts différés nets (1) (869,4) (786,5) (1)Dont – 839,7 millions d’euros relatifs à Vivendi en 2022. 13.2.2.Origine des impôts différés actifs et passifs (en millions d’euros) 2022 2021 Reports fiscaux déficitaires activés 83,2 22,2 Provisions retraites et autres avantages au personnel 57,9 193,7 Réévaluation des immobilisations (1) (900,4) (1 089,3) Provisions réglementées à caractère fiscal (21,5) 25,0 Autres (88,6) 61,8 Actifs et passifs d’impôts différés nets (869,4) (786,5) (1)Dont – 576 millions d’euros en 2022, contre – 599 millions d’euros en 2021 au titre de la réévaluation des actifs identifiés suite au PPA de Bolloré sur Vivendi. 13.2.3.Évolution de la position nette en 2022 (en millions d’euros) Impôts différés nets Au 1er janvier 2021 (786,5) Impôts différés comptabilisés par résultat (1) 72,0 Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (2) (14,8) Variations de périmètre (3) (143,6) Autres (4) 3,5 Au 31 décembre 2022 (869,4) (1)Dont l’impact de l’exercice concernant le traitement du PPA de Bolloré sur Vivendi pour 22,7 millions d’euros. (2)La variation nette comprend essentiellement la variation des impôts différés relatifs aux gains actuariels des engagements envers le personnel. (3)La variation concerne notamment les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants. (4)La variation s’explique principalement par la variation de change et les effets de classement d’Editis en activités en cours de cession. 13.2.4.Impôts différés non reconnus au titre des déficits reportables et crédits d’impôt (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Déficits reportables (1) 1 075,9 1 185,1 Autres 5,4 29,2 Total 1 081,3 1 214,4 (1)Dont, avant la prise en compte des conséquences éventuelles des contrôles fiscaux en cours (se reporter à la note 11.2 – Litiges en cours), effet d’impôt sur les déficits reportables non activés au 31 décembre 2022 de Vivendi (dont Havas Group) pour 545 millions d’euros (581 millions d’euros au 31 décembre 2021) et du périmètre d’intégration fiscale de Bolloré SE pour 215,1 millions d’euros (319,4 millions d’euros au 31 décembre 2021). 13.3.Impôts courants 13.3.1.Actif (en millions d’euros) 31/12/2021 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements 31/12/2022 Impôts courants – actifs 142,4 (21,6) 37,2 (1,4) 42,7 199,3 Total 142,4 (21,6) 37,2 (1,4) 42,7 199,3 (1)Dont notamment les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants. 13.3.2.Passif (en millions d’euros) 31/12/2021 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements 31/12/2022 Impôts courants – passif 209,9 (71,8) 4,1 0,1 (10,8) 131,5 Total 209,9 (71,8) 4,1 0,1 (10,8) 131,5 (1)Dont notamment les effets de la cession de l’ensemble des activités Transport et logistique du Groupe en Afrique en date du 21 décembre 2022 – voir note 1 – Faits marquants. NOTE 14.Transactions avec les parties liées Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités et à des conditions normales de marché, avec les sociétés contrôlées exclusivement ou conjointement et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi qu’avec les entités non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe. Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des opérations réalisées en 2022 et en 2021 avec les parties liées identifiées au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) 2022 Dont parties liées de Vivendi 2021 Chiffre d’affaires Entités non consolidées du Groupe (1) 36,6 18,0 22,8 Entités mises en équivalence 43,9 39,5 65,1 Achats et charges externes Entités non consolidées du Groupe (1) (15,6) (13,5) (8,3) Entités mises en équivalence (47,1) (46,7) (49,1) Autres produits et charges financiers Entités non consolidées du Groupe (1) 11,0 12,5 Entités mises en équivalence (1,3) (0,3) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers non courants Entités non consolidées du Groupe (1) Entités mises en équivalence 2,2 2,2 120,8 Passifs financiers non courants Entités non consolidées du Groupe (1) 0,0 0,0 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 Créances liées à l’activité (hors intégration fiscale) Entités non consolidées du Groupe (1) 7,5 2,4 7,1 Entités mises en équivalence 8,8 7,3 49,9 Actif de contenus non courant Entités mises en équivalence 0,0 0,0 Provisions pour créances douteuses (0,0) (0,0) Dettes liées à l’activité (hors intégration fiscale) Entités non consolidées du Groupe (1) 3,6 2,0 5,0 Entités mises en équivalence 7,9 7,5 10,4 Comptes courants et conventions de trésorerie actif Entités non consolidées du Groupe (1) 192,0 100,0 182,7 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 Comptes courants et conventions de trésorerie passif Entités non consolidées du Groupe (1) 160,3 161,3 Entités mises en équivalence 0,0 0,0 (1)Filiales non consolidées ainsi que les holdings de contrôle du Groupe. NOTE 15.Événements postérieurs à la clôture Les principaux évènements intervenus entre la date de clôture au 31 décembre 2022 et le 14 mars 2023, date du Conseil d’administration de Bolloré SE arrêtant les états financiers consolidés du Groupe, sont les suivants : •Protocole d’accord Groupe Canal+ et Orange Le 9 janvier 2023, Groupe Canal+ et Orange ont annoncé la signature d’un protocole d’accord en vue de l’acquisition par Groupe Canal+ de la totalité des titres qu’Orange détient dans le bouquet de chaînes payantes OCS et dans Orange Studio, la filiale de coproduction de films et séries. •Acquisition complémentaire de titres MultiChoice Group Le 10 février 2023, Groupe Canal+ a annoncé détenir 30,27 % du capital de MultiChoice Group (se reporter à la note 8.2 – Titres mis en équivalence). •Négociations exclusives avec le groupe IMI, filiale de CMI, pour la cession de 100 % du capital d’Editis Le 14 mars 2023, le Directoire de Vivendi a décidé d’entrer en négociations exclusives avec International Media Invest a.s. (IMI), filiale de la holding tchèque CMI fondée par Daniel Kretinsky. Cette opération envisagée devra être acceptée par la Commission européenne et fera l’objet des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel concernées. Dans ce contexte, le projet de distribution des actions Editis aux actionnaires de Vivendi, et de leur cotation sur le marché Euronext Growth, est suspendu. •Projet d’offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE sur ses propres actions Le 14 mars 2023, Bolloré SE a annoncé son intention de mettre en œuvre une offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions. Cette offre entrerait dans les prévisions du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE du 25 mai 2022 (voir note 1 – Faits marquants). Elle porterait sur 288 607 076 actions Bolloré SE, représentant 9,78 % de son capital social, avec, en cas de dépassement de cette limite, une réduction des ordres proportionnelle au nombre d’actions présentées. Le prix envisagé est de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende 2022 attaché). Dans ce cadre, le Conseil d’administration de Bolloré SE du 14 mars 2023 a décidé la constitution d’un comité ad hoc d’administrateurs indépendants pour désigner et suivre les travaux d’un expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable du prix conformément à l’article 261-1, I, 3° du règlement général de l’AMF. Compagnie de l’Odet, société mère de Bolloré SE, qui détient 66,83 % du capital et 76,72 % des droits de vote théoriques de Bolloré SE, a indiqué que, si cette offre était mise en œuvre, elle n’aurait pas l’intention d’y participer afin d’en laisser l’entier bénéfice aux autres actionnaires de Bolloré SE. L’offre serait réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF pendant une période minimale de dix jours de négociation. Le Conseil d’administration de Bolloré SE arrêtera sa décision sur l’offre, et le cas échéant émettra son avis motivé au vu de l’attestation d’équité du cabinet A2EF, dans le courant du mois d’avril 2023. NOTE 16.Comptes consolidés IFRS du groupe Omnium Bolloré Un certain nombre de sociétés situées dans le périmètre de consolidation de la Compagnie de l’Odet et de Bolloré SE, détiennent des titres de la société Omnium Bolloré ou de sociétés situées sous celles-ci (cf. organigramme détaillé du Groupe). À la demande de l’Autorité des marchés financiers, les comptes consolidés d’Omnium Bolloré, société holding non cotée tête de groupe, établis en éliminant les participations entre sociétés du périmètre de consolidation, figurent ci-dessous. La société Omnium Bolloré n’établit pas de comptes consolidés et seuls un bilan, un compte de résultat, un tableau des flux de trésorerie ainsi qu’un tableau de variation des capitaux propres et un état du résultat global ont été établis. Compte de résultat consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Chiffre d’affaires 20 675,9 16 638,4 Achats et charges externes (15 093,9) (11 965,2) Frais de personnel (3 861,3) (3 418,4) Amortissements et provisions (873,7) (938,5) Autres charges opérationnelles (168,9) (126,6) Autres produits opérationnels 166,8 106,1 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 375,1 130,2 Résultat opérationnel 1 220,1 426,0 Coût net du financement (67,3) (80,7) Autres charges financières (1 995,3) (446,5) Autres produits financiers 983,3 477,5 Résultat financier (1 079,3) (49,7) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (345,9) (583,2) Impôts sur les résultats (191,8) (278,1) Résultat net des activités poursuivies (396,9) (484,9) Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 3 112,4 20 672,6 Résultat net consolidé 2 715,5 20 187,7 Résultat net consolidé, part du Groupe 367,3 599,9 Intérêts minoritaires 2 348,1 (19 587,8) (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. État du résultat global consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat net consolidé de l’exercice 2 715,5 20 187,7 Variation des réserves de conversion des entités contrôlées 10,9 526,9 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées 6,8 5,1 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement 277,4 72,7 Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 295,1 604,7 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (472,6) 91,2 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités mises en équivalence (153,5) 4,1 Pertes et gains actuariels des entités contrôlées comptabilisés en capitaux propres 131,1 45,6 Pertes et gains actuariels des entités en équivalence comptabilisés en capitaux propres 13,2 2,2 Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement (481,8) 143,1 Résultat global 2 528,8 20 935,5 Dont : –part du Groupe 359,5 628,1 –part des minoritaires 2 169,3 20 307,4 Dont impôt en autres éléments du résultat global : –sur éléments recyclables en résultat net (0,8) –sur éléments non recyclables en résultat net (13,5) 24,0 Bilan consolidé du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Actif Goodwill 7 784,5 8 883,7 Actifs de contenus non courants 409,1 335,8 Autres immobilisations incorporelles 3 606,1 4 688,5 Immobilisations corporelles 2 576,0 3 605,3 Titres mis en équivalence 15 022,9 16 568,3 Autres actifs financiers non courants 2 396,4 1 890,1 Impôts différés 319,6 320,5 Autres actifs non courants 8,1 78,1 Actifs non courants 32 122,9 36 370,3 Stocks et en-cours 605,0 596,2 Actifs de contenus courants 972,6 860,6 Clients et autres débiteurs 6 600,5 7 299,5 Impôts courants 205,6 142,4 Autres actifs financiers courants 461,2 415,7 Autres actifs courants 143,0 627,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 812,2 4 596,3 Actifs relatifs aux activités en cours de cession 1 169,2 Actifs courants 17 969,3 14 538,1 Total actif 50 092,2 50 908,4 Passif Capital 34,9 34,9 Primes liées au capital 6,8 6,8 Réserves consolidées 1 707,5 1 246,7 Capitaux propres, part du Groupe 1 749,1 1 288,4 Intérêts minoritaires 27 278,6 26 381,8 Capitaux propres 29 027,7 27 670,2 Dettes financières non courantes 5 698,1 6 174,9 Provisions pour avantages au personnel 403,3 686,8 Autres provisions non courantes 600,2 466,9 Impôts différés 1 188,5 1 106,8 Autres passifs non courants 1 041,9 1 587,4 Passifs non courants 8 932,0 10 022,7 Dettes financières courantes 1 524,0 2 329,8 Provisions courantes 372,3 512,0 Fournisseurs et autres créditeurs 9 015,2 9 604,6 Impôts courants 131,6 215,8 Autres passifs courants 526,0 553,3 Passifs relatifs aux activités en cours de cession 563,5 Passifs courants 12 132,5 13 215,5 Total passif 50 092,2 50 908,4 Variation de la trésorerie consolidée du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) 2022 2021 (1) Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 14,7 (12,6) Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies (411,6) (472,3) Résultat net consolidé (396,9) (484,9) Charges et produits sans effet sur la trésorerie : –élimination des amortissements et provisions 848,9 939,3 –élimination de la variation des impôts différés (100,3) 64,4 –autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l’activité 60,7 450,4 –élimination des plus ou moins-values de cession 977,9 50,7 Autres retraitements : –coût net du financement 67,3 80,7 –produits des dividendes reçus (59,1) (158,9) –charges d’impôts sur les sociétés 292,1 211,6 –coût financier IFRS 16 29,0 25,3 Dividendes reçus : –dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 315,1 148,6 –dividendes reçus des sociétés non consolidées 50,2 162,1 Impôts sur les sociétés décaissés (303,7) (150,4) Investissements de contenus, nets (198,5) 68 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : 56,9 (41,1) –dont stocks et en-cours (128,1) 62,4 –dont dettes 429,0 174,3 –dont créances (243,9) (277,8) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 639,5 1 367,8 Flux d’investissement Décaissements liés à des acquisitions : –immobilisations corporelles (281,9) (343,3) –autres immobilisations incorporelles (205,5) (218,4) –immobilisations du domaine concédé 0,0 0,0 –titres et autres immobilisations financières (176,2) (763,2) Encaissements liés à des cessions : –immobilisations corporelles 10,5 6,0 –immobilisations incorporelles 3,9 0,4 –titres 190,8 327,2 –autres immobilisations financières 592,0 25,2 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie 4 034,0 (843,4) Flux nets de trésorerie sur investissements 4 167,5 (1 809,3) Flux de financement Décaissements : –dividendes versés aux actionnaires de la société mère (0,1) (0,1) –dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (306,9) (572,9) –remboursements des dettes financières (1 724,3) (2 974,2) –remboursements des dettes de loyer (755,5) (879,4) –acquisition d’intérêts minoritaires et d’actions d’autocontrôle (185,4) (182,5) Encaissements : –augmentation de capital 2,6 17,7 –subventions d’investissements 0,7 0,2 –augmentation des dettes financières 663,6 704,8 –cession aux minoritaires et d’actions d’autocontrôle 1,9 5 942,7 –variation de dettes sur contrats IFRS 16 0,0 0,0 Intérêts nets décaissés sur emprunts (58,3) (94,1) Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16 (28,8) (25,3) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (2 390,5) 1 937,0 Incidence des variations de cours des devises 23,2 60,4 Incidence du reclassement des activités cédées ou en cours de cession (1) (1,1) 772,7 Autres (42,9) (0,1) Variation de la trésorerie 3 395,8 2 328,4 Trésorerie à l’ouverture 4 307,7 1 979,3 Trésorerie à la clôture 7 703,5 4 307,7 (1)Retraité : voir note 4 – Comparabilité des comptes. Variation des capitaux propres consolidés du groupe Omnium Bolloré (en millions d’euros) Nombre d’actions hors autocontrôle Capital Primes Titres d’autocontrôle Juste valeur des actifs financiers Réserves de conversion Pertes et gains actuariels Réserves Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total recyclable non recyclable Capitaux propres au 1er janvier 2021 1 165 450 34,9 6,8 (1,8) 2,6 (8,4) (72,2) (17,6) 566,3 510,6 21 435,8 21 946,4 Transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 0,0 (0,1) (1,3) (5,6) 24,8 (0,4) 130,3 147,7 (15 359,4) (15 211,7) Augmentation de capital 0,0 0,0 Dividendes distribués (0,1) (0,1) (717,0) (717,1) Opérations sur titres autodétenus 0,0 0,0 Paiements fondés sur des actions 1,5 1,5 37,9 39,4 Variations de périmètre (0,1) (1,3) (1,1) 24,9 (0,4) 124,8 146,8 (14 684,8) (14 538,0) Autres variations (4,5) (0,1) 4,1 (0,5) 4,5 4,0 Éléments du résultat global (0,3) 5,1 22,2 1,2 601,9 630,1 20 305,4 20 935,5 Résultat de l’exercice 601,9 601,9 19 585,8 20 187,7 Autres éléments du résultat global (0,3) 5,1 22,2 1,2 28,2 719,6 747,8 Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 165 450 34,9 6,8 (1,9) 1,0 (8,9) (25,2) (16,8) 1 298,5 1 288,4 26 381,8 27 670,2 Transactions avec les actionnaires 0,0 0,0 0,0 (0,2) (3,8) (11,1) 17,6 3,0 95,7 101,2 (1 272,5) (1 171,3) Augmentation de capital 0,0 0,0 0,0 0,0 Dividendes distribués (0,1) (0,1) (359,4) (359,5) Opérations sur titres autodétenus 0,0 0,0 0,0 0,0 Paiments fondés sur des actions 1,6 1,6 22,8 24,4 Variations de périmètre (0,2) (4,1) (1,3) 17,6 3,0 83,2 98,2 (942,7) (844,5) Autres variations 0,3 (9,8) 0,0 0,0 11,0 1,5 6,8 8,3 Éléments du résultat global 5,4 (30,8) 9,8 7,8 367,3 359,5 2 169,2 2 528,8 Résultat de l’exercice 367,3 367,3 2 348,1 2 715,5 Autres éléments du résultat global 5,4 (30,8) 9,8 7,8 (7,8) (178,9) (186,7) Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 165 450 34,9 6,8 (2,1) 2,6 (50,8) 2,2 (6,0) 1 761,5 1 749,1 27 278,5 29 027,7 NOTE 17.Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux Montant des honoraires par réseau (en milliers d’euros) Total 2022 Constantin Associés AEG Finances Commissaire aux comptes Réseau (1) Commissaire aux comptes Réseau Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Certification des comptes individuels et consolidés (2) Bolloré SE 892 446 12 446 35 Filiales intégrées globalement 11 511 3 144 84 7 541 826 65 Sous-total 12 402 3 590 96 7 541 94 1 271 99 0 Services autres que la certification des comptes (3) Bolloré SE 0 0 0 0 0 Filiales intégrées globalement 625 166 4 451 8 1 Sous-total 625 166 4 451 6 8 1 0 Total honoraires 13 027 3 756 100 7 992 100 1 279 100 0 (1)Comprend le réseau Deloitte. (2)Ces montants comprennent l’ensemble des honoraires, y compris ceux relatifs aux activités cédées ou en cours de cession. (3)Ces prestations couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapports sur augmentations de capital, lettres de confort, etc.) ainsi que les services fournis à la demande de Bolloré SE et ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses). NOTE 18.Liste des sociétés consolidées 18.1.Sociétés consolidées par intégration globale Libellé Siège % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Siren/Pays/Territoire Abidjan Terminal Abidjan NC 46,43 Côte d’Ivoire Africa Construction et Innovation Puteaux NC 100,00 812 136 315 African Investment Company Luxembourg NC 93,91 Grand-Duché de Luxembourg Alcafi Rotterdam 100,00 100,00 Pays-Bas Alraine Shipping Agencies Ltd Lagos NC 100,00 Nigeria AMC – Agence Maritime Cognaçaise Châteaubernard 51,00 51,00 319 569 828 AMC USA Inc. New York 51,00 51,00 États-Unis Ami (Tanzania) Ltd Dar es-Salaam NC 100,00 Tanzanie Amifin Holding Genève NC 100,00 Suisse Antrak Ghana Ltd Accra NC 100,00 Ghana Antrak Group (Ghana) Ltd Accra NC 100,00 Ghana Antrak Logistics Pty Ltd Perth 100,00 100,00 Australie Antrak Philippines Transport Solutions Corporation Parañaque 70,00 70,00 Philippines Ascens Services Abidjan NC 100,00 Côte d’Ivoire Ateliers & Chantiers de Côte d’Ivoire Abidjan NC 100,00 Côte d’Ivoire Automatic Control Systems Inc. New York 95,20 95,20 États-Unis Automatic Systems (2) Persan 95,20 95,20 304 395 973 Automatic Systems (Belgium) SA Wavre 95,20 95,20 Belgique Automatic Systems America Inc. Montréal 95,20 95,20 Canada Automatic Systems Deutschland Gmbh Unna 95,20 0,00 Allemagne Automatic Systems Equipment UK Birmingham 95,20 95,20 Royaume-Uni Automatic Systems Española SA Barcelone 95,20 95,20 Espagne Bénin Terminal Cotonou NC 100,00 Bénin Bénin-Niger Rail Exploitation Cotonou 94,99 79,47 Bénin Bénin-Niger Rail Infrastructure Cotonou 94,99 79,47 Bénin B’Information Services (1) Puteaux 100,00 100,00 333 134 799 BL Asia Support Services Inc. Parañaque 100,00 100,00 Philippines Blue LA Inc. Los Angeles 100,00 100,00 États-Unis Blue Line Guinée SA Conakry NC 100,00 Guinée Blue Solutions (1) Odet 100,00 100,00 421 090 051 Blue Solutions Canada Inc. Boucherville/Québec 100,00 100,00 Canada Blue Systems USA Inc. New York 100,00 100,00 États-Unis Bluealliance (1) Puteaux NC NC 501 407 233 Blueboat (1) Odet NC 100,00 528 825 888 Bluebus (1) Saint-Berthevin 100,00 100,00 501 161 798 Bluecar (1) Puteaux 100,00 100,00 502 466 931 Bluecar East Asia Pte. Ltd Singapour NC NC Singapour Bluecar Italy Milan NC 100,00 Italie Bluecarsharing (1) Vaucresson 100,00 100,00 528 872 625 Bluecharge PTE Ltd Singapour NC 100,00 Singapour Bluecity UK Ltd Londres NC 100,00 Royaume-Uni Bluecub (1) Vaucresson NC NC 538 446 543 BlueIndy, LLC Indianapolis NC NC États-Unis Bluelib (1) Vaucresson NC NC 814 649 513 Bluely (1) Vaucresson NC NC 538 446 451 BlueSG Ltd Singapour NC NC Singapour Bluestation Vaucresson NC 100,00 795 208 552 Bluestorage (1) Odet 100,00 100,00 443 918 818 Bluesystems (1) Vaucresson 100,00 100,00 814 426 367 Bluetorino Srl Turin NC 100,00 Italie Bluetram (1) Puteaux 100,00 100,00 519 139 273 BlueVenture Services Ltd Londres NC NC Royaume-Uni Bolloré Africa Logistics Puteaux NC 100,00 519 127 559 Bolloré Africa Logistics (SL) Ltd Freetown NC 99,97 Sierra Leone Bolloré Africa Logistics Aviation Services Pretroria NC 100,00 Afrique du Sud Bolloré Africa Logistics Maroc Casablanca NC 99,96 Maroc Bolloré Africa Logistics South Africa Johannesburg NC 49,00 Afrique du Sud Bolloré Africa Railways Puteaux NC 99,34 075 650 820 Bolloré Energy (1) Odet 99,99 99,99 601 251 614 Bolloré Inc. Dayville 100,00 100,00 États-Unis Bolloré Logistics (1) Puteaux 100,00 100,00 552 088 536 Bolloré Logistics WLL Doha 92,00 92,00 Qatar Bolloré Logistics (Cambodia) Ltd Phnom Penh 100,00 100,00 Cambodge Bolloré Logistics (Fiji) Ltd Suva 51,00 0,00 Fidji Bolloré Logistics (Shanghai) Co. Ltd Shanghai 100,00 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics (Thailand) Co. Ltd Bangkok 60,00 60,00 Thaïlande Bolloré Logistics Argentina SA Buenos Aires 100,00 100,00 Argentine Bolloré Logistics Asia-Pacific Corporate Pte Ltd Singapour 100,00 100,00 Singapour Bolloré Logistics Australia Pty Ltd Banksmeadow 100,00 100,00 Australie Bolloré Logistics Austria GmbH Vienne 100,00 100,00 Autriche Bolloré Logistics Bangladesh Ltd Dhaka 71,00 71,00 Bangladesh Bolloré Logistics Belgium Anvers 100,00 100,00 Belgique Bolloré Logistics Brazil Ltda São Paulo 100,00 100,00 Brésil Bolloré Logistics Canada Inc. Saint-Laurent/Québec 100,00 100,00 Canada Bolloré Logistics Chile SA Santiago 100,00 100,00 Chili Bolloré Logistics China Co. Ltd Shanghai 100,00 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics Colombia SAS Bogotá 100,00 100,00 Colombie Bolloré Logistics Czech Republic s.r.o. Zlin 100,00 100,00 République tchèque Bolloré Logistics Denmark A/S Dragor 51,00 51,00 Danemark Bolloré Logistics Germany GmbH Francfort 100,00 100,00 Allemagne Bolloré Logistics Guadeloupe (1) Baie-Mahault/Guadeloupe 100,00 100,00 348 092 297 Bolloré Logistics Guyane Rémire-Montjoly/Guyane 85,00 85,00 403 318 249 Bolloré Logistics Hong Kong Ltd Hong Kong 100,00 100,00 République populaire de Chine Bolloré Logistics Hungary Plc Vecsés 100,00 100,00 Hongrie Bolloré Logistics India Ltd Calcutta 100,00 100,00 Inde Bolloré Logistics Italy SpA Milan 100,00 100,00 Italie Bolloré Logistics Japan KK Tokyo 100,00 100,00 Japon Bolloré Logistics Korea Co. Ltd Séoul 100,00 100,00 Corée du Sud Bolloré Logistics LLC Dubai 100,00 99,99 Émirats arabes unis Bolloré Logistics Luxembourg Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Bolloré Logistics Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur 60,00 60,00 Malaisie Bolloré Logistics Martinique (1) Fort-de-France/Martinique 100,00 100,00 303 159 370 Bolloré Logistics Mayotte Longoni 100,00 100,00 Mayotte Bolloré Logistics Mexico, SA de CV Mexico 100,00 100,00 Mexique Bolloré Logistics Myanmar Co. Ltd Yangon 70,00 70,00 Birmanie Bolloré Logistics Netherlands BV Rotterdam 100,00 100,00 Pays-Bas Bolloré Logistics New Zealand Ltd Auckland 100,00 100,00 Nouvelle-Zélande Bolloré Logistics Norway AS Oslo 100,00 100,00 Norvège Bolloré Logistics Nouvelle-Calédonie Nouméa 100,00 100,00 Nouvelle-Calédonie Bolloré Logistics Pakistan (Pvt) Ltd Karachi 51,00 51,00 Pakistan Bolloré Logistics Philippines Inc. Parañaque 70,00 70,00 Philippines Bolloré Logistics Poland sp. z o.o. Gdynia 100,00 100,00 Pologne Bolloré Logistics Polynésie Papeete 100,00 100,00 Polynésie française Bolloré Logistics Portugal Lda Lisbonne 99,90 99,90 Portugal Bolloré Logistics Réunion (1) La Possession/La Réunion 100,00 100,00 310 879 937 Bolloré Logistics Romania Srl Bucarest 100,00 100,00 Roumanie Bolloré Logistics Services Asia-Pacific Pte Ltd (ex-TSL South East Asia Hub Pte Ltd) Singapour 100,00 100,00 Singapour Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd Singapour 100,00 100,00 Singapour Bolloré Logistics Suisse SA Meyrin 100,00 100,00 Suisse Bolloré Logistics Sweden AB Göteborg 51,00 51,00 Suède Bolloré Logistics Taiwan Ltd Taipei 100,00 100,00 Taïwan Bolloré Logistics Tanger Med Tanger NC 99,93 Maroc Bolloré Logistics Timor Unipessoal Lda Dili 100,00 100,00 Timor oriental Bolloré Logistics UK Ltd Hainault/Ilford 100,00 100,00 Royaume-Uni Bolloré Logistics USA Inc. New York 100,00 100,00 États-Unis Bolloré Logistics Vietnam Co. Ltd Hô Chi Minh-Ville 100,00 100,00 Vietnam Bolloré Média Digital (1) Puteaux 100,00 100,00 485 374 128 Bolloré Média Régie (1) Puteaux 100,00 100,00 538 601 105 Bolloré NYK Auto Logistics Ltd Nairobi NC 53,00 Kenya Bolloré Oil & Gas Services (Nig.) Ltd Port-Harcourt NC 49,00 Nigeria Bolloré SE (1) Odet 100,00 100,00 055 804 124 Bolloré Solutions Logistiques (1) Maurepas 100,00 100,00 814 094 967 Bolloré Telecom (1) Puteaux 97,76 97,76 487 529 232 Bolloré Transport & Logistics (SL) Ltd Freetown NC 99,96 Sierra Leone Bolloré Transport & Logistics (South Sudan) Ltd Juba NC 90,00 Soudan du Sud Bolloré Transport & Logistics Angola Lda Luanda NC 100,00 Angola Bolloré Transport & Logistics Bénin Cotonou NC 93,10 Bénin Bolloré Transport & Logistics Botswana (Pty) Ltd Gaborone NC 100,00 Botswana Bolloré Transport & Logistics Burkina Faso Ouagadougou NC 88,62 Burkina Faso Bolloré Transport & Logistics Burundi SA Bujumbura NC 98,92 Burundi Bolloré Transport & Logistics Cameroun Douala NC 94,66 Cameroun Bolloré Transport & Logistics Centrafrique Bangui NC 99,99 République centrafricaine Bolloré Transport & Logistics Congo Pointe-Noire NC 99,99 Congo Bolloré Transport & Logistics Corporate (1) Puteaux 100,00 100,00 797 476 256 Bolloré Transport & Logistics Côte d’Ivoire Abidjan NC 84,76 Côte d’Ivoire Bolloré Transport & Logistics Djibouti Djibouti NC 70,00 Djibouti Bolloré Transport & Logistics Gabon Libreville NC 96,63 Gabon Bolloré Transport & Logistics Gambia Ltd Banjul NC 99,99 Gambie Bolloré Transport & Logistics Ghana Ltd Tema NC 89,50 Ghana Bolloré Transport & Logistics Guinée Conakry NC 100,00 Guinée Bolloré Transport & Logistics Kenya Ltd Nairobi NC 100,00 Kenya Bolloré Transport & Logistics Lekki FZE Lagos NC 100,00 Nigeria Bolloré Transport & Logistics Liberia Incorporated Monrovia NC 60,48 Liberia Bolloré Transport & Logistics Madagascar Toamasina NC 99,99 Madagascar Bolloré Transport & Logistics Malawi Ltd Blantyre NC 100,00 Malawi Bolloré Transport & Logistics Mali Bamako NC 99,41 Mali Bolloré Transport & Logistics Maroc Casablanca NC 99,99 Maroc Bolloré Transport & Logistics Moçambique SA Beira NC 99,49 Mozambique Bolloré Transport & Logistics Namibia Proprietary Ltd Windhoek NC 99,96 Namibie Bolloré Transport & Logistics Niger Niamey NC 96,19 Niger Bolloré Transport & Logistics Nigeria Ltd Lagos NC 100,00 Nigeria Bolloré Transport & Logistics RDC Kinshasa NC 100,00 République démocratique du Congo Bolloré Transport & Logistics Rwanda Ltd Kigali NC 99,99 Rwanda Bolloré Transport & Logistics Sénégal Dakar NC 84,41 Sénégal Bolloré Transport & Logistics Somalia Ltd Mogadiscio NC 51,00 Somalie Bolloré Transport & Logistics South Africa (Pty) Ltd Johannesburg NC 100,00 Afrique du Sud Bolloré Transport & Logistics Sudan Co. Ltd Khartoum NC 50,00 Soudan Bolloré Transport & Logistics Tanzania Ltd Dar es-Salaam NC 100,00 Tanzanie Bolloré Transport & Logistics Tchad N’Djamena NC 85,14 Tchad Bolloré Transport & Logistics Togo Lomé NC 99,99 Togo Bolloré Transport & Logistics Tunisie Radès NC 100,00 Tunisie Bolloré Transport & Logistics Uganda Ltd Kampala NC 100,00 Ouganda Bolloré Transport & Logistics Zambia Ltd Lusaka NC 100,00 Zambie Bolloré Transport & Logistics Zimbabwe (Private) Ltd Harare NC 100,00 Zimbabwe Bolloré Transport Logistics Spain SA (1) Valence 100,00 100,00 Espagne Burkina Logistics and Mining Services Ouagadougou NC 95,57 Burkina Faso Calpam Mineralöl GmbH Aschaffenburg Aschaffenburg 100,00 100,00 Allemagne Camrail Douala NC 76,69 Cameroun Capacitor Sciences Palo Alto 100,00 100,00 États-Unis Carena Abidjan NC 50,00 Côte d’Ivoire CICA SA Neuchâtel 99,99 99,99 Suisse CIPCH BV Rotterdam 100,00 100,00 Pays-Bas Compagnie de Cornouaille (1) Odet 100,00 100,00 443 827 134 Compagnie de Daoulas (1) Puteaux 99,00 99,00 794 999 581 Compagnie de la Pointe d’Arradon (1) Odet 95,12 95,12 519 116 552 Compagnie de Lanmeur Odet 100,00 0,00 501 395 891 Compagnie de Pleuven Puteaux 98,03 98,03 487 529 828 Compagnie de Plomeur (1) Puteaux 99,00 99,00 538 419 805 Compagnie des Glénans (1) Odet 100,00 100,00 352 778 187 Compagnie des Tramways de Rouen Puteaux 89,34 89,34 570 504 472 Compagnie du Cambodge Puteaux 98,05 98,05 552 073 785 Compagnie Saint Corentin (1) Puteaux 100,00 100,00 443 827 316 Compagnie Saint-Gabriel (1) Odet 99,99 99,99 398 954 503 Conakry Terminal Conakry NC 75,10 Guinée Congo Terminal Pointe-Noire NC 44,52 République démocratique du Congo Congo Terminal Holding Puteaux NC 45,00 512 285 404 Cross Marine Services Ltd Lagos NC 100,00 Nigeria Dakar Terminal Dakar NC 38,25 Sénégal Dakar Terminal Holding Puteaux NC 51,00 800 731 028 Dakshin Bharat Gateway Terminal Private Ltd (4) Mumbai 100,00 49,90 Inde Delmas Petroleum Services Port-Gentil NC 77,30 Gabon Dépôt Rouen Petit-Couronne (DRPC) Puteaux 69,99 69,99 795 209 022 Deutsche Calpam GmbH Hamburg Hambourg 100,00 100,00 Allemagne DME Almy (1) Avion 99,99 99,99 581 920 261 Douala International Terminal Douala NC 43,72 Cameroun East Africa Commercial Shipping Djibouti Djibouti NC 70,00 Djibouti East Africa Commercial Shipping Mombasa Nairobi NC 99,98 Kenya Entreprise Sénégalaise des Transports Bellasee SA Dakar NC 95,22 Sénégal Établissements Caron (1) Calais 99,99 99,99 315 255 778 EXAF Puteaux NC 100,00 602 031 379 Fast Bolloré Logistics SAL Beyrouth 75,00 75,00 Liban Financière 84 (1) Puteaux 99,95 99,95 315 029 884 Financière d’Audierne (1) Puteaux 99,00 99,00 797 476 223 Financière de Briec Puteaux NC 100,00 797 476 298 Financière de Larmor (1) Puteaux NC NC 833 658 206 Financière du Champ de Mars SA Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Financière du Perguet (1) Puteaux 95,12 95,12 433 957 792 Financière Moncey Puteaux 93,37 93,37 562 050 724 Financière Penfret (1) Odet 100,00 100,00 418 212 197 Fleet Management Services Puteaux 90,19 90,14 791 469 935 Foresea Technologies Paris 55,91 55,96 832 541 189 Freetown Terminal Freetown NC 80,00 Sierra Leone Freetown Terminal Holding Londres NC 100,00 Royaume-Uni Globolding (1) Puteaux 100,00 100,00 314 820 580 Guadeloupe Transit Déménagements – GTD (1) Baie-Mahault/Guadeloupe 100,00 100,00 327 869 061 Hello Fioul (1) Puteaux 99,99 99,99 824 352 033 Holding Intermodal Services – HIS (1) Puteaux 100,00 100,00 382 397 404 Hombard Publishing BV Amsterdam 100,00 100,00 Pays-Bas IER Impresoras Especializadas Madrid 95,20 95,20 Espagne IER Inc. Carrollton 95,20 95,20 États-Unis IER Pte Ltd Singapour 95,20 95,20 Singapour IER SAS (2) Suresnes 95,20 95,20 622 050 318 Immobilière Mount Vernon (1) Vaucresson 100,00 100,00 302 048 608 Imperial Mediterranean (1) Puteaux 99,00 99,00 414 818 906 India Ports & Logistics Private Ltd (4) Mumbai 100,00 49,90 Inde International Human Resources Management Ltd Londres NC 100,00 Royaume-Uni Iris Immobilier (1) Puteaux 100,00 100,00 414 704 163 Isglö Puteaux 99,99 0,00 912 522 299 ITD Puteaux NC 100,00 440 310 381 J.S.A. Holding B.V. Amsterdam 100,00 100,00 Pays-Bas JV PIL Mozambique Maputo NC 51,00 Mozambique La Charbonnière Maisons-Alfort 52,69 52,69 572 199 636 La Financière du Levant Beyrouth 100,00 100,00 Liban La Forestière Équatoriale Abidjan 96,46 96,46 Côte d’Ivoire Lequette Énergies (1) Puteaux 99,99 99,99 442 822 730 Les Charbons Maulois (1) Maule 99,87 99,87 619 803 083 Les Combustibles de Normandie (LCN) (1) Cormelles-le-Royal 99,99 99,99 797 476 199 Libreville Business Square Libreville NC 96,63 Gabon Locamat Tremblay-en-France NC 100,00 339 390 197 Logistics Support Services Ltd Hong Kong 100,00 100,00 République populaire de Chine Lome Multipurpose Terminal Lomé NC 99,88 Togo Manches Hydrocarbures (1) Tourlaville 99,99 99,99 341 900 819 Marine Maroc Casablanca NC 99,99 Maroc Marine Maroc Sénégal Dakar NC 80,00 Sénégal Matin Plus (1) Puteaux 99,85 99,85 492 714 779 Mombasa Container Terminal Ltd Nairobi NC 100,00 Kenya Moroni Terminal Moroni NC 80,77 Comores Naphtex (ex-Sofapa) (1) Puteaux 99,99 99,99 384 316 709 Necotrans Sénégal Dakar NC 100,00 Sénégal Niger Terminal Niamey NC 100,00 Niger Nord Sud CTI (1) Rouen 100,00 100,00 590 501 698 Nord-Sumatra Investissements Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Owendo Container Terminal – OCT Libreville NC 97,23 Gabon Pargefi Valence NC 100,00 Espagne Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Participaciones Ibero Internacionales SA Valence NC 99,98 Espagne Participaciones Internacionales Portuarias Valence NC 99,98 Espagne Pemba Terminal Holding Johannesburg NC 100,00 Afrique du Sud Pemba Terminal Services Maputo NC 100,00 Mozambique Petroplus Marketing France (1) Paris-la Défense 99,99 99,99 501 525 851 Petroplus Marketing France Logistic Odet 99,99 99,99 844 395 632 Plantations des Terres Rouges SA Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Polyconseil (1) Paris 100,00 100,00 352 855 993 Ports Secs du Mali Bamako NC 69,51 Mali PRISM (1) Puteaux 100,00 100,00 851 388 173 Prism Malaysia Subang Jaya 100,00 100,00 Malaisie Progosa Investment SA Séville NC 99,98 Espagne PT Bolloré Logistics Indonesia Jakarta 100,00 100,00 Indonésie PT Optima Sci Puteaux 99,00 99,00 430 376 384 PT Sarana Citra Adicarya Jakarta 100,00 100,00 Indonésie PTR Finances Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Rainbow Investments Ltd Lusaka NC 99,95 Zambie Redlands Farm Holding Wilmington 98,12 98,12 États-Unis Rivaud Loisirs Communication Puteaux 97,08 97,08 428 773 980 S.C.T.T. – Société de Commission de Transport et Transit (1) Colombes 99,96 99,96 775 668 825 S+M Tank AG Oberbipp NC NC Suisse Saga Congo Pointe-Noire NC 100,00 Congo Saga Gabon Port-Gentil NC 99,40 Gabon Saga Investissement (1) Puteaux 100,00 100,00 381 960 475 Saga Réunion (1) La Possession/La Réunion 99,99 99,99 310 850 755 Saga Togo Lomé NC 80,99 Togo SAMA Colombes NC 100,00 487 495 012 SAMC Combustibles Bâle NC NC Suisse SAS Domaine de la Croix Exploitation (1) La Croix-Valmer 98,99 98,99 437 554 348 Satram Huiles SA Bâle 99,99 99,99 Suisse Scanship (Ghana) Ltd Tema NC 100,00 Ghana SCCF Douala NC 99,07 Cameroun SCEA Pegase La Croix-Valmer 99,96 99,96 414 393 454 SCIEC Cameroun Douala NC 96,44 Cameroun SDV CarTrading LLC Indianapolis NC 100,00 États-Unis SDV Guinea SA Malabo NC 55,00 Guinée équatoriale SDV Industrial Project SDN BHD Kuala Lumpur 60,00 60,00 Malaisie SDV Logistics (Brunei) SDN BHD Bandar Seri Begawan 60,00 60,00 Brunei Darussalam SDV Méditerranée (1) Marseille 100,00 100,00 389 202 144 SDV Mining Antrak Africa Puteaux NC 99,96 414 703 892 SDV Transami NV Anvers NC 100,00 Belgique Sea and Land Services Ltd – Sals Freetown NC 75,00 Sierra Leone SEMT Châteaubernard 51,00 51,00 803 239 805 SETO Ouagadougou NC 47,74 Burkina Faso SFA SA Luxembourg 98,12 98,12 Grand-Duché de Luxembourg Sitarail Abidjan NC 57,24 Côte d’Ivoire SMN Douala NC 50,27 Cameroun SNAT Libreville NC 80,00 Gabon Socarfi Puteaux 92,82 92,82 612 039 099 Socatraf Bangui NC 68,55 République centrafricaine Socfrance Puteaux 97,36 97,36 562 111 773 Société Autolib’ (1) Vaucresson 100,00 100,00 493 093 256 Société Bordelaise Africaine Puteaux 99,67 99,67 552 119 604 Société Centrale de Représentation Puteaux NC NC 582 142 857 Société de Manutention du Terminal à Conteneurs de Cotonou – SMTC Cotonou NC 100,00 Bénin Société de Participations Africaines Puteaux NC 100,00 421 453 852 Société de Participations Portuaires Puteaux NC 60,00 421 380 460 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard Puteaux 93,94 93,94 612 039 045 Société d’Exploitation des Parcs à Bois du Cameroun – SEPBC Douala NC 72,23 Cameroun Société d’Exploitation du Parc à Bois d’Abidjan – SEPBA Abidjan NC 83,01 Côte d’Ivoire Société d’Exploitation Portuaire Africaine Puteaux NC 100,00 521 459 826 Société Financière Panafricaine Puteaux NC 100,00 521 460 402 Société Foncière du Château Volterra Puteaux 95,01 95,01 596 480 111 Société Française Donges-Metz – SFDM (1) Avon NC 95,04 390 640 100 Société Industrielle et Financière de l’Artois Puteaux 92,62 92,62 562 078 261 Société Nationale de Transit du Burkina Ouagadougou NC 85,00 Burkina Faso Société Tchadienne d’affrètement et de transit – STAT N’Djamena NC 55,00 Tchad Société Togolaise de Consignation Maritime Lomé NC 84,77 Togo Socopao Puteaux NC 100,00 343 390 431 Socopao Cameroun Douala NC 92,93 Cameroun Socopao Côte d’Ivoire Abidjan NC 84,76 Côte d’Ivoire Socopao Guinée Conakry NC NC Guinée Socopao RDC Kinshasa NC 99,20 République démocratique du Congo Socopao Sénégal Dakar NC 84,55 Sénégal Sofib Abidjan NC 85,43 Côte d’Ivoire Sofimap (1) Puteaux NC NC 424 097 939 Sofiprom Puteaux NC 100,00 328 516 844 Sogetra Dunkerque 50,00 50,00 075 450 569 Sorebol SA Luxembourg 100,00 100,00 Grand-Duché de Luxembourg Sorebol UK Ltd Londres 100,00 100,00 Royaume-Uni South Marine Maroc Agadir NC 69,98 Maroc Technifin Fribourg 100,00 100,00 Suisse Tema Conteneur Terminal Ltd Tema NC 100,00 Ghana Terminal Conteneurs de Kinshasa Kinshasa NC 51,00 République démocratique du Congo Terminal Conteneurs Madagascar Toamasina NC 100,00 Madagascar Terminaux Conventionnels de Lomé Lomé NC 100,00 Togo Terminaux du Bassin du Congo Brazzaville NC 44,52 République démocratique du Congo Terminaux du Gabon Holding Puteaux NC 99,99 492 950 845 TGI Dunkerque NC 95,00 322 827 924 TICH Puteaux NC 100,00 498 916 089 Timor Port SA Dili NC 100,00 Timor oriental Tin Can Island Container Terminal Ltd Lagos NC 52,50 Nigeria Togo Line Lomé NC 99,34 Togo Togo Terminal Lomé NC 90,17 Togo Trailer Corp. Ltd Lusaka NC 99,95 Zambie Transcap Nigeria Lagos NC 100,00 Nigeria Unicaf Puteaux NC 100,00 403 227 820 Vivendi SE (3) Paris 31,28 30,66 343 134 763 Whitehorse Carriers Ltd Melrose Arch NC 99,95 Afrique du Sud Zalawi Haulage Ltd Lusaka NC 99,95 Zambie (1)Intégration fiscale Bolloré SE. (2)Intégration fiscale IER. (3)Vivendi : pour la liste des sociétés consolidées de Vivendi, se reporter au rapport annuel de Vivendi. (4)Société consolidée en mise en équivalence en 2021. NC : non consolidée. 18.2.Sociétés consolidées par mise en équivalence Libellé Siège % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Siren/Pays/Territoire Partenariats Bahri Bolloré Logistics Riyad NC 40,00 Arabie saoudite Blue Congo Pointe-Noire 50,00 50,00 République démocratique du Congo Blue Project Puteaux 50,00 50,00 813 139 334 Bluesun Puteaux 50,00 50,00 538 446 493 Bolloré Transport & Logistics Ethiopia Share Company Addis-Abeba NC 36,83 Éthiopie Côte d’Ivoire Terminal Abidjan NC 51,00 Côte d’Ivoire EACS Tanzania Dar es-Salaam NC 39,88 Tanzanie Grimaldi Agencies Maroc Casablanca NC 49,96 Maroc Grimaldi Côte d’Ivoire Abidjan NC 45,43 Côte d’Ivoire Horoz Bolloré Logistics Tasimacilik AS Istanbul 49,90 49,90 Turquie Kribi Terminal Kribi NC 30,83 Cameroun Kribi Terminal Holding Puteaux NC 51,00 819 920 760 Meridian Port Holdings Ltd Londres NC 50,00 Royaume-Uni Meridian Port Services Tema NC 35,00 Ghana Pacoci Abidjan NC 42,39 Côte d’Ivoire Société de Manutention du Tchad N’Djamena NC 45,00 Tchad Sogeco Nouakchott NC 50,00 Mauritanie Terminal Roulier d’Abidjan – TERRA Abidjan NC 21,19 Côte d’Ivoire TVB Port-au-Prince Terminal Port-au-Prince NC 50,00 Haïti Sociétés sous influence notable Agripalma Lda São Tomé 29,81 29,77 São Tomé-et-Príncipe APM Terminals Liberia Monrovia NC 24,90 Liberia Bereby Finance Abidjan 29,49 29,45 Côte d’Ivoire Brabanta Kananga 33,89 33,84 République démocratique du Congo Cosco Shipping Lines (Ghana) Company Ltd Tema NC 40,00 Ghana Coviphama Co. Ltd Phnom Penh 45,12 45,06 Cambodge Fred & Farid Paris 30,00 30,00 492 722 822 Liberian Agriculture Cy Monrovia 33,88 33,83 Liberia Okomu Oil Palm Company Plc Lagos 22,10 22,07 Nigeria Plantations Nord-Sumatra Ltd Guernesey 45,12 45,06 Royaume-Uni Plantations Socfinaf Ghana Ltd Tema 33,88 33,83 Ghana Raffinerie du Midi Paris 33,33 33,33 542 084 538 SAFA Cameroun Dizangué 23,39 23,36 Cameroun SAFA France Puteaux 33,88 33,83 409 140 530 Salala Rubber Corporation Monrovia 33,88 33,83 Liberia Socapalm Tillo 22,85 22,82 Cameroun Socfin Luxembourg 39,43 39,43 Grand-Duché de Luxembourg Socfin Agriculture Cy Freetown 31,50 31,46 Sierra Leone Socfin KCD Phnom Penh 45,12 45,06 Cambodge Socfinaf Luxembourg 33,88 33,83 Grand-Duché de Luxembourg Socfinasia Luxembourg 45,12 45,06 Grand-Duché de Luxembourg Socfinco Bruxelles 39,50 39,44 Belgique Socfinco FR Fribourg 39,50 39,44 Suisse Socfindo Médan 40,61 40,55 Indonésie Société anonyme de Manutention et de Participations – SAMP Le Port/La Réunion NC 25,45 310 863 329 Société d’Acconage et de Manutention de la Réunion – SAMR Le Port/La Réunion NC 25,45 350 869 004 Société des Caoutchoucs de Grand-Bereby – SOGB San Pedro 21,58 21,55 Côte d’Ivoire Sogescol FR Fribourg 39,50 39,44 Suisse SP Ferme Suisse Édéa 22,85 22,82 Cameroun STP Invest. Bruxelles 33,88 33,83 Belgique Tamaris Finance Puteaux 49,05 49,05 417 978 632 Terminaux Routiers à Conteneurs du Burkina Ouagadougou NC 39,77 Burkina Faso Universal Music Group NV (1) Hilversum 20,80 20,75 Pays-Bas (1)Dont 3,13 % consolidé via le groupe Vivendi – voir note 5.1.2 – Variation de périmètre de l’exercice 2021. Le taux d’intégration du Groupe Bolloré dans UMG est de 27,69 %. NC : non consolidée. 5.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bolloré SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT (7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 7 822 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 57 230 millions d’euros. Ils ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, aux groupes d’UGT des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction, parfois en ayant recours à un expert indépendant, sont décrites dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et tiennent compte de l’horizon de détention des participations défini par le Groupe ; elles intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment, selon les cas, sur : •les prévisions de flux de trésorerie futurs ; •les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; •les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; •la sélection de l’échantillon des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers. En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces goodwill et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du Groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier de la détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des modalités d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT ou groupes d’UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée, celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatils. Nous avons apprécié la compétence des évaluateurs indépendants mandatés par votre société pour l’évaluation de certains UGT ou groupes d’UGT. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l’ensemble des UGT ou groupes d’UGT et avons, selon les cas : •rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, et avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction ; •comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ; •comparé les taux d’actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière ; •examiné la sélection des entreprises figurant parmi les comparables transactionnels ou boursiers afin de la confronter avec les échantillons qui nous paraissent pertinents en fonction de notre connaissance des secteurs opérationnels ; •comparé les données de marché retenues avec les informations publiques ou non publiques disponibles. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des goodwill. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation de l’écart d’acquisition alloué à l’UGT Editis inclus dans les Actifs en cours de cession (notes 1 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Point clé de l’audit Notre approche d’audit Au 31 décembre 2022, votre Groupe présente l’activité Editis comme une activité en cours de cession dans ses états financiers consolidés, compte tenu du projet de cession et conformément à la norme IFRS 5. Nous considérons l’évaluation de l’écart d’acquisition Editis, 546 millions d’euros après dépréciation sur l’exercice de 300 millions d’euros, inclus dans la valeur des « Actifs des métiers cédés ou en cours de cession » comme un point clé de l’audit en raison des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable d’Editis a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur s’agissant en particulier des modalités d’estimations de la valeur recouvrable. Nous avons consulté les offres reçues par Vivendi dans le cadre du projet de cession d’Editis ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Analyse du litige avec des investisseurs institutionnels étrangers de Vivendi (note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés « LBBW et autres contre Vivendi ») Point clé de l’audit Notre approche d’audit Les activités du Groupe Vivendi sont menées dans un environnement en évolution permanente et dans un cadre réglementaire international complexe. Le Groupe est soumis à des changements importants dans l’environnement législatif, l’application ou l’interprétation des réglementations, mais aussi confronté à des contentieux nés dans le cours normal de ses activités. Votre Groupe exerce son jugement dans l’évaluation des risques encourus relativement aux litiges avec les investisseurs institutionnels étrangers, et constitue une provision lorsque la charge pouvant résulter de ces litiges est probable et que le montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable. Nous considérons ces litiges comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination des éventuelles provisions. Nous avons analysé l’ensemble des éléments mis à notre disposition relatifs aux différends entre votre société et certains investisseurs institutionnels étrangers au titre d’un préjudice allégué qui résulte de communications financières de votre société et son ancien dirigeant entre 2000 et 2002. Nous avons examiné les estimations du risque réalisées par la Direction et les avons notamment confrontées aux informations figurant dans les réponses des avocats et conseils juridiques reçues à la suite de nos demandes de confirmation, concernant ces litiges. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels et consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Déclaration de performance extra-financière Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bolloré SE par l’Assemblée générale du 28 juin 1990 pour Constantin Associés et par celle du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2022, Constantin Associés était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la seizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel Clochard Thierry Quéron 6.Comptes sociaux 6.1.Comptes annuels au 31 décembre 2022 6.1.1.Bilan Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Immobilisations incorporelles 1 Concessions, brevets, droits similaires 4 448 3 949 499 516 Fonds commercial 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 155 103 52 176 Immobilisations corporelles 1 Terrains 48 121 1 835 46 286 46 523 Constructions 115 323 57 644 57 679 61 001 Installations techniques, matériel, outillage 111 784 94 096 17 688 20 113 Autres immobilisations corporelles 8 469 6 658 1 811 2 076 Immobilisations en cours 2 617 405 2 212 420 Avances et acomptes 2 607 0 2 607 470 Immobilisations financières 3 Participations 3 518 774 2 311 906 1 206 868 1 611 979 Créances rattachées à des participations 135 624 95 895 39 729 519 356 Autres titres immobilisés 1 561 955 606 687 Prêts 1 672 1 661 11 11 Autres immobilisations financières 349 294 53 350 295 944 640 734 Total actif immobilisé 4 300 449 2 628 458 1 671 992 2 904 060 Stocks et en-cours Matières premières, approvisionnements 8 730 735 7 995 8 544 Produits intermédiaires et finis 8 141 440 7 701 5 355 Marchandises 142 20 122 156 Avances, acomptes versés sur commandes 96 7 89 570 Créances 4 Créances clients et comptes rattachés 31 613 1 559 30 055 26 233 Autres créances 4 609 158 291 983 4 317 174 4 303 112 Divers Valeurs mobilières de placement 5 1 501 552 538 1 501 014 1 380 Disponibilités 3 817 563 0 3 817 563 381 003 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 1 363 0 1 363 1 313 Total actif circulant 9 978 359 295 282 9 683 076 4 727 666 Frais d’émission d’emprunts à étaler 3 380 3 380 3 211 Primes de remboursement des obligations 0 0 0 Écarts de conversion actif 342 342 1 Total actif 14 282 530 2 923 740 11 358 790 7 634 938 Passif (en milliers d’euros) Notes Montant net 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital social ou individuel (dont versé : 472 062 299,84 euros) 472 062 471 591 Primes d’émission, de fusion, d’apport 1 303 874 1 303 874 Écarts de réévaluation 24 24 Réserve légale 47 159 47 139 Autres réserves 2 141 2 141 Report à nouveau 170 562 112 159 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 4 288 652 235 740 Subvention d’investissement 84 106 Acompte sur dividende (58 979) (58 949) Provisions réglementées 20 009 18 305 Total capitaux propres 6 6 245 588 2 132 131 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 90 659 10 182 Provisions pour charges 859 985 Total provision pour risques et charges 7 91 518 11 167 Dettes 4 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 631 164 1 203 487 Emprunts et dettes financières divers 55 240 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 378 491 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 49 014 18 979 Dettes fiscales et sociales 80 919 51 311 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 098 476 Autres dettes 4 251 684 4 209 549 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 954 7 Total dettes 5 015 265 5 484 540 Écarts de conversion passif 6 419 7 101 Total passif 11 358 790 7 634 938 6.1.2.Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes 2022 2021 Ventes de marchandises 603 751 Production vendue de : – biens 107 344 92 692 – services 60 461 56 074 Chiffre d’affaires net 11 168 408 149 516 Production stockée 2 283 2 066 Subventions d’exploitation 3 27 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 15 969 2 294 Autres produits 40 671 35 965 Total des produits d’exploitation 227 334 189 869 Achats de marchandises (y compris droits de douane) (6 451) (3 717) Variation de stock (marchandises) (48) 48 Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) (55 964) (56 503) Variations de stock (matières premières et approvisionnements) (597) 2 882 Autres achats et charges externes (104 378) (49 457) Impôts, taxes et versements assimilés (11 498) (5 023) Salaires et traitements (61 085) (42 465) Charges sociales (26 371) (19 752) Dotations d’exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements (8 847) (10 186) Sur actif circulant : dotations aux provisions (621) (1 232) Pour risques et charges : dotations aux provisions (23 621) (1 449) Autres charges (2 324) (1 428) Total des charges d’exploitation (301 805) (188 281) Résultat d’exploitation 12 (74 471) 1 588 Opérations faites en commun Produits financiers Produits financiers de participations 323 031 302 988 Autres intérêts et produits assimilés 67 495 49 067 Reprises sur provisions et transferts de charges 23 939 426 360 Différences positives de change 33 506 9 426 Total des produits financiers 447 971 787 841 Dotations financières aux amortissements et provisions (486 078) (536 674) Intérêts et charges assimilées (39 232) (51 830) Différences négatives de change (32 741) (17 561) Total des charges financières (558 050) (606 065) Résultat financier 13 (110 079) 181 775 Résultat courant avant impôt (184 550) 183 363 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4 28 Produits exceptionnels sur opérations en capital 5 054 158 16 140 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 242 1 890 Total des produits exceptionnels 5 055 403 18 057 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (1 717) (5 747) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (486 162) (861) Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (64 925) (3 388) Total des charges exceptionnelles (552 805) (9 996) Résultat exceptionnel 14 4 502 599 8 061 Participation et intéressement (2 284) (1 342) Impôts sur les bénéfices 15 (27 112) 45 659 Total des produits 5 730 709 995 766 Total des charges (1 442 056) (760 026) Bénéfice/perte 4 288 652 235 740 6.1.3.Variation de trésorerie (en milliers d’euros) 2022 2021 Résultat de l’exercice 4 288 652 235 740 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie – Amortissements et provisions hors comptes courants 408 410 524 808 – Résultat sur cessions d’actifs (4 567 918) (15 192) Autres retraitements – Charge d’impôt sur les sociétés 27 112 (45 659) – Coût net du financement (28 110) 2 735 – Produits des dividendes reçus (308 597) (288 520) Résultat net de l’exercice (180 452) 413 913 Dividendes reçus 308 597 288 520 Impôt sur les sociétés décaissé (84 920) (1 019) Variation du besoin en fonds de roulement 155 177 17 554 – dont stocks et en cours (1 763) (4 506) – dont dettes et créances 156 940 22 060 Flux net de trésorerie généré par l’activité 198 402 718 967 Acquisitions – Immobilisations incorporelles et corporelles (5 118) (3 510) – Titres (42 573) (496 900) – Autres immobilisations financières (74 034) (67 263) Cessions – Immobilisations incorporelles et corporelles 5 668 0 – Titres (1) 5 059 628 16 054 – Autres immobilisations financières (1) 549 601 120 797 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement 5 493 172 (430 822) Décaissements – Dividendes versés (176 876) (176 797) – Remboursements d’emprunts (883 272) (997 666) – Actions propres (10 663) – Intérêts nets décaissés (17 577) Encaissements – Augmentation de capital en numéraire – Subvention d’investissement – Augmentation des emprunts 308 533 374 139 – Intérêts nets encaissés 28 164 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (734 114) (817 901) Variation de la trésorerie 4 957 461 (529 756) Trésorerie à l’ouverture (2) 372 531 902 287 Trésorerie à la clôture (2) 5 329 993 372 531 (1)En 2022, correspond essentiellement à la cession de Bolloré Africa Logistics. (2)Disponibilités, valeurs mobilières de placements et conventions de trésoreries nettes de dépréciations. 6.1.4.Filiales et participations au 31 décembre 2022 Sociétés (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur brute Provisions Valeur nette A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Alcafi 2 723 3 527 100 % 14 504 640 13 864 Bluecarsharing 10 5 251 100 % 299 762 294 500 5 262 Blue Solutions 116 652 (243 095) 100 % 249 378 249 378 Bluebus 13 161 5 424 100 % 288 781 270 196 18 585 Bluecar 10 000 11 878 100 % 850 287 828 431 21 856 Bluestorage 9 812 (13 864) 100 % 113 987 113 987 Bluetram 1 435 (363) 100 % 9 263 8 191 1 072 Bolloré Transport & Logistics Corporate 5 000 (10 648) 100 % 5 000 5 000 Bolloré Energy 19 523 355 156 100 % 91 168 91 168 Bolloré Inc. (1) 2 078 (26 881) 100 % 7 477 7 477 Bolloré Logistics 44 051 365 463 100 % 105 969 105 969 Bolloré Media Digital 13 (2 826) 100 % 104 093 104 093 Bolloré Media Régie 1 1 079 100 % 15 940 14 860 1 080 Bolloré Telecom 21 000 (24 758) 98 % 159 871 159 871 Compagnie Saint-Gabriel 22 000 (6 276) 100 % 42 043 42 043 Compagnie de Plomeur 18 163 (2 320) 99 % 20 800 20 800 Compagnie des Glénans 247 500 317 785 100 % 318 815 318 815 Financière de Cézembre 1 200 524 99 % 4 814 3 102 1 712 Financière Penfret 6 380 (2 100) 100 % 14 383 14 383 Foresea Technologies 14 (71) 56 % 12 244 12 244 HP BV 50 (85 242) 100 % 7 768 7 768 Immobilière Mount Vernon SAS 5 850 (2 274) 100 % 9 612 4 279 5 333 Iris Immobilier 28 529 15 766 100 % 29 141 29 141 LCA – La Charbonnière 360 4 225 53 % 9 183 6 768 2 416 Matin Plus 8 367 (17 134) 100 % 111 487 111 487 MP 42 40 189 100 % 8 590 8 361 229 Nord-Sumatra Investissements SA 1 515 179 637 73 % 78 382 78 382 Polyconseil 156 5 369 100 % 9 990 9 990 Société Navale Caennaise – SNC 2 750 445 100 % 7 250 4 059 3 192 Société Navale de l’Ouest – SNO 43 478 (42 329) 100 % 59 829 58 679 1 149 Société Autolib’ 40 040 (106 152) 100 % 40 040 40 040 Sorebol 3 500 (787) 100 % 15 900 15 900 Total I 3 115 749 2 301 164 814 585 (1)Données en milliers de dollars américains (sauf les colonnes : valeur brute, provisions,valeur nette : en milliers d’euros). Sociétés (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore rembourses Cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute excède 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Alcafi 20 906 6 2 550 Bluecarsharing 3 210 80 2 129 6 174 Blue Solutions 213 979 60 578 (217 002) Bluebus 33 091 43 148 (23 335) Bluecar 3 554 5 637 Bluestorage 18 070 1 670 (6 808) Bluetram Bolloré Transport & Logistics Corporate 86 047 65 600 (10 328) Bolloré Energy 85 300 2 850 821 82 821 15 097 Bolloré Inc.. (1) 24 097 36 065 (68) Bolloré Logistics 12 729 2 481 510 112 026 30 285 Bolloré Media Digital 2 116 11 231 Bolloré Media Régie 14 Bolloré Telecom 3 294 147 (1 867) Compagnie Saint-Gabriel 23 549 (671) Compagnie de Plomeur 7 931 (1 111) Compagnie des Glénans 36 287 36 300 Financière de Cézembre (2) Financière Penfret 11 721 818 (420) Foresea Technologies 5 363 58 482 (725) HP BV (7) Immobilière Mount Vernon SAS 2 650 182 (1 031) Iris Immobilier 10 025 968 1 076 LCA – La Charbonnière 49 597 403 103 Matin Plus 7 547 27 1 142 MP 42 (9) Nord-Sumatra Investissements SA 1 561 11 344 Polyconseil 62 33 396 2 058 3 114 Société Navale Caennaise – SNC 3 Société Navale de l’Ouest – SNO 1 Société Autolib’ 299 000 (3 896) Sorebol 16 309 (7 063) Total I 762 634 98 109 97 319 (1)Données en milliers de dollars américains (sauf les colonnes : valeur brute, provisions,valeur nette : en milliers d’euros). Sociétés (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur brute Provisions Valeur nette Participations détenues entre 10 % et 50 % Compagnie de Pleuven 136 201 138 833 32 % 44 238 44 238 Financière du Champs de Mars 19 460 315 619 24 % 68 097 68 097 Financière Moncey 4 206 106 586 15 % 12 095 12 095 Financière V 69 724 20 338 10 % 10 782 10 782 Fred & Farid Group 2 219 9 051 30 % 6 900 6 900 Socfinasia 24 493 427 651 17 % 6 125 6 125 Sofibol 131 825 81 443 36 % 81 844 81 844 Tamaris Finances 2 000 (2 129) 49 % 8 683 1 800 6 882 Total II 238 763 1 800 236 963 B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Filiales françaises 9 040 5 914 3 126 Filiales étrangères 3 564 3 564 Participations détenues entre 10 % et 50 % Participations françaises 1 524 1 524 Participations étrangères 4 145 1 480 2 665 Titres des sociétés détenues à moins de 10 % 148 987 1 546 144 441 Total 3 518 774 2 311 906 1 206 868 Sociétés (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Participations détenues entre 10 % et 50 % Compagnie de Pleuven 904 48 745 Financière du Champs de Mars 10 410 2 370 Financière Moncey 4 690 781 Financière V 990 54 Fred & Farid Group Socfinasia 70 685 10 074 Sofibol 12 017 711 Tamaris Finances 22 (795) Total II 62 735 B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital Filiales détenues à plus de 50 % Filiales françaises 3 386 201 2 297 500 50 000 Filiales étrangères 774 12 772 Participations détenues entre 10 % et 50 % Participations françaises 3 022 1 586 Participations étrangères 2 638 Titres des sociétés détenues à moins de 10 % 36 102 11 910 Total 4 188 734 2 395 609 238 960 6.1.5.Annexe aux comptes annuels 6.1.5.1.Faits marquants de l’exercice Augmentation de capital consécutive à l’attribution d’actions gratuites : Le 14 mars 2022, 2 942 500 actions ont été émises suite à l’attribution d’actions gratuites. En conséquence de cette opération, le capital social a été augmenté de 0,5 million d’euros en contrepartie du report à nouveau. Remboursement anticipé d’un emprunt émis par Bolloré SE Le 9 décembre 2022, la société Bolloré SE a procédé au remboursement anticipé d’un emprunt d’un montant nominal de 400 millions d’euros portant intérêt à taux variable, couvert par un swap sécurisant un taux fixe. Cet emprunt obligataire venait à échéance le 26 mai 2023. Rachat de Bolloré Africa Logistics par MSC En date du 21 décembre 2022, Bolloré SE a cédé au groupe MSC 100 % de Bolloré Africa Logistics, regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du Groupe Bolloré en Afrique, sur la base d’une valeur d’entreprise nette des intérêts minoritaires de 5,7 milliards d’euros. Le prix de cession des actions s’établit à 5,1 milliards d’euros auquel s’ajoutent 600 millions d’euros de remboursement de comptes courants. Le Groupe Bolloré conservera une présence importante en Afrique, notamment à travers Canal+, et poursuivra également ses développements sur ce continent dans de nombreux secteurs comme la communication, le divertissement, les télécoms et l’édition. La plus-value de cession s’élève à 4,6 milliards d’euros, intégrant un prix de cession de 5,1 milliards d’euros ainsi que des frais de cession pour 11 millions d’euros. Opération de rachat sur actions propres L’Assemblée générale du 25 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois : •à mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions au prix maximum de 6 euros par action, pour un nombre total maximal de 291 millions d’actions, soit 9,87 % des actions composant le capital de la société ; •à réduire le capital de la société par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois. Dans ce cadre, la société a acquis 2,4 millions d’actions propres pour un montant total de 10,7 millions d’euros, à un cours moyen de 4,46 euros. 1,5 million de ces actions étaient initialement affectées à l’objectif de couverture de programmes d’allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux ; au 31 décembre 2022, les actions détenues sont intégralement affectées à l’annulation d’actions. Impacts de la pandémie Covid-19 et de l’invasion de l’Ukraine par la Russie Le Groupe reste vigilant sur les conséquences actuelles et potentielles de la crise sanitaire, mais demeure confiant quant à la capacité de résilience de ses principaux métiers. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a d’importantes répercussions sur les marchés financiers et les prix de certaines matières premières, et affecte l’ensemble de l’économie mondiale. Le Groupe Bolloré ne peut évaluer précisément toutes les conséquences indirectes de la crise en Ukraine, mais s’adapte en permanence pour faire preuve de résilience et assurer la continuité de ses activités. 6.1.5.2.Méthodes et principes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement ANC no 2014-03, à l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite, ainsi qu’aux avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •indépendance des exercices ; •et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Valeurs immobilisées Immobilisations incorporelles et corporelles •Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, à leur valeur d’apport ou à leur coût de production. •Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. •L’écart entre l’amortissement fiscal et l’amortissement linéaire est porté au compte d’amortissements dérogatoires au passif du bilan. •Les principales durées de vie retenues pour les acquisitions de biens neufs sont les suivantes : Logiciels et licences de 3 à 5 ans Constructions de 15 à 40 ans Agencements et installations de 5 à 15 ans Matériels industriels de 4 à 10 ans Autres immobilisations corporelles de 3 à 10 ans Immobilisations financières •Titres de participation, titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) et autres titres immobilisés Sont considérés comme titres de participation, les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Bolloré SE. Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) regroupent les titres de sociétés dont la société espère retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion. Les titres de participation, TIAP et autres titres immobilisés sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si la valeur comptable des titres est supérieure à la valeur d’inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de la valeur d’utilité de la participation, de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir et du cours de Bourse dans le cas d’entités cotées. L’estimation de la valeur d’inventaire peut donc justifier le maintien d’une valeur nette supérieure à la quote-part d’actif net comptable. Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation. Bolloré SE comptabilise les frais d’acquisition des titres en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. •Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations concernent des contrats de prêt à moyen ou long terme passés avec les sociétés du Groupe. On les distingue des conventions de comptes courants conclues avec les filiales du Groupe, qui permettent notamment la gestion quotidienne de leurs excédents et besoins de trésorerie. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement. •Actions propres Figurent dans les immobilisations financières (autres titres immobilisés) les actions propres en voie d’annulation (affectation explicite à la réduction de capital). Aucune dépréciation n’est constatée, leur inscription étant équivalente à une réduction des capitaux propres. Stocks Les matières premières et marchandises sont évaluées à leur coût d’acquisition selon la méthode du premier entré premier sorti. Le cas échéant, elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte de leur valeur actuelle. La valeur des produits en cours et finis inclut le coût des matières et fournitures mises en œuvre, les frais directs de production, les frais indirects d’usine et d’ateliers ainsi que les amortissements économiques. Les charges fixes sont imputées en fonction de l’activité normale. Une décote est appliquée aux fabrications anciennes sans pour autant abaisser la valeur nette en dessous de la valeur de récupération. Créances d’exploitation Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée en fonction des risques de non-recouvrement. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur d’inventaire à la clôture de l’exercice est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement en devise est calculée en utilisant les cours de change à la date de clôture de l’exercice. Opérations en devises Les produits et charges en devises sont comptabilisés sur la base de taux de change quotidien ou, le cas échéant, de taux de change négociés lors d’opérations spécifiques. Les créances et les dettes libellées dans les devises en dehors de la zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur aux cours de fin d’exercice. Les pertes et les gains latents sont enregistrés dans les comptes d’écarts de conversion. Les pertes latentes correspondant aux écarts de conversion actif font l’objet d’une provision pour risques. Les pertes et gains de change réalisés sont enregistrés en résultat d’exploitation s’il s’agit d’une opération de nature commerciale, et en résultat financier si l’opération est de nature financière. Les disponibilités en devises existantes à la clôture de l’exercice sont converties en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change au comptant. Les écarts de conversion sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice. Frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en charge à répartir, ils sont amortis linéairement sur la durée de l’emprunt. Provisions La comptabilisation d’une provision dépend de l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers entraînant probablement ou certainement une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers. Il est fait usage de la meilleure estimation de sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation, à la date d’arrêté des comptes, dès lors que le risque est né avant la date de clôture. Une revue régulière des éléments constitutifs des provisions est effectuée pour permettre les réajustements nécessaires. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe. Provisions réglementées Les provisions réglementées sont dotées selon les règles fiscales en vigueur. Elles comprennent les amortissements dérogatoires et les provisions pour hausse de prix. Régimes d’avantages au personnel Provision pour pensions et retraites Bolloré SE applique la méthode 2 de la recommandation ANC n° 2013-02, tant pour l’évaluation que pour la comptabilisation. Les obligations concernant les pensions complémentaires à verser au personnel retraité sont constatées sous forme de provision. Elles sont évaluées selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en retenant un taux d’actualisation financière brut de 1,40 %. Indemnités de départ en retraite ou pensions Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite ou pensions complémentaires relatives au personnel en activité figurent en engagements hors bilan, conformément à l’option laissée par l’article L. 123-13 du Code du commerce. Concernant l’évaluation de ces engagements de retraite, Bolloré SE applique la méthode 2 de la recommandation ANC no 2013-02. Le montant de l’engagement est évalué, selon la méthode PUC, en utilisant un taux d’actualisation financière brut de 3,5 % et une évolution réelle des salaires de 0,7 % (évolution nominale des salaires 2,7 %, inflation de 2 %). Il n’existe pas d’engagements spécifiques en faveur des organes d’administration ou de direction. Plans d’attribution gratuite d’actions Lorsque la société met en place un plan d’attribution gratuite d’actions qui se dénouera par la création d’actions, une augmentation du capital social est constatée en contrepartie du report à nouveau. Lorsque la société met en place un plan d’attribution gratuite d’actions qui se dénouera par la remise d’actions existantes, une provision est enregistrée, évaluée sur la base du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation ou du coût probable de rachat des actions évalué à la date de clôture des comptes. En application du PCG article 624-14, les charges, dotations et reprises correspondant à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de la société étant des éléments de rémunération, elles sont comptabilisées en charges de personnel. Instruments financiers Les instruments financiers sont utilisés principalement pour couvrir les risques de taux induits par la gestion de la dette, ainsi que les risques de change. Dans ce cadre, des couvertures de type ferme (swap de taux, achats ou ventes de devises au comptant ou à terme) sont utilisées. Un Comité des risques se réunit plusieurs fois par an pour discuter des stratégies, ainsi que des limites, des marchés, des instruments et des contreparties. Conformément au PCG article 628-11, les produits et charges latents ou réalisés résultant d’opérations de couverture de taux et de change sont enregistrés avec les produits et charges constatés sur les éléments couverts. Les gains latents constatés sur les instruments dérivés qui ne répondent pas aux conditions d’éligibilité à la comptabilité de couverture (positions ouvertes isolées) n’interviennent pas dans la formation du résultat. En revanche les pertes latentes constatées sur ces instruments sont comptabilisées dans le résultat financier. Ainsi, les variations de valeur des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la reconnaissance partielle ou totale de ces variations permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert. Intégration fiscale La société est mère d’intégration fiscale. La charge d’impôt est supportée par chaque société comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôt sont appréhendées par la société mère. La convention d’intégration fiscale, ne prévoyant pas le reversement aux filiales de leurs déficits reportables en cas de sortie du périmètre d’intégration, aucune provision n’a été constituée au titre des déficits fiscaux des filiales utilisés par la société mère. 6.1.6.Notes sur le bilan NOTE 1.Immobilisations incorporelles et corporelles Variation des valeurs brutes (en milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 4 923 141 (462) 4 603 Immobilisations corporelles 286 118 5 601 (2 798) 288 921 Total 291 041 5 742 (3 260) 293 524 Variation des amortissements et provisions (en milliers d’euros) Amortissements cumulés au 01/01/2022 Dotations Reprises Amortissements cumulés au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 4 232 281 (461) 4 051 Immobilisations corporelles 155 516 7 242 (2 119) 160 639 Total 159 748 7 523 (2 580) 164 690 NOTE 2.Informations en matière de crédit-bail Il n’existe pas de crédit-bail sur l’exercice 2022. NOTE 3.Immobilisations financières Variation des valeurs brutes (en milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Écarts de conversion Valeur brute au 31/12/2022 Participations 3 657 617 42 618 (181 460) 3 518 775 Créances rattachées à des participations 615 226 74 135 (549 686) (4 052) 135 623 Autres titres immobilisés 3 484 5 (1 928) 1 561 Actions propres 0 10 663 10 663 Prêts et autres immobilisations financières 642 406 1 (302 104) 340 303 Total 4 918 733 127 422 (1 035 178) (4 052) 4 006 925 Variation sur les participations •Souscriptions aux augmentations de capital et primes d’émission sur les participations : –Bluebus (37,6 millions d’euros) ; –Sorebol (4 millions d’euros) ; –Financière de Brocéliande (0,7 million d’euros). •Cessions des titres de participation : –Bolloré Africa Logistics (181,3 millions d’euros). Variation sur les créances rattachées à des participations •Hausse des créances rattachées sur les participations : –Bolloré Africa Logistics (67,4 millions d’euros) ; –Tamaris Finance (6 millions d’euros). •Baisse des créances rattachées sur les participations : –Bolloré Africa Logistics (549,7 millions d’euros). Variation sur autres titres immobilisés •Sorties de l’actif des titres immobilisés : –liquidation Isodev (1,5 million d’euros) ; –liquidation de D&P PME IV (0,4 million d’euros). Actions propres Acquisition sur 2022 de 2 392 924 actions propres pour un montant de 10,7 millions d’euros à un cours moyen de 4,46 euros. Prêts et autres immobilisations financières Ce poste comprend 338,5 millions d’euros correspondant aux malis techniques affectés aux titres suivants : 238,6 millions d’euros sur Bolloré Logistics, 53,3 millions d’euros sur Blue Solutions et 46,6 millions d’euros sur Bolloré Energy. Le mali technique de Bolloré Africa Logistics de 302,1 millions d’euros a été sorti de l’actif dans le cadre de la cession au groupe MSC de Bolloré Africa Logistics. Variation des provisions (en milliers d’euros) Provisions au 01/01/2022 Dotations Reprises Provisions au 31/12/2022 Participations 2 045 637 281 602 (15 333) 2 311 906 Créances rattachées à des participations 95 871 24 95 895 Autres titres immobilisés 2 797 201 (2 043) 955 Actions propres 0 0 Prêts et autres immobilisations financières 1 661 53 350 55 011 Total 2 145 966 335 177 (17 376) 2 463 767 Les principales dotations comprennent les provisions sur titres Blue Solutions (249,4 millions d’euros), Bluebus (23,1 millions d’euros), Bolloré Transport & Logistics Corporate (4,7 millions d’euros), Bluestorage (2,8 millions d’euros) et les provisions sur mali technique de Blue Solutions (53,3 millions d’euros). En application du PCG article 833-11/2, aucune dépréciation n’a été constatée sur les actions propres. NOTE 4.État des échéances des créances et des dettes État des créances (en milliers d’euros) Montant brut À moins de 1 an À plus de 1 an Actif immobilisé Créances rattachées aux participations 135 624 135 624 Prêts 1 672 1 672 Autres immobilisations financières 98 98 Actif circulant Créances d’exploitation 31 613 31 613 Comptes courants 4 487 584 4 448 742 38 842 Autres créances 121 574 121 574 Total 4 778 165 4 602 027 176 138 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dettes financières (1) Emprunts auprès des établissements de crédit 631 164 135 670 490 851 4 643 Emprunts divers 55 55 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs 49 392 49 392 Dettes fiscales et sociales 80 919 80 919 Dettes diverses Comptes courants 4 133 159 4 133 159 Dettes sur immobilisations 1 098 1 098 Autres dettes 118 525 88 931 29 594 Total 5 014 312 4 489 224 520 445 4 643 (1)Sur un total de 631,2 millions d’euros de dettes financières, la dette à taux fixe est de 22,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. À noter également que les financements faisant l’objet de covenants bancaires sont respectés au 31 décembre 2022. La société assure une gestion centralisée de la trésorerie de ses filiales, l’évolution de l’endettement net est la suivante : (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts auprès des établissements de crédit 631 164 1 203 487 Autres emprunts et dettes financières diverses 55 240 Comptes courants créditeurs 4 133 159 4 116 534 Créances rattachées aux participations (135 624) (615 226) Prêts (1 672) (1 672) Comptes courants débiteurs (4 487 584) (4 299 358) Disponibilités (3 817 563) (381 003) Valeurs mobilières de placement (1 501 552) (1 918) Total (5 179 617) 21 084 NOTE 5.Valeur estimative des valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) Valeur brute Valeur nette Valeur estimative Titres non cotés 538 0 0 Titres cotés 1 380 1 380 4 123 Fonds commun de placement 1 499 634 1 499 634 1 500 424 NOTE 6.Capitaux propres et variation de la situation nette (en milliers d’euros) Capitaux propres au 01/01/2022 Augmentation de capital (2) Affectation du résultat 2021 Autres mouvements Dividendes distribués Résultat de l’exercice Capitaux propres au 31/12/2022 Capital social (1) 471 591 471 472 062 Primes 1 303 873 1 303 873 Réserve légale 47 139 20 47 159 Autres réserves 2 165 2 165 Report à nouveau 112 159 (471) 176 771 (117 897) 170 562 Résultat de l’exercice 235 740 (235 740) 4 288 652 4 288 652 Subvention d’investissement 106 (22) 84 Acompte sur dividendes (58 949) 58 949 (58 979) (58 979) Provisions réglementées 18 305 1 704 20 009 Total 2 132 130 0 0 1 682 (176 876) 4 288 652 6 245 588 Nombre d’actions (3) 2 947 446 874 2 942 500 2 950 389 374 (1)Valeur nominale de 0,16 euro. (2)L’augmentation de capital fait suite au débouclement du plan d’AGA le 14 mars 2022. (3)Dont 2 392 924 actions autodétenues au 31 décembre 2022. NOTE 7.État des provisions et dépréciations (en milliers d’euros) Montant au 01/01/2022 Dotations Utilisations Reprises Montant au 31/12/2022 Provisions réglementées 18 305 2 510 (4) (803) 20 009 – provision pour hausse de prix 42 (4) 38 – amortissements dérogatoires 18 263 2 510 (803) 19 970 Provisions pour risques et charges 11 167 86 192 (1 193) (4 648) 91 518 – provision pour perte de change 1 342 (1) 342 – provision pour médailles du travail 957 (14) (84) 859 – provision risques filiales 6 708 151 (4 411) 2 448 – autres provisions (1) 3 501 85 699 (1 179) (152) 87 869 Dépréciations 2 293 850 486 533 (20 742) 2 759 641 – immobilisations corporelles 600 (9) 591 – immobilisations financières (2) 2 145 966 335 177 (17 376) 2 463 767 – stocks et en-cours 1 319 532 (656) 1 195 – clients 2 019 89 (549) 1 559 – autres créances (3) 143 407 150 735 (2 152) 291 990 – valeurs de placement 538 538 Total 2 323 322 575 235 (1 197) (26 193) 2 871 169 Impacts en résultat : – d’exploitation 24 242 (1 165) (1 662) – financier 486 078 (23 669) – exceptionnel 64 915 (32) (861) (1)Provisions couvrant les risques liés aux indemnités consenties à l’acquéreur de Bolloré Africa Logistics. (2)Voir note 3 – Participations et autres titres immobilisés (Amortissements et dépréciations). (3)Les principales dotations comprennent les dotations sur dépréciation de convention de trésorerie Blue Solutions (126,4 millions d’euros), Bolloré Transport & Logitics Corporate (5,6 millions d’euros), Autolib’ (3,9 millions d’euros), Bluestorage (4,1 millions d’euros) et Compagnie de Lanmeur (3,4 millions d’euros). NOTE 8.Charges à payer et produits à recevoir (en milliers d’euros) 31/12/2022 Charges à payer Intérêts courus sur dettes financières 849 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 044 Dettes sur immobilisations 80 Dettes fiscales et sociales 25 326 Intérêts sur découvert 521 Autres dettes 259 Produits à recevoir Créances clients et comptes rattachés 548 Autres créances 1 781 Banques 2 478 NOTE 9.Engagements financiers hors bilan (hors crédit-bail) (en milliers d’euros) 2022 2021 Engagements donnés Contreparties douanes et trésor public 106 086 106 131 Autres cautions 2 321 293 (1) 2 423 437 Engagements reçus Retour à meilleure fortune 38 001 38 001 Engagements réciproques et exceptionnels Lignes de crédit bancaire non utilisées 2 254 400 2 206 200 Ventes de devises à terme 106 020 60 940 Achats de devises à terme 62 078 35 968 Engagements indemnités de fin de carrière 7 778 10 102 (1)Dont 2 298 millions d’euros avec Compagnie de Cornouaille, société du Groupe. Dans le cadre de la cession de Bolloré Africa Logistics, il incombe à Bolloré SE, sous réserve des termes et conditions des accords conclus, certains engagements d’indemnisation au bénéfice de l’acquéreur et de Bolloré Africa Logistics, notamment en cas d’inexactitude de certaines déclarations et garanties. La durée de ces engagements s’échelonne entre deux et sept ans, hors garanties fondamentales. NOTE 10.Plans d’actions gratuites émis par Bolloré SE (en milliers d’euros) 2020 2021 2022 2022 Total Date d’octroi 12/03/2020 04/03/2021 10/03/2022 25/05/2022 Nombre d’actions pouvant être attribuées 765 000 2 563 500 606 000 3 652 500 7 587 000 Nombre d’actions attribuées 765 000 2 563 500 606 000 3 652 500 7 587 000 Nombre d’actions annulées (40 000) (20 000) (60 000) Nombre d’actions restantes 765 000 2 523 500 606 000 3 632 500 7 527 000 Conditions d’acquisition des actions performance/présence performance/présence performance/présence performance/présence Durée d’acquisition des droits 36 mois 36 mois 36 mois 36 mois La contribution patronale sur les actions gratuites est assise sur le nombre d’actions restantes attribuées au personnel de Bolloré SE. Elle est valorisée de manière progressive sur la période d’acquisition des droits, au cours de Bourse de clôture. 6.1.7.Notes sur le compte de résultat NOTE 11.Ventilation du chiffre d’affaires par activité (en milliers d’euros) 2022 2021 Usines de Bretagne 118 217 100 177 Prestations diverses du siège 50 191 49 339 Total 168 408 149 516 Par zone géographique (en pourcentage) 2022 2021 France 48,37 49,95 Europe 30,27 31,77 Amériques 14,16 13,06 Afrique 0,83 0,44 Autres 6,37 4,78 Total 100,00 100,00 NOTE 12.Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’établit à – 74,5 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre + 1,6 million d’euros sur l’exercice précédent. La variation de – 76,1 millions d’euros provient essentiellement des coûts supportés dans le cadre de la cession de Bolloré Africa Logistics. NOTE 13.Résultat financier (en milliers d’euros) 2022 2021 Dividendes des filiales opérationnelles 308 716 288 634 Autres produits/charges (y compris change) 15 233 6 191 Coût net du financement 28 110 (2 735) Dotations et Reprises (462 138) (110 315) Total (110 079) 181 775 NOTE 14.Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2022 2021 Résultats sur cessions d’actifs (1) 4 567 742 15 192 Dotations nettes de provisions (62 329) 628 Dotations nettes aux provisions réglementées (1 704) (2 502) Charges liées au personnel (1 023) (429) Indemnités de retraites versées (338) (370) Divers 251 (4 458) Total 4 502 599 8 061 (1)Dont en 2022, plus-value de cession sur titres Bolloré Africa Logistics pour 4 561 millions d’euros et plus-value de cession sur site La Rochelle pour 4 millions d’euros. Dont en 2021, plus-value de cession sur titres Sofiprom pour 9,6 millions d’euros et plus-value de cession sur titres Socfin pour 5,6 millions d’euros. NOTE 15.Impôts (en milliers d’euros) 2022 2021 Participation et intéressement (2 284) (1 342) Impôts sur les bénéfices (27 112) 45 659 En l’absence d’intégration fiscale, l’impôt dû (avant prise en compte des crédits d’impôt) s’élève à 123 millions d’euros. Après prise en compte des effets de l'intégration fiscale, l'impôt dû (avant prise en compte des crédits et réductions d'impôt) s'élève à 77 millions d'euros. Le boni d’intégration fiscale s’établit à 46 millions d’euros. Après imputation des crédits et réductions d’impôts de 46 millions d’euros, l’impôt sur les sociétés dû par le Groupe est de 31 millions d’euros. Le montant du stock de déficits reportables du Groupe s’élève à 833 millions d’euros au 31 décembre 2022. NOTE 16.Effectifs moyens (en nombre de personnes) 2022 2021 Cadres 207 203 Agents de maîtrise employés et ouvriers 372 361 Total 579 564 NOTE 17.Rémunération des dirigeants (en milliers d’euros) 2022 2021 Jetons de présence (468) (477) Autres rémunérations (3 193) (2 207) Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l’exercice par la société aux membres du Conseil d’administration et aux mandataires sociaux. NOTE 18.Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (en milliers d’euros) 2022 2021 Résultat de l’exercice 4 288 652 235 740 Impôts sur les bénéfices (27 112) 45 659 Résultat avant impôts 4 315 764 190 081 Variation des provisions réglementées 1 704 2 502 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires 4 317 468 192 583 NOTE 19.Accroissement et allègement de la dette future d’impôts Nature des différences temporaires (en milliers d’euros) 2022 2021 A. Accroissement de la dette future d’impôts Amortissements dérogatoires 19 970 18 263 Provision pour hausse des prix 38 42 Écart de conversion actif 342 1 Base totale 20 350 18 305 Accroissement de la dette future d’impôts 5 088 4 851 B. Allègement de la dette future d’impôts Congés payés, contribution sociale de solidarité, provisions non déductibles 22 442 17 205 Écart de conversion passif, Produits taxés d’avance 6 419 7 101 Base totale 28 861 24 306 Allègement de la dette future d’impôts 7 215 6 441 NOTE 20.Consolidation Les comptes de la société sont intégrés : •pour l’ensemble le plus grand : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : Bolloré Participations SE (Siren : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric •pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : Bolloré SE (Siren : 055 804 124) Odet 29500 Ergué-Gabéric NOTE 21.Événements post-clôture Projet d’offre publique d’achat simplifiée de Bollore SE sur ses propres actions Le 14 mars 2023, Bolloré SE a annoncé son intention de mettre en œuvre une offre publique d’achat simplifiée de Bolloré SE visant ses propres actions. Cette offre entrerait dans les prévisions du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE du 25 mai 2022. Elle porterait sur 288.607.076 actions Bolloré SE, représentant 9,78 % de son capital social, avec, en cas de dépassement de cette limite, une réduction des ordres proportionnelle au nombre d’actions présentées. Le prix envisagé est de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende 2022 attaché). Dans ce cadre, le Conseil d’administration de Bolloré SE du 14 mars 2023 a décidé la constitution d’un comité ad hoc d’administrateurs indépendants pour désigner et suivre les travaux d’un expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable du prix conformément à l’article 261-1, I, 3° du règlement général de l’AMF. Compagnie de l’Odet, société mère de Bolloré SE, qui détient 66,83 % du capital et 76,72 % des droits de vote théoriques de Bolloré SE, a indiqué que, si cette offre était mise en œuvre, elle n’aurait pas l’intention d’y participer afin d’en laisser l’entier bénéfice aux autres actionnaires de Bolloré SE. L’offre serait réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF pendant une période minimale de 10 jours de négociation. Le Conseil d’administration de Bollore SE arrêtera sa décision sur l’offre, et le cas échéant émettra son avis motivé au vu de l’attestation d’équité du cabinet A2EF, dans le courant du mois d’avril 2023. 6.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bolloré SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et créances rattachées (note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Notre approche d’audit Les titres de participation s’élèvent à 1 207 millions d’euros au 31 décembre 2022, au regard d’un total bilan de 11 359 millions d’euros. Par ailleurs, les mali techniques, affectés intégralement aux titres de participation, s’élèvent à 296 millions d’euros et les créances rattachées aux participations à 40 millions d’euros. La valeur d’inventaire de ces actifs qui correspond à la valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité ou des perspectives d’avenir de la participation. Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur montant significatif dans les comptes de la société, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité. Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par la société aux normes comptables en vigueur s’agissant des modalités d’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons obtenu les analyses menées par la société et avons porté une attention particulière à celles pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur d’utilité estimée, celles dont l’historique de performance a pu montrer des écarts par rapport aux prévisions et celles opérant dans des environnements économiques volatils. Nous avons apprécié la compétence des experts mandatés par la société. Pour les titres de participation évalués selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons : •rapproché les prévisions d’activité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées, avec les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction ; •comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés ; •comparé les taux d’actualisation retenus (WACC) avec nos propres bases de données. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation concernés. Enfin, nous avons contrôlé les informations relatives à ces risques présentées dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bolloré SE par l’Assemblée générale du 28 juin 1990 pour Constantin Associés et du 5 juin 2007 pour AEG Finances. Au 31 décembre 2022, Constantin Associés était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption et AEG Finances dans la seizième année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel Clochard Thierry Quéron 7.Autres informations financières et comptables 7.1.Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 I – Situation financière en fin d’exercice Capital social (1) 468 731 471 136 471 393 471 591 472 062 Nombre d’actions émises 2 929 569 051 2 944 598 874 2 946 208 874 2 947 446 874 2 950 389 374 Nombre maximal d’actions à créer – par conversion d’obligations – – – – – – par exercice des droits de souscription 5 602 000 5 865 500 4 980 500 6 301 000 7 527 000 II – Résultat global des opérations effectives (1) Chiffre d’affaires hors taxes 153 281 144 209 143 249 149 516 168 408 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 156 741 301 849 374 375 313 663 4 872 467 Impôts sur les bénéfices (2) (47 714) (38 896) (23 633) (45 659) 27 112 Participation et intéressement des salariés 1 344 1 463 1 009 1 342 2 284 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (135 150) 16 744 181 084 235 740 4 288 652 Montant des bénéfices distribués 175 632 176 490 176 773 176 847 176 898 III – Résultat des opérations réduit à une seule action (3) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,07 0,12 0,14 0,12 1,64 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (0,05) 0,01 0,06 0,08 1,45 Dividende versé à chaque actionnaire 0,06 0,06 0,06 0,06 0,06 IV – Personnel Effectif moyen des salariés 573 598 574 564 579 Montant de la masse salariale (1) 43 844 40 107 40 676 42 465 61 085 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (1) 19 293 19 252 18 301 19 752 26 371 (1)En milliers d’euros. (2)Entre parenthèses : produit d’impôt. (3)En euros. 7.2.Informations relatives aux délais de paiement En application de l’article D. 441-6 du Code du commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2022 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d’échéance. Article D. 441-6 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (a) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 45 _ _ _ _ 595 Montant total des factures concernées TTC 2 012 700,28 672 997,82 100 470,38 2 510,27 117 927,70 904 442,70 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 1,20 % 0,40 % 0,06 % 0,00 % 0,07 % 0,54 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (b) Factures exclues du (a) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 28 Montant total des factures exclues 61 363,47 (c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels dont : – réception – 30 jours Article D. 441-6 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) De 1 à 30 jours De 31 à 60 jours De 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (a) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 57 – – – – 198 Montant total des factures concernées TTC 883 480,15 869 836,00 484 963,42 319 828,15 6 108 753,10 7 885 877,11 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,40 % 0,39 % 0,22 % 0,14 % 2,75 % 3,56 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (b) Factures exclues du (a) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 55 Montant total des factures exclues 1 552 232,21 (c) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 6 Éléments sur la société et les actionnaires _ 1. Actionnariat 1.1. Répartition du capital 1.2. Autres informations sur le contrôle de la société 1.3. Participation et options de souscription ou d’achat d’actions 1.4. État des opérations sur titres 2. Données boursières 2.1. Évolution du cours de l’action Bolloré 2.2. Évolution du titre Bolloré sur dix-huit mois 3. Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 3.1. Calendrier 3.2. Informations intermédiaires 4. Dividendes 4.1. Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices 4.2. Affectation du résultat de l’exercice 4.3. Prescription des dividendes 5. Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe 6. Principales filiales 7. Prises de participations directes et prises de contrôle 7.1. Prises de participations directes 7.2. Prises de contrôle 8. Informations complémentaires sur le capital 8.1. Capital 8.2. Autres titres donnant accès au capital 8.3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) 8.4. Titres non représentatifs du capital 1.Actionnariat 1.1.Répartition du capital 1.1.1.Renseignements concernant l’actionnariat au 31 décembre 2022 À la connaissance du Conseil d’administration, au 31 décembre 2022, les principaux actionnaires nominatifs ou ayant adressé une déclaration de franchissement de seuil légal à la société sont : Bolloré SE Nombre d’actions % Nombre de voix théoriques (règlement général AMF article 223-11 alinéa 2) % Nombre de voix exerçables en Assemblée % Compagnie de l’Odet (1) 1 971 602 584 66,83 3 840 161 271 76,72 3 840 161 271 77,00 Autres sociétés du Groupe (2) 10 086 467 0,34 20 172 934 0,40 20 172 934 0,40 Sociétés détenant des actions d’autocontrôle (3) 15 322 838 0,52 – – – – Autodétention 2 392 924 0,08 – – – – Sous-total sociétés du Groupe Bolloré 1 999 404 813 67,77 3 860 334 205 77,13 3 860 334 205 77,40 Yacktman Asset Management LP (4) 161 205 080 5,46 161 205 080 3,22 161 205 080 3,23 Orfim 155 169 347 5,26 310 338 694 6,20 310 338 694 6,22 Public 634 610 134 21,51 655 642 596 13,10 655 642 596 13,15 Écart (5) – – 17 715 762 0,35 – – TOTAL 2 950 389 374 100,00 5 005 236 337 100,00 4 987 520 575 100,00 (1)Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Bolloré Participations SE (famille Bolloré). (2)Incluant Bolloré Participations SE et ses filiales, Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol et Compagnie de l’Étoile des Mers. (3)Imperial Mediterranean (0,45 %), Société Bordelaise Africaine (0,06 %) et Nord-Sumatra Investissements (0,01 %). (4)Sur la base du nombre d’actions et de voix déclarées au 16 septembre 2019 par la société Yacktman Asset Management LP, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, à l’occasion du franchissement de seuil à la hausse de 5 % du capital (avis AMF no 219C1663). (5)Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) et aux actions autodétenues, toutes privées de droit de vote. Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Le 31 août 2022, Vincent Bolloré a déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 août 2022, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, le seuil des deux tiers du capital de la société (avis AMF no 222C2152). Le 28 septembre 2022, Compagnie de l’Odet a déclaré avoir franchi à la hausse, le 23 septembre 2022, individuellement, le seuil des deux tiers du capital de la société (avis AMF no 222C2267). Aucun changement significatif n’est survenu dans l’actionnariat depuis le 31 décembre 2022. Toutefois, la société Yacktman Asset Management LP a procédé, en application des dispositions de l’article 231-46 du règlement général de l’AMF, à plusieurs déclarations d’achats et de ventes depuis le 14 mars 2023. Le 20 avril 2023, la société a indiqué détenir 202 980 762 actions et droits de vote (soit 6,88 % du capital) à l’issue d’opérations du 19 avril 2023. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif est de 691 (190 en compte courant nominatif pur et 503 en compte courant nominatif administré), 2 actionnaires ayant à la fois un compte au nominatif pur et un compte au nominatif administré (source : liste des actionnaires éditée par Caceis Corporate Trust devenu Uptevia au 1er janvier 2023). Au 31 décembre 2022, la société détient 2 392 924 actions propres. Il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de la société visé à l’article L. 233-11 du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, 18 107 actions inscrites au nominatif pur étaient nanties. 1.1.2.Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. 1.1.3.Participation des salariés au capital de la société Au 31 décembre 2022, le pourcentage du capital détenu par les salariés du Groupe, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, s’élève à 0,36 % dont 0,18 % dans le cadre du FCPE et, à la connaissance de la société, selon les données transmises par le teneur des comptes en charge de la gestion du plan, 0,18 % par détention directe sous la forme nominative d’actions issues d’attribution d’actions gratuites (en ce compris 1 million d’actions détenues en usufruit). 1.1.4.Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices D’après les informations dont disposait la société, la situation de l’actionnariat se présentait de la façon suivante, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-après ne détenant, à la connaissance de la société, plus de 5 % du capital : (en pourcentage) Au 31/12/2019 Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Participation Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée Financière de l’Odet SE (1) 63,45 74,91 75,14 63,42 74,91 75,14 63,40 74,86 75,09 Autres sociétés du Groupe (2) 0,00 0,00 0,00 0,34 0,20 0,21 0,34 0,20 0,20 Nord-Sumatra Investissements (3) 0,01 – – 0,01 – – 0,01 – – Imperial Mediterranean (3) 0,45 – – 0,45 – – 0,45 – – Société Bordelaise Africaine (3) 0,06 – – 0,06 – – 0,06 – – Sous-total sociétés détenant des actions d’autocontrôle 0,52 – – 0,52 – – 0,52 – – Sous-total Groupe Bolloré 63,97 74,91 75,14 64,28 75,12 75,35 64,26 75,06 75,29 Yacktman Asset Management LP 5,47 3,24 3,25 5,47 3,24 3,25 5,47 3,23 3,24 Orfim 5,27 6,20 6,22 5,27 6,20 6,22 5,26 6,22 6,24 Public 25,28 15,33 15,38 24,98 15,14 15,19 25,01 15,19 15,23 Écart (4) – 0,31 – – 0,31 – – 0,31 – TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (1)Contrôlée directement par Sofibol, elle-même contrôlée indirectement par Vincent Bolloré et sa famille. (2)Incluant Bolloré Participations SE et ses filiales, Omnium Bolloré, Financière V, Sofibol et au 31 décembre 2020 Compagnie de l’Étoile des Mers. (3)Sociétés détenant des actions d’autocontrôle. (4)Correspondant aux actions détenues par les sociétés visées au (3) privées de droit de vote. Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. •Le 20 septembre 2019, la société Yacktman Asset Management LP, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 16 septembre 2019, le seuil de 5 % du capital (voir l’avis AMF no 219C1663). 1.2.Autres informations sur le contrôle de la société 1.2.1.Contrôle de l’émetteur Le Groupe Bolloré est contrôlé directement et indirectement par Vincent Bolloré et sa famille. Des mesures de gouvernance ont été mises en place et sont décrites aux points 4.1.8 « Code de gouvernement d’entreprise » et 4.1.10 « Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil ». Le Conseil d’administration compte désormais quatre administrateurs indépendants. 1.2.2.Accord pouvant entraîner un changement de contrôle Néant. 1.3.Participation et options de souscription ou d’achat d’actions 1.3.1.Participation D’après les renseignements recueillis par la société auprès des administrateurs, l’ensemble des administrateurs possèdent au 31 décembre 2022 environ 0,33 % du capital de la société et détiennent environ 0,34 % des droits de vote en Assemblée générale. 1.3.2.Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux Aucun plan de souscription d’actions n’est en vigueur. 1.4.État des opérations sur titres 1.4.1.État récapitulatif des opérations déclarées par les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 et dont la société a eu connaissance sont les suivantes : Identité du déclarant Date de l’opération Nature de l’opération Nombre d’actions Prix agrégé (en euros) Cédric de Bailliencourt 11 mars 2022 Cession 10 600 4,4873 Cédric de Bailliencourt 11 mars 2022 Cession 10 849 4,4914 Cédric de Bailliencourt 14 mars 2022 Cession 10 000 4,4801 Cyrille Bolloré 14 mars 2022 Acquisition d’actions de performance (1) 138 000 – Marie Bolloré 14 mars 2022 Acquisition d’actions gratuites (1) 30 000 – Sébastien Bolloré 14 mars 2022 Acquisition d’actions gratuites (1) 30 000 – Yannick Bolloré 14 mars 2022 Acquisition d’actions gratuites (1) 68 000 – Cédric de Bailliencourt 14 mars 2022 Acquisition d’actions gratuites (1) 57 000 – Cédric de Bailliencourt 16 mars 2022 Cession 10 000 4,6288 Compagnie de l’Odet 6 mai 2022 Acquisition 3 892 198 4,4292 Compagnie de l’Odet 9 mai 2022 Acquisition 4 418 519 4,5111 Compagnie de l’Odet 10 mai 2022 Acquisition 4 148 677 4,5921 Compagnie de l’Odet 11 mai 2022 Acquisition 1 250 717 4,6868 Compagnie de l’Odet 12 mai 2022 Acquisition 1 335 722 4,7073 Compagnie de l’Odet 13 mai 2022 Acquisition 8 282 032 4,7495 Compagnie de l’Odet 16 mai 2022 Acquisition 8 992 686 4,7489 Compagnie de l’Odet 18 mai 2022 Acquisition 123 291 4,7500 Compagnie de l’Odet 19 mai 2022 Acquisition 1 545 126 4,7500 Cédric de Bailliencourt 30 mai 2022 Cession 20 000 5,0000 Compagnie de l’Odet 9 juin 2022 Acquisition 6 498 233 4,7482 Compagnie de l’Odet 10 juin 2022 Acquisition 1 726 308 4,7500 Compagnie de l’Odet 13 juin 2022 Acquisition 5 630 485 4,6977 Compagnie de l’Odet 14 juin 2022 Acquisition 4 393 134 4,7227 Compagnie de l’Odet 15 juin 2022 Acquisition 400 4,7500 Compagnie de l’Odet 16 juin 2022 Acquisition 2 870 325 4,7479 Compagnie de l’Odet 17 juin 2022 Acquisition 2 413 256 4,8358 Compagnie de l’Odet 23 juin 2022 Acquisition 2 654 230 4,7901 Compagnie de l’Odet 24 juin 2022 Acquisition 79 515 4,7913 Cédric de Bailliencourt 1er août 2022 Cession 10 000 5,1195 Cédric de Bailliencourt 1er août 2022 Cession 10 000 5,1176 Compagnie de l’Odet 23 août 2022 Acquisition 1 311 564 4,6220 Compagnie de l’Odet 24 août 2022 Acquisition 341 024 4,6051 Compagnie de l’Odet 25 août 2022 Acquisition 1 938 134 4,6605 Compagnie de l’Odet 26 août 2022 Acquisition 1 575 991 4,6896 Compagnie de l’Odet 29 août 2022 Acquisition 711 241 4,7070 Compagnie de l’Odet 30 août 2022 Acquisition 2 096 137 4,7145 Compagnie de l’Odet 31 août 2022 Acquisition 1 914 275 4,7740 Compagnie de l’Odet 1er septembre 2022 Acquisition 1 276 965 4,7613 Compagnie de l’Odet 2 septembre 2022 Acquisition 1 203 428 4,7948 Compagnie de l’Odet 5 septembre 2022 Acquisition 820 773 4,7495 Compagnie de l’Odet 6 septembre 2022 Acquisition 2 180 598 4,7873 Compagnie de l’Odet 7 septembre 2022 Acquisition 5 552 150 4,7627 Compagnie de l’Odet 14 septembre 2022 Acquisition 794 022 4,7554 Compagnie de l’Odet 15 septembre 2022 Acquisition 455 594 4,7772 Compagnie de l’Odet 16 septembre 2022 Acquisition 2 214 088 4,7682 Compagnie de l’Odet 19 septembre 2022 Acquisition 1 123 679 4,7394 Compagnie de l’Odet 20 septembre 2022 Acquisition 1 533 120 4,7298 Compagnie de l’Odet 21 septembre 2022 Acquisition 524 284 4,7187 Compagnie de l’Odet 22 septembre 2022 Acquisition 8 555 709 4,7169 Compagnie de l’Odet 23 septembre 2022 Acquisition 2 562 539 4,6519 Compagnie de l’Odet 26 septembre 2022 Acquisition 619 993 4,6000 Compagnie de l’Odet 27 septembre 2022 Acquisition 1 109 399 4,6179 Compagnie de l’Odet 28 septembre 2022 Acquisition 1 180 136 4,6019 Compagnie de l’Odet 29 septembre 2022 Acquisition 1 194 200 4,6016 Sébastien Bolloré 30 septembre 2022 Cession 49 000 4,7160 Sébastien Bolloré 30 septembre 2022 Cession 64 000 4,6979 Sébastien Bolloré 4 octobre 2022 Cession 70 000 4,8693 Cédric de Bailliencourt 31 octobre 2022 Cession 10 000 5,0085 Cédric de Bailliencourt 31 octobre 2022 Cession 10 000 5,0199 Cédric de Bailliencourt 31 octobre 2022 Cession 20 000 5,0414 Cyrille Bolloré 2 novembre 2022 Cession 50 000 5,0501 Cyrille Bolloré 2 novembre 2022 Cession 50 000 5,0711 Cyrille Bolloré 2 novembre 2022 Cession 50 000 5,0614 Cyrille Bolloré 2 novembre 2022 Cession 66 000 5,0813 Cyrille Bolloré 2 novembre 2022 Cession 50 000 5,1000 Cyrille Bolloré 28 décembre 2022 Cession 95 000 5,2101 Cyrille Bolloré 28 décembre 2022 Cession 100 000 5,2200 Cyrille Bolloré 28 décembre 2022 Cession 100 000 5,2289 (1)Code ISIN : FR0014009353. 2.Données boursières 2.1.Évolution du cours de l’action Bolloré SE Au 31 mars 2023 (en euros, cours de clôtures mensuelles). 2.2.Évolution du titre Bolloré sur dix-huit mois Cours moyen (en euros) Cours plus haut (en euros) Cours plus bas (en euros) Titres échangés Capitaux échangés (en milliers d’euros) Septembre 2021 5,13 5,42 4,98 28 122 386 144 796 Octobre 2021 5,08 5,24 4,81 26 375 220 133 783 Novembre 2021 5,01 5,29 4,50 21 397 746 106 699 Décembre 2021 4,71 4,99 4,25 25 384 993 118 454 Janvier 2022 4,81 5,01 4,60 19 118 821 91 915 Février 2022 4,83 5,08 4,37 21 352 357 102 758 Mars 2022 4,50 4,80 3,99 29 121 923 130 055 Avril 2022 4,56 4,92 4,40 15 563 677 71 209 Mai 2022 4,74 5,08 3,98 68 929 541 324 207 Juin 2022 4,81 5,00 4,36 57 761 257 275 554 Juillet 2022 4,64 4,96 4,31 18 180 312 83 834 Août 2022 4,82 5,15 4,52 28 888 530 138 235 Septembre 2022 4,74 4,92 4,56 48 326 481 228 028 Octobre 2022 4,84 5,13 4,53 20 464 949 98 724 Novembre 2022 5,18 5,36 5,03 24 234 606 126 256 Décembre 2022 5,27 5,46 5,09 16 559 063 87 238 Janvier 2023 5,30 5,45 5,13 15 572 563 82 563 Février 2023 5,14 5,30 5,02 13 712 073 70 590 3.Calendrier indicatif de communication financière, informations intermédiaires et autres 3.1.Calendrier •Assemblée générale mixte : 24 mai 2023. •Mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2022 : 6 juillet 2023. •Résultats semestriels : 28 juillet 2023. 3.2.Informations intermédiaires •Le rapport financier semestriel 2022 a été diffusé le 9 septembre 2022 et est disponible sur le site Internet www.bollore.com. •Les résultats de l’exercice 2022 ont été publiés le 14 mars 2023. La présentation des comptes et le communiqué y afférent sont disponibles sur le site Internet www.bollore.com. •Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2023 a été publié le 24 avril 2023. 4.Dividendes 4.1.Distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices Le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice 2021 2020 2019 Nombre d’actions 2 947 446 874 2 946 208 874 2 944 598 874 Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 176,84 176,77 176,49 (1)Fiscalité des dividendes, voir infra 4.2. 4.2.Affectation du résultat de l’exercice Le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 4 288 652 181,56 euros. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 4 288 652 181,56 Report à nouveau antérieur 170 561 822,12 Affectation à la réserve légale 47 080,00 Bénéfice distribuable 4 459 166 923,68 Dividendes – Acompte sur dividende (1) 58 978 578,38 – Dividende complémentaire (2) 117 919 858,00 Report à nouveau 4 282 268 487,30 (1)Cet acompte sur dividende, dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 29 juillet 2022 (calculé à la date du 27 juillet 2022 sur le nombre total des actions composant le capital social, soit 2 950 389 374 actions duquel sont soustraites 1 460 455 actions auto-détenues), a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 1er septembre 2022. (2)Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action. Le montant global du dividende complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 14 mars 2023 et du nombre d'actions auto-détenues à cette même date. Ce montant global sera ajusté pour tenir compte du nombre d'actions composant le capital et ayant droit au dividende à la date de son détachement. Le dividende au titre de l’exercice 2022 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 6 juillet 2023. Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. 4.3.Prescription des dividendes Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l’État. 5.Organigramme : actionnariat détaillé des sociétés cotées du Groupe Au 31 décembre 2022, en pourcentage du capital (et en droit de vote). Par convention, les participations inférieures à 1 % ne sont pas mentionnées. (1)Directement et indirectement par des filiales à 100 %. (2)Dont moins de 10,0 % par Compagnie du Cambodge et 22,8 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois. (3)4,1 % par SFA, filiale à 98,4 % de Plantations des Terres Rouges. (4)64,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance. (5)30,2 % par Société Bordelaise Africaine et 6,8 % par sa filiale directe à 53,6 %, Socfrance. (6)Dont 5,4 % par sa filiale directe à 99,5 %, Compagnie de Guénolé. (7)28,9 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE, et 0,5 % par Compagnie de l’Odet (% du total des voix brut). (8)Imperial Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements. (9)17,7 % par Compagnie de Cornouaille, filiale à 100 % de Bolloré SE, 0,3 % par Compagnie de l’Odet et 10,0 % par Vivendi SE. Les principaux intérêts minoritaires se trouvent dans les divisions Communication et Transport et logistique. En 2022, la part des résultats nets attribuables aux minoritaires s’est élevée à – 767 millions d’euros pour la Communication et à 85 millions d’euros pour le Transport et logistique pour un résultat net total de l’ensemble du Groupe de – 676 millions d’euros (voir chapitre 5, 5. États financiers consolidés – note 10.3 du document d’enregistrement universel). L’essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans Vivendi. Les pourcentages d’intérêt sont fournis pour chaque entité dans le chapitre 5, 5. États financiers consolidés – note 18 du document d’enregistrement universel. 6.Principales filiales Classement Entité Secteur Pays Zone géographique Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) % de contribution % d’intérêt 1 Vivendi SE Communication France Monde entier 9 589 900 46,38 31,28 2 Bolloré Energy Distribution d’énergie France France et DROM-COM 2 138 642 10,34 100,00 3 Bolloré Logistics Transport et logistique France France et DROM-COM 1 876 296 9,07 100,00 4 Les Combustibles de Normandie – LCN Distribution d’énergie France France et DROM-COM 580 090 2,81 100,00 5 Bolloré Logistics Canada Inc. Transport et logistique Canada Amérique du Nord 529 187 2,56 100,00 6 Bolloré Logistics USA Inc. Transport et logistique États-Unis d’Amérique Amérique du Nord 516 146 2,50 100,00 7 Bolloré Logistics China Co. Ltd Transport et logistique Chine Asie-Pacifique 474 581 2,30 100,00 8 Bolloré Logistics UK Ltd Transport et logistique Grande-Bretagne Europe hors France 439 124 2,12 100,00 9 Bolloré Logistics Germany GmbH Transport et logistique Allemagne Europe hors France 371 612 1,80 100,00 10 Bolloré Logistics Singapore Pte Ltd Transport et logistique Singapour Asie-Pacifique 325 155 1,57 100,00 7.Prises de participations directes et prises de contrôle 7.1.Prises de participations directes Au cours de l’exercice 2022, la société a pris les participations directes suivantes au sens de l’article L. 233-6 du Code de commerce : Dénomination sociale de chacune des sociétés françaises (commerciales, civiles, etc.) ayant son siège sur le territoire de la République Participations directes pendant l’année 2022 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l’année 2022) Total de la participation au 31 décembre 2022 % en capital % en droits de vote % en capital % en droits de vote Compagnie de Ploërmel 100,00 100,00 100,00 100,00 Compagnie de Pont-l’Abbé 100,00 100,00 100,00 100,00 JCDecaux Bolloré Holding 50,00 50,00 50,00 50,00 7.2.Prises de contrôle Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle (article L. 233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l’année. Société (en % de droits de vote) Participations indirectes acquises en 2022 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention en droits de vote le plus élevé atteint au cours de l’année 2022) Contrôle (direct et indirect) au 31 décembre 2022 Isglö 100,00 100,00 Ascens Paris 100,00 0,00 8.Informations complémentaires sur le capital 8.1.Capital 8.1.1.Montant du capital 8.1.1.1.Montant du capital social Au 31 décembre 2022, le capital social s’élevait à 472 062 299,84 euros, divisé en 2 950 389 374 actions d’une valeur nominale de 0,16 euro chacune, toutes de même valeur et entièrement libérées. Place de cotation Les titres de l’émetteur sont cotés sur le marché Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR0000039299. 8.1.1.2.Montant du capital potentiel Le nombre total de titres potentiels au 31 décembre 2022 était composé de 7 527 000 actions gratuites attribuées au cours des trois derniers exercices clos, soit un capital potentiel complémentaire de 1 204 320 euros. 8.1.2.Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 8.1.2.1.Actions de la société détenues par des sociétés contrôlées Au 31 décembre 2022, les actions de la société détenues par des sociétés contrôlées sont au nombre de 15 322 838. Leur valeur comptable s’élève à 25 392 015,65 euros et leur valeur nominale à 2 451 654,08 euros. Ces actions sont privées de droit de vote. 8.1.2.2.Autorisation consentie à la société par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 en vue de procéder au rachat de ses propres titres L’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022, dans sa seizième résolution, avait autorisé la société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : •prix maximum d’achat : 6 euros par action (hors frais d’acquisition) ; •pourcentage de détention maximum : 291 millions d’actions, soit 9,87 % des actions composant le capital de la société ; •durée du programme de rachat : dix-huit mois. Sur délégation du Conseil d’administration du 25 mai 2022, le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a été mis en œuvre par la mise en place de mandats confiés à un établissement bancaire agissant en qualité de prestataire d’investissement. Dans le cadre d’un premier mandat confié pour la période courant du 28 juin 2022 au 30 septembre 2022, 1 460 455 actions ont été acquises pour un montant de 6 387 347 euros, soit un cours moyen de 4,3735 euros. Dans le cadre d’un second mandat conclu pour la période du 4 octobre 2022 au 30 décembre 2022, 932 469 actions ont été acquises pour un montant de 4 275 749 euros, soit un cours moyen de 4,5854 euros. Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 3 198,93 euros. Au 31 décembre 2022, Bolloré SE détient ainsi 2 392 924 de ses propres actions de 0,16 euro de nominal, soit 0,08 % du capital, inscrites au bilan pour une valeur de 10 663 095,70 euros (valeur du cours d’achat) dont la totalité est affectée à l’objectif d’annulation. 8.1.2.3.Autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres à soumettre à la prochaine Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 Le renouvellement d’une autorisation en vue de procéder au rachat des actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce sera soumis à la prochaine Assemblée. Descriptif du programme soumis pour autorisation à l’Assemblée générale du 24 mai 2023 1.Répartition par objectifs des titres détenus et positions ouvertes sur produits dérivés Bolloré SE ne détient aucune action propre ni aucune position ouverte sur produits dérivés. 2.Objectifs du programme de rachat d’actions i)Réduire le capital de la société par annulation d’actions. ii)Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée. iii)Leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital. iv)Assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. v)La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital. vi)Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 3.Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres de capital La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé par l’Assemblée générale dans le cadre du programme de rachat est fixée à 295 millions d’actions, soit 9,997 % du nombre total des actions composant le capital social de la société au 31 décembre 2022. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que Bolloré SE détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital social de la société à la date de réalisation des achats. Les titres pouvant être rachetés sont des actions ordinaires de 0,16 euro de nominal cotées sur Euronext Paris, compartiment A, sous le numéro de code ISIN FR0000039299. 4.Prix d’achat unitaire maximum autorisé Le prix unitaire maximum d’achat ne devrait pas excéder 6 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé que ce prix d’achat pourrait être ajusté sur décision du Conseil d’administration, notamment pour ajuster le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus, en cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 5.Durée du programme de rachat Le programme de rachat aurait une durée de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023. L'autorisation consentie au Conseil d'acquérir des actions prendrait effet, et mettrait fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa 16ème résolution, à compter du lendemain du règlement-livraison des actions qui interviendrait, le cas échéant, dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée annoncé par Bolloré SE sur ses propres actions dans son communiqué de presse du 14 mars 2023, dans le cadre de son programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa 16ème résolution, et au plus tard le 26 novembre 2023. 8.1.3.Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques mettant tout changement survenu en évidence Année Opérations Nominal (en euros) Montant de la variation du capital (en euros) Montant de la prime d’émission (en euros) Capital social cumulé (en euros) Nombre cumulé d’actions de la société 28 juin 2018 Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions 0,16 893 737,92 20 779 406,64 468 351 544,32 2 927 197 152 4 octobre 2018 Augmentation de capital consécutive à la distribution d’un acompte sur dividende avec option de paiement en actions 0,16 379 503,84 8 254 208,52 468 731 048,16 2 929 569 051 26 juin 2019 Augmentation de capital consécutive au paiement du dividende en actions 0,16 1 276 244,32 27 997 609,77 470 007 292,48 2 937 545 578 2 septembre 2019 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 632 832 – 470 640 124,48 2 941 500 778 17 octobre 2019 Augmentation de capital consécutive à la distribution d’un acompte sur dividende avec option de paiement en actions 0,16 495 695,36 10 161 754,88 471 135 819,84 2 944 598 879 23 mars 2020 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 257 600 – 471 393 419,84 2 946 208 874 22 mars 2021 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 198 080 – 471 591 499,84 2 947 446 874 14 mars 2022 Augmentation de capital consécutive à l’acquisition d’actions gratuites 0,16 470 800 – 472 062 299,84 2 950 389 374 15 mars 2023 Augmentation de capital consécutive à l'acquisition d'actions gratuites 0,16 122 400 – 472 184 699,84 2 951 154 374 8.2.Autres titres donnant accès au capital 8.2.1.Actions gratuites 8.2.1.1.Attribution d’actions autorisées et partiellement mise en œuvre •Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 L’Assemblée générale extraordinaire de Bolloré en date du 29 mai 2019 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions Bolloré, existantes ou à émettre, de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fixées par la loi. Cette délégation est consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d’actions distribuées ne peut représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder un sous-plafond égal à 2 %. Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d’administration en séances du 12 mars 2020 à hauteur d’une attribution de 765 000 actions, du 4 mars 2021 à hauteur d’une attribution de 2 563 500 actions et du 10 mars 2022 à hauteur d’une attribution de 606 000 actions. Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 12 mars 2020, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 Attribution Nombre total d’actions attribuées 765 000 Date d’attribution 12 mars 2020 Période d’acquisition (3 ans) 15 mars 2023 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 13 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2022 765 000 NA : non applicable Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 4 mars 2021, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 Attribution Nombre total d’actions attribuées 2 563 500 Date d’attribution 4 mars 2021 Période d’acquisition (3 ans) 4 mars 2024 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 114 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques 40 000 Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2022 2 523 500 NA : non applicable Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 10 mars 2022, sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 Attribution Nombre total d’actions attribuées 606 000 Date d’attribution 10 mars 2022 Période d’acquisition (3 ans) 10 mars 2025 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 9 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques – Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2022 606 000 NA : non applicable •Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 L’Assemblée générale mixte de Bolloré SE en date du 25 mai 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions Bolloré, existantes ou à émettre, de la société au bénéfice des salariés et des mandataires dans les conditions fixées par la loi. Cette délégation est consentie pour une durée de trente-huit mois et le nombre total d’actions distribuées ne peut représenter plus de 5 % du capital, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder un sous-plafond égal à 2 %. Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d’administration en séance du 25 mai 2022 à hauteur d’une attribution de 3 632 500 actions. Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre par le Conseil d’administration du 25 mai 2022, sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 Attribution Nombre total d’actions attribuées 3 652 500 Date d’attribution 25 mai 2022 Période d’acquisition (3 ans) 25 mai 2025 Période de conservation NA Nombre de bénéficiaires 51 Nombre cumulé d’actions attribuées caduques 20 000 Nombre d’actions gratuites au 31 décembre 2022 3 632 500 NA : non applicable 8.2.1.2.Actions gratuites et actions de performance Bolloré SE acquises durant l’exercice L’attribution du 14 mars 2019 portant sur 3 017 500 actions gratuites existantes ou à émettre de la société, dont 138 000 actions de performance réservées aux mandataires sociaux, comportait une période d’acquisition de trois ans fixée au 14 mars 2022. Le pourcentage d’acquisition d’actions est conditionné, sauf circonstances exceptionnelles, à la présence des attributaires dans le Groupe à la date d’acquisition des actions et, pour les dirigeants mandataires sociaux, à la réalisation des conditions de performance définies par le Conseil (voir chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise – Rémunérations et avantages). Compte tenu de la réalisation de ces conditions, le solde des attributions à la date du 14 mars 2022 s’est élevé à 2 942 500 titres et, en conséquence, la société a procédé à une émission de 2 942 500 actions de numéraire. 8.2.1.3.Actions gratuites et actions de performance attribuées par des sociétés liées Aucune attribution d’actions gratuites et d’actions de performance n’a été consentie par les sociétés contrôlées majoritairement directement ou indirectement par Bolloré SE. 8.3.Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) Autorisations Date de la délibération de l’Assemblée générale Durée (échéance) Montant maximum (en euros) Utilisation Émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 26 mois (26 juillet 2023) Emprunt : 500 000 000 Capital : 200 000 000 Non utilisée Émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 26 mois (26 juillet 2023) 200 000 000 (1) Non utilisée Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 26 mois (26 juillet 2023) 10 % du capital Non utilisée Délégation à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la société Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020 26 mois (27 juillet 2022) 15 000 000 Non utilisée Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 26 mois (26 juillet 2023) 1 % du capital Non utilisée Autorisation consentie au Conseil à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 38 mois (25 juillet 2025) 5 % du capital Non utilisée (1)Montant qui s’impute sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription. 8.4.Titres non représentatifs du capital 8.4.1.Emprunts obligataires émis par la société Néant. 7 Assemblée générale _ 1. Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 1.1. À titre ordinaire 1.2. À titre extraordinaire 2. Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 2.1. Résolutions à titre ordinaire 2.2. Résolutions à titre extraordinaire 3. Présentation des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 3.1. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 3.2. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 4. Rapports des Commissaires aux comptes 4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ou en rémunération d’apports en nature 4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital par émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 4.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 4.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 1.Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 1.1.À titre ordinaire •Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. •Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs. •Affectation du résultat. •Approbation des conventions et engagements réglementés. •Renouvellement du mandat d’un administrateur. •Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société. •Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (say on pay « ex post »). •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général (say on pay « ex post »). •Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (say on pay « ex ante »). •Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (say on pay « ex ante »). 1.2.À titre extraordinaire •Rapport du Conseil d’administration. •Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. •Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou, à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. •Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal. •Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société. •Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription. •Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. •Modifications statutaires (article 12) à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs. •Pouvoirs à conférer. 2.Projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 2.1.Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 205 202 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 20 676 792 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 3 399 830 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 4 288 652 181,56 Report à nouveau antérieur 170 561 822,12 Affectation à la réserve légale 47 080,00 Bénéfice distribuable 4 459 166 923,68 Dividendes –Acompte sur dividende (1) 58 978 578,38 –Dividende complémentaire (2) 117 919 858,00 Report à nouveau 4 282 268 487,30 (1)Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le29 juillet 2022 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. À la date du 27 juillet 2022, la distribution de l’acompte sur dividende représentait, compte tenu du nombre d’actions ayant droit au dividende (nombre total des actions composant le capital social, soit 2 950 389 374 actions, duquel ont été soustraites 1 460 455 actions auto-détenues) une somme globale de 58 978 578,38 euros. La mise en paiement est intervenue le 1er septembre 2022. (2)Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action. Le montant global du dividende complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 14 mars 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date. L’Assemblée générale décide que le montant global du dividende complémentaire sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions composant le capital social et ayant droit au dividende à la date de son détachement. Le dividende au titre de l’exercice 2022 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 6 juillet 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2021 2020 2019 Nombre d’actions 2 947 446 874 2 946 208 874 2 944 598 874 Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 176,84 176,77 176,49 (1)Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de : i)réduire le capital de la société par annulation d’actions ; ii)honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ; iii)leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; iv)assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v)la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et vi)mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra acquérir 295 millions d’actions en vertu de la présente autorisation, soit 9,997 % des actions composant le capital social de la société. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prendra effet, et mettra fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa seizième résolution, à compter du lendemain du règlement-livraison des actions qui interviendra, le cas échéant, dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncé par Bolloré SE sur ses propres actions dans son communiqué de presse du 14 mars 2023, dans le cadre de son programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa seizième résolution, et au plus tard le 26 novembre 2023. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise – say on pay « ex post ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général – say on pay « ex post ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de vote ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de vote ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. 2.2.Résolutions à titre extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : •délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; •fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ; •décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : –le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 d’euros (deux cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises, –à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions, –le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 d’euros (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; •décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; •prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : –limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, –répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. •prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; •délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ; •prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; •prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal) L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce : •délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 200 000 000 d’euros (deux cents millions d’euros), qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la onzième résolution de la présente Assemblée ; •décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; •délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; •prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : •délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; •délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : •délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres (action ou tout autre instrument financier) apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la société (ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; •décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; •décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 100 000 000 d’euros (cent millions d’euros) ; •constate, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; •décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : –fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, –déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société, –prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, –imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation, –prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; •décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : •délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; •décide que ce montant de 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la onzième résolution ; •décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; •décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 70 % (ou à 60 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à dix ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; •donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : –décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant, –fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, –décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, –arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, –fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, –arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, –constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, –et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois. Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : •autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : –à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, –à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; •confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution (Modifications de l’article 12 des statuts à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions de l’article 12 des statuts comme suit à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs : Article 12 – Conseil d’administration Ancien texte Nouveau texte …/… 12.2. Nomination des administrateurs Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années. La limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur est fixée à 99 ans. Le Conseil peut procéder à des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée d’une ou deux années. La limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur est fixée à 99 ans. Le Conseil peut procéder à des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la loi. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera. 3.Présentation des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 3.1.Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 3.1.1.Approbation des comptes annuels et affectation du résultat La première résolution a pour objet l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 qui se soldent par un résultat de 4 288 652 181,56 euros. La deuxième résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l’exercice 2022 qui se soldent par un résultat net consolidé part du Groupe de 3 399 830 milliers d’euros. La troisième résolution a pour objet de procéder à l’affectation du résultat social de l’exercice 2022 et de vous proposer de fixer le dividende de l’exercice à 0,06 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,02 euro par action décidé en Conseil d’administration le 29 juillet 2022 ayant été mis en paiement le 1er septembre 2022, le dividende complémentaire de 0,04 euro par action serait mis en paiement le 6 juillet 2023. 3.1.2.Approbation des conventions et engagements réglementés La quatrième résolution a pour objet de vous demander, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, de prendre acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice, ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. 3.1.3.Mandats d’administrateurs Le Conseil d’administration de votre société compte treize membres, dont deux administrateurs salariés et cinq femmes. Proposition de renouvellement du mandat d’un administrateur Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à votre approbation le renouvellement du mandat d’un administrateur venant à échéance lors de la présente assemblée. La cinquième résolution vous propose de renouveler le mandat d’administratrice de Marie Bolloré pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 3.1.4.Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société La sixième résolution vous propose d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à racheter des actions de votre société. Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir 295 millions d’actions en vertu de la présente autorisation, soit 9,997 % des actions composant le capital social de la société. Ce programme d’achat pourrait être utilisé pour les objectifs suivants : i)réduire le capital de la société par annulation d’actions ; ii)honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d’une entreprise associée ; iii)leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; iv)assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v)la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et vi)mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat serait fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prendrait effet, et mettrait fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa seizième résolution, à compter du lendemain du règlement-livraison des actions qui interviendra dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncé par Bolloré SE sur ses propres actions dans son communiqué de presse du 14 mars 2023, dans le cadre de son programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa seizième résolution, et au plus tard le 26 novembre 2023. 3.1.5.Vote sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux La septième résolution propose à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I, d’approuver les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (vote ex post global). Ce vote concerne des informations relatives aux rémunérations de chaque mandataire social (y compris celles versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16), ainsi qu’un ensemble d’autres informations qui sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Par le vote de la huitième résolution, l’Assemblée sera, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II (vote ex post individuel), appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général. 3.1.6.Approbation de la politique de rémunération Les neuvième et dixième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les politiques de rémunération applicables respectivement aux administrateurs et au Président-directeur général (vote ex ante). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise). 3.2.Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 3.2.1.Délégations de compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital Les délégations de compétence consenties au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021 arrivant à échéance le 26 juillet 2023, nous vous proposons de vous prononcer sur leur renouvellement. Par le vote de la onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires), nous vous proposons de donner au Conseil d’administration une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Directeur général, afin de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres qui seraient émis en représentation d’une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d’un droit préférentiel de souscription. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d’emprunt serait limité à 500 000 000 d’euros (cinq cents millions d’euros), étant précisé que le montant maximal global de l’augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l’utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 200 000 000 d’euros (deux cents millions d’euros). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce, la décision d’autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l’organe qui décide de l’émission. Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration peut, à son choix et dans l’ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : •limiter l’augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l’augmentation de capital ; Cette règle s’applique de plein droit sauf décision contraire de l’Assemblée générale ; •répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l’Assemblée ; •offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l’Assemblée ait expressément admis cette possibilité. La présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Cette délégation priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Par le vote de la douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal), il vous est proposé, en outre, de consentir à votre Conseil une délégation de compétence à effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions susvisées ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 200 000 000 d’euros (deux cents millions d’euros) qui s’imputera sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de l’autorisation globale d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société. Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence. Par le vote de la treizième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital), nous vous demandons, de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration aurait ainsi tous les pouvoirs aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts. Par le vote de la quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société), nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Il vous est proposé de limiter le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme à 100 000 000 d’euros. Il vous est également proposé de supprimer au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Nous vous proposons de décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation consentie et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la société et de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Il est rappelé que l’article L. 225-129-6 du Code de commerce dispose que lorsque l’Assemblée générale extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital par apport en numéraire (article L. 225-129-2), elle doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, lorsque la société a des salariés. Par conséquent et par le vote de la quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription), nous vous demandons compte tenu de l’objet des résolutions présentées de consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote. Ce montant maximum fixé à 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation retenu dans la onzième résolution. Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 70 % (ou à 60 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à dix ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profit desdits adhérents à un PEE. 3.2.2.Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Par le vote de la seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), nous vous demandons de bien vouloir donner au Conseil d’administration l’autorisation de procéder à l’annulation des titres précédemment rachetés dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et à la réduction de capital consécutive dans la limite de 10 % de son montant par période de vingt-quatre mois. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. 3.2.3.Modifications statutaires (article 12) à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs Afin d’organiser un échelonnement des mandats des administrateurs favorisant un renouvellement harmonieux de ceux-ci, la dix-septième résolution vous invite à vous prononcer sur une modification des dispositions statutaires permettant ainsi à l’Assemblée générale ordinaire de nommer ou de renouveler un ou plusieurs membres du Conseil pour une durée d’une ou deux années. Cette faculté serait offerte exclusivement afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des administrateurs. 3.2.4.Pouvoirs à conférer La dix-huitième résolution soumise à votre approbation vous invite à bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte pour remplir toutes formalités de droit consécutives à l’Assemblée. 4.Rapports des Commissaires aux comptes 4.1.Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ou en rémunération d’apports en nature Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 – 11e et 14e résolutions Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : •de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (11e résolution) d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la société ; •de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (14e résolution), dans la limite de 100 millions d’euros. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à un plafond global de 200 millions d’euros, primes d’émission éventuelles non comprises, et le montant total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 millions d’euros, au titre de la 11e résolution. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l’émission proposée et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des onzième et quatorzième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 4.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital par émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 – 15e résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-197-1 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission, en une ou plusieurs fois, d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, pour un montant maximum représentant 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider d’une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 4.3.Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 – 16e résolution À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Membre français de Grant Thornton International Samuel Clochard Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry Quéron 4.4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Bolloré SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prestations de serviceS Administrateurs concernés : Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt, administrateurs communs aux deux sociétés, et Céline Merle-Béral, représentant permanent de Bolloré Participations SE. Nature et objet : votre Conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention de prestations de services avec la société Bolloré Participations SE dans les domaines financiers et juridiques, d’actions de stratégie et d’assistance à la direction de l’entreprise. Bolloré Participations a facturé au titre de l’exercice 2022 à Bolloré SE la somme de 387 832 euros hors taxes. Conclusion d’un bail commercial Administrateurs concernés : Cyrille Bolloré, Marie Bolloré, Sébastien Bolloré, Yannick Bolloré et Cédric de Bailliencourt. Nature et objet : bail commercial avec la société Compagnie de l’Odet. Modalités : votre Conseil d’administration en séance a autorisé la conclusion d’un bail commercial avec la société Compagnie de l’Odet pour des locaux situés 51-51 bis, boulevard de Montmorency, à Paris 16e. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 28 janvier 2021, un bail commercial portant sur les locaux susvisés d’une surface de 621 m2 a été conclu, avec prise d’effet au 17 février 2022, et une mise à disposition anticipée des locaux à compter de la signature du bail afin de permettre la réalisation des travaux par Compagnie de l’Odet. Au titre de l’exercice 2022, Bolloré SE a facturé à la société Compagnie de l’Odet une somme de 173 888,89 euros hors taxes. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux comptes AEG Finances Constantin Associés Membre français de Grant Thornton International Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel Clochard Thierry Quéron 8 Informations complémentaires _ 1. Principales dispositions légales et statutaires 1.1. Dénomination sociale 1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 1.3. Date de constitution et durée 1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 1.5. Actes constitutifs et statuts 2. Documents accessibles au public 3. Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 3.1. Nom et fonction du responsable 3.2. Attestation de la personne responsable 3.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière 4. Responsables du contrôle des comptes 4.1. Commissaires aux comptes titulaires 4.2. Commissaires aux comptes suppléants 5. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 6. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 6.1. Structure et répartition du capital de la société 6.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 6.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres 6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel 6.6. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote 6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 6.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres 6.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société 6.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les salariés ou les dirigeants de la société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 1.Principales dispositions légales et statutaires 1.1.Dénomination sociale « Bolloré SE ». 1.2.Lieu et numéro d’enregistrement La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124. Le code APE est 2221Z. Son identifiant d’entité juridique (Code LEI) est 969500LEKCHH6VV86P94. 1.3.Date de constitution et durée La société a été constituée en 1926 pour une durée expirant le 2 août 2025. L’Assemblée générale du 29 mai 2019 a décidé, par anticipation, de proroger la durée de la société dont le terme a été fixé au 31 décembre 2116. 1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable La société Bolloré SE est une société européenne à Conseil d’administration dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. La société est soumise aux dispositions du droit français. La transformation de la société Bolloré de société anonyme en société européenne a été décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019. Cette transformation est devenue effective à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous sa nouvelle forme, soit le 10 décembre 2019. La société Bolloré SE est régie par les dispositions du règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la directive no 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier, et par ses statuts. Le département administratif de la société est situé au 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex (tél. : +33 (0)1 46 96 44 33). La société dispose de deux établissements secondaires, l’un à Cascadec, 29390 Scaër, l’autre à Paris, 12, avenue Paul-Doumer (75116). 1.5.Actes constitutifs et statuts La société Bolloré SE est une société européenne dont le siège social est à Odet, 29500 Ergué-Gabéric. Les documents et renseignements relatifs à la société peuvent être consultés au département administratif de la société : 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux Cedex. 1.5.1.Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement : •la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ; •l’application industrielle de toutes technologies ; •toutes activités de transports de toutes natures, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d’auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ; •la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises ; •l’achat et la vente de tous produits, l’acquisition, la gestion et l’exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d’achat, la vente de tout bien de consommation ou d’équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ; •l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ; •et, plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes. 1.5.2.Résumé des dispositions contenues dans les statuts, la charte et le règlement intérieur concernant les membres des organes d’administration et de direction Les dispositions relatives aux organes d’administration et de direction figurent dans le titre III des statuts. Ainsi, le Conseil d’administration est composé de 3 à 18 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leur fonction est de trois années, la limite d’âge pour exercer leur fonction étant fixée à 99 ans. Le Conseil comprend deux administrateurs salariés désignés respectivement par le Comité de Groupe et par le Comité commun des sociétés européennes pour une durée de trois ans. Le règlement intérieur du Conseil d’administration contient une disposition aux termes de laquelle chaque administrateur devra allouer chaque année un pourcentage de 10 % du montant de la rémunération reçue au titre de ses fonctions à l’acquisition de titres de la société, et ce, jusqu’à détention d’un nombre d’actions dont la contrepartie sera équivalente à une annuité de la rémunération reçue. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président du Conseil d’administration, personne physique qui organise les travaux du Conseil et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit à l’issue de la première Assemblée générale ordinaire tenue après la date à laquelle il a atteint l’âge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d’administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années. Le Conseil désigne l’un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice-Président administrateur délégué en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décès ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président administrateur délégué pour une durée limitée, sans qu’elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décès, cette délégation vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Conseil peut désigner, parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président, si cette vacance n’a pas été suppléée par le Vice-Président administrateur délégué. À défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance. Le Conseil peut nommer également un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres du Conseil. La Direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur général. En cas de décès ou de disparition du Président, et si ce dernier exerçait la Direction générale, le Vice-Président administrateur délégué exerce la Direction générale. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes (dans la limite de cinq) d’assister celui-ci, au titre de Directeur général délégué. 1.5.3.Dispositions statutaires relatives aux censeurs L’article 18 – Le Collège de censeurs dispose que l’Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d’administration, de désigner un collège de censeurs. Les censeurs pourront être des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d’une année, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année suivant celle de leur nomination. 1.5.4.Droits, privilèges, restrictions attachés aux actions L’article 11 des statuts dispose que, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. L’article 19 des statuts dispose « …/… Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En ce qui concerne les actions grevées d’usufruit, remises en gage, faisant l’objet de saisie-arrêt ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d’usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices…/... » 1.5.5.Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions plus restrictives que la loi dans ce domaine. 1.5.6.Convocations et conditions d’admission aux Assemblées 1.5.6.1.Convocations Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les décrets en vigueur. Après accomplissement des formalités préliminaires à la convocation prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites par un avis contenant les indications prescrites par ladite réglementation ; cet avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires nominatifs inscrits en compte depuis un mois au moins à la date de l’insertion de cet avis sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire, à moins qu’ils n’aient demandé en temps utile à être convoqués, à leurs frais, par lettre recommandée. 1.5.6.2.Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (Article L. 22-10-10,5° du Code de commerce) Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Tout actionnaire ayant le droit de participer à l’Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou peut voter par correspondance dans les conditions légales. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. 1.5.7.Disposition des statuts, charte, règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Néant. 1.5.8.Disposition de l’acte constitutif, charte, règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Néant. 1.5.9.Conditions des statuts régissant les modifications de capital Les modifications de capital peuvent être réalisées dans les conditions prévues par la loi. 1.5.10.Conventions 1.5.10.1.Charte interne de qualification des conventions Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil d’administration du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d’une part entre les conventions soumises au régime d’autorisation préalable du Conseil et d’approbation par l’Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et, d’autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »). En outre, après avoir rappelé les conditions d’application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe, a été déterminée en s’appuyant sur les travaux des directions financières et juridiques et appréciée en lien avec les Commissaires aux comptes. Sont considérés comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumis à aucune autorisation préalable à leur conclusion : •facturations de Bolloré SE à d’autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d’assistance administrative ou de gestion ; •transferts d’actifs d’une quelconque société du Groupe dans un plafond de 1,5 million d’euros par opération ; •options ou autorisations diligentées dans le cadre d’un régime fiscal de Groupe (convention d’intégration fiscale) ; •cessions de titres d’importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la société, tels que définis à l’article L. 225-38 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 1 000 000 d’euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de Bourse ; •transferts entre la société et l’un de ses administrateurs d’un nombre de titres égal à celui fixé pour l’exercice des fonctions de mandataire social de la société émettrice des titres transférés ; •opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts et/ou emprunts dès lors que l’opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 %. Procédure d’évaluation interne des conventions libres Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales seront évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes. À cet effet, le Conseil disposera des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe. Ces derniers auront préalablement rendu compte de leurs travaux au Comité d’audit qui en rapportera la teneur au Conseil d’administration appelé ainsi à procéder au contrôle de la qualification des conventions concernées. La mise en œuvre de la procédure d’évaluation intervenue lors des séances du Comité d’audit du 10 mars 2023 et du Conseil d’administration le 14 mars 2023 a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises. 1.5.10.2.Revue des conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et poursuivies au cours de l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a procédé à l’examen des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022, puis a constaté que les justifications de leur conclusion et les différents intérêts qui avaient présidé à leur mise en place demeuraient pérennes pour chacune d’entre elles. Ainsi, le Conseil dans le cadre de sa revue annuelle a successivement examiné les conventions suivantes : Convention de prestations de services Le montant facturé en 2022 au titre de l’exécution de la convention de prestations de services conclue entre Bolloré Participations SE et Bolloré SE s’est élevé à 387 832 euros HT. Au titre de cette convention de prestations de services, Bolloré Participations SE apporte à Bolloré SE son assistance et sa collaboration dans les domaines suivants : Financier : •relations avec les banques ; •étude et présentation des demandes de crédits ; •assistance lors de toute planification financière ; •assistance lors de la préparation des budgets et lors du contrôle de l’exécution des budgets ; •animation et gestion du suivi du besoin en fonds de roulement. Juridique : •assistance dans la réalisation des opérations de restructuration, en matière d’acquisition, de négociation et d’établissement de contrats. Actions de stratégie : •élaboration en matière de stratégie et d’animation ; •étude dans le cadre de projet d’investissement, de développement ; •analyse des synergies ; •assistance aux prises de décisions stratégiques. Assistance à la direction de l’entreprise : •aide à la Direction du Groupe. Bail commercial Au titre du bail commercial portant sur les locaux situés 51-51 bis, boulevard de Montmorency, 75016 Paris conclu avec la société Compagnie de l’Odet, Bolloré SE a facturé en 2022 une somme de 173 888,89 € HT. 2.Documents accessibles au public Les rapports annuels et semestriels sont disponibles sur simple demande auprès de : Direction communication Groupe – relations investisseurs Groupe Bolloré 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Par ailleurs, le site Internet du Groupe (www.bollore.com) permet de consulter les communiqués de presse et les éléments financiers du Groupe, sous la rubrique « Publications et presse ». 3.Personnes responsables du document d’enregistrement universel et de l’information financière 3.1.Nom et fonction du responsable Cyrille Bolloré, Président-directeur général. 3.2.Attestation de la personne responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document d’enregistrement universel (dont la table de concordance figurant en annexe de ce document d’enregistrement universel indique le contenu) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Puteaux, le 21 avril 2023 Cyrille Bolloré 3.3.Nom et fonction du responsable de l’information financière Les investisseurs et les actionnaires qui souhaitent s’informer sur le Groupe peuvent contacter la Direction de la communication et des relations investisseurs : Emmanuel Fossorier Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Xavier Le Roy Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 4.Responsables du contrôle des comptes 4.1.Commissaires aux comptes titulaires Constantin Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex Représenté par Thierry Quéron Première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1990. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 12 juin 1996, 6 juin 2002, 5 juin 2008, 5 juin 2014 et 27 mai 2020. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. AEG Finances – Audit Expertise Gestion 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Samuel Clochard Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007. Renouvellements : Assemblées générales ordinaires des 5 juin 2013 et 29 mai 2019. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4.2.Commissaires aux comptes suppléants CISANE 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la Défense Cedex Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2014. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2020. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC 22, rue Garnier 92200 Neuilly-sur-Seine Première nomination : Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2013. Renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019. Mandat expirant à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 5.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Aucune information provenant de tiers, aucune déclaration d’experts ou déclaration d’intérêts ne figure dans le présent document, à l’exception des rapports des Commissaires aux comptes et du rapport de l’Organisme tiers indépendant (OTI). 6.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 6.1.Structure et répartition du capital de la société La répartition du capital et des droits de vote au sein de la société au 31 décembre 2022 est présentée dans le document d’enregistrement universel (chapitre 6, 1.1). 6.2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les obligations légales prévues à l’article L. 233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la société ne prévoient pas d’obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires. Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la société. Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société n’a été portée à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce. 6.3.Participations directes ou indirectes au sein du capital de la société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres Voir chapitre 6 – Actionnariat. 6.4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci La loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, dite « loi Florange », a institué, à défaut d’une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce). Le droit de vote double attaché à l’action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l’article L. 225-124 du Code de commerce. 6.5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. 6.6.Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote À la connaissance de la société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d’actions et/ou à l’exercice du droit de vote. 6.7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société Conformément aux dispositions statutaires, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Les règles applicables à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi. 6.8.Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres En application de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration gère et administre la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration bénéficie des délégations de pouvoirs en vue de l’émission ou du rachat d’actions de la société. Les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au point 6.8.3. L’autorisation en vue de procéder au rachat de ses propres titres délivrée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 est décrite dans le document d’enregistrement universel (point 6.8.1.2). 6.9.Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités du Groupe ne contient de clause de changement de contrôle. 6.10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les salariés ou les dirigeants de la société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Néant. Tableau de passage entre le rapport de gestion et le document d’enregistrement universel de Bolloré Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion de la société, notamment ceux repris aux termes des articles L. 232-1, L. 225-100 et R. 225-102 du Code de commerce. Éléments contenus dans le rapport du Conseil d’administration devant être soumis à l’Assemblée générale Rubriques du document d’enregistrement universel contenant les informations correspondantes Situation et activité de la société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé (Code de commerce, articles L. 232-1 et L. 233-6 al. 2) chap 5, 1.1.1. Résultats des activités (Code de commerce, article L. 233-6 alinéa 2) chap 5, 1.1. Activités en matière de recherche et développement (Code de commerce, article L. 232-1) chap 5, 2.1. ; chap 5, 2.2. Évolution prévisible de la situation de la société et des perspectives d’avenir (Code de commerce, article L. 232-1) chap 5, 4. Liste des succursales existantes (Code de commerce, article L. 232-1) chap 8, 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi (Code de commerce, article L. 232-1) chap 5, 3.2. ; chap 5, 5. note 15. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 1°) chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 5, 3. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 2°) chap 2 ; chap 5, 1.1.1. ; chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 5, 3. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 3°) chap 3, 1. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité (Code de commerce, article L. 22-10-35, 1°) chap 3, 1. ; chap 2 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société (et pour l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation) relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (Code de commerce, article L. 22-10-35, 2°) chap 3, 1. Indications (lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits) sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers (Code de commerce, article L. 225-100-1, I 4°) chap 3, 1.1. ; chap 5, 1.2.4. ; chap 5, 1.2.5. ; chap 5, 5. notes 8.5. et 9. Informations mentionnées à l’article L. 225-100-1, I 1° à 6° pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation chap 3, 1. ; chap 5, 1.1. ; chap 5, 1. ; chap 5, 1.2. ; chap 2 ; chap 5, 5. ; chap 5, 3. Compte rendu de l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (et éventuellement des dirigeants) (Code de commerce, article L. 225-102) chap 2 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prises de contrôle de telles sociétés (Code de commerce, articles L. 233-6 et L. 247-1) chap 6, 7. Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées (Code de commerce, article R. 233-19 alinéa 2) NA Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d’autocontrôle (Code de commerce, articles L. 233-13 et L. 247-2) chap 6, 1.1.1. Opérations réalisées par les sociétés contrôlées majoritairement par la société ou souscription d’actions au titre des options d’achat (Code de commerce, articles L. 225-180, II et L. 225-18-4) chap 6, 8. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices et montant éligible à l’abattement (CGI, article 243 bis) chap 6, 4.1. Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels chap 5, 5. notes 1 et 2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence et dont la publication dans le rapport de gestion a été prescrite par celle-ci (Code de commerce, article L. 464-2-I alinéa 5) chap 3, 1.3. Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l’usage des biens et services qu’elle produit Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités (Code de commerce, article L. 225-102-1) chap 3, 1.2. ; chap 2 État des accords collectifs conclus dans l’entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés chap 2 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de Bourse chap 3, 1.1. ; chap 3, 1.2. ; chap 5, 5. note 9. Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la société sur ses propres actions (programme de rachat d’actions) chap 6, 8.1.2.2. Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions (Code de commerce, article R. 228-90) chap 5, 5. note 12.3. État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées sur leurs titres (Code monétaire et financier, articles L. 621-18-2 et R. 621-43-I – règlement général de l’AMF, article 223-26) chap 6, 1.4. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Code de commerce, article L. 441-14) chap 5, 7.2. Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, à des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant (Code monétaire et financier, article L. 511-6, 3 bis) NA Plan de vigilance permettant d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement résultant de l’activité de la société et des sociétés qu’elle contrôle et des activités des sous-traitants et fournisseurs (Code de commerce, article L. 225-102-4, I) chap 2 Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (Code de commerce, article L. 225-102, alinéa 2) chap 5, 7.1. page 322 NA : non applicable. Table de concordance entre le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel Le rapport financier annuel, établi en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF, est constitué des rubriques du document d’enregistrement universel identifiées ci-après : Rubriques Pages Comptes annuels chap 5, 6. 302 Comptes consolidés chap 5, 5. 209 Déclaration de la personne qui assume la responsabilité du rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels chap 5, 6. 319 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés chap 5, 5. 298 Rapport de gestion Annexes 360 Honoraires des Commissaires aux comptes chap 5, 5. 287 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels incluant les observations et les attestations requises sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise (Code de commerce, article L. 22-10-71) Annexes 319 Table de concordance au regard des rubriques prévues par l’annexe 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 Rubrique Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers 357 2. Contrôleurs légaux des comptes 357 3. Facteurs de risque 156 4. Informations concernant l’émetteur 354 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 6-7, 20-43, 198-201 5.2. Principaux marchés 8-9, 12-13 5.3. Événements importants 207, 282 5.4. Stratégie et objectifs 14-15 5.5. Dépendance éventuelle 243 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 198 5.7. Investissements 204 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 6, 7, 332 6.2. Liste des filiales importantes 333 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 201 7.2. Résultats d’exploitation 202 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Capitaux de l’émetteur 203 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 203, 212, 253 8.3. Besoins de financement et structure de financement de l’émetteur 203, 253, 256 8.4. Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 203 8.5. Sources de financement attendues 203-204 9. Environnement réglementaire 206 10. Information sur les tendances 10.1. Principales tendances 208 10.2. Tendance connue ou événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur au moins pour l’exercice en cours 208 11. Prévisions et estimations du bénéfice 208 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction générale 12.1. Organes d’administration et de direction 170-185 12.2. Conflits d’intérêts 184 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunérations versées et avantages en nature 189-195, 277 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pension, de retraites ou d’autres avantages. 189-195, 272-277 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 173-178 14.2. Contrats de service liant des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance NA 14.3. Information sur le Comité d’audit et le comité de rémunération 182-183 14.4. Déclaration relative à la conformité au régime de gouvernance applicable 181 14.5. Incidences significatives potentielles 178-179 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 124-125 15.2. Participation et stock-options 327 15.3. Participation des salariés au capital de l’émetteur 326 16. Principaux actionnaires 16.1. Franchissements de seuil 327 16.2. Droits de vote différents 327 16.3. Contrôle de l’émetteur 327 16.4. Accord relatif au changement de contrôle 327 17. Transactions avec les parties liées NA 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et résultats de l’émetteur 197-297 18.1. Informations financières historiques 322 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 198-201 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 319-321 18.4. Informations financières pro forma 209 18.5. Politique en matière de dividendes 330-331 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 159 18.7. Changement significatif de la situation financière 207, 282 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 314 19.2. Actes constitutifs et statuts 354 20. Contrats importants 234 21. Documents disponibles 357 NA : non applicable. Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Afin de prendre connaissance des éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce. Pages Fonctionnement des organes d’administration, de direction ou de contrôle Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux 173 Conventions 185 Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 356 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 330 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale 170 Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général 170 Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil 172-181 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 173 Référence au Code Afep-Medef et application de ses recommandations 178 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 355 Politique de rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération des mandataires sociaux 185-187 Autres informations Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 358 A Glossaire Action : Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur. Action au nominatif : Action inscrite dans les registres de l’émetteur. Action au porteur : Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Agence de notation : Une agence de notation financière est un organisme chargé d’évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d’un emprunt d’un État, d’une entreprise ou d’une collectivité locale. AMF (Autorité des marchés financiers) : Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires. Attribution d’actions gratuites : Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus. B Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) : Bénéfice net consolidé, part du Groupe, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.).Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ». BtoB (business to business) : Décrit les activités d’échanges entre les entreprises. C Capacité d’autofinancement ou autofinancement : Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant impôt, dividendes et coût de l’endettement financier net. Capitalisation boursière : Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation. Code Afep-Medef : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (en France), dans sa version publiée par l’Afep-Medef en janvier 2020. Concession : Contrat entre l’administration publique et une personne privée par lequel la première autorise la seconde, moyennant une rémunération, à occuper un domaine public ou à effectuer un ouvrage. Condensateur : Composant électronique élémentaire, constitué de deux armatures conductrices (appelées « électrodes ») en influence totale et séparées par un isolant polarisable (ou « diélectrique »). Sa propriété principale est de pouvoir stocker des charges électriques opposées sur ses armatures. Croissance organique : À taux de change et périmètre constants. D Dette financière nette : Dettes financières non courantes, y compris part à moins d’un an, dettes financières et autres passifs financiers courants, moins la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants. Distribution : Les réseaux de distribution sont des ensembles d’ouvrages constitués principalement de canalisations à moyenne ou basse pression. Ils acheminent le gaz naturel vers les consommateurs qui ne sont pas raccordés directement au réseau principal ou à un réseau régional de transport. Dividende : Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s’agirait d’un rachat d’actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en Assemblée générale, qui peuvent décider de se l’attribuer s’ils jugent que l’entreprise qu’ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement. Dividende net par action (DNPA) : Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée générale, après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’administration. Division du nominal : Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. La valeur du portefeuille reste identique. E (EBITA) Résultat opérationnel ajusté : Correspond au résultat opérationnel avant les amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises (PPA Purchase Price Allocation), les dépréciations des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels liés aux regroupements d’entreprises. EBITDA : Résultat opérationnel avant amortissements et dépréciations. Endettement financier net/Position nette de trésorerie : Somme des emprunts au coût amorti, minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés nets (actifs ou passifs) ayant pour sous-jacent un élément de l’endettement financier net, ainsi que des dépôts en numéraire adossés à des emprunts. Énergies fossiles : Énergies produites à partir de pétrole, gaz naturel et charbon. Énergies renouvelables : Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies solaire, éolienne, géothermique, hydroélectrique. ESG (environnement, social, gouvernance) : L’environnement, le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement. Euronext Paris : Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF. Excédent/Endettement financier net : La position de trésorerie du Groupe se calcule en prenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes (voir chapitre 7 du présent document), et les instruments financiers. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. F Film diélectrique : Film intégrant une substance isolante, capable d’emmagasiner de l’énergie électrostatique. Fonds propres ou capitaux propres : Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période. G Gaz à effet de serre (GES) : Gaz atmosphérique qui contribue à maintenir la chaleur émise sur Terre par le Soleil. Les industries, les voitures, le chauffage, l’élevage, etc. produisent des gaz dont certains renforcent l’effet de serre. L’augmentation significative des gaz à effet de serre produits par l’activité humaine est, entre autres, responsable du réchauffement de la planète et de ses conséquences sur l’écosystème. Gouvernement/gouvernance d’entreprise : Le gouvernement d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l’entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders). Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d’administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l’entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations. GRI : Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par la CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE). Sa vocation est d’élever les méthodes de développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting financier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifiabilité des informations communiquées. Gunn Report : Rapport et ensemble de classements annuels faisant le bilan des performances créatives des agences et réseaux publicitaires. Le Gunn Report peut être vu comme un palmarès des palmarès des concours et festivals publicitaires. H Hinterland : Zone continentale située en arrière d’une côte ou d’un fleuve, par opposition au littoral. HSE (hygiène, santé, environnement) : HSE est un sigle qui désigne une méthodologie de maîtrise des risques et de management des entreprises dans les domaines de l’hygiène, de la santé-sécurité et de l’environnement. Cette méthodologie fait appel aux référentiels de normes spécifiques, dont l’application peut faire l’objet, sur la base du volontariat, d’une démarche de certification auprès de divers organismes compétents. I IFRS (International Financial Reporting Standards) : Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) et destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers. Investissements financiers : Acquisitions de titres de participation (nettes de la trésorerie acquise) et variations des parts d’intérêts sans prise de contrôle des filiales. ISO 14001 : Norme internationale destinée à vérifier l’organisation des procédures et méthodes d’unités organisationnelles d’une entreprise, ainsi que la mise en place efficace de la politique de l’environnement et de ses objectifs environnementaux. ISO 9001 : Norme internationale qui définit des critères de qualité au sein des procédures de travail. Elle concerne la conception d’un produit, la maîtrise de l’outil de production et du procédé de fabrication ainsi que le contrôle qualité du produit final. ISO 26000 : Unique norme internationale qui vise à fournir aux organisations les lignes directrices de la responsabilité sociétale. ISR (investissement socialement responsable) : L’investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement. K KPI : Key Performance Indicators, indicateurs de tête. Les KPI sont les indicateurs clés de la performance de l’entreprise. Ils permettent de fournir une vision globale de la performance du Groupe via l’établissement d’un reporting mensuel adressé au CEG. Pour chaque zone géographique ou métier, ils constituent le référentiel du management de la performance. L Liquidité : Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital. M Mandataires sociaux : Il s’agit du Directeur général, du Président du Conseil d’administration ainsi que des membres du Conseil d’administration. Marge brute d’autofinancement : Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement au coût de remplacement. Matrice de matérialité : La matrice de matérialité est un outil permettant de hiérarchiser les enjeux extra-financiers ayant une portée stratégique. En réalisant son analyse de matérialité, l’entreprise travaille sur les sujets ayant (potentiellement) un impact important et significatif sur son modèle économique, et les traduit ensuite (dans la mesure du possible) en indicateurs. La méthodologie utilisée doit être compréhensible, reproductible et transparente. Merchandising : Ensemble de techniques assurant la meilleure diffusion commerciale des produits grâce à une adaptation de ceux-ci, prenant en compte les désirs des acheteurs et les différents éléments de stratégie commerciale. N Nominatif administré : Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres du Groupe et conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Nominatif pur : Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres du Groupe qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert au sein du Groupe Bolloré. O Obligation : Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance. Offre publique d’échange : En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d’une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l’AMF ou aux États-Unis par la SEC). OHSAS 18001 : La norme OHSAS 18001 fixe un certain nombre d’exigences qu’un système de management de la santé et de la sécurité au travail doit remplir. OHSAS est un modèle pour la mise en place et la certification d’un système de management de la santé et sécurité au travail. Il s’agit d’une approche systématique applicable à l’échelle internationale, pouvant être intégrée sans problème majeur à un système de management déjà existant, certifiable ou certifié. Oléoduc : Canalisation destinée au transport du pétrole. OPCVM (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) : Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les Sicav ou les FCP. Option de souscription : Appelée en anglais « stock-option », une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions d’une société. P Panneaux photovoltaïques : Dispositif transformant l’énergie de la lumière en électricité. Partenariat public-privé : Ce partenariat repose sur un contrat par lequel l’autorité publique confie certaines missions à un délégataire en lui fixant des objectifs. Les pouvoirs publics fixent les objectifs de service à l’opérateur privé tout en conservant la propriété du patrimoine et le pouvoir de régulation. Les collectivités locales ont de plus en plus recours à ce type de partenariat dans la gestion de leurs services de l’eau. Plus-value : Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition. Q Qualité, sécurité, environnement (certification QSE) : Correspond à la mise en place d’un système de management intégré basé sur les référentiels ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001 et permet aux entreprises d’avoir une politique globale de management des risques. Quorum : Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée générale puisse valablement délibérer. R Rachat d’actions : Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende. Rendement : Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de Bourse de l’action. Réserves : Bénéfice non distribué, conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire. Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation exprime le résultat réalisé par une entreprise à travers l’exploitation habituelle de ses seuls facteurs de production. Il ne prend en compte ni les produits et charges financiers, ni les produits et charges exceptionnels, ni la participation des salariés aux résultats de l’entreprise, ni les impôts sur les bénéfices. Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel est une notion de la comptabilité continentale. Il exprime le résultat réalisé par une entreprise en raison des événements non récurrents qui ont pris naissance au cours de l’exercice considéré. Il ne prend en compte que les produits et charges exceptionnels. Les produits exceptionnels peuvent concerner des opérations de gestion (par exemple le recouvrement inattendu d’une créance sortie des comptes) ou des opérations en capital (par exemple le produit de la vente d’un actif : une filiale, une usine, des machines de production…). Résultat opérationnel courant (ROC) : Le résultat opérationnel courant (ROC) correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux, des amortissements et provisions. Revenu net : Il correspond au chiffre d’affaires après déduction des coûts refacturables. ROCE (rentabilité des capitaux employés après impôts) : La rentabilité des capitaux employés après impôts est calculée à partir des états financiers consolidés du Groupe, en effectuant le ratio suivant pour la période considérée : •au numérateur : résultat net – coût de l’endettement financier net après impôts pour la période considérée ; •au dénominateur : moyenne de (total des capitaux propres + endettement net) à la fin des trois derniers semestres. Roll-on/roll-off : Expression anglaise utilisée en logistique et qu’on peut traduire par « roule pour entrer/roule pour sortir ». Elle désigne le trafic roulier, c’est-à-dire le transport de poids lourds ou de remorques par des bateaux spéciaux appelés « rouliers ». S Shipping : Le vendeur confie la marchandise à un transporteur afin qu’elle parvienne au client. Site Seveso : Les sites classés Seveso sont des installations industrielles dont l’activité est liée à la manipulation, la fabrication, l’emploi ou le stockage de substances dangereuses. L’État les répertorie selon le degré des risques qu’elles peuvent entraîner. Sponsoring : Il désigne un soutien financier ou matériel apporté à un événement ou un individu par un partenaire annonceur en échange de différentes formes de visibilité de nature publicitaire liées à l’événement ou l’individu. Streaming : Technique de diffusion et de lecture en ligne et en continu de données multimédias, qui évite le téléchargement des données et permet la diffusion en direct (ou en léger différé). Supply chain : Désigne l’ensemble des maillons de la logistique d’approvisionnement. Système off-grid : Systèmes de production autonomes non reliés au réseau électrique. Systèmes on-grid : Consiste à produire et consommer localement l’énergie solaire produite par ses panneaux photovoltaïques. T Titres de participation (ou participatifs) : Le titre participatif est une valeur mobilière qui n’octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d’investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés d’apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive. V Valeur nominale : Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale par le nombre d’actions composant ce capital. Volatilité : Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le risque est important. (1)Pour plus d’informations sur le Groupe Bolloré, ses activités et son modèle d’affaires, se référer au chapitre 1 de ce document d’enregistrement universel. (2)Pour plus d’informations sur Vivendi, ses activités, son modèle d’affaires et sa déclaration de performance extra-financière, se référer au document d’enregistrement universel 2022 de Vivendi. (3)Pour plus d’informations sur les critères d’intégration des entités du Groupe Bolloré au périmètre de reporting social et au périmètre de reporting RSE (environnement, santé-sécurité), se référer aux notes méthodologiques (voir sections - 1.3.1.1. Note méthodologique du reporting social et 1.3.2.1. Note méthodologique du reporting RSE). (4)La société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, ou des sociétés qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du même Code. (5)Notamment les recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA) ainsi que celles des principales autorités de régulation dans ces domaines. (6)Notamment les lignes directrices de l’AFA, du FCPA américain, de l’OFAC américain et du Serious Fraud Office britannique. (7)Trois études en 2018 (Cameroun, Gabon, Congo), cinq en 2019 (Comores, Sierra Leone, Kenya, Tanzanie, Ouganda) et une en Guinée en 2021. (8)Des ajustements de périmètre peuvent être réalisés par les divisions : exclusion de sociétés en raison de fermeture en cours d’année, de données non disponibles ou de l’inclusion de sociétés en dessous des seuils. (9)ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (10)Moyenne des indices de référentiels du Human Freedom Index, de l’indice de développement humain de l’ONU, du Global Slavery Index et du Global Freedom score de l’ONG Freedom House. (11)Conformément aux engagements édictés au sein de la Charte pour la diversité et inclusion, publiée en 2018 (voir section - 1.2.1.2. Être un employeur attractif). (12)Hors Bolloré Energy. (13)Société cotée. (14)Société cotée. (15)Société cotée. (16)Société cotée. (17)Société cotée. (18)Société cotée. (19)Sources internes. (20)UMG : mise en équivalence depuis le 23 septembre 2021. Lagardère : mise en équivalence depuis le 1er juillet 2021. En 2022, le résultat intègre les contributions d’UMG (124 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi. (21)Porté à – 1 494 millions d’euros chez Bolloré. (22)Le revenu net correspond au chiffre d’affaires d’Havas Group après déduction des coûts refacturables aux clients. (23)Données sur douze mois EBITA 2021 : 30 millions d’euros. Prisma Media est consolidé par intégration globale depuis le 1er juin 2021. (24)À compter du 23 septembre 2021, UMG est mis en équivalence opérationnelle. En 2022 la contribution d’UMG à l’EBITA de Vivendi ressort à 124 millions d’euros et à 218 millions d’euros à l’EBITA de Bolloré. (25)EBITDA ajusté du coût des rémunérations en action non-cash et de certains éléments non récurrents jugés comme significatifs par le management et ayant une incidence sur la marche normale des affaires. (26)Avant frais de Groupe et redevances de marque Bolloré, voir glossaire pour la définition de l’EBITA. (27)Dont en 2022, les contributions d’UMG (124 millions d’euros) et de Lagardère (98 millions d’euros) mises en équivalence chez Vivendi. (28)Au 31 décembre 2022, 30 702 569 droits de cession sont exerçables au prix unitaire de 24,10 euros jusqu’au 15 décembre 2023 inclus, représentant un engagement hors bilan de 740 millions d’euros chez Vivendi et portant sur 21,75 % du capital de Lagardère. (29)Sur la base d’un nombre total de 2 951 154 374 actions au 31 mars 2023. (30)Cf. le communiqué de presse de Bolloré SE du 18 avril 2023 intitulé « Entrée en négociations exclusives avec le Groupe CMA CGM concernant Bolloré Logistics – Proposition de complément de prix à 0,25 euro pour l’offre de rachat en cours d’instruction ». (31)Composé de Madame Sophie Johanna Kloosterman, Monsieur Alexandre Picciotto et Monsieur François Thomazeau. (32)Sur la base du nombre de droits de vote théoriques de Lagardère au 31 mai 2022.
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