Air France-KLM

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FINANCIERES SELECTIONNEES 6 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2021 9 FAITS MARQUANTS DU DEBUT DE L’EXERCICE 2022 23 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 28 1.1 Marché et environnement 29 1.2 Stratégie 33 1.3 Activités en 2022 39 1.4 La flotte 56 1.5 Direction Expérience Client 61 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 69 2.1 Composition du Conseil d’administration 71 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 97 2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 110 2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain ») 123 2.5 Rémunération des mandataires sociaux 124 2.6 Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee 163 2.7 Le capital et l’actionnariat 165 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 182 3.1 Facteurs de risque 183 3.2 Management des risques de l’entreprise 201 3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 203 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 211 4.1 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 213 4.2 Ressources humaines 230 4.3 Traiter l'impact sur l'environnement 254 4.4 Confiance client 281 4.5 Éthique et conformité 289 4.6 Valeur sociétale 294 4.7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière 304 5 RAPPORT FINANCIER 309 5.1 Commentaires sur la situation financière 310 5.2 États financiers consolidés 320 5.3 Notes aux états financiers consolidés 327 5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 415 5.5 Comptes sociaux 421 5.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 437 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 438 5.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 443 6 AUTRES INFORMATIONS 449 6.1 Historique 450 6.2 Renseignements à caractère général 452 6.3 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM 453 6.4 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 455 6.5 Information et contrôle 459 Glossaires et tables de concordance 462 Glossaire du transport aérien 463 Glossaire financier 466 Table de concordance du Document d'enregistrement universel 467 Informations incluses par référence 470 Table de concordance du Rapport financier annuel 471 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL AIR FRANCE - KLM PROFIL DU GROUPE Dans ses grands métiers, le transport aérien de passagers, le fret, le low-cost et la maintenance aéronautique, Air France – KLM est un acteur mondial de premier plan. Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE)2017/1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 3 Message du directeur général Chers actionnaires, Souvenons-nous, l’année 2022 s’est ouverte par la guerre en Ukraine avec les conséquences tragiques sur les populations et les impacts indirects sur notre économie, le marché de l’énergie et nos activités de transporteur aérien. De plus, la crise sanitaire était encore bien présente. Notre stratégie ambitieuse nous a permis de nous adapter face aux crises multiples et d’anticiper la reprise d’activité. Le Groupe Air France-KLM a déployé une augmentation d’envergure de capacité pour ses clients. En 2022, plus de 83 millions de passagers ont choisi Air France, KLM ou Transavia. Dans le même temps, le Groupe Air France-KLM a accéléré son grand projet de transformation, et démontré sa robustesse, son agilité et sa résilience. Le plan de recapitalisation du Groupe s’est poursuivi, avec succès, notamment grâce à l’opération Apollo d’une valeur de plus de 500 millions d’euros. Un partenariat stratégique majeur a été signé pour le fret aérien avec CMA CGM. Nous renforcerons ainsi nos activités Cargo. La capacité cargo d’Air France-KLM a également été abondée par la commande de quatre Airbus A350F Cargo en avril 2022 et quatre autres en janvier 2023. Plusieurs opérations ont été déployées en un temps record et ont permis de définir un chemin de sortie définitive des contraintes liées aux aides d’États. Ces dispositifs ont été indispensables pour passer la crise, mais il était également nécessaire d’en sortir au plus vite. Nous pouvons désormais réaliser de nouveaux choix stratégiques, le plus librement possible. Grâce à la confiance de nos investisseurs et aux forces du Groupe, nous avons pu convaincre les marchés. En 2022 le Groupe Air France-KLM a réussi à produire un résultat net positif de 738 millions d’euros. Au-delà de ce résultat, nous avons augmenté notre marge opérationnelle, et renforcé notre compétitivité et notre rentabilité. C’est une étape importante, positive, et nécessaire pour relever les défis à venir et réaliser nos ambitions stratégiques. Comme vous le savez, notre Groupe est profondément engagé à renforcer sa position de leader de l'industrie du secteur de l'aviation durable. Notre trajectoire est ambitieuse, avec un objectif de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) par TKT de 30% d'ici 2030, par rapport à l’année 2019. Pour y parvenir, nous avons accéléré le renouvellement de notre flotte (avec notamment la commande de 100 avions de la famille Airbus A320neo, fin 2021) et nous nous sommes fixés d’atteindre au moins 10% d’intégration de carburants d’aviation durable d’ici 2030. Pour cela, nous avons signé des contrats et protocoles d’accord avec de nombreux partenaires (Neste, DG Fuels et TotalEnergies) sur les dix prochaines années. Nous jouerons un rôle actif dans la « Notre vision deviendra réalité grâce au précieux soutien de nos actionnaires, à la fidélité de nos clients et à l’engagement commun de nos collaborateurs. L’unité du Groupe Air France-KLM est une force incroyable qui nous permettra d’être le leader que nous ambitionnons tous. » 4 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 AIR FRANCE-KLM en 2022 décarbonation, pas uniquement pour nos propres opérations, mais aussi pour l’ensemble de l’industrie aéronautique. A titre d’exemple, le Groupe a financé de manière inédite un Airbus A350-900 par un prêt à long terme indexé sur la performance environnementale de la compagnie Air France. Ce chemin est le seul possible : il deviendra réalité grâce à votre précieux soutien, à la fidélité de nos clients et à l’engagement commun de nos collaborateurs. L’unité du Groupe Air France-KLM est une force incroyable qui nous permettra d’être le leader que nous ambitionnons tous. 83 M DE PASSAGERS 931k TONNES DE FRET 522 Benjamin Smith AVIONS Directeur général d’Air France – KLM 300 DESTINATIONS 120 PAYS DESSERVIS 3 000 AVIONS MAINTENUS POUR 200 COMPAGNIES CLIENTES Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 5 INFORMATIONS FINANCIERES ET EXTRA-FINANCIERES SÉLECTIONNÉES En application de l’article 28 du Règlement (CE) n ° 809/2004 en date du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel (voir également Section 5.3 « Indicateurs financiers ») : ―les comptes consolidés du groupe Air France – KLM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent, tels que publiés aux sections 5.5 à 5.7 du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2021 du groupe Air France – KLM ; ―les comptes consolidés du groupe Air France – KLM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent, tels que publiés aux sections 5.5 à 5.7 du chapitre 5 du Document d'enregistrement universel 2020 du groupe Air France – KLM ; Chiffre d’affaires (en milliards d’euros) Le chiffre d’affaires de 26,4 milliards d’euros en 2022 est en hausse de 84 % par rapport à 2021. Résultat d’exploitation (en milliards d’euros) Le résultat d’exploitation de 1,2 milliard d’euros en 2022 est en hausse de 2,8 milliards d’euros par rapport à 2021 Répartition du chiffre d’affaires 6 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Résultat net part du Groupe (en milliards d’euros) Le résultat net part du Groupe s’est établi à 0,7 milliard d’euros, en 2022, en hausse de 4 milliards d’euros par rapport à 2021. Cash-flow libre d’exploitation ajusté (en milliards d’euros) Le Groupe a généré en 2022 un cash-flow libre d’exploitation de 1,9 milliard d’euros, en hausse de 2,5 milliards d’euros par rapport à 2021. Cette augmentation s'explique principalement par la hausse du cash-flow net d'exploitation. Dette nette (en milliards d’euros) La dette nette s’est élevée 6,3 milliards d’euros au 31 décembre 2022, en baisse de 1,9 milliard d’euros par rapport à 2021 grâce à un cash-flow opérationnel libre ajusté positif et à de nouvelles mesures de renforcement du capital. Ratio d’endettement (au 31 décembre) Le ratio dette nette/EBITDA est de 1,8x en 2022. Retour sur capitaux employés (ROCE) (au 31 décembre) Le retour sur capitaux employés (ROCE) s’établit à 21,1 % en 2022 en raison de l'impact de la forte envie de voyager à nouveau sur le résultat opérationnel et de l'amélioration du besoin en fonds de roulement. Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 7 Efficacité carbone (grCO2 par passager/ km) En 2022, l'efficacité Carbone du Groupe s'est améliorée par rapport à 2021 mais également par rapport à 2019, malgré un taux de remplissage, certes amélioré par rapport à 2021 mais encore au dessous du niveau de 2019. Part des avions de nouvelle génération Accélération du renouvellement de la flotte en 2022. Le Groupe a prévu de renouveler 40 % de sa flotte d’ici 2025 puis 64 % d’ici 2028. Proportion de femmes occupant les 10% de postes d'encadrement les plus élevés du personnel au sol La présence de femmes dans les 10% de poste à plus forte responsabilité continue de s‘accroitre, avec une hausse de la représentation des femmes de 0,8% cette année. Intensité des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) en gCO2eq/TKT En 2022, le groupe a surmonté les défis de la pandémie et a amélioré son intensité carbone par rapport à 2019. L’objectif est de réduire l’intensité carbone de 30% en 2030 par rapport à 2019. TKT: Tonne-kilomètre transportée Part d’incorporation de carburant d’aviation durable Le carburant d’aviation durable est un élément clé de la trajectoire de décarbonation d'Air France-KLM. 2022 est le point de départ d'une phase progressive visant à atteindre l'objectif d’au moins 10 % de carburant d’aviation durable d'ici 2030. Part des femmes au Comité Exécutif du Groupe La part des femmes dans le GEC est revenue au niveau de 2020. Les chiffres sont affectés par le nombre relativement réduit du nombre de membres du GEC. 8 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Faits marquants de l’exercice 2022 Le 13 janvier 2022 - Non-renouvellement du mandat de Pieter Elbers Le Conseil d’administration d’Air France–KLM a approuvé la décision du Conseil de surveillance de KLM, prise en concertation étroite avec Pieter Elbers, Directeur général et Président du Directoire de KLM, selon laquelle Pieter Elbers n’effectuera pas un troisième mandat. Ceci permettra au Conseil de surveillance de KLM de lancer en temps voulu le processus d’identification du successeur de Pieter Elbers. Le 14 janvier 2022 - Air France–KLM, Air France et Société Générale annoncent le financement d’un A350-900 d’Air France Le 3 décembre 2021, Air France a réceptionné son douzième A350-900, un avion de dernière génération offrant des performances environnementales remarquables. Le financement de cet appareil d’Air France a été mis en place par Société Générale sous la forme d’un prêt bancaire intégrant les enjeux en matière développement durable. Il s’agit du premier prêt à terme garanti par un avion à être indexé sur la performance environnementale de la compagnie aérienne emprunteuse. Les conditions de financement de cet appareil sont liées à l’atteinte par Air France d’Objectifs de Performance sur certains indicateurs clés liés au développement durable. Les indicateurs sélectionnés pour la transaction sont centrés sur la proportion d’avions de nouvelle génération, économes en carburant, au sein de la flotte d’Air France ainsi que sur l’utilisation future de carburant d’aviation durable dans le cadre des opérations quotidiennes d’Air France. La transaction est couverte par une police d’assurance contre le défaut de paiement Balthazar, fournie par un consortium de compagnies d’assurance privées de premier plan par l’intermédiaire du courtier en assurances Marsh France. En mettant en place cette opération de financement aéronautique historique, Société Générale soutient les efforts de renouvellement de la flotte d’Air France, qui sont au cœur de la trajectoire de développement durable de la compagnie aérienne. Air France et Air France–KLM ont pour objectif d’atteindre zéro émission nette carbone d’ici à 2050 en activant tous les leviers disponibles, notamment le renouvellement de la flotte, avec l’introduction des Airbus A220 et A350 chez Air France, offrant respectivement une réduction de 20 et 25 % des émissions de CO2 par rapport aux avions de la génération précédente, et l’utilisation de carburants d’aviation durables (SAF) qui permettent une réduction des émissions de CO2 jusqu’à 80 % sur l’ensemble de leur cycle de vie. La politique de développement durable et les objectifs environnementaux ambitieux d’Air France–KLM ont été reconnus par la récente évaluation ESG réalisée par S&P qui classe Air France – KLM comme l’un des leaders de l’industrie aéronautique, soutenant la stratégie globale du Groupe. Le 4 février 2022 - Airbus, Air France–KLM, ATR, Dassault Aviation, Groupe ADP, Safran et Thales soutiennent la Déclaration de Toulouse sur le développement durable et la décarbonation de l’aviation aux côtés des institutions européennes Airbus, Air France–KLM, ATR, Dassault Aviation, Groupe ADP, Safran et Thales soutiennent la Déclaration de Toulouse sur le développement durable et la décarbonation de l’aviation aux côtés des institutions européennes. ―Avec cette déclaration historique, l’Europe devient la première région du monde à avoir conclu un accord entre les autorités publiques et les parties prenantes privées sur une vaste plateforme de décarbonation de l’aviation. ―Airbus, Air France–KLM, ATR, Dassault Aviation, Groupe ADP, Safran et Thales confirment leur engagement en faveur d’une approche collective pour relever les défis de la transition vers une aviation durable. Le 30 mars 2022 - Rejet du recours contre la décision de la Commission Européenne dans le secteur du fret aérien Dans le cadre du recours à l’encontre de 13 opérateurs de fret dont les sociétés du groupe Air France, KLM et Martinair et conformément à la communication faite par le Groupe en date du 30 mars 2022, Air France–KLM prend acte de l’arrêt du Tribunal de l’Union Européenne sur le recours déposé contre la décision de la Commission européenne du 17 mars 2017 pour des pratiques considérées comme anticoncurrentielles dans le secteur du fret aérien. Les pratiques dont il est question remontent à plus de vingt ans et avaient déjà fait l’objet d’une décision de la Commission en 2010, annulée par le Tribunal de l’Union européenne en 2015 en raison d’une contradiction entre les motifs et le dispositif. Le Groupe analysera sans délai cet arrêt dans la perspective d’un pourvoi devant la Cour de Justice. Ces amendes sont provisionnées à hauteur de 350,6 millions d’euros, intérêts inclus, dans les comptes au 31 décembre 2021. Le Groupe Air France–KLM confirme son engagement à se conformer strictement aux règles de concurrence en veillant en permanence à l’efficacité du dispositif de prévention qu’il met en œuvre au sein des entités du Groupe dans le cadre de sa politique générale de conformité. Le 31 mars 2022 - Le mandat de Directeur général de Benjamin Smith est renouvelé par anticipation, pour une période de cinq ans et Marjan Rintel devient la nouvelle Directrice générale de KLM, à compter du 1er juillet 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 9 Air France–KLM annonce que le Conseil d’administration du Groupe a décidé un renouvellement anticipé du mandat de Benjamin Smith en tant que Directeur général du Groupe pour une durée supplémentaire de cinq ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026, prévue en mai 2027. Le Conseil d’administration d’Air France–KLM a également approuvé la proposition du Conseil de surveillance de KLM de nommer Marjan Rintel en tant que Directrice générale de KLM, en remplacement de Pieter Elbers. L’avis du Works Council de KLM a été demandé sur cette proposition. Marjan Rintel est actuellement Directrice générale de NS, le principal opérateur ferroviaire aux Pays-Bas. Avant de rejoindre NS en 2014, elle a occupé différents postes opérationnels et commerciaux au sein de KLM et d’Air France–KLM, par exemple au Hub de Schiphol ou en tant que Directrice marketing stratégique pour Air France–KLM. Sa grande expérience dans le secteur aérien, sa parfaite connaissance du Groupe et ses qualités de leader ont convaincu le Conseil d’administration qu’elle est la meilleure candidate pour poursuivre le travail de Pieter Elbers pour transformer KLM et en faire l’une des premières compagnies aériennes en Europe, et un atout pour le groupe Air France–KLM dans son ensemble. Marjan Rintel prendra ses fonctions le 1er juillet 2022. Le 20 mai 2022 - Air France-KLM entre en discussions exclusives avec Apollo en vue d’une injection de 500 millions d'euros au capital d’une de ses filiales propriétaire de moteurs de rechange Suite à l’annonce, lors de la présentation des résultats annuels 2021, de la deuxième étape des mesures de renforcement de ses fonds propres, Air France-KLM annonce aujourd'hui être entré en discussions exclusives avec Apollo Global Management concernant l'injection de 500 millions d'euros de capital dans une filiale opérationnelle d'Air France, propriétaire d'un parc de moteurs de rechange d'Air France dédiés à son activité d'ingénierie et de maintenance. Le produit de la transaction permettra à Air France-KLM et Air France de rembourser partiellement les obligations perpétuelles de l'État français, conformément à « l’Encadrement Temporaire des mesures d’aides d'État de la Commission européenne visant à soutenir l'économie dans le contexte actuel de l'épidémie de Covid-19 » et faciliterait également le financement de l'acquisition future de moteurs de rechange nécessaires au renouvellement en cours de la flotte d'avions d'Air France. La structure n'entraînera aucun changement sur le plan opérationnel et social. Par conséquent, il n'y aura pas de changement dans la manière d'utiliser les moteurs de rechange, ni d'impact sur les contrats d’employés d'Air France ou d'Air France-KLM. Ce capital serait comptabilisé comme des fonds propres selon les normes IFRS, ce qui renforcera le bilan d'Air France-KLM et d’Air France. Le 24 mai 2022 - Air France prépare une nouvelle cabine “La Première” La cabine la plus longue du marché, disponible sur plus d'avions, sera lancée durant la saison Hiver 2023/2024. Après avoir dévoilé un nouveau standard de confort en cabine Business long-courrier, Air France annonce aujourd’hui travailler à la conception d’une cabine de voyage La Première totalement inédite. La compagnie confirme ainsi sa volonté de continuer à offrir son service le plus exclusif et élégant, régulièrement récompensé pour sa qualité et son excellence. Entré dans sa phase de design, ce nouveau concept sera dévoilé durant la saison Hiver 2023/2024. La future cabine entend être la plus longue du marché et proposer jusqu’à 3 espaces de vie modulables et totalement privatifs pour un voyage toujours plus exceptionnel : un siège, une méridienne et un lit entièrement plat. Elle sera proposée sur un nombre d’appareils plus important qu’actuellement. « La Première concentre le plus haut niveau d’excellence à la française et fait intrinsèquement partie de l’ADN d’Air France. Même au plus fort de la crise Covid, nous avons pu observer l’attractivité d’une telle offre pour nos clients, particulièrement sur l’axe nord-atlantique, sur lequel le taux d’occupation en cabine La Première est aujourd’hui plus élevé qu’en 2019. Nous avons hâte de dévoiler cette nouvelle cabine qui promet d’être au plus haut niveau mondial » a déclaré Benjamin Smith, Directeur Général d’Air France-KLM. Ce projet d’envergure s’inscrit dans la stratégie de montée en gamme d’Air France, qui couvre également le renouvellement de la flotte, la rénovation des salons ou encore le développement d’une offre de restauration plus durable, signée par des chefs étoilés en cabines Business et La Première. Inaugurées en 2014, les suites La Première d’Air France sont aujourd’hui proposées sur certains Boeing B777-300 et s’envolent cet été vers des destinations emblématiques en Amérique du Nord, Amérique du Sud, Afrique et au Moyen-Orient. Le 24 Mai 2022 - Air France-KLM lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 2,256 milliards d’euros, à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances La Société poursuit le renforcement de son bilan et accélère le remboursement des aides d’État améliorant ainsi sa flexibilité stratégique. Air France-KLM S.A. (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») afin de lever un montant brut de 2,256 milliards d’euros (l’« Augmentation de Capital ») par l’émission de 1 928 millions d’Actions Nouvelles Air France-KLM (les « Actions Nouvelles »), à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances. Cette opération qui vise à renforcer les fonds propres et le bilan de la Société intervient après l’opération d’augmentation de capital de 2021 et fait suite à l’annonce de nouvelles mesures de recapitalisation le 17 février dernier. a)Le produit net de l’émission sera affecté au remboursement des titres super subordonnés émis en avril 2021 et détenus par l'État français et au renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à l’occasion de la 10 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 publication des résultats annuels le 17 février 2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne et affectera environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres super subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le "TSS État"). Le solde viendra réduire l’endettement net de la Société. b)Cette opération ainsi que l’ensemble des mesures de renforcement du bilan prévues, couplée au redressement attendu de l'EBITDA, permettront d’inscrire la Société dans une trajectoire financière solide. La liquidité financière très importante dont dispose la Société (10,8 milliards d’euros au 31 mars 2022) dans un contexte opérationnel mieux orienté doit permettre de poursuivre le remboursement des aides d’État au cours des prochains trimestres. Le remboursement de ces aides contribuera également à l’amélioration du coût de financement de la Société. c)La Société confirme ainsi son objectif de réduction du ratio dette nette / EBITDA, pour atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023. d) L’État français, premier actionnaire d’Air France- KLM (28,6%), a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital de telle manière que son niveau de détention du capital post-opération reste inchangé. Cette souscription si elle se réalise, sera effectuée par compensation avec la créance détenue par l’État français au titre des TSS État émis en avril 2021 pour un montant d’environ 645 millions d’euros. e)L’État néerlandais a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital de telle manière que son niveau de détention du capital post-opération reste inchangé, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les délais impartis, l'État néerlandais est également dépendant du calendrier du Parlement néerlandais. f)L’opération permettra d’accueillir CMA CGM comme nouvel actionnaire de référence, et partenaire stratégique exclusif dans l’activité cargo, comme annoncé le 18 mai dernier. CMA CGM s’est engagé à souscrire à l’opération pour un montant maximum de 400 millions d’euros (en ce compris l’acquisition des DPS) dans la limite de 9% maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital. g)China Eastern Airlines et Delta Air Lines se sont engagés à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles sur exercice d’une partie de leurs DPS, par utilisation du produit net de la cession des DPS vendus à CMA CGM. Benjamin Smith, Directeur Général d’Air France-KLM, a déclaré : « L’opération que nous lançons aujourd’hui vient concrétiser le travail que nous menons depuis plusieurs mois pour consolider notre bilan et renforcer notre autonomie financière. Elle contribuera également à permettre à la Société de retrouver ses marges de manœuvre stratégiques. A mesure que la reprise se confirme et que nos performances économiques se redressent, sous l’effet notamment de l’ambitieux plan de transformation dont les bénéfices structurels sont déjà visibles et se poursuivront, nous voulons être en capacité de saisir toute opportunité dans un secteur aérien en transformation et de pouvoir accélérer nos engagements environnementaux. Aussi, je tiens à remercier nos principaux actionnaires pour leur soutien renouvelé dans le cadre de cette opération, et je me réjouis également d’accueillir CMA CGM à notre capital, comme nouvel actionnaire de référence et partenaire industriel dans nos activités cargo. » Principaux termes de l’Augmentation de Capital a)Prix de souscription : 1,17 euro par action nouvelle b)Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 1 action existante c)Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 2,345 euros d)Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 25 mai 2022 au 7 juin 2022, inclus e)Période de souscription : du 27 mai 2022 au 9 juin 2022, inclus f)Engagements de souscription : 359 923 919 euros, soit 15,96% du montant total de l’opération (hors intentions de souscription notamment des États français et néerlandais) L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 20e résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 mai 2021, et se traduira par l'émission de 1 927 902 102 Actions Nouvelles au prix de souscription de 1,17 euro par action (soit une valeur nominale d’un euro ainsi qu’une prime d’émission de 0,17 euro), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse, de 2 255 645 459,34 euros. Les porteurs d’actions existantes de la Société (les « Actions ») enregistrées comptablement sur leur compte- titres à l’issue de la journée comptable du 24 mai 2022 se verront attribuer des DPS qui seront détachés des Actions sous-jacentes le 25 mai 2022. Les Actions existantes de la Société seront ainsi négociées ex-droit à compter du 25 mai 2022. Chaque porteur d’Actions recevra un (1) DPS par Action détenue. 1 DPS permettra la souscription à titre irréductible de 3 Actions Nouvelles, à un prix de souscription de 1,17 euro par Action Nouvelle. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres de souscription supplémentaires à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription. Sur la base du cours de clôture de l’action Air France-KLM sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 11 Paris ») le 20 mai 2022, soit 4,296 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 2,345 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à de 1,951 euro. A titre indicatif, le prix de souscription des Actions Nouvelles de 1,17 euro par action reflète une décote de 40% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit de la Société, calculée sur la base du cours de clôture du 20 mai 2022, et une décote de 72,8% par rapport à ce cours. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des DPS pendant leur période de négociation ni de la valeur ex-droit des actions de la Société telles qu’elles seront constatées sur le marché. L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement. Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires et partenaires L’État français, le premier actionnaire d’Air France-KLM (qui détient 28,6% du capital et 28,1% des droits de vote de la Société) à la date du présent communiqué, a fait part au Conseil d’administration d’Air France-KLM de son intention de participer à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, de telle manière que sa participation au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée. Cette souscription s'effectuerait par voie de compensation de créances avec les titres super subordonnés (le TSS État). Une partie du TSS État sera également remboursée par un rachat à la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital. L’État néerlandais (qui détient 9,3% du capital et 13,8% des droits de vote de la Société) a informé la Société de son intention, de participer à hauteur de la totalité de ses DPS de telle manière que sa participation au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les délais impartis, l'État néerlandais est également dépendant du calendrier du Parlement néerlandais. CMA CGM a conclu le 22 mai 2022 un contrat de vente et d’achat de DPS avec respectivement Delta Air Lines, China Eastern Airlines et les FCPEs afin d’acquérir un total de 70 996 722 DPS, et s’est engagé envers Air France- KLM à (i) exercer ces DPS et à souscrire à titre irréductible pour un montant de 249 198 494,22 euros et à (ii) placer un ordre de souscription à titre réductible pour un nombre supplémentaire de 18 358 086 Actions Nouvelles maximum (ou en exerçant des DPS acquis sur le marché ou hors marché), l'ensemble correspondant à 9% maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital. Cet engagement de souscription reste sous réserve que la somme totale du prix de souscription des Actions Nouvelles visées ci-dessus augmenté du prix total des DPS acquis par CMA CGM ne dépasse pas 400 millions d'euros et sans préjudice du taux de réduction qui sera appliqué aux ordres réductibles. China Eastern Airlines (qui détient 9,6% du capital et 11,4% des droits de vote de la Société) et Delta Air Lines (qui détient 5,8% du capital et 8,6% des droits de vote de la Société), se sont tous deux engagés à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au bénéfice de CMA CGM dans une proportion leur permettant de financer l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis) pour un montant total représentant 110 725 424,55 euros. Les engagements de souscription de CMA CGM (pour la partie irréductible), Delta et China Eastern Airlines décrits ci-dessus sont désignés comme les "Engagements de Souscription". Les FCPEs qui détiennent 2,4% du capital et 3,6% des droits de vote de la Société, ont fait part de leur intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession. Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France-KLM) qui détient 1,7% du capital et 2,5% des droits de vote de la Société, a fait part de son intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS par utilisation du produit net de cette cession. Les Engagements de Souscription s’élèvent ensemble à environ 360 millions d’euros et représentent environ 15,96% du montant de l’Augmentation de Capital. Les Engagements de Souscription seront respectivement résiliés dans le cas où le Contrat de Garantie conclu avec les Garants (tel que défini ci-dessous) serait lui-même résilié. Par ailleurs, les États français et néerlandais ont fait part à la Société de leur intention de souscrire à l’Augmentation de Capital à hauteur de la totalité de leurs DPS, représentant un complément de 37,94% du montant de l’Augmentation de Capital. Engagements d’abstention / de conservation Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature de Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles sous réserve de certaines exceptions. L’État français, l'État néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont consenti à un engagement de conservation à compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions. CMA CGM a consenti à la Société un engagement de conservation à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet engagement de conservation prendra fin par anticipation si un accord de coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord prend fin. Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé durant une période de 10 ans à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de la Société émise par la Société, sauf si cette acquisition ne conduit pas une augmentation du pourcentage 12 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 détenu dans le capital social de la Société, sous réserve de certaines exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de 5 ans à compter du règlement- livraison des Actions Nouvelles, le Conseil d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital de la Société. En outre, les principaux actionnaires d'Air France-KLM soutiendront une résolution pour la nomination d’un représentant de CMA CGM au Conseil d’administration d’Air France-KLM lors de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra ce jour. Dilution A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 24 mai 2022, et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,25% du capital social de la Société sur une base non diluée à l’issue de l’Augmentation de Capital. Garantie L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’un contrat de garantie (le “Contrat de Garantie”) conclu le 23 mai 2022 entre la Société et un syndicat bancaire comprenant Deutsche Bank, HSBC, Natixis, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les "Coordinateurs Globaux"), ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., Citigroup, Coöperatieve Rabobank U.A., en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les "Teneurs de Livre Associés") et Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG, en qualité de Co-Chefs de File (les "Co-Chefs de File" et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés, les "Garants"). Aux termes de ce Contrat de Garantie, les Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire des Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription, de telle manière que l’Augmentation de Capital, après prise en compte des Engagements de Souscription, (à titre irréductible uniquement), en numéraire à hauteur d’un montant global de 359 923 918,77 euros qui représentent 15,96% de l’émission proposée, soit souscrite en intégralité. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux pour le compte des Garants jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non- respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements nationaux ou internationaux. En cas de résiliation du Contrat de Garantie conformément à ses stipulations, l’Augmentation de Capital sera alors annulée. Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital Les DPS seront détachés le 25 mai 2022 et négociées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014008ZE6 du 25 mai 2022 au 7 juin 2022 inclus. Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 9 juin 2022 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles s'étendra du 27 mai 2022 jusqu’à la clôture de la séance de bourse le 9 juin 2022. Le résultat des souscriptions sera communiqué le 14 juin 2022. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début de la négociation sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000031122. Facteurs de risques Il est également recommandé aux investisseurs potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques" du Document d'Enregistrement Universel 2021, au chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 et au chapitre 2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération. En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés négativement et la valeur des titres de la Société pourraient également être affectée. Mise à disposition du Prospectus Le prospectus (le “Prospectus”) a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) sous le numéro 22-172 le 23 mai 2022 et est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 4 April 2022 sous le numéro D.22-0236 (le “Document d’Enregistrement Universel 2021”), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01, (iii) de la note d’opération datée du 23 mai 2022 (la “Note d’Opération”), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www. airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus seront disponibles gratuitement au siège de la Société, situé à l'adresse 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris, France. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé Le 14 juin 2022 - Air France-KLM annonce le succès de son augmentation de capital de 2,256 milliards d’euros a)L'augmentation de capital a suscité une forte demande de la part des actionnaires existants et de nouveaux investisseurs, pour un montant total de 2,6 milliards d’euros Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 13 b)Les État français et néerlandais ont participé à hauteur de leurs droits, leur participation restant inchangée, réitérant ainsi leur confiance dans les performances d’Air France-KLM c)CMA CGM devient un nouvel actionnaire stratégique de référence avec une participation de 9,0% au capital d’Air France-KLM d)Le produit net de l’émission sera affecté principalement au remboursement accéléré des aides d'État et à la réduction des coûts financiers qui y sont liés, ainsi qu’à la réduction de l’endettement net d’Air France-KLM Air France-KLM (la « Société ») annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») dont le lancement a été annoncé le 24 mai 2022 (l’« l’Augmentation de Capital »). A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 9 juin 2022, la demande totale s’est élevée à environ 2 240 millions d’actions, soit près de 2,261 milliards d’euros. L’opération a été sursouscrite avec un taux de souscription d’environ 116%: –1 831 278 510 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 95% des actions nouvelles à émettre ; –la demande à titre réductible a porté sur 409 004 428 actions nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 96 623 592 actions nouvelles. Le produit brut de l’Augmentation de Capital s’élève à 2 256 millions d’euros (dont 1 611 millions d’euros souscrit en espèces), prime d’émission incluse, correspondant à l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,17 euro. Benjamin Smith, CEO d’Air France-KLM a déclaré : « Le succès de notre augmentation de capital est une démonstration forte de la confiance de nos actionnaires existants et des nouveaux investisseurs dans les perspectives d'Air France-KLM. Cette opération, qui s’inscrit dans le cadre d’une stratégie plus large de transformation et de réorganisation de notre Groupe, nous permettra de renforcer notre bilan et d’accroître notre flexibilité stratégique. Dans un contexte de forte demande de voyages, Air France-KLM continuera à mettre en œuvre sa feuille de route stratégique axée sur une rentabilité et une durabilité accrues, tout en répondant aux attentes de ses clients, en respectant ses engagements en matière de RSE et saisissant les opportunités qui se présenteront avec la reprise du secteur des compagnies aériennes. » Impact de l’Augmentation de Capital sur la répartition du capital social A l’issue du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, le capital social d’Air France-KLM s’élèvera à 2 570 536 136 actions d’une valeur nominale de 1€ chacune. Le tableau ci-dessous présente la structure actionnariale d’Air France-KLM une fois le règlement-livraison effectué : % du capital (après l’Augmentation de Capital) % des droits de vote (après l’Augmentation de Capital) % du capital (au 30 avril 2022) % des droits de vote (au 30 avril 2022) Nombre d’actions / droits de vote 2 570 536 136 2 798 982 387 642 634 034 871 080 285 État français 28,6 % 28,5 % 28,6 % 28,1 % État néerlandais 9,3 % 10,7 % 9,3 % 13,8 % CMA CGM 9 % 8,3 % 0 % 0 % China Eastern Airlines 4,7 % 5,6 % 9,6 % 11,4 % Delta Air Lines, Inc 2,9 % 4 % 5,8 % 8,6 % Auto contrôle 0,05 % 0,1 % 0,2 % 0,3 % Autres 45,5 % 42,9 % 46,5 % 37,8 % Objet de l’Augmentation de Capital Comme annoncé le 17 février dernier et détaillé dans le communiqué de presse du 24 mai 2022, cette opération concerne la mise en œuvre de nouvelles mesures de recapitalisation, suite à l’augmentation de capital réalisée en 2021. a)Le produit net de l’émission sera affecté au remboursement des titres super subordonnés émis en avril 2021 et détenus par l’État français ainsi qu’au renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à l’occasion de la publication des résultats annuels le 17 février 2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne suite au Covid-19 et affectera environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres super subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le « TSS État »), par compensation de créances et remboursement. Le solde (environ 0,6 milliard d’euros) viendra réduire l’endettement net. b)Cette opération marque une étape importante dans l'exécution du programme d'émission d'actions et de quasi fonds propres d’un montant maximal de 4 milliards d'euros destiné à renforcer le bilan, comme annoncé le 17 février. Dans le contexte d’une amélioration attendue des performances de la Société, et la cible d’une marge opérationnelle de 7 à 8 % d’ici 2024, la Société est confiante qu’aucune autre mesure dilutive ne sera nécessaire. La liquidité financière dont dispose la Société (10,8 milliards d’euros au 14 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 31 mars 2022) et les perspectives prometteuses permettront à Air France-KLM de poursuivre le remboursement des aides d’État, ce qui contribuera également à l’amélioration du coût de financement de la Société. c)La Société confirme ainsi son objectif de réduction du ratio dette nette/EBITDA, pour atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023. Souscription des principaux actionnaires et partenaires L’État français, premier actionnaire d’Air France-KLM (avec 28,6% du capital de la Société et 28,1% des droits de vote), a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à 551 404 728 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital reste inchangée. Cette souscription s’est effectuée par voie de compensation avec une partie de la créance détenue par l’État français au titre des TSS État émis en avril 2021. L’État néerlandais a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à 180 000 000 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital reste inchangée. CMA CGM, partenaire stratégique exclusif dans l’activité cargo, devient un nouvel actionnaire de référence, avec une participation au capital s’élevant à 231 348 252 Actions Nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des DPS acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta Airlines et les FCPEs, ainsi que dans le marché), correspondant à 9,0% du capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital. China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont participé à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions d’euros euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 Actions Nouvelles respectivement en utilisant le produit net de la vente d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM. Cela porte leur participation respective à 4,7% et 2,9% du capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital. Les FCPEs ont participé à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération blanche en procédant au reclassement d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l’exercice du solde de leurs DPS par l’utilisation du produit net de cette cession. Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France - KLM) a participé à l'Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS. Calendrier indicatif Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début de la négociation sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000031122. Engagement d’abstention / de conservation Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature de Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles sous réserve de certaines exceptions. L’État français, l'État néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont consenti à un engagement de conservation à compter de l’approbation du Prospectus par l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions. CMA CGM a conclu avec la Société un engagement de conservation à compter du règlement-livraison des actions nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet engagement de conservation prendra fin par anticipation si un accord de coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord prend fin. Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de la Société émise par la Société durant une période de 10 ans, sauf si cette acquisition ne conduit pas une augmentation de sa participation dans le capital social de la Société, sous réserve de certaines exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de 5 ans à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, le Conseil d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital de la Société. La nomination de Rodolphe Saadé en tant que membre du Conseil d'administration pour un mandat de quatre ans a été approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 24 mai 2022 et sera effective dès l’obtention des autorisations règlementaires. L’opération d’Augmentation de Capital a été menée par Deutsche Bank, HSBC, Natixis, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., Citigroup et Coöperatieve Rabobank U.A en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG en qualité de Co-Chefs de File. Facteurs de risques Il est également recommandé aux investisseurs potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques" du Document d'Enregistrement Universel 2021, au chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 et au chapitre 2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération. En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés négativement et la valeur des titres de la Société pourraient également être affectée. Mise à disposition du Prospectus Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 15 Le prospectus (le “Prospectus”) a été approuvé par l’AMF sous le numéro 22-0172 le 23 mai 2022 et est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D.22-0236 (le “Document d’Enregistrement Universel 2021”), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01, (iii) de la note d’opération datée du 23 mai 2022 (la “Note d’Opération”), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus seront disponibles gratuitement au siège de la Société, situé au 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris, France. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. Le 28 juin 2022 - Publication du Rapport Développement Durable 2021 du Groupe Air France-KLM Ce rapport, 100% digital, présente les nombreuses actions réalisées par le Groupe pour accélérer sa transition environnementale et faire progresser la diversité et l’inclusion dans l’ensemble de ses métiers. En parallèle, Air France-KLM présente « Destination Sustainability », un programme regroupant ses ambitions en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et reposant sur deux piliers : l’environnement et les défis posés par l’urgence climatique d’une part et l’Humain d’autre part, en portant au plus haut les valeurs de respect, d’égalité et de tolérance. Dans un contexte qui reste perturbé par les suites de la crise sanitaire et les tensions internationales, Air France- KLM entend renforcer son engagement pour un transport aérien plus durable. Il se fonde pour cela sur une approche scientifique et les critères rigoureux validés par l’organisme indépendant de référence SBTi. Au-delà de l’engagement d’atteindre zéro émission nette carbone en 2050, Air France-KLM vise une réduction de ses émissions par passager–km de 30 % par rapport à 2019. Le Groupe s’engage également à utiliser au minimum 10 % de Carburant d’Aviation Durable d’ici 2030, bien au-delà du mandat réglementaire envisagé dans le cadre de l’initiative « Refuel EU » pour les vols au départ de l'Europe. Pour illustrer leur engagement fort pour un transport aérien plus responsable, les compagnies du Groupe Air France-KLM se mobilisent à l’occasion des « Connecting Europe Days », événement organisé du 28 au 30 juin, à Lyon par la Commission européenne pour échanger sur les politiques de transport et favoriser une mobilité durable. Le 28 juin, cinq vols opérés par Air France, KLM et Transavia s’envoleront vers leur destination en emportant 30 % de carburant d’aviation durable. La responsabilité sociale et sociétale est le second pilier de la stratégie portée par « Destination Sustainability ». Avec plus de 73 000 salariés, le Groupe Air France-KLM est un employeur de premier plan, déterminé à encourager une culture toujours plus inclusive et à lutter contre toutes les formes de discrimination et d’inégalité au travail. Cet engagement trouve une illustration forte avec le sujet de l’égalité femme – homme : un tiers des postes du Comité Exécutif du Groupe devra être occupé par des femmes et celles-ci devront représenter 40 % des postes de direction d’ici 2030. « En 2021, le Groupe Air France-KLM a pu compter sur ses 71 000 salariés et leur engagement sans faille. Le rapport que nous publions aujourd'hui est le résultat de leurs actions et de leurs efforts pour positionner notre Groupe à l'avant-garde d'un secteur qui se réinvente. Notre programme « Destination Sustainability » incarne notre volonté de nous positionner comme un leader de l'aviation durable » a déclaré Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France–KLM. Le 30 juin 2022 - KLM rembourse le reste de son prêt au gouvernement néerlandais KLM Royal Dutch Airlines remboursera en 2020 la dernière tranche de 277 millions d'euros des prêts obtenus auprès du gouvernement néerlandais et des banques. KLM a emprunté un total de 942 millions d'euros sur la facilité de crédit de 3,4 milliards d'euros. Ce remboursement signifie que, deux ans plus tard, KLM aura remboursé toutes les parties qu'elle a utilisées de l'ensemble des prêts reçus pour faire face à la crise de Covid-19 et pour préserver son avenir. Divers facteurs, dont le départ de 6 000 membres du personnel de KLM, une forte réduction des coûts, la suppression des restrictions de voyage et la hausse de la demande de billets d'avion, ont permis à KLM d'effectuer deux remboursements au début de l'année sur le montant total du prêt de 942 millions d'euros. En trois étapes, le montant total a maintenant été remboursé. KLM a versé 311 millions d'euros aux banques le 3 mai et 354 millions d'euros supplémentaires le 3 juin, remboursant ainsi la totalité de la somme des prêts bancaires de 665 millions d'euros. En remboursant maintenant les 277 millions d'euros restants, KLM a également remboursé la partie du prêt émis par le gouvernement néerlandais. KLM est extrêmement reconnaissante envers le gouvernement néerlandais et les banques pour leur soutien durant la pandémie. En remboursant ses prêts aussi rapidement que possible, KLM montre qu'elle prend ses responsabilités au sérieux et qu'elle tient ses promesses envers ses partenaires financiers, le gouvernement et la société. Le 5 juillet 2022 - Air France-KLM signe un accord avec CFM International pour la motorisation de sa future flotte d’appareils de la famille Airbus A320neo Air France-KLM annonce aujourd’hui la signature d’un accord avec CFM International portant sur l’acquisition de 200 moteurs LEAP 1-A pour équiper sa future flotte d’Airbus A320neo et A321neo. Cette décision fait suite à la commande, annoncée en décembre dernier, de 100 appareils de la famille Airbus 16 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 A320neo - avec des droits d’acquisition pour 60 appareils supplémentaires, afin de renouveler les flottes de KLM et Transavia Pays-Bas, et de renouveler et de faire croître celle de Transavia France. Fabriqué par CFM International - une joint-venture à 50% entre GE Aviation et Safran Aircraft Engines - le moteur LEAP-1A est un moteur de dernière génération, qui contribue à la performance globale et à l'efficacité des avions de la famille Airbus A320neo. CFM International fournit déjà au Groupe des moteurs pour ses flottes de Boeing B737 NG (CFM56-7B) et d'Airbus A320ceo (CFM56-5B). Benjamin Smith, Directeur général d'Air France-KLM, a déclaré : "Air France-KLM met tout en œuvre pour améliorer sa performance économique et environnementale. Les avions de dernière génération comme nos futurs A320neo et A321neo permettent une réduction de 10% du coût unitaire, émettent 15% de CO2 en moins et leur empreinte sonore est divisée par deux, en partie grâce à leurs moteurs particulièrement performants. Grâce à l’accord que nous signons aujourd’hui, Air France-KLM et CFM International poursuivent leur relation de longue date et s’allient pour rendre l'aviation plus durable." Gaël Méheust, Président-directeur général de CFM International a déclaré : Nous sommes honorés de renforcer notre partenariat avec l'un des plus grands acteurs du secteur et de faire partie intégrante de la stratégie de développement durable d'Air France-KLM. La confiance renouvelée d'Air-France-KLM est une reconnaissance importante des performances du moteur LEAP en termes de durabilité et d'efficacité énergétique. Nous sommes impatients de voir le LEAP équiper les nouveaux appareils commandés par KLM, Transavia Pays- Bas et Transavia France. Le 13 juillet 2022 - Air France-KLM et Apollo signent un accord définitif en vue d’un investissement de 500 millions d’euros dans une filiale opérationnelle d'Air France spécialement constituée, propriétaire de moteurs de rechange Air France-KLM et Apollo Global Management (NYSE: APO) annoncent aujourd'hui la signature d'un accord définitif permettant à des fonds et entités gérés par Apollo de réaliser un investissement de 500 millions d'euros dans une filiale opérationnelle d'Air France spécialement constituée (ad hoc), qui sera propriétaire d'un parc de moteurs de rechange dédié aux activités Ingénierie et Maintenance de la compagnie. En vertu de cet accord, les entités affiliées d'Apollo souscriront à des obligations perpétuelles émises par la filiale opérationnelle spécialement constituée, qui seront comptabilisées comme des fonds propres selon les normes IFRS. Le produit de la transaction permettra à Air France-KLM et à Air France de continuer à rembourser les obligations perpétuelles de l'État français, conformément à l'article 77 bis de « l’Encadrement Temporaire des mesures d’aides d'État » de la Commission européenne « visant à soutenir l'économie dans le contexte actuel de l’épidémie de Covid-19 », poursuivant ainsi le remboursement de l'aide de l'État français. Cette transaction permettra à Air France-KLM de réduire ses coûts de financement. Les obligations perpétuelles porteront un intérêt de 6% au cours des trois premières années, après quoi des augmentations progressives et un plafond seront appliqués. Air France aura la possibilité de rembourser les obligations à tout moment au-delà de la troisième année. Cette structure n'entraînera aucun changement sur la propriété, les aspects opérationnels et sociaux de l'activité Ingénierie et Maintenance d'Air France. Elle pourrait également contribuer à financer l'acquisition future de moteurs de rechange supplémentaires dans le cadre du programme de renouvellement de la flotte d'Air France. Il n'y aura pas de changement dans la façon dont Air France utilise les moteurs de rechange, et aucun impact sur les contrats des employés d'Air France ou d'Air France-KLM. La transaction, qui devrait être finalisée dans le courant du mois de juillet, fait partie des mesures de recapitalisation annoncées le 17 février 2022. Le 31 août 2022 - Pieter Bootsma est nommé Directeur général adjoint en charge de la Stratégie du Groupe Air France-KLM, et Angus Clarke est nommé Directeur général adjoint, Chief Commercial Officer. Pieter Bootsma, actuellement Chief Revenue Officer Air France-KLM, est nommé Directeur général adjoint en charge de la Stratégie du Groupe Air France-KLM. Il définira et mettra en œuvre la stratégie long terme d’Air France-KLM, en coordination avec l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Il identifiera les opportunités de développement dans ses différentes entités. Angus Clarke est nommé Directeur général adjoint, Chief Commercial Officer. Il présidera le Commercial Committee qui supervise l’ensemble des activités commerciales au sein du Groupe Air France-KLM. Pieter Bootsma et Angus Clarke siègeront au Comité exécutif du Groupe, sous la direction de Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France-KLM. Leur nomination sera effective à compter du 1er septembre. « Avec 30 ans d’expérience dans notre Groupe, Pieter dirigera notre équipe Stratégie afin de bâtir un plan global d’évolution pour faire du Groupe Air France-KLM un groupe de pointe dans le futur de l’aviation. Il lui faudra conduire et améliorer un modèle économique innovant de manière à s’adapter à nos ambitions environnementales. Ces objectifs feront partie des priorités de Pieter. » a déclaré Benjamin Smith, Directeur général d'Air France-KLM, ajoutant, « Je suis très heureux de retrouver Angus au sein du Groupe Air France-KLM. Il reprendra les activités de Pieter en plus de la gestion de la flotte du Groupe. Angus nous apporte sa profonde et riche expertise de l’aéronautique et il saura désormais guider les équipes commerciales pour optimiser et améliorer nos gains de production. » Le 25 octobre 2022, Air France-KLM renforce ses engagements en matière de développement durable et signe d’importants contrats d'achat de carburant d’aviation durable (SAF) a)Air France-KLM a signé deux contrats avec les fournisseurs Neste et DG Fuels pour la fourniture de 1,6 million de tonnes de carburant d’aviation durable. Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 17 b)Ces contrats constituent une première étape importante afin de parvenir à l’un des objectifs du Groupe : incorporer 10% de SAF d’ici à 2030. Ces contrats représenteront environ 3% de ces 10%. c)Les premières livraisons de SAF sont attendues dès 2023. Pionnier et leader dans l'utilisation du carburant d’aviation durable (SAF), le Groupe Air France-KLM réaffirme son engagement en faveur d'un secteur aéronautique plus durable et franchit une étape décisive. Le Groupe a signé une première série d'accords d'approvisionnement pour couvrir les besoins en SAF de ses compagnies pour les années à venir. Les accords signés prévoient la fourniture d'un volume total de 1,6 million de tonnes de carburant d’aviation durable entre 2023 et 2036, évitant ainsi l’émission de 4,7 millions de tonnes de CO₂ par rapport à l’utilisation de carburants fossiles, sur l’ensemble du cycle de vie. Les premiers partenaires d'Air France-KLM sont : a)Neste : pour la fourniture d’1 million de tonnes de SAF sur la période 2023 à 2030 et b)DG Fuels : pour la fourniture de 600 000 tonnes sur la période 2027 à 2036. Des discussions sont en cours avec d'autres fournisseurs en vue d'établir progressivement un réseau diversifié capable de répondre aux besoins en carburant durable au niveau mondial. Pleinement engagé dans la réduction de son impact environnemental, le Groupe Air France-KLM vise à réduire ses émissions de CO₂ par passager/km de 30% d'ici 2030 par rapport à 2019 - un objectif qui a été soumis à l’organisme indépendant SBTi. Sa trajectoire de décarbonation passe par l’incorporation de 10% de SAF d'ici 2030, mais également par le renouvellement de la flotte et l'éco-pilotage. Ainsi, ces contrats constituent une étape importante car ils représenteront environ 3% de ces 10% d’incorporation. En s'engageant dès maintenant sur des achats de carburants d’aviation durable, Air France-KLM soutient le développement de filières de production. La production à l’échelle mondiale reste très faible (en 2021, la production de SAF représentait 0,01% de la consommation mondiale de kérosène), ce qui se traduit par des prix 3 à 4 fois supérieurs à ceux du kérosène. En augmentant la demande, Air France-KLM entend jouer un rôle dans le développement des chaînes de production nécessaires pour permettre une large adoption du carburant durable à horizon 2030. Ces contrats significatifs d’approvisionnement sont essentiels dans le cadre de la trajectoire de décarbonation du Groupe Air France-KLM. D’autres engagements environnementaux viendront s’y ajouter dans les années à venir (nouveaux contrats d’approvisionnement en SAF, R&D sur les e-carburants ou les hydrogènes, captage direct avant stockage du carbone dans l'air (DACCS) etc.). Cependant, l'objectif de zéro émission nette carbone en 2050 ne pourra être atteint que si tous les acteurs publics et privés s'engagent ensemble à réussir cette transition. Ce soutien pourrait prendre la forme de mécanismes incitatifs, tels que ceux déjà en vigueur aux États-Unis, notamment dans l'État de Californie. « La décarbonation est le plus grand défi qui s’impose au transport aérien. Air France-KLM active tous les leviers disponibles pour réduire son impact environnemental : renouvellement de la flotte, éco-pilotage et utilisation accrue de carburants d'aviation durable certifiés" a déclaré Benjamin Smith, Directeur général d'Air France- KLM. "Les contrats que nous venons de signer incarnent notre engagement à long terme en faveur du développement de filières de production de SAF dans le monde. Et cela, au bénéfice de l’industrie dans son ensemble. Nous sommes impatients de travailler avec Neste et DG Fuels, avec lesquels nous avons établi de solides partenariats qui ouvriront la voie à la création d'un réseau mondial de fournisseurs capable de répondre à nos besoins futurs ». Le carburant d’aviation durable, un levier essentiel pour réduire l'impact environnemental du secteur aérien Les carburants d'aviation durable constituent l'un des leviers les plus prometteurs pour réduire les émissions de CO₂ de l'aviation. Les SAF peuvent réduire les émissions de CO₂ de 80% en moyenne par rapport au carburant conventionnel sur la base du cycle de vie et ne nécessitent aucune modification des moteurs. La génération actuelle de SAF peut être fabriquée à partir d'huiles de cuisson usagées, de déchets ou de résidus agricoles et forestiers. À l'avenir, des carburants d'aviation synthétiques durables seront également disponibles, fabriqués à partir d'hydrogène et de carbone capturé dans l’atmosphère. Air France-KLM a mis en place une politique d'approvisionnement stricte et s'engage à n'acheter que des SAF qui n'entrent pas en concurrence avec l'alimentation humaine ou animale, qui sont certifiés RSB ou ISCC+ pour leur durabilité et qui ne sont pas produits à partir d’huile de palme. Air France-KLM incorpore déjà jusqu’à 1% de SAF sur ses vols au départ de France et des Pays-Bas, afin notamment de se conformer à la législation française en vigueur depuis janvier 2022. Air France-KLM, pionnier et leader dans l'utilisation de carburant d’aviation durable Le Groupe Air France-KLM investit depuis plus de 15 ans dans l'expérimentation et l'utilisation de carburant d’aviation durable. En 2011, KLM a effectué le premier vol commercial au monde partiellement alimenté en SAF, tandis qu'Air France a lancé en 2014 la "Lab Line for the Future", une expérience de deux ans au cours de laquelle 78 vols entre Paris-Orly et Toulouse et entre Paris-Orly et Nice ont été partiellement alimentés en carburant d’aviation durable. Air France-KLM soutient également le développement d'une filière de production en France et aux Pays-Bas. En 2020, Air France a collaboré avec Airbus, Safran, Suez et Total pour favoriser l'émergence d'une filière de production de SAF en France. L’année suivante, Air France a effectué son premier vol long-courrier alimenté par du SAF produit en France, tandis que KLM a effectué le premier vol commercial au monde avec du carburant synthétique produit aux Pays-Bas. 18 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 En juin dernier, dans le cadre des "Connecting Europe Days" organisés par la Commission européenne, plusieurs vols alimentés en SAF ont été effectués par toutes les compagnies du Groupe. Le 27 octobre 2022 - Alexandre Boissy nommé Directeur général adjoint Secrétaire général et Constance Thio nommée Directrice générale adjointe Ressources humaines et Développement durable – Air France-KLM A la suite de la décision d’Anne-Sophie Le Lay de mettre fin à ses fonctions actuelles de Secrétaire générale et de poursuivre sa carrière professionnelle à l’extérieur du Groupe Air France-KLM, Alexandre Boissy est nommé Directeur général adjoint Secrétaire général, en charge des fonctions juridiques, de la conformité, des affaires institutionnelles et internationales, et de la communication. Constance Thio est nommée Directrice générale adjointe Ressources humaines et Développement durable. A compter du 21 décembre 2022, Alexandre Boissy et Constance Thio rejoindront le Comité exécutif du Groupe, sous la direction de Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France-KLM. « Je voudrais remercier Anne-Sophie Le Lay pour son dévouement envers le Groupe Air France-KLM » a déclaré Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France- KLM. « Parmi tous les projets qu’elle a menés, Anne- Sophie Le Lay a travaillé ardemment pour construire et mettre en place notre stratégie de décarbonation depuis son arrivée au Groupe en février 2018. Nous regretterons son talent et son dévouement envers le Groupe, et nous lui souhaitons le meilleur pour son futur projet. » A propos d’Alexandre Boissy Diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, Alexandre Boissy a rejoint Air France en 1999. Il a successivement occupé les postes de consultant, manager, et responsable à la Recherche Opérationnelle d’Air France. De 2014 à 2016 il a été Directeur de la Recherche opérationnelle d’Air France–KLM. En 2016, il est nommé Directeur de cabinet du Président-Directeur Général d’Air France–KLM et Secrétaire du Comité exécutif du Groupe. Depuis septembre 2018, il était Secrétaire général adjoint, Directeur de la Communication, et Directeur de cabinet de la présidence d’Air France–KLM. A propos de Constance Thio Diplômée de la Technical University of Delft et de la Gerrit Rietveld Academie à Amsterdam, Constance Thio a commencé sa carrière chez KLM en 1994, en tant que Personnel Navigant Commercial. Durant les années suivantes, elle occupe différents postes en Commerce et Marketing chez KLM et Transavia. Elle rejoint le Groupe Air France-KLM en 2010, en tant que Directrice des relations entre les companies du Groupe Air France-KLM, puis Directrice de la stratégie des Ressources humaines et enfin Vice-Présidente de la RSE et de la conformité. Depuis février 2021, elle était Vice-Présidente senior des Ressources humaines du Groupe Air France-KLM. Le 27 octobre 2022 - Pierre-Olivier Bandet nommé Directeur général adjoint en charge des Systèmes d’Information du Groupe Air France-KLM Air France-KLM annonce aujourd’hui la nomination de Pierre-Olivier Bandet au poste de Directeur général adjoint en charge des Systèmes d’Information à compter du 1er janvier 2023. Il rejoindra à cette date le Comité Exécutif du Groupe, sous la direction de Benjamin Smith, Directeur Général du Groupe Air France-KLM. Au terme d’une période de transition débutant dans les prochaines semaines, Pierre-Olivier Bandet succèdera à Jean-Christophe Lalanne. Membre du Comité Exécutif du Groupe depuis 2012, ce dernier prendra d’autres fonctions au sein du Groupe, auprès de l’équipe de la transformation, à compter du 1er janvier 2023. Depuis le 1er juillet 2019, Pierre-Olivier Bandet était Président Directeur Général de HOP!. Il était membre du comité exécutif d’Air France depuis 2014. « Nos Systèmes d’Information sont un atout pour notre Groupe et je tiens à remercier chaleureusement Jean- Christophe Lalanne pour les travaux qu’il a menés ces dix dernières années ainsi que pour son engagement total au service du Groupe Air France-KLM» a déclaré Benjamin Smith, Directeur Général du groupe Air France-KLM, ajoutant « Alors que nous poursuivons notre transformation, nous continuons à investir et à innover pour des Systèmes d’Information performants. Data, intelligence artificielle, prévention du risque cyber sont autant de domaines dans lesquels le Groupe Air France- KLM a développé au fil des années une expertise reconnue. J’ai toute confiance dans la capacité de Pierre- Olivier Bandet à renforcer le leadership du Groupe dans ses activités IT. » À propos de Pierre-Olivier Bandet : Diplômé de X-Ensae-Sciences Po, Pierre-Olivier Bandet a occupé différentes fonctions au sein d'Air France et d’Air France-KLM, notamment dans les Directions du Réseau, du Marketing, de la Planification des Équipages et du Cargo. Nommé en 2013 Directeur de Cabinet du Président-directeur général d’Air France et en 2014 Directeur général adjoint Affaires publiques, il a par la suite occupé le poste de Directeur général adjoint Programme-Flotte avant d’être nommé le 1er juillet 2019 Président Directeur Général de Hop!. Le 07 novembre 2022 - Air France-KLM annonce avoir procédé ce jour au remboursement anticipé de 1 milliard d’euros de l’encours de 3,5 milliards d'euros du prêt garanti par l’État français (le « PGE») Le solide redressement des performances opérationnelles du Groupe sur les neuf premiers mois de l’année lui permet d’accélérer le remboursement de certains financements obtenus dans le cadre de la crise du Covid-19, Ce remboursement anticipé améliore le profil d’endettement du Groupe, avec une économie de charges financières et une moindre exposition aux taux variables. En ligne avec la tendance positive enregistrée au cours du premier semestre 2022, Air France-KLM a publié le 27 octobre 2022 ses résultats financiers du troisième trimestre, confirmant une forte amélioration de ses revenus, de son résultat d'exploitation et de son cash- flow libre d’exploitation ajusté, permettant à la liquidité Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 19 nette du Groupe de s’établir à près de 9,8 milliards d’euros. Dans ce contexte favorable, Air France-KLM a convenu avec le syndicat des neuf banques participant au PGE et avec l'État français de rembourser de manière anticipée un montant de 1 milliard d'euros de son encours de 3,5 milliards d’euros. Ce montant comprend 800 millions d’euros au titre de l’apurement de la tranche à maturité du 6 mai 2023 et 200 millions au titre de la tranche à maturité du 6 mai 2024. En décembre 2021, Air France-KLM avait déjà procédé au remboursement anticipé de 500 millions d’euros de l’encours initial de 4 milliards d’euros du PGE. Avec ce nouveau remboursement de 1 milliard d’euros, l’encours total du PGE est ainsi ramené à 2,5 milliards d'euros, avec le profil de remboursement suivant : a)Mai 2024 : remboursement partiel de 1,15 milliard d'euros, soit un encours restant dû de 1,35 milliard d’euros, b)Mai 2025 : remboursement final de 1,35 milliard d'euros, (il n’y aura plus d’encours restant dû après cette date). Le 16 novembre 2022 - succès de l’offre d’Air France-KLM portant sur des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros Air France-KLM S.A. (la « Société ») a placé avec succès aujourd'hui ses obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (les « Obligations »), pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement (l’« Offre »), représentant environ 200 millions d’actions sous-jacentes. Le produit net de l’Offre sera intégralement affecté au remboursement des titres super subordonnés détenus par l’État français, émis en avril 2021. Principaux termes des Obligations Les Obligations seront émises au pair avec une valeur nominale par Obligation de 100 000 euros et avec une prime de conversion/échange de 22,5% par rapport au cours de référence de l'action de la Société. Le cours de référence de l'action est égal à 1,2464 euro (correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 16 novembre 2022). Intérêts A compter de la date d’émission et jusqu’au 23 novembre 2025 (exclu), les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6,5% payable trimestriellement à terme échu les 23 novembre, 23 février, 23 mai et 23 août de chaque année (ou le jour ouvrable suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvrable) (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »), et pour la première fois le 23 février 2023, sous réserve de toute suspension de paiement des intérêts par la Société (conformément aux modalités des Obligations). A partir du 23 novembre 2025, les Obligations porteront intérêt à un taux égal à 1 300 points de base au-dessus du taux Mid-Swap applicable à 3 ans en Euro comme taux de référence. Le taux de référence fera l’objet d’une révision tous les trois ans par la suite. Les intérêts seront payables trimestriellement à terme échu à chaque Date de Paiement d’Intérêts et, le cas échéant, pour la première fois le 23 février 2026, sous réserve de toute suspension du paiement des intérêts. En cas de changement de contrôle, le taux annuel du coupon fixe ou du coupon à taux révisé, selon le cas, sera augmenté de 500 points de base. A chaque Date de Paiement d’Intérêts, la Société peut décider, sous certaines conditions, de suspendre le paiement des intérêts relatifs aux Obligations pour la période d’intérêt concernée, sous réserve d’en avoir informé les porteurs d’Obligations au moins 15 jours ouvrés avant la Date de Paiement d’Intérêts concernée. Tout intérêt relatif aux Obligations qui n’est pas payé à une Date de Paiement d’Intérêts optionnelle constituera un « Intérêt Différé ». Tout montant d’Intérêt Différé portera intérêt (dans la mesure permise par la loi) à partir de la date de suspension du paiement des intérêts pour toute période supérieure à 12 mois au taux d'intérêt applicable aux Obligations sur la période concernée. Le montant des intérêts courus (les « Intérêts Supplémentaires ») relatif aux Intérêts Différés deviendra dû et payable de la même manière que les Intérêts Différés. Les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêt Supplémentaire) peuvent être payés en totalité ou en partie à tout moment au choix de la Société, mais tous les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêts Supplémentaires) relatifs à toutes les Obligations deviendront payables en totalité dans des cas spécifiques, notamment si la Société décide le paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende ou le rachat de tout titre de capital ou lors du remboursement de toutes les Obligations en circulation. Remboursement des Obligations Les Obligations sont à durée indéterminée, soumises à des cas de remboursement anticipé au gré de la Société et ne seront remboursables qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de la Société indiquée dans les statuts de la Société (sauf prolongation conformément à la législation applicable). La Société peut, à son gré, procéder au remboursement anticipé de la totalité, mais non d'une partie, des Obligations au pair majoré des intérêts courus, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Supplémentaires (le "Prix de Remboursement Anticipé") : · pour la première fois le 23 novembre 2025, puis à chaque Date de Paiement d’Intérêts ; · en cas de changement de contrôle ; · du 14 décembre 2024 au 23 novembre 2025 (exclus), si la moyenne arithmétique, calculée sur toute période de 10 jours de bourse consécutifs comprise dans toute période de 20 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris et du ratio d'échange/de conversion en vigueur chaque jour de bourse pendant cette période dépasse 130% du montant principal des Obligations ; et 20 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 · si le nombre total d'Obligations en circulation est inférieur à 15% du nombre d'Obligations initialement émises Droits de conversion/échange Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur droit de conversion/échange à tout moment à compter du 40ème jour calendaire suivant la date d'émission (incluse) et jusqu'au 10ème jour ouvrable (exclu) précédant la première des deux dates suivantes : le 23 novembre 2025, ou, le cas échéant, la date fixée pour tout remboursement anticipé. Le ratio de conversion/échange est égal au Montant Principal divisé par le prix de conversion/échange initial, soit 65 496,4632 Actions par Obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs (comme indiqué dans les modalités des Obligations). Dilution La dilution potentielle maximale sera égale à environ 7,8% du capital social en circulation (si la Société décide de distribuer exclusivement des actions nouvelles lors de la l’exercice du droit de conversion/échange), sur la base du montant nominal de l’émission des Obligations de 305,3 millions d’euros. Souscription des actionnaires existants CMA CGM qui détient 9.0% d’Air France-KLM a souscrit à hauteur de sa quote-part au capital de la Société, correspondant à un montant nominal d’environ 27 millions d’euros. Information publique L'Offre des Obligations ne fait pas l’objet d’un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF »). Le présent communiqué ne constitue ni ne fait partie d'aucune offre ou sollicitation d'achat ou de souscription ou de vente de titres. Des informations détaillées sur Air France-KLM, y compris son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque associés sont décrits dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D.22-0236 (le « Document d’Enregistrement Universel ») tel que complété par un amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 24 mai 2022, qui sont disponibles avec tous les communiqués de presse de la Société, le rapport financier semestriel de la Société pour la période de six mois se terminant le 30 juin 2022, et le communiqué de presse pour la période de trois mois se terminant le 30 septembre 2022, sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com). Le 1er décembre 2022 - les objectifs de réduction des émissions de CO₂ d'Air France-KLM pour 2030 ont été approuvés par la Science Based Targets initiative (SBTi) Air France-KLM s'engage à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au kérosène de 30% par tonne transportée /kilomètre d'ici 2030, par rapport à l’année de référence 2019. SBTi a approuvé que l'objectif de réduction des émissions d'Air France-KLM pour 2030 soit conforme à la trajectoire "bien en deçà de 2°C", conformément à l'accord de Paris. Cette décision marque une étape importante du Groupe Air France-KLM en matière de développement durable et pour sa feuille de route, définie avec des leviers clairs et actionnables pour atteindre son objectif de réduction des émissions de CO₂ en 2030. Le Groupe Air France-KLM et ses compagnies aériennes s'engagent à réduire leur empreinte environnementale dans le cadre d'une démarche de développement durable transparente et responsable. Air France-KLM s'engage notamment à réduire de 30% les émissions de gaz à effet de serre liées au carburant d’aviation (scope 1 et 3) par revenue/tonne/kilomètre (RTK) d'ici 2030 par rapport à 2019. Dans ce contexte, le Groupe Air France-KLM, Air France et KLM ont soumis leurs objectifs de réduction des émissions de CO₂ et tous ont été récemment approuvés par l'équipe de validation des objectifs SBTi. SBTi a ratifié l'ambition des objectifs scope 1 et scope 3 du Groupe pour nos opérations aériennes, et a déterminé qu'elle était conforme à une trajectoire bien inférieure à 2°C, telle que déterminée par l'Accord de Paris signé en 2015. "Le Groupe a conçu une approche cohérente, élaborée dans le cadre de la stratégie développement durable du Groupe : “Destination Sustainability”. Cette démarche environnementale a pour ambition de réduire les émissions de CO₂ en s'appuyant sur trois piliers principaux (renouvellement de la flotte, carburant durable d’aviation, mesures opérationnelles). L'approbation des objectifs par la SBTi est un élément clé pour le Groupe afin de s'assurer que la stratégie de décarbonation d'Air France-KLM est cohérente avec les visées scientifiques" a déclaré Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France-KLM. "Comme toutes les compagnies du groupe Air France- KLM, Air France est pleinement engagée dans la réduction de son empreinte carbone et a créé cette année une stratégie sur mesure appelée Air France ACT. Elle repose sur 4 piliers (renouvellement de la flotte, adoption unanime des carburants durables d'aviation, développement de l’écopilotage et intermodalités de transports en collaboration avec les trains). La validation de la SBTi confirme l’impact de notre stratégie de décarbonation sur la transition environnementale du secteur aérien. Nous continuerons de partager nos actions et résultats avec nos clients et le public." a déclaré Anne Rigail, Directrice générale d'Air France. " Avec Air France-KLM et Air France, KLM a de fortes ambitions lorsqu'il s'agit de rendre l'aviation plus durable et d'équilibrer le développement de notre réseau avec l'environnement. Cela nécessite des décisions majeures et fondamentales concernant notre flotte, nos opérations et notre consommation de carburant. Les objectifs scientifiques et la trajectoire de réduction des émissions de CO2 qui y est associée apportent de la clarté et représentent en même temps des défis majeurs. Pour les rendre réalisables et possibles, nous travaillons en étroite collaboration les uns avec les autres et avec nos partenaires du secteur pour proposer des solutions techniques et des innovations qui soutiennent la transition énergétique de l'aviation"." a déclaré Marjan Rintel, Présidente directrice générale de KLM. Destination Sustainability, le programme de développement durable du Groupe Air France-KLM Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 21 Le Groupe Air France-KLM s'engage à réduire l'impact environnemental de ses activités. Pour ce faire, le groupe a établi une trajectoire de décarbonation reposant sur trois leviers principaux agrégés au sein du pilier environnement de la stratégie "Destination Sustainability". Ces leviers sont les suivants : • Un plan ambitieux de modernisation et de renouvellement de la flotte des compagnies du Groupe avec des avions de dernière génération émettant 20 à 25% de CO₂ en moins par rapport aux avions d’ancienne génération. Avec l'objectif de 64% d'avions de nouvelle génération dans la flotte du Groupe d'ici 2028, le Groupe investit actuellement plus de 2 milliards d'euros par an pour l'acquisition d'Airbus A220, A320, A321neo et A350, de Boeing B787 et d'Embraer 195-E2, qui sont parmi les avions les plus performants de leurs catégories respectives. • L'utilisation de carburants d’aviation durables (SAF). Ces SAF peuvent être produits à partir de déchets industriels ou domestiques dans le cadre d'une économie circulaire. Les SAF approvisionnés par Air France-KLM n'entrent pas en concurrence avec la chaîne alimentaire humaine et avec l'alimentation animale. Air France et KLM ont été pionniers dans l'utilisation de ces carburants, qui joueront un rôle clé dans la décarbonation du transport aérien, car ils peuvent réduire les émissions de CO₂ jusqu'à 80% sur l'ensemble du cycle de vie. Dans ce domaine, deux contrats ont été signés en novembre 2022 afin de sécuriser 3 des 10% de notre objectif d’intégration de SAF d'ici 2030. • L'amélioration de l'efficacité opérationnelle, en favorisant des trajectoires plus directes et en appliquant des procédures qui limitent la consommation de carburant (taxi monomoteur, descente continue). En outre, Air France-KLM mobilise l'ensemble du secteur et s'engage à développer des solutions innovantes pour la conception et la maintenance des avions, les moteurs ou les carburants synthétiques, qui permettront d'atteindre l’objectif de zéro émission nette carbone dans l'aviation. SBTi, une approche scientifique qui respecte l'Accord de Paris L'Initiative Science Based Targets (SBTi) est un organisme mondial permettant aux entreprises de se fixer des objectifs ambitieux de réduction des émissions, conformément aux dernières données scientifiques sur le climat. Cette initiative est le fruit d'une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte Mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). Le SBTi évalue et valide de manière indépendante les objectifs d'émissions de CO₂ des entreprises sur la base d'une approche et de critères scientifiques. Le 05 décembre 2022 - Air France-KLM et TotalEnergies signent un protocole d’accord sur la fourniture de carburant d’aviation durable pendant 10 ans Air France-KLM et TotalEnergies ont signé aujourd’hui un protocole d’accord portant sur la fourniture, par TotalEnergies, de plus d’un million de mètres cubes, soit 800 000 tonnes, de carburant d’aviation durable (ou SAF, Sustainable Aviation Fuel) aux compagnies du Groupe Air France-KLM sur une période de 10 ans, à partir de 2023. Ce carburant d’aviation durable sera produit par TotalEnergies dans ses bioraffineries et sera mis à la disposition des compagnies du Groupe Air France-KLM, principalement pour les vols au départ de la France (conformément à la législation française) et des Pays-Bas. Les carburants d’aviation durables permettent en moyenne une réduction d’au moins 80% des émissions de CO2 sur l’ensemble du cycle de vie, en comparaison à leur équivalent fossile. Air France-KLM a mis en place une politique d'approvisionnement stricte et s'engage à n'acheter que des SAF qui n'entrent pas en concurrence avec l'alimentation humaine ou animale, qui sont certifiés RSB ou ISCC pour leur durabilité et qui ne sont pas produits à partir d’huile de palme. Avec la signature de ce protocole d’accord, Air France- KLM et TotalEnergies réaffirment leur collaboration et leur objectif de favoriser le développement d’un secteur aérien plus responsable. Un partenariat de longue date en faveur de la décarbonation du secteur aérien Le Groupe Air France-KLM et TotalEnergies collaborent depuis près de 10 ans dans l'utilisation de carburant d’aviation durable. Ce partenariat a débuté avec la « Lab Line for the Future » en 2014, une expérimentation de deux ans durant laquelle 78 vols Air France entre Paris- Orly et Toulouse, et entre Paris-Orly et Nice ont été alimentés avec 10% de SAF fourni par TotalEnergies. En janvier 2020, Air France et TotalEnergies ont participé, aux côtés de Safran et de Suez, à l’Appel à Manifestation d’Intérêt lancé par le gouvernement français pour l’émergence d’une filière française de production de carburant d’aviation durable. Au cours des deux dernières années, TotalEnergies a également fourni du SAF pour plusieurs vols commerciaux du groupe Air France-KLM : a)En mai 2021, le 1er vol long-courrier d’Air France, entre Paris et Montréal, alimenté avec 16% de SAF produit en France ; b)En octobre 2021, un vol Air France entre Paris et Nice alimenté avec 30% de SAF ; c)En mai 2022, un vol Air France organisé dans le cadre du SkyTeam Sustainable Flight Challenge, entre Paris et Montréal, alimenté avec 16% de SAF ; d)En juin 2022, plusieurs vols organisés par l’ensemble des compagnies du Groupe Air France-KLM dans le cadre des Connecting Europe Days, alimentés avec 30% de SAF. « Air France-KLM s’engage pleinement en faveur du développement de filières de production de SAF en Europe et à travers le monde. Ce protocole d’accord signé avec TotalEnergies est une nouvelle pierre en faveur de l’émergence d’une filière française à même de répondre aux besoins des compagnies aériennes, étape indispensable pour réussir la décarbonation de notre activité. Nous continuons d’accélérer nos efforts pour 22 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 réduire au plus vite l’impact de nos opérations, et nous sommes impatients de travailler avec TotalEnergies pour accélérer nos efforts afin de réduire au plus vite l’impact de nos opérations. », a déclaré Benjamin Smith, Directeur général d'Air France-KLM. « Le développement des biocarburants constitue un des axes stratégiques pour notre Compagnie. Ce nouveau partenariat avec Air France-KLM illustre l’excellence de l’industrie et du secteur aéronautique français à s’engager en faveur d’un secteur aérien plus durable. En réduisant ainsi directement l’intensité carbone des produits énergétiques utilisés par nos clients du transport aérien, nous travaillons activement avec eux pour réaliser notre ambition d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050, ensemble avec la société. » a déclaré Patrick Pouyanné, Président directeur-général de TotalEnergies. Le 08 décembre 2022 - Le Conseil d’administration du Groupe Air France-KLM réuni ce jour a décidé de soumettre à l’Assemblée générale de 2023 une résolution modifiant l’article 26 des statuts d’Air France-KLM Le Conseil d’administration du Groupe Air France-KLM réuni ce jour a décidé de soumettre à l’Assemblée générale de 2023 une résolution modifiant l’article 26 des statuts d’Air France-KLM afin de préciser que lorsque la limite d’âge du Président du Conseil d’administration est atteinte en cours de mandat, ce dernier continuera d’exercer ses fonctions de Président du Conseil d’administration jusqu’au terme de son mandat d’administrateur. Le rôle et les missions de la Présidence seraient inchangés et conformes aux dispositions des statuts et du règlement intérieur d’Air France-KLM. Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que dans cette hypothèse, les fonctions de Mme Anne-Marie Couderc en tant que Présidente du Conseil d’administration d’Air France-KLM seront prolongées jusqu’au terme de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale 2024 devant approuver les comptes de l’année 2023. Le Conseil d’administration a souligné que cette modification permet pour l’avenir d’assurer la cohérence au sein du Conseil en alignant la durée du mandat du Président du Conseil sur celle de son mandat d’administrateur. Le Comité de nomination et de gouvernance du Conseil d’administration a lancé un processus approfondi d'identification d’un successeur à la Présidence. Faits marquants du début de l’exercice 2023 Le 04 janvier 2023 - nominations au sein du Groupe Air France-KLM Air France-KLM annonce aujourd’hui la nomination de : - Nathalie Stubler, actuellement Présidente de Transavia France, au poste de Conseillère spéciale sur la stratégie de décarbonation du Groupe, - Olivier Mazzucchelli, actuellement Président de HOP!, compagnie régionale d’Air France, au poste de Président de Transavia France, - Hervé Boury, actuellement Directeur général adjoint Opérations de Transavia France, au poste de Président de HOP!. Ces nominations prendront effet le 16 janvier 2023. Nathalie Stubler sera directement rattachée à Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France-KLM. Elle travaillera en étroite collaboration avec les équipes Développement Durable du Groupe, à qui elle apportera son expérience et son expertise. Olivier Mazzucchelli et Hervé Boury seront rattachés à Anne Rigail, Directrice générale d’Air France. Ils seront tous deux membres du Comité exécutif d’Air France. "La décarbonation, et plus globalement notre capacité à mener notre activité de façon plus durable, font partie des principaux défis stratégiques que notre Groupe doit relever" a déclaré Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France-KLM. " Je tiens à remercier Nathalie Stubler pour le travail remarquable qu'elle a mené avec ses équipes au sein de Transavia France tout au long des 7 dernières années. Je souhaite chaleureusement la bienvenue à Olivier Mazzucchelli, en tant que nouveau Président de Transavia France à un moment charnière, alors que la compagnie se prépare à l'entrée en service, en 2023, des appareils de la famille Airbus A320neo. Je tiens enfin à féliciter Hervé Boury, qui s'appuiera sur le travail de ses prédécesseurs pour préparer et assurer l’avenir à long-terme de HOP !". A propos de Nathalie Stubler : Diplômée de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, Nathalie Stubler a occupé plusieurs fonctions, de 1992 à 2012, tout d'abord à Air Inter, puis à Air France dans les Directions du Réseau, du Commercial, du Développement Durable et du Revenue Management et Pricing. En 2013, elle occupe une fonction exécutive au sein d'Air France, en charge du Revenue Management et du Réseau, puis elle rejoint le Groupe Air France-KLM comme Directrice de la Stratégie du Réseau. En septembre 2014, elle était nommée Directrice de cabinet du Président-Directeur général du Groupe, Alexandre de Juniac, et Secrétaire du Comité exécutif du Groupe Air France-KLM. Elle a rejoint Transavia France en janvier 2016 en tant que Présidente. A propos d’Olivier Mazzucchelli : Olivier Mazzucchelli est diplômé de l’Ecole Nationale des Arts et Métiers (ENSAM Paris) et titulaire d’un Cycle d’Etudes Supérieures des Affaires (CESA) en finance d’HEC Paris. Il a rejoint le Groupe Air France en 2000 en tant qu’Assistant maîtrise d’ouvrage (AMO) pour l’optimisation des plannings des personnels navigants. Il a ensuite occupé plusieurs fonctions dans le domaine de la maintenance, dont celle de Directeur général de Spairliners (joint-venture entre Air France Industries et Lufthansa Technik basée à Hambourg) avant de devenir en 2015 Chef d’escale d’Air France à Marseille et en 2017 Directeur général des Opérations de HOP!. Il a été nommé Président de HOP! en septembre 2022. A propos Hervé Boury ; Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 23 Diplômé de l’Ecole Nationale de l'Aviation Civile (ENAC), Hervé Boury a effectué toute sa carrière dans les métiers de l’exploitation. Il rejoint Air Inter en 1989 où il occupera divers postes à la maintenance dont celui de Responsable de l’Engineering de la flotte A320. A partir de 1997, il rejoint les escales internationales d’Air France à New York, en Martinique puis en Guadeloupe en tant que Chef d’escale régional. Il revient ensuite à Paris et devient en 2008 responsable du Service Avion puis Directeur du Centre Frêt G1XL en 2010. Hervé Boury intègre Transavia France en 2013, en tant que Directeur général adjoint Opérations et Cadre Responsable. Le 9 janvier 2023 - Air France-KLM annonce le succès de son émission inaugurale d’obligations liées au développement durable pour un montant total de 1,0 milliard d’euros L’offre a suscité un vif intérêt de la part des investisseurs avec un livre d’ordres de plus de 2,6 milliards d’euros, près 2,6 fois le montant des obligations émises. Les coupons des obligations seront indexés à l’objectif du Groupe Air France-KLM de réduire de 10% ses émissions de gaz à effet de serre liées au kérosène (scope 1 et 3) par revenue/tonne/kilomètre (RTK) d'ici 2025 par rapport à 2019, dans le cadre de sa feuille de route globale de décarbonation. Le produit des obligations sera affecté au remboursement partiel de l'encours du Prêt Garanti par l'État français émis en mai 2020. Cette opération contribuera à améliorer la flexibilité financière du Groupe grâce au reprofilage de sa dette et participera à sa trajectoire de décarbonation. Air France-KLM (la « Société ») a placé avec succès aujourd’hui sa première émission d’obligations liées au développement durable, pour un montant nominal de 1,0 milliard d’euros, en lien avec l’objectif du Groupe de réduire de 10% ses émissions de gaz à effet de serre (GES) relativesau kérosène (scope 1 et 3) par revenue/tonne/ kilomètre d’ici 2025 par rapport à 2019, dans le cadre de l’objectif 2030 approuvé par SBTi. L’offre est composée de deux tranches : - 500 millions d’euros avec une maturité de 3,3 ans et un coupon de 7,250% et - 500 millions d’euros avec une maturité de 5,3 ans et un coupon de 8,125%. La forte demande des investisseurs, avec un livre d'ordres de plus de 2,6 milliards d'euros couvrant près de 2,6x le montant des obligations émises, témoigne de la confiance des investisseurs dans les mesures prises par Air France-KLM pour restaurer la solvabilité de la Société après la crise du Covid-19. Cette opération permettra de lisser le profil de remboursement de la dette d'Air France-KLM au cours des prochaines années et donnera à la compagnie des marges de manœuvre supplémentaires pour mener à bien son plan de transformation durable, notamment en poursuivant le renouvellement de sa flotte. Le produit des obligations sera utilisé pour poursuivre le remboursement de l'encours du Prêt Garanti par l'État français émis en mai 2020, pendant la crise du Covid-19. Cette opération s'inscrit dans la volonté du Groupe de poursuivre le remboursement de l’ensemble des dispositifs et des mesures de liquidités accordées dans le cadre du plan de soutien de l'État français, en lien avec sa trajectoire de redressement. Cette opération est menée dans le nouveau cadre des obligations Air France-KLM liées au développement durable, conformément aux Principes applicables aux Obligations liées au Développement Durable (« SLBP ») publiés par l'ICMA en juin 2020. Elle a fait l’objet d’une opinion de Moody's Investors Services, en qualité de tiers expert indépendant, avec une qualification de « contribution significative au développement durable ». Cette opération inaugurale lie la stratégie financière de la Société à ses objectifs environnementaux et constitue une étape supplémentaire dans l'ambition d'Air France- KLM d'atteindre ses objectifs de décarbonation, en tant que leader d'une industrie aéronautique plus durable. A ce jour, elle constitue la première émission publique d’obligations liées au développement durable en Europe dans le secteur aérien. Le Groupe Air France-KLM et ses compagnies sont résolument engagés à réduire leur empreinte environnementale dans le cadre d’une démarche de développement durable transparente et responsable, avec l’objectif de diminuer de 30% les émissions de gaz à effet de serre liées au carburant d’aviation (scope 1 et 3) par revenue/tonne/kilomètre (RTK) d’ici 2030 par rapport à 2019. Dans ce contexte, l'équipe de validation des objectifs de la SBTi a ratifié l'ambition des objectifs scope 1 et scope 3 du Groupe, et a déterminé qu'elle était conforme à une trajectoire de réchauffement bien inférieure à 2°C, telle que déterminée par l'Accord de Paris signé en 2015. Le cadre des obligations liées au développement durable et l’opinion indépendante de Moody’s Investors Services peuvent être consultés sur le lien suivant : https://www.airfranceklm.com/fr/finance/investisseurs- et-analystes/dette-et-financement L'admission des obligations à la cotation sera demandée auprès d’Euronext Paris. Le 27 janvier 2023 - Air France-KLM poursuit le renouvellement de sa flotte et commande 4 Airbus A350F Cargo pour Martinair (membre du Groupe KLM) et 3 Airbus A350-900 passager pour Air France Le renouvellement de la flotte d’Air France-KLM se poursuit afin d’améliorer la performance économique et environnementale du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe annonce aujourd’hui que le Conseil d’Administration d’Air France-KLM a approuvé : a)Une commande ferme de 4 Airbus A350F cargo, qui seront opérés par Martinair pour le compte de KLM Cargo. Ces Airbus A350F viendront remplacer la flotte de 4 Boeing B747F actuellement opérée par KLM Cargo et Martinair. Ils seront basés à l’aéroport d’Amsterdam Schiphol. 24 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 En décembre 2021, Air France-KLM avait passé une commande portant sur 4 Airbus A350F cargo pour Air France. Les livraisons à Martinair et Air France sont attendues à compter du second semestre 2026. Les deux compagnies compteront donc parmi les opérateurs de lancement de l’Airbus A350F cargo. Bénéficiant des dernières innovations technologiques et équipé de moteurs Rolls-Royce Trent XWB-97, l’A350F cargo présente des performances environnementales significativement améliorées par rapport aux appareils de génération précédente. Ses émissions de CO2 sont réduites de plus de 40% par rapport à celles du Boeing B747F. Son empreinte sonore est quant à elle inférieure de 50%. b)Une commande ferme de 3 Airbus A350-900 passager supplémentaires pour Air France, portant à 41 le nombre d’appareils de ce type attendus par Air France. Ces Airbus A350 viendront remplacer des appareils de génération précédente et seront basés à l’aéroport Paris- Charles de Gaulle. Ils seront dotés d’une configuration tri-cabine : Business, Premium Economy et Economy. Les livraisons sont attendues en 2024. Le renouvellement de la flotte est le premier levier de réduction des émissions de CO2, à effet immédiat. Aux côtés de l’utilisation de carburants d’aviation durables (SAF) et de l’éco-pilotage, il est l’un des piliers de la trajectoire de décarbonation du Groupe, qui vise -30% d’émissions de CO2 par passager/km d’ici 2030 comparé à 2019. La trajectoire de décarbonation du Groupe a récemment été validée par l’organisme indépendant SBTi (Science-based Targets initiative). "Investir dans le renouvellement de notre flotte c’est investir dans le futur de notre Groupe " a déclaré Benjamin Smith, Directeur général d’Air France-KLM. "Je suis ravi d’annoncer aujourd’hui que les divisions cargo de KLM et d’Air France exploiteront prochainement l’avion cargo le plus silencieux et le plus avancé technologiquement disponible sur le marché, l’Airbus A350F. Cet investissement témoigne de notre confiance dans la croissance durable du marché du fret aérien sur les prochaines années, et illustre notre détermination à réduire notre empreinte carbone. Je suis également très heureux d’annoncer qu’Air France va continuer à accélérer le renouvellement de sa flotte avec 3 Airbus A350 passager supplémentaires. Depuis son entrée en service dans la flotte d’Air France, l’Airbus A350-900 a démontré sa fiabilité, son efficacité, et surtout sa capacité à réduire de façon très significative les émissions de CO2 et de bruit. Nous poursuivrons nos efforts de renouvellement de flotte aussi rapidement que possible afin d’offrir à nos clients la meilleure expérience possible et d’atteindre nos objectifs ambitieux en matière de décarbonation". Au 31 décembre 2022, Air France-KLM exploitait une flotte de 506 appareils, donc 6 avions cargo. Le 15 mars 2023 - Air France-KLM annonce avoir finalisé ce jour le remboursement intégral de son prêt garanti par l’Etat français (“PGE”), franchissant ainsi l’une des dernières étapes vers le remboursement intégral des mesures de soutien en liquidité octroyées par les États. a)Air France-KLM a entièrement remboursé les 2,5 milliards d'euros d’encours restants sur le montant initial de 4 milliards d'euros de prêt garanti par l'État français, accordé pendant la crise du Covid-19. b)La solide position de cash du Groupe, combinée au produit de l’émission en janvier 2023 d’une Obligation liée au Développement Durable pour un milliard d'euros, a permis d'accélérer et de clôturer le remboursement intégral de l'encours du PGE. c)Ce remboursement intégral contribuera à lisser le profil d’endettement du Groupe, à réduire les coûts financiers et à limiter l'exposition résiduelle aux taux variables. En 2022, Air France-KLM a enregistré un fort rebond de son chiffre d'affaires, une amélioration de son résultat d'exploitation et un résultat net positif, se traduisant par une solide position de cash de 10,6 milliards d'euros à la fin de l'année 2022. Fort de cette solide performance opérationnelle, le Groupe a émis avec succès en janvier 2023 une obligation inaugurale liée au développement durable pour un montant total de 1,0 milliard d'euros. Dans ce contexte, Air France-KLM a conclu un accord avec l'État français et le syndicat de neuf banques ayant participé au " PGE " pour le remboursement intégral de l'encours de 2,5 milliards d'euros, comme annoncé le 17 février dernier lors de la présentation des résultats annuels 2022. Pour ce faire, le Groupe a utilisé le produit de 1,0 milliard d'euros de l'obligation liée au développement durable et 1,5 milliard d'euros de sa trésorerie disponible. Ce remboursement intégral contribuera à lisser le profil d’endettement du Groupe, à réduire les coûts financiers et à limiter l'exposition résiduelle aux taux variables et marque une étape finale vers le remboursement complet de la mesure actuelle de soutien en liquidité de l'État français. Le 17 mars 2023, Air France-KLM annonce avoir procédé au remboursement de 300 millions d'euros sur l'encours de 600 millions d'euros d'obligations hybrides perpétuelles détenues par l'État français, atteignant ainsi le seuil de 75% de remboursement de l'aide d'Etat à la recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19. Air France-KLM annonce également le refinancement de 320 millions d’euros par l'émission de nouvelles obligations hybrides perpétuelles auprès de l'État français. a)Air France KLM a remboursé 300 millions d'euros d'obligations perpétuelles de l'État français, franchissant ainsi le seuil de 75% de remboursement de l'aide à la recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19 b)Le Groupe refinancera 320 millions d'euros par le biais d'une nouvelle émission d'obligations hybrides perpétuelles auprès de l'État français, non soumises à des contraintes. En avril 2021, Air France-KLM et l'État français ont convenu de convertir le prêt direct de 3 milliards d'euros Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 25 de l'État français accordé fin mai 2020 à Air France-KLM, en obligations hybrides perpétuelles qualifiées d’aide à la recapitalisation (et assorties de plusieurs contraintes). Cette aide, accordée lors de la crise du Covid-19 à Air France et Air France-KLM avait été approuvée par la Commission Européenne le 5 avril 2021. En 2022, le Groupe a remboursé 2,4 milliards d'euros sur ces 3 milliards d'euros, portant le montant résiduel à 600 millions d'euros. Comme annoncé lors de la présentation des résultats annuels 2022 du Groupe, Air France-KLM et Air France ont l'intention de sortir intégralement de l'aide à la recapitalisation et des contraintes associées à compter du 19 avril 2023. Suite à l'approbation par la Commission européenne, le 16 février 2023, d'une aide de compensation de l'État français nous soumise à des contraintes, le Groupe a franchi aujourd'hui une première étape dans le remboursement et la sortie de l'aide d'Etat à la recapitalisation. Cette étape permet au Groupe de franchir le seuil de 75% de remboursement de l'aide à la recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19. Par ailleurs, le Groupe refinancera 320 millions d'euros par l'émission de nouvelles obligations hybrides perpétuelles auprès de l'État français qualifiées d’aide compensatoire pour Air France. Ces nouvelles obligations perpétuelles non soumises à des contraintes sont assorties de conditions financières similaires à celles des obligations remboursées, avec une date de non-rappel et une augmentation du taux d'intérêt différées de deux ans supplémentaires (soit en mars 2029). Le 17 avril 2023, Air France prend acte du jugement de relaxe rendu ce jour par le tribunal judiciaire de Paris Le 28 mars 2011, Air France a été mis en examen avec Airbus pour homicides involontaires lors de l’accident de l’AF447 Rio-Paris du 1er juin 2009. Une ordonnance de non-lieu en faveur d’Air France et d’Airbus a été rendue le 4 septembre 2019 par les juges d’instruction du Tribunal de Grande Instance. Le Ministère public et la plupart des parties civiles (dont des associations et syndicats pilotes) ont fait appel de cette décision. La Cour d’Appel de Paris s’est prononcée le 12 mai 2021 en renvoyant Airbus et Air France devant le Tribunal Correctionnel. Suite au rejet par la Cour de Cassation le 26 août 2021 du pourvoi un procès pénal a eu lieu du 10 octobre au 8 décembre 2022 devant le Tribunal Correctionnel de Paris. Le Tribunal a rendu un jugement de relaxe le 17 avril 2023, seul le Parquet dispose d’un délai de 10 jours calendaires pour faire appel de la décision pénale. Le 18 avril 2023, Air France-KLM, Air France et KLM annoncent avoir signé deux lignes de crédit renouvelables (“RCF”) liées au développement durable pour un montant total de 2,2 milliards d'euros a)Une forte marque de confiance dans la trajectoire financière et de développement durable d'Air France-KLM et de ses compagnies aériennes de la part des institutions financières internationales ayant participé à ces opérations, b)Ces RCF indexées sur des objectifs de développement durable permettent d'aligner les outils financiers du Groupe à sa trajectoire de décarbonation, c)KLM a annulé le prêt direct d’actionnaire restant et la ligne de crédit actuelle garantie par l'Etat néerlandais Conformément à l'intention exprimée lors de la présentation des résultats annuels 2022 du Groupe, le 17 février dernier, Air France-KLM, Air France et KLM ont signé deux lignes de crédit renouvelables liées au développement durable avec un pool d'institutions financières internationales, pour un montant total de 2,2 milliards d'euros. Pour chaque ligne de crédit, un ensemble d’indicateurs de performance en matière de développement durable a été intégré au coût de financement. Ceux-ci sont conformes à l'engagement d'Air France-KLM et de ses compagnies aériennes en faveur du développement durable et d'une décarbonation progressive de leurs activités. Les deux RCF comprennent un mécanisme d'ajustement de la marge de crédit (à la hausse ou à la baisse) conditionné par l’atteinte de chacun de ces indicateurs de performance (la réduction des émissions unitaires de CO2, l'augmentation de la part du carburant d'aviation durable, entre autres). Cet ensemble d'accords constitue la deuxième transaction liée au développement durable réalisée avec succès par Air France-KLM, après son émission inaugurale d'obligations liées au développement durable en janvier 2023. Air France-KLM et Air France Air France-KLM et Air France, en qualité de co- emprunteurs, ont signé une RCF liée au développement durable de 1,2 milliard d'euros. Cette nouvelle ligne de crédit, dont l’échéance initiale est fixée à 2026, est assortie de deux options d'extension d'un an et prévoit une option d'augmentation en accordéon de 100 millions d'euros à la discrétion des prêteurs pendant un an à compter de la date de signature. Cette RCF coordonnée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et Natixis (agissant conjointement en qualité de coordinateurs globaux, coordinateurs ESG et agents de documentation) a été conclue avec un syndicat de 15 banques internationales. KLM KLM a signé une RCF de 1,0 milliard d'euros indexée sur des indicateurs de performance ESG. Cette nouvelle RCF, dont l'échéance initiale est fixée à 2027, est assortie de deux options d'extension d'un an et prévoit une option d'augmentation en accordéon de 200 millions d'euros à la discrétion des prêteurs. La RCF a été coordonnée par ABN AMRO, ING et Rabobank et conclue avec un syndicat de 14 banques internationales. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) a assuré le rôle de coordinateur pour les objectifs de développement durable. 26 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Cette ligne remplace à la fois le prêt direct accordé par l'État néerlandais et la facilité de crédit garantie par l'État néerlandais, qui ont tous deux été annulés par KLM. À la suite de cette annulation, les conditions attachées à ces aides ne sont plus applicables. Le 19 avril 2023, Air France-KLM et Air France annoncent aujourd'hui être complètement sortis du dispositif d'aide à la recapitalisation de l'Etat français, accordé en vertu du cadre temporaire des aides d’Etat de l'Union Européenne lié au Covid-19 a)Air France-KLM a entièrement remboursé le solde des obligations hybrides perpétuelles de l'État français pour un total de 300 millions d'euros, et a procédé au paiement de la compensation de l'État français requise au titre des actions souscrites en avril 2021, et ce sans qu’une modification de la structure du capital ne soit requise b)Le Groupe a de fait refinancé 407 millions d'euros par le biais d'une nouvelle émission d'obligations hybrides perpétuelles auprès de l'Etat français, non soumises à des contraintes. Conformément à l'intention exprimée lors de la présentation des résultats annuels 2022 du Groupe le 17 février dernier, Air France-KLM annonce aujourd'hui avoir procédé au remboursement final du solde des obligations hybrides perpétuelles détenues par l'État français, ainsi qu’à la compensation requise pour les actions souscrites en avril 2021 par l'État français en vertu du cadre temporaire lié au Covid-19 de l'Union européenne. Cette transaction permet au Groupe de sortir totalement de l'aide d'État à la recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19 et des contraintes associées à cette aide, et ce sans qu'aucune modification de la structure du capital ne soit requise. Le Groupe a maintenant refinancé ce remboursement et cette compensation, pour un total de 407 millions d'euros, par le biais d'une émission de nouvelles obligations hybrides perpétuelles détenues par l'Etat français, conformément à la décision de la Commission européenne du 16 février 2023[1]. Ces nouvelles obligations hybrides perpétuelles, non soumises à des contraintes, sont assorties de conditions financières similaires à celles des obligations remboursées et seront assimilées aux obligations hybrides perpétuelles de 320 millions d'euros émises le 17 mars 2023 avec une date de non-remboursement et une augmentation du taux d'intérêt différées de deux ans supplémentaires (soit en mars 2029). Mr. Benjamin Smith, Directeur Général a déclaré : “Cette journée marque une étape importante pour Air France- KLM. Je suis heureux que nous ayons désormais intégralement remboursé les aides d’État et que nous soyons libérés des contraintes qui leur étaient associées. Je souhaite à nouveau remercier les Etats français et néerlandais pour leur soutien inestimable tout au long de cette crise sans précédent, et j’exprime ma profonde gratitude à nos collaborateurs à travers le monde pour leur engagement sans faille dans cette période difficile. Je suis convaincu que nous serons en mesure de poursuivre le redressement que nous avons initié grâce à notre transformation qui se poursuit et qui a été accélérée. Nous sommes déterminés à sortir plus forts de cette crise, en tant que leader pleinement engagé dans le développement durable. » [1] Pour rappel, cette décision a approuvé une aide compensatoire d'un montant maximum de 1,4 milliard d'euros à Air France pour compenser les dommages subis du fait du Covid-19 entre le 17 mars et le 30 juin 2020 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 27 1 PRÉSENTATION DU GROUPE AIR FRANCE-KLM 1.1 Marché et environnement 29 1.1.1 Environnement économique 29 1.1.2 Contexte industriel et concurrence 30 1.2 Stratégie 33 1.2.1 Ambitions du groupe Air France–KLM 33 1.2.2 Air France–KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques 33 1.2.3 Modèle de création de valeur 34 1.2.4 Orientations stratégiques 35 1.2.5 Engagements pris afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » de la Commission Européenne (TF) 36 1.3 Activités en 2022 39 1.3.1 Activité de réseau (transport de passagers et de fret) 39 1.3.2 Activité low-cost (Transavia) 47 1.3.3 Activité de maintenance 50 1.4 La flotte 56 1.4.1 La flotte du groupe Air France 59 1.4.2 La flotte du groupe KLM 60 1.5 Direction Expérience Client 61 1.5.1 ir France a poursuivi la montée en gamme de ses produits et de ses services 61 1.5.2 Air France poursuit son ambition et relance son activité 63 1.5.3 Air France Act, agir pour un voyage plus responsable 65 1.5.4 Air France reconnue et récompensée 67 1.5.5 Air France Protect, l’engagement sanitaire d’Air France 67 28 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 1.1 MARCHÉ ET ENVIRONNEMENT 1.1.1 Environnement économique Croissance du PIB réel (%) 2021 2022 Monde 6.1 3 Zone euro 5.5 3.2 dont France 7.2 2.5 dont Pays-Bas 5 4.3 Amérique latine et Caraïbes 6.8 2.5 États-Unis 6 2 Chine 8.8 3.1 Japon 1.8 1.5 Afrique subsaharienne 4.5 3.8 Source Source1 En 2022, le PIB mondial a augmenté de 3% (contre 6,1% en 2021). Ce ralentissement de la croissance s'explique par le fait que l’année 2021 a connu un rattrapage de l'activité. Cependant, la croissance de l'économie mondiale ne fait que retrouver le niveau de croissance d'avant la crise (2,6 % en 2019). De nombreux facteurs ont impacté l'économie mondiale cette année : l'invasion de l'Ukraine par la Russie, les pressions inflationnistes, les effets du Covid-19 ainsi que la perturbation des chaînes d'approvisionnement. La guerre en Ukraine affaiblit les économies ukrainienne et russe, avec des retombées sur le reste du monde telles que la hausse des prix du pétrole et du gaz et, à court terme, une diminution de l'offre mondiale de certains matériaux clés, qui s'ajoutent aux goulets d'étranglement déjà présents en raison de la politique du zéro-Covid de la Chine. L'augmentation des coûts de l’énergie a considérablement réduit les revenus des ménages et augmenté les coûts des entreprises. En 2022, la zone euro a connu la même tendance avec 3,2% (contre 5,5% en 2021). Selon les prévisions, la croissance de l'activité économique devrait continuer à ralentir jusqu'à devenir négative en 2023, avec une croissance de -0,12% 2. La France a également connu une croissance plus lente en 2022, avec 2,5 % de croissance du PIB (contre 7,2 % en 2021). De la même manière que pour l'économie mondiale, cela est principalement dû à un retour à un niveau pré-Covid (1,9 % en 2019). Sur la même période, les Pays-Bas ont connu une croissance du PIB de 4,3 %, proche de celle de 2021 (5 %) et bien supérieure à celle de 2019 (1,9 %). Les prévisions pour 2023 indiquent une croissance de 0,1 % et 0,4 % pour la France et les Pays-Bas respectivement. La croissance économique de la Chine a atteint 3,1 % en 2022 (contre 8,8 % en 2021), principalement à cause de la politique zéro-Covid ainsi qu'aux nombreux confinements répétés. En effet, des mesures sévères ont été mises en place durant une grande partie de l’année pour contrôler la propagation du virus et les épidémies sporadiques ont été réprimées par des confinements stricts et localisés, des tests et des mesures d'isolement massifs. Et la croissance de 2022 a été essentiellement tirée par la consommation des ménages.3 Prix du pétrole Brent (en dollar par baril) T3 2021 T4 2021 T1 2022 T2 2022 T3 2022 T4 2022 Cours moyen du Brent Cours moyen du Kérosene 79.9 92.3 120.8 167 141.1 136.8 Présentation du groupe Air France-KLM 1 Marché et environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 29 1 Oxford Economics Database Snapshot. Week of 06/01/2023 IMF, 06/01/2023 2 Oxford Economics Database Snapshot. Week of 05/12/2022 3 Oxford Economics Article, “China: Growth recovery will be slow and bumpy in 2023”, 14/12/2022 Source4,5 En 2022, le prix du pétrole a été considérablement affecté par l'invasion russe de l'Ukraine, atteignant un niveau record au deuxième trimestre. Depuis lors, le prix du pétrole a diminué pour revenir aux niveaux d'avant- guerre. L'inflation des prix de l'énergie, de 40,5 %, est restée le principal facteur de l'inflation globale, avec une contribution majeure des prix du gaz et de l'électricité. L'augmentation du prix du kérosène a eu un impact important sur les coûts d'exploitation du Groupe. En effet, le prix du baril a doublé en moins d'un an pour atteindre son pic au deuxième trimestre 2022 à 167 dollars US par baril. Taux de change Pour un euro T3 2021 T4 2021 T1 2022 T2 2022 T3 2022 T4 2022 (moyenne) USD 118 114 112 106 101 102 GBP 86 85 84 85 85 87 CHF 108 105 104 103 97 98 CNY 763 735 712 704 690 726 JPY 129.8 130 130.5 138.2 139.2 144.2 Source 6 L'euro s'est déprécié depuis le début de 2021 et s'échangeait autour de 1,01 dollar US au troisième trimestre de 2022. La dépréciation de l'euro a accentué l'accumulation de pressions inflationnistes7. Cette dépréciation reflète les perspectives macroéconomiques de la zone euro, différentes de celles des États-Unis : une prévision de croissance plus élevée pour les États-Unis, l'incertitude politique dans plusieurs grandes économies européennes au cours de 2022 ainsi que l’impact de la guerre en Ukraine. Le taux d'inflation annuel de la zone euro s’est établit à 10,0 % en novembre 2022, contre 10,6 % en octobre. Cela a entraîné de nouvelles hausses dans toutes ses composantes : l'énergie a connu le taux annuel le plus élevé en novembre (34,9 %, contre 41,5 % en octobre), suivie par les produits alimentaires, l'alcool et le tabac (13,6 % contre 13,1 % en octobre), les biens industriels non énergétiques (6,1 %, stable par rapport à octobre) et les services (4,2 %, contre 4,3 % en octobre). En dépit d’importantes incertitudes concernant la relation post Brexit entre le Royaume-Uni et l'Union européenne, la livre sterling (GBP) a bien résisté face à l'euro (EUR), s'échangeant autour de 0,86-0,85 GBP pour un EUR. 1.1.2 Contexte industriel et concurrence Capacité mondiale En 2022, la capacité mondiale a atteint une moyenne de 77 % (tous les chiffres sont comparés à la même période de 2019), progressant de manière significative de 68 % en janvier 2022 à 84 % en décembre 2022.8 En 2022, les compagnies aériennes ont souffert de multiples pressions opérationnelles dans les aéroports en raison de la reprise plus forte que prévu. Les compagnies qui n'étaient pas en capacité d'assurer leurs programmes définis ont été contraintes de les ajuster et d'annuler jusqu'à 10 % des vols prévus.9 En raison de l'invasion de l'Ukraine par la Russie, le monde a également été soumis à des tensions géopolitiques, ayant des impacts économiques et opérationnels. Les vols nationaux et interrégionaux continuent de tirer la reprise. Parmi les plus grands marchés intérieurs, la capacité intérieure américaine a presque entièrement retrouvé son niveau d'avant la pandémie, se maintenant en moyenne à 96% tout au long de 2022 (contre 83% en 2021). La capacité intérieure chinoise a beaucoup fluctué au cours de l'année 2022 en raison de la politique stricte du « zéro-Covid » imposée par les autorités locales, passant de 105 % en début d'année à 74 % en avril pour revenir à 91 % à la fin de l'année. Elle s'est maintenue en moyenne à 92 % tout au long de l'année 2022 (contre 107 % pour l’année dernière.Pour rappel, la capacité domestique chinoise a été la première à se redresser, atteignant déjà 100 % au second semestre 2020). Malgré quelques difficultés opérationnelles, les flux intra- européens ont continué à progresser de façon stable en 2022, commençant l'année avec 72 % en janvier, atteignant leur niveau le plus élevé de 94 % en octobre 1 Présentation du groupe Air France-KLM Marché et environnement 30 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4 EIA, snapshot 06/01/2023 5 US Energy Information Administration, snapshot 06/01/2023 6 Banque de France, snapshot 06/01/2023 7 https://publications.banque-france.fr/bulletin-economique-de-la-bce-ndeg72022 8 OAG, Snaphsot 02/01/2023 9 https://www.theguardian.com/business/live/2022/jun/20/markets-global-recession-fears-easyjet-cuts-flights-bank-of-england- travel-rail-strikes-business-live pour finalement terminer l'année avec 89% en décembre. La capacité intra-européenne moyenne pour l'ensemble de l'année 2022 était de 87 % (contre 54 % pour l'année précédente). En ce qui concerne les vols internationaux, les États-Unis continuent d'ajouter de la capacité (US-Monde). Ayant commencé cette année avec 67 % pour finir à 87 % en décembre, la moyenne annuelle de 2022 est de 76 % (contre 45 % pour l'année précédente). Avec quelques écarts de performance par flux, l'Afrique subsaharienne et le Moyen-Orient surpassent la croissance, avec 111 % et 105 % respectivement, suivis de près par l'Amérique centrale et du Sud (CSA), les Caraïbes et l'Océan Indien (COI) avec 98 %. Le flux européen s'est redressé à 83 % et les flux asiatiques sont à la traîne avec 43 % (par rapport à l'exercice 2019). Les capacités internationales chinoises restent très faibles depuis 2020, avec une moyenne de 6 % sur l'ensemble de l'année 2022 (contre 6 % en 2021) et très peu de variations (avec un maximum à 8% et 9% en novembre et décembre). La capacité internationale européenne continue à se rétablir, commençant l’année à 61 % et atteignant 83 % à la fin de l'année, avec une moyenne pour l'année complète de 73 % (contre 41 % en 2021). L'Afrique subsaharienne, CSA et COI, l'Amérique du Nord affichent tous des performances autour de 80-90 % pour l'exercice 2022 (à 86 %, 86 %, 83 % et 79 % respectivement) ; tandis que le Moyen-Orient se redresse (à 76 %) et que l'Asie est à la traîne (à 49 % par rapport à l'exercice 201910). Restrictions sanitaires, variants et vaccination Même si certains pays exigent toujours la vaccination, de nombreux pays ont assoupli les restrictions d'entrée avant le pic de l'été 2022 (ainsi les États-Unis ont supprimé le test obligatoire avant l'embarquement le 12 juin mais exigent toujours la vaccination des étrangers).11 La Chine est en train de passer d'une politique de « zéro Covid » à une politique de « vivre avec le Covid ».12 Et un grand nombre de pays n'exigent plus aucune formalité Covid-19 (comme la France depuis août 2022, le Canada13 même si certains exigent toujours la vaccination depuis octobre 2022 et l'Australie14 depuis juillet 2022). Le 27 décembre, la Chine a annoncé la suppression de la quarantaine à partir du 8 janvier 2023.15 Seuls quelques pays exigent encore un test PCR pour les voyageurs vaccinés (par exemple, l'Angola).16 Infrastructure La reprise plus rapide que prévu et l'augmentation des activités mensuelles du transport aérien ont entraîné d'importantes difficultés et des tensions opérationnelles. Certains éléments de la chaîne de valeur du transport aérien n'ont pas été en mesure de faire face à l'afflux de trafic, ce qui a entraîné des limitations temporaires des vols dans de grands aéroports européens, comme Londres-Heathrow17 ou Amsterdam18, et une baisse de la qualité du service à l'été 202219. La crise de Covid-19 a reporté (comme pour l'aéroport de Luton20) ou même annulé (par exemple l’aéroport de Leeds)21 certains projets d'infrastructure importants qui sont actuellement sous pression et fortement contestés en raison de leur impact environnemental. Développement durable En 2022, l'Organisation de l'aviation civile internationale (l’OACI) a organisé de nombreux événements pour faire avancer le développement de l'aviation durable comme la réunion de haut niveau sur la faisabilité d'un objectif ambitieux à long terme (“HLM-LTAG”) concernant la réduction des émissions de CO2 de l'aviation internationale et la 41e assemblée de l'OACI. Les États membres ont convenu d'un objectif collectif à long terme pour l'aviation internationale, à savoir l’objectif “zéro émission nette de CO2 d'ici 2050” à l'appui de l'accord de Paris sur les objectifs de température22. Cette décision a été soutenue par les travaux techniques de l'OACI publiés en mars 2022 dans le rapport LTAG23 qui soulignent que la technologie, l'exploitation et les carburants des aéronefs sont des leviers potentiels pour une aviation plus durable. La COP 27 (27ème Conférence des parties sur le climat), qui s'est tenue en novembre 2022, a réaffirmé l'engagement de ses signataires de limiter l'augmentation de la température mondiale à 1,5⁰C, exigeant des gouvernements qu'ils revoient et renforcent les objectifs Présentation du groupe Air France-KLM 1 Marché et environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 31 10 OAG, Snapshot 02/01/2023 11 Snapshot: https://www.usa.gov/covid-passports-and-travel 12 https://www.bbc.com/news/world-asia-china-63855508 13 https://www.canada.ca/en/public-health/news/2022/09/government-of-canada-to-remove-covid-19-border-and-travel- measures-effective-october-1.htm 14 https://www.homeaffairs.gov.au/covid19/entering-and-leaving-australia 15 https://www.bbc.com/news/world-asia-china-64097497 16 Screenshot France diplomatie 17 https://www.forbes.com/sites/madelinehalpert/2022/10/03/heathrow-airport-will-end-daily-passenger-limits-after-flight- disruption-filled-summer/?sh=289a4c141740 18 https://simpleflying.com/amsterdam-schiphol-passenger-caps-6-more-months 19 https://www.euronews.com/travel/2022/05/06/delays-inevitable-at-two-thirds-of-european-airports-this-summer-top-industry- body-warns 20 https://www.constructionnews.co.uk/civils/luton-airports-1-5bn-expansion-delayed-09-11-2022 21 https://www.itv.com/news/calendar/2022-03-10/150m-leeds-bradford-airport-expansion-plans-scrapped-after-years-of- controversy 22 https://www.icao.int/environmental-protection/Documents/ICAO%20side%20event%20COP27%20Draft %20Programme_9_11_22_.pdf 23 https://www.icao.int/environmental-protection/LTAG/Documents/REPORT%20ON%20THE%20FEASIBILITY%20OF%20A%20LONG- TERM%20ASPIRATIONAL%20GOAL_en.pdf 2030 dans leurs plans climatiques nationaux d'ici la fin de 2023 (même si les pays sont censés proposer des plans plus forts et plus ambitieux). La COP 15 (15ème Conférence des Parties sur la biodiversité) avait abouti à 4 objectifs et 23 cibles à atteindre d'ici 2030, dont notamment, protéger 30 % des îles, des océans, des zones côtières et des eaux intérieures de la Terre ; réduire de 500 milliards de dollars les subventions annuelles néfastes et réduire de moitié le gaspillage alimentaire. Cargo Depuis le deuxième trimestre 2022, la demande de fret aérien est passée sous les niveaux de 2021 (qui était une année exceptionnelle en terme de performance, et est restée légèrement inférieure aux niveaux de 2019). Ainsi en octobre 2022 la demande était inférieure de 6 % à celle de 2019. La capacité de fret aérien, mesurée en tonnes- kilomètres de fret disponibles (CTK), a également connu un rebond remarquable après le choc de la pandémie mais reste néanmoins inférieure au niveau d'avant la crise et le coefficient de remplissage est toujours un peu supérieur au niveau de 201924. Avant la pandémie, le fret aérien se répartissait équitablement entre le transport en soute des avions passagers et des avions “tout cargo”. Toutefois, si on compare juillet 2022 à juillet 2019, la part des CTK internationaux transportés par des avions “tout cargo” a augmenté de 12 points, passant de 49,6 % à 61,7 %.25 Pendant la période de la pandémie de Covid-19, les compagnies aériennes ont été temporairement autorisées par les autorités de l'aviation civile à utiliser l'espace de la cabine pour le transport de marchandises dans des avions de passagers, appelés « preighter ». La part des CTK internationaux transportés par les « preighters » est devenue assez importante mais elle disparaît avec la reprise des vols commerciaux passagers et la fin des exemptions accordées par les autorités de l'aviation26. Maintenance Le marché de la maintenance aéronautique ou MRO (pour Maintenance, Repair and Operations) est principalement déterminé par l'âge, les cycles et les heures de vol de la flotte mondiale. Les tendances de cette activité suivent de près celles des flottes des compagnies aériennes commerciales dans le monde et de leur utilisation. Les dépenses de MRO ont été réévaluées en octobre 2022 à un peu moins de 74 milliards de dollars pour l'exercice 2022. Ces dépenses sont en baisse par rapport aux 79 milliards de dollars évalués au début de 2022 (contre 89 milliards de dollars pour l'exercice 2019), la reprise ayant été impactée par l'invasion de l'Ukraine par la Russie et le ralentissement de l’activité en Chine et le rétablissement des confinements. Comme les taux de reprise et de croissance du secteur de la MRO suivent généralement de près les taux de croissance des flottes, on s'attend à ce qu'ils soient plus lents pour les zones à croissance modérée de la flotte (Afrique, Amérique latine, Europe occidentale et, depuis peu, Europe orientale) et plus rapides pour les zones de l'Inde et de la Chine. 1 Présentation du groupe Air France-KLM Marché et environnement 32 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 24https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/air-cargo-market-analysis---october-2022/ 25 Page 10: https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/global-outlook-for-air-transport--- december-2022/ 26 Page 10 : https://www.iata.org/en/iata-repository/publications/economic-reports/global-outlook-for-air-transport--- december-2022/ 1.2 STRATÉGIE 1.2.1 Ambitions du groupe Air France–KLM La raison d’être d'Air France-KLM est : « À la pointe d'une aviation européenne plus responsable, nous rapprochons les peuples pour construire le monde de demain.» En effet, les activités du Groupe relient les hommes, les économies et les cultures et favorisent la croissance économique et le progrès social. Le Groupe Air France– KLM ambitionne de devenir un champion du transport aérien en Europe et l'un des plus puissants au monde, tout en assumant son rôle de pionnier du secteur de l’aviation durable. À ce titre, la sécurité, la sécurité des vols, qu'il s'agisse de la sécurité aérienne ou de la sécurité sanitaire, sont à la fois un impératif absolu que le Groupe doit à ses clients et à son personnel, et un engagement quotidien. 1.2.2 Air France–KLM : principaux atouts et avantages concurrentiels uniques Comptant parmi les leaders européens du trafic intercontinental au départ de l'Europe, Air France-KLM est un acteur majeur du transport aérien mondial. Ses principaux métiers sont le transport de passagers et de fret à travers ses activités de réseau, le transport low-cost et la maintenance aéronautique. Le Groupe prend des mesures pour concilier croissance, protection de l'environnement, valeur sociale et développement local dans ses hubs et ses destinations. En développant des technologies de pointe, en investissant dans la R&D et l'innovation et en établissant des partenariats avec les parties prenantes, le Groupe s'efforce d'optimiser l'utilisation de ses différentes formes de capital et de ressources. Cette approche confère à Air France-KLM une position forte dans le paysage concurrentiel de l'industrie aéronautique. Personnel : 73 000 employés passionnés et professionnels, et une culture diversifiée Air France-KLM s'engage à valoriser ses salariés dans le monde entier. Grâce à l'engagement collectif de nos employés, à leur professionnalisme et à leurs réalisations, Air France-KLM est en mesure de fournir des services de qualité et un voyage entouré d’attention, favorisant des relations durables avec les clients, tout en opérant de manière efficace et sûre. Marques : un portefeuille de trois marques puissantes et un programme commun de fidélisation Air France-KLM dispose d'un portefeuille de marques fortes, positionnées sur des marchés complémentaires avec leurs propres modèles opérationnels, alignés sur les attentes des clients. "Flying Blue", le programme de fidélisation commun, contribue à renforcer l'attractivité des marques. Flying Blue sera davantage exploité en tant que générateur de marge, avec l'ambition de doubler sa contribution au Groupe d'ici 2024 par rapport à 2019. Flying Blue compte actuellement 17 millions de membres (avec un nouveau membre s'inscrivant toutes les 20 secondes) et dispose d'un réseau étendu et croissant de partenaires (compagnies aériennes, banques et entreprises grand public) et contribue positivement à la marge du Groupe grâce aux ventes de miles qui ont fait preuve de résilience pendant la crise. Partenariats : un solide réseau de fournisseurs et de partenaires Air France-KLM poursuit sa stratégie d'intégration commerciale avec ses principaux partenaires mondiaux comme Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines et à travers l'alliance SkyTeam pour offrir des services à valeur ajoutée et des innovations, tout en renforçant son réseau et en instaurant une confiance mutuelle. Un récent partenariat stratégique avec CMA CGM permettra de tirer parti des compétences, de l'expertise et des activités complémentaires des deux groupes, dans le cadre d'un partenariat commercial exclusif de 10 ans. S'engager avec les parties prenantes grâce à un dialogue solide et régulier est également essentiel pour Air France-KLM afin d'identifier les questions émergentes, de relever les défis à venir et de mieux comprendre leurs attentes. Air France-KLM y voit une opportunité de continuer à renforcer son empreinte durable et locale, de créer les bases d'une confiance et d'une acceptation à long terme, et de développer ses activités. Un réseau étendu exploité avec une flotte optimisée Le Groupe Air France-KLM exploite aujourd'hui l'un des plus importants réseaux entre l'Europe et le reste du monde, organisé autour des doubles hubs intercontinentaux de Paris-Charles de Gaulle et d'Amsterdam-Schiphol, lesquels constituent deux des quatre plus grandes plateformes de correspondance d'Europe occidentale (les deux autres étant Londres Présentation du groupe Air France-KLM 1 Stratégie Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 33 Heathrow et Francfort-sur-le-Main). En 2022, Le Groupe dessert plus de 300 destinations dans 120 pays. Air France-KLM a confirmé son engagement et son ambition de maintenir une position de leader en termes de trafic et de capacité avec plus de 83 millions de passagers transportés en 2022 entre l'Europe et le reste du monde (comparé à 45 millions en 2021) ainsi que sur les lignes intra-européennes et les lignes domestiques au départ des marchés naturels du Groupe. Le Groupe diversifie ses portefeuilles en étant présent sur tous les grands marchés même si aucun ne représente plus d'un tiers des revenus du réseau. Son empreinte mondiale, associée à une flotte optimisée, permet au Groupe de saisir les opportunités à venir, tout en poursuivant ses objectifs à long terme. Structure du capital : un actionnariat fort avec les États français et néerlandais, CMA CGM, China Eastern Airlines et Delta Air Lines En juin 2022, Air France-KLM a procédé à une augmentation de capital, d'un montant total de 2 256 millions d'euros, qui a permis le remboursement partiel des titres subordonnés détenus par l'État français pour un montant nominal de 1 631 millions d'euros. Les participations de l'État français et de l'État néerlandais sont restées inchangées avec respectivement 28,6 % et 9,3 % tandis que CMA CGM est devenu un nouvel actionnaire avec 9 % du capital et que China Eastern Airlines et Delta Airlines détiennent désormais respectivement 4,7 % et 2,9 % du capital. Au début de l’année 2023, Air France-KLM a placé avec succès sa première émission d’obligations liées au développement durable, pour un montant nominal de 1,0 milliard d’euros. L’offre est composée de deux tranches : –500 millions d’euros avec une maturité de 3,3 ans et un coupon de 7,250 % –500 millions d’euros avec une maturité de 5,3 ans et un coupon de 8,125 %27. Ces opérations, qui s’inscrivent dans le cadre d'une stratégie plus large de transformation et de rationalisation du Groupe, lui permettront d'émerger avec un bilan plus solide et une flexibilité stratégique accrue. Dans un contexte de forte demande de voyages, Air France-KLM continuera à mettre en œuvre sa feuille de route, axée sur une rentabilité et un développement durable accrus, tout en répondant aux attentes de ses clients, en respectant ses engagements en matière de RSE et en saisissant les opportunités qui se présenteront avec la reprise du secteur aérien. Environnement: un acteur du secteur expérimenté, éclairé et engagé à contribuer à un changement positif dans l’industrie Le Groupe innove sans cesse afin d'être une référence en matière de développement durable. Ses opérations au sol et en vol ont un impact sur l'environnement, notamment sur le changement climatique, les nuisances sonores, la pollution atmosphérique et la production de déchets. Le Groupe s'efforce également d'améliorer en permanence tous les aspects de ses activités afin de réduire son empreinte environnementale. Air France-KLM a pris un engagement fort en faveur du développement durable, visant à atteindre l'objectif « zéro émission nette carbone» en 2050, en activant, entre autres, des leviers sur ses opérations, le renouvellement de sa flotte et le carburant d’aviation durable. 1.2.3 Modèle de création de valeur Le modèle de création de valeur d'Air France-KLM s'adresse à toutes les parties prenantes du Groupe, à savoir les salariés, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les autorités, les organisations institutionnelles et non gouvernementales, et les autres partenaires locaux. Dans le cadre de ses activités quotidiennes, le Groupe interagit avec diverses parties prenantes tandis que ses activités et ses opérations ont de multiples impacts (qualitatifs et quantitatifs) sur la société. Le modèle de création de valeur montre les domaines d'impact où le Groupe Air France-KLM apporte une valeur ajoutée et, grâce à ses forces fondamentales et ses avantages concurrentiels uniques, lui permettent de répondre aux défis sociétaux et de développement durable. Le Groupe Air France-KLM s'engage à mettre en œuvre le redressement et à respecter son objet social. Les réalisations du Groupe et sa dynamique actuelle prouvent qu'il a la capacité d'exceller, avec le soutien de ses collaborateurs et de ses actionnaires. Collaborateurs: être le meilleur employeur Air France-KLM veut se positionner comme un employeur de choix et ambitionne d’atteindre le meilleur “EPS” (pour Employee Promoter Score). Nos 73 000 collaborateurs sont notre principal atout car ils sont le visage de notre entreprise auprès de nos clients et représentent nos marques à travers le monde. Le Groupe investit dans la formation afin de leur assurer un excellent niveau de compétences et de leur redonner l’initiative grâce à l’utilisation d’outils numériques leur permettant de dépasser les attentes de nos clients. La relation entre les sociétés du Groupe et les collaborateurs est basée sur des valeurs de confiance, de respect, de transparence et de confidentialité. Clients: dépasser les attentes des clients Air France-KLM veut assurer une expérience client de bout en bout unique et inégalée qui dépasse les attentes des clients à tous les points de contact, sur les produits, 1 Présentation du groupe Air France-KLM Stratégie 34 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 27 https://www.airfranceklm.com/sites/default/files/2023-01/2023%2001%2009-%20AFKLM%20inaugural%20sustainability%20linked %20bond.pdf les services et la sécurité sanitaire. Le Groupe ambitionne d’atteindre le meilleur “NPS” (pour Net Promoter Score) en améliorant l’expérience client grâce à une offre personnalisée et en s’appuyant sur les technologies numériques et des performances opérationnelles optimales. Grâce au professionnalisme du personnel de première ligne du Groupe, à la qualité de ses produits et services et à une amélioration de ses performances opérationnelles, Air France, KLM et Transavia restent au quotidien au service de leurs clients. Au-delà de la satisfaction des clients sur la qualité du service que promettent les compagnies du Groupe Air France-KLM, l'impact financier de la satisfaction client est énorme. C’est un moteur essentiel des gains de parts de marché et de la croissance du chiffre d'affaires d'Air France-KLM et permet d'accroître la fidélité des clients et de propulser la croissance. Planète et société: être un pionnier du secteur de l’aviation durable À travers les initiatives de ses compagnies aériennes, Air France-KLM s'est engagé à montrer la voie en matière d'aviation durable, tant au niveau des opérations aériennes qu’au sol. Le Groupe prévoit de poursuivre ses efforts pour réduire son empreinte environnementale en améliorant ses opérations et ses processus, en établissant des partenariats, en innovant dans la chaîne d'approvisionnement et en mobilisant son personnel et l’ensemble du secteur. 1.2.4 Orientations stratégiques L'activité du Groupe Air France-KLM continue de se redresser et se matérialise par une performance et une rentabilité solides Dans l'environnement complexe de 2022, le Groupe Air France-KLM a su tirer le meilleur parti de la hausse de la demande de transport aérien et même maintenir sa trajectoire de redressement. Une approche agile dans le déploiement des capacités a permis de maintenir de forts coefficients de remplissage tout au long de l'année 2022, d'améliorer les marges opérationnelles et d'obtenir des opérations rentables (à partir du troisième trimestre 2022) pour la première fois depuis le début de la crise de Covid-19. En 2022, la performance du Groupe Air France-KLM en 2022 a également été reconnue par l'industrie avec ces récompenses commerciales : –Air France a reçu le “Health Safety Diamond Award” de l'APEX (pour Airline Passenger Experience Association), puis le “Covid Airline Excellence Award” de Skytrax. En outre, Air France a été nommée meilleure compagnie aérienne en Europe occidentale et en France lors des Skytrax World Airline Awards 2022. Elle a également été reconnue comme la 8ème meilleure compagnie aérienne au monde, améliorant en continu sa position de leader mondial par rapport aux années précédentes, –KLM a reçu le prix “APEX World Class 2023” en tant que meilleure compagnie aérienne pour les passagers aux côtés de sept autres compagnies aériennes (Singapore Airlines, Japan Airlines, Emirates, Saudia, Qatar Airways, Xiamen Airlines et Turkish Airlines), –Transavia a remporté les prix de l' ”Élu Service Client de l'Année 2022” dans la catégorie transport collectif de passagers, ainsi que le Label Capital "Meilleures Marques 2022" sur lequel elle se distingue depuis 2017 et enfin, pour la quatrième année consécutive, le “Prix Qualiweb 2022 de la meilleure relation client en ligne” (en duo avec BlueLink) pour la quatrième année consécutive. Le Groupe Air France-KLM sur la voie d’amélioration de sa trajectoire financière La forte demande de voyages aériens, conjuguée à la reprise des capacités, s'est traduite à la fois par un environnement de revenu unitaire élevé au cours du second semestre 2022 et par un résultat d'exploitation solide pour l'exercice 2022, ce qui place le Groupe sur une trajectoire financière solide. Les dépenses d'investissement (dites CAPEX) pour l'ensemble de l'année se sont élevées à 2,3 milliards d'euros, réparties entre 80 % pour la flotte et les dépenses liées à la flotte et 20 % pour l'informatique et les dépenses liées au sol. Au cours du premier semestre 2022, l'aide de l'État néerlandais a été remboursée en totalité, pour un montant total de 942 millions d'euros, tandis que l'augmentation de capital de juin 2022 a permis le remboursement partiel des titres subordonnés détenus par l'État français, pour un montant nominal de 1 631 millions d'euros. Ces opérations ont contribué à renforcer le bilan et les fonds propres du Groupe. Par ailleurs, l'accord entre Air France-KLM et Apollo a permis de rembourser partiellement les titres subordonnés détenus par l'État français, pour un montant nominal de 487 millions d'euros28. Enfin, au début de l’année 2023, Air France-KLM a placé avec succès sa première émission d’obligations liées au développement durable, pour un montant nominal de 1,0 milliard d’euros. Dans le même temps, le Groupe continue à travailler sur diverses options supplémentaires pour rétablir ses fonds propres, les liquidités actuelles du Groupe s'élevant à 12,3 milliards d'euros. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Stratégie Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 35 28 https://www.apollo.com/media/press-releases/2022/07-29-2022-130048487 Le Groupe Air France-KLM est prêt à accélérer sa transformation et à respecter sa feuille de route en matière de décarbonation Depuis 2019, plus de 100 accords ont été signés avec les salariés visant à réaliser une transformation significative et à conserver la stabilité sociale et notamment, l’ adaptation des modes de travail en cas de crise, l’accompagnement de la transformation stratégique (comme le redressement des provinces françaises et le déplafonnement de la flotte de Transavia). Dans le monde de l'après-Covid-19, le Groupe Air France- KLM doit trouver un équilibre entre son objectif à moyen terme de gestion du risque de liquidité et d'optimisation des dépenses d'investissement et son objectif à long terme de compétitivité accrue et de développement durable. La transformation s'accélère et permettra de restaurer la compétitivité avec 3 milliards d'euros d'avantages structurels d'ici 2024, grâce à des leviers clés tels que l'optimisation des dépenses externes, la réduction des coûts de main-d'œuvre, l'efficacité de la flotte, de nouvelles sources de revenus et de nouvelles initiatives. Le Groupe Air France-KLM et ses compagnies aériennes poursuivent leurs efforts pour réduire leur empreinte environnementale, dans le cadre d'une approche transparente et responsable des défis du réchauffement climatique. Air France-KLM s’est notamment engagée à réduire de 30% d'ici 2030 les émissions de gaz à effet de serre liées au carburant d’aviation (scope 1 et 3) par revenue/tonne/kilomètre (RTK) par rapport à 2019. Dans ce contexte, le Groupe Air France-KLM, Air France et KLM ont soumis leurs objectifs de réduction des émissions de CO₂ et tous ont été approuvés en novembre 2022 par l'équipe de validation des objectifs SBTi. SBTi a déterminé que ces objectifs étaient conformes à une trajectoire bien inférieure à 2°C, telle que déterminée par l'Accord de Paris signé en 201529. Les leviers du groupe Air France-KLM sont les suivants : –Un plan ambitieux de modernisation et de renouvellement de la flotte des compagnies du Groupe avec des avions de dernière génération émettant 20 à 25% de CO₂ en moins par rapport aux avions d’ancienne génération. Avec l'objectif de 64% d'avions de nouvelle génération dans la flotte du groupe d'ici 2028, le Groupe investit actuellement plus de 2 milliards d'euros par an pour l'acquisition d'Airbus A220, A320, A321neo et A350, de Boeing 787 et d'Embraer 195-E2. Ces avions sont parmi les avions les plus performants de leurs catégories respectives, –L'utilisation de carburants d’aviation durables (SAF), qui peuvent être produits à partir de déchets industriels ou domestiques; dans le cadre d'une économie circulaire. Les projets SAF sélectionnés directement par Air France-KLM ne sont pas en concurrence avec la chaîne alimentaire humaine ni avec l'alimentation animale. Air France et KLM ont été pionniers dans l'utilisation de ces carburants, lesquels joueront un rôle clé dans la décarbonation du transport aérien car ils peuvent réduire les émissions de CO₂ jusqu'à 80% sur l'ensemble du cycle de vie. Dans ce domaine, deux contrats ont été signés en novembre 2022 afin de sécuriser 3 des 10% de notre objectif d’intégration de SAF d'ici 2030, –L'amélioration de l'efficacité opérationnelle, en favorisant des trajectoires plus directes et en appliquant des procédures qui limitent la consommation de carburant (taxi monomoteur, descente continue). Ces engagements sont également soutenus par un protocole d'accord pour la fourniture de SAF pendant 10 ans, signé par le Groupe Air France-KLM et TotalEnergies, en plus de leur partenariat de longue date30. En outre, Air France-KLM travaille avec le secteur de l'aviation (au sens large) pour accélérer le développement de solutions innovantes pour la conception et la maintenance des avions, les moteurs et les carburants synthétiques qui sont nécessaires pour atteindre zéro émission nette carbone dans l'aviation. Des informations détaillées sur la flotte du Groupe Air France-KLM sont disponibles dans la section 1.4. 1.2.5 Engagements pris afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19 » de la Commission Européenne (TF) En 2022, Air France–KLM est restée soumise aux engagements pris par le gouvernement français vis-à-vis de la Commission européenne afin de se conformer au « Cadre temporaire pour les aides d’État destinées à soutenir l’économie dans le contexte de l’épidémie actuelle de Covid-19» (dit “TF”) en lien avec la première étape de recapitalisation du Groupe, réalisée en avril 2021. Ces engagements, et plus précisément les paragraphes 60, 61 et 71 à 78 du TF, comprenaient la cession par Air France d’un maximum de 18 droits de décollage et d’atterrissage (dits créneaux horaires) à l’aéroport de Paris-Orly à un transporteur concurrent, afin de créer ou développer une base existante dans cet aéroport, à la condition que le transporteur concurrent qui obtient les créneaux horaires d’Air France base ses avions et ses 1 Présentation du groupe Air France-KLM Stratégie 36 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 29 https://www.airfranceklm.com/en/newsroom/air-france-klm-co2-emissions-reduction-targets-2030-approved-science-based- targets 30 https://www.airfranceklm.com/en/newsroom/air-france-klm-and-totalenergies-sign-memorandum-understanding-supply- sustainable-aviation équipages à l’aéroport de Paris-Orly, dans le respect des droits du travail national et européen. D’autres engagements généraux ont été pris dans le cadre du TF, notamment des restrictions sur les acquisitions, les rachats d’actions, les distributions de dividendes et la rémunération de la Direction Générale. Ces engagements sont applicables à l’ensemble du Groupe, à l’exception de KLM et de ses filiales. Enfin, le Groupe a réitéré les engagements économiques, financiers et environnementaux pris dans le cadre du prêt d’État et reflétés dans son plan de transformation. Le Groupe maintient ainsi une feuille de route environnementale ambitieuse afin d’accélérer la transition durable du Groupe, en ligne avec les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC). Voir également “Faits marquants du début de l’exercice”. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Stratégie Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 37 NOTRE STRATÉGIE : DEVENIR UN CHAMPION EUROPÉEN Optimiser notre modèle opérationnel Développer des recettes Passagers rentables Tirer parti de la consolidation européenne Développer les données clients, Flying Blue, le Cargo et Engineering & Maintenance Engagé pour le développement durable NOS RESSOURCES NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES NOTRE CRÉATION DE VALEUR PERFORMANCE 2022 COLLABORATEURS Grâce à une base européenne et à un réseau mondial de plus de 300 destinations, le groupe Air France-KLM est un acteur mondial du secteur du transport aérien dans les métiers Passage, Cargo et Maintenance. Représenté par trois marques fortes, il est aussi un pionnier de l’aviation durable. 73 000 collaborateurs engagés et professionnels et une culture de la diversité MARQUES COLLABORATEURS Un portefeuille de marques fortes et attractives et un programme commun de fidélisation client “Flying Blue” Offrir le meilleur environnement de travail à nos collaborateurs MEILLEUR EMPLOYEE PROMOTER SCORE EPS 42 HEURES DE FORMATION PAR COLLABORATEUR PARTENARIATS CLIENTS Dépasser les attentes des clients MEILLEUR NET PROMOTER SCORE NPS DE 45 MILLIONS DE CLIENTS A 83 MILLIONS DE CLIENTS Un réseau solide de fournisseurs et de partenaires FLOTTE ET RÉSEAU Un réseau étendu exploité avec une flotte optimisée ACTIONNAIRES Atteindre la meilleure performance financière — retour des capacités en sièges-kilomètres disponibles aux niveaux de 2019 dès 2024 — baisse du coût unitaire de -1% à -4% par rapport à 2022, à prix du carburant constant, à change constant et hors coûts relatifs aux systèmes d'échange de quotas d'émission (ETS) sur la période 2024-2026 — cash-flow libre d'exploitation ajusté, hors éléments exceptionnels(1(, devrait rester positif — ratio dette nette/EBITDA cible devrait rester entre 1,5x et 2,0x — marge Opérationnelle de 7 à 8% atteinte sur la période 2024-2026 FINANCE Un actionnariat stable avec l’État français, l’État néérlandais, CMA CGM, China Eastern Airlines et Delta Air Lines DEVELOPPEMENT DURABLE Contribuer aux Objectifs de développement durable des Nations Unies PIONNIER DE L’AVIATION DURABLE DJSI MEMBRE DES INDEX DJSI WORLD ET EUROPE EFFICACITE CARBONE PASSAGE DE 95,5 gCO2/PAX/KM A 77 gCO2/PAX/KM ENVIRONNEMENT Un acteur expérimenté et compétent de l’industrie, engagé à contribuer à un changement positif S’ENVOLER EN TOUTE ÉLÉGANCE DONNEZ DES AILES A VOS ENVIES WE MAKE LOW COST FEEL GOOD (1) Éléments exceptionnels comprennent le paiement du litige sur le fret aérien et les reports de charges sociales et de taxes sur les salaires accumulés pendant la période du Covid-19 1 Présentation du groupe Air France-KLM Stratégie 38 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 1.3 ACTIVITÉS EN 2022 1.3.1 Activité de réseau (transport de passagers et de fret) Une année de reprise malgré le maintien de la crise Covid-19 et la guerre en Ukraine et Russie L’activité de réseau correspond aux services de transport de passagers et de fret sur les vols réguliers des compagnies Air France et KLM. Première activité du Groupe, elle représente plus de 86 % du chiffre d’affaires d’Air France–KLM. Pour Air France, en comparaison des années 2020 et 2021, l’année 2022 aura été une année de reprise mais reste toujours à des niveaux inférieurs à 2019, en raison du maintien de la pandémie de Covid-19 (particulièrement au 1er trimestre avec le variant Omicron mais aussi toute l’année avec le maintien de la fermeture de la plupart des pays asiatiques). Démarrée en février 2022, la guerre entre la Russie et l’Ukraine a eu, elle aussi, un impact conséquent sur l’ensemble de son activité en 2022, aussi bien sur le court et moyen-courrier que sur le long-courrier. Ainsi, la capacité totale du réseau d’Air France a diminué de 17% par rapport à 2019 mais est en nette augmentation (au global de 30 points par rapport à 2021). Les équipes Programme ont continué à agir avec agilité et réactivité afin d’ajuster l’offre tout au long de l’année 2022 pour faire face aux aléas de chaque mois. Le premier trimestre a été le plus impacté, en raison du variant Omicron, avec une offre en baisse de 25% par rapport à l’année 2019. Ensuite l’offre a augmenté progressivement tout au long de l’année 2022 pour atteindre un niveau de 82% de SKO (Sièges Kilomètre Offerts) par rapport à l’année 2019. 1.3.1.1 L’activité court et moyen-courrier Ajustements continus face à la crise du Covid-19 et la guerre en Ukraine et Russie et finalisation du plan de restructuration du réseau Domestique Face à la crise de Covid-19 et, plus particulièrement, l’impact d’Omicron en 2022 puis, malgré la guerre entre la Russie et l’Ukraine, le réseau court et moyen-courrier a maintenu son agilité en termes d’ajustements de l’offre. A la fin de la saison Hiver 2022, la restructuration sur le réseau court-courrier était finalisée à 90%. La flotte du réseau court et moyen-courrier a également poursuivi son renouvellement avec l’arrivée continue des avions A220 sur ce réseau. Sur le réseau court-courrier français, l’activité a été en retrait de 48 % par rapport à l’année 2019. Les premier et deuxième trimestres 2022 ont été caractérisés par une activité d’un niveau plus faible, en baisse de 54 %, principalement en raison du variant Omicron. Face à la croissance de la demande et les changements de réglementation sur les créneaux horaires (et notamment la baisse du moratoire), l’activité du court courrier est remontée à une moyenne de -43% sur le deuxième semestre 2022 par rapport à 2019. Initiée en 2020, pour faire face à l’ampleur de la crise Covid-19 mais aussi à la concurrence croissante des compagnies low-cost, de la grande vitesse ferroviaire et de l’offre Ouigo (datant de plusieurs années), le Groupe a poursuivi en 2022 la restructuration de son réseau court- courrier. Après les fermetures de 27 routes sur ce réseau en 2020 puis sept en 2021, Air France a poursuivi sa restructuration en fermant 13 routes supplémentaires en 2022, dont Orly-Perpignan, Orly-Pau et Lille-Marseille qui ont été reprises par Transavia France. Air France s’engage par ailleurs à réduire ses émissions de CO2 sur le réseau domestique à hauteur de 50 % à l’horizon 2024 et a confirmé la fermeture, dès l’été 2020, des routes présentant une alternative ferroviaire à moins de 2h30 de Paris (Orly-Bordeaux, Orly-Nantes, Orly- Lyon). Enfin, afin d’adapter son offre à des destinations de loisirs durant la saison estivale, 73 routes ont été lancées en 2022 dont 15 routes internationales au départ d’Orly et de la province française. Le réseau moyen-courrier a également vu son activité progressivement augmenter sur l’ensemble de l’année 2022. En baisse, en moyenne de 15 % sur l’ensemble de l’année 2022 (comparé à 2019), l’activité du réseau moyen-courrier a été également plus impactée par le variant Omicron au premier trimestre 2022 et l’offre se situe à une moyenne de 30%, comparé à 2019. La capacité sur ce réseau a ensuite progressivement augmenté au fil de l'année pour atteindre un niveau maximum de 94% sur le troisième trimestre 2022 et 82% en SKO par rapport à 2019, soutenue par une demande en loisirs (“Friends and Family”) durant la saison estivale ainsi que la réouverture de l’Algérie. La guerre entre l’Ukraine et la Russie a eu pour principal impact la fermeture de l’ensemble des routes vers ces deux pays sur l’ensemble de l’année. Construit autour des hubs de Paris-CDG et Amsterdam- Schiphol, le réseau moyen-courrier a été également soutenu par la reprise du réseau long-courrier. La forte demande loisirs sur la saison Été a permis de maintenir de nombreuses routes saisonnières et a vu également six ouvertures structurelles par rapport à 2019 : Cracovie, Séville, Helsinki, Tanger, Las Palmas et Tenerife. Dans un contexte sanitaire extrêmement volatile, le Groupe montre ainsi sa capacité à s’adapter aux évolutions de la situation géopolitique et sanitaire, et ceci de manière très rapide. Face à une demande plus “Loisirs”, agilité et réactivité sont devenues des principes de construction de l’offre, tant dans l’adaptation des capacités que dans l’adaptation des destinations. Sur le réseau moyen-courrier de KLM, la demande a encore été très affectée par le variante Omicron au premier trimestre de l'année. Au cours des trois autres trimestres, la demande a été forte et a augmenté rapidement. D'un point de vue opérationnel, KLM a dû Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 39 faire face, pendant ces trimestres, à des pénuries de personnel au sein de KLM Groundservices et SPL Security. Cela a fortement affecté la fiabilité opérationnelle et la capacité d'exploiter les volumes de production souhaités. En outre, la demande des passagers a été fortement affectée en termes de connectivité et de fiabilité, avec un impact sur les revenus et les coûts. En 2022, comparé à 2019, le réseau européen de KLM était à l'indice 84% en SKO et le réseau long-courrier à l'indice 80%. Les tendances sont assez comparables sur le long-courrier. Sur le moyen-courrier de KLM, l'indice de capacité par trimestre était : T1 T2 T3 T4 83% 86% 86% 80% 1.3.1.2 L’activité long-courrier Activité long-courrier de KLM : Pour KLM, sur le long-courrier, la capacité moyenne en 2022 s'établit à 80%, avec des écarts entre les trimestres, respectivement à 75%, 79%, 84% et 81% du premier au quatrième trimestre. Bien que la performance du Cargo n'ait pas été aussi forte qu'en 2021, elle a tout de même été nettement supérieure à celle de 2019 et a largement contribué aux résultats du long-courrier en 2022. Pour maintenir le réseau mondial, KLM a maximisé le nombre de destinations, mais à des fréquences réduites. KLM a réussi à ajouter de nouvelles destinations comme Austin (USA), Aarhus (Danemark), Katowice (Pologne) et Rovaniemi (Finlande). Activité long-courrier d’Air France : Pour Air France, l’année 2022 a été marquée par une reprise significative d’activité en comparaison de 2020 et 2021. Cette reprise d’activité a toutefois été plus modérée au cours du premier trimestre en raison de la vague du variant Omicron. Ainsi, l’index de capacité en SKO du long-courrier s’est établi en 2022 à 85% de l’offre de 2019, avec la répartition suivante par trimestre : T1 T2 T3 T4 77% 84% 87% 93% La remise en ligne de capacité a été proportionnelle au rythme de la reprise de la demande et des réouvertures de frontières. Des dynamiques différentes ont toutefois été observées selon les zones : Afrique : indice d’offre de 98% comparé à 2019. Cette zone a été résiliente pendant la crise de Covid-19 et est revenue à un niveau d’offre proche de celui de 2019. Parmi les principaux développements, on peut noter la continuation, sur toute l’année, de la desserte de Zanzibar (lancée en 2021), la relance de Cape Town ainsi que la remontée en fréquences sur l’ensemble des points historiques du réseau. Asie : indice d’offre de 32% comparé à 2019. L’Asie est la zone dont la capacité est restée le plus en retrait en comparaison à 2019 en raison de contraintes sur les voyages qui sont restées plus fortes que sur les autres zones. On notera cependant que le Japon a vu sa capacité augmenter, via la réouverture de Tokyo Haneda en Septembre, et que la ligne CDG-Singapour a aussi connu une forte croissance avec le passage à neuf vols par semaine dès la saison Hiver 2022. Enfin, des routes comme Séoul, Ho Chi Minh ville ou Bangkok ont également connu une croissance d’offre importante en cours d’année, du fait de la réouverture progressive des frontières et du retour de la demande. Enfin, il convient de noter que l’Asie du Nord-Est a été fortement impactée par le non-survol de la Russie depuis février 2022, avec un impact sur le temps de vol des destinations concernées. Amérique du Nord : indice d’offre de 102% comparé à 2019. Après une année 2021 où l’offre était d’environ la moitié de celle d’avant la crise, la reprise a été significative sur l’Amérique du Nord pour finir l’année 2022 avec une offre légèrement supérieure à 2019. Parmi les principaux développements, on notera le renforcement de la desserte de New York avec jusqu’à six vols quotidiens entre CDG et JFK, cadencés sur un produit de type navette, et le lancement de CDG-Newark. Air France a également poursuivi son développement au Canada avec l’ouverture d’une nouvelle route vers Québec à l’été 2022. Puis, la desserte de Dallas a repris après avoir été suspendue depuis le début de la crise de Covid-19. Enfin, toutes les routes du “cœur de réseau” ont vu leur niveau de fréquences significativement augmenter en 2022 en comparaison à 2021. Caraïbes / Océan Indien : indice d’offre de 111% comparé à 2019. L’offre vers les Antilles Françaises s’est maintenue à un niveau élevé en 2022 et était en ligne avec 2021. C’est sur les routes “internationales” que l’offre s’est particulièrement développée en 2022 avec la reprise d’activité sur des routes comme CDG-Maurice, Antananarivo, Havane et la croissance sur Punta Cana / Saint Domingue à l’été. Le réseau régional Caraïbes a également continué son développement avec la reprise de Pointe à Pitre - Montréal à l’hiver 2022. Amérique Centrale / Amérique du Sud : indice d’offre de 75% comparé à 2019. Même si l’offre sur cette zone reste en retrait en comparaison de 2019, il faut noter une vraie reprise par rapport à 2021 (qui a connu un indice de 39). La remise d’offre a été importante sur l’ensemble du “cœur de réseau” et progressive au cour de l’année. Ainsi, le dernier trimestre 2022 a fini à un indice d’offre de 88% par rapport à 2019 et même de 95% si on exclut Caracas et Quito (qui restent suspendues). Inde / Moyen Orient : indice d’offre de 103% comparé à 2019. La fin des restrictions de capacité sur l’Inde a été un élément contribuant fortement à la reprise de ce réseau. Delhi, Bombay et Bangalore ont opéré un vol quotidien dès la fin de l’année 2022 et Chennain a opéré 3 vols par semaine. Dubai conserve une offre supérieure à 2019 avec un double vol quotidien en hiver et un deuxième vol CDG-Tel Aviv a été mis en place à partir de l’été 2022. 1 Présentation du groupe Air France-KLM Activités en 2022 40 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Air France Protect : l’engagement sanitaire d’Air France Air France a mis en place des mesures sanitaires garantissant le plus haut niveau de sécurité à chaque étape du voyage : à l’aéroport, à bord et à l’arrivée. Dans un contexte de crise sanitaire mondiale, Air France place la santé et la sécurité de ses clients et de ses personnels au cœur de ses priorités. Dès l’apparition du virus Covid-19, Air France a instauré des mesures exceptionnelles, regroupées sous le label Air France Protect, pour un voyage en toute sérénité : les conditions sanitaires les plus strictes à chaque étape du parcours, des billets 100 % modifiables et remboursables, une couverture assurance liée à la pandémie ainsi qu’un site dédié pour vérifier les conditions de voyages. Les équipes d’Air France suivent l’évolution de la situation sanitaire et restent plus que jamais mobilisées pour continuer à accueillir les clients à bord de ses vols en toute sécurité. 1.3.1.3 Réinitialisation numérique accélérée pour le présent et le futur Une remise à zéro numérique accélérée pour le présent et l’avenir. Capacité déterminante d’Air France-KLM Digital à s’adapter à des situations dynamiques En tant que groupe de compagnies aériennes et acteur du secteur des voyages, le Groupe a été très durement touché par la pandémie de Covid-19. Des changements structurels ont été constatés dans le comportement des clients, tant pour le “B2C” que pour le “B2B”, motivés par une attention accrue portée à la santé et à la durabilité ainsi que par l’adoption de la technologie comme moyen de se connecter avec ses collègues, ses amis et sa famille depuis chez soi. Au sein d’Air France-KLM, la crise de la Covid-19 a également souligné la nécessité de saisir davantage les opportunités de la numérisation et de l’automatisation, de s’adapter, d’être résilient dans toutes les disciplines et d’améliorer la rentabilité des ventes et de la distribution de l’offre. En outre, les canaux numériques sont désormais souvent le premier point de contact avec les clients. Dans cette perspective renouvelée sur les canaux numériques, la vente et le service vont de pair pour optimiser l’expérience des clients. En 2022, les passagers ont été très nombreux à reprendre le chemin des aéroports. Grâce à notre agilité, à notre capacité à nous adapter rapidement aux besoins de nos clients, l’année a été caractérisée par une croissance rapide des ventes suite à la reprise de la demande. Mission numérique et chiffres clés en 2022 L’objectif du canal Air France-KLM Digital est d’être le favori de chaque voyageur, grâce à la proposition d’offres et de services ponctuels, à chaque étape du voyage. a)22 visites par seconde (681 millions au total) sur AF.com et KLM.com Période : janvier-décembre 2022, idx 136 par rapport à 2019, Source : Google Analytics b)47 % de l’ensemble des billets vendus directement en ligne Période : janvier-décembre 2022, +10 pts par rapport à 2019, Source : BIPortal c)79 % de parts d’interaction directe en ligne contre 72 % en 2019, Période : janvier-décembre 2022. Source : Opéra d)7,3 milliards d’euros de ventes en ligne au total, soit 1 billet vendu toutes les 2 secondes Période : janvier- décembre 2022, Source : BIPortal e)69 % de taux de réussite autoperçu pour le libre- service Période : janvier-décembre 2022, Source : Qualtrics * Part de clients qui, à un moment de leur parcours d’achat de billet, ont interagi avec le canal Digital (Enregistrement,Ventes annexes, Réservation, Enregistrement & Ventes annexes, Réservation & Ventes annexes, Réservation & Enregistrement, Réservation & Enregistrement & Ventes annexes) Principales activités en 2022 du département Marketing Digital d’Air France : campagnes, e-mails et réseaux sociaux – plus de 500 campagnes réalisées dans le monde entier, tous canaux confondus ; –7 millions d’e-mails envoyés tout au long du cycle de vie commercial ; –Taux de clic de 6,1 % ; –11 millions de fans et d’abonnés dans le monde entier sur diverses plateformes de réseaux sociaux ; –Lancement du compte TikTok d’Air France en avril 2022. Principales activités en 2022 du département Marketing Digital de KLM : campagnes, e-mails et réseaux sociaux –plus de 900 campagnes réalisées dans le monde entier, tous canaux confondus ; –19 millions d’e-mails envoyés tout au long du cycle de vie client ; –Taux de clic de 10,6 % ; –21 millions de fans et d’abonnés dans le monde entier sur diverses plateformes de réseaux sociaux ; –Lancement du compte TikTok de KLM avec une première publication le jour de son anniversaire. Soutenir nos clients autour du libre-service En 2022, de nombreuses initiatives lancées en 2021 ont été améliorées afin de permettre à nos clients de se les approprier facilement et de répondre à l’augmentation de la demande de services et à la situation tendue dans les aéroports. Parmi ces initiatives, l’accent a été mis sur le développement des changements de réservation en Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 41 libre-service et le déploiement des remboursements en libre-service. Nous avons également travaillé à faciliter la préparation du voyage par nos clients avant leur départ en créant les pages « Where can I Fly? » et en poursuivant nos efforts en matière d’automatisation hors aéroport. Dans ce domaine, on notera l’expansion de Upload@Home/ Ready2Fly ainsi que l’introduction du concept élargi de Hub de préparation des autorisations, permettant aux clients de consulter les exigences réglementaires de voyage et de préremplir leurs documents. En 2022 toujours, appuyé par des outils et des robots, notre modèle hybride de service aux agents a prouvé qu’il jouait un rôle essentiel en mettant à profit le meilleur de l’humain et des bots pour aider nos clients. Les équipes Digital ont adapté les bots existants et élargi les canaux de communication disponibles (WhatsApp pour Air France) afin de traiter la forte demande de services qui intervient dans des conditions de voyage complexes pour nos clients. En bref, nous accompagnons notre personnel opérationnel dans les centres de contact et à l’aéroport tout en proposant une expérience globale plus fluide à nos clients. Soutenir les ambitions numériques du Groupe en matière de développement durable La durabilité est un sujet important et encore nouveau. Par conséquent, nous avons investi du temps et des ressources dans des recherches sur les clients, pour mieux comprendre leurs points de vue et nous assurer que nous développons les offres les plus appropriées (à la fois d’un point de vue de durabilité, mais aussi en conformité avec les attentes des clients). Pour soutenir l’ambition du Groupe de devenir le leader du développement durable dans le secteur de l’aéronautique, le Digital a étendu la disponibilité et le périmètre de l’offre de SAF. Les clients utilisant le site Internet ou les applications peuvent désormais opter pour le SAF à différentes étapes de leur parcours en ligne. Les clients du programme Flying Blue ont également la possibilité de payer le SAF en miles et de gagner des XP miles (Experience Points). En outre, un nouveau produit AirRail entre Bruxelles et Amsterdam a été lancé. Nos clients peuvent désormais combiner leurs vols KLM, au départ ou à l’arrivée de Schiphol, avec un billet de train Thalys à destination ou en provenance de Bruxelles. En cas de changement de réservation ou de modification volontaire du train ou du vol, l’itinéraire entier sera adapté. Cela facilite le voyage de nos clients tout en contribuant à nos objectifs de développement durable. Innover pour offrir une expérience numérique sur mesure –La personnalisation comme moteur de notre stratégie commerciale Air France et KLM ont lancé de nombreuses initiatives pour personnaliser leur offre en fonction des besoins de leurs clients et ont l’ambition de développer la personnalisation de l’offre à chaque étape du parcours client. De nombreuses options, telles que le choix du siège ou des repas ou encore l’accès aux salons, sont proposées avec une remise à nos clients via le moyen de communication le plus pertinent (e-mail, application, etc.) et au meilleur moment lorsqu’ils préparent leur voyage. C’est également le cas pour les campagnes marketing. Grâce à des données et des algorithmes, nous sommes en mesure de n’envoyer à nos clients que les destinations et les produits qui les intéressent vraiment. Notre algorithme « Next Best Action » est capable de proposer des suggestions en fonction de l’historique de réservation et le profil du client. Pour Air France, nous avons réussi à personnaliser 80% de nos campagnes d’e-mails sur le marché français, ce qui signifie que nos clients ont reçu des e-mails sur mesure, axés sur leurs préférences et leurs besoins personnels. -Pionnier sur les réseaux sociaux Air France et KLM maintiennent leur rôle de pionniers. Elles ont été les premières compagnies aériennes à proposer des conversations directes avec les clients et l'envoi de documents de voyage sur cinq plateformes de messagerie sociale, 24h/24 et 7j/7, en dix langues. Et nous avons fait évoluer nos capacités depuis lors. Les clients peuvent choisir de recevoir leurs documents de voyage et leurs notifications directement sur leur réseau social préféré. La stratégie visant à combiner l’intelligence artificielle (bots) et 500 conseillers dans le monde entier au service de nos clients a permis de traiter, avec succès, plus de 58 000 cas par semaine. –Chiffres clés d’Air France – KLM sur les réseaux sociaux : –Plus de 500 conseillers (répartis dans 10 centres d’appel dans le monde) répondent aux questions des utilisateurs, ce qui en fait la plus grande équipe dédiée aux réseaux sociaux du monde –Service 24 h/24 et 7j/7 sur WhatsApp, Facebook, Messenger, Twitter, WeChat et KakaoTalk –Messages rédigés en 10 langues (français, néerlandais, anglais, allemand, espagnol, portugais, italien, japonais, chinois simplifié et coréen) –Plus de 50% des réponses sur les réseaux sociaux s’appuient sur l’intelligence artificielle (les agents utilisent des réponses suggérées ou des réponses entièrement automatiques) –Plus de 50% des conversations entrantes des clients d’Air France-KLM sont assistées par un chatbot (environ 15% pour Air France et 20% pour KLM sont entièrement gérées par des chatbots) – Vitesse de réponse de KLM: en moyenne, près de 70% des cas classés « priorité élevée » sont traités dans les 30 minutes et 35% des cas classés « faible priorité » sont traités dans les deux heures. 1 Présentation du groupe Air France-KLM Activités en 2022 42 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 –En outre, 2022 a été l’année du lancement des comptes TikTok, Douyin et WhatsApp d’Air France sur ses marchés clés. WhatsApp a déjà pris la première position des points de contact sur les réseaux sociaux en Italie et au Brésil et la seconde position en France, aux États-Unis et au Canada. –Consolidation d’une plateforme numérique commune Depuis plusieurs années déjà, Air France et KLM associent leurs ressources et leur expertise en matière de développement numérique pour créer un écosystème numérique commun à Air France et à KLM. Nous cherchons constamment à l’améliorer en appliquant des méthodes de travail agiles afin de fournir une expérience numérique de premier plan à nos clients. Cet écosystème est basé sur une infrastructure API commune, couvrant l’ensemble du parcours. En 2022, nous avons achevé ce parcours et avons progressivement supprimé l’ensemble des systèmes hérités. Une architecture et une configuration technologique uniformes et communes sont désormais appliquées aux canaux numériques d’Air France et de KLM, sur le site Interne, mais également sur les applications mobiles. En outre, nous avons mis en place plusieurs nouvelles fonctionnalités qui rendront la réservation plus attrayante pour nos clients. Parmi elles, on peut citer notre nouvelle page de paiement par carte de crédit (désormais en ligne sur tous les marchés), la possibilité de réserver des billets commerciaux avec le programme “Flying Blue Cash & Miles” ou encore la possibilité, lancée récemment, d’obtenir des surclassements de dernière minute sur à la nouvelle Classe Confort Premium de KLM. 1.3.1.4 Transport de fret Activités de fret Quatrième trimestre Année complète 2022 Variation Variation à taux de change constant 2022 Variation Variation à taux de change constant Tonnes (en milliers) 236 -10,8 % 931 -11,6 % Capacité (en millions de TKD) 3 403 +9,6% 13 256 +15,6% Trafic (en millions de TKT) 1 756 -12,3 % 6 888 -14,5 % Coefficient de remplissage 51,6% -12,9 % 52 % -18,3 % Chiffre d’affaires Transport de fret total (M€) 844 -17,2 % -20,2 % 3 502 -2,4 % -5,9 % Chiffre d’affaires Transport de fret régulier (M€) 732 -18,2 % -20,9 % 3 049 -3,7 % -7 % Recette unitaire par TKD (en centimes d’euros) 21,51 -25,3 % -27,8 % 23,00 -16,7 % -19,5 % Au quatrième trimestre 2022, la capacité mondiale de fret aérien était inférieure d’environ 6% à celle de 2019. Les rendements sont restés solides en 2022, même si l’écart entre la capacité du secteur et la demande s’est encore resserré. La demande mondiale de volumes de fret aérien s’est tassée en 2022 car la situation géopolitique a ralenti les échanges mondiaux et l’inflation a augmenté. Les activités de fret du Groupe ont continué d’enregistrer de solides performances. La croissance de l’activité et du rendement a partiellement compensé la baisse du trafic, ce qui a entraîné un chiffre d’affaires pour le transport de fret proche de son niveau de l’année précédente et nettement supérieur à son niveau d’avant la crise de Covid-19. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a transporté 931 millions de kilogrammes, soit une baisse de 26,9%, dont 79% dans les soutes des avions de ligne et 21% dans la flotte d’avions tout-cargo. Par rapport à 2021, la capacité a augmenté de 15,6%, principalement en raison de l’augmentation de la capacité de soute, tandis que le trafic a diminué de 14,5%, entraînant une baisse du coefficient de remplissage. Cette baisse a été partiellement compensée par l’augmentation du rendement et a entraîné une diminution de la recette unitaire de 19,5% à taux de change constant. La capacité de fret en 2022 est restée inférieure de 9,3% à son niveau de 2019 tandis que la demande est demeurée élevée, ce qui s’est traduit par un chiffre d’affaires total supérieur de 62,7% à celui de 2019. Cette progression du chiffre d’affaires s’explique par un rendement plus élevé tandis que le coefficient de remplissage était inférieur à son niveau de 2019. En 2022, Air France-KLM Cargo a annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique avec CMA CGM et une étroite collaboration professionnelle a débuté avec les équipes de CMA CGM. Par ailleurs, Air France-KLM Cargo a remporté le prix “ACW Achievement Award” au titre de ses efforts en faveur du développement durable et plusieurs nouveaux contrats sur le carburant durable d’aviation ont été signés en 2022 avec nos transitaires. Enfin, le Groupe a commandé huit Airbus A350 tout- cargo afin de renforcer sa présence sur le marché du fret et réduire son empreinte carbone. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 43 1.3.1.5 Partenariats aériens et alliances : élargir la présence commerciale du Groupe pour répondre à la demande mondiale de transport aérien La demande de transport aérien est globale. Pour répondre à cette demande, Air France–KLM a pour ambition de poursuivre l’élargissement de sa présence commerciale à travers le monde. Les partenariats aériens font partie intégrante de cette stratégie. Ils contribuent à répondre aux attentes des clients et créent ainsi de la valeur pour le Groupe, comme pour ses clients. Ils renforcent le positionnement marché du Groupe grâce à un réseau plus étendu et une offre plus diversifiée venant compléter l’offre propre du Groupe. Ils peuvent également permettre de générer des synergies dans les domaines opérationnels. Partenariats stratégiques En juillet 2017, Air France–KLM avait annoncé une nouvelle étape majeure dans le renforcement de ses partenariats stratégiques avec, d’une part, la création d’une joint-venture globale unique entre Air France–KLM, Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic, et, d’autre part, l’intensification de son partenariat avec China Eastern Airlines. Ces deux alliances commerciales ont été consolidées par des liens capitalistiques. Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Airlines avaient alors chacune pris une participation de 8,8 % dans le capital d’Air France–KLM dans le cadre d’augmentations de capital réservées effectuées en 2017, pour un montant total de 751 millions d’euros. Le renforcement stratégique, commercial et capitalistique de ces partenariats positionne Air France– KLM comme le pilier européen du premier réseau mondial de compagnies aériennes. Joint-venture transatlantique avec Delta Air Lines et Virgin Atlantic Le 1er janvier 2020, suite à l’approbation des autorités américaines reçues le 21 novembre 2019, Air France–KLM a mis en œuvre une nouvelle joint-venture transatlantique avec Delta Air Lines, Inc. et Virgin Atlantic. Par conséquent, au 31 décembre 2019, le Groupe a mis fin, dix ans après sa création, à la joint-venture existant précédemment entre Air France–KLM, Delta et Alitalia. Comme la majorité des joint-ventures dans le secteur aérien, elle n’a pas donné lieu à la création d’une société commune mais à la mise en place d’un contrat définissant le mécanisme d’un compte de résultat commun, une gouvernance et des organisations pour gérer tous les aspects du partenariat. L’existence d’un compte de résultat commun interne assure que les partenaires mettent en œuvre toutes les actions contribuant à une amélioration du résultat d’exploitation de l’activité, au profit de tous les membres. Chaque compagnie participant au contrat de joint-venture enregistre dans son compte de résultat les revenus et les coûts relatifs au périmètre de joint-venture. Un mécanisme de reversement entre les participants à la joint-venture vient ensuite, le cas échéant, compenser les déséquilibres de valeur créés selon la clé de répartition convenue entre les parties. Ce mécanisme contribue au principe de « neutralité métal » permettant aux différents acteurs d’avoir une gestion commune de l’offre et de poursuivre un optimum global plutôt que l’intérêt propre de chaque compagnie, contribuant ainsi à augmenter la valeur, à la fois pour les partenaires et pour les clients. La gouvernance est composée d’un CEO meeting, d’un JV leadership Team mensuel et de groupes de travail. Le périmètre de coopération est très large. Au travers d’une coopération intégrée, il couvre tous les vols entre l’Amérique du Nord (y compris le Canada et le Mexique) et l’Europe et, au travers d’une coordination étroite, tous les vols entre l’Amérique du Nord vers et d’Afrique, vers et du Moyen-Orient et l’Inde ainsi que les vols de l’Europe vers et de l’Amérique centrale, la Colombie, le Venezuela, le Pérou et l’Équateur. Avec un chiffre d’affaires dépassant les 13 milliards de dollars et une part de marché de 23 % avant la crise sanitaire, cette nouvelle joint-venture faisait partie des acteurs majeurs sur le Transatlantique, premier marché mondial du transport aérien. L’accord de joint-venture opérait plus de 340 vols par jour à travers les neuf hubs principaux : Paris, Amsterdam, Londres, Atlanta, New York, Detroit, Minneapolis, Cincinnati et Salt Lake City. Le pricing et le revenue management sont centralisés au sein d’une équipe de 60 personnes basées à Amsterdam. La coordination du réseau se traduit par le renforcement des liaisons de Hub à Hub, une affectation des types avions optimisée à chaque ligne et l’augmentation du nombre de destinations desservies en direct des deux côtés de l’Atlantique et de la Manche. Les forces de vente ont été unifiées dans chaque région. Ce périmètre élargi marque l’extension et le renforcement d’un des modèles de partenariat les plus aboutis de l’industrie du transport aérien. Partenariat en Chine – Présence consolidée sur le marché chinois Air France et KLM bénéficient d’une présence historique en Chine, soutenue par un solide partenariat avec une des trois plus grandes compagnies aériennes chinoises au travers d’un accord de joint-venture conclu il y a 10 ans. En effet, en 2012, Air France avait signé un accord de joint-venture entre Paris et Shanghai avec China Eastern Airlines, un acteur majeur du transport aérien en Chine, opérant un vaste réseau domestique et à l’international principalement depuis sa base de Shanghai, le poumon économique de la Chine. Cet accord a été étendu à KLM en 2016, lorsque China Eastern Airlines a inauguré la route Shanghai-Amsterdam. Le partenariat s’est de nouveau renforcé en 2017 lorsque China Eastern Airlines a souscrit, à hauteur de 8.8%, à l’augmentation de capital qui lui était réservée par Air France–KLM. En novembre 2018, Air France–KLM et China Eastern Airlines ont signé un accord d’extension de leur joint-venture en vigueur au 1er janvier 2019, incluant deux routes supplémentaires : Paris-Wuhan et Paris-Kunming, offrant ainsi à leurs clients respectifs des nouvelles routes en partage de codes et de nouvelles possibilités de correspondance entre l’Europe et la Chine. En avril 2021, China Eastern Airlines a participé à l’augmentation de capital d’Air France–KLM. Dans ce contexte, les deux groupes aériens ont décidé d’étendre la portée de leur partenariat par une coopération commerciale intensifiée et une présence accrue sur le marché de Pékin ; les liaisons 1 Présentation du groupe Air France-KLM Activités en 2022 44 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Paris-Pékin et Amsterdam-Pékin ayant rejoint la joint- venture existante entre Air France-KLM et China Eastern Airlines une fois les conditions réunies. Enfin, China Eastern Airlines a participé, dans le cadre d’une opération blanche, à l’augmentation de capital lancée par Air France-KLM en mai 2022, ce qui porte sa participation à désormais 4,7% du capital d’Air France-KLM. Grâce à ce partenariat, Air France–KLM offre à ses clients l’accès à une quarantaine de destinations en Chine. Au total, le chiffre d’affaires des routes opérées entre l’Europe et la Chine par les compagnies prenant part à l’accord de joint-venture représentait plus de 600 millions d’euros en 2019. Partenariat stratégique avec GOL En 2014, Air France–KLM et GOL Linhas Aereas Inteligentes ont signé un partenariat stratégique exclusif pour cinq ans, renforçant leur coopération commerciale entre le Brésil et l’Europe. Ce partenariat prévoit notamment l’optimisation des synergies entre les deux groupes et, en particulier, des opportunités de correspondance dans les villes principales brésiliennes desservies par le Groupe. Ce partenariat a été un grand succès, avec près de 25 % de passagers Air France–KLM en correspondance vers le Brésil optant pour des vols GOL. Depuis avril 2015, GOL appose son code sur les vols d’Air France–KLM entre l’Europe et le Brésil et sur des destinations européennes au-delà de Paris et Amsterdam. Les deux partenaires collaborent dans le domaine de la promotion des ventes sur leur marché domestique et, depuis novembre 2017, Air France est devenue le GSA de GOL pour le marché France. Cet accord de GSA est en cours de déploiement sur l’ensemble du marché européen. Le 30 octobre 2019, Air France–KLM et GOL ont renouvelé cet accord de partenariat stratégique pour une durée de cinq ans, renforçant cette coopération. Air France–KLM demeure le partenaire européen exclusif de GOL, et réciproquement, avec certaines exceptions accordées. Autres joint-ventures et partages de codes Air France–KLM met en œuvre différentes formes d’accord de partenariat, tenant compte d’un équilibre entre valeur créée pour ses clients et le Groupe et le niveau nécessaire d’interactions entre les offres des partenaires ainsi que les exigences réglementaires encadrant le périmètre de l’accord. Les premiers niveaux de coopération sont les accords de trafic et les accords spéciaux de prorate (SPA) entre les compagnies partenaires, permettant de combiner leurs réseaux, tout en utilisant leurs codes IATA respectifs et leurs propres tarifs. Dans le cadre d’une coopération en partage de codes, deux compagnies aériennes partenaires commercialisent le même vol, chacune sous son propre code et ses propres tarifs. Le transporteur exploitant a le contrôle opérationnel de l’avion et le partenaire marketing appose, à des fins commerciales, son numéro de vol sur les opérations du partenaire. Un tel accord doit être conforme aux exigences réglementaires et de sécurité établies par les autorités compétentes. Le partage de codes peut prendre deux formes. Dans le premier cas, dans le cadre d’un “accord de bloc sièges”, le partenaire marketing achète des capacités fixes auprès du transporteur exploitant et contrôle l’inventaire du bloc sièges. Le partenaire marketing contrôle l’inventaire du bloc sièges. Dans le second cas, sous “accord de free flow”, aucun partage des capacités n’est défini. Les deux partenaires peuvent vendre l’ensemble des sièges des vols concernés, en vertu de la politique d’inventaire du transporteur exploitant. L’accès aux capacités sur les vols concernés se fait à des tarifs négociés pour chacune des classes de réservation. Les joint-ventures sont l’étape suivante des alliances et participent à la tendance de consolidation lorsque les partenaires recherchent un niveau plus élevé d’optimisation jointe sur un sous-ensemble de leur réseau sans, pour autant, envisager de fusion. Une joint-venture vise la création de valeur pour les clients des marchés sur lesquels elle est mise en œuvre et, par conséquent, pour les partenaires qui organisent une coordination des activités commerciales : ―elle permet aux clients d’accéder à une offre de vols accrue et à une meilleure connectivité, de bénéficier des avantages des programmes de fidélisation sur un périmètre élargi, d’une expérience de voyage harmonisée ainsi que d’offres commerciales intégrées ; ―les partenaires améliorent ainsi leur positionnement marché, servent un plus grand nombre de clients, contribuant ainsi à accompagner la croissance des marchés. Les partenaires définissent des principes de gouvernance et des mécanismes de partage financier permettant la prise de décision et l’exécution sur l’ensemble de la chaîne de valeur pour répondre ainsi aux objectifs commerciaux de la joint-venture. Les étapes finales de la consolidation et de l’intégration de la coopération sont la prise de participation au capital ou la fusion, ancrant le développement d’une stratégie globale conjointe sur le long terme. Les joint-ventures, les prises de participation et les fusions doivent être validées au regard des réglementations en vigueur dans les juridictions couvrant les périmètres des accords, notamment les règles de concurrence (comme par exemple l’Anti-Trust Immunity). 1.3.1.6 L’alliance SkyTeam Les trois grandes alliances que sont SkyTeam (dont Air France et KLM sont membres), Star Alliance et Oneworld représentent 55% du trafic mondial. Environ deux tiers des 50 plus importantes compagnies aériennes sont membre d’une alliance globale. Depuis la création des alliances globales, la capacité en sièges de leurs compagnies membres s’est développée de façon supérieure à la moyenne de l’industrie. À ce jour, SkyTeam est la deuxième alliance globale, derrière Star Alliance et devant Oneworld. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 45 SkyTeam : une alliance mondiale Créée en 2000, SkyTeam est une alliance mondiale qui comptait 19 membres au 31 décembre 2022 : Aeroflot (suspendue), Aerolineas Argentinas, Aeromexico, Air Europa, Air France, China Airlines, China Eastern Airlines, Czech Airlines, Delta Air Lines, Garuda Indonesia, ITA Airways, Kenya Airways, KLM, Korean Air, Middle East Airlines, Saudi Arabian Airlines, TAROM, Vietnam Airlines et XiamenAir. L’appartenance à SkyTeam renforce la notoriété des compagnies aériennes en leur permettant d’étendre leur offre vers toutes les régions du monde, consolidant de cette manière leur présence commerciale. Ainsi, en étant membres de l’alliance SkyTeam, Air France et KLM accèdent à un réseau mondial proposant, en 2022, près de 10 062 vols quotidiens vers 1 062 destinations dans plus de 170 pays. En 2022, ses 341 millions de passagers annuels ont bénéficié d’une expérience de voyage harmonisée et fluide sur les vols des compagnies membres et ont eu accès à 750 salons en aéroport autour du monde. Les passagers membres des programmes de fidélisation accumulent des miles sur tous les vols SkyTeam, miles qu’ils peuvent utiliser sur l’ensemble des compagnies de l’alliance. Pour être membre de l’alliance, les compagnies doivent remplir un certain nombre de conditions préalables, notamment dans les domaines des opérations, des technologies et des produits. Elles doivent être liées par des accords de coopération bilatéraux portant sur les partages de codes, leurs programmes de fidélisation et l’accès aux salons en aéroport. Tout en conservant leur identité et leur marque, ses compagnies combinent leurs réseaux pour offrir à leurs clients de nombreuses solutions de voyage et des services globaux associés, tels que l’accumulation plus rapide de miles, un accès à de nombreux salons en aéroport et également un service client plus fluide lors des différentes étapes du voyage grâce aux programmes SkyPriority et SkyTransfer. SkyTeam fournit également un environnement et des outils permettant aux compagnies membres de bénéficier de synergies sur les coûts d’opérations (par exemple des colocations, une meilleure utilisation des salons en aéroport, notamment dans les sept salons SkyTeam, ainsi qu’une plateforme informatique conjointe). Les compagnies doivent aussi pouvoir proposer les produits et services spécifiques à l’Alliance. SkyTeam a notamment développé des « Pass » qui permettent de voyager à des conditions compétitives, des contrats globaux réservés aux grandes entreprises ou à l’organisation d’événements internationaux ainsi qu’un produit dédié aux marins et personnels de plateformes off-shore. Le principal organe de gouvernance de SkyTeam est assuré par le Conseil de l’Alliance (Alliance Board) composé des Présidents et Directeurs généraux des dix- neuf compagnies membres. Le Conseil de l’Alliance se réunit deux fois par an et définit les orientations stratégiques de l’Alliance telles que l’adhésion de nouveaux membres, la définition de l’expérience client ou le positionnement de la marque SkyTeam ainsi que son budget d’investissement et de fonctionnement. Le Comité de direction (Executive Board), composé de dirigeants assumant des fonctions commerciales et opérationnelles directes, est nommé par le Conseil de l’Alliance qui assure le déploiement des orientations stratégiques à travers des plans d’actions spécifiques. Ces derniers relèvent de différents domaines : le marketing, les synergies en aéroport, l’interface entre les systèmes d’information, le produit « correspondances » entre compagnies membres, le transport de fret et la promotion de la marque. En parallèle de leurs propres projets de développement, les compagnies aériennes,s’engagent à mettre en œuvre les plans d’action de SkyTeam en allouant les ressources internes nécessaires et en respectant les délais fixés. 1 Présentation du groupe Air France-KLM Activités en 2022 46 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 1.3.1.7 Chiffres clés Activité Réseaux Réseaux Année 2022 Variation Variation à change constant Chiffre d’affaires total (M€) 22 758 85,7 % 80,5 % Chiffre d’affaires Réseaux régulier (M€) 21 844 89,6 % 83,6 % Résultat d’exploitation (M€) 1 131 2 713 2 732 Activité passage Réseaux : assurer la sécurité sanitaire à bord et adapter le réseau pour faire face aux restrictions aux frontières Passage Réseaux Quatrième trimestre Année 2022 Variation Variation à change constant 2 022 Variation Variation à change constant Passagers (en milliers) 16 490 28,4 % 64 968 81,2 % Capacité (millions de SKO) 63 282 18,3 % 245 457 39,4 % Trafic (millions de PKT) 54 439 44,4 % 205 733 103,5 % Coefficient occupation 86,0 % 15,5 % 83,8 % 26,4 % Chiffre d’affaires total (M€) 5 359 66,3 % 61,7 % 19 254 122,2 % 116,7 % Chiffre d’affaires passage régulier (M€) 5 210 66,4 % 60,9 % 18 794 125,0 % 118,1 % Recette unitaire au SKO (cts €) 8.23 40,6 % 36,0 % 7,66 61,3 % 56,4 % 1.3.2 Activité low-cost (Transavia) Transavia France et Transavia Pays-Bas (collectivement “Transavia”), compagnies low-cost du groupe Air France– KLM, assurent des liaisons de point-à-point au départ et à destination des Pays-Bas et de la France. La structure des coûts de Transavia est strictement alignée sur le modèle commercial low-cost, à savoir l’optimisation de l’utilisation des avions, des produits et tarifs simples, l’accent mis sur les recettes accessoires, des structures organisationnelles allégées et la sous-traitance d’une partie importante de leurs activités. En 2022, Transavia France a fêté son 15ème anniversaire. Elle est aujourd’hui la première compagnie low-cost au départ d’Orly et la deuxième au départ de Paris (CDG, Orly et Beauvais). Transavia Pays-Bas est la principale compagnie low-cost des Pays-Bas, assurant des liaisons depuis Amsterdam, Rotterdam et Eindhoven. Trajectoire de croissance Transavia Pays-Bas s’est très bien rétablie de la pandémie, conservant sa position de principale compagnie low-cost des Pays-Bas et atteignant des coefficients de remplissage supérieurs à ceux atteints avant l’apparition du Covid-19 pendant la période estivale 2022 chargée. L’Espagne était le marché le plus solide, avec plus de 40% de capacité. Transavia a acquis d’importants rendements et recettes par siège disponible tandis que les réservations auprès de Transavia Holidays, par l’intermédiaire de laquelle Transavia Pays-Bas propose des forfaits de vacances complets, ont aussi augmenté. À l’instar d’autres compagnies aériennes, Transavia Pays-Bas a été confrontée à un marché du travail limité, à des problèmes relatifs aux pièces détachées issus de la chaîne d’approvisionnement ainsi qu’à de sérieux obstacles opérationnels à l’aéroport de Schiphol, ce qui a nécessité une réduction considérable des vols programmés et a remis en question la performance opérationnelle pendant les mois de grande affluence. L’implication des collaborateurs a renoué avec Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 47 le niveau atteint en 2019. Les niveaux des coûts ont augmenté en raison de l’inflation élevée, de la guerre en Ukraine et des coûts de non-performance associés aux retards et annulations de vol tandis que Transavia Pays- Bas a continué d’investir dans ses collaborateurs. En 2022, Transavia France a accéléré sa croissance dans le cadre du plan stratégique d’Air France–KLM. Après deux années marquées par la pandémie de Covid-19 et avec une clientèle désireuse de voyager à nouveau, la compagnie a poursuivi son développement sur ses marchés phares, avec un renforcement significatif de sa flotte passant de 50 avions en début d’année à 61 appareils à l’été 2022. Encore une fois, l’entreprise a dû faire preuve d’une grande souplesse afin d’adapter en permanence son offre en SKO à la situation sanitaire. Grâce aux réouvertures progressives du Maroc et de l’Algérie (deux marchés phares pour la compagnie), Transavia France a opéré un programme de vols ambitieux. Pour répondre à la demande et aux attentes des clients, des capacités ont été ajoutées sur ces principaux marchés du bassin méditerranéen. Au total, la compagnie a lancé 50 nouvelles lignes en 2022 vers diverses destinations européennes et au-delà : Egypte, Turquie, Arménie, etc. Durant l’été 2022, la compagnie a passé la barre des 100 destinations au départ de Paris-Orly et a développé son offre de vols au départ de ses bases de Nantes, Lyon et Montpellier pour atteindre 200 lignes sur l’ensemble de son réseau. Il s’agit d’un été record en termes d’activité pour Transavia France qui a assuré jusqu’à 279 vols par jour sur certains week-ends. Avec 2,4 millions de passagers transportés en 2022, Transavia France a dépassé son niveau d’avant crise (+45 % par rapport à 2019) avec un coefficient de remplissage de 86 % en août. En 2022, Transavia Pays-Bas a assuré des liaisons vers 97 destinations, notamment depuis l’aéroport de Bruxelles vers quatre destinations, et ces vols ont dépassé les attentes en termes de performance. Au total, 7,8 millions de passagers ont été transportés, un niveau qui reste toutefois inférieur au résultat de 2019. Elle a en outre ajouté des vols vers de nouvelles destinations : Bastia et Milan/Bergame depuis l’aéroport de Rotterdam-La Haye, et Riga depuis l’aéroport de Schiphol. Pour rendre le vol plus durable et optimiser ses sièges disponibles sur le marché néerlandais (où le nombre de créneaux horaires est limité), Transavia Pays-Bas applique une stratégie de changement d’avion en introduisant la famille Airbus A320neo. Celle-ci permet de servir les clients et de rester la première compagnie aérienne low-cost des Pays-Bas. Renouvellement de la flotte En décembre 2021, KLM et les deux unités commerciales de Transavia avaient signé un protocole d’accord avec Airbus pour la livraison de nouveaux avions moyen- courrier à partir de 2023. Il s’agira d’une combinaison d’avions Airbus A321neo et A320neo. Pour Transavia France, le renouvellement de la flotte est un événement totalement unique et un grand défi. Le premier appareil, un A320neo, arrivera au 4ème trimestre 2023. Les équipes travaillent déjà à la préparation de cette transition et à l'accueil des nouveaux appareils. L'Airbus A320neo sera le moteur de sa croissance et de sa compétitivité économique et environnementale. Il donnera la capacité d'atteindre les objectifs ambitieux qui lui ont été fixés. Le premier appareil de Transavia Pays-Bas, un A321neo, arrivera lui aussi au 4ème trimestre 2023. Le programme de mise en service est pleinement intégré à l’organisation et la prochaine étape importante sera le premier vol du nouvel avion A321neo. La famille d’Airbus A321 sera un moteur de croissance en raison de sa capacité accrue et permettra à Transavia Pays-Bas d’atteindre ses objectifs de développement durable. Adaptation du réseau domestique Le réseau national représente environ 12 % du programme de vols de Transavia France. La compagnie est confiante dans sa capacité à réussir sur ce marché. Le produit répond aux attentes des clients. Transavia France se concentre sur les lignes à fort potentiel (Orly - Toulon, Orly - Biarritz, Nantes – Marseille, etc.) et a ouvert 2 nouvelles lignes en 2022 (Orly - Pau et Orly - Perpignan). En 2022, Transavia France a exploité au total 22 lignes intérieures reliant différents aéroports en France. La compagnie surveille en permanence les performances de ses lignes. Sa souplesse permet d’adapter en permanence son offre de vols en fonction de la demande. Expérience client En 2022, Transavia France est désormais la seule compagnie low-cost à offrir la gratuité du bagage cabine. Dans un contexte d’enjeux concurrentiels fort, il s’agit d’un atout majeur pour la filiale du Groupe Air France– KLM. Avec près de 2 300 collaborateurs, Transavia France place au centre de ses engagements la qualité de ses services, la proximité de ses équipages et l’innovation. Cette position l’amène à être régulièrement récompensée. Pour la troisième fois, Transavia France a été élue « Service Client de l’Année 2023 » dans la catégorie Transport Collectif de Passagers (ESCDA) et a obtenu, pour la sixième année consécutive, le label « Meilleure marque qualité de service » dans la catégorie Transport, décerné par le magazine Capital. L’entreprise a également reçu le trophée Qualiweb 2022, récompensant la qualité de son service en ligne dans la catégorie Tourisme et Transport. Enfin, Transavia France a intégré bluebiz, le programme de fidélité à destination des PME/PMI. Les membres français du programme peuvent désormais cumuler des blue credits pour chaque voyage effectué avec la compagnie et les utiliser pour des billets gratuits, des cartes d'abonnement ou encore des services liés au vol. Transavia France répond ainsi aux besoins de sa clientèle affaire grandissante. Malgré le contexte délicat du Covid-19 et les problèmes de capacité, Transavia Pays-Bas a conservé sa position de compagnie low-cost favorite des clients aux Pays-Bas. Sur le marché du low-cost et des loisirs, nous avons observé des réservations tardives tout au long de l’année 2022, ce qui a entraîné un rendement et des recettes par 1 Présentation du groupe Air France-KLM Activités en 2022 48 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 passager au kilomètre offert (RPKO) plus élevés. Transavia Holidays (qui propose un forfait de voyage complet) a été étendue tandis que les réservations ont augmenté. Transavia Pays-Bas a également entamé une collaboration avec Luggo afin d’améliorer l’expérience client et réduire les files d’attente aux guichets d’enregistrement. Luggo est un service de bagages porte-à-porte qui a été lancé à un moment idéal, compte tenu des longues files d’attentes dues aux problèmes opérationnels survenus dans les aéroports néerlandais. Il a commencé à titre de projet pilote à Amsterdam puis, fort de son succès, a été étendu à Rotterdam et Eindhoven. Transavia Pays-Bas améliore ainsi en permanence son expérience à bord. Parmi les meilleurs exemples, citons le fait de servir à ses clients des mets très variés et frais, en collaboration avec Takeaway.com. Personnel, déménagement et flex office Pour accompagner sa forte croissance, Transavia France s'est installée, en novembre 2022, dans son nouveau siège situé à Cœur d'Orly, au plus près de ses opérations. L’entreprise a profité de cet emménagement pour adapter ses bureaux à son organisation du travail. Après avoir instauré jusqu'à 100 jours par an de télétravail, l'entreprise opte désormais pour le flex office et de nombreux espaces collaboratifs permettent à chacun de travailler dans les meilleures conditions. Au niveau des effectifs, pour accompagner l’accroissement d’activité au début de l’été 2022, Transavia France a procédé à 500 sélections PNC (hôtesses et stewards, dont 97 chefs de cabine) et 203 intégrations pilotes (commandants de bord et copilotes confondus). Pour le personnel au sol, 2022 aura connu 122 intégrations soit une augmentation de 60% par rapport aux recrutements de l’année précédente. Développement durable & RSE En tant que filiale du Groupe Air France–KLM,Transavia France est engagée depuis plusieurs années dans la réduction de son empreinte carbone. Aujourd’hui, sa volonté est d’accélérer sa transition environnementale en activant tous les leviers à sa disposition et en favorisant l’émergence de solutions innovantes. À plus court terme, le Groupe Air France–KLM, incluant Transavia, s’est engagé dans une réduction de 30% par rapport à 2019 de ses émissions de CO2eq par tonne- kilomètre transportée (TKT) d’ici à 2030. En juin 2022, à l’occasion des Connecting Europe Days, Transavia France a assuré pour la première fois un vol utilisant 30% de carburant d’aviation durables (SAF). Ces carburants permettent de réduire de 80 % en moyenne les émissions de CO2 sur l’ensemble du cycle de vie et sont amenés à jouer un rôle essentiel dans la décarbonation du transport aérien. En 2022, la réglementation française imposait aux fournisseurs de carburant d'intégrer 1% de SAF dans leurs ventes de kérosène. Transavia Pays-Bas a utilisé un mélange de SAF sur 1 % de ses vols allers en 2022. Ce faisant, Transavia Pays-Bas témoigne de son engagement à honorer les objectifs de développement durable en anticipant les obligations légales. Cela fait de Transavia Pyas-Bas le précurseur du marché low-cost. Transavia Pays-Bas assume sa responsabilité de réduire son empreinte carbone en mettant un terme au remplissage économique. Dans le cadre de ses processus d’achat, Transavia Pays-Bas a défini une trajectoire de certification Ecovadis qui permet de s’aligner sur KLM afin de contrôler les fournisseurs quant à leurs objectifs de développement durable. Transavia France est pionnière dans la mise en place de programmes d’écopilotage qui sont un autre levier pour réduire son empreinte environnementale. La poursuite de ses partenariats avec les startups Safety Line (SITA) et OpenAirlines a permis une réduction de 3 à 5% des émissions de CO2 à chaque vol. Les 3 solutions (combinées) OptiFlight de son partenaire Safety Line permettent d’économiser plus de 80 tonnes de carburant par avion et par an, soit l’équivalent d’un avion en vol neutre de la flotte Transavia France. En outre, cette année encore, Transavia France a renforcé son engagement auprès d’associations telles que Magie à bord, Personn’ailes, Les Hommes de l’Air et l’Association Carlesimo, en sensibilisant les passagers et le personnel au sol à leurs actions. Transavia Ventures, qui finance des entrepreneurs innovants, a investi dans la startup néerlandaise FlyWithLucy qui vise à faire voler un avion électrique cinq places d’ici 2025 ainsi que dans MuTech qui met au point une technologie d’atténuation du bruit à bord des appareils. Transavia France a remplacé les matières plastiques à usage unique par des matériaux renouvelables et a doté les équipages d’uniformes durables et a commencé à recycler les déchets. KLM et Transavia Pays-Bas ont également entamé un processus de certification d’achat en vertu duquel les fournisseurs se conformeront aux normes de développement durables les plus élevées. En collaboration avec KLM, Transavia Pays-Bas a signé une déclaration IATA exigeant une réglementation plus intelligente des déchets de cuisine. Tandis que les déchets provenant de l’Union Européenne sont traités, recyclés et réutilisés avec efficacité, les déchets générés sur les vols depuis des aéroports situés à l’extérieur de l’UE doivent être incinérés ou brûlés pour respecter les règlementations de l’Union Européenne. Bien que ces réglementations visent à empêcher la propagation d’épizooties, la recherche instruite par l’IATA indique que rien ne prouve que les déchets de cuisine augmentent ce risque. En 2022, Transavia Pays-Bas a entrepris d’autres démarches pour favoriser la Diversité et l’Inclusion (D&I) au sein de l’entreprise. Une nouvelle équipe D&I a été mise en place tandis qu’une étude à l’échelle de l’entreprise a été réalisée pour recueillir des commentaires. Un élément essentiel de cette stratégie consiste à permettre au personnel d’avoir un impact social plus important, par exemple par le biais de la plateforme interne de production participative WeCare au moyen de laquelle plusieurs ONG sociales bénéficient d’une aide financière, et le Prix Peter J. Legro qui alloue une aide financière pour une bonne cause. Enfin, le Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 49 renouvellement de la flotte constitue un autre axe dans la trajectoire pour atteindre les objectifs du Groupe. L’Airbus A320neo émet en effet 15% de CO2 en moins par rapport à l’actuel Boeing 737-800. 1.3.3 Activité de maintenance La maintenance aéronautique est le troisième métier du Groupe Air France–KLM, avec un chiffre d’affaires externe de 1,4 milliard d’euros. Les recettes réalisées avec des clients externes représentent 38,7% du chiffre d’affaires total de cette activité. En 2022, malgré les incertitudes persistantes liées à la crise de Covid-19 (notamment en Asie), un contexte géopolitique troublé par la guerre en Ukraine et la déstabilisation des chaînes logistiques mondiales, le carnet de commandes d’Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (AFI KLM E&M) reste à un niveau élevé, avec un total de 9,2 milliards de dollars. Sur le marché de l’entretien aéronautique ou MRO (pour Maintenance, Repair and Overhaul, Entretien, Réparation et Révision), AFI KLM E&M occupe le deuxième rang mondial des acteurs multi-produits. AFI KLM E&M a pour mission de fournir un support compétitif pour la flotte du Groupe, tout en consolidant sa position de leader sur le marché MRO. Le Groupe opère sur trois segments majeurs du secteur de la maintenance, l’entretien des cellules, la maintenance des moteurs et le support des équipements (électroniques, mécaniques, pneumatiques, hydrauliques, etc.) L’entretien des cellules englobe trois sous-segments, le support d’exploitation qui vise à vérifier au quotidien le bon fonctionnement des systèmes ainsi que l’intégrité de la structure de l’avion, le Grand Entretien pour des contrôles approfondis impliquant le démontage de la cabine, des équipements et de certains éléments structurels, et la réalisation de chantiers de modification, notamment les aménagements des cabines. 1.3.3.1 Environnement Un marché attractif malgré des contraintes croissantes Le marché de l’entretien aéronautique ou MRO est principalement conditionné par l’âge, les cycles et les heures de vols de la flotte mondiale. Selon les estimations, le marché MRO mondial, qui se compose des dépenses en maintenance et des modifications engagées par les exploitants d’avions, directement ou via des sous-traitants, s’est d’abord effondré en 2020 avant de se redresser en 2021 puis en 2022. Pour 2022, le marché MRO mondial devrait s'élever à 73,8 milliards de dollars (83% par rapport à 2019) avec une nouvelle croissance à 91,8 milliards de dollars en 2023 (source : Oliver Wyman, Juin 2021). L’évolution dans cette activité suit de près celle des flottes commerciales mondiales et leur utilisation. Tout d’abord, la crise sanitaire et les impératifs de RSE ont accéléré les décisions d’ajustement des flottes dans le monde pour atteindre une meilleure efficacité et réduire les coûts ainsi que les émissions de CO2. Ceci explique que la maintenance des avions de nouvelle génération représente une part de plus en plus importante du marché. Cela profite aux entreprises comme AFI KLM E&M qui sont positionnées sur les segments de nouvelle génération. Une autre tendance est la digitalisation des services d’ingénierie et autres services, laquelle devrait être de plus en plus utilisée par les compagnies aériennes dans le but d’optimiser leur temps au sol et leurs opérations. Enfin, une forte inflation, combinée à des chaînes d'approvisionnement perturbées et fortement pressurisées, implique que la disponibilité et le coût des pièces de rechange soient passés au crible. Cela remet en question les niveaux de performance dans le monde et exerce une pression à la hausse sur les coûts de maintenance. Le paysage concurrentiel La concurrence sur le marché de l'entretien, de la réparation et de la révision (MRO) est féroce. Plusieurs acteurs se disputent les contrats des compagnies aériennes dont les demandes sont de plus en plus exigeantes. Assurer une concurrence équitable sur le marché de l'après-vente revient à aider les opérateurs aériens à sécuriser leurs budgets et leurs performances sur le long terme. La capacité à maintenir des conditions de concurrence équilibrées est un objectif prioritaire pour l'activité commerciale d'AFI KLM E&M et pour contenir les coûts de maintenance d'Air France et de KLM. Dans le même temps, cette activité connaît une mutation technologique qui influence les produits, les processus, les méthodes et les compétences au sein des activités de maintenance. C'est notamment le cas des avions de nouvelle génération dont la dimension avionique joue un rôle de plus en plus important par rapport aux systèmes mécaniques (outils numériques, structures composites, connectivité etc.) L'innovation fait partie intégrante de tous les processus opérationnels. 1.3.3.2 La position d’AFI KLM E&M comme leader mondial S’appuyant sur sa solide position de deuxième plus grand MRO multi-produits mondial par son chiffre d’affaires total, AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de développement ciblé, fondée sur ses caractéristiques spécifiques et sur les objectifs du Groupe. Cette stratégie comporte deux volets : premièrement, la réduction des coûts et le maintien d’un niveau élevé de qualité et de performance et, deuxièmement, la croissance du portefeuille clients sur les services et produits à forte valeur ajoutée. 1 Présentation du groupe Air France-KLM Activités en 2022 50 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Ces dix dernières années, ces objectifs se sont traduits par des investissements importants dans la modernisation du système d’information et des infrastructures industrielles d’AFI KLM E&M sur ses principaux sites de maintenance (Toulouse, Amsterdam, Villeneuve-le-Roi, Roissy et Orly). Par ailleurs, l’entreprise a développé de manière significative sa présence internationale, non seulement avec l’accroissement d’un portefeuille clients équilibré, mais également grâce à un réseau d’entreprises en fort développement détenues entièrement ou par le biais de partenariats (sous forme de co-entreprises). Une ambition soutenue Au cours des deux dernières années, malgré des changements considérables dans les attentes des clients etdles contraintes importantes sur la chaîne d’approvisionnement, AFI KLM E&M a réussi à adapter ses services pour les compagnies du Groupe Air France–KLM et son portefeuille de clients dans le monde. AFI KLM E&M poursuit ses efforts continus d’amélioration et affirme son ambition de faire de la marque AFI KLM E&M une référence sur son marché en tant qu’entreprise de MRO appartenant à une compagnie aérienne s’appuyant sur un réseau mondial puissant. En 2021, AFI KLM E&M a renforcé sa position mondiale sur les avions de nouvelle génération, avec une forte croissance pour les produits A350, B787, A220, A320neo et B737MAX. Même s’il est impacté par la crise, l’état actuel de son carnet de commandes indique qu’AFI KLM E&M est en mesure de maintenir, et même renforcer, sa position sur le marché des nouvelles générations d’avions. Ce succès sur le marché est soutenu par le programme d’innovation « The MRO Lab® » qui se concentre sur des domaines stratégiques du secteur MRO, allant de la mobilité des techniciens à l’expérience client et en passant par les objets connectés, les applications Big Data, la maintenance prédictive, la digitalisation, la fabrication additive et l’intelligence artificielle. Dans le domaine du numérique, PROGNOS® constitue une brique importante. Lancé en 2016 dans le but d’améliorer les modèles et processus de maintenance, il réunit différentes solutions de maintenance prédictive reposant sur l’exploitation des données des systèmes des appareils. La gamme de solutions PROGNOS® comprend maintenant PROGNOS® for Aircraft, PROGNOS® for APU, PROGNOS® for Inventory, et PROGNOS® for Engines. AFI KLM E&M capitalise sur l’immense quantité de données générées par les flottes d’Air France et de KLM pour développer ses propres solutions PROGNOS® et vérifier leur pertinence et leur performance opérationnelles avant de partager ces innovations avec ses clients. AFI KLM E&M a également développé plusieurs projets de réduction des coûts et des plans de transformation et de restructuration pour améliorer sa compétitivité et adapter son organisation à l’environnement du marché. Par ailleurs, des projets d’adaptation ont continué à renforcer la compétitivité d’AFI KLM E&M dans le segment de la maintenance avions. Des initiatives de réduction des coûts ont été mises en œuvre pour optimiser les activités par site, renforcer les partenariats externes et déployer des structures de travail plus efficaces. Toutes ces réalisations se sont accompagnées d’un effort d’ajustement des ressources au niveau de l’activité et de l’élaboration de nouveaux parcours professionnels. Le développement des segments Moteurs et Équipements repose, quant à lui, sur deux stratégies : le positionnement sur des produits et services en adéquation avec les attentes du marché et le développement d’un réseau MRO mondial. Une contribution aux programmes de Sécurité Des Vols et à la Performance Opérationnelle La mission première d’AFI KLM E&M est de garantir la navigabilité de la flotte du Groupe et de veiller au respect de la conformité règlementaire. À cette fin, AFI KLM E&M assure la maîtrise des données techniques, met en œuvre les politiques d’entretien et veille à assurer en permanence la disponibilité des ressources compétentes et des moyens techniques requis. L’entretien des avions au service des compagnies aériennes Support d’exploitation AFI KLM E&M continue de proposer ses services à ses clients sur le segment de la maintenance en ligne et de développer son activité dans ses bases principales ainsi qu’à l’international. Opérations de petit entretien Dans le cadre des efforts d’amélioration continue d’AFI KLM E&M, les opérations de petit entretien, essentiellement effectuées à Amsterdam, Paris CDG et Paris Orly, ont continué à mettre en œuvre de nouveaux processus afin de réduire les délais de réalisation des opérations et d’augmenter l’utilisation des appareils, au bénéfice des compagnies Air France et KLM. Dans le même temps, AFI KLM E&M continue les opérations de sa joint-venture iGO Solutions en délivrant un support performant à ses clients tels que Transavia pour sa flotte de Boeing B737 et Air Caraïbes/French Blue pour leurs flottes d’Airbus A330 et A350. Grand Entretien Cellule Dans un marché où les prix restent bas, le secteur du Grand Entretien poursuit son changement structurel. Un plan directeur relatif à la maintenance a donc été mis en œuvre. Celui-ci est conçu pour rationaliser les opérations d’entretien des avions, en optimisant les activités par site (Paris-CDG, Amsterdam-Schiphol, Paris-Orly, Toulouse- Blagnac). Les nouveaux plans de flotte du Groupe vont permettre de continuer cette optimisation dans les années à venir. Dans l’optique de réduire les coûts d’entretien des flottes du Groupe et d’obtenir, en contrepartie, des commandes supplémentaires dans les segments à forte croissance (Moteurs et Équipements), AFI KLM E&M a continué son recours à des partenaires externes. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 51 De l’ingénierie à la maintenance, AFI KLM E&M apporte un soutien continu aux compagnies aériennes du Groupe ainsi qu’à un nombre de clients en constante augmentation, en définissant et déployant de nouveaux produits cabine pour les avions court/moyen-courrier et long-courrier. En 2022, AFI KLM E&M a été sélectionnée pour effectuer 120 C-Checks à l'issue d'un appel d'offres complet, ce qui démontre la pertinence et la haute qualité de ses services de maintenance des cellules d'avion. Les visites seront effectuées par Aerotechnics Industries, une joint-venture spécialisée opérant au sein du réseau mondial MRO d'AFI KLM E&M. Produit Militaire Au cours des dernières années, AFI KLM E&M a assuré la maintenance opérationnelle de la flotte des AWACS de l’Armée Française dont elle est responsable. En 2022, AFI KLM E&M a signé un nouveau contrat de maintenance des composants avec IAMCO pour la flotte des AWACS de l'OTAN. Support des équipements : gérer une chaîne d’approvisionnement mondiale Le support des équipements couvre la réparation d’un large spectre technologique de pièces d’avions, la gestion des normes techniques et de fiabilité ainsi que la gestion de l’acheminement des pièces depuis ou vers les bases opérationnelles des clients. La principale demande exprimée par les compagnies aériennes est de disposer d’une certaine souplesse et d’être aidées à gérer au mieux l’incertitude qui plane sur le marché. À court terme, cela conduit à proposer des solutions sur-mesure et à anticiper l’après-crise avec les opérateurs ainsi que la manière de revenir à des cadres contractuels plus stables et indispensables pour industrialiser les opérations de maintenance, ceci afin d’atteindre des niveaux de performance optimaux. En 2021, AFI KLM E&M a dévoilé une nouvelle offre de services MRO pour l’Airbus A220 et a déjà signé un contrat avec Air Austral pour le support de sa flotte. En 2022, l’offre d’AFI KLM E&M sur les appareils de dernière génération continue d’attirer des clients clé tels que Virgin Atlantic pour l’Airbus A330neo et Caribbean Airlines pour le support des équipements du Boeing B737MAX. Concomitamment, les clients actuels renouvellent régulièrement leur confiance et leur satisfaction envers AFI KLM E&M, reconnaissant ainsi sa valeur ajoutée et son attractivité. Assurant le support des équipements de plus de 3000 avions à travers le monde, AFI KLM E&M est un leader dans le segment des avions de nouvelle génération. Moteurs : gérer un redécollage de la demande Les renouvellements programmés des flottes ont été perturbés par les effets de la crise sanitaire. Ceux-ci se sont accélérés pour certains modèles anciens comme, par exemple, le Boeing B747 ou les Airbus A340 et A380. Les dernières générations d’avions comme l’Airbus A350, le Boeing B787 ou l’Airbus A320neo sont équipés de nouveaux moteurs efficients qui consomment moins de carburant et émettent significativement moins de CO2. Pour le produit moteur (plus que pour les autres produits MRO), la reprise de l’activité reste difficile à anticiper. En 2022, AFI KLM E&M a rejoint le réseau de moteurs Pratt & Whitney GTF™ qui assure le support des moteurs de nouvelle génération destinés aux flottes dAirbus 'A220. En 2022, AFI KLM E&M a également signé un accord de service avec CFM (CBSA) pour les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. Selon les termes de ce CBSA, AFI KLM E&M fournira l'ensemble des services de maintenance, de réparation et de révision (MRO) du LEAP aux opérateurs du monde entier. Le Groupe propose un support moteur pour les moteurs suivants : ―CFM56 : les ateliers du Groupe prennent en charge l’une des plus grandes flottes de moteurs CFM56 au monde, avec près de 400 moteurs exploités par différentes compagnies aériennes. AFI KLM E&M utilise son atelier moteurs d’Amsterdam pour se positionner sur le besoin croissant en maintenance des CFM56-7B et sur son atelier d’Orly pour les CFM56-5 ; ―CF6-80 : en proposant des services de maintenance complets à son atelier moteurs d’Amsterdam, AFI KLM E&M est bien positionné pour assurer le support des CF6-80E1 qui équipent les Airbus A330 et pour soutenir la dernière phase du cycle de vie des CF6-80C2. La longue expérience d’AFI KLM E&M dans l’entretien de ces moteurs lui permet de proposer à ce jour les solutions de maintenance les mieux adaptées. En 2020, le retrait des Boeing B747-400 de la flotte du Groupe a permis à AFI KLM E&M d’avoir accès à des pièces de rechange et d’utiliser le potentiel restant de ces moteurs pour soutenir les CF6-80C2 de ses clients ; ―GE90 : son infrastructure technologique permet à AFI KLM E&M de se positionner comme la principale alternative face au motoriste pour l’entretien de ce moteur. Depuis 2012, AFI KLM E&M possède un banc d’essai moteur à Paris-CDG. Cette installation permet de tester 300 moteurs par an, réduisant la durée du processus et offrant un service optimisé en termes de coûts pour les clients. Ce banc d’essai, combiné à l’expertise et l’expérience d’AFI KLM E&M, a attiré l’attention d’un nombre croissant de compagnies aériennes. En 2021, en plus de son infrastructure, AFI KLM E&M a continué de développer son savoir-faire et met son expérience dans l’exploitation du GE90 au service de ses clients. Son support sur site/sous l’aile lui permet ainsi de procéder à des actions correctives mais aussi préventives n’importe où dans le monde. Ce support peut être accompagné d’un suivi des moteurs GE90. Il est conçu pour détecter les problèmes techniques en amont et ainsi limiter l’endommagement potentiel des moteurs ; ―GEnx : Lors de son lancement en 2015, AFI KLM E&M était le premier fournisseur non-OEM à effectuer les contrôles Quick Turn sur ce moteur. Depuis 2017, le banc d’essai Zephyr d’AFI KLM E&M a passé avec succès le test de corrélation GEnx, ce qui permet à AFI KLM E&M de réaliser également des essais de moteurs pour ses dix compagnies aériennes clientes GEnx. ; 1 Présentation du groupe Air France-KLM Activités en 2022 52 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 ―LEAP : En 2022, AFI KLM E&M a signé un accord de service avec CFM (CBSA) pour les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. Selon les termes de ce CBSA, AFI KLM E&M fournira l'ensemble des services de maintenance, de réparation et de révision (MRO) du LEAP aux opérateurs du monde entier. Compte tenu du succès commercial rencontré par le moteur LEAP, la demande de services MRO LEAP va croître rapidement dans les années à venir. En offrant des services MRO LEAP, AFI KLM E&M capitalise sur ses capacités et son expertise dans l'exploitation et la maintenance de son large portefeuille de moteurs. En tant que premier prestataire indépendant de services de maintenance et d'entretien de moteurs au monde, AFI KLM E&M industrialisera le moteur LEAP dans ses deux sites de maintenance et d'entretien ultramodernes de Paris et d'Amsterdam, ce qui lui donnera à la fois la capacité et la flexibilité nécessaires pour répondre aux besoins de ce marché concurrentiel et en pleine croissance. En tant que MRO d'une compagnie aérienne, AFI KLM E&M fournit des solutions de maintenance qui, en plus d'optimiser les coûts, favorisent le développement durable et maximisent la valeur de l'opérateur. Grâce aux agréments EASA/FAA, AFI KLM E&M est en mesure d’assister les opérateurs LEAP du monde entier lors de la phase d’entrée en service opérationnel. AFI KLM E&M peut répondre aux besoins de ses clients en réalisant les travaux sur site ou en escale sur les moteurs LEAP-1A et LEAP-1B. Le périmètre de ces interventions est adapté aux besoins des compagnies opératrices et peut inclure des prestations d’habillage des moteurs, des inspections boroscopiques ou bien encore le remplacement de pièces Line Replaceable Unit (LRU), et bien d’autres encore. Avec son agrément CAAC, AFI KLM E&M peut également mener un large ensemble d’activités pour tous les clients en Chine (compagnies aériennes et MRO). ―Pratt & Whitney : AFI KLM E&M a rejoint le réseau de moteurs Pratt & Whitney GTF™ en assurant le support des moteurs de nouvelle génération conçus pour les flottes d’Airbus A220. En 2022, AFI KLM E&M et Pratt & Whitney ont annoncé la conclusion d'un accord relatif à la maintenance et la réparation des moteurs PW1500G utilisés pour équiper les Airbus A220. Grâce à cette collaboration, AFI KLM E&M rejoint le réseau de support mondial du motoriste nord-américain pour les moteurs GTF et se positionne comme un acteur clé du marché de l'après-vente du PW1500G, avec la capacité d'effectuer des révisions complètes pour ce type de moteur, des opérations de démontage/ assemblage, la réparation de certaines pièces et aux tests. ―Rolls Royce : AFI KLM E&M et Rolls-Royce ont annoncé la conclusion d'un accord additionnel pour la maintenance et la réparation des moteurs Trent XWB équipant les Airbus A350. Ce nouvel accord renforce la position d'AFI KLM E&M en tant qu'acteur clé sur le réseau mondial de support du motoriste britannique ainsi sur le marché de l'après-vente des Trent XWB. Sur la base de son ADN Airline-MRO, AFI KLM E&M met en place des capacités de maintenance complètes pour ce type de moteur, couvrant l'ensemble de son cycle de vie. Ce partenariat fait suite à un premier accord signé entre les deux groupes en 2014 qui autorisait AFI KLM E&M à assurer la maintenance des moteurs équipant les avions Airbus A350, dans le cadre de l'acquisition de ce type d'avion par le Groupe Air France-KLM. ― AFI KLM E&M : un réseau international adapté aux exigences locales AFI KLM E&M poursuit sa stratégie de croissance sur les marchés et segments rentables en déployant son réseau de filiales (EPCOR, CRMA, KLM UK Engineering, Barfield, AFI KLM E&M Components China) et de partenariats (ATI, Spairliners, Max MRO Services, iGO Solutions, Airfoils Advanced Solutions, Singapore Component Solutions, AMES, Bonus Tech et xCelle Americas), et en exploitant la force de son réseau logistique mondial. Le développement de ce réseau MRO garantit aux clients d’AFI KLM E&M un accès local et direct à une pluralité de services, de solutions sur mesure et de stocks locaux de pièces détachées. Filiales et joint-ventures AFI KLM E&M Moteurs Située en région parisienne, CRMA est spécialisée dans la réparation de pièces de moteur et, plus particulièrement, des chambres de combustion. Son positionnement sur les produits nouvelle génération a permis à CRMA d’enregistrer une croissance forte dans son activité auprès de ses clients externes. Airfoils Advanced Solutions est détenue conjointement par Safran Aircraft Engines et le Groupe Air France– KLM. Cette joint-venture permet aux deux sociétés- mères de renforcer leur compétitivité, et reflète également le rôle majeur qu’elles jouent sur le marché mondial de la maintenance aéronautique ainsi que dans le soutien à la création d’emplois et au développement de l’industrie dans leur pays d’origine. AFI KLM E&M optimise et développe son unité américaine de démontage de moteurs Bonus Tech. Depuis 2013, cette joint-venture opère dans le cadre du réseau MRO mondial. Basé à Miami, ce partenariat combine le savoir-faire et les compétences de Bonus Tech, acteur majeur du marché mondial du démontage de moteurs, avec les actifs industriels d’AFI KLM E&M aux États-Unis : équipements, outillages et supports. Équipements Barfield est une filiale à 100% d'AFI KLM E&M basée à Miami, Phoenix, Louisville et Atlanta. Grâce à ses installations de pointe, Barfield peut répondre aux besoins des clients exploitant des flottes commerciales ou régionales en Amérique du Nord, centrale et du Sud. Des services MRO à la distribution et aux équipements de test de soutien au sol (GSTE), Barfield fournit un soutien adapté complet pour les avions de la famille Airbus A320, Boeing B737, Bombardier, Dash 8, ATR 42 et 72 et Embraer 170 et 190. Depuis 2021, Barfield introduit sur le continent américain des UAS, UAV et Drones de pointe et compétitifs ainsi qu'un support de maintenance adapté à ces nouvelles technologies. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 53 Basée à Shanghai, AFI KLM E&M Components China est une filiale détenue à 100% et spécialisée dans les systèmes avioniques de l’Airbus A320 et du Boeing B737 afin de proposer des solutions aux opérateurs chinois. EPCOR, basée à Amsterdam-Schiphol, fournit un support MRO pour les APU et les systèmes pneumatiques d'une large gamme d'avions commerciaux. EPCOR entretient les APU des Boeing B737NG/MAX, B777 et B787, des Airbus A220, A320neo/famille, A330neo, A340 et Embraer 170/190. EPCOR est un centre de réparation de groupes auxiliaires de puissance (APU) agréé et approuvé par les fabricants d'équipement d'origine, Honeywell et Pratt & Whitney Canada (anciennement HSPS). Outre la capacité APU, EPCOR entretient et révise également les unités de recyclage d'air sur les Boeing B37, B777, B787 et Emb170/190, le compresseur d'air de cabine (CAC) du B787, les systèmes de contrôle de l'environnement, les démarreurs, les unités d'entraînement des volets et de nombreux autres composants pneumatiques et azotés installés sur les principaux avions commerciaux. Situé dans un centre d'aviation à forte croissance en Inde, à Mumbai, Max MRO Services Pvt. Ltd. est un leader dans le domaine de la maintenance et de l'entretien des équipements pour les clients exploitant des flottes d'avions commerciaux en Inde et dans les régions voisines. Max MRO Services Pvt. Ltd. est en mesure de fournir une large gamme de solutions adaptées pour les équipements des avions Airbus A320ceo/neo, Boeing 737NG/MAX et ATR. Singapore Component Solutions est une joint venture entre Air France Industries KLM Engineering & Maintenance et Sabena technics. Idéalement située à Singapour et approuvée par dix autorités en Europe, aux États-Unis et dans la région Asie-Pacifique, la société combine les compétences et l'expertise de deux grands spécialistes de la maintenance aéronautique qui soutiennent déjà des clients dans la région. Singapore Component Solutions apporte son large éventail de solutions personnalisables pour les opérateurs d'avions Airbus A320, A330, Boeing B737 et ATR. Basée à Hambourg, Spairliners est une joint-venture créée par Air France et Lufthansa Technik pour assurer l’entretien de bout-en-bout des équipements des compagnies aériennes exploitant les Embraer E-Jets. Co-entreprise créée par Air France Industries KLM Engineering & Maintenance et Safran Nacelles en 2010, AMES est un acteur clé du marché de la maintenance et de l'entretien (MRO), spécialisé dans les services de révision et de réparation des nacelles, radômes, modules de fan des moteurs, ainsi que de toutes les pièces métalliques et composites d'un avion. Située à Dubaï, au carrefour opérationnel des principales compagnies aériennes du Moyen-Orient et à proximité des opérateurs du sous-continent indien, AMES offre l'expertise MRO et d'un OEM de premier plan, en proposant des solutions de maintenance et de réparation d'avions extrêmement efficaces et rapides pour les nacelles, les aérostructures et les pièces composites. xCelle Americas est une co-entreprise entre Air France Industries KLM Engineering & Maintenance et Triumph Group, dédiée à la maintenance des nacelles d'avions de nouvelle génération sur le continent américain. Résolvant les problèmes de logistique pour les pièces et fournissant des réparations sous licence, xCelle Americas est un fournisseur unique de solutions de maintenance, de réparation et de révision (MRO), alliant l'expertise d'une compagnie aérienne à l'expérience d'un MRO tiers. xCelle Americas fournit un soutien adapté complet pour les appareils Boeing B787, B737MAX et les Airbus A320neo et A350. Entretien des cellules Au Maroc, AeroTechnic Industries (ATI) est une joint- venture entre Royal Air Maroc (RAM) et Air France. Basée à l’aéroport de Casablanca, ATI exploite trois baies de maintenance pour le Grand Entretien des Airbus A320 et des Boeing 737. Basé à l'aéroport international de Norwich au Royaume- Uni, KLM UK Engineering Limited est un important centre de maintenance et d'entretien d'avions régionaux et d'avions à fuselage étroit, détenu à 100% par KLM et membre du réseau AFI KLM E&M Network. Les services comprennent la maintenance sur base, la maintenance en ligne au Royaume-Uni, la formation technique et le centre de réparation des équipements pour les Boeing B737, Fokker 70/100, BAe146/Avro RJ et Embraer E170/190. KLM UK Engineering est basée à l'aéroport de Norwich depuis plus de 40 ans et emploie une main- d'œuvre expérimentée et qualifiée, fournissant un service supérieur et un produit de haute qualité à un prix compétitif. La joint-venture iGO Solutions fournit des services de petits entretiens aux clients d’AFI KLM E&M (incluant Transavia France) à l’aéroport de Paris-Orly. La responsabilité sociale d’entreprise comme levier pour atteindre des niveaux de performance durable L’objectif du Groupe Air France–KLM est d’être “zéro émission nette carbone” en 2050. En tant que MRO de compagnies aériennes, AFI KLM E&M contribue à cet objectif et continuera à soutenir le Groupe dans son rôle de leader en matière de développement durable au sein de l’industrie aéronautique. AFI KLM E&M a mis en place cette stratégie depuis plusieurs années afin de réduire l’impact environnemental de ses activités ainsi que celles de ses clients. AFI KLM E&M analyse et utilise des technologies pour réduire cet impact environnemental partout où cela est possible. Cela va de la conception écoresponsable de nos infrastructures et des économies d’énergie ainsi générées à l’économie circulaire, comme le recyclage des plastiques pour alimenter l’impression 3D. Les ajustements constants de ces processus font partie de l’ADN d’AFI KLM E&M. Depuis très longtemps, AFI KLM E&M répare et entretient les composants des avions, y compris les pièces de moteur, afin de prolonger le cycle de vie des pièces. Les innovations ont également un impact positif dans ce domaine comme PROGNOS, l’outil de maintenance prédictive d’AFI KLM E&M, qui a reçu le label Solar Impulse. Ce programme d’analyse prédictive s’appuie sur l’exploitation des technologies du Big Data pour offrir un service de maintenance aéronautique efficace et innovant. Les avantages environnementaux de PROGNOS 1 Présentation du groupe Air France-KLM Activités en 2022 54 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 sont la réduction des annulations de vols (celles-ci impliquant la mise en place de vols supplémentaires pour récupérer les passagers au sol) et la réduction du nombre de Quick Return Flight (retour de l’avion à son aéroport de départ) sur alertes techniques (qui nécessitent de vider les réservoirs de carburant avant l’atterrissage). En surveillant plus précisément l’état des équipements, il permet également d’optimiser la consommation globale de carburant de l’avion. Chiffres clés Maintenance Année 2022 Variation Variation à change constant Chiffre d’affaires total (M€) 3586 +28,0% Chiffre d’affaires externe (M€) 1389 +35,8% +23,5% Résultat d’exploitation (M€) 163 +85,2% +27,3% Marge d’exploitation (%) 4.6% +1.5 pt +0.2 pt Au cours de l'année 2022, les revenus externes ont fortement augmenté de 35,8% avec le début de la reprise des clients suite au Covid-19. Les aides publiques pour les charges salariales (NOW aux Pays-Bas et APLD en France) ont été faibles par rapport à 2021. Le redémarrage de l'activité a permis de récupérer une marge de 4,6%, sans pratiquement aucun soutien des États. Le carnet de commandes de l’activité Maintenance est évalué à 9,2 milliards de dollars US au 31 décembre 2022, en hausse de 0,5 milliard de dollars US par rapport au 31 décembre 2021, toujours impacté par la crise Covid-19. L'activité Maintenance du Groupe Air France-KLM est bien positionnée sur l'entretien des avions de nouvelle génération et prévoit de solides opportunités à l'avenir. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Activités en 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 55 1.4 LA FLOTTE Au 31 décembre 2022, la flotte du Groupe Air France-KLM comprend 522 avions (dont 505 avions en exploitation) contre respectivement 537 et 505 avions en exploitation au 31 décembre 2021. La flotte principale en exploitation comprend 412 avions (contre 408 avions au 31 décembre 2021). Elle se répartit en 168 avions long-courrier (contre 160 au 31 décembre 2021), 6 avions cargo (contre 6 au 31 décembre 2021) et 238 avions moyen-courrier (contre 242 au 31 décembre 2021) dont 98 avions dans la flotte du groupe Transavia (contre 89 avions au 31 décembre 2021). La flotte régionale en exploitation comprend 93 avions (contre 97 avions au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, l'âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,1 ans, dont 12,2 ans pour la flotte long-courrier, 13,2 ans pour la flotte moyen-courrier, 19,8 ans pour la flotte cargo et 8,9 ans pour la flotte régionale, contre 12,2 ans au 31 décembre 2021, dont 12,2 ans pour la flotte long-courrier, 13,4 ans pour la flotte moyen- courrier, 18,8 ans pour la flotte cargo et 8,9 ans pour la flotte régionale. Au 31 décembre 2022, la flotte totale du Groupe est détenue à hauteur de 37,0% en propriété (contre 37,8% au 31 décembre 2021), 13,0% en crédit-bail (contre 12,3% au 31 décembre 2021) et 50,0% en location opérationnelle (contre 49,9% au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, hors locations opérationnelles; le nombre d'avions en commande ferme s'élève à 178 appareils (après la livraison de 18 appareils en propriété du Groupe). Le nombre d'options s'élève à 57 appareils (contre 58 au 31 décembre 2021). La flotte en exploitation comporte 79 avions de nouvelle génération, soit 15,6% de la flotte. Évolution du portefeuille de commandes du groupe Air France – KLM ⁽¹⁾ 31 décembre 2021 Livraisons au cours de la période Nouvelles commandes Conversion d’options 31 décembre 2022 Flotte principale 87 18 108 1 178 Flotte régionale 0 0 0 0 0 Total 87 18 108 1 178 (1)Hors locations opérationnelles. Évolution du portefeuille d’options du groupe Air France – KLM ⁽¹⁾ 31 décembre 2021 Exercice au cours de la période Options annulées ou expirées Nouvelles options 31 décembre 2022 Flotte principale 58 1 0 0 57 Flotte régionale 0 0 0 0 0 Total 58 1 0 0 57 (1)Hors locations opérationnelles. Gestion de flotte Air France-KLM poursuit une politique active de renouvellement et de modernisation de sa flotte, participant ainsi à l’amélioration de son efficacité énergétique et à la réduction de son empreinte environnementale. Ainsi, au cours de l’année 2022, le groupe Air France a procédé : ―pour le long-courrier, au retrait de la flotte de trois Boeing B777-200 et à la livraison de sept Airbus A350-900 neufs. ―pour le moyen-courrier, au retrait de vingt-deux avions de la famille Airbus A320, et à la livraison de dix Airbus A220-300 neufs. ―pour HOP!, au retrait définitif des opérations de ses CRJ1000 ainsi qu’à la vente de ses derniers EMB145 et CRJ700 et à la réception d’un EMB190. ―pour Transavia France; à la réception de sept Boeing B737-800 ainsi qu’au retrait d’un Boeing B737-800. ―KLM a, pour sa part, accueilli un Boeing B787-10 neuf supplémentaire dans sa flotte et soustrait de sa flotte un Boeing B737-700 tandis que KLM CityHopper soustrayait un Embraer E190 de sa flotte et recevait sept Embraer E195-E2 neufs. À plus long terme, la modernisation de la flotte s’exprimera par la poursuite de la croissance de la flotte des Boeing B787 et Embraer E195-E2 chez KLM et de celles des Airbus A350-900 et A220-300 au sein d’Air France. Pour sa part Transavia (France et Pays-Bas) verra 1 Présentation du groupe Air France-KLM La flotte 56 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 sa flotte se renouveler par des Airbus A320neo et A321neo afin de s’adapter au marché en croissance sur le secteur loisir. Le Groupe continuera à investir largement sur le renouvellement de ses cabines, comme actuellement pour ses Boeing B777-300ER et l’introduction de la classe Premium Economy pour la flotte long-courrier de KLM, ainsi que dans l’offre de connectivité satellite à bord, permettant d’offrir une liaison WiFi à ses clients pendant les vols, tant en long-courrier qu’en moyen-courrier. En 2022, le Groupe Air France-KLM a finalisé la commande ferme de cent Airbus A320/A321neo, assortie d’un droit d’achat complémentaire de soixante appareils afin de moderniser les flottes moyen-courrier de Transavia et de KLM. Le Groupe Air France-KLM a également passé commande de huit Airbus A350F pour ses activités cargo. Ces très importantes commandes participent pleinement à l’ambitieuse volonté du Groupe de modernisation de sa flotte, afin de réduire son empreinte environnementale en opérant les avions les plus performants sur le plan des émissions de CO2 ou de leur empreinte sonore. Présentation du groupe Air France-KLM 1 La flotte Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 57 La flotte d’Air France-KLM au 31 décembre 2022 : AF (incl. HOP!) KL (incl. KLC &Martinair) Transavia France Transavia NL Propriété Crédit-bail Location d’exploitati on Total Long-courrier 110 62 0 0 66 38 68 172 B777-300 43 16 0 0 18 17 24 59 B777-200 18 15 0 0 26 1 6 33 A350 20 0 0 0 3 7 10 20 B787-10 0 7 0 0 2 5 0 7 B787-9 10 13 0 0 4 7 12 23 A380-800 4 0 0 0 2 1 1 4 A330-300 0 5 0 0 0 0 5 5 A330-200 15 6 0 0 11 0 10 21 Moyen-courrier 101 45 60 39 87 12 146 245 B737-900 0 5 0 0 5 0 0 5 B737-800 0 31 60 35 34 8 84 126 B737-700 0 9 0 4 7 0 6 13 A321 18 0 0 0 10 0 8 18 A320 39 0 0 0 3 4 32 39 A319 19 0 0 0 11 0 8 19 A318 9 0 0 0 5 0 4 9 A220-300 16 0 0 0 12 0 4 16 Régional 38 61 0 0 36 18 45 99 Canadair Jet 1000 6 0 0 0 6 0 0 6 Canadair Jet 700 0 0 0 0 0 0 0 0 Embraer 190 19 30 0 0 17 4 28 49 Embraer 175 0 17 0 0 3 14 0 17 Embraer 170 13 0 0 0 10 0 3 13 Embraer 145 0 0 0 0 0 0 0 0 Embraer 195 E2 0 14 0 0 0 0 14 14 Cargo 2 4 0 0 4 0 2 6 B747-400BCF 0 1 0 0 1 0 0 1 B747-400ERF 0 3 0 0 3 0 0 3 B777-F 2 0 0 0 0 0 2 2 Total AF-KLM 251 172 60 39 193 68 261 522 1 Présentation du groupe Air France-KLM La flotte 58 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 1.4.1 La flotte du groupe Air France Au 31 décembre 2022, la flotte du groupe Air France totalise 311 avions, dont 273 dans la flotte principale et 38 dans la flotte régionale. L'âge moyen de la flotte en exploitation du groupe Air France est de 12,7 ans (contre 13,1 ans au 31 décembre 2021) et comporte 45 avions de nouvelle génération, soit 15,2% de sa flotte. Les commandes fermes s'élèvent à 124 appareils. Flotte du groupe Air France Flotte au 31 décembre 2021 Entrées ⁽¹⁾au cours de la période Sorties⁽¹⁾ au cours de la période Flotte au31 décembre 2022 Flotte long-courrier 110 7 7 110 Flotte moyen-courrier (y compris Transavia France) 167 17 23 161 Cargo 2 0 0 2 Flotte régionale 53 1 16 38 Total 332 25 46 311 (1)Achats ou locations. La flotte de la compagnie Air France Au 31 décembre 2022, la flotte d'Air France comprend 213 avions dont 206 appareils en exploitation (contre 225 et 210 respectivement au 31 décembre 2021). Elle compte 110 appareils long-courriers, 101 appareils moyen- courriers et 2 avions cargo. Au 31 décembre 2022, l'âge moyen de la flotte en exploitation est de 13,7 ans dont 13,2 ans pour la flotte long-courrier, 14,2 pour la flotte moyen-courrier et 13,9 ans pour la flotte cargo. Au 31 décembre 2021, l'âge moyen était de 14,4 ans dont 13,5 ans pour la flotte long- courrier, 15,3 ans pour la flotte moyen-courrier et 12,9 ans pour la flotte cargo. La flotte est détenue à raison de 88 appareils en propriété (41,3%), 22 avions en location financière (10,3%) et 103 en location opérationnelle (48,4%). Au cours de l’année 2022, la compagnie a pris livraison de sept Airbus A350-900 et dix A220-300 et s’est séparée de vingt-deux avions de la famille Airbus A320 ainsi que de trois Boeing B777-200ER. La flotte régionale Air France HOP! Au 31 décembre 2022, la flotte régionale comprend 38 appareils, dont 32 en exploitation d'une capacité maximale de 100 sièges. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,1 ans. La flotte est détenue à raison de 52,6% en propre et 47,4% en location opérationnelle. Durant l’année 2022, un EMB190 est entré en flotte tandis que les CRJ1000 ont tous quitté la flotte opérationnelle de la compagnie, permettant à HOP! de rationaliser ses opérations autour d’une seule et même famille d’avion composée d’E190 et E170. La flotte de Transavia France La flotte de Transavia France comprend 60 Boeing B737-800, dont 59 en exploitation (contre 54 appareils au 31 décembre 2021). L'âge moyen de la flotte est de 9,6 ans. La flotte est détenue à raison de 15,0% en propre, 6,7% en location financière et 78,3% en location opérationnelle. Durant l’année 2022, sept Boeing B737-800 sont entrés en flotte chez Transavia France et un en est sorti. Présentation du groupe Air France-KLM 1 La flotte Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 59 1.4.2 La flotte du groupe KLM Au 31 décembre 2022, la flotte du groupe KLM totalise 211 avions, dont 150 dans la flotte principale et 61 dans la flotte régionale. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 11,4 ans (contre 10,9 ans au 31 décembre 2021). Les commandes fermes s'élèvent à 91 appareils. La flotte en exploitation comporte 34 avions de nouvelle génération, soit 16,3% de sa flotte. Flotte du groupe KLM Flotte au 31 décembre 2021 Entrées⁽¹⁾ au cours de la période Sorties ⁽¹⁾ au cours de la période Flotte au 31 décembre 2022 Flotte long-courrier 61 1 0 62 Flotte moyen-courrier (y compris Transavia Pays-Bas) 85 0 1 84 Cargo (y compris Martinair) 4 0 0 4 Flotte régionale 55 7 1 61 Total 205 8 2 211 (1)Achats ou locations. La flotte de KLM Au 31 décembre 2022, la flotte de KLM comprend 107 avions au 31 décembre 2022 (contre 107 au 31 décembre 2021) dont 62 avions long-courriers et 45 avions moyen- courriers. Le mode de détention de la flotte est de 42 avions en pleine propriété (39,3%), 22 avions en crédit-bail (20,6%) 43 avions en location opérationnelle (40,2%). Dans cette flotte, 104 avions sont en exploitation. Au 31 décembre 2022, l'âge moyen de la flotte en exploitation est de 12,9 ans dont 10,7 ans pour la flotte long-courrier et 16,1 ans pour la flotte moyen-courrier. Au 31 décembre 2021, l'âge moyen de la flotte était de 12,1 ans, dont 10,0 ans pour la flotte long-courrier et 14,7 ans pour la flotte moyen-courrier. Au cours de l’année 2022, la flotte long-courrier a été modernisée par l’entrée d’un Boeing B787-10 tandis qu’un B737-700 est sorti de la flotte. La flotte régionale, KLM Cityhopper Au 31 décembre 202, la flotte de KLM Cityhopper comprend 61 avions dont 61 en exploitation. Les avions de cette flotte régionale en exploitation ont un âge moyen de 7,2 ans. 26,2% de ces avions sont en propriété, 29,5% en crédit-bail et 44,3% en location opérationnelle. En 2022, sept E195-E2 sont entrés en flotte tandis qu’un E190 en est sorti. La flotte de Transavia Pays-Bas Au 31 décembre 2022, la flotte de Transavia Pays-Bas comprend 39 appareils, dont 4 Boeing B737-700 et 35 B 737-800. La flotte est détenue à 5,1% en crédit-bail, 59,0% en location opérationnelle et 35,9% en propriété. L'âge moyen de la flotte est de 12,8 ans. La flotte de Martinair Martinair dispose d'une flotte de 4 avions tout cargo, tous en exploitation. 100% de ces avions sont en pleine propriété. L'âge moyen de la flotte en exploitation est de 22,7 ans. 1 Présentation du groupe Air France-KLM La flotte 60 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 1.5 DIRECTION EXPÉRIENCE CLIENT Après des mois de crise de Covid-19, l’année 2022 a été marquée par la reprise d’activité dans l’industrie du transport aérien mais le secteur reste clairement fragilisé. Le retour de nos clients et le renforcement progressif de notre programme de vols ont été les marqueurs forts de cette année. Malgré une situation économique difficile, Air France et KLM ont maintenu leurs investissements majeurs indispensables pour revenir aux fondamentaux d’avant- crise et poursuivent leur montée en gamme pour préparer l’avenir et offrir à leurs clients une expérience de voyage unique. 1.5.1 Air France a poursuivi la montée en gamme de ses produits et de ses services Air France a poursuivi la montée en gamme de ses produits et de ses services : renouvellement des cabines, déploiement de la connectivité à bord, rénovation de ses salons etc. La compagnie poursuit sa stratégie de “premiumisation” et s’engage vers un voyage plus responsable. D’ici 2030, les appareils de dernière génération, les Airbus A220 et les Airbus A350, plus économes et plus respectueux de l’environnement, représenteront 70 % de la flotte d’Air France grâce à un plan d’investissement ambitieux d’un milliard d’euros par an. 15 Airbus A220‑300 dans la flotte d’Air France Au 31 décembre 2022, Air France compte dans sa flotte 15 Airbus A220-300. En septembre 2021, Air France réceptionnait son premier Airbus A220‑300, fleuron de son réseau court et moyen-courrier. La compagnie poursuit le renouvellement de sa flotte et recevra d’ici fin 2025 les 60 Airbus A220‑300 commandés en 2019 pour remplacer progressivement ses Airbus A318 et A319 ainsi que plusieurs Airbus A320. Performant sur le plan économique et environnemental, l’Airbus A220‑300 est parfaitement adapté au réseau court et moyen-courrier d’Air France. Il offre une réduction du coût au siège de 10 % par rapport aux Airbus A318 et A319 et se distingue par ses performances énergétiques : il consomme 20% de carburant en moins que les appareils qu’il remplace et ses émissions de CO2 sont également réduites de 20%. Son empreinte sonore est par ailleurs inférieure de 34%. Ces caractéristiques joueront un rôle déterminant dans la réduction de l’empreinte environnementale d’Air France et l’atteinte de ses objectifs en matière de développement durable. L’Airbus A220‑300 d’Air France offre également le plus haut niveau de confort à bord. Doté de 148 sièges, dans une configuration 3‑2 (soit 5 sièges par rangée), permettant à 80 % des clients de bénéficier d’une place côté hublot ou côté couloir, Il propose deux cabines de voyage, Business et Economy et un accès à Air France Connect, l’offre de connectivité de la compagnie. Le fauteuil est le plus large du marché (48 cm). Inclinable à 118 degrés et doté d’une têtière ajustable, il est recouvert de cuir et dispose de mousses ergonomiques pour plus de confort. Paré de coutures symétriques et d’une martingale brodée en fil gris, il évoque l’idée du capiton, synonyme de confort. L’accent, symbole de marque de la compagnie, se distingue sur les parois à l’avant et à l’arrière de l’appareil. Également brodé sur chaque siège, il ancre avec évidence la cabine dans l’univers de la compagnie. La cabine, la plus spacieuse et la plus lumineuse de sa catégorie, se décline dans les couleurs identitaires d’Air France : camaïeux de bleu, forte présence de blanc apportant lumière et contraste, touches de rouge incarnant l’excellence et le savoir-faire de la compagnie. La moquette au sol revisite le traditionnel motif ornemental à chevrons, symbolisant ainsi l’emblématique univers haussmannien des appartements parisiens. Elle joue également un rôle de signalétique fort en accueillant les clients et donnant une perspective à l’ensemble. De larges hublots panoramiques favorisent une lumière naturelle tout au long du voyage. De l’embarquement à l’atterrissage, 8 ambiances lumineuses dédiées à l’appareil dynamisent les phases d’accueil et de débarquement ou adoucissent l’éclairage, favorisant une atmosphère de quiétude dans les airs. Les coffres à bagage spacieux permettent un chargement des valises facile. Le couloir central, particulièrement large, facilite les déplacements. 20 Airbus A350 dans la flotte d’Air France Le 25 novembre 2022, Air France réceptionnait son 20ème Airbus A350 sur les 38 commandés. Appareil de dernière génération, l’Airbus A350 est le nouveau fer de lance d’Air France sur le long-courrier. Avec des émissions de CO2 réduites de 25% par rapport aux avions de génération précédente, il constitue un levier majeur de réduction de l’empreinte environnementale de la compagnie. Son empreinte sonore est également réduite de 40%. A bord, les 324 sièges sont répartis entre trois cabines de voyage - 34 en Business, 24 en Premium Economy et 266 Economy et les clients découvrent une cabine spacieuse et silencieuse, des hublots plus grands de 30 %, un système de pressurisation optimisé permettant une atmosphère de cabine plus confortable avec un air renouvelé très régulièrement, une ambiance lumineuse adaptée aux différentes phases de vol. En cabine Business, le siège se transforme en véritable lit totalement plat de près de 2 mètres de long, garantissant le meilleur confort. En Premium Economy, le tout nouveau siège « Recliner » est large de 48 cm et s’incline à 124°. En Economy, le siège évolue pour plus de confort : une mousse ergonomique renforcée, une inclinaison du siège à 118°, un espace de 79 cm pour les jambes. Chaque cabine propose de vastes écrans tactiles individuels Haute Définition. D’ici à 2025, Air France recevra 38 A350 modernisant ainsi sa flotte long-courrier. Renouvellement des cabines de 12 Boeing B777‑300 d’Air France Présentation du groupe Air France-KLM 1 Direction Expérience Client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 61 Après l’installation des nouvelles cabines à bord des 12 Boeing 777-300 COI offrant aux clients les plus hauts standards de confort, Air France continue de rénover progressivement ses 12 autres Boeing 777-300, ceux équipés de 42 sièges en Business passent en configuration à 48 sièges. En cabine Business, les clients découvrent un nouveau fauteuil se déclinant en un véritable lit plat de près de 2 mètres. Une porte coulissante permet de privatiser totalement son propre espace, préservé ainsi du reste de la cabine. De plus, une paroi centrale amovible est disponible pour plus de convivialité lors des voyages à 2, la position relax s’active d’une seule pression et pour plus de tranquillité, il est possible d’utiliser la fonctionnalité "ne pas déranger". Chaque siège est équipé d’écran antireflets HD 4K Bluetooth de 17,3 pouces. Grâce à cette nouvelle étape majeure de la montée en gamme, l’intégralité des fauteuils Business d’Air France bénéficieront de lits entièrement plats à l’automne 2023, contre 90% aujourd’hui. En Premium Economy, les clients bénéficient d’une cabine préservée située à l’avant de l’appareil avec un nombre de sièges limités à 48. De type recliner, ces fauteuils sont inclinables à 124 degrés avec dossier élargi pour plus d’intimité. De nouvelles mousses d’assise ont été retravaillées et le tissu à chevrons bleu marine apporte davantage de moelleux. En Economy, la cabine est équipée de 273 sièges de dernière génération fabriqués en Europe. Ces sièges, parmi les plus hauts standards de confort du marché, offrent une inclinaison à 119 degrés et un dossier ergonomique pour un maintien latéral renforcé. Chaque siège est équipé d’un écran 4K de 13,3 pouces. Renouvellement des racks à bagages sur les Airbus A320 EURO Sur son réseau moyen‑courrier, Air France poursuit l’amélioration de l’expérience de voyage de ses clients en leur offrant plus d’espace pour ranger leurs bagages cabine. A bord des Airbus A320 EURO, de nouveaux racks à bagages ECOS - Efficient Cabin Open Space - sont en cours d’installation. Ils permettent jusqu’à 60% de capacité de stockage supplémentaire par rapport aux coffres à bagage actuels et le seuil est plus bas facilitant la visibilité et le chargement des bagages. L’embarquement est ainsi plus fluide et la satisfaction client améliorée. Air France est la première compagnie au monde à avoir sélectionné les nouveaux coffres à bagage ECOS de Safran Cabin pour équiper ses Airbus A320 moyen‑courriers. Fin 2022, 10 Airbus A320 EURO sur les 24 en sont équipés. La fin du déploiement sera effective d’ici fin 2023. LA PREMIÈRE d’Air France •Une expérience de voyage haute couture et un voyage d’exception Avec La Première, Air France offre une expérience de voyage unique et sur-mesure à une clientèle sensible aux moindres détails. Dès leur arrivée à Paris-Charles de Gaulle, les hôtes La Première sont accueillis dans un salon dédié. Dessiné par l’architecte Didier Lefort, celui-ci dispose depuis fin février d’un espace de soins signé par Sisley, une véritable parenthèse de bien-être célébrant l’art du voyage à la française. À bord des 19 Boeing B777-300, chacune des 4 suites privatives La Première offre un large fauteuil qui se décline en un lit horizontal long de plus de deux mètres. Menus étoilés signés par de grands chefs comme Anne-Sophie Pic, Régis Marcon, Michel Roth et Arnaud Lallement, carte des vins et champagnes rigoureusement sélectionnés, large choix de distractions sur écran haute définition, service attentionné: chacun voyage dans un confort absolu. En 2022, au départ de Paris-Charles de Gaulle, La Première d’Air France s’envole vers New York-JFK, San Francisco, Los Angeles, Miami, Washington-DC (États-Unis), Mexico (Mexique), Abidjan (Côte d’Ivoire), Johannesburg (Afrique du Sud), Dubaï (Emirats Arabes Unis) et Sao Paulo (Brésil) et Singapour. •La future Suite La Première, porter l’excellence au plus haut niveau En mai 2022, Air France annonçait travailler à la conception d’une cabine de voyage La Première totalement inédite. La compagnie confirme ainsi sa volonté de continuer à offrir son service le plus exclusif et élégant, régulièrement récompensé pour sa qualité et son excellence. Entré dans sa phase de design en 2022, ce nouveau concept sera dévoilé en 2024. La future cabine entend être la plus longue du marché et propose jusqu’à 3 espaces de vie modulables et totalement privatifs pour un voyage toujours plus exceptionnel : un siège, une méridienne et un lit entièrement plat. Elle sera proposée sur un nombre d’appareils plus important qu’actuellement. Ce projet d’envergure s'inscrit dans la stratégie de montée en gamme d'Air France, avec l’ambition d'offrir en Première le plus haut niveau d’excellence à la française. Actualité des salons Air France Les salons Air France sont avant tout des lieux d’expression de la marque mais aussi de détente et de respiration, offrant aux clients une parenthèse de confort au cours de leurs voyages et mariant les valeurs d’Air France: Excellence, Elégance, Plaisir, Respect. •De nouvelles signatures culinaires dans les salons Air France de Paris-Charles de Gaulle Air France lançait en juin 2022, des nouveautés culinaires à découvrir dans ses salons à l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. Au salon court et moyen-courrier du terminal 2F, Air France a associé le chef corporate Servair François Adamski, référence incontestable de la gastronomie française (Bocuse d’Or et MOF); à la jeune et talentueuse cheffe Chloé Charles à la pointe de la restauration responsable. Par cette alliance, la compagnie illustre à la fois sa volonté de puiser dans les racines même de la gastronomie française qu’elle accompagne depuis toujours et sa volonté de faire émerger les jeunes pousses de la cuisine créative actuelle, dans une logique de partage et transmission. Les deux chefs présentent ainsi de nouveaux plats chauds dont une offre végétarienne, qui seront renouvelés au fil des saisons pour le déjeuner ou le diner. Dans les salons long- courriers de Paris-Charles de Gaulle situés au terminal 2E, halls K, L et M, les clients peuvent désormais déguster le nouveau « Burgal » signé Ducasse Paris, alternative 100% végétale, saine et locavore grâce à des céréales et légumes d’origine française. Avant le voyage ou le temps d’une correspondance, Air France accueille ses clients Business et Flying Blue Elite Plus dans des salons spacieux et calmes pour se détendre et se reposer, se restaurer ou travailler en toute quiétude. Dans ces espaces privilégiés, la gastronomie est particulièrement à 1 Présentation du groupe Air France-KLM Direction Expérience Client 62 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 l’honneur grâce une offre de restauration riche et variée, valorisant la cuisine française. L’offre culinaire des salons évolue tout au long de la journée. Dans un esprit bistronomie, un vaste choix chaud ou froid est disponible à toute heure. Des animations culinaires sont régulièrement organisées. Une carte de vins et champagnes signée Paolo Basso, meilleur sommelier au monde 2013, est également proposée. •Salon La Première à Paris-Charles de Gaulle Au cœur de son salon La Première de Paris-Charles de Gaulle, Air France propose à ses clients un nouvel espace de soins Sisley, maison française pionnière de la phyto- cosmétologie. Une parenthèse de bien-être célébrant l’art du voyage à la française. Depuis fin 2021, avant un vol de jour, de nuit ou le temps d’une correspondance, cet « espace Sisley La Première » apporte toute l’expertise de la Maison Sisley aux clients La Première d’Air France grâce à une offre de soins s’adaptant au temps dont ceux-ci disposent au salon, dans une cabine de soins de 40m2 procurant une impression immédiate de sérénité, idéale pour s’évader et se détendre. •Salon du terminal 2G à Paris-Charles de Gaulle Le terminal 2G de Paris-CDG, fermé depuis mars 2020, rouvrait le 14 avril 2022 et accueille l'ensemble de la flotte régionale Air France. Avec un programme prévisionnel pour l'été au même niveau qu'en 2019, il était indispensable de récupérer la totalité des infrastructures aéroportuaires de Paris-Charles de Gaulle. Le salon a été réaménagé et cette réouverture permet de dé-saturer le terminal moyen-courrier du terminal 2F pour un meilleur service aux clients et des opérations plus robustes. •Salon à New-York JFK Le 2 novembre 2022, Air France inaugurait un nouvel espace de soins signé par son partenaire de cosmétique français Clarins au salon de New York-JFK. Cet institut de 30 m2 est accessible aux clients La Première, Business et Flying Blue Elite Plus pour un moment de détente avant le voyage ou le temps d’une correspondance. À chaque soin, le toucher Clarins allié à des produits d’excellence riches en extraits de plantes transporte les voyageurs dans un univers de bien-être absolu. •Salon à Munich Le 12 décembre 2022, Air France a dévoilé son salon entièrement repensé au terminal 1 de l’aéroport international de Munich-Franz Josef Strauss (Allemagne). La compagnie poursuit ainsi la montée en gamme de ses produits et services en offrant à ses clients un espace revisité en aéroport célébrant l’art du voyage à la française. Un havre de paix idéal pour se ressourcer, travailler ou se restaurer avant le voyage. Dédié aux clients Business et Flying Blue Elite Plus d’Air France, de KLM et des compagnies partenaires Skyteam, ce salon est ouvert tous les jours de 5h15 à 20h30. Il dispose d’une superficie de 227 m2 et de 75 places assises. 1.5.2 Air France poursuit son ambition et relance son activité Air France présente son nouveau film de marque Pour accompagner sa stratégie de montée en gamme, Air France révélait en mai 2022 son nouveau film de marque incarnant son ambition : offrir le meilleur de la France à ses clients et faire voler l’élégance toujours plus haut. Ce film évoque l’histoire d’une ascension. Celle d’une femme pétillante et volontaire, incarnant avec élégance la compagnie aérienne. Vêtue d’une robe rouge dotée d’une traine infinie, elle gravit progressivement la tour Eiffel, emblème de la France dans le monde entier. Avec ce nouveau film, la compagnie s'affranchit à nouveau des codes traditionnellement employés dans l'univers de l'aérien. Elle évoque l'art de vivre à la française qu'elle propose chaque jour à ses clients du monde entier. Ce "je ne sais quoi" que le monde reconnaît à la France, Air France l'incarne à travers son savoir-faire, son art du voyage. Des valeurs qui portent toujours plus loin, qui élèvent toujours plus haut l'élégance et le raffinement. Menus concoctés par des grands chefs français, salons dessinés par des designers et des architectes mondialement reconnus, uniformes créés par des couturiers d'exception, champagne offert dans toutes les cabines : Air France fait rayonner l'excellence à la française partout dans le monde. Pour la compagnie, au- delà de ce savoir-faire, c'est aussi un savoir-vivre qui accompagne à chaque instant ses clients, pour un voyage toujours plus responsable. Créé par Aura by Omnicom, ce film est essentiellement diffusé en digital en deux formats de 60 et 30 secondes sur six marchés (France, Italie, Allemagne, USA, Canada et Brésil) avec cependant de la télévision en Italie et du cinéma au Canada. En France, sa diffusion est 100% digitale. Cette campagne se décline également en capsules vidéos valorisant la destination Paris, les engagements de la compagnie pour un transport aérien plus responsable, la gastronomie française, ses récompenses Skytrax, son programme de fidélité Flying Blue et son service La Première. Premium economy, une nouvelle prestation principale Depuis le 3 mai 2022, les clients de la classe Premium Economy sur long-courrier bénéficient d’une nouvelle offre de restauration pour la prestation principale, au départ de Paris-Charles de Gaulle et de toutes les escales. Cette nouvelle offre est en phase avec la volonté de la compagnie de “premiumiser” la classe Premium Economy. Les clients profitent ainsi d’un repas de type « Bistronomie revisitée », avec une identité propre. L’entrée, le plat et le dessert sont propres à la Premium Economy. Cette offre va de pair avec l’offre systématique de champagne et s’inscrit dans les trois valeurs clés de la restauration Air France : francité, gourmandise, générosité, durabilité. Depuis mai 2022, les clients dégustent des recettes créées pour vous dans l’esprit « Bistronomie française ». Au départ de Paris, les plats sont composés de viandes, de produits laitiers et d’œufs 100% d’origine française, ainsi que de poissons issus de la pêche durable. Sur les vols de plus de sept heures, un petit-déjeuner ou une collation est servi avant votre arrivée. Pour une pause plus savoureuse, cette prestation sera revisitée courant 2023. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Direction Expérience Client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 63 Nouvelle offre de collation en Business Depuis le 1er février 2022, nos clients Business peuvent déguster une collation entièrement revisitée sur les vols de plus de 7h. Cette nouvelle offre répond à leur attente d'une restauration plus qualitative et diversifiée à ce moment du vol, et leur garantit ainsi le même niveau de satisfaction tout au long de leur voyage. Dans un esprit de plaisir et de gourmandise, où francité, fraîcheur et simplicité sont nos atouts majeurs, la seconde prestation reflète à son tour la montée en gamme en cabine Business. Elle se décline sur trois cycles de quatre mois. La prestation principale propose une gastronomie de qualité avec un choix de 4 plats chauds signés par des chefs étoilés sur les vols au départ de Paris parmi lesquels Mathieu Viannay, Régis Marcon, Anne-Sophie Pic et Michel Roth. Poursuite du déploiement de l’offre de Wi-Fi « Air France CONNECT » Fin 2022, 97% de la flotte d’Air France est équipée du wi-fi à bord. Restent 12 derniers Boeing B777, en cours d’équipement, pour atteindre 100%. Pour se connecter depuis un smartphone, une tablette ou un ordinateur, trois pass sont disponibles : - Pass Message gratuit pour communiquer sur les applications de messagerie instantanée (WhatsApp, iMessage, WeChat etc.) - Pass Surf pour naviguer sur internet et consulter les e- mails, pendant une heure ou toute la durée du vol - Pass Stream pour naviguer sur internet, regarder des films ou des séries préférées en bénéficiant d’un plus haut débit. Air France équipe ses appareils avec quatre fournisseurs : - flotte long‑courrier : Boeing B787 : Panasonic / Boeing B777 : Intelsat / Airbus A330 : Intelsat / AirbusA350 : Inmarsat ; - flotte court et moyen‑courrier : Famille Airbus A320 (A318, 319, 320, 321) avec Orange/Anuvu / Airbus A220 : Intelsat. Air France Play, une offre de presse entièrement digitale Fin 2021, Air France arrêtait définitivement la distribution de la presse papier offerte à ses clients dans ses salons en aéroports, en portes d’embarquement et à bord. L’intégralité de l’offre est désormais disponible en digital via l’application Air France Play, le client peut télécharger gratuitement ses titres de presse favoris dès 30 heures avant le départ du vol en s'identifiant avec sa référence de réservation ou son numéro de membre Flying Blue. Disponible en 11 langues, Air France Play, c'est un accès à plus de 100 titres français (quotidiens et magazines) et 60 titres internationaux (quotidiens & magazines). Une fois téléchargés, les titres sont disponibles à tout moment : avant, pendant ou après le vol et y compris hors connexion. Près de 4,5 millions de titres ont été téléchargés en 2022. Divertissement à bord Du cinéma aux séries, des dessins animés à la musique et aux jeux, un large éventail de divertissements est proposé en vol pour le plaisir de tous. Près de 1 500 heures de divertissement à découvrir : 344 films, 153 titres TV (séries, documentaires et reportages), des programmes de relation et plus de 700 heures de contenus audio. Interfaces de nouvelle génération avec des fonctionnalités telles que guide de destination, carte interactive, etc. sur écran HD etc. Air France Shopping Le 13 avril 2022, après trois mois de fermeture, Air France Shopping, le site de vente en ligne des produits Air France, est à nouveau accessible. Plus intuitif, plus ergonomique et plus fluide, Air France Shopping propose désormais une offre enrichie. Maquettes, bagagerie Delsey, gammes Icône et Riviera ainsi que des objets "Legend", qui ont façonné l'histoire d'Air France (affiches, cartes postales, magnets, porte-clés, etc.), entre les essentiels de voyage chics et pratiques, les maquettes d'aéronefs ou encore les pièces de collection, cette interface unique propose tout l’univers Air France. TikTok Air France, plus de 150 000 abonnés Le 10 mai 2022, Air France a publié son premier post sur TikTok à l'occasion de la sortie du film de marque. Une nouveauté qui s'inscrit dans la stratégie de prospection de nouvelles audiences, plus jeunes, plus internationales. Air France sur TikTok, c'est un compte global en anglais qui s'adresse aux cibles françaises et internationales, des contenus exclusifs et des tendances. TikTok est le 13ème réseau social sur lequel Air France est présente avec Facebook, Instagram Twitter, LinkedIn, YouTube, Pinterest mais aussi Line, Wechat, Weibo, Youku, Kakaotalk et VKontakt. EnVols, l’offre éditoriale d’Air France En février 2022, Air France annonçait la création d’EnVols, son media de l’évasion et dévoilait sa version digitale. À la fois source d’inspiration et pratique, elle concentre une grande diversité de contenus (articles, photographies, vidéos, podcasts) autour de l’art de vivre et de l’évasion, incluant la culture, la mode ou encore la gastronomie. Des guides de voyage proposant plus de 100 destinations révèlent des adresses pointues sélectionnées par la rédaction. Les actualités de la compagnie et son vaste patrimoine sont également mis en lumière. Enrichi quotidiennement, le site EnVols permet également à des auteurs, photographes et artistes reconnus français et internationaux de s’exprimer dans la tradition de l’écrivain-voyageur. L’ensemble des contenus est accessible en versions française et anglaise. EnVols s’est dévoilé progressivement au cours de l’année dans un écosystème complet. Pour ne manquer aucune nouveauté, une newsletter a été lancée en parallèle de la plateforme digitale. En mai 2022, EnVols dévoilait une version magazine print, offrant ainsi des mots et un regard sur le monde, entre carnets de voyage et histoires photographiques. EnVols s’exprime également sur ses propres réseaux sociaux. Le premier numéro du bimestriel, daté juin-juillet, sorti le 25 mai 2022, a été tiré à 150.000 exemplaires en français et en anglais. Chaque numéro explore une thématique différente. Tous les contenus interagissent, se croisent et se modulent, enrichissant ainsi continuellement l’expérience du lecteur. Pour développer EnVols, Air France s’appuie sur l’expertise de Reworld Media, notamment en matière d’innovation technologique, de digital, de magazine de 1 Présentation du groupe Air France-KLM Direction Expérience Client 64 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 marque et de commercialisation d’espaces publicitaires. Vendu en kiosque presse, il est également disponible dans les salles d'embarquement et les salons Air France d'Orly et Paris-CDG. Et bien sûr, à bord, il est à retrouver dans l'offre Air France Play, gracieusement offerte. Cela permet de réduire le poids d'emport à bord de nos avions et contribue à la limitation des émissions de CO2, en adéquation avec la démarche globale d'Air France de diminution de l'impact environnemental. Air France membre de l’Union des marques et «FAIRe » son programme de communication responsable Air France est membre de l’Union des marques et « FAIRe » son programme de communication responsable et est engagée pour un voyage responsable. Air France a adhéré, en février 2021, au programme « FAIRe » de l’Union des marques afin de continuer à mieux intégrer les enjeux environnementaux et sociétaux dans sa communication. En tant que signataire du programme, Air France adhère à une démarche de progrès portant sur 15 engagements et intègre dorénavant trois volets d’auto‑régulation de sa publicité qui portent sur le contenu, l’environnement de diffusion et la limitation de l’impact environnemental de sa production publicitaire. Dès 2021, Air France a mis en place des actions en matière d’élaboration responsable des messages (éliminer les stéréotypes de genre, de sexe ou d’ethnie, communiquer sur l’intermodalité des transports « Air + Train », éviter les comportements sur‑sollicitant au voyage…) et d’éco‑socio‑conception des supports de communication (appliquer des certifications papier recyclé – FSC ou PEFC, Ecovadis Gold -, maîtriser les émissions carbone – équipe réduite, durée limitée – lors des tournages et shooting d’Air France, s’engager à recycler les éléments de décor et/ou donner le stylisme à des associations ou encore sélectionner des partenaires numériques, eux-mêmes engagés sur leur responsabilité environnementale etc.) Une première évaluation des progrès sur les 15 critères a été publiée en février 2022. Au-delà, Air France envisage une action forte en matière de publicité qui intégrerait une sensibilisation à toutes ses prises de parole publicitaires. Son objectif est de mettre à disposition des consommateurs une information claire afin de guider, sur le plan environnemental, leurs choix et leurs actions. Air France étudie la possibilité d’appliquer à toutes ses publicités une mention garantissant son engagement écoresponsable en complément d’une intégration systématique de toutes ces initiatives pour une communication encore plus responsable. 1.5.3 Air France Act, agir pour un voyage plus responsable Après la sécurité des vols, la réassurance sanitaire, le troisième niveau d’attente de nos clients porte sur les engagements de développement durable. L’empreinte environnementale d’Air France est principalement liée aux émissions de CO2 générées par nos opérations aériennes. Notre priorité est de réduire au plus vite ces émissions avec le renouvellement de la flotte, l’éco- pilotage et l’utilisation de carburants d’aviation plus durables. Ce sont les trois fondamentaux du programme Air France ACT. Nous travaillons également à construire une expérience de restauration plus responsable qui se décline selon trois axes : une restauration plus responsable, la lutte contre le gaspillage et la limitation du plastique à usage unique. Sur l’ensemble de nos vols au départ de Paris, avec Servair, nous proposons des viandes, volailles, produits laitiers et œufs 100% d’origine française, tous nos poissons sont issus de la pêche durable, dans toutes nos cabines de voyage et nos salons des aéroports parisiens. Un choix végétarien est également systématiquement proposé à nos clients dans toutes les classes. Les menus enfants et bébé disponibles à bord de nos vols long- courriers sont 100% bio. a)lutte contre le gaspillage. Afin d’assurer une plus juste consommation et ainsi limiter le gaspillage alimentaire, nos clients des cabines Business long-courrier peuvent présélectionner depuis cet été leur plat chaud jusqu’à 24h avant leur départ et bien entendu cela permet également de garantir leur choix à bord. b)Suppression du plastique à usage unique. A fin mars 2023, nous aurons supprimé 90% du plastique à usage unique à bord de nos vols. Après l’introduction des couverts en bois et des gobelets en carton, nous déployons des contenants en matières biosourcées, tels que les raviers en cellulose de bois ou les cassolettes en bagasse. La restauration durable s’inscrit dans la feuille de route d’Air France pour un voyage plus responsable. La compagnie décline ses initiatives sous le label Air France ACT. L’ensemble de ces actions est à découvrir sur airfranceact.airfrance.com c)Le développement de l’intermodalité, afin de proposer des alternatives de transport à faible empreinte carbone pour les trajets de courte distance Air France et SNCF renforcent leur partenariat et étendent le produit « Train + Air », service déployé sur l’ensemble des trajets : un parcours digitalisé qui permet désormais de télécharger son e-billet de train, une avancée significative pour les clients. Depuis le 16 novembre 2022, un client effectuant un voyage combiné "train + avion" peut dorénavant avoir un e-billet de train et effectuer ainsi un parcours entièrement digitalisé. Dès 30 heures avant le départ de son vol Air France (ou H-24 pour les USA), outre la carte d'embarquement pour son vol, il peut désormais imprimer et/ou télécharger sur son smartphone son e-billet de train sur l’App Air France ou le site Air France et monter directement dans son train. Ce partenariat avec la SNCF permet ainsi à Air France de proposer 18 gares TGV en France via CDG et 16 via Orly. Le client achète un billet AF qui combine un parcours domestique en train et un vol international, Europe ou DOM-TOM, au départ ou à l’arrivée de CDG et/ou Orly. Le produit "Train + Air" offre de nombreux avantages pour le Présentation du groupe Air France-KLM 1 Direction Expérience Client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 65 client : une seule réservation et un tarif unique pour l'ensemble du voyage, le report garanti sans frais supplémentaire sur le prochain vol ou TGV disponible, en cas de retard du train ou de l'avion, des Miles Flying Blue acquis également sur le trajet ferroviaire, un voyage en 1ère classe sur les TGV, si le vol est effectué en cabine La Première ou Business sur Air France et un transfert en taxi offert par Air France entre la gare Massy TGV et l’aéroport Paris-Orly. 1.5.4 Air France reconnue et récompensée La compagnie affirme l’importance de la relation attentionnée entre ses personnels et chacun de ses clients. Air France récompensée aux “SKYTRAX WORLD AIRLINE AWARDS 2022” Le 23 septembre 2022, à l’occasion de la cérémonie des Skytrax World Airline Awards 2022 à Londres, Air France a été élue meilleure compagnie pour la région Europe de l’Ouest pour la seconde année consécutive. Air France progresse aussi de deux places et se hisse à la 8ème position du classement mondial de Skytrax. Avions de nouvelle génération moins consommateurs en carburant, cabines de voyage rénovées toujours plus confortables, nouveaux salons en aéroport, gastronomie française raffinée, autant d’investissements préservés pour supporter la montée en gamme de la compagnie. Ces différentes distinctions viennent récompenser les efforts et l’engagement des équipes d’Air France qui œuvrent chaque jour au service de nos clients pour leur faire vivre la plus belle des expériences de voyage. Air France nommée “MEILLEURE COMPAGNIE EUROPÉENNE” pour sa cabine Economy lors des “WORLD TRAVEL AWARDS” Le 1er octobre 2022, à l’occasion de la 29ème cérémonie des World Travel Awards à Majorque, Air France a obtenu le prix de la meilleure compagnie européenne pour sa cabine Economy long-courrier. Air France est également en seconde position dans les catégories « compagnie européenne 2022 », « La Première » et « Business ». La nouvelle cabine Economy long-courrier d’Air France déployée progressivement sur 12 Boeing B777-300 propose un siège aux plus hauts standards de confort du marché. À bord, chacun dispose d’une large assise de 43 cm, d’une inclinaison de 119 degrés et d’un espace de 79 cm pour les jambes. Le dossier du siège est ergonomique et offre un maintien latéral renforcé. Un large écran 4k Haute Définition de 13,3 pouces équipé de Bluetooth permet de découvrir près de 1 500 heures de divertissement à la demande dont une vaste sélection dédiée aux petits voyageurs. AIR FRANCE REMPORTE LE PRIX DE LA MEILLEURE OFFRE DE DIVERTISSEMENT EN EUROPE À L’APEX PASSENGER CHOICE AWARDS 2022 Le 8 juin 2022, à l’occasion de la cérémonie des APEX Passenger Choice Awards 2022, Air France a obtenu le prix « Best Entertainement in Europe ». Cette distinction vient saluer la qualité et la richesse de l’offre de divertissement proposée par la compagnie à bord de ses vols long-courriers. Dans toutes ses cabines de voyage long-courrier, Air France propose près de 1 500 heures de divertissement. La compagnie déploie progressivement une nouvelle interface graphique tactile, accessible en 12 langues et permettant de choisir simplement son programme. Air France décroche 5 étoiles au classement APEX des compagnies aériennes Le 26 octobre 2022, à l’occasion de la cérémonie des APEX/IFSA Awards à Los Angeles, Air France a été certifiée pour la première fois « compagnie 5 étoiles » au classement officiel 2023 APEX des compagnies aériennes. Pour Air France, cette première place à l’échelle de notation vient saluer le confort de ses sièges, l’excellence de son service en cabine, la qualité de son offre de restauration, la richesse des divertissements proposés à bord ainsi que son service de connectivité. Lors de cette cérémonie, Air France a également été finaliste dans la catégorie « IFSA meilleurs repas et boissons à bord » en offrant une expérience à bord plus responsable. Meilleur kit bébé dans la catégorie “Kids Amenities” Le 14 juin 2022, lors du salon Aircraft Interiors Expo d’Hambourg, Air France a reçu le prix « OnBoard Hospitality Awards 2022 » du Meilleur kit de confort pour les enfants et les bébés ainsi que le prix de bronze pour le Meilleur concept de la cabine de voyage » pour l’aménagement de son Airbus A220. Depuis février 2022, dans toutes les cabines long-courriers d’Air France, les jeunes voyageurs âgés de 3 à 11 ans reçoivent en cadeau une jolie pochette de vol « trieur ». Pour s’inscrire dans la démarche écoresponsable d’Air France, ce modèle a été conçu en carton FSC (Forêts gérées durablement) et n’est pas emballé. Par ailleurs, afin d’apporter un bien-être optimal aux familles voyageant avec un bébé (de 0 à 2 ans), Air France offre également en cabines long- courriers La Première, Business et Premium Economy une boîte en kraft recyclable contenant un doudou « lapin », une eau thermale Castéra certifiée BIO ainsi qu’un pochon en coton nid d’abeilles. Les clients de la cabine Economy ont également le plaisir de se voir offrir une boîte en kraft recyclable contenant ce doudou « lapin ». Air France remporte l’Or au “GRAND PRIX STRATÉGIES DU DESIGN 2022” Le 21 septembre 2022, à l’occasion de la 36ème édition du Grand Prix Stratégies du Design 2022, Air France a remporté l’or dans la catégorie « design produit / design transport », pour l’esthétisme et le confort de la cabine de voyage de son nouvel Airbus A220. Cette distinction vient saluer le travail des équipes d’Air France qui ont conçu, en collaboration avec l’agence SGK Brandimage, une cabine lumineuse aux couleurs identitaires d’Air France. L’Airbus A220 d’Air France, avion de nouvelle génération dédié au réseau court et moyen-courrier de la compagnie, dispose 1 Présentation du groupe Air France-KLM Direction Expérience Client 66 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 de 148 sièges. Le fauteuil inclinable et doté d’une têtière ajustable est recouvert de cuir et dispose de mousses ergonomiques pour plus de confort. Paré de coutures symétriques et d’une martingale brodée en fil gris, il évoque l’idée du capiton, synonyme de confort. L’accent, symbole de marque de la compagnie, se distingue sur les parois à l’avant et à l’arrière de l’appareil. Également brodé sur chaque siège, il ancre avec évidence la cabine dans l’univers de la compagnie. La cabine, la plus spacieuse et la plus lumineuse de sa catégorie, se décline dans les couleurs identitaires d’Air France : camaïeux de bleu, forte présence de blanc apportant lumière et contraste, touches de rouge incarnant l’excellence et le savoir-faire de la compagnie. La moquette au sol revisite le traditionnel motif ornemental à bâtons rompus, symbolisant l’emblématique univers des appartements haussmanniens. Elle joue également un rôle de signalétique fort en accueillant les clients et donnant une perspective à l’ensemble. De larges hublots panoramiques favorisent une lumière naturelle tout au long du voyage. De l’embarquement à l’atterrissage, 8 ambiances lumineuses dédiées à l’appareil dynamisent les phases d’accueil et de débarquement ou adoucissent l’éclairage, favorisant une atmosphère de quiétude dans les airs. Air France à nouveau N°1 du Podium de la “RELATION CLIENT 2022” Le 8 mars 2022, Air France remportait, pour la 7ème année consécutive, le premier prix du Podium de la Relation Client® dans la catégorie Transport. Organisé par BearingPoint et Kantar, ce palmarès est véritablement l’expression de la voix des clients français. Pour chaque entreprise, les clients interrogés sont amenés à se prononcer sur 15 critères structurants de la relation client. Des critères examinés sous trois angles : l'exécution, le lien et l'émotion. Dans un contexte toujours perturbé par la crise sanitaire, la compagnie continue à faire la différence et à se démarquer essentiellement sur la dimension émotionnelle et sur celle du lien, plus particulièrement sur ces critères : la capacité à valoriser la fidélité des clients, la capacité à surprendre positivement le client, la capacité à faire vivre une expérience mémorable et la capacité à donner le sentiment d’être un client unique. Cette année, des questions complémentaires ont été posées aux clients concernant leur intention de choisir Air France pour un prochain projet de voyage et leur perception de l’exemplarité des collaborateurs dans la manière de servir les clients : a)93% des clients envisagent de choisir Air France pour un futur voyage, un taux supérieur de 8 points par rapport à la moyenne dans la c points par rapport à la moyenne de tous secteurs confondus. b)88% des clients considèrent qu’Air France est exemplaire dans la manière de servir ses clients, un taux supérieur de 14 points par rapport à la moyenne dans la catégorie Transport et de sept points par rapport à la moyenne de tous secteurs confondus. c)89% des clients considèrent que les collaborateurs prennent plaisir à servir le client, un taux supérieur de 13 points par rapport à la moyenne dans la catégorie Transport et de huit points par rapport à la moyenne de tous secteurs confondus. * Enquête réalisée par BearingPoint et Kantar en décembre 2021 auprès de clients/usagers d’entreprises/ administrations, issus d’un échantillon de 4 000 personnes. 1.5.5 Air France Protect, l’engagement sanitaire d’Air France Depuis le début de la crise Covid-19, Air France suit de près l’évolution de la situation sanitaire, déploie les mesures nécessaires et s’adapte dans ce contexte de reprise afin d’assurer le bien-être et la sécurité de ses clients et de ses personnels. En 2022, Air France a redoublé d’efforts face à cette situation inédite en simplifiant les démarches liées au voyage, en rassurant et en maintenant le lien avec ses clients. Air France Protect, l’engagement sanitaire d’Air France, est devenu le nouveau référentiel des mesures sanitaires de la compagnie. Les mesures liées au Covid représentent la deuxième préoccupation de nos clients, avec la propreté des avions. Le niveau d’exigence reste très haut et ce référentiel reconnu permet d’offrir à nos clients, réassurance, flexibilité et fluidité Dans ce contexte de reprise, Air France continue de placer la santé et la sécurité de ses clients et de ses personnels au cœur de ses priorités. Les équipes restent plus que jamais mobilisées pour continuer à accueillir les clients à bord de ses vols en toute sécurité. Le service Ready to Fly, permettant aux clients d’avoir la confirmation qu’ils détiennent l’ensemble des documents et justificatifs sanitaires indispensables pour leur voyage, est un vecteur essentiel de réassurance et gage de confort pour les clients. Il est depuis fin juillet déployé sur toutes les lignes du réseau Air France. Une façon également de soutenir la performance opérationnelle. L’automatisation des remboursements a été développée, après une période de difficulté inédite pour nos clients. Avec déjà 28% des remboursements automatisés à ce jour, cette automatisation améliore significativement la satisfaction client. Un parcours sanitaire bien perçu par nos clients Au 27 décembre 2022 (Cumul depuis le 1er janvier 2022), 89% de nos clients ayant voyagé à bord de nos avions (Air France + Hop!) ont trouvé que les mesures sanitaires mises en place par la compagnie étaient excellentes, très bonnes ou bonnes. Sur la même période, 44% des clients se sont senti en confiance à bord de nos avions et/ou 27% enthousiastes heureux. En revanche, 15% des clients interrogés sont mécontents et/ou stressés ou anxieux. Depuis 2020, les clients sont consultés sur les mesures Air France Protect afin d’évaluer leur satisfaction quant aux mesures d’hygiène prises sur l’ensemble du parcours client et quant à leur ressenti pendant le voyage. Présentation du groupe Air France-KLM 1 Direction Expérience Client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 67 AIR FRANCE remporte le « Diamond Award » au classement de l’APEX Health Safety Airlines pour la 2ème année et pour ses salons pour la 1ère année En 2022, Air France a également obtenu la plus haute distinction pour la seconde année consécutive - le Diamond Award - au classement de l’APEX health safety powered by simpliflying. Ce classement récompense les meilleures mesures mises en place par les compagnies aériennes en matière de santé et de sécurité sanitaire à bord. La compagnie a également été distinguée pour la qualité de ses mesures sanitaires dans ses salons à l’aéroport de Paris-Charles de Gaulle. À l’issue d’audits complets du programme Air France Protect regroupant l’ensemble des mesures sanitaires de la compagnie au sol et à bord, l’APEX a ainsi récompensé l’engagement d’Air France qui place la santé et la sécurité de ses clients et de ses personnels au cœur de ses priorités. 1 Présentation du groupe Air France-KLM Direction Expérience Client 68 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2 RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225 37 du Code de commerce et comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle du 7 juin 2023.. 2.1 Composition du Conseil d’administration 71 2.1.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 71 2.1.2 Présentation des administrateurs au 31 décembre 2022 75 2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 97 2.2.1 Fonctionnement du Conseil d’administration 97 2.2.2 Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général 97 2.2.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs 100 2.2.4 Indépendance des administrateurs 105 2.2.5 Autres règles applicables aux administrateurs 107 2.3 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 110 2.3.1 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration 110 2.3.2 Activités et fonctionnement des Comités 118 2.4 Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF (« comply or explain ») 123 2.5 Rémunération des mandataires sociaux 124 2.5.1 Principes généraux 124 2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2022 125 2.5.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 151 2.6 Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee 163 2.6.1 Comité Exécutif Groupe 2.6.2 CEO Committee 2.7 Le capital et l’actionnariat 165 2.7.1 Le capital social 165 2.7.2 Titres donnant accès au capital 170 2.7.3 Autorisation de rachat d’actions par Air France – KLM 172 2.7.4 Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM 173 2.7.5 L’actionnariat d’Air France – KLM 176 2.7.6 Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs 178 2.7.7 Seuils légaux et statutaires de détention 178 Présentation du groupe Air France-KLM 1 Direction Expérience Client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 69 2.7.8 Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat 179 2.7.9 Renseignements sur le marché du titre 180 70 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 20 Administrateurs 17 2 1 administrateurs nommés par l’Assemblée générale (1) représentants des salariés, dont un nommé par le Comité de Groupe Français(2) et l’autre par le Comité de Groupe Européen(2) représentant de l’État français nommé par arrêté ministériel (3) 7 44 % administrateurs indépendants (4) (5) nationalités 12 français 5 néerlandais 1 canadien/britannique 1 canadien/américain 1 chinois de femmes (6) (1)Dont deux administrateurs nommés sur proposition de l’État français et deux administrateurs représentant les salariés actionnaires. (2)En application des dispositions des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce et de l’article 17-3 des statuts. (3)Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. (4)Conformément aux dispositions de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. (5)La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2022 est de 43,75 %. Cette situation exceptionnelle est liée à la composition de l’actionnariat suite aux dernières opérations sur le capital (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »). (6)Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires désignés conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code du commerce ne sont pas pris en compte dans le calcul de la parité conformément aux dispositions desdits articles. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 71 Évolutions dans la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Départ Nomination Renouvellement Ratification de cooptation(s) Conseil d’administration Astrid Panosyan 21 juin 2022 Pascal Bouchiat 3 octobre 2022 (1) Isabelle Parize 24 mai 2022 (5) n/a Martin Vial 1er juin 2022 Stéphanie Besnier 27 juin 2022 (2) François Robardet 24 mai 2022 (6) Paul Farges 24 mai 2022 Michel Delli- Zotti 24 mai 2022 (3) Rodolphe Saadé 15 juillet 2022 (4) Comité d’audit Martin Vial 1er juin 2022 Stéphanie Besnier 28 juillet 2022 n/a n/a Paul Farges 24 mai 2022 Michel Delli- Zotti 28 juillet 2022 Comité de nomination et de gouvernance n/a n/a n/a n/a Comité de rémunération n/a n/a n/a n/a Comité de développement durable et de conformité Astrid Panosyan 21 juin 2022 Pascal Bouchiat 8 décembre 2022 n/a n/a Terence Tilgenkamp 28 juillet 2022 (1)A la suite de la démission de Mme Astrid Panosyan de ses fonctions d’administratrice d’Air France-KLM le 21 juin 2022, le Conseil d’administration d’Air France-KLM a décidé le 3 octobre 2022 de coopter M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État français, pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseure, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette nomination, par voie de cooptation, sera toutefois soumise à ratification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. (2)Mme Stéphanie Besnier a été nommée administratrice représentant l’État français, par arrêté ministériel du 27 juin 2022, en remplacement de M. Martin Vial, qui a démissionné de son mandat le 1er juin 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (3)M. Michel Delli-Zotti a été nommé administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. (4)M. Rodolphe Saadé a été nommé administrateur par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, sous condition de la réalisation de l’investissement de la société CMA CGM au capital d’Air France-KLM annoncé le 18 mai 2022 dans le cadre du partenariat stratégique majeur de long terme dans le fret aérien entre Air France-KLM et la société CMA CGM. Le mandat de M. Rodolphe Saadé a pris effet le 15 juillet 2022, l’ensemble des autorisations préalables des autorités compétentes ayant été obtenues. (5)Le mandat de Mme Isabelle Parize, administratrice indépendante, a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. (6)Le mandat de M. François Robardet, administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 72 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 Informations personnelles Administrateurs Genre Nationalité Âge Nombre d’actions détenues Administrateurs élus par l’Assemblée générale Anne-Marie Couderc Femme Française 72 1 000 Benjamin Smith Homme Canadienne et Britannique 51 100 000 Gwenaëlle Avice-Huet Femme Française 43 3 501 Leni M.T. Boeren Femme Néerlandaise 59 16 000 Isabelle Bouillot Femme Française 73 1020 Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) Américaine 73 401 182 Cees ‘t Hart Homme Néerlandaise 64 3 500 Dirk Jan van den Berg Homme Néerlandaise 69 4 000 Anne-Marie Idrac Femme Française 71 1 000 Isabelle Parize Femme Française 65 11 240 Rodolphe Saadé Homme Française 52 1 000 Jian Wang Homme Chinoise 49 8 000 Alexander R. Wynaendts Homme Néerlandaise 62 1 000 Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État Jean-Dominique Comolli Homme Française 74 0 Pascal Bouchiat (1) Homme Française 62 0 Administrateurs élus par l’Assemblée générale représentants des salariés actionnaires François Robardet Homme Française 65 2 148 Michel Delli-Zotti Homme Française 59 777 Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel Stéphanie Besnier (2) Femme Française 45 0 Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité de Groupe Français Karim Belabbas Homme Française 49 0 Administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’entreprise européen Terence Tilgenkamp Homme Néerlandaise 39 0 (1)M. Pascal Bouchiat a remplacé Mme Astrid Panosyan en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État français à compter du 3 octobre 2022. Cette nomination, par voie de cooptation sera toutefois soumise à ratification par les actionnaires de la prochaine Assemblée Générale. (2)Mme Stéphanie Besnier a remplacé M. Martin Vial en qualité d’administratrice représentant l’État français à compter du 27 juin 2022. ■Administrateurs indépendants Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 73 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2021 Expérience Position au sein du conseil Participation à des Comités Nombre de mandat dans des sociétés cotées Date d’entrée Date d’échéance du mandat Ancienneté au Conseil Comité d’audit Comité de rémunération Comité de nomination et de gouvernance Comité de développement durable et de conformité 2 19/05/2016 AG 2024 7 ans p (Présidente) 1 05/12/2018 AG 2023 4 ans 2 26/05/2021 AG 2025 2 ans p 2 16/05/2017 AG 2025 5 ans p p 1 16/05/2013 AG 2025 10 ans p (Présidente) p 1 03/10/2017 AG 2025 5 ans p 2 28/05/2019 AG 2023 3 ans 1 26/05/2020 AG 2024 2 ans p 3 02/11/2017 AG 2025 5 ans p (Présidente) 3 27/03/2014 AG 2026 9 ans p p 1 15/07/2022 AG 2026 5 mois 1 30/07/2019 AG 2025 3 ans p 3 19/05/2016 AG 2024 7 ans p (Président) p 1 14/12/2010 AG 2023 13 ans p p 1 03/10/2022 AG 2023 3 mois p 1 06/12/2016 AG 2026 7 ans p p 1 24/05/2022 AG 2026 7 mois p 1 27/06/2022 AG 2023 6 mois p 1 01/06/2017 AG 2023 6 ans p 1 01/12/2021 AG 2023 1 an p 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 74 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.1.2 Présentation des administrateurs au 31 décembre 2022 Administrateurs nommés par l’Assemblée générale Nationalité : française Âge : 72 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 19 mai 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration Administratrice indépendante Présidente du Comité de nomination et de gouvernance Expertise et expériences professionnelles Née le 13 février 1950, Anne-Marie Couderc est diplômée de droit privé et titulaire du Certificat d’aptitude à la Profession d’Avocat. Elle débute sa carrière en 1972 en qualité d’avocat au barreau de Paris. Elle est ensuite Responsable juridique du secteur industriel d’Hachette de 1979 à 1982, puis occupe différentes fonctions de direction au sein du Groupe Lagardère de 1982 à 1995. Parallèlement, Anne-Marie Couderc a mené une carrière politique : élue municipale à Paris en 1983, elle fut successivement, Conseillère de Paris, puis adjointe au maire de Paris de 1989 à 2001. Elue députée en 1993, elle entre au Gouvernement en 1995 où elle est nommée Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi, puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’Emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, elle est nommée Directrice générale d’Hachette Filippachi Associés puis, de 2006 à 2010, Secrétaire générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017, elle a été Présidente du Groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis le 30 juin 2017, elle est administratrice de sociétés. Elle est Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM depuis le 15 mai 2018. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Présidente du Conseil d’administration de Société Air France (G) depuis 2018 ; ―Administratrice, Présidente du Comité de rémunération et membre du Comité d’Audit de Ramsay Générale de Santé depuis 2014 ; ―Administratrice de Transdev depuis 2012 et membre du Comité d’audit de Transdev depuis 2017 ; ―Administratrice et Présidente des Comités de rémunération et nomination de Plastic Omnium (1) depuis 2010 ; ―Administratrice de la fondation Veolia ; ―Membre du CESE depuis 2015. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises ―Membre du Conseil de surveillance d’AYMING jusqu’en 2021 ; ―Membre du Comité exécutif du MEDEF jusqu’en 2018 ; ―Administratrice et Présidente du Conseil d’administration de Presstalis jusqu’en 2017. (G)Société du groupe Air France – KLM. (1)Société cotée. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 75 Nationalité : britannique et canadienne Âge : 51 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 5 décembre 2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Nombre d’actions détenues dans la Société : 100 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7, rue du Cirque, 75008 Paris Benjamin Smith Directeur général Administrateur Expertise et expériences professionnelles Né le 27 Août 1971, Benjamin Smith est un leader internationalement reconnu du transport aérien. Il a passé vingt ans au sein d’Air Canada dont il était President Airlines et Chief Operating Officer. En 1990, il a débuté en tant qu’agent de service à la clientèle chez Air Ontario en parallèle de ses études. En 1992, il suit la voie entrepreneuriale et crée sa propre agence de voyages pour les entreprises, menant avec succès cette activité pendant 8 ans. En 1999, il a pris un rôle de conseil pour Air Canada avant de rejoindre la compagnie en 2002. Depuis son arrivée en 2002, Benjamin Smith a occupé plusieurs postes à responsabilités au sein d’Air Canada. Il a été Directeur de la Planification du Réseau avant d’intégrer en 2007 l’équipe de direction exécutive d’Air Canada en tant que Vice-Président exécutif et Directeur Commercial. En 2014, il est nommé Président Airlines (Air Canada, Rouge, Express, Cargo) et Chief Operating Officer d’Air Canada. Il a assumé la responsabilité générale des affaires commerciales, de l’exploitation, du service à la clientèle pour le Groupe. Il a également dirigé la stratégie d’Air Canada. Le 16 août 2018, Benjamin Smith est nommé Directeur général du groupe Air France – KLM. Le 5 décembre 2018, il a été nommé membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM. Le 20 avril 2022, le groupe Air France-KLM a annoncé le renouvellement anticipé du mandat de Benjamin Smith en tant que Directeur général pour une période de cinq ans. Autres mandats et fonctions en cours Société française ―Administrateur de Société Air France (G) depuis le 12 décembre 2018. Sociétés étrangères ―Membre du Conseil de surveillance de KLM (G) depuis avril 2019. Autres ―Membre du conseil des gouverneurs de l’Association internationale du transport aérien (IATA) depuis 2018. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés ―Président de l’association Airlines for Europe (A4E) jusqu’en mars 2020. (G)Société du groupe Air France – KLM. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 76 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : française Âge : 43 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 26 mai 2021 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 501 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris Gwenaëlle Avice-Huet Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Née le 16 novembre 1979, Mme Avice-Huet est diplômée de l’École Normale Supérieure de Cachan (agrégation de physiques-chimie), ingénieure du Corps des Ponts et Chaussées et diplômée de l’École Polytechnique (DEA en chimie moléculaire). Elle débute sa carrière en 2006 au sein du groupe Saint-Gobain aux États-Unis, en tant que chef de projet dans le domaine de l’énergie, avant de travailler comme analyste à la Banque Mondiale à Washington D.C., où elle co-publiera un ouvrage dédié aux infrastructures urbaines. De 2007 à 2010, elle débute au sein de l’administration, d’abord au secrétariat général des affaires européennes (service du Premier Ministre) puis en tant que conseillère au sein de différents cabinets ministériels où elle prendra notamment part aux négociations internationales sur le climat. En 2010, elle intègre le groupe Engie (anciennement GDF-Suez). Elle occupera le poste de Directrice des Affaires Européennes et Réglementaires et conseillera la Direction Générale du groupe jusqu’en 2015. En 2016, elle est nommée CEO d’Engie France Renouvelables et contribuera à la transformation industrielle qui positionnera Engie comme leader des énergies éoliennes et solaires en France. En 2019, elle occupe les postes de Directrice générale Adjointe du groupe en charge des énergies renouvelables monde et de CEO d’Engie North America (Houston, États-Unis). Elle est membre du Comité exécutif du groupe ENGIE. En mars 2021, elle rejoint le groupe Schneider Electric (Boston, États-Unis). Elle y dirige la stratégie corporate monde du Groupe. Depuis le 1er avril 2022, elle est Directrice générale Stratégie et Développement Durable de Schneider Electric et membre du comité exécutif(1). Gwenaëlle Avice-Huet est « Young Global Leaders » du Forum Économique Mondial et Chevalier de l’Ordre National du Mérite. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Advisory Board Member de Petale Group depuis le 6 juillet 2022; ―Directrice générale Stratégie et Développement Durable de Schneider Electric(1) depuis le 1er avril 2022. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises ―SVP Schneider Electric jusqu’en avril 2022; ―Directrice générale adjointe d’ENGIE jusqu’en mars 2021 ; ―CEO d’Engie North America jusqu’en mars 2021 ; ―CEO d’Engie France Renouvelables jusqu’en janvier 2021 ; ―Membre du Conseil d’administration du Hydrogen Council jusqu’en mars 2021 ; ―Membre du Conseil d’administration de l’association WindEurope jusqu’en mars 2021 ; ―Membre du Conseil d’administration de la Chambre de Commerce Franco- Américaine de Houston jusqu’en mars 2021. (1)Société cotée. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 77 Nationalité : néerlandaise Âge : 59 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 16 mai 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 16 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7, rue du Cirque, 75008 Paris Leni M.T. Boeren (1) Administratrice indépendante Membre du Comité d’audit et du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 23 décembre 1963, Leni M.T. Boeren est titulaire d’une maîtrise en gestion des affaires (business management) de l’Université Erasmus de Rotterdam (Pays-Bas). Elle a débuté sa carrière dans le secteur financier chez Paribas en 1983. Elle a ensuite travaillé pour Rabobank où elle a occupé diverses fonctions jusqu’en 1992. Elle dirige le département marketing et gestion de produits de Robeco de 1992 à 1997. Elle est ensuite membre du Conseil d’administration d’Amsterdam Exchanges NV avant d’être nommée de 2000 à 2005, membre du Comité exécutif d’Euronext NV (2), issu de la fusion des bourses de Paris (ParisBourse), Bruxelles (Brussels Exchanges) et Amsterdam (Amsterdam Exchanges). En 2005, elle rejoint le groupe Robeco, une société internationale de gestion d’actifs au sein duquel elle a été successivement membre, Vice-Présidente et Présidente du Directoire. Elle a également été en charge des filiales de Robeco Groep dans lesquelles elle a exercé différents mandats jusqu’en décembre 2016. Elle a également été membre et Présidente du Conseil de DUFAS, l’association néerlandaise de gestion de fonds et d’actifs (2009-2016) et membre du Conseil de FCLTGlobal (2019-2020). Mme Boeren a été Directrice générale et Présidente du Conseil d’administration de Kempen Capital Management N.V. et membre du Comité exécutif de Van Lanschot Kempen N.V (2) (février 2018 - mars 2020). Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Membre du Comité des marchés de capitaux de l’AFM (Autorité des marchés financiers néerlandaise) depuis janvier 2022 ; ―Membre du Conseil de surveillance, du comité d’audit et du comité des rémunérations et des nominations de NIBC Holding N.V. et de NIBC Bank N.V., Pays-Bas, depuis octobre 2021 ; ―Membre du Conseil consultatif de Keyser & Mackay, Pays-Bas, depuis septembre 2021 ; ―Présidente du Conseil de surveillance d’Ohpen Expeditions B.V., Pays-Bas, depuis mars 2021 ; ―Membre du Conseil d’administration de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill, Pays-Bas, depuis 2020 ; ―Membre du Conseil de surveillance de Tata Steel Nederland BV, Pays-Bas, depuis 2014. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères ―Membre du Conseil d’administration de FCLTGlobal, USA, jusqu’en 2020 ; ―Présidente du Directoire de Kempen & Co NV (Pays-Bas), jusqu’en 2020 ; ―Présidente du Conseil d’administration et directrice Générale de Kempen Capital Management NV (Pays-Bas) jusqu’en 2020 ; ―Membre du Comité exécutif de Van Lanschot, Kempen NV (2) (Pay-Bas), jusqu’en 2020 ; ―Présidente du Conseil de surveillance de Transtrend BV, Pays-Bas, jusqu’en 2019. (1)Mme Boeren a été nommée par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration »). (2)Société cotée. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 78 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : française Âge : 73 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 16 mai 2013 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1020 actions Adresse professionnelle : China Equity Links, 27 avenue de l’Opéra, 75001 Paris Isabelle Bouillot Administratrice indépendante Présidente du Comité d'audit et membre du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Née le 5 mai 1949, Isabelle Bouillot est titulaire d’un DESS de Droit Public, diplômée de l’Institut des Études Politiques de Paris et ancienne élève de l’École Nationale d’Administration. Après avoir occupé différents postes dans les administrations publiques françaises, notamment comme Conseillère Économique du Président de la République de 1989 à 1991 et Directrice du Budget au ministère de l’Économie et des Finances de 1991 à 1995, elle est Directrice générale adjointe en charge des activités financières et bancaires à la Caisse des Dépôts et Consignations de 1995 à 2000, puis Présidente du Directoire de la banque d’investissement du groupe CDC IXIS de 2000 à 2003. Elle est, depuis 2006, Présidente de China Equity Links (SAS). Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Présidente de China Equity Links depuis 2006 ; ―Présidente d’IB Finance ; ―Membre du Conseil de surveillance de Gimar & Cie. Sociétés étrangères ―Membre du Conseil d’administration de Saint Gobain China ; ―Présidente de CELPartners Ltd, Hong Kong ; ―Administratrice de Yafei Dendistry Limited (1). Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A (1)Société non cotée immatriculée hors de France dans laquelle China Equity Links détient ou a détenu une participation. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 79 Nationalité : américaine Date de première nomination en qualité d’administrateur : 3 octobre 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 73 401 182 actions Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA USA 30354 Delta Air Lines, Inc. Administrateur Membre du Comité de rémunération Société de droit de l’État du Delaware (États-Unis) dont le siège social est situé à Delta Bld, Atlanta, GA USA 30354. Autres mandats et fonctions en cours N/A Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A Nationalités : canadienne et américaine Âge : 61 ans Adresse professionnelle : 1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA, USA 30354 Alain Bellemare Représentant permanent de Delta Air Lines, Inc. Membre du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 14 juin 1961, Alain Bellemare est le représentant permanent au Conseil d’administration d’Air France – KLM de Delta Air Lines, Inc.(1), une société de droit de l’État du Delaware (États-Unis), dont le siège social est situé au 1030 Delta Bld. Atlanta. GA USA 30354. Alain Bellemare est un leader de la transformation et administrateur de sociétés, disposant d’une grande expérience en stratégie, développement commercial et des rôles opérationnels. Il est Vice-Président Exécutif et Président-International de Delta Air Lines Inc. (1) depuis janvier 2021. En 2020, M. Bellemare était dirigeant opérationnel au sein de The Carlyle Group (1) et concentrait ses activités sur les secteurs de l’aérospatiale, de la défense et des services gouvernementaux. Avant de rejoindre The Carlyle Group, il a exercé les fonctions de Président-directeur général et de membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc. (1) de 2015 à 2020. Avant d’intégrer Bombardier, il a travaillé durant 18 ans au sein de United Technologies Corporation, où il a occupé les fonctions de Président-directeur général de UTC Propulsion & Aerospace Systems de 2011 à 2015. Depuis janvier 2021, il occupe les fonctions de Vice-Président Exécutif et Président international de Delta Air Lines Inc (1). Autres mandats et fonctions en cours Autres ―Vice-Président Exécutif et Président- International de Delta Air Lines Inc. (1) depuis janvier 2021 ; ―Membre du Conseil consultatif international de la faculté de gestion Desautles de l’Université de McGill ; ―Membre de la Fondation Wings Club. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société étrangère ―Dirigeant opérationnel de The Carlyle Group jusqu’en janvier 2021 ; ―Président-directeur général et membre du Conseil d’administration de Bombardier Inc. (1) jusqu’en mars 2020. (1)Société cotée. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 80 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : française Âge : 71 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 2 novembre 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris Anne-Marie Idrac Administratrice indépendante Présidente du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 27 juillet 1951, Anne-Marie Idrac est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, de l’École Nationale d’Administration et de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale. Elle a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été Directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy- Pontoise, Directrice des transports terrestres auprès du ministère de l’Équipement et du Transport puis secrétaire d’État aux Transports. Elle a occupé les fonctions de Présidente- directrice générale de la RATP de 2002 à 2006, puis de Présidente-directrice générale de la SNCF de 2006 à 2008. Elle a été députée de 1997 à 2002 et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur de 2008 à 2010. Anne-Marie Idrac est administratrice de sociétés et consultante. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Membre du Conseil d’administration de TotalEnergies(1) depuis juin 2012 ; ―Membre du Conseil d’administration de Saint-Gobain(1) depuis mai 2011 ; ―Membre du Conseil d’administration de SANEF. Autres ―Membre du Conseil d’administration de la Fondation Robert Schuman ; ―Haute représentante du gouvernement français pour le développement des véhicules autonomes depuis octobre 2017 ; ―Présidente de l’association France Logistique depuis janvier 2020 ; ―Présidente de la Fondation Alima depuis 2020. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises ―Membre du Conseil d’administration de Bouygues(1) jusqu’à mai 2021 ; ―Présidente du Conseil de surveillance de l’Aéroport de Toulouse-Blagnac jusqu’en mai 2018. (1)Société cotée. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 81 Nationalité : française Âge : 65 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 27 mars 2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 11 240 actions Adresse professionnelle : ODYS SPRL, 31 rue des Aduatiques 1040 Etterbeek Belgique Isabelle Parize Administratrice indépendante Membre du Comité de rémunération et du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Née le 16 juin 1957, Isabelle Parize est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris. Après avoir occupé différents postes entre 1980 et 1993 au sein de la société Procter & Gamble, notamment celui de Directrice Marketing Hygiène et Beauté, elle intègre le Groupe Henkel en 1994. Elle est alors Directrice générale de Schwarzkopf – Henkel France de 1994 à 1998, puis Senior Vice-President de la région Europe, Moyen-Orient et Afrique (basée en Allemagne) de 1998 à 2001. Elle devient Présidente de Canal+ Distribution et Présidente-directrice générale de CanalSatellite en 2001. Elle est ensuite Présidente de la division parfums du groupe Quest International (2005-2007) et Directrice générale puis Vice-Présidente de la société Betclic (2007-2011). Elle rejoint ensuite Nocibé en qualité de Présidente du Directoire (2011-2016). Elle a été Présidente-directrice générale de Douglas Holding AG jusqu’en octobre 2017. De 2018 à Aout 2021 elle prend le poste de CEO de DELSEY et de sa société Holding DHI Company. Aujourd’hui elle est Présidente du Conseil de surveillance de DHI Company et est membre de plusieurs autres conseils d’administration. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Directrice d’ODYS SPRL, Belgique ; ―Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de PANDORA (1) depuis janvier 2019 ; ―Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de COTY (1) depuis mars 2020 ; ―Membre du Conseil d’administration de FLO Health Inc. depuis décembre 2020. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises ―Au sein du groupe DELSEY jusqu’en juillet 2021 : ―Présidente de DHI SAS, ―Présidente de Delsey SAS ; ―Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en janvier 2016 : ―Présidente et Présidente du Directoire de AI Perfume France, ―Directrice générale et Présidente du Directoire de Parfumerie Douglas France, ―Présidente-directrice générale de Douglas Expansion, ―Présidente de Douglas Passion Beauté Achats DPB-Achats, ―Membre du Conseil d’administration d’Auchan Retail International jusqu’à octobre 2018, ―Membre du Conseil d’administration de Robertet (1) jusqu’en juin 2020. Sociétés étrangères ―Au sein du Groupe DELSEY : ―Membre du Conseil d’administration de Delsey Luggage Inc. and Delsey DUSH entre fin 2018 et août 2021, ―Membre du Conseil d’administration Delsey Asia Limited, Delsey Hong Kong Ltd, and Delsey Dongguan entre fin 2018 et septembre 2021 ; ―Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en octobre 2017 : ―Présidente-directrice générale de Douglas Holding AG, ―Membre du Conseil de surveillance de Douglas Holding AG, Allemagne, ―Membre du Directoire de Douglas GmbH, Parfümerie Douglas GmbH, Douglas Cosmetics GmbH, Kirk Beauty One GmbH, Kirk Beauty Two GmbH, Allemagne, Parfumerie Douglas Nederland BV, Douglas Investment BV, Hollande, Parfümerie Douglas Ges mbH, Autriche, Douglas Polska Sp.z.o.o., Pologne, Douglas Spain SA et Parfumerie Iberia Holding SL, Espagne, Parfümerie Douglas Portugal LDA, Portugal ; ―Membre du Conseil de surveillance de Beiersdorf AG (1), Allemagne, jusqu’en février 2016 ; ―Au sein du groupe Nocibé/Douglas jusqu’en janvier 2016 : ―Directrice générale de Parfumeria Douglas Portugal SA, Portugal, ―Directrice générale de Parfumerie Douglas GmbH, Douglas Cosmetics GmbH, Allemagne, ―Administratrice déléguée de Douglas Monaco, Monaco. (1)Société cotée. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 82 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : française Âge : 52 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 15 juillet 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Boulevard Jacques Saadé, 4 Quai d’Arenc, 13235 Marseille Rodolphe Saadé Administrateur nommé sur proposition de CMA CGM Expertise et expériences professionnelles Né à Beyrouth le 3 mars 1970, Rodolphe Saadé est diplômé de l'Université Concordia de Montréal en commerce et marketing. A l’issue de ses études, il fonde une entreprise de fontaines à eau au Liban, avant de rejoindre le groupe CMA CGM dirigé par son père Jacques Saadé en 1994. Il travaille principalement à New-York et Hong-Kong puis rejoint le siège social à Marseille, où il gère différentes lignes maritimes avant de devenir responsable des lignes transatlantiques et transpacifiques. En 2004, il devient Directeur général en charge du développement des lignes régulières sur l'axe Nord/Sud et prend en charge l'expansion des lignes Delmas en Afrique et dans l’océan Indien. Nommé Vice-président et membre du Conseil d'administration de CMA CGM en 2010, il supervise la restructuration financière du groupe. En 2015, Rodolphe Saadé mène l’acquisition de Neptune Orient Lines. La même année, il conduit les discussions qui aboutissent à la signature d’Ocean Alliance, un accord opérationnel de long terme avec des compagnies asiatiques. Le 24 novembre 2017, Rodolphe Saadé est nommé Président du Conseil d’administration et Directeur général de CMA CGM SA. Sous son impulsion, le Groupe CMA CGM devient un leader mondial du transport et de la logistique. En avril 2019, à la suite à l'offre publique d'achat du groupe CMA CGM, Rodolphe Saadé est nommé président du conseil d'administration de CEVA Logistics. En 2021, il lance la division CMA CGM Air Cargo, dédiée au fret aérien. Il mène également les acquisitions d'Ingram CLS pour renforcer la position du Groupe dans la logistique du e-commerce, de GEFCO pour devenir le leader mondial de la logistique automobile et de Colis Privé pour offrir aux clients des solutions de dernier kilomètre. En 2022, il lance TANGRAM, le centre d'innovation et de formation du Groupe, dont la mission est de créer le transport et la logistique durables de demain. En octobre 2022, il annonce la finalisation de l’acquisition de l’ensemble des titres du Groupe de presse La Provence. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Président du Conseil d’administration et Directeur Général de CMA CGM depuis novembre 2017 ; ―Président du Conseil d’administration de CEVA Logistics depuis avril 2019 ; ―Président du Conseil d’administration de GEFCO depuis octobre 2022 ; ―Représentant permanent de VTP5 Investissements SA qui est administrateur de CIC Lyonnaise de Banque. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 83 Nationalité : néerlandaise Âge : 64 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 28 mai 2019 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Nombre d’actions détenues dans la Société : 3 500 actions Adresse professionnelle : J.C. Jacobsens Gade 1, DK-1799 Copenhagen V, Denmark Cees ‘t Hart Administrateur Expertise et expériences professionnelles Né le 8 août 1958, M. ‘t Hart est titulaire d’une maîtrise en sciences sociales de l’Université de Leiden (Pays-Bas). M. ‘t Hart a travaillé pendant 24 ans pour Unilever, débutant sa carrière en tant que stagiaire en gestion, il a occupé divers postes de direction à l’international aux Pays- Bas, en Hongrie, à Singapour, en Pologne et en Italie. Le dernier poste qu’il a occupé chez Unilever était celui de membre du Conseil d’administration d’Unilever Europe en tant que premier Vice- Président, Marketing Operations. Après sept ans passés en tant que Directeur général de la coopérative laitière néerlandaise Royal FrieslandCampina, il a rejoint, en 2015, le Groupe Carlsberg en tant que Directeur général. Il est également membre du Conseil de surveillance de KLM depuis 2014. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Directeur général de Carlsberg Group(1) depuis juin 2015; ―Président du Conseil de surveillance de KLM (G). Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A (G)Société du groupe Air France – KLM. (1)Société cotée. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 84 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : néerlandaise Âge : 69 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 26 mai 2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 4 000 actions Adresse professionnelle : Zorgverzekeraars Nederland, Sparrenheuvel 16, 3708 JE Zeist, The Netherlands Dirk Jan van den Berg Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État Néerlandais Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 18 décembre 1953, M. van den Berg est diplômé de l’Université Groningen (Pays- Bas), de l’École Nationale d’Administration (Paris) et de l’Academie voor Bank en Verzekeringen (Amsterdam). Il débute sa carrière en tant qu’assistant de recherche au sein de la Faculté d’Économie (Groningen StateUniversity). Il rejoint le Ministère des Affaires Économiques (Pays-Bas) en 1980 où il est nommé Conseiller politique en macroéconomie avant de devenir de 1987 à 1989 Directeur du Medium Term Bureau de la Direction de la Politique macroéconomique et Directeur de la Politique Industrielle à la Direction Générale de l’Industrie au Ministère des Affaires Économiques. Pendant ces deux années, il occupe également le poste de Directeur du « BOFEB » (Pays-Bas), un programme de formation professionnelle d’un an pour les jeunes économistes aspirant à des emplois dans le secteur public. En 1989 il est nommé Directeur général adjoint pour les Relations Économiques Extérieures au Ministère des Affaires Économiques (Pays-Bas). En 1992, il est nommé Directeur général adjoint de l’Industrie au sein du Ministère des Affaires Économiques et de 1992 à 2001, il est nommé Secrétaire Général du Ministère des Affaires Etrangères. De 2001 à 2005, il a été le Représentant permanent des Pays-Bas auprès des Nations-Unies à New York. Puis, de 2005 à 2008, il est Ambassadeur du Royaume des Pays-Bas auprès de la République Populaire de Chine et de la Mongolie, avant de devenir Président du Conseil d’administration de l’Université Technologique de Delft (Pays-Bas) en 2008. De 2015 à 2020, il était Président du Conseil d’administration de Sanquin Blood Supply. Depuis 2020, M. van den Berg est le président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland). Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Président de l’association des assureurs santé néerlandais (Zorgverzekeraars Nederland) depuis 2020 ; ―Président du Conseil de surveillance de l’Organisation Nationale des Sciences des Pays-Bas (NWO) ; ―Membre du Conseil de gouvernance générale de l’Organisation des employeurs aux Pays-Bas (VNO-NCW) ; ―Président (non exécutif) du Conseil d’administration de Tradesparent BV ; ―Président du Conseil de surveillance de la Banque de développement du FMO ; ―Vice-Président du Conseil de surveillance de la N.V. Nederlandse Gasunie ; ―Président du Comité Atlantique des Pays-Bas ; ―Membre du Conseil académique pour la technologie et l’innovation aux Pays-Bas (AcTI). Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés étrangères ―Président du Conseil d’administration de l’Institut européen d’innovation et de technologie jusqu’en 2020 ; ―Membre de la « Centrale Plancommissie (CPC) », jusqu’en 2019 ; ―Membre du Comité consultatif sur les affaires internationales auprès du Ministère des Affaires Etrangères, groupe de travail sur les affaires européennes, jusqu’en 2019 ; ―Membre du Conseil consultatif international de PolyU Hong Kong, jusqu’en 2017 ; ―Président du Conseil d’administration de la fondation l’IHE, jusqu’en 2017 ; ―Président du groupe de travail interministériel sur l’amélioration de l’état de préparation des forces armées néerlandaises (en 2016) ; ―Membre du Conseil consultatif international de l’Institut de physique et de technologie de Moscou, jusqu’en 2016. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 85 Nationalité : chinoise Âge : 49 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 30 juillet 2019 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 8 000 actions Adresse professionnelle : China Eastern Airlines, 2550 Hongqiao International Airport Shanghai, 200335 P.R. China Jian Wang Administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 18 août 1973, Jian Wang est diplômé en ingénierie de l’Université Jiao Tong de Shanghai, et est titulaire de deux MBA obtenus auprès de l’East China University of Science and Technology et de la Tsinghua University. Jian Wang a débuté sa carrière dans l’industrie de l’aviation en 1995, et possède une riche expérience dans la gouvernance, l’investissement stratégique et financier et le management. Il a conçu et facilité plusieurs projets stratégiques au sein de China Eastern. En avril 2012, Jian Wang a été nommé Secrétaire général de China Eastern Airlines (1), une filiale de China Eastern Air Holding Company Limited. De novembre 2016 à février 2019, il était administrateur et Président de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited, une filiale à 100 % de China Eastern Air Holding Company Limited. Depuis juin 2017, M. Wang a également été administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited. Jian Wang est actuellement Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited et président du Conseil d’administration d’Eastern Airlines Industry Investment Co., Ltd. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited ; ―Directeur du bureau du Conseil d’administration de China Eastern Air Holding Company Limited ; ―Président du Conseil d’administration de Eastern Airlines Industry Investment Company Limited ; ―Administrateur de Eastern Air Logistics Corporation Limited. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société étrangère ―Administrateur et Président d’Eastern Airlines Industry Investment Company Limited jusqu’en février 2019. (1)Société cotée. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 86 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : néerlandaise Âge : 62 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 19 mai 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000 actions Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris Alexander R. Wynaendts (1) Administrateur indépendant Président du Comité de rémunération et membre du Comité de nomination et de gouvernance Expertise et expériences professionnelles Né le 1er août 1960, Alexander Wynaendts, est titulaire d’un diplôme d’ingénierie électrique de l’École Supérieure d’Électricité (1984) et d’un diplôme d’économie de l’Université Paris-Sorbonne (1983). Il a plus de trente années d’expérience en matière d’assurance et de finance internationale. Il débute sa carrière au sein de la banque ABN AMRO en 1984, où il est en charge des opérations bancaires commerciales et des opérations bancaires d’investissement à Amsterdam et à Londres. Entre 1992 et 1997, il occupe différents postes chez ABN AMRO à Londres. Il intègre ensuite la société Aegon en 1997 au sein de la division Group Business Development. Il rejoint le Comité exécutif d’Aegon en 2003 et est nommé Directeur des opérations d’Aegon en 2007. M. Wynaendts a ensuite été Président Directeur général d’Aegon NV (2) d’avril 2008 à mai 2020. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés étrangères ―Président du Conseil de surveillance de Deutsche Bank AG depuis mai 2022 ; ―Membre du Conseil d’administration d’Uber Inc. (2), États-Unis, depuis 2021 ; ―Membre du Conseil consultatif de Salesforce (2) sur l’Europe, le Moyen- Orient et l’Afrique depuis 2020 ; ―Président du Conseil de surveillance de Puissance BV, Pays-Bas, depuis 2017. Autres ―Membre du Conseil de surveillance Het Nationale Park de Hoge, Pays-Bas, Veluwe depuis janvier 2021 ; ―Président du Conseil de surveillance du Rijksmuseum à Amsterdam, Pays-Bas ; ―Membre du comité consultatif pour le Vumc Cancer Center d’Amsterdam, Pays-Bas. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société étrangère ―Membre du Conseil d’administration de Citigroup Inc.(2), États-Unis, jusqu’en 2022; ―Président Directeur général d’Aegon NV (2), Pays-Bas, jusqu’en 2020. Autres ―Président du Conseil de surveillance du musée Mauritshuis de La Haye, Pays- Bas, jusqu’en 2018 ; ―Vice-Président du PEIF (Pan-European Insurance Forum) jusqu’en 2018 ; ―Membre du Conseil d’administration de la Geneva Association, Suisse. (1)M. Wynaendts a été nommé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de surveillance de KLM, conformément aux accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs »). (2)Société cotée. Administrateurs élus par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français Conformément à l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, et dans la mesure où l’État détient seul directement entre 10 % et 50 % du capital social d’Air France – KLM, un ou plusieurs sièges au sein du Conseil d’administration sont réservés à des membres que l’État peut proposer. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 87 Nationalité : française Âge : 74 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 14 décembre 2010 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Air France – KLM, 7 rue du Cirque, 75008 Paris Jean-Dominique Comolli Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État Membre du Comité de nomination et de gouvernance et du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 25 avril 1948, Jean-Dominique Comolli est titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Il débute sa carrière en 1977 en tant qu’administrateur civil puis Conseiller technique au ministère du Budget auprès de Laurent Fabius, puis à Matignon auprès de Pierre Mauroy et Laurent Fabius. Il est ensuite Directeur de cabinet du Ministre du Budget, Michel Charasse, avant d’être nommé Directeur général des Douanes en 1989. De 1993 à 2010, il est Président-directeur général de la SEITA, Co-Président d’Altadis jusqu’en 2005 et Président du Conseil d’administration d’Altadis de 2005 à 2010. En septembre 2010, il est nommé Commissaire aux Participations de l’État, fonction qu’il occupera jusqu’en octobre 2012. Il est aujourd’hui administrateur civil honoraire. Autres mandats et fonctions en cours N/A Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises et établissements publics ―Administrateur de France Télévisions, représentant de l’État. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 88 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : français Âge : 62 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 3 octobre 2022(2) Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Thales, Place des Corolles, Tour Carpe Diem Esplanade Nord, 92400 Courbevoie Pascal Bouchiat Administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français(2) Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 30 mai 1960, Pascal Bouchiat est un ancien élève de l’Ecole Supérieure de Chimie Industrielle de Lyon (1983), titulaire d’un MBA de l’EM Lyon (1985) et d’un Executive MBA Trium de la NYU Stern School of Business, de la London School of Economics et d’HEC Paris (2004). Pascal Bouchiat débute son parcours professionnel en 1985 au sein du Groupe Rhône – Poulenc en tant qu'ingénieur de Recherches avant d’exercer des responsabilités de management industriel puis d’être nommé directeur du contrôle de gestion du Secteur Spécialités Chimiques. De 1998 à 2012, il collabore au sein du groupe Rhodia devenu Solvay. Il occupe différentes fonctions de directions financières de 1998 à 2005 avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge des Finances et des systèmes d’information et superviseur des activités Acetow et Eco Services de 2005 à 2011. De 2011 à 2012, il est Directeur de l’intégration des Groupes Rhodia et Solvay. Depuis avril 2012, il est Directeur Général en charge des Finances et des Systèmes d’information du Groupe Thales(1). Il est, à ce titre, en charge du contrôle de gestion, des financements internationaux, de la fiscalité, de la gestion des risques et assurances, des relations investisseurs, de la trésorerie et des systèmes d’information. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Membre du Comité Exécutif du Groupe Thales(1) ; ―Mandats dans les sociétés appartenant au Groupe Thales : membre du Conseil d’administration de Thales Corporate Ventures SAS depuis juillet 2017 ; membre du Conseil de surveillance de Thales Alenia Space depuis juin 2016 ; ―Membre du Conseil d’administration de Naval Group depuis février 2002. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A (1)Société cotée. (2)Nomination par le Conseil d’administration par voie de cooptation sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 89 Administrateur représentant de l’État nommé par arrêté ministériel Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance n° 2014-948, et dans la mesure où l’État détient plus de 10 % du capital social d’Air France – KLM, un siège peut être réservé à l’État français au sein du Conseil d’administration. Stéphanie Besnier a été nommée administrateur représentant l’État français par arrêté ministériel du 27 juin 2022, en remplacement de M. Martin Vial. Nationalité : française Âge : 46 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 27 juin 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Agence des Participations de l’État, Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12 Stéphanie Besnier Administratrice nommé par l’État français Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Née le 10 mars 1977, Stéphanie Besnier est une ancienne élève de l'École Polytechnique (1997), ingénieure du Corps des Ponts et Chaussées (2002) et titulaire d’un DEA d’analyse et politique économique. Elle est certifiée IFA depuis 2015. Stéphanie Besnier débute son parcours professionnel en 2001 en tant qu'analyste chez BNP Paribas Londres, puis en 2003 à la direction du Trésor puis à l'Agence des participations de l'État (APE). Elle rejoint, en 2007, la holding d'investissement Wendel comme chargée d'affaires dans l'équipe d'investissement. En 2018, elle est nommée directrice associée, co-responsable de l'activité d'investissement en Europe francophone de Wendel et chargée du développement de Wendel Lab. En avril 2021, elle est nommée Directrice générale adjointe de l'APE. Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises ―Représentante de l’État au conseil d’administration de Safran(1) et membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations de Safran depuis mai 2021 ; ―Représentante de l’État au conseil d’administration d’Orange(1) et membre du Comité d’audit d’Orange depuis mai 2021 ; ―Représentante de l’État au conseil d’administration d’Engie(1) et membre du Comité d’audit, du Comité de la Stratégie, des Investissements et des Technologies et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance d’Engie depuis mai 2021. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Société française ―Administratrice de Bureau Veritas jusqu’à avril 2021. Société étrangère ―Administratrice de IHS Towers (Etats- Unis) jusqu’en mai 2021 (1)Société cotée. Administrateurs représentant les salariés actionnaires Conformément aux articles L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France – KLM, et dans la mesure où les salariés des filiales d’Air France – KLM détiennent plus de 3 % du capital d’Air France – KLM, deux représentants des salariés actionnaires siègent au Conseil d’administration : ―un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; et ―un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels. Ces administrateurs représentant les salariés actionnaires sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Les salariés et anciens salariés actionnaires sont en effet invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Est proposé à l’Assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 90 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour. Nationalité : française Âge : 59 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 24 mai 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 777 actions Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de- Gaulle Cedex Michel Delli-Zotti Administrateur représentant les salariés et anciens salariés pilotes de ligne actionnaires Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Né le 30 Août 1963, Michel Delli-Zotti est diplômé pilote professionnel en 1987 Après un passage dans l'aviation d'affaires puis dans le transport régional, il rejoint Air France en 1989 en qualité d'Officier Pilote de ligne. Il y opère successivement sur B 727, puis B 747-400. Promu Commandant de Bord sur A320 en 2003, il exerce depuis 2007 en long-courrier sur B 777. Autres mandats et fonctions en cours — Président du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Concorde ; — Président du Conseil de surveillance du FCPE d'actionnariat salarié Majoraction. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés — Membre titulaire (élu) du Comité Social et Économique Exploitation Aérienne jusqu’en 2022 ; — Trésorier-adjoint (élu) du Comité Social et Économique Exploitation Aérienne jusqu’en mai 2022 ; — Membre titulaire (élu) du Comité Social et Économique Central jusqu’en mai 2022. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 91 Nationalité : française Âge : 65 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 6 décembre 2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2148 actions Adresse professionnelle : Air France, 5 avenue Maxwell, 31109 Toulouse Cedex François Robardet Administrateur représentant les salariés et anciens salariés personnel sol et navigant commercial actionnaires Membre du Comité d’audit et du Comité de rémunération Expertise et expériences professionnelles Né le 9 novembre 1957, François Robardet est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Il débute sa carrière en 1983 en qualité d’ingénieur conseil en informatique de gestion, au sein de la Compagnie Générale d’Informatique. En 1993, il rejoint Air Inter en qualité de chef de projet informatique, avant d’intégrer Air France en 1997. Autres mandats et fonctions en cours Entités françaises ―Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d’actionnariat salarié Aeroactions ; ―Gérant de la SCI Arcole 3. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés ―Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du FCPE d’actionnariat salarié Aeropelican ; ―Membre titulaire (élu) du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise diversifié Horizon-Épargne Actions. Administrateurs représentant les salariés Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM et à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration d’Air France – KLM : ―M. Karim Belabbas, Technicien support masse et centrage aux opérations au sol du Hub CDG, a été désigné le 1er juin 2017 par le Comité de Groupe Français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Son mandat a été renouvelé par le Comité de Groupe Français respectivement le 10 mai 2019 puis le 19 mai 2021 ; ―M. Terence Tilgenkamp, Chef de cabinet sur les vols KLM a été désigné le 5 octobre 2021 par le Comité d’entreprise européen d’Air France – KLM en qualité de second administrateur représentant les salariés, en remplacement de M. Mathi Bouts, dont le mandat a pris fin le 2 décembre 2021 en raison de son départ à la retraite. M. Tilgenkamp a remplacé M. Bouts en qualité d’administrateur représentant les salariés à compter du 3 décembre 2021, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2023. Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle d’Air France – KLM qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Dans ce cadre, les mandats de M. Belabbas et de M. Tilgenkamp prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 92 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : française Âge : 49 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 1er juin 2017 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles- de- Gaulle Cedex Karim Belabbas Administrateur représentant les salariés Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 28 juillet 1973, M. Karim Belabbas est diplômé de l’École Supérieure des Métiers de l’Aéronautique de Montpellier (1998) Agent d’opération/Agent trafic. Il est titulaire d’un diplôme universitaire d’aéronautique de l’Université de Saint-Denis (2001). Après avoir été agent de trafic pour Aéroports de Paris, il intègre la compagnie Air France en novembre 1999 en tant que Chef avion. Il occupe depuis 2005 la fonction de technicien support masse et centrage aux Opérations au sol du Hub CDG. Autres mandats et fonctions en cours N/A Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A Nationalité : néerlandaise Âge : 39 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 3 décembre 2021 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2023 Adresse professionnelle : KLM, AMS/AF, PO Box 7700, 1117 ZL Schiphol Airport, Pays-Bas Terence Tilgenkamp Administrateur représentant les salariés Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Né le 30 janvier 1983, Terence Tilgenkamp a rejoint KLM en 2006 en tant que steward. Il travaille comme Chef de cabine sur les vols KLM depuis 2018. Il a précédemment été membre de la section KLM du parlement du Syndicat des Personnels de Cabine néerlandais, membre du Comité d’entreprise de KLM, au sein duquel il a exercé les fonctions de président de 2019 à 2021, et administrateur non exécutif du Fonds de Pension pour les Personnels de Cabine de KLM. Autres mandats et fonctions en cours N/A Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Autres ―Membre du Comité d’entreprise de KLM jusqu’en novembre 2021 ; ―Président du Comité d’entreprise de KLM jusqu’en septembre 2021 ; ―Administrateur non exécutif du Fonds de Pension pour les Personnels de Cabine de KLM jusqu’en octobre 2019 ; ―Membre de la section KLM du parlement du Syndicat néerlandais des Personnels de Cabine VNC jusqu’en mai 2019. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 93 Administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2022 Nationalité : française Âge : 52 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 15 mai 2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale 2022 Nombre d’actions détenues dans la Société : 816 actions Adresse professionnelle : Air France, 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de- Gaulle Cedex Paul Farges Administrateur représentant les salariés et anciens salariés pilotes de ligne actionnaires Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Né le 9 février 1971, Paul Farges effectue sa formation à l’École Nationale d’Aviation Civile (ENAC) comme Élève Pilote de Ligne (EPL) puis comme Ingénieur du Contrôle de la Navigation Aérienne (ICNA). Après une expérience de responsable de mission Aviation Sans Frontière (ASF) en Angola en 1994, il débute sa carrière comme aiguilleur du ciel au Centre en Route de la Navigation Aérienne de Paris. En 1999, il rejoint Air France en qualité d’Officier pilote de ligne. Il y opère successivement sur B737 et B747. Promu Commandant de Bord sur A320 en 2007, puis instructeur pilote en 2017, il exerce depuis 2019 sur B777. Il est par ailleurs titulaire du Certificat d’Administrateur de sociétés (Sciences Po – IFA) et du certificat d’analyse financière ICCF@HEC. Mandats et fonctions en cours N/A Autres mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés N/A 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 94 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Nationalité : française Âge : 68 ans Date de première nomination en qualité d’administrateur : 31 mai 2019 Date d’échéance du mandat : 1er juin 2022 Adresse professionnelle : Agence des Participations de l’État, Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance, 139 rue de Bercy, 75572 Paris Cedex 12 Martin Vial Administrateur nommé par l’État français Membre du Comité d’audit Expertise et expériences professionnelles Né le 8 février 1954, Martin Vial est diplômé de l’ESSEC et de l’École Nationale Supérieure des Postes et Télécommunications. Il débute sa carrière comme administrateur des PTT à la direction financière de la Direction Générale des Postes, il rejoint, en 1986, la Direction du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances où il est chargé de la tutelle des établissements bancaires et des opérations de mise sur le marché. De 1988 à 1993, il est successivement conseiller technique puis directeur-adjoint au cabinet du Ministre des Postes et Télécommunications et de l’Espace, directeur adjoint puis directeur du cabinet du Ministre de l’Équipement, du Logement, des Transports et de l’Espace, et enfin directeur du cabinet du Ministre des PTT. En 1993, Martin Vial est nommé Président-directeur général de l’Aéropostale, compagnie aérienne filiale commune d’Air France, de La Poste et de TAT. Il est élu en 1996, Président de la Chambre Syndicale du Transport Aérien (CSTA) et de la Fédération Nationale de l’Aviation Marchande (FNAM). En 1997 Martin Vial est nommé Directeur général du Groupe La Poste. Il en devient Président en 2000 jusqu’en 2002.Il est parallèlement membre du Conseil de surveillance puis Vice-Président (2002) de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP). De 1999 à 2004, il est également membre du Conseil Économique et Social. En septembre 2002, Martin Vial rejoint la Cour des Comptes en qualité de Conseiller- Maître. De 2003 à 2014 il assure les responsabilités de Directeur général du Groupe Europ Assistance, leader mondial du marché de l’assistance avec 44 filiales dans 33 pays, et administrateur Directeur général de Europ Assistance Holding. Il assure également la présidence de plusieurs conseils d’administration des sociétés du Groupe. En janvier 2015 il fonde la société Premium Care, société d’assistance aux personnes âgées, à fort contenu technologique et délivrant une offre complète d’assistance à distance et de services à domicile. Le 24 août 2015, Martin Vial est nommé Commissaire aux Participations de l’État, Directeur général de l’APE, fonction qu’il occupe jusqu’au 31 mai 2022. Autres mandats et fonctions en cours ―Senior Advisor de Montefiore Investment à compter de juin 2022 Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés ―Membre du Conseil d’administration de Bpifrance SA, en qualité de représentant de l’État jusqu’en juin 2022 ; ―Membre du Conseil d’administration d’E.D.F(1), en qualité de représentant de l’État jusqu’en juin 2022; ―Membre du Conseil d’administration de Renault(1), en qualité de représentant de l’État jusqu’en juin 2022. ―Membre du Conseil d’administration de Thales(1), en qualité de représentant de l’État jusqu’en juillet 2017. (1)Société cotée. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 95 Nationalité : française Âge : 51 ans Date de première nomination en qualité d’administratrice : 28 mai 2019 Date d’échéance du mandat : 21 juin 2022 Adresse professionnelle : Unibail-Rodamco- Westfield, 7 Place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris Astrid Panosyan Administratrice nommée par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français Membre du Comité de développement durable et de conformité Expertise et expériences professionnelles Née le 13 août 1971, Astrid Panosyan est diplômée de l’Institut d’Études Politiques (IEP Paris), de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’Université de Harvard (Kennedy School of Government). Elle a débuté sa carrière en 1994 chez AT Kearney avant de rejoindre AXA en 1998, au sein de la Direction de la Stratégie, puis de la Direction Business Support & Development Asie- Pacifique. En 2002, elle a rejoint Groupama, où elle a occupé différentes fonctions à la Direction Internationale, à la Direction de la Stratégie, puis à la Direction Financière. Elle est devenue Secrétaire Générale du Groupe en 2011. En 2014, elle rejoint le cabinet du ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique, Emmanuel Macron, en tant que Conseillère en charge de l’attractivité économique et des investissements internationaux. En 2015, elle est nommée Directrice générale Fonctions Centrales d’Unibail-Rodamco SE en charge des Ressources Humaines, de l’Organisation, des Systèmes d’Information, du Juridique, des Risques et de la Conformité et de la Sécurité. Le 8 janvier 2021, elle a été nommée membre du Directoire du Groupe Unibail-Rodamco- Westfield (1) (URW). Depuis le 22 juin 2022, elle a été élue deputée de la 4ème circonscription de Paris. Autres mandats et fonctions en cours Société française ―Membre du Conseil de surveillance d’AP-HP International depuis janvier 2017. Autre ―Députée de la 4ème circonscription de Paris et membre de la commission des affaires sociales. Mandats et fonctions ayant été exercés au cours des cinq dernières années et expirés Sociétés françaises et établissements publics ―Directrice Générale des fonctions centrales de septembre 2015 à décembre 2021 ; ―Mandats dans les sociétés appartenant au Groupe Unibail-Rodamco-Westfield : Membre du Directoire de Unibail- Rodamco-Westfield SE(1), Présidente de Doria, d’Unibail Management et d’Espace Expansion Immobilière, Présidente d’UnibailRodamco Participations, Membre du Conseil de surveillance d’Uni-Expos, Présidente d’URW Brands, Présidente du Conseil d’administration et Directrice générale de la Société de Tayninh jusqu’en décembre 2021 ; ―Administrateur d’Unibail-Rodamco Participations; ―Membre du Comité stratégique de Fabernovel Group de septembre 2018 à juin 2022. Sociétés étrangères ―Administrateur de WCL Management PTY Limited(2) ―Administrateur d’U&R Management BV ; ―Administrateur de Rodamco Europe Beheer BV. (1)Société cotée. (2)Société du Groupe Unibail-Rodamco-Westfield. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration 96 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Événements postérieurs au Conseil d’administration du 16 février 2023 ayant approuvé le Rapport de gestion : M. Karim Belabbas a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet le 11 mars 2023. Le Comité de Groupe français a nommé, le 7 avril 2023 lors d’une réunion extraordinaire, M. Didier Dague en qualité d’administrateur représentant les salariés pour la durée du mandat restant à courir de son prédecesseur. Mme. Stéphanie Besnier a démissionné de ses fonctions d’administratrice de la Société avec effet le 1er mars 2023. Mme May Gicquel a été nommée administratrice représentant l’État français, par arrêté ministériel du 15 mars 2023, en remplacement de Mme Stéphanie Besnier. M. Rodolphe Saadé a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet le 19 avril 2023. CMA CGM, représentée par M. Ramon Fernandez, a été nommé administrateur de la Société le 19 avril 2023 par le Conseil d’administration par voie de cooptation, en remplacement de M. Rodolphe Saadé. La ratification de cette cooptation sera soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale. 2.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.2.1 Fonctionnement du Conseil d’administration Code de gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration fonctionne selon les principes du gouvernement d’entreprise en vigueur en France tels que présentés dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP- MEDEF ») mis à jour le 20 décembre 2022 et disponible sur le site de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com). En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse les dispositions du Code AFEP- MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir section 2.4 « Tableau récapitulatif des dispositions écartées du Code AFEP-MEDEF »). Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a adopté, le 17 juin 2004, un règlement intérieur qui s’appuie sur les principes de gouvernement d’entreprise établis par le Code AFEP- MEDEF. Outre les missions et attributions respectives du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, ce règlement intérieur précise les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration, fixe les droits et les devoirs des administrateurs en matière d’information, de communication des dossiers, de confidentialité et de conflit d’intérêts et détermine également les attributions de chacun des Comités spécialisés du Conseil d’administration. La dernière mise à jour du règlement intérieur date du 16 février 2023. Elle porte sur (i) l’ajustement du processus d’évaluation du Conseil d’administration et de ses Comités, (ii) l’ajout de précisions sur la gestion des conflits d’intérêts, et (iii) la création d’un article 15 afin d’ajouter une recommandation de détention d’un nombre minimum d’actions d’Air France-KLM par les administrateurs. Pour rappel, le règlement intérieur a été modifié le 28 juillet 2022 afin de prévoir les modalités de consultation écrite des administrateurs et de remplacer le terme “jetons de présence” par le terme “rémunération”. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est publié dans son intégralité sur le site internet d’Air France – KLM à l’adresse http:// www.airfranceklm.com (rubrique Gouvernance). 2.2.2 Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général Le 15 mai 2018, le Conseil d’administration d’Air France– KLM a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Cette décision faisait suite à la démission de M. Jean-Marc Janaillac de ses fonctions de Président-directeur général d’Air France–KLM et à la mise en place d’une gouvernance de transition afin, notamment, de permettre à la Présidente du Conseil d’administration, Mme Anne-Marie Couderc de se concentrer sur le bon fonctionnement du Conseil d’administration et sur la recherche des candidats pour le poste de Directeur général d’Air France – KLM. Le 16 août 2018, le Conseil d’administration a confirmé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général dans le cadre de la mise en place de la gouvernance pérenne avec la nomination de M. Benjamin Smith en qualité de nouveau Directeur général d’Air France – KLM. Le Conseil d’administration a estimé que cette forme de Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Composition du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 97 gouvernance était le meilleur choix pour la Société au stade de son évolution en ce qu’elle permet à la Société de bénéficier d’une nouvelle dynamique avec une Présidente de Conseil d’administration dédiée aux sujets de gouvernance et un Directeur général, expert reconnu du transport aérien, centré sur les opérations du Groupe. La complémentarité de leurs profils et de leur rôle optimise la gouvernance du Groupe et assure une répartition équilibrée et respectueuse de leurs missions respectives. Elle permet par ailleurs une animation efficace du Conseil d’administration grâce à la présence d’une Présidente du Conseil d’administration exclusivement dédiée à son fonctionnement et garantit une meilleure séparation des fonctions de contrôle et de direction. L’Assemblée générale du 26 mai 2021 a adopté une résolution fixant à 72 ans (au lieu de 70 ans) la limite d’âge pour exercer la Présidence du Conseil d’administration en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général, comme l’appliquent un certain nombre de sociétés cotées françaises. Le 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’Assemblée générale du 7 juin 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, une résolution visant à modifier les statuts pour préciser que lorsque la limite d’âge du Président du Conseil d’administration est atteinte en cours de mandat, ce dernier continuera d’exercer ses fonctions de Président du Conseil d’Administration jusqu’au terme de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’administration a par ailleurs décidé que sous réserve de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale du 7 juin 2023, les fonctions de Mme Anne-Marie Couderc en tant que Présidente du Conseil d’administration d’Air France- KLM continueront jusqu’au terme de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale 2024 devant approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le rôle et les missions de la Présidence du Conseil demeureraient inchangés et conformes aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration d’Air France – KLM. Par ailleurs, le 30 mars 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance, a décidé de renouveler de manière anticipée le mandat de Directeur général de M. Benjamin Smith, pour une nouvelle période de 5 ans avec effet à compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, et expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Pouvoirs et missions de la Présidente du Conseil d’administration Mme Anne-Marie Couderc, en qualité de Présidente du Conseil d’administration, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à la protection de l’intérêt social ainsi qu’au bon fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’administration, Comités et Assemblée générale) dans le respect des principes de bonne gouvernance. Elle s’assure par ailleurs que le Conseil d’administration consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir du Groupe, et tout particulièrement sa stratégie. Elle n’exerce aucune responsabilité exécutive mais peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment auprès des pouvoirs publics, des grands clients et partenaires, tant sur le plan national que sur le plan international et en étroite collaboration avec le Directeur général. Elle consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image du Groupe. Elle est enfin tenue régulièrement informée par le Directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités31. Mme Couderc, administratrice indépendante, conserve par ailleurs son rôle de Présidente du Comité de nomination et de gouvernance. Pouvoirs et missions du Directeur général M. Smith, en sa qualité de Directeur général d’Air France – KLM, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément à l’Assemblée générale et au Conseil d’administration. De plus, sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil d’administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoient l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les opérations de la Société et de ses Filiales Principales d’un montant égal ou supérieur à 150 millions d’euros visées aux points (i), (ii) et (iii) du paragraphe d) sur les pouvoirs et missions du Conseil d’administration ci-après. Le Directeur général d’Air France – KLM dirige par ailleurs le CEO Committee et préside le Comité exécutif du Groupe (voir section 2.6 « Organes de direction du Groupe : Comité exécutif Groupe et CEO Committee »). Pouvoirs et missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration délibère sur toute question relevant des attributions qui lui sont dévolues conformément à la loi et celles spécifiées par le règlement intérieur du Conseil d’administration ou en application du Code AFEP-MEDEF. Notamment, préalablement à toute décision ou mise en œuvre par la Société ou toute filiale principale (Air France, KLM, et toute autre filiale, tel qu’il serait décidé par le Conseil d’administration, ci-après désignées les « Filiales Principales » ou individuellement « Filiale Principale »), le Conseil d’administration : a)approuve les orientations stratégiques du Groupe et les examine dans leur ensemble au moins une fois par an ; b)approuve le budget y compris le plan d’investissement ; c)sans préjudice des dispositions du paragraphe (d) ci- dessous, approuve les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; l’appréciation du caractère significatif étant faite par le Directeur général sous sa responsabilité ; 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 98 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 31Article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. d)approuve les opérations suivantes de la Société et de ses Filiales Principales lorsque leur montant est égal à ou excède 150 millions d’euros : (i)contrats de location opérationnelle, investissement, acquisition ou cession de tous biens, incluant en particulier la flotte, toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participation à la création de toutes sociétés, groupements ou organismes, souscription à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations ; (ii)emprunts, émission de titres obligataires et financements d’avions ; (iii)tous échanges avec ou sans soulte portant sur les biens, titres ou valeurs ; e)approuve la nomination du Président-directeur général ou Directeur général de toute Filiale Principale, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance (tel que prévu à l’article 8 du règlement intérieur du Conseil d’administration) ; et f)approuve la rémunération du Président-directeur général ou Directeur général de toute Filiale Principale, sur recommandation du Comité de rémunération (tel que prévu à l’article 9 du règlement intérieur du Conseil d’administration). Le Conseil d’administration est informé de la bonne marche de la Société et de ses Filiales Principales et de leurs principales opérations de prise ou cession de participations lorsque leur montant est égal ou inférieur à 150 millions d’euros. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 99 2.2.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs Nomination et renouvellement des administrateurs Les modalités de nomination des administrateurs sont prévues par l’article 17 des statuts d’Air France – KLM et par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est ainsi composé de trois à dix-huit membres, hors les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs d’Air France – KLM sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire à l’exception de l’administrateur représentant l’État français (désigné par arrêté ministériel 32) et des deux administrateurs représentant les salariés (désignés, selon le cas, par le Comité de Groupe Français ou le Comité d'entreprise européen d’Air France – KLM) 33. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, soumet à l’Assemblée générale la nomination, la ratification de la cooptation et le renouvellement des administrateurs. Les propositions de nomination, de cooptation et de renouvellement formulées par le Conseil d’administration sont conformes aux dispositions légales et règlementaires (incluant notamment les règles de parité) et aux recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF (incluant notamment les règles d’indépendance des administrateurs) 34. Conformément à l’article 8.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration visant les dispositions des accords conclus le 16 octobre 2003 (Framework agreement) dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM, le Comité de nomination et de gouvernance propose au Conseil d’administration : a)la nomination en qualité d’administrateur du Président du Conseil de surveillance de KLM ; b)la nomination ou le renouvellement en qualité d’administrateurs de deux personnalités résidentes des Pays-Bas choisies après consultation et sur la recommandation du Conseil de surveillance de KLM ; et c)la nomination ou le renouvellement en qualité d’administrateur d’une personnalité résidente des Pays-Bas choisie après consultation et sur la recommandation de l’État néerlandais. Par ailleurs, deux administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français, en application de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014. Conformément aux stipulations des deux contrats de souscription conclus le 27 juillet 2017 entre Air France – KLM et Delta Air Lines Inc. d’une part, et, entre Air France–KLM et China Eastern Airlines d’autre part,, et de l’accord d’investissement conclu le 22 mai 2022 entre Air France–KLM et CMA CGM (présentés en section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM »), Delta Air Lines Inc. et China Eastern Airlines ont, depuis octobre 2017, chacun un représentant au sein du Conseil d’administration de la Société, et CMA CGM a, depuis le 15 juillet 2022, un représentant au Conseil d’administration de la Société 35. En outre, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports et 17-2 des statuts d’Air France–KLM, deux administrateurs représentant les salariés et anciens salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce : ―un représentant appartenant à la catégorie des personnels navigants techniques ; et ―un représentant appartenant à la catégorie des autres personnels. Les salariés et anciens salariés actionnaires sont invités à choisir leur candidat, pour chacun des deux collèges (personnels navigants techniques et autres personnels), la désignation ayant lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Le candidat ayant obtenu, dans chaque collège, la majorité absolue des suffrages exprimés, soit au premier tour, soit au second tour est proposé à l’Assemblée générale 36. Enfin, dans la mesure où le Conseil d’administration est composé de plus de huit administrateurs, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code du Commerce37. Conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France– KLM, le premier administrateur représentant les salariés est nommé par le Comité de Groupe Français visé à l’article L. 2331-1 du Code du travail et le second est 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 100 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 32Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 2 du décret n° 2014-949 du 20 août 2014 portant application de l’ordonnance n ° 2014-948. 33Administrateurs nommés en vertu des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, conformément aux modalités prévues par l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM. 34L’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF prévoit notamment que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des administrateurs (voir section 2.2.4 « Indépendance des administrateurs »). 35Delta Air Lines Inc. est ainsi administrateur d’Air France – KLM. M. Jian Wang est administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de China Eastern Airlines, M. Rodolphe Saadé est administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de CMA CGM. 36L’Assemblée générale du 24 mai 2022 a renouvelé le mandat de M. François Robardet, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pilotes de ligne et nommé M. Michel Delli-Zotti en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires personnel au sol et navigant commercial. 37Le mandat de M. Karim Belabbas, technicien support masse et centrage aux opérations au sol du Hub CDG, a été renouvelé le 19 mai 2021 par le Comité de Groupe Français. M. Terence Tilgenkamp, Chef de cabine sur vols KLM, a été nommé le 5 octobre 2021 par le Comité d’entreprise européen d’Air France – KLM en qualité de second administrateur représentant les salariés et a pris ses fonctions le 3 décembre 2021. nommé par le Comité d'entreprise européen d’Air France – KLM. Chaque administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire son mandat 38. Conformément aux principes de gouvernement d’entreprise prévus par le Code AFEP-MEDEF, la durée du mandat des administrateurs est de quatre ans 39 et le renouvellement des mandats se fait de façon échelonnée. Par ailleurs, chaque administrateur40 doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de son mandat (article 15 du règlement intérieur d’Air France – KLM tel que modifié par une décision du Conseil d’administration du 16 février 2023). Politique de diversité applicable aux administrateurs Le Conseil d’administration du 16 mars 2022, sur recommandation du Comité de nomination et de gouvernance, a revu les critères de la politique de diversité applicable à la composition du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 16 mars 2023 a confirmé cette politique qui reste pertinente au vu des résultats de l’évaluation du Conseil d’administration ainsi que la matrice des compétences de ses administrateurs (cf. infra). Critères de sélection des administrateurs Dans le cadre de la nomination et du renouvellement des administrateurs, et afin de préserver l’équilibre de sa composition, le Conseil d’administration privilégie les critères de sélection ci-dessous : ―l’ouverture à l’international, l’expérience professionnelle à l’étranger et la diversité des nationalités : Air France – KLM est née de la fusion de deux compagnies de nationalités différentes ayant une activité à portée et aux enjeux internationaux ; ―l’expérience en matière de direction générale acquise au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères : le Groupe compte environ 71 000 collaborateurs répartis entre trois principaux types d’activités : l’activité Réseau (Transport aérien de passagers et Cargo), l’activité Maintenance et l’activité de transport de passagers sur vols « low- cost », exercés dans 117 pays ; ―la connaissance et la pratique du secteur du transport et de l’aérien ainsi que du tourisme : il s’agit des métiers dans lesquels le Groupe exerce ses activités principales ; ―le Conseil d’administration veille également à ce que les expertises en lien avec les axes stratégiques du Groupe soient représentées en son sein, notamment dans les domaines de la stratégie des marques, du digital et de la Relation Client, des ressources humaines et de la responsabilité sociale et environnementale (RSE). Mise en œuvre de la politique de diversité Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le Conseil d’administration s’est doté d’objectifs clairs : ―maintenir l’équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société et la représentation équilibrée des hommes et des femmes ; ―privilégier l’indépendance d’esprit des administrateurs ; ―promouvoir l’adhésion aux valeurs fondamentales du Groupe ; ―s’assurer de la disponibilité des administrateurs. Les évolutions dans la composition du Conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’inscrivent dans la poursuite de la mise en œuvre de cette politique de diversité du Conseil d’administration, en renforçant notamment la représentation des compétences dans les domaines du transport, de l’aérien et des enjeux RSE et climatiques. M. Pascal Bouchiat a été nommé en qualité d’administrateur sur proposition de l’Etat français en remplacement de Mme Astrid Panosyan le 3 octobre 2022. Il renforce la représentation des compétences au sein du Conseil en particulier dans les domaines suivants : Direction générale, Finance, Cybersécurité et RSE. Mme Stéphanie Besnier a été nommée administratrice représentant l’État français, par arrêté ministériel du 27 juin 2022, en remplacement de M. Martin Vial. Elle a apporté au Conseil son expertise dans différents domaines et plus particulièrement les suivants : Gouvernance, Affaires publiques et Finance41. M. Michel Delli-Zotti a été nommé administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022. Il apporte au Conseil son expertise dans différents domaines dont les suivants : Transport aérien, Finance, Cybersécurité et Gestion des risques, Risques liés aux changements climatiques et des Relations clients. M. Rodolphe Saadé a été nommé lors de l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 202242 dans le cadre du partenariat stratégique majeur de long terme dans le fret aérien entre Air France-KLM et la société CMA CGM. Il apporte son expertise dans différents domaines et notamment les suivants : Direction générale, Transport, Transport aérien, International et RSE. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 101 38M. Karim Belabbas a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 11 mars 2023. Le mandat de M. Terence Tilgenkamp arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 39À l’exception du mandat des administrateurs représentant les salariés dont la durée est de deux ans conformément à l’article 17-3 des statuts d’Air France – KLM. 40À l’exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés (article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce) ainsi que des administrateurs nommés par l’État ou nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État (articles 5 al. 5 et 6 VI de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014). 41 Mme Stéphanie Besnier a été remplacée en qualité d’administratrice représentant l’Etat français par Mme May Gicquel, nommée par arrêté ministériel du 15 mars 2023. 42 Cette nomination a pris effet le 15 juillet 2022. Le mandat de Mme Isabelle Parize, administratrice indépendante, a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022 pour une durée de 4 ans. Elle continue d’apporter au Conseil son expertise dans différents domaines et notamment en matière de Direction générale, International, Finance, RH, Stratégie de marques et Digital. Le mandat de M. François Robardet, administrateur représentant les salariés et anciens salariés actionnaires a été renouvelé par l’Assemblée générale d’Air France-KLM du 24 mai 2022 pour une durée de 4 ans. Il continue d’apporter au Conseil son expertise dans les domaines suivants : Transport aérien, Numérique, Gestion des risques, Finance, Cybersécurité, RH, RSE et Risques liés aux changements climatiques. Équilibre des nationalités et ouverture internationale Cinq administrateurs, à savoir Mme Boeren, MM. Tilgenkamp, ‘t Hart, Wynaendts et van den Berg, sont de nationalité néerlandaise. M. Wang, administrateur nommé sur proposition de China Eastern Airlines, est de nationalité chinoise. Enfin, M. Smith, Directeur général et administrateur de la Société, est de nationalité canadienne et britannique, ainsi que la société américaine Delta Air Lines, Inc., représentée par M. Alain Bellemare, de nationalité canadienne et américaine. Six nationalités différentes sont ainsi représentées au Conseil d’administration qui, en plus des administrateurs de nationalité française, comptait au 31 décembre 2022 huit administrateurs de nationalité étrangère (un administrateur canadien-britannique, cinq administrateurs néerlandais, un administrateur américano-canadien et un administrateur chinois), soit un taux de 40 %. Ces administrateurs apportent au Conseil d’administration la connaissance approfondie de leurs marchés respectifs. Un équilibre favorable à l’exercice des missions de chaque Comité Par ailleurs, le Conseil d’administration s’assure, en s’appuyant sur des critères tels que la représentation équilibrée entre hommes et femmes, la qualification et l’expérience professionnelles ou encore la nationalité, qu’un équilibre favorable à l’exercice des missions de chaque Comité est assuré. En outre, trois des quatre comités du Conseil d’administration sont présidés par des femmes. Équilibre des compétences au sein du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 Le tableau ci-dessous présente, pour chaque administrateur, les domaines de compétences essentiels permettant d’assurer l’efficacité du fonctionnement du Conseil d’administration par rapport aux enjeux traités par celui-ci. La revue de ces compétences a fait l’objet d’un point spécifique lors de l’évaluation du Conseil d’administration, dans le cadre de l’analyse de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux de ce dernier. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 102 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Compétences des administrateurs au 31 décembre 2022 Administrateur Principale fonction actuelle Direction Générale Transport (GICS 2030) (1) Transport aérien (GICS 2030) (1) Numérique Stratégie des marques Digital Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM et administratrice de sociétés √ √ √ Benjamin Smith Directeur général d’Air France – KLM √ √ √ √ Gwenaëlle Avice-Huet Membre du Comité Exécutif de Schneider Electric √ √ √ Leni M.T. Boeren Présidente de Conseil de surveillance, membre de Conseil de surveillance et administratrice de sociétés √ √ √ √ Isabelle Bouillot Présidente de China Equity Links √ √ √ Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) Compagnie aérienne √ √ √ √ √ Cees ‘t Hart Directeur général de Carlsberg Group (Danemark) Président du Conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas) √ √ Dirk Jan van den Berg Président de l’Association des compagnies d’assurance maladie des Pays-Bas (ZN, Zorgverzekeraars Nederland). √ √ √ Anne-Marie Idrac Administratrice de sociétés et consultante √ √ √ √ Rodolphe Saadé Président et Directeur général de CMA CGM √ √ √ Isabelle Parize Conseil de sociétés, Présidente du Conseil de surveillance de DHI Company et administratrice de sociétés √ √ √ Jian Wang Secrétaire général de China Eastern Airlines Corporation Limited et Président d’Eastern Airlines Industry Investment Co., Ltd. √ √ √ √ √ Alexander R. Wynaendts Président de Conseil de surveillance, membre de Conseil de surveillance et administrateur de sociétés √ √ √ Stéphanie Besnier Directrice générale adjointe de l’APE Jean-Dominique Comolli Administrateur civil honoraire √ Pascal Bouchiat Directeur Général en charge des Finances et des Systèmes d’information du Groupe Thales √ √ √ François Robardet Cadre Air France √ √ Michel Delli-Zotti Pilote Commandant de Bord √ Karim Belabbas Technicien support masse et centrage aux Opérations au sol du Hub CDG √ Terence Tilgenkamp Chef de cabine sur vols KLM √ √ Nombre Total d’administrateurs 15 7 10 6 8 9 (1) Global Industry Classification Standards (GICS), codes niveaux 2 et 3. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 103 Compétences des administrateurs au 31 décembre 2021 Gestion des risques Gouvernance International Affaires publiques Finance Éthique et conformité Cybersécurité RH RSE Risques liés aux changements climatiques Relation Client √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 14 17 12 11 16 13 5 12 14 11 12 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 104 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.2.4 Indépendance des administrateurs Après avoir examiné la situation de chaque administrateur au 31 décembre 2022 au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, et sur proposition du Comité de nomination et de gouvernance, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 16 février 2023, adopté la position suivante : ―sept administrateurs (Mme Avice-Huet, Mme Boeren, Mme Bouillot, Mme Couderc43, Mme Idrac, Mme Parize et M. Wynaendts) sont indépendants. Il est précisé que : ―aucun de ces sept administrateurs n’entretient, directement ou indirectement, de relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ; ―aucune relation d’affaires présentant un caractère significatif n’existe entre le Groupe et chacun des administrateurs indépendants ; ―en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration, Mme Anne-Marie Couderc perçoit uniquement une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable que ce soit en numéraire ou en actions ; ―bien qu’ils soient nommés sur proposition du Conseil de surveillance de KLM conformément aux accords de 2003 relatifs au rapprochement entre Air France et KLM, Mme Boeren et M. Wynaendts sont indépendants au regard du §10.2 du Code AFEP- MEDEF dans la mesure où ils n’entretiennent, directement ou indirectement, aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Mme Boeren et M. Wynaendts sont dépourvus de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec la Société ou son Groupe. Mme Boeren et M. Wynaendts sont administrateurs indépendants d’Air France – KLM depuis, respectivement mai 2017 (première nomination en qualité d’administratrice) et mai 2020 (date de renouvellement à la suite d’une première nomination en qualité d’administrateur en mai 2016). ―les autres administrateurs, non-indépendants, sont : ―un représentant de l’État français nommé par arrêté ministériel : Mme Besnier44 ; ―des administrateurs dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par l’État français : M. Comolli et M. Bouchiat45 ; ―un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par l’État néerlandais : M. Dirk Jan van den Berg 46 ; ―Delta Air Lines, Inc.47, dont le représentant permanent est M. Bellemare ; ―un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par China Eastern Airlines : M. Wang 48 ; ―un administrateur dont la candidature a été proposée à l’Assemblée générale par la société CMA CGM49: M. Saadé ; ―des représentants des salariés actionnaires : M. Delli-Zotti et M. Robardet ; ―des représentants des salariés : M. Belabbas50 et M. Tilgenkamp ; et ―des dirigeants mandataires sociaux du groupe Air France – KLM : M. Smith, Directeur général d’Air France – KLM et administrateur d’Air France et M.’t Hart, Président du Conseil de surveillance de KLM. Compte tenu de ce qui précède, et en application de la disposition du Code AFEP-MEDEF selon laquelle les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des Comités (§10.3 et §16.1 du Code AFEP-MEDEF), la part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2022 est de : ―44% au sein du Conseil d’administration ; ―80 % au sein du Comité d’audit (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante) ; ―67 % au sein du Comité de nomination et de gouvernance (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante) ; ―60 % au sein du Comité de rémunération (dont la Présidence est assurée par un administrateur indépendant) ; et ―40 % au sein du Comité de développement durable et de conformité (dont la Présidence est assurée par une administratrice indépendante). La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2022 (44%) est donc en dessous du seuil de 50 % Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 105 43Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM, est également Présidente non exécutive du Conseil d’administration d’Air France. 44 Mme Stéphanie Besnier a été remplacée en qualité d’administratrice représentant l’Etat français par Mme May Gicquel, nommée par arrêté ministériel du 15 mars 2023. 45 La nomination de M. Pascal Bouchiat, coopté par le Conseil d’administration d’Air France-KLM du 3 octobre 2022 à la suite de la démission de Mme Astrid Panosyan, sera soumise à ratification par la prochaine Assemblée générale. 46Conformément aux accords du 16 octobre 2003 conclus entre l’État néerlandais, Air France et KLM. 47Conformément aux dispositions des protocoles d’accords conclus, inter alia, entre Delta Air Lines Inc. et Air France – KLM le 27 juillet 2017. 48Conformément aux dispositions du Marketing Agreement conclu entre China Eastern Airlines et Air France – KLM le 27 juillet 2017. 49 Conformément au partenariat stratégique de long terme sur le fret aérien conclu entre CMA CGM et Air France-KLM conclu le 18 mai 2022. 50 M. Karim Belabbas a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 11 mars 2023. recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés non contrôlées. Cet écart est apparu à la suite des dernières opérations sur le capital. En effet, le 25 mars 2019, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a considéré, sur rapport du Comité de nomination et de gouvernance, que compte tenu de la prise de participation par l’État néerlandais dans le capital d’Air France – KLM le 26 février 2019, l’administrateur nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de cette date. Par ailleurs, la Société a conclu, le 22 mai 2022, un accord d’investissement dans le cadre de la conclusion d’un partenariat stratégique de long terme sur le fret aérien au titre duquel M. Rodolphe Saadé, Président Directeur Général de CMA CGM, a été nommé administrateur d’Air France–KLM par l’Assemblée générale du 24 mai 2022. M. Saadé n’est pas un administrateur indépendant. Cet écart est ainsi dû à la spécificité de la structure de l’actionnariat d’Air France – KLM, qui compte à son capital l’État français (28,6%) et l’État néerlandais (9,3%), ainsi que trois partenaires commerciaux importants, à savoir CMA CGM (9%), China Eastern Airlines (4,7%) et Delta Air Lines (2,9%). Ces actionnaires représentent, ensemble, 54,5% du capital d’Air France– KLM au 31 décembre 2022. Les administrateurs nommés sur proposition de ces actionnaires ne peuvent pas être considérés comme indépendants. Par ailleurs, la participation de 28,6% de l’État français permet à ce dernier, aux termes de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, de bénéficier d’un siège réservé à un administrateur représentant l’État français, nommé par arrêté ministériel, et de proposer des administrateurs à l’assemblée générale des actionnaires. Deux administrateurs ont été proposés par l’État français. Ils représentent les intérêts de l’État français en sa qualité d’actionnaire (article 6 III de l’ordonnance précité). Air France– KLM, consciente des intérêts d’avoir une proportion significative de membres du Conseil d’administration indépendants, poursuit continuellement l’objectif d’augmenter le ratio d’indépendance de son Conseil d’administration. Indépendance des administrateurs Critères à apprécier conformément aux paragraphes 10.5 à 10.7 du Code AFEP-MEDEF Critère 1 (1) Critère 2 (2) Critère 3 (3) Critère 4 (4) Critère 5 (5) Critère 6 (6) Critère 7 (7) Critère 8 (8) Admi- nistrateur indépendant Gwenaëlle AVICE-HUET √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Karim BELABBAS X √ √ √ √ √ √ √ Non Stéphanie BESNIER √ √ √ √ √ √ √ X Non Leni M.T. BOEREN √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Pascal BOUCHIAT √ √ √ √ √ √ √ X Non Isabelle BOUILLOT √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Jean-Dominique COMOLLI √ √ √ √ √ √ √ X Non Anne-Marie COUDERC X (9) √ √ √ √ √ √ √ Oui Michel DELLI-ZOTTI X √ √ √ √ √ √ √ Non Cees ‘T HART X √ √ √ √ √ √ √ Non Dirk Jan VAN DEN BERG √ √ √ √ √ √ √ X Non Delta Air Lines, Inc. √ √ X √ √ √ √ X Non Anne-Marie IDRAC √ √ √ √ √ √ √ √ Oui Isabelle PARIZE √ √ √ √ √ √ √ √ Oui François ROBARDET X √ √ √ √ √ √ √ Non Rodolphe SAADE √ √ X √ √ √ √ X Non Benjamin SMITH X √ √ √ √ √ √ √ Non Terence TILGENKAMP X √ √ √ √ √ √ √ Non Jian WANG √ √ X √ √ √ √ X Non Alexander R. WYNAENDTS √ √ √ √ √ √ √ √ Oui (1)Salarié, mandataire social au cours des 5 années précédentes. (2)Mandats croisés. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 106 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 (3)Relations d’affaires significatives. (4)Lien familial. (5)Commissaires aux comptes. (6)Durée de mandat supérieure à douze ans. (7)Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif. (8)Statut de l’actionnaire important. (9)Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM, est également Présidente non-exécutive du Conseil d’administration de société Air France. Formation des administrateurs Les administrateurs nouvellement nommés sont invités à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise et se voient proposer des visites de sites pour compléter leur vision de l’environnement et des activités du Groupe. Ils reçoivent en outre, dès leur nomination, un dossier comportant notamment les statuts d’Air France – KLM, le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Document d’enregistrement universel, les derniers communiqués de presse diffusés par la Société ainsi qu’un rappel des règles de déontologie boursière. Conformément à l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur (y compris les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) bénéficie, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat. Des formations sont organisées et proposées par la Société. Ces formations, à la charge de la Société, s’inscrivent principalement dans un programme conçu par un organisme professionnel complété par des formations internes proposées par la Société et ont pour objet de mieux appréhender le fonctionnement du Conseil d’administration et leur rôle en tant qu’administrateur. Des modules comptables et financiers leur sont également proposés pour leur permettre d’améliorer leurs connaissances en matière financière. Une fraction de ce temps de formation est effectuée au sein de la Société. Conformément à la règlementation applicable, le Conseil d’administration du 28 juillet 2022 a arrêté et mis à jour le programme de formations en français et en anglais proposé aux administrateurs représentant les salariés actionnaires et aux administrateurs représentant les salariés. Des modules spécifiques liés aux enjeux climatiques ou, en lien avec le déploiement du programme anti-corruption, seront également proposés aux administrateurs en 2023. 2.2.5 Autres règles applicables aux administrateurs Situation de conflit d’intérêts Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF et à l’article 11 du règlement intérieur du Conseil d’administration (tel que modifié par une décision du Conseil d’administration du 16 février 2023), tout administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil d’administration et s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante. Chaque année, la Société adresse aux administrateurs un questionnaire relatif aux situations de conflits d’intérêts permettant aux administrateurs de confirmer l’absence de situation de conflit d’intérêts ou de faire part de tout conflit potentiel. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de lien de parenté entre les administrateurs ni de conflits d’intérêts entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. À l’exception des accords listés ci-dessous, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre, en vertu duquel un membre du Conseil d’administration a été sélectionné : (i)les accords conclus le 16 octobre 2003 entre Air France, KLM et le gouvernement néerlandais en vertu desquels quatre administrateurs sont nommés au Conseil d’administration sur proposition de KLM et du gouvernement néerlandais (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs») ; (ii)les accords conclus le 27 juillet 2017 entre Air France – KLM et Delta Air Lines, Inc. d’une part, et entre Air France – KLM et China Eastern Airlines d’autre part en vertu desquels Delta Air Lines Inc. et M. Wang ont été nommés au Conseil d’administration (voir section 2.7.4 « Partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc.,China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM ») ; et (iii)l’accord d’investissement conclu le 22 mai 2022 entre Air France – KLM d’une part, et CMA CGM, d’autre part, en vertu duquel M. Saadé a été nommé au Conseil d’administration et l’accord de coopération commerciale sur le fret aérien conclu le 9 décembre 2022 entre Air France – KLM, Air France, et KLM d’une part, et CMA CGM et CMA CGM Air Cargo d’autre part (voir section 2.7.4 « Partenariats stratégiques du groupe Air France – KLM avec Delta Air Lines, Inc.,China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM »). Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et le décret d’application n ° 2014-949 du 20 août 2014 un administrateur représentant l’État français est nommé par arrêté ministériel et deux administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français. En outre, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, L. 6411-9 du Code des transports Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 107 et 17-2 des statuts d’Air France – KLM deux administrateurs représentant les salariés et anciens salariés actionnaires sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition des salariés (et anciens salariés) actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Enfin, dans la mesure où le Conseil d’administration est composé de plus de huit administrateurs, deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce et 17-3 des statuts d’Air France – KLM (voir section 2.2.3 « Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs »). Au 31 décembre 2022, il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil d’administration à Air France - KLM ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme du contrat. À l’exception de Delta Air Lines, Inc. et de CMA CGM (cf. respectivement d’une part le contrat de souscription conclu le 27 juillet 2017, et d’autre part, l’accord d’investissement conclu le 22 mai 2022 et l’accord de coopération commerciale sur le fret aérien conclu le 9 décembre 2022) détaillés en section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM »), et sous réserve du respect des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et de l’obligation prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (tel que modifié par une décision du Conseil d’administration du 16 février 2023) d’être propriétaires d’au moins mille actions de la Société pendant la durée de leur mandat 51, aucun administrateur n’a accepté de restrictions concernant la cession de sa participation dans le capital d’Air France – KLM. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 108 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 51Cette obligation de détenir au moins mille actions de la Société pendant la durée de leur mandat n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés actionnaires, aux administrateurs élus par les salariés et aux administrateurs représentant les salariés (article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce) ainsi qu’aux administrateurs nommés par l’État ou nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État (articles 5 al. 5 et 6 VI de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014). Déontologie boursière et éthique Le Code de déontologie adopté par le Conseil d’administration le 25 mars 2004, tel que modifié le 17 novembre 2017, rappelle notamment que les mandataires sociaux, les dirigeants de la Société, les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci et certains collaborateurs sont tenus de s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société en raison de leur position au sein d’Air France – KLM, pendant un délai de (i) trente jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels complets et (ii) quinze jours calendaires minimum avant la publication des comptes trimestriels complets, le jour de cette publication étant inclus dans ces délais. Il comporte un rappel détaillé des obligations (notamment afférentes à la détention d’informations privilégiées) qui s’imposent aux dirigeants, aux administrateurs et à toute personne qui détiendrait une information privilégiée relative à Air France – KLM concernant l’utilisation de cette information et leurs interventions sur les titres d’Air France – KLM conformément aux lois et règlements applicables en matière d’abus de marché. Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire ou n’a, enfin, été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Cette information est confirmée chaque année par le biais d’un questionnaire envoyé aux administrateurs. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 109 2.3 ACTIVITÉS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS 2.3.1 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration Activité du Conseil au cours de l’exercice 2022 15 réunions (12 en 2021) dont 5 réunions extraordinaires (5 en 2021) et 2 consultations écrites 4 h 40 de durée moyenne par réunion 92 % de présence moyenne des administrateurs (95 % en 2021) Le nombre minimum de réunions du Conseil d’administration est fixé à sept réunions par an. Les réunions du Conseil d’administration sont précédées de l’envoi d’un dossier comportant l’ordre du jour, les points qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, des notes de synthèse et/ou d’une documentation complète. Les questions évoquées en séance donnent généralement lieu à des présentations, suivies par des débats. Les langues de travail du Conseil d’administration sont le français et l’anglais ; toutefois, chaque administrateur peut s’exprimer en français, en anglais ou en chinois avec traduction simultanée. Au cours de ces réunions, les sujets suivants ont notamment été abordés : ―comptes annuels, semestriels et trimestriels ; ―point régulier sur l’activité, la situation économique et les perspectives du Groupe ; ―budget y compris le plan d’investissement ; ―plan de financement ; ―opérations financières et plus particulièrement suivi et mise en œuvre des opérations de recapitalisation et de financement du Groupe (augmentation de capital, émissions obligataires, mise à jour du programme EMTN, remboursement anticipé partiel du PGE, rachats de titres super-subordonnés détenus par l’État français, mise en place d’un projet de recapitalisation d’actifs via l’émission d’obligations hybrides perpétuelles etc.) ; ―conclusion du partenariat stratégique de long terme dans le fret aérien avec CMA CGM ; ―suivi et mise en œuvre des plans de soutien financiers consentis par l’État français et l’État néerlandais, des discussions avec la Commission Européenne et les engagements financiers, sociaux et environnementaux qui en découlent ; ―présentation des risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ; ―rapport sur la conformité ; ―information régulière sur l’activité et le développement d’Air France et de KLM, y compris sur la situation des salariés du Groupe et les relations sociales au sein du Groupe ; ―plans de transformation d’Air France et de KLM ; ―plans de flotte d’Air France et de KLM et suivi des investissements ; ―sécurité des vols ; ―informations régulières sur les projets d’alliances et partenariats ; ―raison d’être du Groupe ; et ―gouvernance du Groupe, notamment : évolution de la gouvernance du Groupe, indépendance des administrateurs, évaluation du Conseil d’administration, nomination et formation des nouveaux administrateurs, composition du Conseil d’administration et des comités, rémunération des principaux dirigeants et plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux. Assiduité des administrateurs Le taux de participation individuel aux réunions du Conseil d’administration en 2022 est présenté ci-après : 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 110 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Administrateur Assiduité au Conseil d’administration Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration et du Comité de nomination et de gouvernance 100 % Gwenaëlle Avice-Huet 93 % Karim Belabbas 100 % Stéphanie Besnier (1) 80 % Leni M.T. Boeren 100 % Pascal Bouchiat (2) 100 % Isabelle Bouillot Présidente du Comité d’audit 87 % Jean-Dominique Comolli 100 % Michel Delli-Zotti (3) 100 % Dirk Jan van den Berg 93 % Cees ‘t Hart 73 % Delta Air Lines, Inc. (représentée par Alain Bellemare) 100 % Paul Farges (4) 89 % Anne-Marie Idrac Présidente du Comité de développement durable et de conformité 100 % Astrid Panosyan (5) 60 % Isabelle Parize 100 % François Robardet 100 % Rodolphe Saadé (6) 100 % Benjamin Smith 93 % Terence Tilgenkamp 100 % Martin Vial (7) 100% Jian Wang 67 % Alexander R. Wynaendts Président du Comité de rémunération 80 % Assiduité moyenne 92 % (1)Administratrice depuis le 27 juin 2022. (2)Administrateur depuis le 3 octobre 2022, sous réserve de la ratification de sa nomination par la prochaine Assemblée générale. (3)Administrateur depuis le 24 mai 2022. (4)Administrateur jusqu’au 24 mai 2022. (5) Administratrice jusqu’au 21 juin 2022. (6) Administrateur depuis le 15 juillet 2022. (7) Administrateur jusqu’au 1er juin 2022. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 111 Conventions et engagements règlementés Conventions visées aux articles L. 225-37-4 2° et L. 22-10-10 du Code de commerce Exception faite des conventions détaillées dans la section relative aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ci-dessous et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’est intervenue en 2022, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires d’Air France – KLM disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (État français et État néerlandais) et d’autre part, une société dont plus de la moitié du capital est détenu, directement ou indirectement, par Air France – KLM. Conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Engagements et conventions conclus et autorisés au cours de l’exercice Rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée auprès de l’État français. Dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé le 6 avril 2021, Air France – KLM a conclu le 20 avril 2021 un contrat de souscription relatif à l’émission par la Société et à la souscription par la République française de titres obligataires super-subordonnés à durée indéterminée d’un montant total de 3 milliards d’euros répartis en 3 tranches de 1 milliard d’euros chacune, remboursables respectivement en avril 2025 (les “ Titres Super-Subordonnés NR4”, avril 2026 (les “Titres Super-Subordonnés NR5”) et avril 2027 (les “Titres Super-Subordonnés NR6”) (ensemble, les “Titres Super- Subordonnés à Durée Indéterminée”).52 Le 16 juin 2022, la Société a procédé au remboursement d’un montant de 645.075.390,15 euros correspondant au montant en principal de 6.381 Titres Super-Subordonnés NR4 majorés des intérêts afin de permettre à l’État français de souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par la Société le 16 juin 2022 (l’”Augmentation de Capital avec DPS”). Dans le cadre du remboursement des Titres Super- Subordonnés à Durée Indéterminée, la Société a conclu les conventions suivantes avec l’État français, actionnaire de la Société à hauteur de 28,6% % de son capital social à la date de conclusion de ces conventions (ensemble, les « Rachats ») : ―le 16 juin 2022, le rachat par la Société (i) du solde des Titres Super-Subordonnés NR4 et leurs intérêts, soit 3.619 titres, pour un montant de 365.856.109,85 euros et (ii) de 6.308 Titres Super-Subordonnés NR5 et leurs intérêts pour un montant de 637.941.854,52 euros ; ―le 29 juillet 2022, le rachat par la Société (i) du solde des Titres Super-Subordonnés NR5 et leurs intérêts, soit 3.692 titres, pour un montant de 376.533.419,60 euros et (ii) de 1.179 Titres Super-Subordonnés NR6 et leurs intérêts pour un montant de 120.322,497,41 euros; ―le 9 décembre 2022, le rachat par la société de 2. 871 Titres Super-Subordonnés NR6 et leurs intérêts pour un montant de 300.845.400,57 euros. Mme Astrid Panosyan53, et à la suite de sa démission M. Pascal Bouchiat54, ainsi que M. Jean-Dominique Comolli, administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État français et Mme Stéphanie Besnier55, administratrice représentant l’État français nommée par arrêté ministériel ont été considérés comme indirectement intéressés à la conclusion des contrats relatifs aux Rachats, du fait de la détention par l’État français, à la date de conclusion des Rachats, de 28,6 % du capital de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion des Rachats lors de ses réunions en date des 15 juin56, 28 juillet57 et 8 décembre 2022.58 Mme Astrid Panosyan puis M. Pascal Bouchiat à la suite de sa démission, M. Jean-Dominique Comolli et Mme Stéphanie Besnier n’ont pris part ni aux délibérations ni aux votes relatifs à l’autorisation des Rachats. Les Rachats ont été conclus dans le but de permettre à la Société de rembourser les Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée émis par la Société le 20 avril 2021 pour un montant total de trois milliards d’euros et entièrement souscrits par l’État français par voie de compensation de créances qu’il détenait sur la Société au titre de la convention de compte courant d’actionnaire du 6 mai 2020 conclue entre l’État français et la Société. Le montant en principal des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée restant à rembourser s’élève désormais à 595.000.000 euros et correspond à 5.950 Titres Super-Subordonnés NR6. Il a été décidé en accord avec l’Agence des Participations de l’État de fixer le prix de rachat des titres comme la somme de la valeur nominale et de la valeur des coupons courus à la date des rachats. Cela correspond à : –un surcoût par rapport au nominal de 7 millions d’euros au global des 6.381 Titres Super- 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 112 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 52 L’émission des Titres super-subordonnés à durée indéterminée est décrite en section 2.7.2 “Titres donnant accès au capital et autres valeurs mobilières”. 53 Mme Astrid Panosyan a démissionné de ses fonctions d’administratrice le 21 juin 2022 et a été uniquement considérée comme indirectement intéressée à la conclusion du Rachat du 16 juin 2022. 54 M. Pascal Bouchiat a été nommé administrateur le 3 octobre 2022 et a été considéré comme indirectement intéressé à la conclusion des Rachats des 29 juillet et 9 décembre 2022. 55 Mme Stéphanie Besnier a été nommée administratrice le 27 juin 2022 et a été considérée comme indirectement intéressée à la conclusion des Rachats des 29 juillet et 9 décembre 2022. 56 Le Rachat du 16 juin 2022 a été autorisé par le Conseil d’administration d’Air France-KLM en date du 15 juin 2022. 57 Le Rachat du 29 juillet 2022 a été autorisé par le Conseil d’administration d’Air France-KLM en date du 28 juillet 2022. 58 Le Rachat du 9 décembre 2022 ont été autorisés par le Conseil d’administration d’Air France-KLM en date du 8 décembre 2022. Subordonnés NR4 utilisés par l’APE pour souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS ; –un surcoût par rapport au nominal de 4 millions d’euros au global des 3.619 Titres Super- Subordonnés NR4 et de 7,1 millions d’euros au global des 6.308 Titres Super-Subordonnés NR5 rachetés à la suite de la réception des fonds de l’Augmentation de capital avec DPS ; –un surcoût par rapport au nominal de 7,3 millions d’euros au global des 3.692 Titres Super- Subordonnés NR5, et de 2,4 millions d’euros au global des 1.179 Titres Super-Subordonnés NR6, rachetés à la suite de la souscription par Apollo de titres émis par AFI Spare Engine Management SAS; –un surcoût par rapport au nominal de 13,7 millions d’euros au global des 2.871 Titres Super- Subordonnés NR6 rachetés à la suite de l’émission par la Société de 3.053 obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée convertibles en actions nouvelles ou échangeables en actions existantes dont le règlement-livraison est intervenu le 23 novembre 2022. Conclusion d’un Accord de Coopération commerciale entre Air-France-KLM, Air France, KLM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM Le 9 décembre 2022, la Société a conclu un accord de coopération commerciale sur le fret aérien (l’« Accord de Coopération ») avec Air France, KLM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM, actionnaire de la Société à hauteur de 9% de son capital social. Le 17 mai 2022, le Conseil d’administration de la Société a approuvé les principaux termes et conditions de l’Accord de Coopération, ainsi que l’investissement de CMA CGM dans le capital de la Société à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée par la Société le 14 juin 2022 (l’« Investissement »). L'Accord de Coopération porte sur les capacités des cargo dans le secteur du fret aérien, et permettra aux groupes Air France-KLM et CMA CGM de mettre en commun leurs réseaux cargo, les capacités de leurs appareils tout cargo et leurs services dédiés, et de commercialiser conjointement leurs capacités de fret aérien. L’Accord de Coopération est établi pour une durée initiale de 10 ans à compter de son entrée en vigueur après satisfaction des conditions suspensives usuelles pour ce type d’opération. L’objectif des parties est de pouvoir initier la coopération commerciale au deuxième trimestre 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations requises par les autorités juridiques et réglementaires compétentes. Monsieur Rodolphe Saadé, administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 sur proposition de CMA CGM, pouvait être considéré comme directement intéressé à la conclusion de l’Accord de Coopération, du fait en particulier (i) de sa fonction d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société, (ii) de sa fonction de Président-Directeur Général de CMA CGM et (iii) de la qualité d’actionnaire de CMA CGM. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion de l’Accord de Coopération lors de sa réunion du 8 décembre 2022. Monsieur Rodolphe Saadé n’a pris part ni à la délibération ni au vote relatif à l’Accord de Coopération. L’Accord de Coopération devrait permettre de générer des synergies de revenus pour la Société, notamment au travers de la définition conjointe des réseaux des appareils tout cargo et d’opportunités offertes par l’extension de la gamme de produits et services de transport proposés. L’Accord de Coopération s'appuiera sur la force de la marque Air France-KLM, son expérience et ses capacités dans le domaine du fret aérien, soutenues par son réseau cargo mondial. CMA CGM mobilisera son important réseau commercial et ses capacités et complètera cette offre par des solutions logistiques et multimodales innovantes. L’Accord de Coopération est un accord commercial dont les coûts et bénéfices pour la Société ne sont pas quantifiables à ce stade. Engagements et conventions conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2022 Conventions conclues avec l’État français en avril 2021 Comme rappelé ci-dessus, Air France – KLM a conclu le 20 avril 2021, dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé le 6 avril 2021, avec l’État français un contrat de souscription relatif à l’émission par la Société et à la souscription par la République française de titres super-subordonnés à durée indéterminée (comptabilisés en fonds propres IFRS dans les comptes consolidés de la Société) d’un montant total de 3 milliards d’euros. Ce contrat a poursuivi ses effets au cours de l’exercice 2022 et a donné lieu aux Rachats partiels décrits dans les engagements et conventions conclus et autorisés au cours de l’exercice ci-dessus. Extension de l’accord de coopération conclu entre Air France – KLM, Air France, KLM et China Eastern Airlines Dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé le 6 avril 2021, Air France – KLM a conclu le 23 juin 2021 une convention avec China Eastern Airlines visant à accélérer leurs efforts pour approfondir et élargir la coopération existante et future et renforcer davantage leur partenariat pour les services de transport entre la Chine et l’Europe (l’« Accord Commercial CEA »). L’Accord Commercial CEA établit les ambitions d’accroissement de la coopération entre China Eastern Airlines, Air France – KLM, Société Air France et KLM. Les parties ont l’intention de renforcer leur coopération commerciale (partenariat exclusif à compter du 1er janvier 2022 pour le transport aérien de passagers entre l’Europe et la Chine, amélioration de l’offre en partage de codes, alignement renforcé des tarifs et de la politique de vente…) et d’élargir la coopération. En particulier, les parties à l’Accord Commercial CEA se sont engagées à : a)intégrer les trajets Paris – Pékin et Amsterdam – Pékin à l’Accord Commercial CEA, subordonné au respect des conditions convenues ; Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 113 b)accélérer leurs efforts d’approfondissement de la coopération existante sur les volets de politiques commerciales, opérationnelles, de marketing et d’innovation, par le biais notamment d’échanges de personnel ; c)explorer de nouvelles possibilités de coopération dans le domaine du transport de passagers sur les volets des règles de concurrence, des alliances et des technologies ; d)explorer les synergies dans des domaines tels que les services au sol, la restauration, la maintenance et les domaines non liés à l’aviation tels que le tourisme, l’hôtellerie, et la location de voitures ; et e)renforcer leur coordination stratégique au sein de l’alliance SkyTeam et de l’IATA. Pour plus d’informations concernant les accords conclus entre Air France – KLM et China Eastern Airlines d’autre part, voir section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM ”. Prêt Garanti par l’État tel que modifié par l’avenant du 10 décembre 2021 Pour faire face aux impacts de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur le niveau de cash du groupe; Air France- KLM a conclu, le 6 mai 2020, un prêt de 4 milliards d’euros accordé par un consortium de banques et garanti à hauteur de 90% par l’État français (le « Prêt Garanti par l’État »), actionnaire de la Société à hauteur de 14,3 % de son capital social lors de la conclusion de la convention. Afin de lisser le profil de remboursement du Prêt Garanti par l’État au-delà de son échéance de 2023 et ainsi équilibrer l’échéancier de la dette consolidée du Groupe, la Société a conclu, le 10 décembre 2021, avec le consortium de banque et l’État français et après approbation de la Commission Européenne, un avenant au Prêt Garanti par l’État (l’”Avenant”). Le Prêt Garanti par l’État, soumis à l’arrêté du 7 mai 2020 et en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 modifiée de finances rectificatives pour 2020, accorde une garantie de l’État français aux banques à hauteur de 90% du prêt octroyé. La maturité du prêt, prévue initialement à un an, renouvelable une fois pour une période d’un ou deux ans à la main de l’emprunteur est aujourd’hui contractuellement fixée au 7 mai 2023 après exercice de l'option d’extension de deux ans exercée par la Société en février 2021. L’Avenant a modifié les stipulations suivantes du Prêt Garanti par l’État : –la date finale de maturité du Prêt Garanti par l’État a été étendue de deux années supplémentaires et est donc fixée au 6 mai 2025 ; –le Prêt Garanti par l’État fera désormais l’objet d’un remboursement par amortissement selon l’échéancier suivant : –500 millions d’euros à la date de signature de l’Avenant. Les fonds permettant de procéder à ce remboursement anticipé sont issus des produits des émissions obligataires du 24 juin 2021 ; –800 millions d’euros au 6 mai 2023 ; –1,350 milliard d’euros au 6 mai 2024 ; –1,350 milliard d’euros au 6 mai 2025. –le Prêt Garanti par l'État porte intérêt au taux de : Euribor 3 mois (avec un plancher à zéro) avec une marge annuelle comprise entre 0.75% et 2.75%, étant précisé que cette marge s'applique désormais selon l'échéancier suivant : 1.50% du 6 Mai 2021 (incluse) jusqu'au 6 Mai 2022 (exclue) et 2.75% à partir du 6 Mai 2022. –La commission de garantie s’applique selon l’échéancier suivant : 1.0% du 6 mai 2021 (incluse) jusqu’au 6 mai 2023 (exclue) et 2.0% à partir du 6 mai 2023. Jusqu’au 6 mai 2023 (exclue), elle sera calculée sur la base du montant initial de 4 milliards d’euros. Par la suite, la base de calcul se verra retranchée des remboursements prévus et mentionnés ci-dessus. Des clauses de remboursement obligatoire (« Mandatory Prepayments ») sont prévues au contrat, notamment en cas d’émissions de dettes issues d’opérations de capital market sur le marché obligataire dans la limite de 75% des montants levés, à l’exclusion d’instruments hybrides, d’obligations convertibles ou de quasi-equity des remboursements à réaliser au titre des lignes obligataires et convertibles existantes à la date de signature de l’Avenant et dont la maturité tombe pendant la durée du Prêt Garanti par l’État ainsi étendue. Il est toutefois précisé que dans le cadre du remboursement anticipé réalisé le 7 novembre 2022 à hauteur d’un milliard d’euros, l’encours total du Prêt Garanti par l’État est ainsi ramené à 2,5 milliards d'euros, avec le profil de remboursement suivant : –Mai 2024 : remboursement partiel de 1,15 milliard d'euros, soit un encours restant dû de 1,35 milliard d’euros, –Mai 2025 : remboursement final de 1,35 milliard d'euros, (il n’y aura plus d’encours restant dû après cette date). Les charges financières supportées par Air France – KLM au titre du Prêt Garanti par l’État s’élevaient en 2022 à environ 125 millions d’euros. Conclusion d’un accord-cadre entre Air France – KLM, KLM et l’État néerlandais Le 7 août 2020, Air France – KLM a conclu, dans le cadre du plan de soutien financier consenti par l’État néerlandais à KLM, filiale d’Air France – KLM, un accord- cadre avec KLM et l’État néerlandais, actionnaire de la Société à hauteur de 14 % de son capital social afin de permettre à KLM de faire face à son besoin urgent de liquidité à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et de préparer l’avenir. Ce financement, approuvé le 25 juin 2020 par le Conseil d’administration de la Société pour un montant total de 3,4 milliards d’euros, a été structuré comme suit : ―une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros, accordée par 11 banques à KLM et garantie à hauteur de 90 % par l’État néerlandais ; et 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 114 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 ―un prêt direct de 1 milliard d’euros, accordé par l’État néerlandais à KLM, subordonné à la ligne de crédit renouvelable. L’octroi de ces prêts a été assorti d’un certain nombre de conditions, dont le respect d’engagements de la compagnie en matière de développement durable, le rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés. KLM s’est également engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que les deux prêts n’auraient pas été intégralement remboursés. Au cours du premier semestre 2022, KLM a procédé au remboursement des sommes mises à sa disposition dans le cadre de la ligne de crédit renouvelable (665 millions d’euros) et du prêt subordonné (277 millions d’euros), sans qu’il ne soit mis fin cependant à l’accord-cadre. Ajustement des conditions financières relatives au « settlement » des partenariats conclus avec (i) Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. et (ii) China Eastern Airlines Co. Ltd (les « Contrats de Partenariats ») dans le contexte de crise de la Covid-19 Le 4 décembre 2020, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce : 1)l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la joint-venture) prévues au contrat de partenariat Blue Skies conlu avec Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. (en date du 15 mai 2018 et amendé en octobre 2019), pour l’année civile 2020. Dans ce cadre, chaque partie renonce à tous les droits qu’elle peut avoir en ce qui concerne les montants qui lui sont dus en vertu du contrat de partenariat pour l’année civile 2020, et accepte d’y renoncer de manière définitive. La durée de cette renonciation pourra être étendue aux exercices 2021 et 2022 en raison de la durée des répercussions de l’épidémie de Covid-19 sur les opérations de la joint-venture ; et 2)la suspension des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture) prévues dans le contrat de partenariat conclu avec China Eastern Airlines le 26 novembre 2018. Dans ce cadre, les parties renoncent à tout paiement au titre du contrat de partenariat à compter du 1er février 2020 et pour une durée qui sera convenue d’un commun accord entre les parties en fonction de la durée des effets de l’épidémie de Covid-19 sur la joint-venture. Cette renonciation a été décidée afin d’éviter à tous les partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. Elle a été poursuivie au cours de l’exercice 2022. Compte-tenu de l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » prévues dans les Contrats de Partenariats, il n’y a pas eu lieu de procéder au calcul de l’impact qu’aurait eu l’application de ces dispositions. Pour plus d’informations concernant les accords conclus entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., et Virgin Atlantic, d’une part, et les accords conclus entre Air France – KLM et China Eastern Airlines d’autre part, voir section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM ». Partenariat transatlantique entre Air France – KLM, Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Le 30 octobre 2019, le Conseil d’administration a donné mandat à la direction d’Air France – KLM afin de finaliser les discussions et de négocier les modifications aux accords autorisés lors des réunions du Conseil d’administration du 14 mars et 15 mai 2018 (voir section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM ») afin de ne pas procéder à l’investissement prévu par Air France – KLM de 31 % au capital de Virgin Atlantic Limited. Cette décision a eu pour effet de modifier les accords suivants : 1)résiliation de la Convention d’Achat d’Actions (Share Purchase Agreement – le « SPA ») entre Air France – KLM Finance SAS et Virgin Investments Limited, permettant à Air France – KLM par le biais de sa filiale à 100 %, Air France – KLM Finance SAS, d’acquérir 31 % du capital de Virgin Atlantic, et résiliation des accords annexes au SPA ; 2)modification et mise à jour de l’accord de Joint Venture (Joint Venture Agreement) entre Delta Air Lines Inc., Virgin Atlantic Airways Limited, Air France – KLM, KLM et société Air France, visant à mettre en place une joint-venture commerciale entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., Virgin Atlantic Airways Limited, Air France et KLM (conclu le 30 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier 2020) afin de refléter la résiliation du SPA ; 3)modification et mise à jour de l’accord de mise en œuvre (Implementation Agreement) entre Air France – KLM, Air France – KLM Finance SAS, société Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc., Virgin Investments Limited, Virgin Atlantic Limited, Virgin Atlantic Airways Limited et Sir Richard Branson (conclu le 9 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier 2020), afin de refléter notamment la résiliation du SPA ; 4)signature de l’accord entre Air France – KLM, Delta et Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020) conférant à Air France – KLM, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers. Pour plus d’informations concernant les accords de juillet 2017 entre Air France – KLM, Delta Air Lines, Inc., et Virgin Atlantic, voir section 2.7.4 « Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM ». Engagements relatifs à l’indemnité de départ au bénéfice de M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM Le 16 août 2018, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a autorisé, conformément aux dispositions de Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 115 l’ancien article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé par l’ordonnance n° 2019-12 34 du 27 novembre 2019), l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice de M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM dans certaines hypothèses de départ, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou de départ contraint lié à un changement de contrôle. Il est précisé que les cas de départ contraint permettant de mettre en œuvre cette indemnité excluent toute situation de faute grave du Directeur général. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat. Il appartiendra au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Pour plus d’informations, voir section 2.5.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2022 ». Aucun autre engagement et convention conclu et autorisé au cours d’exercices antérieurs n’ont été poursuivis au cours du dernier exercice. Procédure de qualification et d’évaluation périodique des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, mis en place sur recommandation du Comité d’audit, une procédure permettant la qualification et l’évaluation périodique des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Le caractère courant et normal d’une convention est apprécié au cas par cas lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification de ladite convention, sur la base de critères objectifs définis dans la procédure. Dans le cadre de cette procédure d’évaluation, la Société, chaque année : ―recense l’ensemble des conventions visées à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce ; ―revoit tous éléments, documents ayant permis la qualification des conventions ; et ―le cas échéant, revoit la qualification de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas). Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation. Le résultat du recensement des conventions visées à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, a été présenté au Comité d’audit du 15 février 2023 et revu par le Conseil dans le cadre du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Conformément aux dispositions de l’article 11 du Code AFEP-MEDEF et de l’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’administration d’Air France – KLM, le Conseil d’administration débat de son fonctionnement et de son organisation au moins une fois par an. Afin d’alimenter ce débat, une évaluation est formalisée par le biais d’un questionnaire. Cette évaluation est pilotée par le Comité de nomination et de gouvernance. En outre, une évaluation formelle avec l’aide d’un consultant externe est réalisée tous les trois ans, conformément aux dispositions du règlement intérieur tel que modifié par une décision du Conseil d’administration du 16 février 2023. Au titre de l’année 2022, le Conseil d’administration a réalisé une évaluation sous la forme d’un questionnaire soumis à chaque administrateur. Les thèmes suivants ont été abordés au travers du questionnaire d’évaluation : ―la composition, l’organisation, le fonctionnement et la dynamique du Conseil d’administration et de ses Comités ; ―la relation entre le Conseil d’administration et la Direction générale ; ―l’efficacité du Conseil d’administration et de ses Comités ; ―l’articulation des travaux du Conseil d’administration avec ceux des deux principales filiales du Groupe : Air France et KLM ; ―la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du Conseil et les domaines de compétence à développer au sein du Conseil ; ―les principales évolutions et pistes d’amélioration. Les résultats de l’évaluation ont été traités anonymement et ont donné lieu à une présentation et un débat lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 mars 2023. En 2022, le Conseil d’administration a de nouveau été fortement mobilisé (nombre de réunions : 8 ordinaires, 5 extraordinaires et 2 consultations écrites). Il s’est concentré sur la gestion de sortie de la crise liée à la pandémie de la Covid-19 et aux travaux sur les mesures de recapitalisation et de financement qui en découle. Le Conseil d’administration a dû également faire face aux enjeux liés à la guerre en Ukraine, à la situation inflationniste et aux perturbations opérationnelles dans les grands aéroports internationaux ayant eu lieu l'été dernier. D’une façon générale, les administrateurs ont considéré que le fonctionnement du Conseil d’administration s’était amélioré au cours de l’année 2022 depuis la précédente évaluation. Les points forts suivants ont été dégagés : ―bon niveau de performance du Conseil dans son fonctionnement et son organisation favorisant des échanges de qualité entre les administrateurs ; 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 116 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 ―rôle efficace du Conseil pour la définition et le suivi de la stratégie du groupe ; ―composition du Conseil et des comités qui répond aux besoins du Conseil, avec une bonne complémentarité des expériences et profils de compétences des administrateurs ; ―répartition claire des rôles entre le Conseil et les comités permettant un traitement efficace des sujets abordés ; et ―information transmise aux administrateurs adaptée à une conduite efficace des travaux du Conseil ; Les résultats de l’évaluation 2022 ont permis de dégager des pistes d’amélioration qui feront l’objet d’un suivi au cours de l’année 2023, notamment : ―synthétiser davantage les documents transmis au Conseil et réduire la durée moyenne des réunions ; ―poursuivre l’ouverture du Conseil vers des administrateurs plus jeunes et/ou indépendants ; ―élargir le portefeuille de compétences du Conseil vers les domaines des enjeux numériques et digitaux (cybersécurité, blockchain, intelligence artificielle…), ainsi que la gestion du changement ; et ―allouer plus de temps à l’élaboration de la stratégie liée au développement durable et aux indicateurs clés de performance extra-financiers du groupe, développer les travaux communs entre le comité d’Audit et le comité de Développement Durable. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 117 2.3.2 Activités et fonctionnement des Comités Comité d’audit 6 réunions 7 membres 3 h 30 de durée moyenne par réunion 80 % d'administrateurs indépendants 98 % de présence moyenne des administrateurs Composition Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit est composé des sept membres suivants : Mme Isabelle Bouillot (Présidente du Comité), Mme Gwenaëlle Avice-Huet, Mme Leni M.T. Boeren, M. Michel Delli-Zotti, Mme Isabelle Parize, M. François Robardet et Mme Stéphanie Besnier. Les membres du Comité d’audit bénéficient des compétences financières et comptables leur permettant d’exercer leurs fonctions. Le Conseil d’administration réuni le 9 novembre 2011 a adopté la position selon laquelle, conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit de la Société est composé d’au moins un membre indépendant, présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Conseil d’administration a décidé de nommer le 1er juillet 2021, Mme Bouillot en qualité de Présidente du Comité d’audit. En effet, cette dernière dispose d’une formation académique et d’une expérience professionnelle de nature à caractériser ses compétences particulières en matière financière et n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les six autres membres du Comité disposent également de compétences financières et/ou comptables. Les principaux responsables des questions comptables, juridiques, financières, du contrôle et de l’audit interne d’Air France – KLM assistent aux réunions à titre consultatif. Les Commissaires aux comptes ont été présents à toutes les réunions du Comité d’audit. À la demande de sa Présidente et conformément à l’article 17.3 du Code AFEP-MEDEF, ils ont pu s’entretenir avec les membres du Comité hors la présence des responsables du Groupe à l’occasion de l’examen des comptes annuels. Missions Le Comité a pour principales attributions d’examiner les comptes consolidés intermédiaires et annuels afin d’éclairer le Conseil d’administration sur leur contenu, de veiller à l’exhaustivité, la fiabilité et la qualité des informations, y compris prévisionnelles, fournies aux actionnaires et au marché et de s’assurer du suivi du contrôle légal des comptes annuels. Le Comité d’audit examine en particulier : ―le périmètre de consolidation ; ―la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ; ―les principales estimations effectuées par la Direction Générale d’Air France – KLM ; ―les principaux risques financiers avec la Direction Générale d’Air France – KLM et les engagements significatifs hors bilan ; ―les commentaires et les recommandations des Commissaires aux comptes, y compris le cas échéant les ajustements significatifs résultant des travaux d’audit. Le Comité formule, le cas échéant, des recommandations pour garantir l’intégrité du processus d’élaboration de l’information financière. Le Comité s’assure du suivi de l’efficacité des systèmes de Contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. À ce titre, il examine le programme et les résultats des travaux de l’audit interne afin de s’assurer, notamment, qu’en cas de dysfonctionnements relevés, les plans d’actions appropriés ont été mis en place et des suites ont été données. Le Comité échange avec les Commissaires aux comptes et examine leurs conclusions sur les comptes annuels et semestriels. Il porte également une attention particulière aux points d’audit identifiés par les Commissaires aux comptes et veille au respect des obligations légales et règlementaires en matière d’information comptable et financière. Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes. Il émet une recommandation à destination du Conseil d’administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale et lorsque le renouvellement de leur mandat est envisagé conformément à l’article L. 823-3- 1 du Code de commerce. Il propose au Conseil d’administration la procédure de sélection et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres. Il contrôle l’indépendance et la qualité des travaux des Commissaires aux comptes, examine les questions relatives au montant de leurs honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal, revoit et approuve chaque année le montant des honoraires présenté par chacun des Commissaires aux comptes et s’assure que le co-commissariat est effectif. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 118 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Par ailleurs, le Comité suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et des conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifs aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce. Le Comité approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la règlementation applicable. Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Le Comité est également chargé d’examiner la politique financière, comptable et fiscale générale du Groupe et sa mise en œuvre. Il donne un avis sur les opérations financières significatives du Groupe. Le Comité d’audit dispose des moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut notamment se faire assister par des personnes extérieures à la Société. Enfin, le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Activité Administrateur Assiduité au Comité d’audit Isabelle Bouillot Présidente du Comité d’audit 100 % Gwenaëlle Avice-Huet 100 % Stéphanie Besnier (1) 50 % Leni M.T. Boeren 100 % Michel Delli-Zotti (1) 100 % Paul Farges (2) 100 % Isabelle Parize 100 % François Robardet 100 % Martin Vial (3) 100 % Assiduité moyenne 98 % (1)Membre du Comité d’audit depuis le 28 juillet 2022. (2) Membre du Comité d’audit jusqu’au 24 mai 2022. (3) Membre du Comité d’audit jusqu’au 1er juin 2022. Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’audit s’est réuni six fois (contre sept en 2021) avec un taux de présence de ses membres de 98 % (comme en 2021). La durée des séances était en moyenne de 3 heures 30. Les questions suivantes ont notamment été examinées par le Comité d’audit au cours de l’exercice 2022 : ―Examen des comptes Le Comité a examiné les comptes trimestriels, semestriels et annuels ainsi que le budget avant leur présentation au Conseil d’administration. Il a procédé à une revue détaillée des états de synthèse des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels ainsi que les points d’audit significatifs. Les principales options comptables retenues ont fait l’objet d’une présentation spécifique, chaque trimestre. L’examen des comptes par le Comité d’audit intervient généralement la veille du jour de leur examen par le Conseil d’administration. ―Examen et suivi du budget Le Comité d’audit a examiné le budget avant sa présentation au Conseil d’administration et en a assuré le suivi chaque trimestre. Cette année, le Comité d’audit a également examiné les points de cadrage du budget 2022 en amont de l’examen du budget détaillé. ―Contrôle interne, gestion des risques et audit interne Lors des réunions du Comité d’audit, l’audit interne a présenté son rapport semestriel d’activité. La Société applique des standards élevés de reporting financier et de gouvernement d’entreprise et maintient un niveau de Contrôle interne rigoureux dans l’ensemble du Groupe. Le Comité d’audit a examiné chaque semestre la fiche de synthèse des principaux risques opérationnels et/ou stratégiques. Le Comité d’audit a également revu les risques financiers (carburant, taux de change, financement, plan de transformation). Les risques extra- financiers labellisés ESG ont été soumis par l’audit interne au Comité de développement durable et de conformité, ainsi qu’au Comité d’audit pour revue. ―Commissaires aux comptes Le Comité d’audit a approuvé le budget des honoraires des Commissaires aux comptes préalablement à l’ouverture de l’exercice ainsi que leur montant final à la clôture. Le Comité a également abordé la question du renouvellement ou de la nomination des Commissaires aux comptes dans le cadre du terme de leurs mandats et en application de l’obligation d’organiser un appel d’offre lors de la nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes (article 16 du Règlement européen n° 537/2014 du 16 avril 2014). ―Approbation des services non audit Pour assurer cette mission, le Comité d’audit s’appuie sur une procédure interne mise en place au sein du Groupe en 2004 et mise à jour en 2016 conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes et entrée en vigueur le 17 juin 2016. Conformément à ce qui était prévu dans son programme annuel de travail, le Comité d’audit a également passé en revue les sujets suivants en 2022 : ―suivi de la situation de trésorerie et de financement ; ―revue du plan de financement et des CAPEX ; ―revue des principaux litiges, des risques fiscaux et des risques financiers ; ―opérations financières, opérations de recapitalisation et de financement, dont notamment une augmentation de capital, des émissions obligataires, la mise à jour du programme EMTN, le remboursement anticipé partiel du Prêt Garanti par l’État, et les rachats de titres super-subordonnés détenus par l’État français ; ―prévention et détection des fraudes ; Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 119 ―suivi de l’activité des filiales du Groupe ; ―suivi des engagements pris dans le cadre des aides accordées par l’État néerlandais ; ―revue de la politique financière ; et ―revue des sujets liés à la flotte (locations opérationnelles, moteurs) . Le Comité d’audit est également chargé d’examiner la politique financière, comptable et fiscale générale du Groupe et sa mise en œuvre. Il donne un avis sur les opérations financières significatives du Groupe. Comité de rémunération 7 réunions 6 membres 60 % d'administrateurs indépendants 98 % de présence moyenne des administrateurs Composition Au 31 décembre 2022, le Comité de rémunération est composé des six membres suivants : M. Alexander R. Wynaendts, (Président du Comité), Mme Isabelle Bouillot, M. Jean-Dominique Comolli, Mme Isabelle Parize, M. François Robardet, et Delta Air Lines, Inc. représentée par M. Alain Bellemare. M. Alexander Wynaendts, administrateur indépendant, exerce les fonctions de Président du Comité de rémunération depuis le 1er juillet 2021. M. Cees ‘t Hart est invité aux réunions du Comité de rémunération. Missions Le Comité de rémunération est chargé notamment de formuler des propositions au Conseil d’administration quant au montant et à l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il peut être saisi pour donner un avis sur la rémunération des cadres dirigeants membres du Comité exécutif et sur le niveau des rémunérations allouées à des personnes embauchées pour des durées limitées, lorsque le niveau de ces rémunérations est exceptionnellement élevé. Le Comité de rémunération étudie et émet son avis sur la politique menée en matière de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou tout autre programme d’intéressement de long terme. Activité Le Comité de rémunération s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2022 (contre six en 2021) avec un taux de présence de ses membres de 98 % (100 % en 2021). Administrateur Assiduité au Comité de rémunération Alexander R. Wynaendts Président du Comité de rémunération 100 % Isabelle Bouillot 100 % Jean-Dominique Comolli 100 % Delta Air Lines, Inc. (représentée par M. Alain Bellemare) 86 % Isabelle Parize 100 % François Robardet 100 % Assiduité moyenne 98 % Au cours de l’exercice 2022, le Comité de rémunération a formulé des recommandations au Conseil d’administration concernant : ―la rémunération des administrateurs de la Société ; ―la rémunération 2021 et la politique de rémunération pour 2022 du Directeur général d’Air France – KLM ; ―la rémunération 2021 et la politique de rémunération 2022 de la Directrice générale d’Air France et de la Présidente du Directoire de KLM ; ―la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM pour 2022; et ―la rémunération du Directeur financier de KLM pour l’exercice 2022. Les recommandations du Comité de rémunération au cours de l’exercice 2022 ont été prises en tenant compte des restrictions de la Commission européenne en matière de rémunération conformément à la décision de la Commission européenne SA.59913 du 5 avril 2021. Comité de nomination et de gouvernance 11 réunions 3 membres 67 % d'administrateurs indépendants 100 % de présence moyenne des administrateurs Composition Au 31 décembre 2022, le Comité de nomination et de gouvernance est composé des trois membres suivants : Mme Anne-Marie Couderc (Présidente du Comité), M. Jean-Dominique Comolli et M. Alexander R. Wynaendts. Missions Le Comité de nomination et de gouvernance est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration pour 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 120 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 la nomination et le remplacement du Président du Conseil d’administration, des autres administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux d’Air France – KLM, ainsi que pour la succession des dirigeants mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Il fait toutes propositions au Conseil d’administration sur la composition de celui-ci, après avoir, en tant que de besoin, diligenté les enquêtes utiles. Par ailleurs, le Comité de nomination et de gouvernance formule des recommandations au Conseil d’administration sur la nomination du Directeur général (CEO) des Filiales Principales. Il est également consulté par le Directeur général d’Air France – KLM sur la nomination des autres dirigeants mandataires sociaux (directeurs généraux délégués ou membres du directoire) et des administrateurs ou du Conseil de surveillance des Filiales Principales. Il établit le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il formule également des propositions au Conseil d’administration concernant la politique de diversité et de nomination des administrateurs. Le Comité de nomination et de gouvernance fait des recommandations sur les principes de gouvernance du Groupe et revoit la cohérence de la gouvernance entre la Société et ses Filiales Principales. Le Comité de nomination et de gouvernance pilote l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration. Enfin, préalablement à l’examen du Conseil d’administration, le Comité de nomination et de gouvernance formule des propositions sur l’indépendance des administrateurs au regard des critères du Code AFEP-MEDEF. Activité Au cours de l’exercice 2022, le Comité de nomination et de gouvernance s’est réuni onze fois (contre treize en 2021) avec un taux de présence de ses membres de 100 % (comme en 2021). Administrateur Assiduité au Comité de nomination et de gouvernance Anne-Marie Couderc Présidente du Comité de nomination et de gouvernance 100 % Jean-Dominique Comolli 100 % Alexander R. Wynaendts 100 % Assiduité moyenne 100 % Au cours de l’exercice 2022, le Comité de nomination et de gouvernance a notamment traité les sujets suivants : ―les propositions relatives à l’évolution de la composition du Conseil d’administration soumises à l’Assemblée générale du 24 mai 2022 ; ―la composition des Comités ; ―la revue et la mise à jour du plan de succession des principaux dirigeants mandataires sociaux du Groupe ; ―les recommandations sur la nomination et le renouvellement des administrateurs d’Air France et du Conseil de surveillance de KLM ; ―l’indépendance des administrateurs d’Air France – KLM ; ―la politique de diversité et de non-discrimination au sein des instances dirigeantes du Groupe ; ―la détermination d’objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; ―la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ; ―le suivi des travaux sur la raison d’être du Groupe ; et ―l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités, menée de décembre 2022 à janvier 2023 (pour plus de détails voir section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil d’administration »). Comité de développement durable et de conformité 4 réunions 7 membres 40 % d'administrateurs indépendants 91 % de présence moyenne des administrateurs Composition Au 31 décembre 2022, le Comité de développement durable et de conformité est composé des sept membres suivants : Mme Anne-Marie Idrac (Présidente du Comité), M. Karim Belabbas, Mme Leni Boeren, M. Pascal Bouchiat,, M. Terence Tilgenkamp, M. Dirk Jan van den Berg et M. Jian Wang. Missions Le Comité de développement durable et de conformité assiste le Conseil d’administration dans la revue des politiques du Groupe en matière de conformité et de développement durable. Il s’assure de la promotion de la création de valeur par le Groupe sur le long-terme et ainsi de la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux des activités dans la définition de la stratégie du Groupe en émettant des recommandations au Conseil d’administration. Le Comité de développement durable et de conformité a ainsi pour mission : ―de revoir la politique RSE du Groupe et sa mise en œuvre ; ―d’examiner les risques extra-financiers en particulier sur les questions environnementales, sociales et sociétales ; Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 121 ―de revoir la déclaration de performance extra financière prévue aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce incluant notamment les critères de performance extra- financiers ; et ―de revoir le programme de conformité du Groupe et le suivi de sa mise en œuvre conformément au Code AFEP-MEDEF. Le Comité de développement durable et de conformité peut également prendre en charge toutes les questions que le Conseil d’administration viendrait à lui soumettre. Activité Au cours de l’exercice 2022, le Comité de développement durable et de conformité s’est réuni quatre fois avec un taux de présence de ses membres de 91 %. Administrateur Assiduité au Comité de développement durable et de conformité Anne-Marie Idrac Présidente du Comité de développement durable et de conformité 100 % Karim Belabbas 75 % Leni Boeren 100 % Pascal Bouchiat (1) N/A Jian Wang 75 % Astrid Panosyan (2) 100 % Terence Tilgenkamp (3) 100 % Dirk Jan van den Berg 100 % Assiduité moyenne 91 % (1)Membre du Comité de développement durable et de conformité depuis le 8 décembre 2022. (2)Membre du Comité de développement durable et de conformité jusqu’au 21 juin 2022. (3) Membre du Comité de développement durable et de conformité depuis le 28 juillet 2022. Le Comité de développement durable et de conformité a notamment traité les sujets suivants au cours de l’exercice 2022 : ―la déclaration de performance extra-financière d’Air France – KLM ; ―la stratégie de développement durable du Groupe (objectifs en conformité avec la Science-Based Target Initiative (SBTi), programme de carburant d’aviation durable (SAF), développement du programme de mixité) ; ―le suivi des engagements environnementaux du Groupe pris dans le cadre des mesures de support financier des États français et néerlandais ; ―la revue du programme de conformité du Groupe (plan anti-corruption du Groupe en particulier) ; ―la revue des risques extra-financiers labellisés ESG ; ―la définition des KPI pour l’émission de sustainability- linked bonds ; ―le suivi des projets de nouvelles réglementations (notamment directive CSRD) ; et ―les ambitions environnementales, sociales et sociétales du Groupe. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 122 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DISPOSITIONS ÉCARTÉES DU CODE AFEP-MEDEF (« COMPLY OR EXPLAIN ») Le tableau ci-après fait apparaître les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été : Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées Justifications Réunion des administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes « Il est recommandé d’organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs » (paragraphe 12.3 du Code AFEP-MEDEF). La pratique en vigueur est que les principales questions concernant le dirigeant mandataire social (telles que sa nomination, sa performance ou sa rémunération) sont débattues par le Conseil d’administration hors la présence de l’intéressé, après avis du Comité de nomination et de gouvernance ou du Comité de rémunération selon le cas. Part d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration « La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. » (paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF) La part d’administrateurs indépendants au 31 décembre 2022 est de 43,75 %, soit en dessous du seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés cotées non contrôlées. Cet écart est apparu suite aux dernières opérations sur le capital. En effet, le 25 mars 2019, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a considéré, sur rapport du Comité de nomination et de gouvernance, que compte-tenu de la prise de participation par l’État néerlandais dans le capital d’Air France – KLM, le 26 février 2019, l’administrateur nommé sur proposition de l’État néerlandais, ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant à compter de cette date. Par ailleurs, la Société a conclu, le 22 mai 2022, un accord d’investissement dans le cadre de la conclusion d’un partenariat stratégique de long terme sur le fret aérien au titre duquel M. Rodolphe Saadé, Président Directeur Général de CMA CGM a été nommé administrateur du Conseil d’administration d’Air France – KLM. par l’assemblée générale du 24 mai 2022. M. Saadé n’est pas un administrateur indépendant. Cet écart est ainsi dû à la spécificité de la structure de l’actionnariat d’Air France – KLM, qui compte à son capital l’État français (28,6%) et l’État néerlandais (9,3%), ainsi que trois partenaires commerciaux importants, à savoir CMA CGM (9%), China Eastern Airlines (4,7%) et Delta Air Lines (2,9%). Ces actionnaires représentent, ensemble, 54,5% du capital d’Air France– KLM au 31 décembre 2022. Les administrateurs nommés sur proposition de ces actionnaires ne peuvent pas être considérés comme indépendants. Par ailleurs, la participation de 28,6% de l’État français permet à ce dernier, aux termes de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, de bénéficier d’un siège réservé à un administrateur représentant l’État français, nommé par arrêté ministériel, et de proposer des administrateurs à l’assemblée générale des actionnaires. Deux administrateurs ont été proposés par l’État français. Ils représentent les intérêts de l’État français en sa qualité d’actionnaire (article 6 III de l’ordonnance précité). Air France– KLM, consciente des intérêts d’avoir une proportion significative de membres du Conseil d’administration indépendants, poursuit continuellement l’objectif d’augmenter le ratio d’indépendance de son Conseil d’administration. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 123 Présence d’un administrateur salarié au sein du Comité de rémunération « Il (le Comité de rémunération) ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. » (paragraphe 19.1 du Code AFEP-MEDEF) Un administrateur représentant les salariés actionnaires a été nommé dès mars 2014 en qualité de membre du Comité de rémunération en application des pratiques de bonne gouvernance. François Robardet, administrateur représentant les salariés actionnaires, est ainsi membre du Comité de rémunération depuis décembre 2016. Il est envisagé de nommer un administrateur représentant les salariés en qualité de membre du Comité de rémunération au terme du mandat actuel de François Robardet, i.e. à l’issue de l’Assemblée générale 2026). 2.5 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 2.5.1 Principes généraux Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération des mandataires sociaux d’Air France – KLM est fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration de la société établit ainsi une politique de rémunération conforme à l’intérêt social, en lien avec sa stratégie commerciale, et qui contribue à sa pérennité. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-32 du Code de commerce chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale doit également se prononcer chaque année, d’une part, sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux et, d’autre part, sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social. Ainsi, l’Assemblée générale du 7 juin 2023 est appelée à approuver : ―les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la société données en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Ces informations sont présentées ci-après dans la section 2.5.2 (« Rémunération des mandataires sociaux en 2022 ») ; ―les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration et à M. Benjamin Smith, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Ces informations sont présentées ci-après dans la section 2.5.2.2 (« Éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 ») ; et ―la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023, soit les administrateurs, la Présidente du Conseil d’administration et le Directeur général de la Société, telle qu’établie par le Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique est présentée ci-après dans la section 2.5.3 (« Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 »). Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, que sous peine de nullité, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques antérieures. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Activités et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités 124 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 En outre, si l’Assemblée générale du 7 juin 2023 n’approuve pas le projet de résolution mentionné à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, le Conseil d’administration devra soumettre une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Dans une telle situation, le versement de la somme allouée pour l’exercice 2023 aux administrateurs serait suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Une fois rétabli, il inclurait l’arriéré depuis l’Assemblée générale du 7 juin 2023. Par ailleurs, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur général ne pourront être versés qu’après approbation par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 de ces éléments de rémunération dans les conditions prévues au premier alinéa de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Enfin, aux termes de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, tant qu’au moins 75 % des aides d’État n’ont pas été remboursées, la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres du Conseil d’administration d’Air France – KLM ne peut excéder la part fixe de leur rémunération respective au 31 décembre 2019 (étant précisé que si une personne est devenue ou devient Présidente du Conseil d’administration, Directeur général ou membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM après la recapitalisation, la limite de la rémunération applicable est la rémunération fixe perçue par la personne assumant le même niveau de responsabilité au 31 décembre 2019), et aucun bonus ou autres éléments de rémunération variables ou comparables ne peuvent être versés. Il est précisé qu’Air France– KLM a annoncé, le 16 février 2023 que le remboursement d’au moins 75% des aides d’État devrait intervenir en mars 2023. Événements postérieurs au Conseil d’administration du 16 février 2023 ayant approuvé le Rapport de gestion : Le remboursement de 75% des aides d’État est intervenu le 17 mars 2023. En conséquence, les restrictions au titre de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France-KLM concernant les éléments de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres du Conseil d’administration d’Air France-KLM ne sont plus applicables. En particulier, les rémunérations variables attribuées et acquises par le Directeur général d’Air France-KLM peuvent de nouveau être versées. De même, la condition suspensive du remboursement de 75% des aides d’État prévue pour l’attribution de la rémunération variable du Directeur général d’Air France- KLM au titre de l’exercice 2022 est satisfaite. 2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux en 2022 Les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux différents mandataires sociaux d’Air France – KLM qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce sont détaillés ci-après et concernent : ―les administrateurs de la Société (section 2.5.2.1) ; ―la Présidente du Conseil d’administration de la Société (section 2.5.2.2 a) ; et ―le Directeur général de la Société (section 2.5.2.2 b). 2.5.2.1 Éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 aux administrateurs et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux administrateurs d’Air France – KLM sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après consultation du Comité de rémunération, et approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022. Ces éléments de rémunération, qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, sont détaillés ci- après. Il est précisé que les administrateurs d’Air France – KLM ont pris la décision, le 16 février 2022, de maintenir le principe d’une réduction de 25 % de leur rémunération versée au titre de l’année 2022 tant que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe ne sera pas revenu à un niveau positif, compte tenu du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Il est rappelé, qu’en application de la décision du Conseil d’administration du 17 février 2021, la rémunération versée aux administrateurs pour l’année 2021 incluait la réduction de 25% de leur rémunération, le résultat d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe n’étant pas revenu à un niveau positif sur l’exercice 2021. Lors de sa réunion du 8 décembre 2022 le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, après avoir constaté que les projections de résultat depuis le 30 juin 2022 faisaient apparaitre que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) annuel du Groupe au 31 décembre 2022 serait positif, a décidé de lever la réduction de 25% de la rémunération des administrateurs versée au titre de l’exercice 2022 Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 125 Taux de participation aux réunions du Conseil, des Comités et à l’Assemblée générale (exercice 2022) Montants attribués au titre de l’exercice 2022 et versés au cours de cet exercice ou valorisation comptable (en euros) Montants attribués au titre de l’exercice 2021 et versés au cours de cet exercice ou valorisation comptable (en euros) (1) Membres du Conseil d’administration en fonction à la date du présent Document d’enregistrement d’universel Anne-Marie Couderc 100 % N/A N/A Benjamin Smith (2) 94 % N/A N/A Gwenaëlle Avice-Huet 95 % 53 438 19 154 Karim Belabbas (3) 95 % 44 250 33 750 Stéphanie Besnier (4) 71 % 12 771 N/A Leni M.T. Boeren 100 % 60 000 45 000 Pascal Bouchiat (5) 100 % 7 500 N/A Isabelle Bouillot 93 % 53 875 41 335 Jean-Dominique Comolli 100 % 50 000 37 708 Michel Delli-Zotti (3)(6) 100 % 17 667 N/A Delta Air Lines Inc. (représentant permanent, M. Alain Bellemare) 96 % 51 571 35 704 Anne-Marie Idrac 100 % 47 500 35 625 Isabelle Parize 100 % 60 000 43 766 François Robardet (3) 100 % 53 000 38 516 Rodolphe Saadé (7) 100 % 10 000 N/A Cees’t Hart 69 % 39 188 32 365 Terence Tilgenkamp (8) 100 % 49 500 9 865 Dirk Jan van den Berg 95 % 50 438 36 500 Jian Wang 70 % 43 438 35 365 Alexander R. Wynaendts 91 % 54 813 41 188 Anciens membres du Conseil d’administration au cours des exercices 2021 et 2022 n’ayant plus la qualité d’administrateur à la date du présent Document d’enregistrement universel Paul Farges (3) (9) 92 % 27 438 35 531 Astrid Panosyan (10) 58 % 20 938 29 423 Martin Vial (11) 100 % 29 000 36 000 Maryse Aulagnon N/A N/A 17 221 Mathi Bouts N/A N/A 34 385 Total 92 % 836 321 637 772 (1)Les administrateurs d’Air France – KLM ont pris la décision, le 17 février 2021, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année 2021, tant que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe ne sera pas revenu à un montant positif, compte tenu du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. (2)M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. (3)Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et l’administrateur représentant les salariés français nommé par le Comité de Groupe Français perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail avec Air France, sans lien avec leur mandat social au sein d’Air France – KLM. Leurs rémunérations au titre de leurs fonctions d’administrateurs sont par ailleurs reversées à leur syndicat, à l’exception des rémunérations de M. François Robardet, à compter du 24 mai 2022, qui ont été versées sur son compte personnel. (4) Administratrice depuis le 27 juin 2022. (5) Administrateur depuis le 3 octobre 2022. (6) Administrateur depuis le 24 mai 2022. (7) Administrateur depuis le 15 juillet 2022. (8)M. Terence Tilgenkamp perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail avec KLM, sans lien avec son mandat social au sein d’Air France – KLM. (9)Administrateur jusqu’au 24 mai 2022. (10) Administratrice jusqu’au 21 juin 2022. (11) Administrateur jusqu’au 1er juin 2022. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 126 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Les administrateurs se sont vus attribuer au titre de l’exercice 2022 et verser au cours de cet exercice, une rémunération d’un montant total de 836 321 euros (dans le cadre de l’enveloppe annuelle de 950 000 euros votée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018). Conformément à la décision du Conseil d’administration du 11 décembre 2019, la rémunération des administrateurs se compose d’une rémunération forfaitaire à laquelle s’ajoute une rémunération en fonction de l’assiduité respective des administrateurs, dont les modalités de répartition et d’attribution sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération. Une rémunération supplémentaire est par ailleurs attribuée aux administrateurs non-résidents. Le nombre de réunions du Conseil d’administration et de ses Comités tenues au cours de l’exercice 2022 et le taux de participation de chaque administrateur auxdites réunions sont renseignés à la section 2.3. Les règles de répartition sont décrites dans la section 2.5.3.1. Comité d’audit : ―la Présidente reçoit une rémunération forfaitaire de 4 500 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération d’un montant maximum de 7 500 euros en fonction de son assiduité aux réunions du Comité ; et ―les membres reçoivent chacun une rémunération forfaitaire de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour chacun, une rémunération d’un montant maximum de 5 000 euros en fonction de leur assiduité aux réunions du Comité. Autres Comités : ―le Président reçoit une rémunération forfaitaire de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération d’un montant maximum de 4 500 euros en fonction de son assiduité aux réunions du Comité ; et ―les membres reçoivent chacun une rémunération forfaitaire de 2 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour chacun, une rémunération d’un montant maximum de 3 000 euros en fonction de leur assiduité aux réunions du Comité. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 127 2.5.2.2 Éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 a)Rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2022 Présentation de la structure de rémunération 2022 de la Présidente du Conseil d’administration Conformément à la décision du Conseil d’administration du 16 février 2022, la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration comprend une part fixe de 200 000 euros compte tenu de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. Cette rémunération fixe annuelle est donc inchangée depuis 2019. Ainsi, la rémunération fixe annuelle de la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 est de 200 000 euros. Pour rappel, le 19 mars 2020, la Présidente du Conseil d’administration a fait part au Conseil d’administration de sa renonciation à l’application sur l’exercice 2020 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle de 220 000 euros définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020, compte tenu du contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19. La Présidente du Conseil d’administration a réitéré son engagement pour l’exercice 2021 lors du Conseil d’administration du 17 février 2021. Cette rémunération ne comprend ni rémunération à raison de son mandat d’administrateur (anciennement jetons de présence) ni part variable. La politique de rémunération 2022 de la Présidente du Conseil d’administration a été approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022. Pour plus de détails sur la politique de rémunération de la Présidente au titre de l’exercice 2022, voir section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de de l’exercice 2022 Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à la Présidente du Conseil d’administration, pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2022, sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après consultation du Comité de rémunération, et approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022. Ces éléments de rémunération sont détaillés ci-après : 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 128 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Présentation Rémunération fixe 200 000 € 200 000 € La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. Par conséquent, la rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2022 et versée au cours cet exercice à la Présidente est de 200 000 euros. Cette rémunération fixe annuelle est donc inchangée depuis 2019. Rémunération variable annuelle N/A N/A La Présidente ne bénéfice d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A N/A Aucune attribution de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice 2022. La Présidente ne bénéficie d’aucun élément de rémunération de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A La Présidente ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Avantages de toute nature 15 984 € 15 984 € La Présidente bénéficie d’une voiture de fonctions avec chauffeur. Indemnité de départ N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non- concurrence N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucune indemnité de non- concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A N/A La Présidente ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. b)Rémunération du Directeur général pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2022 Présentation de la structure de rémunération 2022 du Directeur général Le cadre de la politique de rémunération du Directeur général a été défini par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, lors de sa réunion du 16 août 2018. Il prévoit que la rémunération du Directeur général est composée des trois éléments suivants : 1)une rémunération fixe annuelle ; 2)une rémunération variable annuelle liée à la performance de l’exercice écoulé pouvant atteindre 122 % de la rémunération fixe à objectifs atteints et pouvant aller jusqu’à 150 % en cas de dépassement des objectifs ; et 3)une rémunération variable à long terme. Cette structure de rémunération est demeurée inchangée depuis 2018, tant en ce qui concerne le montant de la rémunération fixe que les montants de rémunération variable annuelle et long terme à objectifs atteints et montants maximum en cas de dépassement de ces objectifs. Dans le cadre de cette politique, le Directeur général bénéfice d’avantages en nature dont le périmètre est demeuré inchangé depuis 2018. La politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2022 a été fixée en conformité avec le cadre de la politique fixée en 2018. Elle prévoit en particulier, dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19 que traversait le groupe Air France-KLM, que le Conseil d’administration, après recommandation du Comité de rémunération, peut faire usage de sa faculté d’appréciation dans la détermination d’une éventuelle rémunération variable du Directeur général. Par conséquent, le Conseil d’administration peut déterminer les modalités de la rémunération variable du Directeur général, (i) en adéquation avec (a) la performance réalisée par le Groupe et la situation financière du Groupe en fin d’exercice, (b) la politique de rémunération appliquée aux salariés du Groupe et (c) la protection des intérêts du Groupe et des intérêts de ses actionnaires et (ii) conformément aux restrictions sur la rémunération des mandataires sociaux telles Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 129 qu’énoncées dans la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM. En effet, conformément à cette décision, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. Enfin, pour rappel, le 23 avril 2020, M. Benjamin Smith a annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020. En conséquence, aucune rémunération variable n’a été versée à M. Benjamin Smith depuis 2021. La politique de rémunération 2022 du Directeur général a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022. Pour plus de détails sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022, voir section 2.5.3.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Une synthèse des éléments de rémunération du Directeur général depuis 2018 est présentée section 2.5.2.6 du Document d’enregistrement universel 2022. Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 16 février 2023 sur recommandation du Comité de rémunération. En particulier, le Conseil d’administration du 16 février 2023, après avoir pris acte que le remboursement de 75% des aides d’État devrait intervenir en mars 2023 et sous la condition suspensive d’un tel remboursement, a, sur proposition du Comité de rémunération, décidé d’attribuer une rémunération variable annuelle et une rémunération variable long terme au Directeur général au titre de l’exercice 2022 fixées sur la base du niveau d’atteinte des critères de performance définis par le Conseil d’administration du 16 février 2022. L’ensemble de ces éléments de rémunération, pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2022, sont conformes à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration après consultation du Comité de rémunération, et approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022. Ces éléments de rémunération sont détaillés ci-après : Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Présentation Rémunération fixe 900 000 € 900 000 € La rémunération fixe annuelle brute du Directeur général a été fixée à 900 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Cette rémunération fixe est inchangée depuis 2019. Par conséquent, la rémunération fixe attribuée au Directeur général au titre de l’exercice 2022 et versée au cours de l’exercice 2022 est de 900 000 euros. Le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération variable attribuées à M. Benjamin Smith au titre de l’exercice 2022, tel que requis en application des dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 2° du Code de commerce, est de 339.97%. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 130 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Présentation Rémunération variable annuelle 0 € 1 059 769€ (sous condition suspensive du remboursemen t d’au moins 75% des aides d’État) Au titre de l’exercice 2022 II convient de noter que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. Lors de sa réunion du 16 février 2023, après avoir pris acte que le remboursement de 75% des aides d’État devrait intervenir en mars 2023 et sous la condition suspensive d’un tel remboursement, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération, décidé d’attribuer au titre de l’exercice 2022 au Directeur général, conformément à la politique de rémunération 2022 arrêtée par le conseil d’administration du 16 février 2022 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires le 24 mai 2022, une rémunération variable annuelle qui, pour rappel, peut varier de 0 % à 122 % de la rémunération fixe annuelle à objectifs partiellement atteints et de 122 % à 150 % de la rémunération fixe annuelle en cas de dépassement des objectifs (calculée de façon linéaire). Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général a, sur proposition du Comité de rémunération, été arrêté à 117,8 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 059 769 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2023. Ce montant est constitué de : ―critères quantitatifs liés aux objectifs financiers du Groupe : 101,7 % (soit 74,6 % de sa rémunération fixe annuelle brute) : ―18,3 % (sur une cible à 18,3 % et un maximum à 22,5 %) de la rémunération fixe au titre du résultat d’exploitation (COI) d’Air France – KLM, soit un taux d’atteinte de 100,0 %. Ce pourcentage prend en compte le niveau de COI atteint par le Groupe et le COI relatif par rapport aux concurrents IAG et Lufthansa Group ; Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 131 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Présentation ―36,7 % (sur une cible à 36,7 % et un maximum à 45 %) de la rémunération fixe au titre du résultat du plan de transformation et de la gestion de la trésorerie, soit un taux d’atteinte de 100,0 % ; ―19,6 % (sur une cible à 18,3 % et un maximum à 22,5 %) de la rémunération fixe au titre du renforcement des capitaux propres par opération de marché (en excluant la transformation du prêt direct de l’État français en TSS), soit un taux d’atteinte de 106,7 %. Il est précisé que ce taux d'atteinte est déterminé proportionnellement entre le niveau cible et maximum du critère. — critères qualitatifs liés aux objectifs non-financiers du Groupe : 88,3% (soit 43,2% de sa rémunération fixe annuelle brute) : ―15,0% (sur une cible à 12,2 % et un maximum à 15,0 %) de la rémunération fixe au titre des actions menées et des résultats obtenus en matière de responsabilité Sociétale et Environnementale, soit un taux d’atteinte de 122,7 %. Ce pourcentage prend en compte les principales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021. Dans son appréciation, le Conseil a pris en compte notamment l’introduction de carburants d’aviation durable sur les vols au départ de la France et des Pays- Bas à partir de janvier 2022 (au-delà du mandat en France), le renouvellement de la flotte et son impact en terme de réduction des émissions de CO2 et la sécurisation d’une partie des besoins de SAF pour les années à venir. ―8,1 % (sur une cible à 12,2 % et un maximum à 15,0 %) de la rémunération fixe au titre des actions menées et des résultats obtenus en matière de capital humain, soit un taux d’atteinte de 66,7 %. Ce pourcentage prend en compte les principales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021. Dans son appréciation, le Conseil a pris en compte l’attractivité du Groupe et l’accélération d’un plan d’action en matière de d’engagement, de diversité et d’inclusion. ―5,0 % (sur une cible à 12,2 % et un maximum à 15,0%) de la rémunération fixe au titre des actions menées et des résultats obtenus en terme de management de la Relation Client, soit un taux d’atteinte de 41,0 %. Ce pourcentage prend en compte les principales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021. Dans son appréciation, le Conseil d’administration a pris en compte, les résultats atteints en matière de Net Promoter Score, de régularité et de ponctualité des vols pour Air France et KLM. ―15,0% (sur une cible à 12,2 % et un maximum de 15,0%) de la rémunération fixe au titre de la performance individuelle et au leadership, soit un taux d’atteinte de 122,7%. Ce pourcentage prend en compte les principales priorités définies en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 132 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Présentation Dans son appréciation, le Conseil a pris en compte l’anticipation de la reprise post-crise de l’activité du transport aérien. Le Conseil a également apprécié les projets menés liés aux enjeux de la recapitalisation mais aussi la mise en œuvre du plan de transformation et le développement de synergies au sein du Groupe, tout en maintenant la stabilité sociale et l’engagement de toutes les parties prenantes en interne et en externe. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement du montant de 1 059 769 euros est conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. En cas de vote positif des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 autorisant le versement de la rémunération variable à M. Benjamin Smith, la Société ne disposera pas de la possibilité de demander la restitution de celle-ci. Au titre de l’exercice 2021 Pour rappel, le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général au titre de l’exercice 2021 a été arrêté à 121,11 % de sa rémunération fixe annuelle, soit 1 089 984 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Ce montant a été approuvé par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 et pourra être versé au Directeur général que lorsqu’au moins 75% des mesures de recapitalisation auront été remboursées (pour plus de détail, voir la section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021). Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 133 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Présentation Rémunération variable long terme 0 € 1 225 490 unités de performanc e (après application du coefficient de 2,5 conformém ent à la décision du Conseil d’administra tion du 27 octobre 2022) payables en actions, valorisées à 2 000 000 € et calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2022 (sous condition suspensive du remboursem ent d’au moins 75% des aides d’État) Au titre de l’exercice 2022 II convient de noter que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. Lors de sa réunion du 16 février 2023, après avoir pris acte que le remboursement de 75% des aides d’État devrait intervenir en mars 2023 et sous la condition suspensive d’un tel remboursement, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération, décidé d’attribuer au titre de l’exercice 2022 au Directeur général, conformément à la politique de rémunération 2022 arrêtée par le conseil d’administration du 16 février 2022 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires le 24 mai 2022, une rémunération variable long-terme composée de 490 196 unités de performance (avant application de la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022 telle que décrite ci-dessous) payables en actions Air France-KLM (une unité de performance donnant droit à une action) en 2025 sous réserve de la réalisation de conditions de performance financières et extra- financières et d’une condition de présence sur trois ans. En conformité avec les termes et conditions des règlements des plans de rémunération long-terme, afin de prendre en compte l’effet dilutif de l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société constatée le 16 juin 2022, le Conseil d’administration du 27 octobre 2022, a décidé, sur proposition du Comité de rémunération, d’ajuster les plans de rémunération long-terme suivants : les Plans Long-terme "Phantom Shares" 2018-2020 / 2019-2021 / 2020-2022 / 2021-2023, les Plans Spécifiques Long- terme 2019-2021 / 2020-2022 / 2021-2023 et le Plan Long-terme "Performance Shares" 2022-2024 à la suite de l’augmentation de capital, et, en conséquence, de multiplier par 2,5 le nombre d’unités de performance attribuées ou à attribuer au titre de ces plans. En application de cette décision, le Conseil d’administration a attribué le 16 février 2023 1 225 490 unités de performance au Directeur général au titre du plan long-terme 2022-2024. Il est également précisé que le Directeur général n’a pas eu recours et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce, jusqu’au paiement des unités de performance. Les principaux termes et conditions de ce plan de rémunération long-terme sont précisés à la section 2.5.3.2 c) du Document d’enregistrement universel 2021. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 134 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Présentation Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA...) N/A N/A Aucune attribution de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice 2022. Rémunération à raison du mandat d’administrateur N/A N/A Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Avantages de toute nature 275 380 € 275 380 € Le Directeur général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur, d’un régime de santé, et d’un régime de prévoyance. En raison de sa mobilité en France, il bénéficie également d’une indemnité de logement, de billets d’avion, de frais de scolarité et de conseils. Indemnité de départ N/A N/A Conformément à la politique de rémunération 2022 approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022, le Directeur général continue de bénéficier d’une indemnité de départ qui lui a été attribuée par le Conseil d’administration du 16 août 2018 dans certaines hypothèses de départ contraint, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou départ faisant suite à un changement de contrôle (à l’exclusion de toute situation de faute grave du Directeur général). Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartiendra au Conseil d’administration d’Air France – KLM de constater la réalisation de ces critères de performance. Indemnité de non- concurrence N/A N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A N/A Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite collectif supplémentaire. Éléments de rémunération variable long-terme attribués au titre des exercices antérieurs Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2018 le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, a attribué au Directeur général des unités de performances dans le cadre d’un Plan Long Terme (« phantom shares ») payable en numéraire, et qu’aux titres des exercices 2019, 2020 et 2021, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, a attribué au Directeur général des unités de performances dans le cadre de deux plans long-terme : un Plan Long Terme (« phantom shares »), payable en numéraire, et un Plan Spécifique Long Terme, payable en actions. Il est précisé que le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé, sur proposition du Comité de rémunération, d’ajuster ces plans long- terme à la suite de l’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires constatée le 16 juin 2022 et, en conséquence, de multiplier par 2,5 le nombre Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 135 d’unités de performance attribuées au titre de ces plans. Le coefficient de 2,5 a été obtenu en appliquant au nombre d’unités de performance initialement attribuées (ou à attribuer s’agissant du Plan Long-terme 2022-2024), le rapport entre la valeur de l’action avant détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription (valeur “ex droit”) conformément aux dispositions des articles L.228-99 et R.228-91 du Code de commerce et à la pratique de marché. La valeur de l’action retenue avant détachement du droit préférentiel de souscription correspond au cours de clôture au 20 mai 2022 (le dernier jour de bourse avant la décision du Conseil en date du 22 mai 2022), soit 4,296 euros. La valeur retenue de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription correspond à la valeur de l'action calculée par Euronext le 24 mai 2022, le jour de l’annonce du lancement de l'augmentation de capital, soit 1,740 euros. En conséquence, le coefficient à appliquer pour l'ajustement des plans de rémunération long terme est de 2,5 (4,296/1,740 = 2.5). Il est également précisé que : ―Concernant le Plan Long-terme (« phantom shares ») au titre de l’exercice 2020 : 200 400 unités de performance ont été attribuées au Directeur général, valorisées à 1 000 000 euros, payables en numéraire en 2023 sous réserve de la réalisation des conditions de performance et d’une condition de présence sur trois ans, sauf exercice par le Directeur général de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum. Il est précisé qu’en application de la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022, le nombre d’unités de performance attribuées en 2020 a été multiplié par 2,5. En conséquence, le nombre d’unités de performance acquises au titre de l’exercice 2020 est de : 501 000. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 février 2023, sur proposition du Comité de rémunération, a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, lequel ressort globalement à 59,3 %, avec dans cet ensemble l’atteinte à : ―57,66 % de la condition liée au Total Shareholders Return (TSR) de l’action Air France-KLM par rapport au TSR pondéré des actions d’entreprises du secteur ; ―80,0 % de la condition liée à l’indice ROCE Air France-KLM réalisé par rapport au budget, et ―33,33% de la condition liée à l’indice de durabilité Dow Jones Sustainability index pour les compagnies aériennes. En conséquence, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, a arrêté le nombre d’unités de performance acquises par le Directeur général au titre de ce plan pour l’exercice 2020 à 297 093. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le paiement de ces 297.093 unités de performance est conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée générale. Il est précisé qu’en 2023, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Le montant qui sera payé au titre de ces unités de performance sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le paiement doit en principe intervenir en application du plan applicable. ―Concernant le Plan Spécifique Long-terme au titre de l’exercice 2020 : 200 400 unités de performance ont été attribuées au Directeur général valorisées à 1 000 000 euros, payables en actions en 2023 sous réserve de la réalisation des conditions de performance et d’une condition de présence sur trois ans. Il est précisé qu’en application de la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022, le nombre d’unités de performance attribuées en 2020 a été multiplié par 2,5. En conséquence, le nombre d’unités de performance acquises au titre de l’exercice 2020 est de : 501 000. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 février 2023, sur proposition du Comité de rémunération, a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, lequel ressort globalement à 86,67%, avec dans cet ensemble l’atteinte à : ―100,00 % de la condition liée au COI AF-KLM comparé, et ―33,3 % de la condition liée aux objectifs de performance RSE. En conséquence, le Conseil d’administration a, sur proposition du Comité de rémunération, arrêté le nombre d’unités de performance payables en actions au Directeur général à 434 216. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le paiement de ces 434 216 unités de performance est conditionné à l’approbation préalable de l’Assemblée générale, Le tableau ci-dessous synthétise les caractéristiques des éléments de rémunération variable long-terme attribués au Directeur général au titre des exercices 2018, 2019, 2020 et 2021. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 136 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Caractéristiques du plan Plan Long-Terme (« Phantom Shares ») (payable en numéraire) Plan Spécifique Long-Terme (payable en actions)(1) 2018 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Date du Conseil d’administration ayant attribué les unités de performance 14 mars 2018 12 mars 2019 19 mars 2020 17 mars 2021 12 mars 2019 19 mars 2020 17 mars 2021 Date de l’Assemblée générale ayant approuvé ces attributions 28 mai 2019 (15e résolution) 26 mai 2020 (13e résolution) 26 mai 2021 (16e résolution) 24 mai 2022 (14e résolution) 26 mai 2020 (13e résolution) 26 mai 2021 (16e résolution) 24 mai 2022 (14e résolution) Nombre d’unités de performance attribuées 36 714 110 253 200 400 195 313 110 253 200 400 195 313 Valorisation à la date d’attribution 333 000 euros 1 000 000 euros 1 000 000 euros 1 000 000 euros 1 000 000 euros 1 000 000 euros 1 000 000 euros Année à partir de laquelle le paiement peut intervenir(2) 2021(3° 2022(4) 2023(5) 2024 2022(6) 2023 2024 Conditions de présence 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Nombre d’unités de performance attribuées après application du coefficient de 2,5 lié à la neutralisation de l’effet de recapitalisation 91 785 275 632 501 000 488 282 275 632 501 000 488 282 Performance globale du plan 100 % 77,3 % 59,3 % N/A 70,0 % 86,7 % N/A Nombre d’unités de performance acquises 91 785 213 063 297 093 N/A 192 942 434 216 N/A [1] Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 février 2022, a décidé, à l’expiration du Plan Spécifique Long-Terme fin 2021, de remplacer les deux plans de rémunération long terme (un payable en numéraire et un payable en actions) en un seul plan de rémunération long terme (payable en actions), sans modifier le montant global de la rémunération long terme du Directeur général. L’objectif de cette évolution est de simplifier la politique de rémunération long terme et d’ajouter de la cohérence, conformément aux pratiques du marché, ainsi que de renforcer l’alignement des intérêts du bénéficiaire avec l’intérêt des actionnaires. Cette évolution permet de renforcer la participation en actions des bénéficiaires. Elle contribue à la rétention des talents et montre un alignement avec la stratégie et la transformation du groupe Air France-KLM (pour plus de détail, voir la section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021). [2] Il est précisé que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. Tout paiement éventuel, au titre du Plan Long-terme (« phantom shares ») et du Plan Spécifique Long-terme, sera donc différé postérieurement au remboursement de 75 % des mesures de recapitalisation. [3] En 2021, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Le montant qui sera payé au titre de ces unités de performance sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le paiement doit en principe intervenir en application du plan applicable. [4] En 2022, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Le montant qui sera payé au titre de ces unités de performance sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le paiement doit en principe intervenir en application du plan applicable. [5] En 2023, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Le montant qui sera payé au titre de ces unités de performance sera calculé par rapport au cours de bourse après l’annonce des résultats de l’exercice précédent celui au cours duquel le paiement doit en principe intervenir en application du plan applicable. [6] Il est précisé que, conformément à la modification du Plan Spécifique Long-terme 2019 détaillé en section 2.5.3.2 b) du Document d’enregistrement universel 2021, le Directeur général Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 137 a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 138 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.5.2.3 Ratios sur les multiples de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en 2022 La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 6° du Code de commerce et conformément aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021. Elle présente pour les cinq derniers exercices de la Société les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables annualisées versées au cours des exercices mentionnés. La société Air France – KLM ne comprenant pas un nombre représentatif de salariés au cours de la période observée (moins de 20 % des effectifs en France), un périmètre plus large a été retenu (« périmètre pertinent »), comprenant les salariés en CDI (sauf expatriés et détachés) de la société Air France, en France, présents et payés toute l’année à temps plein, représentant plus de 80 % de l’effectif en France. Exercice 2018 Président-directeur général (Jean-Marc Janaillac) Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent 16,97 Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent 22,00 Précisions sur les éléments retenus pour le calcul des ratios présentés ci-dessus : ―exercice 2018 : ―la rémunération du Président-directeur général a été annualisée sur la base de la rémunération de M. Jean-Marc Janaillac en sa qualité de Président-directeur général pour la période du 1er janvier au 15 mai 2018. Exercice 2018 Exercice 2019 (1) Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Présidente du Conseil d’administration (Anne-Marie Couderc) Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent 3,09 3,39 3,22 3,68 3,36 Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent 4,00 4,42 4,18 4,72 4,35 Directeur général (Ben Smith) Ratio avec rémunération moyenne des salariés du périmètre pertinent 13,89 38,78 30,61 20,24 18,31 Ratio avec rémunération médiane des salariés du périmètre pertinent 18,00 50,57 39,63 25,96 23,69 (1)La rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre pertinent pris en compte pour l’exercice 2019 correspondant à un montant budgété dans le Document d’enregistrement universel 2019, les montants pour l’exercice 2019, ici présentés, ont été corrigés. Précisions sur les éléments retenus pour le calcul des ratios présentés ci-dessus : ―exercice 2018 : ―la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration a été annualisée sur la base de la rémunération de Mme Anne-Marie Couderc en sa qualité de Présidente du Conseil d’administration pour la période du 15 mai au 31 décembre 2018, ―la rémunération du Directeur général a été annualisée sur la base de la rémunération de M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur général du 17 septembre 2018 au 31 décembre 2018 (la rémunération de M. Gagey, Directeur général par intérim du 15 mai 2018 au 17 septembre 2018, n’a pas été prise en compte dans ce calcul car celle-ci a été établie sur la base de sa rémunération de Directeur général adjoint finances et non sur la base de la rémunération du Directeur général) ; ―exercice 2019 : ―la rémunération variable annuelle versée en 2019 au titre de 2018 du Directeur général a été annualisée sur la base de la rémunération de M. Benjamin Smith en sa qualité de Directeur général du 17 septembre 2018 au 31 décembre 2018 ; ―exercice 2020 : ―pour rappel, le 19 mars 2020, la Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application sur l’exercice 2020 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi, sa rémunération fixe annuelle brute est de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2020. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 139 De plus, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020, aux mêmes modalités salariales que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés), ―pour rappel, le 19 mars 2020, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée sur l’année 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (réduction du versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés pour l’année 2020). En pratique, sa rémunération fixe annuelle a été réduite de 25 % entre le 23 mars et le 31 décembre 2020. ―exercice 2021 : ―pour rappel, le 17 février 2021, la Présidente du Conseil d’administration a réitéré son engagement à renoncer à l’application de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi, sa rémunération fixe annuelle au titre de ses fonctions pour 2021, décidée par le Conseil d’administration le 17 février 2021, est de 200 000 euros ; ―pour rappel, le 23 avril 2020, le Directeur général a annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 que traversait le groupe Air France – KLM. ―exercice 2022 : ―pour rappel, la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019, ―pour rappel, conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. 2.5.2.4 Évolution de la politique de rémunération La présente section a été réalisée en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I, 7° du Code de commerce et conformément aux lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021. Elle présente l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société Air France – KLM, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société Air France – KLM, autres que les dirigeants ainsi que des ratios mentionnés dans la section 2.5.2.3, au cours des cinq derniers exercices : 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 140 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Exercice 2018 Exercice 2019 (1) Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations annuelles Président-directeur général (Jean-Marc Janaillac) (2) Rémunération 1 100 000 € N/A N/A N/A N/A Évolution/N-1 + 29,08 % Ratio avec rémunération moyenne 16,97 N/A N/A N/A N/A Évolution/N-1 + 2,98 Ratio avec rémunération médiane 22,00 N/A N/A N/A N/A Évolution/N-1 + 4,00 Présidente du Conseil d’administration (Anne-Marie Couderc) (2) Rémunération 200 000 € 215 985 € 190 835 € (3) 215 984 € 215 984 € Évolution/N-1 N/A + 7,99 % - 11,64 % + 13,18 % +0% Ratio avec rémunération moyenne 3,09 3,39 3,22 3,68 3,36 Évolution/N-1 N/A + 0,30 - 0,17 + 0,46 -0.32 Ratio avec rémunération médiane 4,00 4,42 4,18 4,72 4,35 Évolution/N-1 N/A + 0,42 - 0,24 - 0,54 -0.37 Directeur général (Benjamin Smith) (2) Rémunération 900 000 € (4) 2 470 345 € 1 808 253 (5) 1 187 113 (6) 1 175 380 (7) Évolution/N-1 N/A + 174,47 % - 26,80 % - 52,32 % -1.00% Ratio avec rémunération moyenne 13,89 38,78 30,51 20,24 18,31 Évolution/N-1 N/A + 24,89 - 8,27 - 10,27 -1.93 Ratio avec rémunération médiane 18,00 50,57 39,63 25,96 23,69 Évolution/N-1 N/A + 32,57 - 10,93 - 13,68 -2.27 Administrateurs (8) Rémunération (anciennement jetons de présence) 907 505 € (9) 826 417 € 706 133 € (10) 637 772 € (11) 836 321 € (12) Évolution/N-1 + 25,92 % - 8,93 % - 14,55 % - 9,68 % +31,13% Salariés du périmètre pertinent (13) Rémunération moyenne 64 814 € 63 696 € 59 261 € 58 656 € 64 206 € Évolution/N-1 + 6,4 % - 1,72 % - 6,96 % - 1,02 % + 9,46 (14) Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 141 Exercice 2018 Exercice 2019 (1) Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Performances de la Société sur la base des chiffres publiés Résultats net (en millions d’euros) 419 290 - 7 100 (15) -3 292 728 Évolution/N-1 (en millions d’euros) + 694 - 129 -7390 +3 808 +4 020 Résultat d’exploitation (COI) (en millions d’euros) 1 332 1 141 - 4 554 (15) -1 626 1 193 Évolution/N-1 (en millions d’euros) - 83 - 264 - 5 695 + 2928 +2 819 Ratio Dette nette/EBITDA 1,4x 1,5x - 6,5x 11,03x 1,75x Évolution/N-1 - 0,7 + 0,1 - 8 + 17,5 -9,28 (1)La rémunération moyenne et médiane des salariés du périmètre pertinent pris en compte pour l’exercice 2019 correspondant à un montant budgété dans le Document d’enregistrement universel 2019, les montants pour l’exercice 2019, ici présentés, ont été corrigés. (2)Les rémunérations du Président-directeur général, de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général présentées ci-dessus ont été calculées sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés. Ces éléments ont été annualisés afin de permettre leur comparaison. (3)Pour rappel, la Présidente du Conseil d’administration a soumis sa rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2020 de 200 000 euros, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM SA (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés). (4)La rémunération du Directeur général pour l’exercice 2018 ne comprend que la rémunération fixe annualisée du Directeur général. La part variable de la rémunération du Directeur général attribuée au titre de l’exercice 2018 a été versée à l’issue de l’Assemblée générale du 28 mai 2019. (5)Pour rappel, le Directeur général a fait part au Conseil d’administration de sa décision de soumettre sa rémunération fixe, versée au cours de l’exercice l’année 2020, aux mêmes modalités que celles appliquées à l’ensemble des salariés d’Air France et d’Air France – KLM (notamment d’en réduire le versement au prorata temporis des périodes d’activité partielle appliquées à l’ensemble des salariés). (6)Pour rappel, le 23 avril 2020, le Directeur général a annoncé qu’il renonçait à sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020, dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 que traversait le groupe Air France – KLM. (7)Le montant de la rémunération variable annuelle du Directeur général pour l’exercice 2021 a été arrêté à 121,11 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 089 984 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022. Ce montant pourra être versé au Directeur général dès lors que 75% des mesures de recapitalisation auront été remboursées. (8)Il est précisé que le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 décembre 2019, a décidé d’introduire une part variable basée sur l’assiduité à la rémunération allouée aux administrateurs pour leurs fonctions exercées au sein des Comités. Comité d’audit : – le Président reçoit désormais 4 500 euros de partie fixe et 7 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ; et – les membres reçoivent désormais 3 000 euros de partie fixe et 5000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité. Autres Comités : – le Président reçoit désormais 3 000 euros de partie fixe et 4 500 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité ; et – les membres reçoivent désormais 2 000 euros de partie fixe et 3 000 euros de partie variable basée sur l’assiduité aux réunions du Comité. (9)Compte-tenu du nombre très important de réunions extraordinaires du Conseil d’administration qui ont eu lieu au cours de l’exercice 2018 dans le cadre de la période de gouvernance de transition et de l’investissement des différents administrateurs pour la participation à ces réunions, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du 29 octobre 2018, à une attribution exceptionnelle et supplémentaire de rémunération (dans le cadre de l’enveloppe votée en Assemblée générale) attribué à chacun des administrateurs. Ces éléments sont décrits en section 2.5.2.1. (10) Les administrateurs d’Air France – KLM ont pris la décision, le 3 avril 2020, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année 2020 au pro rata temporis des périodes d’activités partielles appliquées à l’ensemble des salariés, soit du 1er avril au 31 décembre 2020. (11)Les administrateurs d’Air France – KLM ont pris la décision, le 17 février 2021, de réduire de 25 % leur rémunération versée sur l’année 2021, tant que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) du Groupe ne sera pas revenu à un montant positif, compte tenu du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. (12) Aux termes des délibérations du Conseil d’administration du 8 décembre 2022, après avoir constaté que les comptes semestriels au 30 juin 2022 ainsi que les comptes du troisième trimestre prévoyaient que le résultat d’exploitation (Current Operating Income) annuel du Groupe serait positif au 31 décembre 2022, il a été décidé de lever la réduction de 25% de la rémunération des administrateurs versée au titre de l’exercice 2022. (13) La société Air France – KLM SA ne comprenant pas un nombre représentatif de salariés au cours de la période observée (moins de 20 % des effectifs en France), un périmètre plus large a été retenu (« périmètre pertinent »), comprenant les salariés en CDI (sauf expatriés et détachés) de la société Air France, en France, présents et payés toute l’année à temps plein, représentant plus de 80 % de l’effectif en France. (14) L’augmentation de la rémunération des salariés du périmètre pertinent s’explique par la reprise de l’activité de la société Air France avec notamment la diminution de l’activité partielle. (15) Les chiffres retraités incluent le changement de principes comptables pour les pensions (interprétation de l’IAS 19). 2.5.2.5 Informations supplémentaires concernant la rémunération versée ou attribuée à l’ensemble des mandataires sociaux en 2022 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 142 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Au cours de l’exercice 2022, le montant global de la rémunération versée aux administrateurs n’a pas dépassé l’enveloppe maximum de 950 000 euros approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 15 mai 2018. Conformément à l’article L. 22-10-9 I, 10° du Code de commerce, il est précisé que lors de l’exercice 2022, aucun écart ou autre dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération n’a été appliqué. Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à la position-recommandation AMF DOC-2021-02 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 – Position- recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2)) Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 200 000 (1) 200 000 (1) 200 000 (2) 200 000 (2) Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature 15 984 (3) 15 984 (3) 15 984 (3) 15 984 (3) Total 215 984 215 984 215 984 215 984 (1)La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. Ainsi sa rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2022. (2)La Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application au titre de l’exercice 2021 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. (3)Mme Anne-Marie Couderc bénéficie d’une voiture de fonctions avec chauffeur. M. Benjamin Smith, Directeur général Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 900 000 900 000 900 000 900 000 Rémunération variable annuelle 1 059 769 (1) 0 (2) 1 089 984 (3) 0 (2) Rémunération variable long terme 2 000 0000 (4) N/A 2 000 0000 (5) N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature 275 380 (6) 275 380 (6) 287 113 (6) 287 113 (6) Total 4 235 149 (2) 1 175 380 4 277 097 (2) 1 187 113 (1)Sous condition suspensive du remboursement d’au moins 75% des aides d’État, les critères en application desquels ce montant a été calculé est détaillé à la section 2.5.2.2 b. ci-dessus. (2) Il est précisé que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. (3)Les détails concernant la rémunération variable annuelle du Directeur général pour 2021 sont mentionnés à la section 2.5.2.2 b. du Document d’enregistrement universel 2021. (4)Montant d’attribution correspondant à 1 225 490 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2022, attribuées sous condition suspensive du remboursement d’au moins 75% des aides d’État, et payables en 2025 (sauf exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum). Le nombre d’unités de performance qui seront définitivement acquises est sous réserve d’une condition de présence et de conditions de performance, évaluées sur trois ans, et présentées à la section 2.5.3.2.b du Document d’Enregistrement Universel 2021. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 143 (5)Montant d’attribution correspondant à 976 564 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) calculées par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2021, payables en 2024 (sauf exercice par le bénéficiaire de son droit de reporter le paiement de trois ans maximum) Le nombre d’unités de performance qui seront définitivement acquises est sous réserve d’une condition de présence et de conditions de performance, évaluées sur trois ans, et présentées à la section 2.5.3.2.b du Document d’Enregistrement Universel 2020. (6)Le Directeur général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur, d’un régime de santé, et d’un régime de prévoyance. En raison de sa mobilité en France, il bénéficie également d’une indemnité de logement, de billets d’avion, de frais de scolarité et de conseils. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 1 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2)) (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 215 984 (1) 215 984 (2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération long terme N/A N/A Total 215 984 215 984 (1)La rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 a été fixée à 200 000 euros par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2022, compte tenu de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. (2)La Présidente du Conseil d’administration a renoncé à l’application au titre de l’exercice 2021 de sa nouvelle rémunération fixe annuelle définie par le Conseil d’administration du 19 février 2020. Ainsi sa rémunération fixe annuelle brute était de 200 000 euros au titre de ses fonctions pour 2021. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 M. Benjamin Smith, Directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 4 235 149 (1) 4 277 097 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A (2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions attribuées gratuitement N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération long terme N/A N/A Total 4 235 149 (3) 4 277 097 (1)Ce montant est détaillé dans le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur général ci-dessus. (2)Dans le Document d’enregistrement universel 2021, un montant de 2 000 000 d’euros avait été indiqué dans cette ligne par erreur. Ce montant correspondait aux éléments de rémunération long terme figurant dans le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur général (Tableau 2 – Position-recommandation AMF – DOC-2021-02 (Annexe 2)). (3)Il est précisé que conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, aucune rémunération variable long-terme ne pourra être versée au Directeur général tant qu’au moins 75 % des mesures de recapitalisation n’auront pas été remboursées. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 144 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Tableau récapitulatif de la situation des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 10 - Code AFEP-MEDEF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (cf. supra) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Mme Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’administration Date de début du mandat : 15 mai 2018 Date de fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2023 (1) √ √ √ √ M. Benjamin Smith Directeur-général Date de début du mandat : 17 septembre 2018 Date de fin du mandat : Assemblée générale ordinaire 2027 (2) √ √ √ (3) √ (1)Mme Anne-Marie Couderc a été nommée Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2023. Son mandat de Présidente du Conseil d’administration a été renouvelé pour un an supplémentaire par décision du Conseil d’administration du 8 décembre 2022, sous réserve de la modification de l’article 26 des statuts de la Société reportant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration, soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. (2)Le Directeur général est également administrateur de la société Air France – KLM depuis le 5 décembre 2018. Son mandat d’administrateur a été soumis à ratification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2019, puis renouvelé lors de cette même Assemblée générale pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire 2023. Le renouvellement du mandat d’administrateur du Directeur général, pour une durée de 4 ans, sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. Le mandat de Directeur général de Ben Smith a été renouvelé de manière anticipée le 30 mars 2022, pour une nouvelle période de 5 ans, avec effet à compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, et expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. (3)Pour plus de détails sur l’indemnité de départ du Directeur général, voir section 2.5.2.2. Prêts et garanties consentis en faveur des mandataires sociaux de la Société Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux d’Air France – KLM La société Air France – KLM n’a pas mis en place de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice de ses mandataires sociaux au cours de l’exercice ou lors d’exercices antérieurs. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux d’Air France – KLM et aux salariés du groupe Air France – KLM par les filiales Air France et KLM n’ont pas récemment mis en place de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice de leurs salariés et aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est actuellement en vigueur. Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés du groupe Air France – KLM et levées par eux au cours de l’exercice Néant. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux d’Air France – KLM Air France – KLM et ses filiales n’ont pas mis en place de plan d’actions de performance au bénéfice de mandataires sociaux d’Air France – KLM au cours de l’exercice ou lors d’exercices antérieurs. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 145 2.5.2.6 Synthèse des éléments de rémunération du Directeur général Les éléments de rémunération du Directeur général depuis 2018 sont présentés de façon synthétique ci-après. Le cadre de la politique de rémunération du Directeur général a été défini par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération, lors de sa réunion du 16 août 2018. Il prévoit que la rémunération du Directeur général est composée des trois éléments suivants : 1)une rémunération fixe annuelle ; 2)une rémunération variable annuelle liée à la performance de l’exercice écoulé pouvant atteindre 122 % de la rémunération fixe à objectifs atteints et pouvant aller jusqu’à 150 % en cas de dépassement des objectifs ; et 3)une rémunération variable à long terme. Cette structure de rémunération est demeurée inchangée depuis la décision du Conseil d’administration du 16 août 2018, tant en ce qui concerne le montant de la rémunération fixe que les montants de rémunération variable annuelle et long terme à objectifs atteints et montants maximum en cas de dépassement de ces objectifs. Dans le cadre de cette politique, le Directeur général bénéfice d’avantages en nature dont le périmètre est demeuré inchangé depuis 2018. Pour rappel, aucune rémunération variable n’a été versée au Directeur général au cours des exercices 2021 et 2022, conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM. Les tableaux ci-dessous synthétisent les éléments de rémunération du Directeur général depuis 2018 : 2018 (1) Eléments de rémunération Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2018 Rémunération versée au cours de l'exercice 2018 Commentaires Rémunération fixe 262 500 262 500 Rémunération fixe inchangée depuis 2018 Rémunération variable annuelle sous conditions de performance 366 667 0 Rémunération variable long terme sous condition de présence 333 000 0 Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 36 714 unités de performance attribuées au titre du Plan Long- Terme “Phantom Shares” 2018-2020, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 17 août 2018) était sous condition de présence de trois ans. En 2021, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Sur la base d’un cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 03 avril 2023 (cours d'ouverture), la valorisation de la rémunération variable long terme définitivement acquise est de 155 759 euros, correspondant à 91 785 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2018-2020. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Avantages en nature 0 0 0 Total 962 167 262 500 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 146 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 (1) M. Benjamin Smith a été nommé Directeur général le 17 septembre 2018. . 2019 Eléments de rémunération Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2019 Rémunération versée au cours de l'exercice 2019 Commentaires Rémunération fixe 900 000 900 000 Rémunération fixe inchangée depuis 2018 Rémunération variable annuelle sous conditions de performance 768 456 366 667 Le montant de 366 667 euros correspond à la rémunération variable annuelle acquise au titre de l’exercice 2018. Rémunération variable long terme sous conditions de présence et de performance 2 000 000 0 Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 110 253 unités de performance attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2019-2021 et à 110 253 unités de performance attribuées au titre du Plan Spécifique Long-Terme 2019-2021, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2019) était sous conditions de présence et de performance. En 2022, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum. Sur la base d’un cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 03 avril 2023 (cours d'ouverture), la valorisation de la rémunération variable long terme définitivement acquise est de 688 990 euros, correspondant à 213 063 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2019-2021 et à 192 942 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Spécifique Long-Terme 2019-2021. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Avantages en nature 313 201 313 201 Total 3 981 657 1 579 868 Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 147 2020 Eléments de rémunération Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020 Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 Commentaires Rémunération fixe 744 511 744 511 Le Directeur général a décidé de soumettre sa rémunération fixe, versée au cours de l’exercice 2020, à une réduction de 25% à compter du début de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et jusqu'à la fin de l'année. Rémunération variable annuelle sous conditions de performance 0 768 456 Le Directeur général a renoncé à percevoir sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020. Le montant de 768 456 euros correspond à la rémunération variable annuelle acquise au titre de l’exercice 2019. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 148 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Rémunération variable long terme sous conditions de présence et de performance 2 000 000 0 Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 200 400 unités de performance attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2020-2022 et à 200 400 unités de performance attribuées au titre du Plan Spécifique Long-Terme 2020-2022, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2020) était sous conditions de présence et de performance. En 2023, le Directeur général a exercé son droit de reporter le paiement des unités de performance attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2020-2022 de trois ans maximum. Sur la base d’un cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 03 avril 2023 (cours d'ouverture), la valorisation de la rémunération variable long terme définitivement acquise est de 1 241 031 euros, correspondant à 297 093 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2020-2022 et à 434 216 unités de performance acquises (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) au titre du Plan Spécifique Long- Terme 2020-2022. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Avantages en nature 295 287 295 287 Total 3 039 798 1 808 254 Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 149 2021 Eléments de rémunération Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021 Rémunération versée au cours de l'exercice 2021 Commentaires Rémunération fixe 900 000 900 000 Rémunération fixe inchangée depuis 2018 Rémunération variable annuelle sous conditions de performance 1 089 984 0 Le Directeur général a renoncé à percevoir sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020. Rémunération variable long terme sous conditions de présence et de performance 2 000 000 0 Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 488 282 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2021-2023 et à 488 282 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) attribuées au titre du Plan Spécifique Long-Terme 2021-2023, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2021) est sous conditions de présence et de performance. Cette rémunération variable long terme est payable à l’issue d’une période de trois ans en 2024. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Avantages en nature 287 113 287 113 Total 4 277 097 1 187 113 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 150 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2022 Eléments de rémunération Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2022 Rémunération versée au cours de l'exercice 2022 Commentaires Rémunération fixe 900 000 900 000 Rémunération fixe inchangée depuis 2018 Rémunération variable annuelle sous conditions de performance 1 059 769 0 Aucune rémunération variable n'a pu être versée au Directeur général tant qu’au moins 75% des aides d’Etat n’ont pas été remboursées. Rémunération variable long terme sous conditions de présence et de performance 2 000 000 0 Le montant attribué de la rémunération variable long terme (correspondant à 1 225 490 unités de performance (après application du coefficient de 2,5 conformément à la décision du Conseil d’administration du 27 octobre 2022) attribuées au titre du Plan Long-Terme “Phantom Shares” 2022-2024, calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2022 (sous condition suspensive du remboursement d’au moins 75% des aides d’Etat)) est sous conditions de présence et de performance. Cette rémunération variable long terme est payable à l’issue d’une période de trois ans en 2025. Une synthèse des informations relatives aux plans de rémunération long-terme se trouve section 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Avantages en nature 275 380 275 380 Total 4 235 149 1 175 380 . 2.5.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 La présente section a été réalisée en application des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce et présente les éléments composants la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, a pris en compte le vote de l’Assemblée générale du 24 mai 2022 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 pour la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux 2023. Établie par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération et en adéquation avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération des mandataires sociaux d’Air France – KLM pour l’exercice 2023 est : ―conforme à l’intérêt social en ce qu’elle permet d’attirer des mandataires sociaux compétents et de les fidéliser tout en étant adaptée aux responsabilités du bénéficiaire et en adéquation avec les pratiques de sociétés comparables ; ―en lien avec sa stratégie commerciale en ce qu’elle est composée d’une part variable long terme intéressant les dirigeants mandataires sociaux aux résultats de la société et adaptée en fonction des priorités stratégiques ; et ―contribue à sa pérennité en ce qu’elle est toujours alignée avec les intérêts des actionnaires. Cette politique est revue chaque année par le Comité de rémunération. Les travaux du Comité de rémunération prennent en compte l’étude de benchmarks réalisée avec l’aide de consultants externes afin de comparer cette politique avec les pratiques de sociétés comparables. Le Comité s’assure également de l’adéquation de la politique de rémunération avec la stratégie de la Société. Sur la base de ces travaux, le Comité formule des recommandations au Conseil qui arrête chaque année la politique de rémunération. Le Comité de rémunération formule également des recommandations au Conseil pour sa mise en œuvre. Lors de l’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, prend en Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 151 compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés d’Air France – KLM. En effet, tout comme pour l’ensemble des salariés d’Air France – KLM, le Conseil d’administration veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente dans le respect de l’équité. Le Conseil d’administration est particulièrement attentif à ce que tous les salariés et mandataires sociaux disposent chacun à leur niveau des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de leur fonction respective. Le règlement intérieur du Conseil d’administration, tel que modifié par une décision du Conseil d’administration le 16 février 2023, prévoit que tout administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel, doit en faire part au Conseil d’administration et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas présents lors des discussions du Conseil d’administration et du Comité de rémunération portant sur leurs propres rémunérations. Dans l’hypothèse où un nouveau Président du Conseil d’administration ou un nouveau Directeur général seraient nommés, les éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération des mandataires sociaux leur seraient également applicables. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de rémunération, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à leur rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux approuvés par l’Assemblée générale. La politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et, le cas échéant, variable des administrateurs (section 2.5.3.1 ci-après) ; du Président du Conseil d’administration (section 2.5.3.2 a. ci-après) ; du Directeur général (section 2.5.3.2 b. ci-après), et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. 2.5.3.1 Rémunération des administrateurs pour 2023 Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023, les administrateurs d’Air France – KLM recevront au titre de leur mandat une rémunération (anciennement « jetons de présence ») d’un montant maximum qui a été fixé à 950 000 euros, pour l’ensemble du Conseil d’administration. La rémunération des administrateurs se composera d’une rémunération forfaitaire à laquelle s’ajoutera une rémunération fonction de l’assiduité respective des administrateurs, dont les modalités de répartition et d’attribution sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de rémunération. Ces règles de répartition sont inchangées depuis la décision du Conseil d’administration du 19 février 2014 et sont les suivantes : ―15 000 euros de rémunération forfaitaire ; ―25 000 euros de rémunération en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales des actionnaires ; et ―un montant de rémunération supplémentaire est par ailleurs attribuée aux administrateurs non-résidents (7 000 euros). Le Conseil d’administration du 11 décembre 2019 a par ailleurs décidé qu’une partie de la rémunération des administrateurs, pour leurs fonctions exercées au sein des Comités, serait fonction de leur assiduité : ―pour le Comité d’audit : ―le Président recevra une rémunération forfaitaire de 4 500 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération d’un montant maximum de 7 500 euros en fonction de son assiduité aux réunions du Comité, et ―les membres recevront chacun une rémunération forfaitaire de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute, pour chacun, une rémunération d’un montant maximum de 5 000 euros en fonction de leur assiduité respective aux réunions du Comité ; ―pour les autres Comités : ―le Président recevra une rémunération forfaitaire de 3 000 euros, à laquelle s’ajoute une rémunération d’un montant maximum de 4 500 euros en fonction de son assiduité aux réunions du Comité, et ―les membres recevront chacun une rémunération forfaitaire de 2 000 euros à laquelle s’ajoute, pour chacun, une rémunération d’un montant maximum 3 000 euros en fonction de leur assiduité respective aux réunions du Comité. Il est précisé que par rapport à la politique d’attribution votée en 2014, l’introduction d’une rémunération fonction de l’assiduité pour les fonctions exercées au sein des Comités (i) laisse inchangée l’enveloppe attribuée pour les fonctions exercées au sein des comités en tant que membre ou Président et (ii) a été fixée selon les mêmes proportions que la rémunération fonction de l’assiduité définie pour les réunions de Conseil d’administration. Pour tout administrateur entrant ou sortant au cours de l’exercice : le montant de rémunération est calculé au prorata du nombre de réunions du Conseil d’administration, de Comités et d’Assemblées générales tenues sur la période au cours de laquelle l’administrateur était en fonction. Au titre de la répartition susvisée, tous les administrateurs, à l’exception de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général, recevront un montant de rémunération conformément aux modalités d’attribution fixées par le Conseil d’administration. Il est également précisé qu’en cas de nombre important de réunions extraordinaires de Conseil d’administration, le Conseil d’administration pourra décider d’une attribution exceptionnelle et supplémentaire, dans la limite de l’enveloppe allouée par l’Assemblée générale. Le montant supplémentaire alloué sera calculé au prorata de 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 152 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 la présence de chaque administrateur à ces réunions extraordinaires. Les administrateurs (mandataires sociaux non exécutifs) ne pourront bénéficier : ―d’aucun plan de rémunération long terme ou long terme spécifique ; ―d’aucun avantages en nature qui ne serait pas lié à leur fonction ; ―d’aucun contrat de travail ; ―d’aucune indemnité de non-concurrence ; ―d’aucune allocation de stock-options ou actions gratuites. Modalités d’attribution et de versement de la rémunération (anciennement jetons de présence) aux représentants de l’État et administrateurs nommés sur proposition de l’État français Les règles de répartition de la rémunération versée aux administrateurs présentées ci-dessus sont applicables aux représentants de l’État et aux administrateurs nommés sur proposition de l’État français. Conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de l’article 1 de l’arrêté ministériel du 18 décembre 2014, tel que modifié par l’arrêté ministériel du 5 janvier 2018, les règles suivantes s’appliquent : ―pour les administrateurs désignés directement par l’État français, 100 % de la rémunération est versée à l’État français (art. 5 de l’ordonnance) ; ―pour les administrateurs nommés par l’Assemblée générale sur proposition de l’État français (art. 6 de l’ordonnance), deux cas sont à distinguer : ―pour les agents publics de l’État français, 100 % de la rémunération est versée à l’État, ―pour ceux n’ayant pas la qualité d’agents publics de l’État, le versement de la rémunération se répartit comme suit : –15 % versés à l’État, et –85 % versés directement à l’administrateur (avec application des charges sociales et fiscales). 2.5.3.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2023 Les rémunérations de la Présidente du Conseil d’administration et du Directeur général sont fixées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Conformément au règlement intérieur, le Conseil d’administration approuve également la rémunération des directeurs généraux des filiales principales (Air France et KLM) sur recommandation du Comité de rémunération. Le Comité de rémunération fait également une recommandation au Directeur général sur la rémunération du Directeur général adjoint Finance du Groupe et revoit la rémunération des membres du Directoire de KLM. Ces politiques de rémunération définissent les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables d’une part, à la Présidente du Conseil d’administration et, d’autre part, au Directeur général, ainsi que leur importance relative. L’ensemble de ces éléments sont détaillés dans la présente section au point a. s’agissant du mandat de la Présidente du Conseil d’administration et au point b. s’agissant du mandat de Directeur général, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce. a)Politique de rémunération 2023 de la Présidente du Conseil d’administration Mme Anne-Marie Couderc est membre du Conseil d’administration d’Air France – KLM depuis le 19 mai 2016. Son mandat d’administratrice a été renouvelé lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2020 pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mme Anne-Marie Couderc a été nommée Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018 et jusqu’au 7 juin 2023. Son mandat de Présidente du Conseil d’administration a été renouvelé pour un an supplémentaire par décision du Conseil d’administration du 8 décembre 2022, sous réserve de l’approbation par les actionnaires, lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023, de la modification de l’article 26 des statuts de la Société précisant que lorsque la limite d’âge du Président du Conseil d’administration est atteinte en cours de mandat, ce dernier continuera d’exercer ses fonctions de Président du Conseil d’Administration jusqu’au terme de son mandat d’administrateur. La Présidente du Conseil d’administration est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Mme Anne-Marie Couderc n’est liée par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. Le Conseil d’administration a défini, lors de sa réunion du 16 février 2023, sur proposition du Comité de rémunération, la structure de rémunération attribuable à la Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM au titre de l’exercice 2023. ―Rémunération annuelle (fixe et variable) Description des éléments fixes et variables annuels Lors de sa réunion du 16 février 2023, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité de rémunération et sur demande de la Présidente du Conseil d’administration, de fixer la rémunération fixe annuelle brute de la Présidente du Conseil d’administration à 200 000 euros au titre de ses fonctions. Il est rappelé qu’une nouvelle rémunération fixe annuelle de la Présidente du Conseil d’administration avait été fixée, le 19 février 2020, à 220 000 euros par le Conseil d’administration mais que la Présidente du Conseil d’administration y a renoncé au titre des exercices 2020 et 2021 et que celle-ci n’a pas été appliquée au titre de l’exercice 2022 conformément à la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM qui prévoit que la rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ne peut excéder la part fixe de sa rémunération au 31 décembre 2019. La Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 153 Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera pas de rémunération variable ou pluriannuelle. ―Rémunération exceptionnelle annuelle La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera pas de rémunération exceptionnelle annuelle. ―Plan de rémunération long terme ou long terme spécifique La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucun plan de rémunération long terme ou long terme spécifique. ―Rémunération en tant qu’administrateur La Présidente du Conseil d’administration ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. ―Indemnité de départ La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucune indemnité de départ. ―Avantages en nature La Présidente du Conseil d’administration disposera des moyens matériels (voiture de fonction avec chauffeur) qui ne sont pas, en pratique, dissociables de l’exercice de ses fonctions. ―Autres La Présidente du Conseil d’administration ne bénéficiera d’aucun contrat de travail, d’aucune retraite chapeau, d’aucune indemnité de non-concurrence, ni d’aucune stock option ou action gratuite b)Politique de rémunération 2023 du Directeur général M. Benjamin Smith a été nommé Directeur général à compter du 17 septembre 2018 et administrateur le 5 décembre 2018. Son mandat d’administrateur a été soumis à la ratification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 28 mai 2019 puis renouvelé lors de cette même Assemblée générale pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement de son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023. La durée de son mandat de Directeur général est de cinq ans. Il a été renouvelé par anticipation le 30 mars 2022, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le Directeur général est cependant révocable à tout moment par le Conseil d’administration. M. Benjamin Smith n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. Il est rappelé que, du fait de l’adoption de la nouvelle gouvernance du Groupe en cours d’année 2018, et au regard du profil et de l’expérience internationale de M. Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM à compter du 17 septembre 2018, le Conseil d’administration d’Air France – KLM a estimé qu’il était nécessaire de modifier le cadre de la rémunération du Directeur général du Groupe qui avait été approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018, et qui était de fait devenu inapplicable. Dans ce contexte, le Conseil d’administration avait examiné les pratiques de rémunération des fonctions similaires dans les compagnies aériennes internationales concurrentes et pris en considération la rémunération versée à M. Benjamin Smith pour ses fonctions chez Air Canada, ainsi que sa situation de résident au Canada qui nécessitait de pourvoir à son installation en France. Il est précisé que, pour déterminer les éléments de la rémunération du Directeur général, le Conseil d’administration d’Air France – KLM s’appuie sur un échantillon de rémunérations mises en place dans des groupes internationaux comparables. La structure de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration en août 2018 est restée inchangée pour les exercices 2019 à 2022. C’est également dans ce cadre que la politique de rémunération a été fixée pour l’exercice 2023. Il est précisé toutefois qu’en 2022, les deux plans de rémunération long terme (un payable en numéraire et un payable en actions) ont été remplacés en un seul plan de rémunération long terme (payable en actions), sans modifier le montant global de la rémunération long terme du Directeur général. Cette adaptation visait à simplifier les dispositifs en place et les mettre en cohérence avec les pratiques de marché ainsi que renforcer le lien avec les intérêts des actionnaires autour des enjeux stratégiques du Groupe. Lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, la résolution sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 au Directeur général (14ème résolution) a été approuvée à hauteur de 75,06% tandis que la politique de rémunération 2022 du Directeur général à a été approuvée à 74,71% (17ème résolution). Ces niveaux d’approbation s’expliquent, d’une part, par les règles de gouvernance applicables à certains actionnaires de référence et, d’autre part, en raison de l’influence de certaines agences de conseil en votes qui ont exprimé lors de l’Assemblée générale 2022 leur désapprobation notamment concernant le remplacement des deux plans de rémunération long terme (un payable en numéraire et un payable en actions) en un seul plan de rémunération long terme (payable en actions). Le Conseil d’administration a défini, lors de sa réunion du 16 février 2023, sur proposition du Comité de rémunération, la structure de rémunération attribuable au Directeur général d’Air France – KLM au titre de l’exercice 2023. Cette structure de rémunération est composée d’une rémunération fixe représentant 22,5% de la rémunération totale de M. Benjamin Smith, d’une rémunération variable annuelle représentant 27,5% de sa rémunération totale et d’une rémunération variable long- terme représentant 50% de sa rémunération totale. Ainsi, plus de 75% de la rémunération annuelle totale de M. Benjamin Smith dépend de l’atteinte de conditions de performance exigeantes. Les critères de performance liés à la rémunération variable dans le cadre de la rémunération 2023 ont été arrêtés conformément aux décisions du Conseil du 16 février 2023. Lors de sa réunion du 16 mars 2023, le Conseil d’administration a précisé les niveaux de performance et les pourcentages d’atteinte de ces critères. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 154 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Il est précisé que compte tenu de la décision de la Commission Européenne SA.59913 du 5 avril 2021 relative à la recapitalisation d’Air France et d’Air France – KLM, une rémunération variable sera attribuée au Directeur général d’Air France – KLM au titre de l’exercice 2023 sous condition du remboursement d’au moins 75% des mesures de recapitalisation. À cet égard, Air France– KLM a annoncé, le 16 février 2023, que le remboursement d’au moins 75% des aides d’État devrait intervenir en mars 2023. ―Rémunération annuelle (fixe et variable) Description des éléments fixes et variables annuels Le Directeur général continuera de bénéficier d’une rémunération fixe annuelle brute de 900 000 euros et d’une rémunération variable annuelle brute pouvant varier de 0 % à 122 % de la rémunération fixe annuelle brute à objectifs partiellement atteints (calculée de façon linéaire) et pouvant atteindre un maximum de 150 % en cas de dépassement des objectifs (calculée de façon linéaire). Il est précisé que la structure de rémunération fixe et variable annuelle est inchangée depuis 2019. Les critères de performance, qui ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2023, sont à 60 % des critères quantitatifs liés à la performance et aux objectifs financiers du Groupe, et à 40 % des critères qualitatifs liés à des objectifs non- financiers mais mesurables, (à l’exception du critère “Performance individuelle et Leadership” soumis à une appréciation qualitative). Le Conseil d’administration a arrêté des niveaux de performance et des pourcentages d’atteinte ambitieux pour l’exercice 2023. Les critères quantitatifs liés à la performance et aux objectifs financiers du Groupe arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2023 ont été fixés dans le contexte de la sortie de la crise liée à la pandémie de Covid-19 du Groupe et s’inscrivent dans une stratégie de redéveloppement ambitieux de l’activité du Groupe. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 155 Répartition de la part variable Cible : 122 % de la rémunération fixe Maximum : 150 % de la rémunération fixe Performance quantitative financière COI (Current Operating Income) en valeur absolue COI Air France - KLM au 31 décembre 2023 comparé au COI tel que figurant dans le budget 2023 24,4 % 30,0 % Coûts unitaires Air France - KLM Comparaison entre les coûts unitaires de Air France - KLM au cours de l'exercice 2023 par rapport aux coûts unitaires de Air France - KLM au cours de l'exercice 2022 (à coût constant du carburant, devises et de même niveau d’activités partielles) 24,4 % 30,0 % Renforcement des fonds propres IFRS de Air France - KLM Réalisation de projets renforçant les fonds propres IFRS de Air France - KLM 24,4 % 30,0 % Performance qualitative non-financière Responsabilité Sociétale, Environnementale 12,2 % 15 % Capital Humain 12,2 % 15 % Relation Clients 12,2 % 15 % Performance individuelle et leadership 12,2 % 15 % ―Appréciation des critères de performance 2023 Performance quantitative financière : La performance quantitative relative aux critères financiers (COI en valeur absolue, coûts unitaires Air France-KLM, renforcement des fonds propres IFRS de Air France-KLM) sera évaluée sur la base des règles suivantes : COI Air France – KLM en valeur absolue Performance % d’atteinte du critère COI Air France-KLM au 31 décembre 2023 comparé au COI tel que figurant dans le budget 2023 Niveau 1. < 70 % de la cible 0% Niveau 2. Entre 70% et 100% de la cible De 0 % à la cible Proportionnellement Niveau 3. Cible 100% Niveau 4. Supérieur à la cible et inférieur à 130 % 100 % à Maximum Proportionnellement Niveau 5. > 130 % de la cible Maximum 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 156 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Coûts unitaires 2023 (à coût constant du carburant, devises et de même niveau d’activités partielles) comparés à 2022 Comparaison entre les coûts unitaires de Air France - KLM au cours de l'exercice 2023 par rapport aux coûts unitaires de Air France - KLM au cours de l'exercice 2022 % d’atteinte du critère Niveau 1. Significativement en-dessous de la cible 0 % Niveau 2. En dessous de la cible De 0 % à la cible Proportionnellement Niveau 3. Cible 100 % Niveau 4. Supérieur à la cible et inférieur au maximum. 100 % à Maximum Proportionnellement Niveau 5. Significativement au-dessus de la cible Maximum Renforcement des fonds propres IFRS d’Air France - KLM Réalisation des projets pour renforcer les fonds propres par rapport à la valeur cible % d’atteinte du critère Niveau 1. Significativement en-dessous de la cible 0 % Niveau 2. En dessous de la cible De 0% à la cible Proportionnellement Niveau 3. Cible 100 % Niveau 4. Supérieur à la cible et inférieur au maximum 100 % à maximum Proportionnellement Niveau 5. Significativement au-dessus de la cible Maximum Performance qualitative non-financière : La performance qualitative relative aux critères non-financiers (CSR, People, Customers, Individual & leadership) sera évaluée sur la base des règles suivantes : Responsabilité Sociétale, Environnementale L’évaluation portera sur les actions et les résultats en matière de responsabilité Sociétale et Environnementale à la lumière notamment de la priorité suivante : ―Engager des initiatives appropriées afin de rester sur la trajectoire de la feuille de route environnementale 2030, notamment par (i) la continuation de la sécurisation d’une partie des besoins en SAF et (ii) la poursuite de la modernisation de la flotte et son impact en terme de réduction de CO2. Capital Humain L’évaluation portera sur les actions et les résultats en matière de Capital Humain, à la lumière notamment des priorités suivantes : ―Amélioration du score d’engagement des employés vs 2022 ―Diversité sur les 10 % de managers au plus haut niveau de responsabilité. Relation Clients L’évaluation examinera les actions et les résultats en matière d’engagement client, à la lumière notamment des priorités fondamentales suivantes : ―Amélioration du NPS vs 2022 ; ―Réalisation du programme de vols apprécié au regard de la ponctualité Performance individuelle et leadership L’évaluation examinera les actions et les résultats, à la lumière notamment des priorités fondamentales suivantes : 1)Maintien de la stabilité sociale ; 2)Vision stratégique du marché ; 3)Rupture dans la transformation ; 4)Animation des métiers incluant les services supports. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 157 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 158 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Responsabilité Sociétale, Environnementale Performance Pourcentage d’attribution Inférieur à l’objectif 0 % Objectif atteint 100 % Très supérieur à l’objectif Maximum Capital Humain Performance Pourcentage d’attribution Très inférieur à l’objectif 0 % Objectif atteint 100 % Très supérieur à l’objectif Maximum Relation Clients Performance Pourcentage d’attribution Très inférieur à l’objectif 0 % Objectif atteint 100 % Très supérieur à l’objectif Maximum Performance individuelle et leadership Performance Pourcentage d’attribution Soumis à l’évaluation du Conseil d’administration 0 à Maximum Le cas échéant, et en tout état de cause, cette rémunération variable annuelle ferait l’objet d’une approbation de l’Assemblée générale des actionnaires l’année où le Conseil d’administration déciderait de l’attribuer, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante), et l’année de son paiement, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (vote ex post). ―Rémunération long-terme La politique de rémunération du Directeur général est constituée d’une partie prépondérante d’éléments de rémunération variable long terme afin d’aligner la performance du Groupe et la rémunération dans une perspective long-terme, contribuant ainsi à la stratégie et la pérennité de la Société. Ces éléments de rémunération correspondent à un Plan Long-terme soumis à la réalisation de conditions de performance exigeantes appréciées sur une période de trois ans et couvrant les intérêts du Groupe, de ses salariés et de ses actionnaires. Il est rappelé que le versement et l’acquisition de ces éléments de rémunération ne seront perçus qu’à l’issue de cette période de trois ans. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 159 Système de rémunération long terme d’Air France – KLM Attribution cible en 2023 Evaluation des conditions de performance sur 3 ans Paiement en 2026 Conditionné par l’atteinte des critères de performance sur les 3 ans et la présence continue 2023 2024 2025 2026 Plan de rémunération long terme Attribution cible en 2023 Evaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice Evaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice Evaluation des critères de performance financiers et RSE sur l’exercice Paiement en actions Air France - KLM (attribution cible X atteinte des conditions de performances) c)Plan de rémunération long terme Le Groupe entend initier des actions stratégiques ciblées visant au redressement de la performance opérationnelle à moyen et long terme pour la porter aux meilleurs standards des grandes compagnies aériennes internationales, tout en prenant en compte les enjeux environnementaux et sociétaux de son développement. Dans ce cadre, un nouveau plan de rémunération long terme applicable au Directeur général a été mis en place conformément à la décision du Conseil d’administration du 16 février 2022, incluant d’autres managers et collaborateurs du Groupe. Lors de sa réunion du 16 février 2023, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place un plan de rémunération long terme applicable au Directeur général ayant les mêmes caractéristiques que la plan de rémunération long terme mis en place en 2022. Cette décision s’inscrit dans un objectif de stabilité des conditions applicables à la rémunération du Directeur général et en cohérence avec les pratiques de marché. Le Directeur général se voit ainsi attribuer annuellement au titre de ce plan des unités de performance correspondant à un montant de deux millions d’euros, payables en actions au terme d’une période de trois ans suivant l’attribution, sous réserve de la réalisation de conditions de performance spécifiques, évaluées sur l’ensemble de cette période, et avec un maximum de 100 % sur trois ans. Le versement des unités de performance est également soumis à une condition de présence de trois ans, sauf en cas de décès ou d’invalidité (sans conditions de performance), ou encore de départ à la retraite ou dans certaines hypothèses de départ contraint (les conditions de performance restant applicables). Il est précisé qu’une unité de performance donnera droit à une action Air France – KLM. Le nombre d’unités de performance attribuées chaque année est calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril de l’année de l’attribution. Le paiement de ces unités de performance (sous réserve des conditions de performance et de présence) est effectué en actions Air France – KLM (une unité de performance donnant droit à une action). Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, en lieu et place de l’attribution d’unités, d’attribuer un nombre équivalent d’actions de performance avec la même condition de présence et les mêmes conditions de performance. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté, lors de sa réunion du 16 février 2023, des conditions de performance exigeantes afin d’apprécier, le cas échéant, la performance long-terme du Directeur général, pour l’attribution éventuelle de cette rémunération variable long terme décrites ci-après. Il est précisé que les niveaux de performance et les pourcentages d’atteinte de ces critères ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2023. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 160 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Performance Acquisition définitive (vesting) d’un % de l’attribution avec un maximum à 100 % sur 3 ans 1. Dette nette/EBITDA (25 %) Comparaison du ratio dette nette/EBITDA avec celui du budget à la fin de la période 2023-2025 Niveau 3. 130 % 130 % Niveau 2. 70 à 130 % 0 à 130 % Proportionnellement Niveau 1. < 70 % 0 % 2. Marge de COI AF-KLM comparé (25 %) Réduction de l’écart relatif entre la performance de IAG et de Lufthansa Group sur 3 ans (2023, 2024, 2025) Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG 100 % Maximum Réduction de l’écart par rapport à Lufthansa ou à IAG 0 % à 100 % Proportionnellement Augmentation de l’écart par rapport à Lufthansa et à IAG 0 % 3. Relative TSR position (20%) Position relative TSR par rapport à IAG et Lufthansa (2023, 2024, 2025) Position 1 130 % Position 2 70 % Position 3 0 % 4. Objectifs de performance RSE (30 %) Voir les règles d’appréciation ci- dessous Les critères de performance RSE dans le cadre du plan long terme sont les suivants : indicateurs Objectifs Environnement 1. Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) scope 1 et 3 de kérosène (en tonnes équivalent CO2 par Tonne Kilomètre Transportée (TKT)) Objectif de – 10 % de réduction d’ici à 2025 par rapport à 2019 Employé 2 . Améliorer le score d’engagement des employés et renforcer la diversité Amélioration du score de l’EPS 2025 par rapport à 2022 et l’atteinte d’un objectif de +2 points en 2025 par rapport à 2022 de femmes pour les 10 % de managers au plus haut niveau de responsabilité . Client 3 . Renforcer la satisfaction client Amélioration du score du NPS 2025 par rapport à 2022. Ces critères sont appréciés de la façon suivante : Critère Performance Pourcentage d’attribution Évaluation de chaque critère identique Très supérieur à l’objectif Max (100 %) Objectif atteint 50 % Très inférieur à l’objectif 0 % Le nombre d’unités de performance attribuées en 2023 sera calculé par rapport au cours de bourse d’ouverture de l’action Air France – KLM au 1er avril 2023. Le paiement de ces unités de performance, sous réserve des conditions de performance et de présence, sera effectué en actions Air France – KLM (une unité de performance donnant droit à une action). Il est précisé que le Directeur général n’a pas eu recours et s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque dans le cadre de ce plan et ce, jusqu’au paiement des unités de performance d) Plans de rémunération long terme 2018, 2019, 2020, 2021 et 2022 Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 161 En 2023, le Directeur général continuera de bénéficier des plans de rémunération long terme attribués en 2018, 2019, 2020, 2021 et 2022 (attribué sous condition suspensive du remboursement d’au moins 75% des aides d’Etat) avec une faculté de reporter le paiement de ces unités de performance de trois ans maximum (déjà exercée pour le plan 2018, les plans 2019 et le plan “phantom shares” 2020). Pour plus de détails sur les plans de rémunération long terme, voir section 2.5.2.2 b du Document d’enregistrement universel 2022. e) Indemnité de départ et avantages en nature Le Directeur général continuera de bénéficier de l’indemnité de départ qui lui a été attribuée par le Conseil d’administration du 16 août 2018 et telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 28 mai 2019. Le Conseil d’administration du 16 août 2018 a autorisé l’octroi au Directeur général d’une indemnité dans certaines hypothèses de départ contraint, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou de départ faisant suite à un changement de contrôle. Il est précisé que le cas de départ contraint permettant de mettre en œuvre cette indemnité exclue toute situation de faute grave du Directeur général. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartiendra au Conseil d’administration d’Air France – KLM de constater la réalisation de ces critères de performance. Le Directeur général bénéficiera par ailleurs d’avantages en nature usuels (voiture de fonction avec chauffeur, régime de retraite complémentaire bénéficiant à l’ensemble du personnel du Groupe, complémentaire santé et prévoyance invalidité, mise à disposition de billets d’avion, assurance responsabilité civile du dirigeant) ainsi que d’avantages se rattachant à la politique en vigueur au sein du Groupe en matière d’expatriation et de mobilité de ses cadres dirigeants. f) Autres Le Directeur général ne bénéficiera d’aucun contrat de travail, d’aucune retraite chapeau, d’aucune indemnité de non-concurrence, ni d’aucune stock-option ou action gratuite. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 162 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.6 ORGANES DE DIRECTION DU GROUPE : COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE ET CEO COMMITTEE 2.6.1 Comité Exécutif Groupe Présidé par le Directeur général d’Air France – KLM, le Comité exécutif Groupe est composé de treize (13) membres et d’un secrétaire du Comité exécutif. Membres au 31 décembre 2022 Âge au 31 décembre 2022 Expérience professionnelle en lien avec la fonction Secteur Expérience Benjamin Smith Directeur général d’Air France – KLM 51 ans Transport aérien 32 ans Marjan Rintel (1) Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM 56 ans Transport aérien 23 ans Anne Rigail Directrice générale d’Air France 53 ans Transport aérien 31 ans Steven Zaat Directeur général adjoint Finances, Air France – KLM 53 ans Transport aérien 20 ans Alexandre Boissy (2) Secrétaire général d’Air France-KLM 46 ans Transport aérien 23 ans Pieter Bootsma (3) Directeur général adjoint Stratégie, Air France – KLM 53 ans Transport aérien 27 ans Anne Brachet Directrice générale adjointe Engineering & Maintenance, Air France – KLM 59 ans Transport aérien 27 ans Oltion Carkaxhija Directeur général adjoint de la Transformation, Air France – KLM 46 ans Transport aérien 15 ans Angus Clarke (4) Chief commercial officer, Air France – KLM 48 ans Transport aérien 21 ans Adriaan Den Heijer Directeur général adjoint Cargo, Air France – KLM 52 ans Transport aérien 27 ans Jean-Christophe Lalanne Directeur général adjoint Systèmes d’Information, Air France – KLM 61 ans Industrie, SSII, Transport aérien 25 ans 18 ans Henri de Peyrelongue Directeur général adjoint Commercial Ventes, Air France – KLM 57 ans Transport aérien 32 ans Constance Thio (5) Directrice générale adjointe Ressources humaines et développement durable Air France – KLM 52 ans Développement durable, Ressources humaines, Transport aérien 2 ans 6ans 24 ans (1)Mme Marjan Rintel exerce les fonctions de Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM depuis le 1er juillet 2022 en remplacement de M. Pieter Elbers. (2)M. Alexandre Boissy exerce les fonctions de Secrétaire général d’Air France-KLM et d’Air France depuis le 21 décembre 2022 en remplacement de Mme Anne-Sophie Le Lay. (3)M. Pieter Bootsma exerce les fonctions de Directeur général adjoint Stratégie depuis le 31 août 2022.. (4) M. Angus Clarke exerce les fonctions de Chief commercial officer depuis le 31 août 2022. (5) Mme Constance Thio exerce les fonctions de Directrice générale adjointe Ressources humaines et développement durable depuis le 21 décembre 2022. Le secrétariat du Comité exécutif Groupe est assuré par le Directeur de cabinet du Directeur général d’Air France – KLM. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 COMITE EXECUTIF GROUPE ET CEO COMMITTEE Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 163 Informations sur les objectifs de mixité dans les instances dirigeantes Le Conseil d’administration a arrêté, lors de sa réunion du 16 février 2023, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et un plan d’action sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Dans ce cadre, Air France – KLM s’est fixée comme objectif à long terme d’atteindre la parité entre hommes et femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et des 10 % de postes à plus haute responsabilité. Par ailleurs, des objectifs à moyen terme d’un minimum de 40 % de femmes au sein du Comité exécutif Groupe et 40 % de femmes parmi les 10 % de postes à plus haute responsabilité (personnel au sol, représentant chez Air France les populations Hors Cadre (NHC), N3, N2 et N1.2 et les postes équivalents chez KLM) à horizon 2030 ont été arrêtés par le Conseil d’administration, étant entendu que les entités françaises du groupe atteindront leurs objectifs de diversité dans le respect des délais impartis par la loi française. Concrètement, en cas de recrutement et/ou de nomination de nouveaux membres, et à compétences, expertise et qualités managériales égales, la préférence est donnée aux candidates. Un plan d’action est mis en place pour accélérer la prise en compte des profils féminins à tous les niveaux de management. Lors de sa réunion du 16 février 2023, le Conseil d’administration a été informé des résultats obtenus au cours de l’exercice 2022. Ces informations sont détaillées dans la section 4.2.4 « Diversité, égalité et inclusion ». 2.6.2 CEO Committee Le CEO Committee est dirigé par le Directeur général d’Air France – KLM, M. Benjamin Smith et comprend trois autres membres : Mme Anne Rigail (Directrice générale d’Air France) , Mme Marjan Rintel (Directrice générale et Présidente du Directoire de KLM) et M. Steven Zaat (Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France). Le CEO Committee définit l’orientation stratégique de l’ensemble des compagnies aériennes et unités opérationnelles du Groupe. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 COMITE EXECUTIF GROUPE ET CEO COMMITTEE 164 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.7 LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 2.7.1 Le capital social Le capital d’Air France – KLM au 31 décembre 2022 est composé de 2 570 536 136 actions d’une valeur nominale d’un euro entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire. Jusqu’au 2 avril 2016, chaque action donnait droit à un droit de vote simple. En application de la « loi Florange » 59, il a été automatiquement conféré à compter du 3 avril 2016, et en l’absence de clause contraire dans les statuts d’Air France – KLM, un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il n’existe pas d’autres droits particuliers attachés aux actions. Évolution du capital au cours des trois derniers exercices L’évolution du capital au cours des trois derniers exercices est la suivante : Exercice clos le Montant du capital (en euros) Nombre d’actions 31 décembre 2020 428 634 035 428 634 035 31 décembre 2021 642 634 034 642 634 034 31 décembre 2022 2 570 536 13660 2 570 536 136 Augmentation de capital au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Le groupe Air France – KLM a annoncé le 6 avril 2021 des mesures de restauration des fonds propres, pour un montant de 4 milliards d’euros, comprenant (i) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité au bénéfice des actionnaires et (ii) l’émission de titres super subordonnés à durée indéterminée en plusieurs tranches intégralement souscrits par voie de compensation de créances par l’État français. Ces mesures ont fait l’objet d’une autorisation par la Commission Européenne le 5 avril 2021 au titre des aides d’État. Dans ce cadre, le 13 avril 2021, Air France – KLM a annoncé le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec délai de priorité au bénéfice des actionnaires, d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 900 660 867,04 euros, susceptible, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, d’être porté à un montant brut maximum (prime d’émission incluse) de 1 035 759 995,16 euros. L’augmentation de capital, décidée conformément à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 mai 2020, fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 13 avril 2021 sous le numéro 21-0270. La période de souscription à l’augmentation de capital a clôturé le 16 avril 2021. Le 19 avril 2021, Air France – KLM a annoncé les résultats définitifs de l’augmentation de capital, à savoir 213 999 999 actions nouvelles émises au prix unitaire de 4,84 euros, soit un montant total d’environ 1 036 millions d’euros (après exercice intégral de la clause d’extension). Le Règlement-livraison des actions nouvelles émises est intervenu le 22 avril 2021. Augmentation de capital au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Par la suite, le 24 mai 2022, Air France-KLM a annoncé le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») afin de lever un montant brut de 2,256 milliards d’euros par l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles Air France-KLM. Cette opération qui vise à renforcer les fonds propres et le bilan de la Société fait suite à l’annonce de nouvelles mesures de recapitalisation le 17 février 2022. L’augmentation de capital, décidée conformément à l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 mai 2021, a fait l’objet d’un prospectus déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01. La période de négociation des DPS a eu lieu du 25 mai 2022 au 7 juin 2022 et la période de souscription à l’augmentation de capital été clôturée le 9 juin 2022. Le 14 juin 2022, Air France-KLM a annoncé les résultats définitifs de l’augmentation de capital, à savoir 1 928 millions d’actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 1,17 euro, représentant 2,256 milliards d’euros. L'augmentation de capital a suscité une forte demande Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 165 59Par ailleurs, il n’existe pas de titres non représentatifs de capital, Article 7 de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle. 60Émission de 1 928 millions actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital annoncée par Air France – KLM le 14 juin 2022. de la part des actionnaires existants et de nouveaux investisseurs. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 9 juin 2022, la demande totale s’est élevée à environ 2 240 millions d’actions, soit près de 2,261 milliards d’euros. L’opération a ainsi été sursouscrite avec un taux de souscription d’environ 116%: –1 831 278 510 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 95% des actions nouvelles à émettre ; –la demande à titre réductible a porté sur 409 004 428 actions nouvelles qui n’ont été en conséquence que partiellement allouée à hauteur de 96 623 592 actions nouvelles. Le produit brut de l’augmentation de capital s’élève à 2 256 millions d’euros (dont 1 611 millions d’euros souscrit en espèces), prime d’émission incluse, correspondant à l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,17 euro. Impact de l’augmentation de capital sur la répartition du capital social A l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital, le capital social d’Air France-KLM s’élève à 2 570 536 136 actions d’une valeur nominale de 1€ chacune. Objet de l’augmentation de capital Comme annoncé le 17 février dernier et détaillé dans le communiqué de presse du 24 mai 2022, cette opération concerne la mise en œuvre de nouvelles mesures de recapitalisation, suite à l’augmentation de capital réalisée en 2021. •Le produit net de l’émission a été affecté au remboursement des titres super subordonnés émis en avril 2021 et détenus par l’État français ainsi qu’au renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à l’occasion de la publication des résultats annuels le 17 février 2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne suite au Covid-19 et a affecté environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres super subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le « TSS État »), par compensation de créances et remboursement. Le solde (environ 0,6 milliards d’euros) a permis de réduire l’endettement net. •Cette opération marque une étape importante dans l'exécution du programme d'émission d'actions et de quasi fonds propres d’un montant maximal de 4 milliards d'euros destiné à renforcer le bilan, comme annoncé le 17 février 2022. Dans le contexte d’une amélioration attendue des performances de la Société, et la cible d’une marge opérationnelle de 7 à 8 % d’ici 2024, la Société est confiante qu’aucune autre mesure dilutive ne sera nécessaire. La liquidité financière dont dispose la Société et les perspectives prometteuses permettront à Air France-KLM de poursuivre le remboursement des aides d’État, ce qui contribuera également à l’amélioration du coût de financement de la Société. Souscription des principaux actionnaires et partenaires L’État français, premier actionnaire d’Air France-KLM (avec 28,6% du capital de la Société et 28,2% des droits de vote théoriques), a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à 551 404 728 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital reste inchangée. Cette souscription s’est effectuée par voie de compensation avec une partie de la créance détenue par l’État français au titre des TSS État émis en avril 2021. L’État néerlandais a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, correspondant à une souscription à 180 000 000 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital reste inchangée. CMA CGM, partenaire stratégique exclusif dans l’activité cargo, devient un nouvel actionnaire de référence, avec une participation au capital s’élevant à 231 348 252 Actions Nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des DPS acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta Airlines et les FCPEs, ainsi que dans le marché), correspondant à 9,0% du capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital. China Eastern Airlines61 et Delta Air Lines ont participé à l’augmentation de capital dans le cadre d’une opération blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions d’euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 Actions Nouvelles respectivement en utilisant le produit net de la vente d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, portant leur participation respective à 4,7% et 2,9% du capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital. Les FCPEs ont participé à l’augmentation de capital dans le cadre d’une opération blanche en procédant au reclassement d’une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l’exercice du solde de leurs DPS par l’utilisation du produit net de cette cession. Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France-KLM) a participé à l'augmentation de capital dans le cadre d’une opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS. Engagement d’abstention / de conservation Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature de Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles sous réserve de certaines exceptions. L’État français, l'État néerlandais, China Eastern Airlines et Delta Air Lines62 ont consenti à un engagement de conservation à compter de l’approbation du Prospectus par l’Autorité des Marchés Financiers et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Le capital et l’actionnariat 166 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 61 Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited 62 Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings CV CMA CGM a conclu avec la Société un engagement de conservation à compter du règlement-livraison des actions nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'augmentation de capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet engagement de conservation prend fin automatiquement en cas de résiliation de l’accord de coopération commerciale portant sur le cargo aérien. Par ailleurs, CMA CGM s'est engagée à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de la Société émise par la Société durant une période de 10 ans, sauf si cette acquisition ne conduit pas une augmentation de sa participation dans le capital social de la Société, sous réserve de certaines exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de 5 ans à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, le Conseil d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital de la Société. Autorisations données au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social Afin de permettre au Conseil d’administration d’Air France – KLM de disposer de la flexibilité et de la souplesse nécessaires dans la mise en œuvre de ces mesures de renforcement des fonds propres, essentielles à la poursuite des activités du Groupe dans le contexte de crise sanitaire, tout en tenant compte de la diversité des intérêts et des attentes des actionnaires d’Air France – KLM, dont la participation était susceptible d’être diluée de manière significative s’ils ne souscrivaient pas aux mesures additionnelles envisagées, diverses résolutions financières ont été adoptées par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (résolutions 20 à 35). Par ailleurs, lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022 (résolution 19), le plafond nominal de 129 millions d’euros fixé à la 23e résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 a été augmenté à 200 millions d’euros, sans imputation sur le plafond nominal d’augmentation de capital indiqué à la 22e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Au 31 décembre 2022, la Société avait utilisé (i) l'autorisation d'augmentation de capital (en dehors des périodes d'offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 1.930 millions d’euros, autorisée au titre de la 20e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 et (ii) l'autorisation (en dehors des périodes d’offre publique) d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital par offre auprès d’investisseurs qualifiés, dans la limite d’un montant nominal de 200 millions d’euros, autorisée au titre de la 23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 telle que modifiée par la 19e résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, dans les proportions précisées ci-après. Les autres autorisations n'avaient pas été utilisées. Ces autorisations permettent au Conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et sous certaines conditions, d’augmenter le capital d’Air France – KLM selon diverses modalités (émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, selon le cas, avec ou sans délai de priorité, selon le cas, pendant ou hors période d’offre publique avec des plafonds déterminés) et en fonction des opportunités de marché au moment de l’émission et des besoins en financement du groupe Air France – KLM, en particulier au regard des mesures additionnelles de renforcement des fonds propres envisagées. Les autorisations actuellement en vigueur sont résumées dans le tableau ci-dessous. Résolution Délégation Montant maximum en nominal des émissions Solde disponible au 31 décembre 2022 Durée de validité Autorisations au titre de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 En dehors des périodes d’offre publique n° 20 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription 1.930 millions d’euros de nominal (soit environ 75 % du capital actuel) 2.097.898 euros de nominal à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 21 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription obligatoire 643 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel) 643 millions d’euros de nominal (soit environ 25 % du capital actuel) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 167 Résolution Délégation Montant maximum en nominal des émissions Solde disponible au 31 décembre 2022 Durée de validité n° 22 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité de souscription facultatif (autorisation permettant également l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) 129 millions d’euros de nominal (soit environ 5 % du capital actuel) 2.097.898 euros de nominal à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 23 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) par offre auprès d’investisseurs qualifiés/cercle restreint d’investisseurs plafond modifié par la 19e résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2022 (porté à 200 millions d'euros de nominal) Délégation utilisée intégralement à l’occasion de l’émission des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions auprès d’investisseurs qualifiés le 16 novembre 2022 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 24 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en dehors des périodes d’offres publiques) avec ou sans droit préférentiel de souscription (« greenshoe ») 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 20, 21, 22, 23) 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros ) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 25 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) pour rémunérer les apports en nature consentis à la Société 64,2 millions d’euros (soit environ 2,5 % du capital actuel) 2.097.898 euros de nominal à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 26 Augmentation de capital (en dehors des périodes d’offre publique) par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 322 millions d’euros de nominal (soit environ 12,5 % du capital actuel) 2.097.898 euros de nominal à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) En période d’offre publique 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Le capital et l’actionnariat 168 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Résolution Délégation Montant maximum en nominal des émissions Solde disponible au 31 décembre 2022 Durée de validité n° 27 Augmentation de capital (en période d’offre publique) avec maintien du droit préférentiel de souscription 161 millions d’euros de nominal (soit environ 6,3 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond de la 20e résolution, utilisable hors période d’offre publique] 2.097.898 euros de nominal (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 28 Augmentation de capital (en période d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription obligatoire 161 millions d’euros de nominal (soit environ 6,3 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20e et 27e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 29 Augmentation de capital (en période d’offre publique) sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité de souscription facultatif (autorisation permettant également l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) 65 millions d’euros de nominal (soit environ 2,5 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20e, 22e et 28e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 30 Augmentation de capital (en période d’offre publique) par offre auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs 65 millions d’euros (soit environ 2,5 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20e, 22e, 27e et 29e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 31 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (en période d’offre publique) avec ou sans droit préférentiel de souscription (« greenshoe ») 15 % de l’émission initiale (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 20, 27, 28, 29, 30) 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 32 Augmentation de capital (en période d’offre publique) pour rémunérer les apports en nature consentis à la Société 33 millions d’euros de nominal (soit environ 1,3 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20e, 22e, 27e et 29e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 33 Augmentation de capital (en période d’offre publique) par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 161 millions d’euros de nominal (soit environ 6,3 % du capital actuel) [s’impute sur le plafond des 20e, 27e et 28e résolutions, utilisable hors période d’offre publique] 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) Autres autorisations au titre de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 169 Résolution Délégation Montant maximum en nominal des émissions Solde disponible au 31 décembre 2022 Durée de validité n° 34 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 10 % du capital (dans la limite des plafonds fixés par les résolutions 21, 22, 23, 28, 29 et 30) 10 % du capital (dans la limite des soldes disponibles des plafonds fixés par les résolutions 21, 22, 23, 28, 29 et 30) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) n° 35 Augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise ou de Groupe 2 % du capital au moment de chaque émission [s’impute sur le plafond de la 20e résolution, utilisable hors période d’offre publique] 2.097.898 euros (à la suite de l’augmentation de capital réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription le 14 juin 2022 pour un montant nominal de 1.927.902.102 euros) 26 mois (soit jusqu’au 26 juillet 2023) Autorisations au titre de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2022 En dehors des périodes d’offre publique n°19 Augmentation du plafond nominal total des augmentations de capital prévu à la 23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par offre auprès d’investisseurs qualifiés/cercle restreint d’investisseurs 200 millions d’euros (soit environ 7,8 % du capital actuel) Délégation utilisée intégralement à l’occasion de l’émission des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions auprès d’investisseurs qualifiés le 16 novembre 2022 jusqu’à la fin de validité de la 23e résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 (soit jusqu’au 26 juillet 2023) Un plafond global commun de 1 930 millions d’euros s’applique aux résolutions 20, 22, et 24 à 26 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Il est rappelé que la résolution 21 dispose d'un plafond autonome de 643 millions d'euros en nominal qui n'a pas été utilisé à la date du présent document d'enregistrement universel (soit environ 75 % du capital actuel). Un sous-plafond commun de 129 millions d’euros s’applique aux résolutions 22, 24 et 25 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Un plafond global commun de 161 millions d’euros s’applique aux résolutions 27 à 33 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Un sous-plafond commun de 65 millions d’euros s’applique aux résolutions 29 à 32 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Enfin, il est précisé que la résolution 23 de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 dispose d’un plafond autonome de 200 millions d’euros, celui-ci ayant été modifié dans le cadre de la 19e résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2022 qui a été utilisé en intégralité lors de l'émission des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions auprès d’investisseurs qualifiés le 16 novembre 2022. Modification des statuts d’Air France – KLM L’Assemblée générale extraordinaire, statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, est seule habilitée à modifier les statuts d’Air France – KLM dans toutes leurs dispositions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-31 du Code de commerce. Les statuts d’Air France – KLM sont disponibles sur le site internet à l’adresse http://www.airfranceklm.com (rubrique finance/publications/statuts). Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont celles prévues par la règlementation en vigueur. Elles sont précisées à l’article 30 des statuts d’Air France – KLM et rappelées en détail dans la documentation mise à disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée générale. 2.7.2 Titres donnant accès au capital 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Le capital et l’actionnariat 170 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) arrivant à échéance en 2026 En mars 2019, Air France – KLM a procédé à l’émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance 2026 pour un montant de 500 millions d’euros, représentant initialement 27 901 785 actions sous- jacentes. Le ratio de conversion initial était d’une action pour une OCEANE. Toutefois, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le ratio de conversion a été ajusté à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription du 14 juin 2022 ((cf. l’avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires n°72 du 17 juin 2022) de sorte qu'à compter du 16 juin 2022, la nouvelle parité est de 1,783 actions Air France-KLM pour une OCEANE. La valeur nominale unitaire des obligations est de 17,92 euros. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 0,125 % payable annuellement le 25 mars de chaque année. La période de conversion s’étend du 4 mai 2019 au 7e jour ouvré précédant la date de remboursement anticipée ou la date de maturité. Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus peut être demandé par tout porteur à compter du 25 mars 2024. Les obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en cas de changement de contrôle de la Société (tel que ce terme est défini dans les modalités des obligations). Air France – KLM a la faculté de procéder remboursement anticipé en numéraire de ces titres depuis le 15 avril 2022 si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action Air France-KLM constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse et du ratio d’échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des obligations. Émission d’obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros La Société a émis le 16 novembre 2022 des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes (les « Obligations Hybrides Convertibles »), pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement (l’«Offre »), représentant environ 200 millions d’actions sous- jacentes. Le produit net de l’Offre a été intégralement affecté au remboursement des titres super subordonnés détenus par l’État français, émis en avril 2021 (voir ci-avant). Les Obligations Hybrides Convertibles seront traitées en quasi-fonds propres selon les normes IFRS. Les Obligations Hybrides Convertibles ont été émises au pair avec une valeur nominale par Obligation Hybride Convertible de 100 000 € et avec une prime de conversion/échange de 22,5% par rapport au cours de référence de l'action de la Société, soit 1,2464 euro (correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 16 novembre 2022). A compter de la date d’émission et jusqu’au 23 novembre 2025 (exclu), les Obligations Hybrides Convertibles porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6,5% payable trimestriellement à terme échu les 23 novembre, 23 février, 23 mai et 23 août de chaque année (ou le jour ouvrable suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvrable) (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »), et pour la première fois le 23 février 2023, sous réserve de toute suspension de paiement des intérêts par la Société. A partir du 23 novembre 2025, les Obligations Hybrides Convertibles porteront intérêt à un taux égal à 1 300 points de base au-dessus du taux Mid-Swap applicable à 3 ans en Euro comme taux de référence. Le taux de référence fera l’objet d’une révision tous les trois ans par la suite. Les intérêts seront payables trimestriellement à terme échu à chaque Date de Paiement d’Intérêts et, le cas échéant, pour la première fois le 23 février 2026, sous réserve de toute suspension du paiement des intérêts. En cas de changement de contrôle, le taux annuel du coupon fixe ou du coupon à taux révisé, selon le cas, sera augmenté de 500 points de base. A chaque Date de Paiement d’Intérêts, la Société peut décider, sous certaines conditions, de suspendre le paiement des intérêts relatifs aux Obligations Hybrides Convertibles pour la période d’intérêt concernée, sous réserve d’en avoir informé les porteurs d’Obligations Hybrides Convertibles au moins 15 jours ouvrés avant la Date de Paiement d’Intérêts concernée. Tout intérêt relatif aux Obligations Hybrides Convertibles qui n’est pas payé à une Date de Paiement d’Intérêts optionnelle constituera un « Intérêt Différé ». Tout montant d’Intérêt Différé portera intérêt (dans la mesure permise par la loi) à partir de la date de suspension du paiement des intérêts pour toute période supérieure à 12 mois au taux d'intérêt applicable aux Obligations Hybrides Convertibles sur la période concernée. Le montant des intérêts courus (les « Intérêts Supplémentaires ») relatif aux Intérêts Différés deviendra dû et payable de la même manière que les Intérêts Différés. Les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêt Supplémentaire) peuvent être payés en totalité ou en partie à tout moment au choix de la Société, mais tous les Intérêts Différés (ainsi que le montant correspondant d’Intérêts Supplémentaires) relatifs à toutes les Obligations Hybrides Convertibles deviendront payables en totalité dans des cas spécifiques, notamment si la Société décide le paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende ou le rachat de tout titre de capital ou lors du remboursement de toutes les Obligations en circulation. Les Obligations Hybrides Convertibles sont à durée indéterminée, soumises à des cas de remboursement anticipé au gré de la Société et ne seront remboursables Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 171 qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de la Société indiquée dans les statuts de la Société (sauf prolongation conformément à la législation applicable). La Société peut, à son gré, procéder au remboursement anticipé de la totalité, mais non d'une partie, des Obligations Hybrides Convertibles au pair majoré des intérêts courus, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Supplémentaires (le "Prix de Remboursement Anticipé") : a)pour la première fois le 23 novembre 2025, puis à chaque Date de Paiement d’Intérêts ; b)en cas de changement de contrôle ; c)du 14 décembre 2024 au 23 novembre 2025 (exclus), si la moyenne arithmétique, calculée sur toute période de 10 jours de bourse consécutifs comprise dans toute période de 20 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l'avis de remboursement anticipé, des produits quotidiens du cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris et du ratio d'échange/de conversion en vigueur chaque jour de bourse pendant cette période dépasse 130% du montant principal des Obligations Hybrides Convertibles ; et d)si le nombre total d'Obligations Hybrides Convertibles en circulation est inférieur à 15% du nombre d'Obligations Hybrides Convertibles initialement émises. Droits de conversion/échange Les porteurs d’Obligations Hybrides Convertibles pourront exercer leur droit de conversion/échange à tout moment à compter du 40ème jour calendaire suivant la date d'émission (incluse) et jusqu'au 10ème jour ouvrable (exclu) précédant la première des deux dates suivantes : le 23 novembre 2025, ou, le cas échéant, la date fixée pour tout remboursement anticipé. Le ratio de conversion/échange est égal au montant principal divisé par le prix de conversion/échange initial, soit 65 496,4632 Actions par Obligation Hybrides Convertibles, sous réserve d'ajustements ultérieurs. 2.7.3 Autorisation de rachat d’actions par Air France – KLM Chaque année, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale l’autorisation d’intervenir en bourse sur les actions de la société sous certaines conditions, sauf en 2021 et en 2022, compte tenu des interdictions imposées au titre de l’Encadrement Temporaire sur les aides d’Etat de la Commission européenne (voir section 3.1.2.6 “Engagements vis-à-vis de la Commission européenne”). Cette autorisation sera de nouveau proposée à l’Assemblée générale annuelle de 2023, à la suite de la sortie totale de l'aide de l'État français à la recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19 et des contraintes associées à cette aide, réalisée le 19 avril 2023. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe n’a ni acheté ni vendu de titres Air France – KLM dans le cadre de ces autorisations. Dans le cadre de l’accord collectif conclu en août 2015 entre KLM et le syndicat de pilotes VNV, Air France – KLM et KLM ont conclu un accord le 8 décembre 2016 avec le VNV et une fondation indépendante créée par le VNV pour les pilotes de KLM. Aux termes de cet accord, et en contrepartie des bénéfices découlant de l’accord d’août 2015, KLM a financé le 12 décembre 2016 l’acquisition par la fondation, au prix de marché de 3 millions d’actions auto-détenues Air France – KLM. Au 31 décembre 2022, Air France – KLM détient 1 208 005 de ses propres actions soit 0,05 % du capital dont 1 116 420 actions détenues par KLM au titre de ses différents plans de stock-options. La valeur du portefeuille est de 1,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Le capital et l’actionnariat 172 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.7.4 Partenariats avec Delta Air Lines, Inc et China Eastern Airlines et conclusion d'un nouveau partenariat avec CMA CGM Partenariats stratégiques avec Delta Air Lines, Inc. et China Eastern Air France – KLM a poursuivi, au cours de l’exercice 2022, l’exécution des partenariats stratégiques conclus en 2017 avec Delta Air Lines, Inc. (Delta) et China Eastern Airlines (CEA). En effet, le 27 juillet 2017, Air France – KLM a annoncé, d’une part, le projet de création d’une joint-venture entre Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, et, d’autre part, l’intensification de son partenariat avec CEA. Ces deux alliances commerciales ont été consolidées, en 2017, par des liens capitalistiques : Delta et CEA ont chacune pris, le 3 octobre 2017, une participation dans le capital d’Air France – KLM dans le cadre d’augmentations de capital réservées autorisées par l’Assemblée générale mixte d’Air France – KLM du 4 septembre 2017 pour un montant total de 751 millions d’euros. Par ailleurs, Air France – KLM a annoncé vouloir prendre une participation de 31 % dans le capital de Virgin Atlantic, détenue à 49 % par Delta, pour un montant d’environ 220 millions de GBP. Dans ce cadre, Air France – KLM et CEA d’une part, et Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, d’autre part, ont signé le 27 juillet 2017 des contrats de partenariat, visant à définir les principes de mise en œuvre de leur coopération renforcée : ―Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic ont signé le 27 juillet 2017 des protocoles d’accord posant les bases d’une future intégration des joint-ventures existantes entre Air France – KLM, Delta et Alitalia, et entre Delta et Virgin Atlantic, au sein d’une joint- venture unique. Dans ce cadre, Air France – KLM devait entrer au capital de Virgin Atlantic à hauteur de 31 %, Delta en détenant déjà 49 % depuis 2013 et l’actionnaire historique Sir Richard Branson conservant 20 %. Ces accords prévoient des conditions spécifiques de nature à préserver les intérêts d’Air France – KLM en cas de dégradation éventuelle des conditions d’exploitation de la joint- venture liées à la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne ; ―par ailleurs, Air France – KLM et CEA ont intensifié leur coopération commerciale et renforcent leur partenariat dans le cadre de la joint-venture existante, par la signature le 27 juillet 2017 d’un contrat de partenariat (Marketing Agreement), visant à définir les principes de mise en œuvre de leur coopération renforcée. En outre, afin de procéder aux augmentations de capital réservées CEA et Delta ont conclu avec Air France – KLM le 27 juillet 2017 deux contrats de souscription aux termes desquels chacun des investisseurs s’est engagé envers Air France – KLM à souscrire aux augmentations de capital réservées et contenant les engagements suivants : ―des engagements de conservation aux termes desquels CEA et Delta s’engagent chacun, pendant une période de cinq ans à compter de la date de Règlement-livraison (soit le 3 octobre 2017), à ne pas offrir, céder, donner en garantie ou autrement transférer ou vendre un nombre de 37 527 actions Air France – KLM (tel que ce nombre sera ajusté des éventuels divisions du nominal ou regroupements d’actions de la Société), sans l’accord préalable écrit d’Air France – KLM et sous réserve de certaines exceptions décrites dans la Note d’opération ayant reçu le visa n° 17-441 en date du 17 août 2017, section E.5 ; ―des engagements de maintien de participation (standstill) aux termes desquels CEA et Delta s’engagent chacun, pendant une période de cinq ans à compter de la date de Règlement-livraison (soit le 3 octobre 2017), à ne pas procéder, sans l’accord préalable écrit d’Air France – KLM, à l’acquisition ou à la souscription de toute action Air France – KLM supplémentaire ou autre instrument donnant accès au capital d’Air France – KLM, directement ou indirectement, qui aurait pour effet de porter les participations respectives de CEA et Delta au-delà de 10 % du capital social d’Air France – KLM, sauf en cas (a) d’annonce par toute personne de son intention d’initier une offre publique (en numéraire, en titres ou mixte) sur les actions d’Air France – KLM, (b) d’annonce par Air France – KLM ou d’une autorité compétente d’un changement de contrôle à venir d’Air France – KLM, où « contrôle » a la signification qui est lui est donnée à l’article L. 233-3 du Code de commerce ou (c) de remplacement d’au moins la majorité des administrateurs, si ce remplacement n’est pas recommandé par le Conseil d’administration ; ―une clause d’agrément aux termes de laquelle CEA et Delta s’engagent, pour la durée du contrat de souscription, à obtenir l’accord formel du Conseil d’administration pour céder les actions Air France – KLM à toute autre compagnie aérienne. Par ailleurs, à l’expiration de l’engagement de conservation de cinq ans susmentionné, en cas de cession d’actions Air France – KLM de gré à gré à un tiers, CEA et Delta se sont engagées à proposer en priorité à Air France – KLM d’acquérir ces actions, aux mêmes conditions de prix. Le 3 octobre 2017, Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, filiale à 100 % de la société CEA Global Holdings (Hong Kong) Limited, et Delta ont chacune souscrit à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à son profit d’un montant Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 173 total (prime d’émission incluse) de 375 274 100 euros chacune, pour un prix de souscription de 10 euros par action (prime d’émission incluse). Ces prises de participation se sont accompagnées de la nomination de deux administrateurs au Conseil d’administration d’Air France – KLM désignés par China Eastern Airlines d’une part et par Delta Air Lines, Inc. d’autre part. Enfin, les 14 mars et 15 mai 2018, les accords suivants ont été conclus dans le cadre de la mise en œuvre de la future joint-venture unique entre Air France – KLM, Delta et Virgin Atlantic, suite à l’autorisation du Conseil d’administration d’Air France – KLM (voir section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil d’administration ») : ―une Convention d’Achat d’Actions (Share Purchase Agreement – le « SPA ») entre Air France – KLM Finance SAS et Virgin Investments Limited, permettant à Air France – KLM par le biais de sa filiale à 100 %, Air France – KLM Finance SAS, d’acquérir 31 % du capital de Virgin Atlantic pour un montant de 220,1 millions de livres sterling. Dans ce cadre, une lettre de divulgation (Disclosure Letter) en relation avec le SPA et une indemnisation de Virgin Investments à Air France – KLM en relation avec certains passifs d’impôt relatifs au Groupe Virgin Atlantic (Tax Deed) ont également été conclus entre les parties ; ―un Pacte d’Actionnaires (Shareholders’ Agreement) entre Air France – KLM Finance, Delta et Virgin Investments Limited, Virgin Atlantic Limited et Sir Richard Branson permettant d’organiser l’actionnariat au sein de Virgin Atlantic ; ―un accord d’Options d’Achat et de Vente (Put and Call Option Deed) entre Air France – KLM Finance, Virgin Investments et Delta relatif à 31 % du capital de Virgin Atlantic ; ―un accord de joint-venture (Joint-venture Agreement) visant à mettre en place une joint-venture commerciale entre Air France – KLM, Delta, Virgin Atlantic Airways Limited, Air France et KLM ainsi que l’accord bilatéral de transition (Transition Agreement) associé conclu avec Delta ; et ―un Accord de Mise en Œuvre (Implementation Agreement) entre Air France – KLM, Air France – KLM Finance SAS, société Air France, KLM, Delta, Virgin Atlantic Limited, Virgin Atlantic Airways Limited et Sir Richard Branson, concernant la réalisation de la transaction. Le 21 novembre 2019, le Ministère américain des Transports a accordé l’immunité antitrust (ATI) dans le cadre de l’extension de la joint-venture transatlantique. Cette étape réglementaire a permis aux compagnies de mettre en œuvre le partenariat transatlantique. Parallèlement, les partenaires ont finalisé la gouvernance de la coentreprise élargie, avec des processus de prise de décision simplifiés pour que la joint-venture réalise pleinement son potentiel de synergies. Air France – KLM et Virgin ont donc finalement considéré que l’acquisition d’une participation dans Virgin Atlantic n’était plus nécessaire et ont négocié un accord selon lequel Air France – KLM ne prendra pas de participation dans Virgin Atlantic, sans que cela impacte la position d’Air France – KLM dans la joint-venture commerciale associant Delta Air Lines, Virgin Atlantic et Air France – KLM. Le Groupe Virgin conservera sa participation majoritaire de 51 % dans le capital de Virgin Atlantic, Delta conservant les 49 % restants. Ce partenariat est jugé essentiel pour renforcer la position de leader du Groupe entre l’Europe et l’Amérique du Nord, et offrira aux clients une expérience de voyage harmonisée à travers l’Atlantique. En conséquence, le 30 octobre 2019, le Conseil d’administration a donné mandat à la Direction d’Air France – KLM de finaliser les discussions et de négocier les modifications aux accords concernés afin de ne pas procéder à l’investissement prévu de 31 % au capital de Virgin Atlantic. Cette décision a eu pour effet de modifier les accords listés ci-dessus et dont la conclusion avait été autorisée par les réunions du Conseil du 14 mars et 15 mai 2018 : ―résiliation du SPA pour l’acquisition 31 % du capital de Virgin Atlantic, et résiliation des accords annexes au SPA ; ―modification et mise à jour de l’accord de joint- venture (Joint Venture Agreement) afin de refléter la résiliation du SPA. Cet accord a été conclu le 30 janvier 2020 avec effet au 1er janvier 2020 ; ―modification (reflétant la résiliation du SPA) et mise à jour de l’accord de mise en œuvre (Implementation Agreement). Cet accord a été conclu le 9 janvier 2020 avec effet au 1er janvier 2020 ; ―signature de l’accord entre Air France – KLM, Delta et Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020) conférant à Air France – KLM, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers. La joint-venture globale entre Air France, KLM, Delta et Virgin Atlantic a été lancée début février 2020, offrant à l’ensemble de leurs clients un plus large choix de liaisons et d’options de fidélité sur les voyages entre l’Europe, le Royaume-Uni et l’Amérique du Nord. Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, les règlementations frontalières restrictives et les mesures sanitaires en constante évolution ont conduit à une réduction drastique des capacités des transporteurs aériens et ont créé un environnement très incertain en ce qui concerne la gestion des réseaux par les partenaires des joint-ventures. Compte tenu de l’impact sur la mise en œuvre des joint-ventures existantes du groupe Air France – KLM, les partenaires ont, en décembre 2020, revu les conditions financières de leurs accords et modifié les dispositions relatives aux mécanismes financiers de « settlement » prévus dans les partenariats du Groupe conclus avec, d’une part, Delta et Virgin Atlantic Airways ltd. et, d’autre part,CEA. Le Conseil d’administration d’Air France – KLM a ainsi autorisé, le 4 décembre 2020, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la joint-venture) prévues au contrat de partenariat Blue Skies (conclu le 15 mai 2018 et amendé en octobre 2019), pour l’année civile 2020. Dans ce cadre, chaque partie renonce à tous les droits 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Le capital et l’actionnariat 174 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 qu’elle peut avoir en ce qui concerne les montants qui lui sont dus en vertu du contrat de partenariat pour l’année civile 2020, et accepte d’y renoncer de manière définitive. Cette renonciation évite à tous les partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. La durée de cette renonciation pourra être étendue en 2021 par commun accord des parties en fonction de la durée des répercussions de l’épidémie de Covid-19 sur les opérations de la joint-venture. Les autres dispositions du contrat de partenariat demeurent inchangées. Le Conseil d’administration d’Air France – KLM a également autorisé le 4 décembre 2020 la suspension des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture) prévues dans le contrat de partenariat conclu avec CEA le 26 novembre 2018. Dans ce cadre, les parties renoncent à tout paiement au titre du contrat de partenariat à compter du 1er février 2020 et pour une durée qui sera convenue d’un commun accord entre les parties en fonction de la durée des effets de l’épidémie de Covid-19 sur la joint-venture. Cette renonciation évite aux partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. Les autres dispositions du contrat de partenariat demeurent inchangées. Enfin, dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé le 6 avril 2021, Air France – KLM a conclu le 23 juin 2021 une convention avec China Eastern Airlines visant à accélérer leurs efforts pour approfondir et élargir la coopération existante et future et renforcer davantage leur partenariat pour les services de transport entre la Chine et l’Europe. Cet accord permet au Groupe de renforcer sa coopération commerciale avec MU ainsi que sa position sur le marché chinois (voir section 2.3.1 « Activités et fonctionnement du Conseil d’administration », « Conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce »). China Eastern Airlines a également souscrit à l’augmentation de capital de la Société réalisée le 19 avril 2021 et détenait, suite à cette participation, 9,6 % du capital social de la Société. China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont également participé à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 14 juin 2022 dans le cadre d’une opération blanche pour un montant global d’environ 110,7 millions d’euros euros, en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 actions nouvelles respectivement en utilisant le produit net de la vente d’une partie de leurs droits préférentiels de souscription au profit de CMA CGM (voir ci-après), portant leur participation respective à 4,7% et 2,9% du capital social de la Société. Conclusion d’un partenariat stratégique majeur de long terme dans le fret aérien avec CMA CGM le 18 mai 2022 Comme annoncé par un communiqué de presse en date du 18 mai 2022, le Groupe Air France-KLM et le Groupe CMA CGM ont signé un partenariat stratégique de long terme dans le secteur du fret aérien. Ce partenariat exclusif permettra aux deux groupes de mettre en commun leurs réseaux cargo, les capacités de leurs appareils tout cargo et leurs services dédiés, afin de construire une offre toujours plus compétitive grâce au savoir-faire inégalé et à la présence mondiale d'Air France-KLM et de CMA CGM. CMA CGM et Air France-KLM partagent une forte ambition d'investissement et de croissance durable dans le domaine du fret aérien. L'accord est établi pour une durée initiale de 10 ans. Air France-KLM et CMA CGM exploiteront ensemble et en exclusivité la totalité de la capacité des appareils tout cargo de leurs compagnies respectives, soit 10 appareils tout cargo en activité, et 12 autres en commande par les deux groupes : –4 appareils tout cargo chez CMA CGM Air Cargo (avec des commandes en cours pour 8 autres appareils, dont 2 pourraient être opérés par Air France-KLM dans le futur) ; –6 appareils tout cargo chez Air France-KLM basés à l’aéroport Paris-Charles de Gaulle et à l’aéroport Amsterdam Schiphol (avec des commandes en cours pour 4 appareils supplémentaires). Ce partenariat commercial porte également sur les capacités en soute des appareils d’Air France-KLM assurant le transport de passagers, incluant plus de 160 appareils long-courriers. Le partenariat s'appuiera sur les équipes de vente respectives des deux partenaires au niveau mondial, lesquels parleront aux clients d’une seule voix. Ce partenariat commercial stratégique devrait permettre de générer d’importantes synergies de revenus, au travers notamment de la définition conjointe des réseaux des appareils tout cargo et d’opportunités offertes par l’extension de la gamme de produits et services de transport proposés. Le partenariat permet de répondre aux besoins sans cesse accrus des clients de disposer de chaînes d'approvisionnement plus intégrées et plus résilientes. Il s'appuie sur la force de la marque Air France-KLM, son expérience et ses capacités dans le domaine du fret aérien, soutenues par son réseau cargo mondial. CMA CGM mobilise son important réseau commercial et sa plateforme logistique mondiale et complètera cette offre par des solutions logistiques et multimodales innovantes notamment dans le transport maritime et terrestre. Lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2022, M. Rodolphe Saadé a été nommé en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans, sous condition de la réalisation de l’investissement de la société CMA CGM au capital d’Air France-KLM, prévoyant l’entrée au capital de cette dernière, dans la limite d’une détention de 9% du capital ex post d’Air France-KLM. Le mandat d’administrateur de M. Rodolphe Saadé a pris effet au 15 juillet 2022, les autorisations des autorités compétentes nécessaires à la réalisation de l’investissement de CMA CGM ayant été obtenues. Dans le cadre de ce partenariat exclusif de long terme, CMA CGM a renforcé son engagement dans le secteur du fret aérien en devenant un nouvel actionnaire de référence d’Air France-KLM avec une participation au capital s’élevant à 231 348 252 actions nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des droits préférentiels de souscription acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta Airlines - voir ci-dessus) et les FCPEs, ainsi que dans le marché), correspondant à 9,0% du capital de la Société Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 175 à la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 14 juin 2022. Par ailleurs, dans le cadre de l’émission des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes réalisée le 16 novembre 2022 par la Société pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement (représentant environ 200 millions d’actions sous-jacentes), CMA CGM qui détient 9.0% d’Air France-KLM a souscrit à hauteur de sa quote-part au capital de la Société, correspondant à un montant nominal d’environ 27 millions d’euros. Le 9 décembre 2022, la Société a conclu un accord de coopération commerciale portant sur le cargo aérien sur la base des principaux termes arrêtés en mai 2022 avec Air France, KLM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM. L’objectif des parties est de pouvoir initier la coopération commerciale au deuxième trimestre 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations requises par les autorités juridiques et réglementaires compétentes. 2.7.5 L’actionnariat d’Air France – KLM Évolution de l’actionnariat Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020. % du capital % des droits de votes exerçables (1) % des droits de votes théoriques (2) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d’actions ou droits de vote 2 570 536 136 642 634 034 428 634 035 2 790 242 836 848 169 460 550 004 411 2 792 628 890 867 682 342 586 705 740 État français 28,6 % 28,6 % 14,3 % 28,5 % 28,9 % 22,3 % 28,5 % 28,2 % 20,9 % État néerland ais 9,3 % 9,3 % 14,0 % 10,8 % 14,1 % 10,9 % 10,7 % 13,8 % 10,2 % CMA CGM 9,0% / / 8,3 % / / 8,3 % / / Delta Air Lines, Inc (3) 2,9 % 5,8 % 8,8 % 4 % 6,8 % 10,5 % 4,0 % 8,7 % 12,8 % China Eastern Airlines (4) 4,7 % 9,6 % 8,8 % 5,7 % 11,7 % 10,5 % 5,6 % 11,4 % 12,8 % Salariés (FCPE) 1,2 % 2,5 % 3,7 % 1,6 % 3,7 % 5,9 % 1,6 % 3,6 % 5,4 % Auto contrôle 0,05 % 0,2 % 0,3 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,08 % 0,3 % 0,4 % Autres 44,25 % 44,0 % 50 % 41,1 % 34,8 % 40,0 % 41,22 % 34,0 % 37,5 % (1)Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions auto-détenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment. (2)Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote doubles. (3) Agissant en qualité de general partner du partnership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions Air France – KLM. (4)Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited. Depuis le 3 avril 2016, en application de la loi, les actionnaires détenant leurs actions au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Le capital et l’actionnariat 176 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Répartition de l’actionnariat Pour répondre aux obligations des entreprises de transport aérien de suivre et de contrôler leur actionnariat, la société Air France – KLM procède à l’identification de ses actionnaires sur une base trimestrielle. L’analyse des TPI (titres au porteur identifiable) a été effectuée le 31 décembre 2022. Sur la base des réponses obtenues dans le cadre du régime SRD II, au 31 décembre 2022, Air France – KLM est détenue à plus de 80,6% par des ressortissants des États membres de l’Union Européenne ou des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen. En nombre d’actions En % du capital 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 État français 735 206 304 183 801 576 61 241 325 28,6 % 28,6 % 14,3 % État néerlandais 240 000 000 60 000 000 60 000 000 9,3 % 9,3 % 14,0 % CMA CGM 231 348 252 / / 9,0 % / / Delta Air Lines, Inc (1) 73 401 182 37 527 410 37 527 410 2,9 % 5,8 % 8,8 % China Eastern Airlines (2) 120 235 442 61 472 099 37 527 410 4,7 % 9,6 % 8,8 % Salariés (FCPE) 30 024 610 15 872 812 16 037 988 1,2 % 2,5 % 3,7 % Auto contrôle 1 208 005 1 208 005 1 208 005 0,05 % 0,2 % 0,3 % Autres actionnaires européens (3) 834 374 024 231 121 128 168 860 198 32,4 % 36,0 % 39,4 % Autres actionnaires non-européens 304 738 317 51 631 004 46 231 699 11,85 % 8,0 % 10,7 % Nombre d’actions total 2 570 536 136 642 634 034 428 634 035 100,00 % 100 % 100 % (1)Agissant en qualité de general partner du partnership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions Air France – KLM). (2) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited. (3)Les actions détenues par des ressortissants du Royaume-Uni sont incorporées dans les autres actionnaires européens. Pactes d’actionnaires Air France – KLM n’a pas connaissance de l’existence de pactes d’actionnaires et d’accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle. Politique de dividende Au cours des trois derniers exercices, Air France – KLM n’a pas distribué de dividende. Exercice Résultat net par action (en euros) Dividende versé (en euros) 2020 (16,61) (1) — 2021 (5,95) — 2022 0,35 — (1)Les chiffres retraités comprennent le changement des principes comptables pour les pensions (interprétation de l’IAS 19). Les stipulations du prêt garanti par l’État français et du prêt octroyé par l’État français mis en place en mai 2020 et étendu pour une durée de deux ans supplémentaires en décembre 2021 (le “PGE”) prévoient notamment l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes jusqu’au remboursement des prêts concernés. En outre, les engagements pris par le Groupe vis-à-vis de la Commission Européenne dans le cadre de l’approbation préalable des mesures de recapitalisation du Groupe prévoient notamment l’interdiction de verser des dividendes jusqu’au remboursement de l’aide octroyée. Toutefois, cette interdiction a été levée à la suite (i) du remboursement intégral du PGE réalisé le 15 mars 2023 et (ii) de la sortie totale de l'aide de l'État français à la recapitalisation octroyée lors de la crise du Covid-19 et des contraintes associées à cette aide, réalisée le 19 avril 2023. Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 177 2.7.6 Un dialogue régulier avec les actionnaires individuels et les investisseurs Sur la base des TPI au 31 décembre 2022, Air France – KLM est détenue à plus de 80,6 % par des ressortissants des États membres de l’Union Européenne ou des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen. Le groupe Air France – KLM informe le marché mensuellement sur son activité à travers les chiffres du trafic et trimestriellement sur l’évolution de ses résultats et de ses orientations stratégiques. L’ensemble de son information réglementée est disponible sur le site internet www.airfranceklm.com en français et en anglais. Le Groupe, en tant qu’acteur mondial du transport aérien, assume son rôle de pionnier de l’aviation durable. Son engagement et sa performance en matière de responsabilité sociale d’entreprise sont reconnus par les agences de notation extra-financière depuis de nombreuses années. Relations avec les investisseurs Le service Relations Investisseurs est à l’écoute des analystes financiers et des investisseurs institutionnels. Au-delà des conférences téléphoniques ou des réunions d’information organisées au moment des résultats, les dirigeants du Groupe partent régulièrement à la rencontre des investisseurs institutionnels et analystes financiers lors de roadshows et de conférences en Europe, aux États-Unis et en Asie. Relations avec les actionnaires individuels Le service Relations avec les Actionnaires Individuels a une politique active envers les actionnaires individuels. La page internet dédiée au Club des Actionnaires a été refondue en janvier 2023 et la lettre aux actionnaires fait le point sur l’activité du Groupe et ses enjeux. Elle est envoyée par courrier électronique et est à disposition sur le site internet en français et en anglais. Le service Relations Actionnaires, à l’écoute des actionnaires, peut être joint par courrier électronique à l’adresse [email protected] Enfin, le Comité Consultatif des Actionnaires Individuels constitue, depuis 2000, un lieu de travail, de réflexion et de propositions sur la communication d’Air France – KLM en direction des actionnaires individuels. Composé de douze membres, il se réunit plusieurs fois par an dont une fois à l’occasion de la préparation de l’Assemblée générale. Il participe également aux événements majeurs de l’entreprise. Il a été renouvelé en mars 2023. 2.7.7 Seuils légaux et statutaires de détention Conformément à la possibilité prévue par l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’article 13 des statuts d’Air France – KLM prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote d’Air France – KLM ou un multiple de ce pourcentage est tenue de l’en informer par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. La déclaration doit comporter l’ensemble des informations qu’elle doit fournir à l’Autorité des marchés financiers (AMF) en cas de franchissements de seuils légaux, ainsi que les informations mentionnées à l’article 10 des statuts d’Air France – KLM. Cette déclaration doit être renouvelée chaque fois qu’un seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi jusqu’à 50 %. Ces déclarations sont faites en cas de franchissement à la hausse et à la baisse des seuils ci-dessus mentionnés. Pour la détermination de ces seuils, sont assimilés au capital et aux droits de vote les actions et droits de vote définis par les dispositions de l’article L. 233-9 du Code de commerce et celles du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers qui y sont relatives. En cas de non-respect de ces obligations d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote, les actions excédant les seuils soumis à déclaration sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote d’Air France – KLM est tenu d’inscrire ses titres sous la forme nominative dans un délai statutaire de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil (Article 9.2 des statuts). Les obligations statutaires ci-dessus ne préjugent pas de l’obligation légale d’informer Air France – KLM ainsi que l’AMF au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% et 95% du capital ou des droits de vote. En outre, le dépassement par une personne des seuils de 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital ou des droits de vote entraîne l’obligation d’informer Air France – KLM et l’AMF, dans un délai de cinq jours de bourse suivant le franchissement de ces seuils, des objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre pour les six mois à venir. Les sanctions du défaut de déclaration sont prévues par l’article L. 233-14 du Code de commerce. 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Le capital et l’actionnariat 178 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Récapitulatif des seuils légaux franchis au cours de l’exercice 2022 et au début de l’exercice 2023 : Actionnaires Date de déclaration Nombre d’actions (1) En % du capital (2) Nombre de droits de vote En % des droits de vote théoriques Franchissement à la hausse ou à la baisse China Eastern Airlines (3) 16 juin 2022 120 235 442 4,68 % 157 762 852 5,64 % B Delta Air Lines, Inc (4) et (5) 17 juin 2022 73 401 182 2,86 % 110 928 592 3,96 % B CMA CGM (6) 21 juin 2022 231 348 252 9,00 % 231 348 252 8,27 % H (1)Le « nombre d’actions » représente le nombre total d’actions détenus par l’actionnaire déclarant à la suite de la déclaration. (2)Le « % du capital » représente le pourcentage du capital détenu par l’actionnaire déclarant à la suite de la déclaration. (3)Par courrier reçu le 16 juin 2022, la société à responsabilité de droit luxembourgeois Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited, contrôlée par China Eastern Air Holding Company Limited a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 juin 2022, les seuils de 10% des droits de vote et 5 % du capital de la Société et détenir 120 235 442 actions représentant 157 762 852 droits de vote, soit 4,68 % du capital et 5,64 % des droits de vote de la Société. (4)Agissant en qualité de general partner du partnership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions Air France – KLM. (5)Par courrier reçu le 16 juin 2022, complété par un courrier reçu le 17 juin 2022, la société Delta Air Lines, Inc. a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 juin 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 73 401 182 actions représentant 110 928 592 droits de vote, soit 2,86 % du capital et 3,96 % des droits de vote de la Société . (6)Par courrier reçu le 20 juin 2022, la société anonyme CMA CGM a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 juin 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 231 348 252 actions, représentant, environ, autant de droits de vote, soit 9,00 % du capital et 8,27 % des droits de vote de cette société. 2.7.8 Identification des actionnaires et dispositions statutaires concernant l’actionnariat Identification des titulaires de titres au porteur Les articles L. 6411-2 à L. 6411-5 et L. 6411-8 du Code des transports tels que modifiés par la loi 2004-734 du 26 juillet 2004, autorisent les entreprises françaises de transport aérien cotées en bourse à introduire dans leurs statuts un dispositif leur donnant la possibilité de suivre et de contrôler leur actionnariat et également de mettre en demeure certains actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres en cas de risque pour la Société relatif à la nationalité de l’actionnariat. En effet, l’évolution dans le temps de l’actionnariat d’une entreprise de transport aérien dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut risquer de remettre en cause sa licence d’exploitation de transporteur aérien communautaire, dont le maintien est conditionné par une détention majoritaire du capital et un contrôle effectif par des intérêts communautaires, ou les droits de trafic dont elle bénéficie, en tant que transporteur aérien français, en vertu des accords internationaux bilatéraux conclus par la France avec des États tiers à l’Union Européenne. Suivi de l’actionnariat Les articles 9 et suivants des statuts d’Air France – KLM fixent les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration pourra ou devra décider soit d’abaisser le seuil de mise au nominatif obligatoire de 5 % à 10 000 actions, soit d’imposer la forme exclusivement nominative à l’ensemble des actions d’Air France – KLM. Ainsi, lorsque le seuil de 40 % du capital ou des droits de vote a été franchi par des actionnaires autres que des actionnaires français, le Conseil d’administration peut décider d’abaisser ce seuil de 5 % à 10 000 actions. Air France – KLM procède à la publication d’un avis informant les actionnaires et le public que des actionnaires autres que des ressortissants français au sens de l’article 14 des statuts d’Air France – KLM détiennent, directement ou indirectement, 45 % du capital ou des droits de vote d’Air France – KLM. S’il apparaît que des actionnaires autres que des ressortissants français au sens de l’article 14 des statuts d’Air France – KLM détiennent durablement, directement ou indirectement plus de 45 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration doit décider d’imposer la forme exclusivement nominative aux actions de la Société. À la suite de la modification des statuts d’Air France – KLM intervenue en 2014, au sens de l’article 14 des statuts d’Air France – KLM, les ressortissants des États membres de l’Union Européenne et des États parties à l’accord sur l’Espace économique européen sont considérés comme des ressortissants français. L’article 10 des statuts d’Air France – KLM définit les informations qui devront être fournies à Air France – KLM par les actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, soumis à l’obligation de mise au nominatif de leurs titres. Parmi ces informations, figure celle relative à la nationalité de l’actionnaire. L’article 11 des statuts d’Air France – KLM précise les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration pourra exercer son droit d’agréer les nouveaux actionnaires. Mise en demeure de céder et cession obligatoire des actions L’article 14 des statuts d’Air France – KLM précise les informations qu’Air France – KLM devra publier et diffuser pour informer le public du franchissement du seuil de 45 % du capital ou des droits de vote par des actionnaires autres que les actionnaires français. C’est en effet à partir de ce seuil qu’Air France – KLM sera en droit de mettre en œuvre la procédure de mise en demeure et de cession forcée des titres afin de protéger sa nationalité. Les Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 179 articles 15 et 16 des statuts d’Air France – KLM sont relatifs respectivement à la mise en demeure de céder et à la cession des titres en infraction conformément au Code de l’aviation civile et au Code des transports. Les modalités de fixation du prix de cession (prix de marché) sont prévues par le Code des transports. 2.7.9 Renseignements sur le marché du titre 2.7.9.1 L’action Air France – KLM en bourse L’action Air France – KLM est cotée à la bourse de Paris et d’Amsterdam (Euronext Paris et Amsterdam) sous le code ISIN FR0000031122. Elle figure dans le SBF 120. Depuis février 2008, le programme d’ADR (American Deposit Receipt) d’Air France – KLM est sur le marché hors cote OTC Pink Marketplace où il apparaît sous le code AFLYY. Le code Reuters du titre est AIRF.PA ou AIRF.AS et le code Bloomberg est AF FP. Conformément à l’article 222-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), Air France – KLM ayant son siège situé en France, son État membre d’origine, au sens de la Directive 2004/109/CE du 15 décembre 2004 telle que modifiée (la Directive Transparence), est la France et, en conséquence, l’autorité compétente pour le contrôle du respect de ses obligations en matière d’information réglementée est l’AMF. 2.7.9.2 Évolution boursière Depuis le début de l’exercice 2022, le cours de l’action Air France – KLM a diminué de 39,9 % jusqu’à fin décembre 2022 (sur la base d’un cours de bourse au 3 janvier 2022 de 2,0477€, ajusté au versement des droits préférentiels de souscription (DPS) réalisée le 25 mai 2022 dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS réalisée le 14 juin 2022). Les chiffres présentés ci-dessous sont ajustés des effets de l’augmentation de capital réalisée le 14 juin 2022 : Janvier-décembre 2022 Janvier-décembre 2021 Cours le plus haut (en euros) 2.27 5.63 Cours le plus bas (en euros) 1.09 3.68 Nombre de titres en circulation 2 570 536 136 642 634 034 Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros) 3,2 2,5 2 Rapport de gouvernement d'entreprise Le capital et l’actionnariat 180 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.7.9.3 Transactions sur les titres Air France – KLM sur les 12 derniers mois Action Air France – KLM Les chiffres présentés ci-dessous sont ajustés des effets de l’augmentation de capital réalisée le 14 juin 2022 : Volumes Euronext Jours de Bourse Cours moyens et extrêmes Volumes Montant (en millions d’euros) Cours moyen (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 2022 Janvier 21 2,08 2,24 1,93 199 484 434 416,92 Février 20 2,10 2,28 1,87 230 214 934 482,04 Mars 23 1,94 2,15 1,52 224 955 713 426,85 Avril 19 2,04 2,17 1,95 94 388 016 192,74 Mai 22 1,95 2,24 1,64 301 072 115 564,07 Juin 22 1,42 1,81 1,09 455 449 577 633,52 Juillet 21 1,20 1,38 1,07 275 370 269 331,93 Août 23 1,50 1,62 1,38 253 981 327 381,21 Septembre 22 1,40 1,56 1,24 220 339 030 307,23 Octobre 21 1,40 1,60 1,18 282 770 571 392,99 Novembre 22 1,30 1,42 1,20 372 434 155 479,30 Décembre 21 1,26 1,32 1,21 281 464 836 354,22 Opérations sur les titres de la Société réalisées par les mandataires sociaux État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2022 : Personnes concernées Fonction Date de la transaction Nature de l’opération Nombre de titres Prix unitaire (en euros) Delta Air Lines, Inc Administrateur 25 mai 2022 Cession de droits préférentiels de souscription 25 569 486 1,6415 Isabelle Parize Administratrice 25 mai 2022 Souscription d'actions 10 1,7985 Agence des Participations de l’État, pôle finances, administrateur Administrateur 7 juin 2022 Souscription d'actions 551 404 728 1,17 Delta Air Lines, Inc Administrateur 16 juin 2022 Souscription d'actions 35 873 772 1,17 Benjamin Smith Directeur général 16 juin 2022 Souscription d'actions 66 000 1,17 Isabelle Parize Administratrice 16 juin 2022 Souscription d'actions 930 1,17 CMA CGM Personne liée à un administrateur 16 novembre 2022 Souscription d'obligations convertibles en actions 27 400 000 100 000 Rapport de gouvernement d'entreprise 2 Le capital et l’actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 181 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3.1 Facteurs de risque 183 3.1.1 Risques macro-économiques et géopolitiques 183 3.1.2 Risques liés à l’activité de transporteur aérien 186 3.1.3 Risques liés aux processus du Groupe 193 3.1.4 Risques juridiques liés aux litiges 196 3.1.5 Risques de marché 196 3.2 Management des risques de l’entreprise 201 3.2.1 Le processus de gestion des risques : acteurs et organisation générale 201 3.2.2 Identification et évaluation des risques 202 3.3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 203 3.3.1 Organisation et outils du Contrôle interne 203 3.3.2 Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe 206 3.3.3 Contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 208 182 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 3.1 FACTEURS DE RISQUE La présente section détaille les principaux risques auxquels Air France–KLM estime être exposée (risques macro-économiques et géopolitiques, risques liés à l’activité du transport aérien, risques liés aux processus du Groupe, risques juridiques et risques de marchés) ainsi que les dispositifs de gestion de ces risques mis en place. D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme les plus significatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. Sont présentés dans la présente section les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d’enregistrement universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) n° 2017-1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants (signalés par un astérisque « * »). 3.1.1 Risques macro-économiques et géopolitiques 3.1.1.1 Incertitude économique Description du risque L’activité mondiale rencontre un ralentissement plus marqué que prévu. Plusieurs facteurs pèsent sur celle-ci : le resserrement de la politique monétaire, la montée et la volatilité des taux d’inflation en plus des différentes dynamiques de marchés dans les principales régions économiques (Amérique du Nord, Europe, Asie) et les tensions internationales décrites dans les risques suivants. Les prévisions de croissance sont très variables et peuvent avoir un impact sur le transport aérien. Ce risque pourrait réduire les échanges internationaux, avec une forte probabilité de diminution du revenu des clients du transport aérien. Impact Un impact direct sera la hausse des prix des biens de base et des services, menant à une baisse du pouvoir d’achat. Cette pression externe sur les budgets réduira la demande de transport aérien, tant pour les motifs professionnels que personnels, ainsi que le transport de fret aérien. Les Achats pourraient être confrontés à une pression accrue des fournisseurs et autres parties prenantes pour renégocier leurs contrats et en modifier les tarifs. Ces facteurs pourraient entrainer une hausse des coûts d’exploitation et d’infrastructure couplée à de moindres revenus, impactant la profitabilité. Plan d'atténuation Agilité pour adapter nos capacités, notre flotte et notre réseau ainsi que l’allocation des ressources ; révision/ ajustement de nos tarifs et de notre offre commerciale ; renforcement des politiques Achats. 3.1.1.2 Tensions internationales: frontières bloquées, guerres, actes de terrorisme, troubles politiques ou sociaux, crises sanitaires… Description du risque Les ouvertures de frontières ou d’espace aérien dépendent de nombreux facteurs géopolitiques : guerres, y compris commerciales, réponses à une crise par exemple sanitaire, protectionnisme et nationalisme d’autorités locales, attaques terroristes et instabilité de la région etc. En outre, une compagnie nationale, ses employés comme ses partenaires, représentent une nation, ce qui peut être la source de tensions spécifiques avec des communautés ou autorités, aussi bien locales que mondiales. Impact Les fermetures peuvent avoir un impact direct sur les opérations et les réseaux des compagnies aériennes. Les opérations peuvent devoir cesser ou être modifiées, en fonction de règles mouvantes et sans préavis. Ceci crée une complexité supplémentaire dans les opérations et les process pour en assurer la sécurité, générant une hausse des coûts opérationnels, une baisse du pouvoir d’achat et de la demande de voyage, un risque sur la perception générale de la qualité et l’image de marque de la compagnie. Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 183 Plan d'atténuation Ajustement de réseau et de capacités; groupe de travail de coordination interne ; processus de gestion de crise ; réallocation de ressources ; soutien de politiques ; standards et régulations internationales (à l’échelle du secteur) ; définition du niveau de service minimum ; définition des process internes et procédures pour la gestion de la trésorerie (investissements, coûts internes et externes) en réponse à une crise de liquidités ; outils internes et procédures, mesures de sûreté et protection des collaborateurs en cas d’urgence. Le Groupe ne dispose pas de couvertures des pertes d’exploitation pour le transport aérien mais Air France et KLM sont assurés au niveau des conséquences d’un attentat contre un de leurs avions et ont souscrit une assurance contre les risques de guerre et assimilés. 3.1.1.3 Risques relatifs à l'évolution du prix du pétrole et du carburant Description du risque La facture carburant est l'un des postes de coûts les plus importants pour les compagnies aériennes, ce qui fait de la volatilité des prix du pétrole un risque pour le secteur du transport aérien : ―Une forte hausse du prix du pétrole peut avoir un impact négatif considérable sur la rentabilité des compagnies aériennes, notamment si l'environnement économique ne leur permet pas d'ajuster leurs stratégies de tarification. ―De même, une forte baisse des prix du carburant est généralement favorable à la rentabilité des compagnies aériennes. Toutefois, la manière dont les compagnies aériennes répercutent une forte baisse du prix du carburant dans leurs tarifs est un facteur d'incertitude considérable. Suite au déclenchement de la guerre entre la Russie et l’Ukraine, les prix du carburant ont fortement augmenté pour atteindre un pic début mars 2022. Les prix sont restés très volatils tout au long de l'année, fluctuant en réaction aux annonces de différentes sanctions internationales. Les prix des carburants sont toujours soutenus par une demande supplémentaire potentielle en provenance de Chine, suite à l'abandon de la politique zéro-Covid en place depuis le début de la pandémie. Toutefois, l'augmentation significative des contaminations résultant de ces mesures et la possibilité d'une récession limitent la tendance haussière des prix. L’adoption du “SAF” (Carburant alternatif durable) est une solution clé dans la feuille de route pour la décarbonation du secteur aérien et les mandats du SAF sont progressivement introduits à travers l’Europe. La disponibilité de SAF deviendra un risque critique dans les années à venir puisqu’il aura une incidence sur la capacité à réduire les émissions de carbone et d’assurer les objectifs de durabilité. Impact Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, la facture carburant s'élevait à 7 241 millions d'euros, en hausse de 133,1 % à change constant par rapport à l'exercice précédent, en raison notamment de : ―La hausse de l'activité en 2022 par rapport à 2021 suite à la poursuite de la reprise du trafic ; ―La hausse significative des prix du carburant, soutenue par une forte demande et une pénurie d'offre due à la guerre opposant la Russie à l’Ukraine. Le Groupe Air France–KLM a couvert son exposition au risque lié aux prix du carburant. Au 24 mars 2023, l'exposition du Groupe Air France–KLM au prix du carburant s'élevait à 7 165 millions de dollars américains, à la lumière des prix des contrats à terme au 24 mars 2023 (76 dollars américains le baril pour 2023 ). D’après la courbe des prix des contrats à terme au 24 mars 2023 : ―Une augmentation de 10 dollars américains le baril sur 2023 donnerait un prix moyen de 83 dollars américains le baril et conduirait à une augmentation de 458 millions de dollars américains de la facture de carburant après couverture, soit une facture de carburant totale de 7 844 millions de dollars américains pour le Groupe Air France–KLM en 2023. ― Symétriquement, une baisse de 10 dollars américains le baril sur 2023 donnerait un prix moyen de 68 dollars américains le baril et conduirait à une réduction de 414 millions de dollars américains de la facture de carburant après couverture, soit une charge totale de 6 972 millions de dollars américains en 2023. Un manque potentiel de production et de distribution du SAF à grande échelle entre 2025 et 2030 ainsi que la concurrence avec d’autres secteurs en train de faire leur transition énergétique peuvent entraîner des coûts plus élevés. De plus, une pénurie de SAF peut nuire à la réputation d’une compagnie aérienne et compromettre la confiance des clients en son engagement envers la durabilité. La disponibilité du SAF est donc essentielle pour soutenir la croissance de l’industrie aéronautique tout en réduisant son impact environnemental. Plan d'atténuation Dans la mesure du possible, le Groupe cherche à se prémunir contre toute nouvelle hausse du prix du pétrole, tout en restant protégé contre les risques baissiers, et adapte ses tarifs lorsque cela s’avère nécessaire pour réduire l'impact de la hausse des prix du carburant. Au-delà des ajustements tarifaires et des efforts permanents de réduction de la consommation de carburant, le Groupe a mis en place une politique de couverture systématique du risque de prix du carburant, définie par le Comité de gestion des risques (le « Risk Management Committee » ou « RMC ») et présentée au Comité d'audit et au Conseil d'administration du Groupe. La stratégie de couverture définit : ―la durée des couvertures ; 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 184 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 ―les objectifs de ratios de couverture à atteindre pour les trimestres à venir ; ―les instruments financiers (swaps, à terme ou à base d’options) éligibles à la couverture selon les normes comptables en vigueur. Au titre de l'application de la norme IFRS 9, la couverture par composants est appliquée depuis le 1er janvier 2018. Les achats de carburant du Groupe étant fortement corrélés à l'indice Jet Kerosene Cargoes CIF NWE, des composants spécifiques à ce risque carburant sont utilisés (Brent ICE, Gasoil ICE, Jet CIF NWE) pour aligner plus efficacement la comptabilité de couverture des carburants et la politique de gestion des risques du Groupe. Dans le cadre d'une approche dynamique de contrôle des risques, le Groupe suit les indicateurs suivants : ―Perte maximale : plafonner la perte maximale potentielle et ―Gain maximal : valeur du portefeuille entraînant sa restructuration ; ―Valeur à risque : la mesure et le suivi de la valeur du portefeuille dans les situations de risque extrême. Le niveau de cet indicateur est calculé et analysé régulièrement et peut également déclencher une restructuration du portefeuille. Dans un contexte de forte volatilité et de tension sur le marché des matières premières du fait des événements géopolitiques de 2022, le Groupe Air France–KLM a intégré de nouveaux instruments de couverture sur les marges de craquage afin de mieux couvrir le risque lié au découplage entre les indices reflétant le prix du pétrole brut (Brent ICE) et des indices reflétant le prix des produits raffinés (Gasoil ICE et Jet CIF NWE). La politique révisée de couverture des carburants, approuvée par le Conseil d'administration du 17 février 2021, reste en vigueur. Elle se caractérise par une couverture sur 12 mois glissants, représentant 50 % de la consommation annuelle. (en millions de dollars US) 2022 2023 2024 Dépense brute avant couverture 8 486 8 060 7 654 Pourcentage de couverture 73 % 51 % 4 % Gain/(perte) sur la couverture 969 (54) (1) Dépense nette après couverture 7 517 8 114 7 655 Pour faire face au risque de difficultés d’approvisionnement de SAF, Air France–KLM a commencé à collaborer avec des fournisseurs potentiels dès le stade précoce, en signant son premier contrat (non lié à un vol d’essai) en 2015. En 2022, Air France-KLM a incorporé 0,6% de SAF dans son mélange de carburant, comparé à 0,01% de la production globale. Le Groupe gère un portefeuille de consortiums, de projets et d’initiatives menant à des accords de vente à long terme avec différentes conditions optionnelles pour sécuriser les volumes de SAF nécessaires pour atteindre son ambition de 2030 d’un minimum de 10% de SAF, tout en faisant face à certaines incertitudes qui persistent dans ce domaine. Air France-KLM travaille avec les gouvernements et les organisations industrielles pour augmenter la disponibilité et la stabilité des chaînes d’approvisionnement en SAF. C’est un membre fondateur de “ACT” (l’”Aviation Climate Taskforce”), visant à accélérer le développement de carburants synthétiques, et au niveau européen, Air France – KLM a rejoint l’alliance “RLCF”, rassemblant les secteurs aériens et maritime pour stimuler conjointement la production et la fourniture de carburants renouvelables et à faible teneur en carbone. Enfin, le Groupe soutient le développement de normes et de processus de certification à l’échelle de l’industrie pour le SAF afin d’accroître la confiance et de réduire l’incertitude pour aider cette nouvelle industrie à émerger. Pour s’assurer que les projets SAF sélectionnés en direct ont un impact minimal sur l’environnement, Air France–KLM vérifie, avec toutes les diligences nécessaires, la durabilité des sources de SAF et ne sélectionne que des SAF certifiés RSB ou ISCC. 3.1.1.4 Concurrence et tendances du marché de la maintenance aéronautique Description du risque Concurrence et tendances sur le marché de la maintenance aéronautique («Maintenance, Repair, Overhaul» aussi appelé MRO) : ―Les constructeurs d’avion, les motoristes et les équipementiers aéronautiques (les «OEM») développent fortement leurs services après-vente, selon une stratégie à long-terme basée sur la valorisation de la propriété intellectuelle, à travers la commercialisation de propriété intellectuelle via des mécanismes de licences. ―Concurrence plus agressive et pression sur le chiffre d’affaires de l’activité maintenance : En ce qui concerne les coûts ―Les OEMs exercent une politique agressive d’escalade des prix, ―L’industrie de la maintenance fait face à une pénurie de main d’œuvre impliquant un manque de main d’œuvre ainsi qu’une inflation des salaires, ―La chaine d’approvisionnement subit une forte pression du fait du manque de matières premières et de la faible performance des OEMs. Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 185 Cette tendance s’accentue, en particulier avec l’arrivée de nouveaux avions (A220, A350, B787, E2-195 etc.) A terme, si elle devait se traduire par une réduction de la concurrence sur le marché de la maintenance aéronautique, cette tendance pourrait avoir un impact négatif important sur les coûts de maintenance des compagnies aériennes. Impact Le chiffre d’affaires de l’activité de maintenance a représenté 5% du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (comparé à 7% en 2021). La marge de l’activité maintenance était de 4,6% pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, comparé à 3.1% en 2021. Malgré les conséquences de la pandémie de Covid-19 et de la guerre en Ukraine, l'activité maintenance d'Air France-KLM a su protéger ses parts de marché et sa rentabilité. Actuellement : ―Le marché MRO montre une croissance saine, projetée à 2,8% par an sur la prochaine décennie, ―Parmi les marchés en plein essor, l'Asie est le principal avec une croissance prévue de 3,8%63 par an. Ce marché représente une part importante de la position d'AFI KLM E&M, grâce à un portefeuille global et à son empreinte industrielle régionale, ―Plusieurs compagnies aériennes, qui sont également clientes du Groupe pour des services d'ingénierie et de maintenance ont subi des pertes en raison de la crise ou sont sous embargo. Bien que le risque de faillite et de perte de chiffre d'affaires associé soit largement dépassé, le Groupe reste exposé au risque de retard de paiement de ses créances. Plan d'atténuation Air France-KLM travaille sur un certain nombre d'initiatives visant à limiter les impacts inhérents à ce risque : ―Une forte coordination lors des campagnes de renouvellement de la flotte : obtention de licences et sécurisation de la coopération industrielle avec les OEMs ainsi que les constructeurs d'avions, ―Une stratégie de partenariat s'appuyant sur la forte position actuelle d'AFI KLM E&M sur le marché et sur la technologie, ―Des solutions de réparation et l'utilisation de pièces de seconde main, réduisant ainsi la dépendance à l'égard de certains OEMs, ―L’optimisation de la chaîne d'approvisionnement grâce aux initiatives digitales, à une empreinte industrielle mondiale et aux sources d'approvisionnement alternatives, ―La gestion structurelle et anticipative du recrutement et de la disponibilité de la main-d'œuvre, ―La gestion stricte des créances. Pour les compagnies aériennes sous administration financière, le Groupe poursuit ses services sous réserve d'un engagement de paiement de la part des administrateurs et d'un plan de paiement des créances antérieures. 3.1.1.5 Evolution du paysage concurrentiel Description du risque L’évolution des acteurs : intensité de la concurrence liée à des modifications d’acteurs (consolidation dans les segments de Passage et Cargo), évolution de l’offre de produits et services (longs courriers low-costs, monocouloirs long-courrier, véhicules autonomes, nouveaux modes de mobilité ou de propulsion), innovation de rupture dans les services numériques (externalisation et «plateformisation», analytique prédictive en logistique) ou les produits (performances de l’outil numérique réduisant le besoin de voyager). Impact L’impact direct pourrait inclure des modifications dans les demandes, les besoins et les comportement des clients (changements dans les habitudes de voyage, d’achats et de transportation) et l’incapacité de compagnies à répondre à ces besoins changeants du marché. Ceci, couplé avec une consolidation à large échelle pourrait provoquer un changement du rapport offre/demande et pourrait également entrainer l’obsolescence et la banalisation de la marque et de ses produits, conduisant à une perte de valeur commerciale, une perte de part de marché et la marginalisation de la compagnie. Plan d’atténuation Soutien aux initiatives de R&D et d’innovation ; partenariats commerciaux et concurrentiels ; consortiums à l’échelle du secteur; analyses de marché ; participation aux politiques gouvernementales et normes industrielles. 3.1.2 Risques liés à l’activité de transporteur aérien 3.1.2.1 Risques liés à la sécurité aérienne Description du risque Le risque d’accident, avec la possibilité d’un dommage causé aux personnes et aux biens, est inhérent au transport aérien. C’est pourquoi les activités des compagnies aériennes – transport de passagers et de 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 186 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 63Prévisions pour 2023 de la flotte de l'aviation commerciale et des services de maintenance et de réparation, Aviation Week Network. fret, entretien des avions – sont encadrées par un ensemble de dispositions réglementaires européennes, directement applicables ou, pour certaines d’entre elles, transposées en droit français et néerlandais. Le respect de ces règles conditionne l’obtention du “CTA” (Certificat de Transporteur Aérien). La vérification de la bonne application de ces règles est assurée par l’Autorité de l’aviation civile nationale et porte notamment sur : ―la désignation d’un Dirigeant Responsable et de responsables désignés pour les principales fonctions opérationnelles ; ―l’organisation appropriée des opérations en vol, de l’exploitation au sol, du fret et de l’entretien ; ―la mise en œuvre d’un Système de Management de la Sécurité (“SMS”) ; ―la mise en place d’un système d’assurance de la qualité. Impact La matérialisation de ce risque pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe ou encore des conséquences juridiques ou financières. Plan d'atténuation Pour le Groupe Air France–KLM, la sécurité des vols est la priorité absolue. Au cœur de la confiance que lui portent ses clients et ses salariés, la sécurité est un impératif quotidien qui conditionne son activité et la pérennité du transport aérien. Toutes les activités du Groupe font l’objet de nombreux contrôles et certifications. Elles satisfont à des normes extrêmement strictes et aux standards les plus élevés du secteur, au niveau européen avec l’Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (“EASA”), et mondial, avec l’Association Internationale du Transport Aérien (“IATA”) dont l’audit de sécurité “IOSA” (IATA Operational Safety Audit) est une référence du secteur et donne lieu à une certification qui doit être renouvelée tous les deux ans. Les audits IOSA ont été réalisés entre novembre et décembre 2022. Les certifications Air France et KLM IOSA seront renouvelées début 2023 à la suite d’un audit sur site. Afin d’atteindre le plus haut niveau possible de sécurité des vols, chaque compagnie aérienne met à jour et renforce son SMS qui définit de manière concrète les conditions de mise en œuvre de son système de gestion des risques. Le SMS, qui est une partie intégrante de l’organisation, des procédures et de la culture d’entreprise, s’appuie sur un engagement pris au plus haut niveau de la Direction et sur des programmes de formation et de sensibilisation destinés à l’ensemble du personnel (voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes »). Ce risque est couvert par les polices d’assurance aviation. Depuis la diminution des restrictions Covid-19, les compagnies du Groupe ont du gérer la croissance du trafic en 2022. Toutes les mesures d’anticipation prises ont permis à chaque compagnie aérienne de maintenir son niveau de sécurité en prenant une marge supplémentaire notamment pour la période estivale. 3.1.2.2 Risques liés à l’environnement Changements climatiques et autres risques environnementaux Description du risque Les activités du Groupe sont exposées à des risques physiques et transitoires liés au changement climatique et constituent une préoccupation majeure pour Air France-KLM. Si le Groupe n’anticipe pas suffisamment ces impacts et ne s’engage pas dans un processus volontaire d’adaptation au changement climatique et aux autres risques environnementaux, sa performance financière et sa réputation seront affectées Impact ―Physique : on anticipe que le changement climatique se poursuive avec comme conséquences l’élévation du niveau de la mer (qui touche déjà certaines destinations côtières et insulaires) ou l’augmentation de la fréquence et de l’intensité des événements météorologiques violents (comme les tempêtes, les vagues de chaleur, les incendies et les sécheresses). Ces phénomènes entraînent une augmentation des perturbations opérationnelles, comme les annulations de vols, les retards et les déroutements. Ces événements peuvent avoir des répercussions opérationnelles et financières importantes sur l’activité du Groupe. ―Réputation : le transport aérien doit faire face à une pression publique sans cesse croissante, tant au niveau local que mondial, qui se focalise sur les impacts de l’industrie sur l’environnement. Elle pourrait affecter la réputation d’Air France-KLM auprès de ses clients et de ses décideurs et influencer directement la capacité du Groupe à gérer et développer ses activités (« license to grow ») dans toutes les régions du monde et sur le long terme. ―Réglementation actuelle et émergente : l’industrie du transport aérien est sujette à un nombre important de législations environnementales portant sur des domaines tels que l’exposition des personnes au bruit des avions et aux émissions locales, la qualité de l’air, le traitement des déchets et des règlements pour réduire l’impact climatique, y compris les émissions de gaz à effet de serre. Air France-KLM est assujettie au système de quotas d’émission de l’Union européenne (“EU-ETS” ou European Union Emission Trading Scheme) ainsi qu’au système “CORSIA” et à la Mesure Mondiale Basée sur le Marché (ou “MBM”) qui s’applique aux émissions de CO2 de l’aviation internationale. Pour plus d’informations se référer au paragraphe ci-dessous «Risque de crédit carbone »). Un mandat de 1 % du SAF a été introduit en France en 2022, réévalué à 1,5 % en 2024, tandis que l’Union Européenne a l’intention d’introduire des mandats progressifs du SAF à partir de 2025 dans le cadre de son programme « Fit for 55 ». Un nombre croissant de pays introduisent des taxes sur les billets, dont la France et les Pays-Bas. En France, en vertu de la loi sur le climat et la résilience, les services aériens sont désormais interdits sur les lignes intérieures à partir de 2h30 (sous certaines conditions). Aux Pays-Bas, Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 187 une réduction du nombre de mouvements aériens à l'aéroport de Schiphol pour des raisons de bruit est actuellement à l'étude. Toute législation de ce type peut avoir un impact négatif significatif sur les activités et la croissance du Groupe, à travers l’augmentation substantielle de ses coûts, surtout lorsque cette réglementation ne s’applique que sur une zone géographique spécifique, pouvant entraîner des distorsions de concurrence entre compagnies aériennes. À l’avenir, la règlementation pourrait également tenir compte de l’ «impact de l’aviation sur le climat autre que le CO2 », comme les traînées de condensation et les émissions d’oxydes d’azote, et, par ailleurs, introduire de nouveaux objectifs liées à la biodiversité impactant à nouveau les activités aériennes. ―Marché : les changements d’habitudes et de comportements des consommateurs peuvent augmenter l’utilisation de la vidéoconférence, impacter à la baisse la fréquence ou la distance des voyages aériens, encourager la combinaison des voyages d’affaires et d’agrément ou, sur de plus courtes distances, privilégier des services ayant une empreinte carbone réduite comme les voyages en train. La dégradation du climat au niveau régional aura des répercussions sur les tendances de la demande de voyages et, au fil du temps, sur les programmes de voyages des touristes issus de pays tempérés qui dominent actuellement les voyages internationaux et qu’ils pourraient revoir afin de profiter des nouvelles conditions climatiques plus près de chez eux. Plan d'atténuation Face aux défis du réchauffement climatique, Air France– KLM et ses compagnies aériennes poursuivent leurs efforts pour réduire leur empreinte environnementale dans le cadre d’une approche transparente et responsable. Le Groupe a fait valider par l’organisme de référence indépendant SBTi son objectif de réduction des émissions de CO2eq d’ici 2030 avec une ambition conforme au scénario « bien en dessous de 2°C » de l’Accord de Paris. La stratégie de décarbonation du Groupe a l’ambition d’atteindre zéro émission nette carbone d’ici 2050. Celle- ci précise les priorités du Groupe en terme de réduction de ses impacts environnementaux et les moyens pour y arriver, comme la modernisation de la flotte contribuant à la réduction de la consommation de carburant et des nuisances sonores, l’amélioration de la gestion du carburant et l’optimisation des procédures opérationnelles comme l’éco-pilotage, l’introduction accélérée de carburants d’aviation durables et l’amélioration de l’utilisation des modes de transport combinés avec le train (aussi appelés « intermodalités »). En mettant en œuvre ces mesures, Air France-KLM vise à ne pas compromettre l’accessibilité du transport aérien. Par ailleurs, des échanges réguliers ont lieu avec les associations de résidents, les élus locaux et les autorités publiques afin d’aborder toutes les questions relatives aux effets des activités de transport aérien autour des aéroports. Air France-KLM joue également un rôle de premier plan dans l’industrie aérienne en mobilisant le secteur pour accélérer ses engagements de décarbonation. En 2021, lors de la 77e assemblée générale annuelle de l’IATA, les compagnies aériennes membres de l’IATA ont adopté une résolution les engageant à atteindre zéro émission nette carbone d’ici 2050. En 2022, lors de leur 41e Assemblée de l’OACI, les États membres de l’OACI ont adopté le même objectif ambitieux à long terme (GTLT) de zéro émission nette carbone d’ici 2050. Pour s’adapter aux conséquences déjà visibles du changement climatique, telles que les phénomènes météorologiques extrêmes plus fréquents, Air France– KLM a mis en place une politique visant à garantir des conditions opérationnelles et de transport des passagers sûres et effectue régulièrement des analyses complètes de risques pour optimiser ces impacts. L’exploitation d’un réseau équilibré entre les différents continents et la flexibilité liée à la composition de la flotte permettent de minimiser les conséquences financières de ces impacts. Enfin, Air France-KLM analyse en permanence les évolutions d’attitudes à l’égard des voyages et réagit, par des ajustements réguliers de son réseau, de ses services et de ses offres. En cas d’événements climatiques, les différents partenariats du Groupe permettent le déploiement rapide de mesures commerciales permettant aux passagers de reporter leur voyage ou de changer de destination s’ils le souhaitent. Risque de crédit carbone Description du risque En tant qu’exploitant de transports aériens, le Groupe Air France-KLM est émetteur de dioxyde de carbone. Dans ce cadre, il se conforme pleinement aux dispositifs règlementaires de réduction des émissions de carbone (voir à ce titre la section 4.3.1 – Émissions de CO2). Parmi ces dispositifs, figure le système d’échange de quotas d’émissions (SCEQE-UE ou EU-ETS) en vigueur au niveau européen pour l’aviation depuis 2012. En décembre 2022, les institutions européennes ont défini les modalités de réforme de l’EU-ETS au moyen d’une révision de la directive 2003/87/EC. Elles ont confirmé le périmètre intra-européen de l’EU-ETS, renforçant ainsi le rôle à venir de CORSIA dans la définition de solutions de compensation pour les vols internationaux. Par ailleurs, elles ont programmé la fin progressive des quotas alloués à titre gracieux aux opérateurs aériens. A compter de 2026, cette nouvelle mesure obligera donc le Groupe Air France-KLM à faire l’acquisition de droits à émettre (dits “crédits”) pour l’intégralité de ses vols au départ et à destination de l’Union Européenne (vols intra-européens). La clarification de la trajectoire de réduction de l’allocation de quotas gratuits permet néanmoins d’anticiper et de mettre sous contrôle le risque associé à cette évolution règlementaire. Les changements réglementaires et l’attente de changements en terme d’ambition entraînent une forte volatilité et une augmentation globale des prix de l’ETS. Impact Le coût des quotas d’émission et le risque de volatilité des prix peuvent augmenter les coûts d’exploitation. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les émissions de CO2 du Groupe Air France- KLM ont atteint 22,9 millions de 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 188 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 tonnes (13,7 millions/tonnes pour Air France et 9,2 millions/tonnes pour KLM), dont 5 millions de tonnes ont été soumises à l’exigence UE-ETS. A l’aune des arbitrages européen pris en décembre 2023 (fin des quotas gratuits en 2026), le scenario retenu par Air France-KLM prévoit l’acquisition de 3,8 millions de crédits carbone supplémentaires sur le marché entre 2023 et 2027. Plan d'atténuation Afin de réduire au maximum les conséquences du nécessaire renforcement du marché carbone européen et de l’accroissement progressive du prix des crédits, les mesures prises par Air France-KLM sont de deux ordres : ―d’une part le Groupe répond au moyen d’une politique financière proactive fondée sur l’achat de crédits à terme. Cette mesure de couverture du risque carbone fait l’objet d’une revue régulière et d’une validation par le Risk Management Committee. ―d’autre part, le Groupe recherche toutes les opportunités de réduction de sa consommation en carburant et de ses émissions de carbone, que cela soit de sa propre initiative, dans le cadre de la stratégie de décarbonation, ou de concert avec les autorités (par exemple le projet SESAR, le Ciel Unique Européen ou l’optimisation du contrôle aérien). Par ailleurs, le Groupe utilise un prix interne du carbone (dit “fourchette de prix”) dans sa prise de décision d’investissements et de projets, afin de prendre en compte le risque carbone dans ses scénarios de décision (voir également à ce sujet la section 4.3 «Impacts environnementaux»). En outre, le Groupe attire l’attention sur la nécessité de concevoir en parallèle des évolutions à l’œuvre un mécanisme d’ajustement des émissions de carbone aux frontières de l’Union Européenne. 3.1.2.3 Risques de perte de créneaux horaires ou de non-accès à des créneaux horaires Description du risque En raison de leur saturation, la desserte des grands aéroports européens est subordonnée à l’obtention de créneaux horaires qui sont attribués dans les conditions définies par le Règlement UE N° 95/93. En application de ce texte et en vertu d’une préséance historique, la série de créneaux horaires détenue par un transporteur aérien lui est réservée d’une saison à l’autre à la condition que ce-dernier l’exploite à hauteur de 80 % a minima sur la période considérée. En deçà de ce seuil, les créneaux non utilisés sont perdus par le transporteur et versés dans un pool. Chaque année, le coordinateur en charge de la gestion des créneaux horaires se voit attribuer pour tâche de répartir aux opérateurs qui en font la demande les créneaux ainsi libérés aux opérateurs. A une perte potentielle de créneaux liée à une évolution du marché mal anticipée s’ajoute le risque de crise majeure rendant impossible l’exploitation des droits attribués. Ce fut notamment le cas rencontré lors de la crise du Covid-19 au cours de laquelle les transporteurs aériens ont dû réduire drastiquement leurs fréquences. Impact Une perte de créneaux horaires ou le non-accès à des créneaux horaires (pour des raisons de limitation du volume ou par effet de saturation) pourraient avoir un impact en termes de résultats ou de développement. Un créneau perdu au profit d’une compagnie concurrente étant, par essence, difficilement récupérable, l’absence d’anticipation et d’adaptation pourraient alors entrainer une réduction des parts de marché dans la durée. Dans ce contexte, il est à souligner que le gouvernement néerlandais a annoncé le 24 juin 2022 son intention de réduire la capacité maximale de l'aéroport de Schiphol à 440.000 mouvements de vol par an, soit une réduction de 12% par rapport aux 500.000 actuels. Cette mesure serait mise en œuvre progressivement du 1er novembre 2023 au 1er novembre 2024. L'impact potentiel et les mesures à prendre par KLM à la suite de l'annonce du gouvernement néerlandais sont en cours d'investigation ( voir à ce sujet, la section “Faits marquants du débuts de l’exercice”). Face à ce risque clairement identifié, l’ensemble du Groupe tâche de se prémunir et met en œuvre les moyens de préservation nécessaires. Plan d'atténuation Le Groupe met en œuvre avec attention les dispositions du Règlement européen sur l’allocation des créneaux horaires qui garantit à un transporteur de pouvoir conserver l’usage de ses créneaux d’une saison sur l’autre dès lors qu’ils ont été utilisés 80% du temps et hors circonstances exceptionnelles (voir ci-dessous le cas spécifique à la reprise post-Covid). A cette fin, un effort particulier est porté sur l’évolution de la demande et l’anticipation des aspirations nouvelles de la clientèle. Grâce à la diversité des marques qui constituent son portefeuille, le Groupe est ainsi en mesure d’adapter son offre de façon flexible aux variables propres à chaque aéroport. Par ailleurs, l’ensemble des compagnies s’assurent, auprès de leurs autorités nationales, de la mise à disposition régulière sur leurs plateformes principales des capacités nécessaires à leur croissance. Cas spécifique des crises majeures : la reprise post- Covid : N’ayant pas été en position d’exploiter de nombreux vols pendant la crise du Covid-19 (en raison des mesures sanitaires prises par les autorités), les compagnies du Groupe ont œuvré pour que des dispositions spécifiques soient prises en vue de préserver leurs portefeuilles de créneaux. Ainsi, du mois de février 2021 à celui d’octobre 2022, une mesure d’exception adoptée par la Commission européenne a permis d’abaisser le seuil d’utilisation des créneaux à 60%, sans que cela implique de redistribution des créneaux non-utilisés. Si le Groupe s’est félicité de cette mesure pragmatique, il s’est également positionné en faveur d’un rehaussement progressif du seuil d’utilisation proportionnel avec la reprise du trafic (voir également à ce sujet la section 6.4.2). La vigilance reste toutefois de mise quant à une potentielle reprise de la pandémie. 3.1.2.4 Renforcement des droits à indemnisation en faveur des passagers Description du risque Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 189 De nombreux États ont adopté une législation relative au droit des passagers qui vise à fixer les règles en matière d’indemnisation et d’assistance aux passagers en cas d’irrégularité d’exploitation (comme les annulations de vol, les retards, les refus d’embarquement ou les déclassements). Par ailleurs, l’Union Européenne dispose d’un règlement communautaire (le Règlement n° 261/2004) qui s’applique à tous les vols au départ d’un aéroport situé sur son territoire, quelle que soit la nationalité de la compagnie aérienne opérant le vol. Il s’applique également aux vols arrivant sur son territoire, uniquement lorsqu’ils sont opérés par une compagnie ressortissante d’un de ses États membres. De nombreuses décisions rendues par la Cour de Justice de l’Union Européenne ont réduit les possibilités offertes aux transporteurs aériens d’invoquer des « circonstances extraordinaires » pour s’exonérer du versement de l’indemnité prévue par le Règlement n° 261/2004. Lorsque des spécificités propres à certaines aires géographiques s’appliquent, comme c’est le cas aux États-Unis à la suite de l’adoption de la règlementation sur l’amélioration de la protection des passagers, les compagnies du Groupe opérant depuis ces territoires se conforment aux obligations afférentes. Impact Les exigences relatives aux droits des passagers participent à l’élaboration de la politique opérationnelle et commerciale du Groupe. L’alourdissement des règles d’assistance peut avoir des conséquences importantes sur son équilibre financier. L’augmentation des coûts vient alors se cumuler aux distorsions de concurrence déjà existantes avec les compagnies de pays tiers dont l’essentielle de l’activité n’est pas soumise aux mêmes obligations. Par ailleurs, le recours à des sociétés spécialisées dans le recouvrement de l’indemnisation des passagers, qui est devenue quasi systématique, rend plus complexe et chronophage le traitement des réclamations. L’exercice 2022 fut une année marquée par des conséquences encore perceptibles du Covid-19 et les impondérables liés au conflit ukrainien. Malgré une reprise nette du trafic, le Groupe a été contraint d’annuler un nombre significatif de vols, donnant lieu à des remboursements de billets ou à l’émission de bons d’échange. Plan d'atténuation Le Groupe adapte son organisation et ses procédures afin d’améliorer sa capacité de traitement des réclamations des passagers. L’objectif est de prévenir les litiges et de pouvoir, en toute circonstance, se conformer aux exigences de délai imposées par la règlementation, y compris en cas de perturbation majeure. Sur le plan organisationnel, Air France-KLM a adopté plusieurs mesures de nature à renforcer la coopération entre tous les services impliqués. Cette refonte des processus opérationnels a garanti une prise de décision optimisée. Du point de vue des clients et des partenaires, cela s’est traduit par une communication étendue et un traitement prioritaire des demandes. Sur le plan règlementaire, le Groupe a opté pour une approche pro-active dans la collecte et la valorisation de l’information. L’accès aux bases de données mises à jour par l’association professionnelle IATA permet au Groupe de prendre en considération les évolutions constantes des règlementations dans le monde entier et d’adopter les mesures qu’il juge nécessaires pour s’y conformer. Cas spécifique des crises majeures : retour d’expérience sur la crise du Covid-19 : La crise du Covid-19 a mis en lumière le fait que la réglementation n’était pas adaptée aux perturbations majeures. Le Groupe soutient la révision du Règlement européen 261/2004 s’agissant, notamment, de définir des circonstances exonératoires conduisant à rendre plus raisonnables les obligations des compagnies aériennes. A ce titre, il participe aux études régulièrement conduites par les autorités. 3.1.2.5 Examen par les autorités de régulation des accords de coopération commerciale entre transporteurs Description du risque Les opérations d’alliance et de coopération commerciale sont soumises aux règles en vigueur en matière de droit de la concurrence. Dans certaines juridictions, avant toute mise en œuvre, ces accords sont susceptibles d’être soumis à l’examen et l’approbation préalables des autorités de concurrence. Dans d’autres juridictions, en particulier en Europe, il appartient aux transporteurs aériens de s’assurer que leurs opérations sont bien conformes aux règles de concurrence applicables. La Commission européenne dispose par ailleurs, à tout moment, de la possibilité d’ouvrir une enquêteur une coopération qui lui paraît présenter un intérêt communautaire, que cela soit à la suite d’une plainte ou par auto-saisine. Ainsi, à l’instar des autres coopérations aériennes transatlantiques majeures, la joint-venture entre Air France, KLM, Delta et Alitalia a fait l’objet d’une telle enquête (qui a abouti à une décision positive en 2015). Impact De telles enquêtes pourraient avoir un effet négatif sur les résultats, l’activité, la réputation, la situation financière et les perspectives du Groupe. Plan d'atténuation Les projets d’opérations d’alliance et de coopération commerciale sont revus et analysés en amont par le département juridique en charge des problématiques du droit de la concurrence et ce afin d’évaluer leur faisabilité et les potentiels engagements nécessaires à leur réalisation. A titre d’exemple, en mai 2015, la Direction Générale de la Concurrence (DG COMP) a adopté une décision favorable sur le fondement de l’Article 101 du Traité sur le Fonctionnement de l’Union Européenne à propos de l’ancienne joint-venture transatlantique (entre Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc. et Alitalia). La Commission européenne a accepté les engagements définitifs offerts par les parties et a mis fin à l’affaire. Il a été mis fin à cette joint-venture avec le lancement de la joint-venture actuelle conclue entre Air France–KLM, Air France, KLM, Delta Air Lines et Virgin Atlantic. Les autorités américaines et d’autres à travers le monde s’étaient déjà prononcées, reconnaissant les bénéfices de cette coopération pour les consommateurs. À cet égard, chaque joint-venture conclue entre Air France, KLM, 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 190 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Delta Air Lines, Inc. et leurs partenaires transatlantiques depuis 2008 a bénéficié d’une immunité anti-trust (“ATI”) au départ des États-Unis. 3.1.2.6 Engagements vis-à-vis de la Commission Européenne Description du risque a)Contrôle des concentrations et accords de coopération En 2004, un certain nombre d’engagements ont été pris par Air France et KLM afin de s’assurer de la décision de la Commission européenne qui avait autorisé le rapprochement d’Air France et de KLM et, notamment, la possibilité de mettre des créneaux de décollage et d’atterrissage à la disposition des concurrents sur certains aéroports. D’autres remèdes sont venus se rajouter en vertu de la Décision de mai 2015 relative à la joint-venture transatlantique. b)Aides d’État En 2020, la mise en œuvre des mesures de renforcement de la liquidité du Groupe (à savoir la garantie par l’État français d’un prêt bancaire de 4 milliards d’euros (“PGE”), le prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros, la garantie par l’État néerlandais d’un crédit bancaire renouvelable de 2,4 milliards d’euros et le prêt direct de l’État néerlandais de 1 milliard d’euros) était soumise à l’approbation préalable de la Commission européenne en vertu des règles relatives aux aides d’État (décisions du 4 mai 2020 et du 13 juillet 2020 respectivement, cette dernière ayant été annulée le 19 mai 2021 par le Tribunal de l’Union européenne pour défaut de motivation et remplacée par une autre décision positive de la Commission du 16 juillet 2021 corrigeant ce défaut). Le 6 avril 2021, le Groupe a annoncé la première partie de son plan global de recapitalisation. Certaines mesures de ce plan contenaient des aides d’État dites « de recapitalisation Covid-19 » qui ont été notifiées par les autorités françaises à la Commission européenne, cette dernière les ayant approuvées dans sa décision du 5 avril 2021. Cette approbation a été accordée sous réserve d’un certain nombre d’engagements pris par l’État français (cf. section 1.2.5 supra) conduisant notamment Air France à mettre des créneaux d’atterrissage et de décollage sur l’aéroport d’Orly à la disposition d’un transporteur tiers désigné. D’autres engagements pris par l’État français concernant les sociétés du Groupe (à l’exception de KLM et de ses filiales) en vertu de l’Encadrement temporaire Covid-19 sur les aides d’État de la Commission européenne (tels que des restrictions sur les acquisitions, les rachats d’actions, le paiement de dividendes ou la rémunération de la direction générale) pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe. Comme pour toutes les compagnies aériennes bénéficiaires d’aides d’État dans le cadre de la crise du Covid-19, les décisions de la Commission européenne approuvant les mesures de soutien à Air France et à KLM ont fait l’objet de recours en annulation de la part de Ryanair. La procédure écrite dans les trois affaires concernant le Groupe (qui, avec Air France et KLM, intervient, tout comme les gouvernements français et néerlandais, au soutien de la Commission européenne) est clôturée et des audiences de plaidoiries devraient se tenir devant le Tribunal de l’Union européenne au cours de l’année 2023. Impact a)Contrôle des concentrations et accords de coopération Le non-respect des engagements pris dans le cadre du contrôle des concentrations et des accords de coopération comporte un risque financier, réputationnel et structurel. b)Aides d’État Le non-respect des engagements pris dans le cadre de l’approbation des aides d’État par la Commission européenne entraine un risque de mesures correctives, voire de retrait de la décision d’autorisation de la Commission européenne. Dans ce dernier cas, les aides d’État seraient alors considérées comme perçues indument par le Groupe, ce qui entrainerait alors l’obligation du remboursement des mesures d’aide en question. Cette situation comporte également un risque réputationnel pour le Groupe. Plan d'atténuation a)Contrôle des concentrations et accords de coopération Le Groupe Air France–KLM s’est assuré que les conséquences éventuelles de la mise à disposition de créneaux horaires au titre des mesures correctives de 2004 et 2015 restent admissibles et ne modifient pas l’économie des lignes considérées. Par ailleurs, Air France–KLM contacte régulièrement la Commission européenne afin de discuter de la nécessité du maintien de ces engagements adoptés il y a plus de seize ans. A cet égard, la Commission européenne a levé le 24 février 2023 les engagements offerts par Air France et KLM en 2004 sur la route Paris-Amsterdam. b)Aides d’État Le Groupe s’est assuré que son plan de croissance sera mis en œuvre dans le respect et en conformité avec les engagements pris dans le cadre des aides d’État. En application de la décision de la Commission européenne du 5 avril 2021, un Monitoring Trustee a été nommé et est en charge du suivi du respect des engagements pris par l’État français et par le Groupe. Un “State Agent” (agent de l’État) a également été nommé par l’État néerlandais et est en charge de vérifier l’application des mesures prévues par l’accord conclu avec l’État néerlandais s’agissant des aides approuvées par la Commission européenne. Il est rappelé par ailleurs que le Groupe a procédé au cours des exercices 2022 et 2023 au remboursement de l’intégralité des prêts garantis par l’’ État (PGE) mis à sa disposition afin de renforcer sa position de trésorerie et de liquidités. Durant la même période, le Groupe a déjà procédé à un remboursement partiel des aides de recapitalisation Covid-19 accordées sous la forme de quasi-fonds propres en avril 2021 à la suite de la conversion du prêt direct de l'État français de 3 milliards d’euros. Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 191 Enfin, le 17 mars 2023, puis le 19 avril 2023, le Groupe a remboursé et refinancé, par l’utilisation d’une partie de l’aide de compensation de 1,4 milliard d’euros du dommage Covid-19 subi de mars à juin 2020 approuvée par la Commission européenne le 17 février 2023, le solde intégral des aides de recapitalisation Covid-19 d’avril 2021 qui étaient grevées des engagements et contraintes précitées. En outre, en vertu de l’Encadrement temporaire Covid-19, l'Etat français a pu conserver les actions souscrites en avril 2021, cette dernière aide de recapitalisation Covid-19 étant censée avoir été remboursée après l’écoulement de deux années depuis son octroi et le paiement de sa rémunération spécifique. En conséquence de quoi, Air France-KLM holding et Air France ne sont plus à ce jour redevables d’aucune aide de recapitalisation Covid-19 et sont donc totalement libérées des engagements et contraintes précitées qui étaient liées à ces aides de recapitalisation Covid-19. 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 192 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 3.1.3 Risques liés aux processus du Groupe 3.1.3.1 Risques concernant la performance opérationnelle et les clients Description du risque Pour nos clients, la performance opérationnelle est une des pierres angulaires de notre produit. La congestion croissante des aéroports, les réglementations de plus en plus complexes (en termes de sécurité et de mesures sanitaires par exemple), les perturbations sociales potentielles ou le manque de personnel au sein des compagnies aériennes ou en dehors de celles-ci (grèves des contrôleurs aériens ou des compagnies d’assistance aéroportuaire), l’indisponibilité de la flotte (due par exemple à des retards de livraison ou des problèmes de qualité technique) et les perturbations météorologiques entraînent un risque de performance opérationnelle dégradée ou de détérioration de la qualité de service pour nos clients. Impact Ce risque pourrait entraîner une augmentation des coûts de performance opérationnelle ou une baisse de la satisfaction client, ce qui peut avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe. Plan d'atténuation Pour Air France et KLM, le Centre de Contrôle des Opérations (le “CCO”) est au cœur des opérations et toute perturbation est gérée de manière intégrée. De nombreux plans d’action ont été mis en œuvre autour de l’excellence opérationnelle, de la gestion des perturbations, du rétablissement des services, de la sécurité, de l’agilité réseau, de la gestion de la flotte, du traitement des réclamations clients (EU261), de la gestion des équipages et autres ressources essentielles internes ou externes et de la coordination avec des acteurs clés comme les autorités et les aéroports. L’objectif est de diminuer le nombre de perturbations, d’atténuer l’impact sur les clients, d’améliorer la satisfaction client et de réduire les coûts des performances non optimales. 3.1.3.2 Défaut d’un système informatique critique, risques informatiques et cybercriminalité Cybercriminalité Description du risque Comme toute entreprise faisant un usage intensif des technologies modernes de communication et de traitement des données informatiques (avec notamment les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation, y-compris Altea), le Groupe est exposé aux menaces de cybercriminalité. Cette forte dépendance aux technologies de l'information et de la communication rend les compagnies aériennes vulnérables à la cybercriminalité. Impact La cybercriminalité et le cyber-espionnage désignent un large éventail d'activités différentes liées à l'utilisation abusive des données et l'atteinte à l'intégrité du système d'information d'Air France–KLM à des fins personnelles, financières, psychologiques et/ou politiques. Si Air France–KLM ne parvenait pas à lutter contre de tels incidents de cybercriminalité, cela pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, la réputation, les revenus et les coûts du Groupe et donc ses résultats. Plan d'atténuation Pour se prémunir contre ce risque, le Groupe déploie des moyens importants visant à assurer la continuité des activités, la protection des données et la sécurité des informations personnelles, conformément à la loi et la sauvegarde des actifs corporels et incorporels à risque. Depuis 2018, le Groupe a souscrit une police d'assurance “cyber” pour transférer une partie de ce risque. En 2022, trois audits indépendants sur la sécurité informatique ont été menés avec succès pour affiner le plan d'action du programme Cybercriminalité. Pour adapter notre organisation aux nouvelles menaces, les effectifs informatiques dédiés à la cyber sécurité ont été augmentés de 20% en deux ans. De nouveaux processus et outils ont été déployés pour détecter, protéger et corriger plus rapidement les éventuelles déviations repérées et les vulnérabilités du système. Le Comité exécutif a également validé la formation obligatoire du personnel au module de cyber sensibilisation. Sécurisation des données Description du risque En tant que compagnies aériennes, Air France et KLM collectent les données personnelles de leurs clients et de leurs employés. La gestion des actifs du Groupe s’appuie sur un suivi rigoureux des données nécessaires, dont la cohérence et l’intégrité constituent un enjeu permanent dans les projets informatiques et le fonctionnement des services numériques. Les évolutions fréquentes des applications et des processus nécessitent une adaptation permanente des outils et des méthodes de gestion informatique, effectuées en coordination avec les métiers pour intégrer leurs exigences réglementaires et opérationnelles. Impact Si le Groupe ne mettait pas en œuvre ces évolutions fréquentes ou ne protégeait pas les données à caractère personnel conformément aux lois et aux réglementations applicables, cela pourrait avoir un impact négatif sur : ―l'activité du Groupe, ―sa notoriété, ―les revenus et les coûts, ―ses résultats. Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 193 Plan d'atténuation La Direction informatique du Groupe met en œuvre des règles de sécurité visant à réduire les risques liés aux nouvelles technologies, notamment les terminaux mobiles de données. Les contrôles d'accès aux applications informatiques et aux fichiers informatiques à chaque poste de travail ainsi que le contrôle des données échangées à l'extérieur de la société sont conformes aux règles issues des normes nationales, européennes et internationales. Des campagnes de sensibilisation de l'ensemble du personnel sur les menaces potentielles et d'incitation aux bonnes pratiques sont régulièrement menées. Des sociétés spécialisées et l'audit Interne évaluent régulièrement l'efficacité des solutions mises en place. Continuité d’exploitation et conformité avec la réglementation Description du risque Les systèmes d’information, y compris les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation (dont Altea) utilisés par le Groupe et les données qu'ils contiennent peuvent être exposés à des risques concernant la continuité de leur fonctionnement, la sécurité des données et leur conformité réglementaire. Ces risques ont des origines diverses, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du Groupe. Impact La matérialisation de l’un de ces risques pourrait avoir un impact sur l’activité, la réputation, les revenus et les coûts du Groupe et donc ses résultats. Plan d'atténuation Air France–KLM veille en permanence au fonctionnement sécurisé des systèmes informatiques. Des centres d'assistance dédiés et des réseaux redondants garantissent la disponibilité et l'accessibilité des données et des traitements informatiques en cas d'incident majeur. Les infrastructures des centres opérationnels de secours et les plans de continuité d'activité sont régulièrement testés. Les contrôles d'accès aux systèmes d’information et aux données échangées au sein de l'entreprise sont régis par des règles conformes aux lois et aux normes internationales. Les sociétés spécialisées dans la sécurité informatique, l'audit interne et le contrôle interne évaluent régulièrement la pertinence et l'efficacité des solutions mises en place. Le risque de dommages aux installations informatiques est couvert par des polices d’assurance. 3.1.3.3 Non-respect des réglementations, y compris des lois sur la concurrence, la protection des données et anticorruption Description du risque Ce risque concerne : –la multiplication et la complexification des règlementations applicables aux activités internationales du Groupe Air France-KLM. Certaines réglementations exigent en effet l'élaboration de programmes spécifiques avec le déploiement et le contrôle de mesures obligatoires ; –l’intensification des contrôles par les autorités locales sur la conformité à ces réglementations ; –l’obligation relative à des notifications et des enregistrements pour éviter les délits d'initiés et les manipulations de marché puisqu’Air France- KLM est une société cotée. Impact La non-conformité à ces réglementations peut entrainer le paiement d’amendes très élevées ou de dommages et intérêts, des poursuites judiciaires, des peines d'emprisonnement, des dommages réputationnels, l'impossibilité de participer à des appels d'offres publics, l’impossibilité d’obtenir ou de renouveler des autorisations ou licences des autorités pour réaliser certaines opérations etc. Ainsi, le Groupe Air France-KLM a été impliqué dans des enquêtes relatives à une entente anti-concurrentielle dans l'industrie du fret aérien initiées devant la Commission européenne en décembre 2005 et dans le secteur du transport de passagers (voir à ce sujet la Note 31.1.4 aux États Financiers). Plan d'atténuation Il comprend : –la publication de politiques dédiées à chaque domaine de conformité (concurrence, anticorruption, boursier) afin de déterminer les pratiques interdites, les sanctions et les règles à suivre par le personnel du Groupe Air France- KLM afin de s’assurer de la conformité aux lois applicables. Cette documentation est régulièrement revue et mise à jour. –des campagnes d'e-learning couvrant chaque domaine de conformité pour un large panel de salariés et des formations spécifiques pour les catégories de personnel à l’exposition élevée aux risques, y compris pour la Direction générale en matière de prévention de la corruption ; –Une équipe d'experts qui fournit des conseils et des orientations sur les contrats et les projets ; –des outils pour l’évaluation des partenaires commerciaux en matière (i) d’éthique et (ii) de sanctions commerciales et de flux et transactions portant sur des biens sensibles (militaires, à double usage) ; –un outil interne permettant de compiler des listes d'initiés, de publier des annonces ad hoc et de partager des informations sur les politiques et les projets pertinents et les process applicables en la matière. 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 194 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 3.1.3.4 Conditions de travail et développement du capital humain Stabilité sociale et engagement des salariés Description du risque Avec la crise sanitaire liée au Covid-19 et son impact sur les activités du Groupe, Air France et KLM et leurs filiales ont été contraintes de procéder à des plans de réduction des coûts de personnel pour les différentes catégories de salariés ainsi à d’importantes réorganisations et réductions d’effectifs. Dans ce contexte, les mesures prises par le Groupe ont entraîné une baisse de l’engagement, de la motivation et de la participation des salariés au travail et, désormais, chez certaines catégories de personnel, le contexte d’inflation pourrait entrainer un sentiment d’incertitude quant à l’avenir du Groupe, de leur propre emploi ou des inquiétudes liées à la situation économique. Comme par le passé, les activités du Groupe pourraient être perturbées à l’avenir par des conflits sociaux tels que des grèves, des actions syndicales ou d’autres formes de mouvement social. Impact Le Groupe Air France – KLM reconnaît les contraintes et les risques auxquels il est exposé : une instabilité sociale ou tout autre forme de mouvement social pourrait avoir un impact négatif sur les activités, la rentabilité et l’image du Groupe. Plan d'atténuation Le Groupe cherche à préserver la cohésion en favorisant un dialogue constructif et transparent sur le lieu de travail et en poursuivant une politique basée sur le respect et la responsabilité. En ce qui concerne les conséquences des mesures qui ont été mises en œuvre par le Groupe dans le cadre de l’épidémie de Covid-19 ainsi que du nouveau contexte d’inflation, le Groupe maintient une ouverture et une transparence avec les syndicats, au moyen de négociations basées sur une relation de confiance développée avec eux. Le Groupe s’efforce d’optimiser et de transformer les façons de travailler avec des effectifs réduits, en revoyant l’organisation et les charges de travail. Une coordination entre les différentes entités est assurée au niveau du Groupe, en particulier pour les sujets transversaux concernant des catégories de personnel de plusieurs entités. Les modifications significatives apportées aux politiques RH et aux conventions collectives sont validées au plus haut niveau de la Direction des compagnies aériennes et du Groupe. Réduire la distance qui pourrait exister entre le management et les salariés est essentiel pour comprendre les besoins et préoccupations des salariés, traiter les problèmes de manière proactive et éviter toute escalade. Une attention particulière est portée au travail à distance qui peut entraîner une réduction des contacts entre les salariés et leur management. Compétences clé et attractivité Description du risque Les salariés sont au cœur de la force d'Air France–KLM et dans un contexte de digitalisation, d'utilisation de l'intelligence artificielle, l’adaptation et l’'acquisition de compétences nouvelles et spécifiques et le maintien de l'employabilité interne (en accélérant le développement des talents et en favorisant l'attractivité du Groupe) sont des enjeux forts. Après la crise du Covid-19, en particulier parmi la jeune génération et le personnel travaillant dans les aéroports, Air France-KLM observe le développement de nouvelles motivations comme le sens du travail, la flexibilité au travail et l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Soucieux de se différencier de la concurrence et d'atteindre un haut niveau de performance, Air France- KLM est soumis à la tension des marchés du travail et à la rareté des compétences dans certains domaines. Impact Le manque de disponibilité des compétences dans des domaines tels que l'ingénierie, la maintenance ou l'informatique pourrait ralentir les prévisions ou augmenter le coût de la transformation. Pour le personnel opérationnel, un marché du travail tendu pourrait créer des difficultés liées à la planification des effectifs et notre ambition d'augmenter le volume d'activités. Plan d'atténuation Tout en continuant à développer ses talents et les compétences nécessaires pour répondre à ses besoins stratégiques et opérationnels, Air France–KLM a développé une politique RH ambitieuse pour renforcer son attractivité et sa marque employeur. Le Groupe s'appuie sur ses valeurs, dont la Diversité et l'Inclusion, pour assurer le recrutement et la fidélisation de ses profils spécifiques tandis que la Direction générale est impliquée dans l’identification renforcée des talents et la planification des successions. Le Groupe continue d'investir dans la formation et le développement de ses salariés grâce à des entretiens et des plans de développement individuels visant à accompagner et ouvrir largement les perspectives de carrière. Les entités du Groupe ont investi dans des modèles prédictifs pour améliorer la planification des effectifs qui sont utilisés, en particulier, pour les catégories de personnel critiques. Le Groupe Air France-KLM a renforcé ses partenariats avec des tiers comme les acteurs de l'éducation et des entreprises extérieures pour pouvoir accompagner le développement de nouveaux métiers et externaliser certains services en cas de besoin. Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 195 3.1.4 Risques juridiques liés aux litiges Description du risque Dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures judiciaires, administratives, pénales ou arbitrales, notamment en matière de responsabilité civile, conformité (éthique, données personnelles, contrôle des exportations), de concurrence, de réclamation en matière de propriété industrielle, fiscale, sociale ou intellectuelle, ou en matière d’environnement et de discrimination. Pour certaines procédures, des demandes pécuniaires significatives ont été ou peuvent être déposées contre une ou plusieurs sociétés du Groupe. Le cas échéant, les provisions que le Groupe doit enregistrer dans ses états financiers pourraient ne pas être suffisantes, ce qui aurait un impact négatif important sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Au 31 décembre 2022, le total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 426 millions d’euros (voir à ce sujet la Note 31, section 5.3 « Notes aux états financiers consolidés »). À l’exception des procédures et litiges décrits dans les Notes 31.1 et 31.2 de la section 5. « Notes aux états financiers consolidés », il n’existe aucune autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris, à la connaissance du Groupe, aucune procédure en cours ni aucune menace de procédure) qui pourrait avoir ou a eu récemment un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe au cours des douze derniers mois. De nouvelles procédures, issues de procédures existantes ou non, liées à des risques déjà identifiés par le Groupe ou à de nouveaux risques, pourraient être engagées contre une entité du Groupe. Impact Si ces procédures devaient aboutir à un résultat défavorable, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif réputationnel sur l’activité mais aussi sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Plan d'atténuation Des formations et des consignes sont fournies par les équipes juridiques aux équipes concernées afin d’anticiper les risques de contentieux basés sur l’expérience et le changement des règles de droit. Les procédures en cours font l’objet d’un suivi et d’une analyse régulière par la Direction juridique avec l’appui, le cas échéant, de conseils juridiques externes. Si nécessaire, ces litiges peuvent faire l’objet de provisions dans les états financiers du Groupe. L’estimation du Groupe de son exposition financière aux procédures en cours est régulièrement réévaluée en fonction de leur évolution, et le montant des provisions correspondantes est ajusté en conséquence selon la meilleure connaissance du Groupe. Ces montants sont également revus et validés par les Commissaires aux comptes. Certains risques relatifs à ces procédures sont par ailleurs couverts, sous certaines conditions, par les polices d’assurances mises en place par le Groupe et décrites dans la section 3.2.1. Voir également “Faits marquants du début de l’exercice”. 3.1.5 Risques de marché 3.1.5.1 Structure financière Description du risque Après deux années de grave crise du Covid-19, générant des pertes en 2020 et 2021, le Groupe Air France–KLM affiche, au 31 décembre 2022, des fonds propres négatifs de (2 480) millions d’euros à fin 2022. Impact Une telle situation de fonds propres n’a cependant pas de conséquence directe. L'impact potentiel (mais peu probable) serait que le Groupe Air France–KLM perde la confiance de ses créanciers. Plan d'atténuation Afin de renforcer son bilan, le Groupe Air France–KLM a procédé à plusieurs émissions de capital : ―Avril 2021 : 1 063 millions d’euros d'augmentation de capital et 3 000 millions d’euros d’émission d'obligations hybrides ; ―Juin 2022 : augmentation de capital de 2 256 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription ; ―Juillet 2022 : émission d’obligations hybrides de 497 millions d’euros via une filiale de gestion des moteurs de rechange ; ―Novembre 2022 : émission d'obligations convertibles hybrides pour 305 millions d'euros sur le marché. Ces opérations, largement réussies, ont démontré, l'une après l'autre, la confiance de nos actionnaires et la confiance du marché dans le Groupe Air France–KLM. Outre ces actions sur le capital d'Air France–KLM, le Groupe a également mis en place une stratégie robuste en matière de liquidité : ―Mai 2020 : prêt garanti par l'État (PGE) de 4 000 millions d'euros et prêt d'actionnaire subordonné de 3 000 millions d'euros consenti par l'État français; ―Juin 2021 : 800 millions d'euros d'émission d'obligations de premier rang non garanties ; 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 196 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 ―Juillet 2021 : programme Euro Medium Term Note (EMTN) pour conférer une plus grande souplesse lors de l'émission d'obligations sur le marché ; ―Octobre 2021 : notation ESG évaluée par S&P Global Ratings afin d'accroître la transparence de nos politiques ESG et de renforcer l'intérêt des investisseurs ; ―Décembre 2021 : extension du PGE à mai 2025 (avec un remboursement anticipé de 0,5 milliard d’euros) ; ―Décembre 2022 : cadre ESG au sein du programme EMTN actualisé, afin de lier nos stratégies ESG et de financement et d'élargir notre base d'investisseurs. ―Janvier 2023 : 1 000 millions d'euros d'émissions d'obligations liées au développement durable. L'ensemble de ces éléments, ainsi que la confiance continue et solide de nos établissements de financement aéronautique, ont permis au Groupe Air France–KLM d'afficher des positions de liquidité robustes tout au long de la crise, ainsi qu'aujourd'hui (8 006 millions d’euros de trésorerie nette publiée fin 2022), en parallèle d’un ratio de levier dette nette / EBITDA restauré (à 1,75x à fin 2022). Afin d'améliorer encore son bilan, le Groupe Air France– KLM a mis en œuvre une transformation significative de son activité (notamment sur le réseau national français) et poursuit ses travaux sur les moyens de valoriser ses actifs de la manière la plus efficace. Voir également “Faits marquants du début de l’exercice”. Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 197 3.1.5.2 Risques de change Description du risque L'essentiel du chiffre d'affaires d’Air France–KLM est généré en euros. Toutefois, du fait de ses activités à l'international, le Groupe supporte des risques de change. L'exposition principale du Groupe porte sur le dollar américain. En effet, les dépenses liées à des éléments tels que le carburant et l'entretien étant supérieures au montant du chiffre d'affaires global en dollars américains, le Groupe est acheteur net de dollars américains, ce qui constitue un risque structurel résiduel. Par ailleurs, le Groupe est vendeur net d'autres devises. Le niveau de ses revenus dans des devises autres que le dollar américain dépasse ses dépenses dans les mêmes devises. Cette exposition est toutefois bien inférieure à celle du dollar américain. Impact La volatilité du change implique une volatilité sur les résultats financiers du Groupe : ―Toute appréciation significative du dollar américain par rapport à l'euro pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. ―Une baisse significative des autres devises par rapport à l'euro pourrait également avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. Exposition d’exploitation (en millions de devises au 31 décembre 2022) Dollar US Livre Sterling Yen Position nette avant couverture (3 842) 648 28 523 Couverture de change 1 848 (267) (5 800) Position nette après couverture (1 994) 381 22 723 Après l'augmentation significative de la facture de carburant, la crise ukrainienne accroît l'exposition nette au dollar américain. Plan d'atténuation La gestion du risque de change des compagnies aériennes filiales du Groupe est centralisée au sein de chaque compagnie aérienne, tandis que les risques de change encourus dans les investissements effectués par la holding du Groupe sont gérés au niveau de la holding. La gestion du risque de change global du Groupe est effectuée à la lumière d'une prévision d'exposition nette pour chaque devise. Les devises fortement corrélées au dollar américain sont généralement agrégées avec l'exposition au dollar américain. Pour chaque devise couverte, la durée de la couverture est de 12 à 24 mois glissants, les quatre premiers trimestres étant relativement plus couverts que les quatre suivants. Le comité de gestion des risques (RMC) définit chaque trimestre des objectifs de couverture pour le dollar américain, la livre sterling et le yen. 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 198 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 3.1.5.3 Exposition aux devises sur les investissements en actifs corporels Description du risque Les avions sont généralement achetés en dollars américain. En conséquence, en matière d’investissements en avions et équipements aéronautiques, le Groupe est exposé à la hausse du dollar américain contre l’euro. Impact L'exposition aux investissements pourrait générer de la volatilité sur les dépenses d'investissement du Groupe en euros. Plan d'atténuation La politique de couverture prévoit la mise en place d’une couverture progressive entre la date de commande des avions et autres équipements et leur livraison. Dans le tableau ci-dessous, les investissements nets en dollars américain dans le tableau ci-dessous reflètent les engagements contractuels au 31 décembre 2022 : (en millions de dollars US) 2023 2024 2025 2026 2027 Investissements 1 779 1 474 1 133 70 342 Couverture de change 1 579 1 113 209 70 342 Ratio de couverture 89 % 76 % 18 % 100 % 100 % 3.1.5.4 Exposition à la dette Description du risque Les contrats de location d'avions, libellés principalement en dollars américains, sont comptabilisés dans la dette du Groupe (depuis l'application de la norme IFRS 16 à compter de janvier 2018). Impact La variation du taux de change du dollar américain pourrait générer de la volatilité sur la dette IFRS 16 à la réévaluation. Plan d'atténuation Au niveau comptable, la dette de location en dollars américain est comptabilisée comme une couverture naturelle de la part du chiffre d’affaires du Groupe réalisé en dollars américains. Pour les compagnies aériennes du Groupe ne générant pas de chiffre d’affaires en dollars américains, des actifs libellés en dollars américains et des couvertures de change sont en place afin d’atténuer le taux de risque de change. Le risque de change sur la dette hors IFRS 16 est limité : au 31 décembre 2022, le risque de change sur la dette, autre que celui provenant de contrats de location, libellée en devises autres que l'euro concerne principalement le yen (6 %), le dollar américain (6 %) et le franc suisse (3 %). Remarque : la relation de couverture naturelle, temporairement suspendue en raison de la crise du Covid-19, a été rétablie au cours de l'exercice 2022. Afin de réduire le risque de change de la dette, une partie des actifs liquides de KLM est investie dans des obligations notées AAA et AA+ en devises étrangères. 3.1.5.5 Risques de taux d’intérêt Description du risque Une partie de la dette brute globale est levée à taux variable (notamment les financements d’avions). Impact Les variations des taux d'intérêt pourraient générer de la volatilité sur les charges financières. Plan d'atténuation Le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt ou des options pour convertir une partie de cette dette à taux variable en dette à taux fixe sur les différentes échéances. Après swaps, l'exposition aux taux variables représente 35% de la dette consolidée du Groupe (hors dette de location) au 31 décembre 2022. Le taux d'intérêt de la dette brute du Groupe (hors dette de location) après swaps s'établissait à 2.97 % au 31 décembre 2022 (contre 2,23 % au 31 décembre 2021), hors éventuelles commissions de garantie. Ce risque est traité avec une approche du coût de portage qui compense les produits financiers obtenus sur les liquidités investies. 3.1.5.6 Risques de placement Description du risque Les trésoreries d’Air France, de KLM et d’Air France–KLM sont placées de façon à maximiser le rendement avec un niveau de risque très faible. Elles sont investies dans des SICAV monétaires ainsi que, plus accessoirement, dans des titres de créances et dépôts à terme de banques disposant d’une notation de grande qualité. Risques et gestion des risques 3 Facteurs de risque Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 199 Impact Dans la mesure où les investissements en titres de créances ou dépôts sont gérés dans le cadre de la gestion globale du risque de contrepartie (voir à ce sujet le paragraphe 3.1.5.7 ), le risque de placement est jugé faible. Plan d'atténuation Air France–KLM n’investit que dans des fonds monétaires gérés par des gestionnaires d’actifs réputés, sélectionnés selon des critères de sélection stricts. En ce qui concerne les investissements en titres de créance ou en dépôts à terme, ces derniers doivent être émis par des banques très bien notées. Les banques éligibles font l’objet d’un suivi trimestriel par le Risk Management Committee. 3.1.5.7 Risques relatifs aux contreparties Description du risque Air France–KLM met en œuvre des programmes de couverture pour gérer les risques financiers avec des instruments dérivés traités avec des contreparties financières. Air France–KLM investit certaines liquidités directement sur des supports financiers proposés par les banques. Impact En cas de défaut d'une contrepartie, Air France–KLM est exposée sur la position débitrice (valeur de marché du portefeuille dérivé en faveur d'Air France–KLM lors du défaut). Les liquidités investies de manière bilatérale sont menacées en cas de défaut de la contrepartie. Plan d'atténuation Conditions d'éligibilité : chaque contrepartie doit bénéficier d'une notation, laquelle doit être au minimum de BBB+ (S&P), sauf dérogation expresse accordée par le Risk Management Committee (RMC). Contrôle et reporting : une échelle d'engagement maximale est appliquée par contrepartie en fonction de la qualité et du classement de leurs notations. L'exposition totale (portefeuilles de couverture globale et participations consolidées pour l'ensemble du Groupe Air France–KLM) doit rester inférieure à la limite prescrite. Le RMC surveille également les proportions que chaque contrepartie représente dans les portefeuilles afin de s'assurer de l'adéquation permanente des soldes. Le reporting mensuel du Groupe est établi et diffusé aux membres de la Direction générale. En cas de risque réel de dégradation de la notation des contreparties, il est complété par des informations en temps réel. Remarque : les investissements sur les fonds communs de placement comportent un risque considéré comme négligeable grâce à une grande diversification et aux dispositions réglementaires applicables à ces supports. 3 Risques et gestion des risques Facteurs de risque 200 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 3.2 MANAGEMENT DES RISQUES DE L’ENTREPRISE Le Groupe Air France–KLM est exposé aux risques généraux liés au transport aérien et à la conduite d’une compagnie aérienne. En conséquence, il a mis en place un système pour identifier, analyser, surveiller, gérer et maîtriser les risques. 3.2.1 Le processus de gestion des risques : acteurs et organisation générale Air France–KLM : les acteurs et organes de gouvernance impliqués dans le processus de gestion des risques Processus de gestion des risques Le processus de gestion des risques a pour but de déterminer les événements potentiels susceptibles d’affecter le Groupe et de l’empêcher d’atteindre ses objectifs, de mettre en œuvre les mesures permettant de les maîtriser et d’en rendre compte. Il permet aux différentes directions et aux principales filiales d’une part, au Comité exécutif du Groupe, au Comité d’audit et au Comité de développement durable et de conformité d’autre part, de suivre les principaux risques stratégiques et opérationnels, leur évolution dans le temps et le dispositif de maîtrise mis en œuvre. Il vise ainsi à créer et préserver la valeur, les actifs et l’image du Groupe. Chaque entité du Groupe est responsable de la gestion de ses risques et en rend compte régulièrement. Le processus global de gestion des risques constitue par ailleurs un support pour le Document d’enregistrement universel ainsi qu’un élément majeur de l’élaboration du plan d’audit annuel. En tant que facilitateur du processus de gestion des risques, l’Audit interne du Groupe effectue périodiquement une revue de ce processus. Ses conclusions sont présentées au Comité exécutif du Groupe et au Comité d’audit et, pour les risques extra- financiers, au Comité de développement durable et de conformité. Les conclusions du Comité de développement durable et de conformité sont prises en compte par l’Audit interne du Groupe dans la présentation des risques au Comité d’audit. Le Risk Management Committee surveille également, sur une base trimestrielle, la gestion des risques liés aux marchés financiers qui pourraient avoir un impact sur les états financiers (prix du carburant, exposition aux devises, etc.) Le processus de gestion des risques est en conformité avec les normes réglementaires internationales, parmi lesquelles la 8e Directive européenne. Outre les assurances usuelles des sites industriels, du parc immobilier et des activités annexes, les filiales du Groupe souscrivent des polices d’assurance spécifiques à l’activité de transporteur aérien couvrant les dommages Risques et gestion des risques 3 Management des risques de l’entreprise Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 201 résultant d’incidents ou d’accidents d’avion et les frais en résultant, leur responsabilité vis-à-vis de leurs passagers ainsi que leurs responsabilités générales vis-à-vis des tiers du fait de leurs activités. 3.2.2 Identification et évaluation des risques Une cartographie et un univers de risques ont été établis. Cette cartographie est mise à jour régulièrement par l’Audit interne. Les principaux risques sont classés par nature et caractérisés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel. Pour chacun des risques, les dispositifs de gestion et la situation qui pourra résulter de leur mise en œuvre sont décrits. Processus de suivi et de reporting des risques Chaque semestre, l’Audit interne établit un rapport sur les risques opérationnels du Groupe à l’attention du Comité exécutif du Groupe et du Comité d’audit. Le Comité d’audit peut décider d’attirer l’attention du Conseil d’administration sur certains points spécifiques. Le reporting des risques stratégiques fait partie du Processus stratégique. Le processus de reporting des risques opérationnels suit une démarche ascendante à partir des différentes divisions d’Air France, de KLM et de leurs principales filiales. Chaque semestre, les Coordinateurs risque, qui ont été désignés par les différents secteurs d’activité, entités ou filiales, établissent les fiches de risque et les transmettent à l’Audit interne, ce dernier étant responsable de leur consolidation au niveau de chaque compagnie aérienne et du Groupe. Les feuilles de risque indiquent les risques inhérents significatifs avec leur description, celle des dispositifs d’atténuation ou de neutralisation mis en place et celle de l’évaluation de leur probabilité d’occurrence et de l’impact consécutif. Les propriétaires des risques et les responsables des procédures de contrôle des risques sont spécifiquement nommés. Afin de fiabiliser le processus, les fiches de risque de chaque entité font l’objet d’un examen systématique au cours de réunions tenues périodiquement entre l’Audit et les Vice-présidents exécutifs compétents. Les feuilles de risques opérationnels du Groupe (synthèse des risques opérationnels des entités) donnent le détail des risques nouveaux ou éliminés et les principales évolutions et sont soumises au Comité exécutif du Groupe qui les approuve avant présentation au Comité d’audit et examen par celui-ci. Afin d’établir la Déclaration de Performance Extra- Financière (voir à ce sujet la section 4.1.3 « La responsabilité d’entreprise au cœur de la stratégie »), les principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux liés aux activités du Groupe sur l’ensemble de la chaîne de valeur sont examinés et évalués chaque année. Les risques extra-financiers les plus importants font partie intégrante de la feuille de risques opérationnels du Groupe et sont présentés au Comité de développement durable et conformité. Les conclusions de ce comité sont prises en compte dans la feuille de risques opérationnels du Groupe présentée au Comité d’audit. Dispositif de maîtrise des risques par les Directions Risques et Assurances Au sein d’Air France et de KLM, chacune des directions Risque-assurance fait partie intégrante du processus de Contrôle interne. Elles identifient les risques assurables au niveau de chaque société et de leurs filiales, élaborent les contrats d’assurance et contribuent aux recommandations de prévention. 3 Risques et gestion des risques Management des risques de l’entreprise 202 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 3.3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE 3.3.1 Organisation et outils du Contrôle interne Le Réseau Contrôle interne Un réseau de Contrôle interne d’Air France–KLM a été mis en place et est soutenu par des Coordinateurs de Contrôle interne intégrés dans les unités opérationnelles. Au sein du Groupe, l’organisation couvrant ses principales activités peut être résumée comme suit : Passagers (transport de personnes), Cargo et Ingénierie et maintenance. En raison de l’interdépendance de chacune des activités, cette organisation implique de nombreux processus transversaux (par exemple la vente d’espace ventral d’avions passagers à l’activité Cargo, services d’ingénierie et de maintenance relatifs aux avions passagers et cargo, services informatiques, etc.) : ―Le Conseil d’administration est l’organe social qui détermine les orientations des activités du Groupe. À ce titre, le Conseil d’administration assure le bon fonctionnement du Groupe Air France–KLM, en s’appuyant sur les avis des comités consultatifs mentionnés à la section 2.2 « Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration ». ―Le « CEO Committee » est composé des directeurs généraux d’Air France–KLM, d’Air France et de KLM et du Directeur financier d’Air France–KLM. Principal organe de décision de la Direction Générale du Groupe, il dispose des droits de gestion finale (sauf si l’approbation du Conseil d’administration d’Air France–KLM est requise) et de la responsabilité sur toutes les questions relatives aux fonctions et aux performances du Groupe et des compagnies aériennes. Il est notamment chargé de définir l’orientation stratégique du Groupe et des compagnies aériennes, et d’examiner en permanence les performances des compagnies aériennes et des fonctions du Groupe. ―Le Comité exécutif du Groupe (GEC) met en œuvre le plan d’action du Groupe, dans le cadre de la stratégie définie par le Conseil d’administration et le CEO Committee. En décembre 2022, le GEC était composé de treize membres (le PDG d’Air France–KLM, les PDG d’Air France et de KLM, et les dix responsables des fonctions du Groupe) plus un secrétaire du GEC. Le Comité se réunit toutes les semaines. Ses compétences couvrent les domaines suivants : Finance, Passage, Cargo, Maintenance, Transformation, Stratégie, Technologies de l’information, Ressources humaines et Développement Durable et Secrétariat Général, ―Fonctions financières Risques et gestion des risques 3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 203 Une division financière du Groupe a été constituée autour du Directeur financier du Groupe ; elle est composée d’une trentaine de personnes (Communication financière et Relations avec les investisseurs, Consolidation et Comptabilité, Contrôle de gestion central, Fusions- Acquisitions et Opérations financières). Cette division présente au Comité exécutif Groupe et au Conseil d’administration la politique globale du Groupe et les orientations en matière financière (ces orientations sont déclinées au niveau de chacune des deux sociétés principales du Groupe, qui disposent de leurs propres fonctions financières) et suit la performance financière du Groupe. Certaines opérations relatives à la holding Air France– KLM sont par ailleurs confiées à Air France, au travers d’un mandat de gestion (gestion de la trésorerie, notamment). ―Fonctions d’assurance Les fonctions d’assurance sont chargées d’identifier les secteurs à risque du Groupe qui pourraient avoir un impact sur les opérations et les résultats financiers, de manière à réduire leur impact potentiel ou à les transférer, soit aux assureurs par le biais de polices d’assurance, notamment aériennes, soit à des tiers dans le cadre de mécanismes contractuels. Elles assurent également la gestion des sinistres et conseillent les entités du Groupe pour limiter ou maîtriser leurs risques. Une police d’assurance aviation est en place pour l’ensemble du groupe Air France et du groupe KLM afin de couvrir la responsabilité civile, les dommages aux avions et les risques de guerre, qui constituent les principaux risques financiers et juridiques de toute compagnie aérienne. ―Fonctions juridiques Les fonctions juridiques d’Air France KLM, d’Air France et de KLM assurent une mission de conseil auprès de leur Direction et des organisations décentralisées, notamment dans les domaines du droit des affaires, du droit de la concurrence, du droit des transports, du droit des contrats et du droit des assurances. Elles se coordonnent en vue de l’élaboration des politiques du Groupe en matière juridique. La Direction juridique procède au recensement systématique des litiges en cours en vue d’évaluer les risques et de permettre la constitution des provisions correspondantes inscrites au passif. ―Fonctions de conformité Les Responsables de la Conformité d’Air France–KLM, d’Air France et de KLM élaborent et participent à la mise en œuvre et au suivi du cadre de conformité et du plan d’action anticorruption au sein du Groupe. Ils mettent en place et gèrent un réseau de correspondants Conformité au sein des principaux domaines et entités du Groupe afin de faciliter la communication sur les politiques, l’échange de bonnes pratiques, le reporting et le suivi. Au sein d’Air France et de KLM, les Délégués à la protection des données sont chargés de renforcer la conformité en matière de vie privée. Les Responsables de la conformité commerciale et du contrôle des exportations sont chargés d’assurer la conformité des échanges commerciaux en relation avec l’exportation de biens ou de technologies. Les Responsables de la conformité rendent compte aux organes de gouvernance compétents, par exemple le Comité de développement durable et de conformité. De plus, le Comité Conformité d’Air France et le Comité Conformité de KLM encadrent leurs programmes de conformité respectifs. Des experts juridiques dispensent également des conseils sur le respect des lois et des réglementations. Fin 2018, le Conseil d’administration a pris la décision de créer un Comité de Développement durable et de Conformité, qui a pour mission de l’assister dans l’examen des politiques du Groupe et de suivre l’état d’avancement de la mise en œuvre du programme de conformité. ―Audit interne La fonction d’Audit interne d’Air France–KLM est une fonction indépendante destinée à améliorer les différents processus du Groupe. Elle aide à accomplir les objectifs définis par le Groupe en introduisant une approche systématique et formelle pour évaluer et renforcer l’efficacité des processus de prise de décision, de gestion des risques, de Contrôle interne et de gouvernance. La fonction d’Audit interne examine de manière objective la fiabilité des dispositifs de Contrôle interne du Groupe mis en place, de manière générale ou dans des processus particuliers à chaque métier. Compte tenu des règles de gouvernance du Groupe, chaque compagnie a conservé son Audit interne ; la mise en œuvre d’une coordination de l’Audit interne est néanmoins effective depuis l’exercice 2005/06. La fonction de Directeur de l’Audit interne du Groupe, qui est remplie par un Vice-Président issu des départements d’audit interne des compagnies aériennes, est responsable de la coordination générale et a un lien hiérarchique fonctionnel avec le Directeur financier du Groupe. Les départements d’Audit interne des deux sous- groupes utilisent des méthodologies identiques (charte du Groupe, manuel d’Audit du Groupe, etc.), tandis qu’un outil commun a été adopté début 2017 (Nasdaq Bwise). La fonction d’Audit interne conduit ses audits au niveau du Groupe et de ses filiales (Air France et KLM) ou des sous-filiales. Les audits se déroulent avec le concours des auditeurs internes des deux compagnies aériennes. Le nombre de postes d’auditeurs en Equivalent Temps Plein (ETP) s’élève en moyenne à 18,5 (hors direction). L’Audit interne rend compte de ses travaux au Comité exécutif du Groupe ainsi qu’au Comité d’audit d’Air France–KLM, dans un document de synthèse présenté deux fois par an. Depuis 2020, la fonction d’Audit interne rend également compte de ses travaux sur les risques extra-financiers au Comité de développement durable et de conformité. Les conclusions du Comité de développement durable et de conformité sur l’examen des risques extra-financiers sont prises en compte par l’Audit interne dans la présentation des risques adressée au Comité d’audit du Groupe. Pour effectuer sa mission, l’Audit interne, qui agit dans le cadre de la Charte d’audit interne arrêtée par le Comité d’audit du groupe Air France–KLM, intervient sur sa propre initiative ou à la demande du Comité exécutif du Groupe, du Comité d’audit, du Comité de développement 3 Risques et gestion des risques Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 204 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 durable et de conformité ou du Conseil d’administration d’Air France-KLM. Un programme annuel des missions est établi et présenté pour approbation au Comité exécutif Groupe et au Comité d’audit du Groupe. La fonction d’Audit interne réalise différents types de missions : ―audits d’assurance, ―audit opérationnel : évaluer l’efficacité, l’efficience et la maîtrise des processus, ―audit informatique et des systèmes de télécommunications : déterminer si les systèmes informatiques et de télécommunications en service comportent des dispositifs de contrôles internes efficaces et efficients, ―audit de conformité : vérifier la conformité aux lois et règlements et/ou aux normes, procédures et politiques établies par le Groupe, ―audit de suivi : vérifier le suivi des constats établis lors des précédents audits d’assurance, ―missions de conseil : il s’agit de services de conseil réalisés à la demande expresse d’un client. Lors de ces missions de conseil, les auditeurs internes doivent garder leur objectivité et ne pas endosser de responsabilité de management, ―audit de fraude : prévenir, détecter, et mener des investigations en cas d’activités frauduleuses importantes suspectées au sein de l’organisation, ―gestion des risques d’entreprise : faciliter et améliorer le processus de gestion des risques. Les investigations effectuées et les conclusions des audits sont résumées dans un rapport mettant en évidence les constatations, les risques et les recommandations correspondantes. Des plans d’action corrective sont ensuite établis par les audités et un suivi en est effectué dans les mois suivants. Organisation des responsabilités L’organisation des différentes sociétés a été définie pour garantir le respect des principes d’une exploitation sécurisée et efficace. Elle prend spécifiquement en compte les exigences réglementaires régissant le transport aérien, notamment en ce qui concerne les opérations aériennes (voir à ce sujet la section 3.2.2 « Identification et évaluation des risques »), les opérations au sol et l’ingénierie et la maintenance, ainsi que la restauration et la sécurité des compagnies aériennes. Les responsables des entités et filiales concernées sont tenus d’appliquer ces principes et cette organisation à leur niveau en veillant à la mise à jour des organigrammes, des définitions de poste et des procédures définies en fonction des processus métier. Ils doivent veiller à leur cohérence et à leur adéquation ainsi qu’à leur prise en compte dans les principaux systèmes d’information, ainsi que s’assurer de leur bonne diffusion au sein des organisations. Outils du Contrôle interne Chartes et manuels Air France, KLM et leurs filiales respectives disposent d’une Charte des droits sociaux et de l’éthique intitulée « Principes Air France–KLM » qui traduit leurs engagements individuels en matière de RSE en orientant leur politique d’entreprise et d’éthique vers le respect des personnes sur le plan professionnel, social et citoyen. Le groupe Air France a également mis en place une Charte de prévention du harcèlement au travail qui s’inscrit dans le cadre de la législation française et de la démarche contractuelle au moyen d’accords signés en faveur du personnel. Dans le cadre légal, cette charte a pour objet d’affirmer les principes de prévention, de définir les actions, de souligner la responsabilité juridique et humaine de tous et de mettre en place les procédures internes de prévention. De son côté, le groupe KLM a rédigé un Code de conduite dont les principaux sujets traités sont la conformité avec les lois et règlements, les conflits d’intérêts, la confidentialité, la protection des actifs, la protection de l’environnement, la responsabilité sociale et la propriété intellectuelle. Le groupe KLM a également mis en place un Code d’éthique destiné notamment au personnel de la fonction financière (voir également la section 4.5.3 « Éthique des affaires »). Manuels de prévention des risques de non- conformité Le personnel a accès à un ensemble de manuels et de politiques sur les sites intranet. En ce qui concerne la prévention de la corruption, le code de conduite anti- corruption et ses politiques associées affirme l’engagement du groupe Air France–KLM à mener ses affaires avec loyauté, équité, transparence, honnêteté et intégrité et dans le strict respect des lois anti-corruption partout où ses sociétés ou filiales exercent leurs activités. Le code de conduite anti-corruption établit les lignes directrices pour la prévention de la corruption, l’identification et le traitement des situations à risque, à la lumière de la législation anti-corruption, avec des exemples tirés de la cartographie des risques ou des dilemmes signalés. Ces documents font l’objet d’examens réguliers afin d’être mis à jour et améliorés chaque fois que cela est jugé nécessaire. Le Manuel de conformité au droit de la concurrence met l’accent sur les objectifs d’intégrité et de transparence, et contient des instructions sur la prévention des accords anticoncurrentiels et de l’abus de pouvoir de marché. Pour plus de détails, voir la section 4.5.3 « Éthique des affaires ». Charte de l’Audit interne La Charte d’audit interne du groupe Air France KLM a été signée par le Président-directeur général, la Présidente du Comité d’audit et le Directeur de l’Audit interne Groupe en 2021. La Charte de l’Audit interne définit la mission de la division de l’Audit et garantit son indépendance ainsi que les conditions d’exercice de la fonction. Risques et gestion des risques 3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 205 En accord avec les règles de l’International Institute of Internal Auditors (IIA), elle formalise la place de l’audit dans l’entreprise et définit son champ d’action. Charte du Contrôle interne La Charte du Contrôle interne définissant les engagements des trois dirigeants d’Air France–KLM, Air France et KLM énonce les principales composantes du Contrôle interne au sein du Groupe, la gouvernance, les outils les plus importants leur permettant de l’exercer, les grandes lignes de la démarche générale du Contrôle interne ainsi que les différentes activités du Contrôle interne (contrôles de l’environnement de l’entité, contrôles transactionnels, processus, et contrôles généraux informatiques). Manuel des achats L’organisation de la fonction Achats commune à Air France et à KLM est décrite dans le Manuel des achats. La fonction Achats met régulièrement à jour le référentiel de Qualité. Ce référentiel comprend en particulier le Code d’éthique des achats à l’usage des salariés (« Code of Ethics for Employees ») qui édicte les règles de comportement des acheteurs d’Air France–KLM en relation avec les fournisseurs ou prestataires et informe les acteurs concernés des limites à ne pas franchir. Référentiel du système de qualité Les systèmes de qualité d’Air France et de KLM s’appuient sur les principaux référentiels externes et internes suivants : ―Référentiels externes En matière opérationnelle : règlements nationaux (dérivés des règlements européens), textes d’application générale et normes internationales (OACI, IATA, etc.) ou spécifiques à la maintenance aéronautique (Part 145, etc.) ; En matière de service au passager : réglementations européenne et américaine (Special Care Passengers), engagements européens de l’Association des compagnies aériennes européennes (AEA), engagements de service des acteurs du transport aérien (aéroports) ; Concernant le management, l’environnement, la documentation, la sécurité alimentaire, la santé-sécurité au travail : normes ISO 9001, 14001, 15489, 22000, ainsi que OHSAS 18001, ISO 45001. ―Référentiels internes Ils interviennent en déclinaison des référentiels externes et sont adaptés aux processus de chaque société. Au plan réglementaire : manuels d’exploitation, de maintenance, de sécurité, etc., et procédures générales associées qui font, le plus souvent, l’objet d’une validation formelle des autorités de tutelle délivrant les agréments (DGAC, IVW-DL, FAA, etc.). Systèmes de gestion : le manuel du système de gestion intégré d’Air France (SGI) et le manuel du système de gestion de la sécurité de KLM, ainsi que les procédures générales qui s’y rapportent, comme les manuels Qualité- Sécurité-Environnement des entités, le manuel sur la santé et la sécurité au travail, la gestion de la sécurité des vols, la gestion de l’environnement, la gestion de l’hygiène alimentaire de la société ainsi que les procédures générales qui s’y rapportent. Service passagers : les standards, les signatures des services, les cinq attitudes, les PAM (Passenger Airport Manuals), les conditions générales de vente et d’après- vente, ainsi que les autres procédures liées au service aux clients communes à Air France et à KLM. 3.3.2 Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe Sur la base de l’analyse des risques potentiels majeurs, compte tenu des évolutions internes ou externes de son activité, le Groupe a défini et mis en place des fondamentaux de Contrôle interne. Ceux-ci ont pour but de prévenir et de maîtriser au mieux les risques (financiers ou non) et d’estimer sa capacité à y remédier. Procédures et processus opérationnels Management du système de qualité Le Manuel du système de gestion intégrée d’Air France (Integrated Management System/IMS Manual) et le Manuel du système de gestion de la sécurité de KLM décrivent toutes les dispositions générales du système d’assurance de qualité appliqué dans les deux compagnies, c’est-à-dire l’organisation générale, les processus de gestion ainsi que les procédures et les ressources nécessaires pour mettre en œuvre la gestion de la qualité et répondre aux attentes des clients et des autres parties prenantes. Dans chaque division des deux sociétés, un examen SMI/ ISMS fait le point sur le fonctionnement des systèmes de management SMI/ISMS et mesure les performances des principaux processus pilotés. Au-delà des agréments réglementaires qui permettent à chaque compagnie d’exercer ses activités, la reconnaissance des progrès réalisés se concrétise par l’obtention de certifications auprès d’organismes indépendants, notamment à titre d’exemple pour Air France : ―certification IOSA (IATA Operational Safety Audit) depuis septembre 2005, audit de renouvellement à la fin 2022 ; ―certification mondiale SMI Air France selon les référentiels ISO 14001 (environnement) et ISO 22000 (Sécurité alimentaire) audit de renouvellement prévu fin mars 2023. Pour KLM : ―certifications ISO 14001/Environment et ISO 50001/ Énergie : elles ont été renouvelées en 2021 ; 3 Risques et gestion des risques Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 206 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 ―certification IOSA (IATA Operational Safety Audit) : l’audit a été réalisé en Novembre 2022 et est valide jusqu’en mars 2025. Assurance de qualité Le contrôle des processus opérationnels s’appuie essentiellement sur trois modes de surveillance : a) La surveillance interne effectuée par les services d’assurance qualité, qui s’articule autour : ―d’un programme d’audit et d’inspection (couvrant en particulier les activités d’organisation et de gestion, les opérations aériennes, le service en vol, la préparation des vols, les opérations au sol et le fret, les marchandises dangereuses, l’ingénierie et la maintenance) ; ―d’une surveillance régulière de l’exploitation, avec une analyse des incidents et la mise en œuvre systématique du retour d’expérience ; ―des démarches de prévention. b) La surveillance externe exercée par les autorités de l’Aviation civile (IVW-DL, DGAC, FAA) et des organismes spécialisés dans la certification qui se concrétise sous forme d’audits des modes de fonctionnement et du système de surveillance interne au Groupe. Air France et KLM et sont aussi régulièrement auditées par leurs clients ou leurs partenaires. c) la surveillance des partenaires : Les sous-traitants ou fournisseurs sont contrôlés dans le cadre du programme de surveillance réglementaire approuvé par les autorités de l’Aviation civile. Les partenariats de « code share » font l’objet d’une exigence supplémentaire de respect des normes IOSA, reconnues par la profession comme la référence en matière de Sécurité Des Vols et de Sûreté. La règle générale est que les partenaires sont certifiés IOSA, sauf cas particulier quand par exemple la taille des avions place la compagnie en dehors des pratiques IOSA. Et dans ce cas, si le partenaire aérien n’est pas certifié IOSA, Air France et KLM mettent en place un encadrement technique particulier visant à donner une assurance raisonnable de niveau équivalent. En termes de contrôle du processus de surveillance, la supervision de la mise en œuvre effective des actions préventives/de rectification résultant de cette surveillance globale est assurée par les départements d’assurance de qualité coordonnés au sein de chaque compagnie aérienne. Plus généralement, la procédure de contrôle des sous- traitants aborde toutes les zones de risque. Elle se traduit par la réalisation d’actes de surveillance, tels que les audits et les inspections ou contrôles effectués parfois chez les sous-traitants eux-mêmes. Un suivi trimestriel en est assuré. Un plan d’action transversal élargi est en place. Il tient compte de la nouvelle législation sur l’obligation de vigilance. Plus globalement, un plan d’action couvrant le suivi de l’activité des sous-traitants est déployé dans les différentes entités d’Air France KLM et coordonné au niveau transversal de l’entreprise dans des comités de pilotage dédiés. Systèmes d’information Les procédures de contrôle couvrent les systèmes d’information et de télécommunications. Ces procédures visent à assurer : ―la fiabilité des systèmes informatiques et de télécommunications ; ―l’intégrité des données par des moyens, infrastructures et contrôles adaptés ; ―la continuité des services informatiques et la disponibilité des données sur les sites de production par une stratégie d’urgence locale, par une architecture sécurisée et une veille de sécurité des accès externes ; ―la confidentialité des informations dans le cadre des législations nationales et la sécurité des infrastructures informatiques par la mise en place d’accès sécurisés, contrôlés et efficaces. Les Directions du groupe Air France et du groupe KLM s’assurent que les ressources et les compétences nécessaires aux systèmes d’information sont développées dans le cadre des objectifs stratégiques définis. Des outils de gestion de projet et de développement d’applications logicielles sont déployés. Air France–KLM a adopté un processus de développement « Agile » basé sur les méthodologies SCRUM et DEVOPS. Les principaux objectifs consistent à : générer plus rapidement de la valeur métier, accélérer le « Time To Market », rapprocher les objectifs métiers et IT en priorisant la valeur, éviter le développement des fonctionnalités rarement utilisées, réduire les risques au plus tôt, simplifier les processus de développement et de maintenance et augmenter l’efficacité des équipes. Les travaux initiés dans le cadre des projets de Contrôle interne et le chantier de mise en place d’une organisation coordonnée et optimisée conduisent à lancer des plans d’action pour renforcer le Contrôle interne. Ils traitent notamment de risques particuliers comme la continuité des activités et la protection des données à caractère personnel. La Direction Générale des systèmes d’information du Groupe définit les politiques visant à encadrer le fonctionnement, la sécurité et la cohérence des systèmes d’information installés. Elle a publié le Manuel d’information sur la sécurité (ISM – norme ISO 27001) qui définit la politique de sécurité commune des systèmes d’information du Groupe. Achats L’organisation commune des Achats d’Air France–KLM, opérationnelle depuis le 1er septembre 2008, est dirigée par un Directeur des Achats du Groupe (CPO, Chief Procurement Officer) issu de KLM, secondé par le Délégué général aux Achats d’Air France et est structurée autour de sept domaines Achats. Ces équipes d’achats agissent de manière transversale et coordonnée à la fois pour le Groupe Air France–KLM, pour Air France et pour KLM ainsi que, le cas échéant, pour un certain nombre de filiales aériennes du Groupe. Risques et gestion des risques 3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 207 L’activité de la fonction Achats vise à fournir aux entités les produits ou services adéquats et en temps voulu, au meilleur coût possible et avec le moins de risques possible. Cela passe par l’application d’une politique d’achat axée sur l’expertise des acheteurs, avec des responsabilités distinctes (acheteur, prescripteur et fournisseur), l’établissement de contrats et l’utilisation de différents outils (électroniques). Le CPO Board, composé du Group Chief Procurement Officer de KLM et du Vice-Président senior, Achats d’Air France, coordonne les équipes d’achat lors de réunions régulières et présente les performances et les développements en matière d’achat aux Directeurs financiers sur une base trimestrielle. Les Responsables des achats se réunissent régulièrement dans les différentes structures (par exemple, la réunion trimestrielle des DPO d’Air France – KLM, une réunion trimestrielle sur la performance, des réunions directes entre les responsables, etc.) pour développer des programmes communs et partager les meilleures pratiques. Pour apprécier les risques liés à la durabilité (environnement, éthique, achats, secteur social), les fournisseurs sont analysés et évalués par EcoVadis, une société mandatée par Air France–KLM, en mettant l’accent sur les segments à haut risque tels que la production dans les pays à bas coûts et avec une exigence de performance minimum. En outre, tous les fournisseurs sont tenus de respecter un Code de conduite, reflétant les exigences de durabilité d’Air France–KLM. Tous les nouveaux fournisseurs sont évalués en fonction de leur niveau de risque financier sur la base de l’évaluation Dun & Bradstreet. Des stratégies de réduction des risques sont nécessaires pour les fournisseurs présentant un risque financier élevé. De plus, pour réduire les risques au niveau d’Air France– KLM, tous les contrats avec les fournisseurs comportent des clauses anti-corruption, de traitement des données personnelles et autres domaines pertinents en matière de risque. Enfin, le AFKL Procurement Strategy & Services (“PSS”) a créé en 2022 une matrice holistique des risques achats afin de décrire précisément les risques liés aux activités des achats ainsi que les process et les outils d’atténuation de ceux-ci. Prévention des fraudes de billetterie Un service de prévention des fraudes intervient afin de prévenir au mieux les risques relatifs : ―à l’utilisation frauduleuse de billets acquis à l’aide de moyens de paiement usurpés (cartes de crédit, modes de paiement alternatifs) ; ―à la protection des comptes de fidélisation (clients et/ ou entreprises) en termes d’acquisition comme d’utilisation des miles ; ―à la fraude interne. Un rapport d’activité concernant la prévention des fraudes a été présenté au Comité d’audit en octobre 2022. Des procédures d’alerte professionnelle et une formation e-learning anti-fraude, destinée en priorité au personnel de vente, ont été mises en place chez Air France et KLM. Prévention de la fraude financière Face à la multiplication des tentatives de fraude, le Groupe a renforcé ses processus de Contrôle interne avec des notes d’instructions détaillées, des modules de formation d’e-learning et des sessions de formation/ information. Évaluation et suivi du Contrôle interne Afin de disposer d’un cadre de Contrôle interne et d’un processus de gestion des risques, Air France–KLM a choisi, comme points de départ pour développer son approche, le référentiel COSO 2013 (Committee Of Sponsoring Organisations of the treadway commission) et le COBIT 5 (Objectifs de contrôle de l’information et des technologies connexes). 3.3.3 Contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Sur la base d’une analyse des écritures significatives des états financiers consolidés et d’une évaluation des risques, les compagnies aériennes du Groupe ont identifié les divisions et les filiales les plus significatives et, au sein de ces divisions, les processus qui contribuent de manière prédominante à l’établissement des états financiers. Les principales divisions et filiales du Groupe ont ainsi évalué l’efficacité de leur Contrôle interne relatif à l’information financière à la date du 31 décembre 2022. Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit supervise le processus d’établissement de l’information financière et formule, le cas échéant, des recommandations visant à garantir l’intégrité du processus d’établissement de l’information financière, l’efficacité des procédures de Contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures nécessaires à l’établissement et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Il veille également à la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et au respect par ceux-ci des conditions de leur indépendance. Procédures et processus financiers et fin de l’exercice comptable Processus financier 3 Risques et gestion des risques Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 208 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 La gestion des investissements est assurée au niveau de chaque compagnie et le processus de décision est coordonné par le Group Investment Committee (“GIC”) à travers des plateformes décisionnaires (au-delà de 0,5 million d’euros) réunissant l’ensemble des parties prenantes (métiers et contrôleurs de gestion des compagnies et du Groupe). Le GIC se compose du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France–KLM, du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France et du Chief Financial Officer de KLM. Tous les investissements au-delà de 5 millions d’euros et les opérations portant sur la flotte ainsi que celles de prise de participation et de cession sont soumis à l’approbation du Comité exécutif du Groupe par le Contrôleur de gestion Groupe et le Directeur général adjoint Économie et Finances du Groupe. Par ailleurs, tous les investissements, toutes les acquisitions ou les cessions de biens (notamment la flotte ou les participations dans toutes sociétés) ou encore la conclusion de contrats de location opérationnelle qui représentent un montant global de plus de 150 millions d’euros, réalisés au niveau d’Air France-KLM, d’Air France ou de KLM, doivent être autorisés préalablement par le Conseil d’administration d’Air France-KLM. La gestion des risques de marché d’Air France–KLM est supervisée par le Risk Management Committee (RMC), qui se réunit au moins chaque trimestre pour définir la stratégie de gestion des risques du Groupe et, après avoir examiné les différents rapports sur les risques du Groupe, déterminer les couvertures à mettre en place au cours des trimestres à venir avec, notamment, les ratios de couverture à atteindre, le délai de respect de ces objectifs et, éventuellement, le type d’instrument de couverture privilégié. Ces décisions sont ensuite mises en œuvre dans chaque entreprise par les départements de Gestion de la trésorerie respectifs, conformément aux procédures de délégation de pouvoirs. Des réunions régulières sont organisées entre les services Trésorerie des deux compagnies afin de coordonner efficacement les recommandations faites par le Risk Management Committee (RMC) ainsi que la mise en œuvre des décisions consécutives (instruments de couverture, stratégies envisagées et contreparties). Les couvertures carburant font l’objet d’un reporting hebdomadaire à l’attention des Directions générales du Groupe Air France–KLM, d’Air France et de KLM. Un résumé de la situation de trésorerie d’Air France, de KLM et d’Air France–KLM est communiqué, chaque semaine, à la Direction Générale du Groupe Air France–KLM. Les positions de trésorerie d’Air France, de KLM et d’Air France–KLM font l’objet d’un reporting adressé chaque mois aux divisions financières. Ces rapports comprennent les positions de taux d’intérêt et de devises, le portefeuille des opérations de couverture, un résumé des investissements et des financements par devise et un état de suivi de l’exposition au risque par contrepartie. Le Risk Management Committee fixe des seuils minimaux en termes de qualité financière de contrepartie, détermine le montant maximal alloué à chacune d’entre elles et assure le suivi des positions trimestrielles. Les stratégies de couverture visent à réduire l’exposition d’Air France–KLM et donc à préserver les marges budgétées. Les instruments utilisés sont les contrats à terme, les swaps et les options. Les procédures internes de gestion des risques interdisent les instruments qualifiés d’instruments de négociation, sauf autorisation expresse du Directeur financier d’Air France–KLM. Tous les instruments utilisés doivent pouvoir être qualifiés de couverture selon les normes comptables IAS/IFRS. De façon générale, aucune opération de « trading » ou de spéculation n’est autorisée. En cas de modification substantielle de la politique de couverture, celle-ci est systématiquement présentée au Comité d’audit du Groupe. Processus comptable et d’établissement des comptes Les états financiers consolidés du Groupe Air France KLM sont élaborés sur la base des informations transmises par les services financiers de la holding Air France–KLM et de ses filiales. Le Groupe est composé principalement des deux sous- groupes opérationnels Air France et KLM qui établissent, préalablement à leur intégration dans Air France–KLM, leurs propres comptes consolidés. L’information comptable remontée des différentes sociétés doit impérativement suivre les règles, les méthodes et le référentiel comptable du Groupe arrêtés par le Groupe et la présentation des états financiers doit être conforme au format diffusé par le Groupe. L’ensemble des sociétés du Groupe se réfère au Manuel des procédures comptables, fondé sur les Normes comptables internationales régissant l’établissement des comptes consolidés des sociétés cotées européennes. Les états financiers consolidés sont soumis à la Direction Générale puis présentés au Comité d’audit tous les trimestres. Par ailleurs, lors des clôtures annuelles et semestrielles, ils font l’objet de diligences par les Commissaires aux comptes, préalablement à leur arrêté. Les états financiers de la société mère sont présentés annuellement à la Direction et au Comité d’audit puis sont arrêtés par le Conseil d’administration et audités par les Commissaires aux comptes. Processus de reporting des recettes commerciales passagers et cargo Ce processus est assuré dans chacune des compagnies et permet de communiquer au management les recettes mensuelles. De plus, Air France et KLM ont mis en place un processus dit de « recette progressive quotidienne » qui permet de connaître le montant estimé de la recette passage de la veille. Par ailleurs, des départements du Groupe, d’Air France et de KLM analysent les résultats par marché et par ligne (recette unitaire au passager-kilomètre transporté, au siège kilomètre offert, à la tonne-kilomètre transportée etc.) au niveau des activités passagers et cargo. Une présentation mensuelle du niveau des revenus du transport (passagers et cargo) est également adressée au Comité exécutif du Groupe par les dirigeants de ces entités. Risques et gestion des risques 3 Organisation et fonctionnement du Contrôle interne Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 209 Le Centre de Services Partagés (CSP) de Toulouse est en charge des recettes commerciales Passagers pour les compagnies Air France et KLM, tandis que le CSP d’Amsterdam-Schiphol est en charge des recettes commerciales Cargo pour le Groupe (Air France, KLM et Martinair). Pour ces deux activités, des accords de niveau de service ont été signés entre Air France, KLM et Air France–KLM. Processus de reporting de contrôle de gestion Le Contrôle de gestion Groupe assure la coordination du processus de reporting avec les contrôleurs de gestion des deux sous-groupes. En liaison avec les principales divisions et filiales du Groupe, ces trois équipes de contrôleurs analysent ensuite les résultats financiers du mois écoulé et estiment les résultats des mois à venir (processus d’ajustement des prévisions) jusqu’à la fin de l’exercice en cours. Une fois connu le résultat comptable du mois, le contrôle de gestion du Groupe produit un document mensuel (appelé Rapport de gestion du Groupe) qui résume les principales données mensuelles relatives à l’activité, au personnel et aux finances, tant réelles que pour les mois à venir, afin de déterminer la prévision de résultat de l’exercice en cours pour le Groupe, les deux sous-groupes et chaque ligne d’activité, de même que pour les principaux éléments de cash-flow, de trésorerie et d’endettement. Ce Rapport mensuel de gestion du Groupe est distribué et présenté au Comité exécutif du Groupe par le Directeur du Contrôle de Gestion du Groupe. En outre, des réunions d’examen par la Direction ont lieu, au moins une fois par trimestre, entre les PDG, les directeurs financiers et les vice-présidents exécutifs des secteurs Passagers, Cargo, Ingénierie et Maintenance et Transavia. 3 Risques et gestion des risques Organisation et fonctionnement du Contrôle interne 210 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 4.1 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 213 4.1.1 Le modèle d’affaires du Groupe 213 4.1.2 Identification des enjeux clés pour construire des relations durables 214 4.1.3 La responsabilité d’entreprise au cœur de la stratégie 221 4.1.4 Éligibilité à la taxonomie européenne 222 4.2 Ressources humaines 230 4.2.1 Conditions de travail et engagement salarié 230 4.2.2 Adaptation des ressources et dialogue social 233 4.2.3 Développement du capital humain & Talent Management 235 4.2.4 Diversité, égalité et inclusion 239 4.2.5 Santé, sécurité et qualité de vie au travail 243 4.2.6 Indicateurs sociaux du Groupe 247 4.3 Traiter l'impact sur l'environnement 254 4.3.1 Accélérer la transition environnementale 255 4.3.2 Opérations plus durables 261 4.3.3 Impact sur la biodiversité 266 4.3.4 Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) 268 4.3.5 Indicateurs environnementaux 270 4.4 Confiance client 281 4.4.1 Sécurité des opérations pour les parties prenantes 281 4.4.2 Confidentialité et protection des données 285 4.4.3 Accessibilité des produits et services 287 4.5 Éthique et conformité 289 4.5.1 Les Principes d’Air France – KLM 289 4.5.2 Respect des droits humains 289 4.5.3 Éthique des affaires 290 4.6 Valeur sociétale 294 4.6.1 Développement local 295 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 211 4.6.2 Achats responsables 298 4.6.3 Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance 300 4.7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 304 4.7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 304 212 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Introduction Conformément à l’article L225-102-1 du Code de commerce, le Groupe Air France–KLM présente les principaux enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et relatifs aux droits humains et à l’éthique des affaires, liés à ses activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur, et explicite les politiques appliquées pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques. L’ensemble de ces informations est revu par l’un des Commissaires aux comptes du Groupe, désigné organisme tiers indépendant. Le périmètre de reporting porte sur le Groupe Air France–KLM. Lorsque les informations portent sur un périmètre différent, le périmètre d’application est précisé dans le texte. 4.1 CRÉER DE LA VALEUR À LONG TERME POUR TOUTES NOS PARTIES PRENANTES 4.1.1 Le modèle d’affaires du Groupe L’activité du Groupe relie les hommes, les économies et les cultures, et favorise la croissance économique et le progrès social. Le Groupe Air France–KLM ambitionne de devenir un champion européen du transport aérien, tout en assumant son rôle de précurseur de l’aviation durable. Le modèle de création de valeur (voir section 1.2.5) présente le modèle d’affaires du Groupe Air France–KLM qui, grâce à ses atouts fondamentaux et à ses avantages concurrentiels uniques, permet de répondre aux enjeux sociétaux et de durabilité. Dans le cadre de ses activités, le Groupe interagit avec toutes ses parties prenantes (salariés, actionnaires, clients, fournisseurs, autorités, organisations institutionnelles et non gouvernementales, autres partenaires locaux, etc.), tandis que ses activités et opérations ont des impacts multiples sur la société. Les principaux impacts, tant quantitatifs que qualitatifs, sont décrits de façon synthétique dans le paragraphe « Reporting des risques extra-financiers du Groupe » de la section 4.1.2 « Identification des enjeux clés pour construire des relations durables ». Les politiques mises en œuvre sont présentées dans les sections 4.2 à 4.6. Le monde d’après la crise de la Covid- 19 ne sera plus le même. Dans ce contexte, les principes fondamentaux de notre stratégie, en particulier notre engagement en faveur du développement durable, demeurent et vont s’accélérer. Principes de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) La TCFD a été créée en décembre 2015 par le G20 lors de la conférence des Nations Unies COP21 pour proposer des recommandations sur le reporting public des entreprises financières et non-financières sur les risques et les opportunités liés au changement climatique. Ces recommandations, applicables par tous les secteurs et intégrables dans les rapports financiers existants, ont pour objectif d’augmenter la transparence entre entreprises et investisseurs, pour réduire les risques d’investissement, et réconcilier le temps court des décisions financières avec le temps long des conséquences du changement climatique. En 2019, le Groupe a réalisé l’évaluation « TCDF Climate Maturity Assessment » développée par KPMG afin d’évaluer la concordance de son reporting environnemental aux principes de la TCDF. Les actions mises en œuvre par le Groupe sont présentées dans le tableau ci-dessous. Par conséquent, Air France–KLM a décidé de devenir un supporter officiel des principes du TCFD, avec l’engagement de continuer à améliorer ses connaissances et à en rendre compte. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 213 Tableau de correspondance Principes TCFD Sections dans le Document d’enregistrement universel 2022 1.Gouvernance 1.1 Décrire la surveillance des risques et opportunités climatiques par le Conseil Sections 2.3.2, 3.2.1 1.2 Décrire le rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités climatiques Section 2.3.2 2.Stratégie 2.1 Décrire les risques et opportunités climatiques identifiés par la société sur les court, moyen et long terme Sections 3.1.2, 4.1.2, 4.3.2 2.2 Décrire l’impact des risques et opportunités climatiques sur les activités, la stratégie et la planification financière de la société Sections 3.1.2, 4.1.2, 4.3.2 2.3 Décrire la résilience de la stratégie de la société, en tenant compte des différents scenarii climatiques, y compris le scénario d’une augmentation des températures de 2° ou moins Section 4.3.2 3.Gestion des risques 3.1 Décrire les procédures de la société visant à identifier et à évaluer les risques climatiques Sections 3.1.2, 4.3.2 3.2 Décrire les procédures de la société pour la gestion des risques climatiques Sections 2.3.2, 3.1.2, 4.3.2 3.3 Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques climatiques sont intégrées à la gestion globale des risques de l’entreprise Section 3.2.2 4.Système de mesure et objectifs 4.1 Indiquer le système de mesure utilisé par la société pour évaluer les risques et opportunités climatiques en conformité avec sa stratégie et sa procédure de gestion des risques Sections 4.3.1, 4.3.2 4.2 Déclaration des émissions de gaz à effet de serre (GES) Scope 1, Scope 2 et le cas échéant, Scope 3, et des risques associés Sections 4.3.1, 4.3.6 4.3 Décrire les objectifs utilisés par la société pour gérer les risques et opportunités climatiques et les performances réalisées par rapport aux objectifs Sections 4.3.1, 4.3.2 4.1.2 Identification des enjeux clés pour construire des relations durables Un dialogue permanent et une compréhension mutuelle des enjeux auxquels Air France–KLM et son environnement sont confrontés sont essentiels pour construire des relations de long terme avec les parties prenantes. Dialogue avec les parties prenantes Le Groupe accorde une grande attention aux attentes de ses parties prenantes, et notamment ses clients, ses actionnaires, ses salariés, les autorités et les pouvoirs publics, ses fournisseurs, les associations, les collectivités locales et les acteurs de la société civile comme les ONG. Sont mis en place plusieurs dispositifs qui permettent d’évaluer régulièrement leur perception, tels que : ―baromètres internes et rencontres pour recueillir les propositions des collaborateurs ; ―enquêtes de perception et de satisfaction auprès des clients ; ―échanges réguliers avec les actionnaires individuels et les investisseurs, traditionnels et ISR (Investissement Socialement Responsable), recommandations des agences de notation extra-financière ; ―dialogue avec les autorités et les pouvoirs publics ; ―dialogue et évaluation de la performance RSE des fournisseurs ; ―échanges de bonnes pratiques et groupes de travail au sein du secteur et avec d’autres grandes entreprises ; ―avis et remarques recueillis sur les adresses électroniques dédiées, les sites Internet et les médias sociaux ; 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 214 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 ―plusieurs canaux d’écoute mis en œuvre pour permettre aux parties prenantes (notamment les salariés, les clients ou les riverains des aéroports) d’exprimer tout commentaire et éventuel motif d’insatisfaction. Tous les deux ans, le Groupe réalise des analyses de matérialité pour réévaluer les enjeux prioritaires pour son activité et en suivre l’évolution. Les parties prenantes du Groupe, comme les clients corporate, les clients individuels, les employés, les actionnaires, les investisseurs, les fournisseurs, les ONG, les organisations gouvernementales, les représentants locaux de la région parisienne et de Schiphol, les responsables RSE de grands groupes et les représentants du secteur aérien ainsi que les Groupes pairs, sont invités à évaluer les priorités du Groupe. Pour chacun des enjeux, les personnes interrogées notent le niveau de priorité qu’Air France– KLM devrait y accorder et leur perception du niveau de performance actuel du Groupe. L’analyse de matérialité réalisée en 2021 a réaffirmé les priorités jugées les plus importantes pour le Groupe en 2019. La satisfaction de la clientèle, le développement de la flotte, la réduction des émissions de CO2, la performance financière et la sécurité (vol, santé, sûreté et sécurité) restent les principaux enjeux de matérialité soulevés par les parties prenantes. L’analyse de matérialité 2021 montre également la préoccupation croissante autour du carburant d’aviation durable, de la gestion durable de la chaîne d’approvisionnement et du changement climatique comme pouvant impacter l’activité du Groupe. L’innovation est aussi une préoccupation pour nos clients. Les résultats détaillés soulignent que le Groupe et ses parties prenantes s’accordent sur la perception du caractère prioritaire de ces questions. Dans le cadre de cette analyse, les parties prenantes ont également priorisé une liste d’enjeux stratégiques qui pourraient influer sur le développement du secteur à long terme. Parmi ceux-ci, l’acceptabilité des impacts environnementaux de l’aviation, l’utilisation de carburants alternatifs durables, le changement de comportement des clients, le contrôle de la trajectoire de réduction des émissions de carbone et la concurrence loyale entre les compagnies aériennes arrivent en tête de liste. En 2022, BlueLink, la plus grande filiale non aéronautique du Groupe, spécialiste de la relation client dans les secteurs du transport aérien, du luxe, du tourisme et de la culture, a commencé à mettre en œuvre sa stratégie de développement durable axée sur trois priorités : le développement du capital humain, l'engagement du personnel et l'impact local et environnemental. En mettant en œuvre sa stratégie de développement durable, BlueLink a pour ambition d'être une entreprise écologiquement et socialement responsable qui développe ses talents et crée de la valeur grâce à des solutions innovantes. Parmi les différents projets mis en œuvre, un e-learning de deux heures ayant pour objectif de sensibiliser aux enjeux du changement climatique a été lancé – l'ensemble des 2000 collaborateurs BlueLink passeront par le e-learning d'ici fin 2023. Afin d'engager ses collaborateurs et travailler sur la diversité et l'inclusion, BlueLink a organisé en novembre 2022 une semaine d'animations afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs à la diversité et d'engager les collaborateurs appartenant à des minorités. Sur le thème de l'égalité femmes-hommes, un programme de mentorat visant à faciliter la mobilité et la progression des femmes a été mis en place et sera mis en œuvre début 2023. Par ailleurs, en 2023, BlueLink réalisera un bilan carbone sur les trois périmètres liés à ses activités dans toutes ses unités d'affaires. Un plan d'action axé sur la sobriété numérique sera alors conçu et mis en œuvre afin de réduire l'empreinte carbone de BlueLink. Analyse des risques extra-financiers Les risques extra-financiers sont suivis de façon permanente et intégrés dans les feuilles de risques opérationnels du Groupe. Ils sont également intégrés dans la stratégie développement durable, et font l’objet de mesures et de plans d’actions et de suivi. Le Groupe effectue tous les ans la revue de ses risques et opportunités extra-financiers. Les principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux résultant de ses activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur sont évalués pour établir une matrice des risques extra- financiers. Les résultats sont rapprochés de ceux de la matrice de matérialité qui illustre la perception croisée des parties prenantes internes et externes. Au sein du Conseil d’administration, les principaux risques extra-financiers sont discutés et revus chaque année par le Comité Développement Durable et Conformité, puis sont validés par le Comité d’audit. Ces risques et les politiques mises en œuvre sont décrits dans le chapitre 3 « Risques et gestion des risques » et dans les sections 4.2 à 4.6. Reporting des risques extra-financiers du Groupe En 2020, l’analyse des risques extra-financiers a permis de réévaluer les principaux risques auxquels le Groupe doit répondre et sont décrits dans sa déclaration de performance extra-financière. Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les enjeux du Groupe, les risques associés, les opportunités et les politiques mises en œuvre pour en réduire les impacts, les indicateurs de performance, ainsi que la contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Pour chaque thématique, les risques sont classés par ordre d’importance. Les enjeux les plus matériels sont signalés par un astérisque. Par ailleurs, lorsque que cela est possible, des indicateurs de performance ont été ajoutés. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 215 La Matrice de Matérialité Les parties prenantes 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 216 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Enjeux du Groupe et politiques mises en œuvre pour en réduire les impacts Enjeux et ODD associés Description des risques Politique et opportunités Indicateur de performance Ressources humaines Conditions de travail et dialogue social ODD 8 Risques : Négociations conflictuelles des accords de travail, conflits sociaux, grèves. Impacts potentiels sur l’engagement des collaborateurs, la qualité du service client, sur les opérations, sur la réputation du Groupe et son attractivité en tant qu’employeur. Voir section 3.1.3.4 « Conditions de travail et développement du capital humain » Politique: Favoriser un dialogue constructif et transparent, pour créer une confiance mutuelle, mener une politique fondée sur le respect des individus et la responsabilité envers les clients de manière confidentielle. Opportunités : Motivation et engagement des salariés. Voir section 4.2.1 « Conditions de travail et engagement salarié » Voir section 4.2 2 « Adaptation des Ressources et dialogue social » Employee Promoter Score (EPS) Développement du capital humain ODD 8 Risques : Inadéquation entre compétences des salariés et besoins de l’entreprise, manque de ressources sur des qualifications spécifiques, difficulté à recruter et/ou à retenir des talents. Impacts potentiels sur la capacité à se développer, à se saisir de nouvelles parts de marché et à lutter contre la concurrence, et sur l’image de marque employeur. Voir section 3.1.3.4 « Conditions de travail et développement du capital humain » Politique: Offrir un programme de formation et de développement professionnel à chaque salarié, en lui donnant la possibilité d’apprendre et de développer des compétences. Opportunités : Attraction des talents, gestion des compétences et des qualifications en adéquation avec la stratégie à long terme. Voir section 4.2.3 « Développement du capital humain et Talent Management » Nombre d’heures de formation par salarié Diversité, égalité et inclusion ODD 5 Risques : Inégalité de traitement des salariés, discrimination dans les recrutements, la rémunération et le développement de carrière, pour tout motif inadéquat (sexe, âge, nationalité, orientation sexuelle, handicap, religion, appartenance ethnique, etc.). Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts sociaux (litiges, absentéisme, démissions), diminution de la capacité d’innovation en raison du manque de diversité, dégradation de la réputation de l’entreprise en tant qu’employeur. Politique: Défendre la diversité, mettre en œuvre des processus assurant l’égalité des chances et la lutte contre les discriminations. Opportunités : Motivation et engagement des salariés, diversité et inclusion pour une entreprise plus innovante et pour mieux refléter la société et les clients. Voir section 4.2.4 « Diversité, égalité et inclusion » % de femmes dans les fonctions managériales Santé et sécurité au travail ODD 8 Risques : Situations de travail non sûres (sécurité et sûreté), accidents du travail (physiques et psychosociaux), affectations de la santé des salariés en lien avec les conditions de travail. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts sociaux (absentéisme, perte de temps de travail, coûts de remplacement et d’assurance), la dégradation du service au client et de la réputation de l’entreprise en tant qu’employeur. Politique: Mettre en œuvre une approche volontaire et proactive pour prévenir les risques et protéger la santé et la sécurité des salariés c’est-à-dire les normes de sécurité en vigueur au sein des compagnies aériennes. Opportunités : Promotion d’une culture de la sécurité et de vigilance individuelle portée par tous les salariés. Voir section 4.2.5 « Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail » Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 217 Environnement Émissions de CO2 et impact sur le changement climatique ODD 13, 7, 9, 17 Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à la réduction des opérations et à des réglementations plus contraignantes. Attentes des clients et pression croissante de la société civile pour la réduction des impacts environnementaux. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels (nouvelles procédures…) et de compensation pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Baisse de la demande de la part des clients. Dégradation de l’image de l’entreprise et du secteur tout entier. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » Politique: Mettre en œuvre des politiques de réduction des émissions de CO2 des opérations aériennes et des opérations au sol. Définir des objectifs de réduction ambitieux à horizon 2030. Proposer des solutions de compensation. Opportunités : Modernisation de la flotte avec l’entrée d’avions plus performants et la sortie de flotte anticipée des avions les plus anciens et polluants (réduction de la consommation de carburant), transition énergétique des engins de pistes électriques. Contribution au développement d’énergies bas carbone en soutenant le développement d’une filière de production de carburants alternatifs durables. Gain de part de marché en répondant aux attentes des clients individuels et corporate. Des partenariats pour développer des solutions innovantes en vol et au sol. Voir section 4.3.1 «Accélérer la transition environnementale » Intensité des émissions de gaz à effet de serre en tonnes d'équivalent CO2 par tonne- kilomètre transportée (TKT) (gCO2eq/TKT Variation des émissions de CO2 des opérations au sol (scope 1 et 2) Performance Acoustique et qualité de l’air ODD 9, 17 Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à des réglementations plus contraignantes et à la limitation des opérations. Impacts potentiels opérationnels et financiers avec la mise en œuvre de nouvelles réglementations et procédures. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » Politique: Poursuivre un dialogue constant avec les représentants des associations de riverains des aéroports et mettre en œuvre des procédures de moindre bruit. Opportunités : Modernisation de la flotte avec l’entrée d’avions plus performants et moins bruyants et la sortie de flotte des avions les plus anciens et polluants. Voir section 4.3.2 « Opérations plus durables » Pourcentage de la flotte conforme aux chapitres 4 et 14 de l’OACI Déchets et économie circulaire ODD 12 Risques : Remise en cause de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien pouvant conduire à des réglementations plus contraignantes sur la gestion des ressources et des déchets. Impacts potentiels opérationnels et financiers avec la mise en œuvre de nouvelles procédures, impacts sur l’image responsable du Groupe. Voir section 3.1.2.2 « Acceptabilité de la croissance du transport aérien » Politique: Continuer à développer et à étendre nos politiques de réduction, de recyclage et de valorisation des déchets Opportunités : Répondre aux attentes des clients et des personnels en réduisant le gaspillage et en recyclant les déchets. Voir section 4.3.2 « Opérations plus durables» Évolution du % de déchets non dangereux non-recyclés Biodiversité ODD 17 Risques : Impact du transport aérien sur la biodiversité liée aux effets du changement climatique induit par les émissions de CO2 qu’il génère. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels (nouvelles procédures…) et de compensation pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Baisse de la demande de la part des clients. Dégradation de l’image de l’entreprise et du secteur tout entier. Politique: Proposer aux clients des solutions de compensation et soutenir des projets environnementaux. Opportunités : Des partenariats pour développer des solutions innovantes en vol et au sol. Voir section 4.3.3 «Impact sur la biodiversité » Confiance client 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 218 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Sécurité des opérations pour les parties prenantes ODD 3, 12 Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à assurer leur sécurité tout au long du voyage (Sécurité Des Vols, sécurité alimentaire, santé…). Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Voir section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien » Politique: Assurer la sécurité et la santé de toutes les parties prenantes (clients, salariés et partenaires) tout en améliorant l’expérience client tout au long de son voyage. Opportunités : Fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes » Net Promoter Scores (NPS) Adaptation au changement climatique (impacts opérationnels) ODD 13 Risques : Perturbations des opérations en raison d’événements climatiques extrêmes plus fréquents (orages, tempêtes, inondations, neige, canicules…). Dégradation du service au client. Impacts potentiels opérationnels et financiers liés aux annulations de vols, retards et réacheminements. Coûts supplémentaires liés à la maintenance et à la protection des actifs, indemnisation des passagers. Voir section 3.1.2.2 « Changement climatique et phénomènes naturels violents » Politique: Poursuivre l'adaptation et l'optimisation de notre politique de sécurisation des opérations et des procédures opérationnelles et commerciales pour garantir aux clients la continuité du service, dans les meilleures conditions. Opportunités : Développement d’un réseau équilibré. Mise en œuvre d’une politique de Recovery différentiante pour les clients. Voir section 4.4.1 « Sécurité des opérations pour les parties prenantes » Confidentialité et protection des données ODD 12 Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à protéger et à assurer la confidentialité de leurs données personnelles Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Voir section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe » Politique: Mettre en œuvre des politiques de protection des données et des systèmes informatiques, et assurer la confidentialité des données personnelles Opportunités : Fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Voir section 4.4.2 « Confidentialité et protection des données » Accessibilité des produits et services ODD 12 Risques : Perte de confiance des clients dans la capacité du Groupe à assurer l’accès à ses produits et services, à tous ses clients, tout au long du voyage. Impacts financiers potentiels liés à la perte de part de marché et à la concurrence. Impact réputationnel sur l’image responsable du Groupe. Politique: Proposer des services d’assistance aux passagers handicapés ou à mobilité réduite. Opportunités : Gain de parts de marché et fidélité client fondée sur la confiance portée aux activités du Groupe. Contribution à une société plus inclusive. Voir section 4.4.3 « Accessibilité des produits et services » Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 219 Éthique Respect des droits humains Risques : Non-respect des libertés fondamentales et de réglementations sociales en tant qu’employeur et au travers de la supply chain. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. Politique: Mettre en œuvre des politiques visant à assurer le respect des libertés fondamentales et la conformité de toutes les activités du Groupe. Mettre en œuvre une politique d’achats responsables. Opportunités : Image et réputation d’entreprise responsable Voir section 4.5.2 « Respect des droits humains » Éthique des affaires Risques : Non-respect de réglementations (lois sur la concurrence, lois anticorruption, fiscalité, données et vie privée), sanctions commerciales ou réglementations en matière de contrôle des exportations, en raison du comportement contraire à l’éthique de la part des salariés. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. Voir section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe » Politique: Mise en œuvre d’un programme de conformité visant à assurer la conformité de toutes les activités, et politique de prévention des pratiques immorales auprès des salariés, au travers une politique de cartographie des risques, de formations et d’actions de sensibilisation. Opportunités : Image et réputation d’entreprise responsable Voir section 4.5.3 « Éthique des affaires » Taux de réalisation de la formation e- learning sur la prévention de la corruption Enjeux et ODD associés Description des risques Politique et opportunités Indicateur de performance Valeur sociétale Développement local ODD 8 Risques : Remise en cause du développement du Groupe sur les territoires en raison de réglementations locales et nationales plus contraignantes. Impacts potentiels financiers avec l’augmentation de coûts opérationnels pouvant engendrer une distorsion de concurrence entre compagnies. Voir section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien » Politique: Contribuer au développement local en créeant des emplois directs et indirects et de l’activité autour de hubs et sur tous les territoires desservis par le Groupe. Opportunités : Favoriser l’acceptabilité du développement des activités. Voir section 4.6.1 « Développement local » Achats responsables ODD 12, 17 Risques : Rupture majeure de la supply- chain en raison du non-respect ou d’atteinte grave aux conditions de travail (santé et sécurité), aux droits humains (travail forcé, travail des enfants), à l’environnement (pollution) ou à la corruption. Impacts financiers potentiels (amendes substantielles, procédures judiciaires), sur la réputation du Groupe. Voir section 3.3.2 « Éléments fondamentaux du Contrôle interne en place dans le Groupe » Politique: Mettre en œuvre une politique d’achats responsables inscrivant les principes de responsabilité sociétale dans les relations avec les fournisseurs, en renforçant la maîtrise des risques éthiques, sociaux, environnementaux et de la supply- chain. Opportunités : Dialogue avec les fournisseurs sur les enjeux du développement durable, mise en œuvre de solutions innovantes Voir section 4.6.2 « Achats responsables » % de fournisseurs ayant signé le code de conduite fournisseurs Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis √ Donnée vérifiée par KPMG pour 2022 (niveau d’assurance raisonnable). 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 220 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.3 La responsabilité d’entreprise au cœur de la stratégie L’ambition d’Air France-KLM est d’être un Groupe performant sur le long terme en conciliant croissance rentable, protection de l’environnement, progrès social et développement des territoires où il opère. Gouvernance La gouvernance Développement Durable est assurée par les plus hautes instances du Groupe. Le Conseil d’administration et les Comités Exécutifs veillent à ce que les questions de développement durable soient considérées comme prioritaires et les équipes chargées du développement durable rendent fréquemment compte aux niveaux les plus élevés de la direction. Ils s’assurent que les décisions en matière de durabilité sont prises au bon niveau dans toutes les entités concernées : ―le Conseil d’administration approuve les orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre ; ―au sein du Conseil d’administration, le Comité Développement Durable et Conformité, créé en 2018, a pour mission de l’assister dans la revue des risques et des politiques, en émettant des recommandations et en s’assurant de la prise en compte des enjeux liés au développement durable dans la définition de la stratégie du Groupe. Le Comité Développement Durable et Conformité revoit, en particulier, deux fois par an, les risques liés au changement climatique ainsi que les mesures correctives mises en place. Le compte-rendu des discussions et, le cas échéant, des recommandations des réunions du Comité de Développement Durable et Conformité sont présentés au Conseil d’administration. Le Comité d’audit, après prise en compte des recommandations du Comité Développement Durable et Conformité, valide chaque année la revue des principaux risques extra-financiers ; ―le Comité Exécutif du Groupe détermine la stratégie et la politique de développement durable du Groupe. Il examine chaque année la stratégie et les performances en matière de développement durable. Le Secrétaire Général du Groupe est chargé de la Direction de la conformité et la Vice Présidente Exécutive Ressources Humaines et Développement Durable du Groupe est chargée de la Direction du développement durable ―Chez Air France, la politique de développement durable est pilotée par le Vice Président en charge du développement durable et des nouvelles mobilités, rattaché au Directeur général d’Air France. Il est soutenu par le Comité de développement durable d'Air France, composé de membres du Comité exécutif d'Air France, qui guide et assure l'avancement de la stratégie et des efforts d'Air France en matière de développement durable. ―Chez KLM, ce rôle est assuré par le Senior Vice President General Counsel and Corporate Center, membre du Comité exécutif de KLM. Il est soutenu par le Conseil de développement durable de KLM, qui guide et assure la progression de la stratégie et des efforts de KLM en matière de développement durable. La rémunération de Benjamin Smith, Directeur général du Groupe Air France-KLM, intègre des critères liés aux enjeux extra-financiers et au développement durable, tant dans les KPIs de la part variable annuelle que dans les KPIs de la part variable de la rémunération long-terme (voir section 2.5.2). Les mêmes critères de développement durable sont également intégrés dans les KPIs de la part variable de la rémunération d’Anne Rigail, Directrice générale d’Air France, et de Marjan Rintel, Directrice générale de KLM. Responsabilité centralisée et transversale en matière de Développement Durable Lancement, coordination et gestion des activités liées à la durabilité Les départements Développement Durable du Groupe et des compagnies aériennes sont chargés de proposer et mettre en œuvre la stratégie de Développement Durable. Les équipes alignent leurs actions et proposent des politiques lors d’une réunion hebdomadaire dite « Sustainability Circle ». Les Directions Développement Durable déploient dans leurs unités respectives, la politique Développement Durable. Un réseau de « Leaders du Développement Durable » travaille en étroite collaboration dans leur département ainsi qu’avec leur propre Vice-Président exécutif/Vice-Président principal, pour initier, intégrer et accélérer les sujets de durabilité dans leurs fonctions. Par ailleurs, en 2021, un « Comité de Décarbonation » transverse aux fonctions de l’entreprise a été mis en place pour assurer le suivi de l’exécution de la feuille de route de décarbonation. Engagements Le Groupe assume ses responsabilités en tant qu’employeur et partenaire économique. Il intègre son engagement d’entreprise citoyenne, responsable et innovante au cœur de sa stratégie. Ses engagements sont présentés dans sa Déclaration de responsabilité sociale, dans les Principes d’Air France–KLM et dans son rapport “Sustainability Destination”. La politique de développement durable d’Air France–KLM s’inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que définis par les grands principes internationaux : la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail et les Principes Directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques. Conformément à son engagement auprès du Global Compact des Nations Unies signé en 2003, le Groupe s’engage à respecter ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, aux droits du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption, et à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires. En intégrant le développement durable dans ses activités et ses opérations, le Groupe s’efforce de contribuer significativement aux Objectifs de Développement Durable qui sont dans sa sphère d’influence. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 221 Évaluations extra-financières Air France–KLM évalue régulièrement ses performances extra-financières à travers les notations de Standard and Poor’s (S&P), DJSI, CDP, Ecovadis, Climate Action 100+ et Sustainalytics. En 2022, pour la dix-huitième année consécutive, Air France-KLM figure dans les indices de développement durable Dow Jones (DJSI World et Europe), l'agence de notation Ecovadis a décerné à Air France-KLM la médaille d'or (se classant parmi les 3 % du niveau le plus élevé), tandis que le CDP a attribué au Groupe la note C (niveau de sensibilisation) pour le questionnaire changement climatique. Par ailleurs, afin d’objectiver sa performance ESG et d’améliorer sa stratégie et ses pratiques, Air France – KLM a sollicité de manière proactive une évaluation ESG indépendante auprès de Standard and Poor’s, devenant ainsi le premier groupe aérien à être évalué par le biais d’une notation ESG sur demande. En 2022, Air France- KLM reste la seule société aérienne qui publie sa notation ESG. En 2021, Standard & Poor’s (S&P) Global Ratings a attribué à Air France–KLM une note ESG de 64/100. Par cette notation, le Groupe figure en bonne position parmi les acteurs de l’industrie du transport aérien pour la gestion de son exposition significative aux défis environnementaux. En conclusion, S&P estime que le Groupe Air France–KLM est bien préparé à gérer les risques ESG auxquels sont confrontées les compagnies aériennes à court et moyen terme. La Déclaration de performance extra-financière Dans sa déclaration de performance extra-financière, le Groupe a fait le choix de reporter sur les enjeux qu’il considère comme importants au regard de son analyse des risques extra-financiers, de son activité et des attentes de ses parties prenantes, ainsi que des obligations réglementaires. Le tableau de concordance ci-dessous permet de localiser l’intégralité des éléments présentés dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) : Éléments de la DPEF Chapitre/section Stratégie et modèle d’affaires 1.1 1.2 1.2.3 Le marché et l’environnement Perspectives stratégiques Le modèle de création de valeur d’Air France – KLM Identification et description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité 3.1.2 3.2.2 3.1.3 4.1.2 Risques liés à l’activité de transporteur aérien Identification et évaluation des risques Risques liés aux processus du Groupe Identification des enjeux clés pour construire des relations durables Description des politiques, résultats et indicateurs 4.2 à 4.6 Ressources humaines, Impacts environnementaux, de performance Confiance client, Éthique et conformité, Valeur sociétale 4.1.4 Éligibilité à la taxonomie européenne La taxonomie de l’Union Européenne est un système de classification qui établit une liste des activités économiques durables sur le plan environnemental. Elle peut jouer un rôle important en aidant l’Union Européenne à intensifier les investissements durables et à mettre en œuvre le pacte vert pour l’Europe. La taxonomie de l’Union Européenne fournit aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques des définitions communes et les critères auxquels les activités économiques doivent satisfaire pour être considérées comme durables sur le plan environnemental. Le Règlement sur la taxonomie a été publié au Journal officiel de l’Union Européenne le 22 juin 2020 et est entré en vigueur le 12 juillet 2020, avec une première application au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. En 2022, les entreprises soumises à cette règlementation doivent fournir la part de leur chiffre d’affaires total, de leurs dépenses en capital (capex) et de leurs dépenses d’exploitation (opex) liées à des activités économiques éligibles et alignées au titre de la taxonomie européenne. Une activité économique éligible est considérée comme « alignée » avec l’un des six objectifs environnementaux () si : ― elle contribue de façon substantielle à l’atteinte de cet objectif (conformité à des critères techniques précis) ; ― elle ne nuit à aucun des cinq autres objectifs. (« Ne pas causer de préjudice important ») ; ―des mesures de protection minimales (OCDE, lignes directrices des Nations Unies, etc.) sont respectées. En 2022, le transport aérien et la maintenance des aéronefs n’étaient pas ciblés par les actes délégués relatifs à la taxonomie. Par conséquent, la part du chiffre d’affaires du Groupe Air France-KLM éligible et alignée est considéré comme nulle. Au global, selon les 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 222 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 définitions retenues par le règlement Taxonomie, 1,1% des dépenses d’investissements du Groupe et 1,4% de ses dépenses de fonctionnement sont alignées à la taxonomie. Ces pourcentages sont principalement liés à des investissements et aux coûts relatifs aux activités dans l’énergie, la gestion et l’assainissement des déchets, le transport, la construction et les activités immobilières et les activités spécialisées, scientifiques et techniques. En raison de l’absence d’alternatives à faible émission de CO2 technologiquement et économiquement viables dans le secteur de l’aviation, et dans le but d’atteindre zéro émission nette carbone en 2050, la contribution de l’aviation à la lutte contre le changement climatique et à la réduction des émissions devra se faire en continuant à utiliser le kérosène dans des avions plus économes en carburant, en passant progressivement à des carburants d’aviation durables, plus neutres en CO2. Étant donné que la technologie actuelle des aéronefs ne permet pas de voler sans émissions ou à faibles émissions et qu’il est peu probable que ce soit le cas avant la prochaine décennie, la décarbonation du transport aérien devra compter sur ces activités de transition. Dès lors, une clarification de ce qui constitue des activités aéronautiques durables est nécessaire et cela inclut la prise en compte du rôle clé que certaines activités de transition joueront dans l’atteinte de notre ambition de zéro émission nette carbone en 2050. () Les six objectifs environnementaux couverts par le règlement sur la taxonomie comprennent deux objectifs climatiques sur l’atténuation et l’adaptation aux changements climatiques. Les quatre autres objectifs environnementaux couvrent l’utilisation et la protection durables de l’eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution, ainsi que la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 223 Proportion du Chiffre d’affaires provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie - Déclaration AFKLM couvrant l’année 2022 Critères de contribution substantielle Activités économiques (1) Code(s) (2) chiffre d'affaires en valeur absolue (3) Proportion de chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et Ecosystèmes (10) m€ % % % % % % % A. TAXONOMIE-ACTIVITES ELIGIBLES 0,051 0,0 % A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la taxonomie) Activité 4 Energie 4,1 0,017 0,0 % 100 % Activité 5 Gestion des déchets 5,5 0,034 0,0 % 100 % Chiffres d'affaires des activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 0,051 0,0 % 100 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non écologiquement durables (Activités non alignées sur la taxonomie) Chiffres d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non écologiquement durables (Activités non alignées sur la taxonomie) (A.2) NA Total (A.1 + A.2) 0,051 0,0 % B. TAXONOMIE-ACTIVITES NON ELIGIBLES Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 26 391 100 % Total (A + B) 26 391 100 % 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 224 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Proportion of Turnover from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities - AFKLM disclosure covering year 2022 DNSH critères (qui ne causent pas de préjudices importants) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et Ecosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de chiffre d'affaires aligné à la Taxonomie, année N (18) Proportion de chiffre d'affaires aligné à la Taxonomie, année N-1 (19) Catégorie activité habilitante (20) Catégorie activité de transition (21) O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E T O O O O O O — % O O O O O O — % — % — % Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 225 Proportion de dépenses d’investissement provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie - Déclaration AFKLM couvrant l’année 2022 Critères de contribution substantielle Activité économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'investissement en valeur absolue (3) Proportion des dépenses d'investissement (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et Ecosystèmes (10) m€ % % % % % % % A. TAXONOMIE-ACTIVITES ELIGIBLES 85,06 2,9 % A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la taxonomie) Activité 6 transport 6,5 0,73 0,0 % 100 % 6,17 1,29 0,0 % 100 % Activité 7 Construction & activité immobilière 7,1 4,4 0,1 % 100 % 7,2 24,74 0,8 % 100 % 7,3 0,92 0,0 % 100 % 7,4 0,37 0,0 % 65 % 7,5 0,16 0,0 % 100 % Activité 9 Activités professionnelles , scientifiques et techniques 9,1 0,25 0,0 % 100 % Dépenses d'investissement des activités écologiquement durables (alignées à la taxonomie) (A.1) 32,86 1,1 % 39 % A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (Activités non alignées à la Taxonomie) Activité 7 Construction & activité immobilière 7,4 0,2 0,0 % 7,7 52 1,7 % Dépenses d'investissement des activités éligibles à la Taxonomie mais non écologiquement durables (activités non alignées à la Taxonomie) (A.2) 52,2 1,8 % Total (A.1 + A.2) 85,06 2,9 % B. TAXONOMIE-ACTIVITES NON ELIGIBLES Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 2 887 97 % Total (A + B) 2972 100 % 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 226 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Proportion of CapEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities - AFKLM disclosure covering year 2022 DNSH critères (qui ne causent pas de préjudices importants) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et Ecosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion des dépenses d'investissement alignées à la Taxonomie, année N (18) Proportion des dépenses d'investissement alignées à la Taxonomie, année N-1 (19) Categorie (activité habilitante) (20) Categorie (activité de transition) (21) O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E T O O O O O O 0,0 % T O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 0,1 % O O O O O O 0,8 % T O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 0,0 % E 1,1 % Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 227 Proportion de dépenses d’exploitation provenant de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie - Déclaration AFKLM couvrant l’année 2022 Critères de contribution substantielle Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'exploitation en valeur absolue (3) Proportion de dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et Ecosystèmes (10) m€ % % % % % % % A. TAXONOMIE- ACTIVITES ELIGIBLES 19,41 1,5 % A.1. Activités écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) Activité 4 Energie 4,16 0,00 0,0 % 0 % Activité 5 Gestion des déchets 5,5 0,05 0,0 % 0 % Activité 6 transport 6,5 0,50 0,0 % 3 % 6,17 0,62 0,0 % 3 % Activité 7 Construction & activité immobilière 7,2 16,50 1,2 % 91 % 7,3 0,00 0,0 % 0 % 7,4 0,03 0,0 % 0 % 7,5 0,27 0,0 % 2 % 7,6 0,01 0,0 % 0 % Activité 8 Information et communication 8,1 0,22 0,0 % 1 % Dépenses d'exploitation écologiquement durables (alignées sur la Taxonomie) (A.1) 18,21 1,4 % A.2 Activités éligibles mais non écologiquement durables (activités non alignées à la Taxonomie) Activité 5 Gestion des déchets 5,1 0,70 Dépenses d'exploitation éligibles à la taxonomie mais non écologiquement durables (non alignées à la Taxonomie) (A.2) 1,20 Total (A.1 + A.2) 19,41 1,5 % B. TAXONOMIE-ACTIVITES NON ELIGIBLES Dépenses d'exploitation non éligibles à la Taxonomie (B) 1 316 98,5 % Total (A + B) 1 335 100 % 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 228 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Proportion of OpEx from products or services associated with Taxonomy-aligned economic activities - AFKLM disclosure covering year 2022 Critères DNSH (qui ne causent pas de préjudices importants) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion des dépenses d'exploitation alignées à la Taxonomie, année N (18) Proportion des dépenses d'exploitation alignées à la Taxonomie, année N-1 (19) Categorie (activité habilitante) (20) Categorie (activité de transition) (21) O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E T O O O O O O 0,0 % O O O O O O 0,0 % O O O O O O 0,0 % T O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 1,2 % T O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 0,0 % E O O O O O O 0,0 % T Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 229 4.2 RESSOURCES HUMAINES Les salariés d’Air France–KLM, présents partout dans le monde, sont le principal atout du Groupe. Ils donnent vie aux marques du Groupe dont ils sont le visage auprès de leurs clients. Grâce à leur engagement collectif et à leur professionnalisme, le Groupe est en mesure d’offrir à ses clients des services hauts de gamme et un parcours attentionné, favorisant des relations durables tout en opérant ses activités de manière efficace et sûre. Air France–KLM a pour objectif d’offrir l’un des meilleurs environnements, où il fait bon travailler, en créant un cadre sûr et motivant pour ses salariés, et en pilotant attentivement sa performance grâce à l’Employee Promoter Score (EPS). Le Groupe continue à investir dans le développement du capital humain et dans la formation pour développer le niveau de compétence des salariés, leur donner davantage d’autonomie et leur permettre d’aller au-devant des attentes des clients. La relation qui relie le groupe Air France–KLM à ses collaborateurs repose sur quatre valeurs : la confiance, le respect, la transparence et la confidentialité. Indicateurs de performance clés Définition Résultats 2021 Résultats 2022 Objectifs Employee Promoter Score (EPS) Variation annuelle de l’EPS mesuré auprès des salariés Air France et KLM entre 2021 et 2022 -38% -56,0 % Pourcentage de femmes exerçant des fonctions managériales Membres du Comité Exécutif Personnel au sol (10 % des postes à plus forte responsabilité) Pilotes (Commandant de Bord) Personnel navigant commercial (Chef de cabine) 25 % 34,6 % 5.8 % 65.8 % 31 % 35,4 % 5,9 % 65,1 % 40 % à horizon 2030 40 % à horizon 2030 Nombre d’heures de formation par salarié Nombre d’heures de formation par salarié consolidé pour le groupe Air France – KLM 31,3 heures 41,8 heures Voir la Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux, section 4.2.6.4. 4.2.1 Conditions de travail et engagement salarié Contexte et stratégie Le monde traverse une crise de santé publique majeure qui a un impact significatif sur l’activité et les résultats d’Air France-KLM en 2022. La fermeture des frontières, les mesures sanitaires à respecter pour voyager, le climat d’instabilité internationale, un défi d’acceptabilité sociale lié au secteur de l’aviation, des taux d’inflation élevés et une reprise brutale de l’activité sur un marché du travail tendu ont durement affecté les compagnies aériennes et la main d’œuvre de ces dernières dans le monde entier. Un dialogue continu entre les partenaires sociaux et la Direction Générale a permis à toutes les négociations sur le plan de reconstruction, de se dérouler en toute transparence et de manière constructive. Le remboursement des prêts garantis par les États français et néerlandais est une priorité pour le Groupe et l’ensemble de la structure sociale se mobilise et contribue de manière significative à l’avenir d’Air France- KLM. Grâce à des protocoles sanitaires rigoureux et efficaces, Air France–KLM a mis tout en œuvre pour protéger la santé et la sécurité de ses clients et de ses salariés. Dans ce contexte de crise, où l’engagement des collaborateurs a été challengé en 2021 mais se redresse depuis la mi-2022, le Groupe Air France-KLM s’est concentré sur la mobilité de ses collaborateurs et la rétention de ses talents. Dans un contexte de hausse de l’inflation, de capacités limitées dans certains aéroports et de pénurie de main d’œuvre sur certains postes, le Groupe a consolidé sa résilience et fait preuve d’une grande agilité pour s’adapter à l’évolution du volume d’opérations. Aujourd’hui plus que jamais, la stratégie commune à l’ensemble des métiers du groupe Air France–KLM reste de favoriser l’engagement et la motivation de ses collaborateurs, en leur offrant les conditions de travail leur permettant d’exercer efficacement leurs fonctions professionnelles, et de soutenir ainsi le niveau de performance du Groupe. Mesures et performance Au sein du Groupe Air France-KLM, l’expérience salarié est un élément clé de la politique des ressources humaines et un pilier de sa stratégie développement durable. Ce sont nos salariés qui offrent l’expérience client et c’est grâce à cela que l’entreprise peut surpasser ses concurrents. La feuille de route est définie dans un Plan de vol (« Flight Plan ») au niveau de chaque division des compagnies aériennes et du Groupe et comprend, 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 230 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 notamment, un engagement permanent pour l’inclusion, le développement du personnel, le soutien aux initiatives, la promotion de l’esprit d’équipe et le renforcement du niveau de motivation, indispensables pour surmonter la crise de Covid-19. Pour mesurer le niveau d’engagement des salariés, Air France, KLM et Transavia utilisent l’Employee Promoter Score (EPS), équivalent interne du Net Promoter Score qui, lui, mesure le niveau de satisfaction client. Dans les deux compagnies, une sélection aléatoire de salariés est régulièrement interrogée pour savoir s’ils recommanderaient Air France et KLM en tant qu’employeurs à leurs amis et à leur famille. Les résultats sont communiqués à tout le personnel. Au niveau du Groupe, l’EPS consolidé a globalement baissé entre 2020 et 2022, avec une baisse en valeur absolue moins importante en 2022 qu’en 2021 et une tendance à la hausse depuis l’été 2022. La crise sanitaire du Covid-19 a eu un fort impact sur les conditions de travail, la rémunération et sur d’autres éléments liés aux difficultés auxquelles le secteur était confronté. En 2022, Air France- KLM a réussi à renverser la situation en restant activement à l’écoute de ses salariés et en mettant en place des plans d’actions dédiés ainsi que des mesures salariales exceptionnelles afin de protéger ses salariés de l’inflation. Un plan a été élaboré pour maintenir la hausse de l’EPS sur le long terme : –Pilotage : Nous sommes tous responsables de la création d’une culture et d’un environnement dans lesquels chacun se sent à l’aise et soutenu pour faire la différence. L’engagement des salariés est piloté dans chaque division et pour chacune des compagnies. –Écoute : Air France-KLM a ajouté des questions ouvertes à son enquête afin de recueillir l’avis de ses salariés. A l’aide de différentes activités menées dans le cadre de sa stratégie d’écoute des salariés (Employee Listening Strategy) KLM collecte des retours utiles auprès des salariés. En septembre 2022, KLM a lancé une étude pluriannuelle auprès de 9 000 membres du personnel naviguant en collaboration avec l’Erasmus Happiness Economics Research Organisation, afin d’identifier les facteurs communs qui influencent le bien-être et le bonheur au travail de ses salariés en vol. Le résultat de cette étude est attendu dans le courant du premier semestre 2023 –Plan d’action : Air France a mis en place un groupe de travail avec les représentants de chaque métier en charge de la mise en œuvre du plan d’action. Un plan de communication destiné aux collaborateurs a permis d’ancrer la fierté du travail d’équipe « Nous sommes Air France », de partager les atouts importants de l’entreprise comme son histoire, ses produits, l’histoire de sa marque et ses engagements face aux enjeux environnementaux et sociétaux actuels et de valoriser les multiples perspectives professionnelles au sein de l’entreprise. En termes de rémunération, en plus de l’augmentation générale des salaires pour soutenir l’ensemble des salariés en cette période d’inflation, des actions spécifiques ont été mises en place, comme par exemple soutenir les équipes opérationnelles pendant le pic d’activité de l’été ou fidéliser des talents précis. Les managers sont fortement encouragés à écouter les spécificités et les besoins locaux et à travailler sur les conditions de travail ou tout autre point qui peut être soulevé par les salariés. Ils disposent des ressources nécessaires pour trouver des solutions et avancer ensemble. Conditions de travail pendant la crise sanitaire Dès le début de la crise sanitaire en mars 2020 et tout au long des années 2021 et 2022, Air-France-KLM a mis en application les protocoles sanitaires pour les entreprises définis par les gouvernements français, néerlandais et étrangers et a cherché à adapter ces protocoles à ses différentes catégories de personnel pendant les différentes phases de la pandémie (confinement, couvre- feu, etc.) Au sortir de la crise, le télétravail et le travail hybride entrent dans une phase de consolidation basée sur l’expérience. Le Groupe met tout en œuvre pour proposer des solutions qui correspondent aux préférences et aux besoins de ses salariés, en favorisant l’efficacité et l’engagement. Aux Pays-Bas, les mesures des autorités sanitaires ont été lentement assouplies après un confinement strict et ont été supprimées en avril 2022. Le comité national « Consider Corona » a été mis en place en mars 2022 pour se préparer à une éventuelle nouvelle vague épidémique et à un retour progressif à la normale. Comme pendant la crise sanitaire, en 2022, les mesures sanitaires ont été communiquées via les différents canaux de communication numériques en soutien aux responsables hiérarchiques et via un réseau proactif de santé et sécurité sur le lieu de travail : mesures de protection, mise à disposition de kits de santé, limitation du nombre de jours passés sur le lieu de travail, fermeture des restaurants d’entreprise, télétravail, certification des déplacements professionnels, etc. Des commissions santé, sécurité et conditions de travail ont été organisées à chaque étape clé pour convenir avec les représentants du personnel des mesures à mettre en place. En France, conformément aux recommandations des autorités sanitaires, la mise en œuvre des mesures de protection des salariés contre le risque d’épidémie s’est accompagnée d’un renforcement de la surveillance et du suivi des cas contacts par la médecine du travail, d’une focalisation statistique sur les déclarations, et de la disponibilité constante d’experts médicaux pour la validation des mesures préventives. Depuis avril 2022, les commissions Covid se réunissent, moins souvent, sur une base trimestrielle. Régulièrement, des communications officielles rappellent les mesures de protection et les fournitures pour respecter les gestes barrières (gel, masques, etc.) sont toujours disponibles au sein de l’entreprise. Un médecin aborde le sujet du Covid-19 lors des réunions de santé et de sécurité avec les représentants du personnel. Aux Pays-Bas, pendant la crise sanitaire, toute adaptation de la législation néerlandaise s’est immédiatement traduite par des mesures au sein de KLM. L’exécution continue à l’échelle de l’entreprise d’analyses des risques liés aux problèmes de sécurité concernant le virus et la Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 231 surveillance et l’introduction de nouvelles réglementations, procédures et méthodologies ont permis de s’assurer que les mesures appropriées ont été mises en place pour maintenir la sécurité. Depuis le deuxième trimestre 2022, lorsque les mesures sanitaires ont été assouplies dans ce pays, la structure habituelle des réunions a été maintenue chez KLM mais toutes les réunions supplémentaires ont été annulées. Pendant la crise et au sortir de la crise, Air France a mis en place des mesures de prévention sanitaire réussies grâce à l’adoption d’une approche pluridisciplinaire. Début 2022, dans le cadre de la propagation d’un variant plus léger dit Omicron, les directives gouvernementales ont évolué vers un allègement du protocole sanitaire. Les règles d’isolement ont été assouplies pour les cas de Covid positifs et les cas contacts. A partir de la mi-mars, l’obligation de porter un masque sur le lieu de travail a pris fin et toutes les jauges et les règles de distanciation sociale ont été supprimées. Le protocole sanitaire a été remplacé par un guide qui expliquait les enjeux de la vaccination, donnait des indications sur la gestion des cas Covid et des cas contacts et listait les mesures de prévention des risques de contamination pour les salariés. Afin de garantir des conditions de travail optimales à leurs collaborateurs, KLM, Transavia et Air France ont permis le développement du télétravail, déjà en place, en ajoutant cette disposition aux accords existants. Aux Pays-Bas, tous les bureaux ont rouvert en janvier 2022, après les confinements, et KLM a accompagné ses salariés dans la transition du télétravail vers le retour au bureau. Avec l’accord des managers et des membres de l’équipe, et en fonction de l’activité professionnelle des salariés, les collaborateurs ont la possibilité de travailler depuis leur domicile. Les équipes peuvent utiliser des supports (numériques et physiques) pour conclure (ensemble) des accords de travail : quand et avec qui au bureau, quelles activités à domicile ou ailleurs. Elles peuvent également se référer à la formation en ligne “Travailler en sécurité et en bonne santé depuis le domicile”. Chez Transavia France, en novembre 2021, un accord innovant et flexible sur le télétravail a été signé pour toutes les fonctions support et la gestion des équipes effectuant des activités de bureau. Cet accord sera rediscuté début 2023 pour tenir compte du retour d’expérience des salariés. Transavia Netherlands a organisé un certain nombre de « Healthy Talks » et de sessions en ligne sur des thèmes tels que le stress et un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Engagement des salariés malgré les difficultés L’année 2022 a été marquée par un niveau d’engagement très important des salariés du Groupe dans un contexte de reprise de l’activité. Les départs de nombreux collègues au cours des années précédentes, le contexte international instable et les taux d’inflation ont suscité un sentiment d’incertitude et cela a pesé sur les Employee Promoter Scores (EPS) des grandes compagnies aériennes qui ont chuté à des niveaux bas fin 2021. En 2022, le Groupe Air France-KLM a réaffirmé son engagement sur les sujets sociaux et environnementaux dans les régions où il opère. En partenariat avec la start-up Vendredi, Air France a mobilisé ses salariés autour du volontariat avec la création de l’initiative « Mon Engagement Citoyen ». Via ce réseau et tout au long de l’année, les salariés peuvent offrir leur temps libre, leur énergie positive et leurs compétences aux associations partenaires dans six domaines d’action chers à Air France et à la Fondation Air France : Enfance, Éducation, Formation, Emploi, Handicap, Santé, Lutte contre la précarité, Partage intergénérationnel et Environnement. Depuis son lancement, 3 800 salariés d’Air France se sont inscrits sur la plateforme Vendredi et près de cinq cents actions de bénévolat ont déjà été réalisées. L’approche de KLM pour promouvoir le développement durable à l’échelle de l’organisation a également conduit à la mise en place de programmes visant à faire de KLM un employeur plus accueillant et plus inspirant et offrant diverses opportunités de développement professionnel. L’objectif est de stimuler les employés et de faciliter les activités leur permettant de découvrir et de développer leurs talents, afin qu’ils puissent faire de meilleurs choix dans un environnement en constante évolution. Quelques exemples : ―En collaboration avec Airport College, KLM propose des programmes de formation professionnelle aux employés ayant de nombreuses années d'expérience professionnelle. Au cours des cinq dernières années, plus de cinq cents employés opérationnels de KLM ont obtenu un diplôme professionnel reconnu au niveau national dans le cadre de ce programme de “formation tout au long de la vie” ; ―En ce qui concerne les employés nouvellement embauchés sous contrat temporaire de KLM, la compagnie a renforcé leur position sur le marché du travail avec un programme de formation menant à un diplôme reconnu. Ces étudiants étaient bien équipés pour trouver un poste chez un autre employeur; ―Grâce à une collaboration avec Airport College et les conférenciers dans les écoles, qui a débuté en 2020, une nouvelle amélioration de la qualité du programme de formation par le biais de stages de steward/hôtesse a été réalisée, au bénéfice de centaines d'étudiants ; ―Au cours de l'année, KLM a organisé plusieurs événements pour les employés à l’échelle de la compagnie et dans ses divisions afin de créer des expériences individuelles mémorables. Les managers ont continué à utiliser WhatsUp, un outil pour faciliter le dialogue au sein des équipes et aider à déterminer les mesures à prendre pour améliorer l'expérience salarié. Tout au long de l'année, les Directeurs généraux, les membres du Conseil d'administration et les membres du Comité exécutif ont fréquemment organisé des webcasts pour communiquer avec le personnel, afin de le tenir informé des développements pertinents et être disponibles pour répondre à toute question. En outre, les départements des ressources humaines ont multiplié les rencontres avec les employés et les managers. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 232 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.2.2 Adaptation des ressources et dialogue social Contexte et stratégie Dans le contexte sans précédent de la crise du Covid-19, la plus grave crise qu'ait connue le Groupe Air France- KLM depuis la Seconde Guerre mondiale, les compagnies aériennes du Groupe ont engagé différentes actions pour permettre un retour à l'équilibre financier, notamment en réduisant leurs coûts salariaux, tout en privilégiant autant que possible les départs volontaires. Les gouvernements néerlandais et français ont soutenu les efforts du Groupe, chacun dans le cadre des systèmes sociaux de son pays. Cette adaptation des ressources s’accompagne de projets de réorganisation et de transformation visant à améliorer la performance du Groupe, à restructurer son réseau domestique français, mais aussi à prendre en compte les nouvelles conditions environnementales. En 2022, le contexte commercial a radicalement changé avec une forte montée en puissance de l'activité jusqu'à l'été, un contexte opérationnel difficile dans les aéroports avec certains acteurs qui ont rencontré des difficultés à absorber la charge de travail dans un marché du travail tendu et de taux d'inflation à des niveaux qui n'avaient pas été vus dans les décennies précédentes. Dans ce nouveau contexte, le calibrage des différents plans et mesures de soutien continue à être systématiquement discuté et négocié avec les syndicats, dans le cadre des procédures imposées par le cadre légal du pays. Mesures et performance Pour Air France–KLM, au-delà des conventions collectives, l’animation du dialogue social est faite au sein de chaque entité du Groupe et du Comité de Groupe Européen (CGE) qui réunit les représentants du personnel des filiales dont le siège ou les établissements sont implantés dans la Communauté européenne. Au cours de l'année 2022, Benjamin Smith (Directeur général d'Air France-KLM), Pieter Elbers puis Marjan Rintel (Président-directeur général de KLM) et Anne Rigail (Directrice générale d'Air France) ont tenu des réunions régulières avec les salariés des différents sites, afin d'engager le dialogue sur des sujets d'actualité. Le nombre de salariés d'Air France-KLM et leurs compétences doivent être adaptés à la transition que connaît actuellement l'industrie aéronautique. Les nouvelles technologies de l'industrie aéronautique, la numérisation et l'évolution des marchés du travail pressent l'entreprise de préparer ses employés à s'adapter à ces changements. Au total, au cours de l'année 2022, Transavia France a convoqué 12 réunions des comités d'entreprise et quatre des comités d'hygiène et de sécurité, tandis qu'Air France a convoqué 15 réunions du Comité Social et Économique (CSE), dont trois extraordinaires, et quatre réunions du Comité de Groupe Français, témoignant de l'intensité du dialogue social nécessaire pour continuer à répondre à une crise sans précédent qui se profile. La mise en place de mesures d’urgence pour l’ensemble des salariés En France, suite au dispositif d'Activité Partielle mis en place en 2020, la compagnie et les syndicats ont signé un accord avec les trois catégories de personnel (Hôtesses/ Stewards, Personnel au sol et Pilotes) pour permettre à la compagnie de bénéficier de l'Activité Partielle de longue durée, à partir du 1er janvier 2021, pour une durée de deux ans (le maximum autorisé par la loi). Cet accord a permis d'atténuer les effets de la crise sur la trésorerie du Groupe Air France-KLM au cours de l'année 2021 et de prolonger les économies sur les charges de personnel pour Air France sur une période de deux ans. Il constitue également un levier d'adaptation des organisations au niveau d'activité qui reste dépendant des décisions de santé publique et des restrictions de voyage liées à la fermeture des frontières dans le monde. Un avenant à l'Accord d'Activité Partielle (APLD) a été signé avec les syndicats de pilotes, de personnel naviguant et de personnel au sol et rend possible l'utilisation du dispositif en cas de nouvelle crise en 2023 et 2024. En avril 2020, le gouvernement néerlandais a lancé une subvention générique de soutien salarial pour les entreprises des Pays-Bas dont les revenus ont été affectés par la crise du Covid-19. KLM et ses filiales ont demandé à bénéficier de cette subvention, appelée NOW-grant (une mesure de transition d'urgence pour l'emploi aux Pays-Bas), et se sont engagées à respecter les conditions liées à cette mesure. Le NOW-grant a été appliqué à partir de mars 2020 et s'est poursuivi jusqu'à la fin du premier trimestre de 2022. Ce mécanisme de soutien a permis d'éviter autant que possible les licenciements contraints à court terme. La signature d’accords importants en temps de crise La négociation d’accords au sein des différentes compagnies aériennes du Groupe Air France–KLM s’est poursuivie tout au long de l’année 2022, afin de répondre aux enjeux sanitaires et financiers découlant de la crise du Covid-19 et aux enjeux de la sortie de crise suivie d’une forte activité estivale dans un contexte d’inflation. Compte tenu du contexte sanitaire et suite aux confinements en France, la Charte du Télétravail a été mise en place en février 2022. Elle permet aux salariés dont les postes sont éligibles, et en accord avec le manager, de bénéficier du télétravail, de quelques jours par an à une base régulière, tout en initiant des discussions sur le travail hybride. En 2022, sur la base des résultats de l'enquête dédiée, un plan d'actions a été défini pour améliorer encore le travail hybride, pour une meilleure utilisation des espaces de travail et des outils collaboratifs. Les négociations salariales avec le personnel au sol, le personnel de cabine et les pilotes d’Air France ont formalisé l’engagement de ne pas augmenter les salaires (augmentation générale ou individuelle) pendant la période de crise 2021 et 2022, tout en enregistrant des mesures d’économie supplémentaires basées sur la réduction du nombre de jours de congé et la priorisation Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 233 de la rémunération complémentaire de fin d’année en fonction du taux d’activité partielle. A la fin de l’été 2022, la direction d’Air France, reconnaissant la situation exceptionnelle d’inflation, a ouvert une concertation avec les Syndicats pour discuter de mesures correctives. Les échanges avec les Syndicats ont abouti à la décision d’organiser une prime spéciale de pouvoir d’achat au profit de tous les salariés ainsi qu’une augmentation des salaires qui a été mise en place progressivement depuis novembre 2022 et cela jusqu’à mi-2023. Les prochaines négociations salariales devraient débuter au deuxième trimestre 2023. Dès 2020, le gouvernement néerlandais a également facilité un ensemble de prêts pour aider à atténuer l’impact de la crise Cette aide s’est arrêtée en mars 2022. Ces prêts étaient assortis de conditions, notamment une réduction obligatoire des coûts salariaux. Les salariés percevant un salaire supérieur à la médiane (38 000 € sur une base annuelle à temps complet) devaient y contribuer par une réduction de salaire. Cette réduction dépendait du niveau de salaire et pouvait atteindre 20 % pour les employés gagnant trois fois le salaire moyen ou plus. Alors qu’un plan social pour les pilotes faisait déjà partie d’une convention collective existante, KLM et les syndicats ont signé, en 2020, deux nouvelles conventions de plan social pour le personnel de cabine et le personnel au sol. Ces accords s’appliqueront entre octobre 2020 et décembre 2024. Ces deux plans sociaux, pour le personnel de cabine et le personnel au sol, reposent sur des mesures visant à limiter autant que possible les licenciements contraints, par le recours à un plan de départ volontaire et à de nouvelles opportunités de carrière en dehors de KLM (comme, par exemple, une mobilité vers les secteurs de la santé ou de l’éducation). Les salariés dont les emplois seront supprimés après ces mesures seront contraints de quitter KLM. Des accords ont été signés avec les syndicats concernant les indemnités en cas de licenciement, ainsi que l’outplacement et l’aide à la recherche d’un nouvel emploi. En 2022, trois conventions collectives de travail ont été conclues avec le personnel au sol, le personnel de cabine et le personnel de cockpit de KLM, comprenant une augmentation de salaire sur la période de mars 2022 à mars 2023. L'augmentation de salaire comprend un montant minimum d'augmentation mensuelle avec lequel KLM a donné l'exemple sur le marché néerlandais : les fonctions opérationnelles les plus basses reçoivent une augmentation de salaire jusqu'à 10% sur la période, non loin du taux d'inflation. En outre, KLM et les syndicats ont encore amélioré les conditions de travail, en ratifiant des accords qui concernent des aspects du travail pertinents pour nos employés, tels que les trajets domicile-travail, l’indemnité pour le télétravail, et en rendant un certain nombre de règlements plus inclusifs, comme la politique relative aux déplacements du personnel. Grâce aux accords signés, le Groupe investit dans les conditions d'emploi d'aujourd'hui et de demain. L’adaptation des ressources à travers plusieurs dispositifs Après avoir mis en place des mesures d'urgence, via un gel des embauches de personnel externe et un renouvellement limité des contrats temporaires en 2020, au cœur de la crise du Covid-19, le contexte s'est avéré bien différent en 2022, avec une forte montée en puissance de l'activité du transport aérien dans une ère économique d'inflation au sein d'un marché du travail tendu. Air France-KLM a anticipé la forte demande de l'été en préparant des recrutements saisonniers et, à plus long terme dès fin 2021, et les compagnies aériennes ont tout mis en œuvre pour préparer la montée en puissance et accompagner leurs salariés pour faire face au volume d'opérations. Dès fin 2021, un groupe de travail transversal chez Air France a coordonné les mesures et actions pour accompagner ses salariés dans la préparation de la montée en charge de l'activité : recrutement de la main d'œuvre saisonnière et de contrats à durée indéterminée sur des spécialités dédiées, gestion des sous-traitants, préparation des infrastructures du Hub de Paris pour faciliter les opérations et la fluidité des flux clients aux frontières : ―Plus d'un millier de pilotes, mécaniciens et techniciens aéronautiques, cadres en informatique, en ingénierie et en opérations au sol ont été recrutés. Les recrutements saisonniers ont concerné principalement le personnel au sol et le personnel de cabine. En parallèle, la mobilité interne a été active, au niveau d'avant la crise du Covid. La réactivité et le professionnalisme des équipes de recrutement et de RH, elles-mêmes renouvelées, ont été reconnus et ont permis au groupe Air France d'être bien préparé, par rapport à ses concurrents, pour faire face à une activité à nouveau très forte. ―Le départ de nombreux salariés dans le cadre de plans de départs volontaires et la réorganisation de l'entreprise ont accéléré les mobilités internes. Au sein des compagnies aériennes, ces mouvements ont été pilotés collectivement pour répondre aux besoins de compétences spécifiques aux métiers. ―Le second semestre de 2021 et l’année 2022 ont vu la reprise du recrutement de stagiaires et le redémarrage du programme visant à attirer des alternants. Aux Pays-Bas, de nombreuses nouvelles initiatives de recrutement ont soutenu la montée en puissance de l'activité : ―L'attraction de nouveaux employés pour les bagages et l'aire de trafic a été l'un des principaux axes de recrutement du personnel au sol, avec plusieurs centaines de nouveaux employés. ―KLM Recruitment Flight Staff a attiré et sélectionné un grand nombre de nouveaux collègues, y compris des membres du personnel de cabine et des pilotes. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 234 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 ―KLM a reconstruit un solide vivier flexible pour le personnel au sol à tous les niveaux, avec la contractualisation de deux agences flex supplémentaires en 2022. De plus, la même année, un vivier de travailleurs flexibles dans les opérations au sol de KLM a signé des contrats pour une durée déterminée. ―Sur la base de données approfondies sur le marché du travail, KLM a développé et déployé une stratégie en trois parties dans laquelle la sous-marque KLM Tech & Data a été créée, une nouvelle plateforme de contenu spécial a été lancée et une campagne médiatique a été déployée, afin de pouvoir lancer une campagne de recrutement à grande échelle ciblant les talents informatiques. 4.2.3 Développement du capital humain & Talent Management Contexte et stratégie Dans le contexte de l’évolution vers une industrie aérienne plus durable, de réorganisation interne et de reprise de l’activité avec un marché de l’emploi tendu, le développement du capital humain et la fidélisation des talents sont des impératifs pour transformer les compagnies du Groupe. Notre stratégie inclusive de développement des talents a pour objectif de permettre aux salariés d’utiliser au mieux leurs talents, d’améliorer leur employabilité et d’apporter ainsi une valeur ajoutée à l’entreprise. La campagne 2021-2022 sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC), combinée à une vision stratégique et à une approche business ont permis d’identifier les futurs besoins en personnel sur la base de différents scénarios, tout en apportant des solutions en matière de mobilité, d’’employabilité, de recherche et de fidélisation du personnel et de gestion des effets de la transformation numérique. Les équipes des Ressources Humaines et le Comité Exécutif ont très rapidement identifié les enjeux stratégiques liés à la rétention et au développement des talents pour enrichir le plan de succession aux postes clés. En 2021, les Ressources Humaines ont évalué l’approche actuelle de gestion des talents pour le Groupe, en redéfinissant les attentes de l’entreprise, en passant en revue les outils et les processus utilisés par les services des ressources humaines et en partageant les besoins et les attentes des talents. Des axes d’améliorations prioritaires ont été définis et leur mise en œuvre s’est poursuivie en 2022. Ce processus a porté sur la définition des attentes en matière de leadership communes à toutes les entités du Groupe, le développement de programmes de formation transverses au leadership, pour différents niveaux de maturité de leadership, et une approche coordonnée pour l'identification des talents et la planification de la succession. Pour structurer ce processus, les compagnies aériennes suivent un cycle annuel pour les managers et les employés avec un parcours spécifique pour aborder les sujets de développement des talents et des performances. Chez KLM, le résultat de la session d'identification des talents est saisi dans le système RH (SAP Success Factors). En 2022, l'enregistrement de la planification des successions dans SAP SF a été conçu et est désormais prêt à être mis en œuvre. Air France–KLM construit ainsi des bases solides pour connecter les hommes, les compétences et les opportunités, facteur clé d'agilité et de succès de notre transformation. Mesures et performance Malgré le contexte difficile de la sortie de crise, le Groupe a poursuivi sa politique d’investissement en faveur de la l’apprentissage. Le nombre d’heures de formation par salarié a été de 42 heures en 2022. Le Groupe considère le développement des collaborateurs à travers les trois dimensions que sont l'expérience sur le terrain, le retour d'expérience et de l'apprentissage. En 2022, les entités ont lancé et poursuivi des actions couvrant ces trois dimensions, en tenant compte des spécificités et des points de départ propres aux métiers. Des tableaux de bord basés sur les données RH sont utilisés et mis à jour pour suivre le nombre de promotions et les entrées et les sorties de collaborateurs. À cet égard, une attention particulière est accordée au turnover des âges et la pyramide des âges est également prise en compte lorsque sont étudiées les options de soutien au développement du personnel. Turnover total et Turnover volontaire des salariés du Groupe Air France -KLM : Note : Le turnover est calculé sur la base des effectifs sous contrats à durée indéterminée à la fin de la dernière année de déclaration. Turnover total des salariés (sortant) : proportion des salariés ayant quitté le Groupe, exprimée en pourcentage du nombre total de salariés. Turnover volontaire des salariés : proportion de salariés ayant quitté volontairement le Groupe, exprimée en pourcentage du total des salariés. En 2022, dans le cadre du processus de collecte des données, les personnes qui ont quitté l'entreprise se sont vues proposer des entretiens ou un questionnaire de Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 235 départ de l’entreprise afin de mieux comprendre les raisons de leur départ. Ces outils sont le socle de l'amélioration continue de notre proposition de valeur pour les employés. En 2022, Air France et KLM ont poursuivi la politique amorcée en 2019, visant à passer d’une gestion des talents exclusive (destinée à un groupe ciblé de collaborateurs) à une gestion des talents (chaque collaborateur est un talent qui doit avoir l’opportunité de développer ses compétences,) en utilisant une grille de développement des talents créée conjointement par les deux compagnies et en mettant en œuvre des stratégies et des actions de développement conjointes. Actions d'apprentissage pour soutenir le développement des employés Le Groupe Air France–KLM encourage fortement ses collaborateurs à se former, à prendre en charge leur développement individuel et professionnel, à construire des parcours professionnels et à favoriser leur employabilité. Le plan de formation annuel a été conçu pour soutenir et accompagner la stratégie du Groupe et développer la performance individuelle et collective. En 2022, des efforts importants ont été menés pour moderniser et fluidifier davantage la recherche des différents programmes d'apprentissage dans l'outil moderne et convivial MyLearning. En outre, KLM a identifié le besoin d'un excellent service d'assistance et de conseils. Grâce à la fonction de chat "Intercom", le personnel peut être aidé dans l’exploitation et la définition de son parcours de développement individuel et personnalisé et un site Web SharePoint dédié aide les employés à trouver le bon support de formation et de développement. En 2022, KLM a encore élargi le périmètre des contenus d'apprentissage diffusés, via un lien vers le « portail de formation externe » qui comprend une offre de formation riche et variée avec une attention particulière pour les ouvriers. Air France a créé des Learning Channels (LC) pour une utilisation simplifiée de l'offre de formation : LC Management, LC Leadership - basé sur le modèle de leadership -, LC Qualité et Santé au Travail, LC Diversité, etc. En décembre 2022, Air France a lancé sa troisième édition de la Learning Week. Des conférences, des webinaires, des jeux en ligne et des ateliers ont été proposés à l’ensemble des collaborateurs de toutes les divisions, dans le but de présenter les diverses et nombreuses possibilités offertes en matière de formation. Les managers jouent un rôle important dans la conduite des entretiens d'évolution de carrière et dans la proposition de formations à leurs équipes. En lien avec la transformation de l'entreprise, Air France a priorisé plusieurs axes de développement, dont : ―la gestion des risques : sécurité des vols, santé et sécurité au travail ; ―fondamentaux et compétences métiers : digitalisation, service client, cybersécurité, conformité, développement durable, développement de flotte, langues ; ―des formations de reconversion dédiées aux salariés qui changent de poste et aux managers d'équipe nouvellement nommés. En outre, des parcours de formation pour les postes classiques clé tels que manager, chef de projet ou expert ont été conçus et déployés comme référence. Chez Transavia France, un module de formation dédié aux managers axé sur la consolidation de soft et hard skills spécifiques a été lancé fin 2021 et a démarré début 2022. Chez Transavia Netherlands, une nouvelle vision de l'apprentissage et du développement a été élaborée. La compagnie aérienne a pris les mesures nécessaires pour construire son Learning Hub (un écosystème d'apprentissage et de développement visant à centraliser la formation comportementale individuelle). Il est construit et a livré le premier élément de contenu en 2022. Chez KLM, afin de soutenir le travail hybride, les équipes et les dirigeants sont accompagnés dans les possibilités et les choix avec une feuille de route, un guide d’équipe, un e-learning sur le télétravail en toute sécurité (pour 4 000 employés de bureau) et des supports pour organiser des webinaires afin de créer un environnement de travail sûr, accueillant et productif dans des conditions de travail hybrides. Développer la gestion de la performance Dans le passage de la gestion de la performance au développement de la performance, l'approche du Groupe Air France KLM en matière d'évaluation de la performance s'oriente désormais vers une démarche prospective et valorisante fondée sur le retour d'expérience encourageant, pour contribuer à la maturité professionnelle, à l'évolution de carrière et à l'employabilité durable. Lors de ces entretiens individuels, les managers sont invités à mettre l'accent sur le talent et le développement de l'expertise et des actions nécessaires pour valoriser un individu dans ses fonctions et activités actuelles et futures. L’objectif est d’aider à identifier les talents des collaborateurs et leur potentiel de croissance individuel et ainsi de maximiser la contribution de chacun aux résultats de l’entreprise. Chez Air France, ce programme s'appuie sur un outil développé en interne et se positionne comme un levier de transformation du management. Il repose sur deux concepts clé : la gestion continue de la performance et la multi-évaluation. Le développement du processus de rétroaction renforce les compétences des employés et, par conséquent, améliore la performance individuelle et collective. Les managers réalisent au moins un entretien annuel avec chacun des membres de leurs équipes pour évaluer les performances de l'année et le potentiel d'évolution pour l'année suivante. En 2022, Air France a renforcé son processus de gestion de la performance avec un accompagnement dédié aux managers dans leur rôl. Le Management Lab a ainsi permis à des centaines de managers de partager les bonnes pratiques, d'annoncer les possibilités de formation et de développement et d’entrer en contact les uns avec les autres. Chez KLM, un nouveau format d'échange sur la performance a été introduit en 2021 et c'est désormais le temps du retour d'expérience, après la première année d'utilisation et un nombre élevé d’entretiens qui ont eu 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 236 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 lieu au cours de l'année 2022. L'objectif est d'améliorer encore l'adoption et la qualité des entretiens. Développer le Leadership En parallèle et en complément de la prise en charge transversale des besoins de développement du leadership au sein du Groupe, avec les programmes de formation d'Air France-KLM à destination des cadres supérieurs et intermédiaires, plusieurs actions de développement ont été mise en place pour enrichir le plan de succession des cadres et managers et anticiper les besoins en compétences spécifiques dans les métiers. ―Sur la base d'évaluations du leadership menées pour tous les cadres en 2019 et d'entretiens structurés avec les principaux dirigeants, KLM développe le modèle 3-5-7, une approche fondée sur les points forts et basée sur trois tâches, cinq questions conceptuelles et sept éléments de compétences interpersonnelles, dans le but de stimuler la mobilité des cadres et d'accélérer la nomination de nouveaux cadres talentueux. ―Pour renforcer le leadership stratégique et de connexion dans l'ère post-épidémique, cent dirigeants ont rejoint un parcours de leadership avec différentes sessions sur la durabilité, le progrès technologique et l'innovation. Dans l'ensemble, les sessions ont été évaluées avec une moyenne de 8. ―Pour les nouveaux managers, un "programme de leadership fondamental" a été lancé en 2022 et onze groupes ont déjà commencé ce programme. Les principaux points d'attention sont les compétences du personnel, la création d’un environnement de travail inclusif, la durabilité du personnel, le développement des talents et la mise en place d’un environnement propice au succès et aux résultats. ―Pour les managers expérimentés, un « programme de leadership modulaire » a été développé en 2022 et devrait être lancé en 2023, les deux premiers groupes commençant en janvier. Les modules portent sur la connaissance de soi et le développement personnel, la connexion et la navigation, le leadership inclusif, l'attraction, l'engagement et la fidélisation, la réflexion et l'optimisation et la mise en place pour réussir et obtenir des résultats dans un environnement complexe et changeant. ―Depuis 2019, pour les chefs d'équipe des divisions opérationnelles, KLM a mis en place un programme de leadership qui a déjà bénéficié à 20 groupes d'employés. Le programme a été mis à jour en fonction de l'évolution des circonstances et des commentaires. Les modules obligatoires sont les compétences en communication, la connexion, la direction d'équipes et le leadership positif. ―Pour les responsables fonctionnels des divisions opérationnelles, KLM a lancé en 2022 un programme de leadership avec un coup d'envoi en présence de 40 personnes de plusieurs divisions. L’objectif du programme est de permettre à des centaines de responsables fonctionnels d'améliorer leurs compétences relationnelles, de créer un environnement de travail sûr et durable et de diriger pour obtenir des résultats. ―Environ 150 salariés ont bénéficié de programmes de développement personnalisés tels que le programme de développement du leadership senior pour les cadres supérieurs, le programme de développement du leadership “Focus on Your Future” pour les cadres intermédiaires, la journée de réflexion sur le leadership et le développement des compétences en leadership sous pression pour les cadres supérieurs. ―Au sein de la division Flight Operations, dans le but de disposer à l'avenir d'un vivier suffisant de candidats qualifiés pour les postes auxiliaires (autres que ceux de pilote), KLM a créé le Talent Development Pool, dans lequel les employés ayant un potentiel d'évolution suivent un parcours de formation spécifique. Dans le cadre de ce programme de 18 à 24 mois, ils travaillent sur des projets au sein de l'entreprise, sont accompagnés dans leur développement personnel (coaching, mentorat, bilan de développement), assistent à des journées de formation approfondies et à des master classes inspirantes. En 2022, le programme a été conçu et les premiers candidats ont été sélectionnés. En 2022, Transavia Netherlands a renouvelé sa vision du développement du leadership et pris les premières mesures pour la mettre en œuvre avec le lancement d'une journée du leadership en novembre. En tenant compte des nombreux nouveaux managers, la compagnie aérienne s'est également concentrée sur la connexion et l'échange de connaissances avec des groupes de pairs de leaders en ligne ou sur des cercles plus larges. En cohérence avec le nouveau modèle de leadership du Groupe, pour accompagner les enjeux de l'entreprise et accélérer sa transformation, Air France a mis à jour le référentiel de compétences transverses des cadres et managers et l'a déployé en 2022. Il définit les soft skills et les hard skills requises avec des niveaux de compétence sur lesquels les cadres et les managers peuvent s'appuyer pour développer leurs équipes et leurs propres compétences. Pour compléter la boîte à outils du manager, l'offre de formation et de développement s'est enrichie en conséquence, avec des outils d'évaluation et d'auto-évaluation pour mesurer les écarts de compétences et mieux identifier les projets individuels pertinents comme : –Connaissance de soi : auto-diagnostic des compétences transverses miroir (« retour d'image ») 360° ; –Coaching et mentorat individuels ; –Partage entre pairs : le programme Managers Lab’ dédié aux managers a compté 450 participants en 2022 et l’initiative de co- développement “Coup de Pouce” a embarqué une centaine de collaborateurs depuis sa création en juin. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 237 KLM et Air France continuent de proposer des programmes de talents et de leadership comme le programme de formation et de coaching Femmes de Talent, qui visent à permettre aux femmes à haut potentiel de développer leurs compétences en leadership au sein du Groupe et d'occuper des postes de direction. Développer ses compétences de différentes manières Avec un grand nombre de nouveaux embauchés et de salariés qui changent de poste au sein de l'entreprise, il est plus important que jamais que les salariés soient aptes à leur travail. Air France-KLM a investi, via les départements des ressources humaines, pour soutenir l'ensemble de l'organisation dans l'analyse des écarts de performance, la recherche des besoins de développement et d'apprentissage, la conception d'expériences d'apprentissage et le développement de produits d'apprentissage. Outre une augmentation de la performance, nous nous attendons à ce que ces activités aient un impact positif sur l'engagement des salariés dans leur domaine de travail, la rétention et finalement la satisfaction des employés. Nous reconnaissons la valeur de nos employés et développons leur capacité à développer leur carrière en fonction de leurs talents uniques. Les salariés sont encouragés à réfléchir à ce que leur travail signifie pour eux maintenant et à l'avenir. Grâce à l'outil de plateforme en ligne MyTalent sur la plateforme "TalentBase", KLM nourrit et stimule les réflexions des salariés sur l'utilisation de leurs intérêts et talents. Les salariés peuvent effectuer plusieurs analyses pour explorer leurs compétences, leur motivation et leurs talents et peuvent les comparer aux postes vacants au sein de l'entreprise et dans d'autres organisations aux Pays-Bas. Depuis décembre 2022, MyTalent est également disponible en anglais. Cette mise à jour permet d’atteindre un plus grand nombre de salariés. NextGen est un programme inclusif d'Air France qui s’adresse aux jeunes diplômés, aux profils et compétences variés, et qui s’adapte au rythme, aux objectifs d'évolution et à la motivation des collaborateurs. Les collaborateurs sont accompagnés individuellement dans leur développement et les événements d'intégration, des conférences tout au long de l'année, l’accompagnement des talents managers (buddy, découverte de l'industrie), le réseau Yammer, le Learning Channel dédié, et les visites hors site dynamisent le programme Next Gen. Le programme « Spirit for the Future » vise à répondre au besoin d'inspiration et à améliorer les compétences et les connaissances, à promouvoir le développement personnel, à avoir un impact, à élargir la vision de la compagnie aérienne et à construire un réseau en dehors de son environnement de travail immédiat. Il a été mis en place pendant la crise, avec pour objectif de retenir les talents identifiés comme changemakers, les acteurs clés de la transformation. Le programme est toujours d'actualité et à ce jour. Plus d'une centaine de cadres intermédiaires et spécialistes y ont participé, les quatre derniers groupes ayant été lancés avec succès en 2022. En 2022, KLM a créé la feuille de route de la stratégie en matière d’aptitude et de compétences, décrivant les étapes interdépendantes, les pilotes et les expériences nécessaires pour évoluer vers une organisation davantage axée sur les compétences, tout en conservant les atouts du travail avec les compétences. Avec le soutien du comité de pilotage, trois projets pilotes ont été identifiés comme prioritaires et des mesures ont été prises pour démarrer la mise en œuvre. Ils s’agit de la construction d'un passeport de compétences grâce à l'intelligence artificielle, en utilisant les informations numériques disponibles au sein de l'organisation, le développement des compétences nécessaires pour l'avenir et l'expérimentation de différentes méthodes de recrutement en fonction des compétences, des aptitudes et de l'expérience. En 2021, Transavia Netherlands a piloté la restructuration de l'organisation au sol de Transavia et une équipe dédiée progresse vers une politique de gestion des talents inclusive, centrée sur la mobilisation des talents de chacun. Cette initiative de gestion des talents a été formellement adoptée au sein de l'équipe Career Journey. En 2022, la compagnie aérienne a embauché un expert en talent au sein de l'équipe Career Journey qui, avec 70 salariés de Transavia Netherlands, a élaboré une vision et un plan d'action pour cette vision, dans le but de la déployer au cours des deux prochaines années. Air France-KLM compte de nombreux collaborateurs seniors et développe des initiatives qui leur sont dédiées, liées au développement des compétences et aux opportunités de carrière. Le nouvel accord PACTE 2023-2024, signé en juillet 2022, entrera en vigueur le 1er janvier 2023. Il prévoit des dispositions particulières pour l'emploi des seniors, la formation, le développement des compétences, la prévention santé et la préparation à la retraite. Comme de nombreuses organisations aux Pays-Bas, KLM a une population active vieillissante. Pour mieux comprendre et permettre à cette population de rester en forme pour l'avenir, une équipe multidisciplinaire a utilisé le design thinking pour étudier les besoins de cette population cible et a élaboré des réponses avec des solutions à la fois faciles à mettre en œuvre et à plus long terme. Un pilotage des mobilités renforcé En 2022, le Groupe Air France–KLM a réaffirmé son engagement en faveur de la mobilité basée sur les compétences. Le Groupe a identifié la connexion des personnes, des compétences et des opportunités comme un facteur clé de succès et de contribution à la gestion des talents et à l'employabilité durable. Tout au long de l'année 2022, le dispositif de pilotage de la mobilité transverse entre les différentes sociétés du Groupe, déployé en décembre 2020, a été activé pour permettre une meilleure adéquation des besoins et des ressources, et favoriser le développement du capital humain. En 2022, KLM s'est rapidement adaptée aux nombreuses évolutions internes et externes du marché du travail. Elle a continué à construire une marque employeur forte. La compagnie a encore optimisé le parcours du candidat, mis à jour sa communication et simplifié le processus de candidature en supprimant l'exigence de la lettre de motivation. Grâce à sa structure d'équipe agile, KLM a su s'adapter rapidement au changement soudain des prévisions de mobilité interne. Fin 2021, KLM se préparait 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 238 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 déjà au déploiement d'une série de campagnes de recrutement externe lancées courant 2022, notamment dans les fonctions techniques et informatiques. Pilote pour la population E&M, l'initiative « Aux commandes de son développement » encourage les collaborateurs à construire l'adéquation entre leur expérience et leur ambition, en utilisant au mieux leurs talents. En mai et juin 2022, la compagnie a organisé avec succès des ateliers pour les opérationnels et les managers ainsi qu'un coaching professionnel auquel ont participé environ 80 personnes. Ce projet a confirmé que le personnel opérationnel a besoin d'un accompagnement fort à la mobilité, en plus de la plateforme de mobilité en ligne. Cet accompagnement peut être apporté par le manager et complété par un coaching professionnel. Sur la base de cette expérimentation, KLM a poursuivi le développement et l'offre d'ateliers tant pour les salariés que pour les managers et étoffe son vivier de coachs professionnels. Pour attirer les candidats à la logistique et limiter les travaux pénibles à un laps de temps court, KLM Ground Services propose désormais un nouveau contrat de cinq ans avec un programme de développement pour le personnel opérationnel. Les salariés sont recrutés pour une durée limitée en tant que membres de l’équipe des opérations (Team Member Operations, TMO) avec un programme de développement qui comprend un parcours débouchant sur un diplôme en logistique et une orientation professionnelle. Les employés changeront d’affectation (manutention des bagages/plate-forme) après 18 mois. Après cinq ans, ils quitteront le poste de TMO. La promotion de la nouvelle forme de contrat lors des événements portes ouvertes de l’entreprise et des salons pour l’emploi a permis de recruter de nouveaux employés qui ont commencé en tant que TMO en octobre 2022, avec une formation prévue à partir de janvier 2023. Les stages de gestion ont été adaptés, permettant aux jeunes talents de trouver leur voie au sein de l’organisation et d’utiliser leurs compétences pour contribuer à la création d’une organisation plus innovante, durable, axée sur les personnes et efficace. Air France a mis en place le Comité de Pilotage de la Mobilité pour relever les défis de l’adéquation entre les besoins et les ressources liés à la réorganisation des activités. L’objectif est de suivre les effectifs et les compétences, d’apporter de la visibilité aux candidatures des collaborateurs dont les postes disparaissent et de cibler les besoins de recrutement externe pour apporter des compétences rares ou spécifiques. Le Comité de Pilotage de la Mobilité favorise également la rétention et le développement des talents, en apportant de l’agilité tant dans la sélection que dans le développement. En 2022, en réponse aux nombreux nouveaux recrutements, Air France a mis en place et mis en œuvre positivement un processus d'intégration dédié aux nouveaux postes. Le coaching interne et le mentorat sont toujours proposés à différents niveaux de l’entreprise Le Groupe Air France–KLM favorise toutes sortes de retours positifs et constructifs, considérant qu’il s’agit d’une dimension importante du développement et que cela contribue également à un environnement de travail sain : retours instantanés et opportuns, entretiens individuels, évaluations à 360° et autres formes de retours d’expérience sont tous encouragés dans l’ensemble du Groupe, complétés par un coaching et un mentorat, internes ou externes. L’offre de sessions de co-développement entre pairs pour les managers a été relancée au sein d’Air France. Des formations spécifiques visant à développer le recours au feedback et le coaching des équipes chez les managers ont été développées et des formations ont été déployées. Les outils de diagnostic tels que le feedback à 360° ont été déployés plus largement en 2022 et le mentorat et le coaching individuels ont continué à être déployés. Les mentors sont soigneusement associés, en fonction de leur expertise, aux besoins spécifiques d’apprentissage ou de mentorat des mentorés, tels qu’ils sont exprimés dans les divers programmes. En 2022, la conception d’une place de marché des Mentors via le système Talent (SAP SuccessFactors) a été achevée et devrait être déployée en 2023. En 2022, Transavia Netherlands a amélioré et élargi son produit de coaching d’équipe. Avec une équipe de plus d’une douzaine de coachs internes basés sur les rôles, elle a accompagné 40 équipes avec un coaching comportemental et une cinquantaine de personnes au sein de ces équipes avec un coaching individuel supplémentaire. La compagnie aérienne a également piloté son premier produit de coaching d’équipe combinant coaching comportemental et fonctionnel (méthode de travail) et un premier atelier de coaching d’équipe multiculturel. 4.2.4 Diversité, égalité et inclusion Contexte et stratégie En tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies, Air France KLM s’engage à respecter les principes universels de respect des Droits de l’Homme. Dans les Principes Air France–KLM, le Groupe affirme son engagement à favoriser un climat de confiance et de respect mutuel, dans un environnement de travail où toute forme de discrimination et de harcèlement est proscrite. Diverses initiatives sont mises en œuvre chez Air France et KLM pour soutenir cet engagement. Air France-KLM est convaincue qu’un effectif diversifié et inclusif a un impact positif sur la performance de l’organisation et continue donc à soutenir toutes les formes d’actions visant à encourager l’égalité entre les femmes et les hommes, les réseaux LGBTIQ+ et les minoritaires, sous-représentés, l’insertion professionnelle des jeunes et la transmission des connaissances et des Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 239 compétences ainsi que le maintien dans l’emploi et le recrutement des personnes en situation de handicap. La diminution de l’intensité de la pandémie mondiale, avec ses implications sociétales et économiques de grande portée, présente à la fois des opportunités et des défis pour promouvoir la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail. Avant la crise du Covid-19, les impératifs commerciaux en matière de diversité et d’inclusion (D&I) étaient devenus de plus en plus clairs, ce qui a permis d’accroître l’engagement de la Direction et les efforts visant à renforcer la D&I. Dans le cadre de sa restructuration, la diversité et l’inclusion reste une priorité clé dans la transformation du Groupe, des équipes, de chaque individu. En septembre 2021, le Groupe a lancé une évaluation interne pour comprendre son point de départ actuel en matière de D&I (Diversité et Inclusion) et son état d’esprit transversal pour sortir plus fort de la crise. Les objectifs étaient d’améliorer et d’encourager davantage une culture et un leadership inclusifs, d’améliorer notre approche de la lutte contre toutes les formes de discrimination et d’inégalité, de rendre nos progrès plus mesurables sur la base de données, d’idées et de bonnes pratiques pertinentes, et de donner la priorité à une activation décentralisée basée sur des besoins spécifiques, avec des objectifs et des initiatives clairs. En novembre 2021, un sondage D&I a été envoyé à tous les collaborateurs du Groupe et le fort taux de réponse témoigne de leur vif intérêt pour le sujet. L’objectif de l’enquête était de développer des connaissances plus approfondies sur de multiples aspects, tels que la représentation, l’inclusion et l’équité. Les priorités du Groupe sont basées sur les besoins des parties prenantes, les points d’amélioration et les bonnes pratiques externes et elles concernent principalement les dimensions de leadership, de culture et de mesure. Les résultats de l’enquête, analysés début 2022, ont fourni des informations approfondies sur la perception que les employés ont de la D&I et constituent des éléments reconnus pour notre base de référence. Pour ancrer la diversité et l’inclusion dans le quotidien des collaborateurs et des équipes au sein de l’entreprise, nous avons travaillé sur la sensibilisation au sujet, le partage de notre ambition et la compréhension profonde de notre point de départ, comme première étape de notre plan pluriannuel. Mesures et performance Air France-KLM s’est fixée comme objectif à long terme d’atteindre la parité entre hommes et femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et des 10 % de postes à plus haute responsabilité. Par ailleurs, des objectifs à moyen terme d’un minimum de 40 % de femmes au sein du Comité exécutif du Groupe et de 40 % de femmes parmi les 10 % de postes à plus haute responsabilité à l’horizon 2030 ont été arrêtés par le Conseil d’administration, étant entendu que les entités françaises du Groupe atteindront leurs objectifs de diversité dans le respect des délais impartis par la loi française. Concrètement, en cas de recrutement et/ou de nomination de nouveaux membres, et à compétences, expertise et qualités managériales égales, la préférence est donnée aux candidates. Un plan d’action est mis en place pour accélérer la prise en compte des profils féminins à tous les niveaux de management. En 2022, le Comité exécutif du Groupe comptait 31% de femmes. En 2022, la part des femmes dans les postes d'encadrement a continué d'augmenter pour toutes les catégories de personnel : Les organisations plus diversifiées et inclusives sont connues pour attirer plus de talents et être plus axées sur les clients, avoir des niveaux plus élevés d’engagement des employés, prendre de meilleures décisions et être plus innovantes et créatives. Tous ces facteurs sont essentiels à l’ambition commune fixée par les deux compagnies aériennes en termes d’égalité des chances et de lutte contre toutes les formes de préjugés et de discrimination. En 2022, Air-France-KLM a commencé à construire une gouvernance D&I (Diversité et Inclusion avec la nomination d'un responsable D&I Groupe. Le Groupe s'appuie sur une structure solide dans les compagnies aériennes. KLM dispose d'un Cercle D&I chargé de définir la stratégie de l’entité en termes de Diversité et d’Inclusion et de garantir la qualité globale et l'exécution de la feuille de route. Un écosystème D&I indépendant est en place, avec des représentants des différentes entreprises soutenant l'exécution et traduisant les besoins D&I en objectifs et actions locaux. Air France s'appuie sur une équipe centralisée D&I définissant les orientations, lançant les actions et interagissant étroitement avec les managers de tous niveaux pour incarner le changement et le rendre tangible dans tous les domaines de l'entreprise. L'amélioration de la diversité et de l'inclusion est un cheminement au cours duquel nous portons une attention constante à la façon dont les salariés vivent cette transformation culturelle. L'évolution de leur perception de leur propre inclusion au sein de leur équipe guidera le Groupe sur le chemin. À la suite d’une première enquête D&I, 76 % des répondants étaient d'accord avec l'affirmation "Je me sens bien accueilli et intégré au sein de mes équipes". Un engagement et des actions reconnues par les collaborateurs L'engagement et les actions sont reconnus par les collaborateurs. Air France conserve une note Glassdoor de 4,1/5 et est recommandée par ces derniers pour sa politique de diversité et d'inclusion, sa culture et ses valeurs. KLM est membre de Workplace Pride depuis onze ans et a obtenu le statut d’ «Ambassador» du Global Benchmark en 2022. L'entreprise est officiellement considérée comme un précurseur en matière de diversité et d'inclusion LGBTIQ+. Air France reste très attractive pour la jeune génération, étant classée troisième au Palmarès des meilleures 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 240 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 entreprises où travailler pour les étudiants et les jeunes diplômés (source : magazine L'Etudiant). Sensibilisation à la thématique Diversité et Inclusion La connaissance et la compréhension de notre ambition en matière de diversité et d’inclusion ont été identifiées comme point de départ clé de notre parcours D&I. Les entités ont géré cet enjeu de différentes manières, selon leur avancement et leur culture. En novembre 2022, Air France a organisé le “Mois de la Diversité et de l'Inclusion” au cours duquel des webinaires, forums, formations et challenges ont rappelé les ambitions D&I de l'entreprise et expliqué des actions concrètes. Les salariés ont pu participer à des ateliers interactifs et expérimentaux et le nouveau guide du manager inclusif a été distribué et largement annoncé. Chez KLM, les initiatives d’apprentissage et de développement D&I soutiennent la réalisation d’une réflexion et d’une action inclusives, dans toute l’organisation, en s’adressant aux recruteurs (préjugés inconscients et les moyens de supprimer les barrières structurelles et les préjugés systématiques), aux dirigeants (sensibilité organisationnelle et micro- agression, inclusivité et préjugés inconscients, conversations courageuses avec des dirigeantes), à tout le personnel (introduction d’une évaluation personnelle sur la pensée et l’action inclusives basée sur une approche scientifique de l’Université de Leiden). Tous les salariés se voient offrir un budget D&I pour la formation et le développement et sont libres dans le choix de l’affectation de cette bourse. Ils peuvent choisir de se former via le portail MyLearning/Goodhabitz de KLM, acheter des jours de congé ou verser le montant restant. La promotion de l’égalité femme – homme L'amélioration de l'égalité des sexes est essentielle dans le parcours de la diversité et de l'inclusion car elle soutient un grand changement culturel. Cet objectif d'amélioration est porté et activé dans l'ensemble de nos entités et à différents niveaux. La Charte "Talent to the Top", signée par le PDG de KLM en mars 2019, contient des lignes directrices et des accords clairs qui aident KLM à travailler de manière ciblée vers des résultats durables et efficaces, avec un suivi autour de critères définis et un programme de mentorat transversal inter-entreprises proposé aux femmes. Début 2022, la loi sur l'équilibre entre les sexes (Gender Balance Act) est entrée en vigueur aux Pays-Bas et le Conseil économique et social néerlandais (SER) veille au respect de cette loi. Cette loi sur l'équilibre entre les sexes fournit des directives strictes pour : ―Un quota d'au moins un tiers d'hommes et un tiers de femmes dans les conseils de surveillance des sociétés néerlandaises cotées. Cela ne s'applique pas à KLM, mais la société a décidé de se conformer volontairement au Code néerlandais de gouvernance d'entreprise. ―Un objectif autodéterminé et une obligation de reporting pour les « grandes » entités, applicables à KLM. Un objectif approprié et ambitieux de promotion de la mixité au sein du Conseil d'administration et du Conseil de surveillance de KLM ainsi que de l'équipe de Direction a été fixé. Chaque année, KLM doit rendre compte de la mise en œuvre et des progrès au SER. En outre, ce rapport fera également partie du rapport annuel de KLM. Pour Air France, l'égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes est une priorité majeure sur laquelle l'entreprise souhaite encore progresser en matière de gestion des ressources humaines. Cet engagement s'est concrétisé par la signature, en janvier 2022, d'un sixième accord triennal avec les organisations syndicales sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Il vise à accélérer l'égalité économique et professionnelle au cours des trois prochaines années et s'enrichit de nouvelles mesures qui représentent des avancées significatives pour l'égalité professionnelle et la lutte contre le sexisme. Il contient la fixation d'objectifs quantifiés de féminisation des managers et des comités de direction. Afin d'assurer l'égalité de traitement entre les hommes et les femmes, des indicateurs comparatifs hommes- femmes sont suivis annuellement au sein de chaque direction de l'entreprise (formation, carrières, sécurité au travail, rémunération, etc.) Des mesures spéciales d'égalisation des salaires et de gestion équitable des salaires sont en place, ainsi qu'un examen annuel des rémunérations comparatives entre les hommes et les femmes. Afin d'encourager les femmes à accéder aux postes de direction les plus élevés, des initiatives de coaching et de mentorat sont mises en place pour favoriser leur évolution de carrière. En 2022, 40 participantes ont bénéficié du programme de coaching « Femmes de talent ». Les dirigeantes qui ont terminé le Female Leadership Program (FLP) en 2019-2021 partagent désormais leur maturité et leurs expériences avec d'autres aspirantes par le biais d'un atelier sur le leadership féminin qui a déjà bénéficié à environ 80 personnes. Promotion des métiers de l’aéronautique et du transport aérien Les compagnies du Groupe Air France-KLM sont actives dans la promotion des métiers du transport aérien auprès des femmes : ―Air France est membre du réseau externe « Elles Bougent » dont les marraines d'affaires encouragent les jeunes filles à rejoindre les métiers de l'ingénierie et de la technique. En 2022, 60 collégiennes ont participé à la semaine de la ville intelligente et à la semaine de l'industrie organisées par "Elles Bougent", bénéficiant ainsi d’un aperçu de la maintenance, des opérations aériennes et des choix de carrière dans l'informatique. Aux Pays-Bas, Engine Services a participé au Girls’ Day le 7 avril pour inspirer les jeunes filles à choisir un avenir technique. ―Air France est partenaire d'« Air Emploi » et soutient « Féminisons les Métiers de l'Aéronautique » ―A l'occasion de la journée internationale des droits des femmes de 2022, Air France a Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 241 organisé un vol commercial à destination de Cayenne, dont l'équipage était 100% féminin. A l'arrivée, l'équipe de l’escale était également 100% féminine. ―Air France a signé en mars 2022 une charte d'engagement avec d'autres entreprises du secteur aéronautique : "Féminisons les métiers de l'aéronautique et du spatial". Un concours spécial avec des étudiantes a été organisé dans le but de faire connaître les opportunités de carrière dans l'industrie aéronautique et spatiale et de favoriser son accès aux jeunes étudiantes. Prévention du sexisme et du harcèlement Le Groupe applique une tolérance zéro envers toute forme de discrimination et d'inégalité de traitement. L'intimidation, le harcèlement et tout autre comportement préjudiciable découlant de la discrimination n'ont pas leur place au sein de notre Groupe et de notre culture d'entreprise. Nous avons une tolérance zéro pour toute forme de harcèlement, qu'il soit de nature sexuelle, verbale, physique ou psychologique. Nous nous engageons à accroître la sensibilisation à la protection et à améliorer les mesures de prévention. En 2022, nous avons intensifié la sensibilisation et les actions de prévention du sexisme et du harcèlement sexuel. La vidéo « Sexisme, pas notre genre » avait été lancée lors de la Journée internationale des violences faites aux femmes, en 2017. Avec le hashtag #Osonsledire, les salariés pouvaient partager sur les réseaux sociaux les propos sexistes dont ils étaient témoins sur le lieu de travail. Dans le prolongement de cette opération, une seconde action baptisée « #Osonslefaire » a été lancée au sein du groupe Yammer. Cette initiative vise à identifier des solutions internes pour lutter contre le sexisme au travail. En novembre 2022, un livret « Prévenir et agir contre les violences et le harcèlement sexuel et moral au travail » a été déployé après que le principe de tolérance zéro a été réaffirmé par le Comité exécutif d'Air France sur ce sujet. Parce que les violences faites aux femmes dans la sphère privée ont aussi un impact sur la vie professionnelle (stress, absentéisme, isolement), Air France s'engage à prévenir, comprendre et accompagner les victimes de violences conjugales. En 2022, Air France a intégré le réseau « Une femme sur 3 », premier réseau européen d'entreprises engagées dans la lutte contre les violences faites aux femmes. Une table ronde sur les "comportements indésirables", à savoir le harcèlement (sexuel), l'intimidation, les brimades, la discrimination et les micro-agressions permet de sensibiliser les collaborateurs et de les aider à comprendre ce qu'est un comportement indésirable, ce qu'il faut mettre en place pour l’éviter et où trouver de l'aide. Egalité des chances au sein du Groupe : les personnes en situation de handicap Tout au long de la crise sanitaire du Covid-19 et malgré une situation économique difficile, le Groupe Air France– KLM a réaffirmé son engagement en faveur de l’accueil des personnes en situation de handicap. L’Accord sur le handicap 2021-2023 a été signé en janvier 2021. À travers ce onzième accord, Air France réaffirme sa volonté de mener une politique ambitieuse en maintenant le recrutement de personnes en situation de handicap, en poursuivant des actions en faveur de leur employabilité, leur formation et leur accompagnement professionnel (via notamment le coaching) et le co- développement. Des évolutions ont également porté sur l’adaptation des postes de travail à domicile pour favoriser le télétravail, un accompagnement professionnel adapté, la mise en place de mesures en faveur des aidants familiaux et plus particulièrement les salariés parents d’enfants en situation de handicap. Pour la quatrième année consécutive, Air France a participé au « DuoDay » (30 Duos chez Air France) et a organisé des stages à distance pour des écoliers en situation de handicap. À l’occasion de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées, de nombreuses initiatives de sensibilisation ont été organisées, comme par exemple des sessions de sensibilisation au handicap mental ou des webinaires pour les salariés parents d’enfants handicapés. En 2022, l’embauche d’employés en situation de handicap a été maintenue, tout comme les mesures visant à maintenir en poste les personnes en situation de handicap. La compagnie aérienne soutient fortement les fournisseurs qui emploient des personnes handicapées. Ainsi, une quarantaine d’organismes externes ont signé des accords avec Air France pour couvrir des activités telles que le blanchissage des couvertures ou le boulonnage dans la maintenance des avions. Chez KLM, conformément à la législation néerlandaise, tous les employés ont les mêmes droits sur le lieu de travail. Il est interdit de différencier les salariés en fonction d’un handicap ou d’une maladie chronique. L’ajustement des tâches ou de l’environnement de travail pour aider une personne handicapée à effectuer le travail en question est étudié. Ce n’est que lorsque les personnes souffrant d’un handicap ou d’un problème de santé sont incapables de s’acquitter des tâches nécessaires pour effectuer un travail efficacement que les employeurs peuvent refuser de les embaucher, surtout si la santé ou la sécurité sont en jeu. Égalité des chances au sein du Groupe Le Groupe Air France–KLM a une longue histoire d’engagement auprès de la communauté LGBT+. En 2019, la Directrice générale d’Air France, Anne Rigail, a signé la Charte d’Engagement LGBT+ de l’association L’Autre Cercle. Avec la signature de la “Workplace Pride's Declaration of Amsterdam” en 2021, KLM s'est engagée à développer un environnement de travail où l'ouverture et l'égalité sont fondamentales et où il y a une prise de conscience explicite de la diversité, de l'inclusion et de la communauté En 2022, à l’occasion de la Journée internationale contre l’homophobie, la biphobie, l’intersexisme et la transphobie, KLM a organisé trois vols entièrement LGBTIQ+ à destination de New York, Barcelone et Paramaribo, faisant campagne pour la diversité et l’inclusion LGBTIQ+ à travers le monde. KLM a organisé un « road show » des fiertés au cours duquel des collègues ont discuté de D&I sur différents sites de KLM et ont 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 242 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 participé à des activités sociétales externes dans une maison de retraite locale. Une politique sur la transidentité est désormais en place et appliquée. Nos groupes de ressources pour les salariés jouent un rôle clé en fournissant des informations sur les groupes de population sous-représentés, en augmentant la sensibilisation et en améliorant les discussions. KLM a élargi ses réseaux internes avec le réseau Connecting Colors qui a été officiellement lancé le 21 mars 2022, à l’occasion de la Journée internationale contre le racisme et la discrimination. Le réseau se concentre sur la contribution à un environnement de travail exempt de racisme et de discrimination et agit dans le monde entier pour établir des liens et partager des idées avec les collègues d'origine ethnique biculturelle. Le Groupe Air France–KLM tient compte de la diversité des situations que rencontrent les salariés dans leur vie personnelle. Air France a mis en place des actions d'accompagnement pour optimiser le retour à l'emploi après un congé maternité ou parental, afin de favoriser une reprise d'activité sereine conciliant vie privée et vie professionnelle pour les salariés "nouveaux parents" (hommes et femmes). Air France-KLM propose des conditions de travail flexibles à tous les salariés dont le poste le permet, sous réserve d'exigence de service. Ainsi, la possibilité de travail à temps partiel est généralisée au sein de nos entités (voir les indicateurs sociaux). Initiatives adaptées pour les jeunes La diversité de la jeunesse se retrouve dans la diversité de nos initiatives, qui couvrent un large éventail de milieux socio-économiques et de niveaux d’éducation. Dans le cadre d’un engagement croissant envers les territoires où elles exercent leurs activités, les compagnies aériennes ont renforcé leur soutien aux actions pédagogiques en adéquation avec le secteur aérien. Air France coopère avec l'Association pour la Formation aux Métiers de l'Aérien (AFMAE) et travaille avec les missions locales et Pôle Emploi à l'identification des profils susceptibles de bénéficier d'actions pédagogiques en lien avec le secteur aérien. Une collaboration entre JEREMY et la division Maintenance d'Air France, l'AFMAE et Grand Paris Seine Bièvre a porté ses fruits et a proposé un programme de préformation à de jeunes chômeurs, leur permettant de se préparer aux sélections de l'AFMAE et d'intégrer une formation en 2 ou 3 ans apprentissage. En 2022, 19 jeunes ont bénéficié de ce programme et Air France en a accueilli 12 en contrat d'apprentissage. En 2022, environ 9 % des apprentis présents chez Air France étaient issus de milieux socio-économiques défavorisés (Quartiers Prioritaires de la Ville). En 2022, Air France s'est associée aux associations locales « Article 1 » et « Nos Quartiers ont du Talent » pour parrainer des lycéens et des jeunes diplômés issus de milieux socio-économiques défavorisés et les aider à réussir leurs études ou leur insertion professionnelle. Conformément à son engagement en faveur de l'insertion professionnelle des jeunes du territoire, Air France a signé volontairement la convention des programmes gouvernementaux PAQTE, « La France, Une Chance, Les Entreprises s’engagent » et « 1 étudiant, 1 solution ». En parallèle, Air France, en partenariat avec l'association « Tous en Stage », continue d'accueillir régulièrement des élèves de troisième pour un stage de quelques jours. Air France accompagne ses stagiaires en fin de contrat en partenariat avec la Sodesi. Des ateliers sur les techniques de recherche d'emploi, la confiance en soi et la création d'entreprise ont ainsi été proposés aux stagiaires. Un site Internet dédié a été mis à leur disposition. Il leur permet d'accéder à de nombreuses offres d'emploi, de formation et de stage mais aussi à des contenus de formation. En 2022, KLM a travaillé sur le développement d’un nouveau programme de stagiaires en gestion qui sera mis en œuvre en 2023. Le stage en gestion de KLM est la voie rapide vers le leadership de KLM, visant à l’évolution rapide des récents diplômés de licence et de master vers des postes de direction. Le programme de 2 ans est une combinaison d’apprentissage « sur le terrain» dans quatre missions différentes, de 6 mois chacune, et d’apprentissage mutuel. Chaque vendredi, les stagiaires se consacrent entièrement à leur développement personnel et professionnel, avec des sujets tels que l’autoréflexion, les forces, la résilience, la D&I et la gestion de l’énergie. 4.2.5 Santé, sécurité et qualité de vie au travail Contexte et stratégie Pour le Groupe Air France–KLM, la santé, la sécurité et la qualité de vie sur le lieu de travail sont une priorité majeure sur laquelle il ne peut y avoir de compromis. Toute personne travaillant pour ou avec le Groupe Air France–KLM a droit à un environnement de travail sain, sûr et qui prend en compte son bien-être physique et mental. La crise de santé publique a eu des conséquences humaines majeures pour chacun d'entre nous et donc pour les salariés du Groupe. Le travail à distance, l'activité partielle et, surtout, le Plan de Sauvegarde de l'Emploi et de Départ Volontaire formalisé en 2020 ont eu des répercussions humaines que l'entreprise a accompagnées avec attention. En 2022, l'environnement économique mondial inflationniste et la forte montée en puissance de l'activité sur un marché du travail tendu mettent les effectifs du secteur aérien sous pression. Air France-KLM doit prévoir et accompagner ses salariés dans ce nouveau contexte. Mesures et performances Sur une base annuelle, le Groupe Air France–KLM mesure et reporte les indicateurs liés à la santé et à la sécurité au travail : absentéisme, nombre d’accidents du travail, fréquence et taux de gravité des accidents du travail (voir à ce sujet les rubriques 4.2.6.2 et 4.2.6.3). Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 243 Au sein des Ressources Humaines d’Air France, le département Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail est responsable du pilotage et de la coordination des réseaux de santé, de sécurité et de qualité de vie au travail. Ce département dispose de représentants dans tous les secteurs d’activité de l’entreprise, ce qui permet un déploiement coordonné de la politique, des actions et des objectifs. L’analyse des accidents est utilisée pour ajuster la politique et les mesures visant à protéger la santé et la sécurité des personnes. Le suivi des indicateurs permet de s’assurer que les initiatives sont continuellement adaptées. Au sein de Transavia Netherlands et de KLM, la sécurité et la conformité sont assurées par un système continu de processus et de procédures connu sous le nom de système intégré de gestion de la sécurité (SMSI). Le SMSI garantit la performance de sécurité de tous les processus, dans tous les domaines, grâce à la gestion efficace des risques de sécurité. La sécurité et la conformité sont continuellement améliorées grâce à la collaboration entre les tâches et les responsabilités de l’Organisation des services intégrés de sécurité (SSI) et des divisions/unités opérationnelles. Le SMSI identifie les dangers, les menaces et les problèmes de sécurité, recueille et analyse les données, évalue les risques pour la sécurité, met en œuvre des mesures d’atténuation et surveille les résultats. Le SMSI contribue à l’atténuation des risques afin de maintenir les taux d’accidents et d’incidents en dessous d’un « niveau acceptable » et d’améliorer encore les performances en matière de sécurité et de santé au travail. L’équipe d’experts en matière d’atténuation des risques a continué à offrir un support aux responsables opérationnels et à leurs départements dans la mise en œuvre des politiques de sécurité et de santé au travail de KLM et dans l’atténuation des risques en matière de sécurité et de santé au travail. En 2022, nous avons eu deux accidents fatals dus, respectivement, à un malaise cardiaque d’une personne en télétravail et à un cas de paludisme pour un équipage. Adaptation et application permanentes des mesures sanitaires En 2022, en ligne avec 2020, l’accent a été mis sur la gestion des conséquences et de l’impact de la pandémie de Covid-19 et sur l’adaptation et la poursuite des mesures de prévention des risques pour les opérations du Groupe. Ces mesures ont consisté à mettre en œuvre des procédures visant à protéger les salariés du risque d’épidémie conformément aux recommandations des autorités de santé publique et au protocole national en réponse à la crise de santé publique en cours. Le déploiement de ces mesures s’est accompagné d’un renforcement des équipes de conseil et d’un suivi des cas et des cas contacts par les équipes de médecine du travail, d’un focus statistique sur les déclarations et de la disponibilité permanente d’experts professionnels pour approuver les mesures de prévention. Au cours de l'année 2022, l'accent a également été mis sur le retour à la normale des activités, dans les limites de la sécurité et dans le respect de la réglementation mondiale en matière de Covid-19. Dans le cadre de l'inventaire et de l'évaluation des risques, d'autres études approfondies ont été menées dans les domaines de la charge physique, des équipements de travail et des risques psychosociaux. Des autorités et des sociétés externes, telles que Baines Simmons IATA et DSS+, ont effectué des évaluations dans les domaines opérationnels et professionnels, renforçant ainsi la culture de la sécurité au sein de l'entreprise. Prévention renforcée des risques psychosociaux Écouter, conseiller, soutenir Chez Air France, un réseau d’acteurs engagés composé de médecins, de psychiatres, d’infirmiers, de travailleurs sociaux, d’agents de prévention et de conseillers Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail accompagne les salariés et veille à leur bien-être et à leur santé au travail dans toutes les entités de l’entreprise et notamment : –Depuis 2021, pour les collaborateurs confrontés à des difficultés personnelles ou professionnelles, Air France propose un programme de soutien et de conseil psychologique totalement anonyme et confidentiel avec un numéro disponible 24h/24 et 7j/7. Une plateforme numérique est également disponible sur ordinateur, tablette et téléphone portable pour un contact rapide avec un psychologue ou un accès à des informations sur la santé psychologique. –Par ailleurs, l'association Amitié Entraide d'Air France (AEAF) aide les salariés en situation difficile due à une addiction (alcool ou toute autre drogue). –Un dispositif d'écoute dédié aux pilotes et au personnel de cabine a été mis en place en 2021. Le Critical Incident Response Program facilite le retour à un fonctionnement nominal des personnes ayant vécu des incidents critiques dans le cadre de leur mission. Un programme dédié, qui s'appuie sur le soutien par les pairs avec des employés spécifiquement formés a été mis en place pour le personnel navigant en situation de fragilité professionnelle. Chez KLM, une procédure de plainte pour comportement inapproprié est en place, avec un pool de conseillers confidentiels qualifiés et un comité des plaintes. Ils offrent aux salariés une consultation indépendante, des conseils sur la manière de faire face à un comportement inapproprié et un soutien lors du dépôt d'un rapport ou d'une plainte. Un ensemble de possibilités de formation est disponible, allant de l'atelier pour le développement de l'équipe aux interventions en cas de problèmes graves dans les équipes. La Direction peut faire appel à des experts externes ou demander une médiation. Le service social d'entreprise (Gimd), avec ses experts, reste disponible pour toute forme de soutien mental. Prévenir En complément des initiatives d'écoute et de conseil mentionnées ci-dessus, le Groupe adapte et enrichit continuellement ses actions de prévention. Aux Pays-Bas, à l'image des résultats de l'enquête D&I, l'attention portée par les autorités néerlandaises, à 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 244 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 l'échelon national, à la sécurité sur le lieu de travail et la sensibilisation accrue aux comportements inappropriés au sein de la société néerlandaise ont conduit à une révision de la politique de signalement ainsi que des processus, mesures d'atténuation existantes et des interventions. La politique, la formation et la communication sur les comportements inappropriés ont été déployées et sont disponibles pour les salariés et les managers. L'exécution d'analyses des risques en continue, à l'échelle de l'entreprise et liés à la sécurité au regard du virus et le suivi/l'introduction de nouvelles réglementations, procédures et méthodologies ont permis de garantir la mise en place de mesures et d'atténuations appropriées pour maintenir la sécurité. Afin de garantir la sécurité de tous les salariés, les réglementations Covid-19 ont été constamment adaptées et, dans la mesure du possible, améliorées et de nouvelles règles ont été ajoutées à la suite d'études de sécurité et d'analyses des risques. La santé mentale des salariés travaillant sous une pression accrue et/ou depuis leur domicile est surveillée par des enquêtes. Des initiatives visant à préserver la cohésion sociale sont également menées dans l'ensemble de l'entreprise : ―Observatoire des risques psychosociaux : chaque mois, un échantillon de 1 000 salariés est sondé afin d'évaluer le niveau de stress, de dépression et d'anxiété du personnel. Cet observatoire est géré par la médecine du travail et les résultats de l'enquête sont partagés avec le comité central de santé (CSSCT) et peuvent conduire à la mise en place de plans d'action spécifiques. ―Une chaîne d'apprentissage a été lancée à l'été 2022, avec une vaste bibliothèque de contenus de formation numérique qui encourage chacun à être un acteur de la santé, de la sécurité et de la qualité de vie au travail. ―Pour professionnaliser davantage les responsables de la santé, de la sécurité et de la qualité de vie au travail et les acteurs des ressources humaines, un support de formation est fourni sur la manière de mener des enquêtes dans le domaine de la discrimination et du harcèlement. Chez KLM, la lutte contre les comportements inappropriés a fait l’objet d’une attention particulière en 2022 et fait désormais partie intégrante de la formation des dirigeants et des ateliers d’équipe au niveau des divisions. ―Une attention continue est accordée au sujet par le biais de divers supports, par des rencontres et des entretiens avec les salariés ou la présence de conseillers confidentiels, et par un film dans les salles de briefing des opérations aériennes et de vol. ―Le code de conduite et la politique de KLM en matière de sécurité psychosociale au travail ont tous deux été mis à jour pour définir les normes appropriées en matière de comportement professionnel. En raison des nombreux départs obligatoires et volontaires liés à la crise, suivis d'une montée en puissance de l'activité sur un marché du travail tendu, la gestion de la charge de travail et le stress ont été des thèmes importants en 2022. KLM a proposé divers interventions, webinaires et ateliers pour accompagner ses salariés dans la gestion du stress. Comme les années précédentes, KLM a participé à la Semaine van de Werkstress, ou Semaine du stress au travail, dont le thème cette année était "Mentalement fort !". Un module de formation vidéo est disponible sur la manière d'éviter qu'une trop grande pression, à la maison ou au travail, ne conduise au stress. Rester en forme physiquement et mentalement a été particulièrement important pendant la pandémie et les périodes de confinement ou de quarantaine et reste essentiel pour gérer la charge de travail de manière appropriée. Pour mettre en avant les bonnes pratiques et encourager les salariés à prendre cette question au sérieux, les compagnies aériennes ont déployé diverses initiatives, telles que : ―La physiothérapie sur place, ―“Physiquement fort” : diverses interventions pour rester/devenir physiquement fort comme Urban Trails et Hello Fit (exercices en ligne sur le portail MyHealth), ―Soins et prévention de la santé avec des webinaires sur divers sujets comme le sommeil, la perte de poids, les troubles de la ménopause, ―Sur le thème du stress, le Centre d'expertise santé a organisé des webinaires pour donner des informations de base tandis que les ateliers proposaient des informations supplémentaires et des pratiques d'apprentissage : "Maîtrisez votre stress au travail", "Reconnaissance précoce des troubles mentaux chez les employés", ―“Mon bilan de vitalité” : une bonne santé étant essentielle pour apprécier le travail et fournir des performances optimales, les salariés peuvent désormais participer à une enquête personnelle sur leur vitalité, après plusieurs essais pilotes.”My Vitality Check" leur donne un aperçu de leur santé et de leur vitalité ainsi que des facteurs qui les influencent. Ils ont également la possibilité, sans obligation, de discuter de leurs résultats avec des coachs de vitalité. KLM collecte les informations au niveau des groupes (d'au moins 30 personnes) afin de pouvoir travailler sur les points les plus importants pour améliorer les propositions de la Direction, ―“Un lieu de travail sans fumée” : KLM est entièrement non-fumeur depuis le 1er janvier 2022. Depuis cette date, toutes les zones fumeurs sont fermées et il est désormais interdit de fumer dans les bâtiments et les locaux de KLM, à l’intérieur comme à l’extérieur. Le comité d’entreprise de KLM (Ondernemingsraad) a également voté en faveur de cette nouvelle politique. Naturellement, KLM soutient le personnel qui souhaite arrêter de fumer. Un accompagnement spécifique, individuel ou en groupe, est disponible gratuitement. Des séances d’information pour les fumeurs ont également été organisées, Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 245 ―Pour s'assurer que le mode de travail hybride (combinant le travail à domicile et au bureau) est durable et positif pour toutes les parties, KLM a développé un guide numérique qui comprend un tableau d'équipe abordant des sujets pertinents de collaboration d'équipe. La santé mentale des employés travaillant sous une pression accrue et/ou depuis leur domicile est surveillée par des enquêtes, ―Le personnel au sol de Transavia Netherlands a reçu un budget annuel individuel à consacrer à un portail de santé personnel et à diverses interventions visant à soutenir sa santé, sa carrière et son développement personnel. Le portail est actuellement en cours d’amélioration et il est prévu de donner également accès au portail de santé au personnel de cabine de Transavia Netherlands qui disposera d’un budget conforme à celui du personnel au sol. En 2021, Transavia Netherlands a commencé à étudier la possibilité d’introduire une méthode de travail hybride. Différentes méthodes de travail hybrides ont été testées au cours d’un projet pilote de trois mois auprès de 40% du personnel administratif, ce qui a permis à l’entreprise d’introduire une méthode de travail hybride au début de 2022, à laquelle le personnel administratif a attribué une note de 8 lors de l’enquête sur l’expérience salarié. En 2022, Transavia France a introduit la méthode de travail hybride 2-3-2 dans l’organisation du travail pour tous les salariés qui ne travaillent pas sur des postes ou des listes opérationnelles et qui, en fonction des exigences de leur poste, travaillent (aussi) à domicile. Pour assurer la santé et la sécurité de ses travailleurs à domicile, Transavia a développé plusieurs interventions : les employés peuvent prendre des fournitures et du mobilier de bureau tels qu’un bureau, une chaise ou un clavier du bureau pour les utiliser à la maison et un cours en ligne obligatoire explique comment travailler à domicile de manière saine et sûre. Au sein du Groupe, les actions visant à promouvoir la pratique d'une activité physique ou sportive sont nombreuses et variées. En France, l’organisation et la promotion des activités sportives et de l’utilisation des équipements et salles de sports sont menées par les CSE (Comités Sociaux et Economiques) et sont mises en œuvre en articulation avec l’ASAF (Amicale Sportive d’Air France). KLM encourage la pratique sportive via les canaux de communications traditionnels (comme NewsApp, My Health) et organise des évènements sportifs pour ses salariés, comme un bootcamp le jour de la fête nationale du Roi, un tournoi de football pour les équipes Flight Operations ou la 5ème édition du KLM Urban Trail à Utrecht. Flexibilité au travail Au sein du Groupe, les salariés sont pleinement accompagnés dans l'adaptation de leur temps et de leurs horaires de travail à leurs besoins personnels avec une offre d’aménagements diversifiée et en constante évolution pour rester au plus près de leurs besoins comme : –Congés annuels : au-delà du nombre de jours de congés imposé par la loi, KLM accorde à ses salariés une semaine de congés annuels supplémentaire et Air France 3 à 5 jours supplémentaires selon l'ancienneté. De plus, aux Pays-Bas, les salariés disposent d'un budget dit d’employabilité durable grâce auquel ils peuvent choisir de recevoir un maximum de 5 jours de congés supplémentaires par an. Trois fois par an, les salariés peuvent utiliser leur prime annuelle pour acheter un maximum de 20 jours supplémentaires au cas où leur solde de congés ne suffirait pas au cours de l’année civile. En France, 5 à 10 jours supplémentaires sont accordés annuellement, en fonction de la durée hebdomadaire de travail, et la prime de fin d'année (un mois de salaire pour les ouvriers) peut être transformée en jours de congé. –Congé parental : les salariés d'Air France et de KLM bénéficient d'un congé parental conformément aux lois applicables et aux réglementations locales. En particulier, en France, le père se voit accorder jusqu'à 25 jours de congé paternité ou 32 jours en cas de naissances multiples et Air France verse un complément de salaire aux indemnités journalières de la sécurité sociale sur cette période. Si les parents comptent deux pères, Air France accorde des congés de paternité bien que cela ne soit pas demandé par la loi. Les femmes bénéficient d'heures payées pour allaitement pendant la première année de l'enfant et le personnel naviguant peut opter pour des aménagements d'horaires ou des affectations temporaires au sol. Au sein d'Air France, la grande majorité des salariés qui travaillent à temps partiel ont entre 30 et 45 ans, ce qui est probablement lié à la parentalité. Fin 2022, la proportion de salariés qui travaille à temps partiel s’élève à 18% chez Air France et 42% chez KLM. –Flexibilité ; chez KLM, les salariés peuvent demander un aménagement temporaire ou structurel de leur temps de travail contractuel. Dans les 10 ans précédant la date de départ à la retraite, ces ajustements sont soutenus financièrement de manière à ce que les salariés puissent, par exemple, réduire leurs heures contractuelles à 80% tout en continuant à accumuler des droits à pension complète (100%). Les salariés peuvent également opter pour une formule alternative où le nombre d'heures de travail reste inchangé mais une réduction, voire une dispense, du travail de nuit est demandée. Chez Air France, les salariés peuvent partir à la retraite avec un an d'avance et percevoir 70% de leur salaire brut au cours de cette année. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 246 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.2.6 Indicateurs sociaux du Groupe Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 247 4.2.6.1 Données consolidées sur les effectifs du groupe Air France–KLM Groupe Air France – KLM 2021 2022 22/21 (en %) Effectifs en équivalents temps plein au 31/12 71 469 73 303 2,6% Périmètre du reporting social 98 % 98% stable Effectifs totaux par tête (CDI et CDD) (1) 76803 78950 2,8 % Personnel au sol 44810 45325 1,1 % Personnel navigant commercial 23455 24789 5,7 % Personnel navigant technique 8545 8836 3,4 % Effectifs en contrat à durée indéterminée (CDI) 74664 74049 -0,8 % Embauches en contrat à durée indéterminée au 31/12 (2) 1825 4140 x 2 Embauches en contrat à durée déterminée Au 31/12 2140 6628 x 3 Nombre de départs total au 31/12 10215 9689 -5,1 % dont licenciements (y compris économiques) 568 213 -62,5 % dont départs volontaires 1872 2503 33,7 % Nombre de stagiaires n.a 799 n.a Nombre d'apprentis n.a 2 021 n.a Nombre de jeunes sous programme "Jeunes Talents" n.a 286 n.a Part des femmes au 31/12 (3) 45,0 % 45,8 % +0,8pt Pourcentage de l’effectif à temps partiel au 31/12 26,3 % 26,3 % stable Effectifs par âge au 31/12 ≤ 29 ans 6728 8687 29,1 % Entre 30 et 39 ans inclus 13201 13322 0,9 % Entre 40 et 49 ans inclus 27052 25194 -6,9 % De 50 ans et plus 29822 31747 6,5 % Effectifs par zone géographique au 31/12 Europe (hors France et Pays-Bas) 2241 2294 2,4 % Amérique du Nord et Amérique du Sud 1552 1684 8,5 % Caraïbes – Océan indien (y compris DOM) (4) 971 1057 8,9 % Asie – Pacifique 1328 1354 2,0 % Afrique – Moyen-Orient 907 867 -4,4 % Pays-Bas 26664 28543 7,0 % France Métropole 43151 43151 stable Formation Nombre d’heures de formation par salarié (5) 31,3 41,8 +10,5pts (a)Groupe Air France : Air France et filiales d’Air France. Filiales d’Air France : Barfield, Blue Connect, Bluelink, Bluelink International CZ, CRMA, HOP!, Sodexi et Transavia France. (b)Groupe KLM : KLM et filiales de KLM. Filiales KLM : Cygnific, KLM UK Engineering, KLM Cityhopper BV, Transavia Pays-Bas, KLM Catering Services Schiphol BV et Int. Airline Services. (1) (2) (3) (4) (5) : Voir Note méthodologique. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 248 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Groupe Air France (a) Groupe KLM (b) Groupe Air France dont Air France Groupe KLM dont KLM 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 45 194 45 102 38 918 38 335 26 276 28 202 19 975 21 120 99 % 99 % 100 % 100 % 97 % 98 % 100 % 100 % 47 192 47 307 40 840 40 541 29 611 31 643 24 458 25 789 28 198 28 077 24 563 24 248 16 612 17 248 13 531 13 948 14 128 14 146 12 565 12 405 9 327 10 643 7 864 8 722 4 866 5 084 3 712 3 888 3 679 3 752 3 063 3 119 46 226 45 515 40 327 39 579 28 438 28 534 23 977 23 892 1 092 2 754 416 1 238 733 1 386 229 568 1 612 3 254 363 1 390 528 3 374 194 1 824 7 634 7 173 5 689 4 190 2 581 2 516 1 650 1 107 486 150 71 91 82 63 44 29 676 1 020 341 564 1 196 1 483 550 725 n.a 789 n.a 700 n.a 10 n.a n.a 1 194 n.a 1099 n.a 827 n.a 734 n.a 249 n.a 247 n.a 37 n.a 31 45,2 % 45,6 % 46,0 % 46,1 % 44,7 % 46,1 % 43,3 % 44,4 % 16,9 % 16,5 % 17,4 % 18,2 % 44,7 % 41,0 % 43,9 % 41,8 % 3 797 4 533 2 640 3 055 2 931 4 154 1 602 2 261 7 150 6 918 5 408 5 073 6 051 6 404 4 729 5 007 19 265 17 705 17 240 15 857 7 787 7 489 6 725 6 463 16 980 18 151 15 552 16 556 12 842 13 596 11 402 12 058 1 025 1 051 777 738 1 216 1 243 827 860 1 213 1 287 801 853 339 397 338 396 931 1 012 592 581 40 45 40 45 361 347 341 336 967 1 007 460 451 514 474 493 448 393 393 393 393 38 28 28 21 26 626 28 515 22 359 23 601 43 110 43 108 37 808 37 564 41 43 41 43 26,7 33,6 24,2 31,2 38,6 54,0 39,9 52,5 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 249 4.2.6.2 Autres données sociales du groupe Air France Air France (100 % des effectifs physiques, inscrits et payés en fin d’année civile Groupe Air France 2021 2022 22/21 Absentéisme (1) Pour maladie 3,20 4,64 45,0 % Pour accident de travail 0,38 0,64 68,4 % Hygiène et sécurité Nombre d’accidents du travail (2) 1218 2 237 83,7 % Nombre de décès dus à un accident du travail 1 2 x 2 Taux de fréquence AT (3) 23,46 33,69 +10,23pts Taux de gravité AT (3) 0,89 1,00 +0,11pts Handicapés (4) Nombre de salariés en situation de handicap 1 999 1 924 -3,7 % Nombre de salariés en situation de handicap recrutés dans l’année 9 30 x 3 Chiffre d’affaires généré avec le secteur adapté (millions d’euros) 8 14 68,8 % Accords collectifs 102 92 -9,8 % (1) (2) (3) (4) : Voir Note méthodologique. 4.2.6.3 Autres données sociales du groupe KLM KLM (100 % des effectifs physiques, inscrits et payés en fin d’année civile Groupe KLM (b) 2021 2022 22/21 % Absentéisme (1) Pour maladie 6,61 9,23 +2,62pts Pour accident de travail 0,12 0,17 +0,05pts Hygiène et sécurité Nombre d’accidents du travail (2) 165 173 4,8 % Nombre de décès dus à un accident du travail 0 0 stable Taux de fréquence AT (3) 3,40 3,14 -0,26pts Taux de gravité AT (3) 0,25 0,30 +0,05pts Handicapés (4) Nombre de salariés en situation de handicap 623 608 -2,4 % Nombre de salariés en situation de handicap recrutés dans l’année n.a. n.a n.a. Chiffre d’affaires généré avec le secteur adapté (millions d’euros) n.a. n.a n.a Accords collectifs (5) 3 5 66,7 % (1) (2) (3) (4) (5) : Voir Note méthodologique. (2)n.a. : donnée non disponible. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 250 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.2.6.4 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux Les indicateurs sociaux ont été définis en 2005-2006, sous l’égide du Comité des procédures d’informations financières (Disclosure Committee) d’Air France–KLM et validés par le collège des Commissaires aux Comptes afin de répondre aux exigences de la loi française dite NRE (Nouvelles Régulations Économiques) du 15 mai 2001 et du Règlement européen (CE 809/2004). Un travail d’optimisation de ces indicateurs a été réalisé en 2018 afin d’aligner le reporting Grenelle II sur les nouvelles attentes liées à la transposition de la Directive sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Depuis l’exercice 2007-2008, le Groupe a choisi de nommer l’un de ses Commissaires aux comptes, KPMG Audit, Département de KPMG SA, en charge de vérifier une sélection d’indicateurs sociaux publiés. Depuis 2018, en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce, il appartient à cet Organisme Tiers Indépendant de conclure sur la conformité de la Déclaration de Performance Extra- Financière et sur la sincérité des informations RSE publiées. Périmètre Le reporting des données sociales du Groupe Air France– KLM est réalisé sur la base des effectifs physiques (exprimé en « tête »), inscrits et payés en fin d’année civile. Le périmètre de reporting couvre, en fin d’année civile 2022, 98% des effectifs moyens, exprimés en équivalent temps plein, du groupe Air France–KLM. Sont intégrées au périmètre de reporting social les filiales d’Air France et de KLM contrôlées au minimum à 50%, acquises depuis au moins une année complète et disposant d’un effectif supérieur ou égal à 250 personnes. Les effectifs considérés pour Air France et KLM et ses filiales comprennent l’ensemble de leurs personnels, incluant les salariés employés à l’international : ―les filiales d’Air France consolidées pour l’exercice 2022 sont : Barfield Inc., Blue Connect, Bluelink, Bluelink International CZ, CRMA, HOP, Sodexi et Transavia France, représentant 93% des effectifs des filiales du groupe Air France ; ―les filiales de KLM consolidées pour l’exercice 2022 sont : Cygnific, KLM UK Engineering, KLM Cityhopper, Transavia CV, KLM Catering Services et Int. Airline Services représentant 86% des effectifs des filiales du groupe KLM. Le périmètre du reporting des filiales d’Air France n’a pas évolué par rapport à 2021 : aucune filiale n’est entrée et aucune n’est sortie. Le périmètre du reporting des filiales de KLM n’a pas évolué par rapport à 2021 : aucune filiale n’est entrée et aucune n’est sortie. L’effectif de référence pour le calcul du taux de couverture du reporting social est l’effectif moyen en équivalent temps plein en 2022, issu de l’outil BFC de la Direction du Contrôle de Gestion. La période du reporting des données sociales du Groupe est fondée sur l’année calendaire pour assurer la cohérence avec le Bilan Social des sociétés françaises. Outils de reporting Tout comme l’année dernière, le reporting social a été réalisé via un progiciel implémenté pour le Groupe Air France–KLM « ONEmission » de l’éditeur Enablon. Dans cet outil ont été mis en place des tests de cohérence ainsi que l’accès à des définitions précises pour chaque indicateur. Les données sont vérifiées et validées localement, au niveau de chaque filiale, par un responsable des données statistiques RH. Ce dispositif est complété par une coordination générale du processus et par une procédure générale de reporting qui définit le processus de collecte, de calcul et de consolidation des indicateurs. Cette procédure s’appuie sur une « instruction mémo » émise par la Direction financière duGgroupe Air France–KLM. La consolidation des données sociales du Groupe Air France–KLM est effectuée par la Direction du Développement durable du Groupe Air France–KLM. Précisions et méthodologie – Définitions des indicateurs de performance clés et commentaires sur l’évolution des indicateurs sociaux Définitions des indicateurs de performance clés Employee Promoter Score (EPS) Périmètre : Air France, Transavia et KLM (salariés sous contrat français ou néerlandais). L’EPS est le taux de recommandation d’Air France, de Transavia et de KLM comme employeur par leurs salariés. Cet indicateur est mesuré, chez Air France et KLM depuis juillet 2019 et chez Transavia depuis la fin 2021, chaque semaine, sur un échantillon aléatoire de salariés, sous la forme d’une question par email : « Dans quelle mesure, recommanderiez-vous à quelqu’un de votre entourage (amis, famille) de travailler chez Air France/Transavia/ KLM ? », par l’attribution d’une note de 0 à 10. L’EPS correspond à la différence entre le pourcentage des salariés promoteurs (note de 8 à 10) et le pourcentage de salariés détracteurs de la marque employeur (note de 0 à 5). L’indicateur mesuré est la variation annuelle de l’EPS consolidé pour Air France–KLM. Pourcentage de femmes exerçant des fonctions managériales (personnel au sol, pilotes, personnel navigant commercial) Périmètre : effectifs d’Air France et de KLM (exprimés en « tête »), en contrat à durée indéterminée et à durée déterminée inscrits et payés au 31 décembre de l’année de référence. L’indicateur mesuré est le pourcentage de femmes parmi les trois catégories de personnel : Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 251 ―Personnel au sol : pourcentage de femmes parmi les 10 % les plus élevés des niveaux de cadres. Le pourcentage de femmes est calculé en cumulant tous les niveaux de cadres, classés par ordre hiérarchique décroissant, jusqu’à ce que le seuil de 10 % de l’effectif salarié total d’Air France et de KLM soit atteint. Pour ce dernier niveau de cadre, la totalité de l’effectif est pris en compte ; ―Pilotes : pourcentage de femmes parmi les pilotes exerçant des fonctions managériales (Commandant de Bord) ; ―Personnel navigant commercial : pourcentage de femmes parmi le personnel navigant commercial exerçant des fonctions managériales (Chef de cabine). Nombre d’heures de formation Voir ci-dessous « Formation » – Note 5. Commentaires sur l’évolution des indicateurs sociaux En 2022, Air France-KLM a reporté trois nouveaux indicateurs : –Nombre de stagiaires salariés d'Air France et de KLM avec une date de début de contrat dans l'année 2022, –Nombre d'apprentis parmi les salariés d'Air France et de KLM avec une date de début de contrat au cours de l'année 2022, –Nombre de jeunes dans le programme “Jeunes Talents” : parcours "Next Gen" pour Air France, programme "Management Trainee" pour KLM, parmi les salariés d'Air France et de KLM dans la masse salariale au 31 décembre. Aucun autre changement n’a été effectué sur les indicateurs sociaux en 2022. Pour les autres données sociales (absentéisme, santé et sécurité, personnel handicapé et conventions collectives signées), les données d’Air France et de ses filiales sont agrégées, les données de KLM et de ses filiales sont également agrégées. Tableau « Données consolidées sur les effectifs du Groupe Air France KLM » Ce tableau présente les indicateurs relatifs aux effectifs, embauches, départs, à la part des femmes et au pourcentage des effectifs travaillant à temps partiel. Ces indicateurs sont consolidés au niveau du Groupe Air France -KLM. Les notes ci-dessous renvoient aux références des tableaux des indicateurs sociaux (paragraphe 4.2.1). Effectif Note 1 : Il s’agit des effectifs du Groupe (exprimés en « tête »), en contrat à durée indéterminée (CDI) ou à durée déterminée (CDD), inscrits et payés au 31 décembre de l’année de référence. Embauches en contrat à durée indéterminée Note 2 : L’indicateur concerne les embauches en contrat à durée indéterminée (CDI). Pour Air France, le calcul du nombre d’embauches en CDI intègre les embauches en contrat à durée déterminée (CDD) dont le contrat a été modifié en CDI au cours de l’année. Pour KLM, le calcul est effectué uniquement sur la base des personnes embauchées directement en CDI. Part des femmes – Organisation du temps de travail Note 3 : Ces indicateurs, évaluant la proportion des femmes par rapport à la main-d’œuvre totale et la part des salariés à temps partiel, intègrent les salariés en CDI et en CDD au 31 décembre de l’année considérée. Effectifs par zone géographique au 31/12 Note 4 : En 2022, les effectifs du groupe Air France de la zone France Outre-Mer (DOM), soit 581 effectifs physiques, sont comptabilisés dans la zone géographique Caraïbes – Océan indien. Formation Note 5 : L’indicateur « Nombre d’heures de formation par salarié » est calculé sur la base de l’ensemble des sessions de formation, divisé par l’effectif moyen mensuel par tête. Cet indicateur est présenté au niveau du Groupe Air France–KLM. Pour KLM et ses filiales, les heures de formation externe dispensées aux employés administratifs du groupe KLM et les heures de formation dispensées aux salariés de la filiale de Transavia Pays-Bas (moins de 10 % des effectifs du Groupe Air France-KLM) ne sont pas incluses dans l’indicateur « Heures de formation » en raison de l’absence de processus de collecte d’informations en place. Des mesures seront prises pour élargir progressivement la portée de l’indicateur au cours des prochains exercices. Par ailleurs, les filiales regroupées sous KLM International sont gérées de manière indépendante localement et le groupe KLM n’a accès qu’aux formations e-learning. A noter : le total d’heures de formation en 2022 de la filiale KCS a été estimé sur la base du total d’heures de formation reporté en 2021. En effet, en raison d’un problème technique, l’entité n’a pas été en mesure de fournir les données fiabilisées pour l’exercice de reporting 2022. Pour information les effectifs KCS représentent 1% des effectifs totaux du Groupe Air France-KLM. Tableaux « Autres données sociales » Les indicateurs publiés dans les tableaux « Autres données sociales » ont des qualifications et des obligations d’enregistrement légales différentes entre la France et les Pays-Bas, ce qui les rend non comparables et a conduit à les présenter séparément pour Air France et pour KLM. Les filiales concernées dans ces tables sont énumérées dans le paragraphe Périmètre ci-dessus. Absentéisme – Santé et sécurité au travail (Note 1) Une grande partie des accidents du travail déclarés par Air France est due à des otites barotraumatiques et des troubles musculo-squelettiques (TMS), reconnus comme accidents du travail en France alors qu’ils sont enregistrés comme absentéisme pour maladie chez KLM, conformément à la législation néerlandaise. Toutes les absences chez KLM se font sur une base déclarative en raison de la législation locale qui, 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Ressources humaines 252 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 contrairement à la France, n’exige du salarié qu’une évaluation faite par les services de Santé de KLM après 6 semaines d’absence. Pour les absences liées au travail, seules les absences consécutives à un accident du travail sont facilement détectées. ―Air France et filiales d’Air France (Note 1) Les taux d’absentéisme sont calculés sur la base du ratio du nombre d’heures d’absence sur le nombre d’heures théoriques travaillées (les congés sont exclus). Pour le personnel navigant d’Air France, l’absentéisme est décompté en jours puis converti en heures en multipliant par 5h. Le taux d’absentéisme pour accident du travail prend également en compte les accidents de trajet. ―KLM et filiales de KLM (Note 1) Depuis l’exercice 2014, les taux d’absentéisme pour cause de maladie et accident de travail sont dissociés. Les taux d’absentéisme sont calculés comme le rapport des jours calendaires d’absence sur les jours calendaires théoriquement travaillés. L’absentéisme est suivi sur une base déclarative par les entités de KLM aux Pays-Bas. Hygiène et sécurité – Accidents de travail (Note 2) Les critères de définition d’un accident de travail diffèrent de façon significative entre la France et les Pays-Bas (voir également paragraphe absentéisme). ―Air France et filiales d’Air France ainsi que KLM et filiales de KLM Les accidents de travail pris en compte sont les accidents de travail avec arrêt (arrêt supérieur ou égal à un jour). Les accidents de trajet ne sont pas pris en compte dans l’indicateur mais font l’objet de suivi et d’actions spécifiques. Taux de Fréquence et taux de Gravité (Note 3) Les taux de Fréquence et de Gravité concernent 93 % des effectifs du Groupe Air France–KLM. ―Air France et filiales d’Air France Les taux de fréquence et les taux de gravité sont calculés en jours calendaires : ―pour le personnel au sol, sur la base d’heures travaillées réelles payées ; ―pour le personnel navigant, sur la base des heures « d’engagement ». Pour Air France, le nombre de jours d’arrêts considéré pour l’exercice correspond uniquement aux accidents ayant eu lieu pendant l’exercice. Les mi-temps thérapeutiques sont comptabilisés comme des jours d’arrêt. La durée totale de l’arrêt est comptabilisée sur le mois de l’accident. Les 15 accidents du travail pour l’entité Air France International (contrats locaux) n’ont pas été comptabilisés pour le calcul de ces indicateurs. L’impact de cette exclusion est non significatif. ―KLM et filiales de KLM Les taux de fréquence et les taux de gravité sont calculés pour l’ensemble du personnel sur la base d’heures travaillées théoriques. Les jours perdus pour accident de travail sont suivis sur une base déclarative par les entités de KLM aux Pays-Bas. Nombre de salariés handicapés (Note 4) ―Air France et filiales d’Air France Pour Air France les salariés déclarés handicapés sont ceux, basés en France métropolitaine et dans les DOM, présents au moins un jour dans l’année et pour lesquels une notification valide, conforme à la réglementation française (article L. 5212-2 du Code du travail), est disponible. À noter que les données des salariés à l’international sont reportées selon la législation locale. Le nombre de salariés handicapés recrutés correspond au nombre de contrats de travail CDI et CDD signés au cours de l’année. Un salarié embauché en CDD puis en CDI au cours de l’année sera comptabilisé deux fois. ―KLM et filiales de KLM La définition d’une personne handicapée varie en fonction de la législation locale entre les entités aux Pays-Bas et les entités au Royaume-Uni. Pour KLM et les filiales néerlandaises de KLM, une personne est considérée comme handicapée si elle souffre de troubles ne lui permettant plus de réaliser son travail ni tout autre travail au niveau de revenu équivalent. Cela contraint l’employeur et le salarié à chercher un autre poste avec un niveau de salaire aussi proche que possible de son niveau de revenu précédent et donne droit au salarié à recevoir des allocations gouvernementales pour compenser le différentiel éventuel. Pour les filiales anglaises de KLM, les salariés déclarés handicapés sont les salariés présents à l’effectif au 31/12/2022 et pour lesquels une notification valide et conforme à la réglementation nationale est disponible. Nombre de conventions collectives signées durant l’année (Note 5) Le nombre d'accord signés par le groupe KLM en 2021 a fait l’objet d’un correctif, passant de 20 à 3, pour ne retenir que les conventions collectives (et non les protocoles). Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Ressources humaines Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 253 4.3 TRAITER L'IMPACT SUR L'ENVIRONNEMENT En 2021, selon l’Agence Internationale de l’énergie (AIE64), le transport aérien a produit un total de 720 millions de tonnes de CO2. On estime que l’aviation mondiale est responsable de plus de 2%, environ, des émissions totales de CO2 et de 10% des émissions du secteur du transport. Environ 80% de ces émissions proviennent de vols de plus de 1 500 km (moyen et long-courriers). Les émissions du secteur ont augmenté de 40% entre 2005 et 2019, en raison de la forte hausse du trafic et ce malgré l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des avions, des moteurs et de leur fonctionnement. Il est donc urgent de faire diminuer les émissions du transport aérien de manière significative. Selon l’AIE, le secteur de l’aviation fait partie des secteurs de l’économie mondiale les plus difficiles à décarboner. La trajectoire du secteur de l’aviation vers le zéro émission nette carbone nécessitera des investissements importants dans l’efficacité et des technologies innovantes pour changer de source de carburant, en plus d’une gestion optimisée de l’espace aérien et d’un transfert modal. L’IATA a récemment mis le cap sur l’objectif zéro émission nette carbone d’ici 2050. Le Groupe Air France-KLM, dont l’intensité des émissions a diminué de 30% entre 2005 et 2019 (sur la base de la réduction du carburant), s’est engagé à jouer un rôle de premier plan dans la transition du secteur (voir également la section 3.1.2 « Risques liés à l'activité de transport aérien »). Le changement climatique est une préoccupation majeure pour l’industrie du transport aérien et en particulier pour le Groupe Air France–KLM. Les attitudes à l’égard de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien évoluent tant au niveau politique qu’au niveau de la société au sens large. La France et les Pays-Bas, ainsi que l’Union Européenne, ont mis en œuvre des politiques visant à assurer la transition vers une société neutre sur le plan climatique d’ici 2050. Le Groupe Air France–KLM entend être un acteur de la transformation de son secteur d’activité, et vise à occuper un rôle et une influence de premier plan. Jouer un rôle actif dans l’avancement de notre ambition de zéro émission nette carbone à l’horizon 2050 au niveau de l’industrie et de l’OACI, et obtenir la validation de la SBTi (Sciences Based Targets initiative) de notre objectif scientifique de réduction des émissions pour 2030 ont été des jalons cruciaux en 2022 et un marqueur fort pour le Groupe, reflétant d’une part, l’évolution de la perception qu’a le public des voyages et d’autre part, les appels à une utilisation plus responsable de l’aviation (voir aussi à ce sujet la section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien »). Indicateurs de performance clés Définition Résultats 2021 Résultats 2022 Objectifs 2030 Efficacité carbone par passager kilomètre Empreinte CO2 pour le transport de passagers √ 95,5 g CO2eq/passager/ km 77,0 g CO2eq/ passager/km Intensité des émissions de gaz à effet de serre en tonnes d’équivalent CO2 par tonne-km transportée (TKT) (gCO2eq/TKT) (1) 1042 g CO2eq/TKT 921 Réduction de 30 % par rapport à 2019 Pourcentage de variation de l’efficacité carbone (g.CO2/passager/km) entre 2005 et 2022 (mesures opérationnelles uniquement) -22,3% Émissions de CO2 des opérations au sol Pourcentage de variation des émissions de CO2 (scope 1 et 2) des opérations sol entre 2021 et 2022 -1,1% Neutralité carbone Déchets non-recyclés Pourcentage de variation des déchets non-recyclés entre 2011 et 2022 -54% Réduction de 50 % par rapport à 2011 Impact acoustique (2) Nombre d’avions certifiés chapitre 4 et 14 (3) sur le total de la flotte AFKL en opération 75 % Voir la Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnement à la section 4.3.5.4. √ Données vérifiées par KPMG pour 2022 (niveau d’assurance raisonnable). (1) la mesure d’intensité des émissions GHG a été créée en 2022 (voir note méthodologique 4.3.5.4) (2)La mesure de l’impact acoustique a changé en 2021. (3)Les chapitres 4 et 14 sont les chapitres des niveaux acoustiques des avions à réaction les plus performants à ce jour. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 254 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 64 IEA, https://www.iea.org/reports/aviation 4.3.1 Accélérer la transition environnementale Les objectifs climatiques Depuis 2019, le Groupe a accéléré sa transition environnementale et s’est fixé des objectifs ambitieux de performance en matière de développement durable pour souligner son engagement dans ce domaine : ―Réduire l'intensité des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de 30% d'ici 2030 par rapport à l’année de référence 2019 (gCO2eq/TKT tonne- kilomètre transportée). Cet objectif a été validé la Science Based Targets initiative (SBTi) en novembre 2022 pour le Groupe Air France-KLM, ainsi que pour Air France et KLM ―Remplacer au moins 10% de notre kérosène Fossil par du Carburant d'Aviation Durable (ou Sustainable Aviation Fuel - SAF) d'ici 2030 ―Atteindre la neutralité Carbone au sol65 ―Atteindre l’objectif de zéro émission nette carbone d'ici 2050 pour le Groupe Air France- KLM Le Groupe Air France-KLM, Air France et KLM ont soumis leurs objectifs de réduction des émissions de CO₂ et tous ont été approuvés en novembre 2022 par l'équipe de validation des objectifs SBTi. SBTi a déterminé que ces objectifs étaient conformes à une trajectoire bien inférieure à 2°C, telle que déterminée par l'Accord de Paris signé en 2015. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une tarification interne du carbone qui permet d’attribuer une valeur monétaire aux émissions de gaz à effet de serre et est prise en compte dans les décisions d'investissement. Le Groupe Air France-KLM atteindra ses objectifs ambitieux en travaillant avec tous les acteurs de l'industrie aéronautique comme les avionneurs, les compagnies aériennes et les partenaires industriels ainsi qu'avec l'ensemble de la filière transport, partenaires ferroviaires inclus. Notre empreinte carbone en 2022 Principaux jalons d'émissions pour 2022 : ―Réduction de 140 000 tonnes de CO2 grâce à l’utilisation de SAF en 2022 ―Signature de contrats de fourniture à long terme de SAF à hauteur de 2,4 Mt de SAF et une série de projets pour soutenir notre objectif SAF pour 2030 ―50% de CO2 en moins lors de deux vols (un long- courrier et un moyen-courrier) organisés au sein de l’alliance Skyteam lors du “Sustainable Flight Challenge” (Scope 1 + 2 + 3), grâce à un mélange de 30% de SAF et de nombreuses autres actions (réduction de poids, mesures de gestion du trafic aérien, optimisation des routes, sélection des avions, restauration spécifique etc.) ―63% d'électrification de nos véhicules de services au sol La stratégie de décarbonation d’Air France-KLM L'essentiel des émissions de gaz à effet de serre (GES) d'Air France-KLM est généré par ses activités directes (scope 1) et, principalement par ses opérations aériennes qui représentent 99,8% des émissions directes totales du Groupe. Les opérations au sol (banc d'essais, véhicules de piste, etc...) représentent 0,2% des émissions. Les opérations au sol, comme la maintenance des avions et les activités tertiaires, génèrent également des émissions indirectes de gaz à effet de serre, via les consommations énergétiques des bâtiments (électricité et climatisation) (scope 2). Les émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) proviennent principalement de la phase amont (extraction, production, distribution etc.) de la production de kérosène pour l’aviation et des émissions de carbone des véhicules et équipements de piste. Les autres principales composantes indirectes sont l’achat de biens et de services, la fabrication d’aéronefs, les voyages d’affaires et les déplacements des salariés. Chaque année, le Groupe Air France-KLM déclare 100% de ses émissions de CO2 scope 1 et 2 et les émissions scope 3 résultant de la phase amont de la production de kérosène pour l’aviation. Ces émissions sont déclarées sous forme d’indicateurs présentés dans les tableaux d’indicateurs environnementaux, accompagnés d’une définition des scopes respectifs (voir à ce sujet la section 4.3.5 plus bas). Effets autres que les émissions de CO2 Bien que le CO2 reste le polluant de l’aviation le plus souvent cité et sans doute le mieux compris, sa contribution au forçage radiatif effectif (ERF) mondial, c’est-à-dire au réchauffement, est estimée à environ un tiers de l’impact total de l’industrie. Les deux tiers de l’impact climatique de l’aviation sont estimés être causé par d’autres polluants émis par les moteurs à réaction, qui provoquent un réchauffement supplémentaire au-delà de l’impact du carbone seul. Par exemple, les matières à particules ont été associées à la formation de traînées de condensation (les bandes semblables à des nuages qui se forment derrière un avion) qui sont puissantes mais de courte durée, allant de quelques minutes à une journée. Les émissions de NOx des moteurs d’avions en altitude contribuent à la formation d’ozone et à la destruction de méthane (deux gaz à effet de serre), de sorte que l’effet global est considéré comme un réchauffement, bien que cela dépende des niveaux de pollution atmosphérique de surface. Dans l’ensemble, il existe un consensus sur l’existence de ces effets non-liés au CO2, bien que les incertitudes restent importantes. Par conséquent, il faut être conscient des actions qui peuvent être prises pour limiter les effets non-liés au CO2 car elles peuvent entraîner une Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 255 65 dans les hubs de CDG, ORY et AMS augmentation des émissions de CO2. Néanmoins, le Groupe Air France-KLM travaille activement avec des centres de recherche et des fournisseurs de solutions pour approfondir les connaissances sur les effets non liés au CO2 et identifier les mesures d’atténuation les plus efficaces. Ainsi : ―Air France est l'une des premières compagnies aériennes en Europe à s'être engagée dans une collaboration visant à fournir des données spécifiques sur le climat, avec un partenariat avec IAGOS (In Service Aircraft for Global Observing System). Air France examine le financement pour installer les appareils de mesures sur une plus grande flotte afin de recueillir un ensemble représentatif de données ; ―Pour mieux comprendre et prévoir les ISSR (Ice Super Saturated Regions), le Groupe Air France- KLM s’est engagé avec le Centre de contrôle de l’espace supérieur de Maastricht (MUAC 2). Les observations de traînées de condensation permettent de déterminer les périodes sensibles aux traînées de condensation ainsi que les zones à éviter pour les ISSR ; ―En septembre 2022, KLM a annoncé le lancement d'un projet pilote avec SATAVIA, une société britannique qui a développé un logiciel permettant aux exploitants d'aéronefs de prévoir, prévenir et quantifier les effets de réchauffement causés par les traînées de condensation, en ajustant les trajectoires de vol pour éviter les régions sursaturées de glace. Le pilote démarrera au premier trimestre 2023 et fournira un premier aperçu des effets non-CO2 de KLM ; ―Air France-KLM participe par ailleurs à la recherche, par l'intermédiaire du Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile (CORAC), et soutient la création d'une chaire climatique axée sur la coopération en matière de recherche et sur la résolution des problèmes que posent les effets autres que le CO2 sur le changement climatique. Conformité et participation aux dispositifs de compensation et de réduction d’émissions carbone Divers mécanismes et obligations encadrant la compensation et la réduction d’émissions carbone entrent progressivement en vigueur à tous les échelons territoriaux (national, européen et international). Afin d’atteindre son objectif de zéro émission nette carbone en 2050, le Groupe Air France-KLM s’investit dans l’ensemble des dispositifs à l’œuvre en prônant une stricte complémentarité. Compensation obligatoire des vols domestiques (niveau national français) Depuis le 1er janvier 2022, les exploitants d’aéronefs dont les émissions dépassent le seuil annuel de 1000t/CO2 doivent compenser les rejets carbones des vols effectués à l’intérieur du territoire national (hors départements d’outre-mer). Cependant, depuis 2019, la société Air France s’est engagée volontairement à compenser 100% des émissions de ses vols domestiques, sous la forme d’une participation à différents projets labellisés aux résultats vérifiables, mesurables, permanents et complémentaires (voir à ce sujet la section 4.3.3 “Biodiversité”). Le seuil réglementaire, fixé à 50% en 2022, a ainsi pu être respecté grâce au travail d’anticipation et de dialogue permanent avec les autorités compétentes. Intégration dans le système d'échange de quotas d'émission de l'Union européenne - ETS (niveau européen) Air France-KLM se prépare également à la montée en puissance, au niveau européen, du système d’échange de quotas d’émissions de carbone. Pilier du paquet législatif « Fit for 55 » en cours d’adoption par les institutions de l’Union Européenne, la révision du marché carbone européen doit conduire à la suppression progressive des quotas ETS (Emission Trading Scheme) gratuits., signal clair du marché donné à l’encontre du kérosène conventionnel. Le Groupe Air France-KLM salue les orientations prises par les institutions européennes, tout en participant activement aux discussions en cours. Participation au système international de compensation et de réduction des émissions de carbone – CORSIA (Niveau international) Le Groupe Air France-KLM est pleinement engagé dans le dispositif CORSIA, mis en œuvre par l'Organisation de l'Aviation Civile Internationale (OACI), dans le cadre des engagements volontaires de la France et des Pays-Bas. Le Groupe participe à la première phase de mise en œuvre sur la période 2021-2026, en déclarant ses émissions et en mettant en œuvre les compensations éventuelles. Air France-KLM soutient son organisation représentative, l’IATA, et a salué cette avancée ainsi que l'adoption de l’objectif ambitieux à long terme (Long Term Aspirational Goal ou LTAG) pour l'ensemble de l'industrie au niveau mondial. Dans ce contexte et au regard de la complémentarité possible des différents dispositifs, Air France–KLM considère que les mêmes émissions de CO2 ne sauraient être soumises, à la fois, aux obligations de compensation domestiques, au système européen d’échange de quotas d’émissions et au système CORSIA. La feuille de route de décarbonation Pour atteindre ses objectifs et réduire son empreinte carbone en activant tous les leviers à sa disposition, le Groupe poursuit sa feuille de route de décarbonation. Cette feuille de route comprend les domaines prioritaires clés suivants pour lesquels des objectifs ont été identifiés et des plans d'action sont déployés : Modernisation de la flotte et avancées technologiques Modernisation de la flotte Le renouvellement de la flotte, avec des avions consommant moins de carburant, est le premier levier de la trajectoire de décarbonation d’Air France-KLM. Le Groupe investit continuellement dans le renouvellement de sa flotte avec des appareils de dernière technologie (comme l'Airbus A350, l'Airbus A320neo et l'Embraer 195- E2 qui sont jusqu'à 25% plus efficaces en termes de consommation de carburant et donc d’émissions de CO2 que les appareils qu'ils remplacent), tout en accélérant 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 256 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 progressivement le retrait des appareils les moins adaptés à sa feuille de route environnementale. Dans le cadre de la politique de renouvellement de sa flotte, le Groupe Air France-KLM poursuit l'intégration d'avions de nouvelle génération tels que : ―L’ Airbus A350-900 qui consomme 25% en moins de carburant que sa génération précédente et génère 40% moins de bruit, ―L'Airbus A320neo qui consomme 15% en moins de carburant que sa génération précédente et génère 50% moins de bruit, ―L’Embraer 195-E2 qui consomme 9% en moins de carburant (-31 % de CO2 par passager/km) par rapport à l’E-190 qu’il remplace et génère 63 % moins de bruit que l’EMB190. En 2025, 40% de le flotte du Groupe Air France-KLM sera constituée d’avions de nouvelle génération, contre 10% en 2021. Plan de renouvellement majeur de la flotte d’Air France- KLM * Pour plus d’information sur la flotte, se référer au Chapitre 1.4. Soutien du Groupe à la R&D aéronautique Le Groupe mobilise l'industrie et s'engage dans la recherche et le développement de solutions innovantes dans la conception, l'aéronautique et la maintenance des moteurs. En 2019, TU Delft et KLM ont annoncé le début de la conception de l'avion Flying-V, un projet d'avion long-courrier très économe en énergie, avec une forme aérodynamique améliorée et un poids réduit de l'appareil. Après des essais approfondis en soufflerie et au sol, le premier vol d'essai réussi, avec un modèle réduit du Flying-V, a eu lieu en 2020. D'autres essais sur simulateur de vol ont été réalisés avec succès en 2021, en procédant à de nouvelles évaluations climatiques et en étudiant le potentiel de réduction du bruit et d'amélioration des caractéristiques et des structures de vol. En 2022, KLM a poursuivi sa collaboration sur le Flying-V, notamment en étudiant les implications pour les procédures au sol. Mesures opérationnelles permettant jusqu'à 5% d'économies de carburant (en émissions de CO2) Allégement du poids à bord Plus un avion est léger, moins il consomme de carburant. Toutes les divisions d’Air France-KLM travaillent donc à réduire le poids à bord. Cela comprend, par exemple, la réduction du poids des sièges, des galleys et de l’équipement de service, des produits comme la documentation papier pour le fret et les postes de pilotage, les magazines et le chargement d’eau potable. Le poids de l’équipement pour transporter la charge utile est également pris en compte. Les poutres en bois pour soutenir la cargaison sont remplacées par une version en carton léger et l’utilisation de conteneurs légers est privilégiée. Optimisation des performances des avions ―Dans le cadre de son programme de renouvellement de flotte, Air France-KLM renouvelle également son portefeuille de moteurs, dans le but de créer d'importantes améliorations en matière d'efficacité énergétique. Cela inclut le LEAP pour l'A320neo, le P&W 1500 pour l'A220 et le GENx pour le B787. ―Un processus dédié au lavage de moteur permet de laver les moteurs à la porte, plutôt qu'au hangar. Cela facilite la planification d'un lavage dans le programme d'entretien. Le nombre de lavages annuels de moteur a pu être augmenté, ce qui a permis une meilleure performance et une réduction de la consommation de carburant. ―Air France-KLM travaille avec différents fournisseurs de peinture afin de réduire la quantité et le poids de la peinture et des revêtements. La peinture est plus lisse et moins de saleté adhère à la coque, ce qui améliore la fluidité. L’ensemble de ces améliorations assure que l'avion soit plus rapide, plus propre et plus efficace par rapport aux anciennes pratiques. ―L'utilisation de winglet aide à réduire la consommation de carburant. Ainsi, depuis 2019, Transavia a remplacé ses winglets par les dernières winglets Split Scimitar Winglets en partenariat avec GKN Fokker Techniek. ―Air France-KLM participe également à des études portant sur des cellules plus aérodynamiques, comme le Flying V (pour plus d’information à ce sujet, voir la section Renouvellement de la flotte et amélioration technologique pour plus d’informations plus bas). Optimisation des routes et plans de vol L’efficacité énergétique peut être améliorée grâce à l’optimisation des routes, des plans de vol et des altitudes, ainsi que la réduction des temps d’attente. Ainsi : ―Air France-KLM participe activement au programme SESAR (Single European Sky ATM Research program) qui contribue aux objectifs du Ciel unique européen (SES - Single European Sky) pour une meilleure gestion du trafic aérien. SESAR vise à contribuer à l'objectif de réduction de 10% des émissions de CO2 du Ciel unique européen en réduisant la consommation de carburant. En 2022, les espaces aériens russe et afghan ont été fermés, générant un impact majeur sur les vols vers et depuis l’Asie. Toutefois, le Groupe a été en mesure de réduire l’impact de ces fermetures en appliquant des procédures de décompression et de dérive supplémentaire, permettant ainsi d’emprunter les routes les plus courtes en dehors des espaces fermés. En créant de telles procédures de décompression et de dérive, il est ainsi devenu possible d'opérer des nouvelles routes, réduisant l'impact des fermetures d'espace aérien. ―Chaque fois que cela est possible, les pilotes appliquent les procédures les plus efficaces sur le plan énergétique : précision des plans de vol, Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 257 adaptation de la vitesse et optimisation des trajectoires et, au sol, roulage avec un moteur. De nouveaux outils performants fondés sur l’intelligence artificielle sont en cours de mise en œuvre, en partenariat avec des start-up innovantes. ―Transavia et Air France se sont, par exemple, associés à OpenAirlines, start-up labélisée Solar Impulse Efficient Solution par la Fondation Solar Impulse de Bertrand Piccard. Son outil SkyBreathe permet de suivre très précisément l’application des bonnes pratiques d’économie de carburant pour chaque vol. Transavia a été la première compagnie à mettre en place cette solution en France et poursuit ses efforts en matière d’éco-pilotage. Ainsi, la compagnie aérienne a annoncé un nouveau partenariat avec OpenAirlines pour le déploiement de SkyBreath OnBoard, une solution d’éco-pilotage en temps réel. Transavia France et Air France ont également déployé un outil proposé par Satefy Line : Optidirect. L’application propose en vol des routes alternatives directes permettant de réduire la consommation de carburant. Avec Optiflight (composé d’Opticlimb, Optispeed et Opdirect) Transavia France et Air France bénéficient ainsi d’outils performants pour réduire leurs émissions de CO2 durant le vol. ―Enfin, les compagnies aériennes du Groupe travaillent en étroite collaboration avec le Contrôle de la circulation aérienne français et néerlandais pour améliorer l’efficacité de leurs décollages et descentes. Toutes les mesures d’économie de carburant Toutes les mesures d’économie de carburant sont identifiées et mises en œuvre lorsque cela est possible, dans le strict respect des règles de Sécurité des vols. Toutes les compagnies du Groupe Air France–KLM sont impliquées dans le Plan Carburant, pour améliorer l’efficacité énergétique et réduire l’empreinte carbone du Groupe. Combinaison de différents modes de transport Pour les trajets de courte distance, il existe des alternatives de transport à faible émission de carbone. Privilégier des alternatives à faible émission de carbone sur les trajets courts et des vols plus économes en énergie (avions de nouvelle génération, carburants aéronautiques durables) sur les trajets plus longs permet de minimiser l'empreinte carbone globale de son voyage. Le Groupe Air France-KLM considère donc que combiner le train et l'avion est un choix évident. Dans la mesure du possible, les compagnies du Groupe offrent à leurs clients la possibilité de combiner différents modes de transport. C'est ce que nous appelons l'intermodalité. Air France et KLM proposent à leurs clients un service qui leur permet de combiner train et avion dans une même réservation, avec des correspondances garanties. Cette offre appelée "Train + Air" et "Air/Rail" se fait respectivement en partenariat avec la SNCF et Thalys. Le produit "Train + Air" est utilisé chaque année par plus de 160 000 clients voyageant depuis et à destination des aéroports de Paris- Charles de Gaulle et Paris-Orly. Carburants d’aviation durables (SAF) Après la réduction de la consommation de carburant, les carburants d'aviation durables sont un des moyens les plus prometteurs pour réduire les émissions de CO2 dans l'industrie aéronautique. Ils peuvent réduire les émissions de CO2 jusqu'à 80% par rapport au kérosène classique sur la base du cycle de vie et ne nécessitent aucune modification du moteur. En 2022, le Groupe : ―s'est engagé à intégrer un minimum de 10% de SAF d'ici 2030, ―a incorporé environ 0,6% de carburant d'aviation durable sur le total de sa consommation de Carburant d’aviation, contre 0,08% l’an dernier. Le SAF est essentiellement utilisé pour les vols au départ de la France (conformément à la législation française) et des Pays-Bas ; ―a signé, le 25 Octobre 2022, de nouveaux contrats d’approvisionnement à long terme et des protocoles d’accord (MOU) pour couvrir les besoins en carburant d’aviation durable (ou Biofuel) de ses compagnies aériennes pour les années à venir. Les accords ont été signés avec la Société Neste, qui fournira 1 million de tonnes sur la période 2023-2030, et la société DG Fuels, qui fournira 600 000 tonnes sur la période 2027-2036. Ces contrats représentent un premier pas du Groupe vers la réalisation de ses objectifs à l'horizon 2030 et couvriront environ 3 des 10% de des besoins en SAF ; ―a signé, le 5 décembre 2022, un protocole d'accord avec TotalEnergies pour fournir plus d'un million de mètres cubes (800 000 tonnes) de carburant aviation durable (SAF) aux compagnies Air France et KLM sur une période de 10 ans, à partir de 2023. A partir de janvier 2022, les compagnies aériennes du Groupe ont commencé à incorporer d’une part, jusqu'à 1% de SAF sur un an au total pour leurs vols au départ de la France (conformément à la législation française) et d’autre part, 0,5% de SAF pour les vols au départ des Pays-Bas. S'engager à incorporer du SAF En tant que leader dans l'utilisation du SAF, le Groupe Air France-KLM a réaffirmé son engagement à rendre le secteur de l'aviation plus durable et s'est engagé à incorporer un minimum de 10% de SAF d'ici 2030. S’engager sur des achats de SAF à long terme En s’engageant sur des contrats d'approvisionnement à long terme, Air France-KLM soutient le développement de l’industrie de production de SAF, qui n’en est encore qu’à ses débuts dans le monde (en 2021, la production de SAF représentait 0,01% du kérosène consommé dans le monde), ce qui se traduit par des prix 2 à 4 fois supérieurs à ceux du kérosène conventionnel. En augmentant l’utilisation et la demande, Air France-KLM entend jouer son rôle dans l’accroissement de l’échelle de la production commerciale de SAF. Impliquer nos clients et partenaires Air France et KLM ont été les premiers transporteurs à proposer à leurs clients un programme SAF pour les entreprises et un programme SAF pour le fret, afin de les 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 258 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 sensibiliser et de les informer sur les carburants d’aviation durables et les encourager à réduire leurs émissions de scope 3 liées aux voyages d'affaires ou au transport de marchandises. Les programmes comptent actuellement 125 participants. Les clients des compagnies du Groupe peuvent également contribuer volontairement à augmenter l’utilisation de carburant d'aviation durable, depuis le moment de la réservation de leur vol, jusqu’à leur enregistrement. Pour les membres du programme Flying Blue, Air France et KLM ont introduit la possibilité de payer le carburant d'aviation durable avec des Miles. Depuis juin 2022, ces contributions comptent également pour l’obtention ou le maintien du statut de membre Flying Blue Elite qui est une marque de reconnaissance pour les clients de grande valeur d’Air France et de KLM. Flying Blue est le premier programme de fidélité dans l’industrie du voyage à introduire structurellement un tel choix pour gagner un statut. Garantir la qualité de nos achats SAF Air France-KLM a mis en place une politique d'approvisionnement stricte afin de s’assurer que les projets de carburants d’aviation durable sélectionnés ont un impact minimal sur l’environnement. Les carburants d’aviation durable sélectionnés doivent présenter une réduction minimal de 75% du CO2, ne pas entrer en concurrence avec l'alimentation humaine ou animale, ne pas dériver d’huile de palme et être certifiés RSB ou ISCC. En tant que membres fondateurs du Sustainable Aviation Fuel Users Group (SAFUG), Air France et KLM sont membres du RSB depuis 2008. Cet organisme prend en compte 12 critères, allant de la sécurité alimentaire au développement rural et passant par la qualité de l'air, des sols et des ressources en eau et enfin la gestion des déchets. La génération actuelle de SAF peut être fabriquée à partir d'huiles de cuisson usagées, de déchets ou de résidus agricoles et forestiers. À l'avenir, des carburants synthétiques durables pour l'aviation (e-carburants), fabriqués à partir d'hydrogène et de carbone capturé, seront disponibles. Ils permettront une réduction de plus de 100% des émissions de CO2. Soutenir la Recherche et Développement liée au carburant d’aviation durable Le Groupe Air France-KLM investit depuis plus de 15 ans dans l'expérimentation et l'utilisation de carburants d’aviation durables. En 2011, KLM a effectué le premier vol commercial au monde partiellement alimenté en SAF tandis qu'Air France a lancé, en 2014, la " Lab Line for the Future ", une expérience de deux ans au cours de laquelle 78 vols entre Paris-Orly et Toulouse et entre Paris-Orly et Nice ont été partiellement alimentés en carburant d’aviation durable. En 2021, Air France a effectué son premier vol long-courrier alimenté par du SAF entièrement produit en France tandis que KLM a effectué le premier vol commercial au monde avec du carburant synthétique. Air France a encouragé très tôt la sensibilisation aux biocarburants pour l'aviation, amenant ainsi les pouvoirs publics à prendre conscience de la nécessité de soutenir une industrie française des biocarburants. Air France s'est associée à l'ATAG (Air Transport Action Group) dans l'établissement de la feuille de route nationale française sur les biocarburants aéronautiques ; gérée par l'Alliance nationale de coordination de la recherche pour l'énergie (ANCRE) avec un rapport final rendu en 2018. A travers le Conseil pour la recherche en aéronautique civile (CORAC), Air France participe à la définition d'une stratégie de carburant d’aviation durable dans le cadre d’actions cohérentes de recherche et d'innovation technologiques, visant à atteindre les objectifs de la transition écologique dans un contexte global. Air France-KLM est ainsi un membre fondateur de l'Aviation Climate Taskforce (ACT), une organisation à but non lucratif fondée pour accélérer les percées dans les technologies émergentes afin de décarboner l'aviation, en mettant l'accent sur les SAF synthétiques, l'hydrogène et les technologies de capture directe de l'air. Air France et KLM participent également à des consortiums qui ont reçu un financement de l'Union Européenne dans le cadre du Green Deal européen, afin d'étudier et d'accélérer le déploiement de technologies durables dans l'aviation et de contribuer de manière significative à la réalisation d'aéroports sans émissions et sans déchets d'ici 2030 et une aviation climatiquement neutre d'ici 2050. Ces consortiums comprennent : ―TULIPS : un consortium de 29 partenaires, dont KLM, dirigé par Royal Schiphol Group. Amsterdam Schiphol sera le terrain d’essai de 17 projets de démonstration issus de cette collaboration. Le projet TULIPS a débuté en janvier 2022 et durera jusqu’en décembre 2025. Les premiers projets de démonstration sont prévus pour 2023. ―OLGA : porté par le groupe Aéroports de Paris (ADP) avec l’aéroport Paris-Charles de Gaulle en tête, ce projet, qui regroupe quatre aéroports internationaux et 57 partenaires, a été lancé le 1er octobre 2021. Partenaire du projet OLGA et pionnière dans l’électrification du parc de matériel d’assistance au sol aux aéroports de Paris, Air France est une force motrice dans la transition énergétique propre et la réduction des émissions locales grâce à ses travaux sur l’optimisation des opérations de recharge électrique et des solutions hydrogène ainsi que sur l’utilisation de carburants d’aviation durables. Soutenir le développement d'une chaîne de production de carburants d’aviation durables (SAF) en Europe KLM est un des fondateurs de SkyNRG, une compagnie Hollandaise spécialisée dans la production et l’approvisionnement de carburants d’aviation durables. Depuis 2016, les vols KLM au départ de l'aéroport de Los Angeles sont ainsi opérés avec du carburant d’aviation durable produit par la raffinerie locale World Energy (anciennement AltAir Fuels) et fourni par SkyNRG. En 2019, KLM s'est engagée, pour dix ans, à développer et à acheter chaque année 75 000 tonnes de carburant aéronautique durable, ce qui en fait la première compagnie aérienne au monde à investir dans le carburant d’aviation durable à cette échelle. SkyNRG développera la première usine dédiée à la production de carburant d’aviation durable en Europe. Dans le cadre de l'appel à projets de l'État français, Air France a soutenu plusieurs nouveaux programmes de production de carburant aéronautique durable. En Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 259 recherchant activement des partenaires industriels et logistiques pour unir leurs forces au sein de consortiums, le Groupe soutient des technologies innovantes, avec des carburants alternatifs issus de l'économie circulaire et, demain, des carburants synthétiques (carburants) dont la conception repose sur l'électricité verte et la capture du carbone. En 2022, Air France-KLM a ainsi rejoint l'Alliance RLCF (Renewable and Low-Carbon Fuels Value Chain Industrial Allia), alliance industrielle pour la chaîne de valeur des carburant renouvelables et bas-carbone), une nouvelle initiative de l'Union Européenne qui réunit les secteurs de l'aviation et du transport maritime pour stimuler conjointement la production et l'approvisionnement en carburants renouvelables et à faible teneur en carbone en Europe. Réduire les émissions de scope 2 La consommation d'énergie des opérations au sol (comme les carburants utilisés par les équipements d'assistance au sol, l'électricité et le gaz utilisés dans les bâtiments et l'électricité utilisée pour la maintenance des avions et les activités tertiaires) génère des émissions directes et indirectes de Gaz à Effet de Serre (scope 1 et scope 2). Air France-KLM s'est fixée comme objectif d'atteindre zéro émission nette carbone sur ses hubs de Paris- Charles de Gaulle, Paris-Orly et Amsterdam-Schiphol d'ici 2030. Réduire la consommation d'énergie des installations et opérations au sol En 2022, dans le cadre de son objectif de zéro émission nette carbone pour les opérations de ses hubs au sol à l'horizon 2030, le Groupe a poursuivi et intensifié ses actions de réduction de sa consommation d'énergie. Il a modernisé ses équipements et a inscrit cet objectif dans les contrats fournisseurs avec, notamment, un engagement d'efficacité énergétique basé sur un principe de bonus/malus et la mise en place d'un plan d'action sur cinq ans. Afin de se conformer à la Directive sur l'efficacité énergétique, qui a remplacé cet accord à partir du 1er janvier 2021, KLM a obtenu la certification ISO 50001 pour contrôler la réalisation des améliorations de l'efficacité énergétique. À Toulouse et Valbonne, dans le sud de la France, où se trouve l'essentiel des serveurs informatiques du Groupe, 100% des besoins en chauffage des bâtiments tertiaires sont couverts par le recyclage de la chaleur générée par le système de climatisation. Des projets d'énergie photovoltaïque seront déployés dans les installations du Groupe, comme au siège de Roissy-CDG. Un autre exemple est l'initiative de KLM d'installer des panneaux solaires sur le toit de son plus grand hangar à avions, finalisé en 2021. Le réseau de 7000 panneaux a généré 1,2 million de kilowatt/heures (kWh) d'électricité renouvelable en 2022. En 2022, Air France-KLM a lancé un programme actif de mesures d'efficacité et de sobriété énergétique, visant des réductions de la consommation d'énergie de tous les immeubles de bureaux à travers différentes actions concrètes comme l’extinction de l'éclairage après 20 heures dans tous les espaces de bureaux ou l’éclairage sur détection de présence uniquement, l’extinction automatique des appareils électroniques de l'entreprise, des travaux d'isolation thermique et l’installation de pompes à chaleur, la réduction des réglages de température des immeubles de bureaux à 19 degrés Celsius en hiver et 26 degrés Celsius en été, l’ ajustements des horaires des bâtiments pour réduire le temps de climatisation des bâtiments, le maintien de la fermeture du siège social d'Air France et de plusieurs sites le vendredi (rendue possible par le télétravail). Ces mesures ont permis à Air France de réduire la consommation d'énergie de ses bâtiments de 23% depuis 2011, tout en visant une réduction supplémentaire de 10% de sa consommation d'énergie d'ici 2024. Réduire les émissions de scope 3 Une chaîne d'approvisionnement durable La chaîne d'approvisionnement du Groupe couvre environ 3200 fournisseurs dans toutes les catégories. En collaboration avec ses partenaires clés, y compris les fournisseurs de carburant, Air France-KLM vise une réduction nette de ses émissions de scope 3 d'ici 2030 puis 2050, comparés à 2019. Le Groupe a ainsi désigné EcoVadis, un fournisseur leader sur le marché de l'évaluation de la durabilité des entreprises, pour l’aider à comprendre chaque aspect de la durabilité dans la chaîne d'approvisionnement, y compris l'environnement, le travail et les droits de l'homme et l'éthique. Le développement durable est un élément clé du plan de transformation des achats. Outre la poursuite des mesures susmentionnées, le plan prévoit l'intégration d'indicateurs clés de durabilité dans les processus d'achat et les critères d'attribution de nouveaux contrats aux fournisseurs. Le Groupe développe également un programme de formation plus large pour les salariés, afin de les sensibiliser au développement durable et améliorer les performances en la matière dans l'ensemble de l'organisation. Déplacements domicile-travail des salariés Depuis 2008, Air France participe au Plan de Protection de l'Atmosphère de la région parisienne à travers son Plan de Mobilité et a lancé, dans les escales de province, le déploiement de Plans de Mobilité propriétaires. L'accompagnement des salariés vers une mobilité durable a été renforcé en 2022 puisque cette action fait partie intégrante du plan de sobriété énergétique d'Air France lancé en septembre 2022. Alors que plus de 80% des salariés se rendent au travail en voiture, l'objectif du Plan de Mobilité est de réduire les émissions polluantes liées à leurs déplacements, ce qui est un enjeu pour l'environnement, la santé et la sécurité au travail. En 2022, les plans d'actions lancés en Ile-de-France, portés par la CCI 95 (R'Pro Mobility) et la CCI94 (Orly'Pro Mobility), ont été poursuivis dans le cadre des Plans de Mobilité Employeurs dont Air France est membre, comme 19 entreprises de CDG et d’Orly. Comparé à 2019, le nombre de travailleurs à domicile d'Air France en France a augmenté en 2022 de 66% (9 439 travailleurs à domicile en 2022 en France) et le nombre de jours télétravaillés a été multiplié par 3,8 pour atteindre 612 520 jours. Les trajets domicile-travail associés non 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 260 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 effectués ont permis de réduire les kilomètres réalisés par les salariés de plus de 26 millions (soit 657 fois le tour de la terre) et permis 5 736 tonnes de réduction de CO2. Ce constat confirme la mise en place d'une nouvelle organisation du travail durable. Le covoiturage est également un fort levier d'action. En 2021 La mise en place de la plateforme de covoiturage Karos, en région parisienne, a permis à un nombre croissant de salariés d'Air France de covoiturer (642 inscrits fin décembre 2002). Le nombre de covoiturages a été multiplié par six, portant à 33 le nombre moyen de covoiturages par covoitureur. Au total, 6 501 covoiturages ont été réalisés sur l'année, dont 65% sur une distance moyenne de 44 km. Parmi les autres actions en cours, on peut citer : ―Le suivi du calendrier et de l'avancement des nombreux grands projets d'infrastructures en cours en Ile-de-France. ―Les plans de déploiement des bornes de recharge dans les parkings d’Air France ont été revus afin d'optimiser leur adaptation aux besoins futurs, tout en tenant compte de la capacité des réseaux électriques existants et des décisions d'investissement. Les déploiements reprendront en 2023. ―Des études sur la faisabilité de pistes cyclables à Orly et Roissy. Mais le calendrier de déploiement est encore incertain. Cependant, les enquêtes ont montré un intérêt certain de la part des salariés des plateformes. ―La sensibilisation des salariés au lien entre qualité de l'air et transport domicile-travail. Absorber et stocker le carbone de l'atmosphère La priorité d'Air France-KLM est de réduire le plus rapidement possible les émissions de gaz à effet de serre, principalement celles générées directement par ses opérations, mais aussi en amont et en aval de ses activités. Avec le soutien des clients qui participent à ses programmes environnementaux, les compagnies aériennes du Groupe contribuent à des projets qui absorbent et stockent le carbone de l'atmosphère dans des puits de carbone naturels (forêts, mangroves). Air France soutient ainsi plusieurs projets de reforestation et de plantation d'arbres en collaboration avec son partenaire EcoAct, tels que le programme International Small Group and Tree Planting en Inde, au Kenya, en Tanzanie et en Ouganda et qui aide de petits groupes d'agriculteurs à s'organiser pour planter des arbres sur leurs exploitations ou encore un programme de reforestation dans la région de Vichada, en Colombie, certifié par le Gold Standard et qui vise à planter 76 000 hectares de feuillus tout en protégeant la biodiversité locale. Depuis 2017, KLM soutient un projet de reforestation au Panama. En 2022, KLM a ajouté deux projets en Ouganda et en Colombie à son portefeuille. Les projets sélectionnés sont tous certifiés Gold Standard et FSC, soutenant la création d'emplois pour la population locale, le développement communautaire et contribuant aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Pour plus d'informations sur ces programmes, voir la section 4.3.3 " Biodiversité " plus bas. Engagement des clients et des partenaires Le 20 avril 2022, Air France a lancé son programme "Air France ACT" en présentant sa nouvelle stratégie de réduction des émissions de CO2, pour atteindre une réduction de 30% des émissions de CO2 par passager/km d'ici 2030 par rapport à 2019. Cette stratégie s'articule autour de 3 priorités : ―réduire en priorité les émissions directes générées par les activités d'Air France, ―réduire les émissions indirectes, générées en amont et en aval par les activités de la compagnie, ―soutenir les projets qui absorbent le CO2 de l'atmosphère. "Air France ACT" incarne la démarche d'objectifs transparents, réalistes et scientifiques, adoptée par la compagnie pour assurer sa transition environnementale par des actions concrètes et mesurables. Pour présenter plus en détail la stratégie environnementale d'Air France et l'ensemble de ses engagements, la compagnie a lancé une campagne vidéo et un site internet dédié, "Air France ACT", destinés au grand public et disponibles en versions française et anglaise. A l'initiative de KLM, reprise par l'Alliance SkyTeam et pour la première fois en 2022, Air France et KLM ont participé à la première édition du Sustainable Flight Challenge. Les deux compagnies ont opéré un vol moyen-courrier et un vol long-courrier de leurs réseaux existants de manière aussi durable que possible, en partageant leurs connaissances et leur expérience avec les autres compagnies participantes. Grâce à une série de mesures, les vols SkyTeam TSFC ont obtenu des résultats supérieurs de près de 33% à la moyenne du secteur. Par ailleurs, en juin 2022, les compagnies aériennes du Groupe ont participé, au moyen de vols alimentés en carburant d’aviation durable (SAF), aux "Connecting Europe Days" (Journées de l’Europe connectée) organisées par la Commission européenne. Ces journées ont permis de présenter toutes les mesures possibles pour atteindre les objectifs de durabilité de l'aviation et de sensibiliser le public sur ce qu'il faut faire pour parvenir au niveau d'émissions Nettes Zéro au niveau de l'Union européenne. 4.3.2 Opérations plus durables Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 261 Au-delà de la feuille de route sur le climat, Air France- KLM s'est également engagée à contribuer positivement au développement durable dans toutes ses activités. Management environnemental et certification ISO 14001 Les Systèmes de Management Environnementaux (SME) d’Air France et de KLM sont certifiés ISO 14001, respectivement depuis 2008 et 1999, pour l’ensemble des activités aériennes et toutes les activités au sol en France (métropolitaine, escales de Saint-Denis de La Réunion et de Papeete) et aux Pays-Bas. La certification ISO 14001 (version 2015) a été renouvelée jusqu’en 2023 pour Air France et pour KLM. Des audits internes et externes permettent de contrôler la mise en œuvre effective des SME. Au-delà de la conformité aux réglementations en vigueur, le SME permet de stimuler l’amélioration de la performance environnementale et l’innovation, tant à l’intérieur du Groupe qu’auprès de ses fournisseurs. Qualité de l’air Le Groupe Air France-KLM surveille ses émissions atmosphériques pour les opérations en vol et au sol, y compris les émissions à basse altitude qui ont un impact sur la qualité de l'air autour des aéroports. Les indicateurs portent sur les émissions de CO2, SO2 et NOx. La plupart des émissions de gaz et de particules proviennent des mouvements des avions. Le reste est produit par les opérations au sol et les activités de maintenance, la logistique aéroportuaire et les déplacements routiers des passagers, des salariés et des fournisseurs. Air France-KLM réduit ses émissions grâce à plusieurs leviers : ―le renouvellement de la flotte en remplaçant les anciens avions par des nouveaux répondant aux critères les plus élevés en matière d’émission d’azote (NOx) ; ―l’accélération du développement du SAF, qui a été identifiée comme un levier clé pour minimiser les effets non-liés au-CO2 en raison de ses quantités réduites de particules non- volatiles (nvPM) ; ―des véhicules au sol et des équipements de piste électriques ou plus efficaces, alimentés par des carburants plus propres ; ―des procédures opérationnelles optimisées pour les opérations au sol : temps de roulage, roulage avec un seul moteur, utilisation d'unités de puissance au sol (ou GPU) pour assurer le fonctionnement des systèmes embarqués en remplacement de l'utilisation d'unités de puissance auxiliaires (les APU). KLM travaille avec ses partenaires sectoriels sur la recherche et les mesures des particules ultrafines (UFP). KLM participe à la fois à la Commission et au Groupe de travail sectoriels (mis en place au premier trimestre 2022). Avec d'autres acteurs du secteur, KLM étudie la possibilité de réduire encore l'utilisation des groupes auxiliaires de puissance (les APU) et de recourir davantage au roulage à n-1. En collaboration avec l’aéroport de Schiphol, KLM mène une étude exploratoire sur l'exposition aux UFP, afin de mieux comprendre l'exposition personnelle des salariés et les sources de cette exposition. Les résultats seront inclus dans une étude de suivi qui sera réalisée en externe. Électrification des équipements En 2022, dans les aéroports de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly et Amsterdam-Schiphol, 63% des équipements d'assistance au sol des compagnies aériennes du Groupe étaient électriques. L'électrification de l'équipement au sol présente l'avantage de ne pas produire d'émissions locales. Cela contribue à un air plus pur et à de meilleures conditions de travail sur l'aéroport et aux alentours. Depuis 2020, Air France est en mesure de connecter 100% de ses vols long-courrier avec des convertisseurs thermiques (ACU) électriques à toutes les portes des terminaux de CDG et d’Orly. En 2022, Air France a remporté le "boldest move challenge" avec un transport au sol 100% électrique et le test d'un tracteur à bagages autonome. Chez KLM, tous les services de bagages sont désormais électriques, y compris les tracteurs de remorquage (entièrement électriques), les wagons plate-forme et les équipements de rampe transportant les bagages. En 2022, KLM Ground Services a mené un programme actif visant à réduire l'utilisation des unités de puissance au sol (GPU) diesel suite aux modifications apportées aux unités de puissance fixes électriques (e-FPU) à l'aéroport de Schiphol. Tous les membres du pool GPU ont participé à un programme d'essai utilisant des GPU électriques alimentées par batterie. Le programme a permis d'identifier l'adéquation des e-GPU pour le traitement des avions à fuselage étroit. Les équipements GPU sont responsables de 40% des émissions de CO2 des équipements au sol. La poursuite de ces essais offre donc une voie prometteuse pour la réduction des émissions directes dans les aéroports. Transavia a expérimenté, avec la start-up SAS, l'utilisation de convertisseurs thermiques (ACU) pour la climatisation au sol. Cela permet de réduire les émissions liées à l'utilisation des APU. Au cours de la première phase de test, Transavia a pu économiser 50 000 litres de carburant, soit environ 100 tonnes d'émissions de CO2. A long terme, Transavia poursuit sa feuille de route pour l'utilisation de GPU et d'ACU électriques. En 2022, en collaboration avec d'autres partenaires dont Aéroports de Paris et l'Aéroport d'Amsterdam-Schiphol, Air France-KLM, a poursuivi ses essais de roulage durable en utilisant des véhicules spéciaux de remorquage pour amener les avions sur la piste. Ce "Taxibot" est mû par une combinaison de moteurs électriques et diesel qui consomment 95 % moins de carburant que les moteurs d'avion. Cette méthode de roulage réduit considérablement la consommation de carburant et donc le CO2 ainsi que les émissions locales, notamment les émissions d'azote (NOx) et de particules (ultra) fines. Passer au GTL (Gas to Liquid) Fin 2020, les aéroports de Paris (Roissy-CDG et Orly) ont adopté le Gas-to-Liquid (GTL), un gazole de synthèse, en remplacement du gazole non routier (GNR). Tous les 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 262 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 équipements au sol d'Air France à Roissy-CDG sont alimentés par ce carburant, qui est 15 à 20% plus économique en termes de CO2, génère 10% de NOx en moins, nécessite 10% de consommation en moins et réduit les coûts de maintenance (moins d'encrassement des moteurs). Air France prévoit d'utiliser systématiquement le GTL comme carburant de substitution au GNR tout au long du processus d'électrification de ses équipements. Vers des carburants renouvelables pour les équipements/véhicules au sol En 2022, KLM a pris la décision de remplacer, à partir de 2023, le Gas to Liquid (GTL) par du HVO100, un carburant synthétique composé de 100% d’huile végétale hydrotraitée. Ce carburant offre une solution transitoire pour réduire considérablement les émissions de CO2 jusqu'à ce que tous les véhicules terrestres soient électriques ou alimentés à l'hydrogène. Grâce à l'utilisation de ce carburant, les équipements au sol émettront 98% de CO2 en moins. Réduire le bruit Les compagnies aériennes répondent à la demande croissante de mobilité de leurs clients, tout en maintenant les nuisances sonores à un niveau acceptable pour les personnes vivant à proximité des aéroports. Le Groupe Air France-KLM a formalisé son engagement en faveur de la réduction du bruit, en en faisant une exigence inscrite dans les Principes Air France-KLM. Grace à sa politique volontariste de renouvellement de flotte, le groupe Air France-KLM présente en 2022 une flotte performante en terme de niveau de bruit avec 75% de sa flotte respectant les critères de certification des chapitres 4 et 14 de l'OACI, soit les niveaux de bruit des avions à réaction les plus stricts à ce jour. Modernisation de la flotte et amélioration des mesures opérationnelles Depuis septembre 2021, Air France accueille dans sa flotte des nouveaux Airbus A220. Ce nouvel avion moyen-courrier contribue à la stratégie et aux engagements d'Air France : amélioration de la compétitivité et réduction de l'impact environnemental (avec une empreinte sonore réduite de 34% et des émissions de CO2 inférieures de 20% à celles de l'avion remplacé). Quant à la flotte long-courrier, l'Airbus A350 en est le nouveau fer de lance, avec une empreinte sonore inférieure de 40% et des émissions de CO2 inférieures de 25%. Des solutions spécifiques sont également recherchées pour réduire les émissions sonores des avions. A chaque fois que cela est possible, Air France-KLM met en œuvre des procédures de descente continue ou NADP (Noise Abatement Departure Procedure) qui réduisent significativement les nuisances sonores. Le programme SESAR vise également à améliorer la gestion du bruit et de son impact, grâce à des procédures d'atterrissage de précision utilisant la navigation par satellite et des trajectoires de vol optimisées, notamment des opérations de montée et de descente optimisées. Air France a participé activement au groupe de travail sur les vols de nuit piloté par le préfet de la région aéroportuaire de Paris-CDG. Ce groupe de travail a, notamment, proposé de nouvelles procédures de descente continue "en pleine nuit" et a salué le retrait volontaire d'avions bruyants, dont les B747 et les A340 d'Air France. Air France et Transavia mettent d'ores et déjà en œuvre, chaque fois que cela est possible, des procédures de descente continue permettant aux équipages d'effectuer le vol à l'arrivée sur un aéroport en évitant au maximum les phases de vol en palier et en réduisant ainsi la charge sur les moteurs, ce qui réduit significativement les nuisances sonores. Le groupe Air France souhaite que cette procédure soit étendue à tous les aéroports et s'engage à soutenir les services compétents du gouvernement et de la DGAC pour une mise en œuvre rapide et généralisée de la descente continue. Dialogue avec les parties prenantes Air France et KLM s'engagent à assurer un dialogue permanent avec les parties prenantes sur tous les territoires. Elles rencontrent les représentants des collectivités locales, les autorités aéroportuaires et le contrôle aérien pour identifier les mesures permettant de réduire les nuisances sonores pouvant affecter les habitants des zones situées à proximité des aéroports. En France, ce dialogue est principalement mené dans le cadre des CCE (Commissions consultatives de l'environnement) et des CCAR (Commissions consultatives d'aide aux riverains) auxquelles le groupe Air France participe sur tous les aéroports français où il est implanté. Aux Pays-Bas, KLM participe à Het Regioforum qui traite des questions relatives au bruit avec la communauté locale. En 2022, KLM a également pris part au programme Minder Hinder (moins de nuisances) avec Schiphol et le contrôle du trafic aérien des Pays-Bas pour réduire les nuisances sonores et améliorer la qualité de l'environnement local. KLM s'est engagée dans ce programme de réduction des nuisances et a entrepris de contribuer aux plans de réduction des émissions locales du gouvernement et de Schiphol couvrant les particules ultrafines et l'azote. En 2022, la contribution du groupe Air France (Air France, Air France HOP! et Transavia France) à la taxe sur les nuisances sonores aériennes (TNSA) versée à l'État français s'est élevée à 16,3 millions d'euros. Son produit est affecté au financement de l'insonorisation des habitations situées autour des principaux aéroports. Depuis l’instauration de la TSNA, quelques 770 millions d’euros ont été affectés à l’insonorisation des logements, à laquelle le groupe Air France a fortement contribué. Autour de l'aéroport de Schiphol, toutes les mesures visant à réduire l'empreinte sonore ont été mises en œuvre. Au cours des deux dernières décennies, KLM a contribué à la majeure partie des 750 millions d'euros de taxes sur le bruit, consacrés à l'insonorisation et à l'indemnisation de la perte de valeur des propriétés situées autour de l'aéroport de Schiphol. En décembre 2020, le conseil des ministres des Pays Bas a approuvé la politique d'aviation 2020-2050 (“Luchtvaartnota 2020-2050”) avec une perspective de Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 263 540.000 mouvements d'avions. L'accord de coalition actuel souligne l'importance de la connectivité mondiale de Schiphol pour l'économie néerlandaise et insiste sur la nécessité d'améliorer la durabilité. La dernière décision du conseil des ministres de réduire le nombre de mouvements d'avions à 440 000 compromettra l'objectif de connectivité directe et les objectifs de durabilité. La réduction du nombre maximum de mouvements exerce une pression supplémentaire sur la capacité à investir dans la durabilité. Ainsi, à titre d’exemple, des engagements ont été pris envers Airbus pour l'achat d'A320/321neo, envers EMBRAER pour l'achat de l'EMB195-E2 et envers Boeing pour l'achat du Boeing B787-10. Conservation de l'eau Air France-KLM a réduit sa consommation d’eau de 32% entre 2019 et 2022. L'ONU prévoit une pénurie de 40% des ressources en eau douce d'ici 2030. Air France-KLM a lancé ses premiers projets de préservation de l'eau en 2011. Ses ingénieurs ont conçu une méthode pour laver l'extérieur des avions avec des tampons utilisant 80 fois moins d'eau qu'auparavant, soit 150 litres pour nettoyer un Boeing B777 au lieu des 12 000 litres utilisés auparavant. L'eau utilisée pour le lavage des moteurs (qui réduit la consommation de carburant et diminue les émissions de CO2) est recyclée et l'Intelligence Artificielle est utilisée pour optimiser le chargement de l'eau potable sur ses vols. En 2022, le Groupe a décidé de mettre fin à la pratique des baptêmes à l’eau de ses nouveaux avions. Gestion des déchets et économie circulaire Air France-KLM traite de nombreuses formes de déchets, provenant principalement des opérations aériennes et de la maintenance, dans un contexte d'exigences réglementaires strictes. Tout au long de la chaîne d'approvisionnement, le Groupe s'efforce de minimiser les déchets et d'augmenter la proportion de déchets recyclés ou incinérés avec valorisation énergétique lorsque le recyclage n'est pas possible. Les objectifs de performance suivants ont été fixés : ―50% de déchets résiduels (déchets non recyclés provenant de la cabine et des activités au sol) en moins d'ici 2030 par rapport à 2011, pour toutes les opérations en France et aux Pays-Bas, ―Remplacement de 90% des articles en plastique à usage unique d'ici 2023 par rapport à 2018 pour Air France. En 2022, le Groupe a réduit ses déchets résiduels provenant de France et des Pays-Bas de 54% (par rapport à 2011), ce qui représente 6 400 tonnes de déchets recyclés. Les actions sont basées sur les quatre principes de l'économie circulaire : repenser, réduire, réutiliser et recycler. Les risques et les mesures d'atténuation sont évalués dans une perspective de cycle de vie. Les compagnies aériennes mènent des programmes visant à une amélioration constante de la gestion globale des déchets : prévention des déchets, augmentation de la part recyclée, éco-conception des produits et identification des installations de retraitement appropriées. La gestion de la fin de vie des articles est prise en compte dans leur conception. Paradoxalement, l'un des principaux obstacles à une meilleure gestion des déchets, tant pour Air France que pour KLM, est le cadre législatif strict de l’Union Européenne. La réglementation actuelle restreint en effet le recyclage de la plupart des déchets de restauration des vols intercontinentaux entrant dans l’Union Européenne. En 2022, Air France, KLM et d’autres compagnies aériennes européennes ont fait une déclaration commune et lancé une campagne pour sensibiliser les législateurs à cette question. Réduction des plastiques à usage unique Que ce soit pour des raisons d'hygiène ou de sécurité alimentaire ou pour réduire le poids embarqué, le service en vol utilise une quantité importante de produits en Plastique à Usage Unique (SUP). Le Groupe Air France- KLM s'est engagé à réduire l'impact environnemental des SUP dans ses opérations. Le Groupe y parvient via plusieurs leviers : en éliminant les SUP chaque fois que cela est possible, en remplaçant ces plastiques par d'autres matériaux chaque fois que des alternatives plus durables sont disponibles (sur la base d'analyses de cycle de vie ou d'autres preuves environnementales), en redessinant les articles SUP pour diminuer l'utilisation de matériaux et en utilisant du plastique recyclé ou en s'assurant que les SUP sont recyclés chaque fois que cela est possible. En 2022, Air France a éliminé ou remplacé par des matériaux alternatifs 765 tonnes de plastique à usage unique utilisé par les passagers à bord, soit près de 80%. Sur l'ensemble des articles en plastique, 85% sont recyclables et 37% contiennent du plastique recyclé. Transavia a introduit des alternatives certifiées au plastique à usage unique (comme des sacs Duty Free en papier kraft, des gobelets, agitateurs et kits de couverts d'origine végétale etc.) Au total, ce sont plus de sept millions d'articles en plastique à usage unique qui ne sont plus distribués chaque année sur ses vols réguliers, soit 41 tonnes de plastique. KLM a introduit des récipients alimentaires entièrement réutilisables pour sa nouvelle classe Premium Comfort. Ces récipients sont renvoyés au fournisseur après le vol, afin d'être réutilisés comme récipients alimentaires pour un prochain vol. En 2022, les services en vol de KLM ont défini une nouvelle ambition de restauration responsable et ont introduit de nouveaux objectifs en matière d’emballage intelligent et de réduction des déchets. Un outil d'analyse du cycle de vie a été développé et adopté en collaboration avec l'institut de recherche néerlandais TNO afin de soutenir la prise de décision pour des emballages plus durables et trouver des alternatives aux articles en plastique à usage unique. Autres déchets de Bord Sur tous les vols Air France court, moyen et long-courrier à destination de Paris, le personnel navigant commercial effectue, à bord, le tri sélectif des bouteilles en plastique, des briques de jus de fruits en carton, des canettes et des bouteilles en verre. Les articles triés à bord sont récupérés par le traiteur à Paris-CDG et Paris-Orly et 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 264 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 recyclés en France ou en Europe. En 2022, 550 tonnes de déchets de cabine et d'emballages en verre ont ainsi été triées et recyclées, soit 148% de plus qu’en 2021. En 2022 Air France a également continué à travailler avec les escales internationales pour mettre en place un processus de recyclage des emballages triés à bord. Les déchets de bord sont traités conformément à la réglementation sanitaire et selon les filières locales. A Paris (Charles de Gaulle et Orly), les déchets de bord sont incinérés avec récupération d'énergie, ce qui permet de produire de la chaleur ou de l'électricité. Cela représente 10 510 tonnes, soit 85% des déchets embarqués d'Air France. Sur les vols européens de KLM, les déchets à bord sont également triés et le processus de collecte des gobelets en plastique et en carton a été amélioré. Des campagnes d'engagement des équipages les sensibilisent sur leur rôle dans ce processus afin d'améliorer les chiffres du recyclage. Le verre, les canettes, les couvercles en aluminium, le papier, les boîtes en EPS, les bouteilles en plastique PET et d'autres formes de plastique sont également triés et recyclés par les équipes de restauration. Dans le cadre de son ambition, KLM a lancé l'initiative Zer0Waste. Cette initiative rassemble les employés impliqués dans les différentes parties du processus de restauration pour identifier les principaux goulots d'étranglement en matière de déchets de restauration et trouver des solutions pratiques. Un autre objectif de l'initiative est d'améliorer et d'augmenter la collecte de données. Action de lutte contre le gaspillage et pour la sécurité alimentaire Air France-KLM traite les déchets alimentaires issus des opérations aériennes avec un souci constant de sécurité alimentaire et dans un contexte réglementaire strict. Deux leviers principaux permettent de réduire le gaspillage alimentaire : l'ajustement des services à bord et une politique rigoureuse de gestion des stocks de marchandises. La présélection des repas chauds en cabine Affaires a ainsi été déployée dans son intégralité au cours de l'année 2022. Ce processus a permis d'éviter 5,3 tonnes de déchets par an. Bien que la prévention totale du gaspillage alimentaire soit primordiale, certains déchets alimentaires sont à prévoir et des actions sont donc menées pour les traiter correctement. Ainsi, en 2022, KLM Catering Services (KCS), responsable du traitement de tous les déchets de restauration à bord, a étendu son traitement biologique des déchets organiques au marc de café sur tous les vols européens. Afin de lutter contre la précarité et limiter le gaspillage, Air France fait don de produits alimentaires ou non alimentaires à des associations caritatives, telles que l'Agence du Don en Nature, les Restaurants du Cœur, le Samu Social, le Secours Populaire ou la Banque Alimentaire. En 2022, environ 1 million de produits alimentaires et matériels ont été donnés. En collaboration avec les prestataires et les traiteurs, les équipes d'Air France travaillent à améliorer le processus de récupération des denrées non consommées. A titre d’exemple, les éléments non consommés de la boîte gastronomique servie sur les vols long-courrier sont donnés à des associations caritatives. En 2022, plus de 10 tonnes d'articles de la boîte gastronomique ont été données. L'ajustement des commandes de produits périssables et le maintien d'une politique rigoureuse de gestion des stocks de marchandises permettent également de réduire le gaspillage de produits frais non consommés. Air France-KLM et Martinair Cargo sont des acteurs actifs dans le domaine du transport de denrées périssables. Les équipes sont en contact permanent avec tous les acteurs de la chaîne (producteurs, exportateurs, importateurs, supermarchés, autorités aéroportuaires etc.) afin de promouvoir le développement durable du secteur agricole et du transport aérien. De nombreuses initiatives sont en cours : actions de communication conjointes avec les services de contrôle phytosanitaire de Paris-CDG et les clients exportateurs, amélioration des capacités de traitement des produits périssables et maîtrise de la chaîne du froid etc. Le Groupe contribue également aux travaux de l'association Cool Chain, dont il est membre et qui vise à réduire le gaspillage alimentaire. Dans ce cadre, et à titre d’exemple, des actions prioritaires pour le développement durable des exportations ouest- africaines de mangues par voie aérienne ont été définies en 2019, tant sur le plan technique (lutte contre la mouche des fruits qui détériore la qualité des fruits) que logistique (amélioration des infrastructures aéroportuaires, notamment, au Burkina Faso et au Sénégal et des procédures de contrôle à Paris-CDG). Fin de vie des avions Les avions en fin de service au sein du Groupe Air France- KLM qui ne sont pas restitués à leurs bailleurs, conservent une valeur élevée. Ces avions sont alors vendus, soit à d’autres compagnies aériennes ou à des entreprises spécialisées dans les services de démontage, pour le recyclage et la réutilisation des pièces de rechange. A cette occasion, nous pouvons utiliser des pièces de nos anciens aéronefs pour remplacer des pièces dans la flotte actuelle du Groupe. Depuis 2013, les compagnies aériennes du Groupe travaillent ainsi avec des entreprises qui font de leurs normes environnementales une priorité, telle que Tarmac Aerosave, une entreprise avec laquelle le Groupe travail pour démanteler ses avions. Tarmac Aerosave recycle environ 90% des matériaux de l’avion et 8% sont des fluides, comme les huiles qui sont réutilisés pour produire de l’énergie, laissant 2% comme résidus. Déchets aéronautiques Pièces de moteur, sièges d'avion, palettes de fret, valises cassées sont quelques-uns des déchets de production qui résultent de nos activités d'ingénierie et de maintenance, de fret et de vol. Bien que la plupart des déchets aéronautiques soient soumis à une réglementation stricte, Air France-KLM a mis en place de nombreuses initiatives pour réduire les déchets de production non recyclés. L'ingénierie et la maintenance préviennent le gaspillage des composants aéronautiques en développant des réparations alternatives. Lorsque la réparation n'est plus viable, les composants aéronautiques sont considérés comme étant au-delà de la réparation économique (“BER”). Ces composants, ainsi que d'autres déchets aéronautiques, sont alors envoyés à l'équipe interne de Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 265 récupération et de mise au rebut. Cette équipe gère les procédures de réutilisation et de recyclage des pièces détachées et autres déchets. Lorsque les règles et réglementations le permettent, le principe du “berceau au berceau” est appliqué pour réintégrer les déchets dans un nouveau cycle de production. Les déchets qui ne peuvent pas être intégrés dans nos propres cycles de production et les composants qui sont soumis à des réglementations strictes, qui ne sont donc pas réutilisables, sont collectés par des partenaires externes et sont soit démolis, soit transformés en matières premières secondaires. Le processus prévoit des procédures de réutilisation et de recyclage des pièces détachées. Ce programme a été étendu à d'autres types de déchets comme le mobilier, les équipements, les palettes et les couvertures. Chez Air France, avec l'installation de nouveaux sièges, la montée en gamme des cabines moyen et long-courrier s'est accompagnée de la mise en place d'un processus de recyclage et de démantèlement des anciens sièges allant de la réutilisation et du recyclage des composants à la récupération des mousses et des métaux. Les déchets dangereux issus des activités de maintenance font l'objet d'un système de traçage complet et leur gestion est harmonisée dans les différents sites de maintenance. Appliquer les principes de l'économie circulaire Air France-KLM travaille sur des initiatives visant à valoriser les déchets pour de nouvelles utilisations comme, par exemple, le recyclage des matériaux usagés des cabines (gilet de sauvetage, tissu des sièges, ceinture de sécurité) ou des pièces d'avion (AIR ART). Un processus permanent de valorisation est en place pour les uniformes et les vêtements de travail d'Air France. Le personnel est invité à adopter les bons gestes de tri en les déposant dans des conteneurs sécurisés dans les locaux d'Air France. Les uniformes sont collectés. 72 tonnes de textiles ont ainsi été collectées depuis septembre 2018 sur le site de Roissy sur les différents sites par différents partenaires dont un Établissement d'Aide par le Travail (ESAT pour l'emploi des travailleurs handicapés). Pour des raisons de sécurité, ces textiles doivent être broyés. Ils sont ensuite transformés en combustibles solides de récupération à haut pouvoir calorifique. Ces combustibles offrent une alternative non fossile aux gros consommateurs de combustibles comme l'industrie du ciment et de la chaux. Pour réduire les déchets textiles, trois tests ont été mis en place en 2022. L'un a permis de réutiliser 1391 pièces d'uniformes ou de vêtements de travail. L'autre a permis de trier les chemises blanches pour les envoyer dans une filière de recyclage (139kgs collectés). Enfin, afin de réduire l'impact de la production textile, le personnel de Cabine et les pilotes ont testé une nouvelle chemise comprenant une fibre de polyester recyclé mécanique - rPET - moins consommatrice d'énergie et de ressources. Ces trois tests réussis seront déployés en 2023. Par ailleurs, les salariés ont lancé l'initiative “100% Uniforme" pour recycler leurs uniformes en d'autres produits, comme une nouvelle collection d'accessoires non aéronautiques (pochettes, etc.) Afin d'éviter la destruction de produits et d'encourager leur réutilisation, Air France a signé, en janvier 2017, un accord-cadre avec l'Agence du Don en Nature (ADN). En donnant des produits neufs ou remis à neuf, tels que de la vaisselle ou des couvertures, Air France soutient l'action de l'association ADN qui collecte et redistribue des produits neufs, non alimentaires et d'usage courant pour lutter contre l'exclusion en France. En 2022, près de 70 000 articles ont été donnés à cette association. Chez KLM Engineering & Maintenance (KLM E&M), trouver et développer de nouvelles opportunités de réparation est considéré comme une activité clé. Pour cela, KLM E&M collabore avec des fournisseurs, des entreprises locales et des instituts de connaissance. Par exemple, en 2022, une réparation alternative pour les tables pliantes a été développée en collaboration avec une entreprise locale néerlandaise. Cela a permis d'éviter que 500 tables ne soient complètement mises au rebut, en remplaçant uniquement la partie endommagée des tables. 4.3.3 Impact sur la biodiversité Contexte et stratégie A cause des activités humaines, la biodiversité décline plus rapidement qu'à n'importe quel moment de l'histoire de l'humanité alors que des écosystèmes sains et biologiquement diversifiés sont essentiels pour produire les services écosystémiques nécessaires à la survie et au développement humains. Afin d’enrayer la perte de biodiversité, il est primordial de participer à la reconstruction des écosystèmes naturels et de conserver et restaurer les écosystèmes dégradés. Mesures et Performance Engagements du Groupe Air France-KLM Air France–KLM soutient plusieurs projets et actions qui ont vocation à protéger la biodiversité, notamment la diversité au sein des espèces, entre espèces et la diversité des écosystèmes. En mai 2021, Air France a pris des engagements en matière de biodiversité en rejoignant l’initiative Act4Nature international. Act4Nature est une initiative d’engagement volontaire en faveur de la biodiversité réunissant 67 grandes entreprises présentes à l’international et qui s’engagent à respecter 10 engagements communs ainsi que des engagements spécifiques. Ces engagements sont reconnus comme SMART (Spécifiques, Mesurables, Atteignables, Réalistes 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 266 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 et Temporellement encadrés) et sont publiés sur le site internet https://www.act4nature.com/. KLM s’engage dans des programmes de préservation et de restauration de la nature, initiés par FORLIANCE ((https://forliance.com). Ces programmes sont tous certifiés Gold Standards (la norme la plus exigeante du marché volontaire), ce qui garantit l’efficacité de ces projets en terme de bénéfices sociaux et environnementaux. Évaluation des impacts du Groupe sur la biodiversité Air France s’implique dans les méthodes d’analyse quantifiée de l’empreinte des entreprises sur la biodiversité le long de leur chaîne de valeur via sa participation au club B4B+ (https://www.cdc- biodiversite.fr/le-club-b4b/). Préservation et restauration de l’environnement Les engagements d’Air France-KLM en matière de préservation de la biodiversité reposent sur différents facteurs principaux d’érosion de la biodiversité que nous listons ci-dessous par ordre d’importance d’impact : Artificialisation des sols Principale cause d’extinction des espèces dans le monde, le transport aérien contribue très peu à l’artificialisation des sols. A contre-courant des idées reçues, les aéroports abritent en effet des zones closes et protégées. Leurs prairies constituent un milieu préservé qui accueille une biodiversité riche et parfois remarquable, contribuant à développer l’écosystème local. Préservées du développement urbain et des activités humaines, les prairies aéroportuaires, généralement non traitées et non labourées, favorisent la reproduction d’une faune et d’une flore souvent méconnues du grand public. C’est tout un écosystème qui y est préservé et protégé. L’aviation joue en quelque sorte un rôle positif dans la préservation de cet habitat naturel, alors même qu’il est aujourd’hui le plus menacé d’Europe de l’Ouest. Air France soutient l’association Aérobiodiversité qui œuvre pour recenser, protéger et valoriser la biodiversité ordinaire des prairies aéroportuaires, à l’aide de protocoles de sciences participatives en collaboration avec le Musée National d’Histoire Naturelle. En France, en moyenne 73% des zones aéroportuaires réservées sont constituées d’espaces verts et de prairies, soit environ 350km² pour toutes les structures accueillant des aéronefs. La plateforme de CDG couvre par exemple environ 2 140ha dont 1 144 ha d’espaces verts. La plateforme d’Orly couvre environ 930ha dont 553ha d’espaces verts. Surexploitation des ressources : Air France-KLM contribue à la préservation de la nature à travers des programmes de reforestation et de restauration de terres dégradées afin d’avoir un impact positif sur la biodiversité. Dans ce cadre, KLM soutient des projets, initiés par FORLIANCE dans plusieurs pays, tous certifiés Gold Standard. ―Au Panama, le project CO2oL Tropical Mix est situé dans une zone de grande diversité biologique qui a été gravement dégradée en raison de pratiques non durables d'élevage de bétail. L'objectif a été de reboiser les terres avec un mélange d'agroforesterie et de zones protégées. En utilisant des solutions fondées sur la nature (SNB), telles que l'agroforesterie, le projet garantit des avantages à long terme tels que la protection et l'amélioration de la biodiversité, la restauration d'un écosystème précieux et des emplois équitables pour les communautés locales qui vendent du cacao issu d'une agroforesterie certifiée. ―En Colombie, un projet de reforestation met l'accent sur la régénération des arbres indigènes. Plus de 70 000ha sont certifiés et protégés et les communautés locales peuvent vivre de la production durable de bois. ―En Ouganda, le projet vise à préserver la biodiversité et à améliorer la situation économique des villages environnants en combinant des zones protégées où la biodiversité est restaurée et des terres de production où le bois est produit de manière durable. KLM offre également la possibilité à ses clients de contribuer à ces projets et de soutenir l'équilibrage des émissions de carbone et la restauration de la biodiversité. De plus amples informations sur ces projets sont disponibles sur StoryMap - KLM (forliance.com). Depuis janvier 2020, Transavia propose également ce service à ses clients. Air France soutient des projets de reforestation et de plantation d’arbres en partenariat avec EcoAct, permettant d’absorber et de stocker du CO2 atmosphérique dans des puits naturels (forêts, mangroves). A titre d’exemple, ―Air France soutient un programme de recherche-action pour la conservation et la restauration des mangroves en Martinique dans le cadre du Label bas-carbone français, en collaboration avec le Ministère français de la Transition écologique. Les mangroves sont des formations forestières littorales tropicales qui, en plus d’abriter une biodiversité très riche, représentent un puits très efficace de captation et de séquestration de carbone. Ce projet vise à améliorer les connaissances des services écosystémiques rendus par ces milieux et mener des actions de replantation de mangroves dans les DOM-TOM. ―Air France soutient également des projets de lutte contre la déforestation au Brésil et au Cambodge. Ainsi, le projet forestier Anourok, dans la Chaîne des Cardamomes, empêche la déforestation d’une région unique et riche en biodiversité qui est l’habitat de nombreuses espèces indigènes. La région abrite la deuxième plus vaste forêt tropicale vierge d’Asie du Sud- Est, qui est soumise à des pressions importantes liées à l’exploitation illégale du bois et au braconnage. Le projet se concentre sur le sud de cette région, dans le but de préserver sa biodiversité unique, habitat de nombreuses espèces dont 50 présentes sur la liste rouge de l’IUCN, dont l’éléphant d’Asie, l’ours brun d’Asie, la panthère nébuleuse, le crocodile du Siam etc. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 267 Dans sa relation avec ses sous-traitants et ses fournisseurs, Air France-KLM veille à ce que la protection de l’environnement soit garantie. L’évaluation Ecovadis et son système de veille à 360° dans la catégorie Environnement permettent de s’assurer que le fournisseur évalué n’a pas eu de résultats négatifs graves au cours des trois dernières années. Les évaluations Ecovadis permettent d’attribuer une note par catégorie (Environnement, Droits de l’Homme et du travail, Éthique et Achats Responsables), le tout contribuant à la note globale attribuée à chaque entreprise évaluée. La biodiversité est un des neuf thèmes évalués dans le domaine de l’environnement. Les impacts des activités de l’entreprise sur la flore, la faune, les terres et les écosystèmes protégés sont pris en compte. Par conséquent, la gravité et la probabilité de survenance des risques (dont la déforestation) sont, de fait, réduites, voire très réduites à fortiori lorsque les fournisseurs s’engagent eux-mêmes lutter contre la déforestation. Le changement climatique Le changement climatique est identifié comme la troisième cause d’altération directe de la biodiversité dans le monde. Fort enjeu pour Air France-KLM, le changement climatique constitue également un facteur important de la préservation de la biodiversité. La réduction de Gaz à Effet de Serre (GES) constitue le premier levier pour réduire nos impacts sur la biodiversité. Toutes les actions permettant de diminuer les émissions de CO2 ont un effet bénéfique indirect sur la réduction de la perte de biodiversité et la dégradation des écosystèmes. Les pollutions (air, eau, bruit, déchets) Les actions d’Air France-KLM en faveur d’une meilleure qualité de l’air au sol (voir notamment ci-dessus “Les actions en matière de mobilité domicile-travail des salariés”) et de l’eau, ses engagements à diminuer son empreinte sonore, à réduire l’utilisation des plastiques à usage unique et à mieux maîtriser ses déchets sont autant d’initiatives qui permettent de limiter les pollutions et, par conséquent, de diminuer les impacts négatifs sur la biodiversité. Contribuer à la lutte contre les espèces invasives Air France-KLM participe à la lutte contre l’introduction d’espèces invasives en respectant les interdictions au transport de certaines espèces animales et végétales ainsi que les conditions d’accompagnement des transports autorisés telles que fixées par les conventions et réglementations en vigueur. Œuvrer contre le trafic d’espèces protégées Le transport aérien est particulièrement concerné, à ses dépens, par ce trafic, quatrième trafic organisé en réseau criminel. A ce titre, Air France-KLM est devenu signataire, en 2017, de la Déclaration de Buckingham Palace qui formalise son engagement résolu dans la lutte contre le commerce illégal d'espèces protégées et sa démarche de tolérance zéro. De plus, par son adhésion à l’IATA, Air France-KLM est membre de la CITES (Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction) et respecte pleinement cette Convention. Air France est également à l’origine de la création d’une plateforme interprofessionnelle réunissant plusieurs entreprises partenaires mais aussi des organismes d’état et des ONG, avec pour objectif de faire de CDG une zone de non-passage. Des actions de sensibilisation et de communication sont menées par le Groupe Air France-KLM auprès de ses clients et de ses salariés (animation d’un site intranet dédié, création et rappel de procédures). La division Cargo mène de nombreuses actions, notamment de formation des collaborateurs et de sensibilisation des clients et participe à des groupes de travail avec des organismes et associations internationales comme l’Organisation Mondiale de la Santé Animale (OMSA), l’Office International des Épizooties (OIE), IATA et United for Wildlife. KLM a également pour politique globale de ne pas transporter de gibier et de trophées de chasse. A l’été 2022, une large campagne de communication par affichage a été déployée par Air France à l’intention de ses clients et de ses salariés afin de les aider à repérer et à signaler aux autorités compétentes des comportements ou des bagages suspects. Les clients sont aussi informés sur le site commercial dans la rubrique « Articles interdits dans les bagages » ainsi qu’à bord des vols long-courrier au travers d’une vidéo de sensibilisation sur le trafic illégal. Agir localement en impliquant les collaborateurs En complément de ces actions, Air France-KLM sensibilise ses clients, particuliers et entreprises, à ses initiatives en faveur de la protection de la biodiversité. Informer et impliquer les collaborateurs et toucher le plus grand nombre font aussi partie des priorités à l’aide de forums, briefings, formations, pages intranet dédiées et journées d’observation de la biodiversité dans les aéroports. Par ailleurs, depuis 2021, Air France encourage et facilite l’engagement citoyen de ses collaborateurs, en mettant à leur disposition la plateforme Vendredi qui permet, notamment, de mettre en relation salariés et associations de protection de l’environnement et de la biodiversité. 4.3.4 Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) Objectifs et périmètre La stratégie nationale bas-carbone (SNBC) décrit la feuille de route de la France pour conduire la politique d’atténuation du changement climatique. Elle donne des orientations de décarbonation pour mettre en œuvre la transition vers une économie neutre en émissions à horizon 2050 (c’est-à-dire générant zéro émission nette carboneen phase avec l’objectif règlementaire réaffirmé dans loi climat et résilience d’août 2019). Dans ce cadre, une série d’objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, fondés sur l’allocation de budgets carbone quinquennaux à ne pas dépasser, ont été établis à court et moyen terme et cela pour chaque secteur de 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 268 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 l’économie. En cohérence avec les engagements multilatéraux de la France, ces budgets permettent d’identifier une trajectoire cible à respecter et à décliner par chaque acteur à son niveau. Pour ce qui relève du transport aérien, le périmètre de cette trajectoire comprend les émissions relatives aux liaisons au sein et entre les différentes zones géographiques nationales, comprenant la métropole et les départements d’outre-mer (DOM). Les émissions associées aux liaisons aériennes entre pays étrangers sont par conséquent exclues. Alors que les liaisons intra- européennes sont encadrées par le système de quotas EU ETS, les vols internationaux, soumis au cadre juridique de l’OACI, sont, quant à eux, régis par le programme CORSIA (voir à ce sujet la section 4.3.1). Ce dernier repose sur la compensation des émissions de CO2 lorsqu’elles dépassent un seuil de référence préétabli (fixé à 85% du volume des émissions de l’année 2019). La trajectoire SNBC et le scénario AMS déclinés au transport aérien La trajectoire de réduction des émissions définie par la SNBC s’appuie sur le scénario AMS. Ce scénario intègre l’ensemble des mesures de politiques publiques, complémentaires de celles déjà existantes, permettant d’atteindre les objectifs de réduction fixés. A partir des budgets « carbone » alloués par secteur, il permet ainsi la fixation d’objectifs par paliers pour atteindre zéro émission nette carbone. Pour le secteur des transports dans son ensemble, le scénario AMS prévoit une réduction de 28% d’ici à 2030, avant une décarbonation progressive puis complète en 2050. Le transport aérien s’intègre pleinement à cette trajectoire à travers un schéma de contribution proportionnel aux émissions qui lui sont imputables et s’appuyant sur des leviers clairement identifiés. Ainsi, le scenario AMS consacré à l’aérien prend en compte des hypothèses d’évolution du trafic, d’amélioration de l’efficacité énergétique et d’incorporation de biocarburants. Il aboutit à la trajectoire d’émissions de CO2 suivante, dont la composante « Transport aérien national » sert d’hypothèse pour la partie Transports de la SNBC. Afin de se conformer au rythme de réduction fixé pour le transport aérien national dans le cadre de la SNBC, Air France a défini sa propre trajectoire en fondant ses calculs sur une série d’hypothèses. Certaines de ces hypothèses peuvent être communément utilisées pour construire la trajectoire SNBC et la trajectoire de décarbonation du Groupe sur le périmètre de ses opérations mondiales tandis que d’autres sont spécifiques au périmètre entrant dans le champ de la SNBC. Hypothèses communes à la trajectoire mondiale du groupe Air France ―Facteur d’émission : 1 tonne de kérosène brulé engendre l’émission de 3,16 tonnes de CO2 (référence SBTi), ―Pourcentage d’incorporation de carburant d’aviation durable (SAF) : objectif minimal d’incorporation de 10% en 2030 pour atteindre 63% en 2050, ―Gains relatifs à l’optimisation des opérations aériennes : 4% en 2050 par rapport à 2019. Hypothèses spécifiques au périmètre d’activités entrant dans le champ de la SNBC (groupe Air France) ―Le programme d’activité (exprimé en Sièges Kilomètre Offerts), toutes filiales confondues (AF, HOP! et Transavia) correspond aux prévisions de croissance des programmes de vols entrant dans le champ d’application de la SNBC, c’est-à-dire, le programme long-courrier à destination des DOM, les liaisons radiales (Paris / Régions) et les liaisons domestiques transversales. ―Les données de remplissage des aéronefs fondées sur un retour aux niveaux pré-Covid en 2024, ―Le plan de flotte exprimé en nombre d’appareils par type d’avion et par an. L’établissement d’hypothèses chiffrées pour chacun de ces facteurs et la consolidation des résultats permettent de projeter l’évolution des émissions de CO2 en partant de l’année de référence 2019 jusqu’à horizon 2050. Le mode de calcul, les données prévisionnelles retenues et les objectifs de réduction définis en conséquence, sont conformes à la méthodologie de Science Based Target initiative, dont le rôle est de permettre aux entreprises de fixer des objectifs ambitieux de réduction des émissions, conformément aux dernières connaissance scientifiques sur le climat. La stratégie du groupe Air France pour s’inscrire dans la trajectoire La trajectoire des émissions de CO2 du groupe Air France sur le périmètre SNBC est nourrie par ses objectifs globaux ambitieux de décarbonation : ―A court-terme (2024), le groupe Air France a pour objectif de réduire ses émissions de CO2 sur le périmètre domestique point-à-point (sur la base d’Orly) de -50% par rapport à 2019. ―A moyen terme (d'ici 2030), le groupe Air France a pour objectif de réduire son intensité carbone (exprimée en émissions de CO2 par Revenue/ Ton/Kilometer) de 30 % par rapport à 2019. ―A long terme (d’ici 2050), une réduction d’émission de CO2 d’au moins -50% par rapport à 2019. Un objectif d'incorporation de carburant d'aviation durable d'au moins 10% en 2030 et 63% d'ici 2050 : Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 269 Trajectoire prévisionnelles des émissions de gaz à effet de serre Ces objectifs, traduits dans le périmètre géographique de la SNBC, permettent de tracer une trajectoire de prévision des émissions qui, comme le montre le graphique ci-dessus, est bien conforme au scénario AMS. Bien qu’incertaines par certains égards pour un horizon temporel aussi lointain que 2050, les prévisions de renouvellement des flottes, l’utilisation de carburant d’aviation durable et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle grâce à l’optimisation des procédures de vols sont les facteurs clés qui sous-tendent cette trajectoire. Quelques éléments d’analyse ―L’incorporation de SAF Le groupe Air France met tout en œuvre pour mobiliser les acteurs œuvrant au développement d’une filière de production SAF au niveau français et européen. Cela s’est traduit par la signature d’importants contrats avec les principaux fournisseurs du secteur : –Le 25 octobre 2022, Air France-KLM a signé deux contrats avec les fournisseurs Neste et DG Fuels pour la fourniture de 1,6 million de tonnes de carburant d’aviation durable. Ces contrats constituent une première étape importante afin de parvenir à l’un des objectifs du Groupe : incorporer 10% de SAF d’ici à 2030. Ces contrats représenteront environ 3% de ces 10%. –Le 5 décembre 2022, Air France-KLM et TotalEnergies ont signé un protocole d’accord portant sur la fourniture, de plus d’un million de mètres cubes, soit 800 000 tonnes, de carburant d’aviation durable aux compagnies du Groupe Air France-KLM, sur une période de 10 ans à partir de 2023. ―Le renouvellement de la flotte En accord avec la méthodologie SBTI, les spécificités de la trajectoire de décarbonation d’Air France reposent sur plusieurs éléments clés liés au renouvellement de la flotte. Le renouvellement des avions B777-300ER sur le réseau long-courrier à destination des DOM n’est pas prévu avant 2028. A compter de cette date, l’arrivée des A350-900 permettra d’accélérer la réduction des émissions de CO2. Pour ce qui concerne les opérations court courrier d’Air France au départ des aéroports parisiens, l’entrée en service des appareils de la famille A220 en remplacement, à l’horizon 2025, des actuels A320, constituera un levier efficace. La flotte de Transavia sera également renouvelée à court-terme puisque les appareils de nouvelle génération A320néo remplaceront les B737-800. 4.3.5 Indicateurs environnementaux 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 270 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.3.5.1 Émissions Carbone Groupe Air France - KLM Unité 2021 2022 22/21 Emissions de gaz à effet de serre (Scope 1 protocole GHG) ⁽¹⁾ Kerosène fossil conventionnel √ ktonnes CO2eq 16 279 22 442 38 % Carburant alternatif durable ktonnes CO2eq 13,3 132,5 x 10 Opérations sol ktonnes CO2eq 47,0 45,1 -4 % Emissions de gaz à effet de serre (Scope 2 protocole GHG) (2) Basé sur l'emplacement ktonnes CO2eq 50,3 50,7 1 % Basé sur le marché ktonnes CO2eq 17,8 18,3 3 % Emissions de gaz à effet de serre (Scope 3 protocole GHG) Emissions amont (production de kerosène) ktonnes CO2eq 4 143 5 712 38 % Emissions amont SAF ktonnes CO2eq 3,4 34 x15 Sous total des émissions carbone (Scope 1, 2 & 3 protocole GHG) ktonnes CO2eq 20 503 28 384 38 % Reduction des émissions CO2eq liées au SAF (Scope 1 & 3 protocole GHG)⁽³⁾ ktonnes CO2eq 9,9 151 x15 Emissions Carbone Totales (Scope 1, 2 & 3 protocole GHG) ktonnes CO2eq 20 493 28 232 38 % Réglementation des émissions carbones (4) EU ETS quotas d'émission 808 2 486 x 3 Crédits carbone (5) Réglementaire ktonnes crédits CO2 n.a 445 n.a Volontaire ktonnes crédits CO2 662 10 n.a Clients ktonnes crédits CO2 102 98 -4 % √ Données vérifiées par KPMG pour 2022 (niveau d’assurance raisonnable). (a)Groupe Air France : vols sous code AF opérés par Air France, HOP! et vols sous code TO opérés par Transavia France. (b)Groupe KLM : tous les vols opérés par KLM, KLM Cityhopper, Martinair et Transavia Netherlands. n/a : non applicable. (1)(2) (3)(4)(5) : Voir Note méthodologique Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 271 Groupe Air France(a) Groupe KLM(b) 2021 2022 22/21 2021 2022 22/21 8 922 13 449 51 % 7 357 8 993 22 % 0,0 55,9 n.a. 13,3 76,6 x6 15,8 15,0 -5 % 31,2 30,1 -4 % 19,1 20,0 4 % 31,2 30,7 -2 % 17,8 18,3 3 % 0,0 0,0 stable 2 271 3 423 51 % 1 872 2 289 22 % 0,0 14 x14 3,4 19 x6 11 226 16 976 51 % 9 277 11 408 23 % 0,02 64 x64 9,83 87 x8 11 226 16 911 51 % 9 267 11 322 22 % 250 1 217 x 5 558 1 269 x2 n.a 445 n.a. n.a 0 n.a 650 0 n.a 12 10 -17 % 0 0 n.a. 102 98 -4 % 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 272 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.3.5.2 Opérations aériennes Groupe Air France - KLM Unité 2021 2022 22/21 Consommations Kerosène conventionnel √ ktonnes 5 151 7 102 38 % Carburant alternatif durable ktonnes 4,2 42 x 10 Efficacité carbone Empreinte CO2 pour le transport de passagers √ grCO2eq / passengers/km 95,5 77,0 -19 % Empreinte CO2 pour le transport de frêt grCO2eq /100kg cargo /km 52,9 44,7 -15 % Intensité des émissions GES (SBTi) (1) grCO2eq /TKT 1 042 921 -12 % Autres émissions NOx basse altitude ( < 3,000 ft) ktonnes 6,0 8,3 38 % SO2 basse altitude ( < 3,000 ft) ktonnes 0,4 0,6 55 % Impact sonore Performance accoustique % flotte sous chapitre 4 et 14 70 % 75 % 7 % √ Données vérifiées par KPMG pour 2022 (niveau d’assurance raisonnable). (a)Groupe Air France : vols sous code AF opérés par Air France, HOP! et vols sous code TO opérés par Transavia France. (b)Groupe KLM : tous les vols opérés par KLM, KLM Cityhopper, Martinair et Transavia Netherlands. (1): Voir Note méthodologique n/a : non applicable. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 273 Groupe Air France(a) Groupe KLM(b) 2021 2022 22/21 2021 2022 22/21 2 823 4 256 51 % 2 328 2 846 22 % 0,01 18 x 18 4,2 24 x 6 95,2 78,4 -18 % 96 75,0 -22 % 52,5 44,6 -15 % 53,3 44,9 -16 % 1 076 957 -11 % 995 873 -12 % 3,74 5,45 46 % 2,3 2,9 25 % 0,28 0,46 64 % 0,13 0,16 23 % 79 % 86 % 8 % 62 % 60 % -3 % 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 274 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.3.5.3 Opérations sol Unité Groupe Air France – KLM 2021 2022 22/21 Consommations Électricité Consommation totale MWh 231 903 231 543 0% dont électricité renouvelable MWh 99 357 103 456 4 % Autres énergies Carburants MWh 93 509 96 496 +3% Gaz naturel MWh 113 297 103 809 -8 % Chauffage/Froid MWh 79 482 84 792 7 % dont renouvelable MWh 24 855 8 665 -65% Eau Consommation d’eau m³ 314 200 327 666 4 % Autres émissions NOx ktonnes 0,09 0,19 x 2 Déchets Déchets non dangereux Quantité totale tonnes 9 735 14 487 +49% % recyclés % 44 % 44 % stable Déchets dangereux Quantité totale tonnes 3 570 3 697 4 % % valorisés % 60 % 58 % - 2pts (1)Air France et ses filiales : HOP, Sodexi, CRMA, BlueLink et Transavia France. (2)KLM et ses filiales : KLM Cityhopper BV (KLC), KLM Equipment Services (KES), KLM Catering Services (KCS), KLM Health Services (KHS), Cygnific BV, Transavia Netherlands et Martinair. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 275 Groupe Air France(a) Groupe KLM(b) 2021 2022 22/21 2021 2022 22/21 164 639 163 920 0 % 67 264 67 622 1 % 32 093 35 834 12 % 67 264 67 622 1 % 38 259 35 179 -8 % 55 250 61 317 11 % 32 571 32 688 0 % 80 726 71 121 -12 % 79 482 84 792 7 % n.a n.a n.a 24 855 8 665 -65 % n.a n.a n.a 209 933 205 937 -2 % 104 267 121 729 17 % 0,08 0,08 stable 0,01 0,11 x 10 2 921 5 649 93 % 6 814 8 838 30 % 43 % 63 % + 20pts 44 % 31 % - 13pts 2 236 2 449 10 % 1 334 1 248 -6 % 53 % 50 % - 3pts 73 % 75 % + 2pts 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 276 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.3.5.4 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnementaux Les indicateurs environnementaux du Groupe ont été définis en 2005-2006, sous l’égide du Comité des procédures d’informations financières (Disclosure Committee) d’Air France–KLM et ont été validés par le collège des Commissaires aux comptes afin de répondre aux exigences de la loi française dite NRE (Nouvelles Régulations Économiques, du 15 mai 2001) et du Règlement européen (CE 809/2004). Un travail d’optimisation de ces indicateurs a été réalisé en 2018, afin d’aligner le reporting Grenelle II aux nouvelles attentes liées à la transposition de la Directive sur la Déclaration de performance extra-financière. À partir de 2018, et en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce, il appartient à l’Organisme Tiers Indépendant de conclure sur la conformité de la Déclaration de performance extra- financière et sur la sincérité des informations RSE publiées. De plus, les données relatives aux indicateurs «Consommation de kérosène conventionnel» et «émissions de CO2eq associées aux consommations de kérosène conventionnel» liées aux Opérations Aériennes sont vérifiées avec le plus haut niveau d’assurance, assurance raisonnable (indiqué par le symbole √) depuis 2007-2008. Périmètre couvert et périmètre N-1 Pour les activités aériennes, le périmètre de consolidation du reporting environnemental couvre : ―tous les vols sous code commercial AF opérés par Air France et HOP! ainsi que les vols sous code commercial TO opérés par Transavia France et ―tous les vols sous code commercial KLM opérés par KLM et ses filiales KLM Cityhopper BV (KLC), Martinair et Transavia Pays-Bas. Pour les activités au sol, le périmètre de consolidation du reporting environnemental couvre : ―les filiales d’Air France consolidées que sont HOP!, CRMA, Sodexi, BlueLink et Transavia France, ―les filiales de KLM consolidées que sont KLC, KES (KLM Equipment Services), KCS (KLM Catering Services), KHS (KLM Health Services), Transavia Pays- Bas, Martinair et EPCOR (pour une partie des indicateurs. Pour les activités au sol, le périmètre de consolidation du reporting environnemental couvre près de 100% des sites en France et aux Pays-Bas (certaines très petites filiales étant exclues). Les escales situées à l’étranger ne sont pas prises en compte (partiellement pour les DOM). Pour Air France, les indicateurs des escales françaises ne sont pas reportés lorsque les aéroports ne fournissent pas le détail des charges. La contribution des escales concernées est cependant marginale comparée aux données publiées. Outils de reporting Les indicateurs environnementaux sont collectés au niveau local via différents outils de reporting, ONEmission (progiciel d’Enablon), Tennaxia pour les déchets, SAP Finance (facturation) pour Air France et CaeSaR pour KLM. Pour fiabiliser le reporting, des définitions de chaque indicateur et une assistance à l’utilisation de l’outil sont accessibles aux contributeurs. Des tests de cohérence ont également été mis en place. La consolidation des données du Groupe Air France–KLM est effectuée par la Direction Développement Durable du Groupe Air France–KLM. Précisions et méthodologie – Définitions des indicateurs de performance clés et commentaires sur l’évolution des indicateurs environnementaux Au niveau du Groupe Air France–KLM, les exigences réglementaires et les principes de reporting et de consolidation sont décrits dans un document commun, mis à jour chaque année. Dans le cadre d’une démarche d’amélioration, des précisions méthodologiques sont apportées sur certains indicateurs, notamment sur leurs définitions. Lorsque ces modifications ont un impact significatif sur les données, la comparaison entre les données des années précédentes et les données relatives à cet exercice n’est pas pertinente. À défaut de données disponibles, la valeur reportée pour l’année N est estimée sur la base de la valeur reportée pour l’année précédente N-1. La période de reporting des données environnementales du Groupe est basée sur une année glissante du 1er octobre N-1 jusqu’au 30 septembre N pour les opérations sol et, pour une année calendaire, du 1er janvier N jusqu’au 31 décembre N pour les opérations aériennes. Définition des indicateurs de performance clés Commentaire sur les variations des indicateurs Pour Air France-KLM, en comparaison des années 2020 et 2021, l’année 2022 aura été une année de reprise mais reste toujours à des niveaux inférieurs à 2019 en raison du maintien de la pandémie de Covid-19, particulièrement au premier trimestre avec le variant Omicron, mais aussi toute l’année avec le maintien de la fermeture de la plupart des pays asiatiques. La guerre entre la Russie et l’Ukraine, démarrée en février 2022, a eu, elle aussi, un impact conséquent sur l’ensemble de l’activité 2022. Si le Groupe a augmenté son activité d’environ 44% en 2022 par rapport à 2021 (en offre de sièges), son niveau d’activité n’est pas revenu à son niveau de 2019 (écart de 15%), même s’il s’en approche. L’efficacité énergétique globale du Groupe Air France-KLM s’est toutefois améliorée en 2022, dans la mesure où la consommation de kérosène et les émissions de carbone ont augmenté dans une proportion moindre (+40%) que l’activité du Groupe (+ 44%). L’efficacité énergétique par passager (CO2eq/passager/ km) s’est, quant à elle, améliorée fortement en 2022 (de 19% par rapport à 2021), après une forte détérioration en 2020 (29%) et une légère amélioration en 2021 (6%) grâce, notamment, à l’augmentation du taux d’occupation qui est en nette augmentation en 2022 (+ de 25 points) par rapport à 2021. Elle reste toutefois en dessous du niveau Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 277 de 2019 (72gr CO2eq/passagers/km en 2019 comparé à 77gr CO2eq/passagers/km en 2022). Efficacité carbone - Émissions de CO2eq par passager kilomètre L’efficacité carbone est exprimée en ratio de grammes de CO2eq par passager au km transporté. Elle est calculée en prenant la consommation réelle de carburant et le nombre de passagers transportés, rapportés à la distance de vol réelle prévue. Pour les vols internationaux, le carburant consommé est réparti entre passagers et fret, en fonction de la masse. La distance utilisée est la distance de vol prévue qui est en moyenne de 7% environ plus longue que la distance orthodromique, en raison de diverses restrictions (zones d’exclusion aérienne, gestion du trafic aérien local, conditions météorologiques etc.) La masse standard pour un passager et ses bagages est de 100kg (norme OACI). A compter de 2022, l’efficacité du carburant avec les mesures de marchés, qui compare l’efficacité de l’année en cours avec la valeur de 2005, n‘est plus suivie et est remplacée par l’indicateur Intensité des Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) (voir à ce sujet la Note 1). Efficacité carbone – Émissions de CO2 pour le transport de fret L’efficacité énergétique est exprimée à la fois, en litre de kérosène par 100kg de fret et en gramme de CO2eq par 100kg de fret. Le calcul est basé sur une répartition du carburant entre les passagers et le fret. La consommation de carburant pour le fret est divisée par 0,1TK et corrigée par le ratio entre la distance de vol prévue et la distance orthodromique. Les émissions de CO2eq fret sont calculées sur la consommation de carburant dont sont déduites les réductions d’émissions CO2eq liées à l’utilisation de carburant alternatif durable. Intensité des Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) (Note 1) En 2022, le Groupe Air France-KLM s’est engagé dans le programme SBTi et s'est fixé comme objectif de réduire l'intensité de ses émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de 30% d'ici 2030, par rapport l’année de référence 2019 (en gCO2eq/TKT). Cet objectif a été validé en novembre 2022 pour le Groupe Air France-KLM, ainsi que pour Air France et KLM. L’intensité des émissions GES est exprimée en tonnes d'équivalent CO2 par tonne-kilomètre transportée (TKT) (gCO2eq/TKT). Cet indicateur couvre en valeur absolue les émissions de CO2eq du scope 1 (émissions des activités directes du Groupe) et du scope 3 (émissions amont de la production de carburant des activités du Groupe), divisées par la somme des TKT (tonne-kilomètre transportée) et PKT (passager-kilomètre transporté), représentant tous les segments de l'industrie dans lesquels opère le Groupe Air France-KLM. Le périmètre d'activités pris en compte pour son évaluation est le même que celui retenu pour l'URD. La compensation carbone et les émissions évitées ne sont pas incluses dans le calcul de l’indicateur pour se conformer à la méthodologie et au cadre SBTi. La référence de l'indicateur en 2019 est égale à 948 gCO2eq/TKT. Émissions de CO2eq émanant des opérations sol (Note 3) Les émissions de CO2eq des opérations au sol incluent toutes les émissions des scopes 1 et 2 sur les sites en France et aux Pays-Bas. Déchets non dangereux non recyclés Les déchets, industriels non dangereux et non-recyclés sont définis comme étant les déchets éliminés (code D), les déchets incinérés avec valorisation énergétique (code R1) et les déchets regroupés (R12 ou R13), pour lesquels il n’est pas possible de savoir s’ils sont recyclés ou incinérés avec valorisation énergétique sont classés dans la catégorie des déchets non recyclés par mesure conservatoire. Commentaires sur l’évolution des indicateurs environnementaux Émissions carbone Les émissions directes et indirectes de CO2eq sont reportées conformément au GreenHouseGas Protocol. Depuis 2017, les émissions du scope 3 pour les opérations aériennes (émissions amont du kérosène) sont reportées. Selon l’ADEME, les émissions de CO2eq correspondent à 98 % de l’ensemble des gaz à effet de serre. Scope 1 – Carburant avion Les émissions du scope 1 générées par la combustion du carburant avion sont reportées pour l’ensemble du kérosène utilisé pour les opérations aériennes d’Air France–KLM. Le facteur d’émission utilisé de 3,16kg de CO2eq par kg de kérosène est conforme au facteur d’émission de l’OACI (CORSIA – Carbon Offsetting and Reduction Scheme for International Aviation). La combustion du kérosène n’émettant ni CH4 ni N2O, nous considérons que le CO2 émis est similaire au CO2 équivalent. Il convient de noter qu’il existe des différences entre le périmètre des émissions de CO2eq publiées dans la DPEF et celui des déclarations des quotas d’émission de gaz à effet de serre de l’EU ETS, de sorte que la comparaison n’est pas pertinente. Scope 1 – Opérations sol Les émissions directes des opérations au sol sont basées sur la consommation d’énergie provenant de différentes sources et les facteurs d’émission correspondants. Les facteurs sont basés sur des normes nationales ou sont fournis par les fournisseurs d’énergies. En 2022, le Groupe Air France-KLM a mis à jour l’ensemble des facteurs d’émissions afin d’exprimer ses émissions directes en CO2eq. Le CO2eq (ou équivalent dioxyde de carbone) est l’unité de mesure utilisée pour comparer les impacts des différents gaz à effet de serre en matière de réchauffement climatique. Le CO2eq est calculé en mesurant tous les gaz à effets de serre (azote, méthane, dioxyde de carbone etc.) émis sur toutes les étapes des activités au sol. Pour simplifier la lecture de leur empreinte, on convertit ces gaz à effet de serre en CO2 équivalent. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 278 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Scope 2 – Électricité, vapeur, autre chauffage et refroidissement (Note 2) Les émissions résultant de la consommation d’électricité de vapeur, autre chauffage et refroidissement sont basées sur le volume de consommation et les facteurs d’émission correspondants. En 2022, afin de se conformer davantage aux normes du protocole GHG, Air France-KLM a adapté sa méthodologie de reporting. En effet, le calcul des émissions du scope 2 est désormais réalisé en suivant les deux méthodes décrites par le protocole GHG, l’une étant fondée sur le marché et l’autre basée sur la situation géographique : –Méthode basée sur l’emplacement : elle tient compte des émissions moyennes liées à la production d’électricité dans la zone où elle est consommée. Les facteurs d’émissions utilisés proviennent de la base ADEME pour Air France et de la base Co2emissiefactoren pour KLM. –Méthode basée sur le marché : elle tient compte des accords contractuels en vertu desquels l’organisation s’approvisionne en électricité à partir de sources spécifiques telles que les énergies renouvelables. Il devient obligatoire de fournir des Certificats d’Origine garantissant que l’électricité a été produite à partir d’une source d’énergie renouvelable et injectée sur le réseau électrique. Les réductions d’émissions de CO2 résultant de l’achat de ces certificats pour l’électricité renouvelable sont soustraites du total. Les taux d’énergies renouvelables sont communiqués par les fournisseurs. Pour information, la fourniture d’électricité est 100% renouvelable pour KLM. Les données 2021 (basées sur la consommation d’électricité uniquement) ont été recalculées en intégrant les consommations de chauffage et refroidissement, afin de faciliter la comparaison avec les résultats 2022. Scope 3 – Émissions amont (production de kérosène) Ces émissions sont générées lors de la production, du transport et de la distribution du kérosène. En 2022, le Groupe Air France-KLM a mis à jour le facteur d’émission des gaz à effet de serre utilisé pour calculer les émissions du scope 3 afin de s’aligner sur la méthodologie SBTi. Il est de 0,80422 (ancien facteur de 0,6448) kg CO2eq par kg de fuel. Il est déterminé à partir du facteur d’émission, défini par l’OACI (89 gCO2eq/MJ) pour l’ensemble du cycle de vie du kérosène et du pouvoir calorifique du kérosène (44,5 MJ/kg). Les valeurs du scope 3 de l’année 2021 ont été recalculées pour les groupes Air France, KLM et Air France-KLM, sur la base de ce nouveau facteur d’émissions afin de faciliter la comparaison avec les résultats 2022. Scope 1 et 3 – Réduction d’émissions de CO2 grâce à l’utilisation de carburant alternatif durable (Note 3) Les réductions d’émissions de CO2eq liées à l’utilisation de carburant alternatif durable sont calculées, pour chaque lot de carburant alternatif durable livré, sur la base du pourcentage de réduction d’émissions de CO2eq et du volume total acheté. Réglementation sur les émissions carbones - ETS (Emissions Trading System) (Note 4) Le volume des crédits carbone obligatoires déclarés est basé sur les rapports annuels de l’ETS et de CORSIA. Les quotas gratuits et les frais de négociation sont exclus. Le nombre de quotas d'émissions ETS reporté par le groupe Air France en 2021 a fait l’objet d’un correctif, passant de 336 à 250, pour intégrer les CH-ETS ainsi que les quotas relatifs à Transavia France. Crédits carbones (Note 5) –Réglementaires : conformément à l'article 147 de la loi française "Climat et Résilience", le groupe Air France doit compenser 50% de ses émissions domestiques de 2022. Ce système de compensation obligatoire pour le groupe Air France s'applique aux émissions domestiques émises depuis le 1er janvier 2022. Par conséquent, en 2022, le groupe Air France a changé sa politique, passant d'une base volontaire à une base réglementaire. Le périmètre des compensations réglementaires augmentera progressivement, passant de 50% des émissions domestiques en 2022, à 70% en 2023 et 100% en 2024. –Volontaires : le volume des crédits carbone volontaires est calculé sur l’année civile. La compensation carbone volontaire de CO2 acquittée par les clients n’est pas incluse. Les crédits carbone sont achetés par Air France et KLM. Ils sont certifiées Gold Standard ou VERRA. –Clients : le volume des crédits volontaires de carbone est calculé sur la base de l’année civile. Il s’agit des crédits carbones volontaires financés par les clients via les programmes d’Air France et de KLM. Opérations aériennes Consommation Carburant avion Il s’agit de la consommation réelle de carburant d’aviation conventionnel pour chaque vol. Elle comprend la consommation de carburant pour l’utilisation de l’APU (Auxiliary Power Unit). Consommation Carburant alternatif durable Il s’agit de la quantité de carburant alternatif durable aviation achetée sur la période du reporting. Autres émissions – NOx basse altitude La méthodologie utilisée pour le calcul des émissions basse altitude (c’est-à-dire en dessous de 3 000 pieds) est commune à Air France et KLM. Elle se base sur le cycle LTO (Landing-Take Off) et sur les données moteurs communiquées par l’OACI (Organisation Internationale de l’Aviation Civile). Le temps de roulage pris en compte est le temps de roulage réel, plus précis que les valeurs standards recommandées par l’OACI. Il est à noter que les temps de roulage réels n’étant pas disponibles pour Transavia France, les valeurs standards de l’OACI ont été utilisées pour cette filiale. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Traiter l'impact sur l'environnement Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 279 Autres émissions – SO2 basse altitude À noter que les dénominations « basse altitude » et « LTO » pour cycle Landing-TakeOff sont équivalentes. Le calcul des émissions de SO2 des opérations aériennes est effectué en prenant en compte la composition moyenne en soufre (taux transmis par la société SMCA pour Air France et AFS pour KLM, toutes deux en charge de la logistique carburant sur CDG et AMS) du carburant disponible respectivement sur les plates-formes d’Amsterdam et de Paris, appliquée, respectivement, à l’intégralité du carburant consommé pendant l’année par KLM et ses filiales et par Air France et ses filiales. Performance acoustique La mesure de l’impact acoustique du Groupe Air France– KLM a évolué en 2021 et se rapproche de ceux couramment utilisés par les autres opérateurs du transport aérien. Il est mesuré en fonction de la classification de la flotte en exploitation selon les chapitres de bruit de l’OACI. L’indicateur performance acoustique mesure le pourcentage d’avion sous chapitres 4 et 14 (chapitres acoustiques les plus performants à ce jour pour les avions à réaction) sur la base de la flotte en exploitation. Grâce à ses efforts continus pour renouveler sa flotte, le Groupe atteint de bons résultats, avec 75% de sa flotte certifiée à des niveaux sonores très élevés (chapitres 4 et 14). Les vols concernés sont les vols sous code commercial AF, KL, TO, HV ou MP opérés, franchisés et affrétés code-share exceptés. Opérations au sol Consommation – Électricité (dont renouvelable) Il s’agit du volume total de consommation d’électricité en MWh. Pour KLM, le volume d’électricité renouvelable est basé sur l’achat de Certificats d’Origine UE provenant de l’énergie éolienne. Consommation – Autres : Carburant Le volume total de carburant utilisé pour les opérations au sol comprend : ―le kérosène (Jet fuel A1) pour le Banc d’Essais Réacteur ; ―le GNR (Gazole Non Routier) pour une partie des engins de piste d’Air France ; ―l’essence, le gazole et le GTL pour les équipements et engins au sol. Consommation – Autres : Gaz naturel La quantité totale de gaz naturel est principalement utilisée pour le chauffage des bâtiments, des hangars de maintenance et des entrepôts Cargo. Le facteur de conversion de la quantité de gaz consommée en énergie prend en compte les caractéristiques du gaz spécifiques à la France et aux Pays-Bas. Consommation – Autres : Vapeur, autre chauffage, refroidissement (dont renouvelable) Il s’agit de l’eau surchauffée et de l’eau glacée pour le confort climatique. Pour Air France, ces consommations sont fournies par ADP (Aéroports de Paris) pour les sites d’Orly et de Roissy. Les installations de KLM ne consomment pas ces types d’énergie. Consommation – Autres : Consommation d’eau La consommation d’eau est prise en compte pour toutes les activités au sol. La consommation d’eau à bord des avions n’est pas incluse. Autres émissions – Émissions de NOx Les émissions de NOx pour le Banc d’Essais Réacteurs sont calculées selon une méthode similaire à celle utilisée pour les Opérations Aériennes et reflètent les conditions de tests réelles. Les autres sources de NOx proviennent de la combustion du carburant utilisé pour les engins et les équipements de piste. Pour Air France, le calcul est basé sur les normes européennes EURO 1 à 6, pour les véhicules légers et les poids lourds, et Stage I à IV pour les moteurs diesel (Directive européenne 97/68/EC for non-road mobile machinery) fixant les émissions limites en fonction des puissances. Pour KLM, les émissions de NOx des engins de piste ainsi que les installations fonctionnant au gaz sont déterminées par des mesures directes, des données constructeur ou des bases de données externes. Déchets – Déchets industriels non dangereux et pourcentage de recyclage Les déchets non dangereux sont suivis et reportés par des prestataires spécialisés dans la gestion des déchets. Le périmètre de KLM inclus KLM Catering Services (filiale de KLM) et donc les déchets du Catering, à la différence d’Air France qui soustraite cette activité. Le pourcentage de déchets non dangereux recyclés couvre tous les déchets triés séparément à des fins de recyclage. Le pourcentage de recyclage ne couvre pas les déchets incinérés avec valorisation énergétique (code EURAL R1). Les déchets de Transavia France (prestations incluses dans le loyer) ne sont pas compris dans les données déchets. Ils représentent toutefois un volume non significatif (inférieur à 1 % du tonnage total). Déchets – Déchets industriels dangereux et pourcentage de valorisation Les déchets industriels dangereux sont suivis et reportés par des prestataires spécialisés dans la gestion des déchets. Lorsque la quantité de déchets dangereux n’a pas été communiquée par les prestataires à la fin de la période de reporting, c’est la quantité mentionnée sur le bordereau en sortie de site qui est prise en compte. Cependant, cette quantité est estimée comme marginale. Les filières de valorisation des déchets dangereux sont conformes à la réglementation européenne. Le pourcentage de valorisation est le ratio entre les déchets industriels dangereux incinérés avec valorisation énergétique et recyclés (codes R1 à R13) et le total des déchets industriels dangereux. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Traiter l'impact sur l'environnement 280 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.4 CONFIANCE CLIENT Air France–KLM place la satisfaction de ses clients au centre de ses priorités et développe de nombreuses actions pour améliorer l’expérience client tout au long du voyage. Le Groupe mesure la satisfaction de ses clients, notamment au travers du Net Promoter Score (NPS), l’indicateur de référence de la recommandation client. Des tableaux de bord et des outils ont été développés pour un suivi quotidien des résultats. La satisfaction client repose avant tout sur la confiance que les clients portent aux activités du Groupe. En tant que groupe aérien responsable, Air France–KLM doit assurer la sécurité et la santé de ses clients, de ses salariés et de ses partenaires. Cet engagement porte sur la Sécurité Des Vols, la sécurité sanitaire et sur la sécurité alimentaire des prestations servies à bord et dans les salons, sur la protection des données personnelles ainsi que sur la santé et la sécurité au travail (voir également à ce sujet la section 4.2.3 ci-dessus). Le Groupe s’engage également à faciliter l’accès à ses produits et services en particulier pour les passagers handicapés et à mobilité réduite. Indicateurs de performance clés Définition Companies Variation 22/21 Objectifs 2022 Net Promoter Scores (NPS) Variation du NPS (calculé en moyenne annuelle) d’Air France, KLM et Transavia (France et Pays-Bas) entre 2021 et 2022 Atteinte de l’objectif annuel 2022 Air France KLM Transavia France Transavia Pays-Bas x -9 pts - 12 pts -9 pts + 3 pts Non Non Non Oui Périmètre : Air France, KLM et Transavia France et Transavia Pays-Bas. Le NPS (Net Promoter Score) est l’indicateur de recommandation des clients des produits et services d’Air France, KLM et Transavia (France et Pays-Bas) en tant que compagnie aérienne, par l’attribution d’une Note allant de 0 à 10 (0 correspondant à «Je ne recommanderai certainement pas» et 10 à «Je recommanderai certainement»). Il correspond à la différence entre le pourcentage de clients promoteurs (notes 9 et 10) et le pourcentage de clients détracteurs de la marque (notes 0 à 6). Il s’agit de la réponse à la première question posée dans le questionnaire de satisfaction client en ligne e-Score d’Air France–KLM : « En vous basant sur votre opinion et expérience, recommanderiez-vous Air France/KLM/Transavia à vos amis/collègues ?». Pour chaque marque, l’indicateur mesuré est la variation annuelle du NPS (calculé en moyenne annuelle). À noter que les NPS de Transavia France et Pays-Bas ne peuvent être consolidés, compte tenu de leur reporting via deux outils de mesure différents. Pour chaque marque, il est aussi indiqué si l’objectif annuel a été atteint ou non. A l’été 2022, la crise d'exploitation (pénurie de personnel aéroportuaire et crise sur les bagages), couplée à une forte reprise d'activité, a généré de nombreuses irrégularités qui ont pesé sur la satisfaction des clients et l'atteinte des objectifs du Groupe. 4.4.1 Sécurité des opérations pour les parties prenantes Sécurité Des Vols Contexte et stratégie La Sécurité Des Vols est l’impératif absolu d’Air France– KLM. Au cœur de la confiance que lui portent ses clients et ses salariés, la sécurité conditionne l’activité du Groupe et la pérennité du transport aérien. Dans un contexte de crise et un environnement en constante évolution, à travers de mesures spécifiques, le Groupe met tout en œuvre pour maintenir le plus haut niveau de Sécurité Des Vols, grâce à son Système de Gestion de la Sécurité et par l’accompagnement des acteurs de la Sécurité Des Vols. L’ensemble des activités du Groupe fait l’objet de nombreux contrôles et certifications, notamment via les actions de surveillance menées par les autorités de l’aviation civile dans chaque pays et via l’Association du transport aérien international (IATA), dont l’audit de sécurité opérationnelle de l’IOSA est une référence dans l’industrie. Les certifications IOSA d’Air France et de KLM sont continuellement renouvelées après des audits sur site. Air France a effectué son dernier audit de renouvellement en novembre 2022. A ce sujet, voir aussi la section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien ». Mesures et plan d’action Pour atteindre le plus haut niveau possible en matière de Sécurité Des Vols, chaque compagnie actualise et renforce son Système de Management de la Sécurité (SMS) qui définit concrètement les modalités de mise en œuvre de la gestion des risques aériens. Gestion des risques Sécurité Des Vols Air France et KLM utilisent la méthode d’évaluation des risques opérationnels recommandée par l’Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (l’“EASA”). Le Groupe Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Confiance client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 281 a déployé cette méthode dans tous les métiers opérationnels et à tous les niveaux de l’entreprise. La gestion des risques sécurité des vols permet, notamment, au travers des systèmes compilant les paramètres de vol et les rapports de situation, d’identifier les menaces, d’évaluer les risques, de mettre en œuvre des mesures correctives et de surveiller les résultats obtenus. Elle permet une gestion proactive des risques pour les maintenir sous le niveau jugé acceptable par la Direction concernée. La gestion des risques sécurité des vols est pilotée par le Service de la sécurité de l’entreprise. Un dispositif d’assurance qualité internet évalue en permanence le bon fonctionnement de la gestion des risques liés à la sécurité des vols. À cet égard, Air France a décidé d’investir dans de nouveaux outils logiciels pour la gestion des données de sécurité. Air France développe des synergies parmi les différentes démarches de progrès et de gestion des risques : Sécurité Des Vols, Santé et Sécurité au travail, Qualité du service client, Performance opérationnelle, Environnement et Développement Durable, Sécurité et Hygiène alimentaire. Cette démarche qualité est le vecteur du pilotage et de la gestion des activités, visant à une amélioration continue des résultats. De son côté, KLM déploie une approche similaire. La compagnie s’appuie sur les meilleures pratiques en matière de sûreté et de sécurité, à travers un système intégré de gestion de la sécurité (ISMS – Integrated Safety Management System), un environnement de travail fondé sur l’apprentissage et l’amélioration continue, et une supervision indépendante des quatre domaines de la sécurité (opérationnelle, au travail, sécurité environnementale et opérationnelle). KLM vise ainsi à améliorer en permanence son système de gestion de la sécurité, leader du secteur et fondé sur les risques et les performances, dans lequel des décisions de gestion des risques peuvent être prises par la Direction responsable à tous les niveaux de KLM. Le ISMS est décrit dans le manuel de gestion intégrée de la sécurité (ISMM) de KLM et a été approuvé par les autorités de l’aviation civile néerlandaise dans le cadre du certificat d’exploitation aérienne. Les programmes Culture de la sécurité d’Air France et de KLM, qui comprennent des actions de promotion et de communication, des formations et des présentations, sont déployés dans toute l’entreprise pour améliorer la sensibilisation à la sécurité, l’attitude et les comportements pertinents à tous les niveaux. En 2022, après la crise du Covid-19, l'activité est remontée à des niveaux proches de ceux de 2019. Ceci a conduit Air France et KLM à prendre des mesures spécifiques pour accompagner l'évolution de la sécurité. Le Groupe réalise des études de sécurité visant à identifier les risques générés par la situation et à définir des mesures de réduction des risques permettant de maintenir le niveau de sécurité. Ces actions s'inscrivent dans le cadre de la coopération internationale via, notamment, la participation aux travaux de l'International Air Transport Association (IATA) et de la Flight Safety Foundation. Cette coopération permet de générer des synergies au sein de l'Alliance SkyTeam et de partager des informations entre compagnies aériennes partenaires. Gouvernance Des comités de Sécurité Des Vols, présidés par les vice- présidents exécutifs responsables des entités opérationnelles (Safety Action Groups), se réunissent chaque trimestre au sein d’Air France. Ils ont pour mission d’approuver les plans d’action établis en déclinaison des orientations fixées par les compagnies, des résultats des enquêtes ou des résultats des actes de surveillance. Ces comités ont également pour mission de partager l’émergence de nouvelles problématiques Sécurité Des Vols issues de remontées ou d’analyses de risques en s’assurant que les moyens et actions mis en œuvre sont adaptés aux enjeux. Des Comités Sécurité Des Vols se tiennent également deux fois par an au niveau de chaque compagnie pour évaluer l’efficacité des plans d’actions qui sont menés. Chez KLM, le Comité de Sécurité, établi au sein du Conseil d’administration de KLM, se réunit tous les trimestres pour analyser les indicateurs de Sécurité. En 2022, KLM a continué à porter son attention sur les risques Sécurité au travail, en renouvelant sa politique de sécurité au travail afin de structurer les mesures d’atténuation requises. Des analyses des risques professionnels ont été réalisées sur la transmission du virus et ont donné lieu à la mise en place de mesures d’atténuation. Tous les environnements de travail, dans les avions, les bureaux, ainsi que les espaces de travail opérationnels, ont été aménagés pour assurer des espaces de travail et de vie sûrs. Des groupes d’action pour la sécurité (“SAG”), présidés par les responsables désignés et/ou les Directeurs ont été mis en place dans toute l’entreprise, avec, au plus haut niveau, le SAG d’entreprise présidé par le Responsable des opérations (COO) et le Dirigeant Responsable. Les SAG décident des plans d’action en matière de sécurité et ont lieu chaque semaine ou toutes les deux semaines. En collaboration avec les parties prenantes du secteur de l’aviation à l’aéroport de Schiphol (comme les autorités aéroportuaires et de navigation aériennes néerlandaises), KLM a effectué plusieurs évaluations conjointes des risques pour la sécurité et mis en œuvre des mesures d’atténuation pour améliorer la sécurité autour de l’aéroport. Ces activités ont été réalisées au sein du système commun de gestion intégrée de la sécurité du secteur, une collaboration unique entre les acteurs du secteur de l’aviation à l’aéroport qui a été créée en 2018. Par ailleurs, la Sécurité Des Vols étant la priorité absolue d’Air France–KLM, le Conseil d’administration examine annuellement les indicateurs (KPI) de Sécurité Des Vols, les résultats et les mesure en cours pour atténuer l’impact des risques. Développer une culture de la Sécurité Créer une culture de la sécurité fondée sur la prise en compte de la sécurité dans toutes les opérations est une démarche progressive pour porter toujours plus haut l’ambition des compagnies du Groupe Air France–KLM. La formation métier est un fondement de cette culture, elle prend donc en compte au premier chef les compétences et expertises à acquérir en matière de sécurité : formation à la sécurité pour les pilotes, les personnels navigants commerciaux, formation relevant des métiers de la maintenance et de l’exploitation au sol. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Confiance client 282 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Au cœur de cette idée, qui concerne tous les salariés, se situe une prise de conscience totale de la sécurité, un environnement de travail sûr, à la fois physique, mental et social. Toute personne travaillant au sein du Groupe Air France–KLM doit se sentir en sécurité et libre de signaler les erreurs et les incidents, même si elle en est à l’origine. En adoptant une culture juste, nous apprenons, nous développons et nous nous améliorons de façon permanente. Air France et KLM intègrent également la sécurité dans l’attitude de chaque salarié et dans la réalisation de toutes les fonctions, en intégrant la sensibilisation à la sécurité dans chaque programme « onboarding » et «cross boarding ». Air France s’est ainsi fixée pour objectif de développer sa culture de sécurité à travers le programme Safety Attitude, lancé fin 2018. L’ambition de Safety Attitude est de toujours renforcer notre performance en sécurité et de porter les meilleures pratiques de l’industrie. Le programme Safety Attitude a débuté par une étude comparative de cinq compagnies, complétée d’une phase de diagnostic menée par un organisme indépendant. 22 500 salariés de tous les métiers d’Air France ont répondu à un questionnaire et plus de 600 personnes ont été interviewées. Ce diagnostic approfondi a permis d’identifier les axes de travail qui permettront de fédérer tous les salariés autour d’une Culture de Sécurité commune au plus près des opérations, fondée sur la transparence et la confiance. En 2020, malgré la crise, le COMEX avait réaffirmé la volonté de poursuivre ce projet en déployant les premières actions concrètes comme, notamment, la mise en place des visites de terrain pour toute la ligne managériale. Le plan d’action a été construit avec toutes les directions pour maintenir une culture de transparence, de simplification et respect des procédures, d’évaluations des compétences non techniques et d’échanges inter-métiers. En 2021, des actions majeures ont été lancées comme par exemple des parcours de formation “leadership en sécurité” déployées du Comité Exécutif jusqu’au management intermédiaire et traitant de sujets majeurs, comme la culture juste et les arbitrages. En 2022, d’autres actions majeures ont été lancées, comme la définition de règles de sauvetage ou de moment de sécurité pour chaque briefing ou réunion. A cet effet, un programme triennal d’actions concrètes adaptées à chaque ligne métier a été structuré : mobilisation de la hiérarchie, culture de transparence, respect des procédures, évaluation des compétences non techniques et échanges métiers. Résultats et performance En 2022, nous avons eu, selon la définition de l’IATA et de l’OACI, trois accidents non majeurs de sécurité au sol et un incident sérieux consistant, respectivement en un avion endommagé au sol dû au passage d’un autre avion derrière lui, un équipage de cabine blessé en raison de forte turbulences, un passager blessé à cause de l'allumage de sa cigarette électronique et une approche non stabilisée. Le taux de rédaction de rapports sur les événements liés à la Sécurité Des Vols par les personnels est supérieur à l’objectif fixé, contribuant ainsi au bon fonctionnement du Système de Gestion de la Sécurité. Les mesures prises pour accompagner l’augmentation des activités aériennes ont porté leurs fruits. Les équipes du réseau de la Sécurité Des Vols sont mobilisées pour analyser les signaux provenant du système de gestion de la sécurité et pour prendre les mesures appropriées, en plus des mesures déjà en vigueur. Sécurité sanitaire et mesures commerciales Contexte et stratégie Depuis 2020, le monde a continué d’être confronté à l’une des plus graves crises sanitaires de son histoire, touchant toutes les populations sur l’ensemble des continents. Depuis l’apparition du virus Covid-19, le Groupe Air France–KLM a pris des mesures exceptionnelles jamais connues auparavant pour garantir la santé et la sécurité de ses clients et son personnel et notamment : –Des mesures commerciales exceptionnelles ont été maintenues et constamment ajustées par les compagnies aériennes du Groupe pour permettre à leurs clients de préparer leur voyage en toute sérénité. –Compte tenu de la situation sanitaire, certains pays imposent toujours un pass sanitaire et/ou un test négatif au Covid-19 et/ou une quarantaine et/ou des documents de voyage. Depuis 2021, les clients ont accès au site web TravelDoc, leur permettant de vérifier les dernières conditions d’entrée avant de voyager. –Air France a également lancé un service digital « Ready to Fly » et KLM le service « Upload@Home », gratuit et facultatif, mis à la disposition des clients pour leur permettre de vérifier qu’ils sont en possession de tous les documents sanitaires nécessaires avant de commencer leur voyage. Mesures et plan d’actions En 2022, le Groupe Air France–KLM a mis en place les mesures sanitaires les plus strictes pour ses activités au sol et à bord ainsi qu’une politique commerciale entièrement flexible et, par ailleurs, offre une nouvelle couverture d’assurance voyage, en partenariat avec Allianz Travel, pour les risques liés aux épidémies. Ces mesures ont compris : ―le port obligatoire de masques chirurgicaux pour les clients et le personnel ; ―à l’aéroport, des affiches, des annonces et des panneaux au sol rappelaient les mesures de distanciation physique ; ―les comptoirs de vente, d’enregistrement et d’embarquement ont été équipés d’écrans de protection en plexiglas ; ―les comptoirs d’enregistrement et les bornes en libre- service ont été régulièrement désinfectés, des distributeurs de gel hydroalcoolique étaient disponibles tout au long du parcours du client ; ―des contrôles de la température corporelle ont pu être effectués au départ de certains vols ; Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Confiance client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 283 ―toutes ces mesures sanitaires étaient également appliquées dans les salons : distributeur de gel hydroalcoolique à l’entrée, port obligatoire du masque, éloignement physique organisé et nettoyage de toutes les surfaces. Le buffet, le bar, les soins de beauté et les espaces pour enfants ont été adaptés ou fermés ; ―à bord, avant chaque départ, tous les avions ont été nettoyés à fond : aspiration des tapis, des sièges et des appuis-tête, toutes les surfaces de contact (tablettes, accoudoirs, écrans de divertissement, télécommandes, porte-bagages, fenêtres et toilettes) nettoyées et désinfectées ; ―les avions ont été équipés de systèmes de recyclage de l’air composés de filtres HEPA (High Efficiency Particulate Air), identiques à ceux utilisés dans les salles d’opération, qui retiennent 99,9% des particules. L’air est ainsi renouvelé toutes les trois minutes ; ―un retour à l’offre normale de restauration en vol et dans les aéroports a commencé, mais les produits emballés individuellement ou servis sous cloche sont toujours préférés ; ―les équipes ont reçu des instructions détaillées et de nouvelles procédures pour pouvoir travailler en toute sécurité et garantir le respect des nouvelles normes ; ―l’offre de presse et de magazines et les ventes à bord ont été suspendues. ―Air France a lancé son engagement en matière de santé sous le nom d’Air France Protect. En 2022, un questionnaire leur est toujours adressé. Depuis le début de la crise sanitaire, le Groupe Air France–KLM a adapté sa communication pour accompagner ses clients et les aider à planifier leurs déplacements. Pour aider les clients en cas d’imprévu, les compagnies aériennes du Groupe ont adapté leur politique commerciale. Avec des billets 100% modifiables et remboursables, elles ont permis le report du voyage pour n’importe quelle raison, un crédit remboursable si le client ne souhaitait plus voyager ou un remboursement si le vol était annulé. KLM propose une carte interactive «Vers où puis-je voler ? » qui montre les exigences actuelles en matière de voyage pour chaque pays du réseau de KLM. La carte affiche les exigences de voyage en fonction du pays de départ et du statut vaccinal des clients, afin qu’ils puissent choisir leur prochaine destination en un clin d’œil. Résultats et performance En 2022, KLM a remporté la certification de “Compagnie aérienne cinq étoiles” par l'APEX avec le statut de “World Class Airline” pour la deuxième année consécutive. Les clients décernent cette reconnaissance en relation avec des thèmes tels que la sécurité, le bien-être des clients et la durabilité. Air France-KLM a été certifiée par SkyTrax sur ses mesures anti Covid-19, ses mesures de sécurité et d'amélioration de processus d'hygiène pour aider à réduire la propagation du coronavirus. dans ce cadre, Air France a remporté la certification “Compagnie aérienne cinq étoiles" et KLM a remporté la certification “Compagnie aérienne quatre étoiles”. Air France et KLM ont été récompensées en 2022 pour la deuxième année consécutive par l’APEX Diamond Award Health Safety, la plus haute distinction dans sa catégorie, pour les meilleures mesures mises en place par les compagnies aériennes en matière de santé et de sécurité sanitaire, ce qui démontre que les compagnies aériennes prennent les bonnes mesures, au plus haut niveau, pour offrir aux clients le voyage le plus sûr possible. Le Groupe Air France–KLM a obtenu la certification de “Compagnie aérienne 4 étoiles” pour la qualité de son service en aéroport et à bord, de ses produits et du personnel. L'évaluation du produit comprend les sièges, les commodités, la nourriture, les boissons, l'IFE (Inflight Entertainment Equipment), la propreté et l'évaluation du service rendu par le personnel de cabine et le personnel au sol. Suite à la mise en place des mesures Air France Protect, les clients ont été rapidement consultés pour évaluer leur niveau de satisfaction sur les mesures d’hygiène déployées tout au long du parcours client et sur leurs expériences en vol. Depuis juin 2020, ils sont ainsi invités à répondre à un questionnaire. Près de 89% des clients d’Air France se disent satisfaits ou très satisfaits des mesures mises en place et près de 44% répondent qu’ils se sont sentis à l’aise pendant leurs voyages. Environ 27% se disent enthousiastes/heureux. En revanche, des sentiments de détérioration, d’anxiété ou de stress sont rapportés par 15% des clients interrogés. Mesures opérationnelles pour tenir compte des impacts du changement climatique Contexte et stratégie Pour le transport aérien, les impacts du changement climatique pourraient avoir des conséquences sur les routes et les destinations desservies. En particulier, la survenue plus fréquente d’événements climatiques violents pourrait affecter la sécurité des opérations aériennes et la continuité de service (déroutement, annulations de vols, retards etc.), générant des aléas pour les clients. Mesures et performance Présentes sur tous les continents, les compagnies du Groupe opèrent, en toute sécurité, dans toutes les conditions climatiques. Elles ont donc déjà mis en place les procédures et les moyens pour assurer leur exploitation dans des conditions climatiques extrêmes. Air France, KLM et Transavia ont développé des programmes spécifiques de gestion des situations d’urgence, auxquels sont formés les salariés. Les compagnies travaillent aussi, en coopération avec les aéroports, pour assurer la sécurité des conditions d’exploitation et d’accueil des passagers et déploient, dans ce type de circonstances, des mesures commerciales pour permettre aux passagers qui le souhaitent de différer leur voyage ou de changer de destination. Enfin, la taille du réseau d’Air France -KLM, la répartition équilibrée des services entre les différents continents et la flexibilité liée à la composition de la flotte sont autant d’atouts pour minimiser les conséquences économiques et commerciales de ces impacts et adapter les programmes de vol aux exigences du marché. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Confiance client 284 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Sécurité des denrées alimentaires Contexte et stratégie Le Groupe Air France–KLM a pour engagement de garantir des prestations sûres et de qualité pour ses clients et son personnel navigant. Au fil des années, la réglementation devient de plus en plus exigeante. C’est pourquoi la sécurité alimentaire est une priorité clé pour le Groupe. Air France et KLM appliquent toutes deux des procédures de contrôle de la qualité pour répondre à ces exigences. Depuis le 1er septembre 2022, la sécurité alimentaire au sein d’Air France est prise en compte par le département Corporate Multirisk Management afin de profiter des synergies avec la Sécurité Des Vols. Mesures et plan d’actions Le système de management repose sur quatre processus, pilotés par un service centralisé au sein de chaque compagnie : ―le premier processus est transverse et s’applique à l’ensemble du domaine de risque : veille réglementaire, analyse de risques et définition des moyens de maîtrise, audits, formation du personnel, élaboration et mise à jour des référentiels, suivi des plans d’actions ; ―les trois autres processus sont opérationnels et sont détaillés selon les activités : prestations à bord, eau embarquée et prestations offertes dans les salons. Les moyens de maîtrise sont déployés par un référent Sécurité des aliments nommé dans chacune des directions concernées : les achats, les opérations aériennes, le service en vol, la maintenance, l’exploitation, les escales internationales, la logistique et le produit vol etc. Il est le garant de l’application des mesures au sein de son métier et rend compte du fonctionnement ainsi que des plans d’actions associés. Les moyens de maîtrise sont suivis régulièrement au travers d’indicateurs et de comités décisionnels permettant de s’assurer de l’efficacité des dispositions relatives à la Sécurité des aliments. Malgré la baisse significative du nombre de vols liée à la crise sanitaire, la surveillance des traiteurs prestataires a été maintenue tout en adaptant le modèle. Dans le cadre de la surveillance, des audits sont réalisés au départ de Paris, d’Amsterdam et dans les escales internationales. Afin de s’adapter à la crise sanitaire, des audits à distance ont été mis en place. Les contrôles microbiologiques, les analyses d'eau et les contrôles de température ont été maintenus proportionnellement au programme de vol. Le contrôle des risques liés à la sécurité alimentaire est géré de la manière suivante : ―les traiteurs sont audités au moins une fois par an par une société externe, spécialisée dans la sécurité alimentaire pour la restauration aérienne. Ces audits sont réalisés par des auditeurs spécialement formés, de manière inopinée et sur site. Les audits vérifient la conformité aux normes de sécurité et de qualité de la transformation des aliments de l’IQS (Safety and Quality Standards), sur la base des principes HACCP (analyse des risques et maîtrise des points critiques) ; ―des audits électroniques sont également réalisés pour vérifier l’exhaustivité et l’efficacité de la traçabilité chez tous les traiteurs ; ―enfin, tous les fournisseurs de produits alimentaires sont référencés sur la base d’un cahier des charges très strict et font l’objet d’un suivi microbiologique étroit, réalisé par un laboratoire interne accrédité ISO 17025 pour KLM et par un laboratoire d’analyses microbiologiques externe pour Air France. Résultats et performance En plus de l’HACCP, Air France a été la première compagnie aérienne au monde à obtenir la certification ISO 22000. Un audit annuel, réalisé par un organisme externe, permet de vérifier que le système de management est conforme à la norme et aux exigences réglementaires. En réponse aux nouvelles exigences de la norme, Air France a apporté des modifications à son système de gestion qui ont été approuvées par un audit externe en mars 2021. Des audits internes sont également réalisés sur la base d’un plan triennal dans tous les secteurs d’activité concernés. Une série d’indicateurs clés, définis par un processus opérationnel, fait partie d’un tableau de bord mensuel présenté au Comité exécutif. Tout dysfonctionnement signalé, notamment par le personnel navigant ou les clients, est également étudié afin de pouvoir mettre en place des mesures correctives et/ou préventives. Tout au long de l’année, plusieurs réunions des organes de pilotage internes sont organisées, permettant de suivre l’actualité dans ce domaine et de suivre les performances via des indicateurs et des plans d’action, en vue d’assurer une amélioration continue. 4.4.2 Confidentialité et protection des données Protection des données et des systèmes informatiques Contexte et stratégie Réservation des passagers, gestion du programme des vols, enregistrement des bagages, calcul des tarifs des billets, maintenance des appareils, information des équipages : l’informatique est au cœur de toutes les activités d’Air France–KLM. La cybersécurité et la protection des données est un enjeu crucial pour le Groupe, dont dépendent les performances opérationnelles et économiques, et la confiance que lui portent ses clients. Mesures et plans d’action Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Confiance client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 285 Le Groupe Air France–KLM gère sa stratégie et ses pratiques en matière de cybersécurité sous la direction du CIO, qui est membre du Comité exécutif du Groupe (GEC) et du RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information) au niveau du Groupe. Le RSSI (VP Cybersécurité) est en liaison avec les autorités de sécurité nationale (France, Pays-Bas). Le Groupe coopère mensuellement avec un réseau d’acteurs pertinents du secteur de l’aviation (aéroports, OEM) pour assurer un cadre de cybersécurité de pointe. Son infrastructure informatique est organisée avec des réseaux multi segmentés et des datacenters multi redondants. Un centre des opérations de sécurité 24/7, certifié PDIS par les autorités, surveille tous les événements de sécurité. Le Groupe fait évaluer en permanence son niveau de cybersécurité en ligne et chaque année sur place par plusieurs audits indépendants (dont une «équipe rouge») qui participent à l’amélioration continue de la stratégie de cybersécurité. Le plan de continuité des activités cybernétiques (PCA) est mis à l’essai chaque année et amélioré au moyen de mesures à long terme visant à maintenir le niveau de cybersécurité le plus élevé de l’industrie, auprès de tous les affiliés et fournisseurs. Le Groupe Air France–KLM participe également aux groupes de travail sur la cybersécurité des principales associations professionnelles de compagnies aériennes (IATA, A4E, etc.) et collabore avec des associations spécialisées en cybersécurité (CLUSIF, CESIN, CIGREF, Aviation ISAC, CSIRT). Le Groupe Air France-KLM procède à des évaluations régulières de sa cybersécurité avec plusieurs sociétés spécialisées dont Bitsight. La réalisation de benchmarkings permanents ainsi que le recours à une agence de notation en cybersécurité indépendante permettent au Groupe Air France-KLM de se comparer à d’autres entreprises du secteur du transport aérien. Le Groupe Air France–KLM tire parti de l’expertise de consultants de premier plan sur le marché de la cybersécurité et coopère activement avec un large éventail de partenaires informatiques. Afin d’offrir le meilleur niveau de protection au sol et en vol, le Groupe Air France–KLM augmente le nombre de collaborateurs dédiés à la cybersécurité et aux plans de cybersécurité qui comprennent : ―un plan visant à fournir les meilleures solutions et infrastructures de cybersécurité efficaces pour s'adapter en permanence à l'évolution des cybermenaces. Cela comprend une cyber-assurance ; ―un programme de sensibilisation obligatoire pour tout le personnel, y compris une cyber formation obligatoire ; ―un plan pour assurer la conformité et adapter nos produits et services de IT aux nouveaux règlements ; ―un plan pour soutenir la transformation numérique afin d’offrir une expérience utilisateur simplifiée et sécurisée. Résultats et performance Une présentation des résultats de ces plans est faite, trimestriellement, au Comité Exécutif Groupe (GEC) et, annuellement, au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration, garantissant le parrainage de tous les membres du GEC. Parmi les réalisations, le Groupe bénéficie : ―d’une infrastructure et de services de cybersécurité à la pointe de la technologie, avec une organisation forte agissant avec le SOC (Security Operations Center), y compris ses affiliés et partenaires, ―d’un cadre réglementaire de cybersécurité actualisé pour l’informatique au sol et les systèmes embarqués, avec une politique de cybersécurité basée sur les normes ISO 27000 et NIST et d’autres réglementations strictes applicables aux activités du Groupe Air France–KLM, ―d’un plan annuel de surveillance des risques liés aux technologies numériques, comprenant des audits et la chasse aux menaces. Les résultats sont présentés aux trois comités de gestion avec des perspectives complémentaires. Le Comité exécutif informatique du Groupe évalue notamment la cohérence entre les cyber-risques et les investissements en informatique. Le Comité Cyber Plane, présidé par le Dirigeant Responsable, décide des orientations à adopter pour réduire les risques cyber potentiels pour les différentes activités. Enfin, le Comité sur le rendement en matière de sécurité, présidé par le Chef de la sécurité, évalue l’atténuation efficace des risques liés à la cybersécurité, ―d’un bilan spécifique de la cybersécurité qui a lieu dans le cadre de la toute récente cellule de cybersécurité du Groupe Air France-KLM. Il s'est soldé par une amélioration du score de cybersécurité, arrivant en tête du classement. A ce sujet, voir également la section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe ». Confidentialité des données personnelles Contexte et stratégie En vigueur depuis le 25 mai 2018, le Règlement Général sur la Protection des Données (“RGPD”) européen, visant à protéger les personnes concernées par des traitements de données à caractère personnel, étend, d’une part, les droits en la matière et renforce, d’autre part, la responsabilité et les obligations des responsables de traitement, nécessitant la documentation et la preuve de leur conformité. Pour répondre aux exigences du RGPD, Air France et KLM ont déployé, dès 2018, sous la responsabilité de leurs «Data Protection Officers», un vaste programme pour renforcer leurs systèmes de management de la Protection des Données, en cohérence avec leurs programmes de cybersécurité et définir un cadre de référence destiné au respect de l’ensemble des principes RGPD, notamment la protection des données dès la conception et par défaut. Outre les contrôles de sécurité standards, le Manuel de Sécurité de l’Information (ISM) intègre les contrôles RGPD qu’Air France et KLM doivent mettre en œuvre pour garantir le plus haut niveau de sécurité et de protection des données à caractère personnel au travers notamment des thèmes suivants : cycle de vie des données, période de conservation et mécanisme de purge, protection des données sensibles, contrôles de sécurité d’accès logique, 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Confiance client 286 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 flux de données, extractions de données personnelles, protection des appareils mobiles, gestion de tiers etc. Mesures et plans d’action En 2022, outre le renforcement des dispositifs existants en termes de gouvernance de la protection des données, de gestion des violations de données et de formation dans le cadre du programme annuel de conformité, l'accent a été mis principalement sur la conformité des transferts de données personnelles hors de l'Espace Économique Européen, après l'invalidation par la Cour de Justice de l'Union Européenne du Privacy Shield dans l'affaire «Schrems IT». En conséquence, le Comité Européen de la Protection des Données (EDPB) a recommandé, pour ces transferts, d'effectuer des évaluations de l'impact du transfert de données (DTIA) et d'utiliser de nouveaux modèles de clauses contractuelles types. Résultats et performances L’efficacité globale du système de management de la protection des données est évaluée au travers du pilotage d’un réseau interne de correspondants métiers (contrôles de premier niveau), de dispositifs de Contrôle interne mis en œuvre (contrôles de deuxième niveau) et d’un programme d’audit interne dédié (contrôle de troisième niveau). Ce cadre fait l’objet d’un processus d’amélioration continue. Les risques liés à la protection des données sont évalués périodiquement au sein des différentes activités métiers du Groupe Air France–KLM et sont intégrés au dispositif global de pilotage et de maîtrise des risques. Dans la mesure où ces risques, conjugués aux menaces en matière de cybersécurité, deviennent de plus en plus importants, la protection des données à caractère personnel, et plus généralement celle de la vie privée, constitue un impératif absolu pour le Groupe Air France– KLM. A ce sujet, voir également la section 3.1.3 « Risques liés aux processus du Groupe ». 4.4.3 Accessibilité des produits et services Contexte et stratégie Le Groupe propose à tous ses clients la meilleure expérience de voyage possible, confortable, attentionnée et fiable. Il accueille les passagers en situation de handicap ou à mobilité réduite (PHMR), à la condition que le transport aérien ne soit pas contraire aux prescriptions médicales. Une prise en charge adaptée est nécessaire pour ces passagers, avec une complexité due, notamment, aux différences entre les réglementations européennes et américaines. Aux États-Unis, la responsabilité incombe uniquement à la compagnie et il n’y a pas d’obligation de signalement pour les citoyens américains et les clients sur les vols à destination ou en provenance des États- Unis, tandis que, dans l’Union Européenne, le gestionnaire de l’aéroport a la responsabilité de l’acheminement des PHMR sur l’ensemble du parcours au sol. Ainsi, le client est invité à se signaler, au moins 48 heures avant son départ, à la compagnie aérienne qui doit transmettre cette information au gestionnaire de l’aéroport 36 heures avant le départ. À Paris-CDG, Paris Aéroport (Groupe ADP) encadre l’assistance aux passagers d’Air France via les prestataires GIMAP et Samsic. À l’aéroport d’Amsterdam Schiphol, l’assistance des PHMR est assurée par le prestataire Axxicom Airport Caddy. Dans le contexte de la crise sanitaire, les compagnies aériennes du Groupe ont renforcé leur protocole afin de garantir le bien-être et la santé de leurs clients à mobilité réduite (fauteuils désinfectés chaque jour et après chaque utilisation, port du masque et des gants par les assistants à l’aéroport etc.). Enfin, tous les supports de communication ont été mis à jour afin d’aider les clients à remplir toutes les conditions de voyage (documents d’entrée, tests etc.). Mesures et plans d’action Le service Air France d’assistance dédié aux personnes en situation de handicap ou à mobilité réduite, baptisé Saphir, propose une gamme de services adaptés aux besoins des PHMR, tels que des procédures de réservation facilitées, une assistance à l’aéroport et un équipement spécial à bord (accoudoirs relevables). Avec une trentaine de conseillers dédiés, Saphir a reçu près de 71 000 appels de janvier à octobre 2022 (contre 65 000 en 2021). Les services en ligne et téléphoniques permettent de réserver son billet et de demander l’assistance nécessaire. Un service d’assistance téléphonique dédié aux clients malentendants est également proposé. Saphir s’adresse précisément aux personnes «dont la mobilité est réduite, lors de l’usage d’un transport, en raison de tout handicap physique (sensoriel ou moteur, permanent ou temporaire) ou de tout handicap ou déficience intellectuelle, ou de toute autre cause de handicap, ou de l’âge, et dont la situation requiert une attention appropriée et l’adaptation à ses besoins particuliers du service mis à la disposition de tous les passagers» (définition du Règlement du Parlement européen et du Conseil du 5 juillet 2006). Il est disponible au départ de la France métropolitaine, des départements d’Outre-Mer (Cayenne, Fort-de-France, Pointe-à-Pitre, La Réunion) et de 19 autres pays. Chaque membre de l’équipe Saphir a été formé par un médecin spécialiste du handicap. Air France est aussi partenaire depuis plusieurs années de nombreuses associations de référence dans le monde du handicap. La compagnie a développé des liens étroits avec des instances nationales et européennes dans ce domaine afin de concevoir et développer ensemble des améliorations. KLM Cares facilite l’organisation et la réservation du vol des PHMR. À l’aéroport et à bord, KLM propose des installations et du matériel spécialement adapté pour Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Confiance client Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 287 assurer une expérience de voyage aussi agréable et confortable que possible. Les personnels navigants Air France et KLM sont formés aux besoins particuliers d’assistance des clients concernés et ont reçu des instructions spécifiques pour faire face à la crise sanitaire. 800 d’entre eux ont obtenu le statut de «Référents PHMR» après avoir suivi une formation approfondie. Ils sont les vecteurs d’un changement de regard et d’attitude envers cette clientèle et la garantie d’un traitement approprié à bord. De plus, certains membres du personnel (123 Personnels Navigants commerciaux en 2022) pratiquent la Langue des Signes Française (LSF). Les agents commerciaux et les membres de l’équipage qualifiés LSF portent un pin’s afin d’être facilement identifiables. Résultats et performance Les personnes en situation de handicap ou à mobilité réduite voyageant sur les lignes du Groupe sont, chaque année, plus nombreuses. En dépit de la crise de la Covid-19, le nombre de demandes d’assistance pour 2022 est proche de celui d’avant la crise, soit 580 000 dont 127.000 passagers à mobilité réduite chez KLM. Des rencontres avec des salariés en situation de handicap ont été organisées par Air France. Leur retour d’expérience a permis d’améliorer certains services, en particulier une meilleure information en amont et pendant le voyage pour les clients, mais aussi pour les personnels sur le terrain dans le prisme de la relation attentionnée. Plusieurs autres initiatives ont été mises en œuvre, comme la refonte des pages des sites d’Air France et de KLM consacrées aux PHMR et qui permettent de retrouver toutes les informations relatives au voyage ou encore l’envoi d’informations adaptées à chaque passager en fonction de sa typologie de handicap66. Des ateliers de sensibilisation sur les mots et les gestes justes à adopter avec les clients PHMR ainsi que des outils informatiques afin de faciliter les prises en charge ont été créés pour les personnels en contact avec les clients, en vol comme au sol. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Confiance client 288 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 66(https://wwws.airfrance.fr/information/passagers/acheter-billet-avion-pmr-autres-handicaps) 4.5 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ En tant que Groupe à dimension internationale, opérant partout dans le monde et employant de nombreux salariés, le Groupe Air France–KLM s’engage à respecter des valeurs éthiques et les lois qui lui sont applicables en matière de conformité réglementaire. Cela concerne notamment le respect des droits humains, la prohibition de toute forme de travail forcé et de celui des enfants ainsi que la lutte contre la corruption et les pratiques de fraudes et d’évasion fiscales. Le Groupe Air France-KLM reconnaît et applique les standards internationaux applicables aux personnes morales en matière d’éthique et de conformité, incluant notamment le Global Compact des Nations unies, les Principes Directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales, les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et les Droits de l’Enfant et les Principes Commerciaux de l’UNICEF. Le Groupe Air France-KLM est en effet signataire du Global Compact des Nations Unies depuis 2003. Il s’engage à respecter les dix principes du Global Compact et les a intégrés dans sa stratégie, ses politiques et ses procédures et à les promouvoir activement auprès de ses partenaires et fournisseurs. La dernière communication sur les progrès a été publiée le 30 mai 202267. 4.5.1 Les Principes d’Air France – KLM En 2020, Air France – KLM a étoffé sa charte sociale et éthique qui est devenue « Les Principes d’Air France– KLM». Son objectif est de réaffirmer auprès de l’ensemble des salariés l’engagement du Groupe en faveur d’un climat de confiance et de respect mutuel parmi les personnels, de transparence et de confidentialité, dans un environnement de travail où la santé, la sécurité et la qualité de vie sont une priorité majeure sur laquelle il ne peut y avoir aucun compromis. Ils s’appliquent à l’ensemble des employés du Groupe Air France–KLM, y compris les contrats à temps partiel ou temporaires. Ils servent de base commune à toutes les entreprises du Groupe et soutiennent les nouvelles initiatives, procédures, règles et codes de conduite. Les Principes d’Air France–KLM ont été réalisés avec le Comité Européen des représentants du personnel. Ils sont soumis à un examen régulier pour vérifier toute mise à jour pertinente. Ces Principes Air France–KLM s’appliquent à toutes les parties prenantes d’Air France– KLM, quelle que soit leur forme. Le Groupe encourage tous ses clients, actionnaires, partenaires commerciaux et communautés locales à les respecter68. 4.5.2 Respect des droits humains Les droits humains sont le fondement de la cohésion sociale, économique et culturelle de chaque compagnie et du Groupe Air France-KLM. Chaque salarié du Groupe Air France–KLM a droit à des conditions de travail qui respectent sa santé, sa sécurité et sa dignité, et garantissent le dialogue social. Dans le cadre de ses activités, le Groupe Air France-KLM a identifié les facteurs de risques en lien avec les droits humains. Les actions mises en œuvre s’inscrivent dans plusieurs domaines : santé et sécurité des personnes, égalité des chances, équilibre entre vie privée et vie professionnelle, dispositifs de protection des données personnelles des clients et des salariés (voir à ce sujet les sections 4.2, 4.4 et 4.6.3). Dans sa relation avec les fournisseurs, le Groupe Air France-KLM s’engage à veiller avec vigilance à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux soient effectivement respectés partout dans le monde. Les fournisseurs sont invités à signer un code de conduite fournisseur, qui s’appuie sur les dix principes du Global Compact des Nations unies ou à se conformer à leur propre code de conduite, à la condition que ses termes et conditions soient aussi stricts que ceux d’Air France-KLM (voir les sections 4.6.2 et 4.6.3). Air France réalise à destination de ses salariés des actions de sensibilisation sur la traite d’êtres humains pour leur donner les moyens d’identifier les situations à risque et d’agir face à cette forme de criminalité organisée internationale, assimilable à de l’esclavage moderne. Qu’il s’agisse de traite aux fins de travail forcé ou de criminalité forcée, d’exploitation sexuelle, d’adoption illégale ou de mariage forcé, d’enfants soldats ou encore de trafic d’organes, les personnels au sol et les personnels navigants devraient être en capacité de reconnaître des comportements pouvant être considérés comme anormaux ou inquiétants et, en cas de suspicion de traite d’être humain, signaler l’événement dans les meilleurs délais et selon les consignes. Ces actions, débutées en 2019 sont reconduites en 2022. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Éthique et conformité Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 289 67 cf https://www.unglobalcompact.org/participation/report/cop/create-and-submit/advanced/468391 68Le texte intégral des Principes d’Air France – KLM est accessible avec le lien suivant : https://www.airfranceklm.com/sites/default/ files/afklm_principles_2021_fr.pdf 4.5.3 Éthique des affaires Recommandations sur la conduite des affaires L’importance du respect des principes éthiques dans la conduite des affaires est rappelée dans plusieurs documents. Certains de ces documents s'appliquent à tous les salariés quels que soient leur poste, leur localisation et leur activité, tels que les Principes Air France–KLM et le Code de conduite anti-corruption. Cette documentation donne lieu à des communications régulières, des campagnes de sensibilisation et des programmes de formation. En complément et sans préjudice des dispositions de la documentation mentionnée ci-dessus, certains documents s'appliquent en particulier à : ―des entités juridiques spécifiques, tels que le Code de Conduite du Groupe KLM ou le Règlement Intérieur pour Air France et les entités françaises. Le Code de Conduite du Groupe KLM stipule toutes les règles régissant les activités exercées par le Groupe KLM et traite de la sécurité, l'intégrité des affaires, les domaines de la responsabilité sociale et le signalement des violations. ―des fonctions spécifiques, tels que la Charte du Domaine Achats d'Air France ou le Code d'éthique de la fonction Finance du Groupe KLM. La Direction des achats a contribué à l’élaboration du Code de conduite développement durable pour les fournisseurs («Code de Conduite Fournisseurs»). L’application de principes éthiques, sociaux et environnementaux constituant un critère important dans la sélection des fournisseurs, ceux-ci doivent confirmer leur adhésion et leur respect à ces principes énoncés dans le Code de Conduite Fournisseurs ou leur propre code s’il est acceptable pour le Groupe Air France-KLM. Ce «Code de Conduite Fournisseurs» précise les engagements en matière de droits humains, de santé et de sécurité, d’environnement et d’éthique. Il est régulièrement revu et mis à jour pour être en conformité avec la réglementation applicable, notamment avec la loi dite «Sapin 2» et la loi française sur le devoir de vigilance qui prévoient, respectivement, une obligation de contrôle de la probité et de l'intégrité des cocontractants et la vigilance à exercer en matière de respect des droits humains et sociaux, d'environnement et pour la durabilité au sein de la chaine d’approvisionnement. Gouvernance et stratégie Les activités de Conformité s’exercent dans le cadre de programmes de conformité formalisés. Les nouvelles législations ou exigences relatives à la lutte contre la corruption ou à la protection des données personnelles (à titre d’exemple) sont prises en compte lors de l'établissement des programmes de conformité et leur appropriation est assurée via, entre autres initiatives, des campagnes de sensibilisation et la mise en place de processus ou projets dédiés. Le Groupe Air France–KLM a déployé une organisation dédiée à la conformité. Les responsables conformité d'Air France–KLM, d'Air France et de KLM sont chargés de superviser la mise en œuvre des programmes de conformité au sein du Groupe. Ils s'appuient sur un réseau de coordinateurs conformité, nommés dans les activités ou directions et filiales. En fonction du type d'opération commerciale envisagée et de la complexité des activités exercées au sein des départements et entités, les experts des domaines de conformité et les coordinateurs conformité facilitent la prise en compte de la législation spécifique et le déploiement des éléments pertinents du programme de conformité. En 2022, Air France-KLM, Air France et KLM ont travaillé à la rationalisation et au renforcement de leur réseau respectif de coordinateurs conformité afin qu'ils puissent contribuer à accélérer le déploiement des programmes de conformité. En octobre 2022, le Groupe Air France-KLM a sélectionné un prestataire pour mettre en place un outil digital de pilotage de la conformité qui facilitera également le déploiement et le suivi du programme anti-corruption au sein du Groupe. La cartographie des risques et les rapports d'audits internes contribuent également à vérifier l'adéquation et l'efficacité du programme de conformité et à l'améliorer si nécessaire. Le programme de conformité repose principalement sur la formation et la sensibilisation. Ces campagnes sont complétées par des formations dédiées accessibles aux collaborateurs. Les employés peuvent également poser des questions ou des préoccupations aux responsables conformité et aux experts juridiques. La prévention de la corruption Le Groupe Air France-KLM s'engage à mener ses activités avec loyauté, équité, transparence, honnêteté et intégrité dans le strict respect des lois anti-corruption dans tous les pays où ses entités sont immatriculées et exercent leurs activités. Cet engagement guide sa politique sociale et éthique et s'inscrit dans sa Raison d’être car la prévention et la lutte contre la corruption sont à la base d'une entreprise responsable et durable opérant dans le monde entier. Pour cette raison, le Groupe Air France-KLM a mis en place des règles internes conformes aux exigences des différentes lois anti-corruption, dont notamment la loi française dite Sapin 2, le UK Bribery Act et le US Foreign Corrupt Practices Act. Le Groupe Air France-KLM revoit et met à jour régulièrement sa documentation interne pour tenir compte des évolutions législatives, de la dernière jurisprudence en la matière mais aussi des résultats de la 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Éthique et conformité 290 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 cartographie des risques et des éventuels incidents signalés. Suite à la publication des dernières Recommandations émises par l'Agence Française Anti-corruption (l’”AFA”), le Groupe Air France-KLM a mis à jour son manuel anti- corruption qui est devenu le Code de conduite anti- corruption et a ajouté six politiques à ce Code couvrant les sujets des cadeaux et invitations, des conflits d'intérêts, des paiements de facilitation, du lobbying, du parrainage et du mécénat et des relations avec les tiers. Une politique de conformité dans les opérations de fusions-acquisitions est en cours d'élaboration. Ces documents ont été validés par les comités exécutifs d'Air France-KLM, d'Air France et de KLM en octobre 2022 et ont été présentés au Comité d'Entreprise d’Air France le 24 novembre 2022. Une campagne de e-learning sur la prévention de la corruption a été validée par les comités exécutifs d'Air France-KLM, d'Air France et de KLM en octobre 2022. L'e- learning a été préparé en langues française et anglaise. Le contenu est basé sur des illustrations relevant d’alertes, de cas rencontrés en pratiques et les résultats de la cartographie des risques de corruption. L'objectif est d'expliquer le cadre légal applicable, les sanctions associées et les règles énoncées dans la documentation anti-corruption mise à jour avec un quiz pour vérifier la bonne compréhension des règles internes. Cette formation en ligne a été lancée le 14 décembre 2022. En complément de cet e-learning, une campagne de formation exhaustive a été préparée avec l'aide d'un prestataire externe pour (i) bâtir une formation dédiée aux instances dirigeantes et (ii) préparer une formation pour les collaborateurs les plus exposés au risque de corruption avec des sessions de 3 heures en présentiel assurées via un principe de «formation des formateurs» avec les équipes de conformité et juridiques à effectuer tout au long de 2023. Avant cette nouvelle campagne de formation, un e- learning anti-corruption avait été déployé pour maintenir et renforcer les connaissances du personnel en matière de prévention de la corruption. A la fin 2022, le taux de réalisation de cette formation était de 85%. La sensibilisation est également renforcée, par exemple par des réunions d'information et d'échanges, un meilleur accès aux documents de conformité et une communication régulière de la Direction Générale du Groupe. A ce sujet, voir aussi la section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien ». Indicateurs de performance clés Définition Résultats 2021 Résultats 2022 Taux de réalisation de la formation e-learning sur la prévention de la corruption Nombre de salariés ayant suivi la totalité de la formation au 31 décembre divisé par l’effectif total de salariés invités à effectuer cette formation. 85% 85 % Périmètre : Groupe cible de salariés du Groupe Air France – KLM. La formation est obligatoire pour le groupe cible de salariés. Ce dernier est sélectionné en fonction du niveau (c'est-à-dire les cadres ou les dirigeants) ou de l'exposition au risque de corruption, au regard des résultats de la cartographie des risques de corruption réalisée au sein de l'organisation (c'est-à-dire les équipes des Ventes et des Achats). L’indicateur mesuré est le nombre de salariés ayant suivi l’ensemble de la formation au 31 décembre, divisé par le nombre total de salariés invités à suivre cette formation. La formation est considérée comme terminée lorsque la personne réussit le test final avec un score d’au moins 70%. Lors de relations commerciales avec des clients, des fournisseurs ou des intermédiaires («Tiers»), le Groupe Air France–KLM s'assure que les règles de conformité et de conduite loyale des affaires sont dûment respectées par le biais d'un processus d'évaluation des Tiers, conformément à la politique d'Air France-KLM en matière de sélection et de gestion des Tiers. Procédure d’alerte professionnelle Les salariés de toutes les entités du Groupe sont encouragés à discuter avec leur manager des problèmes de conformité éventuels. Ils peuvent aussi contacter directement l’un des responsables conformité. En outre, les salariés ont la possibilité de signaler un incident grâce à la procédure d’alerte professionnelle. KLM et Air France ont revu et mis à jour leurs politiques et leurs procédures de signalement pour collecter et gérer les alertes internes, afin de se conformer aux dernières réglementations en vigueur. Ces procédures d’alerte comprennent aussi la possibilité de signaler des faits de corruption et des faits graves liés au devoir de vigilance (droits humains, libertés fondamentales, santé et sécurité, environnement) dans tous les domaines d’activité, conformément à la réglementation en vigueur, via des canaux sécurisés garantissant la stricte confidentialité de l'alerte et de l'identité des salariés concernés. La procédure associée fournit des indications sur le déroulement et le traitement des alertes et garantit qu'aucune sanction ne sera prise à l'encontre des salariés signalant de tels incidents de bonne foi, comme le prévoit la loi applicable. Les incidents signalés par les salariés conformément aux procédures mentionnées ci-dessus font l'objet d'une enquête et les mesures correctives appropriées sont mises en œuvre. Conformité et pratiques commerciales loyales La prévention des comportements anticoncurrentiels est un facteur important d'une pratique commerciale honnête et loyale. Il est crucial de prévenir les pratiques déloyales car un comportement contraire à l'éthique ou inapproprié peut avoir des conséquences préjudiciables significatives, tant financières qu'en termes d'atteinte à la réputation du Groupe. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Éthique et conformité Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 291 En matière de respect des règles de concurrence, le Groupe Air France–KLM a développé une politique de prévention des agissements anticoncurrentiels en diffusant auprès des collaborateurs un Manuel de Conformité au Droit de la Concurrence qui a été mis à jour en 2020. Ce Manuel fait l'objet de revues et de mises à jour régulières. Un module de formation en ligne sur le droit de la concurrence a été développé en interne et lancé, du 14 décembre 2021 au 15 mars 2022, à destination d'un large panel de collaborateurs du Groupe Air France–KLM, afin de leur rappeler les principes du droit de la concurrence et les risques encourus. En complément de cet e-learning, l'équipe juridique spécialisée en droit de la concurrence réalise des formations spécifiques dédiées à certaines catégories de personnel, comme ce fut le cas pour l'activité Cargo en 2022. A ce sujet, voir également la section 3.1.2 « Risques liés à l'activité de transport aérien ». Respect des lois sur les embargos, les sanctions commerciales et les contrôles à l’exportation Les départements Conformité commerciale d'Air France et de KLM sont chargés de définir le programme destiné à s’assurer du respect des sanctions commerciales et des lois sur le contrôle des exportations applicables aux activités du Groupe. Ils surveillent l'évolution de la réglementation applicable, interagissent avec les administrations et autorités compétentes en charge des contrôles, participent au contrôle des tiers en matière de sanctions commerciales et contrôlent les mesures appliquées par les activités commerciales. Ils étudient les besoins de demande et de renouvellement de licences d'exportation par catégorie de produits, partenaires et pays (biens à double usage, biens militaires, explosifs et endommageant la couche d'ozone...) et remplissent ou valident les questionnaires de conformité émis par les parties prenantes du Groupe Air France-KLM (banques, assureurs etc.) Les “Trade Compliance Officers” s’assurent du suivi du programme de contrôle des exportations mis en place. Les clients des activités communes d'Air France et de KLM pour le fret et la maintenance sont analysés grâce à l'outil de screening mis en place par KLM. Cet outil est également utilisé pour l’analyse des fournisseurs et des prestataires de services par la Trésorerie et la Conformité commerciale d’Air France. Un projet de contrôle des exportations d'Air France Industries (AFI), nommé "International Trade Compliance Roadmap", a été validé en février 2022 par le Directeur Général Adjoint d’AFI pour être déployé au cours des douze prochains mois, afin de répondre aux recommandations d'un audit interne et d'un audit de l'administration. La formation et la sensibilisation sont une priorité majeure pour le Groupe Air France–KLM. Des formations conjointes de sensibilisation des équipes Air France et KLM Trade Compliance ont été prévues pour le dernier trimestre 2022. Stratégie fiscale La fiscalité est une partie intégrante de la fonction Finance d’Air France et de KLM et apporte son support à Air France–KLM dans sa stratégie d’entreprise. La politique fiscale est donc menée dans la droite ligne de la stratégie commerciale, des ambitions et des valeurs du Groupe. Nous souhaitons agir de manière équitable, transparente et intègre envers toutes nos parties prenantes. Notre stratégie fiscale vise à démontrer notre engagement à respecter la législation et à expliquer la politique fiscale d’Air France–KLM. Principes essentiels Les fondamentaux de la politique fiscale mise en œuvre par Air France–KLM reposent sur trois principes essentiels : la Conformité, la Transparence et la Gestion des risques. Conformité Air France–KLM reconnaît le rôle important de la conformité fiscale dans sa stratégie. Le Groupe s’engage à agir avec intégrité et transparence dans toutes les questions fiscales et à lutter contre l’évasion fiscale. Air France–KLM s’engage dans ses activités à respecter la lettre, l’intention et l’esprit de la législation fiscale et du droit local et international applicable (y compris les conventions fiscales bilatérales, lignes directrices de l’OCDE et des Nations-Unies) et à régler les impôts dus, dans leur intégralité et dans le calendrier requis. Air France–KLM se conforme au plan d'action de l'OCDE sur l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices et dépose tous les documents de prix de transfert requis, y compris un rapport pays par pays. Conformément aux recommandations spécifiques relatives à la réglementation fiscale s’appliquant au transport aérien international, selon lesquelles le revenu d’exploitation est imposé dans le pays de domiciliation, Air France–KLM déclare la majeure partie des revenus générés par ses activités aériennes en France et aux Pays-Bas. Certaines réglementations fiscales locales conduisent le Groupe à déclarer également une partie relativement faible de ses revenus auprès des juridictions étrangères où le Groupe opère. Les déclarations fiscales seront dûment suivies, fondées sur des preuves solides et une transparence totale. Toute information doit être enregistrée et communiquée de manière juste, opportune et précise conformément aux bonnes pratiques commerciales, aux normes comptables applicables et aux lois fiscales locales. La Direction fiscale d'Air France-KLM est pleinement impliquée dans les problématiques de développement durable afin de sécuriser les différents projets du Groupe (Trip and Tree, SAF Corporate et SAF Cargo) et se conformer aux obligations françaises et européennes en la matière (Fitfor55). Transparence Le respect mutuel, la transparence et la confiance sont les moteurs des relations d’Air France–KLM avec les autorités fiscales et les autres parties prenantes externes concernées dans le monde entier. Air France–KLM cherche à établir et à maintenir un dialogue ouvert et constructif avec les autorités fiscales et autres organismes gouvernementaux. Le Groupe Air France- 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Éthique et conformité 292 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 KLM participe à l’élaboration des politiques fiscales en apportant des contributions constructives aux consultations publiques. L’objectif est de traiter de manière proactive les questions fiscales litigieuses, d’éviter les contestations et litiges qui peuvent être évités afin de parvenir à une position aussi claire que possible. À cette fin, le Groupe a renforcé sa relation avec les deux administrations fiscales via les initiatives suivantes : –Le 14 mars 2019, un partenariat fiscal a été signé entre l'administration fiscale française et Air France-KLM, entité consolidatrice du groupe fiscal français. Ce partenariat vise à améliorer la relation avec l'administration fiscale française dans le cadre des opérations courantes et des contrôles fiscaux en cours. Si la période Covid n'a pas permis à Air France de soumettre suffisamment d'éléments au partenariat, l'exercice 2022 a été l'occasion d'un réel échange et de discussions sur certaines positions fiscales du groupe fiscal français. –KLM entretient une relation de long terme avec l'administration fiscale néerlandaise et fait partie des 100 premières entreprises des Pays-Bas à avoir conclu un plan de suivi fiscal individuel (ITP). En suivant cette approche ITP, les autorités fiscales testent le niveau des mesures de surveillance (cadre de contrôle fiscal) que KLM met en œuvre pour reconnaître et gérer ses principaux risques fiscaux. Au final, cette approche permet aux autorités fiscales d'adapter plus efficacement leurs mesures de contrôle pour KLM. –En 2022, dans une étape importante vers plus de transparence, KLM a activement adopté le code de gouvernance fiscale néerlandais tel que développé par la Confédération de l'industrie et des employeurs néerlandais (connue sous le nom de VNO NCW). Publié en mai 2022, le code de gouvernance fiscale comprend non seulement les codes et principes fiscaux pertinents, mais il est aussi plus ambitieux en ce qui concerne : –l'idée que l'impôt n'est pas seulement un facteur de coût mais aussi une contribution à la société et que les règles fiscales doivent être interprétées conformément à l'esprit de la loi, –la réticence à utiliser les paradis fiscaux et –la transparence, notamment sur les impôts payés et perçus. Gestion des risques L’objectif du Groupe Air France-KLM est de prendre des positions fiscales durables pour soutenir les opérations commerciales à long terme. Seules des structures qui exercent une activité commerciale effective et qui ont une véritable substance sont utilisées dans le Groupe Air France-KLM. Aucun schéma qui pourrait être qualifié d’abusif sur un plan fiscal n’est recherché. Air France–KLM conduit ses opérations avec un niveau minimum de risque en matière fiscale et applique, à ce titre, les règles relatives à la lutte contre la fraude fiscale dans le cadre de la Directive européenne (EU) 2016-1164 qui a été transposée en droits internes français et néerlandais. Le régime européen portant sur l’obligation de déclarer les montages transfrontières potentiellement agressifs est applicable depuis le 1er juillet 2020 (Directive DAC6, EU 2018/822 du 25 mai 2018). Les départements fiscaux d’Air France et de KLM ont passé en revue les obligations de conformité déclarative de ce nouveau régime de déclaration obligatoire (Mandatory Disclosure Rules, MDR) qui seraient potentiellement applicables avec les métiers en relation avec certaines opérations transfrontières. Aucun montage de ce type n’a été identifié. Les départements des affaires fiscales en France et aux Pays-Bas veillent à anticiper et à réduire les risques fiscaux du Groupe Air France-KLM à leur niveau le plus faible. Ils s’assurent que toutes les diligences sont correctement appliquées dans les processus du Groupe, afin de respecter les obligations fiscales, et sont particulièrement vigilants à l’application des règles de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale. Les enjeux de la crise sanitaire sur un plan global pour la fiscalité La pandémie de Covid-19 qui nous touche a fait surgir des défis sans précédents à relever pour l’ensemble des métiers et pour les affaires fiscales au global, afin d’accompagner les opérations visant à préserver et à améliorer les liquidités du Groupe. En 2022, une partie de la stratégie fiscale du Groupe a consisté à rembourser une partie de ses aides d’État et de ses reports d’impôts mondiaux, principalement en ce qui concerne les taxes sur les billets, les impôts sur les salaires et les cotisations de sécurité sociale. La possibilité d’obtenir des aides gouvernementales à travers des subventions pour l’emploi et des plans financiers a également fait l’objet d’un contrôle rigoureux de la part des gouvernements français et néerlandais. Pendant toute cette période, les nouvelles lois fiscales, les mesures d’allègements d’impôts et les reports d’imposition accordés dans certains pays, ainsi que les restructurations et les projets d’automatisation ont fait partie des stratégies fiscales développées en local. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Éthique et conformité Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 293 4.6 VALEUR SOCIÉTALE Le Groupe Air France–KLM contribue au développement économique et social des territoires dans lesquels il opère, autour et à destination de ses hubs. Avec ses partenaires locaux, le Groupe crée de nouvelles opportunités d’activités et soutient des projets en faveur des jeunes et des populations locales. En tant qu’acheteur d’une grande variété de produits et de services, le Groupe intègre des critères éthiques et de développement durable dans la chaîne d’approvisionnement, en cherchant à minimiser son empreinte environnementale et à créer de la valeur sociétale. Indicateurs de performance clés Définition Résultats 2021 Résultats 2022 Objectifs 2022 Pourcentage de fournisseurs ayant signé le code de conduite fournisseurs (1) Nombre de fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM ayant signé le code de conduite fournisseur, divisé par le nombre total de fournisseurs sous contrat d’Air France et de KLM 52% 53% 70% Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis (2) Nombre de fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM évalués par l’agence de rating RSE EcoVadis ou par un organisme équivalent 291 302 90 fournisseurs supplémentaires Pourcentage de fournisseurs qui appartiennent à la catégorie(3) haut-risque durable évalués par EcoVadis Nombre de fournisseurs à haut risque en matière de développement durable d'Air France et de KLM ayant été évalués par EcoVadis, divisé par le nombre total de fournisseurs à haut risque en matière de développement durable d'Air France et de KLM sous contrat. N/A(4) N/A(4) 75% Définitions : (1)Pourcentage de fournisseurs ayant signé le code de conduite fournisseurs. Périmètre : les fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM, suivi sous ARIBA. Dès le début du processus achats, les fournisseurs sont invités à signer le Code de conduite d’Air France– KLM. L’indicateur mesuré est le nombre de fournisseurs d’Air France et de KLM sous contrat (suivi via ARIBA) ayant signé le Code de conduite divisé par le nombre de fournisseurs concernés (sous contrat suivi sous ARIBA) (fin décembre de l’année de référence). (2)Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis. Périmètre : les fournisseurs sous contrat avec Air France et KLM, suivi sous ARIBA, et notés par l’agence de rating RSE Ecovadis ou équivalent. Dans le cadre de sa politique de risque fournisseur, Air France-KLM fait évaluer ses fournisseurs et prend en compte leur performance en matière de développement durable. En cas de risque élevé ou sévère, les fournisseurs doivent être évalués par l'agence de notation RSE EcoVadis ou un organisme équivalent sur les quatre thèmes suivants : environnement, social, éthique et achats responsables. Tous les autres fournisseurs sont invités à procéder à cette évaluation sur une base volontaire. L'indicateur mesuré est le nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis ou un organisme équivalent (fin décembre de l'année de référence). Les fournisseurs considérés comme conformes sont ceux ayant obtenu un score égal ou supérieur à 35 sur les 3 dernières années. (3) Fournisseurs à haut risque en matière de durabilité. Périmètre : fournisseurs sous contrat avec Air France-KLM, suivis dans le cadre d'ARIBA, qui appartiennent à une catégorie à haut risque en matière de développement durable, sur la base d'une cartographie des risques qui relie les catégories d'achats, les industries, les types d'activités et les pays d'opération aux niveaux de risque en matière de développement durable et qui ont été évalués par EcoVadis. (4) Ce KPI a été modifié par rapport à l'année dernière. Auparavant, l'objectif était d'évaluer tous les fournisseurs à haut risque en matière de durabilité, ce qui constituait un objectif ultime à long terme. Cependant, aucun objectif réaliste d'année en année n'avait été fixé en combinaison avec une année cible. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Valeur sociétale 294 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.6.1 Développement local Contexte et stratégie Les activités directes et indirectes du Groupe participent au développement de la France et des Pays-Bas et, plus particulièrement, des territoires autour des hubs de Paris et d’Amsterdam. Ces hubs offrent de multiples opportunités pour les correspondances en Europe et avec le reste du monde et font partie d’un réseau étendu de qualité qui génère un environnement économique attractif. Ainsi, selon un sondage Opinionway réalisé en 2019 auprès d’investisseurs internationaux, la présence d’un hub offrant des liaisons internationales directes et fréquentes constitue le deuxième critère de choix d’implantation. Air France et KLM, qui desservent 300 destinations et 120 pays dans le monde, ont donc un impact (économique) en dehors de leurs hubs. Avec 91 % de ses effectifs basés en France et aux Pays- Bas, Air France–KLM est générateur d’emplois directs sur les territoires de ses deux hubs principaux. Les activités du Groupe génèrent également de nombreux emplois indirects et induits : assistance et restauration en escale, nettoyage, sous-traitance nécessaire à l’exploitation d’un avion. Les hubs créent des environnements d’affaires attractifs et la proximité de l’aéroport génère le développement d’autres activités (hôtellerie, congrès, show-rooms d’entreprises, fonctions commerciales et marketing, services aux entreprises et activités liées à l’innovation). En tant que premier transporteur aérien de touristes internationaux vers la France, Air France–KLM participe de manière significative au rayonnement international de la France et des Pays-Bas et au développement du tourisme. Le vaste réseau KLM a contribué à rendre les Pays-Bas attractifs pour l’implantation des entreprises néerlandaises et internationales. Le groupe Air France, présent dans 30 aéroports français en 2022 (en France métropolitaine et outre-mer) renforce l’attractivité des régions et contribue au développement de l’activité locale. Historiquement, le Groupe joue aussi un rôle actif dans l’aide au développement international notamment par le soutien d’initiatives d’ONG et de projets portés par ses propres salariés. Mesures et plans d’action Contribuer au développement économique national et local Depuis de nombreuses années, le Groupe est engagé auprès des PME auxquelles il confie une part non négligeable de ses achats. Il favorise également l’innovation et le travail avec des start-up en s’impliquant dans des initiatives telles que la création d’un guichet de l’innovation ou la participation à des incubateurs spécifiques. Au niveau local, Air France et KLM s’impliquent dans diverses démarches et instances locales visant à favoriser le développement durable, le capital humain et l’attractivité des territoires autour de leurs hubs. Air France s’implique auprès des élus locaux et des entreprises du territoire, en étant membre du bureau du Club des Acteurs du Grand Roissy. Cette association a pour objectif favoriser un développement harmonieux et équilibré du territoire du Grand Roissy, en synergie avec la plate-forme aéroportuaire, et promouvoir des projets de transports en commun, d’habitat et d’infrastructures indispensables au développement de ce territoire. Entre 2020 et 2022, le Groupe Air France–KLM a été fortement impacté par les conséquences de la crise du Covid-19. Il a néanmoins continué à entretenir un dialogue intensif avec les parties prenantes, aussi bien au niveau national que local, afin d’adapter au mieux son programme, son activité et son réseau afin de prendre en compte autant que possible les attentes et besoins de connectivité des territoires. Ainsi, à l’occasion des différents épisodes de confinement, notamment en France et aux Pays-Bas, Air France, KLM et Transavia ont maintenu un programme minimum permettant de rapatrier des ressortissants français et néerlandais dans leur pays et d’assurer les besoins essentiels de connectivité et de désenclavement des territoires. En outre le groupe Air France a maintenu la continuité territoriale entre la France et l’Outre-Mer, et l’ensemble du Groupe s’est fortement investi dans le pont aérien pour l’acheminement de matériels médicaux et de masques. Créer de l’impact social Air France et KLM soutiennent les initiatives permettant l’émergence des compétences, l’intégration des jeunes par l’emploi et l’insertion des publics en difficulté. Cela comprend également des programmes d’accès aux formations menant aux professions de l’industrie du transport aérien, au travers de nombreuses associations et programmes d’éducation pour les jeunes générations. Air France est membre fondateur et partenaire de quatre associations qui dispensent de l’information et de la formation sur les métiers de l’aérien (Airemploi, Jeremy, AFMAé et Ingénieurs pour l’École). La compagnie est également partenaire de deux associations, «Nos Quartiers ont du Talent » et «Article 1», qui proposent aux salariés d’Air France des actions bénévoles de mentorat pour des jeunes socialement défavorisés. Air France est par ailleurs membre fondateur de «Tous en Stage», association organisant des stages multi entreprises pour les collégiens des territoires d’implantation de la compagnie (métropole, DOM ou jeunes en situations de handicap). Le groupe KLM contribue dans divers programmes éducatifs pour attirer et développer les futurs talents, au travers de collaborations avec les centres d’éducation ROC, le Luchtvaart College Schiphol, l’Université d’Amsterdam de sciences appliquées et la fondation JINC. La Direction de la Maintenance de KLM, propose des stages aux élèves se formant aux métiers de mécanicien aéronautique. Ainsi, près de 75 étudiants du «MBO College Airport» et 25 étudiants en études supérieures ou universitaires ont été accueillis au sein de KLM en 2020. KLM poursuit son partenariat avec le Luchtvaart College Schiphol (École des métiers de l’aérien de Schiphol). Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Valeur sociétale Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 295 Air France et KLM poursuivent leur soutien aux travailleurs handicapés en ayant recours aux entreprises du secteur protégé et adapté pour de multiples projets (comme, par exemple, l’entretien des espaces verts sur certains sites, l’expédition des colis d’uniformes, le conditionnement des casques audio utilisés à bord, la blanchisserie pour le linge de bord) et n’hésitent pas à leur confier des services à haute criticité (quatre entreprises du secteur protégé travaillent avec l’informatique d’Air France–KLM). Air France a lancé, en partenariat avec la start-up sociale «Vendredi», un vaste mouvement de mobilisation des salariés auprès du monde associatif : « Mon engagement citoyen ». La compagnie réaffirme ainsi son engagement face aux enjeux sociaux et environnementaux sur les territoires où elle agit. Via ce réseau et tout au long de l’année, les salariés peuvent offrir leur temps libre, leur énergie positive et leurs compétences aux associations partenaires dans les six domaines d’action prioritaires d’Air France et de la Fondation Air France : Enfance/ Éducation – Formation/Emploi, Handicap/Santé, Lutte contre la précarité, Partage intergénérationnel et Environnement. Depuis son lancement, 3 800 salariés d'Air France se sont inscrits sur la plateforme "Mon engagement citoyen” et près de 494 actions de bénévolat ont déjà été menées cette année. 1 281 visites sur la plateforme en 2022 témoignent également de l'intérêt suscité. Au total, plus de 530 collaborateurs ont relevé au moins 1 challenge ou réalisé une action bénévole, dont environ un quart en 2022. Partenariats solidaires Le Groupe Air France-KLM s’associe à des Organisations Non Gouvernementales (ONG) locales et mondiales pour accroître sa portée et son impact positif à grande échelle. Air France apporte un soutien concret aux projets de développement par le biais de trois partenariats pérennes : la Fondation d’entreprise Air France, Acting for Life et Aviation sans frontières. La Fondation Air France a adapté ses projets tout en gardant sa ligne conductrice : l’enfance et la jeunesse, ainsi que le mécénat humanitaire. Les projets menés depuis de nombreuses années sur les thèmes de l’éducation et l’insertion des enfants malades, handicapés et en grande difficulté se poursuivent, auxquels s’ajoute également aujourd’hui la prise de conscience environnementale. La Fondation finance des projets éducatifs contribuant aux nouveaux comportements et à la compréhension des enjeux climatiques ; ainsi que des projets de sensibilisation et de formation aux pratiques durables respectant les ressources naturelles. En 2022, la Fondation Air France a soutenu 45 projets (13 projets d’éducation à l’environnement, 24 projets pour les enfants en difficulté, 4 projets pour les enfants malades ou handicapés et 4 projets d’accompagnement de la crise sociale et sanitaire) dans 25 pays avec 70 000 bénéficiaires. Parmi ces projets, 12 concernent la France, avec 30 000 bénéficiaires sur le territoire national. Le réseau des Amis de la Fondation Air France mobilise plus de 4 800 collaborateurs autour de différentes initiatives de volontariat, de partage des compétences et de dons. L’activité de Mécénat Humanitaire de la Fondation a soutenu 18 ONG médicalisées œuvrant en faveur des enfants. Suite à la situation sanitaire liée au Covid-19, 520 coupons de vol ont été émis en 2022 pour les équipes médicales et les rapatriements d’enfants malades. Par ailleurs, la gratuité des frais d’excédent de bagage a été offerte à plus de 26 ONG pour le transport de matériel médical et d’urgence sanitaire dans le contexte de la crise sanitaire, soit 143 bagages. Acting for Life, dont Air France est partenaire depuis plus de 40 ans, a été engagée en 2022 dans 12 projets en Afrique et Amérique latine. Acting for Life œuvre à la promotion d’un développement économique et social territorial durable. L’association de transport aérien humanitaire Aviation Sans Frontières a pu, grâce au soutien financier et aux facilités de transport accordés par Air France, accompagner plus de 950 enfants à bord des vols de la compagnie et expédier près de 7500 colis de médicaments et de petit matériel médical vers 26 destinations. Par ailleurs, le programme de fidélité d’Air France–KLM Flying Blue permet à Aviation Sans Frontières de bénéficier de nombreux miles et ainsi de réduire notamment les coûts d’accompagnement des convoyages d’enfants malades. De nombreux salariés actifs ou retraités d’Air France font partie des équipes de bénévoles d’Aviation Sans Frontières. Depuis de nombreuses années, Air France s’engage à promouvoir un tourisme durable et responsable avec l’écosystème des professionnels, notamment les plus mobilisés comme Agir pour un Tourisme Responsable (ATR). Air France est également relais d’information sur les ravages du tourisme sexuel sur les mineurs, par le financement et la diffusion à bord de la campagne de prévention d’ECPAT International sur les destinations long-courrier de la compagnie. Il y a 24 ans, Transavia Pays-Bas a créé le Peter Pan Holiday Club. Cette initiative, soutenue par les salariés de Transavia, organise des vacances pour les jeunes de 13 à 20 ans qui ne peuvent pas partir en vacances en raison d’une maladie ou de circonstances difficiles. Transavia travaille également en étroite collaboration avec JINC, une association qui organise des activités pour les enfants issus de milieux socialement défavorisés. Les salariés de Transavia sont invités et encouragés à participer activement à ces initiatives, notamment à travers des visites d’entreprise organisées pour des enfants, qui leur permettent de mieux appréhender le monde du travail et son fonctionnement et de se familiariser avec le concept de mise en réseau. Ces initiatives illustrent la conviction portée par Transavia, « Tout le monde mérite d’être considéré », et contribuent à une société plus inclusive. Depuis plus d'une décennie, Transavia France soutient l'association Louis Carlesimo, permettant aux enfants malades de voyager sur ses vols. Chaque année, entre 50 et 80 enfants ont la possibilité de se rendre en Laponie et de rencontrer le Père Noël sur le vol aller dans le cadre d'un moment magique et inoubliable avec la compagnie aérienne. En 2022, une fois de plus, la magie a opéré et 80 enfants, accompagnés de 11 salariés, ont pu découvrir la Laponie et rendre visite au Père Noël. Transavia soutient également les hommes qui luttent contre les maladies via son engagement auprès 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Valeur sociétale 296 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 d'associations comme Les Hommes de l'Air. En 2022, des vols spéciaux ont été organisés pour sensibiliser la clientèle et mettre en valeur l'association. En partenariat avec Les Hommes de l'Air, des porte-clés en édition limitée ont été vendus à bord de l'avion ainsi qu'aux employés. Tous les bénéfices ont été reversés à l'association. Depuis 2019, Transavia encourage la diversité en soutenant Personn'Ailes, une association LGBT. Chaque année, des vols spéciaux sont organisés aux couleurs de l'arc-en-ciel pour partager une vision commune de la diversité et de l'inclusion. Le 17 mai 2022, Transavia a organisé des vols spéciaux de sensibilisation contre l'homophobie, la transphobie et la biphobie. KLM travaille avec des partenaires sélectionnés pour protéger l’environnement et préserver le patrimoine culturel. En outre, KLM soutient un certain nombre de grandes institutions qui fournissent une assistance aux personnes dans le besoin. L’une d’entre elle est Wings of Support, qui a été fondée par le personnel de KLM et de Martinair et gère des projets qui fournissent un abri, une éducation et des soins médicaux aux enfants dans le besoin dans le monde entier. En 2021, le partenariat avec Wings of Support a été prolongé pour trois ans. KLM est également engagée dans plusieurs partenariats qui visent à préserver le patrimoine culturel et, plus généralement, à soutenir les initiatives artistiques et culturelles. Les exemples incluent le Royal Concertgebouw à Amsterdam, le Royal Concertgebouw Orchestra et divers musées et théâtres de premier plan aux Pays-Bas. Enfin, les clients d’Air France–KLM membres du programme de fidélité Flying Blue se voient offrir la possibilité de faire don de leurs miles à 18 ONG sélectionnées par Air France et KLM, dont WWF, Ocean Cleanup, Close the Gap, la Croix-Rouge, UNICEF, Wings of Support et Giro555. En 2022, plus de 31 millions de miles ont ainsi été donnés à des ONG. Chaîne de Solidarité liée à la crise sanitaire En 2021, le Groupe avait participé par ailleurs activement au transport des vaccins notamment sur ses vols cargo. Résultats et performance Impact économique national et régional Impact économique en France, selon une étude de l’Ecole de Management EM Strasbourg publiée début 2020 sur la base de chiffres 2019 (pré-Covid-19) : ―40 milliards d’euros de retombées économiques, imputables à l’activité du Groupe Air France–KLM, ce qui représente 1,6% du PIB national ; ―475 000 emplois ETP (emplois à temps plein) dépendent de l’activité du Groupe ; ―pour 1 emploi créé par le Groupe, 8,7 emplois sont créés dans l’économie française ; ―pour 1 euro investi, le Groupe génère 2 euros dans l’économie nationale ; ―l’activité du Groupe Air France–KLM génère directement 3,6 milliards d’euros (incluant les impôts et les cotisations payés par le Groupe et ses salariés) ; ―en Île-de-France, Air France est l’un des premiers employeurs privés de la région. Aux Pays-Bas : ―À la fin de l’année 2022, le Groupe KLM était l’un des cinq plus grands employeurs du secteur privé aux Pays-Bas. Le groupe KLM représentait plus de 31 000 emplois. Voir section 4.2.2 « Adaptation des ressources et dialogue social » pour les effets de la crise du Covid-19 sur le nombre de salariés. Contribution au secteur protégé et adapté En 2020, Air France a renégocié son 11eme accord triennal sur l’emploi et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Un des engagements de cet accord concerne le soutien réaffirmé au secteur protégé adapté. Air France coopère également avec des associations et des entreprises du secteur protégé sur de multiples projets représentant, en 2022, environ 13,5 millions d’euros d’achats (comme, par exemple, les fournitures des sacs en carton et des produits d’hygiène et de confort pour nos passagers, la blanchisserie, la maintenance des imprimantes et des scanners, la maintenance d’équipements industriels). Air France entretient des relations de partenariat à long terme, permettant ainsi à ces compagnies de se développer dans un contexte durable. Depuis les années 2000, Air France développe un des soutiens les plus importants sur le territoire national aux travailleurs en situation de handicap en ayant recours aux entreprises du secteur adapté et protégé (Secteur du Travail Protégé et Adapté) Contribution à des projets de solidarité En 2021, Air France–KLM avait alloué 5,7 millions d’euros à des ONG et à divers projets sociaux et environnementaux. La mesure d’impact des sommes allouées est en cours. En 2022, KLM a alloué 550 000 € pour soutenir diverses ONG et autres initiatives sociales et environnementales. Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Valeur sociétale Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 297 4.6.2 Achats responsables Contexte et stratégie En tant que groupe de compagnies aériennes dont les activités couvrent le monde entier, Air France-KLM achète une grande variété de biens, produits et services dans le monde entier. Les achats du Groupe relient de nombreuses industries différentes. Les achats ont un impact significatif sur les performances de développement durable de sa base de fournisseurs. Les achats doivent soutenir la stratégie de développement durable du Groupe avec un processus d'approvisionnement visant à sélectionner des produits et services plus durables et des partenaires commerciaux qui correspondent aux ambitions Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG). Les achats représentent une dépense annuelle d'environ 14,5 milliards d'euros par an. L'achat de carburant représente environ 7 milliards d'euros, soit environ 50 % du montant total. En raison de son profil industriel, Air France-KLM se concentre sur cette catégorie d'achat où les investissements dans le carburant d'aviation durable ou SAF (Sustainable Aviation Fuel) jouent un rôle majeur. Cela n’empêche toutefois pas de promouvoir les démarches de développement durabilité sur d’autre types d’achats tels que l'achat de maintenance et de composants d'avions, de manutention aéroportuaire, de transport de fret, de produits embarqués etc. Les achats ont une approche basée sur les risques, ce qui implique qu'ils ciblent en priorité les fournisseurs des catégories à haut risque en matière de développement durable, afin d'atténuer ou d'éviter les risques. Ils le font en reconnaissant que le large éventail de la durabilité inclut non seulement les facteurs environnementaux mais aussi sociétaux et éthiques. Au niveau de la conformité, les fournisseurs à haut risque en matière de développement durable sont tenus de procéder à des évaluations de leur performance ESG (environnement Social et Gouvernance). En plus de traiter les catégories à haut risque, les achats invitent tout fournisseur à s'engager dans une telle évaluation dans le but d'aller au- delà de la conformité (légale) et de promouvoir la transparence de la chaîne d'approvisionnement. Parce que les achats durables doivent être plus qu'un simple exercice de cases à cocher, Les Achats du Groupe Air France-KLM cherchent activement à s'engager auprès de ses fournisseurs en tant que partenaires commerciaux durables. De cette façon, les groupes veulent coopérer, innover et se développer afin d'accélérer la durabilité dans l'industrie aéronautique. Mesures et plan d’action Intégrer la tarification interne du CO2 dans nos décisions d'investissement Les émissions des scopes 1 et 2 sont des préoccupations fortes pour le Groupe Air France-KLM. Pour cette raison, le Groupe a décidé d'appliquer une tarification interne du CO2. Les décisions d'investissement qui ont un impact sur les émissions directes de CO2 de l'entreprise, c'est-à-dire qui affectent la consommation de carburant ou d'énergie, tiendront compte des coûts associés aux émissions de CO2. Mettre un prix sur le CO2 permet de stimuler les décisions plus durables et soutient notre trajectoire de réduction des émissions. Le premier accent est mis sur la flotte et la décision d'investissement liée à la flotte. Poursuivre une politique achat responsable tout au long du processus Air France–KLM intègre une politique d'achats responsables dans son processus de sourcing : ―lors du processus de référencement des fournisseurs, le Groupe adresse aux fournisseurs un questionnaire abordant un certain nombre de thèmes tels que la sécurité, la gestion environnementale, la politique Ressources Humaines ; ―Les fournisseurs sont invités à signer le Code de conduite durable des fournisseurs d'Air France- KLM. Ce code de conduite révisé a été introduit en 2020 pour remplacer le code de conduite existant et la charte de développement durable que les fournisseurs devaient signer. Air France- KLM accepte comme alternative l'adhésion au Pacte Mondial des Nations-Unies de la part des fournisseurs signataires ; ―les dossiers d'appel d'offres prennent en compte des critères permettant d'évaluer l'impact environnemental du produit ou du service, qui sont pris en compte lors de l'évaluation des différentes propositions des fournisseurs. Cela fait partie intégrante de l'évaluation du coût total de possession et de l'analyse du cycle de vie. Pour gérer et contrôler la qualité pérenne de sa base de fournisseurs, Air France-KLM fait appel aux services d'EcoVadis. EcoVadis exploite une plateforme en ligne basée sur des preuves, fournissant des notations de durabilité des fournisseurs qui permettent aux Achats d'évaluer la performance ESG de leurs fournisseurs mondiaux. L'accent est mis sur les fournisseurs présentant des risques élevés en matière de durabilité. Pour être qualifié de partenaire commercial durable, un seuil de conformité en termes de score d'évaluation est appliqué. Les niveaux de risque de durabilité sont déterminés à l'aide d'une cartographie des risques. Les Achats d’Air France-KLM étudient les possibilités d'unir leurs forces avec des partenaires de l'industrie pour renforcer les normes de durabilité avec ses fournisseurs. Les Achats d’Air France- KLM sont convaincus que cela peut contribuer de manière positive à la transition envisagée vers une aviation durable. A ce titre, le score moyen des fournisseurs participants augmente d'année en année. Le processus de cartographie des risques de développement durable, qui a lieu au début du processus achat, prend en compte les différentes catégories d’achat ainsi que les pays dans lesquels les fournisseurs sont basés pour déterminer les risques potentiels de 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Valeur sociétale 298 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 développement durable associés à une relation avec un fournisseur : ―Les acheteurs doivent systématiquement vérifier le positionnement de chaque fournisseur dans la cartographie des risques. Il existe six niveaux de risque; ―en cas de niveau de risque élevé ou sévère, les fournisseurs sont contactés afin qu'ils soient évalués par EcoVadis ou un organisme équivalent sur les quatre thèmes suivants : environnement, social, éthique et achats responsables (tels que définis dans le système EcoVadis) ; ―en cas de risque inférieur au risque élevé ou sévère, il est conseillé aux acheteurs d'inciter leur fournisseur à se faire évaluer afin d'améliorer ses points faibles. Les fournisseurs peuvent ensuite partager leurs scores avec d'autres entreprises, ce qui peut s'avérer être un avantage concurrentiel en termes d'appels d'offres et de contrats. Depuis mars 2020, la Direction Achats, au travers de deux «Risk managers», monitore les fournisseurs, afin de s’assurer de la santé financière de ses partenaires. La crise du Covid-19 a imposé au Groupe de sécuriser sa chaine d’approvisionnement et de prendre en compte la situation particulière que traversent les fournisseurs, en particulier les plus petits. La réflexion achats local, PME, secteur protégé est au cœur des préoccupations. S’engager Les Achats d'Air France ont engagé leur responsabilité sociale à l'occasion de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEPH) en organisant et en accueillant au siège d'Air France un événement en faveur du secteur protégé. Air France est un contributeur majeur de ce secteur avec une dépense annuelle de 13,5 millions d'euros en 2022. En tant que leader dans l'utilisation de carburant d'aviation durable (SAF), le Groupe Air France-KLM a réaffirmé son engagement à rendre le secteur de l'aviation plus durable. Air France-KLM a signé deux contrats à long terme avec Neste et DG Fuels pour un volume total de 1,6 million de tonnes. Ces accords constituent une première étape du Groupe sur la voie de son incorporation de 10 % de SAF d'ici 2030. L'achat de 1,6 million de tonnes de carburant d’aviation durable entre 2023 et 2036 permettra d'éviter 4,7 millions de tonnes d'émissions de CO2 sur l'ensemble du cycle de vie, par rapport aux énergies fossiles. Cette décision soutient non seulement les propres engagements du Groupe en matière de dé carbonisation, mais également la poursuite du développement de l'industrie de production de SAF, qui en est encore à ses balbutiements. Air France-KLM reconnaît l'importance de ce développement dans la prise de conscience que la décarbonation est le plus grand défi auquel l'industrie n’ait jamais été confrontée. Responsabiliser les acheteurs Les acheteurs d'Air France–KLM s'engagent à respecter les engagements du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale d'Entreprise. Lors de leur arrivée, ils signent un Code d'éthique décrivant les règles éthiques qu'ils doivent suivre lorsqu'ils traitent avec des fournisseurs. Dans le cadre de la législation anti- corruption, les prescripteurs reçoivent un rappel du Code d’éthique. Le Code de conduite Développement Durable des fournisseurs ainsi que le Code d'éthique sont disponibles de manière centralisée sur le site Internet des Achats d'Air France-KLM. Pour standardiser les processus et aligner les compétences des acheteurs, les Achats continuent de développer leur Procurement Academy. La plateforme de formation en ligne, lancée fin 2021, propose de nombreuses formations pour les acheteurs et d’autres personnels des Achats. Ces cours peuvent être sur des sujets autonomes ou faire partie de modules de formation visant un sujet spécifique tel que la durabilité. L'objectif est d'intégrer davantage la durabilité dans l'achat, dans la mesure où la durabilité est considérée comme une priorité stratégique. Tous les membres du personnel des Achats ont suivi un module d'apprentissage en ligne sur la lutte contre la corruption. Tous les nouveaux acheteurs reçoivent une formation sur les engagements RSE du Groupe et les responsabilités achats qui en découlent. Cela inclut la loi sur le devoir de vigilance en France et les processus anti- corruption. Une formation est également dispensée sur l'utilisation de l'outil de gestion de la performance ESG des fournisseurs EcoVadis, en appui à la sélection et à l'engagement des fournisseurs. La documentation correspondante est disponible pour l'ensemble des équipes Achats dans la rubrique « Achats et Développement Durable » du site SharePoint Achats d'Air France-KLM. Les actualités en matière de développement durable et les actualités spécifiques sur le développement durable dans les achats sont partagées dans une newsletter mensuelle d'Air France-KLM, intitulée Newsfeed. Dans cette publication en ligne, des développements tels que le lancement de nouveaux processus, des outils ou les réglementations sont partagés. La poursuite de l'alignement des processus, des politiques et de leur exécution est assurée par des réunions bimensuelles des équipes Achats franco- néerlandaises combinées. Mobiliser et innover avec les fournisseurs Construire des relations à long terme avec des fournisseurs stratégiques est à la base de la gestion des relations avec les fournisseurs (SRM) d'Air France-KLM. Le processus SRM permet à la responsabilité sociale des entreprises d'être au centre des discussions. Cela peut être un point de départ pour avancer avec les fournisseurs sur ces questions. La fonction Achats cherche à travailler avec les fournisseurs en tant que partenaires commerciaux durables fondés sur la confiance mutuelle. Avec ces partenaires, Air France-KLM souhaite explorer et développer des solutions innovantes pour limiter l'impact environnemental des produits et services achetés. L'objectif est d'atteindre un niveau supérieur en matière d’achat responsable qui va au-delà de la conformité. L'accent mis sur l'analyse du cycle de vie (ACV) des produits embarqués en est un exemple. Lors de l'élaboration du cahier des charges du produit, le prescripteur et l'acheteur identifient ensemble les caractéristiques et impacts environnementaux et Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Valeur sociétale Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 299 sociétaux des biens et services. Cette approche encourage les fournisseurs à prendre en compte leur impact global sur le développement durable et renforce leur engagement. Suivant cette même idée, le service de gestion des fournisseurs informatiques d'Air France-KLM a pris l'initiative en 2022 de s'engager avec ses 15 principaux fournisseurs informatiques sur le développement durable. L'objectif était de faire équipe avec des fournisseurs pour voir comment les deux parties pourraient bénéficier des meilleures pratiques de l'autre et étudier les options pour réduire l'empreinte environnementale dans le cadre des contrats existants. Les Achats d'Air France-KLM participent ou dirigent un certain nombre de projets directement liés à la réduction de l'empreinte environnementale des activités commerciales quotidiennes du Groupe dont : ―Les équipes Achat et Développement Durable ont réalisé une estimation des émissions de scope 3, basée sur les dépenses d’achats et ont lancé en 2023 un projet visant à détailler ces émissions scope 3 liées à l'achat de biens et de services par Domaine d’activité, ―Les Achats Cargo ont conclu un accord avec l'un de ses principaux partenaires de transport de fret aérien pour l'utilisation de véhicules lourds longs (LHV) alimentés par de l'huile végétale hydrotraitée 100 (HVO100). L’utilisation de poutres de chargement recyclables et légères pour l'arrimage des cargaisons à bord sont également en cours d’expérimentation, ―Les Achats d'Air France-KLM reconnaissent la durabilité comme une priorité stratégique et considèrent qu'une intégration plus poussée de la durabilité dans les activités d'approvisionnement est essentielle. En 2022, les Achats ont mis l'accent sur la formation continue du personnel ainsi que sur la révision de certains des processus. En outre, il y a eu un certain nombre d'initiatives. Certaines d'entre elles sont encore en cours et seront mises en œuvre en 2023. Restauration à bord Les Achats d'Air France-KLM accordent une attention particulière aux produits de restauration et aux matériels associés, qui sont embarqués à bord des avions, comme les plateaux, les couverts, les chariots et les repas. Ces produits embarqués ont un impact durable multiforme. Au-delà de l'empreinte environnementale d'un produit ou des implications sociales du processus de production, le poids est un enjeu spécifique dans l'aviation. Un poids supplémentaire entraîne des émissions supplémentaires pendant le vol. Parfois, des considérations de durabilité apparemment simples au sol, peuvent ne pas s'appliquer en vol. L'approche d'analyse du cycle de vie utilisée par le service achat Inflight Services KLM vise à intégrer ces facteurs et à aider la prise de décision. Elle s'inscrit dans une tendance du Groupe à acheter des produits de plus en plus éco-responsables et à privilégier les produits locaux et de saison. Pour les repas à bord, le Groupe s'engage ainsi à offrir à ses clients un service plus respectueux de l'environnement, tout en garantissant le choix et l'origine des aliments. Au départ de ses hubs, le Groupe Air France-KLM propose à ses clients de la viande, des produits laitiers et des œufs d'origine française et hollandaise ainsi que du poisson issu de la pêche durable. En plus d'une éventuelle évaluation des fournisseurs tiers, le Groupe sélectionne des produits avec des labels internationalement reconnus, tels que les labels d'appellation d'origine contrôlée et protégée (AOC/AOP) et d'agriculture biologique (AB). Membre de la table ronde Responsible Soy (RTRS) and Sustainable Palm Oil (RSPO), KLM propose, en outre, des produits certifiés à bord de ses avions, tels que des poissons certifiés MSC et ASC, des œufs « mieux vivre », du poulet et du veau, du café, thé et chocolat certifiés UTZ. De plus, pour garantir aux clients un repas équilibré, tous les plats chauds servis en classe Economy et en classe Prenium Economy ont un Nutri-Score A ou B. Enfin, les plats pour bébés et enfants sont composés exclusivement d'aliments issus de l'agriculture biologique. Pour le matériel de bord, de multiples critères sont pris en compte : poids des articles, matériaux utilisés, lieu de fabrication, mode de transport et gestion de la fin de vie du matériel. Les labels et certifications environnementales comme FSC ou PEFC sont prioritaires. La sélection de nouveaux articles se fait en collaboration avec les fournisseurs pour inclure des produits ayant le plus faible impact environnemental possible dans une perspective à long terme. La réduction du plastique à usage unique (SUP) est un objectif majeur pour le Groupe. L’objectif Air France est d'éliminer 90 % de ce matériau d'ici 2023. En 2022, Air France a éliminé ou remplacé par des matériaux alternatifs 765 tonnes de plastique à usage unique utilisées par les passagers à bord, soit près de 80%. Résultats et Performance A travers son site Internet «Air France–KLM Procurement», le Groupe entretient un dialogue permanent avec ses fournisseurs, les informant notamment de sa politique et de son engagement en matière de développement durable. Au début du processus d'achat ou de sourcing, les Achats sensibilisent leurs fournisseurs (potentiels) à la politique d'achats durables et à l'implication des fournisseurs. Comme point de départ, Air France-KLM demande à ses fournisseurs de signer le Code de conduite durable des fournisseurs d'Air France-KLM ou de proposer une alternative acceptable. En 2022, 53% des fournisseurs ont signé le Code de Conduite Fournisseurs. En 2022, le nombre total d'entreprises évaluées et activement évaluées par EcoVadis ou un organisme équivalent s'élève à 302. Les fournisseurs pris en compte sont ceux ayant obtenu un score de 35 ou plus sur les trois dernières années. Dans une démarche d'amélioration continue, Air France–KLM a pour objectif d'évaluer 90 fournisseurs supplémentaires en 2023. 4.6.3 Suivi de la loi 2017-399 dite loi sur le devoir de vigilance 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Valeur sociétale 300 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Le Groupe Air France–KLM est soumis aux obligations introduites par la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Depuis 2018, le Groupe met en œuvre un plan de vigilance répondant aux exigences légales, étant entendu que le Groupe disposait déjà de processus permettant de répondre directement ou indirectement aux exigences de la loi sur le devoir de vigilance de 2017. Le Groupe s’est notamment assuré de bénéficier, de la manière la plus efficace, de la contribution de ses différentes directions/entités mettant en œuvre des processus de contrôle dans les domaines devant être couverts par le plan de vigilance, notamment via un questionnaire à compléter par les entités du Groupe. En 2021, le Groupe Air France–KLM a mis l’accent sur ses partenaires commerciaux comme l’exige la loi sur le devoir de vigilance, via la mise à jour du canevas de questionnaire à adresser aux fournisseurs et prestataires avec l’assistance d’un cabinet d’avocats externe (procédure toujours en cours entre les équipes des Achats (Centre d’Expertise) et de la Conformité Éthique) et la revue de (i) la procédure d’évaluation des fournisseurs et des prestataires de services, notamment à travers l’utilisation de l’outil de screening Accuity (Compliance OnLine) et (ii) le Code de Conduite Fournisseur. Identification et procédures d’évaluation régulière des risques L’identification et l’évaluation des différents risques relatifs au devoir de vigilance s’appuient sur le processus global de gestion des risques du Groupe Air France– KLM. En tant que facilitateur de la gestion des risques, l’audit interne du Groupe évalue régulièrement le processus de gestion des risques et ses conclusions font l’objet de présentations au Comité exécutif du Groupe et au Comité d’Audit. Le dispositif global de maîtrise de la sous-traitance du Groupe Air France–KLM s’applique à l’ensemble des domaines de risque. Il se traduit par la tenue de revues de contrats, un suivi de conformité et la réalisation d’actes de surveillance tels que les audits, les inspections ou les contrôles, effectués le cas échéant chez les sous-traitants eux-mêmes en interne ou avec l’aide de prestataires externes (dans le cadre du contrôle réalisé par Ecovadis sur les aspects sociaux, environnement et achats durables). Le Groupe réalise chaque année une revue de l’ensemble des risques non financiers générés par ses activités. Cette analyse permet de vérifier la pertinence et l’exhaustivité des mesures et plans d’action visant à prévenir, maîtriser et réduire les risques non financiers considérés comme les plus impactant. A ce sujet, voir également le Chapitre 3 « Risques et gestion des risques » et la section 4.1.2 « Identification des enjeux clés pour construire des relations durables ». Mesures mises en œuvre pour prévenir et atténuer les risques et mécanismes de suivi La politique d’Air France–KLM s’inscrit dans le respect des droits fondamentaux tels que définis par les grands principes internationaux : la déclaration universelle des droits de l’Homme, la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail et les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques. Air France–KLM adhère depuis 2003 au Global Compact des Nations unies et s’engage à respecter ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme, aux droits du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement est renouvelé chaque année par les plus hautes instances de Direction du Groupe d’Air France-KLM. Le devoir de vigilance est une approche multirisque. La maîtrise des risques est au cœur du pilotage des activités des métiers du Groupe Air France–KLM, dans une logique de prévention, de gestion homogène via des méthodes et outils communs. Droits humains et libertés fondamentales En 2019, la charte sociale et éthique a été revue par un groupe de travail réunissant les entités du Groupe concernées et le Comité Européen des représentants du personnel, afin d’en faire évoluer le contenu vers la formalisation de principes en faveur du respect des droits humains. Ce nouveau document, intitulé Les Principes d’Air France–KLM, à finalité interne et externe, a été publié en 2020. Le Groupe Air France-KLM fait l’objet d’examen réguliers pour vérifier les besoins de mises à jour. Ces Principes affirment l’engagement du Groupe en faveur d’un climat de confiance et de respect mutuel parmi les personnels, et d’un environnement de travail sûr. Le Groupe s’engage à respecter les législations sociales communautaires et nationales et les conventions collectives de chaque pays, et à respecter l’exercice du droit syndical dans chacun des pays concernés. Le Groupe s’engage également à respecter scrupuleusement les Droits de l’Homme, à s’opposer au travail des enfants et au travail forcé, à appliquer les lois et à demander à ses prestataires et fournisseurs de faire respecter ces principes. De par son organisation, le Groupe laisse à ses filiales la responsabilité de respecter et de promouvoir localement le contenu de ces engagements, dans le respect des dispositions et législations nationales propres à chaque pays. A ce sujet, voir également les sections 4.2 « Ressources humaines » et 4.5.2 « Respect des droits humains » ci- dessus. Santé et sécurité des personnes La santé et la sécurité des clients et des salariés sont la priorité absolue d’Air France–KLM. La Sécurité Des Vols est un impératif pour le Groupe, qui conditionne la confiance que lui portent ses clients et la pérennité de son activité. Toutes les opérations du Groupe font l’objet de nombreux contrôles et certifications, et satisfont à des normes extrêmement strictes et aux standards les plus élevés du secteur. Chaque compagnie du Groupe met en œuvre son Système de Gestion de la Sécurité, totalement intégré à Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Valeur sociétale Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 301 l’organisation, aux processus et à la culture de l’entreprise. A ce sujet, voir également le Chapitre 3 «Risques et gestion des risques » et la section 4.4 « Confiance client ». La préservation de la santé et de la sécurité au travail est un enjeu humain auquel le Groupe répond par la prévention des risques professionnels et le développement de la qualité de vie au travail. A ce sujet, voir également la section 4.2 «Ressources humaines ». Le Groupe doit garantir à ses clients et à son personnel des prestations de restauration sûres et de qualité. Le Groupe s’appuie sur une démarche de maîtrise de la sécurité des aliments en respect avec la réglementation en vigueur. A ce sujet, voir également la section 4.4 «Confiance client ». Environnement Le Plan Climat d’Air France–KLM présente la stratégie du Groupe et les axes prioritaires pour réduire ses impacts sur le changement climatique. En novembre 2019, le Groupe a présenté sa stratégie globale à horizon 2025, dont le fondement repose sur la responsabilité environnementale. Les Systèmes de Management Environnementaux (SME) d’Air France et de KLM ont pour objectif de prévenir et de maîtriser les impacts des activités sur l’environnement. Ils sont certifiés ISO 14001. Des audits internes et externes permettent de contrôler la mise en œuvre effective du SME. En 2019, le Groupe a adopté le format recommandé par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) pour la gestion des risques financiers liés au changement climatique (tableau de correspondance TCFD, section 4.3.2). A ce sujet, voir également la section 4.3 «Environnement ». Chaîne d’approvisionnement Dans sa relation avec les sous-traitants et fournisseurs, Air France–KLM veille à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux et la protection de l’environnement soient effectivement respectés partout dans le monde. Le processus de sélection des fournisseurs répond aux exigences du devoir de vigilance. À cet effet, la fonction Achats d’Air France–KLM dispense des formations de sensibilisation à ces risques. Une formation de conformité pour les nouveaux salariés dans les équipes Achats d’Air France et de KLM a été réalisée en 2022. La cartographie évalue les risques environnementaux, sociaux et éthiques pour chaque segment ou domaine d’achats. Le risque est également évalué par pays. Pour tous les nouveaux contrats ou les renouvellements de contrat, la signature du Code de Conduite Fournisseur ou un engagement équivalent couvrant les quatre domaines (environnement, social, éthique et chaîne d’approvisionnement ou “supply chain”) est obligatoire et annexée au contrat. En cas de déviation, le service juridique ou le responsable conformité peuvent être solliciter pour conseiller les Achats. Sur les segments plus exposés aux risques, il est demandé au fournisseur de fournir une évaluation de sa performance en matière de développement durable, effectuée par un organisme spécialisé ou équivalent. Cette analyse doit obligatoirement concerner quatre domaines : environnement, social, éthique, supply-chain. Le volet « Supply-chain des fournisseurs » permet d’avoir une visibilité sur les fournisseurs de rang 2. Les fournisseurs n’ayant pas atteint un niveau acceptable doivent mettre en place un plan d’actions correctives. Des audits contradictoires in situ peuvent aussi être déclenchés. Indépendamment du niveau de risque, tous les fournisseurs sont encouragés à faire évaluer leur performance RSE. En 2022, 302 fournisseurs ont fait évaluer leur performance en matière de développement durable à la demande du Groupe. Écoute des parties prenantes et mécanisme d’alerte En 2021, Air France–KLM a réalisé une nouvelle analyse de matérialité en interrogeant un panel représentatif de parties prenantes internes et externes. La comparaison de ces résultats à ceux de l’analyse réalisée 2019 ont permis de confirmer la pertinence des choix stratégiques d’Air France–KLM au regard des enjeux considérés comme prioritaires pour ses activités et des attentes de ses parties prenantes. Plusieurs dispositifs permettent au Groupe d’évaluer régulièrement la perception de ses parties prenantes et d’appréhender les risques qui leur sont associés. Le Groupe propose aussi des canaux d’écoute permettant aux parties prenantes (notamment les salariés, les clients ou les riverains des aéroports) d’exprimer leurs motifs d’insatisfaction. A ce sujet, voir également la section 4.1.2 « Identification des enjeux clés pour construire des relations durables ». Le Groupe Air France–KLM a réactualisé le périmètre de ses dispositifs d’alerte internes afin de permettre aux salariés de révéler des faits survenant dans les domaines de la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. A ce sujet, voir également la section 4.5.3 « Éthique des affaires ». 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Valeur sociétale 302 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Table de concordance des informations sociales, sociétales et environnementales DPEF Indicateurs GRI Standards Critères « Advanced level » du Global Compact 4.1 Créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes 4.1.1 Le modèle d’affaire du Groupe X Critère 1 ; 15 4.1.2 Identification des enjeux clés pour construire des relations durables 102-21 ; 102-42 ; 102-43 102-47 Critère 1 ; 15 4.1.3 La responsabilité d’entreprises au coeur de la stratégie 102-18 ; 102-20 ; 102-22 ; 102-26 ; 102-56 Critère 1 ; 15 4.2 Ressources humaines 4.2.1 Conditions de travail et engagement salarié 102-21 ; 402-1 ; 407-1 Critère 6-8 4.2.2 Adaptation des ressources et dialogue social 404-1 ; 404-2 ; 404-3 Critère 6-8 4.2.3 Développement du capital humain & Talent Management 102-21 ; 402-1 ; 404-1 ; 404-2 ; 404-3 ; 407-1 Critère 6-8 4.2.4 Diversité et égalité 405-1 ; 406-1 Critère 6-8 4.2.5 Santé, Sécurité et Qualité de vie au travail 403-1 ; 403-2 ; 403-3 ; 403-4 ; 403-5 ; 403-6 Critère 6-8 4.2.6 Indicateurs sociaux du Groupe 103-1 ; 102-8 ; 403-2 ; 403-3 ; 401-1 Critère 6-8 4.3 Impact environnementaux 4.3.1 Émissions de CO2 302-4 ; 302-5 ; 305-1 ; 305-5 Critère 9-11 4.3.2 Nuisances sonores et qualité de l’air 102-21 ; 305-5 ; 305-7 ; 413-1 ; 413-2 Critère 9-11 4.3.3 Déchets et économie circulaire 306-2 Critère 9-11 4.3.4 Biodiversité 304-1 ; 304-3 Critère 9-11 4.3.5 Indicateurs environnement du Groupe 302-1 ; 303-1 ; 305-1 ; 305-2 ; 305-4 ; 305-5 ; 305-7 ; 306-3 ; 306-4 Critère 9-11 4.4 Confiance client 4.4.1 Sécurité des opérations pour les parties prenantes 416-1 Critère 21 4.4.2 Confidentialité et protection des données 418-1 Critère 21 4.4.3 Accessibilité des produits et services 406-1 Critère 3-5 4.5 Éthique et conformité 4.5.1 Textes de référence du Groupe 412-3 Critère 3-5 ; 12-14 4.5.2 Respect des droits de humains 408-1 ; 409-1 ; 412-2 ; 412-3 Critère 3-5 4.5.3 Éthique des affaires 205-2 Critère 12-14 4.6 Valeur Sociétale 4.6.1 Développement local 102-21 ; 413-1 ; 203-1 Critère 16 ; 18 4.6.2 Achats responsables 414-1 ; 414-2 Critère 2 4.6.3 Suivi de la loi sur le devoir de vigilance 4.7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes 102-56 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Valeur sociétale Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 303 4.7 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-188469, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Nous avons également, à votre demande, mené des travaux visant à exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √. Conclusion d’assurance modérée Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra-financières A notre avis, sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans les parties « Nature et étendue des travaux » et « Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ », et des éléments que nous avons collectés, les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : ―sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ―préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ―préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant, ainsi que ―mettre en place le Contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière 304 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 69 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr ―la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ―la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. À la demande de l’entité et en dehors du champ d’accréditation, il nous appartient également d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ―le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ―la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ―la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée70). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention d’environ onze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ―nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ―nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ―nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ―nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ―nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ―nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ―apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ―corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 305 70 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information risques71, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités72. ―nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; ―nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ―pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : ―des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, ―des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices73 et couvrent entre 25 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ―nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √ Concernant les informations sélectionnées par l’entité présentées en Annexe et identifiées par le signe √ dans la Déclaration, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 74% des informations identifiées par le signe √. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe √. 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière 306 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 71Biodiversité ; Ethique des affaires ; Sécurité des opérations pour les parties prenantes ; Adaptation au changement climatique (impacts opérationnels) ; Respect des droits humains ; Achats responsables ; Confidentialité et protection des données ; Accessibilité des produits et services ; Développement local. 72Indicateurs sociaux : Air France ; BlueLink International CZ ; KLM ; Cygnific BV Indicateurs environnementaux – Opérations aériennes : Air France ; HOP! ; KLM ; KLC Indicateurs environnementaux – Opérations au sol : Air France en France ; KLM Schipol 73Social : Air France, Transavia France, CRMA, KLM, Transavia Pays-Bas. Environnement : Air France en France et KLM Schiphol pour les activités au sol ; Air France, HOP!, KLM, Martinair et KLC pour les opérations aériennes. Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Etude menée sur les facteurs d’influence du bien-être et du bonheur au travail des salariés Charte du télétravail Accord PACTE Charte d’engagement pour la féminisation des métiers de l’aéronautique et du spatial Mise à disposition des salariés de contenus de formation numérique en lien avec la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail Engagement dans le programme Minder Hinder pour la réduction des nuisances sonores et l’amélioration de la qualité de l’environnement local Mesures en faveur d’une restauration aérienne responsable Soutien pour préserver la biodiversité Mise en place d’un outil de pilotage et de suivi du programme anti-corruption du groupe Certification IOSA Reconnaissance obtenue en matière de cybersécurité Mesures d’accompagnement des personnes en situation de handicap Actions de mécénat de compétence en faveur du développement local Dispositions relatives au remplacement du kérosène fossile par du SAF et impacts associés sur les émissions de CO2 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière 4 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 307 Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Niveau d’assurance Sociaux Effectifs totaux par tête et répartition par âge Modéré Nombre d’embauches et Nombre de départs Modéré Pourcentage de femmes au COMEX Modéré Pourcentage de femmes exerçant des fonctions managériales Modéré Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Modéré Taux de gravité des accidents du travail Modéré Nombre d’heures de formation par salarié Modéré Nombre de salariés en situation de handicap Modéré Nombre d’accords collectifs signés dans l’année Modéré Variation annuelle de l’Employee Promoter Score (EPS) Modéré Environnement – Opérations aériennes Consommation de carburant Raisonnable Émissions de CO2 associées à la consommation de carburant Raisonnable Efficacité carbone pour le transport de passagers Raisonnable Intensité des émissions de gaz à effet de serre en tonnes d’équivalent CO2 par tonne-km transportée Raisonnable Efficacité carbone pour le transport de fret Modéré Émissions de NOx basse altitude Modéré Émissions de SO2 basse altitude Modéré Pourcentage de la flotte conforme aux chapitres 4 et 14 de l’OACI Modéré Environnement – Opérations au sol Émissions de CO2 au sol (scope 1) Modéré Pourcentage de variation annuelle des émissions de CO2 des opérations au sol entre 2021 et 2022 (scopes 1 et 2) Modéré Émissions de NOx au sol Modéré Quantité de déchets industriels dangereux et non dangereux Modéré Pourcentage de variation des déchets non-recyclés entre 2011 et 2022 Modéré Pourcentage de déchets industriels dangereux valorisés Modéré Sociétaux Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis Modéré Pourcentage de fournisseurs ayant signé le Code de Conduite Modéré 4 Responsabilité sociétale d’entreprise : déclaration de performance extra-financière Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière 308 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5 RAPPORT FINANCIER 5.1 Commentaires sur la situation financière 310 5.1.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2022 310 5.1.2 Investissements 313 5.1.3 Financement 314 5.1.4 Structure et profil de remboursement de la dette 314 5.1.5 Principaux ratios financiers du Groupe 314 5.1.6 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 318 5.1.7 Résultats sociaux de la société Air France- KLM 318 5.2 États financiers consolidés 320 5.2.1 Compte de résultat consolidé 320 5.2.2 État du résultat global consolidé 321 5.2.3 Bilan consolidé 322 5.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 324 5.2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé 325 5.3 Notes aux états financiers consolidés 338 5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 415 5.5 Comptes sociaux 421 5.5.1 Compte de résultat 421 5.5.2 Bilan 422 5.5.3 Annexe 423 5.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 437 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 438 5.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 443 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 309 5.1 COMMENTAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2022 Périmètre au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, le périmètre comprend 85 sociétés consolidées, 21 sociétés mises en équivalence et une activité conjointe. Air France et KLM, les deux principales filiales, représentent 90 % du chiffre d’affaires et 61 % du bilan. Les autres filiales exercent principalement des activités de transport aérien (HOP!, KLM Cityhopper), de maintenance ou de transport low-cost (Transavia). Autant que possible, des variations à données comparables ont été estimées hors effets de change. 2022 2021 (en millions d’euros) Variation Chiffres d'affaires 26 393 14 315 12 078 EBITDA 3 615 745 2 870 Résultat d’exploitation courant 1 193 (1 626) 2 819 Résultat des activités opérationnelles 1 194 (2 532) 3 726 Résultat net 744 (3 294) 4 038 Résultat net – part Groupe 728 (3 292) 4 020 Résultat net – part du Groupe par action de base (en euros) 0,35 (5,95) 6,30 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé de la période s’élève à 26,4 milliards d’euros, en hausse de 84,4 %, et 79,7 % à données comparables (hors change). Air France – KLM a, par ailleurs, augmenté sa capacité globale de 44,2 % (SKO). L’année 2022 a été marquée par une augmentation de la recette unitaire hors change de 29,5 % en raison de la performance des activités de transport passage (56,4 %) et cargo ((19,5 %)), toutes deux inclues dans l’activité « Réseau », et la performance de Transavia (19,9 %). Par ailleurs, Air France – KLM a augmenté ses capacités en termes de transport passagers de 39,4 % et ses capacités en termes de transport de fret de 15,6 % (TKO). Les capacités de Transavia ont augmenté de 85,9 % (SKO). Le chiffre d’affaires de l’activité Réseau a augmenté de 85,7 %. Le chiffre d’affaires de l’activité Maintenance a augmenté de 28,0 %, le chiffre d’affaires de l’activité Maintenance externe a augmenté de 35,8 % (33,7 % à taux de change constant). Le chiffre d’affaires de Transavia a augmenté de 119,3 %. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation ont augmenté de 58,1 % à 25,2 milliards d’euros, tandis que la capacité (SKO) a augmenté de 44,2 %. Les charges externes ont augmenté de 84,6 % et s’établissent à 16,3 milliards d’euros contre 8,8 milliards d’euros sur les douze mois précédents. Hors carburant, les charges externes ont augmenté de 48,9 % par rapport aux douze mois précédents. 5. Groupe Air France KLM États financiers consolidés 310 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Les charges externes se répartissent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2022 2021 Variation (en %) Variation à change constant (en %) Carburant avions 7 241 2 748 163,5% 133,1% Affrètements aéronautiques 387 325 19,1% 11,1% Redevances aéronautiques 1 710 1 185 44,3% 40,3% Commissariat 720 382 88,5% 83,9% Achat d’assistance en escale 1 608 1 027 56,6% 52,8% Achats et consommations d'entretien aéronautique 2 256 1 625 38,8% 34,9% Frais commerciaux et de distribution 887 385 130,4% 119,5% Autres frais 1 488 1 152 29,2% 30,0% Total 16 297 8 829 84,6% 74,5% Les principales variations sont les suivantes : ―carburant aéronautique : les charges de carburant de l’année ont augmenté de 163,5 % principalement en raison de la hausse des prix du carburant due à l’augmentation de la demande mondiale de pétrole, aux contraintes d’approvisionnement et aux tensions politiques mais également à une capacité accrue (SKO 44,2 %) et de l’appréciation du dollar. La facture de carburant avant couverture a augmenté de 5 134 millions d’euros par-rapport à l’exercice précédant, partiellement compensée par la variation des effets de couverture carburant de 641 millions d’euros et par une meilleure efficacité énergétique des nouveaux avions ; ―affrètements aéronautiques : les coûts engagés pour louer des capacités à d’autres compagnies aériennes ont augmenté en 2022 (+19,1 %). Cette hausse demeure toutefois inférieure à l’augmentation globale des capacités du Groupe; ―redevances aéronautiques : les redevances aéronautiques sont versées dans le cadre de l’utilisation des espaces aériens et de l’utilisation des aéroports et leur évolution par rapport à l’année dernière (+44,3%) est en ligne avec la capacité accrue (SKO 44,2 %) ; ―commissariat : les dépenses de commissariat correspondent aux prestations fournies à bord des avions du groupe Air France – KLM pour son propre compte. Elles ont augmenté de 88,5% par rapport à l’année dernière dans un contexte où la restauration à bord avait été considérablement réduite en raison des mesures sanitaires Covid ; ―achats d’assistance en escale : les achats d’assistance en escale correspondent principalement aux frais d’assistance des avions au sol et à la prise en charge des passagers pour le Groupe et pour une faible part, pour le compte de clients tiers. La hausse de ce poste (+56,6%) s’explique principalement par la hausse de capacité et par la tension inflationniste; ―achats d’entretien : ils comprennent les achats et consommations d’entretien aéronautique, pour les avions du Groupe et pour l’activité tiers ; leur hausse est en lien avec l’augmentation de l’activité en interne et pour le compte de clients tiers ; ―coûts commerciaux et de distribution : ces coûts ont augmenté de 130,4%, plus significativement que la hausse de la capacité en raison des dépenses de marketing fortement limitées dans le contexte du Covid en 2021; ―autres charges : les autres charges comprennent principalement les charges locatives, les frais de télécommunication, les charges d’assurances et charges d’honoraires. Ces coûts ont augmenté moins fortement que la capacité, en raison des mesures de réduction des coûts. Les salaires et charges associées sont en hausse de 36,5 % à 7,3 milliards d’euros, contre 5,3 milliards d’euros en 2021. Cela s’explique essentiellement par la diminution de l’activité partielle à long terme (“APLD”) en France et la fin du programme “NOW” aux Pays-Bas au cours du premier trimestre 2022, avec une contribution en baisse de 1 428 millions d’euros en 2021 à 269 millions en 2022. En outre, les salaires ont augmenté en raison de la hausse de l’activité et des nouvelles conventions collectives négociées dans un contexte de forte inflation. Les impôts et taxes se sont élevés à 156 millions d’euros en 2022 contre 116 millions en 2021, soit une hausse de 34,5 % . Les autres produits et charges courants représentent un produit net de 964 millions d’euros en 2022 contre 715 millions au 31 décembre 2021. Ils comprennent : ―la production capitalisée pour un montant de 991 millions d’euros en 2022 contre 728 millions d’euros en 2021 ; ―le résultat de l’exploitation conjointe de lignes pour 9 millions d’euros en 2022 contre 8 millions d’euros en 2021 ; ―les couvertures de change, pour 152 millions d’euros en 2022 contre 16 millions en 2021 ; ―une charge de (141) millions d’euros de quotas de CO2 en 2022 contre (32) millions d’euros en 2021 . EBITDA Groupe Air France-KLM 5. États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 311 L’EBITDA s’élève à 3 615 millions d’euros (contre 745 millions d’euros au 31 décembre 2021). La contribution à l’EBITDA par secteur d’activité est la suivante : 2022 2021 (en millions d’euros) % ch. Réseau 3 039 262 na Maintenance 442 374 18,2 % Transavia 144 68 111,8 % Autres (10) 41 (124,4 %) Total 3 615 745 385,2 % Amortissements, dépréciations et provisions Les Amortissements, dépréciations et provisions ressortent à 2 422 millions d’euros en 2022 contre 2 371 millions d’euros en 2021. Résultat d’exploitation courant Le résultat d’exploitation courant représente un gain de 1 193 millions d’euros (contre (1 626) millions d’euros au 31 décembre 2021). La contribution au chiffre d’affaires et au résultat d’exploitation courant par secteur d’activité est la suivante : (en millions d’euros) 2022 2021 Chiffre d'affaires externe Résultat d'exploitation courant Chiffre d'affaires externe Résultat d'exploitation courant Réseau 22 758 1 131 12 253 (1 582) Maintenance 1 389 163 1 023 88 Transavia 2 218 (100) 1 012 (150) Autres 26 (1) 27 18 Total 26 391 1 193 14 315 (1 626) Le coût unitaire au SKO (siège kilomètre offert) est en hausse de 12,2 %. En outre, l’évolution des taux de change marque une hausse de 3,1 %, et celle du prix du carburant une augmentation de 13,6 %. Au total, cela représente un coût unitaire hors change, hors effet du prix du carburant, de (4,5 %). Résultat des activités opérationnelles Le résultat des activités opérationnelles est de 1 194 millions d’euros contre (2 532) millions d’euros en 2021. Sur l’exercice 2022, le résultat des activités opérationnelles inclut notamment : ―l’impact des cessions-bail (“Sales and Leasback”) pour 38 millions d’euros; ―l’impact de la modification des plans de retraite du personnel naviguant commercial d’Air France pour (53) millions d’euros; ―une dépréciation de (18) millions d’euros sur la flotte d’Airbus A380 suite à la révision de leur valeur de marché; ―un gain de 27 millions d’euros résultant de la cession de “slots” de l’aéroport d’Heathrow à la compagnie Virgin Atlantic. Sur l’exercice 2021, le résultat des activités opérationnelles incluait notamment : ―le changement du régime de retraite du personnel au sol de KLM, qui passe d’un régime à prestations définies à un régime à cotisations définies pour un montant de (938) millions d’euros ; ―la dépréciation de la flotte à hauteur de (39) millions d’euros, principalement chez HOP! ; ―la mise en place de provisions pour restructuration, non utilisées, pour un montant de 86 millions d’euros chez Air France. Ces opérations sont décrites dans la Note 11 « Cession de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants » de l’annexe aux états financiers consolidés. 5. Groupe Air France KLM États financiers consolidés 312 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net a diminué pour s’établir à (528) millions d’euros contre (728) millions d’euros lors de l’exercice précédent. Cette variation s’explique notamment par des charges exceptionnelles comptabilisées dans le coût de l’endettement financier net en 2021 suite à la révision de la valeur actualisée des paiements futurs de la dette dans le cadre de l’extension de la maturité et du remboursement anticipé du PGE français ainsi qu’aux modifications survenues sur la facilité de crédit renouvelable (“RCF”) garantie par l’état néerlandais. Autres produits et charges financières Les autres produits et charges financières nets ressortent à (324) millions d’euros en 2022 contre (289) millions d’euros en 2021 et correspondent essentiellement à une perte de change pour un montant de (173) millions d’euros en 2022 contre (197) en 2021 et à l’impact du taux utilisé pour désactualiser les passifs et provisions de restitution pour avions loués. Résultat net – part du groupe L’impôt représente un produit de 390 millions d’euros en 2022 contre un produit de 282 millions d’euros en 2021 en raison principalement de la reconnaissance d’impôt différé actif au sein des intégrations fiscales néerlandaises et françaises. La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est positive de 12 millions d’euros en 2022 contre une perte de (27) millions d’euros l’exercice précédent. Il s’agit principalement du résultat du groupe Servair et des partenariats dans l’activité Maintenance. Le résultat net consolidé, part du Groupe est un bénéfice de 728 millions d’euros en 2022 contre une perte de (3 292) millions d’euros en 2021. La contribution au résultat net consolidé – part du Groupe par trimestre est respectivement de (552) millions d’euros au 31 mars 2022, de 324 millions d’euros au 30 juin 2022, de 460 millions d’euros au 30 septembre 2022 et de 496 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat net de base par action s’élève à 0,35 euros au 31 décembre 2022 contre (5,95) euros au 31 décembre 2021. 5.1.2 Investissements (en millions d’euros) 2022 2021 Investissements incorporels (332) (222) Investissements aéronautiques (2 458) (1 856) Acquisition d'autres immobilisations corporelles (176) (105) Part des acquisitions non encore payée (6) (19) Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts dans les sociétés non contrôlées (3) (4) Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées (1) 75 Produits de cessions d'immobilisations corporelles ou incorporelles 880 899 Dividendes reçus 2 2 Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois (59) (9) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 153) (1 239) Les investissements aéronautiques incluent les acomptes et soldes à la livraison des achats d’avion, les modifications capitalisables réalisées sur les avions, l’achat de pièces détachées et les coûts de maintenance capitalisables. Les investissements incorporels sont des achats de logiciels informatiques et la capitalisation des développements informatiques. Les autres investissements corporels incluent principalement les achats d’équipements industriels pour les opérations aériennes, la maintenance et l’informatique. Au cours de l’exercice 2022, les investissements corporels et incorporels du groupe Air France – KLM se sont élevés à (2 972) millions d’euros et les produits de cession à 880 millions d’euros. Le flux net de trésorerie provenant de l’exploitation s’élevant à un total de 4 856 millions d’euros, le Groupe a généré un cash-flow libre d’exploitation positif de 2 764 millions d’euros. Groupe Air France-KLM 5. États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 313 5.1.3 Financement (en millions d’euros) 2022 2021 Augmentation de capital 1 551 1 024 Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle 3 — Titres subordonnés (969) — Coupons sur titres subordonnés (252) — Émission de nouveaux emprunts 1 110 1 724 Remboursement d’emprunts (3 078) (1 993) Paiements de dettes de loyers (861) (862) Nouveaux prêts (305) (188) Remboursement des prêts 45 219 Dividendes distribués — (1) Flux net de trésorerie lié aux activités de financement (2 756) (77) Au 31 décembre 2022, les liquidités nettes du Groupe s’élèvent à 8,0 milliards d’euros, dont 572 millions d’euros de valeurs de placement immobilisées ayant une maturité supérieure à trois mois et 811 millions d’euros en obligations. En outre, le Groupe dispose de lignes de crédit à hauteur de 2,6 milliards d’euros disponibles au 31 décembre 2022 (voir également la section 3.1.5.1 « Structure financière »). La dette nette s’établit à 6,3 milliards d’euros (8,2 milliards d’euros au 31 décembre 2021). Le détail du calcul de la dette nette se trouve à la Note 34 de l’annexe aux états financiers consolidés. 5.1.4 Structure et profil de remboursement de la dette Structure de la dette Les dettes financières brutes du Groupe s’élèvent à 10,6 milliards d’euros au 31 décembre 2022. 4,9 milliards d’euros sont garanties par des actifs nantis ou hypothéqués dont la valeur comptable s’élève 5,5 milliards d’euros (voir Note 40.1 «Engagements donnés” de l’annexe aux états financiers consolidés). Après couverture, 65 % de la dette brute (hors loyers opérationnels) est à taux fixe et 84 % de la dette (hors dette de loyer) est en euros. Le taux d’intérêt de la dette brute du Groupe (hors dette de location) après couverture s’établissait à 2,97% au 31 décembre 2022 (contre 2,23% au 31 décembre 2021). La structure de la dette est la suivante au 31 décembre 2022 : ―financements de marché (emprunts obligataires et emprunt subordonné perpétuel) : 2,7 milliards d’euros ; ―emprunts de location financement avec option d'achat : 3,7 milliards d’euros ; ―emprunts des États ou garantis par ces derniers : 2,6 milliards d’euros ; ―autres emprunts dont emprunts bancaires et intérêts courus non échus : 1,6 milliard d’euros. Profil de remboursement de la dette et des titres subordonnés, excluant les dettes de loyer les dettes perpétuelles de KLM Les remboursements de dette se font de façon progressive dans le temps. 5. Groupe Air France KLM États financiers consolidés 314 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 (1) Excluant les paiements de dettes des locations opérationnelles les emprunts perpétuels de KLM et les quasi fonds propres perpétuels. Voir également “Faits marquants du début de l’exercice”. 5.1.5 Principaux ratios financiers du Groupe Ratios de couverture 2022 2021 Ratio dette nette/EBITDA Dette nette 6 337 8 216 EBITDA 3 615 745 Dette nette/EBITDA 1,75 11,03 2022 2021 Ratio EBITDA/coût de l’endettement financier net EBITDA 3 615 745 Coût de l'endettement financier net 528 728 EBITDA/coût de l’endettement financier net 6,85 1,02 Retour sur capitaux employés (ROCE) Le retour sur capitaux employés est un indicateur de rentabilité qui rapporte un résultat après impôt à la valeur des capitaux employés. La méthodologie de calcul est la suivante : ―le calcul des capitaux employés s’appuie sur une méthode additive en identifiant les postes du bilan concerné. Les capitaux employés sur l’année sont obtenus en prenant la moyenne des capitaux employés sur chaque bilan trimestriel ; ―le résultat ajusté après impôt correspond à la somme du résultat d’exploitation ajusté des dividendes reçus et de la part dans le résultat des entreprises mises en équivalence. Groupe Air France-KLM 5. États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 315 (en millions d’euros) 31 décembre 2022 30 septembre 2022 30 juin 2022 31 mars 2022 Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles 1 562 1 425 1 437 1 473 Immobilisations aéronautiques 10 614 10 298 10 521 10 537 Autres immobilisations corporelles 1 375 1 349 1 358 1 378 Droits d’utilisation 5 428 5 536 5 439 5 205 Titres mis en équivalence 120 111 108 107 Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières 169 164 162 158 Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration (4 345) (4 792) (4 473) (4 240) Fonds de roulement (10 092) (10 434) (11 156) (9 589) Capitaux employés sur le bilan 4 831 3 657 3 396 5 029 Capitaux employés moyens (A) 4 228 Résultat d’exploitation courant 1 193 Dividendes reçus (1) Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 12 (Charge)/produit d’impôt normatif (311) Résultat ajusté après impôt (B) 893 ROCE (B/A) 21,1 % 5. Groupe Air France KLM États financiers consolidés 316 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 (en millions d’euros) 31 décembre 2021 30 septembre 2021 30 juin 2021 31 mars 2021 Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles 1,457 1,456 1,464 1,479 Immobilisations aéronautiques 10,466 10,478 10,645 10,800 Autres immobilisations corporelles 1,402 1,418 1,453 1,476 Droits d’utilisation 5,148 5,061 5,033 4,795 Titres mis en équivalence 109 172 166 223 Autres actifs financiers, hors titres disponibles à la vente, valeurs mobilières de placement et dépôts liés aux dettes financières 157 147 147 146 Provisions, hors retraites, litige cargo et restructuration (4,173) (4,180) (4,033) (4,083) BFR (8,262) (7,995) (7,745) (6,410) Capitaux employés sur le bilan 6,304 6,557 7,130 8,426 Capitaux employés moyens (A) 7,104 Résultat d’exploitation (1,626) Dividendes reçus – Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (27) (Charge)/produit d’impôt normatif 462 Résultat ajusté après impôt (B) (1,191) ROCE (B/A) N/A Coût du capital 2022 2021 Coût des fonds propres 13.2% 17,7% Coût marginal de la dette après impôt 4.0% 2.9% Pondération, fonds propres/dette cible Fonds propres 40% 26% Dette 60% 74% Coût moyen pondéré du capital après impôt 7.7% 6.7% Coût net au SKO Pour analyser la performance de coût de chaque activité de transport, le Groupe divise le coût net de cette activité par les capacités produites, exprimées en SKO pour le passage ou Transavia, et en TKO pour le cargo. Pour analyser la performance de coût globale de l’entreprise, le Groupe utilise le coût net au SKO. Ce coût net est obtenu en divisant le coût net total par les capacités produites exprimées en siège-kilomètre offert (SKO). Le coût net est calculé en retirant des coûts d’exploitation totaux le chiffre d’affaires autre que celui réalisé dans les trois activités de transport (passage, cargo, Transavia). La capacité produite par les deux activités de transport passagers est combine en sommant les capacités de l’activité passage (en SKO) et les capacités de Transavia (en SKO). Groupe Air France-KLM 5. États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 317 2022 2021 Produits des activités ordinaires (en M€) A 26 393 14,315 Résultat d’exploitation courant (M€) B 1 193 (1,626) Coût d’exploitation total (en M€) C=A-B 25 200 15 941 Activité réseau – autres recettes réseau (en M€) D 914 734 Chiffre d’affaires externe activité Maintenance (en M€) E 1 389 1,023 Transavia – autres recettes (en M€) F (45) (3) Autres activités (en M€) G 26 27 Coût net (en M€) H=C-D- E-F-G 22 916 14,161 Capacités produites exprimées en SKO 282 826 196,116 Coût net/SKO (en cts d’€) 8,10 7,22 Variation brute 12,2% Effet de change sur les coûts nets (en M€) (397) Variation à change constant 9.1% Effet prix du carburant (en M€) 2 078 Variation à change et prix du carburant constants -4.5% Coût net au SKO à change et prix du carburant constants 8,10 8,48 5.1.6 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 Les capitaux propres consolidés part du Groupe s’élèvent à (3 004) millions d’euros au 31 décembre 2022, contre (3 824) millions d’euros au 31 décembre 2021. La hausse de 0,8 milliard s’explique principalement par : ―un résultat net positif de 0,7 milliard d’euros ; ―le remboursement de 2,2 milliards d’euros du prêt super-subordonné à durée indéterminée avec l’État français; ―une augmentation de capital de 2,2 milliards d’euros ; ―l’impact de 0,3 milliard d’euros sur le résultat global (principalement due à la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies et à la variation de la juste valeur des instruments financiers qualifiés de couverture). 5.1.7 Résultats sociaux de la société Air France- KLM Les comptes sociaux de la société Air France – KLM ont été arrêtés au 31 décembre 2022. En qualité de société holding, la société Air France – KLM n’a pas d’activité opérationnelle. Ses produits proviennent des redevances perçues au titre de l’utilisation du logo Air France – KLM par les deux sociétés opérationnelles et des prestations de services facturées à Air France et KLM. Ses charges comprennent essentiellement les frais de communication financière, les honoraires des Commissaires aux comptes, les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que le personnel mis à disposition par Air France et KLM. Au 31 décembre 2022, le résultat d’exploitation ressort en perte de (6) millions d’euros (contre une perte de (3) millions d’euros en 2021). Le résultat net ressort négatif à (13) millions d’euros, essentiellement en raison des frais financiers sur les emprunts obligataires, le Prêt Garanti par l’État – PGE, l’Avance en compte courant de l’État, les obligations super-subordonnées à durée indéterminée et les autres prêts. Conformément aux dispositions des articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts relatif aux dépenses du relevé des frais généraux exclues des charges non déductibles fiscalement, il est précisé qu’aucun montant n’a été engagé au cours de l’exercice. Conformément aux dispositions de l’article 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, aucun amortissement excédentaire n’a été constaté. 5. Groupe Air France KLM États financiers consolidés 318 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Information sur les délais de paiement fournisseurs de la société Air France – KLM : Au 31 décembre 2022, l’encours des dettes fournisseurs s’élève à 11 millions d’euros dont 9 millions d’euros hors Groupe, essentiellement non échus à moins de 45 jours fin de mois. Au 31 décembre 2021, l’encours des dettes fournisseurs s’élève à 18 millions d’euros dont 13 millions d’euros hors Groupe, essentiellement non échus à moins de 45 jours fin de mois. Groupe Air France-KLM 5. États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 319 5.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.2.1 Compte de résultat consolidé Période du 1er janvier au 31 décembre Notes 2022 2021 (en millions d’euros) Produits des activités ordinaires 26 393 14 315 Charges externes 7 (16 297) (8 829) Frais de personnel 8 (7 289) (5 340) Impôts et taxes (156) (116) Autres produits et charges d'exploitation courants 9 964 715 EBITDA 3 615 745 Amortissements, dépréciations et provisions 10 (2 422) (2 371) Résultat d’exploitation courant 1 193 (1 626) Cessions de matériels aéronautiques 11 66 (19) Autres produits et charges non courants 11 (65) (887) Résultat des activités opérationnelles 1 194 (2 532) Coût de l’endettement financier brut 12 (569) (730) Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 12 41 2 Coût de l’endettement financier net 12 (528) (728) Autres produits et charges financiers 12 (324) (289) Résultat avant impôts des entreprises intégrées 342 (3 549) Impôts 13.1 390 282 Résultat net des entreprises intégrées 732 (3 267) Part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 20 12 (27) Résultat net 744 (3 294) Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 16 (2) Résultat net : Propriétaires de la société mère 728 (3 292) Résultat net – Propriétaires de la société mère par action (en euros) - de base 14 0,35 (5,95) - dilué 0,31 (5,95) Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 5 Rapport financier États financiers consolidés 320 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5.2.2 État du résultat global consolidé Période du 1er janvier au 31 décembre Notes 2022 2021 (en millions d’euros) Résultat net 744 (3 294) Couverture des flux de trésorerie et coût de couverture Partie efficace de la variation de juste valeur des couvertures et coût de couverture portée en autres éléments du résultat global 29.6 857 541 Variation de la juste valeur et coût de couverture transférée en résultat 29.6 (1 002) (272) Écart de change résultant de la conversion 4 3 Impôts différés sur les éléments recyclables du résultat global 13.2 34 (72) Total des autres éléments recyclables du résultat global (107) 200 Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prestations définies 410 772 Juste valeur des instruments de capitaux propres réévalués par le résultat global (6) (2) Impôts différés sur les éléments non recyclables du résultat global 13.2 (41) (171) Total des autres éléments non recyclables du résultat global 363 599 Total des autres éléments du résultat global, après impôt 256 799 Résultat global 1 000 (2 495) ―Propriétaires de la société mère 984 (2 495) ―Participations ne donnant pas le contrôle 16 – Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 321 5.2.3 Bilan consolidé Actif Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Goodwill 15 225 222 Immobilisations incorporelles 16 1 337 1 235 Immobilisations aéronautiques 17 10 614 10 466 Autres immobilisations corporelles 17 1 375 1 402 Droits d'utilisation 19 5 428 5 148 Titres mis en équivalence 20 120 109 Actifs de retraite 21 39 – Autres actifs financiers non courants 23 1 184 951 Actifs financiers dérivés non courants 37 262 143 Impôts différés 13.4 714 278 Actif non courant 21 298 19 954 Autres actifs financiers courants 23 620 484 Actifs financiers dérivés courants 37 327 469 Stocks et en-cours 24 723 567 Créances clients 25 1 785 1 511 Autres actifs courants 26 847 966 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 6 626 6 658 Actifs détenus en vue de la vente 28 79 74 Actif courant 11 007 10 729 Total actif 32 305 30 683 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 5 Rapport financier États financiers consolidés 322 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Bilan consolidé (suite) Passif et capitaux propres Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Capital 29.1 2 571 643 Primes d’émission et de fusion 29.2 5 217 4 949 Actions d’autocontrôle 29.3 (25) (25) Titres subordonnés à durée indéterminée 29.4 933 3 151 Réserves et résultat 29.5 (11 700) (12 542) Capitaux propres - Part attribuable aux propriétaires de la société mère (3 004) (3 824) Participations ne donnant pas le contrôle 29.7 524 8 Capitaux propres (2 480) (3 816) Provisions retraite 30 1 634 1 939 Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions non courants 31 4 149 4 055 Passifs financiers non courants 32 9 657 11 274 Dettes de loyers non courantes 33 3 318 2 924 Passifs financiers dérivés non courants 37 21 25 Impôts différés 13.4 1 1 Autres passifs non courants 36 2 343 2 555 Passif non courant 21 123 22 773 Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions courants 31 740 885 Passifs financiers courants 32 896 1 215 Dettes de loyers courantes 33 834 825 Passifs financiers dérivés courants 37 83 46 Dettes fournisseurs 2 424 1 850 Titres de transport émis et non utilisés 3 725 2 644 Programme de fidélisation 35 900 888 Autres passifs courants 36 4 057 3 369 Concours bancaires 27 3 4 Passif courant 13 662 11 726 Total passif 34 785 34 499 Total capitaux propres et passifs 32 305 30 683 Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 323 5.2.4 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes d’émission et de fusion Actions d’auto- contrôle Titres subor- donnés à durée indéter- minée Réserves et résultats Capitaux propres – proprié- taires de la société mère Partici- pations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres 31 décembre 2020 – publié ⁽¹⁾ 428 634 035 429 4 139 (25) – (9 970) (5 427) 9 (5 418) Changement de méthode comptable ⁽¹⁾ – – – – 76 76 – 76 1er janvier 2021 – retraité ⁽¹⁾ 428 634 035 429 4 139 (25) – (9 894) (5 351) 9 (5 342) Autres éléments du résultat global – – – – 797 797 2 799 Résultat de la période – – – – (3 292) (3 292) (2) (3 294) Résultat global – – – – (2 495) (2 495) – (2 495) Augmentation de capital 213 999 999 214 810 – – – 1 024 – 1 024 Titres subordonnés à durée indéterminée – – – 3 000 (3) 2 997 – 2 997 Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée – – – 151 (151) – – – Dividendes payés – – – – – – (1) (1) Autre – – – – 1 1 – 1 31 décembre 2021 642 634 034 643 4 949 (25) 3 151 (12 542) (3 824) 8 (3 816) Autres éléments du résultat global – – – – 256 256 – 256 Résultat de la période – – – – 728 728 16 744 Résultat global – – – – 984 984 16 1 000 Augmentation de capital 1 927 902 102 1 928 268 – – – 2 196 – 2 196 Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle – – – – – – 3 3 Titres subordonnés à durée indéterminée – – – (2 100) (4) (2 104) 497 (1 607) Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée – – – (118) (139) (257) – (257) Autres – – – – 1 1 – 1 31 décembre 2022 2 570 536 136 2 571 5 217 (25) 933 (11 700) (3 004) 524 (2 480) (1) Depuis le 1er janvier 2021, le Groupe Air France-KLM applique la décision IFRIC relative à la norme IAS 19 “Avantages du personnel”, décrite en note 5.1 “Principes comptables” des états financiers consolidés au 31 décembre 2021. Ce changement a été appliqué de manière rétrospective et l’impact sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2021 s’établit à 76 millions d’euros. Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 5 Rapport financier États financiers consolidés 324 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5.2.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé Période du 1 janvier au 31 décembre Notes 2022 2021 (en millions d’euros) Résultat net 744 (3 294) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 10 2 422 2 371 Dotations nettes aux provisions financières 12 145 115 Résultat sur cessions d’actifs corporels et incorporels (92) 18 Résultat sur cessions de filiales et participations 11 1 (26) Résultats non monétaires sur instruments financiers (4) (39) Écart de change non réalisé 151 257 Résultats des sociétés mises en équivalence 20 (12) 27 Impôts différés 13 (436) (284) Pertes de valeur 42.2 32 40 Autres éléments non monétaires 42.2 (63) 739 Capacité d'autofinancement 2 888 (76) (Augmentation) / diminution des stocks (155) (41) (Augmentation) / diminution des créances clients (146) (239) Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs 570 395 Augmentation / (diminution) des billets émis non utilisés 1 092 227 Variation des autres actifs et autres passifs 607 1 268 Variation du besoin en fonds de roulement 1 968 1 610 Flux net de trésorerie provenant de l’exploitation 4 856 1 534 Acquisition de filiales et participations avec prise de contrôle, achats de parts dans les sociétés non contrôlées (3) (4) Investissements corporels et incorporels 18 (2 972) (2 202) Produits liés à la perte de contrôle de filiales ou à la cession de titres de sociétés non contrôlées (1) 75 Produits de cessions d'immobilisations corporelles ou incorporelles 11 880 899 Dividendes reçus 2 2 Diminution (augmentation) nette des placements de plus de 3 mois (59) (9) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 153) (1 239) Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 325 Période du 1 janvier au 31 décembre Notes 2022 2021 (en millions d’euros) Augmentation de capital 29.1 1 551 1 024 Augmentation de capital souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle 29.7 3 – Titres subordonnés 29.4 (969) – Coupons sur titres subordonnés 29.4 (252) – Émission de nouveaux emprunts 32 1 110 1 724 Remboursement d’emprunts 32 (3 078) (1 993) Paiements de dettes de loyers 33 (861) (862) Nouveaux prêts (305) (188) Remboursement des prêts 45 219 Dividendes distribués – (1) Flux net de trésorerie lié aux activités de financement (2 756) (77) Effets des variations de change sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et les concours bancaires courants (nets de la trésorerie acquise ou cédée) 22 14 Variation de la trésorerie nette (31) 232 Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à l’ouverture 27 6 654 6 422 Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires à la clôture 27 6 623 6 654 Impôts sur les bénéfices (payés) / remboursés (flux provenant de l’exploitation) 41 55 Intérêts payés (flux provenant de l’exploitation) (586) (563) Intérêts perçus (flux provenant de l’exploitation) 19 (12) Les Notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. 5 Rapport financier États financiers consolidés 326 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5.3 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 1 Description de l'activité 328 Note 2 Développement durable et climat 328 Note 3 Événements significatifs 330 Note 4 Règles et méthodes comptables 334 Note 5 Évolution du périmètre de consolidation 348 Note 6 Informations sectorielles 348 Note 7 Charges externes 352 Note 8 Frais de personnel et effectifs 353 Note 9 Autres produits et charges d'exploitation courants 354 Note 10 Amortissements, dépréciations et provisions 354 Note 11 Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants 355 Note 12 Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers 356 Note 13 Impôts 357 Note 14 Résultat net - part du groupe par action 360 Note 15 Goodwill 361 Note 16 Immobilisations incorporelles 362 Note 17 Immobilisations corporelles 363 Note 18 Investissements corporels et incorporels 364 Note 19 Droits d'utilisation 364 Note 20 Titres mis en équivalence 365 Note 21 Actifs de retraite 366 Note 22 Test de valeur d'actif 366 Note 23 Autres actifs financiers 368 Note 24 Stocks et encours 369 Note 25 Créances clients 369 Note 26 Autres actifs 370 Note 27 Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires 370 Note 28 Actifs détenus en vue de la vente 370 Note 29 Capitaux propres 370 Note 30 Provisions retraites 375 Note 31 Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions 380 Note 32 Passifs financiers 383 Note 33 Dettes de loyers 390 Note 34 Dette nette 391 Note 35 Programme de fidélisation 392 Note 36 Autres passifs 393 Note 37 Informations relatives à la gestion des risques financiers 393 Note 38 Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur 402 Note 39 Commande de matériels aéronautiques 403 Note 40 Autres engagements 404 Note 41 Parties liées 406 Note 42 Tableau des flux de trésorerie consolidé et flux de trésorerie libre d'exploitation 409 Note 43 Honoraires de commissaires aux comptes 410 Note 44 Périmètre de consolidation 411 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 327 NOTE 1 DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ Le terme « Air France – KLM » utilisé ci-après fait référence à la société holding Air France – KLM SA régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l’ensemble économique composé d’Air France – KLM et de ses filiales. Le Groupe dont le siège social est situé en France, constitue un des plus grands groupes aériens mondiaux. Son activité principale Réseau se compose du transport aérien de passagers sur vols réguliers et le cargo. Les activités du Groupe incluent également la maintenance aéronautique, le transport de passagers sur vols « Loisirs » (Transavia) et toute autre activité en relation avec le transport aérien. La société anonyme Air France – KLM, domiciliée au 7, rue du cirque 75008 Paris – France, est l’entité consolidante du groupe Air France – KLM. Air France – KLM est coté à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext). La monnaie de présentation du Groupe, qui est également la monnaie fonctionnelle d’Air France – KLM, est l’euro. NOTE 2 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET CLIMAT Le changement climatique est une préoccupation majeure pour l’industrie du transport aérien et en particulier pour le groupe Air France–KLM. Les attitudes à l’égard de l’acceptabilité de la croissance du transport aérien évoluent tant au niveau politique qu’au niveau de la société au sens large. La France et les Pays-Bas ont mis en œuvre des politiques visant à assurer la transition vers une société neutre en carbone d’ici 2050. Le groupe Air France–KLM entend être un acteur clé de la transformation de son secteur d’activité, et vise à occuper un rôle et une influence de premier plan. Jouer un rôle actif pour faire progresser l’ambition de zéro émission nette à l’horizon 2050 en tant qu’industrie, et s’engager à atteindre des objectifs fondés sur la science conformément aux critères SBTi approuvés en novembre 2022, sont un marqueur fort pour le Groupe, reflétant l’évolution de la perception du voyage par la population et les appels à une utilisation plus responsable du transport aérien. Les efforts du Groupe en matière d’environnement sont résumés dans un Plan d’action pour le climat, avec l’objectif de réduire de 30% les émissions de CO2 en 2030 par rapport à 2019, notamment en incorporant progressivement du carburant d’aviation durable (SAF) et en investissant dans le renouvellement de la flotte du Groupe pour des avions de nouvelle génération émettant jusqu’à 25% de CO2 en moins. Air France–KLM évalue régulièrement ses performances extra-financières à travers les notations de Standard and Poor’s (S&P), DJSI, CDP, Ecovadis, Climate Action 100+ et Sustainalytics. En 2022, pour la dix-huitième année consécutive, Air France-KLM figure dans les indices de développement durable Dow Jones (DJSI World et Europe), l'agence de notation Ecovadis a décerné à Air France-KLM la médaille d'or (se classant parmi les 3 % du niveau le plus élevé), tandis que le CDP a attribué au Groupe la note C (niveau de sensibilisation) pour le questionnaire changement climatique. Par ailleurs, afin d’objectiver sa performance ESG et d’améliorer sa stratégie et ses pratiques, Air France–KLM a sollicité de manière proactive une évaluation ESG indépendante auprès de Standard and Poor’s, devenant ainsi le premier groupe aérien à être évalué par le biais d’une notation ESG sur demande. En 2021, Standard & Poor’s (S&P) Global Ratings a attribué à Air France–KLM une note ESG de 64/100. Par cette notation, le Groupe figure en bonne position parmi les acteurs de l’industrie du transport aérien pour la gestion de son exposition significative aux défis environnementaux. En conclusion, S&P estime que le groupe Air France–KLM est bien préparé à gérer les risques ESG auxquels sont confrontées les compagnies aériennes à court et moyen terme. Les états financiers du Groupe intègrent les enjeux liés au changement climatique et au développement durable dans un certain nombre de dispositifs décrits ci-après. 2.1 Évaluation des actifs et prise en compte des risques environnementaux L’impact du changement climatique à court et moyen terme a été pris en compte pour la préparation des états financiers du Groupe clos au 31 décembre 2022. Les risques physiques ainsi identifiés n’ont cependant pas été considérés comme pouvant affecter significativement la continuité opérationnelle, compte tenu de l’exploitation d’un réseau équilibré entre les différents continents et de la flexibilité de la flotte permettant de minimiser les conséquences économiques de la survenance d’événements climatiques extrêmes. Les impacts liés aux évolutions règlementaires attendues ou probables (renchérissement du coût des crédits carbone, compensation CO2, développement du carburant d’aviation durable « SAF »), la capacité du Groupe à répercuter les surcoûts sur le prix des billets, tout comme les investissements et les amortissements liés au plan de renouvellement de la flotte, en cohérence avec les objectifs de réduction des émissions de CO2 validés par SBTi, sont intégrés dans le plan à cinq ans du Groupe Air France-KLM, et par conséquent dans les tests de recouvrabilité des actifs (voir Note 22 “Test de valeur d'actif”). En 2022, les objectifs environnementaux du Groupe n’ont par ailleurs pas conduit à constater de dépréciation ou d’accélération d’amortissements sur ses actifs. 5 Rapport financier États financiers consolidés 328 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 2.2 Investissements et financements durables Le groupe Air France–KLM s’est engagé à réduire ses émissions de CO2 par passager/km de 30 % d’ici 2030 par rapport à 2019. A l’heure actuelle, un des moyens les plus efficaces de réduire l’empreinte carbone est d’investir dans une flotte plus économe en carburant. Le Groupe mise sur la simplification et la rationalisation de la flotte pour la rendre plus compétitive. La transformation du Groupe se poursuit donc avec l’arrivée d’avions plus modernes et performants avec un impact environnemental significativement moindre et un impact sonore réduit. Pour soutenir ses investissements, le Groupe a conclu des contrats de financement sécurisés intégrant les enjeux en matière de développement durable, grâce auxquels le Groupe bénéficie de conditions de financement plus avantageuses en cas d’atteinte d’objectifs liés au renouvellement de la flotte et à l’incorporation de carburants d’aviation durables (“SAF”). Par ailleurs, Air France-KLM a émis le 9 janvier 2023 des obligations liées au développement durable pour un montant total de 1 milliard d’euros (voir Note 3.3 ”Événements postérieurs à la clôture”). Les coupons des obligations seront indexés à l’objectif du Groupe de réduire de 10% ses émissions de gaz à effet de serre liées au kérosène (scope 1 et 3) par revenue/tonne/kilomètre (RTK) d'ici 2025 par rapport à 2019, dans le cadre de sa feuille de route globale de décarbonation. 2.2.1 Modernisation de la flotte Le renouvellement de la flotte des compagnies aériennes du Groupe pour des avions de nouvelle génération, jusqu’à 25% plus efficaces en termes de consommation de carburant et donc d’émissions de CO2 et génèrant moins de bruit, s’est traduit par des dépenses d’investissements en matériel aéronautiques pour un montant de 1 332 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 047 millions d’euros au 31 décembre 2021) (voir Note 18 “Investissements corporels et incorporels"). Poursuivant le plan de renouvellement de sa flotte, le Groupe va continuer à recevoir de nouveaux appareils au cours des prochaines années, avec l’objectif d’atteindre plus de deux tiers d’avions de nouvelle génération en 2028 (voir Note 39 "Commande de matériels aéronautiques”). 2.2.2 Autres investissements Afin d’adapter son activité aux enjeux climatiques et notamment d’atteindre l’objectif de neutralité carbone des opérations au sol d’ici 2030, le Groupe mène une politique d’investissement durable et investit par exemple dans du matériel de piste 100 % électrique (véhicules, tracteurs et matériel de chargement) et la rénovation énergétique de ses bâtiments. Ces investissements ont représenté 52 millions d’euros au 31 décembre 2022 (40 millions d’euros au 31 décembre 2021). 2.3 Droits d’émission de gaz à effet de serre – Compensation CO2 et approvisionnement en SAF Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes sont soumises aux règlementations du marché des ETS (Emission Trading Scheme) pour tous les vols à destination et au départ de l’Espace économique européen, comme décrit dans la Note 4.23 “Droit d’émission de gaz à effet de serre” et la Note 37.4 ”Risque crédit carbone”. À ce titre, le Groupe doit acheter des quotas de CO2 afin de compenser ses émissions. Le Groupe comptabilise les quotas de CO2 en immobilisations incorporelles. Ces immobilisations sont non amortissables. Au 31 décembre 2022, la valorisation des quotas CO2 liés au programme ETS au bilan du Groupe représentait 208 millions d’euros (74 millions d’euros au 31 décembre 2021) (voir Note 16 “Immobilisations incorporelles”). Dans le cadre de son obligation de restitution des quotas correspondant à ses émissions, le Groupe a enregistré une dépense nette de 137 millions d’euros au 31 décembre 2022 (32 millions d’euros au 31 décembre 2021) Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 329 correspondant aux meilleures estimations de ses émissions au titre de l’exercice (voir Note 9 "Autres produits et charges d'exploitation courants”). Enfin, le Groupe dispose d’instruments de couverture des quotas CO2 pour un montant de 12 millions d’euros au 31 décembre 2022 (142 millions d’euros au 31 décembre 2021) (voir Note 29.6 "Réserves sur instruments dérivés ”). Depuis le 1er janvier 2020, Air France compense l’intégralité des émissions de CO2 de ses clients sur les lignes domestiques en France. Les achats de crédits représentant la compensation carbone, auprès notamment du partenaire Ecoact, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles, pour un montant de 2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2 millions d’euros au 31 décembre 2021) (voir Note 16 “Immobilisations incorporelles”) et font l’objet d’une provision pour un montant de 5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (montant non provisionné au 31 décembre 2021), correspondant aux meilleures estimations de ses émissions au titre de l’exercice (voir Note 9 "Autres produits et charges d'exploitation courants”). Afin de sécuriser ses achats de carburant d’aviation durable (SAF) et ainsi atteindre les objectifs de décarbonation du Groupe notamment via l’incorporation d’au moins 10% de SAF à horizon 2030, Air France-KLM a signé en octobre 2022 deux contrats avec les fournisseurs Nesté et DG Fuels portant sur l’approvisionnement de 1,6 million de tonnes de SAF entre 2023 et 2036 (voir Note 40.1 “Engagements donnés”). En décembre 2022, Air France-KLM a également signé un protocole d’accord avec TotalEnergies pour la fourniture de 0,8 million de tonnes de SAF aux compagnies du Groupe sur une période de 10 ans, dès 2023. Depuis le 1er janvier 2022, afin de faire face aux coûts supplémentaires liés aux achats obligatoires de SAF, le Groupe Air France-KLM a introduit une surcharge spécifique appliquée sur les billets au départ de France et des Pays-Bas. Au 31 décembre 2022, le montant total de la surcharge collectée représente 48 millions d’euros, intégralement affectée à l’achat de SAF. 2.4 Autres dépenses et engagements Les critères de performance pris en compte pour le calcul des éléments de rémunération variable annuelle comme à long terme des dirigeants (voir Note 41.1 "Transactions avec les principaux dirigeants”) intègrent des indicateurs extra-financiers liés au développement durable, respectivement le respect de la trajectoire de la feuille de route environnementale 2030 et l’objectif de 50 % de réduction des émissions de CO2 (mesuré en gCO2/ passager/km, incluant les mesures de marché) sur la période 2005-2030. Par ailleurs, KLM a pris des engagements en matière de développement durable dans le cadre des conditions associées au prêt direct accordé par l’État néerlandais (voir Note 32.3 “Aides financières des États français et néerlandais”), tout comme Air France dans le cadre du prêt garanti par l’État français et la Stratégie Nationale de Bas Carbone en France. NOTE 3 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 3.1 Continuité d’exploitation La propagation mondiale de la Covid-19 depuis le début de 2020 a eu un impact majeur sur le trafic aérien dans le monde. Les conditions très strictes sur les voyages mondiaux adoptées par de nombreux pays à partir de mars 2020 ont entraîné une contraction du trafic aérien. La reprise s’est amorcée à partir du second semestre 2021 et a continué de se poursuivre amplement au cours de l’année 2022. Les mesures fortes prises par le Groupe pour limiter les effets du Covid-19 sur l’activité depuis le début de la pandémie se sont adaptées tout au long de l’année 2022 à l’évolution de la situation. Elles comprennent, entre autres, l’adaptation de la capacité offerte en fonction de la demande, la sécurisation de la trésorerie, le refinancement systématique des nouveaux avions livrés et des mesures salariales. En complément, la crise ukrainienne a des répercussions sur l’activité du Groupe qui a suspendu depuis février 2022 et jusqu’à nouvel ordre la desserte et le survol de l’Ukraine et de la Russie. Les lignes vers les 2 pays représentaient moins de 1% de l’activité Réseau du Groupe en termes de chiffres d’affaires. L’impact des allongements des routes vers la Chine, le Japon et la Corée du Sud est toutefois limité. Dans le respect des sanctions décidées par les pays occidentaux à l’égard de la Russie, les activités de maintenance du Groupe pour les compagnies russes ont été suspendues sans générer d’impact significatif. Enfin, bien que la crise ukrainienne conduise les prix du pétrole à des niveaux élevés avec de fortes variations, la politique de couverture carburant du Groupe a permis d’atténuer les effets sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. 5 Rapport financier États financiers consolidés 330 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Adaptation de la capacité offerte et réduction de coûts La capacité siège-kilomètres disponible pour le Passage et Transavia a été supérieure de 44% sur l’année 2022 par rapport à l’année 2021, en réponse à la reprise de la demande et a atteint 82% du niveau de 2019 pour le Passage et une capacité supérieure de 14% à celle de 2019 pour Transavia. Le revenu par passagers-kilomètres pour le Passage et Transavia a bondi de 105% sur l’année 2022 par rapport à l’année 2021. L'activité cargo a continué à bénéficier d'un contexte porteur avec des tonnes-kilomètres disponibles en augmentation de 16 % par rapport à l’année 2021. En conséquence, les revenus totaux ont augmenté de 84 % comparé à l'année dernière et s’élèvent à 26 393 millions d'euros, soit 97% du montant de 2019 et une progression de 84% par rapport à 2021. En 2023, la capacité Passage est prévue entre 90% et 95% de la capacité de 2019 et celle de Transavia est prévue supérieure de 35% à celle de 2019. Au global, la capacité du Groupe pour 2023 est prévue entre 95 et 100% du niveau de 2019. En parallèle, les charges externes s'élèvent à (16 297) millions d'euros, soit une augmentation de 85% par rapport à 2021 principalement portée par les coûts du carburant. Après couvertures, ces derniers s'élèvent à (7 241) millions d'euros en 2022 contre (2 748) millions d'euros en 2021, soit une augmentation de 164 % due à l'évolution de la capacité et à la hausse du prix du carburant. Hors carburant, les charges externes n’augmentent que de 49 %. En raison de la reprise d’activité, le gouvernement néerlandais a mis fin au programme « Mesures Transitoires d'urgence pour l'Emploi Durable » (NOW) aux Pays-Bas au 31 mars 2022. L’impact de cette mesure représente une compensation de 134 millions d’euros en 2022 contre 771 millions d’euros en 2021. En parallèle, l’impact de l’activité partielle en France, mise en place à partir du 23 mars 2020, représente une réduction des coûts salariaux de 135 millions d’euros en 2022 contre 657 millions d’euros en 2021. Liquidités et financements Au 31 décembre 2022, la liquidité totale du Groupe s’élève à 10,6 milliards d'euros, comprenant 8,0 milliards d'euros de liquidités nettes (voir Note 34 “Dette nette”) et 2,6 milliards d'euros de lignes de crédit non tirées (voir Notes 32.3 “Aides financières des États français et néerlandais” et 32.7 “Lignes de crédit”). Les liquidités nettes progressent de 0,3 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2021 sous l’effet d’un flux de trésorerie libre d’exploitation ajusté de 1,9 milliard d’euros contre un flux négatif de 0,6 milliard en 2021 (voir Note 42.1 ”Flux de trésorerie libre d’exploitation”) et des différentes opérations de financement et remboursement des aides des États français et hollandais détaillées ci-dessous. ―L’augmentation de capital d’Air France-KLM du 16 juin 2022 souscrite en espèces pour 1 611 millions d’euros (voir Note 3.2 "Événements significatifs intervenus au cours de la période”) a permis de rembourser partiellement en espèces les titres subordonnés détenus par l’État français pour un montant nominal de 993 millions d’euros. En juillet 2022, l’investissement d’Apollo dans le groupe Air France- KLM (voir Note 3.2 ”Événements significatifs intervenus au cours de la période”) a permis un autre remboursement partiel des titres subordonnés détenus par l’État français pour un montant nominal de 487 millions d’euros. ―En novembre 2022, le Groupe a également remboursé un milliard d’euros de prêt garanti par l’État français et émis 305 millions d’euros d’obligations subordonnées convertibles alloués à un nouveau remboursement de titres subordonnés détenus par l’État français pour un montant nominal de 287 millions d’euros (voir Note 3.2 “Événements significatifs intervenus au cours de la période”). ―Les aides de l’État néerlandais ont été remboursées en totalité sur le premier semestre 2022 pour un montant total de 942 millions d’euros. ―Ces opérations ont contribué au renforcement du bilan et des fonds propres du Groupe. Enfin, en janvier 2023, le Groupe a levé un milliard d’obligations liées au développement durable et a décidé de procéder à un nouveau remboursement de deux milliards et demi d’euros de prêt garanti par l’État français au cours du premier trimestre 2023 (voir Note 3.3 ”Événements postérieurs à la clôture”). Continuité d’exploitation Afin de déterminer une base appropriée de préparation des informations financières consolidées pour l’exercice clos 31 décembre 2022, l’hypothèse de continuité d’exploitation a été appréciée en évaluant les prévisions financières sur un horizon d’au moins un an et en analysant en particulier l’activité commerciale du Groupe dans le contexte de recul de la pandémie du Covid 19 et de la crise ukrainienne. Au cours de l’année 2022, le Groupe a renoué avec un flux de trésorerie libre d’exploitation positif, a remboursé une grande partie des aides reçues des États français et hollandais pour faire face à la pandémie du Covid tout en conservant un niveau élevé de liquidités disponibles pour aborder le futur. Ainsi, après prise en compte des incertitudes en lien avec le contexte actuel et notamment l’évolution du prix du pétrole impactée par les sanctions infligées à la Russie ainsi que du niveau d’endettement du groupe, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu de l’amélioration de la situation sanitaire depuis la fin 2021, de la reprise d’activité avec des prévisions de capacités en 2023 très proches du niveau de 2019, d’une politique tarifaire dynamique, de la position de trésorerie à fin décembre 2022 et de la capacité du Groupe à se refinancer. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 331 3.2 Événements significatifs intervenus au cours de la période Augmentation de capital de 2 256 millions d’euros Le 24 mai 2022, le groupe Air France-KLM a annoncé le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 2 256 millions d’euros, à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances. Le produit brut de l’augmentation de capital s’est élevé à 2 256 millions d’euros (dont 1 611 millions d’euros souscrits en espèces), prime d’émission incluse, correspondant à l’émission de 1 928 millions d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 1,17 euro. Net des frais d’émission, le produit s’est élevé à 2 196 millions d’euros (dont 1 551 millions d’euros souscrits en espèces). A l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital le 16 juin 2022, le capital social d’Air France-KLM a été porté à 2 570 536 136 actions d’une valeur nominale de 1€ chacune. L’État français a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, correspondant à une souscription à 551 404 728 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société est restée inchangée. Cette souscription s’est effectuée par voie de compensation avec une partie de la créance détenue par l’État français liée aux titres subordonnés émis en avril 2021. L’État néerlandais a participé à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels, correspondant à une souscription à 180 000 000 Actions Nouvelles. Sa participation au capital de la Société est restée inchangée. CMA CGM est devenu nouvel actionnaire avec une participation au capital s’élevant à 231 348 252 Actions Nouvelles à titre irréductible (via l’exercice des droits préférentiels de souscription acquis auprès de China Eastern Airlines, Delta Airlines, des FCPEs et du marché), correspondant à 9,0% du capital de la Société à la suite de l’augmentation de capital. China Eastern Airlines et Delta Air Lines ont participé à l’augmentation de capital dans le cadre d’une opération blanche en souscrivant à 58 763 343 et 35 873 772 Actions Nouvelles respectivement en utilisant le produit net de la vente d’une partie de leurs droits préférentiels de souscription au profit de CMA CGM. Cela a porté leur participation respective à 4,7% et 2,9% du capital de la Société. Suite à cette augmentation de capital, afin que les droits des porteurs d'OCEANE soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux modalités des OCEANE, le ratio de conversion/ d’échange a été ajusté à compter du 16 juin 2022 passant d’une parité de 1 action Air France-KLM par OCEANE à une parité de 1,783 action Air France-KLM par OCEANE. Accord entre Air France-KLM et Apollo Le 13 juillet 2022, Air France-KLM et Apollo ont finalisé un accord en vue d’un investissement de 500 millions d’euros dans une filiale opérationnelle d'Air France spécialement constituée, propriétaire de moteurs de rechange. Le traitement comptable de cette opération est détaillé en Note 29.7 “Participations ne donnant pas le contrôle”. Évolution des titres subordonnés détenus par l’État français Le 20 avril 2022, le Groupe a procédé au paiement du coupon couru sur titres subordonnés détenus par l’État français pour un montant total de 218 millions d’euros. Ce montant a été reclassé de capitaux propres à passifs financiers et payé. Le 16 juin 2022, une partie du produit net de l’augmentation de capital a été affectée au remboursement des titres subordonnés en deux volets : –L’État français a souscrit par voie de compensation avec une partie de la créance détenue liée aux titres subordonnés pour un montant nominal de 638 millions d’euros majoré du coupon couru sur 2022 d’un montant de 7 millions d’euros ; –Un montant de 993 millions d’euros en nominal majoré du coupon couru sur 2022 d’un montant de 11 millions d’euros a été remboursé grâce au produit de l’augmentation de capital souscrit en trésorerie. Le 29 juillet 2022, un montant de 487 millions d’euros en nominal majoré du coupon couru sur 2022 d’un montant de 10 millions d’euros a été remboursé grâce au produit de l’investissement d’Apollo décrit ci-dessus. Le 9 décembre 2022, un montant de 287 millions d’euros en nominal majoré du coupon couru sur 2022 d’un montant de 14 millions d’euros a été remboursé grâce au produit de l’émission d’obligations subordonnées décrite ci-dessous. Remboursement de la ligne de crédit garantie et du prêt octroyé par l’État néerlandais à KLM Respectivement les 3 mai et 3 juin 2022, KLM a remboursé 311 millions d’euros et 354 millions d’euros au titre de sa ligne de crédit garantie par l’État néerlandais (voir note 33.3 Aides financières des États français et néerlandais des états financiers consolidés au 31 décembre 2021). A l’issue de l’opération, l’intégralité de la ligne de crédit tirée a été remboursée. Le 30 juin 2022, KLM a remboursé la totalité du prêt de l’État néerlandais pour 277 millions d’euros. A l’issue de ces opérations, KLM conserve une ligne de crédit de 2,5 milliards d’euros (723 millions d’euros de prêt direct et 1 735 millions d’euros des banques, garantis par l’État néerlandais) à sa disposition. 5 Rapport financier États financiers consolidés 332 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Remboursement par anticipation de 1 milliard d’euros du prêt garanti par l’État français Le 7 novembre 2022, le groupe Air France - KLM a remboursé par anticipation 1 milliard d’euros du prêt garanti par l’État. A l’issue de cette opération, le profil de remboursement de l’encours restant (soit 2,5 milliards d’euros au 31 décembre 2022) se décomposait ainsi: •Mai 2024 : remboursement de 1,15 milliard d’euros, •Mai 2025 : remboursement final de 1,35 milliard d’euros. Émission d'obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes pour un montant nominal de 305 millions d'euros Le 16 novembre 2022, le Groupe a réalisé un placement d’obligations de 305 millions d'euros assortie d’un coupon de 6,5 % par an pendant 3 ans puis de 13% au-dessus du taux Mid-Swap applicable à 3 ans au delà (voir Note 29.4.2 “Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes”). 3.3 Événements postérieurs à la clôture Émission d’obligations liées au développement durable pour un montant total de 1 milliard d’euros Le 16 janvier 2023, le Groupe a émis des obligations liées au développement durable pour un montant de 1 milliard d’euros. L’émission est composée de deux tranches : - 500 millions d’euros avec une maturité de 3,3 ans et un coupon de 7,250% et - 500 millions d’euros avec une maturité de 5,3 ans et un coupon de 8,125%. Les coupons des obligations sont indexés à l’objectif du Groupe Air France-KLM de réduire de 10% ses émissions de gaz à effet de serre liées au kérosène (scope 1 et 3) par revenue/tonne/kilomètre (RTK) par rapport à 2019, dans le cadre de sa feuille de route globale de décarbonation. Remboursement par anticipation du prêt garanti par l’État français Le 16 février 2023, le Conseil d’Administration du groupe Air France-KLM a approuvé le remboursement par anticipation du prêt garanti par l’État français pour un montant de 2,5 milliards sur le premier trimestre 2023. Suite à cette opération, le prêt garanti par l’État français sera intégralement remboursé. Commande ferme de 3 Airbus A350 Dans le cadre du renouvellement de sa flotte, le Groupe a annoncé le 27 janvier 2023 la commande ferme de 3 Airbus A350 supplémentaires pour Air France. Ces avions seront financés en location opérationnelle. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 333 NOTE 4 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 4.1 Principes comptables Principes de préparation des états financiers consolidés et référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606-2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Air France–KLM au 31 décembre 2022 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et applicables à la date de clôture. Les IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l’IASB. Néanmoins, le Groupe s’est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n’auraient pas été substantiellement différentes s’il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l’IASB. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 16 février 2023. Évolution du référentiel comptable Normes IFRS applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2022 Amendements à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » Ces amendements visent à uniformiser la pratique sur la comptabilisation des produits et des coûts en phase de test de l’actif. Amendements à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » Ces amendements mettent à jour le cadre conceptuel qui a modifié la définition des actifs et des passifs, ce qui aurait pu entraîner la décomptabilisation de certains passifs juste après une acquisition. Ces amendements précisent également que les actifs éventuels acquis lors d’un regroupement d’entreprises ne doivent pas être comptabilisés. Amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » Ces amendements visent à uniformiser les pratiques en matière d’identification et d’évaluation des provisions pour contrats déficitaires, en particulier s’agissant des pertes à terminaison constatées sur les contrats conclus avec des clients comptabilisés en application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Ces amendements viennent ainsi préciser que les coûts à prendre en compte pour estimer le « coût d’exécution du contrat » sont les coûts directement liés au contrat. Une étude menée au sein du Groupe quant à la mise en œuvre de ces amendements conclut sur une absence d’impact sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2022. Amendement à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » L’amendement à la norme IFRS 9 fait partie du cycle 2018-2020 d’amélioration des normes IFRS. L’amendement précise que les frais à inclure dans le test de 10 % utilisé pour déterminer si un passif financier doit être décomptabilisé sont uniquement les frais payés ou reçus entre l’emprunteur et le prêteur, y compris ceux payés ou reçus pour le compte de l’autre. Le Groupe a réalisé le test de 10% sur le prêt garanti par l’État. Il en ressort que le Groupe doit maintenir la dette au niveau des passifs financiers. Normes IFRS applicables de façon obligatoire pour les états financiers 2023 Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » Ces amendements visent à identifier les informations à communiquer au sujet des méthodes comptables, de sorte à les rendre utiles pour les utilisateurs des états financiers. La principale modification apportée consiste dans le fait de dorénavant fournir une information sur les méthodes comptables « significatives » et non plus une information sur les « principales » méthodes comptables. Amendements à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Ils portent toutefois exclusivement sur les estimations comptables, désormais définies comme des « montants monétaires dans les états financiers faisant l’objet d’une incertitude quant à leur évaluation ». Textes potentiellement applicables au Groupe, publiés par l’IASB, mais non encore adoptés par l’Union Européenne Amendements à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » (Pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2024) Ces amendements clarifient le classement au bilan en courant ou non courant des passifs, et visent à promouvoir une approche cohérente de ce classement. 5 Rapport financier États financiers consolidés 334 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.2 Principaux jugements et estimations comptables L’établissement des données financières consolidées, en conformité avec les IFRS, conduit la Direction du Groupe à faire des estimations basées sur des jugements ou des hypothèses ayant une incidence sur l’information présentée dans les comptes consolidés et leurs notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que sur divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Ainsi, les comptes consolidés de l’exercice ont-ils été établis en tenant compte des paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. Ces estimations comptables sont fondées sur les dernières informations fiables disponibles. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations, hypothèses et jugements mis en œuvre dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés et de leurs notes annexes sont détaillés ci-après. Ils doivent être revus en parallèle des notes annexes associées auxquelles il est fait référence dans chacun des paragraphes. Impôts différés Les actifs d’impôts différés relatifs aux différences temporelles et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un profit taxable futur déterminé avec suffisamment de précision sera dégagé au niveau de l’entité fiscale. Les actifs d’impôts différés liés aux déficits fiscaux sont activés au regard des perspectives de recouvrabilité découlant des budgets et plans à moyen terme élaborés par le Groupe. Les hypothèses utilisées sont identiques à celles retenues pour les tests de valeur des actifs. Un passif d’impôt différé est également comptabilisé sur les réserves non distribuées des entités mises en équivalence. (Voir Note 13 “Impôts”) Test de perte de valeur sur les actifs Ce test est effectué dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 30 septembre pour les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Pour le réaliser, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’actif correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, estimée à partir d’hypothèses budgétaires validées par la Direction, d’un taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital et d’un taux de croissance reflétant les hypothèses de marché propres à l’activité. Les projections en matière de chiffre d’affaires (réseau, loisirs et maintenance), de coûts et d’investissements sont fondées sur des hypothèses raisonnables et correspondent aux meilleures estimations de la Direction. Elles sont soumises aux incertitudes en lien avec la situation qui prévaut au moment de la réalisation du test. (Voir Note 22 “Test de valeur d'actif”) Durée d’utilité de la flotte Le Groupe s’attend à exploiter ses appareils entre 20 et 25 ans, quel que soit le type avion, sauf cas exceptionnel. La flotte est amortie sur cette durée d’utilité de façon linéaire. Contrats de location Le taux d’actualisation est une hypothèse clé dans la détermination des impacts comptables liés à l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Il est utilisé pour évaluer la dette de loyer. Le Groupe se réfère au taux d’intérêt implicite pour déterminer la dette de loyer de chaque avion. La dette de loyer inhérente à la location des biens immobiliers et des autres actifs est quant à elle évaluée en utilisant le taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. (Voir Note 33 "”Dettes de loyers”) Engagements de retraite L’évaluation des engagements des plans de retraite et des autres avantages à long terme repose sur des calculs actuariels réalisés par les actuaires indépendants. Ces calculs suivent la méthodologie des unités de crédit projetés et intègrent les principales hypothèses suivantes : ―les taux d’actualisation et d'inflation en fonction la durée des plans ; ―les taux de revalorisation des salaires ; ―les tables de mortalité ; ―les taux de rotation des effectifs. (Voir Note 30 “Provisions retraites”) Passifs et provisions de restitution pour avions loués Les passifs et provisions de restitution pour avions loués sont réévalués chaque année pour tenir compte du changement de taux d’actualisation. Le taux d’actualisation est déterminé en retenant des hypothèses de taux sans risque, augmentés d’un spread de taux sur dette risquée. (Voir Note 31 "Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions”) Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 335 Chiffre d’affaires L’évaluation du chiffre d’affaires, lié aux titres de transport de passagers et de marchandises émis et non utilisés, est basé sur un calcul faisant appel à l’utilisation de taux statistiques, actualisés régulièrement et retraité des événements non récurrents et spécifiques pouvant impacter le comportement des passagers. 4.3 Méthodes de consolidation Filiales Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. Les états financiers des sociétés contrôlées sont consolidés dès que le contrôle devient effectif et jusqu’à ce que ce contrôle cesse. La quote-part de résultat net et des capitaux propres revenant aux tiers est présentée sur la ligne « Participations ne donnant pas le contrôle ». L’impact du rachat de participations ne donnant pas le contrôle dans une filiale déjà contrôlée et l’impact de la cession d’un pourcentage d’intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés en capitaux propres. Lors d’une cession partielle avec perte de contrôle, la participation conservée est réévaluée à la juste valeur à la date de la perte de contrôle. Le résultat de cession comprend l’impact de cette réévaluation et le résultat de cession sur les titres cédés, y compris l’intégralité des éléments comptabilisés en capitaux propres devant être recyclés en résultat. Participations dans les co-entreprises et entreprises associées Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », le Groupe comptabilise selon la méthode de mise en équivalence les partenariats dans lesquels il exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties. Le contrôle est considéré comme conjoint lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime du Groupe et des autres parties partageant le contrôle. Dans le cas d’une activité conjointe, le Groupe comptabilise les actifs et passifs concernés proportionnellement à ses droits et obligations vis-à-vis de l’entité. Conformément à la norme IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises », les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion opérationnelle et la politique financière sont également mises en équivalence. L’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées et des co-entreprises à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin, ajustée des éventuelles pertes de valeur de la participation nette. Les pertes d’une entité mise en équivalence qui excèdent la valeur de la participation du Groupe et de l’investissement net (créance long terme dont le remboursement n’est ni prévu ni probable) dans cette entité ne sont pas comptabilisées, sauf si : ―le Groupe a une obligation contractuelle de couvrir ces pertes ; ou ―le Groupe a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. Tout excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise associée à la date d’acquisition, est comptabilisé en tant que goodwill et inclus dans la valeur comptable de la participation mise en équivalence. Les participations dans des entités dans lesquelles le Groupe a cessé d’exercer une influence notable ou un contrôle conjoint, ne sont plus mises en équivalence à partir de cette date et sont comptabilisées à leur juste valeur en autres actifs financiers à la date de perte d’influence notable ou de contrôle conjoint. Opérations intra-Groupe Toutes les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. Il en est de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values…). Les résultats des cessions internes réalisées avec les sociétés mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intérêt du Groupe dans ces sociétés, seulement dans la mesure où ils ne sont pas représentatifs d’une perte de valeur. 5 Rapport financier États financiers consolidés 336 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.4 Conversion des états financiers et des opérations en monnaies étrangères Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des filiales étrangères sont convertis en euros comme suit : ―à l’exception des capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont appliqués, les comptes de bilan sont convertis sur la base des taux de change en vigueur à la date de clôture ; ―les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie sont convertis sur la base des taux moyens de change de la période ; ―l’écart de conversion en résultant est porté au poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres ; ―les goodwill sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis en euros au taux de clôture. Conversion des opérations en devises Les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères évalués sur la base du coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction ou le cours de la couverture qui leur est affecté le cas échéant. Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat, les variations de juste valeur des instruments de couverture sont enregistrées conformément au traitement décrit dans la Note 4.11 ”Instruments financiers”. 4.5 Regroupements d’entreprises Les acquisitions de filiales réalisées à compter du 1er avril 2010 sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». En application de cette norme, dans le cas de la première consolidation d’une entité, le Groupe procède dans un délai n’excédant pas 12 mois à compter de la date d’acquisition, à l’évaluation de tous les actifs et passifs à leur juste valeur (à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie). Les goodwill qui correspondent, à la date d’acquisition, à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous déduction du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris font l’objet de tests de perte de valeur annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. La participation détenue précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition fait également l’objet d’une réévaluation ; l’éventuel profit ou perte est quant à lui comptabilisé en résultat. Les frais de transaction, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus. Le Groupe peut opter, acquisition par acquisition, pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c’est-à- dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle en date de l’acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. Si la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur nette des actifs et des passifs est négative, celle-ci est immédiatement comptabilisée en résultat. Les paiements conditionnels ou compléments de prix sont comptabilisés en capitaux propres lorsque le paiement prévoit la livraison d’un nombre fixe d’actions de l’acquéreur selon les critères d’IAS 32. Dans les autres cas, ils sont comptabilisés en passifs liés à des regroupements d’entreprises. Les paiements conditionnels ou compléments de prix sont estimés à leur juste valeur en date d’acquisition. Cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où l’évaluation était encore présentée comme provisoire (délai d’évaluation limité à 12 mois). Tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou créance, en contrepartie du résultat du Groupe. Lors d’une acquisition par étape, la participation antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle, et l’écart avec la valeur nette comptable est comptabilisé en résultat, de même que les éléments recyclables des autres éléments du résultat global relatifs à la participation antérieure. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 337 4.6 Chiffre d’affaires Transport de passagers et de marchandises Pour les opérations aériennes qui correspondent au transport de passagers et de marchandises, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de la réalisation du transport. Le transport est également le fait générateur de la comptabilisation en charges externes, des commissions versées aux intermédiaires (e.g. compagnies de cartes de crédit et agences de voyage) et des frais de réservation. En conséquence, à leur date d’émission, les titres de transport tant sur le passage que sur le fret sont comptabilisés en « Titres de transport émis et non utilisés ». La recette relative aux titres de transport émis qui se révéleront non utilisés est comptabilisée en chiffre d’affaires à la date de transport initialement prévue. Le Groupe choisit d’appliquer l’exemption prévue par la norme IFRS 15 qui permet de ne pas préciser le montant des transactions restant à réaliser ainsi que le moment prévu de leur comptabilisation pour les obligations de performance qui résultent de contrats d’une durée initiale attendue d’un an ou moins. En effet, les obligations de performance relatives au transport de passagers et de marchandises expirent dans l’année si les titres de transport ne sont pas utilisés. Le Groupe indemnise les passagers dont l’accès à bord ou le vol a été annulé ou retardé, conformément au règlement CE261 de l’Union Européenne. Ces indemnisations sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. Le Groupe comptabilise en contrepartie un passif au titre des remboursements futurs à verser aux passagers. La détermination de ce passif au titre des remboursements futurs repose sur une approche statistique. Les taxes passagers établies sur les ventes de billets sont collectées par le Groupe pour être reversées aux autorités aéroportuaires. Par conséquent, elles ne correspondent pas à du chiffre d’affaires. Les taxes sont comptabilisées comme un passif jusqu’au reversement à l’autorité aéroportuaire appropriée selon les conditions d’exigibilité (lors de l’émission du billet ou du transport). Le Groupe considère que la compagnie qui émet le titre de transport des marchandises agit en tant que principal car elle a le contrôle sur la réalisation de l’obligation de performance. Lorsque le Groupe émet des titres de transport pour ses marchandises qui sont transportées par un autre transporteur (compagnie aérienne ou transporteur routier), le Groupe agit en tant que principal. De ce fait, le Groupe reconnait, à la date du transport, le montant facturé au client dans son intégralité, en chiffre d’affaires ainsi que les coûts d’affrètement facturés par l’autre transporteur pour la réalisation de la prestation. Maintenance Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont principalement : Ventes de contrat de maintenance et de support (Contrats à l’heure de vol) Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol de moteurs, d’équipements ou de cellules avion, une cellule avion correspondant à un avion hors moteurs et équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d’heures de vol ou d’atterrissages des biens concernés par ces contrats. Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de performance unique du fait de l’interdépendance existant entre elles dans le cadre de l’exécution de ces contrats. Le chiffre d’affaires issu de ces prestations de maintenance et support est reconnu à l’avancement, à hauteur des coûts engagés, s’ils peuvent être évalués de façon fiable, auxquels s’ajoute la marge attendue. Le transfert du contrôle de ces prestations intervient en continu. Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires ne sera reconnu qu’à hauteur des coûts encourus. Les marges prévisionnelles des contrats sont évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Ces marges prévisionnelles sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu’elles sont prévisibles. Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produit constaté d’avance) à la clôture. À contrario, le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat à la clôture. Ventes de prestations de réparation pièces et main- d’œuvre (Contrats régie/« Time & Material ») Ces prestations qui portent sur des moteurs, des équipements ou de cellules avion, une cellule avion correspondant à un avion hors moteurs et équipements sont en général de courte durée. Elles constituent une obligation de performance unique. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts encourus. Achats pour le compte de tiers Lorsque le Groupe sert d’intermédiaire entre ses fournisseurs et ses clients finaux, le Groupe agit en tant qu’agent et constate alors la marge qui résulte de cette opération en chiffre d’affaires. 5 Rapport financier États financiers consolidés 338 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 4.7 Programme de fidélisation Les compagnies du Groupe opèrent un programme commun de fidélisation client « Flying Blue » permettant aux adhérents d’acquérir des Miles lors de leurs voyages réalisés auprès d’Air France, KLM, des partenaires aériens ou lors de leurs achats de prestations auprès des partenaires non aériens (sociétés de carte de crédit, chaînes hôtelières et loueurs de voitures). Ces Miles peuvent être échangés par les adhérents contre des voyages gratuits auprès d’Air France, KLM et leurs partenaires aériens ou d’autres services gratuits auprès de leurs partenaires non aériens. Les Miles sont considérés comme un élément distinct d’une vente de billet à éléments multiples et une partie du prix de la vente initiale du billet d’avion est allouée à ces Miles et différée jusqu’à ce que l’obligation du Groupe relative à ces Miles soit remplie. Le montant différé en dette au fur et à mesure de l’acquisition des Miles par les adhérents, est estimé : ―en fonction de la juste valeur des Miles, définie comme le montant auquel les avantages pourraient être vendus séparément ; ―après prise en compte d’un taux de rédemption, correspondant à la probabilité d’utilisation des Miles par les adhérents, déterminée suivant une méthode statistique. Dans le cadre des refacturations de Miles entre les partenaires du programme, la marge réalisée sur les ventes de Miles aux autres partenaires du programme est rapportée immédiatement au résultat. 4.8 Distinction entre résultat d’exploitation courant et résultat des activités opérationnelles Le Groupe considère qu’il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans son compte de résultat un solde intermédiaire au sein du « résultat des activités opérationnelles ». Ce solde, appelé « résultat d’exploitation courant », exclut les éléments inhabituels définis par la recommandation n° 2020-01 de l’ANC comme des produits ou des charges non récurrents par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant. Ces éléments sont les suivants : ―ventes de matériel aéronautique et cessions significatives d’autres actifs ; ―sortie anticipée d’appareils ; ―résultats de cession de filiales et participations ; ―coûts de restructuration lorsque ceux-ci sont significatifs ; ―modification des plans de retraite ; ―éléments significatifs et peu fréquents tels que la reconnaissance au compte de résultat d’un écart d’acquisition négatif, l’enregistrement d’une perte de valeur sur goodwill et les provisions significatives sur litiges. 4.9 Agrégats utilisés dans le cadre de la communication financière EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) : en excluant du résultat d’exploitation courant la principale ligne n’ayant pas de contrepartie en trésorerie (« Amortissements, dépréciations et provisions »), l’EBITDA correspond à un indicateur reflétant de façon simple le niveau de trésorerie générée par les opérations courantes du Groupe. Il est ainsi communément utilisé pour le calcul des ratios financiers de couverture et ratios de valorisation de l’entreprise (voir « Compte de résultat consolidé »). Flux de trésorerie libre d’exploitation : il correspond au flux net de trésorerie provenant de l’exploitation net des investissements corporels et incorporels auquel s’ajoutent les produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles. Il n’inclut pas la trésorerie générée par les autres opérations d’investissements, en particulier financières et les flux d’exploitation relatifs aux activités non poursuivies (voir Note 42.1 “Flux de trésorerie libre d’exploitation”). Flux de trésorerie libre d’exploitation ajusté : il correspond au flux de trésorerie libre d’exploitation net du paiement des dettes de location (voir Note 42.1 “Flux de trésorerie libre d’exploitation”). 4.10 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé hors actions d’autocontrôle. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 339 Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux propriétaires de la société mère ajusté des effets des instruments dilutifs par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives. 4.11 Instruments financiers Évaluation des créances clients et actifs financiers non courants Les créances clients, prêts et autres actifs financiers non courants sont considérés comme des actifs émis par l’entreprise et sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Postérieurement à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti. Ils font, par ailleurs, l’objet d’une dépréciation sur la base de la perte attendue. Le Groupe a opté pour la méthode de l’approche simplifiée concernant la dépréciation des créances clients. En effet, les processus automatisés de facturation et paiement des clients pour l’activité Réseau limitent considérablement les risques de crédit. Par ailleurs, le Groupe a également recours à des assurances-crédit pour réduire le risque d’impayés qui peut exister en ce qui concerne les créances détenues sur les clients de l’activité Maintenance. Le Groupe estime que l’évolution du risque de crédit des actifs financiers non courants depuis leur comptabilisation initiale est limitée en raison des critères en vigueur pour leur sélection (e.g. type d’instrument, notation des contreparties, échéance). La dépréciation comptabilisée par le Groupe correspond au montant des pertes de crédit attendues sur les 12 mois suivant la clôture. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de la transaction. Titres de participation des sociétés non consolidées et autres titres immobilisés Les titres de participation des sociétés non consolidées et les autres titres immobilisés sont qualifiés d’instruments de capitaux propres et figurent au bilan pour leur juste valeur. Pour les titres de participation cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. Pour les titres de participation non cotés, la valorisation est établie sur la base des états financiers de l’entité. L’évaluation des instruments de capitaux propres est soit en juste valeur par le compte de résultat soit en juste valeur par les autres éléments du résultat global. En effet : ―lorsque l’instrument de capitaux propres est considéré comme un investissement en trésorerie, c’est-à-dire qu’il est détenu à des fins de transaction monétaire, ses réévaluations sont enregistrées en « autres produits et charges financiers » ; ―lorsque l’instrument de capitaux propres est considéré comme un investissement en industrie, c’est-à-dire qu’il est détenu pour des raisons stratégiques (car il s’agit principalement de titres détenus dans des entreprises qui ont une activité proche de celle du Groupe), ses réévaluations sont enregistrées en « autres éléments du résultat global » non recyclables. Les dividendes sont comptabilisés en compte de résultat. Instruments dérivés Le Groupe utilise divers instruments dérivés dans le but de couvrir ses expositions aux risques actions, de change, de taux d’intérêt ou de variation des prix d’achat de carburant et crédit carbone. Des contrats de change à terme et des options sont utilisés pour couvrir l’exposition au risque de change. Le Groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition au risque de taux. La majorité des swaps négociés permet de convertir des dettes à taux variable à taux fixe. L’exposition au risque carburant est couverte par des swaps ou des options sur jet fuel, gasoil ou Brent. Enfin, le risque de crédit carbone est couvert par des achats à terme. La majeure partie de ces instruments dérivés est qualifiée comptablement d’instruments de couverture si le dérivé est éligible en tant qu’instrument de couverture et si les relations de couverture sont documentées conformément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur ajustée de la valeur marché du risque de crédit du Groupe (DVA) et du risque de crédit de sa contrepartie (CVA). Le mode de comptabilisation des variations de juste valeur dépend de la classification des instruments dérivés. Trois classifications différentes existent : Couverture de juste valeur Les variations de juste valeur du dérivé sont constatées en résultat et viennent compenser, à hauteur de la part efficace, les variations de la juste valeur du sous-jacent (actif, passif ou engagement ferme), également comptabilisées en résultat. Couverture de flux futurs Les variations de juste valeur du dérivé sont constatées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace et sont reclassées en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La partie inefficace est enregistrée directement en résultat financier tant que l’instrument n’est pas débouclé. Lors du débouclage, l’inefficacité résiduelle est recyclée sur l’élément couvert. Dérivés de transaction Les variations de juste valeur du dérivé sont comptabilisées en résultat financier. Pour les options, seule la valeur intrinsèque est désignée comme instrument de couverture, la valeur temps étant exclue et considérée comme un coût de couverture. La 5 Rapport financier États financiers consolidés 340 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 variation de la juste valeur de la valeur temps de l’option est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global dans la mesure où elle se rattache à l’élément couvert. Elle est ensuite recyclée et affecte l’élément couvert lorsque celui-ci se réalise (si l’élément couvert est lié à une transaction) ou amortie sur la durée de la couverture (si l’élément couvert est lié à un intervalle de temps). L’écart de valeur temps entre les options structurées non alignées et les options « vanilles » (i.e. alignées) correspondantes est comptabilisé en compte de résultat. Pour les achats à terme, seule la composante spot est désignée comme instrument de couverture, la composante report/déport étant considérée comme un coût de couverture et comptabilisée de manière similaire à la valeur temps des options. Le basis spread des swaps de devise est également exclu de l’instrument de couverture et est considéré comme un coût de couverture. Emprunts obligataires convertibles Les emprunts obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante action enregistrée en capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur actualisée de la totalité des coupons dus au titre de l’obligation au taux d’une obligation simple qui aurait été émise au même moment que l’obligation convertible. La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence avec le montant nominal de l’emprunt obligataire à l’émission. La différence entre les frais financiers comptabilisés et les montants effectivement décaissés est ajoutée à chaque clôture au montant de la composante dette de sorte qu’à l’échéance, le montant à rembourser en cas de non conversion corresponde au prix de remboursement. Actifs financiers, trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs de transaction à la juste valeur par compte de résultat Les actifs de transaction comprennent les actifs détenus à des fins de transaction (SICAV, FCP, certificat de dépôt, etc.), que la société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value ou qui appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont classés au bilan en autres actifs financiers courants. Trésorerie et équivalents de trésorerie Il s’agit de placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Passifs financiers Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Ils sont ensuite comptabilisés : ―à leur valeur nette comptable pour les emprunts obligataires ; ―selon la méthode du coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif pour les autres emprunts. En application de ce principe, les primes de remboursement ou d’émissions éventuelles, ainsi que les frais d’émission sont portés dans la rubrique du bilan correspondant à ces emprunts et amortis en résultat financier sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Le tableau présentant les actifs et passifs financiers par catégorie de valorisation (voir Note 38 “Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur”) répond aux exigences d’IFRS 7 amendée « Instruments financiers : informations à fournir ». Les justes valeurs à fournir sont classées selon une hiérarchie reflétant la nature des données de marché utilisées pour réaliser les évaluations. Cette hiérarchie prévoit trois niveaux de juste valeur : Niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des instruments identiques, Niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables telles que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif, Niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés. 4.12 Goodwill Le goodwill correspond, à la date d’acquisition, à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle sous déduction du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris de l’entité acquise. Pour les acquisitions ayant eu lieu avant le 1er avril 2004, le goodwill est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon les principes comptables français. Le classement et le traitement comptable des regroupements d’entreprises qui ont eu lieu avant le 1er avril 2004 n’ont pas été modifiés à Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 341 l’occasion de l’adoption des normes internationales au 1er avril 2004, conformément à la norme IFRS 1 « Première adoption des IFRS ». Le goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Il est comptabilisé à l’actif du bilan. Il n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de perte de valeur annuel ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause celle-ci. Les pertes de valeur enregistrées, comme décrit dans la Note 4.16, ne peuvent pas faire l’objet d’une reprise ultérieure. Lorsque la quote-part de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris excède la contrepartie transférée, un écart d’acquisition négatif est dégagé et immédiatement comptabilisé en résultat. Lors de la cession d’une filiale ou d’une société mise en équivalence, le montant du goodwill attribuable à la société cédée est inclus dans le calcul du résultat de cession. 4.13 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d’acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les frais de développements informatiques sont immobilisés et amortis selon un plan reflétant la durée d’utilisation propre à chaque développement. Le Groupe dispose d’outils permettant un suivi par projet de toutes les étapes du développement, et notamment, la mesure des dépenses internes et externes directement attribuables à chaque projet au cours de son développement. Les immobilisations incorporelles identifiables acquises dont la durée d’utilité est définie sont amorties en fonction de leur propre durée d’utilité dès leur mise en service. Les marques KLM et Transavia ainsi que des slots (créneaux de décollage/atterrissage) acquis par le Groupe dans le cadre de l’acquisition de KLM sont des immobilisations incorporelles identifiables dont la durée d’utilité est indéfinie. Elles ne sont pas amorties mais font l’objet, tous les ans, de tests de perte de valeur ou dès l’apparition d’indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le cas échéant, une perte de valeur est enregistrée, comme décrit dans la Note 4.16. Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes sont soumises aux règlementations du marché des ETS (Emission Trading Scheme), comme décrit dans la Note 4.23 et le paragraphe « Risques crédit carbone » en Note 37.4. À ce titre, le Groupe doit acheter des quotas de CO2 afin de compenser ses émissions. Le Groupe comptabilise les quotas de CO2 en immobilisations incorporelles. Ces immobilisations sont non amortissables. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est définie sont amorties selon le mode linéaire, sur les périodes suivantes : Logiciels 1 à 5 ans Licences Durée du contrat Développements informatiques Jusqu’à 20 ans (1) (1)Les développements informatiques sont amortis sur la même durée d’utilité que celle du logiciel sous-jacent. Dans certains cas, ils peuvent être amortis sur une durée plus longue. Cette durée devra faire l’objet d’une documentation. 4.14 Immobilisations corporelles Principes applicables Les immobilisations corporelles sont inscrites au coût d’acquisition ou de fabrication, diminué des amortissements cumulés et le cas échéant des pertes de valeur. Conformément à la norme IAS 23, les intérêts financiers des emprunts contractés pour financer les investissements, pendant la période précédant leur mise en exploitation, sont partie intégrante du coût (voir Note 12 “Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers”). Dans la mesure où les acomptes sur investissements ne sont pas financés par des emprunts spécifiques, le Groupe retient le taux moyen d’intérêts des emprunts non affectés en cours à la clôture de l’exercice considéré. Les coûts d’entretien sont comptabilisés en charges de la période à l’exception de ceux qui prolongent la durée d’utilisation ou augmentent la valeur du bien concerné qui sont alors immobilisés (Grand Entretien sur les cellules et moteurs des avions ainsi que les pièces à durée de vie limitée). Immobilisations aéronautiques Le prix d’acquisition des immobilisations aéronautiques est libellé en devises étrangères. Il est converti au cours du jour du règlement ou, le cas échéant, au cours de couverture qui lui est affecté. Les remises constructeurs éventuelles sont portées en diminution de la valeur immobilisée. Les avions sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée moyenne d’utilisation estimée. Cette durée est comprise entre 20 et 25 ans. Durant le cycle d’exploitation et dans le cadre de l’élaboration des plans de renouvellement de flotte, le Groupe examine si la base amortissable ou la durée 5 Rapport financier États financiers consolidés 342 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 d’utilité doivent être adaptées et le cas échéant, détermine si une valeur résiduelle doit être prise en compte et la durée d’utilité adaptée. Les potentiels cellules et moteurs des avions ainsi que les pièces à durée de vie limitée sont isolés du coût d’acquisition des appareils. Ils constituent des composants distincts et sont amortis sur la base des unités de production qui peuvent être le nombre d’heures de vol pour les potentiels cellules et sur la durée courant jusqu’à l’événement suivant de Grand Entretien prévu. Les pièces de rechange permettant d’assurer l’utilisation de la flotte (activité Maintenance) sont classées en immobilisations aéronautiques et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée de vie restante estimée du type avion/moteur sur le marché mondial. La durée de vie est plafonnée à un maximum de 30 ans. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Constructions 20 à 50 ans Agencements et installations 8 à 20 ans Simulateurs de vol 10 à 20 ans Matériels et outillages 3 à 15 ans 4.15 Contrats de location Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : ―d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ; et ―d’une dette de loyers. Ne sont pas éligibles à un traitement comptable selon la norme IFRS 16, les actifs (aéronautiques et bâtiments) : ―qui ont été acquis par la compagnie ou pour lesquels la compagnie a pris une part prépondérante dans le processus d’acquisition auprès des constructeurs ; ―et qui seront très certainement acquis au terme du contrat de location au regard des conditions contractuelles. Ces montages financiers étant des achats en substance d’actifs et non des locations, la dette correspondante est considérée comme un passif financier, au sens de la norme IFRS 9 et l’actif, comme une immobilisation, conformément à la norme IAS 16 (voir Note 32 “Passifs financiers” - Dettes de location financement avec option d’achat avantageuse” et Note 32.4 “Autres emprunts”). Évaluation du droit d’utilisation des actifs À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend : ―le montant initial de la dette de loyers auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; ―le cas échéant, les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat. Il s’agit des coûts marginaux qui n’auraient pas été engagés si le contrat n’avait pas été conclu ; ―les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat. À la date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation, le preneur ajoute à ces coûts, le montant actualisé de la dépense de remise en état et/ou de démantèlement en contrepartie d’un passif ou d’une provision de restitution tel que décrit en Note 4.21. Ces coûts incluent notamment les obligations de maintenance au titre des moteurs et des cellules des avions. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer, heures de vol pour la composante relative à la maintenance des moteurs ou linéairement pour la composante maintenance de la cellule jusqu’à la date de prochaine grande visite). Évaluation de la dette de loyers À la prise d’effet du contrat, la dette de loyers est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont : ―les loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c’est-à-dire que même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables) ; ―les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; ―les paiements à effectuer par le preneur en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ; ―les pénalités à verser en cas d’exercice d’une option de résiliation ou de non renouvellement du contrat, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le preneur l’exercerait. La dette de loyers est évaluée ultérieurement sur la base d’un processus comparable à la méthode du coût amorti au taux d’intérêt : ―elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période ; ―et diminuée du montant des paiements effectués. La charge d’intérêts de la période ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 343 de la dette, et encourus au cours de la période considérée, sont comptabilisés en charges. Par ailleurs, la dette peut être ré-estimée dans les situations suivantes : ―révision de la durée de location, ―modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option, ―ré-estimation relative aux garanties de valeur résiduelle, ―révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu. Typologie des contrats de location capitalisés Contrats de location « Avion » Pour les contrats de location des avions remplissant les critères de capitalisation définis par la norme IFRS 16, la durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues contractuellement. Ceci peut être le cas, par exemple, si des travaux importants d’aménagement des cabines ont été effectués alors que la durée résiduelle de location est significativement plus faible que la durée d’amortissement des aménagements des cabines. Le traitement comptable des obligations de maintenance des avions loués est décrit dans la Note 4.21. Les contrats de location avions conclus par le Groupe n’incluent pas de clause de valeur garantie des actifs loués. Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyers correspond, pour chaque avion, au taux d’intérêt implicite induit par les éléments contractuels ainsi que des valeurs résiduelles de marché. En effet, ce taux peut être facilement calculé compte tenu de la disponibilité des données actuelles et futures concernant la valeur des avions. Ce taux est recalculé à chaque renouvellement (prolongation) de contrat. Il donne une valeur actuelle cumulée des paiements minimaux au titre de la location et de la valeur résiduelle non garantie égale à la somme de la juste valeur de l’actif loué et des coûts directs initiaux du loueur. La majeure partie des contrats de location d’avions étant libellés en dollar US, le Groupe a mis en place, à compter du 1er janvier 2018, une couverture de flux de trésorerie de son chiffre d’affaires en dollar US par la dette de loyers en dollar US. La réévaluation de sa dette de loyers au taux de clôture est ainsi comptabilisée en « autres éléments du résultat global ». Contrats de location « Biens immobiliers » Le Groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les espaces loués dans ses hubs, les locations de bâtiments propres à l’activité Maintenance, les salons dédiés dans les aéroports en dehors des hubs et les locations de bâtiments de bureaux. La durée de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Ce taux est obtenu par l’addition du taux des obligations d’État et du spread de crédit. Le taux des obligations d’État est spécifique à la localisation, la devise, la période et la duration. La détermination de la courbe de spread est basée sur des points de référence, chaque point constituant un financement d’actifs autres que les avions. Contrats de location « Autres actifs » Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules, à certains contrats de pools de pièces détachées et à des contrats de location de moteurs. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat (voir paragraphe « Biens immobilier » pour la détermination du taux d’endettement marginal). Typologie des contrats de location non capitalisés Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Contrats de location de courte durée Ces contrats ont une durée inférieure ou égale à 12 mois. Au sein du Groupe, il s’agit principalement de contrats qui portent sur des locations : ―de surfaces dans les hubs du Groupe pour lesquels il existe une option de résiliation réciproque dans le respect d’un préavis inférieur ou égal à 12 mois ; ―d’appartements pour les salariés expatriés du Groupe qui prévoient un préavis inférieur ou égal à 12 mois ; ―de moteurs de rechange dont la durée est inférieure ou égale à 12 mois. Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur Ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US. Au sein du Groupe, il s’agit notamment des contrats qui portent sur des locations d’imprimantes, de tablettes, d’ordinateurs portables et de téléphones portables, notamment. Opérations de cession-bail Le Groupe qualifie d’opérations de cession-bail, les opérations qui donnent lieu à une vente au sens de la norme IFRS 15. En particulier, une opération sera considérée comme une vente s’il n’y a pas d’option de rachat du bien à l’issue de la période de location. 5 Rapport financier États financiers consolidés 344 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Opération considérée comme une vente Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente au sens de la norme IFRS 15, le vendeur- preneur doit : (i) décomptabiliser l’actif sous-jacent, (ii) comptabiliser un droit d’utilisation correspondant à la quote-part conservée de la valeur nette comptable de l’actif cédé. Opération non considérée comme une vente Si la cession du bien par le vendeur-preneur ne constitue une vente au sens de la norme IFRS 15, le vendeur- preneur conserve à son actif le bien transféré et comptabilise à son passif un passif financier correspondant au prix de cession (reçu de l’acquéreur- bailleur). 4.16 Test de valeur d’actif Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles, le droit d’utilisation et les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 30 septembre pour les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Les tests de dépréciation sont réalisés individuellement pour chaque actif sauf pour les actifs auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants. Dans ce cas, ces actifs sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent et c’est cette dernière qui est testée. Les UGT correspondent aux secteurs d’activité du Groupe : Réseau, Maintenance, Loisirs et Autres qui sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux d’entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La perte de valeur constatée sur une UGT est imputée en premier lieu sur le goodwill, le reliquat étant affecté aux autres actifs qui composent l’UGT au prorata de leur valeur nette comptable. 4.17 Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks dans l’état et à l’endroit où ils se trouvent. Ces coûts comprennent, sur la base d’un niveau normal d’activité, les charges directes et indirectes de production. Le coût des stocks est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour achever les produits et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. 4.18 Actions propres Les titres représentatifs du capital de la société mère détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l’enregistrement d’aucun résultat. 4.19 Avantages postérieurs à l'emploi Les engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies, incluant les indemnités de cessation de service, sont déterminés, conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Les engagements sont couverts, soit par des fonds de pension ou d’assurance, soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. Le Groupe reconnaît en autres éléments du résultat global la totalité des gains et des pertes actuariels sur les régimes postérieurs à l’emploi, l’écart entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs de régime ainsi que l’incidence de tout plafonnement d’actif. Lorsqu’un plan de retraite à prestations définies est transformé en plan de retraite à cotisations définies ou Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 345 fermé, les sommes enregistrées en autres éléments du résultat global seront reclassées en autres réserves. Les gains et les pertes actuariels sur les régimes d’avantages à long terme (essentiellement médailles du travail) sont comptabilisés en résultat. Le Groupe comptabilise l’ensemble de ses charges de retraite (à cotisations définies et à prestations définies) en résultat d’exploitation courant (frais de personnel). Particularités concernant les surplus des fonds de pension Les plans de retraite néerlandais doivent généralement faire l’objet d’une couverture de financement minimale (Minimum Funding Requirements « MFR ») pouvant générer des surplus de fonds de pension. Ces surplus de fonds de pension constitués par le sous- groupe KLM étaient reconnus au bilan jusqu’en juin 2021 (voir Note 11 “Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants”) conformément à l’interprétation IFRIC 14 (IAS 19 « Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement et leur interaction »). 4.20 Paiements fondés sur des actions La norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions” prescrit de constater en charges de personnel les services rémunérés par des paiements fondés sur des actions. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments accordés. La juste valeur des plans d’attributions gratuites d’actions est estimée sur la base du cours de l’action à la date d’attribution. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres. Le nombre d’instruments de capitaux propres attribués peut être revu au cours de la période d’acquisition en fonction du niveau de performance des conditions dites « hors marché » ou en fonction du taux de rotation des bénéficiaires. 4.21 Passifs et provisions de restitution pour avions loués Le groupe comptabilise des passifs et des provisions de restitution au titre des obligations de maintenance requises dans le cadre de la location des appareils auprès de loueurs. La constitution de ces passifs et provisions de restitution dépend du type d’obligations de maintenance à remplir avant la restitution de ces appareils aux loueurs : révisions et travaux de remise en état, reconstitution des potentiels de la cellule et du moteur, remplacement des pièces à durée de vie limitée. Révisions et travaux de remise en état (ne dépendant pas de l’utilisation de l’avion) Les coûts qui résultent des travaux devant être effectués juste avant la restitution de l’appareil aux loueurs tels que la peinture de la coque ou la révision (« Check C ») de l’appareil sont enregistrés en provisions de restitution dès le commencement du contrat. La contrepartie de ces provisions de restitution est comptabilisée en complément dans la valeur comptable du droit d’utilisation de l’avion à l’origine. Ce complément de droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat de location. Reconstitution des potentiels et remplacement des pièces à durée de vie limitée (dépendant de l’utilisation de l’avion et de ses moteurs) Les potentiels de la cellule et du moteur ainsi que les pièces à durée de vie limitée sont comptabilisés en complément dans le droit d’utilisation car ils sont considérés comme des composants à part entière, distincts des composants physiques que sont le moteur et la cellule. Ces composants correspondent à la contrepartie du passif de restitution, enregistré pour sa totalité au commencement du contrat. Lorsque des événements de maintenance ayant pour but de reconstituer ces potentiels ou de remplacer les pièces à durée de vie limitée ont lieu, les coûts encourus sont capitalisés. Les potentiels et les pièces à durée de vie limitée sont amortis sur la durée d’utilité des actifs sous- jacents (heures de vol pour la composante potentiels moteurs, linéairement, jusqu’à la date de la prochaine grande visite, pour la composante potentiel cellule et cycles pour les pièces à durée de vie limitée). 4.22 Autres provisions Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers résultant d’événements passés qui se traduira par une sortie de ressources et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d’un échéancier de décaissement et sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. Ce dernier est comptabilisé en « autres produits et charges financiers ». Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. Au sein du Groupe, la 5 Rapport financier États financiers consolidés 346 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 problématique des contrats onéreux est circonscrite à l’activité Maintenance. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l’annonce a été faite aux parties concernées. 4.23 Droit d’émission de gaz à effet de serre Depuis le 1er janvier 2012, les compagnies aériennes européennes sont entrées dans le périmètre des sociétés soumises aux quotas d’émission de CO2. En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de gaz à effet de serre, le Groupe a retenu le traitement comptable dit de « l’approche nette ». Selon cette approche, les quotas sont comptabilisés en immobilisations incorporelles de la façon suivante : ―les quotas attribués gratuitement par l’État sont valorisés pour une valeur nulle ; et ―les quotas achetés sur le marché sont comptabilisés à leur prix d’acquisition. Ces immobilisations incorporelles ne sont pas amortissables. L’insuffisance de quotas alloués pour couvrir les émissions réelles fait l’objet d’une provision (voir Note 31 “Passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions”). Cette provision est évaluée au coût d’acquisition à hauteur des droits acquis et pour la partie non couverte par des achats de quotas, par référence au prix de marché lors de chaque arrêté. Au moment de la restitution à l’État des quotas correspondant aux émissions réelles, la provision est soldée en contrepartie des immobilisations incorporelles restituées. 4.24 Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur les primes d’émission. 4.25 Impôts courants et différés Le Groupe comptabilise les impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporelles existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs du bilan, sauf exceptions prévues par IAS 12 « Impôts sur le résultat ». Les taux d’impôt retenus sont ceux votés ou quasi adoptés à la date de clôture de l’exercice. Les soldes nets d’impôts différés sont déterminés sur la base de chaque entité fiscale. Les impôts exigibles et/ou différés sont comptabilisés au compte de résultat de la période sauf s’ils sont générés par une transaction ou un événement comptabilisé directement en autres éléments du résultat global. Dans ce dernier cas, ils sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Comptabilisation de la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises La CVAE se détermine par application d’un taux sur la valeur ajoutée produite par l’entreprise au cours de l’année. Dans la mesure où le montant de la valeur ajoutée est un montant net de produits et de charges, la CVAE répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2. En conséquence, le montant de la charge relative à la CVAE est présenté sur la ligne « impôts ». 4.26 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente, satisfont aux critères d’une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le Groupe d’actifs détenus en vue de la vente) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit s’être engagée sur un plan de vente, dont on s’attend à ce qu’il soit réalisé dans un délai de 12 mois à compter de la date où l’actif ou Groupe d’actifs a été qualifié d’actif détenu en vue de la vente. Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté s’il est engagé dans un processus de sortie d’actif ou d’activité, et le cas échéant, présente ces derniers en « actifs détenus en vue de la vente ». Les éventuelles dettes liées à ces actifs sont également présentées sur une ligne distincte au passif du bilan. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 347 Les actifs ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. À compter de la date d’une telle classification, l’actif cesse d’être amorti. Les résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des activités poursuivies. NOTE 5 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Aucune acquisition ni cession significative n’a eu lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. NOTE 6 INFORMATIONS SECTORIELLES Information par secteur d’activité (note 6.1) L’information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe. Le Groupe est organisé autour des secteurs suivants : Réseau : Les revenus de ce secteur qui comprend le passage réseau et le cargo proviennent essentiellement des services de transport de passagers sur vols réguliers ayant un code des compagnies aériennes du Groupe hors Transavia, ce qui inclut les vols opérés par d’autres compagnies aériennes dans le cadre de contrats de partage de codes. Ils incluent également les revenus des partages de codes, les recettes d’excédent de bagages, les revenus de l’assistance aéroportuaire fournie par le Groupe aux compagnies aériennes tierces et des services liés aux systèmes d’information, ainsi que les opérations de transport de marchandises réalisées sous code des compagnies aériennes du Groupe, incluant le transport effectué par des partenaires dans le cadre de contrat de partage de codes. Les autres recettes du cargo correspondent essentiellement à la vente de capacité à d’autres transporteurs et aux transports de marchandises effectués pour le Groupe par des compagnies aériennes tierces. Maintenance : Les revenus externes proviennent des services de maintenance fournis à d’autres compagnies aériennes et clients dans le monde. Transavia : Les revenus de ce secteur proviennent de l’activité de transport « loisir » de passagers réalisée par Transavia. Autres : Les revenus de ce secteur proviennent de diverses prestations fournies par le Groupe, non couvertes par les quatre autres secteurs précités. Les résultats alloués aux secteurs d’activité correspondent à ceux qui sont affectables de façon directe ou qui peuvent être alloués de façon raisonnable à ces segments d’activité. Les montants répartis dans les secteurs d’activité correspondent principalement à l’EBITDA, au résultat d’exploitation courant et au résultat des activités opérationnelles. Les autres éléments du compte de résultat sont regroupés dans la colonne « non répartis ». Les transactions intersecteurs sont effectuées et valorisées à des conditions normales de marché. Information par secteur géographique Activité par zone d’origine des ventes (note 6.2.1) Le chiffre d’affaires externe du Groupe par origine des ventes est ventilé en quatre zones géographiques : ―France, dont départements français d’Outre-Mer ; ―Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam ; ―Europe (hors France et Benelux) ; ―Reste du monde. Activité par zone de destination (note 6.2.2) Le chiffre d’affaires externe du transport aérien du Groupe par zones de destination est ventilé en sept secteurs géographiques : ―France métropolitaine ; ―Europe (hors France) et Afrique du Nord ; ―Antilles, Caraïbes, Guyane et Océan indien ; ―Afrique (hors Afrique du Nord), Moyen-Orient ; ―Amérique du Nord, Mexique ; ―Amérique du Sud (hors Mexique) ; ―Asie et Nouvelle Calédonie. 5 Rapport financier États financiers consolidés 348 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 6.1 Informations par secteur d’activité Période close au 31 décembre 2022 Réseau Maintenance Transavia Autres Non-répartis Total (en millions d'euros) Chiffre d’affaires total 22 801 3 586 2 219 221 – 28 827 Chiffre d’affaires intersecteurs (43) (2 197) (1) (195) – (2 436) Chiffre d'affaires externe 22 758 1 389 2 218 26 – 26 391 Autres produits de l’activité – – – – 2 2 Produits des activités ordinaires 22 758 1 389 2 218 26 2 26 393 EBITDA 3 039 442 144 (10) – 3 615 Résultat d'exploitation courant 1 131 163 (100) (1) – 1 193 Résultat des activités opérationnelles 1 141 164 (104) (7) – 1 194 Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 1 17 – (6) – 12 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers – – – – (852) (852) Impôts – – – – 390 390 Résultat net 1 142 181 (104) (13) (462) 744 Amortissements de l'exercice (2 083) (320) (270) (23) – (2 696) Autres éléments non monétaires 116 (28) 31 (136) (46) (63) Total actifs 16 391 4 300 1 796 103 9 715 32 305 Passifs sectoriels 10 895 1 910 1 494 10 5 766 20 075 Passifs financiers, dettes de loyers, concours bancaires et capitaux propres – – – – 12 230 12 230 Total passifs 10 895 1 910 1 494 10 17 996 32 305 Investissements corporels et incorporels 1 910 890 169 3 – 2 972 Les actifs non répartis d’un montant de 9,7 milliards d’euros comprennent la trésorerie et équivalents de trésorerie pour 6,6 milliards d’euros, les autres actifs financiers pour 1,6 milliard d’euros, les impôts différés pour 0,8 milliard d’euros, les impôts et taxes pour 0,1 milliard d’euros et les actifs financiers dérivés pour 0,6 milliard d’euros. Les passifs sectoriels non répartis, d’un montant de 5,8 milliards d’euros, comprennent pour l’essentiel les provisions retraites pour 1,6 milliard d’euros, les dettes fiscales et sociales pour 3,8 milliards d’euros, autres provisions pour 0,2 milliard d’euros, les impôts et taxes pour 0,1 milliard d’euros et les passifs financiers dérivés pour 0,1 milliard d’euros. Les passifs financiers, les dettes de loyers, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas répartis. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 349 Période close au 31 décembre 2021 Réseau Maintenance Transavia Autres Non-répartis Total (en millions d'euros) Chiffre d’affaires total 12 279 2 801 1 012 167 – 16 259 Chiffre d’affaires intersecteurs (26) (1 778) – (140) – (1 944) Chiffre d'affaires externe 12 253 1 023 1 012 27 – 14 315 Produits des activités ordinaires 12 253 1 023 1 012 27 – 14 315 EBITDA 262 374 68 41 – 745 Résultat d'exploitation courant (1 582) 88 (150) 18 – (1 626) Résultat des activités opérationnelles (2 237) (184) (149) 38 – (2 532) Part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 1 (11) – (17) – (27) Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers – – – – (1 017) (1 017) Impôts – – – – 282 282 Résultat net (2 236) (195) (149) 21 (735) (3 294) Amortissements de l'exercice (1 996) (268) (225) (24) – (2 513) Autres éléments non monétaires 639 253 2 (129) (26) 739 Total actifs 15 928 3 934 1 693 166 8 962 30 683 Passifs sectoriels 9 213 1 837 1 155 15 6 037 18 257 Passifs financiers, dettes de loyers, concours bancaires et capitaux propres – – – – 12 426 12 426 Total passifs 9 213 1 837 1 155 15 18 463 30 683 Investissements corporels et incorporels 1 957 174 68 3 – 2 202 Les actifs non répartis d’un montant de 9 milliards d’euros comprennent la trésorerie et équivalents de trésorerie pour 6,7 milliards d’euros, les autres actifs financiers pour 1,3 milliard d’euros, les impôts différés pour 0,3 milliard d’euros, les impôts et taxes pour 0,1 milliard d’euros et les actifs financiers dérivés pour 0,6 milliard d’euros. Les passifs sectoriels non répartis, d’un montant de 6 milliards d’euros, comprennent pour l’essentiel les provisions retraites pour 1,9 milliard d’euros, les dettes fiscales et sociales pour 3,6 milliards d’euros, autres provisions pour 0,4 milliard d’euros et les passifs financiers dérivés pour 0,1 milliard d’euros. Les passifs financiers, les dettes de loyers, les concours bancaires et les capitaux propres ne sont pas répartis. 5 Rapport financier États financiers consolidés 350 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 6.2 Informations par secteur géographique 6.2.1 Activité par zone d'origine des ventes Chiffre d’affaires externe par origine des ventes Période close au 31 décembre 2022 France, dont départements français d'outremer Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam Europe (hors France et Benelux) Reste du monde Total (en millions d'euros) Transport 6 410 2 490 4 844 8 100 21 844 Autres recettes ⁽¹⁾ 330 206 167 211 914 Total Réseau 6 740 2 696 5 011 8 311 22 758 Transport 820 1 210 189 44 2 263 Autres recettes ⁽¹⁾ (18) (24) (2) (1) (45) Total Transavia 802 1 186 187 43 2 218 Maintenance 716 532 24 117 1 389 Autres 6 19 1 – 26 Total 8 264 4 433 5 223 8 471 26 391 (1) Cette ligne inclut les indemnisations versées aux clients conformément au règlement EU261 (voir Note 4.6) Période close au 31 décembre 2021 France, dont départements français d'outremer Benelux, dont Caraïbes néerlandaises et Surinam Europe (hors France et Benelux) Reste du monde Total (en millions d'euros) Transport 3 286 1 197 2 695 4 342 11 520 Autres recettes ⁽¹⁾ 175 132 153 273 733 Total Réseau 3 461 1 329 2 848 4 615 12 253 Transport 347 587 71 12 1 017 Autres recettes ⁽¹⁾ (1) (4) – – (5) Total Transavia 346 583 71 12 1 012 Maintenance 582 338 26 77 1 023 Autres 5 22 – – 27 Total 4 394 2 272 2 945 4 704 14 315 (1) Cette ligne inclut les indemnisations versées aux clients conformément au règlement EU261 (voir Note 4.6) Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 351 6.2.2 Activité par zone de destination Chiffre d’affaires externe du transport aérien par destination Période close au 31 décembre 2022 France métropolit aine Europe (hors France) Afrique du Nord Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen- Orient Amérique du Nord, Mexique Amérique du Sud, hors Mexique Asie Nouvelle- Calédonie Total (en millions d'euros) Réseau 1 333 5 079 1 919 3 080 5 566 2 529 2 338 21 844 Transavia 129 1 968 – 166 – – – 2 263 Total Transport 1 462 7 047 1 919 3 246 5 566 2 529 2 338 24 107 Période close au 31 décembre 2021 France métropolit aine Europe (hors France) Afrique du Nord Antilles Caraïbes Guyane Océan Indien Afrique (hors Afrique du Nord) Moyen- Orient Amérique du Nord, Mexique Amérique du Sud, hors Mexique Asie Nouvelle- Calédonie Total (en millions d'euros) Réseau 809 2 171 1 189 2 027 2 582 1 300 1 442 11 520 Transavia 63 923 – 31 – – – 1 017 Total Transport 872 3 094 1 189 2 058 2 582 1 300 1 442 12 537 NOTE 7 CHARGES EXTERNES Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Carburant avions 7 241 2 748 Affrètements aéronautiques 387 325 Redevances aéronautiques 1 710 1 185 Commissariat 720 382 Achat d’assistance en escale 1 608 1 027 Achats et consommations d'entretien aéronautique 2 256 1 625 Frais commerciaux et de distribution 887 385 Autres frais 1 488 1 152 Total 16 297 8 829 Hors carburant 9 056 6 081 Une partie des charges externes (notamment les coûts de carburant avions, achats et consommations d’entretien aéronautique) est soumise à la variation du cours du dollar US. Les couvertures associées sont présentées en Note 9 « Autres produits et charges d'exploitation courants ». 5 Rapport financier États financiers consolidés 352 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 NOTE 8 FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS Frais de personnel Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Salaires et traitements 5 238 4 410 Autres charges sociales 957 811 Charges de retraite à cotisations définies 813 634 Charges de retraite à prestations définies 122 206 Coûts du personnel intérimaire 172 86 Charge d'intéressement 45 (69) Mesures transitoires d'urgence pour l'emploi durable (NOW) (134) (771) Autres 76 33 Total 7 289 5 340 Le Groupe verse des cotisations pour un régime de retraite multi-employeurs en France, la CRPN (Caisse de retraite du personnel navigant). Ce plan multi-employeur étant assimilé à un plan d’État, il est comptabilisé en tant que régime à cotisations définies en « charges de retraite à cotisations définies ». Suite aux impacts de la crise sanitaire de la Covid-19, les principales filiales françaises du groupe Air France ont mis en œuvre des mesures d’activité partielle pour leurs salariés, à partir du 23 mars 2020. Au 31 décembre 2022, l’impact de ces mesures s’élève à 135 millions d’euros (657 millions d’euros au 31 décembre 2021). La ligne « Mesures transitoires d’urgence pour l’emploi durable (NOW) » correspond à la compensation reçue de l’État Néerlandais par le groupe KLM pour les charges de personnel pendant la période du 1er janvier jusqu’au 31 mars 2022. En effet, en raison de la reprise d’activité, le gouvernement néerlandais a mis fin à ce programme au 31 mars 2022. Cette compensation s’élève à 134 millions d’euros (contre 771 millions d’euros sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2021). Effectifs moyens de la période Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 Pilotes 8 176 8 170 Personnel navigant commercial 20 715 20 002 Personnel au sol 43 795 45 572 Personnel intérimaire 1 916 977 Total ⁽¹⁾ 74 602 74 721 (1) Hors effet de l’activité partielle. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 353 NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION COURANTS Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Production capitalisée 991 728 Exploitation conjointe de lignes passage et cargo 9 8 Couverture sur flux d’exploitation (change) 152 16 Système européen d'échange de quotas d'émission de carbone (141) (32) Autres (47) (5) Total 964 715 NOTE 10 AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Amortissements Immobilisations incorporelles 183 192 Immobilisations aéronautiques 1 150 1 027 Autres immobilisations corporelles 181 184 Droits d'utilisation 1 182 1 110 Sous total 2 696 2 513 Dépréciations et provisions Stocks (9) 22 Créances (76) 25 Provisions (189) (189) Sous total (274) (142) Total 2 422 2 371 Les variations d’amortissements des immobilisations sont présentées dans les Notes 16 et 17, et celles sur les droits d’utilisation en Note 19. Les variations des dépréciations relatives aux stocks et aux créances sont présentées dans les Notes 24, 25 et 26. Les mouvements au bilan du poste « provisions » sont détaillés dans la Note 31. 5 Rapport financier États financiers consolidés 354 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 NOTE 11 CESSIONS DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS Période du 1er janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d’euros) Cession-bail 38 (29) Autres cessions aéronautiques 28 10 Cessions de matériel aéronautiques 66 (19) Charges de restructuration (6) 56 Dépréciation de flottes (24) (40) Dépréciation d’immobilisations incorporelles (8) – Modification des plans de retraite (53) (922) Cessions de filiales et participations (1) 26 Autres cessions d'actifs 27 – Autres – (7) Autres produits et charges non courants (65) (887) Période close au 31 décembre 2022 Cessions de matériel aéronautiques L’impact des cessions-bail sur avions (« sales and leaseback ») s’est traduit par un produit de 38 millions d’euros en compte de résultat et un produit de cession en tableau des flux de trésorerie de 767 millions d’euros au 31 décembre 2022. Dépréciations de flottes Au 31 décembre 2022, cette ligne correspond à une dépréciation pour (18) millions d’euros passée sur la flotte Airbus A380 suite à une révision de leur valeur de marché. Modification des plans de retraites Le 20 décembre 2022, un accord a été signé avec les organisations syndicales des personnels navigants commerciaux d’Air France, incluant une modification des droits à indemnités de cessation de services et conduisant à une révision de leurs droits de départ à la retraite. Cet accord représente pour Air France une augmentation de l’engagement à hauteur de 53 millions d’euros au 31 décembre 2022 (voir Note 30.3 "Évolution des engagements”). Autres cessions d’actifs Cette ligne correspond au résultat de cession pour 27 millions d’euros des slots de l’aéroport Heathrow à la compagnie aérienne Virgin Atlantic. Période close au 31 décembre 2021 Cessions de matériel aéronautiques L’impact des cessions-bail sur avions (« sales and leaseback ») s’est traduit par une charge de (29) millions d’euros en compte de résultat et un produit de cession en tableau des flux de trésorerie de 830 millions d’euros au 31 décembre 2021. Charges de restructuration Cette ligne comprenait principalement une reprise de provision relative au plan de départ volontaire du personnel au sol d’Air France pour 86 millions d’euros ainsi qu’une dotation complémentaire liée au plan de départ volontaire chez HOP! de (28) millions d’euros, l’ensemble faisant suite à un ajustement en fonction de la liste nominative définitive et des indemnités de départ. Dépréciations de flottes Cette ligne comprenait l’impact de la sortie anticipée des vingt-cinq CRJ de la flotte de HOP! pour (39) millions d’euros. Les pentes d’amortissements avaient été revues afin que la valeur nette comptable à la date de sortie des avions prévue en 2022 converge vers la valeur estimée de réalisation. Au 31 décembre 2021, 15 CRJ étaient toujours en pleine propriété. Modification des plans de retraite Suite à la modification du plan de retraite du personnel au sol de KLM, l’impact global de la décomptabilisation de l’actif de retraite ainsi que ces versements complémentaires avait été comptabilisé en « Autres produits et charges non courants » pour une charge de (938) millions d’euros (voir Note 30.3 "Évolution des engagements”). De plus, les seuils de paiement des petites rentes en capital avaient été relevés, conduisant à une baisse des engagements envers les actifs et les différés pour le régime de la CRAF pour un montant de 16 millions d’euros (voir Note 30.3 "Évolution des engagements”). Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 355 Résultat sur cessions de filiales et participations Cette ligne correspondait principalement à la plus-value de cession de 15 % des titres de la société Servair intervenue le 31 mai 2021. NOTE 12 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Produits des valeurs mobilières de placement 1 (21) Autres produits financiers 40 23 Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 41 2 Intérêts sur passifs financiers (311) (325) Intérêts sur dettes de loyers (265) (241) Intérêts intercalaires capitalisés 29 25 Autres éléments non monétaires (16) (178) Autres charges financières (6) (11) Coût de l'endettement financier brut (569) (730) Coût de l'endettement financier net (528) (728) Résultat de change (173) (197) Instruments financiers 5 31 Dotation nette aux provisions (8) 1 Désactualisation des provisions (138) (116) Autres (10) (8) Autres produits et charges financiers (324) (289) Total (852) (1 017) Coût de l’endettement financier net Les produits financiers sont principalement constitués des produits d’intérêts des autres actifs financiers reconnus au taux d’intérêt effectif. Au 31 décembre 2022, suite au remboursement anticipé d’un milliard d’euros du prêt garanti par l’État français (voir Note 3.2 ”Événements significatifs intervenus au cours de la période”), la révision de la valeur actualisée des paiements futurs n’a pas eu d’impact significatif sur le coût de l’endettement financier net. Au 31 décembre 2021, suite à l’extension de la maturité du prêt garanti par l’État français et au remboursement anticipé de 500 millions d’euros, intervenus le 10 décembre 2021, la valeur actualisée des paiements futurs avait été revue. À ce titre, une charge exceptionnelle de (84) millions d’euros sur la période avait été comptabilisée dans la ligne des « Autres éléments non monétaires ». Au 31 décembre 2021, suite à la revue des projections des flux futurs sur la ligne de crédit garantie par l’État néerlandais, une charge de (20) millions d’euros avait été comptabilisée dans la ligne des « Autres éléments non monétaires ». Résultat de change Au 31 décembre 2022, le résultat de change inclut principalement une perte de change latent de (158) millions d’euros composée principalement d’une perte de (182) millions d’euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US et d’un gain de 5 millions d’euros sur les passifs financiers principalement composée d’une perte au titre de la dette en dollar US ((41) millions d’euros) et d’un gain au titre de la dette en yen japonais (53 millions d’euros). Au 31 décembre 2021, le résultat de change incluait principalement une perte de change latent de (289) millions d’euros composée principalement d’une perte de (236) millions d’euros sur les passifs et provisions de restitution des avions loués en dollar US et d’une perte de (45) millions d’euros sur les passifs financiers principalement composée d’une perte au titre de la dette en dollar US ((66) millions d’euros) et d’un gain au titre de la dette en yen japonais (24 millions d’euros). 5 Rapport financier États financiers consolidés 356 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Désactualisation des provisions Le taux utilisé pour désactualiser les passifs et provisions de restitution pour avions loués et autres provisions non courants s’élève à 3,6 % en 2022 contre 3,4 % en 2021 (voir Note 31.1.1 “Passifs et provisions de restitution pour avions loués”). NOTE 13 IMPÔTS 13.1 Charge d’impôt La charge d’impôts courants et d’impôts différés se décomposent comme suit : Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) (Charge) / produit d'impôt courant et autres taxes (46) (2) Variation des différences temporaires 30 237 (Utilisation / désactivation) / activation des déficits fiscaux 406 47 (Charge) / produit d'impôt différé 436 284 Total 390 282 La charge d’impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles en vigueur dans les différents pays et des conventions spécifiques. Groupe fiscal français En France, le taux d’impôt sur les sociétés, y compris contribution additionnelle, est à 25,83% en 2022. Les déficits sont indéfiniment reportables. Toutefois, le montant des déficits fiscaux imputables chaque année est limité à hauteur de 50% du montant du bénéfice de la période au-delà du premier million d’euros. Le recouvrement des impôts différés actifs activés correspond à un horizon de 5 ans sur le périmètre fiscal français, en cohérence avec son plan stratégique. Au regard de la reprise d’activité et des perspectives à moyen et long termes, le Groupe a reconnu un impôt différé actif pour pertes fiscales de 61 millions d’euros au 31 décembre 2022. La position d’impôts différés pour pertes fiscales a donc été portée à 346 millions (contre 285 millions au 31 décembre 2021). Groupe fiscal néerlandais Aux Pays-Bas, le taux d’impôt sur les sociétés est de 25,80% en 2022. Les déficits sont indéfiniment reportables. Toutefois, le montant des déficits fiscaux imputables chaque année est limité à hauteur de 50 % du montant du bénéfice de la période au-delà du premier million d’euros. Au regard de la reprise d’activité et des perspectives à moyen et long termes, le Groupe a reconnu un impôt différé actif pour pertes fiscales de 346 millions d’euros au 31 décembre 2022. La position d’impôts différés pour pertes fiscales et intérêts financiers déductibles a donc été portée à 403 millions (contre 57 millions au 31 décembre 2021). Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 357 13.2 Impôts différés comptabilisés dans les capitaux propres (part de la société mère) Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée 3 – Éléments recyclables du résultat global 34 (72) Éléments non recyclables du résultat global (41) (171) Instruments de capitaux propres 2 1 Retraites (43) (172) Total (7) (243) 13.3 Taux effectif d’impôt L’écart entre le taux d’imposition en France et le taux effectif d’impôt s’explique comme suit : Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Résultat avant impôt 342 (3 549) Taux d’impôt applicable en France 25,83 % 28,41 % Impôt théorique selon le taux d'imposition en vigueur en France (88) 1 008 Différence de taux d'imposition en France/ étranger (1) (59) Éléments non déductibles ou non imposables (14) (72) Variation des actifs d’impôts différés non reconnus 512 (603) Impact de la CVAE (7) (4) Autres (12) 12 Impôt 390 282 Taux d’impôt réel (114,0 %) 8,0 % Le taux d’impôt en vigueur en France à échéance 2022 s’élève à 25,83 %. Le taux d’impôt en vigueur aux Pays-Bas à échéance 2022 est de 25,80 %. L’impôt différé a été calculé sur la base du taux d’impôt sur les sociétés à 25,83 % pour le groupe fiscal français et du taux d’impôt sur les sociétés à 25,80 % pour le groupe fiscal néerlandais, applicables en 2023. 5 Rapport financier États financiers consolidés 358 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 13.4 Variations des impôts différés au cours de la période (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Montants reconnus en résultat Montants reconnus en autres éléments du résultat global Montants reconnus en capitaux propre Reclassement et autres 31 décembre 2022 Immobilisations aéronautiques (695) (38) – – – (733) Droits d’utilisation (874) (56) – – 1 (929) Actifs de retraite 45 3 (20) – (2) 26 Passifs financiers 497 19 (5) 3 1 515 Dettes de loyers 673 73 13 – (1) 758 Titres de transport émis non utilisés 129 8 – – – 137 Débiteurs et créditeurs divers (87) 8 24 – – (55) Provisions 458 (95) (21) – – 342 Autres (221) 112 2 – – (107) Impôts différés correspondant aux pertes fiscales 352 402 – – 5 759 Impôts différés actif/ (passif) nets 277 436 (7) 3 4 713 (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Montants reconnus en résultat Montants reconnus en autres éléments du résultat global Reclassement et autres 31 décembre 2021 Immobilisations aéronautiques (948) 253 – – (695) Droits d’utilisation (803) (68) – (3) (874) Actifs de retraite – 170 (167) 42 45 Passifs financiers 606 (89) (1) (19) 497 Dettes de loyers 597 47 30 (1) 673 Titres de transport émis non utilisés 143 (14) – – 129 Débiteurs et créditeurs divers 41 50 (129) (49) (87) Provisions 509 (48) (3) – 458 Autres (222) (64) 27 38 (221) Impôts différés correspondant aux pertes fiscales 307 47 – (2) 352 Impôts différés actif/(passif) nets 230 284 (243) 6 277 Groupe fiscal français Les impôts différés activés au titre des déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale français s’élèvent à 346 millions d’euros avec pour base 1 340 millions d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le montant s’élevait à 285 millions d’euros pour une base de 1 104 millions d’euros. L’augmentation des impôts différés activés au titre des déficits reportables s’explique par les prévisions de profits fiscaux futurs. La position globale d’impôts différés sur le groupe fiscal français est un actif net de 323 millions d’euros (216 millions d’euros au 31 décembre 2021). Groupe fiscal néerlandais Les impôts différés activés au titre des déficits reportables et du report d’intérêts financiers déductibles du périmètre d’intégration fiscale néerlandaise s’élèvent à 403 millions d’euros avec pour base 1 562 millions d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le montant s’élevait à 57 millions d’euros avec pour base 221 millions Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 359 d’euros. L’augmentation des impôts différés activés au titre des déficits reportables s’explique par les prévisions de profits fiscaux futurs. La position globale d’impôts différés sur le groupe fiscal néerlandais est un actif net de 373 millions d’euros (27 millions d’euros d’actif net au 31 décembre 2021). 13.5 Actifs d’impôt différé non reconnus (en millions d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Base Impôt Base Impôt Différences temporelles déductibles 708 183 1 320 341 Pertes fiscales 12 753 3 294 13 934 3 599 Total 13 461 3 477 15 254 3 940 Groupe fiscal français Au 31 décembre 2022, l’effet cumulé de la limitation des impôts différés se traduit par la non reconnaissance d’un actif d’impôt différé de 3 477 millions d’euros (soit une base de 13 461 millions d’euros), dont 3 294 millions d’euros au titre des pertes fiscales et 183 millions au titre des différences temporaires (non reconnaissance des actifs d’impôts sur les provisions de retraites principalement). Au 31 décembre 2021, l’effet cumulé de la limitation des impôts différés s’était traduit par la non reconnaissance d’un actif d’impôt de 3 514 millions d’euros (soit une base de 13 604 millions d’euros), dont 3 173 millions d’euros au titre des pertes fiscales et 341 millions au titre des différences temporaires (non reconnaissance des actifs d’impôts sur les provisions restructuration et retraites). Groupe fiscal néerlandais Au 31 décembre 2021, l’effet cumulé de la limitation des impôts différés se traduit par la non reconnaissance d’un actif d’impôt différé de 426 millions d’euros (soit une base de 1 650 millions d’euros), entièrement constitué de pertes fiscales. Autres Les autres actifs d’impôt non reconnus correspondent pour l’essentiel à une partie des déficits fiscaux de filiales des groupes Air France et KLM n’appartenant pas aux groupes fiscaux, ainsi qu’aux déficits reportables de certaines filiales du Groupe au Royaume-Uni et aux États- Unis. NOTE 14 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE PAR ACTION Résultats utilisés pour le calcul des résultats par action Les résultats utilisés pour le calcul des différents résultats par action sont les suivants : Résultats retenus pour le calcul du résultat de base par action Exercice clos au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Résultat net – propriétaires de la société mère 728 (3 292) Coupons sur titres subordonnés à durée indéterminée (137) (151) Résultat net de base – propriétaires de la société mère 591 (3 443) Le résultat par action avant dilution (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres autodétenus. Les titres subordonnés à durée indéterminée étant considérés comme des actions préférentielles, les coupons sont intégrés dans le montant du résultat de base par action. 5 Rapport financier États financiers consolidés 360 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Résultats retenus pour le calcul du résultat dilué par action Exercice clos au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Résultat net de base - propriétaires de la société mère 591 (3 443) Résultat net - propriétaires de la société mère (retenu pour le calcul du résultat dilué par action) 600 (3 443) Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la société. Rapprochement du nombre d’actions utilisé pour le calcul des résultats par action Période du 1er janvier au 31 décembre 2022 2021 Nombre moyen pondéré : ―d'actions ordinaires émises 1 693 736 824 579 899 788 ―d'actions propres achetées dans le cadre des plans d'options d'achat (1 116 420) (1 116 420) ―d’autres actions propres achetées (91 585) (91 585) Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat de base par action 1 692 528 819 578 691 783 Nombre d'actions potentiellement dilutives 249 709 585 — Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action 1 942 238 404 578 691 783 Au titre de l’exercice 2022, la conversion potentielle des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes représentant 199 960 702 actions (voir Note 29.4.2 “Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes”) et la conversion potentielle des OCEANE représentant 49 748 883 actions ainsi que les impacts de ces deux instruments sur le résultat ont été pris en compte pour déterminer le résultat dilué par action. Au titre de l’exercice 2021, la conversion potentielle des OCEANE représentant 27 901 785 actions ainsi que ses effets sur le résultat n’avaient pas été pris en compte. En effet, les actions ordinaires potentielles en découlant n’auraient pas eu pour effet de réduire le résultat par action ou d’augmenter la perte par action. La variation du nombre d’actions ordinaires émises est présentée en Note 29.1 ”Capital”. Au 31 décembre 2022, compte tenu des éléments présentés ci-dessus, le résultat net de base par action ressort à 0,35 euro et le résultat net dilué par action ressort à 0,31 euro. NOTE 15 GOODWILL 15.1 Détail des goodwill Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Valeur brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des pertes de valeur Valeur nette Réseau 199 – 199 197 – 197 Maintenance 25 (4) 21 24 (4) 20 Autres 5 – 5 5 – 5 Total 229 (4) 225 226 (4) 222 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 361 15.2 Variation de la valeur nette des goodwill Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Solde en début de période 222 215 Variation de périmètre 2 5 Variation de la conversion 1 2 Solde en fin de période 225 222 NOTE 16 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d'euros) Marques et slots Quotas CO2 et autres crédits carbone Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute Montant au 31 décembre 2020 280 27 1 876 2 183 Acquisitions – 84 138 222 Cessions – (31) (15) (46) Transfert – – 5 5 Variation de périmètre – – 7 7 Montant au 31 décembre 2021 280 80 2 011 2 371 Acquisitions 1 175 157 333 Cessions (4) (41) (3) (48) Transfert – – (8) (8) Variation de périmètre – – (2) (2) Autres – – 2 2 Montant au 31 décembre 2022 277 214 2 157 2 648 Amortissements Montant au 31 décembre 2020 (10) (4) (939) (953) Amortissements / Dépréciations de la période – – (193) (193) Reprises sur cessions – – 14 14 Variation de périmètre – – (4) (4) Montant au 31 décembre 2021 (10) (4) (1 122) (1 136) Amortissements / Dépréciations de la période (2) – (182) (184) Reprises sur cessions – – 5 5 Transfert – – 3 3 Variation de périmètre – – 2 2 Montant au 31 décembre 2022 (12) (4) (1 295) (1 311) Valeur nette Au 31 décembre 2021 270 76 889 1 235 Au 31 décembre 2022 265 210 862 1 337 Dont : ―Activité Réseau 255 ―Activité Transavia 8 ―Activité Maintenance 2 5 Rapport financier États financiers consolidés 362 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées : ―des marques KLM et Transavia ainsi que des slots (créneaux de décollage/atterrissage) acquis par le Groupe dans le cadre de l’acquisition de KLM. Ces immobilisations ont des durées d’utilité indéfinies, l’utilisation escomptée par le Groupe étant, du fait de la nature propre de ces actifs, non bornée dans le temps ; ―des quotas CO2 et EcoAct ; ―de logiciels et capitalisation de développement informatiques. NOTE 17 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en millions d'euros) Immobilisations aéronautiques Autres immobilisations corporelles Total Avions en pleine propriété Actifs en cours de construc -tion Autres Total Terrains et construc -tions Matériels et installa- tions Actifs en cours de construc -tion Autres Total Valeur brute 1er janvier 2021 17 158 1 505 2 518 21 181 2 758 1 070 191 1 102 5 121 26 302 Acquisitions 690 1 064 122 1 876 15 15 71 5 106 1 982 Cessions (1 844) – (159) (2 003) (60) (39) – (54) (153) (2 156) Couverture de change – (192) – (192) – – – – – (192) Transfert 744 (1 150) 115 (291) 24 11 (127) 22 (70) (361) Autres 36 15 (47) 4 2 2 (6) 2 – 4 31 décembre 2021 16 784 1 242 2 549 20 575 2 739 1 059 129 1 077 5 004 25 579 Acquisitions 897 1 333 248 2 478 18 26 98 36 178 2 656 Cessions (1 574) 2 (369) (1 941) (40) (23) – (77) (140) (2 081) Variation de périmètre – – – – – (3) – (18) (21) (21) Couverture de change – (28) – (28) – – – – – (28) Transfert 706 (1 210) 277 (227) 64 18 (95) 15 2 (225) Écart de conversion – – – – – 1 – – 1 1 Autres (9) 168 (177) (18) – – – – – (18) Perte de valeur – (11) – (11) – – – – – (11) 31 décembre 2022 16 804 1 496 2 528 20 828 2 781 1 078 132 1 033 5 024 25 852 Amortissements 1er janvier 2021 (9 105) – (1 046) (10 151) (1 893) (822) – (858) (3 573) (13 724) Amortissements de la période (906) – (84) (990) (89) (43) – (54) (186) (1 176) Reprises sur cessions 985 – 119 1 104 53 37 – 51 141 1 245 Transfert (72) – – (72) 18 – – – 18 (54) Autres 30 – (30) – (1) (1) – – (2) (2) 31 décembre 2021 (9 068) – (1 041) (10 109) (1 912) (829) – (861) (3 602) (13 711) Amortissements de la période (1 001) – (109) (1 110) (94) (42) – (48) (184) (1 294) Reprises sur cessions 876 – 312 1 188 37 22 – 73 132 1 320 Variation de périmètre – – – – – 3 – 15 18 18 Transfert (105) – (46) (151) – (12) – – (12) (163) Autres 82 – (114) (32) (1) – – – (1) (33) 31 décembre 2022 (9 216) – (998) (10 214) (1 970) (858) – (821) (3 649) (13 863) Valeur nette 31 décembre 2021 7 716 1 242 1 508 10 466 827 230 129 216 1 402 11 868 31 décembre 2022 7 588 1 496 1 530 10 614 811 220 132 212 1 375 11 989 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 363 Les actifs aéronautiques en cours de construction comprennent principalement les avances et acomptes, les travaux de maintenance sur moteurs et les modifications avions. Un détail des immobilisations données en garantie est communiqué dans la Note 40 de ces états financiers. Les engagements d’achats d’immobilisations sont donnés dans les Notes 39 et 40 de ces états financiers. NOTE 18 INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS Les investissements corporels et incorporels figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se ventilent comme suit : Période du 1er janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Acquisition d'immobilisations aéronautiques 2 458 1 856 Acquisition d'autres immobilisations corporelles 176 105 Acquisition d'immobilisations incorporelles 332 222 Part des acquisitions non encore payée 6 19 Total 2 972 2 202 La ligne « Acquisition d'immobilisations aéronautiques » comprend les investissements liés au renouvellement de la flotte pour des avions de nouvelle génération, pour un montant de 1 332 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 047 millions d’euros au 31 décembre 2021). NOTE 19 DROITS D'UTILISATION Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie : (en millions d'euros) Avion Maintenance Terrains & constructions Autres Total Valeur nette 1er janvier 2021 2 191 1 739 541 207 4 678 Nouveaux contrats 786 281 83 – 1 150 Modifications de contrats 134 10 77 9 230 Cessions 12 (16) – – (4) Transfert (1) 283 24 23 329 Écart de conversion – – 1 – 1 Amortissements (646) (297) (118) (50) (1 111) Autres – (102) – (23) (125) 31 décembre 2021 2 476 1 898 608 166 5 148 Nouveaux contrats 742 368 71 13 1 194 Modifications de contrats 155 (114) 41 – 82 Cessions – (2) – – (2) Transfert (6) 457 – (117) 334 Écart de conversion – – (1) – (1) Amortissements (616) (431) (120) (15) (1 182) Autres – (145) – – (145) 31 décembre 2022 2 751 2 031 599 47 5 428 5 Rapport financier États financiers consolidés 364 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Les éléments de dettes de loyers sont disponibles en Note 33. La ligne « Autres » comprend principalement les mouvements de passifs de restitution suite aux restitutions d’appareils. Le montant reconnu en compte de résultat au titre des contrats de location faisant partie des exemptions IFRS 16 s’élève à : Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d’euros) Loyers variables 9 (3) Loyers court terme 100 52 Loyers faible valeur 16 16 Total 125 65 NOTE 20 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Variations de la période Le tableau ci-dessous présente la variation des titres de participation dans les entreprises associées et co-entreprises : (en millions d'euros) Réseau Maintenance Commissariat aérien Autres Total 31 décembre 2020 – 37 174 19 230 Part du groupe dans les résultats de l’exercice – (11) (19) 3 (27) Distribution de dividendes – (2) – – (2) Autres variations – 2 (93) – (91) Augmentation de capital – 1 – – 1 Diminution de capital – – – (3) (3) Écart de conversion – 1 – – 1 31 décembre 2021 – 28 62 19 109 Part du groupe dans les résultats de l’exercice 1 17 (6) – 12 Distribution de dividendes (1) – – – (1) Variation de périmètre – (1) – – (1) Autres variations 1 (1) – – – Écart de conversion – 1 – – 1 31 décembre 2022 1 44 56 19 120 Maintenance Aux 31 décembre 2022 et 2021, les titres mis en équivalence liés au secteur maintenance sont essentiellement constitués de partenariats de type co- entreprises conclus par le Groupe dans le cadre du développement mondial de son activité Maintenance. Ces partenariats, dont les zones d’implantation et pourcentage de détention sont listées en Note 44.2 ont été conclus soit avec des compagnies aériennes, soit avec des acteurs indépendants du marché de la maintenance. Groupe Servair (Commissariat aérien) Le Groupe Servair est la première entreprise française de commissariat aérien. Avec près de 36 implantations dans 19 pays et environ 10 500 collaborateurs, Servair dispose d’une position leader à Paris et en Afrique. Servair compte plus d’une centaine de compagnies aériennes clientes à travers le monde et propose un ensemble de services regroupés autour de trois pôles d’activités : Services à Bord, Services Aéroportuaires et Restauration hors domicile. À la suite de l’acquisition de gategroup par HNA intervenue le 22 décembre 2016, Air France et gategroup ont finalisé l’accord de cession à gategroup de 49,99 % du Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 365 capital de Servair. À l’issue de cette opération, le contrôle opérationnel de Servair a été transféré à gategroup en application de la gouvernance prévue dans les accords entre Air France et gategroup. Début 2021, les conditions selon lesquelles Air France– KLM pouvait vendre à gategroup 30 % des titres Servair ont été renégociés. À ce titre, 15 % des titres de la société Servair ont été vendus par Air France Finance pour un montant de 71 millions d’euros le 31 mai 2021. Un second versement devrait avoir lieu pour 15 % complémentaires. Ces 15 % sont classés en actifs disponible à la vente (voir Note 28 « Actifs détenus en vue de la vente ») et les 20 % restants ont été, conformément à la norme IFRS 10, réévalués à leur juste valeur déterminée sur la base de la valeur de la transaction pour un montant de 55 millions d’euros dans la ligne « Titres mis en équivalence ». Au 31 décembre 2022, le Groupe Servair reste consolidé selon la méthode de mise en équivalence, et ce depuis le 31 décembre 2016. Le résultat net du commissariat aérien est principalement impacté par la perte opérationnelle de Servair. Cependant, la juste valeur totale de la participation de 34,9 % du Groupe dans Servair, incluant les options de vente comptabilisées au bilan dans les actifs financiers dérivés et les actifs détenus en vue de la vente, ne change pas (voir note 40 « Autres engagements »). Autres Aux 31 décembre 2022 et 2021, les titres mis en équivalence liés aux autres secteurs d’activité du Groupe sont essentiellement constitués de partenariats dans le domaine aéroportuaire. Les zones d’implantation et pourcentages de détention de ces partenariats sont listés en Note 44.2. NOTE 21 ACTIFS DE RETRAITE Au 31 décembre 2022 2021 (En millions d'euros) Solde en début de période – 211 (Charge)/produit de la période – (77) Paiement des prestations et cotisations aux fonds – (833) Reclassement 20 28 Revalorisation à la juste valeur 19 671 Solde en fin de période 39 – Au 31 décembre 2022, compte tenu des conditions financières, le régime de retraite au Royaume-Uni se retrouve en situation de surplus selon la norme IAS19 pour un montant de 39 millions d’euros. Compte tenu du règlement de plan, de l’accord avec les trustees et de l’application d’IFRIC14, ce surplus est totalement reconnaissable au bilan (voir Note 30 “Provisions retraites” pour plus de détail). Au 31 décembre 2021, l’analyse de ces actifs de pensions incluant l’impact de la modification du plan du personnel au sol de KLM est présentée en Note 30 (voir Note 30.1 "Caractéristiques des principaux régimes à prestation définie”). NOTE 22 TEST DE VALEUR D'ACTIF Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Compte tenu de l’existence de goodwill et d’actifs incorporels à durée de vie indéterminée, un test de valeur d’actif (voir Note 4.16 ”Test de valeur d’actif”) a été réalisé, conformément à IAS 36, afin de vérifier que les actifs nets des unités génératrices de trésorerie (UGT) sont comptabilisés pour un montant n’excédant pas leur valeur recouvrable. L’exercice est réalisé sur la base des valeurs au 30 septembre pour la clôture annuelle. Le Groupe suit toute évolution significative susceptible de faire évoluer ce calcul sur le dernier trimestre. Les UGT du Groupe correspondent aux secteurs d’activité du Groupe (voir Note 6.1 ”Informations par secteur d’activité”). Leurs valeurs comptables se décomposent ainsi : 5 Rapport financier États financiers consolidés 366 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Au 30 septembre Réseau Maintenance Transavia Autres / Non alloués (en millions d’euros) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Actifs sectoriels 16 440 15 937 4 249 3 987 1 831 1 718 12 043 9 348 Passifs sectoriels (11 983) (8 825) (1 985) (1 931) (1 574) (1 222) (19 021) (19 012) Actifs (passifs) nets sectoriels 4 457 7 112 2 264 2 056 257 496 (6 978) (9 664) La valeur recouvrable des actifs nets des UGT a été déterminée par référence à la valeur d’utilité au 30 septembre 2022 sur la base d’un plan cible à cinq ans du Groupe, présenté par la Direction au Conseil d’administration début décembre 2022. Soumis aux incertitudes en lien avec la situation actuelle, ce plan est basé sur des projections de chiffre d’affaires, de coûts et d’investissements qui sont fondées sur des hypothèses raisonnables et correspondent aux meilleures estimations de la Direction, notamment : –un retour au niveau d’activité de 2019 prévu en 2024 ; –des économies liées à la poursuite des plans de réorganisation/restructuration mis en œuvre par le Groupe ; –l’augmentation des prix des quotas d’émissions de CO2, la mise en œuvre du système international de compensation et de réduction des émissions au niveau international (CORSIA) à compter de 2026 et la disparition progressive des quotas gratuits jusqu’en 2026 dans le système d’échange de quotas d’émissions de l’Union européenne (ETS) ; –une trajectoire croissante sur l’utilisation de carburant d’avion durable (Sustainable Aviation Fuel – « SAF ») qui doit atteindre 10% en 2030 et la capacité du Groupe à répercuter les surcoûts dans le prix des billets d’avion auprès des passagers ; –un plan d’investissements aéronautiques dans des avions de nouvelle génération qui sont jusqu’à 25% plus efficaces en termes de consommation de carburant et donc d’émissions de CO2 et génèrent moins de bruit, tels que présentés dans la Note 39 “Commande de matériels aéronautiques”. Les deux derniers éléments précités, associés à l’éco- pilotage, contribuent significativement à l’objectif du Groupe de réduire de 30% ses émissions de CO2 par passager/km en 2030 par rapport à 2019 et sont en cohérence avec la trajectoire validée par SBTi en novembre 2022. Au-delà de cette période, le Groupe utilise des hypothèses de croissance à long terme et de taux marge d’exploitation courante indiquées dans le tableau ci- dessous. Par ailleurs, le taux d’actualisation utilisé pour le test est le coût moyen pondéré du capital (WACC). Réseau Maintenance Transavia Au 31 décembre 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Taux de marge d’exploitation 7,4% 7,4% 6,0% 6,0% 8,2% 7,4% Taux de croissance à long terme 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% Taux d’actualisation (après impôt) 7,7% 6,7% 7,7% 6,7% 7,7% 6,7% Prix du carburant (USD / tonnes métriques) 772-867 598-664 n.a n.a 772-867 598-664 Le taux de croissance à long terme ainsi que les taux de marge d’exploitation courante retenus par le Groupe pour la réalisation du test, relativement prudents, permettent de tenir compte des incertitudes qui s’imposent aux trois secteurs du Groupe, notamment l’acceptabilité du transport aérien. En revanche, le Groupe n’a pas tenu compte de progrès technologiques non disponibles à la date d’arrêté des comptes ni de potentiels futurs changements de législation ou de réglementation non votés (taxes sur le kérosène, limitation du nombre de slots, etc). A l’issue du test, aucune dépréciation n’a été constatée sur les UGT du Groupe (comme cela était le cas sur l’exercice clos au 31 décembre 2021). Les résultats sont identiques pour les tests de sensibilité réalisés –avec un WACC supérieur de 100 bps associé à une baisse de 100 bps du taux de croissance long terme ; –avec un WACC supérieur de 100 bps associé à une baisse de 100 bps des marges d’exploitation courantes cibles. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 367 NOTE 23 AUTRES ACTIFS FINANCIERS Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Courant Non courant Dont nantis ou bloqués Courant Non courant Dont nantis ou bloqués Instruments de capitaux propres ⁽¹⁾ Instruments de capitaux propres en juste valeur par résultat global – 45 – – 49 – Actifs financiers à la juste valeur par résultat ⁽¹⁾ Valeurs mobilières de placement 492 80 250 439 74 324 Obligations 114 697 175 32 497 – Actifs financiers au coût amorti Dépôts liés aux contrats de location 4 95 – 7 78 – Dépôts liés aux passifs financiers 1 101 – – 99 – Autres prêts et dépôts 9 192 – 6 176 – Valeur brute 620 1 210 425 484 973 324 Dépréciation en début d’exercice – (22) – – (28) – Dotation de l'exercice – (5) – – – – Utilisation / Reprise – 1 – – 2 – Autres – – – – 4 – Dépréciation en fin d’exercice – (26) – – (22) – Total 620 1 184 425 484 951 324 (1)Voir Note 38 “Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur” pour la méthode d’évaluation à la juste valeur. Instruments de capitaux propres Juste Valeur (en millions d’euros) % intérêt Capitaux Propres (en milliards de devises) Résultat (en milliards de devises) Méthodologie de classement Cours de bourse Date de clôture Au 31 décembre 2022 GOL Linhas Aéreas (1) 6 0,28 % ND (2) ND (2) Résultat Global 7,34 BRL Décembre 2022 Kenya Airways 13 7,76 % ND (2) ND (2) Résultat Global ND (2) Décembre 2022 Autres 26 – – – – – – Total 45 Au 31 décembre 2021 GOL Linhas Aéreas (1) 12 1,19 % ND (2) ND (2) Résultat Global 17 BRL Décembre 2021 Kenya Airways 13 7,76 % ND (2) ND (2) Résultat Global ND (2) Décembre 2021 Autres 24 – – – – – – Total 49 (1)Société cotée. (2)Non disponible. 5 Rapport financier États financiers consolidés 368 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Transfert d’actifs financiers non déconsolidant Contrat de cession de créances Le Groupe a conclu un contrat de prêt garanti par les créances 1 % logement d’Air France. Chacun des CIL (Comités interprofessionnels du logement), Air France et la banque ont conclu, en juillet 2012 une convention de délégations de créances tripartite qui fait référence au contrat de prêt. Par cette convention, les CIL s’engagent à effectuer les remboursements de leurs créances directement auprès de la banque à chaque échéance. Il s’agit de délégations imparfaites : en cas de non- paiement par les CIL, Air France reste tenue à l’égard de la banque du remboursement du prêt et des intérêts. Au 31 décembre 2022, le montant des créances déléguées s’élève à 85 millions d’euros (contre 90 millions d’euros au 31 décembre 2021) et est inclus dans la ligne « dépôts liés aux passifs financiers ». L’emprunt associé s’élève à 71 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 74 millions au 31 décembre 2021). NOTE 24 STOCKS ET ENCOURS Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Pièces de rechanges aéronautiques 801 653 Autres approvisionnements 151 160 Encours de production 23 16 Valeur brute 975 829 Dépréciation en début d'exercice (262) (240) Dotation de l'exercice (27) (32) Reprise de dépréciation 36 9 Écart de conversion (1) – Reclassement 2 1 Dépréciation en fin d'exercice (252) (262) Valeur nette 723 567 NOTE 25 CRÉANCES CLIENTS Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Compagnies aériennes 283 356 Autres clients : ―Réseau 961 889 ―Maintenance 675 524 ―Autres 97 61 Valeur brute 2 016 1 830 Dépréciation en début d'exercice (319) (302) Dotation de l'exercice (28) (38) Utilisation / Reprise 115 20 Écart de conversion 1 (2) Reclassement – 3 Dépréciation en fin d'exercice (231) (319) Valeur nette 1 785 1 511 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 369 NOTE 26 AUTRES ACTIFS Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Courant Non courant Courant Non courant Fournisseurs débiteurs 97 – 124 – État (y compris crédits d'impôts) 115 – 138 – Charges constatées d’avance 229 – 169 – Débiteurs divers 407 – 539 – Valeur brute 848 – 970 – Dépréciation en début d'exercice (4) – (4) – Utilisation 3 – – – Dépréciation en fin d'exercice (1) – (4) – Total 847 – 966 – NOTE 27 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET CONCOURS BANCAIRES Au 31 décembre (en millions d'euros) 2022 2021 SICAV (actifs - instruments de dettes) 3 118 3 688 Dépôts (actifs - instruments de dettes) et comptes à termes 2 120 1 113 Caisses et banques 1 388 1 857 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 626 6 658 Dont montants nantis ou bloqués – – Concours bancaires (3) (4) Trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires 6 623 6 654 NOTE 28 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Le poste « Actifs détenus en vue de la vente » inclut 15 % de titres Servair détenus par le Groupe et destinés à être cédés (voir Note 20 « Titres mis en équivalence »). NOTE 29 CAPITAUX PROPRES 29.1 Capital Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 2 570 536 136 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro. Chaque action confère un droit de vote. Cependant, depuis le 3 avril 2016, tout porteur détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans dispose d’un droit de vote double. Au 31 décembre 2022, le montant du capital social du groupe Air France – KLM s’élève à 2 571 millions d’euros, en hausse de 1 928 millions d’euros suite à l’augmentation de capital réalisée le 16 juin 2022 et détaillée en Note 3.2 « Événements significatifs intervenus au cours de la période ». 5 Rapport financier États financiers consolidés 370 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 La répartition du nombre d’actions en circulation est la suivante : Au 31 décembre 2022 2021 (en nombre de titres) En début de période 642 634 034 428 634 035 État français 735 206 304 183 801 576 État néerlandais 240 000 000 60 000 000 CMA CGM 231 348 252 – China Eastern Airlines 120 235 442 61 472 099 Delta Air Lines 73 401 182 37 527 410 Salariés et anciens employés 30 024 610 15 872 812 Actions détenues par le groupe 1 208 005 1 208 005 Autres 1 139 112 341 282 752 132 En fin de période 2 570 536 136 642 634 034 Dont : - nombre de titres émis et payés 2 570 536 136 642 634 034 Nombre d’actions autorisées L’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée du 26 mai 2021 (soit jusqu’au 26 juillet 2023), à émettre des actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital d’Air France – KLM et/ou à procéder à la réalisation d’augmentations de capital par offre auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. Au 31 décembre 2022, le solde disponible de ces autorisations est d’environ 2,1 millions d’euros à la suite des opérations sur le capital réalisées au cours de l’exercice. Répartition du capital et des droits de vote Le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante : En % du capital En % des droits de vote Au 31 décembre 2022 2021 2022 2021 État français 28,6 28,6 28,5 28,2 État néerlandais 9,3 9,3 10,7 13,8 CMA CGM 9,0 – 8,3 – China Eastern Airlines 4,7 9,6 5,6 11,4 Delta Air Lines 2,9 5,8 4,0 8,7 Salariés et anciens salariés 1,2 2,5 1,6 3,6 Actions détenues par le groupe 0,1 0,2 0,1 0,3 Public 44,2 44,0 41,2 34,0 Total 100 100 100 100 La ligne « Salariés et anciens salariés » regroupe les titres détenus par le personnel et les anciens salariés dans des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE). 29.2 Primes d’émission Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant des apports reçus en numéraire ou en nature par Air France – KLM. Au 31 décembre 2022, le montant des primes d’émission s’élève à 5 217 millions d’euros, en hausse de 268 millions d’euros suite à l’augmentation de capital réalisée le 16 juin 2022 et détaillée en Note 3.2 “Événements significatifs intervenus au cours de la période”. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 371 29.3 Actions d’autocontrôle Au 31 décembre 2022, le groupe Air France – KLM détient 1 208 005 actions d’autocontrôle d’une valeur de 25 millions d’euros. L’ensemble de ces titres est classé en réduction des capitaux propres. 29.4 Titres subordonnés à durée indéterminée (en millions d'euros) Notes 31 décembre 2021 Variation monétaire - Nominal Variation monétaire - Coupons Variation non monétaire 31 décembre 2022 Titres Super Subordonnés 2021 Nominal 29.4.1 3 000 (1 767) – (638) 595 Coupons 151 – (252) 132 31 Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes Nominal 29.4.2 – 301 – 4 305 Coupons – – – 2 2 Total Titres subordonnés à durée indéterminée - Part attribuable aux propriétaires de la société mère 3 151 (1 466) (252) (500) 933 Titres subordonnés Nominal 29.7 – 497 – – 497 Coupons – – – 13 13 Total Titres subordonnés - Participations ne donnant pas le contrôle – 497 – 13 510 Total des flux de trésorerie 5.2.5 (969) (252) 29.4.1 Titres Super Subordonnés 2021 Le 20 avril 2021, le Groupe a émis 3 milliards de Titres Super Subordonnés souscrits par l’État français par compensation de son prêt direct d’un même montant nominal. Cette émission a été constituée de trois tranches à échéance perpétuelle d’un montant nominal de 1 milliard d’euros chacune, avec un coupon de 7%, 7,25% et 7,5%, et avec pour chacune respectivement une première option de remboursement (call) à 4, 5 et 6 ans. Cette transaction non-monétaire s’est traduite comptablement dans le bilan consolidé du Groupe par le reclassement en capitaux propres d’un montant de 3 milliards d’euros depuis la ligne « passifs financiers ». Le 20 avril 2022, le Groupe a procédé au paiement du coupon couru sur les titres subordonnés à durée indéterminée détenus par l’État français, pour un montant total de 218 millions d’euros (voir Note 3.2 “Événements significatifs intervenus au cours de la période”), dont 151 millions d’euros au titre du coupon couru au 31 décembre 2021 et 67 millions d’euros au titre du coupon couru à la date du paiement. Le 16 juin 2022, suite à la réalisation de l’augmentation de capital du Groupe Air France KLM, il a été procédé au remboursement partiel des titres subordonnés à durée indéterminée détenus par l’État français, pour un montant global de 1 649 millions d’euros, dont 1 631 millions d’euros de nominal et 18 millions d’euros de coupons courus (voir Note 3.2 “Événements significatifs intervenus au cours de la période”). Le 29 juillet 2022, le produit de l’investissement d’Apollo (voir Note 3.2 “Événements significatifs intervenus au cours de la période” et 29.7 “Participations ne donnant pas le contrôle”) a été affecté au remboursement d’un montant de 487 millions d’euros en nominal majoré du coupon couru jusqu’à cette date d’un montant de 10 millions d’euros. Enfin le 9 décembre 2022, un montant de 287 millions d’euros en nominal majoré du coupon couru jusqu’à cette date d’un montant de 14 millions d’euros a été remboursé grâce au produit de l’émission d’obligations subordonnées décrite en Note 29.4.2 ”Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes” ci-dessous. Le montant du coupon couru sur les titres subordonnés au 31 décembre 2022 s’élève à 31 millions d’euros. 5 Rapport financier États financiers consolidés 372 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 29.4.2 Obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes Le 16 novembre 2022, le Groupe Air France-KLM a émis des obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes, pour un montant nominal de 301 millions d’euros, net des frais d’émission. Les obligations ont été émises au pair avec une valeur nominale par obligation de 100 000 € et avec une prime de conversion/échange de 22,5% par rapport au cours de référence de l'action Air France-KLM. A compter de la date d’émission et jusqu’au 23 novembre 2025, les obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 6,5% payable trimestriellement à terme échu. A partir du 23 novembre 2025, les obligations porteront intérêt à un taux égal à 1 300 points de base au- dessus du taux Mid-Swap applicable à 3 ans en Euro comme taux de référence, qui fera l’objet d’une révision tous les trois ans par la suite. Les intérêts sont payables trimestriellement à terme échu. Les obligations sont à durée indéterminée, et le Groupe Air France-KLM peut, à son gré, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations au pair majoré des intérêts, pour la première fois le 23 novembre 2025, ou sur la période du 14 décembre 2024 au 23 novembre 2025 si certaines conditions liées au cours de l’action Air France KLM sont réunies. Les porteurs d’obligations pourront exercer leur droit de conversion/échange à tout moment jusqu'au 10 novembre 2025. Le ratio de conversion/échange est de 65 496,4632 actions Air France-KLM par obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs. Le produit net de l’émission a été intégralement affecté au remboursement des titres super subordonnés détenus par l’État français, émis en avril 2021 (cf. note 29.4.1”Titres Super Subordonnés 2021” ci-dessus). Le montant du coupon couru sur les obligations convertibles au 31 décembre 2022 s’élève à 2 millions d’euros. 29.5 Réserves et résultat Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Réserve légale 70 70 Réserves sur engagements de retraite à prestations définies ⁽¹⁾ (532) (899) Réserves sur instruments dérivés ⁽¹⁾ 88 199 Réserves sur instruments de capitaux propres ⁽¹⁾ (58) (54) Autres réserves (11 996) (8 566) Résultat net – propriétaires de la société mère 728 (3 292) Total (11 700) (12 542) (1)Après impôt différé. Au 31 décembre 2022, la réserve légale de 70 millions d’euros, représente 3 % du capital social d’Air France – KLM. La réglementation française exige qu’une société anonyme affecte chaque année 5 % de son résultat net statutaire à cette réserve légale jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital social de la société. Ce montant affecté à la réserve légale est déduit du résultat distribuable pour l’année en cours. La réserve légale de toute société soumise à cette réglementation ne peut faire l’objet d’une distribution aux actionnaires qu’en cas de liquidation. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 373 29.6 Réserves sur instruments dérivés Les réserves sur instruments dérivés se décomposent de la manière suivante (avant effet d’impôt différé) : (en millions d'euros) 31 décembre 2021 Variation de la juste valeur Recyclage 31 décembre 2022 Rubrique affectée par le recyclage Carburant 104 731 (903) (68) Charges externes Taux 1 210 4 215 Coût de l’endettement Change - Exploitation 55 186 (152) 89 Autres produits et charges Change - Passifs financiers – 2 – 2 Autres charges financières Change - Investissements 52 (12) – 40 Chiffre d’affaires (95) (130) 49 (176) Chiffre d’affaires Système européen d'échange de quotas d'émission de carbone 142 (130) – 12 Impôts différés (60) – 34 (26) Impôts Total 199 857 (968) 88 29.7 Participations ne donnant pas le contrôle Le 13 juillet 2022, suite à l’accord d’investissement de 500 millions d’euros conclu entre le Groupe Air France- KLM et la société Apollo, cette dernière a souscrit : –à une augmentation de capital de la filiale opérationnelle d’Air France pour un montant de 3 millions d’euros ; –à des titres subordonnés émis par la filiale opérationnelle d’Air France, pour un montant de 497 millions d’euros. Ces titres subordonnés, qui répondent aux critères de fonds propres selon les normes IFRS, portent un intérêt de 6% au cours des trois premières années, après quoi des augmentations progressives et un plafond seront appliqués. Le Groupe a la possibilité de rembourser les titres à tout moment au-delà de la troisième année. Le montant du coupon couru sur les titres subordonnés au 31 décembre 2022 s’élève à 13 millions d’euros. 5 Rapport financier États financiers consolidés 374 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 NOTE 30 PROVISIONS RETRAITES (en millions d’euros) Avantages du personnel Montant au 31 décembre 2020 2 041 Dont : non courant 2 041 Dotations de l’exercice 128 Reprises de l'exercice (142) Revalorisation à la juste valeur (100) Écart de conversion 12 Montant au 31 décembre 2021 1 939 Dont : non courant 1 939 Dotations de l’exercice 174 Reprises de l'exercice (102) Revalorisation à la juste valeur (392) Écart de conversion (4) Reclassement 19 Montant au 31 décembre 2022 1 634 Dont : non courant 1 634 La charge de retraite est enregistrée sur la ligne « Frais de personnel » à l’exception des changements de plans ayant un impact significatif qui sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges non courants ». Les réductions de plan, lorsqu’elles sont liées à une restructuration, sont également présentées en « autres produits et charges non courants ». Les modifications, réductions, et liquidations de régimes intervenus en 2021 et 2022 sont détaillés en Note 30.3. 30.1 Caractéristiques des principaux régimes à prestation définie Le Groupe compte un nombre important de plans de retraite et autres avantages à long terme au bénéfice de ses salariés, dont plusieurs sont à prestations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, politique d’investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois, des réglementations et des conventions applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. Régime du personnel au sol KLM – Pays-Bas Le 14 juin 2021, KLM et les cinq syndicats néerlandais du personnel au sol de KLM ont signé un accord permettant la modification du régime de retraite du personnel au sol à compter de janvier 2021. Par cet accord, le fonds de pension du personnel au sol de KLM est qualifié désormais de régime à cotisations définies selon les normes IFRS. L’actif de retraite, basé sur les hypothèses actuarielles au 31 mai 2021 s’élevait à 875 millions d’euros (avant impôt). Dans le cadre de cet accord, KLM a versé une prime de pension supplémentaire couvrant la période janvier-mai 2021 ainsi qu’une cotisation unique représentant des économies réalisées depuis 2014 suite aux changements apportés à la réglementation néerlandaise. Ces versements s’élèvaient à 63 millions d’euros. L’impact global de la dé-comptabilisation de l’actif de retraite ainsi que ces versements complémentaires avait été comptabilisé en « autres produits et charges non courants » dans le compte de résultat consolidé pour un montant de 938 millions d’euros (704 millions d’euros net d’impôts). Caisse de retraite Air France (CRAF) – France La population bénéficiant de ce régime correspond au personnel au sol Air France affilié à la CRAF jusqu’au 31 décembre 1992. Les bénéficiaires du régime perçoivent ou percevront lorsqu’ils partiront à la retraite une rente additive, versée mensuellement, ou un capital unique en fonction du montant de la rente mensuelle, calculés définitivement à partir des éléments connus au 31 décembre 1992 et exprimés en points. La valeur du point est revalorisée au 1er avril en fonction de la moyenne arithmétique des revalorisations constatées au cours des douze derniers mois de la CNAV et de l’AGIRC-ARRCO. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 375 Jusqu’en 2009, la CRAF revêtait la forme juridique d’une institution de retraite supplémentaire (selon le code de la Sécurité sociale). Sous cette forme, la CRAF assurait au profit du personnel au sol Air France employé en France, la gestion du régime chapeau né de l’intégration du régime de retraite du personnel au sol Air France aux régimes de retraite obligatoires du secteur privé. Suite à la loi de réforme des retraites de 2003, prévoyant la disparition des institutions de retraite supplémentaires au 31 décembre 2009, le Conseil d’administration de la CRAF a opté pour la transformation de celle-ci en institution de gestion de retraite supplémentaire. La CRAF est désormais chargée d’accomplir les opérations de gestion administrative du régime. Les droits de rente n’ont pas été modifiés du fait de cette réforme. Air France est directement débitrice des engagements de retraite. Au 31 décembre 2009, l’ensemble des réserves gérées par la CRAF a été transféré à deux assureurs. Au 31 décembre 2012, il a été mis fin à l’un de ces contrats d’assurance, les réserves gérées par ce dernier ayant été transférées à l’autre, qui est ainsi devenu le seul assureur. Ce dernier garantit un capital de 17 % correspondant à une partie des réserves investies en unités de compte dans son fonds collectif, ce pourcentage étant amené mécaniquement à augmenter au fil du temps. Les versements annuels d’Air France vers l’assureur sont réglementés par un accord signé avec les syndicats de l’entreprise en date du 14 décembre 2009. Le montant minimum de versement annuel prévu par cet accord est de 32,5 millions d’euros tant que la rente viagère garantie par l’assureur n’atteint pas 85 % des prestations versées au titre du régime hors revalorisations futures. Dans le cas où le montant des réserves deviendrait inférieur à 50% du montant des engagements calculés pour les besoins du financement, il est prévu qu’Air France effectue un versement complémentaire pour atteindre à minima un taux de couverture de 50%. Au 31 décembre 2022, la couverture des engagements par les réserves est de 59% contre 53 % en 2021. Les réserves sont investies en obligations, en actions et sur l’actif général de l’assureur. Des études d’allocation actif/passif sont réalisées de manière régulière afin de vérifier la pertinence de la stratégie d’investissement. Régime d’indemnités de cessation de service Air France (ICS) – France En application de la réglementation française et des accords d’entreprise, tout salarié perçoit une indemnité de cessation de service lors de son départ à la retraite. En France, cette indemnité dépend du nombre d’années d’ancienneté, de la catégorie professionnelle du salarié (pilote, personnel navigant commercial, personnel au sol, agent, technicien, cadre) et, dans certains cas, de l’âge du salarié au moment du départ à la retraite. Elle est calculée par référence au salaire des 12 derniers mois d’activité et à l’ancienneté du salarié. Elle n’est acquise que le jour de son départ à la retraite. Il n’existe aucune obligation de financement minimal du régime. Air France a toutefois signé des contrats auprès de trois assureurs afin de partiellement préfinancer le régime. Seule la compagnie est responsable du paiement des indemnités, mais elle reste libre d’effectuer des versements auprès de ces assureurs. Les fonds ainsi externalisés sont investis en obligations et en actions. Au 31 décembre 2022, les deux plans français présentés ci-avant représentent 67% de l’engagement du Groupe contre 61% en 2021 et 45% des actifs des plans de retraites du Groupe contre 42% en 2021 . 30.2 Description des hypothèses actuarielles utilisées et sensibilités associées Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée pour les clôtures au 31 décembre 2021 et 2022. Ces calculs intègrent : ―des probabilités de maintien dans le Groupe pour le personnel actif et des probabilités de survie pour l’ensemble des bénéficiaires du régime, ―des estimations d’évolution des salaires et des niveaux de rentes, ―des hypothèses d’âges de départ à la retraite variant entre 50 et 68 ans selon les localisations et législations applicables, ―des taux d’inflation long terme déterminés en utilisant la référence des swaps d’inflation appliqués aux flux du Groupe. Les taux d’inflation sont également déterminés en fonction de la durée des plans : Au 31 décembre 2022 2021 Zone euro – Duration 10 à 15 ans 2,55 % 2,15 % ―des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisation des différentes zones géographiques sont déterminés en fonction de la duration des régimes, en tenant compte de l’évolution moyenne des taux d’intérêt des obligations d’émetteurs de première catégorie observée sur les principaux indices disponibles. Dans certains pays où le marché relatif à ce type d’obligations n’est pas suffisamment important, le taux d’actualisation est déterminé en référence aux obligations d’état. La majeure partie des engagements du Groupe se situe dans la zone euro, où les taux d’actualisation retenus sont les suivants : 5 Rapport financier États financiers consolidés 376 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Au 31 décembre 2022 2021 Zone euro – Duration 10 à 15 ans 3,80 % 0,90 % Le taux de duration 10 à 15 ans concerne essentiellement les régimes situés en France. ―des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle du coût des services rendus. Depuis le 1er janvier 2017, le Groupe a affiné ses calculs, en retenant les flux adéquats, quant au taux d’actualisation retenu pour le calcul du coût des services rendus. Au 31 décembre 2022, sur la zone euro, le taux d’actualisation retenu pour le calcul du coût des services est égal à celui utilisé pour l’actualisation de l’engagement. ―en moyenne, les principales hypothèses utilisées pour la valorisation des engagements sont résumées ci- dessous : ―le taux d’augmentation des salaires est de 4,04% pour le Groupe au 31 décembre 2022, contre 3,23 % au 31 décembre 2021, ―le taux de revalorisation des rentes est de 2,74% pour le Groupe au 31 décembre 2022, contre 2,68 % au 31 décembre 2021, ―les sensibilités des engagements de retraite à la variation des hypothèses, déterminées sur la base de calculs actuariels, aboutissent aux résultats suivants : Sensibilité à l’évolution du taux d’inflation (en millions d’euros) Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Hausse de 25 bp du taux d’inflation 53 79 Diminution de 25 bp du taux d’inflation (51) (78) Au 31 décembre 2022, les engagements de retraite varient de 219 millions d’euros dans l’hypothèses d’une hausse de 100pb du taux d'inflation et de (197) millions d’euros dans l’hypothèse d’une diminution de 100pb du taux d'inflation. Sensibilité à l’évolution du taux d’actualisation (en millions d’euros) Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Hausse de 100 bp du taux d’actualisation (235) (369) Diminution de 100 bp du taux d’actualisation 275 448 Sensibilité à l’évolution du taux d’augmentation des salaires (hors inflation) (en millions d’euros) Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Hausse de 25 bp du taux d’augmentation des salaires 40 49 Diminution de 25 bp du taux d’augmentation des salaires (37) (45) Sensibilité à l’évolution du taux de revalorisation des rentes (en millions d’euros) Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Sensibilité des hypothèses de l’exercice clos au 31 décembre 2021 Hausse de 25 bp du niveau des rentes 19 38 Diminution de 25 bp du niveau des rentes (18) (38) Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 377 30.3 Évolution des engagements Le tableau suivant présente le rapprochement entre l’engagement net des fonds de couverture concernant les plans de retraite et autres avantages à long terme du Groupe avec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe, au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Pays-Bas France Autres Total Pays-Bas France Autres Total Montant des engagements à l'ouverture de l'exercice 232 2 117 999 3 348 10 256 2 159 995 13 410 Coût des services et administratifs 13 82 10 105 91 85 11 187 Charge d’intérêt 2 19 20 41 32 9 16 57 Cotisations des participants – – – – 16 – – 16 Modifications, liquidations et réductions de plans – 47 – 47 (9 671) (43) – (9 714) Prestations payées (15) (80) (38) (133) (99) (86) (44) (229) Pertes (Gains) actuariels – hypothèses démographiques – 8 (5) 3 – 3 (13) (10) Pertes (Gains) actuariels – hypothèses financières (43) (424) (332) (799) (396) 23 (29) (402) Pertes (Gains) actuariels – écarts d’expérience 17 105 8 130 3 (33) (1) (31) Écart de conversion et autres – (2) (28) (30) – – 64 64 Montant des engagements à la clôture de l'exercice 206 1 872 634 2 712 232 2 117 999 3 348 Dont engagement résultant de régimes intégralement ou partiellement financés – 1 811 593 2 404 – 2 041 949 2 990 Dont engagement résultant de régimes non financés 206 61 41 308 232 76 50 358 Valeur de marché des actifs affectés aux plans à l'ouverture de l'exercice – 596 813 1 409 10 245 604 731 11 580 Rendement réel des actifs – (66) (169) (235) 294 29 46 369 Cotisations de l’employeur – 33 25 58 133 31 17 181 Cotisations des participants – – – – 16 – – 16 Liquidations de régimes – – – – (10 609) – – (10 609) Prestations payées par les actifs – (54) (34) (88) (79) (68) (33) (180) Écart de conversion et autres – – (27) (27) – – 52 52 Valeur de marché des actifs affectés aux plans, à la clôture de l'exercice – 509 608 1 117 – 596 813 1 409 Montants reconnus au bilan Engagements financés d’avance – – 39 39 – – – – Engagements provisionnés (206) (1 363) (65) (1 634) (232) (1 521) (186) (1 939) Montant net reconnu (206) (1 363) (26) (1 595) (232) (1 521) (186) (1 939) Charge de la période : Coût des services et administratifs 13 82 10 105 91 85 11 187 Charge d’intérêts nette 2 14 3 19 – 7 4 11 Modifications, liquidations et réductions de plans – 47 – 47 938 (43) – 895 Écart actuariels reconnus en compte de résultat 1 (3) – (2) 7 1 – 8 Charge de la période 16 140 13 169 1 036 50 15 1 101 5 Rapport financier États financiers consolidés 378 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Modifications, réductions et liquidations de régimes ―Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, la provision relative aux engagements ICS (indemnités de cessation de services) des personnels navigants commerciaux d’Air France a été majorée à hauteur de 53 millions d’euros, suite à la signature d’un accord avec les organisations syndicales le 20 décembre 2022. Cette modification consiste à passer, à partir du 1er janvier 2023 et pour l’ensemble de la population concernée par cet accord, d’un barème favorisant les départs en retraite à 55 ans vers un barème plus progressif, permettant de linéariser les départs jusque 60 ans. La contrepartie de cette augmentation a été comptabilisée sur la ligne des « Autres produits et charges non courants » au compte de résultat (voir Note 11). ―Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, un ajustement de la réduction de régime de 2020 avait été réalisé en fonction de la liste définitive du plan de départ Air France pour un montant de 27 millions d’euros (voir Note 11 “Autres produits et charges non courants”) et les seuils de paiement des petites rentes en capital ont été relevés, conduisant à une baisse des engagements envers les actifs et les différés pour le régime de la CRAF pour un montant de 16 millions d’euros. Par ailleurs, le 14 juin 2021, KLM et les cinq syndicats néerlandais du personnel au sol de KLM ont signé un accord permettant la modification du régime de retraite du personnel au sol à compter de janvier 2021. Par cet accord, le fonds de pension du personnel au sol de KLM est qualifié désormais de régime à cotisations définies selon les normes IFRS. L’impact global de la dé- comptabilisation de l’actif de retraite ainsi que ces versements complémentaires a été comptabilisé en « autres produits et charges non courants » dans le compte de résultat consolidé pour un montant de 938 millions d’euros (704 millions d’euros net d’impôts) (voir Note 30.1 “Caractéristiques des principaux régimes à prestation définie”). 30.4 Composition des actifs affectés aux plans La composition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite et autres avantages à long terme du Groupe est la suivante : (en %) Fonds investis au 31 décembre 2022 Fonds investis au 31 décembre 2021 France Autres France Autres Actions 20 42 23 40 Obligations 52 21 54 20 Autres 28 37 23 40 Total 100 100 100 100 Les actions investies le sont essentiellement sur des marchés actifs de la zone Europe, États-Unis et pays émergents. Les obligations sont très majoritairement constituées d’obligations d’État au moins notées BBB et investies sur la zone Europe, États-Unis et pays émergents. Les actifs de pension du Groupe ne comportent pas d’actifs occupés ou utilisés par le Groupe. 30.5 Sorties de trésorerie attendues et risques liés aux engagements de retraite Les cotisations employeur à payer au titre des régimes de retraites à prestations définies long terme s’élèveront à 36 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. La duration moyenne pondérée de l’obligation est de 9,55 ans. Les modalités de financement, de capitalisation et stratégies d’appariement mises en place par le Groupe sont présentées dans les descriptifs de plans réalisés en paragraphe 30.1. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 379 NOTE 31 PASSIFS ET PROVISIONS DE RESTITUTION POUR AVIONS LOUÉS ET AUTRES PROVISIONS (en millions d'euros) Passifs de restitution sur avions loués Maintenance sur avions loués Restructurat ion Litiges Provision pour restitution de quotas de CO2 Autres Total Montant au 1er janvier 2021 3 266 421 741 423 32 124 5 007 Dont : non courant 2 860 300 – 402 – 108 3 670 courant 406 121 741 21 32 16 1 337 Dotations de l’exercice 6 12 38 43 36 5 140 Reprises pour utilisation (180) (12) (291) (23) (32) (9) (547) Reprises de provisions devenues sans objet – – (72) (16) – (16) (104) Nouveau contrat/Modification de contrat 243 4 – – – (3) 244 Écart de conversion 233 3 – – – 2 238 Désactualisation 113 2 – – – 1 116 Autres 128 (278) – (3) – (1) (154) Montant au 31 décembre 2021 3 809 152 416 424 36 103 4 940 Dont : non courant 3 433 128 – 405 – 89 4 055 courant 376 24 416 19 36 14 885 Dotations de l’exercice – 15 40 29 145 24 253 Reprises pour utilisation (213) (15) (253) (18) (39) (3) (541) Reprises de provisions devenues sans objet – – (12) (9) – – (21) Nouveau contrat/Modification de contrat 109 5 – – – 3 117 Ecart de conversion 180 2 – – – 1 183 Désactualisation 135 2 – – – 2 139 Autres (184) – 1 – – 2 (181) Montant au 31 décembre 2022 3 836 161 192 426 142 132 4 889 Dont : non courant 3 496 147 – 397 – 109 4 149 courant 340 14 192 29 142 23 740 Les mouvements de provision pour litiges ainsi que des autres provisions pour risques et charges impactant le compte de résultat sont enregistrés, selon leur nature, dans les différentes rubriques correspondantes du compte de résultat. La ligne “Autres” correspond principalement à des reclassements avec le droit d’utilisation pour les avions loués lors des restitutions d’appareil. 5 Rapport financier États financiers consolidés 380 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 31.1 Provisions 31.1.1 Passifs et provisions de restitution pour avions loués Les mouvements de passifs et provisions de restitution (réévaluation des coûts futurs et changement du taux d’actualisation) sont enregistrés dans les composants correspondant aux potentiels et travaux de remise en état des avions loués, présentés avec les droits d’utilisation. Les effets de désactualisation et de conversion des passifs et provisions de restitution en devises sont comptabilisés en « autres produits et charges financiers » (voir Note 12 “Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers ”). Le taux d’actualisation utilisé pour le calcul de ces passifs et provisions de restitution d’avions loués, déterminé sur la base d’un taux sans risque court terme augmenté d’un spread sur dette risquée (utilisé pour les entreprises ayant un levier financier important), est de 5,5% au 31 décembre 2022 contre 3,6% au 31 décembre 2021 (voir Note 12 “Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers” ainsi que les principes comptables Note 4.2 “Principaux jugements et estimations comptables”). 31.1.2 Provisions pour restructuration Les mouvements de provision pour restructuration impactant le compte de résultat sont enregistrés en « autres produits et charges non courants » lorsque les effets sont significatifs (voir Note 11 “Cessions de matériels aéronautiques et autres produits et charges non courants”). 31.1.3 Provisions pour litiges avec les tiers Une évaluation des risques de litiges avec les tiers a été effectuée avec le concours des avocats du Groupe et des provisions ont été enregistrées lorsque les circonstances les rendaient nécessaires. Les provisions pour litiges comprennent également des provisions pour risques fiscaux. De telles provisions sont constituées lorsque le Groupe estime, dans le cadre de contrôles fiscaux, que l’administration fiscale pourrait être amenée à remettre en cause une position fiscale prise par le Groupe ou l’une de ses filiales. Dans le cours normal de ses activités, le groupe Air France – KLM et ses filiales Air France et KLM (et leurs filiales) sont impliqués dans divers litiges dont certains peuvent avoir un caractère significatif. 31.1.4 Litiges en matière de législation anti-trust dans les secteurs du fret aérien Air France, KLM et Martinair, filiale entièrement détenue par KLM depuis le 1er janvier 2009, ont été impliqués depuis février 2006 avec vingt-cinq autres compagnies aériennes dans des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs États concernant des allégations d’entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien. Au 31 décembre 2021, la plupart des procédures ouvertes dans ces États avaient donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du groupe et les autorités compétentes et au paiement d’amendes qui avaient mis fin à ces procédures, à l’exception de celles initiées par l’autorité suisse de la concurrence et par la Commission Européenne qui sont toujours en cours. En Europe, la décision de la Commission Européenne de 2010 à l’encontre de 11 opérateurs de fret aérien, incluant les compagnies du Groupe Air France, KLM et Martinair, a été annulée par le Tribunal de l’Union européenne le 16 décembre 2015 parce qu’elle contenait une contradiction concernant le périmètre exact des pratiques sanctionnées. La Commission Européenne a adopté le 17 mars 2017 une nouvelle décision à l’encontre des opérateurs susvisés, dont Air France, KLM et Martinair. Le montant total des amendes imposées au titre de cette décision au niveau de Groupe Air France-KLM est de 339 millions d’euros. Ce montant a été légèrement réduit de 15,4 millions d’euros par rapport à la première décision en raison du niveau inférieur de l’amende de Martinair pour des raisons techniques. Les entités du Groupe ont formé un recours contre cette décision devant le Tribunal de l’Union Européenne les 29 et 30 mai 2017. Les audiences devant le Tribunal ont eu lieu en juin et juillet 2019. La décision du Tribunal en mars 2022 a confirmé les amendes infligées aux sociétés du groupe Air France- KLM. Les sociétés du Groupe ont fait appel en juin 2022 devant la Cour de justice de l'Union Européenne, la décision étant attendue dans 16 à 24 mois. Le Groupe a maintenu une provision pour le montant total des amendes. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 381 En Suisse, le Tribunal Administratif Fédéral a annulé en décembre 2022 la décision de l’autorité de la concurrence leur ayant imposé une amende de 4 millions d’euros pour incompétence. Par conséquent, la provision a été intégralement reprise au 31 décembre 2022. Le montant total des provisions constituées au 31 décembre 2022, s’élève à 352 millions d’euros pour l’ensemble des procédures n’ayant pas encore donné lieu à des décisions définitives. 31.1.5 Litige engagé à l’encontre de KLM par (d’anciens) pilotes de fret de Martinair En 2015, une plainte a été déposée contre KLM par 152 (anciens) pilotes de la compagnie aérienne Martinair, ci- après désigné « Vrachtvliegers ». En 2016 et 2018, le tribunal de première instance et la cour d’appel ont statué en faveur de KLM et rejeté toutes les demandes des plaignants. Cependant, en novembre 2019, la Cour Suprême a jugé que le jugement de la cour d’appel n’était pas suffisamment motivé et a renvoyé l’affaire devant une autre cour d’appel. Le 8 juin 2021, cette Cour d'appel a rendu son arrêt en faveur des plaignants, les anciens pilotes de Martinair, jugeant que le transfert du département cargo est qualifié de transfert d'entreprise. Selon cette décision les droits et obligations découlant des contrats de travail de 116 pilotes de Martinair sont automatiquement transférés à KLM à compter du 1er janvier 2014. En revanche, la Cour d'appel a rejeté la demande des plaignants de transférer également les droits relatifs à l'ancienneté accumulés chez Martinair. Le 8 août 2021, les Vrachtvliegers ont déposé des plaintes auprès de la Cour Suprême, réclamant que les droits relatifs à l'ancienneté accumulés chez Martinair soient transférés à KLM. Le 24 juin 2022, l’avocat général a conseillé à la Cour suprême de rejeter les plaintes. Les pilotes ont déposé une nouvelle plainte devant la Cour suprême suite au rejet par la Cour d’appel de prendre en compte leur ancienneté accumulée chez Martinair. Le 20 janvier 2023, la Cour suprême a rejeté cette demande. Les pilotes ont également déposé une nouvelle plainte au sujet de la mise en place par KLM de ce transfert. En 2021, KLM avait enregistré une provision de 22 millions d'euros, inchangée sur 2022. 31.1.6 Autres provisions Les autres provisions comprennent principalement des provisions pour contrats déficitaires, des provisions pour la quote-part des émissions de CO2 non couvertes par l’allocation de quotas gratuits et des provisions pour démantèlement de bâtiments construits sur le sol d’autrui. 31.2 Passifs éventuels Le Groupe est impliqué dans diverses procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages pour la plupart desquelles il n’a pas constitué de provisions dans ses états financiers, en conformité avec les règles comptables applicables. En effet, à ce stade des procédures, le Groupe n’est pas en mesure d’apprécier de manière fiable les risques financiers liés à la plupart de ces litiges. 31.2.1 Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien A la suite de l’ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision initiale de la Commission Européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l’encontre d’Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions. Dans le cadre de ces actions, les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l’attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anti-concurrentielles alléguées. Même si des montants significatifs ont pu être mentionnés dans les médias, les dommages et intérêts demandés à l’encontre des défendeurs pris globalement (et non individuellement) n’ont pas été quantifiés ou n’ont pas été chiffrés avec précision ; de même la décision de la Commission Européenne à laquelle les demandeurs se référent n’est pas encore définitive. Les compagnies du groupe et les autres transporteurs impliqués dans ces actions s’opposent vigoureusement à ces actions civiles. Les principales actions civiles toujours en cours pour Air France, KLM et Martinair ont lieu aux Pays-Bas et en Norvège. 5 Rapport financier États financiers consolidés 382 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 31.2.2 Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du passage Canada Une action civile collective (« class action ») a été réinitiée en 2013 par des plaignants dans le ressort de l’Ontario à l’encontre de sept transporteurs aériens incluant Air France et KLM. Les plaignants allèguent l’existence d’une entente dans le secteur du passage sur les routes transatlantiques en provenance et en direction du Canada et sollicitent l’attribution de dommages et intérêts. Air France et KLM contestent toute participation à une telle entente. Après que les tribunaux ont rejeté cette affaire aux États-Unis, les plaignants n’ont pris aucune mesure pour faire avancer l’affaire depuis 2013. Sur la base de l’avis d’un conseil externe, il a été considéré que ce dossier était désormais clos. 31.2.3 Autres litiges Vol AF447 Rio-Paris Air France a été mis en examen avec Airbus, le 28 mars 2011, pour homicides involontaires sur les 228 victimes décédées lors de l’accident du volAF447 Rio-Paris du 1er juin 2009. Une ordonnance de non-lieu en faveur d’Air France et d’Airbus a été rendue le 4 septembre 2019 par les juges d’instruction du Tribunal de Grande Instance. Le Ministère public et la plupart des parties civiles (dont des associations et syndicats pilotes) ont fait appel de cette décision. La Cour d’Appel de Paris s’est prononcée le 12 mai 2021 en renvoyant Airbus et Air France devant le Tribunal Correctionnel. Suite au rejet par la Cour de Cassation le 26 août 2021 du pourvoi un procès pénal a eu lieu du 10 octobre au 8 décembre 2022 devant le Tribunal Correctionnel de Paris. La décision du Tribunal est fixée au 17 avril 2023. Enquête du Department of Justice US concernant United States Postal Service En mars 2016, le Department of Justice US (DoJ) a informé Air France et KLM d’une enquête civile relative aux contrats conclus avec United States Postal Service pour le transport international de courrier. En septembre 2016, une demande d’information (Civil Information Demand) du DoJ relative à ces contrats a été reçue. Le DoJ a indiqué que ses investigations portent sur des violations potentielles au titre du False Claims Act. Air France et KLM coopèrent avec le DoJ. Air France et KLM ont réglé l'affaire avec le DoJ en juillet 2022 pour un montant total de 3,9 millions de dollars soit 3,6 millions d’euros. NOTE 32 PASSIFS FINANCIERS Au 31 décembre Notes 2022 2021 (en millions d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunt subordonné à durée indéterminée en yens 32.1.1 142 – 142 153 – 153 Emprunt subordonné à durée indéterminée en francs suisses 32.1.2 381 – 381 363 – 363 OCEANE (emprunts obligataires convertibles) 32.2.1 487 – 487 476 – 476 Autres emprunts obligataires 32.2.2 1 686 – 1 686 1 678 361 2 039 Dettes de location financement avec option d'achat avantageuse 3 163 496 3 659 2 901 404 3 305 Prêts garantis par les États français et néerlandais 32.3 2 606 – 2 606 4 310 – 4 310 Prêts d'États 32.3 – – – 278 – 278 Autres emprunts 32.4 1 191 293 1 484 1 114 340 1 454 Intérêts courus non échus 1 107 108 1 110 111 Total - Passifs financiers 9 657 896 10 553 11 274 1 215 12 489 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 383 Variation du passif financier (en millions d'euros) Notes 31 décembre 2021 Émission de nouveaux emprunts Rembourse ment des emprunts Variation de la conversion Autres 31 décembre 2022 Emprunts à durée indéterminée en yens et francs suisses 32.1.1 & 32.1.2 516 – – 7 – 523 OCEANE (emprunts obligataires convertibles) 32.2.1 476 – – – 11 487 Autres emprunts obligataires 32.2.2 2 039 – (361) 8 – 1 686 Dettes de location financement avec option d'achat avantageuse 3 305 770 (440) (10) 34 3 659 Prêts garantis par les États français et néerlandais 32.3 4 310 – (1 665) – (39) 2 606 Prêts d'États 32.3 278 – (278) – – – Autres emprunts 32.4 1 454 340 (334) 5 19 1 484 Intérêts courus non échus 111 – – (1) (2) 108 Total 12 489 1 110 (3 078) 9 23 10 553 (en millions d'euros) Notes 31 décembre 2020 Émission de nouveaux emprunts Rembourse ment des emprunts Variation de la conversion Autres 31 décembre 2021 Emprunts à durée indéterminée en yens et francs suisses 32.1.1 & 32.1.2 505 – – 11 – 516 OCEANE (emprunts obligataires convertibles) 32.2.1 465 – – – 11 476 Autres emprunts obligataires 32.2.2 1 518 792 (289) 10 8 2 039 Dettes de location financement avec option d'achat avantageuse 3 512 358 (630) 16 49 3 305 Prêts garantis par les États français et néerlandais 32.3 4 685 – (500) – 125 4 310 Prêts d'États 32.3 3 278 – – – (3 000) 278 Autres emprunts 32.4 1 436 574 (574) 13 4 1 454 Intérêts courus non échus 90 – – – 21 111 Total 15 489 1 724 (1 993) 50 (2 782) 12 489 32.1 Emprunts subordonnés à durée indéterminée 32.1.1 Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en yens chez KLM En 1999, le groupe KLM a émis un emprunt subordonné à durée indéterminée en yen pour un montant initial de 30 milliards de yens. Depuis le 28 août 2019, celui-ci s’élève à 20 milliards de yens, soit 142 millions d’euros au 31 décembre 2022, suite au remboursement partiel par anticipation d’un montant 5 Rapport financier États financiers consolidés 384 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 de 10 milliards de yens. Depuis cette date, le taux d’intérêt résiduel a été ramené à un taux fixe de 4 % per annum applicable au montant de notionnel emprunté résiduel. Tous les 5 ans, à la date anniversaire du premier paiement d’intérêt à savoir le 28 août 1999, le groupe KLM peut, à sa main, rembourser par anticipation la valeur nominale résiduelle de l’emprunt. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 28 août 2024. Une indemnité sera due si l’emprunt est remboursé dans une autre devise que le yen. Cet emprunt est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir de KLM. 32.1.2 Emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en Francs suisses chez KLM L’emprunt subordonné à durée indéterminée libellé en Francs suisses a été émis par le groupe KLM en deux tranches, respectivement en 1985 et 1986 pour un montant total, à l’origine de 500 millions de Francs suisses. Le groupe KLM a procédé à un rachat partiel au fil de l’eau. Par conséquent, le montant résiduel de l’emprunt subordonné s’élève à 375 millions de Francs suisses, soit 381 millions d’euros au 31 décembre 2022. Concernant la tranche émise en 1985, le groupe KLM bénéficie d’un droit de remboursement par anticipation et au Pair du capital restant tous les 10 ans à compter de la date du premier paiement d’intérêts. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 12 février 2025. La date de réinitialisation du coupon est entièrement alignée sur la fréquence mentionnée ci- dessus. Si le droit de remboursement anticipé n’est pas exercé, la date de réinitialisation du coupon est fixée au 12 février 2025. Le coupon restant actuel s’élève à 0,75 % par an. Concernant la tranche émise en 1986, le groupe KLM bénéficie d’un droit de remboursement par anticipation et au Pair du capital restant tous les cinq ans à compter de la date du premier paiement d’intérêts. La prochaine date optionnelle de remboursement au Pair est ainsi le 15 mai 2026 sur un prix fixé en 2001 de 101,75 % de sa valeur faciale. Par la suite, 0,25 % sont déduits de ce prix à chaque cinquième anniversaire. De ce fait, à partir du 15 mai 2036, le montant du remboursement par anticipation sera fixé à 100 % du Pair résiduel. L’emprunt est soumis au versement d’un coupon de 5,75 % sur le montant nominal par an. Cet emprunt est « pari passu » avec celui libellé en yens et est subordonné à toutes les dettes existantes ou à venir du groupe KLM. 32.2 Emprunts obligataires 32.2.1 OCEANE Le 20 mars 2019, Air France – KLM a émis 27 901 785 obligations convertibles et/ou échangeables en actions Air France – KLM nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 25 mars 2026 pour un montant nominal de 500 millions d’euros. Ces obligations ont une valeur unitaire de 17,92 euros avec coupon annuel de 0,125 %. La période de conversion s’étend du 4 mai 2019 au 7e jour ouvré précédant la date de remboursement normale ou anticipée. Un remboursement au pair, majoré des intérêts courus, sera rendu possible au 25 mars 2024 sur demande des porteurs. Air France – KLM peut imposer le remboursement en numéraire de ces titres par exercice d’un call à partir du 15 avril 2022 si le cours de l’action excède 130 % du nominal, soit 23,29 euros incitant les porteurs d’OCEANE à leur conversion en actions Air France – KLM. À la date d’émission de cet emprunt obligataire, Air France – KLM a inscrit en dette un montant de 446 millions d’euros correspondant à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d’intérêts et de nominal au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. La valeur de l’option, valorisée par déduction entre la valeur totale de l’émission (i.e. 500 millions d’euros) et la valeur inscrite en dette, a quant à elle été comptabilisée en capitaux propres. Suite à l’augmentation de capital du groupe Air France- KLM réalisée le 16 juin 2022, afin que les droits des porteurs d'OCEANE soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux modalités des OCEANE, le ratio de conversion/d’échange a été ajusté à compter du 16 juin 2022 passant d’une parité de 1 action Air France-KLM par OCEANE à une parité de 1,783 action Air France-KLM par OCEANE (voir Note 3.2 ”Événements significatifs intervenus au cours de la période”). Cette opération n’a pas eu d’impact sur la valeur inscrite en passif financier. Au 31 décembre 2022, le montant inscrit en dette s’élève à 487 millions d’euros. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 385 32.2.2 Autres emprunts obligataires Obligataire Date d’émission Montant émis (en millions) Date de maturité Date de rembour- sement Coupon Obligataire € émise en 2014 4 juin 2014 € 289 18 juin 2021 18 juin 2021 3,875 % Obligataire € émise en 2016 5 oct. 2016 € 361 12 oct. 2022 12 oct. 2022 3,75 % Obligataire $ émise en 2016 (1) 9 déc. 2016 $ 145 15 déc. 2026 – 4,35 % Obligataire € émise en 2020 10 jan. 2020 € 750 16 jan. 2025 – 1,875 % Obligataire € émise en 2021 01 juil. 2021 € 300 01 juil. 2024 – 3,00 % Obligataire € émise en 2021 01 juil. 2021 € 500 01 juil. 2026 – 3,875 % (1)Émission auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques par voie de placement privé non coté. 32.3 Aides financières des États français et néerlandais Aide financière de 7 milliards d’euros apportée par l’État français Le 6 mai 2020, le groupe Air France – KLM a procédé à la signature de la documentation juridique relative à deux financements annoncés pour un montant total de 7 milliards d’euros incluant : ―un prêt d’un montant de 4 milliards d’euros, octroyé par 9 institutions financières françaises et étrangères, bénéficiant d’une garantie de l’État français à hauteur de 90 % (« PGE ») d’une maturité initiale de 12 mois, avec une option d’extension d’un an ou de deux ans, exerçable à sa seule discrétion par Air France–KLM. Le coupon du prêt était un taux annuel égal à EURIBOR (avec un plancher à zéro) augmenté d’une marge de 0,75 % la première année, 1,50 % la deuxième année et 2,75 % la troisième année. Le coût de la garantie de l’État français était initialement fixé à 0,5 % du montant total du prêt, auquel s’ajoutait une commission additionnelle de 1 % pour chacune de la deuxième et troisième année. Ce prêt inclut une clause de remboursement anticipé partiel obligatoire à hauteur de 75 % du produit net de toute nouvelle levée de fonds par Air France–KLM ou par Air France auprès de banques ou par émission obligataire, sous réserve de certaines exceptions et une clause de remboursement anticipé total obligatoire dans certains cas tels que le changement de contrôle d’Air France–KLM ou d’Air France. Sur ces 4 milliards, le groupe Air France–KLM avait remboursé 500 millions d’euros le 10 décembre 2021. A l’issue de cette opération, le profil de remboursement de l’encours restant (soit 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2021) se décomposait ainsi: •Mai 2023 : remboursement de 800 millions d’euros, •Mai 2024 : remboursement de 1,35 milliard d’euros, •Mai 2025 : remboursement final de 1,35 milliard d’euros. Le 7 novembre 2022, le groupe Air France-KLM a remboursé par anticipation 1 milliard d’euros du prêt garanti par l’État. A l’issue de cette opération, le profil de remboursement de l’encours restant (soit 2,5 milliards d’euros au 31 décembre 2022) se décomposait ainsi: •Mai 2024 : remboursement de 1,15 milliard d’euros, •Mai 2025 : remboursement final de 1,35 milliard d’euros. Le prêt a été comptabilisé en utilisant la méthode du coût amorti avec un taux d’intérêt effectif de 5,73% au 31 décembre 2022 contre 2,66 % au 31 décembre 2021 reflétant l’évolution des taux d’intérêt de marché et sur la base des échéances décrites précédemment. L’impact de ce changement de taux effectif sur le coût de l’endettement financier net du groupe au 31 décembre 2022 n’est toutefois pas significatif. ―un prêt d’actionnaire octroyé par l’État français à Air France – KLM d’un montant de 3 milliards d’euros, d’une maturité de quatre ans, avec deux options d’extension d’un an consécutives exerçables par Air France – KLM. Le coupon payable annuellement ou capitalisable à la main d’Air France – KLM est un taux égal à EURIBOR 12 mois (avec un plancher à zéro) augmenté d’une marge de 7 % les 4 premières années, 7,5 % la cinquième et 7,75 % la sixième. Le taux de ce prêt d’actionnaire devait être augmenté d’un step up de 5,5 % dans l’hypothèse où (i) l’Assemblée générale refuserait d’approuver une augmentation de capital proposée par le Conseil d’administration de nature à permettre l’incorporation au capital de la Société de tout ou partie du montant du prêt d’actionnaire, (ii) l’Assemblée générale approuverait une augmentation de capital sans l’accord de l’État français qui ne permettrait pas d’incorporation au capital tout ou partie du prêt d’actionnaire ou (iii) un tiers n’agissant pas de concert avec l’État français viendrait à détenir, seul ou de concert, 20 % du capital de la Société. Ce prêt est subordonné au Prêt Garanti par l’État et, en cas de redressement ou de liquidation judiciaire, à l’ensemble des créances obligataires et bancaires senior d’Air France–KLM, sans préjudice de la 5 Rapport financier États financiers consolidés 386 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 possibilité d’incorporation au capital de tout ou partie du prêt d’actionnaire. L’entreprise s’est engagée à ne pas verser de dividendes tant que ces prêts ne seront pas entièrement remboursés. La Commission Européenne a approuvé le mécanisme d’aide de l’État français le 4 mai 2020. Le 20 avril 2021, le prêt direct de 3 milliards d’euros accordé par l’État français à Air France via Air France–KLM en mai 2020, a été converti en Titres Super Subordonnés du même montant nominal, permettant l’amélioration des fonds propres du Groupe de 3 milliards d’euros sans impact sur la trésorerie, tout en augmentant la flexibilité de son profil de remboursement de la dette. Cette émission est constituée de trois tranches à échéance perpétuelle d’un montant nominal de 1 milliard d’euros chacune, avec pour chacune respectivement une première option de remboursement (call) à 4, 5 et 6 ans. Aide financière de 3,4 milliards d’euros soutenue par l’État néerlandais Le 25 juin 2020, l’État néerlandais, le groupe Air France– KLM et KLM ont finalisé un accord sur un mécanisme de soutien financier par l’État néerlandais au groupe KLM pour un montant total de 3,4 milliards d’euros. Ce financement comprend deux prêts pour KLM et ses filiales : ―une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros, garantie à 90 % par l’État néerlandais et avec une maturité de 5 ans. Le coupon de cette ligne de crédit renouvelable est un taux annuel égal à EURIBOR (avec un plancher à zéro) augmenté d’une marge de 1,35 %. Le coût de la garantie accordée par l’État néerlandais est égal à 0,50 % la première année, 1,00 % la deuxième et la troisième année, et 2,00 % après la troisième année ; ―un prêt direct de 1,0 milliard d’euros, accordé par l’État néerlandais à KLM, avec une maturité de 5,5 ans et un coupon payable annuellement à un taux égal à l’EURIBOR 12 mois (plancher à zéro) augmenté d’une marge de 6,25 % la première année, 6,75 % les deuxième et troisième années, et 7,75 % les quatrième et cinquième années. Il est subordonné à la nouvelle ligne de crédit renouvelable. La ligne de crédit renouvelable et le prêt direct sont tirés simultanément au prorata de leur montant totaux. KLM a effectué un premier tirage de 665 millions d’euros sur la nouvelle ligne de crédit renouvelable le 26 août 2020, remplaçant la ligne de crédit renouvelable préexistante tirée le 19 mars 2020. Un premier tirage sur le prêt accordé par l’État néerlandais, d’un montant de 277 millions d’euros, a été effectué le même jour. Les conditions associées au prêt direct sont liées à des engagements de la compagnie en matière de développement durable, de réduction des coûts, ainsi qu’au rétablissement des performances et de la compétitivité de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés. KLM s’est engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que ces deux prêts n’auront pas été intégralement remboursés. La Commission Européenne a approuvé le mécanisme d’aide de l’État néerlandais le 13 juillet 2020. Le 3 novembre 2020, le Ministère des Finances néerlandais a approuvé le plan de restructuration. En conséquence, KLM a la possibilité de faire des nouveaux tirages de l’aide financière de l’État néerlandais. Au 31 décembre 2021, KLM avait tiré 942 millions d’euros de cette aide financière (665 millions d’euros de la ligne de crédit et 277 millions d’euros du prêt direct). Ils ont été comptabilisés en utilisant la méthode du coût amorti avec un taux d’intérêt effectif de 3,95 % avec une hypothèse de 5 ans pour la ligne de crédit, et de 7,05 % pour le prêt direct avec une hypothèse de 5,5 ans. La revue des projections des flux futurs sur la ligne de crédit garantie par l’État néerlandais avait généré une charge de 20 millions d’euros comptabilisée en coût de l’endettement financier net (voir Note 12 “Coût de l'endettement financier et autres produits et charges financiers”). Au 31 décembre 2021, KLM remplissait les conditions de covenants relatives à la ligne de crédit et au prêt direct de l’État. Respectivement les 3 mai et 3 juin 2022, KLM a remboursé 311 millions d’euros et 354 millions d’euros au titre de sa ligne de crédit garantie par l’État néerlandais. A l’issue de l’opération l’intégralité de la ligne de crédit tirée a été remboursée. Par ailleurs le 30 juin 2022, KLM a remboursé la totalité du prêt garanti par l’État néerlandais pour 277 millions d’euros. A l’issue de ces opérations, KLM conserve une ligne de crédit non-tirée de 2,5 milliards d’euros (723 millions d’euros de prêt direct et 1 735 millions d’euros des banques, garantis par l’État néerlandais). Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 387 32.4 Autres emprunts Les autres emprunts sont constitués des éléments suivants : Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) VCRP et emprunts hypothécaires 1 228 1 038 Autres emprunts 256 416 Total 1 484 1 454 Les ventes avec clause de réserve de propriété (VCRP) et emprunts hypothécaires sont des dettes sécurisées par des avions. L’hypothèque est enregistrée auprès de la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) afin de permettre aux tiers d’en avoir connaissance. L’hypothèque confère à son bénéficiaire une garantie lui permettant de faire saisir et vendre aux enchères l’actif hypothéqué et d’en percevoir le produit à due concurrence de sa créance, le solde revenant aux autres créanciers. Les autres emprunts sont principalement constitués par des emprunts auprès des établissements de crédit. Ils incluent également (14) millions de frais d’émission d’emprunt. 32.5 Analyse par échéance Les échéances des passifs financiers se décomposent comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Echéances en N+1 1 247 1 671 N+2 2 941 1 675 N+3 3 009 3 051 N+4 1 323 3 598 N+5 563 1 528 Au delà de 5 ans 2 833 2 577 Total 11 916 14 100 Dont - Principal 10 553 12 489 - Intérêts 1 363 1 611 Au 31 décembre 2022, les flux d’intérêts financiers attendus s’élèvent à 365 millions d’euros pour l’exercice 2023, 599 millions d’euros pour les exercices 2024 à 2027, et 399 millions d’euros au-delà. Au 31 décembre 2022, les emprunts subordonnés à durée indéterminée de KLM sont inclus dans la ligne « au-delà de 5 ans ». Les emprunts obligataires émis en 2016, 2020 et 2021 seront remboursés à leur date de maturité contractuelle (voir Note 32.2 « Emprunts obligataires »). 5 Rapport financier États financiers consolidés 388 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 32.6 Analyse par devise La répartition des passifs financiers par devise après prise en compte des instruments financiers dérivés, s’analyse comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Euro 8 828 10 792 Dollar US 653 605 Franc Suisse 391 373 Yen 681 719 Total 10 553 12 489 32.7 Lignes de crédit Une ligne de crédit de 2,5 milliards d’euros garantie à 90 % par l’État néerlandais a été conclue le 25 juin 2020 dans le cadre de l’aide financière totale de 3,4 milliards d’euros soutenue par l’État néerlandais. Elle a été tirée le 26 août 2020 pour un montant de 665 millions d’euros puis intégralement remboursée au cours de l’exercice 2022 (voir Note 32.3 "Aides financières des États français et néerlandais"). Avec deux autres lignes de crédit disponibles chez KLM, le montant total disponible au 31 décembre 2022 s’élève donc à 2,6 milliards d’euros. 32.8 Valeurs de marché des passifs financiers Les valeurs de marché ont été estimées, pour la majorité des passifs financiers du groupe selon différentes méthodes d’évaluation qui sont par nature théoriques : •sur la base des cours de marché arrêtés aux 31 décembre 2022 et 2021, •par actualisation des flux futurs aux taux d’intérêts du marché pour des instruments de caractéristiques similaires. Toutefois, les montants estimés aux 31 décembre 2022 et 2021 ne sont pas représentatifs des gains ou pertes qui seraient enregistrés à l’échéance. L’application de méthodes et hypothèses différentes pourrait avoir, en conséquence, un effet significatif sur les valeurs de marché estimées. Le tableau ci-dessous présente la valeur de marché estimée des passifs financiers et leur valeur nette comptable : Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d’euros) Valeur nette comptable Valeur de marché estimée Valeur nette comptable Valeur de marché estimée Titres à durée indéterminée 523 414 516 466 OCEANE (emprunts obligataires convertibles) 487 442 476 448 Autres emprunts obligataires 1 686 1 549 2 039 1 980 Dettes de location financement avec option d'achat avantageuse 3 659 4 290 3 305 3 767 Autres emprunts 4 090 4 082 6 042 6 038 Autres passifs financiers 108 108 111 111 Total Passifs financiers 10 553 10 885 12 489 12 810 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 389 NOTE 33 DETTES DE LOYERS Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Non Courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes de loyers - Avions 2 566 661 3 227 2 166 653 2 819 Dettes de loyers - Immobilier 628 101 729 634 107 741 Dettes de loyers - Autres 35 18 53 40 23 63 Dettes de loyers - Rechanges aéronautiques 89 35 124 84 25 109 Intérêts courus non échus – 19 19 – 17 17 Total - Dettes de loyers 3 318 834 4 152 2 924 825 3 749 Variation de la dette de loyers (en millions d'euros) 31 décembre 2021 Nouveaux contrats et renouvellemen ts de contrats Rembourseme nt Écart de conversion Autres 31 décembre 2022 Dette loyer - Avions 2 819 977 (687) 121 (3) 3 227 Dette loyer - Immobilier 741 113 (124) – (1) 729 Dette loyer - Autres 63 13 (18) (4) (1) 53 Dettes de loyers - Rechanges aéronautiques 109 45 (32) 2 – 124 Intérêts 17 – – – 2 19 Total 3 749 1 148 (861) 119 (3) 4 152 (en millions d'euros) 31 décembre 2020 Nouveaux contrats et renouvellemen ts de contrats Rembourseme nt Écart de conversion Autres 31 décembre 2021 Dette loyer - Avions ⁽¹⁾ 2 362 969 (704) 195 (3) 2 819 Dette loyer - Immobilier 700 163 (122) 2 (2) 741 Dette loyer - Autres 185 18 (36) 10 (5) 172 Intérêts 17 – – – – 17 Total 3 264 1 150 (862) 207 (10) 3 749 (1) Inclut les rechanges aéronautiques 5 Rapport financier États financiers consolidés 390 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Les échéances de la dette de loyers se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 N+1 1 084 1 028 N+2 874 813 N+3 685 646 N+4 542 493 N+5 444 388 Au delà de 5 ans 1 740 1 357 Total 5 369 4 725 Dont - Principal 4 152 3 749 - Intérêts 1 217 976 NOTE 34 DETTE NETTE Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Notes Passifs financiers courants et non courants 32 10 553 12 489 Dettes de loyers courantes et non courantes 33 4 152 3 749 Intérêts courus non échus 32 & 33 (127) (128) Dépôts relatifs aux passifs financiers 23 (101) (99) Dépôts relatifs aux dettes de loyers 23 (99) (85) Impact des dérivés devise/dettes (35) (14) Passifs financiers (I) 14 343 15 912 Trésorerie et équivalent trésorerie 27 6 626 6 658 Valeurs mobilières de placement à plus de 3 mois 23 572 513 Obligations 23 811 529 Concours bancaires courant 27 (3) (4) Liquidités nettes (II) 8 006 7 696 Dette nette (I-II) 6 337 8 216 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 391 Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Notes Dette nette à l'ouverture 8 216 11 049 Flux de trésorerie libre d'exploitation 42.1 (2 764) (231) Obligations subordonnées à durée indéterminée convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables contre des actions existantes 29.4 (301) – Remboursement des titres subordonnés à l'État Français 29.4 1 767 – Titres subordonnés - opération Apollo 29.4 (497) – Augmentation de capital - Part minoritaire (3) – Titres subordonnés reclassés depuis les passifs financiers – (2 997) Augmentation de capital 29.1 & 29.2 (1 551) (1 024) Coupons sur titres subordonnés reclassés depuis les capitaux propres 252 – Perte de contrôle de filiales, cession de titres de sociétés non contrôlées (1) (75) Prise de contrôle de filiales et participations, achats de parts dans les sociétés non contrôlées – 2 Nouveaux/modifications contrats de location 33 1 148 1 150 Effet du change latent sur la dette de loyer avion enregistrée en résultat global 80 159 Effet des dérivés sur la dette nette (15) (22) Effet du taux d'intérêt effectif sur prêts d'États (18) 126 Variation de la conversion en résultat (7) 42 Amortissement de la composante optionnelle des OCEANE 11 11 Autres variations non monétaires de la dette nette 20 26 Dette nette à la clôture 6 337 8 216 NOTE 35 PROGRAMME DE FIDÉLISATION Il existe deux programmes de fidélisation chez Air France – KLM : Flying Blue et BlueBiz. Au titre de ces deux programmes, le montant comptabilisé en dette est présenté ci-dessous: En millions d'euros 2022 2021 Flying Blue 792 794 BlueBiz 108 94 Total 900 888 Au 31 décembre 2022, le montant correspondant aux points de fidélisation (Miles) du programme Flying Blue prévus d’être utilisés est de 792 millions d’euros, après prise en compte d’un taux de rédemption comme décrit en note 4.7. La rédemption de cette dette, sans prise en compte des futures accumulations, est estimée sur un horizon de 5 ans. 5 Rapport financier États financiers consolidés 392 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Le programme Flying Blue se décompose de la manière suivante : Flying Blue - Produits différés 2022 2021 En millions d'euros Au 1er janvier 794 832 Accumulation "Revenu différé" 337 127 Rédemption "Reconnaissance du revenu" (339) (165) Au 31 décembre 792 794 NOTE 36 AUTRES PASSIFS Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Courant Non courant Courant Non courant Dettes fiscales (y compris impôt société) 1 231 854 794 1 060 Dettes sociales 1 175 1 335 960 1 355 Dettes sur immobilisations 55 – 70 – Produits constatés d’avance 877 34 873 43 Avances et acomptes reçues 412 – 390 – Dettes diverses 307 120 282 97 Total 4 057 2 343 3 369 2 555 Les produits constatés d’avance sont principalement liés aux contrats de l’activité Maintenance. NOTE 37 INFORMATIONS RELATIVES À LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS La politique de gestion des risques de marché du groupe Air France – KLM a pour objectif de réduire son exposition à ces risques. Elle est pilotée et coordonnée par le Risk Management Committee (RMC) composé du Directeur général adjoint en charge des Finances d’Air France – KLM, du Directeur général adjoint Économie et Finances d’Air France, du Directeur général délégué Finances de KLM et du Directeur financier adjoint en charge des opérations financières d’Air France – KLM. Le RMC décide des instruments dérivés à mettre en place : ratios de couverture à atteindre, délais de mise en œuvre et type d’instruments de couverture à privilégier. Afin de mettre en œuvre la stratégie la plus adaptée à chaque circonstance, tout type d’instrument qualifiable en tant que couverture au regard des normes IFRS peut être utilisé. De façon générale, aucun trading ou spéculation ne sont autorisés. Toute dérogation à ce principe doit être validée par le Risk Management Committee. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 393 Au 31 décembre 2022, la juste valeur des actifs et passifs financiers dérivés du Groupe et leurs échéances attendues se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Notes Total N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 > N+ 5 Instruments dérivés de carburant 37.1 Actif 42 42 – – – – – Passif (59) (59) – – – – – Instruments dérivés taux 37.2 Actif 207 41 22 25 16 5 98 Passif (1) – – – – – (1) Instruments dérivés change- dette 37.3 Actif 27 12 8 4 3 – – Passif (2) (2) – – – – – Instruments dérivés change- operating 37.3 Actif 104 84 20 – – – – Passif (25) (9) (15) (1) – – – Instruments dérivés change - Achat d'avion 37.3 Actif 150 89 60 1 – – – Passif (15) (11) (2) (2) – – – Instruments dérivés crédit carbone 37.4 Actif 15 15 – – – – – Passif (2) (2) – – – – – Instruments dérivés Autres Actif 44 44 – – – – – Passif – – – – – – – Total Actif 589 327 110 30 19 5 98 Passif (104) (83) (17) (3) – – (1) Voir Note 38 “Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur” pour la méthode d’évaluation à la juste valeur. Au 31 décembre 2021, la juste valeur d des actifs et passifs financiers dérivés du Groupe et leurs échéances attendues se décomposaient comme suit : (en millions d'euros) Notes Total N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 > N+ 5 Instruments dérivés de carburant 37.1 Actif 166 166 – – – – – Passif (16) (16) – – – – – Instruments dérivés taux 37.2 Actif 23 3 4 3 4 1 8 Passif (22) (8) (2) (3) (3) (3) (3) Instruments dérivés change 37.3 Actif 242 159 63 20 – – – Passif (33) (22) (2) – (1) (8) – Instruments dérivés crédit carbone 37.4 Actif 143 141 2 – – – – Passif – – – – – – – Instruments dérivés Autres Actif 38 – 38 – – – – Passif – – – – – – – Total Actif 612 469 107 23 4 1 8 Passif (71) (46) (4) (3) (4) (11) (3) Voir Note 38 “Méthodes de valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur” pour la méthode d’évaluation à la juste valeur. 37.1 Risque lié au prix du carburant La facture de carburant est un des premiers postes de charge des compagnies aériennes. La volatilité du prix du pétrole représente donc un risque pour l’industrie du transport aérien. En effet, une forte hausse du prix du pétrole peut avoir un effet négatif très important sur la rentabilité des compagnies particulièrement si le contexte économique ne leur permet pas d’adapter leur politique de prix. De même une forte diminution du prix du carburant est favorable à la rentabilité des compagnies aériennes. Cependant, la façon dont les compagnies répercutent dans leurs tarifs une chute 5 Rapport financier États financiers consolidés 394 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 brutale du prix du carburant est un facteur d’incertitude important. Au-delà des ajustements tarifaires et des efforts permanents de réduction de la consommation de carburant, le Groupe a mis en place une politique de couverture systématique du risque de prix du carburant. La stratégie de couverture : ―définit la durée des couvertures ; ―définit les objectifs de ratios de couverture à atteindre pour les trimestres à venir ; ―la couverture utilise des instruments financiers à terme ou à base d’options, éligibles à la couverture selon les normes comptables en vigueur. Au titre de l'application de la norme IFRS 9, la couverture par composante est appliquée. Les achats de carburant du Groupe étant fortement corrélés à l'indice Jet Kerosene Cargoes CIF NWE, des composants spécifiques à ce risque carburant sont utilisés (Brent ICE, Gasoil ICE, Jet CIF NWE) pour aligner plus efficacement la comptabilité de couverture des carburants et la politique de gestion des risques du Groupe. Dans un contexte de forte volatilité et de tension sur le marché des matières premières du fait des événements géopolitiques de 2022, le Groupe Air France KLM a intégré de nouveaux instruments de couverture sur les marges de craquage afin de mieux couvrir le risque lié au découplage entre les indices reflétant le prix du pétrole brut (Brent ice) et des indices reflétant le prix des produits raffinés (Gasoil ICE et Jet CIF NEW). La politique de couverture des carburants, reste sur 12 mois glissants représentant 50 % de la consommation annuelle. Les engagements du Groupe sur le pétrole brut et les produits raffinés sont présentés ci-dessous, pour la valeur de l’engagement notionnel : Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Nominal Échéances – 1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d’exploitation en couverture de flux futurs Achats à terme 141 141 – – – – – (13) Options 2 478 2 478 – – – – – (14) Sous total 2 619 2 619 – – – – – (27) Créances/dettes sur couvertures carburant 10 Total 2 619 2 619 – – – – – (17) Prix après couverture dollar/tonne 975 – – – – – (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. Le prix après couverture des dépenses totales de carburant est égal au prix de marché auquel ont été ajoutés les coûts de mise à bord et les résultats des couvertures. Ces derniers reflètent les paiements des stratégies de couverture basées sur les courbes à terme au 31 décembre 2022. La valeur temps des positions optionnelles n’est pas intégrée au résultat de couverture. Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) Nominal Échéances – 1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d’exploitation en couverture de flux futurs Swap 283 283 – – – – – 1 Options 2 157 2 157 – – – – – 119 Sous total 2 440 2 440 – – – – – 120 Créances/dettes sur couvertures carburant – – – – – – – 30 Total 2 440 2 440 – – – – – 150 Prix après couverture dollar/tonne – 730 – – – – – – (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 395 Sensibilité des couvertures carburant A la date de clôture, une variation de +/-10 USD du prix du baril de Brent entraine une variation de la juste valeur des dérivés qui a l’impact suivant sur le résultat avant impôt et sur les produits/charges net(te)s directement constaté(e)s en capitaux propres : Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2021 Augmentation de 10 USD par baril de Brent Diminution de 10 USD par baril de Brent Augmentation de 10 USD par baril de Brent Diminution de 10 USD par baril de Brent Résultat avant impôt des entreprises intégrées – – – – Produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres 144 (141) 167 (161) 37.2 Risque de taux d'intérêt Les passifs financiers, incluant les dettes de loyers sont contractés pour partie à taux variable. Dans le but de limiter cette volatilité le Groupe Air France-KLM met en place des dérivés, options et swaps pour convertir à taux fixe, une part significative de sa dette à taux variable. Le Groupe utilise, pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses passifs financiers à court et à long terme, des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants : Au 31 décembre 2022 Nominal Poste du bilan de l’élément couvert Échéances - 1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (En millions d'euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie 2 832 666 353 340 257 159 1 057 202 Swap de taux 2 691 Passifs financiers 666 353 340 163 112 1 057 200 Options 141 Passifs financiers – – – 94 47 – 2 Opérations qualifiées en juste valeur par résultat 56 11 12 21 12 – – 4 Swap de taux 56 N/A 11 12 21 12 – 4 Total 2 888 677 365 361 269 159 1 057 206 (1)Mtm = Marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. 5 Rapport financier États financiers consolidés 396 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Au 31 décembre 2021 Nominal Poste du bilan de l'élément couvert Échéances - 1 an Échéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (En millions d'euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie 2 409 511 357 324 198 224 795 (1) Swap de taux 2 259 Passifs financiers 511 357 324 198 124 745 (2) Options 150 Passifs financiers – – – – 100 50 1 Opérations qualifiées de transactions 70 16 11 11 21 12 – 2 Swap de taux 70 N/A 16 11 11 21 12 – 2 Total 2 480 527 368 335 219 236 795 1 (1)Mtm = marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. Compte tenu des opérations de couverture, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe, déterminée à partir des postes de la dette nette peut être présentée comme indiqué ci-dessous. Ce tableau répartit la valeur nette comptable avant et après couverture, selon qu’elle est à taux fixe ou taux variable ou sans taux : Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d’euros) Avant couverture Après couverture Avant couverture Après couverture Passifs financiers à taux fixe 8 656 10 605 8 863 10 570 Passifs financiers à taux variable 5 955 4 006 7 344 5 637 Passifs financiers sans taux (268) (268) (295) (295) Total Passifs financiers 14 343 14 343 15 912 15 912 Liquidités nettes à taux fixe 2 645 2 645 1 585 1 585 Liquidités nettes à taux variable 3 977 3 977 4 022 4 022 Liquidités nettes sans taux 1 384 1 384 2 089 2 089 Total Liquidités nettes 8 006 8 006 7 696 7 696 Dette nette à taux fixe 6 011 7 960 7 278 8 985 Dette nette à taux variable 1 978 29 3 322 1 615 Dette nette sans taux (1 652) (1 652) (2 384) (2 384) Total Dette nette 6 337 6 337 8 216 8 216 Les éléments constitutifs des passifs financiers et des liquidités nettes sont détaillés en Note 34 “Dette nette”. Au 31 décembre 2022, les liquidités sans taux sont essentiellement constitués de trésorerie comme au 31 décembre 2021. Sensibilité aux taux d’intérêt Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d’intérêt. Une variation de 100 points de base des taux d’intérêt, à la hausse comme à la baisse, aurait un impact de 40 millions d’euros sur le résultat financier pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, contre 40 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 397 37.3 Risque de change Air France–KLM réalise une grande partie de son chiffre d’affaires en euros. Cependant, le Groupe a une activité internationale qui l’expose naturellement au risque de change. L’exposition principale porte sur le dollar américain. Le Groupe est globalement acheteur de dollars américains, le montant des dépenses en dollars telles que le carburant ou les pièces détachées excédant le montant des recettes en dollars. En conséquence, toute appréciation significative du dollar américain vis-à-vis de l’euro pourrait avoir un effet négatif sur les résultats financiers du Groupe. En revanche, le Groupe est vendeur des autres devises, le montant de ses recettes étant supérieur au montant de ses dépenses. Ces expositions sont nettement moins significatives que sur le dollar américain. Une baisse significative de ces devises contre l’euro aurait un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. La gestion du risque de change du Groupe est effectuée sur la base de l’exposition nette prévue pour chaque devise. Les devises fortement corrélées au dollar américain sont agrégées à l’exposition en dollars américains. Pour chaque devise couverte, le terme des couvertures s’échelonne sur une période de 12 à 24 mois glissants, les quatre premiers trimestres étant plus couverts que les quatre suivants. Les avions sont pour l’essentiel payés en dollars américains. En conséquence, le Groupe est exposé à la hausse du dollar contre l’euro en matière d’investissements aéronautiques. La politique de couverture prévoit la mise en place progressive de couvertures entre la date de commande des avions et leur date de livraison. Le risque de change sur la dette est limité. Au 31 décembre 2022, 84 % de la dette financière du Groupe après prise en compte des instruments financiers dérivés est libellée en euros, réduisant ainsi très fortement le risque de fluctuation des taux de change sur la dette. L’exposition de la dette sur les autres devises porte essentiellement sur le yen pour 6 %, le dollar américain pour 6 % et le franc suisse pour 4% (voir Note 32.6). Avec l’application d’IFRS 16 par le Groupe au 1er janvier 2018, les locations d’avions essentiellement libellées en dollar US sont comptabilisées dans la dette du Groupe. Ces dettes ont été qualifiées de couverture des recettes futures en USD du Réseau. Pour les compagnies aériennes du Groupe ne générant pas de chiffre d’affaires en dollars américains, des actifs libellés en USD et des couvertures de change sont en place pour atténuer ce risque. 5 Rapport financier États financiers consolidés 398 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Les montants nominaux des contrats à terme de devises et des options de change sont détaillés ci-dessous en fonction de la nature des opérations de couverture : Au 31 décembre 2022 Élément couvert Échéances - 1 an Echéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (En millions d'euros) Nominal Poste du bilan 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d'exploitation en couverture de flux futurs 3 379 2 177 1 092 110 – – – 79 Options de change 1 467 N/A 994 473 – – – – 21 Achats à terme 1 668 N/A 964 594 110 – – – 51 Ventes à terme 244 N/A 219 25 – – – – 7 Couverture d'investissements aéronautiques en couverture de juste valeur 2 614 1 446 1 099 69 – – – 135 Options de change 38 engagements hors bilan 38 – – – – – 8 Achats à terme 2 241 engagements hors bilan 1 264 908 69 – – – 125 Ventes à terme 335 engagements hors bilan 144 191 – – – – 2 Couverture des flux de trésorerie sur dettes 173 37 – – 136 – – 2 Achats à terme 37 N/A 37 (1) Autres 136 Passifs financiers – – – 136 – 3 Couverture de la juste valeur des dettes 441 111 117 113 100 – – 20 Achats à terme 441 Dettes de loyers 111 117 113 100 – – 20 Opérations sur dettes qualifiées en juste valeur par résultat 141 122 19 – – – – 3 Achats à terme 141 N/A 122 19 3 Total 6 748 3 893 2 327 292 236 – – 239 (1)Mtm = marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 399 Au 31 décembre 2021 Élément couvert Échéances - 1 an Echéances entre 1 et 5 ans Mtm ⁽¹⁾ (En millions d'euros) Nominal Poste du bilan 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d'exploitation en couverture de flux futurs 2 773 1 827 945 – – – – 42 Options de change 1 396 N/A 930 465 – – – – 12 Achats à terme 1 130 N/A 682 448 – – – – 37 Ventes à terme 247 N/A 215 32 – – – – (7) Couverture d'investissements aéronautiques en couverture de juste valeur 3 642 2 430 670 542 – – – 158 Options de change 145 engagements hors bilan 107 38 – – – – 30 Achats à terme 2 942 engagements hors bilan 1 768 632 542 – – – 140 Ventes à terme 555 engagements hors bilan 555 – – – – – (12) Couverture des flux de trésorerie sur dettes 167 39 – – – 128 – (8) Achats à terme 39 N/A 39 – – – – – – Autres 128 Passifs financiers – – – – 128 – (8) Couverture de la juste valeur des dettes 229 66 56 43 63 – – 12 Achats à terme 229 Dettes de loyers 66 56 43 63 – – 12 Opérations sur dettes qualifiées en juste valeur par résultat 128 122 6 – – – – 5 Achats à terme 128 N/A 122 6 – – – – – Total 6 939 4 484 1 677 585 63 128 – 209 (1)Mtm = marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. Sensibilité des couvertures de change La contre-valeur en euros des actifs et passifs monétaires est présentée ci-dessous : Au 31 décembre (en millions d’euros) Actifs monétaires Passifs monétaires 2022 2021 2022 2021 Dollar US 967 1 333 4 952 4 389 Livre sterling 24 23 3 5 Yen 14 34 735 773 Franc suisse 17 13 403 373 Autres 15 13 12 8 Le montant des actifs et passifs monétaires présentés dans le tableau ci-dessus ne tient pas compte de la réévaluation des actifs et passifs documentés dans le cadre de relations de couvertures de juste valeur. L’impact sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » de l’appréciation des devises de 10 % par rapport à l’euro est présenté ci-dessous : Au 31 décembre (en millions d’euros) Dollar US Livre sterling Yen 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Résultat avant impôt des entreprises intégrées (207) (191) (6) (3) (71) (73) Produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres 649 590 (26) (19) – – 5 Rapport financier États financiers consolidés 400 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 L’impact sur le « résultat avant impôt des entreprises intégrées » et sur les « produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres » de l’affaiblissement des devises de 10 % par rapport à l’euro est présenté ci-dessous : Au 31 décembre (en millions d’euros) Dollar US Livre sterling Yen 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Résultat avant impôt des entreprises intégrées 209 132 (3) (2) 72 73 Produits/(charges) net(te)s constaté(e)s directement en capitaux propres (513) (438) 27 18 3 – 37.4 Risque crédit carbone En tant qu’opérateur de transports aériens, le groupe Air France KLM est émetteur de dioxyde de carbone. A ce titre, il se conforme pleinement aux dispositifs règlementaires de réduction d’émissions carbone (voir Note 4,23). Parmi ces dispositifs figure le système d’échange de quotas d’émissions ( EU-ETS) en vigueur au niveau européen depuis 2012 pour l’aviation. Les institutions européennes ont confirmé le périmètre intra- européen de l’EU-ETS renforçant ainsi le rôle à venir de CORSIA dans la définition de solutions de compensation pour les vols internationaux. Elles ont par ailleurs programmé la fin progressive des quotas alloués à titre gratuit aux opérateurs aériens. A compter de 2026, cette nouvelle mesure obligera donc le groupe Air France KLM à faire l’acquisition de droits à émettre (crédits) pour l’intégralité de ses vols au départ et à destination de l’Union Européenne (vols intra européens). Afin de réduire au maximum les conséquences du renforcement nécessaire du marché carbone européen et de l’accroissement progressif du prix des crédits, le groupe répond notamment à travers une politique financière proactive fondée sur des contrats d’achat à terme de crédits. Au 31 décembre 2022, le Groupe a couvert ses achats futurs de quotas de CO2 de la manière suivante : Au 31 décembre 2022 Nominal Echéances - 1 an Échéances Mtm ⁽¹⁾ (En millions d'euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d'exploitation en couverture de flux futurs 106 106 – – – – – 13 Achat à terme 106 106 – – – – – 13 Total 106 106 – – – – – 13 Au 31 décembre 2021 Nominal Echéances - 1 an Échéances Mtm ⁽¹⁾ (En millions d'euros) 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans + 5 ans Opérations d'exploitation en couverture de flux futurs 261 253 8 – – – – 143 Achat à terme 261 253 8 – – – – 143 Total 261 253 8 – – – – 143 (1)Mtm = marked-to-market : juste valeur ou valeur de marché. 37.5 Risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement un risque de contrepartie sont essentiellement : ―les placements financiers évalués à la juste valeur ―les instruments dérivés évalués à la juste valeur ―les comptes clients: ce risque est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 401 Le risque de contrepartie lié aux placements financiers et aux instruments dérivés est suivi par le Risk Management Committee qui établit des limites par contrepartie basées sur la qualité de leur notation. Sauf dérogation expresse du RMC, les contreparties choisies doivent bénéficier d’un rating et être notées au minimum BBB+ (S&P), à l’exception des OPCVM pour lesquels le risque est jugé non significatif grâce à une grande diversification et aux dispositions réglementaires applicables à ces supports. Les engagements maximum par contrepartie sont déterminés en fonction de la qualité de leur notation. Le RMC suit également l’évolution de la part respective de chaque contrepartie dans le portefeuille total de couvertures (carburant, devises et taux) et des investissements. La position des deux compagnies Air France et KLM, ainsi que la position de la société à la tête du groupe Air France – KLM sont prises en compte dans l’appréciation de l’exposition globale. Le dépassement éventuel d’une limite fait immédiatement l’objet d’une mesure de correction. Le Groupe a identifié les expositions suivantes au risque de contrepartie : Au 31 décembre (en millions d’euros) Total de l’exposition Rating LT (Standard & Poors) 2022 2021 AAA 378 246 AA 266 322 A 3 082 1 893 BBB 23 140 Total 3 749 2 601 Cette présentation n’inclut pas les OPCVM monétaires, ni les comptes courants. NOTE 38 MÉTHODES DE VALORISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR Les actifs et passifs financiers du Groupe se répartissent comme suit sur les trois niveaux de classification (voir Note 4.11) : Niveau 1 - cours cotés et disponibilités Niveau 2 - modèle interne avec paramètres observables Niveau 3 - modèle interne avec paramètres non- observables Total Au 31 décembre Notes 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 (En millions d’euros) Instruments de capitaux propres 23 38 49 7 – – – 45 49 Instruments de dettes 23 981 577 402 465 – – 1 383 1 042 Instruments dérivés actifs 37 – – 589 612 – – 589 612 Équivalents de trésorerie 27 2 818 3 605 2 420 1 196 – – 5 238 4 801 Caisses et banques 27 1 388 1 857 – – – – 1 388 1 857 Total actifs 5 225 6 088 3 418 2 273 – — 8 643 8 361 Instruments dérivés passifs 37 – – (104) (71) – – (104) (71) Concours bancaires 27 (3) (4) – – – – (3) (4) Total passifs (3) (4) (104) (71) – — (107) (75) 5 Rapport financier États financiers consolidés 402 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 NOTE 39 COMMANDE DE MATÉRIELS AÉRONAUTIQUES Les échéances des engagements de commandes fermes en vue d’achat de matériels aéronautiques s’analysent comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Année N+1 1 729 1 653 Année N+2 1 904 1 253 Année N+3 1 618 1 165 Année N+4 884 822 Année N+5 1 130 212 Au-delà de 5 ans 477 – Total 7 742 5 105 Les engagements portent principalement sur des montants en dollar US, convertis en euros au cours de clôture de chaque période considérée. Ces montants font par ailleurs l’objet de couvertures. Le nombre d’appareils en commande ferme en vue d’achat au 31 décembre 2022 augmente de 91 unités par rapport au 31 décembre 2021 et s’élève à 178 appareils. Cette évolution s’explique par la livraison de 18 appareils, la nouvelle commande de 108 appareils ainsi que le transfert d’un appareil. Le Groupe a en effet annoncé la commande ferme de 100 appareils Airbus de la famille A320neo destinés à ses filiales KLM et Transavia et de 8 appareils Airbus A350F destinés à ses activités cargo. Flotte long-courrier (passage) Le Groupe a réceptionné 1 Boeing B787 et 7 Airbus A350. Le Groupe a transféré un Boeing B787 des options vers les commandes fermes. Flotte long-courrier (cargo) Le Groupe a passé une nouvelle commande de 8 Airbus A350F. Flotte moyen-courrier Le Groupe a réceptionné 10 Airbus A220. Flotte régionale Le Groupe n’a réceptionné aucun appareil. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 403 Type avion Année de livraison N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 Au-delà de N+5 Total Flotte long courrier – Passage A350 Au 31 décembre 2022 7 6 5 – – – 18 Au 31 décembre 2021 7 5 6 5 2 – 25 B787 Au 31 décembre 2022 3 4 1 – – – 8 Au 31 décembre 2021 4 2 2 – – – 8 Flotte long courrier – Cargo A350F Au 31 décembre 2022 – – – 2 4 2 8 Au 31 décembre 2021 – – – – – – – Flotte moyen courrier A220 Au 31 décembre 2022 16 16 12 – – – 44 Au 31 décembre 2021 15 15 12 12 – – 54 A320 Neo Au 31 décembre 2022 – – 7 15 22 15 59 Au 31 décembre 2021 – – – – – – – A321 Neo Au 31 décembre 2022 – 9 7 13 9 3 41 Au 31 décembre 2021 – – – – – – – Total Au 31 décembre 2022 26 35 32 30 35 20 178 Au 31 décembre 2021 26 22 20 17 2 – 87 NOTE 40 AUTRES ENGAGEMENTS 40.1 Engagements donnés Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Engagements de locations d'avions, non encore mis en service 846 580 Engagements sur la cession de 15% des titres Servair 75 75 Avals, cautions et garanties donnés 309 257 Passifs financiers garantis par des actifs nantis ou hypothéqués 4 938 4 362 Autres engagements 178 168 Dans le cadre de sa stratégie de décarbonation, le Groupe Air France-KLM a conclu des contrats d’approvisionnement en carburant d’aviation durable (SAF) prévoyant des livraisons à partir de 2023, avec les partenaires suivants : –Neste : le contrat porte sur 1 million de tonnes de SAF sur la période 2023 à 2030 ; –DG Fuels : le contrat porte sur 0,6 million de tonnes de SAF sur la période 2027 à 2036. Le détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Montant de l’actif nanti Total du poste de bilan VNC % corres- pondant Immobilisations incorporelles – 1 337 – % Immobilisations corporelles 4 891 11 989 40,8 % Autres actifs financiers 632 1 804 35,0 % Total 5 523 15 130 36,5 % 5 Rapport financier États financiers consolidés 404 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 40.2 Engagements reçus Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Avals, cautions et garanties reçus 152 353 Engagements d'achat de 34,9% des titres Servair 170 170 En 2022, les avals, cautions et garanties reçus correspondent essentiellement à des lettres de crédit données par des institutions financières ainsi qu’à la ligne de financement accordée par l’organisme Export Development Canada pour le financement d’A220. 40.3 Carnet de commandes Contrats à long terme de l’activité Maintenance Au 31 décembre 2022, les produits restant à comptabiliser une fois les obligations de performance satisfaites s’établissent à 6 665 millions d’euros. Le Groupe estime qu’environ 55 % du carnet de commande sera reconnu en chiffre d’affaires dans les quatre prochaines années. Le tableau ci-après présente la réconciliation entre le carnet de commande comptable et le carnet de commande décrit dans le chapitre 1 du Document d’enregistrement universel : Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Carnet de commande de la maintenance selon la définition comptable 6 665 Contrats sans obligation client 1 647 Encaissements non reconnus en chiffre d’affaires ⁽¹⁾ 271 Carnet de commande du Document d’enregistrement universel ⁽²⁾ 8 583 (1)Inclus dans les produits constatés d’avance" (Note 36 “Autres passifs”). (2)Soit 9 154 millions de dollars (voir section 1.3.3 “Activité de maintenance”). Transport de passagers et de marchandises Comme mentionné en Note 4.6 ”Chiffre d’affaires”, le Groupe a choisi d’utiliser les exemptions prévues par IFRS 15. Programme de fidélisation L’information au titre des programmes de fidélisation est reportée en Note 35 "Programme de fidélisation". Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 405 NOTE 41 PARTIES LIÉES 41.1 Transactions avec les principaux dirigeants Corrigée des effets de report liés aux restrictions imposées par la Commission européenne dans le cadre des aides d’États, la rémunération des membres du Comité exécutif, au titre de leurs fonctions dans le Groupe, est stable d’une année sur l’autre et s’analyse comptablement comme suit : Période du 1 janvier au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Rémunération fixe 4,8 5,0 Rémunération variable au titre de l'exercice 2021 ⁽¹⁾ ⁽²⁾ 2,6 – Rémunération variable au titre de l'exercice 2022 ⁽¹⁾ 2,5 – Autres rémunérations à court terme 0,4 0,4 Avantages postérieurs à l'emploi 0,4 0,7 Indemnités de fin de contrat 0,9 0,8 Paiements fondés sur des actions ⁽²⁾ 1,8 – Total 13,4 7,0 (1) S’agissant des rémunérations variables, aucun versement n’est intervenu en 2021 ni en 2022 du fait des restrictions imposées par la Commission Européenne dans le cadre des aides d’État. Les paiements ne pourront intervenir qu’après la levée des restrictions. (2) La provision pour rémunérations variables et plan d’incitation à long terme au titre de 2021 a été comptabilisée dans les comptes de 2022, l’autorisation de provisionner les rémunérations variables de 2021 par la Commission Européenne étant intervenue le 23 février 2022, soit après l’arrêté des comptes 2021. La rémunération de la Présidente non-exécutive du Conseil d’Administration pour 2022 s’élève à 0,2 million d’euros. Les jetons de présence accordés aux administrateurs, comptabilisés en charges et payés au 31 décembre 2022 s’élèvent à 0,8 million d’euros, contre 0,7 million d’euros au 31 décembre 2021. 5 Rapport financier États financiers consolidés 406 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 41.2 Transactions avec les autres parties liées Les montants cumulés des transactions réalisées avec les autres parties liées se décomposent comme suit : Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Actif Créances clients 315 259 Autres actifs courants 5 3 Autres actifs non courants 3 9 Total 323 271 Passif et capitaux propres Titres subordonnés à durée indéterminée 933 3 151 Dettes fournisseurs 129 96 Autres passifs courants 244 286 Autres passifs non courants 282 278 Total 1 588 3 811 Au 31 décembre 2022 2021 (en millions d'euros) Chiffres d'affaires 186 181 Redevances aéronautiques (342) (259) Autres frais (20) (17) Services aux passagers (317) (221) Autres (39) (43) Total (532) (359) Dans le cadre de son activité, le Groupe réalise des transactions avec des organismes gouvernementaux et des entreprises publiques dont notamment le Ministère de la Défense, Aéroports de Paris (ADP), l’Aéroport de Schiphol, l’État néerlandais, l’État français et la Direction générale de l’aviation civile (DGAC). Air France–KLM considère que les transactions effectuées avec ces tiers ont été conclues à des conditions normales et courantes. Les principales transactions concernent : Aéroports de Paris (ADP) ―Des loyers payés au titre de contrats de location de terrains et de bâtiments ; ―des redevances correspondant à la gestion par ADP des flux aéroportuaires et passagers. De plus, ADP collecte les taxes d’aéroport pour le compte de l’État français. Pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021, les dépenses relatives aux transactions décrites ci-dessus s’élèvent respectivement à 333 millions d’euros et 283 millions d’euros. Aéroport de Schiphol, Amsterdam (AAS) ―Des loyers payés au titre de contrats de location de terrains et de bâtiments ; ―des redevances correspondant à la gestion par AAS des flux aéroportuaires et passagers. De plus, AAS collecte les taxes d’aéroport pour le compte de l’État néerlandais. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 2021, les dépenses relatives aux transactions décrites ci-dessus s’élèvent respectivement à 71 millions d’euros et 76 millions d’euros. Ministère de la défense français Air France – KLM a conclu des contrats avec le Ministère de la Défense français concernant la maintenance d’avions de l’armée française. Le chiffre d’affaires relatif à cette activité représente 72 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 60 millions d’euros au 31 décembre 2021. Direction générale de l’aviation civile (DGAC) Cette autorité réglementaire placée sous l’autorité du Ministère des transports est garante de la sécurité et de Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 407 la sûreté du trafic aérien évoluant dans le ciel et sur les aérodromes français. À ce titre, la DGAC facture à Air France–KLM des prestations de service correspondant à l’utilisation des installations pour un montant de 91 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 46 millions d’euros au 31 décembre 2021. CMA CGM Dans le cadre de l’augmentation de capital d’Air France- KLM réalisé le 16 juin 2022 (voir note 3.2 “Événements significatifs intervenus au cours de la période”), la société CMA CGM est devenu nouvel actionnaire du Groupe. Le partenariat commercial entre CMA CGM et le Groupe portant sur les activités Cargo ne prenant effet qu’à compter de l’exercice 2023, le chiffre d’affaires au 31 décembre 2022 avec cette société n’est pas significatif. China Eastern Airlines Pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021, le chiffre d’affaires relatif à cette compagnie s’élève à 4 millions d’euros. Delta Air Lines Pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021, le chiffre d’affaires relatif à cette compagnie s’élève respectivement à 70 millions d’euros et 31 millions d’euros. États français et néerlandais Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les autres passifs non courants incluent les prêts d’actionnaires reçus des États français et néerlandais (voir Note 32.3 “Aides financières des États français et néerlandais”) et la ligne « titres subordonnés à durée indéterminée » inclut l’hybride suite à la conversion du prêt direct accordé par l’État français. 5 Rapport financier États financiers consolidés 408 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 NOTE 42 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ET FLUX DE TRÉSORERIE LIBRE D'EXPLOITATION 42.1 Flux de trésorerie libre d’exploitation Période du 1 janvier au 31 décembre Notes 2022 2021 (en millions d'euros) Flux net de trésorerie provenant de l’exploitation 4 856 1 534 Investissements corporels et incorporels 18 (2 972) (2 202) Produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 880 899 Flux de trésorerie libre d'exploitation 34 2 764 231 Paiements de dettes de loyers (861) (862) Flux de trésorerie libre d'exploitation ajusté 1 903 (631) 42.2 Autres éléments non monétaires et pertes de valeur Les autres éléments non monétaires et pertes de valeur s’analysent comme suit : Au 31 décembre Notes 2022 2021 (en millions d'euros) Variation des provisions sur restructuration (227) (352) Variation des provisions pour retraite et actifs de retraite 25 66 Variation des autres provisions (24) (7) Modification des plans de retraites 30.3 53 859 Système européen d'échange de quotas d'émission de carbone 141 31 Effet du taux d'intérêt effectif sur les prêts d'États 32.3 (18) 126 Amortissement de la composante capitaux propres de l'OCEANE 11 11 Autres (24) 5 Total Autres éléments non monétaires (63) 739 Perte de valeur 8 – Perte de valeur sur la flotte 11 24 40 Total Pertes de valeur 32 40 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 409 NOTE 43 HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES KPMG 2022 2021 Au 31 décembre Commissaire aux Comptes Réseau Commissaire aux Comptes Réseau (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 2,1 84 % 3,0 97 % 1,8 82 % 2,2 96 % ―Air France-KLM S.A. 0,5 – 0,5 – ―Filiales intégrées globalement 1,6 3,0 1,3 2,2 Services autres que la certification des comptes ⁽¹⁾ 0,4 16 % 0,1 3 % 0,4 18 % 0,1 4 % ―Air France-KLM S.A. 0,2 – 0,3 – ―Filiales intégrées globalement 0,2 0,1 0,1 0,1 Total Air France-KLM 2,5 3,1 2,2 2,3 PricewaterhouseCoopers 2022 2021 Au 31 décembre Commissaire aux Comptes Réseau Commissaire aux Comptes Réseau (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1,6 100 % 1,0 100 % – – % – – % ―Air France-KLM S.A. 0,5 – – – ―Filiales intégrées globalement 1,1 1,0 – – Services autres que la certification des comptes ⁽¹⁾ – – % – – % – – % – – % ―Air France-KLM S.A. – – – – ―Filiales intégrées globalement – – – – Total Air France-KLM 1,6 1,0 – – Deloitte & Associés 2022 2021 Au 31 décembre Commissaire aux Comptes Réseau Commissaire aux Comptes Réseau (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés – – % – – % 1,8 90 % 1,0 77 % ―Air France-KLM S.A. – – 0,5 – ―Filiales intégrées globalement – – 1,3 1,0 Services autres que la certification des comptes ⁽¹⁾ – – % – – % 0,2 10 % 0,3 23 % ―Air France-KLM S.A. – – 0,2 – ―Filiales intégrées globalement – – – 0,3 Total Air France-KLM – – 2,0 1,3 (1) Les services autres que la certification des comptes concernent essentiellement l’émission d’attestations 5 Rapport financier États financiers consolidés 410 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 NOTE 44 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2022, le périmètre comprend 85 sociétés consolidées, 21 sociétés mises en équivalence et 1 activité conjointe. Compte tenu de la participation d’Air France–KLM tant en droits de vote qu’en capital et du mode de fonctionnement du Comité exécutif du Groupe, Air France–KLM a le pouvoir de décider des axes financiers et opérationnels de KLM et contrôle la société. Cette dernière est consolidée, en conséquence, par intégration globale. Le pourcentage d’intérêt de KLM est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires. 44.1 Sociétés consolidées Entité Pays Activité % d’intérêt % de contrôle AIR FRANCE SA France Multi activités 100 100 KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V. Pays-Bas Multi activités 100 49 AIRTRADE HOLDINGS B.V. Pays-Bas Réseau 85 42 AIRTRADE HOLLAND B.V. Pays-Bas Réseau 85 42 BLUE CONNECT Maurice Réseau 70 70 BLUE CROWN B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 BLUELINK France Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL France Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL AUSTRALIA Australie Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL CHILE Chili Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL CZ S.R.O. République Tchèque Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL MAURITIUS Maurice Réseau 100 100 BLUELINK INTERNATIONAL STRASBOURG France Réseau 100 100 CONSTELLATION FINANCE LIMITED Irlande Réseau 100 100 CYGNIFIC B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 HOP! France Réseau 100 100 IASA INCORPORATED Philippines Réseau 100 49 INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES EUROPE LIMITED Royaume-Uni Réseau 100 49 INTERNATIONAL AIRLINE SERVICES LIMITED Royaume-Uni Réseau 100 49 INTERNATIONAL MARINE AIRLINE SERVICES LIMITED Royaume-Uni Réseau 100 49 KLM CITYHOPPER B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 KLM CITYHOPPER UK LTD Royaume-Uni Réseau 100 49 KLM EQUIPMENT SERVICES B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 KLM LUCHTVAARTSCHOOL B.V. Pays-Bas Réseau 100 49 MARTINAIR HOLLAND N.V. Pays-Bas Réseau 100 49 MEXICO CARGO HANDLING Mexique Réseau 100 100 SNC CAPUCINE BAIL France Réseau 100 100 SNC OTTER BAIL France Réseau 100 100 SODEXI France Réseau 65 65 STICHTING STUDENTENHUISVESTINGVLIEGVELD EELDE Pays-Bas Réseau 100 49 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 411 Entité Pays Activité % d’intérêt % de contrôle AFI KLM E&M (BEIJING) LINE MAINTENANCE CO LTD Chine Maintenance 100 100 AFI KLM E&M TEARDOWN MANAGEMENT SAS France Maintenance 100 100 AFI SPARE ENGINE MANAGEMENT France Maintenance 98 98 AIR FRANCE INDUSTRIE US États-Unis Maintenance 100 100 AIR France KLM COMPONENT SERVICES CO LTD Chine Maintenance 100 100 AIR ORIENT SERVICES France Maintenance 100 100 BARFIELD INC États-Unis Maintenance 100 100 CRMA France Maintenance 100 100 EUROPEAN PNEUMATIC COMPONENT OVERHAUL AND REPAIR (EPCOR) B.V. Pays-Bas Maintenance 100 49 KLM E&M MALAYSIA SDN BHD Malaisie Maintenance 100 49 KLM LINE MAINTENANCE NIGERIA LTD. Nigeria Maintenance 100 49 KLM UK ENGINEERING LIMITED Royaume-Uni Maintenance 100 49 REGIONAL JET CENTER B.V. Pays-Bas Maintenance 100 49 TRANSAVIA AIRLINES B.V. Pays-Bas Transavia 100 49 TRANSAVIA AIRLINES C.V. Pays-Bas Transavia 100 49 TRANSAVIA COMPANY SAS France Transavia 100 100 TRANSAVIA France SAS France Transavia 100 100 TRANSAVIA VENTURES B.V. Pays-Bas Transavia 100 49 AIR FRANCE FINANCE SAS France Autres 100 100 AIR France KLM E&M PARTICIPATIONS SAS France Autres 100 100 AIR France KLM FINANCE SAS France Autres 100 100 AIRCRAFT CAPITAL Leasing A LTD Royaume-Uni Autres 100 49 AIRCRAFT CAPITAL LTD Royaume-Uni Autres 100 49 AIRPORT MEDICAL SERVICES B.V. Pays-Bas Autres 80 39 AIRPORT MEDICAL SERVICES C.V. Pays-Bas Autres 80 39 AMSTERDAM SCHIPHOL PIJPLEIDING C.V. Pays-Bas Autres 76 49 ASP BEHEER B.V. Pays-Bas Autres 60 49 B.V. KANTOORGEBOUW MARTINAIR Pays-Bas Autres 100 49 BIGBLANK France Autres 100 100 BLUE TEAM IX France Autres 100 100 BLUE TEAM V SAS France Autres 100 100 BLUE TEAM VII France Autres 100 100 BLUE TEAM VIII France Autres 100 100 BLUE TEAM X France Autres 100 100 BLUE TEAM XI France Autres 100 100 BLUE TEAM XII France Autres 100 100 BLUE TEAM XIII France Autres 100 100 BLUE YONDER XIV B.V. Pays-Bas Autres 100 49 CELL K16 INSURANCE COMPANY Guernesey Autres 100 0 EXECUTIVE HEALTH MANAGEMENT B.V. Pays-Bas Autres 100 49 INTERNATIONALE FINANCIERING EN MANAGEMENT MAATSCHAPPIJ B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM AIR CHARTER B.V. Pays-Bas Autres 100 49 5 Rapport financier États financiers consolidés 412 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Entité Pays Activité % d’intérêt % de contrôle KLM CATERING SERVICES SCHIPHOL B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM HEALTH SERVICES B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM INTERNATIONAL CHARTER B.V. Pays-Bas Autres 100 49 KLM OLIEMAATSCHAPPIJ B.V. Pays-Bas Autres 100 49 MARTINAIR VLIEGSCHOOL VLIEGVELD LELYSTAD BV Pays-Bas Autres 100 49 ORION-STAETE B.V. Pays-Bas Autres 100 49 PELICAN Luxembourg Autres 100 100 PYRHELIO-STAETE B.V. Pays-Bas Autres 100 49 RIGEL-STAETE B.V. Pays-Bas Autres 100 49 STICHTING GARANTIEFONDS KLM LUCHTVAARTSCHOOL Pays-Bas Autres 100 49 TRAVEL INDUSTRY SYSTEMS B.V. Pays-Bas Autres 100 49 TREASURY SERVICES KLM B.V. Pays-Bas Autres 100 49 WEBLOCK B.V. Pays-Bas Autres 100 49 44.2 Sociétés mises en équivalence Entité Pays Activité % d’intérêt % de contrôle ADM BLUE Madagascar Réseau 40 40 AAF SPARES Irlande Maintenance 50 50 AEROSTRUCTURES MIDDLE EAST SERVICES Émirats Arabes Unis Maintenance 50 50 AEROTECHNIC INDUSTRIES Maroc Maintenance 50 50 BONUS AERO États-Unis Maintenance 50 50 BONUS TECH États-Unis Maintenance 50 50 IGO SOLUTIONS SAS France Maintenance 33 33 MAX MRO SERVICE Inde Maintenance 26 26 SHS TECHNICS Sénégal Maintenance 49 50 SINGAPOUR COMPONENT SOLUTIONS PTE Singapour Maintenance 50 50 SPAIRLINERS Allemagne Maintenance 50 50 TURBINE SUPPORT INTERNATIONAL LLC États-Unis Maintenance 50 50 XCELLE AMERICAS LLC États-Unis Maintenance 50 50 INTERNATIONAL AEROSPACE MANAGEMENT COMPANY S.C.R.L. Italie Autres 25 25 INTERNATIONAL PATIENT CENTER B.V. Pays-Bas Autres 33 33 MAINPORT INNOVATION FUND BV Pays-Bas Autres 25 25 MAINPORT INNOVATION FUND BV II Pays-Bas Autres 24 24 SCHIPHOL LOGISTICS PARK CV Pays-Bas Autres 53 45 SERVAIR France Autres 35 35 SKYNRG B.V. Pays-Bas Autres 20 20 TERMINAL ONE GROUP ASSOCIATION États-Unis Autres 25 25 Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 413 44.3 Activité conjointe Entité Pays Activité % d’intérêt % de contrôle AIRFOILS ADVANCES SOLUTIONS SAS France Maintenance 49 49 5 Rapport financier États financiers consolidés 414 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Air France–KLM S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Air France-KLM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de continuité d’exploitation (Note 3.1 de l’annexe aux états financiers consolidés) Risque identifié Après une réduction drastique du trafic aérien mondial à compter de la mi-mars 2020 en raison de la pandémie de Covid-19 qui a continué à avoir un fort impact sur le secteur aérien en 2021, la reprise s’est amorcée au cours du second semestre 2021 et amplifiée en 2022. Par ailleurs, la crise ukrainienne et les sanctions imposées à la Russie par les pays occidentaux n’ont pas eu d’impact significatif sur l’activité Réseau. Les lignes pour ces deux destinations représentent moins de 1% du trafic et l’allongement des routes vers la Chine, le Japon et la Corée du Sud est d’impact limité. Enfin, la politique de couverture carburant du Groupe a permis d’atténuer les effets des fortes variations des prix du pétrole engendrées par ce conflit. Comme indiqué dans la Note 3.2 de l’annexe aux états financiers consolidés, plusieurs opérations de recapitalisation, refinancement et remboursement des aides d’État ont été réalisées en 2022. Au 31 décembre 2022, la liquidité totale du Groupe s’élève à 10,6 milliards d’euros. Comme indiqué dans la Note 3.1 de l’annexe aux états financiers consolidés, le Conseil d’administration a arrêté les comptes selon le principe de continuité d’exploitation. L’application de ce principe s’appuie sur l’amélioration de la situation sanitaire en 2022, la reprise d’activité avec des prévisions de capacités en 2023 très proches du niveau de 2019, une politique tarifaire dynamique, la position de trésorerie à fin décembre 2022 et la capacité du Groupe à se refinancer. Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 415 Nous avons considéré l’appréciation du risque de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit car elle repose sur les hypothèses et le jugement de la Direction et présente un risque inhérent lié à la réalisation des prévisions de trésorerie, qui demeure par nature incertaine notamment dans le contexte actuel de crise en Ukraine. Notre réponse Nous avons pris en compte le risque de liquidité et de continuité d’exploitation résultant des effets de la pandémie de Covid-19 et de la crise en Ukraine lors de la planification et de la réalisation de notre audit. Nos travaux ont notamment consisté à : a)apprécier l’évaluation par la Direction des risques liés aux effets de la pandémie de Covid-19 et au contexte macro-économique sur les activités et les ressources financières du Groupe par rapport à notre propre compréhension de ces risques ; b)prendre connaissance des procédures mises en place pour établir les prévisions de trésorerie ; c)apprécier le caractère approprié des principales hypothèses retenues pour l’établissement des prévisions de trésorerie à l’horizon de douze mois provenant de l’exploitation, des investissements et du financement au regard de notre connaissance du secteur, du marché, du contexte macro-économique, du Groupe et des intentions de la Direction ; d)apprécier la cohérence du plan d’affaires utilisé dans l’appréciation du principe de continuité d’exploitation avec celui utilisé pour les tests de dépréciation des actifs ; e)interroger la Direction sur le stade d’avancement des projets d’amélioration de la situation des capitaux propres ; f)interroger la Direction sur les éventuels autres événements ou circonstances postérieurs au 31 décembre 2022 qui seraient susceptibles de remettre en cause les prévisions de trésorerie ; g)apprécier le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans la Note 3.1 de l’annexe aux états financiers consolidés. Recouvrabilité des actifs aéronautiques (Notes 2, 4.14, 4.15, 4.16, 17, 19 et 22 de l’annexe aux états financiers consolidés) Risque identifié Les immobilisations aéronautiques et les droits d’utilisation aéronautiques s’élèvent respectivement à 10,6 milliards d’euros et 4,8 milliards d’euros au 31 décembre 2022. Comme indiqué dans la Note 4.14 de l’annexe aux états financiers consolidés, durant le cycle d’exploitation et dans le cadre de l’élaboration des plans de renouvellement de flotte, le Groupe examine si la base amortissable ou la durée d’utilité des immobilisations aéronautiques doivent être adaptées et le cas échéant, détermine si une valeur résiduelle doit être prise en compte et la durée d’utilité adaptée. Par ailleurs, conformément à la norme IAS 36 «Dépréciation d’actifs », comme précisé dans la Note 4.16 de l’annexe aux états financiers consolidés, le Groupe effectue pour l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles, droits d’utilisation et goodwill un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Pour ces tests, les actifs pour lesquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le Groupe a conclu que le niveau d’appréciation des groupes d’actifs (UGT) se situe au niveau des métiers, à savoir l’activité Réseau, l’activité Maintenance et l’activité Transavia. La détermination de leur valeur d’utilité repose sur des hypothèses prospectives particulièrement sensibles dans un contexte de sortie de crise liée à la pandémie de Covid-19, d’incertitude liée au conflit en Ukraine et de prise en compte croissante des enjeux liés à l’environnement. Ces hypothèses incluent le calcul de flux de trésorerie actualisés estimés à partir d’hypothèses budgétaires à 5 ans réalisées par la Direction, et présentées au Conseil d’administration, le taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital et les taux de croissance reflétant les hypothèses d’évolution de l’activité à moyen et long terme. Elles reflètent également les objectifs environnementaux du Groupe ainsi que les impacts liés aux évolutions règlementaires attendues ou probables en matière d’environnement (modernisation de la flotte, renchérissement du coût des crédits carbone, compensation CO2, développement du carburant d’aviation durable « SAF »). Comme indiqué dans la Note 2.1 des annexes aux états financiers consolidés, les objectifs environnementaux du Groupe n’ont pas conduit à constater de dépréciation ou d’accélération d’amortissements sur ses actifs. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur des actifs aéronautiques comme un point clé de notre audit au regard de leur caractère significatif et du degré élevé de jugements et d’estimations nécessaires à la Direction pour apprécier leur valeur recouvrable. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures et contrôles mis en place par le Groupe pour déterminer et mettre à jour les durées d’amortissement des actifs aéronautiques et apprécier la cohérence de ces durées avec le plan de renouvellement de la flotte et les objectifs environnementaux du Groupe. Nous avons également pris connaissance des procédures et contrôles mis en place pour identifier les indicateurs de perte de valeur, et dans le cadre du test de dépréciation, calculer la valeur comptable des actifs non courants par UGT et déterminer leur valeur recouvrable. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par le Groupe que nous avons estimés les plus pertinents, relatifs à la construction du test de dépréciation des actifs. Nos travaux ont également consisté à : 5 Rapport financier États financiers consolidés 416 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 a)apprécier la conformité aux normes comptables en vigueur (IAS 36) de la méthodologie mise en œuvre par la Direction notamment les critères d’indépendance et de cohérence de chaque UGT ainsi que la fréquence des tests de perte de valeur ; b)rapprocher la valeur comptable des actifs non courants de chaque UGT testée avec les balances comptables et allocations correspondantes ; c)corroborer les projections de flux de trésorerie avec les plans à horizon 5 ans réalisés par la Direction, les taux de croissance à long terme ainsi que les taux de marge à long terme utilisés ; d)vérifier la cohérence des hypothèses de calcul du taux d’actualisation tels que le taux de rendement sans risque, le gearing sectoriel, le spread de financement, et la prime de risque spécifique avec des données externes de marché ; e)apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour estimer les impacts liés aux engagements environnementaux du Groupe et les évolutions règlementaires attendues ou probables en matière d’environnement ; f)apprécier les scénarii de sensibilité retenus par la Direction en vérifiant l’exactitude arithmétique des calculs de sensibilité sur la base du WACC, du taux de croissance à l’infini et de la profitabilité à long terme ; g)apprécier le calcul de la valeur d’entreprise effectué par la Direction à partir de la capitalisation boursière d’Air France – KLM pour corroborer le test de dépréciation effectué à partir de la valeur d’utilité. Nous avons de même apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les Notes 2, 4.14, 4.15, 4.16 et 17, 19 et 22 de l’annexe aux états financiers consolidés. Reconnaissance des impôts différés actifs du groupe fiscal français (Notes 4.25 et 13 de l’annexe aux états financiers consolidés) Risque identifié Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où leur recouvrement est probable. Au 31 décembre 2022, un montant net de 714 millions d’euros est comptabilisé dans le bilan consolidé au titre des impôts différés actifs pour l’ensemble du périmètre mondial. Ce solde est notamment composé d’un montant de 346 millions d’euros d’impôts différés actifs au titre des déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale français comme présenté dans la Note 13.4 de l’annexe aux états financiers consolidés. Ces impôts différés actifs sont comptabilisés au regard de leurs perspectives de recouvrabilité découlant des prévisions de résultats fiscaux issus des budgets et plans à moyen terme élaborés par le Groupe. Comme présenté dans la Note 13.1 de l’annexe aux états financiers consolidés, l’horizon de recouvrabilité de ces impôts différés actifs pour le groupe fiscal français est de cinq ans. Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs non reconnus au titre des pertes fiscales du périmètre d’intégration fiscale français représentent 3,3 milliards d’euros, comme présentés dans la Note 13.5 de l’annexe aux états financiers consolidés. Nous avons identifié la reconnaissance des actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables du périmètre d’intégration fiscale français comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces derniers et de l’importance des jugements et estimations de la Direction pour apprécier le bien-fondé de la comptabilisation d’impôts différés actifs s’y rapportant. Notre réponse Nos travaux ont consisté à évaluer la conformité de la méthodologie retenue par la Direction avec la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et apprécier la probabilité que le Groupe puisse utiliser dans le futur des pertes fiscales reportables générées à ce jour par le périmètre d’intégration fiscale français, notamment au regard : a)des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale sur lesquels les impôts différés actifs liés aux pertes fiscales reportables pourront s’imputer ; b)de la capacité du groupe d’intégration fiscale français à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des pertes fiscales antérieures ayant donné lieu à la reconnaissance d’actifs d’impôts différés. Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie retenue par le Groupe pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs. Pour l’appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué le processus d’établissement des prévisions en : a)prenant connaissance de la procédure d’élaboration de la dernière prévision de résultats fiscaux ayant servi de base aux estimations ; b)étudiant l’application de la règlementation fiscale ; c)comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés ; d)examinant la cohérence des hypothèses appliquées par la Direction pour établir les prévisions de résultats fiscaux retenues pour l’évaluation des impôts différés avec celles Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 417 retenues pour les tests de dépréciation des actifs non courants. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les Notes 4.25 et 13 de l’annexe aux états financiers consolidés. Reconnaissance du chiffre d’affaires (Notes 4.6, 6.1 et 6.2 de l’annexe aux états financiers consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires Réseau s’élève à 22,8 milliards d’euros et correspond pour l’essentiel aux services de transport de passagers et dans une moindre mesure au cargo. Comme indiqué dans la Note 4.6 de l’annexe aux états financiers consolidés, le chiffre d’affaires relatif au transport de passagers est comptabilisé lors de la réalisation du transport. En conséquence, à leur date d’émission, les titres de transport sont comptabilisés au passif du bilan en « titres de transport émis et non utilisés» dont le solde au 31 décembre 2022 est de 3,7 milliards d’euros. Une partie de cette recette, correspondant à des titres de transport émis qui ne seront jamais utilisés, est comptabilisée en chiffes d’affaires à la date théorique du transport, par application de taux statistiques régulièrement mis à jour. Ces taux sont établis par le groupe Air France – KLM sur la base de données historiques issues des systèmes informatiques et retraitées des événements non récurrents pouvant impacter le comportement des passagers. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires relatif aux titres de transport émis et non utilisés est un point clé de l’audit en raison de l’importance des jugements de la Direction pour la détermination des hypothèses utilisées. Notre réponse Nous avons pris connaissance de l’environnement de contrôle et du processus mis en place par le Groupe pour la détermination des taux statistiques de « titres de transport émis et non utilisés ». Nos travaux ont également consisté à : a)évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le Groupe ; b)corroborer la base de données historiques avec les bases de données utilisées ; c)vérifier le calcul des taux statistiques ; d)évaluer et analyser les impacts des retraitements réalisés au titre des événements non récurrents et spécifiques en lien avec la crise sanitaire ; e)analyser l’antériorité des titres de transport émis et non utilisés figurant au passif du bilan consolidé afin d’apprécier la pertinence du chiffre d’affaires reconnu sur la période. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. 5 Rapport financier États financiers consolidés 418 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro- balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Air France-KLM S.A. par les assemblées générales du 25 septembre 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1ère année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : a)il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; b)il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; c)il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable Rapport financier 5 États financiers consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 419 des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; d)il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; e)il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; f)concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 21 février 2023 Neuilly-sur-Seine, le 21 février 2023 KPMG S.A PricewaterhouseCoopers Audit Valérie Besson Eric Dupré Philippe Vincent Amélie Jeudi de Grissac Associée Associé Associé Associée 5 Rapport financier États financiers consolidés 420 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5.5 COMPTES SOCIAUX 5.5.1 Compte de résultat Exercice (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Produits d’exploitation 3 84 53 Autres achats et charges externes 4 (43) (46) Charges de personnel 5 (15) (8) Autres charges d'exploitation 7 (32) (2) Total charges d’exploitation (90) (56) Résultat d’exploitation (6) (3) Produits financiers 313 323 Charges financières (343) (363) Résultat financier 6 (30) (40) Résultat courant avant impôts (36) (43) Produits exceptionnels — — Charges exceptionnelles — — Résultat exceptionnel — — Impôts sur les bénéfices 8 23 39 Résultat net (13) (4) Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 421 5.5.2 Bilan Actif (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Immobilisations corporelles 2 — Titres de participation 9.2 7 331 5 684 Créances rattachées à des titres de participation 9.3 4 009 7 210 Autres Immobilisations financières 1 — Actif immobilisé 11 343 12 894 Créances clients 13 30 20 Autres créances 13 71 134 Valeurs mobilières de placement 10 1 518 1 111 Disponibilités 470 690 Charges constatées d’avance 1 1 Actif circulant 2 090 1 956 Frais d’émission d’emprunt 10 20 Primes de remboursement des obligations 4 6 Total 13 447 14 876 Passif (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital 11.1 2 570 643 Prime d’émission 11.2 5 217 4 949 Réserve légale 70 70 Réserves (133) (129) Résultat de l’exercice 11.2 (13) (4) Capitaux propres 11.2 7 711 5 529 Autres fonds propres 12 934 3 151 Provision pour risque et charges 17 — — Dettes financières 12 4 757 6 106 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 11 18 Dettes fiscales et sociales 13 14 7 Dettes diverses 13 19 56 Dettes 13 4 801 6 187 Écart de conversion passif 1 9 Total 13 447 14 876 5 Rapport financier Comptes sociaux 422 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5.5.3 Annexe Les informations ci-après constituent l’annexe aux états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ce dernier fait partie intégrante des états financiers. La société anonyme Air France – KLM (n° SIREN 552 043 002) domiciliée au 7, rue du Cirque, 75008 Paris France, est l’entité consolidante du groupe Air France – KLM. Elle est cotée à Paris (Euronext) et Amsterdam (Euronext). 1. Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise : ―continuité de l’exploitation ; ―permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ―indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Continuité d’exploitation Afin de déterminer une base appropriée de préparation des informations financières consolidées pour l’exercice clos 31 décembre 2022, l’hypothèse de continuité d’exploitation a été appréciée en évaluant les prévisions financières sur un horizon d’au moins un an et en analysant en particulier l’activité commerciale du Groupe dans le contexte de recul de la pandémie de la Covid 19 et de la crise ukrainienne. Au cours de l’année 2022, le Groupe a renoué avec un flux de trésorerie libre d’exploitation positif, a remboursé une grande partie des aides reçues des États français et hollandais pour faire face à la pandémie de la Covid tout en conservant un niveau élevé de liquidités disponibles pour aborder le futur. Ainsi, après prise en compte des incertitudes en lien avec le contexte actuel et notamment l’évolution du prix du pétrole impactée par les sanctions infligées à la Russie ainsi que du niveau d’endettement du groupe, le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 selon le principe de continuité d’exploitation compte tenu de l’amélioration de la situation sanitaire depuis la fin 2021, de la reprise d’activité avec des prévisions de capacités en 2023 très proches du niveau de 2019, d’une politique tarifaire dynamique, de la position de trésorerie à fin décembre 2022 et de la capacité du Groupe à se refinancer. Valorisation des actifs Dans le contexte actuel, la société a porté une attention particulière à la valeur d’utilité de ses titres de participation. Les principales méthodes comptables retenues sont les suivantes : Immobilisations financières Les titres de participation des sociétés figurent au bilan pour leur coût d’acquisition net, le cas échéant, des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d’inventaire, qui correspond à la valeur d’utilité, est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part des capitaux propres, des perspectives de flux de trésorerie et de rentabilité ou des valeurs boursières pouvant servir de référence. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes, relatifs à l’acquisition des titres, sont comptabilisés en charges conformément à l’option offerte par la réglementation. Les actions propres détenues, non explicitement attribuées aux salariés ou à une réduction de capital, sont comptabilisées en immobilisations financières et valorisées au plus bas du prix d’achat ou de la valeur d’inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Des tests de dépréciation sur les cash flow futurs ont été réalisés, sur la base des hypothèses qui sont identiques à celles des comptes consolidés Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une appréciation au cas par cas et sont provisionnées le cas échéant en fonction des risques évalués. Provisions La société comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation légale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources et pouvant être estimée de façon fiable. Les montants comptabilisés en provisions tiennent compte d’un échéancier de décaissements et sont actualisés le cas échéant. L’effet du passage du temps est comptabilisé en résultat financier. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 423 valeur de marché est déterminée sur la base du cours de bourse à la clôture. Les actions propres rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité sont valorisées au plus bas du prix d’achat et de la valeur d’inventaire constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Les titres de créances négociables (certificats de dépôts et bons de sociétés financières) sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les intérêts sont enregistrés en produits financiers, prorata temporis. Opérations en devises Les opérations courantes de charges et de produits en devises sont enregistrées et converties au cours moyen mensuel de la devise du mois de réalisation de la transaction par approximation du taux du jour de l'opération. Les dettes et créances en monnaies étrangères sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les pertes et gains latents sont comptabilisés à l’actif et au passif du bilan. Les pertes latentes sont provisionnées à l’exception des cas suivants : ―opérations dont la devise et le terme concourent à une position globale de change positive ; ―contrat de couverture de change concernant le paiement de livraisons futures d’investissement. Dettes Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal. La dette en devises est enregistrée au cours de clôture Euro/Dollar. Instruments financiers La société utilise des instruments financiers pour réduire son exposition aux risques de taux et son exposition aux risques de change. Il s’agit d’instruments de gré à gré avec des contreparties de premier rang. La politique de gestion du Groupe interdit toute négociation d’instruments à des fins spéculatives. Dividendes reçus Les dividendes sont comptabilisés en résultat – dès l’approbation des distributions par les organes compétents des sociétés, à savoir le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale, en fonction des réglementations locales – ou selon toutes autres modalités prévues par les statuts. 2. Événement significatifs de l’exercice Le 16 juin 2022, Air France – KLM a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires afin de lever un montant brut de 2 256 millions d’euros par l’émission de 1 928 millions d’Actions Nouvelles. Le 16 juin 2022, Air France – KLM a effectué le remboursement anticipé partiel de ses titres super subordonnés à durée indéterminés à hauteur de 1 630,8 millions d’euros. Le 23 juin 2022, Air France – KLM a procédé à la souscription de l’augmentation de capital par compensation de ses titres super subordonnés à durée indéterminés de la société Air France d’un montant nominal de 1 651,1 millions d’euros. Le 29 juillet 2022, Air France – KLM a effectué le remboursement anticipé partiel de ses titres super subordonnés à durée indéterminés à hauteur de 487,1 millions d’euros. Le 12 octobre 2022, Air France – KLM a effectué le remboursement de l’obligation émise en 2016 arrivée à échéance pour 361,2 millions d’euros. Le 7 novembre 2022, la société Air France a procédé au remboursement partiel de l’encours du Prêt au titre de la Convention du Prêt Garanti par l’État (PGE), pour un montant de 1 milliard d’euros. Le 7 novembre 2022, Air France – KLM a procédé au remboursement partiel du Prêt Garanti par l’État auprès de l’État Français. Le Prêt Garanti par l’État fait l’objet d’un remboursement par amortissement selon l’échéancier suivant : ―1,150 milliard d’euros au 6 mai 2024, ―1,350 milliard d’euros au 6 mai 2025. Le 23 novembre 2022, Air France – KLM a émis une obligation convertible hybride pour un montant de 305,3 millions d’euros. Le 9 décembre 2022, le groupe Air France – KLM a effectué le remboursement anticipé partiel de ses titres super subordonnés à durée indéterminés à hauteur de 287,1 millions d’euros. Le 9 décembre 2022, la société Air France a émis une obligation hybride de titres super subordonnés à durée indéterminés pour un montant de 305,3 millions d’euros souscrite par Air France – KLM . Le même jour, la société Air France a effectué le remboursement anticipé partiel de ses titres super subordonnés à durée indéterminés auprès d’Air France - KLM à hauteur de 287,1 millions d’euros. 5 Rapport financier Comptes sociaux 424 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 3. Produits d'exploitation Exercice 2022 2021 Prestations de service (en million d’euros) 32 33 Dont Air France 19 21 Dont KLM 13 12 Redevances de marque (en million d’euros) 20 20 Dont Air France 12 12 Dont KLM 8 8 Reprise de provisions d'exploitation et autres 32 — Total 84 53 La reprise de provisions d'exploitation et autres comprend une reprise de provision sur créance irrécouvrable d’un montant de 30 millions d’euros sur la société Alitalia. 4. Consommation de l’exercice en provenance des tiers Exercice 2022 2021 Honoraires et Études 19 20 Assurances 3 2 Sous-traitances et loyers refacturées par Air France et KLM 17 21 Communication financière 1 1 Autres 4 3 Total 43 46 Au cours de l’exercice 2022, 81 équivalents temps plein ont été mis à disposition par Air France et 20,9 par KLM. 5. Rémunération des mandataires sociaux La rémunération fixe comptabilisée en charges de période pour le directeur général s’élève à 0,90 millions d’euros en 2022 et en 2021. S’agissant de la rémunération variable, aucun versement n’est intervenu en 2021 ni en 2022 du fait des restrictions imposées par la Commission Européenne dans le cadre des aides d’État. Toutefois, une provision pour rémunérations variables au titre de 2021 (1,09 million d’euros) et de 2022 (1,10 million d’euros) a été comptabilisée dans les comptes de 2022, l’autorisation de provisionner les rémunérations variables de 2021 par la Commission Européenne étant intervenue le 23 février 2022, soit après l’arrêté des comptes 2021. Les paiements ne pourront intervenir qu’après la levée des restrictions. La rémunération de la Présidente non-exécutive du Conseil d’Administration s’élève à 0,20 million d’euros. 6. Résultat financier Cette rubrique regroupe notamment les intérêts versés ou perçus, les pertes et gains de change, ainsi que les dotations et reprises de provisions à caractère financier et se ventile selon le tableau ci-dessous. Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 425 Exercice Notes 2022 2021 Intérêts sur les emprunts & autres charges financières (337) (363) Dont intérêts sur OCEANE 12.2 (1) (1) Dont intérêts sur emprunts obligataires 12.2 (61) (53) Dont intérêts titres subordonnés à durée indéterminée 12.1 (141) (152) Dont intérêts sur PGE et ACC 12.3 (125) (149) Dont autres (9) (8) Intérêt sur prêts 307 320 Dont entreprises liées 307 320 Autres produits financiers 6 2 Dont entreprises liées 1 2 Dont produits de placements financiers 5 — Mouvements provisions (6) 1 Dont mouvement provision pour risques et charges (2) (1) Dont mouvement provision sur titres Air France – KLM Finance (4) 2 Total (30) (40) 7. Autres charges d'exploitation Les autres charges d’exploitation intègrent une perte sur créance irrécouvrable d’un montant de 30 millions d’euros sur la société Alitalia. 8. Impôts sur les bénéfices Air France – KLM bénéficie du régime de l’intégration fiscale depuis le 1er avril 2002. Le périmètre d’intégration fiscale, dont elle est la société mère, comprend principalement la société Air France, les compagnies HOP! et Transavia France. La convention d’intégration fiscale est basée sur la méthode dite de neutralité et place chaque société membre du groupe fiscal dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. La société Air France – KLM dispose d’un déficit reportable de 1 018 millions d’euros. Le cumul des déficits fiscaux du Groupe, indéfiniment reportables, est de 14 110 millions d’euros. Les résultats fiscaux réalisés par les filiales du groupe d’intégration fiscale ont généré un boni d’intégration fiscale de 23 millions d’euros en 2022 contre un boni d’intégration fiscale de 39 millions d’euros en 2021. 9. Immobilisations financières 9.1 Valeur nette comptable (en millions d’euros) Notes Début de l’exercice Augmentation Diminution Fin de l’exercice Titres de participations 9.2 5 684 1 647 - 7 330 Créances rattachées à des titres de participation 9.3 7 210 3 201 4 009 Autres immobilisations financières - 2 - 2 Total net 12 894 1 649 3 201 11 341 5 Rapport financier Comptes sociaux 426 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 9.2 Titres de participation (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Air France 6 492 4 841 KLM 824 824 Air France – KLM Finance 31 31 Transavia Company 4 4 Total Brut 7 351 5 700 Dépréciation Air France – KLM Finance (20) (16) Total Dépréciation (20) (16) Net Air France 6 492 4 841 KLM 824 824 Air France – KLM Finance 11 15 Transavia Company 4 4 Total Net 9.1 7 331 5 684 9.3 Créances rattachées à des titres de participations Sociétés (en millions d’euros) Notes Début de l’exercice Augmentation Diminution Fin de l’exercice Air France 7 190 305 (3 506) 3 989 KLM — — — — Air France – KLM Finance 20 — — 20 Bigblank 4 — — 4 Total brut 7 214 305 (3 506) 4 013 Dépréciation Dépréciation début d’exercice Dotation Reprise Dépréciation fin d’exercice Air France — — — — KLM — — — — Air France – KLM Finance — — — — Bigblank (4) — — (4) Total dépréciation (4) — — (4) Net Net début d’exercice Augmentation Diminution Net fin d’exercice Air France 7 190 305 (3 506) 3 989 KLM — — — — Air France – KLM Finance 20 — 20 Bigblank — — — — Total Net 9.1 7 210 305 (3 506) 4 009 Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 427 10. Valeurs mobilières de placement (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Sicav, certificats de dépôt, titres de créance négociable(1) 1 518 1 111 Titres Compagnia Aerea Italiana 355 355 Total Brut 1 873 1 467 Dépréciation Titres Compagnia Aerea Italiana (355) (355) Total Dépréciation (355) (355) Total Net 1 518 1 111 (1)Dont 1 512 millions d’euros de VMP inférieures à 3 mois pour 2022. La valeur comptable nette des titres négociables, des fonds communs de placement et des certificats de dépôt est la valeur de marché à la clôture de l’exercice. 11. Capitaux propres 11.1 Répartition du capital social et des droits de vote Le capital social est composé de 2 570 536 136 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro. Chaque action confère un droit de vote. Cependant depuis le 3 avril 2016, tout porteur détenant des actions nominatives depuis au moins deux ans dispose d’un droit de vote double, ce qui porte les droits de vote à 2 790 242 836 au 31 décembre 2022. La répartition est la suivante : En % du capital En % des droits de vote Au 31 décembre 2022 2021 2022 2021 État français 28,6 28,6 28,5 28,2 État néerlandais 9,3 9,3 10,7 13,8 CMA CGM 9,0 – 8,3 – China Eastern Airlines 4,7 9,6 5,6 11,4 Delta Air Lines 2,9 5,8 4,0 8,7 Salariés et anciens salariés 1,2 2,5 1,6 3,6 Actions détenues par le groupe 0,1 0,2 0,1 0,3 Public 44,20 44,00 41,20 34,00 Total 100,00 100,00 100,00 100,00 La ligne « Salariés et anciens salariés » regroupe les titres détenus par le personnel et les anciens salariés dans des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE). 5 Rapport financier Comptes sociaux 428 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 11.2 Tableau de variation des capitaux propres (en millions d’euros) Capital Primes d’émission Réserves Résultat de l’exercice Capitaux propres Au 31 décembre 2020 429 4 139 7 (66) 4 509 Augmentation de Capital 214 810 1 024 Affectation du résultat précédent (66) 66 — Résultat de la période — — — (4) (4) Au 31 décembre 2021 643 4 949 (59) (4) 5 529 Augmentation de Capital 1 927 268 2 195 Affectation du résultat précédent — — (4) 4 — Résultat de la période — — — (13) (13) Au 31 décembre 2022 2 570 5 217 (63) (13) 7 711 Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 429 12. Dettes financières et autres fonds propres (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Autres fonds propres Titres subordonnés perpétuels 12.1 900 3 000 Intérêts sur Titres subordonnés perpétuels 12.1 33 151 Total autres fonds propres 934 3 151 Dettes financières non courantes Emprunts obligataires 12.2 2 186 2 178 Emprunts & dettes divers 12.3 2 500 3 500 Total non courant 4 686 5 678 Dettes financières courantes Emprunts obligataires 12.2 – 361 Intérêt courus non échus 71 67 Total courant 71 428 Total dettes financières 4 757 6 106 Total dettes financières et autres fonds propres 5 691 9 257 12.1 Titres subordonnés perpétuels Le prêt direct de 3 milliards d’euros accordé par l’État français à Air France via Air France – KLM fin mai 2020, converti le 20 avril 2021 en Titres Super Subordonnés du même montant nominal constituée de trois tranches à échéance perpétuelle d’un montant nominal de 1 milliard d’euros chacune, a été remboursé partiellement. Les tranches avec une première option de remboursement (call) à 4 et 5 ans ont été remboursées en totalité. La tranche avec une première option de remboursement à 6 ans a été remboursée à hauteur de 405 millions d’euros . Les opérations se sont déroulées de la manière suivante : Le prêt d’actionnaire subordonné (« ACC ») initialement accordé par l’État français à Air France – KLM, avait les principales caractéristiques suivantes : Un montant total de 3 milliards d’euros ; une durée de quatre ans, avec deux options d’extension consécutives d’un an exerçables par Air France – KLM ; un coupon payable annuellement ou capitalisable au choix d’Air France – KLM à un taux égal à l’EURIBOR 12 mois (taux zéro) plus une marge de 7 % pour les quatre premières années, 7,5 % pour la cinquième et 7,75 % pour la sixième. Le 20 avril 2021, l’État français a procédé à l’émission de Titres Subordonnés (“TSS”) pour un montant de trois milliards d’euros, par compensation avec la créance au titre du Prêt d’actionnaire (« ACC »). Le 16 juin 2022, le TSS a fait l’objet d’un remboursement partiel d’un montant de 1,630 milliard d’euros suite à une opération d’augmentation du capital; Le 29 juillet 2022, le TSS a fait l’objet d’un second remboursement partiel d’un montant de 487 millions d’euros à la suite de l’émission de titres subordonnés émis par une filiale opérationnelle d’Air France propriétaire des moteurs de rechange . Enfin, le 9 décembre 2022, le TSS a fait l’objet d’un nouveau remboursement partiel d’un montant de 287 millions d’euros suite à l’émission de titres obligataires hybrides convertibles (“HCB”). L’encours à la clôture du TSS s’élève à 595 millions d’euros. Le 23 novembre 2022, Air France-KLM a placé avec succès ses obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables en actions existantes, pour un montant nominal de 305 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement représentant environ 200 millions d’actions sous- jacentes. Le produit net de l’Offre a été intégralement 5 Rapport financier Comptes sociaux 430 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 affecté au remboursement des titres super subordonnés détenus par l’État français, émis en avril 2021. 12.2 Emprunts Obligataires Obligataire Date d’émission Montant émis (en millions) Encours clôture (en millions) Date de maturité Coupon Obligataire € émise en 2016 5 oct. 2016 €400 €- 12 oct. 2022 3.750% Obligataire $ émise en 2016⁽¹⁾ 09 déc.2016 $145 $136 15 déc. 2026 4.350% OCEANE € émise en 2019 25 mars 2019 €500 €500 25 mars 2026 0.125% Obligataire € émise en 2020 10 janvier 2020 €750 €750 10 janvier 2025 1.875% Obligataire € émise en 2021 1er juillet 2021 €300 €300 1er juillet 2024 3.000% Obligataire € émise en 2021 1er juillet 2021 €500 €500 1er juillet 2026 3.875% (1)Émission auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques par voie de placement privé non coté. Le 5 octobre 2016, Air France – KLM a émis un emprunt obligataire de 400 millions d’euros d’une durée de 6 ans. Le coupon est de 3,75 %. Au 16 janvier 2020, un remboursement partiel de 39 millions d’euros a permis de porter le solde de l’emprunt à 361 millions d’euros. Le 12 octobre 2022, Air France – KLM a remboursé le solde de l’emprunt, soit 361 millions d’euros. Le 12 décembre 2016, Air France – KLM a émis auprès d’investisseurs institutionnels asiatiques, par voie de placement privé non coté, un emprunt obligataire senior d’un montant de 145 millions de dollars de maturité 15 décembre 2026 et portant intérêt à 4,35 %. Cet emprunt fait l’objet d’une couverture intégrale (voir Note 16). Le 25 mars 2019, Air France – KLM a émis un emprunt obligataire sous forme d’OCEANE de 500 millions d’euros d’une durée de 7 ans. Le coupon est de 0,125 %. Le 16 janvier 2020, Air France – KLM a émis un emprunt obligataire de 750 millions d’euros d’une durée de 5 ans. Le coupon est de 1,875 %. Le 1er juillet 2021, Air France – KLM a émis un emprunt obligataire de 800 millions d’euros en deux tranches, la première de 300 millions d’euros d’une durée de 3 ans dont le coupon est de 3 %, et la seconde de 500 millions d’euros d’une durée de 5 ans dont le coupon est de 3,875 %. 12.3 Emprunts & Dettes divers Emprunts et dettes divers Date d’émission Montant émis (en millions) Encours clôture (en millions) Date de maturité Date de fin Coupon Prêt Garantie par l’État € émis en 2020 12 mai 2020 €4 000 €2 500 6 mai 2025 – Euribor + 3,75% Le 6 mai 2020, Air France – KLM a signé la documentation juridique relative au financement d’un montant total de 7 milliards d’euros, tel qu’annoncé dans son communiqué de presse du 24 avril 2020 et approuvé par la Commission Européenne le 4 mai 2020. Ce financement comprend deux prêts destinés à financer les besoins de liquidité d’Air France et de ses filiales : ―un prêt garanti par l’État français (« PGE ») accordé par un syndicat de 9 banques : Crédit Agricole CIB, HSBC France, Natixis, Deutsche Bank Luxembourg SA, Société Générale, Banco Santander Paris Branch, BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais (LCL). Les principales caractéristiques sont les suivantes : Un montant de 4 milliards d’euros ; une garantie de 90 % accordée par l’État français ; une échéance initiale de 12 mois, avec une option d’extension d’un an ou de deux ans exerçable par Air France – KLM ; un coupon hors coût de la garantie de l’État français à un taux annuel égal à l’EURIBOR (taux zéro) plus une marge de 0,75 % la première année, 1,50 % la deuxième année et 2,75 % la troisième année ; un coût de la garantie accordée par l’État français initialement égal à 0,5 % du montant total du prêt, auquel s’ajoute une commission additionnelle de 1 % pour chacune de la deuxième et troisième année. Le 10 décembre 2021, afin de lisser le profil de remboursement du Prêt Garanti par l’État au-delà de son échéance de 2023, la société Air France – KLM a conclu avec le consortium de banque et l’État français et après approbation de la Commission Européenne, un avenant au Prêt Garanti par l’État. L’avenant modifie les stipulations suivantes du Prêt Garanti par l’État : Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 431 •la date finale de maturité du Prêt Garanti par l’État a été étendu de deux années supplémentaires et est donc fixée au 6 mai 2025 ; •le Prêt Garanti par l’État fait l’objet d’un remboursement par amortissement selon l’échéancier suivant : ―500 millions d’euros à la date de signature de l’avenant, ―800 millions d’euros au 6 mai 2023, ―1,350 milliard d’euros au 6 mai 2024, ―1,350 milliard d’euros au 6 mai 2025 ; •le Prêt Garanti par l’État porte intérêt au taux de : Euribor 3 mois (avec un plancher à zéro) avec une marge annuelle comprise entre 0.75 % et 2.75 %, étant précisé que cette marge s’applique désormais selon l’échéancier suivant : 1.50 % du 6 Mai 2021 (incluse) jusqu’au 6 Mai 2022 (exclue) et 2.75 % à partir du 6 Mai 2022 ; •la commission de garantie s’applique selon l’échéancier suivant : 1.0 % du 6 mai 2021 (incluse) jusqu’au 6 mai 2023 (exclue) et 2.0 % à partir du 6 mai 2023. Jusqu’au 6 mai 2023 (exclue), elle est calculée sur la base du montant initial de 4 milliards d’euros. Par la suite, la base de calcul est retranchée des remboursements prévus et mentionnés ci-dessus ; Le 7 novembre 2022, le Prêt Garanti par l’État a fait l’objet d’un remboursement anticipé d’un montant de 1 milliard. Le montant résiduel sera amorti de la manière suivante : ―1,150 milliard d’euros au 6 mai 2024, ―1,350 milliard d’euros au 6 mai 2025 ; ―un prêt d’actionnaire subordonné (« ACC ») accordé par l’État français à Air France – KLM, dont les principales caractéristiques sont décrites dans la note 12.1. 13. Échéances des créances et des dettes 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Créances Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Dont entreprises liées Actif immobilisé Créances rattachées à des titres de participation (Note 9.3) 4 009 109 3 900 4 009 Actif circulant Créances clients et comptes rattachés 30 30 — 30 Autres créances (y compris créance sur le Trésor) 71 71 — 45 Total 4 110 210 3 900 4 084 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Dettes Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Dont entreprises liées Dettes financières (Note 12) 4 757 71 4 686 — Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 11 — 2 Dettes fiscales et sociales 14 14 — — Dettes diverses ⁽¹⁾ 19 19 — 17 Total 4 801 115 4 686 19 (1)Les dettes diverses comprennent principalement les comptes courants d’intégration fiscale des filiales du groupe fiscal Air France – KLM. 5 Rapport financier Comptes sociaux 432 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 14. Liste des filiales et participations Sociétés ou Groupes de sociétés (en millions d’euros) Quote- Part de capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis et non rembours és Montant des cautions & avals donnés Chiffre d’affaires H.T de l’exercice Bénéfice net ou perte de l’exercice Dividende s enregistré s au cours de l’exercice Brute Nette Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 15 millions d’euros. 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) Société Air France (France) ⁽¹⁾ 100% 6 492 6 492 3 989 19 15 105 (433) — KLM (Netherlands) ⁽¹⁾ 99.7% 824 824 — — 9 731 743 — Air France – KLM Finance ⁽¹⁾ 100% 31 11 20 — — — — (1)Comptes sociaux au 31 décembre 2022. Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 433 15. Éléments concernant les entreprises liées Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) Montant Créances rattachées à des titres de participations dont Air France 3 989 KLM — Air France – KLM Finance 20 Créances clients & comptes rattachés dont Air France 14 KLM 15 Air France – KLM Finance — Autres créances dont Air France 1 KLM 22 Air France – KLM Finance 1 Blue Link International 1 ASEM 20 Dettes fournisseurs dont Air France 1 KLM 1 Dettes diverses dont Air France – compte courant d’intégration fiscale 17 Autres membres du groupe d’intégration fiscale 1 16. Engagements Titres KLM Lors du rapprochement des groupes Air France et KLM, l’État néerlandais a convenu de réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l’État français de sa participation dans le capital d’Air France – KLM. À cette fin, l’État néerlandais devait céder ses actions préférentielles cumulatives A à Air France – KLM ou à une fondation néerlandaise au nom et pour le compte d’Air France – KLM si le transfert avait eu lieu au cours des trois premières années suivant le rapprochement. Dans ce dernier cas, la fondation avait émis au profit d’Air France – KLM des certificats d’actions correspondant aux actions préférentielles cumulatives A transférées à la fondation. Ces certificats d’actions auraient conféré à Air France – KLM l’ensemble des droits économiques attachés aux dites actions, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par la fondation jusqu’à ce que les certificats d’actions soient échangés par Air France – KLM contre lesdites actions. À l’issue de la période initiale de trois ans, Air France – KLM avait la faculté d’échanger les certificats d’actions contre les actions préférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement. Ayant décidé en 2007 de maintenir les fondations SAK I et SAK II, Air France - KLM n’a pas procédé à un tel échange mais pourra toujours y procéder en tout ou partie et à tout moment. Par ailleurs, Air France – KLM peut décider la suppression des fondations à tout moment et à son entière discrétion. L’État néerlandais bénéficie par ailleurs du droit de céder à Air France – KLM à tout moment, autant d’actions préférentielles cumulatives A qu’il le souhaite. Après une cession à Air France – KLM de 5 103 885 titres en avril 2005, pour 11,6 millions d’euros, le prix d’acquisition des 3 708 615 actions préférentielles cumulatives A encore détenues par l’État néerlandais ressort à 8,4 millions d’euros (soit un prix unitaire de 2,27 € par action préférentielle cumulative A, qui doit être acquitté pro rata, lors de toute cession ou transfert dans les conditions ci-dessus). Couvertures L’emprunt obligataire de 145 millions de dollars du 18 décembre 2016 (voir Note 12.2) est couvert dans son intégralité par un Cross Currency Swap. Au 31 décembre 2022 la juste valeur de cet instrument dérivé est de 3 millions d’euros. Autres En janvier 2009, la société Air France – KLM s’est porté caution solidaire de la société Air France dans le cadre des engagements souscrits par cette dernière envers Aéroport de Paris au titre de baux civils. Cette garantie a été renouvelée en juillet 2014 et plus récemment le 23 septembre 2019 pour une durée de 5 ans. La garantie est expressément limitée à un montant total pour toute 5 Rapport financier Comptes sociaux 434 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 la durée du contrat de 19 millions d’euros (et, de façon cumulative, à 3 mois de loyer maximum par contrat). Air France – KLM garantit le paiement par Transavia Holland à un bailleur de loyers opérationnels restant dus jusqu’en 2024 pour un montant maximum au 31 décembre 2022 de 104 millions de dollars. 17. Litiges Litiges en matière de législation anti-trust dans le secteur du fret aérien Air France – KLM, en sa qualité de société mère d’Air France, de KLM et de Martinair, est impliquée depuis février 2006 avec vingt-cinq autres compagnies aériennes dans des enquêtes diligentées par les autorités de la concurrence de plusieurs États concernant des allégations d’entente ou de pratiques concertées dans le secteur du fret aérien. Au 31 décembre 2021, la plupart des procédures ouvertes dans ces États avaient donné lieu à des accords transactionnels conclus entre les trois sociétés du groupe et les autorités compétentes et au paiement d’amendes qui avaient mis fin à ces procédures, à l’exception de celles initiées par l’autorité suisse de la concurrence et par la Commission Européenne qui sont toujours en cours. En Europe, la décision de la Commission Européenne de 2010 à l’encontre de 11 opérateurs de fret aérien, incluant les compagnies du Groupe Air France, KLM et Martinair, a été annulée par le Tribunal de l’Union européenne le 16 décembre 2015 parce qu’elle contenait une contradiction concernant le périmètre exact des pratiques sanctionnées. La Commission Européenne a adopté le 17 mars 2017 une nouvelle décision à l’encontre des opérateurs susvisés, dont Air France, KLM et Martinair. Le montant total des amendes imposées au titre de cette décision au niveau de Groupe Air France-KLM est de 339 millions d’euros. Ce montant a été légèrement réduit de 15,4 millions d’euros par rapport à la première décision en raison du niveau inférieur de l’amende de Martinair pour des raisons techniques. Les entités du Groupe ont formé un recours contre cette décision devant le Tribunal de l’Union Européenne les 29 et 30 mai 2017. Les audiences devant le Tribunal ont eu lieu en juin et juillet 2019. La décision du Tribunal en mars 2022 a confirmé les amendes infligées aux sociétés du groupe Air France- KLM. Les sociétés du Groupe ont fait appel en juin 2022 devant la Cour de justice de l'Union Européenne, la décision étant attendue dans 16 à 24 mois. Le Groupe a maintenu une provision pour le montant total des amendes. En Suisse, le Tribunal Administratif Fédéral a annulé en décembre 2022 la décision de l’autorité de la concurrence leur ayant imposé une amende de 4 millions d’euros pour incompétence. Par conséquent, la provision a été intégralement reprise au 31 décembre 2022. Le montant total des provisions constituées au 31 décembre 2022, s’élève à 352 millions d’euros pour l’ensemble des procédures n’ayant pas encore donné lieu à des décisions définitives. Ces provisions sont enregistrées par chacune des filiales et sont sans impact dans les comptes de la société Air France – KLM. Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 435 18. Passifs éventuels A la suite de l’ouverture en février 2006 des enquêtes de plusieurs autorités de la concurrence et de la décision initiale de la Commission Européenne de 2010, plusieurs actions civiles individuelles ou collectives ont été engagées par des transitaires et des expéditeurs de fret aérien dans plusieurs pays à l’encontre d’Air France, de KLM et de Martinair ainsi que des autres opérateurs de fret devant différentes juridictions. Dans le cadre de ces actions, les transitaires et expéditeurs de fret aérien sollicitent l’attribution de dommages et intérêts pour compenser un prétendu surcoût causé par les pratiques anti-concurrentielles alléguées. Même si des montants significatifs ont pu être mentionnés dans les médias, les dommages et intérêts demandés à l’encontre des défendeurs pris globalement (et non individuellement) n’ont pas été quantifiés ou n’ont pas été chiffrés avec précision ; de même la décision de la Commission Européenne à laquelle les demandeurs se référent n’est pas encore définitive. Les compagnies du groupe et les autres transporteurs impliqués dans ces actions s’opposent vigoureusement à ces actions civiles. Les principales actions civiles toujours en cours pour Air France, KLM et Martinair ont lieu aux Pays-Bas et en Norvège. Hormis les points indiqués aux Notes 17 et 18, la Société n’a pas connaissance de litige, procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, le patrimoine ou la rentabilité de la société, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois. 19. Événement postérieur à la clôture Au premier trimestre 2023, Air France-KLM a procédé à sa première émission d’obligations liées au développement durable (« SLB »), pour un montant nominal de 1,0 milliard d’euros, lié à l’objectif du Groupe de réduire de 10% ses émissions de gaz à effet de serre (GES) relatives au kérosène (scope 1 et 3) par revenue/ tonne/kilomètre d’ici 2025 par rapport à 2019, dans le cadre de l’objectif 2030 approuvé par SBTi. L’offre est composée de deux tranches : 500 millions d’euros avec une maturité de 3,3 ans et un coupon de 7,250% et 500 millions d’euros avec une maturité de 5,3 ans et un coupon de 8,125%. Au premier trimestre 2023, Air France-KLM a mis à disposition de la société Air France les fonds issus de l’émission des obligations hybrides convertibles liées au développement durable (« SLB »), pour un montant nominal miroir de 1,0 milliard d’euros au moyen d’un Prêt Intra-Groupe. Au premier trimestre 2023, la société Air France a procédé au remboursement total de l'encours du Prêt mis à la disposition d’Air France au titre de la Convention du Prêt Garanti par l’État (PGE), pour un montant de 2,5 milliards d’euros par compensation avec un tirage d’un montant de 1 milliards d’euros sur le prêt intra-Groupe SLB et un montant de 1,5 milliards d’euros par remboursement. A la même date, Air France-KLM a procédé au remboursement total de l'encours au titre de la Convention du Prêt Garanti par l’État (PGE), pour un montant de 2,5 milliards d’euros. 5 Rapport financier Comptes sociaux 436 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5.6 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercices clos le 31 Décembre 2022 Décembre 2021 Décembre 2020 Décembre 2019 Décembre 2018 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 1. Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 2 570 536 136 642 634 034 428 634 035 428 634 035 428 634 035 Nombre d’actions ordinaires existantes 2 570 536 136 642 634 034 428 634 035 428 634 035 428 634 035 Nombre d’actions à dividende prioritaire — — — — — Nombre maximal d’actions futures à créer : ―par conversion d’obligations 249 709 585 27 901 785 27 901 785 27 901 785 — ―par exercice de droits de souscription — — — — — 2. Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 2 255 890 — — — Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions (60 167) (43 801) (47 243) (32 516) (56 742) Impôts sur les bénéfices (23 113) (39 155) 1 636 (17 173) (12 182) Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions (13 243) (4 152) (65 851) (11 051) (38 406) Résultat distribué — — — — — 3. Résultats par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations nettes aux amortissements et provisions (0,02) (0,01) (0,11) (0,04) (0,10) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations nettes aux amortissements et provisions (0,01) (0,01) (0,15) (0,03) (0,09) Dividende attribué à chaque action — — — — — 4. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 12,0 10,3 8,5 3,9 — Montant de la masse salariale de l’exercice (en milliers d’euros) 3 820 4 060 3 518 1 831 — Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros) 2 004 1 990 1 207 636 — Rapport financier 5 Comptes sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 437 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée générale de la société Air France-KLM S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Air France-KLM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de continuité d’exploitation (Note 1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Après une réduction drastique du trafic aérien mondial à compter de la mi-mars 2020 en raison de la pandémie de Covid-19 qui a continué à avoir un fort impact sur le secteur aérien en 2021, la reprise s’est amorcée au cours du second semestre 2021 et amplifiée en 2022 malgré la crise ukrainienne et les sanctions imposées à la Russie. Par ailleurs en 2022, plusieurs opérations de recapitalisation, refinancement et remboursement des aides d’État ont été réalisées. Comme indiqué dans la Note 1 de l’annexe aux comptes annuels, le Conseil d’administration a arrêté les comptes selon le principe de continuité d’exploitation. L’application de ce principe s’appuie sur l’amélioration de la situation sanitaire en 2022, la reprise d’activité avec des prévisions de capacités en 2023 très proches du niveau de 2019, une politique tarifaire dynamique, la position de trésorerie à fin décembre 2022 et la capacité du Groupe à se refinancer. Nous avons considéré l’appréciation du risque de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit car elle repose sur les hypothèses et le jugement de la Direction et présente un risque inhérent lié à la réalisation des prévisions de trésorerie, qui demeure par nature incertaine notamment dans le contexte actuel de crise en Ukraine. 5 Rapport financier Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 438 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Notre réponse Nous avons pris en compte le risque de liquidité et de continuité d’exploitation résultant des effets de la pandémie de Covid-19 et de la crise en Ukraine lors de la planification et de la réalisation de notre audit. Nos travaux ont notamment consisté à : a)apprécier l’évaluation par la Direction des risques liés aux effets de la pandémie de Covid-19 et au contexte macro-économique sur les activités et les ressources financières du Groupe par rapport à notre propre compréhension de ces risques ; b)prendre connaissance des procédures mises en place pour établir les prévisions de trésorerie ; c)apprécier le caractère approprié des principales hypothèses retenues pour l’établissement des prévisions de trésorerie à l’horizon de douze mois provenant de l’exploitation, des investissements et du financement au regard de notre connaissance du secteur, du marché, du contexte macro-économique, de la Société et des intentions de la Direction ; d)apprécier la cohérence du plan d’affaires utilisé dans l’appréciation du principe de continuité d’exploitation avec celui utilisé pour les tests de dépréciation des actifs ; e)interroger la Direction sur les éventuels autres événements ou circonstances postérieurs au 31 décembre 2022 qui seraient susceptibles de remettre en cause les prévisions de trésorerie ; et f)apprécier le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans la Note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des titres de participation (Notes 1, 9 et 14 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation et créances rattachées représentent 11,3 milliards d’euros en valeur nette au regard d’un total bilan de 13,4 milliards d’euros. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire, qui correspond à la valeur d’utilité, en tenant compte de la quote-part des capitaux propres ou des perspectives de flux de trésorerie et de rentabilité des filiales. L’estimation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (les capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de flux de trésorerie et de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances qui y sont rattachées est un point clé de l’audit en raison i) des incertitudes inhérentes à certaines hypothèses et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions dans le contexte de la crise en Ukraine, et ii) de l’importance que pourrait revêtir une reprise ou une dotation pour dépréciation de ces titres sur les comptes de la société. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : a)Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes annuels des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; et b)Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : –obtenir les évaluations des entités concernées fondées sur des flux futurs de trésorerie actualisés des entités concernées ; –vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; –comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; –vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée ; et –vérifier l’exactitude arithmétique des calculs de valeurs d’utilité effectués. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées aux participations, au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Rapport financier 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 439 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Air France-KLM S.A. par les assemblées générales du 25 septembre 2002 pour le cabinet KPMG SA et du 25 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 21ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1ère année. 5 Rapport financier Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 440 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : a)il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; b)il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; c)il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; d)il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; e)il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice Rapport financier 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 441 et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 21 février 2023 Neuilly-sur-Seine, le 21 février 2023 KPMG S.A PricewaterhouseCoopers Audit Valérie Besson Eric Dupré Philippe Vincent Amélie Jeudi de Grissac Associée Associé Associé Associée 5 Rapport financier Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 442 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 5.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Air France-KLM S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis sa clôture, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration au cours de l’exercice écoulé. Rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée Personnes concernées •L’État français, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ; •Madame Astrid Panosyan jusqu’à sa démission le 21 juin 2022 et Monsieur Jean-Dominique Comolli, tous les deux membres du Conseil d’administration de la Société nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société sur proposition de l’Etat français ; •Monsieur Pascal Bouchiat coopté le 3 octobre 2022 en qualité d’administrateur sur proposition de l’Etat français en remplacement de Madame Astrid Panosyan ; et •Madame Stéphanie Besnier, administratrice représentant l’Etat français nommée par arrêté ministériel. Nature, objet et modalités Dans le cadre du plan de recapitalisation du groupe Air France-KLM (le « Groupe ») annoncé le 6 avril 2021, la Société a conclu le 20 avril 2021 un contrat de souscription relatif à l’émission par la Société et à la souscription par la République française de titres obligataires super-subordonnés à durée indéterminée d’un montant total de 3 milliards d’euros répartis en 3 tranches de 1 milliard d’euros chacune, remboursables respectivement en avril 2025 (les « Titres Super- Subordonnés NR4 »), avril 2026 (les « Titres Super- Subordonnés NR5 ») et avril 2027 (les « Titres Super- Subordonnés NR6 ») (ensemble, les « Titres Super- Subordonnés à Durée Indéterminée »). Le 16 juin 2022, la Société a procédé au remboursement d’un montant de 645.075.390,15 euros correspondant au montant en principal de 6.381 Titres Super-Subordonnés NR4 majorés des intérêts afin de permettre à l’Etat français de souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée par la Société le 16 juin 2022 (l’« Augmentation de Capital avec DPS »). Votre Conseil d’administration réuni les 15 juin, 28 juillet et 8 décembre 2022 a préalablement autorisé la conclusion des trois conventions suivantes et impliquant, directement ou indirectement l’Etat français, actionnaire de la Société à hauteur de 28,6 % de son capital à la date de conclusion de ces conventions : •le 16 juin 2022, rachat par la Société (i) du solde des Titres Super-Subordonnés NR4 et leurs intérêts, soit 3.619 titres, pour un montant de 365.856.109,85 euros Rapport financier 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 443 et (ii) de 6.308 Titres Super-Subordonnés NR5 et leurs intérêts pour un montant de 637.941.854,52 euros ; •le 29 juillet 2022, rachat par la Société (i) du solde des Titres Super-Subordonnés NR5 et leurs intérêts, soit 3.692 titres, pour un montant de 376.533.419,60 euros et (ii) de 1.179 Titres Super-Subordonnés NR6 et leurs intérêts pour un montant de 120.322.497,41 euros ; et •le 9 décembre 2022, rachat par la Société de 2.871 Titres Super-Subordonnés NR6 et leurs intérêts pour un montant de 300.845.400,57 euros (les « Rachats »). Il a été décidé en accord avec l’Agence des Participations de l’Etat (l’« APE ») de fixer le prix de rachat des titres comme la somme de la valeur nominale et de la valeur des coupons courus aux dates des Rachats. Cela correspond à : •un surcoût par rapport au nominal de 7 millions d’euros au global des 6.381 Titres Super-Subordonnés NR4 utilisés par l’APE pour souscrire à l’augmentation de capital avec DPS ; •un surcoût par rapport au nominal de 4 millions d’euros au global des 3.619 Titres Super-Subordonnés NR4, et de 7 millions d’euros au global des 6.308 Titres Super-Subordonnés NR5, rachetés à la suite de la réception des fonds de l’Augmentation de Capital avec DPS ; •un surcoût par rapport au nominal de 7,3 millions d’euros au global des 3.692 Titres Super-Subordonnés NR5, et de 2,4 millions d’euros au global des 1.179 Titres Super-Subordonnés NR6, racheté à la suite de la souscription par Apollo de titres émis par AFI Spare Engine Management SAS filiale de la Société ; •un surcoût par rapport au nominal de 13,7 millions d’euros au global des 2.871 Titres Super-Subordonnés NR6 racheté à la suite d’une émission d’obligations réalisée en novembre 2022. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société Votre Conseil d’administration a considéré que les rachats ont été conclus dans le but de permettre à la Société de rembourser partiellement les Titres Super- Subordonnés à Durée Indéterminée émis par la Société le 20 avril 2021 pour un montant total de trois milliards d’euros et entièrement souscrits par l’État français par voie de compensation de créances qu’il détenait sur la Société au titre de la convention de compte courant d’actionnaire du 6 mai 2020 conclue entre l’Etat français et la Société. Le montant en principal des Titres Super- Subordonnés à Durée Indéterminée restant à rembourser s’élève désormais à 595 millions d’euros et correspond à 5.950 Titres Super-Subordonnés NR6. Conclusion d’un Accord de Coopération commerciale entre Air-France-KLM, Société Air France, KLM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM Personnes concernées •CMA CGM, actionnaire de la Société disposant d’une fraction des droits de vote de 8,3% ; et •Monsieur Rodolphe Saadé, administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 24 mai 2022 sur proposition de CMA CGM. Nature, objet et modalités Le 9 décembre 2022, la Société a conclu un accord de coopération commerciale portant sur le cargo aérien avec Société Air France, KLM, CMA CGM Air Cargo et CMA CGM, actionnaire de la Société à hauteur de 9% de son capital social (“l’Accord de Coopération”). Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé la conclusion de l’Accord de Coopération lors de sa réunion en date du 8 décembre 2022. Les principaux termes et conditions de l’Accord de Coopération, ainsi que l’investissement de CMA CGM dans le capital de la Société à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée par la Société le 16 juin 2022 (l’« Investissement ») ont été approuvés le 17 mai 2022 par le Conseil d’administration de la Société. L'Accord de Coopération porte sur les capacités des cargos dans le secteur du fret aérien, et permettra aux groupes Air France-KLM et CMA CGM de mettre en commun leurs réseaux cargo, les capacités de leurs appareils tout cargo et leurs services dédiés, et de commercialiser conjointement leurs capacités de fret aérien. L’Accord de Coopération est établi pour une durée initiale de 10 ans à compter de son entrée en vigueur après satisfaction des conditions suspensives usuelles pour ce type d’opération. L’objectif des parties est de pouvoir initier la coopération commerciale au deuxième trimestre 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations requises par les autorités juridiques et réglementaires compétentes. Dans ce contexte, la Société et CMA CGM ont convenu le 28 novembre 2022 par le biais d’un avenant à l’accord d’investissement en date du 22 mai 2022 de prolonger du 1er décembre 2022 au 9 décembre 2022 la période d’expiration par anticipation de l’engagement de conservation par CMA CGM des actions de la Société pris lors de l’Investissement. Compte tenu de la signature de l’Accord de Coopération le 9 décembre 2022, cet engagement de conservation demeurera en vigueur conformément à ses termes. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société L’Accord de Coopération devrait permettre de générer des synergies de revenus pour la Société, notamment au travers de la définition conjointe des réseaux des appareils tout cargo et d’opportunités offertes par l’extension de la gamme de produits et services de transport proposés. L’Accord de Coopération s'appuiera sur la force de la marque Air France-KLM, son expérience et ses capacités dans le domaine du fret aérien, soutenues par son réseau cargo mondial. CMA CGM mobilisera son important réseau commercial et ses capacités et complètera cette offre par des solutions logistiques et multimodales innovantes. L’Accord de Coopération est un accord commercial dont les coûts et bénéfices pour la Société ne sont pas quantifiables à ce stade. Il n’a pas eu d’effet sur l’exercice 2022. 5 Rapport financier Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 444 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrat de souscription à l’émission de Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée conclu le 20 avril 2021 Personnes concernées •L’État français, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ; •Madame Astrid Panosyan jusqu’à sa démission le 21 juin 2022 et Monsieur Jean-Dominique Comolli, tous les deux membres du Conseil d’administration de la Société nommés par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société sur proposition de l’Etat français ; •Monsieur Pascal Bouchiat coopté le 3 octobre 2022 en qualité d’administrateur sur proposition de l’Etat français en remplacement de Madame Astrid Panosyan ; et •Madame Stéphanie Besnier, administratrice représentant l’État français nommée par arrêté ministériel. Nature, objet et modalités Comme cela a été indiqué pour la convention « Rachat des titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée » ci- dessus, dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé le 6 avril 2021, la Société a conclu le 20 avril 2021 un contrat de souscription relatif à l’émission par la Société et à la souscription par la République française de titres super-subordonnés à durée indéterminée d’un montant total de 3 milliards d’euros. Ce contrat a poursuivi ses effets au cours de l’exercice 2022 et a donné lieu à des rachats partiels décrits au titre de la convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé « Rachat des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée » ci-dessus. Extension de l’accord de coopération conclu entre la Société, Société Air France, KLM et China Eastern Airlines Personnes concernées •China Eastern Airlines Co. Ltd (« China Eastern Airlines »), actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote de 5,7%; et •Monsieur Jian Wang, administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de China Eastern Airlines. Nature, objet et modalités Dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé le 6 avril 2021, la Société a conclu le 23 juin 2021 une convention avec China Eastern Airlines visant à accélérer leurs efforts pour approfondir et élargir la coopération existante et future et renforcer davantage leur partenariat pour les services de transport entre la Chine et l’Europe (l’« Accord Commercial CEA »). L’Accord Commercial CEA établit les ambitions d’accroissement de la coopération entre China Eastern Airlines, la Société, Société Air France et Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. (« KLM »). Les parties ont l’intention de renforcer leur coopération commerciale (partenariat exclusif depuis le 1er janvier 2022 pour le transport aérien de passagers entre l’Europe et la Chine, amélioration de l’offre en partage de codes, alignement renforcé des tarifs et de la politique de vente…) et d’élargir la coopération. En particulier, les parties se sont engagées à : •intégrer les trajets Paris – Pékin et Amsterdam – Pékin à l’Accord Commercial CEA, subordonné au respect des conditions convenues ; •accélérer leurs efforts d’approfondissement de la coopération existante sur les volets de politiques commerciales, opérationnelles, de marketing et d’innovation, par le biais notamment d’échanges de personnel ; •explorer de nouvelles possibilités de coopération dans le domaine du transport de passagers sur les volets des règles de concurrence, des alliances et des technologies ; •explorer les synergies dans des domaines tels que les services au sol, la restauration, la maintenance et les domaines non liés à l’aviation tels que le tourisme, l’hôtellerie, et la location de voitures ; et •renforcer leur coordination stratégique au sein de l’alliance SkyTeam et de l’IATA. Prêt Garanti par l’État français conclu le 6 mai 2020, tel que modifié par l’avenant du 10 décembre 2021 Personnes concernées •L’État français, actionnaire disposition d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ; •Madame Astrid Panosyan jusqu’à sa démission le 21 juin 2022 et Monsieur Jean-Dominique Comolli, tous les deux membres du Conseil d’administration de la Société nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société sur proposition de l’Etat français ; •Monsieur Pascal Bouchiat coopté le 3 octobre 2022 en qualité d’administrateur sur proposition de l’Etat français en remplacement de Madame Astrid Panosyan ; et Rapport financier 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 445 •Madame Stéphanie Besnier, administratrice représentant l’État français nommée par arrêté ministériel. Nature, objet et modalités Pour faire face aux impacts de la crise Covid sur le niveau de cash du Groupe, la Société a conclu, le 6 mai 2020, un prêt de 4 milliards d’euros accordé par un consortium de banques et garanti à hauteur de 90% par l’État français dans le cadre du régime mis en place par la loi n° 2020-280 du 23 mars 2020 (le « Prêt Garanti par l’État »). L’État français était actionnaire de la Société à hauteur de 14,3% de son capital social lors de la conclusion de la convention. Afin de lisser le profil de remboursement du Prêt Garanti par l’État au-delà de son échéance de 2023 et ainsi équilibrer l’échéancier de la dette consolidée du Groupe, votre Conseil d’administration réuni le 11 octobre 2021 a préalablement autorisé la conclusion, intervenue le 10 décembre 2021, avec le consortium de banque et l’État français et après approbation de la Commission Européenne, d’un avenant au Prêt Garanti par l’État (l’« Avenant »). La maturité du Prêt Garanti par l’État, prévue initialement à un an, renouvelable une fois pour une période d’un ou deux ans à la main de l’emprunteur, était contractuellement fixée au 7 mai 2023, après exercice par la Société, en février 2021, de l’option d’extension de deux ans. Aux termes de l’Avenant, les stipulations suivantes du Prêt Garanti par l’État ont été modifiées : •la date finale de maturité du Prêt Garanti par l’État a été étendue de deux années supplémentaires et est donc fixée au 6 mai 2025; •remboursement du Prêt Garanti par l’État par amortissement selon l’échéancier suivant : –500 millions d’euros à la date de signature de l’Avenant. Les fonds permettant de procéder à ce remboursement anticipé ont été issus des produits des émissions obligataires du 24 juin 2021 ; –800 millions d’euros au 6 mai 2023 ; –1,35 milliard d’euros au 6 mai 2024 ; et –1,35 milliard d’euros au 6 mai 2025 ; •Taux d’intérêt du Prêt Garanti par l’État : Euribor 3 mois (avec un plancher à zéro) avec une marge annuelle comprise entre 0,75 % et 2,75 %, étant précisé que cette marge s’appliquera désormais selon l’échéancier suivant : 1,50% du 6 mai 2021 (incluse) jusqu’au 6 mai 2022 (exclue) et 2,75% à partir du 6 mai 2022; •commission de garantie appliquée selon l’échéancier suivant : 1,0% du 6 mai 2021 (incluse) jusqu’au 6 mai 2023 (exclue) et 2,0% à partir du 6 mai 2023. Jusqu’au 6 mai 2023 (exclue), elle sera calculée sur la base du montant initial de 4 milliards d’euros. Par la suite, la base de calcul se verra retranchée des remboursements prévus et mentionnés ci-dessus. Des clauses de remboursement obligatoire (« Mandatory Prepayments ») sont prévues au contrat, notamment en cas d’émissions de dettes issues d’opérations de capital market sur le marché obligataire dans la limite de 75% des montants levés, à l’exclusion d’instruments hybrides, d’obligations convertibles ou de quasi-equity des remboursements à réaliser au titre des lignes obligataires et convertibles existantes à la date de signature de l’Avenant et dont la maturité tombe pendant la durée du Prêt Garanti par l’État ainsi étendu. Il est toutefois précisé que dans le cadre du remboursement anticipé réalisé le 7 novembre 2022 à hauteur d’un milliard d’euros, l’encours total du PGE a été ramené à 2,5 milliards d'euros, avec le profil de remboursement suivant : •mai 2024 : remboursement partiel de 1,15 milliard d'euros, soit un encours restant dû de 1,35 milliard d’euros, •mai 2025 : remboursement final de 1,35 milliard d'euros (il n’y aura plus d’encours restant dû après cette date). Les charges financières supportées par la Société au titre du Prêt Garanti par l’Etat se sont élevées en 2022 à 125 millions d’euros. Accord Cadre entre la Société, KLM et l’État néerlandais Personnes concernées •L’État néerlandais, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ; •Monsieur Dirk van den Berg, administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de l’État néerlandais ; et •Messieurs Cees‘t Hart et Benjamin Smith, administrateurs communs de la Société et de KLM. Nature, objet et modalités Le 7 août 2020, la Société a conclu, dans le cadre du plan de soutien financier consenti par l’Etat néerlandais à KLM, filiale de la Société, un accord-cadre avec KLM et l’Etat néerlandais, actionnaire de la Société à hauteur de 14% de son capital social, afin de permettre à KLM de faire face à son besoin urgent de liquidité à la suite de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et de préparer l’avenir. Ce financement, préalablement autorisé le 25 juin 2020 par le Conseil d’administration de la Société, pour un montant total de 3,4 milliards d’euros, a été structuré comme suit : •une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d'euros, accordée par 11 banques à KLM et garantie à hauteur de 90% par l’Etat néerlandais ; et •un prêt direct de 1,0 milliard d'euros, accordé par l'État néerlandais à KLM, subordonné à la ligne de crédit renouvelable. L’octroi de ces prêts a été assorti d’un certain nombre de conditions, dont le respect d’engagements de la compagnie en matière de développement durable, le rétablissement des performances et de la compétitivité 5 Rapport financier Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 446 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 de KLM, incluant un plan de restructuration global et la contribution de ses employés. KLM s’est également engagée à suspendre le versement de dividendes à ses actionnaires tant que les deux prêts n’auraient pas été intégralement remboursés. Au cours du premier semestre 2022, KLM a procédé au remboursement des sommes mises à sa disposition dans le cadre de la ligne de crédit renouvelable (665 millions d’euros) et du prêt subordonné (277 millions d’euros), sans qu’il ne soit mis fin cependant à l’accord-cadre. Ajustement des conditions financières relatives au « settlement » des partenariats conclus avec (i) Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. et (ii) China Eastern Airlines Co. Ltd (les « Contrats de Partenariats ») dans le contexte de crise Covid-19 Personnes concernées •Delta Air Lines Inc. (« Delta »), actionnaire disposant d’une fraction des droits de 4% et administrateur de la Société, représenté par Monsieur Alain Bellemare. •China Eastern Airlines Co. Ltd (« China Eastern Airlines »), actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote de 5,7%; et •Monsieur Jian Wang, administrateur nommé par l’Assemblée générale sur proposition de China Eastern Airlines. Nature, objet et modalités Le 4 décembre 2020, le Conseil d’administration de la Société a autorisé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce : 1)l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus et les coûts générés par la joint-venture) prévues au contrat de partenariat Blue Skies (conclu le 15 mai 2018 et amendé en octobre 2019), pour l'année civile 2020. Dans ce cadre, chaque partie renonce à tous les droits qu'elle peut avoir en ce qui concerne les montants qui lui sont dus en vertu du contrat de partenariat pour l'année civile 2020, et accepte d'y renoncer de manière permanente. La durée de cette renonciation a été étendue aux exercices 2021 et 2022 par commun accord des parties en raison de la durée des répercussions de l’épidémie de coronavirus sur les opérations de la joint-venture ; et 2)la suspension des dispositions financières relatives au « settlement » (mécanisme financier visant à répartir les revenus générés par la joint-venture) prévues dans le contrat de partenariat conclu avec China Eastern Airlines Co. Ltd. le 26 novembre 2018. Dans ce cadre, les parties renoncent à tout paiement au titre du contrat de partenariat à compter du 1er février 2020 et pour une durée qui sera convenue d’un commun accord entre les parties en fonction de la durée des effets de l’épidémie de coronavirus sur la joint-venture. Cette renonciation a été décidée afin d’éviter à tous les partenaires une exposition financière incertaine et potentiellement importante compte tenu du contexte lié à la crise sanitaire. Elle a été poursuivie au cours de l’exercice 2022. Compte-tenu de l’ajustement des dispositions financières relatives au « settlement » prévues dans les contrats de Partenariats, il n’y a pas eu lieu de procéder au calcul de l’impact qu’aurait eu l’application de ces dispositions. Partenariat transatlantique entre la Société, Delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. Personnes concernées •Delta Air Lines Inc. (« Delta »), actionnaire disposant d’une fraction des droits de 4% et administrateur de la Société, représenté par Monsieur Alain Bellemare. Nature, objet et modalités Le 30 octobre 2019, le Conseil d’administration a donné mandat à la Direction de la Société afin de finaliser les discussions et de négocier les modifications aux accords autorisés lors des réunions du Conseil d’administration du 14 mars et 15 mai 2018 afin de ne pas procéder à l’investissement prévu par la Société de 31 % au capital de Virgin Atlantic Limited. Cette décision a eu pour effet de modifier les accords suivants : •résiliation de la Convention d’Achat d’Actions (Share Purchase Agreement - le “SpA”) entre Air France-KLM Finance SAS et Virgin Investments Limited, permettant à la Société par le biais de sa filiale à 100 %, Air France-KLM Finance SAS, d’acquérir 31 % du capital de Virgin Atlantic, et résiliation des accords annexes au SpA ; •modification et mise à jour de l’accord de Joint Venture (Joint Venture Agreement) entre Delta Air Lines Inc., Virgin Atlantic Airways Limited, la Société, KLM et Société Air France, visant à mettre en place une joint-Venture commerciale entre la Société, Delta Air Lines, Inc., Virgin Atlantic Airways Limited, Société Air France et KLM (conclu le 30 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier 2020) afin de refléter la résiliation du SpA ; •modification et mise à jour de l’accord de mise en œuvre (Implementation Agreement) entre la Société, Air France-KLM Finance SAS, Société Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc., Virgin Investments Limited, Virgin Atlantic Limited, Virgin Atlantic Airways Limited et Sir Richard Branson (conclu le 9 janvier 2020 avec une prise d’effet au 1er janvier 2020), afin de refléter notamment la résiliation du SpA ; •signature de l’accord entre la Société, Delta et Virgin Group (conclu et entré en vigueur le 30 janvier 2020) conférant à la Société, sous réserve de certaines conditions spécifiques, un droit d’acquérir des actions de Virgin Atlantic Limited en cas de cession par Virgin Group d’actions de Virgin Atlantic Limited à un tiers. Le partenariat Blues Skies a fait l’objet de nouveaux ajustements en 2020 : voir la convention précédente ci- dessus « Ajustement des conditions financières relatives Rapport financier 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 447 au « settlement » des partenariats conclus avec (i) delta Air Lines Inc. et Virgin Atlantic Airways Ltd. et (ii) China Eastern Airlines Co. Ltd (les « Contrats de Partenariats ») dans le contexte de crise Covid-19 ». Engagements relatifs à l’indemnité de départ au bénéfice de Benjamin Smith, Directeur général de la Société Personnes concernées •Monsieur Benjamin Smith, Directeur général de la Société Nature, objet et modalités Le 16 août 2018, le Conseil d’administration de la Société a autorisé, conformément aux dispositions de l’ancien article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé par l’ordonnance n° 2019-12 34 du 27 novembre 2019), l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice de Benjamin Smith, Directeur général de la Société dans certaines hypothèses de départ, notamment en cas de révocation, non renouvellement de son mandat de Directeur général ou de départ contraint lié à un changement de contrôle. Il est précisé que les cas de départ contraint permettant de mettre en œuvre cette indemnité excluent toute situation de faute grave du Directeur général. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, la base de l’indemnité de départ est équivalente à deux ans de rémunération fixe et variable annuelle (selon des modalités de calcul particulières faisant référence selon les cas au variable cible en cas de départ au cours des 24 premiers mois). La base de l’indemnité sera affectée d’un coefficient (compris entre 0 et 100 %) en fonction de la performance de l’intéressé, mesurée par référence au taux d’atteinte des critères de performance relatifs à la part variable annuelle de sa rémunération au cours des deux derniers exercices de son mandat (ou depuis sa nomination, dans l’hypothèse d’un départ intervenant au cours des deux premières années). Il appartient au Conseil d’administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 23 mars 2023 Neuilly-sur-Seine, le 23 mars 2023 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Valérie Besson Eric Dupré Philippe Vincent Amélie Jeudi de Grissac Associée Associé Associé Associée 5 Rapport financier Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 448 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 6 AUTRES INFORMATIONS 6.1 Historique 450 6.2 Renseignements à caractère général 452 6.3 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM 453 6.3.1 Accords relatifs aux modalités de détention des actions de KLM 453 6.3.2 Accords avec l’État néerlandais 453 6.3.3 Assurances données à KLM 454 6.4 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 455 6.4.1 Libertés aériennes et conventions internationales 455 6.4.2 Législation européenne 456 6.4.3 Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France – KLM 458 6.5 Information et contrôle 459 6.5.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport Financier Annuel 459 6.5.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel 2021 459 6.5.3 Contrôleurs légaux des comptes 459 6.5.4 Directeur des Relations Investisseurs 459 6.5.5 Documents accessibles au public 460 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 449 6.1 HISTORIQUE Deux compagnies nées le même jour 7 octobre 1919 Création de KLM, Koninklijke Luchtvaartmaatschappij, compagnie royale aérienne néerlandaise pour les Pays- Bas et les colonies. 7 octobre 1933 Naissance d’Air France par le regroupement de cinq compagnies aériennes françaises (Air Union, Air Orient, Société Générale de Transport Aérien (SGTA), la CIDNA et l’Aéropostale). Air France et KLM assurent conjointement la ligne Amsterdam- Rotterdam-Paris dans le cadre d’un accord commercial. 1934 Premier vol transatlantique de KLM reliant Amsterdam à Curaçao en Fokker F XVIII Snip. Essor du transport aérien et des deux compagnies 1945-46 Nationalisation d’Air France. Reprise des vols de KLM, interrompus pendant la guerre. Ouverture des lignes régulières vers New York en DC-4 depuis Paris avec Air France, depuis Amsterdam avec KLM. Le voyage dure alors près de 24 heures. Air France et KLM s’équipent de Constellation et s’assistent mutuellement. 1958 Air France et KLM inaugurent la route polaire, reliant Paris ou Amsterdam à Tokyo, en passant par le pôle Nord. 1959-60 L’ère des jets est lancée : Air France met en service les premières Caravelle ainsi que les premiers Boeing 707, permettant de réduire la durée du trajet Paris-New York à huit heures. KLM exploite ses Premiers DC-8. 1961 Air France installe son exploitation et ses ateliers à Orly Sud. 1967 Premier décollage de KLM depuis le nouvel aéroport de Schiphol. 1970-71 Début de l’exploitation du Boeing 747 sur les lignes long- courriers par Air France en 1970 et KLM en 1971. 1974-82 Air France s’installe en 1974 dans la nouvelle aérogare de Paris-CDG 1, puis dans l’aérogare CDG 2 en 1982. 1976 Mise en service du supersonique Concorde, d’abord sur Paris-Rio, Paris-Caracas et Paris-Washington puis, en 1977, sur Paris-New York, reliant les deux villes en 3 heures 45 minutes. Développement des deux majors 1989 Conclusion d’une alliance, la première de l’histoire du transport aérien, entre KLM et la compagnie américaine Northwest Airlines. 1990 Acquisition par Air France d’UTA (Union des transports aériens), créée en 1963. 1991 KLM fonde une compagnie régionale, KLM Cityhopper en fusionnant NLM Cityhopper et Netherines et renforce sa participation dans Transavia de 40 à 80 %. 1992 Fusion d’Air France et d’UTA. En cumulant la participation d’UTA avec la sienne, Air France détient ainsi 72 % d’Air Inter. Mise en place par KLM de la première plate-forme européenne de correspondances entre ses vols moyens et long-courriers à l’aéroport de Schiphol. Premier accord de « ciel ouvert » entre les Pays-Bas et les États-Unis. 1993 Tous les vols KLM et Northwest Airlines entre l’Europe et les États-Unis sont exploités en joint-venture. 1996 Air Inter devient Air France Europe. Mise en place par Air France de la plate-forme de correspondances entre ses vols moyen-courriers et long- courriers à Paris-CDG. 1997 Fusion-absorption d’Air France et d’Air France Europe. 1999 6 Autres informations Historique 450 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Ouverture du capital d’Air France et première cotation du titre sur le Règlement mensuel de la Bourse de Paris le 22 février 1999. 2000 Air France, Aeromexico, Delta Air Lines, Inc. et Korean Air fondent les alliances SkyTeam et SkyTeam Cargo. Création du pôle régional d’Air France avec l’acquisition de Régional Airlines, Flandre Air, Proteus, Brit Air et CityJet. 2001 Accord de « Ciel ouvert » entre la France et les États-Unis. Alitalia et CSA Czech Airlines rejoignent SkyTeam. Création d’Air France – KLM, premier groupe européen de transport aérien 2003 30 septembre : Air France et KLM annoncent leur intention de rapprochement par le biais d’une offre publique d’échange (OPE). 2004 Mai : début de la cotation des titres Air France – KLM sur les marchés d’Euronext Paris et Amsterdam, ainsi que du New York Stock Exchange. Privatisation d’Air France, du fait du transfert de la majorité de son capital au secteur privé par dilution de la part de l’État. Septembre : finalisation de l’organisation du Groupe avec la mise en place de la holding Air France – KLM détenant deux filiales aériennes, Air France et KLM. KLM et ses partenaires américains Northwest Airlines et Continental rejoignent l’alliance SkyTeam. Décembre : l’État français ramène sa participation de 44 % à 23 % du capital par cession de titres sur le marché. 2005-06 L’État français ramène sa participation dans Air France – KLM de 23 % à 18,6 % par cession de titres dans le cadre de l’opération réservée aux salariés (ORS) d’Air France. 2006-07 Signature de l’accord de « Ciel ouvert » entre l’Europe et les États-Unis pour une entrée en vigueur en mars 2008. 2008-09 Attribution par le Département américain des transports de l’immunité anti-trust à Air France, KLM, Delta Air Lines, Inc. et Northwest accompagnée de l’obligation de mettre en œuvre une joint-venture transatlantique unique entre ces compagnies au plus tard à la fin de l’année 2009. Prise de participation de 25 % dans le capital d’Alitalia par Air France – KLM. 2009-10 En avril, Air France – KLM et Delta Air Lines, Inc. donnent le coup d’envoi de la joint-venture sur l’Atlantique nord rejointe par Alitalia en juillet 2010. 2012 Lancement du plan « Transform 2015 » dont les objectifs sont une réduction de la dette nette de 2 milliards d’euros, la restauration de la compétitivité du Groupe et la restructuration de la rentabilité du réseau court et moyen-courrier. 2014 Début septembre, présentation du nouveau plan stratégique « Perform 2020 » prévoyant la poursuite des efforts de compétitivité et visant à accroître l’exposition du Groupe aux marchés en croissance. 2015 Le Boeing 787 entre dans la flotte de KLM. 2016 Air France – KLM reprend l’offensive avec le lancement d’un nouveau plan d’entreprise : « Trust Together » 2017 Air France – KLM concrétise une nouvelle étape majeure dans le renforcement de ses partenariats stratégiques avec l’entrée à son capital de China Eastern Airlines et de Delta Air Lines, Inc. 2018 Anne-Marie Couderc est nommée Présidente du Conseil d’administration d’Air France – KLM. Benjamin Smith en est nommé Directeur général. 2019 Plus ancienne compagnie aérienne au monde opérant sous son nom original, KLM a fêté le 7 octobre 2019 son centième anniversaire. L’État néerlandais acquiert 14 % du capital d’Air France – KLM. Face à la crise du Covid-19, un Groupe en transformation 2020 La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 a considérablement impacté le secteur du transport aérien et l’activité du groupe Air France – KLM tout au long de l’année 2020. Air France – KLM a pris diverses mesures importantes pour réduire ses coûts et préserver sa trésorerie. Par ailleurs, le Groupe a bénéficié de plans de soutiens financiers de la part des États français et néerlandais. 2021 La crise du Covid-19 a eu un impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe au cours de l’exercice 2021 et continuera de les impacter, dans un contexte où la visibilité sur la reprise de la demande est limitée, avec des restrictions sur les voyages toujours en Autres informations 6 Historique Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 451 vigueur dans la plupart des destinations desservies par le Groupe. En 2021, afin de renforcer sa position de trésorerie, le Groupe a mis en place diverses mesures qui, concernant Air France, ont été approuvées par la Commission Européenne dans le cadre de sa décision d’autoriser une intervention de l’État français à hauteur de 4 milliards d’euros pour recapitaliser Air France et sa société holding. 2022 En 2022, dans un contexte économique et géopolitique difficile, Air France-KLM a enregistré une très bonne performance, avec un résultat net positif de 738 millions d’euros. Tirant parti de la forte demande de voyages, Air France et KLM ont remboursé plus de 4 milliards d’euros d’aides des États français et néerlandais et, dans le même temps, ont investi dans le renouvellement de leur flotte Et le domaine des carburants d’aviation durable (SAF). 6.2 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL Dénomination sociale Air France – KLM Nom commercial Air France – KLM Group Siège social 7, rue du Cirque, 75008 Paris Tél. : + 33 (0)1 43 17 20 20 Adresse postale 7, rue du Cirque, 75008 Paris Site internet www.airfranceklm.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent Document d'enregistrement universel, hormis lorsqu’elles sont incorporées par référence. Forme juridique Société anonyme à Conseil d’administration Législation Législation française Air France – KLM est régi par le Code de commerce et par les dispositions du Code de l’aviation civile et du Code des transports relatives aux entreprises de transport aérien et notamment à Air France. Le Code des transports contient un dispositif de protection de la nationalité des transporteurs aériens dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Constitution et durée Date de constitution : 23 avril 1947 Date d’expiration : 3 juillet 2045 sauf dissolution anticipée ou prorogation Objet social (article 2 des statuts) Air France – KLM a pour principal objet la prise de participation directe ou indirecte dans le capital d’entreprises de transport aérien et d’une façon générale dans toutes sociétés françaises ou étrangères dont l’objet se rattache à l’activité de transport aérien. Immatriculation Registre du Commerce et des sociétés de Paris : 552 043 002 Code APE : 6420Z Identifiant d’entité juridique 969500AQW31GYO8JZD66 (Code LEI) Consultation des documents juridiques Les documents juridiques et sociaux relatifs à Air France – KLM peuvent être consultés au 7, rue du Cirque, 75008 de Paris. Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée générale décide soit de la distribution totale ou partielle de ce bénéfice distribuable (le solde étant, dans le cas de bénéfice distribuable partiel, affecté à un ou plusieurs postes de réserves), soit de l’affectation du bénéfice distribuable en totalité à un ou plusieurs postes de réserves. Relations entre Air France – KLM et ses filiales Air France – KLM et ses filiales Air France et KLM ont conclu des conventions dont l’objet est de définir les conditions dans lesquelles Air France et KLM effectueront, à la demande d’Air France – KLM, des prestations de support technique et administratif à son profit (prestations intragroupe de nature comptable, administrative, juridique, financière et informatique). 6 Autres informations Historique 452 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 6.3 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ACCORDS CONCLUS DANS LE CADRE DU RAPPROCHEMENT ENTRE AIR FRANCE ET KLM Dans le cadre du rapprochement intervenu en 2004 entre Air France et KLM visant à créer la société holding Air France–KLM, des accords avec différentes parties prenantes ont été conclus et continuent de s’appliquer à la date du présent Document d’enregistrement universel pour certaines de leurs stipulations. 6.3.1 Accords relatifs aux modalités de détention des actions de KLM Détention de droits de vote d’actionnaires par deux fondations néerlandaises Afin de continuer à satisfaire certaines conditions réglementaires relatives aux opérations aériennes de KLM, un dispositif de démembrement d’actions de KLM et d’exercice par deux fondations néerlandaises (SAK I et SAK II) des droits de vote attachés à ces actions a été mis en place en 2004. Au titre de ce dispositif, qui continue de s’appliquer, Air France–KLM détient, au 31 décembre 2022, 93,84 % des droits économiques, 99,70% des droits à dividende et 49% des droits de vote de KLM, les deux fondations néerlandaises détenant ensemble 44,84% des droits de vote. Par ailleurs, l’État néerlandais détient, au 31 décembre 2022, 5,92% des droits de vote de KLM et les actionnaires minoritaires restants détiennent 0,24% des droits de vote et 0,30% des droits à dividende de KLM. Les deux fondations néerlandaises, SAK I et SAK II, exercent en Assemblée générale des actionnaires de KLM les droits de vote qu’elles détiennent par décision unanime des trois administrateurs constituant pour chacune leur Conseil d’administration, étant précisé que ces administrateurs doivent agir conformément aux principes de gouvernement d’entreprise mis en place dans le cadre des accords de rapprochement entre KLM et Air France et conformément aux meilleurs intérêts de KLM, d’Air France–KLM et de ses actionnaires. Si l’unanimité des trois administrateurs du Conseil d’administration de chacune des fondations néerlandaises n’est pas atteinte, le Conseil d’administration ne peut prendre de décision et la fondation ne peut pas participer au vote des résolutions concernées en Assemblée générale des actionnaires de KLM. Parmi les trois administrateurs de chacune des fondations, un membre est nommé par Air France–KLM, un membre est nommé par KLM et le troisième membre, agissant en qualité de Président de la fondation, est nommé par les deux premiers membres, étant précisé que la majorité des membres du Conseil d’administration de chaque fondation, dont le Président, doit être résident des Pays-Bas. Faculté de résiliation unilatérale à tout moment par Air France – KLM Mises en place en 2004 pour une période de trois ans, les deux fondations SAK I et SAK II ont été prorogées dans leur objet pour une durée indéterminée par un accord de 2007. Toutefois, cet accord stipule qu’Air France–KLM peut, à tout moment et à son entière discrétion, depuis le 6 mai 2007, mettre fin à ce dispositif d’administration des actions KLM par SAK I et SAK II et procéder au remembrement des actions, et détenir ainsi 93,84% des droits de vote de KLM. 6.3.2 Accords avec l’État néerlandais Afin de permettre le rapprochement et dans le souci de préserver les droits de trafic de KLM, son statut aérien ainsi que l’importance de son réseau et de ses opérations à Schiphol, Air France et KLM ont conclu avec l’État néerlandais les accords décrits ci-après. Contrat d’acquisition relatif aux actions préférentielles cumulatives A détenues par l’État néerlandais Le 16 octobre 2003, Air France, KLM et l’État néerlandais ont conclu un accord aux termes duquel l’État néerlandais s’est engagé à réduire sa participation dans KLM proportionnellement à toute réduction par l’État français de sa participation dans le capital d’Air France– KLM. À cette fin, il est prévu que l’État néerlandais cède ses actions préférentielles cumulatives A à Air France– KLM ou à SAK I au nom et pour le compte d’Air France– KLM tant que cette fondation sera maintenue. Dans ce dernier cas, il est prévu que SAK I émette au profit d’Air France–KLM des certificats d’actions correspondant aux actions préférentielles cumulatives A transférées à SAK I. Ces certificats d’actions confèrent à Air France– KLM le droit économique attaché aux dites actions, soit un droit à dividende, les droits de vote attachés aux dites actions étant exercés par SAK I jusqu’à ce que les certificats d’actions soient échangés par Air France–KLM contre lesdites actions. En mars 2005, en application de cet accord, 5 103 885 actions préférentielles cumulatives A ont été cédées par l’État néerlandais à SAK I pour le compte Autres informations 6 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 453 d’Air France–KLM qui a reçu, en contrepartie, des certificats d’actions de SAK I. À l’issue de la période initiale de trois ans (2004 à 2007), Air France–KLM avait la faculté d’échanger les certificats d’actions contre les actions préférentielles cumulatives A et de détenir ces dernières directement. Ayant décidé en 2007 de maintenir les fondations SAK I et II, Air France– KLM n’a pas procédé à un tel échange mais pourra toujours y procéder en tout ou partie et à tout moment. Par ailleurs, Air France–KLM peut décider la suppression des fondations à tout moment et à son entière discrétion. En outre, l’État néerlandais bénéficie du droit de céder à Air France–KLM à tout moment autant d’actions préférentielles cumulatives A qu’il le souhaite. Ces accords relatifs aux actions préférentielles cumulatives A sont toujours en vigueur. Option de l’État néerlandais de souscrire des actions préférentielles B de KLM Cette option de l’État néerlandais est devenue caduque en mai 2010. Assurances données à l’État néerlandais Nature et durée des assurances - Faculté de résiliation unilatérale Dans le cadre de l’opération de rapprochement de 2004, Air France et KLM ont donné à l’État néerlandais, pour une durée initialement prévue de huit années à compter de la réalisation de l’opération de rapprochement (soit expirant en 2012), différentes assurances quant au statut de compagnie aérienne de KLM, à ses dessertes et à l’importance de ses opérations passage et cargo à l’aéroport de Schiphol dans le but de préserver la qualité du réseau de KLM à Schiphol qui, selon l’État néerlandais, est d’intérêt public, tout en prenant en compte les intérêts du Groupe Air France–KLM et de ses actionnaires (les « Assurances »). En contrepartie desdites Assurances, l’État néerlandais s’est engagé à prendre en compte l’importance des activités de KLM à Schiphol lorsqu’il déterminera sa politique en matière d’aviation civile. En outre, l’État néerlandais a accepté de : ―maintenir le portefeuille existant de droits de trafic conférés à KLM, autres que ceux qui n’ont pas été utilisés par KLM sur une période cumulée de douze mois ; ―continuer d’examiner d’une manière équitable et non discriminatoire toute demande future de KLM pour l’attribution de nouveaux droits de trafic. Par un accord en date du 25 mai 2010, l’État néerlandais, Air France–KLM et KLM sont convenus de proroger les Assurances données à l’État néerlandais, à l’exclusion toutefois d’une assurance prévoyant que la croissance combinée n’affecte pas négativement les opérations de KLM dans le secteur du passage et du cargo, au-delà du 5 mai 2012 et pour une durée indéterminée, sous réserve de la faculté donnée à Air France KLM d’y mettre fin, à son entière discrétion, au terme d’un préavis de neuf mois. Cette position a été confirmée lors d’une réunion en date du 12 mars 2015 entre, inter alia, le Ministre des Transports des Pays-Bas, le Président-directeur général d’Air France–KLM et le Président du Directoire de KLM. Mécanisme pour assurer le respect des Assurances Air France et KLM ont créé une fondation néerlandaise, appelée « Fondation des Assurances KLM » (Stichting Assurances KLM – prorogée en 2010), afin de faciliter la formation d’avis impératifs (bindend advies) sur l’interprétation des Assurances données à l’État néerlandais (les « Avis »). Ces Avis sont rendus par un Comité de la Fondation des Assurances KLM dans l’éventualité où une décision prise par le Conseil de surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration d’Air France–KLM, apparaîtrait comme contrevenant aux Assurances données à l’État néerlandais. En rendant ses Avis, le Comité doit agir dans les meilleurs intérêts de KLM, de ceux du groupe Air France–KLM et de ses actionnaires. Le Comité est composé de trois membres : ―un membre nommé par Air France–KLM ; ―un membre nommé par l’État néerlandais ; et ―un membre nommé par les deux premiers membres ainsi que par un administrateur de la Fondation des Assurances KLM nommé par KLM mais non membre du Comité ; étant précisé que le membre nommé par Air France–KLM a un droit de vote double pour la nomination du troisième membre du Comité. La saisine du Comité de la Fondation des Assurances KLM relativement à une décision du Conseil de surveillance de KLM, du Directoire de KLM ou du Conseil d’administration d’Air France–KLM, ne peut être effectuée par l’État néerlandais que relativement aux Assurances qui lui ont été données. Si le Comité de la Fondation des Assurances KLM rend un Avis selon lequel la décision qui lui a été soumise contrevient aux Assurances, le Conseil de surveillance de KLM, le Directoire de KLM ou le Conseil d’administration d’Air France–KLM, devra, dès que possible, retirer ou modifier sa décision et annuler les effets de toute action prise en application de ladite décision, et ce conformément à l’Avis rendu. Le Comité prend sa décision à la majorité des voix. Au 31 décembre 2022, le Comité de la Fondation n’a jamais été amené à rendre d’Avis. 6.3.3 Assurances données à KLM Les assurances consenties à KLM sont devenues caduques depuis le 6 mai 2009. 6 Autres informations Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM 454 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 6.4 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE DU TRANSPORT AÉRIEN L’aviation commerciale est régie par huit libertés aériennes, des législations nationales et supranationales ainsi que par des conventions internationales que chaque État s’engage à appliquer dans son espace aérien après les avoir ratifiées. 6.4.1 Libertés aériennes et conventions internationales Outre les huit libertés aériennes posées par les Accords de Chicago relatifs au transit et au transport (1944), trois grands textes constituent la base du régime juridique et réglementaire de l’aviation commerciale : la Convention de Chicago (1944), la Convention de Montréal (1999) et la Convention de Tokyo (1963). Un quatrième texte, la Convention de Rome (1952), porte sur les dommages causés aux tiers à la surface. Libertés aériennes Par le biais d’un traité bilatéral, conformément aux accords de transport et de transit, une compagnie aérienne dispose de libertés lui permettant d’opérer dans l’espace aérien et sur le territoire d’un État autre que son État d’origine. Ces libertés, au nombre de huit, sont les suivantes : ―1ère liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de survoler l’espace aérien d’un État étranger ; ―2ème liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit d’effectuer une escale technique, sans débarquer ou embarquer de passagers, dans un État étranger. Cette liberté correspond au « droit de transit » ; ―3ème liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de débarquer, dans un État étranger, des passagers en provenance de son État d’origine ; ―4ème liberté : une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’embarquer des passagers dans cet État étranger, pour les débarquer dans son État d’origine ; ―5ème liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit de débarquer et d’embarquer des passagers dans deux États étrangers successifs ; ―6ème liberté : une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’y embarquer des passagers pour les débarquer dans son État d’origine puis dans un autre État étranger ; ―7ème liberté : une compagnie qui part d’un État étranger a le droit d’y embarquer des passagers pour les débarquer dans un autre État étranger, sans passer par son État d’origine ; ―8ème liberté : une compagnie qui part de son État d’origine a le droit d’embarquer des passagers dans un État étranger, pour les débarquer dans une autre ville de ce même État étranger. Convention de Chicago (1944) La convention relative à l’aviation civile internationale, connue sous le nom de Convention de Chicago, pose les bases du fonctionnement juridique, réglementaire et technique de l’aviation commerciale, en soumettant les États qui l’ont ratifiée au même régime juridique et en les chargeant d’appliquer ce régime dans leurs espaces aériens respectifs, ainsi que dans leurs relations avec leurs partenaires. Signée le 7 décembre 1944, elle a créé l’Organisation de l’aviation civile internationale (l’OACI) qui agit comme l’instrument de la coopération entre les 193 États contractants dans tous les domaines de l’aviation civile. Convention de Montréal (1999) La Convention de Montréal de mai 1999, ratifiée à ce jour par 136 États, tend vers une meilleure protection des passagers pour les dommages qu’ils subissent. Cette convention est entrée en vigueur le 28 juin 2004. Elle s’articule autour de plusieurs dispositions fondamentales, en particulier le principe d’une responsabilité civile illimitée du transporteur aérien en cas de dommages corporels. Un système à double niveau a été mis en place : ―un premier niveau fixe une responsabilité objective du transporteur aérien, jusqu’à concurrence d’un montant de 128 821 droits de tirage spéciaux (“DTS”) ; ―un second niveau est fondé sur une présomption de faute du transporteur aérien, dont ce dernier peut s’exonérer en prouvant que lui ou ses agents ou préposés n’ont commis aucune négligence ou que les dommages résultent exclusivement de l’acte d’un tiers. Convention de Rome (1952) La Convention de Rome, signée en 1952, porte sur les dommages causés aux tiers à la surface par des aéronefs étrangers. Cette convention n’a pas été ratifiée par la France, les Pays-Bas et les États-Unis. D’importants travaux au sein du Comité juridique de l’OACI sont actuellement en cours pour trouver une nouvelle rédaction qui faciliterait sa ratification, en visant à distinguer le risque terroriste du risque courant. La Convention relative à la réparation des dommages causés aux tiers suite à des actes d’intervention illicite faisant intervenir des aéronefs, visant à remplacer la Convention de Rome, signée à Montréal le 2 mai 2009 par treize États, en majorité africains, n’est toujours pas applicable. Elle n’a été ratifiée que par trois États sur les 35 nécessaires à son entrée en vigueur. Autres informations 6 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 455 Convention de Tokyo (1963) La Convention de Tokyo, applicable depuis le 4 décembre 1969, pose des principes et établit des procédures pour traiter des infractions pénales (sauf celles de caractère politique ou fondées sur la discrimination raciale ou religieuse) et des actes mettant en péril la sécurité de l’aéronef ou des personnes et des biens à bord. Une des particularités de la Convention de Tokyo est d’accorder au Commandant de Bord des pouvoirs dérogatoires du droit commun et de le dégager, sous certaines conditions, de toute responsabilité en cas de préjudice subi par la personne à l’origine des actes incriminés. La Convention de Tokyo (ratifiée par la France en 1970) fait actuellement l’objet d’un processus de révision au sein de l’OACI. Un Protocole portant amendement de la Convention de Tokyo, rédigé à Montréal le 4 avril 2014, a réuni le minimum de 22 ratifications nécessaires à son entrée en vigueur et est donc applicable dans les États qui l’ont ratifié. Il a été ratifié par la France au début de l’année 2021. Le Protocole de Montréal élargit la compétence en reconnaissant, à certaines conditions, la compétence de l’État d’atterrissage et de l’État de l’exploitant sur les infractions et les actes commis à bord d’aéronefs. L’établissement d’une telle compétence sur des infractions est obligatoire si les critères énoncés dans le Protocole sont respectés. De plus, le Protocole accorde une reconnaissance juridique et certaines protections aux agents de sûreté en vol. Il contient également des dispositions portant sur des questions telles que la coordination inter-États, l’application régulière de la loi ou le traitement équitable. 6.4.2 Législation européenne Marché unique du transport aérien communautaire Au sein de l’Union Européenne, depuis le 1er avril 1997, les huit libertés aériennes sont complétées par une législation commune créant une situation réglementaire homogène pour tous les transporteurs européens. Toutes les compagnies aériennes européennes peuvent librement opérer et, notamment, effectuer du cabotage au sein d’un Espace Unique européen. Par ailleurs, le capital d’une compagnie aérienne d’un État membre peut être possédé, sans restriction, par tout ressortissant d’un autre État membre, dans la mesure où il n’est pas le prête-nom d’une personne d’un État extérieur à l’Union Européenne. L’existence de cette législation élimine la nécessité de tout accord bilatéral entre États membres et ne remet en cause, ni l’adhésion des États membres à l’OACI, ni le respect des règles de la Convention de Chicago. Accords de ciel ouvert entre l’Europe et des pays tiers Sur la base de mandats délivrés par le Conseil des ministres, l’Union Européenne et ses États membres ont conclu des accords de transport aérien avec les pays tiers suivants : ―États-Unis : l’accord, signé en avril 2007, a été complété en juin 2010. Il permet, notamment, aux compagnies européennes de desservir les États-Unis depuis n’importe quel point en Europe sans restrictions sur le nombre de vols, d’appareils ou de routes, de fixer librement leurs tarifs et d’opérer leurs services dans le cadre d’accords de coopération avec les partenaires de leur choix. Cet accord ne modifie pas les règles américaines en matière de propriété et de contrôle. De même, le cabotage reste interdit ; ―Canada : l’accord signé en décembre 2009 offre aux transporteurs communautaires des possibilités similaires à celles figurant dans celui signé avec les États-Unis. Il comprend aussi les mêmes restrictions ; ―Pays voisins de l’Union Européenne : l’accord signé avec le Maroc en décembre 2006 a été le premier d’une série d’accords conclus avec des pays voisins : Géorgie et Jordanie en décembre 2010, Moldavie en juin 2012 et Israël en juin 2013. Ces accords prévoient une libéralisation des relations aériennes bilatérales conditionnée à une reprise de l’acquis communautaire par les pays concernés ; ―Pays des Balkans (Albanie, Bosnie, Macédoine, MINUK, Monténégro, Serbie) : l’accord signé en juin 2006 a pour objectif de créer un espace aérien commun. Au terme de périodes de transitions différentes selon les pays, les compagnies aériennes balkaniques bénéficieront en Europe des mêmes droits de trafic que les compagnies communautaires. À ce stade, seules les relations de 3ème et 4ème libertés ont été libéralisées. ―Qatar : l’accord signé en novembre 2021 a pour objectif de libéraliser, à l’horizon 2024 et au terme de périodes de transitions différentes selon les pays, l’accès au marché communautaire des compagnies qataries, en contrepartie de dispositions visant à garantir la transparence financière des transporteurs aériens concernés et d’établir un cadre de concurrence loyal. À ce stade, seules les relations de 3ème et 4ème libertés ont été libéralisées. ―ASEAN (Association des nations du Sud-Est Asiatique) : l’accord signé en octobre 2022 est le premier accord mondial de bloc à bloc visant à permettre aux compagnies aériennes de l'ASEAN et de l'UE d’opérer un nombre illimité de vols entre les deux régions. En outre, les compagnies aériennes de chaque pays d'un bloc seront autorisées à proposer un maximum de sept services hebdomadaires de transport de passagers et un nombre illimité de services de transport de fret vers chaque pays de l'autre bloc, en vertu des droits de trafic de cinquième liberté, via tout pays tiers ou vers tout pays tiers situé au-delà. Il convient de noter que la Malaisie bénéficie d’un régime dérogatoire repoussant l’application de l’accord pour ce qui la concerne. Par ailleurs, l’Union Européenne a signé, en avril 2002, un accord de transport aérien avec la Suisse donnant aux 6 Autres informations Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 456 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 transporteurs suisses, assimilés à des transporteurs communautaires, l’accès à l’ensemble des droits intra- communautaires, à l’exception du cabotage. L’accès au marché entre la France et les autres États que ceux mentionnés ci-dessus, pour lesquels il existe des accords conclus à l’échelle communautaire, reste régi par des accords aériens bilatéraux conclus entre la France et ces États tiers. Politique communautaire dans le domaine du transport aérien La réglementation applicable dans le domaine du transport aérien au sein de l’Union Européenne est très essentiellement d’origine communautaire. Les objectifs, tels que ceux décrits dans les programmes de travail de la Commission Européenne, ont pour ambition de renforcer la compétitivité des compagnies aériennes communautaires, tout en insistant sur la nécessité de réduire l’impact sur l’environnement du secteur des transports, et d’offrir un haut degré de protection aux passagers74. Les principales mesures positives annoncées consistent à la mise en place d’un cadre juridique favorisant une concurrence plus équitable entre transporteurs aériens communautaires et ceux de pays tiers, la mise en œuvre effective du Ciel Unique Européen ainsi qu’une volonté affichée de développer les bio- carburants. La Commission Européenne a également proposé un ensemble de mesures intitulé « paquet aéroportuaire », ayant pour ambition de faire baisser le coût de l’utilisation des infrastructures au sein de l’Union Européenne. Ces dernières initiatives n’ont pu que très partiellement être menées à leur terme en raison de désaccords persistants entre les institutions européennes. Une nouvelle “Stratégie Aviation” de la Commission Européenne a été publiée le 7 décembre 2015 mais les conséquences concrètes des mesures proposées restent à évaluer. Cette stratégie devrait notamment se traduire par l’adoption d’un nouvel instrument communautaire de défense commercial, visant à protéger les compagnies européennes contre la concurrence des transporteurs aériens subventionnés de pays tiers. Gestion des créneaux aéroportuaires dans le contexte de pandémie La réglementation concernant la distribution des créneaux aéroportuaire des aéroports de l’Union Européenne fixe un seuil minimal d’utilisation du créneau à 80 %, sans quoi la compagnie aérienne perd l’accord d’utilisation. Dans le cadre de l’apparition du Covid-19, la Commission Européenne a obtenu, par acte délégué des États membres, la possibilité de définir des seuils exceptionnels. Pour la saison Été 2021, le seuil avait été fixé à 50 % et a été maintenu pour la saison Hiver 2021-2022. En prévision de l'Hiver 2022, le Parlement et le Conseil de l'Union Européenne avaient adopté un retour progressif à des seuils plus élevés. Ainsi, le 17 octobre 2022, il a été convenu que le taux minimum d'utilisation des créneaux horaires serait fixé à 75 % pour la saison Hiver 2022-2023. Un retour à 80% est prévu pour la saison Été 2023, sauf si la Commission Européenne adoptait un acte délégué, dans le cas où une nouvelle crise était amenée à perturber le trafic aérien. Green Deal Européen et paquet législatif « Fit For 55 » Le 14 juillet 2021, la Commission Européenne a publié un paquet de 15 propositions de texte, visant à diminuer de 55 % les émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Parmi ces textes, quatre impactent directement le secteur de l’aviation : –REFUELEU vise à imposer un seuil d’incorporation de carburant durable au départ de tous les aéroports de l’Union. –La révision “EU-ETS” vise à la fin d’allocations de quota gratuit sur le marché Carbone de l’Union Européenne pour les compagnies aériennes. –La directive “’Energy Tax” vise la mise en œuvre d’une taxe sur les carburants et à lever l’exception existante pour l’aviation. –Le “Carbon Border Adjustment Mechanism” vise à mettre en place une taxe Carbone à l’importation de biens et de services et envisage son extension à l’aérien à moyen terme. Tous ces textes continueront à être débattus au niveau européen en 2023. Autres informations 6 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 457 74Les règles d’indemnisation des passagers sont détaillées à la section 3.1.2 « Risques liés à l’activité de transporteur aérien ». 6.4.3 Autres aspects juridiques concernant l’activité d’Air France – KLM L’accès aux principaux aéroports internationaux est soumis à l’attribution préalable de créneaux horaires ou “slots”. Une réglementation européenne encadre l’accès à la plupart des aéroports européens (Londres, Paris, Francfort, Milan, Madrid, Amsterdam, etc.), dits coordonnés. Ailleurs dans le monde, l’attribution des créneaux est généralement effectuée sur la base de recommandations émises par l’IATA dans un Document de Référence appelé « Worldwide Slot Guidelines ». Les État restent néanmoins souverains pour définir les modalités d’attribution des créneaux horaires et peuvent appliquer des règles légèrement différentes des recommandations de l’IATA (comme en Chine, au Japon, aux États-Unis, à Dubaï, etc.) Pour les aéroports de l’Union Européenne, chaque État membre responsable d’un aéroport coordonné doit désigner un coordonnateur en charge de l’attribution des créneaux et de la surveillance de leur utilisation, après avoir consulté les transporteurs aériens utilisant régulièrement l’aéroport en question, leurs organisations représentatives et les autorités aéroportuaires. Le coordonnateur doit être une personne, physique ou morale, possédant une connaissance approfondie de la coordination en matière de planification des mouvements d’appareils des transporteurs aériens. Les créneaux sont attribués par le coordonnateur de l’aéroport deux fois par an, à l’occasion de la préparation du programme des vols de la saison IATA concernée. Le processus d’attribution est le suivant : ―cinq mois avant le début de chaque saison, les compagnies soumettent au coordonnateur leurs demandes de créneaux ; ―le coordonnateur attribue en priorité les créneaux aux demandes qui correspondent à des mouvements historiques (« droit du grand-père ») ; ―un pool de créneaux horaires est ensuite constitué. Il regroupe, pour chaque période de coordination, les créneaux nouvellement créés, ceux inutilisés, ceux abandonnés par un transporteur ou devenus disponibles pour toute autre raison ; ―le coordonnateur distribue ce pool, pour la moitié aux nouveaux arrivants et pour l’autre moitié aux autres opérateurs. Compte tenu de la priorité donnée aux utilisateurs historiques et des plans de croissance de l’ensemble des compagnies, les demandes de créneaux correspondant à de nouveaux créneaux ne sont que rarement satisfaites sur les aéroports saturés. À l’issue de cette attribution préalable (dite de pré- coordination), une conférence, qui regroupe la quasi- totalité des coordonnateurs et des compagnies, est organisée afin que les compagnies puissent notamment : ―gérer simultanément l’obtention de créneaux sur plusieurs aéroports pour que, lorsqu’un vol relie deux aéroports coordonnés, les créneaux obtenus sur chaque plate-forme soient compatibles entre eux ; ―échanger entre elles des créneaux lorsque les solutions proposées directement par les coordonnateurs ne sont pas satisfaisantes. Dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Règlement n° 95/93 a été adapté pour la période du 1er mars 2020 au 24 octobre 2020, afin que les créneaux attribués pour cette période soient considérés comme ayant été exploités par le transporteur aérien auquel ils ont été initialement attribués. Le 14 octobre 2020, la Commission Européenne a décidé de prolonger cette dérogation pour couvrir toute la saison hivernale, soit jusqu’au 27 mars 2021, compte tenu de la poursuite de la crise sanitaire et de la faible demande de transport aérien dans les mois qui ont suivi. Un nouvel avenant au Règlement, permettant d’alléger les conditions relatives à l’exploitation des créneaux horaires et couvrir une période s’étendant jusqu’à la saison IATA Été 2022, a été adopté le 16 février 2021 (voir par ailleurs section 3.1.2.3 « Risques de perte de créneaux horaires ou de non-accès à des créneaux horaires »). Renforcement des droits à indemnisation en faveur des passagers Voir section 3.1.2.4. Encadrement des aides d’État dans le cadre de la crise sanitaire En mars 2020, la Commission Européenne a adopté un encadrement temporaire afin de permettre aux États membres d’exploiter pleinement la flexibilité prévue par les règles en matière d’aides d’État et ce afin de soutenir l’économie et les entreprises face aux conséquences de la crise sanitaire. Des mesures de recapitalisation des entreprises par les États membres ont été autorisées dans ce cadre jusqu’au 30 juin 2022. En vertu des règles relatives aux aides d’État, la mise en œuvre des mesures de renforcement de la liquidité du Groupe Air France- KLM (consistant en la garantie par l’État français d’un prêt bancaire de 4 milliards d’euros (PGE), un prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros, la garantie par l’État néerlandais d’un crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros et un prêt de l’État néerlandais de 1 milliard d’euros) a été soumise à l’approbation préalable de la Commission Européenne faisant application de l’Encadrement temporaire susvisé. De la même manière, le renforcement des fonds propres auquel l’État français a pris part en 2021 (593 millions d’euros d’actions souscrites à l’occasion de l’augmentation de capital et souscription de titres super-subordonnés d’un montant de 3 milliards d’euros) a fait l’objet d’une approbation préalable de la Commission Européenne le 4 avril 2021. 6 Autres informations Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 458 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 6.5 INFORMATION ET CONTRÔLE 6.5.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport Financier Annuel Benjamin Smith, Directeur général d’Air France – KLM. 6.5.2 Attestation du Responsable Le 24 avril 2023, J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure page 458 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Benjamin Smith Directeur général Air France – KLM 6.5.3 Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Philippe Vincent et Amélie Jeudi de Grissac Date de premier mandat : 24 mai 2022 Mandaté pour six exercices à l’Assemblée générale du 24 mai 2022. KPMG Audit Département de KPMG S.A. Tour EQHO, 2 avenue Gambetta CS60006 – 92066 Paris- La Défense Cedex Représenté par Valérie Besson et Éric Dupré Date du premier mandat : 25 septembre 2002 Renouvelé pour six exercices lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2020 Commissaires aux comptes suppléants Expiration du mandat du cabinet BEAS, non renouvèlement ni remplacement. Expiration du mandat du cabinet Salustro Reydel, non renouvèlement ni remplacement 6.5.4 Directeur des Relations Investisseurs Michiel Klinkers Adresse postale : Air France – KLM/AFKL.FI.IR, 7, rue du Cirque, 75008 Paris Autres informations 6 Information et contrôle Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 459 6.5.5 Documents accessibles au public Parmi les documents disponibles sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com), figurent notamment : ―le Document d’enregistrement universel 2021 ; ―le rapport financier semestriel 2022 ; ―les Documents d’enregistrement universel 2020 et les Documents de référence 2019, 2018, 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, 2012, 2011, déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers ; ―les communiqués financiers (trafic, résultats trimestriels, semestriels et annuels) ; ―les notes d’opération ; ―les présentations financières ; ―les statuts de la Société. 6 Autres informations Information et contrôle 460 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 461 Glossaires et tables de concordance Glossaire du transport aérien 463 Glossaire financier 466 Table de concordance du Document d'enregistrement universel 467 Informations incluses par référence 470 Table de concordance du Rapport financier annuel 471 462 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 GLOSSAIRE DU TRANSPORT AERIEN A4E Airlines for Europe. Le 20 janvier 2016, à l’occasion du Sommet Européen de l’Aviation, les cinq plus grands groupes européens de transport aérien – Air France – KLM, easyJet, International Airlines Group, Lufthansa Group et Ryanair – ont annoncé la création de la nouvelle association. Transportant plus de 50 % de passagers en Europe, les cinq groupes ont choisi d’unir leurs forces pour peser sur la politique européenne de l’aviation. Elle a pour objectif de remplacer l’AEA et mener un lobbying efficace auprès de la Commission Européenne. Elle fera campagne autour de trois mesures importantes au moins : ―diminution des coûts des aéroports européens ; ―offrir un espace aérien sûr et efficace en réduisant les coûts du contrôle du trafic aérien (ATC) ; ―stimuler une plus grande activité économique et l’emploi en créant un cadre réglementaire approprié. AEA Association of European Airlines ou Association des compagnies aériennes européennes. Créée en 1952, notamment par Air France et KLM, l’AEA représente les intérêts de ses membres auprès des institutions de l’Union Européenne, de la Conférence européenne de l’aviation civile et d’autres organisations ou associations. Aéroport coordonné Aéroport pour lequel l’attribution des créneaux horaires est effectuée par un coordinateur selon des règles établies à l’avance. Tous les grands aéroports de l’Union Européenne sont coordonnés. Billet électronique Ensemble des informations du voyage d’un ou plusieurs passagers qui, au lieu d’être imprimées, sont mémorisées dans une base de données informatiques d’une compagnie aérienne, une fois la réservation et le paiement effectués. Un billet électronique remplace un billet papier traditionnel. Biométrie Technique permettant de contrôler l’identité d’une personne, lors d’un passage aux frontières par exemple, par la reconnaissance automatique de certaines de ses caractéristiques physiques enregistrées préalablement. Borne interactive Borne présente dans les halls de départ des aéroports et permettant aux passagers de s’enregistrer et d´obtenir leur carte d’embarquement en toute autonomie, sans passer par un comptoir d’enregistrement. Cabotage Transport commercial entre deux points d’un même État effectué par une compagnie aérienne d’un État tiers. Capacité Les capacités sont mesurées en siège-kilomètre offert. Catering Activité de restauration aérienne correspondant à l’élaboration, la confection et l’agencement de plateaux- repas destinés à être servis à bord d’un avion. Combi Avion dont le pont principal est équipé à la fois pour transporter des passagers et du fret. Le fret est logé à l’arrière de l’appareil et est accessible par une porte cargo spécialement aménagée. Créneau Un créneau correspond à l’autorisation pour un transporteur d’atterrir ou de décoller sur un aéroport à une heure et à un jour donnés. DGAC Direction générale de l’aviation civile. Placée sous l’autorité du ministre des Transports français, la DGAC est garante de la sûreté et de la sécurité du trafic aérien évoluant dans le ciel et sur les aérodromes français. DGTL Directoraat-General Transport en Luchtvaart. Direction Générale du transport et de l’aérien. Placée sous l’autorité du Minister van Verkeer en Waterstaat, ministre de la Circulation et des Travaux publics aux Pays-Bas, la DGTL est notamment responsable de la sécurité du transport aérien et de l’espace aérien néerlandais. E-services Gamme de services au sol, proposés par Air France et KLM à leurs passagers, s’appuyant sur les nouvelles technologies de l’information. Les e-services permettent notamment l’enregistrement sur des bornes libre-service ou via les sites Internet des deux compagnies ainsi que l’utilisation du billet électronique. EASA European Aviation Safety Agency ou Agence européenne de la sécurité aérienne. L’EASA développe un savoir-faire pour tout ce qui touche à la sécurité de l’aviation civile, en vue d’aider les institutions européennes à élaborer la législation et les mesures d’exécution relatives au contrôle de la sécurité des produits aéronautiques, des organisations et des personnes associées à leur utilisation. FAA Glossaires et tables de concordance Glossaire du transport aérien Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 463 Federal Aviation Administration. Cet organisme est responsable de la sécurité de l’aviation civile aux États- Unis. Handling Activité correspondant à l’armement de l’avion, c’est-à- dire son chargement et déchargement, ainsi qu’à la logistique l’entourant : gestion et stockage des produits hôteliers, etc. Haute contribution Classes tarifaires correspondant aux classes affaires ou première classe. Hub Plate-forme de correspondances où les départs et les arrivées sont programmés pour réduire au minimum le temps de transit. Air France – KLM dispose de deux des quatre premiers hubs européens : Paris-CDG et Amsterdam-Schiphol. Les hubs d’Air France et de KLM sont organisés en plusieurs vagues successives d’arrivées et de départs par jour, afin de multiplier les possibilités de correspondance pour les clients. IATA International Air Transport Association. Créée en 1945, l’IATA a pour mission d’établir une réglementation professionnelle et de fournir à ses membres un cadre servant à la fixation et au respect de l’application des tarifs, ainsi que divers services d’aide commerciale ou financière. Joint-venture Organisation commune à deux partenaires, souvent répartie à parts égales 50/50. Ce type d’organisation permet notamment la mise en place d’alliances technologiques ou industrielles afin de réaliser des projets particuliers communs aux entreprises partenaires. Monitoring Trustee Personne physique ou morale, indépendante et spécialisée dans le suivi des engagements de droit de la concurrence imposés par une autorité de concurrence. Le Monitoring Trustee nommé à l’issue de la décision du 5 avril 2021 a été sélectionné par Air France – KLM et Air France et approuvé par la Commission Européenne. Air France – KLM et Air France rémunèrent le Monitoring Trustee pour la durée de son mandat, selon lequel il s’assure du respect, par Air France – KLM et Air France, des engagements structurels et comportementaux imposés par la décision et dont il rend compte à la Commission Européenne. Multi-hub Système reliant plusieurs hubs entre eux, permettant aux clients d’accéder aux réseaux développés depuis chacun des hubs, en multipliant les possibilités d’acheminement de et vers le monde entier. OACI ou Organisation de l’aviation civile internationale Institution spécialisée des Nations unies, l’OACI a pour objectif de promouvoir le développement sûr et ordonné de l’aviation civile internationale dans le monde. Elle établit les normes et les règles nécessaires à la sécurité, à la sûreté, à l’efficacité et à la régularité de l’aviation ainsi qu’à la protection de l’environnement. Partage de code Accord de partage de code (code-share) consistant, pour deux compagnies aériennes, à commercialiser le même avion, chacune sous sa marque, sous son code IATA et sous son propre numéro de vol. Le partage de code peut être fait de deux façons. Dans le premier cas, les deux compagnies s’achètent et se vendent des sièges à un prix convenu. La compagnie qui a acheté les sièges les commercialise ensuite sous sa marque et ses tarifs. Dans le deuxième cas, le système appelé free flow permet aux deux compagnies de mettre en vente la totalité des sièges des vols concernés. Chaque compagnie conserve le chiffre d’affaires réalisé sur le vol qu’elle opère et rétribue l’autre compagnie à la hauteur du nombre de sièges que celle-ci a vendu sur son avion. Passager-kilomètre transporté (PKT) Unité de compte correspondant au nombre total de passagers transportés multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Recette unitaire Dans l’activité passage, correspond à la recette pour un siège offert ou pour un passager payant transporté sur un kilomètre. Dans l’activité Cargo, correspond à la recette pour une tonne offerte ou transportée au kilomètre. Revenue management Technique d’optimisation de la recette des vols, basée sur la recherche permanente du meilleur équilibre entre le coefficient de remplissage et les tarifs proposés. SBTI Science Based Targets Initiative, cadre de référence en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES). Saison été Période déterminée par IATA. Elle commence le dernier samedi de mars et se termine le dernier samedi d’octobre. À la saison d’été correspond un programme de vols d’été sur sept mois. Saison hiver Définie par IATA comme la période allant du premier dimanche qui suit le dernier samedi d’octobre au vendredi précédant le dernier samedi de mars. À la saison d’hiver correspond un programme de vols d’hiver sur cinq mois. Sécurité et sûreté aériennes La sécurité aérienne correspond à l’ensemble des mesures mises en œuvre par les professionnels du transport aérien en vue de fiabiliser l’exploitation et l’entretien des appareils. Glossaires et tables de concordance Glossaire du transport aérien 464 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 La sûreté aérienne intègre les mesures mises en œuvre par les professionnels du transport aérien pour prévenir tout acte illicite ou de malveillance. Le transport aérien est en effet particulièrement exposé aux actes de terrorisme du fait de l’impact médiatique considérable offert par ce type d’activité. La sûreté aérienne comprend notamment le contrôle des bagages, le contrôle et le questionnement des passagers. Siège-kilomètre offert (SKO) Nombre total de sièges disponibles pour le transport de passagers multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Surréservation ou surbooking La surréservation consiste à enregistrer un nombre de réservations supérieur aux sièges disponibles. Cette pratique, utilisée par toutes les compagnies aériennes, permet de gérer le fait que certains passagers annulent leurs voyages mais pas leurs réservations. Elle permet ainsi à un nombre important de passagers de trouver une place à bord de vols qui seraient partis avec des sièges disponibles. Elle s’accompagne d’une politique de compensation financière et de dédommagement. Sous-flotte Ensemble des appareils d’un même type ayant exactement les mêmes caractéristiques techniques et commerciales (moteurs, configuration de la cabine…). Taux d’occupation ou coefficient d’occupation Le taux d’occupation est le rapport entre le trafic mesuré en passagers-kilomètres transportés (PKT) et l’offre mesurée en sièges-kilomètres offerts (SKO). Taux de remplissage ou coefficient de remplissage Le taux de remplissage est le rapport entre le trafic mesuré en tonnes-kilomètres transportées (TKT) et l’offre mesurée en tonnes-kilomètres offertes (TKO). Tonne-kilomètre offerte (TKO) Nombre total de tonnes disponibles pour le transport de fret multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Tonne-kilomètre disponible (TKD) Nombre total de tonnes disponibles pour le transport de fret multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Tonne-kilomètre transportée (TKT) Nombre total de tonnes transportées multiplié par le nombre de kilomètres parcourus. Trafic Le trafic est mesuré en passagers-kilomètres transportés (PKT). Trafic point-à-point Trafic entre deux aéroports, à l’exclusion des passagers prolongeant leur voyage par une correspondance. Trafic de correspondance Trafic entre deux destinations non reliées par un vol direct. Tronçon Section d’un vol entre deux destinations. Le nombre de passagers est calculé par tronçon parcouru. Glossaires et tables de concordance Glossaire du transport aérien Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 465 GLOSSAIRE FINANCIER ADR ou American Depositary Receipt Les ADR sont des certificats négociables de dépôt, représentatifs d’une ou plusieurs actions et dont la valeur nominale est libellée en dollars. Le programme d’ADR d’Air France – KLM de niveau 1 est négocié sur le marché libre OTC Pink Marketplace. Capital social Le capital social correspond à l’ensemble des apports, en espèces ou en nature, effectués par les actionnaires soit au moment de la création de l’entreprise, soit au cours des augmentations de capital. Il est égal au nombre d’actions multiplié par la valeur nominale de l’action. Capitalisation boursière La capitalisation boursière correspond au cours de l’action multiplié par le nombre de titres composant le capital de la Société. Capitaux propres Les capitaux propres représentent la valeur comptable des fonds apportés par les actionnaires à la constitution de la Société ou ultérieurement, ou laissés à la disposition de la Société en tant que bénéfices non distribués sous forme de dividendes. Ils correspondent à la différence entre la valeur totale des actifs et le total des dettes au bilan. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires correspond à l’ensemble des recettes générées par le Groupe Air France–KLM dans ses trois métiers (passage, fret, maintenance) et ses activités annexes. Le chiffre d’affaires des opérations aériennes est comptabilisé lors de la réalisation du transport, net des éventuelles remises accordées. En conséquence, à leur date d’émission, les titres de transport passage et cargo sont comptabilisés au passif du bilan en « Titres de transport émis non utilisés » (voir Note 5.6 en section 5.6). Couverture carburant Mécanisme financier visant à protéger Air France–KLM face au risque de hausse du prix du carburant. Il consiste à acheter des instruments financiers, principalement optionnels, dont la valeur évolue en fonction du prix du carburant avion ou des produits pétroliers liés (pétrole, diesel). La politique de couverture carburant est détaillée dans la Note 36.1 en section 5.6. EBITDA L’EBITDA correspond à l’excédent brut d’exploitation. ESG Critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance qui constituent généralement les trois piliers de l’analyse extra-financière. Ils sont pris en compte dans la gestion socialement responsable. Frais financiers nets ajustés Les frais financiers nets sont ajustés de la part (34 %) des locations opérationnelles considérées comme des frais financiers. IFRS – International Financial Reporting Standards Normes comptables internationales utilisées dans leurs comptes consolidés par les sociétés cotées de l’Union Européenne. Adoptées depuis le 1er janvier 2005, elles permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés européennes entre elles. ISIN – International Securities Identification Number Le code ISIN est le code attribué aux valeurs cotées sur le marché Euronext permettant une recherche facile. Résultat d’exploitation courant Le résultat d’exploitation courant correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et les charges engagées pour l’exploitation (charges externes, frais de personnel, amortissement et provisions). Il exprime ce que l’entreprise gagne grâce à son activité principale avant l’impact des éléments financiers et exceptionnels. Résultat net par action Le résultat net par action correspond au résultat net, divisé par le nombre d’actions moyen sur la période. Résultat net – part du Groupe Le résultat net – part du Groupe correspond au résultat net moins la quote-part revenant aux actionnaires minoritaires des filiales consolidées globalement. Retour sur capitaux employés (ROCE) Le retour sur capitaux employés mesure la rentabilité des capitaux employés pour assurer l’activité du Groupe. Son calcul est détaillé dans la section 5.3. Taxonomie La taxonomie de l’Union Européenne est un système de classification qui établit une liste des activités économiques durables sur le plan environnemental. TPI ou titre au porteur identifiable Le TPI permet à une entreprise de connaître ses actionnaires au porteur. Glossaires et tables de concordance Glossaire financier 466 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement délégué (UE) numéro 2019/980 du 14 mars 2019 (le « Règlement ») ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017-1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. n° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personne responsable 447 1.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts sans objet 2 Contrôleurs légaux des comptes 447 3 Facteurs de risques 169 à 186 4 Informations concernant l’émetteur 440 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 38 à 53 5.2 Principaux marchés 38 à 53 5.3 Événements importants dans le développement des activités 7 à 25 5.4 Stratégie et objectifs 31 à 37 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 31, 42 à 45, 159 à 162 et 392 5.6 Position concurrentielle 29 à 31 5.7 Principaux investissements 53 à 57, 240 à 267, 299, 348 à 352, 390 et 391 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 189 à 194, 441 et 442 6.2 Liste des filiales importantes 398 à 401 et 421 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 4 et 5 et 296 à 305 7.2 Résultat d’exploitation 4 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 151 à 159, 163 à 166, 357 à 361 et 417 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 184 à 186, 300 et 301, 310 et 311, 395 8.3 Informations sur les besoins de financement et structure de financement 184 à 186, 300 et 301, 371 à 379, 384 à 389 et 418 à 420 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe 354, 374 et 375 8.5 Sources de financement attendues 22 à 25 et 184 à 186 9 Environnement réglementaire 443 à 446 10 Information sur les tendances 33 et 34 Glossaires et tables de concordance Table de concordance du Document d'enregistrement universel Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 467 Mise à jour des événements récents en lien avec le Covid-19 7 à 25 11 Prévisions ou estimations du bénéfice sans objet 12 Organes d’administration et de direction et de surveillance et Direction Générale 66 à 105, 111 à 116, 150 et 151 12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’administration et à la Direction Générale 67 à 101, 105, 111 à 116, 150 et 151 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale 102 et 103 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature 118 à 149 13.2 Retraites et autres avantages 149 et 393 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 99 à 101 14.1 Mandats des membres du Conseil d’administration 66 à 91 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 102 et 103, 106 à 110 et 159 à 162 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération 111 à 115 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 92, 117 et 118 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance 117 et 118 15 Salariés 216 à 239 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 234 et 235, 337 15.2 Participations détenues par les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale et options éventuelles sur ces participations 68 à 91, 135 et 136, 164 et 357 à 359 15.3 Participation des salariés dans le capital 163 et 164 et 357 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 163 à 166 et 357 16.2 Existence de droits de vote différents 151 et 163 16.3 Contrôle de l’émetteur sans objet 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle sans objet 17 Transactions avec des parties liées 393 et 394 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financières et les résultats 18.1 Informations financières historiques 4 et 5, 305 à 401 et 409 à 424 18.2 Informations financières intermédiaires et autres sans objet 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 402 à 408 et 425 à 429 18.4 Informations financières pro forma sans objet 18.5 Politique en matière de dividendes 164 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 183 et 367 à 370 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 7 à 25 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 151 à 157, 357 et 358, 417 et 424 19.2 Acte constitutif et statuts 151 à 157, 165 à 168 et 440 Glossaires et tables de concordance Table de concordance du Document d'enregistrement universel 468 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 20 Contrats importants 15 à 17, 20 et 21, 24 et 25, 159 à 162 et 392 21 Documents accessibles au public 448 Glossaires et tables de concordance Table de concordance du Document d'enregistrement universel Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 469 INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017-1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : Exercice 2021 Le Document d’enregistrement universel pour l’exercice 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 4 avril 2022 sous le numéro de dépôt D. 22-0236. Les comptes consolidés figurent en pages 265 à 361 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 362 à 368. Les comptes sociaux complets figurent en pages 369 à 383 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 384 à 389. Les chiffres clés figurent aux pages 4 et 5 du Document d’enregistrement universel. Le rapport de gestion figure aux pages 6 à 13, 15 à 57, 59 à 144, 145 à 174, 175 à 252, 253 à 394. Les éléments surlignés en bleu dans le document sont relatifs à une mise à jour des paragraphes du rapport de gestion pour tenir compte notamment de la crise en Ukraine. Exercice 2020 Le Document d’enregistrement universel pour l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 7 avril 2021 sous le numéro de dépôt D. 21-0270. Les comptes consolidés figurent en pages 246 à 339 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 340 à 346. Les comptes sociaux complets figurent en pages 347 à 360 et le rapport des contrôleurs légaux y afférent figure en pages 362 à 366. Les chiffres clés figurent aux pages 4 et 5 du Document d’enregistrement universel. Le rapport de gestion figure aux pages 6 à 12, 13 à 43, 47 à 129, 131 à 160, 161 à 180, 182 à 234 et 361. Les éléments surlignés en bleu dans le document sont relatifs à une mise à jour des paragraphes du rapport de gestion pour tenir compte notamment de la crise en Ukraine. Glossaires et tables de concordance Table de concordance du Rapport financier annuel 470 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier tels que mentionnés à l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier et requis par l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Le tableau ci-après reprend les éléments du rapport financier. Éléments requis Pages du Document d’enregistrement universel Comptes annuels de la Société 409 à 423 Comptes consolidés du Groupe 305 à 401 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 65 à 136 et 141 à 168 Rapport de gestion 7 à 23, 27 à 136, 141 à 401, 409 à 424 et 437 à 453 Les éléments intégrés au moment où nous finalisons ce Document d’enregistrement universel 2022, le 24 avril 2023 apparaissent en gras italique bleu. Attestation du responsable du Rapport financier annuel 447 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 425 à 429 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 402 à 408 Honoraires des Commissaires aux comptes 396 Document d’Enregistrement Universel 2022 ― Air France - KLM 471 Glossaires et tables de concordance Table de concordance du Rapport financier annuel 472 Air France - KLM ― Document d’Enregistrement Universel 2022

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