Prodways Group

Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2023

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500URB8KRQ9IDBK682022-01-012022-12-31969500URB8KRQ9IDBK682021-01-012021-12-31969500URB8KRQ9IDBK682021-12-31969500URB8KRQ9IDBK682022-12-31969500URB8KRQ9IDBK682020-12-31969500URB8KRQ9IDBK682021-01-012021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682022-01-012022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682022-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500URB8KRQ9IDBK682022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500URB8KRQ9IDBK682021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500URB8KRQ9IDBK682022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500URB8KRQ9IDBK682020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500URB8KRQ9IDBK682021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500URB8KRQ9IDBK682021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500URB8KRQ9IDBK682022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500URB8KRQ9IDBK682021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500URB8KRQ9IDBK682022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500URB8KRQ9IDBK682020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500URB8KRQ9IDBK682021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500URB8KRQ9IDBK682022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500URB8KRQ9IDBK682021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500URB8KRQ9IDBK682022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500URB8KRQ9IDBK682020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500URB8KRQ9IDBK682021-01-012021-12-31prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember969500URB8KRQ9IDBK682022-01-012022-12-31prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember969500URB8KRQ9IDBK682021-12-31prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember969500URB8KRQ9IDBK682022-12-31prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember969500URB8KRQ9IDBK682020-12-31prodwaysgroup:RetainedEarningsAndConsolidatedNetIncomeMember DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS 7 Chiffres clés 1.1 8 Présentation du Groupe et de ses activités 1.2 10 Stratégie et perspectives, politique 1.3 d’investissement et de R&D 22 Analyses des performances consolidées 1.4 et des secteurs 25 Activité et résultats de la société 1.5 PRODWAYS GROUP AMLA 29 2 FACTEURS DE RISQUES 33 Méthodologie d’élaboration 2.1 34 Risques stratégiques 2.2 36 Risques opérationnels 2.3 38 Risques transverses 2.4 42 Autres risques 2.5 45 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 47 Information sur la gouvernance 3.1 48 Politique de rémunération 3.2 des mandataires sociaux 59 Informations visées au I 3.3 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 64 Rémunération des mandataires sociaux 3.4 pour l’exercice 2022 70 Référence par la Société à un Code de 3.5 gouvernement d’entreprise et son application par la Société 74 Modalités particulières, s’il en existe, 3.6 relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 75 Conventions réglementées, conventions 3.7 avec des parties liées et conventions courantes 75 Procédures de contrôle interne et de 3.8 gestion des risques 81 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 85 États financiers consolidés 2022 4.1 86 États financiers individuels 2022 4.2 133 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 151 Informations sur la Société 5.1 152 Le capital 5.2 155 L’actionnariat 5.3 164 Communication financière 5.4 (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) 165 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE 169 Démarche générale et méthodologie 6.1 170 L’impression 3D : un mode de production 6.2 qui répond aux enjeux du développement durable 175 Bâtir un acteur de référence en termes 6.3 d’innovation technologique 176 Le médical : un axe de développement 6.4 stratégique pour PRODWAYS GROUP 177 Les engagements du Groupe 6.5 envers ses collaborateurs 178 Des activités à l’impact limité 6.6 sur le changement climatique et l’environnement 184 Un comportement responsable 6.7 187 Rapport de l’organisme tiers 6.8 indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 188 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 193 Rapport du Conseil d’administration de 7.1 présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 194 Texte des résolutions soumises 7.2 à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 197 Rapports du Conseil d’administration 7.3 présentés à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 201 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 207 Informations relatives aux contrôleurs 8.1 légaux des comptes 208 Responsable de l’information 8.2 208 Tables de concordance 8.3 209 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 26 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129 (dit « Règlement prospectus »), les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2021 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des l Commissaires aux comptes y afférents, tels qu’ils figurent dans le Rapport financier annuel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (numéro d'approbation R22-013) et disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP (Lien vers le rapport financier annuel 2021.pdf). relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2020 : rapport de gestion, comptes consolidés et sociaux et rapports des l Commissaires aux comptes y afférents, tels qu’ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (numéro d'approbation R.21-015) et disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP (Lien vers le Document d'enregistrement universel 2020.pdf). Ce Document d'enregistrement universel 2020 n’incorpore pas de balises XBRL. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société : 30, rue de Gramont, 75002 Paris, sur simple demande adressée à la Société, sur le site internet www.prodways-group.com et sur le site de l’AMF www.amf-france.org. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes www.prodways-group.com en section 5.4.3 du présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. FAITS MARQUANTS 2022 Arrivée de Michaël Ohana en tant que Directeur général 81 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES (+ 14 % par rapport à 2021) 480 COLLABORATEURS DANS 3 PAYS 11,4 M€ EBITDA COURANT Madame, Monsieur, Chers actionnaires, L’année 2022 a été marquée par l’achèvement d’une phase dans le développement de Prodways Group. La société, créée en 2013 avec un seul collaborateur et un chiffre d’affaires de 0,1M€, se positionne désormais comme un acteur de référence de l’impression 3D. Après une phase de constitution du groupe jusqu’en 2017, puis de consolidation jusqu’en 2022, Prodways Group compte désormais 480 collaborateurs et fait partie des sociétés d’Impression 3D les plus profitables au monde. L’amélioration des performances du groupe, atteignant des niveaux record en 2022, témoigne de la bonne orientation de nos activités Raphaël GORGÉ Président exécutif et de la santé financière de la société. Les progrès continus de la performance extra-financière, à travers l’accélération de notre politique RSE, soutiennent également la trajectoire de croissance durable du groupe. Dans un marché à fort potentiel de croissance, je suis confiant dans la capacité de notre équipe de management à saisir les opportunités, bâtir un Groupe solide, innovant et capable de créer de la valeur pour ses actionnaires et l’ensemble de ses parties prenantes. MESSAGES Vente de 4 imprimantes pour un client australien Janvier 2022 Mars 2022 DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF 2 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Accélération d’un projet industriel majeur avec des nouvelles commandes d’imprimantes et de matières 3D Forte amélioration du rating ESG Gaïa Madame, Monsieur, Chers actionnaires, Prodways Group a réalisé en 2022 la meilleure performance opérationnelle de son histoire. Le chiffre d’affaires du groupe a progressé de 14% et la marge d’EBITDA courant s’est une nouvelle fois améliorée pour atteindre 14%. Prodways Group a réalisé de nombreux succès opérationnels cette année, aussi bien dans la division SYSTEMS que dans la division PRODUCTS, parmi lesquels nous pouvons citer : le renforcement du projet industriel majeur avec un acteur mondial du médical pour de la production de masse, les premières ventes d’imprimantes pour le secteur du dentaire au-delà des gouttières d’alignement, l’élargissement de la base de clients d’impression à la demande et l’acquisition réussie de la société Auditech. MICHAËL OHANA Directeur général Fort de ces succès et de son modèle d’affaires profitable, Prodways Group engage cette année une nouvelle phase de développement ambitieuse avec un plan stratégique à horizon 2028 visant à faire croitre fortement les revenus et la profitabilité du groupe. Soutenu par un contexte de marché porteur et un environnement compétitif favorable, la société dispose de tous les atouts nécessaires pour prospérer dans un marché d’opportunités et réaliser sa mission : accompagner nos clients par notre proximité et notre expertise pour accélérer leur innovation et leur apporter un avantage industriel pour la production de pièces sur mesure en série. Acquisition de Auditech Innovations Avril 2022 Juillet 2022 Octobre 2022 DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 3 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Offrir des solutions à forte valeur ajoutée technologique DEUX DIVISIONS COMPLÉMENTAIRES Expertise sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’Impression 3D Focus sur les imprimantes et matières plastiques Positionnement sur la production industrielle de masse Impression de pièces à la demande SERVICE D’IMPRESSION 3D Audiologie, podologie, dentaire APLICATIONS MÉDICALES Résines liquides / poudres plastiques / cire perdue MATIÈRES Technologies Moving Light ® , SLS, Solidjet IMPRIMANTES Intégration de logiciels de modélisation 3D LOGICIELS SPÉCIALISTE DE L’IMPRESSION 3D AGILITÉ ET PROXIMITÉ CLIENT SAVOIR-FAIRE R&D ET DÉVELOPPEMENT PRODUIT PROFONDE CONNAISSANCE DES MARCHÉS 3 AXES STRATÉGIQUES NOTRE MISSION Modèle d’affaires DIVISION SYSTEMS DES SOLUTIONS CLÉS EN MAIN POUR L’IMPRESSION DE PIÈCES EN SÉRIE DIVISION PRODUCTS IMPRESSION SUR DEMANDE DANS NOTRE PARC D’IMPRESSION 3D 4 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 pour répondre aux problématiques digitales des industriels NOS MARCHÉS ENVIRONNEMENTAL Réduire notre impact sur l’environnement et limiter notre consommation de ressources 3 Des technologies permettant d’économiser les ressources nécessaires à la production 3 Une empreinte environnementale modérée HUMAIN Développer nos collaborateurs et attirer de nouveaux talents 3 113 recrutements 3 6 053 heures de formations 3 Objectif de réduction du taux de sortie des collaborateurs FINANCIER Créer de la valeur à long terme 3 Mise en place de synergies au sein du Groupe 3 Amélioration de la rentabilité et de la trésorerie générée par l’activité 3 Objectif de marge d’EBITDA >15% 3 Objectif d’amélioration du résultat d’exploitation INDUSTRIEL & SOCIÉTAL Accompagner nos clients dans leur transformation numérique 3 Signature de partenariats structurants, en particulier dans le médical L’innovation au service de la santé 3 Développement de prothèses sur-mesure dans l’audiologie, la podologie et le dentaire INTELLECTUEL Bâtir un acteur de référence en terme d’innovation technologique 3 21 familles de brevets déposés 3 De nouveaux lancements de produits innovants : nouvelles matières 3D pour le dentaires, matières biosourcées, 3D Molding NOTRE CRÉATION DE VALEUR NOTRE CONTRIBUTION AUX ODD SANTÉ BIJOUTERIE AUTOMOBILE BIENS DE CONSOMATION AÉRONAUTIQUE ET DÉFENSE INDUSTRIE 5 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 CHIFFRES CLÉS 1.1 8 Évolution du chiffre d’affaires 1.1.1 8 Évolution de l’EBITDA courant 1.1.2 8 Évolution du résultat d’exploitation 1.1.3 8 Évolution du résultat net 1.1.4 8 Principales données bilancielles 1.1.5 9 Investissements 1.1.6 9 Évolution des effectifs 1.1.7 9 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.2 ET DE SES ACTIVITÉS 10 Historique et évolution de 1.2.1 PRODWAYS GROUP 10 Activités, marchés et concurrence 1.2.2 12 Principales filiales et organigramme 1.2.3 au 27 mars 2023 19 Faits marquants 1.2.4 20 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE 1.3 D’INVESTISSEMENT ET DE R&D 22 Stratégie 1.3.1 22 Perspectives d’avenir 1.3.2 22 Politique d’investissement et R&D 1.3.3 23 Événements postérieurs à la clôture 1.3.4 24 ANALYSES DES PERFORMANCES 1.4 CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS 25 Analyse des résultats du Groupe 1.4.1 25 Situation financière du Groupe (trésorerie, 1.4.2 financements et capitaux) 28 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 1.5 PRODWAYS GROUP AMLA 29 Rôle de PRODWAYS GROUP AMLA au sein du 1.5.1 Groupe 29 Activité et résultats 1.5.2 29 Proposition d’affectation du résultat 1.5.3 29 Délais de paiement usuels 1.5.4 30 Autres informations financières 1.5.5 et comptables 30 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Chiffres clés 8 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 CHIFFRES CLÉS 1.1 Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés. Évolution du chiffre d’affaires 1.1.1 (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Systems 49,29 43,92 35,98 Products 31,65 26,91 21,13 Structure et éliminations (0,28) (0,18) (0,10) CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 80,66 70,65 57,21 Évolution de l’EBITDA courant 1.1.2 (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Systems 8,23 6,92 2,89 Products 4,28 2,79 1,78 Structure et éliminations (1,12) (0,91) (1,33) EBITDA COURANT CONSOLIDÉ 11,39 8,80 3,34 EBITDA courant : résultat opérationnel avant « dotations nettes aux amortissements et provisions », « autres éléments du résultat opérationnel » et * « quote-part de résultat des entreprises associées ». Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Évolution du résultat d’exploitation 1.1.3 (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Systems 5,65 5,22 (1,26) Products 1,15 (0,10) (1,17) Structure et éliminations (0,98) (0,74) (1,41) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5,82 4,31 (3,83) Résultat d’exploitation : résultat opérationnel avant « autres éléments du résultat opérationnel » et « quote-part de résultat des entreprises * associées ». Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Évolution du résultat net 1.1.4 (en millions d’euros) 2022 2021 2020 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 1,58 0,55 (14,04) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1,49 0,63 (13,95) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Chiffres clés 9 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principales données bilancielles 1.1.5 (en millions d’euros) 2022 2021 2020 CAPITAUX PROPRES (1) 67,06 64,85 63,39 Trésorerie disponible (a) 14,10 16,90 22,48 Dettes financières (2) (b) 17,52 15,75 16,75 Trésorerie nette (3) (a) - (b) (3,41) 1,16 5,73 TRÉSORERIE NETTE RETRAITÉE (4) (3,26) 1,30 5,84 Capitaux propres part du Groupe plus intérêts minoritaires. (1) Un échéancier des dettes financières figure en note 8.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. (2) Trésorerie disponible moins dettes financières, un chiffre négatif représente une dette nette. (3) Trésorerie nette majorée de la valeur de marché de l’autocontrôle. (4) Investissements 1.1.6 (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Dépenses totales de R&D (1) 2,66 2,94 2,92 Dépenses de R&D en pourcentage du chiffre d’affaires 3,3 % 4,2 % 5,1 % Autres investissements capitalisés (2) 2,60 3,17 3,92 R&D constatée en charges plus R&D capitalisée au cours de l’exercice. (1) Hors droits d’utilisations. (2) Évolution des effectifs 1.1.7 (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Systems 186 195 211 Products 287 256 247 Structure 7 9 8 EFFECTIFS TOTAUX 480 460 466 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 10 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.2 PRODWAYS GROUP est spécialiste de l’impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d’acteur intégré. Le Groupe s’est développé sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D (logiciels, imprimantes, matières, pièces & services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique. Le pôle Systems de PRODWAYS GROUP fournit à ses clients les moyens de produire des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des principaux fabricants d’imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d’impression 3D multi technologie (cire perdue, DLP ® résine, frittage laser), et un acteur majeur du développement et de la vente de matériaux associés. Le Groupe a également une activité d’intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Les imprimantes 3D développées par PRODWAYS GROUP adressent un nombre important de secteurs, aux premiers rangs desquels le médical (et en particulier le dentaire), la joaillerie et l’industrie, pour apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant orienter leur production vers l’impression 3D. Le pôle Products de PRODWAYS GROUP produit directement des pièces en 3D. Le Groupe est l’un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies d’impression 3D en France et en Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales utilisant l’impression 3D pour les domaines de la podologie, du dentaire et de l’audiologie vendues directement aux professionnels de santé. En intégrant au cœur de son savoir-faire les logiciels, la conception de machines, de matières et de pièces, PRODWAYS GROUP se positionne sur l’ensemble de la chaîne de valeur et propose à ses clients une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs pièces. Au 31 décembre 2022, le Groupe emploie 480 personnes, est implanté dans trois pays et exporte directement environ 39 % de son activité. Historique et évolution 1.2.1 de PRODWAYS GROUP Les origines de PRODWAYS l Dès le début des années 1990, André-Luc ALLANIC, un des spécialistes mondiaux et pionnier de l’impression 3D, qui travaille sur de nombreuses technologies innovantes (stéréolithographie, frittage de poudre métal et polymère notamment), développe certains des premiers systèmes d’impression 3D européens pour le CNRS et pour la société LASER 3D qu’il rejoint en 1993. Les machines de stéréolithographie qu’il conçoit sont à cette époque déjà les plus rapides du marché. En 2007, l’arrivée de la nouvelle génération de puces microélectroniques DLP ® permet à André-Luc ALLANIC de concrétiser sa vision : il associe une puce DLP ® à une diode UV à forte puissance (LED) avec pour objectif de concevoir les imprimantes 3D les plus précises et les plus rapides du marché. La technologie MOVINGLight ® est née. André-Luc ALLANIC crée la société PHIDIAS TECHNOLOGIES pour lui permettre de commercialiser ces nouvelles machines intégrant cette technologie. En 2013, André-Luc ALLANIC et Raphaël GORGÉ se rencontrent. André-Luc ALLANIC est séduit par l’idée de s’associer à un groupe industriel français à forte culture technologique. Raphaël GORGÉ mesure quant à lui très rapidement le saut technologique offert par la technologie MOVINGLight ® ainsi que les moyens que EXAIL TECHNOLOGIES est à même de mettre en œuvre pour permettre son déploiement international. En mai 2013, EXAIL TECHNOLOGIES acquiert la société PHIDIAS TECHNOLOGIES. La Société est renommée PRODWAYS. En 2014 l En avril 2014, EXAIL TECHNOLOGIES crée PRODWAYS GROUP, qui réalise l’acquisition de la société DELTAMED, acteur de référence des matériaux pour l’impression 3D. Cette acquisition permet depuis au Groupe de maîtriser et de capter l’ensemble de la création de valeur du couple machine-matière sur les applications développées par le Groupe. En juillet, PRODWAYS GROUP prend une participation de 20 % dans la société DENTOSMILE (devenue depuis BIOTECH DENTAL SMILERS), fabricant français par impression 3D de systèmes de gouttières transparentes pour l’orthodontie. En 2015 l En mars, deux acquisitions marquent l’accélération de la stratégie du Groupe, qui vise à proposer à ses clients une offre multi-technologie et une gamme complète de services : l’acquisition par PRODWAYS GROUP d’INITIAL – leader français indépendant de la fabrication de pièces par impression 3D, et l’acquisition par PRODWAYS des actifs de NORGE SYSTEMS – start-up anglaise spécialisée dans la conception d’imprimantes 3D utilisant le frittage laser de poudres plastiques. En novembre, PRODWAYS GROUP réalise l’acquisition de la société EXCELTEC, société spécialisée dans le développement et la vente de matières polymères premium spécifiquement conçues et optimisées pour le frittage de poudre, notamment pour les applications industrielles. Cette acquisition vient consolider la position du Groupe sur la technologie de frittage de poudre avec une offre complète d’imprimantes et de matières premiums, confirmant la volonté du Groupe de devenir la nouvelle alternative aux leaders sur cette technologie. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 11 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En 2016 l En janvier, PRODWAYS GROUP prend le contrôle de PODO 3D, start-up fondée par un podologue ayant pour ambition de développer une solution de modélisation et d’impression 3D d’orthèses plantaires. En mai, PRODWAYS présente la première imprimante industrielle de frittage laser à moins de 100 000 euros. Cette nouvelle imprimante est le fruit de la combinaison des produits de NORGE SYSTEMS et de l’expertise des équipes R&D de PRODWAYS sur la technologie de frittage de poudre. En juin, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d’un laboratoire dentaire français (laboratoire SOCA) avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine dentaire. En 2017 l En avril, SAFRAN et PRODWAYS GROUP annoncent la signature d’un accord de partenariat technologique visant à collaborer pour le développement de matières et de procédés de fabrication additive. Dans le cadre de cette coopération, SAFRAN CORPORATE VENTURES prend une participation au capital de PRODWAYS GROUP. En mai, PRODWAYS GROUP réalise son introduction en Bourse sur Euronext Paris. Cette levée de fonds d’un montant de 66 millions d’euros permet de continuer le développement ambitieux des activités du Groupe. En juin, PRODWAYS GROUP annonce le développement de sa nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions. Au troisième trimestre, PRODWAYS GROUP renforce son pôle d’activités médicales avec l’acquisition d’INTERSON PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur-mesure, avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine de l’audiologie. En novembre, PRODWAYS GROUP élargit son offre pour l’industrie 4.0 avec l’acquisition de AVENAO INDUSTRIE, distributeur et intégrateur des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D de DASSAULT SYSTÈMES depuis plus de 15 ans. En 2018 l En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert la société américaine SOLIDSCAPE, filiale de STRATASYS spécialisée dans les machines d’impression 3D pour les applications de fonderie de précision, destinée notamment au marché de la joaillerie. Cette acquisition renforce l’activité de vente de machines et la présence en Amérique du Nord et à l’international du Groupe à travers un réseau de distributeur élargi. En 2019 l En janvier, PRODWAYS GROUP annonce le renforcement de ses activités médicales avec l’acquisition de l’audiologiste SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS et devient le leader français des embouts auriculaires sur-mesure pour audioprothèses. En mars, PRODWAYS GROUP lance son premier atelier d’impression 3D robotisé appliqué à l’industrie dentaire pour la production de gouttière orthodontiques. Au cours de l’année, PRODWAYS GROUP équipe l’armée de Terre française d’imprimantes 3D ProMaker P1000 pour ses opérations extérieures et annonce plusieurs ventes de machine d’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions, dont une auprès de l’IRT Jules Verne, auquel PRODWAYS GROUP s’est associé pour révolutionner la production des pièces titane de grandes dimensions pour l’aéronautique. En 2020 l En janvier, PRODWAYS GROUP lance en Europe une activité pour l’intégration des nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE ® DASSAULT SYSTÈMES et réalise une prise de participation minoritaire au capital de XD INNOVATION, partenaire majeur de DASSAULT SYSTÈMES pour cette activité en Amérique du Nord. À partir de mars, PRODWAYS GROUP se mobilise pour participer à l’effort dans la lutte contre la Covid-19 et répondre aux besoins de matériel inédits liés à cette crise sanitaire, notamment en mettant à disposition son parc d’imprimantes 3D professionnelles et en associant son réseau de clients, pour fabriquer des supports de visières de protection pour le visage. Au cours de l’année 2020, PRODWAYS GROUP bénéficie de ses efforts passés et renforce sa position dans le secteur dentaire, à la fois dans les matières (contractualisation de ventes de résines liquides auprès de plusieurs nouveaux clients spécialistes du dentaire devant consommer plusieurs dizaines de tonnes de matières une fois leurs productions stabilisées) et dans les machines, avec de nouvelles fonctionnalités innovantes et des ventes multi-machines MOVINGLight ® ProMaker LD-20 à des clients du secteur. En novembre, PRODWAYS GROUP inaugure le nouveau siège d’INITIAL et site de production de pièces en 3D à Annecy, site réunissant une centaine de personnes. En décembre, PRODWAYS GROUP fusionne l’ensemble de ses activités d’audiologie, INTERSON-PROTAC, SURDIFUSE et EMBOUT FRANÇAIS sous le nom INTERSON-PROTAC by PRODWAYS, afin de proposer un service aux meilleurs standards à ses clients et d’optimiser ses opérations. En 2021 l En mai, PRODWAYS GROUP est sélectionné par l’État comme lauréat de l’appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » et obtient ainsi une subvention de 3,3 millions d’euros pour son projet Futur3D qui permettra d’accélérer le développement des technologies du Groupe en développant les prochaines générations de produits et services. En juillet, PRODWAYS GROUP acquiert 100 % de la société CREABIS GmbH, spécialiste allemand dans le service d’impression 3D de matières plastiques, lui permettant d’accroître la taille de sa division Products tout en pénétrant un nouveau marché en croissance en Europe. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 12 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En décembre, EXAIL TECHNOLOGIES, actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP depuis sa création, distribue en nature l’essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP à ses actionnaires. EXAIL TECHNOLOGIES, qui détenait préalablement 56,3 % du capital de la société ne conserve que 5,95 %. Cette opération améliore fortement le profil boursier de PRODWAYS GROUP, dont le capital flottant dépasse désormais 60 %. La famille GORGÉ reste néanmoins le premier actionnaire de la société, par l’intermédiaire de sa holding GORGÉ SAS (anciennement dénommée PÉLICAN VENTURE). En 2022 l En juillet PRODWAYS GROUP acquiert 100 % de la société Auditech spécialiste français dans la fourniture d’embouts auditifs à destination des industriels. Cette acquisition permet d’accroître la taille de sa division Products tout en pénétrant un nouveau marché en croissance en France. Le même mois, les sociétés EXCELTEC et PRODWAYS PRINTERS fusionnent dans un souci de simplification de l’organisation du Groupe. Activités, marchés 1.2.2 et concurrence PRODWAYS GROUP est l’un des leaders européens de l’impression 3D, procédé de fabrication additive consistant à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière. L’impression 3D a connu trois grandes phases historiques depuis les années 1960. Au cours de la phase de création (années 1960-2010), l’impression 3D était principalement utilisée afin de créer des prototypes. Le marché a connu plus récemment une amélioration importante des processus d’impression et le développement de nouvelles matières. Ces nouvelles dynamiques technologiques ont entraîné l’ouverture d’une phase de substitution. L’impression 3D permet aujourd’hui de fabriquer des pièces et des produits complexes. Cette technologie constitue désormais un complément et dans certains cas une alternative crédible aux techniques de fabrication traditionnelles. Les pièces, autrefois soumises aux exigences industrielles traditionnelles, peuvent désormais adopter dès leur conception une forme sur-mesure grâce à l’impression 3D. Fondant sa stratégie sur ce nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a la volonté de se développer sur le segment du rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Ce segment a en effet connu une croissance importante au cours des dernières années et a généré un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros en 2019, en croissance de 20 % par an en moyenne sur les cinq dernières années (1) . Les matières principalement utilisées dans le processus d’impression 3D sont principalement le plastique et le métal. Le Groupe est organisé en deux pôles d’activité : Systems et Products. Pôle Systems 1.2.2.1 PRODWAYS GROUP développe, assemble et commercialise pour ses clients différentes gammes d’imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre les logiciels de conception 3D SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTÈMES. Cette complémentarité d’offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu’acteur majeur de l’industrie 4.0. Elle offre également une récurrence des revenus pour le Groupe en commercialisant les matières nécessaires au bon fonctionnement des machines achetées par les clients. PRODWAYS GROUP a ciblé trois secteurs prioritaires : le médical, la joaillerie et l’industrie. Les imprimantes 3D l PRODWAYS GROUP est l’un des principaux fabricants d’imprimantes 3D. Le Groupe développe plusieurs gammes de machines d’impression 3D basées sur différentes technologies : stéréolithographie avec la technologie propriétaire DLP ® l MOVINGLight ® pour l’impression 3D de résines et céramiques ; plastique DLP ® MOVINGLight ® : une gamme L a été l conçue pour la production de pièces ou de prototypes nécessitant des détails précis. Cette gamme adresse particulièrement des applications industrielles telles que des modèles dentaires ou des guides chirurgicaux, du moulage par injection, du moulage par injection et soufflage, des modèles de thermoformage, des modèles de semelles, ou plus récemment la conception de bijoux ; céramique DLP ® MOVINGLight ® : une gamme V utilisant l la technologie propriétaire DLP ® MOVINGLight ® pour la production industrielle de pièces en céramique. La série ProMaker V a été conçue pour la production de pièces en céramique destinées à des applications biomédicales comme les substituts osseux et les activités de R&D ; frittage de poudres plastiques : une gamme P de frittage l sélectif au laser issue de l’acquisition de NORGE SYSTEMS, de R&D internes à PRODWAYS a été conçue pour le prototypage rapide industriel et la production de masse. Cette technologie a été conçue pour un large éventail d’industries comme l’aérospatial, l’automobile, la santé, le design et l’architecture, les produits de consommation, l’éducation et la recherche ; fonderie de précision : les gammes développées par SOLIDSCAPE sont dédiées à la fabrication directe de pièces de haute précision en cire. Cette technologie s’applique à la fonderie de précision et la fabrication de moules pour des secteurs tels que la joaillerie, dont SOLIDSCAPE est leader du marché, mais également le médical et l’aéronautique ; Source Wohlers report 2019 (1) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 13 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapid Additive Forging (RAF Technology) : cette machine l dédiée à l’impression 3D métal de pièces de grandes dimensions met en œuvre un robot équipé d’une tête déposant du métal en fusion dans une atmosphère de gaz inerte. Ce procédé innovant permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Il permet, en outre, de diminuer significativemnt la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu’à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d’usinage classiques. Le secteur aérospatial est un secteur à très fort potentiel pour cette technologie. Les machines conçues par PRODWAYS sur ces technologies sont majoritairement exploitées dans un environnement de production, le plus souvent en remplacement de méthodes de production conventionnells.PRODWAYS commercialise ses imprimantes entre 15 milliers d’euros et 400 milliers d’euros pour une durée de vie pouvant atteindre 10 ans. Les matières associées l PRODWAYS GROUP produit des résines de première qualité pour l’impression 3D basée sur la technologie DLP ® et des poudres polymères utilisées avec la technologie de frittage de poudre au laser, à travers ses filiales DELTAMED et PRODWAYS MATERIALS. PRODWAYS GROUP propose une gamme de matières hybrides et composites sous forme de résines liquides et de poudres de polymères contenant des niveaux élevés de céramique, de métal, de fibres ou de nanoparticules. Ces matières ont été conçues pour être particulièrement performantes et offrir des caractéristiques distinctives en termes de propriétés mécaniques (résistance et élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de stabilité dans le temps (vieillissement prolongé). Ces matières peuvent être utilisées à la fois avec les imprimantes du Groupe et celles des autres fabricants. Certifiées conformes aux normes ou règlements médicaux les plus récents (norme MDSAP, règlement européen sur les dispositifs médicaux 2017/745, ou approbation par la FDA – Food and Drug Administration pour certaines), conditions préalables à la commercialisation de dispositifs médicaux, les matières d’impression 3D produites par le Groupe sont principalement utilisées pour la dentisterie esthétique et réparatrice et les dispositifs d’aide auditive. Elles adressent aussi les marchés de la bijouterie, le prototypage et le secteur aérien. PRODWAYS GROUP produit et commercialise majoritairement des matières propriétaires et commercialise également des matières développées par des tiers. Les logiciels de conception 3D (CAO) l À travers sa filiale AVENAO, PRODWAYS GROUP intègre et distribue les applications de conception et de développement 3D SOLIDWORKS et les nouvelles solutions Cloud de la plate-forme 3DEXPERIENCE ® de DASSAULT SYSTÈMES. AVENAO maîtrise l’ensemble des problématiques liées au fonctionnement du bureau d’études et offre des solutions de conseil en conception 3D et intégration de solutions d’impression 3D. En permettant de proposer aux organisations une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu’à la fabrication de leurs pièces, AVENAO renforce la stratégie d’intégration du Groupe et la collaboration entre DASSAULT SYSTÈMES et PRODWAYS GROUP dans le domaine de l’industrie du futur. Pôle Products 1.2.2.2 Avec son pôle Products, PRODWAYS GROUP est aujourd’hui l’un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d’imprimantes 3D sur l’ensemble des technologies d’impression 3D, en France et en Allemagne. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreintes dentaires, gouttières) et de l’audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé. Ce pôle permet par ailleurs d’atteindre plusieurs objectifs : une veille de marché permettant de détecter les l nouvelles tendances du secteur ; une optimisation de la valeur en capturant plus de l marge ; une accélération de la vitesse d’adoption. l Ce pôle est une vitrine pour les clients potentiels. INITIAL et CREABIS, fabricants de pièces imprimées en l 3D Acquis par PRODWAYS GROUP en 2015, INITIAL est le leader français de la conception et de la production de pièces en fabrication additive et injection thermoplastique. Acquis en 2021, CREABIS est un spécialiste allemand de la fabrication de pièces en fabrication additive plastique. Ensemble, INITIAL et CREABIS proposent un large éventail de solutions de conception et de production de pièces industrielles par impression 3D. Les pièces prototype ou série sont à destination des secteurs de l’industrie, de l’aéronautique et du spatial, du médical, du dentaire, de l’automobile ou encore du luxe. Basés respectivement à Annecy et à Munich, INITIAL et CREABIS sont les entités du groupe PRODWAYS spécialisées dans l’innovation produit, l’accélération du développement et la production de petites et moyennes séries. PRODWAYS exploite une cinquantaine de machines de haute technologie grâce à un parc unique multimarques. Celui-ci compte 33 machines de fabrication additive plastique, huit machines de fabrication additive métallique, huit centres d’usinage, six presses à injecter et un atelier de duplication sous-vide, couvrant les technologies les plus mûres de l’impression 3D (MOVINGLight ® , SLS ® , SLA ® , MJF ® , Polyjet ® , FDM ® , DMLS ® ). Avec une couverture d’offre inégalée, du BE mécanique au scan 3D en passant par la simulation numérique et son expertise dans la fabrication de pièces techniques plastiques et métalliques, INITIAL et CREABIS sont dimensionnés pour accompagner leurs clients sur la production de série qui représente déjà plus de 35 % de l’activité, sur les technologies d’impression 3D ou plus traditionnelles. INITIAL et CREABIS ont produit, toutes technologies confondues, près de 3 millions de pièces 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 14 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 en 2021. Forts de 30 ans d’expérience, d’une certification ISO 9001 et EN 9100 (chez INITIAL), et de l’énergie de 120 collaborateurs, INITIAL et CREABIS servent plus de 4 500 entreprises clientes, aussi bien grands comptes que petites entreprises, dans les domaines du médical, de l’industrie diversifiée et de l’aéronautique/défense, clients qu’elles accompagnent depuis la rédaction du cahier des charges, jusqu’à la production de préséries et séries, en passant par le prototypage. INITIAL dispose également d’un bureau d’études et de scanners 3D haute définition permettant de capturer la géométrie de n’importe quel objet et d’offrir à ses clients un reverse engineering ou un contrôle dimensionnel. 2022 a été la poursuite de l’intégration de CREABIS au sein du groupe PRODWAYS. Les synergies déployées cette année ont été supérieures aux prévisions initiales permettant d’offrir aujourd’hui toutes les technologies de cette division DIGITAL MANUFACTURING à l’ensemble des clients. Des applications médicales (dentaire, audiologie et l podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l’impression 3D Les diverses activités de PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de la chaîne de valeur permettent l’identification des applications et des secteurs clés où l’impression 3D serait susceptible de transformer les processus industriels traditionnels. Une fois ces marchés clés identifiés, PRODWAYS GROUP se développe et commercialise par des entités dédiées et spécialisées comme CRISTAL, PODO 3D (qui commercialise l’offre Scientifeet ® ), INTERSON PROTAC et AUDITECH. Pour l’ensemble de ces applications médicales, la fabrication additive remplace les processus de personnalisation manuels longs et coûteux tout en offrant une meilleure précision et qualité des prothèses. INTERSON-PROTAC, le leader français des embouts de l prothèses auditives sur mesure Depuis les acquisitions d’INTERSON PROTAC en 2017 puis de SURDIFUSE-L’EMBOUT FRANÇAIS, qui ont fusionné en 2020, PRODWAYS GROUP est un leader français de l’audiologie. INTERSON PROTAC conçoit, fabrique et offre aux audioprothésistes et industriels des embouts pour prothèses auditives et embouts de protection sonore réalisés sur-mesure d’après les empreintes du conduit auditif de chaque utilisateur. En 2022, INTERSON PROTAC acquiert la société AUDITECH INNOVATIONS, spécialiste français des protections auditives individuelles sur-mesure. Cette opération marque une accélération de la stratégie de développement avec la poursuite de la dynamique de croissance externe. Grâce à cette acquisition, PRODWAYS GROUP augmente significativement la taille de sa division d’audiologie sur-mesure, activité à forte valeur ajoutée et à forte récurrence. La complémentarité entre les sociétés permettra aux équipes d’AUDITECH INNOVATIONS de bénéficier de toute l’expertise de PRODWAYS en impression 3D, et plus généralement en transformation digitale des activités médicales, vecteur de création de valeur pour la société et ses clients. CRISTAL, laboratoire dentaire interne présentant les l applications du groupe PRODWAYS dans l’industrie dentaire En juin 2016, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d’un laboratoire dentaire français (SOCALAB) avec l’ambition d’accélérer le développement des applications de l’impression 3D dans le domaine dentaire. Le laboratoire dentaire CRISTAL a constitué un portefeuille de plus de 150 chirurgiens-dentistes. Le laboratoire dentaire travaille également en étroite collaboration avec les mutuelles d’assurance-maladie. CRISTAL offre aux chirurgiens-dentistes une gamme complète de dispositifs dentaires comprenant des modèles, des guides chirurgicaux, des gouttières, des porte-empreintes individuels, etc. PRODWAYS GROUP souhaite transformer CRISTAL en un centre d’excellence démontrant les avantages de l’impression 3D dans l’industrie dentaire. Scientifeet ® , une offre qui ambitionne de révolutionner l le marché des semelles orthopédiques L’offre Scientifeet ® de PRODWAYS GROUP, portée par la filiale PODO 3D, révolutionne le secteur des semelles orthopédiques. Grâce à l’impression 3D, le marché est en pleine phase de transformation avec une forte rentabilité affichée des semelles 3D par rapport aux conceptions traditionnelles et un gain de temps observé sur toute la chaîne de production. Le processus de fabrication d’une semelle 3D se décompose en quatre étapes distinctes : la réalisation d’un scan du pied du patient et la virtualisation de l’empreinte, la modélisation 3D, l’impression et la livraison de la paire de semelles. Les semelles sont imprimées en 3D par INITIAL à Annecy en utilisant la technologie SLS ® , puis envoyées par transporteur aux podologues qui les remettent ensuite aux patients. À ce jour, PODO 3D a vendu près de 276 000 semelles Scientifeet ® . Marchés et concurrence 1.2.2.3 L’impression 3D permet de transformer directement un fichier 3D immatériel en une pièce ou un produit fini sans passer par plusieurs étapes de transformation. Cette technique permet de limiter les stocks, de limiter les déchets de matière mais surtout donne accès à des conceptions de formes radicalement nouvelles. L’impression 3D joue déjà un rôle clé dans certaines applications, en particulier dans le médical (prothèses auditives, implants, etc.). Ses utilisateurs sont attirés par les différents avantages qu’apporte ce nouveau procédé de fabrication, en particulier l’amélioration de la qualité des pièces et des produits complexes, la réduction du temps et des coûts de développement d’un produit et l’accès à la personnalisation de masse. Le marché industriel de l’impression 3D représente près de 14 milliards d’euros (1) . Ce marché industriel se divise en deux branches : l’impression de la pièce finale (approche directe) ou l’impression d’un moule permettant ensuite de concevoir la pièce finale (approche indirecte). La conception d’un moule selon un processus traditionnel est un processus long (allers retours sur les spécifications techniques, plusieurs tentatives avant d’arriver au moule parfait, etc.). L’impression indirecte offre un gain de temps 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 15 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 considérable pour la production de moules utilisés ensuite dans l’industrie. L’impression 3D permet de concevoir rapidement le moule disposant des spécifications techniques parfaites afin d’élaborer la pièce. L’approche indirecte est également utilisée afin de concevoir des pièces métalliques. En élaborant dans un premier temps un moule plastique qui sera ensuite utilisé pour élaborer la pièce métallique (ex : pièces de moteur d’avion développées par PRODWAYS GROUP). Trois grandes déclinaisons existent dans l’impression 3D (1) : prototypage rapide (24,4 % du marché B2B) l Le prototypage rapide fait référence à la production de maquettes et de prototypes issus des données de conception assistée par ordinateur (CAO) en 3D ; pièces fonctionnelles (33,7 % du marché B2B) l Sur ce segment, l’impression 3D est utilisée pour la fabrication de pièces personnalisées et de pièces de rechange, la fabrication de produits d’édition limitée, la production de courtes séries et même pour la fabrication en série notamment sur les marchés de la santé et de l’aviation ; instruments et moules (38,4 % du marché B2B) l Les instruments ou outils sont produits directement par l’imprimante 3D alors que les moules font partie de l’approche indirecte qui consiste à utiliser un modèle de forme standard pour produire un moule qui sera ensuite utilisé pour produire une pièce ; autres (3,5 % du marché B2B) l Il s’agit principalement des métiers liés à la recherche et l’éducation. Les imprimantes 3D connaissent un franc succès auprès des établissements d’enseignement secondaire technique et des instituts de recherche. La diversité des matières, des technologies utilisées, des systèmes d’impression et des produits conçus en impression 3D permet de répondre à un nombre croissant de contraintes, propres à chaque secteur d’activité. Concurrence Le marché est segmenté selon quatre axes : les acteurs intégrés (pratiquant les trois pans de l l’impression 3D : fabrication de machines, matières et pièces) et non intégrés ; les acteurs présents sur le rapid prototyping et les acteurs l présents sur le rapid manufacturing ; les acteurs monotechnologie et multitechnologie ; l les acteurs généralistes présents sur le marché B2C et B2B l et les acteurs spécialistes du marché industriel (B2B). PRODWAYS GROUP est un acteur intégré, présent sur le rapid manufacturing, multi-technologie, et spécialisé sur le marché industriel. Le marché de l’impression 3D est un marché particulièrement dynamique présentant de fortes barrières à l’entrée (technologie, brevets). Le nombre d’acteurs majeurs reste aujourd’hui limité et les groupes demeurent de tailles relativement modestes. Aucun acteur ne concurrence PRODWAYS GROUP sur l’ensemble de son offre ; la concurrence est généralement verticale. Dans les imprimantes 3D et les matières associées, les l principaux concurrents de PRODWAYS GROUP sont : 3DSYSTEMS (US), CARBON 3D (US), STRATASYS (US/Israël, notamment depuis son acquisition d’ORIGIN en 2020), ENVISIONTEC (acquis par DESKTOP METAL début 2021), EOS (Allemagne), RAPIDSHAPE (Allemagne) et dans une moindre mesure HP sur certaines applications. Sur le marché de la production de pièces, INITIAL est le l leader français. Les autres acteurs de la fabrication de pièces sont MATERIALISE NV (Belgique), qui propose des solutions logicielles, des services d’impression industrielle 3D, et des applications médicales, et PROTOLABS (US), spécialisée dans le prototypage rapide, la production à la demande, l’usinage CNC et l’injection. Le marché est aussi structuré par de nombreux acteurs locaux, tels ERPRO (France). Dans la distribution de logiciels de conception assistée par l ordinateur, le principal concurrent d’AVENAO en France est la société cotée VISIATIV (France). Sur les marchés des pièces médicales (audiologie, l podologie, dentaire), la concurrence est pour l’essentiel atomisée et locale. Sur le marché français de l’audiologie, le principal concurrent du Groupe est le groupe COTRAL. Source Wohlers report 2023 (1) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 16 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché Le Groupe propose aujourd’hui une gamme de vingt-quatre machines, de cent quarante matières et une activité de « service bureau ». Ses produits phares incluent : ProMaker LD-20 l L’imprimante 3D MOVINGLight ® ProMaker LD-20 combine très hautes résolution et précision, avec une productivité élevée grâce à ses deux têtes DLP ® en mouvement, pour un coût par pièce optimisé. Résine PLASTCure Absolute Aligner l Une nouvelle matière révolutionnaire pour une production industrielle de modèles pour des gouttières orthodontiques d’une transparence inégalée. La résine Absolute Aligner a été développée dans le respect des exigences des laboratoires dentaires qui veulent une qualité irréprochable et une optimisation maximale. Résine Provivic Denture Base l Cette nouvelle résine, développée par la division Matériaux de PRODWAYS GROUP, est adaptée aux imprimantes ProMaker LD-series de PRODWAYS, dotées de la technologie brevetée MOVINGLight. Les laboratoires dentaires sont désormais en mesure d’imprimer des bases de prothèses dentaires abordables et hautement esthétiques en moins de 10 minutes par prothèse. Selon un rapport de novembre 2022 de l’Organisation Mondiale de la Santé, la prévalence moyenne mondiale estimée de la perte complète des dents chez les personnes âgées de 60 ans ou plus est de 23 %. Cette population représentant environ 1,1 milliard de personnes en 2021 et devrait doubler d’ici 2050. Les laboratoires dentaires constatent une demande croissante de prothèses dentaires et adoptent des flux de travail numériques afin de réduire la charge de travail et d’améliorer la fabrication. La résine pour base de prothèses dentaires PRODWAYS Provivic sera disponible aux États-Unis et dans l’Union européenne à partir du mois d’avril. En tant que dispositif médical, elle sera en totale conformité avec les réglementations américaines et européennes, telles que le 21 CFR (FDA) et le règlement (UE) 2017/745 (MDR) qui sera étendu à d’autres régions. La résine permet de fabriquer des bases de prothèses dentaires d’une grande précision, d’une esthétique exceptionnelle, d’un état de surface inégalé et d’un excellent ajustement pour le confort du patient. La résine est livrée avec un flux de travail complet qui comprend un système de collage exclusif pour fixer les dents à la base de la prothèse. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 17 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Solidscape série AML300 l Numéro un mondial sur le marché de la joaillerie, les imprimantes 3D conçues par SOLIDSCAPE permettent de réaliser des modèles en cire perdue de haute précision. Les imprimantes 3D de la série AML300 offrent aux joailliers des modèles de cire ultra-précis, aux géométries complexes et une finition de surface inégalée. Fabrication de pièces en série l INITIAL dispose d’une offre de fabrication de pièces en série en polymères et en métal à l’aide de la technologie de fabrication additive en particulier pour le secteur aéronautique. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 18 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ProMaker P1000X l La ProMaker P1000X est une imprimante 3D SLS ® rapide et efficace. Elle offre une excellente capacité de production grâce à sa vitesse d’impression et son large volume, tout en gardant une grande flexibilité pour s’adapter au besoin de la production industrielle de pièces en série. Passtop ® l La protection auditive sur-mesure brevetée Passtop ® est un équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Le Passtop ® utilise ainsi une chambre d’atténuation sélective du bruit qui se démarque des perçages habituels. Earpro poignée ® l La protection auditive sur-mesure brevetée Earpro ® est un équipement de protection individuelle (EPI) antibruit particulièrement innovant par son concept. Ce produit est l’un des produits phares de la société AUDITECH INNOVATIONS. Matière Poudre PP 1200 l La poudre PP 1200 (Polypropylène) est une matière polyvalente caractérisée par une faible densité, une bonne résistance chimique et une grande ductilité. Cette nouvelle matière pour la technologie SLS ® est déjà largement utilisée dans la fabrication de pièces injectées, et a le potentiel pour devenir le nouveau standard de la Fabrication Additive. De plus, en tant que plastique bien connu, le PP peut être recyclé, ce qui est de plus en plus important pour la production durable. Le PP 1200 permet donc d’élargir considérablement le champ d’application de l’impression 3D. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 19 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principales filiales et organigramme au 27 mars 2023 1.2.3 100 % 21,63 % 0,5 % Initial 100 % 100 % 99,95 % 100 % PRODWAYS GROUP PRODWAYS PRINTERS PODO 3D 100 % 100 % 64,67 % 3D SERVICAD AVENAO INDUSTRIE NEXTCUBE.IO 100 % CREABIS AVENAO SOLUTIONS 3D 100 % 100 % DELTAMED Allemagne Allemagne Allemagne 100 % PRODWAYS MATERIALS CRISTAL PRODWAYS CONSEIL SCI CHAVANOD 100 % INITIAL 100 % GORGÉ SAS 5,95 % 42,65 % EXAIL TECHNOLOGIES 100 % SOLIDSCAPE Etats-Unis PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING 100 % PRODWAYS 2 100 % PRODWAYS ENTREPRENEURS BIOTECH DENTAL SMILERS 20 % AUDITECH France 100 % AUDITECH GmbH 100 % 100 % INTERSON PROTAC 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 20 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 À l’exception de la participation de GORGÉ SAS dans EXAIL GROUP. Les filiales indiquées sont celles incluses dans le TECHNOLOGIES et dans PRODWAYS GROUP et de celle de périmètre de consolidation de PRODWAYS GROUP. EXAIL TECHNOLOGIES dans PRODWAYS GROUP, les pourcentages se lisent à la fois en capital et en droits de vote. GORGÉ SAS détient 21,6 % du capital et 18,7 % des droits de vote de PRODWAYS GROUP. EXAIL TECHNOLOGIES détient 5,95 % du capital et 10,1 % des droits de vote de PRODWAYS Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l’organigramme ces trois dernières années sont les suivants : Entrées dans le périmètre Sorties de périmètre 2022 AUDITECH et AUDITECH GMBH (1) 2021 CREABIS GmbH (2) - 2020 - - Acquisition réalisée le 6 juillet 2022. (1) Acquisition réalisée le 5 juillet 2021. (2) La liste complète des sociétés du Groupe consolidées en 2022, regroupées par pôle, figure dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2022 de PRODWAYS GROUP AMLA figure en note 8 de l’annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel, les comptes individuels de PRODWAYS GROUP AMLA sont insérés au chapitre 4.2. Faits marquants 1.2.4 En 2022, les principaux faits marquants sont les suivants En 2022, PRODWAYS GROUP a fortement renforcé sa position en tant qu’acteur de référence de l’impression 3D pour l’orthodontie, à divers niveaux : au niveau technologique, avec la collaboration avec l HENKEL pour proposer les résines LOCTITE sur les imprimantes ProMaker LD pour la fabrication de pièces industrielles. Ce partenariat offre une réelle opportunité pour les clients de passer du prototypage à la production de masse en fabrication additive. La plateforme de fabrication et la précision des machines PRODWAYS couplées aux résines industrielles LOCTITE permettent de produire des pièces véritablement fonctionnelles pour une gamme d’applications beaucoup plus large ; au niveau commercial, avec la signature de plusieurs l accords majeurs dans les activités Machines et Matières tels que : la vente par PRODWAYS PRINTERS de 4 imprimantes 3D l PRODWAYS ProMaker LD-20 issues de sa technologie de pointe MOVINGLight ® à un groupe australien, la poursuite d’un partenariat initié en 2021 avec un des l leaders mondiaux de la distributon de produits médicaux et dentaires. Ce projet avait déjà généré une commande de 8 machines en 2021, qui ont été livrées sur les différents sites de production et donnent une entière satisfaction au client. En 2022, PRODWAYS GROUP a annoncé une commande supplémentaire de 6 imprimantes MovingLight ® LD20 dans le cadre de ce projet. Le parc installé chez cet acteur mondial du dentaire atteint ainsi 14 imprimantes 3D, avec une capacité de plus de 1,5 million de pièces par an en rythme de croisière. Cette commande supplémentaire d’imprimantes est accompagnée d’importantes commandes de résine liquide PLASTCure Absolute Aligner, une matière 3D à très haute performance développée par les équipes PRODWAYS. Avec les 14 machines commandées à ce stade, ce seul client pourrait ainsi consommer près de 20 tonnes de résine 3D par an en rythme de production. La poursuite de ce projet, qui est en développement constant depuis deux ans, pourrait conduire à un parc installé de 20 machines au total pour 2023, qui consommeraient jusqu’à 30 tonnes de matières par an. La bonne exécution et le renforcement de ce partenariat démontre les forces de PRODWAYS dans cette application de l’impression 3D au secteur dentaire : une technologie différenciante et fiable conçue pour la production de masse de pièces de précision, combinée à une expertise en matières 3D certifiées pour un usage médical, 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités 21 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 un partenariat de distribution stratégique avec Dental l Axess, un intégrateur leader de systèmes dentaires numériques, élargissant ainsi l’accès au marché mondial pour la gamme d’imprimantes MOVINGLight et les matières associées. Ce partenariat renforce la capacité de PRODWAYS à répondre aux besoins des grands acteurs de l’industrie dentaire qui impriment des volumes importants de pièces dentaires, nécessitant des capacités de production industrielle, avec des installations multi-imprimantes. Le partenariat entre PRODWAYS et Dental Axess vise à renforcer l’offre de systèmes industriels dans le secteur dentaire. Avec la pénétration accrue des scanners intra-oraux, la demande de fabrication à grande échelle ne cesse de croître sur de nombreuses applications : gouttières d’alignement pour l’orthodontie, couronnes, bridges et dentiers pour les prothèses dentaires, etc. De nombreux professionnels se tournent vers des experts externes pour les aider à opérer leur transition numérique. L’expertise combinée de PRODWAYS et de Dental Axess offrira une approche complète de l’impression à grande échelle de pièces dentaires, permettant aux professionnels de passer des solutions de bureau aux imprimantes industrielles au fur et à mesure de la croissance de leur activité. Dental Axess intégrera également le système de fabrication de PRODWAYS dans son système unique de gestion de données Xflow, basé sur le cloud, permettant un flux de travail transparent de la numérisation à l’impression en utilisant uniquement une technologie basée sur le web. Les clients de Xflow peuvent gérer l’ensemble de leur flux de travail numérique, y compris l’approbation par les médecins, avec une intégration directe avec les scanners intra-oraux et, désormais, la fabrication par les imprimantes MOVINGLight de PRODWAYS. d’audiologie sur-mesure, activité à forte valeur ajoutée et à forte récurrence. La complémentarité entre les sociétés permettra aux équipes d’AUDITECH INNOVATIONS de bénéficier de toute l’expertise de PRODWAYS en impression 3D, et plus généralement en transformation digitale des activités médicales, vecteur de création de valeur pour la société et ses clients. Créée en 2003, AUDITECH INNOVATIONS propose à ses clients de protéger l’audition des salariés exposés à des niveaux sonores élevés par des solutions adaptées au monde du travail d’aujourd’hui. La société, basée près de Rouen, est composée d’une équipe expérimentée d’une cinquantaine de collaborateurs. Parallèlement, PRODWAYS GROUP a poursuivi en 2022 sa stratégie de croissance externe. Avec l’acquisition, à l’été 2022, de 100 % de la société AUDITECH INNOVATIONS, spécialiste français des protections auditives individuelles sur-mesure. Cette opération marque une accélération de la stratégie de développement avec la poursuite de la dynamique de croissance externe. Grâce à cette acquisition, PRODWAYS GROUP augmente significativemnt la taille de sa division AUDITECH INNOVATIONS propose des protections auditives sur mesure, utilisant des brevets propriétaires. La société équipe aujourd’hui une base très diversifiée de plus de 300 000 utilisateurs exposés au bruit, dans tous types d’industries, adressées à travers une trentaine de distributeurs ou enseignes partenaires en France. AUDITECH INNOVATIONS a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 3 millions d’euros en 2021 avec une marge opérationnelle similaire à celle de PRODWAYS GROUP. PRODWAYS GROUP est aujourd’hui le leader en France sur le segment des embouts de prothèses auditives sur-mesure et se développe fortement sur le segment des protections auditives pour l’industrie. L’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS permettra d’accélérer la croissance de cette activité, qui dispose d’un fort potentiel de développement. Si l’ensemble des empreintes clients sont aujourd’hui numérisées, la production pourra bénéficier dans le futur d’une plus grande utilisation de l’impression 3D. Outre le marché porteur, la transformation digitale des activités médicales est un vecteur d’accélération. PRODWAYS GROUP pourra apporter à AUDITECH INNOVATIONS son expérience dans le déploiement de solutions digitales, intégrés depuis la prise d’empreinte jusqu’à la production de pièces, afin de proposer aux clients et utilisateurs des protections auditives sur-mesure performantes et parfaitement adaptées à la morphologie de chaque utilisateur. À l’été 2022, la société PRODWAYS PRINTERS a absorbé la société EXCELTEC. Cette opération a bien évidemment aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D 22 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 1.3 ET DE R&D Stratégie 1.3.1 PRODWAYS GROUP poursuit sa stratégie de développement ambitieux selon une série d’axes forts : bénéficier de son positionnement unique d’acteur intégré l sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’impression 3D et développer des synergies entre ses différentes activités ; devenir un opérateur majeur sur les marchés de l l’impression 3D en proposant des imprimantes et matières parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels ; continuer à développer les marchés prioritaires que sont le l médical, la joaillerie, et saisir les opportunités de développement sur tous autres secteurs. En 2022 PRODWAYS a clarifié son organisation au sein de ses 2 pôles Systems et Products et définit 5 divisions que sont : Software qui regroupe l’ensemble des sociétés du groupe l AVENAO ; Machines, qui comprend PRODWAYS PRINTERS, l SOLIDSCAPE et PRODWAYS RAPID ADDITIVE FACTURING ; Matières incluant les sociétés DELTAMED et PRODWAYS l MATERIALS ; Digital Manudaturing qui regroupe les activités d’INITIAL et l de CREABIS ; Integrated Businesses qui regroupe les activités de l fabrication de pièces médicales et les sociétés PODO 3D, CRISTAL, INTERSON PROTAC, AUIDTECH INNOVATIONS et AUDITECH GmbH. Chacune de ses divisions est dirigée par un Directeur général de division reportant directement au Directeur général du groupe PRODWAYS. Pôle Systems 1.3.1.1 PRODWAYS GROUP est le seul acteur intégré qui propose à ses clients tant industriels que professionnels des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D mais aussi une large gamme d’imprimantes 3D et de matières associées. La complémentarité de cette offre permet de garantir aux clients la solution la plus adaptée à leur besoin et garantit à PRODWAYS GROUP une récurrence des revenus via la constitution de parc machines, les ventes de matières associées et les contrats de services et de maintenance. Fondant sa stratégie sur un nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a décidé de concentrer ses activités sur le marché de l’impression 3D industrielle et plus particulièrement sur le rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Les secteurs prioritaires et porteurs sur lesquels PRODWAYS GROUP développe plus spécifiquement cette stratégie sont la santé (et plus particulièrement le dentaire, première application mondiale de l’impression 3D pour la production), la joaillerie et l’aéronautique. Le positionnement global de PRODWAYS GROUP et sa présence renforcée du Groupe aux États-Unis depuis l’acquisition de SOLIDSCAPE lui permettent d’adresser efficacement ces marchés mondiaux et en croissance. Pôle Products 1.3.1.2 PRODWAYS GROUP dispose aujourd’hui d’une capacité de fabrication de pièces et de solutions couvrant l’ensemble des secteurs où l’impression 3D s’est développée et pourra bénéficier de l’accélération de la production de séries. Les services de prototypage rapide et de série sont assurés par la division DIGITAL MANUFACTURING qui dispose d’une expertise sur chaque secteur. Cette division apporte sa connaissance au développement des machines PRODWAYS et offre une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur. C’est également une vitrine pour les clients potentiels qui peuvent par la suite s’équiper de machines, de matières ou de logiciels. Le Groupe a également développé un portefeuille d’applications médicales dans le dentaire, la podologie et l’audiologie. Ces applications permettent une optimisation de la valeur en captant plus de marge sur des marchés amenés à être transformés par l’impression 3D. Perspectives d’avenir 1.3.2 Après une année 2021 marquée par le premier exercice bénéficiaire de l’histoire de PRODWAYS, celui-ci a poursuivi sa croissance en 2022 et l’amélioration de sa profitabilité. Le marché de l’impression 3D est structurellement bien orienté, en forte croissance. Le marché va croître avec l’adoption des solutions 3D pour la production de composants fonctionnels, les applications peuvent toucher l’ensemble des processus de production. Les projections (source Wohlers Report) anticipent une taille globale du marché de l’impression 3D de 100 milliards de dollars à l’horizon 2029, contre environ 10 milliards en 2020. PRODWAYS GROUP est très bien positionné dans ce contexte grâce à sa stratégie s’appuyant sur trois axes : maîtrise de l’ensemble de la chaîne de valeur de l l’impression 3D (machines, matières, logiciels, production de pièces) ; excellence des technologies proposées pour la production l industrielle, avec des performances uniques en termes de précision et de rapidité ; développement de nouveaux partenariats, visant à l adresser de nouvelles applications à grande échelle dans les années à venir. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D 23 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’ambition de Prodways pour 2028 grâce au nouveau plan stratégique BOOST Prodways Group s'est donné une nouvelle ambition en début d'année 2023 avec le plan stratégique BOOST à horizon 2028. Ce plan vise à développer les revenus du groupe sur l’ensemble de ses activités, tout en maintenant une profitabilité à deux chiffres. Il vise à engager les clients dans des projets industriels ambitieux de long terme, renforcer les efforts commerciaux pour accélérer la croissance organique, poursuivre des investissements ciblés en R&D et accélérer le développement grâce à des acquisitions ciblées. De nouvelles initiatives sont déjà en cours de déploiement en 2023 afin de préparer le terrain pour les années futures, parmi lesquelles : le renforcement des équipes avec 80 recrutements prévus l en 2023, notamment en Sales & Marketing ; le lancement de nouvelles matières et produits innovants, l à l’instar de la nouvelle résine Provivic Denture Base pour l'impression 3D de bases de prothèses complètes et partielles annoncé en mars 2023 (voir le communiqué dédié) ; de nouveaux projets de R&D, en partenariat avec des l clients, au plus proche de leurs besoins ; la préparation pour l’extension de certains sites de l production afin de répondre aux enjeux de production actuels, avec ~2 M€ de capex identifiés sur les deux prochaines années. L'ambition de Prodways pour 2028 grâce à ce plan stratégique est d'atteindre : ~200 millions d'euros de chiffres d'affaires ; l une marge d'EBITDA courant supérieure à 15% ; l environ 800 collaborateurs ; l un effort raisonnable en capex (y compris la R&D) pour l réaliser ces ambitions, de l'ordre de 5% des revenus par an. Guidance 2023 Grâce à la bonne orientation de l’ensemble de ses activités, PRODWAYS GROUP entend poursuivre la croissance de ses revenus de manière continue dans les années à venir. À court terme, pour l’année 2023, le Groupe se donne comme objectif une progression du chiffre d’affaires de l’ordre de 10 %. Cette croissance pourrait être amplifiée par des opérations de croissance externe. La profitabilité du groupe, bien qu’intégrant des efforts liés aux investissements du plan BOOST, devrait s’améliorer par rapport au deuxième semestre 2022 et s’établir autour de 12% de marge d’EBITDA courant. Politique d’investissement 1.3.3 et R&D Politique de R&D 1.3.3.1 La politique de Recherche et Développement du Groupe est décrite en note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Politique de protection des inventions Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets. Compte tenu des coûts que représentent le dépôt et le maintien en vigueur d’un brevet, le Groupe évalue régulièrement tant l’opportunité de déposer une demande de brevet pour une invention donnée que la nécessité de maintenir en vigueur ses demandes de brevets, ainsi que l’adéquation de leur couverture territoriale par rapport aux activités actuelles et/ou futures du Groupe. Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d’antériorité et évaluer en interne l’opportunité d’étendre la protection à d’autres pays. Principaux investissements réalisés en 2022 1.3.3.2 En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l’essentiel d’acquisitions d’imprimantes 3D. Les autres investissements courants sont constitués de matériels informatiques, de logiciels, d’outillages pour les ateliers, d’aménagements et d’installations de locaux. Voici la valeur des investissements sur trois ans : (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Recherche et développement (1) 1,87 1,35 1,12 Autres immobilisations incorporelles 0,72 0,21 0,16 Installations techniques, matériels 0,38 0,84 0,89 Autres immobilisations corporelles (2) 1,50 0,77 2,89 TOTAUX 4,47 3,17 4,10 Uniquement la R&D immobilisée. (1) Constructions, acomptes et immobilisations en cours. (2) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D 24 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le Groupe a régulièrement réalisé des opérations de croissance externe ces dernières années. En 2019, deux opérations avaient été réalisées, au sein du pôle Products, avec l’acquisition des sociétés L’EMBOUT FRANÇAIS et SURDIFUSE. Aucune opération n’a été réalisée en 2020. En 2021, la société CREABIS Gmbh a été acquise au sein du pôle Products et plus récemment, le Groupe a acquis en juillet 2022, la société AUDITECH INNOVATIONS. Le Groupe n’a pas défini pour le futur d’objectifs en matière de croissance externe ni déterminé d’enveloppe budgétaire à consacrer à ces opérations. Il n’y a pas d’investissement significatif pour lesquels des engagements fermes auraient déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d’un investissement prévu dans le Groupe. Immobilisations corporelles 1.3.3.3 importantes/locations immobilières Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées d’imprimantes 3D, d’agencements, d’installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est très limité et essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées. Le pôle Products du Groupe réalise une activité de production industrielle de pièces, parfois en petite série. Les équipements de production dédiés à cette activité sont essentiellement des imprimantes 3D pour lesquelles il n’est pas aujourd’hui effectué de mesure de taux d’utilisation des imprimantes. Pour l’autre pôle du Groupe (Systems) il n’est pas nécessaire de disposer d’équipements de production significatifs en valeur, essentiellement des outillages et des petits équipements. Le Groupe loue l’essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Seul le site de Chavanod (38) occupé par les filiales INITIAL, PODO 3D et une partie des activités Machines est en pleine propriété. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires. Événements postérieurs à la clôture 1.3.4 Le 30 mars 2023, PRODWAYS ENTREPRENEURS a cédé la participation qu'elle détenait dans la société Biotech Dental. Cette cession générera une plus-value dans les comptes 2023 d'un montant de 2,86 M€. À noter que PRODWAYS GROUP a cédé sa participation dans VARIA 3D, début janvier 2023 pour 1 euro. La cession prévoyait un éventuel complément de prix au cas où le chiffre d’affaires de Varia venait à dépasser 200 milliers de dollars au titre de l’exercice 2022. Ce seuil n’a pas été atteint. Les autres événements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes (27 mars 2023) sont décrits en note 12.3 de l’annexe aux comptes consolidés. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Analyses des performances consolidées et des secteurs 25 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS 1.4 Analyse des résultats 1.4.1 du Groupe Le Conseil d’administration a arrêté le 27 mars 2023 les comptes consolidés 2022 qui font apparaître : un chiffre d’affaires de 80 663 milliers d’euros ; l un résultat net de 1 584 milliers d’euros ; l un résultat net part du Groupe de 1.49 milliers d’euros. l Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d’évaluation et de présentation de l’information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l’Union européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2022 et 2021. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit pour l’exercice à 80,7 millions d’euros, contre 70,65 millions d’euros en 2021. La forte hausse du chiffre d’affaires (+ 14 % et + 9 % à périmètre comparable, c’est-à-dire hors acquisition de CREABIS et AUDITECH INNOVATIONS qui contribuent 6 mois à hauteur respective de 2,2 et 1,7 million d’euros) est le résultat combiné de : (i) la bonne dynamique des ventes de Machines & Matières, qui progressent de + 13 % en 2022, portées par leur très bon positionnement dans l’orthodontie, (ii) la bonne orientation du service d’impression 3D à la demande et (iii) une progression dans les activités médicales de la division Products, tirées notamment par l’audiologie qui connaît une bonne dynamique malgré des rendez-vous médicaux perturbés par le contexte sanitaire. progression par rapport à 2021 (8,8 millions d’euros), grâce au triple effet positif de : (i) l’effet volume, avec un chiffre d’affaires en forte progression, (ii) une amélioration de la marge sur affaires et (iii) des coûts indirects contenus, notamment grâce à la réorganisation qui a eu lieu fin 2020/2021. Le Groupe a par ailleurs bénéficié d’abandons de créance de la part du gouvernement fédéral américain et de subventions en France. L’EBITDA courant (rapproché du résultat opérationnel dans les tableaux suivants) de 11,4 millions d’euros est en très nette Le résultat d’exploitation ressort à 5,82 millions d’euros, contre 4,31 millions d’euros en 2021. Les « autres éléments du résultat opérationnel » s’élèvent à - 0,8 million d’euros contre - 2,61 millions d’euros en 2021. Ils concernent principalement des amortissements d’incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions et des paiements en actions. Le résultat des sociétés mises en équivalence est de -0.07 million d’euros contre 0,08 million d’euros en 2021. Le résultat opérationnel s’élève donc à + +4.92 millions d’euros contre 1,78 million d’euros en 2021. Les charges financières (nettes des produits financiers) s’élèvent à - 0,25 million d’euros contre - 0,18 million d’euros en 2021. L’impôt s’élève à - 3.09 million d’euros contre - 1,05 million d’euros en 2021. L’exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit donc par un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 1.58 millions d’euros, contre un bénéfice de 0,55 million d’euros l’exercice précédent. Le résultat net est réparti entre la part du Groupe pour 1.49 millions d’euros (0,63 million d’euros en 2021) et la part des minoritaires pour 0,09 million d’euros (- 0,07 million d’euro en 2021). PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) 2022 2021 Chiffre d’affaires 80 663 70 645 Résultat d’exploitation 5 817 4 312 Résultat opérationnel 4 920 1 782 Charges et produits financiers (248) (176) Impôt (3 088) (1 054) RÉSULTAT NET 1 584 552 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 490 626 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Analyses des performances consolidées et des secteurs 26 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 EXERCICE 2022 (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Carnet de commandes début de période 9 198 1 069 (92) 10 175 Carnet de commandes fin de période 2 771 1 431 (82) 4 120 CHIFFRE D’AFFAIRES 49 292 31 651 (280) 80 663 Production immobilisée 1 809 18 0 1 826 Production stockée 442 325 0 767 Autres produits de l’activité 1 254 148 0 1 401 Achats consommés (29 145) (14 338) 895 (42 587) Charges de personnel (15 365) (13 355) (1 661) (30 380) Impôts et taxes (231) (396) (14) (641) Autres produits et charges d’exploitation 176 228 (64) 340 EBITDA COURANT 8 233 4 279 (1 123) 11 389 % du chiffre d’affaires 17 % 14 % 402 % 14 % Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises (2 586) (3 132) 145 (5 573) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 648 1 147 (978) 5 817 % du chiffre d’affaires 11 % 4% 350 % 7% Paiement en actions - - (290) (290) Coûts de restructurations (53) (17) - (70) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions (563) (100) - (663) Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs - 61 - 61 Autres 140 - - 140 SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS (477) (56) (290) (823) Quote-part dans les résultats des entreprises associées 0 (74) 0 (74) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5 171 1 018 (1 269) 4 920 % du chiffre d’affaires 10 % 3% 454 % 6% Frais de R&D activés sur l’exercice 1 809 62 0 1 871 Autres investissements corporels et incorporels 209 998 164 1 371 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Analyses des performances consolidées et des secteurs 27 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 EXERCICE 2021 (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Carnet de commandes début de période 5 630 949 (13) 6 566 Carnet de commandes fin de période 9 091 1 069 (92) 10 068 CHIFFRE D’AFFAIRES 43 917 26 910 (182) 70 645 Production immobilisée 1 441 70 - 1 510 Production stockée (591) 36 - (555) Autres produits de l’activité 1 766 171 - 1 937 Achats consommés (23 663) (12 208) 553 (35 319) Charges de personnel (15 542) (11 405) (1 475) (28 422) Impôts et taxes (279) (463) (26) (767) Autres produits et charges d’exploitation (126) (322) 222 226 EBITDA COURANT 6 922 2 790 (909) 8 804 % du chiffre d’affaires 15,8 % 10,4 % n/s 12,5 % Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises (1 765) (2 896) 170 (4 491) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 157 (106) (738) 4 312 % du chiffre d’affaires 11,7 % - 0,4 % n/s 6,1 % Paiement en actions - - (713) (713) Coûts de restructurations (473) (293) (5) (771) Coûts d’acquisition - (94) - (94) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions (544) (99) - (643) Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs (118) (149) (39) (307) Autres - (40) (42) (82) SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS (1 136) (675) (798) (2 609) Quote-part dans les résultats des entreprises associées - 79 - 79 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 021 (702) (1 537) 1 782 % du chiffre d’affaires 9,2 % - 2,6 % n/s 2,5 % Frais de R&D activés sur l’exercice 1 319 32 - 1 352 Autres investissements corporels et incorporels 573 679 563 1 815 Pôle Systems 1.4.1.1 Le pôle Systems – comprenant les logiciels 3D, les imprimantes 3D et les matières et services associés – a réalisé un chiffre d’affaires de 49,3 millions d’euros sur l’exercice en progression de 12 %. s’appuyant sur sa base de clients fortement diversifiée, le bon taux de renouvellement auprès de ses clients existants et la qualité de ses équipes qui lui permet de gagner des parts de marché en France. Fort de leur bon positionnement dans le domaine de l’orthodontie, les revenus Machines & Matières liés à cette application progressent de près de 13 % en 2022 par rapport à l’année 2021, démontrant la force du business model de cette activité avec des ventes de machines qui génèrent des ventes récurrentes de matières pendant plusieurs années. Parallèlement, les revenus générés par l’intégration de logiciels de modélisation 3D continuent de progresser en 2022. Cette activité poursuit son développement en L’EBITDA courant du pôle est en nette progression de 1,3 million d’euros. Il bénéficie à plein de l’effet volume et du mix produit en faveur des Matières. Le résultat d’exploitation du pôle est positif et ressort à 5,6 millions d’euros, le résultat opérationnel est en forte hausse à 5,1 millions d’euros. Il bénéficie d’abandons de créances aux États-Unis comme l’an dernier. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Analyses des performances consolidées et des secteurs 28 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pôle Products 1.4.1.2 Le pôle Products – comprenant la conception et fabrication de pièces à la demande et les applications médicales – enregistre un chiffre d’affaires de 31,7 millions d’euros sur l’exercice 2022 en hausse de 17 %. L’accroissement du parc d’imprimantes 3D grâce à l’acquisition de la société CREABIS en Allemagne a permis à PRODWAYS d’amplifier la progression de ses revenus. Le Groupe dispose désormais de l’un des plus importants parcs d’impression 3D d’Europe, offrant à ses clients une capacité de production accrue, une large gamme de technologies et une plus grande réactivité. En parallèle, les activités de production de dispositifs médicaux à la demande (audiologie, podologie et dentaire) ont affiché une croissance de + 20 % cette année, aidé par l’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS en juillet 2022. L’activité audiologie a été particulièrement motrice avec une croissance de + 23 % par rapport à 2021 notamment du fait d’AUDITECH INNOVATIONS. Ce secteur continue de bénéficier de trois tendances structurellement porteuses : la pénétration de solutions digitales dans les étapes de prise d’empreinte et de fabrication, l’importance donnée à la prévention des risques liés au bruit et enfin le remboursement intégral des appareils auditifs par la Sécurité sociale française. L’EBITDA courant du pôle ressort en hausse de 1,49 million d’euros par rapport à 2022, il s’élève à 4,28 millions d’euros. Cette progression est le fruit de l’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS, de l’effet volume et d’un mix favorable en audiologie. Le résultat d’exploitation est en 2022, positif à 1,15 million d’euros et le résultat opérationnel s’élève à 1,09 million d’euros. Situation financière du Groupe 1.4.2 (trésorerie, financements et capitaux) Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 68,38 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 64,81 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, la trésorerie nette consolidée (les disponibilités pour 14,10 millions d’euros moins la somme des emprunts et des dettes financières pour 17,51 millions d’euros) s’élève à - 3,42 millions d’euros (la trésorerie est inférieure aux dettes). Au 1 er janvier 2022, elle s’élevait à 1,2 million d’euros. Les actions d’autocontrôle détenues par PRODWAYS GROUP ne sont pas incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de l’autocontrôle s’élève à -3,26 millions d’euros fin 2022. Le passage d’une trésorerie nette de 1,2 million d’euros à une trésorerie nette de - 3,42 millions d’euros s’explique notamment par le maintien d’un niveau élevé d’investissements (6,98 millions d’euros, y compris l’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS). Les activités opérationnelles sont quant à elles quasi neutre en terme de contribution (+ 4,3 millions d’euros avant paiement de la dette de loyers de - 4,4 millions d’euros) du fait de l’évolution défavorable du besoin en fonds de roulement de - 4,4 millions d’euros, en hausse en cette année de forte croissance de l’activité. Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les éventuels covenants associés sont donnés dans l’annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP AMLA 29 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PRODWAYS GROUP AMLA 1.5 Rôle de PRODWAYS GROUP AMLA 1.5.1 au sein du Groupe L’organisation du Groupe est la suivante : PRODWAYS GROUP est une holding dont les actifs sont les participations détenues dans ses filiales. La Société n’a pas d’activité industrielle. Elle a pour fonction de : mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; l superviser la gestion de ses filiales (ressources humaines, l communication, opérations...) ; assurer les relations avec la communauté financière l (banques, investisseurs...) ; apporter une assistance technique (contrôle de gestion, l juridique...) ; mettre en place et suivre des procédures communes l (reporting, contrôle de gestion, comptabilité...). Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu’elle reçoit et aux contrats de prestations de services conclus entre la Société et ses filiales. Depuis la distribution en décembre 2021 par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) de la majeure partie de ses actions PRODWAYS GROUP, la Société n’a plus d’actionnaire majoritaire (voir section 5.3). L’actionnaire principal de la Société est désormais GORGÉ SAS (à hauteur de 21,6 % du capital). GORGÉ SAS (anciennement dénommée PÉLICAN VENTURE) est une société par actions simplifiée, holding familiale de la famille GORGÉ. Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021 s’élevaient à 218 millions d’euros. Son principal actif est sa participation dans EXAIL TECHNOLOGIES, société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. EXAIL TECHNOLOGIES a publié un Document d’enregistrement universel 2022 disponible sur son site internet (www.exail.com) ainsi qu’un Document d’enregistrement universel ou des Documents de référence pour les années précédentes. Comme cela est détaillé dans son Document d’enregistrement universel ou sur son site Internet, EXAIL TECHNOLOGIES ne compte désormais plus qu’un pôle d’activités, le pôle Drones & Systèmes constitué par sa filiale EXAIL HOLDING. Les autres actifs de GORGÉ SAS sont : SOPROMEC PARTICIPATIONS, société de capital l investissement gérant environ 20 millions d’euros de capitaux ; des activités dans le domaine de l’ingénierie (notamment l pour le secteur de l’énergie), dont la société SERES TECHNOLOGIES acquise auprès d’EXAIL TECHNOLOGIES en février 2023 ; des activités dans le nucléaire avec le groupe l NUCLEACTION, acquis auprès d’EXAIL TECHNOLOGIES en décembre 2022 ; le groupe VIGIANS PROTECTION INCENDIE (sprinklers et l sécurité vitrée) acquise auprès d’EXAIL TECHNOLOGIES en mars 2023 ; des actifs immobiliers et financiers. l Activité et résultats 1.5.2 Le Conseil d’administration du 27 mars 2023 a arrêté les comptes sociaux de la société PRODWAYS GROUP AMLA faisant apparaître : un chiffre d’affaires de 1 895 milliers d’euros ; l un résultat net de - 1 926 milliers d’euros. l Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes. Le chiffre d’affaires s’élève à 1,89 million d’euros, contre 1,61 million d’euros en 2021. Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à - 1,13 million d’euros, contre - 1,0 million d’euros en 2021. En 2022, le résultat financier de PRODWAYS GROUP s’établit à -1,88 million d’euros pour 1,72 million d'euros en 2021, incluant des dividendes pour 5,44 millions d’euros (2,82 millions d’euros en 2021), des dotations et reprises de provisions sur titres et créances en compte courant de filiales en net pour -7,47 million d’euros. En conséquence, le résultat courant avant impôts s’établit à -3,01 millions d’euros, contre 0,71 million d’euros en 2021. Après prise en compte d’un résultat exceptionnel nul (-0,10 en 2021) et d’un produit d’intégration fiscale (1,08 million d’euros) l’exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit par une perte de -1,93 million d’euros, contre un bénéfice de 1,58 million d’euros en 2021. Par ailleurs, les actionnaires constateront l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement engagées au cours de l’exercice écoulé. Proposition d’affectation 1.5.3 du résultat Le résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2022 représente une perte de -1 926 054,68 euros. Le Conseil d’administration réuni le 27 mars 2023 a décidé de proposer d’affecter la totalité du résultat en report à nouveau. Il est rappelé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP AMLA 30 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Délais de paiement usuels 1.5.4 Afin de satisfaire aux dispositions de l’article D.441-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2022, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs de PRODWAYS GROUP AMLA s’élevait à 563,4 milliers d’euros (954,9 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 30 jours (en 2022 comme en 2021). Autres informations financières et comptables 1.5.5 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2022 Sociétés Valeurs nettes (en euros) I – Titres de participation 1. Sociétés françaises Titres de participation cotés a/ Néant - Titres de participation non cotés b/ AVENAO SOLUTIONS 3D 16 466 467 CRISTAL 2 103 054 INTERSON PROTAC 6 619 236 INITIAL 12 000 000 PODO 3D 560 970 PRODWAYS PRINTERS 7 065 924 PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING 0 PRODWAYS 2 - PRODWAYS CONSEIL - PRODWAYS ENTREPRENEURS 701 000 SCI CHAVANOD 1 999 2. Sociétés étrangères DELTAMED 7 065 924 VARIA 3D - SOLIDSCAPE 6 086 530 TOTAL I 58 655 046 II – Autres titres immobilisés 1. Sociétés françaises Titres cotés a/ Néant - Titres non cotés b/ Néant - 2. Sociétés étrangères Titres cotés a/ Néant - Titres non cotés b/ Néant - TOTAL II - 1 PRÉSENTATION DU GROUPE & DE SES ACTIVITÉS Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP AMLA 31 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sociétés Valeurs nettes (en euros) III – Valeurs mobilières de placement SICAV et dépôts à terme a/ - Actions françaises cotées b/ Néant - Actions étrangères cotées c/ Néant - Actions propres d/ 158 685 TOTAL III 158 685 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) 58 813 733 TABLEAU FINANCIER – ARTICLE R.225-102 DU CODE DE COMMERCE Nature des indications 2022 2021 2020 2019 2018 Capital social 25 631 976 25 631 975,50 25 538 772 25 538 772 25 407 821 Nombre d’actions 51 263 951 51 263 951 51 077 543 51 077 543 50 815 643 Valeur nominale d’une action 0,50 0,50 0,50 0,50 0,50 Chiffre d’affaires hors taxes 1 895 133 1 607 277 1 472 652 1 755 804 1 702 100 Résultats avant impôts, amortissements & provisions (2 952 926) 8 456 936 2 642 508 1 955 515 1 951 182 Impôt sur les bénéfices 1 082 005 975 684 695 393 1 042 537 810 751 Résultats après impôts mais avant amortissements & provisions (1 870 921) 9 432 620 3 337 901 2 998 052 2 761 933 Résultats après impôts, amortissements & provisions (1 926 055) 1 585 598 (9 771 196) (34 862 015) 2 749 344 Résultats distribués - - - - - Par action, résultat après impôt mais avant amortissements & provisions (0,036) 0,184 0,065 0,0587 0,0543 Par action, résultat après impôt, amortissements & provisions (0,038) 0,031 (0,191) (0,6825) 0,0541 Dividende net attribué à chaque action - - - - - Effectif moyen des salariés 9,00 9,66 7 4,26 3,82 Montant de la masse salariale 1 126 127 1 016 469 767 697 785 499 423 387 Cotisations sociales et avantages sociaux 564 812 493 053 280 310 333 972 174 522 32 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 MÉTHODOLOGIE D’ÉLABORATION 2.1 34 Contexte actuel 36 RISQUES STRATÉGIQUES 2.2 36 Risque lié à un positionnement stratégique 2.2.1 défaillant et à la concurrence 36 Risques liés aux évolutions technologiques 2.2.2 et investissements R&D 37 Risque lié à la détérioration de l’image 2.2.3 de marque et de la dynamique positive du Groupe 37 RISQUES OPÉRATIONNELS 2.3 38 Risques liés aux difficultés à attirer 2.3.1 ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu 38 Risques liés à l’inadéquation des 2.3.2 compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe 39 Risques liés à la qualité et la performance 2.3.3 des partenaires ou sous-traitants utilisés 39 Défauts de paiements clients 2.3.4 40 Risques liés à des dérives dans l’exécution 2.3.5 de contrats 40 Risques concernant la sécurité et sûreté 2.3.6 des collaborateurs 41 Risques liés à la détention, au stockage 2.3.7 ou à la manipulation de matières 41 RISQUES TRANSVERSES 2.4 42 Risques liés à des défaillances dans le 2.4.1 respect des réglementations applicables 42 Risques liés à la propriété intellectuelle 2.4.2 42 Risques liés à la prise en compte 2.4.3 et la maîtrise des engagements contractuels 43 Fraudes ou attaques externes 2.4.4 43 Risque lié au niveau de génération 2.4.5 de trésorerie 43 Manque de fiabilité des données financières 2.4.6 44 Risque lié à des difficultés d’intégration 2.4.7 de sociétés acquises 44 Risque lié à un désalignement entre 2.4.8 le Groupe et ses filiales 45 AUTRES RISQUES 2.5 45 2 FACTEURS DE RISQUES 2 FACTEURS DE RISQUES Méthodologie d’élaboration 34 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale du Groupe, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son dispositif en la matière. Elle a pour objectif d’anticiper les menaces auxquelles le Groupe est exposé et d’identifier les opportunités futures afin de : préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation ; l favoriser l’atteinte de ses objectifs ; l assurer sa pérennité. l Courant 2019, le Groupe a réalisé en profondeur une cartographie de ses risques. Cette cartographie a été mise à jour fin 2021. MÉTHODOLOGIE D’ÉLABORATION 2.1 Le processus de cartographie du Groupe implique des représentants des principales filiales et fonctions du Groupe selon la méthode suivante : identification des risques : la première étape consiste à l identifier les risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe et de ses divisions à atteindre leurs objectifs, par un sondage et des entretiens avec les principales parties prenantes ; évaluation des risques : les risques auxquels est exposé le l Groupe ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel si le risque se réalisait, sur trois échelles à plusieurs niveaux : l’échelle de probabilité de survenance sur un horizon de trois ans : insignifiante, faible, élevée, quasi certaine, l’échelle d’impact (atteinte aux personnes, financier, l atteinte à la réputation et juridique) : minime, faible, significatif et majeur, le niveau de maîtrise du risque : fort, partiel, faible ; l hiérarchisation des risques : en croisant la probabilité et l l’impact du risque, un positionnement de la criticité nette du risque est obtenu : risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité et risque faible. Matrice de criticité nette des risques Impact du risque s’il survient Probabilité de survenance du risque 1- Insignifiante 1- Minime 2- Faible 3- Significatif 4- Majeur 3- Élevée 2- Faible 4- Quasi certaine Risques majeurs Risques forts Risques significatifs Risques limités Risques faibles 2 FACTEURS DE RISQUES Méthodologie d’élaboration 35 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La matrice ainsi élaborée a été débattue et revue par la Direction générale du Groupe et le Conseil d’administration. Seuls les risques significatifs ou plus élevés sont présentés ci-après. La matrice est sans changement par rapport à l’an dernier et ressort comme suit : Évaluation du risque résiduel Risques stratégiques Positionnement stratégique défaillant et concurrence Majeur Risque technologique et investissement R&D Majeur Détérioration de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe Fort Risques opérationnels Ressources humaines Difficultés à attirer ou retenir des collaborateurs au niveau de compétence requis Majeur Inadéquation des compétences au regard de la transformation du Groupe Fort Fournisseurs, clients et partenaires Qualité et performances insuffisantes des partenaires ou sous-traitants utilisés Majeur Défauts de paiement clients Fort Gestion des affaires Risque de dérive dans la gestion ou l’exécution des contrats Significatif Qualité/Sécurité Intégrité physique des collaborateurs Significatif Risques liés à la manipulation, au stockage ou la détention de matières Significatif Risques transverses Juridique Non-respect des réglementations Fort Protection déficiente de la propriété intellectuelle ou contrefaçon de brevets tiers Significatif Aspect juridique insuffisamment pris en compte ou maîtrisé dans les engagements Significatif Financier Fraudes ou attaques externes Majeur Génération de trésorerie insuffisante pour soutenir la croissance Significatif Manque de fiabilité des données financières exploitées au sein du Groupe Significatif Organisation et gouvernance Risque lié à des difficultés d’intégration de sociétés acquises Significatif Non-alignement des intérêts ou de la stratégie du Groupe avec ceux des filiales Significatif Informatique Défaillance de la sécurité informatique Significatif Les paragraphes suivants font état des principaux risques. Ils sont répartis dans trois catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques transverses. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés (notamment les parties relatives aux risques financiers et aux litiges) et du Document d’enregistrement universel dans son ensemble, en complément de celle de ce chapitre. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques 36 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contexte actuel Après 2020 marquée par la crise de la Covid-19, l’année 2021 a permis au Groupe de retrouver son niveau d’activité précédent. L'année 2022 est de nouveau une année de croissance pour le Groupe dans sa globalité et quasiment pour l’ensemble de ses filiales. Les seules activités ayant vu leur activité se contracter ont continué d’être impactées indirectement par les conséquences du contexte sanitaire. Ainsi l’activité de fourniture directe de produits et services pour les praticiens dentaires a pâti de la défaillance de ses clients et notamment d’un des plus importants. La poursuite de la croissance de l’activité mondiale et la guerre en Ukraine ont exacerbé le risque d’approvisionnement de matières premières et renchérit le coût de l’énergie. Le risque correspondant relevé en 2021 est maintenu au niveau « majeur » en 2022 dans la matrice. Les tensions constatées sont des difficultés d’approvisionnements de certaines matières premières notamment celles utilisées par la division matières ainsi qu’une hausse significative des prix de l’énergie impactant principalement la division DIGITAL MANUFACTURING. Une des premières actions menées a été d’augmenter le niveau des stocks. Le volume des stocks est donc de plus de 9 millions d’euros en 2022 en hausse de 2,65 millions d’euros. Ce niveau permet à date de limiter significativement les risques dans la mesure où il représente plus de 4,5 mois de consommation. cette zone (moins de 0,5 % du chiffre d’affaires en 2022 comme en 2021) les résultats du Groupe pourraient être affectés sensiblement par une généralisation des conflits ou une crise économique en découlant. Bien qu’indirectement impacté par le contexte géopolitique actuel et notamment le conflit entre la Russie et l’Ukraine du fait du peu de volume d’affaires réalisé par le Groupe dans Ce contexte recèle donc des risques significatifs qui impactent certaines activités, et peuvent ainsi affecter le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe. PRODWAYS GROUP dispose de réels atouts pour absorber ces risques, dans une certaine mesure. D’une part, le Groupe a amélioré sa situation financière lui permettant notamment comme évoqué ci-avant d’augmenter si nécessaire, son besoin en fonds de roulement, d’autre part de bénéficier des conséquences positives de l’environnement actuel comme la décision de certains clients de « relocaliser » leurs activités en Europe pour disposer d’outils de production agiles pouvant s’adapter rapidement à la demande. Dans ce contexte, l’impression 3D est un levier particulièrement efficace. Le Groupe a démontré sa capacité d’adaptation aux difficultés en réduisant significativement ses coûts, en adaptant ses effectifs durant l’année 2020 et depuis il démontre de nouveau sa capacité d’intégration des sociétés acquises. Les synergies mises en œuvre permettent de générer des économies et « d’amortir » les coûts de production et plus particulièrement la hausse du prix des énergies. Enfin le Groupe est très présent dans la production et vente de matières pour l’impression 3D, activité fortement récurrente et qui bénéficie, même en temps d’investissements modérés des clients, de la bonne utilisation du parc installé de machines. La récurrence des activités des clients bien que non contractualisées par des commandes long termes donne au Groupe de la visibilité et le temps d’agir en cas d’évolution défavorable de son environnement. RISQUES STRATÉGIQUES 2.2 Risque lié à un positionnement 2.2.1 stratégique défaillant et à la concurrence Le marché de l’impression 3D connaît des évolutions rapides et profondes ce qui impose au Groupe de s’interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d’orientation de ses activités Systems et Products et de sa politique commerciale, afin de détecter et de pénétrer les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur. Ses choix stratégiques peuvent être impactés en outre par l’évolution de ses relations avec des partenaires, distributeurs ou fournisseurs stratégiques. La pandémie mondiale actuelle et ses conséquences ne font que renforcer ce besoin d’adaptation à des évolutions rapides et parfois brutales. ayant développé leur activité d’impression 3D et disposant de moyens importants (HP, GENERAL ELECTRIC), la concurrence se structure autour de sociétés qui ont réalisé des levées de fonds très importantes comme CARBON 3D, DESKTOP METAL/ENVISIONTEC ou NANO DIMENSION. Le Groupe doit donc faire face à de nombreux concurrents, dont certains disposent de très larges ressources et/ou d’une grande notoriété (voir paragraphe 1.2.2 « Activités, marchés et concurrence » du présent Document d’enregistrement universel). En parallèle, le paysage concurrentiel est lui-même en évolution. Aux côtés d’acteurs historiques de la fabrication additive (STRATASYS ou 3D SYSTEMS) et de grands groupes Plus récemment, des opérations de concentration ont eu lieu ou sont en cours visant à donner aux acteurs de la 3D encore plus de moyens. Cela signifie aussi pour le Groupe une pression concurrentielle qui s’accroît, et qui pourrait entraîner une baisse de la demande des produits du Groupe et contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou à réaliser des investissements supplémentaires. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques stratégiques 37 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dans ce contexte d’évolution de son environnement concurrentiel et technologique, des erreurs d’interprétation, un manque d’anticipation des évolutions du marché peuvent conduire le Groupe à des prises de position stratégiques non judicieuses ou au contraire à accumuler du retard pour occuper de nouveaux segments porteurs. Les résultats du groupe PRODWAYS pourraient en conséquence être affectés par un bouleversement des conditions de marché ou concurrentielles. Pour anticiper ces éventuels bouleversements, le Groupe peut s’appuyer sur une présence à divers endroits de la chaîne de valeur, allant des machines aux matières, pièces finies et logiciels, et des activités dépendant de technologies différentes (résine, polymères et métal). Le Groupe réalise aussi une veille prospective active et procède, dans le cadre de son processus budgétaire, à des analyses menaces/opportunités par activité, qui permettent d’apporter un éclairage transversal et d’être une aide à la décision pour la Direction générale. Par ailleurs, chaque année, un Conseil d’administration dédié à la stratégie est organisé pour présenter une vision prospective et explorer des thématiques nouvelles pour accompagner la croissance du Groupe, en termes d’activités et de produits. Grâce à ces analyses et son positionnement, le groupe PRODWAYS a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa stratégie mais ne peut garantir que ses choix seront toujours les plus pertinents sur un marché évolutif comme celui de l’impression 3D. Risques liés aux évolutions 2.2.2 technologiques et investissements R&D Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur de la fabrication additive et le rythme des évolutions technologiques reste soutenu. Ce marché pourrait connaître de nouvelles évolutions technologiques significatives et voir apparaître de nouvelles technologies ou de nouveaux matériaux plus performants et/ou moins chers que ceux proposés par le Groupe. Des technologies concurrentes, qu’elles soient existantes, en cours de développement, ou encore inconnues à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès. Depuis sa création, le Groupe consacre une part très significative de ses ressources aux travaux de recherche et développement pour développer et améliorer ses gammes d’imprimantes 3D et ses matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts en politique d’innovation doivent être maintenus afin que le Groupe conserve sa position d’acteur de référence en termes d’innovation technologique, reste à même de s’adapter le cas échéant aux futures innovations technologiques du secteur et continue de gagner des parts de marchés. Si le Groupe ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou à poursuivre ses efforts en termes de politique d’innovation, face notamment à ceux engagés par des concurrents disposant de moyens plus importants, ou si des technologies alternatives apparaissaient et bouleversaient le marché, alors la capacité du Groupe à continuer à proposer une offre pertinente et compétitive dans le domaine de la fabrication additive s’en trouverait affectée ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, le chiffre d’affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe. Des concurrents du Groupe disposant de ressources financières importantes, ou de nouveaux entrants sur le marché pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus performantes et/ou moins coûteuses que celles développées par le Groupe, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des produits existants du Groupe. Le Groupe conforte ses positions sur ses marchés en consacrant un investissement soutenu et continu en R&D, qui lui permet de travailler sur plusieurs sujets simultanément et de ne pas consacrer tous ses enjeux de développement sur une seule technologie. Les efforts en R&D sont relativement stables depuis l’exercice 2020 en valeur, entre 2,5 et 3 millions d’euros en 2020-2021. En 2022, ils représentent 3,3 % du chiffre d’affaires contre 4,2 % de son chiffre d’affaires en 2021 (voir note 6.2 « Autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6 du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe continue d’investir, aidé en cela par le gain d’un appel à projet « Plan de relance pour l’industrie » et a ainsi obtenu une subvention de 3,3 millions d’euros étalée sur 3 ans. Ce soutien s’inscrit dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le projet Futur 3D permettra d’enrichir les technologies du Groupe en développant les prochaines générations de produits et services. Ce programme de R&D vise notamment à développer et améliorer l’offre d’imprimantes et matières et à implémenter des fonctionnalités logicielles toujours plus pertinentes pour la production industrielle. Par ailleurs, pour sécuriser ses investissements en R&D, le Groupe a une approche sélective dans chacune de ses activités et ne développe que certains projets au sein de portefeuilles de projets, en prenant en compte les attentes exprimées par les clients, les financements accessibles, les tendances de marché et la rentabilité attendue des programmes en cours. Enfin, le Groupe opère sur des activités variées, ce qui lui permet de diversifier naturellement son risque d’exposition à l’une ou l’autre des technologies ou projets R&D. Risque lié à la détérioration 2.2.3 de l’image de marque et de la dynamique positive du Groupe La notoriété du Groupe a beaucoup grandi ces cinq dernières années, portée par une très forte croissance. Cette image positive est un atout pour attirer des talents, favoriser la rétention des collaborateurs, nouer des contacts, présenter favorablement le Groupe à des investisseurs, partenaires financiers ou commerciaux. Ce contexte favorable pourrait être entaché par des événements défavorables comme la non-satisfaction des attentes générées par le Groupe, des actions de déstabilisation menées par des concurrents, des mesures de réorganisation internes trop drastiques, etc. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels 38 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 De tels événements pourraient conduire à des pertes d’opportunités, de clients, une couverture médiatique défavorable, ou une perte de confiance des salariés et des partenaires. Afin de limiter ces risques, tout d’abord le Groupe vise à s’exposer le moins possible à la critique en veillant à ne pas susciter des attentes qui dépassent ses anticipations et à respecter les règles et usages. Le Groupe a mis en place plusieurs actions visant à conserver une dynamique positive : le renforcement des relations avec la communauté des l clients et partenaires afin de présenter le Groupe, ses activités, ses enjeux et ses risques potentiels. Cette action préventive permet de gagner en compréhension et en proximité en temps de crise de confiance ; le développement d’une communication régulière avec des l médias ciblés et sur les réseaux sociaux pour faciliter la compréhension du Groupe et engager un dialogue de qualité ; la sensibilisation et la formation des dirigeants, l communicants et porte-parole du Groupe. Des sessions spécifiques de media training peuvent être organisées avec des dirigeants du Groupe ; la diffusion d’une procédure presse, organisée par EXAIL l TECHNOLOGIES, son actionnaire de référence, permettant de suivre et d’encadrer les prises de parole auprès des médias et lors des salons professionnels ; une veille presse et web spécifique (médias sociaux, sites l Internet, blogs, presse, etc.). De plus, pour accompagner les collaborateurs du groupe PRODWAYS, premiers vecteurs de l’image du Groupe, et les guider dans leurs actions et comportements dans un souci d’intégrité et d’éthique, des outils et formations sont mis à disposition, au premier rang desquels figure le Code de conduite anti-corruption. RISQUES OPÉRATIONNELS 2.3 Risques liés aux difficultés 2.3.1 à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu Dans un contexte de forte croissance de certaines activités du Groupe, de marché de l’emploi particulièrement tendu pour certaines compétences recherchées, de concurrence parfois avec des acteurs réputés et de grande taille, la capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques en constante évolution sont essentielles à l’atteinte de nos objectifs stratégiques. En 2022 cette tension sur les talents s’est avérée renforcée par rapport à 2021 et mobilise l’ensemble de la Direction générale pour renforcer les processus RH de recrutement et surtout de rétention du personnel. Toute difficulté dans le recrutement ou la fidélisation d’un nombre suffisant de salariés au niveau de compétence requis pourrait donc entraîner un défaut de performance ou freiner la croissance du Groupe. Les compétences en fabrication additive sont relativement rares en France et le Groupe doit investir dans la formation de ses nouveaux collaborateurs afin de les former à ses technologies. Dans un marché où les personnes qualifiées sont relativement rares, la visibilité du Groupe en fait une cible exposée au débauchage de ses collaborateurs par des clients ou concurrents. Le Groupe aura par ailleurs ultérieurement besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour poursuivre sa croissance. Malgré l’attrait de ses perspectives de développement et l’intérêt suscité par les technologies de fabrication additive, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir des personnes clés à des conditions acceptables d’un point de vue économique. Pour pallier ces risques autant que possible, le Groupe compte sur plusieurs éléments. Tout d’abord, les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l’intérêt commercial et/ou technique du secteur de la fabrication additive et des projets sur lesquels ils interviennent. Le Groupe veille à adopter une communication interne avec les représentants du personnel et l’ensemble des salariés de grande qualité. De plus, le Groupe met en place régulièrement des plans d’intéressement et la participation au capital, qui peuvent être des éléments complémentaires de motivation et de rétention. Ainsi, en février 2023, un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place, après ceux de 2016, 2019 et 2021. Par ailleurs, lorsque cela est accepté, les contrats des collaborateurs et dirigeants clé intègrent des clauses de non-concurrence. Ils incluent également des clauses de confidentialité, ainsi que, lorsque cela est pertinent, des clauses de rémunération et transfert à l’employeur des inventions des salariés. Enfin, une politique de Ressources Humaines axée sur la rétention des personnes clés s’accélère depuis 2021 au sein du Groupe (voir section 6.5) s’articulant autour du suivi individualisé de personnes clés et de la flexibilité de l’organisation du travail (signature d’accords de télétravail). En 2023, des objectifs spécifiques de rétention du personnel sont mis en place pour de nombreux dirigeants du Groupe et des réflexions sont entamées pour mettre de nouveaux moyens à disposition des managers. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels 39 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ainsi un logiciel de gestion des ressources humaines a été implémenté tout début 2023. Il vise à mieux suivre les besoins des collaborateurs en formation, à veiller à la qualité de vie au travail. Dans le prolongement des moyens mis à disposition, le Groupe a mis en place une charte de cooptation pour inciter l’ensemble des salariés à promouvoir le groupe PRODWAYS auprès de leur réseau. Ces actions, alliées à la culture d’entreprise et ses succès connus, devraient permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover (voir chapitre 6.5). Enfin, un plan de succession inadéquat ou un défaut de transmission des savoir-faire pourrait nuire aux performances du Groupe. Les équipes dirigeantes du Groupe veillent toutefois à ce que le succès d’une filiale ou d’un pôle ne s’appuie pas sur un nombre trop limité de personnes et que les dirigeants des filiales réfléchissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés. Une bonne anticipation de ce sujet avait permis, en 2021, la prise de fonction efficace d’un nouveau Directeur général chez INTERSON-PROTAC, en biseau avec son prédécesseur. Risques liés à l’inadéquation 2.3.2 des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe Le Groupe est positionné sur des métiers et des technologies qui évoluent rapidement, notamment dans les domaines des logiciels et du contrôle, de la chimie, de la mécanique et finition de pièces, etc. Par ailleurs, la maturité progressive du marché et son évolution vers une industrialisation croissante (passage de machines de R&D à des machines utilisées pour la production par exemple) entraînent aussi des besoins et qualifications différentes de celles exigées les années précédentes, au niveau de la production mais aussi au niveau des applications, commercial et du service après-vente. Au-delà, du fait de sa croissance continue (hors l’année 2020 marquée par la Covid) le besoin des fonctions support est permanent. Dans ce contexte, des compétences internes mal adaptées aux évolutions des métiers ou des activités du Groupe, un manque de formation ou d’anticipation des compétences nécessaires ou une transmission du savoir faiblement organisée peuvent freiner la croissance du Groupe et la réussite de son évolution permanente. collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel). C’est dans ce contexte que s’inscrit l’implémentation début 2023 déjà évoquée d’un outil de gestion des ressources humaines (SIRH). Comme indiqué, cet outil via la digitalisation notamment des entretiens annuels permettra d’identifier les besoins de formation, la qualité de vie au travail et tout indicateur que la Direction des ressources humaines mettra en place pour satisfaire les collaborateurs du Groupe. La qualité et les compétences des collaborateurs du Groupe sont au cœur de ses facteurs clés de succès. La Direction des ressources humaines a pour mission, en appui de la Direction générale, d’anticiper les départs de collaborateurs détenant des connaissances et compétences clés, notamment lors de départ de fondateurs ou de dirigeants historiques. Elles sont également en charge du suivi de la formation interne des salariés et de plans de successions, avec l’objectif de favoriser la transmission des compétences et des connaissances par les experts, le recrutement de compétences recherchées très spécifiques et les évolutions de carrière des collaborateurs (voir section 6.5 « Les engagements du Groupe envers ses Risques liés à la qualité et la 2.3.3 performance des partenaires ou sous-traitants utilisés Pour la réalisation de ses activités, le Groupe réalise en interne les parties les plus stratégiques et confidentielles. Il s’appuie en revanche sur un réseau étendu de partenaires, fournisseurs, sous-traitants, notamment pour certains aspects relatifs à la R&D, la commercialisation (agents) ou en distribuant des produits fabriqués par des tiers. Toute difficulté d’approvisionnement de certaines pièces spéciales ou de certains composants chimiques, est susceptible d’avoir un impact négatif sur la capacité d’une filiale ou du Groupe à fabriquer et livrer ses produits ; par ailleurs, une forte augmentation des prix pratiqués par les fournisseurs peut entraîner une réduction des marges du Groupe. La forte tension rencontrée en 2021 et 2022 sur la supply chain met en exergue l’importance de savoir répondre à ce risque de façon organisée. Tout d’abord, PRODWAYS GROUP s’attache à initier du double sourcing autant que possible. À ce jour, le Groupe n’a pas encore mis en place un double sourcing systématique, qui serait financièrement coûteux. Ainsi, la technologie MOVINGLight ® développée par PRODWAYS incorpore des pièces du commerce exclusivement fabriquées par certains fournisseurs, ainsi que certaines pièces développées spécifiquement pour PRODWAYS par des sociétés spécialisées. Afin de sécuriser son processus de production, le Groupe s’emploie à identifier des fournisseurs alternatifs pour ces composants critiques. Pour la fabrication des matières, le Groupe s’approvisionne en composants et produits auprès de grands groupes de chimie ou de fournisseurs certifiés. Tout changement de composant ou de fournisseur impliquerait de nouveaux travaux de recherche et développement afin d’adapter les formulations de matières et le processus d’évaluation des produits finaux. En 2022, de tels travaux ont été mis en œuvre avec succès afin de proposer des formulations de matières alternatives, et ainsi désensibiliser le Groupe à certains fournisseurs chimistes ne pouvant répondre à la demande du Groupe. De plus, le Groupe adopte une politique de gestion des stocks adaptée au contexte : en 2022, le Groupe a significativement augmenté son niveau de stocks pour anticiper la production des prochains mois. Enfin, une politique tarifaire adaptative est mise en place afin de pouvoir, dans la mesure du possible, reporter la hausse des prix des matières premières et composants sur les prix de vente. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels 40 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les autres risques relatifs aux partenaires concernent la qualité des produits, la recherche et les distributeurs. Des défauts dans les matières provenant de fournisseurs tiers pourraient impacter la qualité des produits finis du Groupe. Or, la capacité du Groupe à demander une indemnisation au fournisseur fautif peut être limitée par les conditions de vente imposées par ledit fournisseur. Tout problème de qualité d’un produit implique une intervention en garantie du Groupe générant des frais non anticipés et peut être à l’origine de réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe et sa réputation. Les sociétés du Groupe ont mis en place des procédures de gestion de la qualité et de traçabilité de leurs produits. Le Groupe a aussi engagé de nombreux travaux de recherche et développement (R&D) avec des universités et des organismes de recherche. Certains travaux de recherche et développement en partenariat (notamment pour le développement de nouvelles matières adaptées pour la fabrication additive) débutent parfois avant la contractualisation du partenariat. Le risque que les parties n’arrivent pas à finaliser leurs accords à un stade où leurs travaux seraient avancés pourrait avoir un impact négatif sur le bénéfice espéré d’un partenariat pour le Groupe. Il existe également un risque de divergence entre les parties durant l’exécution du partenariat, pouvant conduire à une rupture du partenariat ou une remise en cause de ses équilibres. Le déroulement insatisfaisant des partenariats R&D pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. Au niveau commercial, le Groupe travaille aussi en partie avec des partenaires, ses ventes étant réalisées soit en direct soit par l’intermédiaire de son réseau de distributeurs et d’agents commerciaux à travers le monde. Le Groupe sélectionne ses distributeurs et agents sur des critères de compétences techniques et de réputation. Toutefois, le Groupe ne peut pas garantir que les distributeurs et agents sélectionnés consacreront les efforts nécessaires au succès commercial de ses produits et respecteront les réglementations applicables. La montée en puissance du réseau des ventes internationales indirectes pourrait ainsi s’avérer plus longue que prévu et requérir des efforts commerciaux supplémentaires. La réputation et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement affectés par des distributeurs ou agents insuffisamment impliqués ou ne respectant pas les réglementations applicables. Enfin, la croissance des ventes du Groupe dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et des produits que le Groupe distribue. Le Groupe met en œuvre des procédures d’évaluation du risque au moment de la contractualisation avec le partenaire en question ainsi que des procédures de contrôle au moment de l’approbation des contrats avec des tiers. Des procédures de contrôle et de vérification sont par ailleurs mises en place par le Groupe pour déceler d’éventuels défauts, mais peuvent ne pas permettre de détecter des défauts cachés. Le Groupe s’efforce ultimement que ses contrats lui permettent, en cas de réclamation d’un client causée par la défaillance d’un de ses partenaires, de mettre en œuvre des réclamations proportionnées envers ce partenaire. Défauts de paiements clients 2.3.4 Le contexte économique et son évolution dans le monde peuvent impacter les partenaires, clients et fournisseurs du Groupe du fait de ralentissements économiques, difficultés financières, géopolitiques, sociales ou tout autre facteur. Le Groupe a une très grande variété de clients et a la capacité d’obtenir un nombre croissant de nouveaux référencements ; il est donc peu exposé à un risque client particulier mais il peut cependant être fortement impacté si la conjoncture économique internationale devenait de nature à affaiblir significativement ses clients ou fournisseurs d’une façon générale. Fin 2022, l’activité de fourniture directe de produits et services pour les praticiens dentaires a vu son principal client en cessation de paiement. Toutefois, il n’existe pas de forte dépendance de l’ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (voir note 4.5 des comptes consolidés en section 4.1 du présent Document d’enregistrement universel). À l’international, le Groupe est présent directement ou par l’intermédiaire de distributeurs dans de très nombreux pays. Il n’y a pas de forte concentration du chiffre d’affaires à l’international sur un pays particulier ; le Groupe est cependant amené à se développer aux États-Unis qui sont un marché de taille importante et d’une maturité supérieure en matière d’impression 3D. Une altération de la qualité du risque pays affecterait sensiblement le Groupe. Risques liés à des dérives 2.3.5 dans l’exécution de contrats Le Groupe évolue sur des marchés qui passent de la phase de R&D à une phase d’industrialisation, permettant des ventes plus importantes et des revenus plus récurrents, notamment dans les secteurs des gouttières orthodontiques et de la bijouterie. Néanmoins, l’industrialisation d’un produit innovant peut nécessiter de nombreuses mises au point et itérations, pouvant entraîner des retards dans la commercialisation du produit ou des interventions en garantie plus fréquentes chez les clients pour des réparations ou réglages, pouvant entraîner des surcoûts pour le Groupe et une dégradation possible de son image. Ces nouveaux types de contrats exigent en outre du Groupe une accélération de la maturité dans la contractualisation, la finition de ses produits innovants, et une organisation commerciale et après-vente solide. Une dérive dans l’exécution des contrats, des défauts de conception ou de fabrication, les problèmes de qualité d’un produit ou du service peuvent générer des frais non anticipés et être à l’origine de réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe, sa capacité de développement et sa réputation. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques opérationnels 41 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conscient de ces enjeux, PRODWAYS GROUP s’organise en conséquence à divers niveaux. Tout d’abord, PRODWAYS teste ses principales innovations d’imprimantes 3D chez son service-bureau INITIAL ou dans les locaux de SOLIDSCAPE, ce qui lui permet de bénéficier d’un retour d’expérience et ainsi d’améliorer et de stabiliser ses prototypes avant de valider les produits définitifs ; l’installation, en 2020, de l’activité de développement de machines SLS chez INITIAL et en 2021 celles de la technologie MOVINGLight ® chez SOLIDSCAPE a encore permis d’approfondir ces relations et ces expertises. Ensuite, le Groupe fait aussi désormais tester ses principales innovations par ses clients clés (des services bureaux ou des clients finaux qualifiés d’early adopters) qui font un retour sur les fonctionnalités du produit avant la commercialisation du produit standard. En parallèle, tant des procédures de réception technique des produits que des certifications coté matières sont mises en place par le Groupe pour permettre d’avoir des process de production les plus fiables, déceler d’éventuels défauts (notamment, l’installation et la réception d’une imprimante 3D impliquent différents tests de fonctionnement), ainsi qu’une formation préalable systématique des utilisateurs. De plus, le Groupe propose à ses clients des programmes de maintenance préventive pluriannuelle. Malgré ces formations obligatoires et le service de maintenance proposé, une erreur d’utilisation d’un client ou un défaut d’entretien ne peuvent être exclus. Au niveau de son organisation, PRODWAYS renforce enfin ses équipes avant-vente et support, pour accompagner au mieux ses clients et partenaires avec lesquels il s’attache à entretenir des relations d’affaires constructives et transparentes. Risques concernant la sécurité 2.3.6 et sûreté des collaborateurs Le Groupe opère dans l’industrie en général et en particulier dans certains domaines d’activité qui peuvent présenter des risques spécifiques pour l’intégrité physique des collaborateurs (manipulation de produits dangereux par exemple). Un accident lié à l’environnement de travail, l’exposition à des matières nocives, un accident lié à la circulation routière ou l’enlèvement d’un collaborateur à l’occasion d’un déplacement professionnel dans un pays à risque peuvent conduire à des dommages corporels ou psychologiques pour des collaborateurs, au paiement de dommages et intérêts significatifs ou au versement d’une rançon. Si l’occurrence de ces risques demeure très faible, un risque avéré pourrait avoir des conséquences importantes pour des collaborateurs, ainsi que pour la trésorerie ou les dirigeants du Groupe. développement et l’harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l’approche de la sécurité et la professionnalisation des pratiques (voir paragraphe 6.5.3 « Santé, sécurité : un engagement pour tous les collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe place la sécurité et les conditions de travail de ses collaborateurs au premier plan de ses priorités. Pour y parvenir, des actions sont menées par les filiales pour le Le Groupe s’est également doté d’une procédure de veille et d’alerte sur les pays à risques permettant de limiter l’exposition des salariés en déplacement à l’international. Cette veille est complétée par des procédures pour les salariés en déplacement. Enfin, des solutions de rapatriement réactives sont opérationnelles. Risques liés à la détention, au 2.3.7 stockage ou à la manipulation de matières Les sociétés du Groupe ne possèdent pas d’installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Néanmoins, comme de nombreuses activités industrielles, les activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. En particulier, le Groupe développe et commercialise des matières incorporant des substances chimiques. Conformément au règlement européen REACH (CE n° 1907/2006) relatif aux risques liés aux substances chimiques, le Groupe doit identifier et gérer les risques liés le cas échéant aux matières fabriquées et communiquer les mesures de gestion des risques mises en œuvre aux utilisateurs de ses matières. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. Par exemple, INITIAL ou DELTAMED manipulent des poudres potentiellement dangereuses (risques d’explosion) et nocives pour la santé en cas d’inhalation. De même, l’utilisation de DLP ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés. La collecte et le recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des prestataires spécialisés. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place dans les sociétés concernées. Le respect de ces réglementations est coûteux et tout durcissement de ces réglementations entraînerait pour le Groupe des coûts supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et toute violation de celles-ci par le Groupe pourrait se traduire par la mise en jeu de sa responsabilité, par des amendes ou des pénalités. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe. Un suivi régulier des réglementations est mis en place dans les sociétés et le Groupe informe celles-ci lorsqu’il apprend de nouvelles exigences, notamment dans le cadre de son suivi RSE. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques transverses 42 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RISQUES TRANSVERSES 2.4 Risques liés à des défaillances 2.4.1 dans le respect des réglementations applicables Dans un contexte de constante évolution et de complexification des contraintes réglementaires et des procédures de conformité, les activités du Groupe pourraient être impactées par les risques juridiques liés au respect des dispositions légales et réglementaires applicables en France ou en Allemagne et dans toutes les juridictions dans lesquelles le Groupe a des intérêts. Cela concerne des sujets aussi vastes que la fiscalité, le droit social, les normes de sécurité, les dispositifs anti-corruption, la protection des données personnelles, la confidentialité des affaires, ou la réglementation boursière par exemple. Par exemple, le Groupe développe des matières biocompatibles ou des dispositifs médicaux soumis à des normes strictes en Europe et dans le reste du monde. À cet égard, la réglementation européenne sur les dispositifs médicaux évolue régulièrement ; il en est de même pour des pays situés en dehors de l’Union européenne. Ces évolutions des normes pourraient nécessiter de nouveaux travaux de R&D afin d’adapter les produits développés par le Groupe et maintenir les habilitations et certifications applicables à ses produits. En particulier, DELTAMED formule, fabrique et commercialise des résines photopolymérisables qui peuvent être utilisées comme dispositifs médicaux dentaires. Pour les dispositifs médicaux, DELTAMED doit obtenir certaines certifications pour mettre ces produits sur le marché. DELTAMED possède notamment un système de gestion de la qualité certifié conforme à la norme DIN EN ISO 13485 (UE) et satisfait aux exigences du Medical Device Single Audit Program (MDSAP), qui lui permet d’enregistrer et de vendre des produits au Canada, au Brésil, au Japon, en Australie et aux États-Unis. Enfin, DELTAMED est certifié suite au règlement européen 2017/745 sur les dispositifs médicaux ainsi que pour la directive 93/42/EG pour les dispositifs médicaux (MDD). Ces certifications sont réalisées par des organismes d’audit agréés. En 2020, DELTAMED a obtenu l’approbation de la FDA (Food and Drug Administration) pour le premier nouveau matériau composite imprimable destiné au marché américain pour l’impression de couronnes et de bridges dentaires. Le maintien de ces certifications et agréments est un véritable facteur de différenciation pour l’entreprise et est nécessaire pour que DELTAMED puisse continuer à commercialiser ses produits en Europe, aux États-Unis et dans de nombreux autres pays. Ces certifications et autorisations confèrent à DELTAMED un avantage concurrentiel. Leur perte aurait un impact négatif significatif sur l’activité de DELTAMED et donc sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe. prévoit la mise en place de contrôles et le respect nécessaire de l’ensemble des réglementations applicables ; il est au cœur des préoccupations de la Direction générale et les attributions de certifications et d’audits positifs chaque année, et à nouveau en 2022, montrent la bonne maîtrise de ces enjeux. Afin de limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’efforce de mettre en place des organisations adaptées, des procédures spécifiques et des formations du personnel. Le Groupe veille également à s’entourer de compétences internes ou externes (juristes, avocats, conseils, experts) adaptées à ses activités. Le référentiel de contrôle interne Risques liés à la propriété 2.4.2 intellectuelle Les produits créés par le Groupe font appel à des technologies avancées. Le Groupe investit de façon importante en matière de recherche et développement pour que ses produits et services bénéficient d’avantages concurrentiels, tout cela au profit des clients. Ce positionnement permet au Groupe d’évoluer sur des marchés à forte barrière à l’entrée mais expose le Groupe à des risques de pertes de part de marché en cas de contrefaçon de ses innovations. A contrario, le Groupe ne peut totalement exclure, même en l’absence d’action délibérée en ce sens, de se retrouver en situation de contrefaçon de brevets de tiers impliquant un risque juridique et financier. Le Groupe mène une politique raisonnée de valorisation de ses idées innovantes. Pour ce faire, il s’appuie sur ses équipes de spécialistes et sur des conseils en propriété intellectuelle. Les demandes de brevets font l’objet de procédures d’examen par les organismes compétents locaux ou internationaux. La délivrance du brevet demandé peut prendre plusieurs années. Les procédures d’examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d’un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale ou sur un refus de brevet dans certaines juridictions. Les droits de propriété intellectuelle déposés ne fournissent en outre pas une protection dans toutes les juridictions. Enfin, dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit fréquemment fournir à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles. Même si ces informations sont couvertes par des engagements de confidentialité, le Groupe ne peut exclure que son savoir-faire ou ses données commerciales soient détournés et utilisés par des tiers. La survenance de l’un de ces événements (non-validité d’un brevet, contrefaçon d’un tiers, utilisation d’une technologie brevetée par un tiers, fuite du savoir-faire, litige, etc.) serait susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’avantage concurrentiel de l’offre produit du Groupe et donc sur ses perspectives d’activités, sa réputation, son développement et ses résultats futurs. Pour faire face à ces risques, des actions de formation et de sensibilisation ont été mises en place afin que des brevets soient déposés pour protéger l’avance technologique et commerciale du Groupe. Ce dernier gère et maintient son avance technologique par rapport à ses concurrents, les brevets étant exploités, entretenus et étendus selon des procédures internes établies, et en fonction des perspectives d’application de ces innovations (voir paragraphe 1.3.3 2 FACTEURS DE RISQUES Risques transverses 43 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 « Politique d’investissement et de R&D »). Les filiales, avec leurs équipes internes, opèrent une veille sur l’activité de leurs concurrents (notamment en termes de dépôt de brevets) et évaluent (par des études de liberté d’exploitation) le risque de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de leurs programmes de recherche ou développement. Les conseils externes peuvent être sollicités pour des évaluations ponctuelles d’activités d’entités externes au Groupe. Par ailleurs, si le Groupe détient ainsi 21 familles de brevets pour différents types de produits, l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe ne dépend toutefois pas d’un brevet ou d’une licence en particulier. Enfin, le Groupe a mis en place une organisation et des procédures internes pour évaluer les risques de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de programmes R&D en son sein. Cette organisation, coordonnée par le service juridique, examine les différents projets, vérifie que les solutions retenues respectent les droits de tiers et veille, le cas échéant, à la brevetabilité de ces solutions. Le risque existe néanmoins qu’un tiers intente une action contre le Groupe en matière de propriété industrielle. Risques liés à la prise 2.4.3 en compte et la maîtrise des engagements contractuels Les services et produits créés par le Groupe, notamment parce qu’ils sont souvent liés aux marchés du médical ou dans une moindre mesure de l’aéronautique, doivent atteindre des niveaux exigeants en termes de qualité et de performance. Par ailleurs, le secteur de l’impression 3D étant relativement récent et les produits et services du Groupe aussi, la maturité des produits est encore jeune. Dans ce contexte, négocier les différents aspects de ces contrats d’achat, de vente ou de partenariat nécessite un grand professionnalisme et une grande vigilance des collaborateurs. Il est critique que le Groupe évalue bien et maîtrise l’ensemble de ses engagements contractuels, en termes d’atteinte de performance et de coûts, de délais, de pénalités possibles ou de garanties concédées. Le Groupe ne peut jamais écarter le risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat ou un autre engagement qu’il aurait contractuellement accepté vis-à-vis d’un client ou un partenaire, avec un impact défavorable sur la marge du contrat en question, à cause de surcoûts de réalisation, de pénalités de retard, de dommages & intérêts ou de contentieux notamment. Le Groupe dispose néanmoins d’une expérience ancienne de la gestion de ce risque. Il met en œuvre des procédures strictes de contrôle au moment de l’approbation des contrats, impliquant des compétences variées de l’entreprise (commerciales, juridiques, financières, techniques et Direction générale). Fraudes ou attaques externes 2.4.4 En fréquence comme en sévérité, le risque de fraude et de cybercriminalité s’accroît depuis quelques années en France. Comme plus de 7 entreprises sur 10 en France, le Groupe est soumis à des tentatives de fraudes, en particulier des tentatives de détournement de fonds ou de vol de données stratégiques (fraude au Président, cyberattaques, etc.). Ces tentatives, si elles devaient aboutir, pourraient porter atteinte à l’avantage concurrentiel du Groupe, nuire à son image ou impacter sa trésorerie. Le Groupe veille à appliquer des systèmes de contrôle interne efficaces. Un référentiel de contrôle interne a été construit dans cet objectif et s’applique dans le groupe PRODWAYS. En matière de fraude, des actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs particulièrement exposés sont menées régulièrement. Des procédures de double signature sont aussi mises en place, afin de limiter les risques. Depuis 2021, la Direction financière du Groupe a initié avec le département IT le déploiement du système d’authentification (MFA) visant à protéger les accès aux données du Groupe. En 2023, d’autres systèmes de sécurité continueront d’être déployés. Risque lié au niveau 2.4.5 de génération de trésorerie Les activités du Groupe nécessitent le financement d’investissements en recherche et développement, qui est réalisé en fonds propres, par recours au dispositif fiscal du crédit d’impôt recherche (CIR), et par des subventions. La remise en cause du dispositif du CIR dans le futur menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement financer le Groupe et aurait donc un impact défavorable sur l’activité, la situation financière et les perspectives du Groupe. Par ailleurs, même si le Groupe veille à la conformité et à la qualité de ses dossiers justificatifs tant pour le CIR que pour les subventions, il ne peut être exclu que les services étatiques remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenues par la Société. Un redressement fiscal du Groupe sur ce sujet pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la trésorerie du Groupe. En parallèle, les revenus et résultats du Groupe ne sont pas linéaires et peuvent fluctuer au cours de l’année, en raison de nombreux facteurs. Ces fluctuations peuvent avoir un impact sur la situation financière du groupe PRODWAYS et sa capacité à financer ses activités et son développement. Afin de gérer sa trésorerie au plus près, le Groupe s’efforce par ailleurs de faire appliquer ses conditions générales de vente. Néanmoins certains clients issus de grands groupes ont pour politique d’imposer leurs conditions d’achat, généralement défavorables aux fournisseurs et donc au Groupe. Des conditions de vente défavorables sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques transverses 44 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ce risque a été revu à la baisse dans la revue de la matrice des risques réalisée en 2021 et son niveau est resté stable suite à l’analyse de 2022. En effet le Groupe a désormais un profil de génération de trésorerie opérationnelle positive et bénéficie de subventions significatives : en 2021 le Groupe s’est vu octroyer une subvention de 3,3 millions d’euros dans le cadre du programme France Relance financé par le gouvernement français. Le risque de liquidité est décrit au sein de l’annexe aux comptes consolidés (voir paragraphe 4.1.6, note 8.3.1 « Risque de liquidité »). Depuis l’introduction en Bourse en mai 2017, le Groupe a eu une trésorerie nette positive. En 2022 la position nette est négative à hauteur de -3,26 millions d’euros (voir paragraphe 4.1.6, note 8.1.2. Par ailleurs, le Groupe a renforcé ses capacités d’emprunts par la mise en place de 3 lignes de crédit confirmées de 2,5 millions d’euros chacune disponible au 31/12/2022. Manque de fiabilité 2.4.6 des données financières Comme exposé dans la section 2.4.7 ci-avant, le Groupe est le fruit de son histoire et notamment d’horizons divers. En conséquence, les systèmes de reporting et d’organisation comptable et financière ont pu diverger dans le passé. La complexité et la fréquente évolution des normes comptables créent par ailleurs un contexte défavorable à une bonne lisibilité des comptes et des comparaisons entre les années. Une indisponibilité, une inexactitude ou un manque de cohérence des données financières pourrait conduire le Groupe à des prises de décisions inadaptées, voire à des pertes financières. Dans ce contexte, le Groupe s’attache à harmoniser les méthodes et outils de ses filiales et s’appuie sur une Direction financière centrale qui a pour mission de poursuivre et accélérer la structuration de la fonction finance à tous les étages du Groupe. Dans ce cadre début 2023, le Groupe a commencé l’implémentation d’une nouvelle solution finance pour l’ensemble de ses filiales françaises ; l’objectif est de disposer fin 2023 d’une plateforme commune permettant la production des comptes et le reporting pour l’ensemble des filiales françaises du Groupe. Suite à la distribution des actions PRODWAYS GROUP aux actionnaires d’EXAIL TECHNOLOGIES fin décembre 2021, le groupe PRODWAYS a pris son autonomie pour la consolidation, la mise à jour des normes et de leurs impacts, et l’élaboration de ses comptes publiés. Il s’appuie désormais sur des cabinets de renom. Risque lié à des difficultés 2.4.7 d’intégration de sociétés acquises Le Groupe a régulièrement acquis des activités ou des sociétés tierces dans le cadre de son développement et devrait poursuivre cette stratégie selon les opportunités identifiées. Une opération de croissance externe peut avoir pour effet de diluer les actionnaires de la Société en cas de financement de cette croissance par recours à des émissions de valeurs mobilières. Par ailleurs, toute acquisition comporte des risques liés à l’intégration dans le Groupe de la société ou de l’activité acquise, à la réalisation des hypothèses sous-tendant la valorisation et les bénéfices attendus de l’opération, à l’existence de coûts non anticipés ou de passifs dissimulés et au départ du personnel clé de ces sociétés. Ainsi, l’intégration d’une nouvelle entité ou activité dans le Groupe peut s’avérer plus longue que prévu et demander une mobilisation accrue des équipes du Groupe. Enfin, les bénéfices des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et les niveaux attendus. Des difficultés dans le processus d’acquisition et d’intégration (analyse, structuration, intégration, préservation des compétences et du savoir-faire, adoption des procédures et référentiels du Groupe et mise en œuvre du business plan et des synergies attendues au sein des divisions ou entre les différentes divisions) seraient susceptibles d’affecter l’intérêt d’une opération de croissance externe et de générer des pertes de valeur pour le Groupe. Afin de faire face à ces défis et limiter ces risques, le groupe PRODWAYS s’appuie notamment sur la grande expérience des acquisitions d’EXAIL TECHNOLOGIES, qui a élaboré un processus relatif aux opérations de fusions-acquisitions, de l’identification des cibles à leur intégration. Chaque étape du processus d’acquisition est suivie et validée par les instances dirigeantes de PRODWAYS GROUP et d’EXAIL TECHNOLOGIES. Avant l’acquisition, le Groupe procède systématiquement à des audits financiers, juridiques et techniques et négocie des clauses de garantie d’actif et de passif lorsque cela est possible. L’intégration des cibles fait l’objet d’une collaboration opérationnelle entre le groupe PRODWAYS et les services d’EXAIL TECHNOLOGIES qui ont travaillé à l’acquisition. Un effort particulier est porté au début des processus d’intégration sur l’identification en amont des facteurs clés de réussite et les risques potentiels sur lesquels se concentrer. Enfin, le Groupe s’efforce de conserver et faire adhérer à son projet d’entreprise les personnes identifiées comme des personnes clés et assurer ainsi la pérennité de ces sociétés. La grande expérience du Groupe dans les acquisitions lui permet de réaliser des intégrations de plus en plus fluides et efficaces ; ce risque a ainsi été revu à la baisse en 2021 et maintenu comme tel en 2022. En 2021, l’acquisition puis l’intégration de la société allemande CREABIS ont été réalisées rapidement, avec notamment la mise en commun des systèmes de cotation des commandes de pièces dans les deux mois suivants l’acquisition. En 2022, l’acquisition d’AUDITECH INNOVATIONS en juillet a été accompagnée dans 2 FACTEURS DE RISQUES Autres risques 45 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 les 6 mois suivants de transferts de production entre les sites du pôle Audiologie. Risque lié à un désalignement 2.4.8 entre le Groupe et ses filiales Le Groupe a connu une très forte croissance depuis sa création, fruit d’une croissance organique et d’acquisitions successives. Par ailleurs, la stratégie de PRODWAYS GROUP repose sur son positionnement sur les divers segments de la chaîne de valeur de l’impression 3D (machines, matières, logiciels, produits, services). Par leurs positionnements différents et parfois leurs histoires dissociées, les sociétés du Groupe jouissent d’une grande autonomie. Ces caractéristiques font la force de PRODWAYS GROUP mais engendrent aussi un certain niveau de complexité pouvant mener à des enjeux d’alignement stratégique entre la maison mère et ses filiales ou entre les filiales. Une réalisation de ce risque pourrait entraîner un échec de la stratégie de développement ou des pertes d’opportunités pour le Groupe. Conscient de ces caractéristiques, le groupe PRODWAYS mène depuis 2018 une stratégie délibérément plus intégrée, qui vise, sans casser les dynamiques propres à chaque activité, à bénéficier de fertilisations croisées et d’un sentiment d’appartenance. En particulier, l’organisation a été clarifiée en deux pôles Systems & Products, désormais structurés en 5 business units. Par ailleurs, ont été mis en place des actions au niveau ressources humaines, tels l’organisation de séminaire de direction, l’identification et le suivi des hauts potentiels et la mise en place d’actions transverses par des équipes issues de l’une ou l’autre des filiales (sur le plan commercial notamment). En 2021, la réorganisation en profondeur de l’activité Machines a conduit à une plus grande intégration des diverses activités : le site INITIAL à Annecy réunit désormais les activités de production de pièces, de semelles et de production de machines SLS, celui de SOLIDSCAPE les activités MOVINGLight ® . Depuis fin 2021 et la fermeture du site des Mureaux, les effectifs de PRODWAYS GROUP se sont rapprochés des collaborateurs d’AVENAO. AUTRES RISQUES 2.5 D’autres risques ont été identifiés, liés notamment à la perte ces risques liée à la multiplicité des activités et des de certifications professionnelles, à la survenance d’un environnements sur lesquels il opère, n’a pas amené à sinistre significatif éprouvant les limites d’assurance du conclure que ces risques étaient majeurs, forts ou significatifs Groupe, à la défaillance de la sécurité informatique, etc. au niveau du Groupe. Évidemment ces conclusions établies à Néanmoins, l’analyse de ces risques, à un horizon de trois ans, une date et dans un contexte donnés pourraient être en prenant en compte leur niveau de maîtrise, et dans le amenées à évoluer. contexte du Groupe qui bénéficie d’une dispersion forte de 46 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 47 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE 3.1 48 Composition du Conseil d’administration 3.1.1 et des Comités spécialisés 48 Présentation des membres du Conseil 3.1.2 d'administration et des dirigeants 51 Application du principe de représentation 3.1.3 équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 56 Information sur les opérations sur titres 3.1.4 des mandataires sociaux 56 Non-condamnation et conflit d’intérêts 3.1.5 56 Direction générale 3.1.6 56 Conditions de préparation et d’organisation 3.1.7 des travaux de votre Conseil d’administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice clos 57 Comités spécialisés 3.1.8 57 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 3.2 DES MANDATAIRES SOCIAUX 59 Principes et règles arrêtés 3.2.1 par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 59 Politique de rémunération du Président 3.2.2 du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP 60 Politique de rémunération du Directeur 3.2.3 général de PRODWAYS GROUP 61 Rémunération d’autres 3.2.4 dirigeants mandataires sociaux 63 Say on pay des éléments de rémunération 3.2.5 variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux 63 Politique de rémunération des membres 3.2.6 du conseil 63 INFORMATIONS VISÉES AU I 3.3 DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 64 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES 3.4 SOCIAUX POUR L’EXERCICE 2022 70 Éléments fixes, variables et exceptionnels 3.4.1 composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration (et Directeur général entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022) 70 Éléments fixes, variables et exceptionnels 3.4.2 composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1er mars 2022 72 RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE 3.5 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ 74 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MODALITÉS PARTICULIÈRES, S’IL EN 3.6 EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 75 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, 3.7 CONVENTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET CONVENTIONS COURANTES 75 Présentation des conventions 3.7.1 75 Rapport spécial des Commissaires aux 3.7.2 comptes sur les conventions réglementées 78 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET 3.8 DE GESTION DES RISQUES 81 Organisation générale du contrôle interne 3.8.1 81 Organisation du Groupe 3.8.2 81 Mise en œuvre du contrôle interne 3.8.3 81 Élaboration et contrôle de l’information 3.8.4 comptable et financière des actionnaires 82 Conformité aux lois et règlements 3.8.5 82 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 48 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Cette section « Gouvernement d’entreprise » intègre le nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d’administration du 27 mars 2023. INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE 3.1 Composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés 3.1.1 Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP est composé au 31 décembre 2022 de sept administrateurs, à savoir Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration), Catherine BENON, BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER), SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par Jean-Yves PETIT), Michèle LESIEUR, Céline LEROY (salariée de GORGÉ SAS) et Hélène de COINTET (Directrice générale déléguée de EXAIL TECHNOLOGIES). Loïc LE BERRE (Directeur général adjoint finances de GORGÉ SAS) est censeur désigné par le Conseil. Sa participation aux réunions du Conseil permet de faciliter la coordination des sujets financiers au sein de GORGÉ SAS, actionnaire de référence de la Société. Raphaël GORGÉ est Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES et Président de GORGÉ SAS. Hélène de COINTET est Directrice générale déléguée de EXAIL TECHNOLOGIES, société contrôlée par GORGÉ SAS. Céline LEROY et Loïc LE BERRE sont salariés de GORGÉ SAS. Michèle LESIEUR, Catherine BENON, SAFRAN CORPORATE VENTURES (représentée par Jean-Yves PETIT) et BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER) sont des administrateurs indépendants. La présence d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration est la garantie de la prise en compte de l’intérêt social de la Société et une représentation juste de l’ensemble des actionnaires. Même si SAFRAN CORPORATE VENTURES (représentée par Jean-Yves PETIT) et BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER) sont des actionnaires de la Société, leur pourcentage de capital détenu est relatif comparé au pourcentage détenu par GORGÉ SAS. En outre, ces administrateurs n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. À cet égard, il est rappelé que PRODWAYS GROUP avait conclu un contrat-cadre de coopération technologique avec SAFRAN en 2017 concernant des développements dans l’impression 3D. Ce contrat a expiré en 2022 ; il représentait des montants non significatifs. Après analyse à la fois qualitative et quantitative des relations d’affaires existant entre PRODWAYS GROUP et SAFRAN, il a été conclu que ces relations ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d’administrateur indépendant de SAFRAN CORPORATE VENTURES et de son représentant permanent. Dans tous les cas, Jean-Yves PETIT et Paul-François FOURNIER font preuve de façon constante d’un état d’esprit indépendant et d’une grande liberté de parole. Les administrateurs indépendants (Michèle LESIEUR, BPIFRANCE PARTICIPATIONS et SAFRAN CORPORATE VENTURE) ont décidé début 2022 de requalifier Catherine BENON en administratrice indépendante eu égard à l’évolution de sa situation personnelle depuis plusieurs années et de son état d’esprit indépendant. Michaël OHANA est Directeur général de la Société depuis le 1 er mars 2022. Avant l’arrivée de ce dernier, Raphaël GORGÉ a exercé à titre transitoire jusqu’au 28 février 2022 les fonctions de Directeur général. La durée statutaire des mandats des administrateurs est de trois ans. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ont été nommés pour une durée illimitée. Le Conseil d’administration peut donc mettre fin à leur mandat à tout moment (le mandat du Président ne peut en tout état de cause excéder la durée de son mandat d’administrateur). Le censeur est désigné par le Conseil pour une durée de trois ans ; il assiste aux réunions du Conseil sans voix délibérative. Comme les administrateurs, il signe le règlement intérieur du Conseil, rappelant notamment la réglementation relative aux abus de marché et la gestion des conflits d’intérêts. Le Conseil propose de renouveler à la prochaine Assemblée générale du 15 juin 2023 les mandats de SAFRAN CORPORATE VENTURE (représenté par Jean-Yves PETIT) et de Catherine BENON. BPIFRANCE PARTICIPATIONS n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat afin d'alléger le nombre de mandats par ailleurs exercés par son représentant Paul-François FOURNIER, Directeur exécutif de la Direction innovation de BPIFRANCE. Le Conseil d’administration s’appuie sur les avis du Comité d’audit et des risques créé en son sein (voir section 3.1.8 ci-dessous). Le Conseil dédie par ailleurs au moins une réunion par an aux sujets stratégiques (en plus des études régulières des projets de croissance externe ou de développement spécifiques) (voir paragraphe 3.1.8 ci-dessous). Le Conseil d’administration a désigné Hélène de COINTET comme référente RSE, en charge du pilotage de la démarche RSE du Groupe. En 2022, le Conseil a décidé de dédier en outre à l'avenir au moins une réunion par an aux sujets RSE (en plus de la revue annuelle de la DPEF) pour mieux suivre les enjeux RSE du Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 49 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Au 27 mars 2023, la composition du Conseil d’administration est la suivante : Nom Indépendant (1) Comité spécialisé Date de première nomination Échéance du mandat Expérience et expertise apportées SAFRAN CORPORATE VENTURES – représentée par Jean-Yves PETIT Oui Comité d’audit et des risques 21 avril 2017 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement de son mandat est proposé à la prochaine Assemblée générale. Analyse financière, industrie aéronautique, espace et défense BPIFRANCE PARTICIPATIONS – représentée par Paul-François FOURNIER Oui / 5 mai 2017 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement de son mandat n'est pas proposé à la prochaine Assemblée générale, Paul-François FOURNIER devant alléger le nombre de ses mandats. Industries innovantes, télécoms, stratégie Raphaël GORGÉ Président du Conseil d’administration Non / 12 juin 2015 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Direction générale, finance, impression 3D, industrie et technologie, stratégie Catherine BENON Oui Comité d’audit et des risques 5 mai 2017 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement de son mandat est proposé à la prochaine Assemblée générale Gestion de projet, impression 3D, luxe Michèle LESIEUR Oui Comité d’audit et des risques 7 juin 2019 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Direction générale, industrie et technologie, stratégie Céline LEROY Non / 7 juin 2019 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Juridique Hélène de COINTET Non Référente RSE 7 juin 2019 (cooptation le 20 mars 2020) Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Fusions- acquisitions, analyse financière, industrie aéronautique, espace et défense, impression 3D Loïc LE BERRE Censeur Non / 20 mars 2020 Le Conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (mandat renouvelé lors du CA d’arrêté des comptes 2022) Finance, stratégie Le caractère indépendant des administrateurs est apprécié au regard de chacun des critères retenus par le Code Middlenext. (1) À l’Assemblée générale du 15 juin 2023, il est proposé aux actionnaires de renouveler les mandats d’administrateurs de Catherine BENON et de SAFRAN CORPORATE VENTURE, arrivant à échéance. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 50 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Examen des critères d’indépendance des administrateurs Critères du Code Middlenext Raphaël GORGÉ (non indépendant) BPIfrance Participations (indépendant) Catherine BENON (indépendante) Hélène de COINTET (non indépendante) Céline LEROY (non indépendante) Michèle LESIEUR (indépendante) SAFRAN Corporate Ventures L’administrateur a-t-il – ou a-t-il eu au cours des deux dernières années – une relation d’affaire significative avec la société ou le Groupe ? Oui (indirectement via EXAIL TECHNOLOGIES et GORGÉ SAS) non non non non non non L’administrateur a-t-il une relation familiale ou de proximité avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ? non non non (Catherine BENON est l’ex épouse de Raphaël GORGÉ) non non non non L’administrateur est-il, ou a-t-il été au cours des cinq dernières années, un salarié ou un dirigeant de la société ou du Groupe ? Oui (Raphaël GORGÉ est Président du CA) non non Oui (Hélène de COINTET est DGD de EXAIL TECHNOLOGIES, contrôlée par GORGÉ SAS) Oui (Céline LEROY est Directrice juridique de GORGÉ SAS) non non L’administrateur est-il actionnaire de référence de la société ou détient-il un pourcentage de droit de vote significatif ? oui (indirectement via GORGÉ SAS) non non non non non non L’administrateur a-t-il été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes du Groupe ? non non non non non non non Le Conseil d’administration examine chaque année la situation d’indépendance de ses membres. En plus des critères du tableau ci-dessus, le Conseil prend en compte l’état d’esprit et la liberté de jugement des administrateurs pour évaluer l’indépendance de chacun de ses membres. Le Conseil a considéré début 2022 que Catherine BENON est devenue indépendante à la suite de l’évolution depuis plusieurs années de sa situation personnelle et de son indépendance d’esprit. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 51 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Présentation des membres du Conseil d'administration et des dirigeants 3.1.2 Expertise et expérience en matière de gestion des administrateurs, des censeurs, des candidats au Conseil d’administration et des dirigeants Jean-Yves PETIT Représentant permanent de SAFRAN CORPORATE VENTURES Administrateur indépendant Fonction principale : Retraité Ingénieur INSA, Jean-Yves PETIT débute sa carrière en 1983 au Centre Spatial Guyanais, comme responsable du service Fluides Ergols pour le lanceur Ariane. Il rejoint la Société Européenne de Propulsion en 1987 comme Chef du Service Essais Moteurs Cryotechniques d’ARIANE. De 1992 à 2007, après une formation complémentaire en gestion-comptabilité, il occupe différents postes de contrôle de gestion au sein de plusieurs filiales du groupe SAFRAN. En 2007, il devient Directeur du contrôle de gestion de SAFRAN. Il rejoint ensuite SAGEM en 2010 comme Directeur des affaires économiques et financières puis Secrétaire général, en charge des fonctions financières, juridiques, informatiques et d’export control. En 2014, Jean-Yves PETIT devient Directeur de la gestion, des comptes et de la fiscalité du groupe SAFRAN. Dans le cadre de ses responsabilités au sein de SAFRAN, il a occupé différents mandats d’administrateur de sociétés, filiales du groupe ou en joint venture avec d’autres partenaires industriels. Aujourd’hui retraité, Jean-Yves PETIT représente SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP. Première nomination : Assemblée générale du 21 avril 2017 (Jean-Yves PETIT est représentant permanent de SAFRAN CORPORATE VENTURES depuis le 9 juin 2021). Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement de son mandat est proposé à la prochaine Assemblée générale. Autres mandats et fonctions au sein du Groupe : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Néant Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Jean-Yves PETIT n’est plus titulaire : Administrateur de ROXEL Membre du Comité finance d’ARIANE GROUP Administrateur de SAFRAN Maroc Paul-François FOURNIER Représentant permanent de BPIFRANCE PARTICIPATIONS Administrateur indépendant Fonction principale : Directeur de l’innovation et Membre du Comité exécutif de BPIFRANCE Ancien élève de polytechnique et diplômé de Télécom ParisTech, Paul-François FOURNIER rejoint le groupe FRANCE TÉLÉCOM ORANGE en 1994 en tant qu’ingénieur d’affaires et travaille pendant sept ans dans le développement des services en entreprise. En 2000, Paul-François FOURNIER est nommé Directeur du business haut débit de WANADOO où il assure le décollage en France des offres ADSL. Il participe également à l’activité du Groupe sur le plan international en tant que membre du Comité exécutif du groupe WANADOO. Il mène ainsi des projets stratégiques comme le lancement de la Livebox et de la voix sur IP en partenariat avec INVENTEL et NETCENTREX, des start-up françaises. Paul-François FOURNIER prend la Direction de l’exécutif du Technocentre d’ORANGE dès 2011 où il est en charge de l’innovation produits. Il a favorisé des méthodes d’organisation plus régionales et décentralisées comme le montre la création des Technocentres d’Amman et d’Abidjan. Depuis avril 2013, Paul-François FOURNIER est le Directeur exécutif de la Direction innovation de BPIFRANCE. Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. BPIFRANCE PARTICIPATIONS n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat afin dalléger le nombre de mandats de son représentant permanent. Autres mandats et fonctions au sein du Groupe : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Président du Conseil de surveillance de CORNOVUM SAS Membre du Conseil d’administration de EUTELSAT COMMUNICATIONS SA Membre du Conseil d’administration de EUTELSAT AMLA Administrateur du CNRS Administrateur de LA COMPAGNIE DES ALPES Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Paul-François FOURNIER n’est plus titulaire : Membre représentant BPIFRANCE au Conseil de surveillance de YOUNITED AMLA Membre représentant BPIFRANCE au Conseil d’administration de SIGFOX AMLA Membre représentant BPIFRANCE au Conseil d’administration de PARROT SA Société cotée. * 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 52 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Raphaël GORGÉ Président du Conseil d’administration Fonction principale : Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) Monsieur Raphaël GORGÉ est entré chez EXAIL TECHNOLOGIES (qui s’appelait alors FINUCHEM) en 2004 après un parcours professionnel de 10 ans dans le monde de la finance et de la technologie. Il a tout d’abord initié et mis en œuvre le désengagement du Groupe du secteur automobile (70 % du CA en 2004), puis orienté son développement vers de nouveaux domaines d’activité, dont l’impression 3D. Raphaël GORGÉ est Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES depuis 2008 et Président de GORGÉ SAS depuis fin 2022. Raphaël GORGÉ est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d’un DEA en modélisation moléculaire. Première nomination : Assemblée générale du 12 juin 2015. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES SA Président de GORGÉ SAS (anciennement dénommée PÉLICAN VENTURE) depuis le 16 décembre 2022 Administrateur de GROUPE ECA AMLA Représentant légal de EXAIL TECHNOLOGIES AMLA au poste de Président de VIGIANS SAS Président de la société EXAIL HOLDING SAS depuis le 28 avril 2022 Président du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS AMLA Gérant de la AMLC COMPAGNIE INDUSTRIELLE DU VERDELET Gérant de la SCI AUSSONNE Gérant de la SCI DES CARRIÈRES Président de STONI SAS Directeur général (General Manager) de GORGÉ EUROPE INVESTMENT BV Gérant de la SCI COMMINES Représentant légal de la société GORGÉ SAS au poste de Président de la société HELIATEC HOLDING Représentant légal de la société GORGÉ SAS au poste de Président de la société SERES HOLDING (anciennement dénommée PÉLICAN 2) Représentant légal de la société GORGÉ SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 3 Représentant légal de la société GORGÉ SAS au poste de Président de la société PELICAN 4 depuis le 28 septembre 2022 Représentant légal de la société EXAIL TECHNOLOGIES SA en qualité de Membre du Conseil de surveillance de EXAIL HOLDING depuis le 29 septembre 2022 Représentant légal de la société GORGÉ SAS au poste de Président de la société WASTORIA depuis le 6 décembre 2022 Représentant légal de EXAIL TECHNOLOGIES AMLA au poste de Président de VIGIANS SAS Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Raphaël GORGÉ n’est plus titulaire : Président de la société VIGIANS PROTECTION INCENDIE SAS (jusqu’en mars 2023) Directeur général de PRODWAYS GROUP SA (jusqu’en octobre 2018) puis du 10 juillet 2021 au 28 février 2022 Directeur général délégué de Gorgé SAS Représentant légal de PRODWAYS GROUP AMLA au poste de Président de CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS DISTRIBUTION SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS (ex-PRODWAYS 1), PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, IP GESTION SAS, INTERSON PROTAC SAS (jusqu’au 4 octobre 2018 – puis du 10 juillet 2021 au 28 février 2022) Administrateur et Président du Conseil d’administration de ECA SA (jusqu’en décembre 2020) Président de FINU 10 SAS (jusqu’au 10 avril 2018) Gérant de la SCI MEYSSE (jusqu’au 28 juin 2019) Gérant de la SCI THOUVENOT (jusqu’au 27 décembre 2019) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société VIBRANIUM SAS (jusqu’en avril 2021) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société PÉLICAN 1 SAS renommée HELIATEC TRAINING SERVICES (jusqu’au 11 octobre 2021) Représentant légal de la société PÉLICAN VENTURE SAS au poste de Président de la société INTRASEC HOLDING SAS (jusqu’en janvier 2022) Représentant légal de la société INTRASEC HOLDING SAS au poste de Président de la société INTRASEC SAS (jusqu’en janvier 2022) Représentant légal de la société VIBRANIUM SAS au poste de Président de la société WAKANDA SAS (jusqu’en avril 2021) Représentant légal de la société WAKANDA SAS au poste de Président de la société RESOLVING GROUP SAS (jusqu’en janvier 2022) Représentant légal de la société RESOLVING GROUP SAS au poste de Président de la société RESOLVING SAS (jusqu’en janvier 2022) Société cotée. * 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 53 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Catherine BENON Administratrice indépendante Fonction principale : Présidente de CBG CONSEIL SAS Catherine BENON a démarré sa carrière en tant qu’ingénieur procédés chez ATLANTIC RICHFIELD, puis a rejoint le groupe TECHNIP en tant qu’ingénieur projet. Après un passage au sein du pôle Projets et Services Industriels de EXAIL TECHNOLOGIES (ex GROUPE GORGÉ), elle a rejoint le secteur du luxe. Elle a alors occupé des fonctions de Directeur du développement et des opérations au sein du groupe PUIG pour la marque PACO RABANNE, puis pour la marque MAJE. Actuellement, elle dirige sa société CBG CONSEIL, spécialisée en conseil aux entreprises. Elle a mené entre 2014 et 2019 des missions de consultante au sein du groupe PRODWAYS. Catherine BENON est également administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES, de GROUPE ECA (filiale de EXAIL TECHNOLOGIES) et du GROUPE RADIALL. Catherine BENON est ingénieure Centrale Marseille et titulaire d’un DEA en gestion de projet. Première nomination : Assemblée générale du 5 mai 2017. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement de son mandat est proposé à la prochaine Assemblée générale. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Présidente de CBG CONSEIL Administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES SA Administratrice de GROUPE ECA AMLA Administratrice de RADIALL Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Catherine BENON n’est plus titulaire : Administratrice d’ECA SA jusqu’au 30 décembre 2020 Michaël OHANA Directeur général Fonction principale : Directeur général de PRODWAYS GROUP depuis le 1 er mars 2022 Michaël OHANA est ingénieur diplômé de l’ISAE-Supmeca Paris (Inter groupe Centrale Paris 1994), de l’Executive MBA de NEOMA Business School, de l’Advanced Management Program de l’INSEAD, il est ancien auditeur IHEE et est titulaire du Mastère Spécialisé Management stratégique de l’information et des technologies (MSIT) de Mines Paris Tech et HEC Paris. Après avoir commencé sa carrière chez SCHLUMBERGER où il a passé 14 ans occupant différents postes de Direction à l’international et en France dans la division compteurs d’énergie, Michaël OHANA a rejoint IBM, d’abord comme Directeur de la division Énergie puis comme Membre du Comité de Direction d’IBM France. Passionné par la transformation numérique, il rejoint ensuite le groupe ENGIE en tant que Directeur général délégué d’INEO Digital pionnier de la mise en œuvre de solutions technologiques pour les villes et les industriels. En 2015, il rejoint en tant que Directeur général la société LYRA ETK qui est devenue en six ans un acteur majeur de la transformation numérique des cabinets dentaires et des laboratoires de prothèses en Europe notamment par le déploiement de technologies innovantes (scanners intra oraux, chaînes d’implantologie dentaires numériques, logiciels de CFAO et de solutions d’impression 3D). Échéance du mandat : le mandat de Directeur général est à durée indéterminée. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Représentant légal de PRODWAYS GROUP AMLA au poste de Président dans diverses filiales de PRODWAYS GROUP (CRISTAL SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS, PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, PRODWAYS ENTREPRENEURS SAS, PRODWAYS CONSEIL SAS, AVENAO INDUSTRIE SAS, 3D SERVICAD SAS, AVENAO SOLUTIONS 3D SAS, INTERSON PROTAC SAS) Représentant légal de PRODWAYS GROUP AMLA au poste de Président de AVENAO SOLUTIONS 3D, elle-même Présidente de NEXTCUBE.IO Autres mandats et fonctions hors Groupe : Gérant de la SCI MIKA Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Michaël OHANA n’est plus titulaire : Directeur général de LYRA France Directeur général de EUROTEKNIKA Directeur général de EVOLYOU Président de BRIDGE DENTAL Société cotée. * 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 54 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Loïc LE BERRE Censeur Fonction principale : Directeur général adjoint Finances de GORGÉ SAS Loïc LE BERRE est diplômé de Sciences Po Paris (1992), de l’Executive MBA d’HEC et titulaire du DESCF. Après avoir commencé sa carrière chez ARTHUR ANDERSEN, Loïc LE BERRE a rejoint le secteur de l’industrie chez EURALTECH, d’abord comme Contrôleur de gestion Groupe, Directeur administratif et financier de filiales puis Directeur financier du Groupe. Après un passage chez INEO (groupe SUEZ, Directeur administratif délégué, puis chef de projet), il a rejoint EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) en 2006 au poste de Directeur administratif et financier Groupe puis de Directeur général adjoint Finances. Depuis le 1 er mars 2023, il est Directeur général adjoint Finances de GORGÉ SAS. Loïc LE BERRE est membre de la Commission des normes comptables internationales de l’Autorité des normes comptables, depuis février 2023. Première nomination : mars 2020. Son mandat a été renouvelé par le Conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Échéance du mandat : le Conseil d’administration statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Membre du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS AMLA Président de la société FINU13 SAS Membre du Conseil de surveillance de EXAIL HOLDING SAS Représentant légal de WASTORIA SAS au poste de Président de TOULEMONDE BOCHART SAS Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Loïc LE BERRE n’est plus titulaire : Censeur de GROUPE ECA AMLA (jusqu’en mars 2023) Gérant de la SCI DES PORTES jusqu’en juin 2022 Président de la société FINU14 SAS (renommée EXAIL HOLDING) jusqu’au 28 avril 2022 Administrateur de PRODWAYS GROUP (de juin 2019 à mars 2020) Censeur au sein du Conseil d’administration d’ECA SA jusqu’au 30 décembre 2020 Gérant de la SARL FINU 12 (renommée GROUPE ECA) jusqu’au 31 décembre 2020 Gérant de la SCI BÉTHUNE 34 (jusqu’au 9 septembre 2018) Michèle LESIEUR Administratrice indépendante Fonction principale : Retraitée Michèle LESIEUR a été Directrice générale et Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE de 2016 à 2020. Avant de prendre la Direction de SUPERSONIC IMAGINE, Michèle LESIEUR a construit sa carrière dans le groupe PHILIPS pendant plus de 30 ans. Elle a notamment exercé différentes fonctions de Direction au sein du groupe PHILIPS au niveau national et à l’international. Début des années 2010, elle a en effet occupé la présidence de PHILIPS FRANCE et la Direction générale de PHILIPS HEALTHCARE en France. Auparavant, Michèle a dirigé pendant cinq années les ventes et le marketing pour les systèmes d’imagerie médicale du groupe au niveau international, après avoir dirigé pendant six ans la division PHILIPS SYSTÈMES MÉDICAUX en France. Michèle LESIEUR bénéficie d’une riche expérience dans les secteurs de l’électronique grand public et des télécommunications, en ayant occupé successivement les fonctions de Directeur marketing de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS France et Directeur général d’un département de PHILIPS BUSINESS ELECTRONICS en charge de la politique commerciale et de la stratégie de développement à l’international. Michèle LESIEUR est titulaire d’une Maîtrise de physique de l’Université Paris XI et d’un DEA en transmission optique et traitement du signal de l’Institut Supérieur d’Optique. Première nomination : 7 juin 2019. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Présidente du Conseil d’administration d’INTRASENSE Administratrice indépendante du Conseil d’administration et Présidente du Comité des rémunérations et nominations d’INTELLIGENT ULTRASOUND Administratrice indépendante du Conseil d’administration de PROVEPHARM Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Michèle LESIEUR n’est plus titulaire : Présidente du Directoire de SUPERSONIC IMAGINE Directrice générale de SUPERSONIC IMAGINE Administratrice indépendante au Conseil d’administration d’EOS IMAGING Société cotée. * 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 55 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Hélène de COINTET Administratrice Référente RSE Fonction principale : Directrice générale déléguée de EXAIL TECHNOLOGIES AMLA Hélène de COINTET a rejoint EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommé GROUPE GORGÉ) en novembre 2019 en qualité de Directrice générale déléguée. De 2015 à octobre 2019, elle était Directrice générale déléguée de SAFRAN CORPORATE VENTURES qu’elle a contribué à créer. À ce titre, elle a investi et participé à la gouvernance de sociétés en croissance notamment dans les domaines de l’industrie 4.0, l’autonomisation des véhicules, et les services. Diplômée du Magistère de Gestion de Paris IX-Dauphine et du Centre de Formation des Analystes Financiers, Hélène de COINTET a débuté sa carrière chez CM-CIC SECURITIES, comme analyste financier spécialiste de l’aéronautique et l’électronique. Elle a rejoint ensuite KPMG CORPORATE FINANCE, où elle a mené des opérations d’évaluation et de fusions-acquisitions dans les domaines de l’industrie et de l’informatique avant d’intégrer SAFRAN en 2010 au sein du département Fusions-Acquisitions. Elle y a piloté une vingtaine d’analyses stratégiques et de transactions de taille moyenne pour le groupe SAFRAN. Étant Directrice générale déléguée de EXAIL TECHNOLOGIES, société contrôlée par GORGÉ SAS, Madame de COINTET n’est pas considérée comme indépendante. Première nomination : cooptation au CA du 20 mars 2020 ratifiée par l’AG du 8 juin 2020. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Administratrice de GROUPE ECA AMLA Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Hélène de COINTET n’est plus titulaire : Administratrice d’ECA SA Directrice générale déléguée de SAFRAN CORPORATE VENTURES SAS Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP AMLA Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Conseil d’administration de OUTSIGHT AMLA (observatrice) Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Comité stratégique de DIOTASOFT SAS Membre représentant SAFRAN CORPORATE VENTURES au Comité stratégique de SAFETYLINE SAS Membre du Comité d’investissement de SAFRAN CORPORATE VENTURES SAS Céline LEROY Administratrice Fonction principale : Directrice juridique de GORGÉ SAS Céline LEROY a été Directrice juridique de EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) entre 2007 et début 2023. Titulaire du CAPA (Certificat d’aptitude à la profession d’avocat) et d’un DESS droit des affaires et fiscalité de l’université Paris I, elle était auparavant avocate au sein du cabinet d’affaires FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER, où elle a exercé au sein du département Finances puis du département M&A, avant de passer un an en détachement au service juridique de DANONE. Première nomination : 7 juin 2019. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Autres mandats et fonctions au sein du groupe PRODWAYS : Néant Autres mandats et fonctions hors Groupe : Néant Mandats occupés durant les cinq dernières années dont Céline LEROY n’est plus titulaire : Censeure de GROUPE ECA AMLA (jusqu’en mars 2023) Administratrice salariée de EXAIL TECHNOLOGIES SA jusqu’en février 2023 Administratrice d’ECA SA jusqu’en juin 2020 Société cotée. * Adresses professionnelles des administrateurs Les membres du Conseil d’administration ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 56 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Application du principe 3.1.3 de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration respecte le principe de parité prévu à l’article L.225-18-1 du Code de commerce. Le choix des administrateurs (autres que les éventuels administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil, la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté. Information sur les opérations 3.1.4 sur titres des mandataires sociaux Dans le cadre de la distribution exceptionnelle d’actions PRODWAYS GROUP par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ), EXAIL TECHNOLOGIES s’est séparé de 25 817 523 actions PRODWAYS GROUP en décembre 2021. Dans le cadre de cette même distribution exceptionnelle d’actions PRODWAYS GROUP réalisée par EXAIL TECHNOLOGIES, Raphaël GORGÉ a déclaré avoir reçu 177 472 actions PRODWAYS GROUP. Catherine BENON et Céline LEROY en ont fait autant pour respectivement 34 168 et 10 500 actions PRODWAYS GROUP. À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n’ont pas effectué d’autre opération sur titres au cours de l’exercice 2022. Non-condamnation 3.1.5 et conflit d’intérêts À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun membre du Conseil d’administration ni aucun mandataire social dirigeant, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de l’une quelconque des personnes membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l’égard de l’émetteur (hormis le cas échéant le cas des mandataires non indépendant comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus). À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social aurait été sélectionné (étant toutefois précisé que certains membres du conseil ne sont pas indépendants et représentent l’actionnaire principal comme précisé au paragraphe 3.1.1 ci-dessus). À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP et au jour de l’établissement du présent document, les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance n’ont accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. Direction générale 3.1.6 Choix des modalités d’exercice de la Direction générale Depuis le 4 octobre 2018, le Conseil d’administration a opté pour la dissociation de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale. Suite à cette dissociation et la nomination d’un nouveau Directeur général, il a été décidé que le Président du Conseil d’administration conserverait un rôle exécutif ou actif dans les domaines suivants : communication financière ; l réalisation d’opérations de croissance externe et de l partenariat ; accompagnement de la Direction générale. l À la suite du départ du Directeur général en juillet 2021, le Conseil d’administration avait décidé que le Président du Conseil reprendrait la Direction générale temporairement, le temps pour la Société de trouver son nouveau Directeur général. Le nouveau Directeur général Michaël OHANA a pris ses fonctions le 1 er mars 2022. La dissociation des fonctions est donc de nouveau effective depuis cette date. Le Président du Conseil d’administration conserve un rôle exécutif ou actif dans les domaines cités ci-dessus. Étendue des pouvoirs du Directeur général Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 57 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conditions de préparation et 3.1.7 d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration et des Comités spécialisés au cours de l’exercice clos Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du conseil. Fréquence des réunions – Taux de 3.1.7.1 participation des administrateurs Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’administration s’est réuni six fois. Le taux de participation des administrateurs est en baisse en 2022, à 88,10 % (contre 97,92 % en 2021). Convocation des administrateurs 3.1.7.2 Conformément à l’article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement. S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice 2022, les administrateurs ont été convoqués par e-mail. Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels. Information des administrateurs 3.1.7.3 Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du Conseil. Tenue des réunions 3.1.7.4 Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social ou occasionnellement au siège de l’une des filiales de la Société. Le Conseil d’administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d’administration. Décisions adoptées 3.1.7.5 Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a pris des décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la Société. Procès-verbaux des réunions 3.1.7.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant le Conseil suivant. Évaluation des travaux du conseil 3.1.7.7 Conformément à la recommandation n° 13 du Code Middlenext, les administrateurs sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux chaque année, lors des Conseils d’administration arrêtant les comptes annuels. Relation avec les actionnaires 3.1.7.8 Conformément à la recommandation 14 du Code Middlenext, le Conseil revoit les votes négatifs en Assemblée générale, en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer ses résolutions en conséquence. Comités spécialisés 3.1.8 Comité d’audit et des risques 3.1.8.1 La Société a décidé début 2021 de créer un Comité d’audit et des risques. Ce Comité d’audit et des risques est composé à ce jour exclusivement d’administrateurs indépendants, à savoir Michèle LESIEUR (Présidente), Catherine BENON et SAFRAN CORPORATE VENTURES (représentée par Jean-Yves PETIT). Conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit de PRODWAYS GROUP est chargé (auprès du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP) de : suivre le processus d’élaboration de l’information l financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de l gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; émettre une recommandation sur les Commissaires aux l comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ; suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de l leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes l des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes l des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Information sur la gouvernance 58 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 rendre compte régulièrement au Conseil d’administration l de l’exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus) ; informer sans délai le Conseil de toute difficulté l rencontrée. Le Comité est appelé à réviser également régulièrement la cartographie des risques du Groupe. Dans le cadre du processus d’élaboration des comptes semestriels et annuels de PRODWAYS GROUP, le Comité d’audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions. Il s’assure dans ce cadre de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit est amené à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes à PRODWAYS GROUP de services autres que la certification des comptes. Il participe à des échanges avec les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit. Outre les fonctions décrites ci-dessus, début 2022, le Comité s’est réuni pour revoir les conditions des prestations de services rendues par EXAIL TECHNOLOGIES à la Société lors de leur renégociation le 1 er février 2022 (voir section 3.7). Comité stratégique 3.1.8.2 À mi-année, le Conseil d’administration se réunit sous forme de Comité stratégique, en général sur le site d’une filiale. Lors de cette séance du Conseil dédiée à la stratégie, la Direction de la Société présente la stratégie du Groupe, revue à l’aune de l’évolution du marché de l’impression 3D et de la concurrence. Les administrateurs échangent avec la Direction sur l’évolution de la stratégie du Groupe. Comité RSE 3.1.8.3 Dans le cadre de l’accélération de sa démarche RSE, en décembre 2020, le Conseil d’administration a désigné Hélène de COINTET comme référente RSE, en charge du pilotage de la démarche RSE du Groupe. En mars 2022, le Conseil a décidé de se réunir au moins une fois par an sous forme de Comité RSE afin d’accélérer cette démarche. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 59 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.2 (11 e à 12 e résolutions de l’Assemblée générale du 15 juin 2023) Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour 3.2.1 déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration de la Société. Il est précisé que le mandataire social intéressé ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ces questions. Lors de ses travaux, le Conseil d’administration évalue les performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux du Groupe qu’il compare à la performance de l’entreprise. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l’intérêt des actionnaires et des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT. Il s’appuie également sur des études externes indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte des rémunérations le cas échéant perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP ou des sociétés contrôlantes. A cet égard, il est rappelé que fin 2021, EXAIL TECHNOLOGIES a cessé de contrôler PRODWAYS GROUP au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et GORGÉ SAS est devenu l'actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP, sans en avoir le contrôle. En conséquence, le Conseil d'administration de Prodways Group n'a plus à prendre en compte d'éventuelles rémunérations versées par des sociétés contrôlantes. Conformément aux recommandations de la R16 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration tient compte des principes suivants : Exhaustivité : la détermination des rémunérations des l mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; en cas de rémunération variable, l’appréciation de la performance prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs ; Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque l élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise ; Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans l la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ; Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire l social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ; Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et l transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ; Mesure : la détermination de la rémunération et des l attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ; Transparence : conformément à la loi, la Société publie l dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Le Conseil d’administration prend en compte la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, y compris les rémunérations le cas échéant perçues de sociétés contrôlées ou contrôlantes et les rémunérations reçues le cas échéant par des holdings personnelles au titre de contrats de prestation de services ou de mandats détenus dans le Groupe. Après prise en compte de tous les éléments ci-dessus, le Conseil d’administration débat et choisit les critères de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en adéquation avec la stratégie du Groupe telle que décrite au paragraphe 1.3 du Document d’enregistrement universel, en prenant en compte les intérêts de toutes les parties prenantes, dans le respect de l’intérêt social et de la pérennité de la Société. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Ces justifications seraient dans ce cas portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 60 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires pour tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. À ce jour, PRODWAYS GROUP compte deux dirigeants mandataires sociaux, à savoir Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1 er mars 2022. La durée et l’échéance des mandats en cours sont spécifiées au paragraphe 3.1 du présent document. Politique de rémunération 3.2.2 du Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP Principes relatifs à la fixation 3.2.2.1 de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, exerce les fonctions classiques de présidence du Conseil ainsi que des missions spécifiques confiées par le Conseil d’administration. Raphaël GORGÉ reçoit des rémunérations fixe et variable de la part des actionnaires de référence de PRODWAYS GROUP. Afin de tenir compte du temps consacré par Raphaël GORGÉ au développement de la Société et de son rôle actif dans certains domaines, il a été décidé que Raphaël GORGÉ percevrait une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP. Eu égard aux rémunérations perçues par Raphaël GORGÉ de la part de l’actionnaire de référence de PRODWAYS GROUP, cette rémunération fixe est fixée à 75 000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP pour l’exercice 2023. Cette rémunération est revue chaque année en conseil. Elle n’a pas été augmentée depuis 2020. Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner un nouveau Président du Conseil d’administration, la Société devra déterminer la rémunération fixe et variable de ce nouveau mandataire social en tenant compte de son indépendance, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de son expérience, de sa réputation, de l’éventuelle ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Principes relatifs à la fixation 3.2.2.2 de la rémunération variable du Président du Conseil d’administration Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, reçoit une rémunération variable de la part de PRODWAYS GROUP. Cette rémunération variable n’excède pas la moitié de la rémunération fixe, sauf en cas de surperformance des critères fixés annuellement pour la fixation de son bonus. Elle est versée en fonction de l’atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de son mandat pour ledit exercice. Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration. Pour la rémunération variable au titre de 2022, les critères retenus pour Raphaël GORGÉ portaient sur des objectifs de chiffre d’affaires (40 % du bonus - atteint à hauteur de 102%), de ROP (25 % du bonus - atteint à hauteur de 100%), de préparation du futur (stratégie, organisation) (20 % du bonus - atteint à hauteur de 100%) ainsi que des objectifs qualitatifs et quantitatifs RSE (15 % du bonus - atteint à hauteur de 66%). Ils ont été atteints au global à hauteur de 96%. Pour la rémunération variable au titre de 2023, les critères retenus pour Raphaël GORGÉ portent sur des objectifs de chiffre d’affaires (30 % du bonus), de ROP (25 %), de cash flows (10 %), de préparation du futur (20% du bonus) ainsi que des objectifs RSE (15 %, dont 5% sur des objectifs de réduction du total des émissions de CO2). Les critères qualitatifs et quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée. Le Président actuel n’en bénéficie pas, car le Conseil considère que la motivation de ce dernier résulte en grande partie par la participation de GORGÉ SAS dans la Société. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 61 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principes relatifs à la fixation 3.2.2.3 de rémunérations exceptionnelles du Président du Conseil d’administration En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Président du Conseil d’administration. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à 200 000 euros ou à une fois la rémunération fixe globale reçue dans le Groupe. En cas de désignation d’un nouveau Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant. Stock-options et actions gratuites 3.2.2.4 Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale. Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant. Aucune attribution de stock-options ou d’actions gratuites ne bénéficie au Président du Conseil d’administration à ce jour. Autres engagements et avantages 3.2.2.5 de toute nature Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie à ce jour d’aucun engagement concernant : des indemnités de départ ; l des indemnités de non-concurrence ; l des engagements de retraite à prestations définies ; l des engagements de retraite à cotisations définies ; l d’engagements correspondant à des éléments de l rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre). Le Président actuel n’en bénéfice pas car il bénéficie déjà du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance de EXAIL TECHNOLOGIES en la matière. Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, GSC, etc.). par ailleurs un administrateur indépendant non rémunéré par un actionnaire significatif ou une société du Groupe. Par exception, même s’il n’est pas indépendant, s’il exerce des fonctions exécutives ou des missions spéciales, il peut percevoir une rémunération tenant compte de ces fonctions spéciales. Le Président du Conseil d’administration peut au titre de ses fonctions d’administrateur percevoir une rémunération s’il est Sans que cela ne soit assimilable à une rémunération au titre d’un mandat, il est rappelé qu’il existe des conventions de prestation de services entre EXAIL TECHNOLOGIES (société dirigée par Raphaël GORGÉ et anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) et PRODWAYS GROUP (voir chapitre 3.7.1 du Document d’enregistrement universel). En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait également décider de consentir d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant, de son expérience et de sa réputation. Politique de rémunération 3.2.3 du Directeur général de PRODWAYS GROUP Principes relatifs à la fixation 3.2.3.1 de la rémunération fixe du Directeur général Le Directeur général de PRODWAYS GROUP perçoit une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP au titre de son mandat. La rémunération fixe globale tient compte du niveau de difficulté des responsabilités du Directeur général, de ses compétences, de son expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Sa rémunération au titre de son mandat tient également compte des autres rémunérations que le Directeur général pourrait détenir par ailleurs dans le Groupe (étant précisé qu’à ce jour les mandats occupés dans les filiales sont exercés à titre gratuit). Principes relatifs à la fixation 3.2.3.2 de la rémunération variable du Directeur général Le Directeur général reçoit une rémunération variable annuelle de la part de PRODWAYS GROUP ou le cas échéant de ses filiales, au titre de son mandat ou des mandats exercés dans les filiales. Cette rémunération variable n’excédera pas la moitié de la rémunération fixe. Elle sera versée en fonction de l’atteinte de critères de performance quantitatifs ou qualitatifs et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice écoulé des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 62 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 rémunération du Directeur général au titre de son mandat pour ledit exercice. Le Conseil d’administration détermine les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères sont déterminés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration. Pour la rémunération variable au titre de 2022, les critères retenus pour Michaël OHANA portaient sur des objectifs de chiffre d’affaires (40 % du bonus - atteint à hauteur de 102%), de ROP (25 % du bonus - atteint à hauteur de 100%), de préparation du futur (stratégie, organisation) (20 % du bonus - atteint à hauteur de 100%) ainsi que des objectifs qualitatifs et quantitatifs RSE (15 % du bonus - atteint à hauteur de 66%). Ils ont été atteints au global à hauteur de 96%. Pour la rémunération variable au titre de 2023, les critères retenus pour Michaël OHANA portent sur des objectifs de chiffre d’affaires (30 % du bonus), de ROP (25 %), de cash flows (10 %), de préparation du futur (20% du bonus) ainsi que des objectifs RSE (15 %, dont 5% sur des objectifs de réduction du total des émissions de CO2). Les critères qualitatifs et quantitatifs ont été préétablis et définis de manière précise par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. En cas de nomination d’un nouveau Directeur général, les critères de la rémunération variable pourront être revus et adaptés à la prise de fonction du nouveau dirigeant. Une rémunération variable pluriannuelle peut également être fixée. À ce jour, une attribution gratuite d’actions en faveur du Directeur général décidée début 2023 constitue une forme d’incitation pluriannuelle pour le dirigeant. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car alignent les intérêts du Directeur général sur la performance attendue pour les prochaines années. Rémunérations exceptionnelles 3.2.3.3 En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Directeur général. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle n’est pas a priori plafonnée. En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant. Stock-options et actions gratuites 3.2.3.4 Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites au Directeur général, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale. Toute éventuelle attribution sera soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant. Le conseil a décidé l’attribution gratuite d’actions en faveur du Directeur général début 2023. Ce plan d’attribution gratuites d’actions est détaillé au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel. Autres engagements et avantages 3.2.3.5 de toute nature Le Directeur général actuel ne bénéficie d’aucun engagement concernant : des indemnités de départ (la révocation des mandats peut l intervenir à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence) ; des engagements de retraite à prestations définies ; l d’engagements correspondant à des éléments de l rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Le Directeur général peut bénéficier du régime collectif et obligatoire de retraite (à cotisations définies), du régime de mutuelle et de prévoyance, s’il en existe, selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre). Le Directeur général peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, etc.). Il peut bénéficier d’une assurance chômage dirigeant (de type GSC 70 % d’une durée de deux ans). Si le Directeur général est également administrateur, il ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur, dans la mesure où il est déjà rémunéré par la Société au titre de son mandat de Directeur général et qu’il ne peut donc être considéré comme indépendant. Le Directeur général peut être soumis à un engagement de non-concurrence. Monsieur Michaël OHANA est soumis à un tel engagement. En cas d’exercice de cette clause de non-concurrence, la Société devrait verser au Directeur général une indemnité. Début 2022, la Société a fait évoluer sa politique de rémunération sur le point suivant : afin de couvrir le cas échéant une période de carence lors de la mise en place d’une assurance chômage des dirigeants, la Société peut s’engager à verser une indemnité de fin de mandat au Directeur général dans l’éventualité où pendant cette période de carence la Société mettrait fin au mandat du Directeur général et renoncerait à appliquer la clause de non-concurrence s’il en existe une. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Politique de rémunération des mandataires sociaux 63 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rémunération d’autres 3.2.4 dirigeants mandataires sociaux Dans l’hypothèse où la Société viendrait à désigner d’autres dirigeants mandataires sociaux, la Société pourrait déterminer la rémunération globale (fixe, variable, exceptionnelle, actionnariat salarié, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de l’ensemble de leurs rémunérations directes et indirectes versées par des sociétés contrôlantes ou contrôlées par PRODWAYS GROUP, des pratiques du Groupe, du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience, de leur réputation, de la situation personnelle du dirigeant, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la Société leur allouerait une rémunération fixe et le cas échéant une rémunération variable et/ou exceptionnelle, des actions gratuites ou des stock-options ou des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Les principes et critères de rémunération variables applicable au Directeur général seraient applicables aux Directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Say on pay des éléments 3.2.5 de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant exceptionnelles, attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post). Politique de rémunération 3.2.6 des membres du conseil La politique de rémunération des membres du Conseil arrêtée par le Conseil d’administration lui-même prévoit que seuls les administrateurs et censeurs indépendants recevront des jetons de présence. Les administrateurs, indépendants ou non, désignés à la demande d'un actionnaire qu’ils représentent au Conseil ne reçoivent pas de jetons de présence. Les administrateurs participant au Comité d’audit et des risques ou à d’autres Comités spécialisés s’il en existe percevront une rémunération, qu’ils soient indépendants ou non, ou qu’ils soient rémunérés ou non par un actionnaire qu’ils représentent, afin de tenir compte du travail plus conséquent à fournir. La rémunération des administrateurs est indexée sur leur assiduité aux séances du Conseil ou des Comités. L’Assemblée générale du 7 juin 2019 a fixé la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 60 000 euros, par exercice et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La répartition de tout ou partie de cette somme entre les administrateurs est discutée en Conseil d’administration et est allouée entre les administrateurs selon la politique décrite ci-dessus. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 de porter l’enveloppe de rémunération des administrateurs à 90 000 euros afin de permettre le cas échéant l’embauche d’un nouvel administrateur indépendant. La durée et l’échéance des mandats en cours des administrateurs sont spécifiées en section 3.1 du Document d’enregistrement universel. La révocation du mandat des mandataires sociaux peut intervenir à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 64 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS VISÉES AU I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE 3.3 DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ (16 e résolution de l’Assemblée générale du 15 juin 2023) Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société, ou des sociétés affiliées, durant l’exercice écoulé. Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration ainsi que Directeur général entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022) est rémunéré comme indiqué aux sections 3.2 et 3.4.1. Il n’a pas reçu de rémunération pour son mandat de Directeur général par interim, en plus de sa rémunération de Président du Conseil d’administration. Michaël OHANA (Directeur général depuis le 1 er mars 2022) est rémunéré comme indiqué aux sections 3.2 et 3.4.2. Il est par ailleurs précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale. Enfin, comme indiqué en section 3.2, les critères de la rémunération variable du Directeur général sont déterminés par rapport aux choix d’orientation stratégique du Groupe et aux objectifs de performance visés par le Groupe. TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Raphaël GORGÉ, Président 2022 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice 98 950 € 100 000 € Rémunérations dues par des sociétés contrôlantes au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) N/A (1) 365 834 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice néant néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice néant néant Valorisation des actions attribuées gratuitement néant néant TOTAL RAPHAËL GORGÉ 98 950 € 465 834 € PRODWAYS GROUP n'est plus contrôlée depuis fin 2021. (1) Michaël OHANA, Directeur général (1) 2022 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice 303 271 € Néant Rémunérations dues par une société contrôlante au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) néant Néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement néant Néant TOTAL MICHAËL OHANA 303 271 € NÉANT Michaël OHANA a rejoint la Société en mars 2022. (1) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 65 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Raphaël GORGÉ, Président Montants au titre de 2022 Montants au titre de 2021 Dus (4) Versés (5) Dus (4) Versés (5) rémunération fixe (1) l 75 000 € 75 000 € 75 000 € 75 000 € rémunération fixe par des sociétés contrôlantes (2) l N/A N/A 225 000 € 225 000 € rémunération variable annuelle (3) l 23 950 € 25 000 € 25 000 € 16 812 € rémunération variable par des sociétés contrôlantes (2) l N/A N/A 31 125 € 63 000 € rémunération variable pluriannuelle l néant néant néant néant rémunération exceptionnelle par une société contrôlante (2) l N/A N/A 100 000 € néant jetons de présence par une société contrôlante l N/A N/A néant néant avantages en nature (2) l néant néant 9 709 € 9 709 € TOTAL 98 950 € 100 000 € 465 834 € 389 521 € Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP avait décidé d’une rémunération de 75 000 euros pour la période. (1) Cette rémunération a été versée ou est due par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement GROUPE GORGÉ), société contrôlant PRODWAYS GROUP (2) jusqu’en décembre 2021. Le Conseil d’administration a décidé d’allouer à Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 25 milliers d’euros bruts (ou plus (3) en cas de dépassement des objectifs) pour 2022 (comme en 2021). Voir paragraphe 3.2.2.2 pour le détail des critères de performance associés à l'obtention de la rémunération variable. Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de (4) versement. Rémunération versée au mandataire social au cours de l’exercice. (5) Pour 2022, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle totale s’élève à 32 % de la rémunération fixe totale. Michaël OHANA, Directeur général Montants au titre de 2022 Montants au titre de 2021 Dus (3) Versés (4) Dus (3) Versés (4) rémunération fixe (1) l 208 333 € 208 333 € néant néant rémunération fixe par une société contrôlante l néant néant néant néant rémunération variable annuelle (2) l 88 107 € néant néant néant rémunération variable par une société contrôlante l néant néant néant néant rémunération variable pluriannuelle l néant néant néant néant rémunération exceptionnelle l néant néant néant néant jetons de présence l néant néant néant néant avantages en nature (1) l 6 831 € 6 831 € néant néant TOTAL 303 271 € 215 165 € Néant Néant Michaël OHANA a pris ses fonctions en mars 2022. (1) Le Conseil d’administration avait décidé d’allouer à Michaël OHANA une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 110 000 euros bruts (ou plus (2) en cas de dépassement des objectifs) pour 2022, prorata temporis de son embauche, en fonction de l’atteinte d’objectifs établis en 2022 de manière précise par le Conseil d’administration. Ces objectifs sont décrits au paragraphe 3.2.3.2. Rémunération due au mandataire social au cours de l’exercice et dont le montant n’est pas susceptible d’évolution quelle que soit la date de (3) versement. Rémunération versée au mandataire social au cours de l’exercice. (4) Pour 2022, la proportion relative de la rémunération variable et exceptionnelle totale s’élève à 42% de la rémunération fixe totale. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 66 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLEAU 3 – TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Membres du Conseil d’administration Versé en 2022 Versé en 2021 Hélène DE COINTET Rémunération en qualité de membre du conseil néant néant Autres rémunérations 296 407 € 294 786 € BPIFRANCE PARTICIPATIONS (Paul-François FOURNIER) Rémunération en qualité de membre du conseil néant néant Autres rémunérations néant néant Catherine BENON Rémunération en qualité de membre du conseil et de Comité d’audit et des risques 5 000 € néant Autres rémunérations néant néant Céline LEROY Rémunération en qualité de membre du conseil néant néant Autres rémunérations 166 606 € 106 613 € Michèle LESIEUR Rémunération en qualité de membre du conseil et de Présidente du Comité d’audit et des risques 25 833 € 25 000 € Autres rémunérations néant néant SAFRAN CORPORATE VENTURES (Jean-Yves PETIT) Rémunération en qualité de membre du conseil et de membre du Comité d’audit et des risques 5 000 € néant Autres rémunérations néant néant Loïc LE BERRE Rémunération en qualité de membre du conseil néant néant Autres rémunérations 330 209 € 368 435 € Rémunération versée par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement GROUPE GORGÉ SA), société contrôlant PRODWAYS GROUP jusqu’en * décembre 2021. L’Assemblée générale a alloué une enveloppe de (à verser en 2023), 27 500 euros à Madame Michèle LESIEUR rémunération des membres du Conseil de 60 000 euros par (administratrice indépendante et présidente du Comité exercice à partir de 2019. Le montant de cette enveloppe d'audit), 27 500 euros à Madame Catherine BENON pourrait être porté à 90 000 euros si la neuvième (administratrice indépendante et membre du Comité d'audit) résolution de l’Assemblée générale du 15 juin 2023 est et 5 000 euros à SAFRAN CORPORATE VENTURES représentée adoptée. Conformément à sa politique de rémunération des par Monsieur Jean-Yves PETIT (administrateur indépendant et administrateurs, explicitée au chapitre 3.2.6, le Conseil membre du Comité d'audit). d’administration a décidé d’allouer au titre de l’exercice 2022 TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. TABLEAU 6 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Néant. En 2022 aucune action n’a été attribuée gratuitement à un mandataire social. Un plan sélectif bénéficiant en partie au Directeur général a été décidé par le Conseil d’administration en février 2023 (voir tableau 10 ci-dessous). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 67 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLEAU 7 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Néant. En 2022 aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social en fonction n’est devenue disponible. TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant. TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Néant. TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Date du Conseil d’administration 14 février 2023 1 er février 2021 31 janvier 2019 17 février 2016 9 décembre 2016 Date d’Assemblée ayant donné délégation au conseil 14 juin 2021 13 juin 2018 13 juin 2018 28 septembre 2015 28 septembre 2015 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1) dont mandataires sociaux 564 550 235 400 550 550 247 500 802 800 135 000 632 200 240 000 488 500 200 Olivier STREBELLE (2) 247 500 135 000 - - Philippe LAUDE (2) - - - 240 000 200 Michaël OHANA 235 400 Date d’acquisition des actions mars 2025 février et juillet 2023 1/3 en février 2021, 1/3 en février 2022 et 1/3 en février 2023 31 mars 2021 au plus tard 31 mars 2021 au plus tard Date de fin de période de conservation idem idem idem idem idem Nombre d’actions acquises - - 186 408 - 261 900 dont mandataires sociaux - - 38 248 - - Nombre d’actions annulées ou caduques (3) dont mandataires sociaux 294 569 247 500 513 000 45 004 632 200 240 000 226 600 200 Olivier STREBELLE (2) - 247 500 45 004 - - Philippe LAUDE (2) - - - 240 000 200 Actions attribuées gratuitement restant en période d’acquisition 255 981 103 392 - - Attribution sous conditions de présence et de performance liée au résultat du Groupe. (1) Olivier STREBELLE était Directeur général de la Société jusqu’en juillet 2021. Philippe LAUDE était dirigeant de la Société jusqu’en février 2017. (2) Des actions sont annulées quand les conditions de performance ne sont pas atteintes et quand le bénéficiaire quitte le Groupe et que la condition (3) de présence n’est donc pas respectée. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 68 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLEAU 11 – INFORMATIONS RELATIVES AU CONTRAT DE TRAVAIL, AUX RÉGIMES SUPPLÉMENTAIRES DE RETRAITE ET INDEMNITÉS POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dirigeants mandataires sociaux Raphaël GORGÉ, Président Michaël OHANA, Directeur général Contrat de travail non non Régime de retraite supplémentaire oui (1) non Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction non non (2) Indemnités relatives à une clause de non- concurrence non oui (3) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies égales à 2,5 % du salaire brut, pris en charge par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement (1) dénommée GROUPE GORGÉ), société contrôlant PRODWAYS GROUP jusqu’en décembre 2021. Une indemnité de fin de mandat était susceptible d’être due en faveur du Directeur général dans l’hypothèse où la Société déciderait de mettre fin (2) au mandat du Directeur général en période de carence de la GSC. Il n’y a toutefois pas eu de carence de GSC. En contrepartie d’un engagement de non-concurrence accepté par le Directeur général, et pendant toute sa durée, la Société s’engageait à verser à (3) ce dernier une indemnité brute de non-concurrence de 40 % de la dernière rémunération annuelle brute perçue, payable en 12 mensualités. La Société pouvait se décharger de cette indemnité en libérant le Directeur général de l’interdiction de concurrence. TABLEAU 12 – RATIOS D’ÉQUITÉ (6) Président du Conseil d’administration Directeur général Exercice 2022 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 71 153 71 153 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 55 150 55 150 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 98 950 346 304 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 1,39 4,87 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,79 6,28 Ratio avec SMIC annuel (7) (8) 5,01 17,54 Exercice 2021 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 83 047 83 047 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 65 385 65 385 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 100 000 886 751 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 1,20 10,68 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,53 13,56 Ratio avec SMIC annuel (7) 5,24 46,49 Exercice 2020 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 59 883 59 883 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 61 841 61 841 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 85 562 279 105 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 1,43 4,66 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,38 4,51 Ratio avec SMIC annuel (7) 4,63 15,11 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 69 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Président du Conseil d’administration Directeur général Exercice 2019 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 143 789 143 789 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 78 798 78 798 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 92 750 680 870 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 0,65 4,74 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,18 8,64 Ratio avec SMIC annuel (7) 5,08 37,30 Exercice 2018 Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 113 733 113 733 Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2) 101 064 101 064 Rémunération du dirigeant mandataire social (3) 160 000 200 004 Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4) 1,41 1,76 Ratio avec rémunération médiane des salariés (5) 1,58 1,98 Ratio avec SMIC annuel (7) 8,90 11,12 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société. La rémunération des salariés inclut en 2019 et en 2021 la (1) valorisation d’actions attribuées dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, bien que ces actions n’aient pas été acquises ces années-là et que l’acquisition ne peut être certaine car dépendant de conditions de performances futures. La rémunération moyenne exclut celle du Président, du Directeur général et des administrateurs. (2) Inclut l’ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, (3) exceptionnelle) par la Société, sur une base annuelle. La rémunération du Directeur général inclut en 2019 et en 2021 la valorisation d’actions attribuées dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, bien que ces actions n’aient pas été acquises en 2019 ni en 2021, que l’acquisition ne peut être certaine car dépendant de conditions de performances futures et que monsieur STREBELLE, alors Directeur général, en ait perdu le bénéfice en quittant la Société. En 2018 et en 2021 la rémunération fixe du Directeur général et en 2018 celle du Président n’ont été versées qu’une partie de l’année civile, elles ont dans le tableau été ramenées à un équivalent annuel. Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société. (4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération médiane des salariés de la Société. (5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et le SMIC annuel de la période. (6) L’évolution des performances de la Société sur ces cinq derniers exercices peut s’évaluer à l’aune des comptes sociaux de PRODWAYS GROUP AMLA (7) (voir chapitre 4.2 du présent Document d’enregistrement universel) ou des comptes consolidés du Groupe (voir chapitre 4.1 du présent Document d’enregistrement universel et les chapitres 4.1 ou 3.1 selon les cas des rapports annuels pour les exercices précédents). En 2022, le SMIC a augmenté à deux reprises en cours d’année, le calcul a été réalisé avec le SMIC moyen. (8) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 70 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.4 POUR L’EXERCICE 2022 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 3.4.1 totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration (et Directeur général entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022) (14 e résolution de l’Assemblée générale du 15 juin 2023) Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Raphaël GORGÉ en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. Raphaël GORGÉ n’a pas perçu de rémunération supplémentaire pour l’exercice transitoire des fonctions de Directeur général entre juillet 2021 et février 2022. L’Assemblée générale du 15 juin 2023 (14 e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président-Directeur général puis de Président du Conseil d’administration. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe par PRODWAYS GROUP 75 000 € Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP Rémunération fixe par des sociétés contrôlées Néant TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU TITRE DE 2022 75 000 € Rémunération variable annuelle due par PRODWAYS GROUP 23 950 € (montant à verser après approbation de l’Assemblée générale) Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP a décidé d’allouer à Raphaël GORGÉ une rémunération variable pouvant aller jusqu’à 25 000 € bruts pour 2022, en fonction de l’atteinte de critères qu’il a établis pour l’exercice (voir tableau 2 du paragraphe 3.3). Rémunération variable par des sociétés contrôlées néant Les éventuels mandats de Raphaël GORGÉ dans les filiales de PRODWAYS GROUP ont été exercés à titre gratuit. TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES AU TITRE DE 2022 23 950 € (MONTANT À VERSER) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 71 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération variable pluriannuelle en numéraire néant Raphaël GORGÉ ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes. Attribution de stock-options néant Le conseil n’a pas procédé à l’attribution d’options en 2022. Attribution gratuite d’actions néant Le conseil n’a pas procédé à l’attribution gratuite d’actions en faveur de Raphaël GORGÉ. Rémunération exceptionnelle néant Aucune rémunération exceptionnelle n’est due au titre de 2022. Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur néant Ni PRODWAYS GROUP ni ses sociétés affiliées ne versent de rémunération aux administrateurs non indépendants. Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction néant Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence néant Aucune rémunération n’est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence. Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle néant Il n’existe pas de telles conventions. Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat néant Avantages de toute nature néant 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 72 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 3.4.2 totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1 er mars 2022 (15 e résolution de l’Assemblée générale du 15 juin 2023) Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Michaël OHANA en qualité de Directeur général de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous. Il est rappelé que Michaël OHANA a rejoint le Groupe en mars 2022. L’Assemblée générale du 15 juin 2023 (15 e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Michaël OHANA, en raison de son mandat de Directeur général. Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP 208 333 € Rémunération fixe versée par PRODWAYS GROUP. Rémunération fixe versée par une société contrôlante ou une société affiliée néant Michaël OHANA ne reçoit aucune rémunération au titre de mandats qu’il pourrait assumer au sein de sociétés affiliées. TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS FIXES AU TITRE DE 2022 208 333 € Rémunération variable annuelle par PRODWAYS GROUP 88 107 € Bonus au titre de 22, selon les critères de eprformance atteints et prorata temporis de l'arrivée de Michaël OHANA à la direction du groupe Rémunération variable versée par une société contrôlante ou affiliée néant - Rémunération variable versée par des sociétés contrôlées néant Les éventuels mandats de Michaël OHANA dans les filiales de PRODWAYS GROUP ont été exercés à titre gratuit. TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES AU TITRE DE 2022 88 107 € (MONTANT À VERSER) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 73 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération variable pluriannuelle en numéraire néant Michaël OHANA ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP ni de sociétés contrôlées ou contrôlantes. Attribution de stock-options néant Le conseil n’a pas procédé à l’attribution d’options en 2022. Attribution gratuite d’actions néant Le conseil n’a pas procédé à l’attribution gratuite d’actions en 2022. Le conseil a procédé à l’attribution gratuite d’actions début 2023 (voir les détails du plan au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel) Rémunération exceptionnelle néant Aucune rémunération exceptionnelle n’est due au titre de 2022. Rémunération d’administrateur néant - Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction néant Aucune rémunération n’a été versée à Michaël OHANA à raison de sa prise de fonction. Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence néant Le Directeur général a accepté un engagement de non-concurrence qui pourrait s’appliquer à la cessation de ses fonctions. En cas d’exercice de cette clause de non-concurrence par la Société, cette dernière devrait verser au Directeur général une indemnité. Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu’elle néant Il n’existe pas de telles conventions. Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat néant - Avantages de toute nature 6 831 € (valorisation comptable) Michaël OHANA bénéficie d’une assurance GSC prise en charge par PRODWAYS GROUP, d’une voiture de fonction 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société 74 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT 3.5 D’ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ Lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 février 2017, la Société a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise de MIDDLENEXT. MIDDLENEXT a actualisé son Code en septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de MIDDLENEXT (www.middlenext.com). Le Conseil d’administration a pris connaissance des « Points de vigilance » du Code MIDDLENEXT et s’est interrogé sur les enjeux soulevés dans les points de vigilance. Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MIDDLENEXT révisé à la date du Conseil d’administration du 27 mars 2023. Recommandations du Code Conforme Non conforme Recommandation 1 (déontologie des membres du conseil) x (1) Recommandation 2 (conflit d’intérêts) x Recommandation 3 (composition du Conseil – présence de membres indépendants) x Recommandation 4 (information des membres du conseil) x Recommandation 5 (formation des membres du conseil) x (2) Recommandation 6 (organisation des réunions du conseil et des Comités) x Recommandation 7 (mise en place de Comités) x Recommandation 8 (mise en place d’un Comité spécialisé sur la RSE) x (3) Recommandation 9 (mise en place d’un règlement intérieur du conseil) x Recommandation 10 (choix de chaque administrateur) x Recommandation 11 (durée des mandats des membres du conseil) x Recommandation 12 (rémunération de l’administrateur) x Recommandation 13 (mise en place d’une évaluation des travaux du conseil) x Recommandation 14 (relation avec les actionnaires) x Recommandation 15 (politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise) x Recommandation 16 (définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux) x Recommandation 17 (préparation de la succession des dirigeants) x (4) Recommandation 18 (cumul contrat de travail et mandat social) x Recommandation 19 (indemnités de départ) x Recommandation 20 (régimes de retraite supplémentaires) x Recommandation 21 (stock-options et attributions gratuites d’actions) x Recommandation 22 (revue des points de vigilance) x Recommandation 1 (déontologie des membres du conseil) : les membres du conseil n’assistent pas tous à chaque Assemblée générale. Ils y (1) assistent en principe lors de leur nomination en Assemblée. Le conseil a pris note de la nouvelle recommandation du Code MIDDLENEXT concernant la mise en place d’un plan triennal de formation des (2) membres du Conseil et a demandé aux administrateurs de définir leurs besoins de formation, en tenant compte de leur expérience, des formations par ailleurs suivies dans le cadre d’éventuels autres mandats et de la durée restante de leur mandat. Eu égard au fait que les mandats de 3 ans des administrateurs expirent à l’issue de différents exercices, le Conseil a préféré mettre en place une formation sur deux ans en matière RSE en faveur des administrateurs qui ont sollicité cette formation. En outre, comme auparavant, les administrateurs qui ressentent le besoin de suivre une formation peuvent continuer à sélectionner les formations voulues et les frais des formations sont pris en charge par la Société. Le Conseil se réunira au moins une fois par an sous forme de Comité RSE. La réunion RSE prévue en 2022 n’a toutefois pu se tenir et est reportée (3) à 2023. Il n’existe pas de plan de succession des dirigeants formel. Le Comité des rémunérations ou le Conseil d’administration devront entamer une (4) réflexion sur ce sujet. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 75 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 MODALITÉS PARTICULIÈRES, S’IL EN EXISTE, RELATIVES 3.6 À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les statuts de la Société stipulent que tout actionnaire peut participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées ne sont pas plus restrictives que celles prévues par la réglementation applicable. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, CONVENTIONS AVEC DES PARTIES 3.7 LIÉES ET CONVENTIONS COURANTES Présentation des conventions 3.7.1 Engagements et conventions réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce Au cours de l’exercice 2022, de nouvelles conventions de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ont été conclues. À la suite de la distribution exceptionnelle d’actions PRODWAYS GROUP par EXAIL TECHNOLOGIES qui lui a fait perdre le contrôle du Groupe, la convention de prestation de services unique et globale conclue entre les deux sociétés a pris fin le 31 janvier 2022. Cette précédente convention était traitée jusqu’alors en convention courante au sein d’un Groupe. PRODWAYS GROUP souhaitant continuer à bénéficier des services de EXAIL TECHNOLOGIES le temps de mettre en place une organisation idoine, cinq nouvelles conventions de prestations de services ont été conclues le 1 er février 2022, par thèmes – et non plus de façon globale – afin de laisser plus de souplesse à PRODWAYS GROUP dans la mise en place le cas échéant de solutions de substitution. Ces conventions ont été approuvées par l’Assemblée générale du 16 juin 2022 (5 e à 8 e résolutions). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 76 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Fin 2022, le Conseil d’administration de la Société a autorisé les évolutions suivantes de ces conventions de prestation de services : Thème Rémunération forfaitaire 2022 HT Évolution en 2023 Convention « Finances » : prestations de services en matière financière (consolidation des comptes annuels et semestriels, assistance au reporting et au budget, campagne RSE, rédaction du Document d’enregistrement universel, etc.) 206 k€/an prévus initialement Étant donné l’évolution des prestations courant 2022, la rémunération a été ramenée à 168 k€ pour 2022. PRODWAYS GROUP reprend en interne en 2023 certaines prestations. La rémunération est en conséquence ramenée à 99 k€ pour 2023. Convention « communication financière » : prestations de services en matière de communication financière et de relations investisseurs (préparation des communiqués, présentations des résultats, organisation de webcasts, roadshow et conférence, gestion de l’information réglementée du site Internet, etc.) 119k€/an La prestation et la rémunération restent inchangées en 2023. Convention « Corporate » : prestations de services en matière corporate (assistance au secrétariat juridique de PRODWAYS GROUP, soutien ponctuel, M&A préliminaire, etc.) 121 k€/an En 2022, seuls 111 k€ sont facturés car l’assistance à la Direction financière a été réduite courant 2022. La prestation reste inchangée en 2023, sauf l’assistance à la Direction financière qui continue de diminuer. La rémunération passe ainsi à 106 k€/an. Convention de prestations de services en matière d’assistance temporaire à la Direction générale (préparation ou analyse des reportings financiers et activités du Groupe, coordination avec les dirigeants et DAF du Groupe, préparation des entretiens annuels des dirigeants des filiales, etc.) 62 k€/trimestre Cette convention a pris fin le 1 er avril 2022, avec l’arrivée du nouveau Directeur général. N/A Convention « M&A » : prestations de services en matière de réalisation d’opérations M&A (suivi ou réalisation du process M&A) À la demande, sur la base des taux horaires des équipes et d’une estimation forfaitaire donnée par EXAIL TECHNOLOGIES en fonction de chaque projet M&A Pour 2022, 16 k€ ont été facturés au titre de l’assistance pour l’opération Auditech La convention reste inchangée en 2023. Les conventions restent à durée indéterminée. Chaque partie peut mettre fin à une convention à tout moment sous réserve d’un préavis de six mois. Les administrateurs « intéressés » à ces conventions au sens de l’article L.225.38 du Code de commerce sont Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES et Président de GORGÉ SAS), Catherine BENON (administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES), Hélène de COINTET (Directrice générale déléguée de EXAIL TECHNOLOGIES) et Céline LEROY (administratrice de EXAIL TECHNOLOGIES). administrateurs non intéressés ont constaté que l’évolution des services en 2023 semble cohérente avec le renforcement de l’équipe finances de la Société. Le Conseil de PRODWAYS GROUP n’a donc pu autoriser la conclusion de ces conventions faute de quorum. Néanmoins, le Comité d’audit de la Société avait revu début 2022 les termes et conditions de ces conventions lors de leur mise en place. Les évolutions au titre de 2023 ont été revues et discutées directement en Conseil d’administration. Les Conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce, les évolutions apportées aux conventions « Finances » et « Corporate » pour 2023 ci-dessus sont soumises à l’approbation des actionnaires (4ème et 5ème résolutions de l’Assemblée générale du 15 juin 2023). Les autres conventions encore en vigueur se poursuivent selon les mêmes termes. Conventions avec des parties liées (conventions visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce) Néant. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 77 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Conventions courantes Le Groupe traite les conventions de prestations de services intra-groupe, les conventions de trésorerie ou d’avances intra-groupe, les conventions d’intégration fiscale, les conventions de locations ou sous-locations immobilières entre sociétés du Groupe, les contrats de travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou augmentation de salaire exceptionnelle) et les conventions d’intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein d’un groupe, eu égard notamment aux termes et rémunérations appliqués. À titre d’information, PRODWAYS GROUP présente les conventions suivantes, considérées comme courantes et conclues à des conditions normales au sein d’un groupe : pourcentage de son chiffre d’affaires consolidé (0,80 % pour 2021, soit 561 milliers d’euros). Cette convention en vigueur depuis 2016 a pris fin à la perte de contrôle de la Société par EXAIL TECHNOLOGIES à la suite de la distribution exceptionnelle par EXAIL TECHNOLOGIES à ses actionnaires d’actions PRODWAYS GROUP en décembre 2021. Ces services sont dorénavant rendus dans le cadre de plusieurs conventions par thème détaillées ci-dessus et traitées en conventions réglementées. jusqu’au 31 janvier 2022, EXAIL TECHNOLOGIES et l PRODWAYS GROUP étaient liés par un contrat de prestations de services global par lequel EXAIL TECHNOLOGIES s’engageait à fournir à PRODWAYS GROUP une assistance étendue en matière de gestion opérationnelle, gestion administrative, juridique, comptable, financière et marketing. Pour cela, EXAIL TECHNOLOGIES se rémunérerait en facturant à sa filiale un Les conventions conclues entre PRODWAYS GROUP et ses filiales à 100 % ne sont pas examinées. La Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure d’évaluation prévoit une revue des conditions des conventions courantes poursuivies au plus tard lors du Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure est mise en œuvre lors du conseil d’arrêté des comptes de l’exercice écoulé et n’a pas donné lieu à révision des conventions. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 78 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions 3.7.2 réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société PRODWAYS GROUP, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis a l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration en date du 12 décembre 2022. Convention 1 : Modification de la convention de prestations de services en matière Corporate Exail Technologies fournit à Prodways Group une assistance en matière corporate, et en particulier les prestations suivantes : Assistance au secrétariat juridique (préparation, convocation et tenue des CA et AG de Prodways Group, rédaction de PV, mise l à jour des statuts et Kbis, formalités, liaison avec CACEIS et CAC) Soutien corporate ponctuel, hotline (hypothèse de 12h/an) l Assistance ponctuelle à la direction administrative et financière l M&A préliminaire (prospection, rédaction de NDA, premier échange avec les cibles potentielles et liste de questions) l Liaison avec les assureurs et courtiers en collaboration avec le DAF l Refacturation d’une quote-part des assurances groupe couvrant encore Prodways Group et ses filiales l Refacturation d’une quote-part de la cotisation Middlenext l Mise à disposition de salles de réunions au siège de Groupe Gorgé l Au titre de l’exercice 2021, la contrepartie des services offerts par Exail Technologies à Prodways Group était une rémunération forfaitaire de 121.000 € HT par an. Au titre de l’exercice 2022, l’assistance à la direction financière ayant été réduite, la contrepartie des services offerts par Exail Technologies à Prodways Group est une rémunération forfaitaire de 111.000 € HT par an. Sur l’exercice 2023, l’assistance à la direction financière va continuer de diminuer. Ainsi, la contrepartie des services offerts par Exail Technologies à Prodways Group sera une rémunération forfaitaire de 106.000 € HT par an. La modification de la convention prend effet au 1 er février 2023. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. Convention 2 : Convention de prestations de services en matière de finances, reporting et consolidation Exail Technologies fournit à Prodways Group une assistance en matière comptable et financière, et en particulier les prestations suivantes : Réalisation de la consolidation annuelle des comptes l Réalisation de la consolidation intermédiaire l 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 79 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Campagne RSE (préparation des documents et questionnaires, relations avec les auditeurs/suivi des travaux de l’OTI, l vérification des données, élaboration de la DPEF, etc) Relations avec les Commissaires aux comptes dans le cadre des audits des comptes consolidés l Rédaction complète et dépôt à l’AMF du Document d’enregistrement universel l Mise à disposition de SAP BFC et maintenance l Formation des collaborateurs de Prodways à l’utilisation de SAP BFC l Assistance à l’élaboration et restitution des budgets et des reportings l Au titre de l’exercice 2021, la contrepartie des services offerts par Groupe Gorgé à Prodways Group était une rémunération forfaitaire de 206.000 € HT par an. Au titre de l’exercice 2022, étant donné le départ de collaborateurs de chez Exail Technologies et le renforcement des équipes finances de Prodways Group sur l’exercice, la contrepartie des services offerts par Exail Technologies à Prodways Group est une rémunération forfaitaire de 168.000 € HT par an. Sur l’exercice 2023, les prestations suivantes seront désormais réalisées par Prodways Group : Les prestations de consolidation des comptes, avec le support de Exail Technologies l La RSE l La rédaction des parties finances, risques et activités de l’URD l Au titre de l’exercice 2023, la contrepartie des services offerts par Exail Technologies à Prodways Group sera une rémunération forfaitaire de 99.000 € HT par an. La modification de la convention prend effet au 1 er février 2023. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, qui ont déjà eu votre approbation au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivi au cours de l’exercice écoulé. Co-contractants : Exail Technologies Du fait de la perte de contrôle de Exail Technologies le 22 décembre 2021, la convention de prestations de services conclue entre Prodways Group et Groupe Gorgé a pris fin le 31 janvier 2022. Ainsi, de nouvelles conventions de prestations de service par thème ont été conclues le 1 er février 2022. Convention 1 : Convention de prestations de services en matière d’assistance à la Direction Générale Exail Technologies fournit à Prodways Group une assistance en matière d’assistance à la direction générale par interim, et en particulier les prestations suivantes : Préparation ou analyse des reportings financiers et activités du groupe ; coordination avec les dirigeants et DAF du groupe l Préparation des entretiens annuels des dirigeants des filiales l Suivi du processus de recrutement du nouveau Directeur général, sélection des candidatures, réalisation des entretiens l préliminaires, préparation des offres. La contrepartie des services offerts par Groupe Gorgé à Prodways Group est une rémunération forfaitaire de 62.000 € HT par trimestre. Cette convention a pris fin le 1 er avril 2022 avec l’embauche du nouveau Directeur général de Prodways Group. Convention 2 : Convention de prestations de services en matière d’assistance M&A Exail Technologies fournit à Prodways Group une assistance en matière d’assistance à la réalisation d’opérations M&A, et en particulier les prestations suivantes : Assistance à la sélection des conseils (avocats, conseil financier, etc) l Gestion des conseils ; suivi des prestations des conseils (audits, préparation des documents de cession, etc) l Analyse de la cible l Revue ou préparation des documents financiers et M&A l 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées, conventions avec des parties liées et conventions courantes 80 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Négociation avec les contreparties l Conseils pour le financement d’acquisition l La contrepartie des services offerts par Exail Technologies à Prodways Group est une rémunération au temps passé par projet M&A, à un taux de 250 € HT / heure à 550€ HT/ heure selon la séniorité des intervenants et l’expertise demandée. La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1 er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis d’un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. Convention 4 : Convention de prestations de services en matière de communication financière Exail Technologies fournit à Prodways Group une assistance en matière de communication financière, et en particulier les prestations suivantes : Elaboration de la communication financière du groupe vis-à-vis de ses parties prenantes (investisseurs, actionnaires, marché), l en liaison avec la direction générale et présidence de Prodways Group Préparation des projets de communiqués financiers et communiqués de presse l Présentation des résultats (présentation, webcast) l Gestion du site Internet de Prodways Group, mise en ligne des communiqués et de l’information réglementée l Suivi des analyses financières l Relations avec les analystes financiers suivant le groupe l Organisation et animation de roadshows, participation à des conférences, organisation de visites de sites à destination des l investisseurs Veille sur la communication financière des concurrents l Suivi du contrat de liquidité et de l’animation boursière du titre Prodways group l Elaboration de la communication extra-financière (ESG) à destination de la communauté financière l Relations avec les agences de notation extra-financière (réponses aux questionnaires, échanges) l La contrepartie des services offerts par Exail Technologies à Prodways Group est une rémunération forfaitaire de 119.000 € HT par an. La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1 er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties. Fait à Paris, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes RSM Paris Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Stéphane MARIE Associé PricewaterhouseCoopers Audit Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Christophe Drieu Associé 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 81 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 3.8 Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le rapport de gestion et le Document d’enregistrement universel établi par la Société (« Facteurs de risques »). Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes : Organisation générale 3.8.1 du contrôle interne Le Directeur général, assisté du Directeur financier, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d’assurer : le maintien et l’intégrité des actifs ; l la fiabilité des flux d’informations. l Ce système de contrôle interne recouvre principalement : le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en l place d’une procédure de reporting mensuel d’activité, de résultat et de trésorerie ; l’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise l en place d’une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ; l’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au l travers d’une procédure de reporting spécifique. Organisation du Groupe 3.8.2 PRODWAYS GROUP AMLA n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction de : définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; l superviser la gestion des filiales (ressources humaines, l communication, achats...) ; assurer les relations avec la communauté financière l (banques, Bourse...) ; mettre en place et suivre des procédures communes l (reporting, contrôle de gestion, comptabilité...). Le Groupe est organisé en deux pôles d’activités qui sont Products et Systems. Chaque entité est autonome et dispose d’une organisation opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière, contrôle de gestion, etc.). Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la Direction générale du Groupe. Mise en œuvre du contrôle 3.8.3 interne Reporting d’activité 3.8.3.1 Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP renseignent les tableaux de reporting du Groupe qui comprennent les indications suivantes : le niveau de facturation du mois et cumulé ; l le montant des prises de commandes du mois ; l les faits marquants. l Ces tableaux de reporting, après validation par les Directions générale et financière des entités opérationnelles, sont transmis le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension. Reporting de performance 3.8.3.2 Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon un format Groupe et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également des informations concernant le besoin en fonds de roulement (BFR) et les investissements. Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des Directions, sont transmis le dix-huit de chaque mois. Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et les filiales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles. Ce reporting mensuel est accompagné d’une projection du compte de résultat à fin d’année actualisée à plusieurs reprises au cours de l’année. Clôture des comptes 3.8.3.3 Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin. Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l’objet d’une revue limitée par les Commissaires aux comptes. Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Les données nécessaires à l’établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, mis à disposition par EXAIL TECHNOLOGIES, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intra-groupes déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l’établissement des liasses de consolidation. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 82 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’établissement des comptes consolidés du Groupe est réalisé par la Direction financière de PRODWAYS GROUP, selon les principes en vigueur ; les comptes consolidés font l’objet d’un audit ou d’une revue limitée (comptes semestriels) par les Commissaires aux comptes. À l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales. Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l’ensemble des budgets, reportings et projections. Rapports trimestriels d’activité 3.8.3.4 Le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d’affaires trimestriel sont rédigés en se basant sur les reportings d’activité, de résultat et les discussions avec le management des filiales. Évaluation du contrôle interne 3.8.3.5 Le Groupe a procédé à la revue complète de la cartographie des risques en 2019 et met à jour régulièrement cette cartographie, la dernière mise à jour datant de fin 2021. La précédente cartographie des risques avait été construite avec EXAIL TECHNOLOGIES pour bâtir le référentiel de contrôle interne du Groupe. L’objectif était alors de stabiliser un dispositif de contrôle interne robuste et pérenne, qui prenne en compte les spécificités du Groupe, et de permettre d’apporter un niveau d’assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. les cartographies des risques mises à jour sont revues en Conseil d'administration ou en Comité d'audit et sont transmises ensuite aux Commissaires aux comptes. Concernant les risques, un travail d’identification des risques mené par des séries d’entretiens a initié le projet. Les risques identifiés ont été triés, catégorisés et évalués en termes d’impact et de probabilité d’occurrence. Les risques ont été restitués dans une cartographie. La cartographie a vocation à être mise à jour périodiquement (voir chapitre 2). Le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne restent une des premières actions d’amélioration de la maîtrise des risques. contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Le référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d’ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation. Le référentiel Groupe de contrôle interne a été bâti pour faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d’autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires. L’utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l’ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d’activités (Directeurs généraux de filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou Directeurs administratifs et financiers. Élaboration et contrôle 3.8.4 de l’information comptable et financière des actionnaires Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, aidés du Directeur financier, définissent la politique de communication financière. Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site Internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d’investisseurs. Conformité aux lois 3.8.5 et règlements Afin de s’assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s’appuient sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle). 83 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 84 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 85 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 4.1 86 Compte de résultat consolidé 4.1.1 86 État du résultat global 4.1.2 87 État de la situation financière consolidée 4.1.3 87 Tableau des flux de trésorerie consolidés 4.1.4 89 Variation des capitaux propres consolidés 4.1.5 90 Notes annexes aux états financiers 4.1.6 consolidés 91 Rapport des Commissaires aux comptes 4.1.7 sur les comptes consolidés 129 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2022 4.2 133 Compte de résultat 4.2.1 133 Bilan 4.2.2 134 Variation de trésorerie 4.2.3 135 Notes annexes aux états financiers 4.2.4 de la Société 136 Rapport des Commissaires aux comptes 4.2.5 sur les comptes annuels 146 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 86 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 4.1 Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, note 4.1.6. Compte de résultat consolidé 4.1.1 (en milliers d’euros) Notes 2022 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES 4.1 80 66370 645Production immobilisée 1 8261 510Production stockée 767(555)Autres produits de l’activité 4.2 1 4011 937Achats consommés et charges externes (42 587)(35 319)Charges de personnel 5.2 (30 380)(28 422)Impôts et taxes (641)(767)Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises 4.3 (5 573)(4 491)Autres produits et charges d’exploitation 340(226)RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 8174 312Autres éléments du résultat opérationnel 3.1 (823)(2 610)Quote-part dans les résultats des entreprises associées (74)79RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 9201 782Intérêts financiers relatifs à la dette brute (281)(206)Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents - - COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (A) 8.2 (281)(206)Autres produits financiers (B) 279179Autres charges financières (C) (246)(148)CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (D = A + B + C) 8.2 (248)(176)Impôt sur le résultat 9.1 (3 088)(1 054)RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 584552Résultat net des activités non poursuivies - - RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 584552RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA MÈRE 1 490626RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 94(74)Nombre moyen d’actions 10.2 51 263 95151 218 493Résultat net par action, en euros 10.2 0,0290,012Résultat net par action dilué, en euros 10.2 0,0290,012 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 87 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 État du résultat global 4.1.2 (en milliers d’euros) 2022 2021 RÉSULTAT NET 1 584552Écarts de conversion 165167Impôts sur écarts de conversion - - Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies 36663Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies (92)(16)Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées - - TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 439214dont éléments recyclables ultérieurement en résultat 165167dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat 27447RÉSULTAT GLOBAL 2 023766Résultat global attribuable aux actionnaires de la mère 1 934846Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 899(79)État de la situation financière consolidée 4.1.3 Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 ACTIFS NON COURANTS 74 38273 203Écarts d’acquisition 6.1 45 98141 831Autres immobilisations incorporelles 6.2 12 36011 033Immobilisations corporelles 6.3 15 20616 815Participations dans les entreprises associées 8.1.5 - 1 213Autres actifs financiers 8.1.5 647815Actifs d’impôt différé 9.2 1881 496ACTIFS COURANTS 43 60740 464Stocks nets 4.4 9 1576 502Créances clients nettes 4.5 15 87712 175Actifs sur contrats 5320Autres actifs courants 4.6 3 1733 049Actifs d’impôt exigible 9.1.1 1 2421 802Trésorerie et autres équivalents 8.1.2 14 10416 917ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE 1 139- TOTAUX DE L’ACTIF 119 128113 668 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 88 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passif et capitaux propres (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 67 06364 812Capital (1) 10.1 25 63225 632Primes liées au capital (1) 85 94785 617Réserves et résultat consolidés (2) (44 516)(46 438)INTÉRÊTS ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 13141PASSIFS NON COURANTS 20 01120 215Provisions long terme 5.3 803949Dettes financières à long terme – part à plus d’un an 8.1.1 13 55713 031Dettes de loyer – part à plus d’un an 8.1.3 4 8855 698Passifs d’impôts différés 9.2 767538PASSIFS COURANTS 31 92228 601Provisions court terme 11 1 174927Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 8.1.1 3 9632 721Dettes de loyer – part à moins d’un an 8.1.3 1 6611 779Dettes fournisseurs d’exploitation 4.7 10 4439 155Passifs sur contrats 4.5 1 3971 585Autres passifs courants 4.7 12 82712 273Passifs d’impôt exigible 9.1.1 457161TOTAUX DU PASSIF 119 128113 668De l’entreprise mère consolidante. (1) Y compris résultat de l’exercice. (2) 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 89 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau des flux de trésorerie consolidés 4.1.4 (en milliers d’euros) Notes 2022 2021 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 584552Charges et produits calculés 5 0384 348Plus et moins-values de cessions 146(149)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 74(79)CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS) 7.1 6 8414 672Charge concernant l’endettement financier net 8.2 281206Charge d’impôt 9.1 3 0881 054CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (APRÈS NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS) 10 2115 933Impôts versés (1 447)(1 267)Variation du besoin en fonds de roulement 7.2 (4 457)(835)FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) 4 3073 831Opérations d’investissement Décaissement/acquisition d’immobilisations incorporelles (2 586)(1 513)Décaissement/acquisition d’immobilisations corporelles (656)(1 608)Encaissement/cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 16169Décaissement/acquisition d’immobilisations financières (16)(35)Encaissement/cession d’immobilisations financières 17984Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales 7.3 (3 905)(3 394)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) (6 968)(6 297)Opérations de financement Augmentations de capital ou apports - - Dividendes versés aux actionnaires de la mère - - Dividendes versés aux minoritaires - - Autres opérations portant sur le capital 7.4 (28)(43)Encaissements provenant d’emprunts 8.1.1 4 4381 208Remboursements d’emprunts et dettes de loyers 8.1.1 – 8.1.3 (4 338)(4 143)Coût versé de l’endettement financier net (264)(200)FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) (191)(3 179)FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES (D = A + B + C) (2 852)(5 644)FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES - - VARIATION DE TRÉSORERIE (2 852)(5 644)Incidence des variations de taux de change 5164TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 8.1.2 16 89722 478Reclassement de trésorerie - TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 8.1.2 14 09616 897 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 90 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Variation des capitaux propres consolidés 4.1.5 (en milliers d’euros) Part du Groupe ou des propriétaires de la société mère Capitaux propres – attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capital Primes liées au capital Actions autocontrôle Réserves et résultats consolidés Capitaux propres – attribuable aux actionnaires la société mère Capitaux propres clôture 2020 25 53985 040(103)(46 687)63 789(276)63 513Opérations sur capital 94- - (94)- - - Plan d’attribution gratuite et de souscriptions d’actions - 578- - 578- 578Opérations sur actions d’autocontrôle - - 11- 11- 11Engagements envers les minoritaires - - - - - - - Dividendes - - - - - - - Résultat net de l’exercice - - (39)665626(74)552Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 220220(6)214RÉSULTAT GLOBAL - - (39)885846(79)766Variations de périmètre - - - (412)(412)396(15)CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2021 25 63285 617(131)(46 307)64 8124164 853Opérations sur capital - - - - - - - Plan d’attribution gratuite et de souscriptions d’actions - 330- - 330- 330Opérations sur actions d’autocontrôle - - (12)- (12)- (12)Engagements envers les minoritaires - - - - - - - Dividendes - - - - - - - Résultat net de l’exercice - - (16)1 5061 490941 584Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 444444(5)439RÉSULTAT GLOBAL - - (16)1 9511 934892 023Variations de périmètre - - - - - - - CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2022 25 63285 947(159)(43 357)67 06313167 194 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 91 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notes annexes aux états financiers consolidés 4.1.6 Principes comptables Note 1 92 Référentiel appliqué 1.1 92 Bases de préparation 1.2 92 Périmètre de consolidation Note 2 93 Principes comptables liés 2.1 au périmètre de consolidation 93 Évolutions du périmètre de consolidation 2.2 94 Engagements hors bilan liés 2.3 au périmètre de consolidation 94 Information sectorielle Note 3 95 Réconciliation des indicateurs non 3.1 strictement comptables et sectoriels avec le résultat opérationnel consolidé 95 Réconciliation des actifs et des passifs 3.2 sectoriels 98 Chiffre d’affaires par zone géographique 3.3 99 Données opérationnelles Note 4 99 Reconnaissance des revenus 4.1 99 Autres produits de l’activité 4.2 99 Dotations nettes aux amortissements 4.3 et provisions 100 Stocks et travaux en cours 4.4 100 Clients, actifs et passifs sur contrats 4.5 101 Autres actifs courants 4.6 103 Autres passifs courants 4.7 103 Synthèse des contrats de location 4.8 104 Engagements hors bilan liés 4.9 aux activités opérationnelles 104 Charges et avantages Note 5 du personnel 105 Effectifs 5.1 105 Charges et avantages du personnel 5.2 105 Provisions pour retraites 5.3 et engagements assimilés 105 Paiement fondé sur des actions 5.4 (stock-options, bons de souscription d’actions, attribution gratuite d’actions) 106 Rémunération des dirigeants et parties 5.5 liées 107 Immobilisations incorporelles Note 6 et corporelles 108 Écarts d’acquisition 6.1 108 Autres immobilisations incorporelles 6.2 109 Immobilisations corporelles 6.3 111 Pertes de valeurs sur actifs immobilisés 6.4 113 Détail des flux de trésorerie Note 7 114 Détermination de la capacité 7.1 d’autofinancement 114 Variation du besoin en fonds de roulement 7.2 115 Acquisitions/cessions de participations 7.3 116 Autres opérations sur le capital 7.4 116 Financement et instruments Note 8 financiers 117 Actifs et passifs financiers 8.1 117 Charges et produits financiers 8.2 120 Politique de gestion des risques 8.3 120 Engagements hors bilan liés au 8.4 financement 122 Impôts sur les résultats Note 9 122 Détail des impôts sur les résultats 9.1 122 Impôts différés 9.2 123 Capitaux propres et résultat Note 10 par action 124 Capitaux propres 10.1 124 Résultat par action 10.2 125 Nantissements d’actions de l’émetteur 10.3 125 Autres provisions et passifs Note 11 éventuels 126 Autres notes Note 12 127 Honoraires des Commissaires aux 12.1 comptes 127 Faits exceptionnels et litiges 12.2 127 Événements postérieurs à l’exercice 12.3 127 Liste des sociétés consolidées Note 13 128 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 92 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principes comptables Note 1 Les états financiers consolidés de PRODWAYS GROUP pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent : les états financiers de la société PRODWAYS GROUP ; l les états financiers de ses filiales ; l la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés l mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).Les comptes consolidés de PRODWAYS GROUP de l’exercice 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 27 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.Référentiel appliqué 1.1 Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’exception des nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2022.Normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et dont l’application est obligatoire au 1 er janvier 2022 L’application sur la période des nouvelles normes et interprétations suivantes n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 : amendements d’IFRS 3 – Regroupements d’entreprises : l Références au cadre conceptuel ; amendements d’IAS 16 – Immobilisations corporelles : l Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ; amendements d’IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et l actifs éventuels : Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat ; Cycle 2018-2020 des améliorations annuelles des IFRS lNormes, interprétations et amendements non adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2022 ou dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2022 normes adoptées par l’Union européenne : l amendements d’IFRS 17 – Contrats d’assurance : l première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives, amendements d’IAS 12 – Impôts sur le revenu : impôt l différé lié aux actifs et aux passifs résultant d’une transaction unique, amendements d’IAS 1 – Présentation des états l financiers et Guide d’application pratique 2: Informations à fournir sur les méthodes comptables, amendements d’IAS 8 – Méthodes comptables, changements dans les estimations et erreurs, IFRS 17 et amendements – Contrats d’assurance ; l normes non adoptées par l’Union européenne : l amendements d’IAS 1 – Présentation des états l financiers : classification des passifs en courant ou non courant – Report de la date d’entrée en vigueur ; Passifs non courants avec covenants, amendements d’IFRS 16 – Baux : responsabilité locative l dans une vente et cession-bail. Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels des normes non applicables au 31 décembre 2022 sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. À ce stade de l’analyse, le Groupe n’attend aucun impact matériel sur ses états financiers consolidés.Bases de préparation 1.2 Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des titres non consolidés ainsi que les paiements fondés sur des actions qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur. La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats pourraient être différents si la réalité différait des hypothèses et estimations retenues. Ces hypothèses concernent principalement : l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs dont les l créances client ou d'impôt différé ; l’évaluation des frais de recherche et développement (voir l notes 6.2 et 6.4) ; l’évaluation des provisions pour risques et charges (voir l note 11) ; l’évaluation des résultats à terminaison des affaires en l cours ; l’évaluation des engagements de retraite (hypothèses l décrites à la note 5.3). Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise. L’exposition actuelle des activités du Groupe aux conséquences du changement climatique est très limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs (voir chapitre 6 sur les politiques environnementales déployées par le Groupe). 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 93 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Périmètre de consolidation Note 2 Principes comptables liés 2.1 au périmètre de consolidation Méthode de consolidation 2.1.1 Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise d’effet du contrôle exclusif ou de l’influence notable ou jusqu’à la date de perte de ceux-ci. Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au 31 décembre. La liste des filiales et participations consolidées est présentée en note 13.Conversion des états financiers 2.1.2 des sociétés étrangères La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et l passifs ; le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte l de résultat et du tableau de flux de trésorerie. Les cours moyens de l’exercice sont calculés en fonction des cours moyens mensuels. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés. Transactions en devises étrangères 2.1.3 Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier.Regroupement d’entreprises 2.1.4 Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 3 révisée – Regroupement d’entreprises, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le prix d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la l contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste l valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation ou correction d’erreur. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d’acquisition l est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ; soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité l acquise : dans ce cas, seul un écart d’acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel). Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 94 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Évolutions du périmètre 2.2 de consolidation Opérations réalisées sur 2022 2.2.1 Les sociétés AUDITECH INNOVATIONS et AUDITECH GmbH ont été acquises en juillet 2022 à 100%, elles sont consolidées depuis cette date au sein du pôle Products. sur la période ne sont pas finalisées, elles pourront faire l’objet d’ajustements au cours des 12 mois suivant la date d’acquisition. Au 31 décembre, l'écart d'acquisition comptabilisé est de 4.1 millions d'euros. Les évaluations à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de AUDITECH INNOVATIONS et AUDITECH GmbH La société EXELTEC a fusionné avec la société PRODWAYS par voie d’absorption. Cette opération de restructuration est rétroactive au 1 er janvier 2022. La liste complète des sociétés consolidées figure en note 13. Contribution des regroupements d’entreprises 2.2.2 Entrée de périmètre de AUDITECH INNOVATIONS et AUDITECH GmbH Les actifs et passifs des sociétés acquises se décomposent ainsi : (en milliers d’euros) AUDITECH INNOVATIONS AUDITECH GmbH Juste valeur des actifs et passifs acquis Actifs incorporels 4 4 Actifs corporels 307 307 Droits d’utilisation 23 23 Actifs financiers 0 0 Stocks 188 188 Créances clients et autres créances 880 3 883 Charges constatées d’avance 32 1 33 Trésorerie 1 101 17 1 118 Provision pour pensions et retraites (78) (78) Dettes financières (320) (320) Fournisseurs et autres dettes (505) (185) (690) Dettes de loyers (22) (22) Impôts différés actifs / passifs 3 3 TOTAUX 1 449 Le contrat d’acquisition prévoit deux clauses de complément de prix : une clause basée sur le solde de la trésorerie nette l retraitée à la date de signature pour 653 milliers d’euros ; une clause basée sur le montant d’EBE retraité au titre de l l’exercice 2022 plafonné à 1 million d’euros. Ce montant se décompose en deux parties : 80 % de ce montant payable 30 jours après l l’établissement des comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ce montant est considéré comme un complément de prix de la valeur des titres et donc pris en compte dans la détermination de l'écart d'acquisition, 20 % de ce montant basé sur l’engagement de présence l du vendeur sur une période de 18 mois à compter de la date de signature. Ce complément est considéré comme une charge de rémunération étalée sur la période concernée.Engagements hors bilan liés 2.3 au périmètre de consolidation PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2021 l’ensemble des actions composant le capital de la société CREABIS. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de cinq ans plafonnée au prix d’acquisition. Au sein de la société VARIA 3D, le Groupe est associé avec des actionnaires minoritaires. Un pacte d’actionnaires organise la liquidité éventuelle de leurs participations. À noter que PRODWAYS GROUP a cédé sa participation dans VARIA 3D, début janvier 2023, et n'est plus liée à cette date, par les engagements pris dans le pacte. PRODWAYS GROUP a acquis en juillet 2022 l’ensemble des actions composant le capital de la société AUDITECH INNOVATIONS. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif jusqu’au 31/12/2025 plafonnée à 0,825 million d’euros. Il n'y a pas d'autres engagements au 31/12/2022. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 95 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Information sectorielle Note 3 Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Les deux pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants (principales sociétés) : pôle Products : INITIAL, CREABIS, CRISTAL, PODO 3D, l INTERSON ; AUDITECH INNOVATIONS ; AUDITECH GmbH ; pôle Systems : PRODWAYS, DELTAMED, SOLIDSCAPE, l groupe AVENAO, PRODWAYS MATERIALS, PRODWAYS RAF. Les indicateurs clés par pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants : le carnet de commandes, qui correspond au chiffre l d’affaires restant à comptabiliser au titre des commandes enregistrées ; le chiffre d’affaires, qui inclut le chiffre d’affaires réalisé l avec les autres pôles ; l’EBITDA courant ; l le résultat d’exploitation ; l le résultat opérationnel ; l les frais de Recherche et de Développement inscrits à l’actif l au cours de l’exercice ; les autres investissements corporels et incorporels. lRéconciliation des indicateurs non 3.1 strictement comptables et sectoriels avec le résultat opérationnel consolidé Le Groupe utilise des informations financières sectorielles à caractère non strictement comptable, dans un but informatif, de gestion et de planification, car ces informations lui semblent pertinentes pour évaluer la performance de ses activités pérennes. Ces informations complémentaires ne peuvent se substituer à toute mesure des performances opérationnelles et financières à caractère strictement comptable. Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : les produits et charges d’intérêts ; l les autres produits et charges financiers ; l les impôts sur les résultats. l Pour améliorer la comparabilité des exercices et améliorer le suivi des performances opérationnelles, le Groupe a décidé d’isoler certains éléments du résultat opérationnel et de faire apparaître un « résultat d’exploitation ». Il utilise également un indicateur d’EBITDA courant. Ces indicateurs non strictement comptables ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS, ce sont des indicateurs alternatifs de performance. Ils pourraient ne pas être comparables à des indicateurs dénommés de façon similaire par d’autres entreprises, en fonction des définitions retenues par celles-ci : le résultat d’exploitation est le résultat opérationnel avant l les « autres éléments du résultat opérationnel », qui incluent notamment le coût des actions de restructuration, constaté ou intégralement provisionné, dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisé avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués d’indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que de dépenses diverses. Les autres éléments regroupés sur cette ligne du compte de résultat concernent les charges liées à l’attribution gratuite d’actions, les coûts d’acquisition et de cession d’activités, l’amortissement des incorporels acquis enregistrés dans le cadre de regroupements d’entreprises, les pertes de valeur des écarts d’acquisition et tous éléments inhabituels par leur survenance ou leur montant ; l’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and l Amortization) courant est défini par le Groupe comme étant le résultat opérationnel avant « dotations nettes aux amortissements et provisions », « quote-part dans les résultats des entreprises associées » et « autres éléments du résultat opérationnel ». Les comptes de résultat sectoriels 2022 et 2021 sont rapprochés ci-après des comptes consolidés du Groupe. Ils sont établis conformément au reporting opérationnel du Groupe. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 96 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exercice 2022 – information sectorielle (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Carnet de commandes début de période 9 198 1 069 (92) 10 175 Carnet de commandes fin de période 2 771 1 431 (82) 4 120 CHIFFRE D’AFFAIRES 49 292 31 651 (280) 80 663 Production immobilisée 1 809 18 0 1 826 Production stockée 442 325 0 767 Autres produits de l’activité 1 254 148 0 1 401 Achats consommés (29 145) (14 338) 895 (42 587) Charges de personnel (15 365) (13 355) (1 661) (30 380) Impôts et taxes (231) (396) (14) (641) Autres produits et charges d’exploitation 176 228 (64) 340 EBITDA COURANT 8 233 4 279 (1 123) 11 389 % du chiffre d’affaires 17 % 14 % 402 % 14 % Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises (2 586) (3 132) 145 (5 573) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 648 1 147 (978) 5 817 % du chiffre d’affaires 11 % 4% 350 % 7% Paiement en actions - - (290) (290) Coûts de restructurations (53) (17) - (70) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions (563) (100) - (663) Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs - 61 - 61 Autres 140 - - 140 SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS (477) (56) (290) (823) Quote-part dans les résultats des entreprises associées 0 (74) 0 (74) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5 171 1 018 (1 269) 4 920 % du chiffre d’affaires 10 % 3% 454 % 6% Frais de R&D activés sur l’exercice 1 809 62 0 1 871 Autres investissements corporels et incorporels 209 998 164 1 371 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 97 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exercice 2021 – information sectorielle (en milliers d’euros) Systems Products Structure et éliminations Consolidé Carnet de commandes début de période 5 630 949 (13) 6 566 Carnet de commandes fin de période 9 198 1 069 (92) 10 175 CHIFFRE D’AFFAIRES 43 917 26 910 (182) 70 645 Production immobilisée 1 441 70 - 1 510 Production stockée (591) 36 - (555) Autres produits de l’activité 1 766 171 - 1 937 Achats consommés (23 663) (12 208) 553 (35 319) Charges de personnel (15 542) (11 405) (1 475) (28 422) Impôts et taxes (279) (463) (26) (767) Autres produits et charges d’exploitation (126) (322) 222 226 EBITDA COURANT 6 922 2 790 (909) 8 804 % du chiffre d’affaires 15,8 % 10,4 % n/s 12,5 % Dot. aux amort. et prov. nettes des reprises (1 765) (2 896) 170 (4 491) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 5 157 (106) (738) 4 312 % du chiffre d’affaires 11,7 % - 0,4 % n/s 6,1 % Paiement en actions - - (713) (713) Coûts de restructurations (473) (293) (5) (771) Coûts d’acquisitions - (94) - (94) Amort. des incorp. reconnus à la JV lors des acquisitions (544) (99) - (643) Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d’actifs (118) (149) (39) (307) Autres - (40) (42) (82) SOUS-TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS (1 136) (675) (798) (2 609) Quote-part dans les résultats des entreprises associées - 79 - 79 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 021 (702) (1 537) 1 782 % du chiffre d’affaires 9,2 % - 2,6 % n/s 2,5 % Frais de R&D activés sur l’exercice 1 319 32 - 1 352 Autres investissements corporels et incorporels 573 679 563 1 815 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 98 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels 3.2 Les actifs sectoriels désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs d’exploitation tels que les créances sociales et fiscales), les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwills) ; les passifs sectoriels désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées aux biens et services vendus. Les éliminations représentent pour l'essentiel les positions intra-groupe au 31/12/2022 Le total des actifs et des passifs sectoriels se réconcilient de la manière suivante avec le total des actifs et passifs du Groupe : Exercice 2022 (en milliers d’euros) Systems Products Structure Éliminations Consolidé Actifs sectoriels 59 529 38 664 10 440 (7 781) 100 851 Actifs d’impôt différé (675) 139 725 0 188 Actifs d’impôt exigible 0 32 1 210 0 1 242 Autres actifs courants et non courants 3 950 1 640 16 754 (19 601) 2 742 Trésorerie et autres équivalents 8 070 3 853 2 182 0 14 104 ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ 70 875 44 327 31 309 (27 383) 119 128 Passifs sectoriels 13 442 8 720 1 888 - 3 709 20 341 Provisions long terme 177 612 14 - 803 Dettes financières long terme 209 2 235 15 541 - 466 17 520 Dettes de loyer 3 639 5 834 650 - 3 577 6 546 Autres passifs courants et non courants 9 571 12 665 2 962 - 19 697 5 501 Passifs d’impôt différé 767 -0 -0 - 767 Passifs d’impôt exigible 129 169 158 - 457 PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ 27 934 30 235 21 213 - 27 449 51 933 Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires. * Exercice 2021 (en milliers d’euros) Systems Products Structure Éliminations Consolidé Actifs sectoriels 54 737 34 445 10 661 (8 040) 91 803 Actifs d’impôt différé (111) 158 1 448 - 1 496 Actifs d’impôt exigible - 120 1 681 - 1 802 Autres actifs courants et non courants 7 946 486 10 953 (17 735) 1 650 Trésorerie et autres équivalents 10 587 3 322 3 008 - 16 917 ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ 73 159 38 532 27 752 (25 775) 113 668 Passifs sectoriels 13 856 7 596 2 061 (3 563) 19 950 Provisions long terme 213 721 15 - 949 Dettes financières long terme 1 174 2 989 12 169 (580) 15 752 Dettes de loyer 3 842 6 824 740 (3 929) 7 477 Autres passifs courants et non courants 7 743 7 141 6 864 (17 759) 3 990 Passifs d’impôt différé 538 - - - 538 Passifs d’impôt exigible 144 17 - - 161 PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ 27 509 25 288 21 848 (25 830) 48 816 Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires. * 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 99 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Chiffre d’affaires par zone géographique 3.3 Exercice 2022 (en milliers d’euros) France % Europe % Amérique du Nord % Autres % Totaux % Systems 25 660 52 % 11 670 60 % 7 035 98 % 4 928 98 % 49 292 61 % Products 23 788 48 % 7 613 39 % 153 2% 96 2% 31 650 39 % Structure et éliminations (358) -1% 78 0% 0% 0 0% - 279 0% TOTAUX 49 090 100 % 19 361 100 % 7 188 100 % 5 024 100 % 80 663 100 % % 61 % 24 % 9% 6% 100 % Exercice 2021 (en milliers d’euros) France % Europe % Amérique du Nord % Autres % Totaux % Systems 23 266 52 % 12 654 72 % 5 711 97 % 2 286 97 % 43 917 62 % Products 21 836 49 % 4 842 28 % 161 3% 72 3% 26 910 38 % Structure et éliminations (183) 0% - - - - - - (182) 0% TOTAUX 44 920 100 % 17 495 100 % 5 872 100 % 2 358 100 % 70 645 100 % % 64 % 25 % 8% 3% 100 %Données opérationnelles Note 4 Reconnaissance des revenus 4.1 Le pôle Systems produit et commercialise pour ses clients différentes gammes d’imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre des logiciels de conception 3D. De son côté, le pôle Products produit à la demande des pièces imprimées en 3D pour ses clients. Il développe et commercialise des applications médicales (podologie, dentaire, audiologie) vendues directement aux professionnels de santé. Les revenus du Groupe sont principalement constitués de ventes de marchandises mais aussi de prestations de services et de revenus de réalisation de projets. Le chiffre d’affaires relatif aux contrats de prestations de services est reconnu selon la méthode de l’avancement, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure qu’ils sont rendus. Le Groupe applique alors la mesure de l’avancement par les coûts (le taux d’avancement est égal au rapport entre les coûts constatés à date et les coûts totaux estimés). Le carnet de commandes correspond au montant des contrats des clients pour lequel il n’a pas encore été reconnu de chiffre d’affaires. Le Groupe s’attend à ce que le carnet de décembre 2022 soit consommé dans les 12 mois. partie liée aux opérations de croissance externe, le Groupe a connu un repli en 2020, dans le contexte de la crise sanitaire. Sur l’exercice, le Groupe affiche un chiffre d’affaires de 80,7 millions d’euros en croissance de 14 % et de 9% à périmètre constant par rapport 2021. Le chiffre d’affaires du Groupe a connu une forte croissance en huit ans, passant de 5,0 millions d’euros en 2014 (pro forma intégrant PRODWAYS), à 80,7 millions d’euros en 2022. Après une croissance ininterrompue de 2014 à 2019, pourAutres produits de l’activité 4.2 Les autres produits de l’activité sont principalement constitués de subventions publiques et de crédit d’impôt recherche (CIR). Les subventions et le crédit d’impôt recherche (CIR) qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisés dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement. Sur l’exercice 2022, le crédit d’impôt recherche de la période s’élève à 0,1 million d’euros dont 0,1 million d’euros constaté directement en produits différés et 0,1 million d’euros constaté au compte de résultat. Du crédit d’impôt recherche des années antérieures enregistré en produits différés a également été constaté au compte de résultat en 2022 pour 0,2 million d’euros. Les produits différés figurant au passif sont relatifs pour 0,2 million d’euros à des crédits d’impôt recherche (voir note 4.7). 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 100 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en milliers d’euros) 2022 2021 Subventions 1 172 1 723 Crédit d’impôt recherche 229 214 TOTAUX DES AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ 1 401 1 937 En 2021, le Groupe s’était vu octroyer une subvention de 3,3 millions d’euros, nommée Futur 3D dans le cadre du plan de relance de l’économie. Les sociétés bénéficiaires sont PRODWAYS (2,6 millions d’euros), INITIAL (0,4 million d’euros) et PRODWAYS RAF (0,3 million d’euros). En 2022, 0,3 million d’euros ont été reconnus en produit. SOLIDSCAPE a bénéficié d’un abandon de créance de la part du gouvernement fédéral américain (pour l’équivalent de 0,8 million d’euros) intégralement constaté en résultat. Les crédits d’impôt constatés en résultat et qui n’ont pu être imputés sur de l’impôt à payer figurent à l’actif du bilan consolidé dans le poste « actifs d’impôt exigible ». Ils s’élèvent à 1,1 million d’euros et ils sont uniquement constitués de crédit d’impôt recherche.Dotations nettes aux amortissements et provisions 4.3 (en milliers d’euros) 2022 2021 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Immobilisations incorporelles (828) (679) Immobilisations corporelles (1 671) (1 911) Droits d’utilisation (2 145) (2 118) SOUS-TOTAUX (4 644) (4 707) DOTATIONS AUX PROVISIONS NETTES DES REPRISES Stocks et encours (313) 64 Actif circulant (189) 430 Risques et charges (426) (278) SOUS-TOTAUX (928) 216 TOTAUX DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (5 573) (4 491)Stocks et travaux en cours 4.4 Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO ou du coût moyen pondéré. Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment : les travaux en cours sont évalués aux coûts de production l directs et indirects à l’exclusion de tous frais commerciaux et financiers ; les taux horaires de production sont calculés en fonction l d’une activité normale excluant tout coût de sous-activité ; lorsque sur la base des évaluations de chiffre d’affaires et l de coûts prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d’une provision pour risques et charges pour la part sur coûts restant à engager. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 101 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante : (en milliers d’euros) 2022 2021 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Matières premières 5 582 (785) 4 797 3 565 (512) 3 054 Encours 1 188 0 1 188 650 - 650 Produits intermédiaires et finis 1 379 (73) 1 306 1 500 (73) 1 427 Marchandises 2 133 (267) 1 866 3 210 (1 839) 1 371 TOTAUX DES STOCKS ET ENCOURS 10 282 (1 125) 9 157 8 926 (2 424) 6 502 Suite au plan de restructuration de 2020/2021, le groupe avait constaté des dépréciations sur des stocks qui ont fait l'objet d'une mise au rebut au cours du premier semestre pour un montant de 1.6 millions d'euros.Clients, actifs et passifs sur contrats 4.5 Les créances clients sont des créances facturées donnant droit certain à un paiement. (en milliers d’euros) 2022 2021 Créances clients 16 689 12 798 Provisions pour pertes attendues (812) (623) CRÉANCES CLIENTS, VALEURS NETTES 15 877 12 175 L’évaluation du risque de crédit des créances clients est réalisée par client. Les provisions pour pertes attendues sont donc évaluées en utilisant l’historique de défauts de clients comparables, la balance âgée des créances ainsi que l’évaluation du Groupe du risque créance par créance. Lorsqu’il est certain que la créance ne sera pas collectée, la créance et sa dépréciation sont passées en pertes dans le compte de résultat. Il n’existe pas de forte dépendance de l’ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé (pour chacun des cinq premiers clients de 2022 est indiqué également le pourcentage qu’il représentait dans le chiffre d’affaires 2021) : 2022 2021 Client A 3,0 % n/s Client B 2,6 % 3,6 % Client C 1,6 % 1,9 % Client D 1,5 % 1,3 % Client E 1,4 % 1,3 % En 2022, les cinq premiers clients représentent 10.1 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre 10 % en 2021). Les vingt-cinq premiers clients du Groupe représentent 20.9 % du chiffre d’affaires 2022 (23 % en 2021). L’exposition au risque client a ainsi diminué en 2022. Le risque de défaillance de la clientèle est le principal risque de crédit auquel est exposé le Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit au niveau de l’ensemble de ses filiales. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 102 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les créances clients échues non provisionnées s’élèvent à 5,8 millions d’euros s’analysent comme suit : Retard par rapport à l’échéance (en milliers d’euros) 2022 (en %) 2021 (en %) Créances clients non échues 10 118 64% 8 138 67 % Retard n’excédant pas 1 mois 2 907 18 % 2 562 21 % Retard compris entre 1 et 2 mois 1 156 7% 395 3% Retard compris entre 2 et 3 mois 671 4% 294 2% Retard supérieur à 3 mois 1 024 7% 787 7% CRÉANCES CLIENTS NETTES 15 877 12 175Les « actifs sur contrats » et « passifs sur contrats » sont déterminés contrat par contrat. Les « actifs sur contrats » correspondent aux contrats en cours dont la valeur des actifs créés excède les avances reçues. Les « passifs sur contrats » correspondent à l’ensemble des contrats dans une situation où les actifs (créances à l’avancement) sont inférieurs aux passifs (avances reçues des clients et produits différés enregistrés quand la facturation émise est supérieure au chiffre d’affaires reconnu à date).Le carnet de commandes (chiffre d’affaires restant à comptabiliser) est indiqué par pôle en note 3.1. (en milliers d’euros) 2022 2021 Travaux en cours (A) - - Avancement (B) 53 20 ACTIFS DE CONTRATS (A) + (B) 53 20 (en milliers d’euros) 2022 2021 Acomptes reçus (A) 447 1 585 Produits différés (B) - - PASSIFS DE CONTRATS (A) + (B) 447 1 585 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 103 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Autres actifs courants 4.6 (en milliers d’euros) 2022 2021 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs nettes Avances et acomptes versés 269 - 269 75 Débiteurs divers 222 - 222 644 Créances sociales et fiscales 1 301 - 1 301 1 323 Charges constatées d’avance 1 382 - 1 382 1 006 TOTAUX DES AUTRES DÉBITEURS COURANTS 3 173 - 3 173 3 049Autres passifs courants 4.7 (en milliers d’euros) 2022 2021 Fournisseurs 9 643 9 155 Fournisseurs d’immobilisations 800 - TOTAUX DES FOURNISSEURS 10 443 9 155 Avances et acomptes reçus 79 75 Dettes sociales 5 636 5 718 Dettes fiscales 2 412 2 490 Dettes diverses 833 975 Produits différés 3 868 3 015 TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS 12 827 12 273 Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en l’absence de litiges. Les produits différés incluent des subventions et du crédit d’impôt recherche qui seront constatés en résultat au fur et à mesure de l’amortissement des actifs correspondant (voir note 4.2). 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 104 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Synthèse des contrats de location 4.8 Le Groupe met en œuvre la norme IFRS 16 – Contrats de location applicable depuis le 1 er janvier 2019. d’utilisation comptabilisé à l’actif est amorti sur la durée restante des contrats de location. Le Groupe applique les exemptions prévues par la norme pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et pour les contrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faible valeur lorsqu’il est nouveau La norme sur les contrats de location IFRS 16 met davantage (inférieur à 5 mille euros). Ces loyers sont comptabilisés l’accent sur le contrôle de l’actif loué. Selon IFRS 16, le Groupe directement en charges. doit comptabiliser des actifs (correspondant aux droits d’utilisation des actifs sous-jacents) et des passifs de loyers au titre de ses obligations à payer le loyer pour tous ses contrats de location. La valeur de l’actif (droit d’utilisation) et de la dette de location est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements futurs de loyers, ainsi que des paiements estimés à la fin du contrat. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Le droit Les taux d’actualisation appliqués sont basés sur les taux d’emprunt marginaux par nature de bien du Groupe. Le taux marginal moyen retenu sur l’exercice 2022 s’élève à 1,35 %. Les contrats conclus par le Groupe entrant dans le champ d’application de cette norme concernent principalement : les locations immobilières ; l les locations de véhicules et autres équipements. l Les contrats de location traités selon IFRS 16 ont une valeur totale de 6,4 millions d’euros à l’actif et un impact au compte de résultat en net part du Groupe de 108 milliers d’euros. Avec IFRS 16, la nature des charges liées aux contrats de location a changé puisque la comptabilisation sur une base linéaire des charges au titre des contrats de location est remplacée par une charge d’amortissement pour les actifs « droit d’utilisation » s’élevant à 2 146 milliers d’euros, sans distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement, et par une charge d’intérêt pour les passifs liés aux contrats de location s’élevant à 80 milliers d’euros pour 2022. Les mouvements sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Immobilier Autres actifs corporels Paiements constatés d’avance Totaux nets à l’actif Dettes de loyer au passif AU 1 ER JANVIER 2022 6 021 1 228 (38) 7 212 7 477 Nouveaux contrats 796 424 0 1 220 1 221 Variations de périmètre 0 23 0 23 22 Amortissement des droits d’utilisation (1 391) (754) 0 (2 146) 0 Pertes de valeurs nettes des reprises des droits d’utilisation 131 0 0 131 0 Charges d’intérêts 0 0 0 0 80 Paiements (charges de loyers annulées) 0 0 1 1 (2 198) Variation des intérêts courus (109) 0 0 (109) (109) Sorties/réévaluations (1) (3) 0 (4) (8) Écarts de conversion 61 (0) 0 61 62 AU 31 DÉCEMBRE 2022 5 508 918 (37) 6 389 6 545 dont dettes de loyers à moins d’un an 1 661 dont dettes de loyers à plus d’un an 4 885 L’application de la norme IFRS 16 a donc un impact important sur l’EBITDA courant tel que défini par le Groupe (voir note 3.1), sans impact significatif sur le résultat opérationnel et encore moins significatif sur le résultat net. L’EBITDA courant 2022, d’un montant de 11 346 milliers d’euros pour la période, se serait élevé à 9 272 milliers d’euros sans l’application de la norme IFRS 16.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 4.9 Il n’existe pas d’engagements significatifs liés aux activités opérationnelles qui ne figurent pas dans les comptes. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 105 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Charges et avantages du personnel Note 5 Effectifs 5.1 31/12/2022 31/12/2021 Effectif total 480 460 Effectif moyen 481 468 Au 31 décembre 2022, environ 23 % de l’effectif total est basé à l’étranger.Charges et avantages du personnel 5.2 Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié. Les avantages à long terme couvrent deux catégories d’avantages au personnel : les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent l notamment les indemnités de départ à la retraite ; les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui l recouvrent principalement les médailles du travail. Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe.Les frais de personnel comprennent les éléments suivants : (en milliers d’euros) 2022 2021 Traitements et salaires (22 890) (21 400) Charges sociales (7 192) (6 852) Participation et intéressement (155) (4) Autres (142) (166) TOTAUX (30 380) (28 422) Comprend essentiellement les cotisations au Comité d’entreprise, à la médecine du travail, aux tickets-restaurants. * Provisions pour retraites 5.3 et engagements assimilés Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière) et au titre des régimes d’avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour l’ensemble du personnel sur la base des droits courus et d’une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d’une hypothèse d’actualisation. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. effectuées antérieurement, ou en conséquence de changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôts différés. Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : les coûts des services rendus au cours de l’exercice, le coût l des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime ; la charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de l couverture. La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la base des barèmes de droits en vigueur, de l’évolution de l’assiette de calcul, des hypothèses de turnover et de mortalité et du taux d’actualisation.Les principaux paramètres utilisés pour l’exercice sont les suivants : mode de départ à l’initiative de l’employé (départ l volontaire) ; 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 106 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 calcul de l’indemnité selon la convention collective en l vigueur dans chacune des sociétés (métallurgie, SYNTEC, etc.) ; âge de départ supposé 67 ans ; l taux d’actualisation IBOXX en zone euro 3,77 % (0,98 % l en 2021) ; taux de charge entre 40 % et 45 % en fonction des entités ; l turnover : diffère d’une entité à une autre en fonction du l type d’activité, de l’ancienneté et de l’âge moyen du personnel ; taux de revalorisation des bases de calcul de salaire : l diffère d’une entité à une autre en fonction de divers facteurs ; table INSEE de mortalité 2016-2018. l Variation de l’obligation (en milliers d’euros) 2022 2021 PROVISION À L’OUVERTURE 948 1 120 Impact décision IFRIC IAS 19 (1) - (165) PROVISION RETRAITÉE 948 954 Coût des services rendus de la période 130 122 Intérêt sur actualisation 12 4 Coût des services passés - - Entrées/(Sorties) de périmètre 78 - Profit/(Perte) lié à une liquidation ou réduction de régime - - Pertes/(Gains) actuariels générés sur l’obligation (366) (7) Prestations payées - (125) PROVISION COMPTABILISÉE À LA CLÔTURE 803 948 Se référer à la note 1.2. (1) Concerne principalement en 2020 des reprises de provisions liées au plan de restructuration. * Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d’actualisation diminuerait d’environ 62 milliers d’euros le montant de l’engagement. La même variation à la baisse augmenterait l’engagement de 68 milliers d’euros.Paiement fondé sur des actions 5.4 (stock-options, bons de souscription d’actions, attribution gratuite d’actions) Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Les coûts des plans d’attribution d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions sont comptabilisés au sein des autres éléments du résultat opérationnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l’instrument émis, est étalée sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’un ajustement correspondant des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d’actions potentielles. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les conséquences de la révision de ses estimations. PRODWAYS GROUP a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions en 2019 et 2021. d’actions (un collectif et un sélectif). Au titre de ces plans, 550 550 actions PRODWAYS GROUP auraient pu être créées en fonction de l’atteinte de conditions de présence et de conditions de performance concernant les exercices 2021 et 2022. À ce jour 294 663 actions potentielles ont été annulées du fait du départ des bénéficiaires. Le 1 er février 2021 le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP a arrêté deux nouveaux plans d’attribution gratuite Des actions nouvelles PRODWAYS GROUP pour lesquelles les conditions d’acquisition ont été respectées ont été définitivement acquises en février 2021 (186 408 actions des plans de 2019). La juste valeur des actions gratuites est calculée à l’aide de modèles d’évaluation. Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale des actions, le nombre d’actions potentielles pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte des probabilités d’atteinte des objectifs de performance et de la présence des bénéficiaires. La valeur potentielle des actions susceptibles d’être créées compte tenu des objectifs et des départs est de 988 milliers d’euros pour les deux plans en vigueur (janvier 2019 et février 2021), une charge de 368 milliers d’euros (hors charges sociales) a été comptabilisée au cours de l’exercice (charge cumulée de 1 493 milliers d’euros). 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 107 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Plans d’attribution gratuite d’actions AGA 02-2021 PRODWAYS AGA 01-2019 PRODWAYS Nombre de bénéficiaires à l’origine 386 446 Action support PRODWAYS GROUP PRODWAYS GROUP Nombre d’actions potentielles à l’origine 550 550 802 800 Attributions définitives sur l’exercice / annulations - / 2 675 - / 19 711 Attributions définitives cumulées / annulations - / 294 663 186 408 / 513 000 Solde des actions potentielles 255 887 103 392 Date de mise en place Février 2021 Janvier 2019 Début de la période d’acquisition Février 2021 Janvier 2019 Fin de la période d’acquisition Février à juillet 2023 Février 2021 à février 2023 Fin de l’engagement de conservation Février à juillet 2023 Février 2021 à février 2023 Charge cumulée constatée (en milliers d’euros) hors charges sociales 549 944 Valeur des actions potentielles (en milliers d’euros) 667 390 Cinq dernières années. Rémunération des dirigeants 5.5 et parties liées Rémunération des dirigeants 5.5.1 Les membres du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP sont bénéficiaires en 2022 d’une rémunération pour un montant total de 35 832,50 euros (au titre de l'exercice 2021). Au titre de l'exercice 2022, ils sont bénéficiaires d'une rémunération globale de 60 000 euros, à verser en 2023. Le Président a reçu une rémunération brute fixe de 75 000 euros au titre de l'exercice 2022. La rémunération variable au titre de 2022, à verser en 2023, s'élève à 23 950 euros. PRODWAYS GROUP a versé au Directeur général en 2022 une rémunération brute fixe de 208 333 euros et 6 831 euros d’avantage en nature. La rémunération variable du Directeur Général au titre de 2022, à verser en 2023, s'élève à 88 107 euros. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 108 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Parties liées 5.5.2 Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes (à l’exception des filiales de PRODWAYS GROUP). Les transactions suivantes réalisées au cours de l’exercice avec des parties liées ont été identifiées dans les comptes de PRODWAYS GROUP : (en milliers d’euros) EXAIL TECHNOLOGIES Filiales de EXAIL TECHNOLOGIES COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires - 205 Autres produits - - Achats et charges externes (518) (9) Résultat financier - - Résultat exceptionnel - - BILAN Clients - 34 Dépôts et cautionnement - - Fournisseurs 155 309 Charges constatées d’avance - - EXAIL TECHNOLOGIES était l’actionnaire principal de PRODWAYS GROUP jusqu’à fin 2021 suite à la distribution en partie de ses actions. La Société est présidée par Monsieur Raphaël GORGÉ, administrateur et Président de PRODWAYS GROUP.Immobilisations incorporelles et corporelles Note 6 Écarts d’acquisition 6.1 Les écarts d’acquisition dits goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en note 2.1. de la sortie d’un goodwill affecté à l’activité cédée sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée. L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’une acquisition et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis. Si cet écart est positif, il est comptabilisé dans la rubrique « Écarts d’acquisition » à l’actif du bilan ; si cet écart est négatif, il est comptabilisé directement au compte de résultat. Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le résultat de cession d’une activité d’une UGT tient compte Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2021 et 2022 sont décrites en note 6.4. Valeur nette (en milliers d’euros) 2022 2021 Au 1 er janvier 41 831 38 094 Entrées de périmètre 4 150 3 737 Sorties de périmètre - Autres mouvements - Effet des variations de change - Au 31 décembre 45 981 41 831 dont dépréciation au 31 décembre 2022 - - Les entrées de périmètre en 2022 concernent l’acquisition de AUDITECH INNOVATIONS et AUDITECH GmbH dans le pôle Products. * Les écarts d’acquisition se répartissent ainsi : Products 43 % Systems 57 % 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 109 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Autres immobilisations incorporelles 6.2 Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d’évaluations. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée. Les immobilisations incorporelles, à l’exception des marques, sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Les pertes de valeur résultant des tests d’évaluation sont comptabilisées le cas échéant en « autres éléments du résultat opérationnel ». Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie présente un caractère indéterminé. Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces actifs incorporels, et le cas échéant leur durée de vie, sont les suivants : notoriété de l’actif ; l pérennité de l’actif en fonction de la stratégie d’intégration l au portefeuille d’activités du Groupe. La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle est comptabilisée. Les immobilisations générées en interne, concernent principalement des dépenses de développement de nouveaux projets. Ils sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont strictement respectés : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la l mettre en service ou de la vendre ; la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation l incorporelle ; la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des l avantages économiques futurs probables. L’entité doit démontrer, entre autres choses, l’existence d’un marché pour la production issue de l’immobilisation incorporelle ou pour l’immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ; la disponibilité de ressources techniques, financières et l autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses l attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. C’est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent être menés à l’occasion de commandes clients et dont les coûts ne sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande. Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 15 ans à compter de leur date d’achèvement ou de commercialisation Les frais de développement font l’objet de tests de dépréciation à chaque fois qu’il existe une indication de perte de valeur. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 110 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en milliers d’euros) Projets de développements Autres immobilisations incorporelles Totaux Valeurs brutes Au 1 er janvier 2022 16 283 13 454 29 737 Acquisitions 1 871 715 2 586 Variations de périmètre 0 127 127 Sorties (4 521) (269) (4 789) Autres mouvements 0 215 215 Effet des variations de change 215 106 321 Au 31 décembre 2022 13 848 14 349 28 197 Amortissements et pertes de valeurs Au 1 er janvier 2022 11 991 6 713 18 704 Dotations aux amortissements 525 966 1 491 Variations de périmètre 0 123 123 Pertes de valeurs nettes des reprises (754) 0 (754) Sorties (3 748) (269) (4 017) Autres mouvements 0 215 215 Effet des variations de change 41 34 75 Au 31 décembre 2022 8 055 7 783 15 837 Valeurs nettes 0 Au 1 er janvier 2022 4 293 6 740 11 033 AU 31 DÉCEMBRE 2022 5 793 6 566 12 360 Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités indiquées en note 6.4. Politique de R&D Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d’investissement en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger une avance technique, technologique ou commerciale. En 2022, l’effort de recherche et développement (R&D) a concerné les deux pôles. Au cours des dernières années, les axes principaux des travaux de recherche et développement ont été les suivants : la poursuite du perfectionnement de la technologie de l polymérisation DLP – MOVINGLight® ; le déploiement de la dernière génération d’imprimante 3D l de frittage sélectif laser de poudres plastique P1000S et P1000X ; la poursuite du développement de nouveaux matériaux l d’impression de fabrication additive à la fois dans la famille des résines photosensibles et dans les poudres polymères plastiques ; le développement et déploiement de solution numérique l « cloud » pour le pilotage des imprimantes 3D ; le développement d’un procédé de numérisation l d’empreintes de pieds pour l’impression 3D des semelles orthopédiques ; la technologie Rapid Additive Forging (RAF) qui permet l l’impression en 3D de pièces métalliques de grande dimension. Les travaux de R&D en cours portent principalement sur les sujets suivants : le développement de nouveaux matériaux, tant pour le l secteur industriel que le secteur médical ; la poursuite des développements autour de nos solutions l pour le secteur de la santé, semelles orthopédiques et nouveaux produits pour les prothèses auditives ou les protections auditives ; les prochaines gammes et générations d’imprimantes l 3D MOVINGLight ; le développement d’une nouvelle gamme d’imprimantes l destinées au marché de la bijouterie (SOLIDSCAPE). 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 111 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les dépenses de R&D se sont élevées en 2022 à environ 2,66 millions d’euros. Leur évolution est la suivante : (en millions d’euros) 2022 2021 Recherche et développement immobilisée 1,87 1,35 Recherche et développement constatée en charges 0,79 1,59 DÉPENSES TOTALES EN RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 2,66 2,94 Recherche et développement totale en % du chiffre d’affaires 3,3 % 4,2 % Crédits d’impôt de l’exercice 0,13 0,32 Recherche et développement nette des crédits d’impôt 2,53 2,62 Pour financer ses investissements, le Groupe recherche systématiquement des financements externes (Bpifrance, FUI, Europe, Régions...) et utilise le crédit d’impôt recherche (CIR). L’ensemble des filiales du Groupe ont obtenu des crédits d’impôt recherche pour un total de 0,06 million d’euros, dont la moitié a été constatée en produits différés et contribuera aux résultats futurs. Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasi-totalité ; il est exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités.Immobilisations corporelles 6.3 Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles. en compte de valeurs résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre constructions : 10 à 35 ans ; l installations techniques, matériels et outillages : l 3 à 10 ans ; autres : 3 à 12 ans. l Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Les amortissements sont comptabilisés en charges de l’exercice. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat au sein des « autres éléments du résultat opérationnel ». 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 112 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (en milliers d’euros) Terrains et constructions Agencements et matériels Droits d’utilisation – immobilier Droits d’utilisation – autres actifs Immobilisations en cours Totaux Valeurs brutes Au 1 er janvier 2022 7 203 19 381 9 874 3 808 235 40 501 Acquisitions 22 583 796 424 52 1 876 Variations de périmètre 300 519 0 23 0 842 Sorties 0 (3 888) (670) (250) 0 (4 807) Autres mouvements 0 552 (109) 14 (201) 256 Effet des variations de change 15 170 102 (0) 14 300 Au 31 décembre 2022 7 539 17 317 9 993 4 019 100 38 969 Amortissements et pertes de valeurs Au 1 er janvier 2022 1 167 16 086 3 853 2 580 0 23 686 Dotations aux amortissements 396 1 122 1 391 754 0 3 664 Variations de périmètre 75 438 0 0 0 513 Pertes de valeurs nettes des reprises 0 (343) (131) 0 0 (474) Sorties (1) (3 290) (669) (238) 0 (4 197) Autres mouvements 0 353 0 5 0 357 Effets des variations de change 14 158 40 (0) 0 212 Au 31 décembre 2022 1 651 14 524 4 485 3 102 0 23 762 Valeurs nettes Au 1 er janvier 2022 6 036 3 295 6 021 1 228 235 16 815 AU 31 DÉCEMBRE 2022 5 888 2 793 5 508 918 100 15 206 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 113 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pertes de valeurs sur actifs immobilisés 6.4 Les actifs non courants ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Ces actifs correspondent aux écarts d’acquisition. Les pertes de valeur des écarts d’acquisition sont irréversibles. Les actifs non courants ayant une durée d’utilité indéterminée sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Les actifs non courants amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières la recouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute. L’apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs autres que des écarts d’acquisition et notamment les actifs de R&D peut être de nature à motiver un test et justifier une dépréciation de ces actifs indépendamment du test de dépréciation de l’UGT à laquelle ils étaient jusque-là rattachés. Ces facteurs de pertes de valeurs peuvent être liés soit à des facteurs internes (par exemple, évolution de l’appréciation de la Direction de la capacité de mener un projet de R&D à son terme ou du niveau des coûts nécessaires pour cela) soit à des événements externes (par exemple, évolution des perspectives commerciales liées). La somme de ces facteurs influe sur l’appréciation de la Direction, actif par actif, de l’existence d’avantages économiques futurs ou du niveau de ces avantages économiques futurs. Pour les actifs ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d’une UGT. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de vente et la valeur d’utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les UGT retenues dans la configuration et l’organisation actuelles du Groupe sont Systems et Products.Modalités des tests de perte de valeur La réalisation de ces tests de dépréciation sur l’ensemble des actifs incorporels et corporels n’a pas conduit à constater de pertes de valeur. La valeur d’utilité est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC) calculé avec le taux des OAT à 10 ans (taux sans risque), une prime de risque de marché et un ßeta calculé en fonction du cours de l’action de la Société et de l’évolution de l’indice CAC 40. Les flux après impôts sont projetés de manière prudente sur la période de prévision de l’activité concernée (six ans) à laquelle s’ajoutent une valeur extrapolée et une valeur terminale avec une hypothèse de croissance de 3 % identique à l'an dernier. Les hypothèses opérationnelles clés retenues intègrent des hypothèses de niveau d’activité estimées prudentes. Pour l’UGT SYSTEMS, nous anticipons toujours après 2022 un niveau d’activité en croissance (accroissement des ventes de machines du fait de l’extension de la gamme, notamment sur des machines plus petites, et du fait de la diffusion de l’utilisation de la technologie pour des process de production). Les ventes de matières et les services (maintenance) sont également prévus en croissance en parallèle car liées au nombre de machines installées (il y a un effet multiplicateur, une machine installée consomme régulièrement de la matière et nécessite de la maintenance régulière). Pour l’UGT PRODUCTS, la tendance de fond dans le secteur est également à une croissance régulière. Les hypothèses de taux de rentabilité reposent notamment sur une optimisation des coûts de production et surtout pour l’UGT SYSTEMS sur une meilleure absorption des coûts fixes. Enfin, afin d’accompagner le développement des activités, il est prévu un niveau d’investissement soutenu (R&D) et un besoin en fonds de roulement maintenu à un niveau élevé perfectible. Les taux d’actualisation calculés fin 2022 sont de 8.72 %, incluant des primes de risques. Les tests réalisés prennent en compte la mesure de la sensibilité des hypothèses clés (y compris opérationnelles) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable (taux d’actualisation de +/- 1,0 point, taux de croissance à l’infini de - 1,0 point, EBITDA de - 1,0 point). Ces mesures de sensibilité sont identiques pour chacune des UGT. Il n’a pas été constaté de pertes de valeur des écarts d’acquisition. Le management estime qu’aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable d’une UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable. Les UGT et les taux d’actualisation retenus sont donc les suivants : UGT Écart d’acquisition Taux d’actualisation, incluant des primes de risques Systems 26 351 8,72% Products 19 631 8,72% TOTAL 45 981 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 114 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Détail des flux de trésorerie Note 7 Détermination de la capacité d’autofinancement 7.1 (en milliers d’euros) 2022 2021 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 584 552 Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur 5 522 4 628 Annulation des plus et moins-values sur actions propres 23 53 Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés 330 578 Résultat des sociétés mises en équivalence 74 (79) Plus et moins-value de cessions 146 (149) Autres (838) (911) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS 6 841 4 672 L’EBITDA courant se réconcilie avec la capacité d’autofinancement de la manière suivante : (en milliers d’euros) 2022 2021 EBITDA COURANT 11 389 8 804 Annulation des plus et moins-values sur actions propres 23 53 Plus et moins-values de cessions 146 (149) Charge calculée liée aux paiements en actions et assimilés 40 (30) Dotations et reprises sur actif circulant (502) 917 Autres éléments opérationnels hors dotations et reprises (245) (2 746) Résultat financier hors dotations et reprises financières (239) (176) Impôt société (3 088) (1 054) Autres charges calculées (682) (946) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS 6 841 4 672 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 115 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Variation du besoin en fonds de roulement 7.2 (en milliers d’euros) Note Ouverture Mouvts de périmètre Variation exercice Autres mouvts Écarts de conversion Clôture Stocks nets 6 502 188 2 365 (1) 103 9 157 Clients nets 12 175 842 2 825 (0) 35 15 877 Actifs sur contrats 20 0 33 0 0 53 Avances et acomptes 75 0 189 5 0 269 Charges constatées d’avance 1 006 32 334 0 10 1 382 SOUS-TOTAUX A 19 778 1 062 5 745 4 148 26 738 Dettes fournisseurs 9 155 211 235 (2) 44 9 643 Passifs sur contrats 1 585 0 (188) 0 0 1 397 Avances et acomptes 75 0 4 (0) 79 Produits différés relatifs aux opérations 2 677 1 922 (0) 24 3 625 SOUS-TOTAUX B 13 493 213 973 (2) 67 14 744 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION C = A – B 6 285 850 4 772 7 81 11 994 Créances fiscales et sociales 3 125 24 (608) 0 1 2 542 Débiteurs divers 644 17 (440) (0) (0) 222 SOUS-TOTAUX D 3 770 41 (1 048) (0) 1 2 764 Dettes fiscales et sociales 8 378 454 (363) (0) 35 8 504 Dettes diverses et instruments dérivés 965 (200) (54) 0 121 833 Produits différés relatifs aux subventions et CIR 338 0 (0) (0) 0 338 SOUS-TOTAUX E 9 681 254 (511) (0) 156 9 581 AUTRES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT F = D – E (5 911) (213) (537) (0) (155) (6 817) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT G = C + F 374 636 4 234 7 (74) 5 178 La colonne « Autres mouvements » concerne des flux qui ne génèrent pas de mouvement de trésorerie ou d’éventuels reclassements de compte à * compte. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 116 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Acquisitions/cessions de participations 7.3 Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « acquisitions/cessions de participations » concernent les acquisitions ou cessions de titres de filiales à l’occasion d’un changement de contrôle. (en milliers d’euros) 2022 2021 Décaissements (5 023) (3 747) Trésorerie de la société acquise 1 118 353 TOTAUX (3 905) (3 394) En 2022, le Groupe a acquis les sociétés AUDITECH INNOVATIONS et AUDITECH GmbH. Le Groupe a procédé début 2023 au versement d’une partie du complément de prix lié à l’acquisition de la société CREABIS réalisée en 2021.Autres opérations sur le capital 7.4 Les flux de trésorerie enregistrés sur la ligne « autres opérations sur le capital » concernent les acquisitions ou cessions de titres de PRODWAYS GROUP ou de sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP (flux qui n’ont pas pour conséquence un changement de contrôle), ainsi que les flux de trésorerie liés aux achats et ventes d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité de PRODWAYS GROUP. (en milliers d’euros) 2022 2021 Encaissements - Décaissements (28) (43) TOTAUX (28) (43) 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 117 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Financement et instruments financiers Note 8 Actifs et passifs financiers 8.1 Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants : les dettes financières à long terme, les crédits à court l terme et découverts bancaires qui composent l’endettement financier brut (cf. Note 8.1.1) ; les prêts et autres actifs financiers à long terme et la l trésorerie et équivalents de trésorerie qui s’ajoutent à l’endettement financier brut pour donner l’endettement financier net (cf. Note 8.1.2) ; les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 l (cf. Note 8.1.3) ; les instruments dérivés (cf. Note 8.1.4) ; l les autres actifs et passifs financiers (cf. Note 8.1.5). l Endettement financier brut 8.1.1 L’endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires. Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes contractées auprès d’établissements de crédit ainsi que d’emprunts obligataires. Ces passifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d’intérêt effectif. Plusieurs nouveaux emprunts ont été souscrits au cours de l’exercice : la société PRODWAYS GROUP a bénéficié de 3 nouveaux l refinancement d’emprunt pour un montant de 4,4 millions d’euros. La deuxième tranche du financement reçu par SOLIDSCAPE dans le cadre du programme PPP a bénéficié en 2022 d’un abandon total de la part du gouvernement fédéral américain pour un montant de 0,84 million d’euros. Les prêts garantis par l’État mis en place en 2020 (8,4 millions d’euros au total) sont amortis sur quatre ans, en application d’avenants établis en 2021. Variation des emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) Emprunts auprès des établissements de crédit Autres dettes financières diverses Dettes financières Concours bancaires courants Endettement financier brut (2) AU 1 ER JANVIER 2022 15 568 164 15 732 20 15 752 Nouveaux emprunts 4 387 51 4 438 9 4 446 Remboursements (2 203) (7) (2 210) (20) (2 230) Autres variations (1) (825) - (825) - (825) Entrées / sorties de périmètre 318 - 318 - 318 Effet des variations de change 59 - 59 - 59 AU 31 DÉCEMBRE 2022 17 303 208 17 511 9 17 520 Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts effectifs et aux intérêts courus ainsi qu’à un abandon de créance de 1,1 million de dollars (1) dont a bénéficié la société SOLIDSCAPE. N’inclut pas la dette de loyers calculée selon IFRS 16. (2) Les « autres dettes financières diverses » incluent les avances remboursables encaissées par le Groupe au titre de la recherche et développement notamment. Ces avances peuvent ne pas être remboursées ou seulement partiellement en fonction du succès des opérations qui ont justifié leur octroi. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 118 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Échéancier des emprunts et dettes financières (en milliers d’euros) 31/12/2022 < 1 an > 1 an dont ventilation des échéances à plus d’un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 17 303 3 946 13 358 3 497 3 206 2 632 974 3 049 Autres dettes financières diverses 208 9 199 9 9 9 9 164 DETTES FINANCIÈRES LONG TERME 17 511 3 955 13 557 3 506 3 214 2 641 983 3 213 Concours bancaires courants 9 9 0 0 0 0 0 0 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 17 520 3 963 13 557 3 506 3 214 2 641 983 3 213Trésorerie et équivalents de trésorerie nette retraitée 8.1.2 La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 TRÉSORERIE DISPONIBLE (A) 14 104 16 917 Concours bancaires courants (b) 9 20 Trésorerie apparaissant au TFT (c) = (a) - (b) 14 096 16 897 Endettement financier hors concours bancaires courants (d) 17 511 15 732 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (C) - (D) (3 415) 1 165 Autocontrôle 159 134 TRÉSORERIE (DETTE) NETTE AJUSTÉE, AVANT IFRS 16 (3 256) 1 299Dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 8.1.3 Les dettes de loyers valorisées selon IFRS 16 ont varié comme suit : (en milliers d’euros) Dettes liées aux contrats de location Au 1 er janvier 2022 7 477 Changement de méthode 9 Ouverture retraitée 7 486 Nouveaux contrats de location 1 227 Remboursements (2 127) Sorties / réévaluations et autres variations (1) (117) Entrées / sorties de périmètre 22 Effet des variations de change 62 AU 31 DÉCEMBRE 2022 6 546 Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux intérêts courus et réévaluation de contrats. (1) 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 119 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Échéancier des dettes de loyers (en milliers d’euros) 31/12/2022 < 1 an > 1 an dont ventilation des échéances à plus d’un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans DETTES DE LOYERS SELON IFRS 16 6 546 1 661 8 024 1 888 1 570 1 254 1 243 2 069Instruments financiers dérivés 8.1.4 Les instruments financiers composés tels que les emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d’options d’achat), les frais afférents à l’émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l’émission. Le Groupe peut utiliser, s’il l’estime nécessaire, des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l’exploitation. Ces risques résultent essentiellement des ventes réalisées en USD. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts par des opérations de change à terme fermes ou optionnelles. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour ses opérations de change suivant les critères définis par la norme IFRS 9. Il s’agit de macrocouverture de change, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont donc comptabilisées en résultat. Le Groupe peut utiliser des contrats de swaps ou de cap pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux d’intérêt. Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fixes et variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits financiers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IFRS 9 : les instruments sont comptabilisés à leur coût d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les instruments financiers du Groupe sont affectés à la couverture de transactions futures (cash flow hedge). Ainsi, le traitement de la variation de juste valeur est le suivant : la part efficace de la variation de juste valeur est l enregistrée en réserves de couverture jusqu’à la réalisation effective de la transaction prévue. Lorsque la transaction prévue est réalisée, le montant constaté en capitaux propres est repris par résultat, le produit ou la charge est corrigé de la part efficace du gain ou de la perte sur la juste valeur de l’instrument de couverture ; la part inefficace de la variation de juste valeur est l constatée en résultat financier. La juste valeur des contrats de swaps est évaluée selon les techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables, en application d’IFRS 7.Participations dans les entreprises associées et autres actifs financiers non courants 8.1.5 La nouvelle norme IFRS 9 présente trois grandes classes d’actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers se fait en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Valeurs nettes (en milliers d’euros) 2022 2021 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES - 1 213 Prêts 256 297 Dépôts et cautionnements 179 306 Participations non consolidées 212 212 Autres immobilisations financières - AUTRES ACTIFS FINANCIERS 647 815 Courant mars 2023, les titres de la société BioTech ont été cédés. Par conséquent, au 31 décembre 2022, les titres de participations dans les entreprises associées relatifs à BioTech ont été sur la ligne « Actifs détenus en vue de la vente ». 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 120 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Détail des participations dans les entreprises associées Les mouvements de l’exercice sont les suivants : (en milliers d’euros) Ouverture Entrée Résultat Écarts de conversion Sortie Reclassement Clôture BIOTECH DENTAL SMILERS 1 213 - (74) - - (1 139) - TOTAUX 1 213 - (74) - - (1 139) -Détail des participations non consolidées (en milliers d’euros) Ouverture Entrée Pertes de valeurs Effet capitaux propres Autres Clôture XD INNOVATION 209 - - - - 209 Autres 4 - - - - 4 TOTAUX 212 - - - - 212Charges et produits financiers 8.2 Les produits et charges financiers se composent d’une part des produits et charges d’intérêts liés au coût de l’endettement financier net et d’autre part des autres produits et charges financiers. Les charges d’intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières et les produits d’intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie. (en milliers d’euros) 2022 2021 Intérêts et charges assimilés (201) (122) Charges d’intérêts des dettes de loyer (80) (85) Produits des autres valeurs mobilières 3 2 Coût de l’endettement financier net (278) (206) Autres intérêts et produits assimilés (70) (39) Différence nette de change 108 69 Dotations financières nettes des reprises (9) - TOTAUX DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (248) (176)Politique de gestion des risques 8.3 Risque de liquidité 8.3.1 Au 31 décembre 2022, la trésorerie du Groupe s’élève à 14.1 millions d’euros. Le Groupe dispose par ailleurs de 3 lignes de crédit confirmées dont le montant disponible s’élève à 7.5 millions d’euros à la date de clôture. Le Groupe dispose des financements qui lui sont nécessaires, il n’y a pas de financements indispensables à l’activité qui soient en cours de négociation. Le Groupe n’a pas de financements bancaires dépendant de la notation du Groupe ni de concentration importante du risque de crédit. Les modalités de remboursement des principaux crédits en cours en fin d’année sont les suivantes : 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 121 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Emprunt (en milliers d’euros) Taux Montant Capital restant dû Date d’obtention / Échéances BNPP/CIC/LCL 1,6 %/1,8 % 4 387 4 104 Mai et juin 2002 / amortissable sur 5 ans à partir de 2022/2023 PGE BNPP/CIC/LCL n/a 7 200 6 774 Septembre 2020 / amortissable sur 4 ans à partir de 2022 PGE BNPP/CA/CE/CDN n/a 1 200 944 Mai 2020 / amortissable sur 4 ans à partir de 2022 CE 1,29 % 5 225 4 640 Financement immobilier sur 15 ans à partir de février 2021 BNP PARIBAS 0,57 % 1 350 276 60 mensualités à partir de juillet 2018 BPIFRANCE 0% 1 400 210 22 trimestrialités à partir de juin 2017 CRÉDIT AGRICOLE 0,55 % 700 108 67 mensualités à partir d’avril 2018 CRÉDIT AGRICOLE 0,60 % 700 45 67 mensualités à partir de février 2017 Le prêt Bpifrance bénéficie d’une garantie donnée par EXAIL TECHNOLOGIES (actionnaire principal jusqu’à fin 2021). Ce prêt ainsi que la ligne de crédit renouvelable (RCF, Revolving Credit Facility) étaient assortis d’une clause de changement de contrôle dont la Société a demandé la levée en 2021 à l’occasion de la perte de contrôle de EXAIL TECHNOLOGIES. Des covenants de levier (dette financière nette/EBITDA courant) sont associés à certains crédits. Ils sont tous respectés. Les principaux emprunts de PRODWAYS GROUP ainsi que les principaux emprunts de filiales peuvent inclure une clause de changement de contrôle.Risque de taux 8.3.2 D’une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les conventions de crédit conclues sur la base d’un taux d’intérêt variable et à apprécier, avec l’aide de ses conseils financiers extérieurs, l’opportunité de la conclusion d’instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié. Le Groupe n’a pas identifié de risque de taux pour la période. Les découverts et crédits court terme (financement du poste clients) sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux. Risque de change 8.3.3 Les opérations en devises se développent au sein du Groupe, notamment depuis l’acquisition en 2018 de la société SOLIDSCAPE. En 2022, les flux entre SOLIDSCAPE et les autres filiales du Groupe ont fortement augmenté permettant de mieux équilibrer les paiements des fournisseurs en dollars des filiales du Groupe par les encaissements reçus de SOLIDSCAPE. La part du chiffre d’affaires réalisée en devises par les sociétés françaises du Groupe reste limitée, les sociétés du pôle Products libellant l’essentiel de leurs opérations à l’export en euros. Le Groupe connaît des dépenses en dollars stables, qui ont été financées par des achats en dollars. L’évolution des ventes en dollars va permettre de réduire progressivement le découvert en dollars. Au-delà, le Groupe devra élaborer une politique de gestion de son risque de change plus élaborée, qui nécessitera une appréciation du risque d’évolution des cours qui sera émise par la Direction conseillée par ses banques. L’endettement financier en devises est marginal, seules quelques filiales étrangères pouvant avoir des concours bancaires courants temporaires. (en milliers d’euros) USD Actifs 1 238 Passifs 1 626 Position nette avant gestion (388) Position hors bilan - Position nette après gestion (388) Une variation uniforme des taux de change à la hausse ou la baisse de 1 centime d’euro des principales devises n’aurait pas d’impact significatif sur la position nette, en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité des actifs et passifs. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 122 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risque de marché 8.3.4 Des actions sont autodétenues par PRODWAYS GROUP (45 223 actions). Ces actions ont été acquises dans le cadre de contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, la régularisation du cours de Bourse de l’action. La valeur de marché au 31 décembre 2022 des titres auto détenus s’élève à 0,150 million d’euros. Une évolution uniforme de 10 % du cours des actions pourrait avoir un impact sur les capitaux propres de 15.0 milliers d’euros par rapport à la situation du 31 décembre 2022. Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l’est en dépôts à terme.Engagements hors bilan 8.4 liés au financement Nantissements d’actifs de l’émetteur 8.4.1 Il n’existe pas de nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l’exercice 2022 autres que le nantissement d’actifs en garantie des emprunts qui ont servi à les financer. Autres engagements 8.4.2 Le groupe bénéficie de la garantie de l'Etat pour les PGEs souscrits en 2020 pour un montant de 8.4 millions d'euros. Il n’existe pas d’autre nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l’exercice 2022.Impôts sur les résultats Note 9 Détail des impôts sur les résultats 9.1 La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.Détail des impôts sur les résultats 9.1.1 Ventilation de la charge d’impôt (en milliers d’euros) 2022 2021 Impôts différés (1 418) 213 Impôts exigibles (1 670) (1 267) CHARGE D’IMPÔT (3 088) (1 054) La charge d’impôt n’inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits (voir notes 4.2 et 9.1.2), elle inclut en revanche la CVAE pour 0,2 million d’euros en 2022 et 0,2 million d’euros en 2021. Dettes et créances d’impôt (en milliers d’euros) 2022 2021 Créances d’impôt 1 242 1 802 Impôt exigible 457 161 CRÉANCE/(DETTE) D’IMPÔT NETTE 785 1 641 Les créances d’impôt sont constituées principalement de créances de crédit d’impôt recherche (1,2 million d’euros) qui n’ont pas pu être imputées sur de l’impôt à payer. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 123 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Analyse de la charge d’impôt 9.1.2 Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, les crédits d’impôt n’étant ni des éléments du résultat fiscal, ni calculés sur la base du résultat fiscal et n’étant pas des éléments de liquidation de l’impôt ni limités au montant de l’impôt liquidé, ils sont classés en résultat opérationnel. consolidé, les crédits d’impôt recherche sont constatés en produits différés au passif et sont constatés en produits au rythme des amortissements futurs. Les crédits d’impôt recherche de l’exercice sont constatés au sein du résultat opérationnel courant plutôt qu’en diminution de la charge d’impôt s’ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l’actif du bilan consolidé. S’ils sont générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l’actif du bilan La Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée dans les comptes d’impôt sur le résultat, cette taxe étant assise sur la valeur ajoutée. L’analyse du Groupe se base notamment sur la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12 et sur une position de l’IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu’il soit nécessairement identique au résultat comptable. (en milliers d’euros) 2022 2021 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 584 552 (Charge)/ Produit d’Impôt (3 088) (1 054) Résultat des sociétés mises en équivalence (74) 79 Résultat avant impôt 4 746 1 527 Taux d’impôt 25 % 26,5 % IMPÔT THÉORIQUE (1 186) (434) Éléments de rapprochement Déficits fiscaux de la période non activés (306) (228) Utilisation de déficits fiscaux non activés 517 125 Réestimation des actifs d’impôts différés (1 571) 9 Écarts de taux France/Étranger et taux réduits (156) (161) CVAE (213) (173) Effets impôts liés au classement comptable de la CVAE et des crédits d’impôts/ou économie d’impôt sur CVAE et retraitement/annulation impôt théorique sur crédits d’impôts (137) 138 Autres différences permanentes (36) (359) (CHARGE)/PRODUIT NET D’IMPÔT RÉEL (3 088) 1 054 Le taux d’impôt utilisé correspond au taux actuel de la société mère. Impôts différés 9.2 Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d’impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée. Les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu’aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôts qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fiscale et qu’ils ont des échéances identiques. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 124 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ventilation des impôts différés par nature (en milliers d’euros) 2022 2021 Différences temporelles Retraites et prestations assimilées 124 164 Frais de développement (1 083) (966) Droits d’utilisation 40 68 Instruments financiers dérivés - - Justes valeurs – IFRS 3 (1 456) (1 435) Autres 8 8 SOUS-TOTAUX (2 367) (2 161) Décalages temporaires et autres retraitements 166 108 Déficits reportables 1 622 3 011 TOTAUX (579) 958 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (767) (538) IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF 188 1 496 Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives d’imputation rapide de ces déficits. Certains actifs d’impôts différés résultant de ces activations peuvent être imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées. Situation fiscale latente Déficits reportables non activés (bases en millions d’euros) 2022 2021 Déficits ordinaires 51,1 29,8 TOTAUX 51,1 29,8Capitaux propres et résultat par action Note 10 Capitaux propres 10.1 Capital et primes d’émission 10.1.1 Au 31 décembre 2022, le capital social de PRODWAYS GROUP AMLA s’élève à 25 631 975,50 euros, constitué de 51 263 951 actions de 0,5 euro de nominal chacune, totalement libérées et dont 8 060 357 actions à droit de vote double. Évolution du capital Nombre cumulé d’actions Montant du capital (en euros) Capital au 31/12/2020 51 077 543 25 538 771,50 Capital au 31/12/2021 51 263 951 25 631 975,50 Capital au 31/12/2022 51 263 951 25 631 975,50 Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus par PRODWAYS GROUP lors des émissions. Ces primes s’élèvent à 83 787 milliers d’euros. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 125 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dividende par action 10.1.2 Les réserves distribuables de la société mère (capitaux propres hors capital social et réserve légale) s’élèvent à 41 878 milliers d’euros, avant affectation du résultat 2022. Elles s’élevaient à 40 315 milliers d’euros au 31 décembre 2021, avant affectation du résultat 2021. Aucun dividende n’a été distribué sur les exercices antérieurs.Actions propres et plan de rachat 10.1.3 d’actions Les achats d’actions intervenus en 2021 l’ont été dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 ou du 14 juin 2021. Au 31 décembre 2022, PRODWAYS GROUP AMLA détient 45,223 actions propres dans le cadre d’un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, 45 458 actions propres étaient détenues. La destination de ces actions peut être : remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à l des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ; l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ; l annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; l la remise de titres en paiement ou en échange dans le l cadre d’opérations de croissance externe ; la régularisation du cours de Bourse de l’action. lRésultat par action 10.2 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions détenues en autocontrôle, en respect de la norme IAS 33. Le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant un effet dilutif. Il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d’actions assimilables à des actions en circulation au cours de l’exercice. L’effet dilutif des options de souscription d’achat ou d’achats d’actions est calculé selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le cours moyen de la période concernée. 2022 2021 Nombre moyen pondéré d’actions 51 210 638 51 218 493 RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) 0,029 0,012 RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS) 0,029 0,012 Actions potentielles dilutives 359 280 363 200 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN EUROS) 0,029 0,012 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (EN EUROS) 0,029 0,012 À ce jour les attributions gratuites d’actions sont la seule catégorie d’instruments ayant un effet potentiellement dilutif en vigueur. Nantissements d’actions de l’émetteur 10.3 À la connaissance de la Société, il n’existe pas de nantissements d’actions PRODWAYS GROUP en cours à la date de clôture. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 126 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Autres provisions et passifs éventuels Note 11 Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a vis-à-vis d’un tiers une obligation antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements (hormis la comptabilisation du passif éventuel dans les cas d’acquisition). Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques. Les provisions sont notamment destinées à couvrir : les risques économiques : ces provisions couvrent des l risques fiscaux (autres que de l’impôt sur le résultat) identifiés au cours de contrôles réalisés localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ; les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont l constituées : des provisions statistiques pour garantie : les filiales du l Groupe provisionnent sur une base statistique l’ensemble des garanties éventuellement données sur la vente d’équipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois, des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en l cours, des provisions pour travaux restant à effectuer sur des l affaires déjà livrées ; les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration l a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Par opposition à la définition ci-dessus d’une provision, un passif éventuel est : une obligation potentielle résultant d’un événement passé l dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous le contrôle du Groupe ; ou une obligation actuelle résultant d’un événement passe l pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Dans le cadre de reGroupements d’entreprises, des passifs éventuels peuvent être comptabilisés en provisions selon les critères définis par la norme IFRS 3R.L’évolution des provisions sur l’exercice est la suivante : Provisions (en milliers d’euros) Litiges Garanties données aux clients Autres Totaux Au 1 er janvier 2022 712 - 215 927 Dotations 383 - 9 392 Utilisations - - (116) (116) Reprises - - (33) (33) Impact sur le résultat de la période 383 - (140) 243 Variations de périmètre - - - - Autres mouvements - - - - Effet des variations de change - - 4 4 AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 095 - 79 1 174 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 127 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Autres notes Note 12 Honoraires des Commissaires aux comptes 12.1 Les honoraires facturés à l’ensemble des sociétés du Groupe par le collège des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP AMLA sont les suivants : 2022 (en milliers d’euros) PWC RSM Totaux Commissariat aux comptes, examen des comptes 107 100 % 149 99 % 257 99 % Société mère l 47 47 94 Sociétés intégrées globalement l 60 102 162 Services autres que la certification des comptes 0 2 1,3 % 2 1% TOTAL 107 100 % 151 100 % 259 100 % 2021 (en milliers d’euros) PWC RSM Totaux Commissariat aux comptes, examen des comptes 104 100,0 % 88 93,8 % 192 97,1 % Société mère l 40 40 80 Sociétés intégrées globalement l 64 48 112 Services autres que la certification des comptes - - 6 6,2 % 6 2,9 % TOTAL 104 100,0 % 94 100,0 % 198 100,0 % La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes au Groupe se compose principalement d’attestations dans le cadre de subventions.Faits exceptionnels et litiges 12.2 Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes. Les procédures en cours ne devraient pas avoir d’effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe. La Société n’a pas connaissance de menaces de procédures susceptibles d’avoir d’effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe.Événements postérieurs à l’exercice 12.3 Le 30 mars 2023, le groupe a cédé sa participation minoritaire non stratégique dans Biotel Dental Smilers pour un prix de 4 millions d'euros. La plus-value d'un montant de 2.86 millions d'euros sera comptabilisée dans les comptes du groupe en 2023. À noter que PRODWAYS GROUP a cédé sa participation dans VARIA 3D, début janvier 2023 pour 1 €. La cession prévoyait un éventuel complément de prix au cas où le chiffre d’affaires de Varia 3D venait à dépasser 200 K$ au titre de l’exercice 2022. Ce seuil n’a pas été atteint. Il n’y a pas d’autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2022 et la date du Conseil d’administration qui a procédé à l’arrêté des comptes consolidés. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 128 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Liste des sociétés consolidées Note 13 Sociétés Société mère au % de contrôle % d’intérêt Méthode 31 décembre 2022 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Société consolidante PRODWAYS GROUP AMLA Top Top Top Top IG IG Structure PRODWAYS ENTREPRENEURS (1) PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PRODWAYS 2 (1) PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG Systems 3D SERVICAD AS 3D 100 100 100 100 IG IG AVENAO SOLUTIONS 3D PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG AVENAO INDUSTRIE AS 3D 100 100 100 100 IG IG DELTAMED (Allemagne) PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG EXCELTEC PRODWAYS GROUP NC 100 NC 100 NC IG PRODWAYS PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PRODWAYS CONSEIL PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PRODWAYS MATERIALS (Allemagne) DELTAMED 100 100 100 100 IG IG PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG NEXTCUBE.IO AS 3D 64,67 64,67 64,67 64,67 IG IG SOLIDSCAPE (États-Unis) PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG Products BIOTECH DENTAL SMILERS PRODWAYS ENTREPRENEURS 20 20 20 20 MEQ MEQ CREABIS (2) INITIAL 100 100 100 100 IG - CRISTAL PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG INITIAL PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG INTERSON PROTAC PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG PODO 3D PRODWAYS GROUP 100 82,07 100 82,07 IG IG SCI CHAVANOD PRODWAYS GROUP 100 100 100 100 IG IG VARIA 3D (États-Unis) PRODWAYS GROUP 70 70 70 70 IG IG AUDITECH INNOVATIONS (3) INTERSON 100 - 100 - IG - AUDITECH GmbH (3) INTERSON 100 - 100 - IG - Sociétés sans activité. (1) Société acquise en juillet 2021. (2) Sociétés acquises en juillet 2022. (3) 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 129 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.1.7 (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45,98 M€, soit 38,6 % de l’actif. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable en réalisant des tests de perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d’acquisition acquis dans un regroupement d’entreprises sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). La détermination de la valeur nette recouvrable de chaque UGT repose sur des projections de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance des écarts d’acquisition au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 130 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons effectué une revue critique des modalités d’analyse des indicateurs de perte de valeur mises en œuvre par la direction et de réalisation des tests de dépréciation. Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance du processus d’élaboration des estimations et des hypothèses prises par la direction dans le cadre des l tests de dépréciation, notamment en ce qui concerne les paramètres d’activité et de rentabilité ; faire un examen critique des tests de dépréciation réalisés par la société au 31 décembre 2021, en : l vérifiant que les projections de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées pour la détermination de la valeur d’utilité des l unités génératrices de trésorerie (UGT) testées correspondent à celles générées par les éléments composant la valeur comptable de ces UGT ; appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, le taux l d’actualisation et le taux de croissance à long terme, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les analyses externes disponibles sur le contexte de marché ; examinant les tests effectués par la direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à une variation raisonnable l du taux d’actualisation ou du taux de croissance à long terme. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 6.1 et 6.4 de l’annexe aux l comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM Paris et par l’Assemblée générale du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM Paris était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la sixième année, dont six années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 131 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent l de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la l circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables l faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, l selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et l événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des l éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2022 132 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christophe Drieu RSM Paris Stéphane Marie 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 133 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2022 4.2 Compte de résultat 4.2.1 (en milliers d’euros) 2022 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES 1 895,1 1 607,3 Reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits 298,6 731,1 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 2 193,8 2 338,4 Autres achats et charges externes 1 553,1 1 775,9 Impôts, taxes et versements assimilés 25,7 32,9 Frais de personnel 1 690,9 1 509,5 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS : sur immobilisations 55,0 21,6 sur actif circulant - - Autres charges 0,0 0,4 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION 3 324,8 3 340,2 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (A) (1 131,0) (1 001,9) RÉSULTAT FINANCIER (B) (1 876,9) 1 715,4 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (C) = (A) + (B) (3 007,9) 713,5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (D) (0,2) (103,6) Impôt sur les bénéfices (E) 1 082,0 975,7 RÉSULTAT NET (F) = (C) + (D) + (E) (1 926,1) 1 585,6 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 134 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Bilan 4.2.2 Actif (en milliers d’euros) 2022 2021 Brut Amort. & provisions Net Net Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles 80,0 80,0 0,0 0,0 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériels et outillages industriels 475,7 61,9 413,7 452,1 Autres immobilisations corporelles 31,0 24,8 6,2 9,2 Immobilisations corporelles en cours 116,7 116,7 Titres de participation 117 961,3 59 306,3 58 655,0 65 059,9 Créances liées à des participations 0,0 0,0 Autres immobilisations financières 492,1 492,1 605,8 ACTIF IMMOBILISÉ 119 156,8 57 527,7 61 629,1 66 127,0 Clients et comptes rattachés 3 637,4 3 637,4 3 417,2 Autres créances d’exploitation 18 702,1 355,2 18 346,9 13 696,0 Disponibilités 2 197,7 2 197,7 2 725,4 ACTIF CIRCULANT 24 537,2 355,2 24 182,0 19 838,5 Charges constatées d’avance 93,1 93,1 63,1 TOTAL ACTIF 143 787,0 59 828,2 83 958,8 86 028,7 Passif (en milliers d’euros) 2022 2021 Capital social 25 632,0 25 632,0 Primes 83 786,8 83 786,8 Réserve légale 2 563,2 2 540,8 Autres réserves - - Report à nouveau (41 909,1) (43 472,3) Résultat de l’exercice (1 926,1) 1 585,6 CAPITAUX PROPRES 68 146,8 70 072,9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 9,0 Emprunts auprès des établissements de crédit 10 896,0 7 200,0 Dettes financières diverses Fournisseurs 563,4 954,9 Dettes fiscales et sociales 1 381,4 2 536,1 Autres dettes 2 962,2 5 264,8 TOTAL DETTES 15 803,0 15 955,8 TOTAL PASSIF 83 958,8 86 028,7 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 135 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Variation de trésorerie 4.2.3 (en milliers d’euros) 2022 2021 RÉSULTAT NET (1 926,1) 1 585,6 Charges et produits calculés 7 210,4 3 183,6 Plus et moins-values de cessions - - Autres - - CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 5 284,4 4 769,2 Variation du besoin en fonds de roulement (9 491,5) (10 306,4) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) (4 207,1) (5 537,2) Opérations d’investissement Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles Décaissement/acquisition immobilisations corporelles (130,3) (457,1) Encaissement/cession immobilisations corporelles et incorporelles Décaissement/acquisition immobilisations financières (0,8) (15,0) Encaissement/cession immobilisations financières 114,4 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) (16,6) (472,1) Opérations de financement Augmentations de capital ou apports - - Dividendes versés - - Encaissements provenant d’emprunts 4 386,7 Remboursement d’emprunts (690,7) (0,7) Variation des autres dettes financières (603,8) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) 3 696,0 (604,4) VARIATION DE TRÉSORERIE (D = A + B + C) (527,8) (6 613,8) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 2 725,4 9 339,2 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 2 197,7 2 725,4 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 136 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notes annexes aux états financiers de la Société 4.2.4 Principes comptables Note 1 137 Événements significatifs Note 2 de l’exercice 137 Notes relatives au compte Note 3 de résultat 137 Produits d’exploitation 3.1 137 Charges d’exploitation 3.2 137 Honoraires des Commissaires aux 3.3 comptes 138 Rémunération des dirigeants 3.4 138 Résultat financier 3.5 138 Résultat exceptionnel 3.6 138 Impôt sur les sociétés 3.7 139 Notes relatives au tableau Note 4 de flux de trésorerie 139 Flux générés par l’activité 4.1 139 Flux générés par les opérations 4.2 d’investissement 139 Flux générés par les opérations de 4.3 financement 139 Notes relatives au bilan Note 5 140 Actif immobilisé 5.1 140 État des échéances des créances 5.2 141 Capitaux propres 5.3 141 Endettement financier net 5.4 142 Dettes d’exploitation et autres dettes 5.5 142 Opérations avec les entreprises Note 6 et les parties liées 143 Engagements hors bilan Note 7 143 Engagements hors bilan liés à l’activité 7.1 courante 143 Engagements complexes 7.2 143 Engagements reçus 7.3 143 Covenants financiers 7.4 143 Nantissements, garanties et sûretés 7.5 143 Indemnités de fin de carrière 7.6 143 Filiales et participations Note 8 144 Autres informations Note 9 145 Identité de la société mère 9.1 consolidant les comptes 145 Intégration fiscale 9.2 145 Événements postérieurs à l’exercice 9.3 145 Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l’annexe font partie intégrante des comptes annuels. L’exercice couvre une période de 12 mois du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés sont identifiés comme suit : le montant net global du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 83 880 209,92 euros ; l le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage une perte de - 1 926 064,68 euros. l Les comptes annuels de PRODWAYS GROUP ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 27 mars 2023. Ils sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 137 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principes comptables Note 1 Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatifs à la réécriture du plan comptable général, modifié par les règlements de l’ANC 2015-06, 2016-07, 2017-01 et 2018-07, applicables à la clôture de l’exercice, avec les hypothèses de base suivantes : continuité d’exploitation ; l permanence des méthodes comptables ; l principe de prudence ; l indépendance des exercices. l Il est fait application des recommandations de l’ANC (Autorité des normes comptables), de l’Ordre des experts-comptables et de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les dettes et créances libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. La différence de conversion constatée est inscrite au bilan dans les comptes d’écart de conversion actif ou passif. Les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision. Les disponibilités libellées en devises sont converties en fin d’exercice à leur cours de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont portés au compte de résultat. Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l’exercice précédent. Événements significatifs de l’exercice Note 2 En 2022, PRODWAYS GROUP a participé à une augmentation de capital financée par incorporation de créances. L’augmentation de capital de CRISTAL a été souscrite à hauteur de 0,7 million d’euros ; Le groupe PRODWAYS via sa filiale INTERSON PROTAC a acquis en juillet 2022 la société AUDITECH INNOVATIONS, service bureau près de Munich. Cette acquisition a été financée par PRODWAYS GROUP par compte courant avec INTERSON PROTAC pour l’acquisition de 100 % des titres. Cette avance est d'un montant de 4.3 millions d’euros. Notes relatives au compte de résultat Note 3 Produits d’exploitation 3.1 PRODWAYS GROUP a réalisé 1 895 milliers d’euros de chiffre d’affaires, par la facturation de prestations de services à ses filiales, dont 490.4 milliers d’euros à l’étranger. Charges d’exploitation 3.2 Les charges d’exploitation s’élèvent à 3 324,8 milliers d’euros et sont principalement constituées : de prestations de services facturées par EXAIL l TECHNOLOGIES, l’actionnaire principal (514.7 milliers d’euros) ; d’honoraires (518.9 milliers d’euros) ; l de charges de personnel (1 690,9 milliers d’euros) ; l de frais de missions et de déplacement (97 milliers l d’euros). Les effectifs moyens de l’exercice se répartissent comme suit : 2022 2021 Effectif moyen employé 9 10 Effectif fin de période 7 10 dont cadres et professions supérieures 6 7 dont techniciens et agents de maîtrise 1 3 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 138 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Honoraires des Commissaires 3.3 aux comptes Pour l’exercice 2022, les honoraires des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP s’élèvent à 118.1 milliers d’euros. Rémunération des dirigeants 3.4 Les membres du Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP sont bénéficiaires en 2022 d’une rémunération pour un montant total de 35 832,50 euros (au titre de l'exercice 2021). Au titre de l'exercice 2022, ils sont bénéficiaires d'une rémunération globale de 60 000 euros, à verser en 2023. Le Président a reçu une rémunération brute fixe de 75 000 euros au titre de l'exercice 2022. La rémunération variable au titre de 2022, à verser en 2023, s'élève à 23 950 euros. PRODWAYS GROUP a versé au Directeur général en 2022 une rémunération brute globale de 215 164,50 euros (208 333,30 euros de rémunération fixe et 6 831,20 euros d’avantages en nature). La rémunération variable au titre de l'exercice 2022 est fixée à 88 107 euros (décision du conseil du 27 mars 2023). Elle sera versée à l'issue de l'Assemblée Générale. Résultat financier 3.5 (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits financiers de participation (1) 5 440,8 2821,4 Produits nets des placements financiers + intérêts sur comptes courants 367,0 198,7 Intérêts et charges assimilés (217,4) - 47,4 RÉSULTAT FINANCIER AVANT PROVISIONS 5 590,4 2972,7 Reprises sur provisions pour dépréciation 12,5 6528,7 Dotations aux provisions pour dépréciation (7 479,8) - 7786,1 RÉSULTAT FINANCIER (1 876,9) 1715,4 Les produits de participation sont composés en 2020 de dividendes reçus de DELTAMED, Interson Protac et Avenao Solutions 3D. (1) Comme chaque année, les titres de participation et les une situation particulière justifie un ordre de dépréciation comptes courants associés ont fait l’objet de tests différent). Ceux-ci sont réalisés par entité juridique et non par d’évaluation. Lorsque les titres de participation et les créances UGT comme c’est le cas au niveau des comptes consolidés du rattachées ont une valeur actuelle inférieure à leur valeur groupe PRODWAYS GROUP. Des dotations de provisions sur comptable, les titres de participation sont dépréciés avant de titres et comptes courants ont été constatées en net à procéder à la dépréciation des créances rattachées (sauf si hauteur de -7.5 millions d’euros. Résultat exceptionnel 3.6 (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits exceptionnels sur opération de gestion 0 3 Produits de cession des immobilisations 0 Charges exceptionnelles sur opération de gestion (0) (67) Valeur nette des actifs cédés 0 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL AVANT PROVISIONS (0) (64) Reprises sur provisions pour dépréciation Dotations aux provisions pour dépréciation 0 (39) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (0) (104) Le résultat exceptionnel est nul en 2022. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 139 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Impôt sur les sociétés 3.7 PRODWAYS GROUP est devenue mère d’un groupe d’intégration fiscale depuis le 1 er janvier 2018 constitué des sociétés suivantes : Société Date d’entrée PRODWAYS SAS 1 er janvier 2018 PRODWAYS ENTREPRENEURS 1 er janvier 2018 INITIAL 1 er janvier 2018 PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING 1 er janvier 2018 PRODWAYS 2 1 er janvier 2018 AVENAO SOLUTIONS 3D 1 er janvier 2018 3D SERVICAD 1 er janvier 2018 AVENAO INDUSTRIE 1 er janvier 2018 CRISTAL 1 er janvier 2019 INTERSON PROTAC 1 er janvier 2020 Au 31 décembre 2022, le résultat fiscal de l’ensemble intégré est un bénéfice qui s’établit à 2 388,2 milliers d’euros. En l’absence d’intégration fiscale, le résultat fiscal de l’année 2022 de la société est un déficit qui s’établit à - 845.8 milliers d’euros. Un produit d’impôt constaté de 1 255,5 milliers d’euros résulte de l’intégration fiscale. Notes relatives au tableau de flux de trésorerie Note 4 Flux générés par l’activité 4.1 La variation de besoin en fonds de roulement s’élève à un montant défavorable de - 9 803,3 milliers d’euros. Ce besoin s’explique notamment par l’augmentation de l’en-cours des comptes courants nets sur les filiales à hauteur de 9 461,3 milliers d’euros (y compris les comptes courants d’intégration fiscale pour 45.1 milliers d’euros). L’augmentation des créances clients de 220 milliers d’euros vient compléter cette analyse. Flux générés par les opérations 4.2 d’investissement PODO3D pour 0,015 million d’euros, permettant la détention à hauteur de 100 %. En 2021, PRODWAYS GROUP a quitté le site opérationnel des Mureaux pour se rapprocher de sa filiale AVENAO. Les investissements d’immobilisations corporelles représentent les aménagements et agencements des nouveaux bureaux de Montigny le Bretonneux. Les investissements financiers sont le prêt de 0,58 million d’euros accordé à CREABIS pour refinancer ses dettes, le dépôt de garanties des nouveaux bâtiments et l’acquisition des minoritaires résiduels de En 2022, PRODWAYS GROUP a lancé un programme de modernisation de ses systèmes d’information avec deux projets : un logiciel comptable pour l’ensemble des filiales françaises ainsi qu’un SIRH. Ces 2 projets recouvrent les immobilisations en cours au bilan de la société au 31/12/2022. Flux générés par les opérations 4.3 de financement En 2020, PRODWAYS GROUP a bénéficié des mesures d’accompagnement de la crise sanitaire mises en place par l’État. Dans cette perspective, 7,2 millions d’euros de Prêts Garantis par l’État ont été souscrits, encaissés en septembre 2020 et le remboursement se réalisera sur 4 ans après un différé d’un an. Les remboursements commenceront donc fin 2022. En 2022, PRODWAYS GROUP a refinancé l’acquisition de CREABIS et souscrit 3 emprunts auprès de 3 banques pour un total de 4,4 millions d’euros. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 140 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notes relatives au bilan Note 5 Actif immobilisé 5.1 Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. d’utilité est estimée en fonction de la valeur de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, mais aussi en fonction de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court terme. Cela implique Une dépréciation est éventuellement constituée sur la base d’utiliser des projections de flux de trésorerie. de la valeur d’utilité des titres, qui représente ce qu’il serait acceptable de décaisser pour acquérir ces titres. La valeur Valeurs brutes (en milliers d’euros) Ouverture 31/12/2021 Augmentation Diminution Fin d’exercice 31/12/2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Savoir-faire industriel 80,0 80,0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériels et outillages industriels 465,0 10,6 0,0 475,6 Matériels de bureau et informatique 28,1 2,9 0,0 31,0 Immobilisations en cours 0,0 116,7 0,0 116,7 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participation 117 219,8 741,6 0,0 117 961,3 Prêts 580,0 0,0 114,4 465,6 Autres immobilisations financières 25,8 0,8 26,6 TOTAUX 118 398,6 872,6 114,4 119 156,8 Les augmentations de l’exercice concernent notamment l'augmentation de capital de CRISTAL pour 0.7 millions d’euros. Valeurs nettes (en milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Savoir-faire industriel 0,0 0,0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériels et outillages industriels 452,1 10,6 49,0 413,7 Matériels de bureau et informatique 9,2 2,9 5,9 6,2 Immobilisations en cours 0,0 116,7 0,0 116,8 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participation 65 059,9 754,1 7 158,9 58 655,1 Prêts 580,0 0,0 114,4 465,6 Autres immobilisations financières 25,8 0,8 26,6 TOTAUX 66 127,1 885,1 7 328,3 59 683,8 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 141 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 État des échéances des créances 5.2 (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Prêts 465,6 114,0 351,6 Créances liées à des participations Autres immobilisations financières 26,6 26,6 Autres créances clients 3 637,4 3 637,4 0,0 Sécurité Sociale et autres organismes 4,0 4,0 0,0 État et autres collectivités publiques : 0,0 Impôt sur les bénéfices l 1 225,4 1 225,4 0,0 Taxe sur la valeur ajoutée l 127,1 127,1 0,0 Groupe et associés 17 345,6 125,1 17 220,5 Débiteurs divers 0,0 Charges constatées d’avance 93,1 93,1 0,0 TOTAUX 22 924,7 5 247,4 17 598,6 Le poste « Groupe et associés » comprend des avances en compte courant accordées à des filiales, ainsi que les contreparties des impôts des filiales, liés à l’intégration fiscale au sein du Groupe. Produits à recevoir : néant. Capitaux propres 5.3 Variation des capitaux propres 5.3.1 (en milliers d’euros) Début d’exercice Augmentation ou réduction de capital Affectation du résultat Distribution de dividendes Fin d’exercice Capital 25 632,0 25 632,0 Primes 83 786,8 83 786,8 Réserve légale 2 540,8 22,4 2 563,2 Autres réserves 0,0 0,0 Report à nouveau (43 472,2) 0,0 1 563,2 (41 909,0) Résultat N-1 1 585,6 (1 585,6) 0,0 TOTAUX 70 072,9 0,0 0,0 0,0 70 072,9 Résultat de l’exercice (1 926,1) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE 70 072,9 0,0 68 146,9 Au 31 décembre 2022, le capital social de PRODWAYS GROUP se compose de 51 263 951 actions d’une valeur nominale de 0,5 euro, soit un capital social de 25 631 975,50 euros. Actions potentielles 5.3.2 En janvier 2019, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution gratuite d’actions en 2 tranches en faveur des collaborateurs du Groupe. L’ensemble de ces deux plans représentaient un potentiel de 802 800 actions. En janvier 2021, 186 408 actions ont été attribuées, générant une augmentation de capital de 93 204 €. Au 31 décembre 2022, compte tenu des annulations déjà effectuées, il reste un potentiel de 103.392 actions attribuables. En janvier 2021, PRODWAYS GROUP a émis un plan d’attribution gratuite d’actions en deux tranches, en faveur des collaborateurs du Groupe. Dans le cadre d’un plan collectif chaque collaborateur d’une société française présent s’est vu attribuer 50 actions potentielles conditionnées uniquement à une condition de présence. Dans le cadre d’un plan sélectif réservé à 16 personnes, 532 500 actions ont été attribuées, l’acquisition définitive de ces actions étant conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance du 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 142 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Groupe en 2021 et 2022 et de conditions de présence. L’ensemble de ces deux plans représentait à l’origine un total de 550 550 actions potentielles. Compte tenu des annulations déjà effectuées, il reste au 14 février 2023 un total de 255.981 actions potentielles. Endettement financier net 5.4 Trésorerie disponible 5.4.1 Le cas échéant, les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation serait constituée si la valeur liquidative était inférieure au coût d’acquisition. Les « Disponibilités » figurent à l’actif du bilan au 31 décembre 2022 pour un montant de 2 197,7 milliers d’euros. PRODWAYS GROUP détient 45 223 actions propres dans le cadre de son contrat de liquidité animé par ODDO BHF. Au 31 décembre 2022 la valeur des actions détenues s’élève à 158.7 milliers d’euros, leur valeur de marché est de 149.7 milliers d’euros. Dettes financières 5.4.2 PRODWAYS GROUP a souscrit en 2020 trois Prêts garantis par l’État pour un total de 7,2 millions d’euros. En 2022, PRODWAYS GROUP a souscrit 3 emprunts pour refinancer l’acquisition de CREABIS pour un montant total de 4,4 millions d’euros et dispose de 3 lignes de crédit confirmées de 2.5 millions d’euros chacune, non utilisée à ce jour. Dettes d’exploitation et autres dettes 5.5 État des échéances des dettes (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Fournisseurs et comptes rattachés 563,4 563,4 Personnel et comptes rattachés 301,0 301,0 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 362,3 362,3 État et autres collectivités publiques : Impôt sur les bénéfices l 183,4 183,4 Taxe sur la valeur ajoutée l 526,2 526,2 Autres impôts, taxes et assimilés l 8,5 8,5 Groupe et associés 2 961,7 544,6 2 417,1 Autres dettes 0,5 0,5 TOTAUX 4 907,0 2 489,9 2 417,1 Charges à payer : 624.3 milliers d’euros dont 204.8 milliers d’euros de factures non parvenues, 243,8 milliers d’euros de dettes sociales. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 143 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opérations avec les entreprises et les parties liées Note 6 Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes. Toutes les transactions avec les entreprises et parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan et du compte de résultat de PRODWAYS GROUP AMLA de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : (en milliers d’euros) Filiales EXAIL Technologie BILAN Dépôt de garantie - - Clients et comptes rattachés 3 637,4 - Comptes courants débiteurs 16 089,0 - Fournisseurs 1,3 154,8 Comptes courants créditeurs 2 883,1 - COMPTE DE RÉSULTAT Produits d’exploitation 1 895,1 - Autres produits 298,6 - Achats et charges externes 33,9 476,0 Produits de participation 5 440,8 - Autres produits financiers 316,8 - Charges financières (1) - - Charges exceptionnelles - Hors provision et reprise de provisions sur titres et comptes courants. (1) Engagements hors bilan Note 7 Engagements hors bilan liés à l’activité 7.1 courante Néant. Engagements complexes 7.2 Au sein des sociétés VARIA 3D, PRODWAYS GROUP est associé avec des actionnaires minoritaires qui sont des dirigeants de ces sociétés. Dans certains cas, des pactes d’actionnaires organisent la liquidité éventuelle de leurs participations. PRODWAYS GROUP a finalisé les discussions de cession entamée en 2021 le 8 janvier 2023. PRODWAYS GROUP a acquis en 2018 l’ensemble des actions composant le capital de la société SOLIDSCAPE. Les vendeurs ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de 18 mois à 8 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 1 million de US dollars ou au prix d’acquisition selon la nature des réclamations. Le Groupe n’a pas été amené à mettre en jeu la garantie. Engagements reçus 7.3 PRODWAYS GROUP dispose de 3 lignes de crédit confirmée de 2.5 millions d’euros chacune, non utilisée à ce jour. Covenants financiers 7.4 Les emprunts dont dispose PRODWAYS GROUP sont assortis selon les cas de clause de changement de contrôle et/ou de covenant financier applicable en cas de tirage. Nantissements, garanties et sûretés 7.5 Néant. Indemnités de fin de carrière 7.6 Les indemnités de fin de carrière sont évaluées à 14,1 milliers d’euros à la date de clôture. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 144 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Filiales et participations Note 8 Filiales et participations Informations financières Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus 1. Filiale (à détailler) (+ de 50 % du capital détenu par la société). DELTAMED 27 5 146 100 % 7 066 7 066 10 870 2 393 2 491 PRODWAYS ENTREPRENEURS 701 - 208 100 % 701 701 208 -6 PRODWAYS SAS 6 427 - 2 106 100 % 56 212 7 050 0 4 833 - 899 INITIAL 400 682 100 % 12 000 12 000 3 945 12 133 476 VARIA 3D 0 - 28 70 % 979 0 96 204 PODO 3D 28 - 3 131 100 % 695 561 1 921 1 261 - 323 CRISTAL 755 - 481 100 % 2 850 2 103 637 2 976 - 407 PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING 949 - 460 100 % 2 523 0 426 294 - 299 PRODWAYS 2 5 -9 100 % 16 0 4 -2 PRODWAYS CONSEIL 5 -6 100 % 106 0 2 -6 INTERSON PROTAC 96 3 079 100 % 6 619 6 619 10 315 439 450 AVENAO SOLUTIONS 3D 21 3 447 100 % 16 466 16 466 0 22 707 2 883 2 500 SOLIDSCAPE 11 288 - 8 871 100 % 11 726 6 087 4 196 7 185 - 1 971 SCI CHAVANOD 2 27 99,95 % 2 2 453 459 125 2. Participations (à détailler) (10 à 50 % du capital détenu par la société). B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations. 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales françaises (ensemble) b. Filiales étrangères (ensemble) 2. Participations non reprises au § A. a. Dans des sociétés françaises (ensemble) b. Dans des sociétés étrangères (ensemble) 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 145 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Autres informations Note 9 Identité de la société mère 9.1 consolidant les comptes PRODWAYS GROUP établit des comptes consolidés. Intégration fiscale 9.2 PRODWAYS 2, AS3D, 3D SERVICAD, AVENAO INDUSTRIE, CRISTAL et INTERSON PROTAC. PRODWAYS GROUP est devenue depuis le 1 er janvier 2018 la mère d’un groupe d’intégration fiscale comprenant les sociétés PRODWAYS, PRODWAYS ENTREPRENEURS, INITIAL, EXCELTEC, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING, En 2021, PRODWAYS CONSEIL a rejoint le groupe d’intégration fiscale. Événements postérieurs à l’exercice 9.3 La société a procédé début janvier 2023 à la cession de la société VARIA3D, dont l’impact sur les comptes sociaux n’est pas significative. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 146 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.2.5 (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 58,7 M€, soit 70 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’utilité est déterminée, le cas échéant, en fonction : de la quote-part des capitaux propres de la participation ; l d’une analyse de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court ou moyen terme de la participation, notamment en l utilisant des projections de flux de trésorerie. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans la détermination de la valeur d’utilité. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 147 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à : Prendre connaissance du processus de test de valeur mis en œuvre par la direction ; l Apprécier le caractère approprié et permanent de la méthode de valorisation retenue par la direction et les éléments chiffrés l utilisés ; Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données l comptables ; Le cas échéant, analyser la cohérence des projections de flux futurs de trésorerie de la direction au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités des filiales. Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes 5.1 « Actif immobilisé » et 3.5 « Résultat financier » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations à l'exception du point ci-dessous. En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l’article L.22-10-9 7° du code de commerce, la société n’a pas mentionné, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le “tableau 12 - Ratios d'équité”, l'évolution annuelle des critères de performances de la société, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés d'une manière qui permette la comparaison.. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 148 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet RSM Paris et par l’Assemblée générale du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM Paris était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la sixième année dont six années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de l fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la l circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables l faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 4 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers individuels 2022 149 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, l selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et l événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christophe Drieu RSM Paris Stéphane Marie 150 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 151 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5.1 152 Renseignements à caractère général 5.1.1 152 Actes constitutifs et statuts 5.1.2 152 LE CAPITAL 5.2 155 Montant du capital souscrit et capital 5.2.1 potentiel 155 Autocontrôle 5.2.2 159 Informations complémentaires concernant 5.2.3 le capital 161 L’ACTIONNARIAT 5.3 164 Répartition du capital et des droits de vote 5.3.1 164 Droits de vote des principaux actionnaires 5.3.2 164 Actionnariat de contrôle 5.3.3 165 Informations susceptibles d’avoir 5.3.4 une incidence en cas d’offre publique 165 Actionnariat des salariés 5.3.5 165 COMMUNICATION FINANCIÈRE 5.4 (CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE DE L’ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.) 165 Informations boursières 5.4.1 165 Politique de distribution de dividendes 5.4.2 166 Documents d’information 5.4.3 166 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Informations sur la Société 152 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5.1 Renseignements à caractère 5.1.1 général Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale PRODWAYS GROUP. Lieu et numéro d’enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 018 573. Code ISIN FR0012613610 – PWG Date de constitution et durée de vie La Société a été constituée le 7 mars 2014 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 13 mars 2014, soit jusqu’au 12 mars 2113, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Siège social, forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par le droit français et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé 30 rue de Gramont, 75002 Paris (France). Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : + 33 (0)1 44 77 94 77 Télécopie : + 33 (0)1 44 77 89 77 Courriel : IR@prodways.com Site Internet : www.prodways-group.com Identifiant d’entité juridique (LEI) : 969500URB8KRQ9IDBK68 Actes constitutifs et statuts 5.1.2 Objet social La Société a pour objet (article 3 des statuts) : l’acquisition et la gestion pour compte propre de ses l participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer, quels qu’en soient la forme, l’objet, par achat, souscription, échange ou autrement ; toutes opérations de prestations de services et conseils l dans tous domaines au profit de ses participations et filiales, y compris le cas échéant le recrutement de personnel, notamment au profit de ses filiales et participations ; et généralement toutes opérations quelconques se l rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement concernant les membres des organes d’administration, de Direction et de surveillance Les statuts de PRODWAYS GROUP stipulent que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Les statuts permettent le cas échéant la désignation d’administrateurs salariés au sein du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. L’article 14 des statuts prévoit une limite d’âge pour le Président (75 ans). Le Conseil d’administration prépare et présente les états financiers semestriels et annuels et convoque les Assemblées d’actionnaires. Les réunions du Conseil d’administration peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société. Un règlement intérieur prévoit la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue des réunions. Le quorum est constitué par la moitié des membres du conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d’autres administrateurs du conseil. Les pouvoirs des dirigeants sont ceux définis par la loi et n’ont pas été limités ni statutairement, ni lors de la désignation des dirigeants par le conseil. Le Directeur général peut être assisté par des Directeurs généraux délégués qui peuvent disposer des mêmes pouvoirs. Le Directeur général, s’il est administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Il en est de même pour le Directeur général délégué. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Informations sur la Société 153 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Il n’existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d’actions. « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » (Extrait de l’article 12 des statuts). Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par décision des Assemblées générales extraordinaires et le cas échéant après ratification de l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires d’avantages spéciaux. Assemblées générales d’actionnaires « Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, et à défaut, par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’administration visée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation, par télétransmission. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Ces actionnaires sont alors réputés présents à l’Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d’un procédé conforme aux exigences de l’article 1316-4 al. 2 du Code civil, c’est-à-dire d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui ne peut pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. » (Extrait de l’article 23 des statuts). 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Informations sur la Société 154 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Franchissement de seuils Les statuts de la Société comportent une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires de 2 %, 3 % et 4 %. « Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant plus de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. » (Extrait de l’article 10 des statuts). Conditions concernant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi Les statuts de la Société ne contiennent pas de conditions régissant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 155 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LE CAPITAL 5.2 Montant du capital souscrit et capital potentiel 5.2.1 Au 1 er mars 2023, le capital social de la Société s’élève à 25 750 412 euros, divisé en 51 500 824 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées. Il a été augmenté le 2 février 2023 de 236 873 actions nouvelles résultant de l’acquisition d’actions par les collaborateurs du Groupe dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de 2019 et 2021. Le nombre d’actions susceptibles d’être encore émises dans le cadre des différents plans d’attributions gratuites d’actions est précisé au paragraphe 5.3.5. Attributions gratuites d’actions (les « AGA ») Des plans d’attribution gratuite d’actions (PAGA) ont été mis en place en février et décembre 2016, en janvier 2019, en février 2021 puis en février 2023. 1/Plans mis en place en 2016 Des plans d’attribution gratuite d’actions (PAGA) ont été mis en place en février et décembre 2016. Des actions pour lesquelles les conditions de performance ont été atteintes ont été définitivement remises aux bénéficiaires présents en avril 2019 (261 900 actions). Ces plans sont désormais terminés, il n’existe plus d’actions potentielles au titre de ces plans. AGA Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution d’AGA 28 septembre 2015 Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions 17 février 2016 9 décembre 2016 (plan entré en vigueur le 9 décembre 2016) 9 décembre 2016 (plan entré en vigueur le 30 décembre 2016) Nombre maximum d’actions autorisées 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution Nombre d’actions attribuées gratuitement 632 200 478 400 10 100 Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux actuels de la Société - - - Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux (à l’origine) 198 237 1 Dates et conditions d’acquisition définitive Voir ci-dessous Voir ci-dessous Voir ci-dessous Nombre cumulé d’actions définitivement acquises - 255 960 5 940 Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques 632 200 222 440 4 160 Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2022 - - - Les actions gratuites dites Actions de Performance étaient soumises aux conditions suivantes : a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition a expiré le 15 avril 2019. b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition était soumise au respect des conditions cumulatives de liquidité, de performance et de présence qui suivent (les « Conditions d’Acquisition »). Condition de liquidité L’acquisition définitive des Actions de Performance était soumise à une condition de liquidité qui a été réalisée avec l’introduction en Bourse de la Société en mai 2017. Condition de performance L’acquisition définitive des Actions de Performance était conditionnée (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de chiffre d’affaires et d’EBITDA des comptes consolidés en normes IFRS du Groupe pour les exercices 2016, 2017 et 2018 ainsi que (ii) pour certains bénéficiaires nommément désignés par le Conseil d’administration et concernant une partie seulement des Actions de Performance leur ayant été attribuées, au niveau de valorisation atteint par la Société. La condition de performance a été réalisée en ce qui concerne les performances pour l’exercice 2017 et le niveau de valorisation de la Société. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 156 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Condition de présence Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne pouvaient être définitivement acquises que si le bénéficiaire était toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. 2/ Plan mis en place en 2019 Un plan d’attribution gratuite d’actions (PAGA) a été mis en place en janvier 2019, avec 802 800 actions potentielles à l’origine, soumises à des conditions de présence et/ou de performance et de cours de Bourse. AGA Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution gratuite d’actions 13 juin 2018 Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions 31 janvier 2019 Nombre maximum d’actions autorisées 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution Nombre d’actions gratuites attribuées 802 800 Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société 135 000 Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux (à l’origine) 445 Dates et conditions d’acquisition définitive Voir ci-dessous Nombre cumulé d’actions définitivement acquises 186 408 Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques 513 000 Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2022 103 392 Selon décision du Conseil d’administration du 1 er février 2021. * Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux conditions suivantes : 2.1/ Plan collectif bénéficiant à 396 personnes (19 800 actions à l’origine) a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition a expiré le 1 er février 2021. Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »). b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition était soumise uniquement au respect de la condition de présence au 1 er février 2021. 2.2/ Plan sélectif bénéficiant à 50 personnes (783 000 actions à l’origine) a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition a partiellement expiré le 1 er février 2021 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2019) et le 1 er février 2022 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2020) et se termine le 1 er février 2023 (un tiers des actions soumises à des conditions de performance 2021). Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance intervient le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »). b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de performance et de présence qui suivent (les « Conditions d’Acquisition »). Condition de performance L’acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de résultat opérationnel des comptes consolidés en normes IFRS, avec certains ajustements, du Groupe pour les exercices 2019, 2020 et 2021 (85 % des actions) ou (ii) au niveau du cours de Bourse de la Société atteint au 31 décembre 2019, 2020 et 2021 (15 % des actions). Condition de présence Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. Au titre du plan de 2019, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral de l’ensemble des droits donnant accès au capital de PRODWAYS GROUP s’élève à 123 103 actions (802 800 à l’origine et 186 408 actions déjà créées), soit une dilution maximale d’environ 0,20 % sur la base du capital existant à ce jour. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double). 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 157 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3/ Plan mis en place en février 2021 Un plan sélectif d’attribution gratuite d’actions (plan sélectif) et un plan collectif d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place le 1 er février 2021, avec 550 550 actions potentielles à l’origine, soumises à des conditions de présence et pour le seul plan sélectif à des conditions de performance et de cours de Bourse. AGA Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution gratuite d’actions 13 juin 2018 Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions 1 er février 2021 Nombre maximum d’actions autorisées 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution Nombre d’actions gratuites attribuées 550 550 Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société 247 500 Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux de la Société (à l’origine) 371 Dates et conditions d’acquisition définitive Voir ci-dessous Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques 294 569 Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2022 255 981 Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux conditions suivantes : 3.1/ Plan collectif bénéficiant à 371 personnes (18 050 actions à l’origine) a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition expire le 2 février 2023. Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »). b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition est soumise uniquement au respect de la condition de présence au 2 février 2023. Condition de présence Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. 3.2/ Plan sélectif bénéficiant à 16 personnes (532 500 actions à l’origine) a) Périodes d’acquisition La première Période d’Acquisition expire le 2 février 2023 (première moitié des actions soumises à des conditions de performance 2021) et la seconde Période d’Acquisition expire le 1 er juillet 2023 (seconde moitié des actions soumises à des conditions de performance 2022). ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition concernée (la « Date d’Acquisition »). Sous réserve que les Conditions d’acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de performance et de présence qui suivent (les « Conditions d’Acquisition »). Condition de performance L’acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée pour partie (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour les exercices 2021 et 2022 et pour partie (ii) à l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en normes IFRS (tel que défini dans le plan) en 2021 et 2022. À ces actions de performance éventuellement acquises sera attribué un potentiel bonus de « cours de Bourse » en fonction du niveau du cours de Bourse de l’action PRODWAYS GROUP. Condition de présence Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. Au titre du plan de 2021, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral de l’ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s’élève à 255 981 actions, soit une dilution maximale d’environ 0,5 % sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double). Il n’existe aucune autre action potentielle relative à des plans de stock-options, de bons de souscription d’actions ou de distribution d’actions gratuites, ni d’autres valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, ni de droit d’acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 158 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3/ Plans mis en place en février 2023 Un plan sélectif d’attribution gratuite d’actions (plan sélectif) et un plan collectif d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place le 14 février 2023, avec 566 350 actions potentielles à l’origine, soumises à des conditions de présence et pour le seul plan sélectif à des conditions de performance et de cours de Bourse. AGA Date d’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution gratuite d’actions 14 juin 2021 Date de la décision du Conseil d’administration attribuant les actions 14 février 2023 Nombre maximum d’actions autorisées 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution Nombre d’actions gratuites attribuées 564 350 Dont nombre total d’actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société 235 400 Nombre de bénéficiaires non-mandataires sociaux de la Société (à l’origine) 377 Dates et conditions d’acquisition définitive Voir ci-dessous Nombre cumulé d’actions gratuites attribuées annulées ou caduques Nombre d’AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2022 Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux conditions suivantes : 3.1/ Plan collectif bénéficiant à 377 personnes (18 850 actions à l’origine) a) Période d’acquisition La Période d’Acquisition expire le 31 mars 2025. Sous réserve que les Conditions d’Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition (la « Date d’Acquisition »). b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition est soumise uniquement au respect de la condition de présence au 31 mars 2025. Condition de présence Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. 3.2/ Plan sélectif bénéficiant à 16 personnes (545 700 actions à l’origine) a) Périodes d’acquisition La première Période d’Acquisition expire le 31 mars 2024 (35 % des actions soumises à des conditions de performance 2023) et la seconde Période d’Acquisition expire le 31 mars 2025 (35 % des actions soumises à des conditions de performance 2025). Sous réserve que les Conditions d’acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l’acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Acquisition concernée (la « Date d’Acquisition »). b) Conditions d’acquisition L’acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d’Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de performance et de présence qui suivent (les « Conditions d’Acquisition ») pour 70 % de ce plan et à une condition de présence au 31 mars 2025 pour 30 % des actions de ce plan soit 153 000 actions. Condition de performance L’acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée pour partie (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe pour les exercices 2023 et 2024 et pour partie (ii) à l’atteinte d’un objectif de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en normes IFRS (tel que défini dans le plan) en 2023 et 2024. À ces actions de performance éventuellement acquises sera attribué un potentiel bonus de « cours de Bourse » en fonction du niveau du cours de Bourse de l’action PRODWAYS GROUP. Condition de présence Sauf décision contraire du Conseil d’administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l’issue de la Période d’Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d’une société du Groupe. Au titre du plan de 2023, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées par exercice intégral de l’ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s’élève à 564 350 actions, soit une dilution maximale d’environ 1.096 % sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double). Il n’existe aucune autre action potentielle relative à des plans de stock-options, de bons de souscription d’actions ou de distribution d’actions gratuites, ni d’autres valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, ni de droit d’acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 159 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Autocontrôle 5.2.2 Rachats d’actions Les achats d’actions intervenus en 2022 ont été effectués dans le cadre de l’autorisation obtenue lors de l’Assemblée générale du 8 juin 2020 et de l’Assemblée générale du 14 juin 2021. a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L.225-208, L.225-209 et L.225-209-1 du Code de commerce et cours moyen des achats et des ventes En 2022, 289 750 actions PRODWAYS GROUP ont été rachetées par la Société dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée générale, au prix moyen de 2,97 euros par action et pour un coût total de 860 626,06 euros. 289 985 actions PRODWAYS GROUP ont été cédées en 2022 au prix moyen de 2,956 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité. b) Le montant des frais de négociation En 2022, les frais de négociation sont constitués des honoraires du contrat de liquidité et des frais de transactions, qui s'élévent à 11 743 €. c) Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat – Fraction du capital qu’elles représentent Au 31 décembre 2022, PRODWAYS GROUP détenait 45 223 actions propres (soit 0,088 % de l’actuel capital), valorisées à l’actif du bilan 158 685 euros (valeur brute, 149 688,13 euros au cours de Bourse de 3,31 euros du 31 décembre 2022). La totalité des actions sont détenues en vue de régulariser le cours de Bourse. Le nombre d’actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d’un nominal de l’action à 0,5 euro et d’un nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2023 de 51 500 674 actions. Les actions autodétenues sont inscrites au bilan de PRODWAYS GROUP AMLA dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ». d) Annulation d’actions de la Société au cours de l’exercice 2022 La Société n’a pas utilisé au cours de l’exercice 2022 l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 et par l’Assemblée générale du 14 juin 2021 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. e) Nombre des actions éventuellement utilisées La destination des actions rachetées peut être : remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à l des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ; l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés ; l annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; l la remise de titres en paiement ou en échange dans le l cadre d’opérations de croissance externe ; la régularisation du cours de Bourse de l’action. f) Réallocations éventuelles à d’autres finalités, décidées au cours de l’exercice 2022 Néant. Renouvellement du programme de rachat d’actions – Descriptif du programme de rachat d’actions Le renouvellement de l’autorisation du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions sera demandé à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 (16 e résolution). Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité l de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre l ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions l et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant l droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, l conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à l être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Cette autorisation s’inscrirait dans le cadre législatif résultant de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : elle serait valable pour une période maximale de 18 mois l et priverait d’effet, à compter de son adoption par 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 160 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 l’Assemblée générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions ; le montant maximum d’actions pouvant être acquises par l le Conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ; le prix maximum d’achat par action serait fixé à 10 euros. l L’Assemblée générale a délégué au Conseil d’administration, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 161 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Informations complémentaires concernant le capital 5.2.3 TABLEAU D’ÉVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL Date Opérations Nombre d’actions avant Nombre d’actions après Valeur nominale (en euros) Variation des primes liées au capital (en euros) Capital social après (en euros) 13 mars 2014 Création de la Société 5 000 5 000 1€ - 5 000 24 novembre 2014 Augmentation de capital en numéraire 5 000 7 967 290 1€ - 7 967 290 29 décembre 2014 Augmentation de capital par émission d’actions en rémunération de l’apport des titres de la société PRODWAYS 7 967 290 15 717 290 1€ - 15 717 290 12 juin 2015 Augmentation de capital en numéraire 15 717 290 16 896 535 1€ + 13 820 751,40 16 896 535 21 mars 2017 Division par 2 de la valeur nominale des actions 16 896 535 33 793 070 0,50 € - 16 896 535 12 mai 2017 Augmentation de capital en numéraire et par conversion de l’ensemble des Obligations Remboursables en actions (introduction en Bourse de la Société) 33 793 070 48 237 529 0,50 € + 58 037 765,70 24 118 764,50 22 mai 2017 Augmentation de capital en numéraire (exercice de l’option de surallocation à l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société) 48 237 529 49 823 057 0,50 € + 6 472 707,52 24 911 528,50 3 novembre 2017 Augmentation de capital en rémunération de l’apport des titres de la société AVENAO SOLUTIONS 3D 49 823 057 50 815 643 0,50 € + 5 455 565,02 25 407 821,50 15 avril 2019 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 50 815 643 51 077 543 0,50 € - 25 538 771,50 1 er février 2021 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 51 077 543 51 263 951 0,50 € - 25 631 975,50 2 février 2023 Augmentation de capital résultant de l’acquisition d’actions dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions 51 263 951 51 500 824 0,50 € (118 436,50) 25 750 412 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 162 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 27 MARS 2023 ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Date Délégation Validité Montant nominal maximal Utilisation AGM du 16/06/2022 (20 e résolution) Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités 26 mois 3 000 000 € Aucune AGM du 16/06/2022 (21 e résolution) Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois 6 000 000 € (1) 30 000 000 € (1) (titres de créances donnant accès au capital) Aucune AGM du 16/06/2022 (22 e résolution) Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 26 mois 6 000 000 € (1) 30 000 000 € (1) (titres de créance donnant accès au capital) Aucune AGM du 16/06/2022 (23 e résolution) Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 4 000 000 € (1) (limité à 20 % du capital social par an) 20 000 000 € (1) (titres de créances donnant accès au capital) Aucune AGM du 16/06/2022 (24 e résolution) Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans conditions prévues par l’Assemblée générale 26 mois dans la limite de 10 % du capital social par an Aucune 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Le capital 163 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Date Délégation Validité Montant nominal maximal Utilisation AGM du 16/06/2022 (25 e résolution) Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres 18 mois 4 000 000 € (1) 20 000 000 € (1) (titres de créances donnant accès au capital) Aucune AGM du 16/06/2022 (26 e résolution) Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions décidées en application des 20 e , 23 e et 25 e résolutions, en cas de demandes excédentaires 26 mois dans la limite de 15 % de l’émission initiale ou de toute autre fraction qui aurait été déterminée par la réglementation en vigueur (1) Aucune AGM du 16/06/2022 (27 e résolution) Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 26 mois 10 % du capital (1) Aucune AGM du 16/06/2022 (28 e résolution) Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription en profit des adhérents d’un PEE en application des articles L.3332-18 et seq. du Code du travail 26 mois 3 % du capital Aucune AGM du 14/06/2021 (16 e résolution) Autorisation en vue d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées 38 mois 5 % du capital social existant au jour de l’attribution (2) Aucune AGM du 14/06/2021 (17 e résolution) Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux 38 mois 5 % du capital social au jour de la date d’attribution (2) Mise en place de nouveaux plans d’attributions gratuites d’actions (voir paragraphe 5.2.1 ci-dessus) Avec imputation sur le montant nominal du plafond global prévu à la 21 e résolution de l’AG du 16 juin 2022, à savoir 6 millions d’euros (ou (1) 30 millions d’euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société). Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Sur ce plafond s’impute le nombre d’actions total pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de la 17 e résolution (2) de l’AGM du 14 juin 2021 et le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation donnée à la 16 e résolution de l’AGM du 14 juin 2021. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT L’actionnariat 164 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’ACTIONNARIAT 5.3 Répartition du capital et des droits de vote 5.3.1 La répartition du capital et des droits de vote est la suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actions % de capital Droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG Actions % de capital Droits de vote exerçables en AG % droits de vote exerçables en AG GORGÉ SAS (anciennement PÉLICAN VENTURE) 11 089 087 21,63 % 11 089 087 18,72 % 11 089 087 21,63 % 11 089 087 18,71 % EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement GROUPE GORGÉ) 3 050 210 5,95 % 6 000 420 10,13 % 3 050 210 5,95 % 6 000 420 10,12 % Raphaël GORGÉ 173 964 0,34 % 173 964 0,29 % 177 472 0,35 % 177 472 0,30 % Jean-Pierre GORGÉ 173 048 0,34 % 173 048 0,29 % 173 113 0,34 % 173 113 0,29 % Sous-totaux famille GORGÉ 14 486 309 28,26 % 17 436 519 29,44 % 14 489 882 28,27 % 17 440 092 29,42 % FIMALAC DÉVELOPPEMENT 3 403 508 6,64 % 6 807 016 11,49 % 3 403 508 6,64 % 6 807 016 11,48 % SAFRAN CORPORATE VENTURES 907 894 1,77 % 1 565 788 2,64 % 907 894 1,77 % 1 565 788 2,64 % BPIFRANCE PARTICIPATIONS 750 000 1,46 % 1 500 000 2,53 % 750 000 1,46 % 1 500 000 2,53 % Autodétention 45 223 0,09 % - - 45 458 0,09 % - - Public 31 671 017 61,78 % 31 919 692 53,89 % 31 667 209 61,77 % 31 965 954 53,93 % TOTAL 51 263 951 100 % 59 229 015 100 % 51 263 951 100 % 59 278 850 100 % Les droits de vote exerçables en Assemblée générale excluent les titres détenus en autodétention. Le nombre de droits de vote théoriques peut être * obtenu en additionnant le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale et le nombre de titres détenus en autodétention. Le 11 octobre 2022 la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse le seuil de 5 % des droits de vote de la société PRODWAYS GROUP et détenir indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Bpifrance Participations AMLA et CDC Croissance, 2 220 555 actions PRODWAYS GROUP représentant 2 970 555 droits de vote, soit 4,33 % du capital et 5,01 % des droits de vote de cette société (sur la base de 59 325 036 droits de vote). Le 15 février 2023 la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a déclaré que CDC Croissance a franchi directement et individuellement à la hausse le seuil statutaire de 3 % des droits de vote de la société PRODWAYS GROUP. La Caisse des dépôts et consignations (CDC) détient désormais indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Bpifrance Participations AMLA et CDC Croissance, 2 563 718 actions PRODWAYS GROUP représentant 3 313 718 droits de vote, soit 5,00 % du capital et 5,58 % des droits de vote de la Société (sur la base de 59 325 036 droits de vote). ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu depuis la date de clôture de variation significative de l’actionnariat et il n’existe pas d’autres actionnaires que ceux mentionnés Droits de vote des principaux 5.3.2 actionnaires Conformément aux statuts de la Société, les actions de PRODWAYS GROUP inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Ce droit de vote double est applicable depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, soit le 12 mai 2017. Des actionnaires, au premier rang desquels EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement GROUPE GORGÉ) et FIMALAC DEVELOPPEMENT ont inscrit leurs titres inscrits au nominatif depuis plus de deux ans et bénéficient donc d’un droit de vote double. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ou accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) 165 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actionnariat de contrôle 5.3.3 GORGÉ SAS (anciennement dénommée PÉLICAN VENTURE, holding de la famille GORGÉ) est devenu le principal actionnaire de PRODWAYS GROUP en décembre 2021. GORGÉ SAS, EXAIL TECHNOLOGIES (société contrôlée par GORGÉ SAS) et deux membres de la famille GORGÉ détiennent ensemble 29,4 % des droits de vote. Informations susceptibles 5.3.4 d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les titulaires d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. La Société n’est plus contrôlée par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) depuis décembre 2021 (voir section 5.3,3 ci-dessus). Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. Actionnariat des salariés 5.3.5 Les plans d’options de souscription ou d’achats d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’attribution de bons de souscription d’actions existant au sein du Groupe sont décrits dans la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés et à la section 5.2.1 du Document d’enregistrement universel. Le 2 février 2023, 236 873 actions PRODWAYS GROUP ont été définitivement acquises par des salariés, au titre des plans d’attribution gratuite d’actions de 2019 et 2021. Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, il convient de noter qu’au 14 février 2023 : aucune participation des salariés n’est détenue dans le l cadre d’une gestion collective ; 923 923 actions PRODWAYS GROUP sont susceptibles l d’être acquises par des salariés du Groupe dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, 103 392 au titre de celui de 2019, 255 981 actions supplémentaires au titre de celui de 2021 et 564 550 au titre de celui de 2023. COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER, 5.4 PERFORMANCE DE L’ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.) Informations boursières 5.4.1 ÉVOLUTIONS DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR EURONEXT EN 2022 Mois Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en euros) Janvier 2022 3,09 2,72 1 778 020 5 180 933 Février 2022 3,01 2,27 1 353 575 3 567 890 Mars 2022 2,90 1,82 1 701 290 4 199 437 Avril 2022 2,90 2,59 586 770 1 592 816 Mai 2022 2,79 2,41 695 642 1 825 682 Juin 2022 3,23 2,66 2 258 200 6 521 606 Juillet 2022 3,10 2,82 529 143 1 556 416 Août 2022 3,23 2,83 1 147 357 3 521 983 Septembre 2022 3,74 2,96 1 726 363 5 853 649 Octobre 2022 3,76 3,08 1 626 563 5 870 381 Novembre 2022 3,80 3,53 612 345 2 251 575 Décembre 2022 3,99 3,25 835 499 3 046 903 Source : Euronext. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Communication financière (calendrier financier, performance de l’action, politique de dividendes, etc.) 166 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Vie du titre PRODWAYS GROUP Le titre PRODWAYS GROUP est coté sur Euronext Paris depuis le 12 mai 2017. PRODWAYS GROUP a rejoint le compartiment C qui comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros. Depuis le 2 octobre 2017, PRODWAYS GROUP répond à l’ensemble des critères d’éligibilité PEA-PME (décret n° 2014-283), à savoir moins de 5 000 salariés, d’une part, chiffre d’affaires annuel inférieur à 1 500 millions d’euros ou total de bilan inférieur à 2 000 millions d’euros. Par ailleurs, le titre PRODWAYS GROUP est admis au SRD long seulement depuis le 27 décembre 2017. Cette admission du titre PRODWAYS GROUP au label SRD long seulement devrait favoriser une meilleure liquidité du titre. Politique de distribution 5.4.2 de dividendes La Société a la volonté de verser des dividendes lorsque les résultats le permettront, sans toutefois avoir arrêté une politique systématique en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités. Aucun dividende n’a été versé depuis la création de la Société ; le Conseil d’administration ne proposera pas à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 le versement d’un dividende. Documents d’information 5.4.3 La Société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site Internet (www.prodways-group.com), de son compte Twitter ainsi que par l’intermédiaire de son agence de diffusion des publications financières ACTUSNEWSWIRE. La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier indicatif est le suivant : chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2023 : 24 avril 2023 ; l Assemblée générale : 15 juin 2022 ; l chiffre d’affaires du 2 e trimestre 2023 : 24 juillet 2023 ; l résultats semestriels 2023 : 20 septembre 2023 ; l chiffre d’affaires du 3 e trimestre 2023 : 16 octobre 2023 ; l chiffre d’affaires du 4 e trimestre 2023 : fin février 2024. l Les conférences téléphoniques avec les analystes et les investisseurs et la présentation des résultats sont disponibles sur le site Internet de PRODWAYS GROUP juste après la publication des résultats. La communication concernant les résultats de l’exercice 2022 a eu lieu le 27 mars 2023. Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société : les statuts de la Société ; l tous les rapports, courriers et autres documents dont une l partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel ; les informations financières historiques de l’émetteur pour l chacun des deux exercices précédant la publication du Document d’enregistrement universel. Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la Société, 30, rue de Gramont – 75002 Paris, ainsi que sur le site Internet www.prodways-group.com. Les communiqués de la Société sont relayés via des services professionnels de diffusion (ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA, BOURSIER.COM, EURONEXT, etc. Le site Internet de la Société propose l’ensemble des informations financières et d’activité de PRODWAYS GROUP mises à jour. Tous les communiqués de PRODWAYS GROUP y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : Document de base, rapports annuels et Document d’enregistrement universel, comptes consolidés semestriels, informations concernant les rachats d’actions, etc. PRODWAYS GROUP participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap events), à des roadshows ainsi qu’à d’autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d’offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l’année. Le Groupe organise également des visites investisseurs et analystes sur les salons commerciaux les plus importants pour le Groupe au cours de l’année ainsi que sur ses principaux sites d’activités (Tech Center de PRODWAYS notamment). Un Service Titres assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à UPTEVIA (anciennement dénommée CACEIS Services Financiers Émetteurs), 12 Place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou en en faisant la demande auprès de leur banquier habituel. Notre contact actionnaires/investisseurs ACTUS FINANCE (52, rue de Ponthieu – 75008 Paris) est disponible pour toute question concernant notre actualité ou toute question relative à nos différents communiqués. 167 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 168 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 169 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉMARCHE GÉNÉRALE 6.1 ET MÉTHODOLOGIE 170 Contexte particulier de la déclaration 6.1.1 de performance extra-financière 170 Les engagements RSE de 6.1.2 PRODWAYS GROUP 170 Les risques et enjeux RSE 6.1.3 de PRODWAYS GROUP 172 La taxonomie verte européenne 6.1.4 173 L’IMPRESSION 3D : UN MODE DE 6.2 PRODUCTION QUI RÉPOND AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 175 BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE 6.3 EN TERMES D’INNOVATION TECHNOLOGIQUE 176 L’innovation au cœur de la stratégie 6.3.1 du Groupe 176 La co-innovation et le partage 6.3.2 des connaissances 176 LE MÉDICAL : UN AXE DE 6.4 DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE POUR PRODWAYS GROUP 177 Les activités médicales de PRODWAYS : 6.4.1 des produits et services au service du bien-être de la population 177 Actions de mécénat 6.4.2 177 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE 6.5 ENVERS SES COLLABORATEURS 178 Investir dans une relation durable 6.5.1 et responsable vis-à-vis des collaborateurs 178 Promouvoir les possibilités d’apprentissage 6.5.2 182 Santé, sécurité et bien-être au travail, un 6.5.3 engagement pour tous les collaborateurs 183 DES ACTIVITÉS À L’IMPACT LIMITÉ 6.6 SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET L’ENVIRONNEMENT 184 Gestion des ressources et de la fin de vie 6.6.1 des produits 184 Périmètre des indicateurs de consommations 6.6.2 d’énergies 185 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE 6.7 187 Lutte contre la corruption 6.7.1 187 Promotion et respect des stipulations 6.7.2 des conventions fondamentales de l’OIT 187 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS 6.8 INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 188 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Démarche générale et méthodologie 170 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE 6.1 Contexte particulier de la 6.1.1 déclaration de performance extra-financière PRODWAYS GROUP a fait le choix d’établir une déclaration de performance extra-financière sur une base volontaire ; elle n’est en effet pas soumise à l’obligation d’en établir une. Cette déclaration fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. La réalisation de cette déclaration de performance extra-financière est une nouvelle étape qui s’inscrit dans la démarche d’amélioration continue de l’engagement social, environnemental et économique de PRODWAYS GROUP. Périmètre de reporting Les informations présentes dans ce rapport concernant l'exercice 2022 portent sur l'ensemble des sociétés du groupe PRODWAYS, aussi bien en France qu’à l’étranger (y compris la société Auditech acquise en cours d'année 2022), représentant donc 100% des sites et des effectifs du Groupe, tandis que les données 2021 portaient sur les filiales françaises soit sept filiales en 2021, ce qui représentait 70 % des effectifs et 70 % du chiffre d’affaires du Groupe. En effet, en 2022, malgré la complexité de la mise en place des processus de collecte et de remontée des informations, qui doivent s’adapter au modèle de reporting mis en place en France, PRODWAYS GROUP a décidé d’intégrer l’ensemble de ses filiales étrangères dans sa démarche RSE, et notamment dans la remontée des données environnementales et sociales 2022. Gouvernance et méthode de reporting des indicateurs RSE La production d’indicateurs de RSE (responsabilité sociétale des entreprises) nécessite la mise en place de remontées d’informations des filiales à destination de la Direction des ressources humaines de PRODWAYS GROUP. Un protocole a été établi ; il décrit les indicateurs RSE de façon précise et uniforme. Ces indicateurs ont été nettement étoffés en 2022 pour avoir une analyse plus détaillée du niveau d’engagement et de performance RSE du groupe PRODWAYS. Ils permettent également d’avoir un outil de pilotage interne pertinent. Il est à noter que certains indicateurs sont directement liés au respect d’obligations légales françaises. Les filiales étrangères n’ont donc pas remonté de données sur ces points réglementaires. La gouvernance de la politique RSE du Groupe a été renforcée fin 2020, avec la nomination par le Conseil d’administration d’Hélène de COINTET, administratrice, comme référente RSE en charge du pilotage de la démarche RSE du Groupe. Elle s’appuie sur des pilotes salariés du Groupe : Mathilde MISSLIN, DRH du Groupe, et Laurent CARDIN, Directeur financier. En 2022, les administrateurs de PRODWAYS GROUP ont suivi une formation dédiée, sur une journée, sur la RSE, formation qui doit être complétée en 2023 par une journée supplémentaire. Depuis la distribution en décembre 2021 par EXAIL TECHNOLOGIES de la majeure partie de ses actions PRODWAYS GROUP, cette dernière n’est plus consolidée par l’ancien GROUPE GORGÉ. Dans ce cadre, PRODWAYS GROUP pilote depuis janvier 2022 la démarche RSE en totale autonomie. Les engagements RSE 6.1.2 de PRODWAYS GROUP En 2018, PRODWAYS GROUP avait approfondi l’évaluation de ses enjeux et risques liés à la RSE du Groupe en réalisant, avec l’appui d’un consultant externe, une analyse de matérialité afin d’anticiper les attentes, les risques et opportunités liés aux enjeux du développement durable et à nos responsabilités vis-à-vis de nos parties prenantes. Cette analyse a été menée en plusieurs étapes : la réalisation de benchmarks sectoriels ; l l’identification des principaux enjeux à partir de ressources l internes, notamment la cartographie des risques ; l’organisation d’ateliers internes avec des opérationnels l afin de valider la pertinence des enjeux ; la collecte des données RSE par la Direction générale du l Groupe. Ce travail a permis d’identifier et de hiérarchiser les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe en fonction : des attentes des parties prenantes ; l de leurs impacts sur l’activité du Groupe. l La cotation de ces risques a fait ressortir trois niveaux de risques potentiels : modéré, important, capital. PRODWAYS GROUP a évalué ses enjeux ainsi que la contribution de sa mission et de ses initiatives sociales et environnementales au programme de développement durable à l’horizon 2030 adopté par l’ONU en 2015. Ce programme est composé de 17 Objectifs pour un Développement Durable (ODD). Les ODD s’affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact, le WBCSD et la GRI constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif et pérenne au sein duquel le Groupe souhaite s’inscrire. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Démarche générale et méthodologie 171 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En 2022, un travail de mise à jour de l’analyse de matérialité a été effectué afin que celle-ci prenne en compte les évolutions internes liées à la maturité de l’organisation et de la démarche RSE au sein du groupe PRODWAYS et, ainsi, visualiser l’évolution positive de la pertinence des ODD au sein du Groupe. Le résultat de cette analyse est détaillé au point 6.1.3 du présent document. En sus, en 2022, une analyse exhaustive de la performance RSE du Groupe, par un cabinet indépendant, a été effectuée sur les domaines d’action suivants : l’identité, le positionnement et la stratégie à moyen et long l terme de l’entreprise ; ses valeurs, ses objectifs, sa mission ; l ses forces et faiblesses, les risques et opportunités, les l enjeux sectoriels ; ses motivations sociales, sociétales, et environnementales ; l le niveau de maturité RSE de l’entreprise, sa politique, ses l réalisations et résultats dans les domaines couverts par l’ISO 26000, à savoir : Gouvernance, l Droits de l’Homme, l Relations et conditions de travail, l Environnement, l Bonne pratique des Affaires, l Clients et consommateurs, l Engagement sociétal. l Cet audit cet audit fait ressortir différents niveaux de l maturité de Prodways Group sur ces sujets, représentés en synthèse dans le graphe ci-après : 60,5 % 31,3 % 8,1 % Amorce Maturité Exemplarité Il ressort de cette analyse que la performance RSE actuelle du groupe PRODWAYS est d’un bon niveau de maturité sur 5 des 7 domaines couverts par l’ISO 26000, ceux concernant les droits de l’homme et l’engagement sociétal n’étant pas applicables aux activités du Groupe. L’objectif à terme est d’atteindre le niveau d’exemplarité dans les domaines de : Gouvernance, l Relations et conditions de travail, l Environnement, avec notamment la généralisation des l bilans carbone Scopes 1, 2, 3 et la feuille de route associée, telles que réalisées en 2022 dans deux entreprises du Groupe. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Démarche générale et méthodologie 172 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les risques et enjeux RSE de PRODWAYS GROUP 6.1.3 Les enjeux liés à l’activité de PRODWAYS GROUP ont été attribués aux différents Objectifs de Développement Durable pour suivre la contribution du Groupe en matière de RSE et mesurer les actions et leur performance associée. Matrice de matérialité de PRODWAYS GROUP La matrice de matérialité de PRODWAYS GROUP représente les enjeux RSE identifiés comme prioritaires pour le Groupe. L’analyse de la matérialité du Groupe a identifié six enjeux prioritaires, qui sont aussi des réponses à des risques lors de l’analyse des risques. Suite à la mise à jour de l’analyse de matérialité de 2022, les enjeux prioritaires pour PRODWAYS GROUP sont les suivants : Impact sur l’activité de PRODWAYS GROUP Attentes des parties prenantes Modéré Important Capital Capital Important Modérée ODD Enjeux RSE Risque(s) auxquel(s) répond cet enjeu L’impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable Risque 2.1 Contexte Actuel Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation technologique Risque 2.2.2 « Risques liés aux évolutions » Le médical : un axe de développement stratégique l pour PRODWAYS GROUP Santé, sécurité et bien-être au travail, un l engagement pour tous les collaborateurs Risque 2.1 Contexte actuel et 2.2.1. Risque 2.3.4 – Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières Risque 2.4.2 – Risques liés à des défaillances dans le respect des réglementations applicables Attirer et former les talents Risque 2.3.2 – Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe Investir dans une relation durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs Risque 2.31 Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des talents au niveau de compétence attendu Risque 2.3.2 – Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe Des activités à l’impact limité sur le changement climatique 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Démarche générale et méthodologie 173 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En 2022, les Indicateurs Clés de Performance identifiés en 2021 ont été confirmés et suivis. Ces indicateurs, en lien avec la matrice des risques de PRODWAYS GROUP, reflètent la performance du Groupe autour de trois thèmes majeurs : le bien-être et la rétention des collaborateurs, la création d’une supply chain proche et responsable, et la réduction des émissions carbone du Groupe. Ces indicateurs de performance, font l’objet d’un suivi particulier et d’objectifs chiffrés dans les bonus des référents RSE du Groupe et de la Direction générale, depuis 2021. La taxonomie verte 6.1.4 européenne Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par la Commission européenne, le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements « durables » dans l’Union européenne, appelé « taxonomie verte européenne ». Conformément à ce règlement, le Groupe est donc soumis depuis 2021 à l’obligation de publier la part de son activité éligible à la taxonomie – chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (Capex) et d’exploitation (Opex) puis la part de ces activités éligibles qui sont alignées. La Taxonomie européenne est une classification standardisée des activités économiques contribuant substantiellement à la réalisation d’objectifs environnementaux selon des critères scientifiques, avec six objectifs décrits ci-après. Cette Taxonomie permet l’évaluation de la durabilité de 13 secteurs majeurs comprenant 94 activités économiques, représentant plus de 93 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) de l’Union européenne. Cette liste, précise et évolutive, est détaillée dans les actes délégués du règlement concernant la Taxonomie verte. Activités éligibles à la Taxonomie Verte Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du règlement Taxonomie. PRODWAYS GROUP, assisté de son auditeur indépendant, a réalisé une analyse de l’ensemble de ses activités selon la méthode suivante : - Liste des activités du Groupe par site de production : o Métier / activité o Marchés ciblés - Revue de chaque activité précisément au regard des 94 secteurs listés dans la Taxonomie et recherche de correspondance avec ceux-ci A l’issue de cette revue, il est ressorti qu’aucune des activités du groupe ne correspond à l’une des activités listées dans le règlement Taxonomie. Les activités du Groupe ne sont donc pas dans le champs de la Taxonomie Verte, et à ce titre, aucun Chiffre d’affaires (CA) n’est éligible. PRODWAYS GROUP et ses conseils continueront de monitorer les évolutions éventuelles de cette liste chaque année afin de mettre à jour cette analyse. Il est prévu que la taxonomie soit revue tous les trois ans pour répondre au mieux aux évolutions technologiques, scientifiques ainsi qu’aux nouvelles activités. A ce titre, Opex & Capex éligibles à la Taxonomie Verte Les Opex et Capex éligibles sont les coûts encourus liés (i) à des actifs ou des charges associés à des activités éligibles, ou (ii) à des Capex / Opex individuellement éligibles. Etat donné l’absence d’activités éligibles pour PRODWAYS GROUP, l’analyse sur l’exercice 2022 porte uniquement sur les investissements et dépenses liés à des mesures individuellement éligibles. Les dépenses d’exploitation (Opex) à considérer dans l’analyse du ratio Opex de la Taxonomie verte sont certains coûts directs non capitalisés. Les Opex pouvant être considérés comme éligibles sont l’ensemble des charges suivantes dans le Compte de Résultat consolidé de PRODWAYS GROUP : - Les achats non stockés de matières et fournitures - Les charges de maintenance des sites industriels - Coûts de transports - Loyers L’ensemble de ces charges représente environ 7,333 m€, sur des opex totales selon la définition de la taxonomie verte (hors Dépréciations & Amortissements) de 73,932 m€, soit 9,92%. Enfin, les Capex éligibles à la taxonomie regroupent l’ensemble des capex du groupe relatifs aux : - Investissements immobiliers : construction ou rénovation de bâtiments - Investissements informatiques L’ensemble des investissements corporels, éligible ou non à la taxonomie, s’élève à 605 k€ en 2022. Cela représente une part négligeable de l’ensemble des capex qui sont de 24,856 m€, soit 2,43%. Opex & Capex alignés à la Taxonomie Verte Pour être considérée comme alignée, une activité éligible telle que définie ci-dessus doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux listés ci-dessous, ne pas entraver les cinq autres selon le principe dit Do No Significant Harm (DNSH) et respecter des standards sociaux minimums. Le règlement taxonomie est complété par deux actes délégués : le premier paru en avril 2021 précisant les critères techniques environnementaux pour les deux premiers objectifs, le second paru en juillet 2021 précisant les modalités du reporting attendu sur la taxonomie. Les six objectifs environnementaux de la taxonomie 1. Atténuation du changement climatique ; 2. Adaptation au changement climatique ; 3. Utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; 4. Transition vers une économie circulaire ; 5. Prévention et réduction de la pollution ; 6. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Démarche générale et méthodologie 174 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sur les deux premiers objectifs liés au changement climatique, une activité donnée peut être alignée à la taxonomie si elle est déjà à faible intensité carbone (Own performance), si elle contribue à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050 (Transitional activity), ou encore si elle permet à d’autres activités de réduire leurs émissions de CO2 (Enabling activity). Pour être alignée, une activité doit être éligible et satisfaire aux critères techniques (Technical screening criteria) et aux standards sociaux minimums précisés dans le règlement. L’analyse sur l’exercice 2022 porte uniquement sur les opex et les capex liés à des mesures individuellement éligibles, qui représentent déjà une faible part des opex et capex totaux. Il ressort de cette analyse qu'une part non-significative des opex et des capex éligibles répondent aux critères d'alignement. Prodways Group considère donc que 0% de ces dépenses sont alignés au regard des définitions actuelles. Chiffre d’affaires, Opex et Capex éligibles et alignés au 31 décembre 2022 Indicateur Éligibilité en % Alignement en % Chiffre d’affaires PRODWAYS GROUP 0 0% 0% Opex 7,333 9,92% 0% Capex 0,605 2,43% 0% 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE L’impression 3D : un mode de production qui répond aux enjeux du développement durable 175 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’IMPRESSION 3D : UN MODE DE PRODUCTION QUI RÉPOND 6.2 AUX ENJEUX DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.1 « Contexte actuel ». L’impression 3D est considérée comme une technologie écologique grâce à son procédé additif qui permet de n’utiliser que la matière première nécessaire à la fabrication d’une pièce. Elle est aussi un vecteur de relocalisation des activités industrielles. Par la nature de son activité, PRODWAYS GROUP contribue à la diminution de la consommation de matières premières et à la reconstruction d’un écosystème industriel social et durable en France. L’impression 3D, aussi appelée fabrication additive, consiste à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière. Ce processus de fabrication est la plupart du temps assisté par ordinateur via un fichier numérique (on parle alors de conception assistée par ordinateur, CAO). Une fois l’objet finalisé par l’opérateur sur ce fichier, celui-ci est envoyé vers un logiciel spécifique qui le découpe en tranches et l’envoie à l’imprimante qui dépose ou solidifie (selon les matières et les techniques utilisées) de la matière couche par couche jusqu’à obtenir la pièce finale. matière ce qui permet à l’utilisateur de s’affranchir des contraintes et des impacts environnementaux liés à la fabrication ou l’utilisation d’un moulage, d’une plaque de tôle ou d’un bloc de métal. L’impression 3D se différencie des techniques de fabrication traditionnelles (usinage, sculpture, fraisage, perçage...) qui s’appuient sur des blocs de matière (acier, aluminium, titane...) et des procédés visant à éliminer toutes les parties jugées inutiles pour obtenir la forme finale de la pièce (on parle alors de fabrication soustractive). Avec la technique d’impression 3D, les objets sont formés en ajoutant de la À titre d’exemple, la technologie Rapid Additive Forging de PRODWAYS GROUP permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Elle permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu’à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d’usinage classiques. En 2022, les équipes de PRODWAYS Printers ont mis au point un procédé d’impression avec la matière PLASTCure Absolute Aligner qui permet de produire des aligners creux et donc d’économiser jusqu’à 30 % de matières en moins. Elles utilisent également une méthode innovante de nettoyage des aligners par centrifugation qui permet de récupérer l’excédent de résine et de ne pas utiliser de solvant. De plus, en offrant la possibilité d’imprimer des pièces sur-mesure à la demande, les industriels et les consommateurs peuvent réparer des objets qui auraient pu être jetés faute d’une pièce qui n’est plus disponible. L’impression 3D permet en outre la relocalisation de sites de production au plus près des clients, réduisant ainsi les émissions liées au transport. Grâce aux nouvelles possibilités offertes, ce processus de fabrication est apprécié par l’ensemble des métiers industriels et notamment par l’industrie aéronautique, pour le prototypage rapide de pièces à géométrie complexe, et par l’industrie médicale pour la fabrication de plusieurs pièces différentes sur une même ligne de production. Le Groupe se positionne dans la majorité de ses activités comme un concepteur et un assembleur et a mis en place des processus de recyclage des matériaux, notamment les poudres et résines liquides utilisées. Ses activités n’induisent donc pas directement de risques environnementaux majeurs. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Bâtir un acteur de référence en termes d’innovation technologique 176 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 BÂTIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE EN TERMES D’INNOVATION 6.3 TECHNOLOGIQUE Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.2.2 « Risques liés aux évolutions technologiques et investissements R&D ». Depuis sa création, PRODWAYS GROUP possède une capacité d’innovation reconnue grâce à un savoir-faire et des efforts importants de Recherche et Développement. Le Groupe consacre chaque année une part significative de ses ressources aux travaux de Recherche et Développement pour développer et améliorer ses gammes d’imprimantes 3D et ses matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts permettent au Groupe de conserver sa position d’acteur de référence en termes d’innovation technologique dans le secteur de la fabrication additive. L’innovation au cœur 6.3.1 de la stratégie du Groupe Né de la rencontre entre Docteur André-Luc ALLANIC, expert mondialement reconnu de la fabrication additive, et l’industriel Raphaël GORGÉ, PRODWAYS GROUP a depuis ses origines l’innovation au cœur de son ADN. Le Groupe dispose de sept centres technologiques dédiés à des domaines d’intervention spécifiques et d’une équipe d’ingénieurs dédiée au développement des applications du futur. Les travaux de recherche du Groupe visent trois domaines clés : les machines ; l les matières ; l les prothèses médicales (dentaire, audiologie, podologie). l Le Groupe concentre ses efforts sur les applications de production de série et particulièrement les secteurs du médical, de l’aéronautique et de la joaillerie où les bénéfices apportés par l’impression 3D sont importants. En 2022, 2,66 millions d’euros ont été alloués à la R&D, ce qui représente 3,3 % du chiffre d’affaires. Afin de conserver ses avantages concurrentiels et en développer de nouveaux, le Groupe maintient un niveau important d’investissements en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger des avancées techniques, technologiques ou commerciales brevetables. Ainsi, PRODWAYS GROUP détient un portefeuille de 21 familles de brevets visant à protéger la formule des matières ainsi que les technologies propriétaires DLP ® MOVINGLight ® , Solidworks ® ou RAF ® développées dans ses propres imprimantes 3D (15 familles de brevets). En 2021, plusieurs innovations importantes ont ainsi été développées, à l’image de la nouvelle résine PLASTCure Absolute Aligner, spécialement développée par l’équipe PRODWAYS MATERIALS afin d’optimiser l’impression 3D de modèles pour gouttières d’alignement dentaire. La co-innovation et le partage 6.3.2 des connaissances PRODWAYS GROUP fonde sa vision de l’innovation sur l’ouverture et le partenariat, selon plusieurs dimensions : La co-innovation avec les clients et l’écosystème de la fabrication additive Le Groupe a également mis en place un partenariat avec l’IRT JULES VERNE autour de la technologie novatrice Rapid Additive Forging pour l’impression 3D de pièces en titane dans le secteur aéronautique. Les travaux de R&D ont notamment permis une réduction de plus de 80 % de la perte de matière par rapport aux techniques d’usinage traditionnelles. Pour renforcer son offre de matières de fabrication additive, le Groupe a mis en place de nombreux partenariats avec des chimistes de premier plan tels que BASF, ARKEMA, A. SCHULMAN, LOCTITE, COVESTRO etc. Ces partenariats avaient été renforcés en 2020, avec notamment l’acquisition par BASF de quatre nouvelles imprimantes à frittage de poudre opérant à des températures élevées pour ses activités de recherche et développement et la fabrication de pièces. Le partage de connaissances avec le plus grand nombre En tant qu’expert de la fabrication additive en France, le Groupe tente d’initier au travers de rencontres, conférences et tables rondes un partage de connaissance sur ses métiers auprès d’associations, clubs d’entrepreneurs, étudiants ou tout autre public susceptible de porter un intérêt aux activités du Groupe. À travers la participation à ce type de manifestations, le Groupe souhaite promouvoir la place des ETI en France et soutenir l’innovation française. Le Groupe participe également à des conférences techniques sur les salons commerciaux ou lors d’événements dédiés à la fabrication additive, tels la Journée de la Fabrication Additive. De plus, des salariés, reconnus pour leur expertise technique et métier, dispensent régulièrement des cours auprès d’étudiants dans des filières d’ingénierie ou d’activités médicales. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Le médical : un axe de développement stratégique pour PRODWAYS GROUP 177 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LE MÉDICAL : UN AXE DE DÉVELOPPEMENT STRATÉGIQUE 6.4 POUR PRODWAYS GROUP Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.1 « Contexte actuel » et 2.2.1 « Risque lié à un positionnement stratégique défaillant » Dans le médical, l’impression 3D permet de réaliser des objets plus petits (comme des dents) ou bien avec des parois plus fines. Qu’il s’agisse d’hôpitaux, d’universités ou de laboratoires de recherche, nombreux sont les établissements médicaux à s’intéresser aux technologies d’impression 3D. Dans ce secteur, l’impression 3D permet notamment (i) de planifier des chirurgies grâce à des modèles anatomiques précis réalisés à partir de scanners ou IRM, (ii) de développer des implants ou des prothèses sur-mesure, (iii) d’utiliser des modèles imprimés en 3D pour la formation médicale, (iv) et de bio-imprimer des tissus vivants pour le test de médicaments et la mise en place d’implants. En permettant d’imprimer des pièces uniques, personnalisées, à un prix réduit, l’utilisation de l’impression 3D a très rapidement progressé au sein de cette industrie. Les activités médicales 6.4.1 de PRODWAYS : des produits et services au service du bien-être de la population PRODWAYS GROUP héberge au sein de sa division Products des activités médicales qui produisent des éléments médicaux grâce à l’impression 3D : juillet 2022, acteur national majeur des protections auditives de type équipements de protection individuelle (EPI), référencé Ecovadis ; INTERSON PROTAC réalise des embouts de prothèses l auditives sur-mesure et des protections auditives de type équipements de protection individuelle (EPI) ; ces produits répondent aux normes européennes sur les équipements de protection individuels (EPI) concernant les bouchons d’oreilles protecteurs antibruit (UE 2016/425). Les nouvelles réglementations européennes imposent des procédures de conformité plus strictes, ainsi qu’une surveillance permanente du processus de production et une garantie de qualité ; C’est également le cas pour AUDITECH INNOVATIONS, filiale d’Interson-Protac depuis CRISTAL est un laboratoire de prothèses dentaires ; l PODO 3D réalise des semelles orthopédiques et de confort l de la marque « Scientifeet » imprimées en 3D qu’elle vend ensuite aux podologues. En parallèle, PRODWAYS GROUP a développé une gamme d’imprimantes 3D et de matières spécifiquement dédiées au secteur dentaire. Son expertise de la fabrication additive dans l’industrie dentaire s’inscrit notamment dans son partenariat avec les plus grands noms du secteur tels que DREVE ou BIOTECH DENTAL. Elle est également associée à des dentistes de renom et des fournisseurs internationaux de premier plan. Les machines sont conçues spécialement pour leur application et sont adaptées aux matières biocompatibles utilisées dans les différents secteurs. À titre d’exemple, le Groupe a développé en 2021, la matière PLASTCure Absolute Aligner et remporté de nombreux succès dans la vente de machines et de matières associées dans le domaine des gouttières orthodontiques. En 2022, les équipes de la Business Unit PRODWAYS MACHINES ont travaillé sur une nouvelle matière, appelée PROVIVIC DENTURE BASE, pour produire directement des bases de dentier sans passer par la fabrication traditionnelle soustractive, permettant ainsi de gagner en consommation de matière. Actions de mécénat 6.4.2 INTERSON PROTAC est mécène de l’association AuditionSolidarité.org, dont le but est d’œuvrer pour l’amélioration du bien-être auditif du plus grand nombre. Au titre de son mécénat, INTERSON PROTAC reverse à l’association Audition Solidarité 1 euro sur chaque paire de Pianissimo ® sur mesure vendue et 0,50 euro sur chaque Pianissimo ® standard vendu. INTERSON PROTAC accompagne également l’association dans le cadre de missions humanitaires à l’étranger. Une équipe de professionnels de l’audition intervient à travers le monde dans des écoles d’enfants sourds et malentendants dans le but d’appareiller tous les enfants et de former sur place les enseignants pour le suivi quotidien. Dans le cadre de ses missions, INTERSON PROTAC met à disposition d’Audition Solidarité ses compétences en fabrication d’embouts auriculaires, ainsi que des dons de matériaux et d’accessoires. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 178 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LES ENGAGEMENTS DU GROUPE ENVERS SES COLLABORATEURS 6.5 Avec la croissance de ses activités, le Groupe a réalisé des efforts de recrutement soutenus au cours des dernières années. Le recrutement et le maintien dans le Groupe des compétences clés est un de ses enjeux majeurs. Investir dans une relation 6.5.1 durable et responsable vis-à-vis des collaborateurs Objectif RSE répondant au risque décrit dans le chapitre 2.3.1 « Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu » et 2.3.2 « Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe PRODWAYS GROUP accorde une attention particulière aux relations qu’il entretient avec ses collaborateurs, à l’accès à des services de santé de qualité pour tous et à l’application d’une politique d’emploi durable et attractive. Politique d’emploi 6.5.1.1 Dans les métiers de haute technologie, les innovations – et donc les talents – d’aujourd’hui font les succès de demain. C’est pourquoi le développement du potentiel humain est une priorité pour PRODWAYS GROUP. Une politique RH commune continue de se renforcer au niveau du Groupe. Effectif total au niveau du Groupe et implantations géographiques L’effectif se traduit par le nombre de personnes présentes au sein du Groupe au 31 décembre 2022 et liées par un CDI, un CDD ou un contrat d’apprentissage. Les temps partiels sont comptés pour une personne. Sauf indication contraire, tous les indicateurs 2022 ci-après portent sur l’effectif du Groupe, soit l’ensemble des filiales françaises et étrangères, y compris AUDITECH INNOVATIONS qui a rejoint le Groupe en juillet 2022. L’effectif des sociétés françaises du Groupe représente 369 salariés (77 % environ) au 31 décembre 2022. Pour rappel, en 2021, le panel des filiales retenues s’élevait à 325 salariés (70 % du total, et 69 % à périmètre constant par rapport à l’année précédente). Les indicateurs 2020 représentaient 347 salariés. Systems Products Corporate Totaux 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Cadres et ingénieurs 91 92 70 54 6 7 167 153 Techniciens et agents de maîtrise 10 18 90 94 1 2 101 114 Employés 64 64 74 47 138 111 Ouvriers 22 21 52 61 74 82 TOTAUX 187 195 286 256 7 9 480 460 En France, le Groupe est implanté dans de nombreuses régions : Ile-de-France (environ 22 % des effectifs globaux), Auvergne-Rhône-Alpes (environ 21 %), Nouvelle Aquitaine (moins de 7 %), Occitanie (moins de 18 %) et Normandie (moins de 9 %). De par ses activités, le Groupe est un pourvoyeur d’emploi local et durable. Le Groupe est également implanté aux États-Unis et en Allemagne avec respectivement 44 et 67 employés dans ces pays. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 179 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Répartition hommes/femmes par catégories socioprofessionnelles Hommes Femmes Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Cadres et professions supérieures 124 122 43 31 167 153 Techniciens et agents de maîtrise 65 74 36 40 101 114 Employés 71 64 67 47 138 111 Ouvriers 40 46 34 36 74 82 Apprentis (dont) 3 1 7 1 10 2 TOTAL 300 306 180 154 480 460 Politique de recrutement 6.5.1.2 En 2022, sur l’ensemble du Groupe (filiales étrangères incluses) 113 salariés ont été embauchés, dont 89 en France, soit une progression de 35 % par rapport à 2021 à périmètre constant. Ce dynamisme en terme de recrutement a été constaté dans l’ensemble des structures du Groupe, contrairement aux années précédentes où les besoins en personnel étaient très hétérogènes selon les filiales et le contexte économique lié, notamment, à la pandémie. Le tableau ci-dessous détaille les recrutements par type de contrat. 2022 (Monde) 2022 (France) 2021 (France) Embauches 113 89 57 dont CDI l 80 60 39 dont CDD l 21 17 13 dont apprentis l 12 12 5 Hors transfert d’une entité à une autre entité du Groupe. * Le Groupe étant positionné sur des activités de haute des contrats à durée déterminée ou d’apprentissage sont technologie nécessitant le plus souvent pour ses employés de transformés en contrat pérenne. détenir un savoir-faire et/ou une expertise particulière, il privilégie les embauches dans le cadre de contrats à durée indéterminée lui permettant ainsi de maintenir les connaissances et le savoir-faire. En effet, en 2022 les contrats à durée indéterminée représentent 95 % de l’effectif total à fin d’année et 64 % des embauches en France. Par ailleurs, 40 % En 2022, le Groupe a également subi des départs, dont l’évolution est en hausse par rapport à 2021 sur un périmètre comparable (France hors AUDITECH INNOVATIONS). Cela est principalement dû à un contexte particulièrement dynamique et tendu pour l’emploi. Le tableau ci-dessous détaille les départs par motif. 2022 (Monde) 2022 (France) 2021 Départs 130 109 89 dont licenciements économiques l 0 0 34 dont licenciement pour autres motifs l 24 19 5 dont autres (fin de CDD, retraite, démission, rupture conventionnelle) l 106 90 50 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 180 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le Groupe a un taux de roulement des effectifs (turnover) de 21,18 % en 2022 contre 18,5 % en 2021 et 12,0 % en 2020, hausse essentiellement due à un niveau haut des départs volontaires en France et dans le monde en 2022, à l’opposé du turnover historiquement bas dans le contexte particulier de 2020. Depuis 2021, le Groupe suit un indicateur qui lui paraît adapté pour refléter le bien-être de ses collaborateurs et sa capacité à retenir les talents : le taux de sortie subi par le Groupe. Cet indicateur se calcule de façon suivante : départs dans l’année subis par le Groupe (licenciements hors hors licenciements économiques, démissions et ruptures conventionnelles) / nombre de collaborateurs en début d’année. En 2022, ce taux est de 24.6 % dans le Groupe contre 13 % en 2021 et 11 % en 2020. Ce taux est 4,6 points plus élevé par rapport au taux de 20 % en 2019 (qui est une année de référence, 2020 étant une année exceptionnelle et 2021 une année de reprise d’activité mondiale). En 2021, diverses mesures ont été mises en place pour contenir ce taux de sortie subi, avec : un suivi amélioré des indicateurs suivants : taux l d’entretiens de sortie effectués, taux d’entretiens annuels effectués et taux de formation des managers ; diverses actions qualitatives telles des actions de l communication interne régulières, proposer des formations de développement et diversification des compétences, et favoriser l’intégration des nouveaux talents ; la mise en place d’accord d’accords de télétravail de façon l plus généralisée afin de répondre à des attentes importantes des salariés, et de contribuer ainsi à leur satisfaction au travail et à leurs attentes en terme d’équilibre entre vies professionnelle et personnelle. En 2022, ces actions ont été poursuivies et intensifiées par la mise en place systématique d’entretiens de période d’essai (rapport d’étonnement) pour analyser et parfaire la phase de recrutement et d’intégration des nouveaux embauchés et limiter ainsi le risque de départ lors de la première année. En sus, pour dynamiser le recrutement de nouveaux talents, PRODWAYS GROUP a mis en place : une politique de cooptation Groupe motivante ; l une refonte des annonces d’emploi afin de les rendre plus l attractives ; un travail de dynamisation de la marque employeur par l des vidéos métiers, la participation à des forums pour développer les partenariats écoles/entreprise, etc. Politique de non-discrimination à l’embauche PRODWAYS GROUP est convaincu que la diversité des profils est une richesse pour l’entreprise. Le Groupe tient à être un employeur responsable et est vigilant à ce que sa conduite et ses pratiques soient exemplaires, ainsi il s’engage à prévenir toute forme de discrimination à l’embauche. En 2022, PRODWAYS GROUP employait 10 personnes en statut de handicap soit 2,08 % de son effectif total contre 0,2 % en 2021. 2022 2021 Nombre de salariés en situation de handicap 10 1 Intégration de jeunes diplômés et politique employeur du Groupe solutions ou la participation à un salon, publier une offre d’emploi, etc. PRODWAYS GROUP fait valoir ses activités novatrices sur les réseaux sociaux à travers plusieurs de ses filiales au moyen de LINKEDIN mais aussi TWITTER. Cette présence lui permet de relayer les informations importantes relatives aux marchés sur lesquels il évolue, partager des tendances, communiquer sur les derniers contrats remportés, annoncer de nouvelles Depuis la création du Groupe, plusieurs élèves suivants une formation technique ou commerciale ont réalisé leur stage de fin d’études dans le Groupe, et se sont vus proposer un contrat à durée indéterminée à l’issue de leur stage. En 2022, le Groupe a accueilli 36 stagiaires et 12 apprentis, soit 10 % de ses effectifs contre 8,9 % en 2021. 2022 2021 Salariés en contrat d’alternance 12 5 Stagiaires 36 29 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 181 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Égalité hommes-femmes 6.5.1.3 Au sein de PRODWAYS GROUP, dans son périmètre global, les femmes représentent 38 % de l’effectif global contre 33 % en 2021. En France, la part des femmes dans l’effectif est répartie comme suit : (en %) 2022 2021 Part de femmes dans l’effectif 40 35 Part de femmes cadres 10 7 Part de femmes non-cadres 30 28 Part de femmes en CDI 38 35 Part de femmes en CDD 44 50 L’effectif féminin au sein du Groupe progresse de 5 points entre 2022 et 2021 et 10 % des cadres sont des femmes en 2022, soit une progression de 3 points en comparaison avec 2021. L’indice d’égalité Hommes-Femmes est officiellement publié depuis 2020 par les deux filiales du Groupe qui ont plus de 50 salariés. Pour l’exercice 2022, une filiale a obtenu la note d’index de 72/100 (au lieu de 76/100 en 2021) et l’autre 79/100, en nette progression par rapport à 2021 (48/100), résultat d’une politique RH active en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. À noter que ces taux sont difficiles à analyser car ces sociétés de taille réduite ont peu de postes comparables entre eux. Pour continuer à faire progresser sa politique en faveur de l’égalité entre les sexes, le Groupe est en cours de négociation avec les CSE des filiales concernées pour apporter des actions correctives ou préventives volontaristes. Actions mises en place en faveur de l’égalité hommes-femmes En matière d’égalité hommes-femmes, les actions du Groupe s’articulent autour de quatre axes : la promotion professionnelle, la rémunération, la formation professionnelle et l’articulation activité professionnelle/responsabilité familiale. Les mesures en faveur de l’équilibre entre la vie privée et professionnelle profitent également à l’égalité hommes-femmes, en permettant aux deux parents de porter les responsabilités familiales. Des accords en faveur de l’équilibre entre la vie privée et professionnelle ont été signés en 2022 et des projets sont en cours de négociation. Ils prévoient des mesures telles que : des aménagements du temps de travail (RTT, horaires l adaptés) ; la meilleure prise en compte des contraintes de la vie l personnelle par la programmation des réunions de travail sur des horaires adaptés et le télétravail ; le temps partiel volontaire ; l le maintien de la rémunération des hommes lors du congé l paternité ; l’analyse des impacts sur la rémunération, la formation et l l’évolution professionnelle lors des retours de congés parentaux. Par ailleurs, la composition du Conseil d’administration de la Société respecte les règles de parité hommes-femmes prévue par la loi COPÉ-ZIMMERMANN. Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP se soucie du respect de l’égalité de traitement entre hommes et femmes au sein de la Société et des filiales. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 182 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique de rémunération 6.5.1.4 et avantages financiers Groupe a mis en place en 2016, en 2019 puis en 2021 des plans d’attribution gratuite d’actions en faveur de tous les collaborateurs du Groupe présents à la date de décision Chaque filiale a sa propre politique salariale, et décide en d’attribution des actions et des plans d’attribution gratuite toute autonomie, en fonction de son domaine d’activité et de d’actions en faveur d’un nombre restreint de collaborateurs. sa croissance ou de ses contraintes propres, des évolutions Un nouveau plan a été décidé début 2023. de salaires de ses salariés. Afin de fidéliser ses salariés, le Bilan des rémunérations 2022 (panel 2021) 2021 Rémunérations brutes 12 834 12 482 Charges sociales 4 917 5 222 Charges de retraite : indemnités versées et provision IAS 19 5 127 Participation, intéressement 121 - TOTAL 17 877 17 830 Promouvoir les possibilités 6.5.2 d’apprentissage Objectif répondant aux risques décrits dans les chapitres 2.3.2 « Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe » Le développement des savoir-faire et de l’innovation est prioritaire dans la politique de gestion des compétences du Groupe, compte tenu de son évolution rapide sur un marché de l’impression 3D technologique en croissance. Grâce à une politique de formation et de développement, les collaborateurs peuvent apprendre un métier tout en assurant leur développement personnel et professionnel. Les filiales du Groupe construisent leur propre politique en matière de formation. La politique de gestion des ressources humaines en matière de formation s’articule autour de deux types d’actions : les actions d’adaptation au poste de travail et/ou liées à l l’évolution des emplois et au maintien dans l’emploi ; les actions de développement des compétences. l Après une année 2021 déjà en forte augmentation de nombre de formations et de personnes formées, PRODWAYS GROUP a à nouveau fortement augmenté la formation de ces collaborateurs en 2022, en nombre de personnes formées. Au delà des formations techniques, opérationnelles ou de développement traditionnellement proposées par le Groupe, des formations dédiées à la RSE ont été dispensées en 2022, ainsi qu'une formation spécifique à l'ensemble des membres du Comité de Direction aurour de la fresque du climat. 2022 2021 Nombre d’heures de formation dispensées 6 053 3 400 Taux d’accès à la formation (en %) 43 24 Nombre d’heures moyen par salarié 29 41 Nombre de personnes formées 207 77 Budget (en milliers d’euros) 85 33 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs 183 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actions de développement des compétences Les compétences en impression 3D, sur nos technologies, n’existent pas forcément en externe. Pour répondre à ses besoins, le Groupe met parfois en place des programmes de formation interne. Ainsi INTERSON PROTAC forme en interne chaque collaborateur au métier de prothésiste auriculaire. AVENAO propose à ses salariés de suivre des certificats de qualification professionnelle (CQP) spécifiques aux postes techniques en vue d’obtenir une certification ; ainsi AVENAO forme l’intégralité de ses techniciens afin qu’ils puissent développer des compétences supplémentaires. De plus, l’ensemble des commerciaux d’AVENAO reçoivent une formation dispensée par DASSAULT SYSTÈMES et ses jeunes managers bénéficient de formations externes. Santé, sécurité et bien-être 6.5.3 au travail, un engagement pour tous les collaborateurs Objectif répondant aux risques décrits dans le chapitre 2.3.4 « Risques liés à la détention, au stockage ou à la manipulation de matières ». Chaque société du Groupe en fonction de son activité a ses impacts propres en matière de santé et sécurité au travail. Par ailleurs, les sociétés du Groupe ne possèdent pas d’installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Les politiques de santé et de sécurité au travail sont gérées au sein de chaque société du Groupe en fonction de son activité et de ses contraintes propres. L’évaluation des risques pour la santé et la sécurité des salariés est retranscrite dans le document unique mis en place dans les sociétés. La communication sur les risques est également faite au travers du CSE quand il en existe un. Des formations adaptées sont dispensées suivant les risques suivis par le personnel, notamment pour les produits dangereux ou polluants. Certaines activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. Par exemple, INITIAL manipule des poudres potentiellement dangereuses (risques d’explosion) et nocives pour la santé en cas d’inhalation. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place. De même, l’utilisation de DLP ® ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés. Ces derniers ont tous été formés et habilités. Performance de la politique Santé et Sécurité de PRODWAYS GROUP 2022 2021 Nombre d’accidents du travail avec arrêt 8 3 Nombre de journées perdues 94 80 Taux de fréquence 9,88 5,14 Taux de gravité 0,12 0,14 Le Groupe a enregistré huit accidents de travail avec arrêt. Le nombre et la gravité des accidents du travail sont en hausse par rapport à 2021, mais le scope de l’analyse a été nettement élargi (analyse sur l’ensemble des structures du Groupe et non sur la zone France uniquement). Au-delà de l’attention portée à la santé et au bien-être de ses propres collaborateurs, PRODWAYS GROUP est directement un acteur du bien-être au travail, produisant et vendant des équipements de protection individuelle (EPI) directement utiles aux employés. Ainsi, dans l’audiologie, INTERSON PROTAC vend des protections auditives pour l’industrie afin de protéger les salariés du bruit dans les open spaces ou les usines et a équipé plusieurs filiales du Groupe. De même, dans la filiale INITIAL des opérateurs ont été équipés de semelles orthopédiques imprimées en 3D de la marque « Scientifeet » du Groupe afin d’améliorer le confort et limiter les douleurs aux pieds des salariés. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Des activités à l’impact limité sur le changement climatique et l’environnement 184 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DES ACTIVITÉS À L’IMPACT LIMITÉ SUR LE CHANGEMENT 6.6 CLIMATIQUE ET L’ENVIRONNEMENT Compte tenu de ses activités de bureaux d’études ou d’assemblage en grande partie, le Groupe a un impact limité sur le changement climatique et l’environnement ; aucune de ses filiales n’est soumise au respect d’une norme environnementale. Le Groupe déploie néanmoins dès qu’il le peut des actions afin de réduire son impact environnemental. En 2022, dans une démarche volontariste et responsable, impulsée par le Groupe, INITIAL et INTERSON PROTAC, les deux filiales du Groupe les plus importantes, notamment en termes de nombre de salariés et de volume d’achats, ont effectué, avec l'aide d'un cabinet externe, un bilan simplifié de leur empreinte carbone à l’aide d’un dispositif qui permet d’estimer l’empreinte carbone de l’entreprise et d’identifier les principales sources d’émissions. Le Groupe prévoit de poursuivre cette démarche en l'appliquant aux autres sociétés du Groupe. Ce bilan carbone simplifié, compatible avec la méthode réglementaire (Bilan GES) et la norme ISO 14064-1, a permis de définir des axes de progression et des plans d’actions associés qui s’articulent autour de trois axes principaux : réduire l’empreinte de l’activité manufacturière ; l limiter l’empreinte du fonctionnement interne ; l contribuer à la décarbonation de son écosystème. l Ainsi, d’ici 2030, INTERSON-PROTAC a pour objectif, à chiffre d’affaires constant, de diminuer son empreinte carbone de 19 % et INITIAL de 23 % grâce à des plans d’actions ambitieux. Plus généralement, afin de limiter l’impact de son activité économique sur l’environnement, et notamment sur le réchauffement climatique, le groupe PRODWAYS a prévu dans son plan d’actions une diminution annuelle de 3 % de ses émissions de CO2 (zone France – chiffre d’affaires et effectif constants) de 2023 à 2030. PRODWAYS GROUP souhaite ainsi participer activement à la stratégie nationale bas carbone Gestion des ressources 6.6.1 et de la fin de vie des produits Gestion de la fin de vie 6.6.1.1 des matières premières de production et des déchets Dans ses activités de production, le Groupe réalise uniquement l’assemblage de composants achetés auprès de fournisseurs et produit un nombre limité de déchets. La baisse de la consommation de l’ensemble des agrégats ci-dessous correspond essentiellement à la baisse d’activité enregistrée dans les activités du Groupe en 2020. Consommation de matières premières Les matières premières principales utilisées par les filiales de PRODWAYS GROUP sont : polyamides ; l thermoplastiques ; l plâtre. l Les activités de production de pièces utilisent quand elles le peuvent des poudres polymères recyclées. Ainsi, la filiale INITIAL utilise en partie des poudres usagées pour produire les pièces clients imprimées en 3D, et notamment les semelles « Scientifeet » de PODO 3D. Matières premières (en tonnes) 2022 (Monde) 2022 (France) 2021 Poudre et résine 124,2 65,7 63,5 Plâtre 13,4 13,4 8,8 La hausse des matières premières consommées (poudre et résines) est liée à la forte hausse de l’activité dans les filiales concernées et à la consolidation des données sur l’ensemble des structures du Groupe contrairement à 2021 (données zone France hors AUDITECH INNOVATIONS) Gestion des déchets Les trois principaux types de déchets produits par PRODWAYS GROUP sont : polyamides ; l thermoplastiques ; l plâtre. l 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Des activités à l’impact limité sur le changement climatique et l’environnement 185 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Des actions et partenariats de gestion de fin de vie des déchets ont été mis en place dans la majorité des filiales. Ainsi, en 2022, 23.64 tonnes de déchets ont été valorisés dans l'ensemble des filiales du Groupe (périmètre monde) dont 16.84 tonnes en France. réglementation en vigueur. Les poudres et résines sont recyclées via un circuit de gestion des déchets spécialisé. La réduction des déchets malgré la forte hausse d’activité dans l’ensemble des filiales du Groupe est un signe encourageant de la poursuite de l’attention portée à ce sujet. L’ensemble des déchets dangereux produits par les filiales sont pris en charge et traités conformément à la Les quantités de copeaux métalliques et de contenants souillés (huiles et solvants) sont négligeables. Ainsi, les principaux déchets produits dans le Groupe sont répartis de la manière suivante : Quantité de déchets produits (liste des principaux déchets) (en tonnes) 2022 (Monde) 2022 (France) 2021 Déchets dangereux 23 16 17 Déchets non dangereux 40 29 41 Les déchets dangereux sont composés principalement de résines, poudres et solvants. Les déchets non dangereux font référence aux déchets ménagers, bois, carton, papier, polyamide et plâtre. Consommation en eau 6.6.1.2 L’eau est à usage sanitaire ou industriel. Les sociétés du Groupe ne sont pas implantées dans des zones de stress hydrique et leur approvisionnement en eau est assuré par le réseau d’eau potable public. l’équipement de dispositifs économiseurs d’eau, des robinets automatiques dans les sanitaires, la révision régulière de l’état de la robinetterie, et une communication interne régulière sur les mesures de sobriété énergétique à appliquer. Ces mesures ont permis de limiter la consommation d’eau : celle-ci diminue légèrement par rapport à 2021 sur un scope d’études de données élargies par rapport aux années Des mesures simples pour limiter le gaspillage en eau ont été précédentes. prises dans plusieurs sociétés du Groupe, à savoir : (en m 3 ) 2022 (1) 2021 Consommation d’eau 1 863 1 920 Montant estimé. (1) Périmètre des indicateurs de consommations d’énergies 6.6.2 Le taux de couverture pour les données relatives aux consommations d’énergie, eau et d’émissions de gaz à effet de serre représente la totalité des surfaces occupées par les sociétés du Groupe. Les émissions directes de GES sont liées à la consommation de gaz naturel et aux flottes de véhicules et les émissions indirectes de GES sont liées à la consommation d’électricité. Identification des principales sources d’émissions de GES Le Groupe a identifié la flotte de véhicules comme principale source d’émissions directes de CO 2 . Et la principale source d’émissions indirectes est la consommation d’électricité liée aux bâtiments ou machines. Trajets des collaborateurs 6.6.2.1 années. L’utilisation de la visioconférence ou conférence téléphonique en interne ainsi que la généralisation de l’utilisation des transports en commun, dans les zones qui en sont dotés, sont d’usage. La pandémie de 2020 a fortement accéléré cette tendance; depuis cette période, les outils de travail ont été adaptés dès le début du premier confinement : Office 365, Teams généralisé, achat de PC portables quand nécessaire notamment. Une politique de réduction des déplacements des collaborateurs du Groupe est en place depuis plusieurs En 2022, le télétravail régulier, encadré par des accords d’entreprise, a également réduit considérablement les trajets des collaborateurs des filiales concernées. Certaines filiales ont par ailleurs investi dans l’installation de bornes électriques afin d’inciter les collaborateurs à utiliser des véhicules électriques. Le covoiturage entre collaborateurs a également été promu au sein de l’entreprise. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Des activités à l’impact limité sur le changement climatique et l’environnement 186 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ces mesures mises en place ont permis de limiter les 332.79 t eq. CO 2 à périmètre constant, en légère diminution émissions, qui représentent 377.45 t eq. CO 2 sur un périmètre par rapport à 2021 et nettement inférieur au niveau 2019 France incluant AUDITECH INNOVATIONS. Elles représentent (462 t eq. CO 2 ) qui sert d’année de référence avant Covid. (en t eq. CO 2 ) 2022 (France) 2021 Émissions de GES liées aux flottes de véhicules 377 349 Consommations énergétiques 6.6.2.2 afin de limiter sa consommation d’énergie, INITIAL récupère la chaleur émise par son parc d’imprimante 3D via un réseau de Les consommations de gaz et d’électricité sont chaleur. Cette installation lui permet de chauffer ses locaux majoritairement générées par le chauffage des sites et grâce à l’énergie générée par son parc d’imprimantes 3D. l’alimentation des équipements industriels qui sont essentiellement de petite taille. Le Groupe met de plus en plus en place des mesures pour réduire ces consommations. En particulier, le site de la filiale INITIAL, principal site industriel du Groupe, inauguré dans la région d’Annecy en 2020, a été conçu et réalisé pour minimiser la consommation d’énergie et la génération de pollution. Ainsi, L’automatisation des éclairages avec capteurs de présence, a aussi été mise en place. Dans d’autres filiales, le Groupe investit ponctuellement dans de nouvelles installations moins énergivores telles que l’automatisation des éclairages. 2022 (Monde) 2022 (France) 2021 Consommation de gaz (en MWh PCS) 187 50 185 Consommation d’électricité (en MWh) 2 193 1 948 1 891 Montant estimé. (1) Malgré une activité 2022 supérieure à 2021 dans l’ensemble des sociétés du Groupe, la consommation d’électricité est restée stable à périmètre constant (1 898 MWh). La consommation d’électricité apparaît en hausse dans le tableau ci-dessus en raison du changement de périmètre de l’analyse. La consommation de gaz a quant à elle nettement diminué malgré l'élargissement du périmètre d'analyse. Bilan des émissions de gaz à effet de serre Les émissions en équivalent CO 2 ont représenté 548 tonnes en 2022 sur l’ensemble des structures françaises (y compris AUDITECH INNOVATIONS à partir de la date d’acquisition) contre 540 tonnes en 2021 et sont liées pour 68 % aux flottes de véhicules. Ces émissions de GES concernent les scopes 1 et 2 et sont réparties de la manière suivante : (en t eq. CO 2 ) 2022 (France) 2021 Émissions de GES liées aux flottes de véhicules 377 349 Émissions de GES liées au gaz 10 34 Émissions de GES liées à l’électricité 161 158 Total des émissions de CO 2 548 540 (en t eq. CO 2 ) 2022 (France) 2021 Émissions de GES directes 388 382 Émissions de GES indirectes 160 158 Total des émissions de CO 2 548 540 L’augmentation des émissions de gaz à effet de serre est principalement dû au déménagement fin 2021 d’une des principalement liée au changement de périmètre d’analyse structures françaises du Groupe dans un bâtiment de plus des données. À périmètre constant, le total des émissions de petite surface, sans production, et doté d’un système de CO 2 est de 499 tonnes équivalent CO 2 en 2022 contre chauffage n’utilisant pas l’énergie gazière. 540 en 2021, soit une diminution de 41 points. Cela est 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Un comportement responsable 187 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE 6.7 Lutte contre la corruption 6.7.1 L’intégrité en affaires participe à la bonne réputation de notre Groupe et nous nous attachons à agir de façon irréprochable et juste avec nos parties prenantes. PRODWAYS GROUP a notamment participé à l’élaboration de la « Charte des bonnes pratiques dans le domaine de la fabrication additive et de l’impression 3D appliquées à l’art », en collaboration avec le Conseil d’État. Cette charte vise à expliciter les termes du contrat de confiance qui lient le monde de la création aux acteurs de l’impression 3D dans le domaine artistique. En tant qu’adhérent, PRODWAYS GROUP s’engage à assurer le respect des règles applicables aux droits moraux et patrimoniaux d’auteur et à lutter contre la fraude artistique. Par ailleurs, les dirigeants et la Direction des ressources humaines sont impliqués dans l’élaboration et le déploiement du dispositif anti-corruption prévu par la loi SAPIN II. Le Code de conduite anti-corruption du Groupe et son dispositif d’alerte ont été largement diffusés auprès des salariés. Ils sont en ligne sur le site du Groupe. Promotion et respect 6.7.2 des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT Les sociétés du Groupe sont en France, aux USA et en Allemagne. Le Groupe observe scrupuleusement les réglementations locales en vigueur et ainsi respecte et promeut les dispositions fondamentales de l’OIT (interdiction du travail des enfants, liberté d’association, élimination du travail forcé, etc.). En particulier, le Groupe travaille avec une supply chain très majoritairement proche de ses implantations, dans des zones respectant les conventions fondamentales de l’OIT. En 2022, une charte RSE à destination des fournisseurs et sous-traitance a été rédigée et mise en ligne sur le site internet du Groupe. L’objectif de cette charte est de s’assurer que les fournisseurs et sous-traitants du groupe PRODWAYS comprennent et s’engagent à respecter les valeurs du Groupe dans les domaines suivants : l’éthique des affaires ; l le respect des normes du travail et des droits de l’homme ; l la protection de la santé et de la sécurité ; l la protection de l’environnement. l 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 188 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, 6.8 SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux Actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant de la société Publicis, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; l d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, l une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; l de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas l d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 189 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; l la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. l 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations l prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) , de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; l la conformité des produits et services aux réglementations applicables. l Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre février et mars 2023, sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les équipes RH et RSE. 6 NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 190 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. A ce titre : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa l neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont l pertinentes au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des l entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : l apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les l indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; l nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre l de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et l avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, l nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de l leurs évolutions, des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à l rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de d’entités contributrices et couvrent entre 18% et 72% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités l incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 05 avril 2023 L’Organisme Tiers Indépendant Grant THORNTON Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL Vincent PAPAZIAN Associé Bertille Crichton Associée 191 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 192 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 193 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL 7.1 D’ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 15 JUIN 2023 194 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES 7.2 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 15 JUIN 2023 197 RAPPORTS DU CONSEIL 7.3 D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 201 Rapport de gestion 201 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce 201 Rapport spécial du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce 201 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 194 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION 7.1 DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 15 JUIN 2023 Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un résultat de -1 926 054,68 euros, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat (part du Groupe) de 1 490 milliers d’euros. Nous vous demanderons de constater l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts. Affectation du résultat de l’exercice (troisième résolution) L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à -1 926 054,68 euros de la façon suivante : origine : l résultat de l’exercice : -1 926 054,68 euros ; l affectation : l report à nouveau : - 1 926 054,68 euros. l Le montant du report à nouveau s'élèvera ainsi à - 43 835 122,13 euros Nous vous proposons donc de ne procéder à aucune distribution de dividendes. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. Approbation des conventions réglementées (quatrième et cinquième résolutions) poursuivies en 2022 (à l’exception de une qui a pris fin) et certaines d’entre elles ont été revues début 2023. Par parallélisme des formes, ces deux avenants de début 2023 aux conventions en place constituent des conventions réglementées. Les conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice 2022 ont déjà fait l’objet d’une approbation en Assemblée générale en juin 2022. Il s’agissait de nouvelles conventions de prestations de services rendues par EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement dénommée GROUPE GORGÉ) en faveur de PRODWAYS GROUP. Ces conventions se sont Ces avenants des conventions en cours sont présentés en section 3.7.1 du Document d’enregistrement universel. Le rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions figure en section 3.7.2 du Document d’enregistrement universel. Nous vous demandons d’approuver ces modifications des conventions qui permettent au Groupe de continuer à bénéficier des services de EXAIL TECHNOLOGIES qui étaient autrefois rendus dans le cadre d’une unique convention courante intra-groupe tout en ajustant les prestations aux besoins du Groupe pour l’exercice 2023. Mandats des administrateurs (sixième et septième résolutions) Les mandats de membre du Conseil d’administration de SAFRAN CORPORATE VENTURES, BPIFRANCE PARTICIPATIONS et Madame Catherine BENON arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale. Nous vous proposons de renouveler les mandats de SAFRAN CORPORATE VENTURES et Madame BENON, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. BPIFRANCE PARTICIPATIONS n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat afin de libérer son réprésentant permanent du trop grand cumul de ses mandats. Expertise, expérience, compétence Les informations concernant l’expertise et l’expérience du représentant de SAFRAN CORPORATE VENTURES et de Madame BENON sont détaillées dans le Document d’enregistrement universel au paragraphe 3.1.2. Indépendance La situation des candidats au regard des critères d’indépendance posés par le Code de gouvernance MIDDLENEXT est examinée au paragraphe 3.1.1 du Document d’enregistrement universel. Madame Catherine BENON et SAFRAN CORPORATE VENTURES (et son représentant Monsieur Jean-Yves PETIT) sont qualifiés de membres indépendants par le Conseil d’administration de la Société. 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 195 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nomination du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire (huitième résolution) Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Nous vous proposons de nommer en remplacement : DELOITTE & Associés en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Nous vous informons que le candidat n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Par ailleurs, nous vous précisons que le candidat a été sélectionné suite à une procédure de sélection par appel d‘offres organisée par le Comité d’audit de la Société. Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération des administrateurs (neuvième résolution) La politique de rémunération des administrateurs est décrite au paragraphe 3.2.6 du Document d’enregistrement universel Afin de permettre le cas échéant la désignation dans le futur de nouveaux administrateurs indépendants, nous vous proposons de porter ce montant à 90 000 euros à compter du 1 er janvier 2023. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des administrateurs (dixième à douzième résolutions) En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) et celle des administrateurs, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.2). Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (treizième résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (section 3.3). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général (quatorzième résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration en fonction et Directeur général par interim entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.1). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1 er mars 2022 (quinzième résolution) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général de la Société depuis le 1 er mars 2022, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.2). 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Rapport du Conseil d’administration de présentation des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 196 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Proposition de renouveler l’autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (seizième résolution) Nous vous proposons, aux termes de la seizième résolution, de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2022 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité l de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre l ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions l et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant l droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, l conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à l être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration apprécierait. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 10 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 51 500 674 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 27 mars 2023 au prix maximal de 10 euros par action). En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous rappelons qu'en vertu de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale du 16 juin 2022 (valable jusqu'au 16 juin 2024), le Conseil d’administration est autorisé à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. Point sur les délégations financières Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s’il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société. Les délégations financières dont le Conseil d’administration dispose sont détaillées au tableau des délégations en cours de validité au paragraphe 5.2.3 du Document d’enregistrement universel. La plupart de ces délégations restent en vigueur encore jusqu’à mi 2024, à l’exception de la délégation financière permettant de mettre en place une ligne de financement en fonds propres. Le Conseil d'administration a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de cette délégation. En conséquence, aucune résolution tendant au renouvellement des délégations financières n'est portée à l'ordre du jour. (dix-septième résolution) Pouvoirs L’Assemblée donne tous pouvoirs afin de procéder aux formalités rendues nécessaires par les décisions qui précèdent. Le Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose. Le 27 mars 2023, le Conseil d’administration. 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 197 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.2 ORDINAIRE ANNUELLE DU 15 JUIN 2023 Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 1) 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 2) 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice. 3) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les 4) conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « finances » conclue avec EXAIL TECHNOLOGIES. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les 5) conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – approbation de la convention de prestation de services « corporate » conclue avec EXAIL TECHNOLOGIES. Renouvellement du mandat d’administratrice de 6) Madame Catherine BENON. Renouvellement du mandat d’administrateur de SAFRAN 7) CORPORATE VENTURES. Nomination du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions 8) de co-commissaire aux comptes titulaire. Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération des 9) administrateurs. Approbation de la politique de rémunération du Président 10) du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur 11) général. Approbation de la politique de rémunération des 12) administrateurs. Approbation des informations visées au I de 13) l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et 14) exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général. Approbation des éléments fixes, variables et 15) exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1 er mars 2022. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet 16) de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Pouvoirs pour les formalités. 17) Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes ■ annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat de -1 926 054,68 euros. L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que de l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation ■ des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de 1 490 milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat ■ de l’exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine : l résultat de l’exercice : -1 926 054,68 euros, l Affectation : l report à nouveau : -1 926 054,68 euros. l Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue. 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 198 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Quatrième résolution – Rapport spécial des ■ Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle EXAIL TECHNOLOGIES rend des prestations de services en matière financière à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière financière rendues par EXAIL TECHNOLOGIES en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Cinquième résolution – Rapport spécial des ■ Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services conclue avec PRODWAYS GROUP, aux termes de laquelle EXAIL TECHNOLOGIES rend des prestations de services en matière corporate à PRODWAYS GROUP L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle de prestations de services en matière corporate rendues par EXAIL TECHNOLOGIES en faveur de PRODWAYS GROUP qui y est présentée. Sixième résolution – Renouvellement ■ du mandat d’administratrice de Madame Catherine BENON L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Madame Catherine BENON, en qualité d’administratrice, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Renouvellement ■ du mandat d’administrateur de SAFRAN CORPORATE VENTURES L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler SAFRAN CORPORATE VENTURES dont le premier représentant permanent sera Monsieur Jean-Yves PETIT, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Nomination du cabinet ■ DELOITTE & Associés aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet DELOITTE & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense cedex, en remplacement du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution – Fixation du ■ montant de l’enveloppe de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 90 000 euros par exercice et jusqu’à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2023. Dixième résolution – Approbation de la politique ■ de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel). Onzième résolution – Approbation de la ■ politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.3 du Document d’enregistrement universel). Douzième résolution – Approbation de la ■ politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.6 du Document d’enregistrement universel). 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 199 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Treizième résolution – Approbation des ■ informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.3 du Document d’enregistrement universel). Quatorzième résolution – Approbation ■ des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel). Quinzième résolution – Approbation ■ des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1 er mars 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1 er mars 2022, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.2 du Document d’enregistrement universel). Seizième résolution – Autorisation à donner au ■ Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2022 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité l de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre l ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions l et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant l droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, l conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2023 200 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 51 500 674 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 27 mars 2023 au prix maximal de 10 euros par action). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dix-septième résolution – Pouvoirs pour ■ les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 201 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRÉSENTÉS 7.3 À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Rapport de gestion Voir la table de concordance au paragraphe 8.3.1 du Document d’enregistrement universel. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce Voir la table de concordance au paragraphe 8.3.2 du Document d’enregistrement universel. Rapport spécial du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce Mesdames, Messieurs, Nous avons l’honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions gratuites d’actions effectuées au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’aux acquisitions d’actions au titre de plans existant au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et début de l’exercice 2023. Nous ne vous présentons ci-dessous que les plans en cours (à l’exclusion de plans expirés présentés dans les rapports précédents) ainsi que les nouveaux plans décidés en 2023. I. Plans de 2019 Nous vous rappelons que sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2018 (21 e résolution), le Conseil d’administration du 31 janvier 2019 a arrêté deux plans d’attribution gratuite d’actions : un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur l siège en France (le plan collectif) ; un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la l Société et de ses filiales françaises et étrangères (le plan sélectif). I.1 Plan collectif de 2019 Ce plan a expiré en 2021. Nous vous renvoyons au précédent rapport du Conseil pour plus d’information. I.2 Plan sélectif de 2019 Ce plan sélectif 2019 comportait 3 périodes d’acquisitions (le 1 er février 2021, le 1 er février 2022 puis le 1 er février 2023). Après examen des conditions de présence et de performance à l’expiration de chaque période d’acquisition, 103 392 actions ont été acquises au total. Aucune acquisition supplémentaire n’avait été constatée à l’expiration de la seconde période d’acquisition du 1 er février 2022. Les conditions de performance de la troisième période d’acquisition ont été en revanche partiellement atteintes. II. Plans de 2021 Le Conseil d’administration du 1 er février 2021 a arrêté deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions : un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et ses filiales ayant leur l siège en France (le plan collectif) ; un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la l Société et de ses filiales françaises et étrangères (le plan sélectif). 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 202 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 II.1 Plan collectif de 2021 Il a été constaté l’acquisition définitive de 11 600 actions (soit 50 actions pour chacun des 232 bénéficiaires) à l’expiration de ce plan le 2 février 2023. II.2 Plan sélection 2021 La première Période d’Acquisition de ce plan a expiré le 2 février 2023 (première moitié des actions soumises à des conditions de performance 2021) et la seconde période d’acquisition expire le 1 er juillet 2023 (seconde moitié des actions soumises à des conditions de performance 2022). Le total des acquisitions au titre de la première période d’acquisition s’élève à 121 881 actions, en faveur de 15 collaborateurs du Groupe. La seconde période d'acquisition sous réserve d'une condition de présence au 1er juillet 2023 s'élèverait à 122 500 actions. III. Plans de 2023 L’Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2021 a autorisé, dans sa 17 e résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, à hauteur de 5 % du capital social, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l L.225-197-2 du Code de commerce ; et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par L.225-197-1 du Code de commerce. l En conséquence de cette autorisation, le Conseil d’administration a établi de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions en 2023, dans le but d’intéresser l’ensemble des salariés et des dirigeants à la performance du Groupe et d’associer tout particulièrement les collaborateurs clés à la performance du Groupe. 1) L’attribution gratuite d’actions dans le cadre du plan collectif 2023 Le plan collectif d’attribution gratuite d’actions approuvé par le Conseil d’administration du 14 février 2023 ayant pour but d’intéresser l’ensemble des salariés à la performance du Groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 18 850 actions au profit de l’ensemble des salariés de PRODWAYS GROUP et de ses filiales détenues à plus de 50 % ayant leur siège en France. Ces actions ont été attribuées uniformément entre les 377 salariés de la Société et de ses filiales françaises, à raison de 50 actions par salarié. Le plan est explicité plus en détail dans le tableau ci-dessous : Nombre d’actions attribuées Période d’acquisition/durée de la période de conservation Nombre total d’attributaires Conditions et critères d’attribution Origine des actions à attribuer Valeur des actions 18 850 31 mars 2025 Pas de période de conservation 377 Absence de condition l de performance du Groupe Condition de présence l au 31 mars 2025 Actions nouvelles à émettre Sur la base du cours de clôture de l’action au 14 février 2023 (soit 3,19 €) : 60 131,50 € 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 203 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2) L’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre du plan sélectif 2023 Le plan sélectif d’attribution gratuite d’actions de performance approuvé par le Conseil d’administration du 14 février 2023, ayant pour but de fidéliser et d’associer les collaborateurs clés à la performance du Groupe et à sa création de valeur, prévoit une attribution gratuite de 545 700 actions de performance au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la société PRODWAYS GROUP ou de ses filiales françaises et étrangères. Le plan est explicité plus en détail dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’actions attribuées Période d’acquisition/Durée de la période de conservation Nombre total d’attributaires Conditions et critères d’attribution Origine des actions à attribuer Valeur des actions 545 700 31 mars 2025 Pas de période de conservation, sauf pour les dirigeants mandataires sociaux 16 30 % des actions sont l acquises sans condition de performance 40 % des actions sont l acquises sous conditions de performance en référence à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe en 2023 et 2024 et à l’atteinte d’objectif de résultat opérationnel courant du Groupe (tel que défini dans le plan) en 2023 et 2024 Le nombre des actions l de performance le cas échéant acquises selon les critères de performance ci-dessus sera multiplié par 1,1 en fonction de la performance du cours de Bourse de l’action PRODWAYS GROUP par rapport à l’indice CAC Small. Actions nouvelles à émettre Sur la base du cours de clôture de l’action au 14 février 2023 (soit 3,19 €) : 1 740 783 € 3) Informations complémentaires en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce Les tableaux ci-dessous sont établis conformément aux exigences de l’article L.225-197-4 du Code de commerce : a) Attribution gratuite d’actions, à ce jour en 2023, aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, ou par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce Mandataires sociaux concernés Nombre d’actions Valeur Michaël OHANA 235 400 Sur la base du cours de l’action au 14 février 2023 (cours de clôture à 3,19 €) : 750 926 € 7 INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 Rapports du Conseil d’administration présentés à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 204 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 b) Attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP, à ce jour en 2023, par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercées par lesdits mandataires au sein desdites sociétés contrôlées Néant. c) Liste des dix salariés de PRODWAYS GROUP SA, non-mandataires sociaux, auxquels a été attribué le plus grand nombre d’actions à ce jour en 2023 par PRODWAYS GROUP et par les sociétés mentionnées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce La Société ne compte que huit salariés à ce jour. Salariés Nombre d’actions attribuées Valeur (en euros) A 42 800 (plan sélectif) et 50 (plan collectif) Sur la base du cours de l’action au 14 février 2023 (cours de clôture à 3,19 €) : 136 691,50 € B 21 400 (plan sélectif) et 50 (plan collectif) Sur la base du cours de l’action au 14 février 2023 (cours de clôture à 3,19 €) : 68 425,50 € C 13 375 (plan sélectif) et 50 (plan collectif) Sur la base du cours de l’action au 14 février 2023 (cours de clôture à 3,19 €) : 42 825,75 € Chacun des 5 autres salariés 50 (plan collectif) Sur la base du cours de l’action au 14 février 2023 (cours de clôture à 3,19 €) : 159,50 € d) Répartition des actions entre catégories de bénéficiaires Plan collectif Plan sélectif Total % d’actions par catégories de bénéficiaires Mandataires de PRODWAYS GROUP AMLA 0 235 400 235 400 41,70 % Salariés 18 850 310 300 329 150 58,30 % TOTAL 18 850 545 700 564 550 100 % Fait à Paris Le 27 mars 2023 Le Conseil d’administration 205 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 206 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 207 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS RELATIVES AUX 8.1 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 208 RESPONSABLE DE L’INFORMATION 8.2 208 Personne responsable du Document 8.2.1 d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel 208 Attestation du responsable du Document 8.2.2 d’enregistrement universel 208 TABLES DE CONCORDANCE 8.3 209 Table de concordance du Document 8.3.1 d’enregistrement universel (annexes I et II du règlement européen délégué n° 2019/980) 209 Table de concordance du rapport 8.3.2 financier annuel 213 Table de concordance du rapport consolidé 8.3.3 de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière) 213 Table de concordance du rapport 8.3.4 sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce 215 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 208 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX 8.1 DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Monsieur Christophe DRIEU 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux comptes de la Société nommé par l’Assemblée générale mixte du 5 mai 2017 pour un mandat de six exercices expirant après l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (première nomination). Le renouvellement de son mandat n'est pas proposé à l’Assemblée générale d’approbation des comptes 2022. Il sera proposé de nommer le cabinet DELOITTE & Associés, nouveau co-commissaire titulaire. RSM PARIS Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Monsieur Stéphane MARIE 26, rue Cambacérès – 75008 PARIS Commissaire aux comptes de la Société nommé par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices (première nomination) et renouvelé en 2020 (renouvellement pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue courant 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025). RESPONSABLE DE L’INFORMATION 8.2 Personne responsable 8.2.1 du Document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel Monsieur Michaël OHANA en sa qualité de Directeur général de la société PRODWAYS GROUP SA. Attestation du responsable 8.2.2 du Document d’enregistrement universel « J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en pages 213 à 215 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 19 avril 2023 Le Directeur général 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 209 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLES DE CONCORDANCE 8.3 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.3.1 (annexes I et II du règlement européen délégué n° 2019/980) Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019 : Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Section 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Point 1.1 Personnes responsables des informations 8.2.1 208 Point 1.2 Attestation des responsables du document 8.2.2 208 Point 1.3 Déclaration d’expert N/A - Point 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers N/A - Point 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document Encart AMF 1 Section 2 Contrôleurs légaux des comptes Point 2.1 Coordonnées 8.1 208 Point 2.2 Changements 8.1 208 Section 3 Facteurs de risques Point 3.1 Description des risques importants 2, note 8.3 des comptes consolidés 33 et seq., 120 et seq. Section 4 Informations concernant l’émetteur Point 4.1 Raison sociale et nom commercial 5.1.1 152 Point 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI). 5.1.1 152 Point 4.3 Date de constitution et durée 5.1.1 152 Point 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 5.1.1 152 Section 5 Aperçu des activités Point 5.1 Principales activités 1.2 10 Point 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 1.2 10 Point 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services 1.2 10 Point 5.2 Principaux marchés 1.2.2 12 Point 5.3 Évènements importants Partie introductive, 1.2.4, 1.3.4, notes 12.2 et 12.3 des comptes consolidés, notes 2 et 9.3 des comptes sociaux 2 et seq, 20, 24, 127, 137, 145 Point 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers Partie introductive, 1.3, 1.4, chapitre 6 2 et seq., 22, 25, 169 et seq. Point 5.5 Degré de dépendance 2.3.3, notes 3.3 et 4.5 des comptes consolidés 39, 99, 101 Point 5.6 Position concurrentielle 1.2.2 12 Point 5.7 Investissements 1.1.6, 1.3.3, note 6 des comptes consolidés 9, 23, 108 et seq. Point 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.1.6, 1.3.3, 6.3 9, 23, 176 Point 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 1.3.3 23 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 210 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Point 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 1.2.3, notes 2.2, 7.3, 8.1.5 et 13 des comptes consolidés 19, 94, 116, 119, 128 Point 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 1.3.3.3, 2.3.7, 6.1.4, 6.6 24, 41, 176, 184 Section 6 Structure organisationnelle Point 6.1 Description sommaire du Groupe/Organigramme 1.2, 1.2.3, 1.5.1 10, 19, 29 Point 6.2 Liste des filiales importantes 1.2.3, notes 2.2 et 13 des comptes consolidés, note 8 des comptes sociaux 19, 94, 128, 144 Section 7 Examen de la situation financière et du résultat Point 7.1 Situation financière 1.1, 1.4, 1.5 8, 25, 29 Point 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 1.1, 1.4, 1.5 8, 25, 29 Point 7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement 1.3 22 Point 7.2 Résultats d’exploitation 1.1.3, 4.1.1, 4.2.1 8, 86, 133 Point 7.2.1 Facteurs importants influant le revenu d’exploitation 1.2.2, 1.2.4, 1.4, 4 12, 20, 25, 85 et seq. Point 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1.1.1, 1.4, 4.1 8, 25, 86 et seq. Section 8 Trésorerie et capitaux Point 8.1 Capitaux de l’émetteur 1.4.2, note 10.1 des comptes consolidés, note 5.3 des comptes sociaux 28, 124, 141 Point 8.2 Flux de trésorerie 1.4.2, 2.4.5, note 7 des comptes consolidés, note 4 des comptes sociaux 28, 43, 114, 139 Point 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.4.2, note 8 des comptes consolidés, note 4 des comptes sociaux 28, 117, 139 Point 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux note 8 des comptes consolidés et note 5.4 des comptes sociaux 117, 142 Point 8.5 Sources de financement attendues note 8 des comptes consolidés et note 5.4 des comptes sociaux 117, 142 Section 9 Environnement réglementaire Point 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant 1.2.2, 2.3.7, 2.4.1, 6.4.1 12, 41, 42, 177 Section 10 Informations sur les tendances Point 10.1 a) Principales tendances récentes Messages des dirigeants, 1.3.2, 1.3.4, note 12.3 des comptes consolidés 2, 22, 24, 127 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 1.3.2, 1.3.4 22, 24 Point 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1.3.2, 1.3.4, Message des dirigeants, 2 22, 24, 2, 33 Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Point 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours N/A - 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 211 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Point 11.2 Principales hypothèses N/A - Point 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice N/A - Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Point 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1 48 et seq. Point 12.2 Conflits d’intérêts 3.1.5 56 Section 13 Rémunération et avantages Point 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 3.2, 3.3, 3.4 59 et seq. Point 13.2 Provisions pour retraite ou autres Note 5.3 des comptes consolidés, note 7.6 des comptes sociaux 105, 143 Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Point 14.1 Durée des mandats 3.1. 48 et seq. Point 14.2 Contrats de service 1.5.1, 3.2, 3.4, 3.7 29, 59, 70, 75 Point 14.3 Comités 3.1.1, 3.1.8 48, 57 Point 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 3.5 74 et seq. Point 14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 3.1 48 et seq. Section 15 Salariés Point 15.1 Répartition des salariés 1.1.7, note 5.1 des comptes consolidés 9, 105 Point 15.2 Participations et stock-options note 5.2 des comptes consolidés, 5.2.1, 5.3.5 105, 155, 165 Point 15.3 Accord de participation des salariés au capital voir point 15.2 ci-dessus - Section 16 Principaux actionnaires Point 16.1 Répartition du capital 5.3.1 164 Point 16.2 Droits de vote différents 5.3.2 164 Point 16.3 Contrôle de l’émetteur 5.3.3 165 Point 16.4 Accord d’actionnaires 5.3.4 165 Section 17 Transactions avec des parties liées Point 17.1 Détail des transactions 1.5.1, 3.7, note 5.5 des comptes consolidés, note 6 des comptes sociaux 29, 75, 107, 143 Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Point 18.1 Informations financières historiques Encart AMF, 4.1, 4.2 1, 85 et seq. Point 18.1.1 Informations financières historiques auditées 4.1, 4.2 85 et seq. Point 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A - Point 18.1.3 Normes comptables 4,1 (note 1), 4.2 (note 1) 92, 137 Point 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4,1 (note 1), 4.2 (note 1) 92, 137 Point 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 4.1, 4.2 85 et seq., 133 et seq. 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 212 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nouvelles Références URD Intitulés Paragraphe/chapitre Pages Point 18.1.6 États financiers consolidés 4.1 85 et seq. Point 18.1.7 Date des dernières informations financières 4.1, 5.4.3 85 et seq., 166 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A - Point 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles 5.4.3 166 Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 4.1.7, 4.2.5 129, 146 Point 18.3.1 Rapport d’audit 4.1.7, 4.2.5 129, 146 Point 18.3.2 Autres informations auditées 3.7.2 78 Point 18.3.3 Informations financières non auditées N/A - Point 18.4 Informations financières pro forma N/A - Point 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes N/A - Point 18.5 Politique en matière de dividendes 5.4.2 166 Point 18.5.1 Description 5.4.2 166 Point 18.5.2 Montant du dividende par action 1.5.3, 7.1 29, 194 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage note 12.2 des comptes consolidés 91 Point 18.6.1 Procédures significatives Voir point 18.6 ci-dessus - Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 1.1, 1.2.2, 1.2.4, 1.3.4 8, 12, 20, 24 Point 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture Voir point 18.7 ci-dessus - Section 19 Informations supplémentaires Point 19.1 Capital social 5.2 155 et seq. Point 19.1.1 Montant du capital émis 5.2 155 et seq. Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A - Point 19.1.3 Actions autodétenues 5.2.2 159 Point 19.1.4 Valeurs mobilières 5.2.1 155 Point 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation 5.2.1, 5.2.3 155, 161 Point 19.1.6 Option ou accord N/A - Point 19.1.7 Historique du capital social 5.2.3 161 Point 19.2 Acte constitutif et statuts 5.1.2 152 Point 19.2.1 Inscription au registre et objet social 5.1.1, 5.1.2 152 Point 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.2 155 Point 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 5.3.3, 5.3.4 165 Section 20 Contrats importants Point 20.1 Résumé de chaque contrat N/A - Section 21 Documents disponibles Point 21.1 Déclaration sur les documents consultables 5.4.3 166 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 213 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Table de concordance du rapport financier annuel 8.3.2 Le présent Document d’enregistrement universel inclut tous les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les documents mentionnés à l’article 222-3 du règlement précité et les paragraphes correspondants du présent Document d’enregistrement universel sont précisés ci-après : Rapport financier annuel Chapitres/sections Pages 1. Comptes annuels 4.2 133 et seq. 2. Comptes consolidés 4.1 86 et seq. 3. Rapport de gestion (informations au sens de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF) Voir table de concordance en 8.3,3 ci-dessous - 4. Attestation du responsable du rapport financier annuel 8.2.2 208 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 4.2.5 146 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.1.7 129 7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3.7.2 78 8. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.225-37 du Code de commerce) Voir table de concordance en 8.3.4 ci-dessous - Table de concordance du rapport consolidé de gestion 8.3.3 (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière) Le présent Document d’enregistrement universel comprend les éléments du rapport de gestion visés par les articles L.225-100 et suivants et L.232-1 du Code de commerce, ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce. Rapport consolidé de gestion Chapitres/sections Pages 1 MARCHÉ DES AFFAIRES 1.1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 1.5, 4.1, 4.2 29 et seq., 86 et seq. et 133 et seq. 1.2. Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 1.1, 1.4, 4,1, 4.2 8, 25, 86 et seq. et 133 et seq. 1.3. Indicateurs clés de performance de nature financière 1.1 8 1.4. Indicateurs clés de performance de nature non financière 1.1 et 6 8, 169 et seq. 1.5. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 1.4 25 1.6. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 1.3.4, note 12.3 des comptes consolidés et note 9.3 des comptes annuels 24, 127, 145 1.7. Évolution prévisible et perspectives d’avenir Message des dirigeants, 1.3.2 2, 22 1.8. Activités en matière de Recherche et de Développement 1.2.2, 1.3.3, note 6 des comptes consolidés 12, 23 108 et seq. 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 214 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport consolidé de gestion Chapitres/sections Pages 1.9. Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 1.2.3, 1.2.4, note 2.2 des comptes consolidés 19,20, 94 1.10. Mention des succursales existantes N/A - 2. FACTEURS DE RISQUES – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 2 33 et seq. 2.2. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et le Groupe relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 3.8 81 2.3. Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone 2, 6.2, 6.6 33 et seq.,175, 184 2.4. Indications sur l’utilisation des instruments financiers (politique de couverture) Note 8 des comptes consolidés 117 et seq. 2.5. Dispositif anti-corruption 6.7 184 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 6 169 et seq. 3.1. Modèle d’affaires Partie introductive 4 - 5 3.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la Société et du Groupe 2 33 et seq. 3.3. Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité 6 169 et seq. 3.4. Résultats des politiques appliquées par le Groupe (indicateurs clé de performance) 6.2 à 6.7 169 et seq. 3.5. Informations sociales 6.5 178 3.6. Informations environnementales 6.2, 6.6 175, 184 3.7. Informations sociétales 6.3, 6.4, 6.7 176, 177, 187 3.8. Lutte contre la corruption 6.7 187 3.9. Actions en faveur des droits de l’homme 6.7 187 3.10. Site Seveso – gestion du risque N/A - 3.11. Accords collectifs et leur impact sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 6.5 178 3.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant 6.8 188 4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1. Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice, franchissements de seuils 5.2, 5.3 155 et seq. 4.2. État de la participation des salariés au capital social 5.3.5 165 4.3. Rachat et revente par la Société de ses propres actions – autocontrôle 5.2.2 159 4.4. Nom des sociétés contrôlées et pourcentage de détention 1.2.3, Note 13 des comptes consolidés 19, 128 4.5. Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées, ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières N/A - 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 215 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport consolidé de gestion Chapitres/sections Pages 4.6. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société 3.1.4 56 4.7. Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 3,3 (tableaux 4 à10), 5.2.1 64 et seq., 155 et seq., 4.8. Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés 3,3 (tableaux 4 à10), 5.2.1, notes 5.4 et 5.5 des comptes consolidés 64 et seq., 155 et seq., 106, 107 5. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLE L.225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) Voir table de concordance en 8.3.4 ci-dessous - 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1. Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal 1.5.2 29 6.2. Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices 1.5.5 31 6.3. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 1.5.3, 5.4.2, 7.1 29, 166, 194 6.4. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A - 6.5. Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l’article L.511-6-3 bis du Code monétaire et financier N/A - 6.6. Avis du Comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A - 6.7. Délais de paiement clients et fournisseurs 1.5.4, note 5.2 des comptes sociaux 30, 141 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.3.4 prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rubriques Chapitres/sections Pages 1. INFORMATIONS RELATIVES À LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL 1.1. Composition du Conseil d’administration 3.1 48 et seq. 1.2. Présentation des membres du Conseil d’administration, liste de leurs mandats et fonctions 3.1 48 et seq. 1.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 3.1.7 57 1.4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration 3.1.3 56 1.5. Politique de diversité appliquée aux membres du conseil 3.1.1, 3.1.3 48, 56 1.6. Parité au sein du Comité mis en place par la Direction générale N/A - 1.7. Mixité dans les 10 postes à plus forte responsabilité N/A - 1.8. Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.6 56 1.9. Éventuelles limitations des pouvoirs des Directeurs généraux 3.1.6 56 1.10. Référence à un Code de gouvernement d’entreprise 3.5 74 et seq. 1.11. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 5.2.3 162-163 1.12. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 3.7.1 77 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 216 PRODWAYS GROUP - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rubriques Chapitres/sections Pages 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS 2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.2 59 et seq. 2.2. Informations mentionnées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 3.3 64 et seq. 2.3. Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice écoulé 3.4 70 et seq. 2.4. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 3.7.1 75 2.5. Modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues de l’exercice de stock-options 3,3 (tableaux 6, 10) 64 et seq. 3. INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 3.1. Structure du capital de la Société 5.2 155 et seq. 3.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce en matière d’augmentation de capital 5.1.2, 5.3.4 152, 165 3.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce 5.3.1 164 3.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 5.3.1, 5.3.4 164, 165 3.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 5.3.5 165 3.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A - 3.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 3.1.1, 5.1.2 48 et seq., 152 3.8. Accords prenant fin en cas de changement de contrôle N/A - 4. MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.6 75 Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. PROSPECTUS 30 rue de Gramont, 75002 Paris Tél. : +33(0)1 44 77 94 77 www.prodways-group.com