ISPD Network S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2023

ISPD Network S.A. et Sociétés Contrôlées

Comptes annuels consolidés et rapport de gestion consolidé de l'exercice 2022

Y compris le rapport d'audit des comptes annuels consolidés

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ISPD Network S.A. et Sociétés Contrôlées

Comptes annuels consolidés et rapport de gestion consolidé de l'exercice 2022

Y compris le rapport d'audit des comptes annuels consolidés

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Comptes annuels consolidés et rapport de gestion consolidé de l'exercice 2022

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS ET RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE 2022

État de la Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2022 Compte des résultats consolidé au 31 décembre 2022 État du résultat global consolidé au 31 décembre 2022 État de variation des capitaux propres consolidé au 31 décembre 2022 État des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2022 Mémoire consolidé au 31 décembre 2022

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS ET RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE 2022

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

(Libellé en euros)

	31/12/2022	31/12/2021
		1 584 716
		8 353 514
		502 995
		1 075 295
		551 520
		83 340
		5 915 056
	17 943 619	18 066 436
9	35 009 755	34 569 652
9 et 24	36 312	147 146
9	50 640	137 472
	-	17 383
16	1 846 006	2 631 429
16	2 635 720	57 291
	577 680	248 491
9	18 964 822	20 113 345
	59 120 934	57 922 211
	77 064 554	75 988 647
	Note 6 5 7 9 16	2 221 695 8 195 485 402 249 719 443 1 234 078 103 788 5 066 882

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES COMPTE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉ CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

(Libellé en euros)

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

(Libellé en euros)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		31/12/2022	31/12/2021
Capital social		819 099	819 099
Actions propres		(665 000)	(570 000)
Réserve légale		46 282	46 282
Réserves dans les sociétés par intégration globale		7 583 480	1 738 970
Résultats négatifs d'exercices antérieurs		(5 655 635)	(5 172 391)
Résultat de l'exercice attribué à la société mère		4 418 761	5 313 988
Partenaires externes		(685 367)	(644 128)
Écarts de conversion	13	379 699	784 267
Capital attribué à la société mère		6 926 687	2 960 216
Capital attribué à des partenaires externes		(685 367)	(644 128)
Capital propre net	12	6 241 320	2 316 088
Dettes envers des établissements de crédit long terme	10	5 666 137	7 753 691
Dettes envers des entreprises du groupe à long terme	24	8 101 742	8 221 028
Autres dettes à long terme	10	2 953 755	2 409 967
Provisions	10 et 18	258 456	289 050
Passif pour impôt différé	16	64 308	64 232
Passifs non courants		17 044 397	18 737 968
Dettes envers des établissements de crédit court terme	10	3 282 616	1 850 103
Autres dettes à court terme	10	1 188 610	3 356 421
Dettes envers des entreprises du groupe à court terme	24	669 924	876 156
Créances commerciales et autres comptes à payer	10	38 192 490	36 549 981
Fournisseurs, entreprises du groupe	24 et 10	2 098 328	1 832 742
Personnel à payer	10	3 291 510	5 017 573
Administrations publiques à payer	16	3 205 463	3 189 536
Passif pour impôt courant	16	30 169	480 874
Revenus anticipés		1 673 808	1 472 798
Autres passifs courants	10	145 917	308 407
Passifs courants		53 778 387	54 934 590
Total capitaux propres et passifs		77 064 554	75 988 647

PROFITS ET PERTES	Note	2022	2021
Montant net du chiffre d'affaires Autres revenus	17.a	105 880 735 43 370	105 680 202 277 794
Travaux réalisés par l'entreprise dans son actif Imputation de subventions		535 582 159 799	- 146 080
TOTAL REVENUS D'EXPLOITATION		106 619 485	106 104 076
Approvisionnements	17.b	(56 443 885)	(59 775 984)
Frais de personnel	17.c	(36 489 601) (30 369	(28 051 438) (23 295
Salaires, rémunérations et assimilés		659)	376)
Charges sociales Dotations aux amortissements des immobilisations		(6 119 942) (1 243 849)	(4 756 062) (1 246 836)
Dotation aux immobilisations corporelles	6	(743 067)	(754 822)
Dotation aux immobilisations incorporelles	7	(500 781)	(492 014) (11 855
Autres frais d'exploitation		(7 836 409)	728)
Services extérieurs Pertes de valeur d'actifs courants Détérioration et résultats pour aliénation d'immobilisation	17.d 17.g	(7 633 638) (237 263) 34 491	(8 893 008) (2 962 720) -
Autres résultats		1 043 372	(44 153)
TOTAL FRAIS D'EXPLOITATION		(100 970 371)	(100 974 139)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		5 649 113	5 129 938
Revenus financiers tiers	17.e	37 388	1 236 729
Écarts de change positifs	11	1 345 533	80 605
TOTAL REVENUS FINANCIERS		1 382 921	1 317 333
Dépenses financières tiers	17.f	(640 007)	(367 110)
Frais financiers groupe		(157 320)	(117 528)
Écarts de change négatifs TOTAL DÉPENSES FINANCIÈRES	11	(630 434) (1 427 761)	(267 832) (752 469)
RÉSULTAT FINANCIER		(44 840)	564 864
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		5 604 273	5 694 801
RÉSULTAT CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS		5 604 273	5 694 801
Impôt sur les Sociétés	16	(1 007 392)	(191 828)
Contributions et autres		(229 412)	(68 223)
RÉSULTAT CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE		4 367 469	5 434 751
Résultat attribué à des partenaires à intérêts minoritaires		(51 292)	120 762
RÉSULTAT ATTRIBUÉ AUX PORTEURS D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE		4 418 761	5 313 988
Bénéfice par action : De base		0,30	0,36

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

(Exprimé en euros)

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE	Note du mémoire	31/12/2022	31/12/2021
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (A)		2 463 633	11 302 804
Bénéfices avant impôts		5 604 273	5 694 801
Ajustement des postes n'impliquant pas de mouvements de
trésorerie :
+ Amortissements	6 et 7	1 243 849	1 246 836
+/- Corrections de valeur pour dépréciation	17.g	237 263	2 962 720
+/- Subventions transférées aux résultats		-	(146 080)
- Revenus financiers	17	(37 388)	(1 236 729)
+ Charges financières	17	797 327	484 637
+/- Écarts de change	11	(715 099)	187 227
+/- Autres produits et charges		(1 578 954)	44 153
Ajustements des variations dans le capital circulant :
Variation débiteurs		(422 309)	(5 134 510)
Variation du solde des créanciers		1 908 096	9 315 189
Variation d'autres actifs courants		(565 892)	(543 974)
Variation d'autres passifs courants		(1 939 594)	(1 248 903)
- Paiement de l'impôt sur les bénéfices		(1 308 000)	(1 205 293)
Paiement d'intérêts (-)		(797 327)	(354 000)
Encaissement d'intérêts (+)		37 388	1 236 729
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
(B)		(1 972 618)	(2 475 580)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	7	(540 256)	(175 000)
Acquisition d'immobilisations corporelles	6	(290 033)	(719 495)
Actions propres	12	(95 000)	(570 000)
Regroupement d'entreprises	25	(1 047 329)	(1 011 085)
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C)		(1 234 971)	1 379 000
Variation dettes envers d'autres entreprises		(1 234 971)	1 379 000
EFFET DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE (D)		(404 567)	780 704
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
(E=A+B+C+D)		(1 148 523)	10 986 928
Trésorerie et équivalents au début de la période (F)		20 113 345	9 126 417
Ajouts provenant de regroupements d'entreprises à la date de la
transaction		-	-
Trésorerie et équivalents au début de la période (G=E+F)		18 964 822	20 113 345

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

(Libellé en euros)

	31/12/2022	31/12/2021
RÉSULTAT DU COMPTE DE
PROFITS ET PERTES	4 418 761	5 434 751
Recettes et frais imputés directement
au capital propre :		-
Écarts de conversion	(404 567)	(784 267)
Actionnaires externes	(51 292)
TOTAL RECETTES ET FRAIS
IMPUTÉS DIRECTEMENT AU
CAPITAL PROPRE	(455 859)	(784 267)
Virements au compte de pertes et
profits :	-	-
TOTAL VIREMENTS AU COMPTE DE
PERTES ET PROFITS	-	-
TOTAL RECETTES ET FRAIS
RECONNUS	3 962 902	4 650 484
Attribuables à la société mère	4 418 761	5 313 988
Attribuables aux intérêts
minoritaires	(51 292)	120 762

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ

CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

(Libellé en euros)

					Autres instrume
			Réserves et		nts de		Partenair
	Capital	Prime	résultat de	(Actions de la	capitaux	Écarts de	es
	souscrit	d'émission	l'exercice	société mère)	propres	conversion	Externes	Total
							(430
Solde au 01/01/2021	819 099	-	(3 947 088)	-	-	3 563	760)	(3 555 186)
Recettes et frais reconnus	-	-	5 313 988	-	-	780 704	(213 367)	5 881 325
Autres opérations	-	-	559 950	-	-		-	559 950
Opérations avec des actions de la Société dominante	-	-	-	(570 000)	-	-	-	(570 000)
							(644
Solde au 31/12/2021	819 099	-	1 926 850	(570 000)	-	784 267	128)	2 316 088
Ajustements pour correction d'erreurs	-	-	-	-	-	-	-	-
							(644
Solde au 01/01/2022	819 099	-	1 926 850	(570 000)	-	784 267	128)	2 316 088
Recettes et frais reconnus	-	-	4 418 761	-	-	(404 567)	(41 239)	3 972 955
Autres opérations	-	-	47 277	-	-			47 277
Opérations avec des actions de la Société dominante	-	-	-	(95 000)	-	-	-	(95 000)
							(685
Solde au 31/12/2022	819 099	-	6 392 888	(665 000)	-	379 699	367)	6 241 320

	MÉMOIRE CONSOLIDÉE CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	11
NOTE 1.	SOCIÉTÉS DU GROUPE, DU MULTIGROUPE ET ASSOCIÉES11
NOTE 2.	BASES DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS15
NOTE 3.	BÉNÉFICE / PERTE PAR ACTION18
NOTE 4.	PRINCIPALES POLITIQUES COMPTABLES	19
NOTE 5.	FONDS DE COMMERCE DE CONSOLIDATION37
NOTE 6.	IMMOBILISATION CORPORELLE 40
NOTE 7.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 42
NOTE 8.	BAUX43
NOTE 9.	ACTIFS FINANCIERS À LONG TERME ET À COURT TERME44
NOTE 10.	PASSIFS FINANCIERS À LONG TERME ET À COURT TERME	48
NOTE 11.	INFORMATION SUR LA NATURE ET LE NIVEAU DE RISQUE DES INSTRUMENTS
FINANCIERS	51
NOTE 12.	CAPITAUX PROPRES	55
NOTE 13.	ÉCARTS DE CONVERSION58
NOTE 14.	TRANSACTIONS AVEC PAIEMENTS BASÉS SUR LES INSTRUMENTS DU PATRIMOINE.
	58
NOTE 15.	REVENUS DIFFÉRÉS59
NOTE 16.	SITUATION FISCALE61
	NOTE 17. RECETTES ET DÉPENSES66
NOTE 18.	PROVISIONS ET RISQUES69
NOTE 19.	INFORMATION SUR L'ENVIRONNEMENT69
NOTE 20.	FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE70
NOTE 22.	AUTRES INFORMATIONS71
NOTE 24.	OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES79
NOTE 25.	REGROUPEMENT D'ENTREPRISES	81
NOTE 26.	MESURE DE LA JUSTE VALEUR	91
	RAPPORT DE GESTION

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

MÉMOIRE CONSOLIDÉE CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

NOTE 1. SOCIÉTÉS DU GROUPE, DU MULTIGROUPE ET ASSOCIÉES

1.1) Société dominante ; information générale et activité.

a. Constitution et domicile

Antevenio, S.A. (ci-après la société mère) est renommée ISPD Network, S.A., comme le reflète la résolution adoptée lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 23 septembre 2021. La société a été constituée le 20 novembre 1997 sous le nom de « Interactive Network, S.L. » en Espagne, devenant une société anonyme et changeant son nom en I-Network Publicidad, S.A. le 22 janvier 2001. Auparavant, le 7 avril 2005, l'assemblée générale des actionnaires a accepté de changer le nom de la société mère en ANTEVENIO S.A.

Le 25 novembre 2021, lors de l'assemblée générale des actionnaires, il a été décidé de changer le nom de la société en ISPD Network, S.A.

Son siège social était situé à C/Apolonio Morales 13C, Madrid.

La Société, dont les principaux actionnaires sont décrits sur la note 12, est contrôlée par ISP Digital, S.L.U., qui est la dernière Société mère du Groupe.

b. Information générale

Les comptes annuels consolidés du Groupe ISPD NETWORK ont été préparés et formulés par le Conseil d'administration de la Société mère.

Dans ces comptes annuels consolidés, la monnaie de présentation est l'euro sans décimales. Les chiffres sont exprimés en euros sauf si le contraire était indiqué.

c. Activité

Son activité consiste à mettre en œuvre les activités qui, selon les dispositions en vigueur en matière de publicité, sont le fait des agences de publicité générale. Elle peut réaliser des actes et des opérations, passer des contrats et, d'une manière générale, adopter toutes les mesures menant directement à, ou jugées nécessaires ou adéquates pour, l'accomplissement de l'objet social décrit. Les activités de son objet social pourront être mises en œuvre totalement ou en partie par la Société mère, soit directement, soit indirectement à travers sa participation dans d'autres sociétés dont d'objet est identique ou analogue.

Les actions d'ISPD NETWORK, S.A. figurent comme admises à la cotation sur le marché boursier alternatif français Euronext Growth. L'année de début de la cotation sur ce marché a été 2007.

d. Exercice économique

L'exercice de la Société mère couvre la période allant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.2) Sociétés contrôlées

Le détail des sociétés contrôlées et comprises dans le périmètre de consolidation est le suivant :

Société	Pourcentage de participation 31/12/2022	Pourcentage de participation 31/12/2021
Mamvo Performance, S.L.U.	100%	100%
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.U.	100%	100%
Antevenio S.R.L.	100%	100%
Rebold Marketing, S.L. (anciennement Antevenio ESP, S.L.U.)	100%	100%
Antevenio France S.R.L.	100%	100%
Antevenio Argentine S.R.L. (*)	100%	100%
Antevenio Mexico, S.A de C.V	100%	100%
Antevenio Publicité, S.A.S.U.	100%	100%
React2Media, L.L.C. (1)	60%	60%
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L. (1)	100%	100%
Rebold Marketing et Communication, S.L.U.(1)	100%	100%
Happyfication, Inc.(1)	100%	100%
Acceso Content in Context, S.A. de C.V. (2)	100%	100%
Acceso Colombia, S.A.S (2)	100%	100%
Digilant Colombia, S.A.S. (2)	100%	100%
Digilant INC (2)	100%	100%
Digilant Perú, S.A.C. (2)	100%	100%
Digilant S.A. de C.V. (2)	100%	100%
Filipides S.A. de C.V.(2)(**)	100%	100%
Digilant Services S.A de C.V. (2)(**)	100%	100%
Blue Digital Servicios de Marketing, S.A. (2)	65%	65%
Digilant Chile, S.p.a.(2)(***)	100%	100%
Blue Media, S.p.A. (2)(***)	100%	100%
Rebold Panama, S.A.	100%	100%

La participation au capital de ces sociétés filiales est au nom de la Société mère, à l'exception de :

(*) Participation détenue par Mamvo Performance, S.L.U. et Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement Antevenio España, S.L.U.) (75 % et 25 % respectivement). (**) Part détenue par Digilant SA de CV (****) Parts détenues par Blue Digital

Les sociétés Foreseen Media, S.L., Antevenio Rich & Reach S.L.U. et Código Barras Networks, S.L.U. ont fusionné en 2021 avec Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement Antevenio España) (voir note 25).

(1) Voir Note 25 de Regroupements d'entreprises.

Les Sociétés contrôlées ont été incluses dans la consolidation en appliquant la méthode d'intégration globale, qui est déterminée par une situation hypothétique où il serait possédé la majorité des droits de vote. Elles clôturent également leurs comptes annuels le 31 décembre de chaque exercice.

Il n'y a pas de filiales exclues du processus de consolidation.

Les principales caractéristiques des sociétés filiales sont les suivantes :

Société	Année de constitution	Siège	Objet social
Mamvo Performance, S.L.U.	1996	C/ Apolonio Morales 13C 28036 Madrid	Publicité en ligne et marketing direct pour la génération de contacts utiles.
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.U	2005	C/ Apolonio Morales 13C 28036 Madrid	Conseil à des entreprises liées à la communication commerciale.
Antevenio S.R.L.	2004	Via dei piati 11, 20124 Milan	Publicité et merchandising sur Internet
Rebold Marketing S.L.U. (Anciennement Antevenio Esp)	2009	C/ Apolonio Morales 13C 28036 Madrid	Prestation de services publicitaires et exploitation publicitaire en ligne et e-commerce par des moyens télématiques
Antevenio France, S.R.L.	2009	62B Rue des Peupliers 92100 Boulogne Billancourt, France.	Prestation de services publicitaires et promotionnels sur Internet. Études, diffusion et prestation de services dans le secteur de la publicité et du merchandising sur Internet.
Antevenio Argentine S.R.L.	2010	Olazabal av. 4762 piso: 7 dpto: c 1431-Ciudad Autonoma Buenos Aires	Prestation de services d'intermédiation commerciale et de merchandising, et de services publicitaires.
Antevenio México, S.A. de CV	2007	Juan Vazquez Mella 481 Piso 2 Int A I Sección de Polanco Del. Miguel Hidalgo Ciudad de Mexico C.P. 11510	Autres services de publicité
Antevenio Publicité, S.A.S.U.	2008	62B Rue des Peupliers 92100 Boulogne Billancourt, France.	Prestation de services publicitaires et promotionnels sur Internet. Études, diffusion et prestation de services dans le secteur de la publicité et du merchandising sur Internet.
React2Media, L.L.C.	2008	35W 36th St New York	Services de marketing sur Internet
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L	2017	C/ Apolonio Morales 13C 28036 Madrid	Entreprise spécialisée dans l'optimisation et l'amélioration de la présence des marques, des

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NOTE 2. BASES DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

a) Application des normes internationales pour les informations financières (IFRS)

Les comptes annuels consolidés ont été élaborés conformément aux dispositions des normes internationales d'information financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, d'après le règlement (CE) nº 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, en prenant en considération tous les principes, les nomes comptables et les critères d'évaluation à appliquer obligatoirement et ayant un effet significatif. Les comptes annuels consolidés ont été réalisés d'après les Normes internationales d'information financière (IFRS--UE) depuis l'an 2006, avec date d'entrée du Groupe sur le marché alternatif boursier français Euronext Growth (voir note 1) durant l'exercice 2007.

La note 4 résume les principes comptables et les critères d'évaluation les plus significatifs appliqués dans la préparation de ces comptes annuels consolidés mis au point par les administrateurs. Les administrateurs de la Société Mère sont les responsables d'établir les comptes annuels du groupe.

Conformément aux dispositions des IFRS, ces comptes annuels consolidés comprennent les états consolidés suivants, qui correspondent à l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

• État de la situation financière consolidé.
• Compte des résultats consolidé
• État du résultat global consolidé.
• État de variation des capitaux propres consolidé.
• État des flux de trésorerie consolidé
• Mémoire Consolidé.

Les nouvelles normes comptables et/ou modifications ci-dessous sont entrées en vigueur au cours de l'exercice 2022 et 2021, par conséquent, elles ont été prises en considération pour l'élaboration de ces comptes annuels consolidés, qui sont les suivantes :

1) Normes et interprétations approuvées par l'Union Européenne, applicables pour la première fois aux Comptes annuels consolidés de l'exercice 2022.

Normes et amendements des normes	Date effective UE
		Date effective IASB
IFRS 3, IFRS 16 et 37	Amendements aux normes NIIF3, NIC 16 et NIC 37	er janvier 2022 1	er janvier 2022 1

2) Autres normes, modifications et interprétations émises par l'IASB en attente de l'approbation par l'Union Européenne :

		Date effective IASB	Date effective UE
IFRS 1	Amendements à la NIC 1 : Présentation des états financiers et divulgation des méthodes comptables	er janvier 2023 1	er janvier 2023 1
IFRS 16	Amendements à la NIIF 16 Contrats de location	er janvier 2014 1	er janvier 2024 1
IFRS 8	Amendements à la NIC8 : Politiques comptables, changements d'estimations comptables et erreurs	er janvier 2023 1	er janvier 2023 1
IFRS 17	Contrat d'assurance	1 er janvier 2023	1 er janvier 2023
IFRS 1	Amendements à la NIC 1 : Présentation des états financiers : classement courant et non courant par date, report de la date d'effet et dettes non courantes avec Pactes.	er janvier 2024 1	En attente
IFRS 17	Amendements à la norme NIIF 17 Contrats d'assurance : Première application des normes NIIF 9 et NIIF 17 – Informations comparatives (publiée le 9 décembre 2021)	1 er janvier 2023	En attente
IFRS 12	Amendements à la NIC 12 : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique	1 er janvier 2023	En attente

Aucune de ces normes n'a été adoptée au préalable de la part du Groupe. Les administrateurs ont évalué l'impact potentiel de la future application de ces règles et ils considèrent que leur entrée en vigueur n'aura pas d'incidence importante sur les comptes consolidés.

b) Image fidèle

Les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ci-joints ont été préparés à partir des registres comptables des différentes sociétés dont se compose le groupe, et sont présentés selon les dispositions des IFRS EU (normes internationales d'information financière) et de la législation espagnole applicable en matière comptable, de manière à ce qu'ils montrent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats, des changements sur le patrimoine et des flux de trésorerie obtenus par le groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les comptes annuels consolidés formulés par les administrateurs de la Société mère seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société mère, et l'on estime qu'ils seront adoptés sans aucune modification.

c) Aspects critiques de l'évaluation et de l'estimation de l'incertitude

Nous avons utilisé dans l'élaboration des comptes annuels consolidés ci-joints conformément aux IFRS-EU, des estimations et des hypothèses réalisées par les administrateurs de la Société mère pour évaluer certains des actifs, passifs, recettes, frais et engagements qui y sont enregistrés. Ceux ayant un impact plus significatif sur les comptes annuels consolidés sont traités dans les différentes sections du présent document :

• -La durée de vie des actifs corporels et incorporels (notes 4f et 4g). La détermination des durées de vie utile demande des estimations par rapport à l'évolution technologique attendue et les utilisations alternatives des actifs. Les hypothèses par rapport au cadre technologique et à son développement futur demandent un degré significatif de jugement, dans la mesure où le moment et la nature des futurs changements technologiques sont difficiles à prévoir.
• L'évaluation d'éventuelles pertes par dépréciation des fonds de commerce (note 4h et 4i). La détermination du besoin d'enregistrer une perte par dépréciation implique la réalisation d'estimations qui incluent, entre autres, l'analyse des causes de l'éventuelle dépréciation de la valeur, ainsi que le moment et le montant attendu de celle-ci. Des vérifications annuelles de la dépréciation de la valeur dans les principales unités génératrices de trésorerie sont effectuées, basées sur les flux de trésorerie futurs ajustés au risque et minorés aux taux d'intérêt appropriés. Les hypothèses clés utilisées sont indiquées sur la note 5. Les hypothèses relatives aux flux de trésoreries futurs ajustés au risque et aux types de réduction sont basées sur les prévisions d'affaires et, par conséquent, sont par nature subjectives. Les événements futurs pourraient provoquer un changement dans les estimations réalisées par la Direction, avec par conséquent un effet adverse sur les futurs résultats du Groupe. Dans la mesure où cela a été considéré significatif, nous avons révélé une analyse de sensibilité pour l'effet des changements dans ces hypothèses et l'effet sur la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGE).
• La valeur raisonnable de certains instruments financiers et leur éventuelle dépréciation (note 4k et 4w).
• Le calcul des provisions, ainsi que la probabilité d'occurrence et le montant des passifs indéterminés ou contingents (note 4).
• Les prévisions de futurs bénéfices imposables qui rendent probable l'application d'impôts différés actifs (note 4m). Le Groupe évalue la recouvrabilité des actifs d'impôts différés sur la base d'estimations de résultats futurs du groupe fiscal. Cette recouvrabilité dépend en définitive de la capacité du groupe fiscal à générer des bénéfices imposables tout au long de la période au cours de laquelle les actifs d'impôts différés sont déductibles. Les événements futurs pourraient provoquer un changement dans les estimations réalisées par la Direction, avec par conséquent un effet adverse sur les futurs bénéfices imposables du Groupe. L'analyse tient compte du calendrier prévu de reprise de passifs d'impôts différés.
• La détermination de la juste valeur à la date d'acquisition d'actifs, de passifs et de passifs contingents, acquis dans les combinaisons d'affaires (note 4u).
• Le calcul de l'estimation pour pertes de crédit attendues relatives aux dettes commerciales et actifs du contrat : cas de figure clés pour déterminer le taux de perte moyen pondéré ;

• La détermination du taux d'intérêt marginal pour l'application du modèle de calcul des loyers.

Ces estimations ont été réalisées sur la base des meilleures informations disponibles à la date d'élaboration de ces comptes annuels consolidés, de l'expérience historique et d'autres facteurs jugés importants en cette période. Cependant, les résultats finaux pourraient différer desdites estimations. Tout événement futur non connu au moment où ces estimations sont portées pourrait donner lieu à des modifications (à la hausse ou à la baisse), ce qui se ferait, le cas échéant, de manière prospective.

Le Groupe a conclu qu'il n'existe pas d'incertitudes significatives susceptibles de remettre en cause sa capacité à poursuivre son activité.

d) Classement des postes courants et non courants

Pour le classement des postes courants, un délai maximum d'un an a été considéré à partir de la date des présents comptes annuels consolidés.

e) Correction d'erreurs

Il n'y a pas eu de corrections d'erreurs au cours de l'exercice 2022.

f) Comparaison de l'information

Les présents comptes annuels consolidés qui correspondent à l'exercice clos le 31 décembre 2022 montrent de manière comparative les chiffres de l'exercice 2021, inclus dans les comptes annuels consolidés de l'exercice 2021 et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société mère en date du 23 juin 2022, lesquels ont également été élaborés conformément aux dispositions des Normes internationales d'information financière, adoptées par l'Union européenne.

g) Mention sur la Déclaration des Informations Non Financières (DINF)

Le Réseau ISPD, Groupe S.A et ses filiales, conformément à la visées aux articles 262.5 du LSC et 49.6 du Code de commerce, accepte la dispense de présentation de la Déclaration d'Informations Extra-Financières, les informations relatives audit Groupe doivent figurer dans la Déclaration Informations non financières de Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L et Filiales, qui fait partie du rapport de gestion

NOTE 3. BÉNÉFICE PAR ACTION

Bénéfice de base par action

On calcule le bénéfice de base par action en divisant le résultat consolidé de l'exercice attribuable à la Société mère par le nombre moyen pondéré des actions en circulation pendant l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen d'actions propres maintenues au long dudit exercice.

Bénéfice dilué par action

On détermine le bénéfice dilué par action d'une manière similaire au calcul du bénéfice/perte de base par action, mais le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est majoré des options sur des actions, des warrants ou des dettes convertibles.

Le calcul du bénéfice/perte par action est montré ensuite :

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net de l'exercice	4 418 761	5 313 988
Nb. moyen pondéré d'actions en circulation	14 716 262	14 741 262
Bénéfice/Perte de base par nombre moyen pondéré d'actions	0,30	0,36

Au cours des périodes présentées, le Groupe n'a pas effectué d'opérations entrainant une dilution et, par conséquent, le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action.

Distribution de dividendes

En 2022 et 2021, aucun dividende n'a été distribué à des sociétés hors du périmètre de consolidation.

NOTE 4. PRINCIPALES POLITIQUES COMPTABLES

Les principales normes d'évaluation utilisées par le groupe dans l'élaboration des comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été les suivantes :

a) Procédé de consolidation

Les comptes annuels consolidés comprennent la Société mère et toutes les sociétés contrôlées. Les sociétés dépendantes sont les entités sur lesquelles la Société mère ou l'une de ses sociétés dépendantes détiennent le contrôle. Le contrôle est déterminé à traves :

• Pouvoir sur la société participée,
• Exposition à, ou existence de droits sur, retours variables qui sont le résultat de son rapport avec l'entreprise participée et,
• La possibilité d'utiliser son pouvoir sur l'entreprise participée pour modifier la quantité desdits retours.

Les sociétés contrôlées sont consolidées même quand elles auront été acquises dans le but d'en disposer.

Les soldes, les transactions et les pertes et profits réalisés entre les compagnies du groupe faisant partie des opérations poursuivies, sont éliminés lors du processus de consolidation. Les transactions entre les opérations continues et interrompues que nous espérons qu'elles continuent après la vente ne sont pas éliminées des opérations continues dans le but de présenter les opérations continues de manière consistante avec les opérations commerciales que ces dernières réalisent.

Les entreprises associées, qui sont des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable mais pas de contrôle, et les entités contrôlées conjointement (« joint-ventures »), dans lesquelles les sociétés ont droit aux actifs nets de l'accord contractuel, ont été consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque ces investissements remplissent les conditions pour être classés comme détenus en vue de la vente. Les bénéfices ou pertes dérivés des transactions entre des entreprises du Groupe et associées ou des entités contrôlées conjointement, ont été éliminés conformément au pourcentage de participation du Groupe dans lesdites sociétés. Si la part du Groupe dans les pertes d'une entité comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dépasse sa participation dans l'entité, le Groupe comptabilise une provision pour sa part des pertes encourues au-delà de cette participation. La participation dans une entité mise en équivalence est la valeur comptable de la participation, ainsi que d'autres intérêts non courants qui, en substance, font partie de l'investissement net dans cette entité.

Les comptes annuels des sociétés contrôlées, associées et entités contrôlées conjointement se rapportent à l'exercice économique clos à la même date que les comptes annuels individuels de la Société mère, et qui ont été préparés en appliquant des politiques comptables (IFRS-UE) homogènes.

Perte de contrôle (NIIF 10)

Une société de contrôle peut perdre le contrôle d'une société contrôlée dans le cadre de deux ou plusieurs arrangements (transactions). Cependant, il arrive que les circonstances indiquent que des accords multiples doivent être comptabilisés comme une seule transaction. Pour déterminer s'il convient de comptabiliser les accords comme une transaction unique, la société mère doit prendre en compte toutes les conditions des accords et leurs effets économiques. La présence d'un ou plusieurs des facteurs suivants indique qu'une société mère doit comptabiliser les accords multiples comme une seule transaction :

(a) Ils sont atteints en même temps ou l'un en fonction de l'autre.

(b) Ils font partie d'une transaction unique destinée à obtenir un effet commercial global.

(c) La matérialisation d'un accord dépend de la survenance d'au moins un des autres accords.

(d) Un accord n'est pas économiquement justifié sur une base individuelle mais est économiquement justifié lorsqu'il est considéré avec d'autres accords.

Si une société mère perd le contrôle d'une société contrôlée :

• a) Elle devra être décomptabilisée dans les comptes :
• Les actifs (y compris le fonds de commerce) et les passifs de la société contrôlée à leur valeur comptable à la date de la perte de contrôle.
• La valeur comptable de toutes les participations ne donnant pas le contrôle dans l'ancienne société contrôlée à la date de la perte de contrôle (y compris toutes les composantes des autres éléments du résultat global qui leur sont attribuables).

• b) Elle reconnaîtra :
• La juste valeur de la contrepartie reçue, le cas échéant, pour la transaction, l'événement ou les circonstances donnant lieu à la perte de contrôle.
• Si l'opération, l'événement ou les circonstances donnant lieu à la perte de contrôle impliquent une distribution d'actions de la société contrôlée aux propriétaires en leur qualité de propriétaires, cette distribution ; et
• Elle devra comptabiliser l'investissement conservé dans l'ancienne société contrôlée à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle.
• c) Reclasser en résultat, ou transférer directement en résultats non distribués si d'autres NIIF l'imposent, les montants comptabilisés en autres éléments du résultat global relatifs à la société contrôlée.

Elle devra comptabiliser toute différence qui en résulte comme un gain ou une perte dans le résultat attribuable à la société mère.

Si une société mère perd le contrôle d'une société contrôlée, elle doit comptabiliser tous les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global relatifs à cette société contrôlée sur la même base que celle qui serait requise si la société mère avait cédé les actifs ou les passifs correspondants. Par conséquent, lors de la perte de contrôle d'une société contrôlée, si un profit ou une perte précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global aurait été reclassé en résultat lors de la cession des actifs ou des passifs liés, la société mère doit reclasser le profit ou la perte des capitaux propres en résultat (en tant qu'ajustement de reclassement). Si un écart de réévaluation précédemment comptabilisé dans les autres éléments du résultat global était transféré directement dans les résultats non distribués lors de la cession de l'actif, la société mère transfère l'écart de réévaluation directement dans les résultats non distribués lors de la perte de contrôle de la société contrôlée.

b) Homogénéisation des postes

Les différents postes des comptes annuels individuels de chacune des sociétés du groupe ont fait l'objet de l'homogénéisation d'évaluation correspondante, en adaptant les critères appliqués à ceux utilisés par la Société mère pour ses propres comptes annuels, pour autant qu'ils aient exercé un effet significatif.

Pour les sociétés contrôlées incluses dans les comptes annuels du Groupe ISPD Network, aucune homogénéisation temporelle n'a été requise, car toutes les sociétés ont le 31 décembre de chaque exercice comme date de clôture pour la préparation de leurs comptes annuels ou états financiers.

c) Différence de première consolidation

La différence de première consolidation a été calculée comme la différence entre la valeur comptable de la participation au capital des sociétés contrôlées et la valeur de la quote-part des fonds propres consolidés de celles-ci à la date de la première consolidation.

Dans le cas d'une différence positive de consolidation, correspondant à un excédent entre le coût de l'investissement et la valeur comptable théorique attribuable de la société participée à la date de son incorporation au groupe, celle-ci est imputée directement et dans la mesure du possible aux éléments propres de la société contrôlée, sans dépasser la valeur marchande de ceux-ci. Si elle n'est pas imputable aux éléments propres, on la considère comme un fonds de commerce de consolidation et l'on procède annuellement au test de dépréciation d'usage (voir note 4i).

La différence négative de consolidation est portée sur le compte des résultats consolidé, et correspond à la différence négative entre la valeur comptable de la participation directe de la Société mère au capital de la société contrôlée, et la valeur de la quote-part des fonds propres de celle-ci, attribuable à cette participation à la date de la première consolidation.

d) Écarts de conversion

Les postes de l'État de situation financière consolidé et du Compte des résultats consolidé des sociétés comprises dans la consolidation dont la devise fonctionnelle est une autre que l'euro ont été convertis en euros en appliquant les critères suivants :

• Les actifs, passifs, recettes et dépenses (excepté les fonds propres) au taux de change à la clôture de chaque exercice
• Les postes du compte de résultat consolidé au taux de change moyen de l'exercice.
• Les fonds propres au taux de change historique.

Les différences résultantes de l'application de taux de change différents, suivant les critères précédents sont montrées à l'épigraphe « Différences de conversion » de l'État de la situation consolidé.

Économies hyperinflationnistes :

Sur la base des dispositions de la Norme comptable internationale (IAS) nº 21, les résultats et la situation financière d'une société dont la monnaie fonctionnelle soit celle correspondante à une économie hyperinflationniste seront convertis à une monnaie de présentation différente de la manière suivante :

(a) tous les montants (c'est-à-dire les actifs, les passifs, les éléments de capitaux propres, les charges et les produits, y compris les chiffres comparatifs) sont convertis au taux de change de clôture à la date de l'état de la situation consolidée le plus récent, sauf lorsque les montants sont convertis dans la monnaie d'une économie non hyperinflationniste, auquel cas les chiffres comparatifs seront ceux qui ont été présentés comme des montants courants pour l'année en question dans les états financiers de l'année précédente (c'est-à-dire que ces montants ne seront pas ajustés pour tenir compte des changements ultérieurs des niveaux de prix ou des taux de change).

Lorsque la monnaie fonctionnelle de l'entité est celle d'une économie hyperinflationniste, l'entité doit retraiter ses états financiers avant d'appliquer la méthode de conversion décrite dans les paragraphes précédents, sauf pour les chiffres comparatifs en cas de conversion dans la monnaie d'une économie non hyperinflationniste. Lorsque l'économie en question cessera d'être hyperinflationniste et que la société cessera de retraiter ses États financiers, elle utilisera comme coûts historiques, pour les convertir à la monnaie de présentation, les montants retraités selon le niveau de prix à la date à laquelle la société cessa de réaliser ledit retraitement. Le Groupe a conclu que l'application de ce modèle n'est pas pertinente en ce qui concerne la société du Groupe domiciliée en Argentine et, par conséquent, les chiffres comparatifs de l'exercice clos le 31 décembre 2021 n'ont pas été retraités.

e) Transactions entre sociétés incluses dans le périmètre de la consolidation

Comme un pas préalable à l'élaboration des comptes annuels consolidés, l'on a procédé à supprimer tous les soldes et transactions entre sociétés du groupe, ainsi qu'à supprimer les résultats obtenus entre ces sociétés suite auxdites transactions.

f) Immobilisations incorporelles

En règle générale, on enregistre les immobilisations incorporelles à condition qu'elles remplissent le critère d'identifiabilité ; elles sont évaluées au départ selon leur prix d'acquisition ou leur coût de production, ultérieurement diminué de l'amortissement cumulé et, le cas échéant, des pertes qu'elles aient subies par dépréciation. Les critères suivants sont appliqués en particulier :

Propriété industrielle

Il s'agit des dépenses en développement capitalisées pour lesquelles le brevet correspondant, ou similaire, a été obtenu, et notamment des coûts d'enregistrement et d'officialisation de la propriété intellectuelle ainsi que des coûts d'acquisition auprès de tiers des droits correspondants. Elles sont amorties de manière linéaire au cours de la durée de vie utile, à raison de 20 % par an.

Applications informatiques

Les licences pour les applications informatiques achetées auprès de tiers ou les programmes d'ordinateur réalisés de manière interne, sont enregistrées comme immobilisations incorporelles sur la base des coûts encourus pour les acheter ou les concevoir, et pour les préparer avant leur utilisation.

Les applications informatiques s'amortissent linéairement au cours de leur vie utile, à raison de 25 % par an.

Les frais de maintenance des applications informatiques encourues au long de l'exercice seront enregistrés sur le Compte des résultats consolidé.

g) Immobilisations corporelles

Les Immobilisations corporelles sont évaluées selon leur prix d'acquisition ou leur coût de production, diminué de l'amortissement cumulé et, le cas échéant, des pertes subies par dépréciation.

Les impôts indirects qui grèvent les éléments des Immobilisations corporelles ne sont inclus dans le prix d'acquisition ou le coût de production que s'ils ne sont pas directement remboursables par le trésor public.

Les coûts d'extension, de modernisation ou de mise à niveau qui se traduisent par une augmentation de la productivité, de la capacité ou de la performance, ou par un prolongement de la vie utile des biens, sont comptabilisés comme un supplément du coût de ceux-ci. Les coûts de conservation et de maintenance sont chargés sur le Compte des résultats consolidé de l'exercice au long duquel ils ont lieu.

Le groupe amortit ses Immobilisations corporelles de manière linéaire. Les années de vie utile et les pourcentages d'amortissement appliqués sont les suivants :

	Pourcentage annuel	Durée de Vie Utile Estimée
Autres installations	20	5
Mobilier	10	10
Équipements pour le processus d'information	18	6
Éléments de transport	25	4
Machinerie	20	5
Autres immobilisations corporelles	20-10	5-10

h) Fonds de commerce

Le fonds de commerce est uniquement enregistré lorsque sa valeur est mise en avant en vertu d'une acquisition onéreuse, dans le contexte d'un regroupement d'entreprises.

Le fonds de commerce est assigné à chacune des unités génératrices de trésorerie sur laquelle on espère que les bénéfices du regroupement d'entreprises retombent, en procédant, le cas échéant, à enregistrer la correction de valeur correspondante (voir note 4i).

Au cas où il faudrait reconnaître une dépréciation dans une unité génératrice de trésorerie à laquelle tout ou une partie d'un fonds de commerce aurait été assignée, on réduira d'abord la valeur comptable du fonds de commerce qui correspond à cette unité. Si la dépréciation dépasse le montant de celle-ci, on réduira

en deuxième lieu, proportionnellement à sa valeur comptable, celle du reste des actifs de l'unité génératrice de trésorerie à concurrence de la plus élevée des valeurs suivantes : sa valeur raisonnable moins les frais de vente, sa valeur d'usage, ou zéro. La perte par dépréciation est enregistrée à la charge des résultats de l'exercice.

Quand une dépréciation est ultérieurement reprise (ce qui n'est pas permis dans le cas spécifique du fonds de commerce), la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie augmente de la valeur estimée révisée de son montant récupérable, mais de telle sorte que la valeur comptable augmentée de dépasse pas la valeur comptable qui aurait été établie si aucune dépréciation n'avait été reconnue dans des exercices antérieurs. Cette reprise d'une dépréciation est reconnue comme une recette au compte de profits et pertes consolidé.

i) Dépréciation des immobilisations incorporelles et matérielles et du fonds de commerce de consolidation.

On considère qu'un élément des Immobilisations corporelles ou incorporelles a subi une perte de valeur par dépréciation lorsque sa valeur comptable dépasse sa valeur récupérable, celle-ci étant soit sa valeur raisonnable moins les frais de vente, soit sa valeur à l'usage (la plus élevée des deux). Pour calculer la valeur récupérable des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles, la valeur d'usage est le critère utilisé par le Groupe.

À cet effet, au moins à la clôture de l'exercice, le groupe évalue, à l'aide du « test de dépréciation » d'usage, si une immobilisation matérielle ou incorporelle à la vie utile indéfinie, ou éventuellement une unité génératrice de trésorerie, présente des signes d'une éventuelle dépréciation. On fait alors une estimation du prix récupérable et l'on procède aux corrections d'évaluation pertinentes. On entend par « unité génératrice de trésorerie » le plus petit groupe identifiable d'actifs générant des flux de trésorerie qui sont en bonne mesure indépendants de ceux provenant d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les calculs de la dépréciation des éléments des Immobilisations corporelles se font de manière individualisée. Néanmoins, quand il n'est pas possible de déterminer le montant récupérable de chaque bien considéré individuellement, on procède à la détermination du montant récupérable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient chaque élément de l'immobilisation.

Le procédé implanté par la Direction du Groupe pour la détermination de la dépréciation est le suivant :

Pour évaluer la valeur d'usage, la Direction du Groupe élabore tous les ans pour chaque unité génératrice de liquidités, son plan d'affaires pour les marchés et les activités, en incluant d'une manière générale un espace temporaire de cinq exercices. Les principaux composants de ce plan sont les projections de résultats et les flux de caisse.

D'autres variables ont une influence dans le calcul de la valeur récupérable :

• Le taux d'actualisation à appliquer, calculé entre 7,5 % et 9,5 %, en fonction de la zone géographique, les principales variables influençant son calcul étant le coût des passifs et les risques spécifiques des actifs.
• Le taux de croissance utilisé pour les flux de caisse a été appliqué en fonction de chaque entreprise et de chaque marché géographique, situé autour des 2 %.

Les projections sont préparées sur la base de l'expérience du passé et en fonction des meilleures estimations disponibles, celles-ci étant cohérentes avec les informations provenant de l'extérieur.

Les plans stratégiques à cinq ans des sociétés du groupe sont adoptés par le conseil d'administration de la Société mère.

Au cas où il faudrait reconnaître une dépréciation dans une unité génératrice de trésorerie à laquelle tout ou une partie d'un fonds de commerce aurait été assignée, on réduira d'abord la valeur comptable du fonds de commerce qui correspond à cette unité. Si la dépréciation dépasse le montant de celle-ci, on réduira en deuxième lieu, proportionnellement à sa valeur comptable, celle du reste des actifs de l'unité génératrice de trésorerie à concurrence de la plus élevée des valeurs suivantes : sa valeur raisonnable moins les frais de vente, sa valeur d'usage, ou zéro. La perte par dépréciation doit être enregistrée à la charge des résultats de l'exercice.

Quand une dépréciation est ultérieurement reprise (ce qui n'est pas permis dans le cas spécifique du fonds de commerce), la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie augmente de la valeur estimée révisée de son montant récupérable, mais de telle sorte que la valeur comptable augmentée de dépasse pas la valeur comptable qui aurait été établie si aucune dépréciation n'avait été reconnue dans des exercices antérieurs. Ladite réversion d'une perte par dépréciation de valeur est reconnue comme un profit sur le Compte des résultats consolidé.

j) Locations et autres opérations similaires

Le groupe en tant que locataire

Un bail est défini comme « un contrat, ou une partie de contrat, qui confère le droit d'utiliser un actif (l'actif sous-jacent) pendant une période de temps en échange d'une contrepartie ». Pour appliquer cette définition, le groupe évalue si le contrat répond à trois critères essentiels, à savoir :

• le contrat contient un actif identifié, qui est : soit explicitement identifié dans le contrat, soit implicitement spécifié lorsqu'il est identifié au moment où l'actif est mis à la disposition du Groupe.

• le Groupe a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation de l'actif identifié pendant la période d'utilisation, en tenant compte de ses droits dans le cadre défini par le contrat.

• le Groupe a le droit de diriger l'utilisation de l'actif identifié pendant la période d'utilisation. Le groupe évaluera s'il a le droit de diriger « comment et dans quel but » l'actif est utilisé pendant la période d'utilisation.

Évaluation et reconnaissance des baux en tant que locataire

Le Groupe reconnaîtra un actif pour droit d'usage et un passif locatif à la date initiale de la location. L'actif destiné au droit d'utilisation est évalué au coût, qui est défini par : la valeur d'acquisition initiale pour l'évaluation du passif au titre de la location ; les coûts directs initiaux encourus par le Groupe ; une estimation des coûts de démantèlement et de suppression de l'actif à la fin de la location ; et les paiements effectués avant le début de la location (nets de toute incitation reçue).

Le Groupe amortit les actifs du droit d'utilisation à partir de la date de début du bail jusqu'à la fin de la durée de vie utile de l'actif du droit d'utilisation ou la fin de la durée du bail, selon la première éventualité. Le Groupe évalue également la dépréciation de la valeur de l'actif par droit d'utilisation lorsque de tels indicateurs existent.

À la date de début, le Groupe évalue le passif à la valeur actuelle des paiements de location en cours à cette date, actualisé en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou le taux débiteur progressif du Groupe.

Les paiements de location inclus dans l'évaluation du passif de location consistent en : des paiements fixes (y compris en substance des paiements fixes) ; des paiements variables basés sur un indice ou un taux d'intérêt ; des montants attendus ; etc. payables en vertu d'une garantie de valeur résiduelle et des paiements en vertu d'options dont l'exercice est raisonnablement certain.

Après l'évaluation initiale, le passif sera réduit pour les paiements effectués et augmenté pour les intérêts. Il sera remesuré pour refléter toute réévaluation ou modification, ou s'il y a des changements dans les paiements fixes dans la substance.

Lorsque le passif de location est réévalué, l'ajustement correspondant est reflété dans l'actif du droit d'utilisation, ou dans le résultat si l'actif du droit d'utilisation a déjà été réduit à zéro.

Le groupe a choisi de comptabiliser les baux à court terme et les baux d'actifs de faible valeur à l'aide de dossiers pratiques. Au lieu de comptabiliser un actif de droit d'utilisation et un passif de crédit-bail, les paiements correspondants sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire pendant la durée du bail.

Dans l'état de la situation financière, les actifs relatifs aux droits d'utilisation ont été inclus dans les immobilisations corporelles et les passifs relatifs aux baux ont été inclus dans la partie « créditeurs et autres comptes à payer ».

k) Instruments financiers

k.1) Reconnaissance et radiation des comptes

Les actifs et les passifs financiers sont inscrits lorsque le Groupe devient une partie des dispositions contractuelles de l'instrument financier.

Les actifs financiers sont rayés des comptes lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l'actif financier expirent ou lorsque l'actif financier et substantiellement tous les risques et bénéfices sont transférés. Un passif financier est rayé des comptes lorsqu'il s'éteint, est liquidé, annulé ou expire.

k.2) Classement et évaluation initiale des actifs financiers

À l'exception des comptes débiteurs qui ne contiennent pas de composant de financement significatif et qui sont estimés au prix de transaction conformément à la norme IFRS 15, tous les actifs financiers sont initialement mesurés à la juste valeur ajustée selon les coûts de transaction (le cas échéant).

Les actifs financiers autres que ceux désignés et effectifs en tant qu'instruments de couverture sont classés dans les catégories suivantes :

• Coût amorti.
• Juste valeur avec changements dans les résultats (FVTPL).
• Juste valeur à travers un autre résultat global (FVOCI).

Dans les périodes présentées, le Groupe ne possède aucun actif financier classé comme FVOCI.

Le classement est déterminé par :

• Le modèle d'affaires de la société pour la gestion de l'actif financier.
• Les caractéristiques du flux de trésorerie contractuel de l'actif financier.

Toutes les recettes et les dépenses liées aux actifs financiers inscrits dans le résultat de l'exercice sont présentées dans les dépenses financières, les revenus financiers ou autres postes financiers, excepté la dépréciation des comptes débiteurs, qui sont présentés dans d'autres dépenses.

k.3) Évaluation ultérieure des actifs financiers

Actifs financiers à coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti s'ils remplissent les conditions suivantes (et n'ont pas été désignés comme FVTPL) :

• Ils demeurent dans un modèle d'affaires dont l'objectif est de maintenir les actifs financiers et d'encaisser les flux de trésorerie contractuels.
• Les conditions contractuelles des actifs financiers donnent lieu à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de montant principal et d'intérêts sur le montant principal en attente de paiement.

À l'issue de la reconnaissance initiale, ils seront évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. La remise n'est pas appliquée lorsque l'effet de la remise est insignifiant. La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les cautions, les comptes débiteurs commerciaux et la majorité des autres comptes débiteurs du Groupe sont inclus dans cette catégorie d'instruments financiers, ainsi que les obligations cotées.

k.4) Dépréciation de la valeur des actifs financiers

Les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 utilisent plus d'informations prospectives pour reconnaître les pertes de crédit attendues - le modèle de perte de crédit attendue (ECL). Les instruments inclus dans la portée des exigences incluaient des prêts et d'autres actifs financiers de type dette évalués au coût amorti et FVOCI, les comptes débiteurs commerciaux, les actifs contractuels reconnus et évalués selon la norme IFRS 15 et les engagements de prêt et autres contrats de garantie financière (pour l'émetteur) qui ne sont pas évalués à la juste valeur avec changements dans les résultats. La reconnaissance des pertes pour crédits ne dépend plus du fait que le Groupe identifie en premier lieu un événement de perte pour crédits. En revanche, le Groupe tient compte d'un éventail plus large d'informations en évaluant le risque du crédit et en mesurant les pertes de crédit attendues, y compris les événements passés, les

conditions actuelles et les prévisions raisonnables et justifiables relatives à la recouvrabilité attendue des flux de trésorerie futurs de l'instrument.

En appliquant cette approche prospective, une distinction est faite entre :

• Les instruments financiers qui n'ont pas subi de dépréciation significative de la qualité du crédit à compter de la reconnaissance initiale ou ayant un faible risque de crédit (« première phase »), et
• Les instruments financiers qui ont subi une dépréciation significative de la qualité du crédit à compter de la reconnaissance initiale et dont le risque de crédit n'est pas faible (« deuxième phase »).

L'étape 3 couvrirait les actifs financiers qui présentent une évidence objective de dépréciation à la date de présentation.

Les « pertes attendues de crédit à 12 mois » sont reconnues dans la première catégorie, tandis que les « pertes attendues à vie » sont reconnues dans la deuxième. Les « pertes pour crédits » sont reconnues dans la deuxième catégorie.

Le calcul des pertes de crédit attendues est déterminé par le biais d'une estimation pondérée de la probabilité de pertes pour crédits tout au long de la durée de vie attendue de l'instrument financier.

Dettes commerciales et autres comptes débiteurs et actifs contractuels

Le Groupe utilise une approche simplifiée dans la comptabilisation des comptes de dettes commerciales et autres comptes débiteurs, ainsi que d'actifs contractuels, et enregistre le fonds de provision pour les pertes en tant que pertes de crédit attendues à vie. Il s'agit des déficits attendus dans les flux de trésorerie contractuels, en tenant compte du potentiel de non-respect à tout moment au cours de la durée de vie de l'instrument financier. Pour le calcul, le Groupe utilise son expérience historique, les indicateurs externes et l'information prospective pour calculer les pertes de crédit attendues en utilisant une matrice des provisions.

Le Groupe évalue de manière collective la dépréciation des comptes débiteurs commerciaux, étant donné qu'ils possèdent des caractéristiques de risque de crédit communes et ont été regroupés en fonction des jours de retard dans le paiement.

k.5) Classement et évaluation des passifs financiers

Les passifs financiers du Groupe incluent la dette financière, les créances commerciales et autres comptes débiteurs.

Les passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur, et, le cas échéant, sont ajustés selon les coûts de transaction, à moins que le Groupe ait désigné un passif financier à une juste valeur avec des changements dans les résultats.

Par la suite, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, excepté les dérivés et les passifs financiers désignés dans FVTPL, qui sont comptabilisés ultérieurement à la juste valeur avec les pertes ou les profits reconnus sur le résultat de l'exercice.

Toutes les charges liées aux intérêts et, le cas échéant, les changements de la juste valeur d'un instrument portés au résultat de l'exercice sont inclus dans les coûts ou les revenus financiers.

l) Monnaie étrangère

Les postes compris dans les comptes annuels de chacune des sociétés du groupe sont évaluées dans les devises fonctionnelles respectives de celles-ci. Les comptes annuels consolidés sont présentés en euros, ceux-ci étant la devise fonctionnelle et de présentation de la Société mère.

Les conversions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction et sont évaluées en fin d'exercice au taux de change en vigueur à ce moment-là.

Les sociétés qui composent le groupe enregistrent dans leurs états financiers individuels :

• Les transactions dans une monnaie autre que la devise fonctionnelle réalisées au cours de l'exercice, selon les taux de change en vigueur aux dates des opérations.
• Los soldes des actifs et des passifs monétaires libellés dans une monnaie autre que la devise fonctionnelle (trésorerie et postes transformables en liquide sans perte de valeur), selon les taux de change à la clôture de l'exercice.
• Les soldes des actifs et des passifs non monétaires libellés dans une monnaie autre que la devise fonctionnelle, selon les taux de change historiques.

Les bénéfices et les pertes en provenance de ces registres sont inclus sur le Compte de résultats consolidé.

m) Impôt sur les bénéfices

Les sociétés du Groupe qui ont leur siège en Espagne étaient imposées jusqu'à l'exercice 2016 sous le régime spécial de consolidation fiscale, dans le groupe ayant à sa tête la Société mère.

Le 30 décembre 2016, la réunion du Conseil d'Administration s'est tenue pour informer que la Société Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L. ( « ISP ») est propriétaire de 83.09 % du capital social de la société mère (voir note 12), et que, conformément aux dispositions de l'article 61.3 de la Loi 27/2014 du 27 novembre sur l'Impôt sur les Sociétés, et étant donné que la de la société mère a perdu son caractère d'entité dominante du groupe fiscal numéro 0212/2013, ISP ayant acheté une part de celle-ci de plus de 75 % de son capital social et de ses droits de vote, l'incorporation des Sociétés du Groupe ISPD Network à celles applicables a été approuvée, rendue effective à compter de la période d'imposition initiée le 1er janvier 2017, en tant que sociétés dépendantes du groupe fiscal numéro 265/10, appartenant à l'entité dominante ISP.

On calcule la charge de l'impôt sur les bénéfices pour l'exercice en question en additionnant l'impôt courant, obtenu par application du taux d'imposition pertinent à l'assiette imposable de l'exercice moins les abattements et les bonifications, et les variations subies pendant ledit exercice par les actifs et les passifs en raison d'impôts différés enregistrés. Il est reconnu sur le Compte de résultats consolidé, excepté quand cela correspond à des transactions qui sont enregistrées directement sur le patrimoine net, auquel cas, l'impôt correspondant est également enregistré sur le patrimoine net.

Les impôts différés sont enregistrés pour les différences temporaires existantes à la date de l'état de situation financière consolidée entre la base fiscale des actifs et passifs et leurs valeurs comptables. On

considère comme la base fiscale d'un élément du capital propre le montant attribué à cet élément à des fins fiscales. L'effet des impôts par rapport aux différences temporaires est inclus dans les postes correspondants de « Actifs pour impôt différé » et « Passifs pour impôt différé » de l'état de situation financière consolidé.

Le groupe reconnaît un passif par impôt différé pour tous les écarts temporels imposables sauf, le cas échéant, pour les exceptions prévues dans la réglementation en vigueur.

Le Groupe reconnaît les actifs pour impôt différé pour tous les écarts temporaires déductibles dans la mesure où il résulterait probable que le Groupe fiscal dispose de bénéfices fiscaux futurs permettant la récupération de ces actifs, sauf, le cas échéant, pour les exceptions prévues dans la règlementation en vigueur.

À la clôture de chaque exercice, le groupe évalue les actifs par impôts différés reconnus, et ceux qui ne l'on pas été précédemment. Sur la base de ladite évaluation, nous procédons à rayer un actif reconnu précédemment s'il n'est plus probable de le récupérer, ou s'il est pertinent d'enregistrer tout actif pour impôt différé non reconnu précédemment pourvu qu'il soit probable que la Société dispose de bénéfices fiscaux futurs permettant de les appliquer.

Les actifs et les passifs par impôt différé sont évalués aux taux d'imposition attendus au moment de leur reprise, selon la réglementation en vigueur adoptée et conformément à la manière dont on entend raisonnablement récupérer ou payer l'actif ou le passif par impôt différé.

Les actifs et les passifs par impôt différé ne s'actualisent pas. Ils sont classés comme actifs et passifs non courants, indépendamment de la date de réalisation ou de liquidation attendue.

Étant donné que le groupe consolidé appartient à un groupe fiscal, les montants résultants à payer/encaisser pour l'Impôt sur les Sociétés de l'exercice ne seront pas liquidés avec les administrations publiques mais avec la société dominante du groupe fiscal auquel il appartient.

n) Recettes et dépenses

La norme IFRS 15 établit que les revenus sont reconnus de sorte qu'ils représentent la transmission de biens et de services engagés avec des clients pour un montant reflétant la contreprestation à laquelle le Groupe espère avoir droit en échange de ces biens et services. Les revenus sont reconnus quand le client obtient le contrôle des biens ou des services.

Conformément aux nouveaux critères, lors de la reconnaissance des revenus, un modèle de cinq étapes doit être appliqué pour déterminer le moment où ces derniers doivent être reconnus, ainsi que leur montant :

• •Étape 1 : Identifier le contrat
• •Étape 2 : Identifier les obligations d'exécution dans le contrat
• •Étape 3 : Déterminer le prix de la transaction
• •Étape 4 : Assigner le prix de la transaction entre les obligations du contrat
• •Étape 5 : Reconnaître les revenus au fur et à mesure que les obligations du contrat sont remplies

Ce modèle indique que les revenus doivent être reconnus lorsque (ou à mesure que) une société cède le contrôle des biens ou des services à un client, pour le montant que la société estime être en droit de recevoir. En fonction de certains critères remplis, les revenus peuvent être reconnus soit au cours d'une période de temps, de sorte à refléter l'exécution de la part de la société de l'obligation contractuelle, soit à un moment déterminé, lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services.

Le prix total de transaction d'un contrat est réparti entre les différentes obligations d'exécution sur la base de leurs prix de vente indépendants relatifs. Le prix de transaction d'un contrat exclut toute somme perçue au nom de tiers.

Les recettes ordinaires sont inscrites à une période déterminée ou dans le temps, lorsque (ou à mesure que) la Société satisfait aux obligations d'exécution par le biais d'un transfert des biens ou des services promis à ses clients.

Le Groupe reconnaît les passifs pour contrats reçus par rapport aux obligations de rendement non satisfaites et présente ces montants comme d'autres passifs sur l'État de la situation financière. De manière similaire, si le Groupe satisfait à une obligation d'exécution avant de recevoir la contreprestation, le Groupe reconnaîtra un actif contractuel ou un crédit sur son État de la situation financière, selon qu'il existe d'autres aspects, outre dans le temps, nécessaires avant que la contreprestation soit exigible.

D'autre part, la norme IFRS 15 exige la reconnaissance d'un actif pour les coûts qui soient incrémentaux, encourus pour la passation de contrats avec des clients, et qui seront vraisemblablement recouvrés, en les amortissant de manière systématique sur le Compte de résultats consolidés, dans la même mesure où les revenus associés à cet actif. L'application de la nouvelle norme n'a pas d'impact significatif.

Les charges d'exploitation sont comptabilisées en résultat lorsque le service est utilisé ou encouru.

Le groupe ISPD Network se consacre principalement au commerce des médias numériques, et plus particulièrement à la performance et au brand marketing. Le Groupe a identifié les obligations de performance de cette activité principale, à savoir la réalisation des KPI fixés par le client, qui peuvent être mesurés en leads, clics, vues, etc. dans les différents médias utilisés. Le Groupe détermine le prix de ces obligations au moment où il définit les caractéristiques contractuelles de chaque contrat avec chaque client spécifique, en affectant le prix aux obligations de performance décrites ci-dessus. Ainsi, le Groupe comptabilise les revenus de chaque contrat lorsque ces obligations de performance sont remplies et que l'acceptation du client est obtenue. En outre, le crédit accordé par le Groupe à ses clients est basé sur leurs caractéristiques spécifiques et leur solvabilité.

o) Provisions et contingences

Dans l'élaboration des comptes annuels consolidés, les Administrateurs de la société mère font la distinction entre :

n.1) Provisions : soldes créanciers couvrant les obligations actuelles dérivées d'évènements passés, dont l'annulation est probable qu'elle provoque une sortie de ressources, mais qui résultent indéterminés quant à leur montant et/ou moment d'annulation.

n.2) Passifs contingents : éventuelles obligations surgies à conséquence d'évènements passés, dont la matérialisation future est conditionnée à ce qu'il ait lieu, ou pas, à un ou plusieurs évènements futurs indépendants de la volonté du Groupe.

Les comptes annuels consolidés recueillent toutes les provisions à l'égard desquelles nous estimons que la probabilité que nous ayons à satisfaire l'obligation est plus grande que le contraire, et elles sont enregistrées pour la valeur actuelle de la meilleure estimation possible du montant nécessaire pour annuler ou transférer à un tiers l'obligation. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les comptes annuels consolidés, mais ils figurent dans le rapport.

Les provisions sont chiffrées, à la clôture de l'exercice, à la valeur actuelle de la meilleure estimation possible du montant nécessaire au règlement de l'obligation ou à son transfert à un tiers. L'on enregistre les ajustements issus de l'actualisation de ces provisions comme des dépenses financières, et ce à mesure que les droits sont constatés. S'il s'agit de provisions à échéance d'un an au plus, et que l'effet financier n'est pas significatif, aucune réduction n'est appliquée.

La compensation à recevoir d'un tiers au moment de liquider l'obligation n'est pas amoindrie du montant de la dette mais elle est reconnue comme un actif, s'il n'y a pas de doutes sur le fait que ledit remboursement sera perçu.

p) Revenus différés

Les subventions de capital non remboursables, ainsi que les dons et les legs, sont évalués à la valeur raisonnable du montant octroyé ou du bien qui a été reçu. Initialement, ils sont enregistrés dans le poste « Revenus différés » du passif de l'État de Situation Consolidé et ils sont reconnus sur le Compte des résultats consolidé proportionnellement à la dépréciation subie au long de la période pour les actifs financés par ces subventions, à moins qu'il ne s'agisse d'actifs non dépréciables, auquel cas ils seront imputés au résultat de l'exercice où l'aliénation ou la cessation de ces derniers se produirait.

Ces subventions à caractère remboursable sont enregistrées comme dettes à long ou à court terme (selon le délai de remboursement) transformables en subventions jusqu'à acquérir le statut de non remboursables.

Les subventions d'exploitation sont portées au crédit du compte de résultats de l'exercice au moment de l'acquisition.

q) Éléments propres de nature environnementale

De par la nature de son activité, le groupe ne possède pas, parmi ses immobilisations corporelles, d'actifs significatifs destinés à réduire l'impact sur l'environnement ou à protéger ou améliorer ce dernier, et n'a pas reçu de subventions ni n'a encouru de frais, pendant l'exercice, destinés à l'amélioration et à la protection de l'environnement. Le groupe n'a pas non plus constitué de provisions pour couvrir des risques ou des dépenses au titre d'actions environnementales, car il estime qu'il ne saurait y avoir d'imprévus liés à la protection ou à l'amélioration de l'environnement.

r) Transactions entre les parties en rapport

Les opérations entre parties liées, indépendamment du degré d'étroitesse de leurs liens, sont comptabilisées conformément aux règles générales. Par conséquent, d'une manière générale, les éléments faisant l'objet de transactions sont comptabilisés au moment initial à leur valeur raisonnable. Si le prix convenu lors d'une opération diffère de la valeur raisonnable, l'écart est enregistré compte tenu de la réalité économique de l'opération. L'évaluation ultérieure se fait conformément aux dispositions des règlements pertinents.

s) Paiements basés sur les instruments du patrimoine

Les biens ou les services reçus au cours de ces opérations sont comptabilisés comme des actifs ou des charges, selon leur nature au moment de leur acquisition et l'augmentation correspondante des capitaux propres, selon que la transaction est effectuée avec des instruments de capitaux propres, ou avec le passif correspondant, ou qu'elle est effectuée avec une somme basée sur la valeur de ceux-ci.

Les transactions avec des employés effectués avec des instruments de capitaux propres, pour les services réalisés tout comme pour l'augmentation des capitaux propres à comptabiliser, seront évaluées à la juste valeur des instruments de capitaux propres cédés, référencée à la date de la décision de la cession.

Les plans d'options sur actions sont évalués à leur juste valeur (voir note 4w) à la date d'attribution initiale à l'aide d'une méthode de calcul financier généralement acceptée, qui tient compte, entre autres, du prix d'exercice de l'option, de la volatilité, de la durée d'exercice, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque.

t) Tableau des flux de trésorerie

L'état des flux de trésorerie consolidés a été élaboré en utilisant la méthode indirecte et dans ce dernier il est utilisé les suivantes expressions avec la signification qui est indiquée ensuite :

• Activités d'exploitation : activités rapportant les recettes ordinaires du groupe, et autres activités ne pouvant être qualifiées d'activités d'investissement ou de financement.
• Activités d'investissement : activités d'acquisition, de cession d'actifs ou de disposition par d'autres moyens d'actifs à long terme et autres investissements non compris dans la trésorerie ou les équivalents de trésorerie.
• Activités de financement : activités qui produisent des changements dans la taille et la composition des capitaux propres et des passifs qui ne font pas partie des activités d'exploitation.

u) Regroupement d'entreprises

À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont enregistrés pour leur valeur raisonnable, à condition que cette valeur raisonnable ait été analysée de manière assez fiable, hormis les exceptions suivantes :

• Actifs non courants classés comme maintenus pour la vente : ils sont inscrits pour leur valeur raisonnable moins les coûts de vente.
• Actifs et passifs pour impôt différé : ils sont évalués pour la quantité que l'on prévoit de recouvrer ou payer, selon les taux d'intérêt qui soient applicables dans les exercices dans lesquels il soit prévu de réaliser les actifs ou de payer les passifs, à partir de la norme en vigueur ou celle approuvée en attente de publication, à la date d'acquisition. Les actifs et passifs pour impôt différé ne sont pas déduits.
• Actifs et passifs associés à des régimes de retraite à prestations définies : ils sont comptabilisés, à la date d'acquisition, pour la valeur actuelle des rétributions engagées moins la valeur raisonnable des actifs des engagements avec lesquels les obligations seront liquidées.
• Immobilisations incorporelles dont l'évaluation ne peut pas être effectuée en se référant à un marché actif et qui impliqueraient la comptabilisation d'un revenu sur le compte de résultats : l'écart négatif calculé a été déduit.
• Actifs reçus en tant qu'indemnité face à des imprévus et incertitudes : ils sont enregistrés et évalués de manière consistante avec l'élément à l'origine de l'imprévu ou l'incertitude.
• Droits réacquis reconnus en tant qu'immobilisation incorporelle : ils sont évalués et amortis sur la base de la période contractuelle restante jusqu'à leur finalisation.
• Obligations classées en tant qu'imprévus : elles sont inscrites comme un passif pour la valeur raisonnable d'assumer lesdites obligations, à condition que ce passif soit une obligation présente issue de faits passés et que sa valeur raisonnable puisse être mesurée de manière assez fiable, même si la survenue d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques pour liquider l'obligation n'est pas probable.

L'excès, à la date d'acquisition, du coût du regroupement d'entreprises sur la valeur correspondante des actifs identifiables acquis moins celui des passifs assumés est inscrit comme un fonds de commerce.

Si le montant des actifs identifiables acquis moins celui des passifs assumés a été supérieur au coût du regroupement d'entreprises, cet excès aura été comptabilisé sur le compte de résultats comme un revenu. Avant d'inscrire ledit revenu, il a été à nouveau évalué si tant les actifs identifiables acquis et les passifs assumés que le coût du regroupement d'entreprises ont été identifiés et évalués.

Les passifs et les instruments du patrimoine émis en tant que coût du regroupement et les actifs identifiables acquis et les passifs assumés ont ensuite été comptabilisés conformément aux normes d'enregistrement et d'évaluation correspondantes en fonction de la nature de la transaction ou de l'élément patrimonial.

v) Instruments du patrimoine propre (actions propres)

Les actions propres que le Groupe acquiert de la Société contrôlée sont enregistrées, à la moindre valeur du patrimoine net, pour la valeur de la contreprestation donnée en échange. Les résultats dérivés de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'amortissement des instruments du patrimoine propre sont reconnus directement sur le patrimoine net, sans qu'à aucun moment il ne soit enregistré de résultats sur le Compte de résultats consolidé.

w) Calcul de la juste valeur des instruments financiers

Les actifs et les passifs financiers calculés à la juste valeur dans l'État de situation financière sont regroupés sur trois niveaux d'une hiérarchie de juste valeur. Les trois niveaux sont définis sur la base de l'observabilité des apports significatifs au calcul, comme indiqué ci-après :

• Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur les marchés actifs pour les actifs ou les passifs identiques
• Niveau 2 : apports autres que les prix cotés inclus dans le Niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif, directement ou indirectement.
• Niveau 3 : apports non observables pour l'actif ou le passif.

Il n'y a eu aucun transfert entre le Niveau 1 et le Niveau 2 en 2022 ou 2021.

NOTE 5. FONDS DE COMMERCE DE CONSOLIDATION

Les détails du fonds de commerce lors de la consolidation sont les suivants :

	31/12/2021	(Dépréciation)/compens ation de valeur	Comptes provisoires	31/12/2022
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.	276 461			276 461
Antevenio S.R.L.	3 686 847			3 686 847
Antevenio ESP, S.L.U.	81 027			81 027
Foreseen Media, S.L. (voir Note 25)	109 509			109 509
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L (voir Note 25)	1 811 125			1 811 125
Blue Digital	472 563			472 563
Happyfication	1 915 982		(158 029)	1 757 952
Total coût	8 353 514		(158 029)	8 195 485

	31/12/2020	(Dépréciation)/compensation de valeur	31/12/2021
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.	276 461	-	276 461
Antevenio S.R.L.	3 686 847	-	3 686 847
Antevenio ESP, S.L.U.	81 027	-	81 027
Foreseen Media, S.L. (voir Note 25)	109 509	-	109 509
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L (voir Note 25)	1 811 125	-	1 811 125
Blue Digital	472 563	-	472 563
Happyfication	-	1 915 982	1 915 982
Total coût	6 437 532	1 915 982	8 353 514

Cet écart d'acquisition a été ajusté dans l'exercice comptable provisoire autorisé par la réglementation applicable aux comptes consolidés par rapport aux estimations faites l'année précédente sur la base d'informations complémentaires obtenues par les administrateurs de la Société Mère.

Chaque fonds de commerce est issu de l'acquisition de chacune des sociétés du groupe. Les Administrateurs ont défini chacune des sociétés comme une unité génératrice de trésorerie (UGT).

Pour évaluer la valeur recouvrable, la Direction du Groupe élabore annuellement pour chaque unité génératrice de trésorerie son plan d'affaires pour les marchés et les activités, en incluant d'une manière

générale un espace temporaire de cinq exercices. Les principaux composants de ce plan sont les projections de résultats et les flux de caisse.

La valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie a été déterminée sur la base de la valeur utilisée.

La valeur recouvrable du fonds de commerce de chaque société a été déterminée sur la base des estimations faites par la direction de leur valeur d'usage. Pour réaliser ces estimations, les flux de trésorerie de chaque société pour les cinq prochaines années ont été projetés et extrapolés en utilisant un taux de croissance déterminé par la direction. La valeur actuelle des flux de trésorerie attendus de chaque entreprise est déterminée en appliquant un taux WACC approprié qui reflète la situation actuelle de la valeur temporelle de l'argent et les risques spécifiques de chaque entreprise.

Les hypothèses clés abordées dans ces projections de résultats et de flux de caisse et qui ont une influence dans le calcul de la valeur recouvrable sont les suivantes :

• Le taux d'actualisation à appliquer, calculé entre 7,5 % et 9,5 %, les principales variables influençant son calcul étant le coût des passifs et les risques spécifiques des actifs.
• Les estimations des flux de trésorerie ont été réalisées sur la base de rendements passés, par conséquent les cas de figure de la direction incluent des marges de bénéfices stables en tenant compte des investissements en cours.
• Un taux perpétuel d'environ 2 % reflétant la croissance moyenne à long terme de l'industrie.

Les projections sont préparées sur la base de l'expérience du passé et en fonction des meilleures estimations disponibles, celles-ci étant cohérentes avec les informations provenant de l'extérieur.

Les estimations effectuées pour analyser les hypothèses clés utilisées dans les calculs de la valeur d'utilité et de la sensibilité aux changements d'hypothèses ont pris en compte l'impact que l'instabilité créée par la guerre, les perturbations dans la chaîne d'approvisionnement, la tendance à la hausse des prix et l'augmentation des taux d'intérêt depuis le 22 septembre ont pu avoir sur les principales hypothèses Précisément :

• 1. Marges brutes : Les marges brutes prévues ont été réduites, compte tenu de l'effet de la concurrence accrue et de la diminution du revenu disponible des ménages, en tant qu'utilisateurs finaux.
• 1. Taux de croissance : En ce qui concerne cette variable, l'impact de l'instabilité créée par la guerre et la tension qui en résulte dans la chaîne d'approvisionnement, ainsi que l'augmentation des taux d'intérêt et la tendance à la hausse des prix, qui peuvent affecter l'évolution de la demande finale, ont été pris en considération.

Le plan stratégique à cinq ans des sociétés du Groupe est approuvé par le conseil d'administration de la Société mère.

Le Groupe a effectué une analyse de sensibilité des hypothèses utilisées dans l'estimation de la juste valeur de ces actifs, en modifiant ces estimations (taux d'actualisation et taux de croissance) de +/- 0,25%. Cette analyse de sensibilité entraînerait un changement non significatif de la juste valeur de ces actifs qui ne changerait pas les conclusions auxquelles le Groupe est parvenu.

Au cours de l'exercice 2021, un nouveau fonds de commerce de 1 915 982 euros a été révélé à la suite de l'acquisition de la société Happyfication Inc. basée sur la meilleure estimation possible de la direction de la Société Mère. Au cours de l'exercice 2022, et dans le cadre de la période comptable provisoire prévue par la réglementation comptable applicable, cet écart d'acquisition a été révisé et s'élève à 1 757 952 euros.

NOTE 6. IMMOBILISATION CORPORELLE

Les soldes et variations au long des exercices 2022 et 2021 des valeurs brutes, de l'amortissement cumulé et de la correction évaluative sont :

	31/12/2020	Inscriptions	Retraits	Transfert	31/12/2021	Inscriptions	Retraits	Transfert	31/12/2022
Coût : Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles Droit d'usage	2 560 865 1 347 765	396 138 838 362	(108 978) (236 821)	18 219 10	2 866 244 1 949 316	290 033 1 280 087	(225 202) (696 050)	(7 474) -	2 923 602 2 533 354
	3 908 629	1 234 500	(345 799)	18 219	4 815 560	1 570 120	(921 252)	(7 474)	5 456 954
Amortissement cumulé :
Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles	(2 184 212)	(219 499)	103 755	(199 456)	(2 499 412)	(160 776)	131 939	(7 736)	(2 535 986)
Droit d'usage	(297 208)	(532 423)	98 198		- (731 433)	(582 291)	614 449	-	- (699 275)
	(2 481 420)	(751 922)	201 953	(199 456)	(3 230 845)	(743 067)	746 387	(7 736)	(3 255 261))
Immobilisations corporelles, net	1 427 209	482 578	(143 846)	(181 237)	1 584 715	827 053	(174 864)	(15 210)	2 221 695

L'actif de droit d'utilisation au 31 décembre 2022 s'élève à 2 533 354 euros (1 949 317 euros en 2021) avec une charge d'amortissement de 582 291 euros (523 423 euros en 2021). Le solde enregistré se réfère aux contrats de bureaux contractés par le Groupe et qui doivent être capitalisés selon la norme NIIF 16.

Les tests de dépréciation relatifs à ce droit d'utilisation, n'ont pas conduit à des dépréciations dans le groupe.

La valeur brute des éléments en cours d'utilisation qui sont complètement amortis est la suivante :

	31/12/2022	31/12/2021
Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles	1 830 175	2 005 987
	1 830 175	2 005 987

La totalité des immobilisations corporelles du Groupe se trouve assujettie à l'exploitation et elles sont dument assurées et pas assujetties à aucune sorte de taxation.

La valeur nette comptable des biens des immobilisations corporelles situés en dehors du territoire espagnol s'élève à 88 403,15 euros au 31 décembre 2022 (121 400 euros au 31 décembre 2021).

Aux 31 décembre 2022 et 2021 il n'y a pas d'engagements d'achat fermes pour l'acquisition d'immobilisations corporelles.

La politique du Groupe est celle de formaliser des polices d'assurance pour couvrir les éventuels risques auxquels sont assujettis les différents éléments de ses immobilisations corporelles. Au 31 décembre 2022 et 2021, les biens de la Société sont assurés par une police d'assurance. Les administrateurs du Groupe considèrent que cette police couvre suffisamment les risques associés à l'immobilisation corporelle.

NOTE 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les soldes et les variations durant l'exercice 2022 et l'exercice 2021 des valeurs brutes, de l'amortissement cumulé et de la correction d'évaluation sont les suivants :

	31/12/202 0	Inscription s	Retraits	Transfert s	31/12/2021	Inscriptio ns	Retraits	Transfer ts	31/12/202 2
Coût :
Propriété industrielle	90 178	180 611	-	128 091	398 880	89 804	(102 566)	-	386 118
Applications informatiques	5 527 453	102 560	(1 395 385)	79 641	4 865 789	79 452	(1 454 344)	4 570	2 943 939
Immobilisations en cours	-	551 520	-	-	551 520	1 234 078	(551 520)		1 234 078
Fonds de commerce	671 560	109 509	-	251 021	1 032 090	-	-	-	1 032 090
	6 289 191	944 200	(1 395 385)	458 753	6 296 759	1 403 334	(2 108 430)	4 570	5 596 225
Amortissement cumulé :
Propriété industrielle Applications	(84 055)	(50 806)	-	(165 599)	(300 460)	(93 303)	102 566	-	(291 197)
informatiques	(4 020 800)	(391 484)	1 108 178	(23 973)	(3 328 079)	(360 474)	1 385 498	(7 055)	(2 310 111)
Fonds de commerce	-	-	-	(248 275)	(248 275)	(47 005)	-	-	(295 280)
	(4 104 855)	(442 290)	1 108 178	(437 847)	(3 876 814)	(500 782)	1 488 064	(7 055)	(2 896 587)
Dépréciation :
Fonds de commerce Applications	-	-	-	(280 820)	(280 820)	(59 288)	-	5 547	(334 553)
informatiques	(261 557)	-	252 242	-	(9 315)	-	-	-	(9 315)
	(261 557)	-	252 242	(280 820)	(290 135)	(59 288)	-	5 547	(343 868)
Immobilisations incorporelles, Net	1 922 779	501 910	(34 965)	(259 914)	2 129 810	843 264	(620 366)	3 061	2 355 770

En ce qui concerne les ajouts aux immobilisations incorporelles, en 2022, il y a des ajouts de 1 403 milliers d'euros, dont la plupart concernent les logiciels informatiques pour le développement d'un actif en cours, ainsi que le droit d'utilisation des marques.

Du côté des cessions d'immobilisations, il provient principalement de la suppression des bases de données obsolètes dans les bilans.

La valeur nette comptable des biens des immobilisations incorporelles situés en dehors du territoire espagnol s'élève à 119 210,61 euros au 31 décembre 2022 (537 780 euros au 31 décembre 2021).

La valeur brute des éléments en cours d'utilisation qui sont complètement amortis est la suivante :

	31/12/2022	31/12/2021
Propriété industrielle	228 815	187 952
Applications informatiques	1 420 815	1 990 308
	1 551 585	2 178 260

NOTE 8. BAUX

La charge aux résultats des exercices 2022 et 2021, au titre de bail, s'est élevée à 535 869 euros et 111 500 euros, respectivement (voir note 17 d).

Ces engagements de paiements futurs minimums relatifs à des contrats de location simple non résiliables ont été comptabilisés par le Groupe sur la base de l'adoption de la norme IFRS 16 comme détaillé dans la note 2 (voir notes 7 et 10.1).

Les principaux loyers correspondent à des bureaux en Espagne et aux États-Unis et, dans une moindre mesure, à des loyers de bureaux en Italie, et au Chili.

Au 31 décembre 2022, la répartition des baux enregistrés est la suivante :

		Amortissement	Amortissement	Passifs	Charges	Frais de
	Actif	2022	cumulé 2022	financiers	d'intérêts	location
Antevenio S.R.L. (ancien bureau)	-	50 307	-	-	635	(50 942)
Antevenio S.R.L. (nouveau bail)	218 248	11 876	(11 876)	(206 372)	790	(12 666)
Digilant Inc	436 378	117 418	(104 776)	(340 704)	-	-
ISPD Network SA (Madrid 2)	140 244	25 651	(43 634)	(96 610)	1 649	(27 300)
Digilant Chile	200 838	72 567	(129 179)	(71 659)	1 659	-
ISPD Network SA (Madrid 1)	606 149	135 636	(303 650)	(302 499)	5 613	(141 249)
Rebold Marketing et Communication (Barcelone)	-	62 675	-	-	234	(62 909)
ISPD Network SA( Barcelona)	931 497	106 160	(106 160)	(825 337)	6 540	(112 700)
	2 533 354	582 290	(699 275)	(1 843 181)	17 120	(407 766)

La classification par échéance de la dette associée à ces actifs est la suivante :

Passifs financiers	2023	2024	2025	2026	2027	2028	Total
Antevenio S.R.L.	35 165	35 693	36 228	36 771	37 323	25 192	206 372
Digilant Inc	107 550	113 515	119 639				340 704
ISPD Network SA (Madrid 2)	29 760	34 640	32 210				96 610
Digilant Chile	71 659						71 659
ISPD Network SA (Madrid 1)	138 402	140 479	23 617				302 498
ISPD Network SA( Barcelona)	182144	184877	187650	190465	80200		825 336
	564 680	509 204	399 344	227 236	117 523	25 192	1 843 179

Ces échéances sont incluses dans les échéances décrites à la note 10.2 sous la rubrique Autres dettes à long terme

NOTE 9. ACTIFS FINANCIERS À LONG TERME ET À COURT TERME

Les actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, aucun actif financier n'étant enregistré à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global, comme lors de l'exercice précédent.

Le détail des actifs financiers à long terme est le suivant :

	Crédits et autres		Total
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Prêts et postes à encaisser (Note 9.2)	103 788	83 340	103 788	83 340
Total	103 788	83 340	103 788	83 340

Le détail des actifs financiers à court terme est le suivant :

	Court terme		Total
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Trésorerie et actifs liquides équivalents (Note 9.1)	18 964 822	20 113 345	18 964 822	20 113 345
Prêts et postes à encaisser (Note 9.2)	35 096 707	34 871 654	35 096 707	34 871 654
Total	54 061 529	54 984 999	54 061 529	54 984 999

La valeur comptable des prêts et des postes à encaisser est considérée comme une approximation raisonnable de leur juste valeur.

9.1) Trésorerie et autres actifs liquides équivalents

Sous ce titre est reprise la partie pleinement liquide du capital propre du groupe, constituée par les soldes en espèces en caisse et dans les banques, ainsi que par les dépôts bancaires à court terme à échéance initiale à trois mois ou moins de trois mois. Ces soldes sont disponibles sans restrictions et en comportent pas de risques de variations de valeur.

Le détail desdits actifs est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Comptes courants	18 861 918	20 112 192
Caisse	102 904	1 153
Total	18 964 822	20 113 345

La trésorerie dans des sociétés étrangères au 31 décembre 2022 s'élève à 18 337 684 euros (19 224 100 euros au 31 décembre 2021).

9.2) Prêts et postes à encaisser

La composition de cette épigraphe est la suivante, en euros :

	31/12/2022		31/12/2021
	Long terme	Court terme	Long terme	Court terme
Crédits pour opérations commerciales
Clients tiers		35 009 755		34 569 652
Total Clients pour des opérations commerciales		35 009 755		34 569 652
Clients entreprises du groupe		36 312		147 146
Autres actifs courants société du groupe		-		17 383
Total montants avec des sociétés du groupe		36 312		164 529
Crédits pour opérations non commerciales
Garanties et dépôts	103 740		81 723
Autres actifs	48	50 640	1 617	137 472
Total crédits pour opérations non commerciales	103 788	50 640	83 340	137 472
Total	103 788	35 096 707	83 340	34 871 654

Le détail de l'épigraphe de Clients est le suivant :

Description	31/12/2022	31/12/2021
Clients pour ventes et prestation de services
Soldes commerciaux	32 977 089	34 205 299
Rappels accordés en attente	(902 022)	(644 635)
Soldes commerciaux en attente	2 934 688	1 008 989
Total	35 009 755	34 569 652

La quasi-totalité des soldes détenus avec les clients dans le cadre de transactions commerciales concerne les soldes des contrats avec les clients.

Les variations dérivées des pertes par dépréciation provenant du risque de crédit par type d'actifs financiers ont été les suivantes :

Dépréciations 31/12/2020	Correction de valeur par dépréciation	Reprise de la dépréciation	31/12/2021	Correction de valeur par dépréciation	Reprise de la dépréciation	Application	31/12/2022
-----------------------------	------------------------------------------------	----------------------------------	------------	------------------------------------------------	----------------------------------	-------------	------------

Crédits pour opérations
commerciales
Clientes	(2 378 720)	(2 667 993)	1 937 128	(3 109 585)	(212 686)	151 378	47 441	(3 123 452)
Total	(2 378 720)	(2 667 993)	1 937 128	(3 109 585)	(212 686)	151 378	47 441	(3 123 452)

Le Groupe enregistre les mouvements de ces corrections à l'épigraphe "Dépréciation de valeur des actifs circulants" sur le Compte de résultats consolidé. Au cours de l'exercice 2022, une dépréciation de 212 686 a été comptabilisée pour les transactions commerciales, ce qui est conforme à la politique de risque de l'entreprise.

9.3) Classement par échéances

L'échéance de la majorité des différents actifs financiers à long terme est de moins de cinq ans.

NOTE 10. PASSIFS FINANCIERS À LONG TERME ET À COURT TERME

Le détail des passifs financiers au coût amorti à long terme triés par catégorie est le suivant :

	Autres		Total
	31/12/2022	31/12/2021		31/12/2021
Débits et postes à payer (Note 10.1)	16 980 090	18 673 736	16 980 090	18 673 736
Total	16 980 090	18 673 736	16 980 090	18 673 736

Le détail des passifs financiers au coût amorti à court terme triés par catégorie est le suivant :

	Dettes à court terme envers les établissements de crédit		Autres		Total
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Débits et postes à payer (Note 10.1)	3 282 616	1 850 103	45 586 780	47 941 279	48 869 396	49 791 382
Total	3 291 616	1 850 103	45 586 780	47 941 279	48 869 396	49 791 382

Le montant des passifs financiers comptabilisés au coût amorti correspond à leur juste valeur.

10.1) Débits et postes à payer

Le détail au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 est le suivant :

	Solde au 31/12/2022		Solde au 31/12/2021
	Long terme	Court terme	Long terme	Court terme
Pour opérations commerciales :
Fournisseurs		25 699 563		22 819 612
Sociétés du groupe des fournisseurs		2 098 328		1 832 742
Créditeurs		12 492 927		13 730 369
Total soldes pour opérations commerciales		40 290 819		38 382 723
Pour opérations non commerciales :
Dettes envers des établissements de crédit (2)	5 666 137	3 282 616	7 753 691	1 850 103
Autres dettes (1)	2 953 755	1 188 610	2 409 967	3 356 421
Provisions	258 456		289 050
Prêts et autres dettes	8 878 348	4 471 226	10 452 708	5 206 524
Dettes envers des entreprises du groupe (note 16	8 101 742	669 924	8 221 028	876 156
et 25)
Personnel (rémunérations en attente de paiement)		3 291 510		5 017 573
Total soldes pour opérations non commerciales	8 101 742	3 961 434	8 221 028	5 893 729
Avances de clients		145 917		308 407
Autres passifs courants		145 917		308 407
Total Débits et postes à payer	16 980 090	48 869 396	18 673 736	49 791 382

• (1) La rubrique « Autres dettes » concerne les dettes à long terme envers le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) et l'impact de l'IFRS 16. Voir Note 15. Un montant de 547 822 euros à court terme et 85 997 euros à long terme est également reflété, correspondant aux passifs financiers générés par les regroupements d'entreprises décrits dans la note 25.
• (2) Le montant inclus dans la rubrique Dettes auprès des établissements de crédit correspond principalement au crédit-bail, aux emprunts et polices de crédit ICO et aux autres sources de financement à court terme.

Les charges financières associées aux passifs enregistrés au 31 décembre 2022 s'élèvent à 640 165 euros (367 110 euros en 2021)

10.2) Classement par échéances

Le détail des échéances des différents passifs financiers à long terme, avec une échéance déterminée ou déterminable, au 31 décembre 2022, est le suivant :

	2024	2025	2026	2027	À partir de 2028	Total
Dettes à long terme
Dettes envers des établissements	2 354 938	1 282 510	826 078	842 206	360 404	5 666 137
de crédit
Autres dettes	886 856	639 690	414 864	601 204	411 141	2 953 755
Total	3 241 794	1 922 201	1 240 943	1 443 410	771 545	8 619 892

Le détail à cause de l'échéance des différents passifs financiers à long terme (Dettes auprès des établissements de crédit et autres dettes), avec une échéance déterminée ou déterminable, à la clôture de l'exercice 2021, est le suivant :

	2023	2024	2025	2026	À partir de 2027	Total
Dettes à long terme
Dettes envers des établissements de crédit	2 306 360	2 309 898	1 677 546	1 118 774	341 113	7 753 691
Autres passifs non courants	851 771	483 318	375 449	212 410	487 019	2 409 967
Total	3 158 131	2 793 216	2 052 995	1 331 184	828 132	10 163 658

NOTE 11. INFORMATION SUR LA NATURE ET LE NIVEAU DE RISQUE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les activités du Groupe sont exposées à plusieurs types de risques financiers, où nous pouvons remarquer essentiellement les risques de crédit, de liquidité et les risques de marché (taux de change, type d'intérêt et autres risques du prix).

Risque de taux d'intérêt

Le financement de l'entreprise s'effectue par des emprunts auprès du CDTI où la partie non remboursable s'accompagne de taux fixes très souples, de financements internes dont les taux d'intérêts ont été établis comme fixes, de financements avec des emprunts ICOS qui sont majoritairement à taux fixes ont été fixées, et donc non soumises à la volatilité haussière du marché, et pour des contrats courants dont l'usage est limité au court terme, et donc peu exposés à la variabilité de l'Euribor.

Risque de taux de change

On essaie de faire en sorte que le financement des actifs à long terme libellés en devises autres que l'euro ait lieu dans la devise dans laquelle est libellé l'actif. Il en va particulièrement ainsi dans le cas des acquisitions d'entreprises dont les actifs sont chiffrés en devises autres que l'euro.

Le risque de taux de change est principalement issu des ventes en monnaie étrangère, en particulier en Dollar Américains et en Pesos Mexicains. Le résultat net de change montre un gain net de change de 715 099 euros au 31 décembre 2022 et une perte nette de change de 187 227 euros au 31 décembre 2021.

Risque de liquidité

La situation générale des marchés financiers, en particulier le marché bancaire, au cours des derniers mois a été particulièrement défavorable pour les demandeurs de crédit, bien que le Groupe ait pu recourir à l'aide gouvernementale 2020 (prêts ICO) décrite dans la note 2 pour réduire le risque de liquidité compte tenu de la situation.

Au cours de l'année 2021, le Groupe a prolongé la période de grâce sur la plupart des prêts ICO obtenus en 2020.

Le groupe reste constamment attentif à l'évolution des différents facteurs pouvant aider à affronter la crise de liquidité et, tout spécialement, aux sources de financement et à leurs caractéristiques.

Voici un résumé des points qui retiennent plus particulièrement notre attention :

Liquidité d'actifs monétaires : le placement des excédents se fait toujours à très courts délais et dans des conditions de grande disponibilité. Au 31 décembre 2022, le montant en espèces et moyens liquides équivalents est de 18 964 822 euros (20 113 345 euros au 31 décembre 2021).

Endettement : le groupe maintient les niveaux d'endettement des années précédentes avec un niveau d'effet de levier qui permet la durabilité de l'activité à moyen et long terme.

Le fonds de roulement est positif au 31 décembre 2022, d'un montant de 5 439 832 euros (2 987 621 euros au 31 décembre 2021).

Le Groupe utilise les informations analytiques disponibles pour calculer le coût de ses produits et services, ce qui l'aide à examiner ses besoins de trésorerie et à optimiser le rendement de ses investissements. Le Groupe revoit ses DSO et DPO afin d'optimiser ses besoins immédiats de trésorerie. Le Groupe prend en compte les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de préparation des présents états financiers consolidés, comme décrit à la note 10.

Risque de crédit

Le groupe ne montre pas de concentration significative du risque de crédit. L'exposition est répartie sur un grand nombre de contreparties et de clients.

Les principaux actifs financiers du groupe sont des soldes de caisse et de trésorerie, des débiteurs commerciaux et autres montants à encaisser, ainsi que des investissements, qui représentent la plus forte exposition du groupe au risque de crédit lié aux actifs financiers.

Le Groupe effectue un suivi continu de la qualité de crédit des clients par le biais d'un calcul de la classification de crédit. Lorsque cela est possible, des classifications de crédit et/ou des rapports externes sur les clients sont obtenus et utilisés. La politique du Groupe consiste à traiter uniquement avec des contreparties solvables. Les délais des crédits varient de 30 à 90 jours. Les conditions de crédits négociées avec les clients sont soumises à un processus interne d'approbation qui tient compte de la qualification de crédit obtenue. Le risque de crédit en cours est géré par la vérification périodique de l'analyse de vieillissement, avec les limites de crédit par client.

Les débiteurs commerciaux comprennent un grand nombre de clients dans plusieurs secteurs et zones géographiques.

L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit est égale à la valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans le bilan consolidé (voir Note 9) à la date de clôture, moins toute dépréciation cumulée à la date de clôture sur ces actifs. Les pertes de valeur sur les actifs financiers et les actifs contractuels comptabilisées dans le résultat de l'exercice sont décrites dans la note correspondante.

Risque concurrence

Sur un marché qui ne cesse d'évoluer et avec de hauts taux de croissance, de nouveaux acteurs se sont introduits dans les marchés où opère par le groupe. Cependant, compte tenu de l'expérience de plus de vingt ans sur ce marché, de la position et de la réputation du groupe ISPD Network, de l'expansion des services offerts grâce aux nouvelles acquisitions de ces dernières années, ainsi que de l'intégration de Rebold au sein du groupe et de la qualité de nos services, nous pensons que nous continuerons à occuper une position de leader.

Risque de dépendance de clients ou de fournisseurs

Le risque de dépendance de clients ou de fournisseurs est limité, car aucun d'eux n'a un poids significatif dans le chiffre d'affaires.

Parmi les clients se trouvent des agences de médias qui travaillent à leur tour avec de nombreux annonceurs, ce qui dilue encore le risque de dépendance par rapport à des clients.

En ce qui concerne les fournisseurs de technologie, le risque est faible, car les services fournis par ces entreprises sont également proposés par d'autres acteurs en concurrence, qui pourraient donc fournir à Antevenio ces mêmes services.

Risque personnes clés

L'un des actifs principaux du Groupe ISPD Network est celui d'avoir su réunir une équipe de personnes et dirigeants clé aux postes stratégiques du Groupe.

Risque de traitement de données à caractère personnel

Le groupe ISPD Network effectue certaines activités de traitement des données personnelles dans le cadre ordinaire de ses activités, à la fois en tant que contrôleur de données et en tant que processeur de données.

Le groupe ISPD Network est profondément conscient de l'importance des réglementations concernant les données personnelles, la vie privée et les communications commerciales, et met tous ses moyens en œuvre pour obtenir un scénario de conformité maximale.

Le cadre normatif qui affecte l'activité sociale et son fonctionnement est constitué par les normes suivantes :

1. Règlement (UE) 2017/679 du Parlement européen et du Conseil, du 27 avril 2017, relatif à la protection des personnes physiques en ce qui concerne le traitement des données personnelles et à la libre circulation de ces données, abrogeant la Directive 95/46/CE (Règlement général de protection des données).

2. Loi organique 3/2018, du 5 décembre, de Protection des Données à caractère personnelle et garantie des droits numériques.

3. Loi 34/2002, du 11 juillet, sur les services de la société de l'information et de commerce électronique.

4. Proposition de Règlement du Parlement européen et du Conseil, concernant le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel dans le secteur des communications électroniques et par lequel la Directive 2002/58/CE (Règlement sur la vie privée et les communications électroniques) du 10 janvier 2018 est abrogée.

5. Guides, directrices et autres matériaux significatifs publiés par l'Agence Espagnole de Protection de Données, la CNIL, le GARANT Privacy et le Groupe de travail de l'Article 29 sur la Protection des données, ainsi que le Superviseur Européen de Protection de Données.

6. Loi 34/1988, du 11 novembre, Général de Publicité.

7. Dispositions réglementaires spécifiques et réglementation applicable à la publicité (comme la circulaire 1/2022 du 10 janvier de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sur la publicité des crypto-actifs présentés comme objet d'investissement).

Le groupe ISPD Network a mis en place des processus et des procédures pour se conformer aux réglementations actuelles, ainsi qu'à celles prévues de manière imminente, par la création et la mise en œuvre d'un système de gestion de la confidentialité (PMS) et son contrôle et sa gestion continus par l'équipe juridique et de confidentialité.

Le Groupe ISPD Network a désigné de manière appropriée un DPO interne pour ses sociétés, afin que les droits des personnes concernées puissent être garantis dans les termes requis par le Règlement.

.

Comptes annuels consolidés d'ISPD Network, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2022

Le Groupe ISPD Network est conscient de la réglementation croissante qui affecte le secteur du marketing numérique et entretient donc une relation avec le fournisseur DELOYERS afin de promouvoir la conformité, d'aider à la gestion des droits des personnes concernées et d'aider en cas d'incident.

NOTE 12. CAPITAUX PROPRES

La ventilation des fonds propres consolidés, est la suivante :

	31/12/2022	31/12/2021
Capital social souscrit de la société mère	819 099	819 099
Réserves :	3 267 704	1 785 252
De la société mère	46 282	46 282
Des sociétés consolidées par intégration globale et par mise en équivalence	7 583 480	1 738 970
Contributions des partenaires	-	-
(Actions propres)	(665 000)	(570 000)
Résultats négatifs d'exercices antérieurs	(5 655 635)	(5 172 391)
Résultat de l'exercice attribué à la société mère	4 418 761	5 313 626
Écarts de conversion	379 699	784 629
Partenaires Externes	(685 367)	(644 128)
	6 241 320	2 316 088

12.1) Capital Social

Jusqu'au 4 septembre 2020, le capital social de la Société mère était représenté par 4 207 495 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,055 euro chacune. À cette date, le capital social de la Société mère a été augmenté au moyen d'apports non monétaires de 587 607 euros constitués de toutes les actions dans lesquelles est divisé le capital social de Rebold Marketing et Communication, S.L.U., à réaliser par son propriétaire ISP Digital, S.L.U. par l'émission et la circulation de 10 683 767 nouvelles actions, représentées par des inscriptions comptables de 0,055 euro de valeur nominale, qui ont été créées avec une prime d'émission de 1,2902184 euro par action, le montant total de la prime étant de 13 784 393 euros.

En conséquence, le décaissement total s'est élevé à 14 372 000 euros.

Le capital social au 31 décembre 2021 et 2022 est représenté par 14 891 262 actions de 0,055 euro de valeur nominale chacune.

Le 23 décembre 2021, la société mère du groupe a acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 € pour un total de 570 000 €. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix pour un montant total de 95 000 euros, ce qui porte le montant total des actions propres au 31 décembre 2022 à 665 000 euros (31 décembre 2021 : 570 000 euros).

Les actionnaires ayant des intérêts directs ou indirects dans le capital social au 31 décembre 2022 sont les suivants :

	Nombre d'actions	% participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 750	96,75%
Free float	308 512	2,07%
Actions propres	175 000	1,18%
Total	14 891 262	100,00%

Les actionnaires ayant des intérêts directs ou indirects dans le capital social au 31 décembre 2021 sont les suivants :

	Nombre d'actions	% participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 743	96,75%
Free float	333 519	2,24%
Actions propres	150 000	1,01%
Total	14 891 262	100,00%

12.2) Réserves de la Société mère

La réserve légale comporte des restrictions d'utilisation. Celle-ci est conditionnée par diverses dispositions légales. Conformément à la loi sur les sociétés de capital, les sociétés commerciales obtenant des bénéfices sous cette forme juridique sont tenues de doter cette réserve de 10 % de ces bénéfices, à concurrence de la constitution d'un fonds de réserve atteignant 1/5ème du capital social souscrit. Les raisons d'être de la réserve légale sont la compensation des pertes ou l'augmentation de capital du montant dépassant 10 % du capital déjà augmenté, ainsi que la distribution aux actionnaires en cas de liquidation. Au 31 décembre 2022, la réserve légale n'est pas entièrement financée.

12.3) Prime d'émission

La loi sur les sociétés de capitaux autorise expressément l'utilisation du solde de la prime d'émission pour l'augmentation de capital et n'oppose aucune restriction spécifique quant à la disponibilité de ce solde.

12.4) Réserves volontaires

Ce sont des réserves librement disponibles générées par la Société à partir des résultats des exercices précédents non distribués.

Lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société mère du 27 novembre 2020, il a été décidé de convertir la totalité de la prime d'émission s'élevant à 21 974 180 euros suite à l'augmentation de capital décrite ci-dessus en réserves volontaires.

12.5) Distribution de dividendes

En 2022 et 2021, aucun dividende n'a été distribué à des sociétés hors du périmètre de consolidation.

12.6 Gestion du capital

L'objectif du groupe en ce qui concerne la gestion du capital est de maintenir une structure financière optimale qui permette de réduire le coût du capital, mais en garantissant la capacité de continuer à gérer ses opérations, en visant toujours la croissance et la création de valeur. Cet objectif du groupe n'a pas de forme officielle, et le conseil d'administration n'a pas défini de paramètres à son sujet.

Les principales sources utilisées par le groupe pour financer sa croissance sont :

• Le cash-flow généré par le groupe.
• La trésorerie disponible à la clôture de l'exercice.
• L'existence d'un fonds de roulement positif.

L'on contrôle la structure de capital à travers le ratio de levier, calculé comme le quotient de l'endettement financier net sur le capital propre net. Les dettes du Groupe sont contractées principalement auprès d'établissements financiers pour bail financier en 2022 pour un montant de 5 561,18 euros (14 951 euros en 2021). Le groupe dispose également de prêts et autres produits auprès d'institutions financières pour un montant de 8,9 millions et de lignes de crédit non utilisées pour un montant de 5,1 millions.

12.7 Actions propres

Le 23 décembre 2021, la société mère du groupe a acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 € pour un total de 570 000 €. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix pour un montant total de 95 000 euros, ce qui porte le montant total des actions propres au 31 décembre 2022 à 665 000 euros (31 décembre 2021 : 570 000 euros).

NOTE 13. ÉCARTS DE CONVERSION

Le mouvement du solde de ce poste du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022 a été le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Solde initial	784 267	3 563
Variation nette de la période	(404 568)	780 704
Solde final	379 699	784 267

Les écarts de conversion sont générés par les sociétés siégeant à l'étranger qui utilisent une devise fonctionnelle différente de l'euro. Plus précisément, ces monnaies sont principalement le peso argentin, le dollar américain, le peso colombien, et le peso mexicain.

NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC PAIEMENTS BASÉS SUR LES INSTRUMENTS DU PATRIMOINE.

Stock Option Plan Digilant Inc

Dans la société du groupe Digilant Inc., des options sur actions ont été accordées à certains employés dans le cadre d'un plan d'options sur actions de 2014. Le plan a été créé pour motiver les employés clés afin de stimuler la croissance de l'entreprise. Le plan autorisait l'émission d'options permettant d'acquérir jusqu'à 3 333 333 actions. La période d'acquisition, le nombre d'options attribuées et le prix d'exercice sont déterminés dans les accords avec chaque bénéficiaire. La période d'acquisition des droits est généralement de quatre ans et la période maximale d'acquisition des droits est de dix ans. La juste valeur de chaque attribution d'option est déterminée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation des options Black-Scholes et repose sur des éléments subjectifs. Ces éléments comprennent l'estimation de la durée pendant laquelle les bénéficiaires conserveront leurs options avant de les exercer (c'est-à-dire la durée prévue de l'option), la volatilité estimée des actions sur la durée prévue de l'option, le taux d'intérêt sans risque sur la durée prévue de l'option et le rendement annuel attendu des dividendes. L'entreprise estime que le mécanisme d'évaluation utilisé pour calculer la juste valeur des options est approprié. Les évaluations qui en résultent sont comptabilisées en tant que charges sur la période de durée, nettes des déchéances estimées. Les évaluations effectuées n'ont pas pour but de prédire des événements futurs réels ou de déterminer la valeur finalement réalisée par les personnes recevant des actions dans le cadre de l'exercice des options.

NOTE 15. REVENUS DIFFÉRÉS

Mamvo Perfomance, S.L. "TrueTarget"

En 2014, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi d'une aide à la société Mamvo Perfomance, S.L. pour la collaboration au développement du projet de recherche et développement intitulé« Nouveau système de publicité numérique personnalisée utilisant des techniques de machine learning et des algorithmes avancés de traitement des données », pour un montant total de 563 147,95 euros, avec une tranche non remboursable de 99 379,05 euros et une autre tranche de 463 768,90 euros remboursable sous forme de prêt à un taux d'intérêt bonifié.

Mamvo Perfomance, S.L. (maintenant absorbée par Rebold Marketing SL.) « Datalake »

En date du 27 novembre 2018, la Société Mamvo Performance, S.L. a obtenu du Centre pour le Développement Technologique Industriel (CDTI) une aide comme collaboration au développement du projet de recherche et de développement dénommé « Évaluateur et recommandeur dynamique de campagnes de marketing », pour un montant de 445 176 euros, en distinguant une tranche de 133 553 euros non remboursables et une autre tranche de 331 623 euros remboursables à titre de prêt au taux d'intérêt bonifié. 181 396 euros ont été reçus le 22 janvier 2022, correspondant au dernier versement à effectuer par le CDTI.

Au cours de l'exercice 2021, un total de 30 560 euros (49 151 euros au 31 décembre 2020) a été imputé sur le résultat de l'exercice, enregistrés dans le Compte de Résultat consolidé, correspondant à la tranche non remboursable de l'aide accordée pour la société Mamvo Performance, S.L., en raison de certaines des dépenses encourues.

Rebold Marketing et Communication, S.L.U. « Lune »

Au cours de l'année 2020, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi à l'entreprise Rebold Marketing and Communication, S.L.U. d'une aide en tant que collaboration au développement du projet de recherche et développement appelé « Lune », (basé sur un projet d'application de la technologie dans la mise en page des nouvelles pour faciliter un meilleur traitement de celles-ci) pour un montant total de 347 373,82 euros, en distinguant une tranche de 69 474,76 euros non remboursable et une autre tranche de 277 899,06 euros remboursable sous forme de prêt à taux d'intérêt bonifié. Le premier versement reçu a été effectué le 13/07/2020 pour un montant de 121 750,30 € (35 %), dont 24 350,06 € ont été imputés en tant que subvention et 97 400,24 € en tant que prêt. Les deuxième et troisième versements ont été reçus le 04/04/2022 pour un montant total de 225 623,52 (65%), dont 45 124,70 € ont été imputés comme subvention et 180 498,81 € comme prêt.

Rebold Marketing et Communication, S.L.U. « Profiling Tool »

La Societé contrôlée Rebold Marketing y Comunicación, S.L., a obtenu un prêt à taux de 0 % du Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) comme collaboration au développement du projet de recherche et développement intitulé « Système d'exploitation des connaissances par la combinaison de multiples points de contact que les marques ont avec les consommateurs à partir de différents canaux ». Le montant total du prêt s'élève à 714 340,96 euros, comprenant une tranche de

142 868,19 euros non remboursable et une autre tranche de 571 472,77 euros remboursable comme prêt à taux bonifié.

Rebold Marketing and Communication, S.L.U. "Living Communities"

Au cours de l'année 2016, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi d'une aide à la société Rebold Marketing et Communication, S.L.U. pour la collaboration au développement du projet de Recherche et Développement appelé « Living Communities » (basé sur l'identification et l'analyse en temps réel des communautés et des influenceurs sur Internet et les médias traditionnels) pour un montant total de 298 970 euros, en distinguant une tranche de 52 760 euros non remboursable et une autre tranche de 246 210 euros remboursable sous forme de prêt à taux d'intérêt bonifié.

B2 Marketplace Ecommerce Consulting Group « Logiciel de positionnement »

B2MarketPlace a créé un logiciel de compétition intelligent qui, grâce à des mécanismes d'intelligence artificielle basés sur des techniques d'apprentissage automatique, permet au système d'apprendre afin de créer des processus d'enchères et de positionnement d'articles plus efficaces. Cela se fait grâce à la synchronisation automatique des données de la place de marché en question et à une couche d'algorithmes qui interprète les informations et optimise l'investissement et les ressources du vendeur.

En 2022, ce projet a représenté une dépense de 562 945,53 €, dont 403 256 € ont été investis dans le personnel, 98 000 € dans les collaborateurs externes, 61 688 € dans les frais généraux et l'audit du projet.

Ce projet a été soumis à l'appel à propositions Red.es, et en août 2022, le projet a reçu une subvention de 179 899,42 €, dont 120 000 € ont été imputés à l'exercice financier en fonction du degré d'avancement du projet.

NOTE 16. SITUATION FISCALE

Le détail des soldes maintenus avec les Administrations publiques est le suivant :

	31/12/2022	À encaisser	A Payer
Taxe sur la Valeur Ajoutée		1 329 549	(2 242 610)
Remboursement de la taxe		2 635 720
Actifs pour les différences temporelles déductibles (**)		5 066 882
Reports prospectifs de pertes de crédit pour l'année (**)
Passifs correspondant à des impôts différés (**)			(64 308)
Retenues d'impôt sur le revenu			(529 108)
Autres dettes envers des administrations publiques		516 457	(5 973)
Impôt sur les Sociétés			(30 169)
Organismes de la Sécurité Sociale			(427 773)
		9 548 608	(3 299 940)

	31/12/2021	À encaisser	A Payer
Taxe sur la Valeur Ajoutée		2 817 271	(2 646 061)
Remboursement de la taxe		57 291	(5 973)
Actifs pour les différences temporelles déductibles (**)		3 135 312
Reports prospectifs de pertes de crédit pour l'année (**)		2 779 745
Passifs correspondant à des impôts différés (**)			(64 232)
Retenues d'impôt sur le revenu			(154 367)
Autres dettes envers des administrations publiques
Impôt sur les Sociétés			(667 668)
Organismes de la Sécurité Sociale		954	(383 136)
		8 790 572	(3 921 436)

(**) Montants enregistrés dans l'actif non circulant de l'état de situation financière consolidé.

Depuis 2017, le groupe fait partie du groupe fiscal 265/10, dont la société mère est Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L. (« ISP »).

La charge fiscale du Groupe consolidé est obtenue par la somme des charges fiscales de chacune des sociétés. Les assiettes sont calculées à partir du résultat de l'exercice, ajusté pour les écarts temporels, les différences permanentes et assiettes négatives des années précédentes.

L'impôt sur les sociétés est calculé en appliquant les taux d'imposition en vigueur dans chacun des pays où le groupe est implanté. Les principaux taux sont

Taux de l'impôt	2022	2021
Espagne	25,00%	25,00%
Italie(*)	30,45%	30,45%
France	33,33%	33,33%
Mexique	30,00%	30,00%
Colombie	31,00%	31,00%
Chili	27,00%	10,00%
États-Unis (**)	2,09%	2,09%
Argentine	30,00%	30,00%
Pérou	29,50%	29,50%

(*)Moyenne impôts à payer en Italie

(**) Il n'existe pas de taux unique. Il s'agit des montants de l'impôt fédéral

La conciliation de la dépense d'impôt sur les sociétés et le résultat comptable avant impôt est la suivante :

	Produits et charges
	Compte de Pertes et Profits		comptabilisés directement
			en capitaux propres		TOTAUX
Résultat de l'exercice		4 367 469		-	4 367 469
	Augmentations	Diminutions	Augmentations	Diminutions
Impôt sur les Sociétés	1 335 680	(328 288)	-	-	1 007 392
Différences permanentes	1 222 936	(1 085 838)	-	-	137 099
Les écarts temporels			-	-	-
Origine exercice	2 169 281	-	-	-	2 169 281
Origine exercices antérieurs	-	(2 252 785)	-	-	(2 252 785)
Base imposable (résultat fiscal)					5 428 456
Montant total					318 672
Déduction des dividendes					-
Déduction pour double imposition					-
Déduction environnementale					-
Déduction pour programme de recherche et
développement et investissements					-
Déduction pour formation					-
Déduction pour les dons					-
Déduction pour les entreprises exportatrices					-
Autres déductions					-
Revenu net imposable					318 672
Rétentions et acomptes					(11 094)
Liquide à verser/retourner					307 578

		Compte de Pertes et Profits	capitaux propres	Produits et charges comptabilisés directement en	TOTAUX
Résultat de l'exercice		5 434 750		-	5 434 750
	Augmentations	Diminutions	Augmentations	Diminutions
Impôt sur les Sociétés	707 510	(515 681)	-	-	191 828
Différences permanentes	371 998	(403 883)	-	-	(31 885)
Les écarts temporels			-	-	-
Origine exercice	1 604 907	(11 933)	-	-	1 592 974
Origine exercices antérieurs	34 565	(1 707 455)	-	-	(1 672 890)
Base imposable (résultat fiscal)					5 514 778
Montant total					172 303
Déduction des dividendes					-
Déduction pour double imposition					-
Déduction environnementale					-
Déduction pour programme de recherche					(19 400)
et développement et investissements
Déduction pour formation					-
Déduction pour les dons					-
Déduction pour les entreprises exportatrices					-
Autres déductions					-
Revenu net imposable					152 903
Rétentions et acomptes					(17 363)
Liquide à verser/retourner					135 540

La ventilation de la dépense d'impôt sur les sociétés en distinguant entre impôt courant et impôt différé est la suivante :

	2 022	2 021
Impôt courant	(945 371)	105 969
Impôt différé	(62 021)	(377 620)
Total des charges fiscales :	(1 007 392)	(271 651)

Selon la législation actuelle, les bases imposables négatives peuvent être compensées avec celles qui sont positives selon la législation de chaque pays.

Au 31 décembre 2022, le groupe dispose des crédits d'impôt suivants à imputer sur les résultats futurs :

Montant des crédits d'impôt
Entreprise	BINS	DTD	Déductions IS
ISPD Network SLU	346 132	69 870	-
Mamvo Performance SLU	206 213	7 797	127 248
MMSM SLU	91 244	7 991	216 949
Rebold Marketing SLU	288 953	12 254	318 091
Rebold Comunication SLU	470 620	419 434	-
B2mp	-	4 411	-
Antevenio S.R.L. (Italie)	60 722	153 228	-
Antevenio Mexique	-	803 506	-
Acceso Mexico	-	-	-
Digilant Peru	-	225 022	-
Digilant SA de CV	-	1 077 552	-
Filipides	-	-	-
Digilant Services	-	-	-
Blue Digital	113 629	26 059	-
Blue Media	944	-	-
Digilant Chile	9 374	-	-
Acceso Colombia	-	9 640	-
	1 587 830	2 816 764	662 288

Il n'y a pas de délai de prescription pour les crédits d'impôt.

Impôts différés

L'évolution au long de exercices 2022 et 2021 par rapport aux actifs pour impôt différé a été la suivante :

31/12/2021	Frais / crédit résultats	31/12/2022
3 950 816	(1 700 698)	2 250 118
1 964 241	852 523	2 816 764
(64 232)	(76)	(64 308)
5 850 826	(848 250)	5 002 575

	31/12/2020	Frais / crédit résultats	31/12/2021
Crédits fiscaux	2 945 270	1 005 546	3 950 816
Écarts temporaires actif	2 989 910	(1 025 669)	1 964 241
Écarts temporaires passif		(64 232)	(64 232)
Total de l'actif d'impôt différé	5 935 180	(84 354)	5 850 826

Comme indiqué dans les principes comptables, le Groupe ne reconnaît les actifs d'impôts différés dans l'état consolidé de la situation financière que s'ils sont récupérables dans un délai raisonnable, compte tenu également des limitations légales établies pour leur application. Plus précisément, les exigences du cadre d'information financière applicable pour la comptabilisation d'un crédit d'impôt sont les suivantes :

• Il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs suffisants pour pouvoir appliquer ces crédits d'impôt.
• Des bénéfices imposables futurs suffisants ne sont pas considérés comme probables lorsque :
  • Son recouvrement futur est prévu à plus de dix ans de la date de clôture de l'exercice, quelle que soit la nature du crédit d'impôt.
  • Il est peu probable que les conditions requises par la loi fiscale pour leur recouvrement soient remplies au moment où ils sont considérés comme recouvrables.

Afin de vérifier la recouvrabilité des crédits d'impôt en attente de compensation, le Groupe prépare un plan d'affaires pour chacune des sociétés bénéficiant de crédits d'impôt, sur lequel les ajustements nécessaires sont effectués pour déterminer les futurs bénéfices imposables sur lesquels les crédits d'impôt peuvent être compensés. En outre, le Groupe prend en compte les limites de compensation des bases fiscales établies par les juridictions respectives. Le Groupe évalue également l'existence de passifs d'impôts différés sur lesquels compenser ces pertes fiscales à l'avenir. Lors de la préparation des projections dans les plans d'affaires, le Groupe prend en compte les circonstances financières et macroéconomiques appropriées à l'environnement opérationnel propre à l'entité. Les paramètres tels que la croissance attendue, l'utilisation de la capacité de production installée, les prix, etc., sont projetés en tenant compte des prévisions et des rapports d'experts indépendants, ainsi que des données historiques et des objectifs fixés par la direction. Une estimation a été faite pour les crédits d'impôt de chaque juridiction séparément, en ajustant les paramètres du calcul à la réglementation fiscale de chaque juridiction applicable à chacun d'eux.

La ventilation des crédits fiscaux est la suivante :

	31/12/2022	31/12/2021
Sociétés appartenant au groupe consolidé fiscale	2 587 206	3 403 545
Sociétés sises à l'étranger	2 479 676	2 511 513
Total de crédits fiscaux	5 066 882	5 915 057

Les actifs pour impôt différé indiqués précédemment ont été enregistrés dans l'État de situation financière puisque les administrateurs estiment que, conformément à la meilleure estimation sur les résultats futurs des Sociétés qui font partie du Groupe, y compris certaines actions de planification fiscale, il est probable que lesdits actifs soient récupérables.

Autres informations

Selon la législation actuelle, les taxes ne peuvent pas être considérées comme définitivement liquidées tant que les rendements n'ont pas été inspectés par les autorités fiscales ou que le délai de prescription de quatre ans ne se soit pas écoulé. Au 31 décembre 2022, les sociétés espagnoles du Groupe sont sujettes à inspection pour l'exercice 2017 et suivants quant à l'impôt sur les sociétés, et pour l'exercice 2018 et suivants quant aux autres taxes qui lui sont applicables. Los sociétés sises à l'étranger ont ouvert à inspection les exercices non prescrits conformément à la législation fiscale en vigueur dans chaque pays. Les administrateurs considèrent que ces taxes ont été réglées adéquatement, de sorte que même en cas de divergences dans l'interprétation des règles en vigueur pour le traitement fiscal des transactions, d'éventuels passifs n'affecteraient pas de manière significative les comptes annuels ci-joints.

NOTE 17. RECETTES ET DÉPENSES

a) Montant net du chiffre d'affaires

Le détail par activités du montant net du chiffre d'affaires est le suivant :

Par clients (31/12/2021)
	2022	2021
Publicité en ligne	93 206 389	91 602 735
Services de technologie	12 674 346	14 077 467
Total montant net du chiffre d'affaires	105 880 735	105 680 202

b) Approvisionnements

La totalité du montant recueilli dans cette rubrique correspond à des consommations d'exploitation

c) Frais de personnel

La composition de ce poste du Compte des résultats consolidé ci-joint est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Soldes et salaires	(30 053 031)	(22 920 088)
Indemnités	(316 628)	(375 289)
Sécurité sociale versée par l'entreprise	(4 044 764)	(3 540 026)
Autres coûts sociaux	(2 075 178)	(1 216 036)
Total frais de personnel	(36 489 601)	(28 051 438)

d) Services extérieurs

La composition de ce poste du Compte des résultats consolidé ci-joint est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Baux et redevances (note 8)	(535 869)	(111 500)
Réparations et entretien	(49 061)	(9 272)
Services professionnels indépendants	(3 778 347)	(5 435 873)
Transport/manutention	(709 321)	(395 408)
Primes d'assurance	(81 971)	(207 680)
Services bancaires et similaires	(101 554)	(84 686)
Publicité et relations publiques	(914 132)	(763 682)
Provisions	(321 483)	(425 433)
Autres services	(1 141 900)	(1 459 471)
	(7 633 638)	(8 893 008)

e) Recettes financières

Le détail de la répartition de ce chapitre dans le compte de résultats consolidé est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Intérêts sur les effets et similaires	37 388	1 236 729
	37 388	1 236 729

En 2022, des intérêts d'un montant de 37 388 euros ont été perçus et en 2021 l'origine correspond principalement à la société Digilant Inc pour les montants de la Congressional Bank dans le cadre du

programme de protection des chèques de paiement ("PPP"), établi par la loi d'aide, de secours et économique. Sécurité pour le Coronavirus.

f) Frais financiers

Le détail de la répartition de ce chapitre dans le compte de résultats consolidé est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Charges à payer et similaires	(640 007)	(367 110)
Frais financiers groupe	(157 320)	(117 528)
	(797 327)	(484 638)

g) Dépréciation d'actifs

	31/12/2022	31/12/2021
Correction de valeur par dépréciation des crédits commerciaux	(165 245)	(1 553 455)
Autres pertes d'exploitation courantes	(249 365)	(1 682 401)
Reprise de la dépréciation	177 348	273 136
	(237 262)	(2 962 720)

Comptes annuels consolidés d'ISPD Network, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2022

NOTE 18. PROVISIONS ET RISQUES

Le mouvement des provisions est le suivant :

	31/12/2021	Dotation	Application/Réversion	31/12/2022
Provisions pour autres responsabilités	289 050	(65 668)	35 074	258 456
	289 050	(65 668)	35 074	258 456

	31/12/2020	Dotation	Application/Réversio	31/12/2021
			n
Provisions pour autres responsabilités	283 309	8 670	(2 929)	289 050
	283 309	8 670	(2 929)	289 050

La présente rubrique recueille principalement les provisions par rétribution de personnel générées chez Antevenio S.R.L. conformément à la réglementation en vigueur en matière professionnelle en Italie pour un montant de 258 456 euros (223 381 euros au 31 décembre 2021).

En 2020, React2Media, Inc. fait actuellement l'objet d'une enquête ouverte par le procureur général de New York concernant l'implication de la société dans la génération de pistes pour la consultation publique sur la neutralité du net organisée en 2017 par la Commission fédérale des communications des États-Unis, « Restore Internet Freedom ». De l'avis des conseillers juridiques engagés par le Groupe, il est considéré comme probable qu'un décaissement sera effectué pour couvrir les frais de justice et les éventuelles responsabilités qui pourraient en découler pour la société, sans pouvoir entrer dans une quantification fiable du montant étant donné la situation actuelle du processus. Par conséquent, le groupe a constitué une provision prudente de 190 171 euros pour couvrir les frais de justice et les éventuelles responsabilités qui pourraient incomber à la société.

La société est actuellement en cours de dissolution, qui devrait être achevée le 16 décembre 2023.

Le litige étant terminé, sa maison mère, ISPD Network, a passé la provision de 190 171 euros ainsi que toutes les créances de la filiale R2M.

Au 31 décembre 2022, le Groupe ISPD Network maintient un montant total d'avals qui s'élève à 366 253,35 euros (168 920 euros au 31 décembre 2021).

NOTE 19. INFORMATION SUR L'ENVIRONNEMENT

Diverses initiatives visant à réduire la consommation de ressources naturelles sont mises en place depuis plusieurs années dans les bureaux du groupe : points de collecte sélective des déchets, fontaines à eau

pour éliminer les bouteilles en plastique et vaisselle réutilisable.

En Espagne, nous avons un fournisseur d'électricité verte, une politique de voyage qui décourage les déplacements en avion pour les voyages d'affaires qui peuvent être effectués en moins de trois heures en train et un parking à vélos au bureau de Barcelone.

En 2021, le défi de la semaine verte a été lancé pour réduire notre stockage de données et donc notre empreinte carbone. Grâce à ce défi, nous avons réussi à planter 144 arbres avec l'association Bosques sostenibles. Il n'y a pas non plus de provisions pour risques et frais ni pour imprévus relatifs à la protection et à l'amélioration de l'environnement.

NOTE 20. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 1er janvier 2023, la filiale du groupe Rebold Marketing & Communication S.L.U. changera de nom pour devenir Rebold Communication S.L.U.

De même, la filiale Italia Antevenio S.R.L. change également de nom pour devenir Rebold Italia S.R.L. en janvier 2023. Dans les deux cas, l'entreprise reste la même, aucun autre changement n'est constaté et elle conserve un numéro d'identification fiscale.

Les administrateurs de la société mère considèrent qu'il n'y a pas d'autres événements ultérieurs significatifs à la date de préparation de ces états financiers consolidés.

NOTE 21. RÉMUNÉRATIONS, PARTICIPATIONS ET SOLDES CONCERNANT LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

21.1) Soldes et transactions avec les administrateurs et la haute direction

Les montants rapportés par les membres du Conseil d'administration ou par la Haute Direction, à quelque titre que ce soit, sont les suivants :

	Haute direction
	31/12/2022	31/12/2021
Soldes et salaires	2 648 271	1 538 859

Total 2 648 271 1 538 859

L'AGE du 23/06/2022 a approuvé la rémunération du conseil d'administration avec un montant maximum de 1 750 000€ pour l'exercice 2022. En 2021, l´AGE du 25/11/2021 a approuvé la rémunération du conseil d'administration d'un montant maximum de 685 000 €

Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n'y a pas d'engagements pour compléments de retraite, cautions ou garanties accordées en faveur du conseil d'administration, ni de crédits ou d'avances qui leur aient été accordés.

Autres informations concernant le Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes qui leur sont liées, visées à l'article 231 du texte consolidé de la loi espagnole sur les sociétés, n'ont pas signalé de situations de conflit direct ou indirect qu'ils pourraient avoir avec les intérêts de la Société. Elle déclare également ne pas avoir de positions ou de participations dans des sociétés ayant un type d'activité identique, similaire ou complémentaire à celui qui constitue l'objet social de la Société.

NOTE 22. AUTRES INFORMATIONS

Le nombre moyen de personnes employées par le Groupe, distribuées par catégories, est le suivant :

		31/12/2022			31/12/2021
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Direction	25,2	9,9	35,1	18	10	29
Administration	16,0	31,9	47,9	22	29	51
Commercial	25,6	55,9	81,5	29	42	70
Production	126,3	171,5	297,8	112	157	269
Marketing	2,0	9,3	11,4	1	3	4
Techniciens	31,5	6,0	37,5	19	1	20
	226,7	284,5	511,2	201,0	242,0	443,0

Le nombre de personnes employées par le Groupe à la clôture des différentes périodes distribuées par catégories, est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Direction	37	34
Administration	47	56
Commercial	87	68
Production	302	274
Marketing	12	5
Techniciens	38	46
	524	483

Le nombre moyen de personnes employées au cours de l'exercice ayant un handicap égal ou supérieur à trente-trois pour cent, distribués par catégories, est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Direction	1	1
Administration
Commercial
Production + techniciens	1	1
Marketing
	2	2

Le nombre de membres du Conseil d'administration, de la haute direction et d'employés à la fin des périodes, répartis par catégorie professionnelle, de la Société mère est le suivant :

	31/12/2022		31/12/2021
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Direction	7,0	1,0	8,0	3,0	4,0	7,0
Administration	2,0	2,0	4,0	3,0	3,0	6,0
Commercial	1,0	0,0	1,0	0,0	0,0	0,0
Production	1,0	0,0	1,0	0,0	2,0	2,0
Marketing	1,0	0,0	1,0	1,0	0,0	1,0
Techniciens	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
	12,0	3,0	15,0	7,0	9,0	16,0

Le conseil d'administration de la société mère est composé de 5 hommes et d'une femme.

Les honoraires provisionnés pour l'audit du groupe consolidé au cours des exercices 2022 et 2021 s'élèvent à un total de 244 000 euros et 182 916 euros.

Aux fins des dispositions de la deuxième disposition additionnelle de la loi 31/2014 du 3 décembre modifiant la loi sur les sociétés de capitaux et conformément à la résolution du 29 février 2016 de l'Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (l'Institut espagnol de comptabilité et d'audit), un détail du délai moyen de paiement aux fournisseurs, du ratio des transactions payées, du ratio des transactions en attente de paiement, du total des paiements effectués et du total des paiements en attente est inclus ci-dessous :

	2022	2021
	Jours	Jours
Période moyenne de paiement aux
fournisseurs	43,26	47,64
Ratio d'opérations payées	42,77	42,06
Ratio d'opérations en attente de paiement	53,41	52,78
	Montant (euros)	Montant (euros)
Montant des paiements effectués	12 224 561,11	9 935 111,00
montant des paiements en suspens	1 819 630,01	1 770 402,00

	2022
Volume des factures payées dans le
délai légal	9 607 165,77
Nombre de factures payées dans le
délai légal	5 710,00
Pourcentage du volume de factures
payées dans le délai légal par rapport
au volume total de factures payées (%)	78%
Pourcentage du nombre de factures
payées dans le délai légal par rapport
au nombre total de factures payées (%)	77%

NOTE 23. INFORMATION SEGMENTÉE

La distribution du montant net du chiffre d'affaires correspondant aux activités ordinaires du Groupe, par catégories d'activités ainsi que par marchés géographiques, est le suivant :

Par clients (31/12/2022)
	Total
Publicité en ligne	93 206 389
Services de technologie	12 674 346
Total montant net du chiffre d'affaires	105 880 735

Par clients (31/12/2021)
	Total
Publicité en ligne	91 602 735
Services de technologie	14 077 467
Total montant net du chiffre d'affaires	105 680 202

Les critères d'agrégation utilisés pour préparer la segmentation vue dans les tableaux précédents sont établis sur la base des types d'activité exercés par les sociétés du groupe :

• Marketing et publicité en ligne: Il s'agit de la principale activité gérée par le groupe et comprend les activités publicitaires fournies aux clients de l'entreprise.
• Services technologiques : Cette activité fait référence au service de notre plateforme d'emailing et de SMS, de notre plateforme de conseil en médias et en consommation et en commerce électronique.

Les indicateurs économiques qui ont été évalués pour déterminer les segments ont été la capacité à générer de la valeur par chacun d'entre eux et les caractéristiques techniques que chacun possède en soi.

Distribution ventes et coûts de ventes par territoire

	Montant consolidé	Montant consolidé
Distribution / Ventes	31/12/2022	31/12/2021
Espagne	17 244 981	18 840 617
Europe, Amérique latine et États-Unis	88 635 754	86 839 585
Total Distribution Ventes	105 880 735	105 680 202

	Montant consolidé	Montant consolidé
Distribution du coût des ventes	31/12/2022	31/12/2021
Espagne	(7 429 534)	(11 982 452)
Europe, Amérique latine et États-Unis	(49 014 351)	(47 793 532)
Total Distribution du coût des ventes	(56 443 885)	(59 775 984)

Comptes de résultats consolidé par catégorie d'activité

		31/12/2022			31/12/2021
	Marketing et publicité en ligne	Prestation de services de technologie	Total	Marketing et publicité en ligne	Prestation de services de technologie	Total
Montant net du chiffre d'affaires	93 206 389	12 674 346	105 880 735	91 602 735	14 077 467	105 680 202
Autres recettes d'exploitation	203 168	535 582	738 750	360 293	63 581	423 874
Approvisionnements	(51 502 588)	(4 941 297)	(56 443 885)	(55 591 665)	(4 184 319)	(59 775 984)
Autres frais d'exploitation	(6 662 399)	(1 174 010)	(7 836 409)	(9 395 664)	(2 460 063)	(11 855 728)
Amortissement	(1 044 833)	(199 016)	(1 243 849)	(1 122 152)	(124 684)	(1 246 836)
Frais de personnel	(31 142 766)	(5 346 835)	(36 489 601)	(22 380 121)	(5 671 317)	(28 051 438)
Autres résultats	1 043 372	-	1 043 372	(44 153)		(44 153)
Résultat d'exploitation	4 100 344	1 548 770	5 649 113	3 429 273	1 700 665	5 129 938
Résultat financier	(44 840)		(44 840)	422 748	142 116	564 864
Résultat avant impôt	4 055 504	1 548 770	5 604 273	3 852 021	1 842 781	5 694 801
Impôt sur les Sociétés	(834 027)	(173 365)	(1 007 392)	(153 462)	(38 365)	(191 828)
Autres impôts	(229 412)		(229 412)	(68 223)		(68 223)
Résultat de l'exercice	2 992 064	1 375 405	4 367 469	3 630 335	1 804 415	5 434 751

	31/12/2021				31/12/2020
	Marketing et	Prestation de services de	Total	Marketing et	Prestation de services de	Total
	publicité en ligne	technologie		publicité en ligne	technologie
ACTIF	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2021
Immobilisations corporelles	1 925 747	295 948	2 221 695	1 373 619	211 097	1 584 716
Fonds de commerce de consolidation intr. globale ou proportionnelle	7 140 307	1 055 177	8 195 485	7 240 758	1 112 756	8 353 514
Fonds de commerce de consolidation mise en équivalence	-	-	-		- -	-
Fonds de commerce	348 666	53 583	402 249	532 708	81 866	614 574
Immobilisations incorporelles	623 607	95 836	719 443	835 339	128 375	963 714
Investissements immobiliers	-	-	-		- -	-
Immobilisations en cours	1 069 689	164 389	1 234 078	478 053	73 467	551 520
Actifs financiers non courants	89 962	13 826	103 788	72 238	11 102	83 340
Actifs financiers non courants entreprise du groupe	-	-	-		- -	-
Participations mises en équivalence	-	-	-		- -	-
Impôts différés actifs	4 399 736	667 147	5 066 882	5 136 232	778 824	5 915 056
Autres actifs non courants	-	-	-		- -	-
Actifs non courants	15 597 714	2 345 905	17 943 619	15 668 949	2 397 487	18 066 436
Stocks	-	-	-		- -	-
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	30 346 170	4 663 585	35 009 755	29 964 692	4 604 960	34 569 652
Clients entreprises du groupe	31 475	4 837	36 312	127 545	19 601	147 146
Autres actifs financiers courants	-	-	-		- -	-
Autres actifs courants	43 894	6 745	50 640	119 160	18 312	137 472
Autres actifs courants société du groupe	-	-	-	15 067	2 316	17 383
Personnel à encaisser	-	-	-		- -	-
Administrations publiques à encaisser	1 586 062	259 944	1 846 006	2 260 886	370 543	2 631 429
Actifs d'impôt courant	2 284 604	351 115	2 635 720	49 659	7 632	57 291
Dépenses anticipées	500 728	76 952	577 680	215 390	33 101	248 491
Trésorerie et équivalents	16 438 552	2 526 269	18 964 822	17 434 083	2 679 262	20 113 345
Actifs courants	51 231 486	7 889 448	59 120 934	50 186 484	7 735 727	57 922 211
Total actif	66 829 200	10 235 354	77 064 553	65 855 433	10 133 214	75 988 647

*État de la situation financière sous la ventilation des ventes par catégorie d'activité

		31/12/2021			31/12/2020
	Marketing et publicité en ligne	Prestation de services de technologie	Total	Marketing et publicité en ligne	Prestation de services de technologie	Total
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2021
Capital social	709 988	109 111	819 099	709 988	109 111	819 099
Actions propres	-576 416	-88 584	-665 000	-494 071	-75 929	-570 000
Réserve légale	40 117	6 165	46 282	40 117	6 165	46 282
Réserves dans les sociétés par intégration globale	6 599 701	983 779	7 583 480	1 507 325	231 645	1 738 970
Résultats négatifs d'exercices antérieurs	-4 902 258	-753 377	-5 655 635	-4 483 386	-689 005	-5 172 391
Résultat de l'exercice attribué à la société mère	3 827 252	591 509	4 418 761	4 606 121	707 867	5 313 988
Partenaires externes	-594 071	-91 296	-685 367	-558 325	-85 803	-644 128
Écarts de conversion	329 120	50 579	379 699	679 796	104 471	784 267
Capital attribué à la société mère	6 027 504	899 183	6 926 687	2 565 891	394 325	2 960 216
Capital attribué à des partenaires externes	-594 071	-91 296	-685 367	-558 325	-85 803	-644 128
Capital propre net	5 433 434	807 886	6 241 320	2 007 566	308 522	2 316 088
Dettes envers des établissements de crédit long terme	4 911 361	754 776	5 666 137	6 720 836	1 032 855	7 753 691
Dettes envers des entreprises du groupe à long terme	7 022 524	1 079 218	8 101 742	7 125 920	1 095 108	8 221 028
Autres dettes à long terme	2 560 291	393 464	2 953 755	2 088 940	321 027	2 409 967
Provisions	224 027	34 429	258 456	250 546	38 504	289 050
Passif pour impôt différé	55 741	8 566	64 308	55 676	8 556	64 232
Passifs non courants	14 773 944	2 270 453	17 044 397	16 241 918	2 496 050	18 737 968
Dettes envers des établissements de crédit court terme	2 845 344	437 272	3 282 616	1 603 654	246 449	1 850 103
Autres dettes à court terme	1 043 296	145 314	1 188 610	2 909 318	447 103	3 356 421
Dettes envers des entreprises du groupe à court terme	580 685	89 239	669 924	759 445	116 711	876 156
Créances commerciales et autres comptes à payer	33 104 939	5 087 552	38 192 490	31 681 225	4 868 756	36 549 981
Fournisseurs, entreprises du groupe	1 818 814	279 514	2 098 328	1 588 606	244 136	1 832 742
Personnel à payer	2 853 054	438 456	3 291 510	4 349 191	668 382	5 017 573
Administrations publiques à payer	2 778 470	426 994	3 205 463	2 764 664	424 872	3 189 536
Passif pour impôt courant	26 151	4 019	30 169	416 818	64 056	480 874
Revenus anticipés	1 450 843	222 965	1 673 808	1 276 609	196 189	1 472 798
Autres passifs courants	126 480	19 437	145 917	267 325	41 082	308 407
Passifs courants	46 628 075	7 150 761	53 778 836	47 616 854	7 317 736	54 934 590
Total capitaux propres et passifs	66 835 453	10 229 100	77 064 553	65 866 339	10 122 308	75 988 647

NOTE 24. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les transactions entre parties liées au cours de l'exercice 2022 sont réalisées avec les sociétés suivantes.

Société/Groupe	Lien
Groupe ISP Digital	Entreprise dominante
Groupe ISP	Entreprise liée

Le détail des soldes avec des parties associées au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 est le suivant :

PARTIE LIÉE (31 décembre 2022)	SOLDE DÉBITEUR	SOLDE CRÉANCIER
Autres dettes
ISP par Impôt sur les sociétés	105 362	386 314
ISP		27 141
ISPD		216 832
ISP prêt à court terme		145 000
Total autres dettes	105 362	775 286
Soldes activité commerciale (client/fournisseur)
ISPD	25 717	1 634 388
ISP	7259,81	463 941
Shape Communication	3334,76
Total activité commerciale	36 312	2 098 328
Soldes des prêts
ISPD		4 828 044
ISP		3 273 698
Total des prêts		8 101 742

PARTIE LIÉE (31 décembre 2021)	SOLDE DÉBITEUR	SOLDE CRÉANCIER
Autres dettes
ISP par Impôt sur les sociétés	17 383	423 949
ISP		99 256
ISPD	-	207 951
ISP prêt à court terme		145 000
Total autres dettes	17 383	876 156
Soldes activité commerciale (client/fournisseur)
ISPD	146 146	1 554 071
ISP		278 671
IN STORE MEDIA	1000
Total activité commerciale	147 146	1 832 742
Soldes des prêts
ISPD		4 947 330
ISP		3 273 698
Total des prêts		8 221 028

Détails des transactions entre parties liées effectuées en 2022 et 2021 ;

2022	Shape Communication(*)	ISP(*)	ISP DIGITAL(*)
Ventes de biens
Prestation de services	2756	9 648
Réception des services		(50 000)
Recettes financières
Dépenses financières		(65 780)	(91 540)

2021	IN STORE MEDIA(*)	ISP(*)	ISP DIGITAL(*)
Ventes de biens	1 159	-
Prestation de services		9600
Réception des services		(207 216)
Recettes financières			-
Dépenses financières		(43 458)	(74 069)
Total	1 159	(241 074)	(74 069)

Les transactions ont été effectuées à des conditions équivalentes à celles des transactions avec des tiers.

NOTE 25. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

REACT2MEDIA:

Le 22 juin 2017, la Société mère a acquis 51 % des actions avec droit de vote de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 2 250 000 USD (2 022 275 euros), payant intégralement ce montant à la contrepartie le 23 juin 2017. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le siège de la société React2Media, L.L.C. st situé à 35 W 36th St, New York, NY 10018, EE, Étas-Unis Unis. La société a pour activité principale la prestation d'un service complet de réseaux de publicité en ligne, en offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de medias, annonceurs directs et éditeurs à parts égales. La raison principale à cette acquisition est l'incursion du Groupe ISPD Network dans le marché américain en profitant de la situation et des connaissances de la société acquises sur ledit marché. L'intention du Groupe ISPD Network est de doter la société acquise du reste de ses lignes d'affaires pour générer ainsi des synergies positives.

Le Groupe et les actionnaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital social de ladite société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2019, 2020 et 2021, bien que la valeur totale de l'acquisition ne pourra pas dépasser 8,5 millions de dollars (le paiement de 2,25 millions de dollars pour l'acquisition de 51% a déjà rendu effectif). Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des normes internationales d'information financière et de l'existence d'options croisées d'achat et de vente pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation minoritaire, en application des dispositions de l'IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Le montant enregistré par le Groupe le 31 décembre 2017 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant que le Groupe espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 1,98 million d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, lors du premier semestre de l'exercice 2018, le Groupe a décidé de réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Par conséquent, le montant qui a été enregistré par le Groupe le 31 décembre 2018 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant qu'il espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 2,108 millions d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Le 21 mai 2019, la première tranche d'options d'achat et de vente inconditionnelles sur les actions de la Société pour les 49 % restants du capital social de la Société établie dans l'accord initial du 22 juin 2017 a été exercée. Le Groupe a acquis 9 % des actions de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 212 551 dollars (192 778 euros).

En 2019, compte tenu des informations supplémentaires obtenues par les administrateurs, d'une plus grande expérience et de la mise à jour des estimations comptables des années précédentes en ce qui concerne l'évaluation du passif financier généré par l'option d'achat susmentionnée, sa valeur a été réajustée de manière prospective, et l'effet a été reconnu dans le compte de résultat consolidé de l'exercice comme un produit d'un montant de 1,4 million d'euros comptabilisé dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » (voir Note 17.g).

Suite aux événements décrits ci-dessus, l'encours enregistré au 31 décembre 2019 en tant que passif financier s'élève à 488 257 euros, enregistré dans la rubrique « Autres passifs non courants » pour un montant de 280 340 euros et dans la rubrique « Autres passifs courants » pour un montant de 207 917 euros.

Au 31 décembre 2020, les options de vente et d'achat n'ont pas été exercées, car le Groupe a liquidé la Societé contrôlée, qui sera dissoute en décembre 2023.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a déprécié l'ensemble du fonds de commerce en consolidation apporté par la filiale React2Media, L.L.C., car il a liquidé cette filiale, qui sera dissoute dans les prochaines années. Le montant de la dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat consolidé pour 2020 s'élève à 1 921 952 euros.

Au 31 décembre 2021 et 2022, cette société est dissoute et se trouve dans la phase finale de liquidation qui se terminera en décembre 2023 et aucune option de vente et d'achat ne sera exercée, car la société est liquidée.

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce au moment du regroupement d'entreprises étaient les suivants :	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	2 102 903
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 933 648
Contreprestation contingente	35 004
Total contreprestation remise	4 071 555
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	38 462
Immobilisations intangibles	2 312
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	1 198 620

Espèces	109 457
Dettes envers des établissements de crédit	(256 188)
Autres dettes	(13 429)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(912 813)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	166 421
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	3 905 134
Dépréciation du Fonds de commerce (Note 5)	(3 363 044)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	542 089
Contreprestation remise en espèces	(2 102 903)
Espèces et autres actifs équivalents acquis	109 457
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	(1 993 446)

Le fonds de commerce généré a été assigné à l'Unité génératrice de trésorerie correspondante à l'activité de la société acquise et est attribué à la force de travail et aux synergies dérivées de la pénétration sur le marché nord-américain du Groupe ISPD Network, en utilisant la société acquise pour élargir les différentes lignes d'affaire du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

	Montant brut	Correction par	Valeur
Euros	contractuel	dépréciation	raisonnable
Clientes	1 198 620	0,00	1 198 620

B2 MARKETPLACE ECOMMERCE GROUP S.L. :

Le 7 octobre 2019, la Société mère a acquis 51 % des actions de la société espagnole B2MarketPlace, S.L., pour un prix de 254 240 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 7 octobre 2019. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 juillet 2021, Antevenio SA a acquis 10 % supplémentaires du capital social de la société B2MarketPlace, S.L. pour le prix de 153 224 euros, obtenant ainsi 61 % des actions de la société.

La société B2MarketPlace, S.L., a comme siège social calle Apolonio Morales 13C. La société est spécialisée dans l'optimisation et l'amélioration de la présence des marques, des fabricants et des distributeurs sur les plateformes numériques.

Le Groupe et les partenaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital social de ladite société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2020, 2021 et 2022. Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des Normes internationales d'Information financière et sur la base de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation non dominante, en application des conditions requises de la IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, le Groupe peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Cette réévaluation a été réalisée au cours de l'exercice 2020. Le montant que le Groupe a enregistré au 31

décembre 2022 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que le Groupe s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier étant un montant total de 393 681 euros (1 396 181 euros en 2021). Dans la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a pas de montant (0 euro en 2021) et dans la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 393 681 euros (1 396 181 euros en 2021) (voir note 10).

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	254 240
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 993 489
Contreprestation contingente	27 817
Total des contreparties remises au 31 décembre 2019	2 275 546
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	4 170
Immobilisations incorporelles	92
Immobilisations corporelles	4 479
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	43 357
Espèces	-
Dettes envers des établissements de crédit	(69 173)
Autres dettes	-
Créances commerciales et autres comptes à payer	(36 473)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(53 547)
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	2 329 094
Ajustement du Fonds de commerce (Note 5)	(517 986)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	1 811 125
Contreprestation remise en espèces	254 240
Espèces et autres actifs équivalents acquis
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	254 240

Le fonds de commerce généré a été affecté à l'Unité de Génération de Trésorerie correspondant à l'activité de la société acquise et est attribué au personnel et aux synergies dérivées de l'activité de la société acquise qui peuvent être offertes au Groupe ISPD Network, complétant ainsi avec une nouvelle ligne d'activité, étant donné que la société acquise peut être utilisée pour développer les différentes lignes d'activité du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut	Correction par	Valeur
	contractuel	dépréciation	raisonnable
Clientes	43 053	-	43 053

À la clôture de l'année 2022, le Groupe a procédé à un ajustement de son passif financier de 1 002 719 € après avoir calculé le montant pour lequel l'option de vente détenue par les actionnaires minoritaires sera exercée.

FORESEEN MEDIA S.L.:

Le 20 février 2019, la Société mère a acquis 70,40% des actions de la société FORESEEN MEDIA S.L., pour un montant de 67 420 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 20 février 2019. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 février 2021, la Société mère a acquis 29,60 % supplémentaire du capital social de Foreseen Media, S.L. pour un prix fixe de 15 000 euros plus un montant variable correspondant à 15 % de la marge brute générée en 2021 par les clients actuels et nouveaux de la Société pour cette année, estimée à 43 000 euros (voir Note 20).

L'entreprise détenue FORESEEN MEDIA S.L. est domiciliée Calle Apolonio Morales 13C à Madrid, bien qu'elle ait été fusionnée avec la filiale Rebold Marketing, S.L.U. au cours de l'exercice 2021

1. Achat, vente, exploitation, commercialisation et licence de tous types de droits relatifs aux eSports ou aux sports pratiqués sur des équipements informatiques, y compris l'achat et la vente d'espaces publicitaires, les droits de parrainage et le parrainage de joueurs, équipes et compétitions.

2. L'obtention de contrats de parrainage publicitaire auprès d'entreprises ayant des agents eSports, qu'il s'agisse de ligues eSports, de clubs, de joueurs ou de tiers qui organisent des événements eSports.

3. La création et la gestion des Clubs eSports, leur marketing et vente et leur exploitation économique.

4. La représentation des joueurs et des clubs eSports, l'achat et la vente des droits d'image des joueurs. Si les dispositions légales exigent, pour l'exercice de certaines des activités incluses dans l'objet social, un titre professionnel, une autorisation administrative ou une inscription dans les registres publics, ces activités doivent être exercées par une personne titulaire de ce titre et, le cas échéant, ne peuvent être commencées avant que les exigences administratives requises ne soient remplies. Les activités connexes peuvent également être exercées par la société en tout ou en partie indirectement, par le biais de participations dans d'autres sociétés ayant des objets identiques ou similaires à ceux exprimés aux paragraphes précédents, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Compte tenu du caractère non significatif des chiffres relatifs à l'acquisition de cette société dans l'ensemble des comptes consolidés, les administrateurs n'estiment pas nécessaire de fournir d'autres informations à cet égard.

Cette société contrôlée a été fusionnée en 2021 avec la société contrôlée Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement Antevenio Esp).

REBOLD MARKETING AND COMMUNICATION, S.L.U.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 4 septembre 2020, la société mère a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de la société Rebold Marketing et Communication S.L.U.) Cette société est à son tour la tête d'un groupe de sociétés (détaillées dans le tableau ci-dessous) qui sont donc consolidées à partir de cette date au sein du Groupe ISPD Network.

Part en pourcentage
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
65%
100%
100%
100%
100%

Les détails des différentes sociétés composant ce nouveau sous-groupe sont présentés dans la note 1 des présents états financiers consolidés.

Les détails de la contrepartie donnée, de la juste valeur des actifs nets acquis à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	14 372 080
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	14 372 080

Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	3 685 591
Immobilisations incorporelles	923 740
Immobilisations corporelles	420 147

Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	26 570 007
Espèces	1 323 576
Dettes envers des établissements de crédit	(20 487 896)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(25 612 684)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(13 177 519)

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation	Valeur raisonnable
Débiteurs et comptes à	26 570 007	-	26 570 007
recevoir

HAPPYFICATION :

Le 15 septembre 2021, la Société mère a acquis la société technologique américaine Happyfication. Cette société basée à New York aide les spécialistes du marketing à utiliser l'intelligence des données et le marketing cognitif pour mieux comprendre les décisions de leurs clients dans le contexte actuel du marché. À cette fin, Happyfication connecte les canaux on et off pour faciliter la transparence opérationnelle par le biais d'une plateforme unique pour la connexion, l'activation et la mesure.

L'acquisition de Happyfication permettra également au groupe d'offrir aux marques de nouvelles façons de planifier et d'exécuter des expériences en ligne et hors ligne pour se connecter avec les clients.

Cet achat permettra aux entreprises du groupe de renforcer leur capacité d'analyse, de localisation des audiences omnicanales et de compréhension de leur comportement. Grâce à son intégration dans les solutions de marketing, Happyfication peut offrir des avantages différentiels tels que :

• Planification et exécution des médias conçues pour un avenir sans cookies tiers.
• Un ciblage d'audience avancé qui va au-delà des données relatives aux appareils pour inclure les données de recherche et les données contextuelles.
• Des rapports interactifs qui permettent aux utilisateurs de consulter des rapports hebdomadaires sur l'efficacité des campagnes et les modèles d'attribution.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, le Groupe peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Cette réévaluation a été achevée au cours de l'exercice 2022. Le montant que le Groupe a enregistré au 31 décembre 2022 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que le Groupe s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier étant un montant total de 147 695 euros (1 091 840euros en 2021). Dans la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a pas de montant (0 EUR en 2021) et dans la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 147 695 euros (1 091 840euros en 2021) (voir note 10).

Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser
Espèces
Dettes envers des établissements de crédit
Créances commerciales et autres comptes à payer
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(198 159)

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	1 757 952
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	1 757 952

FUSION REBOLD MARKETING

Les sociétés Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement dénommée : « Antevenio ESP, S.L.U. ») et Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ont formalisé l'opération de fusion afin de simplifier la structure du groupe d'entreprises et de l'adapter à la réalité actuelle des affaires ; par laquelle la première absorbe les trois entités suivantes, par acte public passé le 25 novembre 2021 devant le notaire de l'ordre des notaires de Barcelone, Javier García Ruiz, sous le numéro 3 688 de son protocole, et qui a été inscrit au registre du commerce de Madrid le 16 décembre 2021, avec la date de dépôt du 1er décembre 2021.

En vertu de cette fusion, Rebold Marketing, S.L.U. a acquis par succession universelle tous les droits et obligations des sociétés absorbées, à savoir : Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ; avec transfert intégral, prise en charge et subrogation de tous les biens, droits, attentes de droits, concessions, obligations, actions, participations et contrats qui composent l'actif et le passif des sociétés absorbées, et en incorporant donc, en bloc, tous les actifs et passifs de ces sociétés, qui se sont éteints par dissolution sans liquidation.

Afin de simplifier sa gamme de produits et de services et en raison d'une restructuration interne, le groupe a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité commerciale GO), qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

Le Groupe a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Activation Business Unit), qui jusqu'à présent étaient fournis par Rebold Marketing and Communication, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

NOTE 26. MESURE DE LA JUSTE VALEUR

Les actifs et les passifs financiers calculés à la juste valeur dans l'État de situation financière sont regroupés sur trois niveaux d'une hiérarchie de juste valeur. Les trois niveaux sont définis sur la base de l'observabilité des apports significatifs au calcul, comme indiqué ci-après :

• Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur les marchés actifs pour les actifs ou les passifs identiques
• Niveau 2 : apports autres que les prix cotés inclus dans le Niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif, directement ou indirectement.
• Niveau 3 : apports non observables pour l'actif ou le passif.

Le tableau suivant présente les niveaux de la hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur sur une base récurrente :

31 décembre 2022	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers
Fonds de commerce	-	-	7 921 269	7 921 269
Total des actifs financiers à la juste valeur	-	-	7 921 269	7 921 269
Passifs financiers
Contreprestation contingente (voir note 25)	-	-	633 820	633 820
Total des passifs financiers à la juste valeur	-	-	633 820	633 820
31 décembre 2021	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers
Fonds de commerce		- -	8 353 514	8 353 514
Total des actifs financiers à la juste valeur		- -	8 353 514	8 353 514
Passifs financiers
Contreprestation contingente		- -	2 820 632	2 820 632
Total des passifs financiers à la juste valeur		- -	2 820 632	2 820 632

Il n'y a eu aucun transfert entre le niveaux au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021.

Mesure de la juste valeur des instruments financiers

Le Groupe procède à l'évaluation des éléments financiers à des fins d'information financière, y compris les justes valeurs de niveau 3, en consultation avec des spécialistes de l'évaluation tiers

pour les évaluations complexes et sur la base de l'expérience historique. Les techniques d'évaluation sont sélectionnées en fonction des caractéristiques de chaque instrument, l'objectif global étant de maximiser l'utilisation des informations du marché.

Pour les instruments classés dans les niveaux 2 et 3, la technique d'évaluation de la valeur actuelle est utilisée. La juste valeur est estimée en pondérant la probabilité des sorties de trésorerie futures estimées, compte tenu de leur performance historique et future attendue, et sur la base d'un facteur de croissance approprié pour une entité cotée similaire et d'un taux d'actualisation ajusté au risque, et en actualisant les flux de trésorerie sur la base des hypothèses et des estimations présentées dans les notes pertinentes des états financiers consolidés (voir note 5 pour plus de détails).

RAPPORT DE GESTION

ISPD NETWORK, S.A.

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ CORRESPONDANT À L'EXERCICE 2022

Messieurs les Actionnaires

Exercice 2022

SITUATION DE L'ACTIVITÉ ET RÉSULTAT D'ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU LONG DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022.

1. Chiffre d'affaires et résultats consolidés du groupe au cours de l'exercice 2022

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au cours de l'année 2022 sont les suivantes :

Mamvo Performance, S.L.U. Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.U. Rebold Italia, S.R.L. (anciennement Antevenio S.R.L.) Rebold Marketing, S.L. (anciennement Antevenio ESP, S.L.U.) Antevenio France S.R.L. Antevenio Argentine S.R.L. (*) Antevenio Mexico S.A de C.V Antevenio Publicité, S.A.S.U. React2Media, L.L.C. (1) B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L. (1) Rebold Communication, S.L.U. (anciennement dénommée Rebold Marketing and Communication, S.L.U.) (1) Happyfication, Inc.(1) Acceso Content in Context, S.A. de C.V. (2) Acceso Colombia, S.A.S (2) Digilant Colombia, S.A.S. (2) Digilant, Inc. (2) Digilant Perú, S.A.C. (2) Dglnt S.A. de C.V. (2) Filipides S.A. de C.V.(2)() Digilant Services S.A de C.V. (2) Blue Digital Servicios de Marketing, S.A. (2) Digilant Chile, S.p.a.(2)() Blue Media, S.p.A. (2)() Rebold Panama, S.A.

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

En 2022, le chiffre d'affaires net consolidé s'est élevé à 105,9 millions d'euros. La composition de ces ventes pro forma est la suivante :

En millions d'euros	2022 FY	2021 FY	2020 FY
	pro forma	pro forma	pro forma
Publication	7,5	7,3	6,1
Services de technologie et de marketing	14,9	16,5	20,1
Commerce des médias numériques (3)	138,5	115,9	63,7
Revenus consolidés (1)	142,7	122,2	89,9
Recettes nettes (2)	142,2	121,7	89,5

Comme expliqué dans la note 4.5 du présent rapport de gestion, la nouvelle loi sur la transparence de la publicité est entrée en vigueur au Mexique en 2021, de sorte que notre chiffre d'affaires dans ce pays a été modifié par l'adoption de cette nouvelle réglementation.

En résumé, les ventes de notre entreprise là-bas sont réduites car elles sont basées sur le concept des ventes gérées, qui sont de 16 millions d'euros, donc le chiffre d'affaires diminue, mais en même temps les coûts directs diminuent du même montant et la marge brute reste inchangée.

Dans la comparaison pro forma, afin d'avoir des informations comparables, la méthode comptable précédente a été maintenue.

« Avec une position forte dans le domaine du marketing cognitif, ISPD a maintenu une croissance à deux chiffres au cours du second semestre de l'année malgré le ralentissement du marché mondial de la publicité. L'adaptation de notre offre aux besoins du marché européen a conduit à un succès commercial significatif au cours des six derniers mois de l'année », a déclaré Andrea Monge, PDG d'ISPD. Principales étapes en 2022 • Le chiffre d'affaires net s'élève à 105,9 millions d'euros, 142,2 millions d'euros en termes pro forma, soit une croissance de 17 % par rapport à l'année précédente • Malgré le ralentissement du marché publicitaire mondial depuis septembre en raison des tensions économiques et géopolitiques, les revenus du second semestre ont contribué à plus de 50 % des revenus réalisés en 2022 • Par marché (pro forma), les États-Unis ont contribué à 43 % des revenus (46 % en 2021), l'Amérique latine à 41 % (34 % en 2021) et l'Europe à 16 % (2 0% en 2021). Le poids combiné de l'Europe et des États-Unis a diminué au second semestre au profit de l'Amérique latine qui reste très dynamique • La croissance par domaine d'activité continue à être tirée par le Digital Media Trading (+20 % à 138,5 millions d'euros en termes pro forma) et une amélioration significative du Publishing (+8 %) au second semestre, principalement grâce au lancement de nouvelles campagnes en Europe.

Prévisions

Dans un environnement politique et économique encore incertain, l'ISPD conserve une vision positive de son évolution, sans toutefois se fixer d'objectifs concrets à ce stade.

Les comptes consolidés du groupe ISPD Network sont présentés selon la réglementation comptable internationale IFRS.

2. Mention sur la Déclaration des Informations Non Financières (DINF)

Le Réseau ISPD, Groupe S.A et ses filiales, conformément à la visées aux articles 262.5 du LSC et 49.6 du Code de commerce, accepte la dispense de présentation de la Déclaration d'Informations Extra-Financières, les informations relatives audit Groupe doivent figurer dans la Déclaration Informations non financières de Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L et Filiales, qui fait partie du rapport de gestion

Montant net du chiffre d'affaires

3. Chiffre d'affaires des Sociétés participées du Groupe au long de l'exercice 2022

En euros

ISPD NETWORK, S.A.	47 525
Mamvo Perfomance S.L.U.	101 787
Marketing Manager Servicios de Marketing, SLU	1 252 549
Rebold Marketing SLU	7 741 184
Codigo Barras Network, SLU (absorbé)	-
Antevenio Rich & Reach, SLU (absorbé)	-
Forseen Media, SLU (absorbé)	-
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, SL	1 321 063
Happyfication, Inc.	771 184
React2Media LLC (dissoute, en liquidation)	-
Antevenio Publicité SASU	611 925
Rebold Italia SRL	5 119 680
Antevenio France, SRL -	633
Antevenio Argentina, SRL	31 051
Antevenio Mexico, SA de CV	4 722 008
Rebold Communication SLU	7 987 305
Acceso Mexico, SA de CV	-
Acceso Colombia, SAS	8 632 128
Digilant Colombia, SAS	3 648
Digilant, Inc.	61 441 901
Digilant Perú, SAC	914 422
Dglnt, SA de CV	8 082 110
Filipides, SA de CV	37 323
Digilant Services, SA de CV	-
Blue Digital Servicios de Marketing, SA	3 351 851
Digilant Chile, SpA	136 874
Blue Media, SpA	-
Acceso Panamá, SA (dissoute)	-
Rebold Panamá, SA	84 920

4. Faits significatifs au long de l'exercice 2022

4.1 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

REACT2MEDIA:

Le 22 juin 2017, la Société mère a acquis 51 % des actions avec droit de vote de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 2 250 000 USD (2 022 275 euros), payant intégralement ce montant à la contrepartie le 23 juin 2017. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

La société participée React2Media, L.L.C., était domiciliée au 35 W 36th St, New York, NY 10018, USA. Unis. L'activité principale de la société était la fourniture d'un réseau de publicité en ligne à service complet, offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences médias, les annonceurs directs et les éditeurs. La principale raison de cette acquisition était l'entrée du groupe ISPD Network sur le marché américain, en profitant de la position de la société acquise et de sa connaissance du marché américain. L'intention du groupe ISPD Network était d'ajouter ses autres secteurs d'activité à la société acquise afin de générer des synergies positives.

Le Groupe et les actionnaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital social de ladite société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées ci-dessus étaient basées sur un prix variable en fonction de paramètres liés à la performance de l'entreprise en 2019, 2020 et 2021, bien que la valeur totale de l'acquisition ne puisse pas dépasser 8,5 millions USD (2,25 millions USD ont déjà été payés pour l'acquisition de 51 %). Le prix de vente était soumis à la réalisation de certaines conditions de permanence par les vendeurs.

Sur la base des normes internationales d'information financière et de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation ne donnant pas le contrôle, en application des exigences de l'IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Le montant enregistré par le Groupe le 31 décembre 2017 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant que le Groupe espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 1,98 million d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, lors du premier semestre de l'exercice 2018, le Groupe a décidé de réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Par conséquent, le montant qui a été enregistré par le Groupe le 31 décembre 2018 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant qu'il espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 2,108 millions d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Le 21 mai 2019, la première tranche d'options d'achat et de vente inconditionnelles sur les actions de la Société pour les 49 % restants du capital social de la Société établie dans l'accord initial du 22 juin 2017 a été exercée. Le Groupe a acquis 9 % des actions de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 212 551 dollars (192 778 euros).

En 2019, compte tenu des informations supplémentaires obtenues par les administrateurs, d'une plus grande expérience et de la mise à jour des estimations comptables des années précédentes en ce qui concerne l'évaluation du passif financier généré par l'option d'achat susmentionnée, sa valeur a été réajustée de manière prospective, et l'effet a été reconnu dans le compte de résultat consolidé de l'exercice comme un produit d'un montant de 1,4 million d'euros comptabilisé dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » (voir Note 17.g).

Suite aux événements décrits ci-dessus, l'encours enregistré au 31 décembre 2019 en tant que passif financier s'élève à 488 257 euros, enregistré dans la rubrique « Autres passifs non courants » pour un montant de 280 340 euros et dans la rubrique « Autres passifs courants » pour un montant de 207 917 euros.

Au 31 décembre 2020, les options de vente et d'achat n'ont pas été exercées car le 22 décembre 2020, le Groupe a approuvé la dissolution de React2Media, L.L.C., qui prendra fin définitivement et automatiquement le 22 décembre 2023. Par ailleurs, au 31 décembre 2020, le Groupe a déprécié la totalité du fonds de commerce de consolidation apporté par React2Media, L.L.C. Le montant de la dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat consolidé pour 2020 s'élève à 1 921 952 euros.

Aux 31 décembre 2021 et 2022, cette société est dissoute et se trouve dans la phase finale de liquidation, qui se terminera comme indiqué ci-dessus en décembre 2023, et aucune option de vente ou d'achat ne sera exercée pendant la liquidation de la société.

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce au moment du regroupement d'entreprises étaient les suivants :	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	2 102 903
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 933 648
Contreprestation contingente	35 004
Total contreprestation remise	4 071 555
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	38 462
Immobilisations intangibles	2 312
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	1 198 620
Espèces	109 457

Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	(1 993 446)
Espèces et autres actifs équivalents acquis	109 457
Contreprestation remise en espèces	(2 102 903)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	542 089
Dépréciation du Fonds de commerce (Note 5)	(3 363 044)
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	3 905 134
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	166 421
Créances commerciales et autres comptes à payer	(912 813)
Autres dettes	(13 429)

Le fonds de commerce généré a été assigné à l'Unité génératrice de trésorerie correspondante à l'activité de la société acquise et est attribué à la force de travail et aux synergies dérivées de la pénétration sur le marché nord-américain du Groupe ISPD Network, en utilisant la société acquise pour élargir les différentes lignes d'affaire du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis est circulante.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

	Montant brut	Correction par	Valeur
Euros	contractuel	dépréciation	raisonnable
Clientes	1 198 620	0,00	1 198 620

B2 MARKETPLACE ECOMMERCE GROUP S.L. :

Le 7 octobre 2019, la Société mère a acquis 51 % des actions de la société espagnole B2MarketPlac Ecommerce Group, S.L., pour un prix de 254 240 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 7 octobre 2019. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 juillet 2021, ISPD Network, S.A. a acquis 10 % supplémentaires du capital social de la société B2MarketPlace Ecommerce Group, S.L. pour le prix de 153 224 euros, obtenant ainsi 61 % des actions de la société.

La société bénéficiaire de l'investissement est domiciliée à Apolonio Morales, 13C. La société est spécialisée dans l'optimisation et l'amélioration de la présence des marques, des fabricants et des distributeurs sur les plateformes numériques.

Le Groupe et les partenaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital social de ladite société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2020, 2021 et 2022. Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des Normes internationales d'Information financière et sur la base de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation non dominante, en application des conditions requises de la IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, le Groupe peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui,

s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Cette réévaluation a été réalisée au cours de l'exercice 2020. Le montant que le Groupe a enregistré au 31 décembre 2022 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que le Groupe s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier étant un montant total de 393 681 euros (1 396 181 euros en 2021). Dans la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a pas de montant (0 euro en 2021) et dans la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 393 681 euros (1 396 181 euros en 2021) (voir note 10).

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	254 240
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 993 489
Contreprestation contingente	27 817
Total des contreparties remises au 31 décembre 2019	2 275 546
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	4 170
Immobilisations intangibles	92
Immobilisations corporelles	4 479
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	43 357
Espèces	-
Dettes envers des établissements de crédit	(69 173)
Autres dettes	-
Créances commerciales et autres comptes à payer	(36 473)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(53 547)
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	2 329 094
Ajustement du Fonds de commerce (Note 5)	(517 986)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	1 811 125
Contreprestation remise en espèces	254 240
Espèces et autres actifs équivalents acquis
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	254 240

Le fonds de commerce généré a été affecté à l'Unité de Génération de Trésorerie correspondant à l'activité de la société acquise et est attribué au personnel et aux synergies dérivées de l'activité de la société acquise qui peuvent être offertes au Groupe ISPD Network, complétant ainsi avec une nouvelle ligne

d'activité, étant donné que la société acquise peut être utilisée pour développer les différentes lignes d'activité du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis est circulante.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut	Correction par	Valeur
	contractuel	dépréciation	raisonnable
Clientes	43 053	-	43 053

À la clôture de l'année 2022, le Groupe a procédé à un ajustement de son passif financier de 1 002 719 € après avoir calculé le montant pour lequel l'option de vente détenue par les actionnaires minoritaires sera exercée.

FORESEEN MEDIA S.L. :

Le 20 février 2019, la Société mère a acquis 70,40% des actions de la société FORESEEN MEDIA S.L., pour un montant de 67 420 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 20 février 2019. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 février 2021, la Société mère acquiert 29,60 % supplémentaires du capital social de Foreseen Media, S.L. à un prix fixe de 15 000 euros plus un prix variable équivalent à 15 % de la marge brute générée en 2021 par les clients actuels et les nouveaux clients de la Société pour cette année, qui a été estimée à 43 000 euros (voir note 20).

L'entreprise détenue FORESEEN MEDIA S.L. est domiciliée Calle Apolonio Morales 13C à Madrid, bien qu'elle ait été fusionnée avec la filiale Rebold Marketing, S.L.U. au cours de l'exercice 2021

L'entreprise est principalement engagée dans les activités suivantes :

1.Achat, vente, exploitation, commercialisation et licence de tous types de droits relatifs aux eSports ou aux sports pratiqués sur des équipements informatiques, y compris l'achat et la vente d'espaces publicitaires, les droits de parrainage et le parrainage de joueurs, équipes et compétitions.

1. L'obtention de contrats de parrainage publicitaire auprès d'entreprises ayant des agents eSports, qu'il s'agisse de ligues eSports, de clubs, de joueurs ou de tiers qui organisent des événements eSports.

2. La création et la gestion des Clubs eSports, leur marketing et vente et leur exploitation économique.

3. La représentation des joueurs et des clubs eSports, l'achat et la vente des droits d'image des joueurs.

Compte tenu du caractère non significatif des chiffres relatifs à l'acquisition de cette société dans l'ensemble des comptes consolidés, les administrateurs n'estiment pas nécessaire de fournir d'autres informations à cet égard.

REBOLD COMMUNICATION, S.L.U.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 4 septembre 2020, la société mère a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de Rebold Communication S.L.U. (anciennement Rebold Marketing et Communication S.L.U.) Cette société est à son tour la tête d'un groupe de sociétés (détaillées dans le tableau ci-dessous) qui sont donc consolidées à partir de cette date au sein du Groupe ISPD Network.

Société	Part en pourcentage
Rebold Communication, S.L.U.	100%
Acceso Content in Context, SA de CV	100%
Acceso Colombia, SAS	100%
Digilant Colombia, SAS	100%
Digilant Inc	100%
Digilant Perú, SAC	100%
Dglnt SA de CV	100%
Filipides SA de CV	100%
Digilant Services, SA de CV	100%
Blue Digital Servicios de Marketing, S.A.	65%
Digilant Chile, SpA	100%
Acceso Panamá, SA (dissoute)	100%
Blue Media, SpA	100%

Les détails des différentes sociétés composant ce nouveau sous-groupe sont présentés dans la note 1 des présents états financiers consolidés.

Les détails de la contrepartie donnée, de la juste valeur des actifs nets acquis à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	14 372 080
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	14 372 080
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	3 685 591
Immobilisations incorporelles	923 740
Immobilisations corporelles	420 147
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	26 570 007
Espèces	1 323 576
Dettes envers des établissements de crédit	(20 487 896)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(25 612 684)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(13 177 519)

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis est circulante.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation	Valeur raisonnable
Débiteurs et comptes à	26 570 007		- 26 570 007
recevoir

HAPPYFICATION, INC.:

Le 15 septembre 2021, la société mère a acquis la société technologique américaine Happyfication, Inc. Cette société basée à New York aide les spécialistes du marketing à utiliser l'intelligence des données et le marketing cognitif pour mieux comprendre les décisions de leurs clients dans le contexte actuel du marché. Pour cela, Happyfication, Inc. relie les canaux on et off d'une manière qui facilite la transparence opérationnelle grâce à une plateforme unique de connexion, d'activation et de mesure.

En outre, l'acquisition de Happyfication, Inc. permettra au groupe d'offrir aux marques de nouveaux moyens de planifier et d'exécuter des expériences en ligne et hors ligne pour établir un lien avec les clients.

Cet achat permettra aux entreprises du groupe de renforcer leur capacité d'analyse, de localisation des audiences omnicanales et de compréhension de leur comportement. Grâce à son intégration dans les solutions de marketing, Happyfication, Inc. est en mesure d'offrir des avantages différentiels tels que :

• Planification et exécution des médias conçues pour un avenir sans cookies tiers.
• Un ciblage d'audience avancé qui va au-delà des données relatives aux appareils pour inclure les données de recherche et les données contextuelles.
• Des rapports interactifs qui permettent aux utilisateurs de consulter des rapports hebdomadaires sur l'efficacité des campagnes et les modèles d'attribution.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, le Groupe peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Cette réévaluation a été achevée au cours de l'exercice 2022. Le montant que le Groupe a enregistré au 31 décembre 2022 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que le Groupe s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier étant un montant total de 147 695 euros (1 091 840euros en 2021). Dans la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a pas de montant (0 EUR en 2021) et dans la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 147 695 euros (1 091 840 euros en 2021) (voir note 10).

Actifs nets identifiables acquis

Investissements financiers à long terme Immobilisations intangibles Immobilisations corporelles Dettes commerciales et autres comptes à encaisser Espèces

Dettes envers des établissements de crédit

Créances commerciales et autres comptes à payer

	Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(198 159)
--	-------------------------------------------------------	-----------

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	1 559 748
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	1 559 748
Fonds de commerce	1 757 952

FUSIÓN REBOLD MARKETING, S.L.

Les sociétés Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement dénommée : « Antevenio ESP, S.L.U. ») et Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ont formalisé l'opération de fusion afin de simplifier la structure du groupe d'entreprises et de l'adapter à la réalité actuelle des affaires ; par laquelle la première absorbe les trois entités suivantes, par acte public passé le 25 novembre 2021 devant le notaire de l'ordre des notaires de Barcelone, Javier García Ruiz, sous le numéro 3 688 de son protocole, et qui a été inscrit au registre du commerce de Madrid le 16 décembre 2021, avec la date de dépôt du 1er décembre 2021.

En vertu de cette fusion, Rebold Marketing, S.L.U. a acquis par succession universelle tous les droits et obligations des sociétés absorbées, à savoir : Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ; avec transfert intégral, prise en charge et subrogation de tous les biens, droits, attentes de droits, concessions, obligations, actions, participations et contrats qui composent l'actif et le passif des sociétés absorbées, et en incorporant donc, en bloc, tous les actifs et passifs de ces sociétés, qui se sont éteints par dissolution sans liquidation

Afin de simplifier sa gamme de produits et de services et en raison d'une restructuration interne, le groupe a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité commerciale GO), qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

Le Groupe a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Activation Business Unit), qui étaient jusqu'à présent fournis par l'intermédiaire de Rebold Communication, S.L.U., seront désormais fournis – sans modification des conditions ou de la qualité du service – par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toutes les facturations seront effectuées par l'intermédiaire de cette société.

4.2. RESTRUCTURATION DES UNITÉS OPÉRATIONNELLES

En 2021, afin de simplifier sa gamme de produits et services et en raison d'une restructuration interne, le Groupe a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (GO Business Unit) et ses coûts associés, qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront fournis – sans changer les conditions ou la qualité du service – par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2021, toutes les facturations seront effectuées par l'intermédiaire de cette société.

Le Groupe a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité d'affaires Activation) et leurs coûts associés, qui étaient jusqu'à présent fournis par l'intermédiaire de Rebold Marketing et Communication, S.L.U., seront désormais fournis – sans modification des conditions ou de la qualité du service – par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toutes les facturations seront effectuées par l'intermédiaire de cette société.

En 2023, le groupe poursuivra cette tendance à la restructuration et à la simplification des unités d'affaires sur les marchés où il le juge approprié.

4.3.ACTIONS PROPRES

La société a passé un contrat avec la société Gilbert Dupont dans le but, sans interférer avec le fonctionnement normal du marché et dans le strict respect des règlements boursiers, de favoriser la liquidité des transactions impliquant des actions et la régularité des cours, tout en évitant des fluctuations pour des causes différentes des tendances propres du marché. ISPD Network, SA, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, a respecté la réglementation de ce marché pour les opérations effectuées dans le cadre du présent contrat.

Le 23 décembre 2021, la société mère du groupe a acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 euros pour un total de 570 000 euros. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix.

Informations sur l'autorisation d'acquérir des actions propres

Conformément à ce qui a été disposé aux articles 146 et suivants de la Loi des sociétés de capital, l'Assemblée générale a approuvé le 16 juin 2022, à l'unanimité, d'autoriser et d'habiliter le Conseil d'administration pour que la Société, directement ou à travers n'importe laquelle de ses filiales, puisse acquérir, à tout moment et autant de fois qu'elle le juge opportun, des actions de la Société, à travers tout moyen admis par le Droit, même à la charge des bénéfices de l'exercice et/ou réserves libres, avec les conditions suivantes :

• (a) Les acquisitions pourront être réalisées directement par la Société ou indirectement à travers ses sociétés contrôlées suivant les mêmes termes de ce marché.
• (b) Les acquisitions seront réalisées moyennant des opérations d'achat et de vente, des permutations ou de toute autre permise par la loi.
• (c) La valeur nominale des actions propres acquises directement ou indirectement par la société, qui s'ajoutera à celles qui sont déjà possédées par la société acquérante et ses filiales, et le cas échéant, la société dominante et ses filiales, ne pourra pas dépasser dix (10 %) pour cent du capital souscrit.
• (d) Les acquisitions ne pourront pas être réalisées pour un prix supérieur à 15 euros ni inférieur à 1 euro par action.
• (e) Cette autorisation est établie pour un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la prise de cette décision.
• (f) À conséquence de l'acquisition d'actions, y compris celles que la Société ou la personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société aurait aquis préalablement et aurait dans le portefeuille, le patrimoine net résultant ne pourra pas être inférieur au capital social plus les réserves légalement ou statutairement indisponibles, tout cela d'après ce qui a été prévu à la lettre b) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital.

Il est fait remarquer expressément que les actions acquises à conséquence de cette autorisation pourront être destinées :

• (i) à leur aliénation ou amortissement ;
• (ii) à l'application des systèmes de rétribution envisagés à l'alinéa troisième de la lettre a) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital, ainsi qu'au développement de programmes encourageant la participation au capital de la Société tels que, par exemple, la remise d'actions ou options sur les actions, ou rétributions référencées à la valeur des actions ou autres

instruments analogues, devant être remises directement aux travailleurs ou administrateurs de la société ou à conséquence de l'exercice des droits d'option dont ils pourront être titulaires ;

• (iii) à assurer la liquidité de l'action, moyennant l'intermédiation d'un prêteur de service d'investissement par le biais d'un « liquidity contract » ;
• (iv) à l'acquisition d'actions ou participations dans d'autres compagnies, auquel cas la limite référée à la lettre (c) précédente sera de cinq (5) pour cent.

Il a été convenu de même de déléguer sur le Conseil d'administration de la Société, revêtu de la capacité expresse de remplacement, les capacités en rapport avec le développement, la mise en marche, l'exécution et l'interprétation, le cas échéant, des conditions du plan de rétribution.

Stock Option Plan Digilant Inc

Dans la société du groupe Digilant Inc., des options sur actions ont été accordées à certains employés dans le cadre d'un plan d'options sur actions de 2014. Le plan a été créé pour motiver les employés clés afin de stimuler la croissance de l'entreprise. Le plan autorisait l'émission d'options permettant d'acquérir jusqu'à 3 333 333 actions. La période d'acquisition, le nombre d'options attribuées et le prix d'exercice sont déterminés dans les accords avec chaque bénéficiaire. La période d'acquisition des droits est généralement de quatre ans et la période maximale d'acquisition des droits est de dix ans. La juste valeur de chaque attribution d'option est déterminée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation des options Black-Scholes et repose sur des éléments subjectifs. Ces éléments comprennent l'estimation de la durée pendant laquelle les bénéficiaires conserveront leurs options avant de les exercer (c'est-à-dire la durée prévue de l'option), la volatilité estimée des actions sur la durée prévue de l'option, le taux d'intérêt sans risque sur la durée prévue de l'option et le rendement annuel attendu des dividendes. L'entreprise estime que le mécanisme d'évaluation utilisé pour calculer la juste valeur des options est approprié. Les évaluations qui en résultent sont comptabilisées en tant que charges sur la période de durée, nettes des déchéances estimées. Les évaluations effectuées n'ont pas pour but de prédire des événements futurs réels ou de déterminer la valeur finalement réalisée par les personnes recevant des actions dans le cadre de l'exercice des options.

4.4.AUTRES INFORMATIONS

• Prêt Paycheck Protection Program (« PPP »)

Les sociétés Digilant INC ont reçu en 2021 des prêts de la Congressional Bank pour un montant de 1 233 milliers d'euros dans le cadre du programme de protection des salaires (« PPP »), établi par la loi sur l'aide aux victimes du coronavirus, l'aide et la sécurité économique.

Toutes ces mesures ont été couronnées de succès et nous ont permis de renforcer la structure de notre groupe, en voyant l'activité repartir fortement au troisième trimestre et s'accélérer au quatrième trimestre.

• Prêts ICO

Les prêts ICO formalisés ont un délai de grâce compris entre 12 et 24 mois. En 2021, la période de grâce approuvée par la Résolution du 25 novembre 2020 du Secrétaire d'État à l'Économie et au Soutien aux Entreprises a été prolongée de 12 mois, sans que le coût financier de cette prolongation soit significatif.

• Autres opération de regroupements d'entreprises

Au cours de l'année 2019, le Groupe a acquis deux nouvelles sociétés – Foreseen Media et B2Marketplace – qui apportent deux modèles d'affaires différents des modèles traditionnels du Groupe, mais qui s'intègrent parfaitement dans la gamme de services qu'il peut offrir au Groupe. Ces dernières années, ISPD Network a suivi une stratégie d'acquisitions sélectives visant à développer de nouvelles sources de croissance, tant sur le plan géographique qu'opérationnel.

Le chiffre d'affaires de Foreseen Media en 2022 a augmenté de 108 %, après avoir intégré cette activité dans la société Rebold Marketing SLU ; tandis que le chiffre d'affaires de B2Marketplace a augmenté de 41 %, ce qui confirme le succès de ces acquisitions et la bonne tendance de ces modèles, en particulier celui du commerce électronique.

En ce qui concerne B2Marketplace et sur la base des dispositions de la norme NIIF 3 de Regroupements d'entreprises, le Groupe peut, pendant la période d'un an à compter de la date d'acquisition, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétrospectivement les montants provisoires comptabilisés à la date d'acquisition pour refléter les nouvelles informations obtenues sur les faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'évaluation des montants comptabilisés à cette date. Suite à cette réévaluation, le montant que le Groupe a comptabilisé en tant que passif financier au 31 décembre 2020 s'élève à 1 396 181 euros (1 549 402 euros en 2020), enregistré sous la rubrique « Autres passifs non courants » et, sous la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 153 221 euros (27 817 euros en 2019)

Au cours de l'exercice 2021, les partenaires externes ont exercé des options de vente portant sur 10 % des actions et le Groupe a acquis 10 % des actions pour un montant égal à celui reflété dans les « autres passifs courants » En 2022, les partenaires extérieurs ont décidé de ne pas exercer les options de vente et ont procédé à l'accumulation de ces options au cours de l'année suivante.

À la clôture de l'année 2022, le Groupe a procédé à un ajustement de son passif financier de 1 002 719 € après avoir calculé le montant pour lequel l'option de vente détenue par les actionnaires minoritaires sera exercée.

En ce qui concerne React2Media, au 31 décembre 2020, la société est entrée en dissolution et le Groupe a enregistré les options de vente et d'achat en cours comme une vente à des partenaires externes. Au cours de l'année 2022, la société a été entièrement dissoute, dans l'attente des délais légaux de liquidation et d'enregistrement, qui prendront fin en décembre 2023

Au 31 décembre 2021, le Groupe a déprécié la totalité du fonds de commerce de consolidation apporté par la filiale React2Media, L.L.C.

En ce qui concerne Antevenio Publicité, S.A.S.U., le Groupe a augmenté le montant de l'investissement dans cette société au cours de l'exercice 2021 à la suite d'une opération de capitalisation de la dette pour un montant de 702 650 €

En ce qui concerne Blue Digital, le Groupe a effectué un paiement différé en 2022 découlant de la prise de contrôle de la filiale pour le montant de 371 000 €

4.5 LOI SUR LA TRANSPARENCE DE LA PUBLICITÉ

En 2021, la nouvelle loi sur la transparence de la publicité est entrée en vigueur au Mexique, de sorte que notre chiffre d'affaires dans ce pays a été modifié par l'adoption de cette nouvelle réglementation.

En résumé, les ventes de notre entreprise là-bas sont réduites car elles sont basées sur le concept des ventes gérées, qui sont de 36.2 millions d'euros, donc le chiffre d'affaires diminue, mais en même temps les coûts directs diminuent du même montant et la marge brute reste inchangée.

Dans la comparaison pro forma, afin d'avoir des informations comparables, la méthode comptable précédente a été maintenue.

4.6.EXPANSION INTERNATIONALE DE NOUVELLES UNITÉS OPÉRATIONNELLES

Tout au long de l'année 2021, l'unité commerciale Ecommerce exploitée sous notre marque B2MarketPlace a commencé son expansion internationale en Italie, au Mexique et aux États-Unis.

Cette internationalisation a commencé à la fin de l'année 2021, et le groupe prévoit d'augmenter sensiblement le chiffre d'affaires dans ce domaine au cours des années 2022 et 2023.

5. Perspectives

La crise COVID a accéléré la transformation numérique pour les entreprises du monde entier en 2020 et 2021 et les acteurs du marketing numérique comme ISPD Network sont à l'avant-garde de cette transformation. Bien que l'entreprise ait subi l'impact de la crise dans certains de ses segments industriels spécialisés, comme le tourisme ; de nouvelles opportunités se sont présentées qui ont permis à ISPD Network de se redresser fortement au cours du second semestre.

Notre solidité financière, la diversité de nos produits, les investissements réalisés au cours des années précédentes et année actuel et les processus d'intégration menés à bien, nous permettent d'espérer un renforcement de notre leadership et de continuer à gagner des parts de marché. Toutefois, les perspectives de croissance tiennent compte de l'impact de l'instabilité créée par la guerre en Ukraine, des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, de la tendance à la hausse des prix et de l'augmentation des taux d'intérêt.

6. Ajouts d'immobilisations

Les ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles du groupe ISPD Network au long de l'exercice 2022 correspondent à :

Les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 1 570 milliers d'euros de nouvelles acquisitions, principalement en raison de l'effet de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.

En ce qui concerne les ajouts aux immobilisations incorporelles, en 2022, il y a des ajouts de 1 403 milliers d'euros, dont la plupart concernent les logiciels informatiques pour le développement d'un actif en cours, ainsi que le droit d'utilisation des marques.

Dans les comptes consolidés, un fonds de commerce de 1 915 milliers d'euros résulte de l'acquisition de la société Happyfication Inc.

À la fin de 2022, en vertu de la norme IFRS 3, l'écart de consolidation s'élève à 1 758 milliers d'euros.

La valeur nette comptable des biens des immobilisations incorporelles situés en dehors du territoire espagnol s'élève à 119 milliers d'euros au 31 décembre 2022 (537 780 euros au 31 décembre 2021).

7. Risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe ISPD Network pourrait se voir confronté sont :

Risque de crédit

Le groupe ne montre pas de concentration significative du risque de crédit. L'exposition est répartie sur un grand nombre de contreparties et de clients.

Les principaux actifs financiers du groupe sont des soldes de caisse et de trésorerie, des débiteurs commerciaux et autres montants à encaisser, ainsi que des investissements, qui représentent la plus forte exposition du groupe au risque de crédit lié aux actifs financiers.

Le Groupe effectue un suivi continu de la qualité de crédit des clients par le biais d'un calcul de la qualification de crédit. Lorsque cela est possible, des qualifications de crédit et/ou des rapports externes sur les clients sont obtenus et utilisés. La politique du Groupe consiste à traiter uniquement avec des contreparties solvables. Les délais des crédits varient de 30 à 90 jours. Les conditions de crédit négociées avec les clients sont soumises à un processus interne d'approbation qui tient compte de la qualification de crédit obtenue. Le risque de crédit en cours est géré par la vérification périodique de l'analyse de vieillissement, avec les limites de crédit par client.

Les débiteurs commerciaux comprennent un grand nombre de clients dans plusieurs secteurs et zones géographiques.

Le groupe ne montre pas de concentration significative du risque de crédit. L'exposition est répartie sur un grand nombre de contreparties et de clients.

Risque concurrence

Sur un marché qui ne cesse d'évoluer et avec de hauts taux de croissance, de nouveaux acteurs se sont introduits dans les marchés où opère par le groupe. Toutefois, compte tenu de notre expérience de plus de quinze ans sur ces marchés, de la position et de la notoriété du Groupe ISPD Network et de la qualité de nos services, nous pensons que nous continuerons à occuper une position de premier plan.

Risque de dépendance de clients ou de fournisseurs

Le risque de dépendance de clients ou de fournisseurs est limité, car aucun d'eux n'a un poids significatif dans le chiffre d'affaires.

Parmi les clients se trouvent des agences de médias qui travaillent à leur tour avec de nombreux annonceurs, ce qui dilue encore le risque de dépendance par rapport à des clients.

En ce qui concerne les fournisseurs de technologie, le risque est faible car les services fournis par ces entreprises sont également proposés par d'autres acteurs en concurrence, qui pourraient donc fournir à ISPD Network ces mêmes services.

Risque personnes clés

L'un des actifs principaux du Groupe ISPD Network est celui d'avoir su réunir une équipe de personnes et dirigeants clés aux postes stratégiques du Groupe.

Risque de traitement de données à caractère personnel

ISPD Network S.A et ses société contrôlées exerce de nombreuses activités de traitement de données personnelles dans le cadre de l'exercice normal de ses activités, tant en qualité de Responsable du Traitement qu'en qualité de Responsable.

De même, la nature de son objet social et de son activité est soumise non seulement aux réglementations en matière de protection des données et de confidentialité, mais aussi à celles qui peuvent affecter les communications commerciales et le marketing numérique, pour lesquelles elle a mis en place des mécanismes de conformité et de sensibilisation.

Le principal cadre réglementaire affectant les activités et les opérations de la société est constitué des règles suivantes :

• 1. Règlement (UE) 2017/679 du Parlement européen et du Conseil, du 27 avril 2017, relatif à la protection des personnes physiques en ce qui concerne le traitement des données personnelles et à la libre circulation de ces données, abrogeant la Directive 95/46/CE (Règlement général de protection des données).
• 1. Loi organique 3/2018, du 5 décembre, de Protection des Données à caractère personnelle et garantie des droits numériques.
• 1. Loi 34/2002 du 11 juillet sur les services de la société de l'information et de commerce électronique.
• 1. Guides, lignes directrices et autres recommandations pertinentes sur la protection des données publiées par l'Agence espagnole de protection des données (AEPD) et le Comité européen de protection des données (EPDB).
• 1. Décret royal législatif 1/1996, du 12 avril 1996, approuvant le texte révisé de la loi sur la propriété intellectuelle, régularisant, clarifiant et harmonisant les dispositions légales en vigueur en la matière.
• 1. Loi 34/1988, du 11 novembre, Général de Publicité.
• 1. Dispositions réglementaires spécifiques et réglementation applicable à la publicité (telle que la circulaire 1/2022 du 10 janvier de la Commission espagnole des valeurs mobilières et des changes sur la publicité des cryptoactifs présentés comme un objet d'investissement), le cas échéant.

L'approche du Groupe ISDP en matière de gestion des risques juridiques vise à atténuer autant que possible les risques juridiques et à se conformer aux principes de responsabilité proactive et d'obligation de rendre des comptes, notamment dans le domaine de la protection des données. À cette fin, elle a développé un système de gestion de la vie privée avec des équipes et des technologies dédiées, internes et externes (comme Onetrust).

Parmi les ressources dédiées à la conformité et au contrôle pour assurer le respect de la réglementation applicable dans chaque cas, elle dispose également d'un prestataire spécialisé dans la conformité (Deloyers).

8. Personnel

Le nombre moyen de personnes employées par le groupe en 2022 était de 511, contre 443 en 2021. En 2021 comme en 2022, la proportion de femmes est majoritaire, avec 54,5 % en 2021 et 56 % en 2022.

9. Distribution de capital

Les actionnaires ayant une participation directe ou indirecte dans le capital social au 31 décembre 2022 sont les suivantes :

	Nombre d'actions	% participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 750	96,75%
Free float	308 512	2,07%
Actions propres	175 000	1,18%
Total	14 891 262	100,00%

Le 23 décembre 2021, la société mère du groupe a acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 euros pour un total de 570 000 euros. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix pour un montant total de 95 000 euros, ce qui porte le montant total des actions propres au 31 décembre 2022 à 665 000 euros (31 décembre 2021 : 570 000 euros).

Au 31 décembre 2021, ils se présentaient comme suit :

	Nombre d'actions	% participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 743	96,75%
Free float	333 519	2,24%
Actions propres	150 000	1,01%
Total	14 891 262	100,00%

La société a conclu un contrat avec Gilbert Dupont afin de favoriser, sans perturber le fonctionnement normal du marché et dans le strict respect de la réglementation boursière, la liquidité des transactions sur le titre, la régularité du cours et d'éviter des variations qui ne seraient pas dues à la tendance du marché. ISPD Network, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, a respecté la réglementation de ce marché dans le cadre des opérations réalisées au titre du présent contrat.

Informations sur l'autorisation d'acquérir des actions propres

Conformément à ce qui a été disposé aux articles 146 et suivants de la Loi des sociétés de capital, l'Assemblée générale a approuvé le 16 juin 2022, à l'unanimité, d'autoriser et d'habiliter le Conseil d'administration pour que la Société, directement ou à travers n'importe laquelle de ses filiales, puisse acquérir, à tout moment et autant de fois qu'elle le juge opportun, des actions de la Société, à travers tout moyen admis par le Droit, même à la charge des bénéfices de l'exercice et/ou réserves libres, avec les conditions suivantes :

• (a) Les acquisitions pourront être réalisées directement par la Société ou indirectement à travers ses sociétés contrôlées suivant les mêmes termes de ce marché.
• (b) Les acquisitions seront réalisées moyennant des opérations d'achat et de vente, des permutations ou de toute autre permise par la loi.
• (c) La valeur nominale des actions propres acquises directement ou indirectement par la société, qui s'ajoutera à celles qui sont déjà possédées par la société acquérante et ses filiales, et le cas échéant, la société dominante et ses filiales, ne pourra pas dépasser dix (10 %) pour cent du capital souscrit.
• (d) Les acquisitions ne pourront pas être réalisées pour un prix supérieur à 15 euros ni inférieur à 1 euro par action.
• (e) Cette autorisation est établie pour un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la prise de cette décision.
• (f) À conséquence de l'acquisition d'actions, y compris celles que la Société ou la personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société aurait aquis préalablement et aurait dans le portefeuille, le patrimoine net résultant ne pourra pas être inférieur au capital social plus les réserves légalement ou statutairement indisponibles, tout cela d'après ce qui a été prévu à la lettre b) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital.

Il est fait remarquer expressément que les actions acquises à conséquence de cette autorisation pourront être destinées :

• (v) à leur aliénation ou amortissement ;
• (vi) à l'application des systèmes de rétribution envisagés à l'alinéa troisième de la lettre a) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital, ainsi qu'au développement de programmes encourageant la participation au capital de la Société tels que, par exemple, la remise d'actions ou options sur les actions, ou rétributions référencées à la valeur des actions ou autres instruments analogues, devant être remises directement aux travailleurs ou administrateurs de la société ou à conséquence de l'exercice des droits d'option dont ils pourront être titulaires ;
• (vii) à assurer la liquidité de l'action, moyennant l'intermédiation d'un prêteur de service d'investissement par le biais d'un « liquidity contract » ;
• (viii) à l'acquisition d'actions ou participations dans d'autres compagnies, auquel cas la limite référée à la lettre (c) précédente sera de cinq (5) pour cent.

Il a été convenu de même de déléguer sur le Conseil d'administration de la Société, revêtu de la capacité expresse de remplacement, les capacités en rapport avec le développement, la mise en marche, l'exécution et l'interprétation, le cas échéant, des conditions du plan de rétribution.

Soldes et transactions avec les administrateurs et la Haute Direction

Les montants rapportés par les membres du Conseil d'administration ou par la Haute Direction, à quelque titre que ce soit, sont les suivants :

	Haute direction
	31/12/2022	31/12/2021
Soldes et salaires	2 648 271	1 538 859
Total	2 648 271	1 538 859

L'AGE du 23/06/2022 a approuvé la rémunération du conseil d'administration avec un montant maximum de 1 750 000€ pour l'exercice 2022. En 2021, l´AGE du 25/11/2021 a approuvé la rémunération du conseil d'administration d'un montant maximum de 685 000 €

Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n'y a pas d'engagements pour compléments de retraite, cautions ou garanties accordées en faveur du conseil d'administration, ni de crédits ou d'avances qui leur aient été accordés.

Autres informations concernant le Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes liées à ces derniers auxquels l'article 231 de la Loi sur les sociétés de capitaux se rapporte n'ont encouru aucune situation de conflit, conformément aux dispositions de l'article 229.

10. Activité en matière de recherche et de développement

Pendant l'exercice 2022, plusieurs projets ont été continués, parmi lesquels nous pouvons souligner :

Mamvo Perfomance, S.L. "TrueTarget"

En 2014, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi d'une aide à la société Mamvo Perfomance, S.L. pour la collaboration au développement du projet de recherche et développement intitulé« Nouveau système de publicité numérique personnalisée utilisant des techniques de machine learning et des algorithmes avancés de traitement des données », pour un montant total de 563 147,95 euros, avec une tranche non remboursable de 99 379,05 euros et une autre tranche de 463 768,90 euros remboursable sous forme de prêt à un taux d'intérêt bonifié.

Mamvo Perfomance, S.L. (maintenant absorbée par Rebold Marketing SL.) « Datalake »

En date du 27 novembre 2018, la Société Mamvo Performance, S.L. a obtenu du Centre pour le Développement Technologique Industriel (CDTI) une aide comme collaboration au développement du projet de recherche et de développement dénommé « Évaluateur et recommandeur dynamique de campagnes de marketing », pour un montant de 445 176 euros, en distinguant une tranche de 133 553 euros non remboursables et une autre tranche de 331 623 euros remboursables à titre de prêt au taux

d'intérêt bonifié. 181 396 euros ont été reçus le 22 janvier 2022, correspondant au dernier versement à effectuer par le CDTI.

Au cours de l'exercice 2021, un total de 30 560 euros (49 151 euros au 31 décembre 2020) a été imputé sur le résultat de l'exercice, enregistrés dans le Compte de Résultat consolidé, correspondant à la tranche non remboursable de l'aide accordée pour la société Mamvo Performance, S.L., en raison de certaines des dépenses encourues.

Rebold Communication, S.L.U. "Lune"

Au cours de l'année 2020, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi à l'entreprise Rebold Communication, S.L.U. d'une aide en tant que collaboration au développement du projet de recherche et développement appelé « Lune », (basé sur un projet d'application de la technologie dans la mise en page des nouvelles pour faciliter un meilleur traitement de celles-ci) pour un montant total de 347 373,82 euros, en distinguant une tranche de 69 474,76 euros non remboursable et une autre tranche de 277 899,06 euros remboursable sous forme de prêt à taux d'intérêt bonifié. Le premier versement reçu a été effectué le 13/07/2020 pour un montant de 121 750,30 € (35 %), dont 24 350,06 € ont été imputés en tant que subvention et 97 400,24 € en tant que prêt. Les deuxième et troisième versements ont été reçus le 04/04/2020 pour un montant total de 225 623,52 (65%), dont 45 124,70 € ont été imputés comme subvention et 180 498,81 € comme prêt.

Rebold Communication, S.L.U. "Profiling Tool"

La Societé contrôlée Rebold Comunicación, S.L., a obtenu un prêt à taux de 0 % du Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) comme collaboration au développement du projet de recherche et développement intitulé « Système d'exploitation des connaissances par la combinaison de multiples points de contact que les marques ont avec les consommateurs à partir de différents canaux ». Le montant total du prêt s'élève à 714 340,96 euros, comprenant une tranche de 142 868,19 euros non remboursable et une autre tranche de 571 472,77 euros remboursable comme prêt à taux bonifié.

Rebold Communication, S.L.U. "Living Communities"

Au cours de l'année 2016, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi d'une aide à la société Rebold Communication, S.L.U. pour la collaboration au développement du projet de Recherche et Développement appelé « Living Communities » (basé sur l'identification et l'analyse en temps réel des communautés et des influenceurs sur Internet et les médias traditionnels) pour un montant total de 298 970 euros, en distinguant une tranche de 52 760 euros non remboursable et une autre tranche de 246 210 euros remboursable sous forme de prêt à taux d'intérêt bonifié.

Mamvo Performance S.L. Projet de plateforme Oliva

Au cours de l'année 2022, l'entreprise a soumis une demande de subvention au Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) afin de collaborer au développement de ce projet de recherche et de développement. L'objectif du projet est de concevoir et de développer une architecture d'acquisition et d'enrichissement des données, permettant l'intégration des modules de valeur actuellement disponibles sur MAMVO tout en développant d'autres modules nécessaires à la construction de la plateforme prototype avec l'extraction d'intelligence à partir des données. Cette solution permettra de répondre aux besoins du marché avec rapidité et souplesse, de résoudre des problèmes qui nécessitent

actuellement un savoir-faire artisanal, ainsi que de traiter des questions qui ne sont pas encore résolues en raison de la complexité de l'extraction d'informations.

Réseau ISPD S.A. Projet Oliva

En complément du projet olive présenté à Mamvo, ISPD Network SA a développé une plateforme de données de diffusion pour optimiser l'organisation et les structures des audiences et des médias sur une plateforme à 360 degrés.

B2 Marketplace Ecommerce Consulting Group, SL « Logiciel de Positionnement »

B2MarketPlace a créé un logiciel de compétition intelligent qui, grâce à des mécanismes d'intelligence artificielle basés sur des techniques d'apprentissage automatique, permet au système d'apprendre afin de créer des processus d'enchères et de positionnement d'articles plus efficaces. Cela se fait grâce à la synchronisation automatique des données de la place de marché en question et à une couche d'algorithmes qui interprète les informations et optimise l'investissement et les ressources du vendeur.

En 2022, ce projet a représenté une dépense de 562 945,53 €, dont 403 256 € ont été investis dans le personnel, 98 000 € dans les collaborateurs externes, 61 688 € dans les frais généraux et l'audit du projet.

Ce projet a été soumis à l'appel à propositions Red.es, et en août 2022, le projet a reçu une subvention de 179 899,42 €, dont 120 000 € ont été imputés à l'exercice financier en fonction du degré d'avancement du projet.

RÉDACTION DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS ET RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ

En accomplissement de la réglementation commerciale en vigueur, le Conseil d'Administration d'Ispd Network, S.A. et Sociétés Contrôlées rédige les Comptes annuels consolidés et le Rapport de Gestion consolidé correspondants à l'exercice annuel clos au 31 décembre 2022 et composés des pages jointes du numéro 1 au numéro 119.

Madrid, le 30 mars 2023 Le Conseil d'administration

M. Fernando Rodés Vilá Président du Conseil

M. Juan Rodés Miracle Secrétaire

M. Jordi Ustrell Rivera Membre du conseil d'administration

Mme Andrea Monge Rodríguez Membre du conseil d'administration

M. Vincent Bazi Membre du conseil d'administration

M. Richard Pace Membre du conseil d'administration