ISPD Network S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2023

ISPD Network, S.A.

Comptes annuels et rapport de gestion de l'exercice 2022 Y compris le rapport d'audit des comptes annuels

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ISPD Network, S.A.

Comptes annuels et rapport de gestion de l'exercice 2022 Y compris le rapport d'audit des comptes annuels

ISPD NETWORK, S.A.

Bilan

au 31 décembre 2022 (libellé en euros)

ACTIF	Note	31.12.2022	31.12.2021
ACTIF NON COURANT		18 906 244	19 035 737
Immobilisations incorporelles	6	769 482	63 741
Actifs en cours		698 500	-
Applications informatiques		70 982	63 741
Immobilisations corporelles	5	149 738	90 789
Installations techniques et autres immobilisations corporelles		149 738	90 789
Investis dans des entreprises du groupe et associées à long terme		17 568 412	18 338 487
Instruments de capitaux propres	9	17 468 412	17 626 487
Crédits aux entreprises du groupe et associées à long terme	8.1 et 18	100 000	712 000
Investissements financiers à long terme	8.1	2 610	2 610
Crédits aux entreprises		2 610	2 610
Autres actifs financiers		-	-
Actifs pour impôts différés	13	416 002	540 110
ACTIF COURANT		5 938 091	4 396 689
Débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser		4 685 253	4 028 790
Clients pour ventes et prestation de services	8.1	6 010	-
Clients, entreprises du groupe et associées	8.1 et 18	4 453 116	4 028 790
Débiteurs divers		-	-
Autres crédits aux administrations publiques			-
Autres crédits aux administrations publiques		226 127	-
Investissements dans les entreprises du groupe et associées à court terme	8.1 et 18	879 372	183 942 183 942
Crédits aux entreprises		879 372
Investissements financiers à court terme Régularisations à court terme		- 180 032	- 6 192
Trésorerie et autres actifs liquides équivalents	8.1	193 434	177 766
Trésorerie		193 434	177 766
TOTAL ACTIF		24 844 335	23 432 426

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Bilan

au 31 décembre 2022 (libellé en euros)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	Note	31.12.2022	31.12.2021
CAPITAUX PROPRES		7 009 756	7 247 746
Fonds propres	11	7 009 756	7 247 746
Capital		819 099	819 099
Capital émis		819 099	819 099
Prime d'émission		-	-
Réserves	11.2	12 701 235	12 701 235
Légales et statutaires		46 282	46 282
Autres réserves		12 654 953	12 654 953
(Actions et participations propres au capital)	11	(665 000)	(570 000)
Résultats négatifs d'exercices antérieurs		(5 702 589)	(5 172 391)
Résultat de l'exercice	3	(142 990)	(530 198)
PASSIF NON COURANT		5 574 528	5 755 739
Dettes à long terme	8.2.2	397 280	459 203
Dettes envers des établissements de crédit		373 108	453 659
Créances pour bail financier	7.2	5 545	5 545
Autres passifs financiers	8.2	18 627
Dettes envers des sociétés du groupe à long terme.	8.2 et 18	5 177 248	5 296 536
PASSIF COURANT		12 260 052	10 428 942
Provisions à court terme			-
Dettes à court terme	8.2	1 491 385	3 318 958
Dettes envers des établissements de crédit		897 413	789 886
Créances pour bail financier		17	9 407
Autres passifs financiers		593 956	2 519 665
Dettes envers des entreprises du groupe et associées à court terme 8.2 et 18		7 481 048	4 519 136
Créditeurs commerciaux et autres comptes à payer		3 287 619	2 590 848
Fournisseurs	8.2	121 540	220 972
Fournisseurs, entreprises du groupe et associées	8.2 et 18	1 540 566	568 000
Créditeurs variés	8.2	966 884	457 784
Personnel (rémunérations en instance de paiement)	8.2	316 433	827 989
Passifs pour impôt courant	13	28 404	28 404
Autres dettes auprès des administrations publiques	13	313 791	487 699
Avances de clients
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		24 844 335	23 432 426

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Compte de Pertes et Profits

correspondant à l'exercice annuel clos au 31 décembre 2022

(libellé en euros)

	Note	31.12.2022	31.12.2021
OPÉRATIONS CONTINUES
Montant net du chiffre d'affaires	14	8 420 478	3 553 139
Ventes		47 525	31 000
Prestations de services		8 372 952	3 522 139
Approvisionnements :		(109 455)	(5 600)
Travaux réalisés par d'autres entreprises		(109 455)	(5 600)
Autres recettes d'exploitation:
Recettes accessoires et autres recettes de gestion courante		2 515	2 887
Frais de personnel	14	(4 120 624)	(2 269 566)
Salaires, rémunérations et assimilés		(3 516 989)	(2 008 562)
Charges sociales		(603 635)	(261 003)
Autres frais d'exploitation		(4 384 335)	(1 748 591)
Services extérieurs		(3 519 541)	(1 735 167)
Contributions
Pertes, détérioration et variation des provisions pour opérations	8.1.1	(28 262)	(13 424)
commerciales
Autres dépenses administratives courantes		(836 532)
Amortissement des immobilisations	5 et 6	(87 151)	(56 145)
Dépréciation et résultats des cessions d'actifs immobilisés		38 907
Autres résultats		998 790	(7 485)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		759 124	(531 360)
Recettes financières	14	13 759	31 499
De participations aux instruments de patrimoine			-
D'entreprises du groupe et associées
De valeurs négociables et autres instruments financiers		13 759	31 499
D'entreprises du groupe et associées	18	7 870	22 113
De tiers		5 889	9 386
Dépenses financières :	14	(207 847)	(128 471)
Dettes auprès de tiers		(17 828)	(39 739)
Dettes envers des sociétés du groupe et associées	18	(190 020)	(88 733)
Différences de change	12	4 793	(5 174)
Détérioration et résultat pour aliénations d'instruments financiers		(586 389)
RÉSULTAT FINANCIER		(775 684)	(102 146)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		(16 560)	(633 506)
Impôts sur les bénéfices	13	(124 108)	106 786
Autres taxes		(2 322)	(3 479)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		(142 990)	(530 199)

A) ÉTAT DES RECETTES ET DÉPENSES RECONNUES

	31.12.2022	31.12.2021
RÉSULTAT DU COMPTE DE PROFITS ET PERTES	(142 990)	(530 198)
	-	-
B) TOTAL RECETTES ET FRAIS IMPUTÉS DIRECTEMENT AU CAPITAL PROPRE
Virements au compte de pertes et profits	-	-
C) TOTAL VIREMENTS AU COMPTE DE PERTES ET PROFITS
TOTAL RECETTES ET FRAIS RECONNUS	(142 990)	(530 198)

B) ÉTAT TOTAL DE VARIATION DES CAPITAUX

PROPRES

	Capital statutaire	Prime d'émission	Réserves	(Actions et	Autres	Résultat de	Résultats	Total
				participations propres au	instruments des capitaux propres	l'exercice	négatifs d'exercices
				capital)			antérieurs
SOLDE DÉBUT 2021	819 099		12 702 945	-	-	5 172 390	-	8 349 654
Autres variations des capitaux propres.			(1 710,00)	(570 000,00)		4 642 192	(5 172 390,00)	(1 101 908,00)
Résultat de l'exercice						(530 198)	(5 172 390,00)	(5 702 588,00)
Distribution de résultats de l'exercice antérieur.						5 172 390	-	(5 172 390,00)
Autres opérations			(1 710,00)	(570 000,00)				(571 710,00)
Augmentation de capital et autres distributions								-
SOLDE, 31 DÉCEMBRE 2021	819 099	-	12 701 235	(570 000)	-	(530 198)	(5 172 390)	7 247 746
Autres variations des capitaux propres.								(237 990)
Résultat de l'exercice						(142 990)		(142 990)
Distribution de résultats de l'exercice antérieur.						530 198	(530 198)	-
Autres opérations				(95 000)				(95 000)
Augmentation de capital et autres distributions								-
SOLDE, 31 DÉCEMBRE 2022	819 099	-	12 701 235	(665 000)	-	(142 990)	(5 702 588)	7 009 755

ISPD NETWORK, S.A. ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CORRESPONDANT À L'EXERCICE ANNUEL CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 (Libellé en euros)

FLUX DE TRÉSORERIE	Note	31.12.2022	31.12.2021
A) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION		(153 223)	(38 032)
Résultat de l'exercice avant impôt		(16 560)	(636 984)
Ajustements du résultat		(149 114)	27 701
a) Amortissement des immobilisations	5 et 6	87 151	56 145
b) Corrections d'évaluation pour détérioration		586 389
c) Écart de provisions		28 262	13 424
d) Recettes financières	14.b	(13 759)	(31 499)
e) Dépenses financières	14.b	207 847	128 471
f) Différences de change	12	(4 793)	5 174
g) Résultat des sorties et cessions d'immobilisations (+/-)		(38 907)
h) Autres résultats		(998 789)	(144 013)
i)Imputation des subventions		(2.515)
Modifications du flux de capital		74 114	668 223
a) Débiteurs et autres comptes à encaisser		(660 882)	(694 547)
b) Autres actifs courants
c) Créditeurs et autres comptes à payer		734 996	1 368 181
d) Autres actifs et passifs non courants			(5 411)
Autres flux de trésorerie des activités d'exploitation		(61 663)	(96 972)
a) Paiement intérêts		(207 847)	(128 471)
b) Prélèvement des intérêts		13 759	31 499
c) Produits (paiements) pour l'impôt sur le revenu (-/+)		124 108
d) Autres paiements (encaissements) (-/+)		8 317 -
B) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		(593 106)	(9 010 379)
Paiements pour investissements		(593 106)	(9 010 379)
a) Entreprises du groupe et associées			-
b) Immobilisations incorporelles	6	(470 958)	(65 345)
c) Immobilisations corporelles	5	(106 383)	(41 113)
d) Autres actifs financiers			4 875
e) Entreprises du groupe et associées		158 075	(8 908 796)
f) Autres actifs		(173 840)
C) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		761 998	8 770 377
Encaissements et paiements pour instruments de patrimoine		(95 000)	(571 710)
a) Acquisition d'instruments de capitaux	11	(95 000)	(570 000)
b) Émission d'instruments de patrimoine			(1 710)
Encaissements et paiements pour instruments de passif financier		852 205	9 342 087
a) Émission		2 869 600	8 655 025
1. Dettes envers des établissements de crédit		26 976	738 767
2. Dettes envers les sociétés du groupe et associés (+)		2 842 624
3. Autres			7 916 258
b) Remboursement et amortissement		(2 017 395)	687 062
1. Dettes envers des établissements de crédit
2 Dettes envers les sociétés du groupe et associés (+)		(73 897)
3. Autres		(1 943 499)	687 062
Recouvrements des dividendes et rémunérations d'autres instruments de capitaux
Paiements suite à la distribution de dividendes
D) EFFET DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE		4 793	(5 174)
E) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE OU ÉQUIVALENTS		15 668	(283 208)
Trésorerie ou équivalents au début de l'exercice.		177 766	460 974
Trésorerie ou équivalents à la fin de l'exercice.		193 434	177 766

ISPD NETWORK S.A.

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022

ISPD Network, S.A.

MÉMOIRE CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

NOTE 1. CONSTITUTION, ACTIVITÉS ET RÉGIME LÉGAL DE LA SOCIÉTÉ

a) Constitution et régime légal

ISPD Network, S.A. (ci-après dénommée « la Société ») a été constituée le 20 novembre 1997 sous la dénomination « Interactive Network, S.L. », en se transformant en société anonyme et en modifiant sa dénomination par celle de I –Network Publicidad, S.A. en date du 22 janvier 2001. Le 7 avril 2005, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer la dénomination sociale de la société en Antevenio, S.A. Le 25 novembre 2021, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer la dénomination sociale de la société en ISPD Network, S.A.

b) Activités et siège social

Son objet social est la réalisation des activités qui, selon les dispositions en vigueur en matière de publicité, sont propres d'agences de publicité générale, pouvant réaliser tout type d'actions, de contrats et d'opérations et, en général, adopter toutes les mesures qui conduisent directement ou indirectement ou qui sont jugées nécessaires ou appropriées à l'accomplissement dudit objet social. Les activités de son objet social pourront être menées, totalement ou partiellement, par la Société, tant de façon directe que de façon indirecte, ou par la prise de participation dans d'autres sociétés ayant un objet social identique ou analogue.

La Société avait son siège social à C/Marqués de Riscal, 11, 4e étage à Madrid, ayant déménagé son siège social à calle Apolonio Morales, 13c, Madrid le 30 septembre 2020. La société est la société mère d'un groupe de sociétés dont l'activité consiste à exercer des activités liées à la publicité sur Internet. Les Comptes Annuels d'ISPD Network, S.A. et des filiales consolidées correspondant à l'exercice 2022 ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société dominante en date du 23 juin 2022 et déposés au Registre du Commerce de Madrid.

La Société est cotée sur le marché alternatif français Euronext Growth depuis l'exercice 2007.

La Société réalise un volume significatif de soldes et transactions avec les entreprises du groupe auquel elle appartient.

L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et termine le 31 décembre de chaque année.

c) Régime juridique

La Société est régie par ses statuts et par la loi sur les sociétés de capitaux actuellement en vigueur.

NOTE 2. BASES DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

a) Image fidèle

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été obtenus à partir des registres comptables de la société et ont été préparés conformément à la législation mercantile en vigueur et aux règles établies dans le plan comptable général approuvé par le décret royal 1514/2007, du 16 novembre, en appliquant les modifications introduites par le décret royal 1159/2010 du 17 septembre et par le décret royal 602/2016 du 2 décembre, ainsi que par le décret royal 1/2021 du 12 janvier, afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, des résultats, des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie de l'exercice.

b) Principes comptables appliqués

Les états financiers ci-joints ont été élaborés conformément aux principes comptables établis dans le code du commerce espagnol et le plan comptable national espagnol.

Aucun principe comptable et aucun critère d'évaluation obligatoire, ayant un effet important, n'a été omis lors de leur préparation.

ISPD Network S.A. a pu accéder au financement de l'Instituto de Crédito Oficial (Institut de Crédit Officiel), qui a été instrumenté à la suite de la pandémie, garanti par les garanties d'État correspondantes, comme suit :

• Prêts ICO : Liste des prêts ICO obtenus auprès de différentes institutions financièresPrêts ICO :
• •

Groupe	Produit	Montant
ISPD Network	Prêt ICO	500 000

• Lignes de crédit ICO : Liste des polices de crédit ICO obtenues auprès de différentes institutions financières :

Groupe	Produit	Montant
ISPD Network	Police ICO	500 000

Les prêts commenceront à être remboursés en 2022.

En raison de la pandémie, la société n'a pas modifié de manière significative la stratégie de gestion des risques décrite dans la note 10 des présents états financiers.

Toutes ces mesures adoptées par le Groupe ont amené les administrateurs de la Société à conclure qu'il n'existe pas d'incertitudes significatives susceptibles de remettre en cause sa capacité à poursuivre son activité.

c) Monnaie de présentation et monnaie fonctionnelle

Conformément à la réglementation légale en vigueur en matière comptable, les Comptes Annuels sont présentés exprimés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

d) Comparaison de l'information

Les présents comptes annuels qui correspondent à l'exercice clos le 31 décembre 2022 montrent de manière comparative les chiffres de l'exercice 2021, inclus dans les comptes annuels de l'exercice 2022 et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires en date du 23 juin 2022. Par conséquent, les éléments des différentes périodes sont comparables et homogènes.

Le décret royal 1/2021 du 12 janvier a modifié le NRVª 9 des instruments financiers et la NRVª 14 des apports par ventes et prestations de services (normes comptables espagnoles) du plan comptable général approuvé par le décret royal 1514/2007 du 16 novembre 2007. Les deuxième et troisième dispositions transitoires de l'arrêté royal établissent les règles transitoires d'enregistrement et d'évaluation, à appliquer à la date de première application, pour les instruments financiers, et la cinquième disposition transitoire établit les règles transitoires d'enregistrement et d'évaluation pour les revenus des ventes et des services rendus. Ces dispositions, par exception au critère général établi par la nouvelle norme comptable NRV n°22 sur les changements de méthodes comptables, les erreurs et les estimations comptables, permettent de ne pas retraiter les chiffres comparatifs présentés dans ces comptes annuels. Par conséquent, aux fins de la comparabilité des chiffres, l'impact de la première application de ces amendements, qui sont détaillés dans la note 2.f, doit être pris en compte.

e) Regroupement de postes

En vue de faciliter la compréhension du bilan, du compte de résultat, du tableau de variations des capitaux nets et du tableau des flux de trésorerie, lesdits états financiers sont présentés de façon regroupée, en présentant les analyses requises dans les notes correspondantes du mémoire.

Responsabilité des informations et des estimations réalisées

La préparation des Comptes annuels joints oblige à faire des jugements de valeur, des estimations et des assomptions qui concernent l'application de politiques comptables et les soldes d'actifs, passifs, recettes et dépenses. Les estimations et les prévisions sont basées sur l'expérience historique et sur d'autres facteurs qui sont considérés raisonnables eu égard des circonstances. Les estimations et les prévisions sont révisées de façon permanente ; les effets des révisions des estimations comptables sont reconnus durant la période où elles sont réalisées, si celles-ci n'affectent que cette période, ou à la période de la révision et future, si la révision les affecte.

Dans l'élaboration des comptes annuels correspondants au 31 décembre 2022, nous avons réalisé des estimations afin d'évaluer quelques actifs, passifs, recettes, dépenses et engagements qui y apparaissent enregistrés. Ces estimations concernent essentiellement :

• Évaluation de pertes éventuelles par dépréciation de certains actifs (note 4c).
• Évaluation d'éventuelles pertes lors de la détermination de la valeur récupérable des investissements dans le patrimoine des entreprises du groupe, multigroupe et associées où il a été utilisé des projections de flux de trésorerie futurs, avec des rentabilités, des taux de remise et autres variables et assomptions établies par la direction de la Société qui justifient l'évaluation dudit investissement (notes 4e et 9)

• La vie utile des actifs matériels et incorporels (notes 4a et 4b).
• Le montant de certaines provisions (note 4i)

Malgré le fait que ces estimations ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation disponible au 31 décembre 2022, il est possible que la disposition d'information supplémentaire ou les faits et circonstances externes obligent à modifier les hypothèses employées pour la réalisation de ces estimations comptables au long des prochains exercices, ce qui serait fait progressivement, en reconnaissant les effets du changement d'estimation sur le compte de pertes et profits futurs.

En marge du processus d'estimations systématiques et de leur révision périodique, nous menons à bien certains jugements de valeur parmi lesquels nous pouvons souligner ceux en rapport avec l'évaluation de l'éventuelle détérioration des actifs, des provisions et des passifs contingents.

f) Mention sur la déclaration des informations non financières (dinf)

Le Réseau ISPD, Groupe S.A et ses filiales, conformément à la visées aux articles 262.5 du LSC et 49.6 du Code de commerce, accepte la dispense de présentation de la Déclaration d'Informations Extra-Financières, les informations relatives audit Groupe doivent figurer dans la Déclaration Informations non financières de Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L et Filiales, qui fait partie du rapport de gestion

NOTE 3. DISTRIBUTION DU RÉSULTAT

La proposition de répartition du bénéfice obtenu par la Société au cours de l'exercice 2022, formulée par le Conseil d'administration de la Société pour être soumise à l'approbation de l' Assemblée générale des actionnaires, est la suivante :

Total	(142 990)
Aux résultats négatifs d'exercices antérieurs	(142 990)
Application
Total	(142 990)
Pertes et profits (perte)	(142 990)
Base de partage

La proposition de distribution du résultat de l'exercice 2021 approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 16 juin 2022 a été celle ci-dessous :

Total	(530 198)
Aux résultats négatifs d'exercices antérieurs	(530 198)
Application
Total	(530 198)
Pertes et profits (perte)	(530 198)
Base de partage

NOTE 4. NORMES D'ENREGISTREMENT ET D'ÉVALUATION

Les règles d'évaluation principales utilisées par la Société dans l'élaboration de ses Comptes Annuels le 31 décembre 2022, conformément à celles établies par le Plan général de Comptabilité, ont été celles ci-dessous :

a) Immobilisations incorporelles

Les biens faisant partie des immobilisations incorporelles sont évalués au prix coûtant, que ce prix soit celui d'acquisition ou du coût de production, déduction faite de l'amortissement cumulé (calculé en fonction de leur durée de vie) et des pertes, le cas échéant, liées à la perte de valeur que ces biens auraient subie.

Ils sont évalués par leur coût de production ou au prix d'acquisition, moins l'amortissement cumulé et moins le montant cumulé des pertes par dépréciation de la valeur.

Applications informatiques

Les licences de logiciels acquises à des tiers ou les programmes informatiques conçus à l'interne sont capitalisés sur la base des coûts engagés dans leur acquisition ou dans leur développement et en vue de les préparer pour leur usage.

Les applications informatiques s'amortissent linéairement au cours de leur vie utile, à raison de 25 % par an.

Les frais de maintenance des applications informatiques encourus au long de la période sont enregistrés sur le Compte de Pertes et Profits.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix d'acquisition ou au coût de production, moins l'amortissement cumulé et, le cas échéant, le montant cumulé des corrections évaluatives liées à la perte de valeur reconnue.

Les frais d'entretien et de maintenance encourus au long de la période sont chargés sur le Compte de Pertes

et Profits. Les coûts de rénovation, d'agrandissement ou d'amélioration des immobilisations corporelles se traduisant par une augmentation de la capacité, de la productivité ou par un prolongement de la durée de vie sont capitalisés comme une majoration de la valeur des biens concernés, ce après que les valeurs comptables des éléments qu'ils remplacent aient été éliminés des comptes.

Les impôts indirects qui grèvent les éléments des Immobilisations corporelles ne sont inclus dans le prix d'acquisition ou le coût de production que s'ils ne sont pas directement remboursables par le trésor public.

Les immobilisations corporelles, moins la valeur résiduelle de celles-ci, le cas échéant, sont amorties de façon linéaire en distribuant les éléments qui les composent selon leur durée de vie estimée, qui constituent la période durant laquelle la Société espère les utiliser, selon le tableau suivant :

	31/12/2022		31/12/2021
	Pourcentage annuel	Durée de Vie Utile Estimée	Pourcentage Annuel	Durée de Vie Utile Estimée
Autres installations	20	5	20	5
Mobilier	10	10	10	10
Équipements informatiques	25	4	25	4
Autres immobilisations corporelles	20-10	5-10	20-10	5-10

Le montant dans les registres comptables d'un élément des immobilisations corporelles est éliminé des comptes en raison de leur cession ou disposition d'une autre façon ou encore lorsque l'on ne s'attend pas à obtenir de bénéfices ou de rendements économiques futurs de leur usage, de leur cession ou de leur disposition d'une autre façon.

La perte ou le gain dérivé de l'élimination d'un élément dans les comptes des immobilisations corporelles est déterminé comme la différence entre le montant net, le cas échéant, des coûts de vente obtenus par cession ou par disposition d'une autre façon, si elle existe, et le montant de cet élément aux registres comptables, ce qui est imputé au compte de résultat de l'exercice au cours duquel cela se produit.

Les investissements réalisés par la Société dans des locaux loués, qui ne peuvent pas être séparés de l'actif loué, sont amortis en fonction de leur durée de vie utile correspondant à la durée la plus courte entre la durée du contrat de location, y compris la période de rénovation s'il existe des preuves que celle-ci se produira, et la durée de vie économique de l'actif.

c) Détérioration de la valeur des immobilisations incorporelles et corporelles

Une perte pour détérioration de la valeur d'un élément de l'immobilisation corporelle ou incorporelle se produit lorsque sa valeur comptable dépasse sa valeur récupérable, celle-ci étant le montant le plus élevé entre sa valeur raisonnable moins les coûts de vente, et sa valeur d'usage.

À cet effet, au moins à la clôture de l'exercice, la Société évalue, par le biais dudit « test de détérioration » s'il existe des indices selon lesquels une immobilisation corporelle ou incorporelle, dont la durée de vie est indéfinie, ou le cas échéant une unité génératrice de trésorerie, peuvent s'être détériorés, et dans ce cas, le montant récupérable est évalué en réalisant les corrections de valeurs correspondantes.

Les calculs de la dépréciation des éléments des Immobilisations corporelles se font de manière individualisée.

Néanmoins, quand il n'est pas possible de déterminer le montant récupérable de chaque bien considéré individuellement, on procède à la détermination du montant récupérable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient chaque élément de l'immobilisation.

Quand une dépréciation est ultérieurement reprise (ce qui n'est pas permis dans le cas spécifique du fonds de commerce), la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie augmente de la valeur estimée révisée de son montant récupérable, mais de telle sorte que la valeur comptable augmentée de dépasse pas la valeur comptable qui aurait été établie si aucune dépréciation n'avait été reconnue dans des exercices antérieurs. Cette reprise d'une dépréciation est reconnue comme une recette au compte de profits et pertes.

d) Locations et autres opérations similaires

La Société classe une location comme une location financière lorsque les conditions économiques de l'accord de location a permis le transfert substantiel de tous les risques et de tous les bénéfices qui se rattachent à la propriété de l'actif faisant l'objet du contrat. Lorsque les conditions du contrat de location ne permettent pas de le considérer comme un crédit-bail, celui-ci sera considéré comme un contrat de bail d'exploitation.

d.1) Crédit-bail

Dans les opérations de crédit-bail dans lesquelles la Société intervient en tant que locataire, la Société comptabilise un actif sur le bilan selon la nature du bien objet du contrat et un passif pour le même montant, qui est la quantité la moins élevée entre la juste valeur du bien loué et la valeur actuelle au début du bail des sommes minimales convenues, y compris l'option d'achat. Les paiements pour risques, le coût des services et les taxes répercutées par le bailleur ne sont pas inclus. La charge financière est imputée sur le compte des résultats consolidés de l'exercice dans lequel elle est générée, en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les paiements pour risques sont comptabilisés comme charges de l'exercice dans lequel ils surviennent.

Les actifs comptabilisés pour ce type d'opération sont amortis en suivant les mêmes critères que ceux qui sont impliqués à l'ensemble des actifs corporels (ou incorporels), selon leur nature.

d.2) Location simple

Les dépenses dérivées des accords de location simple sont comptabilisées sur le compte de résultat au cours de l'exercice où elles sont facturées.

e) Instruments financiers

Lors de la comptabilisation initiale, la Société classe les instruments financiers en tant qu'actif financier, passif financier ou instrument de capitaux propres sur la base de la substance économique de la transaction, en tenant compte des définitions d'un actif financier, d'un passif financier et d'un instrument de capitaux propres dans le référentiel comptable applicable décrit à la note 2.

La comptabilisation d'un instrument financier intervient lorsque la société devient partie à cet instrument, soit en tant qu'acquéreur, détenteur ou émetteur.

a.1) Actifs financiers

La société classe ses actifs financiers en fonction du modèle économique qui leur est appliqué et des caractéristiques des flux de trésorerie de l'instrument.

Le modèle d'entreprise est déterminé par la direction de la société et reflète la manière dont chaque groupe gère conjointement les actifs financiers pour atteindre un objectif commercial spécifique. Le modèle économique que la société applique à chaque groupe d'actifs financiers est la manière dont la société gère ces actifs afin d'obtenir des flux de trésorerie.

En classant les actifs, la société prend également en compte les caractéristiques des flux de trésorerie qui en découlent. En particulier, elle distingue les actifs financiers dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie qui sont des encaissements de principal et d'intérêts sur le montant principal en circulation (ci-après, les actifs qui satisfont au critère de l'UPPI) et les autres actifs financiers (ci-après, les actifs qui ne satisfont pas au critère de l'UPPI).

Plus précisément, les actifs financiers de la société sont classés dans les catégories suivantes :

a.1.1) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du profit ou de la perte

Comme critère général, la Société classe ses actifs financiers comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins qu'ils ne doivent être classés dans l'une des autres catégories indiquées ultérieurement par le cadre d'information financière applicable.

En particulier, les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont classés dans cette catégorie. La Société considère qu'un actif financier est détenu à des fins de transaction lorsque :

• Il provient ou est acquis dans le but d'être vendu à court terme
• Il fait partie, lors de la comptabilisation initiale, d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés et gérés conjointement pour lesquels il existe des preuves d'actions récentes visant à réaliser des gains à court terme ; ou
• Il s'agit d'un instrument financier dérivé, à condition qu'il ne s'agisse pas d'un contrat de garantie financière et qu'il n'ait pas été désigné comme un instrument de couverture.

Lors de la comptabilisation initiale, la Société classe tout actif financier qu'elle a désigné comme un actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat, car cela élimine ou réduit considérablement une incohérence de mesure ou un décalage comptable qui se produirait si l'actif était classé dans une autre catégorie.

Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui, sauf preuve du contraire, est le prix de la transaction, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée. Les coûts de transaction qui leur sont directement imputables sont comptabilisés comme une charge dans le compte de résultat.

Après la comptabilisation initiale, la société enregistre les actifs inclus dans cette catégorie à leur juste valeur, les changements étant enregistrés dans le compte de résultat.

Il s'agit d'actifs financiers auxquels l'entreprise applique un modèle économique dont l'objectif est de recevoir des flux de trésorerie provenant de l'exécution du contrat, et les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des encaissements de principal et d'intérêts sur le principal en circulation, même lorsque l'actif est admis à la négociation sur un marché organisé, et sont donc des actifs qui répondent au critère UPPI (actifs financiers dont les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont des encaissements de principal et d'intérêts sur le principal en circulation).

La société considère que les flux de trésorerie contractuels d'un actif financier sont uniquement les paiements du principal et des intérêts sur le montant principal en cours, lorsque ceux-ci sont ceux d'un prêt ordinaire ou courant, que la transaction soit convenue à un taux d'intérêt nul ou inférieur à celui du marché. La Société considère que les actifs financiers convertibles en instruments de capitaux propres de l'émetteur, les prêts à taux d'intérêt variable inverse (c'est-à-dire un taux qui a une relation inverse avec les taux d'intérêt du marché) ; ou ceux pour lesquels l'émetteur peut différer le paiement des intérêts si ce paiement affecte sa solvabilité, sans que les intérêts différés ne produisent d'intérêts supplémentaires, ne répondent pas à ce critère et n'entrent donc pas dans cette catégorie.

Pour déterminer si elle applique le modèle économique de recouvrement des flux de trésorerie contractuels à un groupe d'actifs financiers, ou si elle applique un autre modèle économique, la Société prend en considération le calendrier, la fréquence et la valeur des ventes qui ont lieu et se sont produites dans le passé au sein de ce groupe d'actifs financiers. Les ventes en elles-mêmes ne déterminent pas le modèle économique et ne peuvent donc pas être considérées isolément. Par conséquent, l'existence de ventes ponctuelles au sein d'un même groupe d'actifs financiers ne détermine pas le changement de modèle économique pour le reste des actifs financiers inclus dans ce groupe. Pour évaluer si ces ventes constituent un changement de modèle économique, la société prend en compte les informations existantes sur les ventes passées et les ventes futures attendues pour le même groupe d'actifs financiers. La société tient également compte des conditions qui existaient au moment des ventes passées et des conditions actuelles lorsqu'elle évalue le modèle économique qu'elle applique à un groupe d'actifs financiers.

En général, cette catégorie comprend les créances commerciales et non commerciales :

• Crédits pour opérations commerciales Les actifs financiers qui résultent de la vente de biens et de la prestation de services pour les opérations commerciales de l'entreprise pour un paiement différé
• Crédits pour opérations non commerciales Ces actifs financiers qui, n'étant pas des instruments de capitaux propres ou des dérivés, n'ont pas d'origine commerciale et dont les encaissements sont d'un montant déterminé ou déterminable, proviennent d'opérations de prêt ou de crédit accordées par la Société.

Ils sont initialement enregistrés à la valeur raisonnable de la contreprestation fournie plus les coûts de la transaction directement attribuables.

Malgré ce qui précède, les crédits pour des opérations commerciales à échéance d'un an au plus et n'ayant pas un taux d'intérêt contractuel sont au départ chiffrés à leur valeur nominale, pour autant que l'effet de ne pas mettre à jour les flux de trésorerie ne soit pas significatif, auquel cas ils continueront d'être évalués à ce montant, sauf dépréciation.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti. Les intérêts produits sont comptabilisés dans le compte de résultat.

À la fin de l'exercice, la Société procède aux ajustements de dépréciation appropriés lorsqu'il existe une preuve objective qu'un actif financier, ou un groupe d'actifs financiers présentant des caractéristiques de risque similaires évalués collectivement, s'est déprécié en raison d'un ou de plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale qui entraînent une réduction ou un retard dans le recouvrement des flux de trésorerie futurs estimés, ce qui peut être causé par l'insolvabilité du débiteur.

Les pertes de valeur sont comptabilisées sur la base de la différence entre leur valeur comptable et la valeur actuelle, à la fin de l'année, des flux de trésorerie futurs estimés qui seront générés (y compris ceux provenant de la réalisation de sûretés et/ou de garanties personnelles), actualisés au taux d'intérêt effectif calculé au moment de la comptabilisation initiale. Pour les actifs financiers à taux variable, la Société utilise le taux d'intérêt effectif qui, selon les conditions contractuelles de l'instrument, est applicable à la fin de l'exercice. Ces corrections s'inscrivent au compte de profits et pertes.

a.1.3) Actifs financiers à la juste valeur par le biais des capitaux propres

Cette catégorie comprend les actifs financiers qui, selon leurs conditions contractuelles, génèrent à des dates précises des flux de trésorerie correspondant uniquement aux paiements du principal et des intérêts sur le montant principal en circulation, et qui ne sont pas détenus à des fins de transaction ou classés comme « actifs financiers au coût amorti ».

Sont également inclus dans cette catégorie les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et qui ne peuvent pas être classés comme des actifs financiers au coût, pour lesquels la Société a exercé une option irrévocable lors de la comptabilisation initiale pour présenter les changements ultérieurs de la juste valeur directement dans les capitaux propres.

Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie donnée plus tous les coûts de transaction directement attribuables (y compris les droits de souscription préférentiels et les droits similaires, le cas échéant, que la société a dû payer ou s'est engagée à payer pour acquérir le contrôle de l'actif).

Après la comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur, sans tenir compte des coûts de transaction que la société pourrait encourir en cas de cession. Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont comptabilisées comme un produit ou une charge comptabilisée directement dans les capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit décomptabilisé ou déprécié, auquel cas le montant comptabilisé dans les capitaux propres est porté au compte de résultat.

Les produits financiers (calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif) provenant des intérêts courus sur l'instrument financier sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes. En outre, les dividendes générés par l'actif financier sont comptabilisés comme des produits dans le compte de résultat s'il s'agit d'une distribution indubitable de revenus générés par l'actif depuis que la Société en a pris le contrôle. Dans le cas contraire, ils sont comptabilisés comme une réduction du coût de l'actif.

Au moins à la fin de l'année, la Société effectue les ajustements de dépréciation nécessaires lorsqu'il existe une preuve objective que la valeur d'un actif financier, ou d'un groupe d'actifs financiers classés dans cette catégorie, présentant des caractéristiques de risque similaires évaluées collectivement, s'est dépréciée en raison d'un ou plusieurs événements survenus depuis la comptabilisation initiale et qui ont entraîné la dépréciation de l'actif ou du groupe d'actifs financiers :

• Dans le cas de titres de créance achetés, une réduction ou un retard dans les flux de trésorerie futurs estimés causés par l'insolvabilité du débiteur ; ou
• Dans le cas d'investissements dans des instruments de capitaux propres, la nonrécupérabilité de la valeur comptable de l'actif, mise en évidence par une baisse prolongée ou significative de sa juste valeur. Dans tous les cas, la société présume que l'actif est déprécié lorsque :

oIl y a eu une baisse continue de la valeur pendant un an et demi ou plus ;

oQuarante pour cent de sa valeur de marché, sans récupération de sa valeur, sans préjudice de la comptabilisation d'une perte de valeur avant la survenance de l'une de ces deux circonstances.

Toutefois, les ajustements d'évaluation et les gains et pertes résultant des différences de change sur les actifs financiers libellés dans une devise fonctionnelle autre que celle de la Société sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes.

Les pertes de valeur sont comptabilisées à la différence entre le coût ou le coût amorti moins toute perte de valeur précédemment comptabilisée dans le compte de résultat et la juste valeur au moment de l'évaluation.

Les pertes de valeur cumulées comptabilisées dans les capitaux propres pour les diminutions de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, à condition qu'il existe une preuve objective de la dépréciation. Si la juste valeur augmente au cours des périodes ultérieures, l'ajustement de la juste valeur comptabilisé au cours des périodes antérieures doit être contre-passé par un crédit au compte de résultat de la période, sauf si l'augmentation de la juste valeur concerne un instrument de capitaux propres, auquel cas l'ajustement de la juste valeur comptabilisé au cours des périodes antérieures ne doit pas être contre-passé par un crédit au compte de résultat et l'augmentation de la juste valeur doit être comptabilisée directement dans les capitaux propres.

Dans les cas exceptionnels où la juste valeur d'un instrument de capitaux propres ne peut être évaluée de manière fiable, les charges et les produits précédemment comptabilisés dans les capitaux propres sont maintenus dans les capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit cédé ou décomptabilisé, auquel cas ils sont comptabilisés dans le compte de résultat, ou jusqu'à ce que l'un des événements suivants se produise :

• Dans le cas d'ajustements d'évaluation antérieurs dus à des réévaluations d'actifs, les pertes de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres à hauteur du montant des réévaluations précédemment comptabilisées et tout excédent est comptabilisé dans le compte de résultat. Les pertes de valeur comptabilisées directement dans les capitaux propres ne sont pas reprises.
• Dans le cas de corrections de valeur antérieures dues à des réductions de valeur, lorsque la valeur recouvrable dépasse ensuite la valeur comptable des investissements, cette dernière est augmentée, jusqu'à concurrence de la réduction de valeur susmentionnée, par rapport au poste de capitaux propres qui a reflété les corrections de valeur

antérieures, et le nouveau montant obtenu est ensuite traité comme le coût de l'investissement. Toutefois, lorsqu'il existe une preuve objective de la dépréciation de la valeur de l'investissement, les pertes cumulées sont comptabilisées directement en capitaux propres dans le compte de profits et pertes.

a.1.4) Actifs financiers au coût

Les actifs financiers suivants sont inclus dans cette catégorie :

• Les investissements dans les capitaux propres des sociétés du groupe, des entités contrôlées conjointement et des entreprises associées.
• Autres investissements dans des instruments de capitaux propres dont la juste valeur ne peut être déterminée par référence à un marché actif, ou ne peut être estimée de manière fiable, et les produits dérivés qui ont de tels investissements comme sous-jacents.
• Les actifs financiers hybrides dont la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable, à moins qu'ils ne répondent aux critères de classification d'un actif financier au coût amorti.
• Contributions versées à des coentreprises et à des comptes similaires.
• Prêts participatifs dont les intérêts sont conditionnels, soit parce qu'il est convenu qu'un taux d'intérêt fixe ou variable est subordonné à la réalisation d'une étape importante par l'emprunteur (par exemple, la réalisation d'un bénéfice), soit parce qu'ils sont calculés en fonction des résultats de l'entreprise de l'emprunteur.
• Tout actif financier qui pourrait initialement être classé comme un actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat lorsqu'il n'est pas possible d'obtenir une estimation fiable de sa juste valeur.

Ils sont initialement enregistrés à la valeur raisonnable de la contreprestation fournie plus les coûts de la transaction directement attribuables. Les honoraires versés aux conseillers juridiques ou autres professionnels impliqués dans l'acquisition de l'actif sont comptabilisés comme une charge dans le compte de résultat. Les dépenses générées en interne et encourues lors de l'acquisition de l'actif ne sont pas non plus comptabilisées comme une augmentation de la valeur de l'actif et sont enregistrées dans le compte de résultat. Dans le cas d'investissements réalisés avant qu'ils ne soient qualifiés de participations dans une société du groupe, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée, la valeur comptable immédiatement avant que l'actif ne soit qualifié de participation est réputée être le coût de cet investissement.

Les instruments de capitaux propres classés dans cette catégorie sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur.

Les apports effectués dans le cadre d'une coentreprise et de contrats similaires sont évalués à leur coût, augmenté ou diminué du bénéfice ou de la perte, respectivement, revenant à l'entreprise en tant que partie prenante non gérante, moins les pertes de valeur cumulées.

Le même critère s'applique aux prêts participatifs dont l'intérêt est conditionnel, soit parce qu'un taux d'intérêt fixe ou variable est convenu sur la réalisation d'un jalon dans la société emprunteuse, soit parce qu'il est calculé uniquement en fonction des résultats de l'activité de la société emprunteuse. Si, en plus des intérêts conditionnels, elle comprend des intérêts fixes irrévocables, ces derniers sont comptabilisés comme des produits financiers selon la méthode de la comptabilité d'exercice. Les coûts de transaction sont portés au compte de profits et pertes de manière linéaire sur la durée de vie du prêt participatif.

Au moins à la fin de l'année, la Société effectue les ajustements d'évaluation nécessaires lorsqu'il existe une preuve objective que la valeur comptable d'un investissement n'est pas recouvrable.

Le montant de la correction de valeur est calculé comme la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable, cette dernière étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs provenant de l'investissement, qui, dans le cas des instruments de capitaux propres, est calculée soit en estimant le montant que l'on s'attend à recevoir à la suite de la distribution de dividendes par l'entité émettrice et de la cession ou de la décomptabilisation de l'investissement dans l'entité émettrice, soit en estimant sa part des flux de trésorerie que l'entité émettrice devrait générer par ses activités ordinaires et par la cession ou la décomptabilisation de l'investissement dans l'entité émettrice.

La comptabilisation des pertes de valeur et, le cas échéant, leur reprise, doivent être enregistrées respectivement comme une charge ou un produit dans le compte de résultat. La compensation de la perte de valeur aura comme limite la valeur comptable de l'investissement qui serait reconnue à la date de la compensation si la perte de valeur n'avait pas été enregistrée.

Toutefois, dans les cas où un investissement a été effectué dans l'entreprise avant sa classification en tant que société du groupe, entité contrôlée conjointement ou entreprise associée, et avant cette classification, et que des ajustements d'évaluation ont été effectués et comptabilisés directement dans les capitaux propres découlant de cet investissement, ces ajustements sont conservés après la classification jusqu'à la cession ou la décomptabilisation de l'investissement, moment auquel ils sont comptabilisés dans le compte de résultat, ou jusqu'à ce que les circonstances suivantes se produisent :

• Dans le cas d'ajustements d'évaluation antérieurs dus à des réévaluations d'actifs, les pertes de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres à hauteur du montant des réévaluations précédemment comptabilisées et tout excédent est comptabilisé dans le compte de résultat. Les pertes de valeur comptabilisées directement dans les capitaux propres ne sont pas reprises.
• Dans le cas de corrections de valeur antérieures dues à des réductions de valeur, lorsque la valeur recouvrable dépasse ensuite la valeur comptable des investissements, cette dernière est augmentée, jusqu'à concurrence de la réduction de valeur susmentionnée, par rapport au poste de capitaux propres qui a reflété les corrections de valeur antérieures, et le nouveau montant obtenu est ensuite traité comme le coût de l'investissement. Toutefois, lorsqu'il existe une preuve objective de la dépréciation de la valeur de l'investissement, les pertes cumulées sont comptabilisées directement en capitaux propres dans le compte de profits et pertes.

Les critères d'évaluation des investissements dans les capitaux propres des sociétés du

groupe, des entreprises associées et des entités contrôlées conjointement sont détaillés dans la section suivante.

(a) Investissements dans le patrimoine des entreprises du groupe, associées et multigroupe

Sont considérées comme faisant partie du groupe les sociétés liées à la Société pour une relation de contrôle, et les sociétés associées sur lesquelles la Société exerce une influence significative. De plus, dans la catégorie de multigroupe, sont comprises les Sociétés sur lesquelles, en vertu d'un accord, un contrôle conjoint est exercé avec un ou plusieurs associés. Lesdits investissements sont évalués avant le coût qui équivaudra à la valeur raisonnable de la contre-prestation fournie plus les coûts de transaction qui leur sont directement attribués. Dans les cas où la Société a acquis des participations dans des sociétés du groupe par le biais d'une fusion, d'une scission ou d'un apport non monétaire, si ceux-ci lui donnent le contrôle d'une activité, elle évalue la participation en suivant les critères établis par les règles spécifiques des transactions avec des parties liées, établies par l'article 2 de la NRV n°21 « Transactions entre sociétés du groupe », selon lesquelles celles-ci doivent être évaluées aux valeurs qu'elles ont apportées aux comptes annuels consolidés, élaborés selon les critères établis par le Code de Commerce, du groupe ou du sous-groupe principal dans lequel est incluse la société acquise, dont la société mère est espagnole. Dans le cas où il n'y aurait pas de comptes annuels consolidés, élaborés conformément aux principes établis par le code du commerce, dans lesquels la société mère est espagnole, ils seront intégrés à la valeur apportée par ces participations aux comptes annuels individuels de la société apporteuse.

Leur évaluation postérieure est réalisée à ses frais moins le montant cumulé des corrections de valeur pour détérioration le cas échéant. Lesdites corrections sont calculées comme étant la différence entre leur valeur dans les livres et le montant récupérable, celui-ci étant le montant le plus élevé entre la valeur raisonnable moins les coûts de vente, et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs prévus pour l'investissement. Sauf en présence de meilleurs indices concernant le montant récupérable, le patrimoine net de l'entité dans laquelle une participation est prise est pris en compte, corrigé des plus-values latentes existantes à la date de l'évaluation.

Si l'entreprise dans laquelle une participation est prise participe elle aussi au contrôle d'une autre entreprise, les capitaux propres sont pris en compte sur la base des comptes annuels consolidés.

Les modifications de la valeur en raison de corrections de la valeur pour détérioration et, le cas échéant, leur reprise, sont enregistrées comme dépense ou recette, respectivement, dans le compte des pertes et profits.

a.1.5) Cessation des actifs financiers

Les actifs financiers sont retirés du bilan, comme l'établit le cadre conceptuel comptable du plan comptable général, approuvé par le décret royal 1514/2007, du 16 novembre, sur la base de la réalité économique des transactions et pas seulement de la forme juridique des contrats qui les régissent. Plus précisément, un actif financier est décomptabilisé lorsque tout ou partie des droits contractuels sur les flux de trésorerie de l'actif financier arrivent à expiration ou sont transférés, à condition que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l'actif financier soient transférés. La Société considère que les risques et avantages liés à la propriété de l'actif financier ont été substantiellement transférés lorsque son exposition aux variations des flux de trésorerie n'est plus significative par rapport à la variation totale de la valeur actuelle des flux de trésorerie nets futurs associés à l'actif financier.

Si la société n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif financier, celui-ci est décomptabilisé lorsque le contrôle n'est pas conservé. Si la Société conserve le contrôle de l'actif, elle continue à le comptabiliser au montant auquel elle est exposée pour les variations de la valeur de l'actif transféré, c'est-à-dire pour son implication continue, en comptabilisant le passif associé.

La différence entre la contrepartie reçue nette des coûts de transaction attribuables, compte tenu de tout nouvel actif obtenu moins tout passif assumé, et la valeur comptable de l'actif financier transféré, plus tout montant cumulé comptabilisé directement dans les capitaux propres, détermine le profit ou la perte résultant de la décomptabilisation de l'actif financier et fait partie du résultat de la période au cours de laquelle il se produit.

La société ne décomptabilise pas les actifs financiers lors de cessions dans lesquelles elle conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, comme l'escompte de factures, l'affacturage avec recours, la vente d'actifs financiers dans le cadre d'accords de rachat à un prix fixe ou au prix de vente majoré des intérêts et les titrisations d'actifs financiers dans lesquelles les sociétés conservent un financement subordonné ou d'autres types de garanties qui absorbent la quasi-totalité des pertes attendues. Dans ce cas, les entreprises comptabilisent un passif financier pour un montant égal à la contrepartie reçue.

a.1.6) Reclassement des actifs financiers

La Société reclasse un actif financier lorsqu'elle change le modèle économique qui lui est appliqué, en suivant les critères énoncés dans les notes g.1.1 à g.1.5. La société considère qu'il n'y a pas de reclassement et n'applique donc pas les politiques suivantes dans les cas suivants :

-Un instrument de couverture désigné et efficace dans une couverture de flux de trésorerie ou dans une couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger qui ne remplit plus les conditions requises pour être un instrument de couverture selon le référentiel d'information financière applicable

-Lorsqu'un actif financier devient un instrument de couverture désigné et efficace dans une couverture de flux de trésorerie ou une couverture d'un investissement net dans une opération étrangère.

La société comptabilise les reclassements de manière prospective à partir de la date de reclassement, conformément aux critères suivants :

Reclassement des actifs financiers au coût amorti dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, et inversement

Lorsque la Société reclasse un actif financier du coût amorti à la juste valeur par le biais du compte de résultat, elle comptabilise l'actif à la juste valeur à la date du reclassement. Tout gain ou perte résultant de la différence entre le coût amorti précédent de l'actif financier et la juste valeur est comptabilisé dans le compte de résultat.

Inversement, lorsque la Société reclasse un actif financier de la juste valeur par le biais du compte de résultat au coût amorti, sa juste valeur à la date de reclassement devient sa nouvelle valeur comptable.

Reclassement des actifs financiers au coût amorti dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais des capitaux propres, et inversement

Lorsque la Société reclasse un actif financier du coût amorti à la juste valeur par le biais des capitaux propres, elle le comptabilise à la juste valeur à la date du reclassement. Tout gain ou perte résultant de la différence entre le coût amorti précédent de l'actif financier et la juste valeur est comptabilisé directement dans les capitaux propres et applique les principes comptables énoncés à la note g.1.3. Le taux d'intérêt effectif n'est pas ajusté suite à ce reclassement.

Inversement, lorsque la Société reclasse un actif financier de la juste valeur par le biais des capitaux propres au coût amorti, il est comptabilisé à la juste valeur à cette date. Les gains et pertes accumulés dans les capitaux propres sont ajustés à la juste valeur de l'actif financier à la date de reclassement. En conséquence, l'actif financier est évalué à la date de reclassement comme s'il avait été évalué au coût amorti dès sa comptabilisation initiale.

Reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais des capitaux propres, et inversement

Lorsque la Société reclasse un actif financier de la juste valeur par le biais du compte de résultat à la juste valeur par le biais des capitaux propres, l'actif financier continue d'être comptabilisé à la juste valeur.

Inversement, lorsque la Société reclasse un actif financier de la juste valeur par le biais des capitaux propres à la juste valeur par le biais du compte de résultat, l'actif financier continue d'être comptabilisé à la juste valeur, mais le gain ou la perte cumulé comptabilisé directement dans les capitaux propres est porté au compte de résultat à cette date.

Reclassement des investissements dans des instruments de capitaux propres évalués au coût dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, et inversement

Lorsqu'une participation dans une société du groupe, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée n'est plus qualifiée comme telle, l'investissement financier détenu dans cette entité est reclassé dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à condition que la juste valeur des actions puisse être estimée de manière fiable, sauf si la société choisit à ce moment-là d'inclure l'investissement dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais des capitaux propres.

Dans ce cas, sa juste valeur est évaluée à la date du reclassement en comptabilisant tout gain ou perte résultant de la différence entre la valeur comptable de l'actif avant le reclassement et sa juste valeur dans le compte de résultat, sauf si la Société exerce l'option, auquel cas la différence est comptabilisée directement dans les capitaux propres. Il en va de

même pour les investissements dans d'autres instruments de capitaux propres qui peuvent être évalués de manière fiable.

Inversement, si la juste valeur d'un instrument de capitaux propres n'est plus fiable, sa juste valeur à la date de reclassement devient sa nouvelle valeur comptable.

f) Transactions, soldes et flux en monnaie étrangère

Les transactions en devises sont comptabilisées pour leur contre-valeur en euros, aux taux de change comptant en vigueur à la date de leur réalisation.

À la clôture de chaque période, les actifs et les passifs non monétaires évalués à leur valeur raisonnable, sont évalués en appliquant le taux de change de la date de détermination de la valeur raisonnable, c'est-à-dire, à la clôture de l'exercice. Lorsque les pertes et les profits découlant des changements dans l'évaluation d'un poste non monétaire sont reconnus directement sur le patrimoine net, toute différence de change est reconnue également de manière directe sur le Patrimoine net. Au contraire, lorsque les pertes ou profits découlant des changements sur l'évaluation d'un poste non monétaire sont reconnus sur le Compte de Pertes et Profits de l'exercice, toute différence de change est reconnue sur le résultat de l'exercice.

Les actifs et passifs monétaires dénommés en monnaie étrangère ont été convertis en euros en appliquant le taux existant à la clôture de l'exercice, tandis que les non monétaires évalués à coût historique ont été convertis en appliquant le taux de change de la date où les transactions ont eu lieu.

Les différences positives et négatives résultant du règlement des transactions en devises étrangères et de la conversion en euros des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisées en résultat.

g) Impôts sur les bénéfices

À partir de l'exercice 2013 et jusqu'à l'exercice 2016, les sociétés du Groupe sises en Espagne payaient des impôts sous le régime spécial de Consolidation fiscale, dans le groupe dont la Société est à la tête.

Le 30 décembre 2016 la réunion du Conseil d'Administration a été tenue indiquant que la Société Inversiones y Servicios Publicitarios , S.L. ( "ISP"") est propriétaire de 83.09 % du capital social d'ISPD Network (voir note 11), et que en vertu des dispositions de l'article 61.3 de la Loi 27/2014, du 27 de novembre, de l'Impôt sur les Sociétés, et étant donné que la société ISPD Network S.A. a perdu son caractère d'entité du groupe fiscal numéro 0212/2013, ISP ayant acheté une part de celle-ci de plus de 75 % de son capital social et de ses droits de vote, il est décidé l'incorporation de la Société depuis la période d'imposition initiée le 1er janvier 2017, en tant que société indépendante du groupe fiscal numéro 265/10, appartenant à l'entité ISP.

La charge ou le produit de l'impôt sur les bénéfices est calculé en additionnant la charge ou le produit de l'impôt courant à la partie correspondant à la charge ou au produit de l'impôt différé.

L'impôt courant est la somme résultant de l'application du taux de l'impôt sur la base imposable de l'exercice. Les abattements et les autres avantages fiscaux sur l'impôt à payer, sauf les retenues et les avances, ainsi que les pertes fiscales compensables des exercices précédents appliquées effectivement dans l'exercice, entraîneront une baisse de l'impôt courant.

Quant à la charge et au produit de l'impôt différé, ils correspondent à la comptabilisation et à l'annulation des actifs d'impôt différé pour des différences temporelles déductibles, par le droit à compenser les pertes fiscales des exercices futurs et par les abattements et les autres avantages fiscaux non utilisés en attente d'être appliqués, et des passifs d'impôt différé pour des différences temporelles imposables.

Les actifs et les passifs par impôt différé sont évalués aux taux d'imposition attendus au moment de leur reprise.

Sont comptabilisées comme passifs d'impôt différé toutes les différences temporelles imposables, sauf celles qui proviennent de la comptabilisation initiale des fonds de commerce ou d'autres actifs et passifs dans une opération n'affectant aucunement le résultat fiscal ou comptable et n'étant pas un regroupement d'entreprises.

Conformément au principe de prudence, seuls les actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la mesure dans laquelle l'obtention de gains futurs permettant leur application est estimée probable. Sans préjudice de ce qui précède, ne sont pas comptabilisés les actifs d'impôt différé correspondant aux différences temporelles déductibles dérivées de la comptabilisation initiale des actifs et des passifs dans une opération n'affectant aucunement le résultat fiscal ou comptable et n'étant pas un regroupement d'entreprises.

La charge et le produit d'impôt courant ou différé, sont enregistrés sur le compte de résultat. Cependant les actifs et les passifs d'impôt courant et différé liés à une transaction ou à un fait comptabilisé directement sur un poste des capitaux propres, sont comptabilisés dans les charges ou les crédits de ce poste.

À chaque clôture comptable, les impôts différés enregistrés pour vérifier s'ils sont en cours de validité sont révisés en effectuant les corrections pertinentes. De même les actifs d'impôt différé comptabilisé et ceux qui n'ont pas été comptabilisés antérieurement sont évalués, en radiant les actifs comptabilisés si leur récupération résulte improbable, ou en comptabilisant tout actif de cette nature non comptabilisé antérieurement, dans la mesure où leur récupération avec des bénéfices fiscaux futurs devient probable.

h) Recettes et dépenses

Conformément au décret royal 1/2021 du 12 janvier modifiant le plan comptable national espagnol, la société comptabilise les produits dans le cours normal de ses activités lorsque le contrôle des biens ou des services promis aux clients est transféré. À ce moment-là, l'entreprise évalue les produits pour le montant qui reflète la contrepartie à laquelle elle s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Les revenus sont reconnus quand le client obtient le contrôle des biens ou des services.

Conformément aux nouveaux critères, lors de la reconnaissance des revenus, un modèle de cinq étapes doit être appliqué pour déterminer le moment où ces derniers doivent être reconnus, ainsi que leur montant :

• •Étape 1 : Identifier le contrat
• •Étape 2 : Identifier les obligations d'exécution dans le contrat
• •Étape 3 : Déterminer le prix de la transaction
• •Étape 4 : Assigner le prix de la transaction entre les obligations du contrat
• •Étape 5 : Reconnaître les revenus au fur et à mesure que les obligations du contrat sont remplies

Ce modèle indique que les revenus doivent être reconnus lorsque (ou à mesure que) une société cède le contrôle des biens ou des services à un client, pour le montant que la société estime être en droit de recevoir. En fonction de certains critères remplis, les revenus peuvent être reconnus soit au cours d'une période de temps, de sorte à refléter l'exécution de la part de la société de l'obligation contractuelle, soit à un moment déterminé, lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services.

Le prix total de transaction d'un contrat est réparti entre les différentes obligations d'exécution sur la base de leurs prix de vente indépendants relatifs. Le prix de transaction d'un contrat exclut toute somme perçue au nom de tiers.

Les recettes ordinaires sont inscrites à une période déterminée ou dans le temps, lorsque (ou à mesure que) la Société satisfait aux obligations d'exécution par le biais d'un transfert des biens ou des services promis à ses clients.

La Société reconnaît les passifs pour contrats reçus par rapport aux obligations de rendement non satisfaites et présente ces montants comme d'autres passifs sur l'État de la situation financière. De même, si la Société satisfait à une obligation de performance avant d'avoir reçu la contrepartie, elle comptabilise soit un actif contractuel, soit une créance dans son état de la situation financière, selon qu'il faut plus qu'un laps de temps avant que la contrepartie ne soit due.

Un actif est comptabilisé pour les coûts supplémentaires encourus pour obtenir des contrats avec des clients et dont on s'attend à ce qu'ils soient récupérés et amortis systématiquement dans le compte de résultat consolidé dans la même mesure que les produits connexes sont comptabilisés. L'application de la nouvelle norme n'a pas d'impact significatif.

Les charges d'exploitation sont comptabilisées en résultat lorsque le service est utilisé ou encouru.

i) Provisions et risques

Les obligations existantes à la clôture de la période, surgies à conséquence d'évènements passés dont il pourrait se dériver des préjudices patrimoniaux pour la Société et dont le montant ou moment d'annulation sont indéterminés, sont enregistrés dans le bilan de situation comme des provisions et sont évaluées à leur valeur actuelle par rapport à la meilleure estimation possible du montant nécessaire pour annuler ou transférer l'obligation à un tiers.

La pratique suivie par la Société en ce qui concerne les provisions et les contingences est la suivante :

i.1) Provisions

Soldes créditeurs couvrant des obligations actuelles découlant d'événements passés, dont le règlement entraînera probablement une sortie de ressources, mais qui sont indéterminées quant à leur montant et à la date de règlement.

i.2) Passifs contingents

Obligations possibles faisant suite à des événements passés, dont la matérialisation future est conditionnée par le fait que surviennent ou pas un ou plusieurs événements futurs échappant à la volonté de la Société.

Les ajustements provenant de l'actualisation de la provision sont enregistrés comme des frais financiers dès qu'ils sont courus. Aucun type de réduction n'est effectué dans le cas des provisions dont l'échéance est inférieure ou égale à un an, à condition que les répercussions financières ne soient pas significatives.

La compensation à recevoir d'un tiers au moment de liquider l'obligation n'est pas amoindrie du montant de la dette mais elle est reconnue comme un actif, s'il n'y a pas de doutes sur le fait que ledit remboursement sera perçu.

j) Éléments patrimoniaux de nature environnementale

La Société, en raison de la nature de ses activités, ne possède aucun actif et n'a engagé aucun frais visant à minimiser l'atteinte à l'environnement et à assurer la protection et l'amélioration de l'environnement. De même, il n'existe aucune provision pour risques et charges ni de contingences liées à la protection et à l'amélioration de l'environnement.

k) Regroupement d'entreprises

À la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs assumés sont enregistrés pour leur valeur raisonnable, à condition que cette valeur raisonnable ait été analysée de manière assez fiable, hormis les exceptions suivantes :

-Actifs non courants classés comme maintenus pour la vente : ils sont inscrits pour leur valeur raisonnable moins les coûts de vente.

• Actifs et passifs pour impôt différé : ils sont évalués pour la quantité que l'on prévoit de recouvrer ou payer, selon les taux d'intérêt qui soient applicables dans les exercices dans lesquels il soit prévu de réaliser les actifs ou de payer les passifs, à partir de la norme en vigueur ou celle approuvée en attente de publication, à la date d'acquisition. Les actifs et passifs pour impôt différé ne sont pas déduits.
• Actifs et passifs associés à des régimes de retraite à prestations définies : ils sont comptabilisés, à la date d'acquisition, pour la valeur actuelle des rétributions engagées moins la valeur raisonnable des actifs des engagements avec lesquels les obligations seront liquidées.
• Immobilisations incorporelles dont l'évaluation ne peut pas être effectuée en se référant à un marché actif et qui impliqueraient la comptabilisation d'un revenu sur le compte de pertes et profits : l'écart négatif calculé a été déduit.
• Actifs reçus en tant qu'indemnité face à des imprévus et incertitudes : ils sont enregistrés et évalués de manière consistante avec l'élément à l'origine de l'imprévu ou l'incertitude.
• Droits réacquis reconnus en tant qu'immobilisation incorporelle : ils sont évalués et amortis sur la base de la période contractuelle restante jusqu'à leur finalisation.
• Obligations classées en tant qu'imprévus : elles sont inscrites comme un passif pour la valeur raisonnable d'assumer lesdites obligations, à condition que ce passif soit une obligation présente issue de faits passés et que sa valeur raisonnable puisse être mesurée de manière assez fiable, même si la survenue d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques pour liquider l'obligation n'est pas probable.

L'excès, à la date d'acquisition, du coût du regroupement d'entreprises sur la valeur correspondante des actifs identifiables acquis moins celui des passifs assumés est inscrit comme un fonds de commerce.

Si le montant des actifs identifiables acquis moins celui des passifs assumés a été supérieur au coût du regroupement d'entreprises, cet excès aura été comptabilisé sur le compte de pertes et profits comme un revenu. Avant d'inscrire ledit revenu, il a été à nouveau évalué si tant les actifs identifiables acquis et les passifs

assumés que le coût du regroupement d'entreprises ont été identifiés et évalués.

Les passifs et les instruments du patrimoine émis en tant que coût du regroupement et les actifs identifiables acquis et les passifs assumés ont ensuite été comptabilisés conformément aux normes d'enregistrement et d'évaluation correspondantes en fonction de la nature de la transaction ou de l'élément patrimonial.

l) Transactions entre parties liées

Règle générale, les éléments faisant l'objet d'une transaction entre entreprises liées sont comptabilisés au moment initial selon leur valeur raisonnable. Le cas échéant, si le prix fixé pour une opération différait de sa valeur raisonnable, la différence sera enregistrée selon la réalité économique de l'opération. L'évaluation ultérieure se fait conformément aux dispositions des règlements pertinents.

m) Paiements basés sur les instruments du patrimoine

Les biens ou les services reçus au cours de ces opérations sont comptabilisés comme des actifs ou des charges, selon leur nature au moment de leur acquisition et l'augmentation correspondante des capitaux propres, selon que la transaction est effectuée avec des instruments de capitaux propres, ou avec le passif correspondant, ou qu'elle est effectuée avec une somme basée sur la valeur de ceux-ci.

Les transactions avec des employés effectués avec des instruments de capitaux propres, pour les services réalisés tout comme pour l'augmentation des capitaux propres à comptabiliser, seront évaluées à la juste valeur des instruments de capitaux propres cédés, référencée à la date de la décision de la cession.

n) Tableau des flux de trésorerie

En ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les expressions suivantes sont utilisées dans le sens indiqué ci-après :

Trésorerie ou équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend tant les espèces en caisse que les dépôts bancaires à vue. Les équivalents de trésorerie sont des instruments financiers qui font partie de la gestion normale de la trésorerie de la Société, ils sont convertibles en argent liquide, ils ont des échéances initiales non supérieures à trois mois et ils sont sujets à un risque peu élevé de variations de leur valeur.

Flux de trésorerie : rentrées et sorties d'espèces ou d'autres moyens équivalents, c'est-à-dire, les investissements à échéance de moins de trois mois à fortes liquidités et à faible risque de variation de leur valeur.

Activités opérationnelles : activités qui constituent la principale source de revenus ordinaires de la Société, ainsi que toutes les autres activités ne pouvant pas être considérées comme un investissement ou un financement.

Activités d'investissement : activités d'acquisition, de cession ou de disposition par d'autres moyens d'actifs à long terme et autres investissements n'étant pas considérés comme des liquidités ou leurs équivalents.

Activités de financement : activités donnant lieu à des variations de taille et de composition des capitaux propres nets et des passifs d'ordre financier.

NOTE 5. IMMOBILISATION CORPORELLE

Le détail et le mouvement des immobilisations corporelles sont les suivants :

	31/12/2020	Inscriptions	Retraits	31/12/2021	Inscription s	Retraits	31/12/2022
Coût : Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles	368 303	49 133		417 435	106 383		523 817
	368 303	49 133	-	417 435	106 383		- 523 817
Amortissement cumulé : Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles	(279 161)	(47 580)	97	(326 644)	(47 435)		(374 079)
	(279 161)	(47 580)	97	(326 644)	(47 435)		- (374 079)
Provision pour détérioration : Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles	-	-	-	-			-
Immobilisations corporelles nettes	89 141	1 552	97	90 789	58 945		- 149 738

Il n'y a pas eu de départ à la retraite au cours de l'exercice 2021. Il n'y a pas de cession d'actifs immobilisés en 2022.

Éléments totalement amortis et en usage

La ventilation par postes des actifs totalement amortis et en usage, est présentée ci-après, en indiquant leur valeur en termes de coûts :

	31/12/2022	31/12/2021
Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles	253 126	235 504
Total	253 126	235 504

Autres informations

Au 31 décembre 2022 et 2021, la Société ne possède pas d'éléments d'immobilisations corporelles acquis auprès d'entreprises du groupe ni d'éléments d'immobilisations corporelles en dehors du territoire espagnol.

Au 31 décembre 2022 et 2021, il n'existait aucun engagement ferme d'achat pour l'acquisition d'immobilisations corporelles.

Au 31 décembre 2022 et 2021, les biens de la Société sont assurés par une police d'assurance. Les administrateurs de la Société considèrent que cette police couvre suffisamment les risques associés à l'immobilisation corporelle.

NOTE6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le détail et le mouvement des immobilisations incorporelles sont les suivants :

	31/12/2020	Inscriptions	31/12/2021	Inscriptions	31/12/2022
Coût :
Applications informatiques	103 386	66 718	170 104	46 958	217 062
Immob. incorporelles en cours	-	-	-	698 500	698 500
	103 386	66 718	170 104	745 458	915 561
Amortissement cumulé :
Applications informatiques	(88 485)	(8 564)	(97 050)	(39 716)	(136 766)
	(88 485)	(8 564)	(97 050)	(39 716)	(136 766)
Provision pour détérioration :
Applications informatiques	(9 315)	-	(9 315)		(9 315)
Immobilisations incorporelles Net	5 587	58 154	63 740	705 743	769 482

Éléments totalement amortis et en usage

La ventilation par postes des actifs totalement amortis et en usage, est présentée ci-après, en indiquant leur valeur en termes de coûts :

	31/12/2022	31/12/2021
Applications informatiques	97 047	91 047
Total	97 047	91 047

Autres informations

Au 31 décembre 2022, la société possède des actifs incorporels acquis par Rebold Marketing y Comunication S.L.U. pour un montant de 698 500 euros, correspondant au projet Oliva.

Au 31 décembre 2022 et 2021, il n'existait aucun engagement ferme d'achat pour l'acquisition d'immobilisations incorporelles.

NOTE 7. BAUX ET AUTRES OPÉRATIONS DE NATURE SIMILAIRE

7.1) Locations simples (la Société comme locataire)

La charge au résultat au 31 décembre 2022 et 2021 au titre des contrats de location simple s'élève respectivement à 597 480 € et 178 043 euros.

Il n'existe aucun paiement futur minimum du contrat de location annulable de plus de 5 ans.

7.2) Locations financières

La société a souscrit la location financière d'équipements d'information pour mener à bien son activité. Le principal contrat de location-financement de la société est conclu avec une institution financière et, aux 31 décembre 2022 et 2021, un montant impayé de 5 561,18 euros et 14 951 euros, respectivement, est comptabilisé dans les dettes de location-financement dans les passifs courants et non courants, et arrive à échéance le 25 juillet 2023.

NOTE 8. INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société classe les instruments financiers en fonction de l'intention qu'elle a par rapport à ceux-ci dans les catégories et portefeuilles suivants :

8.1) Actifs financiers

Le détail d'actifs financiers au long terme au 31 décembre 2022 et 2021, sauf les investissements sur le patrimoine d'entreprises du groupe, multigroupe et associés, qui est montré à la Note 9, est le suivant :

	Actifs à coût amorti		Total
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Prêts et postes à encaisser (note 8.1.1)	102 610	714 610	102 610	714 610
Total	102 610	714 610	102 610	714 610

Le détail des actifs financiers à court terme aux 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant :

	Actifs financiers à coût amorti		Total
	31/12/2022	31/12/2021		31/12/2021
Trésorerie et autres actifs liquides (note 8.1.a) Prêts et postes à encaisser (note 8.1.1)	193 434 5 338 498	177 766 4 212 732	193 434 5 338 498	177 766 4 212 732
Total	5 531 932	4 390 497	5 531 932	4 390 497

a) Trésorerie et autres actifs liquides équivalents

Le détail desdits actifs est le suivant :

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Comptes courants et caisse	193 434	177 766
Total	193 434	177 766

8.1.1) Prêts et postes à encaisser

La composition de cette épigraphe est la suivante :

	Solde au 31/12/2022	Solde au 31/12/2021
Crédits pour opérations commerciales	Long terme	Court Terme	Long Terme	Court Terme
Clients entreprises du groupe (note. 19) Clients tiers Avances au personnel		4 453 116 6 010 -		4 028 790 - -
Total crédits pour opérations commerciales	-	4 459 126	-	4 028 790
Crédits pour opérations non commerciales
Crédits et intérêts aux entreprises du groupe (note. 19) Compte courant avec entreprises du groupe (note. 18) Compte courant avec des sociétés liées Dividende à encaisser des entreprises du groupe (note 18) Valeurs représentatives de dette Autres actifs financiers sociétés du groupe Crédits à des tiers Garanties et dépôts	100 000 2 610	879 372	712 000 2 610	183 942
Total crédits pour opérations non commerciales	102 610	879 372	714 610	183 942
Total	102 610	5 338 498	714 610	4 212 732

Les soldes débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser comprennent des détériorations causées par les risques d'insolvabilité, d'après le détail ci-joint :

Dépréciations	Solde au 31/12/2020	Correction de valeur par dépréciation	Réversion de la dépréciation / Application de la provision	Solde au 31/12/2021	Correction de valeur par dépréciation	Reprise de la dépréciation	Solde au 31/12/2022
Crédits pour opérations commerciales	(43 211)		43 211	-	(68 262)	40 000	(28 262)
Total	(43 211)		43 211	-	(68 262)	40 000	(28 262)

8.1.2) Autres informations relatives aux actifs financiers

a) Reclassements

Aucun instrument financier n'a été reclassifié pendant l'exercice.

b) Classement par échéances

Les actifs financiers à long terme à la clôture de la chaque période ont une échéance supérieure à cinq ans.

À court terme, les crédits avec les entreprises du groupe avec rénovation annuelle sont inclus s'il n'existe aucune réclamation contraire de la part de la Société.

c) Actifs transmis sous garantie

Il n'existe pas d'actifs ni de passifs transmis sous garantie

8.2) Passifs financiers

Les passifs financiers à long terme au 31 décembre 2022 concernent les paiements de loyers dans le cadre de contrats de location-financement arrivant à échéance à long terme (voir note 7), ainsi que le passif financier généré par le regroupement d'entreprises détaillé à la note 22, qui serait classé dans les dettes et les créditeurs.

Le détail des passifs financiers à cout terme, est le suivant :

	Dettes envers des établissements de crédit		Autres		Total
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Débits et postes à payer (note 8.2.1)	897 413	789 886	11 020 444	9 122 953	11 917 857	9 912 839
Total	897 413	789 886	11 020 444	9 122 953	11 917 857	9 912 839

8.2.1) Débits et postes à payer

Son détail est indiqué ci-après :

	31/12/2022	31/12/2021
Pour opérations commerciales :
Fournisseurs	121 540	220 972
Fournisseurs, entreprises du groupe et associées (note 19)	1 540 566	568 000
Créditeurs variés	966 884	457 784
Total soldes correspondant à des opérations commerciales	2 628 990	1 246 755
Pour opérations non commerciales :
Dettes envers des établissements de crédit	897 413	789 886
Créances pour bail financier	17	9 407
Autres passifs financiers	593 956	2 519 665
Prêts et autres dettes	1 491 386	3 318 958
Personnel (rémunérations en attente de paiement)	316 433	827 989
Postes en attente d'application
Avances de clients
Total soldes correspondant à des opérations non commerciales	316 433	827 989
Dettes avec des entreprises du groupe et associés à court terme (Note 19)	7 481 047	4 519 136
Dividende a payer		-
Total dettes envers le groupe	7 481 047	4 519 136
Total Débits et postes à payer	11 917 856	9 912 838

8.2.2) Autres informations relatives aux passifs financiers

a) Classement par échéances

Le détail de l'échéance par ans des différents passifs financiers à long terme, ayant une échéance déterminée ou déterminable, au 31 décembre 2022, est le suivant :

	2024	2025	2026	2027	À partir de 2028	Total
Dettes à long terme
Dettes envers des établissements de crédit	81 972	83 418	84 889	86 387	36 441	373 108
Créances pour bail financier	5 545					5 545
Autres passifs financiers	18 627					18 627
Total	106 144	83 418	84 889	86 387	36 441	397 280

Le détail de l'échéance par ans des différents passifs financiers à long terme, ayant une échéance déterminée ou déterminable, au 31 décembre 2021, est le suivant :

	2023	2024	2025	2026	À partir de 2026 Total
Dettes à long terme
Dettes envers des établissements de crédit	147 404	125 158	127 366	53 730	453 659
Créances pour bail financier	5 545				5 545
Autres passifs financiers					-
Total	152 948	125 158	127 366	53 730	- 459 203

NOTE 9. ENTREPRISES DU GROUPE, MULTIGROUPE ET ASSOCIÉES

Les participations au 31 décembre 2022 dans des entreprises du groupe, multigroupe et associées sont décrites ci-après :

	% Part. Directe	% Droits Vote direct	Valeur de l'investissement	Montant de la Provision pour détérioration	Valeur nette dans les livres de la particip.
Entreprises du groupe
React2Media, L.L.C. (1)	60	60	3 930 996	(3 930 996)	-
Antevenio S.R.L.	100	100	5 027 487	-	5 027 487
Mamvo Performance S.L.	100	100	1 577 382	-	1 577 382
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.	100	100	1 441 841	-	1 441 841
Antevenio Mexique SA de CV	100	100	1 908	-	1 908
Rebold Marketing, S.L.U.	100	100	764 540	-	764 540
Antevenio France S.R.L.	100	100	2 000	-	2 000
Antevenio Publicité S.A.S.U.	100	100	3 893 962	(3 191 312)	702 650
Happyfication	100	100	1 757 952		1 757 952
B2 Market Place Ecommerce Consulting Group SL(1)	61	61	1 811 125	-	1 811 125
Rebold Marketing y Communication, S.L.U.	100	100	4 572 441	-	4 572 441
Rebold Panama	100	100	16 824		16 824
			24 798 458	(7 122 308)	17 676 151

(1) Voir la note 20 sur les regroupements d'entreprises

Au 31 décembre 2022, la société a ajusté sa participation ISPD dans Happyfication de 1 717 822 euros en 2021 à 1 757 952 euros en 2022 (note 20). Cet ajustement est dû à la modification du paiement conditionnel de l'entreprise sur la base des résultats réels d'Happyfication au 31.12.2022.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 4 septembre 2020 a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de la société Rebold Marketing and Communication S.L.U. Cette société est à son tour la tête d'un groupe de sociétés qui sont donc consolidées à partir de cette date au sein du Groupe ISPD Network.

Les participations au 31 décembre 2021 dans des entreprises du groupe, multigroupe et associées sont décrites ci-après :

	% Part. Directe	% Droits Vote direct	Valeur de l'investissement	Montant de la Provision pour détérioration	Valeur nette dans les livres de la particip.
Entreprises du groupe
React2Media, L.L.C. (1)	60	60	3 930 996	(3 930 996)	-
Antevenio S.R.L.	100	100	5 027 487	-	5 027 487
Mamvo Performance S.L.	100	100	1 577 382	-	1 577 382
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.	100	100	1 441 841	-	1 441 841
Antevenio Mexique SA de CV	100	100	1 908	-	1 908
Rebold Marketing, S.L.U.	100	100	764 540	-	764 540
Antevenio France S.R.L.	100	100	2 000	-	2 000
Antevenio Publicité S.A.S.U.	100	100	3 893 962	(3 191 312)	702 650
Happyfication	100	100	1 717 822		1 717 822
B2 Market Place Ecommerce Consulting Group SL(1)	61	61	1 811 125	-	1 811 125
Rebold Marketing y Communication, S.L.U.	100	100	4 572 441	-	4 572 441
Rebold Panama	100	100	7 290		7 290
			24 748 795	(7 122 308)	17 626 487

L'assemblée générale des actionnaires tenue le 4 septembre 2020 a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de la société Rebold Marketing et Communication S.L.U. Cette société est à son tour à la tête d'un groupe de sociétés qui, à partir de cette date, sera donc consolidé au sein du groupe ISPD Network consolidé.

Aucune des Sociétés dans lesquelles une participation est réalisée ne cotise en bourse.

Les administrateurs estiment que la valeur nette selon laquelle sont enregistrées les particiaptions dans les sociétés dépendantes au 31 décembre 2022 est récuperable, tenant compte de l'estimation de leur participation dans les flux de trésorerie que l'on attend qu'ils soient générés par les entreprises participées, en provenance des activités ordinaires. Les hypothèses sur lesquelles la direction s'est appuyée pour ses projections de flux de trésorerie, en vue de soutenir la valeur récupérable des investissements étaient :

• Il a été projeté des flux de trésorerie pour une période de 5 ans sur la base des plans d'affaires prévus par la Direction de la Société.
• Le taux de croissance utilisé pour les années suivantes a été réalisé en fonction de chaque entreprise et de chaque marché géographique.
• Le taux d'actualisation à appliquer, calculé entre 7,5 % et 9,5 %, les principales variables influençant son calcul étant le coût des passifs et les risques spécifiques des actifs.
• Un taux de perpétuité d'environ 2 %

Les projections sont préparées sur la base de l'expérience du passé et en fonction des meilleures estimations disponibles.

L'objet et le siège social des sociétés dans lesquelles une participation est réalisée sont décrits ci-après :

Mamvo Performance, S.L. (Unipersonnel) Son objet social est fondé sur la Publicité en ligne et le marketing direct pour la génération de contact utile. Son siège social est situé à C/ Apolonio Morales, 13c, Madrid.

Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L. (Unipersonnelle). Son objet social est fondé sur le conseil adressé à des entreprises en rapport avec la communication commerciale. Son siège social est situé à C/ Apolonio Morales, 13c, Madrid.

Antevenio S.R.L. Son objet social consiste en la publicité en ligne et le marketing sur internet. Son siège social est situé à Via dei piati 11- 20124. Milan (Italie)

Rebold Marketing, S.L. anciennement Antevenio ESP, S.L. (Unipersonnelle), dénommée antérieurement, Diálogo Media, S.L. (Unipersonal), et Antevenio Mobile, S.L.U. Son objet social est fondé sur la prestation de services à travers des réseaux de données pour les mobiles et autres dispositifs électroniques de contenus multimédia. Son siège social est situé à C/ Apolonio Morales, 13c, Madrid. Le 25 novembre 2021, le nom de la société a été changé en Rebold Marketing,S.L.

Antevenio France, S.R.L. (Unipersonal) Son objet social est fondé sur la prestation de services publicitaires et promotionnels sur internet, l'étude, la diffusion et la prestation de services dans le secteur de la publicité et du marketing sur internet. Son domicile social se trouve à 62B rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt, Francia.

Antevenio Mexique, S.A. de CV. Son objet social consiste en la prestation d'autres services de publicité. Son siège social se trouve au Mexique. Son siège social est situé à Juan Vazquez Mella 481 Piso 2 Int A I Sección de Polanco Del. Miguel Hidalgo, Ville de México, C.P. 11510

Antevenio Publicité S.A.S.U., dénommée précédemment Clash Media SARL. Son objet social consiste en la prestation de services publicitaires et promotionnels sur internet, en l'étude, en la diffusion et en la prestation de services dans le secteur de la publicité et du marketing sur internet. Son domicile social se trouve à 62B rue des Peupliers, 92100 Boulogne-Billancourt, Francia.

React2Media, L.L.C. Son objet social est la prestation d'un service complet de réseaux de publicité en ligne, en proposant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de communication,

les annonceurs directs et les éditeurs de manière égale. La société est domiciliée à 35 W 36th St, New York, NY 10018, États-unis.

Rebold Marketing et Communication, S.L.U. Constituée en 1986. Fourniture de services d'accès à Internet. Création, gestion et développement de portails Internet. Fournir des services de conseil en affaires et en marketing sur ou hors Internet et établir, demander et protéger de toute autre manière les brevets, marques, licences, concessions, noms de domaine, systèmes d'exploitation et tout autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle de la société. Son adresse est Rambla Catalunya, 123, Entlo.08008 Barcelona.

Happyfication Inc. Incorporée en 2011. L'objectif de l'entreprise est de fournir à ses partenaires et à ses clients des outils et des services pour planifier, mesurer et distribuer les médias numériques de manière plus efficace. Son domicile social se trouve à 170 Milk St FL Boston, MA 02109.

Rebold Panamá SA. Constituée en 2020. Mener des affaires de toute nature, à l'intérieur ou à l'extérieur de la République du Panama. Son adresse est Obarrio, avenida Samuel Lewis y calle 53, edificio omega, 6o piso, oficina no. 6b-861 Panamá.

En 2021, les filiales Foreseen Media S.L., Antevenio Rich and Reach, S.L. et Código de Barras, S.L.U. ont fusionné avec la filiale Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement Antevenio ESP) en tant que société absorbante.

Le résumé des capitaux propres des sociétés participées au 31 décembre 2022 est décrit ci-après, en euros :

	Capital Social	Réserves	Subventions	Résultat de l'ex. Antécédents	Écarts de conversion	Résultat de l'exercice	Fonds propres
Mamvo Performance S.L.	33 967	2 687 154	27 149	(818 936)	-	12 325	1 941 659
Marketing Manager Servicios de Marketing S.L.	1 341 709	33 791	7 667	(1 031 076)	-	63 565	415 657
Antevenio Mexique	4 537	-	-	950 275	154 133	(182 071)	926 874
Antevenio S.R.L.	10 000	548 123	-	-		(178 878)	379 245
Rebold Marketing, S.L.U.	611 694	669 198	1 635	(984 275)	-	(10 483)	287 769
Antevenio France S.R.L.	2 000	-	-	(804 503)	-	775 261	(27 241)
Antevenio Publicite, S.A.S.U.	100 000	10 191	-	(149 268)	-	127 447	88 370
React2Media SL	19 378	-	-	-	(5 069)	(14 310)	-
Happyfication	883	-	-	23 477	7 368	(80 511)	(48 783)
B2MarkeTPlace Ecommerce Consulting Group SL	81 671	186 470	180 003	-	-	(125 429)	322 715
Rebold Marketing & Communication, S.L.U.	7 414 224	(3 094 380)	104 924	(1 274 091)	-	24 144	3 174 821

Le résumé des capitaux propres des sociétés participées au 31 décembre 2021 est décrit ci-après, en euros :

	Capital Social	Réserves	Subventions	Résultat de l'ex. Antécédents	Écarts de conversion	Résultat de l'exercice	Fonds propres
Mamvo Performance S.L.		33 967 2 687 154	28 699	(34 364)	-	(784 572)	1 930 884
Marketing Manager Servicios de Marketing S.L.	1 341 709	33 791	-	(1 002 317)	-	(28 759)	344 424
Antevenio Mexique	4 537	-	-	732 460	61 645	217 815	1 016 457
Antevenio S.R.L.	10 000	501 314	-	-		46 809	558 123
Rebold Marketing, S.L.U.	611 694	669 198	-	-	-	(984 275)	296 617
Antevenio France S.R.L.	2 000	-	-	(798 951)	-	(5 551)	(802 502)
Antevenio Publicite, S.A.S.U.	100 000	188 353	-	(14 703)	-	(145 251)	128 399
React2Media SL		5 099 (333 244)	-	-	(6 132)	347 524	13 246
Happyfication	883	(199 043)	-	-	325 663	(102 104)	25 399
B2MarkeTPlace Ecommerce Consulting Group SL	81 671	64 557	-	-	-	121 913	268 141
Rebold Marketing & Communication, S.L.U.	2 841 783	1 478 061	70 252	(1 362 886)	-	88 795	3 116 005

NOTE 10. INFORMATION SUR LA NATURE ET LE NIVEAU DE RISQUE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les activités de la société sont exposées à différents risques financiers , parmi lesquels se distinguent les risques de crédit et les risques de marché (taux de change, taux d'intérêt et autres risques de prix).

Risque de taux de change

On essaie de faire en sorte que le financement des actifs à long terme libellés en devises autres que l'euro ait lieu dans la devise dans laquelle est libellé l'actif. Il en va particulièrement ainsi dans le cas des acquisitions d'entreprises dont les actifs sont chiffrés en devises autres que l'euro.

Risque de liquidité

Au cours de l'année 2021, la société a prolongé la période de grâce sur la plupart des prêts ICO obtenus en 2020.

ISPD Network reste constamment attentif à l'évolution des différents facteurs pouvant aider à affronter la crise de liquidité et, tout spécialement, aux sources de financement et à leurs caractéristiques.

Liquidité d'actifs monétaires : le placement des excédents se fait toujours à très courts délais et dans des conditions de grande disponibilité. Au 31 décembre 2022, le montant en espèces et moyens liquides équivalents est de 193 434 euros (177 766 euros au 31 décembre 2021).

L'entreprise utilise les informations analytiques disponibles pour calculer le coût de ses produits et services, ce qui l'aide à examiner ses besoins de trésorerie et à optimiser le rendement de ses investissements. Elle passe également en revue ses DSO et DPO afin d'optimiser ses besoins immédiats de trésorerie. ISPD Network prend en compte les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de préparation des présents états financiers consolidés, comme décrit à la note 10.

NOTE 11. CAPITAUX PROPRES

11.1) Capital Social

Jusqu'au 4 septembre 2020, le capital social de la Société mère était représenté par 4 207 495 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,055 euro chacune. À cette date, le capital social a été augmenté au moyen d'apports non monétaires de 587 607 euros constitués de toutes les actions dans lesquelles est divisé le capital social de Rebold Marketing et Communication, S.L.U., à réaliser par son propriétaire ISP Digital, S.L.U. par l'émission et la circulation de 10 683 767 nouvelles actions, représentées par des inscriptions comptables de 0,055 euro de valeur nominale, qui ont été créées avec une prime d'émission de 1,2902184 euro par action, le montant total de la prime étant de 13 784 393 euros.

Par conséquent, le décaissement total s'élève à la somme de 14 372 000 euros.

Le 7 mai 2021, la société approuve l'achat d'actions propres pour une valeur de 570 000 euros. Le 23 décembre 2021, la société a finalement acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 € pour un montant total de 570 000 €. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix de 3,80 €, pour un total de 95 000 €.

Le capital social au 31 décembre 2022 est représenté par 14 891 262 actions de 0,055 euro de valeur nominale chacune.

Les actionnaires ayant des intérêts directs ou indirects dans le capital social au 31 décembre 2022 sont les suivants :

	Nombre d'actions	% participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 750	96,75%
Free float	308 512	2,07%
Actions propres	175 000	1,18%
Total	14 891 262	100,00%

Les actionnaires ayant des intérêts directs ou indirects dans le capital social au 31 décembre 2021 sont les suivants :

	Nombre d'actions	% participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 743	96,75%
Free float	333 519	2,24%
Actions propres	150 000	1,01%
Total	14 891 262	100,00%

11.2) Réserves

Le détail des Réserves au 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant :

Réserves	31/12/2022	31/12/2021
Réserve légale	46 282	46 282
Réserves volontaires	12 654 953	12 654 953
Total	12 701 235	12 701 235

a) Réserve légale

Conformément aux dispositions légales, l'usage des réserves légales est restreint. Toute société commerciale ayant la forme d'une société anonyme et ayant réalisé des bénéfices est tenue d'affecter 10% de ses bénéfices

au poste de réserves légales, et ce jusqu'à ce que le fonds de réserve ainsi constitué représente un cinquième du capital social souscrit. Les raisons d'être de la réserve légale sont la compensation des pertes ou l'augmentation de capital du montant dépassant 10 % du capital déjà augmenté, ainsi que la distribution aux actionnaires en cas de liquidation.

Au 31 décembre 2022, la réserve légale n'est pas entièrement financée en raison de l'augmentation de capital avec l'apport de Rebold Communication.

b) Dividendes

Aucun dividende n'a été distribué en 2022.

c) Prime d'émission

Cette réserve a été générée suite à l'augmentation de capital de l'exercice 2007. Elle est soumise aux mêmes plafonds et peut couvrir les mêmes besoins que les réserves volontaires y compris sa conversion en capital social.

Lors de la réunion du conseil d'administration d'ISPD Network, S.A. du 27 novembre 2020, il a été décidé de convertir la totalité de la prime d'émission, qui s'élevait à 21 974 180 euros suite à l'augmentation de capital décrite ci-dessus, en réserves libres.

NOTE 12. DEVISE ÉTRANGÈRE

Le montant des différences de change reconnues dans le résultat au 31 décembre 2022 et 2021 est le suivant :

Différences de change	31/12/2022	31/12/2021
Différences positives de change :
Réalisées au cours de l'exercice	109 102	264
Différences négatives de change :
Réalisées au cours de l'exercice	(104 309)	(5 438)
Total	4 793	(5 174)

Les éléments de l'actif et du passif dénommés en monnaie étrangère correspondent à des soldes de débiteurs, de créanciers et de trésorerie, et font tous partie de l'actif et passif circulant.

Les transactions en devises étrangères au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et 2021 et les soldes en devises étrangères, ne sont pas significatifs par rapport aux États financiers.

NOTE 13. SITUATION FISCALE

Le détail des soldes maintenus avec les Administrations publiques est le suivant :

31/12/2022 31/12/2021

	Débiteur	Créditeur	Débiteur	Créditeur
Courant :
Taxe sur la Valeur Ajoutée	226 127			(295 481)
Actifs pour impôt différé (*)	416 002	(28 404)	540 110	(28 404)
Trésorier Créancier IAE		(5 973)		(5 973)
Retenues d'impôt sur le revenu		(196 733)		(113 520)
Passif pour impôt courant
Organismes de la Sécurité Sociale		(111 086)		(72 725)
	642 129	(342 196)	540 110	(516 103)

(*) Classé au Bilan à long terme.

Situation fiscale

Pour les impôts auxquelles la Société est assujettie, les derniers quatre exercices sont ouverts à l'inspection de la part des autorités fiscales.

D'après les dispositions légales en vigueur, les liquidations des impôts ne peuvent pas être considérées définitives jusqu'à ce qu'elles n'aient pas été inspectées par les autorités fiscales ou jusqu'à ce qu'il se soit écoulé le délai de prescription de quatre ans. En conséquence, en cas d'éventuels contrôles fiscaux, il n'est pas à exclure que des montants passifs supplémentaires, autres que ceux comptabilisés par la Société, puissent apparaître. Nonobstant, les Administrateurs considèrent que lesdits passifs, dans le cas où ils auraient lieu, ne serait pas significatifs par rapport aux fonds propres et aux résultats annuels obtenus.

Impôt sur les bénéfices

Le rapprochement du montant net des recettes et dépenses de l'exercice avec la base imposable de l'impôt sur les bénéfices est le suivant :

	31/12/2022		31/12/2021
	Compte de Pertes et Profits		Compte de Pertes et Profits
Résultat de l'exercice (après impôts)	(142 990)			(530 198)	(750 087)
	Augmentations	Baisse	Effet net	Augmentations	Baisse	Effet net
Impôt sur les sociétés	124 108		124 108		(106 786)	(106 786)
Différences permanentes	18 242	(1 010 675)	(992 433)	7 180	(14 723)	(7 543)
Différences temporaires	279 479	(775 910)	(496 431)	775 910	(348 766)	427 144
Application des assiettes fiscales négatives			-			-
Base imposable (résultat fiscal)			(1 507 746)	783 090	(470 275)	(217 384)
Montant total						(54 346)
Déductions par R&D+i						-
Quota liquide						-
Rétentions et acomptes						153
Comptes avec des sociétés du groupe fiscal						-

Quota à verser / (remettre) (1) (54 346)

(1) En 2017, la Société paie des impôts sous le Régime de consolidation fiscale en ce qui concerne l'impôt des sociétés avec le groupe ISP.

Étant donné qu'en 2017, la Société est imposée sous le régime de l'intégration fiscale avec le Groupe ISP, le montant de l'impôt à payer a été inclus en tant que créance avec la Société mère de l'intégration fiscale à court terme.

Le détail des actifs pour impôt différé enregistrés est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Les écarts temporels :	69 870	-
Crédits fiscaux	346 132	540 110
Total actifs pour impôt différé	416 002	540 110

Les actifs pour impôt différé indiqués précédemment ont été enregistrés dans le bilan, car les Administrateurs ont considéré que, conformément à la meilleure estimation sur les résultats futurs de la Société, y compris certaines actions de planification fiscale, il est probable que lesdits actifs soient récupérés.

Revenu Imposable Négatif à Compenser à des Fins Fiscales

Les crédits d'impôt sur le revenu imposable ont été enregistrés puisqu'ils répondent aux exigences établies par la législation en vigueur pour l'enregistrement et qu'il n'y a aucun doute quant à la capacité de la société à générer des revenus imposables futurs pour permettre leur recouvrement. Le détail des bases imposables négatives en instance de compensation dans de futurs exercices liés à ce crédit d'impôt est le suivant :

Année d'origine	Année limite de déduction	Euros		Activée
2013	Sans limite		248	OUI
2015	Sans limite		6 517	OUI
2018	Sans limite		392 571	OUI
2019	Sans limite		610 337	OUI
2020	Sans limite		374 855	OUI
2021	Sans limite		217 383	non
			1 601 911

NOTE 14. RECETTES ET DÉPENSES

a) Charges sociales

La composition de cette rubrique du Compte de Pertes et Profits est celle ci-dessous :

	31/12/2022	31/12/2021
Soldes et salaires	(3 516 989)	(2 008 562)
Sécurité sociale à la charge de la société	(537 132)	(247 329)
Autres coûts sociaux	(66 503)	(13 674)
Charges sociales	(4 120 624)	(2 269 566)

b) Résultats financiers

La composition de cette rubrique du Compte de Pertes et Profits est celle ci-dessous :

	31/12/2022	31/12/2021
Revenus :
Revenus de participations en instruments de capitaux
Revenus correspondant aux crédits avec des entreprises du groupe	7 870	22 113
Autres produits financiers	5 889	9 386
Total revenus	13 759	31 499
Dépenses :
Frais découlant de dettes envers des sociétés du groupe	(190 020)	(88 733)
Autres charges financières	(17 827)	(39 739)
Total dépenses	(207 847)	(128 472)

c) Montant net du chiffre d'affaires

La répartition du montant net du chiffre d'affaires correspondant aux activités ordinaires de la Société, par

catégories d'activités, est présentée ci-après :

	31/12/2022		31/12/2021
Description de l'activité	Euros	%	Euros	%
Marketing et publicité en ligne	-	0% -		0%
Prestation de services (Fees)	8 420 478	100%	3 553 139	100%
Total	8 420 478	100%	3 553 139	100%

		31/12/2022		31/12/2021
Segmentation géographique	Euros	%	Euros	%
National	3 342 363	39,69%	3 064 906	86%
Europe	30 199	0,36%	198 657	6%
International non européen	5 047 916	59,95%	289 576	8%
Total	8 420 478	100%	3 553 139	100%

d) Services extérieurs

La rubrique des services externes est présentée ci-dessous :

	31/12/2022	31/12/2021
Services extérieurs :
Loyer et redevances	597 480	178 043
Réparation et entretien	11 573	62
Services professionnels indépendants	2 007 614	1 230 877
Primes et assurances	101 034	179 308
Services bancaires et similaires	17 330	4 447
Publicité, publicité et relations publiques	391 399	17 304
Provisions	15 684	16 770
Autres services	377 426	108 356
Total dépenses	3 519 541	1 735 167

NOTE 15. INFORMATION SUR L'ENVIRONNEMENT

Diverses initiatives visant à réduire la consommation de ressources naturelles sont mises en place depuis plusieurs années dans les bureaux du groupe : points de collecte sélective des déchets, fontaines à eau pour éliminer les bouteilles en plastique et vaisselle réutilisable.

En Espagne, nous avons un fournisseur d'électricité verte, une politique de voyage qui décourage les déplacements en avion pour les voyages d'affaires qui peuvent être effectués en moins de trois heures en train et un parking à vélos au bureau de Barcelone.

En 2021, le défi de la semaine verte a été lancé pour réduire notre stockage de données et donc notre empreinte carbone. Grâce à ce défi, nous avons réussi à planter 144 arbres avec l'association Bosques sostenibles. Il n'y a pas non plus de provisions pour risques et frais ni pour imprévus relatifs à la protection et à l'amélioration de l'environnement.

NOTE 16. CAUTIONS ET GARANTIES

Au 31 décembre 2022 et 2021, la Société a porté caution auprès d'entités bancaires et organismes publics d'après le détail suivant :

Cautions	31/12/2022	31/12/2021
Cautions pour les clients	10 525	10 525
Total	10 525	10 525

NOTE 17. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DES COMPTES ANNUELS

Les administrateurs de la société considèrent qu'il n'y a pas d'autres événements ultérieurs significatifs à la date de préparation de ces états financiers consolidés.

NOTE 18. OPÉRATIONS AVEC DESENTREPRISES DU GROUPE ET PARTIES LIÉES

18.1) Soldes entre entreprises du groupe

Le détail des soldes maintenus avec les entreprises du groupe au 31 décembre 2022 est indiqué ci-après :

SOLDES ENTRE PARTIES LIÉES	Mamvo Performance S.L.U	Marketing Manager S.L.U	Acceso Colombia	RMK	Antevenio México	Antevenio Italia S.R.L.U.	Antevenio Publicite S.A.S.U.	B2MarketPlace	Blue Digital	Digilant Inc	RMC	DGLNT SA DE CV	Happyfication	Total
A) ACTIF NON COURANT	100 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100 000
1. Investissement s dans des Entreprises du groupe à long terme	100 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100 000
a) Crédits aux entreprises (1)	100 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100 000
Total Non courant	100 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100 000
B) ACTIF CIRCULANT	18 318	490 771	145 209	518 972	399 576	187 348	137	-	133 613	3 158 249	(540 000)	739 929	69 771	5 321 894
1. Débiteurs commerciaux et autres comptes à encaisser	18 318	490 771	145 209	518 972	399 576	187 348	137	-	133 613	3 158 249	(540 000)	739 929	69 771	5 321 894
a) Clients pour ventes et prestation de service à court terme		54 062	145 209	109 000	399 576	187 348	137	-	133 613	3 158 249	(540 000)	725 557	69 771	4 442 521
b) Débiteurs entreprises du groupe	18 318	436 709	-	409 972	-	-	-	-	-	-		14 372	-	879 372

C) PASSIF	(724 095)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(724 095)
NON
COURANT

Total courant	(1 103 631)	235 362	145 209	(500 822)	396 776	85 576	(210 312)	(296 957)	133 613	(1 186 016)	(1 422 735)	739 929	(43 700)	(3 027 708)
variés
b) Créditeurs	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
à court terme
payer a) Fournisseurs	(45 178)	(138 939)	-	23 602	(2 800)	-	(210 448)	(13 347)	-	(547 212)	(237 826)	-	(113 471)	(1 285 619)
comptes à
et autres
commerciaux
2. Créditeurs	(45 178)	(138 939)	-	23 602	(2 800)	-	(210 448)	(13 347)	-	(547 212)	(237 826)	-	(113 471)	(1 285 619)
court terme
associées à
entreprises du groupe et
des
1. Dettes avec	(1 076 771)	(116 471)	-	(1 043 396)	-	(101 772)	-	(283 609)		- (3 797 054)	(644 909)	-	-	(7 063 982)
COURANT
D) PASSIF	(1 121 949)	(255 410)	-	(1 019 794)	(2 800)	(101 772)	(210 448)	(296 957)		- (4 344 266)	(882 735)	-	(113 471)	(8 349 601)
sociétés associées
groupe et les
terme envers le
1. Dettes à long	(724 095)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(724 095)

Le détail des soldes maintenus entre les entreprises du groupe au 31 décembre 2021 est indiqué ci-après :

SOLDES ENTRE SOCIÉTÉS DU GROUPE	Mamvo Performance S.L.U.	Marketing Manager S.L.U.	Rebold Marketing SLU	Antevenio Francia S.R.L.U.	Antevenio México	Antevenio Argentina S.R.L.	Antevenio Italia, S.R.L.U.	Antevenio Publicité S.A.S.U.	Digilant Inc	B2Market Place Ecommerce Consulting Group, S.L.	DGLNT SA de CV	Rebold Marketing and Communication, S.L.U.	TOTAL
A) ACTIF NON COURANT	100 000	0	0	262 000	0	0	0	0	0	0	350 000	0	712 000
1. Investissements Sociétés du groupe :	100 000	0	0	262 000	0	0	0	0	0	0	350 000	0	712 000
a) Crédits aux entreprises	100 000	0	0	262 000	0	0	0	0	0	0	350 000	0	712 000
B) ACTIF CIRCULANT	1 037 976	479 818	583 831	235 036	363 053	320 142	120 698	136 168	67 239	3 375	115 446	584 975	4 047 755
1. Dettes commerciales et autres comptes	1 019 658	479 818	583 831	169 723	363 053	320 142	120 698	87 225	67 239	3 375	108 054	584 975	3 907 790
a) Clients des ventes et prestations de services	1 019 658	479 818	583 831	169 723	363 053	320 142	120 698	87 225	67 239	3 375	108 054	584 975	3 907 790
2. Investissements dans des Entreprises du groupe	18 318	0	0	65 313	0	0	0	48 943	0	0	7 391	0	139 965
a) Comptes débiteurs	18 318	0	0	65 313	0	0	0	48 943	0	0	7 391	0	139 965
C) PASSIF NON COURANT	(724 095)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(724 095)
1. Dettes envers des entreprises du groupe	(724 095)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(724 095)
D) PASSIF COURANT	(1 403 607)	(650 679)	(1 225 604)	0	0	0	(101 192)	(67 239)	0	(221 792)	0	(844 451)	(4 514 564)
1. Dettes envers des entreprises du groupe	(1 401 828)	(648 363)	(1 217 680)	0	0		(101 192)	0	0	(221 792)	0	(498 607)	(4 089 462)
2. Créditeurs commerciaux et autres comptes	(1779,53)	(2316,45)	(7 924)	0	0	0	0	(67 239)	0	0	0	(345 843)	(425 102)
TOTAL CIRCULANT	(365 631)	(170 861)	(641 774)	235 036	363 053	320 142	19 506	68 929	67 239	(218 417)	115 446	(259 476)	(466 809)

18.2)Transactions entre entreprises du groupe

Le montant des transactions réalisées durant l'exercice 2022 incluses dans le Compte de Pertes et Profits est détaillé ci-dessous, en euros :

Transactions réalisées	Services reçus	Ventes et services prêtés	Autres frais	Intérêts versés	Intérêts chargés
Mamvo Performance, S.L.U.	(713 442)	-		2 868	(25 415)
Marketing Manager	(160 375)	322 884		2 631	(714)
Acceso Colombia		145 209			-
Antevenio Argentina		(152 373)	(273 081)
RMK	38 105	319 389		-	(36 909)
Antevenio France	-	(169 723)	(313 308)	-	-
Rebold Italy	-	195 285		-	(2 097)
Antevenio Mexique	(3 735)	437 057		-	-
Antevenio Publicité	(210 448)	2 637		-	-
B2Market Place	(11 031)	64 207		-	-
Blue Digital	(12 873)	158 307
Digilant Inc	(528 484)	3 750 479			(18 727)
RMC	(309 743)	2 582 169		-	(21 596)
DGLNT SA DE CV	-	639 465		2 371	-
Happyfication	(113 471)	69 771			-
	(2 025 498)	8 364 764	(586 389)	7 870	(105 457)

Le montant des transactions avec les sociétés du groupe au cours de l'exercice 2021 inclus dans le compte de résultat est détaillé ci-dessous, en euros :

Transactions réalisées	Services reçus	Ventes et services prêtés	Intérêts versés	Intérêts chargés
Mamvo Performance, S.L.U.	(1 471)	894 181	1 359	(14 693)
Marketing Manager	(1 914)	420 132	2 925	(8 767)
Rebold Marketing SLU	(6 549)	584 991	9 744	(19 959)
Antevenio S.R.L. (Italie)	(1 083)	125 144		(385)
Antevenio Mexique		114 282
Antevenio Publicité	(67 239)	73 513
React2Media Digilant Inc		67 239	3 328
B2Market	(867)	39 700	110
Rebold	(340 098)	1 094 903		(3 023)
Dglnt SA de CV		108 054	4 646
	(419 221)	3 522 139	22 113	(46 828)

Au 31 décembre 2022, le détail des soldes maintenus avec des parties liées est le suivant :

Société liée (31 décembre 2022)	Solde débiteur	Solde créancier
ISP Digital SLU		(4 667 264)
ISP	7 260	(201 275)
ISP (par Impôt sur les Sociétés Groupe fiscal)		(256 628)
Shape Communication	3 335
Total entreprises du groupe	10 595	(5 125 167)

Au 31 décembre 2021, le détail des soldes maintenus avec des parties liées est le suivant :

PARTIE LIÉE (31 décembre 2021)	SOLDE DÉBITEUR	SOLDE CRÉANCIER
Autres dettes
ISP par Impôt sur les sociétés	-	(256 628)
ISPD	43 976	(129 070)
Total autres dettes	43 976	(429 675)
Soldes activité commerciale (client/fournisseur)
ISPD	121 000	(2 123)
ISP		(140 775)
Total activité commerciale	121 000	(142 898)
Soldes des prêts
ISPD		(4 572 441)
Total des prêts		(4 572 441)

18.3) Transactions avec des parties associées

Le détail des transactions avec des parties associées réalisées durant l'exercice 2022 et l'exercice 2021 est le suivant :

• Durant l'exercice 2022, les opérations avec des parties associées ont été les suivantes :

Société liée (31 décembre 2022)	ISP	ISPD	Shape Communication
Ventes
Achats
Services prêtés	6 000		2 756
Services reçus	(50 000)
Revenus financiers
Frais financiers		(84 562)
Total	(44 000)	(84 562)	2 756

- Durant l'exercice 2021, les opérations avec des parties associées ont été les suivantes :

2021	ISP	ISP Digital
Services reçus	(116 343)
Dépenses financières		(41 905)

18.4) Soldes et transactions avec les administrateurs et la haute direction

Les montants reçus par le Conseil d'Administration ou par le personnel de la haute direction, sont détaillés ciaprès :

	Haute direction
	31/12/22	31/12/21
Soldes et salaires	2 027 925	1 538 859
Total	2 027 925	1 538 859

L'AGE du 23/06/2022 a approuvé la rémunération du conseil d'administration avec un montant maximum de 1 750 000€ pour l'exercice 2022. En 2021, l´AGE du 25/11/2021 a approuvé la rémunération du conseil d'administration d'un montant maximum de 685 000 €

Au 31 décembre 2022 et 2021, il n'y a pas d'engagements pour compléments visant les pensions, les avals ou les garanties accordés en faveur de l'Organe d'Administration.

Autres informations concernant le conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes liées à ces derniers auxquels l'article 231 de la Loi sur les sociétés de capitaux se rapporte n'ont encouru aucune situation de conflit, conformément aux dispositions de l'article 229.

NOTE 19. AUTRES INFORMATIONS

Le nombre moyen de personnes employées est le suivant :

	31/12/2022	31/12/2021
Direction	12,2	7
Administration	18,5	6
Commercial	0	0
Production	10	0
Marketing	8	1
Reste du personnel	0	2
	49	16

Le nombre de membres du Conseil d'Administration et de personnes employées à la clôture des périodes, distribués par catégories professionnelles, est le suivant :

		31/12/2022	31/12/2021
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Direction	7	6	3	4
Administration	5	14	3	3
Commercial	0	0	0	0
Production	5	5	100	2
Marketing	2	5	1	0
Techniciens			0	0
	19	30	7	9

Les honoraires échus à titre d'audit des comptes annuels individuels lors de l'exercice 2022 s'élèvent à un montant total de 14 300 euros (13 000 euros lors de l'exercice 2021).

Aux fins des dispositions de la deuxième disposition additionnelle de la loi 31/2014 du 3 décembre modifiant la loi sur les sociétés de capitaux et conformément à la résolution du 29 février 2016 de l'Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (l'Institut espagnol de comptabilité et d'audit), un détail du délai moyen de paiement aux fournisseurs, du ratio des transactions payées, du ratio des transactions en attente de paiement, du total des paiements effectués et du total des paiements en attente est inclus ci-dessous :

	31/12/2022	31/12/2021
	Jours	Jours
Période moyenne de paiement aux fournisseurs	40,46	48,11
Ratio d'opérations payées	39,79	46,76
Ratio d'opérations en attente de paiement	45,46	58,47
	Montant (euros)	Montant (euros)
Total paiements effectués	4 228 956	938 329
Total paiements non effectués	565 206	143 186

	2022
Volume des factures payées dans le délai légal	3 246 835
Nombre de factures payées dans le délai légal	1034
Pourcentage du volume de factures payées dans le délai légal par rapport au volume total de factures payées (%)	77%
Pourcentage du nombre de factures payées dans le délai légal par rapport au nombre total de
factures payées (%)	75%

NOTE 20. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

REACT2MEDIA:

Le 22 juin 2017, la Société a acquis 51 % des actions avec droit de vote de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 2 250 000 USD (2 022 275 euros), payant intégralement ce montant à la contrepartie le 23 juin 2017. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le siège de la société React2Media, L.L.C. st situé à 35 W 36th St, New York, NY 10018, EE, Étas-Unis Unis. La société a pour activité principale la prestation d'un service complet de réseaux de publicité en ligne, en offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de medias, annonceurs directs et éditeurs à parts égales. La raison principale à cette acquisition est l'incursion du Groupe ISPD Network dans le marché américain en profitant de la situation et des connaissances de la société acquises sur ledit marché. L'intention du Groupe ISPD Network est de doter la société acquise du reste de ses lignes d'affaires pour générer ainsi des synergies positives.

La société et les actionnaires vendeurs se sont accordés des droits inconditionnels d'option d'achat et des droits d'option de vente sur les actions de la société pour les 49 % restants du capital de la société, exerçables dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable

en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2019, 2020 et 2021, bien que la valeur totale de l'acquisition ne pourra pas dépasser 8,5 millions de dollars (le paiement de 2,25 millions de dollars pour l'acquisition de 51% a déjà rendu effectif). Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des normes internationales d'information financière et de l'existence d'options croisées d'achat et de vente pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation minoritaire, en application des dispositions de l'IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Le montant que la société a enregistré en tant que passifs financiers au 31 décembre 2017 était la meilleure estimation à cette date du montant que la société s'attendait à payer, soit la juste valeur de ces passifs financiers, 1,98 million d'euros, enregistrés sous la rubrique « Autres passifs non courants ».

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, lors du premier semestre de l'exercice 2018, la société a décidé de réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Par conséquent, le montant qui a été enregistré par le Groupe le 31 décembre 2018 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant qu'il espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 2,108 millions d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Le 21 mai 2019, la première tranche d'options d'achat et de vente inconditionnelles sur les actions de la Société pour les 49 % restants du capital social de la Société établie dans l'accord initial du 22 juin 2017 a été exercé. La société a acquis 9 % des actions de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 212 551 dollars (192 778 euros).

En 2019, compte tenu des informations supplémentaires obtenues par les administrateurs, d'une plus grande expérience et de la mise à jour des estimations comptables des années précédentes en ce qui concerne l'évaluation du passif financier généré par l'option d'achat susmentionnée, sa valeur a été réajustée de manière prospective, et l'effet a été reconnu dans le compte de résultat consolidé de l'exercice comme un produit d'un montant de 1,4 million d'euros comptabilisé dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » (voir Note 17.g).

Suite aux événements décrits ci-dessus, l'encours enregistré au 31 décembre 2019 en tant que passif financier s'élève à 488 257 euros, enregistré dans la rubrique « Autres passifs non courants » pour un montant de 280 340 euros et dans la rubrique « Autres passifs courants » pour un montant de 207 917 euros.

Au 31 décembre 2020, les options de vente et d'achat n'ont pas été exercées, car la société a liquidé la Societé contrôlée, qui sera dissoute en décembre 2023.

Au 31 décembre 2020, la société a déprécié l'ensemble du fonds de commerce en consolidation apporté par la filiale React2Media, L.L.C., car il a liquidé cette filiale, qui sera dissoute dans les prochaines années. Le montant de la dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat consolidé pour 2020 s'élève à 1 921 952 euros.

Au 31 décembre 2021 et 2022, cette société est dissoute et se trouve dans la phase finale de liquidation qui se terminera en décembre 2023 et aucune option de vente et d'achat ne sera exercée, car la société est liquidée.

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce au moment du regroupement d'entreprises étaient les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	2 102 903
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 933 648
Contreprestation contingente	35 004
Total contreprestation remise	4 071 555
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	38 462
Immobilisations intangibles	2 312
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	1 198 620
Espèces	109 457
Dettes envers des établissements de crédit	(256 188)
Autres dettes	(13 429)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(912 813)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	166 421
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	3 905 134
Dépréciation du Fonds de commerce (Note 5)	(3 363 044)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	542 089
Contreprestation remise en espèces	(2 102 903)
Espèces et autres actifs équivalents acquis	109 457
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	(1 993 446)

Le fonds de commerce généré a été assigné à l'Unité génératrice de trésorerie correspondante à l'activité de la société acquise et est attribué à la force de travail et aux synergies dérivées de la pénétration sur le marché nord-américain du Groupe ISPD Network, en utilisant la société acquise pour élargir les différentes lignes d'affaire du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut	Correction par	Valeur
	contractuel	dépréciation	raisonnable
Clientes	1 198 620	0,00	1 198 620

B2 MARKETPLACE ECOMMERCE GROUP S.L. :

Le 7 octobre 2019, la Société a acquis 51 % des actions de la société espagnole B2MarketPlace, S.L., pour un prix de 254 240 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 7 octobre 2019. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 juillet 2021, Antevenio SA a acquis 10 % supplémentaires du capital social de la société B2MarketPlace, S.L. pour le prix de 153 224 euros, obtenant ainsi 61 % des actions de la société.

La société B2MarketPlace, S.L., a comme siège social calle Apolonio Morales 13C. La société est spécialisée dans l'optimisation et l'amélioration de la présence des marques, des fabricants et des distributeurs sur les plateformes numériques.

La société et les actionnaires vendeurs se sont accordé des droits inconditionnels d'option d'achat et des droits d'option de vente sur les actions de la société pour les 49 % restants du capital de la société, exerçables dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2020, 2021 et 2022. Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des Normes internationales d'Information financière et sur la base de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation non dominante, en application des conditions requises de la IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, la société peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Cette réévaluation a été réalisée au cours de l'exercice 2020. Le montant que la société a enregistré au 31 décembre 2022 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que la société s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à un total de 393 681 euros (1 396 181 euros en 2021). Dans la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a pas de montant (0 euro en 2021) et dans la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 393 681 euros (1 396 181 euros en 2021) (voir note 10).

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	254 240
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 993 489
Contreprestation contingente	27 817
Total des contreparties remises au 31 décembre 2019	2 275 546
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	4 170
Immobilisations incorporelles	92
Immobilisations corporelles	4 479
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	43 357
Espèces	-
Dettes envers des établissements de crédit	(69 173)
Autres dettes	-
Créances commerciales et autres comptes à payer	(36 473)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(53 547)
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	2 329 094
Ajustement du Fonds de commerce (Note 5)	(517 986)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	1 811 125
Contreprestation remise en espèces	254 240
Espèces et autres actifs équivalents acquis
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	254 240

Le fonds de commerce généré a été affecté à l'Unité de Génération de Trésorerie correspondant à l'activité de la société acquise et est attribué au personnel et aux synergies dérivées de l'activité de la société acquise qui peuvent être offertes au Groupe ISPD Network, complétant ainsi avec une nouvelle ligne d'activité, étant donné que la société acquise peut être utilisée pour développer les différentes lignes d'activité du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut	Correction par	Valeur
	contractuel	dépréciation	raisonnable
Clientes	43 053	-	43 053

À la clôture de l'année 2022, la société a procédé à un ajustement de son passif financier de 1 002 719 € après avoir calculé le montant pour lequel l'option de vente détenue par les actionnaires minoritaires sera exercée.

FORESEEN MEDIA S.L. :

Le 20 février 2019, la Société a acquis 70,40% des actions de la société FORESEEN MEDIA S.L., pour un montant de 67 420 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 20 février 2019. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 février 2021, la Société a acquis 29,60 % supplémentaire du capital social de Foreseen Media, S.L. pour un prix fixe de 15 000 euros plus un montant variable correspondant à 15 % de la marge brute générée en 2021 par les clients actuels et nouveaux de la Société pour cette année, estimée à 43 000 euros (voir Note 20).

L'entreprise détenue FORESEEN MEDIA S.L. est domiciliée Calle Apolonio Morales 13C à Madrid, bien qu'elle ait été fusionnée avec la filiale Rebold Marketing, S.L.U. au cours de l'exercice 2021

1.Achat, vente, exploitation, commercialisation et licence de tous types de droits relatifs aux eSports ou aux sports pratiqués sur des équipements informatiques, y compris l'achat et la vente d'espaces publicitaires, les droits de parrainage et le parrainage de joueurs, équipes et compétitions.

1. L'obtention de contrats de parrainage publicitaire auprès d'entreprises ayant des agents eSports, qu'il s'agisse de ligues eSports, de clubs, de joueurs ou de tiers qui organisent des événements eSports.

2. La création et la gestion des Clubs eSports, leur marketing et vente et leur exploitation économique.

3. La représentation des joueurs et des clubs eSports, l'achat et la vente des droits d'image des joueurs. Si les dispositions légales exigent, pour l'exercice de certaines des activités incluses dans l'objet social, un titre professionnel, une autorisation administrative ou une inscription dans les registres publics, ces activités doivent être exercées par une personne titulaire de ce titre et, le cas échéant, ne peuvent être commencées avant que les exigences administratives requises ne soient remplies. Les activités connexes peuvent également être exercées par la société en tout ou en partie indirectement, par le biais de participations dans d'autres sociétés ayant des objets identiques ou similaires à ceux exprimés aux paragraphes précédents, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Compte tenu du caractère non significatif des chiffres relatifs à l'acquisition de cette société dans l'ensemble des comptes consolidés, les administrateurs n'estiment pas nécessaire de fournir d'autres informations à cet égard.

Cette société contrôlée a été fusionnée en 2021 avec la société contrôlée Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement Antevenio Esp).

REBOLD MARKETING AND COMMUNICATION, S.L.U.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 4 septembre 2020, la société a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de la société Rebold Marketing et Communication S.L.U.). Cette société est à son tour la tête d'un groupe de sociétés (détaillées dans le tableau ci-dessous) qui sont donc consolidées à partir de cette date au sein du Groupe ISPD Network.

Société	Part en pourcentage
Rebold Marketing and Communication, S.L.U.	100%
Acceso Mexico	100%
Acceso Colombia	100%
Digilant Colombia	100%
Digilant INC	100%
Digilant Perú	100%
Digilant SA de CV	100%
Filipides	100%
Digilant Services	100%
Blue Digital	65%
Digilant Chile	100%
Acceso Panamá	100%
Blue Media	100%
Rebold Panamá	100%

Les détails des différentes sociétés composant ce nouveau sous-groupe sont présentés dans la note 1 des présents états financiers consolidés.

Les détails de la contrepartie donnée, de la juste valeur des actifs nets acquis à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	14 372 080
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	14 372 080
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	3 685 591
Immobilisations incorporelles	923 740
Immobilisations corporelles	420 147
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	26 570 007
Espèces	1 323 576
Dettes envers des établissements de crédit	(20 487 896)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(25 612 684)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(13 177 519)

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation	Valeur raisonnable
Débiteurs et comptes à	26 570 007	-	26 570 007
recevoir

HAPPYFICATION :

Le 15 septembre 2021, la Société a acquis la société technologique américaine Happyfication. Cette société basée à New York aide les spécialistes du marketing à utiliser l'intelligence des données et le marketing cognitif pour mieux comprendre les décisions de leurs clients dans le contexte actuel du marché. À cette fin, Happyfication connecte les canaux on et off pour faciliter la transparence opérationnelle par le biais d'une plateforme unique pour la connexion, l'activation et la mesure.

L'acquisition de Happyfication permettra également au groupe d'offrir aux marques de nouvelles façons de planifier et d'exécuter des expériences en ligne et hors ligne pour se connecter avec les clients.

Cet achat permettra aux entreprises du groupe de renforcer leur capacité d'analyse, de localisation des audiences omnicanales et de compréhension de leur comportement. Grâce à son intégration dans les solutions de marketing, Happyfication peut offrir des avantages différentiels tels que :

• Planification et exécution des médias conçues pour un avenir sans cookies tiers.
• Un ciblage d'audience avancé qui va au-delà des données relatives aux appareils pour inclure les données de recherche et les données contextuelles.
• Des rapports interactifs qui permettent aux utilisateurs de consulter des rapports hebdomadaires sur l'efficacité des campagnes et les modèles d'attribution.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, la société peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Cette réévaluation a été achevée au cours de l'exercice 2022. Le montant que la société a enregistré au 31 décembre 2022 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que la société s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à un total de 147 695 euros (1 091 840 euros en 2021). Dans la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a pas de montant (0 EUR en 2021) et dans la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 147 695 euros (1 091 840 euros en 2021) (voir note 10).

Comptes Annuels d'ISPD Network, S.A au 31 décembre 2022

Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser
Espèces
Dettes envers des établissements de crédit
Créances commerciales et autres comptes à payer
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(198 159)

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	1 559 748
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	1 559 748
Fonds de commerce	1 757 952

FUSION REBOLD MARKETING

Les sociétés Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement dénommée : « Antevenio ESP, S.L.U. ») et Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ont formalisé l'opération de fusion afin de simplifier la structure du groupe d'entreprises et de l'adapter à la réalité actuelle des affaires ; par laquelle la première absorbe les trois entités suivantes, par acte public passé le 25 novembre 2021 devant le notaire de l'ordre des notaires de Barcelone, Javier García Ruiz, sous le numéro 3 688 de son protocole, et qui a été inscrit au registre du commerce de Madrid le 16 décembre 2021, avec la date de dépôt du 1er décembre 2021.

En vertu de cette fusion, Rebold Marketing, S.L.U. a acquis par succession universelle tous les droits et obligations des sociétés absorbées, à savoir : Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ; avec transfert intégral, prise en charge et subrogation de tous les biens, droits, attentes de droits, concessions, obligations, actions, participations et contrats qui composent l'actif et le passif des sociétés absorbées, et en incorporant donc, en bloc, tous les actifs et passifs de ces sociétés, qui se sont éteints par dissolution sans liquidation

Afin de simplifier sa gamme de produits et de services et en raison d'une restructuration interne, le groupe a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité commerciale GO), qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

Le Groupe a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques

(Activation Business Unit), qui jusqu'à présent étaient fournis par Rebold Marketing and Communication, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

RAPPORT DE GESTION

ISPD NETWORK, S.A.

RAPPORT DE GESTION CORRESPONDANT À L'EXERCICE 2022

Messieurs les Actionnaires

Exercice 2022

SITUATION DE L'ACTIVITÉ ET RÉSULTATS D'ISPD NETWORK, S.A., AU LONG DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022

1. CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ POUR L'EXERCICE 2022

Au cours de l'exercice 2022, le chiffre d'affaires net consolidé s'est élevé à 8,4 millions d'euros (3,5 millions d'euros en 2021), le résultat de l'exercice 143K étant une perte. Le résultat de l'exercice 2021 est une perte de 0,5 million d'euros.

2. CHIFFRES D'AFFAIRES DES SOCIÉTÉS PARTICIPÉES POUR L'EXERCICE 2022

En euros

Montant net du chiffre d'affaires

101 787
1 252 549
7 741 184
-
-
-
1 321 063
771 184
-
611 925
5 119 680
633
31 051
4 722 008
7 987 305
-
8 632 128
3 648
61 441 901
914 422
8 082 110

Filipides SA de CV	37 323
Digilant Services, SA de CV	-
Blue Digital Servicios de Marketing, SA	3 351 851
Digilant Chile, SpA	136 874
Blue Media, SpA	-
Acceso Panamá, SA (dissoute)	-
Rebold Panamá, SA	84 920

3.MENTION SUR LA DÉCLARATION DES INFORMATIONS NON FINANCIÈRES (DINF)

Le Réseau ISPD, Groupe S.A et ses filiales, conformément à la visées aux articles 262.5 du LSC et 49.6 du Code de commerce, accepte la dispense de présentation de la Déclaration d'Informations Extra-Financières, les informations relatives audit Groupe doivent figurer dans la Déclaration Informations non financières de Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L et Filiales, qui fait partie du rapport de gestion

4.FAITS SIGNIFICATIFS AU LONG DE L'EXERCICE 2022

4.1 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

REACT2MEDIA:

Le 22 juin 2017, la Société mère a acquis 51 % des actions avec droit de vote de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 2 250 000 USD (2 022 275 euros), payant intégralement ce montant à la contrepartie le 23 juin 2017. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

La société participée React2Media, L.L.C., était domiciliée au 35 W 36th St, New York, NY 10018, USA. Unis. L'activité principale de la société était la fourniture d'un réseau de publicité en ligne à service complet, offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences médias, les annonceurs directs et les éditeurs. La principale raison de cette acquisition était l'entrée de la société ISPD Network sur le marché américain, en profitant de la position de la société acquise et de sa connaissance du marché américain. L'intention de la société ISPD Network était d'ajouter ses autres secteurs d'activité à la société acquise afin de générer des synergies positives.

La société et les actionnaires vendeurs se sont accordé des droits inconditionnels d'option d'achat et des droits d'option de vente sur les actions de la société pour les 49 % restants du capital de la société, exerçables dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées ci-dessus étaient basées sur un prix variable en fonction de paramètres liés à la performance de l'entreprise en 2019, 2020 et 2021, bien que la valeur totale de l'acquisition ne puisse pas dépasser 8,5 millions USD (2,25 millions USD ont déjà été payés pour l'acquisition de 51 %). Le prix de vente était soumis à la réalisation de certaines conditions de permanence par les vendeurs.

Sur la base des normes internationales d'information financière et de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation ne donnant pas le contrôle, en application des exigences de l'IAS 32 Instruments

financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Le montant que la société a enregistré en tant que passifs financiers au 31 décembre 2017 était la meilleure estimation à cette date du montant que la société s'attendait à payer, soit la juste valeur de ces passifs financiers, 1,98 million d'euros, enregistrés sous la rubrique « Autres passifs non courants ».

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, lors du premier semestre de l'exercice 2018, la société a décidé de réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Par conséquent, le montant qui a été enregistré par le Groupe le 31 décembre 2018 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant qu'il espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 2,108 millions d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Le 21 mai 2019, la première tranche d'options d'achat et de vente inconditionnelles sur les actions de la Société pour les 49 % restants du capital social de la Société établie dans l'accord initial du 22 juin 2017 a été exercé. La société a acquis 9 % des actions de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 212 551 dollars (192 778 euros).

En 2019, compte tenu des informations supplémentaires obtenues par les administrateurs, d'une plus grande expérience et de la mise à jour des estimations comptables des années précédentes en ce qui concerne l'évaluation du passif financier généré par l'option d'achat susmentionnée, sa valeur a été réajustée de manière prospective, et l'effet a été reconnu dans le compte de résultat de l'exercice comme un produit d'un montant de 1,4 million d'euros comptabilisé dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » (voir Note 17.g).

Suite aux événements décrits ci-dessus, l'encours enregistré au 31 décembre 2019 en tant que passif financier s'élève à 488 257 euros, enregistré dans la rubrique « Autres passifs non courants » pour un montant de 280 340 euros et dans la rubrique « Autres passifs courants » pour un montant de 207 917 euros.

Au 31 décembre 2020, les options de vente et d'achat n'ont pas été exercées, car le 22 décembre 2020, la société a approuvé la dissolution de React2Media, L.L.C., qui prendra fin définitivement et automatiquement le 22 décembre 2023. Par ailleurs, au 31 décembre 2020, la société a déprécié la totalité du fonds de commerce de consolidation apporté par React2Media, L.L.C. Le montant de la dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat consolidé pour 2020 s'élève à 1 921 952 euros.

Aux 31 décembre 2021 et 2022, cette société est dissoute et se trouve dans la phase finale de liquidation, qui se terminera comme indiqué ci-dessus en décembre 2023, et aucune option de vente ou d'achat ne sera exercée pendant la liquidation de la société.

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce au moment du regroupement d'entreprises étaient les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	2 102 903
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 933 648
Contreprestation contingente	35 004
Total contreprestation remise	4 071 555
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	38 462
Immobilisations intangibles	2 312
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	1 198 620
Espèces	109 457
Dettes envers des établissements de crédit	(256 188)
Autres dettes	(13 429)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(912 813)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	166 421
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	3 905 134
Dépréciation du Fonds de commerce (Note 5)	(3 363 044)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	542 089
Contreprestation remise en espèces	(2 102 903)
Espèces et autres actifs équivalents acquis	109 457
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	(1 993 446)

Le fonds de commerce généré a été assigné à l'Unité génératrice de trésorerie correspondante à l'activité de la société acquise et est attribué à la force de travail et aux synergies dérivées de la pénétration sur le marché nord-américain de la société ISPD Network, en utilisant la société acquise pour élargir les différentes lignes d'affaire de la société.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut	Correction par	Valeur
	contractuel	dépréciation	raisonnable
Clientes	1 198 620	0,00	1 198 620

B2 MARKETPLACE ECOMMERCE GROUP S.L. :

Le 7 octobre 2019, la Société mère a acquis 51 % des actions de la société espagnole B2MarketPlace Ecommerce Group, S.L., pour un prix de 254 240 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 7 octobre 2019. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 juillet 2021, ISPD Network, S.A. a acquis 10 % supplémentaires du capital social de la société B2MarketPlace Ecommerce Group, S.L. pour le prix de 153 224 euros, obtenant ainsi 61 % des actions de la société.

La société bénéficiaire de l'investissement est domiciliée à Apolonio Morales, 13C. La société est spécialisée dans l'optimisation et l'amélioration de la présence des marques, des fabricants et des distributeurs sur les plateformes numériques.

La société et les actionnaires vendeurs se sont accordé des droits inconditionnels d'option d'achat et des droits d'option de vente sur les actions de la société pour les 49 % restants du capital de la société, exerçables dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2020, 2021 et 2022. Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des Normes internationales d'Information financière et sur la base de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation non dominante, en application des conditions requises de la IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, la société peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Cette réévaluation a été réalisée au cours de l'exercice 2020. Le montant que la société a enregistré au 31 décembre 2022 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que la société s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à un total de 393 681 euros (1 396 181 euros en 2021). Dans la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a pas de montant (0 euro en 2021) et dans la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 393 681 euros (1 396 181 euros en 2021) (voir note 10).

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	254 240
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 993 489
Contreprestation contingente	27 817
Total des contreparties remises au 31 décembre 2019	2 275 546
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	4 170
Immobilisations incorporelles	92
Immobilisations corporelles	4 479
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	43 357
Espèces	-
Dettes envers des établissements de crédit	(69 173)
Autres dettes	-
Créances commerciales et autres comptes à payer	(36 473)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(53 547)
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	2 329 094
Ajustement du Fonds de commerce (Note 5)	(517 986)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	1 811 125
Contreprestation remise en espèces	254 240
Espèces et autres actifs équivalents acquis
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	254 240

Le fonds de commerce généré a été affecté à l'Unité de Génération de Trésorerie correspondant à l'activité de la société acquise et est attribué au personnel et aux synergies dérivées de l'activité de la société acquise qui peuvent être offertes à la société ISPD Network, complétant ainsi avec une nouvelle ligne d'activité, étant donné que la société acquise peut être utilisée pour développer les différentes lignes d'activité de la société.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

	Montant brut	Correction par	Valeur
Euros	contractuel	dépréciation	raisonnable
Clientes	43 053	-	43 053

À la clôture de l'année 2022, la société a procédé à un ajustement de son passif financier de 1 002 719 € après avoir calculé le montant pour lequel l'option de vente détenue par les actionnaires minoritaires sera exercée.

FORESEEN MEDIA S.L. :

Le 20 février 2019, la Société mère a acquis 70,40% des actions de la société FORESEEN MEDIA S.L., pour un montant de 67 420 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie le 20 février 2019. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 février 2021, la Société mère acquiert 29,60 % supplémentaires du capital social de Foreseen Media, S.L. à un prix fixe de 15 000 euros plus un prix variable équivalent à 15 % de la marge brute générée en 2021 par les clients actuels et les nouveaux clients de la Société pour cette année, qui a été estimée à 43 000 euros (voir note 20).

L'entreprise détenue FORESEEN MEDIA S.L. est domiciliée Calle Apolonio Morales 13C à Madrid, bien qu'elle ait été fusionnée avec la filiale Rebold Marketing, S.L.U. au cours de l'exercice 2021

L'entreprise est principalement engagée dans les activités suivantes :

1.Achat, vente, exploitation, commercialisation et licence de tous types de droits relatifs aux eSports ou aux sports pratiqués sur des équipements informatiques, y compris l'achat et la vente d'espaces publicitaires, les droits de parrainage et le parrainage de joueurs, équipes et compétitions.

1. L'obtention de contrats de parrainage publicitaire auprès d'entreprises ayant des agents eSports, qu'il s'agisse de ligues eSports, de clubs, de joueurs ou de tiers qui organisent des événements eSports.

2. La création et la gestion des Clubs eSports, leur marketing et vente et leur exploitation économique.

3. La représentation des joueurs et des clubs eSports, l'achat et la vente des droits d'image des joueurs.

Compte tenu du caractère non significatif des chiffres relatifs à l'acquisition de cette société dans l'ensemble des comptes, les administrateurs n'estiment pas nécessaire de fournir d'autres informations à cet égard.

REBOLD COMMUNICATION, S.L.U.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 4 septembre 2020, la société mère a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de Rebold Communication S.L.U. (anciennement Rebold Marketing et Communication S.L.U.) Cette société est à son tour la tête d'une société de sociétés (détaillées dans le tableau ci-dessous) qui sont donc consolidées à partir de cette date au sein de la société ISPD Network.

Société	Part en pourcentage
Rebold Communication, S.L.U.	100%
ACCESO CONTENT IN CONTEXT SA DE CV	100%
Acceso Colombia, SAS	100%
Digilant Colombia, SAS	100%
Digilant Inc	100%
Digilant Perú, SAC	100%
Dglnt SA de CV	100%
Filipides SA de CV	100%
Digilant Services, SA de CV	100%
Blue Digital Servicios de Marketing, S.A.	65%
Digilant Chile, SpA	100%
Acceso Panamá, SA (dissoute)	100%
Blue Media, SpA	100%

Les détails des différentes sociétés composant ce nouveau sous-société sont présentés dans la note 1 des présents états financiers consolidés.

Les détails de la contrepartie donnée, de la juste valeur des actifs nets acquis à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	14 372 080
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	14 372 080
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	3 685 591
Immobilisations incorporelles	923 740
Immobilisations corporelles	420 147
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	26 570 007
Espèces	1 323 576
Dettes envers des établissements de crédit	(20 487 896)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(25 612 684)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(13 177 519)

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation	Valeur raisonnable
Débiteurs et comptes à	26 570 007	-	26 570 007
recevoir

HAPPYFICATION, INC. :

Le 15 septembre 2021, la société mère a acquis la société technologique américaine Happyfication, Inc. Cette société basée à New York aide les spécialistes du marketing à utiliser l'intelligence des données et le marketing cognitif pour mieux comprendre les décisions de leurs clients dans le contexte actuel du marché. Pour cela, Happyfication, Inc. relie les canaux on et off d'une manière qui facilite la transparence opérationnelle grâce à une plateforme unique de connexion, d'activation et de mesure.

En outre, l'acquisition de Happyfication, Inc. permettra à la société d'offrir aux marques de nouveaux moyens de planifier et d'exécuter des expériences en ligne et hors ligne pour établir un lien avec les clients.

Cet achat permettra aux entreprises de la société de renforcer leur capacité d'analyse, de localisation des audiences omnicanales et de compréhension de leur comportement. Grâce à son intégration dans les solutions de marketing, Happyfication, Inc. est en mesure d'offrir des avantages différentiels tels que :

• Planification et exécution des médias conçues pour un avenir sans cookies tiers.
• Un ciblage d'audience avancé qui va au-delà des données relatives aux appareils pour inclure les données de recherche et les données contextuelles.
• Des rapports interactifs qui permettent aux utilisateurs de consulter des rapports hebdomadaires sur l'efficacité des campagnes et les modèles d'attribution.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, la société peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Cette réévaluation a été achevée au cours de l'exercice 2022. Le montant que le Groupe a enregistré au 31 décembre 2022 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que le Groupe s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier étant un montant total de 147 695 euros (1 091 840 euros en 2021). Dans la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a pas de montant (0 EUR en 2021) et dans la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 147 695 euros (1 091 840 euros en 2021) (voir note 10).

Comptes Annuels d'ISPD Network, S.A au 31 décembre 2022

Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser
Espèces
Dettes envers des établissements de crédit
Créances commerciales et autres comptes à payer
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(198 159)
	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	1 559 748
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	1 559 748

Fonds de commerce 1 757 952

FUSION REBOLD MARKETING, S.L.

Les sociétés Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement dénommée : « Antevenio ESP, S.L.U. ») et Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ont formalisé l'opération de fusion afin de simplifier la structure de la société d'entreprises et de l'adapter à la réalité actuelle des affaires ; par laquelle la première absorbe les trois entités suivantes, par acte public passé le 25 novembre 2021 devant le notaire de l'ordre des notaires de Barcelone, Javier García Ruiz, sous le numéro 3 688 de son protocole, et qui a été inscrit au registre du commerce de Madrid le 16 décembre 2021, avec la date de dépôt du 1er décembre 2021.

En vertu de cette fusion, Rebold Marketing, S.L.U. a acquis par succession universelle tous les droits et obligations des sociétés absorbées, à savoir : Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ; avec transfert intégral, prise en charge et subrogation de tous les biens, droits, attentes de droits, concessions, obligations, actions, participations et contrats qui composent l'actif et le passif des sociétés absorbées, et en incorporant donc, en bloc, tous les actifs et passifs de ces sociétés, qui se sont éteints par dissolution sans liquidation

Afin de simplifier sa gamme de produits et de services et en raison d'une restructuration interne, la société a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité commerciale GO), qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant à la même société) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

La société a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Activation Business Unit), qui étaient jusqu'à présent fournis par l'intermédiaire de Rebold Communication, S.L.U., seront désormais fournis – sans modification des conditions ou de la qualité du service – par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant à la même société) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toutes les facturations seront effectuées par l'intermédiaire de cette société.

4.2 RESTRUCTURATION DES UNITÉS OPÉRATIONNELLES

Afin de simplifier sa gamme de produits et de services et en raison d'une restructuration interne, le groupe a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité commerciale GO), qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

Le Groupe a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Activation Business Unit), qui étaient jusqu'à présent fournis par l'intermédiaire de Rebold Marketing and Communication, S.L.U., seront désormais fournis – sans modification des conditions ou de la qualité du service – par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toutes les facturations seront effectuées par l'intermédiaire de cette société.

En 2023, la société poursuivra cette tendance à la restructuration et à la simplification des unités commerciales sur les marchés où elle le juge approprié.

4.3 ACTIONS PROPRES

La société a passé un contrat avec la société Gilbert Dupont dans le but, sans interférer avec le fonctionnement normal du marché et dans le strict respect des règlements boursiers, de favoriser la liquidité des transactions impliquant des actions et la régularité des cours, tout en évitant des fluctuations pour des causes différentes des tendances propres du marché. ISPD Network, SA, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, a respecté la réglementation de ce marché pour les opérations effectuées dans le cadre du présent contrat.

Le 23 décembre 2021, la société mère de la société a acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 euros pour un total de 570 000 euros. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix.

Informations sur l'autorisation d'acquérir des actions propres

Conformément à ce qui a été disposé aux articles 146 et suivants de la Loi des sociétés de capital, l'Assemblée générale a approuvé le 16 juin 2022, à l'unanimité, d'autoriser et d'habiliter le Conseil d'administration pour que la Société, directement ou à travers n'importe laquelle de ses filiales, puisse acquérir, à tout moment et autant de fois qu'elle le juge opportun, des actions de la Société, à travers tout moyen admis par le Droit, même à la charge des bénéfices de l'exercice et/ou réserves libres, avec les conditions suivantes :

• (a) Les acquisitions pourront être réalisées directement par la Société ou indirectement à travers ses sociétés contrôlées suivant les mêmes termes de ce marché.
• (b) Les acquisitions seront réalisées moyennant des opérations d'achat et de vente, des permutations ou de toute autre permise par la loi.

• (c) La valeur nominale des actions propres acquises directement ou indirectement par la société, qui s'ajoutera à celles qui sont déjà possédées par la société acquérante et ses filiales, et le cas échéant, la société dominante et ses filiales, ne pourra pas dépasser dix (10 %) pour cent du capital souscrit.
• (d) Les acquisitions ne pourront pas être réalisées pour un prix supérieur à 15 euros ni inférieur à 1 euro par action.
• (e) Cette autorisation est établie pour un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la prise de cette décision.
• (f) À conséquence de l'acquisition d'actions, y compris celles que la Société ou la personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société aurait aquis préalablement et aurait dans le portefeuille, le patrimoine net résultant ne pourra pas être inférieur au capital social plus les réserves légalement ou statutairement indisponibles, tout cela d'après ce qui a été prévu à la lettre b) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital.

Il est fait remarquer expressément que les actions acquises à conséquence de cette autorisation pourront être destinées :

• (i) à leur aliénation ou amortissement ;
• (ii) à l'application des systèmes de rétribution envisagés à l'alinéa troisième de la lettre a) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital, ainsi qu'au développement de programmes encourageant la participation au capital de la Société tels que, par exemple, la remise d'actions ou options sur les actions, ou rétributions référencées à la valeur des actions ou autres instruments analogues, devant être remises directement aux travailleurs ou administrateurs de la société ou à conséquence de l'exercice des droits d'option dont ils pourront être titulaires ;
• (iii) à assurer la liquidité de l'action, moyennant l'intermédiation d'un prêteur de service d'investissement par le biais d'un « liquidity contract » ;
• (iv) à l'acquisition d'actions ou participations dans d'autres compagnies, auquel cas la limite référée à la lettre (c) précédente sera de cinq (5) pour cent.

Il a été convenu de même de déléguer sur le Conseil d'administration de la Société, revêtu de la capacité expresse de remplacement, les capacités en rapport avec le développement, la mise en marche, l'exécution et l'interprétation, le cas échéant, des conditions du plan de rétribution.

Stock Option Plan Digilant Inc

Dans la société de la société Digilant Inc., des options sur actions ont été accordées à certains employés dans le cadre d'un plan d'options sur actions de 2014. Le plan a été créé pour motiver les employés clés afin de stimuler la croissance de l'entreprise. Le plan autorisait l'émission d'options permettant d'acquérir jusqu'à 3 333 333 actions. La période d'acquisition, le nombre d'options attribuées et le prix d'exercice sont déterminés dans les accords avec chaque bénéficiaire. La période d'acquisition des droits est généralement de quatre ans et la période maximale d'acquisition des droits est de dix ans. La juste valeur de chaque attribution d'option est déterminée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation des options Black-Scholes et repose sur des éléments subjectifs. Ces éléments comprennent l'estimation de la durée pendant laquelle les bénéficiaires conserveront leurs options avant de les exercer (c'est-à-dire la durée prévue de l'option), la volatilité estimée des actions sur la durée prévue de l'option, le taux d'intérêt sans risque sur la durée prévue de l'option et le rendement annuel attendu des dividendes. L'entreprise estime que le mécanisme d'évaluation utilisé pour calculer la juste valeur des options est approprié. Les évaluations qui en résultent sont comptabilisées en tant que charges sur la période de durée, nettes des déchéances estimées. Les évaluations effectuées n'ont pas pour but de prédire des événements futurs réels ou de déterminer la valeur finalement réalisée par les personnes recevant des actions dans le cadre de l'exercice des options.

4.4 AUTRES INFORMATIONS

• Prêt Paycheck Protection Program (« PPP »)

Les sociétés Digilant INC ont reçu en 2021 des prêts de la Congressional Bank pour un montant de 1 233 milliers d'euros dans le cadre du programme de protection des salaires (« PPP »), établi par la loi sur l'aide aux victimes du coronavirus, l'aide et la sécurité économique.

Toutes ces mesures ont été couronnées de succès et nous ont permis de renforcer notre structure de partenariat, l'activité ayant commencé à reprendre fortement au troisième trimestre et s'étant accélérée au quatrième trimestre.

• Prêts ICO

Les prêts ICO formalisés ont un délai de grâce compris entre 12 et 24 mois. En 2021, la période de grâce approuvée par la Résolution du 25 novembre 2020 du Secrétaire d'État à l'Économie et au Soutien aux Entreprises a été prolongée de 12 mois, sans que le coût financier de cette prolongation soit significatif.

4.5 EXPANSION INTERNATIONALE DE NOUVELLES UNITÉS OPÉRATIONNELLES

Tout au long de l'année 2021, l'unité commerciale Ecommerce exploitée sous notre marque B2MarketPlace a commencé son expansion internationale en Italie, au Mexique et aux États-Unis.

Cette internationalisation a commencé fin 2021 et la société s'attend à ce que les années 2022 et 2023 soient marquées par une augmentation considérable du chiffre d'affaires dans ce domaine.

5. PERSPECTIVES

La crise COVID a accéléré la transformation numérique pour les entreprises du monde entier en 2020 et 2021 et les acteurs du marketing numérique comme ISPD Network sont à l'avant-garde de cette transformation. Bien que l'entreprise ait subi l'impact de la crise dans certains de ses segments industriels spécialisés, comme le tourisme ; de nouvelles opportunités se sont présentées qui ont permis à ISPD Network de se redresser fortement au cours du second semestre.

Notre solidité financière, la diversité de nos produits, les investissements réalisés au cours des années précédentes et année actuel et les processus d'intégration menés à bien, nous permettent d'espérer un renforcement de notre leadership et de continuer à gagner des parts de marché. Toutefois, les perspectives de croissance tiennent compte de l'impact de l'instabilité créée par la guerre en Ukraine, des perturbations de la chaîne d'approvisionnement, de la tendance à la hausse des prix et de l'augmentation des taux d'intérêt.

6. AJOUTS D'IMMOBILISATIONS

Les ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles du groupe ISPD Network au long de l'exercice 2022 correspondent à :

Les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 106 milliers d'euros de nouvelles acquisitions, principalement pour des installations techniques.

En ce qui concerne les acquisitions d'immobilisations incorporelles, en 2022, il y a des acquisitions de 745,5 milliers d'euros, principalement pour des immobilisations en cours de construction.

7. RISQUES

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société ISPD Network pourrait se voir confronté sont :

Risque de crédit

La société ne montre pas de concentration significative du risque de crédit. L'exposition est répartie sur un grand nombre de contreparties et de clients.

Les principaux actifs financiers de la société sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales et autres créances, et les investissements, qui représentent l'exposition maximale de la société au risque de crédit lié aux actifs financiers.

La société effectue un suivi continu de la qualité de crédit des clients par le biais d'un calcul de la qualification de crédit. Lorsque cela est possible, des qualifications de crédit et/ou des rapports externes sur les clients sont obtenus et utilisés. La politique de la société consiste à traiter uniquement avec des contreparties solvables. Les délais des crédits varient de 30 à 90 jours. Les conditions de crédit négociées avec les clients sont soumises à un processus interne d'approbation qui tient compte de la qualification de crédit obtenue. Le risque de crédit en cours est géré par la vérification périodique de l'analyse de vieillissement, avec les limites de crédit par client. Les débiteurs commerciaux comprennent un grand nombre de clients dans plusieurs secteurs et zones géographiques.

La société ne montre pas de concentration significative du risque de crédit. L'exposition est répartie sur un grand nombre de contreparties et de clients.

Risque concurrence

Sur un marché qui ne cesse d'évoluer et avec de hauts taux de croissance, de nouveaux acteurs se sont introduits dans les marchés où opère la société. Toutefois, compte tenu de notre expérience de plus de quinze ans sur ces marchés, de la position et de la notoriété de la société ISPD Network et de la qualité de nos services, nous pensons que nous continuerons à occuper une position de premier plan.

Risque de dépendance de clients ou de fournisseurs

Le risque de dépendance de clients ou de fournisseurs est limité, car aucun d'eux n'a un poids significatif dans le chiffre d'affaires.

Parmi les clients se trouvent des agences de médias qui travaillent à leur tour avec de nombreux annonceurs, ce qui dilue encore le risque de dépendance par rapport à des clients.

En ce qui concerne les fournisseurs de technologie, le risque est faible, car les services fournis par ces entreprises sont également proposés par d'autres acteurs en concurrence, qui pourraient donc fournir à ISPD Network ces mêmes services.

Risque personnes clés

L'un des principaux atouts du réseau ISPD est d'avoir pu constituer une équipe de personnes clés et de responsables occupant des postes stratégiques au sein de l'entreprise.

Risque de traitement de données à caractère personnel

ISPD Network S.A et ses société contrôlées exerce de nombreuses activités de traitement de données personnelles dans le cadre de l'exercice normal de ses activités, tant en qualité de Responsable du Traitement qu'en qualité de Responsable.

De même, la nature de son objet social et de son activité est soumise non seulement aux réglementations en matière de protection des données et de confidentialité, mais aussi à celles qui peuvent affecter les communications commerciales et le marketing numérique, pour lesquelles elle a mis en place des mécanismes de conformité et de sensibilisation.

Le principal cadre réglementaire affectant les activités et les opérations de la société est constitué des règles suivantes :

• 1. Règlement (UE) 2017/679 du Parlement européen et du Conseil, du 27 avril 2017, relatif à la protection des personnes physiques en ce qui concerne le traitement des données personnelles et à la libre circulation de ces données, abrogeant la Directive 95/46/CE (Règlement général de protection des données).
• 1. Loi organique 3/2018, du 5 décembre, de Protection des Données à caractère personnelle et garantie des droits numériques.
• 1. Loi 34/2002 du 11 juillet sur les services de la société de l'information et de commerce électronique.
• 1. Guides, lignes directrices et autres recommandations pertinentes sur la protection des données publiées par l'Agence espagnole de protection des données (AEPD) et le Comité européen de protection des données (EPDB).

• 1. Décret royal législatif 1/1996, du 12 avril, approuvant le texte révisé de la loi sur la propriété intellectuelle, régularisant, clarifiant et harmonisant les dispositions légales en vigueur en la matière.
• 1. Loi 34/1988, du 11 novembre, Général de Publicité.
• 1. Dispositions réglementaires spécifiques et réglementation applicable à la publicité (telle que la circulaire 1/2022 du 10 janvier de la Commission espagnole des valeurs mobilières et des changes sur la publicité des cryptoactifs présentés comme un objet d'investissement), le cas échéant.

L'approche de la société ISDP en matière de gestion des risques juridiques vise à atténuer autant que possible les risques juridiques et à se conformer aux principes de responsabilité proactive et d'obligation de rendre des comptes, notamment dans le domaine de la protection des données. À cette fin, elle a développé un système de gestion de la vie privée avec des équipes et des technologies dédiées, internes et externes (comme Onetrust). Parmi les ressources dédiées à la conformité et au contrôle pour assurer le respect de la réglementation applicable dans chaque cas, elle dispose également d'un prestataire spécialisé dans la conformité (Deloyers).

8. PERSONNEL

Le nombre moyen de personnes employées par l'entreprise en 2022 est de 47, contre 16 en 2021. En 2021 comme en 2022, la proportion de femmes est majoritaire, représentant 61,5 % en 2021 et 63 % en 2022.

9.DISTRIBUTION DE CAPITAL

Les actionnaires ayant une participation directe ou indirecte dans le capital social au 31 décembre 2022 sont les suivantes :

	Nombre d'actions	% participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 750	96,75%
Free float	308 512	2,07%
Actions propres	175 000	1,18%
Total	14 891 262	100,00%

Le 23 décembre 2021, la société mère de la société a acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 euros pour un total de 570 000 euros. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix pour un montant total de 95 000 euros, ce qui porte le montant total des actions propres au 31 décembre 2022 à 665 000 euros (31 décembre 2021 : 570 000 euros).

Au 31 décembre 2021, ils se présentaient comme suit :

	Nombre d'actions	% participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 743	96,75%
Free float	333 519	2,24%
Actions propres	150 000	1,01%
Total	14 891 262	100,00%

La société a passé un contrat avec la société Gilbert Dupont dans le but, sans interférer avec le fonctionnement normal du marché et dans le strict respect des règlements boursiers, de favoriser la liquidité des transactions impliquant des actions et la régularité des cours, tout en évitant des fluctuations pour des causes différentes des tendances propres du marché. ISPD Network, dont les actions sont négociées sur le marché Euronext Growth, s'est conformée aux réglementations de ce marché quant aux opérations effectuées dans le cadre du contrat en question.

Informations sur l'autorisation d'acquérir des actions propres

Conformément à ce qui a été disposé aux articles 146 et suivants de la Loi des sociétés de capital, l'Assemblée générale a approuvé le 16 juin 2022, à l'unanimité, d'autoriser et d'habiliter le Conseil d'administration pour que la Société, directement ou à travers n'importe laquelle de ses filiales, puisse acquérir, à tout moment et autant de fois qu'elle le juge opportun, des actions de la Société, à travers tout moyen admis par le Droit, même à la charge des bénéfices de l'exercice et/ou réserves libres, avec les conditions suivantes :

• (a) Les acquisitions pourront être réalisées directement par la Société ou indirectement à travers ses sociétés contrôlées suivant les mêmes termes de ce marché.
• (b) Les acquisitions seront réalisées moyennant des opérations d'achat et de vente, des permutations ou de toute autre permise par la loi.
• (c) La valeur nominale des actions propres acquises directement ou indirectement par la société, qui s'ajoutera à celles qui sont déjà possédées par la société acquérante et ses filiales, et le cas échéant, la société dominante et ses filiales, ne pourra pas dépasser dix (10 %) pour cent du capital souscrit.
• (d) Les acquisitions ne pourront pas être réalisées pour un prix supérieur à 15 euros ni inférieur à 1 euro par action.
• (e) Cette autorisation est établie pour un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la prise de cette décision.
• (f) À conséquence de l'acquisition d'actions, y compris celles que la Société ou la personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société aurait aquis préalablement et aurait dans le portefeuille, le patrimoine net résultant ne pourra pas être inférieur au capital social plus les réserves légalement ou statutairement indisponibles, tout cela d'après ce qui a été prévu à la lettre b) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital.

Il est fait remarquer expressément que les actions acquises à conséquence de cette autorisation pourront être destinées :

• (v) à leur aliénation ou amortissement ;
• (vi) à l'application des systèmes de rétribution envisagés à l'alinéa troisième de la lettre a) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital, ainsi qu'au développement de programmes encourageant la

participation au capital de la Société tels que, par exemple, la remise d'actions ou options sur les actions, ou rétributions référencées à la valeur des actions ou autres instruments analogues, devant être remises directement aux travailleurs ou administrateurs de la société ou à conséquence de l'exercice des droits d'option dont ils pourront être titulaires ;

• (vii) à assurer la liquidité de l'action, moyennant l'intermédiation d'un prêteur de service d'investissement par le biais d'un « liquidity contract » ;
• (viii) à l'acquisition d'actions ou participations dans d'autres compagnies, auquel cas la limite référée à la lettre (c) précédente sera de cinq (5) pour cent.

Il a été convenu de même de déléguer sur le Conseil d'administration de la Société, revêtu de la capacité expresse de remplacement, les capacités en rapport avec le développement, la mise en marche, l'exécution et l'interprétation, le cas échéant, des conditions du plan de rétribution.

Soldes et transactions avec les administrateurs et la Haute Direction

Les montants rapportés par les membres du Conseil d'administration ou par la Haute Direction, à quelque titre que ce soit, sont les suivants :

		Haute direction
	31/12/2022	31/12/2021
Soldes et salaires	2 027 925	1 538 859
Total	2 027 925	1 538 859

L'AGE du 23/06/2022 a approuvé la rémunération du conseil d'administration avec un montant maximum de 1 750 000€ pour l'exercice 2022. En 2021, l´AGE du 25/11/2021 a approuvé la rémunération du conseil d'administration d'un montant maximum de 685 000 €

Aux 31 décembre 2022 et 2021, il n'y a pas d'engagements pour compléments de retraite, cautions ou garanties accordées en faveur du conseil d'administration, ni de crédits ou d'avances qui leur aient été accordés.

Autres informations concernant le Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes liées à ces derniers auxquels l'article 231 de la Loi sur les sociétés de capitaux se rapporte n'ont encouru aucune situation de conflit, conformément aux dispositions de l'article 229.

10.ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Pendant l'exercice 2022, plusieurs projets ont été continués, parmi lesquels nous pouvons souligner :

Mamvo Perfomance, S.L. "TrueTarget"

En 2014, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi d'une aide à la société Mamvo Perfomance, S.L. pour la collaboration au développement du projet de recherche et développement intitulé« Nouveau système de publicité numérique personnalisée utilisant des techniques de machine learning et des algorithmes avancés de traitement des données », pour un montant total de 563 147,95 euros, avec une tranche non remboursable de 99 379,05 euros et une autre tranche de 463 768,90 euros remboursables sous forme de prêt à un taux d'intérêt bonifié.

Mamvo Perfomance, S.L. (maintenant absorbée par Rebold Marketing SL.) « Datalake »

En date du 27 novembre 2018, la Société Mamvo Performance, S.L. a obtenu du Centre pour le Développement Technologique Industriel (CDTI) une aide comme collaboration au développement du projet de recherche et de développement dénommé « Évaluateur et recommandeur dynamique de campagnes de marketing », pour un montant de 445 176 euros, en distinguant une tranche de 133 553 euros non remboursables et une autre tranche de 331 623 euros remboursables à titre de prêt au taux d'intérêt bonifié. 181 396 euros ont été reçus le 22 janvier 2022, correspondant au dernier versement à effectuer par le CDTI.

Au cours de l'exercice 2021, un total de 30 560 euros (49 151 euros au 31 décembre 2020) a été imputé sur le résultat de l'exercice, enregistrés dans le Compte de Résultat consolidé, correspondant à la tranche non remboursable de l'aide accordée pour la société Mamvo Performance, S.L., en raison de certaines des dépenses encourues.

Rebold Communication, S.L.U. "Lune"

Au cours de l'année 2020, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi à l'entreprise Rebold Communication, S.L.U. d'une aide en tant que collaboration au développement du projet de recherche et développement appelé « Lune », (basé sur un projet d'application de la technologie dans

la mise en page des nouvelles pour faciliter un meilleur traitement de celles-ci) pour un montant total de 347 373,82 euros, en distinguant une tranche de 69 474,76 euros non remboursable et une autre tranche de 277 899,06 euros remboursable sous forme de prêt à taux d'intérêt bonifié. Le premier versement reçu a été effectué le 13/07/2020 pour un montant de 121 750,30 € (35 %), dont 24 350,06 € ont été imputés en tant que subvention et 97 400,24 € en tant que prêt. Les deuxième et troisième versements ont été reçus le 04/04/2020 pour un montant total de 225 623,52 (65%), dont 45 124,70 € ont été imputés comme subvention et 180 498,81 € comme prêt.

Rebold Communication, S.L.U. "Profiling Tool"

La Societé contrôlée Rebold Comunicación, S.L., a obtenu un prêt à taux de 0 % du Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) comme collaboration au développement du projet de recherche et développement intitulé « Système d'exploitation des connaissances par la combinaison de multiples points de contact que les marques ont avec les consommateurs à partir de différents canaux ». Le montant total du prêt s'élève à 714 340,96 euros, comprenant une tranche de 142 868,19 euros non remboursable et une autre tranche de 571 472,77 euros remboursable comme prêt à taux bonifié.

Rebold Communication, S.L.U. "Living Communities"

Au cours de l'année 2016, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi d'une aide à la société Rebold Communication, S.L.U. pour la collaboration au développement du projet de Recherche et Développement appelé « Living Communities » (basé sur l'identification et l'analyse en temps réel des communautés et des influenceurs sur Internet et les médias traditionnels) pour un montant total de 298 970 euros, en distinguant une tranche de 52 760 euros non remboursable et une autre tranche de 246 210 euros remboursable sous forme de prêt à taux d'intérêt bonifié.

Mamvo Performance S.L. Projet de plateforme Oliva

Au cours de l'année 2022, l'entreprise a soumis une demande de subvention au Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) afin de collaborer au développement de ce projet de recherche et de développement. L'objectif du projet est de concevoir et de développer une architecture d'acquisition et d'enrichissement des données, permettant l'intégration des modules de valeur actuellement disponibles sur MAMVO tout en développant d'autres modules nécessaires à la construction de la plateforme prototype avec l'extraction d'intelligence à partir des données. Cette solution permettra de répondre aux besoins du marché avec rapidité et souplesse, de résoudre des problèmes qui nécessitent actuellement un savoir-faire artisanal, ainsi que de traiter des questions qui ne sont pas encore résolues en raison de la complexité de l'extraction d'informations.

Réseau ISPD S.A. Projet Oliva

En complément du projet olive présenté à Mamvo, ISPD Network SA a développé une plateforme de données de diffusion pour optimiser l'organisation et les structures des audiences et des médias sur une plateforme à 360 degrés.

B2 Marketplace Ecommerce Consulting Group, SL « Logiciel de Positionnement »

B2MarketPlace a créé un logiciel de compétition intelligent qui, grâce à des mécanismes d'intelligence artificielle basés sur des techniques d'apprentissage automatique, permet au système d'apprendre afin de créer des processus d'enchères et de positionnement d'articles plus efficaces. Cela se fait grâce à la synchronisation automatique des données de la place de marché en question et à une couche d'algorithmes qui interprète les informations et optimise l'investissement et les ressources du vendeur.

En 2022, ce projet a représenté une dépense de 562 945,53 €, dont 403 256 € ont été investis dans le personnel, 98 000 € dans les collaborateurs externes, 61 688 € dans les frais généraux et l'audit du projet.

Ce projet a été soumis à l'appel à propositions Red.es, et en août 2022, le projet a reçu une subvention de 179 899,42 €, dont 120 000 € ont été imputés à l'exercice financier en fonction du degré d'avancement du projet.

RÉDACTION DES COMPTES ANNUELS ET RAPPORT DE GESTION

Conformément à la réglementation mercantile en vigueur, le conseil d'administration d'ISPD Network, S.A. prépare les états financiers consolidés et le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, qui se composent des feuilles 1 à 87 ci-jointes.

Madrid, le 30 mars 2023 Le Conseil d'administration

M. Fernando Rodés Vilà Président du Conseil

M. Juan Rodés Miracle Secrétaire

M. Jordi Ustrell Rivera Membre du conseil d'administration

Mme Andrea Monge Rodríguez Membre du conseil d'administration

M. Vincent Bazi Membre du conseil d'administration

M. Richard Pace Membre du conseil d'administration